000415_2011_渤海租赁_2011年年度报告_2012-03-15.txt

渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 1 渤海租赁股份有限公司 BOHAI LEASING CO.,LTD 2011年年度报告 二0一二年三月十四日 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司9名董事均出席了本次董事会会议，对本公司2011年年度 报告进行了审议。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 鉴于本年度内公司实施重大资产重组，每股收益系采用归属于 母公司股东净利润除以普通股加权平均股数计算而得。 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长高传义先生、财务总监王凯先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 3 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………… 第 2 页 第二节 公司基本情况简介…………………………… 第 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………… 第 7 页 第四节 股本变动及股东情况………………………… 第 8 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 第 12 页 第六节 公司治理结构………………………………… 第 16 页 第七节 内部控制……………………………………… 第 19 页 第八节 股东大会情况简介…………………………… 第 22 页 第九节 董事会报告…………………………………… 第 22 页 第十节 监事会报告…………………………………… 第 30 页 第十一节 重要事项……………………………………… 第 32 页 第十二节 财务报告……………………………………… 第 40 页 第十三节 备查文件目录………………………………… 第 121 页 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 4 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称： 渤海租赁股份有限公司 公司法定英文名称： BOHAI LEASING CO.,LTD 公司英文名称缩写： BOHAI LEASING 二、 公司法定代表人： 高传义 三、 公司董事会秘书： 马伟华 电子信箱：weihua_ma@ 公司证券事务代表：郭秀林 电子信箱：xiul-guo@ 联系地址： 新疆乌鲁木齐市南湖南路 66 号水清木华 A 栋 7 楼 电 话： （0991）5835644 传 真： （0991）5835644 四、 公司注册地址： 新疆乌鲁木齐市黄河路 93 号汇通大厦 公司办公地址： 新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A 栋7 楼 邮 政 编 码： 830063 公 司 网 址： 公司电子信箱： bohaileasing@ 五、 公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指 定网站的网址： 公司年度报告备置地点： 公司证券部 六、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称：渤海租赁 股票代码：000415 七、 其他有关资料 （一） 公司首次注册时间： 1993 年 8 月 30 日 注册地点： 乌鲁木齐市黄河路 22 号 （二） 企业法人营业执照注册号： 6500002301580 （三） 税务登记号： 650103228597368 （四） 组织机构代码： 22859736-8 （五） 公司聘请的会计师事务所名称： 中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址： 海南省海口市龙昆北路 30 号宏源大厦 10 层 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 5 八、 公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）公司历史沿革 渤海租赁股份有限公司的前身是新疆汇通（集团）股份有限公司，是于 1993 年经新疆 维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的 股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。 1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准，增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。 1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司通过以向社会公开发行 人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000 万股。 （二）公司股本变动情况 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），公司分 红送股 4,000 万股后，总股本为 9,000 万股。 1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件批准，以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股，以资 本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股本为 11,700 万股。 1999 年 6 月 14 日，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准向全体股东配售 1,088 万股，配售后总股本为 12,788 万股。 1999 年 8 月 8 日，经 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分 配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余公积每 10 股转增 2.744761 股，转送后 总股本为 233,179,996 股。 2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股 权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股 东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得 每 10 股转增 6.998494 股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后，总股本变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通 股为 162,983,943 股，有限售条件的流通股为 137,351,891 股（社会法人持股 137,222,454 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 6 股,高管持股 129,437 股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部 解禁。 2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报 告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团通过深 交所证券交易系统买入本公司股票 300 万股，占公司总股本的 0.99%。截止 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股 东，公司实际控制人变更为黄善年先生。 2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资 产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号） 和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资 产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山投资发行 119,065,736 股股份、向 天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股 份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致 合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。 2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海 100%的股权过户至渤海租赁名下，在 天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011 年 6 月 8 日，天职国 际进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。 2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大 资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续，总股本 变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14 日上市。 2011 年 10 月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份 有限公司”；2011 年 10 月 26 日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST 汇通” 变更为“渤海租赁”。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入 1,068,649,138.92 576,889,037.39 85.24% 254,426,432.88 营业利润 452,760,766.85 255,687,791.02 77.08% -57,326,924.34 利润总额 493,145,326.61 338,327,275.28 45.76% -84,482,360.07 归属于上市公司股东的净利润 366,930,840.09 251,760,068.20 45.75% -85,820,288.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 336,643,320.27 189,780,093.37 77.39% -54,383,261.13 经营活动产生的现金流量净额 802,568,855.55 304,786,144.47 163.32% 218,505,948.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额 18,615,471,165.31 11,587,885,197.12 60.65% 1,153,901,275.59 负债总额 10,085,901,653.47 4,766,531,587.02 111.60% 860,,522,955.75 归属于上市公司股东的所有者权益 7,072,153,613.65 6,714,217,733.06 5.33% 253,626,853.49 总股本（股） 976,348,440.00 676,012,606.00 44.43% 300,335,834.00 注：鉴于报告期内重大资产重组后公司主营业务结构发生重大变化，为使数据更具可比性， 2010 年度数据为 注入资产天津渤海租赁有限公司的同期数据（下同）。 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4311 0.3724 15.76% -0.2857 稀释每股收益（元/股） 0.4311 0.3724 15.76% -0.2857 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3955 0.2807 40.90% -0.1811 加权平均净资产收益率（％） 5.32% 3.86% 1.46% -29.03% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 4.88% 2.91% 1.97% -18.40% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.8220 0.4509 82.30% 0.7275 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.2435 9.9321 -27.07% 0.8445 资产负债率（％） 54.18% 41.13% 13.05% 74.58% 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2010 年修订）的规定计算，公司 2010 年度和 2011 年度的普通股加权平均股数分别为 676012606 股和 851208509 股，上述每股收益系采用归属于母公司股东净利润除以普通股加权平均股数计算而得。 三、报告期利润表附表 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则【第 9 号】》的规定计算的“净资 产收益率”、“每股收益”。 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.10% 7.28% 0.5897 0.5897 营业利润 6.97% 6.56% 0.5319 0.5319 净利润 5.19% 5.32% 0.4311 0.4311 扣除非经常性损益的净利润 4.76% 4.88% 0.3955 0.3955 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 8 四、扣除非经常性损益的项目和涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -19,540.24 固定资产报废损失 -4,770.24 -6,933,420.46 计入当期损益的政府补助 40,401,100.00 收到天津港保税区 财政局企业发展金 82,640,000.00 3,194,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 - - - -19,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 4,254.50 -4,416,015.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,000.00 - - -2,930,000.00 所得税影响额 -10,096,139.94 - -20,659,509.43 -62,560.45 少数股东权益影响额（税后） -900.00 - - -1,289,031.48 合计 30,287,519.82 - 61,979,974.83 -31,437,027.66 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 676,012,606 100.00% 40,954 40,954 676,053,560 69.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 34,662,514 5.13% 34,662,514 3.55% 3、其他内资持股 641,350,092 94.87% 641,350,092 65.69% 其中：境内非国有法人持股 641,350,092 94.87% 641,350,092 65.69% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 40,954 40,954 40,954 0.00% 二、无限售条件股份 300,294,88 0 300,294,88 0 300,294,880 30.76% 1、人民币普通股 300,294,88 0 300,294,88 0 300,294,880 30.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 676,012,606 100.00% 300,335,83 4 300,335,83 4 976,348,440 100.00% 说明：1、股份变动批准情况 2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 9 司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2011]697 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股、向 燕山投资发行 119,065,736 股、向天信投资发行 41,595,017 股、向天保投资发行 34,662,514 股、向远景投资发行 23,108,342 股、向通合投资发行 11,554,171 股、 向天诚投资发行 7,625,753 股购买相关资产。 2、股份变动的过户情况 2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海 租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登 记手续，总股本变更为 976,348,440 股。 3、原董事兼副总裁徐建平先生于2011年8月29日离职，其持有公司的40,954股 股份于2012年2月29日起可上市流通。 （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海航资本控股有限公司 438,401,073 438,401,073 非公开发行股票 2014 年 7 月 14 日 天津燕山股权投资基金有限公司 119,065,736 119,065,736 非公开发行股票 2014 年 7 月 14 日 天津天信嘉盛投资有限公司 41,595,017 41,595,017 非公开发行股票 2014 年 7 月 14 日 天津保税区投资有限公司 34,662,514 34,662,514 非公开发行股票 2012 年 7 月 14 日 天津远景天创股权投资合伙企业（有 限合伙） 23,108,342 23,108,342 非公开发行股票 2014 年 7 月 14 日 天津通合投资有限公司 11,554,171 11,554,171 非公开发行股票 2014 年 7 月 14 日 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 7,625,753 7,625,753 非公开发行股票 2014 年 7 月 14 日 徐建平 40,954 10,238 0 30,716董事离任半年锁定 2012 年 2 月 29 日 合计 40,954 10,238 676,012,606 676,043,322 （三）证券发行与上市情况 1、经 2011 年 5 月 13 日中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限 公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2011]697 号）核准，公司向海航资本控股有限公司发行 438,401,073 股股份、 向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、向天津天信嘉盛投资 有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514 股 股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,108,342 股股份、向 天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙 企业（有限合伙）发行 7,625,753 股股份购买相关资产，合计 676,012,606 股股份， 发行价格为 9 元/股，折合人民币 608,411.35 万元，增发股份均为有限售条件流通 股，增发后公司股份数量为 976,348,440 股。并于 2011 年 6 月 15 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。 经公司申请并经深圳证券交易所审核确 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 10 定，上述非公开发行新增股份 676,012,606 股上市日期为 2011 年 7 月 14 日。 2、报告期内，因非公开发行股份原因引起公司股份总数及结构的变动；其中： 有限售条件的流通股为 676,053,560 股，无限售条件的流通股为 300,294,880 股。 3、报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 23,170 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,076 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 海航资本控股有限公司 境内非国有法人 44.90% 438,401,073 438,401,073 238,918,57 7 天津燕山股权投资基金有限公司 境内非国有法人 12.20% 119,065,736 119,065,736 0 天津天信嘉盛投资有限公司 境内非国有法人 4.26% 41,595,017 41,595,017 0 天津保税区投资有限公司 国有法人 3.55% 34,662,514 34,662,514 0 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.37% 23,108,342 23,108,342 0 舟基（集团）有限公司 境内非国有法人 2.36% 23,000,000 0 18,200,000 天津通合投资有限公司 境内非国有法人 1.18% 11,554,171 11,554,171 0 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.78% 7,625,753 0 0 中国工商银行－普丰证券投资基金 境内非国有法人 0.41% 3,999,859 0 0 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.35% 3,378,499 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 舟基（集团）有限公司 23,000,000 人民币普通股 中国工商银行－普丰证券投资基金 3,999,859 人民币普通股 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 3,378,499 人民币普通股 朱大建 2,884,916 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中小盘股票型证券投资基金 2,569,860 人民币普通股 车冯升 2,526,977 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 2,477,515 人民币普通股 廖建平 2,442,893 人民币普通股 孟宪慧 1,822,500 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新 80 号资金信托合同 1,686,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资 有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司实施了重大资产重组方案，重组完成后，公司控股股东或实际控 制人发生了变化。海航资本控股有限公司持有公司 438,401,073 股，占重组完成后 公司总股本的 44.90%，成为公司控股股东。基本情况如下： 公司名称： 海航资本控股有限公司 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 630,435 万元 住 所： 海南省海口市海秀路 29 号 法定代表人： 刘小勇 营业期限： 2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日 营业执照注册号： 460000000148951 税务登记证号： 460100798722853 邮政编码： 100125 经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新 技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游 艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 （三）公司实际控制人情况 名称： 海南航空股份有限公司工会委员会 法定代表人： 高荣海 成立日期： 1993 年 2 月 10 日 经营范围： 根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省 总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体 职工行使权利。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 100% 65% 25% 50% 25% 70% 74.3733% 25.6267% 44.9% 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦中新实业有限公司 洋浦恒升创业有限公司 海航集团有限公司 北方国际信托股份有限公司 渤海租赁股份有限公司 海航资本控股有限公司 海南交管控股有限公司 海南航空股份有限公司工会委员 11 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 12 （四）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 天津燕山股权投资基金有限公司持有公司 119,065,736 股，占重组完成后本公 司总股本的 12.20%，为公司第二大股东。 公司名称： 天津燕山股权投资基金有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 106,200 万元 住 所： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 法定代表人： 卓逸群 营业期限： 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日 营业执照注册号： 120192000047527 税务登记证号： 120116694092914 邮政编码： 100125 经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的 税前报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴 高传义 董事长 男 48 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 7.87 否 李铁民 副董事长 男 41 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 7.20 否 王人风 董事兼总经理 男 46 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 7.20 否 吕广伟 董事 男 40 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 1.20 是 杨士彪 董事 男 55 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 1.20 是 曹 坚 董事 男 31 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 1.20 是 雷祖华 独立董事 男 76 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 4.37 否 高世星 独立董事 男 66 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 4.37 否 黎晓宽 独立董事 男 61 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 4.37 否 任正茂 监事会主席 男 34 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 1.00 是 陈 皓 监事 女 39 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 1.00 是 黄 敏 监事 男 28 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 5.07 否 马伟华 董事会秘书 男 31 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 5.00 否 王凯 财务总监 男 36 2011/08/29-2014/08/29 0 0 -- 5.00 否 宋小刚 前董事长兼总经理 男 52 2009/10/25-2011/08//29 0 0 -- 7.38 否 马伟华 前董事、副总董事会秘书 男 31 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 7.91 否 徐建平 前董事兼副总 男 53 2009/04/23-2011/08//29 54,606 54,606 -- 8.02 否 王 凯 前董事、副总兼财务总监 男 36 2009/10/25-2011/08//29 0 0 -- 5.75 否 刘思芬 前独立董事 女 49 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 4.80 否 王 琴 前独立董事 女 40 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 4.80 否 李大明 前独立董事 男 44 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 4.80 否 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 13 唐乾山 前监事会主席 男 47 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 0.96 否 李 红 前监事 女 45 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 4.47 否 金 平 前监事 男 54 2009/04/23-2011/08//29 0 0 -- 0.96 是 合计 54,606 54,606 105.90 （二）、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位、股东单位 以外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 董事长高传义先生 曾任中国长城财务公司投资租赁部副总经理、IBM 租赁公司副总经理、长江租 赁有限公司总经理、大新华船舶租赁有限公司董事长兼总经理。现任天津渤海租赁 有限公司董事长。高传义先生在租赁业已有近 20 年的从业经验，具有丰富的理论知 识和操作经验，对目前中国市场环境下，租赁公司的市场定位和业务创新等方面有 着较为深刻的理解和研究。 副董事长李铁民先生 2003 年加入海航集团，先后担任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤 海国际信托有限公司总裁等职务、天津渤海租赁有限公司执行董事长兼总裁、海航 集团北方总部（天津）有限公司总经理兼天津渤海租赁有限公司董事长职务。现任 皖江金融租赁有限公司董事长。 董事兼总经理王人风先生 曾任渤海国际信托有限公司副总经理。王人风先生 2007 年加入海航集团，先后 担任天津海航渤海不动产股权投资基金管理有限公司执行董事、海航置业控股（集 团）有限公司副总裁等职务。现任天津渤海租赁有限公司总裁。 董事吕广伟先生 曾任海南恒泰芒果产业股份有限公司总裁秘书、证券事务代表、董事会办公室 主任、海南航空股份有限公司证券事务代表、证券业务部总经理、董事会秘书。 董事杨士彪先生 曾任共青团天津市北辰区委副书记、书记、天津市北辰区粮食局副局长、天津 港保税区开发服务总公司副总经理、天津天保国际物流有限公司党委书记、总经理。 现任天津天保控股有限公司副总经理，天保国际物流集团有限公司党委书记、董事 长。 董事曹坚先生 现任新远景佑成（天津）股份投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 14 独立董事雷祖华先生 1994 年出任中国进出口银行行长。1998 年任九届全国政协委员并任经济委员会 委员。曾任中国银行总行办公室主任、副董事长及副行长。期间兼任香港新华银行 董事长。加拿大多伦多中行首任董事长。 独立董事高世星先生 1986 年从海关系统调入国家税务总局，历任海洋石油税务管理局税政处处长、 涉外税务管理司助理巡视员、天津市国家税务局副局长、地方税务司副司长、巡视 员。曾经是“融资租赁的相关税收政策研究”课题组副组长。从 2004 年 5 月开始， 任国家税务总局地方税务司巡视员、中国国际税收研究会副秘书长。 独立董事黎晓宽先生 曾先后任国家工商行政管理局经济合同司处长、经济合同仲裁委员会委员、公 平交易局消费者权益保护处处长、商标局副局长、公平交易局副局长、市场规范管 理司副司长、巡视员。 2、监事 监事会主席任正茂先生 2000 年加入海航集团，并于 2010 年担任海航资本控股有限公司人力资源部总 经理至今。 监事陈皓女士 曾在中国银行海南省分行工作。2000 年加入海航集团，曾担任海航集团计划财 务部财务管理室经理、海航集团财务有限公司财务管理部总经理、海南通汇保险代 理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财务总监、河北省国际信托投 资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理 等职务。现担任新光海航人寿保险有限责任公司财务总监兼海航资本控股有限公司 计划财务部总经理。 监事黄敏先生 曾先后在海南航空股份有限公司人力资源部、长江租赁有限公司综合管理部工 作。现任天津渤海租赁有限公司综合管理部总经理、工会主席、党支部书记。 3、高级管理人员 董事会秘书马伟华先生 曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总裁秘书、董事长秘书、董事、副总经理 兼董事会秘书。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 15 财务总监王凯先生 曾任海航集团计划财务部资金计划经理、融资管理室经理、海南航空股份有限公 司计划财务部副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。 （三）、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 任正茂 海航资本控股有限公司 人力资源部总经理 现任 是 陈皓 海航资本控股有限公司 计划财务部总经理 现任 是 公司董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取津贴报酬 杨士彪 天保国际物流集团有限公司 党委书记、董事长 现任 否 天津天保控股有限公司 副总经理 现任 是 曹坚 新远景佑成（天津）股份投资管理合伙企 业（有限合伙） 副总裁 现任 是 陈皓 新光海航人寿保险有限责任公司 财务总监 现任 否 (四)公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司统一的薪酬管理 制度规定的标准确定，董事、监事、独立董事的津贴依据公司2011年第二次临时股 东大会通过的公司董事、监事工作津贴标准发放：董事每人每年3.6万元，独立董事 每人每年12万元，监事每人每年3万元；执行期间为2011年9月至2014年9月。 公司董事吕广伟先生、董事杨士彪先生、董事曹坚先生、监事会主席任正茂先 生和监事陈皓女士均在本公司领取董、监事津贴，在股东单位领取报酬。 （五）公司董事、监事及高级管理人员变动情况 鉴于公司重大资产重组相关工作已实施完毕，公司股东发生了变更，因此公司 提前进行了换届选举。 1、经公司第六届董事会第九次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过： 选举高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生、杨士彪先生、曹坚 先生为第七届董事会董事。选举雷祖华先生、高世星先生、黎晓宽先生为公司第七 届董事会独立董事。 2、经公司第六届监事会第四次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过： 选举任正茂先生、陈皓女士为公司第七届监事会监事。 3、经公司职工代表大会表决，推选黄敏先生为公司第七届监事会职工监事。 4、经公司第七届董事会第一次会议审议通过： 选举高传义先生为公司董事长、李铁民先生为公司副董事长。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 16 选举雷祖华先生、高传义先生、李铁民先生任董事会战略发展委员会委员，高 传义先生任战略发展委员会主任委员。 选举黎晓宽先生、高世星先生、吕广伟先生任董事会薪酬与考核委员会委员， 黎晓宽先生任薪酬与考核委员会主任委员。 选举高世星先生、黎晓宽先生、王人风先生任董事会审计委员会委员，高世星 先生任审计委员会主任委员。 选举雷祖华先生、黎晓宽先生、高传义先生任董事会提名委员会委员，雷祖华 先生任提名委员会主任委员。 聘任王人风先生为公司总经理、马伟华先生为公司董事会秘书、王凯先生为公 司财务总监。 4、经公司第七届监事会第一次会议审议通过： 选举任正茂先生为公司监事会主席。 二、公司员工情况 在职员工总数 42 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业技术人员 业务人员 21 财务人员 10 行政人员 11 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 18 本 科 23 大 专 1 大专以下 0 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深 圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理 和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司股东会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、管理层的职 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 17 责明确，议事程序规范，依法履行各自职责，运作规范；公司对关联交易、重大投 资、信息披露等事项均按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项及时进行 了信息披露。 报告期内，公司按期披露股东大会、董事会、监事会的决议情况和其他重要事 项，编制和披露公告共计46份。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证 监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理 问题。 股东和股东大会：报告期内公司召开4次股东大会。公司严格按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东能够充分行使 自己的权利，会议由律师出席并见证。 控股股东与上市公司：控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，依法行使出资人的权利并承担义 务。控股股东与上市公司之间实现了五分开，公司董事会、监事会和内部机构均独 立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。 董事和董事会：公司董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构 成符合法律、法规的要求。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及形成决议 均按公司《董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事恪尽职守地履行了诚 信、勤勉义务。董事会下设各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高 效运作和科学决策，独立董事对有关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股 东的利益。 监事和监事会：公司监事会由3 名监事组成，股东代表监事2 人、职工代表监 事1 人，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按 照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责，对公司经营运作、财 务状况以及公司董事、高管履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的 合法权益。 利益相关者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在经济活动中秉承 诚实守信、公平公正的原则，与相关利益者之间保持良好的沟通，树立了良好的企 业形象，在共同推动公司持续、稳定和健康的发展，实现股东利益最大化的同时重 视公司的社会责任。 信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和咨 询工作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，本着“三公”原则，认真、及时 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 18 地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性， 没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司通过市公司投资者关系 互动平台、电话接待投资者等方式，加强与投资者的沟通。公司指定《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能 够平等地获取信息。 绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风 险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考 核指标完成情况进行分配。为促进公司的长远发展，后续公司将根据公司经营发展 需要，在满足业绩考核标准的前提下，逐步启动股票期权激励计划。 二、董事履行职责情况 （一）董事出席董事会会议情况 姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 高传义 董事长 4 2 2 0 0 否 李铁民 副董事长 4 2 2 0 0 否 王人风 董事兼总经理 4 2 2 0 0 否 吕广伟 董事 4 2 2 0 0 否 杨士彪 董事 4 2 2 0 0 否 曹 坚 董事 4 2 2 0 0 否 雷祖华 独立董事 4 2 1 1 0 否 高世星 独立董事 4 2 2 0 0 否 黎晓宽 独立董事 4 2 2 0 0 否 宋小刚 前董事长兼总经理 3 2 1 0 0 否 马伟华 前董事、副总经理兼董秘 3 2 1 0 0 否 王 凯 前董事、副总经理兼财务总监 3 2 1 0 0 否 徐建平 前董事兼副总经理 3 2 1 0 0 否 刘思芬 前独立董事 3 2 1 0 0 否 王 琴 前独立董事 3 2 1 0 0 否 李大明 前独立董事 3 2 1 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 19 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其它事项没有提出异议。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事为公司重大资产购买、关联交易、高管聘任、公司董 事、监事津贴调整、公司会计估计变更及内控等进行审核并发表独了立意见，很好 的履行独立董事职责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 是否独立完整 情况说明 业务方面 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面 是 公司与控股股东在人员上完全独立，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立 管理，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬。 资产方面 是 报告期内公司完成了重大资产重组的资产交割，公司的资产独立完整、权属清晰。 财务方面 是 公司设有独立运行的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制 度，并设立了独立的银行账户，独立纳税。 机构方面 是 公司机构独立，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管理的独立性。 四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度 经营目标分解落实，明确责任，量化考核，经营班子成员各自分管工作，每年年终 通过综合考评，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的奖惩。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，公司董事 会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等规定，不断建立健全公司内部控制制度，提高 公司治理水平，进一步规范公司运作。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 20 1、为适应公司重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司结 合实际运作情况，对《公司章程》部分条款做了修改，变更了公司注册资本、公司 名称及证券简称、经营范围、股份数额；调整公司董事设置比例，调整后的董事会 成员为9人，其中包括3 名独立董事。 2、报告期内，公司提前完成了董事会换届选举和监事会换届选举，重新选举了 董事会各专门委员会的成员，聘任了新一届经营管理团队，并形成了由综合管理部、 证券部、财务部和业务部所组成的管理框架，有效规避了公司由于重大资产重组后 至换届选举前的经营决策和管理的潜在风险，同时确保了董事会各专门委员会的正 常运作。 3、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，为了加强公司内部控制制度建设，强化公司管理，健全自我约束机 制，促进现代公司制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，公司制定了 《公司财务内部控制制度》并经2011年2月20日第六届董事会第八次会议审议通过。 公司设置了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律 法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来处理相关会计事项。公 司参照国家相关会计政策和制度制订了一系列基本财务管理制度，并在实际工作中 给予了有效实施与执行。 4、报告期内，公司按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》，对公司已有的《内幕信息知情人管理制度》各条款进行重新 修订，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过。 5、报告期内，公司与控股股东及其关联企业发生了的关联交易事项，严格履行 了相关审议程序及履行信息披露义务，符合有关法规以及公司制度，没有违反规定 的情形出现。 6、报告期内，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司投资组建了皖江金融租赁 有限公司，该事项严格履行了相关信息披露义务，没有违反规定的情形发生。 7、在报告期内，公司未发生对外担保、没有募集资金等事项，不存在其它违反 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 21 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的， 公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 （三）内部控制存在的问题及整改计划 2011 年 3 月，公司根据新疆证监局的相关要求,就内控规范工作制定了相关实 施工作方案。因报告期内实施了重大资产重组，公司经营管理环境发生了重大的变 化，原计划实施的公司内部控制规范工作方案未能如期推进。 针对公司完成重大资产重组后主营业务发生重大变化的现状，公司将按照五部 委（财政部、证监会、审计署、银监会和保监会）联合发布的《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的要求，认真领会中国证监会新疆监管局“关于做好辖区上市 公司内部控制规范实施工作的通知” 的精神，本着实事求是的态度，结合实际情况， 逐步开展内部控制制度建设并在实施过程中构建符合公司自身发展的内部控制制度 体系。通过对公司内部控制体系的及时维护和改进，完善公司治理结构，建立有效 激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。 公司预计于2012年6月30日前完成内部控制实施工作方案的制定和实施。 （四）公司董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司按照《企 业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司 的规范要求，已经建立起覆盖整体经营业务各环节的基本内部控制体系，并在实际 工作中能够得到有效执行。未来，公司还将继续完善内控制度，进一步提升公司内 控规范水平。 二、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以进一步提高年报信息披 露的质量和透明度。根据相关规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 22 度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情 节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 第八节 股东大会情况简介 会议召开次数 4 会议届次 召开日期 审议通过会议议案 决议刊登的信 息披露报纸 信息披露日 期 2010年年度 股东大会会 议 2011-3-14 1、公司2010年度董事会工作报告;2、公司2010年度监事会工作报告;3、 公司2010年度独立董事述职报告;4、公司2010年年度报告正文及摘要;5、 公司2010年度财务决算报告;6、关于公司2010年度利润分配及公积金转增 股本预案;7、关于公司2011年部分银行贷款及授信额度审批的议案;8、关 于公司资质变更的议案。 2011-3-15 2011年第一 次临时股东 大会会议 2011-8-29 1、关于变更公司名称及证券简称的议案;2、关于变更公司经营范围的议 案;3、关于变更公司注册资本的议案;4、关于调整公司董事设置比例的议 案;5、关于修改公司章程的议案;6、关于公司董事会换届选举的议案;7、 关于聘请会计师事务所的议案;8、关于公司监事会换届选举的议案。 2011-8-30 2011年第二 次临时股东 大会会议 2011-9-16 1、关于调整公司董事、监事津贴的议案； 2、关于变更公司会计估计的议案。 2011-9-17 2011 年第三 次临时股东 大会会议 2011-12-16 1、关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案；2、 关于《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》的议案； 3、关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的《关 于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》的议案；4、关于天津渤 海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的《业绩补偿协议》 的议案；5、关于提请股东大会授权董事会办理渤海租赁股份有限公司重 大资产购买暨关联交易相关事宜的议案。 《证券时报》、 《上海证券报》 2011-12-17 第九节 董事会报告 一、报告期内管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 为增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确 保公司的长远持续发展，公司于 2010 年 1 月启动了重大资产重组工作。报告期内， 公司成功实施了重大资产重组方案，通过资产置换及发行股份的方式购买了天津渤 海租赁有限公司 100%的股权，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁。重组 完成后，公司彻底转型为一家专业租赁控股公司。本年度公司在置入了优质资产后 经营业绩业实现了质的飞跃。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 23 1、公司主营业务范围 公司主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施 和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等。 2、报告期内公司经营情况 公司实现营业收入 10.69 亿元，营业利润 4.53 亿元，净利润 3.67 亿元。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况： 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 融资租赁 106,467.41 56,668,78 46.77% 88.98% 101.77% -3.37% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） - - - - - - - 分析：营业收入及营业成本较上年同期相比有较大幅度增加，系本期融资租赁 项目增加所致。 2、主营业务分地区情况： 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 64,472.20 59.60% 华东 20,885.48 152.69% 华中 12,045.52 53.75% 西南 8,009.26 华南 1,452.46 合计 106,864.91 89.15% 3、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期 发生重大变化的原因说明 报告期内，公司成功实施了重大资产重组方案。重组完成后，公司转型为一家 专业租赁控股公司，主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 输基础设施和设备租赁等，极大地提高了公司主营业务盈利能力。 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 46,484.25 万元 占采购总额比重 82.03％ 前五名销售客户销售金额合计 79,704.53 万元 占销售总额比重 74.57％ （三）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 增减（％） 营业收入 1,068,649,138.92 576,889,037.39 85.24% 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 24 营业成本 566,687,756.69 280,855,149.84 101.77% 营业利润 452,760,766.85 255,687,791.02 77.08% 营业外收入 40,404,100.00 82,644,254.50 -51.11% 利润总额 493,145,326.61 338,327,275.28 45.76% 净利润 367,210,861.24 251,895,945.24 45.78% 分析：1、营业收入、营业成本及营业利润较上年同期相比分别增长了85.24%、 101.77%、77.08%，系本期融资租赁项目增加所致。 2、营业外收入较上年同期减少-51.11%，系收到天津港保税区财政局企业发展 金较上年同期减少所致。 3、利润总额及净利润较上年同期相比分别增长了45.76%和45.78%，系本期融资 租赁项目增加所致。 （四）公司重大资产构成变化原因分析 单位：人民币元 项目 本报告期末数 上年同期数 本报告期占总资产 比例 上年同期数占总资 产比例 本报告期比上年同期 增减 总资产 18,615,471,165.31 11,587,885,197.12 60.65% 货币资金 5,444,823,977.89 3,741,208,338.08 29.25% 32.29% 45.54% 应收账款 93,264,894.07 43,015,920.99 0.50% 0.37% 116.81% 长期应收款 12,536,756,971.09 7,251,019,442.96 67.35% 62.57% 72.90% 长期待摊费用 512,662,127.18 547,009,273.93 2.75% 4.72% -6.28% 分析：1、货币资金较期初增加了 45.54%，系本期公司之全资子公司天津渤海 租赁有限公司投资设立的控股子公司皖江金融租赁有限公司收到 13.50 亿元的投资 款所致。 2、应收账款较期初增加了 116.81%，系本期公司之全资子公司天津渤海租赁有 限公司海河大桥项目、天津滨海（津南）创意中心售后回租项目、安徽安联高速售 后回租项目、河北敬业钢铁项目和金谷大厦项目未至收款期的租金增加所致。 3、长期应收款较期初增加了 72.90%，系本期新起租项目的项目资产增加所致。 （五）主要负债结构变化情况 单位：人民币元 项 目 本报告期末数 上年同期数 增减（％） 负债总额 10,085,901,653.47 4,766,531,587.02 111.60% 短期借款 486,000,000.00 - 预收款项 156,387,599.42 147,521,800.42 6.01% 应交税费 54,550,322.12 67,468,236.17 -19.15% 应付利息 37,174,768.66 8,036,386.61 362.58% 其他应付款 537,692,806.13 198,723,564.57 170.57% 一年内到期流动负债 848,083,763.83 310,000,000.00 173.58% 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 25 长期借款 7,961,382,196.06 4,033,000,000.00 97.41% 分析：1、短期借款本期新增4.86亿元，系本期公司之全资子公司天津渤海租赁 有限公司收到渤海国际信托有限公司信托贷款本金所致。 2、应缴税费较期初减少了19.15%，系本期汇算清缴完成后缴纳所得税款所致。 3、应付利息较期初增加了362.58%，系本期公司之全资子公司天津渤海租赁有 限公司新增项目融资贷款产生的未到付息期的贷款利息增加所致。 4、其他应付款较期初增加了170.57%，系本期公司之全资子公司天津渤海租有 限公司收到新增融资租赁项目的保证金增加所致。 5、长期借款较期初增加了97.41%，系本期公司之全资子公司天津渤海租赁有限 公司新增融资租赁项目，收到融资贷款增加所致。 （六）营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况 单位：人民币元 项 目 2011 年 2010 年 增减（％） 销售费用 7,813,085.78 3,141,988.03 148.67% 管理费用 56,194,175.96 42,895,147.04 31.00% 财务费用 -47,628,809.31 -24,228,994.30 -96.58% 所得税费用 125,934,465.37 86,431,330.04 45.70% 分析：1、销售费用较上年同期增加了148.67%，系本期金融担保收入上升所致。 2、管理费用较上年同期增加了31.00%，系本期印花税及业务活动费较上期增 加所致。 3、财务费用较上年同期减少了96.58%，系本期新增项目收取的保证金增加致实 现的利息收入增加所致。 4、所得税费用较上年同期增加了45.70%，系本期利润总额增加所致。 （七）报告期现金流量情况 单位：人民币元 项目 2011年 2010年 增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 802,593,539.55 304,786,144.47 163.33% 投资活动产生的现金流量净额 -5,557,112,028.79 54,742,367.55 -10251.39% 筹资活动产生的现金流量净额 6,229,267,439.89 657,000,000.00 848.14% 现金及现金等价物净增加额 1,474,433,029.76 1,016,314,817.94 45.08% 分析：1、 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 163.33%，系本期 融资租赁项目增加，收取的项目租金、融资安排费收入增加所致； 2、 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 10251.39%，系本期融资 租赁项目增加，购建其他长期资产支付的现金和对外投资增加所致； 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 26 3、 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 848.14%，系本期融资租 赁项目增加，致借款收到的现金增加所致。 （八）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 主营业务 收入 主营业务 利润 天津渤海租赁有限公司 融资租赁 租赁、企业资产重 组、购并及项目策划 626,085.00 1,714,923.4 1 37,117.92 106,467.41 46,543.29 香港渤海租赁资产管理有限 公司 租赁 企业资产重组、购并 及项目策划 662.27 616.79 -2.71 0.00 0.00 天津渤海融资担保有限公司 金融担保 贷款担保等 50,000.00 26,595.20 -31.68 397.50 375.04 皖江金融租赁有限公司 金融租赁 融资租赁业务、同业 拆借等 300,000.00 300,746.75 90.39 0.00 0.00 二、公司未来发展的展望 随着风险识别和控制能力的提高，以及对发达国家租赁业务经验的不断吸取， 租赁公司即将迎来业务模式的普遍转型，不仅如此，租赁公司决策体制和风险控制 体制，也将随着业务模式的转型而发生相应变化。作为一家专业化的租赁公司，公 司将在经营管控中增强对宏观经济和金融发展形势的研判能力，注重稳健经营，维 持合理的财务杠杆和资本充足率，防范财务风险和系统性风险。 （一）新年度发展计划 根据公司产业整合与发展规划，公司于 2011 年 11 月筹划启动了收购海航集团 持有的海航集团（香港）有限公司 100%股权工作，2012 年上半年公司将积极推进上 述股权收购工作的完成。 同时公司将继续做大做强现有领域租赁业务，不断地探索创新型租赁业务发展 模式，实现租赁业务规模几何式放大，进一步增强公司的竞争实力，塑造良好的市 场形象，为后续公司的快速发展奠定坚实的基础。 （二）资金需求、使用计划及来源情况 2012 年，公司计划通过对外融资等方式解决公司目前发展所需要的资金。未来 公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规约 定的程序履行必要的审批和公告程序。 （三）公司经营与发展中的风险因素及应对措施 鉴于公司运营的融资租赁项目已涉及多个行业、多个地区，公司在日常经营中 关注公司的发展速度和自身业务承接与管理能力、市场维系能力、专业人员配备等 方面的相互协调。公司目前已拥有比较成熟的管理团队，但精通租赁行业的复合型 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 27 人才仍较为短缺，这将在一定程度上制约公司未来业务的拓展。为此，公司计划未 来 3-5 年内加大复合型人才的培养和引进，以化解公司持续扩张带来的人力资源储 备压力。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内公司没有募集资金和报告期之前募集资金延续到报告期内使用 的情形 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目情况 2011 年，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与芜湖市建设投资有限公司、 美的集团有限公司共同投资组建了皖江金融租赁有限公司。该公司注册资本为 30 亿元人民币，天津渤海租赁有限公司出资 16.5 亿元，占出资比例的 55%，为其控股 股东。该公司经营业务有：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款； 接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同 业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨 询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。目前已正式营业，尚未取得收益。 四、执行新会计准则后，会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 事项对公司财务状况和经营成果未产生影响 五、本报告期中审亚太会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留 意见的审计报告 六、董事会日常工作 （一）董事会召开会议情况 2011 年共召开 7 次董事会，会议内容摘要如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 第六届董事会第八次会议 2011-2-20 2011-2-22 2011年第一次临时董事会会议 2011-4-21 2011-4-23 第六届董事会第九次会议 2011-8-10 2011-8-12 第七届董事会第一次会议 2011-8-29 2011-8-30 2011年第二次临时董事会会议 2011-10-26 2011-10-28 第七届董事会第二次会议 2011-11-14 2011-12-1 2011 年第三次临时董事会会议 2011-12-9 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-10 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 28 1、根据 2011 年第一次临时股东大会决议： （1）公司变更了公司名称及证券简称、经营范围、注册资本； （2）公司调整了公司董事设置比例； （3）公司修订了《公司章程》部分条款； （4）公司完成了董事会和监事会的换届选举; （5）公司聘请了中审亚太会计师事务所为 2011 年年报财务会计报告审计机构。 2、根据 2011 年第二次临时股东大会决议： （1）公司调整了公司董事、监事津贴； （2）公司变更了会计估计。 3、根据 2011 年第三次临时股东大会决议，公司向中国证监会报送了公司重大 资产购买暨关联交易报告书，现正在审核中。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董事 组成。审计委员依据公司《审计委员会工作细则》等规定，审阅财务报表，负责与 注册会计师的沟通，督促会计师事务所审计工作，充分发挥了审计委员会在年报相 关工作中的监督作用。现将董事会审计委员会在 2011 年度审计工作中的履职情况及 中审亚太会计师事务所有限公司开展年度审计工作的情况总结如下： 1、确定审计计划 在年审注册会计师正式进场审计前，经审计委员会与会计师事务所协商，确定 了公司 2011 年审计工作的总体安排，明确了年度审计工作组的人员安排、审计计划 等情况。 2、审阅公司的财务会计报表 按照《审计委员会年报工作细则》，审计委员会对公司 2011 年财务报告进行 了审阅，并发表了审议意见。 ①、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了财务会计报表，提出了第一次 审阅意见：公司 2011 年度财务会计报表基本反映了公司的财务状况以及经营成果， 同意以此报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作。 ②、年审注册会计师正式进场后，审计委员会与年审注册会计师再次进行了沟 通，在年审注册会计师如期为公司出具了初步审计意见后，审计委员会再次审阅了 初步审计的年度财务会计报表，认为公司 2011 年度财务会计报表真实、准确、完整 地反映了公司的整体情况，同意以此财务报表为基础制作公司 2011 年年度报告。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 29 3、审计委员会以书面函件督促年报审计工作 按照《审计委员会年报工作细则》审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促 其在约定时间内提交审计报告，对会计师事务所本次审计工作下发了三次书面督促 函，督促会计师事务所按照审计总体工作计划如期完成审计工作，以确保公司年度 报告和相关文件制作披露，并收到了会计师事务所关于审计委员会督促函的回复。 4、召开审计委员会会议 年审注册会计师按照总体审计计划如期出具了2011年度财务审计报告后，审计 委员会召开会议，以决议形式向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司 2 名独立董事 和1 名董事组成。公司薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及其 他有关规定， 对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，符合公司相关管理制度， 薪酬总额为税前报酬总额，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬状况。 （五）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》，对公司已有的《内幕信息知情人管理制度》各条款进行重新修 订，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过。经公司自查，报告期内公司内幕 知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师审计确认，2011 年度归属于母公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 366,930,840.09 元 ， 加 上 2010 年 度 未 分 配 利 润 354,212,948.05 元，提取法定盈余公积 37,117,915.56 元,提取一般风险准备 4,971.38 元，2011 年度可供分配利润为 684,020,901.20 元。 公司拟决定以现有股本总数 976,348,440 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,共转增 292,904,532 股，转增后公司总股本为 1,269,252,972 股;转增前资本公 积金为 5,335,813,620.03 元, 转增后资本公积金余额为 5,042,909,088.03 元。为 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 30 了公司后续业务的开展， 公司 2011 年度不进行利润分配,主要用于公司新业务的开 展及补充流动资金。 公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 年度可分配 利润 2010 年 0 251,760,068.20 0 0 2009 年 0 -85,820,288.79 0 0 2008 年 0 -86,531,206.94 0 0 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0 八、信息披露报纸 报告期内公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》。 第十节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司共召开3次监事会，会议内容摘要如下： 会议届次 召开日期 审议通过会议议案 决议刊登的信 息披露报纸 信息披露日期 第六届监事会 第三次会议 2011-2-20 1、2010年度监事会工作报告；2、2010年年度报告正文及摘要；3、 公司2010年度财务决算报告；4、公司内部控制自我评价的意见。 2011-2-22 第六届监事会 第四次会议 2011-8-10 1、关于公司监事会提前换届选举的议案；2、关于公司2011年半 年度报告审核意见。 2011-8-12 第七届监事会 第一次会议 2011-8-29 1、选举公司监事会主席的议案；2、关于变更公司会计估计的审 核意见。 《证券时报》、 《上海证券报》 2011-8-30 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运行情况 报告期内，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据《公司法》和 《公司章程》对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会 对股东大会决议的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司决策程序合法，公司 董事及其高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务 制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 31 假记载。公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，中审亚太 会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。 （三）公司无募集资金投资事项 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内公司进行了资产收购，监事会认为公司收购资产价格合理，无内幕交 易，没有损害股东的权益或给公司造成资产流失。 （五）公司关联交易事项 报告期内，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司向公司控股股东海航资本控 股有限公司之子公司渤海国际信托有限公司申请人民币4.86亿元的信托贷款以及购 买海航集团有限公司持有的海航集团（香港）有限公司100%股权的两项议案属于关 联交易，公司关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生和吕广伟先生进行了 回避表决。监事会认为：上述交易事项均按市场规律进行，交易遵循了公开、公平、 公正的原则，关联行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，履行了必要和合法的决策程序，不存在损害上市公司利益的情况。 （六）中审亚太会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的财务审 计报告 （七）监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登 记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕 信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登 记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息 披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 32 第十一节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三、报告期内公司未发生破产重整相关事项 四、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 五、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购资产情况 单位：人民币元 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 购买日 交易价格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于 同一控制下 的企业合 并） 是 否 为 关 联 交 易 定价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交 易对 方的 关联 关系 海航资 本控股 有限公 司等 天津渤海 租赁有限 公司 100% 股权 2010 年 07 月 11 日 651,050.40 37,117.92 0.00 是 以 2010 年 2 月 28 日经评 估的净资产 值为依据。 是 是 本公 司重 组方 海航集 团有限 公司 海航集团 （香港）有 限公司 100%股权 2011 年 6 月 30 日 243,000 0.00 0.00 是 以 2011 年 6 月 30 日经评 估的净资产 值为依据。 否 否 本公 司实 际控 制人 （二）出售资产情况 单位：人民币元 交易对方 被出售或 置出资产 出售日 交易价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否 为关 联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 海航资本 控股有限 公司等 公司全部 资产和负 债 2010 年 07 月 11 日 42,639.06 0 0 是 以 2010 年 2 月28 日经评 估的净资产 值为依据。 是 是 本公司 重组方 1、公司与海航资本控股有限公司等七家股东持有的天津渤海租赁有限公司 100%的股权进行置换的重大资产重组事项的简要情况及进程 （1）2010年1月22日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本 公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有关 规定，经本公司申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停牌。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 33 （2）2010年3月1日，海航资本股东海航集团、天保投资股东天津保税区投资控 股有限公司、天信投资股东海航资本分别作出决定同意参与本次重组，燕山投资与 通合投资分别召开股东会议、远景投资与天诚投资分别召开合伙人会议通过决议同 意参与本次重组。同日，渤海租赁召开股东会会议，通过关于全体股东参与本次重 组的相关决议。 （3）2010年5月26日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。 （4）2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产 评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重大资 产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。 （5）2010年7月11日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关议 案时回避表决。 （6）2010年7月30日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参 与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2010]54号），同意天 保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。 （7）2010年8月6日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议 案》等议案，公司以评估基准日的全部资产和负债与海航资本控股有限公司等持有 的天津渤海租赁有限公司6.55%的等值股权进行置换。根据置出资产的净资产评估值 确定交易价格为42,639.06万元；根据置入及购买资产的净资产评估值确定交易价格 为651,050.40万元。天津渤海租赁有限公司其余93.45%的股权（价值608,411.35万 元）以向天津渤海租赁有限公司全体股东发行67,601.26万股股份的方式进行购买。 本次交易构成关联交易，关联股东在审议相关议案时回避表决。 （8）2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有 限公司重大资产置换及向海航海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]697 号），核准本次交易。 （9）2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关于核准海航实业控股有限公司及 一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2011]698 号），核准海航资本（原海航实业）及其一致行动人 公告收购报告书并豁免其要约收购义务。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 34 （10）2011年6月1日，海航资本（原海航实业）等合计持有渤海租赁100%的股 权已过户至本公司名下，已在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商 变更手续。2011年6月8日，天职国际对本次重组拟购买资产进行了验资，并出具了 天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。 （11）2011 年 6 月 15 日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记 确认书》，本公司本次重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完 毕股份登记手续。 （12）2011 年 2011 年 7 月 14 日，新增股份成功上市。 （13）2011 年 10 月 26 日，公司撤销股票交易其他特别处理，公司名称由“新 疆汇通（集团）股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”，证券简称变更为 “渤海租赁”。 2、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司购买海航集团有限公司持有的海航 集团（香港）有限公司100%股权说明 （1）2011 年11 月14 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，公司全资子公司天津渤海租赁有限 公司拟购买海航集团有限公司持有的海航集团（香港）有限公司100%股权。本次交 易价格以截至评估基准日拟购买资产净资产评估值243,318.53万元为依据，确定购 买价格为243,000万元。上述事项经公司于2011 年12 月16 日召开的2011 年第三次 临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易。公司已于2011年12月1日和2011 年12月17日在《证券时报》、《上海证券报》进行了信息披露。 （2）2011 年 12 月 31 日，中国证监会出具《渤海租赁股份有限公司重大资产 重组核准》的行政许可申请受理通知书。 （3）2012 年 1 月 16 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（112590 号），公司已积极组织落实反馈意见涉及事项，准备有 关材料。 根据中国证监会反馈意见要求“根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》规定，提供有效期内的财务数 据，并据此更新报告书中的相应内容”，由于公司本次重大资产购买申请材料中相 关财务资料已过有效期限，相关补充审计工作尚在进行中，预计无法在中国证监会 要求的 30 个工作日内完成。鉴于此，公司于 2012 年 2 月 27 日向中国证监会递交了 《关于延期上报重大资产购买申请材料反馈意见回复的申请》，申请延期申报反馈 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 35 材料，待相关补充审计工作完成后，公司将把补充的审计报告、更新后的重组报告 书及反馈意见回复等相关材料一并报送。 六、报告期内公司关联交易事项 （一）与公司日常经营相关的关联交易 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 海南海航航空信息系统有限公司 258.99 62.68% 海南易建科技股份有限公司 38.99 9.44% 海航天津中心发展有限公司 31.26 7.56% 海南航空食品有限公司 17.65 1.33% 海南海航航空信息系统有限公司 6.19 16.52% 易生商务服务有限公司 7.91 2.27% 天津国际商场有限公司 50.00 12.74% 舟山金海船业有限公司 6799.57 6.39% 合计 6849.57 6.41% 360.99 10.92% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额 6849.57 万元。 （二）公司资产收购、出售发生的关联交易 详见“四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项。” （三）公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易 （四）公司与关联方存在债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团有限公司 20001.62 0.00 20001.62 0.00 合计 20001.62 0.00 20001.62 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额20001.62元，余 额为0.00元。 七、报告期内公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项 （二）报告期内公司无重大担保事项 （三）公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理或委托 贷款的事项 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 36 （四）报告期内公司无其他重大合同 八、报告期内承诺事项 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易工作完成后，作为本次交易 对象，海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）、天津燕山股权投资基金 有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天 信投资”）、天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）、天津远景天创 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远景投资”）、天津通合投资有限公 司（以下简称“通合投资”）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“天诚投资”）已分别做出了股份限售承诺，海航资本与其控股股东海 航集团有限公司（以下简称“海航集团”）共同做出了保持上市公司独立性、避免 同业竞争、规范关联交易、在本次重组中债务清偿或提供担保、承担本次重组或有 事项、渤海租赁业绩的承诺，海航集团还对天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤 海租赁”）在海航集团财务公司存款事项做出承诺，海航集团下属除渤海租赁外的 五家租赁公司也分别做出了避免同业竞争的承诺。内容如下： 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 海航资本 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 严格履行 燕山投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 严格履行 天信投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 严格履行 天保投资 自 2011 年 7 月 14 日起 12 个月内不转让限售股份 严格履行 远景天创 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 严格履行 通合投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 严格履行 关于股份 限售的承 诺 天诚投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 严格履行 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源 清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公 司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保 证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁 能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动 所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资 金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独 立于承诺人。 3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人 及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业 中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场 所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情 形。 严格履行 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 37 5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行 开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税； 保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” 关于避免 同业竞争 的承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业 务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务， 则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞 争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意 致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 严格履行 关于规范 关联交易 的承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 严格履行 1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航 资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务 承担连带责任。 严格履行 2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期 前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来 坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出 偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航 资本上述义务承担连带责任。 关于债务 清偿或提 供担保的 承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届 满之日起二年。 1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此 产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承 担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市 公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债 务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资 义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、 注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反 相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的 任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项 承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上 市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 关于承担 本次重组 或有事项 的承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无 论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负 责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 严格履行 关于渤海 租赁业绩 的承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 渤海租赁 2010 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3 亿元；2011 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3.6 亿元；2012 年度经审计的 归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 4.32 亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计 的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年 年报公告后的 10 个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航 集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。 严格履行 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 38 关于渤海 租赁在海 航集团财 务公司存 款事项的 承诺 海航 集团 按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要 求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全 和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。 如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款 提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。 严格履行 关于避免 同业竞争 的承诺 海航集团 下属租赁 公司 长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空 租赁有限公司和香港航空租赁有限公司分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地 从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/ 清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资 产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定 上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司 提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条 件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争 的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部 归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则 将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 严格履行 九、报告期内聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 是否改聘会计师事务所： 是 现聘任境内会计师事务所 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 1 年 十、报告期内，公司、公司董事会及董事均没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评的情形，也没有受到深圳证券交易所公 开谴责的情形。 十一、报告期内没有接待调研、沟通、采访等情况 十二、报告期内公司变更公司名称和行业分类情况 报告期内因公司重大资产重组相关工作已经实施完毕，公司主营业务发生了重 大变化，根据规定，公司变更了公司行业分类和证券简称。 自 2011 年 8 月 30 日起，公司行业分类变更为“K39 租赁服务业”。 自 2011 年 10 月 26 日起，公司名证券简称变更为“渤海租赁”。 十三、其他事项 公司所有信息披露指定报刊为《证券时报》、《上海证券报》，刊载网站网址 ，具体情况如下表： 编号 公告内容 登报刊物 登报日期 2011-01 公司关于重大资产重组的进展公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-01-07 2011-02 公司关于中国证监会并购重组审核委员会审核重大资产《证券时报》、《上海证券报》 2011-01-17 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 39 重组的停牌公告 2011-03 公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重 组审核委员会审核通过的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-01-21 2011-04 公司2010 年年度业绩预告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-01-28 2011-05 公司第六届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-02-22 公司 2010 年年度报告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-02-22 2011-06 公司关于召开 2010 年年度股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》 2011-02-22 2011-07 公司第六届监事会第三次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-02-22 2011-08 公司关于申请撤销股票交易退市风险警示实行其他特别 处理的提示性公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-02-22 2011-09 公司2010年年度股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-03-15 2011-10 公司关于撤销退市风险警示及实行其他特别处理的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-04-07 2011-11 公司2011 年一季度业绩预亏公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-04-14 公司2011 年一季度报告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-04-23 2011-12 关于中国证监会核准本公司重大资产置换及发行股份购 买资产、豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告本 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-05-18 2011-13 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书 《证券时报》、《上海证券报》 2011-07-13 2011-14 公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-07-13 2011-15 公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书 《证券时报》、《上海证券报》 2011-07-13 2011-16 公司 2011 年度半年度业绩预告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-07-13 2011-17 公司投资进展公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-06 2011-18 公司第六届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-12 2011-19 关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-12 2011-20 公司第六届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-12 公司2011年半年度报告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-12 2011-21 公司关于变更行业分类的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-12 2011-22 公司关于撤销股票交易其他特别处理的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-12 2011-23 公司股权质押公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-19 2011-24 公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-30 2011-25 公司第七届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-30 2011-26 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-30 2011-27 公司第七届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-30 2011-28 公司股权质押公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-08-31 2011-29 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-09-09 2011-30 公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-09-17 2011-31 公司 2011 年度第三季度业绩预告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-10-15 2011-32 公司关于变更公司名称和证券简称的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-10-25 2011-33 公司关于撤销股票交易其他特别处理的公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-10-25 公司2011年度第三季度报告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-10-28 2011-34 公司重大事项停牌公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-11-01 2011-35 公司重大资产重组停牌公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-11-09 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 40 2011-36 公司股权质押公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-11-15 2011-37 公司重大资产重组进展公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-11-15 2011-38 公司重大资产重组进展公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-11-22 2011-39 公司重大资产重组进展公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-11-29 2011-40 公司第七届董事会第二次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-01 2011-41 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-01 2011-42 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-09 2011-43 公司股权质押公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-10 2011-44 公司关于信托贷款的关联交易公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-10 2011-45 公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-17 2011-46 公司股权质押公告 《证券时报》、《上海证券报》 2011-12-27 第十二节 财务报告 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 41 审 计 报 告 中审亚太审字[2012]010058 号 渤海租赁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的渤海租赁股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2011 年度的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 42 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林 中国注册会计师：胡昌喜 中国·北京 二〇一二年三月十四日 防伪标识号：№12004609 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 43 合并资产负债表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 5,444,823,977.89 3,741,208,338.08 短期借款 5.13 486,000,000.00 应收账款 5.3 93,264,894.07 43,015,920.99 应付票据 预付款项 5.5 581,388.70 582,757.47 应付账款 应收利息 5.2 9,264,571.51 2,190,955.90 预收款项 5.14 156,387,599.42 147,521,800.42 应收股利 应付职工薪酬 5.15 797,697.25 259,366.60 其他应收款 5.4 1,875,327.06 2,428,883.51 应交税费 5.16 54,550,322.12 67,468,236.17 存货 应付利息 5.17 37,174,768.66 8,036,386.61 一年内到期的非流动资产 应付股利 其他流动资产 5.6 12,500,000.00 其他应付款 5.18 537,692,806.13 198,723,564.57 流动资产合计 5,562,310,159.23 3,789,426,855.95 担保赔偿准备金 5.19 1,870,000.00 820,000.00 未到期责任准备金 5.20 1,962,500.00 695,000.00 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 5.21 848,083,763.83 310,000,000.00 可供出售金融资产 其他流动负债 5.22 7,232.65 持有至到期投资 流动负债合计 2,124,519,457.41 733,531,587.02 长期应收款 5.7 12,536,756,971.09 7,251,019,442.96 非流动负债： 长期股权投资 长期借款 5.23 7,961,382,196.06 4,033,000,000.00 投资性房地产 应付债券 固定资产 5.8 3,082,619.82 429,624.28 长期应付款 在建工程 专项应付款 工程物资 预计负债 固定资产清理 递延所得税负债 生产性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 7,961,382,196.06 4,033,000,000.00 无形资产 5.9 648,252.50 负债合计 10,085,901,653.47 4,766,531,587.02 开发支出 股东权益： 商誉 股本 5.24 976,348,440.00 676,012,606.00 长期待摊费用 5.10 512,662,127.18 547,009,273.93 资本公积 5.25 5,335,813,620.03 5,644,837,394.00 递延所得税资产 5.11 11,035.49 减：库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 13,053,161,006.08 7,798,458,341.17 盈余公积 5.26 76,468,326.37 39,350,410.81 一般风险准备 5.27 25,352.94 20,381.56 未分配利润 5.28 684,020,901.20 354,212,948.05 外币报表折算差额 -523,026.89 -216,007.36 归属于母公司股东权益合计 7,072,153,613.65 6,714,217,733.06 少数股东权益 1,457,415,898.19 107,135,877.04 股东权益合计 8,529,569,511.84 6,821,353,610.10 资产总计 18,615,471,165.31 11,587,885,197.12 负债和股东权益总计 18,615,471,165.31 11,587,885,197.12 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 44 合并利润表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,068,649,138.92 576,889,037.39 其中：营业收入 5.29 1,068,649,138.92 576,889,037.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 615,888,372.07 321,201,246.37 其中：营业成本 5.29 566,687,756.69 280,855,149.84 营业税金及附加 5.30 32,778,021.02 18,537,955.76 销售费用 5.31 7,813,085.78 3,141,988.03 管理费用 5.32 56,194,175.96 42,895,147.04 财务费用 5.33 -47,628,809.31 -24,228,994.30 资产减值损失 5.34 44,141.93 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 452,760,766.85 255,687,791.02 加：营业外收入 5.35 40,404,100.00 82,644,254.50 减：营业外支出 5.36 19,540.24 4,770.24 其中：非流动资产处置损失 5.36 19,540.24 4,770.24 四、利润总额 493,145,326.61 338,327,275.28 减：所得税费用 5.37 125,934,465.37 86,431,330.04 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 367,210,861.24 251,895,945.24 归属于母公司所有者的净利润 366,930,840.09 251,760,068.20 少数股东损益 280,021.15 135,877.04 六、每股收益： （一）基本每股收益 5.38.2 0.4311 0.3724 （二）稀释每股收益 5.38.3 0.4311 0.3724 七、其他综合收益 5.39 -307,019.53 -216,007.36 八、综合收益总额 366,903,841.71 251,679,937.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 366,623,820.56 251,544,060.84 归属于少数股东的综合收益总额 280,021.15 135,877.04 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 45 合并现金流量表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 1,070,847,279.96 547,514,318.97 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5.40.1 419,726,791.74 125,950,116.90 经营活动现金流入小计 1,490,574,071.70 673,464,435.87 购买商品、接受劳务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 458,867,521.31 241,814,929.87 支付给职工以及为职工支付的现金 10,448,448.08 6,204,211.11 支付的各项税费 175,438,000.36 85,765,454.67 支付其他与经营活动有关的现金 5.40.2 43,251,246.40 34,893,695.75 经营活动现金流出小计 688,005,216.15 368,678,291.40 经营活动产生的现金流量净额 802,568,855.55 304,786,144.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 875,092,275.76 2,647,043,454.41 取得投资收益收到的现金 2,779,562.14 16,279,495.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 877,871,837.90 2,663,325,949.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,136,676,572.64 2,543,083,582.03 投资支付的现金 298,282,610.05 64,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 投资活动现金流出小计 6,434,959,182.69 2,608,583,582.03 投资活动产生的现金流量净额 -5,557,087,344.79 54,742,367.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,350,000,000.00 107,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,350,000,000.00 107,000,000.00 取得借款收到的现金 5,715,952,201.00 570,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 筹资活动现金流入小计 7,065,952,201.00 757,000,000.00 偿还债务支付的现金 763,486,241.11 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5.40.3 73,198,520.00 筹资活动现金流出小计 836,684,761.11 100,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 6,229,267,439.89 657,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -315,920.89 -213,694.08 五、现金及现金等价物净增加额 1,474,433,029.76 1,016,314,817.94 加：期初现金及现金等价物余额 3,677,208,338.08 2,660,893,520.14 六、期末现金及现金等价物余额 5,151,641,367.84 3,677,208,338.08 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 合并股东权益变动表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 本期金额 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益 合计 一、上年年末余额 676,012,606.00 5,644,837,394.00 39,350,410.81 20,381.56 354,212,948.05 -216,007.36 107,135,877.04 6,821,353,610.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,012,606.00 5,644,837,394.00 39,350,410.81 20,381.56 354,212,948.05 -216,007.36 107,135,877.04 6,821,353,610.10 三、本期增减变动金额 300,335,834.00 -309,023,773.97 37,117,915.56 4,971.38 329,807,953.15 -307,019.53 1,350,280,021.15 1,708,215,901.74 （一）净利润 366,930,840.09 280,021.15 367,210,861.24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 366,930,840.09 280,021.15 367,210,861.24 （三）所有者投入和减少资本 300,335,834.00 -300,335,834.00 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 1．所有者投入资本 300,335,834.00 -300,335,834.00 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 - （四）利润分配 37,117,915.56 4,971.38 -37,122,886.94 1．提取盈余公积 37,117,915.56 -37,117,915.56 2．提取一般风险准备 4,971.38 -4,971.38 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -8,687,939.97 -307,019.53 -8,994,959.50 1．外币报表折算差额 -307,019.53 -307,019.53 2．因合并范围变化影响的期末未分配利润 3．其他 -8,687,939.97 -8,687,939.97 四、本期期末余额 976,348,440.00 5,335,813,620.03 76,468,326.37 25,352.94 684,020,901.20 -523,026.89 1,457,415,898.19 8,529,569,511.84 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 46 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 47 合并股东权益变动表（续） 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 上期金额 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益 合计 一、上年年末余额 676,012,606.00 5,584,837,394.00 14,183,762.92 127,639,909.30 6,402,673,672.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,012,606.00 5,584,837,394.00 14,183,762.92 127,639,909.30 6,402,673,672.22 三、本期增减变动金额 60,000,000.00 25,166,647.89 20,381.56 226,573,038.75 -216,007.36 107,135,877.04 418,679,937.88 （一）净利润 251,760,068.20 135,877.04 251,895,945.24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 60,000,000.00 60,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -20,000,000.00 -20,000,000.00 4．其他 80,000,000.00 80,000,000.00 上述（一）和（二）小计 60,000,000.00 251,760,068.20 - 135,877.04 311,895,945.24 （三）所有者投入和减少资本 107,000,000.00 107,000,000.00 1．所有者投入资本 107,000,000.00 107,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 25,166,647.89 20,381.56 -25,187,029.45 1．提取盈余公积 25,166,647.89 -25,166,647.89 2．提取一般风险准备 20,381.56 -20,381.56 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -216,007.36 -216,007.36 1．外币报表折算差额 -216,007.36 -216,007.36 2．因合并范围变化影响的期末未分配利润 3．其他 四、本期期末余额 676,012,606.00 5,644,837,394.00 39,350,410.81 20,381.56 354,212,948.05 -216,007.36 107,135,877.04 6,821,353,610.10 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 48 母公司资产负债表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附 注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 2,735,096.32 72,768,062.92 短期借款 45,000,000.00 应收票据 应付票据 应收账款 12.1 17,831,511.88 应付账款 70,465,961.72 预付款项 2,830,729.79 预收款项 151,728,454.27 应收利息 应付职工薪酬 323,766.39 162,181.01 应收股利 应交税费 7,211,881.81 17,034,458.61 其他应收款 12.2 34,108.52 296,916,328.08 应付利息 存货 169,489,827.00 应付股利 1,321,270.82 一年内到期的非流动资产 其他应付款 8,449,761.19 179,566,295.01 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 2,769,204.84 559,836,459.67 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 15,985,409.39 465,278,621.44 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 12.3 6,510,504,056.45 267,313,809.03 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 12,418,684.76 预计负债 19,000,000.00 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 - 19,000,000.00 生产性生物资产 负债合计 15,985,409.39 484,278,621.44 油气资产 股东权益： 无形资产 股本 976,348,440.00 300,335,834.00 开发支出 资本公积 5,461,062,691.45 52,961,827.67 商誉 减：库存股 长期待摊费用 专项储备 585,470.51 递延所得税资产 6,527,433.79 盈余公积 43,958,583.34 42,189,901.44 其他非流动资产 未分配利润 15,918,137.11 -34,255,267.81 非流动资产合计 6,510,504,056.45 286,259,927.58 股东权益合计 6,497,287,851.90 361,817,765.81 资产总计 6,513,273,261.29 846,096,387.25 负债和股东权益总计 6,513,273,261.29 846,096,387.25 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 49 母公司利润表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 12.4 4,767,399.48 58,752,476.26 减：营业成本 12.4 6,652,752.82 54,468,399.38 营业税金及附加 56,857.17 1,333,040.35 销售费用 管理费用 11,412,548.79 6,683,359.39 财务费用 1,211,337.64 789,407.29 资产减值损失 -30,267,167.52 16,516,689.49 加：公允价值变动收益 投资收益 33,236,941.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 15,701,070.58 12,198,521.54 加：营业外收入 43,433,993.24 13,714,958.73 减：营业外支出 135,000.00 其中：非流动资产处置损失 100,000.00 三、利润总额 59,135,063.82 25,778,480.27 减：所得税费用 7,192,977.00 9,155,276.35 四、净利润 51,942,086.82 16,623,203.92 五、其他综合收益 六、综合收益总额 51,942,086.82 16,623,203.92 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 50 母公司现金流量表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,275,524.68 79,987,394.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 90,695,050.15 128,918,625.92 经营活动现金流入小计 111,970,574.83 208,906,019.92 购买商品、接受劳务支付的现金 8,449,047.20 48,346,923.47 支付给职工以及为职工支付的现金 1,241,049.16 2,945,497.34 支付的各项税费 18,089,215.44 5,501,457.05 支付其他与经营活动有关的现金 147,296,323.27 145,787,262.30 经营活动现金流出小计 175,075,635.07 202,581,140.16 经营活动产生的现金流量净额 -63,105,060.24 6,324,879.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 46,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 310,319.88 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 46,310,319.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,757.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - 49,757.00 投资活动产生的现金流量净额 - 46,260,562.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 25,000,000.00 45,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 841,680.21 756,993.73 支付其他与筹资活动有关的现金 399,311.52 筹资活动现金流出小计 25,841,680.21 46,156,305.25 筹资活动产生的现金流量净额 -841,680.21 -1,156,305.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -63,946,740.45 51,429,137.39 加：期初现金及现金等价物余额 66,681,836.77 21,338,925.53 六、期末现金及现金等价物余额 2,735,096.32 72,768,062.92 公司负责人： 高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 母公司股东权益变动表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 300,335,834.00 52,961,827.67 585,470.51 42,189,901.44 -34,255,267.81 361,817,765.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,335,834.00 52,961,827.67 585,470.51 42,189,901.44 -34,255,267.81 361,817,765.81 三、本期增减变动金额 676,012,606.00 5,408,100,863.78 -585,470.51 1,768,681.90 50,173,404.92 6,135,470,086.09 （一）净利润 51,942,086.82 51,942,086.82 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 51,942,086.82 51,942,086.82 （三）所有者投入和减少资本 676,012,606.00 5,408,100,863.78 6,084,113,469.78 1．所有者投入资本 676,012,606.00 5,408,100,863.78 6,084,113,469.78 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,768,681.90 -1,768,681.90 1．提取盈余公积 1,768,681.90 -1,768,681.90 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （七）其他 -585,470.51 -585,470.51 四、本期期末余额 976,348,440.00 5,461,062,691.45 - 43,958,583.34 15,918,137.11 6,497,287,851.90 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 51 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 52 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：渤海租赁股份有限公司 2011 年度 单位：人民币 元 上期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 300,335,834.00 52,961,827.67 210,605.02 42,189,901.44 -50,878,471.73 344,819,696.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,335,834.00 52,961,827.67 210,605.02 42,189,901.44 -50,878,471.73 344,819,696.40 三、本期增减变动金额 - 374,865.49 - 16,623,203.92 16,998,069.41 （一）净利润 16,623,203.92 16,623,203.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - 16,623,203.92 16,623,203.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - 1．提取盈余公积 - 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 374,865.49 374,865.49 1．本期提取 650,684.09 650,684.09 2．本期使用 275,818.60 275,818.60 （七）其他 四、本期期末余额 300,335,834.00 52,961,827.67 585,470.51 42,189,901.44 -34,255,267.81 361,817,765.81 公司负责人：高传义 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：王凯 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 53 渤海租赁股份有限公司 2011 年度财务报表附注 附注 1 公司基本情况 1.1 历史沿革 渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名新疆汇通（集团） 股份有限公司，是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组“新体 [1993]089 号”文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本总额为 2,886.30 万股。1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会“新体[1994]48 号” 文件批准，增资扩股 863.70 万股，股本增至 3,750 万股。1996 年经中国证券监督管 理委员会“证监发审字[1996]96 号”文件批准，本公司向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票，股本增至 5,000 万股。1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办 公室“证办[1997]013 号”文件批准，公司分红送股 4,000 万股后，股本增至 9,000 万 股。1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办[1999]04 号”文件批 准，以 1998 年末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股派送 红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，股本增至 11,700 万股。 1999 年 6 月 14 日，经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1999]28 号”文件批准， 向全体股东配售 1,088 万股，配售后股本增至 12,788 万股。1999 年 8 月 8 日，经 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的 议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公 积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余公积每 10 股转增 2.744761 股，转送后股本增至 233,179,996 股。2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 54 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付 给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算成总股本不变 下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后，股份 总数变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件 的流通股为 137,351,891 股（社会法人持股 137,222,454 股，高管持股 129,437 股）。 2008 年 11 月 20 日，舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）受让深圳 市富鼎担保投资有限公司持有的本公司 3,000 万股有限售条件的流通股并于 2009 年 3 月 17 日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有本公司 3,000 万股 有限售条件的流通股，占本公司总股本的 9.99%，成为公司第二大股东。2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》， 从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入 本公司股票 300 万股，占公司总股本的 0.99%。截至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共 计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的第一大股东。 本公司原第一大股东深圳市淳大投资有限公司在 2009 年度通过集中竞价交易 方式减持本公司全部股份。 根据 2010 年 5 月 26 日公司第六届董事会第五次会议审议通过的公司《关于重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》，本公司以截止 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本控股有限公司（原名为“海航实业控股有限公司”， 以下简称“海航资本”）持有的天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）等 值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股 权。 2010 年 7 月 11 日，公司与海航资本签署了《新疆汇通（集团）股份有限公司与 海航实业控股有限公司之重大资产置换协议》，同时与海航资本、天津保税区投资有 限公司（以下简称“天保投资”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕 山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津通合投资有 限公司（以下简称“通合投资”）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“远景投资”）和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 55 称“天诚投资”）等签署了《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公 司等之发行股份购买资产协议》。协议约定：公司将截止 2010 年 2 月 28 日经审计评 估的全部资产及负债与海航资本持有的截止 2010 年 2 月 28 日经审计评估的天津渤 海 6.55%股权进行等值置换，交易价格作价为 426,390,586.67 元，同时公司现有员工， 全部按照“人随资产走”的原则，由海航资本或其指定的第三方承接；公司通过非 公开发行股票的方式向海航资本、天保投资、燕山投资、天信投资、通合投资、远 景投资和天诚投资购买其持有的天津渤海剩余 93.45%股权。非公开发行的价格为第 六届董事会第五次会议决议公告前即公司股票停牌前二十个交易日股票交易均价， 即 9.00 元/股。 2011 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆汇通（集团） 股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2011]697 号），核准本次交易。 2011 年 6 月 15 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《证券登记确认书》，本公司本次重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。发行后股本总额为 976,348,440 元，变更后的注册资本 为 976,348,440 元。其中，海航资本持股份额为 438,401,073 股，持股比例为 44.90%； 燕山投资持股份额为 119,065,736 股，持股比例为 12.20%；天信投资持股份额为 41,595,017 股，持股比例为 4.26%；天保投资持股份额为 34,662,514 股，持股比例为 3.55%；远景投资持股份额为 23,108,342 股，持股比例为 2.37%；通合投资持股份额为 11,554,171股，持股比例为1.18%；天诚投资持股份额为7,625,753股，持股比例为0.78%， 舟基集团持股份额为 33,000,000 股，持股比例为 3.38%，公司高管持股 40,955 股，持 股比例 0.0042%，其他股东持股 267,294,879 股，持股比例 27.38%。海航资本成为公 司的控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会（以下简称“海航工会”）成为公 司的最终实际控制人。 1.2 企业法人营业执照内容 营业执照号码：650000060000205。 注册住所：乌鲁木齐市黄河路 93 号。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 56 法定代表人：高传义。 注册资本：人民币 976,348,440.00 元。 经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设 备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建筑工程施工、工业设 备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准）；水务及水利建设投资，房 地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、 化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外）五金交电，建筑材料，文体 用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。 附注 2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的 规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历 日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生 在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合 并。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 57 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享 有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的投资成本，相关会计处 理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资 产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表， 包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表， 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财 务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自 合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交 易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非 现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。企业合 并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 58 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合 并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权 投资的投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、 负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币 资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在 购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利 润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个 别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期 母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 2.6 合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期 间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、 子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数 所有者权益（损益）。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 59 会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司 合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合 并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权 的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.7 会计计量属性 2.7.1 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价 值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金 融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等， 以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按 可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 2.8 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企 业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2.9 外币业务 2.9.1 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 60 业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相 关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含 汇率变动）处理，计入当期损益。 2.9.3 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务 报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表 示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 2.10 金融工具 2.10.1 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规 定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部 分。 2.10.2 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 61 计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债；②其他金融负债。 2.10.3 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 62 2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场 中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要 价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 （2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 2.10.5 金融资产减值准备计提方法 （1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大 （大于或等于 100 万元）的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大 （小于 100 万元）的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要 按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持 有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 63 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2.10.6 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.11 应收款项 2.11.1 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未 能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减 值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 2.11.2 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 大于或等于 100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 64 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 按账龄组合 相同账龄的应收款项回收风险相似 按组合计提坏账准备的计提方法 按账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 0 0 1 至 2 年 5 5 2 至 3 年 15 15 3 至 4 年 30 30 4 至 5 年 60 60 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 个别认定法 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减 值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账 准备。 2.12 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 2.12.1 长期股权投资的成本 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 65 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 ③本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用计入企业合并当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将 其计入合并成本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 66 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2.12.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股 利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 67 合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差 额不具有重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位 的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。 2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 2.13 固定资产 2.13.1 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.13.2 固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务 费等。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 68 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》、 《企业会计准则第 21 号—— 租赁》的有关规定确定。 2.13.3 固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设 备。 2.13.4 固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计 净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 5 40 2.375 机器设备 5 5-10 9.50-19.00 电子设备 5 5 19.00 运输设备 5 5-10 9.50-19.00 其他设备 5 5 19.00 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该 项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命， 计提折旧。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 69 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每 年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发 现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计 净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济 利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预 计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 2.13.5 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费 用，合理进行摊销。 2.14 无形资产 2.14.1 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 70 2.14.2 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款 费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途 前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 16 号——政府补助》、 《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的有关规定确定。 2.14.3 无形资产的后续计量 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 71 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的， 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无 形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司 采用直线法摊销。 除相关合同规定了受益年限或法律法规规定了使用年限外，按无形资产的类别、 使用寿命确定的年摊销率如下： 无形资产类别 预计使用年限(年) 年摊销率(%) 软件 10 10.00 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2.15 借款费用资本化 2.15.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2.15.2 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 72 的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 2.15.3 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.16 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年 以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 73 2.17 资产减值 2.17.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准 备确定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物 资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减 值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的 折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2.17.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 74 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的 方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用 或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意 变更。 2.17.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区 权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 2.17.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣 除预计净残值）。 2.18 收入确认 2.18.1 融资租赁收入确认 （1）租赁期开始日的处理 在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接 费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （2）未实现融资收益的分配 未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配 时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。 实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之 和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。 （3）未担保余值发生变动时的处理 在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新 计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的 租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。 （4）或有租金的处理 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 75 公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。 2.18.2 销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2.18.3 提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务 交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为 完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定合同完工进度。 2.18.4 让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条 件时，本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.19 政府补助 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 76 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政 府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府 补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资 产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费 用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的 金额计入当期损益。 2.20 所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得 资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如 果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差 异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价 值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.20.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 77 （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时 性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确 认其产生的递延所得税负债。 2.20.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交 易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认 与此差异相应的递延所得税资产。 2.20.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所 得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税 费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额应当转回。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 78 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得 税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.21 租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议， 包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 2.21.1 融资性租赁 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种 选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含） 以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款 额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2.21.2 经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.22 年金计划 公司年金系在基本养老保险基础上建立的补充养老保险，根据参加计划职工的 工资、级别、工龄等因素，在职工提供服务的会计期间根据规定标准计提，按照受 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 79 益对象进行分配，计入相关资产成本或当期损益。 本年度公司缴存比例无变化。 2.23 主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司未发生重大会计政策、会计估计变更事项。 2.24 前期差错更正 报告期内，本公司未发生重大前期差错更正事项。 附注 3 税项 3.1 营业税 本公司按应税营业额的 5%计缴营业税。 3.2 城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税额的 7%计缴城市维护建设税。 3.3 教育费附加 本公司按当期应纳流转税额的 3%计缴教育费附加。 3.4 地方教育费附加 本公司按当期应纳流转税额的 2%计缴地方教育费附加。 3.5 防洪费 本公司按当期应纳流转税额的 1%计缴防洪费。 3.6 房产税 自用房产按房产原值 70%的 1.2%计缴（融资租赁房产按自用房产计缴）。 3.7 企业所得税 除香港渤海租赁资产管理有限公司的企业所得税税率按 16.50%执行外，其余公 司的企业所得税税率按 25%执行。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 80 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业务性 质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际出 资额(万元) 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 香港渤海租赁资 产管理有限公司 全资子公司的 全资子公司 香港 租赁 USD100.00 企业资产重组、 购并及项目策 划等 USD100.00 天津渤海融资担 保有限公司 全资子公司的 控股子公司 天津 金融 担保 50,000.00 贷款担保等 15,000.00 皖江金融租赁有 限公司 全资子公司的 控股子公司 芜湖 金融 租赁 300,000.00 融资租赁业务、 同业拆借等 165,000.00 子公司全称 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 香港渤海租赁资 产管理有限公司 100.00 100.00 是 天津渤海融资担 保有限公司 60.00 60.00 是 107,039,630.65 皖江金融租赁有 限公司 55.00 55.00 是 1,350,406,749.35 4.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 天津渤海租 赁有限公司 全资 子公 司 天 津 融 资 租赁 6,260,850,000.00 租赁、企业资 产重组、购并 及项目策划 6,260,850,000.00 子公司全称 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 81 享有份额后的余额 天津渤海租赁 有限公司 100.00 100.00 是 4.2 合并范围发生变更的说明 4.2.1 本公司于 2011 年 5 月 13 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆 汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2011]697 号），核准公司以截止评估基准日（2010 年 2 月 28 日）的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天 津渤海全体股东发行 676,012,606 股新股购买其持有的天津渤海剩余股权。故本期按 《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行合并。 4.2.2 天津渤海本期投资设立控股子公司皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖 江租赁”），注册资本 300,000.00 万元。 4.3 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 4.3.1 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 天津渤海租赁有限公司 7,085,533,263.64 371,179,155.56 天津渤海融资担保有限公司 257,022,872.11 -316,820.49 香港渤海租赁资产管理有限公司 6,167,850.19 -27,096.70 皖江金融租赁有限公司 3,000,903,887.44 903,887.44 4.3.2 本期不再纳入合并范围的子公司 根据公司与海航资本签署的《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股 有限公司之重大资产置换协议》及中国证券监督管理委员会《关于核准新疆汇通（集 团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2011]697 号），截止 2011 年 6 月 10 日，公司原长期股权投资均已过 户至海航资本指定接收的第三方新疆汇通（集团）水电投资有限公司（以下简称“水 电投资”）。 4.4 本期发生的反向购买 借壳方 判断构成反向 购买的依据 合并成本的 确定方法 合并中确认的商誉或计入 当期的损益的计算方法 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 82 海航资本控股有限公司 天津保税区投资有限公司 天津燕山股权投资基金有限公司 天津天信嘉盛投资有限公司 天津远景天创股权投资合伙企业 （有限合伙） 天津通合投资有限公司 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 在 本 次 企 业 合 并中，本公司作 为 发 行 权 益 性 证券的一方，生 产 经 营 决 策 在 合 并 后 被 参 与 合 并 的 天 津 渤 海 租 赁 有 限 公 司 全 体 股 东 控 制 按 照 注 入 本 公 司 资 产 的 公允价值 根据《关于做好执行会计准则企 业 2008 年年报工作的通知》（财 会函[2008]60 号）和《关于非上市 公司购买上市公司股权实现间接 上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）的相关规定，企业购 买上市公司，被购买的上市公司 不构成业务的，购买企业应按照 权益性交易的原则进行处理，不 得确认商誉或确认计入当期损 益。本次企业合并中，因交易发 生时，本公司未持有任何资产或 负债，及交易发生时无业务，故 本次合并中未在合并交易环节形 成商誉或当期损益 附注 5 合并财务报表项目注释 5.1 货币资金 期末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 21,852.08 18,303.99 银行存款： 人民币 5,145,451,665.57 3,670,566,591.31 美元 971,538.28 6.3009 6,121,565.55 1,000,004.87 6.6227 6,622,732.25 港币 57,092.19 0.8107 46,284.64 835.00 0.8509 710.53 其他货币资金： 人民币 293,182,610.05 64,000,000.00 合 计 5,444,823,977.89 3,741,208,338.08 5.1.1 期末余额比年初增加 1,703,615,639.81 元，上升 45.54%的主要原因系皖江租 赁收到 13.50 亿元投资款所致。 5.1.2 截止报告期末，公司存在质押等对变现有限制的款项，详见附注 7.7 和 7.8。 5.1.3 其他货币资金期末余额是存放于渣打银行（中国）有限公司北京分行（以 下简称“渣打银行北京分行”）的 65,997,610.05 元保证金和 1 年期以上的定期存款 227,185,000.00 元。 5.2 应收利息 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 83 银行存款利息 2,190,955.90 9,264,571.51 2,190,955.90 9,264,571.51 5.2.1 期末余额比年初增加 7,073,615.61 元，上升 3.23 倍的主要原因系本期新增 银行定期存款产生的利息收入所致。 5.3 应收账款 5.3.1 分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 93,264,894.07 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 93,264,894.07 100.00 净 额 93,264,894.07 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 43,015,920.99 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 43,015,920.99 100.00 净 额 43,015,920.99 ①应收账款种类的说明 应收款项金额大于 100 万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的应 收账款含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款。单项金额不重大应收账款为单项 金额小于 100 万元且单独计提坏账准备的应收账款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 84 1 年以内 93,264,894.07 100.00 43,015,920.99 100.00 5.3.2 期末余额比年初增加 50,248,973.08 元，上升 1.17 倍的主要原因系天津渤海 未至收款期的融资租赁租金所致。 5.3.3 期末余额中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 5.3.4 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例(%) 武汉市人民政府城市建设基金管理办公室 非关联方 49,561,500.00 1 年以内 53.14 河北敬业钢铁有限公司 非关联方 11,601,247.76 1 年以内 12.44 河北敬业中厚板有限公司 非关联方 10,172,360.03 1 年以内 10.91 安徽安联高速公路有限公司 非关联方 5,193,672.16 1 年以内 5.57 斗山（中国）融资租赁有限公司 非关联方 3,832,259.97 1 年以内 4.11 合 计 80,361,039.92 86.17 5.4 其他应收款 5.4.1 种类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,919,468.99 100.00 44,141.93 2.30 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 1,919,468.99 100.00 44,141.93 2.30 净 额 1,875,327.06 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,428,883.51 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,428,883.51 100.00 净 额 2,428,883.51 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 85 ①其他应收款种类的说明 其他应收款金额大于 100 万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的 其他应收款含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款。单项金额不重大其他应收 款为单项金额小于 100 万元且单独计提坏账准备的其他应收款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,036,630.48 54.01 2,428,883.51 100.00 1 至 2 年 882,838.51 45.99 44,141.93 合 计 1,919,468.99 100.00 44,141.93 2,428,883.51 100.00 5.4.2 期末余额中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 5.4.3 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 公司员工 1,031,284.48 1 年以内 53.73 海航天津中心发展有限公司 受同一控 制人控制 652,784.26 1 至 2 年 34.01 北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司 非关联方 228,204.25 1 至 2 年 11.89 中国人寿保险股份有限公司海南分公司 非关联方 6,396.00 1 年以内 0.33 天津市和平区安达祥通水站 非关联方 800.00 1 年以内 0.04 合 计 1,919,468.99 100.00 5.4.4 应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 海航天津中心发展有限公司 受同一控制人控制 652,784.26 34.01 5.5 预付款项 5.5.1 按账龄列示 期末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 86 1 年以内 581,388.70 100.00 582,757.47 100.00 5.5.2 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 海航天津中心发展有限公司 受同一控制人控制 469,217.14 1 年以内 预付房屋租赁费 北京世邦魏理仕物业管理服 务有限公司天津分公司 非关联方 112,171.56 1 年以内 预付物业管理费 合 计 581,388.70 5.5.3 期末余额中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 5.6 其他流动资产 项 目 期末数 年初数 财务顾问费 12,500,000.00 5.6.1 期末余额是天津渤海本报告期新增融资租赁项目的财务顾问费摊销后余 额。 5.7 长期应收款 项 目 期末数 年初数 融资租赁收入总额 17,968,094,304.77 12,074,738,198.37 减：未实现融资收益 5,777,326,848.06 5,169,708,269.79 加：未担保余值 345,989,514.38 345,989,514.38 融资租赁 12,536,756,971.09 7,251,019,442.96 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 合 计 12,536,756,971.09 7,251,019,442.96 5.7.1 期末余额比年初增加 5,285,737,528.13 元，上升 72.90%的主要原因系天津渤 海本期新增融资租赁项目所致。 5.8 固定资产 5.8.1 固定资产情况 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 533,351.00 6,138,027,888.83 6,135,238,371.00 3,322,868.83 其中：房屋及建筑物 4,462,000,000.00 4,462,000,000.00 其他设备 533,351.00 2,815,687.83 26,170.00 3,322,868.83 机器设备 1,673,212,201.00 1,673,212,201.00 二、累计折旧合计： 103,726.72 143,152.05 6,629.76 240,249.01 其中：房屋及建筑物 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 87 其他设备 103,726.72 143,152.05 6,629.76 240,249.01 机器设备 三、账面净值合计 429,624.28 3,082,619.82 其中：房屋及建筑物 其他设备 429,624.28 3,082,619.82 机器设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 其他设备 机器设备 五、账面价值合计 429,624.28 3,082,619.82 其中：房屋及建筑物 其他设备 429,624.28 3,082,619.82 机器设备 ①本期累计折旧增加情况 项目 本期新增 本期计提 合 计 其他设备 143,152.05 143,152.05 注：房屋及建筑物、机器设备为融资租赁固定资产，详见本附注 5.8.2。 5.8.2 融资租赁固定资产情况 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 融资租赁项目 6,135,212,201.00 6,135,212,201.00 5.8.3 截止报告期末，本公司固定资产没有出现可收回金额低于账面价值的迹 象，故未计提固定资产减值准备。 5.9 无形资产 5.9.1 无形资产情况 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 653,700.00 653,700.00 软件 653,700.00 653,700.00 二、累计摊销合计 5,447.50 5,447.50 软件 5,447.50 5,447.50 三、账面净值合计 648,252.50 软件 648,252.50 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 88 四、减值准备合计 软件 五、账面价值合计 648,252.50 软件 648,252.50 注：本期摊销额 5,447.50 元。 5.9.2 截止报告期末，本公司无形资产没有出现减值迹象，故未计提无形资产减 值准备。 5.10 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少 的原因 物业管理费 543,005,555.52 37,833,333.36 505,172,222.16 财务顾问费 2,748,333.33 149,999.97 2,598,333.36 装修费 1,255,385.08 4,131,829.13 495,642.55 4,891,571.66 合 计 547,009,273.93 4,131,829.13 38,478,975.88 512,662,127.18 注：物业管理费是天津保税区空客厂房 15 年租赁期物业管理费 5 亿元和天津保 税区投资服务中心大楼 20 年租赁期物业管理费 9,000 万元。 5.11 递延所得税资产/递延所得税负债 5.11.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 11,035.49 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计 5.11.2 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 可抵扣差异项目： 资产减值准备 44,141.93 5.12 资产减值准备明细 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 89 本期减少 项 目 年初数 本期增加 转回 转销 期末数 坏账准备 44,141.93 44,141.93 5.13 短期借款 5.13.1 短期借款分类 项 目 期末数 年初数 保证借款 486,000,000.00 注：相关保证情况见本附注 6.4.6③。 5.14 预收款项 5.14.1 账龄 账龄 期末数 年初数 1 年以内 156,387,599.42 147,521,800.42 5.14.2 期末余额中预收持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位或关联方 情况 单位名称 期末数 年初数 舟山金海船业有限公司 15,666,666.67 13,776,234.56 5.15 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 239,650.60 7,528,596.65 7,024,161.64 744,085.61 二、职工福利费 22,467.21 22,467.21 三、工会经费 28,725.20 28,725.20 四、社会保险费 1,862,568.79 1,840,367.83 22,200.96 五、住房公积金 22,208.00 1,006,631.92 1,007,731.24 21,108.68 六、年金 -2,492.00 344,597.00 331,803.00 10,302.00 合 计 259,366.60 10,793,586.77 10,255,256.12 797,697.25 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 5.16 应交税费 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 营业税 3,592,909.87 29,032,161.78 26,305,164.68 6,319,906.97 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 90 企业所得税 63,392,580.55 134,633,440.83 150,715,066.09 47,310,955.29 个人所得税 87,526.64 830,352.80 819,987.14 97,892.30 城市维护建设税 251,503.69 2,032,251.32 1,841,361.54 442,393.47 教育费附加 107,787.30 870,964.85 789,154.95 189,597.20 地方教育费附加 552,321.45 425,942.65 126,378.80 房产税 5,964,000.00 5,964,000.00 土地使用税 896,403.76 896,403.76 印花税 7,928,637.10 7,928,637.10 防洪费 35,928.12 290,321.62 263,051.65 63,198.09 合 计 67,468,236.17 183,030,855.51 195,948,769.56 54,550,322.12 5.17 应付利息 项 目 期末数 年初数 长期借款利息 35,667,493.66 8,036,386.61 短期借款利息 1,507,275.00 合 计 37,174,768.66 8,036,386.61 5.17.1 期末余额比年初增加 29,138,382.05 元，上升 3.63 倍的主要原因系天津渤 海未至付息期的应付长期借款贷款利息所致。 5.18 其他应付款 5.18.1 账龄 账龄 期末数 年初数 1 年以内 341,774,806.13 27,963,564.57 1 至 2 年 25,158,000.00 170,760,000.00 2 至 3 年 170,760,000.00 合 计 537,692,806.13 198,723,564.57 5.18.2 期末余额比年初增加 338,969,241.56 元，上升 1.71 倍的主要原因系天津渤 海收到本期新增融资租赁项目的保证金所致。 5.18.3 期末余额中应付持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位或关联方 情况 单位名称 期末数 年初数 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 4,779,761.19 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 91 海南海航航空信息系统有限公司 517,992.30 芜湖市建设投资有限公司 105,300.00 海南易建科技股份有限公司 16,839.49 香港国际航空租赁有限公司 114,243.71 合 计 5,419,892.98 114,243.71 5.18.4 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 款项性质 天津港保税区管理委员会 170,760,000.00 2 至 3 年 保证金 天津市蓟县人民政府 18,750,000.00 1 至 2 年 保证金 天津市东丽湖地热开发有限公司 6,408,000.00 1 至 2 年 保证金 合 计 195,918,000.00 5.19 担保赔偿准备金 项 目 期末数 年初数 担保赔偿准备金 1,870,000.00 820,000.00 注：按天津渤海融资担保有限公司（以下简称“渤海担保”）期末担保责任余额 的 1%提取。 5.20 未到期责任准备金 项 目 期末数 年初数 未到期责任准备金 1,962,500.00 695,000.00 注：按渤海担保担保费收入的 50%提取。 5.21 一年内到期的非流动负债 5.21.1 分类 项 目 期末数 年初数 一年内到期的长期借款 848,083,763.83 310,000,000.00 5.21.2 期末余额比年初增加 538,083,763.83 元，上升 1.74 倍的主要原因系天津渤 海本期新增融资租赁项目借款所致。 5.21.3 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 92 项 目 期末数 年初数 质押借款 282,600,000.00 22,000,000.00 抵押借款 515,483,763.83 288,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 合 计 848,083,763.83 310,000,000.00 注：相关抵押、质押情况见本附注 7，保证情况见本附注 11.4。 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款 期末数 年初数 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国光大银行股份有限公司天津 分行 2009.10.26 2024.6.20 RMB 7.05 248,000,000.00 248,000,000.00 渣打银行（中国）有限公司北京分 行(注) 2011.2.25 2013.11.17 RMB 123,681,415.17 中国银行股份有限公司安徽分行 2011.4.28 2023.4.27 RMB 7.05 120,000,000.00 渣打银行（中国）有限公司北京分 行 2011.4.25 2015.4.24 RMB 7.935 101,802,348.66 渤海银行股份有限公司天津分行 2010.12.1 2018.11.30 RMB 6.345 60,000,000.00 中国光大银行股份有限公司天津 分行 2009.4.20 2019.4.19 RMB 6.909 42,000,000.00 40,000,000.00 国家开发银行股份有限公司天津 分行 2010.1.4 2017.1.3 RMB 7.05 22,000,000.00 合 计 695,483,763.83 310,000,000.00 注：渣打银行北京分行按 6.185%、7.249%和 7.648%利率执行。 5.22 其他流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 预提费用 7,232.65 5.23 长期借款 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 93 5.23.1 长期借款分类 项 目 期末数 年初数 质押借款 3,808,450,000.00 548,000,000.00 抵押借款 3,662,932,196.06 3,485,000,000.00 保证借款 490,000,000.00 合 计 7,961,382,196.06 4,033,000,000.00 5.23.2 期末余额比年初增加 3,928,382,196.06 元，上升 97.41%的主要原因系天津 渤海本期新增融资租赁项目借款所致。 5.23.3 金额前五名的长期借款 期末数 年初数 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国光大银行股份有限公司天津分 行 2009.10.26 2024.6.20 RMB 7.05 2,842,000,000.00 3,090,000,000.00 中国银行股份有限公司安徽省分行 2011.4.28 2023.4.27 RMB 7.05 2,280,000,000.00 北京银行股份有限公司天津南开支 行 2011.8.19 2018.8.19 RMB 8.46 512,000,000.00 天津农村商业银行股份有限公司 2011.7.4 2016.6.5 RMB 8.28 490,000,000.00 渤海银行股份有限公司天津分行 2010.12.1 2018.11.30 RMB 6.345 360,000,000.00 420,000,000.00 中国光大银行股份有限公司天津分 行 2009.4.20 2019.4.19 RMB 6.909 353,000,000.00 395,000,000.00 国家开发银行股份有限公司天津分 行 2010.1.4 2017.1.3 RMB 7.05 106,000,000.00 128,000,000.00 合 计 6,943,000,000.00 4,033,000,000.00 注：相关抵押、质押情况见本附注 7，保证情况见本附注 11.4。 5.24 股本 本次变动增减（+、一） 年初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 676,012,606 300,335,834 300,335,834 976,348,440 5.24.1 本公司本期向海航资本、天保投资、燕山投资、天信投资、通合投资、 远景投资和天诚投资发行股份 676,012,606 股，本次发行构成反向购买，按《企业会 计准则第 20 号——企业合并》的规定编制合并报表。该增发股份业经天职国际会计 师事务所有限公司出具的“天职湘 SJ[2011]594 号”验资报告验证。 本次交易前后，公司股权结构对比如下： 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 94 本次交易前 本次交易后 股份类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1、有限售条件流通股 40,955 0.01 676,053,561 69.24 海航资本 438,401,073 44.90 燕山投资 119,065,736 12.20 天信投资 41,595,017 4.26 天保投资 34,662,514 3.55 远景投资 23,108,342 2.37 通合投资 11,554,171 1.18 天诚投资 7,625,753 0.78 本公司高管持股 40,955 0.01 40,955 0.00 2、无限售条件流通股 300,294,879 99.99 300,294,879 30.76 舟基集团 33,000,000 10.99 33,000,000 3.38 其他股东 267,294,879 89.00 267,294,879 27.38 3、股份总数 300,335,834 100.00 976,348,440 100.00 5.24.2 上述增发股份已于 2011 年 6 月 15 日收到中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司本次重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。 5.25 资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 5,584,837,394.00 300,335,834.00 5,284,501,560.00 其他资本公积 60,000,000.00 8,687,939.97 51,312,060.03 合 计 5,644,837,394.00 309,023,773.97 5,335,813,620.03 注 1：股本溢价的本期减少为本公司置换子公司天津渤海 6.55%股权在本期合并 报表时的抵销数。 注 2： 其他资本公积期初余额 6,000 万元是公司控股股东海航资本履行在《新 疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 中的承诺（“2010 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3 亿 元；若天津渤海经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数， 则海航资本在上市公司当年年报公告后的 10 个工作日内向上市公司以现金补足实 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 95 际实现数与承诺数之间的差额”），支付给天津渤海 8,000 万元作为其 2010 年度净利 润（合并数）不足 30,000 万元的补偿款；其他资本公积的本期减少为本公司资产置 换产生的合并抵销数。 5.26 盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 39,350,410.81 37,117,915.56 76,468,326.37 5.27 一般风险准备 项 目 年初数 本期增加 本期费用性支出 本期资本性支出 期末数 一般风险准备 20,381.56 4,971.38 25,352.94 5.28 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年期末未分配利润 354,212,948.05 调整 年初未分配利润合计数 调整后 年初未分配利润 354,212,948.05 加：本期归属于母公司所有者的净利润 366,930,840.09 减：提取法定盈余公积 37,117,915.56 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备（注） 4,971.38 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 684,020,901.20 注：皖江租赁按净利润的 1%计提一般风险准备，渤海担保按净利润的 10%计提 一般风险准备。 5.29 营业收入、营业成本 5.29.1 营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1,068,649,138.92 576,889,037.39 其中：主营业务收入 1,068,649,138.92 564,967,875.29 其他业务收入 11,921,162.10 营业成本 566,687,756.69 280,855,149.84 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 96 其中：主营业务成本 566,687,756.69 280,855,149.84 其他业务支出 5.29.2 营业收入本期发生额较上期增加 491,760,101.53 元，上升 85.24%的原因主 要系天津渤海本期新增融资租赁项目租金收入所致；营业成本本期发生额较上期增 加 285,832,606.85 元，上升 1.02 倍的原因主要系天津渤海本期新增融资租赁项目借款 利息支出所致。 5.29.3 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 融资租赁 1,064,674,138.92 566,687,756.69 563,367,875.29 280,855,149.84 金融担保 3,975,000.00 1,600,000.00 合 计 1,068,649,138.92 566,687,756.69 564,967,875.29 280,855,149.84 5.29.4 主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 644,721,972.73 437,802,133.92 403,971,515.41 280,855,149.84 华东 208,854,810.95 113,359,131.94 82,652,709.88 华中 120,455,150.90 78,343,650.00 西南 80,092,640.52 3,208,275.00 华南 14,524,563.82 12,318,215.83 合 计 1,068,649,138.92 566,687,756.69 564,967,875.29 280,855,149.84 5.29.5 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 天津港保税区管理委员会 387,642,675.30 36.27 安徽安联高速公路有限公司 140,859,131.94 13.18 武汉市政府城市建设基金管理办公室 120,455,150.90 11.27 重庆龙海石化有限公司 80,092,640.52 7.49 舟山金海船业有限公司 67,995,679.01 6.36 合 计 797,045,277.67 74.57 5.30 营业税金及附加 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 97 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 29,032,161.78 16,700,861.05 5% 城市维护建设税 2,032,251.32 1,169,060.27 7% 教育费附加 870,964.85 501,025.83 3% 地方教育费附加 552,321.45 2% 防洪费 290,321.62 167,008.61 1% 合 计 32,778,021.02 18,537,955.76 5.31 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,843,736.92 483,276.41 未到期责任准备 1,267,500.00 695,000.00 租赁费 1,226,878.93 18,257.80 担保赔偿准备 1,050,000.00 820,000.00 业务招待费 413,299.65 273,866.93 中介费用 45,986.00 222,230.00 会议费 52,882.00 191,517.27 税金 125,000.00 其他费用 912,802.28 312,839.62 合 计 7,813,085.78 3,141,988.03 5.31.1 销售费用本期发生额较上期增加 4,671,097.75 元，上升 1.49 倍的主要原因 系职工薪酬较上期变动幅度较大所致。 5.32 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,190,404.51 5,771,544.97 税金 15,098,258.80 8,297,036.38 业务招待费 12,842,827.78 9,758,421.91 会议费 3,533,928.91 4,663,945.74 办公费 3,441,596.16 1,743,001.80 差旅费 2,449,062.73 2,386,963.03 中介费用 4,909,441.87 4,105,170.11 租赁费 1,639,105.72 1,361,534.63 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 98 车辆使用费 1,095,215.97 1,541,159.87 其他费用 3,994,333.51 3,266,368.60 合 计 56,194,175.96 42,895,147.04 5.32.1 管理费用本期发生额较上期增加 13,299,028.92 元，上升 31.00%的主要原 因系本期缴纳印花税较上期变动幅度较大所致。 5.33 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 47,678,038.25 24,246,750.36 汇兑损失 24,605.38 12,076.17 减：汇兑收益 15,704.02 14,389.44 金融机构手续费 40,327.58 20,069.33 合 计 -47,628,809.31 -24,228,994.30 5.33.1 财务费用本期发生额较上期增加 23,399,815.01 元，上升 96.58%的主要原 因系本期定期存款利息收入增加所致。 5.34 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 44,141.93 5.35 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 40,401,100.00 82,640,000.00 40,401,100.00 其他 3,000.00 4,254.50 3,000.00 合 计 40,404,100.00 82,644,254.50 40,404,100.00 5.35.1 营业外收入本期发生额较上期减少 42,240,154.50 元，下降 51.11%的主要原 因系本期企业发展金较上期减少幅度较大所致。 其中，政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 说明 企业发展金 40,401,100.00 82,640,000.00 40,401,100.00 收到天津港保税区 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 99 财政局企业发展金 5.36 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 19,540.24 4,770.24 19,540.24 其中：固定资产处置损失 19,540.24 4,770.24 19,540.24 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 合 计 19,540.24 4,770.24 19,540.24 5.37 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 125,945,500.86 86,431,330.04 递延所得税调整 -11,035.49 合 计 125,934,465.37 86,431,330.04 5.37.1 所得税费用本期发生额较上期增加 39,503,135.33 元，上升 45.70%的主要 原因系当期所得税较上年变动较大所致。 5.38 净资产收益率和每股收益的计算过程 5.38.1 加权平均净资产收益率 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 a 366,930,840.09 251,760,068.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 b 336,643,320.27 189,780,093.37 归属于公司普通股股东的期初净资产 c 6,714,217,733.06 6,402,673,672.22 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 d 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 e 报告期月份数 f 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 h 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 i 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 100 股股东的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数 j 按归属于公司普通股股东的 净利润计算 l= a/(c+a÷2+d×g÷f– e×h÷f±i×j÷f) 0.0532 0.0386 加权平均净 资产收益率 按扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润 计算 m= b/(c+a÷2+d×g÷f– e×h÷f±i×j÷f) 0.0488 0.0291 5.38.2 基本每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 676,012,606.00 676,012,606.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 300,335,834.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 7 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 851,208,509.00 676,012,606.00 归属于公司普通股股东的净利润 j 366,930,840.09 251,760,068.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 k 336,643,320.27 189,780,093.37 按归属于公司普通股股东 的净利润计算 l=j÷i 0.4311 0.3724 基本每股收益 按扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净 利润计算 m=k÷i 0.3955 0.2807 5.38.3 稀释每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 676,012,606.00 676,012,606.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 300,335,834.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 7 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 101 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 851,208,509.00 676,012,606.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 K 366,930,840.09 251,760,068.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 l 336,643,320.27 189,780,093.37 按归属于公司普通股股东 的净利润计算 m=k÷(i+j) 0.4311 0.3724 稀释每股收益 按扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净 利润计算 n=l÷(i+j) 0.3955 0.2807 5.39 其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 -307,019.53 -216,007.36 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -307,019.53 -216,007.36 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 102 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合 计 -307,019.53 -216,007.36 5.40 现金流量表项目注释 5.40.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 收到租赁项目保证金 332,298,070.05 收到企业发展金 40,401,100.00 利息收入 37,824,860.50 收到担保保证金 3,860,000.00 其他 5,342,761.19 合 计 419,726,791.74 5.40.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的各项费用 34,445,757.52 代皖江金融租赁有限公司支付的款项 5,607,426.20 员工借款 1,015,325.96 代付给海南航空股份有限公司工会委员会的款项 560,000.00 其他 1,622,736.72 合 计 43,251,246.40 5.40.3 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 财务顾问费 34,300,000.00 支付履行承诺相关款项的所得税 20,000,000.00 居间服务费 12,500,000.00 融资安排费 6,398,520.00 合 计 73,198,520.00 5.41 现金流量表补充资料 5.41.1 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 103 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 367,210,861.24 251,895,945.24 加：资产减值准备 3,056,641.93 1,515,000.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 143,152.05 63,382.84 无形资产摊销 5,447.50 长期待摊费用摊销 38,478,975.88 38,097,459.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 4,770.24 固定资产报废损失 19,540.24 公允价值变动损失 财务费用 -9,629,885.12 -506,458.33 投资损失 递延所得税资产减少 -11,035.49 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 -22,655,178.92 -25,622,037.22 经营性应付项目的增加 385,251,816.24 39,338,082.42 其他（注） 40,698,520.00 经营活动产生的现金流量净额 802,568,855.55 304,786,144.47 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,151,641,367.84 3,677,208,338.08 减：现金的期初余额 3,677,208,338.08 2,660,893,520.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,474,433,029.76 1,016,314,817.94 注：“其他”为“其他流动资产——财务顾问费”的本期摊销额 2,150 万元以及 融资安排费 639.852 万元、居间服务费 1,250 万元和财务顾问费 30 万元。 5.41.2 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 年初数 一、现金 5,151,641,367.84 3,677,208,338.08 其中：库存现金 21,852.08 18,303.99 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 104 可随时用于支付的银行存款 5,151,619,515.76 3,677,190,034.09 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 5,151,641,367.84 3,677,208,338.08 附注 6 关联方及关联交易 6.1 本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 海航资本控 股有限公司 控股股东 有限责任公司 海口 刘小勇 投资管理 母公司名称 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 海 航 资 本 控 股有限公司 6,304,350,000.00 44.90 44.90 海南航空股份有限 公司工会委员会 79872285-3 6.2 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 天津渤海租赁有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 高传义 香港渤海租赁资产管理有限公司 全资子公司 的全资子公司 有限责任公司 香港 刘小勇 天津渤海融资担保有限公司 全资子公司 的控股子公司 有限责任公司 天津 刘 健 皖江金融租赁有限公司 全资子公司 的控股子公司 有限责任公司 芜湖 李铁民 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 天津渤海租赁有限公司 融资租赁 6,260,850,000.00 100.00 100.00 66882000-9 香港渤海租赁资产管理 有限公司 租赁 USD1,000,000.00 100.00 100.00 天津渤海融资担保有限 公司 金融担保 500,000,000.00 60.00 60.00 55037202-8 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 105 皖江金融租赁有限公司 金融租赁 3,000,000,000.00 55.00 55.00 58887135-9 6.3 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 海航集团有限公司 控股股东的母公司 70886650-4 天津保税区投资有限公司 参股股东 73283767-4 海南海航航空信息系统有限公司 受同一控制人控制 71385916-5 长江租赁有限公司 受同一控制人控制 72123031-6 海航集团财务有限公司 受同一控制人控制 10205434-1 舟山金海船业有限公司 受同一控制人控制 79436544-9 金海重工股份有限公司 受同一控制人控制 75907362-7 中国新华航空集团有限公司 受同一控制人控制 10001095-1 渤海国际信托有限公司 受同一控制人控制 10432373-6 天津渤海通汇货币兑换有限公司 受同一控制人控制 69741948-4 海航天津中心发展有限公司 受同一控制人控制 78033646-0 海航绿色实业开发有限公司 受同一控制人控制 76037087-2 易生商务服务有限公司 受同一控制人控制 69163078-0 海南航空食品有限公司 受同一控制人控制 62001238-7 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 受同一控制人控制 56436591-0 海南易建科技股份有限公司 受同一控制人控制 70885551-4 天津国际商场有限公司 受同一控制人控制 71824796-9 扬子江国际租赁有限公司 受同一控制人控制 62190434-4 香港国际航空租赁有限公司 关键管理人员施加重大影响的企业 芜湖市建设投资有限公司 对子公司施加重大影响的股东 71103625-3 6.4 关联交易情况 6.4.1 购买商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 金额 占同类交易金 额的比例（%） 海南海航航空信息系统 有限公司 接受劳务 工程建设 协商定价 2,589,961.50 62.68 海南易建科技股份有限 公司 接受劳务 工程建设 协商定价 389,909.13 9.44 海航天津中心发展有限 公司 接受劳务 工程建设 协商定价 312,557.14 7.56 海南航空食品有限公司 购买商品 购买礼品 协商定价 176,544.00 1.33 海南海航航空信息系统 有限公司 接受劳务 IT 服务费 协商定价 61,873.64 16.52 易生商务服务有限公司 购买商品 购买办公用品 协商定价 52,600.00 1.53 易生商务服务有限公司 接受劳务 会议费 协商定价 26,520.00 0.74 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 106 上期发生额 关联方 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 金额 占同类交易金 额的比例（%） 易生商务服务有限公司 接受劳务 咨询费和会 议费等 协商定价 3,455,419.00 42.91 渤海国际信托有限公司 接受劳务 信托手续费 手续费率 0.2% 84,277.78 99.01 海航绿色实业开发有限公司 购买商品 购买礼品款 协商定价 86,164.00 0.00 海南海航航空信息系统有限 公司 接受劳务 IT 服务费 协商定价 48,804.48 79.02 海航集团财务有限公司 接受劳务 委托贷款手 续费 委托贷款利息 的 1% 840.75 0.99 6.4.2 出售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 舟山金 海船业 有限公 司 出售 商品 舟山同基船 业船坞、码 头、设备及厂 房租赁项目 当期租金起始日 的前两个工作日 中国人民银行公 布的五年期以上 贷款基准利率 67,995,679.01 6.39 60,328,209.88 11.04 天津国 际商场 有限公 司 提供 劳务 担保 担保贷款本金总 额的 2% 500,000.00 12.74 金海重 工股份 有限公 司 出售 商品 舟山金海湾 船业设备租 赁项目 以当期租金起始 日的前两个工作 日中国人民银行 公布的五年期以 上贷款基准利率 为基础 22,324,500.00 4.09 6.4.3 购买或销售除商品以外的其他资产 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 长江租赁有限公司 购买固定资产 账面净值 28,525.53 100.00 6.4.4 提供资金 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 107 本期发生额 关联方 关联交易内容 收款 付款 定价政策 渤海国际信托有限公司 收到信托贷款本金 486,000,000.00 固定贷款利率 10.15% 渤海国际信托有限公司 贷款利息 3,208,275.00 固定贷款利率 10.15% 海航集团财务有限公司 收回协定存款 150,000,000.00 协定利率 1.17% 海航集团财务有限公司 协定存款利息 312,000.00 协定利率 1.17% 合 计 636,312,000.00 3,208,275.00 上期发生额 关联方 关联交易内 容 收款 付款 定价政策 海航集团有限公司 海 南 东 环 铁 路项目 2,896,820,645.15 2,896,820,645.15 6 个月以内（含 6 个月） 贷款利率 4.86% 海航集团有限公司 海 南 东 环 铁 路项目利息 11,921,162.10 6 个月以内（含 6 个月） 贷款利率 4.86% 海航集团有限公司 收回 1.2 亿元 委 托 贷 款 项 目本金 30,000,000.00 同期 6 个月至 1 年（含 1 年）贷款利率为 5.31% 海航集团有限公司 1.2 亿元委托 贷 款 项 目 利 息 84,075.00 同期 6 个月至 1 年（含 1 年）贷款利率为 5.31% 海航资本控股有限公司 收回 3.7 亿元 信 托 项 目 本 金 370,000,000.00 以同期 6 个月至 1 年 （含 1 年）贷款利率为 基础确定为 5.58% 海航资本控股有限公司 3.7 亿元信托 项目利息 2,351,350.00 以同期 6 个月至 1 年 （含 1 年）贷款利率为 基础确定为 5.58% 海航集团财务有限公司 存款利息 3,644,223.83 按银行同期存款利率 海航集团财务有限公司 协定存款 150,000,000.00 协定利率 1.17% 合 计 3,314,821,456.08 3,046,820,645.15 6.4.5 关联租赁情况 6.4.5.1 公司承租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 本期确认 的租赁费 海航天津中心发 展有限公司 天津渤海租赁 有限公司 租赁房产 2010.7.15 2013.7.14 协商定价 1,571,308.15 海航天津中心发 展有限公司 天津渤海融资 担保有限公司 租赁房产 2010.11.26 2013.11.25 协商定价 1,099,578.93 芜湖市建设投资 有限公司 皖江金融租赁 有限公司 租赁房产 2011.10.1 2013.9.31 协商定价 105,300.00 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 108 6.4.6 关联担保情况 ①2009 年 10 月 26 日，天保投资为天津渤海向中国光大银行股份有限公司天津 分行（以下简称“光大天津分行”）贷款人民币 34 亿元提供连带责任担保。 ②2011 年 1 月 30 日，长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）为天津渤海 向天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商行”）贷款人民币 6,400 万 元提供连带责任保证担保。 ③2011 年 12 月 9 日，扬子江国际租赁有限公司为天津渤海向渤海国际信托有限 公司贷款人民币 4.86 亿元提供连带责任保证担保。 6.4.7 资金往来情况 本期发生额 关联方 关联交易内容 收款 付款 海航集团有限公司 资金往来 200,016,222.08 200,016,222.08 金海重工股份有限公司 代收租赁业务租金 182,648,159.72 舟山金海船业有限公司 租赁项目租金 52,065,277.78 海航集团财务有限公司 日常资金往来 41,241,360.17 41,241,360.17 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 资金往来 11,111,092.21 11,111,092.21 天津国际商场有限公司 担保费 500,000.00 支付房屋租赁费 2,695,036.43 海航天津中心发展有限公司 支付工程款 312,557.14 海南航空股份有限公司工会委员会 代付信托款 560,000.00 海南易建科技股份有限公司 支付工程款 373,069.64 海南航空食品有限公司 购买食品款 176,544.00 香港国际航空租赁有限公司 资金往来 114,243.71 易生商务服务有限公司 支付各项费用 79,120.00 海南海航航空信息系统有限公司 支付 IT 服务费 61,873.64 合 计 487,582,111.96 256,741,119.02 上期发生额 关联方 关联交易内容 收款 付款 日常资金往来 8,508,223,106.10 8,547,420,716.89 海航集团财务有限公司 支付代付工资款 646,673.08 海航资本控股有限公司 收海航资本购买长江 租赁、扬子江国际租赁 529,840,000.00 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 109 股权款 收到补偿款 80,000,000.00 日常资金往来 53,250.00 53,250.00 代收租赁业务租金 203,757,600.00 金海重工股份有限公司 租赁业务租金 25,047,000.00 海航集团有限公司 日常资金往来 79,900,000.00 79,900,000.00 舟山金海船业有限公司 资金往来 75,919,444.44 长江租赁有限公司 日常资金往来 290,782.31 902,782.31 香港国际航空租赁有限公司 代付咨询费 114,243.71 天津渤海通汇货币兑换有限公司 代收代付费用 13,544.83 13,544.83 渤海国际信托有限公司 资金往来 1,500.00 中国新华航空集团有限公司 支付代付工资款 143,981.20 易生商务服务有限公司 支付各项费用 3,455,419.00 海南航空股份有限公司工会委员会 代付信托款 1,500,000.00 房屋租赁保证金 652,784.26 海航天津中心发展有限公司 支付房屋租赁费 445,067.79 海航绿色实业开发有限公司 支付购买食品款 86,164.00 海南海航航空信息系统有限公司 支付 IT 服务费 48,804.48 合 计 9,503,160,471.39 8,635,269,187.84 6.4.8 关键管理人员薪酬 项 目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 613,300.00 273,000.00 6.5 关联方应收应付款项 6.5.1 应收/预付关联方款项 期末金额 年初金额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 海南航空股份有限公司工会委员会 1,500,000.00 海航天津中心发展有限公司 652,784.26 32,639.21 652,784.26 其他应收款 小计 652,784.26 32,639.21 2,152,784.26 预付款项 海航天津中心发展有限公司 469,217.14 445,067.79 注：应收海航工会款项为渤海担保员工通过渤海担保支付给海航工会的信托款， 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 110 渤海担保本报告期已将 206 万元的信托收益权转让与长江租赁持有，由长江租赁向 海航工会收取信托收益。 6.5.2 应付/预收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 年初金额 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 4,779,761.19 海南海航航空信息系统有限公司 517,992.30 芜湖市建设投资有限公司 105,300.00 海南易建科技股份有限公司 16,839.49 香港国际航空租赁有限公司 114,243.71 其他应付款 小计 5,419,892.98 114,243.71 预收款项 舟山金海船业有限公司 15,666,666.67 13,776,234.56 6.5.3 其他货币资金款项 项目名称 关联方 期末金额 年初金额 其他货币资金 海航集团财务有限公司 150,000,000.00 附注 7 资产被抵押、质押情况 7.1 2009 年 4 月 20 日，天津渤海向光大天津分行贷款人民币 5 亿元，天津渤 海以天津空港物流加工区西三道 166 号 71,906.1 ㎡投资服务中心大楼向光大天津分 行抵押。 7.2 2009 年 10 月 26 日，天津渤海向光大天津分行贷款人民币 34 亿元，天津渤 海以租出资产天津空客 A320 总装线厂房、土地使用权向光大天津分行抵押，以与天 津保税区管理委员会签订的《租赁协议》项下的应收租赁款向光大天津分行质押。 7.3 2010 年 1 月 4 日，天津渤海向国家开发银行股份有限公司天津市分行贷款 人民币 1.5 亿元，天津渤海以其在与蓟县人民政府签订的天津蓟县滨河大街湾线段 （中昌路-四中路口）道路租赁协议项下享有的全部权益和收益提供质押担保。 7.4 2010 年 12 月 1 日，天津渤海向渤海银行股份有限公司天津分行贷款人民 币 4.2 亿元，天津渤海以其与天津市海河建设发展投资有限公司签订的编号为 BH20100100902001 的融资租赁合同项下北安桥、金汤桥、十二经路、兴安路的租金 收益提供质押担保。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 111 7.5 2011 年 1 月 30 日，天津渤海向天津农商行贷款人民币 6,400 万元，天津渤 海以其与天津市东丽区人民政府、天津市东丽湖地热开发有限公司、天津东方财信 投资集团有限公司作为联合承租方签订的东丽湖地热供热设备及配套设施的售后回 租合同项下的应收账款提供质押担保。 7.6 2011 年 1 月 31 日，天津渤海向天津农商行贷款人民币 2.96 亿元，天津渤 海以天津滨海（津南）创意中心房产提供抵押担保，以其与天津市津南区葛沽镇人 民政府、葛龙湾建设投资作为联合承租方签订的天津滨海（津南）创意中心的融资 租赁合同项下的应收账款提供质押担保，另天津津南城市建设投资有限公司提供连 带责任保证担保，天津津南城市建设投资有限公司担保期限为自贷款发放日至贷款 执行取得天津滨海（津南）创意中心房产抵押权止。 7.7 2011 年 2 月 15 日至 5 月 27 日，天津渤海向渣打银行北京分行贷款人民币 299,952,201.00 元，天津渤海以其从承租人斗山（中国）购买的资产提供抵押担保， 以其与斗山（中国）签订的融资租赁合同项下的应收租金提供质押担保，另提供相 当于实际提款金额的 5%人民币现金作质押。 7.8 2011 年 4 月 25 日至 4 月 27 日，天津渤海向渣打银行北京分行贷款人民币 5.1 亿元，天津渤海以其与承租人敬业钢铁、河北敬业中厚板有限公司和平山县敬业 焦酸有限公司签订的融资租赁合同项下的应收账款提供质押担保，并提供相当于融资 金额的 10%的人民币现金作质押，另由河北敬业集团有限责任公司提供连带责任保 证，天津渤海以从承租人购买的资产提供抵押担保。 7.9 2011 年 4 月 28 日至 6 月 30 日，天津渤海向中国银行股份有限公司安徽省 分行（以下简称“中行安徽省分行”）贷款人民币 25 亿元，以其与安徽安联高速公 路有限公司（以下简称“安联高速”）签订的融资租赁合同项下的收益权提供质押担 保。 7.10 2011 年 6 月 30 日，天津渤海向中国交通银行股份有限公司广东省分行贷 款人民币 3 亿元，以其与国电肇庆热电有限公司签订的融资租赁合同项下的应收账 款提供质押担保。 7.11 2011 年 8 月 19 日，天津渤海向北京银行股份有限公司天津南开支行贷款 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 112 人民币 7.2 亿元，以其与天津新天投资有限公司、天津大通投资集团有限公司作为 联合承租人签订的融资租赁合同项下的应收账款提供质押担保。 附注 8 或有事项的说明 截止报告期末，公司无应披露的重大或有事项。 附注 9 承诺事项的说明 9.1 根据《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》中约定，海航集团有限公司（以下简称“海航集团“）和海航 资本共同承诺：天津渤海 2010 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数） 不低于 3 亿元；2011 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3.6 亿元；2012 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 4.32 亿元； 在承诺期间，若天津渤海经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年 的承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的 10 个工作日内向上市公司以现 金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤 销之连带责任。 附注 10 资产负债表日后事项 10.1 2012 年 1 月 19 日，海航资本将持有的本公司限售流通股中的 10,638.30 万 股（占公司总股本的 10.90%）质押给中原信托有限公司。上述股权已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。 10.2 2012 年 2 月 10 日，海航资本将持有的本公司限售流通股中的 6,385 万股 （占公司总股本的 6.54%）质押给中铁信托有限责任公司。上述股权已在中国登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。截止本报告日，海航资本共质 押本公司股份 409,151,577 股，占本公司总股本的 41.91%。 10.3 2012 年 3 月 14 日，经公司第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海融资担保有限公司 60%的股权暨关联交 易的议案》：公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟将其所持有的天津渤海融资 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 113 担保有限公司 60%的股权转让给海航资本控股有限公司。股权转让作价以基准日 2011 年 12 月 31 日经审计的天津渤海融资担保有限公司净资产值人民币 257,022,872.11 元为依据，经双方协商确定转让价格为 16,501.51 万元。 10.4 2012 年 3 月 14 日，经公司第七届董事会第三次会议，审议并通过了《公 司 2011 年度利润分配及公积金转增股本预案》：本年度不进行利润分配；拟按现有 股本总数 976,348,440 股为基数，每 10 股转增 3 股。 附注 11 其他重要事项 11.1 2011 年 1 月 31 日，天津渤海向天津农商行贷款人民币 2.96 亿元，天津津 南城市建设投资有限公司提供连带责任保证担保，天津津南城市建设投资有限公司 担保期限为自贷款发放日至贷款执行取得天津滨海（津南）创意中心房产抵押权止。 11.2 2011 年 4 月 25 日至 4 月 27 日，天津渤海向渣打银行北京分行贷款人民币 5.1 亿元，河北敬业集团有限责任公司提供连带责任保证。 11.3 2011 年 4 月 28 日至 9 月 23 日，天津渤海向中行安徽省分行贷款人民币 25 亿元，安徽省高速公路控股集团有限公司和安联高速提供连带责任保证担保，另安 联高速以合徐高速公路南段收费权提供质押担保。 11.4 2011 年 7 月 4 日，天津渤海向天津农商行贷款人民币 5.4 亿元，天津新技 术产业园区武清开发区总公司提供连带责任保证。 11.5 公司置换资产重要事项 11.5.1 本公司持有的位于乌鲁木齐市沙区西虹路知青楼的房屋产权证，由于不 享有该建筑物占用土地的土地使用权目前尚无法办理该房产的变更过户手续。根据 海航资本出具的相关承诺，对该房产由于权属瑕疵可能产生的过户风险及所有纠纷、 损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求本公司赔偿的权利。 11.5.2 本公司截止 2011 年 12 月 31 日有 2,685,524.61 元银行存款为开具履约保函 的保证金尚未转移给水电投资。 11.5.3 对尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航资本、海航集团 出具的《海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于新疆汇通（集团）股份有 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 114 限公司资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函》：因未取得相关债权人同意函 而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进 行清偿，以保证重组后公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求公司清偿而 给公司造成损失的，海航资本保证立即足额向公司作出偿还和补偿，以使公司免于 遭受任何由此造成的损失。海航集团承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 11.6 根据 2011 年 11 月 14 日天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》，天 津渤海以人民币 243,000 万元收购海航集团持有的海航集团(香港)有限公司（以下简 称“海航香港”）100%的股权，其中：164,725.40 万元以现金支付， 78,274.60 万元承 继海航集团、海航集团国际总部(香港)有限公司欠付海航香港的债务。2011 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《渤海租赁股份有限公司重大资产 重组核准》的行政许可申请受理通知书。 2012 年 1 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书。 11.7 2011 年 12 月 20 日，海航资本将持有的本公司限售流通股中的 1,950 万股（占 公司总股本的 2.00%）质押给陕西省国际信托股份有限公司。上述股权已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。 附注 12 母公司财务报表主要项目注释 12.1 应收账款 12.1.1 分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 净 额 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 115 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 23,344,609.00 100.00 5,513,097.12 23.62 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 23,344,609.00 100.00 5,513,097.12 23.62 净 额 17,831,511.88 ①应收账款种类的说明 应收款项金额大于 100 万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的应 收账款含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款。单项金额不重大应收账款为单项 金额小于 100 万元且单独计提坏账准备的应收账款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 658,252.70 2.82 1 至 2 年 6,125,039.00 26.24 306,251.95 2 至 3 年 3,929,476.41 16.83 785,895.28 3 年以上 12,631,840.89 54.11 4,420,949.89 合 计 23,344,609.00 100.00 5,513,097.12 12.1.2 期末余额中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 12.2 其他应收款 12.2.1 分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 116 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 34,108.52 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 34,108.52 100.00 净 额 34,108.52 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 321,670,398.48 100.00 24,754,070.40 7.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 321,670,398.48 100.00 24,754,070.40 7.70 净 额 296,916,328.08 ①其他应收款种类的说明 其他应收款金额大于 100 万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的 其他应收款含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款。单项金额不重大其他应收 款为单项金额小于 100 万元且单独计提坏账准备的其他应收款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 34,108.52 100.00 169,317,101.40 52.64 1 至 2 年 48,476,912.07 15.07 509,380.68 2 至 3 年 80,746,966.90 25.10 16,149,393.38 3 年以上 23,129,418.11 7.19 8,095,296.34 合 计 34,108.52 100.00 321,670,398.48 100.00 24,754,070.40 12.2.2 期末余额中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 117 12.2.3 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 公司员工 34,108.52 1 年以内 100.00 12.3 长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 天津渤海租赁 有限公司 成本法 6,510,504,056.45 6,510,504,056.45 6,510,504,056.45 100.00 新疆高压开关 厂 成本法 285,038.80 285,038.80 -285,038.80 新疆新穗橱具 冷冻设备厂 成本法 278,686.57 278,686.57 -278,686.57 新疆水电设备 物资公司 成本法 485,309.26 485,309.26 -485,309.26 深圳隆鑫投资 有限公司 成本法 2,410,315.65 2,410,315.65 -2,410,315.65 新疆汇通水利 电力工程建设 有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 -100,000,000.00 湖南汇通实业 发展有限公司 成本法 154,994,455.37 154,994,455.37 -154,994,455.37 新疆汇通风电 设备股份有限 公司 成本法 11,995,415.09 11,995,415.09 -11,995,415.09 新疆汇通进出 口有限公司 权益法 17,500,000.00 0.00 0.00 合 计 6,798,453,277.19 270,449,220.74 6,240,054,835.71 6,510,504,056.45 被投资单位 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 天津渤海租赁有限公司 100.00 新疆高压开关厂 新疆新穗橱具冷冻设备厂 新疆水电设备物资公司 深圳隆鑫投资有限公司 新疆汇通水利电力工程建 设有限公司 湖南汇通实业发展有限公 司 新疆汇通风电设备股份有 限公司 新疆汇通进出口有限公司 合 计 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 118 12.4 营业收入和营业成本 12.4.1 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 4,767,399.48 58,752,476.26 其中：主营业务收入 4,767,399.48 58,752,476.26 其他业务收入 营业成本 6,652,752.82 54,409,523.17 其中：主营业务成本 6,652,752.82 54,409,523.17 其他业务支出 12.4.2 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程施工 4,767,399.48 6,652,752.82 58,752,476.26 54,409,523.17 12.4.3 主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 新疆地区 4,767,399.48 6,652,752.82 58,752,476.26 54,409,523.17 12.4.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 呼图壁县水利管理总站 1,883,848.27 39.52 中节能风力发电（新疆）有限公司 1,848,813.00 38.78 新疆吉木乃中广核风力发电有限公司 1,034,738.21 21.70 合 计 4,767,399.48 100.00 12.5 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 51,942,086.82 16,623,203.92 加：资产减值准备 -30,267,167.52 16,516,689.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 632,060.66 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 119 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 110,000.00 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 1,320,094.99 1,058,970.24 投资损失 -33,236,941.18 递延所得税资产减少 -780,720.09 递延所得税负债增加 存货的减少 -3,062,268.11 -62,090,362.07 经营性应收项目的减少 -41,258,064.30 -5,894,053.01 经营性应付项目的增加 2,434,971.21 72,605,311.71 其他（注） -43,433,993.24 经营活动产生的现金流量净额 -63,105,060.24 6,324,879.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,735,096.32 72,768,062.92 减：现金的期初余额 66,681,836.77 21,338,925.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -63,946,740.45 51,429,137.39 注：“其他”为本公司反向购买完成后形成的重组收益。 附注 13 非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -19,540.24 固定资产报废损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 40,401,100.00 收到天津港保税区 财政局企业发展金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 120 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,000.00 所得税影响额 -10,096,139.94 少数股东权益影响额（税后） -900.00 合 计 30,287,519.82 附注 14 财务报告的批准 本公司财务报告于 2012 年 3 月 14 日经公司董事会决议批准。 渤 渤海 海租 租赁 赁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 121 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 渤海租赁股份有限公司董事会 董事长：高传义 2012 年 3 月 14 日