000416_2006_健特生物_2006年年度报告_2007-04-20.txt

年度报告 Annual report 2006 青岛健特生物投资股份有限公司 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 一、重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司王永贵董事因公出差，未出席董事会，委托陈波董事代为行使表决权。 公司董事长陈青先生、总经理丁斌业先生和公司财务部经理李玉英女士声明：保证 本年度报告中财务会计报告真实、完整。 目 录 一、重要提示 …………………………………………1 二、公司基本情况简介 ………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………… 2 四、股本变动及股东情况 …………………………… 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 6 六、公司治理结构 …………………………………… 8 七、股东大会情况简介 ……………………………… 9 八、董事会报告 ……………………………………… 11 九、监事会报告 ……………………………………… 15 十、重要事项 ………………………………………… 16 十一、财务报告 ……………………………………… 17 十二、备查文件目录 ………………………………… 18 1 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定英文名称： Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 英文简称： JIANTE （二）公司法定代表人： 陈 青 （三）公司董事会秘书： 陈 波 证券事务代表： 杜心强 联系地址： 青岛市太平角 6 路 12 号 联系电话： 0532－3884366 传 真： 0532－3876171 电子信箱： duxq_0416@ （四）公司注册地址：青岛市崂山区株州路 151 号 公司办公地址：青岛市太平角 6 路 12 号 邮 政 编 码： 266071 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司办公室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 健特生物 股票代码： 000416 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 9 月 13 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3702001805260 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 2 利润总额 49,305,200.44 净利润 5,620,904.44 扣除非经常性损益后的净利润 9,337,986.75 主营业务利润 413,171,315.64 其他业务利润 18,305,102.79 营业利润 66,353,541.63 投资收益 -19,642,721.18 补贴收入 0 营业外收支净额 2594379.99 经营活动产生的现金流量净额 307,533,626.52 现金及现金等价物净增减额 269,332,150.19 注：扣除非经常性损益项目 营业外收入 3,021,652.20 股权转让收益 -6,374,778.11 短期投资收益 161,406.34 减：营业外支出 427,272.21 减：所得税影响额 98,090.53 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入(元) 1,056,972,610.16 946,143,762.89 528,643,610.78 净利润(元) 5,620,904.44 48,147,848.10 126,108,130.27 总资产(元) 1,154,944,306.06 1,208,937,738.44 893,418,386.01 股东权益(元) 649,367,638.72 641,745,996.21 593,215,418.75 每股收益(元) 0.011 0.118 0.309 加权每股收益(元) 0.013 0.118 0.335 扣除非经常性损益后 的每股收益(元) 0.018 0.087 0.271 每股净资产(元) 1.22 1.57 1.45 调整后的每股净资产(元) 1.22 1.56 1.45 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 0.58 0.44 0.135 净资产收益率(%) 0.87 7.50 21.26 加权平均净资产收益率(%) 0.87 7.80 22.24 扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率(%) 1.44 5.72 19.48 以上数据以公司合并会计报表数据填列。 (三)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求编制的利润表 附表： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.63 48.70 0.777 0.919 营业利润 10.22 9.83 0.125 0.148 净利润 0.87 0.87 0.011 0.013 扣除非经常性 (四)报告期内股东权益变动情况(金额：元) 3 损益后的净利润 1.44 1.44 0.018 0.021 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 408,249,882.00 123,621,612 531,871,494 股改送股 资本公积 5,879,389.41 2,000,738.07 7,880,127.48 股权投资准备增加 盈余公积 139,157,632.70 52,784,266.40 52,231,736.04 139,710,163.06 公益金转入、提取利润 法定公益金 52,231,736.04 52,231,736.04 0 转入盈余公积金 未分配利润 88,459,092.10 5,620,904.44 124,174,142.36 -30,094,145.82 股改送股、实现利润 股东权益合计 641,745,996.21 184,027,520.91 176,405,878.40 649,367,638.72 实现利润、股改送股 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2006 年 12 月 31 日 数量单位: 股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 183,515,313 44.95 17,600 -18,600 -1,000 183,514,313 34.50 1、国家持股 2、国有法人持股 2,014,692 0.49 2,014,692 0.38 3、其他内资持股 181,500,621 44.46 17,600 -18,600 -1,000 181,499,621 34.12 其中：境内法人持股 181,089,385 44.36 181,089,385 34.04 境内自然人持股 411,236 0.10 17,600 -18,600 -1,000 410,236 0.08 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 224,734,569 55.05 123,604,012 18,600 123,622,612 348,357,181 65.50 1、人民币普通股 224,734,569 55.05 123,604,012 18,600 123,622,612 348,357,181 65.50 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 408,249,882 100 123,621,612 123,621,612 531,871,494 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说 明 2007 年 8 月 9 日 63,501,885 120,012,428 411,859,066 股权分置改革 12 个月锁定期满 2009 年 8 月 9 日 26,593,574 93,418,854 438,452,640 大股东承诺36个月限售期满，5％（总股本）可流通 2010 年 8 月 9 日 53,187,149 40,231,705 491,639,789 10％（总股本）可流通 2011 年 8 月 9 日 40,200,705 31,000 531,840,494 剩余部分流通 4 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。 2、公司股本在报告期变动情况。 报告期，公司实施股权分置改革方案，按 10:5.5 的比例向公司流通股股东定向送红股， 公司总股本由 408249882 股增至 531,871,494 股。 3、公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33888 户。 2、主要股东持股情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况: 股东名称 报告期内 增减（股） 期末持股 数量（股） 比例(%) 股份类别 质押或冻结 股份数量 股东 性质 1. 上海华馨投资有限公司 119981428 119981428 22.56 未流通 2. 中关村证券股份有限公司 5952028 16773897 3.15 已流通 3. 青岛创利多商贸有限公司 3739029 6131780 3739029 6131780 1.86 未流通 4. 青岛华信投资咨询有限公司 5018951 5018951 0.94 未流通 5. 李雅非 3212500 0.60 已流通 6. 青岛益青房地产公司 2962782 2962782 0.56 未流通 7. 桂有 2830000 0.53 已流通 8. 周云梅 2640000 0.50 已流通 9. 上海昌弘实业有限公司 2305044 2305044 0.43 未流通 10. 青岛太阳房地产经济发展公司 2073947 2073947 0.39 未流通 - 注： 公司前 10 名股东中的法人股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。流通股股东未知是否存在关联关系，是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司控股股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表人：高 洪英，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日用百货，保健 食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。 5 该公司控股股东为自然人汪远思，持有 65%的股份，另一股东为自然人高洪英，持有 35％的股份。汪远思现年 54 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任河 南思达高科股份有限公司董事长，现任河南思奇高科董事长，全国政协委员。 65％ 35％ 22.56％ 4、截止 2006 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东持股情况: 股东名称 持股数量 持股种类 1、中关村证券股份有限公司 16,773,897 A 股 2、李雅非 3,092,550 A 股 3、桂有 2,830,000 A 股 4、周云梅 2,640,000 A 股 5、宜昌天昊科技公司 2,071,490 A 股 6、北京浩鸿房地产开发有限公司 1,700,000 A 股 7、纪美华 1,447,400 A 股 8、蔡略 1,261,600 A 股 9、郑志强 1,241,600 A 股 10、贝秀兰 1,117,400 A 股 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 陈 青 董事长 男 52 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 丁斌业 副董事长 总经理 男 42 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 陈 波 董 事 董事会秘书 副总经理 男 41 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王永贵 董 事 副总经理 男 38 2004.10.11 至 2007.10.11 20000 31000 6 青岛健特生物投资股份有限公司 上海华馨投资有限公司 高洪英 汪远思 权锡鉴 独立董事 男 44 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王竹泉 独立董事 男 41 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 于战海 独立董事 男 55 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 屈发兵 监事长 男 32 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 任广露 监 事 男 34 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 杨 柳 监 事 女 39 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 任江岩 监 事 女 41 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王 莉 监 事 女 51 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 李玉英 财务负责人 女 43 2005.12.01 至 2007.10.1100 0 0 除任广露监事在上海华馨投资有限公司从事财务工作外，公司无其他董事、监事、高 级管理人员未在股东单位任职。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在初股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 陈青先生，曾在军队服役，曾任上海华馨投资有限公司总经理，现任公司董事长，兼 任北京可持续发展研究所执行所长。 丁斌业先生，曾任青岛市商业总公司劳动人事部副部长，青岛利群股份有限公司党委 书记，青岛市商业总公司总经理助理、组干部部长，老干部处处长，现任公司副董事长、 总经理，兼任青岛市商业总公司副总经理、青岛国货集团股份有限公司副董事长、总经理、 党委书记，青岛商务管理学院董事长。 陈波先生，曾任西安公路交通大学教师，曾在华夏证券有限公司从事投资银行工作， 曾任青岛国货集团股份有限公司总经理助理、投资总监、副总经理、董事会秘书，现任公 司董事、副总经理，董事会秘书。 王永贵先生，曾任上海凤凰装饰集团有限公司资产经营部副经理、光大证券有限责任 公司投行四部副总经理，现任公司董事、副总经理。 权锡鉴先生，曾在曲阜师范大学、青岛海洋大学任教，曾任青岛国货集团股份有限公 司独立董事，现任公司独立董事，中国海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务 系主任。兼任青岛海珊集团公司独立董事，青岛饭店股份有限公司独立董事，中国海洋经 济研究会秘书长，青岛市经济学会常务理事，青岛市资产评估协会常务理事，青岛市现代 消费研究会副会长。 王竹泉先生，曾任青岛建筑工程学院讲师、副教授、教授，现任公司独立董事，中国 海洋大学教授、管理学院副院长、会计学系主任。兼任中国海洋大学管理学院会计研究所 所长、中国中青年财务成本研究会理事、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事、青岛 高效软控股份有限公司独立董事。 于战海先生，曾任青岛市商业局财会处处长，青岛市商业总公司财会部部长，青岛青 联股份有限公司党委书记、副董事长，现任公司独立董事，青岛青联股份有限公司党委书 记、董事，兼任青联德维有限公司董事长。 屈发兵先生，曾在光大证券有限公司投资银行四部从事投资银行工作，历任项目经理、 高级经理、部门总经理助理，上海雅讯科技发展有限公司副总经理，现任公司监事长，兼 任江西博雅生物制药股份有限公司董事。 7 任广露先生，监事曾任宁波中华纸业有限公司财务负责人，现任公司监事，在上海华 馨投资有限公司从事财务工作。 杨柳女士，曾任青岛国货集团股份有限公司商城经理，招商部经理，现任公司监事， 青岛国货有限公司总经理助理。 任江岩女士，曾任青岛国货集团股份有限公司人事部经理，现任公司监事，办公室主 任。 王莉女士，曾在安徽省银行工具厂工作，现在公司监事，从事财务工作。 李玉英女士，曾任青岛国货集团股份有限公司财务部经理、董事，现任公司财务部经 理。 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司制订的薪金管理 办法的规定按月发放。 报告期公司现任董事、监事的报酬总额为 56.4 万元，金额最高的前三名董事、监事的 报酬总额为 30.4 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 30.4 万元。报告期共有 3 名董事在公司领薪，其中 8－10 万元 4 人，8 万元以下 3 人。 本年度独立董事津贴为 3 万元（含税）。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员： 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王永贵 是 任广露 是 杨 柳 否 (三)报告期内公司董事、监事选举、离任情况及高级管理人员聘任情况。 报告期内池占江董事、李树民董事辞去公司第五届董事会董事职务，宋静梅女士辞去 公司副总经理职务。 (四)公司员工情况 公司目前在职员工 214 人，需承担费用的离退养职工 177 人。在职员工中技术人员 21 人，财务人员 9 人，行政人员 17 人，大专以上学历占 85％。 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和上市公司治理规范性文件的 要求，积极贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》，不断修订、补充各项公司治理 制度，进一步完善公司治理结构，加强公司治理建设。报告期内，公司根据中国证监会 颁布的《章程指引》以及深交所《股票上市规则》的规定，全面修订了《公司章程》及 作为章程附件的各项议事规则，通过规范公司运作积极保护股东和利益相关者的利益， 提高公司竞争力。公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要 求。 (二)独立董事履行职责情况 8 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 权锡鉴 9 9 0 0 王竹泉 9 7 2 0 于战海 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相同产品 生产经营的同业竞争情况。 2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，董、监事及其他高级管 理人员未在股东单位担任重要职务。 3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形式占用 或转移公司的资产及其他资源。 4、机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。 5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。 公司独立在银行开户；独立纳税。 （四）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人 员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核委员会按照相关 制度制订奖励方案。 七、股东大会简介 公司报告期内召开了 3 次股东大会。 （一）公司 2005 年度股东大会。 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2006 年 4 月 18 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司第 五届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司 2005 年度股东大会的通知》。 公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 25 日上午 9：00 在府新大厦 215 会议厅召开。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持。出席本次现场股东大会的股东（代 理人）14 人，代表股份 138,800,558 股，占公司总股份的 34％，其中非流通股股东（代理 人）14 人，代表股份 138,800,558 股，占公司未流通股份的 75.65%，无流通股股东（代理 人）出席本次会议，。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2005 年度大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表决方式，通过了如 下决议： 1、审议通过了《公司 2005 年度董事会工作报告》； 9 2、审议通过了《公司 2005 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2005 年度财务工作报告》； 4、审议通过了《公司 2005 年度利润分配预案》； 5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 6、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》； 7、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》； 8、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》； 9、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所的议案》； 上述股东大会决议刊登在 2006 年 5 月 26 日的《证券时报》上。 （二）公司 2006 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2006 年 6 月 26 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司关 于召开 2006 年第一次临时股东大会的通知》。 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 7 月 26 日上午 9：00 在青岛市闽江路 5 号府新大厦 207 会议厅召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持。出 席本次现场股东大会的股东（代理人）代表股份 138,279,008 股，占公司总股份的 33.87 ％，其中非流通股股东（代理人）9 人，代表股份 138,279,008 股，占公司未流通股份的 33.87%，无流通股股东（代理人）出席。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 会议采用现场投票表决方式，通过了《青岛健特生物投资股份有限公司修改公司章程 议案》。 上述股东大会决议公告刊登在 2006 年 7 月 27 日的《证券时报》上。 （三）公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 公司于 2006 年 6 月 26 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司关 于召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 7 月 26 日下午 2：30 在青岛市闽江路 5 号府新大厦 207 会议厅召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持。 参加本次相关股东会议的股东及股东代表共计 2,719 人，代表股份 188,154,373 股， 占公司股份总数的 46.0880%。 其中非流通股股东出席情况： 出席本次相关股东会议现场会议的非流通股股东及非流通股股东代表共计9人，代表有 效表决权的股份数138,279,008股，占公司非流通股股份总数的75.3633%，占公司股份总数 的33.8712%。 其中流通股股东出席情况： 出席本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表共计2,710人，代表有效表 决权的股份数49,875,365股，占公司社会公众股股东表决权股份总数22.1899%，占公司股 份总数的12.2169%。 (1)参加现场投票的流通股股东及股东代表3人，代表有效表决权的股份数3,060,299 股，占公司流通股股份总数的1.3615%，占公司股份总数的0.7496%。 10 (2)委托公司董事会投票的股东28人，代表有效表决权的股份数4,281,887 股，占公 司流通股股份总数的1.9050%，占公司股份总数的1.0488%。 (3)通过网络投票具有表决权的流通股股东2,679人，代表股份42,533,179股，占公司 社会公众股股东表决权股份总数18.9233％，占总股本的10.4184％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 本次会议采取记名投票表决方式，以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的 表决方式，审议通过了《青岛健特生物投资股份有限公司股权分置改革方案》。 上述股东大会决议公告刊登在 2006 年 7 月 27 日的《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2006 年，公司实现主营业务收入 105,697.26 万元,同比增长 11.71％，实现净利润 562.09 万元，同比减少 88.33％。 其中商业零售继续保持快速稳定增长，报告期实现主营业务收入 55,878.44 万元，同比 增长 30.98％。实现主营业务利润 79,593,360.75，同比增长 23.06％。保健品业务实现主营 业务收入 49,818.82 万元，同比减少 4.11％，实现主营业务利润 33,710.88 元，同比减少 3.87％，虽然保健品主营业务收入基本维持稳定，但受行业集中整治和市场同类产品竞争激 烈等诸多不利因素的影响，公司广告费用支出增长迅速，造成了报告期公司净利润同比大幅 下降。 2、公司主营业务及经营状况分析 公司主营业务收入及利润的构成情况： 行 业 主营业务收入(元) 所占比例(%) 同比增减％ 主营业务利润(元) 所占比例(%) 保健品 498,188,213.75 47.13 -4.11 337,108,795.01 80.90 商品零售 558,784,396.41 52.87 30.98 79,593,360.75 19.10 合 计 1,056,972,610.16 100 11.71 416,702,155.76 100 产 品 主营业务收入(元) 所占比例(%) 同比增减％ 主营业务利润(元) 所占比例(%) 脑白金 379,764,883.23 35.93 -7.16 266,212,958.45 63.86 黄金搭档 系列产品 117,442,193.53 11.11 6.34 70,633,187.07 16.95 合 计 497,207,076.76 47.04 -3.73 336,846,145.52 80.84 因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主营业务收入 及主营业务利润的构成情况。 公司主要供应商、客户情况 11 公司前 5 名供应商为山东保龄宝生物技术有限公司，江苏中彩印务有限公司，常州万 兴泡沫纸塑有限公司、芜湖杉杉天健玻璃股份有限公司，帝斯曼维生素（上海）有限公司。 公司采购金额为 4,866.11 万元，占年度采购总额的比例为 8.72％。前五名客户销售收入 总额为 45,295.29 元，占主营业务收入的 42.85%，其中上海健久生物科技有限公司 35,202.10 万元、上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司 8,825.89 元,上海健特生命 科技有限公司 812.84 万元，上海黄金搭档生物科技有限公司 106.51 万元上海健特生物制 品有限公司 347.95 万元。 3、公司资产构成情况分析 单位：元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 余额 比例（％） 余额 比例（％） 应收账款 190,518,295.68 16.49 211,617,452.79 17.50 其他应收款 25,908,356.22 2.24 178,572,745.05 14.77 存货 3,591,966.80 0.31 47,967,405.50 3.97 长期股权投资 211,400,907.09 18.30 182,117,729.74 15.06 固定资产 139,534,915.31 12.08 286,146,948.53 23.67 在建工程 4,839,813.72 0.40 短期借款 7,000,000.00 0.61 78,652,591.00 6.51 长期借款 注： ⑴报告期公司其他应收款余额较上年减少幅度较大，是由于唐山港陆钢铁有限公司已 归还了全部欠款； ⑵报告期固定资产余额较上年减少幅度较大，是由于全部转让了青岛国货有限公司股 权，不再合并青岛国货有限公司财务报表。 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 同比增减（％） 营业费用 324,222,865.71 242,122,446.96 33.91 管理费用 40,870,891.96 66,140,154.67 -38.21 财务费用 29,119.13 7,546,611.11 -99.61 注： ⑴报告期公司营业费用同比大幅增长，主要是由于公司广告费用增加所致； ⑵报告期公司管理费用同比大幅减少，主要是由于提取的坏账准备转回，及合并报表 范围变化所致； (3)报告期公司财务费用同比大幅减少，主要是由于短期借款减少。 4、公司现金流量情况分析 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 同比增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 307,533,626.52 178,893,727.58 71.91 投资活动产生的现金流量净额 -29,008,428.64 61,490,309.58 筹资活动产生的现金流量净额 -9,193,047.69 -146,590,030.83 注： 12 ⑴报告期公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是商品销售流入现金增加 所致； ⑵报告期公司投资活动产生的现金流量大幅减少，主要是由于收回投资所收到的现金 减少所致。 ⑶报告期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是由于偿还银行借款及利 息所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司（无锡健特）为公司控股子公司，注册资本 1 亿元人民币，本 公司持有其 65％的股权。该公司是我国首批通过国家 GMP 认证的少数公司之一。该公司主 要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售 (上述限太湖国家旅游度假区南堤路 88 号分公司经营)；日用百货、工艺美术品（不含金饰 品）、五金交电的销售；化妆品的开发。报告期内该公司实现主营业务收入 35,674.12 万元， 实现净利润 1,115.32 万元。 青岛汇海丽达商贸有限公司，注册资本 500 万元，青岛国货有限公司持有其 40％的股 权。该公司主要从事商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。报告期，该公 司实现主营业务收入 32,271.76 万元，实现净利润 1,850.73 万元。 青岛和丽泰商贸有限公司，注册资本 300 万元。青岛国货有限公司持有其 40％的股权。 该公司主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁 等商业业务。报告期，该公司实现主营业务收入 19,908.45 万元，实现净利润 911.14 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、随着保健品行业竞争不断加剧，保健品市场发展环境发生了深刻变化，给保健品行 业造成了较强冲击。公司保健品业务由于广告费用支出增长迅速导致净利润大幅下降，未 来公司将考虑进一步减持保健品行业投资份额，化解行业风险。 2、商品零售业正处于稳定成长的行业周期，公司商业资源整合初见成效，公司将继续 把经济较为发达的二、三级城市和地区做为重点区域，加大大型综合超市的投资建设力度， 进一步优化商业布局。 3、公司目前仍处于产业结构调整期，在逐步减持保健品行业投资份额后，公司将积极 寻求新的投资项目，尽快明确主业发展方向，形成新的利润增长点，增强公司持续发展能 力。 4、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）。执行新 会计准则和现有的会计制度及准则的主要差异如下： ⑴长期股权投资差额 公司将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额 13,348,555.63 元全额冲销，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 13,348,555.63 元，全部 归属于母公司的权益。 ⑵所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此计提了各项资产减值准备。 根据新企业会计准则的规定，公司所得税的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法， 将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，调增了 2007 年 1 月 1 日留 存收益 11,461,141.06 元，其中归属于母公司的权益为 8,641,867.10 元，归属于少数股东 的权益为 2,819,273.96 元。 13 ⑶少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东享有的 权益为 258,620,705.34 元，根据新会计准则的规定，少数股东权益并入股东权益，由此增 加 2007 年 1 月 1 日股东权益为 258,620,705.34 元。此外，由于上述递延所得税资产中归 属于少数股东的权益为 2,819,273.96 元，新会计准则下少数股东权益为 261,439,979.30 元。 (三)公司报告期内的投资情况 1、公司在报告期内未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、公司报告期内非募集资金的投资情况 ⑴ 公司与青岛泽润达商贸有限公司（以下简称：泽润达）于 2006 年 2 月 25 日签署 了《股权转让协议》，公司以 3,638 万元人民币的价格受让该公司持有的青岛汇海丽达商贸 有限公司 45％的股权。 ⑵ 公司与泽润达于 2006 年 2 月 25 日签署了《股权转让协议》，本公司以 3,162 万元 人民币的价格受让青岛和丽泰商贸有限公司 45％的股权。 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了 9 次会议。 ⑴公司董事会五届十一次会议于 2006 年 2 月 14 日在公司会议室召开，会议决议公告 刊登在 2006 年 2 月 15 日的《证券时报》上。 ⑵公司董事会五届十二次会议于 2006 年 3 月 31 日在公司会议室召开，会议决议公告 刊登在 2006 年 4 月 1 日的《证券时报》上。 ⑶公司董事会五届十三次会议于 2006 年 4 月 11 日在公司会议室召开，应到董事 7 人， 实到董事 6 人，王竹泉独立董事因出差未出席董事会，委托权锡鉴独立董事代为行使表决 权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议通过了公司 2006 年第 1 季度季度报告。会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 12 日的《证券时报》上。 ⑷公司董事会五届十四次会议于 2006 年 6 月 22 日在公司会议室召开，会议决议公告 刊登在 2006 年 6 月 23 日的《证券时报》上。 ⑸公司董事会五届十五次会议于 2006 年 6 月 30 日在公司会议室召开，会议决议公告 刊登在 2006 年 6 月 31 日的《证券时报》上。 ⑹公司董事会五届十六次会议于 2006 年 7 月 31 日在公司会议室召开，会议决议公告 刊登在 2006 年 8 月 1 日的《证券时报》上。 ⑺公司董事会五届十七次会议于 2006 年 8 月 12 日在公司会议室召开，应到董事 7 人， 实到董事 5 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议通 过了如下决议： 同意为无锡健特药业有限公司向贵行借款 3000 万元人民币提供连带责任保证，保证 期间为两年。 ⑻公司董事会五届十八次会议于 2006 年 8 月 12 日在公司会议室召开，应到董事 7 人， 实到董事 5 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议通 过了如下决议： 同意为无锡健特药业有限公司向中国建设银行股份有限公司无锡太湖国家旅游度假 区支行借款 3000 万元人民币提供连带责任保证，保证期间为一年。 14 ⑼公司董事会四届二十二次会议于 2006 年 11 月 17 日在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 6 人，王永贵董事、陈青董事长因故未出席董事会，委托丁斌业总经理代为 行使其权力，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由丁斌业总经理主持，审议并 表决通过了《公司出售资产的议案》： 公司持有江西博雅生物制药股份有限公司 13.3％的股权，截止 2006 年 9 月 30 日，该 公司经审计的净资产为 5735 万元，其 13.3％股权对应的股东权益为 762.755 万元，公司 拟以 867.27 万元人民币的价格转让持有的该公司 13.3％的股权。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行并完成了股东大会的各项有关决议。 (五) 公司 2006 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 公司 2006 年经审计的母公司净利润为 5,525,303.59 元,加年初未分配利润 151,550,407.23 元，可供分配的利润为 157,075,710.82 元。提取 10％的法定盈余公积金 552,530.36 元，可供股东分配的利润为 156,523,180.46 元，其中 123,621,612 元转作股 本，未分配利润为 32,901,568.46 元，董事会决定公司 2006 年度利润不分配，也不进行资 本公积金转增股本。 由于公司目前尚处于产业结构调整期，正在积极寻求新的投资项目，且公司在股权分 置改革时已向流通股股东定向送红股，因此董事会决定公司 2006 年度利润不分配，也不进 行资本公积金转增股本。 (七) 其他应披露的事项 1、山东汇德会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的(2007)汇所综字第 5-010 号专项审计报告： 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称贵公司）2006 年度 控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审核。真实、完整地提供所有相关资料 是贵公司的责任，我们的责任是对 2006 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情 况发表专项意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督 管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关要求进行的。 在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。 2006 年度贵公司无控股股东及其他关联方占用资金情况。 本说明仅供贵公司向中国证监会内有关机构和证券交易所报送之用。 2、独立董事对公司担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了核查。 截至 2006 年 12 月 31 日，公司无任何形式的担保（包括对控股子公司的担保）。 九、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议。 15 1、公司监事会第五届四次会议于 2006 年 4 月 14 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 4 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由屈发兵监事长主持，审议 并通过了如下决议： ①审议通过了《公司 2005 年度总经理业务报告》； ②审议通过了《公司监事会 2005 年度工作报告》； ③审议通过了《公司 2005 年度财务工作报告》； ④审议通过了《公司 2005 年年度报告及报告摘要》； ⑤审议通过了《公司 2005 年度利润分配预案》； ⑥审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。 2、公司监事会五届五次会议于 2006 年 8 月 10 日在公司会议室召开，应到监事 5 人， 实到 4 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了公司 2006 年度中期 报告及报告摘要。 3、公司监事会五届六次会议于 2006 年 10 月 10 日在公司会议室召开，应到监事 5 人， 实到 4 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了公司 2006 年第三季 度季度报告全文及报告摘要。 (二)监事会独立意见 监事会在报告期内严格按照《公司法》及公司章程的规定勤勉尽责，对公司依法运作 情况、检查财务的情况、公司募集资金运用、收购、出售资产及关联交易等重要事项进行 了监督、检查，并发表独立意见如下： 1、公司建立了较为完善的内部控制制度，公司依法规范运作，决策程序合法。公司董 事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司、 董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所的公 开谴责。公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，并及时、真实、完整地进履行了信 息披露义务。 2、对公司董事会编制的公司 2006 年年度报告进行了审核，并提出书面审核意见。该 年度报告所载资料客观、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、山东汇德会计师事务所为公司出具的（2007）汇所审字第 5-058 号审计报告客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、公司近三年未募集资金。 5、公司报告期内收购、出售资产的定价依据充分，交易价格合理，未发现内幕交易， 也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 6、公司报告期无关联交易事项。 十、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 (二)公司收购及出售资产事项 1、公司与青岛泽润达商贸有限公司（以下简称：泽润达）于 2006 年 2 月 25 日签署了 《股权转让协议》，公司以 3,638 万元人民币的价格受让该公司持有的青岛汇海丽达商贸有 限公司 45％的股权。 16 2、公司与泽润达于 2006 年 2 月 25 日签署了《股权转让协议》，本公司以 3,162 万元 人民币的价格受让青岛和丽泰商贸有限公司 45％的股权。 3、公司与青岛创立多商贸有限公司于 2006 年 5 月签订了《股权转（受）让协议书》， 将公司持有的青岛国货有限公司 49％的股权以 1300 万元的价格转让给青岛创立多商贸有 限公司。 4、公司与北京科瑞诚矿业投资有限公司于 2006 年 11 月 17 日签署了《股份转让协议》， 将公司持有的江西博雅生物制药股份有限公司 13.3％的股权以 867.27 万元人民币的价格 转让给该公司。 (三)公司重大关联交易事项 公司报告期内无重大关联交易事项。 (四)公司重大合同及其履行情况 1、根据公司与唐山港陆钢铁有限公司 2006 年 1 月 9 日签订的《协议书》，唐山港 陆钢铁有限公司在报告期内已按月分批全部支付了公司本金 115,000,000 元，并向公 司按每日万分之二点一的比例支付违约金 2,613,450 元。 2、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上 市公司资产的事项。 3、报告期内公司无重大担保事项 4、报告期内公司无委托理财事项。 5、报告期内公司无其他重大合同。 (五)报告期内公司及持股 5％以上股东的承诺事项，及前期承诺事项延续到报告期的 情况。 公司报告期内完成了股权分置改革，公司控股股东上海华馨投资有限公司做出特别承 诺，其持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。 除此外，公司及持股 5％以上的股东无其他承诺事项，也无前期承诺事项延续到报告 期的情况。 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所为山东汇德会计师事务所有限公司，已连续 11 年为公司 提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 45 万元。 (七)公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人在报告期内 没有被有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、财务会计报告 (一)审计报告 （2007）汇所审字第 5-058 号 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 17 我们审计了后附的青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和 合并利润及利润分配表，以及2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成 果和现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国·青岛 中国注册会计师：孙 涌 报告日期：2007 年 4 月 18 日 中国注册会计师：吕建幕 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、 会计主管人员签名并盖章的会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 陈青 二○○七年四月十八日 18 资产负债表(资产方) 2006-12-31 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 注 释 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 98,441,701.39 429,105,763.42 14,306,464.98 159,773,613.23 短期投资 2 696,459.50 应收票据 3 10,840,847.00 2,363,237.17 应收股利 应收利息 应收账款 4 468,946.71 190,518,295.68 488,088.72 211,617,452.79 其他应收款 5 6,000,755.47 25,908,356.22 137,572,841.11 178,572,745.05 预付账款 6 84,313,386.43 126,862,696.03 应收补贴款 存货 7 3,591,966.80 50,979,435.36 3,773,709.00 47,967,405.50 待摊费用 8 80,640.28 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 108,503,370.37 792,362,543.61 156,141,103.81 727,237,790.05 长期投资： 长期股权投资 9 657,113,638.12 211,400,907.09 606,622,264.30 182,117,729.74 长期债权投资 - - 长期投资合计 657,113,638.12 211,400,907.09 606,622,264.30 182,117,729.74 固定资产： 固定资产原价 10 105,960,552.52 225,459,164.25 114,576,781.02 382,737,082.16 减：累计折旧 10 21,472,259.29 66,074,248.94 18,949,296.16 81,579,947.35 固定资产净值 84,488,293.23 159,384,915.31 95,627,484.86 301,157,134.81 减：固定资产减值准备 10 19,850,000.00 19,850,000.00 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 64,638,293.23 139,534,915.31 75,777,484.86 281,307,134.81 工程物资 在建工程 11 4,839,813.72 固定资产清理 固定资产合计 64,638,293.23 139,534,915.31 75,777,484.86 286,146,948.53 无形资产及其他资产： 无形资产 12 1,879,554.44 11,319,815.12 3,465,001.52 13,057,749.80 长期待摊费用 13 326,124.93 377,520.32 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,879,554.44 11,645,940.05 3,465,001.52 13,435,270.12 递延税项： 递延税款借项 资产总计 832,134,856.16 1,154,944,306.06 842,005,854.49 1,208,937,738.44 19 公司法定代表人： 陈青 主管会计工作的公司负责人：丁斌业 公司会计机构负责人：李玉英 资产负债表(负债及股东权益方) 2006-12-31 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 注 释 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 14 7,000,000.00 78,625,591.00 应付票据 15 23,700,000.00 7,000,000.00 应付账款 16 7,397,905.33 153,638,273.60 9,567,660.70 130,492,473.44 预收账款 17 3,514,803.36 3,514,803.36 391,102.03 应付工资 203,712.42 973,118.58 应付福利费 -1,868,764.40 1,274,073.05 -2,121,474.39 782,630.96 应付股利 18 4,770,370.86 4,770,370.86 4,893,616.86 4,893,616.86 应交税金 19 114,294.24 35,294,786.61 149,669.66 30,209,851.58 其他应交款 20 4,067.50 776,199.74 5,443.60 266,022.39 其他应付款 21 168,682,793.46 16,616,288.62 187,517,593.91 52,687,470.42 预提费用 22 167,453.74 1,721,472.21 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 182,615,470.35 246,955,962.00 200,012,510.34 308,043,349.47 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 182,615,470.35 246,955,962.00 200,012,510.34 308,043,349.47 少数股东权益 258,620,705.34 259,148,392.76 股东权益： 股本 23 531,871,494.00 531,871,494.00 408,249,882.00 408,249,882.00 减：已归还投资 股本净额 531,871,494.00 531,871,494.00 408,249,882.00 408,249,882.00 资本公积 24 8,367,690.80 7,880,127.48 6,366,952.73 5,879,389.41 盈余公积 25 76,378,632.55 139,710,163.06 75,826,102.19 139,157,632.70 其中：法定公益金 26,147,785.35 52,231,736.04 未分配利润 26 32,901,568.46 -30,094,145.82 151,550,407.23 88,459,092.10 股东权益合计 649,519,385.81 649,367,638.72 641,993,344.15 641,745,996.21 负债和股东权益总计 832,134,856.16 1,154,944,306.06 842,005,854.49 1,208,937,738.44 公司法定代表人： 陈青 主管会计工作的公司负责人：丁斌业 公司会计机构负责人：李玉英 20 利润及利润分配表 2006 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注 释 母公司 合并 母公司 合并 主营业务收入 27 79,689,920.80 1,056,972,610.16 104,703,650.86 946,143,762.89 减：主营业务成本 27 71,257,395.92 640,270,454.40 94,233,422.61 524,828,658.04 主营业务税金及附加 28 186,838.38 3,530,840.12 189,165.27 2,559,817.02 主营业务利润 8,245,686.50 413,171,315.64 10,281,062.98 418,755,287.83 加：其他业务利润 29 18,305,102.79 14,449,211.16 减：营业费用 2,047,740.00 324,222,865.71 1,075,700.00 242,122,446.96 管理费用 5,565,123.62 40,870,891.96 20,623,229.30 66,140,154.67 财务费用 30 -186,443.16 29,119.13 -125,489.14 7,546,611.11 营业利润 819,266.04 66,353,541.63 -11,292,377.18 117,395,286.25 加：投资收益 31 2,695,346.29 -19,642,721.18 35,534,943.75 1,100,398.24 补贴收入 营业外收入 32 2,613,450.00 3,021,652.20 828,134.65 减：营业外支出 33 223,653.69 427,272.21 912,077.59 2,930,422.81 利润总额 5,904,408.64 49,305,200.44 23,330,488.98 116,393,396.33 减：所得税 379,105.05 23,842,869.34 13,165,718.09 少数股东损益 19,841,426.66 55,079,830.14 净利润 5,525,303.59 5,620,904.44 23,330,488.98 48,147,848.10 加：年初未分配利润 151,550,407.23 88,459,092.10 131,719,491.60 43,810,817.35 其他转入 可供分配的利润 157,075,710.82 94,079,996.54 155,049,980.58 91,958,665.45 减：提取法定盈余公积 552,530.36 552,530.36 2,333,048.90 2,333,048.90 提取法定公益金 1,166,524.45 1,166,524.45 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 156,523,180.46 93,527,466.18 151,550,407.23 88,459,092.10 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 123,621,612.00 123,621,612.00 未分配利润 32,901,568.46 -30,094,145.82 151,550,407.23 88,459,092.10 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 -6,409,540.54 -6,409,540.54 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 公司法定代表人： 陈青 主管会计工作的公司负责人：丁斌业 公司会计机构负责人：李玉英 21 现 金 流 量 表 2006 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注 释 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,772,266.97 1,259,330,446.99 收到的税费返还 5,998,792.59 收到的其他与经营活动有关的现金 34 102,950,425.45 176,521,778.67 现金流入小计 199,722,692.42 1,441,851,018.25 购买商品、接受劳务支付的现金 85,100,893.41 717,904,108.31 支付给职工以及为职工支付的现金 2,989,691.46 21,552,960.45 支付的各项税费 2,446,130.45 91,081,381.47 支付的其他与经营活动有关的现金 34 27,444,999.48 303,778,941.50 现金流出小计 117,981,714.80 1,134,317,391.73 经营活动产生的现金流量净额 81,740,977.62 307,533,626.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 60,677,540.00 63,311,054.84 取得投资收益所收到的现金 532,010.54 532,010.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 9,503,254.25 1,337,919.25 收到的其他与投资活动有关的现金 35 141,126.09 现金流入小计 70,712,804.79 65,322,110.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 195,300.00 8,899,235.29 投资所支付的现金 68,000,000.00 70,968,568.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 14,462,736.07 现金流出小计 68,195,300.00 94,330,539.36 投资活动产生的现金流量净额 2,517,504.79 -29,008,428.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 97,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 97,000,000.00 偿还债务所支付的现金 99,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 123,246.00 7,193,047.69 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 123,246.00 106,193,047.69 筹资活动产生的现金流量净额 -123,246.00 -9,193,047.69 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 84,135,236.41 269,332,150.19 公司法定代表人： 陈青 主管会计工作的公司负责人：丁斌业 公司会计机构负责人：李玉英 22 23 补 充 资 料 母公司 合并 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 5,525,303.59 5,620,904.44 加：少数股东损益 19,841,426.66 计提的资产减值准备 -7,658,748.70 -9,946,512.06 固定资产折旧 3,107,518.81 14,125,159.99 无形资产摊销 85,511.96 345,494.76 长期待摊费用摊销 106,524.39 待摊费用减少（减：增加） -19,036.71 预提费用增加（减：减少） -599,300.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 223,653.69 247,625.92 固定资产报废损失 财务费用 3,295,571.44 投资损失(减收益) -2,695,346.29 19,642,721.18 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 181,742.20 -7,499,666.56 经营性应收项目的减少(减：增加) 100,245,136.35 181,674,383.14 经营性应付项目的增加(减：减少) -17,273,793.99 80,698,330.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 81,740,977.62 307,533,626.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 98,441,701.39 429,105,763.42 减：现金的期初余额 14,306,464.98 159,773,613.23 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 84,135,236.41 269,332,150.19 资产减值准备明细表(合并) 2006 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 1 22,709,482.42 10,113,222.27 10,113,222.27 12,596,260.15 其中：应收账款 2 12,316,359.69 1,227,993.28 1,227,993.28 11,088,366.41 其他应收款 3 10,393,122.73 8,885,228.99 8,885,228.99 1,507,893.74 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 335,554.78 335,554.78 其中：长期股权投资 11 335,554.78 335,554.78 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,850,000.00 19,850,000.00 其中：房屋建筑物 14 19,850,000.00 19,850,000.00 机器设备 15 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 42,895,037.20 10,113,222.27 10,113,222.27 32,781,814.93 公司法定代表人： 陈青 主管会计工作的公司负责人：丁斌业 公司会计机构负责人：李玉英 24 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 8,035,292.21 7,658,748.70 7,658,748.70 376,543.51 其中：应收账款 2 28,407.28 1,114.09 1,114.09 27,293.19 其他应收款 3 8,006,884.93 7,657,634.61 7,657,634.61 349,250.32 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 335,554.78 335,554.78 其中：长期股权投资 11 335,554.78 335,554.78 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,850,000.00 19,850,000.00 其中：房屋建筑物 14 19,850,000.00 19,850,000.00 机器设备 15 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 28,220,846.99 7,658,748.70 7,658,748.70 20,562,098.29 资产减值准备明细表(母公司) 2006 年度 25 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定代表人：陈青 主管会计工作的公司负责人：丁斌业 公司会计机构负责人：李玉英 新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 649,367,638.72 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 8,641,867.10 少数股东权益 261,439,979.30 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 919,449,485.12 青岛健特生物投资股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称公司）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计 准则。为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年11月颁布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号，以下简称《通知》），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和 《通知》的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重 大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《通知》的 有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要 性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的 情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的 规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响公司按照股权比例享有的净资产分额 的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、公司编制合并财务报表，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列 项目反映。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则 和《企业会计制度》(以下简称现行会计准则)编制的 2006 年 12 月 31 日合并财务报表。该报 表业经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 18 日出具了标准无保留意见 的（2007）汇所审字第 5-058 号审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 公司将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额 13,348,555.63 元全额冲销，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 13,348,555.63 元，全部归 属于母公司的权益。 3、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此计提了各项资产减值准备。 根据新企业会计准则的规定，公司所得税的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，将 资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，调增了 2007 年 1 月 1 日留存收 益 11,461,141.06 元，其中归属于母公司的权益为 8,641,867.10 元，归属于少数股东的权益 为 2,819,273.96 元。 4、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东享有的权 益为 258,620,705.34 元，根据新会计准则的规定，少数股东权益并入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益为 258,620,705.34 元。此外，由于上述递延所得税资产中归属于少数股 东的权益为 2,819,273.96 元，新会计准则下少数股东权益为 261,439,979.30 元。 - 1 - 青岛健特生物投资股份有限公司 合并会计报表附注 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名为青岛国货集 团股份有限公司，是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1992)60 号文 件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投 资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立的股份有限公司；经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）102 号文件批准，采 用“全额预缴、比例配售、余额即退”的方式发行 1800 万股社会公众股，并于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市流通。2001 年 9 月，本公司对原有的资产进行重组，主营业务发 生了变化，现主营范围为：对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、转让、 生产、销售；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务；管理咨询等。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。企业的各项资产在取得时按照实际成 本计量，其后，各项资产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的年限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账； - 2 - （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，于实际收到时，冲减投资的账面价值； 在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资单项计提短期投资跌价准备； （4）委托贷款视同短期投资进行核算，期末按资产减值的要求，计提相应的减值。 7、坏账准备核算方法 （1）公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账损失采用备抵法核算计提坏账 准备。 （2）坏账准备计提的方法及比例:根据董事会决议，按照应收款项余额的 5.5%计提坏账准 备;对于可能损失的金额 100%计提坏账准备。 （3）坏账损失确认标准 ①凡因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。 ②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。 ③债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可 能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。 8、存货核算方法 （1）存货包括库存商品、原材料、自制半成品等。 （2）存货计价方法：库存商品按实际成本核算，商业企业售出库存商品采用先进先出法计 价，生产企业售出库存商品采用加权平均按月计价；原材料按实际成本核算，发出原材料采 用加权平均法按月计价；自制半成品按实际成本核算，发出自制半成品采用加权平均法按月 计价；低值易耗品采用一次摊销法核算；包装物按实际成本核算，发出包装物采用加权平均 法按月计价。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货的期末计量 ①存货在会计期末应当按照成本与可变现净值孰低计量。 ②在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。 ③用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变 现净值计量。 ④为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基 础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价 格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ⑤存货跌价准备按单个存货项目计提；在某些情况下，比如，与具有类似目的或最终用 途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来 进行估价的存货，可以合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 - 3 - ⑥每期都重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额减少计提的 存货跌价准备。 （5）存货成本的结转：盘亏或毁损的存货所造成的损失，在发生的当期计入损益。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资：按取得时的初始投资成本入账。对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权 资本总额 50%（不含 50%）以上的，或虽不足 50%但拥有实质控制权的，采用按权益法核算， 并合并会计报表。 （2）股权投资差额：合同规定了投资期限，按投资期限摊销；如果合同没有规定投资期 限，对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益之间的差额，按不超过十年的期限 摊销；对于初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于十年 的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有 被投资单位所有者权益之间的差额，按上述原则摊销；对于初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积-股权投资准备”科目。 （3）长期投资减值准备：决算日，若因市价持续下跌和（或）被投资单位公司经营状况 恶化（或其他具体原因）等原因导致可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于 长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，并计入当年损益。 （4）长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的溢价或折价在 债券存续期间内，按直线法予以摊销。按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处 置时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。在期末时， 按照其账面价值与可收回金额孰低原则，计提减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超 过一年；单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用直线法平均计算，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、 预计使用年限和预计残值率（5%）确定。折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 20-35 年 5-10 年 5-10 年 5-10 年 2.71%-4.75% 9.50%-19.00% 9.50%-19.00% 9.50%-19.00% - 4 - （4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金 额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值 准备。期末对固定资产进行检查，当存在下列情况之一时，计算固定资产的可收回金额，以 确定资产是否已经发生减值： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并 且预计在近期内不可能恢复； ②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生 或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； ③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终结或重组该资产所属的经营 业务、提前处置资产等，从而对企业产生负面影响； ⑥其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价。在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建 该资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足资本化条件的 予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发 生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期直接计入当期财务费用。 资本化的条件是指同时满足以下条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产。 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计 入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； - 5 - （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 期末，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提减值准备。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销。 公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，自开始经营的当 月起一次计入损益。 14、收入确认的原则 商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 提供劳务：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年 度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的 价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按照完工百分比法，确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间 和适用利率计算确定；让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规 定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相 关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 16、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发《合并会计报表暂行规 定》的通知》确定合并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总 额 50%以上（含 50%）或虽占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实际 控制权的，则该单位纳入合并范围。根据财政部财会二字[1996]号《关于合并 报表合并范围请示的复函》的规定，如果被投资单位资产标准、收入标准、利 润标准计算得出的比率在应合并总额的 10%以下，则该单位可以不予合并。 （2）合并采用的会计方法 - 6 - 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目 数额编制而成。合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的统一规定，相同项目的 数据逐项汇总，母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销，母公司与子公司之间、子公司 与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 附注三、税项 1、增值税：按应税销售额的 17%、13%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。 2、营业税：按租赁收入、服务收入等的 5%缴纳。 3、所得税：本公司、无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）、无锡健特生物工程有 限公司(以下简称“无锡生物”)、青岛国货有限公司（以下简称“青岛国货”）、青岛国货丽 达购物中心有限公司（原名称为青岛和丽泰商贸有限公司，以下简称“国货丽达”）、青岛国 货汇海丽达购物中心有限公司（原名称为青岛汇海丽达商贸有限公司，以下简称“汇海丽达”）、 青岛盛开园商品配送有限公司（以下简称“盛开园配送”）所得税税率为 33%；珠海康奇有限 公司（以下简称“珠海康奇”）所得税税率为 15%。 经无锡市国家税务局涉外税务分局核准，无锡健特自 2004 年 8 月 1 日起享受二免三减半 的优惠政策；无锡生物自 2003 年起享受二免三减半的优惠政策。 4、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注四、控股子公司及合营企业 被投资单位全称 业务性质 经营范围 注册资本 实际投资额 所持比例 是否 合并 无锡健特药业 有限公司 药品 保 健品 药品、保健品 的生产、销售 100,000,000.00 215,500,000.00 40% 是 无锡健特生物 工程有限公司 保健品 保健品的生 产、销售 16,554,734.00 12,416,034.00 间接持有 75% 是 青岛国货丽达购 物 中心有限公司 零售业 日用百货 3,000,000.00 31,620,000.00 45% 是 青岛国货汇海丽 达 购物中心有限 零售业 日用百货 5,000,000.00 36,380,000.00 45% 是 珠海康奇有限公 司 食品 保 健品 食品、保健品 生产、销售 500,000.00 70,000,000.00 间接持有 90% 是 青岛国货有限公 司 零售业 日用百货 77,491,339.63 36,172,712.85 49% 是 青岛盛开园商品 配送有限公司 批发 零 售 日用百货 500,000.00 200,000.00 间接持有 40% 否 公司本期合并会计报表范围增加珠海康奇，合并会计报表期间为 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日； - 7 - 公司本期将持有的青岛国货全部股权予以转让，合并会计报表期间为 2006 年 1 月 1 日至 6 月 30 日。 由于国货丽达和汇海丽达将持有的盛开园配送的部分股权予以转让，因此公司对盛开园配送 不再具有控制权，故未将其纳入合并会计报表范围。 附注五、会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 2006.12.31 2005.12.31 现金 3,312,318.56 7,580,569.43 银行存款 424,770,210.64 140,086,782.57 其他货币资金 1,023,234.22 12,106,261.23 合 计 429,105,763.42 159,773,613.23 期末货币资金余额较期初增加 168.57%,主要原因为收回欠款所致。 2、短期投资 项 目 2006.12.31 2005.12.31 股票投资 696,459.50 债券投资 合 计 696,459.50 短期投资明细 股票名称 股票数量 2006.12.31 账面余额 2006.12.31 每股收盘价 红太阳 100000 股 696,459.50 7.31 合 计 100000 股 696,459.50 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3、应收票据 期末应收票据余额为 10,840,847.00 元，均为银行承兑汇票。 期末本公司应收票据不存在质押的情况。 4、应收账款 （1）合并应收账款 - 8 - 2006.12.31 2005.12.31 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 201,606,662.09 100.00% 11,088,366.41 154,728,603.76 69.10% 8,510,073.21 1 - 2 年 69,150,076.94 30.88% 3,803,254.23 2 - 3 年 3 年以上 55,131.78 0.02% 3,032.25 合 计 201,606,662.09 100.00% 11,088,366.41 223,933,812.48 100.00% 12,316,359.69 ①期末应收账款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 201,431,814.59 元，占应收账款账面余 额的 99.91%，其中上海健久生物科技有限公司（以下简称“健久生物”）138,616,372.90 元， 上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档科技”）62,399,181.79 元。 ②无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）母公司应收账款 2006.12.31 2005.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 496,239.90 100.00% 27,293.19 516,496.00 100.00% 28,407.28 合 计 496,239.90 100.00% 27,293.19 516,496.00 100.00% 28,407.28 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）合并其他应收款 2006.12.31 2005.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 15,648,958.29 57.08% 860,692.70 147,195,650.99 77.90% 8,095,760.81 1 - 2 年 2,305,800.00 8.41% 126,819.00 30,451,006.00 16.11% 1,674,805.33 2 - 3 年 26,514.40 0.10% 1,458.29 8,729,660.00 4.62% 480,131.30 3 年以上 9,434,977.27 34.41% 518,923.75 2,589,550.79 1.37% 142,425.29 合 计 27,416,249.96 100.00% 1,507,893.74 188,965,867.78 100.00% 10,393,122.73 ①期末其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 19,972,700.00 元，占其他应收款账 面余额的 72.85%，其中应收方宏进 6,300,000.00 元，已诉讼，详见附注九之 2 所述。 - 9 - ②期末其他应收款余额较期初减少 85.49%,主要原因为本期收回唐山港陆钢铁有限公司欠款 100,000,000.00 元，收回四通集团有限公司欠款 30,000,000.00 元。 ③无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）母公司其他应收款 2006.12.31 2005.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 3,771,225.00 59.39% 207,417.38 142,970,945.25 98.21% 7,863,401.99 1 - 2 年 30,730.00 0.02% 1,690.15 2 - 3 年 730.00 0.01% 40.15 3 年以上 2,578,050.79 40.60% 141,792.79 2,578,050.79 1.77% 141,792.79 合 计 6,350,005.79 100.00% 349,250.32 145,579,726.04 100.00% 8,006,884.93 无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 6、预付账款 2006.12.31 2005.12.31 账 龄 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 84,046,502.11 99.68% 126,354,448.03 99.60% 1 - 2 年 266,884.32 0.32% 508,248.00 0.40% 2 - 3 年 合 计 84,313,386.43 100.00% 126,862,696.03 100.00% 无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7、存货 - 10 - 2006.12.31 2005.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 39,410,144.19 40,614,437.68 原材料 10,466,724.57 6,147,919.60 自制半成品 1,066,947.93 1,205,048.22 在产品 35,618.67 低值易耗品 合计 50,979,435.36 47,967,405.50 期末公司存货不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 8、待摊费用 项 目 2006.12.31 2005.12.31 保险费 80,547.00 其他 93.28 合 计 80,640.28 9、长期股权投资 （1）合并长期股权投资 2006.12.31 2005.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 93,953,688.29 55,802,799.54 对合营企业投资 对联营企业投资 165,237.60 其他股权投资 117,617,535.98 335,554.78 126,650,484.98 335,554.78 合计 211,736,461.87 335,554.78 182,453,284.52 335,554.78 ①对子公司投资 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 珠海康奇有限公司 65,480,947.98 10 年 6,548,094.72 29,466,426.48 青岛国货有限公司 -1,798,043.57 10 年 -89,902.20 青岛国货丽达购物中 心有限公司 26,732,243.62 10 年 2,227,687.00 24,504,556.62 青岛国货汇海丽达购 物中心有限公司 29,055,435.86 10 年 2,421,286.30 26,634.149.56 无锡健特药业有限公 司 16,158,777.91 5.8 年 2,810,222.28 13,348,555.63 合计 135,629,361.80 13,917,388.10 93,953,688.29 A、股权投资差额的形成均系公司投资成本与应享有被投资单位净资产份额的差额。 - 11 - B、公司 2005 年减持无锡健特 25%的股权，故对股权投资差额进行了调整，并按剩余年限进行摊 销。 ②权益法核算的联营企业投资 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 经营 期限 初始投资额 本期 追加 投资 本期股权投 资差额摊销 本期被投资单位 权益增减额 本期分 得现金 红利额 累计增减额 其他减少 账面余额 青岛盛开园商品 配送有限公司 40.00% 500,000.00 -43,971.73 -90,157.78 244,604.62 165,237.60 合 计 500,000.00 -43,971.73 -90,157.78 244,604.62 165,237.60 ③其他股权投资 A、股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 账面余额 占注册资本比例 减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 已流通股份 38,975 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 B、其他投资 名称 投资期限 占注册资本比例 投资金额 减值准备 华夏银行股份有限公司 1.07% 117,000,000.00 青岛利群集团三百惠商厦股份有限公 司 0.02% 20,000.00 合 计 117,020,000.00 （2）母公司长期股权投资 - 12 - 2006.12.31 2005.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 656,831,656.92 597,667.583.10 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 617,535,98 335,554.78 9,290,235.98 335,554.78 合计 657,449,192.90 335,554.78 606,957,819.08 335,554.78 ①权益法核算的对子公司投资 被投资单位名称 占被投 资单位 经营 期限 初始投资额 本期股权投资 差额摊销 本期被投资单位 权益增减额 本期 分得 累计增减额 其他减少 账面余额 无锡健特药业 有限公司 40.00% 20 215,500,000.00 2,810,222.28 4,461,267.65 364,397,857.16 579,897,857.16 青岛国货丽达购物 中心有限公司 45.00% 20 31,620,000.00 2,227,687.00 4,867,922.95 2,640,235.95 34,260,235.95 青岛国货汇海丽达 购物中心有限公司 45.00% 20 36,380,000.00 2,421,286.30 8,714,850.11 6,293,563.81 42,673,563.81 青岛国货有限公司 49.00% 36,172,712.85 -89,902.20 -101,133.00 -16,763,172.34 19,409,540.51 合 计 319,672,712.85 7,369,293.38 17,942,907.71 356,568,484.58 19,409,540.51 656,831,656.92 其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 期末余额 青岛国货有限公司 -1,798,043.57 10 年 -89,902.20 青岛国货丽达购物中 心有限公司 26,732,243.62 10 年 2,227,687.00 24,504,556.62 青岛国货汇海丽达购 物中心有限公司 29,055,435.86 10 年 2,421,286.30 26,634.149.56 无锡健特药业有限公 司 16,158,777.91 5.8 年 2,810,222.28 13,348,555.63 合计 115,102,144.57 7,369,293.38 37,879,746.959 ②其他股权投资 A、股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 账面余额 占注册资本比例 减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 已流通股份 38,975 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 B、其他投资 - 13 - 名称 投资期限 占注册资本比例 投资金额 减值准备 青岛利群集团三百惠商厦股份有限公 司 0.02% 20,000.00 合 计 20,000.00 ①2006 年 5 月公司与青岛创利多商贸有限公司签订《股份转让协议书》，公司将持有的青岛国 货全部股权予以转让，转让价款为 13,000,000.00 元； ②2006 年 2 月公司与青岛泽润达商贸有限公司签订《股份转让协议书》，公司受让对方持有的 国货丽达 45%的股权和汇海丽达 45%的股权，受让价格分别为 31,620,000.00 元和 36,380,000.00 元。 ③2006 年 12 月公司与北京科瑞诚矿业投资有限公司签订《股份转让协议书》，公司将持有的 江西博雅生物制药股份有限公司的股权予以转让，转让价款为 8,672,700.00 元； ④2006 年 12 月国货丽达与汇海丽达分别与青岛海丽达物流配送有限公司签订《股份转让协议 书》，分别将其持有的盛开园配送的 20%的股权予以转让，转让价款分别为 100,000.00 元； ⑤无锡健特受让的华夏银行股份有限公司股权，尚未办理股权过户，详见附注七所述。 (3)本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 309,384,438.22 7,881,987.01 152,491,948.28 164,774,476.95 机械设备 63,997,256.44 2,606,482.00 16,574,530.56 50,029,207.88 运输设备 5,984,225.55 1,013,728.00 1,209,361.56 5,788,591.99 其他 3,371,161.95 1,933,625.00 437,899.52 4,866,887.43 合 计 382,737,082.16 13,435,822.01 170,713,739.92 225,459,164.25 本期由在建工程转入固定资产金额共计 8,828,270.94 元。 本期公司租出固定资产原值 12,354,958.07，其中房屋及建筑物 6,597,306.07、生产设备及 附属设备 5,757,652.00 元，详见附注十之 6、7 所述。 （2）累计折旧 - 14 - 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 42,805,037.86 6,973,899.91 18,509,372.72 31,269,565.05 机械设备 33,063,382.27 6,338,215,33 10,655,976.39 28,745,621.21 运输设备 2,955,865.46 919,385.69 453,025.67 3,422,225.48 其他 2,755,661.76 138,148.27 256,972.83 2,636,837.20 合 计 81,579,947.35 14,369,649.20 29,875,347.61 66,074,248.94 （3）净值 期初 期末 301,157,134.81 159,384,915.31 （4）固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 11、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产数 其他减少 期末数 资金来源 办公楼 4,728,413.72 3,824,257.22 8,552,670.94 自筹 其他 111,400.00 187,200.00 275,600.00 23,000.00 自筹 合计 4,839,813.72 4,011,457.22 8,828,270.94 23,000.00 12、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 剩余年限 土地使用权 4,169,460.00 3,710,822.40 83,389.20 3,627,433.20 43.50 年 土地使用权 5,936,160.00 5,500,841.60 118,723.20 5,382,118.40 45.33 年 商品房使用 权 2,436,460.00 1,949,167.64 69,613.20 1,879,554.44 27 年 商品房使用 权 1,669,367.95 1,515,833.88 15,898.76 1,499,935.12 非专利技术 150,000.00 96,250.00 15,000.00 81,250.00 5.42 年 其他 869,210.00 284,834.28 209,303.00 42,870.40 101,807.80 349,459.08 合 计 15,267,157.95 13,057,749.80 209,303.00 345,494.76 1,601,742.92 11,319,815.12 期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。 13、长期待摊费用 - 15 - 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余年限 装饰装修 支出 726,265.46 167,520.32 55,129.00 76,524.39 146,124.93 1 年 电力工程 300,000.00 210,000.00 30,000.00 180,000.00 6 年 合 计 1,026,265.4 6 377,520.32 55,129.00 106,524.39 326,124.93 14、短期借款 15、应付票据 期末应付票据余额为 23,700,000.00 元，均为银行承兑汇票。 16、应付账款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17、预收账款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、应付股利 期末余额包括： ①应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现金红利 1,260,040.72 元；②应付 2001 年度普通股股利 709,901.80 元；③应付 2002 年中期普通股股利 545,586.55 元；④应付 2002 年度普通股股利 103,333.68 元；⑤应付 2003 年度普通股股利 2,151,508.11 元。 19、未交税金 税 项 2006.12.31 2005.12.31 执行税率 增值税 23,570,322.77 20,626,175.08 17%、13% 企业所得税 11,232,192.50 6,135,385.94 33%、12% 城建税 169,176.79 161,634.26 7% 消费税 156,778.37 119,510.49 5% 营业税 73,273.06 151,168.53 5% 印花税 72,649.54 66,020.54 个人所得税 20,393.58 37,633.19 房产税 2,912,323.55 1.2%、12% 合计 35,294,786.61 30,209,851.58 20、其他应交款 - 16 - 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 保证借款 7,000,000.00 抵押借款 78,625,591.00 合计 7,000,000.00 78,625,591.00 项 目 2006.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 295,395.92 3%、1% 税费 其他 480,803.82 合 计 776,199.74 21、其他应付款 其中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项 22、预提费用 项 目 2006.12.31 2005.12.31 电费 167,453.74 295,048.82 维修费 956,000.00 其他 470,423.39 合 计 167,453.74 1,721,472.21 23、股本 本次变动增减（+/-） 项目 期初数 送股 其他 小计 期末数 一、有限售条件流通股份 183,515,313 17,600 183,532,913 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 183,515,313 17,600 183,532,913 其中： 境内法人持股 183,104,077 183,104,077 境内自然人持股 379,236 379,236 高管持股 32,000 17,600 49,600 二、无限售条件流通股份 224,734,569 123,604,012 348,338,581 1、人民币普通股 224,734,569 123,604,012 348,338,581 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 408,249,882 123,621,612 531,871,494 - 17 - 本次股本变动情况详见“附注十之（一）”所述，股份总数的变动已经山东汇德会计师事务所出具 的（2006）汇所验字第 5-003 号验资报告验证确认。 24、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 4,430,829.54 4,430,829.54 股权投资准备 1,448,559.87 2,000,738.07 3,449,297.94 合 计 5,879,389.41 2,000,738.07 7,880,127.48 本期股权投资准备增加的主要原因是汇海丽达和国货丽达的资本公积增加所致。 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 86,925,896.66 52,784,266.40 139,710,163.06 法定公益金 52,231,736.04 52,231,736.04 合 计 139,157,632.70 52,784,266.40 52,231,736.04 139,710,163.06 根据财政部财企字[2006]67 号文《关于〈公司法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》的 规定，公司将期初公益金结余转作盈余公积金管理使用。 26、未分配利润 项 目 金 额 净利润 5,620,904.44 期初未分配利润 88,459,092.10 加：其他转入 减：提取的法定盈余公积 552,530.36 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 123,621,612.00 期末未分配利润 -30,094,145.82 本公司年度利润分配政策为: 按税后净利润 10%提取法定盈余公积 27、主营业务收入及主营业务成本 （1）合并主营业务收入及主营业务成本 - 18 - 2006 年度 2005 年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品零售 558,784,396.41 479,191,035.66 426,627,566.50 361,949,345.82 脑白金 379,764,883.23 113,551,924.78 409,072,973.35 114,087,547.93 黄金搭档 复合营养粉 82,658,273.59 16,086,464.78 57,783,794.89 12,289,530.96 黄金搭档 34,783,919.94 30,722,541.68 49,627,240.01 35,367,449.54 其他 981,136.99 718,487.50 3,032,188.14 1,134,783.79 合计 1,056,972,610.16 640,270,454.40 946,143,762.89 524,828,658.04 前五名客户销售收入总额为 452,447,913.49 元，占主营业务收入的 42.81%，其中健久生 物 352,021,012.82 元、黄金搭档科技 82,658,273.59 元。 （2）母公司主营业务收入及主营业务成本： 2006 年度 2005 年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 44,906,000.86 40,534,854.24 74,522,366.73 67,655,781.21 黄金搭档 34,783,919.94 30,722,541.68 30,181,284.13 26,577,641.40 合计 79,689,920.80 71,257,395.92 104,703,650.86 94,233,422.61 28、主营业务税金及附加 项 目 2006 年度 2005 年度 计缴标准 城市维护建设税 900,407.59 698,144.42 7% 教育费附加 999,386.86 906,708.75 3%、1% 消费税 1,631,045.67 954,963.85 5% 合计 3,530,840.12 2,559,817.02 29、其他业务利润 2006 年度 2005 年度 类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 促销服务 11,718,779.49 662,007.45 6,634,885.28 370,265.95 租赁业务 6,659,414.58 1,343,070.52 7,123,324.52 635,112.10 其他 2,057,143.10 125,156.41 1,773,125.07 76,745.66 合计 20,435,337.17 2,130,234.38 15,531,334.87 1,082,123.71 30、财务费用 - 19 - 类 别 2006 年度 2005 年度 利息支出 3,508,181.87 11,297,672.44 减:利息收入 3,786,075.77 3,865,630.94 汇兑损益 -132,291.32 -12,201.00 其他 174,721.71 102,368.61 合 计 29,119.13 7,546,611.11 31、投资收益 （1）合并投资收益 项 目 2006 年度 2005 年度 长期投资损益调整收益 -43,971.73 -638,594.83 股权投资差额摊销 -13,917,388.22 -10,549,881.80 股权投资转让收益 -6,374,778.11 -6,059,977.74 联营公司分配的利润 532,010.54 股票投资收益 161,406.34 -1,384,132.63 短期投资计提跌价准备 19,732,985.24 合 计 -19,642,721.18 1,100,398.24 （2）母公司投资收益 项 目 2006 年度 2005 年度 长期投资损益调整收益 15,942,169.64 45,596,708.57 股权投资差额摊销 -7,369,293.38 -4,001,787.08 股权投资转让收益 -6,409,540.51 -6,059,977.74 联营公司分配的利润 532,010.54 合 计 2,695,346.29 35,534,943.75 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入 - 20 - 项 目 2006 年度 2005 年度 罚款收入 87,900.76 158,110.99 固定资产处置收益 31,492.36 违约金收入 2,613,450.00 其他 320,301.44 638,531.30 合 计 3,021,652.20 828,134.65 2006 年度营业外收入较 2005 年度增加 264.87%,主要原因为本期收取唐山港陆钢铁有限公司 违约金 2,613,450.00 元所致。 33、营业外支出 项 目 2006 年度 2005 年度 固定资产、无形资产处置损失 247,625.92 1,006,169.97 赔款支出 146,605.00 991,516.23 捐赠 909,711.00 其他 33,041.29 23,025.61 合 计 427,272.21 2,930,422.81 34、收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要是收回欠款及收取的租赁费、促销服务收入 等。 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要是广告费、运输费、仓储费及水电费等。 35、收到和支付的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金为纳入合并报表范围的子公司珠海康奇 2005 年 12 月 31 日的货币资金余额。 本期支付的其他与投资活动有关的现金为已转让子公司青岛国货 2006 年 6 月 30 日货币资 金余额。 36、非经常性损益项目 - 21 - 项 目 2006 年度 2005 年度 营业外收入 3,021,652.20 828,134.65 股权转让收益 -6,374,778.11 -6,059,977.74 短期投资收益 161,406.34 -1,384,132.63 收取的资金占用费 2,305,800.00 短期投资跌价准备转回 19,732,985.23 减：营业外支出 427,272.21 2,930,422.81 减：所得税影响额 98,090.53 -316,375.86 合 计 -3,717,082.31 12,808,762.56 附注六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 法定代表人 上海华馨投资 有限公司 上海市卢湾区瑞金南 路 1 号 22E 实业投资 控股股东 有限责任 高洪英 无锡健特药业 有限公司 无锡太湖度假区南堤 路 88 号 药品、保健品的 生产、销售 子公司 有限责任 陈青 无锡健特生物 工程有限公司 无锡市马山医药生物 工业园区 保健品的生产、 销售 子公司 有限责任 陈青 青岛国货丽达购物 中心有限公司 胶州市郑州四路 5 号 零售业 子公司 有限责任 丁斌业 青岛国货汇海丽达 购物中心有限公司 青岛市城阳区崇阳街 零售业 子公司 有限责任 丁斌业 珠海康奇有限公司 珠海市香洲工业北区 洲山路 45 号 食品、保健品生 产、销售 子公司 有限责任 费拥军 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海华馨投资有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 无锡健特生物工程有限公司 16,554,734.00 16,554,734.00 青岛国货丽达购物中心有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 - 22 - 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 上海华馨投资 有限公司 119,981,428 29.39 119,981,428.00 29.39 无锡健特药业 有限公司 40,000,000 40.00 40,000,000 40.00 无锡健特生物 工程有限公司 12,416,034 75.00 12,416,034 75.00 青岛国货丽达购 物中心有限公司 1,200,000.00 40.00 1,350,000.00 45.00 1,200,000.00 40.0 0 1,350,000.00 45.00 青岛国货汇海丽 达购物中心有限 公司 2,000,000.00 40.00 2,250,000.00 45.00 2,000,000.00 40.0 0 2,25,000.00 45.00 珠海康奇 有限公司 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 （二）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 青岛盛开园商品配送有限公司 联营公司 （三）关联方应收应付款项余额 本期末无关联方应收应付款项余额。 （四）其他应披露事项 2006 年度、2005 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其 他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为 384,000.00 元、312,000.00 元。 附注七、或有事项 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项 附注八、承诺事项 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注九、资产负债表日后事项 1、2007 年 4 月本公司董事会审议通过 2006 年度分配预案，决定 2006 年度利润不分配， 也不进行资本公积金转增股本。 2、2005 年 4 月 13 日无锡健特与方宏进签订协议，同意方宏进于 2003 年 12 月 20 日到期 的 800 万借款延期至 2005 年 5 月 31 日止归还，但到期后方宏进仍未归还，为此，无锡健特 依法向无锡市中级人民法院起诉。2006 年 2 月 22 日，一审判决无锡健特胜诉，判决方宏进归 还无锡健特借款本金 800 万元及相应利息。2006 年 3 月方宏进向江苏省高级人民法院提起上 诉。2006 年 6 月 26 日江苏省高级人民法院作出终审判决，驳回方宏进上诉，维持原判决。截 至 2007 年 2 月末无锡健特已收到方宏进归还借款 800 万元。 3、2007年3月公司为无锡健特向建设银行无锡分行借款18000万元、向工商银行无锡分行 借款6000万元提供连带责任担保，担保期间均为一年。无锡健特已于当月收到上述借款。 - 23 - 4、2007年4月公司董事会审议通过了《出售资产的议案》，同意公司与上海塔泰实业有限 公司签署《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，将公司持有的无锡健特40 ％的股权转让给上海塔泰实业有限公司。根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评字 （2006）第068号《资产评估报告书》，以2006年10月31日为评估基准日，无锡健特经评估的 总资产为121,635.78万元，净资产为74,285.25万元，其中未分配利润54,984.08万元，扣除 该部分未分配利润后，无锡健特经评估的净资产为19,301.17万元。公司持有无锡健特40％股 权对应的股东权益为人民币7,720.47万元。截止2005年12月31日，无锡健特经审计的净资产 为77,583.06万元，全部未分配利润59,212.16万元，该未分配利润全部归原股东所有(其中公 司应分得48,860.44万元)，扣除该未分配利润后，无锡健特截止2005年12月31日的净资产为 18,370.9万元，公司持有无锡健特40％股权对应的股东权益为人民币7,348.36万元。双方确 定本次股权转让价格为人民币7,720.47万元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。 5、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 附注十、其他重要事项 （一）公司实施股权分置改革的情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 28 日经公司股权分置改革相关股东会议审议 通过。公司全体非流通股股东以定向派送红股的方式向流通股股东支付对价，以换取所持非 流通股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股票 获得公司以未分配利润定向派送的 5.5 股股票,相当于流通股股东每 10 股获得 1.9 股股票的 对价。公司第一大股东上海华馨投资有限公司所持非流通股份自改革方案实施之日起，三十 六个月内不上市交易或者转让；其他非流通股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，十 二个月内不上市交易或者转让。 （二）其他需要披露的重要事项 1、 2006 年 5 月 25 日，公司 2005 年度股东大会通过了 2005 年度利润分配方案，决定 2005 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 - 24 - 2、 2004 年 2 月 27 日，无锡健特与珠海康奇、健特制品签署了《协议书》，约定（1）珠 海康奇委托无锡健特独家加工生产脑白金产品，健特制品负责脑白金产品的全国范围内的销 售（山东市场除外）；（2）健特制品与无锡健特的脑白金产品结算价格为 550 元/件；（3）无 锡健特及其下属公司承担和负责脑白金产品全国性煤体的宣传费用和其他媒体的企业形象宣 传费用，健特制品承担其余宣传费用，无锡健特及其下属公司和健特制品承担的当年的宣传 费用如严重失衡，双方另行协商分担；（4）本协议的有效期为 20 年。 2004 年 12 月 28 日珠海康奇、无锡健特、健特制品、健久生物签署了《脑白金生产销售 协议转让合同》，健特制品将其在上述协议书项下的所有权利和义务概括移转于健久生物。 3、健久生物为脑白金产品的全国总经销商，本公司为山东市场分销商,本期健久生物销 售给本公司脑白金产品的价格为 891.00 元/件（普装）。 4、黄金搭档科技为黄金搭档产品的全国总经销商，本公司为山东市场分销商,本期黄金 搭档科技销售给本公司黄金搭档（女士）产品的价格为 902.40 元/件(普装)，黄金搭档（中 老年）产品的价格为 787.20 元/件(普装)，黄金搭档（儿童）产品的价格为 804.00 元/件(普 装)。 5、无锡生物与黄金搭档科技无锡分公司签署了《采购合同书》，约定：（1）黄金搭档科 技无锡分公司加工生产“黄金搭档”儿童及青少年组合维生素片、女士组合维生素片、中老 年组合维生素片；（2）无锡生物向黄金搭档科技无锡分公司提供上述“黄金搭档”系列产品 生产所需的复合营养粉；（3）结算价格：“黄金搭档”儿童及青少年组合维生素片所用复合营 养粉：133.00 元/千克、“黄金搭档”女士组合维生素片所用复合营养粉：140.00 元/千克、“黄 金搭档”中老年组合维生素片所用复合营养粉：128.20 元/千克。 - 25 - 6、无锡生物与黄金搭档科技无锡分公司签署了《租赁合同》，约定黄金搭档科技无锡分 公司租用无锡生物的生产设备及附属设备，原值 4,220,300.00 元，年租金 820,000.00 元， 租赁期限自 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 7、无锡健特与黄金搭档科技无锡分公司签署了《租赁合同》，约定黄金搭档科技无锡分 公司租用无锡健特的 GMP 片剂胶囊生产车间、仓库及办公用房、检验仪器设备，原值分别为 3,765,382.88 元、2,831,923.19 元、1,537,352.00 元，对应的年租金分别为 275,000.00 元、 205,000.00 元、300,000.00 元，租赁期限自 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 8、2005 年 4 月无锡健特与上海健特生命科技有限公司（以下简称：健特生命科技）签署 了《股权转让协议》，双方约定无锡健特以 1.17 亿元的价格受让健特生命科技持有的华夏银 行股份有限公司法人股 4500 万股。但上述股权过户至今尚未办理，根据协议约定，如该协议 不能执行或终止，健特生命科技应立即归还无锡健特已支付的全部款项，并按无锡健特支付 健特生命科技款项之日起按同期银行贷款利率支付利息，如因健特生命科技的原因造成本次 交易未能实施，健特生命科技将赔偿无锡健特经济损失。 9、截止 2006 年 12 月 31 日，公司第一大股东上海华馨投资有限公司持有的已被司法冻 结的本公司 119,981,428 股(占公司总股本的 29.39%)已解除冻结。