000416_2001_民生控股_ST青健2001年年度报告_2002-02-05.txt

健特生物 2001 年度报告 1 AAA NNNNNNU UUAAALLL RRREEEPPPOOORRRTTT 222000000111 2001 青岛健特生物投资股份有限公司 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 年年度报告 健特生物 2001 年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 目 录 一 公司基本情况简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 4 三 股本变动及股东情况 6 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 8 五 公司治理结构 10 六 股东大会情况简介 12 七 董事会报告 14 八 监事会报告 21 九 重要事项 23 十 财务报告 28 十一 备查文件目录 29 健特生物 2001 年度报告 3 一 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定英文名称 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 2 公司法定代表人 陈 青 3 公司董事会秘书 陈 波 证券事务代表 杜心强 联系地址 青岛市太平角 6 路 12 号 联系电话 (0532)3884366 传 真 (0532)3876171 4 公司注册地址 青岛市崂山区香港东路 268 号 公司办公地址 青岛市太平角 6 路 12 号 邮 政 编 码 266071 5 公司选定的信息披露报纸 证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 ST 青健 股票代码 000416 7 其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期 2001 年 12 月 4 日 地点 青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 3702001805260 公司税务登记号码 370212163566527 公司聘请的会计师事务所 山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26 27 层 健特生物 2001 年度报告 4 二 会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 利润总额 102,487,494.39 所得税 19,956,820.42 少数股东权益 46,677,912.96 净利润 35,852,761.01 扣除非经常性损益后的净利润 24,130,498.21 主营业务利润 115,694,585.68 其他业务利润 6,263,463.29 营业利润 82,825,599.27 投资收益 -849,266.38 补贴收入 19,498,000.00 营业外收支净额 1,013,161.50 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 现金及现金等价物净增减额 136,228,330.17 注 扣除非经常性损益项目 补贴收入 8,452,383.00 营业外收支净额 -136,231.59 托管收入 3,406,111.39 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2000 年度 项 目 2001 年度 调整后 调整前 1999 年度 主营业务收入(元) 247,418,791.82 164,816,901.45 164,816,901.45 196,182,159.79 净利润(元) 35,852,761.01 -45,670,910.41 -23,939,027.99 -41,141,778.24 总资产(元) 494,267,201.76 350,595,461.08 381,474,800.88 435,407,801.31 股东权益(元) 222,959,632.57 198,474,776.46 224,577,961.15 248,516,989.14 每股收益(元) 0.315 0.40 0.21 0.36 加权每股收益(元) 0.315 0.40 0.21 0.36 扣除非经常性损益后 的每股收益(元) 0.21 -0.40 0.21 0.28 每股净资产(元) 1.96 1.75 1.98 2.19 健特生物 2001 年度报告 5 调整后的每股净资产(元) 1.95 1.66 1.91 2.15 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 1.03 0.17 0.17 -0.35 净资产收益率(%) 16.08 -23.01 -10.66 -16.55 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率(%) 11.15 -20.24 -10.1 -15.29 1 以上数据以公司合并报表数据填列 2 公司原执行 股份有限公司会计制度 根据财政部财会字 2000 25 号文 关于印发 企业会计制度 的通知 等文件的规定 从 2001 年 1 月 1 日起执行 企业会计制度 根据财政部财会 2001 5 号文的规定 公司变更了会计政策 并采用追溯调整法 调减 2000 年度固定资产减值准 备 19850000 元 住房周转金 1,881,854.42 元 (三)按照证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 要 求编制的利润表附表 2000 年采用调整后数据编制 (四)报告期内股东权益变动情况(金额 元) 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 113679049 138937820.99 10963732.10 1308626.92 -65105825.63 198474776.46 本期增加 9708117.10 3236039.03 60038064.64 69746181.74 本期减少 35606220.45 9655105.18 45261325.63 期末数 113679049 103331600.54 11016744.02 4544665.95 -5067760.99 222959632.57 变动原因: 1 资本公积金减少 因弥补 2000 年末累计亏损所致 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 2000 2001 2000 2001 2000 2001 2000 主营业务利润 51.89 11.08 53.46 9.75 1.02 0.19 1.02 0.19 营业利润 37.15 -11.60 38.27 -10.20 0.73 -0.20 0.73 -0.20 净利润 16.08 -23.01 16.57 -20.24 0.315 -0.40 0.315 -0.40 扣除非经常性 损益后的净利润 10.82 -23.01 11.15 -20.24 0.21 -0.40 0.21 -0.40 健特生物 2001 年度报告 6 2 盈余公积增加因从净利润中提取 减少数为弥补亏损所致 3 法定公益金增加系从净利润中提取所致 4 未分配利润增加 系实现利润加弥补公司 2000 年末累计亏损的公 积金转入 减提取的法定盈余公积金 法定公金益 减应付普通股股利所 致 三 股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2001 年 12 月 31 日 数量单位: 股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 35662950 35662950 其中 国家持有股份 33796800 33796800 境内法人持有股份 1866150 1866150 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 15428820 15428820 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中 转配股 170479 170479 0 未上市流通股份合计 51262249 170479 51091770 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 62416800 170479 62587279 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 62416800 170479 62587279 三 股份总数 113679049 113679049 (二)股票发行与上市情况 1 公司截止报告期末的前三年无股票发行与上市 2 本次股本变动 系因公司转配股于 2001 年 2 月 6 日上市流通所致 3 公司内部职工股已于 1999 年 7 月 19 日上市流通 健特生物 2001 年度报告 7 (三)股东情况介绍 1 报告期末股东总数 截止 2001 年 12 月 31 日 公司股东总数为 7862 户 2 主要股东持股情况 截止 20001 12 月 31 日 公司前 10 名股东持股情况: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份类别 冻结股数(股) 1 青岛市商业总公司 33796800 29.73 国有法人股 33000000 2 青岛创利多商贸有限公司 1041150 0.92 发起法人股 3 青岛华信投资咨询有限公司 935550 0.82 法人股 4 青岛创利多商贸有限公司 907500 0.80 法人股 5 青岛益青房地产公司 825000 0.73 发起法人股 6 上海昌弘实业有限公司 641850 0.56 法人股 7 青岛太阳房地产经济发展总公司 577500 0.51 法人股 577500 8 国泰君安证券股份有限公司 561000 0.49 法人股 9 上海华馨投资有限公司 412500 0.36 法人股 10 国营青岛印刷厂 330000 0.29 法人股 330000 注 青岛市商业总公司持有的 3379.68 万股国有法人股中的 3300 万股已 被冻结 冻结时间自 2001 年 9 月 28 日至 2003 年 9 月 28 日 公司已于 2001 年 10 月 13 日在 证券时报 上进行了披露 青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司存在关联关系 3 公司控股股东的情况介绍 青岛市商业总公司持有公司股份 3379.68 万股,持股比例为 29.73% 该公司法定代表人:纪家伟,经营范围:国有资产经营 管理,批发 零售 四代 百货 针纺织品 食品 副食品 五金 交电 化工产品 建 筑装饰材料 钢材 木材 水泥 日用品 办公自动化设备 电子计算机 配件 土特产品 装饰工程施工 高科技开发 进出口业务 4 公司潜在控股股东情况介绍 上海华馨投资有限公司成立于 2000 年 9 月 21 日 法定代表人 高洪 英 注册资本 1.8 亿元 其中高洪英占 35 的股份 汪远思占 65%的股份 公司主要从事实业投资 电子产品 化妆品 日用百货 保健食品的批发 健特生物 2001 年度报告 8 零售 生物 计算机领域的技术开发和转让 该公司目前托管了公司第一 大股东青岛市商业总公司持有的公司 3379.68 万股国有法人股中的 2811 万股 行使除处置权以外的其他所有权利 该公司控股股东汪远思先生 51 岁 曾在河南省计算中心 河南思达电 子研究所任职 曾任河南思达高科股份有限公司董事长 现任河南思奇高 科董事长 全国政协委员 5 报告期内公司控股股东未变更 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 (一)董事 监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 陈 青 董事长 男 47 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 丁斌业 副董事长 总经理 男 37 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 陈 波 董 事 副总经理 男 36 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 王永贵 董 事 副总经理 男 33 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 温志武 董 事 男 31 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 卢 勇 董 事 男 27 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 段永基 独立董事 男 53 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 权锡鉴 独立董事 男 39 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 屈发兵 监事长 男 27 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 任广露 监 事 男 29 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 史丽萍 监 事 女 38 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 许晨光 监 事 男 38 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 杨 柳 监 事 女 34 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 (二)董事 监事在股东单位任职情况 健特生物 2001 年度报告 9 丁斌业先生在股东单位青岛市商业总公司任副总经理 史丽萍女士在股东单位青岛市商业总公司任组织干部部副部级党委组 织员 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事 监事及高级管理人员的年度报酬依据上一 年度工资总额和公司制订的薪金管理办法的规定按月发放 报告期公司董事 监事的报酬总额为 15 万元 现任董事 监事的任期 自 2001 年 9 月 26 日起 有 4 名董事在公司领薪 报酬总额为 6.3 元 金 额最高的前三名董事 监事的报酬总额为 5.55 万元 其中 2 2.5 万元的 1 人 1.5 2.5 万元的 2 人 1.5 万元以下的 1 人 本年度独立董事无津贴 不在公司领取报酬 津贴的董事 监事和高级管理人员 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 王永贵 是 温志武 是 卢 勇 是 段永基 是 权锡鉴 是 屈发兵 是 史丽萍 是 任广露 是 杨 柳 是 (三)报告期内公司董事 监事 高级管理人员的离任情况 姓 名 职 务 离任原因 纪家伟 董事长 董事会改组辞职 杨贻荣 总经理 申请辞职 陈 鸣 董事 董事会改组辞职 孙俐声 董事 董事会改组辞职 健特生物 2001 年度报告 10 王 越 董事 董事会改组辞职 孙保华 董事 董事会改组辞职 候彦荣 董事 董事会改组辞职 马 鑫 董事 董事会改组辞职 周 瑛 董事 董事会改组辞职 万新国 监事长 董事会改组辞职 赵 玉 监事 董事会改组辞职 李爱娟 监事 董事会改组辞职 上述董事 监事的离任已经公司 2001 年 9 月 26 日召开的 2001 年第一 次临时股东大会审议通过 公司于 2001 年 9 月 26 日召开四届一次董事会 聘任丁斌业先生担任 公司总经理 聘任陈波 王永贵先生担任公司副总经理 聘任陈波先生担 任公司董事会秘书 (四)公司员工情况 公司目前在职员工 214 人 需承担费用的离退养职工 177 人 在职员 工中技术人员 4 人 财务人员 4 人 行政人员 3 人 大专以上学历占 72 五 公司治理结构 (一)公司治理结构现状 报告期内公司按照 公司法 公司章程及中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件规定的治理标准 根据公司的自身特点和需要 完 善了公司治理结构 1 股东与股东大会 公司规范了股东大会 确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位 公司的关联交易的价格公允 定价依据充分 内容披露及时 完整 不损 害公司及股东利益 2 控股股东与上市公司 公司独立于公司控股股东 与控股股东做到了人员 机构分开 除公 司总经理与股东单位副总经理为同一人外 副经理等高级管理人员未在股 东单位担任重要职务 公司的劳动 人事 工资管理及其他机构完全独立 健特生物 2001 年度报告 11 在资产与业务方面 公司拥有完整的资产 具有独立完整的业务及自主经 营能力 不存在控股股东与上市公司从事相同产品生产经营的同业竞争情 况 在财务方面 公司设立了独立的财务部门 建立了独立的财务核算体 系 财务管理制度 公司在银行独立开户 公司控股股东能够履行诚信义务 依法行使权利 在公司的资产重组 过程中未损害公司及其他股东的合法权益 也未利用其特殊地位谋取额外 的利益 控股股东对公司的董事 监事的提名严格遵循法律 法规和公司 章程规定的条件和程序 未干预公司的决策及依法开展的生产经营活动 3 董事与董事会 公司董事选聘程序规范 具备履行职务时所必需的知识 技能和素质 公司董事会的构成符合有关法律 法规的要求 报告期内 董事会按照法 律 法规 公司章程规定的职责和董事会议事规则的要求行使职权 对公 司包括重大资产重组在内的各项发展规划及重要事项进行了富有成效的讨 论 作出了科学 迅速和谨慎的决策 并按照信息披露的要求进行了持续 的信息披露 确保了公司规范运作与发展 公平对待了股东及利益相关者 4 监事与监事会 公司监事会的构成符合有关法律 法规的要求 监事会成员具备履行 职务时所必需的知识 技能和素质 公司监事会按照法律 法规所赋予的 职责和监事会议事规则的要求 对公司财务 公司资产重组以及公司董事 经理 其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行了监督和检查 保 护了公司及股东的合法权益 5 绩效评价与激励约束机制 公司经理人员的聘任 严格按照有关法律 法规和公司章程的规定进 行 公司董事会 监事会 2001 年 9 月 26 日改组后 有关的董事 监事 经理人员的绩效评价标准和程序正在研究 探讨中 公司将尽早建立 6 利益相关者 公司尊重银行及其他债权人 职工 消费者 供应商等利益相关者的 合法权利 与其积极合作 并为维护其权益提供必要的条件 从而保证公 司持续 健康地发展 7 信息披露与透明度 公司能够严格按照法律 法规和公司章程的规定 对公司包括资产重 健特生物 2001 年度报告 12 组在内的重要事项及可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的 信息进行主动 真实 准确 完整 及时地持续披露 保证所有股东有平 等获取信息 (二)独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及其他有关公司治理的要求建立了独立董事制度 公司独立董事已参加了 中国证监会及其授权机构所组织的培训 能够按时出席公司董事会 遇不 能出席的情况时 能够委托其他独立董事代为行使职权 报告期内 公司 独立董事勤勉尽责 参与了公司的管理 并就资产重组中涉及的关联交易 等重要事项公开发表了独立意见 维护了公司整体利益和中小股东的合法 权益 目前公司独立董事尚缺 1 名 公司将于 2001 年度股东大会增补该缺额 独立董事 六 股东大会简介 公司报告期内共召开了 3 次股东大会 (一)2000 年度股东大会 公司 2000 年度股东大会于 2001 年 6 月 19 日在公司十一楼大会议室召 开 出席会议的股东及股东代表 26 人 代表股份 38215370 股 占公司总 股份的 33.62 大会经青岛市公证处公证员付有杰 邱肇山现场公证 审议并投票表决通过了如下决议 1 审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告 2 审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告 3 审议通过了公司 2000 年度财务工作报告 4 审议通过了公司 2000 年度利润分配方案和 2001 年利润分配政策 公司 2000 年度利润不分配 也不进行公积金转增股本 预计 2001 年不进 行利润分配 本次股东大会的召开公告刊登在 2001 年 5 月 17 日的 证券时报 上 股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 20 日的 证券时报 上 (二)2001 年第一次临时股东大会 健特生物 2001 年度报告 13 公司 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 9 月 26 日在公司十一楼会 议室召开 出席会议的股东及股东代表 19 人 代表股份 39593620 股 占 公司总股份的 34.8 大会由副董事长丁斌业先生主持 经青岛市公证处 公证员付有杰 邱肇山现场公证 审议并投票表决通过了如下决议 1 审议通过了 关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新 商业公司的议案 2 审议通过了 关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业 有限公司股权的议案 3 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有 关事项的议案 4 审议通过了 关于变更公司经营范围 公司名称 注册地址的议案 5 审议通过了 关于提请股东大会向董事会进行授权的议案 6 审议通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 7 审议通过了 关于改组公司董事会的议案 8 审议通过了 关于改组公司监事会的议案 本次股东大会的召开公告刊登在 2001 年 7 月 24 日的 证券时报 上 延期召开股东大会的公告分别刊登在 2001 年 8 月 17 日和 2001 年 9 月 17 日的 证券时报 上 股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 27 日的 证 券时报 上 (三)2001 年第二次临时股东大会 公司 2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 11 月 12 日在公司十一楼 会议室召开 出席会议的股东及股东代表 16 人 代表股份 38,826,100 股 占公司总股份的 34.15 大会由公司董事长陈青先生主持 经青岛市公 证处公证员付有杰 付东海现场公证 审议并投票表决通过了如下决议 1 审议通过了关于公司托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药 业有限公司 39 股权的议案 2 审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 本次股东大会的召开公告刊登在 2001 年 10 月 13 日的 证券时报 上 股东大会决议公告刊登在 2001 年 11 月 13 日的 证券时报 上 (四)选举 更换公司董事 监事情况 经公司 2001 年第一次临时股东大会选举 陈青 丁斌业 陈波 王 健特生物 2001 年度报告 14 永贵 温志武 卢勇 段永基 权锡鉴当选公司董事 并组成公司第四 届董事会 屈发兵 任广露 史丽萍当选为公司监事 与职工代表许晨 光 杨柳组成公司第四届监事会 七 董事会报告 (一)公司报告期内的经营情况 1 公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围为 自有资产投资 计算机领域的技术开发与转让 保 健品生产 销售 保健品 药品技术的研究 进出口业务 按 2000 外经审 字 2713 号批复经营 资产重组后 公司的经营主要围绕着 脑白金 及大输液 双达芬 双达林等药品展开 脑白金 目前已成为保健品著名品牌 第四季度正是 保健品的销售旺季 公司抓住这一有利时机 加大了市场的开发管理 脑 白金 销售继续保持了良好的增长态势 第四季度销售超过 30.2 万件(箱) 使产品的市场份额进一步稳固和提高 公司主营业务收入及利润的构成情况 报告期内公司的主营业务主要是资产重组前的商业零售业务和资产重 组后的 脑白金 保健品业务 其收入和利润均占公司主营业务收入或主 营业务利润的 10 以上 单位 元 主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 比例(%) 脑白金业务 143,619,035.43 58.05 54,383,146.64 47.01 商业零售业务 102,046,056.43 41.25 12,872,791.17 11.13 2 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司为公司控股子公司 公司持有其 51 的股权 该公司是我国首批通过国家 GMP 认证的少数公司之一 拥有一流的技术 一流的管理 一流的环境和设备 已被江苏省科学技术厅认定为江苏省高 新技术企业 并曾获江苏省质量管理先进企业 无锡市明星企业等荣誉称 健特生物 2001 年度报告 15 号 该公司主要从事酊水剂 外用 硬胶囊剂 输液剂 片剂 颗粒剂 保健食品的加工 制造 销售 报告期内该公司按照 GMP 管理规范 以质 量为核心 强化生产管理 充分发挥自身技术优势 严格控制产品质量 取得了良好的经营业绩 自本公司控股后 2001 年 9 月 27 日至 12 月 31 日实现净利润 95,261,046.86 元 3 公司主要供应商 客户情况 本公司的主要供应商为南通玻璃有限公司 无锡长江胶囊有限公司 上海新洲包装有限公司 宁波亚洲纸品有限公司 宇城市环宇集团宝邻宝 生物开发有限公司 公司采购金额占年度采购总额比例为 58 报告期公司的主要客户为经销商黄山亘兴生物科技有限公司 其销售 额占公司主营业务收入的 55.68 4 公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于商业领域引资步伐加快 经营业态 经营方式不断创新发展 行 业规模保持了快速增长势头 受激烈的市场竞争及我市商业网点规划的影 响 公司百货零售业务仍呈萎缩 下滑态势 难以实现扭亏为盈 为迅速 扭转公司面临的窘迫局面 公司于 9 月底进行了重大资产重组 剥离了大 部分商业性资产和全部的商业经营业务 主要从事以 脑白金 为主的保 健品 药品的技术研究和生产销售 实现了公司主营业务彻底的转变 (二)公司报告期内的投资情况 1 公司在报告期内未募集资金 也无前期募集资金的延续使用情况 2 公司报告期内非募集资金的投资情况 公司出资 9350 万元收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业 有限公司 51 股权的事项因属关联交易 详情参见重要事项之重大关联交 易事项 (三) 公司财务状况分析 单位 (元) 项 目 2001 年度 2000 年度 增减变动(%) 变动原因 总资产 494,267,201.76 350,595,461.08 40.98 货币资金 长期股权投资增加 长期负债 0 0 股东权益 222,959,632.57 198,474,776.46 12.34 2001年实现盈利 健特生物 2001 年度报告 16 主营业务利润 115,694,585.68 21,993,394.53 426.04 主营业务收入增长 净利润 35,852,761.01 -45,670,910.41 主营业务收入及利润增长 (四)鉴于公司报告期进行了重大资产重组 剥离了大部分商业性资产 和全部的商业经营业务 并收购了无锡健特药业有限公司的优质资产 实 现了产业转型和主营业务的彻底转变 主要从事保健品 生物药品的生产 销售 从根本上改变了公司的财务状况 并对公司的经营成果产生了积极 的影响 (五)公司新年度的经营计划 1 强化公司管理 特别是加强对公司控股子公司无锡健特药业有限公 司的管理 做好资产重组后的管理 业务整合工作 目前 脑白金 市场 继续保持了稳定增长势头 预计 2002 年第一季度较上季度有较大幅度增 长 本公司将针对这一情况 进一步做好产品市场 确保销售额持续 稳 定增长 2 公司在确保主要保健产品 脑白金 销售增长的同时 加大药品的 生产规模和药品市场的开发 销售力度 提高药品在公司销售总额的比重 3 进一步加大研发力度 加快产品创新步伐 加大技术创新的力度 适时推出新的保健品品种 4 加大在医药领域的生产 研发投资力度 继续寻找具有实力的研发 生产机构 通过参股 控股等多种形式 加快在医药领域的扩张 同时增 加非医药高科技领域及金融领域的投资,寻找新的利润增长点,壮大规模 增强实力 提高公司竞争力 5 盘活公司剩余部分存量资产 提高资产质量 (六)董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 10 次会议 公司董事会三届十一次会议于 2001 年 2 月 26 日在公司十一楼会议 室召开 应到董事 11 人 实到董事 7 人 董事会同意杨贻荣辞去总经理 职务并聘任丁斌业担任公司总经理 有关的决议公告刊登在 2001 年 2 月 27 日的 证券时报 上 公司董事会三届十二次会议于 2001 年 4 月 25 日在公司十一楼中会 健特生物 2001 年度报告 17 议室召开 应到董事 11 人 实到董事 8 人 会议审议并通过了如下决议 审议通过了公司 2000 年年度报告及报告摘要 审议通过了公司董事会 2000 年度工作报告 审议通过了公司 2000 年度财务决算和 2001 年财务预算报告 审议通过了公司 2000 年度利润分配方案和 2001 年利润分配政策 董事会决定公司 2000 年度利润不分配 也不进行公积金转增股本 预计 2001 年不进行利润分配 审议通过了关于公司申请对公司股票实行特别处理的议案 关于召开 2000 年度股东大会的事项另行公告 有关的决议公告刊登在 2001 年 4 月 27 日的 证券时报 上 公司董事会三届十三次会议于 2001 年 5 月 15 日在公司十一楼会议 室召开 应到董事 11 人 实到董事 6 人 会议决定于 2001 年 6 月 19 日召 开公司 2000 年度股东大会 有关的决议公告刊登在 2001 年 5 月 17 日的 证券时报 上 公司董事会三届十四次会议于 2001 年 7 月 19 日在公司十一楼会议 室召开 应到董事 11 人 实到董事 11 人 监事会主席列席会议 会议审 议并表决通过了如下决议 审议通过了 关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新 商业公司的议案 关联方董事在表决中回避 审议并通过了 关于公司向上海华馨投资有限公司出售资产的议案 审议并通过了 关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药 业有限公司股权的议案 审议并通过了 关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争 问题的说明 审议并通过了 关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组 有关事项的议案 审议并通过了 关于变更公司经营范围 注册地址 公司名称的议 案 健特生物 2001 年度报告 18 审议并通过了 关于改组公司董事会的议案 审议并通过了 关于提请股东大会向董事会进行授权的议案 审议并通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 7 月 23 日的 证券时报 上 公司董事会三届十五次会议于 2001 年 7 月 23 日在公司十一楼会议 室召开 应到董事 11 人 实到董事 6 人 董事会决定于 2001 年 8 月 24 日召开公司 2001 年第一次临时股东大会 有关的决议公告刊登在 2001 年 7 月 24 日的 证券时报 上 公司董事会三届十六次会议于 2001 年 8 月 6 日在公司十一楼会议 室召开 应到董事 11 人 实到董事 6 人 会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要 审议通过了公司 2001 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案 董事会决定公司中期利润不分配 也不进行资本公积金转增股本 审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 8 月 8 日的 证券时报 上 公司董事会于 2001 年 9 月 10 日在公司十一楼会议室召开三届十七 次会议 应到董事 11 人 实到董事 11 人 监事会主席列席会议 会议审 议并表决通过了如下决议 审议通过了 关于修改公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组 建新商业公司议案的议案 关联方董事在表决中回避 审议并通过了 关于修改公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资 产议案的议案 审议并通过了 关于修改公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健 特药业有限公司股权议案的议案 重新审议并通过了 关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业 竞争问题说明的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的 证券时报 上 公司董事会四届一次会议于 2001 年 9 月 26 日在公司十一楼会议室 健特生物 2001 年度报告 19 召开 应到董事 8 人 实到董事 6 人 段永基独立董事委托公司独立董事 权锡鉴先生行使表决权 温志武董事委托陈青董事行使表决权 会议审议 并表决通过了如下决议 选举陈青先生为公司董事长 丁斌业先生为公司副董事长 根据董事长陈青先生的提名 聘任丁斌业先生为公司总经理 聘任 陈波先生为公司董事会秘书 聘任杜心强先生为公司证券事务代表 董事会决定免去公司原高级管理人员的任职 根据公司总经理丁斌 业先生的提名 聘任陈波 王永贵先生为公司副总经理 王永贵先生同时 辞去上海华馨投资有限公司副总经理职务 不在上海华馨投资有限公司担 任任何职务 审议通过了 关于将公司持有的商业经营公司的股权托管给新公司 的议案 审议通过了由总经理提交的 公司组织架构和人员编制方案 和 2001 年第四季度费用预算报告 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 27 日的 证券时报 上 公司董事会四届二次会议于 2001 年 10 月 12 日在公司十一楼会议室 召开 应到董事 9 人 实到 5 人 董事长陈青主持会议 卢勇董事委托陈 波董事行使表决权 监事长屈发兵列席会议 会议审议并表决通过了如下 决议 审议通过了关于股权托管的议案 关联方董事在表决中回避 审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 决定于 2001 年 11 月 12 日召开公司 2001 年度第二次临时股东大会 审议上述议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 10 月 13 日的 证券时报 上 公司董事会四届三次会议于 2001 年 10 月 24 日在公司十一楼会议 室召开 应到董事 8 人 实到董事 5 人 会议由董事长陈青主持 审议并 通过了如下决议 审议通过了 公司关于计提固定资产减值准备的议案 健特生物 2001 年度报告 20 审议通过了公司第三季度季度报告 有关的决议公告刊登在 2001 年 10 月 26 日的 证券时报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据股东大会的授权 遵照执行了股东大会的各项决议 包括 实施资产重组在内的重大事项已在报告期内基本完成 (七)公司 2001 年度利润分配预案 资本公积金转增股本预案以及公司 2002 年利润分配政策 公司 2001 年度利润分配预案 资本公积金转增股本预案 公司 2001 年经审计的合并报表净利润 35,852,761.01 元 母公司净利 润 35,987,646.79 元 以母公司实现净利润加母公司年初未分配利润 65,111,325.63 元 加 弥 补 公 司 2000 年 末 累 计 亏 损 转 入 的 公 积 金 45,261,325.63 元 可供分配的利润为 16,137,646.79 元 提取 10 的法 定盈余公积金 1,613,764.68 元 提取 5 的法定公益金 806,882.34 元后 2001 年可供股东分配的利润为 13,716,999.77 元 董事会决定以 2001 年 末总股本 113,679,049 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含 税) 共计派发 11,367,904.90 元 剩余的 2,349,094.87 元结转至以后年 度分配 公司 2001 年资本公积金余额为 103,331,600.54 元 董事会决定提取 资本公积金 79,575,334.3 元 以 2001 年末总股本 113,679,049 股为基数 按 10:7 的比例转增股本 转增股本后 资本公积金余额为 23,756,266.24 元 2001 年利润分配方案与 2000 年预计不一致的说明 由于公司 2001 年进行了重大资产重组 公司盈利能力得到迅速提高 实现扭亏为盈 财务状况发生了根本性转变 鉴于公司控股的无锡健特药 业有限公司较强的盈利能力和成长性 具备持续增长的能力 同时随着公 司财务状况的改善 将逐步恢复融资能力 考虑到有关上市公司再融资政 策的变化 在利润稳定增长的前提下做大股本对公司未来的再融资有利 此外由于公司前几年一直亏损或盈利状况较差 为了更好的回报公司广大 股东 公司董事会决定实施上述分配方案 健特生物 2001 年度报告 21 公司 2002 年利润分配政策 公司预计 2002 年分配 1 次或 2 次,公司 2002 年实现的净利润用于股 利分配的比例不少于 10% 分配采用送红股或派现方式,现金股息占股利 分配的比例不少于 10% 具体分配方案视公司实际情况而定 公司预计 2002 年不进行资本公积金转增股本 八 监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内 公司监事会共召开了 6 次会议 1 公司监事会三届九次会议于 2001 年 2 月 20 日在公司十一楼会议室 召开 应到监事 5 人 实到 4 人 会议认真讨论形成如下决议 对杨贻荣总经理的离职 应据上市公司的要求予以披露信息 对杨贻荣总经理在公司工作一年离职 应作离职审计 对杨贻荣总经理的离职手续 应按公司章程和董事会与杨贻荣签订 的聘任合同严格执行 有关的决议公告刊登在 2001 年 2 月 27 日的 证券时报 上 2 公司监事会三届十次会议于 2001 年 4 月 25 日在公司十一楼会议 室召开 应到监事 5 人 实到 4 人 会议审议并通过了如下决议 审议通过了公司 2000 年度报告及报告摘要 审议通过了监事会 2000 年度工作报告 审议通过了公司 2000 年度财务决算和 2001 年度财务预算报告 审议通过了公司 2000 年度利润分配和预计 2001 年度利润分配政策 的议案 审议通过了公司申请对公司股票进行特别处理的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 4 月 27 日的 证券时报 上 3 公司监事会三届十一次会议于 2001 年 7 月 19 日在公司十一楼会议 室召开 应到监事 5 人 实到 4 人 史丽萍监事委托万新国监事行使表决 权 会议审议并表决通过了如下决议 同意公司资产重组的议案 健特生物 2001 年度报告 22 审议通过了关于董事会履行诚信义务的议案 监事会认为本次资产重组的各项议案均为关联交易 提交股东大会 进行审议 有关的关联股东表决时应回避 审议通过了改组公司监事会的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 7 月 23 日的 证券时报 上 4 公司监事会三届十二次会议于 2001 年 8 月 6 日在公司十一楼会议 室召开 应到监事 5 人 实到监事 4 人 会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要 审议通过了公司 2001 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案 审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 8 月 8 日的 证券时报 上 5 公司监事会第三届十三次会议于 2001 年 9 月 10 日在公司十一楼会 议室召开 应到监事 5 人 实到 3 人 史丽萍监事 李爱娟监事委托万新 国监事行使表决权 会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了关于修改 公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组 建新商业公司议案 的议案 审议并通过了关于修改 公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资 产议案 的议案 审议并通过了关于修改 公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健 特药业有限公司股权议案 的议案 监事会认为 本次修改的有关资产重组议案涉及关联交易 有关的关 联股东表决时应回避 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的 证券时报 上 6 公司监事会四届一次会议于 2001 年 9 月 26 日在公司十一楼会议室 召开 应到监事 5 人 实到监事 5 人 会议选举屈发兵先生担任公司监事 长 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 27 日的 证券时报 上 (二)监事会独立意见 公司监事会在报告期内按照 公司法 及公司章程赋予的职责和义务 勤勉尽责 对公司规范运作 董事会的决策 执行情况 经营管理工作及 健特生物 2001 年度报告 23 相关人员进行了严格地监督 检查 并发表以下独立意见 1 公司能够严格按照 公司法 和公司章程等有关法规的要求规范运 作 公司决策程序合法 并已建立起较为完善的内部控制制度 公司董事 会在股东大会的授权范围内认真执行了股东大会的各项决议 并及时 真 实 完整地进行了信息披露 公司董事 经理在执行公司职务时无违反法 律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 公司 董事会及董事也未受 到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评和证券交易所的公开 谴责 2 山东汇德会计师事务所为公司出具的 2002 汇所审字第 5-002 号审计报告 客观 真实地反映了公司的经营和财务状况 3 公司近三年未募集资金 前期所募资金的实际投入项目与承诺投入 项目一致 变更的投资项目变更程序合法 4 公司报告期内重大资产重组中收购 出售资产的定价依据合理 无 内幕交易 未损害股东权益也未造成公司资产流失 5 公司本次重大资产重组中涉及的关联交易公平 符合诚实信用的原 则 不损害公司利益 不损害股东特别是中小股东的利益 关联方在股东 大会的表决中进行了必要的回避 九 重要事项 (一)公司重大诉讼 仲裁事项 公司已披露过的一九九八年三月三十一日为山东省即墨市五交化总公 司向中国银行山东省分行即墨支行借款 600 万元提供担保一案 公司因不 服山东省青岛市中级人民法院的二审判决 向青岛市中级人民法院提出再 审申请 经青岛市中级人民法院 2002 青经再终字第 9 号民事判决书终 审判决 驳回了中国东方资产管理公司青岛办事处对我公司的诉讼请求 我公司不再承担此项担保的连带赔偿责任 该事项已于 2001 年 1 月 9 日在 证券时报 上披露 (二)上海华馨投资有限公司托管公司股权事项 公司第一大股东青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司于 2000 健特生物 2001 年度报告 24 年 9 月签署的股权转让协议尚未获国家有关部门批准 青岛市商业总公司 与上海华馨投资有限公司于 2001 年 7 月 4 日签署了 股权委托管理协议 并经青岛市国有资产管理办公室青国资企 2001 15 号文批准 青岛市商 业总公司将其持有的拟转让给上海华馨投资有限公司的 2811 万股国有法 人股 占公司总股本的 24.73 除处置权以外的其他权利全部委托给上 海华馨行使 托管期限为 2001 年 7 月 3 日青岛市国有资产管理局批准之日 起至 2002 年 12 月 31 日止 如托管期间双方签署的股权转让获国家有关部 门批准 且办理完过户登记手续时 本托管协议自行终止 该事项已于 2001 年 7 月 6 日在 证券时报 上披露 (三)公司收购及出售资产事项 公司报告期内发生的收购及出售资产事项涉及关联交易 详细情况参 见下条的公司重大关联交易事项 (四)公司重大关联交易事项 公司报告期内的重大资产重组中资产剥离及合资组建新公司 收购上 海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 51 股权 以及托管上 海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39 股权的事项均属 关联交易 1 有关的关联交易方 青岛市商业总公司 本公司第一大股东 持有本公司 29.73%的股份计 3379.68 万股 上海华馨投资有限公司 本公司潜在第一大股东 已于 2000 年 9 月 29 日与青岛商总签署了 股 份转让协议 受让其持有的公司 3379.68 万股中的 2811 万股 2001 年 7 月 4 日 青岛市商业总公司与该公司签署了 股权委托管理协议 将其拟 转让给该公司的 2811 万股托管给该公司 2 关联交易内容 资产剥离及合资组建新的商业公司 公司根据与青岛市商业总公司签署的 资产剥离及合资组建新公司协 议 对公司原有大部分商业性资产和全部的商业经营业务进行了剥离,以剥 健特生物 2001 年度报告 25 离后的资产与该公司组建了新商业公司---青岛国货有限公司 经与该公司协 商 至资产剥离截止日(青岛国货有限公司注册登记日)实际剥离的账面资产 总额 187,230,315.26 元 为中山路 149 号南楼及涉及的其他商业性资产 剥 离 的 账 面 债 务 总 额 113,408,452.30 元 剥 离 的 账 面 资 产 净 值 为 73,821,862.96 元 该剥离资产的评估净值为 7749.13 万元 青岛市商业总 公司出资 37,649,150.11 元购买剥离资产账面净值的 51 作为对青岛国货有 限公司的出资 公司以剩余的 49 作为出资 共同组建了青岛国货有限公司 该公司注册资本 7749.13 万元 青岛市商业总公司占有 3952.06 万元的权益 占 51% 本公司占有 3797.07 万元的权益 占 49% 青岛国货有限公司的注册 登记于 2001 年 9 月 30 日在青岛市工商行政管理局完成 青岛市商业总公司的出资由上海华馨投资有限公司代为支付 公司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 51 的股权事项 根据公司与上海华馨投资有限公司签署的 股权收购协议 并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 公司出资收购该公司持有的无锡 健特药业有限公司 51 的股权 无锡健特药业有限公司经审计的净资产值 为 13,103.20 万元 根据该公司的盈利预测审核报告 该公司资产状况良 好 具有较强的盈利持续增长能力 盈利水平远高于行业平均水平 根据 该公司的盈利预测 本公司于 2002 年底前可收回该笔投资的 70%以上 2003 年本公司可全部收回该笔投资 公司经与上海华馨投资有限公司协 商 确定本次收购股权的价格为人民币 9350 万元 具体支付方式为 扣除上海华馨投资有限公司代青岛市商业总公司支 付的 60717600 元 本次收购的余款 32782400 元将于 2002 年 6 月 30 日前 支付 15000000 元 余款 17782400 元于 2002 年 12 月 31 日前全部付清 无 锡健特已于 2001 年 9 月 28 日办理了工商变更登记 公司继收购上海华馨持有无锡健特药业有限公司 51%股权后 经与 上海华馨投资有限公司协商 并于 2001 年 10 月 12 日与之签署了 股权 托管协议 上海华馨投资有限公司将其持有的无锡健特药业有限公司 39%的股权委托给公司管理 托管期限为 2001 年 11 月 12 日起至 2002 年 健特生物 2001 年度报告 26 12 月 31 日止 托管期间 上海华馨拥有该部分股权相对应的处置权和收 益权 公司根据 公司法 无锡健特药业有限公司章程的有关规定行使 该部分股权相对应的出席或委托代理人出席股东会权 投票表决权 质 询查阅权 提案权 经营管理建议权等其他权利 托管期间 公司收取 该部分股权产生收益的 35%作为托管费 托管费用按月计提 2001 年 11 月 12 日至 2001 年 12 月 31 日的托管费上海华馨应在 2002 年 1 月 31 日 前支付 2002 年 1 月至 12 月的托管费按半年在期末支付 本次资产重组 公司剥离了大部分的商业性资产和全部的商业经营业 务 通过收购和托管无锡健特药业有限公司的优质资产 使公司低成本进 入高科技生物领域 从传统商业跨进了以生物制药 保健品为主营业务的 高科技行业 调整了公司产业结构 鉴于无锡健特药业有限公司资产状况 良好 盈利能力较强 该部分股权的注入彻底改善了本公司的财务状况 提高了公司盈利能力 保证了公司全体股东的利益 对公司长期 稳定发 展产生了积极的影响 本次资产重组后 公司改组了董事会 目前公司管 理层的人员及工作稳定 上述事项的进展情况已在 2001 年 11 月 17 日和 2001 年 12 月 13 日的 证券时报 上进行了披露 (五)公司重大合同及其履行情况 1 公司托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39 的股权事项属关联交易 详细情况参见上条重大关联交易事项 2 重大担保事项 报告期公司无重大担保事项 3 报告期内公司无委托理财事项 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所仍为山东汇德会计师事务所有限公司 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 48 万元 (七)公司 公司董事及高级管理人员在报告期内无受中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形 (八) 我国加入 WTO 后对公司未来经营活动的影响 健特生物 2001 年度报告 27 加入 WTO 将对我国医药 保健品行业带来较大的冲击和影响 进口 关税税率降低 知识产权保护 以及市场对外开放等相关条款的规定 都 将使公司不同程度地面临国外制药企业 保健品生产企业的竞争 (九) 我公司控股子公司无锡健特药业有限公司根据国家税法 的有关规定 并经无锡市地方税务局核准 该公司 2001 年第四季度 企业所得税减按 15 的税率征收 该事项已于 2001 年 12 月 12 日在 证券时报 上进行了披露 (十)公司董事会关于计提固定资产减值准备的说明 2001 年 7 月 18 日 公司董事会三届十五次会议审议通过了公司资 产重组方案 拟将公司拥有的裕泰大厦 1 9 层的房产以经审计的账面 净值出售给上海华馨投资有限公司 该房产以 2001 年 6 月 30 日为基准 日经山东汇德会计师事务所有限公司 2001 汇所审字第 5-072 专项号 审计报告确认的账面净值为 98,829,144.71 元 经青岛天和资产评估有 限责任公司青天评报字[2001]第127号资产评估报告书确定的评估值为 78,976,678.00 元 减值 19,852,466.71 元 2001 年 8 月 8 日 公司披露了经审计的 2001 年度中期报告 鉴于 该固定资产拟以账面价值出售 故公司 2001 年度中期报告中未对该固 定资产提取减值准备 2001 年 9 月中旬 公司对原重组方案进行了调整 取消了将上述 房产出售给上海华馨投资有限公司的预案 该固定资产仍保留在上市公 司中 调整后的重组方案已经公司 2001 年 9 月 26 日召开的 2001 年度 第一次临时股东大会审议通过 鉴于重组方案的调整 公司董事会在披 露 2001 年度第三季度季报时对该固定资产按照评估减值 1985.00 万元 提取了固定资产减值准备 并进行了追溯调整 (十一)报告期内公司名称变更为 青岛健特生物投资股份有限公司 股票简称变更为 ST 青健 健特生物 2001 年度报告 28 十 财务会计报告 (一)审计报告 2002 汇所审字第 5-002 号 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合 并资产负债表 2001 年度利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和 现金流量表及合并现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计 师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵公司实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务 状况及合并财务状况与 2001 年度经营成果及合并经营成果和现金流量情 况及合并现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王 晖 孙 涌 地址 青岛市东海西路 39 号 电话 (0532)5796515 世纪大厦 26-27 层 传真 (0532)5796505 邮编 266071 网址 www.huide- 电子信箱 public@huide- 二零零二年一月十一日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 健特生物 2001 年度报告 29 十一 备查文件目录 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计主管人员签名并盖 章的会计报表 3 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 陈 青 2 年 2 月 3 日 健特生物 2001 年度报告 30 合并资产负债表 资产方 2001 年 12 月 31 日 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民 币元 资 产 注释 2001.12.31. 2000.12.31. 流动资产: 货币资金 143,349,016.99 7,120,686.82 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 22,395,533.98 516,109.07 其他应收款 3 24,249,225.38 57,105,529.42 预付帐款 4 2,091,788.73 应收补贴款 存货 5 25,306,753.88 5,551,107.55 待摊费用 6 19,945.07 961,402.17 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 217,412,264.03 71,254,835.03 长期投资: 长期股权投资 7 149,172,386.12 19,043,754.42 长期债权投资 长期投资合计 149,172,386.12 19,043,754.42 固定资产: 固定资产原价 8 158,382,740.09 306,195,094.46 减:累计折旧 8 18,633,925.02 53,915,373.12 固定资产净值 139,748,815.07 252,279,721.34 减 固定资产减值准备 8 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 119,898,815.07 232,429,721.34 工程物资 在建工程 9 155,000.00 3,994,900.00 固定资产清理 固定资产合计 120,053,815.07 236,424,621.34 无形资产及其他资产: 无形资产 10 6,304,846.65 14,896,683.09 长期待摊费用 11 1,323,889.89 8,975,567.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,628,736.54 23,872,250.29 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 494,267,201.76 350,595,461.08 法定代表人:陈青 财务负责人 李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 31 合并资产负债表 负债及股东权益方 2001 年 12 月 31 日 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民币元 负债及股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 12 76,520,000.00 115,650,000.00 应付票据 应付帐款 13 17,112,280.93 14,804,734.63 预收帐款 14 1,838,797.19 应付工资 443,304.10 667,554.27 应付福利费 -2,134,344.86 -2,496,413.16 应付股利 15 12,707,480.68 1,565,098.61 应交税金 16 18,728,046.67 -114,675.69 其他应交款 17 505,513.91 54,375.14 其他应付款 18 34,945,323.72 21,891,525.62 预提费用 19 134,937.56 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 160,801,339.90 152,022,199.42 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 160,801,339.90 152,022,199.42 少数股东权益 110,506,229.29 98,485.20 股东权益: 股本 20 113,679,049.00 113,679,049.00 减:已归还投资 股本净额 113,679,049.00 113,679,049.00 资本公积 21 103,331,600.54 138,937,820.99 盈余公积 22 11,016,744.02 10,963,732.10 其中:公益金 22 4,544,665.95 1,308,626.92 未分配利润 23 -5,067,760.99 -65,105,825.63 股东权益合计 222,959,632.57 198,474,776.46 负债及股东权益总计 494,267,201.76 350,595,461.08 法定代表人:陈青 财务负责人:李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 32 合并利润及利润分配表 2001 年度 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民 币元 项 目 注释 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 24 247,418,791.82 164,816,901.45 减: 主营业务成本 24 129,343,577.07 142,076,327.55 主营业务税金及附加 25 2,380,629.07 747,179.37 主营业务利润 115,694,585.68 21,993,394.53 加: 其他业务利润 26 6,263,463.29 4,079,808.21 减: 营业费用 10,078,473.58 11,370,541.02 管理费用 23,829,694.41 32,300,579.22 财务费用 27 5,224,281.71 5,420,824.14 营业利润 82,825,599.27 -23,018,741.64 加: 投资收益 28 -849,266.38 -1,469,511.80 补贴收入 29 19,498,000.00 营业外收入 30 2,029,382.50 2,000.00 减: 营业外支出 31 1,016,221.00 21,231,407.84 利润总额 102,487,494.39 -45,717,661.28 减: 所得税 19,956,820.42 少数股东损益 46,677,912.96 -46,750.87 净利润 35,852,761.01 -45,670,910.41 加 年初未分配利润 -65,105,825.63 -19,434,915.22 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 16,008,261.01 -65,105,825.63 减 提取法定盈余公积 6,472,078.07 提取法定公益金 3,236,039.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 6,300,143.91 -65,105,825.63 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 未分配利润 -5,067,760.99 -65,105,825.63 法定代表人 陈青 财务负责人 李玉英 制表人 王莉 健特生物 2001 年度报告 33 合并现金流量表 2001 年度 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民币元 项 目 金 额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 268,546,498.70 收到的税费返还 19,498,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 14,310,615.16 现金流入小计 302,355,113.86 购买商品 接受劳务支付的现金 132,947,296.32 支付给职工以及为职工支付的现金 14,361,435.74 支付的各项税费 26,420,968.08 支付的其他与经营活动有关的现金 11,380,499.44 现金流出小计 185,110,199.58 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 602,739.73 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28,012,784.47 现金流入小计 28,615,524.20 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,324,947.44 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,324,947.44 投资活动产生的现金流量净额 25,290,576.76 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 76,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 76,520,000.00 偿还债务所支付的现金 71,870,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 10,957,160.87 其中 子公司支付的少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 82,827,160.87 筹资活动产生的现金流量净额 -6,307,160.87 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 136,228,330.17 法定代表人 陈青 财务负责人 李玉英 制表人 王莉 健特生物 2001 年度报告 34 补 充 资 料 单位 人民币元 金 额 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,852,761.01 加 少数股东损益 46,677,912.96 计提的资产减值准备 -4,303,098.34 固定资产折旧 9,803,812.20 无形资产摊销 372,995.15 长期待摊费用摊销 2,324,035.59 待摊费用减少 减 增加 1,603,982.07 预提费用增加 减 减少 245,839.46 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失(减 收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,249,488.92 投资损失(减 收益) 849,266.38 递延税款贷项(减 借项) 存货的减少(减 增加) -1,590,902.48 经营性应收项目的减少(减 增加) 9,044,318.81 经营性应付项目的增加(减 减少) 11,114,502.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 143,349,016.99 减 现金的期初余额 7,120,686.82 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 136,228,330.17 法定代表人 陈青 财务负责人 李玉英 制表人 王莉 健特生物 2001 年度报告 35 母公司资产负债表 资产方 2001 年 12 月 31 日 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民 币元 资 产 注释 2001.12.31. 2000.12.31. 流动资产: 货币资金 4,547,628.44 5,004,141.72 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 1,245,378.83 401,014.89 其他应收款 3 22,227,788.16 57,200,029.42 预付帐款 应收补贴款 存货 184,836.83 5,325,558.65 待摊费用 19,945.07 961,402.17 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 28,225,577.33 68,892,146.85 长期投资: 长期股权投资 7 196,332,363.94 19,073,553.21 长期债权投资 长期投资合计 196,332,363.94 19,073,553.21 固定资产: 固定资产原价 108,453,874.87 306,195,094.46 减:累计折旧 7,921,521.23 53,915,373.12 固定资产净值 100,532,353.64 252,279,721.34 减 固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 80,682,353.64 232,429,721.34 工程物资 在建工程 3,994,900.00 固定资产清理 固定资产合计 80,682,353.64 236,424,621.34 无形资产及其他资产: 无形资产 2,227,620.49 14,896,683.09 长期待摊费用 1,323,889.89 8,975,567.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,551,510.38 23,872,250.29 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 308,791,805.29 348,262,571.69 法定代表人:陈青 财务负责人 李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 36 母公司资产负债表 负债及股东权益方 2001 年 12 月 31 日 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民 币元 负债及股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 36,520,000.00 115,650,000.00 应付票据 应付帐款 1,999,732.00 11,948,734.63 预收帐款 1,838,797.19 应付工资 667,554.27 应付福利费 -2,727,541.08 -2,496,413.16 应付股利 12,707,480.68 1,565,098.61 应交税金 868,513.83 610,199.00 其他应交款 24,332.60 57,087.92 其他应付款 34,471,471.72 21,791,033.96 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,702,786.94 149,793,595.23 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 85,702,786.94 149,793,295.23 股东权益: 股本 113,679,049.00 113,679,049.00 减:已归还投资 股本净额 113,679,049.00 113,679,049.00 资本公积 103,331,600.54 138,937,820.99 盈余公积 3,729,273.94 10,963,732.10 其中:公益金 2,115,509.26 1,308,626.92 未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 股东权益合计 223,089,018.35 198,469,276.46 负债及股东权益总计 308,791,805.29 348,262,571.69 法定代表人:陈青 财务负责人:李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 37 母公司利润及利润分配表 2001 年度 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位 人民币元 项 目 注释 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 24 109,646,162.27 163,701,899.07 减: 主营业务成本 24 92,653,390.23 141,550,627.76 主营业务税金及附加 287,236.23 701,765.29 主营业务利润 16,705,535.81 21,449,506.02 加: 其他业务利润 6,035,083.47 4,079,808.21 减: 营业费用 6,975,368.57 11,254,644.65 管理费用 22,112,904.01 32,014,683.15 财务费用 4,837,761.52 5,447,972.85 营业利润 -11,185,837.61 -23,187,986.42 加: 投资收益 28 48,188,837.61 -1,578,597.17 补贴收入 营业外收入 445.00 2,000.00 减: 营业外支出 1,016,221.00 21,229,126.00 利润总额 35,987,646.79 -45,993,709.59 减: 所得税 净利润 35,987,646.79 -45,993,709.59 加 年初未分配利润 -65,111,325.63 -19,117,616.04 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 16,137,646.79 -65,111,325.63 减 提取法定盈余公积 1,613,764.68 提取法定公益金 806,882.34 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 13,716,999.77 -65,111,325.63 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 法定代表人 陈青 财务负责人 李玉英 制表人 王莉 健特生物 2001 年度报告 38 母公司现金流量表 2001 年度 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 金额 人民币元 项 目 金 额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 111,389,654.75 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,330,935.25 现金流入小计 122,720,590.00 购买商品 接受劳务支付的现金 93,551,336.37 支付给职工以及为职工支付的现金 8,513,768.41 支付的各项税费 2,541,211.64 支付的其他与经营活动有关的现金 8,478,094.51 现金流出小计 113,084,410.93 经营活动产生的现金流量净额 9,636,179.07 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 602,739.73 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 602,739.73 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 563,297.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 563,297.00 投资活动产生的现金流量净额 39,442.73 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 36,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 36,520,000.00 偿还债务所支付的现金 41,870,000.00 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 4,782,135.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 46,652,135.08 筹资活动产生的现金流量净额 -10,132,135.08 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -456,513.28 法定代表人 陈青 财务负责人 李玉英 制表人 王莉 健特生物 2001 年度报告 39 补 充 资 料 单位 人民币元 金 额 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,987,646.79 加 计提的资产减值准备 -4,500,320.52 固定资产折旧 8,864,860.52 无形资产摊销 351,235.34 长期待摊费用摊销 2,324,035.59 待摊费用减少 减 增加 941,457.10 134,937.56 预提费用增加 减 减少 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 固定资产报废损失 财务费用 4,753,333.92 投资损失(减收益) -48,188,837.61 递延税款贷项(减 借项) 存货的减少(减 增加) 5,140,721.82 经营性应收项目的减少(减 增加) 10,378,393.60 经营性应付项目的增加(减 减少) -6,551,285.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,636,179.07 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金的期末余额 4,547,628.44 减 现金的期初余额 5,004,141.72 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -456,513.28 法定代表人 陈青 财务负责人 李玉英 制表人 王莉 健特生物 2001 年度报告 40 青岛健特生物投资股份有限公司 合并会计报表附注 2001 年 12 月 31 日 附注一 公司概况 青岛健特生物投资股份有限公司 以下简称 本公司 原名为青 岛国货集团股份有限公司 是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体制改革委 员会青体改发(1992)60 号文件批准 在对青岛国货公司整体改组基础上 由青岛国货公司 中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司 青岛市益 青房地产开发公司共同发起 采取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立 的股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发审字 1996 102 号 文件批准 采用 全额预缴 比例配售 余额即退 的方式发行 1800 万股 社会公众股 于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所成功上市流通 公司 原主营 烟酒食品 日用百货 服装鞋帽 五金交电 家用电器 金银首 饰 钟表眼镜 照相器材 工艺美术 文体用品等 兼营 餐饮 宾馆及 游乐 娱乐项目 2001 年 7 月 4 日 青岛国货集团股份有限公司第一大股 东---青岛市商业总公司 以下简称 商业总公司 与上海华馨投资有 限责任公司 以下简称 华馨公司 签定了 股权委托管理协议 协 议约定将其拥有的 2811 万股本公司国有法人股委托给华馨公司管理 之 后 本公司对原有的资产进行重组 主营业务发生了根本性的变化 主营 范围变更为 自有资产投资 计算机领域的技术开发与转让 保健品生产 销售 保健品 药品技术的研究 进出口业务等 即由原先的商业领域转 向生物制药 基因工程等高新技术领域 附注二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表编制方法 1 会计制度 执行 企业会计制度 2 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 记帐本位币 采用人民币为记帐本位币 健特生物 2001 年度报告 41 4 记帐基础及计价原则 以权责发生制为记帐基础 企业的各项资产在取得时按照实际成本计 量 其后 各项资产如果发生减值 则计提相应的减值准备 5 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的年限短 一般是指从购买日起 3 个月内到期 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 6 短期投资核算方法 1 短期投资 按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金 股利或利息入帐 2 期末短期投资按成本与市价孰低计价 并按投资项目计提短期投 资跌价准备 3 委托贷款视同短期投资进行核算 期末按资产减值的要求 计提 相应的减值 7 坏帐准备核算方法 公司对应收款项 包括应收帐款和其他应收款 的坏帐损失采用备 抵法核算计提坏帐准备 坏帐准备计提的方法及比例:根据董事会决议 按照应收款项余额的 5.5%计提坏帐准备;对于可能损失的金额 100%计提坏帐准备 坏帐损失确认标准 a 凡因债务人破产 依法律清偿后依然无法收回的债权 b 债务人死亡 既无遗产可供清偿 又无义务承担人 确实无法收 回的债权 c 债务人三年内未能履行偿还义务 并有足够的证据表明无法收回 或收回的可能性极小 经董事会批准列为坏帐的债权 7 存货核算方法 存货包括库存商品 原材料 自制半成品等 存货计价方法 库存商品按实际成本核算 售出库存商品采用加权 平均法 按月计价 原材料按实际成本核算 发出原材料采用加权平均法按月 计价 自制半成品按实际成本核算 发出自制半成品采用加权平均法按月 计价 低值易耗品采用一次摊销法核算 包装物按实际成本核算 发出包 健特生物 2001 年度报告 42 装物采用加权平均法按月计价 3 存货的盘存制度 采用永续盘存制 4 存货跌价准备计提方法 由于存货遭受毁损 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因 造成的存货成本不可收回的部分 期末采用成本与可变现净值孰低计价 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提 方法为备抵法 9 长期股权投资核算方法 1 长期股权投资 按取得时的初始投资成本入帐 对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%以下 或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上 但不具有重大影响的 采用成本法核算 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上 或虽投资不 足 20%但有重大影响的 采用权益法核算 投资占该单位有表决权资本总 额 50% 不含 50% 以上的 或虽不足 50%但拥有实质控制权的 采用按权 益法核算 并合并会计报表 2 股权投资差额 合同规定了投资期限 按投资期限摊销 合同没 有规定投资期限的 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额 按不超过十年的期限摊销 初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额 按不低于十年的期限摊销 3 长期投资减值准备 决算日 若因市价持续下跌和 或 被投资 单位公司经营状况恶化 或其他具体原因 等原因导致可收回金额低于帐 面价值 按单项投资可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投 资减值准备 并计入当年损益 4 长期债权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本 债券投 资的溢价或折价在债券存续期间内 按直线法予以摊销 按照票面价值与 票面利率按期计算确认利息收入 处置时 按实际取得的价款与长期债权 投资帐面价值的差额 作为当期投资损益 在期末时 按照其帐面价值与 可收回金额孰低原则 计提减值准备 10 固定资产计价和折旧方法 1 固定资产按实际成本计价 固定资产的标准为 使用年限在一年 以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具和其他与生产经营有关的设 健特生物 2001 年度报告 43 备 器具 工具等 以及不属于生产经营主要设备 但单位价值在 2000 元 以上 并且使用期限超过 2 年的物品 2 固定资产折旧采用直线法平均计算 残值率为 3% 并按固定资 产类别确定其使用年限 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3.23%-4.85% 机器设备 10-18 年 5.39%-9.70% 运输设备 5-14 年 6.93%-19.4% 办公设备 5-15 年 6.47%-19.4% 其他设备 8-20 年 4.85%-12.13% 3 期末由于市价持续下跌 技术陈旧 损坏或长期闲置等原因 导 致固定资产可收回金额低于帐面价值 按单项资产可收回金额低于固定资 产帐面价值的差额 提取固定资产减值准备 当存在下列情况之一时 按 照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备 a.闲置不用 在可预见的未来不会再使用 且已无转让价值的固定资产 b.由于技术进步等原因 已不可使用的固定资产 c.虽然固定资产尚可使用 但使用后产生大量不合格品的固定资产 d.已遭到毁损 以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 e.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产 已全额计提减值准备的固定资产 不再计提折旧 11 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前 为购建该资产而借入的 专门借款所发生的利息 折价或溢价的摊销 汇兑差额 满足资本化条件 的予以资本化 计入所购建固定资产的成本 在所购建的固定资产达到预 定可使用状态后所发生的利息 折价或溢价的摊销 汇兑差额 于发生当 期直接计入当期财务费用 资本化的条件是指同时满足以下条件 1 资产支出已经发生 2 借款费用已经发生 3 为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 健特生物 2001 年度报告 44 在建工程自达到预定可使用状态之日起 根据工程预算 造价或者工 程实际成本等 按估计的价值转入固定资产 期末 存在下列一项或若干项情况的 按单项资产可收回金额低于在 建工程帐面价值的差额 提取在建工程减值准备 1 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程 2 项目无论在性能上 还是在技术上已经落后 并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性 3 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 12 无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价 自取得当月起在预计使用年限内分期 平均摊销 计入损益 其中土地使用权按 50 年平均摊销 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效 年限 该无形资产的摊销年限按如下原则确定 1 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的 按合同规定的受 益年限摊销 2 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的 按法律规定的有 效年限摊销 3 合同规定了受益年限 法律也规定了有效年限的 按受益年限和 有效年限两者之中较短者摊销 合同没有规定受益年限 法律也没有规定有效年限的 摊销年限不超 过 10 年 期末 对可收回金额低于帐面价值的差额按单项项目计提减值准备 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的 将该项 无形资产的帐面价值全部转入当期管理费用 13 长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间发生的费用 除购建固定资产外 先在长期待摊费用中 归集 自开始经营的当月起一次计入损益 长期待摊费用按实际成本计价 在受益期内平均摊销 无残值 14 收入确认的原则 商品销售 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权 相关的收入已经收到或取 健特生物 2001 年度报告 45 得了收款的证据 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认 营业收入的实现 提供劳务 劳务在同一年度内开始并完成的 在劳务已经提供 收到 价款或取得收取款项的证据时 确认劳务收入 劳务的开始和完成分属不 同会计年度的 在劳务合同的总收入 劳务的完成程度能够可靠地确定 与交易相关的价款能够流入 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时 按照完工百分比法 确认相关的劳务收入 让渡资产使用权 让渡现金使用权的利息收入 按让渡现金使用权的 时间和适用利率计算确定 让渡非现金使用权的使用费收入 按有关合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定 上述收入的确定并应同时满足 1 与交易相关的经济利益能够流入公司 2 收入的金额能够可靠地计 量 15 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法 16 会计政策 会计估计变更说明 本公司原执行 股份有限公司会计制度 根据财政部财会字[2000]25 号文 关于印发 企业会计制度 的通知 等文件的规定 从 2001 年 1 月 1 日起执行 企业会计制度 且根据财政部财会[2001]5 号文的规定 现 改变以下会计政策 1 期末固定资产原按账面净值计价 现改为按固定资产净值与可收 回金额孰低计价 2 期末在建工程原按账面价值计价 现改为按在建工程账面价值与 可收回金额孰低计价 3 期末无形资产原按账面价值计价 现改为按无形资产账面价值与 可收回金额孰低计价 4 期末委托贷款原按账面价值计价 现改为按委托贷款账面价值与 可收回金额孰低计价 5 原使用住房周转金科目核算有关住房资金 现取消该科目 由于公司无委托贷款 在建工程 无形资产预计也不存在可收回金额 低于帐面价值的风险 因此没有对委托贷款 在建工程和无形资产计提减 值准备 对固定资产减值准备和住房周转金的会计政策变更已采用追溯调 整法 调整了报告期内相关报表项目的数额 该等追溯调整对各期的影响 健特生物 2001 年度报告 46 数如下 项目 2000 年度 2001 年度 合计影响数 固定资产减值准备 -19,850,000.00 0.00 -19,850,000.00 住房周转金 -1,881,854.42 0.00 -1,881,854.42 17 合并会计报表的编制方法 1 合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11 号 关于印发 合并会计报表暂行 规定 的通知 确定合并范围 公司对其他单位的投资占该单位有表决权 资本总额 50%以上 含 50% 或虽占该单位有表决权资本总额不足 50% 但 具有实际控制权的 则该单位纳入合并范围 根据财政部财会工字(1996)2 号 关于合并报表合并范围请示的复函 的规定 如果被投资单位资产标 准 收入标准 利润标准计算得出的比率在母公司 10%以下 则该单位不 予合并 2 合并采用的会计方法 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为 依据 合并各项目数额编制而成 合并时各子公司采用的主要会计政策均 按照母公司的统一规定 相同项目的数据逐项汇总 母公司的长期投资与 子公司的权益相互抵销 母公司与子公司之间 子公司与子公司之间的重 大内部交易和内部往来予以抵销 附注三 税项 1 增值税 按应税销售额的 17%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳 2 营业税 按技术转让收入 服务收入等的 5%缴纳 3 消费税 按金银首饰销售收入的 5%缴纳 4 城建税 按应缴流转税额的 7%计缴 5 教育费附加 按应缴流转税额的 3%计缴 6 所得税 母公司所得税税率为 33% 无锡健特药业有限公司 以下简称 无锡健特 经无锡市地税局核准 自 2001 年 10 月 1 日起减按 15% 的税率征收所得税 珠海康奇有限公司所得税税率为 15% 健特生物 2001 年度报告 47 7 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳 附注四 控股子公司及合营企业 被投资单位 全 称 注册地址 法定代 表 人 经营范围 注册资本 母公司实际 投资额 占权益比例 是否 合并 青岛国货物业 管理有限公司 青岛市南区 中山路 149 号 丁斌业 房地产 物业管理 1,000,000 900,000 直接持有 90% 否 青岛鑫海源商 贸有限公司 青岛市南区 中山路 149 号 丁斌业 批发 零售 500,000 350,000 直接持有 70% 否 珠海康奇有限 公司 珠海市香洲工 业北区洲山路 45 号 费拥军 食品 保健品 生产 销售 500,000 0.00 间接 持有 45.9% 否 无锡健特药业 有限公司 无锡太湖国家旅游 度假区南堤路 88 号 陈青 药品 保健品 的生产 销售 100,000,000 93,500,000 直接持有 51% 是 1 本公司报告期内合并范围增加无锡健特 减少青岛鑫海源商贸有限 公司的原因是 1 2001 年 9 月 26 日 本公司临时股东大会通过了向华馨公司购 买无锡健特 51%股权的议案 有关事项符合财政部财会字[1998]66 号文的 有关规定 故将 2001 年 9 月 26 日确定为购买日 合并会计报表中所包含 的该公司的会计期间为 2001 年 9 月 27 日至 12 月 31 日 2 2001 年 9 月 30 日 本公司与青岛国货有限公司签定协议 将 青岛鑫海源商贸有限公司 70%的股权委托给青岛国货有限公司管理 详见 附注六 四 4 其期末资产总额为 1,614,795.18 元 所有者权益 为 328,342.28 元 收入总额为 3,674,469.82 元 净利润为 -21,234.19 元 2 根据财政部财会工字(1996)2 号 关于合并报表合并范围请示的 复函 的规定 未将青岛国货物业管理有限公司 珠海康奇有限公司纳入 合并报表范围 1 青岛国货物业管理有限公司期末资产总额为 1,007,991.54 元 所有者权益为 996,305.69 元 收入总额为 112,215.97 元 净利润为 -2,193.49 元 2 珠海康奇有限公司期末资产总额为 6,746,268.66 元 所有者权 益为 6,277,565.85 元 2001 年 9 月 27 日至 12 月 31 日收入总额为 健特生物 2001 年度报告 48 247,285.80 元 净利润为 1,399,461.57 元 附注五 会计报表项目注释 因本公司主营业务范围及合并会计报表范围在本期发生重大变化 2001 年末 度 与 2000 年末 度 金额无可比性 故未对其变动作出具 体说明 1 货币资金 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 34,518.08 6,303.73 银行存款 143,314,498.91 7,114,383.09 合 计 143,349,016.99 7,120,686.82 2 应收帐款 1 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 546,147.16 100.00% 30,038.09 合 计 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 546,147.16 100.00% 30,038.09 其中 母公司 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 424,354.38 100.00% 23,339.49 合 计 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 424,354.38 100.00% 23,339.49 2 应收帐款欠款金额前五名单位: 单位名称 欠款金额 占应收帐款比例 黄山亘兴生物科技有限公司* 21,980,866.00 92.75% 常熟市建发医药有限公司 193,950.00 0.82% 江苏省卫生医药实业有限公司 潍坊民康医药连锁有限责任公司 枣庄市振中商贸有限公司 144,900.00 97,000.00 97,000.00 0.61% 0.41% 0.41% 合 计 22,513,716.00 95.00% 黄山亘兴生物科技有限公司为无锡健特药业有限公司生产的保健食 品-脑白金的全国总代理 详见详见 附注十 7 健特生物 2001 年度报告 49 3 其他应收款 1 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 4,911,829.77 19.14% 270,150.63 8,507,670.02 13.32% 515,500.40 1-2 年 2,774,108.64 10.81% 152,575.98 33,695,005.01 52.75% 3,821,643.75 2-3 年 17,974,617.55 70.05% 988,603.97 18,819,771.93 29.46% 2,223,036.87 3-5 年 2,850,434.69 4.47% 206,174.21 合 计 25,660,555.96 100.00% 1,411,330.58 63,872,881.65 100.00% 6,767,352.23 其中母公司 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 4,433,447.77 18.85% 243,839.62 8,607,673.02 13.46% 521,997.40 1-2 年 2,774,108.64 11.79% 152,575.98 36,577,076.73 57.18% 3,980,157.69 2-3 年 16,313,912.54 69.36% 897,265.19 15,937,700.21 24.91% 2,064,522.93 3-5 年 2,850,434.69 4.45% 206,174.21 合 计 23,521,468.95 100.00% 1,293,680.79 63,972,881.65 100.00% 6,772,852.23 2 应收款项中包括持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款 青 岛市商业总公司 88,066.26 元 上海华馨投资有限责任公司 165,305.00 元 3 其他应收款欠款金额前五名单位: 单位名称 欠款金额 占其他应收款比例 青岛文化用品总公司 11,850,905.52 46.18% 青岛国宏技术有限公司 2,710,170.97 10.56% 青岛三百惠商厦有限公司 青岛商业建设开发公司 百丽制衣公司 2,678,050.79 2,170,110.28 1,875,482.89 10.44% 8.46% 7.31% 合 计 21,284,720.45 82.95% *本公司为青岛商业建设开发公司提供借款担保,因该公司未按期归 还 青岛建设银行营业部从本公司的帐户扣款 之后 该公司陆续向本公 司还款 截止 2001 年 6 月 30 日 尚欠本公司 1,669,367.95 元 本公司已 于 2001 年中期全额计提坏帐准备 2001 年 8 月 21 日 该公司与本公司签 定了 商品房买卖合同 将价值 1,669,784.00 元的商品房抵付给本公司 产权证书尚在办理过程中 故本期期末不再对上述金额全额计提坏帐准备 健特生物 2001 年度报告 50 **截止本期期末青岛文化用品总公司向本公司借款余额11,850,905.52 元 4 预付帐款 2001.12.31 帐龄 金 额 比 例 1 年以内 2,091,788.73 100.00% 合计 2,091,788.73 100.00% 预付帐款中无预付持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位 的款项 5 存货 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 原材料 自制半成品 19,921,725.12 4,739,910.22 645,118.54 6,251,732.90 700,625.35 合计 25,306,753.88 6,251,732.90 700,625.35 其中 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 700,625.35 505,352.86 1,205,978.21 合计 700,625.35 505,352.86 1,205,978.21 期末 公司存货不存在可收回金额低于帐面价值的情况 故未计提减 值准备 6 待摊费用 项 目 期初余额 期末余额 结存原因 未付款进项税 企业保险费 961,402.17 19,945.07 合同尚未到期 合 计 961,402.17 19,945.07 7 长期股权投资 2000.12.31 2001.12.31 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 19,520,290.40 476,535.98 130,187,650.50 200,000.00 149,507,940.90 335,554.78 其中母公司 健特生物 2001 年度报告 51 2000.12.31 2001.12.31 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 19,550,089.19 476,535.98 177,317,829.53 200,000.00 196,667,918.72 335,554.78 1 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 占被投资单位注册 本比例 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛国货物业管理有限公司 青岛打字机商店 青岛第四百货商店 青岛环球文化用品商店 青岛国宏技术开发有限公司 青岛三百惠商厦 万通证券有限责任公司 珠海康奇有限公司 青岛国货有限公司 青岛鑫海源商贸有限公司 1,960,000.00 900,000.00 506,000.00 199,981.84 3,900,000.00 70,000,000.00 36,172,712.85 350,000.00 506,343.85 899,557.60 400,000.00 2,643,131.00 88,834.49 3,899,022.85 20,000.00 10,000,000.00 5,649,809.26 37,658,533.16 301,579.49 49.00% 90.00% 8.81% 44.00% 28.31% 48.75% 0.02% 1.80% 90.00% 49.0% 70.00% 合 计 113,988,694.69 62,066,811.70 其中母公司 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 占被投资单位 册资本比例 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛国货物业管理有限公司 青岛打字机商店 青岛第四百货商店 青岛环球文化用品商店 青岛国宏技术开发有限公司 青岛三百惠商厦 万通证券有限责任公司 无锡健特药业有限公司 青岛国货有限公司 青岛鑫海源商贸有限公司 1,960,000.00 900,000.00 506,000.00 199,981.84 3,900,000.00 93,500,000.00 36,172,712.85 350,000.00 506,343.85 899,557.60 400,000.00 2,643,131.00 88,834.49 3,899,022.85 20,000.00 10,000,000.00 115,016,687.64 37,658,533.16 301,579.49 49.00% 90.00% 8.81% 44.00% 28.31% 48.75% 0.02% 1.80% 51.00% 49.00% 70.00% 合 计 137,488,694.69 171,433,690.08 期末 公司其他股权投资不存在可收回金额低于帐面价值的情况 故 未计提减值准备 2 股票投资 健特生物 2001 年度报告 52 证券简称 股份类别 股权数 投资金额 占被投资公司 股权的比例 投资减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 未流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合计 597,535.98 335,554.78 以上均为母公司拥有的股票投资 期末 青岛碱业股份有限公司在上海证交所的收盘价为 9.12 元 3 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 珠海康奇有限公司* 青岛国货有限公司 65,480,947.98 -1,798,043.57 10 年 10 年 1,637,023.71 -44,951.10 3,274,047.42 -44,951.10 62,206,900.56 -1,753,092.47 合 计 63,682,904.41 1,592,072.61 3,229,096.32 60,453,808.09 * 2001 年 5 月无锡健特收购珠海康奇有限公司 90%的股权 无锡健特 已于 2001 年 6 月支付了全部股权转让款 2001 年 6 月 30 日珠海康奇有限 公司的所有者权益为 5,021,168.91 元 因此 该项投资形成 65,480,947.98 元的股权投资差额 其中母公司 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 无锡健特药业有限公司 青岛国货有限公司 27,066,446.26 -1,798,043.57 10 年 10 年 676,661.13 -44,951.10 26,389,785.13 -1,753,092.47 合 计 25,268,402.69 631,710.03 24,636,692.66 4 长期投资减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 青岛碱业股份有限公司 海信实业股份有限公司 青岛洁晶股份有限公司 70,269.95 140,981.20 108,130.99 157,153.84 140,981.20 70,269.95 108,130.99 157,153.84 合计 476,535.98 335,554.78 健特生物 2001 年度报告 53 (5) 合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 无锡健特药业有限公司 27,066,446.26 10 年 676,661.13 26,389,785.13 合 计 27,066,446.26 676,661.13 26,389,785.13 8 固定资产及累计折旧 1 固定资产 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期转入* 本期转出** 期末价值 房屋及建筑物 258,871,410.70 3,839,478.22 26,998,900.71 154,818,704.05 134,891,085.58 机械设备 运输设备 办公设备 4,583,767.47 21,478,718.74 15,418,805.03 1,520,200.00 233,596.20 19,933,522.87 1,014,000.00 1,013,563.00 5,397,767.47 21,478,718.74 15,135,118.03 20,639,722.87 1,014,000.00 1,530,846.20 其他 5,842,392.52 22,230.00 242,149.44 5,799,686.52 307,085.44 合 计 306,195,094.46 5,615,504.42 49,202,136.02 202,629,994.81 158,382,740.09 a 在建工程转入房屋建筑物 2,170,110.27 元 b 本期转入数是由于将无锡健特纳入合并范围而增加的金额 本期转 出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 2 累计折旧 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期转入 本期转出 期末价值 房屋及建筑物 机械设备 35,279,274.51 1,601,815.49 6,743,909.01 756,074.10 2,291,214.50 6,042,282.79 33,856,425.30 1,824,459.19 10,457,972.72 6,575,713.19 运输设备 7,956,979.56 1,026,563.69 671,846.32 8,934,364.25 721,025.32 办公设备 其他 5,434,340.53 3,642,963.03 807,273.43 469,991.97 706,052.99 29,138.39 6,139,341.64 4,071,204.91 808,325.31 70,888.48 合 计 53,915,373.12 9,803,812.20 9,740,534.99 54,825,795.29 18,633,925.02 3 净值 期初价值 期末价值 252,279,721.34 139,748,815.07 4 固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 健特生物 2001 年度报告 54 本公司位于青岛市中山路 157 号的营业大楼 本期计提固定资产减值 准备 19,850,000.00 元 主要原因是由于 1995 年原购买价偏高 且近几年 青岛市商业中心随东部开发的转移以及商业街的多极化发展所致 该减值 准备已作追溯调整 9 在建工程 工程名称 期初数 元 本期增加 元 本 期 转 入 固 资产数 元 其他减少数 元 期末数 元 资金来源 工程进度 商品房 其中 利息资本化金额 设备 其他 3,994,900.0 345,320.55 646,000.00 155,000.00 2,170,110.27 646,000.00 2,170,110.28 155,000.00 自筹 自筹 自筹 1 1 合 计 3,994,900.0 1,146,320.55 2,816,110.27 2,170,110.28 155,000.00 期末 公司在建工程不存在可收回金额低于帐面价值的情况 故未计 提减值准备 10 无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加* 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 17,946,937.00 12,399,729.40 4,065,223.50 12,193,067.26 227,506.44 1,709,490.54 4,044,379.20 48.75 年 商品房使用权 2,436,460.00 2,297,233.69 69,613.20 208,839.51 2,227,620.49 32 年 计算机软件 商标权 765,200.00 36,500.00 199,720.00 210,000.00 33,762.47 334,760.00 74,960.00 915.51 430,440.00 3,653.04 32,846.96 9.08 年 合 计 21,185,097.00 14,896,683.09 4,308,985.97 12,527,827.26 372,995.15 2,352,423.09 6,304,846.65 1 本期增加栏中 其中 土地使用权 4,065,223.50 元 商标权 3,762.47 元 是由于将无锡健特纳入合并范围而增加的金额 2 本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 3 期末无形资产不存在可收回金额低于帐面价值的情况 未计提减值准备 11 长期待摊费用 种类 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 装修费 11,779,727.11 8,975,567.20 250,339.06 5,577,980.78 2,324,035.59 4,877,856.44 1,323,889.89 1.5 年 合计 11,779,727.11 8,975,567.20 250,339.06 5,577,980.78 2,324,035.59 4,877,856 1,323,889.89 1.5 年 健特生物 2001 年度报告 55 本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 12 短期借款 13 应付帐款 其中无欠持有本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项 14 预收帐款 预收帐款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 15 应付股利 1 应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现 金红利 1,339,575.78 元 2 2001 年度分配普通股股利 11,367,904.90 元(含税) 16 未交税金 税 项 2001.12.31 2000.12.31 执行税率 增值税 所得税 营业税 消费税 城市维护建设税 房产税 个人所得税 6,326,956.08 11,488,560.63 399,592.53 470,858.41 42,079.02 -198,467.00 -86,162.25 23,332.10 19,615.73 -10,603.07 137,608.80 17% 33% 15% 5% 5% 7% 12% 1.2% 合 计 18,728,046.67 -114,675.69 17 其他应交款 项 目 2001.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 市场物价调节基金 粮食风险基金 259,882.31 122,815.80 122,815.80 3% 0.1% 0.1% 税费 政府基金 政府基金 合 计 505,513.91 借款类别 期初数 期末数 银行借款 其中 担保 信用 115,650,000.00 99,600,000. 16,050,000. 76,520,000.00 76,520,000.00 合 计 115,650,000. 76,520,000.00 健特生物 2001 年度报告 56 18 其他应付款 其他应付款中有欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 1 华馨公司 29,178,049.32 元 为本公司向其收购无锡健特 51%股 权的欠付款 2 商业总公司 30,000 元 19 预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 水 费 电 费 63,059.80 71,877.76 合 计 134,937.56 20 股本 本次变动增减 +/- 期末数 期初数 送股 公积金转股 其他 小计 一 尚未流通股份 1 发起人股份 35,662,950 35,662,950 其中 国家拥有 33,796,800 33,796,800 境内法人持有 1,866,150 1,866,150 外资法人持有 其他 2 募集法人股 15,428,820 15,428,820 3 内部职工股 4 法人股转配 170,479 -170,479 -170,479 尚未流通股份合计 51,262,249 51,091,770 二 已流通股份 1 境内上市的人民币普 股 62,416,800 170,479 170,479 62,587,279 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已流通股份合计 62,416,800 62,587,279 三 股份总数 113,679,049 113,679,049 如 附注十 2 所述 华馨公司受托持有本公司 2811 万股的股权 占股本总额的 24.73% 健特生物 2001 年度报告 57 21 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138,937,820.99 35,606,220.45 103,331,600.54 合 计 138,937,820.99 35,606,220.45 103,331,600.54 本期减少数为资本公积弥补亏损 详见 附注十 7 所述 22 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,655,105.18 6,472,078.07 9,655,105.18 6,472,078.07 公益金 1,308,626.92 3,236,039.03 4,544,665.95 合 计 10,963,732.10 9,708,117.10 9,655,105.18 11,016,744.02 本期减少数为盈余公积弥补亏损 详见 附注十 7 所述 23 未分配利润 项 目 金 额 净利润 期初未分配利润 加 其他转入 减 提取的法定盈余公积 提取的法定公益金 应付普通股股利 期末未分配利润 35,852,761.01 -65,105,825.63 45,261,325.63 6,472,078.07 3,236,039.03 11,367,904.90 -5,067,760.99 1 由于会计政策的变更致使期初未分配利润发生变动 原为 -43,373,971.21 元 差异-21,731,854.42 元 主要原因如 附注二 16 所述 2 其他转入数详见 附注十 7 3 本公司本年度利润分配政策为 a 按税后利润 10%提取法定盈余公积 按 5%提取公益金 b 每十股以资本公积转增 7 股并派发现金股利 1.00 元 含税 24 主营业务收入及主营业务成本 2001 年度 2000 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 143,619,035.43 39,928,288.04 商业零售收入 102,046,056.43 88,949,115.94 164,816,901.45 142,076,327.55 其他 1,753,699.96 466,173.09 合计 247,418,791.82 129,343,577.07 164,816,901.45 142,076,327.55 健特生物 2001 年度报告 58 本公司报告期销售给最大的经销商黄山亘兴生物科技有限公司保健食 品 脑白金 金额为人民币 136,018,929.55 元 占公司全部主营业务收入 的 54.98% 其余销售收入基本为商业零售收入 其中母公司 2001 年度 2000 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 7,600,105.84 3,704,274.29 商业零售 102,046,056.43 88,949,115.94 163,701,899.07 141,550,627.76 合计 109,646,162.27 92,653,390.23 163,701,899.07 141,550,627.76 25 主营业务税金及附加 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 教育费附加 消费税 1,537,825.02 659,067.86 183,736.19 7% 3% 5% 319,458.23 136,910.66 290,810.48 7% 3% 5% 合 计 2,380,629.07 747,179.37 26 其他业务利润 2001 年度 2000 年度 类 别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 租赁业务 1,911,085.73 238,775.43 2,759,623.10 161,815.31 酒店业务 263,852.20 17,490.53 605,575.85 44,733.95 广告业务 306,676.00 17,173.86 553,610.00 30,448.55 售后服务费 股权托管费 其他 3,604,350.68 702,653.20 198,239.29 53,475.41 94,516.94 340,854.80 17,674.67 19,700.00 合计 6,788,617.81 525,154.52 4,354,180.69 274,372.48 27 财务费用 类 别 2001 年度 2000 年度 利息支出 5,278,290.08 5,373,777.91 减:利息收入 141,137.07 93,272.39 其他 87,128.70 140,318.62 合 计 5,224,281.71 5,420,824.14 健特生物 2001 年度报告 59 28 投资收益 项 目 2001 年度 2000 年度 其他长期投资收益 742,806.23 -1,469,511.80 股权投资差额摊销 -1,592,072.61 合 计 -849,266.38 -1,469,511.80 其中母公司 项 目 2001 年度 2000 年度 其他长期投资收益 股权投资差额摊销 48,820,547.64 -631,710.03 -1,578,597.17 合 计 48,188,837.61 -1,578,597.17 本公司投资收益汇回不存在重大限制 29 补贴收入 项 目 2001 年度 2000 年度 财政补贴 19,498,000.00 合 计 19,498,000.00 根据无锡市滨湖区财政局锡滨财 2001 12 号文件 关于无锡健特 药业有限公司申请财政补贴的批复 给予无锡健特 1949.80 万元的财政补 贴 归无锡健特享有和支配 该补贴收入已于 2001 年全部收到 30 营业外收入 项 目 2001 年度 2000 年度 技术转让补偿收入 其他 2,019,937.50 9,445.00 2,000.00 合 计 2,029,382.50 2,000.00 无锡健特与珠海康奇有限公司对 黄金搭档牌维生素片 共同拥有合 法 排它的权益 现无锡健特同意该公司将其拥有的权益转让给上海黄金 搭档生物科技有限公司 上海黄金搭档生物科技有限公司向无锡健特支付 补偿费 225 万元 该款项已于 2001 年全部收到 31 营业外支出 健特生物 2001 年度报告 60 项 目 2001 年度 2000 年度 固定资产清理净损失 支付职工违约金 罚款 担保赔款 职工安置费 固定资产减值准备 434,296.41 145,007.92 436,916.67 1,738.42 17,556.84 1,362,112.58 19,850,000.00 合 计 1,016,221.00 21,231,407.84 32 收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要为技术转让补偿收入 收 取关联企业的借款 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要为 运输费 支付给关联企 业的借款 33 收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金为 因合并报表范围发生变化 而增加的无锡健特 2001 年 9 月 26 日帐面现金余额 30,129,429.57 元 以 及减少的原在合并报表范围内的的青岛鑫海源商贸有限公司 2000 年 12 月 31 日帐面现金余额 2,116,545.10 元 附注六 关联方关系及其交易 一 存在控制关系的关联方情况 1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 法定代表人 青岛市商业总公司 青岛市市南区香港 西路 20 号 批发 四代 控股股东 国有 纪家伟 上海华馨投资有限 责任公司 上海市卢湾区瑞金 南路 1 号 22E 实业投资 受托持有股权 有限责任 高洪英 无锡健特药业有限 公司 无锡太湖国家旅游 度假区南堤路 88 号 药品 保健品 的生产 销售 子公司 有限责任 陈青 青岛鑫海源商贸 有限公司 青岛市南区中山 路 149 号 商业批发 零售 子公司 有限责任 丁斌业 青岛国货物业管理 有限公司 青岛市市南区 中山路 149 号 房地产物业管理 子公司 有限责任 丁斌业 珠海康奇有限公司 珠海市香洲工业 北区洲山路 45 号 食品 保健品 生产 销售 子公司 有限责任 费拥军 健特生物 2001 年度报告 61 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 青岛市商业总公司 316,000,000.00 316,000,000.00 上海华馨投资有限责任公司 180,000,000.00 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 10,712,800.00 89,287,200.00 100,000,000.00 青岛鑫海源商贸有限公司 500,000.00 500,000.00 青岛市国货物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 500,000.00 3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 青岛市商业总公司 33,796,800 29.73 33,796,800 29.73 上海华馨投资 有限责任公司 0.00 0.00 0.00 0.00 无锡健特药业 有限公司 51,000, 51 51,000,000 51.00 青岛市国货物业 管理有限公司 900,000 90.00 900,000 90.00 青岛鑫海源 商贸有限公司 350,000 70.00 350,000 70.00 珠海康奇有限公司 450,000 90 450,000 90.00 二 不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 上海健特生物科技有限公司 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛环球文化用品公司 青岛国宏技术有限公司 青岛三百惠商厦 青岛国货有限公司 青岛第四百货商店 青岛商业建设开发公司 青岛震泰商店 青岛文化用品总公司 子公司的少数股东 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 同属青岛市商业总公司 同属青岛市商业总公司 同属青岛市商业总公司 三 关联方应收应付款项余额 健特生物 2001 年度报告 62 项 目 2001 年末余额 2000 年末余额 其他应收款 青岛商业总公司 88,066.26 10,556,516.15 青岛文化用品总公司 11,850,905.52 29,236,194.95 青岛国宏技术有限公司 青岛三百惠商厦 青岛震泰商店 上海华馨投资有限公司 青岛国货有限公司 青岛商业建设开发公司 上海健特生物科技有限公司 2,710,170.97 2,678,050.79 116,369.02 165,305.00 501,800.00 2,170,110.28 645,704.71 3,988,081.72 4,500,000.00 3,809,588.50 其他应付款 青岛市国货物业管理有限公司 青岛奇妙世界娱乐有限公司 上海华馨投资有限公司 青岛商业总公司 青岛国货有限公司 750,000.00 90,000.00 29,178,049.32 30,000.00 98,917.00 750,000.00 90,000.00 四 其他应披露事项 1. 2001 年 7 月 1 日 无锡健特与珠海康奇有限公司签定 协议书 珠海康奇有限公司合法拥有国家卫生部颁发的保健食品 脑白金 的批准 证书 批准文号为 卫食健字[1997]723 号 其委托无锡健特为生产 销 售 脑白金 的唯一合法单位 协议有效期为叁年 2. 2001 年 4 月 5 日 无锡健特与上海健特生物科技有限公司公司签 定 商标使用许可合同 许可无锡健特使用其拥有的 脑白金 商标 年 使用费为人民币壹万元 期限至 2004 年 12 月 31 日止 使用期满 如需延 长使用时间 由双方另行续订合同 3 2001 年 10 月 12 日 本公司与华馨公司签定了 股权托管协议 协议约定华馨公司将其持有的无锡健特 39%的股权委托给本公司管理 托 管期限为 2001 年 11 月 12 日起至 2002 年 12 月 31 日止 托管期间 华馨 公司仍然拥有该 39%股权对应之的处置权和收益权 本公司拥有根据 公 司法 无锡健特章程的有关规定行使该 39%股权对应之出席或委托代理人 出席股东会权 投票表决权 质询查阅权 提案权 经营管理建议权等其 他权利 托管期间 本公司收取该 39%股权产生收益的 35%作为托管费 托 管费用按月计提 本协议生效之日起至 2001 年 12 月 31 日的托管费 华馨 健特生物 2001 年度报告 63 公司应在 2002 年 1 月 31 日前支付 2002 年 1 月至 12 月的托管费按半年 在期末支付 该 股权托管协议 已经 2001 年 11 月 12 日本公司 2001 年 第二次临时股东大会决议通过 2001 年度 本公司应收华馨公司托管费 3,604,350.68 元 此款已抵减本公司因收购无锡健特 51 股权而欠付华馨 公司的款项 4 2001 年 9 月 本公司与青岛国货有限公司签定了 股权托管协 议 协议约定本公司将持有的青岛环球文化体育用品公司 28.31%的股权 青岛打字机商店 8.81%的股权 青岛第四百货商店 44%的股权 青岛鑫海源 商贸有限公司 70%的股权 青岛三百惠商厦股份有限公司 0.2%的股权 委 托给青岛国货有限公司管理 托管期限为本协议生效之日起至 2002 年 12 月 31 日止 但在本协议期满之前 如因转让上述股权致使上述股权的全部 或者部分的所有权发生变更时 发生变更部分股权的托管自动失效 托管 期间 本公司除拥有上述股权的处置权外 其他权利委托给青岛国货有限 公司行使 本公司不向其支付托管费 上述股权产生的收益归其所有 5 华馨公司 青岛国货有限公司分别为本公司 2702 万元 950 万元 的贷款提供担保 上海健特生物科技有限公司为无锡健特 3000 万元贷款提 供担保 上海健特生物科技有限公司及华馨公司共同为无锡健特 1000 万元 贷款提供担保 6 2001 年 11 月 22 日 本公司与黄山亘兴生物科技有限公司 无锡 健特签订了 协议书 协议约定本公司负责山东市场 脑白金 的销售 合同期限为 2001 年 12 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日 本公司向无锡健特购 买产品的价格也为 23.65 元/盒 含税 承担费用与黄山亘兴生物科技有 限公司与无锡健特签署的总经销协议内容一致 鉴于起步销售 2001 年 12 月的广告及销售费用由黄山亘兴生物科技有限公司承担 2002 年 1 月开始 按实际情况承担 7 2001 年 9 月 26 日 华馨公司代商业总公司及其附属机构向本公 司支付欠款 6,071.76 万元 本公司将此款项直接从收购无锡健特 51%股权 应支付给华馨公司的款项中等额扣除 8 2000 年度 2001 年度本公司支付给关键管理人员的报酬 包括采 用货币 实物形式和其他形式的工资 福利 奖金 特殊待遇及有价证券 等 总额分别为人民币 125,420.00 元 150,000.00 元 健特生物 2001 年度报告 64 附注七 或有事项 1 截止 2001 年 12 月 31 日本公司为以下单位的借款提供担保: 单位名称 担保金额(元) 担保期限 青岛岛城实业公司 440,000.00 99.5.12-2000.6.12 青岛环球文化用品商店 600,000.00 2001.6.7-2002.6.6 青岛震泰时装纺织品公司 700,000.00 98.10.15-99.10.14 青岛中华商场 600,000.00 2001.7.1-2002.1.15 合 计 2,340,000.00 2 本公司和青岛新视界眼镜有限公司为青岛岛城实业公司借款 44 万元提供担保 2001 年 7 月 19 日青岛市市南区人民法院 2001 南法民 初字第 20497 号民事判决书 判决本公司和青岛新视界眼镜有限公司承担 连带清偿责任 附注八 承诺事项 截止 2001 年 12 月 31 日 本公司无需要披露的重大承诺事项 附注九 资产负债表日后事项 1 经董事会决议本公司 2001 年度利润分配预案为 每 10 股以资本 公积转增 7 股并派发现金红利 1.00 元 含税 2 本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项 附注十 其他重要事项 1 2000 年 9 月 29 日 商业总公司与华馨公司签定了 股份转让协议 协议约定商业总公司将其持有的 2811 万股本公司国有法人股转让给华馨 公司 该部分转让的股份占本公司股本总额的 24.73% 每股转让价格为人 民币 2.87 元 转让总价款为 8,071.76 万元 本协议执行后 华馨公司将 持有本公司 24.73%的股份 成为本公司第一大股东 商业总公司将减持 本公司股份至 568.6 万股 占本公司股本总额的 5% 为本公司的第二大股 东 在转让股份的同时 商业总公司拥有的根据本公司章程以及其他法律 法规规定的附属于股份的其他权益一并转让 包括但不限于提名董事的权 利 该协议已经青岛市国有资产管理局[2000]108 号文批准 已报财政部 待批 若得到财政部批准并完成过户后 华馨公司承诺将长期持有该部分 股份 2 2001 年 7 月 4 日 商业总公司与华馨公司签定了 股权委托管理 健特生物 2001 年度报告 65 协议 同意将上述 股份转让协议 中确定拟转让给华馨公司的 2811 万 股本公司国有法人股委托给华馨公司管理 托管期限为本协议签署日至 2002 年 12 月 31 日止 期满之后双方再行协商 如在此托管期间 股份转 让协议 得到财政部批准且该部分股份过户至华馨公司 本托管协议自行 失效 双方确认 在本协议签署后 华馨公司将拥有该 2811 万股本公司 股权的除处置权以外的其他全部权利 该协议已经青岛市国有资产管理办 公室青国资企[2001]15 号文件批准 3 因商业总公司与华馨公司发生借款纠纷 华馨公司已起诉至青岛市 市南区人民法院 2001 年 9 月 27 日 青岛市市南区人民法院下达了 2001 南法民初字第 30594 号民事裁定书 依法冻结了商业总公司所持有的本公 司 3300 万股国有法人股股权 冻结时间自 2001 年 9 月 28 日至 2003 年 9 月 28 日 4 2001 年 9 月 9 日 本公司与华馨公司签定了 股权收购协议 协 议约定华馨公司向本公司转让其持有的无锡健特 51%的股权 本次收购完 成后 本公司将持有无锡健特 51%的股权 华馨公司将持有无锡健特 39% 的股权 并承诺 如今后转让无锡健特剩余的 39%股权 在同等条件下优 先转让给本公司 双方经协商确认 无锡健特 51%股权的收购价格为人民 币 9,350 万元 华馨公司同时承诺 如无锡健特 2001 年 7-12 月和 2002 年 未能完成预期目标 差额部分由其以等额现金补足 该 股权收购协议 已经 2001 年 9 月 26 日本公司 2001 年第一次临时股东大会决议通过 5 2001 年 9 月 9 日 本公司与商业总公司签定了 资产剥离及合资 组建新公司协议 协议约定本公司剥离出大部分商业性资产及相应负债 与商业总公司合资组建新公司 青岛国货有限公司 商业总公司以向本公 司购买剥离出的 51%的资产净值出资 本公司以剥离资产净值中扣除出售 给商业总公司后的余额出资 本公司将持有青岛国货有限公司 49%的股权 商业总公司持有其 51%的股权 按照 人员随资产走 的原则 本协议剥 离资产涉及的人员由新成立的青岛国货有限公司负责安置 本公司根据青 岛国货有限公司安置的员工人数按照每人 7000 元的标准向其支付安置费 三年内全部付清 该 资产剥离及合资组建新公司协议 已经 2001 年 9 月 26 日本公司 2001 年第一次临时股东大会决议通过 6 本公司在资产重组过程中将剥离出的大部分商业性资产及相应负 债 与商业总公司合资组建新公司 青岛国货有限公司 在组建过程中涉 健特生物 2001 年度报告 66 及到债务剥离 其中未征得债权人书面同意的 23,034,567.90 元债务为商 业供货商的货款 为保证该部分债权人和本公司的利益 2001 年 9 月 17 日 商业总公司以其合法拥有的位于青岛市大沙路 18 号的房产 建筑面积 36499.18 平方米 占地面积 65080.5 平方米 价值约 3000 万元 为债务 转移提供担保 并将应债权人和本公司的要求 根据债权债务形成的主合 同签署相关担保合同 办理有关的抵押登记事宜 7 本 公 司 以 法 定 盈 余 公 积 金 6,901,809.63 元 资 本 公 积 金 49,950,411.23 元弥补 2001 年 6 月 30 日累计亏损额 56,852,220.86 元 该事项已经 2001 年 11 月 12 日本公司 2001 年第二次临时股东大会决议通 过 2002 年 2 月 董事会通过了调整上述弥补亏损方案的议案 现决定以 公积金弥补 2000 年 12 月 31 日的累计亏损额 45,261,325.63 元 该议案尚 须提交公司 2001 年度股东大会审议 8 2001 年 7 月 1 日无锡健特与黄山亘兴生物科技有限公司签定 协 议书 协议约定黄山亘兴生物科技有限公司作为保健食品 脑白金 的全 国总代理 双方交易的结算价为人民币 23.65 元/盒 含税价 但各地市 场宣传广告费由黄山亘兴生物科技有限公司承担 协议有效期为 2001 年 7 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日止 无锡健特 2001 年 9 月 27 日至 2001 年 12 月 31 日(合并报表期间)共计 向黄山亘兴生物科技有限公司销售保健食品 脑白金 金额为人民币 136,018,929.55 元 占无锡健特主营业务收入的 96.02% 9 本公司 1999 年为山东省即墨市五交化总公司提供了 6,000,000.00 元担保,因对方逾期未还,中国银行即墨市支行已就此事将本公司作为第二 被告进行起诉 经青岛市中级人民法院 2000 青经终字第 906 号判决书 判定 山东省即墨市五交化总公司应归还该借款本金及利息 本公司承担 连带赔偿责任 本公司已于 2000 年 12 月 8 日向青岛市中级人民法院提出 申诉 2001 年 青岛市中级人民法院依据 2001 青经监字第 48 号民事 裁定 对本案进行再审 经 2002 青经再终字第 9 号终审判定 本公司 不再承担此项担保的连带赔偿责任