000416_2008_民生投资_2008年年度报告_2009-04-27.txt

年度报告 Annual report 2008 民生投资管理股份有限公司 Minsheng Investment Management Co.,Ltd. -33- 一、重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 王竹泉独立董事因公出差未出席董事会，委托刘仲川独立董事代为行使表决权。 公司负责人考尚校先生、主管会计工作负责人陈良栋先生及会计机构负责人李玉英 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、重要提示及目录 …………………………………2 二、公司基本情况简介 ………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………… 3 四、股本变动及股东情况 …………………………… 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 7 六、公司治理结构 …………………………………… 9 七、股东大会情况简介 ……………………………… 17 八、董事会报告 ……………………………………… 19 九、监事会报告 ……………………………………… 25 十、重要事项 ………………………………………… 26 十一、财务报告 ……………………………………… 31 十二、备查文件目录 ………………………………… 32 -2- 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 民生投资管理股份有限公司 公司法定英文名称： Minsheng Investment Management Co., Ltd 英文简称： Minsheng Investment （二）公司法定代表人： 考尚校 （三）公司董事会秘书： 冯 栋 证券事务代表： 杜心强 联系地址：青岛市香港中路 12 号丰合广场 B 座 601 联系电话：0532－66777312 传 真：0532－66777313 电子信箱：mstz000416@ （四）公司注册地址：青岛市崂山区株洲路 151 号 公司办公地址：青岛市香港中路 12 号丰合广场 B 座 601 邮政编码：266071 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 民生投资 股票代码： 000416 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 26 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370200018052604 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 金额: （人民币）元 营业利润 -12,900,497.96 利润总额 75,158.81 归属于上市公司股东的净利润 -12,103,485.59 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润 6,642,625.21 经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97 扣除的非经常性损益项目及相关金额 -3- 金额: （人民币）元 非经常性损益项目 本期发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 -2,110,510.21 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,246,050.00 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -39,402,488.66 其他营业外收入和支出 15,086,166.98 减：非经常性损益的所得税影响数 -6,844,807.72 少数股东损益的影响数 410,136.63 合 计 -18,746,110.80 (二)截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 调整前 调整后 营业收入 628,586,641.73 774,068,085.10 -18.79 1,056,972,610.16 1,077,407,947.33 利润总额 75,158,81 16,209,833.68 -99.54 49,305,200.44 52,115,422.72 归属于上市公司股东的净利润 -12,103,485.59 4,168,847.29 -390.33 5,620,904.44 7,147,581.86 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 6,642,625.21 -10,665,016.48 162.28 9,337,986.75 10,864,664.17 经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97 -160,657,229.24 107.28 307,533,626.52 307,533,626.52 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 836,610,042.34 833,581,424.65 0.36 1,154,944,306.06 1,153,056,891.49 所有者权益（或股东权益） 639,379,784.45 651,483,270.04 -1.86 649,367,638.72 644,660,950.19 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减 调整前 调整后 基本每股收益 -0.0228 0.0078 -392.31% 0.011 0.0159 稀释每股收益 -0.0228 0.0078 -392.31% 0.013 0.0159 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0125 -0.0201 162.19% 0.018 0.0242 全面摊薄净资产收益率 -1.89% 0.64% 减少2.53个百分点 0.87% 1.11% 加权平均净资产收益率 -1.88% 0.64% 减少2.52个百分点 0.87% 1.10% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.04% -1.64% 增加2.68个百分点 1.44% 1.69% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.03% -1.65% 增加2.68个百分点 1.44% 1.68% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.022 -0.302 107.28％ 0.58 0.58 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.2021 1.2249 -1.86％ 1.2209 1.2121 -4- 以上数据以公司合并会计报表数据填列。 (三)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求编制的利润表附 表： 净资产收益率(%) 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 -2.02 -2.00 -0.0243 -0.0243 归属母公司的普通股股东的净利润 -1.89 -1.88 -0.0228 -0.0228 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.04 1.03 0.0125 0.0125 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2008 年 12 月 31 日 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 120,351,178 22.628 -23,250 -23,250 120,327,928 22.623 1、国家持股 2、国有法人持股 115,500 115,500 115,500 0.021 3、其他内资持股 120,351,178 22.628 -138,750 -138,750 120,212,428 22.602 其中：境内法人持股 120,327,928 22.624 -155,760 -155760 120,172,168 22.594 境内自然人持股 23,250 0.004 17,010 17,010 40,260 0.008 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 411,520,316 77.372 23,250 23,250 411,543,566 77.377 1、人民币普通股 411,520,316 77.372 23,250 23,250 411,543,566 77.377 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 531,871,494 100.000 531,871,494 100.000 限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 1、上海华馨投资有限公司 119981428 0 0 119981428 股改承诺 注 1 2、其他 369750 23250 346500 实物股票未注销 注 2 合计 120351178 23250 120327928 注： -5- 1、拟解除限售时间：2009 年 8 月 9 日，数量：26,593,574 股； 2010 年 8 月 9 日， 数量：53,187,149 股； 2011 年 8 月 9 日，数量：40,200,705 股。 2、高管离任期满，解除限售 23250 股；期末剩余 346500 股为实物股票，拟解除限售 时间：实物股票注销后。 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。 2、公司股本在报告期变动情况。 公司股本在本报告期内无变动。 3、公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 49048 户。 2、主要股东持股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况: 股东名称 报告期内 增减（股） 期末持股 数量（股） 比例(%) 股份类别 质押或冻结 股份数量 股东性质 1. 上海华馨投资有限公司 0 119981428 22.56 限售流通股 0 境内 非 国有法人 2. 中关村证券股份有限公司 0 16773897 3.15 流通股 16496912 境内 非 国有法人 3、王银祥 5551794 8065446 1.52 流通股 境内自然人 4、云南京鹏房地产开发有限公司 0 3349840 0.63 流通股 境内非国有法人 5、上海金宏浦投资管理有限公司 60000 2660000 0.05 流通股 境内非国有法人 6、青岛益青房地产开发公司 -528982 2040000 0.04 流通股 境内非国有法人 7. 国泰君安证券股份有限公司 0 2014692 0.38 流通股 国有 法人 10. 楼琛 85000 1650000 0.31 流通股 境内自然人 9、北京润海投资有限公司 1600000 1600000 0.30 流通股 境内非国有法人 10、田俊英 1536700 1536700 0.29 流通股 境内自然人 注： 上述股东中，公司已知第一大股东上海华馨投资有限公司与其他股东不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 也未知以上股东之间是否存在关联关系。 3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司第一大股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表人： 汪远思，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日用百货， 保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。 该公司控股股东为自然人汪远思，持有 80%的股份，另一股东为自然人考尚校，持有 20％的股份。汪远思现年 58 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任 -6- 河南思达高科股份有限公司董事长、河南思奇高科董事长，全国政协委员。 80％ 20％ 22.56％ 4、截止 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况: 股东名称 持股数量 持股种类 1. 中关村证券股份有限公司 16773897 A 股 2、王银祥 8065446 A 股 3、云南京鹏房地产开发有限公司 3349840 A 股 4、上海金宏浦投资管理有限公司 2660000 A 股 5、青岛益青房地产开发公司 2040000 A 股 6、国泰君安证券股份有限公司 2014692 A 股 7、 楼琛 1650000 A 股 8、北京润海投资有限公司 1600000 A 股 9、田俊英 1536700 A 股 10、青岛欧邦德赛投资有限公司 1533500 A 股 公司未知前10名无限售流通股股东是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 年内股 份份增 减变变 动量 年末 持股 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 考尚校 董事长 男 48 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 2.40 张更生 副董事长 总经理 男 44 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 54.40 上海华馨投资有限公司 考尚校 汪远思 民生投资管理股份有限公司 -7- 冯 栋 董 事 董事会秘书 副总经理 男 37 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 41.40 陈良栋 董 事 财务总监 男 38 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 33.60 刘仲川 独立董事 男 36 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 6.00 王竹泉 独立董事 男 44 2008.01.07 至 2009.04.07 0 0 0 6.00 孟 颖 监事会主席 女 45 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 2.40 王 颖 监 事 女 34 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 2.40 庞建华 监 事 男 28 2008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 7.18 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位任职和 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 考尚校，男，48 岁，1961 年生，曾在北京海军司令部服役；1986 年后先后供职于金 泰贸易公司，泛海集团北京办事处副主任，光彩事业投资集团总裁助理，中国泛海控股 集团董事长助理，现任上海华馨投资有限公司总经理。 张更生，男，44 岁，1965 年 1 月生，大学学历。曾任中学教师、教务主任、校长， 杭州时代教育管理公司副总经理、总经理，南洋集团副总裁，上海华馨投资有限公司副 总经理。 冯栋，男，37 岁，1972 年 6 月生，研究生学历。曾任山东大学教师，海通证券公司 国际部经理、营业部副总经理，上海华馨投资有限公司投资总监。 陈良栋，男，38 岁，1971 年 2 月生，大学学历，会计中级职称。曾任香港金威云石 有限公司财务总监，潍坊鸢飞大酒店有限公司财务副总监。 刘仲川，男，36 岁，1973 年 8 月生，研究生学历，高级会计师，现任山东省财政厅 科研所调研室主任、鲁抗医药股份有限公司独立董事。一直从事财务、会计研究工作， 多次承担省部级科技攻关、软科学项目，社科规划项目，主持或参与研究《财政资金市 场化运作研究》、《山东省财政分配结构研究》、《山东省区域经济协调发展战略研究》、《中 小企业改革与发展研究》等课题。专业特长：财经政策、会计理论研究。 王竹泉，男，44 岁，1965 年 5 月生，会计学博士，注册会计师、评估师。1984 年毕 业于北京科技大学，曾在国家冶金部鲁中矿山公司、青岛建筑工程学院工作。现任中国 海洋大学管理学院副院长、会计系主任，青岛金王应用化学股份有限公司独立董事，青 岛高校软控股份有限公司独立董事。 孟颖，女，45 岁，1964 年出生，曾任上海胜心房地产咨询有限公司经理，上海汉坤 投资咨询有限公司经理，现任上海华馨投资有限公司副总经理。 王颖，女，34 岁，1975 年 10 月出生，大学本科学历，中国人民大学财务会计专业 毕业。中国注册会计师、国际注册内审师。曾任北京东方银正有限公司会计主管，现任 北京德高瑞丰经贸有限公司会计主管。 庞建华，男，28 岁，1981 年 4 月出生，曾任青岛通海装饰工程有限公司出纳和会计 主管，现任公司出纳。 (三)年度报酬情况 报告期内公司董事、监事津贴按照经公司 2007 年度股东大会批准的《关于公司董事、 -8- 监事津贴的议案》制订的标准发放。公司高级管理人员的薪酬按照经公司董事会六届二 次会议审议通过的公司薪资体系和高级管理人员绩效考核管理办法制订的标准发放。 报告期公司支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为 155.78 万元，其中独立 董事津贴为 6 万元/人。 报告期无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员。 (四)报告期内公司选举或离任的董事和监事、聘任和解聘的高级管理人员情况。 公司第五届董事会、监事会任期届满，公司于 2008 年 1 月 7 日召开了 2008 年第一 次临时股东大会，进行换届选举，选举考尚校、张更生、冯栋、陈良栋为公司第六届董 事会董事，选举刘仲川、王竹泉为公司第六届董事会独立董事。选举孟颖、王颖为公司 第六届监事会监事，与职工代表庞建华组成公司第六届监事会。第六届董事会第一次会 议选举考尚校为公司董事长，张更生为公司副董事长。聘任张更生为公司总经理，冯栋 为公司副总经理，聘任陈良栋为公司财务总监。第六届监事会第一次会议选举孟颖为公 司监事会主席。 公司第五届董事会的陈青董事长、丁斌业副董事长、陈波董事、王永贵董事、权锡 鉴独立董事、于战海独立董事离任，第五届监事会监事会主席屈发兵、监事杨柳、王莉、 任江岩、任广露离任。同时丁斌业不再担任公司总经理职务，陈波不再担任公司副总经 理和董事会秘书职务，王永贵不再担任公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 公司目前在职员工 91 人，需承担费用的离退养职工 80 人。在职员工中技术人员 1 人，财务人员 3 人，行政人员 7 人，大专以上学历占 81.8％。 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和上市公司治理规范性文件的要求，通过自查与整改，不断完善公司治理结构，公司治 理和规范运作水平有了进一步提高。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人治 理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会 公司股东大会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司股东大会的召集、 召开程序，会议通知、授权委托、提案及审议、表决程序等均符合《公司章程》和《股 东大会议事规则》的规定。能够有效保证所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使权利。决策重大事项时，公司都主动提交股东大会并采取网络投票鼓励股东参与决 策，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。公司股东大会决 议能够得到及时、充分披露和有效实施。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，能够按照法律法规的要求行使权力、承担义务。控股股东 与上市公司之间在人员、资产、财务、机构、业务方面做到独立。公司董事会、监事会 和内部机构均独立运作，重大决策由公司独立做出和实施，控股股东未对上市公司治理 和稳定经营造成潜在不利影响和风险。 -9- 3、董事与董事会 公司董事具备任职资格，选聘程序合法，能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，在履 行职责时不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形，也未出现受监管部门 稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会职责清晰，制定了明确的议事规 则并切实执行。公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授权委托及表决程序均符合 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会决议能够得到及时、充分披露和实 施。公司董事会下设了提名委员会、审计与风险控制委员会和薪酬考核委员会等专门委 员会，并制定了相关实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照《上市公司 治理准则》的要求，建立了《独立董事工作制度》，通过聘请独立董事使董事会专业结 构更加合理，保证了公司董事会决策的科学性、专业性和公正性。 4、监事与监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。公司监事能够遵守法律、法规和公司规章制度，谨慎、认 真履行监督、检查职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性等进行监督，并充分发表独立意见。公司监事会职责清晰，制定了明确的议 事规则并切实执行。公司监事会运作规范，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权 委托及表决程序符合相关法律、法规规定，会议决议进行了充分及时披露。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露的有关 规定，遵循真实、准确、完整、及时、主动、公平的原则，履行信息披露义务。通过不 断加强公司信息披露制度化建设，进一步规范公司信息披露和投资者关系管理活动。公 司信息披露在财务、管理和运作等方面对投资者保持透明，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 (二)独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，认真履行法律法规和《公 司章程》赋予的职责和义务，关注公司的经营与发展，积极参加了董事会及各个专门委 员会的工作，认真参与有关问题的讨论和决策，并对公司的重要事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，切实维护了广大股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 王竹泉 11 9 2 0 刘仲川 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相同产 -10- 品生产经营的同业竞争情况。 2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，公司经理人员、财务 总监和董事会秘书未在股东单位任职。 3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形式占 用或转移公司的资产及其他资源。 4、机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。 5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度。公司在银行独立开户，独立纳税。 （四）公司内部控制的建立和健全情况 1、内部控制情况综述 根据中国证监会〔2008〕27号《中国证券监督管理委员会公告》和青岛证监局青证 监发〔2008〕132号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》的要求，公司结 合“上市公司治理专项活动” ，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控 制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司补充完善了《董事会专门委员会实施细 则》、《独立董事年报工作制度》、《审计与风险控制委员会工作规程》、《公司证券 投资管理制度》等管理控制制度。目前公司已形成了完整的内部控制体系，在对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控 制的检查监督等方面都建立起了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。 2、重点控制活动 ⑴ 对控股子公司的控制管理 公司共有控股子公司2家，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、 儿童娱乐及场地设施租赁等商业业务。 公司控股子公司控制结构及持股比例如下表： 序号 公司名称 持股比例 1 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 45％ 2 青岛国货丽达购物中心有限公司 45％ 为了加强对子公司的管理，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的 要求，制订了《公司子公司管理制度》，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的 控制机制，对子公司的治理结构、财务、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行 了规范。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，制订了对各 控股子公司的绩效考核制度、检查制度及薪酬考核方案，从制度建设与执行、经营业绩 等完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。子公司能 够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理， 报告期内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》、《公司子公司管理制度》的情形发生。 ⑵ 关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则。为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法 -11- 权益，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、 《公司章程》等有关规定，制定了《公司关联交易管理制度》，对公司关联交易行为进 行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 报告期内，公司无关联交易事项。 ⑶ 对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律法规的 规定，制定了《公司对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保 对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、 对外担保相关责任人的责任追究机制等。 公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在为控股股东、控股子公司、持 股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。公司为无锡健 特药业有限公司提供24000万元担保的担保合同在报告期履行完毕，公司担保责任已全部 解除。 ⑷ 募集资金使用内部控制 为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司 制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及 有关的信息披露事项等进行了规定。 公司近年来未募集资金，无募集资金使用情况。 ⑸ 重大投资的内部控制 为促进的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程 序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了《公司重大投资管理办法》， 对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行 了规范。加强了公司对外投资的内部控制和管理。 报告期内，公司本着审慎、安全、有效的原则，制订了闲置资金短期理财方案和对 外投资方案，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、 充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司重大投资管 理办法》的情形发生。 ⑹ 信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理， 保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了《信息披 露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责 任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由 董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接 责任人，公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者 关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的 控制。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、 充分、完整，未有违反相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的情形发生。 3、对内部控制的总体评价 公司董事会认为：公司2008年以深入开展“上市公司治理专项活动”为契机，以夯 -12- 实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效 监督。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，建立健全了以对控股子 公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控 制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了 科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度 的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。 公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。 公司将按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法 规的要求，结合公司发展的实际需要，继续加强内部控制制度建设和内部控制管理，增 强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促 进公司稳步、健康发展。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执 行能够得到充分有效地监督。 公司2008年内部控制自我评价报告实事求是地对公司内部控制制度建设、重点控制 活动中存在的缺陷和问题、2007年度内控存在问题的整改情况、以及今后的改进计划和 措施等内容作了全面评价和说明，客观、真实反映了公司内部控制的实际情况。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们在审阅《民生投资管理股份有限公司2008年内部控制自我评价报告》后认为， 该报告较为全面、客观地反映了公司2008年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度 比较健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司按照自查自纠的结果和监 管部门的整改意见积极整改了2007年度内控方面存在的问题，对子公司、对外担保、关 联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，有效防范了经营风险。 希望公司进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保 公司持续健康发展。 （五）公司2008年公司治理活动开展情况 2008年，公司根据中国证监会〔2008〕27号《中国证券监督管理委员会公告》和青 岛证监局青证监发〔2008〕132号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》的 要求，在2007年加强公司治理专项活动取得显著成效的基础上开展了公司规范运作自查 自纠，继续深入推进上市公司治理专项活动，现将公司2008年公司治理专项活动开展情 况和公司2007年公司治理专项活动总结情况说明如下： 1、2007年公司治理整改完成情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号《开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》和青岛证监局青证监发[2007]93号《关于进一步做好加强 上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，自2007 年5 月起开展了一系 列公司治理专项整改工作。通过学习提高、自查自纠、自查汇总及整改计划制订、公众 评议、监管检查及反馈补充和整改提高等五个阶段的工作，于2007年11月完成了公司治 -13- 理专项活动。 ⑴公司治理专项活动中自查、公众评议期间所发现的问题及整改情况： ①制订和修订部分公司规章管理制度 整改情况：公司根据新颁布的法律法规和监管部门的相关规定，修订了《信息披露 事务管理制度》，制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办 法》、《子公司管理办法》、《董事监事高管持股变动管理制度》、《重大投资管理办法》、《重 大信息内部报告制度》、《推广和接待工作制度》等管理制度，补充、完善了公司管理制 度体系，明确和规范了各部门、岗位的职责，内部控制得到有效加强。 该项工作已按整改计划完成。 ②进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量 整改情况：公司按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理事务的有关规 定，修订了《公司信息披露事务管理制度》，并组织董事、监事、高级管理人员和信息披 露工作人员进行培训，加强信息披露工作，提高信息披露质量。作为公司的持续责任和 义务，公司努力提高了信息披露主动性意识，除按照强制信息披露要求披露信息外，尽 可能及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信 息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。 该项工作已按整改计划完成。 ⑵根据青岛证监局青证监函字〔2007〕156号《关于对青岛健特生物投资股份有限公 司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》（以下简称：《通报函》），针对现场检 查发现的问题进行整改的情况： ①公司章程有待进一步完善 整改情况：公司根据青岛证监局《通报函》的要求，再次对公司章程进行了修订。 载明了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制；载明了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法 定义务。对公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免 的规定；载明罢免董事的程序。 ②公司个别董事、监事未能履行职责的整改情况 公司董事会、监事会于2008年1月7日进行了换届选举，对于未能按照有关规定亲自 出席会议，也未委托其他董事或监事出席会议的个别董事和监事，公司未将其作为新一 届董事会、监事会的董事、监事候选人。 ③公司对外担保整改情况 公司于2007年3月为无锡健特药业有限公司提供2.4亿元银行借款的连带责任保证， 担保期间为一年。截止2008年3月19日，无锡健特药业有限公司已将上述借款本金及利息 全部偿还完毕，公司担保责任已解除。 ④公司关于无锡健特药业有限公司股权转让款回收的进展情况 根据青岛证监局《通报函》，公司向上海塔泰实业有限公司转让无锡健特药业有限公 司40％的股权后，上海塔泰实业有限公司未能在2007年9月30日前向公司支付3,600.47 万元股权转让款的余款。 公司于2007年10月19日收到上海塔泰实业有限公司支付的3,600.47万元余款，收回 了该次股权转让全部款项。 -14- ⑤公司大额应收款项的收回进展情况 根据青岛证监局《通报函》，公司应收无锡健特药业有限公司分红款488,604,417.88 元，尚有370,474,349.27元未收回。 公司于2007年11月30日收回了无锡健特药业有限公司分红款370,474,349.27元。 2、公司规范运作自查自纠活动情况 ⑴成立公司规范运作自查自纠领导小组 接到青岛证监局青证监发〔2008〕132号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动 的通知》后，公司高度重视，成立了以董事长为组长，公司主要高管人员参加的规范运 作自查自纠领导小组，制定了规范运作自查自纠活动计划，并下发了青华发字〔2008〕 03号《关于开展公司规范运作自查自纠活动的通知》，积极组织、协调公司各相关部门开 展规范运作自查自纠活动。 ⑵组织公司中级以上管理人员认真学习了《公司法》、《关于提高上市公司质量的意 见》、《刑法》修正案（六）关于证券期货市场有关条款、《关于经济犯罪追溯标准的补充 规定》等法律法规、规范性文件及公司内控制度，增强上述人员法律、责任意识和自觉 坚守规范运作的意识，不断提高规范运作水平。 ⑶按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会《关于进一步清理上市公司 大股东资金占用问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理及内控制度进行了梳理，查找控股股东及 关联方变相占用上市公司资金的制度漏洞，增强依法规范运作的制度保证。 ⑷组织公司各相关部门对内控制度有效性进行了全面检查，其中重点检查了与控股 股东、关联方的关联交易及关联资金往来情况，包括检查控股股东、关联方是否存在“期 间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题；关联交易货款结算方式与结算日期 是否按照双方订立的结算条款严格执行，关联方资金往来是否全部由关联交易产生，是 否存在上市公司代控股股东及关联方垫付工资、水电费等非经营性资金情况。 经自查，公司无上述资金占用情况，也没有关联交易及关联方资金往来情况。 ⑸需进一步持续整改的问题 公司2007年加强公司治理专项活动取得了显著成效，通过补充、完善公司管理制度 体系，明确和规范了各部门、岗位的职责，内部控制得到有效加强，使公司运作在独立 性、规范性、透明度等重大方面能够符合最新的监管要求标准，公司治理情况得到了明 显改善。公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、 提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作： ①不断加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训， 学习公司治理相关知识，进一步提高思想认识和综合素质，提高规范运作水平。 ②进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，有效提升工作效率、降低经 营治理风险。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的 执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。 ③继续强化独立董事、董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各 独立董事的专业技术才能，加大董事会专门委员会在各自领域的专题研究力度，对公司 重大决策、发展规划、规范运作等方面多提建议，充分发挥专门委员会的作用，提高董 事会的科学决策能力和决策质量。 ④进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量 -15- 进一步完善信息披露制度，定期组织董事、监事、高级管理人员和信息披露工作人 员以及相关信息披露义务人进行培训，不断提高主动性、预见性信息披露的意识。强化 公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，认真履行信息披露义务，进一步规范公司信 息披露行为，提高信息披露质量，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 ⑤进一步加强投资者关系管理工作 公司要获得长远发展，必须取得广大投资者的认可和支持，公司下一步仍将把投资 者关系管理工作作为完善公司治理的一项重要内容不断加强，丰富投资者关系管理内容， 拓宽与投资者交流的渠道，在公司和投资者之间建立长期稳定、互相信任的良好关系， 宣传公司的投资价值, 提升市场形象，增强投资者的信心,实现公司价值最大化和股东利 益最大化。 3、针对《监管意见书》监管意见进行整改的情况 青岛证监局对公司2007年年报和2007年度规范运作情况等有关事宜进行了现场专项 核查，并下发了青证监函字〔2008〕66号《监管意见书》。根据《监管意见书》提出的监 管意见，公司整改情况如下： ⑴公司将严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证 监发[2001]102号）文件精神，尽快选聘符合独立董事任职资格条件的独立董事，满足独 立董事在董事会成员中的占比要求。 ⑵公司通过公司治理系列活动，按照相关法规及《内控指引》的规定不断健全和完 善内部控制制度，内部控制制度的完整性、合理性、有效性得到了明显的提升。在今后 的工作中，公司将定期审视公司内控制度与有效执行情况，积极查找公司治理与内控执 行中存在的漏洞，并采取有效措施及时补充和完善，重点落实贯彻执行及有效监督，确 保公司各项内控制度能够得到有效执行。 ⑶公司董事会重视新任董事、监事和高管人员的法律、法规及相关业务培训。配合 本次公司治理整改活动，公司新任董事、监事和高管人员分别参加了中国证监会和深圳 证券交易所举办的各种培训，增强了高管人员的法律、责任意识，提高了公司规范管理 水平。 ⑷公司于2008年1月制订、修订了《财务开支审批制度》、《现金及支票管理规定》、 《员工借款管理制度》、《财务印章的管理制度》等财务管理制度，完善了资金使用内部 审批程序。今后工作中，公司将严格按照相关制度履行资金运行审批程序，进一步加强 资金安全管理，确保上市公司资金不被侵害。 ⑸公司利用闲置资金进行申购的情况说明 2007年9月开始依据公司《关于提请股东大会授权的议案》，利用闲置资金参与新股 申购业务。由于工作人员业务处理疏忽，公司参与申购“中海集运”和“中国太保”时 动用的申购资金数额超过了1.5亿元的授权，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》和公司章程的要求履行必要的审议程序 和信息披露义务。 公司2008年4月29日召开的2007年度股东大会审议通过了《利用闲置资金进行短期理 财的议案》，不再执行公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权的议案》。公司新一届董事会、监事会、高级管理人员谨慎对待任何对外投资业务，未 再从事任何新股申购业务。 ⑹关联方交易、关联方资金往来，控股股东及关联方占用上市公司资金情况 -16- 公司无任何形式的关联交易，无关联方资金往来情况，也没有控股股东及关联方占 用公司资金的情况。 公司治理是一项长期任务，公司将以深入推进公司治理专项活动和规范运作自查自 纠活动为契机，严格按照有关法律法规和证券监管部门的要求，不断提高规范运作意识， 严抓公司治理整改措施的贯彻落实，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范 运作水平，推动公司治理水平再上新台阶，保证公司的健康、稳定发展。 （六）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理 人员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核委员会按照 绩效考核管理办法等相关制度制订奖励方案。 七、股东大会简介 公司报告期内召开了 3 次股东大会。 （一）公司 2008 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2007 年 12 月 22 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的通知》。 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 7 日上午 9：30 在国家发展和改革 委员会青岛疗养院四楼大会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先 生主持。 出席本次会议的股东（代理人）8 人、代表股份 121,275,262 股、占上市公司有表 决权总股份的 22.81％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2008 年第一次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表 决方式，通过了如下决议： ⑴审议通过了《公司章程修正案》； ⑵采用累积投票制审议通过了《董事会换届选举的议案》； ①选举考尚校先生为公司第六届董事会董事； ②选举张更生先生为公司第六届董事会董事； ③选举冯栋先生为公司第六届董事会董事； ④选举陈良栋先生为公司第六届董事会董事； ⑤选举刘仲川先生为公司第六届董事会独立董事； ⑥选举王竹泉先生为公司第六届董事会独立董事。 ⑶采用累积投票制审议通过了《监事会换届选举的议案》； ①选举孟颖女士为公司第六届监事会监事； ②选举王颖女士为公司第六届监事会监事。 ⑷审议通过了《变更公司名称的议案》； ⑸审议通过了《修改公司章程草案》。 上述股东大会决议刊登在 2008 年 1 月 8 日的《证券时报》上。 -17- （二）公司 2007 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2008 年 4 月 9 日在《证券时报》刊登了《青岛华馨实业股份有限公司关于召 开公司 2007 年度股东大会的通知》，于 2008 年 4 月 22 日在《证券时报》上刊登了《青 岛华馨实业股份有限公司关于召开公司 2007 年度股东大会的提示性公告》。 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 29 日下午 14：00 在青岛府新大厦 207 会议 室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长考尚校先生主持。 出席本次会议的股东（代理人）261 人、代表股份 134373800 股、占公司总股份的 25.2643％。 其中出席现场会议的股东（代理人）5 人、代表股份 120717395 股、占上市公司有 表决权总股份的 22.6967％，参加网络投票的股东 256 人，代表股份 13656405 股，占公 司股份总数 531871494 股的 2.5676%。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2007 年度股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表决与网络 投票相结合的表决方式，通过了如下决议： ⑴审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； ⑵审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； ⑶审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； ⑷审议通过了《公司 2007 年年度报告及报告摘要》； ⑸审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； ⑹审议通过了《关于公司董事、监事津贴的议案》; ⑺审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构 的议案》； ⑻审议通过了《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》； ⑼审议通过了《关于不再执行 2003 年第一次临时股东大会授权的议案》。 上述股东大会决议刊登在 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》上。 （三）公司 2008 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2008 年 10 月 24 日在《证券时报》刊登了《青岛华馨实业股份有限公司关于 召开公司 2008 年第二次临时股东大会的通知》，于 2008 年 11 月 4 日在《证券时报》上 刊登了《青岛华馨实业股份有限公司关于召开公司 2008 年第二次股东大会的提示性公 告》。 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 10 日上午 9：30 在青岛市闽江路 5 号青岛府新大厦 207 会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长考尚校先 生主持。 出席本次会议的股东（代理人）176 人、代表股份 141093590 股、占公司总股份的 26.5278％。 其中出席现场会议的股东（代理人）7 人、代表股份 120197995 股、占公司有表 决权总股份的 22.5991％，参加网络投票的股东 169 人，代表股份 20895595 股，占公司 股份总数 531871494 股的 3.9287%。 -18- 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2008 年第二次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表 决方式，通过了如下决议： ⑴审议通过了《变更公司名称的议案》； ⑵审议通过了《变更公司经营范围的议案》； ⑶审议通过了《关于调整<利用闲置资金进行短期理财的议案>的议案》； ⑷审议通过了《关于公司对外投资的议案》。 上述股东大会决议刊登在 2008 年 11 月 11 日的《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2008 年，公司不再从事保健品生产和销售业务，主要从事商品零售业务，以及在公 司股东大会授权范围内通过购买银行理财产品、基金、股票等利用闲置资金进行短期理 财和委托贷款、购买信托产品等对外投资业务。 公司报告期内实现营业收入 62,858.66 万元,同比减少 18.79％，归属于母公司股东 的净利润-1,210.35 万元，同比减少 390.33％。 面对 2008 年严峻的宏观经济形势，公司采取积极措施，通过内部改造，开辟新营 业场所扩大营业面积，加强促销等多种途径加大力度开展经营活动，保持和扩大市场份 额。公司报告期内商品零售业务实现主营业务收入 60,905.42 万元，同比增长 8.23％， 实现主营业务利润 7,412.47 万元,同比增长 8.01％。 公司报告期内购买了部分基金、股票等交易性金融资产，受 2008 年 A 股持续下跌影 响，该交易性金融资产公允价值变动损失增加，并导致公司 2008 年全年亏损。 2、公司主营业务及经营状况分析 公司主营业务收入及利润的构成情况： 主营业务分行业情况 分行业 或分产品 营业收入 (万元) 营业成本 （万元） 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减(%) 商品零售 60,905.42 53,492.95 12.17 8.23 8.26 下降 0.03 个百分点 主营业务分产品情况 公司无占营业收入或营业利润总额 10％以上的产品。 因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主营业务收 入及主营业务利润的构成情况。 公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 48,011,516.22 元，占采购总额的 7.83%。公司 前五名客户销售收入金额合计为 4,384,597.51 元，占公司主营业务收入的 0.72%。 3、公司资产变动情况 单位：元 -19- 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 余额 比例（％） 余 额 比例（％） 比例增减 应收账款 607,064.58 0.07 101,734.22 0.01 增加0.06 个百分点 其他应收款 183,640,197.52 21.95 43,619,995.00 5.23 增加16.72 个百分点 存货 33,432,507.16 4.00 29,083,638.40 3.49 增加0.51 个百分点 长期股权投资 223,337.88 0.03 262,541.36 0.03 － 固定资产 67,699,040.50 8.09 69,796,621.78 8.37 减少0.28 个百分点 在建工程 0 0 0 0 － 短期借款 0 0 0 0 － 长期借款 0 0 0 0 － 总资产 836,610,042.34 100 833,581,424.65 100 － 注： ⑴应收账款期末账面余额较期初账面余额增加 496.72%，主要原因为公司本期应收 销售款增加所致； ⑵公司其他应收款期末账面余额较期初账面余额增加 321%，主要原因为公司本期 增加应收北京民生典当有限责任公司6000万元、北京国际信托有限公司6000万元所致； ⑶公司存货期末账面余额较期初账面余额增加 14.95%，主要原因为公司本期库存 商品增加所致； 4、公司期间费用、所得税情况 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 营业费用 37,451,220.66 174,046,844.98 -78.48 管理费用 31,612,658.70 39,349,662.72 -19.66 财务费用 -8,061,591.94 -2,401,940.89 -235.63 所得税费用 368,136.09 20,431,964.98 -98.20 注： ⑴公司报告期营业费用发生额同比大幅减少，主要原因为本期合并报表范围减少所 致； ⑵公司报告期财务费用发生额同比大幅减少，主要是因为公司本期合并报表范围变 化、利息收入增加所致; ⑶公司报告期所得税费用发生额同比大幅减少，主要原因为本期合并报表范围减少 所致。 5、公司现金流量情况分析 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97 -160,657,229.24 107.28 投资活动产生的现金流量净额 -394,172,231.54 115,751,113.51 -440.53 筹资活动产生的现金流量净额 -11,410,157.74 217,245,841.43 -105.25 注： ⑴公司报告期经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因为公司本期合并报 表范围减少所致； -20- ⑵公司报告期投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是因为公司本期合并报 表范围减少，以及公司对外投资增加所致。 ⑶公司报告期筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是因为公司本期合并报 表范围减少所致。 6、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 1,021.98 -2,837.35 25,870.82 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 3 合计 1,021.98 -2,837.35 25,870.82 7、公司报告期持有外币金融资产的情况 公司报告期未持有外币金融资产。 8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司，注册资本 1000 万元，公司持有 45％的股权。 该公司主要从事商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。报告期，该公司 实现主营业务收入 39,085.19 万元，实现净利润 1361.36 万元。 青岛国货丽达购物中心有限公司，注册资本 1000 万元。公司持有 45％的股权。该 公司主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁 等商业业务。报告期，该公司实现主营业务收入 23,773.47 万元，实现净利润 720.43 万 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司主要产业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 目前公司主要从事商品零售业。2008 年，青岛市社会消费品零售总额 1464.77 亿元， 比上年增长 22.2%，批发和零售业销售额 1192 亿元，比上年增长 20.9%，城市居民人均 可支配收入 20464 元，比上年增长 14.6%。城市居民人均消费性支出 14998.63 元，比上 年增长 12.1%。 随着全球性金融危机对我国实体经济的影响逐渐加深，我国经济面临较大的下行压 力，短期内经济形式复杂多变。国内消费增速自 2008 年下半年起已出现明显放缓，但零 售企业的扩张仍在加速进行，公司未来市场竞争环境将更为严峻。 2、公司未来发展机遇和新年度经营计划 -21- 2009 年挑战与机遇并存，面对严峻的竞争局面，公司一方面将继续推进零售业务的 发展，支持商业子公司加大投入、改善经营条件、扩大营业面积、提高管理水平，降低 营运成本，利用行业领先地位，充分发挥竞争优势，巩固市场份额。另一方面，公司还 将继续积极、稳健地寻找、拓展盈利能力强的业务领域，构建新的业务增长点，尽快实 现产业结构升级，保证公司可持续发展。同时，公司还将在股东大会授权范围内，在保 证资金安全的前提下，运用适当的理财、投资手段，利用好闲置资金，提高收益水平。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 公司自有资金充裕，为实现未来发展战略所需的资金主要来源于自有资金。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 一是商品零售业存在的市场风险。宏观经济下滑，零售企业跨区域扩张速度加快， 将导致消费增速减缓，零售业市场竞争进一步加剧，竞争风险加剧可能导致公司收入下 降，经营利润率降低。 二是公司拟投资领域和投资项目开发还具有较大的不确定性，在一定程度上加大了 公司盈利风险。 三是公司在一定范围内进行的短期投资理财和对外投资活动，也可能会带来相应的 风险。 (三)公司报告期内的投资情况 1、报告期内，公司未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、报告期内，公司非募集资金的投资事项。 2008 年上半年，根据股东大会和董事会授权，管理层进行了不同类型的短期理财。 针对证券市场波动大、风险高的特点，在认真调研的情况下，将主要资金投资于稳定、 风险小的债券型基金和混合型基金，并适时灵活购买银行理财产品，获得了良好的投资 效果。下半年，管理层根据证券市场发展情况，积极稳妥地投资于股票市场，但由于年 底股价大幅下跌，使得该部分资产的公允价值出现了损失，并影响了全年收益。 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了 11 次会议。 ⑴公司董事会六届一次会议于 2008 年 1 月 7 日在公司会议室召开，会议决议公告刊 登在 2008 年 1 月 8 日的《证券时报》上。 ⑵公司董事会六届二次会议于 2008 年 1 月 28 日以通讯方式召开。审议通过了如下 决议： ①青岛华馨实业股份有限公司薪资体系及管理制度。 ②青岛华馨实业股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法。 ⑶公司董事会六届三次会议于 2008 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会议决议公告刊 登在 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 ⑷公司董事会六届四次会议于 2008 年 4 月 28 日在公司会议室召开，审议通过了公 司 2008 年第一季度季度报告全文及正文。 ⑸公司董事会六届五次会议于 2008 年 7 月 17 日以通讯方式召开，会议决议公告刊 登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》上。 ⑹公司董事会六届六次会议于 2008 年 7 月 30 日以通讯方式召开，审议通过了《青 -22- 岛华馨实业股份有限公司规范运作自查自纠总结报告》。 ⑺公司董事会六届七次会议于 2008 年 8 月 8 日在公司会议室召开。 审议通过了公司 2008 年半年度报告及报告摘要。 ⑻公司董事会六届八次会议于 2008 年 9 月 19 日以通讯方式召开，审议通过了《关 于调整投资理财产品配置结构的议案》 ⑼公司董事会六届九次会议于 2008 年 10 月 9 日以通讯方式召开，审议通过了《关 于再次调整投资理财产品配置结构的议案》。 ⑽公司董事会六届十次会议于 2008 年 10 月 20 日在公司会议室召开，会议决议公告 刊登在 2008 年 10 月 22 日的《证券时报》上。 ⑾公司董事会六届十一次会议于 2008 年 10 月 23 日在公司会议室召开，会议决议公 告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行 了股东大会的各项决议。 3、董事会审计与风险控制委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）董事会审计与风险控制委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计 报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2009年2月15日提交的财务报表，包括2008 年12 月31日的资 产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资 料。我们按照新修订的企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重 点关注。 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当， 会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未 发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 鉴于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日尚有一段期间，提请财务部重点关注 并严格按照新会计准则编制，以保证财务报表的真实、完整。 （2）董事会审计与风险控制委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后公司财 务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2009年4月16日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 的财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部 分。 通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为：保 持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定 编制，真实、准确的反映了公司2008 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已 按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表 附注中予以披露。 （3）董事会审计与风险控制委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从事本年度 审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务部2009年2月15日提交的《2008年度审计工作计划》后，于2009 -23- 年3月6日就上述审计工作计划与山东汇德会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟 通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，能够保障2008年度审计工作的 顺利完成。 山东汇德会计师事务所有限公司审计人员共5人（含项目负责人）按照审计工作计划 约定，于2009年3月9日进场并于2009年3月27日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审 计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有 待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得 各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加 深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，董事会审计与风险控制委员会各委员高度关注审 计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：①所有交易是 否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；②财务报表是否按照新企业会计准则、 证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； ③公司年度盘点工作能否顺利实施，盘 点结论是否充分反映了资产质量；④财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政 策、指示和其他内部要求的遵守情况；⑤公司内部会计控制制度是否建立健全；⑥公司 各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以 上几点问题均给予了积极的肯定，并于2009年4月24日出具了标准无保留意见结论的审计 报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 （4）审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议书 公司董事会审计与风险控制委员会于2009年4月24日在公司会议室召开会议。会议应 到3人，实到2人，王竹泉委员因公出差，委托刘仲川委员主持并代为表决。会议审议并 以投票表决方式一致同意通过了如下议案： ①审议通过了《公司2008年度财务决算报告》； ②审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构 的议案》 ③审议通过了《关于修订<民生投资管理股份有限公司独立董事年度报告工作制度> 的议案》； ④审议通过了《关于修订<董事会审计与风险控制委员会工作规程>的议案》； ⑤审议通过了《关于山东汇德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告》； ⑥审议通过了《民生投资管理股份有限公司2008年度内控控制自我评价报告》。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司薪资体系、高级管理人员绩效 考核管理办法、公司董事、监事津贴标准及相关管理制度。 董事会薪酬与考核委员会依据上述公司高级管理人员绩效考核管理办法，薪资体系 及董事、监事津贴标准，对公司董事、监事及高级管理人员进行了年度考核，并对2008 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，发表 -24- 审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合公司相关规定；公司 2008年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 (五) 公司 2008 年度利润分配方案 本公司 2008 年经审计的母公司净利润为-12,091,628.76 元，加年初未分配利润 86,515,246.15 元，可供分配的利润为 74,423,617.39 元。考虑到公司 2008 年亏损， 且目前处于产业结构调整期，正在积极寻找新的投资项目，董事会决定公司 2008 年度 利润不分配。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 2007 年 0.00 4,168,847.29 0.00% 2006 年 0.00 7,147,581.86 0.00% 2005 年 0.00 65,712,211.69 0.00% 九、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。 1、公司监事会六届一次会议于 2008 年 1 月 7 日在公司会议室召开，选举孟颖女 士为公司第六届监事会监事会主席。 2、公司监事会六届二次会议于 2008 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下决议： ⑴审议通过了《公司 2007 年度总经理业务报告》； ⑵审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； ⑶审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； ⑷审议通过了《公司 2007 年年度报告及报告摘要》； ⑸审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； ⑹审议通过了《关于公司董事、监事津贴的议案》； ⑺审议通过了《利用闲置资金进行短期理财的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 3、公司监事会六届三次会议于 2008 年 4 月 28 日在公司会议室召开，会议审议通 过了公司 2008 年第一季度季度报告全文及正文。 4、公司监事会六届四次会议于 2008 年 8 月 8 日在公司会议室召开，会议审议通 过了公司 2008 年半年度报告及报告摘要。 5、公司监事会六届五次会议于 2008 年 10 月 20 日在公司会议室召开，会议审议 通过了如下决议： ⑴审议通过了公司 2008 年第三季度季度报告全文及正文 ⑵审议通过了《关于追溯调整以前报告期财务数据的议案》 -25- 会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《证券时报》上。 6、公司监事会六届六次会议于 2008 年 10 月 23 日在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于公司对外投资的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》上。 (二)监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，公司监事会对公司报告期 内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员执行职务以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为：公司能够 严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作，建立并不断完善内部控制制度。公 司决策程序符合法律法规的要求。公司董事会能够认真执行、按时完成股东大会的各项 决议，及时、真实、完整地履行信息披露义务。公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司、董事会及董事未受 到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所的公开谴责。 2、检查公司财务情况 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、检查和审 核。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。山东汇德会计师事务所有限公 司为公司出具的（2009）汇所审字第5-018号审计报告客观、真实地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 3、对年度报告的书面审核情况 监事会对公司董事会编制的公司 2008 年年度报告进行了审核，并提出书面审核意见。该 年度报告所载资料客观、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司募集资金使用情况 公司近三年未募集资金，也无前期募集资金延续到本期使用的情况。 5、收购、出售资产情况 公司报告期内收购、出售资产的定价依据充分，交易价格合理，未发现内幕交易， 也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 6、公司关联交易情况 公司报告期无关联交易事项。 7、关于公司内部控制自我评价的独立意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的 执行能够得到充分有效地监督。 公司 2008 年内部控制自我评价报告实事求是地对公司内部控制制度建设、重点控制 活动中存在的缺陷和问题、2007 年度内控存在问题的整改情况、以及今后的改进计划和 措施等内容作了全面评价和说明，客观、真实反映了公司内部控制的实际情况。 十、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 公司为山东省即墨市五交化总公司向中国银行山东省分行即墨支行借款 600 万元提 -26- 供担保一案，目前此案仍在审理过程中。 （二）公司报告期内发生的破产重整相关事项 公司报告期内未发生破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况 公司未持有其他上市公司股权，也未参股金融企业股权。 公司报告期证券投资情况。 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总 投资比例（%） 报告期损益 1 股票 601601 中国太保 4380000.00 146,000 1623520.00 0.63 -5552380.00 2 股票 601088 中国神华 1479600.00 40,000 701600.00 0.27 -1915600.00 3 股票 600229 青岛碱业 180981.20 38,975 190198.79 0.07 -185520.21 4 股票 600015 华夏银行 61019179.52 7894824 57395455.30 22.19 -3751991.42 5 股票 600016 民生银行 215842715.07 48844534 198797438.04 76.84 -17293029.58 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 5868672.54 合计 282902475.79 - 258708212.13 100.00 -22829848.67 报告期公司买卖股票情况 股份名称 期初股份数量 报告期买入 卖出数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 民生银行 58,343,831.00 258,762,248.78 -247,752.55 买入 华夏银行 14,608,000.00 109,285,313.93 -128,267.20 民生银行 9,499,297.00 48,844,534.00 42,919,533.71 430,515.85 卖出 华夏银行 6,713,176.00 7,894,824.00 51,889,858.63 5,438,156.69 （四）公司报告期内收购及出售资产、企业合并事项 公司报告期内无收购及出售资产、企业合并事项。 公司控股子公司青岛国货丽达购物中心有限公司 2009 年 3 月 4 日与青岛市胶州建设 集团有限公司签署了《商品房买卖合同》，以人民币 6955.44 万元的价格购买位于胶州市 郑州西路 5 号的世纪广场购物中心第二层、第三层商业用房，总建筑面积为 23136.32 平 方米。 （五）公司股权激励计划在本报告期的具体实施情况 公司报告期实施股权激励计划。 （六）公司报告期内发生的重大关联交易事项 1、公司报告期内未发生与日常经营相关的关联交易。 2、公司报告期内未发生资产、股权转让的关联交易。 3、公司报告期内未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、公司报告期内未与关联方未发生的债权债务往来。 5、公司报告期内未发生其他重大关联交易。 （七）公司报告期重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 -27- 租赁上市公司资产的事项。 2、重大担保事项 公司报告期内无任何对外（包括控股子公司）担保事项。 报告期内履行完毕的担保事项。 公司与工商银行无锡分行于 2007 年 3 月 19 日签订了《保证合同》〔合同编号：2007 年（保）0009 号〕为无锡健特药业有限公司（原公司控股子公司）向该行借款 6000 万 元人民币补充流动资金提供连带责任担保，担保期间为一年。 公司与中国建设银行股份有限公司无锡太湖国家旅游度假区支行于 2007 年 3 月 20 日签订了《保证合同》（合同编号：GLDK0705）为无锡健特药业有限公司向该行借款 18000 万元人民币补充流动资金提供连带责任担保，担保期间为一年。 截止2008年3月19日，无锡健特药业有限公司已将上述24000万元借款本金及利息偿 还完毕，公司为其所提供的银行贷款担保责任已全部解除。公司于2008年3月21日在《证 券时报》上对该事项进行了披露。 2、独立董事对公司担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的有关要求，我们对公司2008年对外担保事项进行了核查，并发表如下独立意见： 公司能够严格遵守《公司章程》和上述通知的规定，规范担保行为。报告期内，公 司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未直接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供债务担保，无任何对外担保事项。 公司2007年3月为无锡健特药业有限公司提供24000万元担保的担保合同于报告期内 履行完毕。无锡健特药业有限公司已于2008年3月将24000万元借款本金及利息偿还完毕， 公司为其所提供的银行贷款担保责任已全部解除。 报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为零。 3、现金资产委托管理事项 公司报告期无现金资产委托管理事项。 4、其他重大合同 公司报告期无其他重大合同。 （八）报告期内控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况 报告期内控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。 山东汇德会计师事务所关于公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 (2009)汇所综字第5-008号专项审计说明。 民生投资管理股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了民生投资管理股份有限公司（以 下简称“民生投资”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的 利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金 流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 4 月 24 日签发了（2009）汇所审字第 5-018 号 标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文） 的要求，民生投资编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 -28- （以下简称资金占用情况表）。 编制和对外披露资金占用情况表并确保其真实、合法及完整是民生投资管理层的责 任。我们对资金占用情况表所载资料与我们审计民生投资 2008 年度财务报表时所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除了对民生投资实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序 外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解民生投 资控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应当与已审计的财务报 表一并阅读。 本专项说明仅作为民生投资向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之 用, 不得用于其他任何目的。 民生投资 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 非经营性资金 占用 资金占 用方名 称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008 年期初 占用资金余 额 2008 年度占 用累计发生 金额（不含 利息） 2008 年 度占用 资金的 利息 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年 期末占 用资金 余额 占用形 成原因 占用性 质 - 现大股东及其 附属企业 - 小计 - - - - 原大股东及其 附属企业 小计 - - - - 总计 - - - - - 其他关联资金 往来 资金占 用方名 称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008 年期初 占用资金余 额 2008 年度占 用累计发生 金额（不含 利息） 2008 年 度占用 资金的 利息 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年 期末占 用资金 余额 占用形 成原因 往来性 质 大股东及其附 属企业 上市公司的子 公司及其附属 企业 - - 关联自然人及 其控制的法人 - - 其他关联人及 其附属企业 - 总计 - - - - - 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕建幕 中国·青岛 中国注册会计师： 卢 雷 -29- 二○○九年四月二十四日 （九）公司或持股5%以上的股东承诺事项 公司报告期内完成了股权分置改革，公司控股股东上海华馨投资有限公司做出特别 承诺，其持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。 除此外，公司及持股 5％以上的股东无其他承诺事项，也无前期承诺事项延续到报 告期的情况。 （十）公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所为山东汇德会计师事务所有限公司，已连续 16 年为公 司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 45 万元。 （十一）行政处罚及检查整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东及其实际控制人没有 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，没 有受到中国证监会的稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评和被认定为不适当人选， 也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 （十二）报告期公司接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，从未接受过任 何研究机构或其他特定对象的任何形式的调研或采访等活动，也没有私下提前向特定对 象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 （十三）其他事项 公司2008年度信息披露索引 信息披露报纸：《证券时报》 信息披露网站：巨潮资讯网（） 公告时间 公告名称 报纸版面 2008 年 1 月 8 日 2008－01 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008－02 公司董事会六届一次会议决议公告 2008－03 公司监事会六届一次会议决议公告 C16 2008 年 1 月 16 日 2008－04 公司变更公司证券简称的公告 B9 2008 年 2 月 29 日 2008－05 公司办公地址迁址公告 C20 2008 年 3 月 21 日 2008－06 公司关于解除担保的公告 C12 2008 年 4 月 8 日 2008－07 公司 2007 年度业绩快报 2008－08 公司关于推迟 2007 年年度报告披露时间的公告 C65 2008 年 4 月 9 日 2008－09 公司董事会六届三次会议决议公告 2008－10 公司监事会六届二次会议决议公告 2008－11 公司 2007 年年度报告摘要 2008－12 公司召开 2007 年度股东大会的通知 2008－13 公司利用闲置资金进行短期理财的公告 C33-C34 2008 年 4 月 22 日 2008－14 公司召开 2007 年度股东大会的提示性公告 C100 -30- 2008 年 4 月 29 日 2008－15 公司 2008 年度第一季度季度报告正文 2008－16 公司业绩预告 C65 2008 年 4 月 30 日 2008－17 公司 2007 年度股东大会决议公告 C4 2008 年 5 月 10 日 2008－18 公司 2007 年度年度报告补充公告 C9 2008 年 7 月 19 日 2008－19 公司董事会五届六次会议决议公告 B19 2008 年 8 月 13 日 2008－20 公司 2008 年半年度报告摘要 2008－21 公司业绩预告 D9 2008 年 9 月 4 日 2008－22 公司规范运作自查自纠总结报告的公告 B5 2008 年 9 月 20 日 2008－23 公司董事会六届八次会议决议公告 B5 2008 年 10 月 22 日 2008－24 公司董事会六届十次会议决议公告 2008－25 公司监事会六届五次会议决议公告 2008－26 公司 2008 年第三季度季度报告正文 2008－27 公司关于追溯调整以前报告期财务数据的公告 2008－28 公司业绩预告 D8 2008 年 10 月 24 日 2008－29 公司董事会六届十一次会议决议公告 2008－30 公司监事会六届六次会议决议公告 2008－31 公司召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008－32 公司对外投资公告 B8 2008 年 11 月 4 日 2008－33 公司召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 D1 2008 年 11 月 11 日 2008－34 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 D9 2008 年 12 月 30 日 2008－35 公司变更证券简称的公告 D16 2008 年 12 月 31 日 2008－36 公司临时停牌公告 D13 十一、财务会计报告 (一) 审 计 报 告 （2009）汇所审字第 5-018 号 民生投资管理股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的民生投资管理股份有限公司（以下简称民生投资）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股 东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是民生投资管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 -31- 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，民生投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了民生投资 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕建幕 中国•青岛 中国注册会计师：卢 雷 二〇〇九年四月二十四日 (二)会计报表（附后） (三)会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； (二)载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 民生投资管理股份有限公司 董事长: 考尚校 二○○九年四月二十四日 -32- 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 资 产 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 负债和股东权益 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 207,553,259.81 601,445,489.12 114,080,499.01 495,373,609.30 短期借款 交易性金融资产 258,708,212.13 10,219,819.00 258,708,212.13 10,219,819.00 应付票据 14,150,000.00 18,000,000.00 应收票据 应付账款 119,128,230.46 95,549,535.65 应收账款 607,064.58 101,734.22 预收款项 预付款项 16,283,038.36 14,453,277.54 应付职工薪酬 1,184,174.39 709,369.75 597,415.72 70,655.72 应收利息 应交税费 3,608,380.39 6,955,641.61 94,636.59 943,413.74 其他应收款 183,640,197.52 43,619,995.00 121,894,300.05 3,889,832.62 应付利息 存货 33,432,507.16 29,083,638.40 其他应付款 19,918,735.39 20,998,411.46 132,530.89 529,748.35 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动资产 其他流动负债 4,412,082.46 3,997,240.20 4,412,082.46 3,997,240.20 流动负债合计 162,401,603.09 146,210,198.67 5,236,665.66 5,541,058.01 非流动负债： 流动资产合计 700,224,279.56 698,923,953.28 494,683,011.19 509,483,260.92 长期借款 应付债券 -33- 非流动资产： 长期应付款 可供出售的金融资产 专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 223,337.88 262,541.36 63,452,026.70 63,452,026.70 递延所得税负债 1,044,809.45 1,044,809.45 固定资产 67,699,040.50 69,796,621.78 58,424,660.74 61,280,518.22 其他非流动负债 在建工程 非流动负债合计 1,044,809.45 1,044,809.45 工程物资 负债合计 162,401,603.09 147,255,008.12 5,236,665.66 6,585,867.46 固定资产清理 股东权益： 无形资产 326,592.29 2,151,653.61 1,809,941.24 股本 531,871,494.00 531,871,494.00 531,871,494.00 531,871,494.00 商誉 51,138,706.18 51,138,706.18 减：库存股 长期待摊费用 4,317,933.95 4,980,701.82 资本公积 10,533,600.04 10,533,600.04 5,879,389.41 5,879,389.41 递延所得税资产 12,680,151.98 6,327,246.62 11,772,899.88 5,747,681.99 盈余公积 10,921,432.05 10,921,432.05 10,921,432.05 10,921,432.05 其他非流动资产 未分配利润 86,053,258.36 98,156,743.95 74,423,617.39 86,515,246.15 归属于母公司股东权益合计 639,379,784.45 651,483,270.04 623,095,932.85 635,187,561.61 非流动资产合计 136,385,762.78 134,657,471.37 133,649,587.32 132,290,168.15 少数股东权益 34,828,654.80 34,843,146.49 股东权益合计 674,208,439.25 686,326,416.53 623,095,932.85 635,187,561.61 资产总计 836,610,042.34 833,581,424.65 628,332,598.51 641,773,429.07 负债和股东权益总计 836,610,042.34 833,581,424.65 628,332,598.51 641,773,429.07 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -34- 利 润 表 2008 年度 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 628,586,641.73 774,068,085.10 55,073,573.00 减:营业成本 536,085,967.18 570,734,245.94 49,250,040.55 营业税金及附加 3,739,835.22 3,574,954.99 110,934.26 营业费用 37,451,220.66 174,046,844.98 645,920.00 管理费用 31,612,658.70 39,349,662.72 8,230,985.85 15,766,222.14 财务费用 -8,061,591.94 -2,401,940.89 -5,475,990.14 -1,496,847.92 资产减值损失 1,217,357.73 10,788,683.53 -93,392.11 2,428,629.66 加:公允价值变动收益 -28,373,501.46 11,269,492.16 -28,373,501.46 4,179,237.80 投资收益 -11,068,190.68 27,091,273.54 -1,353,987.20 537,813,461.20 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -39,203.48 -3,696.24 三、营业利润 -12,900,497.96 16,336,399.53 -32,389,092.26 530,361,373.31 加:营业外收入 15,356,822.82 325,047.68 15,016,000.00 10,000.00 减:营业外支出 2,381,166.05 451,613.53 1,788,563.84 259,433.68 其中:非流动资产处置损失 2,200,279.11 266,780.15 1,732,963.71 259,433.68 四、利润总额 75,158.81 16,209,833.68 -19,161,656.10 530,111,939.63 减:所得税费用 368,136.09 20,431,964.98 -7,070,027.34 2,082,619.90 五、净利润 -292,977.28 -4,222,131.30 -12,091,628.76 528,029,319.73 归属于母公司股东的净利润 -12,103,485.59 4,168,847.29 -12,091,628.76 528,029,319.73 少数股东损益 11,810,508.31 -8,390,978.59 - 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.0228 0.0078 （二）稀释每股收益 -0.0228 0.0078 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -33- 现金流量表 2008 年度 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 690,836,439.39 1,010,266,822.93 61,417,517.06 收到的税费返还 5,896,605.68 收到其他与经营活动有关的现金 18,567,048.57 32,106,389.71 6,332,383.59 1,614,108.87 经营活动现金流入小计 709,403,487.96 1,048,269,818.32 6,332,383.59 63,031,625.93 购买商品、接受劳务支付的现金 583,693,867.59 726,588,316.29 61,416,050.05 支付给职工以及为职工支付的现金 15,042,185.67 19,837,355.94 2,842,439.18 4,816,095.13 支付的各项税费 27,995,538.08 78,512,722.17 1,464,518.26 1,387,819.01 支付其他与经营活动有关的现金 70,981,736.65 383,988,653.16 2,454,671.91 56,062,409.61 经营活动现金流出小计 697,713,327.99 1,208,927,047.56 6,761,629.35 123,682,373.80 经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97 -160,657,229.24 -429,245.76 -60,650,747.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,186,105,424.89 115,550,286.55 1,186,105,424.89 13,192,402.17 取得投资收益收到的现金 51,000.00 370,474,349.27 9,726,000.00 380,599,349.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 208,543.00 223,727.00 200,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 77,204,700.00 收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,201,364,967.89 486,248,362.82 1,210,831,424.89 471,196,451.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,489,892.75 8,628,733.75 62,825.00 2,000.00 投资支付的现金 1,592,047,306.68 161,892,950.70 1,592,047,306.68 12,838,665.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 199,975,564.86 投资活动现金流出小计 1,595,537,199.43 370,497,249.31 1,592,110,131.68 12,840,665.00 投资活动产生的现金流量净额 -394,172,231.54 115,751,113.51 -381,278,706.79 458,355,786.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 240,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,026,120.32 1,026,120.32 筹资活动现金流入小计 1,026,120.32 240,000,000.00 1,026,120.32 - 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 12,436,278.06 15,754,158.57 611,278.06 773,130.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,825,000.00 12,375,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,436,278.06 22,754,158.57 611,278.06 773,130.66 筹资活动产生的现金流量净额 -11,410,157.74 217,245,841.43 414,842.26 -773,130.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -393,892,229.31 172,339,725.70 -381,293,110.29 396,931,907.91 加：期初现金及现金等价物余额 601,445,489.12 429,105,763.42 495,373,609.30 98,441,701.39 六、期末现金及现金等价物余额 207,553,259.81 601,445,489.12 114,080,499.01 495,373,609.30 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -36- 合并股东权益变动表（一） 2008 年度 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司的股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 母公司股东权 益合计 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 531,871,494.00 10,533,600.04 10,921,432.05 98,156,743.95 651,483,270.04 34,843,146.49 686,326,416.53 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 531,871,494.00 10,533,600.04 10,921,432.05 98,156,743.95 651,483,270.04 34,843,146.49 686,326,416.53 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -12,103,485.59 -12,103,485.59 -14,491.69 -12,117,977.28 （一）本年净利润 -12,103,485.59 -12,103,485.59 11,810,508.31 -292,977.28 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)(二)小 计 : -12,103,485.59 -12,103,485.59 11,810,508.31 -292,977.28 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 （四）本年利润分配 -11,825,000.00 -11,825,000.00 1.对所有者（或股东）的分配 2.提取盈余公积 -11,825,000.00 -11,825,000.00 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 531,871,494.00 10,533,600.04 10,921,432.05 86,053,258.36 639,379,784.45 34,828,654.80 674,208,439.25 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -33- 合并股东权益变动表（二） 2008 年度 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司的股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 母公司股东权 益合计 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 531,871,494.00 7,880,127.48 139,710,163.06 -30,094,145.82 649,367,638.72 258,620,705.34 907,988,344.06 1.会计政策变更 -75,070,005.63 70,363,317.10 -4,706,688.53 2,819,273.96 -1,887,414.57 2.前期差错更正 二、本年年初余额 531,871,494.00 7,880,127.48 64,640,157.43 40,269,171.28 644,660,950.19 261,439,979.30 906,100,929.49 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,653,472.56 -53,718,725.38 57,887,572.67 6,822,319.85 -226,596,832.81 -219,774,512.96 （一）本年净利润 4,168,847.29 4,168,847.29 -8,390,978.59 -4,222,131.30 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,653,472.56 2,653,472.56 -102,313,708.78 -99,660,236.22 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 2,653,472.56 2,653,472.56 -102,313,708.78 -99,660,236.22 上述(一)(二)小 计 : 2,653,472.56 4,168,847.29 6,822,319.85 -110,704,687.37 -103,882,367.52 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 （四）本年利润分配 9,612,805.13 -9,612,805.13 -115,892,145.44 -115,892,145.44 1.对所有者（或股东）的分配 -115,892,145.44 -115,892,145.44 2.提取盈余公积 9,612,805.13 -9,612,805.13 3.其他 （五）所有者权益内部结转 -63,331,530.51 63,331,530.51 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 -63,331,530.51 63,331,530.51 4.其他 四、本年年末余额 531,871,494.00 10,533,600.04 10,921,432.05 98,156,743.95 651,483,270.04 34,843,146.49 686,326,416.53 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -38- 母公司股东权益变动表（一） 2008 年度 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 531,871,494.00 5,879,389.41 10,921,432.05 86,515,246.15 635,187,561.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 531,871,494.00 5,879,389.41 10,921,432.05 86,515,246.15 635,187,561.61 三、本年增减变动金额 -12,091,628.76 -12,091,628.76 （一）净利润 -12,091,628.76 -12,091,628.76 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 -12,091,628.76 -12,091,628.76 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.股东的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 531,871,494.00 5,879,389.41 10,921,432.05 74,423,617.39 623,095,932.85 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -39- 母公司股东权益变动表（二） 2008 年度 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 上年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 531,871,494.00 8,367,690.80 76,378,632.55 32,901,568.46 649,519,385.81 加：会计政策变更 -2,217,432.88 -75,070,005.63 -464,802,836.91 -542,090,275.42 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 531,871,494.00 6,150,257.92 1,308,626.92 -431,901,268.45 107,429,110.39 三、本年增减变动金额 - -270,868.51 9,612,805.13 518,416,514.60 527,758,451.22 （一）净利润 528,029,319.73 528,029,319.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -270,868.51 - - -270,868.51 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 -270,868.51 -270,868.51 上述（一）和（二）小计 - -270,868.51 - 528,029,319.73 527,758,451.22 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - 9,612,805.13 -9,612,805.13 - 1.提取盈余公积 9,612,805.13 -9,612,805.13 - 2.股东的分配 - 3.其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 531,871,494.00 5,879,389.41 10,921,432.05 86,515,246.15 635,187,561.61 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -40- 资产减值准备明细表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：民生投资管理股份有限公司 单位：人民币元 本期减少 项目 期初账面余 额 本期增加 转回数 转出数 合计 期末账面余额 一、坏帐准备 5,123,431.71 1,217,357.73 6,340,789.44 其中：应收账款 5,921.04 29,410.77 35,331.81 其他应收款 5,117,510.67 1,187,946.96 6,305,457.63 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 335,554.78 335,554.78 六、固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 七、工程物资减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 十、其他 合计 25,308,986.49 1,217,357.73 26,526,344.22 公司法定代表人： 考尚校 主管会计工作的公司负责人： 陈良栋 公司会计机构负责人： 李玉英 -33- 民生投资管理股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 民生投资管理股份有限公司（以下简称公司或本公司），原名为青岛华馨实业股份有限公司、青 岛健特生物投资股份有限公司、青岛国货集团股份有限公司，是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体 制改革委员会青体改发（1992）60 号文件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公 司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向 募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立的股份有限公司；经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996） 102 号文件批准，采用“全额预缴、比例配售、余额即退”的方式发行 1800 万股社会公众股，并于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市流通。公司经营范围为：股权投资、资产管理、资本经营 及相关咨询与服务。 2008 年 12 月，青岛华馨实业股份有限公司名称变更为民生投资管理股份有限公司。 附注二、财务报表的编制基准与方法 本公司的财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策、会计估计 1、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、 具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币性资产、交易性金融负债、衍生 工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 4、现金等价物的确定标准 现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时，采用业务发生当月１日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日，外币货 币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 -42- 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货 币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期 损益。 6、金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量； ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额 之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所转移金融 资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：a、 终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 -43- 额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小 的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大 幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值 累计损失一并转出计入减值损失。 7、应收款项坏账损失核算方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 （1）本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： ①债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项； ②债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； ③债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项； ④债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 （2）应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款 项存在明显差别时应单独进行减值测试，采用个别认定法计提坏账准备。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项 金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定报告期各项组合按期末应收款项余额的5.50%计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），本公司单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账 准备。 对有证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 8、存货核算方法 -44- （1）存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、 库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货取得采用实际成本法核算；存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货盘存制度：本公司存货盘存采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成 本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。产成 品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁 损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。 9、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或 承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量， 而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数 额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③其他方式取得的长期投资 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值计量。 d、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换 入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投 资初始投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）后续计量 ①对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份 额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以实质控制其实体，则该实体将作为本公司的 -45- 子公司。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企 业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有其股权份额介于 20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有其股权份额低于20%，但对该 实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。本公司在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于被投资单位净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报， 采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账 面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对于在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售金融资产以外的 长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通 过权益转回。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使 用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的固定资产，按公允价值 确认。 （3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提 折旧。 （4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 -46- 房屋及建筑物 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 3-10 年 9.50%-31.67% 运输设备 3-10 年 9.50%-31.67% 其他设备 3-10 年 9.50%-31.67% （5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价 值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 固定资产减值准备的确认标准： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在 近期内不可能恢复； ②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期 发生重大变化，并对公司产生负面影响； ③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致 固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提 前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； ⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减 值准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进 行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、在建工程核算方法 （1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、 建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程 达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在 -47- 工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若 干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准 备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇 兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性 房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费 用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购 建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化， 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商 业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： -48- ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。 （2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计 入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 （3）无形资产减值准备确认标准、计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资 产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 （4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （5）使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许试用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 14、存货、金融资产以外资产减值准备确定方法 （1）减值测试 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 -49- ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 （3）资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： ①采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 ②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其中， 资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 ③不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金 流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中 和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反 映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。 （4）减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 15、预计负债的核算方法 （1）确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 16、股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当 -50- 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益 结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存 在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公 积。 17、职工薪酬 （1）包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货 币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 本公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金按照国 家标准执行。 本公司职工福利费按实际发生额列支。 18、辞退福利 （1）辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，本公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （2）辞退福利的计量 ①对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等 计提辞退福利负债； ②对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 19、收入确认的原则 （1）销售商品 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销 售收入的实现。 （2）提供劳务 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程 度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占 -51- 应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 （3）让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使 用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流 入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据 管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资产 或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以 外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。 21、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、利润分配 本公司税后利润按下列顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金10%； （3）提取任意盈余公积金； -52- （4）分配利润。 23、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方账面价值计量。取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 不同企业合并方式处理原则： ①非同一控制下的吸收合并 本公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，企 业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。 ②非同一控制下的控股合并 本公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允 价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负 债表中的商誉；企业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资 产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 ③分步实现的企业合并 本公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每单项交易成本之和。 24、合并会计报表的编制方法 （1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并会计报表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定编制。 本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围 的子公司条件如下： ①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； ③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以上 成员； ④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并会计报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被 视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起 计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可 辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方 自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并 利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流 量。 -53- 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采 用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以 抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 25、会计政策和会计估计变更以及差错更正 本公司在报告期内无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 附注五、主要税项 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和 企业所得税等。 1、增值税：公司按应税销售额的17%、13%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。 2、营业税：公司按营业收入的5%计缴。 3、消费税：公司按应税销售额的5%计缴。 4、城市维护建设税：公司按应缴流转税额的7%计缴。 5、教育费附加和地方教育费附加：公司按应缴流转税额的3%和1%计缴。 6、企业所得税：本公司、青岛国货丽达购物中心有限公司（以下简称“国货丽达”）、青岛国货汇 海丽达购物中心有限公司（以下简称“汇海丽达”）所得税税率为25%。 7、其他税项：按国家和地方有关规定计缴。 附注六、企业合并及合并财务报表 （一）本公司所控制的的子公司的基本情况 1、控股子公司情况： 企业名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额和实质净 投资余额 持股比例和表 决权比例 青岛国货丽达购物中 心有限公司 山东青岛 10,000,000 日用百货 31,620,000.00 45% 青岛国货汇海丽达购 物中心有限公司 山东青岛 10,000,000 日用百货 36,380,000.00 45% （二）由于本公司能够控制国货丽达和汇海丽达，故将二公司认定为子公司，纳入合并财务报表 的合并范围。 （三）报告期内合并报表范围的变更情况： 2007年5月，公司将持有的无锡健特药业有限公司、无锡健特生物工程有限公司和珠海康奇有限 公司股权转让，因此2007年度公司合并利润表中包含上述三家公司2007年1-5月份利润表，2008年度 合并报表不再将上述三家公司纳入合并范围。 （四）少数股东权益情况 -54- 子公司 期末账面余额 期初账面余额 青岛国货丽达购物中心有限公司 12,556,708.48 12,465,663.85 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 22,271,946.32 22,377,482.64 合计 34,828,654.80 34,843,146.49 附注七、合并财务报表主要项目注释 除特别指明外，以下期末账面余额是指2008年12月31日的金额，期初账面余额是指2008年1月1 日的金额，本期发生额是指2008年1月1日至12月31日的发生额，上期发生额是指2007年1月1日至12 月31日的发生额。 1、货币资金 期末账面余额 期初账面余额 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 现金 其中：人民币 1,985,612.07 1,985,612.07 5,417,712.56 5,417,712.56 美元 小计 1,985,612.07 5,417,712.56 银行存款 其中：人民币 201,402,339.85 201,402,339.85 594,126,610.80 594,126,610.80 美元 小计 201,402,339.85 594,126,610.80 其他货币资金 其中：人民币 4,165,307.89 4,165,307.89 1,901,165.76 1,901,165.76 美元 小计 4,165,307.89 1,901,165.76 合计 207,553,259.81 601,445,489.12 货币资金期末账面余额较期初账面余额减少65.49%，主要原因为公司本期增加交易性金融资产投 资所致。 2、交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 -55- 交易性权益工具投资 258,708,212.13 10,219,819.00 指定为以公允价值计量且其变动 计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 合计 258,708,212.13 10,219,819.00 （1）交易性金融资产期末账面余额较期初账面余额增加2431.44%，主要原因为公司本期增加交 易性金融资产投资所致。 （2）期末交易性金融资产变现不存在任何限制。 3、应收账款 应收账款2008年12月31日的账面价值为607,064.58元，2007年12月31日的账面价值为101,734.22 元。 （1）应收账款按客户类别披露如下： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大应收账款 500,946.00 27,552.03 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 141,450.39 7,779.78 107,655.26 5,921.04 合计 642,396.39 35,331.81 107,655.26 5,921.04 注：应收账款分类标准如下： ①单项金额重大应收账款：占余额 10%以上； ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：三年以上应收账款（扣 除已包括在“①”的明细）； ③其他不重大应收账款：除已包括在范围“①、②”以外的明细。 （2）应收账款账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 640,840.74 99.76% 35,246.25 107,655.26 100.00% 5,921.04 1-2 年 1,555.65 0.24% 85.56 2-3 年 -56- 3-5 年 5 年以上 合计 642,396.39 100.00% 35,331.81 107,655.26 100.00% 5,921.04 （3）应收账款期末账面余额较期初账面余额增加 496.72%，主要原因为公司本期应收销售款增 加所致。 （4）期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 577,112.42 元，占应收账款账面余额的 89.84%，其对应的账龄均为 1 年以内。 （5）期末无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）预付款项账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 16,283,038.36 100.00% 14,453,277.54 100.00% 合计 16,283,038.36 100.00% 14,453,277.54 100.00% （2）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5、其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 183,640,197.52 元，2007 年 12 月 31 日的账面价值 为 43,619,995.00 元。 （1）其他应收款按客户类别披露如下： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大其他应收款 159,308,086.00 2,161,944.73 33,800,445.71 1,859,024.51 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 2,601,530.79 2,601,530.79 2,578,780.79 2,578,780.79 其他不重大其他应收款 28,036,038.36 1,541,982.11 12,358,279.17 679,705.37 合计 189,945,655.15 6,305,457.63 48,737,505.67 5,117,510.67 注：其他应收款分类标准如下： ①单项金额重大其他应收款：占余额 10%以上； ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：三年以上其他应收款 （扣除已包括在“①”的明细）； ③其他不重大其他应收款：除已包括在范围“①、②”以外的明细。 -57- （2）其他应收款账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 178,570,744.36 94.01% 3,243,031.44 35,566,024.88 72.98% 1,956,131.38 1-2 年 223,580.00 0.12% 12,296.90 10,592,700.00 21.73% 582,598.50 2-3 年 8,572,700.00 4.51% 471,498.50 3-5 年 730.00 0.00% 730.00 5 年以上 2,578,630.79 1.36% 2,578,630.79 2,578,050.79 5.29% 2,578,050.79 合计 189,945,655.15 100.00% 6,305,457.63 48,737,505.67 100.00% 5,117,510.67 （3）其他应收款期末账面余额较期初账面余额增加 289.73%，主要原因详见“附注十三、其他 重要事项之 1、3”。 （4）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 175,308,086.00 元，占其他应收款账 面余额的 92.29%，其对应的账龄如下: 帐龄 期末账面余额 1 年以内 175,308,086.00 合计 175,308,086.00 其中账面余额较大的单位如下： 单位名称 期末账面余额 北京国际信托有限公司 60,000,000.00 北京民生典当有限责任公司 60,000,000.00 青岛海丽达物流配送有限公司 39,308,086.00 青岛市胶州建设集团有限公司 10,000,000.00 合计 169,308,086.00 （5）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况： 期末账面余额 期初账面余额 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 33,432,507.16 29,083,638.40 -58- 合计 33,432,507.16 29,083,638.40 （2）公司存货期末账面余额中无用于担保的存货。 （3）期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提跌价准备。 7、长期股权投资 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 223,337.88 元，2007 年 12 月 31 日的账面价值 为 262,541.36 元。 长期股权投资明细： 期末账面余额 年初账面余额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 其中：成本法核算的长期股权投资 436,554.78 335,554.78 436,554.78 335,554.78 权益法核算的长期股权投资 122,337.88 161,541.36 合计 558,892.66 335,554.78 598,096.14 335,554.78 （1）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 本年减少 期末余额 持股比例 北方国贸股份有限公司 90,269.95 90,269.95 90,269.95 0.98% 海信实业股份有限公司 153,130.99 153,130.99 153,130.99 1.57% 青岛洁晶股份有限公司 173,153.84 173,153.84 173,153.84 1.51% 青岛利群集团三百惠商厦股份有限公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.02% 合计 436,554.78 436,554.78 436,554.78 （2）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期增加投资 本期被投资单位 权益增减额 其他减少 期末余额 青岛盛开园商品 配送有限公司 200,000.00 161,541.36 -39,203.48 122,337.88 其中：联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股和 表决权比例 期末净资产 本期营业 收入 本期净利润 青岛盛开园商品配 送有限公司 山东青岛 有限公司 40.00% 305,844.69 5,428,837.98 -98,008.70 （3）长期股权投资减值准备 -59- 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回数 转出数 合计 期末账面余额 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 8、固定资产 固定资产类别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 （1）固定资产 房屋及建筑物 103,560,967.65 800,035.00 104,361,002.65 专用设备 17,626,575.26 1,736,890.75 1,219,627.43 18,143,838.58 运输设备 2,699,717.52 681,032.00 650,800.32 2,729,949.20 其他 669,473.97 62,825.00 412,724.00 319,574.97 合计 124,556,734.40 3,280,782.75 2,283,151.75 125,554,365.40 （2）累计折旧 房屋及建筑物 22,711,145.07 2,497,873.49 25,209,018.56 专用设备 10,382,251.93 1,635,085.14 762,921.75 11,254,415.32 运输设备 1,327,319.83 353,594.13 458,190.53 1,222,723.43 其他 489,395.79 67,948.31 238,176.51 319,167.59 合计 34,910,112.62 4,554,501.07 1,459,288.79 38,005,324.90 （3）固定资产减值准备 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 专用设备 运输设备 其他 -60- 合计 19,850,000.00 19,850,000.00 （4）固定资产账面价值 房屋及建筑物 60,999,822.58 59,301,984.09 专用设备 7,244,323.33 6,889,423.26 运输设备 1,372,397.69 1,507,225.77 其他 180,078.18 407.38 合计 69,796,621.78 67,699,040.50 9、无形资产 种类 原始金额 期初账面 余额 本期增加 本期摊销 本期减少 期末账面 余额 剩余 年限 商品房使用权 2,436,460.00 1,809,941.24 69,613.20 1,740,328.04 其他 512,001.00 341,712.37 32,800.00 47,920.08 326,592.29 合计 2,948,461.00 2,151,653.61 32,800.00 117,533.28 1,740,328.04 326,592.29 （1）无形资产期末账面余额较期初账面余额减少 84.82%，主要原因为公司本期处置商品房使用 权所致。 （2）期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 10、商誉 （1）明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 青岛国货丽达购物 中心有限公司 24,504,556.62 24,504,556.62 24,504,556.62 24,504,556.62 -61- 青岛国货汇海丽达 购物中心有限公司 26,634,149.56 26,634,149.56 26,634,149.56 26,634,149.56 合计 51,138,706.18 51,138,706.18 51,138,706.18 51,138,706.18 （2）计算过程说明 ①期末对国货丽达的商誉 24,504,556.62 元，系本公司 2006 年非同一控制下企业合并取得该公 司 45%股权，公司合并成本大于购买日应享有国货丽达可辨认净资产份额的差额扣除已摊销金额后 的余额。 ②期末对汇海丽达的商誉 26,634,149.56 元，系本公司 2006 年非同一控制下企业合并取得该公 司 45%股权，公司合并成本大于购买日应享有汇海丽达可辨认净资产份额的差额扣除已摊销金额后 的余额。 （3）期末，未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11、长期待摊费用 种类 原始金额 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 租入固定资产 改 良支出 5,101,984.03 4,704,882.44 752,265.91 3,952,616.53 其他 671,405.00 275,819.38 176,310.00 86,811.96 365,317.42 合计 5,773,389.03 4,980,701.82 176,310.00 839,077.87 4,317,933.95 12、递延所得税资产 期末账面余额 期初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏帐准备形成的暂时性差异对 递延所得税的影响 6,340,789.44 1,585,197.36 5,123,431.71 1,280,857.92 长期投资减值形成的暂时性差 异对递延所得税的影响 335,554.78 83,888.70 335,554.78 83,888.70 固定资产减值形成的暂时性差 异对递延所得税的影响 19,850,000.00 4,962,500.00 19,850,000.00 4,962,500.00 公允价值变动形成的暂时性差 异对递延所得税的影响 24,194,263.66 6,048,565.92 合计 50,720,607.88 12,680,151.98 25,308,986.49 6,327,246.62 -62- 递延所得税资产期末账面余额较期初账面余额增加 100.41%，主要原因为公司本期公允价值变动 形成的暂时性差异对递延所得税的影响增加所致。 13、资产减值准备 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回数 转出数 合计 期末账面余额 一、坏帐准备 5,123,431.71 1,217,357.73 6,340,789.44 其中：应收账款 5,921.04 29,410.77 35,331.81 其他应收款 5,117,510.67 1,187,946.96 6,305,457.63 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 335,554.78 335,554.78 六、固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 七、工程物资减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 合计 25,308,986.49 1,217,357.73 26,526,344.22 14、应付票据 项目 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 14,150,000.00 18,000,000.00 商业承兑汇票 合计 14,150,000.00 18,000,000.00 （1）期末余额中下一会计期间将到期的金额为 14,150,000.00 元。 （2）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 15、应付账款 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、职工薪酬 -63- 项目 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 171,043.59 11,857,512.01 11,292,312.01 736,243.59 二、职工福利费 257,872.73 257,872.73 三、社会保险费 2,884,061.16 2,884,061.16 四、住房公积金 505,741.00 505,741.00 五、工会经费 265,725.04 469.02 22,307.54 243,886.52 六、职工教育经费 272,601.12 11,334.39 79,891.23 204,044.28 七、其他 合计: 709,369.75 15,516,990.31 15,042,185.67 1,184,174.39 （1）期末无拖欠性质的职工薪酬。 （2）应付职工薪酬期末账面余额较期初账面余额增加 66.93%，主要原因为公司本期期末未发 放工资增加所致。 17、应交税费 税项 期末账面余额 期初账面余额 增值税 892,873.29 1,101,052.46 企业所得税 2,125,237.55 4,389,430.78 城市维护建设税 107,594.49 110,345.67 消费税 204,373.96 249,745.57 营业税 59,417.31 88,949.20 个人所得税 30,402.59 848,914.13 印花税 10,303.63 10,709.54 教育费附加 46,922.38 47,291.01 其他 131,255.19 109,203.25 -64- 合计 3,608,380.39 6,955,641.61 应交税费期末账面余额较期初账面余额减少 48.12%，主要原因为公司本期期末欠缴企业所得税 和个人所得税减少所致。 18、其他应付款 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19、其他流动负债 其他流动负债为应付股利，期末余额明细如下： ①应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现金红利 1,184,557.18 元；②应 付 2001 年度普通股股利 722,845.80 元；③应付 2002 年度普通股股利 1,016,378.73 元；④应付 2003 年度普通股股利 1,488,300.75 元。 20、递延所得税负债 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 公允价值变动损益形成的暂时性差 异对递延所得税的影响 4,179,237.80 1,044,809.45 合计 4,179,237.80 1,044,809.45 21、股本 期初账面余额 本次变动增减（+，-） 期末账面余额 项目 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转增 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,351,178 22.628% -23,250 -23,250 120,327,928 22.623% 1、国家持股 2、国有法人持股 115,500 115,500 115,500 0.021% 3、其他内资持股 120,351,178 22.628% -138,750 -138,750 120,212,428 22.602% 其中：境内非国有法人持股 120,327,928 22.624% -155,760 -155760 120,172,168 22.594% 境内自然人持股 23,250 0.004% 17,010 17,010 40,260 0.008% 4、外资持股 其中：境外法人持股 -65- 境外自然人持股 二、无限售条件股份 411,520,316 77.372% 23,250 23,250 411,543,566 77.377% 1、人民币普通股 411,520,316 77.372% 23,250 23,250 411,543,566 77.377% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 531,871,494 100.000% 531,871,494 100.000% 22、资本公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 4,430,829.54 4,430,829.54 其他资本公积 6,102,770.50 6,102,770.50 合计 10,533,600.04 10,533,600.04 23、盈余公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积金 10,921,432.05 10,921,432.05 合计 10,921,432.05 10,921,432.05 24、未分配利润 项目 金额 上年年末未分配利润 98,156,743.95 加：会计差错更正 执行企业会计准则调整数 -66- 本年期初未分配利润 98,156,743.95 加：归属于母公司所有者的净利润 -12,103,485.59 本年可供分配利润 86,053,258.36 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 86,053,258.36 25、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 609,054,173.18 534,929,518.07 754,897,231.39 569,341,997.10 其他业务 19,532,468.55 1,156,449.11 19,170,853.71 1,392,248.84 合计 628,586,641.73 536,085,967.18 774,068,085.10 570,734,245.94 （2）按产品类别列示主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 商品零售 609,054,173.18 534,929,518.07 74,124,655.11 562,750,171.13 494,120,156.89 68,630,014.24 脑白金 129,140,375.11 43,486,424.06 85,653,951.05 -67- 复合 营养粉 35,247,675.24 7,205,676.04 28,041,999.20 黄金搭档 26,631,274.56 23,652,701.64 2,978,572.92 其他 1,127,735.35 877,038.47 250,696.88 合计 609,054,173.18 534,929,518.07 74,124,655.11 754,897,231.39 569,341,997.10 185,555,234.29 公司前五名客户销售收入金额合计为 4,384,597.51 元，占公司主营业务收入的 0.72%。 26、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 2,386,243.65 2,153,530.15 5% 营业税 46,463.25 5% 城建税 914,989.81 852,755.80 7% 教育费附加 392,138.51 568,669.04 3%、1% 合计: 3,739,835.22 3,574,954.99 27、财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 24,837.63 3,307,888.20 减：利息收入 8,267,839.51 5,854,095.38 汇兑损益 其他 181,409.94 144,266.29 合计 -8,061,591.94 -2,401,940.89 财务费用本期发生额较上期发生额减少，主要原因为公司本期合并报表范围变化、利息收入增 加所致。 -68- 28、资产减值损失 类别 本期发生额 上期发生额 坏帐损失 1,217,357.73 10,788,683.53 合计 1,217,357.73 10,788,683.53 资产减值损失本期发生额较上期发生额减少，主要原因为公司本期合并报表范围变化所致。 29、公允价值变动损益 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产公允价值变动损益 -28,373,501.46 11,269,492.16 合计 -28,373,501.46 11,269,492.16 公允价值变动损益本期发生额较上期发生额减少，主要原因为公司期末持有的交易性金融资产 公允价值下降所致。 30、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 按权益法调整被投资单位净利润 -39,203.48 -3,696.24 股权投资转让收益 11,918,263.65 交易性金融资产和可供出售的金融资产收益 -11,028,987.20 15,176,706.13 合计 -11,068,190.68 27,091,273.54 （1）投资收益本期发生额较上期发生额减少，主要原因为公司本期合并报表范围变化所致。 （2）投资收益的汇回不存在重大限制。 31、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 违约赔偿金 15,000,000.00 -69- 罚款 33,263.60 78,130.00 固定资产处置收益 89,768.90 12,097.26 其他 233,790.32 234,820.42 合计 15,356,822.82 325,047.68 营业外收入本期发生额较上期发生额增加，主要原因为公司本期收到违约赔偿金增加所致，详见 “附注十三之 1、2”。 32、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 21,750.48 29,878.68 固定资产处置损失 705,088.86 266,780.15 无形资产处置损失 1,495,190.25 其他 159,136.46 154,954.70 合计 2,381,166.05 451,613.53 营业外支出本期发生额较上期发生额增加，主要原因为公司本期处置商品房使用权所致。 33、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,765,850.90 15,743,273.88 递延所得税费用 -7,397,714.81 4,688,691.10 合计 368,136.09 20,431,964.98 所得税费用本期发生额较上期发生额减少，主要原因为公司本期合并报表范围变化所致。 34、每股收益 项目 本期金额 上期金额 基本每股收益 -0.0228 0.0078 稀释每股收益 -0.0228 0.0078 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S -70- S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 35、收到其他与经营活动有关的现金 本期收到其他与经营活动有关的现金的主要项目： 项目 金额 利息收入 8,267,839.51 往来款 9,332,255.14 合计 17,600,094.65 36、支付其他与经营活动有关的现金 本期支付其他与经营活动有关的现金的主要项目： 项目 金额 运输费、装卸费 705,888.68 办公费 1,112,626.58 仓储保管费 8,253,843.12 供热费 1,380,000.00 劳务费 2,730,589.73 中介机构费、咨询费 1,077,444.00 广告费、宣传费 1,049,170.66 租赁费 12,979,486.68 促销费 1,769,172.41 装修费 3,454,836.66 单位往来 29,089,414.47 -71- 合计 63,602,472.99 37、净利润调节为经营活动现金流量的信息 净利润调节为经营活动现金流量 本期发生额 上期发生额 净利润 -292,977.28 -4,222,131.30 加：资产减值准备 1,217,357.73 10,788,683.53 固定资产折旧 4,554,501.07 7,893,458.82 无形资产摊销 117,533.28 204,623.41 长期待摊费用摊销 839,077.87 250,887.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 2,110,510.21 254,682.89 固定资产报废损失 公允价值变动损失 28,373,501.46 -11,269,492.16 财务费用 2,606,027.91 投资损失 11,068,190.68 -27,091,273.54 递延所得税资产减少 -6,352,905.36 2,793,051.13 递延所得税负债增加 -1,044,809.45 1,895,639.97 存货的减少 -4,348,868.76 7,141,955.80 经营性应收项目的减少 -25,572,651.43 -216,659,210.43 经营性应付项目的增加 16,021,699.95 64,755,866.99 其他 -15,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97 -160,657,229.24 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 207,553,259.81 601,445,489.12 减：现金的期初余额 601,445,489.12 429,105,763.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 -72- 现金及现金等价物净增加额 -393,892,229.31 172,339,725.70 附注八、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 121,894,300.05 元，2007 年 12 月 31 日的账面价值 为 3,889,832.62 元。 （1）其他应收款按客户类别披露如下： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大其他应收款 120,000,000.00 6,250,750.79 2,780,049.29 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 2,601,530.79 2,601,530.79 730.00 730.00 其他不重大其他应收款 2,004,550.32 110,250.27 443,525.00 24,393.88 合计 124,606,081.11 2,711,781.06 6,695,005.79 2,805,173.17 注：其他应收款分类标准如下： ①单项金额重大其他应收款：占余额 10%以上； ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：三年以上其他应收款 （扣除已包括在“ ” ① 的明细）； ③其他不重大应收款项：除已包括在范围“①、 ” ② 以外的明细。 （2）其他应收款账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 120,131,170.32 96.41% 28,854.87 423,525.00 6.33% 23,293.88 1-2 年 223,580.00 0.18% 12,296.90 3,692,700.00 55.15% 203,098.50 2-3 年 1,672,700.00 1.34% 91,998.50 3–5年 730.00 0.01% 730.00 5年以上 2,578,630.79 2.07% 2,578,630.79 2,578,050.79 38.51% 2,578,050.79 合计 124,606,081.11 100.00% 2,711,781.06 6,695,005.79 100.00% 2,805,173.17 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 124,502,650.79 元，占其他应收款账 -73- 面余额的 99.92%，其对应的账龄如下： 帐龄 期末账面余额 1 年以内 120,251,900.00 2-3 年 1,672,700.00 5 年以上 2,578,050.79 合计 124,502,650.79 其中账面余额较大的单位如下： 单位名称 期末账面余额 北京国际信托有限公司 60,000,000.00 北京民生典当有限责任公司 60,000,000.00 合计 120,000,000.00 （4）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、长期股权投资 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 63,452.026.70 元，2007 年 12 月 31 日的账面价 值为 63,452.026.70 元。 长期股权投资明细： 期末账面余额 期初账面余额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 其中：成本法核算的长期股权投资 63,787,581.48 335,554.78 63,787,581.48 335,554.78 权益法核算的长期股权投资 合计 63,787,581.48 335,554.78 63,787,581.48 335,554.78 （1）成本法核算的长期股权投资 -74- 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 本年增减 期末余额 年末持股比例 一、控股子公司 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 36,380,000.00 33,958,713.70 33,958,713.70 45.00% 青岛国货丽达购物中心有限公司 31,620,000.00 29,392,313.00 29,392,313.00 45.00% 二、其他投资 北方国贸股份有限公司 90,269.95 90,269.95 90,269.95 0.98% 海信实业股份有限公司 153,130.99 153,130.99 153,130.99 1.57% 青岛洁晶股份有限公司 173,153.84 173,153.84 173,153.84 1.51% 青岛利群集团三百惠商厦股份有限公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.02% 合计 68,436,554.78 63,787,581.48 63,787,581.48 （2）长期股权投资减值准备 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回数 转出数 合计 期末账面余额 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 -75- 本期发生额 上期发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 55,073,573.00 49,250,040.55 其他业务 合计 55,073,573.00 49,250,040.55 （2）按产品类别列示主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 脑白金 28,442,298.44 25,597,338.91 2,844,959.53 黄金搭档 26,631,274.56 23,652,701.64 2,978,572.92 合计 55,073,573.00 49,250,040.55 5,823,532.45 4、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收到的投资收益 9,675,000.00 498,729,417.88 股权投资转让收益 32,870,706.15 交易性金融资产和可供出售的金融资产收益 -11,028,987.20 6,213,337.17 合计 -1,353,987.20 537,813,461.20 投资收益本期发生额较上期发生额减少,主要原因为本期子公司分红减少所致。 附注九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 -76- 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、本公司的母公司有关信息 企业名称 企业 类型 注册地址 注册资本 主营 业务 法定代 表人 与本公司 关系 对本公司表决 权比例 上海华馨投资 有限公司 有限 责任 上海市卢湾区瑞金 南路1号22E 180,000,000 实业 投资 汪远思 控股股东 22.56% 2、公司子公司有关信息 企业名称 企业类型 注册资本 法定代 表人 注册地址 主营业务 持股比例和表 决权比例 青岛国货丽达购物中 心有限公司 有限责任 10,000,000 丁斌业 胶州市郑州 四 路 5 号 零售业 45.00% 青岛国货汇海丽达购 物中心有限公司 有限责任 10,000,000 丁斌业 青岛市城阳区 崇 阳街 零售业 45.00% 3、不存在控制关系的关联公司 企业名称 与本企业的关系 青岛盛开园商品配送有限公司 联营公司 4、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 青岛国货丽达购物中心有限公司 3,000,000 7,000,000 10,000,000 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 5,000,000 5,000,000 10,000,000 （三）关联方应收应付款项余额 本期末无关联方应收应付款项余额。 （四）其他应披露事项 2008 年度、2007 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式 的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为人民币 1,557,775 元、3,385,050.00 元。 附注十、或有事项 1、本公司 1998 年为山东省即墨市五交化总公司提供了 600 万元借款担保,因对方逾期未还,中国 银行即墨市支行(后将上述借款债权转让给中国东方资产管理公司青岛办事处)就此事将本公司作为 第二被告进行起诉。经青岛市中级人民法院（2002）青经再终字第 9 号终审判定，本公司不承担此 -77- 项担保的连带赔偿责任。 2007 年 9 月，最高人民法院指令山东省高级人民法院再审本案。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大或有事项 附注十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注十二、资产负债表日后事项 1、2009 年 3 月 4 日国货丽达与青岛市胶州建设集团有限公司签署《商品房买卖合同》，以 6,955.44 万元的价格购买位于青岛胶州市郑州西路 5 号的世纪广场购物中心第二层、第三层商业用房，建筑 面积 23,136.32 平方米。 2009 年 4 月 1 日国货丽达以位于青岛胶州市郑州西路 5 号的世纪广场购物中心第二层、第三层 商业用房向青岛银行抵押借款，借款金额 6500 万元，借款期限 8 年。 2、2008 年 11 月 6 日，公司与北京国际信托有限公司签署信托合同，并向其交付信托资金 6,000 万元，信托期限为一年。2009 年 2 月 18 日，信托合同终止，2 月 19 日公司收回信托资金 6,000 万 元、信托收益 169.32 万元。 3、2009 年 4 月 19 日，上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）与泛海集团有限公司、 通海控股有限公司和中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签署了《泛海集团有限公 司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集 团有限公司之增资协议》，上海华馨拟以其持有的公司 119,981,428 股限售流通股作为出资，对中国 泛海进行增资。增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海将直接持有本公司 22.56% 的股份，成为本公司第一大股东。 4、根据公司董事会的决议，本年的利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。 5、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 附注十三、其他重要事项 1、2008 年 11 月 1 日，公司与北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）签署《关 于北京民生典当有限责任公司增资扩股的框架协议》（以下简称“增资协议”），公司对民生典当增资 6,000 万元，占增资后总股本的 30%；若因民生典当原因导致增资扩股不能于 2008 年 12 月 31 日之 前完成，民生典当应向公司支付 5%违约赔偿金；若不能于 2009 年 2 月 28 日之前完成，民生典当 应向公司支付 15%违约赔偿金，同时公司有权终止增资协议。2008 年 11 月 6 日，公司支付增资款 6,000 万元。 2008 年 12 月 31 日民生典当未能完成增资扩股，公司收到违约赔偿金 300 万元。 2009 年 2 月 28 日民生典当未能完成增资扩股，3 月 2 日公司收回增资款 6,000 万元、违约赔偿 金 900 万元。 2、2008 年 11 月 1 日，公司与民生典当签署《关于共同投资设立北京民生典当投资担保有限公 司的合作协议书》（以下简称“投资协议”），协议约定：双方共同出资设立北京民生典当投资担保有 限责任公司，其中公司出资 6,000 万元，占股本 40%；若因民生典当原因导致上述工作不能于 2008 年 12 月 31 日之前完成，民生典当应向公司支付 20%违约赔偿金，同时公司有权视筹备、注册进展 状况终止投资协议。2008 年 11 月 7 日，公司支付出资款 6,000 万元。 2008 年 12 月 31 日民生典当未能完成上述工作，公司收回出资款 6,000 万元、违约赔偿金 1,200 -78- 万元。 附注十四、补充资料 1、净资产收益率、每股收益 本期金额 上期金额 净资产收益率 每股收益（元） 净资产收益率 每股收益（元） 项目 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属母公司的普通股 股东的净利润 -1.89% -1.88% -0.0228 -0.0228 0.64% 0.64% 0.0078 0.0078 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 1.04% 1.03% 0.0125 0.0125 -1.64% -1.65% -0.0201 -0.0201 2、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益【2008】》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,110,510.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,246,050.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -79- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -39,402,488.66 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,086,166.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -25,180,781.89 减：非经常性损益的所得税影响数 -6,844,807.72 少数股东损益的影响数 410,136.63 合计 -18,746,110.80 -80-