000415_2013_渤海租赁_2013年年度报告_2014-04-28.txt

渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 1 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王凯 董事 公务原因 王浩 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 04 月 27 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红 股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主 管人员)童志胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告............................................................. 10 第五节 重要事项............................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 52 第八节 公司治理............................................................... 58 第九节 内部控制............................................................... 62 第十节财务报告 ............................................................... 63 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 198 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、渤海租赁 指 渤海租赁股份有限公司 海航资本 指 海航资本控股有限公司，本公司控股股东 天津渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司，本公司全资子公司 皖江租赁 指 皖江金融租赁有限公司,天津渤海租赁之控股子公司 香港租赁 指 香港租赁资产管理有限公司，天津渤海租赁之全资子公司 香港航空租赁 指 香港航空租赁有限公司，天津渤海租赁之全资子公司 横琴租赁 指 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海租赁之控股子公司 燕山投资 指 天津燕山股权投资基金有限公司，本公司股东 天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司，本公司股东 远景天创 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 通合投资 指 天津通合投资有限公司，本公司股东 天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 海航集团 指 海航集团有限公司 长江租赁 指 长江租赁有限公司 扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司 香港国际租赁 指 香港国际航空租赁有限公司 大新华租赁 指 大新华船舶租赁有限公司（现已更名为：浦航租赁有限公司） Seaco 指 Seaco SRL GSCⅡ 指 Global Sea Containers Two SRL GSC 指 Global Sea Containers Ltd 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报 告一节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 渤海租赁 股票代码 000415 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 渤海租赁股份有限公司 公司的中文简称 渤海租赁 公司的外文名称（如有） BOHAI LEASING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） BOHAI LEASING 公司的法定代表人 王浩 注册地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 93 号汇通大厦 注册地址的邮政编码 830063 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼 办公地址的邮政编码 830002 公司网址 电子信箱 bohaileasing@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马伟华 郭秀林 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华 北路 165 号广汇中天广场 41 楼 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华 北路 165 号广汇中天广场 41 楼 电话 0991-2327723 0991-2327790 传真 0991-2327709 0991-2327709 电子信箱 weihua_ma@ xiul-guo@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室（证券部） 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 08 月 30 日 乌鲁木齐市黄河路 22 号 6500002301580 650103228597368 22859736-8 报告期末注册 2013 年 01 月 14 日 乌鲁木齐市黄河路 93 号 650000060000205 650103228597368 22859736-8 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 公司 1996 年上市时主营业务为水利建设、工程承包、建筑工程施工、工业 设备制作及安装、房地产开发。2011 年通过重大资产重组后公司主营业务 变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设 备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁。 历次控股股东的变更情况（如 有） 1. 公司于 1996 年 6 月上市，上市时新疆水利电力建设总公司共计持有公司 股票 1500 万股，占公司总股本的 30%，成为公司的控股股东。2. 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东。3. 2011 年公司实施重大资产重组，重组完 成后截止 2011 年 6 月 15 日，海航资本控股有限公司持有公司 43,840 万 股，占重组完成后公司总股本的 44.90%，成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼 16 层 签字会计师姓名 张明益、李未名 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 张永青、林小舟 2011 年 7 月—2014 年 7 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 林小舟、贺明哲 2012 年 8 月—2015 年 8 月 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 6,376,492,000.00 5,469,418,000.00 16.58% 2,062,786,138.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,052,521,000.00 775,320,000.00 35.75% 504,908,840.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 605,271,000.00 357,436,089.27 69.34% 336,643,320.27 经营活动产生的现金流量净额 （元） 4,619,723,000.00 3,479,945,000.00 32.75% 1,671,485,855.55 基本每股收益（元/股） 0.83 0.61 36.07% 0.4563 稀释每股收益（元/股） 0.83 0.61 36.07% 0.4563 加权平均净资产收益率（%） 7.96% 5.67% 2.29% 5.67% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减(%) 2011 年末 总资产（元） 57,125,361,000.00 47,880,943,000.00 19.31% 27,221,826,165.31 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,659,555,000.00 12,669,094,000.00 -55.33% 8,933,074,613.65 说明:本报告期内，Seaco 纳入公司合并报表范围。因系同一控制下企业合并, 故本公司按照相关会计准则 对上年同期数据进行了重述，上年同期（经重述）数据为追溯调整合并 Seaco 后上年数据。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） -2,764,000.00 -19,540.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 157,398,000.00 79,091,405.16 40,401,100.00 收到企业发展 金、契税返还 以及税款奖励 等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 344,806,000.00 382,176,317.3 2 137,978,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 1,751,000.00 369,753.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,914,000.00 -159,704.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,000.00 减：所得税影响额 29,396,000.00 36,989,189.23 10,096,139.94 少数股东权益影响额（税后） 38,459,000.00 6,604,672.34 900.00 合计 447,250,000.00 417,883,910.7 3 168,265,519.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年全球经济逐步走出低谷并继续保持缓步增长，但不稳定不确定因素依然突出，实现世界经济全面复苏 和健康成长仍然面临严峻挑战，国内租赁行业受宏观经济发展低于预期、银行资金紧张、“营改增”等政策的影 响，租赁行业在各细分领域的增长速度出现了不同程度的下滑。 面对严峻的经济形势、复杂多变的市场形势以及行业经营环境的变化，公司董事会始终保持敏锐的市场洞察 力，科学研判行业发展趋势和前景，一方面通过坚定不移地执行年初制定的2013年产业整合和发展目标，以产 业投资并购为主线，加大境外资源的整合力度，积极引导融资渠道的多元化及业务领域模式的创新；另一方 面，积极采取各项应对措施，适时调整租赁业务模式，完善管控体系，注重稳健经营，维持合理的财务杠杆和 资本充足率，有效防范各类风险的发生，确保了公司经营运行的稳健发展。 截止2013年12月31日，公司圆满完成年初各项经营预算指标，实现归属于母公司净利润10.53亿元，同比增 长35.75%；营业收入63.76亿元，同比增长16.58%；营业利润14.52亿元，同比增长41.73%；总资产达到571.25 亿元，同比增长19.31%。 二、主营业务分析 1、概述 2013年公司根据产业整合和发展目标，充分发挥上市公司平台优势，从资本市场募集到公司核心业务发展 所需的营运资金，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持；年内公司围绕基础设施、新能源及设备、飞机 租赁等领域开展业务合作，逐步形成了以天津渤海租赁、皖江租赁、横琴国际租赁、香港航空租赁为核心的项 目操作平台；在继续做大做强公司现有租赁业务的同时，积极推进公司全球化战略布局，加大境外资源整合力 度，收购完成世界第六大集装箱公司Seaco100%的股权，在扩大了公司业务规模的同时业务领域得到了进一步 拓展。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 ①公司全资子公司天津渤海租赁在继续巩固基础设施领域专业地位的同时，与河北航空有限公司合作，完 成了渤海租赁第一单飞机租赁业务，标志着天津渤海成功进入了国内飞机租赁市场，为后续操作的其他航空类 项目奠定了基础。 ②公司发行5年期35亿元公司债券于2013年10月在深交所成功上市，为公司租赁业务发展补充了所需的营 运资金，增强了公司的资金实力、优化了公司的债务结构并降低融资成本。 ③公司完成收购世界第六大集装箱公司Seaco100%的股权工作，通过本次跨境重组交易，公司实现了在国 际集装箱租赁领域的平台布局，进入了世界集装箱租赁领域，进一步扩大了公司业务范围和业务规模，丰富公 司业务结构，并与现有租赁业务形成良好的协同效应，也为公司全球战略布局奠定了坚实的基础。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 11 ④公司在2013年加大力度整合内部资源，加强内部管控，完善了风控和财务管理体系，优化业务结构，资产规 模不断增加，注重开展业务协同，取得了较为显著的成绩。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年营业收入为人民币637,649.20万元，较上年末增加17%，主要系租赁业务规模扩大所致。 主营业务分劳务信息如下： (单位：万元) 2013年 2012年（经重述） 收入 成本 收入 成本 融资租赁及相关收入 208,009.50 93,335.80 150,055.00 75,802.30 经营租赁及相关收入 354,273.00 161,998.20 334,622.00 153,586.30 其他 - - 20.00 - 562,282.50 255,334.00 484,697.00 229,388.60 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,685,593,000.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 26% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 594,223,000.00 9% 2 客户 2 340,116,000.00 5% 3 客户 3 268,015,000.00 4% 4 客户 4 250,806,000.00 4% 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 12 5 客户 5 232,433,000.00 4% 合计 -- 1,685,593,000.00 26% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 融资租赁 933,358,000.00 28.89% 758,023,000.00 26.91% 23.13% 经营租赁 1,619,982,000.00 50.14% 1,535,863,000.00 54.52% 5.48% 其他业务成本 677,611,000.00 20.97% 522,982,000.00 18.57% 29.57% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 无 说明:2013 年营业成本为人民币 323,095.10 万元，较上年增加 14.70%，主要系融资租赁业务规模扩大对应筹 资利息支出增加及经营租赁资产折旧增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 说明:公司合并报表中主营业务成本为贷款利息和固定资产折旧两大部分，由于贷款利息为向银行等金融 机构支付，固定资产折旧为自身资产产生，因此前五名供应商资料选择“不适用”。 4、费用 1、财务费用较上年同期数增加17.00%，系本期租赁业务发展对应的筹资需求增加，致利息支出增加所 致。 2、所得税费用较上年同期数增加42.03%，系本期收入增加所致。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 13 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,831,335,000.00 5,679,888,000.00 20.27% 经营活动现金流出小计 2,211,612,000.00 2,199,943,000.00 0.53% 经营活动产生的现金流量净额 4,619,723,000.00 3,479,945,000.00 32.75% 投资活动现金流入小计 4,394,432,000.00 3,549,009,000.00 23.82% 投资活动现金流出小计 19,332,447,000.00 15,247,498,000.00 26.79% 投资活动产生的现金流量净额 -14,938,015,000.00 -11,698,489,000.00 -27.69% 筹资活动现金流入小计 25,137,439,000.00 10,105,465,000.00 148.75% 筹资活动现金流出小计 13,938,999,000.00 6,564,465,000.00 112.34% 筹资活动产生的现金流量净额 11,198,440,000.00 3,541,000,000.00 216.25% 现金及现金等价物净增加额 873,602,000.00 -4,680,892,000.00 118.66% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加32.75%，系本期租赁项目增加所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加216.25%，系本期租赁业务发展对应的筹资需求增加以及发 行了公司债券所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要由于经营租赁业务计提的固定资产折旧以及利息支出等科目均计入成本和费用,但不体现在经营性现 金流中,导致报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 融资租赁及相关收入 2,080,095,000.00 933,358,000.00 55.13% 38.62% 23.13% 11.42% 经营租赁及相关收入 3,542,730,000.00 1,619,982,000.00 54.27% 5.87% 5.48% 0.31% 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 14 分产品 无 分地区 中国大陆 2,285,594,000.00 1,055,690,000.00 53.81% 33.95% 20% 11.08% 其他国家和地区 3,337,231,000.00 1,497,650,000.00 55.12% 6.26% 5.91% 0.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动 说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产 比例 （%） 货币资金 3,764,500,000.00 6.59% 2,911,433,000.00 6.08% 0.51% 应收账款 588,788,000.00 1.03% 554,285,000.00 1.16% -0.13% 存货 878,000.00 0% 0% 固定资产 25,473,384,000.00 44.59% 22,601,637,000.00 47.2% -2.61% 在建工程 1,358,000.00 0% 0% 一年内到期的非流动资产 5,023,035,000.00 8.79% 3,168,711,000.00 6.62% 2.17% 其他流动资产 233,714,000.00 0.41% 120,775,000.00 0.25% 0.16% 长期应收款 20,082,266,000.00 35.15% 16,013,620,000.00 33.44% 1.71% 商誉 1,053,307,000.00 1.84% 1,085,890,000.00 2.27% -0.43% 长期待摊费用 380,393,000.00 0.67% 434,937,000.00 0.91% -0.24% 其他非流动资产 190,061,000.00 0.33% 628,550,000.00 1.31% -0.98% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动 说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 4,394,940,000.00 7.69% 1,618,375,000.00 3.38% 4.31% 长期借款 26,073,405,000.00 45.64% 23,113,220,000.00 48.27% -2.63% 应付账款 703,790,000.00 1.23% 901,144,000.00 1.88% -0.65% 预收款项 234,426,000.00 0.41% 209,319,000.00 0.44% -0.03% 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 15 应交税费 167,961,000.00 0.29% 88,521,000.00 0.18% 0.11% 应付利息 146,946,000.00 0.26% 73,778,000.00 0.15% 0.1% 其他应付款 6,025,789,000.00 10.55% 107,521,000.00 0.22% 10.33% 一年内到期的非流动负债 5,681,534,000.00 9.95% 5,046,680,000.00 10.54% -0.59% 其他流动负债 172,513,000.00 0.3% 111,820,000.00 0.23% 0.07% 应付债券 3,490,750,000.00 6.11% 0% 6.11% 长期应付款 918,384,000.00 1.61% 638,203,000.00 1.33% 0.28% 其他非流动负债 490,618,000.00 0.86% 387,490,000.00 0.81% 0.05% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资产 8,889,000.00 0.00 42,143,000.00 49,970,000.00 3.可供出售金融资产 79,342,000.00 0.00 32,770,000.00 321,000.00 108,916,000.00 金融资产小计 88,231,000.00 0.00 74,913,000.00 321,000.00 158,886,000.00 上述合计 88,231,000.00 74,913,000.00 321,000.00 0.00 0.00 158,886,000.00 金融负债 -267,681,000.00 227,317,000.00 0.00 0.00 -13,407,000.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、经过四年的发展，公司已全面实现租赁全牌照经营，形成了国内外并行的租赁操作平台，同时打通了 国内银行间市场和二级市场的融资渠道，公司内部的租赁产业聚集效益会日益明显，项目来源与融资渠道将逐 步呈现多元化的发展态势，相应的资金成本将进一步降低。 2、专业化的管理团队 国内租赁行业发展迅速，目前租赁相关专业化的人才比较匮乏，由于公司涉足该领域的时间非常早，现有 的经营团队均具有多年的租赁行业从业经验，能够有效运用各类资源并专业化管理和运营租赁资产，同时公司 重视人才队伍建设，现已培养大批境内外租赁人才，为公司未来全球化发展提供了有力支持。 3、多重监管下高标准的风险管控体系 公司通过借鉴国内外租赁公司的经验，制定了较之行业竞争对手更为科学、有效、严格的项目风险评估系 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 16 统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评测，包括对交易对手的资质评 审、项目现金流匹配风险评审等。同时随着公司设立金融系租赁公司以及收购境外租赁公司，公司风控管理体 系充分借鉴了各个监管机构的监管要求，制定完善了更加科学、合理的风险控制标准，极大提高了公司对项目 风险的甄别划分能力，增强了公司抵抗风险的能力。 4、专业化的经营性租赁业务能力不断提升 目前国内的租赁公司都是以融资租赁业务为主，仅在服务行业上稍有差异，未来随着国内租赁公司的竞争 日趋激烈和白热化，租赁业务类型也将逐步由“融资租赁”向“经营性租赁”转变，而租赁公司的运营模式也 将由“债务融资型”向“资产投资型”转变。渤海租赁一直致力于推进运营模式的转型，随着公司海外资产收 购的不断实施，公司未来在境外将不断强化飞机租赁、集装箱经营租赁领域的业务拓展，通过租赁资产残值处 置有效地降低项目风险，提高公司资产管理能力，有效提升公司整体营运水平。 5、租赁数字化平台的持续建设 渤海租赁数字化平台是渤海租赁自主研发的租赁业务信息管理系统，该系统利用云计算理念，强化功能点 独立优势，对接信息流与执行流，是涵盖业务、资产、资金、风控等“全运营”辐射面的行业通用性平台，目 前已获得国家版权局总计十四项软件著作权，并入选微软官方网实时发布的年度业界最佳行业解决方案。目前 该系统能够满足租赁公司客户维护、项目审批、资金调度、资产管理和风险监控等公司运营核心环节，为渤海 租赁的跨越式发展提供稳定、专业的信息平台保障。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 4,554,529,851.08 1,647,254,000.00 176.49% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） Seaco SRL 集装箱租赁 100% 横琴国际融资租赁有限公司 融资租赁 51% 天津渤海租赁一号有限公司 融资租赁 100% 天津渤海租赁二号有限公司 融资租赁 100% 天津渤海租赁三号有限公司 融资租赁 100% 天津渤海租赁四号有限公司 融资租赁 100% 天津渤海租赁五号有限公司 融资租赁 100% 天津渤海租赁六号有限公司 融资租赁 100% RIL Aviation MSN 163 Pty Limited 与航空有关的投资 100% 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 17 RIL Aviation MSN 185 Pty Limited 与航空有关的投资 100% Allco Aviation Leasing (Jersey) Limited 投资控股 100% Hong Kong Aviation Capital (US) LLC 管理服务 100% HKAC Leasing 2808 Limited 与航空有关的投资 100% HKAC Leasing 2840 Limited 与航空有关的投资 100% HKAC Leasing (Ireland) Limited 与航空有关的投资 100% Q Aircraft Leasing 2475 Limited 与航空有关的投资 100% Chuzuren 39203 Limited 与航空有关的投资 100% Chuzuren 39205 Limited 与航空有关的投资 100% Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited 与航空有关的投资 100% HKAC Leasing 5885 (Ireland) Limited 与航空有关的投资 100% HKAC Leasing 5885 (Hong Kong) Limited 与航空有关的投资 100% Feiji Finance (Ireland) Limited 投资控股 100% Feiji Finance (Luxembourg) S.á.r.l. 投资控股 100% Seaco Brasil Logistica Ltda 集装箱租赁 100% 说明：2013 年 12 月，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 以支付交易对价人民币 81 亿元取得了 Seaco SRL100%股权，交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务。截止 2013 年 12 月 31 日，共支付人民币 3,332,315,000 元，承接债务人民币 891,703,387.62 元，剩余 3,875,981,612.38 元价款公司将按照《股权收购协议》约定的付款条件履行支付义务。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类 别 最初投资 成本 （元） 期初持股 数量 （股） 期初持股 比例 （%） 期末持股 数量 （股） 期末持股 比例 （%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来 源 皖江金融 租赁有限 公司 其他 1,650,000 ,000.00 1,650,000 ,000 55% 1,650,000 ,000 55% 1,650,000 ,000.00 419,497,4 61.37 长期股权 投资 发起设 立 合计 1,650,000 ,000.00 1,650,000 ,000 -- 1,650,000 ,000 -- 1,650,000 ,000.00 419,497,4 61.37 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津渤海 子公司 租赁 租赁 6,260,850, 57,104,930 8,008,337, 6,376,492, 1,550,382, 1,432,058, 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 18 租赁有限 公司 000.00 ,782.93 729.80 346.14 097.87 723.08 皖江金融 租赁有限 公司 子公司 租赁 融资租赁 3,000,000, 000.00 10,717,321 ,617.76 3,512,542, 511.84 779,059,60 6.17 425,277,82 4.26 419,497,46 1.37 香港渤海 租赁资产 管理有限 公司 子公司 投资控股 企业资产 重组并购 等 1,000,000. 00 美元 18,340,104 ,380.93 - 2,153,482, 329.42 3,078,672, 000.00 354,363,96 0.00 344,614,96 0.00 横琴国际 融资租赁 有限公司 子公司 租赁 融资租赁 10,000,000 .00 美元 263,837,24 3.48 62,531,232 .75 2,256,322. 08 1,534,143. 40 1,127,782. 75 香港航空 租赁有限 公司 子公司 租赁 飞机租赁 2,535,050, 000.00 港 币 12,474,235 ,256.42 3,354,740, 396.00 1,273,159, 699.11 281,235,10 5.59 268,511,04 8.00 Seaco SRL 子公司 租赁 集装箱租 赁 113,230,09 5.00 美元 17,857,319 ,000.00 4,575,908, 000.00 3,088,597, 000.00 631,637,00 0.00 616,447,00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 1、天津渤海租赁、香港租赁均按合并数填列。Seaco SRL 在本次同一控制下企业合并之前系海航集团从第 三方收购而来并按照其可辨认净资产的公允价值进行计量。此处列示的是 Seaco SRL 单体财务报表中的金额， 与合并报表中的计量基础不同。 2、皖江租赁租赁业务规模增加，致经营业绩较上年同期增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 Seaco SRL 通过本次交易，发挥渤海租赁作为海航集 团旗下租赁产业上市平台的资源整合优 势，进一步拓展渤海租赁的业务范围，扩 大业务规模，提高盈利能力，增强可持续 发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争， 有效促进上市公司做大做强。 收购股权 自本期初至报告期末为上 市公司贡献的净利润为 34480.60 万元 Seaco Brasil De Ltda 处置丧失控制权的股权 转让股权 本期初起至出售日该资产 为上市公司贡献的净利润 27.00 万元 说明: Seaco SRL 在本次同一控制下企业合并之前系海航集团从第三方收购而来并按照其可辨认净资产的 公允价值进行计量。此处列示的是 Seaco SRL 单体财务报表中的金额，与合并报表中的计量基础不同。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 19 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情 况 合计 0 0 0 -- -- 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万 元） 17,900 -- 21,100 10,884.51 增长 64.45% -- 93.85% 基本每股收益（元/股） 0.141 -- 0.1662 0.0858 增长 64.34% -- 93.71% 业绩预告的说明 1、公司于 2013 年 12 月取得了 Seaco SRL 100%股权，因此合并报表范围发生变 化；同时，公司租赁业务较上年同期有所增长，致本报告期财务数据与公司 2013 年 1-3 月财务数据相比有较大幅度提升。2、2014 年 3 月 10 日，公司向控股股东海 航资本定向发行人民币普通股 216,450,216 股；2014 年 3 月 25 日，公司向 3 名特定 投资者非公开发行人民币普通股 288,600,288 股，募集配套资金已全部按时到位。 上述增发股份已于 2014 年 4 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份 登记，2014 年 4 月 8 日上述股份上市。本业绩预告所列年初至报告期基本每股收益 与上年同期基本每股收益均按 1,269,252,972 股计算；按照 2014 年 4 月 4 日本次增 发后的总股本 1,774,303,476 股计算（未考虑加权因素）本报告期基本每股收益为 0.1009-0.1189 元；按照上述增发股份资金实际到账时间（2014 年 3 月 10 日、2014 年 3 月 25 日收到认购股票资金）并考虑加权因素，本报告期基本每股收益为 0.1390-0.1638 元。 说明：公司已于 2014 年 4 月 15 日在巨潮咨讯网上披露了公司 2014 年一季度业绩预告。 八、公司控制的特殊目的主体情况 于2013年12月31日本公司重要特殊目的实体的情况如下： 单位：万元 主要业务往来 合并报表中确认 合并报表中确认 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 20 主要资产年末数 主要负债年末数 Chuzuren 39205 Limited17 与航空业相关的租赁 32,805.00 30,537.30 HKAC Leasing (Ireland) Limited14 与航空业相关的租赁 36,495.30 26,313.10 Feiji Finance (Ireland) Limited 与航空业相关的租赁 49,072.40 49,070.30 Feiji Finance (Luxembourg) S.á.r.l. 与航空业相关的租赁 49,081.90 49,067.00 HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited 与航空业相关的租赁 92,925.60 92,422.50 HKAC (Luxembourg) Co., S.á.r.l. 与航空业相关的租赁 94,446.50 54,313.80 HNA Irish Nominee Limited 与航空业相关的租赁 146,216.80 128,736.30 HKAC Leasing Limited 与航空业相关的租赁 169,096.20 162,627.60 Global Sea Containers Finance II SRL 融资及持有集装箱 647,019.80 530,275.50 Global Sea Containers Finance SRL 融资及持有集装箱 982,460.70 753,478.20 上述列示的特殊目的实体主要负责持有本集团下属子公司香港航空租赁和Seaco SRL的飞机和集装箱及相 应融资活动。 九、公司未来发展的展望 当前国家正在大力进行经济结构调整，并大力发展第三产业，租赁产业作为现代服务业中的重要行业，是 国家重点发展和扶持的对象，未来公司通过调整公司发展战略与管理构架，完善管控体系和落实激励机制，培 养专业化、国际化的租赁人才队伍，全力打造国内优秀上市公司、行业内最佳管理公司形象，使公司具备前瞻 性、创新性的核心竞争力，具备持续的国内外业务拓展能力和强大的资本市场融资与资本运作能力。同时充分 发挥上市公司的平台优势以及自身丰富的租赁行业内的创新实践经验，面向国内外，通过兼并收购、租赁资产 交易等方式，实现公司对部分租赁产业的整合，以及构建专业租赁资产管理与交易平台计划。 ㈠公司新年度计划及未来发展规划 2013年，公司完成了收购Seaco SRL100%股权的重大资产重组工作,2014年上半年公司将积极推进上述股权 收购事项涉及的定向增发工作。同时公司在稳定现有集装箱、飞机租赁业务产品的基础上将以国家产业结构调 整升级为契机，积极围绕城镇化建设中的基础设施、商业物业、城市供热、公共交通、节能减排等领域拓展公 司新的业务增长点。 ㈡实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 按照公司运营计划，公司发展所需的资金筹措将从间接融资为主转为间接融资和直接融资相结合，同时积 极顺应市场化融资的发展趋势，逐步建立长期稳定的市场化和证券化的融资机制。 1、充分发挥公司下属租赁平台所在地域的产业支持政策以及公司境外管控平台的优势，实现公司利用境 内境外不同市场资源的计划，稳步推进跨境人民币融资业务等，进一步提升公司在租赁行业的资金筹措能力。 2、积极发挥公司下属子公司皖江金融租赁的平台优势，推进其获得银行间市场同业拆借资格，实现皖江 租赁资金成本优势。 3、按照监管机构的监管指引积极探索并推进租赁资产证券化业务，同时启动境外租赁平台股权融资等方 式，为公司未来业务拓展筹措资金。 ㈢公司经营与发展中的风险因素及应对措施 1、行业风险： 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 21 ⑴行业竞争加剧 由于融资租赁行业正处于快速上升期，目前国内融资租赁公司已近千家，导致行业竞争更加激烈。 ⑵产业升级转型带来的风险 由于国家当前正在进行产业结构调整，而租赁公司服务的大部分企业也都在转型升级的过程中，企业转型 升级导致的业务稳定性也将间接影响到公司的经营状况。 ⑶国家整顿地方融资平台带来的风险 由于国家近年加大了对地方融资平台的整顿力度，也已出台了相关政策限制地方融资平台的融资，并明令 禁止通过金融租赁公司进行直接或间接的融资。对于大量从事地方政府基础设施项目的租赁公司来说，未来的 前景并不明朗。 2、利率风险： 由于公司的主要融资渠道为银行，利率波动对公司成本有较大的影响。 3、汇率风险： 目前公司有两家海外公司HKAC和Seaso SRL，其资产均以美元计价，美元汇率波动会直接影响两家海外公 司的人民币价值，对公司整体业绩产生部分影响。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 2013年本集团的子公司Seaco SRL融资租赁业务发展迅速，为更好地反映信用风险情况，Seaco SRL于2013年 5月重新审议了应收融资租赁款减值损失的计提方法。历史数据显示，Seaco SRL应收融资租赁款发生减值损失 的可能性为1.5%，而之前的计提比例为3.25%。变更后，应收融资租赁款的减值损失计提比例为净投资额的 1.5%。该会计估计变更于2013年5月采用未来适用法实施。 2013年本集团的子公司Seaco SRL基于历史上二手集装箱销售情况及市场状况，为更好地反映集装箱带来经 济利益的方式，于2013年10月重新审议了集装箱残值的估计方法。对集装箱残值进行如下变更： 集装箱类型 变更前残值(美元) 变更后残值（美元） 20 ft box / Seacell 700 850 40 ft box / Seacell 800 1,000 40 ft HC box / Seacell 800 1,300 20 ft reefer 1,500 1,000 40 ft HC reefer 2,500 1,500 该会计估计变更于2013年10月采用未来适用法实施。 上述会计估计变更对截至2013年12月31日财务报表的主要影响如下： 单位：万元 会计估计变更前 会计估计变更 会计估计变更后 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 22 年末余额/本年发 生额 应收融资租赁款坏账计 提比例变更增加/(减少) 固定资产残值 变更增加/(减少) 年末余额/本年发 生额 一年内到期的非流动资产 501,976 328 - 502,304 长期应收款 2,006,743 1,484 - 2,008,227 固定资产 2,545,171 - 2,167 2,547,338 递延所得税资产 2,757 - 52 2,809 应交税费 16,746 50 - 16,796 营业成本 325,262 - -2,167 323,095 资产减值损失 18,478 -1,812 - 16,667 所得税费用 28,585 50 52 28,687 未分配利润 185,555 1,762 2,115 189,432 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 除本集团于2013年12月通过同一控制下企业合并收购的Seaco SRL及于2013年新设立的若干子公司及特 殊目的实体和于2013年4月处置的子公司外，本集团合并财务报表范围与上年度一致。 2013年，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体如下： 单位：万元 2013年末净资产 成立日至本年末净利润 Seaco SRL 505,123.80 34,480.60 横琴国际租赁有限公司 6253.10 112.70 天津渤海租赁一号有限公司 233.40 223.40 天津渤海租赁二号有限公司 9.90 -0.10 天津渤海租赁三号有限公司 10.00 - 天津渤海租赁四号有限公司 10.00 - 天津渤海租赁五号有限公司 10.00 - 天津渤海租赁六号有限公司 10.00 - RIL Aviation MSN 163 Pty Limited -0.10 -0.10 RIL Aviation MSN 185 Pty Limited -0.10 -0.10 Allco Aviation Leasing (Jersey) Limited 5,307.30 -650.70 Hong Kong Aviation Capital (US) LLC 6.10 6.20 HKAC Leasing 2808 Limited -4.40 -4.50 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 23 HKAC Leasing 2840 Limited -2.60 -2.60 HKAC Leasing (Ireland) Limited 10,182.20 -330.90 Q Aircraft Leasing 2475 Limited 11,511.30 297.50 Chuzuren 39203 Limited 1,683.30 123.80 Chuzuren 39205 Limited 2,267.70 110.50 Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited -7.20 -7.40 HKAC Leasing 5885 (Ireland) Limited 817.60 12.80 HKAC Leasing 5885 (Hong Kong) Limited 0.70 0.70 Feiji Finance (Ireland) Limited 2.00 2.00 Feiji Finance (Luxembourg) S.á.r.l. 14.80 2.70 Seaco Brasil Logistica Ltda 18.60 16.70 2013年, 不再纳入合并范围的子公司如下： 单位：万元 处置日净资产 年初至处置日净利润 Seaco Brasil De Ltda 358.30 27.00 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司于2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案 的议案》。2012年5月18日公司实施了2011年年度权益分派方案：以公司现有总股本976,348,440股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红后总股本由976,348,440股增至1,269,252,972股。 2、公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：拟以股本1,774,303,476股为基数，每 10 股派1.50元 （含税）现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。共派现266,145,521.40元，剩余100,078,216.47元 利润结转下一年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2013 年 266,145,521.40 1,052,521,000.00 25.29% 2012 年 0.00 775,320,000.00 0% 2011 年 0.00 504,908,840.09 0% 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 24 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 分配预案的股本基数（股） 1,774,303,476 现金分红总额（元）（含税） 266,145,521.40 可分配利润（元） 366,223,737.87 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本预案为：拟以股本 1,774,303,476 股为基数，每 10 股派 1.50 元（含 税）现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。共派现 266,145,521.40 元，剩余 100,078,216.47 元利 润结转下一年度分配。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例(%) 0% 说明：Seaco 纳入公司合并范围之前与 Global Sea Containers Two SRL 发生了非经营性资金拆借，并于纳入合 并范围之前已经将此笔资金拆借清理完毕。公司在《2013 年度渤海租赁股份有限公司应收控股股东及其他关联 方款项情况汇总表》已将此笔进行了列示。 四、破产重整相关事项 无 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 26 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展 情况 （注 2） 对公司经营的影响（注 3） 对公 司损 益的 影响 （注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 （注 5） 披露索引 GSCⅡ Seaco SRL 810,00 0 完成 通过本次交易，发挥渤海 租赁作为海航集团旗下租 赁产业上市平台的资源整 合优势，进一步拓展渤海 租赁的业务范围，扩大业 务规模，提高盈利能力， 增强可持续发展能力，并 逐步解决潜在的同业竞 争，有效促进上市公司做 大做强。 3.45 亿 32.76% 是 受同一实 际控制人 控制 2013 年 09 月 15 日 巨潮咨讯 网 2013- 045《2013 年第七届 董事会第 七次会议 决议公 告》 2、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索 引 MARCELO VIEIRA DE Sá， HéLIO DOS SANTOS Seaco Brasil Ltda 2013 年 4 月 25 日 226.6 27 无 0% 协商定 价 否 不适用 是 是 不适用 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 27 3、企业合并情况 1、2013年9月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的相关议案。 2、2013年10月15日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于渤海租赁股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》等议案。 3、2013年12月27日，公司全资控制的特殊目的公司GSC已取得Seaco SRL颁发的持股证书，载明2013年12 月27日GSCII 将其持有的Seaco SRL 的6000 股A 类股份已全部转让给GSC。转让后，GSC持有Seaco SRL100%股权，相关过户手续已办理完毕。 截止2013年12月31日，本次交易支付人民币33.32亿元，承接债务为人民币8.92亿元，合计支付价款（含承 债）42.24亿元。由于合并前后本公司及下属子公司和GSCII均受海航集团控制且该控制并非暂时性，故本合 并属同一控制下的企业合并，合并日确定为2013年12月31日。 通过本次交易，发挥了公司作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，进一步拓展公司的业务 范围，扩大业务规模，提高盈利能力，增强可持续发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争，有效促进上市公 司做大做强。 相关公告见：编号2013-045《渤海租赁股份有限公司2013年第七届董事会第七次会议决议公告》、《渤海 租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》、编号2013-054 《渤海租赁股份有限公司2013 年第二次临时股东大会决议公告》、编号2013-065《渤海租赁股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联交易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 舟山金海 船业有限 公司 最终控制 方施加重 大影响 融资租赁 船坞、码 头、设备 及厂房 协商 定价 期初租赁本金 10 亿元，租赁 利率 6.55% 5,688.1 2.73% 现金 租赁利率 6.55% 不适用 海航机场 集团有限 公司 受同一控 制人控制 融资租赁 机器设备 协商 定价 期初租赁本金 2.3 亿元，租赁 利率 11.5% 1,511.4 0.73% 现金 租赁利率 11.5% 2012 年 06 月 12 日 巨潮资讯网 2012-020《关 于子公司开 展售后回租 业务的公 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 28 告》 海航机场 集团有限 公司 受同一控 制人控制 融资租赁 机器设备 协商 定价 期初租赁本金 1 亿元，租赁利 率 10.5% 193.2 0.09% 现金 租赁利率 10.5% 2012 年 06 月 12 日 巨潮资讯网 2012-021《关 于子公司开 展售后回租 业务的公 告》 海航机场 集团有限 公司 受同一控 制人控制 融资租赁 机器设备 协商 定价 期初租赁本金 1.8 亿元，租赁 利率 10.5% 1,254.5 0.6% 现金 租赁利率 10.5% 2013 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 2013-030《关 于子公司皖 江租赁关联 交易的公 告》 长江六号 （承租人 河北航空 有限公 司） 受同一控 制人控制 融资租赁 飞机 协商 定价 期初租赁本金 1.43 亿元，租 赁利率 8.515% 996 0.48% 现金 租赁利率 8.515% 2012 年 11 月 29 日 巨潮资讯网 2012-044 《2012 年第 四次临时董 事会会议决 议公告》 大新华轮 船（烟 台）有限 公司 最终控制 方施加重 大影响 经营租赁 集装箱 协商 定价 每年租金 299.12 万美元 1,560.7 0.44% 现金 每年租金 299.12 万 美元 不适用 大新华轮 船（烟 台）有限 公司 最终控制 方施加重 大影响 经营租赁 集装箱 协商 定价 每年租金 91.98 万美元 569.5 0.16% 现金 每年租金 91.98 万美 元 不适用 天津市海 运股份有 限公司 最终控制 方施加重 大影响 经营租赁 集装箱 协商 定价 每年租金 12.64 万美元 150.3 0.04% 现金 每年租金 12.64 万美 元 不适用 天津航空 有限责任 公司 受同一控 制人控制 经营租赁 飞机 协商 定价 每月租金 23.5 万美元 0 0% 现金 每月租金 23.5 万美 元 2013 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 2013-066 《2013 年第 十次临时董 事会会议决 议公告》 海南航空 股份有限 最终控制 方施加重 经营租赁 飞机 协商 定价 租赁利率 1Y LIBOR+660BPs 978 0.28% 现金 租赁利率 1Y 2013 年 12 巨潮资讯网 2013-066 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 29 公司 大影响 至 1Y LIBOR+810BP LIBOR+66 0BPs 至 1Y LIBOR+81 0BP 月 31 日 《2013 年第 十次临时董 事会会议决 议公告》 海南航空 股份有限 公司 最终控制 方施加重 大影响 经营租赁 飞机 协商 定价 租赁利率 1Y LIBOR+660BPs 至 1Y LIBOR+810BP 1,039.9 0.29% 现金 租赁利率 1Y LIBOR+66 0BPs 至 1Y LIBOR+81 0BP 2013 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 2013-066 《2013 年第 十次临时董 事会会议决 议公告》 海南航空 股份有限 公司 最终控制 方施加重 大影响 经营租赁 飞机 协商 定价 租赁利率 1Y LIBOR+660BPs 至 1Y LIBOR+810BP 434.5 0.12% 现金 租赁利率 1Y LIBOR+66 0BPs 至 1Y LIBOR+81 0BP 2013 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 2013-066 《2013 年第 十次临时董 事会会议决 议公告》 天津航空 有限责任 公司 受同一控 制人控制 经营租赁 飞机 协商 定价 每月租金 23.5 万美元 742.8 0.21% 现金 每月租金 23.5 万美 元 2013 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 2013-066 《2013 年第 十次临时董 事会会议决 议公告》 长江六号 （承租人 河北航空 有限公 司） 受同一控 制人控制 融资租赁 飞机 协商 定价 期初租赁本金 1.43 亿元，租 赁利率 8.515% 775.6 0.37% 现金 租赁利率 8.515% 2012 年 11 月 29 日 巨潮资讯网 2012-044 《2012 年第 四次临时董 事会会议决 议公告》 海航集团 有限公司 受同一控 制人控制 咨询服务 劳务 协商 定价 2013 年费用 578 万美元 3,577.1 100% 现金 2013 年费 用 578 万 美元 2013 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 2013-066 《2013 年第 十次临时董 事会会议决 议公告》 合计 -- -- 19,471.6 -- -- -- -- -- 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 30 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 市场公 允价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交 易 损 益 （ 万 元 ） 披露 日期 披露索引 GSCⅡ 受同一 控制人 控制 支付股 权转让 款 股权转 让 协商定 价 406,211 .1 816,336 810,000 810,000 现金及 承接债 务 0 2013 年 09 月 30 日 巨潮资讯网 《发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易报告书 （草案）》 对公司经营成果与财务状况的影 响情况 seaco SRL 在合并日资产为 1,833,433.2 万元，负债 1,328,309.4 万元，净资 产 505,123.8 万元，合并对价为 810,000.0 万元，合并差额 304,876.2 万元计 入权益。 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存 在非经 营性资 金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万 元） 期末余额 （万元） 海航机场集团有限公司 受同一控制人控制 应收关联方债权 租赁收入 否 0 3,095.77 3,095.77 海航机场集团有限公司 受同一控制人控制 应收关联方债权 租赁收入 否 22,841.09 -1,599.39 21,241.7 北京科航投资有限公司 最终控制方施加重 大影响 应收关联方债权 房屋租赁保 证金 否 0 121.13 121.13 海南金鹿航空销售有限 公司 最终控制方施加重 大影响 应收关联方债权 未结算金鹏 卡费用 否 0.8 -0.8 大新华轮船（烟台）有 限公司 最终控制方施加重 大影响 应收关联方债权 租赁收入 否 126.9 593.1 720 天津市海运股份有限公 最终控制方施加重 应收关联方债权 租赁收入 否 35.2 -15.3 19.9 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 31 司 大影响 Hosea International Limited 最终控制方施加重 大影响 应收关联方债权 装修费补偿 否 233.19 -233.19 0 Hosea International Limited 最终控制方施加重 大影响 应收关联方债权 预付房屋租 赁费 否 0 250.58 250.58 天津航空有限责任公司 受同一控制人控制 应收关联方债权 业务代垫款 否 0.07 279.18 279.25 舟山金海船业有限公司 最终控制方施加重 大影响 应收关联方债权 租赁收入 否 86,603.85 -665.93 85,937.92 Global Sea Containers Two SRL 受同一控制人控制 应收关联方债权 资金拆借 否 73,326.64 -73,326.64 0 Australian Aviation Fund 持有其基金份额 应收关联方债权 代垫中介费 否 58.63 -58.63 0 舟山金海船业有限公司 最终控制方施加重 大影响 应付关联方债务 预收租金 否 1,221.8 18.1 1,239.9 GSC II 受同一控制人控制 应付关联方债务 应付股权款 否 387,598.2 387,598.2 新疆汇通（集团）水电 投资有限公司 受同一控制人控制 应付关联方债务 代付费用款 否 226.7 -44.3 182.4 HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd 受同一控制人控制 应付关联方债务 资金拆借 否 0 142,057.8 142,057.8 Leader Well Management Limited 最终控制方施加重 大影响 应付关联方债务 资金拆借 否 0 60,969 60,969 海航集团有限公司 受同一控制人控制 应付关联方债务 代付购机款 否 1,357.4 3,270.6 4,628 海南海航航空信息系统 有限公司 受同一控制人控制 应付关联方债务 未结算费用 款 否 51.8 -51.8 0 香港国际航空租赁有限 公司 最终控制方施加重 大影响 应付关联方债务 垫付款 否 239.8 -239.8 0 海航机场集团有限公司 受同一控制人控制 应付关联方债务 预收租金 否 569.8 -569.8 0 4、其他重大关联交易 无 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 32 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 海航集团有限公司 2012 年 08 月 28 日 106,695.8 2012 年 09 月 14 日 106,695.8 质押 自股权质押 之日起至 2021 年 11 月 30 日 否 是 Oceanus International Investment AS 24,997.3 2013 年 03 月 26 日 24,997.3 一般保证 2013 年 3 月 26 日至 2013 年 9 月 18 日 是 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 24,997.3 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 106,695.8 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 106,695.8 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 天津渤海租赁有限 公司 2012 年 06 月 28 日 30,000 2012 年 06 月 28 日 30,000 连带责任保 证 12 个月 是 是 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 24,997.3 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 136,695.8 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 106,695.8 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 33 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 18.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 106,695.8 上述三项担保金额合计（C+D+E） 106,695.8 说明：对 Oceanus International Investment AS 的担保系 Seaco 纳入公司合并范围之前发生，且在 Seaco 纳入合并范围之前 已经履行完毕。 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 无。 3、其他重大交易 无。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时 所作承诺 海航资本、 燕山投资 关于股份限售承诺：自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让 限售股份。 2011 年 07 月 14 日 36 个月 严格履行 海航资本及 其控股股东 海航集团 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、 交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承 诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承 诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平 的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的 市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的 租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展 业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面 2011 年 07 月 14 日 长期 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 34 向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及 承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经 营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产 被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的 住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人员独立于承 诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外 的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市 公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独 立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他 公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部 经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理 职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情 形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他 公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开 户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证 上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使 用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” 海航资本及 其控股股东 海航集团 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之 间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事 了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及 时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同 时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所 有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无 法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上 市公司所有。 2011 年 07 月 14 日 持续履行 严格履行 海航资本及 其控股股东 海航集团 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交 易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法 规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。 2011 年 07 月 14 日 持续履行 严格履行 海航资本及 其控股股东 1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或 提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前 2011 年 07 月 14 长期 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 35 海航集团 清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连 带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海 航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行 清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未 来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本 保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于 遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本 上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤 销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起 二年。 日 海航资本及 其控股股东 海航集团 1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何 争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及 债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为 前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何 责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之 日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺 对海航资本上述义务承担连带责任。2、公司重组后，若公司 发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其 他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投 资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责 任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、 注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任 和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身 侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支 付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理 及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或 责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了 任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向 上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上 述义务承担连带责任。3、海航资本已了解并知悉公司置出的 部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已 知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及 损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公 司赔偿的权利。 2011 年 07 月 14 日 严格履行 严格履行 海航集团 按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交 易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取 款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独 立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取 2011 年 07 月 14 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 36 使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所 在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要 求，海航集团保证也将按要求进行处理。 海航集团下 属租赁公司 长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航 空租赁分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施 和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺 现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后 的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若 上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存 在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其 认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上 市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成 熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生 实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按 照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务 期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务 的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质 性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 2011 年 07 月 14 日 持续履行 严格履行 海航集团 一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、 法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤 海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其 控制的其他公司。二、在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减 少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集 团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正 的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协 议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过 与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任 何不正当的义务。三、关于承担上市公司本次购买或有风险的 承诺 1、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本 次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航 香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生 或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经 营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承 担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责 任、费用、风险及债务均由其承担。四、关于避免同业竞争的 承诺 1、海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一 2012 年 08 月 28 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 37 资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租 赁业务的公司。2、本次交易完成后，若海航集团所控制的下 属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不 低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海 航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公 司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式 注入上市公司。 海航资本 1、海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本 运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业 务的公司。2、本次交易完成后，若海航资本所控制的下属租 赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于 同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资 本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依 法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入 上市公司。3、海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市 公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控 制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以 任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成 实质性竞争的业务。4、保证海航资本严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不 利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的 合法权益。 2012 年 08 月 28 日 长期 严格履行 长江租赁、 扬子江租赁 和香港国际 租赁 为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业 务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如下： 1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政 基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设 备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将 来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公 司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事与海航集团控 制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成 后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓 上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要 信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策 权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业 务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决 策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序 后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺 2012 年 08 月 28 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 38 人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果 上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件 的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在 本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书 面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 大新华租赁 为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁的 大新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式 直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、 交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设 备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本 次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人 主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果 承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业 务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知 上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相 应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不 论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联 董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面 形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的 上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司 发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺 人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建 立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易 完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通 报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 2012 年 08 月 28 日 长期 严格履行 海航集团 为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩 补偿协议》，对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如 下：1、补偿测算对象 ，该协议项下的补偿以海航香港的净利 润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。 2、补偿测算期间 （1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所 签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权 转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间， 即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。（2）若本次股权转让 未能于 2011 年度实施完毕，而于 2012 年度实施完毕的，则补 偿测算期间为 2012 年度、2013 年度、2014 年度。 3、补偿测 算方式 ，（1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香 港未来四年的净利润预测数如下：2011 年、2012 年、2013 年 2012 年 08 月 28 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 39 和 2014 年净利润预测数分别为 1922 万美元、2222 万美元、 4267 万美元和 3689 万美元。双方同意以前述评估报告所预测 当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润 预测数。（2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会 计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。（3）补偿测算 期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报 告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计 师事务所出具的专项审核结果确定。 （4）前述会计师事务所 出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日 人民币汇率（以下简称"年度汇率"）中间价高于 2011 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称"630 汇率"），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低 于 630 汇率，则该年度专项审计结果以 630 汇率进行折算。 4、补偿条件和方式，（1）双方同意，于补偿测算期间内的任 何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由 海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。（2）当约定的补偿 条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工 作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审 核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤 海。 海航集团 根据 2011 年 11 月 14 日海航集团与天津渤海签订《业绩补偿 协议》，在天津渤海受让海航集团（香港）有限公司（以下简 称"海航香港"）100%股权完成后，海航香港 2012 年、2013 年、2014 年的归属于母公司所有者净利润（以下简称"净利润 "）应分别达到 2,222 万美元、4,267 万美元，3,689 万美元。若 海航香港的净利润数较承诺数不足的，海航集团应向天津渤海 承担全额补偿义务。海航集团承诺，在海航集团拟向海航香港 增资 1.75 亿美元获得渤海租赁股份有限公司（以下简称"渤海 租赁"）有权部门批准并完成增资相关事项后，若天津渤海持 有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》 约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当 年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿 协议》约定的，由海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个 工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。海航集团承 诺，在天津渤海以其持有的海航香港 3.9 亿股普通股股权为海 航集团向中国进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为 渤海租赁直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余 2012 年 08 月 28 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 40 额，不低于天津渤海为其提供质押担保的 3.9 亿股海航香港普 通股股权对应的价值。 海航集团 一、关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航集团将 尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易， 海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法 签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证 不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁 承担任何不正当的义务。二、关于保持渤海租赁股份有限公司 独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于海航集团及海航集 团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁与海航集团 及海航集团所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航 集团及海航集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争， 亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控 制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开 展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及 具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产 独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成 后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资 产，不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业 占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团 控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住 所和经营场所独立于海航集团。3、渤海租赁的人员独立于海 航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海 租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均不在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在海航集团及海航集团控制的 其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团 控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人 事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互 独立。4、渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制 的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理 机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和 人员；海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立 董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独 立行使职权，保证渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他 2013 年 09 月 15 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 41 企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海 航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海 租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集 团控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳 税；保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证 海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤 海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。 海航资本 一、关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航资 本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交 易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、 公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依 法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履 行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保 证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租 赁承担任何不正当的义务。二、关于保持渤海租赁股份有限公 司独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航 资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁与海航资 本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海 航资本及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞 争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全 资控制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco 二、SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包 括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质 和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤 海租赁的资产独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司， 本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立 完整的相关资产，不存在资金、资产被海航资本或海航资本控 制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资 本及海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证 渤海租赁的住所和经营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的 人员独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组 完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航资本及海航 资本控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航资本 及海航资本控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁 的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制的其他企 业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航 资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有健全 的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的 办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海租赁股东大会、董 事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航资本及海航资本 控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财 务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完 成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航 资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁 2013 年 09 月 15 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 42 依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务 决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的 方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定。 海航资本 在本次重组中用现金认购渤海租赁本次非公开发行的股份，海 航资本无条件及不可撤销的承诺，本次认购的股份自该等股份 发行结束之日起 36 个月内不转让，若海航资本违反上述承 诺，将承担由此引起的一切法律责任。截至本公告日，渤海租 赁向海航资本定向发行 216450216 股股份，承诺 36 个月内不 转让限售股份。 2014 年 04 月 08 日 36 个月 严格履行 泰达宏利基 金管理有限 公司 截至本公告日，渤海租赁向泰达宏利基金管理有限公司定向发 行 13477 万股股份，承诺 12 个月内不转让限售股份。 2014 年 04 月 08 日 12 个月 严格履行 GSCⅡ 一、关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺函：1、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行 为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或 损失，及或有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承 担。2、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交割日前已 经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事 项，包括但不限于 Seaco 及其所投资企业作为诉讼等相关争议 的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对 Seaco 的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致 Seaco 及 其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，GSCII 承诺由此 产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。3、若本次 股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相关债权人同意函约定的 期限内完成，GSCII 承诺承担由此产生的所有责任、费用和风 险。二、关于未来业绩的承诺：为保护 GSC 及渤海租赁股东 (特别是中小股东、非关联股东)的合法权益，，渤海租赁下属 全资控制的特殊目的公司 GSC 和海航集团控制的境外下属公 司 GSCⅡ签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：1、补偿 测算对象 ：本协议项下的补偿以 Seaco 的净利润(指归属于母 公司所有者的净利润，下同)为测算对象。2、补偿测算期间 （1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权收购 协议》在 Seaco 所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日 当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度。（2） 若本次股权转让未能于 2013 年 度实施完毕，而于 2014 年度或以后年度实施完毕的，则补偿 测算期间依次顺延。3、补偿测算方式 （1） 根据安永华明会 计师事务所出具的审计报告和中企华出具的资产评估报告， 2013 年 09 月 15 日 持续履行 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 43 Seaco 未来四年的净利润预测数如下：2013 年 95,995 千元、 2014 年 92,473 千元、2015 年 101,838 千元、2016 年 121,402 千 元。其中，2013 年净利润预测数包含 12,284 千美元非经常性 损益，扣除非经常性损益后的净利润为 83,711 千美元。双方同 意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，其中 2013 年扣除非经常性损益后的净利润数亦为当期净利润预测 数。（2） Seaco 在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的 Seaco 的年度财务报告为 准。（3） 补偿测算期间内各会计年度 Seaco 扣除非经常性损 益后的净利润数（其中，2013 年还包括未扣除非经常性损益的 净利润数）与净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格 的会计师事务所出具的专项审核结果确定。4、补偿条件和方 式：（1）双方同意，若 2013 年 Seaco 的净利润数低于 95,995 千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于 83,711 千美元，由 GSCⅡ向 GSC 按两个口径下差额较高者承担补偿义务。（2） 双方同意，2014 年及以后年度，若 Seaco 的扣除非经常性损益 后的净利润数较预测数不足的，由 GSCⅡ向 GSC 按差额承担 补偿义务。（3） 当约定的补偿条件成立时，GSCⅡ应在渤海 租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格 的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现 金方式一次性支付给 GSC。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 不适用 不适用 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 44 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原 因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露 日期 原预测披露索引 香港航空租赁 有限公司 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 26,417.85 26,851.1 2012 年 08 月 29 日 巨潮资讯网 2012-028《关 于重大资产重组相关方出 具承诺事项的公告》 Seaco SRL 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 59,432.42 61,644.7 2014 年 04 月 04 日 巨潮资讯网 2014-020《关 于重大资产重组相关方出 具承诺事项的公告》 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 298 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张明益、李未名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 鉴于公司境外资产比例逐年增加，为确保公司境内外财务审计工作的统一协调及公司年度财务审计工作的顺 利推进，公司拟聘请安永华明会计师事务所为本公司2013年年度财务审计机构，为公司提供会计报表审计、净 资产验证、专项审计及其他相关咨询服务等，聘请期限为一年。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 45 十二、其他重大事项的说明 无 十三、公司子公司重要事项 经本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司2013年4月28日董事会审议通过，决定向股东分配5亿元，本次利 润分配对公司合并报表无影响。 十四、公司发行公司债券的情况 公司第七届董事会第六次会议、2012 年年度股东大会审议通过了发行公司债券相关方案。本次公司债券发 行规模为35 亿元，债券期限为5 年，募集资金将用于子公司补充营运资金。本次发行公司债券的申请于2013 年6 月7 日获得中国证监会证监许可[2013]743 号文核准；相关发行工作于2013 年8 月16 日结束，本次债券发行 利率为6.0%。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 833,774,620 65.69% 0 0 0 59,231 59,231 833,833,851 65.69% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 833,774,620 65.69% 0 0 0 59,231 59,231 833,833,851 65.69% 其中：境内法人持股 833,755,120 65.69% 0 0 0 0 0 833,755,120 65.69% 境内自然人持股 19,500 0% 0 0 0 59,231 59,231 78,731 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 435,478,352 34.31% 0 0 0 -59,231 -59,231 435,419,121 34.31% 1、人民币普通股 435,478,352 34.31% 0 0 0 -59,231 -59,231 435,419,121 34.31% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 1,269,252,972 100% 0 0 0 0 0 1,269,252,972 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内股份变动系公司新增高管股份锁定持股及根据规定 每年解除限售25%股份所致。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 47 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股 票 9 元/股 676,012,606 2011 年 07 月 14 日 676,012,606 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2013 年 08 月 15 日 6.0% 35,000,000 2013 年 10 月 11 日 35,000,000 2018 年 08 月 15 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1.经2011年5月13日中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业 控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）核准，公司向海航资本控股有限公司发行 438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司 发行41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业 （有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投 资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产，合计676,012,606股股份，发行价格为9元/ 股，折合人民币608,411.35万元，增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股份数量为976,348,440股。并 于2011年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。经公司申请并经深圳证券交易所审 核确定，上述非公开发行新增股份676,012,606股上市日期为2011年7月14日。 2.公司第七届董事会第六次会议、2012 年年度股东大会审议通过了发行公司债券相关方案。本次公司债券发 行规模为35 亿元，债券期限为5 年，募集资金将用于子公司补充营运资金。本次发行公司债券的申请于2013 年6 月7 日获得中国证监会证监许可[2013]743 号文核准；相关发行工作于2013 年8 月16 日结束，本次债券发行 利率为6.0%。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 48 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,751 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 37,323 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （% ） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海航资本控股 有限公司 境内非国 有法人 44.9 % 569,921,39 5 0 569,921,39 5 0 质押 507,173,850 天津燕山股权 投资基金有限 公司 境内非国 有法人 12.2 % 154,785,45 7 0 154,785,45 7 0 天津天信嘉盛 投资有限公司 境内非国 有法人 4.26 % 54,073,522 0 54,073,522 0 质押 40,000,000 天津保税区投 资有限公司 国有法人 3.55 % 45,061,268 0 0 45,061,268 天津远景天创 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 境内非国 有法人 2.37 % 30,040,845 0 30,040,845 0 天津通合投资 有限公司 境内非国 有法人 1.18 % 15,020,422 0 15,020,422 0 天津天诚嘉弘 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 境内非国 有法人 0.78 % 9,913,479 0 9,913,479 0 陶秀珍 境内自然 人 0.37 % 4,720,928 4,720,928 0 4,720,928 孟宪慧 境内自然 人 0.32 % 4,023,150 4,023,150 0 4,023,150 朱大建 境内自然 人 0.27 % 3,441,191 -309200 0 3,441,191 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 无 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 49 的情况（如有）（参见注 3） 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司、天津 天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股 东之间不存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天津保税区投资有限公司 45,061,268 人民币普通股 45,061,268 陶秀珍 4,720,928 人民币普通股 4,720,928 孟宪慧 4,023,150 人民币普通股 4,023,150 朱大建 3,441,191 人民币普通股 3,441,191 车冯升 3,230,000 人民币普通股 3,230,000 胡雅玮 2,146,000 人民币普通股 0.17 天津市艺豪科技发展有限 公司 1,850,066 人民币普通股 1,850,066 杨文 1,636,200 人民币普通股 1,636,200 关永厚 1,609,545 人民币普通股 1,609,545 中国农业银行－中证 500 交易型开放式指数证券投 资基金 1,249,766 人民币普通股 1,249,766 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动 的说明 上述股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券 业务股东情况说明（如 有）（参见注 4） 陶秀珍通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 4720928 股；孟宪慧除通过普通账户持股 1023150 股外，还通过东北证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持股 3000000 股，合计持有 4023150 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 50 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务 海航资本控股有限公 司 刘小勇 2007 年 05 月 16 日 79872285- 3 780435 万 元 企业资产重组，并购及项目策划，财务 顾问中介服务，信息咨询服，交通能源 新技术、新材料的投资开发，航空器材 的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管 理，游艇码头设施投资。（凡需行政许 可的项目凭许可证经营） 经营成果、财务状 况、现金流和未来发 展战略等 海航资本 2013 年度审计工作尚未完成。海航资本是海航集团有限公司的核心产业集团 之一。海航资本立足通过优势产业领域的投资银行服务以及多元金融工具的组合与创 新，为广大客户提供多方位现代金融服务解决方案，立志创建世界级卓越金融企业， 打造世界级卓越金融品牌。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 海航资本控股有限公司控股的其他上市公司有亿城投资集团股份有限公司。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南航空股份有限公司 工会委员会 张若萍 1993 年 02 月 10 日 77427024-X 无 无 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 不适用。 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 海南航空股份有限公司工会委员会控制的其他上市公司包括西安民生集团股份有限 公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份 有限公司、亿城投资集团股份有限公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 51 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活动 天津燕山股权投资基金 有限公司 彭鹏 2009 年 10 月 28 日 69409291-4 106,200 万 元 从事对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 王浩 董事长 现任 男 37 2012 年 12 月 31 日 2014 年 08 月 29 日 19,500 0 0 19,500 李铁民 副董事长 现任 男 43 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 王凯 董事、总经 理 现任 男 38 2012 年 12 月 13 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 吕广伟 董事 现任 男 42 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 杨士彪 董事 现任 男 56 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 曹 坚 董事 现任 男 33 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 雷祖华 独立董事 现任 男 78 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 高世星 独立董事 现任 男 68 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 黎晓宽 独立董事 现任 男 63 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 任正茂 监事会主席 现任 男 36 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 陈 皓 监事 现任 男 41 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 黄 敏 监事 现任 男 30 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 5,000 0 5,000 马伟华 董事会秘书 现任 男 33 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 陈黎黎 副总经理 现任 女 36 2012 年 12 月 13 日 2014 年 08 月 29 日 0 80,475 0 80,475 童志胜 副总经理兼 财务总监 现任 男 37 2012 年 12 月 13 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 19,500 85,475 0 104,975 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 董事长王浩先生 曾任海航集团项目经理、海南航空股份有限公司计划财务部总经理、海航集团计划财务部总经理、海航实业 控股有限公司计划财务部总经理、海南航空股份有限公司财务总监、Sesco副首席执行官、海航资本控股有限 公司副总裁兼财务总监。 副董事长李铁民先生 2003年加入海航集团，先后担任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限公司总裁等职 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 53 务、天津渤海租赁有限公司执行董事长兼总裁、海航集团北方总部（天津）有限公司总经理兼天津渤海租赁有 限公司董事长职务。现任皖江金融租赁有限公司董事长。 董事兼总经理王凯先生 曾任武汉宏伟通讯器材有限公司，宁波波导销售公司武汉分公司业务经理，海航集团计划财务部资金计划 经理、融资管理室经理，海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、 副总裁兼财务总监、渤海租赁股份有限公司财务总监。 董事吕广伟先生 曾任海南恒泰芒果产业股份有限公司总裁秘书、证券事务代表、董事会办公室主任、海南航空股份有限公 司证券事务代表、证券业务部总经理、董事会秘书。 董事杨士彪先生 曾任共青团天津市北辰区委副书记、书记、天津市北辰区粮食局副局长、天津港保税区开发服务总公司副 总经理、天津天保国际物流有限公司党委书记、总经理。现任天津天保控股有限公司副总经理，天保国际物流 集团有限公司党委书记、董事长。 董事曹坚先生 曾任新远景佑成（天津）股份投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁。 独立董事雷祖华先生 1994年出任中国进出口银行行长。1998年任九届全国政协委员并任经济委员会委员。曾任中国银行总行办 公室主任、副董事长及副行长。期间兼任香港新华银行董事长。加拿大多伦多中行首任董事长。 独立董事高世星先生 1986年从海关系统调入国家税务总局，历任海洋石油税务管理局税政处处长、涉外税务管理司助理巡视 员、天津市国家税务局副局长、地方税务司副司长、巡视员。曾经是“融资租赁的相关税收政策研究”课题组副 组长。从2004年5月开始，任国家税务总局地方税务司巡视员、中国国际税收研究会副秘书长。 独立董事黎晓宽先生 曾先后任国家工商行政管理局经济合同司处长、经济合同仲裁委员会委员、公平交易局消费者权益保护处处 长、商标局副局长、公平交易局副局长、市场规范管理司副司长、巡视员。 2、监事 监事会主席任正茂先生 曾任海航资本控股有限公司人力资源部总经理，现任海航资本控股有限公司办公室主任。 监事陈皓女士 曾在中国银行海南省分行工作。2000年加入海航集团，曾担任海航集团计划财务部财务管理室经理、海航 集团财务有限公司财务管理部总经理、海南通汇保险代理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财 务总监、河北省国际信托投资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理 等职务。现担任新光海航人寿保险有限责任公司财务总监兼海航资本控股有限公司计划财务部总经理。 监事黄敏先生 曾先后在海南航空股份有限公司人力资源部、长江租赁有限公司综合管理部工作。曾任天津渤海租赁有限 公司综合管理部总经理、工会主席、党支部书记，现任皖江金融租赁有限公司战略部总经理。 3、高级管理人员 董事会秘书马伟华先生 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 54 曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总裁秘书、董事长秘书、董事、副总经理兼董事会秘书，现任渤海租 赁股份有限公司董事会秘书。 副总经理兼财务总监童志胜先生 曾任三亚东方大酒店总账和审计主管、亚太国际会议中心会计主管、大新华船舶租赁有限公司总经理、天 津渤海租赁有限公司总裁助理、海航资本控股有限公司租赁事业部业务三部总经理。 副总经理陈黎黎女士 曾任职中国新华航空有限责任公司、海南航空股份有限公司。曾任扬子江国际租赁有限公司总经理、天津 渤海租赁有限公司总裁助理、海航资本控股有限公司租赁事业部业务二部总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 任正茂 海航资本控股有限公 司 办公室主任 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 陈皓 海航资本控股有限公 司 计划财务部总经理 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 否 在股东单位 任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 杨士彪 天保国际物流集团有限公司 党委书记、董事 长 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 否 杨士彪 天津天保控股有限公司 副总经理 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 陈皓 新光海航人寿保险有限责任公 司 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 在其他单位 任职情况的 说明 无 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 55 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，董事、 监事、独立董事的津贴依据公司2011年第二次临时股东大会通过的公司董事、监事工作津贴标准发放：董事每 人每年3.6万元（不含税），独立董事每人每年12万元（不含税），监事每人每年3万元（不含税）；执行期间 为2011年9月至2014年9月。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 王浩 董事长 男 37 现任 50.88 0 50.88 李铁民 副董事长 男 43 现任 160.14 0 160.14 王凯 董事兼总经理 男 38 现任 60.44 0 60.44 吕广伟 董事 男 42 现任 4.4 0 4.4 杨士彪 董事 男 56 现任 4.4 0 4.4 曹 坚 董事 男 33 现任 4.4 0 4.4 雷祖华 独立董事 男 78 现任 14.71 0 14.71 高世星 独立董事 男 68 现任 14.71 0 14.71 黎晓宽 独立董事 男 63 现任 14.71 0 14.71 任正茂 监事会主席 男 36 现任 3.65 23.93 27.58 陈 皓 监事 女 41 现任 3.65 0 3.65 黄 敏 监事 男 30 现任 3.65 0 3.65 陈黎黎 副总经理 女 36 现任 54.25 0 54.25 童志胜 副总经理兼财务总监 男 37 现任 66.98 0 66.98 马伟华 董事会秘书 男 33 现任 31.56 0 31.56 合计 -- -- -- -- 492.53 23.93 516.46 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 56 四、公司员工情况 ㈠ 截至2013年12月31日，公司在职员工共503人。 ㈡ 专业构成情况 专业类别 2013年12月末 人数 比例 生产人员 196 38.97% 财务人员 66 13.12% 行政管理人员 241 47.91% ㈢ 教育程度 教育程度 2012年12月末 人数 比例 硕士及以上 149 29.62% 本科 278 55.27% 本科以下 76 15.11% 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 57 四、员工薪酬政策及培训计划 公司向员工提供具有市场竞争力的薪酬，保障员工的生活质量。薪酬结构主要由基本工资与绩效工资构 成。配合阶段性考核制度，公司对员工绩效进行及时评价，通过晋级晋职、薪资激励、精神激励等多种方式激 励先进员工。同时，公司通过完善的福利体系、丰富的工会活动提高了员工的满意度和忠诚度，营造了轻松愉 快的工作氛围。 另外，在人才配备方面公司强调以人为本，根据部门与员工个人发展需求制定了相应的培训计划，完善 了公司的培训制度，通过企业文化、财务知识、专业技能、管理能力等专题培训，充分调动员工学习积极性， 优化管理干部及员工的知识结构和工作能力。 五、公司需要承担费用的离退休职工共0人。 六、公司职工保险事项 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家 用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保 险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 58 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《深交所 主板上市公司规范运作指引》及其他相关的法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董 事会、监事会和经理层的“三会一层”治理架构，规范公司的经营决策与日常经营的具体运行机制。公司制定了 股东大会、董事会、监事会和经理会议事规则，明确了“三会一层”各自的议事规则及工作程序，保证“三会一 层”之间各司其职、有效制衡、运行有序，形成了决策、执行、监督的职责权限分工和相互制衡的科学有效内 部运行机制。 报告期内，公司不断建立健全内部管理机构的设置，对公司制度进行了全面的梳理，对不完善的进行修 订，对空缺的及时予以补充，切实做到有法可依、有章可循、有据可查。通过对管控制度的有效执行，加强投 资风险、财务风险等内部风险的把控，不断提高公司规范运作水平。目前公司已形成了符合自身经营管理特点 的内部控制体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，维护了广大投资者和公司的利益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，执行《内幕信息知 情人登记制度》。报告期内，公司披露 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、2013 年半年度报告、2013 年第三季度报告以及公司控股股东变更、发行公司债券及重大资产重组事项时，均严格执行了《内幕信息知情 人登记制度》。经核查，报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 59 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情 况 披露日期 披露索引 2012 年年 度股东大 会 2013 年 03 月 28 日 1、公司 2012 年度董事会工作报告；2、公司 2012 年度监事会工作报告；3、公司 2012 年度独 立董事述职报告；4、公司 2012 年年度报告及摘 要；5、公司 2012 年度财务决算报告；6、公司 2012 年度利润分配预案；7、关于聘请 2012 年审 计机构的议案；8、关于公司 2013 年日常性关联 交易预计的议案；9、关于公司下属子公司 2013 年贷款的议案；10、关于公司符合发行公司债券 条件的议案；11、公司发行债券的议案。 议案全 部通过 2013 年 03 月 29 日 巨潮资讯网 info. 2013- 017 ；2012 年年 度股东大会决议 公告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届 次 召开日 期 会议议案名称 决议 情况 披露日 期 披露索引 2013 年 第一次 临时股 东大会 2013 年 01 月 14 日 关于子公司与海南航空股份有限公司开展预付款融资业 务 议案 通过 2013 年 01 月 15 日 巨潮资讯网 inf 2013- 004；2013 年第 一次临时股东大 会议公告 2013 年 第二次 临时股 东大会 2013 年 10 月 15 日 1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案；2、关于公司本次重组构成关联交易的议案； 3、关于公司本次重组具体方案的议案；4、关于〈渤海 租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案；5、关于 <天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限 公司、Global Sea Containers Ltd.与 Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL 关于 Seaco SRL 之股权收购协议> 的议案；6、关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资 本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协 议〉的议案；7、关于<渤海租赁股份有限公司募集资金 管理办法>的议案；8、关于提请公司股东大会授权董事 会全权办理本次重组相关事宜的议案。 议案 全部 通过 2013 年 10 月 16 日 巨潮资讯网 inf 2013- 054 ；2013 年第 二次临时股东大 会议公告 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 60 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 雷祖华 13 3 9 1 0 否 高世星 13 3 10 0 0 否 黎晓宽 13 3 10 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事通过阅读会议资料、参加会议讨论、进行现场考察、询问相关人员等方式，全面了 解公司情况，并发挥各自专业特长，对公司治理、公司长期发展战略、资产出售等提出意见和建议，促进了公 司的规范化运作，提高了公司的经营管理水平。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2 名独立董事和1 名董事组成。报告期内，审计委员召开 了4次议，依据公司《审计委员会工作细则》等规定，就公司年度财务报告、内审工作报告、续聘2013年度审 计机构等事项进行了认真地事前审议,并积极参与讨论，提出合理建议。在财务报告的审计过程中，审阅财务 报表，负责与注册会计师的沟通，督促会计师事务所审计工作，并就审计报告出具意见，充分发挥了审计委员 会在相关工作中的监督作用。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 61 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司 2 名独立董事和1 名董事组成。薪酬与考 核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，切实履行职责。依据公司方针目标，对 公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况；董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多方面内容进行审核并对公司董事、监事 及高管人员 2013 年年报所披露的薪酬发表审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规 定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2013 年年度报告中所披露的董事、监 事和高级管理人员薪酬真实、准确。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位任职；公司拥有独立完整的生产经营系统及各项固定资 产、无形资产和流动资产；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了 独立的银行账户，独立作出财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独立性。 七、同业竞争情况 公司实际控制人海航集团有限公司及控股股东海航资本控股有限公司已出具承诺：海航集团及其下属其他企 业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完 成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司， 同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同 意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。报告期内，上述公 司实际控制人及控股股东严格履行同业竞争承诺，未发生违反承诺的情形。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司 经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。为促进公司的长远发展，后续公司将根据公司经营发展需要， 在满足业绩考核标准的前提下，逐步启动股票期权激励计划及相应的奖惩措施。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 62 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，继续加强企业内部控制规范体系 建设工作，对公司业务、管理流程进行全面梳理并制定了流程，经过公司调研及反复讨论与沟通后，制定了 《内控应用手册》和《内部控制评价手册》，作为公司内部管理控制体系建设的重要组成部分，这将是公司内 控管理水平进一步提升的重要标志。目前，公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并 逐步完善了涵盖公司经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律法规的规定，能够对公司各项 业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系 与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《会计法》、《企业会计准则》等规范性文件要求，结合公司实际情况，建 立财务报告内部控制体系。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要 缺陷。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加 以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进 公司健康、可持续发展。 内部控制评价报告全文披露日 期 2014 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索 引 全文详见巨潮资讯网（ ）2014 年 4 月 29 日的公司公告 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 63 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格执行已制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高年报信息披露的质量和透明 度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 第十节财务报告 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 64 审计报告 安永华明(2014)审字第61090459_A01号 渤海租赁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的渤海租赁股份有限公司的财务报表，包括2013年12月31日的合 并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是渤海租赁股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 65 审计报告 (续) 安永华明(2014)审字第61090459_A01号 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了渤海租赁股份有限公司2013年12月31日的合并及公司的财务状况以及2013年度的 合并及公司的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 张明益 中国 北京 中国注册会计师： 李未名 2014年4月27日 渤海租赁股份有限公司 合并资产负债表 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 66 资产 附注五 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 流动资产 货币资金 1 3,764,500 2,911,433 应收账款 2 588,788 554,285 预付款项 3 27,847 4,189 应收利息 4 1,246 1 72,572 其他应收款 5 59,012 92,763 存货 6 878 - 一年内到期的非流动资产 7 5,023,035 3,168,711 其他流动资产 8 233,714 120,775 流动资产合计 9,699,020 6,924,728 非流动资产 可供出售金融资产 9 108,916 79,342 交易性金融资产 10 49,970 8,889 长期应收款 11 20,082,266 16,013,620 固定资产 12 25,473,384 22,601,637 在建工程 1,358 - 无形资产 13 58,594 76,656 商誉 14 1,053,307 1,085,890 长期待摊费用 15 380,393 434,937 递延所得税资产 16 28,092 26,694 其他非流动资产 18 190,061 628,550 非流动资产合计 47,426,341 40,956,215 资产总计 57,125,361 47,880,943 渤海租赁股份有限公司 合并资产负债表(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 67 负债和股东权益 附注五 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 流动负债 短期借款 19 4,394,940 1,618,375 交易性金融负债 10 1,335 - 应付账款 20 703,790 901,144 预收款项 21 234,426 209,319 应付职工薪酬 22 91,415 51,097 应交税费 23 167,961 ) 88,521 应付利息 24 146,946 73,778 其他应付款 25 6,025,789 107,521 一年内到期的非流动负债 26 5,681,534 5,046,680 其他流动负债 27 172,513 111,820 流动负债合计 17,620,649 8,208,255 非流动负债 长期借款 28 26,073,405 23,113,220 应付债券 29 3,490,750 - 交易性金融负债 10 12,072 267,681 长期应付款 30 918,384 638,203 其他非流动负债 31 490,618 387,490 递延所得税负债 16 99,083 97,988 递延收益 34,797 3,396 非流动负债合计 31,119,109 24,507,978 负债合计 48,739,758 32,716,233 股东权益 股本 32 1,269,253 1,269,253 资本公积 33 2,712,804 10,535,497 盈余公积 34 72,554 23,244 专项储备 35 90,701 34,484 未分配利润 36 1,894,323 947,329 外币报表折算差额 ( 380,080 ) ( 140,713 ) 归属于母公司股东权益合计 5,659,555 12,669,094 少数股东权益 2,726,048 2,495,616 股东权益合计 8,385,603 15,164,710 负债和股东权益总计 57,125,361 47,880,943 财务报表由以下人士签署及盖章： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 二零一四年四月二十七日 二零一四年四月二十七日 二零一四年四月二十七日 渤海租赁股份有限公司 合并利润表 2013度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 68 g7 附注五 2013年 2012年 （经重述） 营业收入 37 6,376,492 5,469,418 减：营业成本 37 3,230,951 2,816,868 营业税金及附加 38 57,410 41,390 销售费用 39 51,974 58,229 管理费用 40 516,283 562,332 财务费用 41 904,506 773,102 资产减值损失 42 166,668 188,055 加：公允价值变动收益 43 - 39,035 投资收益/（损失） 44 3,467 ( 43,900 ) 营业利润 1,452,167 1,024,577 加：营业外收入 45 173,509 91,753 减：营业外支出 46 4,961 154 其中：非流动资产处置损失 2,764 - 利润总额 1,620,715 1,116,176 减：所得税费用 47 286,871 201,985 净利润 1,333,844 914,191 其中：同一控制下企业合并中被合并方 合并前净利润 344,806 376,439 归属于母公司股东的净利润 1,052,521 775,320 少数股东损益 281,323 138,871 每股收益(人民币元/股) 基本及稀释每股收益 48 0.83 0.61 其他综合收益 49 33,601 ( 134,531 ) 综合收益总额 1,367,445 779,660 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 1,079,237 657,243 归属于少数股东的综合收益总额 288,208 122,417 渤海租赁股份有限公司 合并股东权益变动表 2013年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 69 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 专项储备 未分配利润 外币报表 折算差额 小计 一、本年年初余额 1,269,253 10,535,497 23,244 34,484 947,329 (140,713) 12,669,094 2,495,616 15,164,710 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - - 1,052,521 - 1,052,521 281,323 1,333,844 (二) 其他综合收益/(损失) - 266,083 - - - (239,367) 26,716 6,885 33,601 综合收益/(损失)总额 - 266,083 - - 1,052,521 (239,367) 1,079,237 288,208 1,367,445 (三) 股东投入和减少资本 1.同一控制下企业合并 - (8,100,000) - - - - (8,100,000) - (8,100,000) 2.少数股东投入资本 - - - - - - - 30,064 30,064 3.其他 - 11,224 - - - - 11,224 ( 6,840) 4,384 (四) 利润分配 1.提取盈余公积 - - 49,310 - ( 49,310) - - - - 2.对少数股东的分配 - - - - - - - ( 81,000) ( 81,000) (五) 专项储备 1. 本年提取 - - - 56,217 ( 56,217) - - - - 三、本年年末余额 1,269,253 2,712,804 72,554 90,701 1,894,323 (380,080) 5,659,555 2,726,048 8,385,603 渤海租赁股份有限公司 合并股东权益变动表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 70 2012 年（经重述） 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 专项储备 未分配利润 外币报表 折算差额 小计 一、上年年末余额 976,348 7,477,913 76,468 25 526,203 (123,883) 8,933,074 1,464,941 10,398,015 加：同一控制下企业合并 - 5,405,285 - - ( 2,086) ( 1) 5,403,198 - 5,403,198 二、本年年初余额 976,348 12,883,198 76,468 25 524,117 (123,884) 14,336,272 1,464,941 15,801,213 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - - 775,320 - 775,320 138,871 914,191 (二) 其他综合损失 - ( 101,248) - - - ( 16,829) ( 118,077) ( 16,454) ( 134,531) 综合收益/(损失)总额 - ( 101,248) - - 775,320 ( 16,829) 657,243 122,417 779,660 (三) 股东投入和减少资本 1.同一控制下企业合并 - (2,059,167) (76,468) - (294,365) - ( 2,430,000) - ( 2,430,000) 2.少数股东投入资本 - 93,401 - - - - 93,401 1,014,647 1,108,048 3.处置子公司 - 12,218 - ( 20) ( 20) - 12,178 ( 106,389) ( 94,211) (四) 利润分配 1.提取盈余公积 - - 23,244 - ( 23,244) - - - - (五) 股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 292,905 ( 292,905) - - - - - - - (六) 专项储备 1. 本年提取 - - - 34,479 ( 34,479) - - - - 四、本年年末余额 1,269,253 10,535,497 23,244 34,484 947,329 (140,713) 12,669,094 2,495,616 15,164,710 渤海租赁股份有限公司 合并现金流量表 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 71 附注五 2013年 2012年 （经重述） 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,385,713 5,479,408 收到的税费返还 63,804 11,100 收到的其他与经营活动有关的现金 50 381,818 189,380 经营活动现金流入小计 6,831,335 5,679,888 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,309,505 ) ( 1,280,476 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 247,011 ) ( 253,400 ) 支付的各项税费 ( 339,142 ) ( 255,686 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 50 ( 315,954 ) ( 410,381 ) 经营活动现金流出小计 (2,211,612 ) ( 2,199,943 ) 经营活动产生的现金流量净额 4,619,723 3,479,945 二、投资活动产生的现金流量 收回融资租赁本金 4,100,977 3,240,426 取得投资收益收到的现金 - 93,306 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 51 1,412 31,375 处置固定资产和无形资产所收到的现金净额 - 93,561 受限资金的减少 85,023 - 收到的其他与投资活动有关的现金 50 207,020 90,341 投资活动现金流入小计 4,394,432 3,549,009 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 (15,936,988 ) (13,044,327 ) 投资支付的现金 - ( 94,178 ) 取得子公司及其他营业单位支付的现金 51 ( 3,332,315 ) ( 1,647,254 ) 受限资金的增加 - ( 416,172 ) 支付的其他与投资活动有关的现金 50 ( 63,144 ) ( 45,567 ) 投资活动现金流出小计 (19,332,447 ) (15,247,498 ) 投资活动产生的现金流量净额 (14,938,015 ) (11,698,489 ) 三、筹资活动产生的现金流量 子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,064 1,104,669 取得借款收到的现金 21,616,632 8,980,996 发行债券收到的现金 3,490,000 - 使用受限制资金的减少 - 19,800 收到的其他与筹资活动有关的现金 743 - 筹资活动现金流入小计 25,137,439 10,105,465 偿还债务支付的现金 (12,816,806 ) ( 5,515,956 ) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ( 916,103 ) ( 715,919 ) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ( 81,000 ) ( - ) 使用受限制资金的增加 ( 64,488 ) ( 267,535 ) 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 141,602 ) ( 65,055 ) 筹资活动现金流出小计 (13,938,999 ) ( 6,564,465 ) 筹资活动产生的现金流量净额 11,198,440 3,541,000 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 6,546 ) ( 3,348 ) 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 873,602 ( 4,680,892 ) 加：年初现金及现金等价物余额 1,249,160 5,930,052 六、年末现金及现金等价物余额 51 2,122,762 1,249,160 渤海租赁股份有限公司 公司资产负债表 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 72 资产 附注十一 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 货币资金 16,654 21,060 应收利息 28,020 - 其他应收款 1 2,037,268 39 委托贷款 2 2,030,000 - 流动资产合计 4,111,942 21,099 非流动资产 长期股权投资 3 6,510,504 6,510,504 固定资产 853 193 在建工程 1,358 - 无形资产 18 - 长期待摊费用 144 255 非流动资产合计 6,512,877 6,510,952 资产总计 10,624,819 6,532,051 渤海租赁股份有限公司 公司资产负债表（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 73 负债和股东权益 2013年12月31日 2012年12月31日 流动负债 应付职工薪酬 472 293 应交税费 2,072 2,054 应付利息 78,750 - 其他应付款 12,292 43,717 一年内到期的非流动负债 11,828 - 流动负债合计 105,414 46,064 非流动负债 长期借款 140,883 - 应付债券 3,490,750 - 非流动负债合计 3,631,633 - 负债合计 3,737,047 46,064 股东权益 股本 1,269,253 1,269,253 资本公积 5,168,158 5,168,158 盈余公积 84,137 43,959 未分配利润 366,224 4,617 股东权益合计 6,887,772 6,485,987 负债和股东权益总计 10,624,819 6,532,051 财务报表由以下人士签署及盖章： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 二零一四年四月二十七日 二零一四年四月二十七日 二零一四年四月二十七日 渤海租赁股份有限公司 公司利润表 2013年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 74 附注十一 2013年 2012年 营业收入 - - 减：营业税金及附加 1,743 - 管理费用 44,276 11,308 财务费用/（收益） 52,196 ( 7 ) 加：投资收益 4 500,000 - 营业利润/（亏损） 401,785 ( 11,301 ) 利润/（亏损）总额 401,785 ( 11,301 ) 减：所得税费用 - - 净利润/（亏损） 401,785 ( 11,301 ) 其他综合收益/（损失） - - 综合收益/（损失）总额 401,785 ( 11,301 ) 渤海租赁股份有限公司 公司股东权益变动表 2013年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 75 13 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 1,269,253 5,168,158 43,959 4,617 6,485,987 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 401,785 401,785 综合收益总额 - - - 401,785 401,785 (二)利润分配 1.提取盈余公积 - - 40,178 ( 40,178) - 三、本年年末余额 1,269,253 5,168,158 84,137 366,224 6,887,772 渤海租赁股份有限公司 公司股东权益变动表 2012年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 76 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 976,348 5,461,063 43,959 15,918 6,497,288 二、本年增减变动金额 (一) 净亏损 - - - ( 11,301) ( 11,301) 综合亏损总额 - - - ( 11,301) ( 11,301) (二) 股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 292,905 ( 292,905) - - - 三、本年年末余额 1,269,253 5,168,158 43,959 4,617 6,485,987 渤海租赁股份有限公司 公司现金流量表 2013年度 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 77 附注十一 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 - 37,794 经营活动现金流入小计 - 37,794 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 14,227 ) ( 1,590 ) 支付的各项税费 ( 1,904 ) ( 5,175 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 (2,098,911 ) ( 12,505 ) 经营活动现金流出小计 (2,115,042 ) ( 19,270 ) 经营活动产生的现金流量净额 5 (2,115,042 ) 18,524 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 500,000 - 收到的其他与投资活动有关的现金 4,976 - 投资活动现金流入小计 504,976 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 ( 2,127 ) ( 199 ) 支付的其他与投资活动有关的现金 (2,030,000 ) - 投资活动现金流出小计 (2,032,127 ) ( 199 ) 投资活动产生的现金流量净额 (1,527,151 ) ( 199 ) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 153,461 - 发行债券收到的现金 3,490,000 - 筹资活动现金流入小计 3,643,461 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ( 5,674 ) - 筹资活动现金流出小计 ( 5,674 ) - 筹资活动产生的现金流量净额 3,637,787 - 四、现金及现金等价物净(减少) /增加额 ( 4,406 ) 18,325 加：年初现金及现金等价物余额 21,060 2,735 五、年末现金及现金等价物余额 16,654 21,060 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 78 一、 本集团的基本情况 渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”）原名新疆汇通（集团）股份有限公司，是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组“新体[1993]089号”文件批准，以定向 募集方式设立的股份有限公司，设立时股本总额为2,886.30万股。1994年经新疆维吾尔自 治区经济体制改革委员会“新体[1994]48号”文件批准，增资扩股863.70万股，股本增至 3,750万股。 1996年经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1996]96号”文件批准，本公司向社会公开 发行人民币A股1,250万股股票，股本增至5,000万股。1997年经新疆维吾尔自治区证券监 督管理办公室“证办[1997]013号”文件批准，本公司分红送股4,000万股后，股本增至9,000 万股。1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办[1999]04号”文件批准， 以1998年末总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以 资本公积金每10股转增1股，转增以后，股本增至11,700万股。1999年6月14日，经中国证 券监督管理委员会“证监发审字[1999]28号”文件批准，向全体股东配售1,088万股，配售后 股本增至12,788万股。1999年8月8日，经1999年第一次临时股东大会审议并通过了1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10股 派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10股转增 2.744761股，转送后股本增至233,179,996股。 2006年5月22日，本公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记 日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得 的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转 增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。 该股改方案实施后，股份总数变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454 股， 高管持股129,437股）。截止2009年12月31日，上述限售社会法人流通股已全部实现可上 市流通。 根据2010年5月26日公司第六届董事会第五次会议审议通过的公司《关于重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易的预案》，本公司以截止2010年2月28日的全部资产和负债 与海航资本控股有限公司（原名为“海航实业控股有限公司”，以下简称“海航资本”）持有的 天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股 东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。 2010年7月11日，本公司与海航资本签署了《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业 控股有限公司之重大资产置换协议》，同时与海航资本、天津保税区投资有限公司（以下 简称“天保投资”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉 盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津通合投资有限公司（以下简称“通合投资”）、 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远景投资”）和天津天诚嘉弘股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天诚投资”）等签署了《新疆汇通（集团）股份 有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股份购买资产协议》。协议约定：本公司将截 止2010年2月28日经审计评估的全部资产及负债与海航资本持有的截止2010年2月28日经 审计评估的天津渤海6.55%股权进行等值置换，交易价格作价为426,390,586.67元，同时 本公司现有员工，全部按照“人随资产走”的原则，由海航资本或其指定的第三方承接；本公 司通过非公开发行股票的方式向海航资本、天保投资、燕山投资、天信投资、通合投资、 远景投资和天诚投资购买其持有的天津渤海剩余93.45%股权。非公开发行的价格为第六届 董事会第五次会议决议公告前即公司股票停牌前二十个交易日股票交易均价，即9.00元/股。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 79 一、本集团基本情况（续） 2011年5月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公 司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]697号），核准本次交易。2011年6月15日，本公司收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司本次重组非公开发行的676,012,606股 人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。发行后股本总额为976,348,440元，变更后的注 册资本为976,348,440元。其中，海航资本持股份额为438,401,073股，持股比例为44.90%； 燕 山 投 资 持 股 份 额 为 119,065,736 股 ， 持 股 比 例 为 12.20% ； 天 信 投 资 持 股 份 额 为 41,595,017股，持股比例为4.26%；天保投资持股份额为34,662,514股，持股比例为3.55%； 远景投资持股份额为23,108,342股，持股比例为2.37%；通合投资持股份额为11,554,171 股，持股比例为1.18%；天诚投资持股份额为7,625,753股，持股比例为0.78%，舟基集团 持股份额为33,000,000股，持股比例为3.38%，本公司高管持股40,955股，持股比例 0.0042%，其他股东持股267,294,879股，持股比例27.38%。 2012年4月9日，本公司股东大会审议通过，以本公司现有总股本为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增3股，分红后，本公司股本总额由976,348,440元增加至1,269,252,972元。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2013年12月27日签发的《关 于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），本公司通过下属全资控制的子公司 Global Sea Containers Ltd（以下简称"GSC"）向海航集团股份有限公司（以下简称“海航 集团”）控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL（以下简称"GSCII"）收购了 其持有的Seaco SRL 100%股权。上述收购已于2013年12月完成。同时，中国证监会已核 准本公司向控股股东海航资本定向发行216,450,216股股份，并向不超过10名的特定投资者 非公开发行不超过288,600,288股新股募集本次购买资产的配套资金。2014年3月10日，本 公司完成向控股股东海航资本定向发行人民币普通股216,450,216股，募集资金人民币 1,499,999,996.88元，上述募集资金已经中审亚太会计师事务所有限公司进行了审验并出 具了中审亚太验字(2014)010272号《验资报告》。2014年3月25日，本公司向3名特定投资 者非公开发行人民币普通股288,600,288股募集配套资金已全部到位。本次募集资金总额为 人民币1,999,999,995.84元，扣除支付给主承销商的发行费用39,000,000.00元后，募集资 金净额为人民币1,960,999,995.84元。中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的 到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字(2014)010274号《验资报告》。 截止2013年12月31日，本公司累计发行股份总数1,269,252,972股，详见附注五、32。海 航资本为本公司的控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会（以下简称“海航工会”）为 本公司的最终实际控制人。本公司与下属子公司于本财务报表统称本集团。 本公司总部位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号汇通大厦。本公司企业法人营业 执照注册号码为650000060000205，经营范围主要为：市政基础设施租赁、电力设施和设 备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水 利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料五金交电， 建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售。 本财务报表业经本公司董事会于2014年4月27日决议批准。根据本公司章程，本财务报表 将提交股东大会审议。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 80 二、 重要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2006年2月颁布的《企业会计准 则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称 “企业会计准则”)编制。 于2013年12月31日，本集团净流动负债金额约为人民币7,921,629千元，其中流动资产金 额约为人民币9,699,020千元，流动负债约为人民币17,620,649千元；本公司净流动资产金 额约为人民币4,006,528千元，其中流动资产金额约为人民币6,150,151千元，流动负债约 为人民币2,143,623千元。本集团及本公司偿付到期债务的能力主要取决于经营活动产生的 现金流入和取得外部融资的能力。在编制本财务报表时，本公司管理层充分考虑了流动资 金的来源，相信本集团有充足的资金满足偿还债务和资本性支出的需要。因此，本财务报 表以持续经营为基础编制。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持有待售的非流动资 产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者 孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2013年12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 3. 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人 民币千元为单位表示。 本集团下属子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表 时折算为人民币。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 81 二、 重要会计政策和会计估计（续） 5. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方最终控制方财务 报表中的账面价值计量。在编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方 开始实施控制时一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债和净资产（包括商 誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方的财务报表比 较数据追溯调整的期间不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公 积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买 方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发 行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价 值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对 价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公 允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 82 二、重要会计政策和会计估计（续） 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2013年12月31日 止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。对子公司可能存在 的与本公司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间 的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的， 其余额仍冲减少数股东权益。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团 取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时， 以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进 行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期 期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 7. 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货 币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按 照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质 计入当期损益或其他综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的 资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期 的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资 产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收 益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 83 二、重要会计政策和会计估计（续） 8. 外币业务和外币报表折算 （续） 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期的平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分），即从其账户和资产负债表内予以转销： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全 额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放 弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债 被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎 全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当 期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是 指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是 指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 84 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件 之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认 金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已 实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 相关的股利或利息收入，计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 按照上述条件，本集团指定的这类金融资产主要包括衍生金融工具。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 85 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融资产分类和计量（续） 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利 得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融 资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价 采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇 兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积 中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，累计利得或损失转入当期损益。与可供出 售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初 始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件 之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认 金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现 和未实现的损益均计入当期损益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 86 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融负债分类和计量（续） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（续） 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融负债： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后， 不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。 按照上述条件，本集团指定的这类金融负债主要包括衍生金融工具。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债 务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认为负债时按照公允价值计量，不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照 资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣 除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 87 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融负债分类和计量（续） 其他金融负债（续） 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同和利率互换，分别对外汇风险和利率风险进 行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允 价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计 入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率 (即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值 损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金 额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 88 二、重要会计政策和会计估计（续） 9． 金融工具 （续） 金融资产减值（续） 以摊余成本计量的金融资产（续） 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 89 二、重要会计政策和会计估计（续） 10. 应收款项 (1) 按个别认定法计提坏账准备的应收款项 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项，无论单项金额是否重 大，均单项计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于未按个别认定法计提坏账准备的应收账款，本集团将具有类似信用风险特征的应收 款项以账龄确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备比例如下： 应收账款 计提比例 1年以内(含1年) 0-2.5% 1至2年 5-100% 2至3年 15-100% 3至4年 30-100% 4-5年 60-100% 5年以上 100% 11. 存货 本集团存货主要为用于贸易而采购的集装箱。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货采用 个别计价法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的 可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以 恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 90 二、重要会计政策和会计估计（续） 12. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控 制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现 非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。除企业合并形成的长 期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得 的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作 为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经 营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 91 二、重要会计政策和会计估计（续） 12. 长期股权投资（续） 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策 及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担 额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 对子公司的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、25。在活跃市场 没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法， 详见附注二、9。 13. 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替 换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率 如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 飞机及发动机 25年与剩余租赁年限孰短 10%-15% 3.4%-6.3% 集装箱 15-20年 700-3,000美元/20% 2.9%-6.2% 运输设备 5-10年 0-5% 9.5%-20% 办公设备及其他 3-20年 0-5% 4.75-33.33% 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 92 二、重要会计政策和会计估计（续） 13. 固定资产（续） 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必 要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、25。 14. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费 用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额 确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 15. 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的， 即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经 济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 93 二、重要会计政策和会计估计（续） 15. 无形资产（续） 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 软件 3-10年 管理权 6-12年 管理权是指本集团企业合并过程中确认的为第三方拥有的飞机租赁过程中的权利与义务提供 若干专业服务意见及其租赁合约的到期和续约提供相关管理服务而收取的管理费。该等费用 按双方协商约定的金额进行收取。管理权按照购买日的公允价值计量。管理权合同规定了有 效期限，按照成本扣除累计摊销后的余额作为入账价值，摊销按照直线法确认。摊销期间按 照管理费合同的剩余有效期间确定。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、25。 16. 长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 摊销期 租赁装修费 2-8年 物业管理费 15-20年 17. 预计负债 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条 件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对 该账面价值进行调整。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 94 二、重要会计政策和会计估计（续） 18. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 本集团收入主要来源于经营租赁、融资租赁业务及其他收入。 租赁收入 经营租赁收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。 对于融资租赁，本集团在租赁开始日将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差 额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并 将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司发生的初始费用包括 在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 顾问咨询费收入 顾问咨询费收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认。 其他收入 在提供其他与租赁有关的劳务时，于劳务提供完成时确认收入。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 19. 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文 件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长 期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 95 二、重要会计政策和会计估计（续） 20. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东 权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳 或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易 中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所 得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应 纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵消后的净额 列示。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 96 二、重要会计政策和会计估计（续） 21. 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集团将其划分为持 有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，不计提折旧或摊销，按照公允价值减去 处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公 允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营 租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或 有租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生 时计入当期损益。 作为融资租赁出租人 融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法 进行确认。或有租金在实际发生时计入当期损益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 97 二、重要会计政策和会计估计（续） 23. 套期会计 就套期会计方法而言，本集团的套期保值分类为： (1) 公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允 价值变动风险进行的套期。 (2) 现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认 资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺 包含的外汇风险。 在套期关系开始时，本集团对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标 和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性 质，以及本集团对套期工具有效性评价方法。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金 流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的程度。此类套期预期 高度有效，并被持续评价以确保此类套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 满足套期会计方法的严格条件的，按如下方法进行处理： 公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变 动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调 整，在套期剩余期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可 于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止根据套期风险而产生的公允价值变 动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允 价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 98 二、 重要会计政策和会计估计（续） 23. 套期会计(续) 现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部 分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生 时，则在其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或 非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负 债的初始确认金额。 如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但作为套期策略组成部分的展期或替换不 作为已到期或合同终止处理)，或者撤销了对套期关系的指定，或者该套期不再满足套期会计 方法的条件，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易实际发生或确定承诺履 行。 24. 会计估计变更 2013年本集团的子公司Seaco SRL融资租赁业务发展迅速，为更好地反映信用风险情况， Seaco SRL于2013年5月重新审议了应收融资租赁款减值损失的计提方法。历史数据显示， Seaco SRL应收融资租赁款发生减值损失的可能性为1.5%，而之前的计提比例为3.25%。变 更后，应收融资租赁款的减值损失计提比例为净投资额的1.5%。该会计估计变更于2013年5 月采用未来适用法实施。 2013 年本集团的子公司 Seaco SRL 基于历史上二手集装箱销售情况及市场状况，为更好地 反映集装箱带来经济利益的方式，于 2013 年 10 月重新审议了集装箱残值的估计方法。对集 装箱残值进行如下变更： 集装箱类型 变更前残值(美元) 变更后残值（美元） 20 ft box / Seacell 700 850 40 ft box / Seacell 800 1,000 40 ft HC box / Seacell 800 1,300 20 ft reefer 1,500 1,000 40 ft HC reefer 2,500 1,500 该会计估计变更于2013年10月采用未来适用法实施。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 99 二、 重要会计政策和会计估计（续） 24. 会计估计变更（续） 上述会计估计变更对截至2013年12月31日财务报表的主要影响如下： 本集团 2013年12月31日 会计估计变更前 会计估计变更 会计估计变更后 年末余额/ 本年发生额 应收融资租赁 款坏账计提 比例变更 固定资产 残值变更 年末余额/ 本年发生额 增加/(减少) 增加/(减少) 一年内到期的非流动 资产 5,019,760 3,275 - 5,023,035 长期应收款 20,067,425 14,841 - 20,082,266 固定资产 25,451,712 - 21,672 25,473,384 递延所得税资产 27,572 - 520 28,092 应交税费 167,463 498 - 167,961 营业成本 3,252,623 - (21,672) 3,230,951 资产减值损失 184,784 (18,116) - 166,668 所得税费用 285,853 498 520 286,871 未分配利润 1,855,554 17,618 21,151 1,894,323 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 100 二、 重要会计政策和会计估计（续） 25. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将 估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形 资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且 不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊 至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后一年以上 到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公 积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或计入当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并 即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 101 二、重要会计政策和会计估计（续） 27. 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 28. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负 债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所 导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出对财务报表所确认的金额具有重大影响的判 断，比如，有关收入确认风险和报酬转移时点的判断、经营租赁与融资租赁分类的判断、金 融工具分类的判断、金融资产减值迹象的判断、持有待售的非流动资产的划分、金融资产转 让中风险和报酬的转移时点的判断等。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致 未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 税项 不确定性存在于对复杂税收法规的理解、税收法律的变化以及未来应纳税所得额的金额和时 间的变化。由于国际业务关系的广泛性及现有协议的长期性和复杂性，实际结果和假设之间 的差异，或这种假设在未来发生变化，都有可能调整已发生的税收收入和支出。本集团基于 合理的估计，对经营所在地的税务机关审查的可能结果计提了准备。该准备是综合考虑各种 因素后的管理层最佳估计数。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣 亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 金融工具的公允价值 当不能从活跃市场中获取财务报表列示的金融资产和金融负债的公允价值时，其公允价值采 用估值技术(包括贴现现金流模型)来确定。在可能的情况下，需要从公开市场中获取各种信 息。 如果从公开市场中获取全部信息不可行，就需要一定程度的判断来确定公允价值，包括考虑 流动性风险，信用风险和波动性。这些因素假设的变化可能会影响金融工具的公允价值。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 102 二、 重要会计政策和会计估计（续） 28. 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性（续） 固定资产的残值和使用年限 本集团按照相关会计政策，在每个报告日评估各项固定资产的残值和使用年限。 固定资产的残值及使用年限需要作出会计估计及判断。在确定固定资产的残值时，本集团充 分考虑到在销售市场或废旧资产处置市场的处置收入及行业惯例。在确定使用年限时，首先 考虑资产可以有效使用的年限。此外，本集团还考虑业务发展、公司经营策略、技术更新及 对使用资产的法律或其他类似的限制。 预收维修储备金 为了将维修储备金于资产负债表中的流动负债及非流动负债之间作出恰当列示，管理层须对 预期于12个月内退还予承租人的维修储备金金额作出合理评估。流动负债部分金额为根据估 计承租人可能会提出的潜在要求金额而确定，并且还包括来源于租赁到期及赎回的影响。 商誉减值 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未 来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需预计未来该资产 组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 103 三、 税项 1. 主要税种及税率 (1) 增值税 – 本集团在中国境内从事融资租赁业务，提供有形动产融资租赁服务，增值税税率为 17%。根据财税[2012]71号《关于在北京等8省市开展营改增的通知》的规定，本公司的子 公司天津渤海于2012年12月1日完成新旧税制转换、子公司皖江金融租赁有限公司（以下简 称“皖江租赁”）注册地安徽省于2012年10月1日完成新旧税制转换。根据财税[2013]106号文 的规定，经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有 形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产 价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后 的余额为销售额。提供除融资性售后回租以外的有形动产融资租赁服务，以收取的全部价款 和价外费用，扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息、保 险费、安装费和车辆购置税后的余额为销售额。经中国人民银行、银监会或者商务部批准从 事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，在2015年12 月31日前，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。 (2) 营业税 – 根据国家有关税务法规，本集团在中国境内从事融资租赁业务，提供有形动产以外 的融资租赁服务（如不动产融资租赁服务）按照属营业税征缴范围的服务收入的5%计缴营 业税。 (3) 企业所得税 – 本年度本集团内除某些于境外设立的子公司需按公司注册当地的所得税法规定 计提企业所得税以外，根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008 年1月1日起按应纳税所得额的25%计缴。本集团的境外子公司按照当地税率缴纳企业所得 税。 本集团主要纳税地点的所得税税率情况如下： 适用国家及地区 税率 中国香港 16.5% 澳大利亚 30% 卢森堡 28.59% 爱尔兰 12.5%, 25% 英国 21.5%,26% 巴巴多斯 0.25-2.5% 新加坡 17% 法国 33.3% 美国 35% 德国 15.8% (4) 城市维护建设税 – 根据国家有关税务法规，本集团内于境内设立的公司按实际缴纳的增值税 税额和营业税税额的7%计缴城巿维护建设税。 (5) 教育费附加 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定，本集团内于境内设立的公司按实际缴 纳的增值税税额和营业税税额的3%缴纳教育费附加，按照实际缴纳的增值税税额和营业税 税额的2%缴纳地方教育费附加。 (6) 防洪费 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定，本集团内于境内设立的公司按实际缴纳的 增值税税额和营业税税额的1%缴纳防洪费。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 104 三、税项（续） 2. 税收优惠及批文 根据财综[2013]154号文件以及《关于实施营业税改征增值税试点过渡财政扶持政策的通 知》，本集团子公司皖江租赁于2013年享受到以下几个方面的支持政策：一、给予一次性落 户配套奖励500万元。二、给予增值税，营业税，企业所得税地方财政实得部分前两年 80%，后三年50%奖励。三、给予年薪10万元以上的高管个人所得税地方实得部分前三年 100%，后2年90%奖励。四、给予因租赁业务缴纳契税，5年内100%奖励。五、租赁自用办 公用房，3年内每年给予租赁费30%的补助，购买自用办公用房，按实缴契税给予全额补 助。上述政策从2012年1月1日起执行。六、自2012年10月起，按照新税制规定缴纳的增值 税比按照老税制规定计算的营业税税负实际增加部分给予资金扶持。 根据天津渤海与天津港保税区管理委员会于2008年签订的《合作备忘录》，保税区以税收返 还的形式给予企业财政扶持。税收返还以客户每年上缴税金的地方留成收入为基础，从2011 年1月1日起至2014年1月1日每年返还约60%，2015年至2018年返还50%。根据天津市人民 政府文件津政发[2010]39号《关于促进我市租赁业发展的意见》，在进行不动产的售后回租 业务中的购买及回售环节，原业主发生的契税实行先征后返的税收优惠。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 105 四、合并财务报表的合并范围 1. 子公司情况 本公司重要子公司的情况如下： 子公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码 通过设立或投资等方式取得的子公司： 皖江租赁 有限责任公司 安徽 李铁民 租赁 人民币 3,000,000,000 元 融资租赁 业务、同 业拆借等 58887135-9 香港渤海租赁资产管理有限公司 （以下简称“香港渤海”） 有限责任公司 香港 不适用 投资控股 美元 1,000,000 元 企业资产 重组、并 购及项目 策划等 不适用 横琴国际融资租赁有限公司 （以下简称 “横琴租赁”） 有限责任公司 珠海 童志胜 租赁 美元 10,000,000 元 融资租赁 业务、租 赁交易咨 询和担保 等 08108833-0 同一控制下企业合并取得的子公司： 香港航空租赁有限公司 （以下简称 “香港航空租赁”） 有限责任公司 香港 不适用 租赁 港币 2,535,050,000 元 租赁及租 赁相关的 投资及咨 询业务 不适用 Seaco SRL 有限责任公司 巴巴多斯 不适用 租赁 美元 113,230,095 元 集装箱租赁 不适用 非同一控制下企业合并取得的子公司： 天津渤海 有限责任公司 天津 王浩 租赁 人民币 6,260,850,000 元 租赁、企业 资产重组、 并购及项目 策划 66882000-9 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 106 四、合并财务报表的合并范围（续） 1. 子公司情况（续） 2. 特殊目的主体 于2013年12月31日本公司重要特殊目的实体的情况如下： 主要业务往来 合并报表中确认 主要资产年末数 合并报表中确认 主要负债年末数 Chuzuren 39205 Limited17 与航空业相关的租赁 328,050 305,373 HKAC Leasing (Ireland) Limited14 与航空业相关的租赁 364,953 263,131 Feiji Finance (Ireland) Limited 与航空业相关的租赁 490,724 490,703 Feiji Finance (Luxembourg) S.á.r.l. 与航空业相关的租赁 490,819 490,670 HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited 与航空业相关的租赁 929,256 924,225 HKAC (Luxembourg) Co., S.á.r.l. 与航空业相关的租赁 944,465 543,138 HNA Irish Nominee Limited 与航空业相关的租赁 1,462,168 1,287,363 HKAC Leasing Limited 与航空业相关的租赁 1,690,962 1,626,276 Global Sea Containers Finance II SRL 融资及持有集装箱 6,470,198 5,302,755 Global Sea Containers Finance SRL 融资及持有集装箱 9,824,607 7,534,782 上述列示的特殊目的实体主要负责持有本集团下属子公司香港航空租赁和Seaco SRL的飞机和集 装箱及相应融资活动。 年末实际出资 持股 比例 (%) 表决权比例 (%) 是否 合并报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数 股东损益金额 通过设立或投资等方式取得的子公司： 皖江租赁 1,650,000 55.00 55.00 是 1,580,644 - 香港渤海 6,097 100.00 100.00 是 - - . 横琴租赁 31,094 51.00 51.00 是 30,617 - 同一控制下企业合并取得的子公司： 香港航空租赁 2,430,000 68.78 68.78 是 1,114,787 - Seaco SRL 4,224,018 100.00 100.00 是 - - 非同一控制下企业合并取得的子公司： 天津渤海 6,260,850 100.00 100.00 是 - - 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 107 四、并财务报表的合并范围（续） 3. 合并范围变更 除本集团于2013年12月通过同一控制下企业合并收购的Seaco SRL(附注一)及于2013年新设 立的若干子公司及特殊目的实体(附注四、4)和于2013年4月处置的子公司(附注四、6)外，本 集团合并财务报表范围与上年度一致。 4. 本年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 2013年，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体如下： 2013年末净资产 成立日至本年末净利润 Seaco SRL 5,051,238 344,806 注1 横琴租赁 62,531 1,128 天津渤海租赁一号有限公司 2,334 2,234 天津渤海租赁二号有限公司 99 ( 1 ) 天津渤海租赁三号有限公司 100 - 天津渤海租赁四号有限公司 100 - 天津渤海租赁五号有限公司 100 - 天津渤海租赁六号有限公司 100 - RIL Aviation MSN 163 Pty Limited ( 1 ) ( 1 ) RIL Aviation MSN 185 Pty Limited ( 1 ) ( 1 ) Allco Aviation Leasing (Jersey) Limited 53,073 (6,507 ) Hong Kong Aviation Capital (US) LLC 61 62 HKAC Leasing 2808 Limited (44 ) ( 45 ) HKAC Leasing 2840 Limited (26 ) ( 26 ) HKAC Leasing (Ireland) Limited 101,822 (3,309 ) Q Aircraft Leasing 2475 Limited 115,113 2,975 Chuzuren 39203 Limited 16,833 1,238 Chuzuren 39205 Limited 22,677 1,105 Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited (72 ) ( 74 ) HKAC Leasing 5885 (Ireland) Limited 8,176 128 HKAC Leasing 5885 (Hong Kong) Limited 7 7 Feiji Finance (Ireland) Limited 20 20 Feiji Finance (Luxembourg) S.á.r.l. 148 27 Seaco Brasil Logistica Ltda 186 167 注1：Seaco SRL为通过同一控制下的企业合并收购的子公司，本集团已将其经营成果和现 金流量自合并当期期初纳入合并财务报表，同时对2012年比较财务报表进行了调整。 2013年, 不再纳入合并范围的子公司如下： 处置日净资产 年初至处置日净利润 Seaco Brasil De Ltda 3,583 270 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 108 四、合并财务报表的合并范围（续） 5． 本年度发生的同一控制下企业合并 同一控制 实际控制人 年初至合并日 收入 年初至合并日 净利润 年初至合并日 经营活动现金流量 年初至合并日 现金流量净额 Seaco SRL 海航集团 3,078,672 344,806(注) 2,460,383 286,989 2013年12月，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向海航集团控制的境外下属公司 GSCII以支付交易对价人民币81亿元取得了Seaco SRL100%股权，交易对价为支付现金及承 接GSCII对Seaco SRL的债务。截止2013年12月31日，共支付人民币3,332,315,000元。由于 合并前后本公司及下属子公司和GSCII均受海航集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属 同一控制下的企业合并，合并日确定为2013年12月31日。 注：Seaco SRL 在本次同一控制下企业合并之前系海航集团从第三方收购而来并按照其可辨 认净资产的公允价值进行计量，因此本处年初至合并日净利润为 Seaco SRL 在最终控制方财 务报表中的账面价值为基础持续计算的净利润，与 Seaco SRL 财务报表中体现的净利润的计 量基础不同。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 109 四、合并财务报表的合并范围（续） 5． 本年度发生的同一控制下企业合并 （续） Seaco SRL 在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 资产 货币资金 596,210 611,249 应收账款 389,636 410,408 其他应收款 27,218 34,909 应收利息 - 70,937 存货 878 - 一年内到期的非流动资产 178,322 59,950 其他流动资产 115,472 120,653 交易性金融资产 817 1,257 长期应收款 802,501 942,996 固定资产 15,153,438 14,153,123 无形资产 2,278 1,572 商誉 1,053,307 1,085,890 长期待摊费用 1,683 1,846 递延所得税资产 12,572 17,015 负债 应付账款 ( 703,702) ( 900,480) 应付职工薪酬 ( 31,812) ( 16,553) 应交税费 ( 3,750) ( 5,211) 应付利息 ( 17,828) ( 23,403) 其他应付款 ( 19,647) ( 34,246) 一年内到期的非流动负债 ( 1,241,830) (1,716,589) 其他流动负债 ( 22,519) ( 21,868) 交易性金融负债 - ( 245,242) 长期借款 (11,196,369) (8,903,136) 递延收益 ( 1,062) ( 3,396) 递延所得税负债 ( 44,575) ( 50,291) 5,051,238 5,591,390 合并差额(计入权益) 3,048,762 合并对价 8,100,000 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 110 四、合并财务报表的合并范围（续） 6. 本年度丧失控制权的股权而减少的子公司 处置日 损益确认方法 Seaco Brasil De Ltda 2013 年 4 月 25 日 处置对价减去处置净资产账面价值 注册地 业务 本集团合计 本集团合计享有 不再成为 性质 持股比例 的表决权比例 子公司原因 Seaco Brasil De Ltda 巴西 集装箱 租赁 100% 100% 处置 注：本集团所属Seaco Brasil De Ltda，于2013年4月25日处置完毕。故自2013年4月26日 起，本集团不再将该子公司纳入合并范围。该公司的相关财务信息列示如下： 2013年4月25日 2012年12月31日 账面价值 账面价值 流动资产 4,510 6,141 非流动资产 212 226 流动负债 ( 1,139 ) (2,596 ) 股东权益 3,583 3,771 外币报表折算差额转出 ( 2,879 ) 债权债务豁免 1,350 处置收益 212 处置对价 2,266 2013年1月1日至 2013年4月25日期间 营业收入 4,014 营业成本 1,815 净利润 270 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 111 四、合并财务报表的合并范围（续） 7. 本集团境外经营实体主要报表项目的折算汇率 平均汇率 年末汇率 2013年 2012年 2013年 12月31日 2012年 12月31日 港币 0.7985 0.8108 0.7862 0.8109 美元 6.1912 6.2932 6.0969 6.2855 欧元 8.3683 8.2401 8.4189 8.3176 新加坡元 4.9521 4.9804 4.8113 5.0929 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 112 五、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2013年12月31日 原币金额 汇率 折合人民币 现金 – 人民币 62 1.0000 62 – 港币 22 0.7862 17 79 银行存款 – 人民币 1,759,464 1.0000 1,759,464 – 美元 57,542 6.0969 350,828 – 欧元 401 8.4189 3,376 – 港币 544 0.7862 428 – 其他 8,587 2,122,683 其他货币资金 – 人民币 632,056 1.0000 632,056 – 美元 165,493 6.0969 1,008,994 – 欧元 56 8.4189 471 – 其他 217 1,641,738 3,764,500 2012年12月31日（经重述） 原币金额 汇率 折合人民币 现金 – 人民币 75 1.0000 75 银行存款 – 人民币 843,426 1.0000 843,426 – 美元 62,199 6.2855 390,952 – 欧元 492 8.3176 4,092 – 港币 204 0.8109 165 – 其他 10,450 1,249,085 其他货币资金– 人民币 504,302 1.0000 504,302 – 美元 184,229 6.2855 1,157,971 1,662,273 2,911,433 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 113 五、合并财务报表主要项目注释（续） 1. 货币资金（续） 于本会计年度的年利率为： 2013年 2012年 （经重述） 活期存款 0.35%-1.9% 0.35%-1.9% 定期存款 3.25%-5.5% 3.5%-4.5% 于2013年12月31日，本集团存放于境外的货币资金折合人民币为1,373,892千元(2012年： 折合人民币为 1,565,028 千元)。 于 2013 年 12 月 31 日，本集团无所有权受到限制的货币资金。本集团持有的使用权受到限制 的货币资金为人民币 1,641,738 千元(2012 年 12 月 31 日为：人民币 1,662,273 千元)，主要 为保证金和存放中央银行的准备金，记于其他货币资金中。 本集团于 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日持有下列存款期大于 3 个月的定期存款： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 存款期大于3个月的定期存款 70,555 160,176 于 2013 年 12 月 31 日存放于银行的未作质押但期限超过 3 个月的定期存款并没有逾期未能收 回存款的情况。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为 7 天至 1 年 不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 应收账款 应收账款信用期通常为1-2个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 1年以内 608,721 584,288 1至2年 21,351 2,263 2至3年 1,258 751 3年以上 495 1,336 631,825 588,638 减：应收账款坏账准备 43,037 34,353 588,788 554,285 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 114 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下： 2013年 2012年 （经重述） 年初余额 34,353 20,316 本年计提 11,467 26,767 本年转回 ( 951 ) ( 717 ) 本年转销 ( 653 ) ( 11,951 ) 外币报表折算差额 ( 1,179 ) ( 62 ) 年末余额 43,037 34,353 2013年12月31日 2012年12月31日（经重述） 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 (%) (%) (%) (%) 按个别认定法计提坏 账准备 32,057 5 32,057 100 23,204 4 23,204 100 按组合计提坏账准备 的应收账款 599,768 95 10,980 2 565,434 96 11,149 2 631,825 100 43,037 588,638 100 34,353 于2013年12月31日，按个别认定法计提坏账准备的应收款项如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 理由 客户1 11,199 11,199 100 濒临破产 濒临破产 客户2 5,183 5,183 100 濒临破产 客户3 5,045 5,045 100 濒临破产 客户4 1,047 1,047 100 濒临破产 濒临破产 客户5 1,003 1,003 100 濒临破产 其他 8,580 8,580 100 无法收回 32,057 32,057 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 115 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 于2012年12月31日，按个别认定法计提坏账准备的应收款项如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) （） 理由 客户1 11,545 11,545 100 濒临破产 客户2 5,257 5,257 100 濒临破产 客户3 1,079 1,079 100 濒临破产 客户4 1,034 1,034 100 濒临破产 客户5 889 889 100 濒临破产 其他 3,400 3,400 100 无法收回 23,204 23,204 本集团按组合计提坏账准备的应收账款如下： 2013年 2012年（经重述） 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1年以内 599,768 95 10,980 2 565,434 96 11,149 2 2013年实际核销的应收账款如下： 性质 核销金额 核销原因 关联交易产生 客户1 租赁费 653 破产 否 2012年实际核销的应收账款如下： 性质 核销金额 核销原因 关联交易产生 客户1 租赁费 6,017 破产 否 客户2 租赁费 5,682 破产 否 其他 租赁费 252 破产 否 11,951 于2013年度，本公司无单笔重大应收账款坏账准备转回或收回情况（于2012年度：无）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 116 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 于2013年12月31日，应收账款余额前五名如下： 与本集团的关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 客户1 第三方 58,966 1年以内 10 客户2 第三方 43,830 1年以内 7 海航机场集团有限公司 其他关联方 30,958 1年以内 5 客户4 第三方 26,005 1年以内 4 客户5 第三方 23,586 1年以内 4 183,345 30 于2012年12月31日，应收账款余额前五名如下： 与本集团的关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 客户1 第三方 58,021 1年以内 10 客户2 第三方 46,047 1年以内 8 客户3 第三方 36,726 1年以内 7 客户4 第三方 25,796 1年以内 5 客户5 第三方 24,161 1年以内 4 190,751 34 于2013年12月31日，应收关联方账款如下： 与本集团的关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 海航机场集团有限公司 其他关联方 30,958 5 大新华轮船（烟台）有限公司 其他关联方 7,200 1 天津市海运股份有限公司 其他关联方 199 - 38,357 6 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 117 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 于2012年12月31日，应收关联方账款如下： 与本集团的关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 大新华轮船(烟台)有限公司 其他关联方 1,269 - 天津市海运股份有限公司 其他关联方 352 - 1,621 - 上述应收其他关联公司款项均为正常的业务往来款，均无抵押（于2012年度：无）。 于2013年12月31日，本集团无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的应收账 款（2012年12月31日：无）。 3. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2013年12月31日 2012年12月31日（经重述） 账面余额 比例 账面余额 比例 % % 1年以内 27,847 100 4,189 100 于2013年12月31日，预付款项金额前五名如下： 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 客户1 第三方 19,965 2013年 预付购房款 Hosea International Limited 其他关联方 2,506 2013年 预付租金 客户3 第三方 1,754 2013年 预付服务费 客户4 第三方 434 2013年 预付购货款 客户5 第三方 308 2013年 预付软件款 24,967 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 118 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 3. 预付款项（续） 于2012年12月31日，预付款项金额前五名如下： 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 客户1 第三方 2,012 2012年 预付服务费 客户2 第三方 516 2012年 预付购货款 客户3 第三方 312 2012年 预付购货款 客户4 第三方 228 2012年 预付购货款 客户5 第三方 194 2012年 预付购货款 3,262 预付关联方款项如下： 与本集团关系 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） Hosea International Limited 其他关联方 2,506 - 海南金鹿航空销售有限公司 其他关联方 - 8 （以下简称“海南金鹿”） 2,506 8 于2013年12月31日，本集团无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的预付款项 （2012年12月31日：无）。 4. 应收利息 2013年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 银行定期存款利息 1,635 1,246 ( 1,635) 1,246 关联方借款利息 70,937 - (70,937) - 注 72,572 1,246 (72,572) 1,246 2012年（经重述） 年初数 本年增加 本年减少 外币报表 折算差额 年末数 银行定期存款利息 9,265 2,203 (9,833) - 1,635 关联方借款利息 - 71,024 - ( 87) 70,937 注 9,265 73,227 (9,833) ( 87) 72,572 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 119 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收利息（续） 注：于2012年12月31日，本集团的应收利息为子公司Seaco SRL应收其原股东GSCII 贷款利 息，该贷款及利息于本集团收购Seaco SRL后由Seaco SRL现股东GSC 承接，因此已于 合并财务报表中抵消。 于2013年12月31日，本集团无逾期应收利息（2012年12月31日：无）。 5. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下: 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 1年以内 58,892 92,650 1至2年 7 113 2至3年 113 - 59,012 92,763 减：其他应收账款坏账准备 - - 59,012 92,763 截止2013年12月31日及2012年12月31日，本集团管理层认为上述其他应收款不存在无法收 回的情况，因此本集团管理层未对其他应收款计提坏账准备。 于2013年12月31日，其他应收款余额前五名如下： 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 客户1 第三方 6,104 1年以内 10 客户2 第三方 3,824 1 年以内 6 客户3 第三方 2,900 1 年以内 5 天津航空有限责任公司 其他关联方 2,793 1 年以内 5 北京科航投资有限公司 其他关联方 1,211 1 年以内 2 16,832 28 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 120 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 5. 其他应收款（续） 于2012年12月31日，其他应收款余额前五名如下： 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 客户1 第三方 30,514 1 年以内 33 客户2 第三方 19,332 1 年以内 21 客户3 第三方 10,989 1 年以内 12 客户4 第三方 5,935 1 年以内 6 Hosea International Limited 其他关联方 2,332 1年以内 3 69,102 75 于2013年12月31日，其他应收关联方款项如下： 与本集团关系 金额 占其他应收款 总额的比例(%) 天津航空有限责任公司 其他关联方 2,793 5 北京科航投资有限公司 其他关联方 1,211 2 4,004 7 于2012年12月31日，其他应收关联方款项如下： 与本集团关系 金额 占其他应收款 总额的比例(%) Hosea International Limited 其他关联方 2,332 3 Australian Aviation Fund 其他关联方 586 - 天津航空有限责任公司 其他关联方 1 - 2,919 3 于2013年12月31日，本集团无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的其他应 收款项（2012年12月31日：无） 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 121 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 6. 存货 2013年12月31日 2012年12月31日(经重述) 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 878 - 878 - - - 存货主要为本集团子公司Seaco SRL为用于贸易而采购的集装箱。 7. 一年内到期的非流动资产 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 一年内到期的长期应收款(附注五、11) 4,984,295 3,128,937 一年内到期的长期待摊费用(附注五、15) 38,740 39,774 5,023,035 3,168,711 注：于2013年12月31日及2012年12月31日，上述一年内到期的长期应收款为应收融资租赁 款及第三方贷款。 8. 其他流动资产 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 拟出售固定资产 200,095 117,615 递延成本 33,028 2,323 其他 591 837 233,714 120,775 拟出售固定资产的明细情况，参见附注五、12。 9. 可供出售金融资产 2013年12月31日 2012年12月31日 可供出售权益工具 118,857 89,239 减：减值损失 ( 9,941 ) ( 9,897 ) 可供出售金融资产净值 108,916 79,342 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 122 五、合并财务报表主要项目注释（续） 9. 可供出售金融资产（续） 2013 年 2012 年 年初金额 79,342 93,730 计入权益的公允价值变动 32,770 (13,807 ) 减值损失 ( 321 ) ( 414 ) 外币报表折算差额 ( 2,875 ) ( 167 ) 年末金额 108,916 79,342 2013年12月31日，可供出售金融资产主要为香港航空租赁持有但对其不具有控制或重大影响 的特殊目的主体公司的优先股共计3,631,999股 (2012年12月31日：3,631,999股) 的公允价 值，以及香港航空租赁持有的澳大利亚产业基金的公允价值。 可供出售金融资产减值准备的变动如下： 2013年 年初数 本年计提 外币报表折算差额 年末数 可供出售金融资产减值准备 9,897 321 ( 277) 9,941 2012年 年初数 本年计提 外币报表折算差额 年末数 可供出售金融资产减值准备 9,509 414 ( 26) 9,897 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 123 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10. 交易性金融资产及负债 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 交易性金融资产 衍生金融工具 - 1,255 套期工具 49,970 7,634 49,970 8,889 交易性金融负债（流动负债） 套期工具 1,335 - 交易性金融负债（非流动负债） 衍生金融工具 - 54,822 套期工具 12,072 212,859 12,072 267,681 本集团通过利率衍生合同及外汇衍生合同来降低市场利率变动和外汇波动的风险。本集团签 订的利率衍生合同及外汇衍生合同，分为套期工具和非套期衍生工具。其中套期工具符合现 金流量套期的核算范围。本集团全部非套期合同已经于本年交割完毕。 上述合同于 2013 年度的公允价值变动中，属于现金流量套期有效部分的公允价值变动而产 生的净收益计人民币 269,460 千元 (2012 年为净损失：人民币 95,400 千元)，计入资本公积； 属于现金流量套期无效部分及非套期工具的公允价值变动而产生的净损失人民币 0 千元 （2012 年属于现金流量套期无效部分及非套期的公允价值变动而产生的净收益人民币 39,035 千元），计入公允价值变动损益。本集团非套期合同实际交割产生的净收益人民币 1,505 千元 (2012 年净损失：人民币 45,567 千元)，计入投资收益。 于 2013 年 12 月 31 日，本集团持有的尚未交割的利率衍生合同，属于套期工具部分的名义 金额约为人民币 10,554,835 千元 (2012 年 12 月 31 日为人民币 6,733,298 千元)；非套期衍 生金融负债于本年交割完毕 (2012 年 12 月 31 日名义金额为人民币 822,286 千元)。上述利 率衍生合同将于 2014 年至 2025 年间到期。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 124 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 长期应收款 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 应收融资租赁款（注1） 25,071,390 18,166,182 对关联方的贷款（注2） - 733,266 对第三方的贷款（注3） 20,668 254,082 25,092,058 19,153,530 减：一年内到期的应收融资租赁款(附注五、7) 4,977,924 3,089,561 减：一年内到期的第三方贷款(附注五、7) 6,371 39,376 减：应收融资租赁款坏账准备 25,497 10,973 20,082,266 16,013,620 注1：应收融资租赁款 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 最低租赁收款额 34,428,605 24,731,812 减：未实现融资收益 9,857,160 6,922,750 加：未担保余值 499,945 357,120 应收融资租赁款 25,071,390 18,166,182 应收融资租赁款按到期日所做的期限分析如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 1年以内 4,980,569 3,092,000 1至2年 4,440,888 2,599,523 2至3年 3,816,359 2,305,223 3年以上 11,833,574 10,169,436 25,071,390 18,166,182 减：一年内到期的应收融资租赁款净值 4,977,924 3,089,561 减：一年内到期的长期应收款坏账准备 2,645 2,439 减：长期应收款融资租赁坏账准备 22,852 8,534 20,067,969 15,065,648 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 125 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 长期应收款（续） 长期应收款坏账准备全部是针对应收融资租赁款计提的，其变动如下： 年初数 本年计提 外币报表 折算差额 年末数 2013年 121212 10,973 14,916 (392 ) 25,497 2012年 8,763 2,233 ( 23 ) 10,973 于2013年12月31日，金额前五名的长期应收款如下： 与本集团的关系 金额 占长期应收款总额 的比例(%) 客户1 第三方 4,918,064 24 客户2 第三方 2,062,503 10 客户3 第三方 1,724,710 9 舟山金海船业有限公司 其他关联方 859,379 4 客户5 第三方 800,610 4 10,365,266 51 于2012年12月31日，金额前五名的长期应收款如下： 与本集团的关系 金额 占长期应收款总额 的比例(%) 客户1 第三方 3,148,508 20 客户2 第三方 2,281,657 14 客户3 第三方 1,799,570 11 客户4 第三方 880,000 5 舟山金海船业有限公司 其他关联方 866,039 5 8,975,774 55 注2： 该款项为本集团之子公司Seaco SRL应收其原股东GSCII的贷款，该贷款及利息于本 集团收购Seaco SRL 后由Seaco SRL现股东GSC承接。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 126 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 长期应收款（续） 对关联方贷款的账龄分析如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 1年以内 - 54,171 1至2年 - 679,095 - 733,266 注3：该款项为借第三方用于购买飞机形成的相关应收款项，采用实际利率法计算摊销金 额。2013年12月31日及2012年12月31日一年内到期的长期应收款部分分别为人民币 6,371千元及人民币39,376千元。 于2013年12月31日，长期应收关联方款项如下： 与本集团的关系 金额 占长期应收款总额 的比例(%) 舟山金海船业有限公司 其他关联方 859,379 4 海航机场集团有限公司 其他关联方 212,417 1 1,071,796 5 于2012年12月31日，长期应收关联方款项如下： 与本集团的关系 金额 占长期应收款总额 的比例(%) 舟山金海船业有限公司 其他关联方 866,039 5 海航机场集团有限公司 其他关联方 228,411 1 GSCII 其他关联方 733,266 5 1,827,716 11 于2013年12月31日及2012年12月31日，本集团无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份 单位的长期应收款。 于2013年12月31日，本集团用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币9,954,934千元 （2012年12月31日：人民币10,203,015千元），取得质押的借款余额为人民币5,656,482千 元（2012年12月31日：人民币4,827,071千元），参见附注五、28。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 127 五、合并财务报表主要项目注释（续） 12. 固定资产 2013年 飞机及发动机 集装箱 运输设备 办公设备 及其他 合计 原值： 年初数 9,379,684 15,070,651 1,856 48,797 24,500,988 本年增加 2,676,003 3,967,117 4,092 7,928 6,655,140 本年出售、报废及转出 ( 137,909 ) ( 1,990,561 ) - ( 4,079 ) ( 2,132,549 ) 外币报表折算差额 ( 282,788 ) ( 482,309 ) ( 56 ) ( 1,372 ) ( 766,525 ) 年末数 11,634,990 16,564,898 5,892 51,274 28,257,054 累计折旧： 年初数 852,591 864,642 1,350 39,771 1,758,354 本年增加 422,285 1,060,960 169 3,446 1,486,860 本年减少 ( 17,894 ) ( 547,138 ) - ( 1,762 ) ( 566,794 ) 外币报表折算差额 ( 4,499 ) ( 33,770 ) ( 43 ) ( 1,146 ) ( 39,458 ) 年末数 1,252,483 1,344,694 1,476 40,309 2,638,962 固定资产账面净值： 年末数 10,382,507 15,220,204 4,416 10,965 25,618,092 年初数 8,527,093 14,206,009 506 9,026 22,742,634 减值准备： 年初数 85,470 55,527 - - 140,997 本年新增 46,629 94,286 - - 140,915 本年转销 ( 53,647 ) ( 78,715 ) - - ( 132,362 ) 外币报表折算差额 ( 2,483 ) ( 2,359 ) - - ( 4,842 ) 年末数 75,969 68,739 - - 144,708 固定资产账面价值： 年末数 10,306,538 15,151,465 4,416 10,965 25,473,384 年初数 8,441,623 14,150,482 506 9,026 22,601,637 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 128 五、合并财务报表主要项目注释（续） 12. 固定资产（续） 于2013年12月31日，本集团以账面价值为人民币24,082,276千元的固定资产抵押（2012年12月31日 为：人民币21,128,792千元），取得长期借款人民币21,934,436千元（2012年12月31日：人民币 18,805,226千元），参见附注五、28。 2012年（经重述） 飞机及发动机 集装箱 运输设备 办公设备 合计 原值： 年初数 7,237,454 13,330,250 1,670 45,997 20,615,371 本年增加 2,169,163 2,545,788 329 5,314 4,720,594 本年出售、报废及转出 - ( 770,635 ) ( 138 ) ( 1,852 ) ( 772,625 ) 外币报表折算差额 ( 26,933 ) ( 34,752 ) ( 5 ) ( 662 ) ( 62,352 ) 年末数 9,379,684 15,070,651 1,856 48,797 24,500,988 累计折旧： 年初数 532,892 29,879 1,323 38,166 602,260 本年增加 322,374 1,087,464 156 3,284 1,413,278 本年减少 - ( 251,605 ) ( 126 ) ( 1,515 ) ( 253,246 ) 外币报表折算差额 ( 2,675 ) ( 1,096 ) ( 3 ) ( 164 ) ( 3,938 ) 年末数 852,591 864,642 1,350 39,771 1,758,354 固定资产账面净值： 年末数 8,527,093 14,206,009 506 9,026 22,742,634 年初数 6,704,562 13,300,371 347 7,831 20,013,111 减值准备： 年初数 6,124 2,613 - - 8,737 本年新增 79,700 79,658 - - 159,358 本年转销 - ( 26,673 ) - - ( 26,673 ) 外币报表折算差额 ( 354 ) ( 71 ) - - ( 425 ) 年末数 85,470 55,527 - - 140,997 固定资产账面价值： 年末数 8,441,623 14,150,482 506 9,026 22,601,637 年初数 6,698,438 13,297,758 347 7,831 20,004,374 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注(续) 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币元) 129 五、合并财务报表主要项目注释（续） 12. 固定资产（续） 经营性租出的固定资产账面价值如下： 2013年12月31日 2012月12月31日 （经重述） 飞机 10,306,538 8,441,623 集装箱 13,678,902 11,929,157 23,985,440 20,370,780 暂时闲置的固定资产如下： 2013年 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 集装箱 1,609,934 (68,632) (68,739) 1,472,563 2012年（经重述） 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 集装箱 2,365,772 (88,920) (55,527) 2,221,325 于2013年12月31日，包含在其他流动资产中将于一年以内出售的固定资产如下： 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 飞机 108,232 108,232 - 2014年 集装箱 91,863 91,863 - 2014年 200,095 200,095 - 于2012年12月31日，包含在其他流动资产中将于一年以内出售的固定资产如下： 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 集装箱 117,615 117,615 - 2013年 于2013年12月31日，本集团无融资租入的固定资产、未办妥产权证书的固定资产（2012年 12月31日：无）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 130 五、合并财务报表主要项目注释（续） 13．无形资产 2013 年 软件 管理权 合计 原值： 年初数 233,723 136,283 370,006 本年增加 3,043 - 3,043 本年减少 ( 357 ) ( 7,457 ) ( 7,814 ) 外币报表折算差额 ( 6,979 ) ( 4,064 ) ( 11,043 ) 年末数 229,430 124,762 354,192 累计摊销： 年初数 229,417 63,933 293,350 本年增加 1,818 16,106 17,924 本年减少 ( 11 ) ( 6,621 ) ( 6,632 ) 外币报表折算差额 ( 6,905 ) ( 2,139 ) ( 9,044 ) 年末数 224,319 71,279 295,598 账面价值： 年末数 5,111 53,483 58,594 年初数 4,306 72,350 76,656 2012年（经重述） 软件 管理权 合计 原值： 年初数 232,303 143,532 375,835 本年增加 1,986 - 1,986 本年减少 - ( 6,927 ) ( 6,927 ) 外币报表折算差额 ( 566 ) ( 322 ) ( 888 ) 年末数 233,723 136,283 370,006 累计摊销： 年初数 205,982 47,741 253,723 本年增加 23,968 23,306 47,274 本年减少 - ( 6,927 ) ( 6,927 ) 外币报表折算差额 ( 533 ) ( 187 ) ( 720 ) 年末数 229,417 63,933 293,350 账面价值： 年末数 4,306 72,350 76,656 年初数 26,321 95,791 122,112 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 131 五、合并财务报表主要项目注释（续） 13．无形资产（续） 本集团于2013年12月31日，无形资产不存在预计可收回金额低于其账面价值的情况，故 无需计提无形资产减值准备（于2012年12月31日：无）。 14. 商誉 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 年初数 1,085,890 1,088,424 本年增加 - - 外币报表折算差额 ( 32,583 ) ( 2,534 ) 年末数 1,053,307 1,085,890 减值准备 年初及年末数 - - 账面价值 年初数 1,085,890 1,088,424 年末数 1,053,307 1,085,890 于2013年12月31日，商誉系海航集团以前年度从第三方收购Seaco SRL产生的，本年对 Seaco SRL进行企业合并时取得的商誉。在进行商誉减值测试时，本公司将子公司Seaco SRL视为一个独立的资产组，并将商誉归入资产组进行减值测试。Seaco SRL可收回金额 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的4年期财务 预算为基础的现金流量预测来确定，所用的折现率为7.8%（2012年：7.8%），预测期以 后的现金流量增长率设定为3%（2012年：3%）。 以下阐述了管理层为进行商誉的减值测试，在计算未来现金流量现值时采用的关键假设： 预算的毛利率：毛利率基于预算基期前两年的平均实际数据并假定预算期内不变。 增长率：增长率基于公开的行业研究，并且不超过集装箱租赁市场的长期平均增长率。 折现率：折现率体现了市场对集装箱租赁行业特殊风险的评估，代表了货币的时间价值及 现金流量模型中尚未考虑的集装箱本身的特定的风险。折算率的确定综合考虑了本集团独 特的环境、经营分部及加权平均资金成本。加权平均资金成本考虑了负债和权益。权益成 本来自本集团投资者对投资回报率的期望。负债成本来自本集团贷款所承担的利息。通过 使用个别风险系数（β系数）来考虑行业特殊风险。基于可获得的竞争对手的市场数据，每 年对β系数进行评估。 市场份额：基于前述的市场增长率，本集团管理层评估相对于竞争对手，集装箱租赁行业 如何在预算期内发展变化。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 132 五、合并财务报表主要项目注释（续） 15. 长期待摊费用 物业管理费 租赁房屋装修费 弱电工程费 合计 2013年度长期待摊费用 年初数 （经重述） 467,339 7,209 163 474,711 本年增加 - 3,131 1,500 4,631 本年摊销 ( 52,833) ( 6,984) ( 288) ( 60,105) 其他减少额 - ( 51) - ( 51) 外币报表折算差额 - ( 53) - ( 53) 2013年度长期待摊费用 年末数 414,506 3,252 1,375 419,133 减：一年内到期的长期 待摊费用 ( 37,833) ( 607) ( 300) ( 38,740) 376,673 2,645 1,075 380,393 2012年度长期待摊费用 年初数 （经重述） 505,172 7,096 379 512,647 本年增加 - 3,284 34 3,318 本年摊销 ( 37,833) ( 2,540) ( 14) ( 40,387) 其他减少 - ( 624) ( 236) ( 860) 外币报表折算差额 - ( 7) - ( 7) 2012年度长期待摊费用 年末数 （经重述） 467,339 7,209 163 474,711 减：一年内到期的长期 待摊费用 ( 37,833) ( 1,797) ( 144) ( 39,774) 429,506 5,412 19 434,937 16. 递延所得税资产/负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： 已确认的递延所得税资产和负债 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 递延所得税资产 固定资产折旧 11,999 14,677 资产减值准备 2,742 5 可抵扣亏损 26,526 22,056 未支付的预提费用 4,097 - 45,364 36,738 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 133 五、合并财务报表主要项目注释(续) 16. 递延所得税资产/负债(续) 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 递延所得税负债 公允价值调整 4,064 4,287 应收融资租赁款风险准备 21,529 14,992 固定资产折旧 73,703 67,048 应收管理费 17,059 21,705 116,355 108,032 未确认递延所得税资产的项目如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 可抵扣亏损 109,515 11,301 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 2017年 11,301 11,301 2018年 98,214 - 109,515 11,301 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 应纳税暂时性差异 固定资产折旧 2,441,082 2,068,992 衍生金融工具公允价值调整 16,224 16,706 应收管理费 56,863 72,350 应收融资租赁款风险准备 86,116 59,968 2,600,285 2,218,016 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 134 五、合并财务报表主要项目注释(续) 16. 递延所得税资产/负债(续) 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 10,968 20 未支付的预提费用 16,389 - 可抵扣亏损 99,050 106,101 126,407 106,121 递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 2013年 2012年（经重述） 抵消后的 递延所得税 资产或负债 抵消后的可抵扣 应纳税暂时性 差异 抵消后的 递延所得税 资产或负债 抵消后的可抵扣 应纳税暂时性 差异 递延所得税资产 28,092 126,407 26,694 106,121 递延所得税负债 99,083 2,600,285 97,988 2,218,016 已确认递延所得税资产和负债的互相抵销如下： 2013年 2012年 （经重述） 递延所得税资产 ( 17,272 ) ( 10,044 ) 递延所得税负债 17,272 10,044 注：本集团对递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关的部分，将递延所得税资产和 递延所得税负债以抵消后的净额列示。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 135 五、合并财务报表主要项目注释(续) 17. 资产减值准备 2013 年 本年减少 年初数 本年计提 转回 转销 外币报表 折算差额 年末数 坏账准备 45,326 26,383 ( 951) ( 322) (1,902) 68,534 其中：应收账款 34,353 11,467 ( 951) ( 322) (1,510) 43,037 长期应收款 10,973 14,916 - - ( 392) 25,497 可供出售金融资产减值准备 9,897 321 - - ( 277) 9,941 固定资产减值准备 140,997 140,915 - (132,362) (4,842) 144,708 196,220 167,619 ( 951) (132,684) (7,021) 223,183 2012 年（经重述） 本年减少 年初数 本年计提 转回 转销 外币报表 折算差额 年末数 坏账准备 29,079 29,000 (717) (11,951) ( 85) 45,326 其中：应收账款 20,316 26,767 (717) (11,951) ( 62) 34,353 长期应收款 8,763 2,233 - - ( 23) 10,973 可供出售金融资产减值准备 9,509 414 - - ( 26) 9,897 固定资产减值准备 8,737 159,358 - (26,673) (425) 140,997 47,325 188,772 (717) (38,624) (536) 196,220 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 136 五、合并财务报表主要项目注释(续) 18. 其他非流动资产 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 递延成本(注) 107,474 - 预付飞机款 82,587 628,550 190,061 628,550 注：递延成本为本集团下属子公司香港航空租赁本年因与承租方售后回租业务中资产购买价 格高于公允价值且该部分差额由高于市场价值的未来租赁收款额补偿，因此需要递延的 部分。 19. 短期借款 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 担保借款 300,000 - 保证借款 - 364,000 信用借款 4,094,940 1,254,375 4,394,940 1,618,375 注：于2013年12月31日及2012年12月31日，本集团的短期借款年利率分别为4.4%至7.8% 及4.4%至8.58%，并且没有任何未按期偿还的短期借款。 20. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 应付软件款 - 664 应付装修款 81 - 应付供应商维修款 28,134 66,560 应付集装箱采购款 639,407 812,759 其他 36,168 21,161 703,790 901,144 于2013年12月31日及2012年12月31日的本集团无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东单位和其他关联方款项。 于2013年12月31日及2012年12月31日，本集团并无账龄超过1年的应付款项。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 137 五、合并财务报表主要项目注释(续) 21. 预收款项 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 租金 195,091 163,115 其他 39,335 46,204 234,426 209,319 预收关联方款项如下： 与本集团关系 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 舟山金海船业有限公司 其他关联方 12,399 12,218 海航机场集团有限公司 其他关联方 - 5,698 12,399 17,916 于 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日本集团无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 138 五、合并财务报表主要项目注释（续） 22. 应付职工薪酬 2013年 年初数 本年增加 本年支付 外币报表 折算差额 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 51,076 244,169 (201,360) (2,470) 91,415 职工福利费 - 2,468 ( 2,468) - - 社会保险费 - 19,545 ( 19,545) - - 住房公积金 21 3,738 ( 3,759) - - 工会经费和职工教育经费 - 1,057 ( 1,057) - - 商业保险 - 1,982 ( 1,982) - - 其他 - 14,821 ( 14,821) - - 51,097 287,780 (244,992) (2,470) 91,415 2012年（经重述） 年初数 本年增加 本年支付 外币报表 折算差额 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 28,349 197,161 (174,269) (165) 51,076 职工福利费 - 3,852 ( 3,852) - - 社会保险费 22 16,022 ( 16,044) - - 住房公积金 21 1,171 ( 1,171) - 21 工会经费和职工教育经费 - 40 ( 40) - - 商业保险 - 1,915 ( 1,915) - - 其他 10 27,463 ( 27,473) - - 28,402 247,624 (224,764) (165) 51,097 于2013年12月31日，本集团无属于拖欠性质的应付职工薪酬 （2012年12月31日：无）。 23. 应交税费 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 企业所得税 141,669 73,913 增值税 5,216 10,121 营业税 4,470 718 个人所得税 479 28 其他 16,127 3,741 167,961 88,521 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 139 五、合并财务报表主要项目注释（续） 24. 应付利息 2013年 2012年 （经重述） 长期借款利息 57,372 63,461 短期借款利息 10,824 8,442 应付债券利息(附注五、 29) 78,750 - 其他 - 1,875 146,946 73,778 25. 其他应付款 2013年 2012年 （经重述） 审计、中介费 31,949 26,979 办公费 22,959 28,102 关联方/股东借款 5,952,529 13,574 其他 18,352 38,866 6,025,789 107,521 于2013年12月31日，账龄超过1年的大额其他应付款如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 1,824 代垫往来费用 于2012年12月31日，账龄超过1年的大额其他应付款如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 2,267 代垫往来费用 以上账龄超过1年的大额其他应付款，无资产负债表日后已偿还的部分。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 140 五、合并财务报表主要项目注释（续） 25. 其他应付款 （续） 应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 海航集团 46,280 13,574 于2013年12月31日，其他应付关联方款项如下： 与本集团的关系 金额 占其他应付款总额 的比例(%) GSC II 其他关联方 3,875,982 64 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 其他关联方 1,824 - HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd 其他关联方 1,420,578 24 Leader Well Management Limited 其他关联方 609,690 10 5,908,074 98 于2012年12月31日，其他应付关联方款项如下： 与本集团的关系 金额 占其他应付款总额 的比例(%) 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 其他关联方 2,267 2 香港国际航空租赁有限公司 其他关联方 2,398 2 海南海航航空信息系统有限公司 其他关联方 518 - 5,183 4 上述应付关联公司款项无抵押且不计利息，还款期于一年以内或无固定还款期。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 141 五、合并财务报表主要项目注释（续） 26. 一年内到期的非流动负债 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 一年内到期的长期借款(附注五、28) 5,668,278 4,994,475 一年内到期的长期应付款(附注五、30) 13,000 51,405 一年内到期的递延收益 256 800 5,681,534 5,046,680 一年内到期的长期借款如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 担保借款 5,517,359 4,683,375 信用借款 150,919 311,100 5,668,278 4,994,475 于2013年12月31日 ，金额前五名的一年内到期的长期借款如下： 期限 币种 年利率 原币 折合人民币 2011年12月-2021年12月 美元 Libor+2%~3.5% 94,546 576,434 2012年6月-2015年6月 人民币 5.7% 493,000 493,000 2012年12月-2015年12月 人民币 5.7% 296,400 296,400 2009年10月-2024年6月 人民币 6.55% 248,000 248,000 2013年5月-2023年5月 美元 2.98% 38,955 237,503 1,851,337 于2012年12月31日 ，金额前五名的一年内到期的长期借款如下： 期限 币种 利率 原币 折合人民币 2011年12月-2021年12月 美元 Libor+3%~6% 95,597 600,878 2012年6月-2015年6月 人民币 5.7% 488,333 488,333 2005年12月-2015年11月 美元 Libor+0.5% 53,941 339,044 2011年12月-2014年12月 美元 Libor+9% 49,495 311,100 2012年12月-2015年12月 人民币 5.1% 294,600 294,600 2,033,955 于 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，本集团无任何未按期偿还的逾期借款。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 142 五、合并财务报表主要项目注释（续） 27. 其他流动负债 2013 年 12 月 31 日 2012年12月31日 （经重述） 销售集装箱递延款项 22,518 21,868 维修储备金款 149,995 89,952 172,513 111,820 28．长期借款 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 担保借款 31,590,764 27,796,595 信用借款 150,919 311,100 31,741,683 28,107,695 减：一年内到期的长期借款(附注五、26) ( 5,668,278 ) ( 4,994,475 ) 26,073,405 23,113,220 于2013年12月31日，无已到期但未偿还的长期借款。 于2013年12月31日 ，金额前五名的长期借款如下： 期限 币种 利率 原币 折合人民币 2011年12月-2021年12月 美元 LIBOR+2%~3.5% 680,688 4,150,085 2011年12月-2021年12月 美元 LIBOR+2%~3.5% 398,898 2,432,042 2009年10月-2024年6月 人民币 6.55% 2,346,000 2,346,000 2013年5月-2023年5月 美元 2.98% 328,742 2,004,309 2011年4月－2022年12月 人民币 6.55% 1,980,000 1,980,000 12,912,436 于2012年12月31日 ，金额前五名的长期借款如下： 期限 币种 利率 原币 折合人民币 2011年12月-2021年12月 美元 LIBOR+3%~6% 781,497 4,912,098 2009年10月-2024年6月 人民币 6.55% 2,594,000 2,594,000 2011年4月-2022年12月 人民币 6.55% 2,140,000 2,140,000 2012年8月-2022年8月 美元 4.11% 208,872 1,312,864 2011年12月-2021年12月 美元 LIBOR+3%~6% 186,953 1,175,093 12,134,055 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 143 五、合并财务报表主要项目注释（续） 28．长期借款（续） 于 2013 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 24,082,276 千元的固定资产抵押 （2012 年 12 月 31 日为：人民币 21,128,792 千元），取得长期借款人民币 21,934,436 千 元（2012 年 12 月 31 日：人民币 18,805,226 千元），参见附注五 、12。 于 2013 年 12 月 31 日，本集团用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币 9,954,934 千 元（2012 年 12 月 31 日：人民币 10,203,015 千元），取得质押的借款余额为人民币 5,656,482 千元（2012 年 12 月 31 日：人民币 4,827,071 千元），参见附注五 、11。 29. 应付债券 2013年 年初数 本年增加 年末数 实名制记账式公司债券 - 3,490,750 3,490,750 于2013年12月31日，应付债券余额列示如下： 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 本年 应计利息 本年 已付利息 年末 应付利息 年末余额 3,500,000 2013年8月15日 5年期 3,500,000 78,750 - 78,750 3,500,000 2013 年 8 月 15 日，本公司发行期限为 5 年期的公司债券，附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权，发行规模为人民币 35 亿元。本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行，票面利率为 6%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不 变，采取单利按年计息，不计复利。在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定 不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利 率仍维持原有票面利率不变。 30. 长期应付款 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 保证金 931,384 689,608 减：一年内到期的长期应付款(附注五、26) ( 13,000 ) ( 51,405 ) 918,384 638,203 长期应付款为收取的退还年限大于一年的融资租赁项目保证金。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 144 五、合并财务报表主要项目注释（续） 30. 长期应付款（续） 于2013年12月31日，金额前五名的长期应付款如下 ： 与本集团关系 金额 账龄 占长期应付款总额 的比例(%) 客户1 第三方 170,760 3年以上 18 客户2 第三方 152,000 2-3年 17 客户3 第三方 51,000 2-3年 6 客户4 第三方 48,000 1年以内 5 客户5 第三方 42,500 1年以内 5 464,260 51 于2012年12月31日，金额前五名的长期应付款如下 ： 与本集团关系 金额 账龄 占长期应付款总额 的比例(%) 客户1 第三方 170,760 3年以上 27 客户2 第三方 152,000 1-2年 24 客户3 第三方 51,000 1-2年 8 客户4 第三方 39,000 1年以内 6 客户5 第三方 34,860 1-2年 5 447,620 70 31. 其他非流动负债 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 维修储备金款 371,342 325,119 安全保证金款 119,276 62,371 490,618 387,490 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 145 五、合并财务报表主要项目注释（续） 32. 股本 本公司注册及实收股本计人民币1,269,252,972元，每股面值人民币1元，股份种类及其结 构如下： 2013年12月31日 2012年12月31日 年初数 本年增/(减)股数 年末数 股数 比例 增/(减)持 其他 小计 股数 比例 有限售条件股份 国有法人持股 - - - - - - - 其他内资持股 833,755,120 65.69% - - - 833,755,120 65.69% 其中：境内法人持股 833,755,120 65.69% - - - 833,755,120 65.69% 高管股份 19,500 0.00% - 59,231 59,231 78,731 0.00% 833,774,620 65.69% - 59,231 59,231 833,833,851 65.69% 无限售条件股份 人民币普通股 435,478,352 34.31% - (59,231) (59,231) 435,419,121 34.31% 435,478,352 34.31% - (59,231) (59,231) 435,419,121 34.31% 股份总数 1,269,252,972 100.00% - - - 1,269,252,972 100.00% 年初数 本年增/(减)股数 年末数 股数 比例 增/(减)持 其他 小计 股数 比例 有限售条件股份 国有法人持股 34,662,514 3.55% 10,398,754 (45,061,268) (34,662,514) - - 其他内资持股 641,350,092 65.69% 192,405,028 - 192,405,028 833,755,120 65.69% 其中：境内法人持股 641,350,092 65.69% 192,405,028 - 192,405,028 833,755,120 65.69% 高管股份 40,954 0.00% 12,286 ( 33,740) ( 21,454) 19,500 0.00% 676,053,560 69.24% 202,816,068 (45,095,008) 157,721,060 833,774,620 65.69% 无限售条件股份 人民币普通股 300,294,880 30.76% 90,088,464 45,095,008 135,183,472 435,478,352 34.31% 300,294,880 30.76% 90,088,464 45,095,008 135,183,472 435,478,352 34.31% 股份总数 976,348,440 100.00% 292,904,532 - 292,904,532 1,269,252,972 100.00% 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 146 五、合并财务报表主要项目注释（续） 33. 资本公积 2013年12月31日 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 10,686,327 - (8,100,000 ) 2,586,327 其他资本公积 ( 150,830 ) 277,307 - 126,477 10,535,497 277,307 (8,100,000 ) 2,712,804 2012年12月31日（经重述） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 12,932,780 105,619 (2,352,072 ) 10,686,327 其他资本公积 ( 49,582 ) - ( 101,248 ) ( 150,830 ) 12,883,198 105,619 (2,453,320 ) 10,535,497 2013年股本溢价减少为同一控制下收购子公司Seaco SRL而产生的，参见附注四、5。 34．盈余公积 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2013年 23,244 49,310 - 72,554 2012年 76,468 23,244 ( 76,468 ) 23,244 根据公司法、本公司的公司章程规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定 盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。任意盈余公积金的提取由董事 会提议，并经股东大会批准后方可正式拨备。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年 度亏损或增加股本。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 147 五、合并财务报表主要项目注释（续） 35. 专项储备 2013年12月31日 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一般风险准备金 1,502 1,763 - 3,265 应收融资租赁款 风险准备 32,982 54,454 - 87,436 34,484 56,217 - 90,701 2012年12月31日（经重述） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一般风险准备金 25 1,497 ( 20 ) 1,502 应收融资租赁款 风险准备 - 32,982 - 32,982 25 34,479 ( 20 ) 34,484 本集团子公司皖江租赁因属非银行金融机构，因此根据《金融企业财务实施指南》（财金 (2007)23号）按净利润的1%计提一般风险准备。同时根据《金融企业准备金计提管理办 法》（财金(2012)20号），每年年度终了，对承担风险和损失的资产根据金融监管部门有 关规定进行风险分类并计提应收租赁款风险准备，标准风险系数为正常类1.5%，关注类 3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%。 36．未分配利润 2013年 2012年 （经重述） 上年年末未分配利润 947,329 526,203 同一控制下企业合并 - ( 2,086 ) 重述后年初未分配利润 947,329 524,117 归属于母公司股东的净利润 1,052,521 775,320 减： 提取法定盈余公积 49,310 23,244 提取风险准备 56,217 34,479 同一控制下企业合并 - 294,365 其他 - 20 年末未分配利润 1,894,323 947,329 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 148 五、合并财务报表主要项目注释（续） 37．营业收入及成本 营业收入列示如下： 2013年 2012年 （经重述） 主营业务收入 5,622,825 4,846,970 其他业务收入 753,667 622,448 6,376,492 5,469,418 营业成本列示如下： 2013年 2012年 （经重述） 主营业务成本 2,553,340 2,293,886 其他业务成本 677,611 522,982 3,230,951 2,816,868 主营业务分劳务信息如下： 2013年 2012年（经重述） 收入 成本 收入 成本 融资租赁及相关收入 2,080,095 933,358 7 1,500,550 758,023 经营租赁及相关收入 3,542,730 1,619,982 3,346,220 1,535,863 其他 - - 2 200 - 5,622,825 2,553,340 4,846,970 2,293,886 主营业务的分地区信息如下： 2013年 2012年（经重述） 收入 成本 收入 成本 中国大陆 2,285,594 1,055,690 1,706,353 879,758 其他国家和地区 3,337,231 1,497,650 3,140,617 1,414,128 5,622,825 2,553,340 4,846,970 2,293,886 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 149 五、合并财务报表主要项目注释（续） 37．营业收入及成本（续） 2013年前五名客户的营业收入如下： 金额 占营业收入比例 客户1 594,223 9% 客户2 340,116 5% 客户3 268,015 4% 客户4 250,806 4% 客户5 232,433 4% 1,685,593 26% 2012年前五名客户的营业收入如下： 金额 占营业收入比例 客户1 371,384 7% 客户2 328,164 6% 客户3 260,137 5% 客户4 235,804 4% 客户5 227,063 4% 1,422,552 26% 38．营业税金及附加 2013年 2012年 （经重述） 营业税 44,005 34,892 城巿维护建设税 7,637 3,678 教育费附加 2,899 1,576 地方教育费附加 1,933 1,051 防洪费 936 193 57,410 41,390 营业税金及附加计缴标准参见附注三。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 150 五、合并财务报表主要项目注释（续） 39．销售费用 2013年 2012年 （经重述） 职工薪酬 42,353 44,302 咨询费 970 3,528 差旅费 2,643 3,267 其他 6,008 7,132 51,974 58,229 40．管理费用 2013年 2012年 （经重述） 职工薪酬 233,487 177,976 中介费用 44,259 118,780 折旧及摊销 65,652 89,330 租赁费 34,001 23,852 系统维护费 30,805 30,929 差旅费 29,158 28,916 其他 78,921 92,549 516,283 562,332 41．财务费用 2013年 2012年 （经重述） 利息支出 1,049,873 950,333 减：利息收入 102,416 182,465 汇兑（收益）/损失净额 ( 48,875 ) 4,394 金融机构手续费 5,924 840 904,506 773,102 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 151 五、合并财务报表主要项目注释（续） 42．资产减值损失 2013年 2012年 （经重述） 坏账损失 25,432 28,283 可供出售金融资产减损失 321 414 固定资产减值损失 140,915 159,358 166,668 188,055 43．公允价值变动收益 2013年 2012年 （经重述） 衍生金融工具 - 39,035 44．投资收益/（损失） 2013年 2012年 （经重述） 处置子公司收益 211 - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,751 1,667 已交割衍生金融工具收益/(损失) 1,505 ( 45,567 ) 3,467 ( 43,900 ) 45．营业外收入 2013年 2012年 （经重述） 政府补助 157,398 75,281 其他 16,111 16,472 173,509 91,753 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 152 五、合并财务报表主要项目注释（续） 45．营业外收入（续） 计入本年损益的政府补助如下： 2013年 2012年 （经重述） 地方政府补贴 93,594 53,192 税费返还 63,804 22,089 157,398 75,281 46．营业外支出 2013年 2012年 （经重述） 非流动资产处置损失 2,764 - 罚款支出 - 8 对外捐赠 2,197 146 4,961 154 47．所得税费用 2013年 2012年 （经重述） 本年所得税费用 287,174 171,707 递延所得税费用 ( 303 ) 30,278 286,871 201,985 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 153 五、合并财务报表主要项目注释（续） 47．所得税费用（续） 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2013年 2012年 （经重述） 利润总额 1,620,715 1,116,176 按法定税率计算的所得税费用（注1） 405,179 279,044 某些子公司适用不同税率的影响 ( 111,286 ) ( 81,192 ) 无须纳税收入 ( 87,539 ) ( 65,146 ) 不可抵扣的费用 59,731 73,263 利用以前年度可抵扣亏损 ( 1,777 ) ( 157 ) 对以前期间所得税的调整 ( 1,991 ) ( 6,652 ) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 24,554 2,825 按本集团实际税率计算的所得税费用 286,871 201,985 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区 应纳税所得的税项根据本集团经营所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照 适用税率计算。 48．每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的本年净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算。基本及稀释每股收益的具体计算如下： 2013年 2012年 （经重述） 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润（人民币千元） 1,052,521 775,320 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数（股数） 1,269,252,972 1,269,252,972 每股收益（人民币元） 0.83 0.61 本公司截止2013年12月31日，不存在稀释性潜在普通股，因此基本及稀释每股收益相同。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 154 五、合并财务报表主要项目注释（续） 49．其他综合收益 2013年 2012年 （经重述） 可供出售金融资产及套期工具公允价值变动 302,230 (109,207 ) 外币报表折算差额 (268,629 ) ( 25,324 ) 33,601 (134,531 ) 50. 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金： 其中大额的现金流量列示如下： 2013年 2012年 （经重述） 管理费收入 58,222 48,951 保证金 201,365 64,609 政府补助 93,594 53,192 其他 28,637 22,628 381,818 189,380 支付的其他与经营活动有关的现金： 其中大额的现金流量列示如下： 2013年 2012年 （经重述） 保证金 181,013 281,581 各项费用 129,150 119,346 其他 5,791 9,454 315,954 410,381 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 155 五、合并财务报表主要项目注释（续） 50. 现金流量表项目注释（续） 收到的大额其他与投资活动有关的现金： 2013年 2012年 （经重述） 利息收入 30,903 32,040 维修基金 106,266 57,841 安全保证金 56,905 460 其他 12,946 - 207,020 90,341 支付的大额其他与投资活动有关的现金： 2013年 2012年 （经重述） 利率衍生合同交割支出 27,147 45,567 利率衍生合同终止支出 35,997 - 63,144 45,567 收到的大额其他与筹资活动有关的现金： 2013年 2012年 （经重述） 处置套期工具 743 - 支付的大额其他与筹资活动有关的现金： 2013年 2012年 （经重述） 融资手续费 (141,602 ) (65,055 ) 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 156 五、合并财务报表主要项目注释（续） 51. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量： 附注五 2013年 2012年 （经重述） 净利润 1,333,844 914,191 加: 资产减值损失 42 166,668 188,055 固定资产折旧 12 1,486,860 1,413,278 无形资产摊销 13 17,924 47,274 长期待摊费用摊销 15 60,105 40,387 处置非流动资产净收益 46 2,764 - 公允价值变动 43 - ( 39,035 ) 销售集装箱引起的固定资产变动 389,445 263,034 财务费用 41 898,582 772,262 投资收益 44 ( 3,467 ) 43,900 递延所得税资产增加 ( 1,398 ) ( 7,683 ) 递延所得税负债增加 1,095 37,864 存货的增加 ( 878 ) - 经营性应收项目的减少 305,839 566,616 经营性应付项目的减少 ( 37,660 ) ( 760,198 ) 经营活动产生的现金流量净额 4,619,723 3,479,945 现金及现金等价物净变动情况如下： 2013年 2012年 （经重述） 现金的年末余额 2,122,762 1,249,160 减：现金的年初余额 1,249,160 5,930,052 现金及现金等价物净增加/(减少)额 873,602 ( 4,680,892 ) 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 157 五、合并财务报表主要项目注释（续） 51. 现金流量表补充资料（续） (2) 取得子公司的信息 2013年 2012年 （经重述） 取得子公司的价格 8,100,000 2,430,000 取得子公司支付的现金及现金等价物 3,332,315 1,647,254 减：取得子公司持有的现金及现金等价物 596,210 594,610 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,736,105 1,052,644 取得子公司的净资产 5,051,238 1,957,930 流动资产 1,215,873 1,471,688 非流动资产 17,118,459 8,007,619 流动负债 ( 2,041,088 ) (1,389,730 ) 非流动负债 (11,242,006 ) (6,131,647 ) 处置子公司及其他营业单位的信息 2013年 2012年 （经重述） 处置子公司及其他营业单位的价格 2,266 165,015 处置子公司及其他营业单位收到的现金及 现金等价物 2,266 165,015 减：子公司及其他营业单位持有的现金及 现金等价物 854 133,640 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,412 31,375 处置子公司的净资产 3,583 255,474 流动资产 4,510 262,108 非流动资产 212 1,098 流动负债 ( 1,139 ) ( 7,732 ) 非流动负债 - - 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 158 五、合并财务报表主要项目注释（续） 51. 现金流量表补充资料（续） (3) 现金及现金等价物 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 现金及现金等价物 其中：库存现金 79 75 银行存款及其他货币资金 3,764,421 2,911,358 减：使用权受限制的货币资金 (附注五、1) 1,641,738 1,662,273 年末现金及现金等价物余额 2,122,762 1,249,160 六、关联方关系及其交易 1. 母公司 法人 对本公司 对本公司 组织机构 母公司名称 企业类型 注册地 代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 代码 海航资本 有限责任 公司 海口 刘小勇 投资管理 人民币 7,804,350,000元 44.9% 44.9% 79872285-3 海航资本控股有限公司为本公司之控股股东, 主营业务为：企业资产重组、并购及项目策划，财 务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁 业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海航资 本的母公司为海航集团。本公司的最终控制方为海南航空股份有限公司工会委员会。 2. 子公司 本公司所属的主要子公司详见附注四、1。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 159 六、关联方关系及其交易（续） 3. 其他关联方 公司名称 关联方关系 海航集团 控股股东的母公司 海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”） 受同一控制人控制 长江租赁 受同一控制人控制 长江六号租赁有限公司（以下简称“长江六号”） 受同一控制人控制 海航天津中心发展有限公司（以下简称“海航天津发展”） 受同一控制人控制 易生商务服务有限公司（以下简称“易生商务”） 受同一控制人控制 海南易建科技股份有限公司（以下简称“易建科技”） 受同一控制人控制 海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场集团”） 受同一控制人控制 贵州海航怀酒酒业有限公司（以下简称“贵州怀酒”） 受同一控制人控制 天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”） 受同一控制人控制 新疆汇通（集团）水电投资有限公司（以下简称“汇通水电”） 受同一控制人控制 北京海航太平物业管理有限公司（以下简称“太平物业”） 受同一控制人控制 海南百成信息系统有限公司（以下简称“百成信息”） 受同一控制人控制 海南海岛绿色农业开发有限公司（以下简称“绿色农业”） 受同一控制人控制 GSC II 受同一控制人控制 浦航租赁 受同一控制人控制 HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd 受同一控制人控制 舟山金海船业有限公司（以下简称“舟山金海”） 最终控制方施加重大影响 海南金鹿 最终控制方施加重大影响 香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”） 最终控制方施加重大影响 Leader Well Management Limited 最终控制方施加重大影响 Hosea International Limited 最终控制方施加重大影响 大新华轮船（烟台）有限公司（以下简称“大新华轮船”） 最终控制方施加重大影响 天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”） 最终控制方施加重大影响 香港大洋集装箱有限公司（以下简称“香港大洋”） 最终控制方施加重大影响 Oceanus International Investment AS 最终控制方施加重大影响 北京科航投资有限公司（以下简称“科航投资”） 最终控制方施加重大影响 Hong Thai Travel Services Limited 最终控制方施加重大影响 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”） 最终控制方施加重大影响 Australian Aviation Fund 香港航空租赁持有 其基金份额 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 160 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易 （1）关联方商品和劳务交易 自关联方购买商品和接受劳务 注释 2013年 2012年 金额 占同类交易 比例（%） 金额 占同类交易 比例（%） 海航信息 注1 121 8 259 13 海南金鹿 注2 32 100 24 100 贵州怀酒 注3 126 100 275 100 香港大洋 注4 115,156 3 58,829 2 太平物业 注5 415 13 - - 易建科技 注6 12 1 - - 绿色农业 注7 20 100 - - 百成信息 注8 53 3 31 36 易生商务 注9 1,500 3 - - Hong Thai Travel Services Limited 注10 4,550 16 4,229 15 科航投资 注11 32 1 - - Australian Aviation Fund 注12 619 1 - - 122,740 63,647 向关联方提供劳务 注释 2013年 2012年 金额 占同类交易 比例（%） 金额 占同类交易 比例（%） 海航集团 注13 35,771 100 - - 注1：本年度，海航信息为本集团提供科技信息相关服务，以协议价向本集团收取科技信 息服务费。本年度，本集团与海航信息发生科技信息服务费人民币121千元（2012 年：人民币259千元）。 注2：本年度，本集团以协议价向海南金鹿购入金鹏卡人民币32千元（2012年：人民币24 千元）。 注3：本年度，本集团以协议价向贵州怀酒购入怀酒人民币126千元（2012年：人民币275 千元）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 161 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） 注4：本年度，本集团以协议价向香港大洋购入集装箱人民币115,156千元(2012年：人民币 58,829千元)。 注5：太平物业为本集团提供物业及会议相关服务，以协议价向本集团收取物业及会议服务 费。本年度，本集团与太平物业发生物业费及会议费人民币415千元（2012年： 无）。 注6：本年度，易建科技为本集团提供科技信息相关服务，以协议价向本集团收取科技信息 服务费。本年度，本集团与易建科技发生科技信息服务费人民币12千元（2012年： 无）。 注7：本年度，本集团以协商价向绿色农业购入农产品人民币20千元(2012年：无)。 注8：本年度，百成信息为本集团提供科技信息相关服务，以协议价向本集团收取科技信息 服务费。本年度，本集团与百成信息发生科技信息服务费人民币53千元（2012年：人 民币31千元）。 注9：本年度，易生商务为本集团提供咨询服务，以协议价向本集团收取咨询费。本年度， 本集团与易生商务发生咨询费人民币1,500千元（2012年：无）。 注10：本年度，Hong Thai Travel Services Limited为本集团提供旅行相关服务，以协议价 向本集团收取服务费。本年度，本集团与Hong Thai Travel Services Limited发生服 务费人民币4,550千元（2012年：人民币4,229千元）。 注11： 本年度，科航投资为本集团提供会议相关服务，以协议价向本集团收取会议费。本年 度，本集团与科航投资发生会议费人民币32千元(2012年：无)。 注12：本年度，Australian Aviation Fund为本集团提供咨询服务，以协议价向本集团收取咨 询费。本年度，本集团与Australian Aviation Fund发生咨询费人民币619千元（2012 年：人民币186千元）。 注13：本集团按协议价向海航集团提供咨询服务，此次交易所获得的税前利润为人民币 35,771千元（2012年：无）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 162 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (2) 关联方租赁 向关联方出租资产 2013年 承租方名称 注释 租赁资产 类型 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的 租赁收益 舟山金海 注1 船坞、码 头、设备及 厂房 2009年11月4日 2024年11月3日 56,881 海航机场集团 注2 机器设备 2012年6月28日 2014年6月28日 15,114 海航机场集团 注3 机器设备 2012年6月28日 2013年6月28日 1,932 海航机场集团 注4 机器设备 2013年6月28日 2016年6月28日 12,545 河北航空有限公司（以下简称 “河北航空”） 注5 飞机 2012年12月26日 2020年3月26日 9,960 大新华轮船 注6 集装箱 2012年12月1日 2019年10月15日 15,607 大新华轮船 注7 集装箱 2012年3月29日 2019年3月29日 5,695 天津海运 注8 集装箱 2011年8月31日 2016年8月31日 1,503 天津航空 注9 飞机 2013年12月9日 2024年12月9日 - 海南航空 注10 飞机 2013年9月9日 2025年9月9日 9,780 海南航空 注11 飞机 2013年8月28日 2025年8月28日 10,399 海南航空 注12 飞机 2013年11月9日 2025年11月9日 4,345 天津航空 注13 飞机 2013年7月22日 2020年7月22日 7,428 河北航空 注14 飞机 2013年3月28日 2019年3月28日 7,756 2012年 承租方名称 注释 租赁资产 类型 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的 租赁收益 海航机场集团 注3 机器设备 2012年6月28日 2013年6月28日 4,595 海航机场集团 注2 机器设备 2012年6月28日 2014年6月28日 12,489 河北航空 注5 飞机 2012年12月26日 2020年3月26日 144 舟山金海 注1 船坞、码 头、设备及 厂房 2009年11月4日 2024年11月3日 68,763 大新华轮船 注6 集装箱 2012年12月1日 2019年10月15日 78 大新华轮船 注7 集装箱 2012年3月29日 2019年3月29日 5,599 天津海运 注8 集装箱 2011年8月31日 2016年8月31日 1,554 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 163 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 164 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） 自关联方承租资产 2013年 出租方名称 注释 租赁资产 类型 租赁起始日 租赁终止日 年度确 认的租 赁费用 科航投资 注15 房屋 2013年7月11日 2016年7月10日 953 科航投资 注16 房屋 2013年4月1日 2015年3月31日 3,289 海航天津发展 注17 房屋 2010年7月15日 2013年7月14日 1,474 Hosea International Limited 注18 房屋 2012年10月15日 2017年10月15日 2,216 2012年 出租方名称 注释 租赁资产 类型 租赁起始日 租赁终止日 年度确 认的租 赁费用 海航天津发展 注17 房屋 2010年7月15日 2013年7月14日 1,754 海航天津发展 房屋 2010年11月26日 2013年11月25日 568 Hosea International Limited 注18 房屋 2012年10月15日 2017年10月15日 505 注1：本年度，本集团向舟山金海出租船坞、码头、设备及厂房，根据租赁合同 确认租赁收益 人民币56,881千元（2012年：人民币68,763千元）。 注2：本年度，本集团向海航机场集团出租机器设备，根据租赁合同确认租赁收益人民币 15,114千元（2012年：人民币12,489千元）。 注3：本年度，本集团向海航机场集团出租机器设备，根据租赁合同确认租赁收益人民币 1,932千元（2012年：人民币4,595千元）。 注4：本年度，本集团向海航机场集团出租机器设备，根据租赁合同确认租赁收益人民币 12,545千元（2012年：无）。 注5：本年度，本集团通过长江六号向河北航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民币 9,960千元（2012年：人民币144千元）。 注6：本年度，本集团向大新华轮船出租集装箱，根据租赁合同确认租赁收入人民币15,607千 元（2012年：人民币78千元）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 165 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） 注7：本年度，本集团向大新华轮船出租集装箱，根据租赁合同确认租赁收入人民币5,695千 元（2012年：人民币5,599千元） 注8：本年度，本集团向天津海运股出租集装箱，根据租赁合同确认租赁收 入人民币1,503 千元（2012年：人民币1,554千元）。 注9：本年度，本集团向天津航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民币零元（2012 年：无）。 注10：本年度，本集团向海南航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民币 9,780千元 （2012年：无）。 注11：本年度，本集团向海南航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民币10,399千元 （2012年：无）。 注12：本年度，本集团向海南航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民币4,345千元 （2012年：无）。 注13：本年度，本集团向天津航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民币7,428千元 （2012年：无）。 注14：本年度，本集团通过长江六号向河北航空出租飞机，根据租赁合同确认租赁收入人民 币7,756千元（2012年：无）。 注15：本年度，本公司向科航投资租入房屋，根据租赁合同发生租赁费用人民币953千元 （2012年：无）。 注16：本年度，本集团向科航投资租入房屋，根据租赁合同发生租赁费用人民 币3,289千元 （2012年：无）。 注17：本年度，本集团向海航天津发展租入房屋，根据租赁合同发生租赁费用人民币1,474 千元（2012年：1,754千元）。 注18：本年度，本集团向Hosea International Limited租入房屋，根据租赁合同发生租赁费 用人民币2,216千元（2012年：505千元）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 166 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (3) 关联方担保 本集团 接受关联方担保 2013年 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 长江租赁 注1 64,000 2011年1月30日 2013年7月5日 是 浦航租赁 注2 120,000 2012年2月13日 2013年2月12日 是 2012年 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 长江租赁 注1 64,000 2011年1月30日 2013年7月5日 否 浦航租赁 注2 120,000 2012年2月13日 2013年2月12日 否 提供关联方担保 2013年 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 海航集团 注3 1,066,958 2012年9月14日 2021年11月30日 否 Oceanus International Investment AS 注4 249,973 2012年3月26日 2013年9月18日 是 2012年 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 海航集团 注3 1,357,143 2012年9月14日 2021年11月30日 否 Oceanus International Investment AS 注4 257,706 2012年3月26日 不适用 否 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 167 六、关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (3) 关联方担保（续） 注1：本年度，长江租赁无偿为本集团的借款提供担保，担保金额为人民币 64,000千元 （2012年：人民币64,000千元） 注2：本年度，浦航租赁无偿为本集团的借款提供担保，担保金额为人民币120,000千元 （2012年：人民币120,000千元）。 注3：本年度，本集团无偿为海航集团的借款提供担保，担保金额为人民币1,066,958千元 （2012年：人民币1,357,143千元）。 注4：本年度，本集团无偿为Oceanus International Investment AS的借款提供担保，担保金 额为人民币249,973千元（2012年：人民币257,706千元）。 (4) 关联方资金拆借 资金拆入 2013年 注释 拆借金额 起始日 到期日 HNA Group (Hong Kong) Investment Co. Ltd 注1 1,420,578 2013年12月27日 无明确约定 Leader Well Management Limited 注2 609,690 2013年12月27日 无明确约定 海航集团 注3 73,163 2013年6月19日 2014年3月31日 注1：本年度，本集团从HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd拆入资金人民币 1,420,578千元，不计利息（2012年：无）。 注2： 本年度，本集团从Leader Well Management Limited拆入资金人民币609,690千元，不 计利息（2012年：无）。 注3： 本年度，本集团从海航集团拆入资金人民币73,163千元，年利率为7%，从2014年1月1 日起开始计息（2012年：无）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 168 六、关联方关系及其交易（续） (5) 关联方资产转让 注释 交易类型 2013年 2012年 金额 比例(%) 金额 比例(%) 海航资本 注1 转让股权 - - 165,015 100 海航集团 注2 收购股权 - - 2,430,000 100 GSCII 注3 收购股权 8,100,000 100 - - 注1：2012年度，本集团按协议价向海航资本转让渤海担保股权，此项交易的交易价格为人 民币165,015千元。 注2：2012年度，本集团向海航集团购入香港航空租赁股权，以协议价购入，购入价格为人 民币2,430,000千元。 注3：本年度，本集团向GSCII购入Seaco SRL股权，以协议价购入，购入价格为人民币 8,100,000千元。 (6) 其他关联交易 关键管理人员薪酬 2013 年 2012 年 董事费 441 454 关键管理人员薪酬 2,927 1,408 3,368 1,862 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 169 六、关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方的承诺 业绩补偿承诺 2012 年6 月12 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大 资 产重组方案的批复》（证监许可(2012)797 号），批复同意本公司以香港航空租赁截止评估 基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000 万元，向海航集团支付现金人民币 164,725.40 万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海 航香港的负债人民币78,274.60 万元，购买香港航空租赁100%股权。2012 年7 月5 日，海 航集团完成香港航空租赁100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。根据海航集团与 天津渤海于2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算 期间为2012 年度、2013 年度、2014 年度。双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计 年度，若香港航空租赁的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海按差额承担补偿 义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式 一次性支付给天津渤海。2012年9月14日，海航集团向海航香港增资1.75亿美元，为确保天 津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩 补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股 权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应 享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海 航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。 2013年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资 产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2013)1634号），核准本公司本次重大资产重组及向海航资本发行股份购买资产并募集配 套资金。本公司通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向海航集团控制下的境外下属子公 司GSCII收购其持有的Seaco SRL100%的股权，股权交易价格为人民币810,000万元，交 易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务。2013年12月27日，交易完成， Seaco SRL已办理完成过户手续。根据GSC和GSCII签署的《业绩补偿协议》及股权转让 实施完毕时间，补偿测算期间为2013 年度、2014 年度和2015年度。双方同意，若2013年 Seaco SRL的净利润数低于95,995千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于83,711千美 元，由GSCII向GSC按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014年及以后年度，若 Seaco SRL的扣除非经常性损益后的净利润数较预测数不足的，由GSCII向GSC按差额承 担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，GSCII应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日 内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现 金方式一次性支付给GSC。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 170 六、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收款项余额 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 应收账款(附注五、2)： 海航机场集团 30,958 - 大新华轮船 7,200 1,269 天津海运 199 352 38,357 1,621 其他应收款(附注五、5)： 科航投资 1,211 - Australian Aviation Fund - 586 Hosea International Limited - 2,332 天津航空 2,793 1 4,004 2,919 长期应收款(附注五、11)： 海航机场集团 212,417 228,411 GSCII - 733,266 舟山金海 859,379 866,039 1,071,796 1,827,716 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 171 六、关联方关系及其交易（续） 7. 关联方预付及预收款项余额 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 预付款项(附注五、3)： Hosea International Limited 2,506 - 海南金鹿 - 8 2,506 8 预收款项(附注五、21) 舟山金海 12,399 12,218 海航机场集团 - 5,698 12,399 17,916 8. 关联方应付款项余额 2013年12月31日 2012年12月31日 其他应付款(附注五、25) （经重述） GSCII 3,875,982 - 海航信息 - 518 香港国际租赁 - 2,398 海航集团 46,280 13,574 汇通水电 1,824 2,267 HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd 1,420,578 - Leader Well Management Limited 609,690 - 5,954,354 18,757 上述各项应收、应付、预收及预付关联公司款项不计利息及无抵押，与股东往来款情况请 参见附注六、4。此外，除部分款项有固定还款期外，其他款项均无固定还款期。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 172 七、或有事项 截止资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。 八、承诺事项 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 资本承诺 已签约但未拨备 5,026,103 2,803,052 九、资产负债表日后事项 经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本 控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号）核 准，本公司向控股股东海航资本定向发行人民币普通股 216,450,216 股，募集资金人民币 1,499,999,996.88 元已于 2014 年 3 月 10 日全部到位，经中审亚太会计师事务所有限公司 对本集团募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字(2014)010272 号验资报 告。2014 年 3 月 25 日，本公司向 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 288,600,288 股募集配套资金已全部到位。本次募集资金总额为人民币 1,999,999,995.84 元，扣除支付 给主承销商的发行费用 39,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 1,960,999,995.84 元。中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审 亚太验字(2014)010274 号《验资报告》。 十、其他重要事项 1. 企业合并 详见附注四。 2. 租赁 作为出租人： 融资租赁： 于 2013 年 12 月 31 日，未实现融资收益的余额为人民币 9,857,160 千元（2012 年 12 月 31 日：人民币 6,922,750 千元），采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 173 十、其他重要事项（续） 2. 租赁（续） 根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁收款额如下： 剩余租赁期 2013年 2012年 （经重述） 一年以内（含一年） 6,756,740 4,450,775 一至二年以内（含二年） 5,910,574 3,732,481 二至三年以内（含三年） 4,954,027 3,234,856 三年以上 16,807,264 13,313,700 34,428,605 24,731,812 经营租赁： 根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁收款额如下： 剩余租赁期 2013年 2012年 （经重述） 一年以内（含一年） 2,980,838 3,324,553 一至二年以内（含二年） 2,520,876 2,005,240 二至三年以内（含三年） 2,067,875 1,630,018 三年以上 5,437,080 5,200,866 13,006,669 12,160,677 作为承租人： 重大经营租赁： 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 2013年 2012年 （经重述） 一年以内（含一年） 28,038 23,422 一至二年以内（含二年） 22,432 14,723 二至三年以内（含三年） 11,834 13,550 三年以上 17,982 8,640 80,286 60,335 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 174 十、其他重要事项（续） 3. 以公允价值计量的资产和负债 2013年12月31日 年初数 计入权益的 累计公允价值 本年计提的减值 年末数 金融资产 衍生金融工具及套期工具 8,889 42,143 - 49,970 可供出售金融资产 79,342 32,770 (321) 108,916 88,231 74,913 (321) 158,886 金融负债 衍生金融负债及套期工具 (267,681) 227,317 - (13,407) 2012年12月31日（经重述） 年初数 本年公允 价值变动损益 计入权益的 累计公允价值 本年计提 的减值 年末数 金融资产 衍生金融工具及套期工具 6,222 (2,064) 5,003 - 8,889 可供出售金融资产 93,730 - ( 13,807) (414) 79,342 99,952 ( 2,064) ( 8,804) (414) 88,231 金融负债 衍生金融负债及套期工具 (217,167) 41,099 ( 100,403) - (267,681) 注：各项数据之间不存在必然的勾稽关系 4. 外币金融资产和外币金融负债 2013年12月31日 年初数 年末数 金融资产 货币资金 14,707 12,391 贷款和应收款项 175,696 84,222 190,403 96,613 金融负债 其他金融负债 1,434,100 1,047,624 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 175 十、其他重要事项（续） 4. 外币金融资产和外币金融负债（续） 2012年12月31日（经重述） 年初数 年末数 金融资产 货币资金 118,934 14,707 贷款和应收款项 184,882 175,696 303,816 190,403 金融负债 其他金融负债 668,100 1,434,100 5. 分部报告 经营分部 出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下3个报告分部： (1) 融资租赁分部主要指以提供融资租赁服务为主业的业务单元； (2) 经营租赁分部主要指以提供经营租赁服务为主业的业务单元； (3) 其他分部主要指以提供除融资租赁以及经营租赁以外服务为主业的业务单元； 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分 部业绩，以营业利润为基础进行评价。本集团在核算分部财务信息时所采用的会计政策与 合并财务报表的会计政策一致。 经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 176 十、其他重要事项（续） 5. 分部报告（续） 经营分部（续） 2013年 融资租赁 经营租赁 其他 抵销 合计 对外交易收入 2,024,661 4,351,831 - - 6,376,492 利息收入 33,458 155,845 32,994 ( 119,881) 102,416 利息费用 76,032 998,758 84,424 ( 109,341) 1,049,873 资产减值损失 10,948 155,720 - - 166,668 折旧和摊销费用 59,704 1,504,984 201 - 1,564,889 所得税费用 261,532 25,339 - - 286,871 利润总额 1,056,962 646,637 ( 98,214) 15,330 1,620,715 资产总额 19,144,787 30,814,340 12,663,029 (5,496,795) 57,125,361 负债总额 18,874,098 29,587,198 5,775,257 (5,496,795) 48,739,758 2012年（经重述） 融资租赁 经营租赁 其他 抵销 合计 对外交易收入 1,466,531 4,002,687 200 - 5,469,418 利息收入 37,698 181,210 1,048 ( 37,491) 182,465 利息费用 37,491 950,333 - ( 37,491) 950,333 资产减值损失 ( 6) 188,061 - - 188,055 折旧和摊销费用 40,102 1,460,779 58 - 1,500,939 所得税费用 169,345 33,393 ( 753) - 201,985 利润总额 673,921 461,483 ( 13,604) ( 5,624) 1,116,176 资产总额 12,627,413 28,853,930 6,532,051 (132,451) 47,880,943 负债总额 12,628,108 20,174,511 46,065 (132,451) 32,716,233 分部间交易收入在合并时进行了抵销。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 177 十、其他重要事项（续） 5. 分部报告（续） 其他信息 产品和劳务信息 对外交易收入 2013年 2012年 （经重述） 融资租赁及相关收入 2,080,095 1,500,550 经营租赁及相关收入 3,542,730 3 3,346,220 其他 753,667 622,648 6,376,492 5,469,418 地理信息 对外交易收入 2013年 2012年 （经重述） 中国大陆 2,285,594 1,706,353 其他国家或地区 4,090,898 3,763,065 6,376,492 5,469,418 对外交易收入归属于客户所处区域。 主要客户信息 营业收入（产生的收入超过本集团收入9%）人民币594,223千元（2012年：人民币 371,384千元，占本集团收入7%）来自于中国大陆分部对某一单个客户的收入。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 178 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生金融工具及套期工具外，包括银行借款、公司债券、融资 租赁负债、其他计息借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融 资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展衍生交易，主要包括利率衍生合同和外汇衍生合同，目的在于管理本集团的 运营及其融资渠道的利率风险。于整个年度内，本集团采取了不进行衍生工具投机交易的 政策。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 (1) 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2013 年 金融资产 套期工具 可供出售金融资产 贷款和应收款项 合计 货币资金 - - 3,764,500 3,764,500 应收账款 - - 588,788 588,788 应收利息 - - 1,246 1,246 其他应收款 - - 59,012 59,012 一年内到期非流动资产 - - 4,984,295 4,984,295 交易性金融资产 49,970 - - 49,970 可供出售金融资产 - 108,916 - 108,916 长期应收款 - - 20,082,266 20,082,266 49,970 108,916 29,480,107 29,638,993 2013 年 金融负债 套期工具 其他金融负债 合计 短期借款 - 4,394,940 4,394,940 交易性金融负债 13,407 - 13,407 应付账款 - 703,790 703,790 应付利息 - 146,946 146,946 其他应付款 - 6,025,789 6,025,789 一年内到期的非流动负债 - 5,681,534 5,681,534 长期借款 - 26,073,405 26,073,405 应付债券 - 3,490,750 3,490,750 长期应付款 - 918,384 918,384 其他非流动负债 - 119,276 119,276 13,407 47,554,814 47,568,221 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 179 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (1) 金融工具分类（续） 2012 年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入本年 损益的金融资产 套期工具 可供出售 金融资产 贷款和应收 款项 合计 货币资金 - - - 2,911,433 2,911,433 应收账款 - - - 554,285 554,285 应收利息 - - - 72,572 72,572 其他应收款 - - - 92,763 92,763 一年内到期非流动 资产 - - - 3,128,937 3,128,937 交易性金融资产 1,255 7,634 - - 8,889 可供出售金融资产 - - 79,342 - 79,342 长期应收款 - - - 16,013,620 16,013,620 1,255 7,634 79,342 22,773,610 22,861,841 2012 年 金融负债 以公允价值计量且其变动 计入本年损益的金融负债 套期工具 其他金融负债 合计 短期借款 - - 1,618,375 1,618,375 交易性金融负债 54,822 212,859 - 267,681 应付账款 - - 901,144 901,144 应付利息 - - 73,778 73,778 其他应付款 - - 107,521 107,521 一年内到期的非流 动负债 - - 5,046,680 5,046,680 长期借款 - - 23,113,220 23,113,220 应付债券 - - - - 长期应付款 - - 638,203 638,203 其他非流动负债 - - 62,371 62,371 54,822 212,859 31,561,292 31,828,973 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 180 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (2) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采 用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具， 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本 集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注六、3中披露。 2013年 逾期 合计 未逾期未减值 3 个月以内 3 个月以上 货币资金 3,764,500 3,764,500 - - 应收账款 588,788 392,432 188,648 7,708 应收利息 1,246 1,246 - - 其他应收款 59,012 59,012 - - 一年内到期非流动资产 4,984,295 4,984,295 - - 交易性金融资产 49,970 49,970 - - 可供出售金融资产 108,916 108,916 - - 长期应收款 20,082,266 20,082,266 - - 29,638,993 29,442,637 188,648 7,708 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 181 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (2) 信用风险（续） 2012年（经重述） 逾期 合计 未逾期未减值 3 个月以内 3 个月以上 货币资金 2,911,433 2,911,433 - - 应收账款 554,285 355,292 184,423 14,570 应收利息 72,572 72,572 - - 其他应收款 92,763 92,763 - - 一年内到期非流动资产 3,128,937 3,128,937 - - 交易性金融资产 8,889 8,889 - - 可供出售金融资产 79,342 79,342 - - 长期应收款 16,013,620 16,013,620 - - 22,861,841 22,662,848 184,423 14,570 于2013年12月31日及2012年12月31日，尚未逾期和发生减值的应收款项与大量的近期无 违约记录的分散化的客户有关，已逾期但未减值的应收款项与大量的和本集团有良好交 易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全 额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 182 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (3) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团的目标是保持融资的持续性与灵活性的平衡。根据与承租人签订的租赁合同，不可 撤销租赁的最低收款额参见附注十、2 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2013 年 金融资产 即期 1 年以内 1 至 5 年 5 年以上 合计 货币资金 3,764,500 - - - 3,764,500 应收账款 162,174 426,614 - - 588,788 应收利息 - 1,246 - - 1,246 其他应收款 - 59,012 - - 59,012 一年内到期的非流动 资产 - 6,720,188 - - 6,720,188 交易性金融资产 - - 29,893 20,077 49,970 可供出售金融资产 108,916 - - - 108,916 长期应收款 - - 16,934,504 10,794,581 27,729,085 4,035,590 7,207,060 16,964,397 10,814,658 39,021,705 金融负债 即期 1 年以内 1 至 5 年 5 年以上 合计 短期借款 - 4,587,928 - - 4,587,928 交易性金融负债 - 1,335 4,603 7,469 13,407 应付账款 - 703,790 - - 703,790 应付利息 - 146,946 - - 146,946 其他应付款 - 6,025,789 - - 6,025,789 一年内到期的非流动 负债 - 6,710,344 - - 6,710,344 长期借款 - - 18,033,449 12,913,879 30,947,328 应付债券 - - 4,471,250 - 4,471,250 长期应付款 - - 712,991 205,393 918,384 其他非流动负债 - - 119,276 - 119,276 - 18,176,132 23,341,569 13,126,741 54,644,442 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 183 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (3) 流动风险（续） 2012 年（经重述） 金融资产 即期 1 年以内 1 至 5 年 5 年以上 合计 货币资金 2,911,433 - - - 2,911,433 应收账款 143,877 410,408 - - 554,285 应收利息 - 72,572 - - 72,572 其他应收款 - 92,763 - - 92,763 一年内到期的非流动 资产 - 3,936,449 - - 3,936,449 交易性金融资产 - - 736 8,153 8,889 可供出售金融资产 79,342 - - - 79,342 长期应收款 - - 13,361,200 8,421,511 21,782,711 3,134,652 4,512,192 13,361,936 8,429,664 29,438,444 金融负债 短期借款 - 1,694,336 - - 1,694,336 交易性金融负债 - 69 80,959 186,653 267,681 应付账款 - 901,144 - - 901,144 应付利息 - 73,778 - - 73,778 其他应付款 - 107,521 - - 107,521 一年内到期的非流动 负债 - 6,558,391 - - 6,558,391 长期借款 - - 15,494,424 11,644,818 27,139,242 长期应付款 - - 404,183 234,020 638,203 其他非流动负债 - 62,371 - - 62,371 - 9,397,610 15,979,566 12,065,491 37,442,667 (4) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债以及应收融资 租赁款有关。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 184 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (4) 市场风险（续） 利率风险（续） 本集团的利率风险敞口主要为本集团借入的浮动利率借款以及应收的浮动利率融资租赁 款。为了管理利率变动对收益及未来现金流量的影响，本集团采用利率互换及签订利率上 限合同规避该等风险。在本集团签订的利率互换合同中，有一部分被指定为对相应债务进 行套期保值并且有效。详见附注五、10。 下表为按到期日列示的、存在利率风险敞口的金融工具的账面价值： 固定利率 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 （经重述） 应付债券 3,490,750 - 长期借款 11,622,583 6,014,678 短期借款 4,394,940 1,618,375 银行存款 70,555 160,176 应收融资租赁款 2,200,314 79,916 浮动利率 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 （经重述） 长期借款 20,119,100 22,093,017 银行存款 3,693,866 2,751,182 应收融资租赁款 22,871,076 18,086,266 下表为利率变动的敏感性分析，反映了在其他变量恒定的假设下，利率发生可能的变动 时，根据各结算日所持有的以浮动利率计息的金融资产及金融负债计算将对当年税前利润 及所有者权益产生的影响： 基准点变动 税前利润变动 股东权益变动* 增加 增加/(减少) 增加/(减少) 2013 年 12 月 31 日 50 32,229 - 2012 年 12 月 31 日（经重述） 50 ( 6,278 ) - *注：该股东权益不包括留存收益。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 185 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (4) 市场风险（续） 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于本集团记账本位币的 外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。 本集团通过签订外汇衍生合同以对冲部分外汇风险。有关外汇衍生合同的详细情况参见财 务报表附注五、10。 下表为人民币对美元汇率变动的敏感性分析，反映了在其他变量恒定的假设下，人民币兑 美元汇率发生可能的变动时，将对本年税前利润及所有者权益产生的影响。 2013 年 12 月 31 日 升值比例 税前利润变动 股东权益变动* 增加/(减少) 增加/(减少) 美元对人民币汇率 1% ( 8,528 ) - 2012 年 12 月 31 日（经重述） 美元对人民币汇率 1% (23,049 ) - *注：该股东权益不包括留存收益。 (5) 公允价值 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收账款、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。 长期应收款、长期借款等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。 本集团与多个有信用评级的交易对手订立了衍生金融工具合同。目前本集团尚未执行完毕 的衍生金融工具合同主要为利率衍生合同，包括利率互换合同及利率上限合同。利率衍生 合同的公允价值考虑了相关互换合同的条款，主要采用利率曲线定价模型。模型涵盖了多 个市场可观察到的输入值，主要包括即期和远期利率曲线。利率衍生合同的账面价值与公 允价值相同。交易对手信用风险的变化，对于套期关系中指定衍生工具的套期有效性的评 价和其他以公允价值计量的金融工具，均无重大影响。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 186 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (5) 公允价值（续） 本集团采用的公允价值在计量时分为以下层次： 第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确 定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同 或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第 三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产 或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。 于 2013 年度，公允价值的计量没有在第一级与第二级之间的转换，也没有转入或者转出到 第三级的情况。 于2013年12月31日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 交易性金融资产 - 49,970 - 49,970 交易性金融负债 - ( 13,407 ) - ( 13,407 ) 可供出售金融资产 - - 108,916 108,916 于2012年12月31日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 交易性金融资产 - 8,889 - 8,889 交易性金融负债 - (267,681 ) - (267,681 ) 可供出售金融资产 - - 79,342 79,342 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 187 十、其他重要事项（续） 6. 金融工具及其风险（续） (5) 公允价值（续） 上述第三层次公允价值的变动如下： 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 （经重述） 年初金额 79,342 93,730 计入权益的公允价值变动 32,770 (13,807 ) 减值损失 ( 321 ) ( 414 ) 外币报表折算差额 ( 2,875 ) ( 167 ) 年末金额 108,916 79,342 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 188 十、其他重要事项（续） 7. 比较数据 因本集团于2013年发生同一控制下的企业合并，因此比较数据已经重述。此外，若干比较数据已 经重述，以符合本年度之列报要求。 调整 1 调整 2 调整 3 调整 4 调整 5 调整 6 调整合计 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 应收账款 - - - - (51,850) - ( 51,850) 一年内到期的 非流动资产 3,956,853 - - ( 7,656) - - 3,949,197 其他流动资产 - - - ( 5,625) - - ( 5,625) 长期应收款 (3,956,853) - - - 66,529 450,088 (3,440,236) 长期待摊费用 - - - (14,896) - - ( 14,896) 短期借款 - - - 5,625 - - 5,625 预收账款 - - - - (14,679) - ( 14,679) 其他应付款 - - 515,220 - - - 515,220 一年内到期的 非流动负债 - (993,346) - 19,400 - - ( 973,946) 长期借款 - 993,346 - 3,152 - (450,088) 546,410 长期应付款 - - (515,220) - - - ( 515,220) 调整 1 根据流动性将相关资产一年内到期部分调整到一年内到期的流动资产 调整 2 根据流动性将相关负债一年内到期部分调整到一年内到期的流动负债 调整 3 根据流动性将相关负债从流动负债调整至非流动负债 调整 4 将金融工具的交易费用计入金融工具初始确认金额 调整 5 对融资租赁项目长期应收款与应收账款、预收账款进行重分类调整 调整 6 确认长期应收款及长期借款 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 189 十一、公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下: 2013年12月31日 2012年12月31日 1年以内 2,037,268 39 于2013年12月31日，其他应收款余额前五名如下： 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 天津渤海 子公司 2,035,866 1 年以内 100 科航投资 关联方 1,211 1 年以内 - 客户3 第三方 9 1-2 年 - 客户4 第三方 182 1 年以内 - 2,037,268 100 于2012年12月31日，本公司无重大的占其他应收款总额比例较大的客户。 于2013年12月31日，其他应收关联方款项如下： 与本集团关系 金额 占其他应收款 总额的比例(%) 天津渤海 子公司 2,035,866 100 科航投资 受同一控制人控制 1,211 - 2,037,077 100 于2012年12月31日，母公司的其他应收款中无应收关联方款项。 本集团于2013年12月31日无持有本集团5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款 （2012年12 月31日：无）。 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 190 十一、公司财务报表主要项目注释（续） 2．委托贷款 委托贷款 2013年12月31日 2012年12月31日 2,030,000 - 本集团于2013年12月31日委托贷款余额为贷款给本集团子公司天津渤海用于日常经营的款 项。 3．长期股权投资 2013年12月31日 2012年12月31日 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 - 子公司 6,510,504 6,510,504 本公司于2013年12月31日的长期股权投资为对子公司天津渤海的投资，不存在重大的由于 被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且不存在这种 降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故不需要计提长期股权投资减值准 备。 长期股权投资的变现不存在重大限制。 (i) 按成本法核算的股权投资： 实际投入金额 被投资企业名称: 被投资企业 经营期限 2013年 12月31日的 注册资本/股本 2013年 12月31日 所占权益 2013年 1月1日 本年 成本变动 2013年 12月31日 天津渤海 50年 人民币6,260,850,000元 100% 6,510,504 - 6,510,504 实际投入金额 被投资企业名称: 被投资企业 经营期限 2012年 12月31日的 注册资本/股本 2012年 12月31日 所占权益 2012年 1月1日 本年 成本变动 2012年 12月31日 天津渤海 50年 人民币6,260,850,000元 100% 6,510,504 - 6,510,504 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 191 十一、公司财务报表主要项目注释（续） 4．投资收益 2013年12月31日 2012年12月31日 天津渤海股利分配 500,000 - 5．现金流量表补充资料 将净利润/(亏损)调节为经营活动现金流量： 2013年 2012年 净利润/(亏损) 401,785 (11,301 ) 加：固定资产折旧 90 6 长期待摊费用摊销 111 52 财务费用 51,430 - 投资收益 ( 500,000 ) - 经营性应收项目的增加 (2,037,228 ) ( 5 ) 经营性应付项目的增加/(减少) ( 31,230 ) 29,772 经营活动产生的现金流量净额 (2,115,042 ) 18,524 6．本公司与子公司的主要交易 （1）担保 关联方担保 2013 年 提供担保方 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 天津渤海 注1 62,798 2013年6月10日 2018年6月9日 否 为关联方提供担保 2013 年 接受担保方 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 天津渤海 注2 300,000 2012年6月28日 2013年6月27日 是 渤海租赁股份有限公司 财务报表附注（续） 2013年12月31日 (除特别注明外, 金额为人民币千元) 192 十一、公司财务报表主要项目注释（续） 6．本公司与子公司的主要交易（续） 2012 年 提供担保方 注释 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 天津渤海 注2 300,000 2012年6月28日 2013年6月27日 否 注1：本年度，天津渤海无偿为本公司的借款提供担保，担保金额为人民币62,798千元 （2012年：无）。 注2：本年度，本公司无偿为天津渤海的借款提供担保，担保金额为人民币300,000千元 （2012年：人民币300,000千元）。 （2）委托贷款 金额 起始日 到期日 天津渤海 注 2,030,000 2013年10月16日 2018年8月10日 注：本年度，本公司向天津渤海提供金额为2,030,000千元的委托贷款，年利率为6.4% （2012年：无）。 7．本公司与子公司的往来款项余额 2013年12月31日 2012年12月31日 （经重述） 其他应收款(附注十一、1)： 天津渤海 2,035,866 - 应收利息 天津渤海 28,020 - 委托贷款 天津渤海 2,030,000 - 其他应付款 天津渤海 - 41,451 渤海租赁股份有限公司 财务报表补充资料（续） (除特别注明外, 金额为人民币千元) 193 一、非经常性损益明细表 2013年 归属于本公司普通股股东净利润 1,052,521 加/（减）：非经常性损益项目 非流动资产处置损失 2,764 计入当期损益的政府补助(附注五、45) (157,398 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益 (344,806 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资 产取得的投资收益 ( 1,751 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ( 13,914 ) (515,105 ) 所得税影响数 29,396 扣除非经常性损益后净利润 566,812 加：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 38,459 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 605,271 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)的规定执行。 2013 年营业外收入与营业外支出中的非经常性损益如下： 营业外收入中的非经常性损益 2013年 政府补助 157,398 其他 16,111 173,509 营业外支出中的非经常性损益 非流动资产处置损失 2,764 对外捐赠 2,197 4,961 渤海租赁股份有限公司 财务报表补充资料（续） (除特别注明外, 金额为人民币千元) 194 二、净资产收益率和每股收益 2013年 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 （人民币元） 归属于公司普通股股东的净利润 7.96 0.83 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 4.58 0.48 2012年（经重述） 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 （人民币元） 归属于公司普通股股东的净利润 5.67 0.61 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 2.61 0.28 本公司无稀释性潜在普通股。 渤海租赁股份有限公司 财务报表补充资料（续） (除特别注明外, 金额为人民币千元) 195 三、财务报表项目数据的变动分析 本集团两年的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或报告期利 润总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项 目分析如下： (1) 2013年12月31日货币资金为人民币3,764,500千元，较上年末增加29%，主要系 本年经营业务现金流量增加所致。 (2) 2013年12月31日应收利息为人民币1,246千元，较上年末减少98%，主要系 Seaco SRL应收关联方利息减少所致。 (3) 2013年12月31日其他应收款为人民币59,012千元，较上年末减少36%，主要系香 港航空租赁收回了为第三方垫付的款项所致。 (4) 2013年12月31日预付账款为人民币27,847千元，较上年末增加565%，增加额主 要是皖江租赁预付的办公楼款和香港航空租赁的办公室租金。 (5) 2013年12月31日一年内到期的非流动资产为人民币5,023,035千元，较上年末增 加约59%，主要系融资租赁业务发展对应的融资租赁款增加所致。 (6) 2013年12月31日其他流动资产为人民币233,714千元，较上年末增加约94%，主 要系香港航空租赁在2013年12月31日持有的一架拟在一年内出售的飞机所致。 (7) 2013年12月31日可供出售金融资产为人民币108,916千元，较上年底增加37%， 主要系香港航空租赁持有的可供出售优先股公允价值上涨所致。 (8) 2013年12月31日交易性金融资产（非流动资产部分）为人民币49,970千元，较上 年末增加了462%，主要系远期利率上浮导致香港航空租赁套期工具公允价值上涨 所致。 (9) 2013年12月31日长期应收款为人民币20,082,266千元，较上年末增加25%，主要 系融资租赁业务发展对应的融资租赁款增加所致。 (10) 2013年12月31日固定资产为人民币25,473,384千元，较上年末增加13%，主要系 香港航空租赁本年新增飞机及Seaco SRL新增集装箱所致。 (11) 2013年12月31日其他非流动资产为人民币190,061千元，较上年末减少约70%， 主要系本年飞机预付款减少所致。 (12) 2013年12月31日短期借款为人民币4,394,940千元，较上年末增加约172%，主要 系租赁业务发展对应的筹资需求增加所致。 (13) 2013年12月31日应付职工薪酬为人民币91,415千元，较上年末增加79%，主要系 本年计提而未发放的奖金、津贴和补贴的增加所致。 渤海租赁股份有限公司 财务报表补充资料（续） (除特别注明外, 金额为人民币千元) 196 三、财务报表项目数据的变动分析（续） (14) 2013年12月31日应交税费为人民币167,961千元，较上年末增加90%，主要系本 年业务扩张发展，利润增加而导致的应交企业所得税增加所致。 (15) 2013年12月31日应付利息为人民币146,946千元，较上年末增加约99%，增加主 要由本公司新发行的五年期公司债产生应付利息所致。 (16) 2013年12月31日其他应付款为人民币6,025,789千元，较上年末增加约5504%， 主要系收购子公司Seaco SRL的部分收购对价尚未支付所致。 (17) 2013年12月31日应付债券为人民币3,490,750千元（2012年：无），系本公司本 年第三季度发行的五年期公司债券。 (18) 2013年12月31日一年内到期的非流动负债为人民币5,681,534千元，较上年末增 加约13%，主要系本年一年内到期的长期借款增加所致。 (19) 2013年12月31日其他流动负债为人民币172,513千元，较上年末增加54%，主要 系香港航空租赁租赁业务扩张预收飞机维修储备金款本年增加所致。 (20) 2013年12月31日长期借款为人民币26,073,405千元，较上年末增加13%，主要系 租赁业务发展对应的筹资需求增加所致。 (21) 2013年12月31日交易性金融负债（非流动负债部分）为人民币12,072千元，较上 年末减少95%，主要系收购Seaco SRL提前终止非套期及套期无效业务导致。 (22) 2013年12月31日长期应付款为人民币918,384千元，较上年末增加44%，主要系 随着业务发展，融资租赁项目的保证金增加所致。 (23) 2013年12月31日递延收益为人民币34,797千元，较上年末增加925%，主要系主 要系本年经营租赁飞机及集装箱增加免租期等所致。 (24) 2013年12月31日资本公积为人民币2,712,804千元，较上年末减少74%，主要系 本年同一控制下企业合并所致。 (25) 2013年12月31日盈余公积为人民币72,554千元，较上年末增加212%，主要系本 年根据利润提取盈余公积所致。 (26) 2013年12月31日专项储备为人民币90,701千元，较上年末增加163%，主要系本 年根据风险资产计提一般准备所致。 (27) 2013年12月31日未分配利润为人民币1,894,323千元，较上年末增加100%，主要 系本年净利润上涨所致。 (28) 2013年12月31日外币报表折算差为人民币380,080千元，较上年末增加170%，主 要系本年汇率变动所致。 渤海租赁股份有限公司 财务报表补充资料（续） (除特别注明外, 金额为人民币千元) 197 三、财务报表项目数据的变动分析（续） (29) 2013年营业收入约为人民币6,376,492千元，较上年末增加17%，主要系租赁业 务规模扩大所致。 (30) 2013年营业成本约为人民币3,230,951千元，较上年增加15%，主要系融资租赁 业务规模扩大对应筹资利息支出增加及经营租赁资产折旧增加所致。 (31) 2013年营业税金及附加为人民币57,410千元，较上年增加39%，主要系租赁业务 规模扩大所致。 (32) 2013年管理费用为人民币516,283千元，较上年减少8%，主要系本年中介费用减 少所致。 (33) 2013年财务费用为人民币904,506千元，较上年增加17%，主要系本年发行公司 债券及借款增加所致。 (34) 2013年资产减值损失为人民币166,668千元，较上年减少11%，主要系本年计提 的固定资产减值损失较上年下降所致。 (35) 2013年公允价值变动收益为零，2012年公允价值变动收益约为人民币39,035千元。 变动主要系收购Seaco SRL，本年提前终止非套期及套期无效业务导致。 (36) 2013年投资收益为人民币3,467千元，较上年增加108%，主要系收购Seaco SRL 提前终止非套期及套期无效业务，交割对价大于公允价值所致。 (37) 2013年营业外收入为人民币173,509千元，较上年增加89%，主要系皖江租赁税 收返还和营改增财政奖励等政府补助增加所致。 (38) 2013年营业外支出为人民币4,961千元，较上年增加3121%，主要系香港航空租 赁的捐赠支出增加所致。 (39) 2013年所得税费用为人民币286,871千元，较上年增加42%，主要系本年税前利 润增加所致。 渤海租赁股份有限公司 2013 年度报告全文 198 第十一节 备查文件目录 本公司在办公地点备有相关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： ㈠载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 ㈡载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 ㈢载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ㈣报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 ㈤《公司章程》。