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长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周兆达、主管会计工作负责人李晞及会计机构负责人(会计主管 人员)魏豫曦声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻前陈述，该计划不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告.....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 ...............................................................................................................................10 五、重要事项....................................................................................................................................25 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................35 八、公司治理....................................................................................................................................42 九、内部控制....................................................................................................................................46 十、财务报告....................................................................................................................................48 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................127 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、通程控股 指 长沙通程控股股份有限公司 通程集团、控股股东 指 长沙通程实业集团有限公司 通程广场置业 指 长沙通程国际广场置业发展有限公司 通程典当 指 湖南通程典当有限责任公司 麓山酒店 指 长沙通程麓山大酒店有限公司 通程酒管公司 指 长沙通程国际酒店管理有限责任公司 长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交 易的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 由于受宏观政策及市场环境的影响，公司面临外在的市场竞争压力加剧所 带来的经营风险和内在的人才队伍和专业体系适应性建设的风险，敬请广大投 资注意投资风险。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 通程控股 股票代码 000419 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 长沙通程控股股份有限公司 公司的中文简称 通程控股 公司的外文名称（如有） CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD 公司的法定代表人 周兆达 注册地址 中国湖南长沙市劳动西路 589 号 注册地址的邮政编码 410007 办公地址 中国湖南长沙市劳动西路 589 号 办公地址的邮政编码 410007 公司网址 www.e- 电子信箱 tc-group@e- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨格艺 文启明 联系地址 长沙市劳动西路 589 号 长沙市劳动西路 589 号 电话 0731-85534994 0731-85534994 传真 0731-85535588 0731-85535588 电子信箱 gege1608@ wqm0708@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 长沙市劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限公司证券研发部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 7 首次注册 1996 年 08 月 10 日 湖南省长沙市 430000000030448 4301111838004990 183800499 报告期末注册 2012 年 09 月 26 日 湖南省长沙市 430000000030448 4301111838004990 183800499 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市时主营业务为现代商业、1997 年增设酒店经营与管理业务，2005 年增设 典当等金融投资业务。公司历年来主营业务发展稳定，未发生过重大变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司控股股股东自上市以来没有发生过变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 签字会计师姓名 李剑 张恩学 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券有限责任公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 王旭、张治国 2012 年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 3,870,194,783.91 3,727,867,834.78 3.82% 3,288,529,713.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 155,340,914.10 216,298,201.34 -28.18% 105,358,979.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 150,059,298.96 119,060,109.72 26.04% 92,475,119.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 391,270,261.86 380,735,740.15 2.77% 327,425,040.30 基本每股收益（元/股） 0.2858 0.4302 -33.57% 0.3002 稀释每股收益（元/股） 0.2858 0.4302 -33.57% 0.3002 净资产收益率（%） 9.37% 16.42% -7.05% 13.12% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 3,707,390,220.26 3,569,474,769.65 3.86% 3,187,364,471.25 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,675,981,751.97 1,611,237,947.07 4.02% 837,289,546.71 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -199,147.52 124,668,104.06 8,837,491.43 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 6,780,000.00 2,926,526.00 8,526,644.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 680,135.50 2,375,724.08 561,133.21 所得税影响额 1,817,437.44 32,245,010.41 2,630,870.43 少数股东权益影响额（税后） 161,935.40 487,252.11 2,410,538.43 合计 5,281,615.14 97,238,091.62 12,883,860.54 -- 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司管理转型第一阶段的关键一年。公司在坚定专业目标、品牌目标和市场目标的前提下，面 对持续低迷的经济形势和日益激烈的竞争环境，公司克服经营成本上涨、网购等新型业态冲击以及消费理性回 归等多重因素的影响，按照年初的战略部署，以提升效益为中心，顽强地推进管理转型和经营创新，实现了经 营业绩的稳定增长，业态拓展取得了新的突破。 1、稳健运行，主营业务实现良性增长 公司客观应对严峻形势和市场变化，着力经营创新，全面完成了年初制订的经营目标。报告期内，实现 主营业务收入 391071 万元， 利润总额 21458 万元， 净利润15534万元，销售收益率、可控费用率、员工收入 增长等指标也均达到既定的目标。 2、苦练内功，管理转型取得初步成效 正如李克强总理所言“中国的经济到了今天，不转型我们难以为继”一样，公司管理层在2010年就明确提出 了“不转型公司将难以存续”、开始全面启动管理转型。三年来，通过从全员的认识、作风到公司的业态、机制 的变革性诊断、内省、梳理和打磨，公司进一步清晰了自身的发展定位和着力方向，全员也强化了严峻形势下 的市场意识、危机意识、责任感和使命感，公司上下迸发着“再次勃发”的激情和创造力。在转型的推动下，公 司各业态、各阶层按照市场化的原则和公司新的发展要求破旧立新，全员求变、应变的能力强了，公司保增长、 求发展的动力足了，这就为公司主动应对市场变化取得新一轮突破、最终实现可持续发展提供了坚实的基础保 障。 3、力求突破，业态拓展迈出新的步伐 在创新经营、提升现有门店经营能力、确保稳定增长的同时，公司也稳健地实施业态拓展，为后续发展 奠定了基础： 1）按照建立模型、慎重投入、分步实施的原则，通过几年的准备，爱尚通程电子购物平台正式上线，电 子商务作为公司一个战略新兴业态，审慎地跨出了第一步。 2）按照稳步推进购物中心下沉式拓展的部署，继浏阳通程商业广场成功开出之后，今年又在浏阳的大瑶 镇开出了全省最大规模的镇级购物中心，使公司的综合体模式发展取得新突破。 3）按照公司在有效控制风险的前提下做大做强典当业务的部署，通程典当打破固守一店一地的模式，在 充分论证的基础上开设了星沙分公司，开辟了公司类金融领域连锁经营的新局面。 二、主营业务分析 1、概述 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 说明 营业总收入 3,910,706,310.52 3,760,340,493.78 4.00% (1) 营业成本 2,997,702,543.73 2,905,932,704.41 3.16% (2) 管理费用 430,565,034.71 394,596,804.66 9.12% (3) 财务费用 4,245,585.24 33,548,044.81 -87.34% (4) 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 11 投资收益 10,504,536.30 133,825,478.10 -92.15% (5) 所得税费用 59,214,024.60 80,481,570.46 -26.43% (6) (1) 营业收入本期数较上年同期数增加4.00%(绝对额增加15,036.58万元)，主要系本期公司零售业务收 入增加所致。 (2) 营业成本本期数较上年同期数增加3.16%(绝对额增加9,176.98万元)，主要系本期零售业销售规模增 加所致。 (3) 管理费用本期数较上年同期数增加9.12%(绝对额增加3,596.82 万元)，主要系租赁费用、人力成本 等上升所致。 (4) 财务费用本期数较上年同期数减少87.34%(绝对额减少2,930.25万元)，主要系本期实际占用的银行 借款减少以及募集资金产生的利息增加所致。 (5) 投资收益本期数较上年同期数减少92.12%(绝对额减少12,332.09万元)，主要系前期股权转让确认的 投资收益较大所致。 (6) 所得税费用本期数较上年同期数减少26.48%(绝对额减少2,126.75万元)，主要系本期实现的利润减 少致使所得税费用减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司的发展战略和经营计划未发生重大变化。截止报告期末，公司基本完成了年初制定的各项 经营预算目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 12 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 28,186,694.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 0.71% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 13 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 长沙市晨泰电器有限公司 9,912,089.00 0.25% 2 吉首市创鑫商贸有限责任公司 6,316,203.00 0.16% 3 娄底市娄星区祥业电器经营部 4,087,320.00 0.1% 4 长沙锦大电器销售有限公司 3,979,079.00 0.1% 5 湘潭市鑫湘和商贸有限公司 3,892,003.00 0.1% 合计 —— 28,186,694.00 0.71% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 商贸业 2,910,440,167.40 97.22% 2,821,238,238.6 % 97.22% 旅游服务业 83,086,994.57 2.78% 80,547,841.94% 2.78% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 574,990,880.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 35.07% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 湖南盛世欣兴格力贸易有限公司(联采 空调) 246,855,472.94 15.06% 2 青岛海信电器股份有限公司长沙经营分 公司(长岳株益彩电) 109,992,313.03 6.71% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 14 3 深圳创维-RGB 电子有限公司湖南分公 司(长沙彩电) 82,481,540.99 5.03% 4 湖南美的制冷产品销售有限公司(美的 空调) 70,435,037.02 4.3% 5 重庆海尔家电销售有限公司长沙分公司 (冰箱) 65,226,517.01 3.98% 合计 —— 574,990,880.99 35.07% 4、费用 (1) 管理费用本期数较上年同期数增加9.12%(绝对额增加3,596.82 万元)，主要系租赁费用、人力成本 等上升所致。 (2) 财务费用本期数较上年同期数减少87.34%(绝对额减少2,930.25万元)，主要系本期实际占用的银行 借款减少以及募集资金产生的利息增加所致。 (3) 投资收益本期数较上年同期数减少92.12%(绝对额减少12,332.09万元)，主要系前期股权转让确认的 投资收益较大所致。 (4) 所得税费用本期数较上年同期数减少26.48%(绝对额减少2,126.75万元)，主要系本期实现的利润减 少致使所得税费用减少。 5、研发支出 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,565,763,794.29 4,476,598,927.07 1.99% 经营活动现金流出小计 4,174,493,532.43 4,095,863,186.92 1.92% 经营活动产生的现金流量净 额 391,270,261.86 380,735,740.15 2.77% 投资活动现金流入小计 114,037,719.12 134,194,178.85 -15.02% 投资活动现金流出小计 337,109,530.34 158,305,831.38 112.95% 投资活动产生的现金流量净 额 -223,071,811.22 -24,111,652.53 -825.16% 筹资活动现金流入小计 443,765,000.00 1,081,650,199.02 -58.97% 筹资活动现金流出小计 591,294,760.78 1,029,016,863.45 -42.54% 筹资活动产生的现金流量净 额 -147,529,760.78 52,633,335.57 -380.3% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 15 现金及现金等价物净增加额 20,668,689.86 409,257,135.40 -94.95% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流出较上年增加112.95%，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少825.16%，为公司本年对怀化英泰 公司发放3亿元委托贷款所致。 2、筹资活动现金流入较上年同期减少58.97%，主要系公司2011年实施没10股配3股的分配方案，收到股东投资款所致。 3、筹资活动现金流出较上年同期减少42.54%，主要系公司2011年归还银行借款，且公司2012年分配现金股利增加筹资活动 支出现金9059.71万元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 商贸业 3,287,158,802.43 2,910,440,167.40 11.46% 3.08% 3.16% -0.07% 旅游服务业 440,121,800.93 83,086,994.57 81.12% 5.89% 3.85% 0.5% 利息收入 40,511,526.61 100% 24.76% 0% 0% 分产品 商贸业 3,287,158,802.43 2,910,440,167.40 11.46% 3.08% 3.16% -0.07% 旅游服务业 440,121,800.93 83,086,994.57 81.12% 5.89% 3.85% 0.5% 典当利息收入 40,511,526.61 100% 24.76% 0% 0% 分地区 湖南地区 3,767,792,129.97 2,993,527,161.97 20.55% 3.59% 3.16% 0.33% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 比重增减（%） 货币资金 974,250,833.64 26.28% 914,915,712.46 25.63% 0.65% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 16 应收账款 25,287,251.15 0.68% 27,248,823.91 0.76% -0.08% 存货 294,051,107.76 7.93% 333,238,753.06 9.34% -1.41% 长期股权投资 109,718,202.80 2.96% 109,718,202.80 3.07% -0.11% 固定资产 1,315,258,045.89 35.48% 1,391,645,415.64 38.99% -3.51% 在建工程 1,608,000.00 0.04% 390,000.00 0.01% 0.03% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例（%） 比重增减（%） 短期借款 301,000,000.00 8.12% 140,000,000.00 3.92% 4.2% 长期借款 117,000,000.00 3.28% -3.28% 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计 核算 科目 股份来源 长沙银行 股份有限 公司 商业银行 20,400,000.00 17,000,000 5.45% 77,033,266 3.87% 106,518,202.80 10,504,536.30 长期 股权 投资 购买 韶山光大 村镇银行 有限公司 商业银行 3,000,000.00 3,000,000 6% 3,000,000 6% 3,000,000.00 0.00 长期 股权 投资 购买 合计 23,400,000.00 20,000,000 -- 80,033,266 -- 109,518,202.80 10,504,536.30 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 17 怀化英泰建设投资 有限公司 否 30,000 15% 英泰国际广场 B 区一至六楼 房屋所有权进 行抵押担保 项目建设 无 无 合计 -- 30,000 -- -- -- -- -- 说明 公司与怀化英泰建设投资有限公司、建行河西支行签署《委托贷款借款合同》，公司委托建行河西支行向 怀化英泰建设投资有限公司发放贷款人民币30,000万元。委托贷款期限为12个月(自合同约定的提款日起 算)，委托贷款利率为年利率15%。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 55,765.02 报告期投入募集资金总额 2,366.13 已累计投入募集资金总额 39,109.25 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司已按深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《信息披露管理制度》，及时、真实、准确、 完整的披露了募集资金的使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 具体情况详见公司于 2013 年 4 月 23 日在巨潮资讯网 披露的《长沙通程控股股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.新开和提质改造门 店项目 否 30,000 25,765.02 2,366.13 9,109.25 35.36% 2014 年 03 月 01 日 2,729.45 否 2.偿还银行贷款及补 充流动资金 否 30,000 30,000 30,000 100% 2011 年 06 月 01 日 否 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 18 承诺投资项目小计 -- 60,000 55,765.02 2,366.13 39,109.25 -- -- 2,729.45 -- -- 超募资金投向 合计 -- 60,000 55,765.02 2,366.13 39,109.25 -- -- 2,729.45 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司第五届董事会第八次会议于 2012 年 12 月 24 日审议通过《关于调整募集资金投资项目投资 进度的议案》。公司考虑到国内市场变化等因素，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率， 保护投资者权益，公司本着审慎认真的态度， 认为门店的新开及提质改造必须进行更为充分的前 期市场调研、选址、方案评估，必须把握投入、产出对应的原则，成熟一个实施一个，因此调整了 募投项目投资进度。新开和提质改造门店项目的建设期由原 1 年调整到 2 年半。《长沙通程控股股份 有限公司关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》刊登在 2012 年 12 月 24 日《证券时报》及巨 潮网站 。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 适用 报告期内发生 为优化业务合理布局，推进公司业务发展，提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第二十 八次会议审议通过变更部分募集资金投资项目实施地点，具体如下：1.新开百货门店由"通程商业广 场株洲店"变更为"通程商业广场怀化店"；2.新开电器连锁门店变更七家实施地点具体为："南县南洲 路店"变更为"益阳市大海棠旗舰店"；"永州芝山路旗舰店"变更为"永州东安龙泊湾店"；"衡东衡岳路 店"变更为"衡阳祁东县正中路店"；" 怀化迎丰路旗舰店"变更为" 怀化溆浦卢峰店"；"株洲建设路旗 舰店"变更为"株洲攸县城关镇店"；"华容县北正街店"变更为"华容县工农桥店"；"长沙万家丽路大东 门旗舰店"变更为"长沙万家丽路月半湾店"。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 因经营需要及市场竞争等因素，公司部分募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金 先行投入。天健会计师事务所有限责任公司出具了《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金已 预先投入募投项目鉴证报告》(天健审〔2011〕2-191 号)。截至 2011 年 4 月 30 日，公司募投项 目以自筹资金实际已投入金额为 21,272.71 万元，其中新开和提质改造门店项目投入 5,172.71 万 元，偿还银行贷款 16,100.00 万元。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司用募 集资金 21,272.71 万元置换预先投入募投项目"新开和提质改造门店项目"以及"偿还银行贷款和补 充流动资金项目"的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2012 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存入配股募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 19 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 长沙通程 国际广场 置业发展 有限公司 子公司 酒店业 客房、餐饮 9000 万元 495,387,66 0.07 386,383,74 0.48 185,489,66 3.27 49,977,76 7.23 39,702,055.8 3 湖南通程 典当有限 责任公司 子公司 典当业 典当 15000 万元 267,489,40 6.56 213,123,76 2.04 40,511,526. 61 32,647,71 1.30 24,368,553.0 7 长沙通程 麓山大酒 店有限公 司 子公司 酒店业 客房、餐饮 5000 万元 170,973,10 2.34 162,722,08 3.68 51,394,106. 05 2,386,848 .06 1,834,537.22 长沙通程 龙腾投资 发展有限 公司 子公司 酒店业 客房、餐饮 7000 万元 518,539,03 8.23 -51,317,635 .92 105,953,89 1.14 -29,409,5 67.73 -29,245,851.6 1 主要子公司、参股公司情况说明 公司主要子公、参股公司报告期与上一年度经营业绩未发生重大变化。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 20 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 怀化英泰建设投资 有限公司委托贷款 30,000 30,000 30,000 100% 0 合计 30,000 30,000 30,000 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司与怀化英泰建设投资有限公司、建行河西支行签署《委托贷款借款合同》，公司委托建行河西支行向怀化英泰建设投 资有限公司发放贷款人民币 30,000 万元。委托贷款期限为 12 个月(自合同约定的提款日起算)，委托贷款利率为年利率 15%。 六、公司未来发展的展望 一、行业所处的发展趋势及面临的市场格局 1、从公司面临的宏观环境看，2013年，经济形势依然复杂，世界经济复苏乏力的态势仍在延续，增长动 力不明显；国内经济发展中结构性矛盾依然突出，支撑有效需求增长的动力仍显不足，经济处于筑底企稳的关 键阶段，实体经济面临较大挑战。 2、从公司的发展空间看，尽管市场形势发生了一些变化，消费市场必然得到理性回归，但政府工作报告 中坚定地提出要把扩大内需作为经济发展的长期战略方针，进一步强化了消费对经济增长拉动力的作用。未来 一段时间，随着收入分配改革、社保福利提高、新型城镇化建设等政策措施的实质推进，将使消费环境、消费 信心以及消费结构的调整升级受到积极的影响，公司所处的行业也将面临新的发展机遇。加之公司业务所在区 域近年来消费市场发展迅速，全省社会消费品零售总额增速及消费倾向等指标均好于全国平均水平，区域经济 有望延续高于全国平均水平的较快增长，消费市场仍具较大的开发潜力，公司作为一家区域性商业服务业龙头 企业有着良性增长的可为空间。 3、从公司所处的行业状态看，作为公司主业的商业零售业，受刚性成本上升、新型业态冲击以及行业内 同质化竞争等因素影响，单纯靠规模驱动企业发展的时代面临终结，亟需走出自己的独特之路；公司主业之一 的酒店业也随着消费的理性回归面临新的市场考量，回到真正客观的专业较量上来。 二、公司发展战略及规划 公司将继续坚持立足基础、立足市场、立足主业、着眼发展的战略定位，坚定地深化推进管理转型，以 机制创新和经营创新为手段，以建立有效运营模型和具有市场适应性的专业体系作保障，抓管理与促经营并举， 保增长与求发展同步，有效整合资源，力求协同增长，创新发展模式，开辟增长点，最终使公司成为一家在专 业、连锁、集约基础上以商业服务业为主的个性充分、能动可持、具有社会公信力和内生竞争力的品牌企业。 三、新年度经营计划及目标 2013年，是公司管理转型第一阶段落地验收的决战年。新年度公司计划实现销售收入较上年同期增长10% 以上，实现归属于母公司净利润较上年同期增长8%以上（公司经营目标非公司盈利预测，可能因市场变化等因 素的影响，或存在一定的不确定性，提请投资者注意）。 为确保达成新年度目标，公司将从以下几个方面落实： 1、立足基础，以管理转型促内力增强。 （1）造机制功能，建立专业体系。2013年，公司将在前期转变作风、精兵高效的基础上，以改善经营模式、 纠正价值导向、建立科学的考核评价和激励机制为新的切入点，以刚性手段推动转型落地，将公司各环节的管 理行为和各阶层人员的认识、行为，都归结到以经营实效为中心的目标上来，形成公司具有市场适应性和竞争 力的个性化商业模式，建立支持公司可持续发展的各业态有效运营模型和专业体系。 （2）抓基础管理，强化控制体系。推进内控建设，完善内控体系，通过法务审计部和物业管理部职能的 进一步明确和加强、以及管控模型的优化和管理流程的理顺，落实投资和运营活动的前置性全过程管理，实现 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 21 有效控制风险、控制成本、监督指导、助推经营的目标。发挥品牌优势，深化资源整合，提升资产效能，最大 限度的实现客户、供应商、营销推广以及内部资源等方面的资源共享。 2、立足市场，以经营创新促专业做精。 各板块将根据公司的战略部署以及市场新的变化，在前期业态梳理、模型研究的基础上，以有效性和适 应性为原则，确定各自的市场定位，针对终端消费需求个性化、差异化的特点，做足空间、做透市场、做出特 色。各业态加强市场的主动性研发以及服务出品和自营能力的适应性开发，创新服务理念和服务模式，充分利 用资源整合的综合效应和业态之间的协同效应，促进经营领域的创新突破和盈利能力的有效提升。 商业板块仍将以购物中心为载体，充分挖掘业态组合优势，着力提升单店盈利能力。百货将着重进行“自 营”品牌的开拓和培育、以及商品结构的研发和调整，以差异化的竞争策略，实现从商品到出品的结构性提质。 电器坚持连锁体系下的单店赢利要求，适时调整网点布局和门店经营策略，刚性确保门店经营质量；创新服务 模式，变被动为主动，通过购买体验、售后保障、增值服务等全新升级，由“传统家电商品提供商”变为“家居电 器生活提供商”，确保应有的市场份额。同时，找准市场需求，加大对电器类商品的关联性和延伸性商品的开发 引进力度，形成新的销售增长点。 酒店板块将客观面对消费理性回归的现实，以提升现有酒店盈利能力为目标，根据市场需要以及现有的 资源条件，合理调整产品定位和服务手段，创新用工制度和营销模式，扩大销售，确保应有的市场份额和品牌 含量；同时，发挥酒店管理公司的资源整合效能，审慎进行管理输出，完成管理公司品牌与业务发展规划以及 精品商务酒店运营模式的研发。 综合投资板块将在做大做强典当业务的基础，采取多种方式适时进行投融资领域的有效运作，取得合理 的投资收益。典当公司将顺应市场变化，加强产品创新，优化业务流程，提升服务能力，建立类金融板块的个 性化专业体系。2013年将在风险可控的前提下增设三家分公司，并以此促进典当业务管控模式和营销模式的研 究，推动典当业向规模化、连锁化的方向发展；同时，有效发挥好典当总部新设三个部门的作用，构建“典当+ 咨询”的新盈利模式，真正实现市民身边最放心的“快餐银行”的目标。 公司还将通过建立专营有责的商务卡营销体系，全面扩大商务卡销售。同时，根据电子商务上线以来的 运营状态，理性分析行业现状和市场特点，依托公司现有资源和市场化手段，加强商品体系、物流体系、支付 结算体系以及技术支撑体系的建设，在高度专业化和有效性原则的基础上，审慎地进行电子商务有效运营模型 的调整、完善和对该业态的投入，稳妥地推进电子商务业务的拓展，逐步实现线上线下的有效融合和公司全业 态覆盖的目标。 3、立足发展，以稳健拓展促主业做实。 2013年，公司将在前三年抓转型、练内功的基础上，实施“保增长与求发展同步”的发展战略。在对2家主 力门店进行全面提质、扩建的基础上，在具有消费潜力的二、三线城市新开2家购物中心。同时充分利用政府、 市场、品牌等资源优势，在充分论证、确保投入产出对应的前提下，进行与主业相关的项目开发和投资拓展， 实现业态的合理布局、主业规模的有效扩张和公司新的盈利增长。 四、新年度重大投资计划 根据公司业态规划和网点布局的整体安排，2013年公司将投资建设以下项目： 1、通程麓山商业广场改扩建项目； 2、通程星沙商业广场改扩建项目； 3、通程商业物流中心新建项目； 4、新建一家地、市级城市商业综合体项目。 五、公司融资计划与未来发展资金需求 公司预计新年度投资需要资金5-6亿元人民币，公司拟以配股募集资金与自有资金进行投入。 六、公司面临的主要风险和应对措施 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 22 1、外在风险：受经济增长放缓的影响，消费仍将低增长；网络购物延续高增长，并大幅快于传统零售商； 购物中心大量供给，加剧行业竞争；零售商经营成本趋于上升，刚性支出难降；消费的理性回归成为必然趋势， 传统高端酒店面临严峻考量。 2、内在风险：机制创新和经营创新短期内对提升经营业绩带来实效任务艰巨；人才队伍和专业体系建设 适应和跟上市场新的变化要求以及公司新的发展要求任重道远。 公司将继续坚定地深化推进管理转型，树立以专业能力和经营实效为核心的价值导向，创新用人机制和 评价机制，落实目标责任，强化刚性考量；树立以创新经营和提升效益为核心的目标导向，充分发挥资源的集 约性功能，创新管理模式和运营模式，加快从模型、定位到出品、服务的适应性调整，确保经营业绩的稳定增 长。 七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012年8月对《公司章 程》有关利润分配政策的条款进行了修改完善，对现金分红政策，审议程序，分配比例均作了明确的规定， 其主要条款基本符合中国证监会的有关文件要求。同时为了明确对公司股东分红的回报，进一步细化《长 沙通程控股股份有限公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配的政策的透明度和可操作性，便于 公司股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《长沙通程控股股份有限公司股东未来三年分红回 报规划（2012-2014年）》，上述有关利润分配政策的制订和完善已经公司2012年度第二次临时股大会审议 通过。 公司利润分配政策符合《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策保持了连续性和稳定性，并且明确了公司利润分配的具体标准和比例。公司利润分配政策若 进行调整，由公司董事会战略与发展委员会制定《利润分配计划调整方案》，并进行充分论证。 公司独 立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，监事会就《利润分配计划调整方案》提出明确意见， 最后股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》通过公司章程 中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 23 报告期内，公司严格执行了公司利润分配政策，实际利润分配符合《公司章程》中有关现金分红政策的 规定，公司报告期内也未对利润分配政策进行变更和调整。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度利润分配方案：鉴于公司2011年主营业务发展的实际需要，公司2010年度利润分配方案为： 2010年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该方案于2011年6月10召开的2010年度股东大 会审议通过。 2011年度利润分配方案：以截止2011年12月31日公司总股本452,985,546股为基数向全体股东每10股派 发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金90,597,109元。同时进行资本公积金转增股本，以452,985,546 股为 基数向全体股东每10股转增2股。该次利润分配方案于2012年6月15日召开的2011年度股东大会审议 通过。2012年8月8日实施完毕。 2012年度利润分配预案：以截止2012年12月31日公司总股本543,582,655股为基数向全体股东每10股拟 派发现金股利1元人民币（含税），拟不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2012年度股东大 会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 54,358,265.50 155,340,914.10 34.99% 2011 年 90,597,109.20 216,298,201.34 41.89% 2010 年 0.00 105,358,979.80 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 公司始终牢记企业是社会的公器，牢记服务社会、推动社会文明进步的神圣职责，始终坚持“改进自 我、服务社会”的宗旨。报告期内，公司在保持稳健可持发展的同时，积极履行企业的社会责任。 1. 积极投身城市创建活动。公司经营网点主要分布在湖南省各市、州、县城及中心城镇，地处商业繁华 地段，是城市的窗口行业。公司发挥贴近市民、贴近社区、贴近民生这一优势，积极主动融入所在城 市的文明城市、卫生城市、社会管理先进城市等城市创建活动，在立足岗位、立足本职争做创建表率 与示范的同时，还组织员工走进社区和基层，开始志愿者服务、学雷锋等公益活动，用良好的企业文 明、职业文明促进城市文明和社区文明。公司和多个门店被政府评为创建工作先进单位。 2. 节能减排，促进环保。公司积极响应政府开展的“资源节约型、环境友好型”社会建设活动，实施节能 降耗目标责任管理，推行水、电、汽等的环保节能改造，公司采用新型新产品LED射灯替换原数千盏 普通灯光，完成了酒店客房IC卡智能断电系统，对中央空调系统实施末端自动控制，引进新能源替代 旧能源，回收机房内废热生产热水等等，公司有两家门店荣获全国低碳节能示范店。 3. 积极参加公益活动。报告期内，公司组织各单位和广大员工参与赈灾、助残、帮困、环保等多项公益 活动，为湖南通道侗族自治县独坡乡发生火灾的两个村、募捐御寒衣物2353件和一批药品，专车送至 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 24 灾民手中，组织为湘西贫困山区儿童捐款，探望慰问福利院孤残儿童和智障人员，与留学生组织爱心 义卖帮助留守儿童，积极推动“地球一小时”、家电以旧换新、酒店取消“七小件”、以旧换新（旧瓶、 旧书、旧报等）等环保活动，为教育、体育、反邪教协会、困难职工等社会公益事业提供赞助。 4. 依法规范诚信经营。公司善待股东、善待供应商、善等消费者、善待员工、善待社会，努力做守法的 企业公民。公司按照《公司法》、《证券法》及有关监管要求，致力于健全公司治理结构，不断完善 内控体系建设，坚持走阳光正道，依法依规运作，重视对股东的稳定合理回报。公司一直崇尚平等互 惠、大赢在德、常胜在道的原则，与合作伙伴共同成长、共同发展。公司近年来大力推进管理转型战 略，建立客户关系管理平台，致力于服务创新，为消费者提供个性化的服务。公司坚持职业化、专业 化建设，把对员工的关心落实到运用严格手段使之形成辩证思维、职业操守和专业技能的养成。报告 期内，公司和长沙通程国际广场置业发展有限公司、湖南通程典当有限公司被评为湖南省纳税A级单 位，其中公司和通程大酒店连续五届获评纳税信用A级单位，公司还被评为“最佳企业公民”、诚信经营 示范店、重合同守信用单位等称号。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 06 月 14 日 公司总部会议室 实地调研 机构 平安证券公司、光 大证券公司、中投 证券公司、国泰君 安证券公司 谈论的内容为公司战略规 划与经营实际情况，提交 的资料为公司在指定媒体 已公开披露的信息资料。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生资产收购事项。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生资产出售事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并情况事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 长沙通程实业（集团） 有限公司 控股股东 应付关联方 债务 代付费用 否 37.96 10.21 27.75 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2、其他重大关联交易 报告期内公司控股子公司通程典当鉴于发展的实际需要，通程典当拟进行2012年度增资扩股。本次增资扩股的方式为原 股东同比例现金增资，注册资本由原来的1亿元人民币增加至1.5亿元人民币。由于通程典当原股东为公司、公司控股子公司 长沙通程国际广场置业发展有限公司、公司控股股东长沙通程实业集团有限公司，故本次共同增资涉及关联交易。通程典当 定价依据为截止2012年10月31日通程典当每股净资产。其中公司本次以现金出资2606.25万元认购1875万股，共计持有通程 典当5625万股，仍占其37.5%股权；通程国际本次以现金出资2467.25万元认购1775万股，共计持有通程典当5325万股，仍占 35.5%股权；通程集团本次以现金出资1876.5万元认购1350万股，共计持有通程典当4050万股，仍占27%股权。通程国际为 公司控股子公司（公司持有通程国际95%的股权），公司直接和间接持有通程典当的股权比例为71.225%。通程典当增资前 后，公司持有的通程典当股权比例未发生变化。 2012年11月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，本次会议以现场会议的方式召开，公司9名董事全部出席会议。 会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及《长沙通 程国际广场置业发展有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资的议案》。本次董事会上关联董事回避表决。本次共同增资 事宜不需要提交股东大会审议。 本次增资对公司的影响：通程典当通过此次增资扩股，充实资本金，能进一步满足通程典当不断增长的业务发展需要， 提高通程典当的经营能力，提升通程典当的经营业绩，确保通程典当在该行业的市场竞争优势。通程典当此次增资扩股完成 后，公司在通程典当的股权比例不发生变化，仍为其控股股东。此次共同增资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 长沙通程控股股份有限公司及控股子公司 关于与控股股东长沙通程实业集团有限公 司共同向湖南通程典当有限责任公司增资 的关联交易公告 2012 年 11 月 17 日 巨潮资讯网（） 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 湖南通程典当有限 责任公司 2012 年 08 月 14 日 5,000 5,000 连带责任保 证 一年 否 否 湖南通程典当有限 责任公司 2012 年 12 月 22 日 5,000 5,000 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,100 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 10,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,100 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 10,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,100 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 10,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,100 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 3.04% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 28 3、其他重大合同 合同订立公司方名 称 合同订立对方 名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构名称（如 有） 评估基准日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 通程星沙商业广场 房屋所有权及土地 使用权 中国工商银行 长沙市汇通支 行 12,176.83 41,193 湖南建业房地产评 估经纪有限公司 2012 年 07 月 30 日 公允价值 21,000 否 长沙市劳动路 260 号的房屋所有权及 土地使用权 上海浦东发展 银行长沙分行 4,713.99 22,528.72 湖南岳阳友朋资产 评估有限公司 2009 年 02 月 28 日 公允价值 15,000 否 同升湖通程山庄酒 店房屋所有权及土 地使用权 中国建设银行 长沙市河西支 行 14,580.27 38,282.88 湖南力源土地房地 产估计咨询有限公 司 2007 年 09 月 30 日 公允价值 15,000 否 长沙通程龙腾投资 发展有限公司房屋 所有权及土地使用 权 23,810.94 35,655 湖南友谊房地产评 估经纪有限公司 2007 年 09 月 30 日 公允价值 15,000 否 通程麓山商业广场 房屋所有权及土地 使用权 中国银行湖南 省分行营业部 13,930.07 63,187 湖南恒基房地产土 地评估有限公司 （2012.第 166 号） 2012 年 09 月 30 日 公允价值 29,300 否 长沙通程国际广场 置业发展有限公司 201、401 等 16 套房 屋所有权及土地使 用权 中国民生银行 股份有限公司 长沙分行 33,928.87 33,018 湖南友谊房地产评 估经纪有限公司 2010 年 03 月 30 日 公允价值 19,800 否 长沙通程国际广场 置业发展有限公司 501、801 等 6 套房 屋所有权及土地使 用权 交通银行股份 有限公司营业 部分行 15,534 湖南友谊房地产评 估经纪有限公司 2010 年 03 月 30 日 公允价值 9,800 否 长沙通程国际广场 置业发展有限公司 负 201、301 等 13 套 房屋所有权及土地 使用权 长沙银行股份 有限公司汇丰 支行 21,222 湖南友谊房地产评 估经纪有限公司 2010 年 03 月 30 日 公允价值 10,000 否 长沙通程国际广场 置业发展有限公司 101、2801 等 10 套 房屋所有权及土地 中信银行股份 有限公司长沙 分行 26,535 湖南友谊房地产评 估经纪有限公司 2012 年 05 月 30 日 公允价值 16,000 否 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 29 使用权 长沙通程国际广场 置业发展有限公司 701、3601 等 4 套房 屋所有权及土地使 用权 招商银行股份 有限公司长沙 分行 9,548 湖南友谊房地产评 估经纪有限公司 公允价值 12,000 否 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李剑 张恩学 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、其他重大事项的说明 报告期内，公司考虑到国内市场变化等因素，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司本 着审慎认真的态度，调整了募投项目投资进度。该事项于2012年12月26日在《证券时报》及巨潮资讯网予以 披露。 九、公司子公司重要事项 报告期内，公司控股子公司湖南通程典当有限责任公司进行了增资扩股，注册资本由原来1亿元增加至1.5亿元人民币。该事 项于2012年11月17日在《证券时报》及巨潮资讯网予以披露。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 310,534 0.07% 0 0 62,107 -79,969 -17,862 292,672 0.05% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 310,534 0.07% 0 0 62,107 -79,969 -17,862 292,672 0.05% 二、无限售条件股份 452,675,012 99.93% 0 0 90,535,002 79,969 90,614,971 543,289,983 99.95% 1、人民币普通股 452,675,012 99.93% 0 0 90,535,002 79,969 90,614,971 543,289,983 99.95% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 452,985,546 100% 0 0 90,597,109 0 90,597,109 543,582,655 100% 股份变动的原因 1、报告期内，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案致公司股份总数增加。公司2011年度资本公积转增股本方案为 以公司2011年末总股本452,985,546股为基数，向公司全体股东每10股转增2股，转增实施后，公司股本总额增加至543,582,655 股。 2、报告期内，公司部分高管持有的限售股份由其职务变动转为无限售流通股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年9月20日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。公司注册资本变更为543582655元，公司其他登记项未发生变更。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 31 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 04 月 12 日 5.69 101,969,236 2011 年 04 月 28 日 101,969,236 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]185号文《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批 复》，公司向截至2011年4月11日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的通程控股全体股东，按照每10股配售3股的比例配售。本次配股共计可配股份 数量105,304,893股。其中，有限售条件流通股可配股数为72,243股，全部为高管锁定股份；无限售条件流 通股可配股数为105,232,650股。发行价格为5.69元/股。本次配股实际认购股份数量合计为101,969,236股， 占本次可配股份总数105,304,893股的96.832%。本次配股实际配售101,969,236股。经深圳证券交易所同意， 本次配股新增上市股份101,969,236股，其中无限售条件股份增加101,899,512股，有限售条件股份增加69,724 股于2011年4月28日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，因公司实施2011年公积金转增股本方案，公司股份总数由2011年末452,985,546股增加至2012年末543,582,655股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 33,330 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 32,717 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 报告期内 持有有 持有无限售 质押或冻结情况 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 32 （%） 数量 增减变动 情况 限售条 件的股 份数量 条件的股份 数量 股份状 态 数量 长沙通程实业（集 团）有限公司 境内非国有法人 45.11% 245,226,284 40871047 245,226,284 质押 154,800,000 朱小妹 境内自然人 1.49% 8,097,332 1887529 8,097,332 湖南天辰通信有限 责任公司 国有法人 1.34% 7,305,090 1217515 7,305,090 湖南星电实业集团 股份有限公司 境内非国有法人 1.08% 5,887,499 981250 5,887,499 光大证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有法人 0.87% 4,718,652 4,718,652 长沙水业投资管理 有限公司 国有法人 0.69% 3,748,290 624715 3,748,290 丁碧霞 境内自然人 0.58% 3,144,507 225653 3,144,507 李裕婷 境内自然人 0.55% 2,988,365 2,988,365 平安信托有限责任 公司－睿富二号 境内非国有法人 0.53% 2,900,000 2,900,000 李怡名 境内自然人 0.39% 2,116,684 2,116,684 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中法人股东之间无关联关系及一致行动人关系，流通股东与其他股东 之间关联关系及一致行动人关系未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种 类 数量 长沙通程实业（集团）有限公司 245,226,284 人民币 普通股 245,226,284 朱小妹 8,097,332 人民币 普通股 8,097,332 湖南天辰通信有限责任公司 7,305,090 人民币 普通股 7,305,090 湖南星电实业集团股份有限公司 5,887,499 人民币 普通股 5,887,499 光大证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 4,718,652 人民币 普通股 4,718,652 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 33 长沙水业投资管理有限公司 3,748,290 人民币 普通股 3,748,290 丁碧霞 3,144,507 人民币 普通股 3,144,507 李裕婷 2,988,365 人民币 普通股 2,988,365 平安信托有限责任公司－睿富二号 2,900,000 人民币 普通股 2,900,000 李怡名 2,116,684 人民币 普通股 2,116,684 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 前 10 无限售流通股东之间关联关系或一致行动关系未知。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 长沙通程实业集团有限公 司 周兆达 1994 年 10 月 10 日 18389133-5 人民币壹亿元整 商业批发和零售、酒店 经营与管理、实业投 资、物业管理等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司资产总额 411316.86 万元，负债总额 271999.41 万元，净资产 139317.45 万元，营业收入 391070.63 万元，利润总额 24167.41 万元，净利润 18246 万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内控股股东未控股和参股其他境内外上市公司 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 长沙市国有资产监督管理 委员会 郭力夫 经营成果、财务状况、现金 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 34 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 周兆达 董事长、总经 理 现任 男 61 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 275,057 55,011 0 330,068 周拥泽 董事、常务副 总经理 现任 男 49 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 郭虎清 董事 现任 男 43 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 5,340 1,068 0 6,408 柳植 董事 现任 男 43 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 24,737 4,947 0 29,684 杨格艺 董事 现任 女 45 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 章棉水 董事 现任 男 47 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 9,100 1,820 0 10,920 鲁应时 独立董事 现任 男 69 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 潘定衢 独立董事 现任 男 65 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 吴兰君 独立董事 现任 男 62 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 唐建成 监事 现任 男 44 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 罗治国 监事 现任 男 35 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 陶青 监事 现任 女 44 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 100 20 0 120 舒涛 监事 现任 女 33 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 刘欢 监事 现任 女 42 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 李晞 财务总监 现任 女 42 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 15 日 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 36 曹光荣 独立董事 离任 男 60 2008 年 06 月 13 日 2012 年 06 月 15 日 彭小兰 监事 离任 女 52 2008 年 06 月 13 日 2012 年 06 月 15 日 58,365 11,673 0 70,038 舒适广 监事 离任 女 56 2008 年 06 月 13 日 2012 年 06 月 15 日 30,508 6,102 0 36,610 张宏伟 监事 离任 女 44 2008 年 06 月 13 日 2012 年 06 月 15 日 合计 -- -- -- -- -- -- 403,207 80,641 0 483,848 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事主要工作经历情况： 周兆达先生：大学文化，中共党员，高级经济师，有突出贡献专家，全国优秀企业家，全国劳动模范， 中共长沙市委委员，第九届、第十届，第十一届全国人大代表。历任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记、 长沙通程实业集团有限公司董事长、党委书记，现任公司董事长、总经理、党委书记。长沙通程国际广场 置业发展有限公司董事长、长沙通程酒店管理有限公司董事长。 周拥泽先生：大学文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司经理、人事部经理、服 装针纺公司经理，现任公司董事，常务副总经理。长沙通程龙腾投资有限公司董事长、长沙通程麓山大酒 店有限公司董事长。 郭虎清先生：硕士研究生，中共党员。历任长沙通程实业集团有限公司广州办主任，长沙通程国际广 场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团总经理助理兼办公室主任。现任公司董事、副总经理。 长沙通程国际广场置业发展有限公司董事、长沙通程龙腾投资有限公司董事，长沙通程酒店管理有限公司 董事、总经理，长沙通程电梯公司董事长。 柳植先生：大专文化，中共党员。历任长沙东塘百货大楼家电部经理，西城超市党支部书记，配送中 心主任，长沙通程商业公司总经理助理、公司监事。现任公司董事、副总经理、公司分公司长沙通程商业 公司总经理。 章棉水先生：双学士学位，中共党员。注册资产评估师，注册税务师，注册会计师，注册房地产估价 师，具备证券交易、证券投资分析、证券投资基金、证券发行与承销资格。曾任岳阳县五垸中学教师，中 国建筑第五工程局桂林国际机场指挥部职员，中国建筑第五工程局企管部副经理、经理，公司发展研究部 经理、总经济师。现任公司董事、工会主席、办公室主任。湖南通程典当有限责任公司董事。 杨格艺女士，大学文化，中共党员。经济师，高级人力资源管理师，具备证券专业一级资格。历任湖 南省兴联实业总公司总经理助理，恒信证券有限责任公司董事、总经理助理、总办主任。现任公司董事、 董事会秘书。湖南通程典当有限责任公司董事，长沙通程龙腾投资有限公司监事会主席。 鲁应时先生：中共党员，注册会计师。历任长沙市税务局三分局副局长、局长，长沙市税务局副局长， 长沙市地方税务局党委书记、局长，湖南省地方税务局总经济师。现任公司独立董事。 潘定衢先生：法学学士，中共党员。历任中共长沙市委政策研究室科长，中共长沙市委信访办公室副 主任，长沙市中级人民法院副院长。现任公司独立董事。 吴兰君先生：大学文化，中共党员，高级经济师。历任湖南省工商银行处长、总经济师、副行长。现 任公司独立董事。 2、公司监事主要工作经历情况： 唐建成先生：在职研究生学历，中共党员，高级国际财务管理师。历任长沙通程控股股份有限公司业务 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 37 管理部经理、西城百货大楼执行经理、发展推广部经理、总经理办公室主任、法律审计部经理、财务总监。 现任公司监事会召集人、总经济师。长沙通程龙腾投资有限公司董事，湖南通程典当有限责任公司监事， 长沙通程酒店管理有限公司监事。 罗治国先生：大学文化，中其党员。历任长沙通程控股股份有限公司工程建设指挥部采购主管，现任公 司监事、物业管理部副经理。 陶青女士： 研究生，中共党员，会计师。历任长沙通程商业公司批发部和家电部主办会计，通程国际 大酒店会计部经理。现任公司监事、长沙通程国际广场置业发展有限公司监事、财务总监，长沙通程龙腾 投资有限公司监事，长沙通程酒店管理有限公司监事、长沙通程电梯公司监事。 刘欢女士： 大学文化，中共党员，会计师。曾任长沙通程控股股份有限公司法审部主管，现任公司监 事、法审部副经理。长沙通程国际广场置业发展有限公司监事。 舒涛女士： 大学文化，中共党员，会计师。历任长沙通程商业公司审计部审计专员，通程商业公司超 市事业部财务部长助理，通程商业公司审计部部长。现任公司监事、公司分公司长沙通程商业公司财务总 监。 3、公司高级管理人员主要工作经历情况： 周兆达先生：公司总经理，其主要工作经历见本节第1项“董事主要工作经历情况”. 周拥泽先生：公司常务副总经理，其主要工作经历见本节第1项“董事主要工作经历情况”. 郭虎清先生：公司副总经理，其主要工作经历见本节第1项“董事主要工作经历情况”. 柳植先生：公司副总经理，其主要工作经历见本节第1项“董事主要工作经历情况”. 杨格艺女士：公司董事会秘书，其主要工作经历见本节第1项“董事主要工作经历情况”. 李晞女士：大学文化，中共党员。高级会计师，高级国际财务管理师。历任长沙通程控股股份有限公司 财务部会计主管、财务部副经理、财务部经理。现任公司财务总监。湖南通程典当有限责任公司董事，长 沙通程酒店管理有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 周兆达 长沙通程实业集团有限公司 董事长 2007 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 否 周拥泽 长沙通程实业集团有限公司 董事 2007 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 否 柳植 长沙通程实业集团有限公司 董事 2007 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 否 唐建成 长沙通程实业集团有限公司 董事、副总经理 2007 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 否 李晞 长沙通程实业集团有限公司 监事 2007 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 否 章棉水 长沙通程实业集团有限公司 副总经理 2012 年 09 月 25 日 2015 年 09 月 25 日 否 罗治国 长沙通程实业集团有限公司 副总经理 2012 年 09 月 25 日 2015 年 09 月 25 日 否 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 38 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李晞 长沙银行股份有限公司 董事 2012 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 15 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬主要依据《公司章程》、《长沙通程控股股份有限公司董事、监事、 高级管理人员薪酬考核办法》有关规定确定。其中公司董事、监事的的薪酬标准由公司股东大会确定，公 司高级管理人员薪酬标准由公司董事会确定，具体由公司董事会和薪酬考核委员会对其分管的主要业务进 行年终综合评估确定。 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员薪酬体系由基本工资及“个人职责和分管工作目标考 核”确定的奖金和津贴组成。其中基本工资按月支付，其余部分年终经综合考评后发放。公司独立董事津 贴按年支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 周兆达 董事长、总经 理 男 61 现任 65 0 65 周拥泽 董事、常务副 总经理 男 49 现任 25 0 25 郭虎清 董事 男 43 现任 25 0 25 柳植 董事 男 43 现任 25 0 25 杨格艺 董事 女 45 现任 22 0 22 章棉水 董事 男 47 现任 22 0 22 鲁应时 独立董事 男 69 现任 5 0 5 潘定衢 独立董事 男 65 现任 5 0 5 吴兰君 独立董事 男 62 现任 3 0 3 唐建成 监事 男 44 现任 22 0 22 罗治国 监事 男 35 现任 9.6 0 9.6 陶青 监事 女 44 现任 12 0 12 舒涛 监事 女 33 现任 12 0 12 刘欢 监事 女 42 现任 9.6 0 9.6 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 39 李晞 财务总监 女 42 现任 22 0 22 曹光荣 独立董事 男 60 离任 3 0 3 彭小兰 监事 女 52 离任 22 0 22 舒适广 监事 女 56 离任 8 0 8 张宏伟 监事 女 44 离任 6 0 6 合计 -- -- -- -- 323.2 0 323.2 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹光荣 独立董事 离职 2012 年 06 月 15 日 工作变动 彭小兰 监事 离职 2012 年 06 月 15 日 工作变动 舒适广 监事 离职 2012 年 06 月 15 日 退休 张宏伟 监事 离职 2012 年 06 月 15 日 工作变动 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变动。 六、公司员工情况 2012年12月31日员工人数4784人 受教育程度 专业构成 行业技术职务 专业技术职称 学历 人数 占职工总人 数（%） 专业类型 人数 占职工总人 数（%） 行业技术职 务 人数 占职工总人 数（%） 职称 人数 占职工总 人数（%） 本科以上 407 8.51% 生产技术人 员 410 8.56% 高级技师 15 0.31% 高级 11 0.23% 大专 1498 31.31% 营业服务人 员 2194 45.87% 技师 34 0.72% 中级 59 1.23% 中专 1346 28.14% 财务人员 145 3.03% 高级工 269 5.62% 初级 11 8 2.47% 中技高中 1333 27.87% 管理人员 594 12.42% 中级工 502 10.49% 初中以下 199 4.17% 销售人员 486 10.16% 初级工 337 7.04% 其他 955 19.96% 退休人数 161 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 40 具体图表列示如下： 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 41 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等法律法规及有关上市公 司治理规范性文件的要求，进一步巩固和完善了公司治理结构各个重要环节，全年公司运作规范。目前公司已具备了科学、 专业、规范的上市公司治理基础。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。 一、报告期内，公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监事会、经营管理层制度体系完善、权责明确、运 作规范，全年严格按照《公司章程》及各议事规则的有关规定履行职责。公司董事、监事及高级管理人员能依法履行职责， 认真执行股东大会决议，勤勉尽责。 二、报告期内，公司信息披露符合《公司章程》、《深交所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的有关规 定，全年信息披露均严格遵循了公平、公开、及时、真实的原则，未发生任何重大的遗漏和违规情形，整体情况良好。 三、报告期内，公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面实现独立。截止报告期末控股股东未发生 违规占用上市资金行为，公司也未向控股股东及其控制的企业提供任何担保。 四、报告期内，中国证监会湖南监管局对公司进行了现场检查，对公司治理和内部控制的重大方面进行了检查，公 司按照监管要求对《公司章程》等其他一系列有关内部控制的制度进行了全面自查和完善，并进行了及时的修订。目前公司 各项治理制度体系完善，并能得到有效执行。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2011 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司外部信息使 用人管理制度》、《公司接待特定对象调研采访工作管理制度》、《公司内幕交易防控工作业绩考核评价办法》等一系列防范内 幕交易的制度体系，该事项于 2011 年 8 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。2011 年 11 月 24 日，公司董事 会第二十七次会议根据相关要求对《公司内幕信息知情人登记制度》进行了补充完善，相关内容于 2011 年 11 月 25 日在《证 券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。 报告期内，公司及公司董事、监事及高级管理人员严格遵守了防控内幕交易的相关制度体系，未出现违反上述制度的情 况发生。 1、内幕信息日常管理 公司定期报告和临时信息披露均严格按照《公司章程》和《公司内幕信息知情人登记制度》 的有关规定执行。公司如实、完整地记录了内幕信息公开前报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关内容，并报备了深交所。 2、重大事项的内幕信息报备 报告期内公司未发生如涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权 激励等应当在该信息公开披露后及时向监管部门报备内幕信息相关情况。公司承诺在有关制度审议通过后如发生上述重大事 项及时向湖南证监会报备内幕信息相关情况。公司已将公司及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属相关资 料报湖南证监局备案。 3、外部信息使用人管理情况公司在向有关财务、统计、国资等行政管理部门上报有关资料时均严格遵守有内幕信息保 密制度的有关规定，对涉及的内幕信息外部使用人均执行了保密约定。 4、接待特定对象调研情况公司在接待特定对象如机构投资者及行业研究员来公司调研的情况时实施无差别的接待方式， 未曾提供任何未经公开披露的信息。公司在接待特定对象调研时通过采取事前预约登记，事后反馈审核，签署保密承诺等手 段规范信息披露，防范风险。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 43 5、内幕交易防控工作业绩考核评价工作报告期末，公司依据《公司内幕交易防控工作业绩考核评价办法》对防控内幕 交易工作的主要负责部门和负责人进行考核和评价，并将结果登记入档。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 06 月 15 日 1、审议《公司 2011 年年度报告》；2、审 议《董事会 2011 年 度工作报告》；3、审 议《监事会 2011 年 度工作报告》；4、审 议《公司 2011 年度 财务决算报告》；5、 审议《公司 2011 年 度利润分配预案》； 6、审议《关于修改 公司章程的议案》； 7、审议《关于聘请 2012 年度公司财务 审计机构的议案》； 8、审议公司董事会 换届选举的议案；9、 审议公司监事会换 届选举的议案。 本次会议以占出席 会议所有股东所持 表决权的 100％审 议通过了全部议案。 其中对公司董事会 和监事会换届选举 的议案，采取了累积 投票制度。 2012 年 06 月 16 日 公告编号： 2012-015；公告名称 《长沙通程控股股 份有限公司 2011 年 年度股东大会决议 公告》；公告网站： 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 04 月 16 日 审议公司转让全资 子公司长沙通程金 洲投资有限公司全 部股权的议案。 本次会议以占出席 会议所有股东所持 表决权的 100％审 议通过。 2012 年 04 月 17 日 公告编号： 2012-006；公告名称 《长沙通程控股股 份有限公司 2012 年 第一次临时股东大 会决议公告》；公告 网站： 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 08 日 1、关于修改《公司 章程》的议案；2、 审议《公司股东未来 三年分红回报规划》 本次会议以占出席 会议所有股东所持 表决权的 100％审 议通过。 2012 年 08 月 09 日 公告编号： 2012-023；公告名称 《长沙通程控股股 份有限公司 2012 年 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 44 的议案。 第二次临时股东大 会决议公告》；公告 网站： 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 鲁应时 11 11 0 0 0 否 潘定衢 11 11 0 0 0 否 吴兰君 8 8 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会设立四个专门委员会，具体为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，公司董事 会专门委员会严格按照《公司章程》以及各专门委员会工作细则的要求，对公司在公司战略规划的制订和调整、重大经营管 理活动的实施、公司治理现状、内部控制规范与评价、财务管理及定期报告审计、会计师事务所工作评价、高管人员履职评 价和薪酬考核、公司董事会和监事会换届选举及高级管理人员的聘任等重要方面进行了专题讨论和研究。同时对提交公司董 事会审议的相关重大事项，公司董事会专门委员会事前均进行了充分的科学的沟通和论证，并提出了具体的意见和建议，积 极维护了公司和全体股东的利益。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了严格的“五分开”。公司资产完整，能独立核算、独立纳税、 独立承担责任和风险，具有独立完整的业务与自主经营能力。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 45 七、同业竞争情况 通程控股第一大股东为长沙通程实业（集团）有限公司，通程集团主要从事参股、控股等资本运营业务，本身并无具体 经营业务，其营业执照核定的业务具体由其控股子公司经营。近几年来，通程集团已陆续将其与经营相关的资产投入到通程 控股。截至2012年12月31日，通程控股与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争行为。而且，控股股东出具了《避免 同业竞争承诺书》，将严格履行不竞争承诺，采取有效措施避免同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由公司董事会聘任或解聘，公司董事会薪酬考核委员会负责对高管人员进行年终考核和评价，考核和 评价依据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法》执行。考核和评价范围包括规范运作、专业水平、管理能力、目 标责任完成情况等。公司高级管理人员激励机制较为完善，其薪酬体系包括岗位工资、绩效工资及津贴福利等，同时公司年 度还设定了高级管理人员特别贡献奖励。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，2012 年 3 月，公司根据《关于做好上市公司内部控制规范实施有关 工作的通知》（湘证监公司字[2012]2 号）和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，成立了内部控制 规范领导小组和内部控制规范工作办公室。内部控制规范领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责公司内部控制 规范工作实施方案及相关配套政策的制定及监督指导，公司董事长亲自担任领导小组负责人，小组成员为公司各部门主管领 导及子公司负责人。 报告期内公司内控规范领导小组以内控体系框架建设为基础，制定了内控建设实施方案，明确了工作进度计划，确定 了各层面的建设内容： 1、对于公司目前在公司治理、组织结构、人力资源、发展战略、企业文化、社会责任等方面存在的问题进行清理，并 修改完善公司治理文件、组织结构图、部门职责、岗位职责描述、权限指引表以及相关制度等。 2、采用以风险为导向、以控制为手段、以流程为纽带、以制度为载体的内部控制建设方式，全面识别并评估公司目前 所面临的风险、并以流程为纽带制定相应的风险控制措施，完善对应的相关制度文件，确保公司持续、健康和稳定发展。 3、根据公司的信息系统控制现状，制定计算机总体控制措施以及应用系统控制措施，用以确保信息系统的持续运营、 加强信息安全保护、确保系统处理完整和正确等，建立信息系统相关的管理制度。 4、内部控制评价体系参照《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司实际，明确评价的原则、内容、程序、方法、 报告形式、相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，指导公司有序开展内部控制评价工作。 报告期内公司内部控制建设的具体实施及成果：公司内部控制规范领导小组和内部控制规范工作办公室按照已公布的 实施工作方案的时间按排和要求，稳步、有序的推进内部控制的建设和规范工作，工作开展顺利。 1、召开了内部控制规范工作动员大会，对公司开展内部控制建设的重要性与必要性进行了宣传，并将内控规范工作与 公司正在进行的管理转型工作相结合，并对相关工作的开展计划进行了宣讲； 2、编制内部控制实施方案，经董事会审议后报湖南省证监局和深圳证券交易所备案并予以披露； 3、建立公司风险数据库，通过调查问卷、现场调研与沟通、座谈会等多种方式，对纳入实施范围的子公司和重要业务 流程进行风险评估、梳理； 4、按照内控十八项指引要求，系统编制了内部控制制度学习资料，下发至各专业体系的主管、主任层级，为各专业部 门、各子分公司的内部控制规范工作提供了蓝本及标准； 5、多次分别召集各专业体系和试点单位的相关人员，明确系统的布置内控规范工作的阶段性任务，对已有的内部控制 制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，查找内部控制缺陷，重新规范和修订各项制度和业务流程，内部控制 的制度体系已基本成形。 截止报告期末，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已 建立了内部控制，形成了各司其职、各负其责，相互配合、相互制约的内控体系，不存在遗漏，较为有效的控制了内外部风 险,保证了公司的规范运作和经营活动的正常进行，内部控制运行有效,不存在重大缺陷。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会声明： 1、建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组 织领导公司内部控制的日常运行。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 47 2、公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 3、董事事会对 2012 年度内部控制总体评价：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律 法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价 范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，达到了公司内部 控制的目标。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重 大变化。 公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化， 公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可持续发展。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》，是公司各项财务活动的基 本行为准则，从岗位分工，科目设置，凭证、账簿管理，支付审批，成本费用核算，报表的分析与编制等方面作了详细规定。 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及监管部门的相关法律法规，建立了财务报告的内控体系，对不相容岗位 分离、授权审批、会计系统与权限、财产安全、预算决算、独立审核、财务分析等关健点进行了控制，对财务报告的编制、 对外提供、法律责任等方面作了详细规定，确保财务报告合法合规，信息的正确、完整，核算及时、准确，进一步保护投资 者、债权人及相关利益者的合法权益。公司 2012 年财务报告在内部控制方面不存在重大缺限。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期末，公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《长沙通程控股股份有限公司 2012 年内部控制自我评价报告》全文详见《巨潮资讯网》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的要求以及公司关于内幕知情人登记管理的相关制 度要求，强调和明确了年报制作流程、材料审核流程、信息传递流程环节的的严谨和责任。报告期内，公司年报信息披露未 出现重大差错及遗漏。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕2- 150 号 审计报告正文 长沙通程控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母 公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，通程控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通程控股公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况，以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 49 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 974,250,833.64 914,915,712.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,721,000.00 2,870,000.00 应收账款 25,287,251.15 27,248,823.91 预付款项 56,752,452.41 31,350,857.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,044,706.93 106,562,808.72 买入返售金融资产 存货 294,051,107.76 333,238,753.06 一年内到期的非流动资产 370,527.00 其他流动资产 495,479,886.00 201,273,975.50 流动资产合计 1,857,587,237.89 1,617,831,458.38 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 109,718,202.80 109,718,202.80 投资性房地产 固定资产 1,315,258,045.89 1,391,645,415.64 在建工程 1,608,000.00 390,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 50 无形资产 290,271,990.78 299,495,476.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 125,254,849.40 143,650,930.60 递延所得税资产 7,691,893.50 6,743,285.87 其他非流动资产 非流动资产合计 1,849,802,982.37 1,951,643,311.27 资产总计 3,707,390,220.26 3,569,474,769.65 流动负债： 短期借款 301,000,000.00 140,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 717,345,000.00 646,460,000.00 应付账款 405,133,779.60 377,430,140.43 预收款项 173,608,697.52 131,908,845.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 162,426.53 73,512.62 应交税费 68,023,062.83 117,214,234.27 应付利息 应付股利 300,865.10 300,865.10 其他应付款 141,817,870.48 127,022,700.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 114,000,000.00 202,000,000.00 其他流动负债 18,546,112.81 12,649,011.45 流动负债合计 1,939,937,814.87 1,755,059,309.39 非流动负债： 长期借款 117,000,000.00 应付债券 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 51 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 28,198,052.52 28,198,052.52 其他非流动负债 非流动负债合计 28,198,052.52 145,198,052.52 负债合计 1,968,135,867.39 1,900,257,361.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 543,582,655.00 452,985,546.00 资本公积 483,665,814.30 574,262,923.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 85,941,765.88 71,363,491.12 一般风险准备 未分配利润 562,791,516.79 512,625,986.65 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,675,981,751.97 1,611,237,947.07 少数股东权益 63,272,600.90 57,979,460.67 所有者权益（或股东权益）合计 1,739,254,352.87 1,669,217,407.74 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,707,390,220.26 3,569,474,769.65 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 2、母公司资产负债表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 887,699,262.91 890,421,786.75 交易性金融资产 应收票据 2,721,000.00 2,870,000.00 应收账款 2,811,762.07 7,800,887.10 预付款项 48,531,497.65 26,929,380.34 应收利息 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 52 应收股利 其他应收款 574,078,123.80 703,311,679.79 存货 281,787,034.35 319,746,965.66 一年内到期的非流动资产 370,527.00 其他流动资产 300,000,000.00 流动资产合计 2,097,628,680.78 1,951,451,226.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 515,304,527.04 489,242,027.04 投资性房地产 固定资产 533,175,842.73 561,712,665.15 在建工程 1,443,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,715,924.66 62,674,077.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 121,411,754.13 137,343,928.09 递延所得税资产 6,442,260.99 6,010,500.47 其他非流动资产 非流动资产合计 1,238,493,309.55 1,256,983,198.19 资产总计 3,336,121,990.33 3,208,434,424.83 流动负债： 短期借款 250,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 717,345,000.00 646,460,000.00 应付账款 352,893,703.94 314,484,973.71 预收款项 152,154,804.80 115,049,203.76 应付职工薪酬 51,825.13 43,800.68 应交税费 56,694,933.80 104,158,786.53 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 53 应付利息 应付股利 300,865.10 300,865.10 其他应付款 173,109,157.26 150,447,834.54 一年内到期的非流动负债 114,000,000.00 202,000,000.00 其他流动负债 18,546,112.81 12,649,011.45 流动负债合计 1,835,096,402.84 1,645,594,475.77 非流动负债： 长期借款 117,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 117,000,000.00 负债合计 1,835,096,402.84 1,762,594,475.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 543,582,655.00 452,985,546.00 资本公积 477,085,034.86 567,682,143.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 85,941,765.88 71,363,491.12 一般风险准备 未分配利润 394,416,131.75 353,808,768.08 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,501,025,587.49 1,445,839,949.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,336,121,990.33 3,208,434,424.83 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 3、合并利润表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：元 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 54 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,910,706,310.52 3,760,340,493.78 其中：营业收入 3,870,194,783.91 3,727,867,834.78 利息收入 40,511,526.61 32,472,659.00 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,713,888,755.87 3,602,113,441.66 其中：营业成本 2,997,702,543.73 2,905,932,704.41 利息支出 727,006.52 269,387.99 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 51,410,520.81 45,463,109.43 销售费用 230,595,413.13 219,204,932.31 管理费用 430,565,034.71 394,596,804.66 财务费用 4,245,585.24 33,548,044.81 资产减值损失 -1,357,348.27 3,098,458.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 10,504,536.30 133,825,478.10 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 207,322,090.95 292,052,530.22 加：营业外收入 8,305,892.08 5,565,134.43 减：营业外支出 1,044,904.10 1,326,280.29 其中：非流动资产处置损 失 265,077.29 1,086,610.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 214,583,078.93 296,291,384.36 减：所得税费用 59,214,024.60 80,481,570.46 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 55 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 155,369,054.33 215,809,813.90 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 155,340,914.10 216,298,201.34 少数股东损益 28,140.23 -488,387.44 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2858 0.4302 （二）稀释每股收益 0.2858 0.4302 七、其他综合收益 八、综合收益总额 155,369,054.33 215,809,813.90 归属于母公司所有者的综合收益 总额 155,340,914.10 216,298,201.34 归属于少数股东的综合收益总额 28,140.23 -488,387.44 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 4、母公司利润表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,527,357,123.45 3,396,065,994.26 减：营业成本 2,939,376,575.15 2,847,712,259.61 营业税金及附加 30,018,443.12 24,800,847.64 销售费用 164,628,060.65 161,889,341.65 管理费用 281,031,353.89 259,548,768.31 财务费用 -33,350,632.36 -6,264,326.01 资产减值损失 -4,167,319.26 2,199,089.46 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 29,254,536.30 133,825,478.10 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 179,075,178.56 240,005,491.70 加：营业外收入 6,836,653.12 2,202,255.49 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 56 减：营业外支出 540,251.34 491,823.67 其中：非流动资产处置损失 100,838.95 326,028.52 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 185,371,580.34 241,715,923.52 减：所得税费用 39,588,832.71 59,631,565.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 145,782,747.63 182,084,358.10 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 0.00 0.00 七、综合收益总额 145,782,747.63 182,084,358.10 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 5、合并现金流量表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,477,165,217.59 4,314,857,454.14 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 40,511,526.61 32,472,659.00 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,280,000.00 1,726,526.00 收到其他与经营活动有关的现金 41,807,050.09 127,542,287.93 经营活动现金流入小计 4,565,763,794.29 4,476,598,927.07 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 57 购买商品、接受劳务支付的现金 3,348,167,374.61 3,493,927,389.80 客户贷款及垫款净增加额 -7,638,322.00 3,616,970.00 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 215,644,159.72 185,797,693.05 支付的各项税费 249,534,742.42 130,234,809.58 支付其他与经营活动有关的现金 368,785,577.68 282,286,324.49 经营活动现金流出小计 4,174,493,532.43 4,095,863,186.92 经营活动产生的现金流量净额 391,270,261.86 380,735,740.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 10,504,536.30 8,093,978.10 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 301,682.82 110,200.75 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 103,231,500.00 125,990,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 114,037,719.12 134,194,178.85 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,109,530.34 87,885,831.38 投资支付的现金 300,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 70,420,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 337,109,530.34 158,305,831.38 投资活动产生的现金流量净额 -223,071,811.22 -24,111,652.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 18,765,000.00 557,650,199.02 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 18,765,000.00 取得借款收到的现金 425,000,000.00 524,000,000.00 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 58 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 443,765,000.00 1,081,650,199.02 偿还债务支付的现金 469,000,000.00 989,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 121,114,760.78 38,583,605.95 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 13,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,180,000.00 1,433,257.50 筹资活动现金流出小计 591,294,760.78 1,029,016,863.45 筹资活动产生的现金流量净额 -147,529,760.78 52,633,335.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -287.79 五、现金及现金等价物净增加额 20,668,689.86 409,257,135.40 加：期初现金及现金等价物余额 723,453,693.64 314,196,558.24 六、期末现金及现金等价物余额 744,122,383.50 723,453,693.64 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 6、母公司现金流量表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,133,704,453.71 3,985,405,595.27 收到的税费返还 6,280,000.00 726,526.00 收到其他与经营活动有关的现金 47,427,717.70 125,343,782.85 经营活动现金流入小计 4,187,412,171.41 4,111,475,904.12 购买商品、接受劳务支付的现金 3,286,213,393.53 3,432,969,355.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 129,583,245.63 115,609,445.87 支付的各项税费 194,831,341.61 89,675,337.42 支付其他与经营活动有关的现金 305,700,043.55 225,030,478.76 经营活动现金流出小计 3,916,328,024.32 3,863,284,617.22 经营活动产生的现金流量净额 271,084,147.09 248,191,286.90 二、投资活动产生的现金流量： 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 59 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 29,254,536.30 8,093,978.10 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 186,383.73 33,461.08 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 103,231,500.00 125,990,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 132,672,420.03 134,117,439.18 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,786,198.83 56,487,394.84 投资支付的现金 326,062,500.00 72,420,745.31 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 349,848,698.83 128,908,140.15 投资活动产生的现金流量净额 -217,176,278.80 5,209,299.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 557,650,199.02 取得借款收到的现金 320,000,000.00 484,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 84,497,937.33 81,426,832.59 筹资活动现金流入小计 404,497,937.33 1,123,077,031.61 偿还债务支付的现金 375,000,000.00 929,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 107,614,760.78 1,241,575.26 支付其他与筹资活动有关的现金 17,180,000.00 20,433,257.50 筹资活动现金流出小计 499,794,760.78 950,674,832.76 筹资活动产生的现金流量净额 -95,296,823.45 172,402,198.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -287.79 五、现金及现金等价物净增加额 -41,388,955.16 425,802,496.99 加：期初现金及现金等价物余额 698,959,767.93 273,157,270.94 六、期末现金及现金等价物余额 657,570,812.77 698,959,767.93 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 60 7、合并所有者权益变动表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 452,985,546.00 574,262,923.30 71,363,491.12 512,625,986.65 57,979,460.67 1,669,217,407.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 452,985,546.00 574,262,923.30 71,363,491.12 512,625,986.65 57,979,460.67 1,669,217,407.74 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 90,597,109.00 -90,597,109.00 14,578,274.76 50,165,530.14 5,293,140.23 70,036,945.13 （一）净利润 155,340,914.10 28,140.23 155,369,054.33 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 155,340,914.10 28,140.23 155,369,054.33 （三）所有者投入和减少资本 18,765,000.00 18,765,000.00 1．所有者投入资本 18,765,000.00 18,765,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 61 3．其他 （四）利润分配 14,578,274.76 -105,175,383.96 -13,500,000.00 -104,097,109.20 1．提取盈余公积 14,578,274.76 -14,578,274.76 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -90,597,109.20 -13,500,000.00 -104,097,109.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 90,597,109.00 -90,597,109.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 90,597,109.00 -90,597,109.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 543,582,655.00 483,665,814.30 85,941,765.88 562,791,516.79 63,272,600.90 1,739,254,352.87 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 62 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 351,016,310.00 118,581,960.28 53,155,055.31 314,536,221.12 58,467,848.11 895,757,394.82 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 351,016,310.00 118,581,960.28 53,155,055.31 314,536,221.12 58,467,848.11 895,757,394.82 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 101,969,236.00 455,680,963.02 18,208,435.81 198,089,765.53 -488,387.44 773,460,012.92 （一）净利润 216,298,201.34 -488,387.44 215,809,813.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 216,298,201.34 -488,387.44 215,809,813.90 （三）所有者投入和减少资本 101,969,236.00 455,680,963.02 557,650,199.02 1．所有者投入资本 101,969,236.00 455,680,963.02 557,650,199.02 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 18,208,435.81 -18,208,435.81 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 63 1．提取盈余公积 18,208,435.81 -18,208,435.81 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 452,985,546.00 574,262,923.30 71,363,491.12 512,625,986.65 57,979,460.67 1,669,217,407.74 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 64 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 452,985,546.00 567,682,143.86 71,363,491.12 353,808,768.08 1,445,839,949.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 452,985,546.00 567,682,143.86 71,363,491.12 353,808,768.08 1,445,839,949.06 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 90,597,109.00 -90,597,109.00 14,578,274.76 40,607,363.67 55,185,638.43 （一）净利润 145,782,747.63 145,782,747.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 145,782,747.63 145,782,747.63 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 14,578,274.76 -105,175,383.96 -90,597,109.20 1．提取盈余公积 14,578,274.76 -14,578,274.76 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -90,597,109.20 -90,597,109.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 90,597,109.00 -90,597,109.00 1．资本公积转增资本（或股本） 90,597,109.00 -90,597,109.00 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 65 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 543,582,655.00 477,085,034.86 85,941,765.88 394,416,131.75 1,501,025,587.49 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 351,016,310.00 111,676,846.63 53,155,055.31 189,932,845.79 705,781,057.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 351,016,310.00 111,676,846.63 53,155,055.31 189,932,845.79 705,781,057.73 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 101,969,236.00 456,005,297.23 18,208,435.81 163,875,922.29 740,058,891.33 （一）净利润 182,084,358.10 182,084,358.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 182,084,358.10 182,084,358.10 （三）所有者投入和减少资本 101,969,236.00 456,005,297.23 557,974,533.23 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 66 1．所有者投入资本 101,969,236.00 455,680,963.02 557,650,199.02 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 324,334.21 324,334.21 （四）利润分配 18,208,435.81 -18,208,435.81 1．提取盈余公积 18,208,435.81 -18,208,435.81 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 452,985,546.00 567,682,143.86 71,363,491.12 353,808,768.08 1,445,839,949.06 法定代表人：周兆达 主管会计工作负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 67 三、公司基本情况 长沙通程控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经湖南省人民政府办公厅湘政办函[1996]12号 文批复，由原长沙东塘百货大楼、长沙通信发展总公司、长沙电业局、长沙市自来水公司、湘江宾馆有限 公司等五家股东共同发起，向社会募集设立的股份有限公司。公司于1996年8月10日在湖南省工商行政管 理局登记注册，并取得注册号为430000000030448的《企业法人营业执照》。经历次增资，公司现有注册 资本543,582,655.00元，股份总数543,582,655股（每股面值1元），其中：有限售条件流通股份A股292,672 股，无限售条件流通股份A股543,289,983股。公司股票于1996年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属零售行业。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业(不含固定网电话信息服务和移动 网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等 内容，有效期至2017年3月30日)；酒店业的投资管理；房地产业、旅游业和国家法律法规允许的实业投资； （下述经营业务由分支机构开展，涉及行政许可的，未取得许可证书不得经营）综合零售；食品、饮料、 烟草制品、文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回 收与销售；互联网上网服务；餐饮服务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 68 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （2）外币财务报表的折算 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额在 50 万元以上、其他应收款金额在 100 万 元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 内部往来组合 其他方法 合并范围内的应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 内部往来组合 经减值测试后未发生减值的，不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和内部 往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 72 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括库存商品、在途商品、库存原材料、包装物、低值易耗品、受托代销商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：其他 包装物按先进先出法结转成本 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1. 投资成本的确定(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非 同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的： 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 73 以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 不适用 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-50 3% 1.94% 机器设备 5-20 3% 4.85% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 74 电子设备 5-15 3% 6.47% 运输设备 5-15 3% 6.47% 其他 5-15 3% 6.47% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与高于可收回金额的差额计提相应的 减值准备。 （5）其他说明 装修费资本化的依据及核算内容 (1) 能同时满足以下条件的自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装修费予以资本化：与该固 定资产装修费有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产装修费的成本能够可靠地计量。 (2) 装修费的核算内容：自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装修改良支出，含土建装修工 程、消防改造工程、拆迁补偿支出、吊顶工程、装饰工程、排油烟工程、空调安装工程、墙漆工程、配电 工程、工程材料（地面砖）等。 装修费用的会计处理方法 (1) 不能同时满足本公司资本化条件的固定资产装修费直接计入当期费用。 (2) 自有固定资产装修费用，符合资本化条件的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核 算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。如 果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，则将该余额一次全部计入当期 营业外支出。 (3) 经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费，在“长期待摊费用”科目下单设“经营租赁固定资产的 装修费” 明细科目核算并在剩余租赁期与租赁资产装修尚可使用年限两者中较短的期间内进行平均摊销。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与高于可收回金额的差额计提相应 的减值准备。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 75 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停 借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 76 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： (1) 土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配 的，全部作为固定资产。 (2) 应用软件 应用软件按5 年平均摊销。 项目 预计使用寿命 依据 (1) 土地使用权 按使用年限平均摊销 按土地使用权证登记到期日确定 (2) 应用软件 5 年 应用软件按 5 年平均摊销。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 不适用 （4）无形资产减值准备的计提 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金 额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 77 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。长期待摊费用包括经营租 入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按实际发 生额核算。经营性租赁租入固定资产的改良支出在租赁期与该改良支出可使用年限两者中较短的期间平均 摊销，摊销期一般不超过5 年，其他项目在受益期内平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时 义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确 认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对 预计负债的账面价值进行复核。 （1）预计负债的确认标准 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务， 履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预 计负债。 （2）预计负债的计量方法 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对 预计负债的账面价值进行复核。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相 关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。 公司开展典当业务时，利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 本公司对外提供酒店客房、餐饮等服务的，在酒店相关服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收 入。 积分计划 本公司实施积分计划，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作 为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价 值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价 值确认为递延收益。在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 26、政府补助 （1）类型 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有 确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得 税资产。3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 80 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 1. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 81 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、17% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 82 消费税 金银首饰销售额 5% 营业税 应纳税营业额（装饰业收入、运输收 入；、服务业收入、娱乐业收入） 3%、5%、10% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 4.5%、5% 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 2、税收优惠及批文 不适用 3、其他说明 不适用 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 83 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 长沙通程国际广场 置业发展有限公司 控股子 公司 长沙市 酒店业 9,000 置业投资；写字楼出 租；新型建筑材料的生 产及产品自销；饮歌 舞、卡拉 OK、KTV、 演艺、桑拿足浴、美容 美发、游泳池、茶座、 餐饮服务、住宿及配套 服务、卷烟、雪茄烟、 酒类。 127,941,931.22 95% 95% 是 19,319,187.02 长沙通程电梯有限 公司 控股子 公司 长沙市 商业 150 电梯的销售。 1,455,000.00 97% 97% 是 46,564.31 湖南通程典当有限 责任公司 控股子 公司 长沙市 典当业 15,000 动产质押典当、财产权 利质押典当、房地产抵 押典当、限额内绝当物 品的变卖、鉴定评估及 咨询服务、商务部依法 批准的其他典当业务。 141,494,330.22 71.23% 73% 是 57,543,415.75 长沙通程龙腾投资 控股子 宁乡县 酒店业 7,000 酒店业投资、商贸投 资、旅游业投资、 房 49,000,000.00 70% 70% 是 -15,395,290.77 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 84 发展有限公司 公司 地产开发、洒店业经 营。 长沙通程国际酒店 管理有限责任公司 控股子 公司 长沙市 酒店业 300 酒店管理；酒店用品的 销售。 2,325,079.52 60% 60% 是 1,758,724.59 长沙通程麓山大酒 店有限公司 控股子 公司 长沙市 酒店业 5,000 住宿；餐饮服务；足浴、 美容美发，棋牌；写字 楼出租。 155,812,483.28 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本公司及子公司长沙通程国际广场置业发展有限公司分别持有湖南通程典当有限责任公司37.50%和35.50%股权，故持股比例为本公司直接持股 37.50%和通过长沙通程国际广场置业发展有限公司间接持股33.725%（35.5%×95%）之和，表决权比例为本公司和长沙通程国际广场置业发展有限公 司持股比例之和。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 85 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 □ 适用 √ 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 □ 适用 √ 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 □ 适用 √ 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 86 现金: -- -- 3,915,104.81 -- -- 2,961,532.96 人民币 -- -- 3,915,104.81 -- -- 2,961,532.96 银行存款： -- -- 696,195,381.54 -- -- 715,419,428.48 人民币 -- -- 696,195,381.54 -- -- 715,419,428.48 其他货币资金： -- -- 274,140,347.29 -- -- 196,534,751.02 人民币 -- -- 274,140,347.29 -- -- 196,534,751.02 合计 -- -- 974,250,833.64 -- -- 914,915,712.46 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末，其他货币资金中银行承兑汇票保证金为230,128,450.14元。除此之外，货币资金中无其他抵押、 冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,721,000.00 2,870,000.00 合计 2,721,000.00 2,870,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 □ 适用 √ 不适用 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 87 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 28,617,136. 72 93.28% 4,895,416.5 9 17.11% 24,798,08 2.10 78.71% 3,927,700.25 15.84% 组合小计 28,617,136. 72 93.28% 4,895,416.5 9 17.11% 24,798,08 2.10 78.71% 3,927,700.25 15.84% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 2,062,975.5 7 6.72% 497,444.55 24.11% 6,708,805 .25 21.29% 330,363.19 1.33% 合计 30,680,112. 29 -- 5,392,861.1 4 -- 31,506,88 7.35 -- 4,258,063.44 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 22,035,509.45 77% 1,101,775.47 17,972,616.56 72.48% 898,630.83 1 至 2 年 335,339.23 1.17% 33,533.92 3,024,245.80 12.2% 302,424.58 2 至 3 年 2,479,845.21 8.67% 743,953.57 1,512,097.22 6.1% 453,629.16 3 年以上 3,766,442.83 13.16% 3,016,153.63 2,289,122.52 9.22% 2,273,015.68 3 至 4 年 1,492,834.05 5.22% 746,417.03 19,360.90 0.08% 9,680.45 4 至 5 年 19,360.90 0.07% 15,488.72 32,131.93 0.13% 25,705.54 5 年以上 2,254,247.88 7.87% 2,254,247.88 2,237,629.69 9.01% 2,237,629.69 合计 28,617,136.72 -- 4,895,416.59 24,798,082.10 -- 3,927,700.25 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 88 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 家电下乡以旧换新政府 补贴款 1,366,065.22 因其为政府补贴,故不对 其计提坏账准备。 零星客户往来款 696,910.35 497,444.55 71.38% 零星客户风险较大，单 独计提坏账。 合计 2,062,975.57 497,444.55 -- -- （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 2,198,965.04 1 年以内 7.17% 第二名 非关联方 1,991,103.18 2-3 年 6.49% 第三名 非关联方 1,754,430.71 5 年以上 5.72% 第四名 非关联方 1,088,144.19 1 年以内 3.55% 第五名 非关联方 952,974.56 1 年以内 3.1% 合计 -- 7,985,617.68 -- 26.03% （4）应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 1,129,360.00 8.07% 1,129,360.00 100% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 89 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 11,960,143.9 5 85.49% 2,985,437.02 24.96% 114,730,630. 52 99.12% 8,388,146.58 7.31% 组合小计 11,960,143.9 5 85.49% 2,985,437.02 24.96% 114,730,630. 52 99.12% 8,388,146.58 7.31% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 900,000.00 6.44% 830,000.00 92.22% 1,020,324.78 0.88% 800,000.00 78.41% 合计 13,989,503.9 5 -- 4,944,797.02 -- 115,750,955. 30 -- 9,188,146.58 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 应收租金 1,129,360.00 1,129,360.00 100% 预期无法收回 合计 1,129,360.00 1,129,360.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 8,988,837.04 75.16% 449,441.87 110,756,754.02 96.54% 5,537,837.68 1 年以内小计 8,988,837.04 75.16% 449,441.87 110,756,754.02 96.54% 5,537,837.68 1 至 2 年 205,952.50 1.72% 20,595.25 221,305.90 0.19% 22,130.59 2 至 3 年 150,265.64 1.26% 45,079.69 453,485.00 0.4% 136,045.50 3 年以上 2,615,088.77 21.86% 2,470,320.21 3,299,085.60 2.87% 2,692,132.81 3 至 4 年 149,475.00 1.25% 74,737.50 1,180,727.17 1.03% 590,363.59 4 至 5 年 350,155.34 2.93% 280,124.28 82,946.06 0.07% 66,356.85 5 年以上 2,115,458.43 17.68% 2,115,458.43 2,035,412.37 1.77% 2,035,412.37 合计 11,960,143.95 -- 2,985,437.02 114,730,630.52 -- 8,388,146.58 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 90 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 应收押金 900,000.00 830,000.00 92.22% 根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差 额计提。 合计 900,000.00 830,000.00 -- -- （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 中国人保长沙支公 司 保险赔款 2012 年 06 月 30 日 1,816.00 实际赔款小于应收 赔款，核销 否 湖南发光置业有限 公司 租金 2012 年 11 月 30 日 9,969.00 预计无法收回 否 合计 -- -- 11,785.00 -- -- 其他应收款核销说明 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 1,434,750.63 5 年以上 10.26% 第二名 非关联方 1,317,918.17 5 年以上 9.42% 第三名 非关联方 1,240,000.00 1 年以内 8.86% 第四名 非关联方 985,158.00 1 年以内 7.04% 第五名 非关联方 800,000.00 5 年以上 5.72% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 91 合计 -- 5,777,826.80 -- 41.3% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 54,601,534.77 96.21% 30,309,051.62 96.68% 1 至 2 年 1,304,695.53 2.3% 892,584.00 2.85% 2 至 3 年 760,000.00 1.34% 63,000.00 0.2% 3 年以上 86,222.11 0.15% 86,222.11 0.27% 合计 56,752,452.41 -- 31,350,857.73 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 预付货款 第二名 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 预付租金 第三名 非关联方 7,868,587.40 1 年以内 预付货款 第四名 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 预付租金 第五名 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 预付租金 合计 -- 36,868,587.40 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （4）预付款项的说明 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 92 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,397,740.57 247,611.17 15,150,129.40 18,522,118.06 247,611.17 18,274,506.89 库存商品 217,528,680.24 685,537.90 216,843,142.34 239,225,285.88 630,310.81 238,594,975.07 在途商品 62,840,451.81 62,840,451.81 77,007,182.97 77,007,182.97 受托代销商品 24,603,982.49 24,603,982.49 26,678,953.36 26,678,953.36 代销商品款 -25,386,598.28 -25,386,598.28 -27,316,865.23 -27,316,865.23 合计 294,984,256.83 933,149.07 294,051,107.76 334,116,675.04 877,921.98 333,238,753.06 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 247,611.17 924.00 924.00 247,611.17 库存商品 630,310.81 55,227.09 685,537.90 合 计 877,921.98 56,151.09 924.00 933,149.07 （3）存货跌价准备情况 □ 适用 √ 不适用 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预缴税金 3,527,500.00 委托贷款 300,000,000.00 典当业务贷款 191,952,386.00 201,273,975.50 合计 495,479,886.00 201,273,975.50 其他流动资产说明 公司与怀化英泰建设投资有限公司、建行河西支行签署《委托贷款借款合同》，公司委托建行河西支行 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 93 向怀化英泰建设投资有限公司发放贷款人民币30,000万元。委托贷款期限为12个月(自合同约定的提款日起 算)，委托贷款利率为年利率15%。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 长沙银行 股份有限 公司 成本法 106,518,2 02.80 106,518,2 02.80 106,518,2 02.80 3.87% 3.87% 10,504,53 6.30 韶山光大 村镇银行 有限公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 6% 6% 通程国际 计算机系 统集成有 限公司 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 200,000.0 0 20% 20% 合计 -- 109,718,2 02.80 109,718,2 02.80 109,718,2 02.80 -- -- -- 10,504,53 6.30 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 1,990,592,160.92 7,636,956.19 7,501,799.45 1,990,727,317.66 其中：房屋及建筑物 1,450,278,494.88 686,632.03 1,450,965,126.91 机器设备 255,228,417.41 460,346.03 696,313.16 254,992,450.28 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 94 运输工具 9,651,810.66 36,443.77 1,321,537.55 8,366,716.88 电子设备 208,896,728.63 3,289,463.07 2,336,991.33 209,849,200.37 其 他 66,536,709.34 3,164,071.29 3,146,957.41 66,553,823.22 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 598,946,745.28 83,384,449.28 6,861,922.79 675,469,271.77 其中：房屋及建筑物 298,178,219.50 44,648,756.95 342,826,976.45 机器设备 120,739,930.59 16,327,686.42 596,669.59 136,470,947.42 运输工具 6,302,971.69 797,122.95 1,256,869.55 5,843,225.09 电子设备 143,223,733.96 14,549,858.73 2,071,734.25 155,701,858.44 其 他 30,501,889.54 7,061,024.23 2,936,649.40 34,626,264.37 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 1,391,645,415.64 -- 1,315,258,045.89 其中：房屋及建筑物 1,152,100,275.38 -- 1,108,138,150.46 机器设备 134,488,486.82 -- 118,521,502.86 运输工具 3,348,838.97 -- 2,523,491.79 电子设备 65,672,994.67 -- 54,147,341.93 其 他 36,034,819.80 -- 31,927,558.85 电子设备 -- 其 他 -- 五、固定资产账面价值合计 1,391,645,415.64 -- 1,315,258,045.89 其中：房屋及建筑物 1,152,100,275.38 -- 1,108,138,150.46 机器设备 134,488,486.82 -- 118,521,502.86 运输工具 3,348,838.97 -- 2,523,491.79 电子设备 65,672,994.67 -- 54,147,341.93 其 他 36,034,819.80 -- 31,927,558.85 本期折旧额 83,384,449.28 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,406,175.36 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （3）通过融资租赁租入的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 固定资产说明 期末，已有账面价值为703,258,688.72元的固定资产用于银行借款及银行承兑汇票的抵押担保。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 鹏程食府改造 390,000.00 390,000.00 通程温泉酒店改造 165,000.00 165,000.00 怀化商业广场 1,443,000.00 1,443,000.00 合计 1,608,000.00 1,608,000.00 390,000.00 390,000.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 鹏程食 府改造 1,200,00 0.00 390,000. 00 828,896. 36 1,218,89 6.36 101.57% 100.00 自筹 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 96 通程温 泉酒店 改造 747,000. 00 352,279. 00 187,279. 00 47.16% 47.16 自筹 165,000. 00 怀化商 业广场 36,000,0 00.00 1,443,00 0.00 4.01% 4.01 募集资 金 1,443,00 0.00 合计 390,000. 00 2,624,17 5.36 1,406,17 5.36 -- -- -- -- 1,608,00 0.00 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 □ 适用 √ 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 □ 适用 √ 不适用 （5）在建工程的说明 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 333,238,613.47 890,424.63 334,129,038.10 软件 6,111,526.02 890,424.63 7,001,950.65 土地使用权 327,127,087.45 327,127,087.45 二、累计摊销合计 33,743,137.11 10,113,910.21 43,857,047.32 软件 3,982,398.13 996,185.53 4,978,583.66 土地使用权 29,760,738.98 9,117,724.68 38,878,463.66 三、无形资产账面净值合计 299,495,476.36 -9,223,485.58 290,271,990.78 软件 2,129,127.89 -105,760.90 2,023,366.99 土地使用权 297,366,348.47 -9,117,724.68 288,248,623.79 软件 土地使用权 无形资产账面价值合计 299,495,476.36 -9,223,485.58 290,271,990.78 软件 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 97 土地使用权 本期摊销额 10,113,910.21 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 零售业务经营租 赁资产改良支出 114,806,792.90 7,295,607.87 22,509,658.97 210,000.00 99,382,741.80 其他资产改良支 出 28,844,137.70 2,744,390.62 5,516,413.21 200,007.51 25,872,107.60 合计 143,650,930.60 10,039,998.49 28,026,072.18 410,007.51 125,254,849.40 -- 长期待摊费用的说明 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,055,365.30 3,581,033.01 递延收益 4,636,528.20 3,162,252.86 小计 7,691,893.50 6,743,285.87 递延所得税负债： 固定资产折旧 28,198,052.52 28,198,052.52 小计 28,198,052.52 28,198,052.52 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 98 未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备[注] 12,221,461.23 3,581,033.01 递延收益 18,546,112.81 3,162,252.86 小计 30,767,574.04 6,743,285.87 可抵扣差异项目 固定资产折旧 112,792,210.08 112,792,210.08 小计 112,792,210.08 112,792,210.08 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 7,691,893.50 6,743,285.87 递延所得税负债 28,198,052.52 28,198,052.52 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 [注] 本公司计提的贷款减值准备中2,048,404.00元，可以税前扣除，不计算暂时性差异。 14、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 99 一、坏账准备 13,446,210.02 -3,096,766.86 11,785.00 10,337,658.16 二、存货跌价准备 877,921.98 56,151.09 924.00 933,149.07 十四、其他 1,315,790.50 1,683,267.50 2,999,058.00 合计 15,639,922.50 -1,357,348.27 12,709.00 14,269,865.23 资产减值明细情况的说明 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 250,000,000.00 100,000,000.00 保证借款 51,000,000.00 信用借款 40,000,000.00 合计 301,000,000.00 140,000,000.00 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 717,345,000.00 646,460,000.00 合计 717,345,000.00 646,460,000.00 下一会计期间将到期的金额 717,345,000.00 元。 应付票据的说明 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 100 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 供应商货款 366,611,159.69 325,351,063.86 工程款 38,522,619.91 52,079,076.57 合计 405,133,779.60 377,430,140.43 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收货款 173,608,697.52 131,908,845.12 合计 173,608,697.52 131,908,845.12 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 166,593,990.86 166,509,604.42 84,386.44 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 101 贴和补贴 二、职工福利费 18,113,567.78 18,113,567.78 三、社会保险费 26,144,444.54 26,144,444.54 其中：医疗保险费 7,198,028.24 7,198,028.24 基本养 老保险费 16,199,899.29 16,199,899.29 失业保 险费 1,598,216.07 1,598,216.07 工伤保险 费 539,599.04 539,599.04 生育保 险费 608,701.90 608,701.90 四、住房公积金 1,265,220.00 1,265,220.00 六、其他 73,512.62 3,615,850.45 3,611,322.98 78,040.09 其中：工会经费 73,512.62 2,593,355.59 2,588,828.12 78,040.09 职工 教育经费 1,022,494.86 1,022,494.86 合计 73,512.62 215,733,073.63 215,644,159.72 162,426.53 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,615,850.45 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 9,742,435.83 11,566,840.73 消费税 790,465.49 1,922,453.46 营业税 3,172,556.24 5,526,601.18 企业所得税 48,426,528.29 91,642,730.78 个人所得税 312,022.66 97,975.78 城市维护建设税 1,135,551.27 682,422.14 房产税 142,178.29 1,974,995.16 土地使用税 -34,841.80 137,118.42 教育费附加 864,731.36 515,534.58 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 102 防洪保安基金 3,428,971.65 3,111,646.18 应交文化事业建设费 727.95 20,469.55 印花税 26,524.67 418.00 价格调节基金 4,535.18 4,352.56 其他 10,675.75 10,675.75 合计 68,023,062.83 117,214,234.27 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 21、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股东红利 300,865.10 300,865.10 未认领 合计 300,865.10 300,865.10 -- 应付股利的说明 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 工程款 8,493,762.72 16,049,684.72 应付门店租金 43,881,330.59 35,869,407.21 其他 89,442,777.17 75,103,608.47 合计 141,817,870.48 127,022,700.40 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （4）金额较大的其他应付款说明内容 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 103 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 114,000,000.00 202,000,000.00 合计 114,000,000.00 202,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 114,000,000.00 202,000,000.00 合计 114,000,000.00 202,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 建行长沙黄 兴中路 2011 年 01 月 10 日 2013 年 01 月 09 日 人民币元 6.65% 6,000.00 建行长沙黄 兴中路 2011 年 04 月 08 日 2013 年 04 月 07 日 人民币元 6.65% 3,000.00 工行汇通长 沙支行 2011 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 05 日 人民币元 6.46% 2,400.00 建行长沙黄 兴中路 2010 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 人民币元 5.4% 5,000.00 工行长沙汇 通支行 2010 年 06 月 11 日 2012 年 06 月 08 日 人民币元 5.4% 4,700.00 长沙银行汇 丰支行 2010 年 04 月 28 日 2012 年 04 月 28 日 人民币元 5.94% 4,500.00 建行长沙黄 兴中路 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 人民币元 5.4% 4,000.00 建行长沙黄 兴中路 2009 年 09 月 01 日 2012 年 08 月 31 日 人民币元 5.4% 2,000.00 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 104 合计 -- -- -- -- -- 11,400.00 -- 20,200.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 □ 适用 √ 不适用 一年内到期的长期借款说明 □ 适用 √ 不适用 （3）一年内到期的应付债券 □ 适用 √ 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 □ 适用 √ 不适用 24、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 18,546,112.81 12,649,011.45 合计 18,546,112.81 12,649,011.45 其他流动负债说明 □ 适用 √ 不适用 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 117,000,000.00 合计 117,000,000.00 长期借款分类的说明 □ 适用 √ 不适用 （2）金额前五名的长期借款 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 105 26、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 452,985,546.00 90,597,109.00 90,597,109.00 543,582,655.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，经中国证券监督管理委员会湖南 监管局《关于长沙通程控股股份有限公司股份变动的函》（湘证监函〔2012〕191号）确认，公司以资本 公积金向全体股东每10股转增2股。转股完成后，公司总股本变更为543,582,655.00元，变更情况业经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2012〕2-35)。 27、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 566,174,637.60 90,597,109.00 475,577,528.60 其他资本公积 8,088,285.70 8,088,285.70 合计 574,262,923.30 90,597,109.00 483,665,814.30 资本公积说明 本期资本公积减少系以资本公积转增股本所致。 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 71,363,491.12 14,578,274.76 85,941,765.88 合计 71,363,491.12 14,578,274.76 85,941,765.88 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期盈余公积增加系母公司根据净利润的10%计提法定盈余公积。 29、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 106 调整前上年末未分配利润 512,625,986.65 -- 调整后年初未分配利润 512,625,986.65 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 155,340,914.10 -- 减：提取法定盈余公积 14,578,274.76 10% 应付普通股股利 90,597,109.20 期末未分配利润 562,791,516.79 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据公司2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》，公司本期向股东分配现金股 利90,597,109.20元。 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,767,792,129.97 3,637,135,091.27 其他业务收入 142,914,180.55 123,205,402.51 营业成本 2,997,702,543.73 2,905,932,704.41 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商贸业 3,287,158,802.43 2,910,440,167.40 3,189,022,658.01 2,821,238,238.60 旅游服务业 440,121,800.93 83,086,994.57 415,639,774.26 80,547,841.94 利息收入 40,511,526.61 32,472,659.00 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 107 合计 3,767,792,129.97 2,993,527,161.97 3,637,135,091.27 2,901,786,080.54 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商贸业 3,287,158,802.43 2,910,440,167.40 3,189,022,658.01 2,821,238,238.60 旅游服务业 440,121,800.93 83,086,994.57 415,639,774.26 80,547,841.94 典当利息收入 40,511,526.61 32,472,659.00 合计 3,767,792,129.97 2,993,527,161.97 3,637,135,091.27 2,901,786,080.54 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖南地区 3,767,792,129.97 2,993,527,161.97 3,637,135,091.27 2,901,786,080.54 合计 3,767,792,129.97 2,993,527,161.97 3,637,135,091.27 2,901,786,080.54 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 长沙市晨泰电器有限公司 9,912,089.00 0.25% 吉首市创鑫商贸有限责任公司 6,316,203.00 0.16% 娄底市娄星区祥业电器经营部 4,087,320.00 0.1% 长沙锦大电器销售有限公司 3,979,079.00 0.1% 湘潭市鑫湘和商贸有限公司 3,892,003.00 0.1% 合计 28,186,694.00 0.71% 营业收入的说明 31、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 108 消费税 8,814,965.92 7,486,655.75 详见本财务报表附注税项之说明。 营业税 30,991,686.64 28,430,963.08 详见本财务报表附注税项之说明。 城市维护建设税 6,572,834.50 5,483,366.27 详见本财务报表附注税项之说明。 教育费附加 4,911,029.84 3,865,526.86 详见本财务报表附注税项之说明。 文化事业建设费 120,003.91 196,597.47 详见本财务报表附注税项之说明。 合计 51,410,520.81 45,463,109.43 -- 营业税金及附加的说明 32、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营人员薪酬 124,539,539.02 112,407,126.48 水电费 41,767,790.27 29,381,545.58 广告费 28,635,887.40 38,383,980.91 运杂费 17,416,216.31 15,892,680.75 物料消耗 8,475,971.74 8,599,793.30 物管费 2,835,186.30 2,556,872.76 差旅费 1,773,728.87 2,109,534.54 电话费 1,728,250.86 1,910,124.92 保险费 1,772,113.16 1,855,005.56 其他 1,650,729.20 6,108,267.51 合计 230,595,413.13 219,204,932.31 33、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 租赁费 107,254,861.61 96,291,641.72 管理人员薪酬 91,193,534.61 72,376,548.49 折旧费 83,384,449.28 86,987,936.24 长期待摊费用摊销 28,396,599.18 27,993,327.74 水电费 27,364,087.13 25,274,235.51 修理费 16,699,711.59 13,025,214.47 房产税 12,604,330.35 10,392,976.36 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 109 燃料费 10,733,628.32 11,600,381.68 无形资产摊销 10,113,910.21 10,147,034.19 其他 42,819,922.43 40,507,508.26 合计 430,565,034.71 394,596,804.66 34、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,017,651.58 38,283,605.95 减：利息收入 -17,495,995.70 -9,181,099.32 手续费支出 3,543,929.36 3,011,992.89 汇兑损益 287.79 其他 1,180,000.00 1,433,257.50 合计 4,245,585.24 33,548,044.81 35、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 10,504,536.30 8,093,978.10 处置长期股权投资产生的投资收益 125,731,500.00 合计 10,504,536.30 133,825,478.10 36、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,096,766.86 3,124,295.26 二、存货跌价损失 56,151.09 -155,388.21 十四、其他 1,683,267.50 129,551.00 合计 -1,357,348.27 3,098,458.05 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 110 37、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 65,929.77 23,214.44 65,929.77 其中：固定资产处置利得 65,929.77 23,214.44 65,929.77 政府补助 6,780,000.00 2,926,526.00 6,780,000.00 罚没收入 58,801.44 80,367.00 58,801.44 赔偿收入 558.00 其他 1,401,160.87 2,534,468.99 1,401,160.87 合计 8,305,892.08 5,565,134.43 8,305,892.08 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 税费返还 6,280,000.00 1,726,526.00 地方财政税收返还 政府奖励 500,000.00 1,200,000.00 长沙市商务局(机关)餐饮十强奖励。 合计 6,780,000.00 2,926,526.00 -- 营业外收入说明 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 265,077.29 1,086,610.38 265,077.29 其中：固定资产处置损失 265,077.29 1,086,610.38 265,077.29 对外捐赠 362,796.00 30,000.00 362,796.00 罚款支出 78,193.29 30,000.00 78,193.29 其他 338,837.52 179,669.91 338,837.52 合计 1,044,904.10 1,326,280.29 1,044,904.10 营业外支出说明 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 111 39、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 60,162,632.23 82,042,251.97 递延所得税调整 -948,607.63 -1,560,681.51 合计 59,214,024.60 80,481,570.46 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 155,340,914.10 非经常性损益 B 5,281,615.14 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 150,059,298.96 期初股份总数 D 452,985,546.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 90,597,109.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 4 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/ K-J 543,582,655.00 基本每股收益 M=A/L 0.2858 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.2761 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (3) 每股收益的重新计算 2012年公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，2011年的每股收益需重新计算。 项 目 序号 2011年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 216,298,201.34 非经常性损益 B 97,238,091.62 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 119,060,109.72 期初股份总数 D 351,016,310.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 101,969,236.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 8 因回购等减少股份数 H 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 112 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D×1.2+E+F×1.2× G/K-H×I/K-J 502,794,960.67 基本每股收益 M=A/L 0.4302 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.2368 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行存款利息收入 17,495,995.70 供应商押金 22,351,092.08 政府奖励 500,000.00 其他营业外收入 1,459,962.31 合计 41,807,050.09 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 运杂费 17,416,216.31 广告费 28,635,887.40 物管费 2,835,186.30 物料消耗 9,832,284.49 水电费 69,131,877.40 业务招待费 7,398,383.26 租赁费 126,254,861.61 修理费 16,699,711.59 燃料费 10,733,628.32 票据保证金净增加额 38,666,431.32 支付押金及其他 41,181,109.68 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 113 合计 368,785,577.68 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 财务顾问费 1,180,000.00 合计 1,180,000.00 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 155,369,054.33 215,809,813.90 加：资产减值准备 -1,357,348.27 3,098,458.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 83,384,449.28 86,987,936.24 无形资产摊销 10,113,910.21 10,147,034.19 长期待摊费用摊销 28,396,599.18 27,993,327.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 199,147.52 1,063,395.94 财务费用（收益以“－”号填列） 18,197,651.58 39,717,151.24 投资损失（收益以“－”号填列） -10,504,536.30 -133,825,478.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -948,607.63 -1,560,681.51 存货的减少（增加以“－”号填列） 39,131,494.21 -68,177,386.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -60,463,262.59 108,120,191.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 129,751,710.34 91,361,977.70 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 114 经营活动产生的现金流量净额 391,270,261.86 380,735,740.15 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 744,122,383.50 723,453,693.64 减：现金的期初余额 723,453,693.64 314,196,558.24 现金及现金等价物净增加额 20,668,689.86 409,257,135.40 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 70,420,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 70,420,000.00 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,420,000.00 4．取得子公司的净资产 50,000,000.00 非流动资产 56,963,088.61 流动负债 6,963,088.61 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 196,151,500.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 103,231,500.00 125,990,000.00 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 103,231,500.00 125,990,000.00 4．处置子公司的净资产 50,000,000.00 非流动资产 57,548,196.74 流动负债 7,548,196.74 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 744,122,383.50 723,453,693.64 其中：库存现金 3,915,104.81 2,961,532.96 可随时用于支付的银行存款 696,195,381.54 715,419,428.48 可随时用于支付的其他货币资金 44,011,897.15 5,072,732.20 三、期末现金及现金等价物余额 744,122,383.50 723,453,693.64 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 115 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 长沙通程 实业（集 团）有限公 司 控股股东 有限责任 公司 湖南省长 沙市 周兆达 商业批发 和零售、酒 店管理、旅 游服务、投 资开发。 1 亿元 45.11% 45.11% 长沙市国 有资产监 督管理委 员会 18389133 5 本企业的母公司情况的说明 长沙通程实业（集团）有限公司系经长沙市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。1994年10 月10日领取了长沙市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为183891335-5-2/3,公司类型为有限责任公 司。法定代表人周兆达，注册资本人民币壹亿元。经营范围：日用百货、针棉织品、建筑材料、五金交电、 家具、文体用品、照相器材、厨房用具、化工产品、通讯器材、食杂果品的销售,实业投资；2007年8月公 司完成改制，变更为有限责任公司，注册号于2007年8月24日变更为430100000006563。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 长沙通程国 际广场置业 发展有限公 司 控股子公司 酒店业 长沙市 周兆达 酒店业 9000 万元 95% 95% 61660203-4 长沙通程电 梯有限公司 控股子公司 商业 长沙市 周兆达 商业 150 万元 97% 97% 77902201-8 湖南通程典 当有限责任 公司 控股子公司 典当业 长沙市 钟再德 典当业 15000 万元 71.23% 73% 78537319-9 长沙通程龙 腾投资发展 控股子公司 酒店业 宁乡县 周拥泽 酒店业 7000 万元 70% 70% 66399732-3 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 116 有限公司 长沙通程国 际酒店管理 有限责任公 司 控股子公司 酒店业 长沙市 周兆达 酒店业 300 万元 60% 60% 67557029-8 长沙通程麓 山大酒店有 限公司 控股子公司 酒店业 长沙市 周拥泽 酒店业 5000 万元 100% 100% 69402302-x 3、本企业的合营和联营企业情况 □ 适用 √ 不适用 4、本企业的其他关联方情况 □ 适用 √ 不适用 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 □ 适用 √ 不适用 （2）关联托管/承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 □ 适用 √ 不适用 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 □ 适用 √ 不适用 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 长沙通程实业（集团）有限 公司 277,492.98 379,551.98 九、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 □ 适用 √ 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、其他资产负债表日后事项说明 □ 适用 √ 不适用 十、其他重要事项 1、租赁 公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 金 额 1年以内 107,213,259.42 1-2年 107,203,898.42 2-3年 97,106,563.44 3年以上 909,931,025.60 小 计 1,221,454,746.88 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 118 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 3,253,268.76 69.04 % 1,872,373.71 57.55% 3,272,053.31 33.76% 1,855,041.37 56.69% 组合小计 3,253,268.76 69.04 % 1,872,373.71 57.55% 3,272,053.31 33.76% 1,855,041.37 56.69% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,458,639.22 30.96 % 27,772.20 1.9% 6,419,808.45 66.24% 35,933.29 0.56% 合计 4,711,907.98 -- 1,900,145.91 -- 9,691,861.76 -- 1,890,974.66 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1,453,573.74 44.68% 72,678.69 1,423,379.10 43.5% 71,168.96 1 年以内小 计 1,453,573.74 44.68% 72,678.69 1,423,379.10 43.5% 71,168.96 2 至 3 年 92,574.00 2.83% 27,772.20 3 年以上 1,799,695.02 55.32% 1,799,695.02 1,756,100.21 53.67% 1,756,100.21 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 119 5 年以上 1,799,695.02 55.32% 1,799,695.02 1,756,100.21 53.67% 1,756,100.21 合计 3,253,268.76 -- 1,872,373.71 3,272,053.31 -- 1,855,041.37 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 家电下乡以旧换新政府 补贴款 1,366,065.22 因其为政府补贴,故不对 其计提坏账 零星客户往来款 92,574.00 27,772.20 30% 零星客户风险较大，单 独计提坏账 合计 1,458,639.22 27,772.20 -- -- （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 1,754,430.71 5 年以上 37.23% 第二名 非关联方 159,290.32 1 年以内 3.38% 第三名 非关联方 74,420.00 1 年以内 1.58% 第四名 非关联方 49,546.00 1 年以内 1.05% 第五名 非关联方 46,287.15 1 年以内 0.98% 合计 -- 2,083,974.18 -- 44.22% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 120 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 1,129,360.00 0.2% 1,129,360.00 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 10,586,011.15 1.83% 2,677,887.35 25.3% 113,076,123.65 15.88 % 8,071,704.95 7.14% 内部往来组合 566,100,000.00 97.82 % 598,297,736.31 84.01 % 组合小计 576,686,011.15 99.65 % 2,677,887.35 0.46% 711,373,859.96 99.89 % 8,071,704.95 1.13% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 900,000.00 0.16% 830,000.00 92.22 % 809,524.78 0.11% 800,000.00 98.82 % 合计 578,715,371.15 -- 4,637,247.35 -- 712,183,384.74 -- 8,871,704.95 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 应收租金 1,129,360.00 1,129,360.00 100% 预期无法收回 合计 1,129,360.00 1,129,360.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 7,951,200.90 75.11% 397,560.06 109,377,184.07 96.73% 5,468,859.19 1 年以内小计 7,951,200.90 75.11% 397,560.06 109,377,184.07 96.73% 5,468,859.19 1 至 2 年 117,142.50 1.11% 11,714.25 195,130.64 0.17% 19,513.06 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 121 2 至 3 年 150,265.64 1.42% 45,079.69 452,525.00 0.4% 135,757.50 3 年以上 2,367,402.11 22.37% 2,223,533.35 3,051,283.94 2.7% 2,447,575.20 3 至 4 年 149,475.00 1.41% 74,737.50 1,176,113.15 1.04% 588,056.58 4 至 5 年 345,656.32 3.27% 276,525.06 78,260.86 0.07% 62,608.69 5 年以上 1,872,270.79 17.69% 1,872,270.79 1,796,909.93 1.59% 1,796,909.93 合计 10,586,011.15 -- 2,677,887.35 113,076,123.65 -- 8,071,704.95 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 应收押金 900,000.00 830,000.00 92.22% 根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差 额计提。 合计 900,000.00 830,000.00 -- -- （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 中国人保长沙支公 司 保险赔款 2012 年 06 月 30 日 1,816.00 实际赔款小于应收 赔款，核销 否 其他应收款核销说明 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 长沙通程龙腾投资发展 有限公司 控股子公司 521,000,000.00 1 年以内 90.02% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 122 长沙通程国际广场置业 发展有限公司 控股子公司 45,000,000.00 1 年以内 7.78% 第三名 非关联方 1,434,750.63 5 年以上 0.25% 第四名 非关联方 1,317,918.17 5 年以上 0.23% 第五名 非关联方 1,240,000.00 1 年以内 0.21% 合计 -- 569,992,668.80 -- 98.49% （5）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 长沙通程龙腾投资发展有限 公司 控股子公司 521,000,000.00 90.02% 长沙通程国际广场置业发展 有限公司 控股子公司 45,000,000.00 7.78% 合计 -- 566,000,000.00 97.8% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 长沙通程 国际置业 发展有限 公司 成本法 127,941,9 31.22 127,941,9 31.22 127,941,9 31.22 95% 95% 长沙通程 电梯有限 公司 成本法 1,455,000 .00 1,455,000 .00 1,455,000 .00 97% 97% 湖南通程 典当有限 责任公司 成本法 69,251,83 0.22 43,189,33 0.22 26,062,50 0.00 69,251,83 0.22 71.23% 73% 间接持股 33.725% 18,750,00 0.00 长沙通程 龙腾投资 发展有限 成本法 49,000,00 0.00 49,000,00 0.00 49,000,00 0.00 70% 70% 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 123 公司 长沙通程 麓山大酒 店有限公 司 成本法 155,812,4 83.28 155,812,4 83.28 155,812,4 83.28 100% 100% 长沙银行 股份有限 公司 成本法 106,518,2 02.80 106,518,2 02.80 106,518,2 02.80 3.87% 3.87% 10,504,53 6.30 韶山光大 村镇银行 股份有限 公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 6% 6% 长沙通程 国际酒店 管理有限 责任公司 成本法 2,325,079 .52 2,325,079 .52 2,325,079 .52 60% 60% 合计 -- 515,304,5 27.04 489,242,0 27.04 26,062,50 0.00 515,304,5 27.04 -- -- -- 29,254,53 6.30 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,386,130,503.13 3,273,994,441.98 其他业务收入 141,226,620.32 122,071,552.28 合计 3,527,357,123.45 3,396,065,994.26 营业成本 2,939,376,575.15 2,847,712,259.61 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商贸业 3,287,158,802.43 2,910,440,167.40 3,189,022,658.01 2,821,238,238.60 旅游服务业 98,971,700.70 24,761,025.99 84,971,783.97 22,327,397.14 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 124 合计 3,386,130,503.13 2,935,201,193.39 3,273,994,441.98 2,843,565,635.74 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商贸业 3,287,158,802.43 2,910,440,167.40 3,189,022,658.01 2,821,238,238.60 旅游服务业 98,971,700.70 24,761,025.99 84,971,783.97 22,327,397.14 合计 3,386,130,503.13 2,935,201,193.39 3,273,994,441.98 2,843,565,635.74 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖南地区 3,386,130,503.13 2,935,201,193.39 3,273,994,441.98 2,843,565,635.74 合计 3,386,130,503.13 2,935,201,193.39 3,273,994,441.98 2,843,565,635.74 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 长沙市晨泰电器有限公司 9,912,089.00 0.28% 吉首市创鑫商贸有限责任公司 6,316,203.00 0.18% 娄底市娄星区祥业电器经营部 4,087,320.00 0.12% 长沙锦大电器销售有限公司 3,979,079.00 0.11% 湘潭市鑫湘和商贸有限公司 3,892,003.00 0.11% 合计 28,186,694.00 0.8% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 125 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 29,254,536.30 8,093,978.10 处置长期股权投资产生的投资收益 125,731,500.00 合计 29,254,536.30 133,825,478.10 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 湖南通程典当有限责任公司 18,750,000.00 长沙银行股份有限公司 10,504,536.30 8,093,978.10 合计 29,254,536.30 8,093,978.10 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 145,782,747.63 182,084,358.10 加：资产减值准备 -4,167,319.26 2,199,089.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,654,802.50 36,393,635.45 无形资产摊销 2,848,577.41 2,666,327.83 长期待摊费用摊销 25,814,014.65 25,466,251.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 39,740.30 323,540.36 财务费用（收益以“－”号填列） -17,300,285.75 2,375,120.55 投资损失（收益以“－”号填列） -29,254,536.30 -133,825,478.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -431,760.52 -1,375,225.46 存货的减少（增加以“－”号填列） 37,903,780.22 -65,753,981.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,011,860.99 115,395,186.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 124,206,247.20 82,242,462.66 经营活动产生的现金流量净额 271,084,147.09 248,191,286.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 657,570,812.77 698,959,767.93 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 126 减：现金的期初余额 698,959,767.93 273,157,270.94 现金及现金等价物净增加额 -41,388,955.16 425,802,496.99 十二、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.37% 0.2858 0.4302 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 9.05% 0.2761 0.2368 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1) 货币资金项目期末数较期初数增长6.49%(绝对额增加5,933.51万元)，主要系公司百货电器零售销售 收入增长所致。 (2) 预付款项项目期末数较期初数增长81.02%(绝对额增加2,540.16万元)，主要系零售业务规模增加致 使预付的租金及货款增加。 (3) 其他应收账款项目期末数较期初减少91.51%(绝对额减少9,751.81万元)，主要系股权转让款收回所 致。 (4) 存货项目期末数较期初数减少11.76%(绝对额减少3,918.76万元)，主要系期末销售额增加，库存商 品周转加快所致。 (5) 其他流动资产期末数较期初数增加1.46倍(绝对额增加29,420.59万元),主要是本期公司对外发放委 托贷款所致。 (6) 短期借款项目期末数较期初数增加1.15倍(绝对额增加16,100.00万元)，主要系调整了长短期借款结 构所致。 (7) 应付票据项目期末数较期初数增加10.97%(绝对额增加7,088.50万元)，主要系本期收入规模增加， 公司采购增加，致使应付票据增加。 (8) 应付账款项目期末数较期初数增加7.34%(绝对额增加2,770.36万元)，主要系本期收入规模增加，公 司采购增加，致使应付账款增加。 (9) 预收款项项目期末数较期初数增加31.61%(绝对额增加4,169.99万元)，主要系对外发行的商务卡等 预收款项增加。 (10) 应交税费项目期末数较期初数减少41.97%(绝对额减少4,919.12万元)，主要系与前期转让股权取得 的投资收益相关的所得税已缴纳所致。 (11) 一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数减少43.56% (绝对额减少8,800.00万元)，主要系本 期一年内到期的长期借款减少所致。 (12) 长期借款项目期末数较期初数减少100.00%(绝对额减少11,700.00万元)，主要系公司调整了长短期 借款结构，以及一年内到期的长期借款 （13）营业收入本期数较上年同期数增加 4.00%(绝对额增加15,036.58万元)，主要系本期公司零售业务收入增加所致。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 127 (14) 营业成本本期数较上年同期数增加3.16%(绝对额增加9,176.98万元)，主要系本期零售业销售规模 增加所致。 (15) 管理费用本期数较上年同期数增加9.12%(绝对额增加3,596.82 万元)，主要系人力成本等上升所 致。 (16) 财务费用本期数较上年同期数减少87.34%(绝对额减少2,930.25万元)，主要系本期实际占用的银行 借款减少以及募集资金产生的利息增加所致。 (17) 投资收益本期数较上年同期数减少92.12%(绝对额减少12,332.09万元)，主要系前期股权转让确认 的投资收益较大所致。 (18) 所得税费用本期数较上年同期数减少26.48%(绝对额减少2,126.75万元)，主要系本期实现的利润减 少致使所得税费用减少。 分类至一年内到期的非流动负债项目所致。 长沙通程控股股份有限公司 2012 年度报告全文 128 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、报告期内公司财务总监、报告期内公司财务部经理签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、2012年度在《证券时报》公开披露的公司所有文件的正本及公告原件。 四、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 长沙通程控股股份有限公司 董事长：周兆达 2013年4月19日