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珠海港股份有限公司 ZHUHAI PORT CO.，LTD. 2011 年年度报告 2012 年 2 月 · 珠 海 2 重 要 提 示 1、 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、 公司全体董事均出席了本次年度董事局会议。 3、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留审计意见的审计报告。 4、 公司董事局主席吴爱存先生、财务总监杨光辉先生、财务部长李晓萍女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况简介--------------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------------------6 第三节 股本变动及股东情况------------------------------------------8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------12 第五节 公司治理结构------------------------------------------------20 第六节 内部控制----------------------------------------------------22 第七节 股东大会情况简介--------------------------------------------25 第八节 董事局报告--------------------------------------------------26 第九节 监事会报告--------------------------------------------------58 第十节 重要事项----------------------------------------------------60 第十一节 财务报告--------------------------------------------------77 第十二节 备查文件目录---------------------------------------------180 4 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：珠海港股份有限公司 法定英文名称：ZHUHAI PORT CO.，LTD. 二、法定代表人：吴爱存 三、董事局秘书：薛楠 证券事务代表：季茜 联系地址：广东省珠海市情侣南路 278 号 电话：0756——3292216，3292215 传真：0756——3321889 电子邮箱：zhg916@ 四、注册地址：广东省珠海市九洲大道 1146 号 5 楼 办公地址：广东省珠海市情侣南路 278 号 邮政编码：519015 互联网网址: 电子信箱：zhg916@ 五、选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定刊登年度报告网站： 年报备置地点：珠海港股份有限公司董事局秘书处 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：珠海港 股票代码：000507 七、公司最新注册登记日期：2012 年 1 月 21 日 公司注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：440400000142072 税务登记号码：440401192526831 组织机构代码：19252683-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 5 签字会计师姓名：杜小强、黄志伟 八、公司历史沿革 1、1999 年公司资产重组后注册变更情况： 注册登记日期：2000 年 6 月 2 日 注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：4404001004011 税务登记号码：440401192526831 组织机构代码：19252683-1 2、2006 年重大资产重组后注册变更情况： 注册登记日期：2007 年 5 月 24 日 注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：4404001004011 税务登记号码：440401192526831 组织机构代码：19252683-1 3、2008 年底公司董事局换届后注册变更情况： 注册登记日期：2009 年 1 月 22 日 注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：440400000142072 税务登记号码：440401192526831 组织机构代码：19252683-1 4、2010 年公司更名、调整经营范围后注册变更情况 注册登记日期：2011 年 3 月 4 日 注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：440400000142072 税务登记号码：440401192526831 组织机构代码：19252683-1 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （％） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 454,105,869.49 371,248,286.95 401,698,351.13 13.05% 509,041,230.24 515,059,938.27 营业利润（元） 297,654,643.25 219,369,665.98 211,438,337.62 40.78% 110,635,278.28 93,208,388.76 利润总额（元） 298,036,726.44 217,717,461.33 210,006,090.94 41.92% 118,265,835.10 100,838,416.54 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 291,994,171.36 208,236,898.68 199,693,818.92 46.22% 107,850,862.36 92,994,733.94 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 275,392,527.21 200,741,796.37 200,741,796.37 37.19% 75,445,973.76 75,445,973.76 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 242,470,382.14 35,262,110.98 34,506,916.70 602.67% 43,354,435.07 123,572,812.94 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 3,415,780,990.74 1,817,238,683.84 2,008,584,980.29 70.06% 1,935,591,780.97 2,142,051,451.51 负债总额（元） 1,628,750,519.52 396,281,786.17 439,712,269.34 270.41% 536,533,817.50 593,434,764.13 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,719,691,034.53 1,399,654,459.01 1,547,570,272.29 11.12% 1,387,848,034.05 1,543,977,856.50 总股本（股） 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 0.00% 344,997,420.00 344,997,420.00 注：2011 年 12 月，本公司收购珠海港通投资发展有限公司和珠海航务国际船舶代理有限公 司 100%股权。上述股权交易为本公司与本公司第一大股东珠海港集团之间的交易，属于同一控制 7 下的企业合并，从 2011 年 12 月 31 日起本公司已根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》有关同 一控制下企业合并的规定，将两家公司纳入合并报表范围并重述 2010、2009 年合并财务报表。 二、公司近三年主要财务指标： 单位：（人民币）元/股 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.8464 0.6036 0.5788 46.23% 0.3126 0.2696 稀释每股收益（元/股） 0.8464 0.6036 0.5788 46.23% 0.3126 0.2696 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.7982 0.5819 0.5819 37.17% 0.2187 0.2187 加权平均净资产收益率（％） 17.32% 14.04% 12.23% 5.09% 6.28% 6.23% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 16.34% 13.53% 12.29% 4.05% 6.19% 5.06% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.7028 0.1022 0.1000 602.80% 0.1257 0.3582 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.9846 4.0570 4.4857 11.12% 4.0228 4.4753 资产负债率（％） 47.68% 21.81% 21.89% 25.79% 27.72% 27.70% 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 332,657.54 -436,538.47 11,681,410.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 769,332.57 762,055.00 4,696,201.81 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 0.00 579,550.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 10,579,329.90 3,076,974.08 -5,730,613.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -6,175,038.77 -751,055.83 3,513,751.48 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 30,000.00 1,454,862.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -719,906.92 -1,755,997.92 415,762.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,925,413.47 0.00 2,453,984.77 所得税影响额 1,067,848.73 -228,854.25 -930,267.17 少数股东权益影响额 -177,992.37 -2,324,110.06 -6,333.15 合计 16,601,644.15 - -1,047,977.45 17,548,760.18 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 41,756,969 12.10% 41,756,969 12.10% 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 29,875,041 8.66% 29,875,041 8.66% 3、其他内资持股 11,855,800 3.44% 11,855,800 3.44% 其中：境内非国有法 人持股 11,855,800 3.44% 11,855,800 3.44% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 26,128 0.01% 26,128 0.01% 二、无限售条件股份 303,240,451 87.90% 303,240,451 87.90% 1、人民币普通股 303,240,451 87.90% 303,240,451 87.90% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,997,420 100.00% 0 0 344,997,420 100.00% （二）限售股份变动情况表 （单位：股） 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 珠海市纺织工业集团 公司 23,407,041 0 0 23,407,041 股改限售 股改限售期已 满，未办理解 限售手续 珠海科技奖励基金会 7,920,000 0 0 7,920,000 因股改垫付对 价未偿还，可 解除限售时间 不确定 珠海市冠华轻纺有 限公司 6,468,000 0 0 6,468,000 发展银行 2,200,000 0 0 2,200,000 珠海教育基金会 1,716,000 0 0 1,716,000 珠海义海公司 19,800 0 0 19,800 陈仕登 18,990 6,330 0 18,990 公司现任 每 年 按 持 股 9 黄志华 7,138 2,379 0 7,138 高管 25%比例解除 限售 合计 41,756,969 8709 0 41，756,969 二、证券发行与上市情况 （一）证券发行与上市情况介绍 1、公司股票发行与上市情况 公司于 1989 年 3 月 9 日经珠海证券委员会[珠证（1998）1 号]文批准在珠海经济 特区富华涤纶丝厂基础上改制而成。 1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海分行[92]珠银金管字第 095 号文批复确认本 公司发行股票为向社会公开发行股票。1993 年 3 月 26 日，经深圳证券交易所核准， 股票正式挂牌上市。本公司总股本为 15978 万股。 1993 年 7 月 4 日公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格 8 元，同 时向内部职工配售 391.23 万新股。除权、送配之后，共新增股本 11575.83 万股，总 股本 27553.83 万股。 1994 年 7 月 14 日公司实施法人股每 10 股送 1 股红股，派 3 元现金红利；个人股 每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为 344997420 股。 2、公司债券发行与上市情况 2011 年 2 月 9 日，中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司公开发行公司债券 的批复》（证监许可〔2011〕183 号）核准公司向社会公开发行面值不超过 5 亿元的公 司债券。 2011 年 2 月 28 日，通过网下询价确定票面利率 6.8%。 2011 年 3 月 1 日——3 月 7 日，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面 向机构投资者协议发行相结合的方式发行，发行价格每张 100 元。发行工作于 2011 年 3 月 7 日结束，发行总额为 5 亿元。 2011 年 3 月 22 日，深圳证券交易所《关于核准 2011 年珠海港股份有限公司公司 债券上市交易的通知》（深证上〔2011〕91 号）核准，2011 年珠海港股份有限公司公 司债券上市交易。 2011 年 3 月 25 日，2011 年珠海港股份有限公司公司债券正式上市交易。 （二）报告期内公司股份总数及结构未发生变化 10 （三）公司目前无内部职工股 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 2011 年 12 月 31 日 54,847 2012 年 1 月 31 日 54,361 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 年度内增减 年末持股 数量 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 珠海港控股集团有限公司 国有股东 16.40 0 56,568,194 0 0 珠海市纺织工业集团公司 国有股东 6.78 0 23,407,041 23,407,041 23,407,041 珠海科技奖励基金会 其他 2.30 0 7,920,000 0 0 珠海市冠华轻纺有限公司 国有股东 1.88 0 6,468,000 6,468,000 6,468,000 中国工商银行－广发聚丰 股票型证券投资基金 其他 1.33 -10,832,299 4,600,000 0 0 兴业国际信托有限公司－ 重庆建行新股申购资金信 托项目 1 期 其他 0.83 +2,850,000 2,850,000 0 0 中国化纤总公司 国有股东 0.74 0 2,544,546 0 0 发展银行 其他 0.64 0 2,200,000 0 0 珠海教育基金会 其他 0.50 0 1,716,000 0 0 福州国电电力设备质量检 测有限公司 其他 0.50 +169,280 1,713,980 0 0 前 10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海港控股集团有限公司 56,568,194 A 股 中国工商银行－广发聚丰股票型证 券投资基金 4,600,000 A 股 兴业国际信托有限公司－重庆建行 新股申购资金信托项目 1 期 2,850,000 A 股 中国化纤总公司 2,544,546 A 股 福州国电电力设备质量检测有限公 司 1,713,980 A 股 广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 1,688,700 A 股 邹信昌 1,289,774 A 股 邹党生 1,180,137 A 股 中国光大银行股份有限公司－光大 保德信量化核心证券投资基金 1,071,226 A 股 王中 1,003,003 A 股 11 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东珠海港控股集团有限公司、第二大股东珠海市纺织工 业集团公司、第四大股东珠海市冠华轻纺有限公司的实际控制人均为珠 海市人民政府国有资产监督管理委员会。珠海港控股集团有限公司同时 拥有纺织集团和冠华轻纺合计 8.66%股权的表决权和收益权。2011 年 7 月，经珠海市人民政府同意，拟将珠海市纺织工业集团公司持有公司的 23,407,041 股股份、及纺织集团下属全资子公司珠海市冠华轻纺有限公 司持有公司的 6,468,000 股股份，合计 29,875,041 股股份（占公司总股 本的 8.66%）无偿划转给珠海港控股集团有限公司持有。目前该事项已 获广东省国资委审核通过，尚需要报国务院国资委审核。 2、本公司第四大股东珠海市冠华轻纺有限公司是第二大股东珠海市纺 织工业集团公司全资企业。 3、未知其他股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司第一大股东情况 珠海港控股集团有限公司，法定代表人：吴爱存；注册资本：30亿元；成立日期： 2008年12月19日；住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦；组织机构代码证： 68247051-9；经营范围：港口及配套设施的建设、管理、项目投资。 （三）公司实际控制人情况 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，成立于 2004 年 12 月, 是珠海市政府 特设机构，按照管资产与管人管事相结合、权利、义务与责任相统一的原则履行国有 资产出资人职责。其前身为成立于 1999 年 4 月的珠海市国有资产经营管理局。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 100% 100% 100% 1.88% 6.78% 16.40% 股权托管至珠海港控股集团有限公司 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 珠海港股份有限公司 珠海市纺织工业集团公司 珠海港控股集团有限公司 珠海市冠华轻纺有限公司 12 （四）前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 珠海市纺织工业集团公司 23,407,041 不确定 0 股改限售条件已解除，但未 办理解限售手续 2 珠海科技奖励基金会 7,920,000 不确定 0 尚未偿付股东垫付对价 3 珠海市冠华轻纺有限公司 6,468,000 不确定 0 尚未偿付股东垫付对价 4 发展银行 2,200,000 不确定 0 尚未偿付股东垫付对价 5 珠海教育基金会 1,716,000 不确定 0 尚未偿付股东垫付对价 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年 龄 职务 任期起止日期 年初持 股(股) 年末持 股(股) 持股增 减变动 量 持股增减 变动原因 报告期内公 司应付报酬 总额(万元) 吴爱存 男 42 董事局主 席、总裁 2012.1- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 欧辉生 男 41 董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 李少汕 男 50 董事、副总 裁 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 96.03 13 梁学敏 男 54 董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 00 0 无 0 黄志华 男 48 董事、副总 裁 2008.12- 第七届董事局届满 9,517 9,517 0 无 86.61 杨廷安 男 53 董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 陈 辉 男 40 董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 田秋生 男 56 独立董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 4 王 健 男 51 独立董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 4 王继宁 男 46 独立董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 4 崔松宁 男 44 独立董事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 4 陈仕登 男 61 监事会主席 2008.12- 第七届董事局届满 25,320 25,320 0 无 70.12 周优芬 女 41 监事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 梁小天 男 35 监事 2009.11- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 时启峰 男 49 监事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 0 肖 江 男 59 监事 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 36.45 薛 楠 女 38 副总裁 董事局秘书 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 78.22 杨光辉 男 52 财务总监 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 75.11 14 张庆红 男 46 副总裁 2009.10- 第七届董事局届满 0 0 0 无 59.38 胡 军 男 33 副总裁 行政总监 2008.12- 第七届董事局届满 0 0 0 无 64.77 冯 鑫 男 39 副总裁 2011.10- 第七届董事局届满 0 0 0 无 6.47 合计 - - - - 34,837 34,837 0 589.16 2、报告期内离任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 离任前职务 任期起止日期 年初持 股(股) 年末持 股(股) 持股增 减变动 量 持股增减 变动原因 报告期内公司 应付报酬总额 (万元) 杨润贵 男 48 董事局主席 2008.12-2011.12 0 0 0 无 92.72 欧辉生 男 41 总裁 2008.12-2012.1 0 0 0 无 102.25 梁学敏 男 54 副总裁 2008.9—2011.10 0 0 0 无 81.36 合计 - - - - 0 0 0 无 276.33 3、关于年度报酬情况的说明 （1）不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共四位，其中陈辉先生、周 优芬女士在珠海市人民政府国有资产监督管理委员会领取报酬。杨廷安先生、梁小天 先生在珠海港控股集团有限公司领取报酬，2011 年珠海港集团应付其报酬总额分别为 41.78 万元、25.85 万元。梁学敏先生 10 月份后在珠海港集团任职,并领取报酬 3.2 万 元。 （2）副总裁冯鑫先生，2011 年 10 月前在珠海港集团有限公司任职并领取报酬， 2011 年珠海港集团应付其报酬总额为 26.75 万元。 （3）公司 2011 年高管薪酬由 2011 年的基本年薪、兑现 2010 年绩效年薪，并预 发部分 2011 年绩效年薪构成。2011 年总体应付报酬数额较上年度大幅增加的原因是： 本年度一次性兑现了高管人员 2002 年以来历年风险抵押金数额所致。 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在本单位外任职 或兼职情况 15 吴爱存 2002 年 4 月－2006 年 8 月，任中共广东省珠海市南水镇委副书记、镇长；2002 年 6 月—2007 年 7 月，任珠海高栏港经济区经济发展局局长；2003 年 9 月—2007 年 7 月，任珠海高栏港经济区管委会主任助理； 2006 年 10 月—2008 年 12 月， 任中共广东省珠海市南水镇委副书记、镇人大副主席；2007 年 7 月—2011 年 4 月，任珠海高栏港经济区管委会副主任、区党委委员；2011 年 4 月—2011 年 7 月，任高栏港经济区党委副书记； 2010 年 3 月—2011 年 12 月，任中共广东省 珠海市南水镇委副书记、镇长； 2011 年 8 月—2011 年 12 月，任高栏港经济区 党委副书记、市人大常委会高栏港经济区人大工作办主任、区纪委书记。2011 年 12 月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、法定代表人、党委书记；2012 年 1 月 16 日至今，任珠海港股份有限公司董事局主席、总裁。 珠海港控股集团 有 限 公 司 董 事 长、党委书记、 法定代表人。 欧辉生 2002 年 4 月—2003 年 5 月，任珠海功控集团有限公司任副总经理、珠海市汇畅 交通投资有限公司董事长；2003 年 6 月—2006 年 5 月，任珠海功控集团有限公 司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长、珠海市汇畅 交通投资有限公司董事长；2006 年 6 月—2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公 司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长；2007 年 1 月 —2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司总裁；2007 年 2 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事；2010 年 9 月—2012 年 1 月,任珠海港股份有限公司总裁；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司董 事。 珠海港控股集团 有限公司总经理 李少汕 2000 年 1 月—2002 年 2 月，任珠海市功业控股有限公司副总经理；2002 年 3 月—2006 年 12 月，任珠海功控集团有限公司董事、副总经理；2004 年 8 月— 2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委委员；2000 年 5 月—2009 年 3 月， 任珠海可口可乐饮料有限公司董事长；2009 年 3 月至今，任珠海经济特区电力 开发集团有限公司董事长；2007 年 1 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集 团股份有限公司副总裁；2007 年 2 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团 股份有限公司董事。2010 年 9 月至今,任珠海港股份有限公司副总裁、董事。 无 梁学敏 1999 年 1 月—2006 年 8 月，担任珠海经济特区电力开发（集团）公司党委书记、 总经理； 2006 年 9 月—2007 年 2 月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司 董事长、总经理；2007 年 2 月—2009 年 2 月，任珠海经济特区电力开发集团有 限公司董事长；2007 年 1 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限 公司副总裁；2007 年 4 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公 司董事；2009 年 6 月至今，任珠海经济特区富华房地产公司（后更名为珠海港 置业开发有限公司）董事长。2010 年 9 月—2011 年 10 月任珠海港股份有限公 司副总裁；2010 年 9 月至今任珠海港股份有限公司董事。 珠海港控股集团 有限公司副总经 理 16 黄志华 2002 年 4 月—2003 年 6 月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003 年 7 月—2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记、兼任 人力资源部总经理、党委办主任；1993 年—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华 集团股份有限公司董事；2007 年 1 月—2010 年 9，任珠海经济特区富华集团股 份有限公司副总裁；2009 年 2 月至今，任珠海可口可乐饮料有限公司董事长； 2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司副总裁、董事。 无 杨廷安 2002 年 8 月—2003 年 6 月，任珠海市港口企业集团有限公司助理总经理；2003 年 6 月—2009 年 9 月，任珠海市港口企业集团有限公司副总经理；2008 年 7 月至今，任珠海港控股集团有限公司副总经理；2008 年 12 月—2010 年 9 月， 任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份 有限公司董事。 珠海港控股集团 有限公司副总经 理。 陈 辉 2002 年 4 月—2005 年 1 月，任珠海市联基控股有限公司人事监察部经理、董事 会秘书、党委委员、纪委副书记；2005 年 1—2008 年 3 月，任珠海达盛股份有 限公司董事长兼总经理、党支部书记；2008 年 3 月至今，任珠海市国资委专职 董事、监事；2008 年 12 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限 公司董事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司董事。 珠海格力集团有 限公司监事、珠 海格力电器股份 有限公司监事 田秋生 1982 年 7 月—2005 年 7 月，在兰州大学任教，先后任该校教授、博士研究生导 师、经济系主任、经济学院副院长。2005 年 7 月至今在华南理工大学任教，任 该校教授、博士研究生导师、经济与贸易学院副院长、区域经济研究中心主任。 并曾任政协甘肃省委员会常务委员，甘肃省人民政府参事，甘肃省财政学会副 会长，甘肃省金融学会常务理事。2005 年 10 月—2010 年 9 月，任珠海经济特 区富华集团股份有限公司独立董事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司 独立董事。 中国国际金融学 会常务理事，中 国 商 业 学 会 理 事，全国高等教 育自学考试指导 委员会委员，广 东省省情调查与 对策咨询专家， 广东省产业转移 专家，国家开发 银行广东省分行 顾问专家，以及 汕尾市、开平市、 南沙区政府经济 发展顾问。2007 年 4 月至今任广 州珠江啤酒集团 有限公司独立董 事。 王 健 2000 年 5 月—2004 年 4 月，任广东省经贸委企业改革处、企业监督处副处长； 2004 年 4 月—2007 年 8 月，任广东省国资委产权管理处处长；2007 年 8 月至 今，任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理；2008 年 12 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事；2010 年 9 月至今， 任珠海港股份有限公司独立董事。 粤高速、南化股 份独立董事。 17 王继宁 1993 年 2 月至今，任广东亚太时代律师事务所合伙人；2002 年 3 月—2005 年 4 月，任珠海市九洲港务集团公司独立董事、珠海市信禾运输集团有限公司独立 董事；2002 年 6 月至今，任珠海市律师协会公司法专业研究委员会主任；2002 年 11 月—2006 年 10 月，任广东省律师协会常务理事；2003 年 3 月－2005 年 4 月，任珠海市燃气集团有限公司独立董事； 2008 年 12 月—2010 年 9 月，任珠 海经济特区富华集团股份有限公司独立董事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份 有限公司独立董事。 珠海仲裁委员会 委员，珠海仲裁 委员会仲裁员， 珠海市人大常委 会法律顾问，珠 海市人民政府法 律顾问。 崔松宁 1999 年 1 月至今，任广东中拓正泰会计师事务所有限公司董事长；2000 年 5 月至今，任广东中拓正泰税务师事务所有限公司董事长；2008 年 7 月至今，任 珠海金税科技有限公司董事长；2008 年 12 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区 富华集团股份有限公司独立董事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司独 立董事。 珠海优特电力科 技股份有限公司 独立董事。 陈仕登 2002 年 4 月—2003 年 5 月，任珠海市联晟资产托管有限公司董事长、党委书记； 2003 年 6 月—2006 年 12 月，任珠海功控集团有限公司任总裁、党委书记；2007 年 1 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委书记；2010 年 9 月 2010 年 11 月任珠海港股份有限公司党委书记；2007 年 2 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司任监事会主席；2010 年 9 月至今， 任珠海港股份有限公司监事会主席。 无 周优芬 2003 年 5 月—2006 年 7 月，在珠海日东集团有限公司工作，历任招商部经理、 日东休闲购物广场有限公司副总经理、日东百货有限公司儿童世界总经理；2006 年 8 月—2009 年 6 月，任珠海市国资委专职董事/监事，兼任珠海汇畅交通投资 有限公司董事、珠海信禾运输集团有限公司监事、珠海海天国贸集团有限公司 监事、珠海市航空有限公司监事；2009 年 6 月至今，任珠海市国资委财务总监； 2007 年 2 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司监事。 珠海航空城集团 发展有限公司董 事兼财务总监、 珠海航展有限公 司财务总监、珠 海市航空有限公 司监事 梁小天 2002 年 9 月—2005 年 3 月，任深圳兴利家具有限公司财务经理；2005 年 3 月 —2009 年 4 月，任香港笔克集团华南区财务总监；2009 年 4 月至今，任珠海港 控股集团有限公司财务副经理；2009 年 11 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区 富华集团股份有限公司监事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司监事。 无 18 时启峰 2002 年 4 月-2004 年 1 月，任珠海市联晟资产托管有限公司董事会秘书、办公 室主任、工会主席；2004 年 2 月-2006 年 12 月，任珠海功控集团有限公司研究 拓展部总经理；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司战略 发展部部长；2008 年 12 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限 公司监事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司监事。 无 肖 江 1998 年 7 月—2006 年 9 月，任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理； 2006 年 9 月—2007 年 2 月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司副总经理、 董事；2007 年 2 月至今，任珠海经济特区电力开发集团有限公司总经理、董事； 2007 年 12 月至今，任珠海富华风电有限公司执行董事、法定代表人；2008 年 12 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司监事。 无 薛 楠 2000 年 4 月－2002 年 12 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司资金部主 任；2000 年 4 月—2009 年 3 月，任富华投资公司总经理；2000 年 4 月至 2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局秘书；2010 年 9 月至今， 任珠海港股份有限公司董事局秘书；2011 年 10 月 18 日至今，任珠海港股份有 限公司副总裁。 无 杨光辉 2000 年 1 月—2007 年 1 月，珠海市国有资产监督管理委员会派驻市属国有企业 财务总监；2007 年 1 月—2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司 财务总监；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司财务总监。 无 胡 军 1998 年 6 月—2004 年 3 月，武汉电视台文体中心工作；2004 年 5 月—2007 年 9 月，珠海电视台工作；2007 年 10 月—2008 年 8 月，深圳广播电影电视集团 工作；2008 年 8 月－12 月，珠海港控股集团有限公司办公室主任；2008 年 12 月至 2010 年 9 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司行政总监；2010 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司行政总监；2011 年 10 月 18 日至今，任珠海港 股份有限公司副总裁。 无 张庆红 2002 年 5 月—2004 年 12 月，任珠海市联昊控股有限公司财务审计部经理；2005 年 1 月—2008 年 9 月，任珠海市国资委下派企业财务总监；2008 年 10 月至今， 任珠海港控股集团有限公司助理总经理；2008 年 12 月—2009 年 10 月，任珠海 经济特区富华集团股份有限公司监事；2009 年 10 月至 2010 年 9 月，任珠海经 济特区富华集团股份有限公司投资总监；2010 年 9 月至 2011 年 10 月 16 日， 任珠海港股份有限公司投资总监；2011 年 10 月 18 日至今，任珠海港股份有限 公司副总裁。 无 19 冯 鑫 2003 年 8 月－2009 年 12 月，历任中国外轮理货总公司珠海分公司助理总经理、 副总经理；2009 年 4 月至 2010 年 4 月任珠海港控股集团有限公司生产业务部 总经理；2010 年 1 月至 2011 年 10 月任珠海港控股集团有限公司助理总经理兼 生产业务部总经理；2010 年 1 月至今任中国外轮理货总公司珠海有限公司董事 长、总经理； 2011 年 1 月至今任中国珠海外轮代理有限公司董事长、总经理； 2011 年 10 月 18 日至今，任珠海港股份有限公司副总裁。 无 （三）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况。 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员 公司 2011 年 12 月 30 日召开的第七届董事局第四十九次会议推选吴爱存先生为公 司第七届董事局董事候选人，2012 年 1 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会选 举吴爱存先生为公司第七届董事局董事。 公司 2012 年 1 月 16 日召开的第七届董事局第五十次会议，选举吴爱存先生担任 公司董事局主席，并聘任吴爱存先生担任公司总裁。 公司 2011 年 10 月 18 日召开的第七届董事局第四十三次会议，聘任冯鑫先生、胡 军先生、薛楠女士、张庆红先生为公司副总裁，其中胡军先生兼任行政总监、薛楠女 士兼任董事局秘书。 2、报告期内离任董事、监事、高级管理人员 2011 年 10 月 16 日，公司董事局收到公司副总裁梁学敏先生和投资总监张庆红先 生的书面辞职报告，因工作调整原因，梁学敏先生辞去公司副总裁职务、张庆红先生 辞去公司投资总监职务。 2011 年 12 月 28 日，公司董事局收到公司董事局主席杨润贵先生的书面辞职信， 因工作调整原因，杨润贵先生向公司董事局辞去董事及在董事局中担任的职务。 2012 年 1 月 13 日，公司董事局收到公司总裁欧辉生先生的书面辞职报告，因工 作调整原因，欧辉生先生辞去公司总裁职务。 二、公司员工情况 截止本报告期末，公司拥有员工总数 983 人，需要承担费用的离退休职工 34 人。 （一）专业构成情况如下图： 20 （二）教育程度情况 博士 硕士 本科 大专 中专 高中及以下 1 19 210 228 108 417 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的要求 规范运作。法人治理结构完善，股东大会、董事局、监事会和经营层各司其职，保证 公司规范科学决策；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，主要包括《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管 理工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告重大差错责任追 究制度》、《投资者推广和接待制度》等，均在制订或修订后第一时间在巨潮网披露； 公司不存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易问题；公司信息披露工作责 任明确，严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司治理状况符合有关规 范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题。公司在报告期内未收到被监管部门采 取行政监管措施的有关文件。 2011 年，广东证监局公司治理的重点在于防控内幕交易，根据广东证监（2011） 170 号文件《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》的要求， 21 公司认真对照相关政策法规，对公司近年来开展内幕交易防控的工作情况进行了认真 梳理和改善。首先，通过加强培训，提高内部执行力，强调制度完善的同时更强化制 度的落实；其次结合公司业务转型时期，不断新增成员企业的特点，加强与产权代表、 公司派出董事或负责人员的联系，及时了解相关情况，保证内幕信息的有效传递和控 制；第三，为进一步强化相关人员的保密意识，公司从 2011 年起和本部全体员工及下 属企业重要岗位员工都签署了作为内幕知情人的《保密协议》，明确责任，规避风险。 二、独立董事履行职责情况 公司现有四名独立董事，报告期内独立董事按照《公司法》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定履行职责，认真审议议案，并 以谨慎、客观的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和中小投资者的合法权益。本年度独立董事对提交董事局讨论的事项，均投赞成票。 独立董事对公司的其他事项未提出异议。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交 易、利润分配、证券投资、高管薪酬、聘任高管人员、聘任会计师事务所等事项发表 了独立意见。 （一）报告期内独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 田秋生 18 14 4 0 王 健 18 15 3 0 王继宁 18 17 1 0 崔松宁 18 17 1 0 （二）报告期内独立董事列席股东大会的次数 独立董事姓名 本年召开股东大会次数 列席次数 田秋生 4 0 王 健 4 0 王继宁 4 2 崔松宁 4 2 （三）独立董事的具体履职情况请详见 2012 年 2 月 28 日，公司在巨潮网 （）披露的《珠海港股份有限公司 2011 年度独立董事述职 22 报告》 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的 业务及自主经营能力 （一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与第一大股东间无同业竞 争，第一大股东不存在干预公司经营运作的情形。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于第一大股东。高 级管理人员未在股东单位兼职或领薪。 （三）资产方面：公司拥有独立完整的资产，与第一大股东间产权关系清晰明确。 （四）机构方面：公司建立了完整的组织机构，股东大会、董事局、监事会依照 法律法规和公司章程独立行使职权。 （五）财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财务会计制 度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 董事局按照经营业绩等综合指标对全体高级管理人员 2010 年度的绩效情况进行 考核，并根据有关的考核方案进行了薪酬兑现。 第六节 内部控制 一、内部控制制度的建立和健全情况 公司董事局已将公司治理工作融入日常管理中，明确了“建立权力机构、决策机 构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的 法人治理结构，构建规范有效的激励约束机制、合理健全的内部控制制度和沟通良好 的投资者关系”的总体目标和具体工作要求。设立有专门的内部审计部门和专职人员， 除了日常的内部审计外，每年第四季度，由审计室和董事局秘书处作为牵头部门，对 内部控制制度的完善性和执行的有效性，以及过去一年中公司治理方面开展的工作、 发现的问题和改进的结果进行自查和总结，对尚需要完善的问题明确责任、及时整改， 持续推动公司治理朝着规范、创新的目标前行 （一）建立“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事局议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《专门 23 委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理制度》、《董事、监事、高级管理人员培训工作制度》、《董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制 度》、《公司治理自查和整改的内部管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者 推广和接待制度》、《年度报告重大差错责任追究机制》等； （二）建立对控股及参股子公司的管理制度：包括《子公司分类管理办法》、《子 公司重大决策管理制度》、《子公司重要人事管理制度》、《子公司战略规划管理制度指 引》、《子公司预算管理制度指引》、《子公司运营监控管理制度》、《子公司业绩合同管 理办法》、《子公司经营业绩报告管理办法》、《子公司财务经理绩效考核办法》、《经营 负责人薪酬设计方案》、《参股子公司股权代表管理办法》等。 （三）建立财务管理制度：包括《资金审批管理制度》、《资金结算中心运作管理 办法》、《资金结算业务操作规程》、《内部借款管理办法》、《担保管理办法》、《募集资 金管理制度(2011 年 7 月)》、《会计科目和会计报表规定》、《费用开支管理办法》、《资 产管理制度》、《财务行动方案管理规定》、《会计档案管理制度》等。 （四）建立人力资源制度：包括《员工行为规范》、《员工招聘管理制度》、《员工 培训管理制度》、《员工异动管理制度》、《劳务派遣管理试行办法》、《员工考勤及请休 假制度》、《薪酬福利制度》、《绩效考核制度》等。 （五）建立投资及经营管理制度：包括《投资管理制度》、《公文管理办法》、《印 章使用管理办法》、《合同管理制度》、《合同履行风险控制办法》、《建设工程招标投标 工作细则》、《在建工程项目月度考核办法》、《物业经营租赁管理办法》、《安全生产检 查制度》、《安全事故管理制度》、《重大事故应急预案》、《企业文化建设管理办法》、《新 闻信息管理办法》、《计算机网络系统及网络信息管理制度》、《网站信息发布管理制度》 等。 二、公司内部控制报告及评价意见 （一）公司 2011 年度内部控制自我评价报告 公司 2011 年度内部控制自我评价报告具体内容请详见 2012 年 2 月 28 日，公司在 巨潮网（）披露的《珠海港股份有限公司 2011 年度内部控 制自我评价报告》。 公司董事局对内部控制的总体评价： 公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相 24 关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供 合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已建立了较为完善的内部控 制组织机构和内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安 全和完整。2011 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相 关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供 合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。 （四）审计机构出具的内部控制鉴证报告 按照《内部控制审核指导意见》及中国注册会计师执业准则的相关要求，立信会 计师事务所审核了公司《内部控制自我评价报告》涉及的与公司 2011 年度财务报表相 关的内部控制有效性，发表如下意见： 立信会计师事务所认为：珠海港股份有限公司按照《内部会计控制规范—基本规 范》规定的标准于 2011 年度在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控 制。 三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司认真贯彻执行《企业会计准则》和其他有关规定，制定了一系列财务管理制 度，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限，并在实际工作中给予 了有效实施与执行。本年度内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、公司重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为督促年报编制的参与者更加恪尽职守，提高定期报告特别是年度报告的质量， 明确对年报信息披露重大差错的责任追究，公司于 2010 年制订了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》。从制度上保证和增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性和公平性。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正等情况。 公司还在《重大信息内部报告制度》中设立相应的问责机制并执行。报告期内未 发生违反《重大信息内部报告制度》规定的情况。 25 第七节 股东大会情况简介 报告期内，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司共召开了四次股东 大会。 一、2011 年第一次临时股东大会 （一）会议通知刊登于 2011 年 2 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和 ； （二）会议于 2011 年 3 月 15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开； （三）会议由公司董事局召集，审议通过了《关于为参股企业珠海可口可乐公司 申请综合授信额度提供担保的议案》； （四)会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》和 。 二、2010 年年度股东大会 （一）会议通知刊登于 2011 年 4 月 2 日的《中国证券报》、 和 2011 年 4 月 6 日的《证券时报》（注：因清明假期，刊登日为 4 月 6 日）； （二）会议于 2011 年 4 月 26 日以现场投票方式召开； （三）会议由公司董事局召集，审议通过了《2010 年度董事局工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于聘请立信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构并确定其 报酬的议案》； （四）会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》和 。 三、2011 年第二次临时股东大会 （一）会议通知刊登于2011年10月26日《证券时报》、 《中国证券报》和； （二）会议于 2011 年 11 月 10 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开； （三）会议由公司董事局召集，审议通过了《关于参与竞投珠海港通投资发展有 限公司等两家企业 100%产权的关联交易议案》； （四）会议决议公告刊登于 2011 年 11 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》和 。 26 四、2011 年第三次临时股东大会 （一）会议通知刊登于2011年12月6日《证券时报》、 《中国证券报》和； （二）会议于 2011 年 12 月 21 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开； （三）会议由公司董事局召集，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关 于公司 2011 年度配股方案的议案》、《关于公司 2011 年配股募集资金投向的议案》之 子议案《收购云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司 35,226.63 万元的债权项目》和《向珠海富华风能开发有限公司增加注册资本金 8,799.85 万元》、《关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事局全权办理本次配股相关事宜的议案》；否决了《关于公司 2011 年 配股募集资金投向的议案》之子议案《收购珠海港通投资发展有限公司 100％产权的 项目》。 （四）会议决议公告刊登于 2011 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和 。 第八节 董事局报告 一、经营情况的讨论和分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2011 年，在珠海市委、市政府、市国资委和大股东的大力支持下，在证券监管部 门的正确指导下，董事局紧紧围绕 “打造一流港口物流营运商和电力能源投资商”的 目标，通过一系列对外合作与并购，不断完善和充实港口物流营运体系及电力能源投 资业务，在新项目建设及培育上取得实质性突破；同时依托持续改进公司治理和规范 运作水平，突破再融资瓶颈，较好地提升了公司可持续增长的能力。经审计，2011 年 公司实现营业收入 454,105,869.49 元，投资收益 338,719,983.35 元，利润总额 298,036,726.44 元，归属于上市公司股东净利润 291,994,171.36 元，较上年增长 46.22%，每股收益 0.8464 元，净资产收益率 17.32%，剔除非经常性损益后净资产收 益率为 16.34%。其中港口物流综合服务板块及配套商贸业务共实现营业收入 40962 万 元、利润 1652 万元，较上年分别增长 68%和 36%，该板块在主业收入中的比例稳步提 27 升，较好体现了协同效应。 2、主营业务及经营情况 （1）公司营业收入及营业利润构成情况 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） （1）工 业 --- --- 0.00% -100.00% -100.00% -28.06% （2）商 业 43,850.15 36,499.76 16.76% 70.22% 91.96% -9.43% （3）物 业 793.56 554.99 30.06% 32.14% 33.15% -0.53% （4）房地产业 --- --- 0.00% -100.00% -100.00% -49.57% 合计 44,643.71 37,054.75 17.00% 18.15% 36.14% -10.97% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 物流服务 20,840.72 14,190.49 31.91% 21.84% 33.54% -5.96% 内销贸易 20,482.93 19,819.96 3.24% 223.82% 225.05% -0.36% 出口贸易 2,526.50 2,489.31 1.47% 8.37% 8.71% -0.30% 物业 793.56 554.99 30.06% 32.14% 33.15% -0.53% 房地产业 0 0 0.00% -100.00% -100.00% -49.57% 中成药 0 0 0.00% -100.00% -100.00% -58.23% 玻璃纤维布 0 0 0.00% -100.00% -100.00% -22.58% 合计 44,643.71 37,054.75 17.00% 18.15% 36.14% -10.97% 注: 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 随着本公司的战略转型，加大对港口物流和电力能源业务的投资，同时有序的退出非主导产业， 本公司的收入结构和规模均发生了较大的变化。 本报告期公司全面退出工业领域后，不再有玻璃纤维布、中成药等工业类收入，所以本期工业 利润率为零，较上期有较大降低。 公司退出房地产开发领域后，本报告期没有房产业收入，所以本期房产业利润率为零，较上期 有较大降低。 由于公司积极推进商贸物流业务，在给珠海可口可乐提供物流服务的同时开展产品购销合作， 28 内销贸易收入大幅增加。 物流行业毛利率整体略有下降，主要是因为传统物流业行业技术含量不高，毛利率偏低、行业 普遍盈利情况并不理想。报告期内，公司明确物流业务要立足于港口物流为主要经营方向，全面配 合港口业务发展：为此公司调整营运资源，投入使用 TMS 系统来建立信息化管理平台，真正改变营 运模式及操作手段，以期通过提供良好的物流总包服务，打造“珠海港物流”统一的港口物流品牌， 提升物流业进入高端的运营模式。 物业管理服务毛利率基本持平，无重大波动。 主营业务（分地区） 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 42,117.21 18.80% 国外 2,526.50 8.37% 合计 44,643.71 18.15% （2）占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的行业或产品情况 单位：（人民币）万元 行业或产品 营业收入 营业成本 营业毛利率 毛利率变动% 物流服务 20,840.72 14,190.49 31.91% -5.96% 内销贸易 20,482.93 19,819.96 3.24% -0.36% （3）公司主要供应商及客户 本年度本公司向前五名供应商采购的金额19,466.78万元，占采购总额的54.98%； 上年度本公司前五名供应商采购的金额7,699.08万元，占采购总额的40.97%。 本年度本公司向前五名客户销售的收入总额21,311.17万元，占主营业务收入总额 的46.92%；上年度本公司前五名客户销售的收入总额10,869.96万元，占主营业务收入 总额的23.94%。 3、报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较前发生变化的说明 (1)主营业务结构和主营业务盈利能力 单位：（人民币）万元 行业 主营业务毛利 2011 年度 2010 年度 比上年增减 百分比 2011 年所占 比例 2010 年所占 比例 工 业 0.00 2,644.19 -100.00% 0.00% 25.02% 商 业 7,350.39 6,746.68 8.95% 96.86% 63.85% 29 物 业 238.57 183.73 29.85% 3.14% 1.74% 房地产业 0.00 992.04 -100.00% 0.00% 9.39% 变动原因说明： A、由于本公司逐步明确了港口物流运营作为核心业务方向予以重点发展，物流服务相关收入 占主营业务收入比重呈现大幅增长趋势。同时由于公司积极推进商贸物流业务，在给珠海可口可乐 提供物流服务的同时开展产品购销合作，使内销贸易收入大幅增加，并增加了商业的毛利润。 B、公司全面退出工业领域后，不再有玻璃纤维布、中成药等工业类收入，所以无工业毛利润。 C、公司退出房地产开发领域后，剩余车库销售收入大幅减少，引起毛利率明显下降。同时因 人力成本上涨，物业管理服务收入毛利率有所下降。 (2)经营成果和利润构成变动情况(单位:人民币元) A、经营成果变动情况： 项目 本报告期 上年同期 变动% 营业利润 297,654,643.25 211,438,337.62 40.78% 利润总额 298,036,726.44 210,006,090.94 41.92% 净利润 294,696,195.28 201,471,330.43 46.27% 归属于母公司股东的 净利润 291,994,171.36 199,693,818.92 46.22% 变动原因说明：营业利润、利润总额、净利润比上年同期增加的主要原因是公司取得参股企业 碧辟公司宣告分红，我司确认投资收益 22277 万元，同比增加 12964 万元，合营企业可口可乐公司 确认投资收益 1859 万元，另外由于新购企业合并报表范围变动增加净利润 1058 万元所致。 B、利润构成变动情况： 单位：（人民币）元 项 目 本报告期 上年同期 比例变动% 金额 在利润总额 中所占比例 金额 在利润总额 中所占比例 营业收入 454,105,869.49 152.37% 401,698,351.13 191.28% -38.91% 营业成本 372,771,370.91 125.08% 289,268,175.11 137.74% -12.67% 营业税金及附加 9,493,301.91 3.19% 10,508,342.82 5.00% -1.82% 期间费用 94,032,348.09 31.55% 99,489,338.17 47.37% -15.82% 资产减值损失 14,729,095.57 4.94% 10,068,028.98 4.79% 0.15% 公允价值变动收益 -4,145,093.11 -1.39% -1,794,562.17 -0.85% -0.54% 投资收益 338,719,983.35 113.65% 220,868,433.74 105.17% 8.48% 营业外收支净额 382,083.19 0.13% -1,432,246.68 -0.68% 0.81% 30 利润总额 298,036,726.44 210,006,090.94 变动原因说明： （1）本报告期营业收入、营业成本在利润总额中所占比例比上年同期下降的主要原因是投资 收益增长较大，导致利润总额增速大于营业收入与营业成本增幅所致。 （2）本报告期期间费用在利润总额中所占比例比上年同期下降的主要原因是合并报表范围变 动，减少报表合并范围子公司复材、贵阳药业和贵阳房产费用引起。 （3）本报告期投资收益在利润总额中所占比例比上年同期增长的主要原因是本报告期碧辟公 司分红22,277万元，同比增加12,964万元，合营企业可口可乐公司收益同比增加，另外由于合并 报表范围变动增加新购子公司港通的投资收益所致。 4、公司资产负债情况 单位：（人民币）元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比重变动% 金额 占总资产 比重% 金额 占总资产 比重% 交易性金融资产 8,235,850.00 0.24% 1,025,200.00 0.05% 0.19% 应收账款 94,909,006.16 2.78% 43,625,026.77 2.17% 0.61% 预付款项 33,757,101.71 0.99% 52,682,774.39 2.62% -1.63% 应收股利 86,406,105.10 2.53% 123,368,937.77 6.14% -3.61% 存货 2,764,360.82 0.08% 1,263,201.08 0.06% 0.02% 长期股权投资 1,197,652,553.67 35.06% 926,430,664.78 46.12% -11.06% 固定资产 814,883,669.46 23.86% 84,156,640.32 4.19% 19.67% 在建工程 167,179,101.45 4.89% 80,668,363.61 4.02% 0.88% 工程物资 0.00 0.00% 54,566,588.27 2.72% -2.72% 无形资产 188,767,599.80 5.53% 53,319,331.31 2.65% 2.87% 长期待摊费用 9,486,814.89 0.28% 4,448,028.34 0.22% 0.06% 短期借款 249,000,000.00 7.29% 90,000,000.00 4.48% 2.81% 应付账款 101,998,976.55 2.99% 53,934,441.88 2.69% 0.30% 应交税费 -28,881,597.14 -0.85% -5,420,912.42 -0.27% -0.58% 应付利息 29,038,702.33 0.85% 239,502.78 0.01% 0.84% 长期借款 474,230,000.00 13.88% 118,000,000.00 5.87% 8.01% 31 应付债券 493,687,500.00 14.45% 0.00 0.00% 14.45% 未分配利润 659,456,748.84 19.31% 396,545,552.26 19.74% -0.44% 少数股东权益 67,339,436.69 1.97% 21,302,438.66 1.06% 0.91% 资本公积 654,707,340.60 19.17% 762,505,840.02 37.96% -18.80% 变动原因说明: 本报告期公司收购港通公司、船舶代理公司 100%股权、云浮新港公司 71.63% 股权，按企业会计准则之合并准则，港通公司、船舶代理公司和云浮新港公司纳入公司合并报表范 围，合并报表范围的变动导致公司资产负债项目比期初均变动较大。其中港通公司、船舶代理公司 资产负债已对期初资产负债数进行追溯调整。公司本报告期末主要资产负债项目变动原因说明如 下: （1）本报告期末交易性金融资产在总资产中所占比重比上年末下降的主要原因是本报告期内 证券投资价值变动所致； （2）本报告期末应收账款在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因为报告期内国内贸易 业务大幅增长，导致往来账同向增加所致； （3）本报告期末预付款项在总资产中所占比重比上年末下降的主要原因为本报告期随着风电 项目完工结转，预付风能设备款大幅减少所致； （4）本报告期末应收股利在总资产中所占比重比上年末下降的主要原因为报告期内应收电厂 宣告的分红款较上年减少所致； （5）本报告期末存货在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是报告期内收购子公司云 浮新港导致期末合并报表范围内存货增加所致； （6）本报告期末长期股权投资在总资产中所占比重比上年末下降的主要原因是报告期内总资 产基数上升幅度较快引起。实际增长的长期股权投资主要是对新购入企业的投资、对合营和联营企 业增资及核算其盈利变动所致； （7）本报告期末固定资产在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是风电项目完工结转 固定资产，另外收购云浮新港引起报表合并范围变动，固定资产大幅增加引起； （8）本报告期末在建工程在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是报告期内公司增加 对汇通物流园项目、高栏商业中心项目的投入所致； （9）本报告期末工程物资在总资产中所占比重为零的主要原因是报告期内风电项目已完工， 风电设备全部结转所致； （10）本报告期末无形资产在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是本报告期收购云浮 新港，其土地使用权等无形资产合并增加引起。另外，子公司汇通公司高栏港地块使用权及增值、 功控公司缴纳土地地价款等均增加了本期末无形资产； （11）本报告期末长期待摊费用在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是增加待摊办公 楼租金和装修款项所致； （12）本报告期末短期借款在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是股份公司大幅增加 32 流动贷款所致； （13）本报告期末长期借款在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是股份本部取得并购 贷款等长期贷款所致； （14）本报告期末应付债券在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是本报告期公司获准 向社会公开发行面值不超过人民币 5 亿元的公司债券所致； （15）应交税费在总资产中所占比重比上年末下降的主要原因是本报告期总资产基数上升所 致。实际减少额是风电项目设备可抵扣增值税款项增加所致。 （16）本报告期末应付利息在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是本报告期预提公司 债利息所致。 （17）未分配利润在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是本报告期净利润较上年有较 大增长所致； （18）本报告期末少数股东权益在总资产中所占比重比上年末上升的主要原因是本报告期新购 入云浮新港少数股东权益大幅增长和本年子公司少数股东损益计入所致； （19）本报告期末资本公积在总资产中所占比重比上年末下降的主要原因是本报告期收购第一 大股东旗下港通公司、船舶代理公司,按同一控制下企业合并会计原则调整相应留存收益所致； 5、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税变化 单位：（人民币）元 项目 本报告期 上年同期 变动% 销售费用 4,677,288.46 12,275,539.25 -61.90% 管理费用 73,402,523.49 80,266,945.70 -8.55% 财务费用 15,952,536.14 6,946,853.22 129.64% 所得税费用 3,340,531.16 8,534,760.51 -60.86% 变动原因说明： （1）销售费用本报告期比上年同期大幅减少的主要原因为本报告期公司退出工业、房地产行 业后，销售业务大幅度减少，相关销售费用同向减少所致； （2）财务费用本报告期比上年同期增长的主要原因是本报告期预提公司债利息所致所致； （3）所得税费用本报告期比上年同期减少的主要原因是本报告期因风能公司确认所得税资产 而减少所得税费用，以及子公司调整纳税差异所致。 6、现金流量表相关数据 单位：（人民币）元 项 目 本报告期 上年同期 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 242,470,382.14 34,506,916.70 602.67% 投资活动产生的现金流量净额 -981,138,007.65 99,446,770.26 -1086.60% 筹资活动产生的现金流量净额 984,316,263.97 -80,936,940.21 1316.15% 33 变动原因说明: （1）经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期资金流入大幅增长的主要原因为公司 本报告期收到向复材公司收取搬迁补偿款项 2.47 亿元，以及本期营业收入增加所致； （2）投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期资金流出大幅增加的主要原因为公司 本报告期收购云浮新港、港通等子公司、对联营企业增资、增加投资神华粤电珠海港项目公司、以 及商业中心等项目资金投入引起； （3）筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期资金流入大幅增加的主要原因为公司 本报告期发行5亿元公司债，借入并购贷款和流动贷款所致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）珠海港物流发展有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 11500 万元，主要从事装卸业务、陆路国际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务等。本 报告期总资产人民币 192,235,827.42 元，净资产人民币 117,152,442.53 元，实现净 利润人民币 188,604.66 元。按合并口径，该公司实现净利润 4,506,613.64 元。 根据 2011 年 3 月 24 日召开的公司第七届董事局第三十三次会议决议，报告期内， 公司对珠海港物流发展有限公司增加注册资本金 6500 万元，使其注册资本达到 11500 万元。2011 年 5 月 9 日，增资事项已通过工商核准，办理完毕。 （2）珠海汇通物流有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 3000 万元， 主要从事普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物运输（3 类），仓储；国内船 舶代理、货物运输代理等。本报告期总资产人民币 76,297,770.78 元，净资产人民币 40,720,581.45 元，实现净利润人民币 50,625.54 元。 报告期内，珠海港物流汇通物流园第一期工程在高栏港经济区连岛大堤上落成投 入运营。 （3）珠海港通投资发展有限公司，注册资本人民币 16146.7939 万元，主要从事 化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电子产品、 重油、燃料油、润滑油的批发、零售；软件开发与销售；计算机网络工程；电脑安装 及维护；项目投资等。本报告期总资产人民币 181,549,906.44 元，净资产人民币 142,170,255.70 元，实现净利润人民币 5,953,290.78 元。根据收购协议约定，交割 日至报告期末归公司享有的净利润零元。 报告期内公司收购其 100%股权，截止本报告期末，公司已支付全部收购价款，并 实际接管该公司，实现合并报表。截至本报告日，股权过户的工商变更手续已办理完 34 成。 （4）珠海港达供应链管理有限公司，报告期内公司收购其 100%股权，注册资本 人民币 900 万元，主要从事通货运，搬运装卸，配载，运输信息咨询，仓储服务，货 运代理；国际货物运输代理；货运险兼业代理等。本报告期总资产人民币 32,985,158.24 元，净资产人民币 28,313,600.70 元，实现净利润人民币 5,122,451.80 元。根据收购 协议约定，交割日至报告期末归公司享有的净利润零元。 珠海港达供应链管理有限公司是珠海港通投资发展有限公司的全资子公司。 （5）珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司，报告期内公司收购其 100%股权， 注册资本人民币 300 万元，主要原因从事货运代理、装卸搬运、仓储服务（不含危险 口仓储），运输信息咨询等。本报告期总资产人民币 2,990,152.32 元，净资产人民币 2,957,552.27 元，实现净利润人民币 2,462.28 元。根据收购协议约定，交割日至报 告期末归公司享有的净利润零元。 珠海港达供应链管理有限公司是珠海港通投资发展有限公司的全资子公司。 （6）珠海港晟物流有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 1050 万元， 主要从事危险货物运输（2 类 1 项）、货物专用运输（集装箱）。本报告期总资产人民 币14,075,172.51元，净资产人民币7,610,328.45元，实现净利润人民币1,948,681.57 元。 （7）珠海市集装箱运输公司，公司持有其 100％股权，注册资本人民币 610 万元， 主要从事集装箱货物运输及汽车货运，兼营汽车修理、汽车零配件零售。本报告期总 资产人民币 230,517,817.72 元，净资产人民币 8,375,739.16 元，实现净利润人民币 2,318,701.87 元。 （8）珠海市航务国际船舶代理有限公司，注册资本人民币 400 万元，主要从事国 际 船 舶 代 理 业 务 。 本 报 告 期 总 资 产 人 民 币 3,522,721.96 元 ， 净 资 产 人 民 币 3,491,493.40 元，实现净利润人民币-569,374.92 元。根据收购协议约定，交割日至 报告期末归公司享有的净利润零元。 报告期内公司收购其 100%股权，截止本报告期末，公司已支付全部收购价款，并 实际接管该公司，实现合并报表。截至本报告日，股权过户的工商变更手续已办理完 成。 （9）珠海市珠海港报关行有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 250 万元，主要从事代理船舶，货物，箱体的报关业务。本报告期总资产人民币 6,089,509.94 35 元，净资产人民币 5,917,261.44 元，实现净利润人民币-709,779.62 元。 （10）珠海港拖轮有限公司，公司持有其 100％股权，注册资本人民币 5000 万元， 主要从事珠海港到广东省沿海各港间拖船运输，船舶零配件、普通机械、电器机械及 器材的批发、零售，港口航道工程、河流疏竣工程（凭资质证经营），灯塔及航标管理、 咨询服务等。本报告期总资产人民币 93,808,269.08 元，净资产人民币 77,235,019.03 元，实现净利润人民币 6,114,396.77 元。 根据公司 2011 年 4 月 26 日召开的第七届董事局第三十五次会议决议，报告期内， 公司全资子公司珠海港信航务有限公司更名为“珠海港拖轮有限公司”，注册资本金由 人民币 4913.66 万元增加至人民币 5000 万元。相关工商变更手续已于 2011 年 8 月 16 日完成。报告期内，珠海港拖轮有限公司投资建造的一艘 5000HP 大马力全回转拖轮已 成功下水，将于 2012 年 2 月底交付使用。 （11）珠海外轮理货有限公司，公司持有其 84%股权，注册资本人民币 750 万元， 主要从事国际、国内航线船舶理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆 箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。本 报告期总资产人民币 18,804,346.97 元，净资产人民币 14,420,532.38 元，实现净利 润人民币 4,220,302.25 元。 根据公司 2011 年 5 月 23 日召开的第七届董事局第三十七次会议决议，报告期内， 公司对其增加注册资本金 550 万元，使其注册资本达到 750 万元。2011 年 7 月 11 日， 增资事项已通过工商核准，办理完毕。 （12）中国珠海外轮代理有限公司，公司持有其 60％股权，注册资本人民币 1200 万元，主要在珠海口岸从事国际船舶代理业务、国际货运代理、报关代理。本报告期 总资产人民币 59,888,843.95 元，净资产人民币 29,057,673.3 元，实现净利润人民币 4,471,504.33 元。 中国外轮代理有限公司持有中国珠海外轮代理有限公司 40%股权，中国外轮代理 有限公司委托其子公司广州中远物流有限公司代替其行使对中国珠海外轮代理有限公 司的管理权。 （13）珠海外代国际货运有限公司，公司持有其 60％股权，注册资本人民币 500 万元，主要从事按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字(1997)104 号文执行）；国际货运代理。本报告期总资产人民币 16,681,012.60 元，净资产人民币 7,448,366.26 元，实现净利润人民币 50,581.83 元。 36 中国外轮代理有限公司持有珠海外代国际货运有限公司 40%股权，中国外轮代理 有限公司委托其子公司广州中远物流有限公司代替其行使对珠海外代国际货运有限公 司的管理权。 （14）珠海港置业开发有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 5000 万元，主要从事港口投资开发；仓储服务（不含危险品仓储）；基础设施项目投资开发； 商务服务。本报告期总资产人民币 85,573,554.33 元，净资产人民币 81,004,156.06 元，实现净利润人民币-909,718.10 元。 （15）珠海高栏商业中心有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 5000 万元,主要从事商业批发、零售（不含许可经营项目）；港口的投资开发。本报告期总 资产人民币 153,940,927.68 元，净资产人民币 49,458,265.21 元，实现净利润人民币 -390,000.09 元。高栏商业中心项目主体工程已于 2011 年 4 月封顶，现正进行内部装 修和招租工作。 （16）云浮新港港务有限公司，注册资本人民币 8183.5 万元，主要从事在港区内 货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口 服务业务经营。普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（1）（以上项目在 许可证有效期内经营）。码头建设项目的投资，集装箱修理、清洗服务，码头自有场地 的租赁服务。本报告期总资产人民币 417,566,024.40 元，净资产人民币 32,945,401.94 元，实现净利润人民币-20,469,846.39 元。鉴于云浮新港的资产负债率达 92%，财务 费用较高，折旧数额也较大，因此当期亏损。但由于业务规模较上年同期增长 61%， 2011 年已较上年同比减亏 849 万元，减亏比例 29% 报告期内公司收购其 71.63%股权，截止本报告期末，公司已支付全部收购价款， 并实际接管云浮新港港务有限公司，实现合并报表。2012 年 1 月 18 日，股权过户的 工商变更手续已办理完成。 （17）珠海港（梧州）港务有限公司，报告期内新设立控股公司，公司持有其 72% 股权，注册资本人民币 1000 万元，主要从事港口码头及配套设施的投资和建设。本报 告期总资产人民币 2,092,240.09 元，净资产人民币 2,000,000.00 元，尚处于筹建期， 实现净利润人民币 0.00 元。 （18）中化格力港务有限公司，是报告期内新收购企业，公司全资企业珠海港通 投资发展有限公司持有其 45%股权。该公司注册资本人民币 12402.56 万元，主要从事 建设石化码头及相应的配套工程；经营自建码头，为用户提供石油及其制品、化工产 37 品及原料、非直接食用植物油的码头装卸、管道运输、技术信息咨询的服务（以上均 不含危险化学品）。本报告期总资产人民币 915,879,039.33 元，净资产人民币 356,954,198.48 元，实现净利润人民币 46,113,427.36 元。根据收购协议约定，交 割日至报告期末归公司享有的净利润零元。 2010 年，根据公司战略发展需要，中化格力港务有限公司、中化格力仓储有限公 司董事会一致通过以下决议：“中化格力港务有限公司吸收合并中化格力仓储有限公 司，吸收合并完成后中化格力港务有限公司更名为中化珠海石化储运有限公司”。2011 年 8 月 31 日为公司合并日，公司合并账务处理、银行、财政等手续已办理完毕，上述 截止本报告期末的数据中已包含中化格力仓储有限公司的数据。两家公司合并的工商 变更手续尚在办理中。 （19）中化格力仓储有限公司，是报告期内新收购企业，公司全资企业珠海港通 投资发展有限公司持有其 45%股权。该公司注册资本人民币 26,044.38 万元，主要从 事建设石油化工库区；从事石油及其制品、成品油（汽油、煤油、柴油、有效期至 2014.12.28）、化工品及原料、非直接食用植物油的管道运输、储存、中转、分拨、灌 装、调制加工以及废油、下脚料的利用业务（危险化学品的仓储仅限于汽油、煤油、 甲醇、二甲苯、苯乙烯、甲苯、混苯、甲基叔丁基醚）。 （20）神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司，报告期内新设立参股公司，公司 持有其 30%股权，注册资本人民币 7 亿元，主要从事煤炭码头的投资开发、装卸服务、 仓 储 服 务 （ 不 含 危 险 化 学 品 和 易 燃 易 爆 物 品 ）。 本 报 告 期 总 资 产 人 民 币 1,211,529,181.36 元，净资产人民币 700,000,000.00 元，尚处于筹建期，实现净利 润人民币 0.00 元。 根据 2011 年 3 月 24 日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司与中国神 华能源股份有限公司、广东粤电发能投资有限公司共同设立神华粤电珠海港煤炭码头 有限责任公司（以下简称“项目公司”），公司持有其 30%股权，项目公司于 2011 年 4 月 26 日设立完成。截止本报告期末，公司对该项目一、二期共计出资人民币 2.1 亿元， 项目公司注册资本人民币 7 亿元。2012 年 2 月 3 日，公司以自有资金一次性支付三期 项目资本金人民币 18000 万元，至此，公司对项目公司的注册资本出资已全部完成， 总计人民币 39000 万元，相关工商变更手续尚在办理中。 （21）珠海经济特区电力开发集团有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人 民币 15000 万元，主要从事电力项目投资及其他项目投资。本报告期总资产人民币 38 738,552,222.49 元 ， 净 资 产 人 民 币 582,118,376.17 元 ， 实 现 净 利 润 人 民 币 81,207,568.65 元。 其参股约 10％的珠海发电厂 1-4 号机组运营稳定、业绩优良，2011 年公司获分投 资收益人民币 81,941,782.10 元。 （22）珠海港电力能源有限公司，报告期内新设立全资子公司，注册资本金人民 币 5000 万元，主要从事电力项目的投资；集中供热项目的投资；智能电网相关产品项 目的投资；其他项目投资。本报告期总资产人民币 49,944,101.83 元，净资产人民币 49,944,101.83 元，实现净利润人民币-55,898.17 元。 该公司根据 2010 年 12 月 29 日召开的公司第七届董事局第三十次会议决议设立， 2011 年 3 月 30 日设立完成，取得企业法人营业执照。 （23）珠海富华风能开发有限公司，公司持有其 95%股权，注册资本 1.39 亿元， 主要从事风能开发。本报告期总资产人民币 350,760,902.59 元，净资产人民币 141,895,231.31 元，实现净利润人民币 4,358,822.09 元。该净利润主要是符合递延 所得税资产确认条件的可抵扣暂时性差异调整所得税费用而产生。 根据公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公司同意 全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司对其增加注册资本金 8799.85 万元， 截止本报告期末，注资工作尚未办理。 高栏风电项目于 2011 年 12 月底完成全部 66 台风机的安装、调试和 300 小时可靠 性试运行，2012 年开始进入商业运行。 （24）武汉烽火富华电气有限责任公司，公司持有其 36%股权，注册资本人民币 5000 万元，经营范围：光电互感器、光电传感器（系统）与软件、信息通信系统设备 与软件、数字化变电站设备与软件、变电站自动化设备与软件、发电厂自动化设备与 软件的研发、生产、销售、与工程服务。2011 年，该公司继续研发工作并加大市场开 拓力度，本报告期总资产人民币 74,780,968.74 元，净资产人民币 55,545,828.75 元， 实现净利润人民币-6,390,574.22 元。 2011 年，烽火富华公司的电子互感器及智能变电站系统在国家电网公司均取得突 破。同时，由于国家电网投资速度放缓以及对新产品应用的顾虑，使立足于电力行业 的高新技术电力装备企业也面临着较大的压力。此外，电力运营商对于设备招标的权 力在逐步收拢，对于投标企业的资质要求越来越高，因此，烽火富华公司对于资质的 积累还需要时间。未来几年，烽火富华将继续巩固有源型电子式互感器的优势，积极 39 发展全光纤电子式电流互感器；做精做好无源无线温度传感器/系统；打造 110kV 及以 下电压等级智能变电站二次系统整体解决方案；大力发展配网自动化；积极关注微电 网与分布式能源接入、电动汽车充电设施建设及轨道交通等新兴产业发展方向，在时 机成熟时，择机进入。 根据公司 2011 年 5 月 9 日召开的第七届董事局第三十六次会议决议，电力集团对 其增加注册资本金 900 万元，2011 年 6 月 13 日，相关工商变更手续已办理完成。根 据 2011 年 8 月 12 日召开的第七届董事局第四十次会议决议，电力集团同意其引进战 略投资者增资扩股，电力集团及其他原股东不出资 2011 年 9 月 26 日此次增资完成， 注册资本增加至 5000 万元，公司对其持股比例从 45%降至 36%。 （25）中海油珠海天然气发电有限公司，报告期内新设立参股公司，公司持有其 25%股权，注册资本人民币 74364 万元，实收资本人民币 15000 万元，经营范围：电力 和热力生产、销售（以上项目仅供筹建）；电力及能源项目的开发、投资、建设；供热 及热网建设；电力和热力生产技术服务及咨询；货物及技术进出口业务等。 根据公司 2011 年 9 月 8 日召开的第七届董事局第四十二次会议决议，珠海港电力 能源有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同设立中海油珠海天然气发电有限 公司，共同投资建设、运营珠海高栏港热电联产项目。该项目于 10 月 10 日获得广东 省发展和改革委员会核准，11 月 3 日中海油珠海天然气发电有限公司正式在珠海市注 册成立。目前项目公司已完成监理及初步设计、地基处理工程等招标，主机设备的招 标正在准备之中。 本报告期总资产人民币 150,805,112.65 元，净资产人民币 150,000,000.00 元， 尚处于筹建期，实现净利润人民币 0.00 元。 （26）珠海新源热力有限公司，公司持有其 20%股权，注册资本 3000 万元，经营 范围：高栏港经济区集中供热（高压蒸气）、热力管网维护和技术咨询。报告期内，该 公司供汽范围进一步扩大，实现营业收入 4000.70 万元，净利润 55.70 万元，公司按 比例确认投资收益 11.14 万元。 报告期内，珠海新源热力有限公司股东对其增加注册资本金 1800 万元,使其注册 资本达到 3000 万元，电力集团按比例对其出资人民币 360 万元。报告期内，相关工商 变更手续已完成。 （27）珠海富华投资有限公司，公司持有其 100%股权，主要从事投资咨询。本报 告期总资产人民币 11,636,488.25 元，净资产人民币-16,551,336.51 元，实现净利润 40 人民币-6,702,387.49 元。 （28）珠海港富物业管理有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 300 万元，主要从事实物租赁、物业管理。本报告期总资产人民币 6,037,008.3 元，净资 产人民币 3,544,731.39 元，实现净利润人民币 327,446.53 元。 （29）珠海功控集团有限公司，公司持有其 100%股权，注册资本人民币 30000 万 元，主要从事资产经营，实业投资和开发。本报告期总资产人民币 745,425,827.96 元， 净资产人民币 667,298,610.07 元，实现净利润人民币-3,904,027.19 元。（净利润中 不包括其持股的珠海富华复合材料有限公司利润、珠海经济特区电力开发集团有限公 司的利润、珠海可口可乐饮料有限公司利润。） （30）珠海可口可乐饮料有限公司，公司持有其 50%股权，注册资本 7838 万港元， 主要从事生产和销售可口可乐、雪碧、芬达、茶饮料、果汁饮料、矿泉水、饮用水、 保健饮料等饮料。总资产 43,363.00 万元，净资产 17,827.30 万元。净利润人民币 3,717.29 万元，公司从中获得投资收益 1,858.64 万元。 自 2010 年 3 月，公司持股 50%的珠海可口可乐饮料有限公司以自有资金持续投入 6000 万元扩建厂房。 2011 年 6 月该项目完工，扩建工程占地面积 9423 平方米，总建 筑面积 28500 平方米，共 5 层，主要功能区包括产品成品仓库、生产车间、糖浆处理 设备车间、包装物及原材料仓库、空压动力装置、制冷车间、水处理设备等，仓库储 存能力是原来的 1.5 倍。 珠海可口可乐装瓶权期限已于 2011 年 12 月底到期，目前正在申请为期 5 年的装 瓶商授权，该申请已获得可口可乐大中华及韩国区 5 年授权的审核通过，正在报请可 口可乐总部批准，在新授权审批完成前，珠海可口可乐获得为期半年的装瓶授权。在 珠海可口可乐经营历史上，尚未出现过未获批准授权的情况。 （31）珠海富华复合材料有限公司，公司持有其 38.33％股权，注册资本人民币 47776 万元，主要从事纺织类玻纤维制品、增强类玻璃纤维制品的生产销售和研究、 开发无碱类玻璃纤维制品及经营本企业自产产品、相关技术的进出口业务。本报告期 总资产人民币 694,772,091.25 元，净资产人民币 479,084,662.07 元，净利润人民币 -18,783,080.77 元，我公司按持股比例承担投资损失-6,688,751.45 万元。 （32）珠海碧辟化工有限公司，本公司持有其 15%的股权，注册资本 27700 万美 元，经营范围：生产精对苯二甲酸（简称 PTA）并在国内外市场销售公司自产产品。 2011 年，珠海碧辟公司对其 2010 年度可利润进行分配，公司按持股比例 15%获分人民 41 币 222,768,408 元 2011 年 PTA 一期二期装置的运营开工率以及稳定性良好。2011 年 PTA 价量齐升， 销售量为 139 万吨；营业收入约 123 亿元，比 2010 年的 96 亿元增长了 28%；具体经 营数据尚待审计。 截止本报告披露日，珠海碧辟化工以自有资金进行 PTA 二期装置改造项目已完工 并投入运行，这一项目稳定运行后可提升二期装置的产能 20 万吨，使 PTA 总产能达到 每年 170 万吨。三期扩建项目申请报告已获广东省发改委审核通过，正上报国家发改 委审核。 报告期内，珠海碧辟化工有限公司董事会同意以公司各股东方面签署《补充合资 经营合同》和《补充章程》以及该等合同和章程获得审批机构的批准为前提，将公司 章程第七章第 7.04 条“合资公司就每年度分配利润一次。利润分配计划应于每个会计 年度结束后首四个月内向各方宣布”修改为“当合资公司年度审计显示有可分配利润， 则利润分配计划应于每个会计年度结束后首六个月内向各方宣布并分配利润。” （33）珠海裕富通聚酯有限公司，公司持有其 35%的股权，注册资本人民币 6000 万元，经营范围：聚酯产品的生产、销售。报告期内，该公司基本处于停产状态，共 形成亏损-1,392.99 万元。公司投资损失为人民币-487.55 万元。 8、其他事项 （1）根据公司 2011 年 2 月 23 日召开的第七届董事局第三十二次会议决议，公司 于 2010 年 2 月 24 日与中化实业有限公司正式签署《关于合作建设珠海港高栏港区 30 万吨级油码头、300 万立方米储运设施及输油管线项目框架协议书》，在广东省珠海高 栏港铁炉湾合作建设原油、成品油码头及储运设施，报告期内，双方按协议约定推进 该合作项目的可行性研究工作。 （2）根据公司 2011 年 7 月 21 日召开的第七届董事局第三十九次会议决议，公司 拟与广州发展煤炭投资有限公司、新加坡万邦集团、华润电力物流（天津）有限公司、 山西煤炭进出口集团有限公司共同签署《大型干散货码头仓储项目合作框架协议》。协 议已于 2011 年 7 月 24 日正式签署，并迅速推进具体合作事项，经 2011 年 9 月 8 日召 开的第七届董事局第四十二次会议决议，公司拟与广州发展煤炭投资有限公司、IMC Coal Logistics Pte.Ltd、华润水泥投资有限公司、山西煤炭进出口集团有限公司共 同签署《珠海港达海港务有限公司中外合资经营合同》，2011 年 9 月 14 日，协议正式 签署。根据协议约定，公司将与合作各方共同设立珠海港达海港务有限公司，项目公 42 司注册资本为人民币 5000 万元，公司持有项目公司 40％股权比例，需出资 2000 万元。 2012 年 2 月 1 日，该项目公司已设立完成。 （3）根据公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公 司于 2011 年 12 月 15 日与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天 然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“项目公司”， 公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准），共同投资建设、运营珠海市范围内 管道天然气业务的相关产业项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工 作。公司持有项目公司 65％股权。截止本报告公告日，项目公司尚未设立完成。 （4）根据公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公 司于 2011 年 12 月 15 日与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《中海油珠海天然 气有限责任公司合资合同》，设立中海油珠海天然气有限责任公司（以下简称“项目公 司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准），共同推进投资建设、运营珠 海市范围内管道天然气业务相关项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前 期工作。公司持有项目公司 35％股权。截止本报告公告日，项目公司尚未设立完成。 （5）珠海发电厂 5、6 号机组进展情况：珠海金湾发电有限公司作为项目投资主 体负责开展前期工作。目前该项目上报待核准阶段。 （6）电力集团投资参股 3%的珠海金湾液化天然气有限公司所开发的广东珠海液 化天然气接收和站及管线项目一期工程进展顺利。 （7）根据珠海国睿衡赋会计师事务所对珠海富华复合材料有限公司兰埔厂区搬迁 事项出具的《专项审核报告》，珠海富华复合材料有限公司兰埔厂区搬迁总收入扣除相 关费用支出后，税前结余额为 28691.96 万元；根据《搬迁结余结算协议》，公司在 2011 年 1 月 9 日和 2011 年 10 月 31 日分别收到珠海富华复合材料有限公司支付的搬迁补偿 金 1.6 亿元和 4500 万元。期间，由珠海富华复合材料有限公司向税务机关申报缴纳搬 迁所得税，目前预计将在明年 5 月底前按照适用税率和税务机关核定的应缴税款办理 完税手续。有鉴于此，在预留未来待缴的搬迁所得税后，珠海富华复合材料有限公司 于 2011 年 12 月 21 日将结余的搬迁补偿款 4170.73 万元支付给公司。截止本报告期末， 公司收到搬迁补偿金结余款项共计 24670.73 万元。 按照《企业会计准则解释第 3 号》和《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规 定，公司获得的政府搬迁补偿款，扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本 公积处理，由全体股东共享。因此，上述公司收到的搬迁补偿金结余款项在扣除基于 43 谨慎性原则暂预计的所得税负债后的余款 18749.45 万元列入 2011 年资本公积。 （8）经 2010 年 9 月 17 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议，公司拟 申请发行公司债。2011 年 2 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准 珠海港股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]183 号），获准向社 会公开发行面值不超过人民币 5 亿元的公司债券。2011 年 3 月 7 日本期债券发行工作 结束，票面利率为 6.8％，发行总额为 5 亿元。2011 年 3 月 25 日, 本期债券已正式在 深圳证券交易所上市交易。报告期内，本次公司债扣除费用后到帐的募集资金总额（含 专户利息）494,441,234.82 元已全部按募集资金运用计划使用完毕。 （9）经公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事局第四十六次会议、2011 年第 三次临时股东大会、2011 年 12 月 22 日召开的第七届董事局第四十八次会议审议通过， 公司拟申请向原股东配售股份（A 股）并上市，目前正在上报中国证监会审核。 （10）公司 2011 年 7 月 2 日发布《珠海港股份有限公司国有股权无偿划转的提示 性公告》，经珠海市人民政府同意，拟将珠海市纺织工业集团公司持有公司的 23,407,041 股股份、及纺织集团下属全资子公司珠海经济特区冠华轻纺总公司持有公 司的 6,468,000 股股份，合计 29,875,041 股股份（占公司总股本的 8.66%）无偿划转 给珠海港控股集团有限公司持有。截止本报告披露日，该事项已获广东省国资委审核 通过，尚需要报国务院国资委审核。 （11）报告期内，公司办公地址变更为：珠海情侣南路 278 号。 9、报告期内公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 公司经营范围包括港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品 项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。 1、2012 年公司主要产业的发展趋势和竞争格局 （1）港口物流营运 行业竞争格局 由交通部与国家发改委联合组织编制的《全国沿海港口布局规划》，根据不同地区 的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合 理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿 海5个港口群，强化群内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集 44 装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。 港口群 主要港口 其他港口 环渤海地区港口群 大连、天津、青岛、营口、 秦皇岛、日照、烟台 丹东、锦州、唐山、黄骅、威海 长江三角洲地区港口群 上海、宁波、连云港 舟山、温州、南京、镇江、南通、 苏州 东南沿海地区港口群 厦门、福州 泉州、莆田、漳州 珠江三角洲地区港口群 广州、深圳、汕头、珠海 汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江 西南沿海地区港口群 湛江、防城、海口 北海、钦州、洋浦、八所、三亚 资料来源：交通部 珠江三角洲地区港口群主要由深圳港、广州港、珠海港等广东沿海港口组成。 深圳港位于广东省珠江三角洲南部，拥有蛇口、赤湾、妈湾、东角头、盐田、黄 田机场、沙鱼涌、内河8个港区。其经济腹地涵盖深圳市、惠阳市、东莞市和珠江三角 洲的其他部分地区，货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、 木材、砂石、石油、煤炭、矿石等散杂货。深圳港以对外贸易为主，珠江东岸大量工 业产品通过深圳港出口，但是由于陆地园区面积不足，物流园区与大宗散货的中转、 仓储业务发展空间有限。 广州港是华南地区主枢纽港，主要从事石油、煤炭、粮食、化肥、钢材、矿石、 汽车等货物装卸（包括码头、锚地过驳）和仓储、货物保税业务以及国内外货物代理 和船舶代理。广州港位于河口，距离国际航道较远，且泥沙容易淤积，船舶大型化趋 势对水深要求越来越高，其外贸运输业务拓展受到一定局限。 2010年12月，《珠海港总体规划（修订）》获交通部和广东省人民政府联合批复， 在明确珠海港为“全国沿海主枢纽港”的基础上，首次提出珠海港是“国家综合运输体系 的重要枢纽”，明确珠海港作为“现代化、多功能的综合性港口”，未来将成为华南地区 主要的干散货集散中心，油气化学品集散中心和珠江三角洲西岸的集装箱干线港，以 及华南地区的能源接卸港和国家能源储备基地。 围绕港口功能定位，珠海港利用区位和比较优势，通过加快大吨位码头泊位建设 全面提升港口竞争力。截至 2011 年 12 月，全港泊位 136 个，其中生产性泊位 135 个。 全港货物吞吐量由 2007 年的 3,712 万吨增加到 2011 年的 7187.3 万吨，增长 93.62%； 集装箱吞吐量由2007年的63.08万标准箱增加到2011年的81.49万标准箱，增长29.2%。 各项吞吐量指标连续两年保持两位数增长，远高于全国沿海主要港口平均增长率。 45 公司竞争优势： 国家对珠海港的战略部署为本公司发展港口物流业务提供政策支持 2008年年末，国务院通过《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》， 明确提出要把珠海建设成为珠江口西岸的枢纽城市。2010年12月， 《珠海港总体规划（修 订）》对珠海港的“全国沿海主枢纽港”、“现代化、多功能的综合性港口”的定位以及广 东省和珠海市政府均制订实施的一系列刺激经济发展的重大举措，为珠海适时加快结 构调整、完善基础设施、争取主动提供了难得的机遇。珠海市“以港兴市”发展战略的 提出为本公司港口物流业务的发展带来了前所未有的发展契机。 广阔的经济腹地为本公司港口物流业务的持续发展提供强大支撑 随着工业化进程的加快，珠海一方面注重自身的产业升级，加大包括航空产业、 大型造船装备制造、石化产业、电子信息制造、打印耗材、游艇制造、家用电器以及 生物医药等高科技工业的建设步伐；另一方面由于深圳、东莞等相对发达地区土地资 源开发趋于饱和，且处于产业结构调整期，因此自东向西的产业转移势在必行。珠海 以及中山、江门等珠海周边重点城市处于粤西地区东部，具备得天独厚的优势承接东 部产业转移。 此外，珠海港位于珠江水系干流之一西江的东南出海口。西江航运干线西起南宁 东南至珠海，全长876公里，是沟通珠江水系上中下游地区重要的水上运输大动脉和广 西、云南、贵州地区与广东及港澳地区沟通的重要经济纽带。本公司通过实施“西江 战略”可将经济腹地直接延伸至西江沿线。近年来，肇庆、云浮、贵港等城市，依托 内河航运优势和资源优势，正在全面加快建筑材料工业的发展，沿江地区正在形成水 泥、石材和陶瓷生产基地，西江沿江经济带正在逐步形成，上述地区的经济增长将为 本公司提供丰富的货物中转服务市场。 珠海港良好的区位优势与优越的自然条件是本公司发展港口物流业务的坚实基础 珠海港位于珠江入海口西岸，南与澳门陆地相连，东与国际航运中心香港隔海相 望，背靠中国经济最发达地区之一珠三角地区。同时珠海市亦位于横跨广西广东两省 的珠江干流西江的东南出海口，系西江流域腹地地区进出口贸易的重要关口之一，区 位优势显著。 同时珠海港海岸线及岛岸线长，靠近国际航道，港口条件优越，是天然深水港， 46 非常利于靠泊大型船舶，且陆域广阔，可建设大面积堆场，与广州港、深圳港相比， 珠海港具备开发大宗干散货码头的比较优势。随着船舶大型化趋势的加强，珠海港的 区位优势和水深优势将更加明显，中转枢纽的战略地位将得以巩固，有助于增加本公 司货源并提高本公司在珠三角港口群中的竞争能力。 日趋完善的集疏运体系为本公司发展港口物流业务创造必要条件 目前珠海港集疏运系统规划已经启动，主要包括铁路、水运和公路三种主要的集 疏运方式： 铁路运输——直通高栏港的货运专线广珠铁路预计在2012年上半年通车，珠江口 西岸城市将告别无轨道运输的历史。 内河水运——西江整治后5,000吨级船舶可达肇庆，3,000吨级船舶可达广西梧州， 珠海港的辐射范围将延伸至广西、湖南、贵州等地。 公路运输——正在建设中的高栏港高速公路、珠海大道快速干道改造工程、金港 路等项目将实现高栏港与珠三角西岸的腹地城市群快速联通。未来港珠澳大桥落成通 车，将吸引大量的香港、澳门货物在珠海进行仓储和配送。 随着广珠铁路、西部沿海高速、江珠高速、广珠高速、港珠澳大桥等陆续开通， 以珠海为核心的2小时交通圈将逐步形成，江海联运、海铁联运、水陆转运将十分便利， 珠海港腹地范围将得到进一步延伸，货运吞吐量将迎来加速增长。 高栏港临港工业蓬勃发展对港口物流服务提出迫切需求 截至2011年8月，高栏港经济区在建重点项目13个，总投资约567亿元，投产后年 产值约970亿元；筹建重点项目19个，总投资约1,032亿元，投产后年产值约1,539亿元。 高栏港区定位以先进海洋工程装备制造、清洁能源、石化产业和区域物流服务为主， 吸引了大批国内外石化、重工、机械等大型企业与项目落户高栏，主要包括中海油能 源发展大型精细化工园项目、塞拉尼斯大型醋酸及工业乙醇项目、中海油深水海洋工 程装备项目、中船集团船舶及海洋工程装备制造基地、南海天然气陆上终端项目、三 一重工项目等，带动了石化、冶金、电力、纸浆、粮油、海洋食品等加工业以及其它 与港航运输有关的配套设备制造业的发展。上述依托港口的相关业务不断发展，对工 程物资、大型机械装备、煤炭、油气品等大宗散货的集散等港口物流服务需求的提升 具有显著作用。 47 （2）电力及相关投资 广东省电力能源需求显著 近年来，广东省作为我国经济发展速度较快的地区，成功摆脱国际金融危机的负 面冲击，经济形势逐步巩固回升，实现稳步快速发展。2010年全省生产总值45,472.83 亿元，比上年增长12.2%。2011年上半年，广东省经济继续保持高速增长，上半年全省 生产总值23,421.12亿元，同比增长10.2%。伴随经济的持续快速增长，广东省电力消费 也以较高的增长率递增。 根据广东省统计信息网统计数据显示，近年来，广东省一直属于我国用电量较大 的省级电力市场之一。2010年广东省全省用电量达4,060亿千瓦时，同比增长12.50%。 “十二五”是广东贯彻落实《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，推进工业化、 城镇化的关键时期，预计经济发展速度将保持在8%-10%左右，电力能源需求仍将稳定 增长。预计“十二五”期间，广东省电力弹性系数在0.9左右，到2015年，广东省用电 量超过6,000亿千瓦时（人均用电量达到6,000千瓦时/年，接近中等发达国家2000年的 水平），用电最高负荷接近11,000万千瓦。到2015年，广东省需再建设投产电力能源装 机容量约2,500万千瓦至3,000万千瓦才能保证电力稳定供应和电源结构优化调整需要。 我国风力发电行业取得迅猛发展 风电行业在当前全球能源短缺、环境污染日趋严峻、对节能减排的要求不断增强 48 的背景下，已经成为快速发展的朝阳行业。近十年来全球风电累计装机容量的年均增 长率接近30%，我国近五年的风电装机容量年均增长率超过80%，2010年我国风电总装 机容量达到3,107万千瓦，较上年增长76.53%。 根据《可再生能源中长期发展规划》，风电是2010年到2020年可再生能源发展的重 点领域之一。国家规划通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展， 实现风电设备制造国产化，尽快使风电具有市场竞争力。 我国综合资源利用协会可再生能源专业委员会与美国国家可再生能源实验室 （NREL）合作，在联合国环境规划署（UNEP）的支持下，对我国部分地区的风力资 源进行了详细测算，根据该测算结果推测，我国陆地可以安装14亿千瓦的风力发电装 备，海陆总风电资源量将达到20亿千瓦以上。 公司竞争优势： 目前，电力集团作为本公司电力能源投资的战略发展平台，主要从事的电力能源 业务包括珠海高栏岛风电场项目、通过参股广珠发电间接持股的珠海电厂和金湾电厂 两座火电厂。此外还包括本公司持股36%的联营企业烽火富华从事的立足于光电互感 器和数字变电站的光电项目，以及本公司与中海石油气电集团有限责任公司共同开发 天然气发电项目。本公司控股经营的高栏岛风电项目属于可再生清洁能源项目，符合 国家产业政策，是国家和广东省大力扶持的新兴产业，具有较好的开发前景和发展预 期，与传统发电形式相比具备以下竞争优势： 电量优先上网，不受调峰影响 随着政府环境污染风险意识日益提高以及对可持续发展的重视，我国已颁布多项 法律法规以减少产电时的污染物排放及推广使用风能等可再生清洁能源。根据《中华 人民共和国可再生能源法》关于“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的 可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电 项目的上网电量”的相关规定，高栏岛风电优先上网，不受调峰影响，在不考虑自然 气象因素的情况下，其电费收入能够获得较好的保障。 运行成本稳定 风电项目运行成本费用相对其他发电项目低，发电不需要燃料，主要成本费用是 人工成本、折旧、维护费用和财务费用，波动不大，因此该公司可保持相对较为稳定 49 的盈利水平。 （3）饮料行业 公司在饮料行业中主要是可口可乐及其相关系列产品的生产和分销业务。2011 年， 我国饮料行业景气度指数有所回升，行业经济状态趋于上升和改善。国家政策继续向 农业产业化倾斜，鼓励更多的企业从事农产品加工；再加上人民生活水平的不断提高， 对以果汁为代表的软饮料市场需求保持较快增长，我国软饮料产量继续保持快速增长 势头。 根据中国饮料工业协会的分析，随着人们生活水平的不断提高和农村市场的开拓， “十二五”期间饮料行业预计将保持 12%-15%的年均增幅。可口可乐公司在未来 8 年 内，在市场开发、打造强势品牌、新产品开发以及新厂的建设等方面将投资 20 亿美元， 这将会对公司未来的发展带来较大的机遇。 （4）化工行业 公司的化工业务主要是参股珠海碧辟化工有限公司。 据不完全统计，2011 年中国 PTA 产能达 1980 万吨。而 2012 年将是 PTA 产能新一 轮集中释放期，将有超过 500 万吨产能投产。排除进口外，2012 年 PTA 产能有望达到 2480 万吨，产能将增加 25.3%。新装置陆续投产，下游聚酯工厂需求有限，无法消耗 PTA 新增产能，PTA 生产企业盈利情况不甚乐观。 从上游原料看，2011 年我国 PX 产能约为 826 万吨，仍旧不能满足国内 PTA 企业 的需求。特别是 2011 年下半年我国 PTA 产能扩大后，PX 的进口量明显攀升，2012 年 PTA 产能将集中释放，预计未来 PX 供应逐步偏紧，或将吞蚀 PTA 利润空间。加上受需 求与地缘政治等因素影响，国际油价高位运行，今后国际资金借助该题材拉高国际油 价的可能性也不能排除。石油价格上涨直接造成 PX 成本增加，从而影响 PTA 的生产成 本。 从下游需求看，虽然聚酯也在大肆扩能，但因其扩能的速度不及 PTA，新增的聚 酯产能仍难以消化 PTA 新增产能。预计 2012 年国内聚酯需求增长率将从 2011 年的 15% 下滑至 10%甚至更低。而且由于产能增长过快，聚酯的盈利空间也将被压缩，市场运 行环境会较 2011 年转弱。聚酯企业日子不太好过，其对原料 PTA 的采购能力、热情和 报价都将受到影响。在上下游“夹击”下，PTA 明年的利润空间很可能会缩窄。 2、2012 年工作计划 面对前所未有的战略定位与亿吨大港的投资机遇，珠海港股份正处于转型发展的 50 关键时期，需要进一步认清形势、凝聚力量、科学决策、脚踏实地、真抓实干，以推 动珠海港发展建设再上新台阶。2012 年，要具体抓好以下工作： ①认真落实公司战略规划，继续坚持“打造一流港口物流营运商和电力能源投资 商”主业发展目标，以及差异化战略、大客户战略、西江战略和成本领先战略的既定 方针战略不动摇，推动主业格局早日形成。 ②着力提高现有资产运营水平，推行精益管理，确保效益稳定增长 现有港口物流服务板块要继续贯穿“一盘棋”的总体经营思路，着力做大做强、 勇于进取，通过创新业务模式和经营机制、发展金融仓储、贸易物流、工程物流，快 速提升各自专业领域的业务规模和市场占有率，增加效益。 稳步推进电力能源主业的发展，加强对高栏岛风电场工程、热力管网项目、光电 互感器项目、LNG 项目的经营管理，使在建工程和项目取得成效。加紧完成黄杨山风 电场项目的前期立项报批工作，为做大做强电力能源主业，真正将电力板块打造成为 珠海港大发展的重要支撑添砖加瓦。 ③全面推进重大项目建设、确保早建成早投产。 珠海港高栏港区神华煤炭储运中心项目、商务中心项目、汇通物流园二期等在建 项目要在保证质量与安全的前提下，尽快如期完工，早日实现效益。 大力推进珠海港达海港务码头、梧州港、高栏港区 30 万吨级油码头、300 万立方 米储运设施及输油管线项目，天然气热电联产项目、管道燃气建设等相关产业项目等 重大项目的前期工作，尽快取得项目实质突破，早日动工。 ④确保“西江战略”深入、稳妥、有效推进。 深入研究云浮新港的经营策略，采取多种措施尽快提升其市场份额和经营效益， 充分利用云浮新港的自身条件，全力打造西江流域最大、最有影响力的内河码头和西 江流域中转港，大力拓展西江流域腹地，提升珠海港的货物集聚能力。 加快推进梧州大利口项目建设，争取早建成早运营。 继续推进西江流域重要物流节点物流园区建设的布局选点，通过逐步参股或控股 西江流域各港口，构筑以珠海港为中心的支线辐射网络，逐渐形成西江航运与沿海乃 至远洋运输相结合的航运体系，为珠海港发展成为组合型港口奠定基础。 ⑤积极拓展资本市场，提升资本运作水平 力争尽快获得中国证监会对配股申请的审核批准并成功发行上市，以确保后续重 大项目投资资本金落实，为公司可持续发展提供保障； 51 相关部门需同时积极研究中票、信托基金等其他筹资方式，构建起立体高效的融 资体系。 加大对集团资源的整合力度，进一步消除或减少同业竞争和关联交易，形成与集 团区别定位、各有所长、相得益彰的发展模式，推动珠海港股份实现全面转型。 ⑥继续深入持久推进公司治理长效机制建设，提升治理水平，建立健全以风险管 理为导向的企业内部控制体系；严格防范内幕交易，加强内部问责追究，确保规范运 作；在激励约束机制的建立和实施上做更多有益尝试； ⑦继续发扬实干兴港、跨越图强的精神、保持干事创业的文化氛围，充分激发团 队的活力和战斗力，用人唯贤，有为有位。 3、年度资金需求计划 以存量资金、投资分红为基础，通过获得地方银行的信贷支持来保障现有在建项 目的资金需求；积极推进配股工作，同时还将考虑采取发行短期融资券、中票或信托 基金等多种融资方式，构建综合融资体系，以满足未来若干重大项目的投入计划。 4、公司面临的风险因素分析 ①宏观经济周期性波动带来的风险 公司转型期明确的核心主业之一港口物流运营业务属于国民经济基础产业，受国 内外宏观经济形势变化的影响较大。能源、原材料与商品的贸易需求，以及相关港口 物流需求的增长与国际、国内宏观经济是否健康、快速发展密切相关。因此，如果宏 观经济发生周期性波动，公司未来港口物流运营业务的经营业绩可能存在波动性风险。 ②对腹地经济发展依赖的风险 腹地经济发展状况，如经济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区 域内交通运输环境等，都会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响，进而 影响港口的吞吐量。公司从事的港口物流业务经济腹地主要为广东珠江三角洲地区， 尤其是珠江口西岸地区。若上述地区未来经济增长放缓，可能减少港口吞吐量以及电 力能源需求，进而可能对公司港口物流运营业务与电力能源投资业务的经营业绩产生 不利影响。 ③市场竞争风险 珠三角区域内港口众多，且相邻区域不同港口间可能存在经济腹地交叉的现象， 52 导致该区域港口运营企业存在一定程度的货源竞争。公司依托珠海港华南地区干散货 与油气化学品集散中心的功能定位，确立了差异化发展战略，结合自身岸线资源丰富、 水深条件较好、港区陆域面积开阔等优势大力推进干散货与油气化学品码头的投资开 发以及相关配套物流服务业务。随着本公司在珠海港码头开发建设领域的持续投入， 港口物流运营业务的不断发展，未来业务辐射半径将进一步延伸，与附近港口企业的 竞争将进一步加剧。 ④投资回收期较长的风险 公司明确提出了战略转型的发展目标，在逐步退出房地产、医药等非主导业务的 同时，明确将港口物流运营和电力能源投资作为公司未来发展的核心业务。公司新业 务的开展主要包括参与投资开发大型干散货与油气化学品海港码头、西江流域内河码 头以及参与投资燃煤发电、风力发电、天然气发电等项目，项目前景较好。但受港口 物流与电力能源行业特征的影响，固定资产投资金额较大，项目完工投入运营以后需 持续稳定经营较长一段时间实现规模效应，进而促进盈利水平的稳定增长，因此公司 主要业务未来可能存在投资回收期较长的风险。 面对上述客观存在的风险因素，公司将根据自身战略定位，坚定不移的执行“四 大战略”举措，积极加快项目建设和人才培育，以期在激烈多变的竞争环境中不断培 育自身核心优势，增强抗风险能力和持续经营能力。 二、公司投资情况 （一）本报告期内募集资金情况 1、募集资金使用情况 单位：（人民币）元 年份 方式 本次募集资金 运用计划 募集资金总额 （含专户利息） 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 2011 公司债 偿 还 银 行 借 款 和 补充流动资金 494,441,234.82 494,441,234.82 0 经2010年9月17日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议，公司拟申请发行公 司债。2011年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限 公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]183号），获准向社会公开发行面值不 超过人民币5亿元的公司债券。2011年3月7日本期债券发行工作结束，票面利率为 53 6.8％，发行总额为5亿元。2011年3月25日, 本期债券已正式在深圳证券交易所上市交 易。截止本报告期末，本次公司债扣除费用后到帐的募集资金总额（含专户利息） 494,441,234.82元已全部按募集资金运用计划使用完毕，其中用于具体项目的列示如 下： （1）根据公司 2011 年 3 月 24 日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司 与中国神华能源股份有限公司、广东粤电发能投资有限公司于 2011 年 4 月 10 日共同 签署《神华粤电珠海港煤炭码头有限公司合资协议》。协议约定，公司将与合作各方共 同设立神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司，共同推进珠海港高栏港区神华煤炭储 运中心项目的建设。公司持有项目公司 30％股权比例。 2011 年 4 月 21 日，公司自公司债募集资金专户支付首期项目资本金人民币 3000 万元，神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司已于 2011 年 4 月 26 日设立完成。 根据合资公司的出资安排。公司于 2011 年 6 月 30 日，自公司债募集资金专户支 付第二期资本金人民币 18000 万元。 （2）根据公司 2011 年 3 月 24 日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司 自公司债募集资金专户支付 6500 万元，为全资子公司珠海港物流发展有限公司增加注 册资本金，增资完成后其注册资本金为 11500 万元。2011 年 5 月 9 日，工商变更手续 已完成。 2、经公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事局第四十六次会议、2011 年第三 次临时股东大会、2011 年 12 月 22 日召开的第七届董事局第四十八次会议审议通过， 公司拟申请向原股东配售股份（A 股）并上市，2011 年 12 月，配股申请文件已报中国 证监会审核。 （二）无本报告期之前募集资金使用延续到本期的情况。 （三）非募集资金投资、进度及收益情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 神华粤电珠海港煤炭码头有限 责任公司 30%股权 39,000.00 项目公司于 2011 年 4 月 26 日设立 完成。截止本报告期末，公司以公 司债募集资金对该项目一、二期共 计出资人民币 2.1 亿元，项目公司注 册资本人民币 7 亿元。2012 年 2 月 3 日，公司以自有资金一次性支付三 期项目资本金人民币 18000 万元， 至此，公司对项目公司的注册资本 出资已全部完成，总计人民币 39000 项目在建，尚未产生收益 54 万元。 为珠海港拖轮有限公司增加注 册资本金 86.34 2011 年 8 月 16 日，增资事项已完成 支持其业务发展 为武汉烽火富华电气有限责任 公司增加注册资本金 900.00 2011 年 6 月 13 日，增资事项已完成 支持其业务发展 为珠海外轮理货有限公司增加 注册资本金 550.00 2011 年 7 月 11 日，增资事项已完成 支持其业务发展 珠海港（梧州）港务有限公司 72%股权 5,000.00 已出资 144 万元 正在开展项目前期工作 收购珠海港通投资发展有限公 司、珠海航务国际船舶代理有 限公司 100%股权 28,000.00 报告期内已支付全部收购价款 28000 万元 尚未产生效益 中海油珠海天然气发电有限公 司 25%股权 3,750.00 项目公司于 11 月 3 日设立完成，截 止本报告期末，公司已完成对该项 目的一期注册资本金出资3750万元 正在开展项目前期工作 收购云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对云浮新 港港务有限公司 35,226.63 万元 债权 47,347.20 截止本报告期末，公司已支付全部 收购价款，工商变更手续也已于 2012 年 1 月 18 日完成。 尚未产生效益 海富华风能开发有限公司增加 注册资本金 8,799.85 报告期内尚未出资 尚未产生效益 珠海港达海港务有限公司 40% 股权 2,000.00 报告期内尚未出资，2012 年 2 月 1 日，该项目公司已设立完成。 正在开展项目前期工作 高栏风电场项目 46,300.00 报告期内已投入16,539.06万元， 66 台风机已全部吊装完成，2012 年并 网发电 尚未产生效益 高栏商业中心项目 23,600.00 报告期内已投入 8,236.08 万元，主 体工程已完成。 尚未产生效益 汇通高栏仓储项目一期工程 4,894.37 报告期内已投入 2875.69 万元，已于 月完工 尚未产生效益 拖轮公司建造成一艘 5000HP 大马力回转拖轮 3936 报告期内已投入 2565 万元，拖轮已 成功下水，将于 2012 年 2 月底交付 使用。 尚未产生效益 三、立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告和与财务报告相 关的内部控制鉴证报告。公司无特别需要说明事项。 四、董事局日常工作情况 （一）报告期内董事局的会议情况及决议内容 报告期内公司董事局共召开 18 次会议，具体情况如下表： 会议届次 召开时间 披露媒体名称 （或备案决议内容） 披露日期 珠海港股份有限公司第七届董 2011 年 2 月 23 日 《证券时报》、《中国证券报》 2011 年 2 月 25 日 55 事局第三十二次会议 和 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十三次会议 2011 年 3 月 24 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 3 月 26 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十四次会议 2011 年 3 月 31 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 4 月 2 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十五次会议 2011 年 4 月 26 日 交易所备案决议内容：1、2011 年第三季度报告；2、公司全 资企业珠海港信航务有限公 司增资、更名 决议报交易所备案， 未披露 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十六次会议 2011 年 5 月 9 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 5 月 10 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十七次会议 2011 年 5 月 23 日 交易所备案决议内容：为珠海 外轮理货有限公司增资 决议报交易所备案， 未披露 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十八次会议 2011 年 6 月 29 日 交易所备案决议内容：1、为 电力集团提供内部借款；2、 为风能公司提供财务资助 决议报交易所备案， 未披露 珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十九次会议 2011 年 7 月 21 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 7 月 23 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十次会议 2011 年 8 月 12 日 交易所备案决议内容：电力集 团同意武汉烽火公司引进战 略投资者增资扩股 决议报交易所备案， 未披露 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十一次会议 2011 年 8 月 31 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 9 月 1 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十二次会议 2011 年 9 月 8 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 9 月 9 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十三次会议 2011 年 10 月 18 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 10 月 19 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十四次会议 2011 年 10 月 21 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 10 月 26 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十五次会议 2011 年 10 月 26 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 10 月 27 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十六次会议 2011 年 11 月 10 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 11 月 12 日 56 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十七次会议 2011 年 11 月 30 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 12 月 2 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十八次会议 2011 年 12 月 22 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 12 月 23 日 珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十九次会议 2011 年 12 月 30 日 《证券时报》、《中国证券报》 和 2011 年 12 月 31 日 （二）董事局对股东大会决议执行情况 1、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2011 年度的审计机构。 2、经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司 2010 年度权益分派方案为：以公司 现有总股本 344,997,420 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金（含税， 扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.315 元）；对于 其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 公司于 2011 年 5 月 11 日刊登《2010 年度权益分派实施公告》，确定股权登记日 为 2011 年 5 月 16 日，除息日为 2011 年 5 月 17 日，分红方案已实施完毕。 3、经 2010 年 9 月 17 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议，公司拟申 请发行公司债。公司发行公司债券申请资料于 2010 年 9 月提交中国证监会，2011 年 2 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司公开发行 公司债券的批复》（证监许可[2011]183 号），获准向社会公开发行面值不超过人民币 5 亿元的公司债券。2011 年 3 月 7 日本期债券发行工作结束，发行总额为 5 亿元。 4、经 2011 年 12 月 21 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司拟申 请向原股东配售股份（A 股）并上市，2011 年 12 月，配股申请文件已报中国证监会审 核。 （三）董事局下设审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会由三位成员组成，均为独立董事。在公司制定的《独立董事年报 工作制度》中，明确了其相关职责，审计委员会成员均能按照相关规定要求，认真履 行如下职责： 1、与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排； 2、以书面函件、电话等方式，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； 3、在年审注册会计师进场前听取财务总监关于公司财务状况的汇报，审阅公司编 57 制的相关财务资料，并形成书面意见：2011 年珠海港财务报告（未经审计）已阅，尚 未发现重大疑问； 4、在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，并通过电话及发函方式持 续督促会计师事务所的审计进程，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅 公司财务会计报表，形成书面意见：事务所出具的公司 2011 年度财务会计报表基本反 映了公司的实际财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础制作公司 2011 年度报 告及年度报告摘要，然后由审计委员会对其进行审阅后提交董事局会议审议。 5、对公司年度财务会计报表和相关财务事项进行表决，形成决议后提交董事局审 核。 6、向董事局提交立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2011 年度公司审计工 作的总结报告和续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的 建议。 （四）董事局下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会由三位成员组成，均为独立董事。该委员会对公司高级管 理人员薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员均按公司有关规定领取薪酬，披露情 况与实际领取情况一致。 （五）内幕信息知情人备案管理制度的执行情况 公司于 2009 年制定了《内幕信息知情人备案管理制度》、2010 年制定了《外部 信息使用人管理制度》。报告期内，公司严格执行上述制度要求，保证公司重大内部 信息流转过程中的重大信息内幕知情人有登记，重大事项公告后及时报广东证监局备 案；对有法律、法规依据的确实需要提供的相关信息，公司依据信息涉及事项的重要 程度，经董事局会议审议决议同意、董事局主席签署同意或总裁签署同意后，方可报 出，并对整个信息提供的审批程序有详细记载。 报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股 票的情况。 （六）董事局对于内部控制责任的声明 公司董事局认为：公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求，基本建立健全 了内部控制制度。公司的内控制度考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督等基本要素；公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 58 露等内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施。从整体来看， 公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大 偏差，内控体系的运行是有效的。 因此，公司在 2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司 内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、本年度利润分配预案 公司 2011 年度利润分配预案为： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度母公司的净利润 170,080,650.83 元，减去按净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,008,065.08 元及向 股东分配 2010 年度现金红利 12,074,909.70 元后，加上年初结转的未分配利润 103,120,342.21 元，2011 年度可供分配的利润为 244,118,018.26 元。鉴于公司近年 经营业绩持续增长，为更好回报投资者，董事局提议 2011 年度公司提取任意盈余公积、 利润分配、分红派息预案为：以 2011 年度母公司净利润的 20%提取任意盈余公积 34,016,130.16 元，以 2011 年末公司总股本 344,997,420 股为基数，向全体股东拟按 每 10 股分派现金股利人民币 1 元（含税），共计股利人民币 34,499,742.00 元。剩余 未分配利润留存下一年；按每 10 股转增 8 股进行资本公积金转增股本，转增金额为 275,997,936 元，本次转增后公司尚余资本公积金 205,541,063.94 元。 六、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 12,074,909.70 199,693,818.92 6.05% 396,545,552.26 2009 年 20,699,845.20 92,994,733.94 22.26% 245,373,174.21 2008 年 10,349,922.60 86,610,639.74 11.95% 138,166,811.92 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 34.11% 第九节 监事会报告 2011 年，在股东和监管部门的支持和指导下，监事会依据《公司章程》和《监事 59 会议事规则》赋予的职权，对公司的日常经营情况、董事及高级管理人员的职务执行 情况、董事局及股东大会的议事程序进行了监督，对重大、敏感事项的进展以适当方 式跟进监督，参与讨论、审议了重大决策事项，并发表独立、客观意见。 一、监事会工作情况 2011 年监事会共召开 4 次会议，列席了第七届董事局召开的所有会议和 2010 年年度股东大会、2011 年第一次——第四次临时股东大会。 （一）2011 年 3 月 31 日，公司召开第七届监事会第十次会议，会议审议通过《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告及摘要》、《公司内部控制自我评价报告》等 事项。会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》和 。 （二）2011 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过 公司《2011 年第一季度报告》。会议决议在深交所备案。 （三）2011 年 7 月 21 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过 《2011 年半年度报告及摘要》。会议决议在深交所备案。 （四）2011 年 10 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议。会议审议通过 公司《2011 年第三季度报告》。会议决议在深交所备案。 二、监事会对公司 2011 年度经营运作情况发表以下独立意见： （一）2011 年，公司董事局和经营班子按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，日常经营决策有章 可循、符合程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 （二）由立信会计师事务所对公司 2011 年财务状况出具的标准无保留意见审计 报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）根据 2010 年 9 月 17 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议， 2011 年 2 月 12 日公司收到的中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司公开 发行公司债券的批复》，报告期内公司发行 5 亿元公司债。截止本报告期末，本次公司 债扣除费用后到帐的募集资金总额（含专户利息）494,441,234.82 元已全部按募集资 金运用计划使用完毕。 （四）2011 年，公司收购珠海港通投资发展有限公司等两家企业 100%产权、云 浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司 35,226.63 万元债 60 权等重大收购事项，均是采用公开竞投的方式获得，不存在内幕交易和损害部分股东 权益或造成公司资产流失情况。 （五）公司收购珠海港通投资发展有限公司等两家关联企业 100%产权、向大股东 支付公司债券担保费、为参股企业珠海可口可乐饮料有限公司借款提供担保、以及与 珠海港集团因提供或接受劳务而发生的日常关联交易等关联交易事项，遵循了公平、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；审 议程序符合《上市规则》和《公司章程》的有关规定。 （六）监事会对公司 2011 年内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司根 据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已建立了较为完善的内部控制组织机构 和内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。 2011 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （七）公司于 2009 年就制定了《内幕信息知情人备案管理制度》，在公司加速战 略转型过程中，涉及若干未公开披露重大事项时，能够做到有效控制知情人范围，并 严格要求内幕信息知情人履行保密责任，避免内幕信息泄露和利用内幕信息谋利，公 平对待全体股东。没有发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司和股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、本报告期未发生，也无以前期间发生但持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事 项。 二、本报告期未发生，也无以前期间发生但持续到本报告期的公司与控股股东及 其关联方非经营性占用资金情况、与控股股东及其关联方发生的非经营性资金往来情 况。 三、报告期内公司未发生破产重整相关事项。 四、报告期公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 （一）报告期内公司未持有其他上市公司股权情况 （二）公司报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投 61 资收益 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 000513 丽珠集团 11,958,695.41 387,500 7,928,250.00 96.27% -4,030,445.41 2 股票 000532 力合股份 200,000.00 40,000.00 304,800.00 3.70% -59,600.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -2,084,993.36 合计 12,158,695.41 - 8,233,050.00 100% -6,175,038.77 五、重大资产收购、出售事项 （一）报告期内资产收购事项 1、根据 2011 年 8 月 31 日召开的第七届董事局第四十一次会议、2011 年 10 月 19 日召开的第七届董事局第四十四次会议和 2011 年 11 月 10 日召开的 2011 年第二次临 时股东大会决议，公司以人民币 28000 万元的价格收购公司第一大股东珠海港控股集 团有限公司委托珠海市产权交易中心挂牌出让的珠海港通投资发展有限公司 100%股 权、珠海航务国际船舶代理有限公司 100%股权。详细内容请见刊登于 2011 年 10 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》和 的《珠海港股份有限公 司关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业 100%产权的关联交易公告》。 公司正在积极推进战略转型，构建港口物流营运主业，收购上述两家有成熟运作 经验的企业，可以有效补充和完善现有的物流服务体系，推动公司向高端物流产业链 转型；可以丰富公司在油气化学品码头建设方面的业务，构建新的利润增长点，并避 免将来公司在参与新的油气化学品码头建设时可能存在的同业竞争。截止本报告期末， 公司已支付全部收购价款，并实际接管上述两家公司，实现合并报表。截至本报告日， 股权过户的工商变更手续已办理完成。交割日至报告期末归公司享有的净利润 0 元。 2、根据公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公司 以人民币 47347.2013 万元的价格，收购云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方 对云浮新港港务有限公司 35,226.63 万元债权。详细内容请见刊登于 2011 年 12 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》和 的《珠海港股份有限公 司关于收购云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司 35,226.63 万元债权的公告》。 云浮新港是整个西江流域建港条件较优越的一个内陆港，收购云浮新港是公司西 江战略的重要举措，可以拓展珠海经济腹地，为珠海港聚货，增强珠海港竞争力，且 随着其自身业务的持续增长，将有望培育成为公司新的利润增长点，对公司的经营情 62 况带来积极影响。截止本报告期末，公司已支付全部收购价款，并实际接管云浮新港 港务有限公司，实现合并报表。云浮新港港务有限公司股东变更为珠海港股份有限公 司的工商变更手续也已于 2012 年 1 月 18 日完成。交割日至报告期末归公司享有的净 利润-3,333,390.59 元 （二）报告期内未发生重大资产出售事项 （三）不存在以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售事项。 （四）最近三年通过关联交易采购资产的目前状况及盈利情况 年份 收购资产事项 目前状况及盈利情况 是否存在 盈利预测 2008 年 无 无 否 2009 年 公司全资子公司珠海富华进出口有限 公司（现已更名为“珠海港物流发展 有限公司”）与珠海市碧海化工有限公 司、珠海英晟物流有限公司签订《股 权转让协议书》，以 3927.07 万元的价 格收购珠海汇通物流有限公司 100% 股权。 收购资产运行情况良好，2011 年 为公司贡献利润 5 万元。 否 2010 年 公司以 14500 万元的价格收购公司第 一大股东珠海港控股集团有限公司所 属的中国外轮理货总公司珠海有限公 司 100%股权、中国珠海外轮代理有限 公司 60%股权、珠海外代国际货运有 限公司 60%股权、珠海市珠海港报关 行有限公司 100%股权、珠海港信航务 有限公司 100%股权、珠海港晟物流有 限公司 50%股权、珠海市集装箱运输 公司 100%股权。 收购资产运行情况良好，2011 年 为公司贡献利润 1628 万元。 否 六、报告期内公司未实行股权激励计划。 七、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、根据 2011 年 2 月 21 日召开的公司第七届董事局第二十二次会议决议，公司对 2011 年预计要开展的日常关联交易事项进行审批，报告期交易情况如下表： 63 关联交易类 别 关联人 序号 合同签订金额或预 计金额（万元） 报告期发生金额 （万元） 向关联人提 供劳务 珠海可口可乐饮料有限公司 1 600 760.95 珠海碧辟化工有限公司 2 900 611 珠海港控股集团有限公司 3 160 160 珠海港高栏港务有限公司 4 92 55.09 小计 1752 1587.04 接受关联人 提供的劳务 珠海港信息技术有限公司 5 178.76 235.04 珠海港控股集团有限公司 6 18.76 0 珠海港高栏港务有限公司 7 15.62 12.79 珠海港高栏港务有限公司 8 850 977.85 珠海国际货柜码头（高栏） 有限公司 9 2.88 2.88 小计 1,066.02 1228.56 接受关联人 委托代为销 售其产品、商 品 珠海港控股集团有限公司 10 40 0 小计 40 0 总合计数 2858.02 2815.60 2、报告期内，公司及公司全资或控股子公司与第一大股东珠海港控股集团有限公 司及其全资、控股、参股子公司间因租用物业发生的关联交易金额为 75.18 万元、因 提供或接受劳务发生的关联交易金额为 118.55 万元。 上述单笔或累计金额均未达到董事局会议审议和单独披露的标准。 3、相关说明：（1）公司现每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常 经营的实际需要；（2）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原 则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交 易价格公允合理；（3）上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不 因此类交易而对关联人形成依赖。 （二）因收购资产发生的关联交易 根据 2011 年 8 月 31 日召开的第七届董事局第四十一次会议、2011 年 10 月 19 日 64 召开的第七届董事局第四十四次会议和 2011 年 11 月 10 日召开的 2011 年第二次临时 股东大会决议，公司以人民币 28000 万元的价格收购公司第一大股东珠海港控股集团 有限公司委托珠海市产权交易中心挂牌出让的珠海港通投资发展有限公司 100%股权、 珠海航务国际船舶代理有限公司 100%股权。详细内容请见刊登于 2011 年 10 月 26 日 《证券时报》、《中国证券报》和 的《珠海港股份有限公司 关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业 100%产权的关联交易公告》。 （三）报告期内，公司无因出售资产而发生的关联交易 （四）报告期内，公司无因与关联方共同对外投资发生的关联交易 （五）报告期内，与关联方不存在债权债务往来情况 （六）报告期与关联方存在的担保事项 1、经 2011 年 2 月 23 日召开的第七届董事局第三十二次会议、2011 年 3 月 15 日 召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司与交通银行珠海分行签署《最高额 保证合同》，为参股企业珠海可口可乐饮料有限公司向交通银行珠海分行申请的综合授 信额度 3000 万元人民币提供连带保证责任担保。 2、经 2010 年 7 月 28 日召开的第七届董事局第二十一次会议和 2010 年 8 月 13 日 召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有 限公司为参股企业武汉烽火富华电器有限责任公司向交通银行武汉东湖新技术开发区 支行申请的期限一年，贷款本金人民币 400 万元及其利息提供连带责任保证。 （七）报告期发生的其他重大关联交易事项 1、根据 2011 年 3 月 22 日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司与第一 大股东珠海港控股集团有限公司（简称“珠海港集团”）签订《珠海港公司债担保协议 之补充协议书》，因珠海港集团为公司发行总额不超过人民币 5 亿元 8 年期公司债券（简 称“本期债券”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，公司将分 8 期按照每年 未偿还债券总额的千分之二点五向珠海港集团支付担保费用。珠海港集团持有公司 16.4％股权，是公司第一大股东，该事项构成关联交易。报告期内尚未支付担保费。 2、根据 2011 年 3 月 31 日召开的第七届董事局第三十四次会议决议，公司全资子 公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（简称“电力集团”）受珠海华电前山柴油机 发电厂（简称“前山电厂”）委托与珠海经济特区广珠发电有限责任公司签订《小火电 机组容量指标转让合同》，前山电厂在收到小火电指标转让款后，按小火电指标转让收 入总金额的 25％向电力集团支付代理服务费，代理服务费最多不超过人民币 300 万元。 65 详细内容请见公司刊登于 2011 年 4 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》和 的《珠海港股份有限公司关联交易公告》。报告期内，该合同尚 未执行。 3、根据公司 2011 年 5 月 9 日召开的第七届董事局第三十六次会议决议，公司全 资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（简称“电力集团”）对其参股 45%的武 汉烽火富华电气有限责任公司（注：截止报告期末，公司对该参股公司的持股比例已 变更为 36%）增加注册资本金 900 万元，2011 年 6 月 13 日，相关工商变更手续已办理 完成。 （八）以前期间发生但延续至报告期的其他重大关联交易 1、经 2010 年 8 月 26 日召开的第七届董事局第二十三次会议和 2010 年 9 月 17 日 召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议，公司全资子公司珠海港物流发展有限公 司与珠海可口可乐饮料有限公司开展购销合作业务，具体方式为：珠海港物流发展有 限公司为珠海可口可乐饮料有限公司提供全方位物流服务，包括市场调查，设计物流 方案，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，优化市场等。合作期限至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，该项关联交易金额 1.76 亿元，实现利润 420 万元。 2、经 2010 年 12 月 29 日召开第七届董事局第三十次会议决议，公司拟委托珠海 港信息技术有限公司承办对公司租用的珠海市情侣南路 278 号办公楼进行监控系统、 一卡通和机房改造系统、局域网设备、投影系统、视频会议系统、展览室和会议室音 响系统、LED 大屏幕系统、综合网络布线系统的开发和建设业务，交易金额 162.5 万 元。报告期内工程已完工，费用已支付。 3、公司收购珠海港控股集团有限公司旗下下属的中国外轮理货总公司珠海有限公 司等七家公司产权，对标的企业资产中暂时未办妥产权证明的资产，约定出让方承诺 在交割日之后的六个月内协助理顺并完善有关手续，如果最终不能解决，承诺以现金 回购上述资产（内容详见面刊登于 2010 年 11 月 10 刊登于《证券时报》和 的《公司关于参与竞投中国外轮理货总公司珠海有限公司等 七家公司产权的关联交易公告》）。2010 年 12 月，珠海市珠海港报关行有限公司与中 国珠海外轮代理有限公司签订《房地产权回收补偿协议》，由中国珠海外轮代理有限公 司以 892,641.6 元人民币的价格收回杏花苑 A 型 2A-301 房、杏花苑 A 型 2 栋 2E304 房 产权及配套设施。2011 年 3 月，珠海港控股集团有限公司向公司支付人民币 437,904 元人民币，按评估值回购如下资产： 66 公司名称 固定资产类别 固定资产名称 评估值(元) 回购原因 珠海港信航务有限公司 房屋建筑物 食堂（未用） 155,064.00 未办理房地产权证 珠海市集装箱运输公司 房屋建筑物 唐家乐园第 15 幢 401 房 243,840.00 未办理单独的《房屋所 有权证》 公司围墙及门卫室 工程 39,000.00 合计 437,904.00 4、2010 年 11 月，公司与珠海港控股集团有限公司签署《房屋租赁合同》，公司 租用珠海港集团位于珠海市情侣南路 278 号、建筑面积共为 1225.6 平方米的办公楼， 本协议租赁期为 10 年，自 2011 年 1 月 1 日起至 2021 年 1 月 1 日止。公司一次性支 付租金，房屋租金按 19 元/平方米/月计收，且合同期内不作调整。租金取整后共计人 民币 276 万元。报告期内该笔租金已一次支付完毕。 5、2010 年 1 月，珠海港控股集团有限公司与珠海经济特区富华物业管理公司签 署《房屋委托租赁管理协议》，珠海港控股集团有限公司采取总承包的方式，授权由珠 海经济特区富华物业管理公司全权负责租赁经营管理。委托期限：2010 年 1 月 1 日— 2012 年 12 月 31 日。承包费用：第一年 145 万元；第二年 160 万元，第三年 180 万元。 报告期内已支付 160 万元。 八、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司发生的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2010年11月，公司与珠海港控股集团有限公司签署《房屋租赁合同》，公司租用珠 海港集团位于珠海市情侣南路278号、建筑面积共为1225.6平方米的办公楼，本协议租 赁期为10年，自2011年1月1日起至 2021年1月1日止。公司一次性支付租金，房屋租金 按19元/平方米/月计收，且合同期内不作调整。租金取整后共计人民币276万元。报告 期内该笔租金已一次支付完毕。 （二）公司无以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （三）重大担保事项 1、报告期内新增担保合同 单位：人民币万元 提供担 保方 担保 金额 贷款银行和期限 担保对象 担保 类型 担保的决策程序 审批担 保额度 实际担 何金额 67 珠海港 股份有 限公司 3000 交通银行珠海分行 2011/1/18--2012/1/18 珠海可口可乐 饮料有限公司 连带责 任保证 经 2011 年 2 月 23 日召 开的第七届董事局第三 十二次会议、2011 年 3 月 15 日召开的 2011 年 第一次临时股东大会审 议通过 3000 3000 5000 厦门国际银行珠海分行 2011/12/7--2012/12/6 珠海港物流发 展有限公司 连带责 任保证 2011 年 11 月 30 日召开 的第七届董事局第四十 七次会议审议通过 5000 5000 14000 建设银行珠海分行 交通银行珠海分行 20110104--20151031 高栏商业中心 有限公司 连带责 任保证 2010 年 6 月 4 日召开的 七届二十次会议 14000 14000 2、以前期间发生但延续至本报告期的担保合同 单位：人民币万元 提供担 保方 担保 金额 贷款银行和期限 担保对象 担保 类型 担保的决策程序 审批担 保额度 实际担 保金额 珠海港 股份有 限公司 31000 建 设 银 行 珠 海 分 行 20100104—20250103 珠海富华风能 开发有限公司 连带责 任保证 经 2009 年 11 月 30 日召 开的第七届董事局第十 二次会议审议通过 31000 31000 1950 建设银行珠海分行 20101118--20151117 珠海港物流发 展有限公司 连带责 任保证 经 2010 年 6 月 4 日召开 的第七届董事局第二十 次会议审议通过 1950 1950 珠海经 济特区 电力开 发集团 有限公 司 400 交通银行武汉东湖新技 术开发区支行 20100910—20110909 武汉烽火富华 电气有限责任 公司 连带责 任保证 经 2010 年 7 月 28 日召 开的第七届董事局第二 十一次会议和 2010 年 8 月 13 日召开的 2010 年 第二次临时股东大会审 议通过 400 400 珠海港 置业开 发有限 公司 594 报告期内，公司全资子公司珠海港置业开发有限公司按照行业惯例，为购房按揭人提供商品房购 房抵押贷款担保。截至 2011 年 12 月 31 日，富华广场“富华广场三期”项目按揭总价款 594 万元。 截止本报告期末，公司不存在因该担保事项而承担担保责任的事项。 3、因收购资产形成的对外担保 单位：人民币万元 提供担 保方 担保金 额 贷款银行和期限 担保对象 担保 类型 担保的决策程序 审批担 保额度 实际担 何金额 珠海港 通投资 发展有 限公司 7405.20 中化集团财务有限责 任公司 2009/12/31-2012/12/31 中 化 格 力 港 务 有 限 公司 连带责 任保证 报告期内公司收购珠海港 通投资发展有限公司100% 股权，截止本报告期末， 公司已支付全部收购价 款，并实际接管该公司， 实现合并报表。截至本报 告日，股权过户的工商变 更手续已办理完成。公司 因本次收购完成承接相应 担保责任。 7405.20 7405.20 11655 中化集团财务有限责 任公司 2009/12/31-2012/12/31 中 化 格 力 仓 储 有 限 公司 连带责 任保证 11655 11655 68 截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为 23054.2 万元，占公司最近 一期经审计净资产的 12.9%；本公司对控股子公司担保总额为 51950 万元；合计担保 额为 75004.2 万元，占本公司最近一期经审计净资产的 41.97%。无逾期担保事项。 （四）本报告期未新发生，亦无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理事项。 （五）其他重大合同 截止本报告期末，公司及下属企业在金融机构的融资额共计为 72323 万元。 九、独立董事对关联方资金占用和担保事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56”号文）、 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120”号文）、《上 市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）及深交所《股票上市规则》等的相关 规定，作为珠海港独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求 是的原则，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项 说明和独立意见： （一）关联方资金占用情况 我们认为，公司严格遵循监管法规关于公司控股股东、实际控制人及其附属企业 对关联方资金占用的相关规定，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业间的资金 往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （二）公司担保情况说明，请见本报告八、（三）。 （三）经审慎查验，发表如下独立意见： 1、公司的担保行为均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了审批、审议 程序和信息披露义务，不存在违反 56 号文和 120 号文的情况； 2、公司已于 2007 年制订《担保管理办法》，对《公司章程》中有关担保的规定不 断进行完善，严格控制对外担保风险，并在公告中充分提示了对外担保存在的风险； 3、公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任； 4、与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公 司资金的情况。 69 十、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东的承诺事项。 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 珠海港控股集团 有限公司 2010 年 5 月 31 日，公司第一大股东由珠海市人民 政府国有资产监督管理委员会变更为珠海港控股集 团有限公司，珠海港控股集团有限公司承诺：严格 履行珠海市国资委在富华股份股权分置改革时作出 的在履行期限内尚未履行完结的承诺： 在粤富华股权分置改革实施后的 5 年内，通过二级 市场卖出所持有粤富华股票的价格不低于近 5 年的 最高交易价格 9.97 元。 报告期内，珠海市人 民政府国有资产监督 管理委员会、珠海港 控股集团有限公司均 未发生违反承诺的情 况。 珠海港控股集团 有限公司、珠海市 纺织工业集团公 司、珠海市冠华轻 纺有限公司 公司于 2011 年 12 月 15 日收到三家国有股东提 供的《关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限 公司配股股份的承诺函》。公司第一大股东珠海港控 股集团有限公司（持有公司股份比例 16.4%），及股 东珠海市纺织工业集团公司（持有公司股份比例 6.78%）、珠海市冠华轻纺有限公司（持有公司股份 比例 1.88%）均承诺，若公司本次配股方案经公司 股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 核准发行，将按照持股比例以现金全额认购配股股 票。 目前配股方案正在审 核中，未发生违反承 诺情况。 十一、公司聘任事务所情况 根据公司 2010 年度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2011 年度的审计机构。 2011 年度公司应向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计报酬为人民币 80 万元，此费用不含异地公司审计的差旅费。本年度应付未付的审计报酬为人民币 80 万 元。 十二、报告期未发生相关人员受有权机关调查情况。 十三、公司报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方 式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2011 年 01 月 18 日 公司 面谈 广发证券、招商证 券、兴业证券 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 2 月 28 日 全景网（ 网络 全体投资者 就公司债发行作推介 70 并介绍公司情况 2011 年 4 月 19 日 公司 面谈 广州证券 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 6 月 16 日 投资者关系互动平台 网络 全体投资者 2010 年报业绩说明会 2011 年 7 月 27 日 公司 面谈 瑞银证券、华宝兴 业基金 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 7 月 28 日 公司 面谈 招商证券 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 8 月 19 日 公司 面谈 兴业证券 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 8 月 30 日 公司 面谈 冠俊资产管理公 司 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 9 月 5 日 公司 面谈 广发证券、华富基 金 介绍公司主要业务经 营情况 2011 年 1 月－12 月 公司 电话沟 通、邮件 咨询 投资者数十人次 介绍公司主要业务经 营情况 十四、其他重要信息索引 事项名称 刊载报刊及版面 刊载日期 刊载的互联系网网站及检 索路径 1、珠海港股份有限公司办公地址电 话变更的公告 《证券时报》D12 版 《中国证券报》B003 版 2011 年 1 月 5 日 2、珠海港股份有限公司关于发行公 司债券的申请获得中国证券监督管 理委员会发行审核委员会核准通过 的公告 《证券时报》D36 版 《中国证券报》B007 版 2011 年 1 月 11 日 71 3、珠海港股份有限公司关于公司债 获准发行的公告 《证券时报》C8 版 《中国证券报》A25 版 2011 年 2 月 15 日 4、珠海港股份有限公司董事局公告 （PTA 二期扩建设及三期前期工作） 《证券时报》D11 版 《中国证券报》A47 版 2011 年 2 月 18 日 5、珠海港股份有限公司第七届董事 局第三十二次会议决议公告 6、珠海港股份有限公司关于签订 《关于合作建设珠海港高栏港区 30 万吨级油码头、300 万立方米储运 设施及输油管线项目框架协议书》 的提示性公告 7、珠海港股份有限公司关于为参股 企业提供担保的公告 8、珠海港股份有限公司 2011 年日 常关联交易公告 9、珠海港股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 10、珠海港股份有限公司办公地址 调整的公告 11、2011 年珠海港股份有限公司公 司债券网上路演公告 12、2011 年珠海港股份有限公司公 司债券发行公告 《证券时报》D4、D12 版 《中国证券报》A25、 A39 版 2011 年 2 月 25 日 13、2011 年珠海港股份有限公司公 司债券票面利率公告 《证券时报》D47 版 《中国证券报》A25 版 2011 年 3 月 1 日 14、2011 年珠海港股份有限公司公 司债券发行结果公告 《证券时报》D7 版 《中国证券报》A14 版 2011 年 3 月 8 日 72 15、珠海港股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的提示 性公告 《证券时报》D8 版 《中国证券报》B036 版 2011 年 3 月 11 日 16、珠海港股份有限公司 2011 年第 一次临时股东大会决议公告 《证券时报》D11 版 《中国证券报》B043 版 2011 年 3 月 16 日 17、2011 年珠海港股份有限公司公 司债券上市公告书 《证券时报》D3 版 《中国证券报》A27 版 2011 年 3 月 23 日 18、珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十三次会议决议公告 19、珠海港股份有限公司对外投资 公告 20、珠海港股份有限公司关于为控 股子公司提供财务资助的公告 21、珠海港股份有限公司关于支付 公司债券担保费的关联交易公告 22、珠海港股份有限公司关于为全 资子公司珠海港物流发展有限公司 增资的公告 《证券时报》B7 版 《中国证券报》B232 版 2011 年 3 月 26 日 23、珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十四次会议决议公告 24、珠海港股份有限公司第七届监 事会第十次会议决议公告 25、珠海港股份有限公司关于召开 2010 年年度股东大会的通知 26、珠海港股份有限公司 2010 年年 度报告摘要 27、珠海港股份有限公司关联交易 公告 《证券时报》C43 版 《中国证券报》B018 版 2011 年 4 月 6 日 2011 年 4 月 2 日 （注：因清明假期， 《证券时报》6 日刊 登） 28、珠海港股份有限公司对外投资 进展情况公告 《证券时报》D52 版 《中国证券报》A11 版 2011 年 4 月 13 日 73 29、珠海港股份有限公司 2011 年度 第一季度业绩预告 《证券时报》C7 版 《中国证券报》A23 版 2011 年 4 月 14 日 30、珠海港股份有限公司 2010 年年 度股东大会决议公告 《证券时报》D12 版 《中国证券报》B109 版 2011 年 4 月 27 日 31、珠海港股份有限公司 2011 年第 一季度报告 《证券时报》C10 版 《中国证券报》B013 版 2011 年 4 月 28 日 32、珠海港股份有限公司对外投资 公告 33、珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十六次会议决议公告 《证券时报》D25 版 《中国证券报》B023 版 2011 年 5 月 10 日 34、珠海港股份有限公司 2010 年度 权益分派实施公告 《证券时报》D36 版 《中国证券报》B013 版 2011 年 5 月 11 日 35、珠海港股份有限公司关于参股 企业实施分红的公告 36、珠海港股份有限公司 2001 半年 度业绩预告 《证券时报》D19 版 《中国证券报》B013 版 2011 年 6 月 22 日 37、珠海港股份有限公司对外投资 进展情况公告 《证券时报》D2 版 《中国证券报》B016 版 2011 年 7 月 1 日 38、珠海港股份有限公司国有股权 无偿划转的提示性公告 《证券时报》B11 版 《中国证券报》B019 版 2011 年 7 月 2 日 39、珠海港股份有限公司第七届董 事局第三十九次会议决议公告 40、珠海港股份有限公司对外投资 公告 41、珠海港股份有限公司 2011 年半 年度报告摘要 《证券时报》B21 版 《中国证券报》B020 版 2011 年 7 月 23 日 74 42、珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十一次会议决议公告 《证券时报》D20 版 《中国证券报》A23 版 2011 年 9 月 1 日 43、珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十二次会议决议公告 44、珠海港股份有限公司设立珠海 港达海港务有限公司的对外投资公 告 45、珠海港股份有限公司设立中海 油珠海天然气发电有限公司的对外 投资公告 《证券时报》D34 版 《中国证券报》B027 版 2011 年 9 月 9 日 46、珠海港股份有限公司对外投资 进展情况公告 《证券时报》B14 版 《中国证券报》B013 版 2011 年 9 月 24 日 47、珠海港股份有限公司对外投资 进展情况公告 《证券时报》C7 版 《中国证券报》B017 版 2011 年 10 月 11 日 48、珠海港股份有限公司关于公司 高管人员辞职的公告 《证券时报》C8 版 《中国证券报》B011 版 2011 年 10 月 19 日 49 珠海港股份有限公司第七届董事 局第四十三次会议决议公告 《证券时报》C8 版 《中国证券报》B011 版 2011 年 10 月 19 日 050-珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十四次会议决议公告 051-珠海港股份有限公司关于参与 竞投珠海港通投资发展有限公司等 两家企业 100%产权的关联交易公告 052-珠海港股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》B3 版 《中国证券报》B183 版 2011 年 10 月 26 日 75 53、珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十五次会议决议公告 54、珠海港股份有限公司 2011 年第 三季度报告 《证券时报》D59 版 《中国证券报》B036 版 2011 年 10 月 27 日 55、珠海港股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的提示 性公告 《证券时报》D15 版 《中国证券报》B011 版 2010 年 11 月 4 日 56、珠海港股份有限公司 2011 年第 二次临时股东大会决议公告 《证券时报》D2 版 《中国证券报》B007 版 2011 年 11 月 11 日 57、第七届董事局第四十六次会议 决议公告 58、关于为珠海富华风能开发有限 公司增资的对外投资公告 59、珠海港股份有限公司与中海石 油气电集团有限责任公司共同出资 设立珠海港兴管道天然气有限公司 的对外投资公告 60、珠海港股份有限公司与中海石 油气电集团有限责任公司共同出资 设立中海油天然气有限责任公司的 对外投资公告 《证券时报》B19 版 《中国证券报》B007 版 2011 年 11 月 12 日 61、珠海港股份有限公司关于参与 竞投云浮新港港务有限公司 71.63% 股权及转让方对云浮新港港务有限 公司 35,226.63 万元债权的补充公 告 《证券时报》D35 版 《中国证券报》A30 版 2011 年 11 月 16 日 62、珠海港股份有限公司对外投资 进展情况公告 《证券时报》D15 版 《中国证券报》B014 版 2011 年 11 月 23 日 76 63、珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十七次会议决议公告 64、珠海港股份有限公司关于为全 资子公司提供担保的公告 65、珠海港股份有限公司关于收购 云浮新港港务有限公司 71.63%股权 及转让方对云浮新港港务有限公司 35,226.63 万元债权的公告 《证券时报》D14 版 《中国证券报》A32 版 2011 年 12 月 2 日 66、珠海港股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 67、珠海港股份有限公司关于公司 配股事项获广东省国资委批复的公 《证券时报》D7 版 《中国证券报》B003 版 2011 年 12 月 6 日 68、珠海港股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示 性公告 69、珠海港股份有限公司关于第一 大股东等承诺全额认购配股股份的 公告 《证券时报》D14 版 《中国证券报》B003 版 2011 年 12 月 16 日 70、珠海港股份有限公司董事局公 告 71、珠海港股份有限公司重大事项 进展公告 《证券时报》D10 版 《中国证券报》B016 版 2011 年 12 月 22 日 72、珠海港股份有限公司 2011 年第 三次临时股东大会决议公告 73、珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十八次会议决议公告 《证券时报》D17 版 《中国证券报》B016 版 2011 年 12 月 23 日 77 74、珠海港股份有限公司关于公司 董事辞职的公告 75、珠海港股份有限公司第七届董 事局第四十九次会议决议公告 76、珠海港股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 77、珠海港股份有限公司重大事项 公告 《证券时报》B40 版 《中国证券报》B031 版 2011 年 12 月 31 日 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 410087 号 珠海港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海港股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 78 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杜小强 中国注册会计师：黄志伟 中国•上海 二 O 一二年二月二十四日 二、财务报表 79 资产负债表 编制单位：珠海港股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 621,953,817.82 511,913,295.60 376,420,869.12 252,476,191.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 8,235,850.00 1,025,200.00 应收票据 应收账款 94,909,006.16 43,625,026.77 预付款项 33,757,101.71 159,120.00 52,682,774.39 637,360.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 157,500.00 12,500.00 应收股利 86,406,105.10 123,368,937.77 其他应收款 24,210,202.33 77,334,347.28 47,572,859.88 43,917,578.12 买入返售金融资产 存货 2,764,360.82 1,263,201.08 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 461,425.15 流动资产合计 872,855,369.09 589,406,762.88 645,971,369.01 297,031,129.39 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 108,870,930.00 352,938,142.50 108,870,930.00 长期股权投资 1,197,652,553.67 1,725,567,472.13 926,430,664.78 1,142,680,346.64 投资性房地产 41,681,949.01 43,418,036.27 固定资产 814,883,669.46 5,775,314.15 84,156,640.32 6,315,011.01 在建工程 167,179,101.45 80,668,363.61 工程物资 54,566,588.27 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 188,767,599.80 167,467.43 53,319,331.31 275,990.78 开发支出 商誉 5,643,210.91 5,643,210.91 长期待摊费用 9,486,814.89 5,579,274.67 4,448,028.34 325,188.80 递延所得税资产 8,759,792.46 1,091,817.47 其他非流动资产 非流动资产合计 2,542,925,621.65 2,090,027,670.88 1,362,613,611.28 1,149,596,537.23 资产总计 3,415,780,990.74 2,679,434,433.76 2,008,584,980.29 1,446,627,666.62 流动负债： 短期借款 249,000,000.00 199,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 80 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 37,132,606.83 应付账款 101,998,976.55 460,000.00 53,934,441.88 预收款项 12,932,101.78 13,592,169.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,254,598.28 1,110,833.55 13,026,552.66 1,077,164.69 应交税费 -28,881,597.14 532,003.42 -5,420,912.42 535,030.90 应付利息 29,038,702.33 28,933,694.11 239,502.78 239,502.78 应付股利 8,070,779.67 8,070,779.67 6,617,120.56 6,617,120.56 其他应付款 159,530,865.78 455,780,894.79 133,504,116.13 181,594,049.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 586,077,034.08 693,888,205.54 305,492,991.46 280,062,868.20 非流动负债： 长期借款 474,230,000.00 376,730,000.00 118,000,000.00 72,500,000.00 应付债券 493,687,500.00 493,687,500.00 长期应付款 2,600,000.00 专项应付款 预计负债 59,209,762.99 递延所得税负债 10,444,855.82 9,597,194.60 其他非流动负债 2,501,366.63 6,622,083.28 非流动负债合计 1,042,673,485.44 870,417,500.00 134,219,277.88 72,500,000.00 负债合计 1,628,750,519.52 1,564,305,705.54 439,712,269.34 352,562,868.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 资本公积 654,707,340.60 481,538,999.94 762,505,840.02 618,480,811.27 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,529,525.09 44,474,290.02 43,521,460.01 27,466,224.94 一般风险准备 未分配利润 659,456,748.84 244,118,018.26 396,545,552.26 103,120,342.21 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,719,691,034.53 1,115,128,728.22 1,547,570,272.29 1,094,064,798.42 少数股东权益 67,339,436.69 21,302,438.66 所有者权益合计 1,787,030,471.22 1,115,128,728.22 1,568,872,710.95 1,094,064,798.42 负债和所有者权益总计 3,415,780,990.74 2,679,434,433.76 2,008,584,980.29 1,446,627,666.62 81 利润表 编制单位：珠海港股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 454,105,869.49 161,137.00 401,698,351.13 其中：营业收入 454,105,869.49 161,137.00 401,698,351.13 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 491,026,116.48 46,519,251.22 409,333,885.08 25,033,711.52 其中：营业成本 372,771,370.91 289,268,175.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,493,301.91 340,818.15 10,508,342.82 销售费用 4,677,288.46 12,275,539.25 管理费用 73,402,523.49 27,209,922.08 80,266,945.70 16,848,676.15 财务费用 15,952,536.14 19,986,653.39 6,946,853.22 5,133,774.44 资产减值损失 14,729,095.57 -1,018,142.40 10,068,028.98 3,051,260.93 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -4,145,093.11 -1,794,562.17 投资收益（损失以“-” 号填列） 338,719,983.35 217,688,785.05 220,868,433.74 73,731,008.18 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 25,112,613.89 -4,875,453.61 16,738,936.48 -3,994,556.31 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 297,654,643.25 171,330,670.83 211,438,337.62 48,697,296.66 加：营业外收入 2,306,964.04 3,161,232.35 1,480.00 减：营业外支出 1,924,880.85 1,250,020.00 4,593,479.03 1,200,000.00 其中：非流动资产处置 损失 359,042.92 328,464.53 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 298,036,726.44 170,080,650.83 210,006,090.94 47,498,776.66 减：所得税费用 3,340,531.16 8,534,760.51 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 294,696,195.28 170,080,650.83 201,471,330.43 47,498,776.66 归属于母公司所有者 的净利润 291,994,171.36 170,080,650.83 199,693,818.92 47,498,776.66 少数股东损益 2,702,023.92 1,777,511.51 82 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.8464 0.5788 （二）稀释每股收益 0.8464 0.5788 七、其他综合收益 八、综合收益总额 294,696,195.28 170,080,650.83 201,471,330.43 47,498,776.66 归属于母公司所有者 的综合收益总额 291,994,171.36 170,080,650.83 199,693,818.92 47,498,776.66 归属于少数股东的综 合收益总额 2,702,023.92 1,777,511.51 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：10,579,329.90 元。 现金流量表 编制单位：珠海港股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 443,810,051.02 161,137.00 341,346,930.28 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 2,169,918.29 3,861,175.27 收到其他与经营活动 有关的现金 305,630,077.18 1,321,568,516.62 536,359,018.31 1,231,981,761.57 经营活动现金流入 小计 751,610,046.49 1,321,729,653.62 881,567,123.86 1,231,981,761.57 购买商品、接受劳务支 付的现金 354,091,631.35 185,471,521.82 客户贷款及垫款净增 加额 83 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 77,755,277.20 16,750,457.71 84,025,290.43 11,171,994.46 支付的各项税费 21,289,415.04 354,859.63 39,895,355.00 25,555.45 支付其他与经营活动 有关的现金 56,003,340.76 1,072,674,819.10 537,668,039.91 1,004,977,311.46 经营活动现金流出 小计 509,139,664.35 1,089,780,136.44 847,060,207.16 1,016,174,861.37 经营活动产生的 现金流量净额 242,470,382.14 231,949,517.18 34,506,916.70 215,806,900.20 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 2,453,876.93 50,414,532.49 取得投资收益收到的 现金 361,137,345.32 225,429,918.14 93,142,176.65 93,132,870.90 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 1,218,134.98 1,230,336.10 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 15,481,091.70 12,481,379.70 183,582,869.05 51,916,380.72 收到其他与投资活动 有关的现金 14,151,508.80 249,098,700.00 投资活动现金流入 小计 394,441,957.73 237,911,297.84 577,468,614.29 145,049,251.62 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 343,152,421.98 6,647,964.74 184,489,430.19 903,838.80 投资支付的现金 275,926,616.45 327,310,000.00 120,166,343.33 33,556,050.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 394,336,259.56 401,205,696.33 173,366,070.51 185,831,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 362,164,667.39 362,164,667.39 投资活动现金流出 小计 1,375,579,965.38 1,097,328,328.46 478,021,844.03 220,290,888.80 投资活动产生的 现金流量净额 -981,138,007.65 -859,417,030.62 99,446,770.26 -75,241,637.18 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 560,000.00 6,700,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 560,000.00 6,700,000.00 取得借款收到的现金 677,730,000.00 575,730,000.00 286,400,000.00 212,500,000.00 发行债券收到的现金 492,425,000.00 492,425,000.00 84 收到其他与筹资活动 有关的现金 150,689.76 1,097,917.62 筹资活动现金流入 小计 1,170,865,689.76 1,068,155,000.00 294,197,917.62 212,500,000.00 偿还债务支付的现金 162,500,000.00 162,500,000.00 317,400,000.00 202,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 24,024,425.79 18,725,382.23 57,734,857.83 34,078,098.63 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 4,347,897.24 支付其他与筹资活动 有关的现金 25,000.00 25,000.00 筹资活动现金流出 小计 186,549,425.79 181,250,382.23 375,134,857.83 236,078,098.63 筹资活动产生的 现金流量净额 984,316,263.97 886,904,617.77 -80,936,940.21 -23,578,098.63 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -29,300.63 五、现金及现金等价物净增 加额 245,648,638.46 259,437,104.33 52,987,446.12 116,987,164.39 加：期初现金及现金等 价物余额 376,120,179.36 252,476,191.27 323,132,733.24 135,489,026.88 六、期末现金及现金等价物 余额 621,768,817.82 511,913,295.60 376,120,179.36 252,476,191.27 85 合并所有者权益变动表 编制单位：珠海港股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 344,9 97,42 0.00 762,5 05,84 0.02 43,52 1,460. 01 396,5 45,55 2.26 21,30 2,438. 66 1,568, 872,7 10.95 344,9 97,42 0.00 754,1 88,76 9.31 43,28 8,670. 53 245,3 73,17 4.21 11,20 9,929. 42 1,399, 057,9 63.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 181,3 86,18 8.64 232,7 89.48 -25,16 0,085. 08 156,4 58,89 3.04 二、本年年初余额 344,9 97,42 0.00 762,5 05,84 0.02 43,52 1,460. 01 396,5 45,55 2.26 21,30 2,438. 66 1,568, 872,7 10.95 344,9 97,42 0.00 935,5 74,95 7.95 43,52 1,460. 01 220,2 13,08 9.13 11,20 9,929. 42 1,555, 516,8 56.51 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -107,7 98,49 9.42 17,00 8,065. 08 262,9 11,19 6.58 46,03 6,998. 03 218,1 57,76 0.27 -173,0 69,11 7.93 176,3 32,46 3.13 10,09 2,509. 24 13,35 5,854. 44 （一）净利润 291,9 94,17 1.36 2,702, 023.9 2 294,6 96,19 5.28 199,6 93,81 8.92 1,777, 511.5 1 201,4 71,33 0.43 （二）其他综合收益 86 上述（一）和（二） 小计 291,9 94,17 1.36 2,702, 023.9 2 294,6 96,19 5.28 199,6 93,81 8.92 1,777, 511.5 1 201,4 71,33 0.43 （三）所有者投入和 减少资本 -295,2 96,08 2.22 560,0 00.00 -294,7 36,08 2.22 -173,0 90,25 9.86 -2,661 ,510.5 9 8,314, 997.7 3 -167,4 36,77 2.72 1．所有者投入资本 560,0 00.00 560,0 00.00 6,700, 000.0 0 6,700, 000.0 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -295,2 96,08 2.22 -295,2 96,08 2.22 -173,0 90,25 9.86 -2,661 ,510.5 9 1,614, 997.7 3 -174,1 36,77 2.72 （四）利润分配 17,00 8,065. 08 -29,08 2,974. 78 -12,07 4,909. 70 -20,69 9,845. 20 -20,69 9,845. 20 1．提取盈余公积 17,00 8,065. 08 -17,00 8,065. 08 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -12,07 4,909. 70 -12,07 4,909. 70 -20,69 9,845. 20 -20,69 9,845. 20 4．其他 （五）所有者权益内 21,14 21,14 87 部结转 1.93 1.93 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 21,14 1.93 21,14 1.93 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 187,4 97,58 2.80 42,77 4,974. 11 230,2 72,55 6.91 四、本期期末余额 344,9 97,42 0.00 654,7 07,34 0.60 60,52 9,525. 09 659,4 56,74 8.84 67,33 9,436. 69 1,787, 030,4 71.22 344,9 97,42 0.00 762,5 05,84 0.02 43,52 1,460. 01 396,5 45,55 2.26 21,30 2,438. 66 1,568, 872,7 10.95 母公司所有者权益变动表 编制单位：珠海港股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 344,997 ,420.00 618,480 ,811.27 27,466, 224.94 103,120 ,342.21 1,094,0 64,798. 344,997 ,420.00 657,894 ,995.46 27,466, 224.94 76,321, 410.75 1,106,6 80,051. 88 42 15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 344,997 ,420.00 618,480 ,811.27 27,466, 224.94 103,120 ,342.21 1,094,0 64,798. 42 344,997 ,420.00 657,894 ,995.46 27,466, 224.94 76,321, 410.75 1,106,6 80,051. 15 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -136,94 1,811.3 3 17,008, 065.08 140,997 ,676.05 21,063, 929.80 -39,414, 184.19 26,798, 931.46 -12,615, 252.73 （一）净利润 170,080 ,650.83 170,080 ,650.83 47,498, 776.66 47,498, 776.66 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 170,080 ,650.83 170,080 ,650.83 47,498, 776.66 47,498, 776.66 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,008, 065.08 -29,082, 974.78 -12,074, 909.70 -20,699, 845.20 -20,699, 845.20 1．提取盈余公积 17,008, 065.08 -17,008, 065.08 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -12,074, -12,074, -20,699, -20,699, 89 东）的分配 909.70 909.70 845.20 845.20 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -136,94 1,811.3 3 -136,94 1,811.3 3 -39,414, 184.19 -39,414, 184.19 四、本期期末余额 344,997 ,420.00 481,538 ,999.94 44,474, 290.02 244,118 ,018.26 1,115,1 28,728. 22 344,997 ,420.00 618,480 ,811.27 27,466, 224.94 103,120 ,342.21 1,094,0 64,798. 42 90 三、会计报表附注 一、公司基本情况 珠海港股份有限公司（原名珠海经济特区富华集团股份有限公司），以下简称“公司” 或“本公司”，于 1989 年 3 月 9 日经珠海市证券委员会珠证（1989）1 号文批准设立，注册 地为广东省珠海市，并公开发行股票。1993 年 3 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证券 发字（1993）12 号文确认发行的股票为向社会公开发行的股票，深圳证券交易所以深证市 字（1993）4 号文同意股票 1993 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市交易。本公司的企业法 人营业执照注册号为 440400000142072 号。 本公司于 1999 年 9 月 30 日召开了 1999 年第一次临时股东大会，审议并通过了部分资 产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的 全部债权与珠海市港口企业集团有限公司（现已更名为珠海港控股集团有限公司）所拥有的 中国外轮理货总公司珠海有限公司的 100%股权、珠海市珠海港报关行有限公司的 100%股权、 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 50%的股权、中国珠海外轮代理有限公司 60%的股权进 行置换。 本公司于 2006 年 11 月 27 日召开了 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议，审议并通过了重大资产置换暨关联交易事项及股权分置改革方案，将 1999 年置换 入的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市人民政府国有资产监督管理 委员会所拥有的珠海功控集团有限公司的 100%股权进行置换。 本公司股本为 344,997,420.00 元，2006 年度本公司实施股权分置改革，流通股股东每 持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付 2 股股份以及结合上面所述重大资产置换， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，总股本不变。截止到 2011 年 12 月 31 日，有限售条件股份为 41,756,969 股，占股份总数的 12.10%，无限售条件 股份为 303,240,451 股，占股份总数的 87.90%。 2010 年 9 月 13 日公司名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港 股份有限公司”，2010 年 9 月 16 日经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“粤富华”变 更为“珠海港”。 本公司所属行业为综合类，经营范围为：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资； 玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。 公司注册地: 广东省珠海市九洲大道 1146 号 5 楼，总部办公地：珠海市情侣南路 278 号。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 91 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 92 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公 司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 93 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 94 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价 值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认 金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方 应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 95 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 96 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 依据公司的实际情况，确定期末应收账款金额在 1,000 万元（含 1000 万元）以上；其 他应收款金额在 500 万元（含 500 万元）以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 对于单项金额重大单独测试未发生减值和单项金额不重大且不需要单项计提坏账准备 的应收款项，按信用风险特征组合进行减值测，确定依据、计提方法如下： 确定组合的依据 组合－账龄分析法计提坏账准 备组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特 征 按组合计提坏账准备的计提方法 组合－账龄分析法计提坏账准 备组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 30 30 3 年以上 50 50 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 按信用风险特征组合不明显，已有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、 破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法 97 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行 减值测试，确认减值损失。 4、 其他说明 对应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、包装物等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 98 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 99 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利 润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 100 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 机器设备 4-15 5 6.33-23.75 运输设备 5-6 5 15.83-19 其他设备 3-5 5 19-31.67 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 101 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 102 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 103 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 27.75 年-50 年 权属证书或出让协议注明的使用年限 船舶拖带特许经营权 10 年 根据资产评估报告预计的受益年限 计算机软件 3-5 年 根据预计的受益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，本公司无该类使 用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 104 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 105 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 长期待摊费用摊销年限按受益年限确定。 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 106 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最 可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率 计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量或已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助 1、 类型 107 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 108 2、 融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销， 计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (二十五) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十七) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 109 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 堤围防护费 按营业收入计征 0.10% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% (二) 税收优惠及批文 1、根据国务院国发〔2007〕39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，本公 司及注册在珠海经济特区公司企业所得税税率从 2008 年起 5 年内逐步过渡到法定税率。其 中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 2、 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财 税[2008]156 号），对本公司控股子公司珠海富华风能开发有限公司利用风力生产的电力实 现的增值税实行即征即退 50%的政策。 3、根据国务院发布《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令[2007]第 512 号）和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的 通知》（财税[2008]第 46 号）的规定，企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家 投资管理相关规定，于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得， 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税 [2008]116）中列明了可以享受该“三免三减半”税收优惠的具体项目，其中包括本公司控 股子公司珠海富华风能开发有限公司从事的风力发电项目。珠海富华风能开发有限公司正在 向珠海市国家税务局对该优惠政策进行备案。预计具体减免期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日免征企业所得税，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。 4、根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联 合下发的《关于公布广东省 2009 年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2010〕20 号），本公司子公司珠海港达供应链管理有限公司被认定为广东省 2009 年度第一批高新技术 企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR200944000501，有效期３年）。自 2009 年（含 2009 年）起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应 纳税所得额的 15%计缴。 110 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 珠海港置业 开发有限公 司 全资 子公 司 珠 海 市 服 务 业 5,000.00 港口投资开发、仓储服务（不含危险品仓储）、基础设施项目 投资开发，商务服务（不含许可经营项目） 13,826.42 --- 100 100 是 --- --- --- 珠海港物流 发展有限公 司（前身为珠 海富华进出 口有限公司） 全资 子公 司 珠 海 市 贸 易 业 11,500.00 商业的批发、零售（不含许可经营项目）；装卸服务；陆路国 际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务（不含危险品仓 储）；物业管理（凭资质证经营）；普通货运，货物专用运输 （集装箱）（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；批发；预 包装食品（烹调佐料）（许可证有效期至 2014 年 8 月 9 日）； 煤炭批发经营（许可证有效期至 2014 年 10 月 11 日） 12,283.10 --- 100 100 是 --- --- --- 珠海富华投 资有限公司 全资 子公 司 珠 海 市 服 务 业 2,500.00 投资咨询 2，500.00 --- 100 100 是 --- --- --- 珠海港富物 业管理有限 公司（前身为 珠海经济特 区富华物业 管理公司） 全资 子公 司 珠 海 市 服 务 业 300.00 物业管理（凭资质证经营）等 500.00 --- 100 100 是 --- --- --- 111 珠海高栏商 业中心有限 公司 全资 子公 司的 子公 司 珠 海 市 港 口 投 资 开 发 5,000.00 商业批发、零售（不含许可经营项目）、港口的投资开发 5,000.00 --- 100 （间 接） 100 （间 接） 是 --- --- --- 珠海港电力 能源有限公 司 全资 子公 司 珠 海 市 电 力 能 源 投 资 5,000.00 电力项目的投资；集中供热项目的投资；智能电网相关产品 项目的投资；其他项目投资 5,000.00 --- 100 100 是 --- --- --- 珠 海 港 ( 梧 州)港务有限 公司 控股 子公 司 梧 州 市 港 口 运 营 1,000.00 港口码头及配套设施的投资和建设。（以上项目涉及国家法律 法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营 期限以专项审批为准） （凡涉及许可证的项目凭许可证在 有效期限内经营） 144.00 --- 72 72 是 56.00 --- --- 112 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 珠海功控集团有限公司 全资子公司 珠海市 实业投 资 30,000.00 资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报） 42,441.71 --- 100 100 是 --- --- --- 珠海经济特区电力开发集 团有限公司 全资子公司的 子公司 珠海市 电力项 目投资 15,000.00 电力项目投资及其他项目投资等 15,000.03 --- 100（间 接） 100（间 接） 是 --- --- --- 珠海外轮理货有限公司 控股子公司 珠海市 服务业 750.00 国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国内集装箱理 箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量 业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务 1,798.85 --- 84 84 是 230.73 --- --- 中国珠海外轮代理有限公 司 控股子公司 珠海市 服务业 1,200.00 在珠海口岸从事国际船舶代理业务（有效期至 2014 年 6 月 30 日）、货运代理、报关代理 1,469.33 --- 60 60 是 1,162.31 --- --- 珠海外代国际货运有限公 司 控股子公司 珠海市 服务业 500.00 按珠海市外经委批复开展出口业务（具体商品按珠外经 字(1997)104 号文执行）；国际货运代理 443.37 --- 60 60 是 297.93 --- --- 珠海市珠海港报关行有限 公司 全资子公司 珠海市 服务业 250.00 代理船舶、货物、箱体的报关业务 619.48 --- 100 100 是 --- --- --- 珠海港拖轮有限公司（前 身为珠海港信航务有限公 司） 全资子公司 珠海市 运输业 5,000.00 经营珠海港至广东省沿海各港间航线的货物运输、经营 港口的港作及拖带业务（有效期至 2015 年 6 月 18 日）， 船舶零配件、普通机械、电器机械及器材的批发、零售， 港口航道工程、河流疏竣工程（凭资质证经营），灯塔 及航标管理、咨询服务 7,079.61 --- 100 100 是 --- --- --- 珠海港晟物流有限公司 全资子公司的 子公司 珠海市 运输业 1,050.00 危险货物运输（2 类 1 项）、货物专用运输（集装箱）（有 效期至 2014 年 8 月 6 日） 647.39 --- 100（间 接） 100（间 接） 是 --- --- --- 珠海市集装箱运输有限公 全资子公司的 珠海市 运输业 610.00 货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至 2014 年 9 月 615.52 --- 100（间 100（间 是 --- --- --- 113 司 子公司 30 日）；装卸服务，仓储服务（不含易燃易爆物品和危 险化学品）；商业批发、零售（不含许可经营项目） 接） 接） 深圳市珠港集装箱运输有 限公司 全资子公司的 子公司的子公 司 深圳市 运输业 1,030.00 道路普通货物运输、集装箱运输；集装箱空箱堆存、搬 运装卸（危险物品除外）；国际货运代理 1,030.00 --- 100（间 接） 100（间 接） 是 --- --- --- 珠海航务国际船舶代理有 限公司 全资子公司 珠海市 代理业 400.00 在中华人民共和国珠海口岸从事国际船舶代理业务(许 可证有效期至 2014 年 6 月 30 日) 500.00 --- 100 100 是 --- ---- --- 珠海港通投资发展有限公 司 全资子公司 珠海市 实业投 资 16,146.79 化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、 五金交电、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电子原件、 电子产品、电子计算机及配件、软件、通信设备、普通 机械、日用百货、纺织品、工艺美术品、汽车零配件、 重油、燃料油（不含闪点≤61℃燃料油，不含许可经营 项目）、润滑油的批发、零售；软件开发与销售；计算 机网络工程；电脑安装及维护；项目投资。 27,500.00 --- 100 100 --- --- ---- --- 珠海港达供应链管理有限 公司 全资子公司的 子公司 珠海市 货运代 理 900.00 普通货运，搬运装卸，配载，运输信息咨询，仓储服务， 货运代理（许可证有效期至 2014 年 9 月 30 日）；国际 货物运输代理；货运险兼业代理（许可证有效期至 2013 年 10 月 8 日）；互联网上经营：建材、装饰材料、普通 机械、电气机械、化工原料及产品（不含危险化学品及 易制毒化学品）、工艺美术品、陶瓷制品、电子产品、 矿产品（不含贵金属矿）、纺织品、金属材料（不含贵 金属）、日用杂品、皮革制品、木制品、卫浴设备的批 发、零售；商业的批发、零售（不含许可经营项目）。 900.00 --- 100（间 接） 100（间 接） 是 --- ---- --- 珠海珠澳跨境工业区通海 供应链管理有限公司 全资子公司的 子公司 珠海市 货运代 理 300.00 货运代理、装卸搬运、仓储服务（不含危险品仓储）， 运输信息咨询；互联网上经营建材、装饰材料、普通机 械、电气机械、化工原料及产品（不含危险化学品及易 制毒化学品）、工艺美术品、陶瓷制品、电子产品、矿 产品（不含贵金属矿）、纺织品、金属材料（不含贵金 属）、日用杂品、皮革制品、木制品、卫浴设备；商业 批发、零售（不含许可经营项目）。 300.00 --- 100（间 接） 100（间 接） 是 --- ---- --- 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 114 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 珠海富华风能开 发有限公司 全 资 子 公 司 的 控 股 子 公司 珠海市 能源开发 13,900.00 风能开发 13,605.00 --- 95（间 接） 95 （ 间 接） 是 709.48 --- --- 珠海汇通物流有 限公司 全 资 子 公 司 的 子公司 珠海市 运输业 3,000.00 普通货运、货物专 用运输（集装箱）、 危险货物运输（3 类），仓储服务（以 上有效期至 2011 年 3 月 31 日）；国 内船舶代理、货物 运输代理；商业批 发、零售（不含许 可经营项目） 3,927.07 --- 100（间 接） 100（间 接） 是 --- --- --- 云浮新港港务有 限公司 控 股 子 公司 云浮市 港口物流 8,183.50 码头建设项目的 投资，集装箱修 理、清洗服务，码 头自有场地的租 赁服务，港口机械 设备的租赁、维修 服务，筹办港口经 营和货物、集装箱 运输经营项目。 11,104.95 --- 71.63 71.63 是 4,277.50 --- --- 115 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 7 家，原因为： 新增合并单位 原 因 珠海港电力能源有限公司 新设立全资子公司 珠海港（梧州）港务有限公司 新设立控股子公司 珠海航务国际船舶代理有限公司 同一控制下向第一大股东收购取得的子公司 珠海港通投资发展有限公司 同一控制下向第一大股东收购取得的子公司 珠海港达供应链管理有限公司 珠海港通投资发展有限公司的全资子公司（间接收购取得） 珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理 有限公司 珠海港通投资发展有限公司的全资子公司（间接收购取得） 云浮新港港务有限公司 非同一控制下收购股权形成的控股子公司 具体说明如下： （1）2011 年 2 月 16 日，本公司出资人民币 5,000 万元设立珠海港电力能源有限公司， 占注册资本的 100%。 （2）2011 年 9 月 30 日，珠海港（梧州）港务有限公司成立，本公司首期出资人民币 144 万元，占首期注册资本的 72%，系本公司的控股子公司。 （3）2011 年 10 月 19 日本公司在珠海市产权交易中心中标取得珠海港控股集团有限 公司（以下简称“珠海港集团”）挂牌转让的由珠海港集团直接持有的珠海港通投资发展有 限公司 100%股权、以及由珠海港集团全资子公司珠海市航务发展有限公司持有的珠海航务 国际船舶代理有限公司 95%股权和珠海港集团全资子公司珠海港远洋运输有限公司持有的 珠海航务国际船舶代理有限公司 5%股权，三个股权转让项目打包转让，交易底价合计 28,000 万元。 2011 年 10 月 26 日，本公司与珠海港集团签署附条件生效的相关股份购买协议，约定 收购珠海港通投资发展有限公司 100%股权的转让价款为 27,500 万元，同时，本公司与珠海 市航务发展有限公司、珠海港远洋运输有限公司签署附条件生效的相关股份购买协议，约定 收购珠海航务国际船舶代理有限公司 100%股权的转让价款为 500 万元。上述股权交易合同 经本公司 2011 年 11 月 10 日 2011 年第二次临时股东大会决议通过后生效。本公司于 2011 年 12 月 29 日付清上述股权转让款合计 28,000 万元，已于 2012 年 12 月下旬办理了有关财 产交割手续，并开始控制该公司财务和经营，购买日定为 2011 年 12 月 31 日，上述股权交 易为本公司与本公司第一大股东珠海港集团之间的交易，属于同一控制下的企业合并，从 2011 年 12 月 31 日起本公司已按同一控制下的企业合并的会计原则将两家公司纳入合并报 表范围并重述 2010 年合并财务报表。 （4）本公司通过收购珠海港通投资发展有限公司，间接取得珠海港通投资发展有限公 司的全资子公司珠海港达供应链管理有限公司、珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公 司 100%的股权。 116 （5）2012 年 12 月 31 日本公司以非同一控制方式购买云浮新港港务有限公司 71.63% 股权,详见附注四.(五)。 2、 本期无减少合并单位。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 珠海港电力能源有限公司 4,994.41 -5.59 珠海港（梧州）港务有限公司 200.00 --- 珠海航务国际船舶代理有限公司 349.20 -56.89 珠海港通投资发展有限公司（不含被合并单位） 14,217.03 595.33 珠海港达供应链管理有限公司 2,831.36 512.25 珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司 295.76 0.25 云浮新港港务有限公司 15,503.22 --- 2、 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等 方式形成控制权的经营实体 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制下企业合并的 判断依据 同一控制的 实际控制人 合并本期期 初至合并日 的收入 合并本期期 初至合并日 的净利润 合并本期期 初至合并日 的经营活动 现金流 珠海港通 投资发展 有限公司 珠海港通投资发展有限公司 与本公司同受第一大股东珠 海港控股集团有限公司控 制，且该控制非暂时性。 珠海港控股 集团有限公 司 2,883.32 1,114.82 309.12 珠海航务 国际船舶 代理有限 公司 珠海航务国际船舶代理有限 公司与本公司同受第一大股 东珠海港控股集团有限公司 控制，且该控制非暂时性。 珠海港控股 集团有限公 司 35.61 -56.89 305.98 (五) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况 117 2012 年 12 月 1 日本公司中标取得对云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对云浮 新港港务有限公司 35,226.63 万元债权，本公司于 2011 年 12 月 6 日与云浮新港港务有限公 司原控股方中交第二航务工程局有限公司签订产权转让协议，与原控股方及云浮新港港务有 限公司签订三方债权转让合同，本公司于 2011 年 12 月 14 日全额支付转让价款，于 2011 年 12 月 23 日办理了财产交割手续,并改选了云浮新港港务有限公司董事会，本公司对该公 司实施控制，本公司将 2011 年 12 月 31 日确定为购并日,2011 年 12 月 31 日起本公司按非 同一控制下的企业合并的会计原则将云浮新港港务有限公司纳入本公司的合并范围。 本公司向中交第二航务工程局有限公司支付股权转让款 12,120.57 万元,根据与股权出 让方的产权转让协议及补充协议本公司应收回评估基准日至转让基准日的被收购公司经营 亏损等 1,015.62 万元，合并成本为 11,104.95 万元。 2、 被购买方可辨认资产和负债的情况 项目 合并日 上一资产负债表日 资产总额 53,902.76 43,086.14 其中：非流动资产 52,031.40 41,390.55 负债总额 38,399.54 37,798.71 其中：非流动负债 35,649.41 17,160.00 被购买方 自购买日至本期 期末的收入 自购买日至本期期末 的净利润 自购买日至本期期末的经 营活动净现金流 云浮新港港务有限公司 --- --- --- 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 --- --- 131,382.82 --- --- 129,467.56 港币 --- --- --- 638.81 0.8509 562.83 小计 --- --- 131,382.82 --- --- 130,030.39 银行存款 人民币 --- --- 616,273,974.35 --- --- 348,962,989.11 港币 2,675,413.53 0.8107 2,168,957.75 738,996.46 0.8509 628,823.78 118 日元 1.00 0.0811 0.07 1.00 0.0813 0.07 美元 502,493.99 6.3009 3,166,164.38 1,598,064.62 6.6227 10,624,148.70 小计 --- --- 621,609,096.55 --- --- 360,215,961.66 其他货币资金 人民币 --- --- 213,338.45 --- --- 16,074,877.07 小计 --- --- 213,338.45 --- --- 16,074,877.07 合 计 --- --- 621,953,817.82 --- --- 376,420,869.12 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 履约保证金 185,000.00 300,689.76 合 计 185,000.00 300,689.76 (二) 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 8,235,850.00 1,025,200.00 指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 --- --- 合计 8,235,850.00 1,025,200.00 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 96,861,205.77 93.22 2,905,836.17 3.00 44,349,594.21 87.23 1,171,662.08 2.64 1-2 年（含 2 年） 692,927.49 0.67 69,292.75 10.00 150,160.95 0.30 13,306.09 8.86 2-3 年（含 3 年） 52,547.79 0.05 15,764.34 30.00 7,649.60 0.02 2,899.88 37.91 3 年以上 6,299,019.13 6.06 6,005,800.76 95.35 6,331,543.60 12.45 6,026,053.54 95.18 合计 103,905,700.18 100 8,996,694.02 8.66 50,838,948.36 100 7,213,921.59 14.19 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 119 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合-账龄分析法 计提坏账准备组合 98,193,117.80 94.50 3,284,111.64 3.34 45,126,365.98 88.76 1,501,339.21 3.33 组合小计 98,193,117.80 94.50 3,284,111.64 3.34 45,126,365.98 88.76 1,501,339.21 3.33 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 5,712,582.38 5.50 5,712,582.38 100 5,712,582.38 11.24 5,712,582.38 100 合计 103,905,700.18 100 8,996,694.02 8.66 50,838,948.36 100 7,213,921.59 14.19 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 耀达国际制衣厂 3,494,600.48 3,494,600.48 100 多年未收回 小林纺织有限公司 1,765,142.35 1,765,142.35 100 多年未收回 苏记香港有限公司 132,377.22 132,377.22 100 多年未收回 珠海嘉特制衣厂 62,716.88 62,716.88 100 多年未收回 广东郁南县东发燃 料有限公司 257,745.45 257,745.45 100 多年未收回 合计 5,712,582.38 5,712,582.38 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 96,861,205.77 98.64 2,905,836.17 44,349,594.21 98.28 1,171,662.08 1－2 年 692,927.49 0.71 69,292.75 150,160.95 0.33 13,306.09 2－3 年 52,547.79 0.05 15,764.34 7,649.60 0.02 2,899.88 3 年以上 586,436.75 0.60 293,218.38 618,961.22 1.37 313,471.16 合计 98,193,117.80 100 3,284,111.64 45,126,365.98 100 1,501,339.21 3、 无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 120 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 中山市沙溪镇广明百货商行 非关联方 44,402,462.37 1 年以内 42.73 广东电网公司珠海供电局 非关联方 7,597,189.60 1 年以内 7.31 耀达国际制衣厂 非关联方 3,494,600.48 3 年以上 3.36 广东中外运船务代理有限公司珠海分公司 非关联方 3,034,497.00 1 年以内 2.92 佛山诚通纸业有限公司 非关联方 2,429,149.81 1 年以内 2.34 合计 60,957,899.26 58.66 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 珠海可口可乐饮料有限公司 本公司联营企业 610,444.97 0.59 珠海港高栏港务有限公司 第一大股东全资子公司 152,313.63 0.15 珠海港普洛斯物流园有限公 司 第一大股东联营企业 107,331.00 0.10 珠海港远洋运输有限公司 第一大股东全资子公司 3,600.00 0.003 珠海富华复合材料有限公司 本公司联营企业 3,600.00 0.003 珠海港鑫和码头有限公司 第一大股东联营企业 5,750.00 0.01 合计 883,039.60 0.856 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 30,695,696.56 90.93 40,135,916.39 76.18 1-2 年 2,902,285.15 8.60 12,538,860.00 23.80 2-3 年 159,120.00 0.47 --- --- 3 年以上 --- --- 7,998.00 0.02 合计 33,757,101.71 100 52,682,774.39 100 121 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 广东火电工程总公司 非关联方 2,366,734.08 1-2 年 预付工程款 厦门国贸集团股份有限公司 非关联方 1,872,317.06 1 年以内 预付货款 壳牌(珠海)润滑油有限公司 非关联方 1,625,373.43 1 年以内 未结算预付款 平高集团有限公司 非关联方 988,120.00 1 年以内 预付设备款 珠海万力达电气股份有限公司 非关联方 875,000.00 1 年以内 预付设备款 合计 7,727,544.57 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 应收利息 项 目 期末余额 年初余额 1．账龄一年以内的应收利息 157,500.00 12,500.00 其中：（1）定期存款利息 157,500.00 12,500.00 2．账龄一年以上的应收利息 --- --- 合 计 157,500.00 12,500.00 (六) 应收股利 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收 回的 原因 相关款项 是否发生 减值是 （否） 1．账龄一年以内 的应收股利 123,368,937.77 324,174,512.65 361,137,345.32 86,406,105.10 其中：（1）珠海 经济特区广珠发 电有限责任公司 123,368,937.77 81,941,782.10 123,368,937.77 81,941,782.10 尚 未 支付 否 （2）珠海可口可 乐饮料有限公司 --- 19,464,323.00 15,000,000.00 4,464,323.00 尚未 支付 否 （3）珠海碧辟化 工有限公司 --- 222,768,407.55 222,768,407.55 --- 2．账龄一年以上 的应收股利 --- --- --- --- 合 计 123,368,937.77 324,174,512.65 361,137,345.32 86,406,105.10 1、本公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团公 司”）根据参股 18.18%的珠海经济特区广珠发电有限责任公司（以下简称“广珠公司”） 122 2010 年 12 月董事会决议，宣告广珠公司按股东实际出资比例以现金方式分配 2009 年度股 东利润 678,597,017.45 元，按其出资比例 18.18%确认应收股利 123,368,937.77 元。截止 至资产负债表日上述现金股利已全部收回。 2、本公司根据参股 15%的珠海碧辟化工有限公司（以下简称“碧辟公司”）2011 年 6 月 17 日的董事会决议，碧辟公司按股东实际出资比例以现金方式分配 2010 年股东利润 1,485,122,717.00 元，本公司按出资比例 15%确认应收股利 222,768,407.55 元。截止至资 产负债表日上述现金股利已全部收回。 3、电力集团根据广珠公司 2011 年 12 月的董事会决议，按照股东实际出资比例以现金 方式分配 2010 年度股东利润 450,724,874.01 元，按其出资比例 18.18%确认应收股利 81,941,782.10 元。截止至资产负债表日，上述应收股利尚未收到。 4、本公司全资子公司珠海功控集团有限公司根据联营企业珠海可口可乐饮料有限公司 2011 年 9 月 8 日董事会决议，珠海可口可乐饮料有限公司 2009 年度税后利润 43,254,051.11 元 提 取 储 备 基 金 4,325,405.11 元 后 分 配 股 利 ， 按 其 出 资 比 例 50% 确 认 应 收 股 利 19,464,323.00 元。2011 年 9 月已收到现金股利 15,000,000.00 元，其余款项截止资产负债 表日尚未收到。 (七) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 19,512,615.95 29.65 585,378.48 3.00 32,472,545.10 42.59 755,072.35 2.33 1-2 年（含 2 年） 2,407,583.35 3.66 240,758.34 10.00 561,282.91 0.74 54,930.29 9.79 2-3 年（含 3 年） 410,468.68 0.62 123,140.60 30.00 190,021.80 0.25 55,706.54 29.32 3 年以上 43,488,585.38 66.07 40,659,773.61 93.50 43,011,737.96 56.42 27,797,018.71 64.63 合计 65,819,253.36 100 41,609,051.03 63.22 76,235,587.77 100 28,662,727.89 37.60 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 30,786,663.98 46.78 30,786,663.98 100 30,786,663.98 40.38 18,157,332.80 58.98 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 123 组合-账龄分析 法计提坏账准备 组合 27,988,291.53 42.52 3,778,089.20 13.50 38,394,625.94 50.36 3,451,097.24 8.99 组合小计 27,988,291.53 42.52 3,778,089.20 13.50 38,394,625.94 50.36 3,451,097.24 8.99 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 7,044,297.85 10.70 7,044,297.85 100 7,054,297.85 9.26 7,054,297.85 100 合计 65,819,253.36 100 41,609,051.03 63.22 76,235,587.77 100 28,662,727.89 37.60 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 珠海格力石化有限公司 15,786,663.98 15,786,663.98 100% 客户资不抵债 珠海粤琴发展公司 15,000,000.00 15,000,000.00 100% 诉讼 合计 30,786,663.98 30,786,663.98 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 19,512,615.95 69.72 585,378.48 32,472,545.10 84.58 755,072.35 1－2 年 2,407,583.35 8.60 240,758.34 561,282.91 1.46 54,930.29 2－3 年 410,468.68 1.47 123,140.60 190,021.80 0.49 55,706.54 3 年以上 5,657,623.55 20.21 2,828,811.78 5,170,776.13 13.47 2,585,388.06 合计 27,988,291.53 100 3,778,089.20 38,394,625.94 100 3,451,097.24 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 北方实业公司 4,073,914.50 4,073,914.50 100% 多年欠款，追索无果 王湘华、徐海鲁 805,373.29 805,373.29 100% 诉讼后未有足额财产执行 东莞荣来有限公司 667,827.42 667,827.42 100% 多年欠款，追索无果 广东中外运船务代理有限 公司珠海分公司 485,000.00 485,000.00 100% 多年欠款，追索无果 史东泉 470,000.00 470,000.00 100% 多年欠款，追索无果 124 其他小计 542,182.64 542,182.64 100% 多年欠款，追索无果 合计 7,044,297.85 7,044,297.85 3、 本期无已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 4、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 珠海格力石化有限公司 非关联方 15,786,663.98 3 年以上 23.98 往来款 珠海粤琴发展公司 非关联方 15,000,000.00 3 年以上 22.79 货款 中交第二航务工程局有限公司 非关联方 10,156,180.87 1 年以内 15.43 其他款项 北方实业公司 非关联方 4,073,914.50 3 年以上 6.19 往来款 珠海建安建筑装饰工程公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 3.04 工程款 6、 期末无应收关联方账款情况 (八) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,087,541.76 --- 2,087,541.76 1,218,302.08 --- 1,218,302.08 低值易耗品 676,819.06 --- 676,819.06 44,899.00 --- 44,899.00 合计 2,764,360.82 --- 2,764,360.82 1,263,201.08 --- 1,263,201.08 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所必需的估计税费后的价值作为存货的可变 现。 (九) 长期应收款 项目 期末余额 年初余额 股东无息贷款 108,870,930.00 108,870,930.00 合计 108,870,930.00 108,870,930.00 长期应收款为本公司子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司对投资比例为 18.18% 的珠海经济特区广珠发电有限责任公司的股东无息贷款，账龄为 3 年以上，该公司其他股东 按股权比例提供对等的股东无息贷款。 125 (十) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下： 项目 期末余额 年初余额 合营企业 89,622,772.37 90,500,659.62 联营企业 685,890,174.36 413,790,398.22 其他股权投资 434,660,606.94 434,660,606.94 小计 1,210,173,553.67 938,951,664.78 减:减值准备 12,521,000.00 12,521,000.00 合计 1,197,652,553.67 926,430,664.78 126 2、 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 珠海可口可乐饮料有限公司 50(间接) 50(间接) 43,363.00 25,535.70 17,827.30 97,983.68 3,717.29 二、联营企业 珠海富华复合材料有限公司 38.33(间接) 38.33(间接) 69,477.21 21,568.74 47,908.47 15,094.25 - 1,878.31 珠海裕富通聚酯有限公司 35 35 13,316.93 86.05 13,230.87 73.75 -1,392.99 神华粤电珠海港煤炭码头有限责 任公司 30 30 121,152.92 51,152.92 70,000.00 --- --- 珠海经济特区南华国际电力工程 有限公司 28(间接) 28(间接) 397.39 24.41 372.98 --- --- 珠海新源热力有限公司 20(间接) 20(间接) 8,225.19 4,824.66 3,400.54 4,000.71 55.70 武汉烽火富华电气有限责任公司 36(间接) 36(间接) 7,478.10 1,923.51 5,554.58 1,888.05 -639.06 中海油珠海天然气发电有限公司 25(间接) 25(间接) 15,080.51 80.51 15,000.00 --- --- 中化格力港务有限公司 45(间接) 45(间接) 91,587.90 55,892.48 35,695.42 17,341.83 4,611.34 中化格力仓储有限公司 45(间接) 45(间接) --- --- --- --- --- 127 3、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企 业其他综 合收益变 动中享有 的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 珠海富华复合材料有限公司 权益法 205,209,509.02 207,161,045.46 -6,518,483.64 --- 200,642,561.82 38.33 38.33 --- --- --- --- 珠海可口可乐饮料有限公司 权益法 52,915,700.49 90,500,659.62 -877,887.25 --- 89,622,772.37 50 50 --- --- --- 19,464,323.00 珠海裕富通聚酯有限公司 权益法 70,000,000.00 51,184,475.23 -4,875,453.61 --- 46,309,021.62 35 35 --- --- --- --- 神华粤电珠海港煤炭码头有限责 任公司 权益法 210,000,000.00 --- 210,000,000.00 --- 210,000,000.00 30 30 --- --- --- --- 珠海经济特区南华国际电力工程 有限公司 权益法 1,806,736.00 1,044,353.64 --- --- 1,044,353.64 28 28 --- --- --- --- 珠海新源热力有限公司 权益法 6,000,000.00 2,682,490.74 3,711,401.03 --- 6,393,891.77 20 20 --- --- --- --- 武汉烽火富华电气有限责任公司 权益法 20,560,000.00 11,840,616.16 11,531,270.05 --- 23,371,886.21 36 36 --- --- --- --- 中海油珠海天然气发电有限公司 权益法 37,500,000.00 --- 37,500,000.00 --- 37,500,000.00 25 25 --- --- --- --- 中化格力港务有限公司 权益法 173,011,200.00 139,877,416.99 20,751,042.31 --- 160,628,459.30 45 45 --- --- --- --- 中化格力仓储有限公司 权益法 --- --- --- --- --- 45 45 --- --- --- --- 权益法小计 777,003,145.51 504,291,057.84 271,221,888.89 - 775,512,946.73 --- --- --- --- --- 19,464,323.00 珠海经济特区广珠发电有限责任 公司 成本法 80,127,806.36 80,127,806.36 --- --- 80,127,806.36 18.18 18.18 --- --- --- 81,941,782.10 128 广东珠海金湾液化天然气有限公 司 成本法 13,846,915.23 13,846,915.23 --- --- 13,846,915.23 3.00 3.00 --- --- --- --- 珠海东大集团股份有限公司 成本法 3,446,000.00 3,446,000.00 --- --- 3,446,000.00 --- --- --- 3,446,000.00 --- --- 珠海市珠证恒隆实业发展有限公 司（原珠海证券公司） 成本法 9,075,000.00 9,075,000.00 --- --- 9,075,000.00 6.40 6.40 9,075,000.00 --- --- 珠海碧辟化工有限公司 成本法 328,164,885.35 328,164,885.35 --- --- 328,164,885.35 15.00 15.00 --- --- --- 222,768,407.55 成本法小计 434,660,606.94 434,660,606.94 --- --- 434,660,606.94 --- --- --- 12,521,000.00 --- 304,710,189.65 合计 1,211,663,752.45 938,951,664.78 271,221,888.89 --- 1,210,173,553.67 12,521,000.00 324,174,512.65 长期股权投资的说明： （1）本公司子公司珠海功控集团有限公司持有珠海经济特区电力开发集团有限公司 100%的股权已用作本公司的借款质押。 （2）珠海经济特区南华国际电力工程有限公司，目前该公司正在进行结业清算。 (3) 根据联营企业中化格力港务有限公司董事会决议，该公司将吸收合并本公司另一联营企业中化格力仓储有限公司，2011 年 8 月 18 日广东省对外 贸易经济合作厅粤外经贸资字[2011]336 号文件已批复同意“合资公司中化格力港务有限公司（存续方）吸收合并合资公司中化格力仓储有限公司（解 散方）”事项，截止至资产负债表日,中化格力港务有限公司财务报表已包含被吸收合并方中化格力仓储有限公司数据，截止至本报告日，两家联营企 业吸收合并的工商变更手续正在办理中。 129 (十一) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 59,595,081.90 --- --- 59,595,081.90 （1）房屋、建筑物 59,595,081.90 --- --- 59,595,081.90 （2）土地使用权 --- --- --- --- 2．累计折旧和累计摊销合计 16,177,045.63 1,736,087.26 --- 17,913,132.89 （1）房屋、建筑物 16,177,045.63 1,736,087.26 --- 17,913,132.89 （2）土地使用权 --- --- --- --- 3．投资性房地产净值合计 43,418,036.27 --- --- 41,681,949.01 （1）房屋、建筑物 43,418,036.27 --- --- 41,681,949.01 （2）土地使用权 --- --- --- --- 4．投资性房地产减值准备累 计金额合计 --- --- --- --- （1）房屋、建筑物 --- --- --- --- （2）土地使用权 --- --- --- --- 5．投资性房地产账面价值合计 43,418,036.27 --- --- 41,681,949.01 （1）房屋、建筑物 43,418,036.27 --- --- 41,681,949.01 （2）土地使用权 --- --- --- --- 本期折旧和摊销为 1,736,087.26 元。 期末未办妥产权证书的投资性房地产 项目 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书 的原因 拱北岭秀城 6 栋 13 套房产 2,186,460.77 190,411.65 1,996,049.12 资料不齐全 (十二) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 202,055,873.82 811,936,820.70 11,591,548.02 1,002,401,146.50 其中：房屋及建筑物 39,881,322.18 433,204,252.96 387,526.82 472,698,048.32 机器设备 112,582,310.59 350,735,540.87 3,256,150.00 460,061,701.46 运输设备 38,411,042.83 14,514,875.37 7,058,659.46 45,867,258.74 其他设备 11,181,198.22 13,482,151.50 889,211.74 23,774,137.98 --- 本期新增 本期计提 --- --- 二、累计折旧合计： 117,899,233.50 67,324,834.67 11,090,716.53 8,797,307.66 187,517,477.04 130 其中：房屋及建筑物 11,910,580.44 38,833,443.23 1,348,445.34 338,012.53 51,754,456.48 机器设备 71,953,691.75 18,890,717.91 6,398,072.99 1,354,566.93 95,887,915.72 运输设备 26,466,100.58 5,408,764.12 1,790,159.47 6,088,279.40 27,576,744.77 其他设备 7,568,860.73 4,191,909.41 1,554,038.73 1,016,448.80 12,298,360.07 三、固定资产账面净值合计 84,156,640.32 --- --- 814,883,669.46 其中：房屋及建筑物 27,970,741.74 --- --- 420,943,591.84 机器设备 40,628,618.84 --- --- 364,173,785.74 运输设备 11,944,942.25 --- --- 18,290,513.97 其他设备 3,612,337.49 --- --- 11,475,777.91 四、减值准备合计 --- --- --- --- 其中：房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 五、固定资产账面价值合计 84,156,640.32 --- --- 814,883,669.46 其中：房屋及建筑物 27,970,741.74 --- --- 420,943,591.84 机器设备 40,628,618.84 --- --- 364,173,785.74 运输设备 11,944,942.25 --- --- 18,290,513.97 其他设备 3,612,337.49 --- --- 11,475,777.91 本期折旧额 11,090,716.53 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 331,789,724.30 元。 本公司收购云浮新港港务有限公司购买日的固定资产原值 469,242,088.97 元、累计 折旧 67,324,834.67 元，在固定资产原价及累计折旧“本期增加”中反映。 2、 期末无长期闲置的固定资产。 (十三) 在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 高栏岛风电场工程 --- --- --- 22,870,998.63 --- 22,870,998.63 拖轮码头 --- --- --- 7,153,548.30 --- 7,153,548.30 5000HP 港作全回转拖船 33,520,652.78 --- 33,520,652.78 7,872,000.00 --- 7,872,000.00 汇通厂房一期工程 --- --- --- 3,428,297.81 --- 3,428,297.81 汇通厂房二期工程 10,605,751.54 --- 10,605,751.54 --- --- --- 高栏商业中心 121,714,286.52 --- 121,714,286.52 39,248,454.47 --- 39,248,454.47 大利口码头 1,006,959.91 --- 1,006,959.91 --- --- --- 131 其他 331,450.70 --- 331,450.70 95,064.40 95,064.40 合 计 167,179,101.45 167,179,101.45 80,668,363.61 80,668,363.61 132 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金 来源 期末余额 高栏岛风电场工程 46,300 万 22,870,998.63 277,786,492.99 300,657,491.62 --- 65 主体工程已完工 8,600,586.10 7,028,784.10 6.21 自筹 --- 拖轮码头 1,000 万 7,153,548.30 2,613,990.68 9,767,538.98 --- 100 已完工 --- --- --- 自筹 --- 5000HP 港作全回转 拖船 3,936 万 7,872,000.00 25,648,652.78 --- --- 85 六期 64,652.78 64,652.78 6.65 自筹 33,520,652.78 汇通厂房一期工程 2,372 万 3,428,297.81 17,936,395.89 21,364,693.70 --- 100 已完工 --- --- --- 自筹 --- 汇通厂房二期工程 --- 10,605,751.54 --- --- --- 基础工程 --- --- --- 自筹 10,605,751.54 高栏商业中心 23,600 万 39,248,454.47 82,465,832.05 --- --- 51.57 主体工程已完工 1,216,767.87 1,216,767.87 6.99 自筹 121,714,286.52 大利口码头 22,000 万 --- 1,006,959.91 -- --- 0.28 项目前期工作 --- --- --- 自筹 1,006,959.91 合 计 80,573,299.21 418,064,075.84 331,789,724.30 --- 9,882,006.75 8,310,204.75 166,847,650.75 133 3、 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 高栏岛风电场工程 主体工程已完工 风电设备已安装 5000HP 港作全回转拖船 第六期 工程款项已分期支付第六期 汇通厂房二期工程 基础工程 高栏商业中心 主体工程已完工 主体工程已完工，正在进行室内装修 大利口码头 项目前期工作 4、 期末用于抵押或担保的在建工程价值为 121,714,286.52 元，详见附注五.(二 十九)。 (十四) 工程物资 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 专用设备 54,566,588.27 157,396,563.84 211,963,152.11 --- 合 计 54,566,588.27 157,396,563.84 211,963,152.11 --- (十五) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 64,206,861.28 140,357,697.46 --- 204,564,558.74 (1)土地使用权 42,943,286.24 139,058,697.51 --- 182,001,983.75 (2)船舶拖带特许经营权 16,780,000.00 --- --- 16,780,000.00 (3)管理软件 4,483,575.04 1,298,999.95 --- 5,782,574.99 2、累计摊销合计 10,887,529.97 4,909,428.97 --- 15,796,958.94 (1)土地使用权 701,345.70 2,442,058.76 --- 3,143,404.46 (2)船舶拖带特许经营权 8,389,999.90 1,678,000.02 --- 10,067,999.92 (3)管理软件 1,796,184.37 789,370.19 --- 2,585,554.56 3、无形资产账面净值合计 53,319,331.31 --- --- 188,767,599.80 (1)土地使用权 42,241,940.54 --- --- 178,858,579.29 (2)船舶拖带特许经营权 8,390,000.10 --- --- 6,712,000.08 (3)管理软件 2,687,390.67 --- --- 3,197,020.43 4、减值准备合计 --- --- --- --- (1)土地使用权 --- --- --- --- (2)船舶拖带特许经营权 --- --- --- --- (3)管理软件 --- --- --- --- 无形资产账面价值合计 53,319,331.31 --- --- 188,767,599.80 (1)土地使用权 42,241,940.54 --- --- 178,858,579.29 (2)船舶拖带特许经营权 8,390,000.10 --- --- 6,712,000.08 (3)管理软件 2,687,390.67 --- --- 3,197,020.43 本期摊销额 4,909,428.97 元。 期末用于抵押或担保的无形资产账面价值 20,663,244.53 元,详见附注五.(二十九)。 本期土地使用权原值增加主要包括收购云浮新港港务有限公司购买日的土地使用权原 134 值 115,227,884.74 元、累计摊销 1,281,455.94 元。 (十六) 商誉 1、 商誉账面价值 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 珠海富华风能开发有限公司 5,643,210.91 --- --- 5,643,210.91 --- 合 计 5,643,210.91 --- --- 5,643,210.91 --- 2008 年 1 月，本公司子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司通过非同一控制下企 业合并取得对珠海富华风能开发有限公司的控制，合并成本 875.00 万元，取得该公司可辨 认净资产公允价值 310.68 万元，合并成本大于合并方可辨认净资产公允价值份额的差额形 成商誉 5,643,210.91 元。本期末结合对该公司高栏岛风电场工程的资产组组合的估计可收 回金额及与资产预计未来现金流量的现值的分析未发现商誉发生减值的迹象，故无需计提减 值准备。 (十七) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少 的原因 办公室装修款 325,188.80 3,178,895.74 408,809.87 --- 3,095,274.67 房屋租赁费 540,000.00 2,760,000.00 309,750.00 --- 2,990,250.00 风电项目道路用地 租金 3,582,839.54 --- 181,549.32 --- 3,401,290.22 合计 4,448,028.34 5,938,895.74 900,109.19 --- 9,486,814.89 (十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 939,095.35 903,204.99 预提未付工资 46,250.00 174,410.18 未弥补的可抵扣亏损 3,127,289.33 14,202.30 税法确认在建工程试运行收入与会计核算的差异 4,647,157.78 --- 小 计 8,759,792.46 1,091,817.47 135 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 57,491.95 85,603.40 未处置但已丧失控制权的子公司剩余股权公允价值调整 4,252,352.72 4,082,084.91 无形资产评估增值 1,169,525.22 3,808,556.38 固定资产评估增值 3,639,653.38 1,620,949.91 对视同处置的联营企业的投资收益形成的会计与税法差异 1,325,832.55 --- 小计 10,444,855.82 9,597,194.60 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 229,967.80 未处置但已丧失控制权的子公司剩余股权公允价值调整 17,009,410.88 无形资产评估增值 4,678,100.88 固定资产评估增值 14,558,613.52 对视同处置的联营企业的投资收益形成的会计与税法差异 5,303,330.24 小计 41,779,423.32 可抵扣差异项目 资产减值准备 3,756,381.40 未弥补的可抵扣亏损额 26,195,288.43 应付职工薪酬 185,000.00 按税法确认的试运行收入与会计处理的差异 18,588,631.12 小计 48,725,300.95 (十九) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 35,876,649.48 14,729,095.57 --- --- 50,605,745.05 长期股权投 资减值准备 12,521,000.00 --- --- --- 12,521,000.00 合计 48,397,649.48 14,729,095.57 --- --- 63,126,745.05 (二十) 短期借款 1、 短期借款分类 136 项目 期末余额 年初余额 质押借款 10,000,000.00 90,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 --- 信用借款 189,000,000.00 --- 合计 249,000,000.00 90,000,000.00 (1)期末质押借款由本公司子公司珠海功控集团有限公司以其持有珠海经济特区电 力开发集团有限公司 100%的股权作为质押物。 (2)期末保证借款为本公司子公司珠海港物流发展有限公司借款 5,000 万元，上述借 款由本公司提供连带责任担保。 2、 期末无已到期未偿还的短期借款。 (二十一) 应付票据 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 37,132,606.83 --- 合 计 37,132,606.83 --- (二十二) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 89,038,021.97 49,017,884.37 1-2 年 9,913,792.89 811,642.25 2-3 年 2,227.00 2,302.55 3 年以上 3,044,934.69 4,102,612.71 合 计 101,998,976.55 53,934,441.88 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中欠关联方情况： 单位名称 期末余额 年初余额 珠海可口可乐饮料有限公司 46,225,291.56 16,662,688.45 珠海港高栏港务有限公司 1,089,201.13 2,769,676.01 武汉烽火富华电气有限责任公司 152,840.02 562,211.99 珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 173,140.45 118,783.33 珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 258,131.32 1,872.00 珠海港信息技术有限公司 300,000.00 --- 珠海港远洋运输有限公司 4,400.00 --- 137 合 计 48,203,004.48 20,115,231.78 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 未结转原因 珠海建安建筑装饰工程公司 2,078,610.09 尚未支付 江苏江南起重运输机械有限公司 1,710,000.00 尚未支付 无锡华东重型机械有限公司 1,068,000.00 尚未支付 嘉丰 741,649.77 尚未支付 肇庆市航运有限公司 659,904.50 尚未支付 佳祥 601,754.39 尚未支付 江苏一建一处 559,153.64 尚未支付 广东中艺重工有限公司 559,000.00 尚未支付 广州起重机械有限公司 538,650.00 尚未支付 (二十三) 预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 11,823,119.20 13,004,843.62 1-2 年 1,108,982.58 340,850.87 2-3 年 --- 70,505.00 3 年以上 --- 175,970.38 合 计 12,932,101.78 13,592,169.87 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中预收关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 珠海可口可乐饮料有限公司 2,876,400.00 --- 合 计 2,876,400.00 --- 4、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 期末余额 未结转原因 珠海市华裕国际货运代理有限公司 279,235.64 尚未支付 KYOEI LINE 160,155.29 尚未支付 (二十四) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 138 （1）工资、奖金、津贴和补贴 10,446,761.66 62,958,541.40 61,039,008.06 12,366,295.00 （2）职工福利费 --- 6,719,094.18 6,719,094.18 --- （3）社会保险费 469,663.90 2,324,072.76 2,321,692.35 472,044.31 （4）住房公积金 35,640.00 4,406,509.18 4,415,835.26 26,313.92 （5）工会经费和职工教育经费 1,603,487.30 2,014,142.48 2,226,040.35 1,391,589.43 （5）辞退福利 200,000.00 3,015,370.82 248,300.00 2,967,070.82 （6）其他 270,999.80 545,592.00 785,307.00 31,284.80 合计 13,026,552.66 81,983,322.82 77,755,277.20 17,254,598.28 (二十五) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -34,942,162.22 -11,101,340.49 营业税 1,306,706.47 1,288,536.80 企业所得税 2,568,355.78 3,751,344.94 个人所得税 697,764.22 254,122.93 城市维护建设税 95,780.86 95,730.94 房产税 144,785.66 90,570.91 土地使用税 510,278.08 --- 教育费附加 51,757.39 38,866.82 地方教育费附加 9,580.61 --- 印花税 540,428.97 119,008.34 堤围防护费 132,780.24 34,308.39 其他 2,346.80 7,938.00 合计 -28,881,597.14 -5,420,912.42 (二十六) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 79,427.24 120,027.78 短期借款应付利息 455,165.51 119,475.00 公司债券应付利息 28,504,109.58 --- 合 计 29,038,702.33 239,502.78 (二十七) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 未支付原因 应付股东股利 8,070,779.67 6,617,120.56 部分法人股东和流通股股东尚未 领取股利 合计 8,070,779.67 6,617,120.56 139 (二十八) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 80,180,396.97 77,485,682.90 1-2 年 54,316,432.54 37,523,095.36 2-3 年 1,910,288.43 4,614,532.56 3 年以上 23,123,747.84 13,880,805.31 合 计 159,530,865.78 133,504,116.13 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 年初余额 珠海港控股集团有限公司 52,488,687.90 11,733,926.06 合 计 52,488,687.90 11,733,926.06 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 珠海港控股集团有限公司 52,488,687.90 11,733,926.06 珠海港信息技术有限公司 5,177.60 --- 珠海港高栏港务有限公司 100,000.00 27,000,000.00 珠海港普洛斯物流园有限公司 16,000.00 --- 珠海市港金实业发展有限公司 --- 2,800,000.00 珠海港远洋运输有限公司 --- 34,575.84 合 计 52,609,865.50 41,568,501.90 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 珠海市财政局 16,959,420.00 代收款 根据 2006 年 1 月 9 日珠海市经济贸易局、珠海市财政局、珠海市物价局珠经贸字[2006]6 号《关于印发〈珠海市调峰电力自愿书认购办法〉》的通知，由珠海市经贸局、市物价局、 市财政局、各区（经济功能区）经贸部门和本公司子公司珠海经济特区电力开发集团有限公 司（以下简称“电力集团公司”）共同负责实施调峰电力认购工作，用电企业在自愿认购调 峰电力后，以月为一个周期缴纳调峰电力燃料成本补差，以银行托收的方式交到电力集团公 司专用账户。电力集团公司根据珠海市经济贸易局的核定调峰电厂发电成本补差标准，将企 业缴纳的调峰电力燃料成本补差资金发放给调峰电厂。 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 140 珠海港控股集团有限公司 52,488,687.90 往来款及股权转让过渡期待交割款 珠海汇华基础设施投资有限公司 25,000,000.00 往来款 珠海市财政局 16,959,420.00 代收款 广东火电工程总公司 15,875,296.08 工程款 (二十九) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 质押借款 376,730,000.00 72,500,000.00 抵押借款 52,000,000.00 --- 保证借款 45,500,000.00 45,500,000.00 合计 474,230,000.00 118,000,000.00 （1）期末质押借款由本公司子公司珠海功控集团有限公司以持有珠海经济特区电力开 发集团有限公司 100%的股权作为质押物。 （2）期末抵押借款为本公司子公司珠海高栏商业中心有限公司借款 5,200 万元，贷款 用途为建设珠海高栏商业中心，贷款额度为人民币 14,000 万元，借款条件为本公司提供连 带责任担保以及以项目建设期的项目土地及在建工程抵押担保，在达到预售条件申请预售证 时按照当地房地产销售规定释放在建工程抵押，项目建成后的未售物业资产须办理抵押担 保。 （3）期末保证借款为本公司子公司珠海港物流发展有限公司借款 1,950 万元、珠海富 华风能开发有限公司借款 2,600 万元，两项借款均由本公司提供连带责任担保。 141 2、 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行股份有限公司珠海分行 2011-12-14 2016-12-14 人民币 浮动利率 --- 236,730,000.00 --- 交通银行股份有限公司珠海分行 2011-12-29 2016-12-28 人民币 浮动利率 --- 140,000,000.00 --- 交通银行股份有限公司珠海分行 2011-10-21 2015-10-31 人民币 浮动利率 --- 30,000,000.00 --- 中国建设银行股份有限公司珠海 市分行 2010-1-4 2025-1-3 人民币 浮动利率 --- 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 中国建设银行股份有限公司珠海 市分行 2010-11-18 2015-11-17 人民币 浮动利率 --- 19,500,000.00 --- 19,500,000.00 合 计 452,230,000.00 45,500,000.00 142 (三十) 应付债券 债券 名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 本期利息调整 期末余额 公 司 债券 500,000,000.00 2011-3-1 8 年 492,425,000.00 1,262,500.00 493,687,500.00 合计 500,000,000.00 492,425,000.00 1,262,500.00 493,687,500.00 根据本公司 2010 年第四次临时股东大会决议，并经 2011 年 2 月 12 日中国证券监督管理委 员会证监许可[2011]183 号文《关于核准珠海港股份有限公司公开发行公司债券的批复》的核准， 同意本公司向社会公开发行面值不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。本期债券发行工作已于 2011 年 3 月 7 日结束，实际发行公司债券总额为 5 亿元，发行价格每张 100 元，债券期限为本次 发行首日 2011 年 3 月 1 日起 8 年，债券票面利率为 6.8%，在第 5 年末附本公司上调票面利率选 择和投资者回售选择权。本公司本期按票面利率预提应付利息为 28,504,109.58 元。 (三十一) 长期应付款 项目 期末余额 年初余额 云浮市云城区安塘街道办夏洞村民委员会 2,600,000.00 合计 2,600,000.00 长期应付款为本公司之控股子公司云浮新港港务有限公司 2006 年为购买 FD450 集装箱叉车 向云城区安塘街道办夏洞村民委员会的借款，借款金额 260 万元，借款期限 10 年。 (三十二) 预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他 --- 59,209,762.99 --- 59,209,762.99 合计 --- 59,209,762.99 --- 59,209,762.99 本公司原子公司珠海富华复合材料有限公司兰埔厂区已完成搬迁工作，根据相关协议，政府 给予的搬迁补偿结余归属本公司所有，本公司正办理该补偿结余款的减免税备案手续，截至本报 告日，尚未取得税务部门的减免税备案，基于谨慎性原则，本公司暂预计所得税负债 59,209,762.99 元。 (三十三) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 现代化物流自动化仓储及配送系统建设项目 454,699.97 500,000.00 格力电器供应链服务平台信息化工程项目 500,000.00 500,000.00 珠海保税区物流服务平台 590,666.66 --- 广东省现代信息服务业发展专项资金 506,000.00 --- 广东省现代信息服务业引导发展专项资金 450,000.00 --- 递延收益 --- 5,622,083.28 合计 2,501,366.63 6,622,083.28 1、“广东省现代信息服务业引导发展专项资金” 506,000.00 元是由云安县财政局根据广东 143 省经济和信息化委员会、广东省财政厅印发的粤经信生产[2010]970 号《关于下达 2010 年省级现 代服务业发展引导专项资金项目计划的通知》文件精神拨付的专项资金； 2、“广东省现代信息服务业发展专项资金” 450,000.00 元是由云安县财政局根据广东省经 济和信息化委员会、广东省财政厅印发的粤经信软信生产[2010]871 号《关于下达 2010 年广东省 现代信息服务业发展专项资金扶持项目计划的通知》文件精神拨付的专项资金； 3、根据《关于申报 2009 年珠海市商贸流通业发展专项资金项目的通知》（珠科工贸信字 [2009]44 号）的有关要求，企业提出项目资金申请，经珠海市科工贸信局会同珠海市财政局组织 有关专家进行评审，符合《珠海市商贸流动业发展专项资金管理暂行办法》（珠经贸字[2009]525 号）的有关规定，给予专项资金补助（奖励），本公司子公司珠海港达供应链管理有限公司获得 补助的项目为两项，第一个项目资金类型为现代物流业，项目名称为基于国际安全标准的现代化 物流自动化仓储及配送系统建设项目，资金为 50 万元，第二个项目类型为现代服务业，项目名 称为格力电器供应链服务平台信息化工程项目，资金为 50 万元，上述资金已于 2010 年 8 月收到 资助款项； 4、根据广东省经济和信息化委员会与广东省财政厅发布粤经信生产[2010]970 号文《关于下 达 2010 年省级现代服务业发展引导专项资金项目计划的通知》的规定，对企业提出的专项资金 项目计划下达资金补助，本公司子公司珠海港达供应链管理有限公司获得此项补助，项目名称为 建设珠海保税物流服务平台，项目建设年限为 2010 年 12 月至 2012 年 3 月，财政补助资金为 60 万元，上述项目已于 2011 年 2 月收到资助款项； 5、鉴于原子公司珠海富华复合材料有限公司兰埔厂区的搬迁清算于本年度完成，搬迁补偿 款余款也已转入本公司账户,本公司将 2010 年末递延投资收益转入本年投资收益。 144 (三十四) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 29,875,041.00 29,875,041.00 (3). 其他内资持股 11,881,928.00 11,881,928.00 其中： 境内法人持股 11,855,800.00 11,855,800.00 境内自然人持股 26,128.00 26,128.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 41,756,969.00 41,756,969.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 303,240,451.00 303,240,451.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 303,240,451.00 303,240,451.00 合计 344,997,420.00 344,997,420.00 145 (三十五) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本 溢价） （1）投资者投入的 资本 621,445,640.95 --- --- 621,445,640.95 （2）同一控制下企 业合并的影响 100,081,781.16 --- 295,296,082.22 -195,214,301.06 （3）其他 2,078,730.26 --- --- 2,078,730.26 小计 723,606,152.37 295,296,082.22 428,310,070.15 2.其他资本公积 （1）被投资单位除 净损益外所有者权 益其他变动 21,141.93 --- --- 21,141.93 （2）搬迁补偿款 --- 187,497,582.80 --- 187,497,582.80 （3）其他 38,878,545.72 --- --- 38,878,545.72 小计 38,899,687.65 187,497,582.80 --- 226,397,270.45 合计 762,505,840.02 187,497,582.80 295,296,082.22 654,707,340.60 资本公积的说明： 1、2011 年 12 月，本公司收购珠海港通投资发展有限公司和珠海航务国际船舶代理有限公司 100%股权，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》有关同一控制下企业合并的规定合并成本大 于被收购方净资产的部分调减资本公积 136,800,939.04 元； 2、2011 年 12 月，本公司收购珠海港通投资发展有限公司和珠海航务国际船舶代理有限公司 100%股权，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方珠海港通投资发展有限公司和珠海航务国 际船舶代理有限公司的长期股权投资，在编制比较报表时，将被合并方珠海港通投资发展有限公 司和珠海航务国际船舶代理有限公司截止 2011 年 12 月 31 日的有关资产、负债在抵销内部交易 的影响后增加净资产并入本公司 2011 年合并财务报表(调增 2011 年报表净资产 158,495,143.18 元)，因此,2011 年度编制合并股东权益变动表时将视为所有者投入项下资本公积减少 158,495,143.18 元; 3、本期资本公积增加 187,497,582.80 元的原因系本公司原子公司珠海富华复合材料有限公 司兰埔厂区搬迁完成，本公司收到搬迁补偿结余款所致。 (三十六) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 43,521,460.01 17,008,065.08 --- 60,529,525.09 (三十七) 未分配利润 146 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 396,545,552.26 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 291,994,171.36 减：提取法定盈余公积 17,008,065.08 按母公司的净利润口径计提 10% 提取任意盈余公积 --- 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 --- 提取一般风险准备 --- 应付普通股股利 12,074,909.70 每 10 股分配股利 0.35 元（含税） 转作股本的普通股股利 --- 期末未分配利润 659,456,748.84 未分配利润的其他说明： 根据本公司 2011 年 4 月 26 日召开的 2010 年度股东大会决议，本公司 2010 年度利润分配方 案为：以 2010 年 12 月 31 日本公司总股本 344,997,420 股为基数，向全体股东每 10 股分派股利 0.35 元（含税），共计派发股利 12,074,909.70 元。 (三十八) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 446,437,078.64 377,849,561.72 其他业务收入 7,668,790.85 23,848,789.41 营业成本 372,771,370.91 289,268,175.11 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 --- --- 94,222,756.92 67,780,879.71 （2）商 业 438,501,518.85 364,997,660.67 257,610,057.93 190,143,234.98 （3）物 业 7,935,559.79 5,549,871.80 6,005,491.87 4,168,205.42 （4）房地产业 --- --- 20,011,255.00 10,090,876.36 合 计 446,437,078.64 370,547,532.47 377,849,561.72 272,183,196.47 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 物流服务 208,407,160.79 141,904,889.36 171,043,243.44 106,267,832.02 内销贸易 204,829,354.56 198,199,631.40 63,253,223.40 60,975,913.18 出口贸易 25,265,003.50 24,893,139.91 23,313,591.09 22,899,489.78 物业 7,935,559.79 5,549,871.80 6,005,491.87 4,168,205.42 房地产业 --- --- 20,011,255.00 10,090,876.36 中成药 --- --- 14,483,714.44 6,050,191.56 玻璃纤维布 --- --- 79,739,042.48 61,730,688.15 合 计 446,437,078.64 370,547,532.47 377,849,561.72 272,183,196.47 147 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 421,172,075.14 345,654,392.56 354,535,970.63 249,283,706.69 国外 25,265,003.50 24,893,139.91 23,313,591.09 22,899,489.78 合 计 446,437,078.64 370,547,532.47 377,849,561.72 272,183,196.47 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 155,409,612.96 34.22 第二名 18,878,324.00 4.16 第三名 18,225,748.75 4.01 第四名 12,450,205.96 2.74 第五名 8,147,858.16 1.79 合 计 213,111,749.83 46.92 (三十九) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 营业税 7,142,284.77 7,553,676.18 城市维护建设税 584,013.48 1,228,066.08 教育费附加 301,458.97 547,283.74 地方教育费附加 147,708.89 --- 房产税 1,030,031.06 802,199.74 堤围防护费 234,000.82 283,429.63 其他 53,803.92 93,687.45 合计 9,493,301.91 10,508,342.82 (四十) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 销售费用合计 4,677,288.46 12,275,539.25 其中：工资 2,326,780.32 3,912,202.39 福利费 295,397.66 1,194,593.87 差旅费 126,183.18 1,481,684.20 业务招待费 457,825.8 330,131.24 运输费 22,998.98 141,462.25 销售代理费 --- 3,643,094.00 (四十一) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 管理费用合计 73,402,523.49 80,266,945.70 其中：工资 31,841,151.54 32,292,879.36 福利费 2,356,223.56 1,970,957.72 148 折旧费 1,448,186.71 8,427,217.43 无形资产摊销 3,245,774.94 2,699,585.24 办公费 2,745,541.90 2,961,327.97 差旅费 1,490,202.50 1,391,778.18 交通工具费 3,652,165.53 341,978.05 业务招待费 3,703,951.66 4,293,456.04 董事会费用 668,072.90 253,683.94 聘请中介机构费 4,225,562.01 4,093,808.00 信息咨询费 3,784,671.00 4,874,667.00 广告宣传费 3,884,754.30 2,333,449.10 (四十二) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 31,433,729.80 9,302,890.43 减：利息收入 16,135,668.90 3,556,937.26 汇兑损益 263,463.17 838,162.26 其他 391,012.07 362,737.79 合计 15,952,536.14 6,946,853.22 (四十三) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 14,729,095.57 10,221,515.62 存货跌价损失 --- -153,486.64 合计 14,729,095.57 10,068,028.98 (四十四) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -4,145,093.11 -1,794,562.17 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 因资产终止确认而转出至投资收益 合计 -4,145,093.11 -1,794,562.17 (四十五) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 304,710,189.65 216,501,808.67 权益法核算的长期股权投资收益 25,112,613.89 16,738,936.48 处置长期股权投资产生的投资收益 10,925,413.47 -13,298,323.50 处置交易性金融资产取得的投资收益 -2,028,233.66 926,012.09 合 计 338,719,983.35 220,868,433.74 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资收 149 益金额前五名的情况： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 珠海经济特区广珠发电有限责任公司 81,941,782.10 123,368,937.77 珠海碧辟化工有限公司 222,768,407.55 93,132,870.90 被投资单位 2010 年度净利润 大幅度增长 合 计 304,710,189.65 216,501,808.67 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资收 益金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 中化格力港务有限公司 20,751,042.31 -2,766,222.49 联营企业业务大幅增长 珠海可口可乐饮料有限公司 18,586,435.75 11,395,662.40 武汉烽火富华电气有限公司 -2,772,060.14 -1,221,879.96 珠海裕富通聚酯有限公司 -4,875,453.61 -3,994,556.31 珠海富华复合材料有限公司 -6,688,751.45 14,629,435.26 合 计 25,001,212.86 18,042,438.90 注：中化格力仓储有限公司 2011 年度经营成果已由中化格力港务有限公司汇总。 4、 投资收益的说明：本公司投资收益汇回无重大限制。 (四十六) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 691,700.46 725,123.35 691,700.46 其中：处置固定资产利得 691,700.46 725,123.35 691,700.46 政府补助 769,332.57 1,038,675.00 769,332.57 其他 845,931.01 1,397,434.00 845,931.01 合计 2,306,964.04 3,161,232.35 2,306,964.04 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 出口退税征退差补助资金 --- 36,939.00 桂山镇企业发展金 --- 169,116.00 万山区明星企业奖励 --- 4,000.00 高新区安全生产监管局 2009 年度安全奖励 --- 2,000.00 珠海市财政局 09 年现代服务资金 --- 50,000.00 珠海市财政局仓储及配送中心专项资金 --- 500,000.00 其他补贴收入 --- 276,620.00 2011 年珠海市商贸流通业发展专项资金 500,000.00 --- 桂山镇人民政府挖潜改造资金 101,940.00 --- 珠海市平沙镇政府会计结算中心扶持资金 82,759.20 --- 2009 年珠海市科学技术奖 30,000.00 --- 150 2011 年 TAPA 项目政府补助结转收入 45,300.03 --- 2011 年保税 VMI 项目政府补助结转收入 9,333.34 --- 合计 769,332.57 1,038,675.00 (四十七) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 359,042.92 328,464.53 359,042.92 其中：固定资产处置损失 359,042.92 328,464.53 359,042.92 对外捐赠 1,215,300.00 1,403,976.90 1,215,300.00 其中：公益性捐赠支出 1,099,000.00 1,403,976.90 1,099,000.00 罚款及滞纳金支出 27,882.93 1,564,314.28 27,882.93 其他 322,655.00 1,296,723.32 322,655.00 合计 1,924,880.85 4,593,479.03 1,924,880.85 (四十八) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,281,998.88 8,832,875.55 递延所得税调整 -3,941,467.72 -298,115.04 合计 3,340,531.16 8,534,760.51 (四十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通 股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权 平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及 有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普 通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影 响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 151 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 291,994,171.36 199,693,818.92 本公司发行在外普通股的加权平均数 344,997,420.00 344,997,420.00 基本每股收益（元/股） 0.8464 0.5788 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发 行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 291,994,171.36 199,693,818.92 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 344,997,420.00 344,997,420.00 稀释每股收益（元/股） 0.8464 0.5788 (五十) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 合计 305,630,077.18 其中：收到珠海富华复合材料有限公司搬迁款 246,707,345.79 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 合计 56,003,340.76 其中：支付往来款 27,000,000.00 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 合计 14,151,508.80 其中：广东电网公司珠海供电局（负荷调试收入） 14,151,508.80 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 合计 362,164,667.39 其中：支付收购云浮新港港务有限公司债权的现金 352,266,316.67 支付 2010 年度收购七家公司的过渡期损益 9,898,350.72 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 合计 150,689.76 其中：收回受限制的货币资金 150,689.76 152 (五十一) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 294,696,195.28 201,471,330.43 加：资产减值准备 14,729,095.57 10,068,028.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,826,803.79 27,469,822.53 无形资产摊销 4,909,428.97 2,997,002.22 长期待摊费用摊销 900,109.19 1,738,130.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -332,657.54 -396,658.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 4,145,093.11 1,794,562.17 财务费用（收益以“－”号填列） 31,433,729.80 9,200,616.83 投资损失（收益以“－”号填列） -338,719,983.35 -220,868,433.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,618,861.13 728,658.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 677,393.41 -1,006,027.22 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,501,159.74 27,047,097.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,470,756.03 527,528,610.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -18,911,394.98 -553,265,822.38 其 他 246,707,345.79 --- 经营活动产生的现金流量净额 242,470,382.14 34,506,916.70 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 621,768,817.82 376,120,179.36 减：现金的期初余额 376,120,179.36 323,132,733.24 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 245,648,638.46 52,987,446.12 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 401,205,696.33 214,439,690.13 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 401,205,696.33 184,270,700.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 28,778,331.87 10,904,629.49 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 372,427,364.46 173,366,070.51 4、取得子公司的净资产 309,270,518.97 185,724,919.21 流动资产 44,910,335.11 156,372,729.36 非流动资产 688,137,983.39 92,400,692.38 流动负债 65,738,290.40 59,514,666.48 非流动负债 358,039,509.13 3,533,836.05 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 153 1、处置子公司及其他营业单位的价格 --- 229,862,339.72 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 --- 211,725,339.72 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- 28,142,470.67 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 183,582,869.05 4、处置子公司的净资产 --- 387,306,792.21 流动资产 --- 343,138,251.28 非流动资产 --- 490,304,221.91 流动负债 --- 179,090,380.98 非流动负债 --- 267,045,300.00 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 621,768,817.82 376,120,179.36 其中：库存现金 131,382.82 130,030.39 可随时用于支付的银行存款 621,609,096.55 360,215,961.66 可随时用于支付的其他货币资金 28,338.45 15,774,187.31 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 621,768,817.82 376,120,179.36 (五十二) 所有者权益变动表项目注释 2011 年 12 月 31 日本公司通过同一控制下企业合并方式取得珠海港通投资发展有限公司 和珠海航务国际船舶代理有限公司 100%股权，因同一控制下企业合并使上年所有者权益 年末余额增加 156,458,893.04 元，其中资本公积增加 181,386,188.64 元、盈余公积增 加 232,789.48 元、未分配利润增加 -25,160,085.08 元。 154 六、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关 系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本（万元） 母公司 对本公 司的持 股比例 (%) 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 本公司最终 控制方 组织机构代码 珠 海 港 控 股 集 团 有 限公司 第一大 股东 有限责任公 司（国有独 资） 珠海市 吴爱存 综合 300,000.00 16.40 25.06 珠 海 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 68247051-9 珠 海 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 实际控 制人 国有资产管 理机构 珠海市 劳志伟 行政机 构 --- --- 25.06 （间接） --- 71924557 本公司的母公司情况的说明： 2010 年 1 月 14 日本公司根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）珠国资[2010]15 号《关于无偿划转富华集团股 份有限公司市属国有股权的通知》，经珠海市人民政府同意，市国资委持有本公司 16.4%股权（56,568,194 股）无偿划转给珠海港控股集团有限公 司（以下简称“珠海港集团”）持有，并将珠海市纺织工业集团公司持有本公司 6.78%股权（23,407,041 股）及该公司全资子公司珠海冠华轻纺 总公司持有本公司 1.88%股权（6,468,000 股）合计 8.66%股权（29,875,041 股）对应的表决权委托给珠海港集团行使，并将该股权对应的收益权 移交给珠海港集团拥有。上述事项于 2010 年 5 月 17 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2010）354 号《关于珠海经济特区富华集团 股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》批准。本次股份无偿划转完成后，珠海港集团持有本公司 16.4%股权，并享有本公司 25.06% 155 股权的表决权及收益权，成为本公司第一大股东。2010 年 5 月 31 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“证券过户登记确认 书”，上述 16.4%股权划转过户的相关手续已办理完毕。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 100%股权，因此成为本公司的实 际控制人。 (二) 本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本(万 元) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 珠海功控集团有限公司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 吴爱存 实业投资 30,000.00 100 100 70793402-6 珠海富华风能开发有限公司 全资子公司的 控股子公司 有限责任公司 珠海市 肖江 能源开发 13,900.00 95（间接） 95（间接） 78385433-5 珠海港置业开发有限公司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 梁学敏 服务业 5,000.00 100 100 19255358-1 珠海港物流发展有限公司 （前身为珠海富华进出口有 限公司） 全资子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 贸易业 11,500.00 100 100 19255722-4 珠海富华投资有限公司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 张庆红 服务业 2,500.00 100 100 19255986-0 珠海港富物业管理有限公司 （前身为珠海经济特区富华 物业管理公司） 全资子公司 有限责任公司 珠海市 麻永勋 服务业 300.00 100 100 19256252-5 珠海经济特区电力开发集团 有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 李少汕 电力项目投资 15,000.00 100（间接） 100（间接） 19253443-6 珠海高栏商业中心有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 梁学敏 港口投资开发 5,000.00 100（间接） 100（间接） 69814345-9 中国珠海外轮代理有限公司 控股子公司 有限责任公司 珠海市 冯鑫 服务业 1,200.00 60 60 19254234-8 珠海外代国际货运有限公司 控股子公司 有限责任公司 珠海市 冯鑫 服务业 500.00 60 60 19259771-X 珠海市珠海港报关行有限公 司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 服务业 250.00 100 100 19255337-0 156 珠海外轮理货有限公司（前 身为中国外轮理货总公司珠 海有限公司） 控股子公司 有限责任公司 珠海市 冯鑫 服务业 750.00 84 84 19253398-6 珠海市集装箱运输有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 运输业 610.00 100（间接） 100（间接） 19252103-7 深圳市珠港集装箱运输有限 公司 全资子公司的 子公司的子公 司 有限责任公司 深圳市 徐良辉 运输业 1,030.00 100 （间接） 100 （间接） 71526143-1 珠海港拖轮有限公司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 方奕平 运输业 5,000.00 100 100 23146091-X 珠海港晟物流有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 徐良辉 运输业 1,050.00 100（间接） 100（间接） 70799702-7 珠海汇通物流有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 运输业 3,000.00 100（间接） 100（间接） 79120539-4 珠海港电力能源有限公司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 李少汕 电力项目投 资 5,000.00 100 100 57235662-7 珠海港（梧州）港务有限公司 全资子公司 有限责任公司 梧州市 张少杰 港口运营 1,000.00 72 72 58199808-2 珠海港通投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 货运投资 16,146.79 100 100 73615833-7 珠海港达供应链管理有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 货运代理 900.00 100 100 72547669-8 珠海珠澳跨境工业区通海供应 链管理有限公司 全资子公司的 子公司 有限责任公司 珠海市 胡军 货运代理 300.00 100 100 55918678-2 珠海航务国际船舶代理有限公 司 全资子公司 有限责任公司 珠海市 曾志坚 代理业 400.00 100 100 70751286-X 云浮新港港务有限公司 控股子公司 有限责任公司 云浮市 朱文胜 港口物流 8,183.50 71.63 71.63 79115828-4 157 (三) 本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本(万元) 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 一、合营企业 珠海可口可乐饮料有限公司 中外合资企业 珠海市 黄志华 制造业 7,838（港币） 50（间接） 50（间接） 二、联营企业 珠海富华复合材料有限公司 有限责任公司 珠海市 吴明 制造业 47,776 38.33（间接） 38.33（间接） 珠海裕富通聚酯有限公司 有限责任公司 珠海市 李明 制造业 6,000 35 35 珠海经济特区南华国际电力工程有限公司 有限责任公司 珠海市 李治强 电力工程项目设计安装 600（港币） 28（间接） 28（间接） 珠海新源热力有限公司 有限责任公司 珠海市 杜晓权 咨询 3,000 20（间接） 20（间接） 武汉烽火富华电气有限公司 有限责任公司 武汉市 徐杰 软件研发 5,000 36（间接） 36（间接） 神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司 有限责任公司 珠海市 李国信 港口码头 70,000 30 30 中海油珠海天然气发电有限公司 有限责任公司 珠海市 唐令力 电力和热力生产 15,000 25（间接） 25（间接） 中化格力港务有限公司 有限责任公司 珠海市 姚军 码头仓储 12,402.56 45（间接） 45（间接） 中化格力仓储有限公司 有限责任公司 珠海市 姚军 化工仓储 26,044.38 45（间接） 45（间接） (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 珠海港高栏港务有限公司 第一大股东的全资子公司 79938940-7 珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 第一大股东的合营公司 61826216-8 珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 第一大股东的合营公司 61749159-1 珠海市港金实业发展有限公司 第一大股东的全资子公司 19259870-4 珠海港普洛斯物流园有限公司 第一大股东的联营公司 67311719-0 珠海港信息技术有限公司 第一大股东的全资子公司 69475771-X 珠海港远洋运输有限公司 第一大股东的全资子公司 192548053 珠海市航务发展有限公司 第一大股东的全资子公司 192549195 珠海港鑫和码头有限公司 第一大股东的联营公司 557268434 158 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期金额 上期金额 金额(元) 占同类交易比例(%) 金额(元) 占同类交易比例(%) 珠海港控股集团有限公 司 信息咨询 按市场价值协商 定价 --- --- 3,364,800.00 100 珠海可口可乐饮料有限 公司 饮料贸易 按市场价值协商 定价 149,884,231.42 100 36,513,623.23 100 珠海港高栏港务有限公 司 码头装卸 按市场价值协商 定价 9,778,526.49 6.9 6,539,523.99 7.00 珠海国际货柜码头(九 洲)有限公司 航运费 按市场价值协商 定价 137,229.32 1.51 217,722.30 0.24 珠海国际货柜码头(高 栏)有限公司 航运费 按市场价值协商 定价 64,342.00 0.71 2,460.00 0.01 珠海信息技术有限公司 维护及购 买电子产 按市场价值协商 定价 2,350,400.20 100 --- --- 珠海港远洋运输有限公 司 运输服务 按市场价值协商 定价 73,700.00 0.13 --- --- 3、 出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方式及决 策程序 本期金额(元) 上期金额(元) 金额(元) 占同类交易 比例(%) 金额(元) 占同类交易 比例(%) 珠海港控股集团有限公司 转让开发 产品 公允价值（评估值）定价 --- --- 18,465,931.00 100 武汉烽火富华电气有限公司 提供劳务 按市场价值协商定价 52,643.70 30.50 220,000.00 59.84 珠海新源热力有限公司 提供劳务 按市场价值协商定价 120,000.00 69.50 66,666.67 18.13 珠海港高栏港务有限公司 运输费 按市场价值协商定价 12,680.00 0.01 46,210.81 0.03 珠海港高栏港务有限公司 废品 按市场价值协商定价 --- --- 9,611.65 100 珠海港高栏港务有限公司 燃料油 按市场价值协商定价 --- --- 128,205.13 100 珠海港高栏港务有限公司 保安服务 按市场价值协商定价 550,940.57 48.12 --- --- 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 运输费 按市场价值协商定价 170.00 --- 15,000.00 0.01 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 理货费 按市场价值协商定价 491,305.91 2.45 --- --- 珠海可口可乐饮料有限公司 运输费 按市场价格协商定价 7,609,504.99 7.90 3,591,719.48 2.51 珠海可口可乐饮料有限公司 白糖 按市场价格协商定价 20,653,099.18 100 --- --- 珠海富华复合材料有限公司 运输费 按市场价格协商定价 75,900.00 0.08 --- --- 珠海港普洛斯物流园有限公司 保安服务 按市场价格协商定价 355,591.89 31.06 --- --- 珠海港远洋运输有限公司 运输费 按市场价格协商定价 27,900.00 0.03 --- --- 珠海港鑫和码头有限公司 拖轮费 按市场价格协商定价 22,750.00 0.06 --- --- 4、 关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况： 委托方/ 出包方 名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益 /承包收 益定价依 据 本期确认的托管收 益/承包收益(元) 珠 海 港 控 股 集 团 有 限 公司 珠海港富物业管理有限公司 部分物业托管 2010 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 承包合同 1,600,000.00 159 5、 关联租赁情况 公司出租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本期确认的 租赁收益 珠 海 港 股 份 有限公司 珠海港普洛斯格力物流 园有限公司 办公楼 2011 年 3 月 1 日 2012 年 2 月 28 日 按市场价值协商定价 96,000.00 公司承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本期确认的 租赁费 珠海港高栏港 务有限公司 珠海港晟物流有限公司 办公楼 2009 年 5 月 18 日 2012 年 5 月 17 日 按市场价值协商定 价 112,725.13 珠海港高栏港 务有限公司 珠海外轮理货有限公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 按市场价值协商定 价 147,076.80 珠海港控股集 团有限公司 珠海港股份有限公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2021 年 1 月 1 日 按市场价值协商定 价 276,000.00 珠海港高栏港 务有限公司 珠海港股份有限公司 办公楼 2011 年 3 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 按市场价值协商定 价 24,300.00 珠海国际货柜 码头(高栏)有 限公司 中国珠海外轮代理有限 公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 按市场价值协商定 价 28,800.00 珠海港高栏港 务有限公司 中国珠海外轮代理有限 公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 按市场价值协商定 价 47,304.00 珠海港高栏港 务有限公司 珠海港拖轮有限公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 按市场价值协商定 价 80,620.90 珠海国际货柜 码头(高栏)有 限公司 珠海外轮理货有限公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 按市场价值协商定 价 25,571.80 珠海国际货柜 码头(九洲)有 限公司 珠海外轮理货有限公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 按市场价值协商定 价 70,366.90 6、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 珠海富华风能开发有限公司 31,000 万元 2010 年 1 月 4 日 2025 年 1 月 3 日 否 本公司 珠海港物流发展有限公司 1,950 万元 2010 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 17 日 否 本公司 珠海港物流发展有限公司 5,000 万元 2011 年 12 月 7 日 2012 年 12 月 6 日 否 本公司 珠海可口可乐饮料有限公司 3,000 万元 2011 年 1 月 18 日 2012 年 1 月 18 日 否 本公司 珠海高栏商业中心有限公司 14,000 万元 2011 年 1 月 14 日 2015 年 10 月 31 日 否 珠海经济特区电 力开发集团有限 公司 武汉烽火富华电气有限公司 400 万元 2010 年 9 月 10 日 2012 年 4 月 2 日 否 珠海港通投资发 展有限公司 中化格力港务有限公司 7,405.20 万元 2010 年 5 月 24 日 2013 年 5 月 24 日 否 160 珠海港通投资发 展有限公司 中化格力仓储有限公司 11,655 万元 2010 年 5 月 24 日 2013 年 5 月 24 日 否 关联担保情况说明： 本公司子公司珠海功控集团有限公司以持有珠海经济特区电力开发集团有限公司 100%的股 权作为交通银行股份有限公司珠海分行为本公司提供的最高债权额为 5 亿元的质押物，截止 2011 年 12 月 31 日本公司在交通银行股份有限公司珠海分行质押借款余额为 38,673 万元。 7、 关联方资产转让、债务重组情况 (1) 股权转让情况 关联方 关联交易 内容 关联交易类 型 关联交易定价原则 本期金额(元) 上期金额(元) 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类交易比例 (%) 珠海港控股集团有 限公司 收购七家 物流企业 同一控制下 企业合并 以评估价值在珠海 市产权交易中心挂 牌 --- --- 145,000,000.00 100 珠海港控股集团有 限公司 转让珠海 经济特区 冠华房地 产开发有 限公司 转让股权 评估价值 --- --- 36,461,611.72 100 珠海市碧海化工有 限公司 收购珠海 汇通物流 有限公司 收购股权 评估价值基础上双 方协商 --- --- 39,270,700.00 100 珠海港控股集团有 限公司 收购两家 物流企业 同一控制下 企业合并 以评估价值在珠海 市产权交易中心挂 牌 280,000,000.00 100 --- --- 注:上期发生交易金额是公司收购珠海港控股集团有限公司控股的中国外轮理货总公司珠海 有限公司等七家公司产权。本期发生交易金额是公司收购珠海港控股集团有限公司直接全资控股 珠海港通投资发展有限公司和间接全资控股的珠海航务国际船舶代理有限公司两家公司的 100% 股权。 (2)其他 由于无法办妥产权证明，珠海港控股集团有限公司于 2011 年 3 月向本公司按评估值回购以 下资产： 公司名称 固定资产类别 固定资产名称 评估值(元) 回购原因 珠海港拖轮有限公司（前身 为珠海港信航务有限公司） 房屋建筑物 食堂（未用） 155,064.00 未办理房地产权 证 珠海市集装箱运输公司 房屋建筑物 唐家乐园第 15 幢 401 房 243,840.00 未 办 理 单 独 的 《 房 屋 所 有 权 证》 公司围墙及门卫室工程 39,000.00 161 8、 其他关联交易 项目名称 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 关键管理人员薪酬 865.49 387.97 9、 关联方应收应付款项 公司应收关联方款项 人民币元 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 珠海港高栏港务有 限公司 152,313.63 4,569.41 93,986.42 2,819.59 珠海可口可乐饮料 有限公司 610,444.97 18,313.35 236,410.13 7,092.30 珠海富华复合材料 有限公司 3,600.00 108.00 --- --- 珠海港普洛斯物流 园有限公司 107,331.00 3,219.93 --- --- 珠海港远洋运输有 限公司 3,600.00 108.00 --- --- 珠海港鑫和码头有 限公司 5,750.00 172.50 --- --- 预付款项 珠海国际货柜码头 （高栏）有限公司 16,374.00 --- 40,560.72 --- 珠海港信息技术有 限公司 121,500.00 --- --- --- 中化格力港务有限 公司 2,511.04 --- --- --- 其他应收款 珠海市航务发展有 限公司 --- --- 3,800,000.00 --- 长期应收款 --- --- --- --- 珠海经济特区广珠 发电有限责任公司 108,870,930.00 --- 108,870,930.00 --- 公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 武汉烽火富华电气有限公司 152,840.02 562,211.99 珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 173,140.45 118,783.33 珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 258,131.32 1,872.00 珠海港高栏港务有限公司 1,089,201.13 2,769,676.01 珠海可口可乐饮料有限公司 46,225,291.56 16,662,688.45 珠海港信息技术有限公司 300,000.00 --- 珠海港远洋运输有限公司 4,400.00 --- 其他应付款 珠海港控股集团有限公司 52,488,687.90 11,733,926.06 162 珠海市港金实业发展有限公司 --- 2,800,000.00 珠海港远洋运输有限公司 --- 34,575.84 珠海港普洛斯物流园有限公司 16,000.00 --- 珠海港高栏港务有限公司 100,000.00 27,000,000.00 珠海港远洋运输有限公司 --- 34,575.84 珠海港信息技术有限公司 5,177.60 --- 预收款项 珠海可口可乐饮料有限公司 2,876,400.00 --- 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、本公司对下属子公司及合营、联营企业的担保质押详见附注六.（五）.6。 2、本公司对非关联方提供债务担保如下： 本公司子公司珠海港置业开发有限公司（以下简称 “珠海港置业”）2006 年 10 月 18 日与交 通银行珠海分行（以下简称“珠海交行”）签定了“富华广场三期个人住房按揭担保贷款业务合 作协议”，珠海交行根据协议向所有购房人发放的贷款总额最高不超过人民币壹亿伍仟万元；珠 海交行向每一购房人发放的贷款金额不超过其所购房屋总价款的 80%，贷款期限最长为 30 年。截 至 2011 年 12 月 31 日，富华三期未办好抵押登记的购房人 10 户，按揭贷款余额 594.38 万元。 (三) 其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （1）2011 年 2 月 24 日本公司与中化实业有限公司在珠海签订《关于合作建设珠海港高栏港 区 30 万吨级油码头、300 万立方米储运设施及输油管线项目框架协议书》，拟在广东省珠海高栏 港铁炉湾合作建设原油、成品油码头及储运设施项目，项目建设内容包括 30 万吨级油码头、300 万立方米原油、成品油仓储库区和连接广东相关炼厂的输油管线。双方就相关前期合作事项达成 框架性协议，协议中未界定具体的投资金额，无生效附加条件。 （2）2011 年 3 月 24 日经本公司第七届董事局第三十三次会议审议,本公司拟与中国神华能 源股份有限公司和广东粤电发能投资有限公司共同签署《神华粤电珠海港煤炭码头有限公司合资 协议》，设立神华粤电珠海港煤炭码头有限公司，共同推进珠海港高栏港区神华煤炭储运中心项 目（以下简称“项目”）的建设。2011 年 4 月 26 日，项目公司设立完成，最终核准名称为：神 华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司（以下简称“项目公司”），本公司持有项目公司 30％股权比 163 例。该项目总投资估算约为 430,000 万元。其中项目公司注册资本金总额按照项目经批准的概算 总投资的 30%确定。截止至 2011 年 12 月 31 日，本公司已支付项目公司前两期资本金合计 21,000 万元，预计本公司对该项目的累计出资约为 39,000 万元。 （3）2011 年 7 月 21 日经本公司第七届董事局第三十九次会议决议，公司拟与梧州市交通投 资开发有限公司共同投资设立珠海港梧州大利口码头港务有限公司（暂定名），投资建设位于桂 江上的梧州港大利口码头项目。2011 年 9 月 30 日，项目公司设立完成，最终核准名称为：珠海 港（梧州）港务有限公司。经营范围：港口码头及配套设施的投资和建设。（以上项目涉及国家 法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）（凡涉及 许可证的项目凭许可证在有效期限内经营），该项目预计总投资额约为人民币 22,000 万元。合资 公司首期注册资本金为人民币 1,000 万元，公司以现金出资人民币 720 万元，占注册资本的 72％。 未来根据项目批复及工程建设进度，由各出资人按持股比例追加出资，注册资本占总投资额的 30％，截止至 2011 年 12 月 31 日，本公司已支付投资款 144 万元，预计本公司对该项目的累计 资本金出资约为人民币 5,000 万元。 （4）2011 年 9 月 8 日经本公司第七届董事局第四十二次会议决议，本公司拟与广州发展煤 炭投资有限公司、新加坡万邦集团、华润水泥投资有限公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署 《大型干散货码头仓储项目合作框架协议》的议案，设立珠海港达海港务有限公司（以下简称“项 目公司”，公司名称最终以工商部门核准的登记为准），共同推进大型干散货码头仓储项目（以 下简称“项目”）的可行性研究及项目报批等前期工作，项目公司注册资本为人民币 5,000 万元， 首期出资 2,000 万元，由各合资人以人民币或等值外币货币方式一次性认缴，其中公司以现金出 资人民币 800 万元，占公司注册资本的 40%；其余出资在公司成立后两年内全部缴清。预计本公 司对该项目的累计资本金出资约为人民币 2,000 万元。2012 年 2 月,项目公司已取得营业执照, 最终核准名称为:珠海港达海港务有限公司，截止本报告期末，投资各方尚未对珠海港达海港务 有限公司投入资本。 （5）2011 年 9 月 8 日经本公司第七届董事局第四十二次会议决议，公司全资子公司珠海港 电力能源有限公司拟与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《中海油珠海天然气发电有限公 司合资合同》，设立中海油珠海天然气发电有限公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以 工商部门核准的登记为准），共同投资建设、运营珠海高栏港热电联产项目，珠海港电力能源有 限公司持有项目公司 25%股权。公司与中海石油气电集团有限责任公司已正式签署《中海油珠海 天然气发电有限公司合资合同》，项目一期建设规模为 2 台 390MW 燃气蒸汽联合循环热电联产机 组，预计投资额约为人民币 309,368 万元，项目公司注册资本为人民币 74,364 万元。项目公司 注册资本金第一期为人民币 15,000 万元，双方按照出资比例投入，电力能源公司出资 3,750 万 164 元；剩余的注册资本金根据项目进展情况投入，全部出资应当在公司设立之日起的两年内缴足。 2011 年 11 月，项目公司已取得营业执照，最终核准名称为：中海油珠海天然气发电有限公司。 项目公司注册资本为 74,364 万元。项目公司第一期实收注册资本为 15,000 万元人民币，双方按 照出资比例投入，电力能源公司出资 3,750 万元。预计本公司对该项目的累计资本金出资约为人 民币 18,591 万元。 （6）2011 年 11 月 10 日经本公司第七届董事局第四十六次会议决议，为支持公司全资子公 司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）参股 95%的珠海富华风能开发 有限公司（以下简称“风能公司”）建设高栏岛风电场项目，风能公司双方股东协商同意共同以 现金方式对其增加注册资本金 9,263 万元人民币，具体为：电力集团增资 8799.85 万元，珠海汇 达丰电力发展（集团）有限公司增资 463.15 万元。增资后，风能公司股东各方出资比例保持不 变，仍为电力集团持股 95%，珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司持股 5%。截止本报告日，该 项增资尚未实施。 （7）2011 年 11 月 10 日经本公司第七届董事局第四十六次会议决议，本公司拟与中海石油 气电集团有限责任公司共同签署《中海油珠海天然气有限责任公司合资合同》，设立中海油珠海 天然气有限责任公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为 准），共同推进投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务相关项目（以下简称“项目”）的 报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司 35％股权。项目公司初 期注册资本为人民币 900 万元，由双方以现金方式一次性认缴，其中公司以现金出资人民币 315 万元，占项目公司注册资本的 35%。该合资协议尚未签署。该事项不构成关联交易。预计项目规 模：建设珠海市高压管网，为高栏港经济区大中型工业用户供应管道天然气；项目投资总额估算 为 2 亿元人民币，自有资金比例为 30%，最终以国家有关部门批准的项目投资总额为准。双方同 意根据本项目的进展需要，经各自有权机构批准后，以人民币现金方式向项目公司分批增加出资， 并使项目公司的最终注册资本总额符合政府核准项目建设的文件中规定的项目资本金总额的要 求。项目公司注册资本和投资总额之间的差额由项目公司融资解决。预计本公司对该项目的累计 资本金出资约为人民币 2,100 万元。 （8）2011 年 11 月 10 日经本公司第七届董事局第四十六次会议决议，本公司拟与中海石油 气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道 天然气有限公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准）， 共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目（以下简称“项目”）的报批、 可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司 65％股权。项目公司初期注册 资本为人民币 900 万元，由双方以现金方式一次性认缴，其中公司以现金出资人民币 585 万元， 165 占项目公司注册资本的 65%，该合资协议尚未签署。该事项不构成关联交易。预计项目规模：为 珠海市天然气终端用户供应管道天然气；项目投资总额估算为 7 亿元人民币，自有资金比例为 30%， 最终以国家有关部门批准的项目投资总额为准。双方同意根据本项目的进展需要，经各自有权机 构批准后，以人民币现金方式向项目公司分批增加出资，并使项目公司的最终注册资本总额符合 政府核准项目建设的文件中规定的项目资本金总额的要求。项目公司注册资本和投资总额之间的 差额由项目公司融资解决。预计本公司对该项目的累计资本金出资约为人民币 13,650 万元。 2、 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （1）2009 年 10 月本公司子公司珠海富华风能开发有限公司与浙江运达风力发电工程有限公 司签订《珠海高栏岛风电工程风力发电机组设备采购合同》，购买 66 套型号为 WD49-750 的风力 发电机组及相应的服务，合同总价 18,566 万元。截止 2011 年 12 月 31 日已支付合同进度款 14,207.95 万元。 （2）2010 年 3 月本公司子公司珠海富华风能开发有限公司与广东火电工程总公司签订《珠 海高栏岛风电场工程施工合同》，项目内容为珠海高栏风电场的所有安装及建筑工程施工工程， 合同总价 9,271.00 万元。截止 2011 年 12 月 31 日已支付工程进度款 5,064.02 万元。 （3）本公司子公司珠海高栏商业中心有限公司和广东省建筑工程集团有限公司签订工程施 工合同，工程内容为珠海高栏商业中心基建工程，合同总造价 16,500 万元。截止 2011 年 12 月 31 日已支付工程进度款 10,367 万元。 （4）在建工程的说明：5000HP 港作全回转拖船系根据本公司与江苏省镇江船厂有限责任公 司（以下简称“船厂”）于 2010 年 11 月 8 日签订的《5000HP 港作全回转拖船建造合同》，船厂同 意向本公司出售 5000HP 港作全回转拖船（带对外消防功能）一艘及其相应服务。合同约定交船 时间为 2011 年 11 月（由于不可抗力的原因交船时间推迟至 2012 年 2 月），合同价格 3,936 万元， 本公司按合同约定已支付第六期 85%购船款，按照合同约定本公司需按工程进度分七期支付合同 价款，第七期付款在本公司与船厂签署《交接船议定书》后的 15 个工作日内，按合同有关条款 的规定经双方认可的加减账等项目确认后，将余款一并结清。 （5）2010 年 9 月 16 日本公司子公司珠海汇通物流有限公司与汕头建安（集团）公司签订“珠 海汇通物流有限公司厂房一期工程”施工合同，合同总金额 2,347.50 万元，截止 2011 年 12 月 31 日已支付工程进度款 1,853.05 万元。 （6）2011 年 5 月 20 日本公司子公司珠海汇通物流有限公司与广州省建筑工程集团有限公司 签订“珠海汇通物流有限公司厂房二期软基处理工程”合同，合同金额 1,725.11 万元，截止 2011 年 12 月 31 日支付工程进度款 1,018.12 万元。 166 3、 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 2010 年 12 月，本公司与珠海港控股集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司租赁珠海港 控股集团有限公司位于珠海市情侣南路 278 号的办公楼，建筑面积 1,225.6 平方米，租赁期自 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日止，租金共计 276 万元。 4、 其他重大财务承诺事项 本公司子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司 100%的股权已用于本公司借款质押。 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 1、2011 年 12 月，本公司收购云浮新港港务有限公司 71.63%股权，截止本报告日，云浮新 港港务有限公司的股东变更的工商手续已办理完毕。 2、2012 年 2 月 3 日，本公司向联营企业神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司以自有资金 一次性支付三期项目资本金人民币 18,000 万元。至此，本公司对神华粤电珠海港煤炭码头有限 责任公司的注册资本出资已全部完成，总计人民币 39,000 万元，公司持有其 30%股权。 3、2012 年 1 月 16 日，经本公司第七届董事局第五十次会议决议，因参股合营企业珠海可口 可乐饮料有限公司在交通银行珠海分行的流动资金贷款已到期，为支持珠海可口可乐饮料有限公 司的发展，根据股东义务对等原则，本公司拟为珠海可口可乐饮料有限公司在交通银行珠海分行 申请的期限一年金额不超过人民币 2,000 万元的流动资金贷款授信额度继续提供连带责任保证。 4、2012 年 1 月 16 日，经本公司第七届董事局第五十次会议决议，为解决异地经营成本高、 监管难、风险大的问题，更好地集中人力物力做好珠海本土物流市场，公司拟转让全资子公司深 圳市珠港集装箱运输有限公司股权。为有利于推进股权转让事宜，公司拟将深圳市珠港集装箱运 输有限公司注册资本由目前的 1030 万元减至 200 万元。具体股权转让事宜另行提交董事局审议。 5、2012 年 2 月 21 日，经本公司第七届董事局第五十一次会议决议，为支持控股子公司珠海 富华风能开发有限公司的发展，本公司拟同意该公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币 2 亿元、期限 12 年的借款，并由公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司为该项借款 提供连带责任担保。该项担保事项尚需提交股东大会审议。 6、2011 年 12 月，本公司收购珠海港通投资发展有限公司 100%股权、珠海航务国际船舶代 理有限公司 100%股权，截止本报告日，上述两家公司的股东变更的工商手续已办理完毕。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年 2 月 24 日，经本公司第七届董事局第五十二次会议决议，本公司 2011 年度利润分配 预案为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度母公司的净利润 170,080,650.83 元,减去按净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,008,065.08 元及向股东分配 2010 年度现金红利 12,074,909.70 元后，加上年结转的未分配利润 103,120,342.21 元，2011 年度可供分配的利润 167 为 244,118,018.26 元。提议 2011 年度公司提取任意盈余公积、利润分配、分红派息预案为：以 2011 年度母公司净利润的 20%提取任意盈余公积 34,016,130.16 元；以 2011 年末公司总股本 344,997,420 股为基数，向全体股东每 10 股分派股利人民币 1 元（含税），共计股利人民币 34,499,742.00 元，剩余未分配利润 175,602,146.10 元留存下一年；以 2011 年末公司总股本 344,997,420 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 275,997,936 股， 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 620,995,356 股 ， 方 案 实 施 后 ， 公 司 剩 余 资 本 公 积 金 额 为 205,541,063.94 元。 上述利润分配预案须提请公司股东大会审议批准。 十、 其他重要事项说明 (一) 企业合并 1、本公司 2011 年 12 月 31 日通过同一控制企业合并方式完成收购珠海港控股集团有限公司 持有珠海港通投资发展有限公司的 100%股权，详见本财务报表附注四。 2、本公司 2011 年 12 月 31 日通过同一控制企业合并方式完成收购珠海港控股集团有限公司 间接持有珠海航务国际船舶代理有限公司的 100%股权，详见本财务报表附注四。 3、本公司 2011 年 12 月 31 日通过非同一控制企业合并方式完成收购云浮新港港务有限公司 71.63%的股权，详见本财务报表附注四。 (二) 租赁 经营租赁 本公司各类租出资产情况如下 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 41,681,949.01 43,418,036.27 合计 41,681,949.01 43,418,036.27 (三) 以公允价值计量的资产和负债 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 1,025,200.00 -4,145,093.11 --- --- 8,235,850.00 2.衍生金融资产 --- --- --- --- --- 3.可供出售金融资产 --- --- --- --- --- 金融资产小计 1,025,200.00 -4,145,093.11 --- --- 8,235,850.00 投资性房地产 --- --- --- --- --- 168 项目 年初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 期末金额 生产性生物资产 --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- 上述合计 1,025,200.00 -4,145,093.11 --- --- 8,235,850.00 金融负债 --- --- --- --- --- (四) 外币金融资产和外币金融负债 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值准备 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） --- --- --- --- --- 2.衍生金融资产 --- --- --- --- --- 3.贷款和应收款 726,684.09 45,933.99 5,266,609.80 4.可供出售金融资产 --- --- --- --- --- 5.持有至到期投资 --- --- --- --- --- 金融资产小计 726,684.09 --- --- 45,933.99 5,266,609.80 金融负债 1,785,909.74 --- --- --- 8,925,373.62 (五) 其他需要披露的重要事项 1、1996 年珠海经济特区富华财务公司对珠海粤琴发展公司（以下简称“粤琴公司”）的委托 贷款，由广东物资集团公司提供担保。还款期限届满后，珠海粤琴发展公司未向该公司还本付息， 广东物资集团公司亦未履行其担保责任。经多次追索未果后提起诉讼，2009 年 12 月 25 日广东省 高级人民法院（2009）粤高法民二终字第 159 号民事判决书作出终审判决：一、驳回物资集团的 上诉；二、变更广东省珠海市中级人民法院（2008）珠中法民二重字第 6 号民事判决主文第一项 为：粤琴公司于本判决生效日起十天内返还富华公司 1,500 万元及赔偿该笔资金占用期间的孳息 损失（从 1996 年 5 月 9 日期计至本判决确定还款日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计 算）；三、变更广东省珠海市中级法院（2008）珠中法民二重字第 6 号民事判决主文第二项为： 物资集团对粤琴公司依本判决上述第二项负担的债务不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任； 四、撤销广东省珠海市中级人民法院（2008）珠中法民二重字第 6 号民事判决主文第三项；五、 驳回富华公司的其他诉讼请求。 2010 年 7 月珠海市中级人民法院对广东物资集团公司立案执行终审判决，执行款 999.32 万元 已划入本公司账户。 广东物资集团公司不服上述判决,向最高人民法院申请再审,2010 年 7 月 6 日最高人民法院立 169 案审查，向本公司发出（2010）民申字第 971 号受理申请再审案件通知书。由于本案目前仍处于 诉讼状态，且该诉讼案件从诉讼至今，上诉、再诉、再审已超过 10 年，诉讼结果存在较大的不 确定性，基于谨慎性原则考虑，因此截止 2011 年 12 月 31 日账面原已计提坏账准备 1,500 万元 没有调整，本公司收到的执行款 999.32 万元暂未处理。 2、根据本公司 2010 年第四次临时股东大会决议，并经 2011 年 2 月 12 日中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]183 号文《关于核准珠海港股份有限公司公开发行公司债券的批复》的核 准，同意本公司向社会公开发行面值不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。本期债券发行工作 已于 2011 年 3 月 7 日结束，实际发行公司债券总额为 5 亿元，发行价格每张 100 元，债券期限 为本次发行首日 2011 年 3 月 1 日起 8 年，债券票面利率为 6.8%，在第 5 年末附本公司上调票面 利率选择和投资者回售选择权。 3、 2011 年 12 月 21 日，经本公司 2011 年第三次临时股东大会决议会议决议，为进一步加 快公司战略转型步伐，提升公司港口物流及电力能源业务未来持续盈利能力，公司拟申请向股东 配售人民币普通股（A 股）股票。公司配售人民币普通股（A 股）的方案如下：(1)、发行股票的 种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。(2)、 配股基数、比例和数量本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配股股份数 量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。以截至 2011 年 9 月 30 日公司总股本 344,997,420 股为基数测算，共计可配售股份数量不超过 103,499,226 股。配售股份不足 1 股的， 按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变 动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。(3)、配股价格和定价原则配股价格：以刊登配 股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大 会授权公司董事局在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。定价原则：①配股价格不低于公 司最近一期经审计的每股净资产值；②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发 展需要；③由公司董事局与配股主承销商协商一致。④、配售对象在中国证监会核准后，公司将 确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的全体股东。⑤、发行方式：本次配股采用网上定价发行方式。⑥、发 行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。⑦、承销方式：本次 配股采用代销方式。⑧、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：本次配股前滚存的未分配利润 由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。⑨、决议的有效期：自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。 4、2011 年 12 月 22 日，经本公司第七届董事局第四十八次会议决议，董事局修订 2011 年配 股募集资金投向的决议，修订后本次配股募集资金总额不超过人民币 56,147.05 万元，拟投资于 以下二个项目：(1)、收购云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司 的 35,226.63 万元债权，投资金额共计 47,347.20 万元；(2)、向珠海富华风能开发有限公司增 加注册资本金 8,799.85 万元；本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投 170 入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。公 司配股方案尚需经中国证券监督管理委员会核准方可实施，截止至本报告尚未取得核准。 5、公司于 2011 年 12 月 15 日收到三家国有股东提供的《关于按照持股比例全额认购珠海港 股份有限公司配股股份的承诺函》。公司第一大股东珠海港控股集团有限公司（持有公司股份比 例 16.4%），及股东珠海市纺织工业集团公司（持有公司股份比例 6.78%）、珠海市冠华轻纺有限 公司（持有公司股份比例 1.88%）均承诺，若公司本次配股方案经公司股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会核准发行，将按照持股比例以现金全额认购配股股票。 6、为充分发挥集团协同效应，经与本公司联营公司珠海可口可乐饮料有限公司沟通和协商， 并经本公司董事局同意，本公司于 2010 年 9 月开始陆续与珠海可口可乐饮料有限公司开展购销 合作业务，并为珠海可口可乐饮料有限公司提供全方位物流服务，包括市场调查，设计物流方案， 梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，优化市场等。2011 年度本公司与珠海可口可乐 饮料有限公司的关联交易情况详见附注六.(五)。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 79,615,415.76 94.36 2,388,462.48 3.00 18,830,691.68 36.23 564,920.75 3.00 1-2 年（含 2 年） --- --- --- --- 28,367,147.32 54.58 2,836,714.73 10.00 2-3 年（含 3 年） 1,050.00 0.00 315.00 30.00 23,578.00 0.04 7,073.40 30.00 3 年以上 4,757,232.50 5.64 4,650,573.50 97.76 4,753,654.50 9.15 4,648,784.50 97.79 合计 84,373,698.26 100 7,039,350.98 8.34 51,975,071.50 100 8,057,493.38 15.50 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏 账准备的其他 应收款 组合-账龄分 析法计提坏账 准备组合 79,829,783.76 94.61 2,495,436.48 3.13 47,431,157.00 91.26 3,513,578.88 7.41 组合小计 79,829,783.76 94.61 2,495,436.48 3.13 47,431,157.00 91.26 3,513,578.88 7.41 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 4,543,914.50 5.39 4,543,914.50 100 4,543,914.50 8.74 4,543,914.50 100 171 合计 84,373,698.26 100 7,039,350.98 8.34 51,975,071.50 100 8,057,493.38 15.50 3、 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 79,615,415.76 99.73 2,388,462.48 18,830,691.68 39.70 564,920.75 1－2 年 --- --- --- 28,367,147.32 59.81 2,836,714.73 2－3 年 1,050.00 0.00 315.00 23,578.00 0.05 7,073.40 3 年以上 213,318.00 0.27 106,659.00 209,740.00 0.44 104,870.00 合计 79,829,783.76 100 2,495,436.48 47,431,157.00 100 3,513,578.88 4、 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 4,073,914.50 4,073,914.50 100% 多年欠款，追收未果 个人欠款 470,000.00 470,000.00 100% 多年欠款，追收未果 合 计 4,543,914.50 4,543,914.50 5、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 珠海经济特区电力 开发集团有限公司 本公司全资子公司 31,917,768.29 一年以内 37.83 内部借款 珠海富华投资有限 公司 本公司全资子公司 26,230,177.14 一年以内 31.09 内部往来款 中交第二航务工程 局有限公司 非关联方 10,156,180.87 一年以内 12.04 过渡期交割款 珠海港拖轮有限公 司 本公司全资子公司 8,560,100.97 一年以内 10.15 内部往来款 北方实业公司 非关联方 4,073,914.50 三年以上 4.83 其他 合 计 80,938,141.77 95.94 6、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款 总额的比例(%) 珠海经济特区电力开发集团有限公司 本公司全资子公司 31,917,768.29 37.83 珠海富华投资有限公司 本公司全资子公司 26,230,177.14 31.09 珠海港拖轮有限公司 本公司全资子公司 8,560,100.97 10.15 中国珠海外轮代理有限公司 本公司控股子公司 2,264,800.00 2.68 合计 68,972,846.40 81.75 172 (二) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联 营及合营 企业其他 综合收益 期末余额 在被投 资单位 持股比 例（%） 在被投 资单位 表决权 比例（%） 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 珠海裕富通聚酯有限公 司 权益法 70,000,000.00 51,184,475.23 -4,875,453.61 --- 46,309,021.62 35 35 --- --- --- --- 神华粤电珠海港煤炭码 头有限责任公司 权益法 210,000,000.00 --- 210,000,000.00 --- 210,000,000.00 30 30 --- --- --- --- 小计 280,000,000.00 51,184,475.23 205,124,546.39 --- 256,309,021.62 --- --- --- --- 珠海富华投资有限公司 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 --- --- 25,000,000.00 100 100 --- --- --- --- 珠海港置业开发有限公 司 成本法 138,264,196.82 138,264,196.82 --- --- 138,264,196.82 100 100 --- --- --- --- 珠海港物流发展有限公 司 成本法 122,831,000.00 57,831,000.00 65,000,000.00 --- 122,831,000.00 100 100 --- --- --- --- 珠海港富物业管理有限 公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 100 100 --- --- --- --- 珠海功控集团有限公司 成本法 492,459,463.77 424,417,099.77 --- --- 424,417,099.77 100 100 --- --- --- --- 珠海外轮理货有限公司 成本法 17,988,477.88 17,988,477.88 --- --- 17,988,477.88 84 84 --- 9,509,739.73 --- --- 珠海港晟物流有限公司 成本法 2,936,837.01 2,936,837.01 -2,936,837.01 --- --- --- 100 通过全资子公 司珠海港物流 发展有限公司 间接持股 100% --- --- --- 173 珠海市珠海港报关行有 限公司 成本法 6,194,752.03 6,194,752.03 --- --- 6,194,752.03 100 100 --- --- --- --- 珠海外代国际货运有限 公司 成本法 4,433,730.57 4,433,730.57 --- --- 4,433,730.57 60 60 --- --- --- --- 中国珠海外轮代理有限 公司 成本法 14,693,250.42 14,693,250.42 --- --- 14,693,250.42 60 60 --- --- --- --- 珠海拖轮有限公司 成本法 70,796,138.68 69,926,138.68 870,000.00 --- 70,796,138.68 100 100 --- --- --- --- 珠海市集装箱运输有限 公司 成本法 6,155,242.61 6,155,242.61 -6,155,242.61 --- --- --- 100 通过全资子公 司珠海港物流 发展有限公司 间接持股 100% --- --- --- 珠海碧辟化工有限公司 成本法 328,164,885.35 328,164,885.35 --- --- 328,164,885.35 15 15 --- --- --- 222,768,407.55 珠海市珠证恒隆实业发 展有限公司（原珠海证券 公司） 成本法 9,075,000.00 9,075,000.00 --- --- 9,075,000.00 6.4 6.4 --- 9,075,000.00 --- --- 珠海港电力能源有限公 司 成本法 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 100 100 --- --- --- --- 珠海港（梧州）港务有限 公司 成本法 1,440,000.00 --- 1,440,000.00 --- 1,440,000.00 72 72 --- --- --- --- 珠海港通投资发展有限 公司 成本法 155,003,149.78 --- 155,003,149.78 --- 155,003,149.78 100 100 --- --- --- --- 珠海航务国际船舶代理 有限公司 成本法 3,491,993.40 --- 3,491,993.40 --- 3,491,993.40 100 100 --- --- --- --- 云浮新港港务有限公司 成本法 111,049,515.54 --- 111,049,515.54 --- 111,049,515.54 71.63 71.63 --- --- --- --- 小计 1,564,977,633.86 1,110,080,611.14 377,762,579.10 --- 1,487,843,190.24 --- 18,584,739.73 --- 222,768,407.55 合计 1,844,977,633.86 1,161,265,086.37 582,887,125.49 --- 1,744,152,211.86 --- 18,584,739.73 --- 222,768,407.55 174 (三) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 222,768,407.55 104,446,577.28 权益法核算的长期股权投资收益 -4,875,453.61 -3,994,556.31 处置长期股权投资产生的投资收益 -204,168.89 -26,721,012.79 合 计 217,688,785.05 73,731,008.18 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资收益金额前五名的情况如下： 被投资单 位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 珠海碧辟 化工有限 公司 222,768,407.55 93,132,870.90 被投资单位 2010 年度净利润大幅度增长 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资收益金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 珠海裕富通聚酯有限公司 -4,875,453.61 -3,994,556.31 被投资单位经营环境未改善 4、 投资收益的说明： 投资收益汇回不存在重大限制。 (四) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 170,080,650.83 47,498,776.66 加：资产减值准备 -1,018,142.40 3,051,260.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 653,176.86 600,807.25 无形资产摊销 167,523.35 153,290.04 175 项 目 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 684,809.87 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） --- --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 31,189,867.63 9,087,664.96 投资损失（收益以“－”号填列） -217,688,785.05 -73,731,008.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） --- --- 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -30,777,265.61 277,107,931.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 278,657,681.70 -47,961,822.83 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 231,949,517.18 215,806,900.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 511,913,295.60 252,476,191.27 减：现金的期初余额 252,476,191.27 135,489,026.88 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 259,437,104.33 116,987,164.39 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 332,657.54 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 769,332.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 176 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- 非货币性资产交换损益 --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 10,579,329.90 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -6,175,038.77 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -719,906.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,925,413.47 所得税影响额 1,067,848.73 少数股东权益影响额（税后） -177,992.37 合计 16,601,644.15 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益(元) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.32 0.8464 0.8464 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 16.34 0.7982 0.7982 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 177 报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因 （或本期金额） （或上期金额） 交易性金融资 产 8,235,850.00 1,025,200.00 703% 报告期末股票投资额较年初增长。 应收账款 94,909,006.16 43,625,026.77 118% 报告期内国内贸易业务大幅增长， 导致往来账同向增加 预付款项 33,757,101.71 52,682,774.39 -36% 报告期随着风电场完工结转，预付 风能设备款大幅减少 其他应收款 24,210,202.33 47,572,859.88 -49% 本报告期内收购的港通公司计提大 额坏账准备以及本公司收回大额前 期应收款项 固定资产 814,883,669.46 84,156,640.32 868% 风电项目完工结转固定资产，另外 收购云浮新港引起报表合并范围变 动，固定资产大幅增加引起 在建工程 167,179,101.45 80,668,363.61 107% 报告期内公司增加对汇通物流园项 目,高栏商业中心项目的投入 工程物资 --- 54,566,588.27 -100% 报告期内风电项目已完工，风电设 备全部结转 无形资产 188,767,599.80 53,319,331.31 254% 主要原因是本报告期收购云浮新 港，其土地使用权等无形资产合并 增加引起。另外，子公司汇通公司 高栏港地块使用权及增值，商业中 心土地使用权转入，以及缴纳地价 款等均增加了本期末无形资产； 长期待摊费用 9,486,814.89 4,448,028.34 113% 主要原因是增加待摊办公楼租金和 装修款项 递延所得税资 产 8,759,792.46 1,091,817.47 702% 本报告期内部分子公司确认递延所 得税资产 短期借款 249,000,000.00 90,000,000.00 177% 主要原因是本公司大幅增加流动贷 款 应付账款 101,998,976.55 53,934,441.88 89% 本报告期内应付贸易采购款大幅增 加 应付职工薪酬 17,254,598.28 13,026,552.66 32% 本报告期内应付未付职工薪酬增加 应交税费 -28,881,597.14 -5,420,912.42 433% 风电项目设备可抵扣增值税款项增 加 应付利息 29,038,702.33 239,502.78 12025% 主要原因是本报告期预提公司债利 息 178 长期借款 474,230,000.00 118,000,000.00 302% 股份本部取得并购贷款等长期贷款 应付债券 493,687,500.00 --- 100% 本报告期公司获准向社会公开发行 面值不超过人民币 5 亿元的公司债 券 预计负债 59,209,762.99 --- 100% 预提可能支付的企业所得税 其他非流动负 债 2,501,366.63 6,622,083.28 -62% 本报告期大部递延收益确认减少 未分配利润 659,456,748.84 396,545,552.26 66% 本报告期内净利润同比增长 少数股东权益 67,339,436.69 21,302,438.66 216% 本报告期新购入云浮新港少数股东 权益大幅增长和本年子公司少数股 东损益计入 销售费用 4,677,288.46 12,275,539.25 -62% 本报告期主要原因是公司退出工 业、房地产行业后，销售业务大幅 度减少，相关销售费用同向减少 财务费用 15,952,536.14 6,946,853.22 130% 本报告期预提公司债利息支出及利 息收入大幅增长 资产减值损失 14,729,095.57 10,068,028.98 46% 本报告期内同一控制下取得的港通 公司对应收账款计提大额坏账准备 所致 公允价值变动 收益 -4,145,093.11 -1,794,562.17 131% 本报告期内股票投资亏损所致 投资收益 338,719,983.35 220,868,433.74 53% 主要原因是公司取得参股企业碧辟 公司宣告分红，确认的投资收益 22,277 万元同比增加 12,964 万元 营业外支出 1,924,880.85 4,593,479.03 -58% 本报告期内公司捐赠支出有所减少 所得税费用 3,340,531.16 8,534,760.51 -61% 本报告期因风能公司确认所得税资 产而减少所得税费用，以及子公司 调整纳税差异 净利润 294,696,195.28 201,471,330.43 46% 主要原因是公司本期收到参股企业 碧辟公司的投资分红 22,277 万元 比上期同期增加 12,964 万元 经营活动产生 的现金流量净 额 242,470,382.14 34,506,916.70 603% 本报告期收到搬迁补偿结余款2.47 亿元 投资活动产生 的现金流量净 额 -981,138,007.65 99,446,770.26 -1087% 本报告期收购云浮新港、港通等子 公司、对联营企业增资、增加投资 神华公司、以及商业中心等项目资 179 金投入引起 筹资活动产生 的现金流量净 额 984,316,263.97 -80,936,940.21 -1316% 本报告期发行 5 亿元公司债，借入 并购贷款和流动贷款 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 2 月 24 日批准报出。 珠海港股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 二 月 二 十 四 日 180 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内《证券时报》、《中国证券报》、 公开披露过的 所有公司文件的正本及公告原稿。 珠海港股份有限公司董事局 2012 年 2 月 28 日