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张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 张 张家 家界 界旅 旅游 游开 开发 发股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000088 年 年年 年度 度报 报告 告 二零零九年三月 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 袁祖荣董事、龚曙光独立董事因公务出差未出席本次会议，其中袁祖荣董事授权蔡和 忠董事行使表决权，龚曙光独立董事未实施授权。没有董事、监事、高级管理人员对年度 报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 开元德信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长李智勇先生、财务总监苏涛先生及财务经理向秀女士声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 目 录 一、公司基本情况简介 ………………………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 4 三、股本变动及股东情况 ……………………………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………… 8 五、公司治理结构 ………………………………………………………………………… 12 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………………… 18 七、董事会报告 …………………………………………………………………………… 19 八、监事会报告 …………………………………………………………………………… 31 九、重要事项 ……………………………………………………………………………… 32 十、财务报告 ……………………………………………………………………………… 35 十一、备查文件目录 ……………………………………………………………………… 95 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD 公司法定英文名称缩写：ZTDC （二）公司法定代表人：李智勇 （三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址： 湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室 电话：0731-4331165 传真：0731-4331165 邮政编码：410001 电子信箱： wangyi2007@ （四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路中信建投证券大厦 5 楼 公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：wangyi2007@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 年度报告备置地点：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室公司董秘办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 张股 股票代码：000430 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1998 年 4 月 16 日 地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码：国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 营业收入 87,327,349.39 163,532,722.75 -46.60% 167,700,507.48 利润总额 -32,169,508.53 8,425,155.91 -481.83% -111,712,632.65 归属于上市公司股东的净利润 -21,839,336.30 4,231,674.75 -616.09% -119,613,586.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 -51,851,263.78 -24,583,485.47 6.77% 5,383,079.76 经营活动产生的现金流量净额 13,034,970.13 37,343,209.43 -65.09% 48,908,702.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 总资产 317,242,561.97 372,232,821.08 -14.77% 410,322,668.86 所有者权益（或股东权益） -42,913,810.20 -85,824,473.90 50.00% -90,056,148.65 股本 183,600,000.00 183,600,000.00 0.00% 183,600,000.00 （二）主要财务指标单位（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.12 0.02 -700.00% -0.65 稀释每股收益（元/股） -0.12 0.02 -700.00% -0.65 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 -0.1276 0.0293 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.07 0.20 -65.00% 0.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.23 -0.47 51.06% -0.4905 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算净资产收益和 每股收益（单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 149.67％ 66.39％ -0.35 -0.35 营业利润 149.67％ 66.39％ -0.35 -0.35 净利润 50.89％ 22.57％ -0.12 -0.12 扣除非经常性损益后的净利润 120.83％ 53.6％ -0.28 -0.28 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 非经常性损益项目（单位：人民币元） 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -226,636.51 -890,398.18 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -4,020,671.97 3、债务重组损益 34,990,000.00 33,026,000.00 4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,704,910.09 -4,746,329.38 6、其他符合非经常性损益定义的损益项目 367,965.13 156,588.77 非经常性损益合计 28,405,746.56 27,545,861.21 减：所得税影响 -828,026.90 -440,303.76 非经常性损益净额 29,233,773.46 27,986,164.97 归属于少数股东的非经常性损益净额 -778,154.02 -828,995.25 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 30,011,927.48 28,815,160.22 （二）归属于母公司所有者的净利润 -21,839,336.30 4,231,674.75 （三）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -51,851,263.78 -24,583,485.47 三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,300,000.00 15,300,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109,242,000.00 109,242,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.00 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 6 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.00 三、股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00 其中：限售股份变动情况表 期后事项：2009 年 3 月 10 日公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于监事会换届选举的议案》，张林先生已于 2009 年 3 月 10 日起不再担任本公司监事， 其持有的本公司股份将根据有关规定于六个月后解除限售。 2、证券发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行； （2）报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行 或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。 （3）报告期内，公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 12,852 户； 2、截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为张家界市经济发展投资集团有限公 司（以下简称“张经投集团”），报告期内股份未发生变动，本报告期末张经投集团持有本 公司股份44,910,000股，为国有法人股，上述股份无质押或冻结情况。 3、前 10 名股东持股情况（单位：股） 股东总数 12,852 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 张家界市经济发展投资集团有限公司 国有法人 24.46% 44,910,000 44,910,000 张家界市金龙房地产开发公司 境内非国有法人 6.10% 11,199,600 11,199,600 北京东方国兴科技发展有限公司 境内非国有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 张 林 3,366 0 0 3,366 高管持股 高管离职后，根据相关规 定解除限售 合 计 3,366 0 0 3,366 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 7 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 境内非国有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000 张家界市土地房产开发有限责任公司 国有法人 4.23% 7,772,400 7,772,400 张家界中兴房地产开发公司 境内非国有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000 张家界华发房地产综合开发公司 境内非国有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000 中国工商银行张家界市旅游经济开发区 房地产公司 境内非国有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000 湖南洞庭水殖股份有限公司 境内非国有法人 2.70% 4,960,000 4,960,000 4,960,000 青岛航空技术专修学院 境内非国有法人 2.67% 4,907,690 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 青岛航空技术专修学院 4,907,690 人民币普通股 北京宝仕奥莎贸易有限公司 2,349,123 人民币普通股 上海景贤投资有限公司 686,597 人民币普通股 张恒毓 599,800 人民币普通股 朱禹霖 582,600 人民币普通股 卞孜真 513,800 人民币普通股 张巩华 487,000 人民币普通股 张福全 400,000 人民币普通股 李欢喜 382,900 人民币普通股 上海恒方知识产权咨询有限公司 380,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第五大股东——张家界市土地房产开发有限责任公司为第 一大股东的全资子公司，与第一大股东为一致行动人，合计持有 本公司 5,268.24 万股股份，占本公司总股本 18,360 万股的 28.69%；公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 4、控股股东情况 公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司成立于1999年9月20日，注册资本 10,000万元，法定代表人李智勇，经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务； 政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、 餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的 农副产品销售。张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司100%的股权； 报告期内，公司控股股东未发生变更。 5、实际控制人情况 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资 本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系： 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 8 张家界土地房产开发有限公司 6、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起始 日 期 任期终止 日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总 额 （万元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪 酬 李智勇 董事长 男 50 2007.11.30 2009.02.23 0 0 21.00 0 0 0.00 4.06 否 袁祖荣 副董事长 男 48 2007.12.27 2009.02.23 0 0 17.00 0 0 0.00 4.06 否 廖朝晖 副董事长 女 41 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 蒯卫国 董事 男 39 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 蒯卫国 总裁 男 39 2007.11.30 2009.02.23 0 0 17.50 0 0 0.00 4.06 否 许 茵 董事 女 45 2006.05.26 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 于立群 董事 男 47 2002.01.19 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 龚曙光 独立董事 男 49 2008.05.23 2009.02.23 0 0 2.92 0 0 0.00 4.06 否 郑 焱 独立董事 男 56 2003.02.25 2009.02.23 0 0 5.00 0 0 0.00 4.06 否 陈 谦 独立董事 男 40 2003.02.25 2009.02.23 0 0 5.00 0 0 0.00 4.06 否 刘世星 监事会主席 男 46 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 是 张 林 监事 男 46 2003.02.25 2009.02.23 3,366 3,366 0.00 0 0 0.00 4.06 否 张 剑 职工代表监事 男 42 2006.07.25 2009.02.23 0 0 8.00 0 0 0.00 4.06 否 王安祺 常务副总裁 男 30 2007.11.30 2009.02.23 0 0 14.70 0 0 0.00 4.06 否 王安祺 董事会秘书 男 30 2003.12.28 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 苏 涛 财务总监 男 45 2007.11.30 2009.02.23 0 0 11.9 0 0 0.00 4.06 否 童 钧 营销总监 男 36 2007.11.30 2009.02.23 0 0 11.9 0 0 0.00 4.06 否 合 计 - - - - - 3,366 3,366 - 114.92 0 0 - - - 100% 24.46% 100% 张家界旅游经济开发区管理委员会 张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界旅游开发股份有限公司 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 9 注：（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董事、监 事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公司效益情况及考核结果 发放的，公司六届董事会第十四次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬激励方 案》。 （2）董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 职务 任期 李智勇 张家界经济发展投资集团有限公司 董事长 不详 袁祖荣 张家界经济发展投资集团有限公司 党委书记、副董事长 不详 刘世星 张家界经济发展投资集团有限公司 党委副书记、纪委书记 不详 张 林 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司 董事长 不详 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职和兼职情况： （1）董事 李智勇先生，50 岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长， 桑植县委副书记等职，现任张家界市经济发展投资集团有限公司董事长、总经理、党委副 书记，本公司董事长，张家界易程天下环保客运有限公司董事长等职务。 廖朝晖女士，41岁，伦理学博士，曾任湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任， 湘财证券有限责任公司党委副书记、助理总裁、并购业务总监，长沙五华酒店董事长， 现任湖南电广传媒股份有限公司投资总监，本公司副董事长。 袁祖荣先生，48岁，中专学历，曾任桑植县团委书记，桑植县凉水口区区委副书记、区 长，桑植县委组织部副部长，桑植县城郊区区委书记，桑植县县委常委、县委办公室主任， 张家界市武陵源区常务副区长、区委副书记、区政协主席等职务，现任张家界市经济发展投 资集团有限公司党委书记、副董事长，本公司副董事长。 蒯卫国先生，39岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界市 永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产信 贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张家界市经济发展投资集团有限公司总经理助 理，现任本公司董事、总裁。 许茵女士，45 岁，大学文化，经济师，曾就职于中国农业银行桑植县支行、中国农业 银行张家界市分行信贷科、国际业务部、工会、贷款审查部，现任中国农业银行张家界市 分行信贷管理部总经理、本公司董事。 于立群先生，47岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，湖南国光瓷业集团股份有 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 10 限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁、湖南鸿仪实业集团董事局副主席、本 公司董事长等职，现任本公司董事。 龚曙光：49岁，研究生学历，硕士、副研究员，曾任吉首大学讲师、研究室主任， 湖南省文联理论研究室第一副主任，湖南通程国际大酒店常务副总经理，湖南省报刊出 版服务中心主任、党总支书记，潇湘晨报社社长、总编辑，湖南出版集团副董事长、常 务副总经理，现任湖南出版投资控股集团有限公司董事长、党委书记，潇湘晨报社社长， 本公司独立董事。 郑焱先生，56岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖南师 范大学旅游学院院长等职。现任湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教育研究会会长、湖南省 旅游首席专家团专家、长沙旅游管理系教授、本公司独立董事。 陈谦先生，40岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南 正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长、湖南亚华种业股份有 限公司独立董事。现任中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长，本 公司独立董事。 （2）监事 刘世星先生，46岁，本科学历，曾任江垭物资分公司副经理、慈利县委宣传部理论教育 干事、张家界市委正科级组织员、张家界市委组织部党的机关参照国家公务员制度管理办公 室主任、张家界市广播电视大学副校长，现任张家界市经济发展投资集团有限公司党委副书 记、纪委书记、董事，本公司监事会主席。 张林先生，46 岁，本科学历，经济师，曾任中国工商银行张家界市永定区支行副行长， 中国工商银行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任工行张家界市分行副行长， 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司董事长，本公司监事。 张剑先生，42 岁，本科学历，会计师，曾任长沙第二纺织印染总厂审计处处长、湖南泰 和集团公司投资部经理、湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监、财务副总监兼财务部经 理、本公司控股子公司浏阳山水旅游开发有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司经理，现任 本公司职工代表监事。 （3）高级管理人员 蒯卫国先生，39 岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界 市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产 信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张家界市经济发展投资集团有限公司总经理 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 11 助理，现任本公司董事、总裁。 王安祺先生，30 岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深 圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，曾 任本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司常务副总裁兼董事会秘书。 苏涛先生，45 岁，专科学历，政工师，曾任永定区商业集团总公司副总经理，张家界 长康制药有限公司财务总监、张家界易程高速客运公司总经理，现任本公司财务总监。 童钧先生，36岁，本科学历，拥有物流师资格证，曾任湖南省电视制作中心编缉，湖 南电广传媒股份有限公司深圳公司市场部经理，本公司营销中心经理，本公司控股子公司 浏阳山水旅游开发公司营销总监，临湘山水旅游开发公司总经理，现任本公司营销总监。 3、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况 （1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 原任职务 原因说明 张正祥 独立董事 任职时间届满 （2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 选举或聘任职务 龚曙光 独立董事 4、期后事项 2009年3月10日公司召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，公司第七届董事会由9位董事组成，分别 为李智勇先生、廖朝晖女士、袁祖荣先生、蒯卫国先生、蔡和忠先生、吴强先生、龚曙光先 生（独立董事）、岳意定先生（独立董事）、彭锡明先生（独立董事）；公司第六届监事会 由3位监事组成，分别为刘世星先生、熊新春先生、刘青山先生（职工代表监事）。有关会议 决议已于2009年3月11日公告，董、监事情况已于2009年2月11日公告，均披露于《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 公司原营销总监童钧先生因工作原因已于2009年2月调往公司控股子公司——宝峰湖公 司任总经理。 （二）报告期末公司员工情况 1、公司现有员工 895 人（含控股子公司），其中总部员工 33 人，没有需公司承担费用 的离、退休员工； 2、专业构成：管理人员 63 人，技术人员 35 人，生产和后勤人员 797 人； 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 12 3、教育程度：本科及本科以上学历 33 人，大专学历 95 人，中专及中专以下学历 767 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内完善公司治理所做的主要工作 根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 〔2008〕116号）和湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》 的有关精神，公司于报告期内对公司治理进行了持续整改，《公司治理专项活动整改情况说 明》已于2008年7月18日公告。报告期内，公司修订了《信息披露管理规定》，进一步严控 内控机制，杜绝虚假信息披露等违反证券法律法规的行为；及时调整各委员会成员组成，在 董事会工作中严格按照相关规定履行并完善委员会的议事程序；进一步完善监事会会议管 理，加强监事会监督职能。报告期内公司共计解除违规担保21,498万元，基本上化解了因对 外担保引发的诉讼风险。 2、公司治理的实际情况 截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。具体表现在如下方面： （1）关于股东与股东大会：公司制定并及时修订《公司章程》和《股东大会议事规则》， 从制度上确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司重视中小股东权益，设立投资者关系 管理中心，接听、接待股东来电、来访，在遵守《信息披露管理办法》及相关规定的前提下 确保广大中小股东充分了解公司情况；公司股东大会严格按照相关规定程序召集、召开，确 保股东对所有提案的知情权，使股东能充分行使表决权；关联股东在审议关联交易议案过程 中回避表决，保证了关联交易的公开、公平、合理； （2）关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方 面做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也 没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力； （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司 董事会及董事会专门委员会成员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了《董事会议事 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 13 规则》及董事会各专门委员会议事规则，公司根据证监会和交易所的安排及时为各位董事提 供业务培训机会，为董事履行职责提供保障； （4）关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司 监事会的人数、人员构成及产生程序都符合法律、法规的要求，公司职工代表监事经公司职 工代表大会选举产生；公司制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责， 本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，监事会依法 对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司重大事项 进行审议并发表意见； （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司制定并实施了各级绩效管理制度，经营层制 定年度《高级管理人员薪酬与激励方案》经董事会审议后执行；公司其他管理人员通过季度、 年度绩效考核进行奖惩；各成员公司均以年度经营目标为主要指标，由公司组织经营、审计、 人力资源各部门人员组成专项考核小组进行审计、考核； （6）关于相关利益者：在公司控制的各景区区域内，公司能够与政府部门和当地群众 积极沟通，景区的开发与建设均经过相关部门同意，保证在自然环境不受到重大影响的情况 下对景区做适度开发，各方利益得到了均衡，当地旅游经济得到了促进和发展； （7）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和 《公司章程》、《信息披露管理办法》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息， 确保所有股东有及时获得信息的平等机会。 （二）独立董事履行职责情况 公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认 真履行了独立董事职责，能够按时出席董事会并站在独立、客观、公正的立场上对公司内 部控制建设、高级管理人员薪酬确定及任免、会计处理等重大事项发表独立意见，深入掌 握公司经营和发展情况，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况（含 2 次通讯表决情况） 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张正祥 2 2 0 0 郑 焱 6 6 0 0 陈 谦 6 5 1 0 龚曙光 4 3 0 1 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 14 其他事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、常务副总裁、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务； 2、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统及配套设施，控股股东投入公司的资产独 立完整、权属清晰； 3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办 公的情况； 5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于 控股股东。 （四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 （1）公司内部控制的组织架构 基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面 的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的 人力资源配置需求，设置相应的管理职能部门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的 内部规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。同时，公司对 各管理职能部门设置了管控权限，各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需 报公司经营管理层审核批准，由此基本建立了科学有效的管控模式和建立清晰分明的权责体 系，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。 （2）内部控制制度建设情况 公司遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、 权力与责任对等的原则，设置了公司内部经营管理机构，建立起了一整套涵盖公司管理各个 方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有 力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。 《公司章程》是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东大会严格依照《股东大 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 15 会议事规则》进行运作；董事会依照《董事会议事规则》，并积极利用独立董事和董事会专 业委员会的力量以及相关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥决策作用。 （3）审计部的工作及人员配备 公司设立负责专门监督检查的内部审计部门，直接对董事会负责，主要工作准则为检查 公司内部控制缺陷，评估执行的效果和效率，可向公司董事会提出改进建议。公司内部审计 部门由公司审计监察部组成，部门配置 2人（根据需要可随时抽调其他部门人员），主要开 展财务审计、内控流程审计以及预决算审计等方面的工作，形成不同机构和岗位之间权责的 相互制约和相互监督。内部审计部门的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机 构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报总经理办公会议审核批准。 （4）2008年公司内部控制重要工作及成效 A、报告期内，公司董事会审议通过了《独立董事年报制度》、《信息披露管理办法》（修 订稿）、《敏感信息排查制度》等一系列内部管理制度，与公司其他管理制度构成了较为完善 的公司内部控制制度体系； B、报告期内，为切实贯彻落实中国证监会和湖南证监局《关于进一步深入开展上市公 司治理专项活动》等相关文件精神，结合湖南证监局对我公司进行的现场检查结果，公司董 事会认真开展了公司治理专项活动，并按要求进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取 得实效； 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合 公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。 公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的 内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司 的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控 制还需不断加强和完善。 2、重点控制活动 （1）控股子公司控制结构及持股比例 控股子公司名称 注册资本 持股比例 说明 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,905.92 100% 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5,000.00 96.00% 张家界宝峰湖旅游实业发展有 限公司持有其 4%股权 吉首德夯旅游实业有限公司 1,000.00 80.00% 张家界国际大酒店 4,945.08 73.00% 湖南周洛旅游开发有限公司 1,000.00 89.50% 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 16 湘西坐龙峡旅游开发有限公司 1,200.00 90.00% 张家界宝峰湖旅游实业发展有限 公司持有其 10%股权 临湘山水旅游产业发展有限公司 8,228.00 70.00% 浏阳市山水旅游产业发展有限公司 1,000.00 85.00% （2）内部控制情况自查 A、公司控股子公司的内部控制情况 公司制订了《成员公司管理办法》，对各控股子公司从资产控制、重大事项管理、高管 人员调配方面进行了有效的管理和控制，保证公司在经营管理上的高度集中，公司的内部控 制体系正在逐步建立和完善中。 B、公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得 损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易 所上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监事每季度 也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 C、公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并规定公司对外担保必须要求对方 提供反担保。 公司目前仍存在未履行正常审议程序的对外担保共计11,987.50万元，针对上述情况，公 司控股股东与公司经营层正在积极与债权方进行债务重组的谈判，尽快化解公司风险。 报告期内，除为子公司提供担保外，公司无其他对外担保事项发生。 D、公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 E、公司重大投资的内部控制情况 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大投资 行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 17 F、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司《信 息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等 作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 综上，报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深圳证券交易所《内部控制指引》 及公司相关管理制度的情形发生。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 （1）根据公司业务发展情况以及自身管理水平，公司内部控制应在以下几方面加强与 完善：1、需进一步完善内部控制制度的建设，如《对外担保制度》、《募集资金使用管理 办法》等；2、应建立内部控制的长效机制，提高内部控制在公司中的运行效果，集中各种 有利资源，促进公司内部控制和规范化建设，不断提高公司规范治理的水平，维护公司股东 的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。 （2）截至2008年12月31日，张股公司尚有11,987.50万元的对外担保所承担的连带保证 责任没有解除，主要原因是公司未建立较全面的对外担保、资金借贷等内部管理制度，未严 格履行相关的审议程序，被担保人难以偿还到期债务而引发了诉讼，给公司造成或有负债风 险。目前，公司控股股东和经营层正在与相关债权方进行债务重组的谈判，报告期内取得了 一定的进展，解除了大部分担保责任。公司将在今后的经营活动中加强对上述事项的管理， 严格履行相关审议程序，杜绝违规行为的再次发生。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了符合现代 管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机 制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵 循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、规范的内部控制制度， 确保了公司经营活动的正常有序进行。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 18 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指 引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准 确，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指 引》及公司内部控制制度的情形发生。独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 1、报告期内的公司高级管理人员年度薪酬是依据公司六届第十四次董事会审议通过的 《董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案》确定，高级管理人员的岗位（职务）工资和津 贴与职务挂钩，效益工资与公司经营业绩挂钩。2008年度，因未完成经营指标，董事长和全 体高管人员只领取了基本年薪，绩效年薪已全部扣除。 2、公司尚未建立股权激励机制。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了两次股东大会，分别为 2007 年年度股东大会、2008 年第 一次临时股东大会。 （一）2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 25 日在张家界国际大酒店会议室召开，本 次会议的决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》上； （二）2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 23 日在张家界国际大酒店会议室召 开，本次会议的决议公告刊登在 2008 年 5 月 24 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 19 七、董事会报告 公司在上一年度的年度报告中曾经指出，2008 年度市场的不可预测性增强，然而现实 情况比年初预计的更加复杂，接踵而至的冰冻灾害、地震灾难、金融海啸对旅游业的冲击 使公司不得不面对市场加速萎缩、游客数量急剧下降的严峻形势。面对上述困难，公司董 事会一方面继续积极推进或有负债的解决，彻底化解公司风险，为公司今后的长远发展奠 定基础；另一方面督促经营层积极应对不利因素，加大营销力度，开拓新客源市场，尽最 大可能开源节流，维持公司日常经营。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公 司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和 公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 受国内外各种不利因素影响，2008 年公司全年共接待游客 161 万人次，较去年同期减 少 67 万人，减幅为 29.5%。实现主营业务收入 8,732.73 万元，较上年同期减少 7,620.54 万 元，减幅为 46.60%；发生营业成本及三项费用共计 10,846.47 万元，较上年同期减少 4,934.70 万元，减幅为 31.26%；实现净利润（归属于母公司的净利润）-2,183.93 万元，较上年同期 减少 2,607.10 万元，减幅为 372.99%。 公司经营方面目前面临的主要困难与影响是： （1）硬件建设投入严重不足使部分景区的经营、发展受到制约。如控股子公司——张 家界国际大酒店设施设备老化，直接影响客源，导致入住率急剧下滑，员工流失加快，平 均房价大幅下降，经营业绩也节节下挫。其他景区也同样存在旅游配套设施薄弱、项目投 资履约情况欠佳的问题，经营前景堪忧； （2）公司的主要境外市场——韩国受金融危机影响较大，韩国客源急剧减少，对公司 主要景区造成非常大的影响，宝峰湖、十里画廊景区以及张家界国际大酒店收入大幅度下 滑； （3）产品核心竞争力下降，如猛洞河、德夯、坐龙峡周边均出现了同类型景点，价格 战导致公司利润受损，市场份额严重下滑。 2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 20 关的高科技开发。 主营业务分地区情况（单位：人民币万元） 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 张家界地区 6,620.54 -43.25% 湘西地区 1,852.77 -58.03% 省内其他地区 259.42 -5.04% 报告期内，张家界地区景区（包括公司本部、十里画廊、宝峰湖、张家界国际大酒店 等）营业收入较上年同期减少 43.25%的主要原因为：（1）公司在报告期内完成了所持湖南 广之旅国际旅游社有限公司所有股权的转让手续，该公司上年度为公司带来的营业收入为 1,422.79 万元；（2）因受重大自然灾害、境外客源市场下滑等影响，宝峰湖、十里画廊、 张家界国际大酒店的营业收入均出现大幅下滑，其中宝峰湖、张家界国际大酒店营业收入 较上年度降幅均超过 30%，公司本部和十里画廊降幅也达到 27.93%。 报告期内，湘西地区（包括猛洞河、德夯、坐龙峡）营业收入较上年同期减少-58.03% 的主要原因为：（1）公司控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司及其他控股子公司于报 告期内转让了所持湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司的全部股权，该公司上年度为公司 带来的营业收入为 1,763.73 万元；（2）报告期内，湘西地区景点的无序开发与价格竞争更 趋激烈，造成客源严重分流；重大自然灾害也对上述项目的经营构成了重大影响。报告期 内，剔除湘西之旅股权转让因素，猛洞河公司营业收入较上年度仍减少了 35.13%，德夯降 幅为 15.80%，坐龙峡降幅为 21.48%； 主营业务分行业、产品情况（单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 酒店业 1,264.66 294.10 76.74% -35.56% -22.62% -3.59% 旅游业 7468.07 3,393.83 54.56% -48.21% -53.44% 5.11% 主营业务分产品情况 酒店业 1,264.66 294.10 76.74% -35.56% -22.62% -3.59% 旅游业 7468.07 3,393.83 54.56% -48.21% -53.44% 5.11% 报告期内，公司酒店业、旅游业营业收入均出现大幅下滑，其中酒店业营业收入下滑 35.56%的主要原因是：设施设备老化严重，公司资金投入有限，无法对硬件设施实施改造， 面对本地区不断涌现的星级酒店的硬件竞争和经济型酒店的价格竞争，张家界国际大酒店 均处于劣势；主要境外市场——韩国客源急剧下滑直接造成了公司营业收入的大幅下降； 报告期内，公司旅游业营业收入下降 48.21%的主要原因是：（1）受冰灾、地震灾害及 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 21 全球性金融风暴等客观因素的影响，公司各景区游客量持续减少，公司全年接待游客量较上 年同期减少 30%；（2）另一方面，公司主要景点宝峰湖、猛洞河公司，较上年同期营业收 入下滑均超过 30%，宝峰湖公司因产品结构单一，竞争力日益下降；猛洞河公司因周边地 区同类景区大量无序开发，价格恶性竞争导致客源流失；报告期内较上年度营业收入增长 的仅有临湘、周洛两家公司，而这两家公司营业收入占公司总收入的比例仅为 2.23%，无 法从根本上扭转公司整体收入下降的趋势； 报告期内，公司严格控制成本费用，针对市场状况及时调整广告投入，公司营业成本 下降较大，其中酒店业营业成本下降 22.62%，旅游业营业成本下降 53.44%，酒店业受其 行业性质影响，固定成本费用支出所占比例较高，收入大幅减少导致毛利率有所下降；由 于公司成本费用控制措施得力，从而使公司旅游业营业利润率较上年同期增长了 5.11%。 3、报告期内公司资产构成情况（单位：人民币元） 项 目 本报告期末 占资产总额的比例 上年同期 占资产总额的比例 应收账款 1,741,968.44 0.55% 2,946,812.68 0.62% 存 货 1,144,396.38 0.36% 1,178,783.15 0.32% 长期股权投资 20200.00 0.01% 20200.00 0.01% 固定资产净额 195,855,584.25 61.74% 232,542,538.21 62.47% 在建工程 9,937,218.88 3.13% 3,478,641.05 0.93% 短期借款 131,466,404.23 41.44% 143,586,923.61 38.57% 长期借款 0 0 5,500,000.00 1.48% 资产总额 317,242,561.97 372,232,821.08 4、报告期内财务情况（单位：人民币元） 项 目 2008 年 2007 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 营业费用 11,470,951.73 11,831,528.67 360576.94 -3.05% 管理费用 40,225,780.01 48,510,731.98 8284951.97 -17.08% 财务费用 19,888,710.45 20,771,771.87 883061.42 -4.25% 所 得 税 1,259,465.05 7,669,976.04 6410510.99 -83.58% （1）管理费用比上年下降 17.08%的主要原因是公司严格控制费用支出取得的成果； （2）所得税减少 83.58%的原因主要是：根据 2008 年 1 月 1 日开始执行的《中华人民 共和国企业所得税法》，本公司适用的企业所得税率自本报告期始从 33%调整为 25%，造 成公司当期所得税大幅降低，同时由于报告期内公司预缴了企业所得税导致报告期末本公 司企业所得税为-40.99 万元，公司本部及子公司业绩下降也是所得税下降的重要原因。 5、公司现金流量情况（单位：人民币元） 项 目 2008 年 2007 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 经营活动产生的现金流量净额 13,034,970.13 37,343,209.43 -24,308,239.3 -65.09% 投资活动产生的现金流量净额 -10,518,419.67 -15,474,246.06 4,955,826.39 -32.03% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,408,958.79 -22,750,583.13 18,341,624.34 -80.62% 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 22 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 65.09%的主要原因是：由于公司 收入显著下降，导致销售商品、提供劳务的支出减少 46.13%，收到的其他与经营活动有关 的现金减少 62.39%，从而影响经营活动产生的现金流量净额； （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 32.03%的主要原因是：报告期内 公司对外投资活动减少； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 80.62%的主要原因是：报告期内 公司因偿还债务支付的现金大幅增加。 6、公司主要控股公司参股公司的经营情况及业绩分析 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）地处武陵源风景区以 南 2 公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的 零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有宝峰湖 公园的门票收益权。注册资本为 1,905.92 万元。本年度公司收购了该公司 1%的股权，截 至报告期末，本公司持有该公司 100%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，宝峰湖公司总资 产为10,764.98万元，较2008年下降21.70%；净资产为2,759.15万元，较2008年下降52.25%； 2008 年度该公司共实现主营业务收入 2,731.95 万元，较 2007 年下降 34.85%；净利润 360.34 万元，同比下幅 12%。其下降的主要原因是重大自然灾害和境外客源市场急剧下滑， 导致公司收入大幅下降，净利润也随之减少。 湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）地处湖南省永顺县王村镇， 经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下第 一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币 5,000 万元。本公司 持有该公司 96%的股权，本公司控股子公司宝峰湖公司持有其 4%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，猛洞河公司总资产为 6,020.76 万元，净资产为 4,189.47 万元；2008 年度该公司 共实现主营业务收入 1,251.62 万元，较上年同期减少 35.13%%，实现净利润-494.89 万元， 同比减少 17.21%。其收入下降的主要原因是周边地区同类景区大量无序开发，价格恶性竞 争导致客源流失；此外重大自然灾害和旅游市场整体滑坡也是导致该公司主营业务收入减 少的重要原因，但由于公司营业成本、税金及管理费用降低，公司净利润变化不大。 吉首德夯旅游实业有限公司（以下简称“德夯公司”）位于湘西土家族苗族自治州首府 吉首市矮寨镇。注册资本人民币 1,000.00 万元，本公司持有其 80%的股份。主要经营项目 是对德夯风景区的经营与开发。截止 2008 年 12 月 31 日，德夯公司总资产为 2,530.25 万元较上年同期减少 21.00%，净资产为 597.45 万元，较上年同期减少 56.18%； 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 23 2008 年度该公司共实现主营业务收入 510.80 万元，较上年同期减少 15.81%，实现净利润 -765.98 万元，较上年同期减少-163.92%，造成德夯公司经营业绩下滑的主要原因是报告期 内德夯公司计提了资产减值损失 508.08 万元，同时该景区项目受同质同类产品市场竞争冲 击较大，导致业绩下降。 张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店”）位于张家界市三角坪 42 号，注册资本为 688 万美元，企业性质是中外合资企业，是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在 张家界的唯一成员，本公司持有其 73%的股份。截止 2008 年 12 月 31 日，国际酒店总资 产为 9,785.64 万元，较上年同期减少 6.50%，净资产为-2,359.26 万元，较上年同期减少 146.27%，2008 年度该公司共实现主营业务收入 1,264.66 万元，较上年同期减少 35.56%， 实现净利润-1,401.25 万元，较上年同期减少 50.38%。国际酒店业绩下降的的主要原因是： 设施设备老化严重，公司资金投入有限，无法对硬件设施实施改造，面对本地区不断涌现 的星级酒店的硬件竞争和经济型酒店的价格竞争，酒店均处于劣势；同时作为其主要客源 市场的韩国客源急剧下滑也是其业绩下滑的主要原因； 浏阳市山水旅游产业发展有限公司（以下简称“浏阳山水”）位于浏阳市道吾山。注册 资本为 1,000.00 万元，本公司持有其 85%的股份。主要经营项目是对浏阳道吾山风景名胜 区的经营和开发。截至 2008 年 12 月 31 日，浏阳山水总资产为 688.05 万元，净资产为 165.70 万元，较上年同期减少 43.30%。2008 年该公司实现主营业务收入 64.64 万元，较上 年同期减少 36.82%，实现净利润-126.55 万元，较上年同期减亏 75.27%。该公司业绩下滑 的主要原因是由于项目本身缺乏特点，市场知名度低、公司投入相对有限； 湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称“坐龙峡公司”），位于湘西自治州古丈县河西 镇。注册资本为 1,200.00 万元，本公司持有其 90%的股份，本公司控股子公司宝峰湖公司持 有其 10%的股份。主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名胜区的经营和开发。截至 2008 年 12 月 31 日，坐龙峡公司总资产为 198.71 万元，较上年同期减少 23.30%，净资产为 96.05 万元， 较上年同期减少60.20%，2008该公司实现主营业务收入90.35 万元，较上年同期减少21.48%， 实现净利润-146.14 万元，较上年同期减亏 30.57%。该公司收入下降的主要原因是由于景区 知名度不高，因公路维修导致可进入性降低。减亏是由于上一报告期内对该公司计提了 339.02 万元的资产减值损失而本期未计提。 湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资本为 1,000.00 万元，本公司持有其 89.5%的股份。主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经 营和开发。截至 2008 年 12 月 31 日，周洛公司总资产为 576.60 万元，较上年同减少 18.24%， 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 24 净资产为 521.35 万元，较上年同期增加 1.93%。2008 年该公司实现主营业务收入 122.95 万元，较上年同期增加 19.31%，实现净利润-286.44 万元，较上年同期减亏 538.32%，受消 费结构调整和长沙近郊游推广的影响，短途休闲旅游逐渐受到青睐，公司适时推出了配套 营销方案取得一定成效； 临湘山水旅游产业发展有限公司（以下简称“临湘山水”）位于临湘市忠防镇大坝，经营 范围为旅游景区开发建设，旅游接待，旅游基础设施建设投资，经济作物，林木种植。主要经 营项目是对银水洞、龙潭湖及金沙滩风景区的经营与开发。注册资本为 7,200.00 万元，本公司 拥有其 80%的股份。截至 2008 年 12 月 31 日，临湘山水总资产为 4,220.43 万元，较上年同 期减少 43.17% ，净资产为 3,616.38 万元，较上年同期减少 47.66%，2008 年该公司实现主 营业务收入 71.84 万元，较上年同期增长 5.92%，实现净利润-3,293.21 万元，较上年同期减 亏 79.13%。由于报告期内对该公司固定资产和无形资产进行了大比例的计提，造成公司总 资产和净资产大幅减少。 7、报告期内，公司全年总计接待中外游客 161 万人，较计划 256.45 万人差距 95.45 万人次，较计划差距 37.2%；公司全年实现主营业务收入 8,732.73 万元，较公司 2008 年年 度经营计划 13,980 万元差距 5247.27 万元，较计划差距 37.5%； 公司全年扣除非经常性损 益后净利润为-5,185.13 元，较年度经营计划差距 5985.13 万元。公司全年无重大旅游服务 投诉事件，无重大安全责任事故。 公司未完成经营计划的主要原因是： 1、我国连续发生重大自然灾害导致公司游客数量急剧下降，公司部分项目如宝峰湖、 张家界国际酒店等景区过渡依赖韩国游客，而韩国在此次全球金融风暴中受到的冲击非常 大，入境游客急剧减少，是公司营业收入减少的最直接原因； 2、张家界地区中高档酒店市场已经过度饱合，在旅游市场已经萎缩的情况下，纷纷掀 起价格战，而张家界国际大酒店设施严重老化、缺乏资金投入导致其在张家界地区的竞争 力日益下降，成为公司较大的亏损源； 3、各地景点、景区的无序开发与激烈竞争造成客源分流，在凤凰古城附近，当地老百 姓开发的苗寨就达十处之多，从而导致德夯景区客源严重分流，人数下降。王村镇在 2008 年也成立了古城公司，并对外推销“芙蓉镇景点”，对游览王村古镇的客人收费入村，造成 旅行社推介猛洞河的利润空间下降，使部分旅行社放弃了漂流。长沙星沙大力推介“乡村 旅游节”，同时，加大对周边游宣传力度，乡村休闲游因情调独特、价格低廉、节目丰富， 备受长、株、潭等市民青睐，星城各大星级农庄接待情况比较好，造成浏阳二景区、临湘 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 25 景区的客源的大幅分流； 4、08 年年初冰雪灾害天气持续时间较长，严重破坏了各景区的部分硬件接待设施,造 成公司重大损失，如:供水、供电、电信、标志牌、游船动力、电车轨道、游道、房屋、自 然景观及千年古松等。根据财务部门统计公司因年初雨雪冰冻受损 283.07 万元； 5、国家对中长期假日的调整，造成五一黄金周收入下降，由于 2008 年取消 “五一黄 金周”，公司同期收入减少约 310 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 世界经济进入长期调整阶段已是不可逆转的趋势，金融危机对入境旅游的影响已经显 现，并且其影响的时间和强度远远超出业内人士的预期；虽然国家有关部门公布的 2009 年春节黄金周数据显示，春节期间，全国游客和收入比 07 年同期增长 18%、16%；但 2008 年受雪灾影响该数据可比性不强。事实上，全国 31 个重点景区游客规模比 07 年下降 13.5%。 国际性金融风暴给脆弱的旅游经济的发展造成了打击，企业、个人财富大量缩水，从而改 变了人们消费观念，也促使人们的消费结构发生调整；影响居民及企业的旅游消费的最主 要因素还是对未来收入的预期，目前公司下属景区总体上以中等收入客户群为主体，其消 费特点主要体现为收入绝大部分用于生活保障性支出，用于文化等精神上的支出有限，在 收入预期稳定的情况下，每年可以安排中低消费或几年安排一次长距离消费较大的旅游项 目。而经济增速放缓进一步加大了居民消费心理的复杂性和不确定性。在目前的经济环境 下，企业及居民的收入预期总体是越来越谨慎的，企业普遍收缩费用、准备过冬，居民也 将由于就业形势恶化、收入预期下降而节省开支，旅游支出是典型的可选消费，消费收缩 的大环境对于旅游收入的负面影响将十分显著，无论怎样的消费刺激政策都无法改变消费 收缩对旅游业的负面影响。 公司下属景区均为二、三线景区，品牌知名度低，收入主要依靠渠道营销，对渠道过 分依赖；周边市场二、三线景区的不断涌现，价格竞争日趋激烈，客源分流不断加剧，从 而造成公司下属景区市场份额持续下滑；为应对市场竞争，公司不得不一再降低价格，利 润空间被不断压缩；此外公司主要景区客源主要来自于长线游、团队游、观光游，这部分 客源受国际国内大环境、经济周期影响较大，而近年来发展迅速的短线游、自助游、休闲 游在公司接待游客中所占比例较小，这种客源结构对公司应对经济周期波动和未来发展构 成了不利影响。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 26 2、公司发展战略和新年度经营计划 （1）经营目标 公司将 2009 年定为控亏争盈、减负增效、安全稳定的资产管理年。公司计划接待游客 186 万人次，收入达到 1.025 亿，控亏在 2000 万元以内。 （2）主要措施 随着世界性的经济危机扩散和加剧，国内经济环境将会更加复杂,公司在发展中面临的 困难将进一步加大，2009 年，管理层为全面完成 2009 年度的经营任务，将重点做好以下 几方面的工作： A、 狠抓周边市场营销，加大景区的推介力度 公司总部主要做好整体品牌宣传、大型活动策划、重点广告投放工作，为了充分整合 公司内部旅游资源并形成销售优势，有效提升景区旅游景点旅游人次，公司拟实施景区联 票方案；各成员单位做好各自的营销渠道维护工作，理顺营销渠道，做好渠道宣传，挖掘 景区潜在资源，努力开拓湖南周边及自驾游市场，注重新闻媒体宣传，以一种新的景区文 化、新型的活动来吸引游客的眼球。湘西三景区仍采用联合营销方式，以张家界、吉首、 凤凰三办为据点，加大二级市场的跟踪力度，重点搞好省内市场的宣传促销，同时抓好一 级市场重点大、中城市的推销，统筹、整合户外广告、宣传资料。 B、加强成本费用控制，加大审计监察力度 大力压缩非生产性开支，降低管理成本，对费用的节约、超支按目标责任书执行。严格 压缩公司行政管理成本开支。公司将通过财务、审计监察、经营管理部等职能部门加大费 用监督控制力度、内审力度。 C、加强员工培训，完善薪酬制度 为进一步提高景区服务水平，2009 年公司将对留园员工、新进员工在淡季进行轮流培 训，提升对客服务水平，强化目标管理责任制、严格工作质量考核制，逐步完善现有薪酬 制度，同时加强绩效考核，调动员工积极性。 D、优化资产结构，拓展未来发展空间 对部分还有挖掘潜力和发展前景的项目进行整合，筹划综合型大景区，突破客源流量 瓶颈，寻求景区的可持续发展；对部分设施老化，发展明显滞后的项目实施扩建；对长期 亏损的项目拟择机逐步退出。 （3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 受国际金融危机及公司融资能力的限制，2009 年公司的资金来源仍以公司经营收入为 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 27 主。公司将做好充分的统筹安排，开源节流，力争在提升经营收入的同时，严控费用支出， 尽量支持、解决旅游瓶颈的项目发展。公司 2009 年度预计产生经营活动现金净流量 2,322 万元，预计正常的财务费用支出 2,082 万元，余下部分 240 万元用于景区设施日常维护； （4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 A、公司面临资金紧缺压力 对策：尽快恢复公司的融资功能，压缩不必要开支，最大力度支持公司生产经营，同 时，争取银行贷款资金以度过难关。 B、公司前期对韩国客源过度依赖的弊端已经显现，金融危机导致大部分国家货币贬 值，将使境外游客更加减少 对策：积极开拓国内客源，与当地旅行社展开合作，考虑推出景区门票套票，积极参 与省、市、州政府对张家界和湘西旅游品牌的推广，提升景区品牌知名度； C、旅游竞争日益激烈，张家界旅运车费上涨，使绝大多数旅行社缩减行程和开支， 公司部分景区非游客必选目的地，市场日渐萎缩； 对策：加大营销力度，与旅行社商谈新的合作方式，部分景区之间采取联合营销方式 推广销售； D、部分项目由于原股东在经营合同中承诺投资过高，遗留问题没有得到根本解决， 造成履约困难。 对策：公司拟采取招商合作，引进新的战略投资者。对于长期亏损的不良资产，考虑 与有关部门商讨新的合作方式或逐步退出。 E、公司仍然面临近 11,987.50 万元的对外担保未得到解除 对策：敦促大股东积极与债权人商谈，争取早日与债权方达成债务和解协议。 （三）报告期内的投资情况 1、本年度无募集资金使用情况 2、本年度无非募集资金投资的重大项目情况 （四）报告期内，公司没有因执行企业新会计准则而发生的会计政策、会计估计变更及其 对公司财务状况和经营成果的影响情况 （五）会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 28 本年度报告已经开元德信会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段无保留意 见的审计报告（开元信德湘审字（2009）第 027 号），具体为：我们认为，张股公司财务报 表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了张股公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。我们提醒财 务报表使用者关注下述事项给张股公司持续经营带来的重大不确定性：1、截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司合并财务报表中“归属于母公司的所有者权益”为-4,291 万元；营运资 金－27,023.73 万元；银行借款余额 18,333.58 万元，其中逾期借款 7,923.58 万元。2、截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司尚有 11,987.50 万元的对外担保所承担的连带保证责任没有 解除，其中 8,400 万元已与债权银行签订了和解协议。张股公司已在财务报表附注十五充 分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响 已发表的审计意见。 针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 1、2008 年度归属于母公司的所有者权益为-4,291 万元，主要是因为公司前期根据会 计谨慎性原则对公司或有负债进行了较大比例的计提，造成归属于母公司的所有者权益下 幅减少。2008 年 1 月至 12 月，公司与多家债权银行就 21,498 万元的或有负债达成《债务 和解协议》并解除担保，其中约 9,974 万元符合预计负债转回条件。该部分转回的预计负 债分别计入营业外收入和资本公积，相应增加了公司的所有者权益。截至 2008 年末，公司 尚有 6,593.13 万元的预计负债没有转回，其中涉及 4,620 万元的预计负债已与债权单位达 成《债务和解协议》，公司控股股东——张家界经济发展投资集团有限公司（以下简称“张 经投集团”）已经承诺全力解决上市公司存在的违规担保问题，如果上述预计负债对应的担 保问题得以解决，公司的所有者权益将有望进一步增加。营运资金为－27,023.73 万元主要 是由于公司目前绝大部分银行借款均为短期流动资金借款，体现为流动负债，而公司由于 2008 年经营大幅下滑导致流动资金紧缺，无法按时偿还银行贷款也无法转贷，这就导致了 部分可转为非流动负债的银行借款继续以流动负债形式存在，进一步加大了营运资金缺口。 目前公司已向张经投集团申请股东借款 5,725.93 万元，用于补充公司流动资金和偿还银行 到期或逾期贷款。截止本期期末，本公司大部分逾期银行借款已办理续贷手续，未及时转 贷的逾期贷款，本公司就贷款利率与相关银行正进行协商，将于达成一致后办理转贷手续； 2、由于被担保人难以偿还到期债务，截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司尚有 11,987.50 万元的对外担保所承担的连带保证责任没有解除。公司认为：A、本公司的对外担保受到了 政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 29 公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工 作，逐步化解风险，张经投集团在成为本公司的第一大股东后，通过积极与银行协商，就解 除本公司对有关债务的担保责任陆续与部分相关银行签订了债务和解协议，并按协议向部分 银行支付了和解对价。其中一部分银行已解除了本公司的担保责任；B、张经投集团、本公 司与中国信达资产管理公司上海办事处（简称信达上海办事处）于本年 6 月签订了债务和解 协议。协议约定：由张经投集团向信达上海办事处支付和解对价，从而信达上海办事处解除 本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在信达上海办事处的 8,400 万元贷款的担保责任。至本 期末，张经投公司已按协议约定支付了部分和解对价；C、截至报告期末，公司因或有负债 涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定，公 司董事会将继续敦促有关各方尽快就债务和解方式达成共识，早日化解风险。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司公司共召开了六次董事会会议，具体情况及决议内容均刊登在《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上： 届 次 召开日期 披露日期 第六届董事会第十五次会议暨 2007 年年度董事会 2008 年 03 月 13 日 2008 年 03 月 15 日 第六届董事会第十六次会议 2008 年 04 月 24 日 2008 年 04 月 25 日 第六届董事会临时会议（通讯表决） 2008 年 07 月 16 日 2008 年 07 月 18 日 第六届董事会第十七次会议 2008 年 07 月 29 日 2008 年 07 月 31 日 第六届董事会临时会议（通讯表决） 2008 年 08 月 18 日 2008 年 08 月 20 日 第六届董事会第十八会议 2008 年 10 月 22 日 2008 年 10 月 23 日 2、报告期内，公司董事会认真履行股东大会的各项决议，确保了各项决议的顺利实施。 报告期内没有利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等情形发生。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会审议批准了《董事会审计委员会年报工作规程》，并就公司 定期报告进行了认真审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，内容真实、完 整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。审计委员会审核公司的重要 会计政策，了解公司的生产经营情况，在审计过程中与负责年报审计的会计师保持沟通，听 取审计机构的意见，督促其按计划时间提交审计报告，在审计报告出具前，对财务报表进行 了认真审阅，公司 2008 年年度报告的审计工作符合审计计划安排，财务报告的编制符合企 业会计准则及相关要求，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况。同意将年度报告提 交董事会审核。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 30 董事会审计委员会对开元信德会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认 为该所遵循职业准则，完成了各项审计任务。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议并通过了公司《2008 年度高级管理人员薪酬 激励方案》，因公司年度经营计划未完成，董事长和全体高管人员按照该方案取消了全部 绩效年薪。报告期内，公司未实施股权激励计划。 （七）2008 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第二次会议暨 2008 年年度董事会 审议通过，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案需提交 2008 年年度股东大会审议。 （八）其他报告事项 1、关于控股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（详见开元信德湘专审字 （2009）第 025 号） 2、独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况事项的独立意见 龚曙光、岳意定、彭锡明三位独立董事认为： （一）审计报告中所强调的对外担保事项，公司在2008年度报告中进行了充分的信息披 露。公司目前已按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担 保情况的信息披露义务，并按规定向公司审计机构如实提供了公司全部对外担保、控股股东 及其他关联方资金占用的资料； （二）为有效规避风险、防止公司利益遭受损失，公司在监管机构的支持下，采取了多 种措施进行风险化解。截至目前，上述风险还未给公司造成重大损失； （三）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方资金占用的情况； （四）公司前期的违规行为，系公司原实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们对 此深表遗憾。本报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股 东所属企业提供担保的情况。公司截止2008年末已经形成的对外担保均为历史累积。我们将 严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发【2003】56、【2005】120号文规 范对外担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响，同 时也将督促公司加快债务重组工作进度，尽快化解公司风险。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 31 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： 1、公司第六届监事会第十二次会议暨 2007 年年度监事会于 2008 年 3 月 13 日在张家 界大酒店二楼会议室召开，会议审议通过了如下决议：（1）《2007 年度监事会工作报告》； （2）《2007 年年度报告正文及摘要》；（3）《公司 2007 年度利润分配及公积金转增股 本预案》；（4）《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》； 2、公司第六届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 24 日在张家界大酒店二楼会议室召 开，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》； 3、公司第六届监事会第十四次会议于2008年7月29日在张家界大酒店二楼会议室召开， 会议审议通过了《2008年半年度报告》； 4、公司第六届监事会第十五次会议于 2008 年 10 月 22 日在张家界国际大酒店二楼会 议室召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对本公司2008年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事列席报告期内历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的决 议，忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的利益，未出现损害公司、股东利益的行为， 董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层认真执行 了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定，无违规操作行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，对各期定期 报告出具了审核意见，并认为：公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假记载，公司的 财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司2008年年度报告的财务报 告被开元德信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留带强调事项的审计报告，客观地反 映了公司财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金投资项目的情况 4、报告期内，公司无新增收购、出售资产情况 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 32 5、报告期内，公司监事会没有对关联交易发表独立意见的情况。 6、监事会对会计师事务所非标审计意见中强调事项的独立意见 开元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正 客观、实事求是的原则。监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2008 年在新的控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解除了 21,498 万元的对 外担保。目前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。监事会同意董事会关于开元德信会计师 事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措 施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、关于上海浦东发展银行深圳中心区支行诉被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司、 本公司、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司及侯军2,498万 元借款合同纠纷案的诉讼事项，我公司于2008年3月14日收到（2007）深中法恢执字第1077-2 号《民事裁定书》及（2007）深中法恢执字第1077 号《结案通知书》。因上海浦东发展银 行深圳中心区支行与被执行人达成执行和解协议，被执行人依协议向浦发银行深圳中心区支 行清偿了贷款本金2,496万元及案件相关费用。广东省深圳市中级人民法院裁定：解除对舟 仁创投、本公司名下财产的查封，通知本案予以结案。 2、关于古丈县人民政府诉本公司有关经营合同纠纷案：我公司于2008年7月15日收到湖 南省湘西土家族自治州中级人民法院（2007）州民二初字第35 号《民事判决书》，判决解 除原告古丈县政府与被告湖南鸿仪于2003年7月30日签订的《湖南省古丈县坐龙溪景区开发 经营合同》，湖南鸿仪、魏哲波、湘西坐龙峡旅游开发有限公司不再享有坐龙溪风景区经营 管理权；本公司、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司不能依据《股权转让协议》经营管理 坐龙溪风景区、坐龙溪风景区经营管理权由古丈县政府收回；案件受理费512,969元，由原 告古丈县政府承担50,000元，被告湖南鸿仪承担106,484.5元，坐龙峡公司承担106,484.5元， 魏哲波承担50,000元，本公司承担150,000元，宝峰湖公司承担50,000元。本公司收到《民事 判决书》后，认为判决不当，已向湖南省高级人民法院提起上诉。 本案期后事项： 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 33 （1）公司于2009年1月8日公告，公司于2009年1月6日收到湖南省高级人民法院（2008） 湘高法民二终字第63 号《民事裁定书》，裁定：1、撤销湖南省湘西土家族苗族自治州中级 人民法院（2007）州民二初字第35号民事判决；2、发回湖南省湘西土家族苗族自治州中级 人民法院重审。二审案件受理费512,969 元，退还给上诉人（本公司）。 （2）公司于2009年3月9日公告，公司于2009年3月6日收到湖南省湘西土家族苗族自治 州中级人民法院（2009）州民二重字第1 号《民事裁定书》：因原告古丈县人民政府于2009 年2月27日向本院提出撤诉申请，裁定：准许原告古丈县人民政府撤回起诉。案件受理费减 半收取256,484.5元，由古丈县人民政府承担。 上述案件均已结案并根据法院裁定情况执行。 （二）报告期内，公司未发生破产重整事项。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 （四）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并等事项 报告期内，公司没有收购新的资产。根据六届董事第十二次会议决议等审议程序， 公司完成了所持湖南广之旅国际旅行社有限公司及湘西自治州湘西之旅旅行社有限公 司全部股权的转让。广之旅国际旅行社有限公司的全部股权转让给自然人吴仁康，交 易价格为 100 万元；湘西猛洞河旅游开发有限公司及本公司其他子公司将所持湘西自 治州湘西之旅旅行社有限公司的全部股权转让给自然人王敏，交易价格为 45 万元。 公司出售上述资产是由于旅行社行业恶性竞争激烈，两家旅游社经营情况持续下滑， 已出现大幅亏损情况，此次出售行为有利于整合公司资源，清理不良资产。 （五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 根据公司六届董事第十四次会议决议，为缓解公司资金紧张局面，支持公司经营， 公司控股股东向公司提供借款 5,725.93 万元。上述借款按银行同期贷款基准利率计息 （因公司资金困难，上述利息迄今全部未付）。 上述关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有发现内幕交易，没有损害 股东权益和造成公司资产流失的行为。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 34 2、重大担保事项（单位：人民币万元） 担保对象名 称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 上海鸿仪 2003 年 06 月 11 日 3,600.00 连带责任担保 3 年 否 是 上海鸿仪 2004 年 06 月 11 日 1,000.00 连带责任担保 2 年 否 是 上海鸿仪 2004 年 06 月 11 日 1,800.00 连带责任担保 2 年 否 是 上海鸿仪 2004 年 06 月 11 日 2,000.00 连带责任担保 2 年 否 是 岳阳电磁科技 2004 年 03 月 25 日 300.00 连带责任担保 1 年 否 是 岳阳电磁科技 2004 年 03 月 18 日 300.00 连带责任担保 1 年 否 是 广州国湘 2003 年 09 月 12 日 2,987.50 连带责任担保 1 年 否 否 注：上述担保均未履行正常的决策程序。 报告期内担保发生额合计 1772.00 报告期末担保余额合计 11,987.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1772.00 报告期末对子公司担保余额合计 4010.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15997.50 担保总额占公司净资产的比例 -372.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 9,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 11,987.50 担保总额超过净资产 50％部分的金额 18143.19 上述三项担保金额合计 11987.50 注：上述关联方为原控股股东及其关联方，截止报告期日，本公司与上述担保对象不 存在关联关系。 3、报告期内，未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （八）报告期内，无其他重大合同及承诺事项。 公司于 2007 年 11 月 12 日披露的《详式权益变动报告书》涉及到公司现任控股股东所 做作承诺的履行情况： 1、关于张经投承诺：本着对中小投资者和债权人负责的态度，将继续与张股公司担保 债权人进行债务和解谈判，争取张股公司或有负债的解决。 本报告期内，公司控股股东继续与多家债权人进行债务和解谈判，截止报告期末，共计 解决或有负债21,498.00万元，尚余11,987.50 万元或有负债尚未解除，张经投承诺将在2009 年加大力度争取彻底解决剩余风险。 2、张经投关于避免同业竞争的承诺： 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 35 本报告期内，公司控股股东与本公司未发生同业竞争的情况。 3、张经投关于规范关联交易的承诺： 除履行2007年12月27日公司六届董事会第十四次会议审议通过的《关于向控股股东申 请5000万元流动资金借款的议案》外，本报告期内，公司未发生新的关联交易事项。 （九）报告期内，公司续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该所（包 括其前身—湖南省会计师事务所、湖南开元有限责任会计师事务所）自 1993 年起为本公司 提供审计服务，至今已有 16 年。报告期内公司共支付该所 2008 年年报审计费用 28 万元。 （十）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人 未发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十一）公司接待调研及采访情况 本公司报告期内未接待过旅游行业研究员、基金经理调研及采访，本公司在接待中小投 资者调研、采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格遵循《上市公司公平信息指引》 的有关规定，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或 泄露非公开信息的情形。 十、财务报告 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 中国.北京.海淀区中关村南大街 CAREA SCHINDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 甲 18 号北京国际大厦 B 座 17F 电话:010-62167760 传真:010-62156158 http://www.ky- 36 审 计 报 告 开元信德湘审字(2009)第 027 号 张家界旅游开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“张股公司”) 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2008 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是张股公司管理层的责任。这种责 任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 37 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,张股公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允 反映了张股公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的 经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注下述事项给张股公司持续经营带来的重大不确定性：1、 截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司合并财务报表中“归属于母公司的所有者权益”为-4291 万元；营运资金－27023.73 万元；银行借款余额 18333.58 万元，其中逾期借款 7923.58 万元。2、截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司尚有 11987.50 万元的对外担保所承担的连 带保证责任没有解除，其中 8400 万元已与债权银行签订了和解协议，并按协议约定支付 了和解对价。张股公司已在财务报表附注十五充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经 营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李弟扩 中国注册会计师 曹红宇 中国 北京 二〇〇九年三月十九日 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 38 资产负债表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,144,923.91 589,741.86 3,037,332.24 1,339,594.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,010,957.38 2,324,624.43 744,528.54 预付款项 2,047,828.20 4,451,308.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,649,712.75 64,936,474.98 4,021,587.37 40,436,056.04 买入返售金融资产 存货 1,144,396.38 251,581.50 1,178,783.15 69,900.00 一年内到期的非流动资产 150,000.00 其他流动资产 流动资产合计 11,147,818.62 65,777,798.34 15,013,636.18 42,590,079.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 101,200,457.56 20,200.00 141,951,770.25 投资性房地产 19,253,503.13 12,587,351.93 5,447,179.61 5,447,179.61 固定资产 195,855,584.25 18,441,221.26 232,542,538.21 27,682,738.18 在建工程 9,937,218.88 3,478,641.05 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,912,323.55 33,957,486.74 113,306,141.64 36,031,709.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,136,113.54 2,267,599.31 递延所得税资产 6,885.08 6,885.08 其他非流动资产 150,000.00 非流动资产合计 306,094,743.35 166,186,517.49 357,219,184.90 211,120,282.30 资产总计 317,242,561.97 231,964,315.83 372,232,821.08 253,710,361.77 公司法定代表人：李智勇 主管会计工作的负责人：苏涛 会计机构负责人：向秀 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 39 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 131,466,404.23 55,166,404.23 143,586,923.61 64,536,923.61 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,050,140.84 987,701.69 3,975,047.09 673,735.69 预收款项 1,504,957.84 638,000.00 413,121.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,028,736.56 92,314.11 2,413,707.26 384,900.47 应交税费 268,650.43 224,651.26 6,126,398.44 2,792,522.49 应付利息 13,426,865.39 7,805,251.44 6,868,286.95 5,664,449.62 应付股利 1,683.00 1,683.00 1,683.00 1,683.00 其他应付款 74,768,195.43 127,995,444.62 43,698,171.32 114,520,095.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 100,000.00 8,935,962.62 8,935,962.62 其他流动负债 51,769,434.78 46,381,258.18 流动负债合计 281,385,068.50 192,911,450.35 262,400,560.06 197,510,273.19 非流动负债： 长期借款 5,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 65,931,300.00 65,931,300.00 165,671,300.00 165,671,300.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 65,931,300.00 65,931,300.00 171,171,300.00 165,671,300.00 负债合计 347,316,368.50 258,842,750.35 433,571,860.06 363,181,573.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 资本公积 84,397,764.23 82,396,473.70 19,647,764.23 17,646,473.70 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -310,911,574.43 -292,874,908.22 -289,072,238.13 -310,717,685.12 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -42,913,810.20 -26,878,434.52 -85,824,473.90 -109,471,211.42 少数股东权益 12,840,003.67 24,485,434.92 所有者权益合计 -30,073,806.53 -26,878,434.52 -61,339,038.98 -109,471,211.42 负债和所有者权益总计 317,242,561.97 231,964,315.83 372,232,821.08 253,710,361.77 公司法定代表人：李智勇 主管会计工作的负责人：苏涛 会计机构负责人：向秀 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 40 利润表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 87,327,349.39 26,239,384.80 163,532,722.75 36,406,155.00 其中：营业收入 87,327,349.39 26,239,384.80 163,532,722.75 36,406,155.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 151,923,276.45 74,189,960.74 182,496,839.28 57,398,302.96 其中：营业成本 36,879,295.19 6,665,935.45 76,697,743.53 8,061,044.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,585,199.27 1,243,559.87 5,162,928.45 1,036,815.40 销售费用 11,470,951.73 2,090,670.98 11,831,528.67 183,975.06 管理费用 40,225,780.01 10,516,221.51 48,510,731.98 15,417,187.48 财务费用 19,888,710.45 10,896,398.49 20,771,771.87 5,895,208.75 资产减值损失 38,873,339.80 42,777,174.44 19,522,134.78 26,804,072.22 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 367,965.13 31,384,947.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -64,227,961.93 -16,565,628.47 -18,964,116.53 -20,992,147.96 加：营业外收入 35,357,494.12 35,010,640.33 33,107,423.00 33,026,927.17 减：营业外支出 3,299,040.72 563,031.86 5,718,150.56 701,975.57 其中：非流动资产处置损失 254,520.84 234,913.00 675,460.40 248,726.35 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -32,169,508.53 17,881,980.00 8,425,155.91 11,332,803.64 减：所得税费用 1,259,465.05 39,203.10 7,669,976.04 2,559,702.78 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -33,428,973.58 17,842,776.90 755,179.87 8,773,100.86 归属于母公司所有者的净利润 -21,839,336.30 4,231,674.75 少数股东损益 -11,589,637.28 -3,476,494.88 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.12 0.02 （二）稀释每股收益 -0.12 0.02 公司法定代表人：李智勇 主管会计工作的负责人：苏涛 会计机构负责人：向秀 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 41 现金流量表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 87,852,566.09 27,621,913.34 163,083,825.00 35,915,809.80 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 380,661.38 1,012,147.06 4,929,066.86 经营活动现金流入小计 88,233,227.47 27,621,913.34 164,095,972.06 40,844,876.66 购买商品、接受劳务支付的现金 16,409,306.17 3,944,353.82 56,657,921.00 4,397,342.50 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 24,472,153.90 4,630,297.33 26,014,568.42 4,481,677.34 支付的各项税费 12,929,338.01 4,030,336.63 16,610,555.90 3,791,224.49 支付其他与经营活动有关的现金 21,387,459.26 8,332,079.34 27,469,717.31 18,856,031.64 经营活动现金流出小计 75,198,257.34 20,937,067.12 126,752,762.63 31,526,275.97 经营活动产生的现金流量净额 13,034,970.13 6,684,846.22 37,343,209.43 9,318,600.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 404,516.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 104,800.00 95,000.00 135,330.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 651,016.81 收到其他与投资活动有关的现金 840,487.47 550,000.00 投资活动现金流入小计 755,816.81 499,516.00 975,817.47 550,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,274,236.48 201,374.00 11,959,063.53 2,106,599.00 投资支付的现金 3,750,000.00 3,750,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 741,000.00 741,000.00 投资活动现金流出小计 11,274,236.48 201,374.00 16,450,063.53 6,597,599.00 投资活动产生的现金流量净额 -10,518,419.67 298,142.00 -15,474,246.06 -6,047,599.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 108,830,000.00 34,790,000.00 107,250,000.00 31,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 28,619,000.00 19,390,000.00 31,315,000.00 2,905,000.00 筹资活动现金流入小计 137,449,000.00 54,180,000.00 138,565,000.00 33,905,000.00 偿还债务支付的现金 129,898,305.40 53,096,482.00 143,492,779.20 32,774,037.38 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,959,653.39 3,514,359.25 16,936,868.93 3,403,168.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 5,302,000.00 885,935.00 筹资活动现金流出小计 141,857,958.79 61,912,841.25 161,315,583.13 36,177,205.58 筹资活动产生的现金流量净额 -4,408,958.79 -7,732,841.25 -22,750,583.13 -2,272,205.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,892,408.33 -749,853.03 -881,619.76 998,796.11 加：期初现金及现金等价物余额 3,037,332.24 1,339,594.89 3,918,952.00 340,798.78 六、期末现金及现金等价物余额 1,144,923.91 589,741.86 3,037,332.24 1,339,594.89 公司法定代表人：李智勇 主管会计工作的负责人：苏涛 会计机构负责人：向秀 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 42 所有者权益变动表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 183,600,000 19,647,764.23 -287,914,758.07 24,486,651.55 -60,180,342.29 183,600,000 19,647,764.23 18,324,388.78 -165,521,507.64 28,181,525.22 84,232,170.59 加：会计政策变更 -18,324,388.78 -126,376,958.33 -218,580.38 -144,919,927.49 前期差错更正 -1,157,480.06 -1,216.63 -1,158,696.69 -1,405,446.91 -1,015.04 -1,406,461.95 其他 二、本年年初余额 183,600,000 19,647,764.23 -289,072,238.13 24,485,434.92 -61,339,038.98 183,600,000 19,647,764.23 -293,303,912.88 27,961,929.80 -62,094,218.85 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 64,750,000.00 -21,839,336.30 -11,645,431.25 31,265,232.45 5,389,154.81 -3,475,278.25 1,913,876.56 （一）净利润 -21,839,336.30 -11,589,637.28 -33,428,973.58 5,389,154.81 -3,475,278.25 1,913,876.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -21,839,336.30 -11,589,637.28 -33,428,973.58 5,389,154.81 -3,475,278.25 1,913,876.56 （三）所有者投入和减少资本 64,750,000.00 -55,793.97 64,694,206.03 1．所有者投入资本 64,750,000.00 64,750,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -55,793.97 -55,793.97 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 183,600,000 84,397,764.23 -310,911,574.43 12,840,003.67 -30,073,806.53 183,600,000 19,647,764.23 -287,914,758.07 24,486,651.55 -60,180,342.29 公司法定代表人：李智勇 主管会计工作的负责人：苏涛 会计机构负责人：向秀 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 43 张家界旅游开发股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、 公司基本情况 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘股改字 （1992）16 号文批准，于 1992 年 12 月 17 日，由张家界旅游经济开发总公司、张家 界湘银实业公司、张家界市土地房产开发有限责任公司、张家界华发房地产综合开 发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银 行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有 限公司。2007 年 11 月，张家界市经济发展投资集团有限公司通过司法裁定的方式受 让了本公司原第一大股东张家界旅游经济开发总公司持有的本公司 4491 万股份 (占 本公司总股份的 24.46%)，张家界经济发展投资集团有限公司通过其控股子公司张家 界市土地房产开发有限责任公司间接持有本公司 777.24 万股股份(占本公司总股份 的 4.23%)，成为本公司第一大股东。 经湖南省人民政府湘政办函（1996）50 号文同意，并经中国证监会证监发字 1996 （143）号文和证监发字 1996（144）号文批准于 1996 年 8 月 13 日向社会公开发行 人民币普通股 1000 万股，并于 1996 年 8 月 29 日开始，连同原内部职工股 500 万股， 共计 1500 万股在深圳证券交易所上市交易。1996 年 12 月 23 日，经湖南省证监会湘 证监字[1996]68 号文同意，以总股本 6000 万股为基数向全体股东按 10：8 的比例由 资本公积金转增股本，共计 4800 万股。转增股本后，公司股本总额 10800 万股。1999 年 4 月 16 日经公司 1998 年度股东大会审议通过 1998 年度利润分配方案为：以 1998 年 12 月 31 日总股本 10800 万股为基数，每 10 股送红股 6 股，共送红股 6480 万股， 每 10 股用资本公积金转增 1 股，共转增 1080 万股，送红股及转增股本后，总股本 由 10800 万股增至 18360 万股。经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册资本 为人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元。企业法人营业执照注册号：4300001002870。 2001 年 10 月 29 日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 44 开发有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张 家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议 》，本公司将拥有的湖南湘财 三门软件有限公司 90%的股权、张家界国际大酒店 53%的股权及其它部分资产出售 给张家界旅游经济开发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司 99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司 75%的股权、张家界宝峰湖旅游实业发 展有限公司 75%的股权及其它资产。前述五家公司已办理工商变更登记。 本公司于 2002 年 9 月和 10 月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和 湖南鸿源投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实 业发展有限公司 24%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司 21%的股权和吉首德夯 旅游实业有限公司 80%的股权；于 2002 年 3 月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有 限公司 1%的股权并将其改设为分公司。 本公司于 2003 年 8 月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司 80%的股权。 本公司于 2004 年 8 月收购了张家界国际大酒店 53%的股权；于 2004 年 9 月投 资设立了浏阳市山水旅游产业发展有限公司，占 85%的股权；于 2004 年 12 月收购 了湖南周洛旅游开发有限公司 89.5%的股权；于 2004 年 12 月收购了古丈生态旅游 开发有限公司（现已更名为湘西坐龙峡旅游开发有限公司）90%的股权。 本公司分别于 2005 年 3 月份、10 月份受让了湖南天农产业发展有限公司所持有 的临湘山水旅游产业发展有限公司 99%、0.13%的股权，此后，临湘山水旅游产业发 展有限公司吸收了另一投资方的增资，本公司占 80%的股份,并于 2006 年度以资本 公积转增资本,转增后,本公司占 70%的股份。 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司于2005年度受让了香港振升投资发展有限 公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 4%的股权。 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司于2006年度受让了自然人魏哲波持有的湘 西坐龙峡旅游开发有限公司 10%的股权。 湖南周洛旅游开发有限公司于2006年度受让了英国柯玛公司持有的张家界宝峰 湖旅游实业发展有限公司 1%的股权。 本公司于 2007年度受让了香港银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒店 20% 的股权。 本公司于本期转让了所持湖南广之旅国际旅行社有限公司的全部股权。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 45 本公司于本期受让了控股子公司湖南周洛旅游开发有限公司所持有的张家界宝 峰湖旅游实业发展有限公司 1%的股权； 湘西猛洞河旅游开发有限公司及本公司其他子公司于本期转让了所持湘西自治 州湘西之旅旅行社有限公司的全部股权。 至本期末,本公司下辖武陵源分公司和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（简 称宝峰湖公司）、湘西猛洞河旅游开发有限公司（简称猛洞河公司）、吉首德夯旅游 实业有限公司（简称德夯公司）、张家界国际大酒店、浏阳市山水旅游产业发展有限 公司（简称浏阳山水公司）、湖南周洛旅游开发有限公司（简称周洛公司）、湘西坐 龙峡旅游开发有限公司（简称坐龙峡公司）、临湘山水旅游产业发展有限公司（简称 临湘公司）等 8 家直接控股子公司。 公司主要经营：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有 关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售、旅游信息咨询服务。 本公司的财务报告批准者为本公司董事会，已于 2009 年 3 月 19 日批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起， 本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项 具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关 规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计 政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则 的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以 及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 46 记账本位币为人民币。 （三）记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等 金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四）外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款 产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外 经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （五）现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价 物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 （六）金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 47 决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售 的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费 用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公 允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余 成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 48 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允 价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供 出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出 售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 （七）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 应收账款坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计 提比例： 1、坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 49 抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股 东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取坏账准备。 2、坏账损失核算办法： 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司按账龄法风险组合及损失 率计提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 3% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3 年以上 100% （八） 存货的分类和核算办法、存货跌价准备的确认标准、计提方法 1、本公司存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货购进按照实际成本核算。 3、存货发出的计价：原材料、库存商品采用加权平均法结转成本；低值易耗品、 包装物在领用时采用一次摊销法核算成本。 4、期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净值低于成本时， 按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，提取的存货跌价 准备计入当期损益。 5、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （九）长期股权投资 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 50 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业 的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据 以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予 以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在 编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本收回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前向子 公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增 加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可 辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确 定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的少 数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指 本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后 续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 51 其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认 当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失 和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情 况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单 位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值，本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单 位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损 益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计 入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期 损益。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出， 在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地 产成本；否则，在发生时计入当期损益。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 52 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及 净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、 净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋建筑物 30-40 年 2% 2.45%至 3.27% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之 日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面 价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了 进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利 益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 （十一）固定资产的确认标准、计价方法、折旧方法 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他等。购 置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿 命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 2% 2.45%至 3.27% 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 53 机器设备 10 年 1%至 4% 9.6%至 9.9% 运输设备 5-8 年 1%至 4% 12%至 19.8% 电子设备 5-8 年 1%至 4% 12%至 19.8% 其他 5-10 年 1%至 4% 9.6%至 19.8% 武陵源电车轨道工程归类于运输设备，但根据其预计可使用年限按 20 年计提折 旧。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 四（十六）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金 额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （十二）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程 达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生 的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产 并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 四（十六）)。 （十三）无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿 命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益 实现方式为基础合理摊销。其中： 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 54 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附 注四（十六)）。 3、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如 仍为不确定的，则进行减值测试。 （十四）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的 差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净 资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉仅在 合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享 有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的 减值见附注四（十六）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各 期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实 际支出减去累计摊销后的净额列示。 （十六）资产减值 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 55 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十七）借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态 之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建 的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其余借款 费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （十八）借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊 余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余 借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 56 年内到期的非流动负债，逾期的长期借款在报表上列示为其他流动负债。 （十九）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为 当期应付职工薪酬(辞退福利)。 （二十）股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的 股份支付。 1、以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予 日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本 公积；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 57 可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值 不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础确定 的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相 应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 （二十一）预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其 履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负 债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所 进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前 的最佳估计数。 （二十二）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 58 配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产 生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2） 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递 延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异转回的 时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （二十四）收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售 退回的净额列示。 1、 商品销售收入 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 59 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总 成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别 处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （二十五）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为 所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十六）利润分配 1、本公司实现的净利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）按 10%提取法定盈余公积。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 60 （3）经股东大会决议提取盈余公积。 （4）支付普通股股利。 2、现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （二十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （二十八）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控 制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以 弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间 实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属 于母公司的股东权益。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 61 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企 业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间 的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 本年度内公司未发生会计政策变更。 （二） 会计估计变更 本年度内公司未发生会计估计变更。 （三）前期差错更正 根据税务部门对本公司的子公司宝峰湖公司 2007 年度的所得税检查，应补交 2007 年度企业所得税 1,158,696.69 元，对上述纳税事项共调减年初未分配利润 1,157,480.06 元，调减年初少数股东权益 1,216.63 元。 六、税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 年初余额 年初 上期发生额 上期 项目 调整前 调整后 更正金额 调整前 调整后 更正金额 应交税费 4,967,701.75 6,126,398.44 -1,158,696.69 未分配利润 -287,914,758.07 -289,072,238.13 -1,157,480.06 少数股东权益 24,486,651.55 24,485,434.92 -1,216.63 所得税费用 6,511,279.35 7,669,976.04 -1,158,696.69 少数股东损益 -3,475,278.25 -3,476,494.88 -1,216.63 归属于母公司所 有者的净利润 5,389,154.81 4,231,674.75 1,157,480.06 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 62 税种 税率 计税基础 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 4% 商品零售收入 营业税 3% 建筑安装收入、交通运输收入 营业税 5% 旅游、餐饮、客房等收入 营业税 20% 娱乐收入 城市维护建设税 7%、5%、1% 增值税、营业税应纳税额 教育费附加 4.5% 增值税、营业税应纳税额 七、子公司、合并财务报表的范围、企业合并 1、同一控制下的企业合并取得的子公司： （金额单位：人民币万元） 本公司持有权 益比例 本公司表决权 比例 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 张家界市武陵源 区画卷路 8 号 1905.915 旅游服务及房地产开发 100.00% 100.00% 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 湘西自治州永顺 县王村镇 5000 猛洞河漂流独家开发经营和 其它旅游景点建设及旅游资 源开发；旅游基础设施投资、 宾馆、餐饮等 96.00% 4% 96.00% 4% 吉首德夯旅游实业 有限公司 吉首市矮寨镇 1000 旅游资源、旅游设施开发与 经营，旅游咨询与服务 80.00% 80.00% 张家界国际大酒店 张家界市三角坪 42 号 4945.08 为宾客提供食宿、娱乐、健 身、美容理发、汽车出租、 影印冲洗服务。 73% 73% 湖南周洛旅游开发 有限公司 浏阳市社港镇 1000 周洛风景区的开发经营和旅 游景点建设及旅游资源开 发、旅游接待、对旅游基础 设施建设投资等。 89.5% 89.5% 湘西坐龙峡旅游开 发有限公司 古丈县河西镇 1200 旅游开发、咨询、项目经营、 服务、住宿、饮食、娱乐服 务。 90% 10% 90% 10% 临湘山水旅游产业 发展有限公司 湖南省临湘市忠 防镇大坝 8228 旅游景区开发建设、旅游接 待、旅游基础设施建设投资； 经济作物、林木种植。 70% 70% 上述子公司与本公司于合并前后均受本公司最终控制人控制。 本公司于本期受让了控股子公司湖南周洛旅游开发有限公司所持有的张家界宝 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 63 峰湖旅游实业发展有限公司 1%的股权，故本期本公司持有张家界宝峰湖旅游实业发 展有限公司 100％的股权。 2、非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司持有权益 比例 本公司表决权 比例 子公司名称 注册地 注册 资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 浏阳市山水旅游 产业发展有限公 司 浏阳市集里道 吾村双溪组 1000 浏阳道吾山风景区开发经营 和旅游景点建设、旅游资源 开发、旅游接待服务等。 85% 85% 3、本期合并财务报表范围的变更 项 目 减少合并的对象 减少合并的理由 减少合并公司 湖南广之旅国际旅行社有限公司 本公司本年年初已转让对其所持 有的股权 长沙广之旅旅行社有限公司 郴州广之旅旅行社有限公司 岳阳广之旅旅行社有限公司 湖南广之旅国际旅行社有限公司 的子公司 减少合并公司 湘西之旅国际旅行社有限公司 猛洞河公司及本公司其他子公司 本年年初已转让对其拥有的股权。 (1)本公司于 2007 年 11 月就转让湖南广之旅国际旅行社有限公司(简称湖南广之 旅)的股权与受让方签订了股权转让协议，从 2008 年 1 月起，已由受让方对湖南广 之旅实施控制。 (2)本公司子公司猛洞河公司及德夯公司、坐龙峡公司本年年初转让了所持湘西 自治州湘西之旅旅行社有限公司的全部股权。 八、合并财务报表主要项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1．货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 79,332.49 1,939,721.08 银行存款 1,065,591.42 1,097,611.16 合计 1,144,923.91 3,037,332.24 货币资金期末比年初减少62.30%，其主要原因是收入减少所致。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 64 2．应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 (%) 坏账准备 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 一年以内 950,349.06 54.56 28,231.71 1,816,785.16 61.65 54,503.56 一到二年 208,404.70 11.96 119,564.67 542,083.00 18.40 27,104.14 二到三年 83,710.60 4.80 83,710.60 52,626.63 1.79 5,262.66 三到四年 52,481.00 3.01 52,481.00 105,146.87 3.57 105,146.87 四到五年 19,964.88 1.15 19,964.88 162,503.21 5.51 162,503.21 五年以上 427,058.20 24.52 427,058.20 267,667.81 9.08 267,667.81 合计 1,741,968.44 100.00 731,011.06 2,946,812.68 100.00 622,188.25 （2）应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 应收关联方款项 9,292.00 0.54 单 项 金 额重 大 的 应收款 521,338.50 29.93 15,640.15 3% 767,555.20 26.05 23,026.66 3% 单 项 金 额不 重 大 但组合风险较大 698,103.55 28.67 698,103.55 100% 535,317.89 18.17 535,317.89 100% 其他 513,234.39 40.86 17,267.36 3.36% 1,643,939.59 55.78 63,843.70 3.88% 合计 1,741,968.44 100.00 731,011.06 41.96% 2,946,812.68 100.00 622,188.25 21.11% （3）本公司将期末余额在 30 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款,将单 项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收账款(但不包括内部应收款项)确认为单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的欠款为 9,292.00 元。 （5）应收账款期末比年初减少 40.89%,主要系应收湖南大学学生公寓租赁费减 少所致。 （6）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 903,985.28 元，占应收账款总 额的 51.89%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额(%) 张家界市委接待处 521,338.50 一年以内 29.93 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 65 湖南广之旅 114,888.87 一到二年 6.60 好地国旅 112,681.66 五年以上 6.47 满磊 83,710.60 二到三年 4.80 锦华国旅谭晶 71,365.65 五年以上 4.09 合计 903,985.28 51.89 3．预付款项 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例(%) 账面余额 占总额比例(%) 一年以内 1,789,346.70 87.38 878,341.05 19.73 一到二年 225,341.50 11.00 798,361.50 17.94 二到三年 33,140.00 1.62 2,765,506.44 62.13 三年以上 9,100.00 0.20 合计 2,047,828.20 100.00 4,451,308.99 100.00 （1）预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）预付账款期末比年初减少 53.99%,主要原因系猛洞河公司将属原预付景区 经营权租赁费 361 万元结转入长期待摊费用计入成本所致。 4. 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 一年以内 5,039,523.74 78.11 73,910.72 2,398,484.36 46.79 69,899.50 一到二年 270,189.54 4.19 13,509.48 559,603.23 10.92 29,235.33 二到三年 74,910.74 1.16 7,491.07 1,291,816.24 25.20 129,181.62 三到四年 467,638.37 7.25 107,638.37 198,449.36 3.87 198,449.37 四到五年 6,116.00 0.09 6,116.00 628,199.00 12.25 628,199.00 五年以上 593,160.00 9.20 593,160.00 50,000.00 0.97 50,000.00 合计 6,451,538.39 100.00 801,825.64 5,126,552.19 100.00 1,104,964.82 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 单项金额重大的应 收款 4,664,102.82 72.29 575,648.09 12.34% 1,894,607.15 36.96 611,838.21 32.29% 单项金额不重大但 组合风险较大 166,914.37 2.59 166,914.37 100% 376,648.36 7.35 376,648.36 100% 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 66 其他 1,620,521.20 25.12 59,263.18 3.66% 2,855,296.68 55.69 116,478.25 4.08% 合计 6,451,538.39 100.00 801,825.64 12.43% 5,126,552.19 100.00 1,104,964.82 21.55% （3）本公司将期末余额在 30 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款,将单 项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收账款(但不包括内部应收款项)确认为单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （5）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 3,988,802.00 元，占其他应 收款总额的 61.83%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额(%) 省财政贴息 1,575,833.00 1 年以内 24.43 武陵源房地产公司 1,000,000.00 1 年以内 15.50 湖南省高级人民法院 512,969.00 1 年以内 7.95 张家界建设局 500,000.00 5 年以上 7.75 银源山庄 400,000.00 3-4 年 6.20 合计 3,988,802.00 61.83 5．存货 项目 期末余额 年初余额 库存商品 251,581.50 509,959.68 原材料 802,773.23 359,502.43 开发产品成本 69,900.00 低值易耗品 90,041.65 239,421.04 减：存货跌价准备 存货净额 1,144,396.38 1,178,783.15 6．一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 年初余额 国寿鸿泰两全保险 150,000.00 合计 150,000.00 本账户期末余额系将国寿鸿泰两全保险从其他非流动资产转入，到期日为 2009 年 6 月 30 日。 7．长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 其他长期股权投资(1) 20,200.00 20,200.00 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 67 小计 20,200.00 20,200.00 减：长期股权投资减值准备(2) 20,200.00 合计 20,200.00 (7) 其他长期股权投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 母公司投资形成 湘潭彩虹公司 20,200.00 20,200.00 合计 20,200.00 20,200.00 （2）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 母公司投资形成 湘潭彩虹公司 20,200.00 20,200.00 合计 20,200.00 20,200.00 8．投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价： 房屋建筑物 6,775,532.59 17,010,237.00 23,785,769.59 累计折旧、摊销： 房屋建筑物 1,328,352.98 3,203,913.48 4,532,266.46 净值： 5,447,179.61 19,253,503.13 （1）投资性房地产原值期末比年初增加 251.05%，主要系本期将改变用途的房 屋自固定资产转换到投资性房地产核算所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将原价 17,010,237.00 元的房屋改为出 租，于改变用途之日起，自固定资产转换为投资性房地产核算。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 14,025,850.68 元(原价 17,010,237.00 元)的房屋尚未办妥房产证。 9．固定资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 房屋及建筑物 260,771,858.29 1,710,902.26 18,680,948.54 243,801,812.01 机器设备 45,430,105.56 290,101.78 387,985.00 45,332,222.34 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 68 电子设备 7,220,825.44 1,087,313.32 3,303,971.06 5,004,167.70 运输工具 12,583,209.45 1,002,366.28 4,064,603.68 9,520,972.05 其 他 5,711,388.04 800,371.69 566,086.50 5,945,673.23 固定资产原价合计 331,717,386.78 4,891,055.33 27,003,594.78 309,604,847.33 累计折旧： 房屋及建筑物 42,370,786.03 6,964,644.50 3,288,130.81 46,047,299.72 机器设备 25,320,108.86 4,774,712.48 265,626.01 29,829,195.33 电子设备 5,150,506.62 818,390.08 3,117,360.21 2,851,536.49 运输工具 6,693,124.31 1,793,896.76 3,086,520.72 5,400,500.35 其他 2,499,428.72 932,521.81 302,719.09 3,129,231.44 累计折旧合计 82,033,954.54 15,284,165.63 10,060,356.84 87,257,763.33 减值准备： 房屋及建筑物 16,868,971.83 9,490,000.00 26,358,971.83 机器设备 13,923.45 13,923.45 电子设备 40,316.90 1,602.45 38,714.45 运输工具 163,625.02 137,791.83 25,833.19 其他 54,056.83 54,056.83 减值准备合计 17,140,894.03 9,490,000.00 139,394.28 26,491,499.75 净值： 房屋及建筑物 201,532,100.43 171,395,540.46 机器设备 20,096,073.25 15,489,103.56 电子设备 2,030,001.92 2,113,916.76 运输工具 5,726,460.12 4,094,638.51 其他 3,157,902.49 2,762,384.96 净值合计 232,542,538.21 195,855,584.25 （1）本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 625,690.15 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，摊余价值为 5,763,714.93 元(原值为 6,927,541.98 元)的房屋建筑物，作为 490 万元逾期长期借款(附注八.24)的抵押物。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日止，摊余价值为 82,839,432.77 元(原值为 103,085,914.21 元)的房屋和土地使用权一起作为 2980 万元逾期长期借款(附注八.24) 的抵押物。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 1,354,304.02 元(原价 4,076,411.89 元)的房屋尚未办妥产权过户手续。 10．在建工程 (1)工程项目 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 69 工程名称 年初余额 本期增加额 本期转入固 定资产 其他减少数 期末余额 其中：借款 费用资本 化金额 资金 来源 猛洞河铜柱园工程 1,542,827.01 1,542,827.01 其 他 猛洞河景区绿化工程 400,000.00 400,000.00 其他 抚哈公路 256,945.00 22,000.00 278,945.00 其他 游客服务中心 7，000.00 1,964,220.00 1,971,220.00 其他 安保工程 200,000.00 200,000.00 其他 牛路河导购中心 210,000.00 210,000.00 其他 哈妮宫改造 1,024,100.00 1,024,100.00 其他 抚志管理站 1,176,750.00 1,176,750.00 其他 其他 290,742.00 134,340.00 4,705.00 151,697.00 其他 德夯旅游配套设施 399,935.61 358,844.60 128,950.48 82,914.00 546,915.73 其他 坐龙峡公路 499,521.82 277,300.00 5,000.00 771,821.82 其他 周洛景区配套设施 816,939.04 609,375.46 1,426,314.50 其他 浏阳山水景区配套设施 1,098,299.58 380,706.12 319,259.87 1,159,745.83 其他 临湘山水景区配套设施 657,848.80 38,139.80 619,709.00 其他 在建工程合计 5,021,468.06 7,171,886.98 625,690.15 87,619.00 11,480,045.89 减：在建工程减值准备 1,542,827.01 1,542,827.01 在建工程净值 3,478,641.05 7,171,886.98 625,690.15 87,619.00 9,937,218.88 (2)在建工程期末比年初增长 185.66％，系游客服务中心等景区配套设施增加所 致。 (3)无资本化利息。 (4)在建工程减值准备 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 猛洞河铜柱园工程 1,542,827.01 1,542,827.01 合计 1,542,827.01 1,542,827.01 11．无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价 索张公路收益权 15,700,000.00 15,700,000.00 武陵源旅游资源租赁经营权 33,566,821.51 33,566,821.51 德夯土地使用权 3,633,398.19 3,633,398.19 张家界国际酒店土地使用权 1,913,084.24 1,913,084.24 临湘山水土地使用权 52,453,322.40 52,453,322.40 临湘山水旅游项目开发经营权 24,680,000.00 24,680,000.00 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 70 宝峰湖土地使用权 5,195,214.38 5,195,214.38 原价合计 137,141,840.72 137,141,840.72 二、累计摊销 索张公路收益权 7,326,666.51 1,046,666.64 8,373,333.15 武陵源旅游资源租赁经营权 5,908,445.82 1,027,555.80 6,936,001.62 德夯土地使用权 423,498.99 91,825.34 515,324.33 张家界国际酒店土地使用权 339,600.75 48,528.00 388,128.75 临湘山水土地使用权 5,024,222.90 1,675,733.76 6,699,956.66 临湘山水旅游项目开发经营权 1,357,399.89 432,366.59 1,789,766.48 宝峰湖土地使用权 125,864.22 141,141.96 267,006.18 累计摊销合计 20,505,699.08 4,463,818.09 24,969,517.17 三、无形资产减值准备 临湘山水土地使用权 17,140,000.00 17,140,000.00 临湘山水旅游项目开发经营权 3,330,000.00 11,790,000.00 15,120,000.00 无形资产减值准备合计 3,330,000.00 28,930,000.00 32,260,000.00 四、净值 索张公路收益权 8,373,333.49 7,326,666.85 武陵源旅游资源租赁经营权 27,658,375.69 26,630,819.89 德夯土地使用权 3,209,899.20 3,118,073.86 张家界国际酒店土地使用权 1,573,483.49 1,524,955.49 临湘山水土地使用权 47,429,099.50 28,613,365.74 临湘山水旅游项目开发经营权 19,992,600.11 7,770,233.52 宝峰湖土地使用权 5,069,350.16 4,928,208.20 净值合计 113,306,141.64 79,912,323.55 (1)截至 2008 年 12 月 31 日止，摊余价值为 3,118,073.86 元(原值为 3,633,398.19 元)的土地使用权，作为 590 万元逾期长期借款(附注八.24)的抵押物。 (2)截至 2008 年 12 月 31 日止，摊余价值为 1,524,955.49 元(原值为 1,913,084.24 元)的土地使用权和房屋一起作为 2980 万元逾期长期借款(附注八.24)的抵押物。 12．商誉 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、商誉原值合计 5,954,684.37 5,954,684.37 1、收购坐龙峡公司商誉 2,204,684.37 2,204,684.37 2、收购张家界国际大酒店商誉 3,750,000.00 3,750,000.00 二、减值准备合计 5,954,684.37 5,954,684.37 1、收购坐龙峡公司商誉 2,204,684.37 2,204,684.37 2、收购张家界国际大酒店商誉 3,750,000.00 3,750,000.00 三、净值 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 71 13．长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本期增加额 本期 转出 本期摊销 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销期限 德夯资产改造支出 253,351.97 116,813.62 30,700.08 167,238.43 86,113.54 3.5 年 “ 家 乡 有 条 猛 洞 河”mtv 制作费 904,714.10 150,785.69 150,785.69 904,714.10 临湘山水资源使用费 1,650,000.00 1,250,000.00 200,000.00 600,000.00 1,050,000.00 5 年 坐龙峡资源使用费 5,000,000.00 750,000.00 750,000.00 5,000,000.00 猛洞河经营租赁费 4,410,000.00 4,410,000.00 4,410,000.00 4,410,000.00 合计 12,218,066.07 2,267,599.31 4,410,000.00 5,541,485.77 11,081,952.53 1,136,113.54 14．递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 6,885.08 27,540.32 合计 6,885.08 27,540.32 15. 其他非流动资产 项 目 年初余额 期末余额 国寿鸿泰两全保险 150,000.00 合 计 150,000.00 本账户期末余额系已将国寿鸿泰两全保险转至一年内到期的非流动资产，到期 日为 2009 年 6 月 30 日。 16. 短期借款 （1）按类别列示： 类 别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 2,300,000.00 2,300,000.00 －质押 127,766,404.23 140,036,923.61 －保证 1,400,000.00 1,250,000.00 合 计 131,466,404.23 143,586,923.61 （2）截至2008年12月31日止，短期担保借款包括： 银行抵押借款2,300,000.00元(年初数为：2,300,000.00元)系由湖南猛洞河旅游总公 司以其酒店房产作为抵押物。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 72 银行质押借款 127,766,404.23 元(年初数为：140,036,923.61 元)系由评估值为 35,052 万元的宝峰湖景区经营权、评估值为 7,800 万元的十里画廊动力小火车项目经 营权、浏阳山水公司的 85%的股权作为质押，其中宝峰湖公司的工行贷款 1800 万元 除由宝峰湖景区经营权质押外，还由本公司提供担保(最高额 2000 万元)。 银行保证借款 1,400,000.00 元(年初数为：1,250,000.00 元)系由湘西猛洞河旅游 开发有限公司为吉首德夯旅游实业有限公司、由浏阳市山水旅游产业发展有限公司 为湖南周洛旅游开发有限公司、由湘西坐龙峡旅游开发有限公司的总经理彭昌为坐 龙峡公司的贷款提供保证。 （3）逾期短期借款明细： 贷款单位 借款金额 借款利率(%) 借款资金用途 长沙市光大银行 22,246,923.61 9.32 流动资金借款 长沙市招商银行 2,919,480.62 8.22 流动资金借款 农行王村营业所 800,000.00 11.21 流动资金借款 农行王村营业所 1,500,000.00 11.21 流动资金借款 合 计 27,466,404.23 17．应付账款 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 4,564,551.15 2,855,217.84 1-2 年 86,000.00 264,638.40 2-3 年 27,980.00 3 年以上 399,589.69 827,210.85 合计 5,050,140.84 3,975,047.09 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项。 18．预收款项 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 1,484,440.47 243,963.29 1-2 年 20,517.37 46,331.30 2-3 年 76,739.00 3 年以上 46,088.00 合计 1,504,957.84 413,121.59 （1）截至 2008 年 12 月 31 日目止，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 73 股份的股东单位款项。 （2）预收账款期末比年初增长 264.29％，系预收租金和门票款增加所致。 19．应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 556,292.40 19,756,490.81 19,403,682.61 909,100.60 职工福利费 836,376.33 1,382,002.76 2,218,326.87 52.22 社会保险费 575,893.44 3,246,550.79 2,156,769.27 1,665,674.96 住房公积金 311,025.22 294,245.22 16,780.00 工会经费 222,137.51 410,142.79 475,982.64 156,297.66 职工教育经费 184,619.58 291,009.58 194,798.04 280,831.12 因解除劳动关系支付的补偿 38,388.00 192,692.50 231,080.50 合计 2,413,707.26 25,589,914.45 24,974,885.15 3,028,736.56 20．应交税费 项目 期末余额 年初余额 应交企业所得税 -409,889.55 5,344,031.02 应交增值税 -3,847.02 -3,847.02 代交个人所得税 121,137.97 137,984.44 应交营业税 102,607.00 133,567.82 应交城市维护建设税 8,148.16 9,682.15 应交教育费附加 2,569.87 2,778.57 应交房产税 218,893.67 467,762.20 代交建安税 -9,802.02 9,426.54 防洪保安基金 29,918.35 1,322.60 土地使用税 208,914.00 23,690.12 合计 268,650.43 6,126,398.44 应交税费期末比年初减少较大，其主要原因是预缴企业所得税所致。 21．应付利息 项 目 期末余额 年初余额 银行贷款利息 13,426,865.39 6,868,286.95 合计 13,426,865.39 6,868,286.95 应付利息期末比年初增长 95.49%，其主要原因是计提的银行贷款利息未付所致。 22．其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 66,671,839.88 34,604,113.96 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 74 1-2 年 445,279.49 1,477,040.51 2-3 年 1,229,491.09 1,061,315.58 3 年以上 6,421,584.97 6,555,701.27 合计 74,768,195.43 43,698,171.32 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项为 57,259,324.46 元,详见附注(十.7)。 （2）其他应付账期末比年初增长 71.10%，主要系向大股东的临时借款及个人 往来借款增加所致。 23.一年内到期的非流动负债 （1）按类别列示如下： 类 别 期末余额 年初余额 担保借款 100,000.00 8,935,962.62 －保证 100,000.00 8,935,962.62 合 计 100,000.00 8,935,962.62 （2）按贷款银行列示如下： 贷款银行 期末余额 年初余额 湘西州建行永顺支行 100,000.00 0.00 长沙建行华兴支行 0.00 8,935,962.62 合计 100,000.00 8,935,962.62 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，一年内到期的非流动负债 100,000.00 元系由 本公司为子公司猛洞河公司提供保证担保的借款，本金应于 2009 年 3 月 31 日偿还。 24.其他流动负债 （1）按类别列示如下： 类 别 期末余额 年初余额 担保借款 －保证(4) 11,169,434.78 10,681,258.18 －抵押(5) 40,600,000.00 35,700,000.00 合 计 51,769,434.78 46,381,258.18 （2）按贷款银行列示如下： 贷款银行 期末余额 年初余额 湘西州建行永顺支行 600,000.00 100,000.00 永顺农行王村营业所 10,569,434.78 10,581,258.18 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 75 自治州农行 10,800,000.00 5,900,000.00 张家界农行天门山支行 29,800,000.00 29,800,000.00 合 计 51,769,434.78 46,381,258.18 （3）逾期借款明细如下： 贷款单位 金额 年利率(%) 逾期时间 湘西州建行永顺支行 600,000.00 11.23 08.12.31 永顺农行王村营业所 5,769,434.78 7.61 07.05.25 永顺农行王村营业所 4,800,000.00 11.10 08.07.06 自治州农行 5,900,000.00 7.65 07.11.29 自治州农行 4,900,000.00 7.74 08.03.15 张家界农行天门山支行 29,800,000.00 7.49 07.06.23 合 计 51,769,434.78 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他流动负债中保证借款包括： 银行保证借款 600,000.00 元(年初数为：100,000.00 元)系由本公司为子公司猛洞 河公司提供保证，本金应于 2008 年 12 月 31 日偿还。 银行保证借款 5,769,434.78 元(年初数为：5,781,258.18 元)系由本公司为子公司 猛洞河公司提供保证，本金应于 2007 年 5 月 25 日偿还。 银行保证借款 4,800,000.00 元(年初数为：4,800,000.00 元)系由本公司为子公司 猛洞河公司提供保证，本金应于 2008 年 7 月 6 日偿还。 （5）本公司的子公司张国际公司以净值约为 8436 万元(原值约为 10500 万元) 的固定资产和无形资产作为抵押物(附注八.9)借入的长期借款 2980 万元，本金应于 2007 年 6 月 23 日偿还。 本公司的子公司德夯公司以净值约为 576 万元(原值693 万元)的固定资产作为抵 押物(附注八.9)借入的长期借款 490 万元，本金应于 2008 年 3 月 15 日偿还。 本公司的子公司德夯公司以净值约为 3,118,073.86 元(原值 3,633,398.19 元)的土 地使用权作为抵押物和本公司的保证借入的长期借款 590 万元，本金应于 2007 年 11 月 29 日偿还。 25.长期借款 （1）按类别列示如下： 类 别 期末余额 年初余额 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 76 担保借款 5,500,000.00 －抵押 4,900,000.00 －保证 600,000.00 合 计 5,500,000.00 （2）按贷款银行列示如下： 贷款银行 期末余额 年初余额 湘西州建行永顺支行 600,000.00 自治州农行 4,900,000.00 合 计 5,500,000.00 （3）到期日分析如下： 到期日 期末余额 年初余额 一到二年 5,500,000.00 合 计 5,500,000.00 26.预计负债 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 对外提供担保形成的负债 165,671,300.00 99,740,000.00 65,931,300.00 合计 165,671,300.00 99,740,000.00 65,931,300.00 根据本公司、张家界市经济发展投资集团有限公司(以下简称张经投公司)与本公 司部分预计负债债权人(即本公司被担保方的贷款银行，统称相关银行)于本期签订的 债务和解协议，由张经投公司向相关银行支付和解对价，从而相关银行解除本公司 指定债务的担保责任。具体如下： (1) 广东粤财投资控股有限公司（原广东发展银行深圳发展中心支行债权转让） 已解除本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在该行的 4500 万元借款（本金）提 供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债 2250 万元。 (2)浦发银行深圳中心区支行已解除本公司为深圳市舟仁创业投资有限公司在该 支行的 2498 万元借款(本金)提供的连带责任保证担保,本公司冲回预计负债 1249 万 元。 (3)中国农业银行上海市长宁支行已解除本公司为上海沪荣物资有限公司在该支 行的 4500 万元借款（本金）提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债 2475 万元； (4)上海浦东发展银行广州分行已解除本公司为湖南中圆科技新材料集团有限公 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 77 司在该分行的 3500 万元商业汇票提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债 1400 万元； (5)中国民生银行股份有限公司广州分行已解除本公司为湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司在该分行的 2479 万元借款(本金)提供的连带责任保证担保，本公司冲回 预计负债 1000 万元； (6)中国建设银行深圳市分行已解除本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 在该分行的 3000 万元借款(本金)提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债 1200 万元； (7)中国民生银行股份有限公司上海分行已解除本公司为上海国光瓷业有限公司 (现已更名为上海佰汇实业有限公司)在该支行的 776 万元借款(本金)提供的连带责任 保证担保，本公司冲回预计负债 400 万元。 根据张经投公司受让本公司股权的转让协议，张经投公司为解除上述（1）、（2） 两项担保责任所支付的和解对价实质上为支付的股权转让对价，不属于控股股东对 公司的豁免及代偿债务，而属于正常的预计负债冲回，故计入营业外收入；其他几 项预计负债的转回则是张经投公司入主张股公司成为控股股东后为张股公司代偿债 务，从经济实质判断属于控股股东向公司资本投入性质，按照企业会计准则中"实质 重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益(资本公积) 。 27.资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 转 回 转 销 期末余额 一、坏账准备 1,727,153.07 433,139.80 627,456.17 1,532,836.70 二、长期股权投资减值准备 20,200.00 20,200.00 三、投资性房地产减值准备 四、固定资产减值准备 17,140,894.03 9,490,000.00 139,394.28 26,491,499.75 五、在建工程减值准备 1,542,827.01 1,542,827.01 六、无形资产减值准备 3,330,000.00 28,930,000.00 32,260,000.00 七、商誉减值准备 5,954,684.37 5,954,684.37 合计 29,695,558.48 38,873,339.80 766,850.45 67,802,047.83 28.股本 本期增减 股份类别 年初余额 股权分 回购 公积金转 发行新股 小计 期末余额 一、尚未流通股份 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 78 1、发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 15,300,000.00 15,300,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 109,242,000.00 109,242,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.00 2、境内上市外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.00 三、股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00 29.资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 8,624,259.03 8,624,259.03 其他资本公积－ 原制度资本公积转入 8,867,054.29 8,867,054.29 其他 2,156,450.91 64,750,000.00 66,906,450.91 合计 19,647,764.23 64,750,000.00 84,397,764.23 本期增加原因详见附注八.26。 30.未分配利润 项目 本期金额 上期金额 一、上年年末余额 -287,914,758.07 -165,521,507.64 加：会计政策变更 -126,376,958.33 前期差错更正 -1,157,480.06 -1,405,446.91 二、本年年初余额 -289,072,238.13 -293,303,912.88 三、本期增减变动金额 －21,839,336.30 5,389,154.81 加：净利润 －21,839,336.30 5,389,154.81 减：利润分配 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 79 四、本期期末余额 -310,911,574.43 -287,914,758.07 其中：拟分配的现金股利 31.少数股东权益 (1)归属于各子公司少数股东的少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 吉首德夯旅游实业有限公司 1,194,909.68 2,721,833.40 湖南广之旅国际旅行社有限公司 55,346.07 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 447.90 湖南周洛旅游开发有限公司 547,421.89 540,672.85 浏阳市山水旅游开发有限公司 248,542.75 438,371.46 临湘山水旅游产业发展有限公司 10,849,129.35 20,728,763.24 合计 12,840,003.67 24,485,434.92 (2)从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在 该子公司年初股东权益中所享有的份额后的余额： 子公司名称 期末余额 年初余额 张家界国际大酒店 6,370,005.66 2,586,634.66 合计 6,370,005.66 2,586,634.66 上述子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中 所享有的份额后的余额，因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担，故此在 编制合并财务报表时，冲减本公司的股东权益。 32.营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 87,325,349.39 163,520,522.75 其他业务收入 2,000.00 12,200.00 合计 87,327,349.39 163,532,722.75 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 36,879,295.19 76,697,743.53 其他业务成本 合计 36,879,295.19 76,697,743.53 （3）各业务的主营业务收入和主营业务成本 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 80 本期发生额 上期发生额 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 旅游收入 72,358,630.72 104,542,204.92 37,292,971.37 场地租赁收入 1,825,618.80 241,371.96 3,244,526.13 366,330.96 宾馆收入 13,141,099.87 2,941,036.10 19,110,749.92 4,249,001.95 旅行社收入 36,623,041.78 34,789,439.25 合计 87,325,349.39 36,879,295.19 163,520,522.75 76,697,743.53 A、营业收入本期发生额比上期发生额下降 46.60%，主要原因有：受冰灾、地 震及奥运的影响，旅游行业形势严峻，旅游人数减少；本期本公司将下属旅行社的 股权全部转让，故旅行社收入降幅为 100%。 B、营业成本本期发生额比上期发生额下降 51.92%,主要原因有：本年受冰灾、 地震及奥运的影响，旅游行业形势严峻，旅游人数减少，按旅游接待人次计算上交 的两费一金相应减少所致；本期本公司将下属旅行社的股权全部转让，故旅行社成 本降幅为 100%。 33.营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 4,174,024.24 4,763,858.05 城市维护建设税 216,401.04 223,336.77 教育费附加 158,317.83 112,806.16 防洪保安基金 36,456.16 62,927.47 合计 4,585,199.27 5,162,928.45 34.财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 19,925,464.59 20,427,708.41 减：利息收入 106,670.68 43,861.27 汇兑损失 55.40 431.55 减：汇兑收益 其他 69,861.14 387,493.18 合计 19,888,710.45 20,771,771.87 35.资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 433,139.80 973,693.21 固定资产减值损失 9,490,000.00 7,720,930.19 长期股权投资减值损失 20,200.00 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 81 商誉减值损失 5,954,684.37 在建工程减值损失 1,542,827.01 无形资产减值损失 28,930,000.00 3,330,000.00 合计 38,873,339.80 19,522,134.78 资产减值损失本期比上期增长 99.12%，主要系对固定资产和无形资产计提减值 准备增加所致。 36.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 长期股权投资转让收益 367,965.13 合计 367,965.13 37.营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产利得 27,884.33 700.00 处置无形资产利得 2,359.24 罚款收入 25,060.00 9,410.60 预计负债转回 34,990,000.00 33,026,000.00 补偿收入 156,434.40 其他 158,115.39 68,953.16 合计 35,357,494.12 33,107,423.00 38.营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产损失 254,520.84 675,460.40 固定资产报废损失 1,788,159.29 3,290,372.30 非常损失 288,801.53 处置无形资产损失 214,937.78 捐赠支出 522,500.00 504,211.00 罚款支出 20,921.76 175,827.42 事故赔偿支出 53,869.52 456,372.93 其他 370,267.78 400,968.73 合计 3,299,040.72 5,718,150.56 营业外支出本期比上期减少 42.31%，主要系本期固定资产报废减少所致。 39.所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 1,252,579.97 7,674,574.14 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 82 递延所得税 6,885.08 -4,598.10 合计 1,259,465.05 7,669,976.04 40.每股收益 (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普 通股的加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 -21,839,336.30 4,231,674.75 发行在外普通股的加权平均数 183,600,000.00 183,600,000.00 基本每股收益 -0.12 0.02 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合 并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无具有稀释性的潜在普通股。 41.现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 -33,428,973.58 755,179.87 加：资产减值准备 38,873,339.80 19,522,134.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,535,263.59 16,166,452.73 无形资产摊销 4,463,818.09 4,519,904.54 长期待摊费用摊销 5,541,485.77 5,851,441.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 154,950.50 674,760.40 固定资产报废损失 1,859,845.30 3,290,372.30 公允价值变动损失 - 财务费用 19,925,464.59 20,427,708.41 投资损失 -367,965.13 递延所得税资产减少 6,885.08 -4,598.10 存货的减少 34,386.77 4,270,938.62 经营性应收项目的减少 5,077,812.16 6,424,044.34 经营性应付项目的增加 -44,641,342.81 -44,555,130.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 13,034,970.13 37,343,209.43 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 83 （2）现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 1,144,923.91 3,037,332.24 减：现金的年初余额 3,037,332.24 3,918,952.00 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,892,408.33 -881,619.76 （3）现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 库存现金 79,332.49 1,939,721.08 银行存款 1,065,591.42 1,097,611.16 现金及现金等价物年末余额 1,144,923.91 3,037,332.24 （4）处置子公司收到的现金净额 于 2008 年 1 月，本公司将拥有的湖南广之旅国际旅行社有限公司的全部股权， 转让予吴仁康。将拥有的湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司的全部股权，转让予 王敏。处置日有关信息列示如下： 项目 湖南广之旅国际旅行社有限公司 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 处置价格 1,000,000.00 450,000.00 处置收到的现金和现金等价物 404,516.00 450,000.00 减：湖南广之旅国际旅行社有限 公司持有的现金和现金等价物 90.288.80 113,210.39 处置收到的现金净额 314,227.20 336,789.61 净资产 191,115.89 1,124,721.87 流动资产 2,920,230.04 1,909,946.25 非流动资产 106,091.10 10,350.00 流动负债 2,835,205.25 795,574.38 42.其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 补偿收入 156,434.40 代收保险费 103,608.00 其他 120,618.98 合计 380,661.38 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 84 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 差旅费 1,477,449.28 3,811,059.24 物料消耗 1,693,487.57 2,435,695.07 水电费 1,890,491.86 2,258,309.16 应酬费 1,510,165.29 2,295,181.22 宣传广告 4,392,551.50 3,234,874.07 租赁费 221,339.51 174,000.00 车辆费用 999,402.85 1,921,991.15 审计咨询费 549,774.75 1,087,982.00 办公费 2,009,535.83 3,092,258.91 董事会费 666,120.90 1,595,614.56 山歌节费用 1,694,592.60 修理费 1,021,370.55 股改费用 206,390.26 重组费用 267,771.86 1,079,007.77 捐赠赔偿支出 176,369.52 274,492.10 信息披露费 270,000.00 350,043.67 其他 2,547,035.39 3,652,818.13 合计 21,387,459.26 27,469,717.31 43.其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 张家界市经济发展投资集团有限公司暂借款 22,090,000.00 30,805,000.00 个人往来借款 5,529,000.00 510,000.00 张家界百龙天梯旅游发展有限公司暂借款 1,000,000.00 合计 28,619,000.00 31,315,000.00 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 武陵源房地产公司暂借款 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 九、母公司财务报表主要项目附注 1．应收账款 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 85 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 一年以内 767,555.20 100 23,026.66 合计 767,555.20 100 23,026.66 （2）应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面 余额 占总额比 例(%) 坏账 准备 计提比 例(%) 账面余额 占总额比例 (%) 坏账准备 计提比 例(%) 单项金额重大的 应收款 767,555.20 100 23,026.66 3 合计 767,555.20 100 23,026.66 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款。 （4）应收账款期末比年初减少 100％,主要系应收湖南大学学生公寓租赁费减 少所致。 2．其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 一年以内 66,852,724.05 99.08 2,026,206.74 41,634,296.65 98.67 1,249,028.90 一到二年 80,000.00 0.12 4,000.00 45,600.10 0.11 2,280.01 二到三年 37,730.74 0.06 3,773.07 8,298.00 0.02 829.80 三到四年 260.00 0.00 260.00 7,116.00 0.02 7,116.00 四到五年 5,116.00 0.00 5,116.00 500,260.00 1.18 500,260.00 五年以上 500,160.00 0.74 500,160.00 0 合计 67,475,990.79 100.00 2,539,515.81 42,195,570.75 100.00 1,759,514.71 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 应收关联方款项 64,118,223.50 95.02 1,923,546.71 3% 40,390,782.16 95.72 1,211,723.46 3% 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 86 单项金额重大的应 收款 2,588,802.00 3.84 583,289.07 22.53% 1,544,378.39 3.66 531,331.36 34.40% 单项金额不重大但 组合风险较大 5,536.00 0.01 5,536.00 100% 7,376.00 0.02 7,376.00 100% 其他 763,429.29 1.13 27,144.03 3.56% 253,034.20 0.60 9,083.89 3.59% 合计 67,475,990.79 100.00 2,539,515.81 3.76% 42,195,570.75 100.00 1,759,514.7 4.17% （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （4）其他应收款期末比年初增长 59.91％,主要系应收关联单位往来增加所致。 （5）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 65,694,056.50 元，占其他 应收款总额的 97.36%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额(%) 张家界国际大酒店 50,875,001.50 1 年以内 75.40 临湘山水旅游产业发展有限公司 5,132,252.44 1 年以内 7.61 吉首德夯旅游实业有限公司 4,983,976.68 1 年以内 7.39 浏阳市山水旅游开发有限公司 3,126,992.88 1 年以内 4.63 省财政贴息 1,575,833.00 1 年以内 2.33 合计 65,694,056.50 97.36 3.长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 168,607,294.93 167,338,407.62 其他长期股权投资 20,200.00 20,200.00 其中：湘潭彩虹公司 20,200.00 20,200.00 减：长期股权投资减值准备 67,427,037.37 25,406,837.37 合计 101,200,457.56 141,951,770.25 长期股权投资的司法冻结情况详见附注十四。 (1)成本法核算的长期股权投资 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 张家界宝峰湖旅游实业 发展有限公司 73,315,737.753,500,000.00 21,541,011.74 3,500,000.00 25,041,011.74 湘西猛洞河旅游开发有 限公司 60,558,856.68 47,763,058.07 47,763,058.07 吉首德夯旅游实业有限 公司 20,120,000.00 8,166,095.61 8,166,095.61 湖南广之旅国际旅行社 有限公司 2,231,112.69 2,231,112.69 2,231,112.69 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 87 湘西坐龙峡旅游开发有 限公司 31,263,800.00 8,595,276.57 8,595,276.57 湖南周洛旅游开发有限 公司 19,344,600.00 8,000,971.53 8,000,971.53 张家界国际大酒店 1,198,405.01 4,948,405.01 4,948,405.01 浏阳市山水旅游开发有 限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 临湘山水旅游开发有限 公司 500,000.00 57,592,476.40 57,592,476.40 长期股权投资 217,032,512.133,500,000.00 167,338,407.62 3,500,000.00 2,231,112.69 168,607,294.93 （2）本期增加额和本期减少额详见附注七。 (3)长期股权投资减值准备 本期减少额 被投资单位 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 湘西猛洞河旅游开发 有限公司 7,400,000.00 7,400,000.00 吉首德夯旅游实业有 限公司 3,400,000.00 3,400,000.00 湘西坐龙峡旅游开发 有限公司 6,415,580.12 1,300,000.00 7,715,580.12 湖南周洛旅游开发有 限公司 3,300,000.00 3,300,000.00 浏阳市山水旅游开发 有限公司 6,015,895.08 1,100,000.00 7,115,895.08 临湘山水旅游产业发 展有限公司 9,225,362.17 25,500,000.00 34,725,362.17 张家界国际大酒店 3,750,000.00 3,750,000.00 湘潭彩虹公司 20,200.00 20,200.00 合 计 25,406,837.37 42,020,200.00 67,427,037.37 4.营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 26,239,384.80 36,406,155.00 合计 26,239,384.80 36,406,155.00 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 6,665,935.45 8,061,044.05 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 88 合计 6,665,935.45 8,061,044.05 （3）各业务的主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 产品或业 务 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 旅游收入 25,547,940.00 6,424,563.49 35,546,948.00 7,695,913.09 场地租赁收入 691,444.80 241,371.96 859,207.00 365,130.96 合计 26,239,384.80 6,665,935.45 36,406,155.00 8,061,044.05 A、营业收入本期发生额比上期发生额下降 27.93%，主要原因有：受冰灾、地 震及奥运的影响，旅游行业形势严峻，旅游人数减少所致。 B、营业成本本期发生额比上期发生额下降 17.31%,主要原因有：本年受冰灾、 地震及奥运的影响，旅游行业形势严峻，旅游人数减少，按旅游接待人次计算上交 的两费一金相应减少所致。 5.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 33,462,000.00 长期股权投资转让收益 -2,077,052.53 合计 31,384,947.47 （1）按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利主要系本公司控股子公司宝峰湖 根据召开的 2008 年股东会议决议，一致决定对 2007 年年末未分配利润进行分配。 （2）长期股权投资转让收益系本期转让湖南广之旅国际旅行社有限公司及其子公 司的投资损失。 十、关联方关系及其交易 1、 本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 89 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人， 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理 人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关 键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该 个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、 本公司的母公司 (1)本公司的母公司基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 张家界市经济发展 投资集团有限公司 张家界市大庸桥月亮 湾花园 70737428－4 国有独资 (2)本公司的母公司注册资本及其变化 （金额单位：人民币万元） 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 张家界市经济发展 投资集团有限公司 10,000 10,000 （3）本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 年初数 期末数 公司名称 持股比例（%） 表决权比例(%) 持股比例（%） 表决权比例 (%) 张家界市经济发展 投资集团有限公司 24.46 24.46 24.46 24.46 3、 本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、 本公司的其他投资企业见附注八.7。 5、 其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 张家界易程天下环保客运有限公司 73286274-9 受同一母公司控制 张家界市中国旅行社有限责任公司 186880068 受同一母公司控制 张家界易程天下信息技术有限公司 77007405-7 受同一母公司控制 6、 关联交易 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 90 (1)关联方向本公司及控股子公司提供资金。 本公司及控股子公司累计向本公司第一大股东张家界市经济发展投资集团有限 公司临时借入资金 8889.5 万元，偿还 3600 万元，从 2008 年 1 月 1 日开始按照同期 贷款利率计算本期应付利息 3,734,324.46 元。 (2)本公司与张家界易程天下环保客运公司(简称环保客运公司)就环保客运公司 协办宝峰湖公司举办的“张家界中国山歌节”签订了合作协议，根据协议约定，环保 客运公司在“张家界中国山歌节”享有一系列冠名权及以其他方式被宣传的权利。环 保客运公司为此向宝峰湖公司支付赞助费 36 万元。 (3)本公司本期与张家界市中国旅行社有限责任公司签订协议，协议约定，张家 界中国旅行社全年需为宝峰湖公司输送游客至少达 5 万人，本期实际为宝峰湖公司 输送游客 14087 人。 (4)本公司及其子公司宝峰湖本期分别与张家界易程天下信息技术有限公司签订 广告发布合同书，广告发布地点及形式为景区环保车候车长廊视频广告，发布时间 为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，广告费用合计为 40 万元。 7、关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 项目 金额 余额所占总 额的比例(%) 金额 余额所 占总额 的比例 (%) 条款 和条 件 是否取 得或提 供担保 应收账款 张家界市经济发展投 资集团有限公司 9,292.00 0.53 无 否 合计 9,292.00 预收款项 张家界市中国旅行 社有限责任公司 654,780.00 43.51 无 否 合计 654,780.00 其他应付款 张家界市经济发展 投资集团有限公司 57,259,324.46 76.58 30,805,000.00 70.49 借款 否 合计 57,259,324.46 30,805,000.00 十一、或有事项 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 91 1、为原控股股东及关联方担保 被担保人 名称 担保金 额 担保贷款 到期日 是否被 起诉 判决结果 预计负债 年末余额 截止资产负债表 日担保责任解除 情况 上海鸿仪 3,600 2006.06.11 是 承担连带保证责任 1,980 未解除 上海鸿仪 1,000 2006.06.11 是 承担连带保证责任 550 未解除 上海鸿仪 1,800 2006.06.11 是 承担连带保证责任 990 未解除 上海鸿仪 2,000 2006.06.11 是 承担连带保证责任 1,100 未解除 岳阳电磁 科技 300 2005.02.25 是 已起诉暂末判决 165 未解除 岳阳电磁 科技 300 2005.03.18 是 已起诉暂末判决 165 未解除 合计 9,000 4,950 2、为其它公司担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款 到期日 是否被起诉 判决结果 预计负债 年末余额 截止资产负债表日 担保责任解除情况 广 州国 湘实 业 有限公司 2,987.5 2004.09.12 是 承担连带 保证责任 1,643.13 未解除 合 计 2,987.5 1,643.13 十二、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、资产被查封、冻结情况 本公司于 2004 年 6 月 11 日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定本 公司以持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 99%的股权共计为上海鸿仪投资 发展有限公司在上海银行的 8,400 万元借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时还 贷，本公司被上海银行起诉，法院于 2005 年 5 月 24 日一审判决如上海鸿仪未履行 还本付息的义务（尚未履行），原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定， 以本公司持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权转让所得价款优先受 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 92 偿。本期本公司大股东张经投公司、本公司已与上海银行签订了债务和解协议，张 经投公司已于本期向上海银行按协议约定支付了债务和解对价。 本公司为岳阳鸿仪电磁科技有限公司（以下简称岳阳电磁）在中国工商银行股 份有限公司岳阳分行营业部的 600 万元借款（尚未到期）提供担保，由于岳阳电磁 未按时支付借款利息，工行岳阳分行营业部已于 2006 年 1 月 19 日向岳阳市中级人 民法院提出诉讼，要求提前收回 600 万元借款，要求本公司及另两个担保方对 600 万元借款、欠息以及本案诉讼费用、原告实现债权的全部费用承担连带偿还责任。 本公司于 2006 年 4 月 26 日收到（2006）岳中民一初字第 4 号《民事裁定书》，该裁 定书裁定查封、冻结被告岳阳鸿仪的银行存款人民币 9,778,738.71 元或其它等值财 产；或者查封、冻结本公司银行存款人民币 6,228,086.15 元或其它等值财产；或者查 封、冻结国光瓷业或振升铝材存款人民币 3,550,652.56 元或其它等值财产。 本公司于 2004 年 4 月向光大银行长沙分行借款 3,000 万元，由本公司子公司临 湘山水旅游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为 2005 年 4 月 16 日，因本公 司未及时还贷，光大银行长沙分行向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司 还本付息，临湘山水公司承担连带清偿责任。本公司收到 2007 年 10 月 12 日长沙市 雨花区人民法院（2006）雨执字第 166－1 号《民事裁定书》，冻结、扣划被执行人 本公司、湖南亚大新材料科技股份有限公司、临湘山水旅游产业发展有限公司银行 存款、可得收入 33,000,000 元；或查封、扣押三被执行人相应价值的财产。湖南省 长沙市雨花区人民法院分别轮候冻结本公司持有的张国际大酒店 53％的股权及利 益，期限二年；轮候冻结本公司持有的湘西猛洞河 96％的股份，期限二年；冻结本 公司持有的坐龙峡 90％的股权及收益，期限二年；轮候冻结本公司持有的宝峰湖 99 ％的股权及收益，期限二年；冻结本公司持有的临湘山水的所有股权，期限二年； 查封被执行人临湘山水所有的位于临湘市忠防镇的权证号为：临房权证忠防区字第 00021287 至 00021296、00021678 至 00021690、00021694 至 00021704 的房屋 34 栋， 期限二年。 2、其它诉讼事项 本公司于 2008 年 7 月 15 日收到湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院 （2007）州民二初字第 35 号《民事判决书》，判决解除原告古丈县政府与被告湖南 鸿仪于 2003 年 7 月 30 日签订的《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》，湖南 鸿仪、魏哲波、湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称“坐龙峡公司”）不再享有 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 93 坐龙溪风景区经营管理权；本公司、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简 称“宝峰湖公司”）不能依据《股权转让协议》经营管理坐龙溪风景区、坐龙溪风景 区经营管理权由古丈县政府收回；案件受理费 512,969 元，由原告古丈县政府承担 50,000 元，被告湖南鸿仪承担 106,484.5 元，坐龙峡公司承担 106,484.5 元，魏哲波 承担 50,000 元，本公司承担 150,000 元，宝峰湖公司承担 50,000 元。2008 年 12 月 10 日，湖南省高级人民法院以（2008）湘高法民二终字第 63 号下发省高院《民 事裁定书》，裁定如下：“一、撤销湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2007） 州民二初字第 35 号民事判决；二、发回湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院 重审。二审案件受理费 512,969 元，退还给上诉人张股公司”。公司于 2009 年 3 月 6 日收到湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2009）州民二重字第 1 号《民 事裁定书》：因原告古丈县人民政府于 2009 年 2 月 27 日向本院提出撤诉申请，本 院认为，原告古丈县人民政府撤回起诉，是对自己诉讼权利的处分，没有损害国家、 集体与第三人的利益，没有违反法律、行政法规的强制性规定。依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第一百三十一条第一款的规定，裁定如下：准许原告古丈县人民 政府撤回起诉。案件受理费 512969 元，减半收取 256484.5 元，由古丈县人民政府 承担。 十五、对公司持续经营能力的改善措施 1、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范 处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债 权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，截止本期期 末，本公司有部分逾期银行借款已办理续贷手续，未及时转贷的逾期贷款，本公司 就贷款利率与相关银行正进行协商，将于达成一致后申请流动资金贷款，用以偿还 相关银行的逾期贷款。张经投公司在成为本公司的第一大股东后，通过积极与银行 协商，就解除本公司对有关债务的担保责任陆续与绝大多数相关银行签订了债务和 解协议，并按协议约定向相关银行支付了和解对价。其中大部分银行已解除了本公 司的担保责任。 2、本公司第一大股东张经投公司、本公司与中国信达资产管理公司上海办事处 (简称信达上海办事处)于本年 6 月签订了债务和解协议。协议约定：由张经投公司向 信达上海办事处支付和解对价，从而信达上海办事处解除本公司为上海鸿仪投资发 展有限公司在信达上海办事处的 8,400 万元贷款的担保责任。至本期末，张经投公司 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 94 已按协议约定支付了和解对价。 十六、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -226,636.51 -890,398.18 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -4,020,671.97 3、债务重组损益 34,990,000.00 33,026,000.00 4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,704,910.09 -4,746,329.38 6、其他符合非经常性损益定义的损益项目 367,965.13 156,588.77 非经常性损益合计 28,405,746.56 27,545,861.21 减：所得税影响 -828,026.90 -440,303.76 非经常性损益净额 29,233,773.46 27,986,164.97 归属于少数股东的非经常性损益净额 -778,154.02 -828,995.25 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 30,011,927.48 28,815,160.22 (二)归属于母公司所有者的净利润 -21,839,336.30 4,231,674.75 (三)扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -51,851,263.78 -24,583,485.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目本期金额系转让湖南广之旅国际旅行社 有限公司和湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司的股权收益；上期金额系按新会计 准则调整的应付福利费冲回。 编制单位（盖章）：张家界旅游开发股份有限公司 2009 年 3 月 19 日 公司法定代表人（签章）： 主管会计工作的公司负责人（签章）： 会计机构负责人（签章）： 张家界旅游开发股份有限公司 2008 年年度报告全文 95 十一、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人李智勇先生、主管会计工作负责人苏涛先生、会计机构 负责人向秀女士签名并盖章的财务报表； （二）载有开元信德会计师事务所有限公司盖章、注册会计师李弟扩先生、曹红宇 女士签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告原稿； （四）《公司章程》。 法定代表人：李智勇 张家界旅游开发股份有限公司董事会 二零零九年三月十九日