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晨鸣纸业 2004 年年度报告 1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 二 O O 四 年 年 度 报 告 二 OO 五年三月 晨鸣纸业 2004 年年度报告 2 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上 发生歧义时，以中文文本为准。 公司董事长陈洪国、财务总监余世勇、财务机构负责人刘俊武声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司董事董建文、周少华先生因公事出差，未出席会议。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 五、公司治理结构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 七、董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 八、监事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 九、重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 35 十、财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 十一、备查文件 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 100 晨鸣纸业 2004 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 英文名称缩写： SCPH 2、公司法定代表人： 陈洪国 3、公司董事会秘书： 郝 筠 证券事务代表： 王 伟 联系地址：山东省寿光市圣城街 595 号 电 话：0536－2158011、2156488 传 真：0536－2158640 电子信箱: cmzqb@ 4、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码：262700 公司国际互联网网址: 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码： 000488 200488 转债简称：晨鸣转债 转债代码： 125488 晨鸣纸业 2004 年年度报告 5 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：二 OO 三年九月十五日 注册地址：山东省寿光市圣城街 595 号 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 000003 号 税务登记号码：370783613588986 公司聘请的会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区长安街 1 号东方经贸城西二办公楼 8 层 晨鸣纸业 2004 年年度报告 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：人民币元 ） 项 目 2004 年度 利润总额 847,436,670.72 净利润 503,721,298.14 扣除非经常性损益后的净利润 453,120,230.74 主营业务利润 1,653,273,517.03 其他业务利润 23,402,883.40 营业利润 748,635,781.46 投资收益 6,864,868.23 补贴收入 100,905,936.59 营业外收支净额 -8,969,915.56 经营活动产生的现金流量净额 406,238,392,59 现金及现金等价物净增加额 533,406,015.73 注:扣除的非经常性损益项目及相关金额（单位：人民币元 ） 项 目 金 额 营业外收入 2,606,552.08 营业外支出 -6,367,697.08 税收返还及补贴收入 52,591,578.72 转回的存货跌价准备 126,426.87 转回的坏帐准备 1,020,017.44 委托投资损益 760,000.00 股权投资处置收益 -135,810.63 合 计 50,601,067.40 公司除按中国会计准则出具财务报告外，还按国际会计准则出具了财务报告，以供境外 投资者参考。境内会计师审计的净利润（合并）50,372.1 万元，境外会计师审计的净利润 (合并)47,899.0 万元，境外会计师比境内会计师审定的净利润少 2473.1 万元，主要是境 晨鸣纸业 2004 年年度报告 7 外会计师按国际会计准则①商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整，增加利润 145 万元；②将与固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入，增加利润 174.9 万元；③外币借款汇兑损失, 减少利润 3123.1 万元；④股权投资贷方差额入账价值 调整及相关摊销调整，减少利润 448.6 万元；⑤将与建造不动产、厂场及设备有关的政府 资助从资本公积重分类为递延收入, 增加利润 2017.4 万元；⑥预计的可转换公司债券利息， 减少利润 334.9 万元；⑦开办费计入损益，减少利润 514.5 万元；⑧将债务重组收益从资 本公积调入其他经营收入，增加利润 97.8 万元；⑨企业所得税汇算清缴差异, 减少利润 487.1 万元。 附：国内外会计准则差异 项 目 金 额(万元) 境内会计师审计的净利润 50,372.1 商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整 145.0 固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入 174.9 外币借款汇兑损失调整 -3,123.1 股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整 -448.6 将与建造不动产、厂场及设备有关的政府资助从资本公积重分类为 递延收入 2,017.4 预计的可转换公司债券利息 -334.9 开办费计入损益 -514.5 将债务重组收益从资本公积调入其他经营收入 97.8 企业所得税汇算清缴差异 -487.1 境外会计师审计的净利润 47,899 晨鸣纸业 2004 年年度报告 8 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年度 2002 年度 指标项目 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主 营 业 务 收 入 （元） 7,064,613,089.05 5,819,073,195.58 5,819,073,195.58 4,454,775,147.87 4,454,775,147.87 净利润(元) 503,721,298.14 627,141,183.07 628,111,635.21 363,767,078.67 380,660,696.72 总资产(元) 15,850,290,151.74 10,230,861,065.03 10,230,861,065.03 8,689,918,637.96 8,689,918,637.96 股东权益(元) (不含少数股东 权益) 4,839,068,873.63 4,371,048,361.78 4,375,920,134.78 3,543,330,736.52 3,535,287,468.37 每 股 收 益 ( 摊 薄)(元/股) 0.5611 0.6986 0.6997 0.7294 0.7632 每 股 收 益 ( 加 权)(元/股) 0.5611 0.6986 0.6997 0.7294 0.7632 每 股 收 益 ( 摊 薄)(扣除非经常 性损益后) 0.5047 0.6540 0.6540 0.6475 0.6793 每 股 收 益 ( 加 权)(扣除非经常 性损益后) 0.5047 0.6540 0.6540 0.6475 0.6793 每股净资产(元/ 股) 5.3904 4.8690 4.8744 7.1046 7.0885 调整后的每股净 资产(元/股) 5.3257 4.8001 4.8055 4.6256 6.9209 晨鸣纸业 2004 年年度报告 9 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.4525 0.6869 0.6869 2.0741 2.0741 净 资 产 收 益 率 （%）(摊薄) 10.41 14.35 14.35 10.27 10.77 净 资 产 收 益 率 （%）(加权) 10.91 15.94 15.96 10.82 11.31 根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号规定计算的净资 产收益率及每股收益： 2004 年度 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.17% 35.80% 1.8416 1.8416 营业利润 15.47% 16.21% 0.8339 0.8339 净利润 10.41% 10.91% 0.5611 0.5611 扣除非经常性损益后的净利润 9.36% 9.81% 0.5047 0.5047 （三）报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 897,727,903 1,932,848,340.62 237,763,934.44 186,322,215.88 1,116,385,967.84 4,371,048,361.78 本期增加 54,072,004.01 48,121,062.87 48,121,062.87 503,721,298.14 654,035,427.89 本期减少 186,014,916.04 186,014,916.04 期末数 897,727,903 1,986,920,344.63 285,884,997.31 234,443,278.75 1,434,092,349.94 4,839,068,873.63 变动原因 补助资金增加 根据当年净利润提取 根据当年净利润提取 当年实现利润 晨鸣纸业 2004 年年度报告 10 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （数量单位： 股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送 股 公积 金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 290,060,557 290,060,557 其中： 国家持有股份 281,895,451 281,895,451 境内法人持有股份 8,165,106 8,165,106 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 290,060,557 290,060,557 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 236,002,356 236,002,356 2、境内上市的外资股 371,664,990 371,664,990 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 607,667,346 607,667,346 三、股份总数 897,727,903 897,727,903 （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会【2004】147 号文件核准，2004 年 9 月 15 日公司向社会公 开发行 2000 万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值 100 元，发行总额 20 亿 元，期限五年，从 2004 年 9 月 15 日起至 2009 年 9 月 15 日止。可转债于 2004 年 9 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称“ 晨鸣转债” ，转债代码“ 125488” ，转股期为 2005 年 3 月 15 日至 2009 年 9 月 15 日，到期日为 2009 年 9 月 15 日。 （三）股东情况介绍 晨鸣纸业 2004 年年度报告 11 1、报告期末公司股东总数为 39,411 户。 2、前十名股东持股情况 序 号 股东名称 期末持股数 年度内股份 增减变动情况 持股 比例% 股份性质 股份质押或 冻结情况 1 山东寿光国有资产管理局 281,895,451 0 31.40 发起人国家股 无 2 NIKKOCITI TB S/A RE:JF CHINA MOTHER FD(716000) 9,999,871 +5,000,000 1.11 B 股 未知 3 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED 9,415,562 0 1.05 B 股 未知 4 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 8,651,685 +8,651,685 0.96 B 股 未知 5 丰和价值证券投资基金 8,434,369 -12,355,831 0.94 其他 未知 6 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 8,195,055 +8,195,055 0.91 其他 未知 7 泰和证券投资基金 6,999,500 +3,225,562 0.78 其他 未知 8 中国工商银行－普丰证券投资基金 6,701,988 +6,701,988 0.75 其他 未知 9 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 6,701,549 +6,701,549 0.75 其他 未知 10 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基 金 6,585,175 +6,585,175 0.73 其他 未知 3、控股股东情况 （1）持有公司 5％以上股份的股东为山东寿光国有资产管理局,为公司控股股东，法 定代表人毛德荣，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。报告期 末持有 281,895,451 股发起人国家股，占总股本的 31.40%，所持股份未作任何质押和冻结。 报告期内控股股东未发生变更。 （2）公司与实际控制人的产权和控制关系 寿光市国有资产管理局 ↓ 31.40％ 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣纸业 2004 年年度报告 12 4、前十名流通股股东持股情况 单位：股 序号 股东名称（全称） 年末持有流通 股的数量 种类（A、B、H 股或 其它） 1 NIKKOCITI TB S/A RE:JF CHINA MOTHER FD(716000) 9,999,871 B 股 2 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED 9,415,562 B 股 3 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 8,651,685 B 股 4 丰和价值证券投资基金 8,434,369 A 股 5 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 8,195,055 A 股 6 泰和证券投资基金 6,999,500 A 股 7 中国工商银行－普丰证券投资基金 6,701,988 A 股 8 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 6,701,549 A 股 9 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 6,585,175 A 股 10 中国工商银行－金泰证券投资基金 5,424,671 A 股 前十名股东及前十名流通股股东之间关联关系或一致行动人说明： 丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金及中国银行－嘉实服务增值行业证券投资 基金管理人均为嘉实基金管理有限公司，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动 人。 5、报告期末，公司可转债前十名持有人情况 序号 持有人名称（全称） 年末持有的数量（张） 1 中国工商银行－南方避险增值基金 950,000 2 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 808,053 3 全国社保基金二零一组合 806,435 4 中国平安保险（集团）股份有限公司 708,445 5 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 675,014 6 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 654,893 7 中国工商银行－开元证券投资基金 608,284 8 中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金 409,673 9 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 401,694 10 中国建设银行－宝康债券投资基金 400,085 晨鸣纸业 2004 年年度报告 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 期初持股数 （股） 期末持股数 （股） 增减变动量 （股） 陈洪国 董事长 男 40 2004.9-2007.9 52,391 549,794 +497,403 尹同远 副董事长、总经理 男 47 2004.9-2007.9 60,248 309,188 +248,940 郭秀成 董事 男 39 2004.9-2007.9 0 99,500 +99,500 董建文 董事 男 42 2004.9-2007.9 4,624 104,124 +99,500 周少华 董事 男 43 2004.9-2007.9 0 66,300 +66,300 吴炳禹 董事 男 35 2004.9-2007.9 0 66,300 +66,300 侯焕才 董事 男 43 2004.9-2007.9 31,433 97,733 +66,300 扈文和 董事 男 59 2004.9-2007.9 10,478 76,778 +66,300 胡长青 董事 男 39 2004.9-2007.9 20,955 70,655 49,700 刘城镇 董事 男 35 2004.9-2007.9 0 66,300 +66,300 赵景华 独立董事 男 43 2004.9-2007.9 0 0 0 刘学颜 独立董事 男 66 2004.9-2007.9 0 0 0 刁云涛 独立董事 男 40 2004.9-2007.9 0 0 0 王志华 独立董事 男 46 2004.9-2007.9 0 0 0 周承娟 独立董事 女 41 2004.9-2007.9 0 0 0 郑立勇 监事会副主席 男 37 2004.9-2007.9 20,956 20,956 0 孙佃明 监事 男 34 2004.9-2007.9 0 0 0 任光爱 监事 男 37 2004.9-2007.9 0 0 0 高俊杰 监事 男 34 2004.9-2007.9 20,955 20,955 0 刘文政 监事 男 33 2004.9-2007.9 0 0 0 王保梁 副总经理 男 31 2004.9-2007.9 0 0 0 黄本东 副总经理 男 40 2004.9-2007.9 0 0 0 任伟 副总经理 男 43 2004.9-2007.9 0 0 0 耿光林 副总经理 男 31 2004.9-2007.9 0 49,700 +49,700 房立军 副总经理 男 35 2004.9-2007.9 15,716 48,916 +33,200 李雪芹 副总经理 女 42 2004.9-2007.9 5,238 38,438 +33,200 郝 筠 董秘、副总经理 男 42 2004.9-2007.9 31,433 81,133 +49,700 王在国 副总经理 男 39 2004.9-2007.9 5,238 5,238 0 余世勇 财务总监 男 42 2004.9-2007.9 0 0 0 说明：（1）报告期内董事及高级管理人员所持股份变动原因为公司实施了 2002 年度 股权激励基金的分配。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 14 （2）董事、监事无在股东单位任职情况。 (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况 陈洪国先生， 1987 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自 2001 年开始担任本公司董事长至今。 尹同远先生， 1982 年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长， 1993 年企业改制后任副董事长、总经理至今。 郭秀成先生， 1989 年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、 总经理助理、副总经理等职务，现任本公司董事。 董建文先生， 1988 年加入本公司，历任车间主任、生产部长、总经理助理、晨鸣一 厂厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、执行董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 总经理、董事长。现任本公司董事，分管公司生产工作。 周少华先生， 1997 年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经 理、总工程师，江西晨鸣纸业有限公司董事长，现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任 公司董事。 吴炳禹先生， 1989 年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理 助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。现任 本公司董事。 侯焕才先生， 1983 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、齐河板纸厂副厂长、 吉林晨鸣纸业公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、山东晨鸣纸业 集团齐河板纸有限责任公司董事长。 扈文和先生， 1987 年加入本公司，历任山东晨鸣新力热电有限公司党委书记、总经 理、董事长，现任本公司董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长。 胡长青先生， 1988 年加入本公司，历任本公司技改部长、晨鸣二厂厂长等职，现任 本公司董事、上海晨鸣造纸机械有限公司董事长。 刘城镇先生， 1986 年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨 鸣纸业有限责任公司总经理、董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理。 现任本公司董事、延边晨鸣纸业有限公司董事长。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 15 赵景华先生，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。现任中 央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任，2002 年 6 月开始担任公司独立董事。 刘学颜先生，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东拖拉机厂财务科会计、 山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山 东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002 年 6 月开始 担任公司独立董事。 王志华先生，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，现任山东鑫源控 股公司党委委员、副总经理。2003 年 4 月开始担任公司独立董事。 刁云涛先生，注册会计师，历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局 办公室副主任科员、主任科员，现任山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公 司董事长、山东瑞华投资公司副董事长兼总经理。2003 年 4 月开始担任公司独立董事。 周承娟女士， 1987 年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987 年分配到山东 财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003 年 4 月开始担任公司独立董事。 郑立勇先生， 1987 年加入本公司，历任本公司供电科副科长等职，现任本公司监事 会主席、总经理助理、工会副主席。 孙佃明先生， 1989 年加入本公司，历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨 鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理，现任本公司监事。 任光爱先生， 1993 年加入本公司，历任公司企管员、企管科副科长、仓储科科长、 全质科科长、企管部副部长、企管部部长，现任公司人力资源部副部长。 高俊杰先生，1994 年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部副部长等职务，现 任公司职工监事、资本运营部部长。 刘文政先生， 1993 年加入本公司，历任本公司销售分公司会计、山东晨鸣齐河板纸 公司财务部部长等职务，现任本公司职工监事、审计部部长。 王保梁先生，历任寿光市营里镇初中教师、镇党委秘书、寿光市委办公室秘书、科长、 机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务；2003 年 10 月加入本公司，现任公 司副总经理。 黄本东先生，历任寿光师范教导处副主任、寿光市教育局团委书记、体卫艺科科长、 寿光一中副校长等职务；2003 年 12 月加入本公司，现任公司副总经理。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 16 任伟先生，历任寿光市人民银行出纳、寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际 业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务；2004 年 7 月加入本公司， 现任公司副总经理。 耿光林先生， 1992 年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣副总经理、寿光 晨鸣总经理等职务，现任公司副总经理。 房立军先生， 1991 年加入本公司，历任北京分公司经理、总经理助理、副总经理等 职务，现任公司副总经理。 李雪芹女士， 1987 年加入本公司，历任本公司审计部部长、监事会副主席、副总经 理等职务，当选十届全国人大代表，现任公司副总经理。 郝筠先生， 1984 年加入本公司，历任本公司团委书记、劳动人事处长、股证办主任、 总经理助理等职务，现任公司副总经理、董事会秘书。 王在国先生，1987 年加入本公司，历任公司办副主任兼运输公司书记、总经理助理兼 后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职；现任公司副总经理。 余世勇先生，曾任福建闽东电力股份有限公司财务总监，现任公司财务总监。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬考核委员会确定。 2、董事高级管理人员报酬确定的依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位、个人所 承担的工作量及所创造的效益情况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，董 事、高级管理人员的报酬实行岗位固定年薪制，公司董事及高级管理人员年薪幅度为 10 万 元－150 万元。 监事的报酬实行固定年薪制，凡在公司担任具体管理职务的监事，其年薪根据其所担 任的实际管理职务由公司总经理办公会确定，不在公司担任实际管理职务的监事的年薪幅 度为 10 万元－20 万元人民币。 3、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 900 万元；金额最高 的前三名董事的报酬总额为 370 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 180 万元。 4、经 2002 年度股东大会批准，公司向每位独立董事支付津贴每年 4 万元人民币（含 晨鸣纸业 2004 年年度报告 17 税），独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理 费用由公司据实报销。 5、董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间：100－150 万元 3 人，50－100 万 元 4 人，20－50 万元 8 人，5－20 万元 9 人。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 (1) 2004 年 6 月 22 日，经公司 2003 年度股东大会审议，选举吴炳禹、侯焕才、刘 城镇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满；同意李明仁、夏友亮、王 志军辞去董事职务。 （2）2004 年 9 月 1 日，公司董事会换届选举，经公司 2004 年第一次临时股东大会审 议，选举陈洪国、尹同远、郭秀成、董建文、周少华、吴炳禹、侯焕才、扈文和、胡长青、 刘城镇为公司第四届董事会董事，任期三年；选举刘学颜、赵景华、刁云涛、王志华、周 承娟为公司第四届董事会独立董事，任期三年。 （3）2004 年 9 月 1 日，公司监事会换届选举，经公司 2004 年第一次临时股东大会审 议，选举郑立勇、孙佃明、任光爱为第四届监事会监事，任期三年。经公司 2004 年第一次 职工代表大会选举高俊杰、刘文政为第四届监事会职工监事，任期三年。 （4）2004 年 9 月 1 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，聘任尹同远先生为公 司总经理，聘任郝筠先生为公司董事会秘书，聘任王保梁、黄本东、任伟、耿光林、房立 军、李雪芹、郝筠、王在国为公司副总经理，聘任余世勇为公司财务总监，任期三年。 （五）公司员工情况 公司在职员工总数为 18270 人，其中生产人员 11649 名,销售人员 631 名，技术人员 2493 名，财务人员 311 名，行政人员 1463 名，其他人员 1723 名；按受教育程度分,本科 以上学历 648 名,大专学历 1998 名,中专学历 5413 名,高中、技校及中专以下学历 10211 名。 公司无需承担费用的离退休职工；以上人员包括控股子公司员工。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 18 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司运作。公司不断修订完善《公司章程》、《公司治理准则》。公司治理的实际情况 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 备注 刘学颜 5 5 0 0 赵景华 5 5 0 0 刁云涛 5 5 0 0 王志华 5 5 0 0 周承娟 5 5 0 0 报告期内，公司聘任的五名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对公司高级 管理人员变动、公司关联交易及当期及累计对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切 实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，5 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 公司第一大股东是山东寿光国有资产管理局，公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面完全分开。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的控股股东为国有资产 晨鸣纸业 2004 年年度报告 19 管理部门，不存在与公司从事相同或相近的业务和同业竞争。 2、人员方面：公司经理、副经理、财务人员等高级管理人员未有在股东单位兼职情况； 公司的劳动、人事及工资管理独立管理、独立运行。 3、资产完整方面：公司资产完整，产、供、销系统完全独立运行，公司的商标权、专 利权及非专利技术等完全独立于控股股东。 4、机构独立方面：公司组织结构健全，独立运转，在机构设置上与控股股东完全分开， 根本不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度；公 司独立开设银行帐户，独立履行纳税义务。 （四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制 1、考评机制： 公司对高管人员的绩效考评建立起了日常考评与年度考评相结合的考评机制。日常考 评由高管人员互评和中层部门负责人对高管人员的考评两项构成，按月进行；年度考评由 公司薪酬委员会按高管人员年度在岗时间、岗位职责、工作量及创造效益等指标做出评定。 2、激励机制：公司对高管人员实行股权激励和董事长奖励。根据公司 2001 年度股东 大会审议通过的“ 关于对高管人员实行股权激励基金的议案” 和 2002 年度股东大会审议通 过的“ 关于设立董事长奖励基金的议案” ，公司设立股权激励基金和董事长奖励基金，对 公司董事及高管人员根据在岗时间、所承担工作量及所创造效益进行股权激励和奖励。享 受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规 模以及所创造的效益情况确定。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 20 六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开了 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。 1、公司于 2004 年 3 月 16 日在《中国证券报》和《香港商报》刊登了关于召开 2003 年度股东大会通知。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 22 日在本公司召开。出席会议 的股东及股东代理人 14 人，其中，内资股股东及股东代理人 12 人，外资股股东及股东代 理人 2 人，出席会议股东及代理人所持(或代表)股份总数 312,740,855 股，占公司有表决 权股份总额的 34.84%。其中内资股 287,260,987 股，占出席会议的股东及股东代理人所代 表股份的 91.85%；外资股 25,479,868 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 8.15%。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》 等法律法规的规定。本次股东大会由北京浩天律师事务所王晓明律师见证并出具了法律意 见书。大会以记名投票表决方式通过以下决议： 一、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 二、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 三、审议通过了公司 2003 年度财务决算方案； 四、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案； 五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 六、审议通过了关于董事变更的议案； 七、审议通过了关于聘任境内、外会计师事务所的议案； 八、审议通过了关于延长公司可转债方案有效期的议案； 九、关于前次募集资金使用情况说明的议案； 十、关于提请股东大会授权签订重大项目合同的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 23 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 2、公司于 2004 年 7 月 29 日在《中国证券报》和《香港商报》刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会通知。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 1 日在北京 市海淀区中关村南大街北京数码大厦 A 座 26 层公司销售总部会议室召开。出席会议的股东 及股东代理人 18 人，其中，内资股股东及股东代理人 17 人，外资股股东及股东代理人 1 晨鸣纸业 2004 年年度报告 21 人，出席会议股东及代理人所持(代表)股份总数 309,871,622 股，占公司有表决权股份总 额的 34.52%。其中内资股 292,631,164 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 94.44%；外资股 17,240,458 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 5.56%。符 合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定。本次 股东大会由北京浩天律师事务所王晓明律师见证并出具了法律意见书。大会以记名投票表 决方式通过以下决议： 一、审议通过了公司董事会换届选举的议案； 二、审议通过了公司监事会换届选举的议案； 三、审议通过了修改公司董事及高级管理人员薪酬制度部分条款的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 2 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 (1)2004 年 6 月 22 日，经公司 2003 年度股东大会审议，选举吴炳禹、侯焕才、刘城 镇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满；同意李明仁、夏友亮、王志 军辞去董事职务。 (2)2004 年 9 月 1 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选 举的议案，选举陈洪国、尹同远、郭秀成、董建文、周少华、吴炳禹、侯焕才、扈文和、 胡长青、刘城镇先生为公司第四届董事会董事，任期三年；选举赵景华、刘学颜、刁云涛、 王志华、周承娟为公司第四届董事会独立董事，任期三年。 (3)2004 年 9 月 1 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司监事会换届选 举的议案，选举郑立勇、孙佃明、任光爱先生为公司第四届监事会监事，任期三年。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 22 七、董事会报告 (一)报告期内公司重大事项的讨论与分析 2004 年公司面对国内外激烈的市场竞争形势，通过内部挖潜改造，强化管理，克服了 能源、原材料大幅涨价的不利因素，产量和销售收入都有所增长，经济效益连续十年居全 国同行业领先。公司 20 亿元可转换债券的发行，为项目建设提供了资金保障；公司 30 万 吨涂布白纸板项目于 2005 年初建成并试运行； 25 万吨热磨化机浆项目已调试运行；与南 非 SAPPILIMITED、韩国新茂林公司、国际金融公司合资组建江西晨鸣，全面引入了国际先 进的管理模式，开拓了国际融资通道，加快了公司国际化战略步伐，江西晨鸣纸业有限责 任公司 20 万吨低定量涂布纸及配套项目目前已进入试运行阶段。重大建设项目的按期投 产，将为公司 2005 年带来新的利润增长点。 （二）报告期内的经营情况 公司所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸及板纸和造纸原料、造纸机械、电力、 热力的生产与销售。报告期内完成机制纸产量 158 万吨,比去年同期增长 14.49％；实现销 售收入 706,461 万元，比去年同期增长 21.4 %；实现利润 84,744 万元；比去年同期减少 0.02%。 1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 （1） 按行业构成情况： 行业 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 机制纸 661,115.52 154,815.79 电力、热力 5,238.01 623.49 建筑材料 27,028.83 7,423.62 造纸化工用品 6,813.61 2,497.91 造纸设备 4,415.19 1,820.20 其他 1,850.15 319.44 合计 706,461.31 167,500.45 （2） 按产品构成情况： 主要产品 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 轻涂纸 56,207.47 13,928.21 晨鸣纸业 2004 年年度报告 23 双胶纸 97,095.57 23,290.78 书写纸 41,511.26 9,241.25 铜版纸 181,155.27 49,350.22 新闻纸 69,726.26 20,373.53 箱板纸 75,878.67 11,886.39 合计 521,574.50 127,944.15 （3） 按地区构成情况： 主要地区 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 华东地区 292,779.09 69,418.55 华北地区 135,350.99 32,091.72 华南地区 94,686.57 22,450.19 中南地区 77,048.40 18,268.18 东北地区 49,967.42 11,847.28 西南地区 23,397.01 5,548.09 西北地区 13,421.58 3,181.41 境外 19,810.25 4,695.03 合计 706,461.31 167,500.45 2、公司主要产品的销售收入、产品销售成本、毛利率情况(万元) 类 别 销售收入 销售成本 毛利率(%) 轻涂纸 56,207.47 42,279.26 24.78 双胶纸 97,095.57 73,804.79 23.99 书写纸 41,511.26 32,270.01 22.26 铜版纸 181,155.27 131,805.04 27.24 新闻纸 69,726.26 49,352.73 29.22 箱板纸 75,878.67 63,992.29 15.66 3、报告期内，公司依靠内部挖潜，加强管理，使产销量增加，主营业务收入有较大提 高，由于能源、原材料涨价，毛利率有所下降，主营业务利润与上年度持平。随着几大项 晨鸣纸业 2004 年年度报告 24 目在新年度的陆续投产，公司规模及竞争能力会有较大提高。 (三)公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、公司控股经营的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司注册资本 21,136.70 万元，公司拥 有 50.93%的股权，主导产品为书写纸、新闻纸，报告期末公司总资产 238727.16 万元，2004 年完成机制纸产量 32.90 万吨,实现销售收入 158671.71 万元,实现净利润 10674.84 万元。 2、公司控股经营的山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司注册资本 37,620.00 万 元，公司拥有 99.9468%的股权，主导产品为箱板纸，报告期末公司总资产 124338.40 万元， 2004 年生产牛皮箱板纸及瓦楞纸 39.98 万吨,实现销售收入 108317.77 万元,净利润 7828.47 万元。 3、公司控股经营的山东晨鸣热电股份有限公司注册资本 9,955.31 万元，公司拥有 51% 的股权，主营电力、热力的生产和销售,报告期末公司总资产 66409.47 万元，2004 年实现 销售收入 40634.82 万元，实现净利润 1477.05 万元。 4、公司控股经营的赤壁晨鸣纸业有限责任公司注册资本 17,741.94 万元，公司拥有 35.7883%的股权，主导产品为双胶纸，报告期末公司总资产 46483.05 万元，2004 年实现 产量 7.84 万吨,实现销售收入 37044.26 万元,净利润 6228.89 万元。 5、公司控股经营的海拉尔晨鸣纸业有限责任公司注册资本 1,600.00 万元，公司拥有 75%的股权，主导产品为漂白苇浆板，报告期末总资产 12278.57 万元，2004 年实现产量 2.66 万吨,实现销售收入 8821.95 万元,净利润 372.46 万元。 6、公司控股经营的延边晨鸣纸业有限公司注册资本 8,163.30 万元，公司拥有 51%的 股权，主营木浆、机制纸等，报告期末公司总资产 3717.25 万元，2004 年实现产量 10.18 万吨,实现销售收入 35926.44 万元,净利润 3942.79 万元。 7、公司控股经营的上海晨鸣造纸机械有限公司注册资本 7000.00 万元，公司拥有 61% 的股权，主营制浆机械、造纸机械等，报告期末公司总资产 27387.95 万元，2004 年实现 销售收入 12208.80 万元,净利润 1371.33 万元。 （四）本报告期主要供应商、客户情况 （1）公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 10.11%； 晨鸣纸业 2004 年年度报告 25 （2）公司向前五名客户销售额占公司销售总额的 6.78%。 （五）报告期内经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，随着原料价格上涨、能源紧张、产品价格波动以及国际造纸企业在我国纷 纷抢占市场，市场竞争更趋白热化。经营中出现的困难主要是成本上升，盈利能力降低， 公司在抓好项目建设的同时，采取了以下主要措施： （1）对子公司采购工作实行垂直管理，大宗原材物料实行统一招标采购，发挥团购优 势，降低采购价格。 （2）全力搞好现有设备的挖潜改造，通过设备提速、改造，不断调整产品工艺，全面 提高公司运行质量，实现内涵式发展，使产量增长 14.2%。 （3）扩大自制浆生产能力，加强对主要原材料市场价格的研究和把握，合理控制公司 原材料的库存，规避原材料价格波动对生产经营的影响。 （4）加快国际化合作进程，与国际著名造纸公司及国际金融公司全面合作，引进了国 际先进的管理理念，加快了与国际惯例接轨的步伐。 （5）以市场建设为龙头，一手抓制度化、规范化管理，一手抓市场开发，努力改革营 销管理体制，在市场竞争愈演愈烈的情况下，使市场建设稳步推进。 （六）报告期内投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况说明。 公司 2004 年 9 月份通过发行 20 亿元可转换公司债券募集资金净额 195,622 万元，公 司本次募集资金严格按照募集次金说明书的规定进行了使用，未改变募集资金投资项目。 截止报告期末该项目累计支出募集资金额 175,465 万元，余额 20,157 万元存入募集资金专 用银行帐户继续使用。报告年度内各项目募集资金累计投入情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 项目投资总 额 拟投入募集 资金金额 募集资金实际 使用金额 累计项目支 出 预计税后 利润 完工程度 年产 30 万吨涂布白纸板项目 83,760 83,760 83,760.00 118,667.83 17,354 大部分完工 晨鸣纸业 2004 年年度报告 26 污染治理与综合利用工程项目 17,300 17,300 7,800.00 7,800.00 962 部分完工 企业信息化与现代物流项目 17,800 17,800 1,361.00 1,419.57 - 部分完工 江西晨鸣年产 20 万吨低定量涂 布纸项目及配套项目 168,555 51,699 51,699.00 246,043.30 23,237 大部分完工 150T/D 化机浆制浆及附属系统 项目 8,708 8,708 8,708.00 13,906.94 - 已完工 补充流动资金 25,000 25,000 22,137.00 - - 合 计 175,465.00 387,837.64 - - 说明：（1）150T/D 化机浆制浆及附属系统项目已于 2003 年底建成投产，报告期内实 现税后利润 3820 万元。 （2）公司可转债募集资金项目中，可转债募集资金投入后，不足部分由公司自筹或通 过银行借款解决。 2、报告期内非募集资金投资情况 公司年产 25 万吨 BCTMP（漂白化学热磨机械浆）制浆生产线及其配套项目，项目总投 资 5.2 亿元，报告期内完成投资 2.79 亿元，资金来源为自筹，项目于 2005 年一季度试运 行，预计达产后产生利润 10,000 万元。 3、报告期内，公司与南非 SAPPILIMITED、国际金融公司、韩国新茂林制纸公司、江 西纸业股份有限公司共同对江西晨鸣纸业有限责任公司进行了增资扩股，增资扩股后，江 西晨鸣纸业有限责任公司注册资本变为 172,000,000 美元，公司以现金和实物出资 8110.49 万美元，占注册资本的 47.154％。详细情况已于 2004 年 10 月 28 日在《中国证券报》和 《香港商报》上公告。企业类型为中外合资经营企业，于 2004 年 12 月 24 日正式成立。 （七）公司财务状况、经营成果 1、公司财务指标的增减变动情况 单位:人民币元 项目 2004 年 2003 年 增减(%) 总资产 15,850,290,151.74 10,230,861,065.03 54.93 股东权益 4,839,068,873.63 4,371,048,361.78 10.71 主营业务利润 1,653,273,517.03 1,624,729,186.82 1.76 净利润 503,721,298.14 627,141,183.07 -19.68 晨鸣纸业 2004 年年度报告 27 现金及现金等价物净增加额 533,406,015.73 244,375,893.43 118.27 （1）总资产增加主要是因新上项目投资借款、可转债的发行募集资金增加及净利润增 加。 （2）股东权益增加主要是因报告期内净利润增加。 （3）净利润降低主要是因报告期内公司所得税抵免减少影响利润降低以及原材物料价 格大幅上涨，致使成本上升，毛利降低。 （4）现金及现金等价物净增加额增加主要是销售回款及 2004 年度公司发行可转债的 部分项目资金尚未使用、本公司之子公司江西晨鸣纸业有限责任公司收到资本金，资金流 转量增加。 2、报告期内公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响 （1） 本公司本期无会计政策、会计估计变更。 （2） 本公司本期对以前年度的会计差错更正情况如下： 本公司本期在进行 2003 年度的企业所得税汇算清缴时补交以前年度企业所得税 2,698,976.43 元（其中：补交 2002 年度企业所得税 3,901,320.86 元，冲回 2003 年度企 业所得税 1,202,344.43 元），本公司将其作为会计差错更正了 2003 年度会计报表的相关 项目。 本公司下属子公司在进行 2003 年度的企业所得税汇算清缴时补交了以前年度企业所 得税，下属子公司将其作为会计差错更正了 2003 年度会计报表的相关项目，本公司根据投 资比例相应更正了 2003 年度会计报表的相关项目。 上述会计差错更正金额及对本公司利润总额的影响如下： 公司名称 更正金额 对本公司利润总额的影响 2002 年度： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司本部 3,901,320.86 -3,901,320.86 2003 年度： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司本部 -1,202,344.43 1,202,344.43 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 1,383,556.97 -704,645.56 晨鸣纸业 2004 年年度报告 28 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司 1,468,932.48 -1,468,151.01 合 计 5,551,465.88 -4,871,773.00 3、公司负债情况、资信情况及未来年度还债的现金安排说明，包括还本付息的安排。 截止到报告期末，公司流动负债 558,359.65 万元，长期负债 366,411.37 万元，负债 总额 924,771.02 万元。 截止到报告期末，公司资信情况未发生变化，有关详细情况及未来年度还债措施详见 2004 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及“ 巨潮资讯 网” 上的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。 （八）生产经营环境变化及宏观政策、法规发生变化对公司经营状况的影响 原材辅料、能源价格大幅上涨，在一定程度上影响了公司的生产经营。 （九）新年度业务发展计划 二 OO 五年公司将以经济效益为中心，以市场为导向，以提升企业自主创新能力为出发 点，继续加大投入，在抓好项目建设与市场建设的同时，推进技术进步，搞活资本运营， 加快实施国际化发展战略，将公司建设成全球最具竞争力的造纸企业之一。 工作重点和措施： 1、加大新产品的市场开发力度，以打造国际名牌为目标，进一步加强销售队伍建设， 健全营销网络，立足国际国内两个市场，保证新增产品的产销平衡。 2、实施基地化管理，建立完善原料收购网络；采取自建或合资组建公司的方式建立林 业基地，完善林、浆、纸一体化项目建设。 3、加强员工教育培训和业务培训，全力提高员工队伍素质，为企业快速发展提供人才 保障。 4、加快国际化合作步伐，进一步搞好资本运营，以江西晨鸣合资为契机，开展多层次、 全方位的国际合作，积极寻找具有较强实力的机构进行合作。 5、立足国际市场，考察论证新的项目规划，保证公司可持续发展的潜力。 （十）董事会日常工作情况 晨鸣纸业 2004 年年度报告 29 1、报告期内公司共召开了五次董事会 （1）公司第三届董事会第十六次会议于 2004 年 3 月 14 日在晨鸣大酒店二楼会议室 召开，会议应到董事 15 人，实到董事 15 人，公司全体监事和有关高级管理人员列席了会 议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下： 一、审议通过了公司 2003 年度报告和年度报告摘要； 二、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 三、审议通过了公司 2003 年度财务决算方案； 四、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案及 2004 年度利润分配政策； 五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 六、审议通过了关于投资建设化机浆及配套项目的议案； 七、审议通过了关于分配股权激励基金的议案； 八、审议通过了关于分配董事长奖励基金的议案； 九、审议通过了关于延长公司可转债方案有效期的议案； 十、审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案； 十一、审议通过了关于聘任境内、外会计师事务所的议案； 十二、审议通过了关于聘任公司常年法律顾问的议案； 十三、审议通过了关于为控股子公司综合授信提供担保的议案； 十四、审议通过了关于提请股东大会授权签订重大项目合同的议案； 十五、审议通过了关于公司召开 2003 年度股东大会的议案。 决议公告刊登在 2004 年 3 月 16 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 （2）公司第三届董事会第十七次会议于 2004 年 4 月 16 日晨鸣大酒店二楼会议室召 开，会议应到董事 15 人，实到董事 15 人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了公司 2004 年第一季度季度报告的议案。 （3）公司第三届董事会第十八次会议于 2004 年 7 月 27 日在北京数码大厦 A 座 26 层 公司销售总部会议室召开，会议应到董事 15 人，实到董事 15 人。公司全体监事和有关高 晨鸣纸业 2004 年年度报告 30 级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定。 与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下： 一、审议通过了公司 2004 年半年度报告及其摘要； 二、审议通过了公司 2004 年半年度利润分配方案； 三、审议通过了公司董事会换届选举的议案； 四、审议通过了公司募集资金管理及使用制度的议案； 五、审议通过了公司向中国银行寿光市支行申请信用 3 亿美元综合授信额度所议案， 期限一年。 六、审议通过了修改公司董事及高级管理人员薪酬制度部分条款的议案； 七、审议通过了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 （4）公司第四届董事会第一次会议于 2004 年 9 月 1 日在北京市友谊宾馆怡宾楼二楼 会议室召开，会议应到董事 15 人，实到董事 15 人，本次董事会的召开符合国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了本次董事会的各项议案，形成会 议决议如下： 一、选举陈洪国先生为公司董事长，尹同远先生为公司副董事长，任期三年。 二、经董事长陈洪国先生提议，聘任尹同远先生为公司总经理；郝筠先生为公司董事 会秘书；委任王伟先生为公司董事会证券事务代表；任期三年。 三、经总经理尹同远先生提议，聘任王保梁先生、黄本东先生、任伟先生、耿光林先 生、房立军先生、李雪芹女士、郝筠先生、王在国先生为公司副总经理；聘任余世勇先生 为公司财务总监；任期三年。 四、聘任陈永兴先生为公司董事会高级顾问， 任期三年。 决议公告刊登在 2004 年 9 月 2 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 （5）公司第四届董事会第二次会议于 2004 年 10 月 28 日在晨鸣大酒店二楼会议室召 晨鸣纸业 2004 年年度报告 31 开，会议应到董事 15 人，实到董事 15 人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和 公司章程的规定。 与会董事认真审议并通过了公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年 6 月 22 日经 2003 年股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案：以 2003 年 底的总股本 897,727,903 股为基数，用本次可供股东分配利润 1,120,283,386.24 元，向全 体股东每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税)，共计分配利润支出为 89,772,790.30 元，剩 余可分配利润 1,030,510,595.94 元，结转以后年度分配。该分配方案已于 2004 年 8 月实 施。 （十一）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、经天健会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润为503,721,298.14元， 根据本公司章程规定，提取 10%的法定公积金 48,121,062.87 元，提取 10%的法定公益金 48,121,062.87 元，2004 年度实现可供股东分配利润为 407,479,172.40 元，加上年初未分 配利润 1,116,385,967.84 元，扣除 2004 年度实施 2003 年度利润分配方案减少数 89,772,790.30 元，本次可供股东分配的利润为 1,434,092,349.94 元。 2、2004 年度利润分配预案 以 2004 年 底 的 总 股 本 897,727,903 股 为 基 数 ， 用 本 次 可 供 股 东 分 配 利 润 407,479,172.40 元，向全体股东每 10 股送红股 2 股、每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税)， 共计分配利润支出为 269,318,370.90 元，剩余可分配利润 138,160,801.50 元，结转以后 年度分配；同时以 2004 年底的总股本 897,727,903 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。 （十二）其他报告事项 1、公司关于关联方资金往来 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称《通知》）要求，公司审计机构天健会计师事 务所有限公司对此出具了“ 天健（2005）特审字 025 号” 关于对山东晨鸣纸业集团股份有 晨鸣纸业 2004 年年度报告 32 限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东： （1）控股股东及其他关联方占用资金情况 ①控股股东占用资金情况 截止 2004 年 12 月 31 日贵公司没有控股股东占用资金情况。 ②其他关联方占用资金情况 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司应收寿光丽奔制纸有限公司（贵公司持有其 26.40% 的股份）的款项余额为 1,002,375.90 元，系应收其租金、水电费等。 （2）未发现贵公司采用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》第一条第二款所列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用的情况。 独立董事认为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司无对外担保。根据证监发[2003] 56 号 文要求，公司已修改《公司章程》，对对外担保的审批程序、被担保对象条件等在《公司 章程》中作了补充修订。公司能够严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 2、公司信息披露报刊为《中国证券报》和《香港商报》。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 33 八、监事会报告 报告期内，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护了公司及股东的合法权益。 （一）报告期内公司共召开了三次监事会。 1、公司第三届监事会第八次会议于 2004 年 3 月 14 日在晨鸣大酒店二楼会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。与会监事审议并通过了本次监事会会议的各项议案， 形成会议决议如下： 一、审议通过了公司 2003 年度报告和年度报告摘要； 二、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 三、审议通过了公司 2003 年度财务决算方案； 决议公告刊登于 2004 年 3 月 16 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 1、公司第三届监事会第十次会议于 2004 年 7 月 27 日在北京数码大厦 A 座 26 层 公司销售总部会议室召开。应到监事 5 人，实到监事 5 人，与会监事认真审议并通过了本 次监事会会议的各项议案，形成会议决议如下： 一、审议通过了公司 2004 年半年度报告及其摘要； 二、审议通过了公司监事会换届选举的议案。 决议公告刊登于 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 3、公司第四届监事会第一次会议于 2004 年 9 月 1 日在北京市友谊宾馆怡宾楼二楼会 议室召开。应到监事 5 人，实到监事 5 人，与会监事认真审议并通过了本次监事会的议案， 形成会议决议如下： 会议选举郑立勇先生为第四届监事会主席，任期三年。 决议公告刊登于 2004 年 9 月 2 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 34 （二）监事会发表的独立意见 1、公司决策程序合法，内部控制制度健全，运作规范，公司董事、高级管理人员执行 公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为； 2、公司监事会负责监督和检查了公司的财务状况，监事会认为天健会计师事务所有限 公司和德勤华永会计师事务所出具的审计意见及公司财务审计报告真实、客观、公正地反 映了公司财务状况和经营成果； 3、报告期内，公司发行 20 亿元可转换债券，募集资金使用项目与《募集说明书》承 诺投入项目一致，不存在募集资金使用项目变更情形。 4、报告期内公司收购资产的交易价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。 5、公司发生的关联交易公平、合理，没有损害公司的利益。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 35 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内的诉讼事项有工程款纠纷案件。公司生产车间厂房完工后，工程承包商 以建设厂房尚欠工程款为由向法院起诉。法院根据承包商提出的申请，下达诉讼保全 和先予执行裁定，冻结本公司银行存款 780.4 万元，并先予执行 1000 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，法院尚未对此案做出判决，公司对此案件正在积极应诉过程中，由于 判决结果的不确定性，公司已根据诉讼标的预计了资产负债表日的相应负债，同时调 整了工程成本及相关损益。此案件不会影响公司正常的生产经营活动，不会给公司造 成损失。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内，公司对江西晨鸣纸业有限责任公司进行了增资扩股，详细情况见董事会报 告。 （三）重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项发生，有关关联交易详情见会计报表附注。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内，公司无对外提供担保情况和违规担保情况。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司为所属控股子公司提供担保 181,252 万元。 子公司名称 担保金额 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 672,511,909.47 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司 80,000,000.00 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 14,850,000.00 山东晨鸣板材有限责任公司 35,000,000.00 江西晨鸣纸业有限责任公司 815,160,945.00 菏泽晨鸣板材有限责任公司 60,000,000.00 上海晨鸣造纸机械有限公司 135,000,000.00 合 计 1,812,522,854.47 晨鸣纸业 2004 年年度报告 36 3、公司本次发行可转换债券的担保人：中国工商银行山东省分行，报告期内，担 保人的盈利情况、资产状况和信用情况均未发生重大变化。 （五）公司第四届董事会第三次会议审议通过了改聘境外会计师事务所的议案，罗兵 咸永道会计师事务所不再担任我公司 2004 年度境外审计机构，拟聘用德勤华永会计师事务 所有限公司作为公司 2004 年度境外审计机构，该议案尚须提交 2004 年度股东大会审议通 过。境内聘任天健会计师事务所有限公司，提供审计服务的年限为 1 年。 会计师事务所 2004 年度财务审计费用 天健会计师事务所有限公司 100 万元人民币 德勤华永会计师事务所有限公司 115 万港币 公司同时承担两个会计师事务所审计人员的差旅费。 （六）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会处罚和证券交易所的 谴责说明。 2004 年 5 月，中国证监会山东监管局对公司进行了检查，并于 5 月 13 日下发了《整 改通知》，要求公司对 2002 年所得税纳税调整上以及信息披露上存在的问题进行整改。 所得税纳税调整事项对公司 2002 年净利润影响数合计为 397.53 万元；公司已补交清税 款，并在 2004 年度按规定对 2002 年所得税纳税调整的会计差错进行帐务处理，并计入 2004 年度净损益。公司将在今后的信息披露工作中加强管理，切实保证信息披露的充分 完整。详见 2004 年 6 月 10 日《中国证券报》、《香港商报》刊登出的董事会公告。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 37 十、财务报告 (一)审计意见 本公司审计报告已经天健会计师事务所有限公司会计师事务所审计，并出具了无保留 意见的审计报告。 审 计 报 告 天健（2005）审字 035 号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表 及合并资产负债表、2004 年度的利润表及合并利润表、2004 年度的现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、 2004 年度的经营成果以及 2004 年度的现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何降星 ------------- 中国· 北京 邢留华 ------------- 2005 年 3 月 25 日 晨鸣纸业 2004 年年度报告 38 (二)会计报表 资产负债表 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 合并数 母公司 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,594,144,437.40 1,052,934,646.55 682,941,544.18 588,673,478.84 短期投资 应收票据 355,254,470.07 293,722,210.41 166,232,472.92 181,947,688.53 应收股利 11,227,650.00 46,395,000.00 应收利息 应收账款 1,056,177,704.68 1,077,618,235.48 624,949,466.40 702,640,685.18 其他应收款 175,756,572.67 179,194,256.84 1,108,691,959.32 546,432,357.98 预付账款 419,984,595.68 209,612,788.44 215,698,274.11 50,273,641.51 应收补贴款 2,966,853.74 2,966,853.74 存货 1,611,938,179.51 1,045,831,132.30 838,016,858.01 481,201,290.13 待摊费用 6,234,788.66 5,726,026.03 4,625,912.81 2,580,167.48 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 5,219,490,748.67 3,867,606,149.79 3,652,384,137.75 2,603,111,163.39 长期投资： 长期股权投资 708,455.83 -4,189,128.79 2,158,705,956.05 1,601,641,354.12 长期债权投资 142,210.00 142,210.00 142,210.00 142,210.00 长期投资合计 850,665.83 -4,046,918.79 2,158,848,166.05 1,601,783,564.12 合并价差 固定资产： 固定资产原价 7,550,120,019.50 6,680,742,547.19 3,954,910,751.73 3,539,643,564.07 减：累计折旧 1,719,052,422.41 1,174,775,363.78 1,025,360,173.47 707,235,011.19 固定资产净值 5,831,067,597.09 5,505,967,183.41 2,929,550,578.26 2,832,408,552.88 减：固定资产减值准备 固定资产净额 5,831,067,597.09 5,505,967,183.41 2,929,550,578.26 2,832,408,552.88 工程物资 257,407,289.02 19,053,145.74 在建工程 4,404,456,425.97 699,888,380.24 1,612,980,714.69 314,836,502.80 固定资产清理 0.00 固定资产合计 10,492,931,312.08 6,224,908,709.39 4,542,531,292.95 3,147,245,055.68 无形资产及其他资产： 无形资产 95,236,085.95 107,666,623.72 65,953,265.84 76,976,087.93 长期待摊费用 41,781,339.21 34,726,500.92 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 137,017,425.16 142,393,124.64 65,953,265.84 76,976,087.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 15,850,290,151.74 10,230,861,065.03 10,419,716,862.59 7,429,115,871.12 晨鸣纸业 2004 年年度报告 39 资产负债表(续) 合并数 母公司数 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 3,298,879,364.75 2,256,704,089.40 2,013,188,367.75 1,391,654,089.40 应付票据 9,095,109.60 68,896,419.85 - 40,217,241.40 应付账款 1,339,044,758.25 569,213,296.28 372,387,501.44 321,612,125.83 预收账款 225,569,740.76 234,405,483.72 281,990,318.14 264,793,499.37 应付工资 2,429,755.61 4,664,926.58 - - 应付福利费 21,569,411.60 19,845,779.49 2,427,321.17 4,069,959.21 应付股利 775,471.21 128,211.95 775,471.21 128,211.95 应交税金 98,462,736.64 71,469,879.74 18,033,010.12 (3,713,246.07) 其他应交款 584,802.30 1,554,475.14 26,440.47 29,336.11 其他应付款 271,315,156.35 327,463,088.52 128,369,185.09 144,467,140.83 预提费用 10,540,646.33 5,230,379.32 7,901,073.79 4,952,401.32 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 305,329,500.00 685,500,000.00 174,829,500.00 480,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 5,583,596,453.40 4,245,076,029.99 2,999,928,189.18 2,648,210,759.35 长期负债 长期借款 1,648,405,988.04 692,881,557.94 458,627,535.94 408,792,035.94 应付债券 2,009,627,777.77 - 2,009,627,777.77 - 长期应付款 - - - - 专项应付款 6,080,000.00 - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 3,664,113,765.81 692,881,557.94 2,468,255,313.71 408,792,035.94 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 9,247,710,219.21 4,937,957,587.93 5,468,183,502.89 3,057,002,795.29 少数股东权益 1,763,511,058.90 921,855,115.32 - - 股东权益 股本 897,727,903.00 897,727,903.00 897,727,903.00 897,727,903.00 减：已归还投资 股本净额 897,727,903.00 897,727,903.00 897,727,903.00 897,727,903.00 资本公积 1,986,920,344.63 1,932,848,340.62 2,201,151,085.34 2,013,168,639.88 盈余公积 520,328,276.06 424,086,150.32 508,138,694.15 411,896,568.41 其中：法定公益金 234,443,278.75 186,322,215.88 232,924,350.69 184,803,287.82 未分配利润 1,434,092,349.94 1,116,385,967.84 1,344,515,677.21 1,049,319,964.54 其中:已批准分配的现金股利 89,772,790.30 89,772,790.30 89,772,790.30 89,772,790.30 股东权益合计 4,839,068,873.63 4,371,048,361.78 4,951,533,359.70 4,372,113,075.83 负债和股东权益总计 15,850,290,151.74 10,230,861,065.03 10,419,716,862.59 7,429,115,871.12 晨鸣纸业 2004 年年度报告 40 利润及利润分配表 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 7,064,613,089.05 5,819,073,195.58 3,895,516,626.93 3,485,175,218.42 减：主营业务成本 5,389,608,600.75 4,173,106,528.76 3,096,298,329.11 2,681,119,603.55 主营业务税金及附加 21,730,971.27 21,237,480.00 467,817.35 711,266.59 主营业务利润 1,653,273,517.03 1,624,729,186.82 798,750,480.47 803,344,348.28 加：其他业务利润 23,402,883.40 4,504,158.75 11,445,919.51 84,924.33 减：营业费用 396,042,235.97 345,353,865.19 143,695,809.28 87,782,337.77 管理费用 336,263,238.52 343,207,498.89 156,896,469.46 140,551,590.19 财务费用 195,735,144.48 157,215,898.42 129,235,788.56 82,435,818.93 营业利润 748,635,781.46 783,456,083.07 380,368,332.68 492,659,525.72 加：投资收益 6,864,868.23 18,625,979.97 189,309,478.76 139,150,301.47 补贴收入 100,905,936.59 45,124,535.32 19,929,107.00 - 营业外收入 5,992,907.12 7,520,059.86 1,042,298.96 3,204,696.50 减：营业外支出 14,962,822.68 7,138,976.90 2,003,159.42 4,198,087.71 利润总额 847,436,670.72 847,587,681.32 588,646,057.98 630,816,435.98 减：所得税 206,403,742.22 142,126,495.73 107,435,429.27 46,769,680.44 少数股东收益 137,311,630.36 78,320,002.52 - - 净利润 503,721,298.14 627,141,183.07 481,210,628.71 584,046,755.54 加：年初未分配利润 1,116,385,967.84 730,738,567.09 1,049,319,964.54 706,766,991.32 盈余公积转入 - - - - 可供分配的利润 1,620,107,265.98 1,357,879,750.16 1,530,530,593.25 1,290,813,746.86 减：提取法定盈余公积 48,121,062.87 58,404,675.56 48,121,062.87 58,404,675.56 提取法定公益金 48,121,062.87 58,404,675.56 48,121,062.87 58,404,675.56 可供股东分配的利润 1,523,865,140.24 1,241,070,399.04 1,434,288,467.51 1,174,004,395.74 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 89,772,790.30 24,936,886.20 89,772,790.30 24,936,886.20 转作股本的普通股股利 - 99,747,545.00 - 99,747,545.00 未分配利润 1,434,092,349.94 1,116,385,967.84 1,344,515,677.21 1,049,319,964.54 晨鸣纸业 2004 年年度报告 41 利润表补充资料 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损 失 3．会计政策变更增加 （或减少）利润总额 4．会计估计变更增加 （或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 晨鸣纸业 2004 年年度报告 42 现金流量表 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 8,039,164,100.04 4,465,384,779.42 收到的税费返还 12,493,953.38 收到的其他与经营活动有关的现金 127,645,112.36 136,659,314.50 现金流入小计 8,179,303,165.78 4,602,044,093.92 购买商品、接受劳务支付的现金 6,206,293,098.75 3,886,593,497.55 支付给职工以及为职工支付的现金 357,280,367.80 162,735,040.33 支付的各项税费 667,533,356.27 258,638,229.73 支付的其他与经营活动有关的现金 541,957,950.37 380,699,611.38 现金流出小计 7,773,064,773.19 4,688,666,378.99 经营活动产生的现金流量净额 406,238,392.59 -86,622,285.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 52,456.45 取得投资收益所收到的现金 2,265,375.42 47,404,346.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 2,691,310.00 1,600,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,009,141.87 49,004,346.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 3,950,459,576.65 1,488,174,049.45 投资所支付的现金 516,990,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,950,459,576.65 2,005,164,049.45 投资活动产生的现金流量净额 -3,945,450,434.78 -1,956,159,703.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 707,798,400.00 借款所收到的现金 8,527,980,553.92 6,093,289,556.92 收到的其他与筹资活动有关的现金 89,995,200.00 现金流入小计 9,325,774,153.92 6,093,289,556.92 偿还债务所支付的现金 4,955,420,174.54 3,771,870,174.54 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 292,437,582.34 192,745,347.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,575,052.36 现金流出小计 5,253,432,809.24 3,964,615,522.34 筹资活动产生的现金流量净额 4,072,341,344.68 2,128,674,034.58 四、汇率变动对现金的影响 276,713.24 572,243.76 五、现金及现金等价物净增加额 533,406,015.73 86,464,290.22 晨鸣纸业 2004 年年度报告 43 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 503,721,298.14 481,210,628.71 加：计提的资产减值准备 -559,035.58 22,476,840.32 固定资产折旧 558,142,362.42 321,919,023.79 无形资产摊销 4,400,010.60 1,552,460.06 长期待摊费用摊销 6,922,564.80 待摊费用减少（减：增加） -508,762.63 -2,045,745.33 预提费用增加（减：减少） 3,875,511.45 -1,026,603.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 1,405,434.89 1,108,398.16 固定资产报废损失 10,226,410.41 财务费用 190,842,717.68 122,028,650.01 投资损失（减：收益） -6,864,868.23 -189,309,478.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -603,150,723.95 -394,082,468.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -243,723,185.99 -323,303,808.41 经营性应付项目的增加（减：减少） -155,802,971.78 -127,150,181.93 其他 少数股东损益 137,311,630.36 经营活动产生的现金流量净额 406,238,392.59 -86,622,285.07 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,586,340,662.28 675,137,769.06 减：现金的期初余额 1,052,934,646.55 588,673,478.84 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 533,406,015.73 86,464,290.22 晨鸣纸业 2004 年年度报告 44 资产减值准备明细表 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 137,191,365.59 684,205.24 1,020,017.44 136,855,553.39 其中：应收账款 114,036,125.91 1,020,017.44 113,016,108.47 其他应收款 23,155,239.68 684,205.24 23,839,444.92 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 223,223.38 223,223.38 其中：库存商品 223,223.38 223,223.38 原材料 其他 四、长期投资减值准备合计 1,200,000.00 1,200,000.00 其中：长期股权投资 1,200,000.00 1,200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 晨鸣纸业 2004 年年度报告 45 股东权益增减变动表 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、股本 年初余额 897,727,903.00 498,737,724.00 本年增加数 398,990,179.00 其中：资本公积转入 299,242,634.00 盈余公积转入 利润分配转入 99,747,545.00 新增股本 本年减少数 年末余额 897,727,903.00 897,727,903.00 二、资本公积 年初余额 1,932,848,340.62 2,002,676,325.37 本年增加数 54,072,004.01 229,414,649.25 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 195,697.44 股权投资准备 拨款转入 53,232,604.00 225,214,636.97 其他资本公积 1,039,234.90 4,004,314.84 本年减少数 299,242,634.00 其中：转赠股本 299,242,634.00 年末余额 1,986,920,344.63 1,932,848,340.62 三、法定和任意盈余公积 年初余额 237,763,934.44 179,242,214.90 本年增加数 48,121,062.87 58,521,719.54 其中：从利润中提取数 48,121,062.87 58,404,675.56 其中：法定盈余公积 48,121,062.87 58,404,675.56 任意盈余公积 法定公益金转入数 117,043.98 本年减少数 其中：弥补亏损 转赠股本 分派现金股利或利润 晨鸣纸业 2004 年年度报告 46 分派股票股利 年末余额 285,884,997.31 237,763,934.44 其中：法定盈余公积 261,473,685.92 213,352,623.05 四、法定公益金 年初余额 186,322,215.88 128,034,584.30 本年增加数 48,121,062.87 58,404,675.56 其中：从净利润中提取数 48,121,062.87 58,404,675.56 本年减少数 117,043.98 其中：集体福利支出 117,043.98 年末余额 234,443,278.75 186,322,215.88 五、未分配利润 年初未分配利润 1,116,385,967.84 730,738,567.09 本年净利润（净亏损以“ -” 号填列） 503,721,298.14 627,141,183.07 本年利润分配 186,014,916.04 241,493,782.32 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 1,434,092,349.94 1,116,385,967.84 主要会计比率 编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.17% 35.80% 1.8416 1.8416 37.17% 41.30% 1.8098 1.8098 营业利润 15.47% 16.21% 0.8339 0.8339 17.92% 19.91% 0.8727 0.8727 净利润 10.41% 10.91% 0.5611 0.5611 14.35% 15.94% 0.6986 0.6986 扣除非经常性损益的后净利润 9.36% 9.81% 0.5047 0.5047 13.43% 14.92% 0.6540 0.6540 晨鸣纸业 2004 年年度报告 47 （三）、会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）前身为山东省寿光县造纸总厂， 成立于 1958 年，1993 年 5 月组建设立为定向募集的股份有限公司。 1996 年 12 月，经山东省人民政府鲁改字[1996]270 号文及国务院证券委员会证委发 [1996]59 号文批准，本公司改组为募集设立的股份有限公司。 经国务院证券委员会证委发[1997] 26 号文和深圳证券交易所深证发[1997]188 号文批 准，本公司境内上市外资股（B 股）股票于 1997 年 5 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交 易。 1997 年 8 月，经国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第 415 号文批复， 本公司成为上市的外商投资股份有限公司。 2000 年 9 月和 2000 年 11 月，分别经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151 号文和深圳证券交易所深证上[2000]151 号文批准，本公司增发人民币普通股股票（A 股） 7,000 万股，并于 2000 年 11 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2001 年 6 月，本公司 2000 年度股东大会通过决议，以 2000 年末的总股本 453,397,931 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。2002 年 3 月经国家对外经济贸易合作部外经 贸资二函（2002）87 号文批复，同意本公司股本变更为 498,737,724 股。 2003 年 4 月，本公司 2002 年股东大会通过决议，以 2002 年末的总股本 498,737,724 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股、资本公积转增 6 股，公司股本变更为 897,727,903 股。 2004 年 9 月 15 日，经中国证监会核准本公司发行 5 年期的可转换公司债券 20 亿元， 转股期自 2005 年 3 月 15 日至 2009 年 9 月 15 日。 本公司经营范围为：机制纸及纸板等纸制品和造纸原料、造纸机械的加工、销售,电力、 热力的生产、销售。 本公司除设有相关综合管理部门外，还设有造纸一厂、造纸二厂、造纸三厂、造纸四 厂、制浆厂、污水处理厂等五个生产分厂以及销售处、供应公司、原料场、自备电厂等辅 助生产部门。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 48 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共设有实行内部独立核算，并在工商行政管理部门注 册登记、领取非企业法人营业执照的附属机构 26 个，具体如下： 分公司名称 主要业务 山东晨鸣纸业集团股份有限公司南京分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司西安分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司广州分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司太原分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司济南分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司杭州分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司上海分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司寿光分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司合肥分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司大连分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司沈阳分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司北京分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司成都分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司长春分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司武汉分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司南昌分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司长沙分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司南宁分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司哈尔滨分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司深圳分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司天津分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司郑州分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司福州分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司石家庄分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司无锡分公司 销售本集团产品 山东晨鸣纸业集团股份有限公司运输分公司 公路货运 二、主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 晨鸣纸业 2004 年年度报告 49 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 1、会计制 度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 本公司发生的外币业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人 民币记账。月份终了，各种货币性项目外币账户的外币期末余额均按当日中国人民银行公 布的市场汇价的中间价进行调整，由此产生的折合人民币差额作为汇兑损益，筹建期间的 汇兑损益计入开办费，与购建固定资产有关的汇兑损益在固定资产达到预定可使用状态前 计入该项在建固定资产成本，除上述情况外的汇兑损益计入财务费用。 6、现金等价物的确认标准 值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法 短期投资指购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股 票、债券、基金等。购入的各种股票、债券等按实际支付的价款入账，其中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利、已到付息期但尚未领取的债券利息分别记入应收股利、应收利息 科目单独核算。 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成 本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项 目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 晨鸣纸业 2004 年年度报告 50 本公司期末短期投资按成本与市价孰低的原则计价，对市价低于成本的部分，计提短 期投资跌价准备。具体计提方法为以单项投资的市价与成本进行比较，如果市价低于成本， 按其差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准 本公司对因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项， 报经公司董事会批准后作为坏账予以核销。 （2）坏账损失的核算方法、确认标准及方法 本公司采用备抵法核算坏账损失，当期提取的坏账准备计入当期损益。期末根据应收 款项余额及其账龄，分别按不同比例计提坏账准备。具体提取比例为： 账 龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4 年以上 比 例 5% 10% 20% 50% 70% 本公司除了采用账龄分析法计提坏账准备外，还采用个别认定法对收回可能性很小的 应收款项全额计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货计价及盘存制度 本公司存货主要分为原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物等，采用永续 盘存制度。外购原材料及包装物在购进时按计划成本计价，计划成本与实际成本之间的差 异，在领用时根据各类外购原材料及包装物的成本差异率分别计入相应的生产成本，从而 将计划成本调整为实际成本；其他存货在购进或入库时按实际成本计价，领用或发出时采 用加权平均法计价；低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （2）存货跌价准备的确认标准及方法 本公司在期末按成本与可变现净值孰低原则对存货进行计量，对可变现净值低于成本 的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提，可变现净值按估计的市价 扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。 10、长期投资核算方法 晨鸣纸业 2004 年年度报告 51 （1）长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资以实际支付的价款作为初始成本，实际支付的价款中包含已宣告发放但 尚未领取的现金股利的，以扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利后的金额确定。本公司 对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占该单位有表决权资本总 额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位投资占该单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；对 被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上，或虽投资不足 50%但有实质控制权 的，在期末编制合并会计报表。 （2）股权投资差额的摊销期限和方法 初始投资成本与投资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资 差额。股权投资借方差额按不超过 10 年的期限摊销计入投资损益；2003 年 3 月 17 日及以 后新发生的股权投资贷方差额于发生时计入资本公积，2003 年 3 月 17 日之前形成的股权 投资贷方差额按 10 年的期限摊销计入投资损益 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法 本公司长期债权投资成本以所支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用，扣除 已到期尚未领取的债券利息后的余额作为初始成本记账，并按权责发生制原则按期计提利 息，计入投资收益。 （4）长期债权投资的溢（折）价摊销方法 长期债权投资的溢（折）价在债券持有期内按直线法分期摊销。 （5）长期投资减值准备确认标准和计提方法 本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收 回金额低于其账面价值，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等以及不属 于生产经营主要设备，但单位价值在 2,000 元以上，且使用年限超过两年以上的物品。 固定资产折旧采用直线法计提。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原 晨鸣纸业 2004 年年度报告 52 值的 10%）确定的折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20－40 年 2.25%－4.50% 机器设备 8－10 年 9.00%－11.25% 运输设备 5－8 年 11.25%－18.00% 其他设备 5 年 18.00% 本公司期末对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产 可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价，为该工程所发生的借款利息支出和汇兑损 益等在该工程达到预定可使用状态前计入工程成本，如果某项工程购置和建造发生非正常 中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益，除非 中断是使该工程达到预定可使用状态必经程序。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资 产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估 转入固定资产。 本公司期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按预计可 收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。 13、无形资产核算方法 无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益期、法律规定有效年限、经 营期中较短的年限分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按 不超过 10 年的期限摊销。 本公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金 额低于账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期发生的费用在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用根据具体 内容按收益期平均摊销。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 53 15、借款费用的会计处理方法 本公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用计入当期损 益。为购建固定资产所发生的借款费用，在该固定资产达到预定可使用状态前计入所购建 固定资产成本，在达到预定可使用状态后直接计入当期损益。如果某项固定资产购建发生 非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用直接计入当期损益， 除非中断是使该工程达到预定可使用状态必经程序。 借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率 计算确定。 16、研究开发费用会计处理 本公司研究开发费用在发生时确认为当期费用。 17、收入确认的方法 （1）销售商品 当本公司将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再保留继续管理权， 也没有对已售出产品的实际控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成 本能够可靠地计量时确认产品销售收入。 （2）提供劳务 当本公司已经提供劳务，相关的收入和成本能够可靠计量，与劳务相关的经济利益能 够流入时确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时 确认收入。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额的 50%以上，或虽不足 50%但有实际控 制权的，纳入合并范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法 晨鸣纸业 2004 年年度报告 54 本公司合并会计报表系按照财政部财会字[95]11 号文《合并会计报表暂行规定》等有 关文件的要求编制的。合并会计报表时，公司的重大内部交易和资金往来等均互相抵销。 20、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响 （1）本公司本期会计政策、会计估计无变更。 （2）本公司本期对以前年度的会计差错更正情况如下： 本公司本期在进行 2003 年度的企业所得税汇算清缴时补交以前年度企业所得税 2,698,976.43 元（其中：补交 2002 年度企业所得税 3,901,320.86 元，冲回 2003 年度企 业所得税 1,202,344.43 元），本公司将其作为会计差错更正了 2004 年度比较会计报表相 关项目的期初数及上年数。 本公司下属子公司在进行 2003 年度的企业所得税汇算清缴时补交了以前年度企业所 得税，下属子公司将其作为会计差错更正了 2004 年度比较会计报表相关项目的期初数及上 年数，本公司根据投资比例相应更正了 2004 年度比较会计报表相关项目的期初数及上年 数。 上述会计差错更正金额及对本公司利润总额的影响如下： 公司名称 更正金额 对本公司利润总额的影响 2002 年度： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司本部 3,901,320.86 -3,901,320.86 2003 年度： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司本部 -1,202,344.43 1,202,344.43 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 1,383,556.97 -704,645.56 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司 1,468,932.48 -1,468,151.01 合 计 5,551,465.88 -4,871,773.00 本公司由于上述会计差错更正而相应更正了 2003 年末的资产负债表、2003 年度的利 润表，其中利润表中的所得税调增 1,650,145.02 元、少数股东损益调减 679,692.88 元， 资产负债表中应交税金调增 5,551,465.88 元、少数股东权益调减 679,692.88 元、未分配 利润调减 3,897,418.40 元，盈余公积调减 974,354.60 元。调减了 2004 年度比较会计报表 年初留存收益 4,871,773.00 元，其中，未分配利润调减了 3,897,418.40 元，盈余公积调 减了 974,354.60 元。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 55 三、税项 本公司缴纳的税项主要包括增值税、营业税、城建税、企业所得税等。 1、增值税 本公司相关项目增值税的销项税及进项税的具体税率如下： 项 目 税 率 内销产品销售（销项税额） 17% 出口产品销售（销项税额） 0 纸芯销售、印刷（销项税额） 17% 麦草、苇草收购（进项税额） 10% 生产用蒸汽（进项税额） 13% 生产用电力（进项税额） 17% 生产用泡花碱、箱板纸（进项税额） 17% 国内废纸收购（进项税额） 10% 煤（销项税额） 13% 2、营业税 维修费收入、借款利息收入按 5%计缴营业税，运输费收入按 3%计缴营业税。 3、城市维护建设税和教育费附加 本公司系外商投资股份有限公司，公司总部及附属机构免缴城建税及教育费附加；控 股子公司山东晨鸣新力热电有限公司系外商投资企业，免缴城建税及教育费附加；山东晨 鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司按上缴增值税及营业税额的 5%和 3%计缴城建税和教育 费附加；其他控股子公司分别按上缴增值税及营业税额的 7%和 3%计缴城建税和教育费附 加。 4、企业所得税 本公司系设立在经济技术开发区的外商投资企业，1994－1998 年享受企业所得税“ 免 二减三” 的优惠政策；根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字 1998[1802]号《关于确认山东 晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批复》，本公司被确认为外商投资 先进技术企业，根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》，外商投资先进技术企业按照国 家规定减免企业所得税期满后，可以延长三年减半缴纳企业所得税，因此本公司执行 12% 晨鸣纸业 2004 年年度报告 56 的企业所得税税率延长至 2001 年；自 2002 年度开始本公司执行 24%的企业所得税税率。 本公司的控股子公司山东晨鸣新力热电有限公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司延边 晨鸣纸业有限公司 2004 年度企业所得税税率分别为 7.5%、16.5%、15%，其他子公司 2004 年度的企业所得税税率为 33%。 5、个人所得税 本公司员工的个人所得税由本公司代为扣缴。 6、房产税及土地使用税 本公司房产税按房产原值的 70%计算缴纳，税率为 1.2%；土地使用税按土地使用面积 及相应税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 本公司无合营企业，控股子公司情况如下： 子公司名称 注册资本 投资金额 直接持有 比例 间接持有 比例 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 211,367,000 107,650,000 50.9300% － 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责 任公司 376,200,000 376,000,000 99.9468% － 山东晨鸣热电股份有限公司 99,553,100 50,772,061 51.0000% － 延边晨鸣纸业有限公司 81,633,000 41,630,000 51.0000% － 江西晨鸣纸业有限责任公司 USD172,000,000 USD81,104,880 47.1540% － 寿光市晨鸣天园林业有限公司 10,586,700 7,199,000 68.0000% － 上海晨鸣造纸机械有限公司 70,000,000 42,700,000 61.0000% － 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 16,000,000 12,000,000 75.0000% － 北京天宝嘉麟房地产开发有限公司 50,000,000 22,500,000 45.0000% － 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 177,410,000 63,492,023 20.0000% 15.7883% 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 32,258,000 11,544,590 20.0000% 15.7883% 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 88,235,000 22,918,424 － 25.9743% 武汉晨建新型墙体材料有限公司 10,000,000 2,597,430 － 25.9743% 山东晨鸣新力热电有限公司 USD11,800,000 USD3,069,180 － 26.0100% 晨鸣纸业 2004 年年度报告 57 寿光市晨鸣水泥有限公司 7,000,000 3,213,000 － 45.9000% 寿光市新源煤炭有限公司 1,000,000 504,900 － 50.4900% 山东晨鸣板材有限责任公司 30,000,000 7,803,000 － 26.0100% 齐河晨鸣板材有限公司 40,820,000.00 26,009,593 － 63.7178% 菏泽晨鸣板材有限公司 30,000,000.00 7,702,020 － 25.6734% 注：间接持有比例为本公司持有子公司股权比例与子公司持有该被投资单位股权比例 的乘积。 子公司名称 经营范围 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 纸品及造纸原料、机械生产销售 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 制造、加工、销售箱板纸、包装纸等 山东晨鸣热电股份有限公司 电力、热力生产和供应 延边晨鸣纸业有限公司 粘胶纤维浆、木浆、机制纸等 江西晨鸣纸业有限责任公司 机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料的生 产、加工等 寿光市晨鸣天园林业有限公司 速生杨及林果蔬菜开发、培育销售 上海晨鸣造纸机械有限公司 制浆机械、造纸机械成套设备的生产销售等 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 加工及销售机制纸 、浆板 北京天宝嘉麟房地产开发有限公司 房地产开发 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 纸浆及纸制品的生产、加工、销售、汽车运输 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 生产销售铜版纸、机制纸及其他纸制品、汽车运 输 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 电力、热力的生产 武汉晨建新型墙体材料有限公司 粉煤灰加气混凝土砌块的生产、经营、销售 山东晨鸣新力热电有限公司 电力、热力生产和供应 寿光市晨鸣水泥有限公司 利用炉灰生产、销售水泥 寿光市新源煤炭有限公司 煤炭、汽油、柴油、润滑油、建材等 山东晨鸣板材有限责任公司 人造板表面装饰板木制品、人造板、强化木地板、 浸渍纸的生产、加工、销售等 齐河晨鸣板材有限公司 高（中）密度纤维板、饰面板、三聚氰胺浸渍纸、 复合地板、木制品的生产、加工、销售 菏泽晨鸣板材有限公司 高（中）密度纤维板、饰面板、三聚氰胺浸渍纸、 复合地板的生产和销售。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 58 （1）上述子公司均纳入了合并报表范围，本公司对间接持股公司的持股比例虽然不足 50%，但通过直接控股的子公司对其有实质的控制权。 （2）江西晨鸣纸业有限责任公司 本公司之控股子公司－江西晨鸣纸业有限责任公司本年度变更为中外合资经营企业，注 册资本由人民币 100,000,000.00 元变更为 172,000,000.00 美元，变更后本公司投资金额为 81,104,880.00 美元，持股比例为 47.154%。 鉴于该公司股东江西纸业股份有限公司将其持有的 3.846%股权委托本公司管理，并拟 在将来适当的时候将其股权转让给本公司，所以本公司控制的股权比例为 51%，故将其纳入 合并报表范围。 （3）齐河晨鸣板材有限公司 本公司间接控股之子公司－山东晨鸣板材有限责任公司和山东瑞普生化有限公司于 2004 年 3 月 19 日签订合资经营合同，设立齐河晨鸣板材有限公司，并于 2004 年 3 月 31 日 取得企业法人营业执照，公司注册资本 4,000 万元，山东晨鸣板材有限责任公司出资 2,000 万元，持股比例为 50％；山东瑞普生化有限公司出资 2,000 万元，持股比例 50％。 2004 年 11 月 1 日，山东瑞普生化有限责任公司将其持有齐河晨鸣板材有限公司 50%的 股权按原价 2,000 万元转让给山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，同时，山东晨鸣纸 业集团齐河板纸有限责任公司向齐河晨鸣板材有限公司追加投资 82 万元。变更后，齐河晨 鸣板材有限公司的注册资本为 4,082 万元，其中山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司持 有 51%，山东晨鸣板材有限责任公司持有 49%。 （4）菏泽晨鸣板材有限公司 本公司控股子公司－山东晨鸣热电股份有限公司、间接控股之子公司－山东晨鸣板材有 限责任公司于 2004 年 2 月 2 日与定陶县经济投资开发公司共同出资设立菏泽晨鸣板材有限 责任公司，公司注册资本 3,000 万元，山东晨鸣板材有限责任公司出资 1020 万元，持股 34 ％；山东晨鸣热电股份有限公司出资 990 万元，持股 33％；定陶县经济投资开发公司出资 990 万元，持股 33％。 （5）本公司持有北京天宝嘉麟房地产开发有限公司的股权比例为 45%，该公司的董事 会成员由五人组成，其中三人由本公司指派，董事长也由本公司指派的人员担任，所以本公 晨鸣纸业 2004 年年度报告 59 司对其拥有实质控制权，故将其纳入了合并报表范围。 （6）本公司控股子公司－原吉林晨鸣纸业有限公司已将名称变更为延边晨鸣纸业有限 公司 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 外 币 人民币 外 币 人民币 现金 － 1,990,510.05 － 2,987,416.21 银行存款 － 1,556,272,653.14 － 1,028,754,923.59 其中：美元 69,648,072.26 576,442,270.07 4,145,871.60 34,314,135.47 日元 7,188.00 572.89 7,188.00 484.47 港币 175,351.47 186,521.36 254,355.62 271,143.09 其他货币资金 － 35,881,274.21 － 21,192,306.75 合 计 － 1,594,144,437.40 － 1,052,934,646.55 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日的外币存款余额均按当日中国人 民银行公布的市场汇价的中间价折算为人民币，具体采用的汇率如下： 币 种 2004 年 12 月 31 日汇率 2003 年 12 月 31 日汇率 美元 100：827.65 100：827.67 日元 100：7.9701 100：6.7400 港币 100：106.37 100：106.60 （2）2004 年 12 月 31 日的其他货币资金主要为银行承兑保证金。 （3）2004 年 12 月 31 日的其他货币资金中含有被山东省高级人民法院冻结资金 7,803,775.12 元（详见本附注十、1），该银行存款已在现金流量表“ 现金的期末余额” 项目中减除。 （4）本公司 2004 年 12 月 31 日货币资金比 2003 年 12 月 31 日增长了 51.40%，主要 原因是 2004 年度本公司之子公司江西晨鸣纸业有限责任公司收到资本金、本公司发行可转 债的部分项目资金尚未使用及销售规模扩大，资金流转量增加所致。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 60 2、应收票据 票据种类 2004年12月31日 2003年12月31日 银行承兑汇票 352,414,470.07 283,035,420.84 商业承兑汇票 2,840,000.00 10,686,789.57 合 计 355,254,470.07 293,722,210.41 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日的应收票据比 2003 年 12 月 31 日增长了 20.95%，原 因系销售规模扩大，相应增加应收票据。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日的商业承兑汇票未用于质押。 （3）2004 年 12 月 31 日应收票据中，无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的票据。 3、应收账款 账 龄 2004年12月31日 2003年12月31日 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 991,836,910.51 84.83 49,591,845.53 1,023,558,404.10 85.90 51,177,920.20 1－2年 79,755,753.90 6.82 7,975,575.39 70,486,145.03 5.91 7,048,614.50 2－3年 29,174,570.26 2.50 5,834,914.05 30,198,282.78 2.53 6,039,656.56 3－4年 17,862,494.00 1.53 8,931,247.00 25,031,363.31 2.10 14,969,603.85 4年以上 50,564,084.48 4.32 40,682,526.50 42,380,166.17 3.56 34,800,330.80 合 计 1,169,193,813.15 100.00 113,016,108.47 1,191,654,361.39 100.00 114,036,125.91 （1）截止 2004 年 12 月 31 日的应收账款中有 17,625,557.90 元收回的可能性很小， 全额计提了坏账准备。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款前五名欠款单位累计欠款总额 73,093,538.68 元, 占应收账款总额的 6.25%。 （3）2004 年 12 月 31 日应收账款中,无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的欠款。 （4）2004 年 12 月 31 日账龄在 3 年以上的应收账款主要为尚未结算完毕的销货款。 4、其他应收款 晨鸣纸业 2004 年年度报告 61 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 118,931,045.59 59.59 5,946,552.28 160,378,093.98 79.26 8,018,904.70 1－2年 54,742,574.02 27.43 5,474,257.40 22,226,157.82 10.98 2,222,615.78 2－3年 8,771,523.21 4.39 1,754,304.64 8,772,809.54 4.34 5,754,561.91 3－4年 8,327,586.75 4.17 4,163,793.38 4,557,736.69 2.25 2,278,868.35 4年以上 8,823,288.02 4.42 6,500,537.22 6,414,698.49 3.17 4,880,288.94 合 计 199,596,017.59 100.00 23,839,444.92 202,349,496.52 100.00 23,155,239.68 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名欠款单位累计欠款总额 60,069,629.58 元，占其他应收款总额的 30.10%，其中主要欠款单位如下： 序号 欠款单位名称 金额 款项性质 账龄 1 吉林省延吉市州企业破产经费管理办公室 28,500,000.00 借款 1－2年 2 蒲圻市造纸总厂 12,624,748.69 代垫款及借款 1年以内 3 潍坊海关 9,150,810.64 预交关税 1年以内 4 寿光美林房地产开发有限公司 5,046,144.00 预付房款 1－2年 5 潍坊市人民政府驻北京联络处 4,747,926.25 借款 3－4年 （2）截止 2004 年 12 月 31 日的其他应收款中有 1,880,785.37 元收回的可能性很小， 全额计提了坏账准备。 （3）2004 年 12 月 31 日其他应收款中，无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东单位的欠款。 （4）2004 年 12 月 31 日账龄在 3 年以上的其他应收款主要为尚未到期的单位借款及 其他代垫款项。 5、预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 402,999,927.40 95.96 202,661,478.61 96.68 晨鸣纸业 2004 年年度报告 62 1－2 年 16,984,668.28 4.04 6,951,309.83 3.32 合 计 419,984,595.68 100.00 209,612,788.44 100.00 （1）2004 年 12 月 31 日预付账款中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 单位的预付款项。 （2）2004 年 12 月 31 日账龄在 1 年以上的预付账款为尚未结算的预付购货款的尾款。 6、存货 2004年12月31日 2003年12月31日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 900,656,599.49 － 485,166,931.67 － 在产品 43,257,549.44 － 52,284,427.43 － 库存商品 593,512,281.73 － 426,698,937.87 223,223.38 低值易耗品 2,378,377.00 － 8,630,395.43 － 包装物 662,446.85 － 3,150,488.28 － 房地产开发成本 71,470,925.00 － 70,123,175.00 － 合 计 1,611,938,179.51 － 1,046,054,355.68 223,223.38 （1）房地产开发成本为本公司之控股子公司房地产开发项目的土地成本。 （2）2004 年 12 月 31 日的存货余额比 2003 年 12 月 31 日增加 54.10%，其原因为： ① 本公司为可转债募集资金投向的年产 30 万吨的高档涂布白纸板项目在 2005 年 1 月试生产而储备的原材料增加； ② 本公司 2004 度的生产规模比 2003 年度有较大幅度的提高，由于生产规模扩大导 致库存原材料及库存商品增加。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，以前年度计提跌价准备的产成品已全部销售，本期相 应转销存货跌价准备 223,223.38 元。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司的存货末出现市价低于成本的情况。 7、待摊费用 晨鸣纸业 2004 年年度报告 63 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 财产保险费 4,751,975.06 4,351,615.65 租赁费 334,529.30 202,164.50 可转债担保费 1,000,000.00 － 其他 148,284.30 1,172,245.88 合 计 6,234,788.66 5,726,026.03 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 子公司投资 -29,385,919.64 4,486,378.07 － -24,899,541.57 联营公司投资 19,646,790.85 411,206.55 － 20,057,997.40 其他投资 6,750,000.00 － － 6,750,000.00 合 计 -2,989,128.79 4,897,584.62 － 1,908,455.83 减：股投资减值准备 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 长期股权投资净额 -4,189,128.79 4,897,584.62 － 708,455.83 本期对子公司投资增加 4,486,378.07 元系本期摊销的股权投资贷方差额；本期对联营 公司投资增加 411,206.55 元系按权益法核算的联营企业本期实现的净利润。 （2）长期股权投资—按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 投资 期限 期末余额 投资比 例 减值准备 寿光丽奔制纸有限公司 20 年 19,517,997.40 26.40% － 青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司 50 年 540,000.00 30.00% － 联营公司投资小计 20,057,997.40 － 潍坊创业投资有限公司 长期 1,000,000.00 1.95% － 泰山保险经纪有限公司 长期 2,000,000.00 4.00% － 山东纸业集团总公司 200,000.00 2.00% － 浙江广育报业印务有限公司 长期 2,000,000.00 9.96% － 济南商友商务有限责任公司 长期 350,000.00 5.00% － 潍坊市五金交电采购供应站 1,200,000.00 7.40% 1,200,000.00 晨鸣纸业 2004 年年度报告 64 其他投资小计 6,750,000.00 1,200,000.00 合 计 26,807,997.40 1,200,000.00 本公司持有青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司的股权比例达到 30%，但由于投资金额 相对较小，并且对其生产经营不施加影响，因此对其采用成本法核算。 （3）长期股权投资—按权益法核算的被投资单位列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加 投资 额 本期权益 增减额 累计权益 增减额 累计分回 红利额 期末余额 寿光丽奔制纸有限公 司 19,550,000.00 － 411,206.55 699,766.29 731,768.89 19,517,997.40 （4）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 期初余额 本期 增加 本期摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 -5,175,283.66 -3,105,170.18 － -517,528.37 -2,587,641.81 5 年 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 -9,213,419.10 -5,528,051.46 － -921,341.91 -4,606,709.55 5 年 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 -2,899,282.57 -1,449,641.28 － -289,928.26 -1,159,713.02 4 年 延边晨鸣纸业有限公司 -22,549,266.99 -15,784,486.89 － -2,254,926.70 -13,529,560.19 6 年 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 -5,026,528.32 -3,518,569.83 － -502,652.83 -3,015,917.00 6 年 合 计 -44,863,780.64 -29,385,919.64 － -4,486,378.07 -24,899,541.57 本公司的股权投资差额均为贷方差额，形成原因为：本公司在对外投资时，实际投资 成本小于按投资比例计算的被投资单位净资产份额。该等股权投资贷方差额均于 2003 年 3 月 17 日之前形成。 （5）截止 2004 年 12 月 31 日，由于本公司对潍坊市五金交电采购供应站长期股权投 资收回可能性很小，全额计提长期投资减值准备；其他股权投资未发生可收回金额低于账 面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 （6）本公司长期股权投资的变现不存在重大限制。 9、 固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价： 晨鸣纸业 2004 年年度报告 65 生产用房屋建筑物 1,158,036,719.84 237,373,147.01 613,674.63 1,394,796,192.22 非生产用房屋建筑物 238,290,342.13 27,080,467.69 3,397,297.85 261,973,511.97 生产用机器设备 5,060,685,939.15 585,793,779.16 19,365,077.93 5,627,114,640.38 非生产用机器设备 108,279,371.33 26,454,932.92 8,494,994.85 126,239,309.40 运输工具 56,604,480.80 23,751,043.46 4,484,736.50 75,870,787.76 租入固定资产改良支出 58,845,693.94 9,437,390.70 4,157,506.87 64,125,577.77 合 计 6,680,742,547.19 909,890,760.94 40,513,288.63 7,550,120,019.50 累计折旧： 生产用房屋建筑物 127,465,033.31 57,130,225.63 184,831.22 184,410,427.72 非生产用房屋建筑物 33,963,092.02 10,959,156.36 1,034,498.33 43,887,750.05 生产用机器设备 957,950,946.39 456,596,683.97 3,376,227.45 1,411,171,402.91 非生产用机器设备 31,896,821.58 10,238,876.90 3,185,323.50 38,950,374.98 运输工具 15,562,865.49 8,592,514.88 1,603,532.28 22,551,848.09 租入固定资产改良支出 7,936,604.99 10,165,845.23 21,831.56 18,080,618.66 合 计 1,174,775,363.78 553,683,302.97 9,406,244.34 1,719,052,422.41 固定资产净值： 5,505,967,183.41 5,831,067,597.09 （1）固定资产本期增加中含在建工程转入数 636,172,189.47 元。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司未发生固定资产可收回金额低于账面价值的情 况，故未计提固定资产减值准备。 10、在建工程 工程名称 期初数 本年增加 本期转入 固定资产 期末数 20 万吨低定量涂布纸工程 （江西晨鸣） 241,467,966.53 2,213,411,959.71 － 2,454,879,926.24 30 万吨涂布白纸板（晨鸣本部） 98,118,302.51 1,088,559,996.44 － 1,186,678,298.95 新厂区工程（上海晨鸣） 25,514,460.85 99,171,686.76 － 124,686,147.61 20 万方中纤维板生产线 （菏泽晨鸣板材） － 106,914,910.17 － 106,914,910.17 晨鸣热电厂（晨鸣本部） － 71,698,845.29 － 71,698,845.29 晨鸣纸业 2004 年年度报告 66 电厂扩建（武汉晨鸣） － 30,968,443.85 － 30,968,443.85 2× 10 万立方米木质中密度纤维 板 （齐河晨鸣） － 26,299,141.04 － 26,299,141.04 文家街生活小区（晨鸣本部） 18,675,240.00 6,560,150.00 － 25,235,390.00 6000KW 机组（武汉乾能） 1,697,880.06 23,346,172.18 － 25,044,052.24 污染治理与综合利用工程 (晨鸣本部) － 17,251,691.77 － 17,251,691.77 企业信息化与现代物流(晨鸣本 部) － 14,195,740.24 － 14,195,740.24 25 万吨 BCTMP 热磨化机浆 （晨鸣本部） 648,547.50 270,441,823.48 － 271,090,370.98 20 万吨 BCTMP 厌氧处理 （晨鸣本部） － 8,515,231.77 － 8,515,231.77 中段水工程（海拉尔晨鸣） 10,020,626.72 6,232,535.29 9,537,019.79 6,716,142.22 1760 纸机改造（海拉尔晨鸣） 35,691.50 18,564,587.21 13,037,378.85 5,562,899.86 15.3 万吨铜版纸（晨鸣本部三厂） － 71,110,819.95 71,110,819.95 － 150 吨/日杨木化机浆（晨鸣本部） 96,198,314.62 42,871,082.18 139,069,396.80 － 10 万吨箱板纸（齐河晨鸣） 84,595,635.52 29,187,874.48 113,783,510.00 － 固定资产改良（延边晨鸣） 19,578,472.30 18,557,301.21 38,135,773.51 － 抄纸机压榨部（晨鸣本部二厂） 30,456,804.97 85,170.00 30,541,974.97 － 特种纸项目（晨鸣本部） 5,097,268.96 48,280,837.25 53,378,106.21 － 厌氧项目（晨鸣本部） 2,013,488.92 2,849,103.05 4,862,591.97 － 其他 65,769,679.28 125,665,131.88 162,715,617.42 28,719,193.74 合 计 699,888,380.24 4,340,740,235.20 636,172,189.47 4,404,456,425.97 晨鸣纸业 2004 年年度报告 67 工程名称 预算数 期末数 资金 来源 工程投入 占预算比 例（％） 20 万吨低定量涂布纸工程（江西晨鸣） 136,000 万元 2,454,879,926.24 可转债 150.60 30 万吨涂布白纸板（晨鸣本部） 87,000 万元 1,186,678,298.95 可转债 131.90 新厂区工程（上海晨鸣） 124,686,147.61 自筹 20 万方中纤维板生产线（菏泽晨鸣板材） 106,914,910.17 自筹 晨鸣热电厂（晨鸣本部） 71,698,845.29 自筹 电厂扩建（武汉晨鸣） 30,968,443.85 自筹 2× 10 万立方米木质中密度纤维板(齐河晨鸣) 26,299,141.04 自筹 文家街生活小区（晨鸣本部） 25,235,390.00 自筹 6000KW 机组（武汉乾能） 25,044,052.24 自筹 污染治理与综合利用工程(晨鸣本部) 17,251,691.77 可转债 企业信息化与现代物流（晨鸣本部） 14,195,740.24 可转债 25 万吨 BCTMP 热磨化机浆（晨鸣本部） 271,090,370.98 自筹 20 万吨 BCTMP 厌氧处理（晨鸣本部） 8,515,231.77 可转债 中段水工程（海拉尔晨鸣） 6,716,142.22 自筹 1760 纸机改造（海拉尔晨鸣） 5,562,899.86 自筹 15.3 万吨铜版纸（晨鸣本部三厂） － 自筹 150 吨/日杨木化机浆（晨鸣本部） 9,500 万元 － 可转债 146.38 10 万吨箱板纸（齐河晨鸣） 33,000 万元 － 自筹 196.82 固定资产改良（延边晨鸣） － 自筹 抄纸机压榨部（晨鸣本部二厂） － 自筹 特种纸项目（晨鸣本部） － 自筹 晨鸣纸业 2004 年年度报告 68 厌氧项目（晨鸣本部） － 自筹 其他 28,719,193.74 合 计 4,404,456,425.97 其中：在建工程利息资本化利息项目及金额如下： 工程名称 期初数 本年增加 本期转入 固定资产 期末数 20 万吨低定量涂布纸工程（江西晨鸣） － 22,865,616.00 － 22,865,616.00 30 万吨涂布白纸板（晨鸣本部） － 22,518,590.81 － 22,518,590.81 新厂区工程（上海晨鸣） － 3,941,676.97 － 3,941,676.97 20 万方中纤维板生产线项目 （菏泽晨鸣板材） － 1,622,850.00 － 1,622,850.00 6000KW 机组（武汉乾能） － 288,586.25 － 288,586.25 污染治理与综合利用工程(晨鸣本部)） － 566,122.73 － 566,122.73 企业信息化与现代物流（本部） － 1,164,969.31 － 1,164,969.31 25 万吨 BCTMP 热磨化机浆（晨鸣本部） － 566,122.74 － 566,122.74 合 计 － 53,534,534.81 － 53,534,534.81 （1）2004 年 12 月 31 日在建工程比 2003 年 12 月 31 日增长 529.31%，主要原因系本 期对 20 万吨低定量涂布纸工程、30 万吨涂布白纸板、 20 万方中纤维板生产线项目投资增 加所致。 （2）2004 年 12 月 31 日在建工程没有发生减值情况，因此没有计提在建工程减值准 备。 11、无形资产 种 类 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 土地使用权 102,591,623.72 100,000.00 8,130,527.17 2,950,010.64 91,611,085.91 商标权 5,075,000.00 － － 1,449,999.96 3,625,000.04 合 计 107,666,623.72 100,000.00 8,130,527.17 4,400,010.60 95,236,085.95 （1）本公司的“ 晨鸣” 牌商标权是以业经原山东会计师事务所评估并经国家国有资产 晨鸣纸业 2004 年年度报告 69 管理局确认的重估价值于 1997 年 5 月 1 日调整入账，自 1997 年 7 月 1 日起分十年摊销。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司的无形资产未发生可收回金额低于账面价值的 情况，故未计提无形资产减值准备。 （3）土地使用权本期转出 8,130,527.17 元系转入固定资产。 12、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 土地租赁费（新力） 754,995.15 － － 72,192.72 682,802.43 开办费用（荷泽板材） － 263,918.45 － － 263,918.45 租赁费（武汉） 24,000,000.00 － － 6,000,000.00 18,000,000.00 土地租赁费（武汉） 3,492,176.91 640,000.00 － 146,245.48 3,985,931.43 开办费（齐河） － 1,419,963.52 － － 1,419,963.52 土地租赁费（天园） 2,869,676.64 － － 365,356.64 2,504,320.00 种苗费（天园） 1,729,455.00 － － 211,770.00 1,517,685.00 技术费（天园） 1,037,166.74 － － 126,999.96 910,166.78 土地租赁费（天园） 245,600.00 － 245,600.00 － － 房屋租赁费（天园） 68,000.00 － 68,000.00 － － 开办费（江西） － 9,630,479.33 － － 9,630,479.33 开办费（天宝） 529,430.48 2,336,641.79 － － 2,866,072.27 合 计 34,726,500.92 14,291,003.09 313,600.00 6,922,564.80 41,781,339.21 项 目 原始金额 本期转出 累计摊销 期末数 剩余年限 土地租赁费（新力） 754,995.15 － 72,192.72 682,802.43 168 个月 开办费（荷泽板材） 263,918.45 － － 263,918.45 租赁费（武汉） 26,000,000.00 － 8,000,000.00 18,000,000.00 36 个月 土地租赁费（武汉） 4,393,000.00 － 407,068.57 3,985,931.43 523 个月 开办费（齐河板材） 1,419,963.52 － － 1,419,963.52 土地租赁费（天园） 3,494,400.00 － 990,080.00 2,504,320.00 86 个月 种苗费（天园） 2,117,700.00 － 600,015.00 1,517,685.00 86 个月 技术费（天园） 1,270,000.00 － 359,833.22 910,166.78 86 个月 晨鸣纸业 2004 年年度报告 70 土地租赁费（天园） 307,000.00 245,600.00 61,400.00 － 36 个月 房屋租赁费（天园） 85,000.00 68,000.00 17,000.00 － 36 个月 开办费（江西） 9,630,479.33 － － 9,630,479.33 313,600.00 开办费（天宝） 2,866,072.27 － － 2,866,072.27 合 计 52,602,528.72 10,507,589.51 41,781,339.21 13、短期借款 借款类别 2004年12月31日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 2,627,029,364.75 1,953,717,189.40 保证借款 671,850,000.00 302,986,900.00 合 计 3,298,879,364.75 2,256,704,089.40 （1）本公司的短期借款 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增长了 46.18%，原 因系本公司生产规模扩大，生产所需资金增加导致银行短期借款增加。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日的短期借款中无逾期借款。 （3）本公司 2004 年 12 月 31 日的保证借款中，659,850,000.00 元保证借款为本公司 为下属子公司提供的担保。 14、应付票据 类 别 2004年12月31日 2003年12月31日 银行承兑汇票 9,095,109.60 68,886,419.85 商业承兑汇票 － 10,000.00 合 计 9,095,109.60 68,896,419.85 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日的应付票据中无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决 权股份股东的票据。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日的应付票据均在 2005 年内到期。 15、应付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 1,155,209,746.22 86.26 412,674,805.76 72.50 晨鸣纸业 2004 年年度报告 71 1－2年 84,913,412.22 6.34 101,588,938.35 17.85 2－3年 44,532,300.17 3.33 37,887,121.71 6.65 3年以上 54,389,299.64 4.07 17,062,430.46 3.00 合 计 1,339,044,758.25 100.00 569,213,296.28 100.00 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日的应付账款比 2003 年 12 月 31 日增加 135.24%，其主 要原因为： ① 本公司 30 万吨涂布白纸板工程项目及本公司之子公司江西晨鸣纸业有限责任公司 20 万吨低定量涂布纸工程项目未付设备采购款大幅增加； ② 本公司可转债募集资金投向的年产 30 万吨的高档涂布白纸板项目在 2005 年 1 月试 生产而储备的原材料增加及 2004 年度生产规模扩大相应增加的应付账款。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日 3 年以上的应付账款主要为尚未结算完毕的购货款及 工程款。 （3）本公司 2004 年 12 月 31 日的应付账款中无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决 权股份股东的款项。 16、预收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 196,187,866.57 86.97 221,323,628.76 94.42 1－2年 29,381,874.19 5.58 234,405,483.72 13.03 13,081,854.96 合 计 225,569,740.76 100.00 100.00 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日账龄在一年以上的预收账款主要为销货结算的尾款。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日的预收账款中无预收持有本公司 5%以上（含 5%）表决 权股份股东的款项。 17、应付工资 本公司 2004 年 12 月 31 日的应付工资余额为 2,429,755.61 元，均为本公司下属子公 司于 2004 年 12 月计提并将于 2005 年 1 月发放的职工工资。本公司没有拖欠职工工资的情 晨鸣纸业 2004 年年度报告 72 况。 18、应付股利 股 东 2004年12月31日 2003年12月31日 国家股 － － 境内法人股 775,471.21 128,211.95 境外法人股 － － 流通股（B 股） － － 流通股（A 股） － － 合 计 775,471.21 128,211.95 19、应交税金 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 增值税 -7,593,296.69 -11,670,237.89 营业税 763,231.43 944,522.61 城市建设维护税 349,683.87 2,196,329.33 企业所得税 98,540,126.87 76,988,756.05 个人所得税 4,856,759.43 1,396,939.75 房产税 677,048.97 1,088,523.16 印花税 349,077.73 266,820.98 资源税 125,717.86 -15,139.22 土地使用税 394,387.17 273,364.97 合 计 98,462,736.64 71,469,879.74 本公司应交税金 2003 期末余额为 65,918,413.86 元，因 2004 年度调整期初数影响应 交税金 5,551,465.88 元，调整后的应交税金 71,469,879.74 元。 20、其他应交款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 教育费附加 415,303.77 1,296,806.21 水利基金 － 214,421.39 其他 169,498.53 43,247.54 晨鸣纸业 2004 年年度报告 73 合 计 584,802.30 1,554,475.14 21、其他应付款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 23,857,618.77 8.79 150,795,403.67 46.05 1－2年 49.19 133,454,065.09 119,737,483.26 36.57 2－3年 70,538,331.35 26.00 49,405,934.05 15.09 3年以上 43,465,141.14 16.02 7,524,267.54 2.29 合 计 271,315,156.35 100.00 327,463,088.52 100.00 （1）2004 年 12 月 31 日其他应付款中金额较大的主要有： 项 目 金额 款项性质 寿光市热电厂 19,590,769.12 股利 本厂职工住房补助基金（中方） 18,722,869.49 暂存款 武汉市机械总公司 18,000,000.00 借款 职工激励基金 15,453,636.07 奖励基金 寿光市恒达热电工业公司 10,000,000.00 借款 晨鸣热电持股会本金 10,000,000.00 借款 合 计 91,767,274.68 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司其他应付款中无应付持有本公司 5%以上（含 5%） 表决权股份股东的款项。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，账龄在三年以上的其他应付款主要为未到期的单位借 款。 22、预提费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保险费 229,800.00 － 仓租 729,012.19 － 房租 23,645.00 － 借款利息 4,931,597.60 3,486,842.04 晨鸣纸业 2004 年年度报告 74 排污费 － 1,743,537.28 水电费 3,413,997.45 － 销售运费 1,212,594.09 － 合 计 10,540,646.33 5,230,379.32 23、一年内到期的长期负债 借款类别 2004年12月31日 2004年12月31日 信用借款 46,329,500.00 35,500,000.00 保证借款 259,000,000.00 650,000,000.00 合 计 305,329,500.00 685,500,000.00 本公司 2004 年 12 月 31 日的保证借款中 109,000,000.00 元系本公司为下属子公司提 供的担保。 24、长期借款 （1）长期借款的变动情况 借款类别 2004年12月31日 2003年12月31日 信用借款 486,100,435.94 131,764,935.94 保证借款 1,162,305,552.10 561,116,622.00 合 计 1,648,405,988.04 692,881,557.94 （2）长期借款的基本情况 借款单位 人民币金额 借款期限 月利率 借款条 件 中国建设银行寿光市支行 50,000,000.00 2004.08.10-2008.11.10 4.185‰ 信用 中国建设银行寿光市支行 50,000,000.00 2004.08.16-2009.08.09 4.185‰ 信用 中国建设银行寿光市支行 50,000,000.00 2004.08.25-2009.08.09 4.185‰ 信用 中国建设银行寿光市支行 50,000,000.00 2004.09.06-2009.08.09 4.185‰ 信用 中国建设银行寿光市支行 50,000,000.00 2004.10.21-2008.11.10 4.185‰ 信用 中国建设银行寿光市支行 116,130,000.00 2004.10.27-2007.12.10 4.185‰ 信用 中国建设银行寿光市支行 33,870,000.00 2004.10.28-2008.10.10 4.185‰ 信用 工行武汉经济开发区支行 5,000,000.00 2004.03.30-2007.03.30 4.1175‰ 担保 晨鸣纸业 2004 年年度报告 75 江西南昌市昌北建行 30,000,000.00 2003.12.11-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 20,000,000.00 2003.12.31-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 40,000,000.00 2004.02.02-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 20,000,000.00 2004.03.03-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 30,000,000.00 2004.05.26-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 30,000,000.00 2004.06.08-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 20,000,000.00 2004.06.18-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 20,000,000.00 2004.06.21-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 30,000,000.00 2004.06.23-2012.01.17 4.320‰ 江西南昌市昌北建行 担保 2004.07.08-2012.01.17 江西南昌市昌北建行 4.320‰ 50,000,000.00 担保 2004.07.28-2012.01.17 100,000,000.00 齐河工商银行 5.020‰ 40,000,000.00 担保 担保 20,000,000.00 2004.06.29-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 30,000,000.00 2004.06.30-2012.01.17 4.320‰ 江西南昌市昌北建行 60,000,000.00 4.320‰ 担保 60,000,000.00 2004.07.12-2012.01.17 担保 江西南昌市昌北建行 2004.07.23-2012.01.17 4.320‰ 江西南昌市昌北建行 100,000,000.00 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 50,000,000.00 2004.07.30-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 2004.08.05-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 50,000,000.00 2004.08.24-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 100,000,000.00 2004.09.02-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 50,000,000.00 2004.09.07-2012.01.17 4.320‰ 担保 江西南昌市昌北建行 26,000,000.00 2004.09.23-2012.01.17 4.320‰ 担保 20,000,000.00 2002.01.31-2006.01.28 担保 齐河工商银行 2002.03.29-2006.03.26 4.650‰ 上海浦发银行陆家嘴支行 8,116,622.00 2003.07.31-2008.07.31 上海浦发银行陆家嘴支 4.185‰ 担保 行 2,336,630.10 2003.08.29-2008.07.31 4.185‰ 担保 上海浦发银行陆家嘴支行 15,000,000.00 担保 2003.09.30-2008.07.31 4.185‰ 上海浦发银行陆家嘴支行 10,500,000.00 2003.10.31-2008.07.31 上海浦发银行陆家嘴支 4.185‰ 担保 行 14,250,000.00 2003.11.28-2008.07.31 4.185‰ 担保 上海浦发银行陆家嘴支行 3,750,000.00 担保 2004.02.06-2008.07.31 4.185‰ 上海浦发银行陆家嘴支行 11,250,000.00 2004.04.29-2008.07.31 4.185‰ 担保 上海浦发银行陆家嘴支行 19,500,000.00 2004.05.31-2008.07.31 4.185‰ 担保 上海浦发银行陆家嘴支行 16,500,000.00 担保 2004.06.30-2008.07.31 4.185‰ 晨鸣纸业 2004 年年度报告 76 晨光控股有限公司 27,472,900.00 2000.12.31-2009.12.31 中国银行定陶支行 4.650‰ 4.800‰ 信用 30,051,150.00 2004.06.22-2009.06.22 担保 中国银行定陶支行 30,051,150.00 2004.07.29-2009.06.22 4.650‰ 担保 寿光财政局 692,035.94 无息 信用 日本三井住友银行 57,935,500.00 2004.11.22-2006.11.22 2.8255‰ 信用 合 计 1,648,405,988.04 （3）日本三井住友银行的长期借款系美元借款，借款本金为 10,000,000.00 美元。 （4）香港晨光控股有限公司的借款系提供给山东晨鸣新力热电有限公司，香港晨光控 股有限公司为本公司下属子公司山东晨鸣新力热电有限公司的少数股东。 （5）担保借款中 1,041,160,945.00 元系本公司为下属子公司提供的担保。 （6）长期借款 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增长了 137.91%。主要系本期 江西晨鸣纸业有限责任公司因新建 20 万吨低定量涂布纸工程增加了 10 亿元长期借款所致。 发行日期 可转换债券 2,000,000,000.00 25、应付债券 债券种类 期限 面值总额 应计利息总额 期末余额 5 年 2004-9-15 9,627,777.77 2,009,627,777.77 合 计 2,000,000,000.00 9,627,777.77 2,009,627,777.77 本公司发行的可转债情况详见本附注八 26、股本 本次变动增减（+,-） 股份变动情况表 数量单位：股 期末数 项 目 期初数 送股 公积金转 股 其他 一、尚未流通股份 1、发起人股份 290,060,557 － － － 290,060,557 其中：国家拥有股份 － 外资法人持有股份 281,895,451 － － － 281,895,451 境内法人持有股份 8,165,106 － － 8,165,106 － － － － － 晨鸣纸业 2004 年年度报告 77 其他 － － － 2、募集法人股 － － 3、内部职工股 － － － － － － － － － － － － 4、优先股或其他 － － － 尚未流通股份合计 290,060,557 － － － 290,060,557 二、已流通股份 － － － － 1、境内上市人民币普通股 236,002,356 － － 236,002,356 2、境内上市外资股 371,664,990 － － 371,664,990 3、境外上市外资股 － － － － － 4、其他 － － － 已流通股份合计 607,667,346 － － － 607,667,346 三、股份总数 897,727,903 － － － 897,727,903 本期增加 资本（或股本）溢价 － 27、资本公积 项 目 期初余额 本期减少 期末余额 1,445,574,807.21 － 1,445,574,807.21 接受捐赠非现金资产准备 373,830.00 373,830.00 － － － 接受现金捐赠 195,697.44 － － 195,697.44 拨款转入 400,821,029.90 53,232,604.00 － 454,053,633.90 外币资本折算差额 -139,094.87 － -139,094.87 资产评估增值准备 81,606,929.59 － － 81,606,929.59 其他资本公积 4,276,046.48 978,494.88 － 5,254,541.36 合 计 1,932,848,340.62 54,072,004.01 － 1,986,920,344.63 （1）拨款转入本期增加系本公司按权益比例所分享的下属子公司江西晨鸣纸业有限责 任公司收到南昌经济技术开发区管委会拨付的基础建设补偿费及铁路延长线补偿费（详见 本附注十、2）。 （2）外币资本折算差额系本公司下属子公司江西晨鸣纸业有限责任公司 2004 年 12 月 15 日收到外方股东投入资本所形成的汇率折算差额。 （3）其他资本公积本期增加数主要系本公司及下属子公司本期取得的债务重组收益。 （4）本公司合并会计报表中资本公积比母公司会计报表中资本公积少 214,230,740.71 晨鸣纸业 2004 年年度报告 78 元，主要原因系： ① 襄樊晨鸣铜版纸业有限责任公司及赤壁晨鸣纸业有限责任公司设立时，本公司以 商标使用权分别作价 6,452,000.00 元、35,483,900.00 元作为投资投入该两个公司，由于 商标使用权无账面价值，本公司将其增值计入了资本公积，被投资单位计入了无形资产。 在编制合并会计报表时，将子公司的该等无形资产与母公司相应的资本公积相互抵销，造 成合并会计报表的资本公积比母公司少 41,935,900.00 元。 ② 根据财政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规 定》，本公司将以前年度及本期收取下属子公司的资金占用费 53,808,411.78 元作为关联 交易差价计入了资本公积。在编制合并会计报表时，将子公司计入财务费用（以前年度已 经转入了年初未分配利润）或开办费而母公司计入资本公积的该等资金占用费相互抵销， 造成合并会计报表的资本公积比母公司少 53,808,411.78 元。 ③ 江西晨鸣纸业有限责任公司在由内资企业变更为中外合资企业时，对资产负债按 公允市场价值进行评估，评估增值为 131,651,587.70 元，被投资单位计入了在建工程，本 公司按投资比例计入资本公积。在编制合并会计报表时，将子公司的该在建工程等与母公 司相应的资本公积相互抵销，造成合并会计报表的资本公积比母公司少 118,486,428.93 元。 28、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 212,962,490.96 48,121,062.87 － 261,083,553.83 法定公益金 186,322,215.88 48,121,062.87 － 234,443,278.75 任意盈余公积 13,050,949.61 － － 13,050,949.61 财政返还所得税 550,000.00 － － 550,000.00 新产品减免税 11,200,493.87 － － 11,200,493.87 合 计 424,086,150.32 96,242,125.74 － 520,328,276.06 （1）盈余公积 2003 期末余额 425,060,504.92 元，因 2004 年度调整期初数影响 974,354.60 元，调整后的盈余公积期初余额为 424,086,150.32 元。 （2）本期法定盈余公积及法定公益金各增加 48,121,062.87 元均为根据税后净利润计 提。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 79 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额： 1,116,385,967.84 730,738,567.09 29、未分配利润 本期增加： 本年实现净利润 本期减少： 计提法定公积金 48,121,062.87 58,404,675.56 计提法定公益金 48,121,062.87 58,404,675.56 89,772,790.30 1,434,092,349.94 503,721,298.14 627,141,183.07 应付普通股股利 24,936,886.20 转作股本的普通股股利 99,747,545.00 期末余额： 1,116,385,967.84 （1）2003 年 12 月 31 日调整前的未分配利润为 1,120,283,386.24 元，本期由于会计 政策变更追溯调整及对 2002 年度会计差错更正调减 2002 年末未分配利润 3,121,056.68 元，2003 年度会计差错更正调减 2003 年末未分配利润 776,361.72 元（详见本附注二、20）。 （2）根据本公司 2004 年度股东大会决议，本期以 2003 末总股本为基数向全体股东按 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 89,772,790.30 元。 30、主营业务收入 （1）主营业务收入分类明细表 项 目 2004 年度 2003 年度 纸制品 6,611,155,230.18 5,485,521,045.33 电力及热力 52,380,048.94 37,909,993.61 建筑材料 270,288,321.83 205,560,007.75 造纸化工用品 68,136,065.63 33,615,516.05 造纸设备 44,151,939.44 43,813,121.60 其他 18,501,483.03 12,653,511.24 合 计 7,064,613,089.05 5,819,073,195.58 （2）主营业务收入中纸制品分地区明细表 晨鸣纸业 2004 年年度报告 80 项 目 2004 年度 2003 年度 东北地区 434,570,236.34 190,639,457.59 华北地区 1,353,509,856.16 1,240,450,342.53 华东地区 中南地区 2,539,436,985.27 1,847,408,888.30 华南地区 946,865,740.24 979,961,214.58 770,484,030.49 639,025,687.36 西南地区 233,970,050.81 188,950,793.68 西北地区 134,215,824.78 42,837,455.38 关境外 198,102,506.09 356,247,205.91 合 计 6,611,155,230.18 5,485,521,045.33 （3）2004 年度主营业务收入较 2003 年度增长 21.40%，主要原因为 2004 年度生产规 模扩大所致。 （4）前五名客户销售的收入占全部销售收入的比例情况如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 前五名客户销售的收入总额 478,978,454.32 342,938,205.05 占全部销售收入的比例 6.78% 5.89% 31、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 纸制品 5,062,997,284.84 3,905,933,848.50 电力及热力 46,145,225.22 28,600,816.16 建筑材料 196,052,144.35 其他 169,308,944.47 造纸化工用品 43,156,959.58 20,147,476.66 造纸设备 25,949,928.00 36,655,291.83 15,307,058.76 12,460,151.14 合 计 5,389,608,600.75 4,173,106,528.76 2004 年度主营业务成本较 2003 年度增长 29.15%，主要是因为销售规模扩大，导致主 营业务成本相应增长。 晨鸣纸业 2004 年年度报告 81 由于原料价格上涨幅度大于产品销售价格的上涨幅度，造成 2004 年度毛利率较 2003 年度下降。 32、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 422,498.51 814,910.96 城市维护建设税 14,237,504.17 13,726,475.57 教育费附加 7,025,803.55 6,594,705.49 堤防费 45,165.04 101,387.98 合 计 21,730,971.27 21,237,480.00 33、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 原材料及半成品销售 4,784,995.36 2,418,519.06 电及汽销售 10,902,719.83 1,771,312.00 其他 7,715,168.21 314,327.69 合 计 23,402,883.40 4,504,158.75 本公司其他业务利润 2004 年度比 2003 年度有较大幅度的增长，主要系 2004 年度本公 司对外销售电汽大幅增长所致。 34、营业费用 本 公 司 2004 年 度 的 营 业 费 用 发 生 额 为 396,042,235.97 元 ， 比 2003 年 度 345,353,865.19 元增长 14.68%，系本期因销售量增加及运价上涨相应的运输费用等增加所 致。 35、财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 190,842,717.68 170,221,680.56 减：利息收入 19,548,573.32 16,651,909.90 汇兑损失 1,249,099.87 59,614.46 减：汇兑收益 1,028.88 247,693.40 晨鸣纸业 2004 年年度报告 82 其他 23,192,929.13 3,834,206.70 合 计 195,735,144.48 157,215,898.42 本公司 2004 年度的财务费用比 2003 年度增长 24.50%，系本期期末银行借款增加、本 期发行可转债发生的费用支出所致。 36、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 委托贷款收益及委托理财收益 1,000,000.00 10,300,000.00 成本法核算联营公司分配来的利润 1,265,375.42 294,523.65 分享的被投资单位权益净增减金额 411,206.55 -572,344.45 股权投资差额摊销 4,486,378.07 3,753,626.18 股权处置损益 -298,091.81 4,850,174.59 合 计 6,864,868.23 18,625,979.97 本公司本期收到以前年度委托理财收益为 1,000,000.00 元，计入本期投资收益。 37、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 增值税返还 12,493,953.38 2,108,422.51 财政扶持金 85,227,983.21 43,016,112.81 技改贴息资金 3,184,000.00 － 合 计 100,905,936.59 45,124,535.32 （1）本期补贴收入比上期有较大幅度的增加，主要是本公司及下属子公司收到的财政 扶持金及增值税返还增加所致。 （2）本期补贴收入 100,905,936.59 元，主要情况如下： 序号 公司名称 增值税返还 财政扶持资金 技改贴息资金 1 晨鸣纸业股份有限公司本部 － 19,929,107.00 － 2 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 － 4,676,014.00 3 5 － 3,184,000.00 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公 司 － 32,865,555.00 － 4 山东晨鸣新力热电有限公司 575,682.64 － － 寿光市晨鸣水泥有限公司 2,160,378.88 － 晨鸣纸业 2004 年年度报告 83 6 山东晨鸣板材有限责任公司 － 7 98,197.30 9 － 2,040,000.00 9,757,891.86 － 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 － 12,591,000.00 － 8 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 － － 延边晨鸣纸业有限公司 － 13,028,109.91 10 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 － － 合 计 12,493,953.38 85,227,983.21 3,184,000.00 ① 根据寿光市人民政府寿政办复字[2004]317 号《关于晨鸣集团申请返还铜版纸项目 税费的批复》及寿光市财政局寿财预指字【2004】62 号《关于下达企业挖潜改造资金的通 知》，本公司本期收到税费返还款及挖潜改造资金合计 19,929,107.00 元。 ② 根据武汉市财政局、武汉市经济委员会武财企[2004]285 号及武汉经济技术开发区 财政局“ 关于拨付武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司财政扶持金的通知” 等文件，本公司下 属子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司本期收到财政扶持资金 4,676,014.00 元、技改贴 息资金 3,184,000.00 元。 ③ 根据齐河县人民政府 2004 年 4 月 29 日齐政字【2004】7 号《齐河县人民政府关于 同意拨付山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司部分财政资金的批复》，本公司下属子 公司齐河板纸有限责任公司本期收到财政拨付资金 1500 万元；根据齐河县人民政府 2005 年 1 月 13 日齐政字【2005】2 号《齐河县人民政府关于同意拨付山东晨鸣纸业集团齐河板 纸有限责任公司部分财政资金的批复》，同意拨付给本公司 1800 万元财政扶持资金，截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际收到财政拨付资金 17,865,555.00 元。 ④ 根据寿光市国税局寿国税政【2004】29 号《寿光市国家税务局关于对山东晨鸣新 力热电有限公司申请免税的批复》，本公司下属子公司山东晨鸣新力热电有限公司 2004 年 度减免增值税 575,682.64 元。 ⑤ 根据山东省国税局国税流批字[2004]564 号《流转税审批项目申请审批表》的批准， 本公司下属子公司寿光市晨鸣水泥有限公司 2004 年度即征即退增值税 2,160,378.88 元。 ⑥ 根据山东省国税局国税流批字[2004]564 号、[2003]353 号《流转税审批项目申请 审批表》的批准，本公司下属子公司山东晨鸣板材有限责任公司 2004 年度即征即退增值税 3,345,654.11 元、6,412,237.75 元，合计 9,757,891.86 元。 ⑦ 根据赤壁市财政局赤财发[2004]18 号《关于赤壁晨鸣纸业公司申请财政扶持资金 的批复》及《关于拨付财政扶持资金的函》，本公司下属子公司赤壁晨鸣纸业有限责任公 晨鸣纸业 2004 年年度报告 84 司本期收到财政拨付扶持资金 12,591,000.00 元。 ⑧ 根据襄樊市人民政府批准襄政函[1998]88 号《关于襄樊白兰集团公司与山东晨鸣 等三家企业合资经营的批复》，本公司下属子公司襄樊晨鸣铜版纸业有限责任公司本期收 到财政拨付的地方税返还 98,197.30 元。 ⑨ 根据延边州财政局延州财办【2001】37 号《延边州财政局关于吉林晨鸣亚松浆纸 有限责任公司享受税收优惠政策的承诺函》及龙井市人民政府于 2001 年 9 月出具的承诺函， 本公司下属子公司延边晨鸣纸业有限公司本期收到税收返还款 13,028,109.91 元。 ⑩ 根据呼伦贝尔市海拉尔区财政局海财企[2004]13、14、25、45 号文件《关于下达 2004 年企业挖潜改造资金支出指标的通知》，本公司下属子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任 公司本期收到财政拨付的财政扶持资金 2,040,000.00 元。 38、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 2,646,681.83 549,070.11 保险赔款 2,337,890.89 1,258,255.19 违约金收入（罚款） 250,504.31 121,174.71 其他 757,830.09 5,591,559.85 合 计 5,992,907.12 7,520,059.86 39、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 捐赠支出 421,500.00 94,000.00 税款滞纳金 － 68,951.14 处理固定资产净损失 12,967,491.54 4,094,434.25 罚款支出 1,100,746.63 478,112.91 非常支出 343,404.30 2,192,998.09 其他 129,680.21 210,480.51 合 计 14,962,822.68 7,138,976.90 40、净利润 本公司合并报表净利润比母公司净利润大 22,510,669.43 元，主要调整项目及金额如 晨鸣纸业 2004 年年度报告 85 下： 项 目 调增金额 调减金额 抵消商标使用权投资子公司本期摊消金额 916,951.16 － 抵消收取子公司资金占用费计入资本公积 9,186,595.69 － 抵消内部销售固定资产未实现利润 － 8,558,567.34 抵消合并报表单位应收款项计提的坏账准备 20,965,689.92 － 合 计 31,069,236.77 8,558,567.34 41、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 运输费 295,054,384.70 招待费 42,258,046.37 租赁费 33,543,985.82 股权激励基金 27,225,423.01 董事长奖励基金 13,204,307.00 差旅费 30,591,365.73 办公费 17,716,574.16 排污费 14,845,962.08 其他 67,517,901.50 合 计 541,957,950.37 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 本期收到的其他与筹资活动有关的现金为 89,995,200.00 元，系江西晨鸣纸业有限责 任公司收到南昌经济技术开发区管委会拨付的基础建设补偿费 79,995,200.00 元与铁路延 长线补偿费 10,000,000.00 元， 43、非经常性损益 项 目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 2,606,552.08 3,971,688.68 营业外支出 -6,367,697.08 -4,145,928.11 晨鸣纸业 2004 年年度报告 86 补贴收入 52,591,578.72 30,066,931.29 转回的存货跌价准备 126,426.87 － 转回的坏账准备 1,020,017.44 693,247.69 股权投资处置收益 -135,810.63 1,580,664.13 委托理财及委托贷款收益 760,000.00 7,828,000.00 合 计 50,601,067.40 39,994,603.68 本公司在计算非经常性损益时，对企业所得税影响数及各子公司之少数股东所享有的 非经常性损益均予以扣除。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 604,723,212.63 86.89 30,236,160.63 687,595,216.77 88.43 34,379,760.84 1－2 年 36,683,604.18 5.27 3,668,360.42 30,968,681.44 3.98 3,096,868.14 2－3 年 9,347,778.47 1.34 1,869,555.69 11,680,636.85 1.50 2,336,127.37 3－4 年 8,382,624.83 1.20 4,191,312.42 12,892,493.49 1.66 6,446,246.75 4 年以上 36,884,342.72 5.30 31,106,707.27 34,483,282.36 4.43 28,720,622.63 合 计 696,021,562.83 100.00 71,072,096.43 777,620,310.91 100.00 74,979,625.73 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款前五名欠款单位累计欠款总额为 67,762,455.16 元, 占应收账款总额的 9.74%。 （2）2004 年 12 月 31 日应收账款中,无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的欠款。 2、其他应收款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 1,115,714,546.51 94.64 55,785,727.33 505,811,542.89 85.70 25,290,577.14 晨鸣纸业 2004 年年度报告 87 1－2年 46,608,583.13 3.95 4,660,858.31 67,020,453.31 11.35 6,702,045.33 2－3年 1,134,377.90 0.10 226,875.58 8,048,438.40 1.36 5,609,687.68 3－4 年 7,989,239.68 0.68 3,994,619.84 3,650,011.37 0.62 1,825,005.69 1,178,905,176.46 4 年以上 7,458,429.24 0.63 5,545,136.08 5,730,759.53 0.97 4,401,531.68 合 计 100.00 70,213,217.14 590,261,205.50 100.00 43,828,847.52 （1）本公司其他应收款 2004 年比 2003 年增长幅度较大，主要原因系应收控股子公司 江西晨鸣、齐河板纸的应收款项大幅度增长所致。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名欠款单位累计欠款总额 874,661,411.27 元, 占其他应收款总额的 74.19%。 （3）本公司 2004 年 12 月 31 日的其他应收款中,无应收持本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 子公司投资 1,576,444,563.27 566,625,016.36 9,971,620.98 2,133,097,958.65 联营公司投资 19,646,790.85 411,206.55 － 20,057,997.40 其他投资 6,750,000.00 － － 6,750,000.00 合 计 1,602,841,354.12 567,036,222.91 9,971,620.98 2,159,905,956.05 减：股权投资减值准备 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 长期股权投资净额 1,601,641,354.12 － － 2,158,705,956.05 母公司长期投资上年度期末余额为 1,605,014,150.69 元，因 2004 年度调整期初数影响 长期投资期初余额数-2,172,796.57 元，调整后的长期投资余额为 1,602,841,354.12 元。 （2）长期股权投资——按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 投资 期限 期末余额 占被投资单 位注册资本 比例 减值准备 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 50 年 447,698,988.62 50.93% － 晨鸣纸业 2004 年年度报告 88 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限 公司 长期 632,020,500.86 99.9468% － 山东晨鸣热电股份有限公司 长期 97,174,142.36 51.00% － 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 长期 63,304,797.35 20.00% － 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 长期 8,570,862.22 20.00% － 延边晨鸣纸业有限公司 长期 81,151,492.91 51.00% － 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 50 年 44,382,174.68 75.00% － 江西晨鸣纸业有限责任公司 50 年 671,409,311.53 47.154% － 上海晨鸣造纸机械有限公司 10 年 60,152,001.92 61.00% － 寿光市晨鸣天园林业有限公司 长期 4,733,686.20 68.00% － 北京天宝嘉麟房地产开发有限公 司 10 年 22,500,000.00 45.00% － 寿光丽奔制纸有限公司 20 年 19,517,997.40 26.40% － 青州市晨鸣变性淀粉有限责任公 司 50 年 540,000.00 30.00% － 潍坊创业投资有限公司 长期 1,000,000.00 1.95% － 泰山保险经纪有限公司 长期 2,000,000.00 4.00% － 山东纸业集团总公司 200,000.00 2.00% － 浙江广育报业印务有限公司 长期 2,000,000.00 9.96% － 济南商友商务有限责任公司 长期 350,000.00 5.00% － 潍坊市五金交电采购供应站 1,200,000.00 7.40% 1,200,000.00 合 计 2,159,905,956.05 1,200,000.00 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，由于本公司对潍坊市五金交电采购供应站的长期股权 投资收回可能性很小，故全额计提长期投资减值准备；其他股权投资未发生可收回金额低 于账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 （4）本公司持有青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司的股权比例达到 30%，但由于投资 金额相对较小，并且对其的生产经营不施加影响，因此对其采用成本法核算。 （5）长期股权投资——按权益法核算的被投资单位列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 本期权益 增减额 累计权益 增减额 累计分回 红利额 期末余额 晨鸣纸业 2004 年年度报告 89 武汉晨鸣汉阳纸业 股份有限公司 208,000,000.00 56,855,093.58 346,651,988.62 106,953,000.00 447,698,988.62 山东晨鸣纸业集团 齐河板纸有限公司 376,000,000.00 78,183,205.55 256,020,500.86 － 632,020,500.86 山东晨鸣热电股份 有限公司 71,436,290.00 53,424,596.73 731,768.89 1,514,502,576.40 7,555,302.34 27,686,744.37 97,174,142.36 赤壁晨鸣纸业有限 责任公司 35,483,880.00 12,819,098.58 27,820,917.35 － 63,304,797.35 襄樊晨鸣铜版纸有限 责任公司 6,452,000.00 1,174,956.53 3,118,862.22 1,000,000.00 8,570,862.22 延边晨鸣纸业有限公 司 41,633,000.00 22,363,177.17 39,518,492.91 － 81,151,492.91 海拉尔晨鸣纸业有限 责任公司 12,000,000.00 2,793,423.12 32,382,174.68 － 44,382,174.68 江西晨鸣纸业有限 责任公司 671,548,406.40 -139,094.87 -139,094.87 － 671,409,311.53 上海晨鸣造纸机械 有限公司 42,700,000.00 8,487,694.91 18,284,651.92 832,650.00 60,152,001.92 寿光市晨鸣天园 林业有限公司 7,199,000.00 -1,544,246.95 -2,465,313.80 － 4,733,686.20 北京天宝嘉麟房地产 开发有限公司 22,500,000.00 － － － 22,500,000.00 寿光丽奔制纸有限公 司 19,550,000.00 411,206.55 699,766.29 19,517,997.40 合计 188,959,816.51 775,317,542.91 137,204,163.26 2,152,615,956.05 （1）本期初始投资额比上年度增加 911,548,406.40 元，系本公司对江西晨鸣纸业有 限责任公司和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司追加投资所致。 （2）本期权益增减额中含按被投资单位的本期实现的净利润调整 183,796,640.13 元、 按被投资单位本期资本公积增加调整-201,556,286.83 元、摊销的股权投资贷方差额 3,247,463.21 元。 4、主营业务收入 （1）主营业务收入分类明细表 晨鸣纸业 2004 年年度报告 90 业务种类 2004年度 2003年度 纸制品 3,895,516,626.93 3,485,175,218.42 合 计 3,895,516,626.93 3,485,175,218.42 3,096,298,329.11 2,681,119,603.55 （2）本公司 2004 年度前五名销售客户的销售收入总额为 398,985,460.12 元，占全部 销售收入的比例为 10.24%。 5、主营业务成本 业务种类 2004年度 2003年度 纸制品 合 计 3,096,298,329.11 2,681,119,603.55 6、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 委托贷款收益及委托理财收益 1,000,000.00 10,300,000.00 联营公司分配来的利润 1,265,375.42 294,523.65 分享的被投资单位权益净增减金额 183,796,640.13 127,551,849.03 股权投资差额摊销 3,247,463.21 1,003,928.79 合 计 189,309,478.76 139,150,301.47 7、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 利润总额 588,646,057.98 630,816,435.98 加：纳税调整 -119,860,122.14 -52,940,566.11 应纳税所得额 468,785,935.84 577,875,869.88 所得税率 24% 24% 应纳所得税额 112,508,624.60 138,690,208.77 减：技改购买国产设备抵税 5,073,195.33 91,920,528.33 所得税 107,435,429.27 46,769,680.44 七、关联方关系及其交易 晨鸣纸业 2004 年年度报告 91 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 经济性质 法定代表 人 与本公司 关系 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 武汉市 股份有限公司 陈洪国 子公司 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任 公司 山东齐河 有限责任公司 侯焕才 股份有限公司 扈文和 子公司 延边晨鸣纸业有限公司 吉林延吉 有限责任公司 吴炳禹 有限责任公司 上海晨鸣造纸机械有限公司 胡长青 海拉尔市 高子伟 陈洪国 子公司 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 湖北赤壁 子公司 山东晨鸣热电股份有限公司 山东寿光 子公司 江西晨鸣纸业有限责任公司 南昌市 外商投资企业 陈洪国 子公司 寿光市晨鸣天园林业有限公司 山东寿光 陈贵华 子公司 上海市 有限责任公司 子公司 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 有限责任公司 子公司 北京天宝嘉麟房地产开发有限公司 北京市 有限责任公司 有限责任公司 陈洪国 子公司 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 湖北襄樊 有限责任公司 陈洪国 子公司 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 武汉汉阳 有限责任公司 汪珊才 子公司 武汉晨建新型墙体材料有限公司 武汉市 有限责任公司 樊凤兰 子公司 山东晨鸣新力热电有限公司 山东寿光 外商投资企业 扈文和 子公司 寿光市晨鸣水泥有限公司 山东寿光 有限责任公司 李学涛 子公司 寿光市新源煤炭有限公司 山东寿光 有限责任公司 夏光春 子公司 山东晨鸣板材有限责任公司 山东寿光 有限责任公司 陈洪堂 子公司 齐河晨鸣板材有限公司 山东齐河 有限责任公司 侯焕才 子公司 菏泽晨鸣板材有限公司 山东菏泽 有限责任公司 陈洪堂 子公司 2、存在控制关系的关联方的经营范围 关联方名称 经营范围 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 纸品及造纸原料、机械生产销售 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公 司 制造、加工、销售箱板纸、包装纸等 山东晨鸣热电股份有限公司 电力、热力生产和供应 晨鸣纸业 2004 年年度报告 92 延边晨鸣纸业有限公司 粘胶纤维浆、木浆、机制纸等 江西晨鸣纸业有限责任公司 机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料的生 产、加工等 寿光市晨鸣天园林业有限公司 速生杨及林果蔬菜开发、培育销售 上海晨鸣造纸机械有限公司 制浆机械、造纸机械成套设备的生产销售等 北京天宝嘉麟房地产开发有限公司 纸浆及纸制品的生产、加工、销售、汽车运输 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 粉煤灰加气混凝土砌块的生产、经营、销售 寿光市晨鸣水泥有限公司 煤炭、汽油、柴油、润滑油、建材等 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 加工及销售机制纸 、浆板 房地产开发 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 生产销售铜版纸、机制纸及其他纸制品、汽车运 输 电力、热力的生产 武汉晨建新型墙体材料有限公司 山东晨鸣新力热电有限公司 电力、热力生产和供应 利用炉灰生产、销售水泥 寿光市新源煤炭有限公司 山东晨鸣板材有限责任公司 人造板表面装饰板木制品、人造板、强化木地板、 浸渍纸的生产、加工、销售等 齐河晨鸣板材有限公司 高（中）密度纤维板、饰面板、三聚氰胺浸渍纸、 复合地板、木制品的生产、加工、销售 菏泽晨鸣板材有限公司 高（中）密度纤维板、饰面板、三聚氰胺浸渍纸、 复合地板的生产和销售。 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增（+）减 （－） 期末数 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 211,367,000 － 211,367,000 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任 公司 376,200,000 － 376,200,000 山东晨鸣热电股份有限公司 99,553,100 － 99,553,100 延边晨鸣纸业有限公司 81,633,000 － 81,633,000 江西晨鸣纸业有限责任公司 100,000,000 USD159,922,705 USD172,000,000 寿光市晨鸣天园林业有限公司 10,586,700 － 10,586,700 晨鸣纸业 2004 年年度报告 93 上海晨鸣造纸机械有限公司 70,000,000 － 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 177,410,000 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 32,258,000 山东晨鸣新力热电有限公司 USD11,800,000 － － 30,000,000 7,000,000 寿光市新源煤炭有限公司 武汉晨建新型墙体材料有限公司 10,000,000 70,000,000 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 16,000,000 － 16,000,000 北京天宝嘉麟房地产开发有限公司 50,000,000 － 50,000,000 － 177,410,000 32,258,000 － USD11,800,000 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 88,235,000 88,235,000 山东晨鸣板材有限责任公司 － 30,000,000 寿光市晨鸣水泥有限公司 － 7,000,000 1,000,000 － 1,000,000 10,000,000 － 齐河晨鸣板材有限公司 － 40,820,000.00 40,820,000.00 菏泽晨鸣板材有限公司 － 30,000,000.00 30,000,000.00 4、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 关联方名称 股本金额 比例% 股本金额 比例% 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 107,650,000 50.9300 107,650,000 50.9300 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限 责任公司 376,000,000 99.9468 376,000,000 99.9468 山东晨鸣热电股份有限公司 50,772,061 51.0000 50,772,061 51.0000 延边晨鸣纸业有限公司 41,630,000 51.0000 41,630,000 51.0000 江西晨鸣纸业有限责任公司 USD81,104,880 47.1540 90,000,000 90.0000 寿光市晨鸣天园林业有限公司 7,199,000 68.0000 7,199,000 68.0000 上海晨鸣造纸机械有限公司 42,700,000 61.0000 42,700,000 61.0000 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 12,000,000 75.0000 12,000,000 北京天宝嘉麟房地产开发有限公 司 22,500,000 75.0000 22,500,000 45.0000 45.0000 晨鸣纸业 2004 年年度报告 94 赤壁晨鸣纸业有限责任公司 63,492,023 35.7883 63,492,023 35.7883 襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 USD3,069,180 26.0100 USD3,069,180 22,918,424 寿光市晨鸣水泥有限公司 3,213,000 11,544,590 35.7883 11,544,590 35.7883 山东晨鸣新力热电有限公司 26.0100 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 22,918,424 25.9743 25.9743 山东晨鸣板材有限责任公司 7,803,000 26.0100 7,803,000 26.0100 3,213,000 45.9000 50.4900 45.9000 寿光市新源煤炭有限公司 504,900 504,900 武汉晨建新型墙体材料有限公司 50.4900 2,597,430 2,597,430 25.9743 26,009,635 － 25.6734 5、不存在控制关系的关联方 25.9743 齐河晨鸣板材有限公司 63.71787 － 菏泽晨鸣板材有限公司 7,702,020 － － 关联方名称 与本公司关系 寿光丽奔制纸有限公司 联营企业 青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司 联营企业 （二）关联方交易 1、关联方交易 （1）本公司向关联方销售商品或提供服务 项 目 2004 年度 2003 年度 收取丽奔制纸有限公司用电费 7,391,651.10 6,089,223.49 收取丽奔制纸有限公司用汽及用水 费 4,562,380.95 3,791,463.27 收取丽奔制纸有限公司职工家属水 电费 － 76,467.47 收取丽奔制纸有限公司排污费 147,848.18 458,990.45 收取丽奔制纸有限公司租赁费 150,000.00 112,499.94 收取丽奔制纸有限公司绿化费 10,000.00 7,499.98 收取丽奔制纸有限公司材料款 32,065.00 52,500.00 收取丽奔制纸有限公司赔偿金 － 48,764.44 晨鸣纸业 2004 年年度报告 95 收取丽奔制纸有限公司医院服务费 60,000.00 217,182.70 收取丽奔制纸有限公司治安保卫费 72,000.00 － 收取丽奔制纸有限公司公共卫生费 24,000.00 － 收取丽奔制纸有限公司食堂服务费 66,240.00 － 收取丽奔制纸有限公司宿舍服务费 46,003.68 － 收取丽奔制纸有限公司废弃物处理 费 20,000.00 － 合 计 12,582,188.91 10,854,591.74 （2）关联方向本公司销售商品 购买青州市晨鸣变性淀粉有限责 任公司淀粉 26,019,360.40 17,124,757.09 合 计 26,019,360.40 17,124,757.09 上述关联方交易均按当地市场价格执行。 2、关联方往来 关联方名称 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款： —寿光丽奔制纸有限公司 1,002,375.90 1,012,594.75 应付账款： —青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司 2,960,862.71 4,584,240.51 3、为子公司提供担保 截止 2004 年 12 月 31 日本公司为下属子公司提供贷款担保情况如下： 子公司名称 担保余额 其中：美元 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 672,511,909.47 303,499.00 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司 80,000,000.00 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 14,850,000.00 晨鸣纸业 2004 年年度报告 96 山东晨鸣板材有限责任公司 35,000,000.00 江西晨鸣纸业有限责任公司 815,160,945.00 10,130,000.00 菏泽晨鸣板材有限责任公司 60,000,000.00 上海晨鸣造纸机械有限公司 135,000,000.00 合 计 1,812,522,854.47 10,433,499.00 其中，为武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司所担保 303,499.00 美元（折合人民币 2,511,909.47 元）为信用证保证金性质。 八、或有事项 （一）可转换公司债券赎回条款 自本公司可转债发行首日起两年之后，如本公司人民币普通股（A 股）股票任意连续 25 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 140%时，本公司董事会有权决定按面值的 105% （含当期利息）在“ 赎回日” （在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股 的晨鸣转债。若在该 25 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整 后的转股价格和收盘价计算。 自本公司可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A 股）股票任意连续 25 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，可转债持有人有权将持有的 2004 年 9 月 15 日，本公司经中国证监会核准发行 5 年期的可转换公司债券 20 亿元， 转股期自 2005 年 3 月 15 日至 2009 年 9 月 15 日，其中本次发行的可转债利率第一年为 1.5%， 第二年为 1.8%，第三年为 2.1%，第四年为 2.5%，第五年为 2.79%。在晨鸣转债存续期间， 若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一 年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存 款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存 整取存款利率）；若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。 根据本次可转换公司债券的发行条款，可转换公司债券可被本公司赎回或转债持有人回售。 （二）可转换公司债券回售条款 1、一般性回售条款 晨鸣纸业 2004 年年度报告 97 全部或部分可转债以面值 105%（含当期利息）的价格回售予公司。若在该 25 个连续交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。若在一 个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权。无论投资者是否依照本条款行使有条件回售权，均不影响其依据“ 时点回售条款” 行使时点回售权和依据“ 附加回售条款” 行使附加回售权。 3、附加回售条款 2、时点回售条款 在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全 部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的 106.05%（含当期利 息）无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“ 一般性回售条款” 行 使回售权和依据“ 附加回售条款” 行使附加回售权。 公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回 售的权利，回售价格为可转债面值的 105%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公 告变更募集资金投向的股东大会决议。无论投资者是否依照本条款行使附加回售权，均不 影响其依据“ 一般性回售条款” 行使回售权和依据“ 时点回售条款” 行使时点回售权。 截止 2004 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司不存在需要披露的其他或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司经营性租赁情况如下： 1、 本公司下属子公司延边晨鸣纸业有限公司于 2003 年 3 月与开纤厂破产清算组签订 了《化工系统租赁合同》，租赁其所属的化工系统（包括现有所有生产及闲置、在建的房 屋、构筑物、机械设备、备件、用具及所占土地、产品注册商标等全部资产），供本公司 进行化工系列产品的生产。租赁期限自签订之日起 5 年，月租金 150 万元。 2、1996 年 6 月，本公司与山东黄河板纸厂签订《财产租赁合同》，由本公司租赁山 东黄河板纸厂部分财产（价值人民币 122,633,900 元）并进行生产经营，租赁期限自 1996 年 7 月起十年，年租金为 5,555,556 元。 3、本公司（30 万吨涂布）白板纸项目用地，面积 205,634 平方米，由寿光市人民政 晨鸣纸业 2004 年年度报告 98 府圣城街道办事处与本公司于 2002 年 1 月 3 日签订《土地租赁合同》，本公司租用寿光市 圣城街道办事处的土地使用权，期限自 2002 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，年租金按 0.2 万元/亩计算，每 5 年递增 5％，拆迁费按 2 万元/亩计算。截至 2004 年 12 月 31 日， 上述土地的合法征用、使用手续正在办理。 截止 2004 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司不存在需要披露的其他重大承诺事项。 十、重要事项 1、工程款纠纷事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司与一工程承包商就建造厂房工程一事存在未决诉讼。 工程承包商以本公司尚欠工程款为由向法院起诉，要求法院判令本公司支付工程款等 17,987,207.00 元。法院根据承包商提出的申请，下达民事裁定书冻结本公司银行存款 7,804,000.00 元，并先予执行扣划本公司银行存款 10,000,000.00 元。截止 2004 年 12 月 31 日，法院尚未对此案做出判决。由于判决结果的不确定性，本公司已根据诉讼标的预计 了资产负债表日的相应负债，同时调整了工程成本及相关损益。 2、江西晨鸣纸业有限责任公司收到补偿费事宜 江西晨鸣纸业有限责任公司曾于 2003 年 3 月 10 日与南昌经济技术开发区管委会签订 了江西晨鸣纸业有限责任公司进入南昌经济技术开发区入区建设合同，并于 2003 年 6 月 10 日签订了入区建设合同《补充合同 1》。但由于厂址变更及其他各种原因，导致江西晨 鸣纸业有限责任公司 20 万吨高档低定量涂布纸项目各项配套工程均未按原计划施行，致使 项目总投资比原概算增加 2.4 亿元。因而双方于 2003 年 7 月 10 日签订了入区建设合同《补 充合同 2》，约定南昌经济技术开发区管委会承担所增加投资总费用的三分之一共计 79,995,200.00 元。2004 年，江西晨鸣纸业有限责任公司收到南昌经济技术开发区管委会 拨付的基础建设补偿费 79,995,200.00 元和铁路延长线补偿费 10,000,000.00 元，该公司 计入了资本公积。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 2005 年 3 月 25 日，本公司第四届董事会第四次会议决议通过了 2004 年度的利润分配 预案，拟以 2004 年底的总股本 897,727,903 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股 晨鸣纸业 2004 年年度报告 99 送红股 2 股、每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税)，共计分配利润 269,318,370.90 元；同 时以 2004 年底的总股本 897,727,903 股为基数，用资本公积每 10 股转增 3 股。此预案尚 需本公司股东大会批准。 截止 2005 年 3 月 25 日，除上述事项外本公司不存在需要披露的其他资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十二、国内会计制度与国际会计制度的差异比较（单位：人民币千元） 调整项目 2004 年 12 月 31 日净资产 根据企业会计准则及《企业会计制度》列示 2004 年度净 利润 4,839,069 503,721 国际会计准则及其它调整： 商标权重估增值入帐价值调整及相关摊销调整 -3,625 1,450 将与固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积 重分类为递延收入 -17,014 1,749 外币借款汇兑损失 -31,231 -31,231 股权投资贷方差额入帐价值调整及相关摊销调整 25,260 -4,486 将与建造不动产、厂场及设备有关的政府资助从资 本公积重分类为递延收入 -399,838 20,174 预估可转换公司债券计入权益部分 经国际财务报告准则及其它调整后所列报 223,859 － 预计的可转换公司债券利息 -3,349 -3,349 开办费计入损益 -5,145 -5,145 将债务重组收益从资本公积调入其他经营收入 － 978 企业所得税汇算清缴差异 － -4,871 4,627,986 478,990 晨鸣纸业 2004 年年度报告 100 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二 OO 五年三月二十五日