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西安开元投资集团股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 04 月 20 日 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 2 页 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王爱萍、主管会计工作负责人刘瑞轩及会计机构负责人(会计主 管人员)王亚星声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 3 页 目 录 2012 年度报告.....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 ...............................................................................................................................10 五、重要事项....................................................................................................................................24 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................36 八、公司治理....................................................................................................................................41 九、内部控制....................................................................................................................................46 十、财务报告....................................................................................................................................48 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................127 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 4 页 释义 释义项 指 释义内容 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、开元投资 指 西安开元投资集团股份有限公司 开元商业 指 开元商业有限公司 高新医院、西安高新医院 指 西安高新医院有限公司 圣安医院、西安圣安医院 指 西安圣安医院有限公司 报告期、本报告期 指 2012 年度 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 5 页 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 6 页 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 开元投资 股票代码 000516 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西安开元投资集团股份有限公司 公司的中文简称 开元投资 公司的外文名称（如有） XI'AN KAIYUAN INVESTMENT GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KYIG 公司的法定代表人 王爱萍 注册地址 西安市解放市场 6 号 注册地址的邮政编码 710001 办公地址 西安市解放市场 6 号 办公地址的邮政编码 710001 公司网址 电子信箱 KYIG@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 管港 杜睿男 联系地址 西安市解放市场 6 号 西安市解放市场 6 号 电话 (029)87217854 (029)87217854 传真 (029)87217705 (029)87217705 电子信箱 KYIR@ KYIR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 7 页 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1986 年 12 月 19 日 西安市 碑商字 122 号 国税二字 610100520220443 22061133-X 报告期末注册 2011 年 06 月 09 日 西安市 610100100117171 61010322061133X 22061133-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自 1993 年公司上市以来，百货零售一直是公司的主营业务，2011 年公司全 资收购西安高新医院有限公司，目前公司主营业务为百货零售和医疗服务业。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993 年 8 月公司上市时，第一大股东为西安市国有资产管理局，实际控制人 为西安市国有资产管理局。2002 年 5 月西安高新医院有限公司受让公司第二大股 东深圳市赛快投资发展有限公司持有的公司 17.54％股权，成为公司第二大股东； 2003 年 12 月，西安高新医院有限公司受让陕西精诚投资有限公司和西安华融科 技有限公司持有的本公司合计 5.57%股权，合计持有公司总股本的 23.11％，成为 本公司控股股东。西安高新医院有限公司于 2009 年进行了分立，并更名为陕西世 纪新元商业管理有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 签字会计师姓名 朱洪雄、赵琰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 8 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 3,402,643,166.10 3,378,129,581.03 0.73% 2,526,196,928.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,045,688.73 127,253,295.83 -12.74% 152,209,706.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 101,343,592.04 130,201,336.78 -22.16% 110,015,601.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 485,117,776.53 468,253,001.12 3.6% 285,937,395.31 基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 -11.11% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.18 -11.11% 0.21 净资产收益率（%） 9.63% 11.24% -1.61% 15.19% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 3,633,547,317.68 3,145,118,982.22 15.53% 2,706,840,375.51 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,193,569,645.45 1,118,194,942.77 6.74% 1,068,665,697.79 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） 9,427,349.91 232,760.27 63,400,286.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 324,009.70 20,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 1,161,928.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -620,093.03 -2,088,347.77 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 9 页 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,034,416.33 -3,644,371.79 -7,136,288.54 所得税影响额 463,586.22 -1,369,989.82 14,070,174.53 少数股东权益影响额（税后） -281.12 合计 9,702,096.69 -2,948,040.95 42,194,104.64 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 10 页 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，宏观经济形势跌宕起伏，全球经济发展面临许多深层次矛盾，增长乏力，在政府实施“稳经 济、调结构、控通胀 ”的经济发展思路调控下，中国经济发展逐步企稳，但仍面对实体经济增速放缓、居 民消费意愿降低、行业市场竞争日益激烈的诸多不利因素。为此，公司董事会和经营班子明确目标、开拓 思路、创新发展，积极采取应对措施，努力贯彻董事会、股东大会制定的发展战略，一方面，瞄准未来时 尚百货发展趋势，紧紧把握时尚百货定位，全力推进百货零售门店装修业改，努力走在时尚百货前沿；另 一方面，充分利用公司现有医疗服务平台资源，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务行业的经营规模， 提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力，为企业未来发展打开局面，奠定基础。同时，公司坚持 践行社会责任，努力在各项社会公益事业中发挥光和热。 年度内，公司连续八年入围“中国服务业500强”，公司及子公司受到各级政府部门表彰，喜获多项荣 誉：开元商业有限公司获得“全国质量管理小组活动优秀企业”、“纳税信用A级纳税人”等荣誉称号；开元 宝鸡店荣获宝鸡市“内贸流通先进企业”称号；开元咸阳店荣获“商务重点工作先进企业”称号；开元西旺店 荣获“消费维权示范单位”称号；开元安康店荣获“促进消费工作先进企业”称号。 二、主营业务分析 1、概述 单位：万元 项目 2012 2011 同比增减（%） 营业收入 340,264.32 337,812.96 0.73% 营业成本 275,222.10 277,418.81 -0.79% 期间费用 45,874.26 35,468.46 29.34% 经营活动产生的现金流量净额 48,511.78 46,825.30 3.60% 投资活动产生的现金流量净额 -15,836.54 -56,152.25 71.80% 筹资活动产生的现金流量净额 21,294.05 -15,918.58 233.77% 公司报告期内期间费用较上年同期有所增长，主要原因是计入西安高新医院有限公司，西安开元商业 地产发展有限公司的全年期间费用影响所致； 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是公司收购、投资支付的现金较 上年减少影响所致； 报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是公司发行短期融资券取得现金 增加影响所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)百货零售业务经营和发展情况 百货零售业务不仅要做大，更要做强。经过公司对原有百货业务架构进行调整，打造了连锁百货业务 平台——开元商业有限公司，实现了管理渠道更加顺畅，供销资源充分共享，品牌效应显著提升。2012年， 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 11 页 面对“4城5店”的连锁百货格局，公司继续对现有连锁百货网络实施精细化管理，加强营销手段创新，拓展 新媒体渠道，强化多业态合作，商业公司围绕全面推进旗舰门店（开元商业钟楼店）经营环境战略性提升 改造工作主线，开展了一系列环境提升和品牌调整工作，并取得阶段性效果。 ①开元商业钟楼店经营情况： 由于公司百货主力门店开元商业钟楼店建成已过15年，现有设备、设施出现老化，购物环境已不能完 全满足消费者购物体验的要求，为适应消费市场的新形势，保持其在零售行业的地位和市场份额，紧扣时 尚百货发展的脉搏，公司从2012年初开始筹划全面业改升级，分期对钟楼店进行整体装修改造，以提升整 体定位，优化品牌结构。目前，钟楼店首期装修业改工程已完成，通过环境设施的改进、品类品牌的整合、 功能区域的优化、服务品质的提升，重新整合提升品类品牌，重点突出国际一线化妆品牌、时尚珠宝、手 表、时尚女装、潮流个性品牌、家居生活以及具有传统元素的特色服饰，有效弥补了以往高端品牌质量和 结构的缺失，为钟楼店整体定位及服务的提升创造了良好的品牌基础。 ②其他门店经营情况： 2012年，开元商业其他各门店围绕“构建时尚百货，引进强势品牌，做精做强优势品类”工作重点，扎 实落实公司各项工作部署及要求，稳步推进改革创新，完善内部管理，狠抓落实，明确责任主体，量化工 作内容，依据各自地域、物业特点，加紧推进业改，完善配套业态，以顾客需求为导向，进一步关注品类 功能分区，完善优化各项延伸服务措施，依托钟楼店品牌资源，全力引进具有市场领导力的高端品牌，使 得品牌结构日益完善，品类布局更趋合理。 安康店和咸阳店经过一段时间的发展和经验积累，根据近年消费市场的特点和消费者需求的变化，积 极进行业改升级，调整商品结构，优化购物环境，不断扩大市场份额，竞争力得到有效提高。 宝鸡店凭借在当地市场品牌最多、种类最全、服务最好的良好形象，紧抓节假日消费契机，不断推出 各种营销策略，实现了销售收入的较快增长。开元商业西旺店经过一个完整的经营年度，逐步打开了局面， 成功扩大了在西安市的市场份额，有效提升了“开元”的品牌影响力。 (2)医疗服务业务经营情况 2012年，西安高新医院按照年度工作计划，紧紧围绕提高医疗质量和确保医疗安全这一主题，医院各 类指标全部达到三级甲等医院标准，无重大医疗事故发生；改善就医环境，完成对门诊楼、医技楼、保障 楼的改造；调整医疗结构，成立了国际部门诊、国际部产科，在特需服务的发展方面迈出了一大步；抓好 学科建设与科研、教学工作，促进医院综合实力与职工素质不断提高，提升医院形象，并成为西安交通大 学医学院附属医院，实现了经营管理平稳过渡，经营业绩得到快速提升。 截至2012年12月31日，西安高新医院实现收入38,630.56万元，利润总额4,445.22万元, 扣除非经常性损 益后的净利润3,665.53万元，大大超过并购时大股东及其关联方对西安高新医院2012年度经营业绩做出的 承诺。 报告期内，为充分利用高新医院的平台资源，公司出资设立全资子公司西安圣安医院有限公司，筹划 在西安高新区新建一座集医疗、康复、体检、保健、教学、科研为一体的三级甲等标准的综合性国际医院 --西安圣安医院，该项目已正式签约落户西安高新区。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司主营业务构成未发生变化，营业收入增长幅度较小的主要原因是公司零售百货主力门 店——开元商业钟楼店进行装修改造，营业收入减少，抵消其他子公司收入增长影响所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 12 页 收入分类 2012 年（元） 2011 年（元） 同比增减（%） 实物销售收入 3,212,166,146.65 3,282,212,321.52 -2.13% 劳务收入 115,391,175.61 25,272,526.75 356.59% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 劳务收入同比增长356.59%，主要原因是公司2011年11月收购西安高新医院有限公司，导致2012年增加医疗服务收入影响所 致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 公司主要从事商品零售与医疗服务，客户主要以个人消费者为主且极为分散，无法准确统计前 5 名客户情况，但不存在高 度依赖单一客户的情形。 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 零售业 2,462,930,295.13 89.49% 2,503,232,028.63 90.24% -1.61% 医疗行业 289,013,891.75 10.5% 61,874,197.48 2.23% 367.10% 房地产业 — — 208,883,595.78 7.53% — 服务业 138,699.67 0.01% 55,358.33 0.002% 150.55% 说明 报告期公司主营业务成本为2,752,082,886.55元，同比减少21,962,293.67元,降幅为0.79%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 329,534,624.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.91% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 133,327,617.26 5.22% 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 13 页 2 供应商 2 74,780,378.92 2.93% 3 供应商 3 51,895,925.32 2.03% 4 供应商 4 42,513,527.03 1.67% 5 供应商 5 27,017,176.05 1.06% 合计 —— 329,534,624.58 12.91% 4、费用 单位：万元 项目 2012 2011 同比增减（%） 销售费用 12,044.17 10,389.43 15.93% 管理费用 27,348.95 22,177.82 23.32% 财务费用 6,481.13 2,901.21 123.39% 所得税费用 4,890.14 5,689.45 -14.05% 报告期内财务费用较上年同期有所增长，主要原因是全年利息支出增加影响所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,178,061,047.66 3,990,727,721.23 4.69% 经营活动现金流出小计 3,692,943,271.13 3,522,474,720.11 4.84% 经营活动产生的现金流量净 额 485,117,776.53 468,253,001.12 3.6% 投资活动现金流入小计 4,720,070.50 40,794,090.80 -88.43% 投资活动现金流出小计 163,085,485.34 602,316,566.84 -72.92% 投资活动产生的现金流量净 额 -158,365,414.84 -561,522,476.04 71.8% 筹资活动现金流入小计 1,129,400,000.00 539,000,000.00 109.54% 筹资活动现金流出小计 916,459,525.90 698,185,790.56 31.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 212,940,474.10 -159,185,790.56 233.77% 现金及现金等价物净增加额 539,692,835.79 -252,455,265.48 313.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流出额同比减少、净额同比增加的主要原因是公司本年度收购、投资支出的现金较上年同期减少影响所致； 筹资活动现金流入额及净额同比增加的主要原因是公司本年度发行短期融资券取得现金影响所致； 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 14 页 筹资活动现金流出额同比增加的主要原因是公司本年度利息支出增加影响所致； 现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是公司本年度发行短期融资券取得现金增加及收购、投资支出现金减少影响 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 零售业 2,940,510,345.13 2,462,930,295.13 16.24% -2.16% -1.61% -0.47% 医疗行业 383,570,246.13 289,013,891.75 24.65% 354.72% 367.1% -2% 服务业 3,476,731.00 138,699.67 96.01% 81.63% 150.55% -1.1% 分地区 西安地区 2,767,733,123.51 2,272,311,093.05 17.9% -2.01% -3.59% 1.35% 西安以外地区 559,824,198.75 479,771,793.50 14.3% 15.9% 15.02% 0.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 1,269,662,895.98 34.94% 731,683,908.94 23.26% 11.68% -- 应收账款 24,651,778.95 0.68% 20,210,215.50 0.64% 0.04% -- 存货 45,004,753.93 1.24% 46,506,708.43 1.48% -0.24% -- 投资性房地产 0 0% 0 0% 0% -- 长期股权投资 277,519,972.94 7.64% 272,440,751.00 8.66% -1.02% -- 固定资产 1,657,403,565.84 45.61% 1,720,206,532.18 54.69% -9.08% -- 在建工程 61,969,834.03 1.71% 7,893,296.94 0.25% 1.46% -- 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 15 页 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 622,000,000.0 0 17.12% 542,000,000.00 17.23% -0.11% -- 长期借款 85,332,914.74 2.35% 157,070,548.70 4.99% -2.64% -- 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生金融资产） 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 金融资产小计 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 上述合计 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、品牌优势。经过长期的发展和积淀，公司旗下“开元百货”，“西安高新医院”两大品牌在陕西省内 乃至全国享有较高的知名度与影响力。公司是陕西省规模最大的百货龙头之一，近年来保持较为稳健的扩 张步伐，初步建立了辐射全省的连锁百货网络。西安高新医院凭借其齐备的科室设置，高层次的专家与诊 疗队伍，先进的医疗设备，成为全国第一家民营三级甲等医院。 2、百货零售物业位置优越。公司百货门店均位于西安市或陕西省内主要二线城市的核心商圈，位置 优越，物业稀缺，且自有物业比例超过90%，在现阶段百货行业竞争加剧、门店租金成本日趋上涨的大背 景下，公司自持优质物业的扩张策略具备显著的成本优势，和较强的抗风险能力。 3、职业化管理团队与人才储备奠定企业发展基础。公司在多年的经营发展中，培养了一大批优秀的 管理人员，具有丰富的零售业经营和医疗业务管理经验，由他们组成的专业高效的管理团队是公司取得长 远发展的重要保证。公司通过打造良好的人才培养、任用、评价、激励机制，努力营造人才辈出、人尽其 才、才尽其用的良好环境，为企业未来发展提供强大支持。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 16 页 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 330,000,000.00 272,500,000.00 21.1% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 西安圣安医院有限公司 医疗服务 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 西安银行 股份有限 公司 商业银行 59,000,000 .00 63,332,960 2.11% 50,000,000 1.67% 46,579,221 .94 23,578,325 .94 长期股权 投资 认购 申银万国 证券股份 有限公司 证券公司 200,000.00 161,942 0.0024% 161,942 0.0024% 200,000.00 0.00 长期股权 投资 认购 广东华兴 银行股份 有限公司 商业银行 156,000,00 0.00 120,000,00 0 2.4% 120,000,00 0 2.4% 156,000,00 0.00 0.00 长期股权 投资 认购 西安市莲 湖区沣惠 路农村信 用合作社 其他 60,000.00 60,000 0.14% 60,000 0.14% 60,000.00 0.00 长期股权 投资 认购 合计 215,260,00 0.00 183,554,90 2 -- 170,221,94 2 -- 202,839,22 1.94 23,578,325 .94 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 300202 聚龙股份 25,837,78 4.54 0 0% 939,029 100% 26,921,96 1.43 1,084,176 .89 可供出售 金融资产 二级市场 交易 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 17 页 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 -3,792,61 7.69 -- -- 合计 25,837,78 4.54 0 -- 939,029 -- 26,921,96 1.43 -2,708,44 0.80 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2011 年 10 月 22 日 持有其他上市公司股权情况的说明 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目 股份来源 HK8227 海天天线 14,600,000 15.45% 14,600,000 0 0 长期股权投资 发起认购 合计 14,600,000 -- 14,600,000 0 0 -- -- 注：西安海天天线科技股份有限公司为在香港联交所创业板上市的企业。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 开元商业 有限公司 子公司 零售业 商品零售 200,000,00 0 2,238,814,3 41.47 331,857,39 8.23 3,014,988,3 20.47 122,373,7 24.02 73,371,826.4 2 西安高新 医院有限 公司 子公司 医疗业 医疗服务 300,000,00 0 611,006,78 2.35 338,106,23 4.90 386,305,63 3.63 43,461,90 6.98 37,497,042.8 3 西安开元 电子商务 有限公司 子公司 电子商务 信息服务 50,000,000 48,248,275. 07 48,133,761. 07 0.00 -627,195. 57 -627,245.57 西安圣安 医院有限 公司 子公司 医疗业 医疗服务 330,000,00 0 329,849,24 8.99 329,716,63 0.99 0.00 -283,369. 01 -283,369.01 西安泰尚 投资管理 有限公司 子公司 投资管理 投资管理 15,000,000 45,684,970. 23 9,494,403.8 7 0.00 -5,344,74 8.50 -5,344,748.50 西安汉城 湖旅游开 发有限公 司 子公司 商业旅游 商业旅游 服务 10,000,000 15,966,257. 88 5,959,251.2 9 0.00 -540,748. 71 -540,748.71 主要子公司、参股公司情况说明 （1）开元商业有限公司，注册资本为2亿元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：国内商业、房 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 18 页 地产开发、物业租赁和管理等。 开元商业有限公司各连锁门店经营情况： 单位：人民币万元 门店名称 营业收入 利润总额 净利润 开元商业钟楼店 201,884.19 12,190.30 8,357.86 开元商业西旺店 40,819.08 -508.30 -508.30 开元商业宝鸡店 41,801.18 -835.59 -835.59 开元商业咸阳店 12,345.16 289.94 229.95 开元商业安康店 6,003.82 128.37 93.27 （2）西安开元电子商务有限公司，注册资本5,000万元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：电子 商务；网络工程，网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用百货、工 艺品、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品的销售。本报告期无营业收入。 （3）西安泰尚投资管理有限公司，注册资本1,500万元人民币，为公司全资子公司；经营范围：高新技 术项目、能源项目的投资及投资管理咨询；商务信息咨询。本报告期无营业收入。 （4）西安汉城湖旅游开发有限公司，成立于2012年1月16日，注册资本1,000万元人民币，本公司占其 注册资本的65%，西安汉城湖实业有限公司占其注册资本的35%；经营范围：旅游景区开发、建设、经营； 旅游项目开发与经营；房地产开发与经营；旅游景区园林规划、设计及施工；会议服务；物业管理；物业 租赁；装饰装修及建筑工程施工；展览展示服务。 该公司将利用西安汉城湖旅游资源，在汉城湖提升规划建设项目内，联合开发经营汉城湖商业旅游项 目。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 西安圣安医院有限公司 筹建西安圣安医院 新设 本报告期无营业收入，净利润 -283,369.01 元。 西安汉城湖旅游开发有限公 司 该公司将利用西安汉城湖旅游资源， 在汉城湖提升规划建设项目内，联合 开发经营汉城湖商业旅游项目。 新设 本报告期无营业收入，净利润 -540,748.71 元。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 西安圣安医院有限 公司 33,000 33,000 33,000 项目处于筹备阶段 - 合计 33,000 33,000 33,000 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 19 页 根据公司的发展战略，为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞 争力，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资 33,000 万元设立全资子公司西安圣安医院有限公司，对西安圣 安医院项目进行统一投资、建设和管理。有关公告刊登在 2012 年 7 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券 报》。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年，中国宏观经济结构调整转型的进程仍然曲折，经济复苏尚需时日，加上持续的通胀压力、网 络购物冲击等不利因素的影响，公司面临的市场竞争压力在短期内难以缓解，2013年继续搞好经营、促进 公司发展是摆在我们面前的一项艰巨任务。但同时，党的十八大又为我们的经营发展指明了方向，十八大 报告中明确提出“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路”，“推动信息化和工业化 深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农 业现代化同步发展”的“四化并举”互动发展战略，将极大带动劳动生产率和城市集聚效应的提高，带动基础 设施投资、居民消费和公共服务的增加，从而释放巨大的内需潜能，为经济长期平稳较快发展提供持久动 力。2013年中国居民仍将处在消费结构升级的转型阶段，随着政府对社会保障、医疗等民生领域投入的进 一步加大，居民消费需求也将不断释放，百货零售行业整体发展将会有所恢复。此外，近年来，国家持续 鼓励和放松民营资本进入医疗服务市场，医疗改革也正如火如荼的向前推进，随着医疗保险制度的不断完 善，城市集聚效应的增强，医疗需求和支付能力的提高，将推动医疗行业的持续性发展。 （二）公司发展战略规划 冀望2013年，公司工作重点将围绕“一个目标”、“ 三个提速”、“五个加强”展开， “一个目标”就是要 以利润增长为目标，全力以赴争取更大市场份额。实现“三个提速”：提速推进钟楼店和高新医院经营环境 的改造；提速推进重点项目建设，保障项目的质量和进度；提速推进项目拓展，对经济热点区域的商业项 目进行考察、筛选。做好“五个加强”：一、加强员工技术能力和服务水平的学习培训，树立学习型企业新 风；二，加强精细化管理，进一步健全现代化企业管理制度，优化系统流程；第三，加强执行力，提倡敢 于负责的职业态度；第四，加强人才梯队建设，以人为本，和谐发展；第五，加强企业文化建设，倡导人 文关怀，建立温暖、和睦的工作环境。公司要继续科学分析市场经济发展的内外部环境，既要正视面临的 困难和挑战，又要看到具备的有利条件和积极因素，既要坚定必胜信心，又要增强忧患意识，按照稳中求 进的工作基调，准确把握经济形势，积极迎接各项挑战。 （三）经营目标和计划 1、全面实施内部控制体系，提高管理体系的科学性、规范性。 2013年，公司将进一步完善内部控制评价机制，落实岗位责任制，有序开展内部控制评价工作。2013 年，在完成内控规范实施工作后，由公司审计部门独立进行内控有效性测试，检查内控缺陷整改效果，完 成内部控制自我评价，同时根据内部控制自我评价结果，编制内部控制自我评价报告，保证公司各项经营 活动的规范运作；进一步完善内部控制监督职能，强化公司的统筹与控制能力，提高公司组织管理体系的 科学性、规范性、实用性，提高管理效率，增强公司内部合力。 2、继续以百货零售业务为重心，全力打造现代时尚百货，巩固市场地位。 （1）做好开元商城钟楼店的装修改造，巩固开元百货品牌在陕西省的市场地位。 2013年，开元商城钟楼店的装修改造进入关键阶段，公司将合理安排装修改造时间、进度，尽量缩短 工程周期，确保工程进度和质量，将装修改造期间对销售的影响降到最低。通过装修改造，全面提升开元 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 20 页 商城钟楼店品牌定位，对现有品牌进行优化整合，调整品牌结构，保留优势品牌，引进标杆性品牌，同时 对商城进行环境改造和布局调整，全面打造时尚购物环境，使“开元百货”知名品牌集合度和整体档次再上 一个台阶，牢牢巩固市场地位。 （2）坚持立足全域抓统筹，着力提升商业整体管理水平 围绕企业新的管理架构，2013年公司将转变管理意识，提升管理水平，坚持商业公司一盘棋，统筹规 划，科学管理。突出服务品质、会员建立、质量管理等方面的管建工作，强化制度约束。 与此同时，我们要继续大胆探索、扎实工作，坚定不移地推进以经营环境提升为重点的品牌结构战略 性调整工作，在统筹兼顾的基础上，发挥钟楼店品牌资源，加大对各分店品牌提升的指导工作，为推动开 元品牌发展增添新动力。 （3）持续推进连锁百货业务 继续加快在西安市、省内其他城市的布局，重点加强在西安市经济热点区域的商业项目进行考察、筛 选，以自建、联建或收购等方式择机投入，储备后续发展项目，扩大公司的百货连锁网络。 3、加强西安高新医院有限公司管理与控制，扩大医疗产业经营规模，促进公司可持续发展。 （1）严格落实规范、制度，狠抓医疗质量与安全，为医院等级复审打好基础。 2013年，高新医院将对照卫生部三级甲等医院基本标准，完善落实各项制度规范，加强流程、环节管 理；严格按照质量与安全管理量化考评体制及三甲医院重要的指标进行考评，杜绝医疗质量和医疗安全的 各种隐患，做到质量与安全的持续性改进。 （2）继续开展技术创新，加强学科建设，稳步提升医院的综合实力。 技术水平与效益是衡量医院综合实力的重要指标。为此，技术创新和学科建设应成为高新医院工作的 重中之重。 积极开展新技术、新疗法，高新医院每个科室要开展2个以上的新技术、新项目，推动科室乃至全院 技术进步。要采取相关措施，扩大外科系统病员收治，特别是特、甲类手术和疑难、危重病人的收治；加 强急诊管理，逐步完善、提高急诊抢救能力。加快病床周转，缩短平均住院日，提高病床使用率，最大限 度地使用现有医疗资源，既解决患者“入院难、就医难”问题，又加快医院业务发展。 （3）重视人力资源的开发，引进、培养优秀人才，做好全员培训，不断提高核心竞争力。 医院要发展，人才是关键。要敞开大门，搭好平台，继续坚持引进学科带头人、著名专家加盟医院人 才团队，要关心、关注、培养、帮扶院内年青人才，充分发挥专家、主任的传帮带作用，同时，合理安排 人才进修、外培计划，建设合理的学科人才梯队，提高医院核心竞争力。 （4）继续改善医院环境，调整医疗结构，全面提升服务质量。 根据医疗市场的供需变化，及国家医疗体制改革的形势，对医院原有学科结构、床位配制、人员梯队 结构，实行调整，使市场需求大、发展空间充足的科室，优先发展。以国际部门诊、国际部产科为试点， 逐步提升特需医疗服务在医院经营中的比重。 围绕临床发展、医院重要活动，加大宣传力度，尤其是加大特色科室宣传；加强与新闻媒体的联系与 合作，不断扩大社会影响力，提高品牌知名度、美誉度。 （5）充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，做好西安圣安医院项目管理工作，合理规划，尽早 开工建设，提高公司在医疗行业的经营规模和市场竞争力。 4、加大投融资力度，加强现有项目管理，稳妥推进新项目的开发和培育。 2013 年，公司将合理规划现有投资项目资金需求，继续对已有投资项目进行整合，并充分利用各方面 渠道，积极、稳妥地推进新投资项目的开发，培育新的利润增长点。 5、加强人力资源管理，构建和谐团队 2013年，公司要继续大力引进、培养、造就高水平创新人才、青年人才和急需紧缺人才，尽力满足公 司快速发展的人力资源需求。在加快完善人才培养、任用、评价、激励机制，努力营造人才辈出、人尽其 才、才尽其用的良好环境基础上，还应注重加强管理人员的培训工作，使管理人员能够在管理水平和思想 意识上保持步调一致，继续完善绩效考核制度和激励机制，强化培训，提高专业水平和技能，激发管理人 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 21 页 员的潜能，打造专业团队。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据国家宏观经济形势、产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，结合公司发展的 实际情况，研究制定资金筹措计划和资金使用计划；合理利用公司自有资金及各种融资方式筹集资金。 （五）可能面对的风险 1、国内宏观经济走势直接影响消费需求的变化，零售行业受经济环境影响较为明显，经济发展的繁 荣或萧条将改变居民的消费选择，增加或抑制居民消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业 绩。 2、一定时期内，某地区的市场购买力具有一定的稳定性和局限性，新开商业门店增加过快，有限购 买力进一步分流，将导致过度竞争，价格战越演越烈。新兴购物渠道快速发展，对传统百货企业的经营形 成较大冲击。 3、在医疗服务领域，民营资本的发展空间仍然存在一些制约因素有待破解，公司进入医疗服务领域， 在资源整合、经营管理、行业扩张等方面对公司提出了更高的要求，管理和协调能力以及专业管理人才的 缺乏将是公司未来发展面临的首要问题。 针对以上风险公司将进一步完善内部控制，切实提高规范运作水平；紧紧抓住国家各项利好政策，继 续以百货零售业务为重心，以更大的勇气、信心和智慧加快经营环境转型，全面整合开元百货的品牌资源， 带动开元品牌强化提升；不断探索管理新思路，升华服务理念，重视队伍建设，力保商品销售；做好医疗 服务产业的管控工作，调整经营结构，在精细化管理上下功夫，平稳推进新医疗项目的建设；进一步调整、 优化投资结构，不断增强企业核心竞争力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2011年12月16日，经公司执行委员会审议通过，公司与西安汉城湖实业有限公司共同出资设立西安汉 城湖旅游开发有限公司。注册资本1,000万元人民币，本公司占其注册资本的65%，西安汉城湖实业有限公 司占其注册资本的35%。本公司于2011年12月29日将验资款650万元转入验资专户，该公司于2012年1月16 日进行工商注册，2012年度将该公司纳入合并报表范围。 2012年7月9日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资33,000万元设立全资子公司西安 圣安医院有限公司，该公司于2012年7月进行工商注册，2012年度将该公司纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 22 页 号）及陕西证监局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发[2012]45号） 要求，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制，在充分听取、征求股东意见的基础上，经公司第九届董事会第二次 会议、2012年第二次临时股东大会审议，对《公司章程》进行了修改。 修订后的《公司章程》明确、完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，丰富 了公司的分配政策尤其是现金分红政策，明确了现金分红的标准和比例，规范了现金分红的信息披露，规 定了独立董事在现金分红中应发挥的作用，为中小股东有充分表达意见和诉求的机会提供了条件，充分维 护了中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配预案：以公司2012年末股本总数713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.50元（含税），预计分配利润合计35,670,986.05元，本年度不进行资本公积金转增股本。 2、2011年度利润分配方案：以公司2011年末股本总数713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，该年度不进行资本公积金转增股本。 3、2010年度利润分配方案：由于公司近几年开发建设西稍门商城项目和宝鸡国际•万象商业广场项目， 并根据公司发展战略和投资计划，加大了对外投资力度，资金投入量较大，公司2010年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司商业项目的建设和运营，继续加强在省内的 商业网点布局，同时保证公司后续对外投资的资金需求。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 35,670,986.05 111,045,688.73 32.12% 2011 年 35,670,986.05 127,253,295.83 28.03% 2010 年 0.00 152,209,706.59 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 2012年，公司主动积极履行所承担的社会责任，注重维护债权人、职工、消费者、患者、供应商利益， 企业继续保持健康发展，取得了较好的经营业绩，为股东创造了价值。公司《2012年社会责任报告》已披 露，详情请查询巨潮资讯网。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012 年 01 月 10 日 公司总部 实地调研 机构 招商证券 杨夏先生、曾敏女士一 行 公司的经营发展情况 2012 年 02 月 01 日 公司总部 实地调研 机构 易方达基金 蒋乐先生 公司的经营发展情况 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 23 页 2012 年 03 月 30 日 公司总部 实地调研 机构 上海玖歌投资 叶涛金先生 公司的经营发展情况 2012 年 03 月 31 日 公司总部 实地调研 机构 大成基金 苏远超先生 公司的经营发展情况 2012 年 04 月 19 日 公司总部 实地调研 机构 国金证券 郭妮妮女士 华创证券 廖万国先生 公司的经营发展情况 2012 年 05 月 31 日 公司总部 实地调研 机构 光大证券 王友红先生、沈晓春先 生一行 公司的经营发展情况 2012 年 08 月 03 日 公司总部 实地调研 机构 朱雀投资 洪露女士 公司的经营发展情况 2012 年 08 月 07 日 公司总部 实地调研 机构 摩根一创证券 吴有峰先生 华泰柏瑞基金 方伦煜先生 公司的经营发展情况 2012 年 08 月 23 日 公司总部 实地调研 机构 景顺长城基金 鲍无可先生 公司的经营发展情况 2012 年 09 月 19 日 公司总部 实地调研 机构 华富基金 陈德义先生 公司的经营发展情况 2012 年 09 月 20 日 公司总部 实地调研 机构 光大证券 唐佳睿先生 公司的经营发展情况 2012 年 09 月 21 日 公司总部 实地调研 机构 易方达基金 潘峰先生 公司的经营发展情况 2012 年 10 月 19 日 公司总部 实地调研 机构 海富通基金 刘治国先生 公司的经营发展情况 2012 年 11 月 07 日 公司总部 实地调研 机构 建信基金 邱璟旻女士 公司的经营发展情况 2012 年 11 月 12 日 公司总部 实地调研 机构 摩根士丹利 林建达先生一行 公司的经营发展情况 2012 年 11 月 09 日 公司总部 实地调研 机构 兴业证券 向涛先生 泽熙投资 周浩先生 公司的经营发展情况 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 24 页 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 收购资产情况概述 报告期内，公司未发生收购资产事项。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 25 页 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 资产出售定价原则 是否为关联 交易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期 披露索引 交通银 行股份 有限公 司陕西 省分行 宝鸡国际·万 象商业广场项 目 1,670 平方 米房产 2010 年 08 月 30 日 4,676 0 3,662 0% 此次转让房产价格参照宝鸡 市当地同类建筑的市场价格， 经双方协商确定本次房产出 售单价为 28,000 元/平方米， 总价款为 4,676 万元。 否 无关联关系 否 否 2010 年 08 月 31 日 内容详见 2010 年 8 月 31 日巨潮资讯网 （.c n）的《出售资产公 告》，公告编号 2010-026。 江苏兴 亿达建 设有限 公司 西安银行股份 有限公司的 13,332,960 股 股权 2010 年 09 月 08 日 3,199.91 0 1,957. 83 9.19% 本次股权转让的交易价格以 西安银行股份有限公司经审 计的净资产值为基础，结合目 前城市商行股权的市场转让 价格行情，经与受让方协商确 定转让价款为 3,199.9104 万 元。 否 无关联关系 是 是 2010 年 09 月 09 日 内容详见 2010 年 9 月 9 日巨潮资讯网 （.c n）的《关于转让参 股公司部分股权的 公告》，公告编号 2010-028。 出售资产情况概述 （1）2010年8月，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，同意公司全资子公司开元商城宝鸡有限公司以4,676万元价格向交通银行股份有限公司陕西省分行出售宝鸡国际 •万象商业广场项目1,670平方米房产，此次转让按工程财务暂估价计算，预计实现收益3,662 万元。报告期内，相关转让手续仍在进行中。 （2）经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司将持有的西安银行股份有限公司的13,332,960股股权以3,199.9104万元的价格转让给江苏兴亿达建设有限公司，此次转 让按公司账面投资成本计算，实现收益1,957.83万元。该股权转让已于2012年1月14日完成过户手续。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 26 页 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 六、重大关联交易 1、其他重大关联交易 本年度，公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） "西安开元商业广 场"项目住宅部分 的按揭贷款购房人 2009 年 02 月 26 日 10,000 2009 年 04 月 30 日 512.43 连带责任 保证 为自购房人获得按揭 贷款之日起至购房人 办妥其所购买房屋产 权证并将该房产抵押 登记手续交于银行执 管之日止。 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,000 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 512.43 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 2011 年 06 月 29 日 3,000 连带责任保证 一年 是 否 2012 年 03 月 27 日 3,000 连带责任保证 一年 否 否 开元商业有限 公司 2012 年 03 月 23 日 40,000 2012 年 04 月 28 日 5,000 连带责任保证 十一个月 否 否 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 27 页 2012 年 06 月 21 日 3,000 连带责任保证 一年 否 否 2010 年 02 月 22 日 5,000 连带责任保证 两年 是 否 2010 年 05 月 31 日 4,000 连带责任保证 两年 是 否 2010 年 12 月 20 日 3,000 连带责任保证 三年 否 否 2011 年 01 月 28 日 3,000 连带责任保证 一年 是 否 2011 年 06 月 23 日 5,000 连带责任保证 两年 否 否 2012 年 01 月 31 日 3,000 连带责任保证 一年 否 否 2012 年 02 月 29 日 4,000 连带责任保证 两年 否 否 开元商城宝鸡 有限公司 2008 年 02 月 29 日 20,000 2012 年 05 月 21 日 5,000 连带责任保证 一年 否 否 2012 年 09 月 26 日 7,000 连带责任保证 一年 否 否 西安高新医院 有限公司 2012 年 03 月 23 日 20,000 2012 年 11 月 05 日 11,000 连带责任保证 十一个月 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 60,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 41,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 100,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 49,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 60,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 41,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 110,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 49,512.43 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 41.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 （1）违规对外担保情况 本公司无违规对外担保情况 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 28 页 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 陕西世纪新 元商业管理 有限公司 自公司股权分置改革方案实施之日起六十 个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交 易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 12.00 元/股（若此期间或之前有派息、送股、资 本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权 除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出 资金归上市公司所有。 2006 年 01 月 05 日 股权分置改革方 案实施后 60 个月 内及禁售期满后。 严格履行 承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 申华控股集 团有限公司 及西安银凯 医疗管理有 限公司 西安高新医院有限公司从 2012 年到 2014 年 的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于 2,083.79 万元、3,167.04 万元、 4,217.85 万元，若低于上述净利润，申华控股集 团有限公司及西安银凯医疗管理有限公司在本 公司当年度财务报告经股东大会审议通过后 10 个工作日内，以现金方式向本公司一次性将差额 补足。 2011 年 11 月 21 日 2012 年到 2014 年 的三个会计年度 严格履行 承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 29 页 西安高新医院 2012 年度扣除 非经常性损益 后的净利润 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 2,083.79 3,665.53 不适用 2011 年 11 月 24 日 内容详见 2011 年 11 月 24 日 巨潮资讯网 （）的《关 于收购西安高新医院有限公 司 100%股权的关联交易公 告》，公告编号 2011-039。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱洪雄、赵琰 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 报告期，公司无处罚及整改情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在面临暂停上市和终止上市的情况。 十三、其他重大事项的说明 公司发行4亿元短期融资券事项于2011年分别经公司第八届董事会第二十三次会议和公司2011年第二 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 30 页 次临时股东大会审议通过。 中国银行间市场交易商协会于2012年5月30日向公司出具了《接受注册通知书》，接受公司短期融资 券注册，公司发行短期融资券注册金额为4亿元。 公司2012年度第一期短期融资券于2012年7月18日按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行招 标，于2012年7月19日完成全部发行手续，募集资金全部到位，实际发行总额人民币4亿元，期限365天， 计息方式为附息式固定利率，到期一次还本付息，票面价值100元，发行利率4.75%，起息日为2012年7月 19日。 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内公司不存在发行公司债券的情况。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 31 页 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 196,764 0.03% +8,796,223 +8,796,223 8,992,987 1.26% 3、其他内资持股 196,764 0.03% +8,796,223 +8,796,223 8,992,987 1.26% 其中：境内法人持股 196,764 0.03% 196,764 0.03% 境内自然人持股 0 0% +8,796,223 +8,796,223 8,796,223 1.23% 二、无限售条件股份 713,222,957 99.97% -8,796,223 -8,796,223 704,426,734 98.74% 1、人民币普通股 713,222,957 99.97% -8,796,223 -8,796,223 704,426,734 98.74% 三、股份总数 713,419,721 100% 0 0 713,419,721 100% 股份变动的原因 报告期内，公司有限售条件股份增加的原因为：公司副董事长曹鹤玲女士通过二级市场购买本公司无限售条件股份 11,728,297股，其股份作为公司董事被自动锁定75%，即8,796,223股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 配股 2009 年 10 月 09 日 3.98 79,173,020 2009 年 10 月 29 日 79,173,020 前三年历次证券发行情况的说明 2009年8月4日，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】720号文件批准， 公司以2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数,向截至2009年 10月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 32 页 股东每10股配售3股，配股价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，扣除发行费用后的募集资金净额 为302,236,068.66元，公司总股本变更为375,484,064 股。经深圳证券交易所同意，公司配股共计79,173,020 股人民币普通股于2009年10月29日起上市。 此次配股募集资金302,236,068.66元已于2011年6月30日前使用完毕。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 62,905 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 64,145 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 股份状态 数量 陕西世纪新元商业 管理有限公司 境内非国有 法人 20.86% 148,837,260 0 0 148,837,260 质押 148,837,260 申华控股集团有限 公司 境内非国有 法人 5.13% 36,594,513 0 0 36,594,513 西安商业科技开发 公司 境内非国有 法人 3.11% 22,189,211 0 0 22,189,211 深圳市元帆信息咨 询有限公司 境内非国有 法人 2.35% 16,796,000 0 0 16,796,000 中国建设银行－华 夏优势增长股票型 证券投资基金 其他 1.82% 12,969,936 +3,473,253 0 12,969,936 大成价值增长证券 投资基金 其他 1.68% 12,012,890 未知 0 12,012,890 曹鹤玲 境内自然人 1.64% 11,728,297 +11,728,297 8,796,223 2,932,074 中国银行－海富通 收益增长证券投资 基金 其他 1.36% 9,701,224 未知 0 9,701,224 中国工商银行－汇 添富医药保健股票 型证券投资基金 其他 0.56% 4,000,000 未知 0 4,000,000 中国建设银行－华 夏红利混合型开放 其他 0.36% 2,550,000 -449,956 0 2,550,000 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 33 页 式证券投资基金 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如 有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨 询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司，曹鹤玲为上述三家企业的法定代表人； 除此之外，公司控股股东与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关 系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 陕西世纪新元商业管理有限公司 148,837,260 人民币普通股 148,837,260 申华控股集团有限公司 36,594,513 人民币普通股 36,594,513 西安商业科技开发公司 22,189,211 人民币普通股 22,189,211 深圳市元帆信息咨询有限公司 16,796,000 人民币普通股 16,796,000 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 投资基金 12,969,936 人民币普通股 12,969,936 大成价值增长证券投资基金 12,012,890 人民币普通股 12,012,890 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 9,701,224 人民币普通股 9,701,224 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证 券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 曹鹤玲 2,932,074 人民币普通股 2,932,074 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金 2,550,000 人民币普通股 2,550,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元 帆信息咨询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司，曹鹤玲为上述三家 企业的法定代表人；除此之外，公司控股股东与其他前 10 名股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股 东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 34 页 陕西世纪新元商业管理有 限公司 曹鹤玲 2002 年 09 月 30 日 73795017-4 15,700 万元 商业企业的投资与管理；物业租赁与管 理；商业企业发展战略规划、营销策划； 广告策划、制作与代理；商业软件的开 发与咨询服务；进出口业务的代理；企 业投融资的论证咨询与服务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 陕西世纪新元商业管理有限公司主要资产为对西安开元投资集团股份有限公司的长期股权 投资，截至 2012 年 12 月 31 日，其总资产为 45,166.18 万元，净资产为 15,166.18 万元；公司 2012 年净利润为-989.41 万元。 陕西世纪新元商业管理有限公司将充分利用自身资源，以投资管理为重点，加快发展，进 一步提高自身的行业地位和管理能力。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东未持有其他境内外上市公司股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘建申 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届 全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 35 页 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 36 页 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 王爱萍 董事长 现任 女 43 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 曹鹤玲 副董事长 现任 女 54 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 11,728,297 0 11,728,297 史 今 董事、总裁 现任 女 37 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 张 铮 副董事长 现任 男 48 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 刘 旭 副董事长 现任 男 28 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 刘瑞轩 董事、副总 裁、财务总监 现任 男 43 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 孙文国 董事、副总裁 现任 男 37 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 李玉萍 独立董事 现任 女 48 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 任冬梅 独立董事 现任 女 42 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 师 萍 独立董事 现任 女 63 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 张宝通 独立董事 现任 男 65 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 曹建安 监事会主席 现任 男 44 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 王志峰 监事 现任 男 59 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 古晓东 监事 现任 男 43 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 李 凯 监事 现任 男 28 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 刘 勇 监事 现任 男 49 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 刘 梅 监事 现任 女 50 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 程鑫渝 监事 现任 男 37 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 管 港 董事会秘书 现任 男 32 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 姚建钢 副总裁 现任 男 42 2012 年 05 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 11,728,297 0 11,728,297 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王爱萍，女，工商管理硕士。曾就职于美国ALL LIFE INC 公司、香港EAST MILE INVESTMENT 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 37 页 LIMITED公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第九届董事会董事、董事长。 曹鹤玲，女，大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司。现任陕西世纪新元商 业管理有限公司董事长、申华控股集团有限公司董事长、深圳市元帆信息咨询有限公司董事长，本公司第 九届董事会董事、副董事长、本公司全资子公司开元商业有限公司副董事长。 史 今，女，工商管理硕士。曾就职于南昌西奇红谷广场有限公司、香港建毅控股有限公司。现任本 公司第九届董事会董事、总裁。 张 铮，男，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商 业局、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司第九届董事会董事、副董事长，报告期内任本公司 全资子公司开元商业有限公司总经理；西安商业科技开发公司总经理。 刘 旭，男，EMBA在读。曾就职于美国银行，现任申华控股集团有限公司副总裁；上海陕西商会常 务副会长，西安国际商会副会长；本公司第九届董事会董事、副董事长。 刘瑞轩，男，工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、 西安高新医院有限公司。现任本公司第九届董事会董事、副总裁、财务总监、本公司全资子公司开元商业 有限公司财务总监。 孙文国，男，研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现 任本公司第九届董事会董事、副总裁、本公司参股的西安银行股份有限公司监事、西安海天天线科技股份 有限公司董事。 任冬梅，女，大学本科学历，高级职业经理人。曾就职于西安喜来登大酒店、杨凌国际会展中心酒店。 现任西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司总经理、本公司第九届董事会独立董事。 李玉萍，女，博士、教授、硕士生导师。主要从事企业财务会计相关理论研究和教学工作，研究会计 基本理论及方法，企业内部控制、企业环境信息及业绩评价等。曾任西北工业大学管理学院高级管理培训 中心主任、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事。现任西北工业大学管理学院会计系教授、本公司第 九届董事会独立董事。 师 萍，女，中共党员，管理工程学博士、教授、博士生导师、中国注册会计师。主要从事管理学、 财务会计的教学和科研工作，先后主持、完成国家多项课题，是陕西省会计学科带头人。曾就职于在西安 晶体管厂、西安市政府冶金机电局，曾任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司及本公司第六届、第七届董事 会独立董事。现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师，东盛科技股份有限公司独立董事、本公司第 九届董事会独立董事。同时兼任国家自然科学基金委员会项目评议人、陕西省高级会计师评委会委员、陕 西会计学会常务理事、陕西省成本研究会副会长、西安会计学顾问等。 张宝通，男，研究生学历，高级注册咨询师。主要从事经济研究工作，是陕西省有突出贡献专家。主 持承担国家社会科学基金、国家自然科学基金和省部级课题等40余项，是陕西省第一个发展战略的主要执 笔人和陕西省西部大开发总思路课题主持人。自1982年11月在陕西省社会科学院工作，现任学术委员会副 主任、研究员、本公司第九届董事会独立董事；曾任彩虹显示器股份有限公司、西安银行股份有限公司独 立董事。同时兼任陕西省决策咨询委员会咨询委员、西安市人民政府参事、陕西省人民政府参事、陕西省 城市经济文化研究会会长。 曹建安，男，大学本科学历。曾就职于陕西惠邦电子科技有限公司、美国ALL LIFE INC 公司、香港 信达管理有限公司。现任本公司第八届监事会主席、本公司全资子公司西安泰尚投资管理有限公司副总经 理。 王志峰，男，大学本科学历、经济师，中共党员，曾就职于核工业部215医院、西安高新医院有限公 司。现任本公司第八届监事会监事、本公司全资子公司西安高新医院有限公司总经理。 古晓东，男，大学本科学历。曾就职于西安健身保健品厂，陕西惠邦电子科技有限公司。现任本公司 第八届监事会监事，报告期内任本公司全资孙公司开元商城宝鸡有限公司行政总监。 李 凯，男，工商管理硕士。曾在北京EQ唱片公司任录音师、创作班底。现任西安凯文影视传媒股份 有限公司董事长、本公司第八届监事会监事。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 38 页 刘 勇，男，中共党员，研究生学历，曾就职于西安汉斯啤酒饮料总厂。现任本公司第八届监事会监 事、本公司全资子公司开元商业有限公司副总经理、工会主席、纪委书记。 刘 梅，女，中共党员，研究生学历，曾就职于西安市莲湖区人民检察院。现任本公司第八届监事会 监事、本公司全资子公司开元商业有限公司副总经理。 程鑫渝，男，研究生学历，高级程序员。现任本公司第八届监事会监事、本公司全资子公司开元商业 有限公司总经理助理。 姚建钢，男，专科学历。曾任世纪金花股份公司副总经理、西安美美百货公司总经理、香港华镫商业 管理公司商务总监、上海楷通商业管理公司总经理。现任本公司副总裁。 管 港，男，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士在读，曾任公司证券事务代表，现任本公司董 事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 曹鹤玲 陕西世纪新元商业管理有限公司 董事长 2009 年 11 月 02 日 否 张 铮 西安商业科技开发公司 法定代表人、 总经理 2010 年 12 月 20 日 否 刘 旭 申华控股集团有限公司 副总裁 2010 年 07 月 05 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李 凯 西安凯文影视传媒股份有限公司 董事长 2008 年 01 月 02 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股 东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报酬的确定依据是按照股东大会批准的《公司高层管理 人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。公司现任董事、监事、 高级管理人员共20 人，实际在公司领取报酬有18人，根据薪酬计划按月发放薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王爱萍 董事长 女 43 现任 70.00 0.00 70.00 曹鹤玲 副董事长 女 54 现任 50.00 0.00 50.00 史 今 董事、总裁 女 37 现任 60.00 0.00 60.00 张 铮 副董事长 男 48 现任 50.00 0.00 50.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 39 页 刘 旭 副董事长 男 28 现任 0.00 0.00 0.00 刘瑞轩 董事、副总裁、 财务总监 男 43 现任 45.00 0.00 45.00 孙文国 董事、副总裁 男 37 现任 38.33 0.00 38.33 李玉萍 独立董事 女 48 现任 5.00 0.00 5.00 任冬梅 独立董事 女 42 现任 5.00 0.00 5.00 师 萍 独立董事 女 63 现任 2.90 0.00 2.90 张宝通 独立董事 男 65 现任 2.90 0.00 2.90 曹建安 监事会主席 男 44 现任 25.00 0.00 25.00 王志峰 监事 男 59 现任 30.00 0.00 30.00 古晓东 监事 男 43 现任 13.00 0.00 13.00 李 凯 监事 男 28 现任 0.00 0.00 0.00 刘 勇 监事 男 49 现任 35.00 0.00 35.00 刘 梅 监事 女 50 现任 35.00 0.00 35.00 程鑫渝 监事 男 37 现任 10.00 0.00 10.00 管 港 董事会秘书 男 32 现任 15.00 0.00 15.00 姚建钢 副总裁 男 42 现任 45.00 0.00 45.00 合计 -- -- -- -- 537.13 0.00 537.13 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 马朝阳 独立董事 离职 2012 年 05 月 03 日 董事会换届 刘建锁 董事会秘书 离职 2012 年 05 月 03 日 董事会换届 五、公司员工情况 截至2012 年12 月31 日，公司现有在册员工3,478人，其中：营业人员1,110人，后勤保障人员95人， 技术人员1,233人，财务人员173人，行政人员867人；员工中具有大学本科以上学历783人，大专学历1,286 人，中专及高中文化程度1,409人。公司现有离退休职工，其退休金全部由西安市社会统筹承担。 人员构成比例图示： 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 40 页 员工教育程度图示: 员工薪酬政策：公司薪酬政策严格遵照《劳动法》，服务于公司战略，依托于企业发展，员工薪酬分 配根据公司年度经营计划按月分解目标，进行经营绩效综合考核确定。公司通过集体协商等机制，确保薪 酬制度合理且有效执行。 员工培训计划：公司根据发展战略和人力资源规划，制定年度培训计划，开展全员培训，提升员工技 能，促进员工职业发展，为企业发展储备人才，增强企业竞争力和持续发展力。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 41 页 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司治理是打造企业良性运行的关键，公司对此高度重视。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，从宏观着眼，细微着手，不断完善法人治理 结构，强化公司规范运作，根据公司发展实际，建立健全内部控制制度，努力提升公司治理水平，不断加 强公司内部控制。报告期内，在对原有各项制度认真梳理的基础上，结合监管要求和新的发展形势，公司 对《投资管理制度》、《资金管理制度》、《股东大会议事规则》予以修改完善，并新制定了《筹资管理 制度》、《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《银行间债券市场发行债务 融资工具信息披露管理制度》；为加强投资者合理回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决 策程序和机制，公司在充分听取、征求股东意见的基础上，对《公司章程》进行修改，明确和细化了公司 利润分配原则、分配条件和分配程序，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。 目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资 者合法权益，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》。本报告期，公 司根据实际情况以及内幕信息知情人管理的新特点、新形势，严格执行《内幕信息知情人管理制度》，认 真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工作，通过自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 具体内容详见 2011 年 11 月 24 日刊登在巨潮资讯网（）的《第八届董事会第二十 五次会议决议公告》。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股 东大会 2012 年 04 月 12 日 1.《2011 年度董事会工作报告》； 2.《2011 年度监事会工作报告》； 3.《2011 年度财务决算报告》；4. 《2011 年度利润分配方案》；5. 《2011 年年度报告及其摘要》；6. 《关于为全资子公司提供担保的 议案》；7.《关于修改公司章程的 议案》；8.《关于续聘希格玛会计 参加本次股东大会的股东 或股东代理人共计 5 人， 代表股份 22,484.5915 万 股，占公司有表决权股份 总数的 31.52%。以上议案 均经 22,484.5915 万股同 意，占参与表决的所有股 东所持表决权 100％；反对 2012 年 04 月 13 日 内容详见 2012 年 4 月 13 日巨潮资讯网 （. cn）的《2011 年度 股东大会决议公 告》，公告编号 2012-009。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 42 页 师事务所有限公司的议案》。 0 股；弃权 0 股。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 05 月 03 日 1.《关于换届选举独 立董事、非独立董事 的议案》；2.《关于 换届选举股东代表 监事的议案》。 参加本次股东大会的股东或股东代理 人共计 7 人，代表股份 22,486.0915 万 股，占公司有表决权股份总数的 31.52%。以上议案均经 22,486.0915 万 股同意，占参与表决的所有股东所持表 决权 100％；反对 0 股；弃权 0 股。 2012 年 05 月 04 日 内容详见 2012 年 5 月 4 日巨潮资讯网 （. cn）的《2012 年第 一次临时股东大会 决议公告》，公告编 号 2012-017。 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 07 月 26 日 1.《关于修改<公司 章程>的议案》；2. 《关于修订<公司股 东大会议事规则>的 议案》。 参加本次股东大会的股东或股东代理 人共计 5 人，代表股份 22,484.5915 万 股，占公司有表决权股份总数的 31.52%。以上议案均经 22,484.5915 万 股同意，占参与表决的所有股东所持表 决权 100％；反对 0 股；弃权 0 股。 2012 年 07 月 27 日 内容详见 2012 年 7 月 27 日巨潮资讯网 （. cn）的《2012 年第 二次临时股东大会 决议公告》，公告编 号 2012-028。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 李玉萍 9 8 1 0 0 否 任冬梅 9 6 1 2 0 否 师 萍 5 3 1 1 0 否 张宝通 5 4 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 43 页 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、 法规和《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的规定和要求，以勤勉尽责的态度履行独立董事的职责， 认真阅读公司提供的有关资料，对公司重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等 方面提出了专业性的意见和建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由会计专业人士担任。审计委员 会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，在公司财务 报告审计工作中，充分发挥监督作用，维护审计的独立性。 （1）对公司2012年度财务报告的审议意见： ① 2012年度财务报表的初次审议意见 2013年1月18日，审计委员会与全体独立董事听取了公司管理层关于公司2012年度经营情况和重大事 项的进展情况的汇报，并对公司编制的2012年度财务会计报表初稿进行了审阅，形成了书面意见： 公司财务部门编制的财务会计报表，在格式、内容上严格按照新会计准则的有关要求，执行了新会计 准则及其应用指南和相关解释的有关规定，反映了公司2012年度的财务状况、经营成果、现金流量和股东 权益情况。希望公司财务部门按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，积极配合年审会计师事务所注册 会计师的审计工作，对审计过程中的有关问题进行充分沟通，共同做好公司2012年度审计工作。 ② 2012年度财务报表的第二次审议意见 2013年4月8日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了再次审 阅，并形成了书面意见： 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，公允地反映了公司截止 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。希望公司根据年审注册会计师的有关建 议，认真完善财务报表附注的内容，做到真实、准确、完整。同时，再次督促会计师事务所在商定时间内 提交正式审计报告。 （2）督促会计师事务所提交审计报告的情况： 审计委员会本着认真、负责的态度，就公司2012年度审计工作对会计师事务所进行了督促，具体情况 如下： ① 2013年1月18日，审计委员会对公司的财务报表初稿进行了审阅并发表了意见，督促公司财务部门 与年审会计师事务所积极配合，共同做好公司2011年度审计工作。 ② 2013年1月18日，审计委员会与年审会计师事务所注册会计师协商确定了审计工作的时间安排，并 督促年审会计师事务所积极推进审计工作，及时提交审计报告。 ③ 2013年4月8日，审计委员会对公司的财务报表再次审阅并发表了意见，同时以书面形式对会计师 事务所的审计工作进行了第二次督促。 （3）对公司年度财务会计报告表决形成的决议： 按照《公司章程》赋予的职责及《公司董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会对公司2012 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 44 页 年度审计报告及财务报告进行了认真、仔细地审核，认为希格玛会计师事务所有限公司出具的审计意见是 客观、公正的，公司所编制的2012年度财务报告，符合财务会计制度和监管部门有关规定的要求，客观、 真实地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。 （4）会计师事务所2012年度审计工作总结报告： 希格玛会计师事务所有限公司审计人员共11人（含项目负责人）于2013年1月18日按照审计工作的时 间安排进场。审计人员在2013年1月18日至3月22日期间完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工 作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情 况与公司管理层及审计委员会进行了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各 方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会 计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，公司财务部门、年审注册会计师在审计过程中就有关问题及时告知 审计委员会，并进行了有效沟通。审计委员会严格履行监督、核查职能，高度关注审计过程中发现的问题， 督促会计师事务所在规定时限内完成审计工作，确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师于2013年4月18日向公司出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委员会认为， 年审注册会计师严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置 合理、执业能力胜任，会计报表能够充分反映公司截至2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成 果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 此外，2012年度内，希格玛会计师事务所有限公司承担了公司其他业务工作，并规范、圆满地完成了 工作任务，在此，审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司在2012年所做的工作表示感谢。 （5）下年度续聘会计师事务所的决议： 公司董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司从事2012年度公司的审计工作进行了总结、评 议，认为：希格玛会计师事务所有限公司及其注册会计师在公司审计工作中，执业作风严谨，独立、公正， 遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关系，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司 改进工作，提高管理水平。提议继续聘用希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。 2、董事会薪酬委员会的履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对在公司领取 薪酬的董事、监事及高级管理人员进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高管人 员履行职责情况进行审查和年度绩效考核，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励 与约束方案》的规定发放薪酬，并对薪酬发放进行了认真地审核。薪酬与考核委员会认为：公司董事、监 事和高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司薪酬管理制度执行的，未有违反公司薪酬管理制度及 与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司目前尚未建立股权激励计划。 3、董事会提名委员会与战略决策委员会履职情况 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，该委员会2012年度对公司新一届董事会产生承 担了提名和审议工作。 董事会战略决策委员会通过不同形式不定期召开会议，商讨公司重大事项，对公司重大投资、收购项 目等进行充分论证，为董事会决策提供了有力依据。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 45 页 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。 资产方面：本公司拥有独立的采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司的商标权等无形资产。 财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行 开户，依法独立纳税。 机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续实施股东大会审议批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》，对 高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，年终依据目标利润完成的情况对公司高管 人员履行职责情况和绩效进行考评，按照《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定给予奖 励和惩罚。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 46 页 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和中国证监会陕西监管局《关于做 好陕西区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕证监函[2012]46 号）的要求，公司制定了《内 部控制规范实施工作方案》，并进行了公开披露。根据公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，公司 积极、稳妥地推进企业内控规范体系的贯彻实施工作，对主要工作任务和责任进行了分解，安排了时间进 度，并聘请了咨询机构对内控建设进行业务咨询，对公司组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资 金活动、内部信息传递等内部控制项目进行了全面梳理，查找内部控制缺陷，制定有效、及时的整改方案。 同时，根据公司发展实际，新制定和修订了一批制度，保证了内控制度的准确、完整，为内控体系建设打 好了制度基础。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司运作的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高公司经营效率和效益，促进公司发展战略的实现。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相 关法律、法规的规定，规范公司财务报告的管理，结合公司经营管理的特点，制定了会计核算和财务管理 等内部控制制度，加强了财务报告的内部控制，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程以及岗 位职责，并严格按照制度执行。在执行过程中，公司根据相关规定和公司情况不断完善财务报告内部控制 制度，为充分发挥独立董事、董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，公司制定并实施了《董事会 审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》，提高了公司财务报告的编制质量，保证了公司财务报告的真实、准确和完整。本年度内，公司财务 报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司董事会认为：公司内控体系设计较为完善，制度执行有效，报告期内没有发现重大缺陷和重要缺陷，自内部控制 评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 20 日 内部控制自我评价报告全文披露 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮咨询网（） 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 47 页 索引 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会的有关要求，公 司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究， 并规定发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。 公司严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》，本报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 48 页 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所有限公司 审计报告文号 希会审字（2013）1190 号 审计报告正文 审 计 报 告 西安开元投资集团股份有限公司： 我们审计了后附的西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及母公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经 营成果和合并及母公司现金流量。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 49 页 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 朱洪雄 中国 西安市 中国注册会计师： 赵 琰 二〇一三年四月十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,269,662,895.98 731,683,908.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 26,921,961.43 14,643,622.00 应收票据 应收账款 24,651,778.95 20,210,215.50 预付款项 14,552,617.91 25,812,800.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,506,124.72 49,469,434.08 买入返售金融资产 存货 45,004,753.93 46,506,708.43 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 50 页 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,390,300,132.92 888,326,689.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 277,519,972.94 272,440,751.00 投资性房地产 固定资产 1,657,403,565.84 1,720,206,532.18 在建工程 61,969,834.03 7,893,296.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 205,657,038.36 213,189,608.14 开发支出 商誉 21,528,098.87 21,528,098.87 长期待摊费用 182,768.60 2,376,003.68 递延所得税资产 18,985,906.12 19,158,002.13 其他非流动资产 非流动资产合计 2,243,247,184.76 2,256,792,292.94 资产总计 3,633,547,317.68 3,145,118,982.22 流动负债： 短期借款 622,000,000.00 542,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 19,695,300.00 45,499,250.00 应付账款 478,179,504.49 450,562,627.64 预收款项 543,500,736.32 404,951,003.98 卖出回购金融资产款 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 51 页 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 52,402,930.46 43,985,496.52 应交税费 28,363,038.58 42,241,727.22 应付利息 应付股利 1,113,539.53 1,656,437.78 其他应付款 92,976,016.81 118,102,966.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 194,277,726.24 其他流动负债 408,761,111.11 流动负债合计 2,346,992,177.30 1,843,277,235.99 非流动负债： 长期借款 85,332,914.74 157,070,548.70 应付债券 长期应付款 99,597.00 18,684,301.69 专项应付款 预计负债 2,430,000.00 2,526,742.35 递延所得税负债 271,044.22 其他非流动负债 5,041,201.02 5,365,210.72 非流动负债合计 93,174,756.98 183,646,803.46 负债合计 2,440,166,934.28 2,026,924,039.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 713,419,721.00 713,419,721.00 资本公积 52,299,439.99 52,299,439.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 96,753,073.17 81,952,867.75 一般风险准备 未分配利润 331,097,411.29 270,522,914.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,193,569,645.45 1,118,194,942.77 少数股东权益 -189,262.05 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 52 页 所有者权益（或股东权益）合计 1,193,380,383.40 1,118,194,942.77 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,633,547,317.68 3,145,118,982.22 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 2、母公司资产负债表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 48,646,501.17 9,494,473.73 交易性金融资产 26,921,961.43 14,643,622.00 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 213,420,137.65 196,491,478.08 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 288,988,600.25 220,629,573.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,260,069,165.01 838,318,628.67 投资性房地产 固定资产 3,363,305.32 2,246,324.31 在建工程 5,456,296.94 5,456,296.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 53 页 无形资产 781,520.02 821,770.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,290,851.54 其他非流动资产 非流动资产合计 1,269,670,287.29 849,133,871.52 资产总计 1,558,658,887.54 1,069,763,445.33 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,289,417.76 7,289,417.76 预收款项 34,200.00 应付职工薪酬 4,148,635.17 4,110,990.37 应交税费 68,184.46 199,198.62 应付利息 应付股利 1,113,539.53 1,103,701.33 其他应付款 45,474,826.84 77,824,876.98 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 408,761,111.11 流动负债合计 466,855,714.87 90,562,385.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 99,597.00 99,597.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 271,044.22 其他非流动负债 非流动负债合计 370,641.22 99,597.00 负债合计 467,226,356.09 90,661,982.06 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 713,419,721.00 713,419,721.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 54 页 资本公积 74,964,518.00 74,964,518.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 96,636,880.32 81,836,674.90 一般风险准备 未分配利润 206,411,412.13 108,880,549.37 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,091,432,531.45 979,101,463.27 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,558,658,887.54 1,069,763,445.33 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 3、合并利润表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,402,643,166.10 3,378,129,581.03 其中：营业收入 3,402,643,166.10 3,378,129,581.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,257,050,977.55 3,194,572,216.09 其中：营业成本 2,752,220,987.71 2,774,188,130.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 44,296,088.16 56,089,835.92 销售费用 120,441,740.93 103,894,253.22 管理费用 273,489,545.11 221,778,205.00 财务费用 64,811,343.34 29,012,106.42 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 55 页 资产减值损失 1,791,272.30 9,609,685.31 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,231,070.36 -2,146,893.47 投资收益（损失以“－” 号填列） 19,727,162.55 5,051,803.50 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 168,550,421.46 186,462,274.97 加：营业外收入 1,538,217.02 3,432,644.99 减：营业外支出 10,330,767.02 5,747,133.39 其中：非流动资产处置损 失 10,165,105.40 269,561.82 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 159,757,871.46 184,147,786.57 减：所得税费用 48,901,444.78 56,894,490.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 110,856,426.68 127,253,295.83 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 111,045,688.73 127,253,295.83 少数股东损益 -189,262.05 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.16 0.18 （二）稀释每股收益 0.16 0.18 七、其他综合收益 八、综合收益总额 110,856,426.68 127,253,295.83 归属于母公司所有者的综合收益 总额 111,045,688.73 127,253,295.83 归属于少数股东的综合收益总额 -189,262.05 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 4、母公司利润表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 单位：元 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 56 页 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 859,212.00 910,844.24 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 48,115.86 51,007.31 销售费用 管理费用 12,393,050.67 13,064,646.16 财务费用 2,319,878.95 -114,991.07 资产减值损失 -31,523.38 17,156.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,231,070.36 -2,146,893.47 投资收益（损失以“－”号 填列） 161,259,544.14 116,043,965.14 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 150,620,304.40 101,790,097.12 加：营业外收入 12.32 32,493.75 减：营业外支出 56,366.73 9,376.81 其中：非流动资产处置损失 5,339.86 9,376.81 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 150,563,949.99 101,813,214.06 减：所得税费用 2,561,895.76 -2,286,348.36 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 148,002,054.23 104,099,562.42 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.21 0.15 （二）稀释每股收益 0.21 0.15 六、其他综合收益 七、综合收益总额 148,002,054.23 104,099,562.42 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 5、合并现金流量表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,070,020,700.89 3,882,369,887.07 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 57 页 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 108,040,346.77 108,357,834.16 经营活动现金流入小计 4,178,061,047.66 3,990,727,721.23 购买商品、接受劳务支付的现金 3,055,334,240.08 2,970,394,671.05 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 232,299,103.52 138,605,744.56 支付的各项税费 246,916,498.45 251,616,466.20 支付其他与经营活动有关的现金 158,393,429.08 161,857,838.30 经营活动现金流出小计 3,692,943,271.13 3,522,474,720.11 经营活动产生的现金流量净额 485,117,776.53 468,253,001.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 36,386,485.76 取得投资收益所收到的现金 4,000,000.00 3,276,772.04 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 720,070.50 1,130,833.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 58 页 投资活动现金流入小计 4,720,070.50 40,794,090.80 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 126,187,052.88 107,341,301.58 投资支付的现金 36,898,432.46 215,231,969.77 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 279,743,295.49 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 163,085,485.34 602,316,566.84 投资活动产生的现金流量净额 -158,365,414.84 -561,522,476.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 1,129,400,000.00 539,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,129,400,000.00 539,000,000.00 偿还债务支付的现金 802,737,633.96 644,003,945.72 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 96,907,147.04 44,612,413.28 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 16,814,744.90 9,569,431.56 筹资活动现金流出小计 916,459,525.90 698,185,790.56 筹资活动产生的现金流量净额 212,940,474.10 -159,185,790.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 539,692,835.79 -252,455,265.48 加：期初现金及现金等价物余额 718,600,530.19 971,055,795.67 六、期末现金及现金等价物余额 1,258,293,365.98 718,600,530.19 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 6、母公司现金流量表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 59 页 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 825,012.00 945,044.24 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 855,843,129.77 542,652,704.62 经营活动现金流入小计 856,668,141.77 543,597,748.86 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 7,835,790.04 6,903,664.34 支付的各项税费 679,148.46 6,239,219.90 支付其他与经营活动有关的现金 726,921,381.12 54,137,984.41 经营活动现金流出小计 735,436,319.62 67,280,868.65 经营活动产生的现金流量净额 121,231,822.15 476,316,880.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 36,386,485.76 取得投资收益所收到的现金 4,000,000.00 3,267,052.04 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 633.00 16,952.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,000,633.00 39,670,489.80 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,721,533.00 143,120.00 投资支付的现金 447,069,746.86 215,231,969.77 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 297,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 448,791,279.86 512,375,089.77 投资活动产生的现金流量净额 -444,790,646.86 -472,704,599.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 398,400,000.00 发行债券收到的现金 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 60 页 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 398,400,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 35,661,147.85 1,563,526.62 支付其他与筹资活动有关的现金 28,000.00 筹资活动现金流出小计 35,689,147.85 1,563,526.62 筹资活动产生的现金流量净额 362,710,852.15 -1,563,526.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,152,027.44 2,048,753.62 加：期初现金及现金等价物余额 9,494,473.73 7,445,720.11 六、期末现金及现金等价物余额 48,646,501.17 9,494,473.73 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 7、合并所有者权益变动表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 713,419 ,721.00 52,299,4 39.99 81,952, 867.75 270,522, 914.03 1,118,194, 942.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 713,419 ,721.00 52,299,4 39.99 81,952, 867.75 270,522, 914.03 1,118,194, 942.77 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 14,800, 205.42 60,574,4 97.26 -189,262. 05 75,185,440 .63 （一）净利润 111,045, 688.73 -189,262. 05 110,856,42 6.68 （二）其他综合收益 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 61 页 上述（一）和（二）小计 111,045, 688.73 -189,262. 05 110,856,42 6.68 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 14,800, 205.42 -50,471, 191.47 -35,670,98 6.05 1．提取盈余公积 14,800, 205.42 -14,800, 205.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -35,670, 986.05 -35,670,98 6.05 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 713,419 ,721.00 52,299,4 39.99 96,753, 073.17 331,097, 411.29 -189,262. 05 1,193,380, 383.40 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 713,419 ,721.00 129,470, 754.39 71,426, 718.66 154,348, 503.74 1,068,665, 697.79 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 62 页 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 713,419 ,721.00 129,470, 754.39 71,426, 718.66 154,348, 503.74 1,068,665, 697.79 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -77,171, 314.40 10,526, 149.09 116,174, 410.29 49,529,244 .98 （一）净利润 127,253, 295.83 127,253,29 5.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 127,253, 295.83 127,253,29 5.83 （三）所有者投入和减少资本 -77,171, 314.40 -77,171,31 4.40 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -77,171, 314.40 -77,171,31 4.40 （四）利润分配 10,526, 149.09 -11,078, 885.54 -552,736.4 5 1．提取盈余公积 10,526, 149.09 -10,526, 149.09 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 -552,73 6.45 -552,736.4 5 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 63 页 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 713,419 ,721.00 52,299,4 39.99 81,952, 867.75 270,522, 914.03 1,118,194, 942.77 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：西安开元投资集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 713,419,72 1.00 74,964,518 .00 81,836,674 .90 108,880,54 9.37 979,101,46 3.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 713,419,72 1.00 74,964,518 .00 81,836,674 .90 108,880,54 9.37 979,101,46 3.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 14,800,205 .42 97,530,862 .76 112,331,06 8.18 （一）净利润 148,002,05 4.23 148,002,05 4.23 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 148,002,05 4.23 148,002,05 4.23 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 14,800,205 .42 -50,471,19 1.47 -35,670,98 6.05 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 64 页 1．提取盈余公积 14,800,205 .42 -14,800,20 5.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -35,670,98 6.05 -35,670,98 6.05 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 713,419,72 1.00 74,964,518 .00 96,636,880 .32 206,411,41 2.13 1,091,432, 531.45 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 713,419,72 1.00 151,526,64 0.33 71,426,718 .66 15,190,943 .19 951,564,02 3.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 713,419,72 1.00 151,526,64 0.33 71,426,718 .66 15,190,943 .19 951,564,02 3.18 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -76,562,12 2.33 10,409,956 .24 93,689,606 .18 27,537,440 .09 （一）净利润 104,099,56 2.42 104,099,56 2.42 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 104,099,56 2.42 104,099,56 2.42 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 65 页 （三）所有者投入和减少资本 -76,562,12 2.33 -76,562,12 2.33 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -76,562,12 2.33 -76,562,12 2.33 （四）利润分配 10,409,956 .24 -10,409,95 6.24 1．提取盈余公积 10,409,956 .24 -10,409,95 6.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 713,419,72 1.00 74,964,518 .00 81,836,674 .90 108,880,54 9.37 979,101,46 3.27 法定代表人：王爱萍 主管会计工作负责人：刘瑞轩 会计机构负责人：王亚星 三、公司基本情况 1.西安开元投资集团股份有限公司于1986年12月经西安市第一商业局市一商集字(1986)398号文件批准 设立。1992年11月经国家经济体制改革委员会体改字(1992)892号文件同意公司继续进行股份制企业试点。 1993年7月经国家证监会证监发审字(1993)13号文和深圳证券交易所深证市字(1993)第31号文批准，本公司 股票于1993年8月9日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易。1996年12月经西安市人民政府以市政函 (1996)61号文件批准，并经西安市工商行政管理局核准，公司名称由原“西安市解放百货股份有限公司”更 改为“西安解放集团股份有限公司”。2007年6月经西安市工商行政管理局核准，公司名称由原“西安解放集 团股份有限公司”更名为“西安开元控股集团股份有限公司”。2011年6月经西安市工商行政管理局核准，公 司名称由原“西安开元控股集团股份有限公司” 更名为“西安开元投资集团股份有限公司”。 2．公司注册地为西安市东大街解放市场6号，公司企业法人营业执照注册号为：610100100117171 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 66 页 3．公司的业务性质为国内商贸企业，主要的经营范围为国内商业、能源交通、房地产开发以及其他服 务项目。 4．公司注册名称：西安开元投资集团股份有限公司 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁 发的《企业会计准则》及其相关补充规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的2012年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量信息。 3、会计期间 采用公历年度，即自公历1月1日至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对同一控制下的企业合并，合并方取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不一致而进行的调整 以外，按合并日在被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并中取 得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前 实现的净利润，纳入合并利润表，并在合并利润表中单列项目反映，为进行企业合并发生的直接合并成本 于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。公司对购买方 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 67 页 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减 值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围确定原则： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将能够控制被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表方法： 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。 （3）母公司与子公司所采用的会计政策保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按 照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要调整。 （4）母公司与子公司的会计期间保持一致。子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会 计期间对子公司财务报表进行调整。 （5）合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 （6）合并日或购买日的确定，以实际取得对被合并方或购买方控制权的日期为标准，并且同时符合 以下条件： ① 合并合同或协议已获股东大会等通过； ② 合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准； ③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续； ④ 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项； ⑤ 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益， 承担相应的风险。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 本公司不涉及该事项。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的交易性金融资产或 金融负债确定为现金等价物。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 68 页 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （1）外币交易的初始确认：采用交易发生时的即期汇率将外币金额折算成记账本位币金额。 （2）期末，对公司各种外币账户余额，按即期汇率折算记账本位币金额。对因汇率波动产生的汇兑 差额，作为财务费用计入当期损益，同时调增或调减外币账户的记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 （1）外币会计报表折算时：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币会计报表的折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （3）企业筹建期间发生的汇兑净损益，计入开办费，在开始经营当月一次性计入当期损益； （4）生产经营期间发生的汇兑净损益，计入财务费用； （5）清算期间发生的汇兑净损益，计入清算损益； （6）与购建固定资产或者无形资产有关的汇兑净损益，在资产尚未使用或者虽已交付使用但未达预 定可使用状态以前，计入购建资产的价值。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司在初始确认金融资产，按取得资产的目的，把金融资产分为以下不同类别：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产。 公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融 负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）金融资产确认和计量 在初始确认时，金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；其他类别金融资产相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融 资产的后续计量如下: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司对此按照公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。公司对此采用实际利率 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 69 页 法，按摊余成本进行后续计量。 ③应收款项，包括应收账款和其他应收款。 ④可供出售金融资产，公司对此按照公允价值进行后续计量。其公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。 2）金融负债的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实 现和未实现的损益均计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3）权益工具的确认和计量 公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。回购本公司权益工具支付的 对价和交易费用，减少股东权益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产 的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对 公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认 部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 70 页 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 本公司不涉及该事项。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查， 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额在100万以上的应收款项确认为单项金额重大的 应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经 测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 71 页 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货包括在途物资、原材料、包装物、低值易耗品（在库）、库存商品、药品、委托加工物资、委托代销商品、周 转材料、开发成本等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 存货按照成本进行初始计量，按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 除药品外销售发出商品按照先进先出法确定发出存货的实际成本。 原材料按取得时的实际成本记账，原材料发出时按实际成本转入当期损益。 药品按售价法计价同时确认进销差价，公司药品的发出成本按售价结转并同时按加权平均法结转进销 差价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 在资产负债表日，存货分类别按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。 存货中原材料、低值易耗品、在途物资不计提跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货盘存采取永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 72 页 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用“一次摊销法”核算，摊销金额计入相关资产的成本或当期损益。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用“一次摊销法”核算，摊销金额计入相关资产的成本或当期损益。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为投资成本；投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务价值之间的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减，调整留存收益。 2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值确认初始投 资成本。 ②多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成本。 ③为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 ④合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如估计未来事项很可能发生且对合并成本影响 金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。 3）其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出）确 认初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。 4）取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不 计入长期股权投资初始成本。 （2）后续计量及损益确认 1）长期股权投资的后续计量 ①成本法核算 A、对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 ②权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企业投资与联营企业投资）。 2）投资损益的确认 ①成本法 被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。 ②权益法 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 73 页 A、以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润进行调整后确认投资损益。 B、存在下列情况之一的，按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并在附注中说明这一事实及其原因： a、 无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 b、投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间差额较小。 c、其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。 ③确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值，其账面价值如不足冲减，则继续以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限确认投资损失，冲减其账面价值。经上述处理后，如按合同或协议约定 仍应承担额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动 的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权 股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具 有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但 符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被 投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技 术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 期末，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，按成本法核算 的长期股权投资，以其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额，确认减值损失， 计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 期末，其他长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的确认：公司为赚取租金、资本增值、或两者兼有所持的房地产，公司确认为投 资性房地产。 （2）投资性房地产的计量：采用成本模式，按固定资产或无形资产计提折旧及摊销； （3）投资性房地产的减值确认：如有客观证据表明某项投资性房地产发生减值，应计算确认减值损 失。资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回。 （4）投资性房地产的转回：自改变之日起公司将投资性房地产按账面价值将其转入固定资产或无形 资产。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 74 页 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 单位价值在 5,000 元以上，使用期限在一年以上确认为固定资产。 对单位价值在 5,000 元以下 2,000 元以上，但使用期 限超过两年的也作为固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧。 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命。 资产名称 折旧年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 5-35 5 19.00-2.71 通用设备 3-15 5 31.67-6.33 专用设备 5-15 5 19.00-6.33 运输设备 8 5 11.88 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末对固定资产进行减值测试时，如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账 面价值与可收回金额之间的差额确认资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 （5）其他说明 公司固定资产按照成本进行初始计量。 其中外购固定资产成本包括买价、进口关税及相关税费等， 以及为使固定资产达到预期可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。自行建造的固定资 产成本，由建造该项资产达到预期可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入固定资产的成本，按 照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的按照公允价值入账。 当固定资产被处置或预期不能通过使用产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、 报废或发生毁损以及固定资产盘亏造成的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额，计入当期损益。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 75 页 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态。在建工程已达到可使用状态但尚未办理竣工决算 的，在交付使用后，按工程预算造价或工程实际成本等估计的价值暂估入账，确认为固定资产；如与竣工决算办理后的实际 成本价值有差额，则调整原来的暂估价值。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或 若干项情况的，对在建工程进行减值测试： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成 本；一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、中断时间连续超过3 个月，暂停借款 费用资本化，发生的借款费用计入当期损益。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 76 页 （4）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止为购建或生产专门借款实际利息费用－专门存款利息收 入（或暂时性投资取得收益）金额 每一会计期间利息资本化金额＝（至当期末止累计为购建或生产支出－超过专门借款部分的资产支出 加权平均数）×占用一般借款的资本化率 资本化率＝一般借款当期实际发生的利息之和÷ 一般借款本金加权平均数 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。 ② 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，按照应予资本化的金额以外，在信用期间内计入当期损益。 ③自行开发的无形资产必须满足确认条件方可确认成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按 受益项目计入相关成本、费用核算。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40-70 年 法定使用权 计算机软件 3-10 合同约定或参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产在年度终了进行减值测试。确认无形资产减值损失。并计入当期损益，无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。无形资产减值损失确认后，无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 不适用 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 77 页 （6）内部研究开发项目支出的核算 不适用 18、长期待摊费用 本公司已经支出的、摊销期在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。 19、预计负债 预计负债主要包括: ① 很可能发生的产品质量保证而形成的负债； ② 很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债； ③ 很可能发生的债务担保而形成的负债。 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债: ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内 各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 ① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 78 页 （3）确认提供劳务收入的依据 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。 与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递 延所得税资产。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税 资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控 制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可 预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用 以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 79 页 （2）确认递延所得税负债的依据 公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递 延所得税负债。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的 其他租赁确认为经营租赁。经营租赁中的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁。在租赁期开始日， 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 不适用 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该固定资产作出决议；二是公司 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。持有待售的固定资产包括 单项资产和处置组。 （2）持有待售资产的会计处理方法 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某 项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其 划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况 下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 80 页 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入、农副产品类商品销售收 入 17%、13% 消费税 销售金银、Pt 首饰、金银镶嵌、Pt 镶 嵌收入 5% 营业税 劳务收入和让渡资产使用权收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 计税所得额 25%，15% 个人所得税 个人所得税由本公司代扣代缴 累进税率 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 其他税项 按国家有关具体规定计算缴纳 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 1.根据《营业税暂行条例》的规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。报告期 内子公司西安高新医院有限公司享受免征营业税的优惠政策。 2.根据《国家发展改革委产业结构指导目录（2011年本）》（国家发改委令第9号）、《财政部、海关 总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠问题的通知》（财税2011[2011]58号）， 并经【陕发改产业确认函（2012）002号】的批复，2012年4月6日经陕西省地方税务局（陕地税所税率确 【2012】20号）确认，报告期内子公司西安高新医院有限公司享受西部大开发15%的税收优惠政策。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 81 页 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 开元商 业有限 公司 全资子 公司 西安 商品零 售 200,000 ,000 百货 200,000 ,000.00 100% 100% 是 西安开 元商务 培训学 校 全资子 公司 西安 教育 500,000 商业培 训 500,000 .00 100% 100% 是 西安开 元商业 地产发 展有限 公司 全资子 公司 西安 房地 产、商 业 250,000 ,000 国内商 业及房 地产开 发 250,000 ,000.00 100% 100% 是 开元商 城安康 有限公 司 全资子 公司 安康 商品零 售 5,000,0 00 百货 5,000,0 00.00 100% 100% 是 开元商 城咸阳 全资子 咸阳 商品零 10,000, 百货 10,000, 100% 100% 是 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 82 页 有限公 司 公司 售 000 000.00 开元商 城宝鸡 有限公 司 全资子 公司 宝鸡 商品零 售 300,000 ,000 百货 300,000 ,000.00 100% 100% 是 西安泰 尚投资 管理有 限公司 全资子 公司 西安 投资管 理 15,000, 000 投资及 投资管 理咨询 15,000, 000.00 100% 100% 是 西安开 元电子 商务有 限公司 全资子 公司 西安 电子商 务 50,000, 000 电子商 务 50,000, 000.00 100% 100% 是 西安汉 城湖旅 游开发 有限公 司 控股子 公司 西安 旅游商 业 10,000, 000 旅游商 业 10,000, 000.00 65% 65% 是 -189,26 2.05 -189,26 2.05 西安圣 安医院 有限公 司 全资子 公司 西安 医疗服 务 330,000 ,000 医疗服 务 330,000 ,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 (1）2011年12月16日，经公司执行委员会审议通过，公司与西安汉城湖实业有限公司共同出资设立西 安汉城湖旅游开发有限公司，注册资本1,000万元人民币，本公司认缴注册资本650万，占其注册资本的65%， 西安汉城湖实业有限公司认缴注册资本350万元，占其注册资本的35%。本公司于2011年12月29日将验资款 650万元转入验资专户，该公司于2012年1月16日进行工商注册，本公司2012年度将该公司纳入合并报表范 围。 (2）2012年7月9日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资33,000万元设立全资子公司 西安圣安医院有限公司，该公司于2012年7月进行工商注册，本公司2012年度将该公司纳入合并报表范围。 （3）2012年1月，经西安市工商行政管理局核准，西安开元商城有限公司更名为开元商业有限公司。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 83 页 项目余 额 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 西安高 新医院 有限公 司 全资子 公司 西安 医疗服 务 300,000 ,000 医疗服 务 377,171 ,314.40 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 84 页 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 2011年12月16日，经公司执行委员会审议通过，公司与西安汉城湖实业有限公司共同出资设立西安汉 城湖旅游开发有限公司。注册资本1,000万元人民币，本公司占其注册资本的65%，西安汉城湖实业有限公 司占其注册资本的35%。本公司于2011年12月29日将验资款650万元转入验资专户，该公司于2012年1月16 日进行工商注册，本公司2012年度将该公司纳入合并报表范围。 2012年7月9日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资33,000万元设立全资子公司西安 圣安医院有限公司，该公司于2012年7月进行工商注册，本公司2012年度将该公司纳入合并报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 西安汉城湖旅游开发有限公司 5,959,251.29 -540,748.71 西安圣安医院有限公司 329,716,630.99 -283,369.01 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 7,045,240.58 -- -- 5,902,791.74 人民币 -- -- 7,045,240.58 -- -- 5,902,791.74 银行存款： -- -- 1,244,578,079.35 -- -- 705,799,807.02 人民币 -- -- 1,244,578,079.35 -- -- 705,799,807.02 其他货币资金： -- -- 18,039,576.05 -- -- 19,981,310.18 人民币 -- -- 18,039,576.05 -- -- 19,981,310.18 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 85 页 合计 -- -- 1,269,662,895.98 -- -- 731,683,908.94 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 (1) 银行存款中有850万元为贷款账户最低存款余额，其使用受限。 (2)其他货币资金中有银行承兑汇票保证金存款2,869,530.00元，其使用受限。 (3) 其他货币资金中存放于股票资金账户的存出投资款369,597.77元。 (4) 本报告期末货币资金除上述以外无抵押、冻结限制。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 26,921,961.43 14,643,622.00 合计 26,921,961.43 14,643,622.00 经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，决定以不超过人民币 5,000 万元自有资金进行证券投资。 （2）本公司本报告期无变现受限制的交易性金融资产。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 25,995,963. 31 99.37% 1,344,184.3 6 5.17% 21,305,68 1.69 98.9% 1,095,466.19 5.14% 组合小计 25,995,963. 31 99.37% 1,344,184.3 6 5.17% 21,305,68 1.69 98.9% 1,095,466.19 5.14% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 164,747.40 0.63% 164,747.40 100% 237,344.8 3 1.1% 237,344.83 100% 合计 26,160,710. 71 -- 1,508,931.7 6 -- 21,543,02 6.52 -- 1,332,811.02 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指期末余额在 100 万元以上的应收账款。单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款指期末余额在100万元以下，年限在5年以上的应收账款以及其他单项金额虽不重大但需要单项计提坏账 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 86 页 准备的应收账款。其他为按组合计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 25,108,239.31 96.59% 1,255,411.96 21,104,467.71 99.06% 1,055,223.39 1 至 2 年 887,724.00 3.41% 88,772.40 2 至 3 年 201,213.98 0.94% 40,242.80 合计 25,995,963.31 -- 1,344,184.36 21,305,681.69 -- 1,095,466.19 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 患者 1 141,172.18 141,172.18 100% 存在医疗纠纷 北京童装厂 23,575.22 23,575.22 100% 账龄超过 5 年 合计 164,747.40 164,747.40 -- -- （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 患者 1 应收医疗款 2012 年 08 月 31 日 3,295.78 存在医疗纠纷，无法 收回 否 患者 2 应收医疗款 2012 年 08 月 31 日 56,924.49 存在医疗纠纷，无法 收回 否 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 87 页 绿色通道患者 应收医疗款 2012 年 11 月 30 日 125,265.86 经济困难，无法收回 否 问题奶粉患者 应收医疗款 2012 年 12 月 14 日 63,760.54 2008 年形成，无法 收回 否 合计 -- -- 249,246.67 -- -- 应收账款核销说明 （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 市普通医保(住院) 无关联 6,428,858.94 1 年以内 24.57% 市医保 IC 卡 无关联 2,331,312.36 1 年以内 8.91% 市医保保证金 无关联 2,151,977.90 1 年以内 8.23% 应收在院病人医疗款 无关联 1,582,006.67 1 年以内 6.05% 市医保透析 无关联 1,349,758.02 1 年以内 5.16% 合计 -- 13,843,913.89 -- 52.92% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 22,500,000.0 0 63.81% 21,550,000.0 0 95.78% 61,000,000.0 0 82.31% 21,600,000.00 35.41% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 10,040,832.3 4 28.47% 1,484,707.62 14.79% 11,495,834.2 5 15.51% 1,426,400.17 12.41% 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 88 页 组合小计 10,040,832.3 4 28.47% 1,484,707.62 14.79% 11,495,834.2 5 15.51% 1,426,400.17 12.41% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 2,720,727.31 7.72% 2,720,727.31 100% 1,611,647.31 2.18% 1,611,647.31 100% 合计 35,261,559.6 5 -- 25,755,434.9 3 -- 74,107,481.5 6 -- 24,638,047.48 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指期末余额在 100 万元以上的其他应收款。单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款指期末余额在100万元以下，年限在5年以上的其他应收款以及其他单项金额虽不重大但需要单项 计提坏账准备的其他应收款。其他为按组合计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 宝鸡金昀商贸有限公司 1,000,000.00 50,000.00 5% 单独测试未发现减值， 按账龄计提 西安海星科技投资控股 （集团）有限公司 21,500,000.00 21,500,000.00 100% 5 年以上全额计提坏账 准备 合计 22,500,000.00 21,550,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内小计 3,968,345.64 39.52% 198,417.28 5,609,914.30 48.8% 280,495.71 1 至 2 年 1,914,808.50 19.07% 191,480.85 3,899,155.95 33.92% 389,915.61 2 至 3 年 3,280,098.70 32.67% 656,019.74 791,310.50 6.88% 158,262.10 3 年以上 877,579.50 8.74% 438,789.75 1,195,453.50 10.4% 597,726.75 3 至 4 年 791,206.00 7.88% 395,603.00 86,373.50 0.75% 43,186.75 4 至 5 年 86,373.50 0.86% 43,186.75 1,109,080.00 9.65% 554,540.00 合计 10,040,832.34 -- 1,484,707.62 11,495,834.25 -- 1,426,400.17 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 89 页 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 5 年以上其他应收款 2,720,727.31 2,720,727.31 100% 账龄超过 5 年 合计 2,720,727.31 2,720,727.31 -- -- （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 西安海星科技投资控股 （集团）有限公司 无关联 21,500,000.00 5 年以上 60.97% 宝鸡金昀商贸有限公司 无关联 1,000,000.00 1 年以内 2.84% 西安市城建费用征收管 理处 无关联 817,080.00 5 年以上 2.32% 宝鸡市建筑节能与墙体 材料改革办公室 无关联 721,206.00 3-4 年 2.04% 宝鸡市凯美商贸有限公 司 无关联 500,000.00 1 年以内 1.42% 合计 -- 24,538,286.00 -- 69.59% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 90 页 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,440,591.17 99.23% 25,712,381.22 99.61% 1 至 2 年 112,026.74 0.77% 100,419.11 0.39% 合计 14,552,617.91 -- 25,812,800.33 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 广州标金贸易有限公司 无关联 2,040,000.00 1 年以内 预付设备款 陕西美的制冷产品销售 有限公司 无关联 1,778,009.70 1 年以内 预付货款 青岛海信电器股份有限 公司西安经营分公司 无关联 1,429,165.78 1 年以内 预付货款 陕西新兴格力电器销售 有限公司 无关联 1,217,239.60 1 年以内 预付货款 陕西宝鸡供电公司 无关联 1,185,325.44 1 年以内 预付电费 合计 -- 7,649,740.52 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）预付款项的说明 本期预付账款变动的主要原因： 本公司子公司西安高新医院有限公司融资租赁业务完结减少预付租金1,138.60万元。 本报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上的表决权股份的股东单位款项。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,239,546.76 2,239,546.76 2,440,979.25 2,440,979.25 库存商品 43,013,724.61 248,517.44 42,765,207.17 44,406,098.32 340,369.14 44,065,729.18 合计 45,253,271.37 248,517.44 45,004,753.93 46,847,077.57 340,369.14 46,506,708.43 （2）存货跌价准备 单位： 元 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 91 页 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存商品 340,369.14 248,517.44 340,369.14 248,517.44 合 计 340,369.14 248,517.44 340,369.14 248,517.44 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 中国改革 实业有限 公司 成本法 75,000.00 75,000.00 75,000.00 0.063% 0.063% 申银万国 证券股份 有限公司 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 200,000.0 0 0.0024% 0.0024% 西安海天 天线科技 股份有限 公司 成本法 14,600,00 0.00 14,600,00 0.00 14,600,00 0.00 15.45% 15.45% 上海宝鼎 投资有限 公司 成本法 5,751.00 5,751.00 5,751.00 0.01% 0.01% 西安银行 股份有限 公司 成本法 46,579,22 1.94 59,000,00 0.00 -12,420,7 78.06 46,579,22 1.94 1.67% 1.67% 4,000,000 .00 东方富海 (芜湖)股 权投资基 金(有限 合伙) 成本法 60,000,00 0.00 36,000,00 0.00 24,000,00 0.00 60,000,00 0.00 3.5736% 3.5736% 广东华兴 银行股份 有限公司 成本法 156,000,0 00.00 156,000,0 00.00 156,000,0 00.00 2.4% 2.4% 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 92 页 西安汉城 湖旅游开 发有限公 司 成本法 6,500,000 .00 -6,500,00 0.00 0.00 65% 65% 西安市莲 湖区沣惠 路农村信 用合作社 成本法 60,000.00 60,000.00 60,000.00 0.135% 0.135% 合计 -- 277,519,9 72.94 272,440,7 51.00 5,079,221 .94 277,519,9 72.94 -- -- -- 4,000,000 .00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 1.2011年1月14日，公司与东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（简称：东方富海基金）、东 方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）签订了《东 方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）新合伙人入伙协议》，本公司以有限合伙人身份出资6,000万元 入伙东方富海基金。截止报告期末，本公司按协议已出资6,000万元。 2.2010年9月8日，公司与江苏兴亿达建设有限公司签订了《股权转让协议书》，拟将公司持有的西安 银行股份有限公司13,332,960股股权，以31,999,104.00元价格出售给江苏兴亿达建设有限公司，该股权转让 行为已于2012年1月14日完成了股权过户手续。 3.2011年12月16日，经公司执行委员会审议通过，公司与西安汉城湖实业有限公司共同出资设立西安 汉城湖旅游开发有限公司。注册资本1,000万元人民币，本公司占其注册资本的65%，西安汉城湖实业有限 公司占其注册资本的35%。本公司于2011年12月29日将验资款650万元转入验资专户，该公司于2012年1月 16日进行工商注册，2012年度将该公司纳入合并报表范围。 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 2,251,516,137.93 58,843,238.74 38,215,218.52 2,272,144,158.15 其中：房屋及建筑物 1,650,816,018.49 30,732,631.79 12,310,901.60 1,669,237,748.68 运输工具 39,009,519.28 2,029,822.24 1,696,350.09 39,342,991.43 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 93 页 通用设备 184,318,370.96 5,477,779.42 10,255,814.90 179,540,335.48 专用设备 363,391,673.16 19,198,546.39 13,952,151.93 368,638,067.62 待售资产 13,980,556.04 1,404,458.90 15,385,014.94 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 531,309,605.75 108,979,251.14 25,548,264.58 614,740,592.31 其中：房屋及建筑物 252,838,215.10 40,862,933.15 3,759,221.74 289,941,926.51 运输工具 17,870,753.70 4,646,111.63 638,621.83 21,878,243.50 通用设备 74,576,800.01 18,810,252.00 8,641,988.47 84,745,063.54 专用设备 186,023,836.94 44,659,954.36 12,508,432.54 218,175,358.76 待售资产 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 1,720,206,532.18 -- 1,657,403,565.84 其中：房屋及建筑物 1,397,977,803.39 -- 1,379,295,822.17 运输工具 21,138,765.58 -- 17,464,747.93 通用设备 109,741,570.95 -- 94,795,271.94 专用设备 177,367,836.22 -- 150,462,708.86 待售资产 13,980,556.04 -- 15,385,014.94 通用设备 -- 专用设备 -- 待售资产 -- 五、固定资产账面价值合计 1,720,206,532.18 -- 1,657,403,565.84 其中：房屋及建筑物 1,397,977,803.39 -- 1,379,295,822.17 运输工具 21,138,765.58 -- 17,464,747.93 通用设备 109,741,570.95 -- 94,795,271.94 专用设备 177,367,836.22 -- 150,462,708.86 待售资产 13,980,556.04 -- 15,385,014.94 本期折旧额 108,979,251.14 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 31,821,631.79 元。 （2）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 专用设备 91,246,100.00 79,721,444.00 11,524,656.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 94 页 （3）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 开元商城宝鸡有限公司拟出 售的房产 15,385,014.94 48,120,000.00 办理竣工验收后处置 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 开元商城宝鸡有限公司房屋 尚未办妥工程竣工验收 2013 年 西安开元商业地产发展有限公司房屋 尚未办妥竣工决算及验收 办理竣工验收后 1 年内办妥 固定资产说明 1.本公司子公司开元商业有限公司以部分自有房产和土地使用权抵押借入短期借款25,200万元、长期 借款6,533.29万元。 2.本公司子公司西安高新医院有限公司以部分自有房产和土地使用权抵押借入短期借款11,000万元。 此外本公司固定资产无抵押或担保。 3.本公司持有待售固定资产系公司子公司开元商城宝鸡有限公司拟出售的房产，其原值为 15,385,014.94元，合同交易价格为48,120,000.00元，本公司已经按照账面价值与公允价值减去处置费用后 的净额孰低的原则进行了计量。 4.本公司子公司西安高新医院有限公司2012年度缴纳完毕全部租金，并于2012年10月10日与华融金融租 赁股份有限公司办理租赁设备产权移交手续。 5.因本报告期无账面价值高于预计可收回金额的资产，所以未计提固定资产减值准备。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西安开元投资集团股份有限 公司家属楼改造安置项目 5,456,296.94 5,456,296.94 5,456,296.94 5,456,296.94 开元商业有限公司装修改造 13,610,655.54 13,610,655.54 2,180,000.00 2,180,000.00 开元商业有限公司网站技术 改造工程 31,900.00 31,900.00 西安高新医院有限公司五楼 手术室改造工程 192,000.00 192,000.00 西安泰尚投资管理有限公司 34,945,551.80 34,945,551.80 65,000.00 65,000.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 95 页 黄峪寺工程项目 西安汉城湖旅游开发有限公 司汉城湖商业旅游项目 7,267,429.75 7,267,429.75 开元商城宝鸡有限公司四楼 装修改造工程 658,000.00 658,000.00 合计 61,969,834.03 61,969,834.03 7,893,296.94 7,893,296.94 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 开元商 业有限 公司装 修改造 2,180,00 0.00 36,320,1 91.36 24,889,5 35.82 自筹 13,610,6 55.54 西安泰 尚投资 管理有 限公司 黄峪寺 工程项 目 65,000.0 0 34,880,5 51.80 自筹 34,945,5 51.80 西安汉 城湖旅 游开发 有限公 司汉城 湖商业 旅游项 目 7,267,42 9.75 前期立 项工作 自筹 7,267,42 9.75 西安开 元商业 地产发 展有限 公司餐 饮区装 修 3,333,27 2.80 3,333,27 2.80 完工投 入使用 自筹资 金 合计 2,245,00 81,801,4 28,222,8 -- -- -- -- 55,823,6 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 96 页 0.00 45.71 08.62 37.09 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程的说明 1、本公司部分家属楼所在地属西安市政府城中村（棚户区）改造区域内，2008年被市政府统一改造安 置,待改造安置完成后重新确认安置房产成本。截止本报告报出日，该项目已竣工，公司与开发商就安置房 产事宜正在进行洽谈。 2、开元商业有限公司于2012年5月对营业场所进行分楼层逐步装修改造，2012年9月有部分楼层工程完 工并投入营业，将部分已完工程暂估价值入账。其余楼层截止报告期末仍在装修阶段。 3、西安泰尚投资管理有限公司黄峪寺项目目前完成了前期的项目用地村民的拆迁安置补偿工作。 4、西安汉城湖旅游开发有限公司汉城湖商业旅游项目正在进行前期立项工作。 公司在建工程未发生减值，故未计提在建工程减值准备。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 253,816,145.59 253,816,145.59 公司土地使用权 1,610,000.00 1,610,000.00 开元商城土地使用权 94,277,645.31 94,277,645.31 开元商业地产土地使用权 8,290,411.76 8,290,411.76 开元宝鸡土地使用权 20,000,000.00 20,000,000.00 高新医院土地使用权 128,351,000.00 128,351,000.00 高新医院软件 1,287,088.52 1,287,088.52 二、累计摊销合计 40,626,537.45 7,532,569.78 48,159,107.23 公司土地使用权 788,229.94 40,250.04 828,479.98 开元商城土地使用权 35,361,102.92 3,047,407.32 38,408,510.24 开元商业地产土地使用权 844,882.60 211,220.64 1,056,103.24 开元宝鸡土地使用权 2,082,429.56 520,607.40 2,603,036.96 高新医院土地使用权 1,432,488.84 3,437,973.24 4,870,462.08 高新医院软件 117,403.59 275,111.14 392,514.73 三、无形资产账面净值合计 213,189,608.14 -7,532,569.78 205,657,038.36 公司土地使用权 821,770.06 -40,250.04 781,520.02 开元商城土地使用权 58,916,542.39 -3,047,407.32 55,869,135.07 开元商业地产土地使用权 7,445,529.16 -211,220.64 7,234,308.52 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 97 页 开元宝鸡土地使用权 17,917,570.44 -520,607.40 17,396,963.04 高新医院土地使用权 126,918,511.16 -3,437,973.24 123,480,537.92 高新医院软件 1,169,684.93 -275,111.14 894,573.79 公司土地使用权 开元商城土地使用权 开元商业地产土地使用权 开元宝鸡土地使用权 高新医院土地使用权 高新医院软件 无形资产账面价值合计 213,189,608.14 -7,532,569.78 205,657,038.36 公司土地使用权 821,770.06 -40,250.04 781,520.02 开元商城土地使用权 58,916,542.39 -3,047,407.32 55,869,135.07 开元商业地产土地使用权 7,445,529.16 -211,220.64 7,234,308.52 开元宝鸡土地使用权 17,917,570.44 -520,607.40 17,396,963.04 高新医院土地使用权 126,918,511.16 -3,437,973.24 123,480,537.92 高新医院软件 1,169,684.93 -275,111.14 894,573.79 本期摊销额 7,532,569.78 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 1.本公司子公司开元商业有限公司以部分自有房产和土地使用权抵押借入短期借款25,200万元、长期借 款6,533.29万元。 2.本公司子公司西安高新医院有限公司以部分自有房产和土地使用权抵押借入短期借款11,000万元。 此外本公司无形资产无抵押或担保。 3.本期未发生无形资产减值，故未计提减值准备。 11、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 开元商业合并商誉 20,000,000.00 20,000,000.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 98 页 开元宝鸡合并商誉 1,528,098.87 1,528,098.87 合计 21,528,098.87 21,528,098.87 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司期末以开元商业作为一个资产组、以开元宝鸡作为一个资产组，分别进行了减值测试，经测试商誉不存在减值迹象， 故未计提减值准备。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 咸阳店装修费用 2,376,003.68 2,193,235.08 182,768.60 合计 2,376,003.68 2,193,235.08 182,768.60 -- 长期待摊费用的说明 长期待摊费用按照受益年限分期摊销。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,851,522.22 3,781,740.95 应付职工薪酬 7,231,294.88 6,400,675.05 预计负债 364,500.00 379,011.35 交易性金融资产 536,723.37 可弥补亏损 5,400,669.05 8,059,851.41 固定资产折旧 2,137,919.97 小计 18,985,906.12 19,158,002.13 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 271,044.22 小计 271,044.22 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 应收账款 25,493.22 24,225.22 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 99 页 其他应收款 2,849,814.60 2,036,898.08 存货 18,441.37 应付职工薪酬 7,875,237.40 6,260,375.56 可弥补亏损 40,972,291.06 21,610,303.24 合计 51,741,277.65 29,931,802.10 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 应收账款 1,483,438.54 1,308,585.80 其他应收款 22,905,620.33 22,601,149.40 存货 230,076.07 340,369.14 应付职工薪酬 32,182,166.94 28,144,401.86 预计负债 2,430,000.00 2,526,742.35 固定资产折旧 8,551,679.86 未弥补亏损 21,602,676.19 32,239,405.63 交易性金融资产 2,146,893.47 小计 89,385,657.93 89,307,547.65 可抵扣差异项目 交易性金融资产 1,084,176.89 小计 1,084,176.89 14、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 25,970,858.50 1,576,528.45 33,773.59 249,246.67 27,264,366.69 二、存货跌价准备 340,369.14 248,517.44 340,369.14 248,517.44 合计 26,311,227.64 1,825,045.89 33,773.59 589,615.81 27,512,884.13 资产减值明细情况的说明 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 100 页 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 362,000,000.00 482,000,000.00 保证借款 260,000,000.00 60,000,000.00 合计 622,000,000.00 542,000,000.00 短期借款分类的说明 公司无已到期未偿还的短期借款。 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,695,300.00 45,499,250.00 合计 19,695,300.00 45,499,250.00 下一会计期间将到期的金额 19,695,300.00 元。 应付票据的说明 应付票据期末余额中无应付本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 478,179,504.49 450,562,627.64 合计 478,179,504.49 450,562,627.64 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 1.公司账龄超过一年的大额应付账款119,342,917.36元，系公司下属子公司西安开元商业地产发展有限 公司的尚未决算工程款。 2.本报告期应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 101 页 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收账款 543,500,736.32 404,951,003.98 合计 543,500,736.32 404,951,003.98 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 1.公司无账龄超过一年的大额预收款项。 2.预收账款主要为本公司商业板块子公司预收货款以及子公司西安高新医院有限公司预收医疗款。 3.本报告期预收账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 34,404,777.42 198,164,542.49 192,511,915.57 40,057,404.34 二、职工福利费 6,601,732.45 6,601,732.45 三、社会保险费 190,078.10 28,119,919.62 28,120,389.42 189,608.30 其中：1.医疗保险费 190,078.10 6,650,411.04 6,650,880.84 189,608.30 2.基本 养老保险费 18,767,566.87 18,767,566.87 3.年金 交费 443,018.69 443,018.69 4.失业 保险费 1,431,225.17 1,431,225.17 5.工伤 保险费 431,110.63 431,110.63 6.生育 保险费 396,587.22 396,587.22 四、住房公积金 12,453.50 4,679,601.80 4,681,344.00 10,711.30 五、辞退福利 22,189.72 22,189.72 六、其他 9,378,187.50 6,985,245.37 4,218,226.35 12,145,206.52 合计 43,985,496.52 244,573,231.45 236,155,797.51 52,402,930.46 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 102 页 工会经费和职工教育经费本期计提金额为 6,985,245.37 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬中的工资、奖金余额于本报告日前全部发放完毕。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 12,829,492.03 15,438,807.16 消费税 1,576,953.26 2,017,470.18 营业税 295,716.00 405,096.40 企业所得税 8,388,397.41 19,411,855.09 个人所得税 441,063.72 774,020.29 城市维护建设税 1,221,363.11 1,320,947.90 房产税 2,105,439.06 2,507,966.15 印花税 297,409.26 64,731.58 教育费附加 547,083.64 566,120.96 地方教育费附加 335,526.34 -654,758.73 水利建设基金 299,435.26 329,743.99 土地使用税 25,159.49 -5,358.03 土地增值税 65,084.28 合计 28,363,038.58 42,241,727.22 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 21、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利 1,113,539.53 1,103,701.33 尚未支付 申华控股 513,713.26 银凯医疗 39,023.19 合计 1,113,539.53 1,656,437.78 -- 应付股利的说明 期末应付股利中1,113,539.53元系以前年度限售流通股股利。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 103 页 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 92,976,016.81 118,102,966.61 合计 92,976,016.81 118,102,966.61 （2）金额较大的其他应付款说明内容 1.公司其他应付款变动较大主要系2010年收取江苏兴亿达建设有限公司受让本公司持有西安银行股份有限公司股权而 支付的股权受让保证金31,999,104.00元，因该股权已于2012年1月14日办理完变更手续减少所致。 2.本报告期无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 1,967,942.35 42,057.65 2,010,000.00 其他 558,800.00 138,800.00 420,000.00 合计 2,526,742.35 42,057.65 138,800.00 2,430,000.00 预计负债说明 预计负债为本公司子公司西安高新医院有限公司因未决诉讼及医疗纠纷而预计很有可能将要支付的款项。 本公司相信于2011年12月31日预计负债是足够的。由于预计的金额是必须建立在估计的基础上，所以最终的支付金额可能会 超过或低于估计金额。 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 100,000,000.00 180,000,000.00 1 年内到期的长期应付款 14,277,726.24 合计 100,000,000.00 194,277,726.24 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 104 页 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 90,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 90,000,000.00 合计 100,000,000.00 180,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长安银行股 份公司宝鸡 火车站支行 2011 年 06 月 23 日 2013 年 06 月 23 日 人民币元 6.4% 50,000,000.0 0 50,000,000.0 0 长安银行股 份公司宝鸡 火车站支行 2012 年 02 月 29 日 2013 年 02 月 28 日 人民币元 6.65% 10,000,000.0 0 40,000,000.0 0 长安银行股 份公司宝鸡 火车站支行 2012 年 02 月 29 日 2013 年 08 月 29 日 人民币元 6.65% 10,000,000.0 0 上海浦东发 展银行宝鸡 支行 2010 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 19 日 人民币元 6.65% 30,000,000.0 0 浙商银行股 份有限公司 西安分行 2009 年 07 月 02 日 2012 年 06 月 21 日 人民币元 6.98% 90,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 100,000,000. 00 -- 180,000,000. 00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额 10,000,000.00 元。 一年内到期的长期借款说明 25、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 短期融资券-本金 400,000,000.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 105 页 短期融资券-利息 8,761,111.11 合计 408,761,111.11 其他流动负债说明 经公司第八届董事会第二十三次会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，2012年7月19日发行4亿元短期融资 券，期限为365天，到期还本付息，票面价值100元，发行利率4.75%。主要用于补充下属子公司的营运资金以及偿还下属子 公司的部分银行贷款。该款项已于2012年7月19日到账。截止2012年12月31日，公司共计提了876.11万元短期融资券利息。 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 65,332,914.74 77,070,548.70 保证借款 20,000,000.00 80,000,000.00 合计 85,332,914.74 157,070,548.70 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 东亚银行 2007 年 07 月 10 日 2017 年 07 月 09 日 人民币元 6.55% 65,332,914.7 4 77,070,548.7 0 长安银行火 车站支行 2012 年 02 月 29 日 2014 年 02 月 28 日 人民币元 6.65% 20,000,000.0 0 50,000,000.0 0 浦发银行宝 鸡支行 2010 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 19 日 人民币元 5.85% 0.00 30,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 85,332,914.7 4 -- 157,070,548. 70 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 27、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 106 页 改制前个人资金 99,597.00 99,597.00 华融金融租赁股 份有限公司 18,584,704.69 28、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益-污水处理工程 415,384.61 444,811.27 递延收益-国家重点专科建设 4,625,816.41 4,920,399.45 合计 5,041,201.02 5,365,210.72 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1.根据《西安市财政局、西安市环境保护局关于下达2011年度市级环境保护专项资金预算的通知》（市 财发[2011]668号）收到医疗废水治理项目补助资金45万元，该资金属于与资产相关的政府补助，因相关的 资产已投入使用，累计递延收益分摊转入损益金额34,615.39元，其中2012年递延收益分摊转入当期损益金 额为29,426.66元。 2.根据《陕西省财政厅、陕西省卫生厅关于下达国家临床重点专科建设补助资金的通知》（陕财办社 [2010]251号）、《西安市财政局关于下达国家临床重点专科建设补助资金的通知》（市财发[2011]81号） 收到国家临床重点专科建设补助资金500万元，专项用于西安高新医院有限公司神经内科能力建设补助， 具体包括关键设备购置、相关人员培训和临床诊疗（护理）技术开发等，累计使用资金374,183.59元，其 中2012年使用资金294,583.04元，相关人员培训费、差费、会务费等为36,483.20元，重点专科配套设备递 延收益分摊转入当期损益金额为258,099.84元。 29、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 713,419,721.00 713,419,721.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 30、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 0.00 其他资本公积 52,299,439.99 0.00 52,299,439.99 合计 52,299,439.99 52,299,439.99 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 107 页 资本公积说明 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 81,952,867.75 14,800,205.42 96,753,073.17 合计 81,952,867.75 14,800,205.42 96,753,073.17 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 32、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 270,522,914.03 -- 调整后年初未分配利润 270,522,914.03 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 111,045,688.73 -- 减：提取法定盈余公积 14,800,205.42 10% 应付普通股股利 35,670,986.05 期末未分配利润 331,097,411.29 -- 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,327,557,322.26 3,307,484,848.27 其他业务收入 75,085,843.84 70,644,732.76 营业成本 2,752,220,987.71 2,774,188,130.22 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 零售业 2,940,510,345.13 2,462,930,295.13 3,005,513,874.48 2,503,232,028.63 医疗行业 383,570,246.13 289,013,891.75 84,353,308.22 61,874,197.48 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 108 页 房地产业 215,703,517.57 208,883,595.78 其他社会服务业 3,476,731.00 138,699.67 1,914,148.00 55,358.33 合计 3,327,557,322.26 2,752,082,886.55 3,307,484,848.27 2,774,045,180.22 （3）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西安地区 2,767,733,123.51 2,272,311,093.05 2,824,457,404.39 2,356,919,402.09 西安以外地区 559,824,198.75 479,771,793.50 483,027,443.88 417,125,778.13 合计 3,327,557,322.26 2,752,082,886.55 3,307,484,848.27 2,774,045,180.22 34、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 22,575,522.11 23,066,507.37 5% 营业税 4,201,649.78 14,826,503.52 5% 城市维护建设税 9,636,082.45 11,085,090.40 7% 教育费附加 4,253,069.45 4,750,754.36 3% 地方教育费附加 2,629,764.37 1,834,926.65 2% 土地增值税 1,000,000.00 526,053.62 合计 44,296,088.16 56,089,835.92 -- 营业税金及附加的说明 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告费 25,125,497.55 22,724,056.37 运输费 4,366,497.76 3,548,765.93 保险费 886,612.86 846,428.85 工资及社保费用 35,102,236.69 31,161,271.12 差旅会议费 1,319,722.27 849,207.83 业务招待费 600,755.52 198,187.50 修理费 3,270,132.54 4,072,088.99 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 109 页 水电费 38,256,617.52 32,255,009.29 租赁及物业管理费 11,239,830.52 7,424,431.16 其他费用 273,837.70 814,806.18 合计 120,441,740.93 103,894,253.22 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保费用 125,691,494.80 100,383,492.86 差旅会议费 4,977,215.73 6,568,390.24 业务招待费 4,770,821.00 5,496,559.02 折旧费 74,849,700.01 67,691,407.56 无形资产摊销 7,532,569.78 4,649,343.86 咨询费 1,524,499.00 2,968,730.00 董事会费 179,166.81 150,000.12 其他税金 28,224,635.21 18,789,757.14 修理费 2,201,941.60 1,207,077.39 其他费用 23,537,501.17 13,873,446.81 合计 273,489,545.11 221,778,205.00 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 69,454,373.85 43,557,822.35 利息收入 -9,351,870.11 -10,927,873.12 手续费 3,278,702.84 -4,184,407.75 其他 1,430,136.76 566,564.94 合计 64,811,343.34 29,012,106.42 38、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 3,231,070.36 -2,146,893.47 合计 3,231,070.36 -2,146,893.47 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 110 页 公允价值变动收益的说明 39、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,000,000.00 3,276,772.04 处置长期股权投资产生的投资收益 19,578,325.94 1,716,485.76 处置交易性金融资产取得的投资收益 -3,851,163.39 58,545.70 合计 19,727,162.55 5,051,803.50 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 申银万国证券股份有限公司 100,404.04 本期未分红 西安银行股份有限公司 4,000,000.00 3,166,648.00 本期分红增加 西安市莲湖区沣惠路农村信用合作 社 9,720.00 本期未分红 合计 4,000,000.00 3,276,772.04 -- 40、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,542,754.86 9,358,577.86 二、存货跌价损失 248,517.44 251,107.45 合计 1,791,272.30 9,609,685.31 41、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 14,129.37 502,322.09 14,129.37 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 111 页 其中：固定资产处置利得 14,129.37 502,322.09 14,129.37 政府补助 324,009.70 72,854.23 324,009.70 罚款收入 123,326.39 139,159.49 123,326.39 违约金 1,620,000.00 其他收入 1,076,751.56 1,098,309.18 1,076,751.56 合计 1,538,217.02 3,432,644.99 1,538,217.02 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 污水处理工程递延收益 29,426.66 5,188.73 递延收益摊销 国家重点专科建设递延收益 294,583.04 47,665.50 递延收益摊销 莲湖区中小企业促进局转回成长 性企业奖金 10,000.00 莲政发【2011】31 号 驰名商标企业奖励金 10,000.00 合计 324,009.70 72,854.23 -- 营业外收入说明 42、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 10,165,105.40 269,561.82 10,165,105.40 其中：固定资产处置损失 10,165,105.40 269,561.82 10,165,105.40 对外捐赠 5,409,290.00 赔偿支出 1,830.00 1,830.00 其他支出 163,831.62 68,281.57 163,831.62 合计 10,330,767.02 5,747,133.39 10,330,767.02 营业外支出说明 43、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 48,458,304.55 61,819,557.57 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 112 页 递延所得税调整 443,140.23 -4,925,066.83 合计 48,901,444.78 56,894,490.74 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）基本每股收益按以下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数， 并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 45、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 公司无其他综合收益。 46、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到客户往来款\收到保证金等 54,990,684.42 收场地费等 12,954,058.48 收卡费电费活动费等 14,820,202.12 收到存款利息 9,351,870.11 收工装款及押金 1,496,416.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 113 页 收到其他现金 14,427,115.64 合计 108,040,346.77 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 退还客户\支付保证金等 39,169,006.07 支付手续费、信用卡佣金 3,825,163.86 水电费 38,256,617.52 广告宣传费 25,125,497.55 保险费 886,612.86 修理费 5,472,074.14 审计及公证咨询服务费 1,362,699.00 租赁仓储运输物业费 11,239,830.52 业务招待费 5,371,576.52 差旅费用 6,296,938.00 运输费 4,366,497.76 董事会费 179,166.81 制作工装及退工装押金 1,576,425.00 维修改造费用 4,912,120.84 包装物及低值易耗品 777,919.68 其他支付现金 9,575,282.95 合计 158,393,429.08 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 西安开元投资集团股份有限公司支付短期融资券登记费用 28,000.00 西安高新医院有限公司支付融资租赁款 16,786,744.90 合计 16,814,744.90 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 114 页 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 110,856,426.68 127,253,295.83 加：资产减值准备 1,791,272.30 9,609,685.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 108,979,251.14 76,422,130.34 无形资产摊销 7,532,569.78 4,649,343.86 长期待摊费用摊销 2,193,235.08 2,193,235.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 9,357,876.58 -242,137.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 793,099.45 9,376.81 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,231,070.36 2,146,893.47 财务费用（收益以“－”号填列） 70,884,510.61 44,124,387.29 投资损失（收益以“－”号填列） -19,727,162.55 -5,051,803.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 172,096.01 -4,925,066.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 271,044.22 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,593,806.20 129,367,382.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 26,466,140.57 45,515,073.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 167,184,680.82 37,181,204.22 经营活动产生的现金流量净额 485,117,776.53 468,253,001.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,258,293,365.98 718,600,530.19 减：现金的期初余额 718,600,530.19 971,055,795.67 现金及现金等价物净增加额 539,692,835.79 -252,455,265.48 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 297,000,000.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 115 页 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 297,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 17,256,704.51 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 279,743,295.49 4．取得子公司的净资产 220,437,877.67 流动资产 105,289,739.94 非流动资产 452,337,762.49 流动负债 310,712,967.00 非流动负债 26,476,657.76 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,258,293,365.98 718,600,530.19 其中：库存现金 7,045,240.58 5,902,791.74 可随时用于支付的银行存款 1,236,078,079.35 697,299,807.02 可随时用于支付的其他货币资金 15,170,046.05 15,397,931.43 三、期末现金及现金等价物余额 1,258,293,365.98 718,600,530.19 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 陕西世纪 新元商业 管理有限 公司 实际控制 人 有限责任 公司 西安市 曹鹤玲 商业企业 投资管理 157,000,00 0 20.86% 20.86% 刘建申 73795017 本企业的母公司情况的说明 陕西世纪新元商业管理有限公司为本公司第一大股东。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 116 页 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 开元商业有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 史今 商品零售 200,000,000 100% 100% 74280153-6 西安开元商 务培训学校 控股子公司 民办法人 西安 王爱萍 教育 500,000 100% 100% 75021496-4 西安开元商 业地产发展 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 王爱萍 房地产、商 业 250,000,000 100% 100% 79166042-6 开元商城安 康有限公司 控股子公司 有限责任公 司 安康 史今 商品零售 5,000,000 100% 100% 66118592- X 开元商城咸 阳有限公司 控股子公司 有限责任公 司 咸阳 王爱萍 商品零售 10,000,000 100% 100% 66796731-6 开元商城宝 鸡有限公司 控股子公司 有限责任公 司 宝鸡 王爱萍 商品零售 300,000,000 100% 100% 75884572-8 西安泰尚投 资管理有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 孙文国 投资管理 15,000,000 100% 100% 56146976-5 西安开元电 子商务有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 史今 电子商务 50,000,000 100% 100% 56190891-6 西安高新医 院有限公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 刘建军 医疗服务 300,000,000 100% 100% 58351105-5 西安汉城湖 旅游开发有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 孙文国 旅游商业 10,000,000 65% 65% 58742707- X 西安圣安医 院有限公司 控股子公司 有限责任公 司 西安 刘建军 医疗服务 330,000,000 100% 100% 59634656-2 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 申华控股集团有限公司 控股股东或实际控制人的关联方 67863368-8 深圳市元帆信息咨询有限公司 控股股东或实际控制人的关联方 78527152-0 西安商业科技开发公司 董监高的关联方 X2400001-3 本企业的其他关联方情况的说明 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 117 页 关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方交易。 2.关联托管情况 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方托管情况。 3.关联承包情况 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方承包情况。 4.关联租赁情况 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方租赁情况。 5.关联担保情况 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方担保情况。 6.关联方资金拆借 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方资金拆借情况。 7.关联方资产转让、债务重组情况 截止2012年12月31日，本公司无应披露而未披露关联方资产转让、债务重组情况。 8.其他关联交易 截止2012 年12 月31 日，本公司无应披露而未披露关联方其他关联交易。 9.关联方应收应付款项 截止2012年12 月31 日，本公司无应披露而未披露关联方应收应付款项。 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司目前尚有未了结的医疗纠纷 11起，预计支付金额为 2,430,000.00 元，其中通过司法途径解决的 10起，预计金 额为 2,010,000 .00元，其他1起，预计金额420,000.00 元。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 （1）本公司为子公司开元商业有限公司提供11,000万元贷款担保。 （2）本公司为子公司开元商城宝鸡有限公司提供20,000万元贷款担保。 （3）本公司为子公司西安高新医院有限公司提供18,000万元贷款担保。 （3）本公司子公司西安开元商业地产发展有限公司按房地产经营惯例为其开发的“西安开元商业广 场”项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保额度累计不超过1亿元人民 币；担保期限为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续 交于银行执管之日止，截止2012 年12 月31 日，该阶段性担保金额为512.43万元。 其他或有负债及其财务影响 截止2012 年12 月31日，本公司无应披露而未披露的其他或有负债事项。 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 118 页 十、承诺事项 1、重大承诺事项 本报告期公司无需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 本报告期公司无需要披露的前期承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 35,670,986.05 经审议批准宣告发放的利润或股利 35,670,986.05 十二、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 金融资产小计 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 上述合计 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 金融负债 0.00 0.00 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 119 页 2、其他 公司于2012年8月接受了中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）关于年报的现 场检查，并于2012年11月6日收到陕西证监局下发的《监管关注函》（陕证监函【2012】318号）。陕西证 监局在2011年报现场检查中发现公司存在以下问题： 1.公司2011年度列支应属于2010年度的年薪1,059,000.00元；2010年列支应属于2009年度的年薪 280,000.00元； 2.子公司开元商业有限公司2011年度列支应属于2010年度的广告费用5,183,665.00元；2010年度列支应 属于2009年度的广告费用3,496,833.00元。 公司针对此问题进行自查后，测算跨期事项影响2011年度净利润增加35.44万元，2010年度净利润减少 204.41万元，2010年度以前净利润减少290.26万元。针对此次问题，公司加强相关部门人员对会计准则的 学习，进一步明确了有关费用的核算期限，并将以上问题在2012年年报中进行了更正。 公司认为陕西证监局本次检查提出的问题对完善公司内部控制、严格财务管理起到促进作用，公司将 在今后的会计核算工作中加强管理，严格按照会计准则的规定核算并及时确认各项费用，杜绝此类问题再 次发生。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 23,575.22 100% 23,575.22 100% 23,575.22 100% 23,575.22 100% 合计 23,575.22 -- 23,575.22 -- 23,575.22 -- 23,575.22 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指期末余额在 100 万元以上的应收账款。单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款指期末余额在100万元以下，年限在5年以上的应收账款以及其他单项金额虽不重大但需要单项计提坏账 准备的应收账款。其他为按组合计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 120 页 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 北京童装厂 23,575.22 23,575.22 100% 账龄超过 5 年 合计 23,575.22 23,575.22 -- -- （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 北京童装厂 23,575.22 23,575.22 100 100% 合计 -- 23,575.22 -- 100% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 213,394,369.86 99.51 % 195,863,266.05 99.14 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 121 页 账龄分析法组合 27,913.46 0.01% 2,145.67 7.69% 661,881.08 0.34% 33,669.05 5.09% 组合小计 27,913.46 0.01% 2,145.67 7.69% 661,881.08 0.34% 33,669.05 5.09% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 1,024,357.31 0.48% 1,024,357.31 100% 1,024,357.31 0.52% 1,024,357.31 100% 合计 214,446,640.63 -- 1,026,502.98 -- 197,549,504.44 -- 1,058,026.36 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指期末余额在 100 万元以上的其他应收款。单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款指期末余额在100万元以下，年限在5年以上的其他应收款以及其他单项金额虽不重大但需要单项 计提坏账准备的其他应收款。其他为按组合计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 开元商业有限公司 167,795,647.64 合并范围子公司 西安泰尚投资管理有限 公司 34,000,000.00 合并范围子公司 西安汉城湖旅游开发有 限公司 10,000,000.00 合并范围子公司 西安高新医院有限公司 1,598,722.22 合并范围子公司 合计 213,394,369.86 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 22,913.46 82.09% 1,145.67 650,381.08 98.26% 32,519.05 1 年以内小计 22,913.46 82.09% 1,145.67 650,381.08 98.26% 32,519.05 1 至 2 年 11,500.00 1.74% 1,150.00 2 至 3 年 5,000.00 17.91% 1,000.00 合计 27,913.46 -- 2,145.67 661,881.08 -- 33,669.05 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 122 页 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 其他应收款 1,024,357.31 1,024,357.31 100% 账龄大于 5 年 合计 1,024,357.31 1,024,357.31 -- -- （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 开元商业有限公司 子公司 167,795,647.64 1 年以内 78.25% 西安泰尚投资管理有限 公司 子公司 34,000,000.00 1 年以内 15.85% 西安汉城湖旅游开发有 限公司 子公司 10,000,000.00 1 年以内 4.66% 西安高新医院有限公司 子公司 1,598,722.22 1 年以内 0.75% 青岛海尔电冰箱销售公 司 无关联 317,180.34 5 年以上 0.15% 合计 -- 213,711,550.20 -- 99.66% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 123 页 说明 中国改革 实业有限 公司 成本法 75,000.00 75,000.00 75,000.00 0.063% 0.063% 申银万国 证券股份 有限公司 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 200,000.0 0 0.0024% 0.0024% 西安海天 天线科技 股份有限 公司 成本法 14,600,00 0.00 14,600,00 0.00 14,600,00 0.00 15.45% 15.45% 上海宝鼎 投资有限 公司 成本法 5,751.00 5,751.00 5,751.00 0.01% 0.01% 西安银行 股份有限 公司 成本法 46,579,22 1.94 59,000,00 0.00 -12,420,7 78.06 46,579,22 1.94 1.67% 1.67% 4,000,000 .00 开元商业 有限公司 成本法 280,000,0 00.00 280,000,0 00.00 280,000,0 00.00 100% 100% 141,532,3 81.59 西安开元 商务培训 学校 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 100% 100% 西安泰尚 投资管理 有限公司 成本法 15,000,00 0.00 15,000,00 0.00 15,000,00 0.00 100% 100% 西安开元 电子商务 有限公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% 东方富海 (芜湖)股 权投资基 金(有限 合伙) 成本法 60,000,00 0.00 36,000,00 0.00 24,000,00 0.00 60,000,00 0.00 3.5736% 3.5736% 广东华兴 银行股份 有限公司 成本法 156,000,0 00.00 156,000,0 00.00 156,000,0 00.00 2.4% 2.4% 西安汉城 湖旅游开 发有限公 司 成本法 6,500,000 .00 6,500,000 .00 6,500,000 .00 65% 65% 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 124 页 西安高新 医院有限 公司 成本法 300,609,1 92.07 220,437,8 77.67 80,171,31 4.40 300,609,1 92.07 100% 100% 西安圣安 医院有限 公司 成本法 330,000,0 00.00 330,000,0 00.00 330,000,0 00.00 100% 100% 合计 -- 1,260,069 ,165.01 838,318,6 28.67 421,750,5 36.34 1,260,069 ,165.01 -- -- -- 145,532,3 81.59 长期股权投资的说明 1.2011年1月14日，本公司与东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（简称：东方富海基金）、 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）签订了《东 方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）新合伙人入伙协议》，本公司以有限合伙人身份出资6,000万元 入伙东方富海基金。截止报告期末，本公司按协议已出资6,000万元。 2.2011年12月16日，经公司执行委员会审议通过，公司与西安汉城湖实业有限公司共同出资设立西安 汉城湖旅游开发有限公司。注册资本1,000万元人民币，本公司占其注册资本的65%，西安汉城湖实业有限 公司占其注册资本的35%。本公司于2011年12月29日将验资款650万元转入验资专户，该公司于2012年1月 16日进行工商注册， 2012年度将该公司纳入合并报表范围。 3.2012年1月，经西安市工商行政管理局核准，西安开元商城有限公司更名为开元商业有限公司。 4. 2012年7月9日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资33,000万元设立全资子公司西 安圣安医院有限公司，该公司于2012年7月进行工商注册，2012年度将该公司纳入合并报表范围。 5.2010年9月8日，公司与江苏兴亿达建设有限公司签订了《股权转让协议书》，拟将公司持有的西安 银行股份有限公司13,332,960股股权，以31,999,104.00元价格出售给江苏兴亿达建设有限公司，该股权转让 行为已于2012年1月14日完成了股权过户手续。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 859,212.00 910,844.24 合计 859,212.00 910,844.24 营业成本 0.00 0.00 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 145,532,381.59 114,268,933.68 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 125 页 处置长期股权投资产生的投资收益 19,578,325.94 1,716,485.76 处置交易性金融资产取得的投资收益 -3,851,163.39 58,545.70 合计 161,259,544.14 116,043,965.14 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 申银万国证券股份有限公司 100,404.04 本期未分红 西安银行股份有限公司 4,000,000.00 3,166,648.00 本期分红增加 开元商业有限公司 141,532,381.60 111,001,881.64 本期分红增加 合计 145,532,381.59 114,268,933.68 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 148,002,054.23 104,099,562.42 加：资产减值准备 -31,523.38 17,156.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 598,579.13 537,643.06 无形资产摊销 40,250.04 40,250.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 5,339.86 -10,493.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,376.81 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,231,070.36 2,146,893.47 财务费用（收益以“－”号填列） 8,789,111.11 投资损失（收益以“－”号填列） -161,259,544.14 -116,043,965.14 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,290,851.54 -2,286,348.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 271,044.22 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 124,635,244.90 42,508,770.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,121,485.00 445,298,034.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 121,231,822.15 476,316,880.21 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 126 页 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 48,646,501.17 9,494,473.73 减：现金的期初余额 9,494,473.73 7,445,720.11 现金及现金等价物净增加额 39,152,027.44 2,048,753.62 十四、补充资料 净资产收益率及每股收益 单位：元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.63% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.83% 0.14 0.14 西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第 127 页 第十一节 备查文件目录 下列文件备置于公司总部，以供股东和有关管理部门查阅： １. 载有董事长亲笔签署的2012年年度报告正本。 ２. 载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的2012年度会计报表。 ３. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2012年度审计报告原件。 ４. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 西安开元投资集团股份有限公司 董事长 王爱萍 二〇一三年四月二十日