000513_2012_丽珠集团_2012年年度报告_2013-03-08.txt

丽珠医药集团股份有限公司 2012 2012 2012 2012 年度报告 2013 2013 2013 2013 年 00003333 月 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱保国先生、主管会计工作负责人安宁先生及会计机构负责人 司燕霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 罗晓松 独立董事 出差 杨斌 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 2012 2012 2012 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 10 10 10 股派发现金红利 5555 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ ........................................................................................................ ........................................................................................................ ........................................................................................................1111 第二节 公司简介................................................................................................................................ ................................................................................................................................ ................................................................................................................................ ................................................................................................................................5555 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................... .................................................................................................... .................................................................................................... ....................................................................................................8888 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... .......................................................................................................................... .......................................................................................................................... ..........................................................................................................................10 10 10 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. ..............................................................................................................................26 26 26 26 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... .......................................................................................................... .......................................................................................................... ..........................................................................................................34 34 34 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... .......................................................................... .......................................................................... ..........................................................................39 39 39 39 第八节 公司治理.............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. ..............................................................................................................................44 44 44 44 第九节 内部控制.............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. ..............................................................................................................................48 48 48 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. ..............................................................................................................................50 50 50 50 第十一节 备查文件目录................................................................................................................ ................................................................................................................ ................................................................................................................ ................................................................................................................136 136 136 136 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 《公司章程》 指 《丽珠医药集团股份有限公司章程》 控股股东、健康元 指 健康元药业集团股份有限公司 天诚实业 指 天诚实业有限公司 南粤集团 指 澳门南粤(集团)有限公司 光大集团 指 中国光大(集团)总公司 光大医药 指 中国光大医药有限公司 丽士公司 指 珠海市丽士投资有限公司 太太药业 指 深圳太太药业股份有限公司 保科力 指 广州保科力贸易公司 东盛集团 指 西安东盛集团有限公司 公司、本公司、丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司 丽珠制药厂 指 丽珠集团丽珠制药厂 利民制药厂 指 丽珠集团利民制药厂 合成制药公司 指 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 巨潮网 指 巨潮资讯网（ 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的 风险因素和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 丽珠集团、丽珠 B 股票代码 000513、200513 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 丽珠医药集团股份有限公司 公司的中文简称 丽珠集团 公司的外文名称 LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 公司的外文名称缩写 LIVZON GROUP 公司的法定代表人 朱保国 注册地址 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号 注册地址的邮政编码 519020 办公地址 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 办公地址的邮政编码 519020 公司网址 电子信箱 LIVZON_GROUP@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李如才 王曙光 联系地址 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠 大厦 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠 大厦 电话 （0756）8135888 （0756）8135888 传真 （0756）8886002 （0756）8886002 电子信箱 lirucai2008@ wangshuguang2008@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》（英文） 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 丽珠集团董事会秘书处 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1985 年 01 月 26 日 珠海市工商行政管理局 报告期末注册 2012 年 02 月 20 日 珠海市工商行政管理局 440400400032571 440401617488309 61748830-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司自上市以来主营业务未发生重大变化。 历次控股股东的变更情况 1、1993 年，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深 圳经济特区分行深人银复字［1993］第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］ 19 号文批准,本公司在深圳证券交易所上市，总股本 16,288 万股。其中作为境外发起人股东 南粤集团持有本公司 1,520 万股，占公司总股本 9.33%，成为公司第一大股东。 2、1998 年，公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工 互助会、中国银行珠海市分行分别与光大集团签订《股权转让协议》，将其所持有的本公司 股份全部转让给光大集团，转让后光大集团持有本公司境内法人股 3,891.75 万股。境外发起 人股东南粤集团与光大集团之全资子公司光大医药签订《股权转让协议》，将其所持有的 1,889.34 万股本公司 B 股转让给光大医药。上述转让完成后，光大集团成为公司第一大股东。 3、2002 年，公司股东丽士公司与太太药业签署《股权转让协议》，将其直接持有的 2,237.92 万股本公司股份转让给太太药业，中国光泰医药有限公司（前身为光大医药）与太太药业之 全资子公司天诚实业签定《关于丽珠医药集团股份有限公司外资股之买卖协议》，将其持有 的 1,547.8295 万股本公司 B 股转让给天诚实业，同年，丽士公司和太太药业再次签订《股权 转让协议》，将其从保科力取得的本公司 605.94 万股股份转让给太太药业，且太太药业及其 下属全资子公司深圳市海滨制药有限公司和天诚实业通过深圳证券交所交易系统增持了公 司部分股份，截至 2002 年末，太太药业及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购买等 方式共持有和控制本公司股份 7,132.74 万股，约占公司总股本 23.31%，成为公司第一大股东， 并对本公司拥有实际控制权。 4、2003 年，经深圳市工商行政管理局核准，太太药业公司名称变更为健康元药业集团股份 有限公司（下称“健康元”）。 5、2004 年，健康元，丽士公司及保科力三方签订《股权转让、托管及质押协议》，健康元与 保科力签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》，保科力将其持有的本公司 605.94 万股原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元。 6、2005 年，健康元与东盛集团签订《股权转让协议》及《股权质押协议》，受让东盛集团所 持有的本公司 3,991.75 万股法人股。 7、2006 年-2007 年期间，公司实施完股权分置改革方案后，为履行股改承诺，健康元及天诚 实业通过深交所交易系统分别增持了本公司流通 A、B 股，增持完成后，健康元及其子公司 共持有和控制本公司股份 13,400.03 万股，约占公司总股本 43.71%。 8、2010 年-2011 年期间，天诚实业通过深交所交易系统增持本公司流通 B 股 147.03 万股。 增持完成后，健康元直接、间接持有和控制公司股份数为 13,547.06 万股，约占公司总股本 45.81%。 9、报告期，天诚实业通过深交所交易系统增持本公司流通 B 股 465.20 万股。截止报告期末， 健康元直接、间接持有和控制公司股份数为 14,012.26 万股，约占公司总股本 47.38%，仍为 公司控股股东。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省珠海市兴业路 215 号 签字会计师姓名 李恩成、马桂琴 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 3,943,525,305.20 3,162,915,294.50 24.6801% 2,726,718,895.61 归属于上市公司股东的净利润（元） 441,671,519.69 359,369,880.94 22.9017% 418,180,831.06 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 396,190,254.51 341,610,163.85 15.9773% 392,186,223.26 经营活动产生的现金流量净额（元） 593,964,664.30 708,201,336.58 -16.1305% 633,296,307.91 基本每股收益（元/股） 1.49 1.22 22.1311% 1.41 稀释每股收益（元/股） 1.49 1.22 22.1311% 1.41 加权平均净资产收益率（%） 15.17% 13.41% 增加 1.76 个百分点 17.94% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 5,633,753,961.14 4,602,908,981.74 22.3955% 3,661,991,627.95 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益） （元） 3,008,015,808.63 2,843,169,706.20 5.7980% 2,517,438,110.24 二、境内外会计准则下会计数据差异 依照中国证监会发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》（证监会计字[2007]30 号）文相关规定， 公司 2012 年度无须实施境外审计。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -69,242.34 462,004.84 5,743,384.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 42,064,456.38 32,046,594.98 13,208,647.02 公司收到的各项政府 补助，详见审计报告 附注之相关内容。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 18,086,042.35 -9,851,944.38 11,938,153.86 交易性金融资产的公 允价值变动收益，以 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 及持有和处置交易性 金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 636,406.43 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -435,271.79 897,876.93 -1,699,616.39 减：所得税影响额 8,151,476.68 5,156,062.49 2,600,085.44 减：少数股东权益影响额（税后） 6,649,649.17 638,752.79 595,875.86 合计 45,481,265.18 17,759,717.09 25,994,607.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期，受宏观经济下滑、行业政策多变、医改日益深化及“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有 所放缓。面对日前加剧的行业竞争环境，公司在董事会的正确领导下，通过深化营销改革，加强成本管控，持续推进生产精 益管理，提升内部管理水平等措施，有效保证了公司经营业绩的增长。报告期，公司整体经营保持了良好的发展态势。 二、主营业务分析 1111、概述 公司主营医药产品的研发、生产及销售，主要产品有：丽珠得乐冲剂、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、注射用尿促卵泡 素、注射用尿促性素、艾普拉唑肠溶片、注射用醋酸亮丙瑞林微球、注射用鼠神经生长因子等中西药制剂；美伐他汀、霉酚 酸、盐霉素、盐酸万古霉素、多粘菌素、苯丙氨酸、头孢曲松钠、头孢呋辛钠、头孢地嗪钠等原料药及中间体。产品涉及化 学药品、生化药品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，公司实现营业收入 39.44 亿元，相比上一年度的 31.63 亿元，同比增长 24.69%，相比前期披露的营业收入目标 35.00 亿元，高 12.69%；实现净利润 4.75 亿元，相比上一年度的 3.88 亿元，同比增长 22.42%；其中归属母公司所有者净利 润 4.42 亿元，相比上一年度的 3.59 亿元，同比增长 23.12%，与前期披露的净利润目标 4.4 亿元相近。若剔除非经常性损益 因素影响，2012 年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3.96 亿元，相比上一年度的 3.42 亿元，同比增长 15.79%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2222、收入 报告期，公司通过持续深化营销改革，细化营销管理，加强营销考核，促使公司制剂药产品收入增加较快，其中：中药 制剂类产品实现销售收入138,324.93万元，同比增长48.44%，辅助生殖类产品实现销售收入45,812.81万元，同比增长38.82%。 更多有关公司产品销售收入情况，请见本节“主营业务构成情况”内容。 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 因公司产品结构复杂，各产品计量单位不同，无法将其产销量折成统一数量进行比较。 公司产品结构 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 313,052,709.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 7.94% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 BIOCON LIMITED 105,405,332.93 2.67% 2 云南省医药有限公司 57,834,204.45 1.47% 3 华东医药股份有限公司药品分公司 51,036,183.27 1.29% 4 江苏维多股份有限公司 50,808,194.44 1.29% 5 重庆医药新特药品有限公司 47,968,794.73 1.22% 合计 —— 313,052,709.82 7.94% 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 比重增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比 重（%） 医药制造 购入材料 1,092,411,913.20 69.59% 872,374,533.99 62.40% 增加7.19个百分点 人工费用 122,079,025.62 7.78% 106,146,152.45 7.59% 增加0.18个百分点 折旧 78,263,668.03 4.99% 77,865,790.46 5.57% 减少0.58个百分点 水电能耗 174,783,979.95 11.13% 148,104,864.79 10.59% 增加0.54个百分点 物料消耗 25,206,252.97 1.61% 25,353,942.00 1.81% 减少0.21个百分点 检验费 21,805,264.30 1.39% 16,661,494.95 1.19% 增加0.2个百分点 其他 185,081,408.43 11.79% 132,856,205.71 9.50% 增加2.29个百分点 存货结余变动 -129,943,397.05 -8.28% 18,574,208.87 1.33% 减少9.61个百分点 说明：上述成本包含其他业务成本，以营业总成本来分类列示。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 270,845,050.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.49% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 焦作健康元生物制品有限公司 79,468,360.65 3.96% 2 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 54,700,154.69 2.73% 3 福建康和食品有限公司 53,724,002.92 2.68% 4 山东日照众山生物科技有限公司 44,921,337.57 2.24% 5 日本富士 FUJIREBIO INC 38,031,194.40 1.89% 合计 —— 270,845,050.23 13.49% 注：本表以公司主营业务经营采购为统计口径。 4444、费用 1、报告期，公司三项费用发生额共计 177,556.34 万元，同比增加 52,776.56 万元，增幅 42.30%，详见下表： 单位：元 项目 本年金额 上年金额 同比增减 变动原因 销售费用 1,441,654,242.80 970,891,282.10 48.49% 主要原因系报告期公司制剂类产品销售收入增加导致销售 费用相应增加所致。 管理费用 351,031,228.58 297,630,062.15 17.94% 主要原因系研发及职工薪酬支出同比增加所致。 财务费用 -17,122,110.76 -20,723,598.52 17.38% 主要系汇兑损失同比增加及银行存款利息同比减少所致。 2、报告期，所得税费用总额为 8,508.96 万元，同比增加 973.68 万元，同比增长 12.92%，主要系报告期公司经营良好， 营业利润增长导致应纳税所得额同比增长所致。 5555、研发支出 报告期，公司直接、间接用于研发方面的投入总额约 20,137.17 万元，占报告期末公司经审计净资产比例约为 6.33%， 占报告期公司实现的营业收入比例约为 5.11%。 报告期，公司重点研发项目进展顺利，其中，单抗项目：已完成 AT132 项目产品临床前的实验工作，向 SFDA 递交了 临床实验申报，并已获受理，目前尚未取得临床批件。其他项目，如 lz002 项目产品已完成了工艺研发和中试生产，基本建 立质量分析方法开发与确认，lz003 项目产品初步开展纯化工艺研究。疫苗项目：乙脑疫苗产品已经内部确定了生产工艺和 质量控制标准，拟定了注册标准，完善、规范和细化了工艺操作，生产注册和新药证书申报资料已报送相关药监部门，并获 受理。其他重点研发项目：艾普拉唑原料及制剂分别于 9 月、11 月获得再注册批件；艾普拉唑原料及制剂于 8 月份完成 IV 期研究临床，布南色林原料及片剂也于报告期完成临床研究；阿卡波糖片和注射用艾普拉唑钠完成临床前药学和药理毒理研 究。 上述研发项目的顺利推进，为公司未来战略性产品转型和公司经营业绩持续增长奠定了基础。 6666、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,026,632,573.45 3,351,300,312.06 20.15% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 经营活动现金流出小计 3,432,667,909.15 2,643,098,975.48 29.87% 经营活动产生的现金流量净额 593,964,664.30 708,201,336.58 -16.13% 投资活动现金流入小计 18,344,935.55 1,885,950.14 872.72% 投资活动现金流出小计 913,835,037.35 424,154,631.27 115.45% 投资活动产生的现金流量净额 -895,490,101.80 -422,268,681.13 -112.07% 筹资活动现金流入小计 915,507,886.64 676,729,704.00 35.28% 筹资活动现金流出小计 868,302,811.09 372,639,223.47 133.01% 筹资活动产生的现金流量净额 47,205,075.55 304,090,480.53 -84.48% 现金及现金等价物净增加额 -253,539,494.26 587,693,937.19 -143.14% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、 “投资活动现金流入小计”同比增长 872.72%，主要系报告期收到部分上海丽珠股权转让款所致。 2、 “投资活动现金流出小计”同比增长 115.45%，主要系报告期丽珠集团（宁夏）医药产业园和丽珠制药厂新厂迁建 项目支出增加所致。 3、 “投资活动产生的现金流量净额”同比下降 112.07%，主要系报告期投资活动现金流出金额同比增长加大（原因见 上）所致。 4、 “筹资活动现金流入小计”同比增长 35.28%，主要系报告期公司银行借款同比增加所致。 5、 “筹资活动现金流出小计”同比增长 133.01%，主要系报告期归还已到期的 4 亿元期短期融资券所致。 6、 “筹资活动产生的现金流量净额”同比下降 84.48%，主要系报告期筹资活动现金流出金额同比增加较大（原因见 上）所致。 7、 “现金及现金等价物净增加额”同比下降 143.14%，主要系报告期项目投资支付金额较大及销售规模扩大导致用现 金支付的各项费用和税费增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 西 药 制 剂 消化道 30,065.47 3,997.44 86.70% 15.16% 5.49% 增加1.22个百分点 心脑血管 14,277.86 3,319.74 76.75% 19.86% 5.09% 增加3.27个百分点 抗微生物药物 27,385.86 8,771.86 67.97% -8.74% -18.86% 增加3.99个百分点 促性激素 45,812.81 15,895.30 65.30% 38.82% 41.01% 减少0.54个百分点 血液及造血系 统药物 2,474.14 2,410.39 2.58% -7.58% 15.02% 减少19.14个百分点 其他 16,185.27 3,844.99 76.24% 49.27% 43.90% 增加0.89个百分点 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 原料药 83,463.83 71,188.59 14.71% 7.38% 7.46% 减少0.07个百分点 中药制剂 138,324.93 29,675.40 78.55% 48.44% 20.59% 增加4.96个百分点 诊断试剂及设备 34,116.13 15,844.15 53.56% 24.16% 22.34% 增加0.69个百分点 代理进口品种 243.39 42.51 82.53% -64.81% -68.28% 增加1.91个百分点 分产品(占公司营业收入或营业利润总额 10%以上产品) 参芪扶正注射液 101,404.44 14,686.47 85.52% 62.07% 36.50% 增加2.71个百分点 分地区 东北地区 31,757.02 16.61% 华北地区 58,693.94 29.02% 华中地区 41,582.68 38.05% 华东地区 86,375.45 17.81% 华南地区 641,19.16 21.96% 西南地区 50,207.30 34.22% 西北地区 24,925.70 37.43% 出口 34,688.44 18.18% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说 明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 1,221,332,802.40 21.68% 1,447,743,555.70 31.45% 减少 9.77 个百分点 无重大变动 应收账款 774,021,470.88 13.74% 562,146,013.18 12.21% 增加 1.53 个百分点 无重大变动 存货 546,497,999.53 9.70% 424,422,841.35 9.22% 增加 0.48 个百分点 无重大变动 投资性房地产 0 0% 0 0% 0% 长期股权投资 120,961,203.38 2.15% 118,529,007.91 2.58% 减少 0.43 个百分点 无重大变动 固定资产 1,127,285,485.37 20.01% 1,090,566,880.22 23.69% 减少 3.68 个百分点 无重大变动 在建工程 1,028,769,050.48 18.26% 148,841,628.16 3.23% 增加 15.03 个百分点 无重大变动 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 536,169,502.91 9.52% 251,324,743.01 5.46% 增加 4.06 个百分点 无重大变动 长期借款 700,000.00 0.01% 1,200,000.00 0.03% 减少 0.02 个百分点 无重大变动 3333、以公允价值计量的资产和负债 单位：千元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售 金额 期末 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 44,343.01 16,381.68 - - - - 59,319.62 其中：衍生金融资产 - - - - - - - 2.可供出售金融资产 9,238.79 1,374.07 - - - 10,612.86 金融资产小计 53,581.80 16,381.68 1,374.07 - - - 69,932.48 金融负债 - - - - - - - 投资性房地产 - - - - - - - 生产性生物资产 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 合计 53,581.80 16,381.68 1,374.07 - - - 69,932.48 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在：1、产品结构多元化，重点产品市场份额领先。公司产品涵盖抗肿瘤、抗感染、胃肠道、 辅助生殖、精神和神经系统等领域，多元化的产品结构有助于公司规避产品单一的风险，同时，公司的参芪扶正注射液、抗 病毒颗粒以及丽珠得乐系列等产品的市场份额领先；2、产品研发能力较强，创新成果显著。公司历来重视新产品和新技术 的研发工作，近三年科研投入占销售收入的 5%以上，近年，公司陆续上市了艾普拉唑肠溶片及吉米沙星两个一类新药、注 射用醋酸亮丙瑞林微球、注射用鼠神经生长因子等新产品。公司研发技术中心于 2009 年被认定为“国家级企业技术中心”。 3、公司财务稳健性高。良好的盈利能力和现金流管理水平，导致公司货币资金充裕，债务规模小，财务杠杆比例较低。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 六、投资状况分析 1111、对外股权投资情况 （1111）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0 75,325,760.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 珠海华润银行股份有限公司 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理结算；办理票据贴现；发行 金融债券；代理发行、兑付、承销政府 债券；同业拆借；提供信用证服务及担 保；代理收付款项及代理保险业务，提 供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款； 外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售 汇；外汇担保；资信调查、咨询、见证 业务，经中国人民银行批准的其他业务。 1.5065% （2222）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份 来源 珠海华润 银行股份 有限公司 商业银行 95,325,760.00 84,936,000 1.5065% 84,936,000 1.5065% 75,325,760.00 0.00 长期股 权投资 参股 广发银行 股份有限 公司 商业银行 177,348.84 68,854 0.0004% 68,854 0.0004% 177,348.84 0.00 长期股 权投资 参股 合计 95,503,108.84 85,004,854 -- 85,004,854 -- 75,503,108.84 0.00 -- -- （3333）证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期末持股 数量（股） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科目 股份来源 股票 00135 昆仑能源 6,516,232.42 1,500,000 1,500,000 19,679,329.50 6,493,986.19 交易性金融资产 市场购入 股票 00152 深圳国际 9,352,764.81 17,000,000 17,000,000 11,165,404.50 4,589,239.22 交易性金融资产 市场购入 股票 02007 碧桂园 19,331,346.92 2,450,000 2,570,317 8,461,614.65 2,680,006.70 交易性金融资产 市场购入 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 股票 00883 中国海洋石油 2,656,956.79 560,000 560,000 7,619,395.28 1,628,338.07 交易性金融资产 市场购入 股票 01880 百丽公司 2,173,381.92 428,000 428,000 5,837,276.72 1,206,057.41 交易性金融资产 市场购入 股票 00438 彩虹集团 5,796,253.50 5,016,000 5,016,000 1,748,906.15 -20,334.36 交易性金融资产 市场购入 股票 00390 中国中铁 1,486,476.61 314,000 314,000 1,153,369.26 548,095.97 交易性金融资产 市场购入 股票 01186 中国铁建 999,054.59 114,000 114,000 814,369.09 428,862.13 交易性金融资产 市场购入 股票 00368 中外运航运 1,745,265.98 260,500 260,500 397,105.68 6,285.57 交易性金融资产 市场购入 股票 206001 鹏华基金 150,000.00 619,573 619,573 539,524.13 16,046.94 交易性金融资产 市场购入 期末持有的其他证券投资 678,274.26 2,000 2,000 1,903,321.99 0.00 -- -- 报告期已出售的证券投资 -- -- -- -- 357,639.60 -- -- 合计 50,886,007.80 28,264,073 28,384,390 59,319,616.95 17,934,223.4 4 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明：上述证券投资所含 H 股市场投资相关金额均按照报告期末汇率折算为人民币 ①报告期，公司持有的其他上市公司股权情况： 单位：元 证券 代码 证券 简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份 来源 601328 交通 银行 2,450,179.00 0.0025% 7,499,853.66 151,818.90 698,366.94 可供出售 金融资产 参股 000963 华东 医药 39,851.86 0.0211% 3,113,006.00 675,705.42 可供出售 金融资产 参股 合计 2,490,030.86 10,612,859.66 151,818.90 1,374,072.36 ②报告期公，司买卖其他上市公司股权情况： 证券名称 期初股份数量 （股） 报告期买入的股 份数量（股） 报告期卖出的 股份数量（股） 期末股份 数量（股） 使用的资金数 量（元） 产生的投资收 益（元） 阿里巴巴 78,000 0 78,000 0 0 -8,756.08 小肥羊 212,000 0 212,000 0 0 564,966.20 合计 - - - 556,210.12 2222、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1111）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 报告期，公司未发生委托理财情形。 （2222）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 说明：报告期，公司未实施衍生品投资。 （3333）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期，公司未发生委托贷款情形。 3333、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期，公司未有经过证券市场募集资金。 4444、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 （元） 总资产（元） 净资产 （元） 营业收 入(元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 丽珠集团 丽珠制药 厂 子公司 医药 主要从事生产和 销售自产的化学 药品、生化药品、 微生态制剂、抗 生素等产品。 442,109,30 9.13 1,444,563,96 9.07 986,843,6 17.51 910,244, 609.22 148,002,4 72.44 131,610,9 52.72 四川光大 制药有限 公司 子公司 医药 主要从事中成药 的研发、生产和 销售，主要产品 抗病毒颗粒、口 炎宁等。 149,000,00 0.00 474,066,394. 02 405,013,3 34.70 272,432, 591.07 75,307,69 2.66 63,801,26 4.88 丽珠集团 利民制药 厂 子公司 医药 主要从事中药制 剂、医药原料等 的生产经营，主 要产品有参芪扶 正注射液、血栓 通等。 61,561,014 .73 437,614,781. 08 231,969,3 31.67 366,904, 068.24 120,770,4 80.43 103,510,8 15.47 上海丽珠 制药有限 公司 子公司 医药 主要从事生化与 多肽原料药的生 产，主要产品有 尿促性素、绒促 性素等生化原料 药。 87,328,900 .00 153,048,230. 64 110,783,7 14.61 194,566, 418.34 12,976,70 7.50 12,069,19 2.61 珠海保税 区丽珠合 成制药有 子公司 医药 主要从事化学原 料药的生产经 营，主要产品有 128,280,00 0.00 391,278,962. 79 192,533,8 89.40 275,240, 211.93 -2,689,45 4.34 -3,213,98 4.09 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 限公司 头孢呋辛钠、 头 孢地嗪钠、头孢 曲松钠等。 丽珠集团 新北江制 药股份有 限公司 子公司 医药 主要从事经营原 料药、中间体产 品及相关技术的 出口业务等，主 要产品有普伐他 汀、美伐他汀、 盐霉素等。 134,925,20 0.00 356,336,133. 41 203,120,2 92.05 283,793, 448.41 36,555,22 1.74 31,566,28 2.27 丽珠集团 福州福兴 医药有限 公司 子公司 医药 主要从事生产抗 菌素类原料药、 中间体和制剂及 医药生产用的化 工原料材料，主 要产品有硫酸粘 杆菌素、万古霉 素、苯丙氨酸等。 USD41700 000 450,373,778. 60 398,802,1 70.62 364,193, 226.41 29,664,36 4.60 26,553,25 4.83 珠海市丽 珠医药贸 易有限公 司 子公司 医药 主要从事中西药 制剂及原料、医 药中间体等商品 的销售（包括进 出口业务）。 60,000,000 .00 357,940,503. 30 71,174,05 3,.25 563,016, 242.80 2,930,114. 92 2,185,031. 84 珠海丽珠 试剂有限 公司 子公司 医药 主要从事诊断试 剂的生产和销 售，主要产品有 沙眼衣原体抗原 诊断试剂盒、人 类免疫缺陷病毒 （HIV）抗体诊断 试剂盒等。 46,450,837 .00 294,966,022. 98 172,310,1 51.23 341,280, 853.76 70,208,46 0.00 60,249,31 0.69 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5555、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投 入金额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 丽珠集团（宁 夏）医药产业园 72,400 52,710.35 60,072.91 主体工程已基本完工,主体设备均已到场且已安 装。 项目处于建设 期，暂无收益 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 丽珠制药厂新 厂迁建项目 88,723 25,977 63,519 1、一期厂房已完成净化和机电安装工程招投标工 作。 2、二期一阶段非激素冻干线和小容量线已正式投 产；四栋宿舍以及生活区配套设施已经投入使用。 3、二期二阶段 P07、P09、高架仓库已经完成土 建内部验收，完成净化和机电安装工程 70%工作 量。 4、行政研发楼已经完成地下室基础施工。 项目未完全完 工，未单独进行 核算 合计 161,123 78,687.35 123,591.91 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1111、2013 2013 2013 2013 年国内医药行业发展趋势展望 综合考虑明年宏观经济增速、国家财政投入、行业政策调控及市场刚性需求等多重影响因素，预计 2013 年医药经济运 行主要体现一下几个特点，一是医药经济总体保持平稳较高增长；二是第一终端止跌回稳，第二、第三终端稳步增长；三是 药价水平总体趋势下降，但降幅会有所减少；四是出口延续低迷的可能性较大；五是成本高企企业的利润增幅仍待提升。 总之，2013 年医药经济增速很可能在今年的基础上触底回稳，但增幅较前几年相比可能有所降低。 （上文部分内容摘自 SFDA 南方医药经济研究所《2013 年中国医药经济预测》） 2222、2013 2013 2013 2013 年主要影响因素及其对策 公司为医药工业企业，我们预计 2013 年所面临的不利影响因素主要还是在于运营成本高企，以及医疗体制改革及行业 调控政策实施所带来的行业变革等方面。为此公司所制定的对策仍是深化营销改革，继续加强成本控制，并充分发挥公司产 品储备丰富的优势，合理调整公司产品销售结构，及时调整公司经营策略，努力将各不利因素影响降到最低。 3333、公司未来的战略展望 公司未来的发展目标是成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际竞争力的制药企业集团。 未来五年内，公司将坚持以质量为根本，以营销为龙头，以科研为核心，以管理为驱动的战略方针，继续保持产品质量优势， 通过营销改革，不断扩大销售规模，促进利润持续增长，加速推进单抗、疫苗等生物领域的科研开发，积极引进新的产品， 并通过管理升级改造，提升公司管理水平，确保公司长期发展战略目标的实现。 公司 2013 年度经营目标为：实现营业总收入 45 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 4.8 亿元。 为实现公司上述年度经营目标和长期战略规划目标，公司 2013 年度工作计划安排如下： （1）巩固、推广及扩大营销改革成果 2013 年，公司仍必须以营销工作为龙头，具体主要做好以下工作：强化队伍建设，加大销售队伍的细分力度，加强专 职大区与省区的联络，加大地办医院经理队伍建设，围绕“人员、目标、考核”三个核心开展工作，增加覆盖和提升单产， 提高市场占有率；加强新产品、独家和专利品种的营销力度，做好全国各地招标、物价、医保、农保、基药等准入工作；加 强主导产品营销策略研究以及各学术领域市场推广，提高产品知名度，进一步为销售打下基础。 （2）严控产品质量，加强成本控制，保障产品供应， 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2013 年，公司将坚持提高产品质量为核心，积极推进精益生产模式，不断提升采购、生产及物流的运作效率，降低生 产成本。具体主要做好以下几方面工作：进一步建立完善质量风险管理体系；通过对集团内部及各二级公司人才、产品、技 术资源的整合，加大工艺改进和技术改造投入，不断降低生产成本和提高产品质量；加强采购中心、生产企业以及物流中心 等各环节的计划、控制与快速响应能力，保证产品稳定供应。 （3）加快研发步伐，整合研发平台 2013 年，公司将加大单抗、疫苗等生物医药领域产品的科研投入，通过对研发平台的整合，推进公司研发项目的顺利 实施，具体要做好以下几方面工作：单抗项目：要尽快争取获得 AT132 项目临床批文，并实施Ⅰ期临床研究；LZM002 项 目完成中试工艺研究，并完成临床申报；LZM003 项目加快工艺研发，建立质量分析体系；疫苗项目：乙脑疫苗尽早取得生 产批文并实现规模化生产。另外，公司在保障现有科研项目顺利实施的基础上，要积极寻找新的产品研究项目，重点在高端 生物制品领域寻找新的合作项目，为集团未来的发展增加产品储备。 （4）做好内部效能提升改革和业务领域的管理整合 2013 年，公司要进一步加强内部效能提升的工作，采取多方面措施加大集团内部管理水平，降低运营成本。同时，进 一步优化公司资源配置，整合业务领域，并加强绩效考核，做到权责分明，提高员工的主观能动性和积极性，通过管理升级， 进一步保障公司经营目标的实现。 九、董事会对会计师事务所本报告期““““非标准审计报告””””的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、2011年10月31日，根据珠海保税区丽珠合成制药有限公司董事会决议，吸收合并珠海保税区丽达药业有限公司，并 于2012年6月21日完成合并，珠海保税区丽达药业有限公司依法注销工商登记，未再纳入合并范围。 2、2012年7月11日，丽珠（香港）有限公司与安滔发展有限公司在澳门设立丽珠（澳门）有限公司。 3、2012年3月26日，经中华人民共和国商务部商境外投资证书第4400201200159号批准证书批准，珠海丽珠试剂股份有 限公司出资12,550.00美元在澳门成立澳门嘉安信有限公司，详情如下： 名称 期末净资产（元） 本期净利润（元） 澳门嘉安信有限公司 788,342.53 419,610.27 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》所规定的利润分配政策进行了修订，并单 独制定了2012年-2014年未来三年股东回报规划，修订后的公司利润分配政策明确了现金分红的条件和分红比例，具体如下： 1、公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司 当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 2、公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。 公司一直严格执行公司利润分配政策，最近三年均采取现金分红方式，现金分红执行情况符合公司章程的规定和股东大 会决议要求。公司利润分配政策修订经股东大会审议通过，决策程序合法合规，公司独立董事对利润分配制度的修订出具了 独立意见，履行了相应职责并发挥了应有的作用。通过利润分配制度的修改，公司已经明确了现金分红的条件以及分红标准、 比例，公司修订的利润分配政策中规定了在召开审议利润分配或调整利润分配政策的股东大会时，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权或提供网络投票平台，为中小股东提供了充分表达意见和诉求 的机会，有效维护了其合法权益。 报告期内，公司 2011 年度利润分配方案的制定和执行情况如下： 1、2012年4月13日召开公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》：以公司2011年度末总股本295,721,852 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不实施资本公积金转增股本。 2、2012年6月1日，公司发布2011年度利润分红派息实施公告，并分别于2012年6月8、12日派发完公司A、B股股东的股 息，2011年度利润分配方案实施完毕。 报告期，公司利润分配预案及实施符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年度利润分配方案为：以公司2010年末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 人民币1元（含税）。不进行资本公积转增股本。 2、公司2011年度利润分配方案为：以公司2011年末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 人民币5元（含税）。不进行资本公积转增股本。 3、公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 人民币5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 147,860,926.00 441,671,519.69 33.48% 2011 年 147,860,926.00 359,369,880.94 41.14% 2010 年 29,572,185.20 418,180,831.06 7.07% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期，公司严格贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产法》等相关法律法规，严格执行 建设项目环境保护“三同时”制度，不断加大环保资金的投入力度,切实加强环境保护各项工作。积极推行清洁生产，提高 资源综合利用效率，减少和避免污染物的产生，保障员工身心健康，努力实现企业经济效益、环境效益与社会效益的协调、 可持续发展。 报告期，公司及下属相关子公司按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》等法规要求，分别制订了综合环境应急预 案、专项环境应急预案和现场处置预案等相对完善的环保应急预案体系，编制的应急预案包括：《突发环境污染事件应急预 案》、 《危险化学品环境污染事件应急预案》、 《危险废物突发环境事件应急预案》、 《废水处理系统超标排放事件应急处置方案》 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 等环保应急预案，公司成立有相应的应急领导小组和工作小组，落实了相应应急处置措施，并及时组织员工培训及定期组织 应急预案演练。应急预案已及时向地方环保主管部门备案。 报告期，公司下属全资子公司如丽珠制药厂、利民制药厂、丽珠合成公司等企业已实施并通过清洁生产审核和 ISO14001 环境管理体系审核认证。公司下属各相关生产企业环保设施稳定运行，与环保主管部门联网的在线监控系统运行正常，COD、 SS、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物均实现稳定达标排放， 公司未发生重大环境污染事件，未导致环境纠纷，未 受到环境保护行政处罚。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 30 日 公司总部大楼 实地调研 机构 上海伏羲资产管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 机构 上海混沌道然资产管理有限公 司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 04 月 23 日 公司总部大楼 实地调研 机构 上海证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 05 月 09 日 公司总部大楼 实地调研 机构 博时基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 嘉实基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 公司总部大楼 实地调研 机构 深圳市金中和投资管理有限公 司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 华创证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 深圳市鼎诺投资管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 长城基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 05 月 17 日 公司总部大楼 实地调研 机构 信达澳银基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 国联证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 05 月 18 日 公司总部大楼 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 中国银河证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 广发基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 宝盈基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 中国国际金融有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 05 月 23 日 公司总部大楼 实地调研 机构 华宝信托有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 平安大华基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 融通基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 上投摩根基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 兴业证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 08 月 27 日 公司总部大楼 实地调研 机构 长城基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 景顺长城基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2013 年 01 月 28 日 公司总部大楼 实地调研 机构 上海大智慧股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 09 月 21 日 公司总部大楼 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 11 月 02 日 中国建银投资证券有限责任公 司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 招商基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 中国国际金融有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 中证投资有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司总部大楼 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 东北证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 英大泰和人寿保险股份有限公 司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 富国基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 宝盈基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 毕盛（上海）投资咨询有限公 司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 金鹰基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 申万菱信基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 国信证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 景林资产管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 国海证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 瑞银证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 齐鲁证券有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 招商证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 广发证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 中天证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 上海大智慧股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 第一创业证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 长城证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 东方证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 兴业基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 鹏华基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 嘉实基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 长城基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 华安基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 平安资产管理有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 上海滚石投资管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 深圳盈泰投资管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 上海彤源投资发展有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 工银瑞信基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 华商基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 大成基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 华夏基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 长盛基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 日信证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 华创证券有限责任公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 方正富邦基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 光大保德信基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 金元证券股份有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 景顺长城基金管理有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 上海尚雅投资 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 未来资产益财投资咨询（上海） 有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 2012 年 12 月 27 日 公司总部大楼 实地调研 机构 瑞士隆奥（亚洲）有限公司 公司相关经营情况，未提供任何文本资料。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 1111、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 丽珠集 团利民 制药厂 少数股 东 丽珠集 团利民 制药厂 11.9086 %股权 15,153.26 完成 516.24 0.92% 否 收购资产情况概述 报告期，经公司总裁办公会议审议通过，公司出资人民币15,153.26万元，收购了由丽珠集团利民制药厂少数股东持有的 利民药厂11.9086%的股权，本次收购完成后，进一步增强了公司中药制剂领域的资源整合，更有利于加强公司对利民药厂 经营管理，从而促使利民药厂保持快速增长。本次收购符合公司整体利益。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2222、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 报告期，公司未发生出售资产情形。 3333、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期，公司未有实施股权激励。 六、重大关联交易 1111、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金 额（万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 披露日 期 披露索引 珠海健康元生物 医药有限公司 控股股东 之子公司 销售商 品 销售原材 料 依市场价协 商确定 28.44 0.01% 银行结算 2012 年 3 月 24 日 公告名 称：《 丽珠医 药集团股 份有限公 司2012年 度日常关 联交易公 告 》；公 告编号： 2012-08； 登载网 站：巨潮 网 广东蓝宝制药有 限公司 联营公司 销售商 品 销售中间 体产品 依市场价协 商确定 2,591.45 0.66% 银行结算 焦作健康元生物 制品有限公司 控股股东 之子公司 销售商 品 销售原辅 料 依市场价协 商确定 0.31 0.00% 银行结算 广东蓝宝制药有 限公司 联营公司 提供劳 务 水电及动 力 依市场价协 商确定 549.24 91.15% 银行结算 广东蓝宝制药有 限公司 联营公司 采购商 品 原材料采 购 依市场价协 商确定 569.60 0.28% 银行结算 深圳市海滨制药 有限公司 控股股东 之子公司 采购商 品 原材料采 购 依市场价协 商确定 484.51 0.24% 银行结算 深圳太太基因工 程有限公司 控股股东 之子公司 采购商 品 幽门螺杆 菌检测试 剂盒 依市场价协 商确定 15.94 0.01% 银行结算 健康元药业集团 股份有限公司 控股股东 采购商 品 采购花旗 参 依市场价协 商确定 16.10 0.01% 银行结算 焦作健康元生物 制品有限公司 控股股东 之子公司 采购商 品 原材料采 购 依市场价协 商确定 7,946.84 3.96% 银行结算 珠海健康元生物 医药有限公司 控股股东 之子公司 租出资 产 办公出租 依市场价协 商确定 25.13 7.84% 银行结算 健康药业(中国) 控股股东 租出资 办公出租 依市场价协 9.99 3.12% 银行结算 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 有限公司 之子公司 产 商确定 健康元药业集团 股份有限公司 控股股东 之子公司 租入资 产 办公租赁 依市场价协 商确定 65.89 100% 银行结算 合计 -- 12,303.44 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无此情形。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 上述日常性关联交易是为满足公司经营生产需要而发生，未来根据公司经 营需要，可能将持续进行。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，对公司独 立性不会产生影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如 有） 公司主营业务不因上述交易而对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 2012 年 3 月 24 日，经公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2012 年度日常关联交易事项的议案》，预计公司 2012 年度日常关联交易 总金额约 11,044.76 万元，截止本报告期末，公司实际发生的日常关联交 易总金额为 12,303.44 万元，超出预计金额 1,258.68 万元，其原因为公司 下属控股子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司与联营企业广东蓝宝 制药有限公司所发生的超预计销售商品关联交易 2,591.45 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 上述交易价格均参照市场价格协商制定，不存在较大差异。 2222、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3333、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4444、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 珠海健康元生物医药有限公司 控股股东之子公司 应收关联方债权 租出资产 否 - 2.64 2.64 广东蓝宝制药有限公司 联营公司 应收关联方债权 提供劳务 否 286.51 -192.22 94.29 焦作健康元生物制品有限公司 控股股东之子公司 应付关联方债务 采购商品 否 0.01 0.72 0.73 健康元药业集团股份有限公司 控股股东 应付关联方债务 租入资产 否 21.96 65.89 87.86 广东蓝宝制药有限公司 联营公司 应收关联方债权 销售商品 否 - 872.48 872.48 珠海健康元生物医药有限公司 控股股东之子公司 应收关联方债权 销售商品 否 - 1.99 1.99 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 广东蓝宝制药有限公司 联营公司 应付关联方债务 采购商品 否 30.02 -29.99 0.03 深圳市海滨制药有限公司 控股股东之子公司 应付关联方债务 采购商品 否 -15.00 421.59 406.59 焦作健康元生物制品有限公司 控股股东之子公司 应付关联方债务 采购商品 否 2,230.11 298.88 2,529.00 5555、其他重大关联交易 报告期，公司未发生其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1111、托管、承包、租赁事项情况 （1111）托管情况 托管情况说明 报告期，公司不存在托管项目情形。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2222）承包情况 承包情况说明 报告期，公司不存在承包业务情形。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3333）租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2222、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余额 0 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 珠海丽珠试剂股份 有限公司 2012 年 03 月 24 日 2,000 2012 年 03 月 12 日 0 连带责任保 证 2012.3.12-2 015.3.21 否 否 珠海丽珠试剂股份 有限公司 2012 年 03 月 24 日 1,264.98 2012 年 03 月 22 日 0 连带责任保 证 2012.3.22-2 015.3.21 否 否 珠海市丽珠医药贸 易有限公司 2012 年 03 月 24 日 1,000 2012 年 07 月 02 日 0 连带责任保 证 2012.7.2-20 15.7.2 否 否 丽珠集团利民制药 厂 2012 年 03 月 24 日 15,000 2012 年 04 月 17 日 0 连带责任保 证 2012.4.17-2 015.4.16 否 否 珠海保税区丽珠合 成制药有限公司 2012 年 03 月 24 日 3,000 2012 年 06 月 07 日 2,445.66 连带责任保 证 2012.6.7-20 15.6.7 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 16,000 2012 年 05 月 17 日 0 连带责任保 证 2012.5.17-2 015.5.16 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 32,000 2010 年 12 月 23 日 50 连带责任保 证 2010.12.14- 2018.12.14 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 12,000 2009 年 10 月 15 日 0 连带责任保 证 2010.6.12-2 018.6.3 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 10,000 2012 年 06 月 15 日 0 连带责任保 证 2012.6.15-2 015.6.15 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 8,316.2 2010 年 05 月 13 日 0 连带责任保 证 2010.7.20-2 013.7.20 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 4,115.8 2012 年 07 月 31 日 1,222.83 连带责任保 证 2012.7-31-2 015.7.31 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 9,000 2012 年 06 月 07 日 1,216.28 连带责任保 证 2012.6.7-20 15.6.7 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2012 年 03 月 24 日 4,458.85 2011 年 08 月 04 日 4,483.71 连带责任保 证 2011.8.4-201 4.8.4 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 191,408 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 9,418.48 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 191,408 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,216.28 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 191,408 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 9,418.48 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 191,408 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,216.28 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 因公司仅持有珠海丽珠试剂股份有限公司（下称“试剂公司”）51％股权，试剂公司另一股东——珠海正禾有限公司（持有 试剂公司股权 49％）已出具相关承诺函，承诺为公司提供上述试剂公司开证额度 49%的反担保，担保期限至该额度到期日 止。 （1111）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3333、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1111、公司或持股 5% 5% 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 健康元药 业集团股 份有限公 司 公司控股股东健康元在办理有限售条件股 份解除销售时发表以下承诺： 1、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通 股时，将严格遵守中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指 导意见》（[2008]15 号公告）相关规定。 2、健康元计划未来通过交易所竞价交易系 统出售所持丽珠集团解除限售流通股，并于 第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以 上的，健康元将于第一次减持前两个交易日 2008 年 长期 视情况履 行 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。 2222、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 年度财务报表审计报酬 90 万元，年度内部控制审计报酬 36 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 报告期，因公司原聘任的 2012 年度审计机构——利安达会计师事务所有限责任公司（下称“利安达”）与国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙）（下称“国富浩华”）合并，原利安达珠海分所合伙人、注册会计师及从业人员转到国富浩华，对 外统一使用国富浩华的品牌。从审计工作的连续性考虑，为保持公司年度审计工作的稳定性、连续性，维护公司股东利益， 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定改聘国富浩华为公司 2012 年度财务报表和内部控制审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司因内部控制审计需要，聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期““““非标准审计报告””””的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 十三、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司发行短期融资券事项 2010年7月30日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》，同意公司向中 国银行间市场交易商协会申请注册总额度不超过8亿元人民币的短期融资券，注册有效期两年。由中国农业银行股份有限公 司担任主承销商。 2011年1月28日，根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP15号接受注册通知书，同意本公司发行短期融资券 注册金额为8亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国农业银行股份有限公司担任主承销商；公司在注册有效 期内可分期发行短期融资券，2012年7月6日，公司发行了“丽珠医药集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券”，发行 额度为4亿元。 2、公司发行中期票据事项 2012年12月14日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》，同意公司向中 国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据，由交通银行股份有限公司担任主承 销商，负责组建承销团进行承销。 截至报告期末，本次中期票据尚未发行。 十四、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十五、公司发行公司债券的情况 2012 年 4 月 13 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债 券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意公司发行不超过人民币 10 亿元的（含 10 亿元）公司债券及相关授权事项（详见公司 2011 年度股东大会决议公告）。截止报告期末，公司尚未向中国 证监会递交发行申请，本次公司债券尚未发行。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 6,059,428 2.05% 6,059,428 2.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 6,059,428 2.05% 6,059,428 2.05% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 289,662,424 97.95% 289,662,424 97.95% 1、人民币普通股 177,669,070 60.08% 177,669,070 60.08% 2、境内上市的外资股 111,993,354 37.87% 111,993,354 37.87% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,721,852 100% 295,721,852 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1111、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 前三年历次证券发行情况的说明 前三年公司未发行证券。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 2222、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期，公司未发生因送股、转增、配股、增发等原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的 变动情形。 3333、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 报告期，公司没有现存的内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1111、公司股东数量及持股情况（截止 2012 2012 2012 2012 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日） 单位：股 报告期股东总数 20,291(其中 B 股股东 7,081) 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 17,668(其中 B 股股东 6,219) 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 健康元药业集团股份有 限公司 境内非国有法人 26.21% 77,510,167 77,510,167 天诚实业有限公司 境外法人 17.13% 50,660,052 4,651,970 50,660,052 GAOLING FUND,L.P. 境外法人 3.64% 10,767,777 509,665 10,767,777 第一上海证券有限公司 境外法人 3.63% 10,731,104 415,557 10,731,104 中国农业银行－鹏华动 力增长混合型证券投资 基金 其他 3.11% 9,199,982 2,355,034 9,199,982 广州市保科力贸易公司 国有法人 2.05% 6,059,428 0 6,059,428 质押、冻结 6,059,428 中国工商银行－嘉实策 略增长混合型证券投资 基金 其他 2.03% 6,000,998 6,000,998 6,000,998 深圳市海滨制药有限公 司 境内非国有法人 1.99% 5,892,943 0 5,892,943 中国农业银行－长城安 心回报混合型证券投资 基金 其他 1.93% 5,700,000 -550,020 5,700,000 中国银行－嘉实研究精 选股票型证券投资基金 其他 1.79% 5,283,607 5,283,607 5,283,607 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 报告期，不存在战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前 10 名股东的情 形。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 健康元药业集团股份有限公司 77,510,167 人民币普通股 77,510,167 天诚实业有限公司 50,660,052 境内上市外资股 50,660,052 GAOLING FUND,L.P. 10,767,777 境内上市外资股 10,767,777 第一上海证券有限公司 10,731,104 境内上市外资股 10,731,104 中国农业银行－鹏华动力增长混 合型证券投资基金 9,199,982 人民币普通股 9,199,982 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 6,000,998 人民币普通股 6,000,998 深圳市海滨制药有限公司 5,892,943 人民币普通股 5,892,943 中国农业银行－长城安心回报混 合型证券投资基金 5,700,000 人民币普通股 5,700,000 中国银行－嘉实研究精选股票型 证券投资基金 5,283,607 人民币普通股 5,283,607 中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金 5,157,238 人民币普通股 5,157,238 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 ①健康元、广州市保科力贸易公司及珠海市丽士投资有限公司三方于 2004 年 1 月 2 日签 订《股权转让、托管及质押协议》,健康元、广州市保科力贸易公司签定《股权转让暨托 管协议》和《股权质押协议》，广州市保科力贸易公司将持有的本公司 6,059,428 股原境 内法人股直接转让、托管及质押给健康元；②天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限 公司均为健康元直接及间接拥有 100%权益的控股子公司；③中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金和中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金同属嘉实基金管 理有限公司旗下基金。④公司未知其他前 10 名股东之间、前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2222、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本（元） 主要经营业务 健康元药业集团股份有 限公司 朱保国 1992 年 12 月 18 日 61887436-7 1,545,835,892 中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、食品、 保健食品、化妆品的研发（不含国 家保护资源的中药材、中成药秘方 产品的研发）、批发、进出口及相 关配套业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理及其 它专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请）（《卫生许可证》 有效期至 2016 年 1 月 4 日止；《药 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 品经营许可证》有效期至 2014 年 11 月 29 日止）；普通货运（《道路 运输经营许可证》有效期至 2013 年 8 月 20 日止）。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 健康元药业集团股份有限公司（证券简称：健康元，证券代码：600380，下称“健康元”）为上 海证券交易所上市公司，有关健康元经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等信息，请见 其在上海证券交易所网站（）上登载的健康元 2012 年年度报告全文。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 同上。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3333、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱保国 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 健康元药业集团股份有限公司创始人，现任该公司董事长。自 2002 年 6 月至今， 历任本公司第四、五、六、七届董事会董事长，2006 年 4 月起兼任本公司总裁 至今。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 健康元药业集团股份有限公司 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 有 公 司 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 刘 广 霞 Taitai P harm aceutical Industry Group Lim ited 鸿 信 行 有 限 公 司 刘 苗 朱 保 国 天 诚 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 4 8 .0 3 % 1 6 .4 6 % 1 0 0 % 1 0 0 % 持 有 2 6 .2 1 % 质 押 、 托 管 2.0 5 % 1.9 9 % 1 7 .1 3 % 1 0 % 9 0 % 0.1 0 % 1 0 0 % 9 9 .9 0 % 注：刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4444、其他持股在 10% 10% 10% 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行动 人姓名 计划增持股份 数量 计划增持股份 比例（%） 实际增持股份 数量（股） 实际增持股份 比例（%） 股份增持计划初次 披露日期 股份增持计划实施 结束披露日期 天诚实业有限公司 - - 4,651,970 1.5731% 2012 年 02 月 28 日 2013 年 01 月 11 日 其他情况说明 天诚实业有限公司本次具体增持计划为：自首次增持日（2012 年 1 月 9 日）起连续 12 个月内累计增持比例将不会超过公司 已发行总股份的 2%。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 朱保国 董事长兼总裁 现任 男 50 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 刘广霞 副董事长 现任 女 43 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 安 宁 董事兼常务副 总裁 现任 男 40 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 陶德胜 董事兼副总裁 现任 男 48 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 邱庆丰 董事 现任 男 41 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 钟 山 董事 现任 男 41 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 罗晓松 独立董事 现任 男 37 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 王俊彦 独立董事 现任 男 43 2011 年 06 月 2013 年 04 月 0 0 0 0 杨 斌 独立董事 现任 男 40 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 曹平伟 监事长 现任 男 53 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 汪卯林 监事 现任 男 46 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 庞大同 监事 现任 男 67 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 杨代宏 副总裁 现任 男 46 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 陆文岐 副总裁 现任 男 45 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 徐国祥 副总裁 现任 男 50 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 李如才 董事会秘书 现任 男 42 2011 年 06 月 2014 年 06 月 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 注：上述董事、监事及高级管理人员任期起始日期分别为当选公司第七届董事会董事、第七届监事会监事或最近一次被聘为 公司高级管理人员的日期。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、朱保国先生，现为本公司董事长兼总裁。为健康元药业集团股份有限公司创始人，现任该公司董事长。自 2002 年 6 月至今，历任本公司第四、五、六、七届董事会董事长，2006 年 4 月起兼任本公司总裁至今。 2、刘广霞女士，现为本公司副董事长。2007 年 4 月至今，历任本公司第五、六、七届董事会董事，2008 年 6 月当选本 公司第六届董事会副董事长，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会副董事长至今。 3、安宁先生，现为本公司董事兼常务副总裁。自 2003 年至今，历任本公司第四、五、六、七届董事会董事，2006 年 7 月任本公司常务副总裁至今，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会董事至今。 4、陶德胜先生，现为本公司董事兼副总裁。2005 年 6 月任本公司副总裁至今，2009 年 7 月当选本公司第六届董事会董 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 事，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会董事至今。 5、罗晓松先生，现为本公司独立董事。2005 年起任深圳市长城会计师事务所有限公司部门经理至今，2008 年 6 月当选 本公司第六届董事会独立董事，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会独立董事至今。 6、王俊彦先生，现为本公司独立董事。2007 年 1 月起任中国盛海投资管理有限公司主席等职至今。2008 年 8 月起任中 信证券国际投资管理（香港）有限公司董事、总经理等职至今。2007 年 4 月当选本公司第五届董事会独立董事，2008 年 6 月当选本公司第六届董事会独立董事，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会独立董事至今。 7、杨斌先生，现为本公司独立董事。2009 年 7 月当选本公司第六届董事会独立董事，2011 年 6 月当选本公司第七届董 事会独立董事至今。 8、邱庆丰先生，现为本公司董事。现任健康元药业集团股份有限公司董事、总经理及董事会秘书等职。2007 年 4 月， 任本公司第五届董事会董事，2008 年 6 月当选本公司第六届董事会董事，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会董事至今。 9、钟山先生，现为本公司董事。目前担任健康元药业集团股份有限公司副总经理。2007 年 4 月任本公司第五届董事会 董事，2008 年 6 月当选本公司第六届董事会董事，2011 年 6 月当选本公司第七届董事会董事至今。 10、曹平伟先生，现为本公司监事长。目前担任健康元药业集团股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。历任本公 司第四、五、六届监事会监事，2007 年 4 月当选为本公司第五届监事会监事长。2008 年 6 月当选本公司第六届监事会监事 长，2011 年 6 月当选本公司第七届监事会监事长至今。 11、庞大同先生，现为本公司监事。2005 年 11 月任深圳市商业联合会会长、中商国际管理研究院院长、广东省商业联 合会副会长，2007 年 4 月至 2008 年 6 月，任本公司第五届监事会监事，2008 年 6 月当选本公司第六届监事会监事，2011 年 6 月当选本公司第七届监事会监事至今。 12、汪卯林先生，现为本公司职工代表监事。2001 年至今，担任丽珠医药集团股份有限公司法律监察总部总监，2010 年 1 月当选本公司第六届监事会职工代表监事，2011 年 6 月当选本公司第七届监事会职工代表监事至今。 13、徐国祥先生，现任本公司副总裁。2007 年 3 月曾任丽珠医药集团股份有限公司销售总监，兼任河南省分公司总经 理，2007 年 12 月起任公司副总裁至今。 14、陆文岐先生，现任本公司副总裁，2006 年 10 月起担任本公司副总裁至今。 15、杨代宏先生，现任本公司副总裁。1999 年至 2009 年，先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长，2006 年 5 月任本 公司副总裁至今。 16、李如才先生，现任本公司董事会秘书。2005 年 6 月至 2007 年 8 月，担任丽珠集团新北江制药股份有限公司财务总 监职务。2007 年 9 月起任本公司董事会秘书至今。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 朱保国 健康元药业集团股份有限公司 董事长 2012 年 08 月 2015 年 08 月 是 刘广霞 健康元药业集团股份有限公司 副董事长 2012 年 08 月 2015 年 08 月 是 曹平伟 健康元药业集团股份有限公司 董事、副总经理、财务负责人 2012 年 08 月 2015 年 08 月 是 邱庆丰 健康元药业集团股份有限公司 董事、总经理、董事会秘书 2012 年 08 月 2015 年 08 月 是 钟山 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 2012 年 08 月 2 2015 年 08 月 是 在股东单位任 职情况的说明 上述任职期间为当选健康元第五届董事会董事或高管的任期。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 罗晓松 深圳市长城会计师事务所有限公司 部门经理 2007 年 08 月 - 是 王俊彦 China Shenghai Alpha Investment Management Limited 中国盛海投资管理 有限公司 董事 2001 年 05 月 - 是 主席 2007 年 01 月 2012 年 9 月 是 China Aerospace International Holdings Limited 中国航天国际控股有限公司 独立非执行 董事 2007 年 03 月 - 是 China New Economy Fund Limited 中国 新经济投资有限公司 执行董事 2010 年 02 月 - 否 CITIC Securities International Investment Management (HK)Limited 中信证券国际 投资管理（香港）有限公司 董事、总经 理、资产管理 主管 2008 年 08 月 - 是 CSI RMB Fund Ltd 董事 2011 年 04 月 - 否 Dragon Origin Limited 龙原有限公司 董事 2011 年 04 月 - 否 Wumart Store,Inc. 北京物美商业集团股 份有限公司 独立非执行 董事 2011 年 06 月 - 是 杨斌 深圳中国农大科技股份有限公司 董事会秘书 2011 年 01 月 - 是 深圳市华测检测技术股份有限公司 独立董事 2010 年 01 月 - 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬经公司股东大会审议批准，高级管理人员报酬由公司 董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，结合经营业绩情况，制定相应的报酬标准，然后提交公司董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司参照行业和地区收入水平，并考虑公司经营业绩、职务贡献等因素，确 定董事、监事及高级管理人员的年度报酬，同时，对高级管理人员实施公司绩效考核和个人绩效考核制度，并根据考核结果， 决定公司绩效奖金和年终双薪的发放，另根据公司年度经营业绩增长情况，经董事会授权，董事长批准，可额外发放特别奖 励。 3、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄（岁） 任职状态 从公司获得的报 酬总额（万元） 从股东单位获得的 报酬总额（万元） 报告期末实际所得 报酬（万元） 朱保国 董事长兼总裁 男 50 现任 9.00 65.79 74.79 刘广霞 副董事长 女 43 现任 7.20 26.71 33.91 安 宁 董事兼常务副 总裁 男 40 现任 121.72 121.72 陶德胜 董事兼副总裁 男 48 现任 100.25 100.25 邱庆丰 董事 男 41 现任 7.20 25.43 32.63 钟 山 董事 男 41 现任 7.20 38.83 46.03 罗晓松 独立董事 男 37 现任 9.60 9.60 王俊彦 独立董事 男 43 现任 9.60 9.60 杨 斌 独立董事 男 40 现任 9.60 9.60 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 曹平伟 监事长 男 53 现任 4.20 28.30 32.50 汪卯林 监事 男 46 现任 31.84 31.84 庞大同 监事 男 67 现任 3.60 3.60 杨代宏 副总裁 男 46 现任 83.05 83.05 陆文岐 副总裁 男 45 现任 83.05 83.05 徐国祥 副总裁 男 50 现任 108.78 108.78 李如才 董事会秘书 男 42 现任 28.63 28.63 合计 -- -- -- -- 624.52 185.06 809.58 注：上表董事、监事和高级管理人员报酬均为税前收入。 4、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 □ 适用 √ 不适用 报告期，公司未发生董事、监事、高级管理人员离职和解聘情形。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □ 适用 √ 不适用 报告期，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变动。 六、公司员工情况 截至报告期末，丽珠集团及其下属全资、控股子公司在职员工总数为 5,587 人，在集团或下属子公司领取部分退休补助 的离退休人员共计 543 人。 1、在职员工专业构成及教育程度情况如下： 2298 1461 1049 649 130 0 500 1000 1500 2000 2500 生产人员 销售人员 技术人员 行政人员 财务人员 专 业 构 成 单位：人 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 教育程度 博士 11 硕士 169 高中及以 下 2968 本科 1129 大专 1310 2、员工薪酬政策情况 公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工薪酬水平综合考虑了外部市场竞争力和公司内部公平性，并在取决于岗位价 值、工作绩效和个人能力的基础上予以确定，公司员工薪酬制度经广泛征求意见后对所有员工公布。为了体现薪酬的激励性， 员工薪酬构成分为固定收入和浮动收入两部分，浮动收入受公司业绩和个人工作绩效影响，以此充分调动员工的积极性和能 动性，达到促进公司持续发展目标。 3、员工培训计划情况 公司具备完整的培训体系，并在报告期制定和实施了完善的培训计划，具体包括新员工入职培训、大学生入职培训、专 业知识和专业技术培训、管理培训等，通过培训，使员工从知识、技能、工作方法等方面得到提高，从而发挥出更大的潜力， 推动公司和个人不断进步，实现公司和个人双赢。 单位：人 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控 制度，提升公司治理水平。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行 管理决策和实施监督，公司“三会”运作规范有效。董事会下设的各专门委员会均能履行相应职责，增强了董事会对公司各方 面管理的决策能力。经营管理层形成高效、合规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司经营目标的实现。 报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号 文）的相关规定，重新修订了《公司章程》中有关利润分配政策内容，明确了公司现金分红实施条件和比例，完善了公司利 润分配制度的决策机制。根据中国证监会广东监管局下发的《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东 证监[2012]27号）的要求，公司进一步开展了内部控制体系建设工作，完善了内控项目实施组织架构，并在原有基础上，扩 大了内控实施范围，进一步加强了风险控制能力。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2011 年度，经公司第七届董事第五次会议审议通过，公司制定并实施了《内幕知情人登记管理制度》。报告期内，公司 严格执行《内幕知情人登记管理制度》，按照制度规定，如实、完整地记录了相关内幕信息在公开披露前的报告、传递、编 制、审核、披露等各环节所有知情人名单，相关资料已及时报备。 报告期内，公司及相关人员未有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 罚。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1111、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股 东大会 2012 年 04 月 13 日 《2011 年度董事会工作报告》;《2011 年度监事会 工作报告》;《2011 年度财务决算报告》;《2011 年 度利润分配预案》;《关于聘任 2012 年度会计师事 务所的议案》;《关于公司授信融资暨为下属控股 子公司提供融资担保事宜的议案》;《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》;《关于发行公司债 券的议案》;《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行公司债券相关事项的议案》;《丽珠 医药集团股份有限公司 2011 年年度报告》 本次会议所 有议案全部 审议通过， 并得到有效 执行。 2012 年 04 月 14 日 公告名称：《丽珠医 药集团股份有限公 司 2011 年度股东大 会决议公告》；公告 编号：2012-12。登 载公告的网站：巨潮 资讯网 （info. 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 2222、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 07 月 06 日 《关于审议<公司未来三年 股东回报规划（2012 年 -2014 年）>的议案》;《关 于修订公司章程的议案》 本次会议所审议 案全部审议通过， 并得到有效执行。 2012 年 07 月 07 日 公告名称：《丽珠医药集团 股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会决议公 告》;公告编号：2012-19; 登载公告的网站：巨潮网 （.c n/） 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 12 月 14 日 《关于公司申请发行中期 票据的议案》;《关于改聘国 富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2012 年 度财务报表及内部控制审 计机构的议案》 本次会议所审议 案全部审议通过， 并得到有效执行。 2012 年 12 月 15 日 公告名称：《丽珠医药集团 股份有限公司 2012 年第 二次临时股东大会决议公 告》;公告编号：2012-31; 登载公告的网站：巨潮网 （.c n/） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1111、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王俊彦 7 1 6 0 0 否 罗晓松 7 1 6 0 0 否 杨斌 7 1 6 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用 2222、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3333、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司独立董事发表了如下独立意见： 1、对公司 2012 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下： 公司预计 2012 年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及等法 律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2、对 2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见如下： 2011 年度，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反 《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）相关规定的情形。 2011 年度，公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定；公司对控股子公司担保符合公司整 体利益，不存在损害中小股东利益情形。 3、对公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见如下： 公司出具的 2011 年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 4、对公司为控股子公司授信融资提供担保事项发表独立意见如下： 公司本次担保，不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害 公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益，我们同意公司本次担保行为。 5、对公司利润分配政策的修订和公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）事项发表独立意见如下： 公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司 董事会本次修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划。 6、对公司 2012 年上半年控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见如下： 2012 年上半年，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反中国证监会发布的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形，没有损害公司中小股东利益。 公司的担保行为完全符合有关法律、法规规定，也不会影响到公司的持续经营能力，没有损害公司中小股东利益，担保 行为符合公司经营需要。 7、对公司聘请 2012 年度内部控制审计机构事项发表独立意见如下： 同意公司聘请利安达会计师事务所为公司 2012 年度内部控制审计机构。 8、对改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年度财务报表及内部控制审计机构事项发表独立意见如下： 公司拟改聘 2012 年度财务报表及内部控制审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 不会损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益。同意公司改聘国富浩华为公司 2012 年度财务报表及内部控 制的审计机构 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 适用 √ 不适用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会会议召开及执行情况 （1）公司第七届董事会审计委员会第二次会议于 2012 年 2 月 16 日在公司办公大楼 9 楼会议室召开，审议通过了《丽 珠集团 2011 年度财务审计报告（初稿）》 与会委员一致认为会计师事务所编制的《丽珠集团 2011 年度审计报告（初稿）》中所载财务报表客观真实的反映了公司 2011 年度的财务状况及生产经营情况，同意以此为基础编制公司 2011 年度的最终财务审计报告。 （2）公司第七届董事会审计委员会第三次会议于 2012 年 3 月 2 日在公司办公大楼 9 楼会议室召开，审议通过了如下议 案： ①《关于审议公司 2011 年度财务审计报告的议案》 与会委员一致认为利安达会计师事务所编制的公司2011 年度审计报告客观真实的反映了公司2011 年度的财务状况及生 产经营情况，同意以此报告递交董事会审议。 ②《关于利安达会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告》 ③《关于续聘利安达会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案》 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 建议续聘利安达会计师事务所为公司 2012 年度审计机构 （3）公司第七届董事会审计委员会第四次会议 2012 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于改聘国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。 鉴于公司聘任的 2012 年度财务报表及内部控制审计机构——利安达会计师事务所有限责任公司（下称“利安达”）被 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“国富浩华”）吸收合并，原利安达珠海分所合伙人、注册会计师及从业人员 转到国富浩华的实际情况。为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，维护公司股东利益，审计委员会同意公司改聘国富 浩华为公司 2012 年度财务报表及内部控制的审计机构。 （4）公司第七届董事会审计委员会第五次会于 2012 年 12 月 14 日在公司 7 楼会议室召开，审议通过《丽珠集团 2012 年度财务审计计划》。 与会委员一致认为年审会计师事务所提供的《丽珠集团 2012 年度财务审计计划》合理充分，同意按照此计划实施公司 2012 年度财务审计工作，并在审计过程中随时与相关审计人员沟通，以保证审计工作的顺利推进。 2、公司第七届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会未在 2012 年度召开会议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 1、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，与控股股东严格分开； 2、人员方面，公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开； 3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整、独立的资产产权； 4、机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开； 5、财务方面，公司具有独立的财务管理部门及独立的财务核算系统，与控股股东严格分开。 七、同业竞争情况 公司控股股东健康元（包括其控制的除本公司以外的其他控股子公司，以下同）主要是以保健品、碳青霉烯类抗生素美 罗培南原料药和制剂、以及 7-ACA 医药中间体等产品为主，本公司是以各类西药制剂、中药制剂、诊断试剂及原料药等产 品为主（产品详情请见本报告第四节“董事会报告”之相关内容），双方的产品构成不同，没有配方、化学结构、功能主治 完全一致的相同产品。同时，公司与健康元在既有市场、潜在市场、服务的客户群体以及业务开拓策略等方面均存在较大的 差异性。因此公司与控股股东不构成实质性同业竞争情形。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司对高级管理人员实行固定年薪附加公司绩效奖金的激励机制，通过实施个人绩效考核和公司绩效考核，发 放了个人固定年薪的年终双薪（1 个月固定工资×个人绩效奖金系数）和公司绩效奖金（两个月固定工资×公司绩效奖金系 数）。并经董事会授权董事长批准发放了额外现金奖励。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期，公司根据广东监管局下发的《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27 号） 要求，并依照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）和《企业内部控制配套指引》 （财会[2010]11 号）的相关规定，制定并实施了《丽珠医药集团股份有限公司内控规范实施工作方案》（下称“内控方案”）。 为有力推动内控体系建设工作，公司成立了以董事长为第一责任人的内控工作领导小组、负责内控方案实施管理职能的工作 小组和负责内控方案具体实施的业务小组，同时，在公司总部各职能部门及纳入内控体系建设范围内的各子公司设立内控专 员，承担本部门或本企业内部控制体系建设与实施工作。报告期，公司按照既定的《内控方案》已经完成所有纳入内控体系 建设范围内的，内控风险识别及评估、控制活动识别以及内控有效性测试。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公 司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 本评价报告是根据财政部等五部委联合发布的《基本规范》及《配套指引》的要求，结合公司《内部控制制度》等相 关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至 2012 年 12 月 31 日公司内部控制的设计与运行的有 效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷，按照《基本规范》、《配 套指引》等相关文件的要求，针对本报告期内存在的一般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在落实相应的 整改措施，包括岗位职能调整、相关领域制度和流程体系的修订与完善等，同时明确界定了整改责任人及整改时限。内控 业务小组已将对内控缺陷整改效果的跟进检查纳入 2013 年度工作计划，以提高内部控制的有效性及执行力。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 09 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 公司 2012 年度内部控制自我评价报告登载网站：巨潮资讯网（ 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制出具了《内部控制控审计报告》（国浩审字[2013]第 838A0006 号），并发表如下审计意见：丽珠集团于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期，公司未发生年度报告出现重大差错情形。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 07 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]第 838A0005 号 审计报告正文 丽珠医药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的丽珠医药集团股份有限公司（以下简称丽珠集团）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，丽珠集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丽珠集团 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李恩成 中国·北京 中国注册会计师：马桂琴 二〇一三年三月七日 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 二、财务报表 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 丽珠医药集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 一九九二年三月，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经珠海市经济体制改革委员会［1992］29 号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会［1992］45 号文批准，由澳门南粤(集团)有限公司、珠 海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、中国银行珠海市分行、珠海桂 花职工互助会等七家单位作为发起人，以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股，同时向境内法人和内部职工 定向募集股份，组建设立为定向募集的股份有限公司。 一九九三年，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字 ［1993］第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19 号文批准,本公司在深圳证券交易所上市。 一九九八年，公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互助会、中国银行珠海市 分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》，将其所持有的股份全部转让给中国光大(集团)总公司，转让后中国 光大(集团)总公司持有本公司境内法人股 38,917,518 股。公司的外资发起人股东澳门南粤（集团）有限公司与中国光大医药 有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的外资法人股 18,893,448 股全部转让给中国光大医药有限公司。 2002 年 4 月 12 日，中国光大（集团）总公司与西安东盛集团有限公司签订《股权托管协议》，中国光大（集团）总公 司将其所持有的本公司境内法人股 38,917,518 股托管给西安东盛集团有限公司。2004 年 12 月 21 日西安东盛集团有限公司 受让中国光大（集团）总公司持有本公司法人股 38,917,518 股，截止 2004 年 12 月 31 日中国光大（集团）总公司不再持有 本公司股份，西安东盛集团有限公司直接持有本公司法人股 38,917,518 股，占本公司总股本的 12.72%。 2005 年 2 月 4 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）与西安东盛集团有限公司签订了《股权转 让协议》和《股权质押协议》，西安东盛集团有限公司将持有的本公司境内法人股 38,917,518 股（占本公司股本总额的 12.72%） 直接转让、质押给健康元集团。2006 年 8 月 3 日，该 38,917,518 股境内法人股完成过户给健康元集团的手续。 截至 2012 年 12 月 31 日止，健康元集团及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购买等方式共拥有本公司股份 140,122,590 股，占本公司总股本的 47.3832%，为本公司第一大股东，并对本公司拥有实质控制权。其中以广州市保科力贸 易公司名义持有的 6,059,428 股法人股尚未完成过户给健康元集团的手续。 2008 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》，截至 2009 年 12 月 2 日（回购实施期限届满日），公司累计回购了 10,313,630 股 B 股。2009 年 12 月 4 日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份的注销事宜，公司总股本减少 10,313,630 股，公司注册资本由人民币 306,035,482 元减少至 295,721,852 元。并于 2010 年 4 月 20 日办理了工商变更登记，取得了注册号为 440400400032571 号企 业法人营业执照。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 2、所处行业 公司所处行业为制药行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、 保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。自产产品和相关技术的进出口业务； 批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可 证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；其他需行政许可项目，取得许可后方可经营）。 4、主业变更 报告期内公司主业未发生变更。 二、公司的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则，并基于以下所述的主要会计政策、会计估计而编制。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 （三） 会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （四） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五） 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (1) 本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值 计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为 偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 本期公司报表项目中除金融性金融资产、可供出售金融资产采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。 (2) 计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。为进 行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益(债券及权益工具的发行费用除外) 。购买日是指本公司实际取得对被购 买方控制权的日期。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （七） 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合 并财务报表的合并范围，合并本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同 一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润 表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公 积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了 相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对 子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 （九） 外币业务核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折 合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （十） 外币财务报表的折算 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 3、 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 示。 （十一） 金融工具的确认和计量 1、分类，按投资目的和经济实质对金融工具分为下列五类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易 性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出售金融资产； ⑤ 其他金融负债。 2、初始确认和后续计量 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 ② 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放的现 金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 ③ 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已 宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 ⑤ 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。终止确认或摊销 时产生的损益计入当期损益。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃市的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 ② 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ③ 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 ④ 企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的 市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 4、金融资产减值的处理 期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。 （1）应收款项（包括应收账款和其他应收款） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 一年以内（含一年） 5% 5% 一至二年（含二年） 6% 6% 二至三年（含三年） 20% 20% 三至四年（含四年） 70% 70% 四至五年（含五年） 90% 90% 五年以上 100% 100% 合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。 在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款 如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以单项金额不重大且账龄 3 年以上为确认依据 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，如果无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险 组合以账龄分析法计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 以上确实不能收回的款项，报经批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 对持有至到期投资，按单项或类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期 损益。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，转回计入所有者权益。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 （十二） 存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：本公司存货主要包括：原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等大类。 2、存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法：取得时按实际成本计价, 本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加权 平均法、先进先出法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过 程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。存货跌价准备通常按照单 个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十三） 长期股权投资 1、初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值 的差额，确认为商誉或计入当期损益。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益(债券及权益工具的发行费用除外) 。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 除外。 ④以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠 计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值 之间的差额计入当期损益。 2、后续计量 （1）对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担 的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记 至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏 损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （4）被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。 （5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。 （十四） 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，并按与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。如果其可收金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值损失一 经计提，不予转回。 （十五） 固定资产计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3、固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 （1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账 面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出 资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企 业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值， 其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产 的折旧年限、年折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20 4.5%-4.75% 5%-10% 机器设备 10 9%-9.5% 5%-10% 运输设备 5 18%-19% 5%-10% 电子设备及其他 5 18%-19% 5%-10% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 5、固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收 金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的 可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （十六） 在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在 建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 3、在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会重 新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一但计提， 不得转回。 （十七） 借款费用 1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足 下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加 权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 3、借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 4、在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 5、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十八） 生物资产 1、生物资产的确定标准、分类 公司生物资产为中药材种植物等消耗性生物资产。 公司生物资产按成本进行初始计量。外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该 资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值， 但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行营造的消耗性生物资产，包括郁闭前发生的造林费、抚育 费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。本公司生物资产在郁闭或达到预 定生产经营目的后发生的管护、种植费用等后续支出计入当期损益。 公司对于消耗性生物资产在采伐时按照其账面价值结转成本，结转成本的方法采取加权平均法。 2、生物资产减值测试方法和减值准备计提方法 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市 场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或 可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （十九） 无形资产核算方法 1、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以 确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账 面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出 资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企 业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命 的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊 销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。 4、无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （二十） 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为 进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有 较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了 形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认 为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、无形资产产生经济利益的方式。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （二十一） 长期待摊费用摊销方法 本公司固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （二十二） 资产减值 1、资产减值的认定 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当 资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 地分摊调整后的资产账面价值。当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司 产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导 致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、 资产减值损失的确定 （1）期末公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行检查，判断上述资产是否存在可能发生 减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为损失，记入当期损益。商誉结合与其相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试，在合并财务报表中反映 的商誉，不包括子公司归属于少数所有者权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商 誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商 誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值 损失。长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 3、资产组的核算方法 （1）公司一般以单项资产为基础估计可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据，同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期 间保持一致。 （2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 （3）资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分 摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （二十三） 预计负债确认原则 1、预计负债的确认原则 若或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额 范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或 部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负 债的账面价值。 （二十四） 回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款 (含 交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利 润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公 积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 （二十五） 收入确认原则 1、销售商品 （1）一般原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）具体方法 公司采用经销方式销售商品，公司与经销商签订销售合同，在收到经销商订单并发出商品后，开具发票确认销售收入。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提 供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金 额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十六） 政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认。 （1） 企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2） 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十七） 递延所得税资产及负债的的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十八） 所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十九） 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 公司本期无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 三、 税项 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 销售生物制剂增值税税率6%、 其他销售增值税税率为17%。 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5%、7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 注1 企业所得税 应纳税所得额 注2 注 1.本公司及注册地为珠海的子公司按应缴纳流转税额的 2%计缴地方教育费附加；其他子公司根据其注册地规定的 税率，按应缴纳流转税额计缴地方教育费附加。 注 2.企业所得税率执行情况如下： 公 司 名 称 实际税率 备 注 丽珠(香港)有限公司、香港安滔发展有限公司 16.5% 执行香港地区的企业所得税政策 澳门嘉安信有限公司 12% 累进税率，可课税收益在澳门元 30 万元以上者，税率为 12% 丽珠医药集团股份有限公司、丽珠集团利民制药厂、丽 珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公 司、上海丽珠制药有限公司、丽珠集团新北江制药股份 有限公司、四川光大制药有限公司、珠海丽珠试剂股份 有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司 15% 丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公 司于 2010 年被认定为高新技术企业，其他公司于 2011 年被认 定为高新技术企业，有效期均为三年。 其他子公司 25% 四、 企业合并及合并财务报表 （一） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 安滔发展有限公司 全资子公司 香港 投资 HKD50 万元 丽珠(香港)有限公司 全资子公司 香港 投资 HKD6,100 万元 珠海现代中药高科技有限公司 全资子公司 珠海市 服务业 RMB600 万元 中药、中药工程技术及装备的研制、开发；技术服 务与咨询 丽珠集团丽珠制药厂 全资子公司 珠海市 医药制造 RMB44,210..930913 万元 生产和销售自产的中西药、医药器械、卫生材料 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 全资子公司 珠海市 商品销售 RMB2,000 万元 销售公司及下属各药厂所生产的产品 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 珠海市丽珠医药贸易有限公司 全资子公司 珠海市 商品销售 RMB6,000 万元 中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口。 中西药制剂及原料、医药中间体、化工原料、卫生 材料、卫生用品、保健食品、滋补品、生物制品、 生化制剂及试剂、医用化妆品、医疗器械 上海丽珠制药有限公司 控股子公司 上海市 医药制造 RMB8,733 万元 生产和销售水针剂、胶囊剂、散剂、片剂、冻干剂、 生化与多肽原料药 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 全资子公司 珠海市 医药制造 RMB12,828 万元 生产和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中 间体、化工产品 珠海丽珠试剂股份有限公司 控股子公司 珠海市 医药制造 RMB4,645 万元 生产和销售自产的生化、免疫和化学试剂、生物制 品、卫生用品及医用分析仪器设备 大同丽珠芪源药材有限公司 控股子公司的子公司 浑源县 种植业 RMB400 万元 黄芪种植、加工；中药材收购、经营（国家限制的 除外） 陇西丽珠参源药材有限公司 控股子公司的子公司 陇西县 种植业 RMB400 万元 国家允许的中药材购销、种植、加工、储存 丽珠医药生物科技有限公司 全资子公司 香港 服务业 HKD1 万元 生物技术、贸易、投资 珠海丽珠广告有限公司 全资子公司 珠海市 服务业 RMB100 万元 设计、制作、代理、发布国内外各类广告 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 控股子公司 珠海市 医药制造 RMB1,200 万元 生产和销售自产的湿法合成羟基磷灰石粉料、等离 子喷涂 HA-Ti 人工种植牙及人工髋关节、HA 多孔 陶瓷颗粒、多孔羟基磷灰石陶瓷制品 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 全资子公司 珠海市 服务业 RMB100 万元 医药、保健品信息及产品的技术研究和开发；技术 咨询、技术服务 丽珠集团丽珠医药研究所 全资子公司 珠海市 服务业 RMB1,000 万元 研究开发中西成药、医药原料药、医药中间体、中 药材、中药饮片、保健滋补品、药用化妆品、卫生 材料、生化试剂、医疗器械等产品、及有关技术咨 询、转让。 焦作丽珠合成制药有限公司 全资子公司 焦作市 医药制造 RMB7,000 万元 生产和销售医药中间体、化工产品（以上均不含危 险化学品及易制毒化学品） （以上范围中凡涉及专项 许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营） 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 控股子公司 珠海市 服务业 RMB10,000 万元 生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 控股子公司 珠海市 服务业 RMB6,500 万元 生物医药产品及疫苗的技术研究、开发 文山丽珠三七种植有限公司 控股子公司 文山市 种植业 RMB920 万元 三七种植、销售及农副产品（不含粮食收购）销售 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 控股子公司 平罗县 医药制造 RMB10,000 万元 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 全资子公司 平罗县 医药制造 RMB10,000 万元 丽珠（澳门）有限公司 全资子公司 澳门 服务业 MOP10 万元 澳门嘉安信有限公司 控股子公司的子公司 澳门 商品销售 MOP10 万元 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 安滔发展有限公司 HKD50 万元 119,761,335.92 100% 100% 丽珠(香港)有限公司 HKD6,100 万元 19,639,866.43 100% 100% 珠海现代中药高科技有限公司 RMB600 万元 0.00 100% 100% 丽珠集团丽珠制药厂 RMB42,325 万元 0.00 100% 100% 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 RMB2,000 万元 0.00 100% 100% 珠海市丽珠医药贸易有限公司 RMB6,000 万元 0.00 100% 100% 上海丽珠制药有限公司 RMB6,744 万元 0.00 75.99% 100% 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 RMB12,828 万元 0.00 100% 100% 珠海丽珠试剂股份有限公司 RMB2,369 万元 0.00 51% 51% 大同丽珠芪源药材有限公司 RMB370 万元 0.00 92.50% 92.50% 陇西丽珠参源药材有限公司 RMB360 万元 0.00 90% 90% 丽珠医药生物科技有限公司 0.00 0.00 100% 100% 珠海丽珠广告有限公司 RMB100 万元 0.00 100% 100% 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 RMB984 万元 0.00 82% 82% 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 RMB100 万元 0.00 100% 100% 丽珠集团丽珠医药研究所 RMB1,000 万元 0.00 100% 100% 焦作丽珠合成制药有限公司 RMB5,250 万元 HKD1,986.85 万元 0.00 100% 100% 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 RMB5,100 万元 0.00 51% 51% 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 RMB5,450 万元 0.00 83.85% 83.85% 文山丽珠三七种植有限公司 RMB469.4 万元 0.00 51% 51% 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 RMB10,000 万元 0.00 99.214% 99.214% 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 RMB10,000 万元 0.00 100% 100% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 丽珠（澳门）有限公司 0.00 0.00 100% 100% 澳门嘉安信有限公司 MOP10 万元 0.00 51% 51% 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 安滔发展有限公司 是 0.00 0.00 丽珠(香港)有限公司 是 0.00 0.00 珠海现代中药高科技有限公司 是 0.00 0.00 丽珠集团丽珠制药厂 是 0.00 0.00 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 是 0.00 0.00 珠海市丽珠医药贸易有限公司 是 0.00 0.00 上海丽珠制药有限公司 是 20,967,668.89 0.00 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 是 0.00 0.00 珠海丽珠试剂股份有限公司 是 84,226,365.07 0.00 大同丽珠芪源药材有限公司 是 160,210.17 0.00 陇西丽珠参源药材有限公司 是 264,547.59 0.00 丽珠医药生物科技有限公司 是 0.00 0.00 珠海丽珠广告有限公司 是 0.00 0.00 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 是 1,111,467.95 0.00 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 是 0.00 0.00 丽珠集团丽珠医药研究所 是 0.00 0.00 焦作丽珠合成制药有限公司 是 0.00 0.00 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 是 39,027,957.67 0.00 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 是 6,394,687.69 0.00 文山丽珠三七种植有限公司 是 3,779,670.99 0.00 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 是 0.00 0.00 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 是 0.00 0.00 丽珠（澳门）有限公司 是 0.00 0.00 澳门嘉安信有限公司 是 205,609.03 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 注 1：2011 年 10 月 31 日，根据珠海保税区丽珠合成制药有限公司董事会决议，吸收合并珠海保税区丽达药业有限公司， 并于 2012 年 6 月 21 日完成合并，珠海保税区丽达药业有限公司依法注销工商登记。 注 2：根据 2009 年 7 月 24 日公司与丁公才签署的股权转让协议，丁公才以 40,449,894.58 元的价格受让上海丽珠制药有 限公司 49%股权，至本年，公司共收到丁公才的股权转让款 19,884,600.00 元，占上述转让价格的 49%，由于协议约定丁公 才在全部支付股权转让款之前，不享有该公司的分红权，因此本次确认上海丽珠制药有限公司 24.01%股权（49%*49%）转 让时，不同比例确认相关权益，公司仍享有上海丽珠制药有限公司 100%表决权。 注 3：2012 年 7 月 11 日，丽珠（香港）有限公司与安滔发展有限公司在澳门设立丽珠（澳门）有限公司。 注 4：2012 年 3 月 26 日，经中华人民共和国商务部商境外投资证书第 4400201200159 号批准证书批准，珠海丽珠试剂股 份有限公司出资 12,550.00 美元在澳门成立澳门嘉安信有限公司。 （二） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 四川光大制药有限公司 全资子公司 彭州市 医药制造 RMB14,900 万元 研究、开发、生产、销售中西药、中西成药 丽珠集团新北江制药股份有限公司 控股子公司 清远市 医药制造 RMB13,493 万元 经营自产产品及相关技术的出口业务、生产等 丽珠集团利民制药厂 全资子公司 韶关市 医药制造 RMB6,156 万元 生产经营各种医药制剂、医药原料、各种食品 添加剂、饲料添加剂、营养保健品 丽珠集团福州福兴医药有限公司 全资子公司 福州市 医药制造 USD4,170 万元 生产抗菌素类原料药，中间体和制剂及医药生 产用的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危 险品，涉及许可经营的凭许可证经营） 古田福兴医药有限公司 全资子公司 古田县 医药制造 RMB2,670 万元 原料药（单硫酸卡那霉素、盐酸四环素、盐酸 金霉素）制造、销售 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 四川光大制药有限公司 RM14,900 万元 0.00 100% 100% 丽珠集团新北江制药股份有限公司 RMB12,432 万元 0.00 92.14% 92.14% 丽珠集团利民制药厂 RMB5,618 万元 0.00 100% 100% 丽珠集团福州福兴医药有限公司 USD4,170 万元 0.00 100% 100% 古田福兴医药有限公司 RMB2,670 万元 0.00 100% 100% 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 四川光大制药有限公司 是 0.00 0.00 丽珠集团新北江制药股份有限公司 是 15,965,254.96 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 丽珠集团利民制药厂 是 0.00 0.00 丽珠集团福州福兴医药有限公司 是 0.00 0.00 古田福兴医药有限公司 是 0.00 0.00 注：根据 2012 年 7 月 26 日公司与丽珠集团利民制药厂少数股东签署的股权转让协议，公司以 151,532,596.80 元的价格 受让丽珠集团利民制药厂 11.91%股权，收购完成后，公司共持有丽珠集团利民制药厂 100%股权。 （三） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无。 （四） 本期新纳入合并范围的子公司： 名称 期末净资产 本期净利润 丽珠（澳门）有限公司 0.00 0.00 澳门嘉安信有限公司 788,342.53 419,610.27 五、合并财务报表主要项目注释 1111、 货币资金 项 目 2012/12/31 2011/12/31 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 134,187.07 232,609.61 其中：人民币 134,187.07 157,310.55 欧元 0.00 8.3176 0.00 9,225.00 8.1625 75,299.06 银行存款 1,204,722,004.87 1,442,741,276.37 其中：人民币 1,184,329,952.82 1,395,390,891.88 港币 16,507,820.51 0.81085 13,385,366.26 38,498,172.86 0.81070 31,210,468.74 美元 1,033,704.57 6.2855 6,497,350.07 2,371,030.00 6.3009 14,939,622.93 日元 2,541,145.00 0.073049 185,628.10 8,263,260.00 0.081103 670,175.18 欧元 29,435.13 8.3176 244,829.64 64,945.50 8.1625 530,117.64 澳门元 101,073.78 0.7804 78,877.98 0.00 0.7804 0.00 其他货币资金 16,476,610.46 4,769,669.72 其中：人民币 14,081,836.93 2,549,998.85 港币 2,953,411.27 0.81085 2,394,773.53 2,737,968.26 0.81070 2,219,670.87 合 计 1,221,332,802.40 1,447,743,555.70 （1）期末其他货币资金为存出投资款和信用证保证金。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （2）银行存款中 29,000,000.00 元为短期借款的质押，其他货币资金中信用证保证金 2,020,501.88 元、银行承兑汇票保 证金 11,676,000.00 元已从现金流量表的现金及现金等价物中扣除。除此之外，期末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对 使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2222、 交易性金融资产 项 目 2012/12/31 2011/12/31 成本 公允价值变动 公允价值 成本 公允价值变动 公允价值 股票 50,726,360.42 8,053,732.39 58,780,092.81 52,140,958.83 -8,321,422.37 43,819,536.46 基金 150,000.00 389,524.13 539,524.13 150,000.00 373,477.19 523,477.19 合 计 50,876,360.42 8,443,256.52 59,319,616.94 52,290,958.83 -7,947,945.18 44,343,013.65 （1）期末较期初增加 33.77%，主要是持有股票市值增加。 （2）期末余额中无变现有限制的交易性金融资产。 3333、 应收票据 （1）应收票据分类 项 目 2012/12/31 2011/12/31 银行承兑汇票 112,482,782.18 171,033,783.72 （2）期末较期初减少 34.23%，主要是本期以票据背书的方式结算货款及工程款增加。 （3）期末公司无已质押的应收票据。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，已经背书给他方但尚未到期的票据： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑汇票 2013/6/30 284,299,464.86 （5）期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4444、 应收账款 （1） 应收账款构成 项 目 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项 计提坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 按组合计提坏账准备 819,352,306.31 99.93% 45,330,835.43 774,021,470.88 595,971,817.92 99.74% 33,825,804.74 562,146,013.18 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收款项 566,871.41 0.07% 566,871.41 0.00 1,544,607.21 0.26% 1,544,607.21 0.00 合 计 819,919,177.72 100.00% 45,897,706.84 774,021,470.88 597,516,425.13 100.00% 35,370,411.95 562,146,013.18 （2） 期末较期初增加 37.69%，主要是本期国内原料药市场低迷，下游回款缓慢，导致本公司回款周期有所拉长。 （3） 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 566,871.41 元全额计提坏账准备，其中 1-2 年为 43,010.00 元，4-5 年为 5,000.00 元，5 年以上为 518,861.41 元。 （4） 按组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 797,049,806.72 97.28% 39,852,490.35 757,197,316.37 579,435,893.16 97.22% 28,971,794.66 550,464,098.50 1-2 年 14,736,404.89 1.80% 884,184.30 13,852,220.59 9,399,665.32 1.58% 563,979.93 8,835,685.39 2-3 年 3,023,759.20 0.37% 604,751.84 2,419,007.36 2,863,539.84 0.48% 572,707.98 2,290,831.86 3 年以上 4,542,335.50 0.55% 3,989,408.94 552,926.56 4,272,719.60 0.72% 3,717,322.17 555,397.43 合 计 819,352,306.31 100.00% 45,330,835.43 774,021,470.88 595,971,817.92 100.00% 33,825,804.74 562,146,013.18 （5） 本期核销非关联方应收账款 435,749.37 元，明细如下： 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 UKDo-I Co.,Ltd 435,749.37 货款 无法收回 否 （6） 截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额明细如下： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 BIOCON LIMITED 非关联方 32,234,555.06 货款 1 年以内 3.93% 华北制药河北华民药业有限公司 非关联方 31,042,048.20 货款 1 年以内 3.79% 华北制药股份有限公司 非关联方 15,231,979.34 货款 1 年以内 1.86% 上海思富医药有限公司 非关联方 12,479,023.50 货款 1 年以内 1.52% 常州光辉生物科技有限公司 非关联方 11,497,565.00 货款 1 年以内 1.40% 合 计 102,485,171.10 12.50% （7） 截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 5555、 预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 2012/12/31 比例 2011/12/31 比例 1 年以内 170,504,919.52 82.30% 187,411,846.41 87.65% 1-2年 19,092,658.75 9.21% 20,119,685.37 9.41% 2-3年 16,822,905.65 8.12% 5,716,219.50 2.67% 3年以上 760,305.76 0.37% 570,000.00 0.27% 合 计 207,180,789.68 100.00% 213,817,751.28 100.00% （2） 账龄超过一年的预付款项主要是尚未结算的土地款及预付货款。 （3） 截止 2012 年 12 月 31 日，预付款项前五名金额明细如下： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 宁夏回族自治区公共资源交 易管理局 非关联方 24,570,618.00 土地款 1 年以内 11.86% 四川省彭州市工业开发区管 理委员会 非关联方 20,425,185.00 土地款 1-2 年 6,732,904.09 元，2-3 年 13,692,280.91 元 9.86% 瑞士格(上海)商贸有限公司 非关联方 15,940,000.00 工程款 1 年以内 7.69% 德国乐嘉文有限公司 非关联方 7,877,622.06 工程款 1 年以内 3.80% 洪宇建设集团公司 非关联方 6,560,471.50 工程款 1 年以内 3.17% 合 计 75,373,896.56 36.38% （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6666、其他应收款 （1） 其他应收款构成 项 目 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备 58,140,626.54 98.26% 5,100,369.41 53,040,257.13 48,004,392.13 97.80% 3,516,339.27 44,488,052.86 单项金额虽不重大但单项计提坏账 1,026,860.56 1.74% 1,026,860.56 0.00 1,078,270.56 2.20% 1,078,270.56 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 准备的应收款项 合 计 59,167,487.10 100.00% 6,127,229.97 53,040,257.13 49,082,662.69 100.00% 4,594,609.83 44,488,052.86 （2） 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 1,026,860.56 元全额计提坏账准备，其中 2-3 年 为 250,000.00 元，5 年以上 776,860.56 元。 （3） 按组合计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 46,904,509.66 80.67% 2,345,225.48 44,559,284.18 38,276,235.20 79.74% 1,913,811.77 36,362,423.43 1-2 年 2,641,311.23 4.54% 158,478.67 2,482,832.56 7,968,636.78 16.60% 478,118.21 7,490,518.57 2-3 年 7,352,432.93 12.65% 1,470,486.59 5,881,946.34 711,894.08 1.48% 142,378.82 569,515.26 3 年以上 1,242,372.72 2.14% 1,126,178.67 116,194.05 1,047,626.07 2.18% 982,030.47 65,595.60 合 计 58,140,626.54 100.00% 5,100,369.41 53,040,257.13 48,004,392.13 100.00% 3,516,339.27 44,488,052.86 （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额明细如下： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 广州银河阳光生物制品有限公司 非关联方 5,000,000.00 借款 2-3 年 8.45% 袁振杰 非关联方 3,540,963.06 设备借款 1 年以内 5.98% 李坚胜 非关联方 3,153,064.39 设备、工程借款 1 年以内 5.33% 丁公才 非关联方 2,000,000.00 项目借款 1 年以内 400,000.00 元，1-2 年 40,000.00 元，2-3 年 1,560,000.00 元 3.38% 王志鹤 非关联方 1,837,914.00 设备借款 1 年以内 3.11% 合 计 15,531,941.45 26.25% （5） 截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7777、存货 （1）存货分类 项 目 2012/12/31 2011/12/31 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 208,936,291.88 1,296,162.85 207,640,129.03 202,423,005.91 1,861,885.09 200,561,120.82 包装物 14,252,721.41 78,275.32 14,174,446.09 22,461,455.53 106,644.99 22,354,810.54 在产品 106,904,120.64 391,869.11 106,512,251.53 62,881,651.61 230,499.98 62,651,151.63 库存商品 172,366,395.81 8,684,390.52 163,682,005.29 124,204,642.82 6,942,721.66 117,261,921.16 委托加工物资 0.00 0.00 0.00 332,203.60 0.00 332,203.60 低值易耗品 562,067.18 0.00 562,067.18 123,902.99 0.00 123,902.99 发出商品 0.00 0.00 0.00 98,691.41 0.00 98,691.41 消耗性生物资产 29,144,084.11 0.00 29,144,084.11 3,623,758.25 0.00 3,623,758.25 自制半成品 27,855,418.10 3,072,401.80 24,783,016.30 18,439,392.00 1,024,111.05 17,415,280.95 合 计 560,021,099.13 13,523,099.60 546,497,999.53 434,588,704.12 10,165,862.77 424,422,841.35 （2）存货跌价准备 存货种类 2011/12/31 本期计提 本期减少 2012/12/31 本期转回 本期转销 原材料 1,861,885.09 939,702.89 0.00 1,505,425.13 1,296,162.85 包装物 106,644.99 66,733.47 0.00 95,103.14 78,275.32 在产品 230,499.98 161,369.13 0.00 0.00 391,869.11 库存商品 6,942,721.66 14,818,938.19 0.00 13,077,269.33 8,684,390.52 自制半成品 1,024,111.05 2,048,290.75 0.00 0.00 3,072,401.80 合 计 10,165,862.77 18,035,034.43 0.00 14,677,797.60 13,523,099.60 存货跌价准备根据 2012 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可变现净值指公司在日常活动 中，以存货的估计售价减去完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费后的金额。 8888、可供出售金融资产 分类列示 项 目 2012/12/31 2011/12/31 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 可供出售权益工具 10,612,859.66 9,238,787.30 其中：股票 10,612,859.66 9,238,787.30 9999、 对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股 比例（%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 广东蓝宝制药有限公司 有限责任（中 外合资） 清远市 安宁 生产、销售原料药 USD753万元 35.91% 35.91% 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 有限责任 珠海市 徐孝先 已停业 RMB362 万元 28% 28% 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 有限责任 深圳 黄千里 商品销售 RMB10,000 万元 35% 35% 合 计 续表： 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 广东蓝宝制药有限公司 96,984,146.03 8,187,294.55 88,796,851.48 90,415,511.12 9,891,118.34 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 —— —— —— —— —— 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 14,590,033.00 1,037,750.59 13,552,282.41 14,452,547.21 -3,102,579.62 合 计 111,574,179.03 9,225,045.14 102,349,133.89 104,868,058.33 6,788,538.72 10 10 10 10、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 项 目 2012/12/31 2011/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 102,853,108.84 20,600,000.00 82,253,108.84 102,853,108.84 20,600,000.00 82,253,108.84 权益法核算 39,908,094.54 1,200,000.00 38,708,094.54 37,475,899.07 1,200,000.00 36,275,899.07 合 计 142,761,203.38 21,800,000.00 120,961,203.38 140,329,007.91 21,800,000.00 118,529,007.91 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 持股比例 现金红利 广发银行股份有限公司 177,348.84 177,348.84 0.00 0.00 177,348.84 0.0004% 0.00 北京医药物资联合经营公司 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 0.821% 0.00 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 1.6% 0.00 珠海华润银行股份有限公司 95,325,760.00 95,325,760.00 0.00 0.00 95,325,760.00 1.5065% 0.00 瑞恒医药科技投资有限责任公司 6,250,000.00 6,250,000.00 0.00 0.00 6,250,000.00 5.681% 0.00 上海海欣医药有限公司 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 4.55% 0.00 合 计 102,853,108.84 102,853,108.84 0.00 0.00 102,853,108.84 0.00 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 持股比例 现金红利 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 0.00 1,200,000.00 28% 0.00 广东蓝宝制药有限公司 11,227,540.45 30,446,697.36 3,518,098.34 0.00 33,964,795.70 35.91% 0.00 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 35,000,000.00 5,829,201.71 0.00 1,085,902.87 4,743,298.84 35% 0.00 合 计 47,427,540.45 37,475,899.07 3,518,098.34 1,085,902.87 39,908,094.54 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 2011/12/31 本期计提 本期转出 2012/12/31 计提原因 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 净资产小于零 珠海华润银行股份有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 亏损 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 0.00 0.00 1,200,000.00 净资产小于零 北京医药物资联合经营公司 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 已被工商吊销 合 计 21,800,000.00 0.00 0.00 21,800,000.00 11 11 11 11、 固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 固定资产原值： 房屋及建筑物 1,046,340,406.36 62,313,012.77 4,310,655.86 1,104,342,763.27 机器设备 1,054,042,266.72 94,275,093.64 27,972,562.83 1,120,344,797.53 运输设备 34,222,234.14 9,205,970.18 1,932,514.25 41,495,690.07 电子设备及其他 162,678,868.93 21,452,123.99 4,833,638.37 179,297,354.55 合 计 2,297,283,776.15 187,246,200.58 39,049,371.31 2,445,480,605.42 累计折旧： 房屋及建筑物 405,522,355.40 43,192,548.62 1,962,012.05 446,752,891.97 机器设备 581,999,010.91 74,036,428.19 23,125,236.91 632,910,202.19 运输设备 17,209,050.92 3,494,011.85 1,770,744.11 18,932,318.66 电子设备及其他 122,432,705.18 10,917,110.49 3,833,087.97 129,516,727.70 合 计 1,127,163,122.41 131,640,099.15 30,691,081.04 1,228,112,140.52 固定资产净值： 1,170,120,653.74 1,217,368,464.90 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 37,555,224.19 10,721,700.00 1,122,714.05 47,154,210.14 机器设备 40,986,153.40 3,973,853.63 3,131,590.55 41,828,416.48 运输设备 95,560.44 0.00 0.00 95,560.44 电子设备及其他 916,835.49 267,463.72 179,506.74 1,004,792.47 合 计 79,553,773.52 14,963,017.35 4,433,811.34 90,082,979.53 固定资产净额： 1,090,566,880.22 1,127,285,485.37 （2）本期在建工程完工转入固定资产 129,798,453.94 元。 （3）暂时闲置的固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 预计何时投入使用 房屋及建筑物 4,656,571.54 2,391,042.45 0.00 2,265,529.09 2013 年 机器设备 8,245,353.19 6,744,051.01 0.00 1,501,302.18 2013 年 办公设备及其他 40,112.85 37,397.56 0.00 2,715.29 2013 年 合 计 12,942,037.58 9,172,491.02 0.00 3,769,546.56 （4）拟处置固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 预计何时处置 房屋及建筑物 118,735,567.24 78,606,499.73 15,756,868.85 24,372,198.66 2013 年 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 机器设备 69,437,834.54 56,313,757.93 3,435,955.94 9,688,120.67 2013 年 办公设备及其他 14,976,080.32 13,715,792.79 112,797.21 1,147,490.32 2013 年 合 计 203,149,482.10 148,636,050.45 19,305,622.00 35,207,809.65 - （5）公司无融资租赁租入固定资产。 （6）经营租赁租出固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 房屋及建筑物 4,706,459.65 2,872,845.08 26,479.77 1,807,134.80 （7）未办妥产权证书的固定资产有关情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 原 因 房屋及建筑物 333,769,875.10 44,292,944.04 0.00 289,476,931.06 新建工程，正在办理中 （8）截止 2012 年 12 月 31 日，无抵押、担保的固定资产。 12 12 12 12、在建工程 （1）在建工程 工程名称 2012/12/31 2011/12/31 账面原值 减值准备 净值 账面原值 减值准备 净值 新建厂房 563,825,749.23 0.00 563,825,749.23 57,274,311.70 0.00 57,274,311.70 设备安装 377,069,920.09 0.00 377,069,920.09 18,546,510.54 0.00 18,546,510.54 技术改造 1,181,953.85 0.00 1,181,953.85 2,413,856.54 0.00 2,413,856.54 车间改造 11,765,670.48 0.00 11,765,670.48 26,320,944.15 0.00 26,320,944.15 其他 74,925,756.83 0.00 74,925,756.83 44,286,005.23 0.00 44,286,005.23 合 计 1,028,769,050.48 0.00 1,028,769,050.48 148,841,628.16 0.00 148,841,628.16 （2）明细情况 工程名称 预算数 2011/12/31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2012/12/31 资金来源 工程投入占 预算比例 新建厂房 1,085,431,002.34 57,274,311.70 539,551,135.88 32,999,698.35 0.00 563,825,749.23 借款及自有资金 54.99% 设备安装 807,421,398.49 18,546,510.54 411,475,153.84 52,951,744.29 0.00 377,069,920.09 自有资金 53.26% 技术改造 50,876,932.95 2,413,856.54 11,673,709.24 12,905,611.93 0.00 1,181,953.85 自有资金 27.69% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 车间改造 54,009,900.00 26,320,944.15 11,150,987.30 25,706,260.97 0.00 11,765,670.48 自有资金 69.38% 其他 86,889,830.00 44,286,005.23 35,874,890.00 5,235,138.40 0.00 74,925,756.83 自有资金 92.26% 合 计 2,084,629,063.78 148,841,628.16 1,009,725,876.26 129,798,453.94 0.00 1,028,769,050.48 （3）期末较期初增加 591.18%，主要是本期宁夏基地项目及“新厂迁建项目”投入增加。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，在建工程项目中利息资本化金额 工程名称 2011/12/31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2012/12/31 新建厂房 3,239,673.65 13,799,972.48 4,442,313.91 0.00 12,597,332.22 在建工程利息资本化率采用银行专项贷款利率。 13 13 13 13、工程物资 物资名称 2012/12/31 2011/12/31 专用设备 1,623,576.06 2,536,926.00 期末较期初减少 36.00%，主要是本期将购入的专用设备转到在建工程。 14 14 14 14、无形资产及累计摊销 项 目 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 ① 原价 土地使用权 156,246,944.89 38,043,416.31 0.00 194,290,361.20 专有技术 131,493,340.02 7,550,000.00 0.00 139,043,340.02 软件 13,689,374.24 9,497,818.26 0.00 23,187,192.50 商标权 24,000.00 0.00 0.00 24,000.00 合 计 301,453,659.15 55,091,234.57 0.00 356,544,893.72 ② 累计摊销 土地使用权 46,039,021.58 4,083,088.98 0.00 50,122,110.56 专有技术 74,768,659.44 12,796,296.99 0.00 87,564,956.43 软件 7,874,600.72 3,467,705.52 0.00 11,342,306.24 商标权 24,000.00 0.00 0.00 24,000.00 合 计 128,706,281.74 20,347,091.49 0.00 149,053,373.23 ③ 无形资产减值准备 土地使用权 981,826.94 0.00 0.00 981,826.94 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 专有技术 1,379,999.89 0.00 0.00 1,379,999.89 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 2,361,826.83 0.00 0.00 2,361,826.83 ④ 无形资产账面价值合计 土地使用权 109,226,096.37 33,960,327.33 0.00 143,186,423.70 专有技术 55,344,680.69 -5,246,296.99 0.00 50,098,383.70 软件 5,814,773.52 6,030,112.74 0.00 11,844,886.26 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 170,385,550.58 34,744,143.08 0.00 205,129,693.66 （1）无形资产有以购买方式取得，亦有开发支出确认形成。专有技术本期增加主要系：①丽珠医药集团股份有限公司 本期购买专有技术 Anti-CD20 单克隆嵌合抗体技术转让费，金额为 600 万元；②子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司本期 购买专有技术精氨酸菌种 FM128、替考拉宁、达托霉素等技术转让费，金额共计 155 万元。 （2）未办妥产权证书的无形资产有关情况： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 原 因 土地使用权 45,840,399.62 5,642,325.59 0.00 40,198,074.03 正在办理中 15 15 15 15、开发支出 项 目 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 计入当期损益 确认为无形资产 资本化支出 1,510,153.51 0.00 0.00 0.00 1,510,153.51 费用化支出 0.00 15,065,379.75 15,065,379.75 0.00 0.00 合 计 1,510,153.51 15,065,379.75 15,065,379.75 0.00 1,510,153.51 16 16 16 16、商誉 项目 2012/12/31 2011/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 商誉 121,799,561.00 18,759,063.15 103,040,497.85 121,799,561.00 18,759,063.15 103,040,497.85 商誉账面余额明细列示： 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 被投资单位名称 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 形成来源 丽珠集团丽珠制药厂 47,912,269.66 0.00 0.00 47,912,269.66 合并价差 四川光大制药有限公司 13,863,330.24 0.00 0.00 13,863,330.24 合并价差 丽珠集团福州福兴医药有限公司 46,926,155.25 0.00 0.00 46,926,155.25 合并价差 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 合并价差 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 287,756.12 0.00 0.00 287,756.12 合并价差 上海丽珠制药有限公司 2,045,990.12 0.00 0.00 2,045,990.12 合并价差 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 3,414,752.58 78,000.00 0.00 3,492,752.58 合并价差 珠海保税区丽达药业有限公司 78,000.00 0.00 78,000.00 0.00 合并价差 合 计 121,799,561.00 78,000.00 78,000.00 121,799,561.00 商誉减值明细列示： 被投资单位名称 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 丽珠集团福州福兴医药有限公司 11,200,000.00 0.00 0.00 11,200,000.00 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 287,756.12 0.00 0.00 287,756.12 合 计 18,759,063.15 0.00 0.00 18,759,063.15 17 17 17 17、长期待摊费用 项目名称 原始金额 2011/12/31 本期增加 本期转出 本期摊销 2012/12/31 累计摊销 剩余摊销期限 固定资产大修理支出 9,425,652.98 4,047,968.11 1,606,836.90 0.00 1,490,414.35 4,164,390.66 5,261,262.32 6-55 个月 办公室装修费 3,173,975.43 1,305,384.35 721,744.02 0.00 753,453.11 1,273,675.26 1,900,300.17 7-55 个月 厂房装修费 7,323,158.54 5,222,858.46 53,317.00 0.00 2,109,727.36 3,166,448.10 4,156,710.44 5-21 个月 公共设施公摊费用 591,788.14 209,170.63 0.00 0.00 68,376.15 140,794.48 450,993.66 26-34 个月 树脂 11,043,382.69 1,104,819.82 5,914,821.40 0.00 1,092,074.49 5,927,566.73 5,115,815.96 2-35 个月 其他 7,370,582.69 2,380,224.89 3,183,192.47 0.00 2,450,422.14 3,112,995.22 4,257,587.47 6-95 个月 合 计 38,928,540.47 14,270,426.26 11,479,911.79 0.00 7,964,467.60 17,785,870.45 21,142,670.02 18 18 18 18、递延所得税资产 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 类 别 2012/12/31 2011/12/31 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 24,567,976.14 20,031,422.32 非并表范围的长期股权投资形成的可抵扣暂时性差异 3,763,451.17 3,754,298.60 无形资产摊销产生的可抵扣暂时性差异 60,230.11 322,098.26 预提费用产生的可抵扣暂时性差异 6,621,016.91 4,304,719.21 可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异 7,517,170.15 7,145,831.32 递延收益产生的可抵扣暂时性差异 630,007.50 435,742.50 合 计 43,159,851.98 35,994,112.21 19 19 19 19、资产减值准备 项 目 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 转回 转销 坏账准备 39,965,021.78 12,495,664.40 0.00 435,749.37 52,024,936.81 存货跌价准备 10,165,862.77 18,035,034.43 0.00 14,677,797.60 13,523,099.60 长期股权投资减值准备 21,800,000.00 0.00 0.00 0.00 21,800,000.00 固定资产减值准备 79,553,773.52 14,963,017.35 0.00 4,433,811.34 90,082,979.53 无形资产减值准备 2,361,826.83 0.00 0.00 0.00 2,361,826.83 商誉减值准备 18,759,063.15 0.00 0.00 0.00 18,759,063.15 合 计 172,605,548.05 45,493,716.18 0.00 19,547,358.31 198,551,905.92 坏账准备转销系核销坏账，存货跌价准备、固定资产减值准备转销系报废、处置转出或核销。 20 20 20 20、 所有权受到限制的资产 项 目 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 用于质押的资产： 信用证保证金 2,317,760.92 2,020,501.88 2,317,760.92 2,020,501.88 银行承兑汇票保证金 0.00 11,676,000.00 0.00 11,676,000.00 银行存款 13,250,000.00 29,000,000.00 13,250,000.00 29,000,000.00 用于抵押的资产： 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 房屋及建筑物 20,778,351.53 0.00 20,778,351.53 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 36,346,112.45 42,696,501.88 36,346,112.45 42,696,501.88 资产所有权受到限制的原因： 本公司以定期存单 29,000,000.00 元作为向光大银行珠海分行借款 35,000,000.00 元港币的质押物，质押期限为 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 23 日。 21 21 21 21、 短期借款 （1）短期借款类别 类 别 2012/12/31 2011/12/31 信用借款 495,627,002.91 183,225,943.01 保证借款 12,162,750.00 56,749,000.00 质押借款 28,379,750.00 11,349,800.00 合 计 536,169,502.91 251,324,743.01 （2）期末较期初增加 113.34%，主要是本期项目建设投入增加，资金需求加大，借款较上年增加。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，无已到期未偿还的短期借款。 （4）保证借款：本公司为子公司丽珠集团丽珠制药厂向珠海华润银行借款 15,000,000.00 元港币提供保证。 （5）借款相关的质押情况详见财务报表附注五、20 之说明。 22 22 22 22、 应付票据 （1）应付票据类别 项 目 2012/12/31 2011/12/31 银行承兑票据 283,581,118.89 0.00 （2）期末较期初增加，主要是灵活资金运用，采用票据方式与供应商结算增加。 （3）应付票据承兑期均在 6 个月之内，期末应付票据均于 2013 年 6 月 30 日之前到期。 23 23 23 23、 应付账款 （1）账龄分析 账 龄 2012/12/31 2011/12/31 1 年以内 287,579,679.99 193,454,334.64 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 1 年以上 24,234,380.42 14,486,959.67 合 计 311,814,060.41 207,941,294.31 （2）期末较期初增加 49.95%，主要是本期购货及工程投入增加，在信用期限内未结算款项增加。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，应付账款前五名金额明细如下： 单位名称 所欠金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 焦作健康元生物制品有限公司 25,289,950.00 材料款 1 年以内 8.11% 石家庄合佳保健品有限公司 13,366,890.04 材料款 1 年以内 4.29% 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 12,688,586.28 材料款 1 年以内 12,684,999.59 元， 1-2 年 3,586.69 元 4.07% 山东金城医药化工股份有限公司 7,239,647.00 材料款 1 年以内 2.32% 珠海兴业绿色建筑科技有限公司 7,167,218.54 工程款 1 年以内 6,884,767.56 元， 1-2 年 282,450.98 元 2.30% 合 计 65,752,291.86 21.09% （4）截止 2012 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应付关联方款项见附注七。 24 24 24 24、 预收款项 （1）账龄分析 项 目 2012/12/31 2011/12/31 1 年以内 25,949,403.61 33,046,010.58 1 年以上 12,000,636.81 5,982,692.43 合 计 37,950,040.42 39,028,703.01 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，预收款项前五名金额明细如下： 单位名称 所欠金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 云南省疾病预防控制中心 10,751,476.47 货款 1 年以内 28.33% 广东省疾病预防控制中心 1,843,773.45 货款 1 年以内 4.86% 湖南省卫生厅 1,452,855.76 货款 1 年以内 3.83% 山西省防治艾滋病工作委员会办公室 1,191,077.00 货款 1 年以内 3.14% 福建省疾病预防控制中心 1,127,732.40 货款 1 年以内 2.97% 合 计 16,366,915.08 43.13% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 25 25 25 25、 应付职工薪酬 项 目 2011/12/31 本期增加 本期支付 2012/12/31 工资、奖金、津贴和补贴 48,815,691.11 269,973,768.14 248,823,828.07 69,965,631.18 职工福利费 0.00 16,202,194.45 15,822,605.05 379,589.40 社会保险费 281,745.85 37,290,455.05 37,403,276.85 168,924.05 其中:医疗保险费 72,860.78 10,707,632.24 10,729,218.41 51,274.61 基本养老保险费 171,240.33 22,566,994.92 22,648,819.07 89,416.18 失业保险费 24,286.93 2,125,758.22 2,129,793.45 20,251.70 工伤保险费 4,857.39 1,057,877.81 1,060,161.50 2,573.70 生育保险费 8,500.42 832,191.86 835,284.42 5,407.86 住房公积金 574,682.32 10,700,284.26 10,646,191.76 628,774.82 工会经费和职工教育经费 171,725.53 996,102.57 937,445.58 230,382.52 因解除劳动关系给予的补偿 0.00 696,771.33 696,771.33 0.00 子公司经营考核激励奖金 2,144,013.86 604,171.04 0.00 2,748,184.90 其他 341,025.15 14,400.00 14,400.00 341,025.15 合 计 52,328,883.82 336,478,146.84 314,344,518.64 74,462,512.02 （1）期末较期初增加 42.30%，主要是经营业绩增长带动员工工资水平增加。 （2）期末无拖欠性质职工薪酬。 26 26 26 26、 应交税费 税 种 2012/12/31 2011/12/31 增值税 27,045,774.62 26,548,565.90 营业税 4,406.31 4,559.53 城建税 5,807,640.79 2,885,653.83 企业所得税 54,609,738.48 50,742,436.32 房产税 1,205,108.90 108,360.22 土地使用税 367,516.29 265,000.00 个人所得税 2,020,320.48 6,182,013.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 印花税 924,464.10 923,517.20 教育费附加 4,215,701.89 2,195,414.50 堤围防护费 349,356.19 225,709.21 其他 108,282.31 120,470.63 合 计 96,658,310.36 90,201,700.34 27 27 27 27、 应付利息 项 目 2012/12/31 2011/12/31 短期融资券利息 8,146,146.10 13,658,301.36 短期借款应付利息 2,307,858.76 3,183,191.32 合 计 10,454,004.86 16,841,492.68 期末较期初减少 37.93%，主要是本期发行的短期融资券利率较上年有所降低，融资成本较少。 28 28 28 28、 应付股利 投资者名称 2012/12/31 2011/12/31 欠款原因 普通股股利 20,174.46 20,174.46 未支付 清远新北江企业（集团）公司 1,200,710.00 1,200,710.00 未支付 子公司其他法人及个人股 1,051,300.00 1,051,300.00 未支付 子公司内部职工股 259,800.00 259,800.00 未支付 合 计 2,531,984.46 2,531,984.46 29 29 29 29、 其他应付款 （1）账龄分析 项 目 2012/12/31 2011/12/31 1 年以内 596,204,141.64 423,288,799.99 1 年以上 25,960,061.48 37,158,755.38 合 计 622,164,203.12 460,447,555.37 （2）期末余额中预提费用 393,297,617.40 元，占期末余额比例为 63.21%，明细如下: 项 目 2012/12/31 2011/12/31 期末结存原因 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 项 目 2012/12/31 2011/12/31 期末结存原因 水电费 2,985,641.37 1,974,340.58 未支付 科研费 4,655,388.79 1,865,945.99 未支付 业务推广费 348,654,690.71 213,634,812.50 未支付 租赁费 14,530.00 185,652.13 未支付 广告费 230,588.19 1,681,539.29 未支付 会务费 18,561,351.49 12,864,714.05 未支付 审计及信息披露费 1,290,812.30 1,503,067.22 未支付 分部运作费 9,050,113.71 5,938,650.50 未支付 排污费 97,809.00 148,959.00 未支付 其他 7,756,691.84 9,181,281.46 未支付 合 计 393,297,617.40 248,978,962.72 （3）期末较期初增加 35.12%，主要是本期预提费用增加所致。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应付关联方的款项见附注七。 30 30 30 30、 一年内到期的非流动负债 借款单位 2012/12/31 2011/12/31 利 率 借款期限 条 件 福建省华侨信托投资公司 400,000.00 400,000.00 免息 未约定 信用 31 31 31 31、 其他流动负债 类 别 2012/12/31 2011/12/31 短期融资券 400,000,000.00 400,000,000.00 本公司 2012 年度第一期短期融资券于 2012 年 7 月 6 日面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购 买者除外)发行，发行额度为 400,000,000.00 元。 32 32 32 32、 长期借款 （1）长期借款类别 类 别 2012/12/31 2011/12/31 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 信用借款 700,000.00 700,000.00 抵押保证借款 0.00 500,000.00 合 计 700,000.00 1,200,000.00 （2）按贷款单位列示 贷款单位 2012/12/31 年利率 借款期限 借款条件 本金 应付利息 合计 非银行金融机构借款： 福州市财政局 700,000.00 0.00 700,000.00 免息 未约定 信用 （3）期末较期初减少 41.67%，为本期归还借款。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，无已到期未偿还的长期借款。 33 33 33 33、 递延收益 项 目 补助总金额 2011/12/31 本期增加 本期转销 2012/12/31 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化 49,900,000.00 25,733,167.90 0.00 2,748,129.84 22,985,038.06 广东省引进创新科研团队（2012）蛋白质药物研究开发及 产业化团队 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 9,382,375.72 20,617,624.28 I 类治疗用人源化抗人肿瘤坏死因子单克隆抗体 11,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 9,729,378.16 1,270,621.84 太阳能光电建筑应用示范项目 7,010,000.00 7,010,000.00 0.00 116,833.34 6,893,166.66 省财政支持技改招标项目补助金 PVC 软袋 4,100,000.00 3,304,217.60 0.00 194,365.80 3,109,851.80 泛昔洛韦缓释胶囊 0302 项目 4,100,000.00 2,994,863.03 0.00 0.00 2,994,863.03 高浓度有机废水治理技术示范项目 4,000,000.00 1,971,983.00 0.00 394,404.00 1,577,579.00 参芪扶正注射液 3,535,000.00 2,435,000.00 0.00 214,407.90 2,220,592.10 参芪质量控制技术财政拨款 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 183,333.34 3,316,666.66 山西浑源黄芪 GAP 产业化生产基地建设 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 500,000.00 2,000,000.00 亮丙瑞林微球及注射剂 2,300,000.00 1,000,000.00 0.00 880,000.00 120,000.00 清毒安肾胶囊 2,040,000.00 808,855.64 0.00 15,667.11 793,188.53 新型抗精神分裂症药物布南色林的临床研究 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 注射用三花粉针 1,800,000.00 685,041.39 0.00 640,064.88 44,976.51 新型抗抑郁药氟伏沙明的研发及产业化 1,500,000.00 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 项 目 补助总金额 2011/12/31 本期增加 本期转销 2012/12/31 小巨人培育企业 1,400,000.00 1,400,000.00 0.00 1,400,000.00 0.00 区科工贸支 2010 年第一批科技研发经费 1,250,000.00 1,250,000.00 0.00 250,000.00 1,000,000.00 广东省外贸公共服务平台建设 1,225,300.00 0.00 1,225,300.00 1,225,300.00 0.00 5-氨基水杨酸辛（0001 项目） 1,200,000.00 537,938.10 0.00 537,938.10 0.00 枸橼酸钾缓释片产业化研究 1,120,000.00 450,622.12 0.00 450,622.12 0.00 脂质体技术创新项目 1,042,631.00 944,812.90 0.00 944,812.90 0.00 中药注射剂质控拨款 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 乙脑疫苗项目 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 粤财工 319 号省高新技术产业开发区发展引导专 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 150,000.00 850,000.00 2012 年战略性新兴产业专项-注身用替加环素产业化研究 800,000.00 0.00 800,000.00 754,268.12 45,731.88 2009 年省财政挖潜改造资金 700,000.00 700,000.00 0.00 700,000.00 0.00 新血栓通制剂 RX 开发 600,000.00 31,710.50 0.00 31,710.50 0.00 两新产品专项资金 600,000.00 0.00 600,000.00 600,000.00 0.00 口服双歧杆菌活菌制剂 600,000.00 466,205.15 0.00 466,205.15 0.00 2011 年省部产学研结合引导项目第一批资金 500,000.00 500,000.00 0.00 100,000.00 400,000.00 2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金 500,000.00 0.00 500,000.00 0.00 500,000.00 现代中药高技术创新产业化基地建设 500,000.00 400,000.00 0.00 99,996.00 300,004.00 照明水泵风机及空调系统节电 350,000.00 280,000.00 0.00 69,996.00 210,004.00 吉米沙星片的研发及生产转化 300,000.00 212,527.55 0.00 0.00 212,527.55 丹酚酸 B 300,000.00 140,757.40 0.00 140,757.40 0.00 珠海市市级企业技术中心工程项目经费 300,000.00 300,000.00 0.00 0.00 300,000.00 2012 年国家省科技计划配套资金 250,000.00 0.00 250,000.00 0.00 250,000.00 食品中非法添加物三聚氰胺三种快速检测技术项目经费 200,000.00 188,600.00 0.00 0.00 188,600.00 盐酸伐昔洛韦合成工艺改进 200,000.00 171,806.50 0.00 171,806.50 0.00 瓶装输液车间智能监控管理系统关键技术研究 150,000.00 0.00 150,000.00 0.00 150,000.00 食品中重要有害物残留精准快速检测技术与设备项目经费 150,000.00 141,450.00 0.00 0.00 141,450.00 混合糖电解质注射液的研制开发 110,000.00 0.00 110,000.00 0.00 110,000.00 抗病毒颗粒的抗禽流感实验研究 110,000.00 58,829.14 0.00 58,829.14 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项 目 补助总金额 2011/12/31 本期增加 本期转销 2012/12/31 广东省水产品中有害物质高通量检测技术研究 80,000.00 0.00 80,000.00 0.00 80,000.00 工贸局付 2011 年中小企业开拓国内市场专项资金 33,900.00 33,900.00 0.00 33,900.00 0.00 2011 年珠海市专利申请资助专项资金 1,000.00 1,000.00 0.00 1,000.00 0.00 其他 731,500.00 490,000.00 0.00 0.00 490,000.00 合 计 147,589,331.00 67,143,287.92 44,715,300.00 37,686,102.02 74,172,485.90 34 34 34 34、 递延所得税负债 类 别 2012/12/31 2011/12/31 交易性金融资产产生的应纳税暂时性差异 58,428.62 0.00 可供出售金融资产产生的应纳税暂时性差异 1,218,424.33 1,012,313.47 长期股权投资权益法核算产生的应纳税暂时性差异 1,299,636.20 889,191.40 合 计 2,576,489.15 1,901,504.87 期末较期初增加 35.50%，主要是联营企业业绩改善，按权益法核算产生的应纳税暂时性差异增加。 35 35 35 35、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2011/12/31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2012/12/31 一、有限售条件股份 ① 发起人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中： 国家拥有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ② 募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ③ 内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ⑤有限售条件的流通股 6,059,428 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,059,428 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2011/12/31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2012/12/31 尚未流通股份合计 6,059,428 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,059,428 二、无限售条件股份 ①境内上市的人民币普通股 177,669,070 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 177,669,070 其中：高管股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ②境内上市的外资股 111,993,354 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 111,993,354 已流通股份合计 289,662,424 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 289,662,424 三、股份总数 295,721,852 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 295,721,852 36 36 36 36、 资本公积 类 别 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 股本溢价 320,792,441.78 0.00 101,682,236.10 219,110,205.68 其他资本公积 27,300,694.63 1,167,961.50 28,468,656.13 0.00 合 计 348,093,136.41 1,167,961.50 130,150,892.23 219,110,205.68 本期增加是可供出售金融资产公允价值变动所致。 本期减少为，其中：①公司以 151,532,596.80 元收购丽珠集团利民制药厂 11.91%的少数股权，转让价格与对应的少数 股东权益 22,464,773.46 元之间的差额 129,067,823.34 元冲减资本公积；②根据 2009 年 7 月 24 日公司与丁公才签署的股权转 让协议，丁公才以 40,449,894.58 元的价格受让上海丽珠制药有限公司 49%股权，至本年，公司共收到丁公才的股权转让款 19,884,600.00 元，占上述转让价格的 49%，本次确认转让上海丽珠制药有限公司 24.01%股权（49%*49%），转让价格与对 应的股东权益 20,967,668.89 元之间的差额 1,083,068.89 元冲减资本公积。 37 37 37 37、 盈余公积 类 别 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 法定盈余公积 311,623,096.79 11,107,619.71 0.00 322,730,716.50 任意盈余公积 63,796,201.34 0.00 0.00 63,796,201.34 储备基金 82,108,376.71 0.00 0.00 82,108,376.71 企业发展基金 21,683,742.35 0.00 0.00 21,683,742.35 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 合 计 479,211,417.19 11,107,619.71 0.00 490,319,036.90 38 38 38 38、 未分配利润 项 目 2012/12/31 2011/12/31 期初未分配利润 1,740,645,868.60 1,446,714,876.09 加：本期利润转入 441,671,519.69 359,369,880.94 其他转入 0.00 0.00 减：提取法定盈余公积 11,107,619.71 35,936,988.09 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 147,860,926.00 29,501,900.34 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 2,023,348,842.58 1,740,645,868.60 39 39 39 39、 少数股东权益 公司名称 2011/12/31 2012年度增(减)变化 2012/12/31 少数股东权益 子公司净利润 少数股东持股比例 少数股东损益 其他变动 少数股东权益 珠海丽珠试剂股份有限公司 76,961,241.09 59,829,700.42 49.00% 29,316,553.21 -22,051,429.23 84,226,365.07 澳门嘉安信有限公司 0.00 419,610.27 49.00% 205,609.03 0.00 205,609.03 丽珠集团新北江制药股份有限公司 13,484,145.17 31,566,282.27 7.86% 2,481,109.79 0.00 15,965,254.96 丽珠集团利民制药厂 24,684,262.85 103,432,661.97 0.00% 7,164,241.82 -31,848,504.67 0.00 大同丽珠芪源药材有限公司 168,836.36 -115,015.86 7.50% -8,626.19 0.00 160,210.17 陇西丽珠参源药材有限公司 334,074.90 -695,273.13 10.00% -69,527.31 0.00 264,547.59 珠海丽珠-拜阿蒙生物材料有限公司 1,111,467.95 0.00 18.00% 0.00 0.00 1,111,467.95 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 41,922,056.58 -5,906,324.31 49.00% -2,894,098.91 0.00 39,027,957.67 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 8,491,508.80 -12,983,412.44 16.15% -2,096,821.11 0.00 6,394,687.69 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 公司名称 2011/12/31 2012年度增(减)变化 2012/12/31 少数股东权益 子公司净利润 少数股东持股比例 少数股东损益 其他变动 少数股东权益 上海丽珠制药有限公司 0.00 12,069,192.61 24.01% 0.00 20,967,668.89 20,967,668.89 文山丽珠 1,290,532.05 -1,116,042.98 49% -546,861.06 3,036,000.00 3,779,670.99 合 计 168,448,125.75 186,501,378.82 33,551,579.27 -29,896,265.01 172,103,440.01 其他变动增加数为少数股东投入的资本，减少数为出售少数股权以及对少数股东的利润分配。 40 40 40 40、 营业收入及成本 （1）项目列示 项 目 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 3,923,496,825.00 1,549,903,898.38 2,373,592,926.62 3,136,340,136.09 1,377,394,362.64 1,758,945,773.45 其他业务 20,028,480.20 19,784,217.07 244,263.13 26,575,158.41 20,542,830.58 6,032,327.83 合 计 3,943,525,305.20 1,569,688,115.45 2,373,837,189.75 3,162,915,294.50 1,397,937,193.22 1,764,978,101.28 （2）主营业务按产品类别列示 项 目 2012年度 2011年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 西药制剂 1,362,014,036.96 382,397,332.27 979,616,704.69 1,145,507,860.68 337,989,364.62 807,518,496.06 其中：消化道 300,654,654.88 39,974,429.38 260,680,225.50 261,081,284.10 37,895,488.62 223,185,795.48 心脑血管 142,778,622.93 33,197,437.21 109,581,185.72 119,122,158.35 31,589,017.60 87,533,140.75 抗微生物药物 273,858,562.52 87,718,635.78 186,139,926.74 300,085,861.76 108,101,855.79 191,984,005.97 促性激素 458,128,077.44 158,953,042.70 299,175,034.74 330,015,436.27 112,727,520.84 217,287,915.43 其他 186,594,119.19 62,553,787.20 124,040,331.99 135,203,120.20 47,675,481.77 87,527,638.43 中药制剂 1,383,249,300.22 296,754,005.65 1,086,495,294.57 931,842,572.99 246,091,235.10 685,751,337.89 原料药 834,638,276.57 711,885,932.47 122,752,344.10 777,307,065.52 662,459,357.75 114,847,707.77 诊断试剂及设备 341,161,298.44 158,441,487.78 182,719,810.66 274,767,123.05 129,514,281.68 145,252,841.37 代理进口品种 2,433,912.81 425,140.21 2,008,772.60 6,915,513.85 1,340,123.49 5,575,390.36 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 合 计 3,923,496,825.00 1,549,903,898.38 2,373,592,926.62 3,136,340,136.09 1,377,394,362.64 1,758,945,773.45 （3）主营业务按地区列示 项 目 2012年度 2011年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 国内 3,576,612,422.97 1,296,208,890.00 2,280,403,532.97 2,842,806,447.24 1,169,973,215.05 1,672,833,232.19 出口 346,884,402.03 253,695,008.38 93,189,393.65 293,533,688.85 207,421,147.59 86,112,541.26 合 计 3,923,496,825.00 1,549,903,898.38 2,373,592,926.62 3,136,340,136.09 1,377,394,362.64 1,758,945,773.45 （4）前五名客户销售收入 客户名称 2012年度 2011年度 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 313,052,709.82 7.94% 265,435,634.14 8.39% （5）其他业务按业务类别列示如下： 项 目 2012 年度 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售原材料 8,943,220.10 11,713,500.65 7,712,669.69 4,924,616.95 加工费 820,662.47 1,897,640.42 1,234,243.80 1,388,503.44 租赁费 3,206,924.21 194,129.00 3,271,502.35 103,489.50 检验费 3,846.16 0.00 165,330.23 438,389.58 动力费 6,025,535.16 5,832,748.11 13,300,326.83 13,485,011.02 其他 1,028,292.10 146,198.89 891,085.51 202,820.09 合 计 20,028,480.20 19,784,217.07 26,575,158.41 20,542,830.58 41 41 41 41、 营业税金及附加 项 目 2012年度 2011年度 城建税 29,778,859.67 22,191,374.25 教育费附加 22,633,341.30 16,344,393.69 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 堤围防护费 1,882,826.26 1,733,702.63 营业税 55,247.25 73,338.38 其他 195,131.50 387,606.58 合 计 54,545,405.98 40,730,415.53 （1）营业税金及附加较上年同期增加 33.92%，主要是本期销售增长，缴纳的流转税附加税增加。 （2）税金计提标准见附注三。 42 42 42 42、 销售费用 项 目 2012年度 2011年度 销售费用 1,441,654,242.80 970,891,282.10 销售费用较上年同期增加 48.49%，主要是本期渠道拓展，市场推广费用增加。 43 43 43 43、 管理费用 项 目 2012年度 2011年度 管理费用 351,031,228.58 297,630,062.15 44 44 44 44、 财务费用 项 目 2012年度 2011年度 利息支出 17,182,224.10 22,109,433.56 减：利息收入 40,137,267.55 42,026,922.13 汇兑损益 188,818.88 -4,742,463.70 银行手续费 5,644,113.81 3,936,353.75 合 计 -17,122,110.76 -20,723,598.52 45 45 45 45、 资产减值损失 项 目 2012年度 2011年度 坏账损失 12,495,812.30 7,023,604.60 存货跌价损失 18,035,034.43 11,149,440.36 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 固定资产减值损失 14,963,017.35 15,962,824.27 合 计 45,493,864.08 34,135,869.23 资产减值损失较上年同期增加 33.27%，主要是本期增加坏帐损失、存货跌价损失所致。 46 46 46 46、 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2012年度 2011年度 交易性金融资产 16,381,681.02 -11,083,794.52 其中:股票 16,365,634.08 -10,927,116.94 基金 16,046.94 -156,677.58 公允价值变动收益较上年同期大幅增加，主要是持有股票市值增加。 47 47 47 47、 投资收益 项 目 2012年度 2011年度 1、持有期间的收益： 3,580,346.68 -1,485,522.49 ①联营或合营公司分配来的利润 0.00 0.00 ②交易性金融资产 996,332.31 1,204,246.70 ③可供出售金融资产 151,818.90 27,603.44 ④期末调整的被投资公司股东权益净增减额 2,432,195.47 -2,717,372.63 其中：广东蓝宝制药有限公司 3,518,098.34 -1,483,100.65 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 -1,085,902.87 -1,234,271.98 ⑤其他股权投资分配来的利润 0.00 0.00 其中：广发银行股份有限公司 0.00 0.00 上海海欣医药有限公司 0.00 0.00 ⑥其他 0.00 0.00 2、转让收益： 556,210.12 0.00 其中：交易性金融资产出售 556,210.12 0.00 合 计 4,136,556.80 -1,485,522.49 投资收益较上年同期大幅增加，主要是联营企业业绩改善，权益法核算投资收益增加。 48 48 48 48、 营业外收入 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （1） 营业外收入明细 项 目 2012年度 2011年度 非流动资产处置利得合计 1,012,443.94 623,272.72 其中：固定资产处置利得 1,012,443.94 623,272.72 罚款收入 15,700.00 3,700.00 废品收入 540,441.33 470,385.64 政府补助 42,064,456.38 32,046,594.98 赔偿收入 0.50 15,300.00 确定不需支付的款项 200,090.00 733,288.41 其他 434,721.91 2,289,771.34 合 计 44,267,854.06 36,182,313.09 （2） 政府补助 种 类 2012 年度 来源单位 批准文件 广东省引进创新科研团队（2012）蛋白质药物研究开发及 产业化团队资金 9,382,375.72 珠海市科技工贸和信息化局 粤财教[2012]319 号 广东省战略新兴产业核心技术攻关（2011）I 类治疗用人 源化抗人肿瘤坏死因子α单克隆抗体新药的研制资金 7,929,378.16 珠海市科技工贸和信息化局/珠海 市财政局 粤科规划字[2011]167 号/珠 科工贸信计[2012]19 号 发改委艾普拉唑项目 2,748,129.84 珠海市财政局 粤发改高[2008]1282 号 发改办高技[2008]2223 号 粤财工[2010]445 号 2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金-生物医药、医疗 器械类研发定额补助资金 2,000,000.00 珠海市财政局 珠科工贸信计[2012]13 号 新型抗精神分裂症药物布南色林的临床研究资金 1,800,000.00 珠海市财政局 珠财工[2012]049 号 新型抗抑郁药氟伏沙明的研发及产业化资金 1,500,000.00 珠海市财政局 珠财[2010]93 号 小巨人培育企业拨款 1,400,000.00 上海市科学技术委员会 沪科[2010]407 号 广东省外贸公共服务平台建设资金 1,225,300.00 珠海市财政局 粤财外 56 号 吸附乙型脑炎纯化灭活疫苗的研发与产业化资金 1,000,000.00 珠海市科技工貿和信息化局/珠海 市財政局 珠科工貿信計[2011]16 號 脂质体技术创新项目 944,812.90 珠海市财政局 —— 亮丙微球及注射剂企业拨款 880,000.00 上海市科学技术委员会 沪科[2011]71 号 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 种 类 2012 年度 来源单位 批准文件 达托霉素项目补贴款 800,000.00 福州财政局 闽财（教）指[2012]73 号 第十三届中国专利奖和珠海市专利奖 800,000.00 珠海科工贸局信息化局 —— 2012 年战略性新兴产业专项-注身用替加环素产业化研究 754,268.12 珠海市财政局 —— 2009 年省财政挖潜改造资金 700,000.00 珠海市财政局 —— 注射用三花粉针 640,064.88 珠海市财政局 —— 残疾人就业保障金企业奖励金返还 624,073.02 珠海市财政局 —— 两新产品专项资金经费 600,000.00 珠海市财政局 粤财外 134 号 5-氨基水杨酸辛 537,938.10 珠海市财政局 —— 结转黄芪 GAP 项目递延收益 500,000.00 珠海市财政局 工信消费函（2012）138 号 口服双歧杆菌活菌制剂 466,205.15 珠海市财政局 粤府[2009]62 号 枸橼酸钾缓释片产业化研究 450,622.12 珠海市财政局 粤科规划字[2009]159 号 高浓度有机废水治理技术示范项目 394,404.00 珠海市环境保护局 —— 浦东新区职业培训财政补贴拨款 299,362.22 浦东职业职工培训中心 浦财教〔2011〕9 号 2010 年科技研发经费 250,000.00 珠海科工贸局 珠香科工贸信字[2010]98 号 恩拉发酵工艺优选及产品质量控制方法研究补助 240,000.00 清远市科学技术局 —— 2011 年度出口信用保险专项资金 215,697.44 珠海市财政局 清财外[2012]24 号 专利技术扶持资金 200,000.00 珠海市财政局 珠知[2012]32 号 非 PVC 袋装改造项目 194,365.80 国家发展改革委 粤科技字[2007]172 号 韶关市科技局转参芪扶正注射液质量控制研究拨款 183,333.34 韶关市财政局/科学技术局 韶关财教[2011]79 号 盐酸伐昔洛韦合成工艺改进 171,806.50 珠海市财政局 —— 血栓通注射液 UHPLC 指纹图谱的研究与应用 170,000.00 韶关科技局 —— 丹酚酸 B 140,757.40 珠海市财政局 —— 太陽能光電建筑應用示范項目補助 133,662.99 珠海市财政局 —— 用电奖励资金 104,070.00 福州市财政局 闽经贸运行[2012]323 号 2010-2011 年度市十强民营企业奖金资金 100,000.00 珠海市财政局 珠科工贸信计（2012）22 号 2012 年珠海市名牌名标奖励资金 100,000.00 珠海市财政局 科工贸 2012 上海金桥出口加工区管理委员会 关于高新企业复审奖励 100,000.00 上海金桥出口加工区管理委员会 沪金管[2011]57 号 收福州市财政局拨款高新技术企业认定奖 100,000.00 福州市财政局 榕科[2012]35 号 血栓通国外专利资助款 100,000.00 韶关科技局 —— 知识产权保护专项经费（广东省专利奖) 100,000.00 珠海市财政局 粤财教 522 号 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 种 类 2012 年度 来源单位 批准文件 现代中药高技术创新产业化基地建设 99,996.00 韶关市财政局 韶财工[2010]170 号 上海金桥出口加工区管理委员会财政扶持款（税收返还） 91,000.00 上海金桥出口加工区管理委员会 沪金管[2011]57 号 出口信保补贴 83,457.00 中国进出口信用保险公司福建分公 司 —— 照明水泵风机及空调系统节电 69,996.00 韶关市财政局 韶财工[2010]179 号 用电奖励 68,910.00 古田市财政局 古政文[2012]276 号 能耗补贴款 63,976.00 珠海保税区管委会 珠保[2012]16 号 2011 年中小企业国际市场开拓资金 59,183.00 珠海市财政局 —— 抗病毒颗粒的抗禽流感实验研究 58,829.14 珠海市财政局 —— 医药保健品进出口商会补贴 170,342.00 中国医药保健品进出口商会 —— 2011 年度清远市专利奖励资金 50,000.00 清远市财政局、清远市科学技术局 清财教[2012]14 号 中小企业国际市场开拓资金 47,530.00 珠海市财政局 粤财外（2010）194 号 2010 年度国家和广东省科技奖励配套资金 40,000.00 珠海市财政局 —— 珠海科贸局开拓市场专项资金 33,900.00 珠海科工贸局 —— 2011 年度清远市科学技术进步奖 30,000.00 清远市科学技术局 清府[2012]16 号 国外专利申请资助经费 20,000.00 珠海市财政局 —— 清毒安肾胶囊 15,667.11 珠海市财政局 粤科产学研字[2009]197 号, 珠科工贸信计字[2010]5 号 参芪扶正注射液 14,407.90 珠海市财政局 —— 社保补贴和岗位补贴 13,229.53 彭州市就业服务管理局 成委发[2009]26 号 环保在线监测补偿金 13,000.00 清远市环保局 —— 2012 年广东省促进企业进口贴息资金 12,755.00 珠海市财政局 粤财外[2012]100 号 其他 27,650.00 —— —— 合 计 42,064,456.38 49 49 49 49、 营业外支出 项 目 2012年度 2011年度 非流动资产处置损失合计 1,081,686.28 161,267.88 其中：固定资产处置损失 1,081,686.28 161,267.88 固定资产报废 1,361,457.76 558,533.79 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 项 目 2012年度 2011年度 固定资产盘亏 0.00 3,777.78 罚款支出 58,779.38 29,710.38 违约金支出 0.00 1,600,000.00 公益性捐赠支出 186,564.83 260,313.95 非常损失 0.00 28,659.94 其他 19,423.56 133,572.62 合 计 2,707,911.81 2,775,836.34 50 50 50 50、 所得税费用 项 目 2012年度 2011年度 当期所得税费用 91,786,506.53 88,574,862.74 递延所得税费用 -6,696,866.35 -13,222,033.02 合 计 85,089,640.18 75,352,829.72 51 51 51 51、 其他综合收益 项 目 2012年度 2011年度 1. 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 1,374,072.36 -1,334,099.59 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 206,110.86 -200,114.93 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 1,167,961.50 -1,133,984.66 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 0.00 0.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 0.00 0.00 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 转为被套期项目初始确认金额的调整额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 4．外币财务报表折算差额 17,010.24 -3,793,341.71 减：处置境外经营当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 17,010.24 -3,793,341.71 5. 其他 -1,083,068.89 0.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 0.00 0.00 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 -1,083,068.89 0.00 合 计 101,902.85 -4,927,326.37 其他为出售股权所支付的对价与对应的股东权益之间差额，详细说明见附注五、36。 52 52 52 52、 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2012 年度 2011 年度 保证金 39,225,973.77 13,987,805.15 资金往来 19,069,777.51 12,355,280.54 政府补助 51,783,654.36 70,751,424.41 利息收入 40,137,267.55 42,026,922.13 罚款收入 15,700.00 3,700.00 押金 1,340,142.13 366,250.00 职工借款 10,438,892.42 5,209,512.99 废品收入 540,441.33 470,385.64 赔款收入 0.00 15,300.00 信用证保证金 2,317,760.92 0.00 其他 5,309,140.64 2,001,562.48 合 计 170,178,750.63 147,188,143.34 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 53 53 53 53、 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2012 年度 2011 年度 办公费 18,019,865.34 15,940,276.70 差旅费 25,376,164.37 23,620,411.41 交际费 20,374,701.38 23,414,257.75 水电费 9,022,726.60 2,617,330.91 运杂费 41,304,690.87 24,489,683.92 广告费 11,751,073.80 4,479,544.00 会务费 27,601,590.38 24,779,224.42 租赁费 12,290,418.07 6,031,379.44 维修费 4,169,729.47 10,661,505.19 环境保护费 931,254.03 490,173.00 审计费及信息披露费 2,874,219.19 2,856,552.04 保险费 1,282,214.61 1,663,997.05 董事会会费 797,816.14 206,781.54 顾问咨询费 2,295,852.53 2,419,393.15 研究开发费 43,506,598.49 50,505,049.58 诉讼费 278,751.00 464,313.55 招标费 1,738,696.35 1,048,975.89 试验检验费 1,398,357.95 487,320.23 银行手续费 5,644,113.81 3,936,353.75 罚款支出 58,779.38 29,710.38 备用金 40,159,446.52 16,799,794.93 保证金 31,471,615.38 3,354,065.56 资金往来 23,063,626.24 19,413,568.39 业务推广费 1,095,658,880.09 697,336,904.63 信用证及银行承兑汇票保证金 13,696,501.88 2,317,760.92 技术补偿费 2,568,340.02 1,726,717.36 其他 18,703,888.40 21,921,839.86 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项 目 2012 年度 2011 年度 合 计 1,456,039,912.29 963,012,885.55 54 54 54 54、 收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 2012年度 2011年度 质押存款解除 13,250,000.00 6,200,000.00 55 55 55 55、 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2012年度 2011年度 债券发行手续费 1,850,000.00 1,600,000.00 质押存款 29,000,000.00 0.00 合 计 30,850,000.00 1,600,000.00 56 56 56 56、 合并现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2012 年度 2011 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 475,223,098.96 387,798,400.81 加：资产减值准备 45,493,864.08 34,135,869.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 131,640,099.15 124,764,764.47 无形资产摊销 20,347,091.49 16,222,386.69 长期待摊费用及长期资产摊销 7,964,467.60 4,086,852.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 69,242.34 -458,227.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,361,457.76 558,533.79 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -16,381,681.02 11,083,794.52 财务费用（收益以“－”号填列） 16,401,356.41 17,366,969.86 投资损失（收益以“－”号填列） -4,136,556.80 1,485,522.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,165,739.77 -13,049,004.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 468,873.42 -173,028.41 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 项 目 2012 年度 2011 年度 存货的减少（增加以“－”号填列） -140,110,192.61 14,642,159.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -288,247,037.53 -82,425,460.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 351,036,320.82 192,161,802.83 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 593,964,664.30 708,201,336.58 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,178,636,300.52 1,432,175,794.78 减：现金的期初余额 1,432,175,794.78 844,481,857.59 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -253,539,494.26 587,693,937.19 （2）现金及现金等价物 项 目 2012/12/31 2011/12/31 一、现金 1,178,636,300.52 1,432,175,794.78 其中：库存现金 134,187.07 232,609.61 可随时用于支付的银行存款 1,175,722,004.87 1,429,491,276.37 可随时用于支付的其他货币资金 2,780,108.58 2,451,908.80 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,178,636,300.52 1,432,175,794.78 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 六、母公司财务报表有关项目附注 1111、应收账款 （1） 应收账款构成 项 目 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提 坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备 377,303,477.50 100.00% 20,359,295.33 356,944,182.17 270,476,668.72 100.00% 14,994,542.64 255,482,126.08 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 377,303,477.50 100.00% 20,359,295.33 356,944,182.17 270,476,668.72 100.00% 14,994,542.64 255,482,126.08 （2） 期末较期初增加 39.71%，主要是本期国内原料药市场低迷，下游回款缓慢，导致本公司回款周期有所拉长。 （3） 按组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 370,544,400.26 98.21% 18,527,220.02 352,017,180.24 266,388,981.02 98.49% 13,319,449.05 253,069,531.97 1-2 年 4,525,851.18 1.20% 271,551.08 4,254,300.10 1,569,775.19 0.58% 94,186.51 1,475,588.68 2-3 年 536,357.54 0.14% 107,271.51 429,086.03 959,063.29 0.35% 191,812.66 767,250.63 3 年以上 1,696,868.52 0.45% 1,453,252.72 243,615.80 1,558,849.22 0.58% 1,389,094.42 169,754.80 合 计 377,303,477.50 100.00% 20,359,295.33 356,944,182.17 270,476,668.72 100.00% 14,994,542.64 255,482,126.08 （4） 截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额明细如下： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 上海思富医药有限公司 非关联方 12,479,023.50 货款 1 年以内 3.31% 重庆医药新特药品有限公司 非关联方 10,833,419.40 货款 1 年以内 2.87% 上海医药分销控股有限公司 非关联方 10,515,109.30 货款 1 年以内 2.79% 国药控股股份有限公司 非关联方 9,787,618.00 货款 1 年以内 2.59% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 广州医药有限公司 非关联方 8,848,741.00 货款 1 年以内 2.34% 合 计 52,463,911.20 13.90% （5） 截止 2012 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2222、 其他应收款 （1）..其他应收款构成 项 目 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提 坏账准备 660,749,892.24 97.93% 0.00 660,749,892.24 262,215,870.16 94.69% 0.00 262,215,870.16 按组合计提坏账准备 13,993,483.90 2.07% 1,868,360.55 12,125,123.35 14,704,138.61 5.31% 1,028,972.90 13,675,165.71 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 674,743,376.14 100.00% 1,868,360.55 672,875,015.59 276,920,008.77 100.00% 1,028,972.90 275,891,035.87 （2）..单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 215,254,031.98 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 165,296,451.85 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 安滔发展有限公司 123,757,335.92 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 丽珠集团新北江制药股份有限公司 56,714,411.00 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 48,076,469.16 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 文山丽珠三七种植有限公司 25,450,000.00 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 丽珠(香港)有限公司 21,155,328.14 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 丽珠集团福州福兴医药有限公司 5,045,864.19 0.00 欠款人为公司子公司，回收不存在风险 合 计 660,749,892.24 （3）..期末较期初增加 143.89%，主要是支付子公司的往来款增加。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （4）..按组合计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2012/12/31 2011/12/31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 6,220,199.01 44.45% 311,009.95 5,909,189.06 8,540,247.17 58.08% 413,432.33 8,126,814.84 1-2 年 1,657,323.91 11.84% 99,439.43 1,557,884.48 5,436,373.37 36.97% 326,182.40 5,110,190.97 2-3 年 5,691,933.94 40.68% 1,138,386.79 4,553,547.15 481,003.78 3.27% 96,200.76 384,803.02 3 年以上 424,027.04 3.03% 319,524.38 104,502.66 246,514.29 1.68% 193,157.41 53,356.88 合 计 13,993,483.90 100.00% 1,868,360.55 12,125,123.35 14,704,138.61 100.00% 1,028,972.90 13,675,165.71 （5）..截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额明细如下： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 子公司 215,254,031.98 往来款 1 年以内 31.90% 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 子公司 165,296,451.85 往来款 1 年以内 24.50% 安滔发展有限公司 子公司 123,757,335.92 往来款 1 年以内 18.34% 丽珠集团新北江制药股份有限公司 子公司 56,714,411.00 往来款 1 年以内 8.41% 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 子公司 48,076,469.16 往来款 1 年以内 7.12% 合 计 609,098,699.91 90.27% （6）..截止 2012 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3333、 长期股权投资 （1） （1）长期股权投资及减值准备 项 目 2012/12/31 2011/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 1,686,876,475.06 39,071,307.03 1,647,805,168.03 1,553,147,547.15 39,071,307.03 1,514,076,240.12 权益法核算 13,491,031.22 1,200,000.00 12,291,031.22 13,795,134.46 1,200,000.00 12,595,134.46 合 计 1,700,367,506.28 40,271,307.03 1,660,096,199.25 1,566,942,681.61 40,271,307.03 1,526,671,374.58 （2）成本法核算的长期股权投资 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 被投资单位名称 初始金额 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 广发银行股份有限公司 177,348.84 177,348.84 0.00 0.00 177,348.84 北京医药物资联合经营公司 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 珠海华润银行股份有限公司 95,325,760.00 95,325,760.00 0.00 0.00 95,325,760.00 瑞恒医药科技投资有限责任公司 6,250,000.00 6,250,000.00 0.00 0.00 6,250,000.00 珠海丽珠-拜阿蒙生物材料有限公司 3,934,721.95 3,934,721.95 0.00 0.00 3,934,721.95 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 800,000.00 800,000.00 0.00 0.00 800,000.00 丽珠集团丽珠制药厂 353,169,752.98 353,169,752.98 0.00 0.00 353,169,752.98 四川光大制药有限公司 170,872,457.35 170,872,457.35 0.00 0.00 170,872,457.35 上海丽珠制药有限公司 74,229,565.00 74,229,565.00 0.00 20,967,668.89 53,261,896.11 珠海现代中药高科技有限公司 4,539,975.00 4,539,975.00 0.00 0.00 4,539,975.00 丽珠集团丽珠医药研究所 6,004,000.00 6,004,000.00 0.00 0.00 6,004,000.00 丽珠（香港）有限公司 64,770,100.00 64,770,100.01 0.00 0.00 64,770,100.01 香港安滔发展有限公司 534,050.00 534,050.00 0.00 0.00 534,050.00 丽珠集团新北江制药股份有限公司 116,446,982.80 116,446,982.80 0.00 0.00 116,446,982.80 珠海丽珠试剂股份有限公司 2,021,378.68 2,896,800.00 0.00 0.00 2,896,800.00 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 12,008,000.00 12,008,000.00 0.00 0.00 12,008,000.00 丽珠集团利民制药厂 32,768,622.72 32,768,622.72 151,532,596.80 0.00 184,301,219.52 珠海市丽珠医药贸易有限公司 40,020,000.00 40,020,000.00 0.00 0.00 40,020,000.00 丽珠集团福州福兴医药有限公司 190,075,938.00 280,769,410.50 0.00 0.00 280,769,410.50 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 51,000,000.00 51,000,000.00 0.00 0.00 51,000,000.00 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 54,500,000.00 54,500,000.00 0.00 0.00 54,500,000.00 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 文山丽珠三七种植有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 3,164,000.00 0.00 4,694,000.00 合 计 1,461,578,653.32 1,553,147,547.15 154,696,596.80 20,967,668.89 1,686,876,475.06 （3）权益法核算的长期股权投资 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 被投资单位名称 投资成本 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 现金红利 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 0.00 1,200,000.00 0.00 广东蓝宝制药有限公司 2,462,407.50 6,765,932.75 781,799.63 0.00 7,547,732.38 0.00 统一康是美商业连锁(深 圳)有限公司 35,000,000.00 5,829,201.71 0.00 1,085,902.87 4,743,298.84 0.00 合 计 38,662,407.50 13,795,134.46 781,799.63 1,085,902.87 13,491,031.22 0.00 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 2011/12/31 本期计提 本期转出 2012/12/31 计提原因 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 净资产小于零 珠海华润银行股份有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 亏损 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 1,200,000.00 0.00 0.00 1,200,000.00 净资产小于零 丽珠集团福州福兴医药有限公司 11,200,000.00 0.00 0.00 11,200,000.00 已发生减值 北京医药物资联合经营公司 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 已被工商吊销 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 经营亏损 合 计 40,271,307.03 0.00 0.00 40,271,307.03 4444、营业收入及营业成本 （1）项目列示 项 目 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 1,791,955,150.41 815,305,789.48 976,649,360.93 1,345,327,902.39 751,583,219.82 593,744,682.57 其他业务 2,330,871.71 124,955.98 2,205,915.73 2,318,500.35 91,549.26 2,226,951.09 合 计 1,794,286,022.12 815,430,745.46 978,855,276.66 1,347,646,402.74 751,674,769.08 595,971,633.66 营业收入较上年同期增加 33.14%，主要是本期销售商品价格提升所致。 （2）主营业务按产品类别列示 项 目 2012年度 2011年度 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 西药制剂 705,955,200.53 474,989,748.99 230,965,451.54 654,425,504.55 485,270,039.98 169,155,464.57 其中：消化道 267,156,911.63 190,459,204.98 76,697,706.65 244,456,208.28 210,387,406.09 34,068,802.19 心脑血管 75,658,430.10 53,288,981.00 22,369,449.10 54,528,129.34 42,477,880.69 12,050,248.65 抗微生物药物 226,570,289.34 165,653,327.54 60,916,961.80 262,452,044.68 182,493,469.69 79,958,574.99 促性激素 2,151,871.91 1,616,457.09 535,414.82 862,415.50 650,391.63 212,023.87 其他 134,417,697.55 63,971,778.38 70,445,919.17 92,126,706.75 49,260,891.88 42,865,814.87 中药制剂 1,083,566,037.07 339,890,900.28 743,675,136.79 683,986,883.99 264,973,056.35 419,013,827.64 代理进口品种 2,433,912.81 425,140.21 2,008,772.60 6,915,513.85 1,340,123.49 5,575,390.36 合 计 1,791,955,150.41 815,305,789.48 976,649,360.93 1,345,327,902.39 751,583,219.82 593,744,682.57 （3）主营业务按地区列示 项 目 2012年度 2011年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 国内 1,788,293,808.67 813,089,692.65 975,204,116.02 1,343,875,755.63 750,544,916.01 593,330,839.62 出口 3,661,341.74 2,216,096.83 1,445,244.91 1,452,146.76 1,038,303.81 413,842.95 合 计 1,791,955,150.41 815,305,789.48 976,649,360.93 1,345,327,902.39 751,583,219.82 593,744,682.57 （4）前五名客户销售收入 客户名称 2012年度 2011年度 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 224,883,570.66 12.53% 128,527,733.19 9.54% 5555、营业税金及附加 项 目 税率 2012年度 2011年度 营业税 5% 0.00 18,627.52 城市建设维护税 7% 11,671,835.40 6,403,470.29 教育费附加 5% 8,337,025.28 4,570,784.59 堤围防护费 0.07% 536,995.60 330,384.72 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 合 计 20,545,856.28 11,323,267.12 营业税金及附加较上年同期增加 81.45%，主要原因见附注五、41 之说明。 6666、投资收益 项 目 2012年度 2011年度 1、持有期间的收益： 64,713,312.46 98,340,761.54 ①联营或合营公司分配来的利润 0.00 0.00 其中：丽珠集团常州康丽制药有限公司 0.00 0.00 ②交易性金融资产 0.00 0.00 ③可供出售金融资产分红收益 151,818.90 27,603.44 ④其他股权投资分配来的利润 0.00 0.00 其中：广发银行股份有限公司 0.00 0.00 ⑤年末调整的被投资公司股东权益净增减额 -304,103.24 -1,563,849.90 其中：广东蓝宝制药有限公司 781,799.63 -329,577.92 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 -1,085,902.87 -1,234,271.98 ⑥子公司投资收益 64,865,596.80 99,877,008.00 其中：丽珠集团丽珠制药厂 0.00 0.00 四川光大制药有限公司 0.00 0.00 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 0.00 0.00 丽珠集团利民制药厂 41,915,596.80 99,877,008.00 珠海丽珠广告有限公司 0.00 0.00 珠海市丽珠医药贸易有限公司 0.00 0.00 珠海丽珠试剂股份有限公司 22,950,000.00 0.00 ⑦其他 0.00 0.00 2、转让收益： -1,083,068.89 0.00 其中：交易性金融资产出售 0.00 0.00 可供出售金融资产出售 0.00 0.00 股权转让投资收益 -1,083,068.89 0.00 合 计 63,630,243.57 98,340,761.54 投资收益较上年同期减少 35.30%，主要是本期子公司分红减少。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 7777、母公司现金流量表补充资料 项 目 2012 年度 2011 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 111,076,197.05 135,356,735.02 加：资产减值准备 17,758,281.32 5,810,982.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,708,131.14 11,406,662.46 无形资产摊销 10,100,630.79 7,234,918.45 长期待摊费用及长期资产摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -101,517.10 -138,714.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,806.66 4,541.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 10,858,078.96 13,869,336.27 投资损失（收益以“－”号填列） -63,630,243.57 -98,340,761.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,530,211.57 -818,714.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 24,150,987.33 -41,429,420.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -263,863,212.47 -58,173,079.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 219,387,741.85 -12,574,744.78 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 76,936,670.39 -37,792,258.19 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,099,218,893.89 1,306,877,982.24 减：现金的期初余额 1,306,877,982.24 652,428,797.62 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 项 目 2012 年度 2011 年度 现金及现金等价物净增加额 -207,659,088.35 654,449,184.62 七、关联方关系及其交易 1111、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受 一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2222、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 与本公司的 关系 经济性质 法定 代表人 健康元药业集团 股份有限公司 深圳 生产经营口服液、药 品、保健食品 61887436-7 母公司 股份有限公 司（上市） 朱保国 本公司的子公司概况详见附注四。 本公司的最终实际控制人为自然人朱保国。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2011/12/31 本期增加 本期减少 2012/12/31 健康元药业集团股份有限公司 1,317,448,800 228,387,090 0.00 1,545,835,890 本公司的子公司注册资本及其变化情况详见附注四。 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2011/12/31 比例(%) 本期增加 本期减少 2012/12/31 比例(%) 健康元药业集团股份有限公司及其子公司 135,470,620 45.8101% 4,651,970 0.00 140,122,590 47.3832% 健康元药业集团股份有限公司所持本公司上述股份中，以广州保科力贸易公司名义持有 6,059,428 股法人股尚未办理股 票过户手续，其余股份均已办理相关股票过户手续。 （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 广东蓝宝制药有限公司 61806410-2 联营公司 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 统一康是美商业连锁（深圳）有限公司 76046936-2 联营公司 深圳市海滨制药有限公司 61885517-4 母公司控制的公司 焦作健康元生物制品有限公司 77512952-0 母公司控制的公司 珠海健康元生物医药有限公司 75788087-1 母公司控制的公司 健康药业(中国)有限公司 61749891-0 母公司控制的公司 深圳太太药业有限公司 74121715-1 母公司控制的公司 深圳太太基因工程有限公司 73308333-3 母公司控制的公司 3333、关联方交易及往来余额 （1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按市场同类产品价格结算。 （2）关联方交易 1 销售商品 关联方名称 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 珠海健康元生物医药有限公司 284,443.66 0.01% 26,369.33 0.00% 广东蓝宝制药有限公司 25,914,485.75 0.66% 0.00 0.00% 焦作健康元生物制品有限公司 3,076.92 0.00% 0.00 0.00% 合 计 26,202,006.33 0.67% 26,369.33 0.00% 2 提供劳务(水电及动力) 关联方名称 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 广东蓝宝制药有限公司 5,492,412.56 91.15% 9,147,755.19 68.78% 3 采购商品 关联方名称 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 广东蓝宝制药有限公司 5,695,958.79 0.28% 4,625,430.48 0.46% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 深圳市海滨制药有限公司 4,845,110.15 0.24% 11,695,434.19 1.17% 深圳太太基因工程有限公司 159,418.82 0.01% 0.00 0.00% 健康元药业集团股份有限公司 160,957.27 0.01% 98,358.97 0.01% 焦作健康元生物制品有限公司 79,468,360.65 3.96% 74,679,679.48 7.48% 合 计 90,329,805.68 4.50% 91,098,903.12 9.12% 4 租出资产 关联方名称 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 珠海健康元生物医药有限公司 251,263.13 7.84% 106,533.25 3.26% 健康药业(中国)有限公司 99,948.00 3.12% 108,277.00 3.31% 合 计 351,211.13 10.96% 214,810.25 6.57% 5 租入资产 关联方名称 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 健康元药业集团股份有限公司 658,944.00 100% 329,472.00 100% （3）关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 2012/12/31 2011/12/31 金额 百分比 金额 百分比 应收账款： 广东蓝宝制药有限公司 8,724,846.80 1.06% 0.00 0.00% 珠海健康元生物医药有限公司 19,928.25 0.00% 0.00 0.00% 合 计 8,744,775.05 1.06% 0.00 0.00% 预付账款： 深圳市海滨制药有限公司 0.00 0.00% 150,000.00 0.07% 合 计 0.00 0.00% 150,000.00 0.07% 其他应收款： 珠海健康元生物医药有限公司 26,386.99 0.04% 0.00 0.00% 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 广东蓝宝制药有限公司 942,888.96 1.59% 2,865,078.12 5.84% 合 计 969,275.95 1.63% 2,865,078.12 5.84% 应付账款： 广东蓝宝制药有限公司 275.00 0.00% 300,195.00 0.14% 深圳市海滨制药有限公司 4,065,860.00 1.30% 0.00 0.00% 焦作健康元生物制品有限公司 25,289,950.00 8.11% 22,301,104.02 10.72% 合 计 29,356,085.00 9.41% 22,601,299.02 10.86% 其他应付款： 焦作健康元生物制品有限公司 7,261.05 0.00% 0.00 0.00% 健康元药业集团股份有限公司 878,592.00 0.14% 0.00 0.00% 合 计 885,853.05 0.14% 0.00 0.00% 八、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无需披露的重大或有事项。 九、承诺事项 1、本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意本公司独占、不可撤消 PPI（质子泵抑制剂）化合物专利 使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独占使用一洋的专利。协议签订应支付 250 万美元入门费，截止 2008 年 12 月 31 日已全部支付。本公司同意自产品开始销售起前三年，按产品销售额 10%的比例给一洋提成，在这三年后 的五年中，按销售额 8%的比例提成，余下的时间至 2014 年 7 月 22 日（协议到期日）按销售额 6%的比例提成。2009 年起 已开始销售并按协议规定支付销售提成。 2、2005 年，本公司与韩国 LG 生命科学有限公司（以下简称“LG 公司”）签订许可与供货协议，就受让与 Gemifloxacin Mesylate 知识产权相关的许可证，支付甲磺酸吉米沙星针剂、片剂许可费用各 USD100 万元（截止 2006 年 12 月 31 日均已 全额支付）。协议规定： 协议生效日后的第一个五个营业年之内，本公司上述最终片剂产品的净销售额达到 150 万包（每包 3 片），LG 公司应 在本公司向其提交净销售额证书后两个月内一次性向本公司返还税后 USD50 万元。同时，在协议有效期内（截止 2015 年年 底），本公司应于每季度结束后 30 日内按净销售额的 1.5%税后金额向 LG 公司支付特许权使用费。2008 年起已开始销售并 按协议规定支付特许权使用费。 协议生效日后的第一个五个营业年之内，应在每季度结束后 30 日内按上述最终针剂产品净销售额的 10%税后金额向 LG 公司支付特许权使用费，在第六个营业年至协议期限届满可终止期间（截止 2019 年年底），本公司应在每季度结束后 30 日内按针剂产品净销售额的 6%税后金额向 LG 公司支付特许权使用费。 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 十、资产负债表日后非调整事项 2013 年 3 月 7 日，本公司第七届董事会第十五次会议决议通过 2012 年度利润分配预案，母公司 2012 年实现净利润 111,076,197.05 元，扣除按照相关规定提取 10%法定公积金 11,107,619.71 元，加上年初未分配利润 613,314,602.85 元，并减去 实施 2011 年度利润分配方案支付的股利 147,860,926.00 元，母公司 2012 年度可供股东分配的未分配利润为 565,422,254.19 元。 结合公司经营状况对资金需求情况，拟定公司 2012 年度利润分配方案为：以公司报告期末总股本 295,721,852 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金人民币 5 元（含税），预计公司用于分配的利润约为 147,860,926.00 元，剩余的未分配利润结 转至下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配方案需要提交公司 2012 年度股东大会审议。 截至报告日止，公司无其他需披露的资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 1、 报告期内公司为子公司的银行借款担保明细如下（人民币万元）: 担保对象名称 发生日期 期末余 额 实际担保金额 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 珠海丽珠试剂有限公司 2012.3.12 0.00 0.00 2,000.00 连带责任担保 2012.3.12-2015.3.21（珠海中行） 珠海丽珠试剂有限公司 2012.3.22 0.00 0.00 1,264.98 连带责任担保 2012.3.22-2015.3.21（渣打银行 珠海分行） （USD200.00） 珠海丽珠医药贸易有限 公司 2012.7.2 0.00 0.00 1,000.00 连带责任担保 2012.7.2-2015.7.2（珠海交行） 丽珠集团利民制药厂 2012.4.17 0.00 0.00 15,000.00 连带责任担保 2012.4.17-2015.4.16（农业银行 珠海分行） 珠海保税区丽珠合成制 药有限公司 2012.6.7 0.00 2,445.66 3,000.00 连带责任担保 2012.6.7-2015.6.7（珠海华润银 行） (HKD3,000.00) 丽珠集团丽珠制药厂 2012.5.17 0.00 0.00 16,000.00 连带责任担保 2012.5.17-2015.5.16（厦门国际 银行珠海分行） 丽珠集团丽珠制药厂 2010.12.23 0.00 50.00 32,000.00 连带责任担保 2010.12.14-2018.12.14（珠海交 行） 丽珠集团丽珠制药厂 2009.10.15 0.00 0.00 12,000.00 连带责任担保 2010.6.12-2018.6.3（珠海中行） 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 担保对象名称 发生日期 期末余 额 实际担保金额 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 丽珠集团丽珠制药厂 2012.6.15 0.00 0.00 10,000.00 连带责任担保 2012.6.15-2015.6.15（珠海中行） 丽珠集团丽珠制药厂 2010.5.13 0.00 0.00 8,316.20 连带责任担保 2010.7.20-2013.7.20（南洋商业 银行深圳分行） (HKD10,000.00) 丽珠集团丽珠制药厂 2012.7.31 0.00 1,222.83 4,115.80 连带责任担保 2012.7-31-2015.7.31（法国兴业 银行广州分行） (HKD1,500.00) (USD650.00) 丽珠集团丽珠制药厂 2012.6.7 1,216.28 1,216.28 9,000.00 连带责任担保 2012.6.7-2015.6.7（珠海华润银 行） (HKD1,500.00) 丽珠集团丽珠制药厂 2011.8.4 0.00 4,483.71 4,458.85 连带责任担保 2011.8.4-2014.8.4（永隆银行澳 门分行） (HKD5,500.00) (HKD5,500.00) 报告期内对子公司担保发生的借款合计 9,418.48 报告期末对子公司担保的借款余额合计 1,216.28 2、2010 年 7 月 30 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》， 同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额度不超过 8 亿元人民币的短期融资券，注册有效期两年。分三次发行， 由中国农业银行股份有限公司担任主承销商。 2011 年 1 月 28 日，根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP15 号接受注册通知书，同意本公司发行短期融 资券注册金额为 8 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由中国农业银行股份有限公司担任主承销商；公司在注 册有效期内可分期发行短期融资券，2012 年 7 月 6 日，公司发行第三期短期融资券，发行额度为 4 亿元。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：千元 项 目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生金融资产） 44,343.01 16,381.68 0.00 0.00 59,319.62 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 3.可供出售金融资产 9,238.79 0.00 1,374.07 0.00 10,612.86 金融资产小计 53,581.80 16,381.68 1,374.07 0.00 69,932.48 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 53,581.80 16,381.68 1,374.07 0.00 69,932.48 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、外币金融资产和外币金融负债 单位：千元 项 目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生金融资产） 43,819.54 16,365.63 0.00 0.00 58,780.09 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 61,544.97 0.00 0.00 269.99 64,130.63 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 105,364.51 16,365.63 0.00 269.99 122,910.72 金融负债 251,449.80 0.00 0.00 0.00 248,730.85 十二、补充资料 1111、非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕 43 号），本公司非经常性损益项目如下： 项 目 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -69,242.34 462,004.84 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 42,064,456.38 32,046,594.98 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 18,086,042.35 -9,851,944.38 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 636,406.43 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -435,271.79 897,876.93 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 60,282,391.03 23,554,532.37 减：所得税影响额 8,151,476.68 5,156,062.49 少数股东权益影响额 6,649,649.17 638,752.79 合 计 45,481,265.18 17,759,717.09 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 2222、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.17% 1.49 1.49 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 13.61% 1.34 1.34 计算过程： 1、基本每股收益: 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 441,671,519.69 396,190,254.51 期初股份总数 S0 295,721,852 295,721,852 本期增加股份数 Si 0 0 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0 0 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 295,721,852 295,721,852 基本每股收益 P÷S 1.49 1.34 2、稀释每股收益: 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 441,671,519.69 396,190,254.51 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 A1 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 A2 0.00 0.00 期初股份总数 S0 295,721,852 295,721,852 本期增加股份数 Si 0 0 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0 0 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 295,721,852 295,721,852 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 X 0 0 稀释每股收益 (P＋A1±A2)÷(S＋X) 1.49 1.34 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 十三、财务报表的批准 本财务报表于 2013 年 3 月 7 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 丽珠医药集团股份有限公司 董事长: 朱保国 2012 年 3 月 9 日