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张 张家 家界 界旅 旅游 游开 开发 发股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000055 年 年年 年度 度报 报告 告 二零零六年三月 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 湖南开元有限责任会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长于立群先生、总裁胡尼勇先生、主管会计工作负责人朱为先生、会计机构 负责人贺新强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 2 目 录 一、公司基本情况简介 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯ 3 二、会计数据和业务数据摘要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、股本变动及股东情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 五、公司治理结构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 六、股东大会情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 七、董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 八、监事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 九、重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 23 十、财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 28 十一、备查文件目录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 60 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD 公司法定英文名称缩写：ZTDC （二）公司法定代表人：于立群 （三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦 20 楼 电话：0731-4331165 传真：0731-4331165 邮政编码：410005 电子信箱：sz000430@ （四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路证券大厦 5 楼 公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sz000430@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 楼公司董秘办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：张家界 股票代码：000430 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1998 年 4 月 16 日 地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码：国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 指标项目 金 额 利润总额 -65,593,827.83 净利润 -66,506,262.70 扣除非经常性损益后的净利润 -2,597,414.97 主营业务利润 76,058,967.18 其他业务利润 51,752.78 营业利润 3,118,280.42 投资收益 -2,940,303.26 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -65,771,804.99 经营活动产生的现金流量净额 40,937,587.76 现金及现金等价物净增加额 1,098,834.72 注：扣除非经常性损益项目及所涉及金额（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业外收入 342,420.68 营业外支出 -66,114,225.67 应收账款坏账准备的转回 95,517.95 其他应收款坏账准备的转回 1,567,694.05 短期投资跌价准备转回 69,942.00 所得税及少数股东损益影响 129,803.26 合 计 -63,908,847.73 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2003 年 项 目 2005 年 2004 年 更正后 更正前 主营业务收入 142,645,078.61 125,905,883.16 82,250,657.38 82,250,657.38 净利润 -66,506,262.70 1,918,534.88 17,188,977.39 17,242,208.76 总资产 562,739,236.92 547,893,189.35 420,197,142.51 418,891,188.51 股东权益（不含少数股东权益） 184,814,073.50 242,853,114.90 240,914,920.64 237,560,331.41 每股收益 -0.3622 0.0104 0.0936 0.094 每股收益（扣除非经常性损益后的） -0.0141 0.092 0.90 0.089 每股净资产 1.0066 1.32 1.309 1.29 调整后的每股净资产 0.98 1.29 1.274 1.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 -0.091 0.22 0.22 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 5 净资产收益率（摊薄） -35.98% 0.79% 7.13% 7.26% 净资产收益率（加权） -30.49% 0.79% 7.39% 7.53% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） -1.19% 7.01% 6.88% 7.19% （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算净资 产收益率和每股收益（单位：人民币元） 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.15% 34.87% 0.4142 0.4142 营业利润 1.68% 1.43% 0.0169 0.0169 净利润 -35.98% -30.49% -0.3622 -0.3622 扣除非经常性损益后的净利润 -1.41% -1.19% -0.0141 -0.0141 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 183,600,000.00 19,022,279.10 16,942,534.61 10,429,528.03 23,288,301.19 242,853,114.90 本期增加 8,467,221.30 562,239.52 187,413.17 本期减少 67,068,502.22 58,039,041.40 期末数 183,600,000.00 27,489,500.40 17,504,774.13 10,616,941.20 -43,780,201.03 184,814,073.50 变动原因 增加子公司本 年度资本公积 报告期子公司盈利 提取法定盈余公积 报告期子公司盈利 提取法定公益金 本年度亏损 本年度亏损 三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,300,000.00 15,300,000.00 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 6 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109,242,000.00 109,242,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.00 三、股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00 注：报告期内公司无送股、转增股本、内部职工股上市及其他导致公司股份总数及结 构发生变动的情形。 2、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。 （二）股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 34214 户。 2、持有公司5%以上股份的股东为张家界旅游经济开发有限公司和湖南省天通置业有 限公司，2005年度内两公司的股份均未发生变动，其中张家界旅游经济开发有限公司年末 持股数量为5,661.00万股，是本公司的第一大股东，该公司已将其所持有的股份共计 5,661.00万股质押给中国银行长沙市松桂园支行；该5,661.00万股已被长沙市中级人民法院 裁定予以司法冻结。 湖南省天通置业有限公司年末持股数量为1,530.00万股，该公司已将其所持有的股份 共计1,530.00万股质押给中国银行长沙市松桂园支行，该1,530.00万股已被长沙市中级人民 法院裁定予以司法冻结。 上述司法冻结公告已刊登在 2004 年 10 月 16 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 3、股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 34214 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 张家界旅游经济开发有限公司 境内法人股 30.83% 56,610,000.00 56,610,000.00 56,610,000.00 湖南省天通置业有限公司 境内法人股 8.33% 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 张家界市金龙房地产开发公司 境内法人股 6.10% 11,199,600.00 11,199,600.00 0.00 张家界市土地房产开发公司 境内法人股 4.23% 7,772,400.00 7,772,400.00 0.00 张家界市中兴房地产开发公司 境内法人股 3.33% 6,120,000.00 6,120,000.00 0.00 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 境内法人股 3.33% 6,120,000.00 6,120,000.00 0.00 张家界华发房地产综合开发公司 境内法人股 3.33% 6,120,000.00 6,120,000.00 0.00 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 7 戴大良 流通股东 0.22% 400,000.00 0.00 未知 张恒毓 流通股东 0.18% 334,100.00 0.00 未知 王爱娥 流通股东 0.14% 253,064.00 0.00 未知 前十名股东关联关系或一致行动说明 公司第一大股东和第二大股东均受湖南鸿仪投资发展有限公司实际 控制，存在关联关系。 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 戴大良 400,000.00 A 股 张恒毓 334,100.00 A 股 王爱娥 253,064.00 A 股 杨艳 193,049.00 A 股 毛奇 192,600.00 A 股 沈汉强 154,000.00 A 股 朱禹霖 145,000.00 A 股 张永明 144,500.00 A 股 康兰英 140,650.00 A 股 王爱芹 131,100.00 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、控股股东及实际控制人情况简介 （1）公司控股股东：张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“ 张经开公司”）成立 于 1998 年 3 月 18 日，注册地址为湖南省张家界市南庄坪，法定代表人为侯军，注册资本 为人民币 2,000.00 万元，其中上海鸿仪投资发展有限公司持股 99%，刘汉宝持股 1%；经 营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。 （2）张经开公司控股股东：上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“ 鸿仪投资”）成 立于 2000 年 3 月，注册地址为上海浦东金桥路 1389 号 310 室，法定代表人为胡硕凡。注 册资本为 4.38 亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的 投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务， 国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。 （3）鸿仪投资控股股东：岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称“ 岳阳鸿仪” ）成立于 1999年12月，注册资本1亿元，法定代表人李健，注册地址为岳阳市岳兴公路岳阳师范南 侧，经营范围为生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多孔铝扁管、铂泊、不锈钢制品、机 械模具、五金配件制作及安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电 磁除铁器、电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅 拌器制造销售及出口业务；经营企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及其零配件和技术的进口业务，开展该企业中外合营，合作生产及“三来一补”业务。 （4）岳阳鸿仪控股股东：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“ 湖南鸿仪” ）成 立于1999年9月，注册资本1.4亿元，法定代表人侯军，注册地址为长沙市雨花区城南东路 369号，经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 8 岳阳鸿仪实业有限公司 其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。 （5）本公司实际控制人：侯军，男，37岁，中国籍，本科学历。曾任海南福利科工 贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、张 经开公司董事长，鸿仪投资董事。侯军先生为鸿仪投资的实际控制人，并通过鸿仪投资的 子公司——张经开公司间接控制本公司。同时侯军先生还通过鸿仪投资持有湖南国光瓷业 集团股份有限公司（股票简称：国光瓷业，股票代码：600286）28.42%的法人股（3,240.00 万股，第一大股东），从而间接控制该公司。 5、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 于立群 董事长 男 44 2003.11-2006.02 0 0 李智勇 副董事长 男 47 2003.02-2006.02 0 0 赵邵安 副董事长 男 41 2003.02-2006.02 0 0 董事 2005.05-2006.02 0 0 胡尼勇 总裁 男 41 2005.04-2006.02 0 0 李 青 董事 男 43 2005.5-2006.02 0 0 上海鸿仪投资发展有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 张家界旅游开发股份有限公司 99% 30.83% 69.87% 99% 59.2% 侯 军 湖南鸿仪投资发展有限公司 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 9 孙 权 董事 男 42 2003.02-2006.02 0 0 张正祥 独立董事 男 60 2003.02-2006.02 0 0 郑 焱 独立董事 男 53 2003.02-2006.02 0 0 陈 谦 独立董事 男 37 2003.02-2006.02 0 0 朱 为 财务总监 男 31 2003.04-2006.02 0 0 王安祺 董事会秘书 男 27 2003.12-2006.02 0 0 谷树安 监事会召集人 男 43 2003.09-2006.02 0 0 张 林 监事 男 43 2003.02-2006.02 3366 3366 李 吕 职工代表监事 男 37 2003.03-2006.02 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 职务 任期 李智勇 张家界市土地房产开发公司 董事长 不详 张 林 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 董事长 不详 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职和兼职情况： （1）董事 于立群先生：44岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，国光瓷业集团股份有限 公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁等职，现任本公司董事长，湖南鸿仪实 业集团董事会副主席。 李智勇先生：47岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长， 桑植县委副书记等职。现任本公司副董事长，张家界市土地房产开发公司董事长，张家界 经济投资开发有限责任公司董事长、总经理，张家界景区旅游环保客运有限公司董事长， 张家界中国旅行社董事长。 赵邵安先生，41 岁，经济学硕士，曾任深圳东辉实业股份有限公司投资部经理，深 圳祥龙投资发展有限公司副总经理，本公司副董事长。 胡尼勇先生：41岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理， 现任本公司董事、总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司——张家界宝峰湖 旅游实业发展有限公司董事长、总经理。 李青先生：43岁,会计师,大专学历，曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升 铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，现任本公司董事， 湖南鸿仪实业集团财务管理总监，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席。 孙权先生：42岁，本科学历，经济师。曾任中国农业银行张家界市永定支行行长、农 行张家界市分行副行长等职，现任本公司董事、农行常德市分行副行长。 张正祥先生：60岁，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经 理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。现任本公司独 立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大 学、湖南商学院客座教授。 郑焱先生：53岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖南 师范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事、湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 10 育研究会会长、湖南省旅游首席专家团专家。 陈谦先生：37岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖 南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任本公司独立 董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长、湖南亚华种业股 份有限公司独立董事。 （2）监事 谷树安先生，43 岁，本科学历，EBMA（在读），会计师，曾任深圳赛格公司财务部 经理，海南华凯股份有限公司投资部经理，湖南亚大新材料科技股份有限公司董事会秘书、 湖南鸿仪实业集团企业管理总监、本公司监事会召集人。 张林先生，43 岁，本科学历，经济师，曾任工行张家界永定区支行副行长，工行张 家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任本公司监事会监事，工行张家界旅游经济开 发区房地产公司董事长，工行张家界市分行副行长。 李吕先生，大专学历，会计师，曾任岳阳鸿仪实业有限公司财务经理、审计经理、本 公司企业管理部经理。现任本公司监事会职工监事、湖南周洛旅游开发有限公司副总经理。 （3）高级管理人员： 胡尼勇先生：41岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理， 现任本公司董事、总裁、本公司武陵源分公司经理、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 董事长、总经理、张家界国际大酒店董事长。 朱为先生，31 岁，本科学历，EMBA，会计师。曾任中国电子进出口湖南公司主管 会计、北京辅仁（集团）科贸有限公司财务总监、上海鸿仪投资发展有限公司财务部经理、 湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部副总经理、本公司第四届监事会召集人，现任本 公司财务总监。 王安祺先生，27 岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格， 深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总 部，本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公司 效益情况及考核结果发放的，公司五届董事会第十八次会议审议通过了《董事、监事、高 级管理人员薪酬激励方案》。 （2）董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获取的报酬情况： （金额：元） 姓 名 职 务 年度报酬 （基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 于立群 董事长 300,000 李智勇 副董事长 40,000 赵邵安 副董事长 40,000 董事 胡尼勇 总裁 250,000 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 11 李 青 董事 20,000 孙 权 董事 40,000 张正祥 独立董事 50,000 郑 焱 独立董事 50,000 陈 谦 独立董事 50,000 朱 为 财务总监 170,000 王安祺 董事会秘书 170,000 谷树安 监事会召集人 20,000 张 林 监事 20,000 李 吕 职工代表监事 80,000 合 计 1,300,000 （3）公司未知董事、监事在股东单位或其他关联单位领取薪酬或津贴的情况。 4、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况： （1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 姓 名 原任职务 离任原因 卜炎贵 董事、总裁 工作变动 侯 军 董 事 工作变动 晏小平 常务副总裁 工作变动 （2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况： 姓 名 选举或聘任职务 胡尼勇 董事、总裁 李 青 董 事 5、期后事项： 2006 年 2 月 23 日公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，公司第六届董事会由 9 位董事 组成，分别为于立群先生、李智勇先生、胡尼勇先生、杨恒先生、李青先生、孙权先生、 张正祥先生（独立董事）、郑焱先生（独立董事）、陈谦先生（独立董事）；公司第六届监 事会由 3 位监事组成，分别为鄢来萍女士、张林先生、李吕先生。有关会议决议及董、监 事情况已刊登在 2006 年 3 月 24 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）报告期末公司员工情况： 1、公司现有员工 1049 人（含控股子公司），其中总部员工 19 人，没有需公司承担费 用的离、退休员工。 2、专业构成：管理人员 68 人，技术人员 33 人，生产和后勤人员 948 人。 3、教育程度：本科及本科以上学历 27 人，大专学历 92 人，中专及中专以下学历 930 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构的现状 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 12 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的 要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。2005 年公司 根据董事会、股东大会的议事程序，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》，制定了《投资者关系管理制度》等一系列内控制度，公司目前的实际运作状 况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公 司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认真履行 了独立董事职责。能够按时出席董事会，遇不能出席的情况，能够委托其他独立董事代为 行使职权。在董事会闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内 所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益 和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张正祥 7 6 1 0 郑 焱 7 7 0 0 陈 谦 7 6 1 0 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的 其他事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务； 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入 公司的资产独立完整、权属清晰； 3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署 办公的情况； 5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立 于控股股东。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 报告期公司高级管理人员年度薪酬经公司五届第十八次会议审议通过《董事、监事、 高级管理人员薪酬激励方案》确定，高级管理人员的岗位（职务）工资和津贴与职务挂钩， 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 13 效益工资与公司经营业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了三次股东大会，分别为 2004 年年度股东大会，2005 年 第一次临时股东大会、2005 年第二次临时股东大会。 （一）2004 年年度股东大会于 2005 年 3 月 7 日在张家界国际大酒店会议室召开，本 次会议的决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的《证券时报》、《上海证券报》上； （二）2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 3 月 31 日在长沙海东青大厦公司会议 室召开，本次会议的决议公告刊登在 2005 年 4 月 1 日的《证券时报》、《上海证券报》上； （三）2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 5 月 25 日在张家界国际大酒店会议室 召开，本次会议的决议公告刊登在 2005 年 5 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况： 2005 年，公司依托现有观光型自然景区为主的业务架构，推行多年来对景区投资、 规划、开发、经营的专业化运营模式，不仅使公司的主要景区如宝峰湖、十里画廊等成熟 景区保持稳步增长，同时也收购了资源品质较高的新兴旅游景点——临湘山水旅游产业发 展有限公司（以下简称“ 临湘山水”），为夯实公司主业奠定了基础。2005 年，公司以“稳 定生产经营，化解公司风险”为主要任务，以“ 稳健经营、理性扩张、强化管理、注重绩 效” 为经营方针，努力克服公司因控股股东危机造成的风险与不利因素，积极开展深挖潜 能、节约增效的工作，公司营业收入再创新高。公司 2005 年实现主营业务收入 1.43 亿， 比去年同期增长 13.30%，实现主营业务利润 7,605.90 万元，比去年同期增长 10.95%。实 现净利润-6,650.63 万元，比去年同期减少 6,842.48 万元，造成净利润下降的原因主要是： （1）因公司对外担保引起的或有负债计提预计负债合计 6,310.25 万元；（2）2005 年公司 财务报告较 2004 年报表新增加合并子公司临湘山水（4-12 月份）、湖南周洛旅游开发有 限公司（以下简称“ 周洛公司”）、湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称“ 坐龙峡公司”）、 张家界国际大酒店（以下简称“ 国际酒店”）（1-9 月份）而导致增加亏损 573.41 万元；（3） 固定资产清理损失合计 256.00 万元。（4）本报告期未进行土地销售，而 2004 年该项业务 毛利达 518.55 万元。 张家界旅游开发股份有限公司是一家以旅游资源开发、旅游基础设施建设以及旅游配 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 14 套服务为主业的上市公司，是国内最早上市的旅游类上市公司之一。经过多年来的经营运 作，公司旗下已拥有宝峰湖、十里画廊、德夯、猛洞河、国际酒店、坐龙峡、道吾山、周 洛、临湘、湖南广之旅等位于张家界、湘西自治州及长沙的著名景点和旅游企业。以旅游 景点经营为主，旅游基础设施建设、旅游配套服务、产业投资为补充的业务架构日趋成熟。 随着政府的主导力度不断加大，湖南已逐步从旅游资源大省向产业大省迈进，湖南旅游产 业正步入快速发展的黄金阶段，发展氛围日益浓厚、旅游市场增势强劲。公司充分利用这 一机遇，旗下各景点、项目均有不同程度发展。其中宝峰湖、十里画廊作为张家界的主要 风景点已成为公司的主要利润来源，其主营业务收入占公司总收入 44.25%，猛洞河、德 夯、坐龙峡以体验、互动式为主要旅游特点在同区域内具有不可替代性，道吾山、周洛、 临湘景区迎合了新型的周末度假式旅游经济的消费热潮，国际酒店已经成为张家界地区酒 店行业的排头兵，湖南广之旅则进一步完善了公司在旅游行业的产业布局，上述业务架构 为公司的长远发展奠定了基础，但公司也同时面临着以下主要困难：（1）根据行业特点， 旅游景区投入产出的周期性较长，前期开发、投入及培育需要三至五年时间，而公司近两 年因业务扩张引进的新项目较多，项目的培育开发给公司带来较大的资金压力；（2）公司 目前因对外担保引发的涉讼金额达 36,655.500 万元，均已判决由公司承担连带责任，上述 对外担保尚未解决，可能对公司产生严重影响；（3）受控股股东资金链断裂影响，银行全 面压缩贷款本金，提高贷款利率，造成营运资金紧张，营运成本上升，公司的进一步发展 受到严重制约。2005 年，通过政府的行政协调以及公司与债权人的协商，公司的诉讼风 险得到了有效控制，公司资产没有遭受严重损失，生产经营保持稳中有升，内外部环境已 得到一定程度的改善。 2、公司主营业务及其经营状况： 公司的主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有 关的高科技开发，提供证券投资咨询服务。 主营业务分地区情况（单位：人民币万元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减比例 张家界地区 10,661.10 1.49% 湘西地区 3,429.44 -13.49% 省内其他地区 173.97 37.39％ 注：（1）2005 年湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“ 湖南广之旅”）注册地 址变更为张家界，因此其主营业务收入纳入张家界地区范围（2）2005 年新增临湘山水 4-12 月份报表，并纳入省内其他地区收入。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业（单位： 人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业或 分 产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利 润 率 主营业务收入 比 上 年 增 减 主营业务成本 比 上 年 增 减 主营业务利润 率比上年增减 旅游业 110,565,245.83 54,715,220.86 50.52% 6.03% 16.77% -4.55% 酒店业 30,186,976.36 6,327,844.41 79.04% 159.65% 123.67% 3.48% 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 15 主营业务分产品情况 旅游业 110,565,245.83 54,715,220.86 50.52% 6.03% 16.77% -4.55% 酒店业 30,186,976.36 6,327,844.41 79.04% 159.65% 123.67% 3.48% 3、报告期内公司资产构成情况（单位：人民币元） 项 目 本报告期末 占资产总额的比例 上年同期 占资产总额的比例 应收账款 1,560,200.00 0.28% 1,226,600.00 0.23% 存货 1,984,459.47 0.36% 2,041,632.98 0.38% 长期股权投资 340,995,581.23 60.60% 284,368,687.93 51.91% 固定资产净额 241,273,644.76 42.88% 233,199,537.55 42.57% 在建工程 16,637,879.76 2.96% 16,159,321.98 2.95% 短期借款 107,934,223.61 19.18% 85,700,000.00 15.65% 长期借款 1,305,00000 23.19% 34,300,000.00 6.26% 资产总额 562,739,236.92 547,893,189.35 短期借款较上年同期增长 25.94%，长期借款较上年同期增长 280.46%，其原因主要 是 2004 年财务报表中一年内到期的长期负债在 2005 年部分转贷所致。 4、报告期内财务情况（单位：人民币元） 项目 2005 年 2004 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 营业费用 14,114,842.66 8,961,549.90 5,153,292.76 57% 管理费用 41,063,092.94 25,883,832.82 15,179,260.12 59% 财务费用 17,814,503.94 11,935,869.56 5,878,634.38 50% 所得税 2,471,638.09 1,884,341.76 587,296.33 32% 营业费用较去年同期上升 57%的主要原因是由于合并范围新增国际酒店（1-9 月）， 临湘山水、周洛公司、坐龙峡公司所致；管理费用较去年同期上升 59%的主要原因是由 于合并范围增加四个子公司所致；财务费用较去年同期上升 50%的原因是由于合并范围 增加国际酒店财务费用以及银行利率上浮、逾期贷款征收罚息所致。 5、公司现金流量情况（单位：人民币元） 项目 2005 年 2004 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 经营活动产生的现金流量净额 40,751,992.38 -16,777,644.84 57,529,637.22 342.89% 投资活动产生的现金流量净额 -16,639,114.3 -78,199,600.36 61,560,486.06 78.72% 筹资活动产生的现金流量净额 -23,014,043.36 35,696,092.53 -58,710,135.89 -164.47% 公司经营活动产生的现金流量净额发生重大变动原因是由于上一会计年度存在控股 股东占用上市公司资金现象，而本年度没有发生类似情况；公司投资活动产生的现金流量 净额发生重大变动的原因是由于公司对外投资活动减少；公司筹资活动产生的现金流量净 额发生重大变动的原因是由于公司报告期内贷款规模压缩以及利息支出增加。公司报告期 内经营活动产生的现金流量净额远大于公司净利润，其产生重大差异的主要原因是公司在 报告期对或有负债提取了 6,310.35 万元的预计负债，固定资产清理损失达 256.00 万元， 此外由于公司报表合并范围变化导致固定资产折旧及无形资产摊销大幅增加，上述因素对 公司净利润产生了重大影响，但没有影响公司经营活动产生的现金流量，因而上述两指标 出现重大差异。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 16 6、公司主要控股公司参股公司的经营情况及业绩分析 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）地处武陵源风景区以 南 2 公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的 零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有宝峰湖 公园的门票收益权。注册资本为 1,905.92 万元。本公司持有该公司 99%的股权。截止 2005 年 12 月 31 日，宝峰湖公司总资产为 13,536.49 万元，净资产为 4,960.36 万元；2005 年度 该公司共实现主营业务收入 3,564.66 万元，净利润 378.61 万元，同比下降 51%，其下降 的主要原因是由于去年该公司土地销售获利而报告期内没有进行该项业务。 湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）地处湖南省永顺县王村镇， 经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下 第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币 5,000 万元。本 公司持有该公司 96%的股权，本公司控股子公司宝峰湖公司持有其 4%的股权。截止 2005 年 12 月 31 日，猛洞河公司总资产为 6,892.46 万元，净资产为 5,115.75 万元；2005 年度 该公司共实现主营业务收入 2,703.54 万元，实现净利润–250.02 万元，同比下降 215.51%， 下降的主要的原因是受国内旅游市场疲软影响该公司收入下滑且报告期清理固定资产造 成一定损失。 吉首德夯旅游实业有限公司（以下简称“德夯公司”）位于湘西土家族苗族自治州首府 吉首市矮寨镇。注册资本人民币 1,000.00 万元，本公司持有其 80%的股份。主要经营项 目是对德夯风景区的经营与开发。截止 2005 年 12 月 31 日，德夯公司总资产为 3,134.70 万元，净资产为 1,695.60 万元；2005 年度该公司共实现主营业务收入 611.29 万元，实现 净利润-141.43 万元，同比下降 143.93%，下降的主要原因是由于受国内旅游市场疲软影 响该公司收入下滑且报告期内开展大型营销活动费用一次性摊销。 张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店”）位于张家界市三角坪 42 号，注册资本为 688 万美元，企业性质是中外合资企业，目前是张家界唯一挂牌的四星级酒店，同时还是 中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员，本公司持有其 53%的 股份。截止 2005 年 12 月 31 日，国际酒店总资产为 11,499.91 万元，净资产为 112.00 万 元；2005 年度该公司共实现主营业务收入 2,897.59 万元，实现净利润-126.29 万元。 湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖南广之旅”）是广东省最大的旅行社 ——广州广之旅国际旅行社股份有限公司与我公司成立的合资公司，也是其在湖南省境内 唯一网络成员。注册资本为 300.00 万元。本公司持有湖南广之旅 80%的股份。截止 2005 年 12 月 31 日，湖南广之旅总资产为 312.76 万元，净资产为 124.58 万元；2005 年度该公 司共实现主营业务收入 1,451.26 万元，实现净利润-84.32 万元。 浏阳市山水旅游产业发展有限公司（以下简称“浏阳山水”）位于浏阳市道吾山。注册 资本为 1,000.00 万元，本公司持有其 85%的股份。主要经营项目是对浏阳道吾山风景名 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 17 胜区的经营和开发。截至 2005 年 12 月 31 日，浏阳山水总资产为 1,122.86 万元，净资产 为 870.95 万元。2005 年该公司实现主营业务收入 90.81 万元，实现净利润-65.30 万元。 湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称坐龙峡公司），原称为古丈生态旅游开发有 限公司，位于湘西自治州古丈县河西镇。注册资本为 1,200.00 万元，本公司持有其 90% 的股份。主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名胜区的经营和开发。截至 2005 年 12 月 31 日，古丈公司总资产为 957.95 万元，净资产为 820.41 万元。2005 年该公司实现主营业务 收入 114.61 万元，实现净利润-134.62 万元。 湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资本为 1,000.00 万元，本公司持有其 89.5%的股份。主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经 营和开发。截至 2005 年 12 月 31 日，周洛公司总资产为 974.95 万元，净资产为 860.71 万元。2005 年该公司实现主营业务收入 62.59 万元，实现净利润-33.26 万元。 临湘山水旅游产业发展有限公司（以下简称“临湘山水”）位于临湘市忠防镇大坝，经 营范围为旅游景区开发建设，旅游接待，旅游基础设施建设投资，经济作物，林木种植。 主要经营项目是对银水洞、龙潭湖及金沙滩风景区的经营与开发。注册资本为 7,200.00 万元，本公司拥有其 80%的股份。截至 2005 年 12 月 31 日，临湘山水总资产为 9,191.93 万元，净资产为 7,915.81 万元。2005 年该公司实现主营业务收入 20.50 万元，实现净利润 -279.24 万元。 7、报告期内，公司实现主营业务收入 1.43 亿元，较去年同期增长 13.30%，较年初 收入预测的增幅减少 6.7%，成本费用为 1.40 亿元，较 2004 年度增加 3,544.63 万，增幅 为 34.04%，造成成本费用增幅超过主营业务增幅的原因主要是： （1）由于合并范围增加国际酒店、临湘山水、周洛公司、坐龙峡公司，造成主营业 务成本、主营业务税金及附加增加 9,23.51 万元，增幅为 16%； （2）由于合并范围增加国际酒店（1-9 月）财务费用，以及银行利率上浮、逾期贷 款征收罚息等原因，造成财务费用较去年同期增加 5,87.86 万元，增幅为 50%； （3）本报告期内，由于合并范围增加国际酒店（1-9 月）、临湘山水、周洛公司、坐 龙峡公司，造成营业费用较去年同期增加 507.23 万元，增幅为 57%； （4）本报告期内，由于合并范围增加国际酒店（1-9 月）、临湘山水、周洛公司、坐 龙峡公司，以及清理固定资产产生损失，造成管理费用较去年同期增加 1526.02 万元，增 幅为 58.96%； （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 旅游产业目前正处于发展和调整的重要阶段，随着国民经济的持续增长，居民消费能 力和生活质量的提高，对旅游市场的需求也呈日益上升的趋势，因此造成旅游行业竞争的 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 18 空前激烈，新景点、新策划、新的旅游形式不断涌现，旅游景点的开发和经营在一定区域 内存在过度开发或无序竞争、经营的状况，由于旅游消费在时间、空间方面具有一定的不 重复性，因此只有加强景区的管理，提升配套服务设施，提升服务质量才能使景区在旅游 界留下良好的口碑，企业才有可能持续经营和发展。由于旅游景区的差异性较大，具有一 定独特性，再加之公司作为湖南唯一一家旅游类上市公司，拥有专业化的运营模式和品牌， 目前在业内具有一定的主导地位。2005 年 12 月份长沙至张家界高速公路的正式开通，大 大缩短了长沙及周边省市至张家界的路程，我公司将充分把握这一机遇，吸引更多临近省 市的旅游群体特别是自驾游群体。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 （1）经营目标 2006 年度公司将遵循“ 精简、高效、节约、效益” 的经营工作指导思想，贯彻“ 稳 健经营、精细管理、安全生产、业绩考评” 的工作方针，力争在规范管理、营销创新、增 收节支和安全生产等方面有进一步的突破。公司 2006 年度计划完成主营业务收入较 2005 年增长 5%，成本费用计划支出较 2005 年下降 12%。实现营业利润较 2005 年增长 200%。 （2）主要措施 A．积极与债权人沟通，力争逾期到期债务正常化，努力降低财务成本；进一步争取 政府在景区的开发建设和经营管理方面的支持。 B．进一步完善目标责任考核制度、成本控制制度；加强员工队伍建设，进一步合理 配置人力资源；加强景区工程项目建设管理，严格执行招投标管理办法，节约开发建设资 金；防范、治理并重，确保游客的人身、健康安全。 C．挖掘产品的亮点、卖点，保持产品的差异化，确立最佳的市场定位；进一步强化 和完善营销激励机制；加强营销渠道的建设和维护；做好旅游资源和产品的整合，努力培 育旅游精品线路；着重客源分析，积极开拓具有发展潜力的客源市场。 （3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 因公司目前融资条件受到限制，2006 年资金来源主要依赖于公司经营收入。在特定 条件下，资金使用计划只能量入为出，公司 2006 年度预计产生经营活动现金净流量 4343 万元，预计正常的财务费用支出 1765 万元，考虑部分逾期贷款加息以及预计还本约 800 万元，余下部分 1778 万元，加上个别子公司计划融资 50 至 100 万元，将计划用于新景区 开发建设和成熟景区维护改造项目，优先考虑能尽快产生收益的项目。 （4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 A．经营风险 （1）张家界地区以及湘西部分景区属于张家界森林公园核心景区附加游程项目，客 源主要依赖核心景区的游客，而目前张家界游客大部分来自韩国，一旦受客观影响，韩国 市场出现波动，公司经营将会直接遭到波及。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 19 （2）来自同类型项目客源争夺的风险，临近景区的开发与经营将分流公司客源，对 公司产生较大的竞争压力。 对策：充分利用张常高速公路通车和省政府主办的“ 穿越天门洞” 大型活动的契机， 做好公司各景区的宣传推广工作，主动出击拓展国内市场，并积极配合政府和同业做好新 的境外市场的开拓。软硬件两手抓，努力巩固张家界国际酒店的市场地位，同时，做好酒 店商务客源市场的开拓工作。注重特色建设，突出差异性，增强产品的吸引力和竞争力。 进一步强化优质服务，树立良好的景区形象和口碑。 B．财务风险 （1）公司 2005 年末逾期贷款达到 6503 万元，2006 年尚有 9520 万元贷款到期，面 临很大偿债压力。 （2）公司因对外担保形成的或有负债高达 42415.5 万元，有被执行连带担保责任的 风险。 对策：①及时支付贷款利息，积极与各债权人沟通，获取理解和支持，尽力争取逾期 到期贷款实现转贷。②积极参与并配合省政府及监管机构做好公司债务和或有债务的清理 和处置工作，尽最大可能争取公司以及公司股东的利益。 C．不可抗力因素的风险 自然灾害和重大疫情。公司所属景区大多集中在山区、林区，如受恶劣天气影响，有 可能发生山体滑坡、泥石流等自然灾害，以及水患和火灾，一旦发生将对公司的正常经营 产生影响。另外，大规模疫情暴发也将对公司经营产生严重影响。 对策：公司对自然灾害的防范已经有了一定的基础和经验，并将根据各景区不同地理 环境进一步完善防范、应对和快速处置措施，进一步加强员工的警觉度防范意识，一旦出 险，尽可能将损失以及对公司经营的影响控制在最低限度。 D．来自控股股东方面的风险 公司实际控制方鸿仪集团因暴发债务危机，其所持公司股权有被其债权人执行的风 险。 对策：公司除积极配合省政府“ 鸿仪系” 风险处置领导小组做好必要工作的同时，努 力做好公司生产经营活动员工队伍的稳定工作，确保公司经营活动的稳定和经营目标的实 现。 （三）报告期内的投资情况 1、本年度无募集资金使用情况 2、本年度非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司以 5,702.40 万元的价格收购湖南天农产业发展有限公司持有的临湘山 水公司 99%的股权，目前已完成股权过户手续。截至 2005 年 12 月 31 日，临湘山水总资 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 20 产为 9,191.93 万元，净资产为 7,915.81 万元。2005 年该公司实现主营业务收入 20.50 万元， 实现净利润-279.24 万元。 （四）会计师事务出具的有强调事项的审计报告的说明 本年度报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保留 意见的审计报告（开元所股审字（2006）第 012 号），具体为：我们认为，上述会计报表 符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。此外,我们提请会 计报表使用者关注会计报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼情况给贵公司经营带来 的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 由于被担保人难以偿还到期债务，截至 2005 年 12 月 31 日，公司存在数额巨大的对 外担保诉讼事项，诉讼金额为 36,655.5 万元，均已判决由公司承担连带责任，公司大部分 资产被抵押及查封冻结。董事会认为：由于公司涉讼案件大多处于中止执行阶段，但案件 并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃主张其权利。一旦上述案件部分或全部强 制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务及业务架构将受到严重影响，甚至危及公 司的持续经营。但同时也要要看到，报告期内通过政府及公司多方协调，公司没有一例资 产或股权被执行而遭受损失，生产经营得以正常进行。公司主业在报告期内发展势头良好， 主营业务收入及主营业务利润均达到历史最高水平。2006 年，一方面公司将借助省、市 各级政府及职能部门的行政协调，敦促被担保人履行偿债义务，尽最大努力保全公司资产， 促成或有负债的部分或全部解决，争取重组的有利条件；另一方面，公司将继续搞好生产 经营工作，瞄准市场，开源节流，挖潜降耗，保持稳速发展的趋势，确保完成董事会制定 的经营计划，将涉讼给公司经营带来的影响降低到最低程度。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本公司公司共召开了七次董事会会议，具体情况及决议内容均刊登在《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上： 届次 召开日期 披露日期 第五届董事会第十八次会议 2005 年 02 月 02 日 2005 年 02 月 04 日 第五届董事会第十九次会议 2005 年 04 月 07 日 2005 年 04 月 09 日 第五届董事会第二十次会议 2005 年 04 月 21 日 2005 年 04 月 23 日 第五届董事会第二十一次会议 2005 年 06 月 24 日 第五届董事会第二十二次会议 2005 年 07 月 27 日 2005 年 07 月 30 日 第五届董事会第二十三次会议 2005 年 10 月 20 日 2005 年 10 月 22 日 第五届董事会第二十四次会议 2005 年 12 月 27 日 2005 年 12 月 29 日 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 21 第五届董事会第二十一次会议于 2005 年 6 月 24 日在张家界国际大酒店会议室召开， 公司监事、高级管理人员及湖南证监局的公司监管人员列席了会议，会议主要商讨公司对 危机化解的具体措施，传达省证监局关于股权分置改革及清欠解保工作的重要精神。 2、报告期内，公司董事会认真履行股东大会的各项决议，确保了各项决议的顺利实 施。报告期内没有利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等情形发生。 （六）2005 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，公司 2005 年度实现净利润为 -66,506,262.70 元，报告期末未分配利润为-43,780,201.03 元，根据《公司章程》的有关规定， 经董事会审议通过，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案 需提交 2005 年年度股东大会审议。 （七）其他报告事项 1、湖南开元会有限责任会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金往来情 况的专项说明（详见开元所专审字（2006）第 018 号）。 2、独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况事项的独立意见 张正祥、郑焱、陈谦三位独立董事认为： （一）审计报告中所强调的控股股东及其他关联方资金占用事项、对外担保事项，公 司在2005年度报告中进行了充分的信息披露。公司目前已按照《深圳证券交易所上市规 则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司 审计机构如实提供了公司全部对外担保、控股股东及其他关联方资金占用的资料。 （二）为有效规避风险、防止公司利益遭受损失，公司在监管机构的支持下，采取了 多种措施进行风险化解，截至目前上述风险还未给公司造成重大损失。 （三）公司前期的违规行为，系公司实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们对 此深表遗憾。本报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股 股东所属企业提供担保的情况。公司截止2005 年末已经形成的对外担保均为历史累积。 我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发[2003]56、 [2005]120号 文规范对外担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。 关于控股股东及其他关联方资金占用事项，我们也将督促董事会严格按照《控股股东及其 他关联方资金占用解决方案》展开清欠工作，勿必使资金占用问题在2006年内得到最终解 决。 （四）公司独立董事认为，在政府有关部门、证券监管机构的指导与支持下，目前公 司所采取的措施能够在一定程度上控制风险。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 22 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开两次会议，主要内容如下： 1、公司第五届监事会第六次会议暨2004年度监事会年会于2005年2月2日在长沙君逸 康年大酒店会议室召开。会议审议通过如下决议：（1）《2004年度监事会工作报告》； （2）《2004年度报告正文及摘要》；（3）《监事会对公司重大会计差错更正的意见》； （4）《监事会对公司计提预计负债的意见》； 2、公司第五届监事会第七次会议于2005年12月27日在长沙海东青大厦20楼公司会议 室召开。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 （二）监事会对本公司2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法 律、法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职责的情况进行了检 查监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员在职行公务时忠于职 守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的 行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期末公司的财 务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，该所出具了无保留意见带强调事项说明段 的审计报告，该财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况及关联交易情况 报告期内公司投资5702.4万元收购了临湘山水旅游产业发展有限公司99%的股权，本 公司控股子公司宝峰湖公司投资5,36.7,0万元收购了湘西猛洞河旅游开发有限公司4%的 股权。上述交易行为均为关联交易。上述资产和公司主业相符，有助于公司完善产业布局， 扩大营收规模，增强综合实力，同时也有利解决控股股东资金占用问题，公司收购上述资 产的关联交易价格合理，决策程序合法，遵循了“ 公平、公正、公开” 的原则，没有发现 内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。 5、监事会对会计师事务所非标审计意见中强调事项的独立意见 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 23 监事会通过检查公司财务报告及审阅湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报 告，湖南开元有限责任会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告 符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决公司或有债务问题所 作的努力，由于该问题涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，公司在 2005 年度已通过各种方式解决上述问题并取得了一定进展，没有因此给广大投资者带来重大损 失，监事会同意董事会对开元会计师事务所出具的审计报告中强调事项的说明，影响程序 的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大力度，切实维护广大投 资者利益。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下： 1、已披露诉讼的进展情况 （1）中国光大银行长沙分行 3000 万元借款合同纠纷：湖南省长沙市雨花区人民法院 于 2005 年 8 月 1 日以（2005）雨民二初字第 1020 号判决书判决本公司偿还原告借款本金 29866923.61 元，利息 254760.63 元。后段利息（含逾期利息）按《借款合同》的约定或 按同期贷款利率从 2005 年 4 月 23 日起计算至还清借款之日止。被告亚大新材料公司、临 湘山水公司对上述借款本息承担连带清偿责任，并可在履行担保责任后向本公司追偿。案 件费用 310510 元由三被告连带承担。 （2）上海浦东发展银行广州分行 3500 万元票据纠纷：长沙铁路运输法院已受理广铁 中院指定执行一案，要求本公司按照（2004）穗中法民二初字第 138 号民事判决书履行相 关义务：嘉瑞新材归还本金 35263313.88 元及利息、律师服务费 631000 元，本公司、舟 仁公司承担连带清偿责任。逾期不履行，法院将强制执行。 （3）广州市商业银行北京支行 2987 万元承兑汇票纠纷：广东省广州市中级人民法院 以（2005）穗中法民二初字第 85 号民事判决书判决国湘实业公司、本公司向原告共同给 付本金 29875001 元，并支付利息、逾期贷款利息及案件相关费用 324110.5 元。公司于 2005 年 11 月收到广州市商业银行北京支行诉本公司 2987 万承兑汇票纠纷一案的执行通知书， 要求我公司履行 2987 万元本金、利息及执行费支付义务。 （4）中国建设银行深圳分行 3000 万元借款合同纠纷：广东省深圳市中级人民法院于 2005 年 8 月以（2004）深中法民二初字第 611 号判决书判决嘉瑞新材于判决生效之日起十 日内清偿欠款 3000 万元，利息 426410.46 元并承担案件相关费用 312662.05 元。本公司对 上述债务承担连带清偿责任并有权向嘉瑞新材追偿。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 24 （5）上海浦东发展银行深圳中心区支行 2498 万元借款合同纠纷：广东省深圳市中级 人民法院以（2005）深中法民二初字第 125 号《民事判决书》判决被告深圳舟仁归还原告 本金 2498 万元和相应利息并支付诉讼相关费用 26.29 万元，逾期支付的，应加倍支付迟 延履行期间的债务利息。被告嘉瑞新材、本公司、洪江大有、侯军对上述债务承担连带清 偿责任，并有权向深圳舟仁追偿。 2、报告期内，尚未在定期报告中披露的诉讼 （1）广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行 4500 万借款合同纠纷：因湖南国 光瓷业集团股份有限公司到期未能偿还原告借款本金 4500 万元及利息原告于 2005 年 7 月 4 日向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还贷款本金及利息，第二被 告亚华种业及本公司承担连带清偿保证责任。 （2）中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行 812 万借款合同纠纷：因湖南仁达典 当有限公司到期未能归还原告借款 812 万元及利息，原告于 2005 年 7 月 19 日向长沙市芙 蓉区人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。 2005 年 9 月，湖南省长沙市芙蓉区人民法院以（2005）芙民初字第 1408 号民事判决书判 决仁达典当于判决生效之日起十日内清偿欠款 811.9313 万元、利息 69.249359 万元并承担 案件相关费用 19.45 万元，本公司对上述债务承担连带责任。 （3）中国农业银行上海长宁支行 4494 万借款合同纠纷：因上海沪荣物资有限公司到 期未能偿还原告两笔借款本金余额 4494 万元及利息，原告于 2005 年 9 月 27 日向上海市 第一中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金、利息及诉讼相关费用，要 求本公司承担质押担保责任，本公司及第三被告嘉瑞新材公司承担连带保证责任。2005 年 11 月，上海市第一中级人民法院判决：上海沪荣归还原告 4494 万元本金并支付利息、 逾期罚息及律师代理费 2 万元，本公司与嘉瑞新材对上述承担连带共同清偿责任，并享有 追偿权，不能追偿的部分，由两公司平均分担，如上海沪荣未履行还款义务，原告可以优 先受偿本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%股权转让所得价款，股权转让后， 价款超额部分归本公司所有，不足部分由上海沪荣清偿，本公司有权追偿，两起案件的受 理费均由上海沪荣公司承担。 （4）华夏银行股份有限公司上海分行 1478 万借款合同纠纷：因上海佰汇实业有限公 司（原上海国光瓷业有限公司）到期未能偿还原告借款本金 1478 万元及利息，原告于 2005 年 10 月 8 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求第一被告履行还款义务，第二被 告嘉瑞新材公司及本公司承担连带保证责任。 上述诉讼均是因为公司的担保行为引起，担保对象均为我公司实际控制人湖南鸿仪投 资发展有限公司直接或间接控制的法人。目前有关债务人正在和债权银行进行协商，法院 尚未强制执行公司任何财产，如果公司因承担连带担保责任遭受损失，公司将寻求通过司 法途径挽回损失。因对上述涉讼担保计提预计负债，因此对公司 2005 年经营业绩产生了 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 25 较大的负面影响。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项 1、公司以 5,702.40 万元的价格收购湖南天农产业发展有限公司持有的临湘山水公司 99%的股权，目前已完成股权过户手续。临湘山水公司从发展城市周边短途旅游休闲项目 来说，具备较大的市场空间，有利于公司进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今 后的长期稳定发展打下良好的基础。 2、公司以 5,367,004.00 元的价格收购了香港振升投资发展有限公司持有的猛洞河公 司 4%的股权，目前已完成股权过户手续。猛洞河公司为我公司的控股子公司，我公司拥 有其 96%的股权，该公司经营业绩及发展前景较好，此次收购行为可以保证上市公司业 务的完整性和独立性。 上述资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性均没有影响。报告期内公司没有资 产出售或吸收合并行为发生。 （三）报告期内重大关联交易事项 1、报告期内，公司收购临湘公司、猛洞河公司的股权均属于关联交易行为。 关 联 交易方 交易 内容 定价原则 资产的帐面 价值（万元） 评 估 价 值（万元） 转让价格 （万元） 结算方式及获 得的转让收益 湖南天农 产业发展 有限公司 本公司收购天农公 司 持 有 临 湘 公 司 99%的股权 按照审计基准日临湘 公司经审计的净资产 作价。 5,760.00 5,760.00 5,702.40 冲抵控股股东 占用形成的其 他应收款。 香港振升 投资发展 有限公司 本公司收购香港振 升公司持有猛洞河 公司4%的股权 在猛洞河公司4%股权 对应的2004年度净资产 值的基础上适当溢价。 214.63 股权评估价 值 536.70 万 元 536.70 冲抵控股股东 占用形成的其 他应收款。 收购猛洞河公司转让价格与帐面价值相差较大的原因是：猛洞河公司属于拥有旅游资 源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，未来成长空间较大，而旅 游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在帐面上。依据我公司的旅游资源开发与经 营的专业经验，猛洞河公司未来将具有更大的市场成长空间，因此，此次关联交易价格是 在猛洞河公司 4%股权对应的 2004 年度净资产值 2,146,304.00 元的基础上，考虑对猛洞河 整体资产进行评估升值的基础上适当溢价，经我公司、宝峰湖公司与香港振升协商确定猛 洞河公司 4%股权的转让价格为 5,367,004.00 元。 上述是为了解决控股股东资金占用问题，化解公司潜在风险而构成的关联交易行为， 交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客 观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特 别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益，有利于化解公 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 26 司风险，维持公司的长期稳定发展。 2、资金占用情况及清欠方案 截至2005年12月31日，本公司存在控股股东及其他关联方占用资金余额为780,694.10 元，占用形成的原因主要因为以前年度非经营性违规拆借资金。根据中国证监会、交易所 的相关要求，公司已与控股股东进行协调，控股股东承诺在2006年6月30日之前以现金偿还 上述占用资金，彻底解决控股股东及其他关联方的占用上市公司资金问题。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上 市公司资产的事项。 2、重大担保事项 （单位：人民币万元） 被担保人名称 贷款银行 担保起 止日期 担保金额 决策程序 担保类型 为实际控制人及其关联企业担保： 上海鸿仪 上海银行浦江支行 03.07 06.06 3,600.00 未履行 连带责任担保 上海沪荣 农行上海长宁支行 04.07 05.07 2,500.00 未履行 连带责任担保 中园科技 浦发银行广州分行 03.01 04.07 3,500.00 未履行 连带责任担保 安塑股份 民生银行广州分行 03.06 04.10 500.00 未履行 连带责任担保 安塑股份 民生银行广州分行 03.06 05.01 2,000.00 未履行 连带责任担保 安塑股份 建行深圳分行 03.10 04.10 3,000.00 未履行 连带责任担保 国光瓷业 广发行深圳分行 03.02 05.05 4,500.00 未履行 连带责任担保 缘起文化 建行长沙华兴支行 03.07 04.07 500.00 未履行 连带责任担保 得兴贸易 建行长沙湘江支行 02.11 04.08 1,500.00 未履行 连带责任担保 上海国光 民生银行上海分行 03.10 04.10 1,000.00 未履行 连带责任担保 亚大科技 兴业银行长沙分行 03.07 04.07 3,000.00 未履行 连带责任担保 上海鸿仪 上海银行金桥支行 04.06 06.06 1,000.00 未履行 连带责任担保 上海鸿仪 上海银行 04.06 06.06 1,800.00 未履行 连带责任担保 上海鸿仪 上海银行外滩支行 04.06 06.06 2,000.00 未履行 连带责任担保 上海沪荣 农行上海长宁支行 04.07 04.09 2,000.00 未履行 连带责任担保 上海佰汇 华夏银行上海外高桥支行 04.05 05.05 1,478.00 未履行 连带责任担保 舟仁创投 浦发银行深圳中心区支行 04.06 05.06 2,498.00 未履行 连带责任担保 岳阳电磁科技 岳阳市工行 04.02 05.02 300.00 未履行 连带责任担保 岳阳电磁科技 岳阳市工行 04.03 05.03 300.00 未履行 连带责任担保 小 计 35,956.00 为控股子公司担保： 宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 03.03. 06.03 1,000.00 连带责任担保 宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 04.03 05.03 500.00 连带责任担保 猛洞河公司 农行永顺县支行 03.03 08.03 1,080.00 五届七次董事会审 议通过 连带责任担保 德夯公司 农行湘西州分行 02.11 07.11 80.00 未履行 连带责任担保 小 计 2,660.00 为非关联企业担保： 广州国湘实业 广州商业银行北京支行 03.09 04.09 2,987.50 未履行 连带责任担保 仁达典当 建行长沙华兴支行 03.01 04.01 812.00 未履行 连带责任担保 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 27 小 计 3,799.50 合 计 42,415.50 截止本报告期末，公司累计对外担保总额为 42,415.50 万元，占公司 2005 年末净资产 的 229.50%，其中为控股股东及其他关联方提供担保的金额为 35,956.00 万元，担保总额 超过净资产 50%部分的金额为 33,174.80 万元。公司当期没有为控股股东、实际控制人及 其他关联方提供新的担保。本报告期内披露的担保金额为 5,655.50 万元（不含报告期内已 解除的担保共计 5,742.50 万元），均是为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 上述于报告期内披露的担保均未经董事会正常审议、决策，也未及时履行披露义务。上述 行为严重违反了（证监发[2003]56 号）文的有关规定。目前公司逾期担保总额为 32,875.50 万元，其中涉讼担保为 36,655.50 万元。 3、报告期内公司无委托理财和委托贷款事项。 （六）股改承诺事项 由于公司控股股东涉嫌侵占公司利益，公司正在被立案调查，根据《上市公司股权分 置改革管理办法》第十九条的规定，经与非流通股股东协商，在立案调查结束后，公司将 启动股改工作，但以下因素仍然可能对公司股改工作造成实质性影响： （1）由于公司为控股股东及关联方提供担保，被担保人丧失偿债能力，导致公司涉 及多宗诉讼，涉讼金额达 36,655.50 万元，公司因此存在重大风险。上述风险一旦爆发， 将影响到公司股东对公司未来的预期以及其参与股权分置改革的意愿。 （2）公司第一大股东、第二大股东所持有的我公司合计 39.16%的股权均被法院冻结， 非流通股股东可能存在没有支付对价能力的情况。 （七）报告期内，公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，该所 （包括其前身—湖南省会计师事务所）自 1993 年起为本公司提供审计服务，至今已有 13 年。报告期内公司共支付该所 2005 年年报审计费用 32 万元。 （八）报告期内，公司受到中国证监会立案稽查、深圳证券交易所公开谴责的情况 报告期内，因对重大担保行为未履行信息披露义务，公司及公司现任董事于立群、前 任董事李旭于2005年1月10日受到深圳证券交易所公开谴责。 报告期内，因公司涉嫌虚假信息披露等违反证券法律法规的行为，于2005年6月7日起 被中国证监会湖南监管局立案稽查。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 28 十、财务报告 （一）审计报告 开元所股审字（2006）第 012 号 审 计 报 告 张家界旅游开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司 (以下简称贵公司)2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利 润分配表、2005 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和 现金流量。 此外,我们提请会计报表使用者关注会计报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼 情况给贵公司经营带来的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 中国长沙市 中国注册会计师： 二 00 六年三月十六日 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 29 （二）会计报表 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 5-1 3,604,264.16 2,505,429.44 短期借款 5-13 107,934,223.61 85,700,000.00 短期投资 5-2 460,000.00 390,058.00 应付票据 - - 应收票据 - - 应付账款 5-14 5,933,423.50 3,079,966.51 应收股利 - - 预收账款 5-15 600,333.15 1,720,118.09 应收利息 - - 应付工资 -413,620.70 263,376.79 应收账款 5-3 3,772,603.55 5,937,420.32 应付福利费 1,538,610.37 1,142,099.95 其他应收款 5-4 12,785,909.45 77,416,634.92 应交税金 5-16 2,126,684.61 3,092,396.37 预付账款 5-5 12,139,389.42 11,265,011.56 其他应交款 5-17 -12,124.04 -3,233.45 应收补贴款 - - 其他应付款 5-18 19,705,712.44 17,224,413.05 存货 5-6 1,984,459.47 2,041,632.98 预提费用 5-19 2,037,562.59 231,058.33 待摊费用 5-7 205,131.78 198,943.04 应付股利 5-20 154,683.00 307,683.00 一年内到期的长期债券投资 - - 预计负债 5-21 76,176,500.00 13,550,000.00 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 5-22 7,800,000.00 132,800,000.00 流动资产合计 34,951,757.83 99,755,130.26 其他流动负债 - - 长期投资： 流动负债合计 223,581,988.53 259,107,878.64 长期股权投资 5-8 145,125,976.26 145,311,690.37 长期负债： 长期债权投资 5-8 长期借款 5-23 130,500,000.00 34,300,000.00 长期投资合计 145,125,976.26 145,311,690.37 应付债券 - - 其中:合并价差 5-8 145,105,776.26 144,791,490.37 长期应付款 264,656.36 463,644.36 固定投资： 专项应付款 - - 固定资产原价 5-9 309,929,988.04 291,448,081.72 其他长期负债 - - 减：累计折旧 5-9 59,236,379.44 48,828,580.33 长期负债合计 130,764,656.36 34,763,644.36 固定资产净值 5-9 250,693,608.60 242,619,501.39 递延税项： 减：固定资产减值准备 5-9 9,419,963.84 9,419,963.84 递延税款贷项 固定资产净额 5-9 241,273,644.76 233,199,537.55 负债合计 54,346,644.89 293,871,523.00 工程物资 - 12,002.10 在建工程 5-10 16,637,879.76 16,159,321.98 少数股东权益 23,578,518.53 11,168,551.45 固定资产清理 股东权益： 固定资产合计 257,911,524.52 249,370,861.63 股 本 5-24 183,600,000.00 183,600,000.00 无形及其他资产： 减:已归还投资 无形资产 5-11 120,787,559.85 47,670,431.49 股本净额 5-24 183,600,000.00 183,600,000.00 长期待摊费用 5-12 3,962,418.46 5,785,075.60 资本公积 5-25 27,489,500.40 19,022,279.10 其他长期资产 - - 盈余公积 5-26 17,504,774.13 16,942,534.61 无形及其他资产合计 124,749,978.31 53,455,507.09 其中:法定公益金 5-26 10,616,941.20 10,429,528.03 递延税项： 未分配利润 5-27 -43,780,201.03 23,288,301.19 递延税款借项 股东权益合计 184,814,073.50 242,853,114.90 资产总计 562,739,236.92 547,893,189.35 负债和股东权益总计 562,739,236.92 547,893,189.35 公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 30 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司(母公司) 单位:人民 币元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 流动资产： 流动负债 货币资金 762,968.12 486,058.39 短期借款 60,054,223.61 68,500,000.00 短期投资 220,000.00 168,709.20 应付票据 - 应收票据 - 应付账款 2,392,662.75 396,385.69 应收股利 - 预收账款 - 应收利息 - 应付工资 - 应收账款 6-1 640,394.00 1,119,802.00 应付福利费 122,333.68 -115,292.56 其他应收款 6-2 31,085,548.51 120,922,288.05 应交税金 135,351.24 20,675.96 预付账款 - 60,000.00 其他应交款 1,214.61 -840.75 应收补贴款 - 其他应付款 110,914,203.72 121,519,451.40 存货 69,900.00 69,900.00 预提费用 1,642,765.59 - 待摊费用 - 应付股利 154,683.00 307,683.00 一年内到期的长期债券投资 - 预计负债 76,176,500.00 13,550,000.00 其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 - 39,700,000.00 流动资产合计 32,778,810.63 122,826,757.64 其他流动负债 - 长期投资： 流动负债合计 251,593,938.20 243,878,062.74 长期股权投资 6-3 340,995,581.23 284,368,687.93 长期负债： 长期债权投资 6-3 长期借款 19,000,000.00 - 长期投资合计 6-3 340,995,581.23 284,368,687.93 应付债券 - 其中:股权投资差额 141,785,070.61 144,791,490.37 长期应付款 264,656.36 463,644.36 固定投资： 专项应付款 - 固定资产原价 46,746,556.47 40,817,472.23 其他长期负债 - 减：累计折旧 10,776,508.93 8,765,409.77 长期负债合计 19,264,656.36 463,644.36 固定资产净值 35,970,047.54 32,052,062.46 递延税项: 减: 固定资产减值准备 递延税款贷项 固定资产净额 35,970,047.54 32,052,062.46 负债合计 270,858,594.56 244,341,707.10 工程物资 - 在建工程 926,214.43 890,713.43 少数股东权益 固定资产清理 - 股东权益 固定资产合计 36,896,261.97 32,942,775.89 股本 183,600,000.00 183,600,000.00 无形及其他资产： 减:已归还投资 无形资产 40,180,154.06 42,254,376.50 股本净额 183,600,000.00 183,600,000.00 长期待摊费用 89,397.28 148,995.40 资本公积 27,489,500.40 19,022,279.10 其他长期资产 - 盈余公积 11,648,928.01 11,648,928.01 无形及其他资产合计 40,269,551.34 42,403,371.90 其中:法定公益金 9,249,052.01 9,249,052.01 递延税项: 未分配利润 -42,656,817.80 23,928,679.15 递延税款借项 股东权益合计 180,081,610.61 238,199,886.26 资产总计 450,940,205.17 482,541,593.36 负债和所有者权益总计 450,940,205.17 482,541,593.36 公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 31 合并资产减值准备明细表 2005 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 3,823,788.07 969,963.47 1,663,212.00 3,130,539.54 其中：应收账款 571,095.51 969,963.47 95,517.95 1,445,541.03 其他应收款 3,252,692.56 1,567,694.05 1,684,998.51 二、短期投资跌价准备合计 69,942.00 69,942.00 0.00 其中：股票投资 债券投资 基金投资 69,942.00 69,942.00 0.00 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,419,963.84 9,419,963.84 其中：房屋、建筑物 9,419,963.84 9,419,963.84 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：于立群 主管会计工作的负责人：朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 32 合并股东权益增减变动表 2005 年度 会企 01 表附表 2 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本 年初余额 183,600,000.00 183,600,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 183,600,000.00 183,600,000.00 二、资本公积 年初余额 19,022,279.10 19,002,619.72 本期增加数 8,467,221.30 19,659.38 其中：股本溢价 关联交易差价 接受现金捐赠 股权投资准备 8,467,221.30 19,659.38 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 27,489,500.40 19,022,279.10 三、法定和任意盈余公积 年初余额 6,513,006.58 5,421,616.65 本期增加数 374,826.35 1,091,389.93 其中：从净利润中提取 374,826.35 1,091,389.93 其中：法定盈余公积 374,826.35 1,091,389.93 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公积金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 弥补住房周转金亏损 分派股票股利 年末余额 6,887,832.93 6,513,006.58 其中：法定盈余公积 6,887,832.93 5,091,480.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 10,429,528.03 9,883,833.05 本期增加数 187,413.17 545,694.98 其中：从净利润中提取 187,413.17 545,694.98 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 10,616,941.20 10,429,528.03 五、未分配利润 年初未分配利润 23,288,301.19 23,006,851.22 本年净利润 -66,506,262.70 1,918,534.88 其他转入 利润分配 562,239.52 1,637,084.91 年末未分配 -43,780,201.03 23,288,301.19 公司法定代表人：于立群 主管会计工作的负责人：朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 33 利润及利润分配表 2005 年度 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 会企 02 表 单位:元 本年数 上年数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5-28 142,645,078.61 27,475,833.00 125,905,883.16 25,148,813.00 减：主营业务成本 5-29 61,591,551.41 4,981,698.56 53,420,813.28 4,481,427.28 主营业务税金及附加 5-30 4,994,560.02 745,648.11 3,930,195.18 834,048.19 二、主营业务利润 76,058,967.18 21,748,486.33 68,554,874.70 19,833,337.53 加：其他业务利润 51,752.78 - 74,710.91 - 减：营业费用 14,033,883.32 119,727.70 8,961,549.90 1,322,828.11 管理费用 41,144,052.28 7,784,701.80 25,883,832.82 7,365,786.73 财务费用 5-31 17,814,503.94 6,258,304.80 11,935,869.56 5,622,266.60 三、营业利润 3,118,280.42 7,585,752.03 21,848,333.33 5,522,456.09 加：投资收益 5-32 -2,940,303.26 -8,757,641.09 -2,531,098.20 8,991,123.14 补贴收入 - - 营业外收入 342,420.68 40,000.00 92,786.58 - 减：营业外支出 5-33 66,114,225.67 65,453,607.89 14,993,532.23 14,815,549.78 四、利润总额 -65,593,827.83 -66,585,496.95 4,416,489.48 -301,970.55 减：所得税 5-34 2,471,638.09 - 1,884,341.76 - 少数股东损益 -1,559,203.22 613,612.84 五、净利润 -66,506,262.70 -66,585,496.95 1,918,534.88 -301,970.55 加：年初未分配利润 23,288,301.19 23,928,679.15 23,006,851.22 24,230,649.70 其他转入 - - 六、可供分配利润 -43,217,961.51 -42,656,817.80 24,925,386.10 23,928,679.15 减：提取法定盈余公积 374,826.35 - 1,091,389.93 - 提取法定公益金 187,413.17 - 545,694.98 - 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -43,780,201.03 -42,656,817.80 23,288,301.19 23,928,679.15 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 -43,780,201.03 -42,656,817.80 23,288,301.19 23,928,679.15 补充资料: 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 于立群 主管会计工作的负责人:朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 34 现金流量表 2005 年度 会企 03 表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:元 2005 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 143,005,413.09 27,809,433.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 236,826.09 28,481,987.00 现金流入小计 143,242,239.18 56,291,420.00 购买商品、接受劳务支付的现金 46,570,872.30 2,096,613.63 支付给职工以及为职工支付的现金 23,166,238.74 2,908,987.19 支付的各项税费 12,760,886.99 681,617.13 支付的其他与经营活动有关的现金 5-35 19,806,653.39 12,685,944.20 现金流出小计 102,304,651.42 18,373,162.15 经营活动产生的现金流量净额 40,937,587.76 37,918,257.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 83,600.00 40,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 18,011.03 现金流入小计 101,611.03 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 16,740,725.33 3,566,035.25 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 16,740,725.33 3,566,035.25 投资活动产生的现金流量净额 -16,639,114.30 -3,526,035.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 60,810,000.00 19,200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 60,810,000.00 19,200,000.00 偿还债务所支付的现金 67,375,776.39 48,345,776.39 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,434,874.35 4,770,548.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 198,988.00 198,988.00 现金流出小计 84,009,638.74 53,315,312.87 筹资活动产生的现金流量净额 -23,199,638.74 -34,115,312.87 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,098,834.72 276,909.73 公司法定代表人: 于立群 主管会计工作的负责人: 朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 35 现金流量表（补充资料） 2005 年度 会企 03 表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:元 2005 年度 项 目 合并数 母公司 1、将净利润调节经营活动现金流量： 净利润 -66,506,262.70 -66,585,496.95 加:少数股东损益 -1,559,203.22 -1,797,064.30 计提的资产减值准备 -763,190.53 2,538,139.88 固定资产折旧 13,352,107.31 2,074,222.44 无形资产摊销 4,282,771.64 59,598.12 长期待摊费用摊销 6,270,087.94 待摊费用减少（减：增加） -6,188.74 1,642,765.59 预提费用增加（减：减少） 1,806,504.26 267,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 786,530.03 1,766,803.29 固定资产报废损失 1,768,874.53 4,617,548.48 财务费用 15,929,967.91 8,808,931.89 投资损失（减：收益） 3,010,245.26 递延税款贷项（减：收借项） - 存货的减少（减：增加） 57,173.51 23,517,980.04 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,170,578.34 61,007,429.37 经营性应付项目的增加（减：减少） 60,337,592.22 其他 37,918,257.85 经营活动产生的现金流量净额 40,937,587.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 762,968.12 现金的期末余额 3,604,264.16 486,058.39 减：现金的期初余额 2,505,429.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 276,909.73 现金及现金等价物净增加额 1,098,834.72 公司法定代表人: 于立群 主管会计工作的负责人: 朱为 会计机构负责人:贺新强 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 36 （三）会计报表附注 附注一、公司概况 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘股改字（1992） 16 号文批准，于 1992 年 12 月 17 日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公 司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开 发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七 家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。 经湖南省人民政府湘政办函（1996）50 号文同意，并经中国证监会证监发字 1996（143） 号文和证监发字 1996（144）号文批准于 1996 年 8 月 13 日向社会公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，并于 1996 年 8 月 29 日开始，连同原内部职工股 500 万股，共计 1,500.00 万股在深圳证券交易所上市交易。1996 年 12 月 23 日，经湖南省证监会湘证监字[1996]68 号文同意，以总股本 6,000.00 万股为基数向全体股东按 10︰8 的比例由资本公积金转增股 本，共计 4,800.00 万股。转增股本后，公司股本总额 10,800.00 万股。1999 年 4 月 16 日 经公司 1998 年度股东大会审议通过 1998 年度利润分配方案为：以 1998 年 12 月 31 日总 股本 10,800.00 万股为基数，每 10 股送红股 6 股，共送红股 6,480.00 万股，每 10 股用资 本公积金转增 1 股，共转增 1,080.00 万股，送红股及转增股本后，总股本由 10,800.00 万 股增至 18,360.00 万股。已经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注 册号：4300001002870，注册资本为人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元。 2001 年 10 月 29 日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济开发 有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅游 开发股份有限公司重大资产出售、购买协议 》，本公司将拥有的湖南湘财三门软件有限公 司 90%的股权、张家界国际大酒店 53%的股权及其他部分资产出售给张家界旅游经济开 发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司 99%的股权、湘西猛洞河旅 游开发有限公司 75%的股权、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 75%的股权及其他资 产。前述五家公司已办理工商变更登记。 本公司于 2002 年 9 月和 10 月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和湖南鸿 源投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实业发展有限公 司 24%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司 21%的股权和吉首德夯旅游实业有限公司 80%的股权；于 2002 年 3 月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司 1%的股权并将其 改设为分公司。 本公司于 2003 年 8 月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司 80%的股权。 本公司于 2004 年 8 月收购了张家界国际大酒店 53%的股权；于 2004 年 9 月投资设立 了浏阳市山水旅游产业发展有限公司，占 85%的股权；于 2004 年 12 月收购了湖南周洛 旅游开发有限公司 89.5%的股权；于 2004 年 12 月收购了古丈生态旅游开发有限公司（已 于本期更名为湘西坐龙峡旅游开发有限公司）90%的股权。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 37 本公司分别于 2005 年 3 月份、10 月份受让了湖南天农产业发展有限公司所持有的临 湘山水旅游产业发展有限公司 99%、0.13%的股权，此后，临湘山水旅游产业发展有限公 司吸收了另一投资方的增资，增资后，本公司占 80%的股份。 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司于本期受让了香港振升投资发展有限公司持有 的湘西猛洞河旅游开发有限公司 4%的股权。 至本期末,本公司下辖武陵源分公司和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、湘西猛 洞河旅游开发有限公司、吉首德夯旅游实业有限公司、湖南广之旅国际旅行社有限公司、 张家界国际大酒店、浏阳市山水旅游产业发展有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司、湘 西坐龙峡旅游开发有限公司、临湘山水旅游产业发展有限公司等 9 家子公司。 公司主要经营：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高 科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售、旅游信息咨询服务。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度和会计准则 本公司执行企业会计准则和企业会计制度。 2、 会计年度 本公司采用公历年制，公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、 记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制作为记账基础，以历史成本作为计价原则。 5、 外币业务核算方法 发生外币业务时按当日市场汇率折合人民币记账，期末按期末汇率折合人民币与原账 面人民币金额之差作为汇兑损益入账。汇兑损益分别按下列情况处理： （1） 筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用； （2） 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行 处理，计入相关资产价值； （3） 除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 因银行结售、购入外汇或不同外币兑换而产生的银行买入、卖出价与折合汇率之间的 差额，按上述原则，分别计入长期待摊费用、在建固定资产成本或财务费用。 6、合并会计报表的编制方法 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，将本公司拥有过半数以 上（不含半数）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制的其他企业，纳入合并会计 报表范围。 7、现金等价物的确定标准 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 38 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认原则： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产仍不足全部清偿时；因债务人逾期未 履行偿债义务且具有明显特征表明不能收回时，确认坏账损失发生。 （2）本公司坏账采用备抵法核算。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款） 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况于中期期末或年末按账龄分析法计提坏账准备 并记入损益类账项。提取比例为：账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 5%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 10%计提；账 龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 9、存货核算方法 （1）存货包括土地开发成本、库存商品、发出商品、材料物资、低值易耗品等。 （2）存货按实际成本核算，存货发出的计价方法：采用个别计价法，低值易耗品采 用一次摊销法。 （3）本公司中期期末或年末计提存货跌价准备，本公司的存货按成本与可变现净值 孰低计量，按单个存货项目可变现价值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，预计的 存货跌价损失计入当年度损益类账项。 10、 投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司的长期股权投资以实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响时，采用权益法核算。 公司对外投资形成的长期股权投资差额按下列方法进行会计处理：初始投资成本大于享有 被投资单位所有者权益份额的差额按经营期限与景区经营权租赁期限孰短的期限内平均摊 销计入损益，初始投资成本小于享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。 （2）长期债权投资 本公司购入的长期债券按实际支付的价款扣除税金和手续费等各项附加费用以及支 付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入账，各项附加费用计入当 期财务费用，债券投资的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销。长期债权投资收益 按权责发生制原则确认。 （3）本公司中期期末或年末计提长期投资减值准备。按预计可收回金额低于长期投 资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 39 （1）使用年限在一年以上的房屋、建筑物和机器、机械、运输工具，以及单位价值在 2000 元以上、使用年限在两年以上的非生产经营用设备和器具、工具，作为固定资产核算。 （2）固定资产按历史成本计价，采用直线法分类计提折旧。各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 2% 2.45%-3.27% 机器设备 10 年 1%-4% 9.6%-9.90% 运输设备 8 年 1%-4% 12%-12.38% 电子设备 8 年 1%-4% 12%-12.38% 其 他 10 年 1%-4% 9.6%-9.90% 武陵源电车轨道工程归类于运输设备，但根据其预计可使用年限按 20 年计提折旧。 （3）固定资产减值准备 本公司计提固定资产减值准备。按固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备，计入当期损益。 当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程是指正在建设、安装中的厂房与设备及其他固定资产，按成本值入账。 包括建筑、安装直接成本，以及建设期间相关的借款利息以及汇兑损益。在建工程在已达 到预定可使用状态时，对尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产核算，待办理了竣决算手续后 再作调整。 （2）在建工程减值准备 本公司计提在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减 值准备，计入当期损益。在存在下列一项或若干项情况下提取在建工程减值准备：长期停 建，并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上还是在技术 上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已 经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 A、土地使用权 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权按照实际支付的价款作为实 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 40 际成本，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账 面价值转入相关在建工程成本或存货成本。 B、专利技术等其他无形资产，购入的按实际支付的价款作为实际成本；股东投入的 无形资产按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法 取得时发生的注册费、聘请律师等费用入账，开发过程中发生的费用，计入当期损益。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产自取得当月起，在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用 年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下原则确定：①合同规 定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限平均摊销；② 合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊 销；③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限两者 之中较短的期限摊销；④合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超 过 10 年的期限平均摊销。 （3）无形资产减值准备 按无形资产的可收回金额低于账面价值部分计提无形资产减值准备。如无形资产发生 的减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。 14、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用是本公司已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项 费用。按费用的受益期限分期平均摊销； （2）所有筹建期间发生的费用（购建固定资产除外），先在长期待摊费用中归集，于 公司开始生产经营的当月一次计入损益。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用是指专门借款发生的利息，折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等）， 以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外， 其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费 用，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建 固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 16、收入确认原则 本公司在已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方，不再对该产品、 商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该 产品、商品相关的收入、成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 17、所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法核算。 18、本期所收购（设立）的子公司对公司财务状况的影响 本公司本期所收购的临湘山水旅游产业发展有限公司，公司合并其期末资产负债表、 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 41 股权购买日至期末的利润及利润分配表和现金流量表。该公司纳入合并报表的主要项目金 额列示如下： 单位名称 本公司投资比例 资产总额 负债总额 收入 净利润 临 湘 山 水 旅 游 产 业 发 展 有限公司 80%（另一方增资 前的比例先后为 99.87%、100%） 81,919,326.48 2,761,210.37 205,016.50 -2,792,432.23 附注三、税项 1、流转税及其他地方税： 按照国家现行有关税法规定由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下： 税 种 税 率 计税依据 A、增值税 4% 商品零售收入 5% 旅游、餐饮、客房等 3% 建筑安装收入、交通运输收入 B、营业税 20% 娱乐收入 C、城建税 7% 增值税、营业税应纳税额 D、教育费附加 3%、5% 增值税、营业税应纳税额 2、所得税 本公司及所属控股子公司所得税率均为 33%。 附注四、控股子公司 （金额单位：人民币万元） 子公司名称 注册地 注册 资本 本公司 投资额 所占 比例 经营范围 张家界宝峰湖旅游实 业发展有限公司 张家界市武陵源区 画卷路 8 号 1905.915 1886.86 99.00% 旅游服务及房地产开发 湘西猛洞河旅游开发 有限公司 湘西自治州永顺县 王村镇 5000 4800 96.00% 猛洞河漂流独家开发经营和其他 旅游景点建设及旅游资源开发；旅 游基础设施投资、宾馆、餐饮等 吉首德夯旅游实业有 限公司 吉首市矮寨镇 1000 800 80.00% 旅游资源、旅游设施开发与经 营，旅游咨询与服务 湘西自治州湘西之旅 旅行社有限公司 吉首市人民北路 70 号 30 26.88 89.60% 国内旅游服务 张家界国际大酒店 张家界市三角坪 42 号 4945.08 2690.25 53% 为宾客提供食宿、娱乐、健身、 美容理发、汽车出租、影印冲 洗服务。 浏阳市山水旅游产业 发展有限公司 浏阳市集里道吾村 双溪组 1000 850 85% 浏阳道吾山风景区开发经营 和旅游景点建设、旅游资源开 发、旅游接待服务等。 湖南周洛旅游开发有 限公司 浏阳市社港镇 1000 895 89.5% 周洛风景区的开发经营和旅游景 点建设及旅游资源开发、旅游接 待、对旅游基础设施建设投资等。 湘西坐龙峡旅游开发 有限公司 古丈县河西镇 1200 1080 90% 旅游开发、咨询、项目经营、 服务、住宿、饮食、娱乐服务。 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 42 临湘山水旅游产业发 展有限公司 湖南省临湘市忠防 镇大坝 7200 5760 80% 旅游景区开发建设、旅游接 待、旅游基础设施建设投资； 经济作物、林木种植。 湖南广之旅国际旅行 社有限公司 张家界市紫舞路北 侧 300 240 80.00% 入境旅游业务、国内旅游服务 岳阳广之旅旅行社有 限公司 岳阳市楼区南湖旅 游渡假区办公大楼 6 楼 30 27 90.00% 国内旅游服务 郴州广之旅旅行社有 限公司 郴州市苏仙南路 40 号湘惠大楼 30 27 90.00% 国内旅游服务 长沙广之旅旅行社有限 公司(原名张家界广之 旅旅行社有限公司 ) 长沙市城南东路附 335 号鸿仪大厦一楼 30 27 90.00% 国内旅游服务 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （金额单位：人民币元） 本科目期末比期初增加 1,098,834.72 元，增幅为 43.86%,主要系本期支付给关联方的 往来款减少所致。 2、短期投资 项目 期末数量 金额 期末市价 跌价准备 期末净值 华安现金富利基金 300,000.00 300,000.00 300,000.00 南方避险增值基金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 国寿鸿泰两全保险 基金 150,000.00 150,000.00 合 计 310,000.00 460,000.00 460,000.00 本科目各项基金已于资产负债表日后出售,售价均高于期末账面价值。 3、应收账款 期末数 期初数 账 龄 坏账准备 计提比例 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 3% 3,001,886.48 57.53 90,056.60 4,354,701.64 66.91 130,641.05 1-2 年 5% 347,333.50 6.66 17,366.68 723,571.00 11.12 36,178.56 2-3 年 10% 589,785.39 11.30 58,978.54 1,139,963.66 17.51 113,996.37 3-4 年 100% 1,050,269.66 20.13 1,050,269.66 255,103.53 3.92 255,103.53 4-5 年 100% 228,869.55 4.38 228,869.55 35,176.00 0.54 35,176.00 合 计 5,218,144.58 100.00 1,445,541.03 6,508,515.83 100.00 571,095.51 * 应收账款欠款前五名金额合计为 2,597,754.76 元，占应收账款总金额的 49.78%。 ** 应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 项 目 期末数 期初数 现 金 2,135,582.35 687,840.85 银行存款 1,468,681.81 1,753,368.63 其他货币资金 64,219.96 合 计 3,604,264.16 2,505,429.44 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 43 4、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 3% 7,687,454.79 53.12% 230,623.65 68,484,603.54 84.90% 2,054,538.11 1-2 年 5% 3,226,564.08 22.30% 161,328.22 9,742,372.41 12.08% 487,118.62 2-3 年 10% 2,515,380.50 17.38% 251,538.05 1,923,684.11 2.39% 192,368.41 3-4 年 100% 788,774.49 5.45% 788,774.49 478,494.92 0.59% 478,494.92 4-5 年 100% 252,734.10 1.75% 252,734.10 40,172.50 0.04% 40,172.50 合 计 14,470,907.96 100.00% 1,684,998.51 80,669,327.48 100% 3,252,692.56 *其他应收款欠款前五名金额合计为 3,199,628.75 元，占其他应收款总金额的 22.11%。 **其他应收款期末比期初减少 66,198,419.52 元，减幅为 82.06%，主要系收购临湘山 水旅游产业发展有限公司的股权所致。 ***其他应收款中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 5、预付账款 *预付账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 6、存货及存货跌价准备 *存货不存在可变现净值低于成本的情况。 7、待摊费用 类 别 期末数 期初数 保险费 100,219.66 107,368.53 其他 104,912.12 91,574.51 合 计 205,131.78 198,943.04 8、长期投资 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 7,318,342.42 60.29 3,619,849.55 31.77 1-2 年 2,361,126.00 19.45 7,645,162.01 68.23 2-3 年 2,459,921.00 20.26 合 计 12,139,389.42 100.00 11,265,011.56 100.00 项 目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 库存商品 1,181,178.17 1,285,304.75 原材料 574,441.84 660,902.51 开发产品成本 69,900.00 4,911.81 低值易耗品 158,939.46 90,513.91 合 计 1,984,459.47 2,041,632.98 项 目 期初数 本期增加 本期摊销额 本期减少 期末数 长期股权投资 145,311,690.37 3,320,705.65 3,006,419.76 500,000.00 145,125,976.26 其中： 对子公司投资 144,791,490.37 3,320,705.65 3,006,419.76 145,105,776.26 其他股权投资 520,200.00 500,000.00 20,200.00 合 计 145,311,690.37 3,320,705.65 3,006,419.76 500,000.00 145,125,976.26 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 44 其中：合并价差 被投资单位 期初数 本期增加 本期摊销额 本期减少 期末数 剩余摊销期限 湘西猛洞河旅游开发 有限公司(本部投资) 28,092,390.01 623,121.36 27,469,268.65 44 年 1 个月 猛河旅游开发有限公 司（宝峰湖投资） 3,320,705.65 3,320,705.65 44 年 1 个月 张家界宝峰湖旅游实 业发展有限公司 71,231,123.51 1,446,317.16 69,784,806.35 48 年 3 个月 吉首德夯旅游实业有 限公司 11,455,824.95 249,039.72 11,206,785.23 45 年 古丈生态旅游开发有 限公司 22,668,523.43 455,648.76 22,212,874.67 48 年 9 个月 湖南周洛旅游开发有 限公司 11,343,628.47 232,292.76 11,111,335.71 47 年 10 个月 临湘山水旅游开发有 限公司 3,825.50 3,825.50 合 计 144,791,490.37 3,324,531.15 3,010,245.26 145,105,776.26 *本期增加 3,320,705.65 元系宝峰湖公司溢价购入猛攻洞河公司４％的股权所致． 9、固定资产及累计折旧 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 229,530,903.25 16,950,343.91 3,086,026.90 243,395,220.26 机器设备 27,645,175.17 1,539,799.82 383,429.62 28,801,545.37 电子设备 6,078,245.48 823,897.00 1,113,694.32 5,788,448.16 运输工具 25,841,832.56 6,537,862.63 2,929,008.15 29,450,687.04 其 他 2,351,925.26 143,761.95 1,600.00 2,494,087.21 小 计 291,448,081.72 25,995,665.31 7,513,758.99 309,929,988.04 累计折旧 房屋及建筑物 24,461,078.83 6,844,319.48 946,645.89 30,358,752.42 机器设备 11,517,811.01 2,820,623.49 16,622.16 14,321,812.34 电子设备 3,420,995.04 1,048,951.89 545,164.06 3,924,782.87 运输工具 8,607,267.41 2,777,663.57 1,791,867.49 9,593,063.49 其 他 821,428.04 216,540.28 0 1,037,968.32 小 计 48,828,580.33 13,708,098.71 3,300,299.60 59,236,379.44 固定资产净值 242,619,501.39 250,693,608.60 固定资产减值准备 9,419,963.84 9,419,963.84 固定资产净额 233,199,537.55 241,273,644.76 * 固定资产减值准备系张家界国际大酒店以前年度计提的房屋及建筑物减值准备。 **本期从在建工程转入本科目的金额为 7,724,073.51 元. ***用于抵押的固定资产详见附注五-13、附注五-23 10、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 资金 来源 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 45 金额 其中：资 本化利息 金额 其中：资 本化利息 金额 其中：资 本化利息 金额 其中：资 本化利息 抚 哈 公 路 整 修 2,758,719.00 50,000.00 2,808,719.00 0.00 借款及 其他 猛 洞 河 宾 馆 装修工程 998,578.80 107,980.00 1,106,558.80 0.00 其他 猛 洞 河 铜 柱 园工程 1,169,071.60 373,755.41 1,542,827.01 其他 哈 尼 宫 水 毁 工程 185,000.00 36,755.89 221,755.89 0.00 其他 牛 路 河 休 闲 驿站 80,000.00 470,835.00 550,835.00 0.00 其他 牛山坡项目 738,893.49 27,561.00 766,454.49 其他 白虎堂项目 151,819.94 151,819.94 其他 德 夯 旅 游 配 套设施 3,290,454.13 61,451.12 4,029,441.32 351,906.44 1,379,111.24 5,940,784.21 413,357.56 借款 猛 洞 河 生 态 游工程 557,297.22 557,297.22 0.00 其他 宝 峰 湖 美 食 广场工程 4,595,214.38 279,101.42 4,874,315.80 其他 国 际 酒 店 宾 馆改造工程 356,640.71 120,626.26 70,000.00 407,266.97 其他 坐 龙 峡 景 区 公路工程 1,085,496.38 416,977.63 12,181.50 1,490,292.51 其他 周 洛 景 区 配 套设施 192,136.33 803,746.48 100,607.23 895,275.58 其他 浏 阳 山 水 景 区配套设施 215,865.46 10,585.63 205,279.83 其他 临 湘 山 水 景 区配套设施 355,623.42 355,623.42 其他 河堤工程 7,940.00 7,940.00 其他 牛路河转盘 868,772.00 868,772.00 0.00 其他 其 他 37,650.00 37,650.00 0.00 其他 合 计 16,159,321.98 61,451.12 8,202,631.29 351,906.44 7,724,073.51 16,637,879.76 413,357.56 *本期资本化金额为 351,906.44 元，资本化率 7.605%。 11、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期 转出 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊 销年限 索张公路收益权 15,700,000.00 11,513,333.41 1,046,666.64 5,233,333.23 10,466,666.77 10 武陵源分公司旅游 资源租赁经营权 33,566,821.51 30,741,043.09 1,027,555.80 3,853,334.22 29,713,487.29 29 德夯土地使用权 3,948,930.72 3,678,758.67 31,200.00 99,152.57 338,124.62 3,610,806.10 36 德夯商标权 19,886.00 18,228.83 9,114.42 10,771.59 9,114.41 1 张家界国际大酒 店土地使用权 1,913,084.24 1,719,067.49 48,528.00 242,544.75 1,670,539.49 34 临湘山水土地使 52,688,700.00 52,688,700.00 1,681,554.24 1,681,554.24 51,007,145.76 30 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 46 用权 临湘山水旅游项 目开发经营权 24,680,000.00 24,680,000.00 370,199.97 370,199.97 24,309,800.03 49 合 计 132,517,422.47 47,670,431.49 77,399,900.00 4,282,771.64 11,729,862.62 120,787,559.85 *索张公路收益权按剩余收益期限摊销，剩余摊销期限 10 年。 12、长期待摊费用 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 德夯资产改造支出 253,351.97 206,394.52 29,378.08 177,016.44 6.8 年 德夯资源使用费 2,000,000.00 833,333.41 400,000.00 433,333.41 1.1 年 德夯申报“国家名胜 风景区”费用 181,556.65 79,829.35 37,430.80 117,260.15 0.00 0.0 本部房屋装修费 288,117.90 148,995.40 59,598.12 89,397.28 1.6 年 宝峰湖房屋改造 121,738.77 62,897.87 62,897.87 0.00 宝峰湖购置舞蹈道具 120,000.00 10,010.90 10,010.90 0.00 猛洞河经营租赁费 22,100,000.00 4,410,000.00 4,410,000.00 0.00 “家乡有条猛洞 河”MTV 制作费 904,714.10 693,614.15 180,942.82 512,671.33 2.年 古丈资源使用费 5,000,000.00 3,750,000.00 1,000,000.00 2,750,000.00 3 年 合 计 30,969,479.39 5,785,075.60 4,447,430.80 6,270,087.94 3,962,418.46 *资产改造支出、房屋装修费均系 2002 年及其以前所发生，故未按固定资产准则进行 追溯调整。 13、短期借款 *至期末已逾期的短期借款为 4400 万元。 **用于短期借款抵押的资产及权利有：（1）十里画廊经营权；（2）本公司持有的德夯 公司的股权、持有的浏阳山水公司的股权；（3）宝峰湖景区的经营权；（4）猛洞河宾馆。 14、应付账款 *应付账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 15、预收账款 借款类别 币种 期末数 期初数 抵押借款 人民币 65,874,300.00 15,700,000.00 保证借款 人民币 42,059,923.61 70,000,000.00 合 计 107,934,223.61 85,700,000.00 账 龄 期末数 比例 期初数 比例 1 年以内 4,965,796.15 83.69% 2,518,323.92 81.76% 1-2 年 443,268.16 7.47% 173,506.90 5.73% 2-3 年 161,114.50 1.87% 234,613.00 7.62% 3 年以上 363,244.69 6.97% 153,522.69 4.89% 合 计 5,933,423.50 100.00% 3,079,966.51 100.00% 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 47 *预收账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 16、应交税金 项 目 期末数 期初数 税率 增值税 -6,370.95 -5,556.11 4% 个人所得税 -37,529.80 -59,038.64 营业税 408,309.99 808,116.66 5%、3% 企业所得税 1,238,564.66 1,065,715.32 30%、33% 城市维护建设税 -963.39 14,527.91 7% 水利建设基金 1,687.65 1,714.54 印花税 11,000.00 房产税 519,492.44 1,074,337.74 土地增值税 181,578.95 代交建安税 3,494.01 合 计 2,126,684.61 3,092,396.37 17、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 -3,558.88 4,198.63 3% 防洪保安基金 -8,749.93 -13,702.26 文化事业建设费 184.77 6,270.18 合 计 -12,124.04 -3,233.45 18、其他应付款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 9,578,179.89 13,409,543.13 1-2 年 6,809,237.89 408,175.70 2-3 年 377,727.39 1,568,419.90 3 年以上 2,940,567.27 1,838,274.32 合 计 19,705,712.44 17,224,413.05 *其他应付款期初数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。见附注 7： 关联方往来。 19、预提费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 借款利息 1,852,663.59 49,033.33 预提未付 其 他 184,899.00 182,025.00 预提未付 合 计 2,037,562.59 231,058.33 预提未付 20、应付股利 主要投资者名称 期末数 期初数 张家界市中兴房地产开发公司 153,000.00 153,000.00 张家界华发房地产综合开发公司 153,000.00 流通股股东 1,683.00 1,683.00 账 龄 期末数 比例 期初数 比例 1 年以内 491,093.15 81.80% 1,596,051.09 92.79% 1-2 年 109,240.00 19.20% 124,067.00 7.21% 合 计 600,333.15 100.00% 1,720,118.09 100.00% 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 48 合 计 154,683.00 307,683.00 *本科目期末余额系暂未支付的股利。 21、预计负债 期初数 本期增加 本期减少 期末数 13,550,000.00 63,106,500.00 480,000.00 76,176,500.00 （1）预计负债本期增加 6310.65 万元，原因系： A、本公司以所持宝峰湖公司 99%的股权作质押为上海鸿仪投资发展有限公司（简称 上海鸿仪）在上海银行的 2000 万元、6400 万元贷款提供担保，由于上海鸿仪到期未还贷， 本公司被上海银行起诉，并于 2005 年 5 月被判与另两个担保方承担连带保证责任。本公 司为此分别确认了 500 万元、1600 万元的预计负债。 B、本公司以所持猛洞河公司 96%的股权作质押为上海沪荣物资有限公司（简称上海 沪荣）在中国农业银行上海市长宁支行的 2000 万元、2500 万元贷款提供担保，由于上海 沪荣到期未还贷，本公司被长宁支行起诉，于 2005 年 5 月与另一担保人被判承担连带保 证责任。本公司为此分别确认了 500 万元、625 万元的预计负债。 C、本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称嘉瑞新材）在中国建设银行深 圳市分行的 3000 万元银行贷款提供担保，由于嘉瑞新材到期未还贷，本公司被建设银行 深圳市分行起诉，并于 2005 年 8 月被判承担连带保证责任。本公司为此确认了 300 万元 的预计负债。 D、本公司为深圳市舟仁创业投资有限（简称舟仁创投）在上海浦东发展银行深圳中 心区支行的 2498 万元银行贷款提供担保，由于舟仁创投到期未还贷，本公司被浦发银行 深圳中心区支行起诉，并于 2005 年 9 月被判承担连带保证责任。本公司为此确认了 374.7 万元的预计负债。 E、本公司为上海佰汇实业有限公司（简称上海佰汇，原名上海国光实业有限公司） 在华厦银行股份有限公司上海分行的 1478 万元贷款提供担保，由于上海佰汇未及时还本 付息，本公司被华厦银行上海分行起诉，并于 2005 年 11 月与另一担保人被判承担连带保 证责任。本公司对此确认了 221.7 万元的预计负债。 F、本公司为国光瓷业集团股份有限公司（简称国光瓷业）在广东发展银行股份有限 公司深圳发展中心支行的 4500 万元贷款提供担保，由于国光瓷业未及时还本付息，本公 司被广东发展银行深圳中心支行起诉，并于2005年10月与另一担保人承担连带保证责任。 本公司对此确认了 1125 万元的预计负债。 G、本公司为广州国湘实业有限公司（简称国湘实业）在广州市商业银行北京支行的 29,875,001.00 元银行承兑汇票提供担保，由于国湘实业未及时还款，本公司被广州市商业 银行北京支行起诉，并于 2005 年 6 月被判承担连带保证责任。本公司对此确认了 746.87 万元的预计负债。 H、本公司为湖南仁达典当有限公司（简称仁达典当）在中国建设银行长沙华兴支行 的 8,119,313.00 元银行借款提供担保，由于仁达典当未及时还款，本公司被建设银行长沙 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 49 华兴支行起诉，并于 2005 年 9 月被判承担连带保证责任。本公司对此确认了 162.38 万元 的预计负债。 I、本公司为嘉瑞新材在民生银行广州分行的 2500 万元借款担保，该借款已逾期，本 公司对此确认了 125 万元的预计负债。 J、本公司为岳阳电磁科技有限公司在中国工商银行岳阳分行的 600 万元借款提供担 保，该借款已逾期，本公司对此确认了 30 万元的预计负债。 （2）预计负债本期减少 480，000.00 元 A、因本项附注第一条第 2 项所述原因，本公司被判承担连带保证责任而因此支付相 关银行 14 万元。 B、因本项附注第一条第 2 项所述原因，本公司被判承担连带保证责任而因此支付相 关银行 30 万元。 C、因本项附注第一条第 5 项所述原因，本公司被判承担连带保证责任而因此支付相 关银行 4 万元。 22、一年内到期的长期负债 借款类别 币种 期末数 期初数 保证借款 人民币 7,800,000.00 132,800,000.00 23、长期借款 借款类别 币种 期末数 期初数 抵押借款 人民币 85,700,000.00 9,300,000.00 保证借款 人民币 5,000,000.00 5,000,000.00 质押借款 人民币 39,800,000.00 20,000,000.00 合 计 130,500,000.00 34,300,000.00 *本科目中有逾期借款 20,500,000.00 元。 **用于长期借款抵押的资产和权利有：1）十里画廊的经营权，2）张家界国际大酒店 的主楼房产及土地使用权，3）德夯公司的土地使用权及房产。 24、股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.0 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股 15,300,000.00 15,300,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 50 尚未流通股合计 109,242,000.00 109,242,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.00 三、股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 8,624,259.03 8,624,259.03 股权投资准备 1,658,663.79 8,467,221.30 10,125,885.09 关联交易差价 475,583.66 475,583.66 其他资本公积 8,263,772.62 8,263,772.62 其中：资产评估增值准备 1,887,777.29 1,887,777.29 无法支付的款项 4,586,041.69 4,586,041.69 债务豁免 1,789,953.64 1,917,651.65 合 计 19,022,279.10 8,467,221.30 27,489,500.40 *资本公积本期增加系：（1）临湘山水旅游产业发展有限公司增资扩股，产生资本溢 价，本公司按持股比例计入本科目；（2）张家界国际大酒店因债务豁免产生资本公积，本 公司按持股比例计入本科目。 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,513,006.58 374,826.35 6,887,832.93 法定公益金 10,429,528.03 187,413.17 10,616,941.20 合 计 16,942,534.61 562,239.52 17,504,774.13 27、未分配利润 项 目 金额 上年年末数 23,288,301.19 加：本年调整上年数 年初未分配利润 23,288,301.19 加：本年实现净利润 -66,506,262.70 减：提取法定盈余公积 374,826.35 提取法定公益金 187,413.17 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 未分配利润 -43,780,201.03 28、主营业务收入 项 目 本年数 上年数 土地销售收入 8,343,000.00 旅游收入 110,565,245.83 104,276,514.76 房屋租赁收入 1,727,407.13 1,340,360.35 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 51 宾馆收入 30,186,976.36 11,626,406.75 商贸收入 165,449.29 319,601.30 合 计 142,645,078.61 125,905,883.16 29、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 土地销售成本 3,157,492.00 旅游成本 54,715,220.86 46,857,957.82 房屋租赁成本 399,763.82 265,779.10 宾馆成本 6,327,844.41 2,841,808.24 商贸成本 148,722.32 297,776.12 合 计 61,591,551.41 53,420,813.28 30、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 计缴标准 营业税 4,639,987.60 3,580,043.82 5%、3% 城市维护建设税 178,399.07 169,812.20 7% 教育费附加 117,072.28 92,267.83 3% 防洪保安基金 59,101.07 52,830.48 文化事业建设费 11,810.85 土地增值税 23,430.00 合 计 4,994,560.02 3,930,195.18 31、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 17,733,598.17 12,993,907.47 减：利息收入 22,405.41 1,213,421.69 汇兑收益 -97.56 金融机构手续费 103,213.62 155,383.78 合 计 17,814,503.94 11,935,869.56 * 本年财务费用比上年增加 5,878,634.38 元，增幅为 49.25%，主要系银行利率上浮 及张家界国际大酒店纳入合并报表的期限长于去年。 32、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -3,010,245.26 -2,327,356.20 短期投资处置收益 -133,800.00 计提基金投资减值准备(转回) 69,942.00 -69,942.00 合 计 -2,940,303.26 -2,531,098.20 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处理固定资产损失 2,563,530.44 41,630.71 捐赠支出 79,498.00 49,392.57 赔偿支出 1,205,000.00 罚款支出 72,600.19 69,827.05 其 他 63,398,597.04 13,627,681.90 合 计 66,114,225.67 14,993,532.23 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 52 *本科目本年比上年增加 51,120,693.44 元,增幅为 340.95%,主要系根据对外提供的担 保情况计提的预计负债(列其他)增加所致。 34、所得税 项目 本年数 上年数 所得税费用 2,471,638.09 1,884,341.76 *税率详见附注三 35、支付的其他与经营活动有关的现金主要系 项 目 本年数 租赁费 4,855,709.00 差旅费 3,090,308.57 物料消耗 2,745,261.98 宣传广告费 2,202,125.38 办公费 1,647,048.46 招待费 1,657,684.69 支付关联单位往来款 661,932.93 附注六、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： 1、应收账款 账 龄 坏账准备 计提比例 期末数 比例 坏账准备 期初数 比例 坏账准备 1 年以内 3% 660,200.00 42.32% 19,806.00 226,600.00 18.47% 6,798.00 2-3 年 10% 1,000,000.00 81.53% 100,000.00 3-4 年 100% 900,000.00 57.68% 900,000.00 合 计 1,560,200.00 100.00% 919,806.00 1,226,600.00 100% 106,798.00 2、其他应收款 账 龄 坏账准备 计提比例 期末数 比例 坏账准备 期初数 比例 坏账准备 1 年以内 3% 29,496,051.89 89.44% 884,881.56 117,552,098.52 93.76% 3,526,562.96 1-2 年 5% 1,428,307.36 4.33% 71,415.37 5,832,523.12 4.65% 291,626.16 2-3 年 10% 1,241,651.32 3.76% 124,165.13 1,506,506.14 1.20% 150,650.61 3-4 年 100% 586,774.49 1.78% 586,774.49 446,172.92 0.36% 446,172.92 4-5 年 100% 227,312.10 0.69% 227,312.10 38,317.50 0.03% 38,317.50 合 计 32,980,097.16 100% 1,894,548.65 125,375,618.20 100% 4,453,330.15 *本科目期末比期初减少 92,395,521.04 元，减幅为 73.69%,主要系以抵账的形式收购 临湘山水旅游产业发展有限公司的股权所致。 3、长期投资 （1）长期股权投资 期末数 期初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 340,995,581.23 284,368,687.93 A、长期股权投资单位 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 53 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 追加投资额 占被投资 单位注册 资本比例 本期权益 增 减 额 累计权益 增 减 额 期末数 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 2001 年 10 月 -2063 年 11 月 73,315,737.75 24,220,000.00 99% 3,748,263.41 26,058,897.90 49,107,526.07 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 2001 年 11 月 -2049 年 12 月 60,558,856.68 16,810,000.00 96% -2,400,151.09 1,086,336.31 49,111,160.46 吉首德夯旅游实业 有限公司 2002 年 12 月 -2051 年 8 月 20,120,000.00 80% -1,131,449.65 5,398,685.88 13,564,781.49 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 2003 年 8 月 -2012 年 7 月 2,231,112.69 80% -674,565.68 -1,234,496.11 996,616.58 古丈生态旅游开发 有限公司 2004 年 9 月 -2054 年 9 月 31,263,800.00 90% -1,211,578.47 -1,211,578.47 7,383,698.10 湖南周洛旅游开发 有限公司 2003 年月 10 月 -2004 年 10 月 19,344,600.00 89.50% -297,636.97 -297,636.97 7,703,334.56 张家界国际大酒店 1,198,405.01 53% -670,981.95 -604,819.63 593,585.38 浏阳市山水旅游开 发有限公司 2004 年 9 月 -2054 年 9 月 8,500,000.00 85% -555,079.43 -1,096,884.91 7,403,115.09 临湘山水旅游开发 有限公司 500,000.00 57,092,476.40 80% 5,734,016.49 5,734,016.49 63,326,492.89 湘潭彩虹公司 20,200.00 20,200.00 合 计 217,052,712.13 98,122,476.40 2,540,836.66 33,832,520.49 199,210,510.62 B、长期股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 期初数 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 剩余摊销期限 形成原因 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 74,487,109.58 71,231,123.51 1,446,317.16 4,702,303.23 69,784,806.35 48 年 3 个月 溢价购买 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 29,344,032.53 28,092,390.01 623,121.36 1,874,763.88 27,469,268.65 44 年 1 个月 溢价购买 吉首德夯旅游实业 有限公司 11,953,904.39 11,455,824.95 249,039.72 747,119.16 11,206,785.23 45 年 溢价购买 古丈生态旅游开发 有限公司 22,668,523.43 22,668,523.43 455,648.76 455,648.76 22,212,874.67 48 年 9 个月 溢价购买 湖南周洛旅游开发 有限公司 11,343,628.47 11,343,628.47 232,292.76 232,292.76 11,111,335.71 47 年 10 个月 溢价购买 临湘山水旅游开发 有限公司 3,825.50 3,825.50 3,825.50 溢价购买 合 计 149,801,023.90 144,791,490.37 3,010,245.26 8,015,953.29 141,785,070.61 4、主营业务收入 项 目 本年数 上年数 土地销售收入 2,343,000.00 旅游收入 26,595,849.00 21,896,165.00 房屋租赁收入 879,984.00 909,648.00 合 计 27,475,833.00 25,148,813.00 5、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 土地销售成本 1,305,954.00 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 54 旅游成本 4,608,915.50 2,909,694.18 房屋租赁成本 372,783.06 265,779.10 合 计 4,981,698.56 4,481,427.28 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资权益法收益 -5,798,686.63 11,360,892.18 摊销股权投资差额 -3,010,245.26 -2,318,478.24 基金投资收益 51,290.80 -51,290.80 合 计 -8,757,641.09 8,991,123.14 *本科目本年数较上年数减少 17,748,764.23 元，主要系子公司亏损增加所致。 附注七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 法 定 代表人 张家界旅游经济开 发有限公司 张家界市南庄 坪 房地产经营服务等 本 公 司 第 一 大股东 有 限 责 任 公司 侯 军 上海鸿仪投资发展 有限责任公司 上海浦东金桥 路 1389 号 310 室 对旅游景点及基础设施、铝材业、高新 技术、教育业的投资、开发、经营和对 其他实业的投资，本系统资产管理及其 以上相关业务的咨询服务，国内贸易 （专项审批除外）、房地产开发经营。 第 一 大 股 东 的控股股东 有 限 责 任 公司 胡硕凡 湖南鸿仪投资发展 有限公司 长沙市雨花区 城南东路附 335 号 对旅游产业、实业、教育产业的投资； 本公司投资企业的资产管理及其以 上相关业务的咨询服务；国家法律法 规和政策允许的国内贸易。 上 海 鸿 仪 投 资 发 展 有 限 公 司 的 第 一 大股东 有 限 责 任 公司 侯 军 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 张家界市武陵 源区画卷路 8 号 旅游服务及房地产开发 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 胡尼勇 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 湘西自治州永 顺县王村镇 猛洞河漂流独家开发经营和其他旅 游景点建设及旅游资源开发；旅游基 础设施投资、宾馆、餐饮等 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 任宝岩 吉首德夯旅游实业 有限公司 湘西土家族苗 族自治州首府 吉首市矮寨镇 德夯风景区的经营与开发 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 邓亚平 张家界国际大酒店 张家界市三角 坪 42 号 为宾客提供食宿、娱乐、健身、美容 理发、汽车出租、影印冲洗服务。 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 朱 为 浏阳市山水旅游开 发有限公司 浏阳市集里道 吾村双溪组 浏阳道吾山风景区开发经营和旅游 景点建设、旅游资源开发、旅游接待 服务等。 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 朱 为 湖南周洛旅游开发 有限公司 浏阳市社港镇 周洛风景区的开发经营和旅游景点 建设及旅游资源开发、旅游接待、对 旅游基础设施建设投资 等。 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 朱 为 湘西坐龙峡旅游开 发有限公司 古丈县河西镇 旅游开发、咨询、项目经营、服务、 住宿、饮食、娱乐服务。 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 魏哲波 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 55 企业名称 注册地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 法 定 代表人 临湘山水旅游产业 发展有限公司 湖南省临湘市 忠防镇大坝 旅游景区开发建设，旅游接待、旅游 基础设施建设投资，经济作物、林木 种植 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 王安祺 湘西自治州湘西之 旅旅行社有限公司 吉首市人民北 路 70 号 国内旅游服务 猛 洞 河 公 司 的子公司 有 限 责 任 公司 赵防洪 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 张家界市紫舞 路北侧 从事入境旅游业务、国内旅游业务 本 公 司 控 股 子公司 有 限 责 任 公司 周 一 岳阳广之旅旅行社 有限公司 岳阳市楼区南 湖旅游渡假区 办公大楼 6 楼 国内旅游服务 湖 南 广 之 旅 的子公司 有 限 责 任 公司 罗亚平 郴州广之旅旅行社 有限公司 郴州市苏仙南 路（原教育学院 左侧 42-5 号） 国内旅游服务 湖 南 广 之 旅 的子公司 有 限 责 任 公司 曹锋华 长沙广之旅旅行社 有限公司 长沙市城南东 路 1 号 国内旅游服务 湖 南 广 之 旅 的子公司 有 限 责 任 公司 张 轶 张家界旅游经济开发有限公司系本公司第一大股东，持有本公司 5661 万股，占本公 司股本总额的 30.83%，本公司受其控制。本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公 司以及本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司已分别将其所持有的本公司股份共计 5661 万股和 1530 万股，质押给了中国银行长沙市松桂园支行。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 张家界旅游经济开发有限公司 2,000.00 2,000.00 上海鸿仪投资发展有限责任公司 43,800.00 43,800.00 湖南鸿仪投资发展有限公司 14,000.00 14,000.00 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,906.00 1,906.00 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5,000.00 5,000.00 吉首德夯旅游实业有限公司 1,000.00 1,000.00 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 150.00 150.00 湘西坐龙峡旅游开发有限公司 1,200.00 1,200.00 临湘山水旅游产业发展有限公司 5,760.00 1,440.00 7,200.00 湖南周洛旅游开发有限公司 1,000.00 1,000.00 浏阳市山水旅游开发有限公司 1,000.00 1,000.00 张家界国际大酒店 4,945.00 4,945.00 湖南广之旅国际旅行社有限公司 300.00 300.00 岳阳广之旅旅行社有限公司 30.00 30.00 郴州广之旅旅行社有限公司 30.00 30.00 长沙广之旅旅行社有限公司 30.00 30.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （金额单位：人民币万元） 期初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 张家界旅游经济开发有限公司 5,661.00 30.83% 5.661.00 30.83% 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,886.86 99% 1.886.86 99% 湘西猛洞河旅游开发有限公司 4,800.00 96% 4.800.00 96% 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 56 吉首德夯旅游实业有限公司 800.00 80% 800.00 80% 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 124.80 83.20% 124.80 83.20% 湘西坐龙峡旅游开发有限公司 3,126.38 90% 3.126.38 90% 临湘山水旅游产业发展有限公司 50.00 0.13% 5,710.00 79.87% 5.760.00 80% 湖南周洛旅游开发有限公司 1,934.46 89.5% 1.934.46 89.5% 浏阳市山水旅游开发有限公司 850.00 85% 850.00 85% 张家界国际大酒店 1,198.41 53% 1.198.41 53% 湖南广之旅国际旅行社有限公司 240.00 80% 240.00 80% 岳阳广之旅旅行社有限公司 27.00 90% 27.00 90% 郴州广之旅旅行社有限公司 27.00 90% 27.00 90% 长沙广之旅旅行社有限公司 27.00 90% 27.00 90% 4、非控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 上海沪荣物资有限公司 同一实质控制方 湖南省天通置业有限公司 第 二 大 股 东 湖南省天龙产业发展有限公司 同一实质控制方 长沙达杨电子有限公司 同一实质控制方 湖南国光瓷业股份有限公司 同一实质控制方 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 同一实质控制方 上海佰汇实业有限公司 同一实质控制方 湖南亚大新材料科技股份有限公司 同一实质控制方 湖南得兴贸易发展有限公司 同一实质控制方 湖南缘起文化传播有限公司 同一实质控制方 岳阳电磁科技有限公司 同一实质控制方 深圳市舟仁创业投资有限公司 同一实质控制方 香港振升投资发展有限公司 同一实质控制方 5、关联方交易 （1）根据本公司与湖南天农产业发展有限公司签订的股权转让协议，本公司于本年度 分别以 57,024,000.00 元、72,301.90 元受让了湖南天农产业发展有限公司所持有的临湘山水 旅游产业发展有限公司 99%、0.13%的股权。该受让价格系以临湘山水旅游产业发展有限公 司2004 年12 月31 日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产为作价依据。 （2）根据本公司的子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司与香港振升投资发展有 限公司签订的股权转让协议，宝峰湖公司于本年度以 5,367,004.00 元受让了香港振升投资发 展有限公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 4%的股权。该受让价格系以湘西猛洞河旅 游开发有限公司 2005 年 9 月 30 日经深圳鹏城会计师事务所评估的净资产值为作价依据。 （3）根据本公司的子公司湖南广之旅旅行社有限公司与湖南鸿仪投资发展有限公司 签订的办公楼租赁协议，湖南鸿仪将其位于长沙市城南东路的 369 号办公楼一楼装修后租 赁给湖南广之旅作为办公场地，包括提供水、电、及其他物业服务，租金为每月 5 万元， 该项租赁本期已支付租金 50 万元。 （4）为关联方担保。关联方担保详见附注八 （5）关联方为本公司的银行贷款提供担保 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 57 上海鸿仪投资发展有限公司为本公司在中国工商银行张家界市分行的 1800 万元借款 提供保证担保，该借款本期期末已到期，尚未获展期。湖南亚大科技新材料股份有限公司 为本公司在光大银行长沙分行的 3000 万元贷款(已逾期)提供担保。 6、关联方往来 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他应收款: 湖南鸿仪投资发展有限公司 0.00 201,870.00 201,870.00 0.00 张家界旅游经济开发有限公司 6,200,000.00 5,367,004.00 832,996.00 湖南省天龙产业发展有限公司 53,795,161.94 3,228,838.06 57,096,301.90 -72,301.90 长沙达杨电子有限公司 276,283.87 1,804,879.56 2,081,163.43 0.00 附注八、或有事项 对外担保情况（单位：万元） 1、为子公司担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 财务影响 宝峰湖公司 1,000.00 06.03.30 否 宝峰湖公司 500.00 05.03.20 否 猛洞河公司 1,080.00 08.03.15 否 德夯公司 80.00 07.11.30 否 合 计 2660 2、为控股股东及关联方担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 预计负债计提数额 上海鸿仪 3,600.00 06.06.11 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海鸿仪 1,000.00 06.06.11 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海鸿仪 1,800.00 06.06.11 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海鸿仪 2,000.00 06.06.11 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海沪荣 2,000.00 04.09.30 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海沪荣 2,500.00 05.07.26 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 中圆科技 3,500.00 04.07.18 是 承担连带保证责任 上年已计提预计负债365 万元 嘉瑞新材 500.00 04.10.24 否 详见附注五-21 嘉瑞新材 2,000.00 05.01.25 否 详见附注五-21 嘉瑞新材 3,000.00 04.10.28 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海佰汇 1,478.00 05.05.30 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 舟仁创投 2,498.00 05.06.28 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 岳阳电磁科技 300.00 05.02.25 已于资产负债表日后起诉 详见附注五-21 岳阳电磁科技 300.00 05.03.18 已于资产负债表日后起诉 详见附注五-21 国光瓷业 4,500.00 05.05.11 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 上海佰汇 1,000.00 04.10.20 是 承担连带保证责任 上年已计提预计负债101 万元 缘起文化 500.00 04.07.18 是 承担连带保证责任 上年已计提预计负债125 万元 得兴贸易 1,500.00 04.08.20 是 承担连带保证责任 上年已计提预计负债461 万元 亚大科技 1,980.00 04.08.01 是 承担连带保证责任 上年已计提预计负债303 万元 合 计 35,956.00 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 58 3、为其他公司担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款 到 期 日 是 否 被起诉 判决结果 财务影响 广州国湘实业有限公司 2,987.50 04.09.12 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 湖南仁达典当有限公司 812.00 04.01.28 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 合 计 3,799.50 总 计 42,415.50 本公司原为湖南洞庭水殖股份有限公司在光大银行长沙分行的 2000 万元银行贷款提 供担保，此项贷款该公司已于本期归还，本公司的担保责任相应解除。 本公司原为亚大新材料在兴业银行长沙分行 3000 万元银行贷款提供担保，该公司已 于本期归还 1000 万元借款，本公司的担保金额亦相应减少 1000 万元。 本公司原为湖南金海林建设装饰有限公司在长沙商业银德支行 2500 万元银行贷款提 供担保，此项贷款该公司已于本期归还，本公司的担保责任相应解除。 附注九、其他重要事项 1、资产被查封、冻结情况 本公司于 2004 年 7 月 27 日与中国农业银行上海长宁支行签订了借款质押合同一份， 合同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%的股权共计为上海沪荣物资 有限公司在中国农业银行上海长宁支行的 4500 万元借款提供质押担保，由于上海沪荣未 及时还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于 2005 年 11 月 24 日一审判决如上海沪荣 未履行还本付息的义务（尚未履行），原告长宁支行可以依照公司法股份转让的有关规定， 以本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%的股权转让所得价款优先受偿。 本公司于 2004 年 6 月 11 日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定该公司以 持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 99%的股权共计为上海鸿仪投资发展有限公 司（以下简称上海鸿仪）在上海银行的 8400 万元的借款提供质押担保。由于上海鸿仪未 及时还贷，本公司被上海银行起诉，法院于 2005 年 5 月 24 日一审判决如上海鸿仪未履行 还本付息的义务（尚未履行），原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以该 公司持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权转让所得价款优先受偿。 本公司为湖南亚大新材料股份有限公司 2987 万元银行贷款(本期已归还 1000 万元)提 供担保的诉讼案中，湖南长沙市中级人民法院于 2004 年 9 月 1 日以(2004)长中民二初字 第 326-1 号裁定冻结本公司银行存款人民币 2987 万元或查封、扣押相等价值的其他资产。 据此冻结本公司持有的宝峰湖公司 99%的股权、冻结本公司持有的猛洞河公司 96%的股 权、冻结本公司持有的德夯公司 80%的股权，冻结期为二年。 本公司为上海国光的 1000 万元银行贷款提供担保的诉讼案中，上海市第二中级人民 法院以(2004)沪二中民三(商)初字第 188 号裁定冻结查封本公司在宝峰湖公司、猛洞河公 司的投资及收益，未经许可不得办理转让手续，同时冻结本公司下属学生公寓房产 6930.67 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 59 平米，冻结期为二年。 本公司为嘉瑞新材的 3000 万元银行贷款提供担保的诉讼案中，深圳市中院以(2004) 深中法立裁字第 278 号裁定冻结本公司银行存款，查封、扣押其他可供执行的财产(以 3000 万元为限)，据此查封本公司持有的宝峰湖公司 99%的股权，期限一年，冻结该公司在张 家界国际大酒店的投资及收益，未经许可，不得为其办理转让手续，期限二年。 2、其他诉讼事项： 本公司于 2004 年 4 月向光大银行长沙分行借款 3000 万元，由本公司子公司临湘山水 旅游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为 2005 年 4 月 16 日，因本公司未及时还贷， 光大银行长沙分行遂向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司还本付息，临湘山水 公司承担连带清偿责任。至报告日，本案尚未判决。 3、第一大股东、第二大股东涉诉事项。 （1）因本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司（以下简称“天通公司”）未依据 已经发生法律效力的（2004）长中民二初字第 398 号民事判决书，履行给付义务，依照有 关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第 35 号，裁定拍卖担保方—— 本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）持有的本公司 2800 万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。 （2）因本公司第二大股东天通公司未依据已经发生法律效力的（2004）长中民二初 字第 400 号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005） 长中民执字第 36 号，裁定拍卖本公司第二大股东天通公司持有的本公司 1530 万法人股。 至报告日，拍卖尚末执行。 （3）因本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司（以下简称“天通公司”）未依据 已经发生法律效力的（2004）长中民二初字第 399 号民事判决书，履行给付义务，依照有 关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第 37 号，裁定拍卖担保方—— 本公司第一大股东张经开公司持有的本公司 2861 万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。 上述裁定书裁定拍卖的股权，分别占公司第一大股东张经开公司持有本公司股权的 100%，公司第二大股东天通公司持有本公司股权的100%，合计占本公司总股本的39.17%。 4、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，成立了专门的风险防范处置小组， 在相关政府部门的支持下，本公司积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并 表示支持本公司整顿重组工作，逐步解决问题、化解风险，截止审计报告日，大部分逾期 银行借款已办理续贷手续。 附注十、资产负债表日后事项 本公司为 岳阳鸿仪电磁科技有限公司（以下简称岳阳电磁）在中国工商银行股份有限 公司岳阳分行营业部的 600 万元借款（尚未到期）提供担保，由于岳阳电磁未按时支付借 款利息，工行岳阳分行营业部已于 2006 年 1 月 19 日向岳阳市中级人民法院提出诉讼，要 张家界旅游开发股份有限公司 2005 年年度报告全文 60 求提前收回 600 万元借款，要求本公司及另两个担保方对 600 万元借款、欠息以及本案诉 讼费用、原告实现债权的全部费用承担连带偿还责任。湖南省岳阳市中级人民法院以（2006） 岳中民一初字第 4 号应诉通知书等法律文书要求我公司应诉并举证，开庭时间未定。 附注十一、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 金 额 营业外收入 342,420.68 营业外支出 -66,114,225.67 应收账款坏账准备的转回 95,517.95 其他应收款坏账准备的转回 1,567,694.05 短期投资跌价准备转回 69,942.00 所得税及少数股东损益影响 129,803.26 合 计 -63,908,847.73 十一、备查文件目录 （一） 载有董事长于立群先生亲笔签名的 2005 年年度报告正本； （二） 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿； （四） 《公司章程》。 法定代表人：于立群 张家界旅游开发股份有限公司董事会 二零零六年三月十八日