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重庆渝开发股份有限公司 CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 2002 年年度报告正文 报告日期：2003 年 2 月 28 日 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事贺雪琴先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，已书面 授权委托张玉昌董事代为出席会议并行使有关表决权。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长张玉昌先生、主管会计工作负责人何开泰先生、会计机 构负责人财务部经理吴晓玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 14 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 29 第十一节 财务报告 39 第十二节 备查文 77 附：会计报表 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：重庆渝开发股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD 公司名称缩写：YUKAIFA （二） 公司法定代表人：张玉昌 （三） 公司董事会秘书：夏光明 公司证券事务代表：刘羽平 联系地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 联系电话：023-63858883 023-63005927 传真：023-63626492 电子信箱：ykf514@ （四） 公司注册地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 邮政编码：400015 公司国际互联网网址： 公司电子信箱: ykf514@ （五） 公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：重庆渝开发股份有限公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 渝开发 公司股票代码：000514 （七） 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 8 日 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 24 日 公司注册地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001801620 税务登记号码：500103202809457 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度的利润总额及其构成 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 8,687,435.72 净利润 8,703,593.83 扣除非经营性损益后的净利润※ 1,541,131.36 主营业务利润 6,732,996.97 其他业务利润 3,751,665.03 营业利润 8,865,667.87 投资收益 1,281,560.51 补贴收入 2,042,991.00 营业外收支净额 -3,502,783.66 经营活动产生的现金流量净额 34,835,774.91 现金及现金等价物净增加额 786,640 ※ 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：人民币元） 非经常性损益总额 7,162,462.47 元 减:1、股权转让收益 1,628,469.46 元; 2、营业外收入 2,083.55 元; 3、存货跌价准备 6,000.000.00 元; 4、代管唐污厂期间劳务收入 3,016,000.00 元; 5、奉节大桥公司股权投资差额 20,776.67 元。 加:营业外支出 3,504,867.21 元 （二） 公司近三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 项 目 单 位 2002 年 2001 年调整前 2001 年调整后 2000 年调整前 2000 年调整后 主营业务收入 元 27,955,867.65 36,745,474.96 44,745,474.96 43,838,040.12 43,838,040.12 净利润 元 8,703,593.83 -103,371,855.66 -97,397,044.83 437,022.04 272,522.03 总资产 元 171,274,044.82 336,242,115.32 344,242,115.32 444,848,230.31 444,848,230.31 股东权益 元 120,052,435.06 28,025,825.72 30,204,203.93 128,109,952.44 127,945,452.43 摊薄后每股收益 元 0.074 -0.879 -0.829 0.004 0.002 加权平均每股收益 元 0.074 -0.879 -0.829 0.004 0.002 扣除非经常性损益后 的每股收益 元 0.013 -0.56 -0.503 -0.04 -0.06 每股净资产 元 1.02 0.238 0.257 1.09 1.09 调整后的每股净资产 元 1.02 0.16 0.179 1.03 0.98 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 5 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 0.296 0.24 0.243 -0.02 -0.0214 净资产收益率 % 7.25 -368.84 -322.46 0.34 0.21 加权净资产收益率 % 15.95 -135.26 -123.44 -7.09 0.81 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率 % 2.82 -86.36 -43.58 -3.62 -1.43 （三） 利润表附表 （单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.61 12.34 0.057 0.057 营业利润 7.38 16.25 0.075 0.075 净利润 7.25 15.95 0.074 0.074 扣除非经常性损益后 的净利润 1.28 2.82 0.013 0.013 （四）报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定 公益金 未确认的 投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 117,542,880 35,653,539.47 17,129,740.79 5,591,638.54 —— -140,121,956.33 30,204,203.93 本期增加 —— 81,260,903.94 30,410.8 15,205.40 -116,266.64 8,673,183.03 89,848,231.13 本期减少 —— —— —— —— —— —— —— 期末数 117,542,880 116,914,443.41 17,160,151.59 5,606,843.94 -116,266.64 -131,448,773.30 120,052,435.06 ※ 变动原因说明： 1、本年度总股本为 117542880 股，无变动； 2、本年末股东权益余额 120,052,435.06 元，比年初增长 297.47 %，主要原因是本公司年 度净利润及资本公积增加所致。各项权益的变动情况如下: (1) 本年末资本公积余额为 116,914,443.41 元，比年初增长 227.83%；增加的原因是 1、债 务重组收益 53,451,235.41 元;2、关联交易差价 27,809,668.53 元； (2) 本年度盈余公积余额为 30,410.80 元，比年初增长 0.17 %；增加的原因是物业公司计 提本年度盈余公积,其中提取法定盈余公积 15,205.40 元； (3) 本年度末未分配利润余额为 –131,448,773.30 元，比年初（增长）6.19 %。原因是本年 度净利润增加 8,703,593.83 元所致。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动增减（± ） 期 初 数 配 股 送 股 公积金转 股 其 它 小 计 期 末 数 一、未上市流动股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 61,467,120 61,467,120 境内法人持有股份 12,832,560 12,832,560 境外法人持有股份 其他： 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74,299,680 74,299,680 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 43,243,200 43,243,200 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 43,243,200 43,243,200 三、股份总数 117,542,880 117,542,880 （二） 股票发行与上市情况 1、本公司于 1992 年 5 月 22 日经重庆市体制改革委员会渝改委（1992）33 号文批准改组为 重庆市房地产开发股份有限公司，并经中国人民银行重庆市分行重人行复（92）字第 62 号文批准， 向社会公开发行股票 1800 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价为 1 元。1993 年 7 月 12 日， 本公司公开发行的 1800 万社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易。 2、本公司于 1993 年 9 月 26 日股东大会审议通过，1992 年度利润分配方案，每 10 股配 3 股 （配股价 3.5 元/股）、每 10 股送 1 股，送配股总数 21528000 股，送配股后总股本为 75348000 股。 3、本公司 1994 年 6 月 8 日股东大会审议通过，1993 年度分红方案。每 10 股送 2 股（其中 1993 年红利每 10 股送 1 股，公积金转增股本每 10 股送 1 股），送股总数 15069600 股，送股后总 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 7 股本为 90417600 股。 4、本公司于 1999 年 4 月 8 日经 1998 年度股东大会审议通过 1998 年度利润分配方案，以本 公司总股本 90417600 股的基数，向全体股东每 10 股送 3 股，送股数 27125280 股，送股后总股份 为 117542880 股。 5、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 （三） 股东情况 1、报告期末公司股东总数为 15810 户，其中国有股股东 1 户、法人股股东 5 户、流通股股东 15804 户。 2、持有本公司股票前 10 名股东名单（截止 2002 年 12 月 31 日） 序 号 股东名称 年度内 增减 年末持股数 量（股） 比例 （%） 股份 类别 质押或冻结的 股份数量（股） 股份性质 1 重庆市城市建设投资公 司 — 61,467,120 52.29 未流通 — 发起人国家股 2 富国投资有限公司 — 5,496,960 4.68 未流通 5,496,960 定向法人境内法人股 3 中国银河证券有限责任 公司 — 3,120,000 2.65 未流通 — 定向法人境内法人股 4 中国宝安集团股份有限 公司 — 1,649,088 1.40 未流通 1,649,088 定向法人境内法人股 5 深圳市信诚投资有限公 司 — 1,366,512 1.20 未流通 — 定向法人境内法人股 6 江苏省国际信托投资公 司 — 1,226,669 1.04 流通股 — 社会公众股 7 西安怡和地产发展集团 有限公司 — 1,200,000 1.02 未流通 1,200,000 定向法人境内法人股 8 曹兵 — 319,500 0.27 流通股 — 社会公众股 9 江苏省金信证券公司 — 264,738 0.23 流通股 — 社会公众股 10 金峰 — 250,000 0.21 流通股 — 社会公众股 注：（1）重庆市城市建设投资公司为本公司的控股股东，其代表国家持有股份，所持股份未上 市流通。 （2）前 10 名股东中第 2、3、4、5、7 名为法人股东，其中富国投资有限公司系中国宝安集 团股份有限公司的子公司，两股东之间存在关联关系。中国银河证券有限责任公司系原中国信达 信托投资公司包头证券部。 （3）前 10 名股东中第 6、8、9、10 名股东为流通股股东。公司未知是否存在关联关系；也 未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （4）前 10 名股东中富国投资有限公司 5,496,960 股、西安怡和地产发展集团有限公司 1,200,000 股质押冻结；中国宝安集团股份有限公司 1,649,088 股为司法冻结。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 8 3、公司控股股东情况介绍 （1）本公司控股股东为重庆市城市建设投资公司，持有本公司 52.29%的股份。 法定代表人：华渝生 成立日期：1994 年 3 月 8 日 注册资本：32,967 万元 公司类别：国有经济 经营范围：主营：城市建设投资及项目咨询评估（二级） 兼营：金属材料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、木材、电器机械及 器材、汽车（不含小轿车） （2）本报告期内本公司的控股股东未发生变更。 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 出生年月 职 务 任期起止日期 期初 持股数 期末 持股数 备 注 张玉昌 男 1958.03 董事长 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 华渝生 男 1953.06 董 事 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 粟志光 男 1955.12 董 事 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 余鸿明 男 1949.05 董 事 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 贺雪琴 男 1968.09 董 事 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 张孝友 男 1952.09 独立董事 2002.12-2005.12 0 0 年津贴 1 万元 许明月 男 1963.02 独立董事 2002.12-2005.12 0 0 年津贴 1 万元 陈义华 男 1963.02 监事会召集人 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 陈 良 男 1968.06 监 事 2002.12-2005.12 0 0 在股东单位领取薪酬 罗 茜 女 1963.08 监 事 2002.12-2005.12 0 0 何开泰 男 1946.09 总经理 2002.7-2005.7 0 0 在公司领取补贴薪酬 欧阳典跃 男 1964.09 副总经理 2002.7-2005.7 0 0 在公司领取补贴薪酬 周怡行 男 1950.05 副总经理 2002.7-2005.7 0 0 张勋斌 男 1963.01 副总经理 2002.10-2005.10 0 0 张健康 男 1959.10 总工程师 2002.7-2005.7 0 0 夏光明 男 1959.12 董事会秘书 2002.12-2005.12 0 0 1、以上董事、监事及高级管理人员年度内均未持有本公司股票。 2、在股东单位任职情况。 （1）董事长张玉昌先生在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司任副总经理。 （2）董事华渝生先生在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司任总经理。 （3）董事粟志光先生在公司控股股东重庆市城市建设投资公司任总经理助理。 （4）董事余鸿明先生在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司所属全资子公司重庆市诚 投房地产开发有限公司任总经理。 （5）董事贺雪琴先生在本公司股东中国宝安集团任资产经营部部长助理。 （6）监事陈义华先生在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司所属重庆渝丰路桥有限公 司任计财部经理。 （7）监事陈良先生在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部工作。 （二） 年度报酬情况 2002 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 10 关工资管理和等级标准的相关规定按月进行发放。 现任董事均未在公司领取年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其 它津贴等）。 现任监事除罗茜女士外，均未在公司领取年度报酬。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬的 6 人（不含独立董事），金 额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 10.18 万元，其中年度报酬数额在 2-3 万元的 2 人， 3-4 万元的 4 人。 独立董事的津贴为每人每年 1 万元。 （三） 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、本报告期内根据重庆市企业工委（2002）22 号文精神，并经公司第三届董事会 2002 年 3 月 7 日临时会议审议通过，免去官忠富先生公司董事。 2、报告期内经公司第三届董事会 2002 年 4 月 14 日临时会议审议通过，增补宋渝生先生为 公司第三届董事会董事；张孝友、许明月先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 3、报告期内经公司第三届董事会 2002 年 7 月 9 日临时会议审议通过，王万杰先生和叶瑞进 先生因工作调整不再担任本公司总经理和副总经理职务。 4、报告期内经公司第三届董事会 2002 年 7 月 9 日临时会议审议通过，公司聘任何开泰先生 为总经理；欧阳典跃、周怡行、张勋斌先生为公司副总经理；赵旭先生为总经理助理。 5、报告期内经公司第三届董事会 2002 年 11 月 26 日临时会议审议通过，张新益、王万杰、 叶瑞进、贺德华、宋渝生先生因任期届满换届离任本公司董事。 6、报告期内经公司第三届董事会2002年11月26日临时会议及2002年12月28日公司2002 年临时股东大会审议通过，公司董事会换届选举张玉昌、华渝生、粟志光、余鸿明、贺雪琴、张 孝友、许明月先生为公司第四届董事会董事。其中，张孝友、许明月为独立董事。 7、报告期内经公司第三届监事会 2002 年 11 月 26 日会议审议通过，徐延新先生、陈友霞女 士、谢致成先生因任期届满换届离任本公司监事。 8、报告期内经公司第三届监事会 2002 年 11 月 26 日会议及公司 2002 年临时股东大会审议 通过，公司监事会换届选举陈义华先生、陈良先生、罗茜女士为公司第四届监事会监事；其中罗 茜为职工监事。 9、报告期内经公司第四届董事会 2002 年 12 月 28 日第一次会议审议通过，张玉昌先生为公 司第四届董事会董事长。 10、报告期内经公司第四届董事会 2002 年 12 月 28 日第一次会议审议通过，夏光明先生为 公司董事会秘书。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 11 11、报告期内经公司第四届监事会 2002 年 12 月 28 日第一次会议审议通过，陈义华先生为 公司第四届监事会召集人。 （四） 公司员工情况 1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司在职员工 110 人，按职能分类为： 销售人员 6 人，占 5.45%； 技术人员 44 人，占 40%； 财务人员 8 人，占 7.27%； 经济管理人员 36 人，占 32.73%； 管理及其他人员 16 人，占 15.55%。 其中：具有本科以上学历的 21 人，占 19.10%； 具有大专学历的 47 人，占 42.73%； 具有中专学历的 10 人，占 9.09%； 具有高中学历的 11 人，占 10%。 其中: 具有高级技术职务 15 人，占 13.64%； 具有中级技术职务 43 人，占 39.09%； 具有初级技术职务 15 人，占 13.64%； 具有其它技术职务 11 人，占 10%。 2、报告期内本公司需承担费用的离退休职工 59 人（含内退 15 人）。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 12 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 1、公司先后制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等一系列规章制度，进一步明确股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使“ 三会” 的运作更加规范。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监督作用。董事会成员均能勤 勉负责，认真执行股东大会决议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定 签字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为，未出现董事会越权干预监事会运作行为，未出 现董事会越权干预经理层运作行为。 3、报告期内，公司按《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等要求，修改了公司章程。 并在报告期内董事会、监事会换届选举中采用了累计投票制。公司治理的实际情况与中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 4、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东 和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司董事会秘书专职负责信息披露工作，并接待 股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得公司所公告的信息。 5、公司拟在 2003 年度按有关规定，设立战略决策、薪酬、提名等董事会专门委员会，建立 董事、监事及高级管理人员的长期激励和约束机制，充分调动经营管理层的积极性，加强规范化 建设，并按《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司的法人治理，通过规范化运作实现公 司和股东利益的最大化。 （二） 独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司已 于 2002 年 6 月 18 日召开公司 2001 年度股东大会选举了张孝友先生、许明月先生两名独立董事。 公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。能够按照相关法律、法 规及有关规定和公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。现有两名独立 董事有足够的时间和精力履行独立董事的职责，均出席了 2002 年度本公司召开的董事会和股东大 会，并对有关的重大关联交易等事项分别发表了独立意见，为董事会科学客观地决策起到了积极 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 13 作用。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面“ 五分开” 情况： 本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 1、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相对独立。公司总经理、 副总理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在股东单位担任或兼任重要职务。 2、资产方面：本公司与控股股东之间产权关系明确，各自拥有独立的生产、经营及销售系 统；控股股东未占用、支配或干预本公司资产的经营管理。 3、财务方面：本公司系按照上市公司财务管理制度建立的独立会计核算体系，独立在银行 开户；控股股东未干预本公司的财务、会计活动。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公 的情况；控股股东未影响本公司经营管理的独立性。 5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产、经营及销售系统； 控股股东下属的其它单位与本公司从事的相似房地产开发业务，控股股东均采取了有效措施避免 同业竞争。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 14 第七节 股东大会情况简介 本公司 2002 年度共召开股东大会二次 （一） 2001 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2002 年 4 月 14 日在《证券时报》上刊登了《重庆渝开发股份有限公司第三 届董事会第十五次会议公告暨召开 2001 年度股东大会的通知》。 2002 年 6 月 18 日本公司 2001 年度股东大会在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二 楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 6459.29 万股，占公司总股本 的 54.95%。 2、股东大会审议通过的决议及决议的刊登情况 会议以投票表决方式审议通过了以下报告及方案： （1） 审议通过了《公司 2001 年度董事会工作报告》； （2） 审议通过了《公司 2001 年度监事会工作报告》； （3） 审议通过了《公司 2001 年财务报告》； （4） 审议通过了《公司 2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策预案》； （5） 审议通过了《免去官忠富同志公司董事职务的报告》； （6） 审议通过了增补宋渝生同志为公司第三届董事会董事的议案； （7） 审议通过了张孝友、许明月同志为公司第三届董事会独立董事的议案； （8） 审议通过了《修改公司章程的议案》； （9） 审议通过了《股东大会议事规则》； （10）审议通过了《续聘重庆天健会计师事务所为公司 2002 年审计单位的议案》。 3、选举更换董事情况 本次股东大会审议通过了免去官忠富同志在公司董事职务；增补宋渝生先生为公司董事；审 议通过了张孝友、许明月先生为公司独立董事。 本次年度股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 19 日的《证券时报》上。 （二）2002 年第二次（临时）股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2002 年 11 月 28 日在《证券时报》上刊登了《重庆渝开发股份有限公司第 三届二十次董事会会议决议公告暨召开 2002 年第二次（临时）股东大会的通知》。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 15 2002 年 12 月 28 日，本公司 2002 年第二次（临时）股东大会在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 36 人，代表股份 71,828,568 股，占公司总股本的 61.11%。 2、股东大会审议通过的决议及决议的刊登情况 大会以投票表决方式审议通过了以下决议： （1） 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； （2） 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； （3） 审议通过了《关于公司将建行债务及债权追偿权转让给城投公司关联交易的议案》； （4） 审议通过了《关于公司与鸿恩公司债权转股权的议案》； （5） 审议通过了《关于公司将华竹公司债权转让给城投公司关联交易的议案》； （6） 审议通过了《关于公司将持有的三峡路桥公司 20%的股权转让给城投公司关联交易的 议案》。 本次股东大会在审议通过上述关联交易事项方案时，重庆市城市建设投资公司作为有利害关 系的关联方，均按有关规定进行了回避并放弃表决权。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，王万杰、叶瑞进、宋渝生、 贺德华先生因任期届满不再担任本公司董事。并经选举公司第四届董事会成员由张玉昌、华渝生、 粟志光、余鸿明、贺雪琴、张孝友、许明月七位先生组成。 本次股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，徐延新先生、陈友霞女士、谢 致成先生因任期届满不再担任本公司监事，并经选举公司第四届监事会成员由陈义华先生、陈良 先生、罗茜女士组成。 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 31 日的《证券时报》上。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 16 第八节 董事会报告 （一）报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司针对 2001 年度主营发展受阻、副业发展不畅，以及以往年度形成的较大 债务和众多诉讼等遗留问题，导致公司生产经营举步维艰，业绩下滑，被特别处理为“ ST” 的严 峻形势。本着对广大股东负责和对国有资产保值、增值负责的精神，在市政府的领导和控股股东 的鼎力支持下，自年初便有计划有步骤地实施经营发展战略的调整，进行一系列的债权债务重组 和资产结构的调整，同时对公司的债权进行清理，组织专门的班子实施清收，对存量商品房的促 销盘活等采取强有力的措施，特别是在七月上旬，公司从完善法人治理结构入手，调整和充实了 新一届管理层，有条不紊地按董事会确定的经营思路和发展战略实施生产经营，通过艰苦的工作， 取得了突破性的进展和明显成效，公司财务状况和经营状况得以改善，经营业绩得以提高，持续 经营能力得以恢复和增强。 （二） 报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 （1） 公司的主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况。 本公司主要业务范围包括房地产开发，环保项目（污水处理）、土地综合整治、大桥建设、 电话电码防伪网络、工程监理、物业管理、建筑材料经销等。报告期内公司将唐家桥污水处理厂 整体资产经司法作价变卖用于抵偿银行债务；将持有的上海兴业防伪网络产业有限公司 45%股权 全部进行了转让；将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司全部（32.5%）股权先后三次分别进 行了股权抵偿债务和股权转让，故主营业务范围随之发生了变化和调整。 报告期内，公司管理层针对以住年度形成和遗留的诸如资金短缺、诉讼较多、主营业务拓展 受阻、副业经营不畅等严峻形势，及时调整经营战略和发展思路，一方面通过资产、股权的抵债 和转让，进行资源的优化配置和重新整合，清偿了全部银行债务，使公司资产结构更趋合理；另 一方面，采取积极有力措施，加大盘活存量资产、促销存量商品房和催收应收帐款的力度，妥善 处理长期围扰公司正常经营的诸多遗留问题，并采取积极措施努力改善公司经营状况，积极寻求 和培育新项目的开发，确保公司经营业绩的稳定增长。经过艰苦不懈的努力，取得了明显成效， 公司的生产经营步入良性发展轨道，经营业绩得以提 升，净资产得以增加，报告期末实现了扭亏为盈的既定目标。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 17 主营业务收入、成本分项列示如下： （金额单位：人民币元） 2002 年 度 2001 年 度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品房销售收入 17,689,249.46 16,243,338.27 22,256,018.09 25,399,619.766 污水处理收入 8,330,000.00 3,544.797.69 20,000.000.00 8,755,459.77 其 它 1,933,285.19 1,324,133.79 2,489,456.87 1,663,563.97 合 计 27,955,867.65 17,571,017.547 44,745,474.96 35,818,643.50 主营业务利润构成情况如下： （金额单位：人民币元） 项 目 2002 年 度 2001 年 度 商品房销售利润 1,445,911.19 -1,792,347.86 污水处理利润 4,785,202.31 11,244,540.23 其 它 501,883,.47 —— 合 计 6,732,996.97 9,452,923.37 2、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较 2001 年度的变化情况 （1） 报告期内本公司将唐家桥污水处理厂整体资产经司法作价变卖用以抵偿银行债务后， 主营业务及结构、盈利能力发生了较大变化，即 2002 年下半年度本公司便无此项业务及收入。 （2） 报告期内本公司将持有的上海兴业防伪网络产业有限公司 45%股权全部进行了转让； 将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司 32.5%（全部）股权先后三次分别进行了股权抵债和 转让，公司的主营业务及其结构，发生了较大变化，但对公司的盈利能力影响不大。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司管理层根据公司经营业务状况，不失时机地对公司内部机构和人员进行了调 整，对部门职能进行了重新划分和明确，并建立健全了一系列规章制度，完善了诸如合同管理、 财务管理、人事管理等多项制度和办法，以及投资项目的决策监督制度，企业在规范运作、管理 民主、决策科学、规避风险等方面得以完善和取得明显成效，生产经营活动趋于正常并步入良性 发展。 （1） 报告期内，公司加大了促销存量商品房的力度，取得明显成效，实现商品房合同销售 收入 1768.92 万元。 （2） 报告期内新立项的金银湾经济适用房开发项目，报告期内完成了全部涉及规划设计、 拆迁等前期工作，为在 2003 年初全面实施开工建设，计划在二、三季度实现预售或销售奠定了基 础。 （3） 沙区凤天锦园住宅小区在 2001 年度由于资金紧缺，而致进度迟缓和几乎停工的情况 下，报告期内公司重新对有关设计标准、配套等进行了适度调整，在重新进行项目的市场定位和 可行性研究后，完善了有关重新大规模启动开发的相关准备工作，并计划在 2003 年上半年实现先 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 18 期建成组团及楼盘的预售或销售，以扩大公司主营规模和提升主营业绩。 （4） 江北华新广场前排存量土地闲置多年，报告期内，公司依据重庆市道桥费取消，土地 出让金标准调高，以及该地块周边环境的改善，给该地块项目带来的潜在升值空间等多种因素， 在经过反复论证研究后，决定将该存量资产盘活，实施商品房开发建设。公司目前正积极完善相 关的规划设计等前期准备工作，并将该项目纳入 2003 年实施计划，为促进公司的主营发展和确保 公司主营的持续经营奠定了良好基础。 （5） 物业管理公司严格按照 ISO9002 质量标准，努力提高物业管理水平，其管理的小区先 后被有关部门授予“ 安全小区”、“ 文明小区” 称号，该公司除负责管理本公司所开发和经营的物 业外，还依托公司规范的管理和良好的信誉，积极拓展外部市场，报告期内对外承接多项物业管 理业务，取得较好的经营成果，报告期末完成物业管理服务及租赁收入达 250 万元，实现利润 17 万元。 （6） 唐家桥污水处理厂实现污水处理费收入 833 万元，扣除营运费及管理费用 354 万元， 实现利润总额 479 万元。 （三） 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、问题与困难 2002 年国家就房地产开发业相继出台了多项政策法规，使房地产市场朝着更加规范、更加 完善的方向发展。经过近几年的培育和发展，重庆房地产市场逐步走向成熟，房地产开发企业近 两千余家，所开发楼盘不断推陈出新，市场交投十分活跃，市场竞争异常激烈。这无疑给公司主 业形成巨大的发展压力。特别是公司存量房地产项目与周边楼盘设计的别致新颖、完善的设施配 套相比较，缺乏市场竞争力和销售卖点，使促销盘活存量商品房的难度进一步加大；而在建的凤 天锦园项目由于报告期内资金缺乏致施工进度滞后，以致贻误了销售时机等，致公司报告期内房 地产主营业务的拓展略显艰难。特别是以往年度形成的较大银行债务因逾期而相继引发的诉讼， 以及以往年度由于缺乏市场调查，盲目涉足高风险行业而致多项投资决策失误遗留的诸多棘手问 题的解决，给公司正常生产经营活动造成了较大的障碍阻力等是公司报告期内经营中出现的主要 问题和困难。 2、解决方案 本公司在市政府的直接领导下和控股股东市城投公司的鼎力支持下，从完善治理结构入手， 适时调整和充实了公司管理层。并针对上述有关问题和困难，具体采取了以下几方面的措施，加 以解决和处理，并取得明显成效，使公司的经营状况得到有效的改善。 （1） 公司按照建立现代企业的要求，规范公司运作，规范与控股股东的关系，在公司内部 建立了股东大会议事规则、董事会议事规则等规章制度，按要求设立了独立董事，董事选举实行 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 19 累计投票制。在规范运作的基础上，适时进行经营战略的调整和发展思路的确定，使公司在 2002 年逐项解决了涉及银行逾期债务的相关诉讼，将一些几无回报的投资项目采取股权抵偿债务或实 施股权转让的方式进行转让和进行公司资产的结构性调整，同时对存量商品房的促销、应收帐款 的催收等采取相应措施和加大实施力度，工作取得了突破性的进展，一方面改善了公司财务状况 和经营状况，另一方面迅速扼制了生产经营下滑的局面，公司持续经营能力在较短时间内得以恢 复和提高，报告期末实现扭亏为盈。 （2） 加强内部管理，在公司内部建立健全一系列规章制度和完善相关的管理办法，从合同 管理、财务管理、投资管理等方面加大管理力度，规避投资风险，严格控制成本，压缩开支，使 公司在较为稳定的情况下迅速度过难关和摆脱困境，生产经营秩序趋于正常，并步入良性发展轨 道。 （3） 启动房地产主业，恢复公司经济增长点。针对公司房地产主业规模不足，利润形成基 础薄弱，主业利润近几年呈下降趋势的严峻状况，公司管理层审时度势，在进行充分的项目可行 性研究的基础上，将公司存量地块进行盘活启动，确保了公司房地产主业的连续性和以后年度业 绩的衔接和持续。 （4） 积极采取措施，加大存量商品房促销力度，统筹安排资金将已作抵押的华新广场五座 商品房解押，选择具有市场运作业绩和楼盘操作经验的中介机构实施委托代理销售，迅速回笼资 金，缓解资金紧张矛盾，确保了公司生产经营活动的正常运行。 （5） 争取政策支持，彻底解决了长期困扰公司正常生产经营的诸多遗留问题，恢复和提高 了公司在社会和业内的信誉和影响力。 （四）公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用情况。也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 2、非募集资金使用情况。 报告期内，非募集资金主要投入公司的房地产开发项目。 （五）公司财务状况、经营成果 主要财务指标及变动原因 项 目 2002 年 2001 年 增长比率（%） 总资产 171,274,044.82 344,242,115.32 -50.25 股东权益 120,052,435.06 30,204,203.93 297.47 主营业务利润 6,732,996.97 8,787,351.77 -23.38 净利润 8,703,593.83 -97,397,044.83 108.94 现金及现金等价物净增加额 786,640.00 -855,389.32 52.09 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 20 增减变动的主要原因是： 1、总资产减少主要系本年据重庆市高级人民法院裁定，将公司下属分公司唐家桥污水处理厂 作价抵债而减少； 2、股东权益增加主要系本期净利润增加及资本公积(关联交易产生的关联交易差价及债务重 组收益)增加； 3、主营业务利润减少主要系本年据重庆市高级人民法院裁定，以 2002 年 5 月 31 日为基准日 将公司下属分公司唐家桥污水处理厂作价抵债而减少污水处理费收入，此外因公司销售的是存量 房,本年商品房销售收入也较上年有较大减少； 4、净利润增加主要系 ① 协助重庆市水务控股（集团）有限公司经营管理唐家桥污水处理厂获取劳务费收入 320 万元。 ② 收回重庆泰吉房地产开发有限公司、重庆市城乡建设发展公司等大额账龄较长的欠款转 回坏账准备及冲回存货跌价准备 600 万元等原因所致。 5、现金及现金等价物净增加额增加主要系收回大量欠款。 （六）关于报告期内公司作出会计差错更正的原因及其影响的说明 1、本年度公司收到列入重庆市建设委员会 2001 年度污水处理费拨款计划的污水处理费拨款 8,000,000.00 元，应确认为 2001 年度收入。在编制 2002 年度会计报表和合并会计报表时，对该 项差错进行了更正，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更 正的累积影响数为 8,000,000.00 元，对 2001 年度净利润的影响为 8,000,000.00 元。 2、本年度发现公司以前年度已开发完工的聚兴村、银都公寓、中山二路、华新广场商品房应 承担的绿化工程、围墙等配套工程支出估计不足，致使公司以前年度少结转商品房销售成本 4,460,873.22 元，在编制 2002 年度会计报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整 了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为 -4,460,873.22 元，对 2001 年期初留存收益的影响为-3,796,432.62 元，对 2001 年度净利润的影 响为-664,440.60 元。 3、本年度发现公司与中国建设银行重庆市分行营业部借款一案于 2001 年预计应承担损失时 少预计利息支出 947,593.06 元。在编制 2002 年度会计报表和合并会计报表时，对该项差错进行 了更正，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影 响数为-947,593.06 元，对 2001 年度净利润的影响为-947,593.06 元。 董事会认为，公司作出以上会计差错更正符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，是有依据的，未损害公司及广大股东的利益，对公司的财务状况的改善及经营发展将产生 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 21 积极的影响。 （七）生产经营环境及宏观改策、法规变化对公司产生的影响 重庆市政府有关调高土地出让金标准政策的实施，体现了对房地产土地资源的利用和开发加 大了宏观控制和管理的力度；取消道桥收费政策的实施，对重庆市主城区以江相隔的土地资源的 价值和房地产项目的开发价值的提升将产生积极的作用。 公司作为以房地产开发为主业的企业，以往年度储备的土地资源及正在建设的房地产开发项 目，将因上述两项政策的实施而受益，对以后年度主营业绩的提升将产生积极有益的影响。 特别是控股股东作为具有土地储备职能的政府投资主体，目前为重庆市城市基础设施建设储 备土地达 2 万余亩，并在主城区中心地带负责承担 16 个危旧房片区（土地面积达 1100 余亩）的 整体改造，公司系以房地产开发为主业，将依托控股股东参与土地整治工作和房地产项目的开发， 控股股东的发展壮大，为公司未来经营发展提供了巨大的发展空间。 （八）公司新年度生产经营业务发展计划 2003 年是公司继 2002 年走出困境，逐渐恢复和增强持续经营能力加快战略发展的关键年， 公司将以此为契机，狠抓经营、强化管理、转换机制，继续夯实发展基础，提升经营业绩，增强 核心竞争力，努力 提高经济效益。 (1)加大房地产项目开发力度，实施凤天锦园、华新广场及金银湾开发项目，使之成为公司重 要的经济支撑和利润增长点。 （2）积极参与控股股东所储备土地的整治工作，并将土地整治作为公司后续主营发展的重 要组成部分和主营业务利润的增长点，确保公司的可持续发展和提升经营业绩。 （3）努力促销商品房，加大已建成楼盘的预销售力度，回笼更多的建设资金，实现良性循 环发展。 （4）进一步整合和优化资源，实现资源的合理配置和利用。 （5）加强内部管理和成本控制，搞好资金平衡和合理调配，拓展新的融资渠道和资金来源， 确保生产经营的正常运行。 （九）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容：本年度公司董事会共召开 16 次会议。 （1） 公司第三届董事会临时会议于 2002 年 2 月 7 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号二 楼四会议室召开，会议由董事长张玉昌先生主持，应到董事 7 人，实到 6 人（其中董事贺德华书 面授权王万杰董事出席并行使表决权），官忠富董事未到会未委托。公司 2 名监事及有关高级管理 人员列席了会议。会议内容如下： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 22 ① 研究解决公司银行逾期贷款债务的处理方案； ② 通报公司生产经营发展的有关情况（包括通报奉节长江大桥建设及上海兴业防伪公司情 况）。 （2） 公司第三届董事会临时会议于 2002 年 3 月 7 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公 司总部二楼四会议室召开，会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 7 人，实到 6 人，监事 1 人 及有关高级管理人员列席了会议。会议内容如下： ① 审议通过奉节长江大桥暂停施工的议案； ② 审议通过将公司持有的上海兴业防伪公司 45%实施转让的议案； ③ 审议通过免去官忠富同志公司董事的议案。 （3） 公司第三届董事会第十五次会议于 2002 年 4 月 14 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号二楼四会议室召开，会议由董事长张玉昌主持，实到 6 人，会议内容如下： ① 审议通过公司 2001 年年度报告正文及摘要； ② 审议通过公司 2001 年度董事会报告； ③ 审议通过公司 2001 年度财务报告； ④ 审议通过董事会对会计师事务所出具的带解释性说明的保留意见的审计报告所涉事项的 说明； ⑤ 审议通过《提取资产减值准备的报告》； ⑥ 审议通过公司 2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策预案； ⑦ 审议通过对公司股票进行特别处理申请的议案； ⑧ 审议通过增补宋渝生同志为公司第三届董事会董事的议案； ⑨ 审议通过公司第三届董事会独立董事候选人名单及薪酬的议案； ⑩ 审议通过《〈公司章程〉修正案》； 11 审议通过公司《股东大会议事规则》； □ 12 会议决定续聘重庆天健会计师事务所为公司 2002 年度审计单位； □ 13 会议决定于 2002 年 6 月 18 日召开公司 2001 年度股东大会。 （4）公司第三届董事会临时会议于 2002 年 4 月 23 日在重庆渝中区曾家岩 1 号附 1 号二楼 四会议室召开，会议由董事长张玉昌先生主持，应到董事 7 人，实到 4 人。董事张新益因公出差 在外未能出席和委托表决，董事贺德华因远在深圳未出席未委托表决。会议内容如下： 审议通过有关华竹房地产公司提供其华竹花园商住楼部分房屋用作偿付本公司欠款担保的事 项。 （5）公司第三届董事会第十六次会议于 2002 年 4 月 28 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 23 号二楼四会议室召开，会议由董事长张玉昌先生主持，应到董事 6 人，实到 6 人，会议内容如下： 审议通过公司 2002 年一季度报告。 （6） 公司第三届董事会第十七次会议于 2002 年 7 月 1 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二楼四会议室召开，会议由董事长张玉昌先生主持，应到董事 9 人，实到 7 人。公司 2 名监事及有关高级管理人员列席了会议。会议内容如下： 审议通过了公司《上市公司建立现代企业制度自查报告》。 （7） 公司第三届董事会临时会议于 2002 年 7 月 7 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公 司总部二楼四会议室召开，会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 9 人，实到 8 人，公司 3 名 监事及有关高级管理人员列席了会议。会议内容如下： ① 研究加强和改善渝开发经营班子问题； ② 研究有关奉节大桥建设问题。 （8）公司第三届董事会临时会议于 2002 年 7 月 9 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司 总部四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 9 人，实到 9 人（其中 2 人书面委 托出席并表决），公司监事 3 人列席了会议。会议内容如下： ① 研究公司经营班子调整问题； ② 审议通过公司新班子成员。 （9）公司第三届董事会临时会议于 2002 年 7 月 31 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公 司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持，应到董事 9 人，实到 9 人（其中书面 委托出席并表决 3 人），公司总经理何开泰先生列席了会议。会议内容如下： ① 审议通过渝开发大桥公司向银行贷款 3000 万元，并由大股东城投公司进行担保的议案。 ② 关于授权张玉昌董事长全权处理华竹公司债务事项。 （10） 公司第三届董事会十八次会议于 2002 年 8 月 16 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 9 人，应到董事 9 人（其 中 3 人书面委托出席并表决）。公司监事 2 人和有关高级管理人员列席了会议。会议内容如下： ① 审议通过公司 2002 年上半年度报告及摘要； ② 审议通过公司 2002 年利润分配预案； ③ 审议通过公司与鸿恩公司、华尔公司就奉节大桥问题达成的《和解协议》； ④ 审议通过了公司与鸿恩公司组建三峡路桥公司的议案。 （11）公司第三届董事会临时会议于 2002 年 9 月 21 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公 司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 9 人，实到 9 人（其中董事 2 人书面委托出席并表决），公司有关高级管理人员列席了会议。会议内容如下： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 24 ① 审议通过公司将持有的三峡路桥公司 20%股权转让给城投公司的议案； ② 审议通过了公司将华竹债权转让给城投公司的议案； ③ 审议有关新城公司 2240 万元债务处理问题； ④ 审议通过公司拟起诉泰吉公司的议案； ⑤ 研究决定对王万杰同志进行离任审计的问题。 （12）公司第三届董事会临时会议于 2002 年 9 月 28 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公 司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持，应到董事 9 人，实到 8 人。会议内容 如下： ① 审议通过了公司将建行债务转让给城投公司的议案； ② 审议通过了公司起诉经协大厦、重庆市财政局进行债权追偿，并将法院最终判决结果转 由城投公司享有的议案。 （13）公司第三届董事会临时会议于 2002 年 10 月 17 日在重庆市渝中曾家岩 1 号附 1 号公 司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 9 人，实到董事 8 人（其中 1 人书面委托出席并表决），公司监事 2 人及有关高级管理人员列席了会议。会议内容如下： ① 审议通过了公司 2002 年第三季度报告； ② 审议通过公司关于华新广场后排项目综合验收工作情况的报告； ③ 审议通过投资开发金银湾项目的议案。 （14）公司第三届董事会第二十次会议于 2002 年 11 月 26 日在重庆市 渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二楼会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。会议应到董事 9 人，实到 9 人（其 中 1 人委托出席并表决），公司监事 3 人及有关高管人员列席了会议。会议内容如下： ① 审议通过了关于公司董事会换届选举的议案； ② 审议通过了关于召开公司 2002 年第二次（临时）股东大会的预案。 （15） 公司第三届董事会临时会议于 2002 年 12 月 25 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二楼四会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。应到董事 9 人，实到董事 9 人（其 中 2 人书面委托出席并表决）。会议内容如下： ① 审议通过了公司关于启动凤天锦园小区的议案； ② 审议通过了公司关于华新广场前排土地进行减值冲回的议案； ③ 审议通过了公司关于凤天锦园土地 2002 年不计提减值准备的议案。 （16）公司第四届董事会第一次会议于 2002 年 12 月 28 日在重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号公司总部二楼会议室召开。会议由董事长张玉昌先生主持。会议应到董事 7 人，实到 7 人，公 司监事 3 人列席会议。会议内容如下： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 25 ① 审议通过了张玉昌先生为公司第四届董事会董事长的议案； ② 审议通过了夏光明先生为公司第四届董事会秘书的议案。 （九）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，严格认真履行职责，董事会对股东大会 决议的执行情况如下： （1） 2001 年度利润分配方案的执行情况： 本公司 2001 年度利润分配方案经公司 2002 年 6 月 18 日召开的公司 2001 年年度股东大会审 议通过，由于 2001 年度公司经营状况不良。加上执行新会计制度，对公司的资产进行了相应的计 提准备，2001 年度出现了较大幅度的亏损。经重庆天健会计师事务所审定。2001 年度公司实现净 利润（调整后）-97,397,044.83 元，年初未分配利润（调整后）-42,671,841.94 元，本年度可供 分配利润（调整后）-140,121,956.33 元，故 2002 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 （2） 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现净利润 8,703,593.83 元，减提取公积 金和公益金，加期初未分配利润-140,121,956.33 元，本次实际可供全体股东分配的利润为 -131,448,773.30 元。根据本公司生产经营、投资、融资的实际情况，决定公司本次不进行利润 分配也不进行资本公积金转增股本。 本预案须经公司 2002 年度股东大会审议通过。 （十一）其它事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是重庆天健会计师事务所； 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 26 第九节 监事会报告 （一） 监事会会议情况 2002 年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认 真履行了股东大会赋予的职责，报告期内，本公司监事会召开了五次监事会会议，各次会议情况 如下： 1、2002 年 4 月 14 日公司第三届监事会在公司总部二楼三会议室召开了会议，会议审议通 过了如下议案。 ① 审议通过公司《2001 年度监事会工作报告》； ② 审议通过公司 2001 年年度报告正文及摘要； ③ 审议通过公司 2001 年度财务报告； ④ 监事会就董事会对会计师事务所出具的带解释性说明的保留意见的审计报告所涉及事项 的说明 表示无异议； ⑤ 审议通过公司 2001 年度利润分配预案； ⑥ 审议通过《监事会议事规则》。 此次会议公告于 2002 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》。 2、2002 年 8 月 16 日公司第三届监事会在公司总部二楼三会议室召开会议，会议审议通过 了如下议 案。 ① 审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要； ② 审议通过公司 2002 年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。 此次会议决议公告于 2002 年 10 月 16 日刊登在《证券时报》。 3、2002 年 10 月 17 日公司第三届监事会在公司总部二楼二会议室召开会议，会议审议通 过了如下议案。 ③ 审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 此次会议决议公告于 2002 年 10 月 18 日刊登在《证券时报》。 4、2002 年 11 月 26 日公司第三届监事会在公司总部三会议室召开会议，会议审议通过了如 下议案。 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 此次会议决议公告于 2002 年 11 月 28 日刊登在《证券时报》。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 27 5、2002 年 12 月 28 日公司第四届监事会在公司总部三会议室召开会议，会议审议通过了如 下议案。 选举通过陈义华同志为公司第四届监事会召集人。 此次会议决议公告于 2002 年 12 月 28 日刊登在《证券时报》。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2002 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规， 对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公 司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎 经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员的工作是卓有成 效的，在执行公司职务时没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客 观公允地反映了公司的实际情况。 3、募集资金延续到本报告期使用的情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、收购、出售资产情况 （1） 2002 年 2 月 7 日公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于抵偿和转让本公司持 有的重庆市新城开发建设股份有限公司 21.3%股权的议案》，决定将本公司于 1998 年 11 月 26 日 受让的城投公司持有的新城公司 3700 万股中的 3200 万股抵偿给重庆爱普科技有限公司，由爱普 公司代本公司偿还光大银行贷款本金 3000 万元及全部欠息。决定将抵偿 3200 万股后余下的 500 万股加上本公司持有的 560 万股，共计 1060 万股转让给爱普公司。又经公司第三届董事会 2002 年 9 月 21 日临时会议审议通过，公司于 2002 年 12 月 31 日与新城公司签订《股权抵偿债务协议》， 协议采取股权抵偿债务的方式，将本公司持有的新城公司 11.2%的股权计 2240 万股份与本公司曾 于 1999 年 12 月向新城公司无息借款 2240 万元之债务相抵。公司先后三次采取股权抵偿债务及股 权转让的方式实施转让持有的新城公司股份，主要是为了调整公司资产结构，通过股权抵偿债务 一方面偿还银行逾期债务；另一方面股权转让所获资金用以偿还其它债务和补充流动资金，使公 司财务状况得到较大改善，整个实施过程未损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 28 （2） 2002 年 3 月 7 日公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于转让本公司持有的上 海兴业防伪网络产业有限公司 45%股权的议案》。此次股权转让的目的主要鉴于公司当初投资参股 该公司时，对该投资经营行业以及涉足高新技术领域风险估计不足，加之防伪行业市场竞争激烈 及该企业内部管理等多种因素，以致经营状况一直不甚理想，多年未能给本公司带来相应的投资 回报，相反却造成了较大的经济损失。本公司将持有的 45%股权全部实施转让，旨在调整和优化 资产结构，减少投资损失，更好地维护本公司及广大股东，特别是中小股东的利益（按本公司自 1999 年 5 月始先后累计投资 1725 万元计，此次转让本公司仅获转让价款 84.6 万元，故累计投资 损失为 1640.40 万元）。 （3） 经 2002 年 8 月 18 日公司第三届董事会临时会议审议通过，本公司将持有的重庆长江 三峡路桥有限公司（原渝开发奉节长江大桥有限责任公司更名）55%股权抵偿给鸿恩公司，用以抵 偿本公司应付鸿恩公司购并欠款 2971.96 万元。抵偿后本公司持有三峡路桥公司 45%的股权。公 司采取股权抵偿债务的方式转让股权，旨在进一步调整公司的资产结构，减少大桥的资金投入和 降低投资风险，以促进本公司未来经营状况的进一步好转，并步入良性发展轨道，有利于更好地 维护本公司股东，特别是中小股东的利益，有利于本公司履行和实现股东利益与价值最大化的宗 旨。 5、关联交易情况 本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间，报告期内涉及的关联交易事项主要有： （1） 关于公司将建行债务转让给城投公司及将债权追偿法院判决结果转由城投公司享有 之关联交易事项； （2） 关于公司将华竹公司债权转让给城投公司之关联交易事项； （3） 关于公司将持有的三峡路桥公司 20%股权转让给城投公司之关联交易事项。 （以上关联交易事项详本报告第十节第三条之有关内容） 经监事会审议，公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间发生的以上关联交易事项，遵 循了《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，体现了公平、公正、公 开的市场原则，符合公司全体股东的利益，未发现内幕交易、未发现有损害上市公司部分股东的 利益和造成公司资产的流失。 公司与关联方交易中无损害公司利益的现象。 6、本年度重庆天健会计师务所为本公司 2002 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会无异议。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 29 第十节 重要事项 （一） 报告期内公司的重大诉讼，仲裁事项： 1.本公司 2001 年 12 月 21 日收到重庆市高级人民法院（以下简称重庆高院）（2001）渝高民 法初字第 16 号民事判决书，建行重庆分行营业部诉本公司 1987 年 7 月 22 日与其签订借款合同， 约定借款 1000 万元，用于川滇黔桂渝经济协作大厦工程，借款期限为两年，担保方为重庆市城乡 建设管理委员会，贴息方为重庆市财政局，逾期至 2001 年 9 月 21 日未还，重庆高院判决由本公 司偿还建行重庆分行营业部本金 1000 万元和利息 3317.29 万元及诉讼费 24 万元。为此本公司以 本公司不是本案的合格主体、不是该笔借款的实际使用人，不应承担责任，以及本案已超过诉讼 时效等理由向最高人民法院提出上诉（详 2002 年 1 月 8 日《证券时报》）。该诉案引起上级领导及 主管部门的高度重视，鉴于有关方面出面协调，公司最终放弃了上诉，重庆高院也未实际执行生 效判决。该诉案后经政府有关部门多次协调未果，为维护上市公司利益及广大股东的权益，还历 史本来面目。本公司根据《民法通则》之“ 等价有偿” 原则，于 2002 年 8 月 9 日向重庆高院正式 递交《民事起诉状》，诉请判决由被告一经协大厦向本公司支付本金 1000 万元及利息 3317.29 万 元，由被告二重庆市财政局对以上利息承担连带责任，及由两被告承担本案全部诉讼费（详 2002 年 8 月 16 日《证券时报》）。随后，本公司于 2002 年 9 月 29 日与重庆市城市建设投资公司、建行 重庆分行签订了《债务转移协议》，协议将上述贷款本金和利息债务全部转让给城投公司，由城投 公司代本公司偿清上述债务，同时协议由本公司起诉经协大厦和重庆市财政局进行债权追偿，并 将最终判决结果全部转由城投公司享有。（详 2002 年 10 月 10 日《证券时报》）。2002 年 12 月 27 日重庆高院认为本公司不具备原告主体资格，并以（2002）渝高法民初字第 17 号《民事裁定书》； 裁定驳回本公司的起诉，并承担案件诉讼费 24 万元。 本公司对重庆高院裁定不服，于 2002 年 12 月 30 日上诉最高人民法院，诉请依法撤销重庆 高院裁定书，并指令重庆高院对此案进行审理，最高人民法院已正式受理。目前该诉案正在调查 审理中（详 2003 年 1 月 2 日《证券时报》）。 2、本公司于 2001 年 12 月 6 日以原告身份向重庆市第一中级人民法院（以下简称重庆一中院） 提起诉讼，被告为重庆鸿恩实业开发有限责任公司和重庆华尔装饰品有限公司（以下简称两被告）， 本公司诉请法院判决本公司与两被告于 1999 年 9 月 20 日签订的《奉节县长江大桥建设有限责任 公司整体购并合同书》无效，由两被告承担连带责任，返还本公司已经支付的 1828 余万元购并款， 并承担全部诉讼费（详 2002 年 1 月 26 日《证券时报》）。 重庆一中院分别于 2002 年 1 月 23 日、2002 年 2 月 1 日、20002 年 5 月 8 日和 2002 年 7 月 23 日四次开庭，分别进行了法庭举证调查审理，但终未结案。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 30 本公司与鸿恩公司间的债务纠纷一直对本公司的生产经营形成困挠，致奉节大桥建设难以正 常实施，加之大桥建设工期紧迫，按照市政府有利于最大限度维护公司和广大股东的利益、有利 于保持社会稳定、有利于大桥顺利建设、有利于减轻本公司债务的指示精神，由本公司与两被告 本着讲政治、顾大局、求同存异的原则，就本诉案通过协商，最终于 2002 年 9 月 4 日达成和解协 议，本公司据此向重庆一中院提出撤诉申请。重庆一中院 2002 年 9 月 10 日以渝一中民初字第 5 号《民事裁定书》裁定，准许本公司撤回起诉（详 2002 年 9 月 11 日《证券时报》）。 本公司与鸿恩公司根据上述诉案达成的和解协议确定的原则，将原系本公司全资子公司的重 庆渝开发奉节大桥建设有限责任公司工商登记更名为重庆长江三峡路桥有限责任公司（以下简称 三峡路桥公司）。随后，本公司与鸿恩公司达成股权抵偿债务协议，协议将本公司持有的三峡路桥 公司 55%的股权抵偿给鸿恩公司持有，用以抵偿本公司应付鸿恩公司整体购并欠款 2971.96 万元。 即鸿恩公司持有三峡路桥公司 55%的股权，本公司持有 45%的股权。至此，本公司与鸿恩公司之间 因整体购并奉节县长江大桥建设有限责任公司合同及债务纠纷诉案得以圆满解决。奉节长江建设 趋于正常（详 2002 年 9 月 18 日《证券时报》）。 3、本公司于 2001 年 1 月 23 日与上海浦发银行重庆分行营业部（以下简称浦发银行）签订 《短期贷款合同》，本公司向浦发银行贷款人民币 900 万元，其中 600 万元系由本公司房屋抵押， 300 万元系由重庆泰达资产管理有限公司（以下简称泰达公司）担保。贷款期限为一年。本公司 和泰达公司分别与浦发银行签订的《短期贷款合同》、《房地产抵押合同》和《短期贷款担保合同》 于 2001 年 4 月 4 日经重庆市第二公证处合并公证。按上述合同约定，若借款人到期不履行或不完 全履行合同，借款人和保证人将自愿接受法院强制执行。浦发银行在公司逾期未还借款的情况下， 向法院申请强制执行。法院于 2001 年 12 月 10 日立案执行，责令本公司在 2001 年 12 月 21 日前 自动履行公证书所确定的义务，并加倍支付延误履行期间债务利息，逾期仍不履行，法院将强制 执行。2002 年 2 月 25 日，法院传唤本公司，开庭审理此案（详 2002 年 2 月 7 日《证券时报》）。 报告期内，本诉案所涉 900 万债务，本公司通过转让所持有的重庆市新城开发建设股份有限公司 股份所获价款及催收的往年商品房销售欠款，向浦发银行一次性进行了偿还，使该诉案得以妥善 处理和圆满解决。 4、本公司于 2001 年 2 月 8 日与上海浦发银行重庆分行营业部（以下简称浦发银行）签订的 《短期贷款合同》。本公司向浦发银行贷款人民币 3500 万元，期限一年，本公司逾期未还，浦发 银行于 2002 年 1 月 25 日向重庆市高级人民法院（以下简称重庆高院）提出财产保全申请，要求 查封保全本公司价值 3500 万元的现金、财产。重庆高院 2002 年 1 月 29 日裁定并于 2002 年 2 月 4 日、2 月 5 日以（2002）渝高法民初字第 5 号《查封令》，分别查封本公司江北银都公寓房产和 渝中区内房产（详 2002 年 2 月 7 日《证券时报》）。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 31 鉴于本公司被查封渝中区内房产中大部分均系已销售但未及办理有关产权转移登记的房屋。 为避免因上述查封而引发其它纠纷和诉讼，2002 年 2 月 9 日公司向重庆高院递交了《关于申请将 被查封房屋进行部分变更置换的报告》，请求将本公司所拥有的重庆唐家桥污水处理厂（以下简称 唐污厂）资产与被查封房产进行置换。随后，本公司与浦发银行于 2002 年 2 月 28 日达成并签订 《和解协议书》，重庆高院于 2002 年 3 月 1 日受理该《和解协议书》，并于 2002 年 3 月 5 日以（2002） 渝高法民初字第 5 号《民事裁定书》及《解除查封通知》，解除了本公司渝中区内部分房产的查封， 同时又以（2002）渝高法民初字第 5 号《查封令》查封本公司唐家桥污水处理厂整体资产。 2002 年 4 月 1 日重庆高院根据浦发银行 2002 年 3 月 1 日提出的增加诉讼请求，以及重庆市 城市建设投资公司于2002年2月2日向浦发银行出具的愿为本公司按司法程序履行责任提供连带 责任保证的担保函，下达（2002）渝高法民初字第 5 号《民事调解书》，将本公司 2001 年 1 月 23 日和 2001 年 9 月 29 日以华新村 13337 平方米综合用地作为抵押物向浦发银行先后贷款 2000 万 和 1000 万元，两笔债务并案纳入，将诉案标的增至 6500 万元（详 2002 年 4 月 3 日《证券时报》）。 2002 年 4 月 26 日重庆高院依据已经发生法律效力的（2002）渝高法民初字第 5 号《民事调 解书》，向本公司及城投公司发出执行通知，在执行过程中，申请执行人浦发银行与被执行人本公 司及城投公司自愿达成执行和解协议，即将唐污厂以 6500 万元司法作价变卖，由城投公司购买， 其所付价款直接偿还本公司所欠浦发银行债务。城投公司又与重庆市水务控股（集团）有限公司 （以下简称水务集团）达成协议，转由水务集团以 6500 万元购买唐污厂，所付价款直接偿还本公 司所欠浦发银行债务（详 2002 年 5 月 29 日《证券时报》）。该诉案涉及的全部债务报告期内得以 全部清偿，唐污厂 2002 年 1—5 月（抵债前）污水处理费 833 万元本公司也已正式入帐。本公司 随即与水务集团就唐污厂整体资产过户手续办理期间的管理及费用问题达成了委托代管经营协 议。由于唐污厂的污水处理费系本公司近几年来主业利润的主要来源之一，将其作价抵债后，对 公司今后年度主营利润将造成影响。 5、重庆市公路勘察设计研究院（以下简称重庆公路设计院）诉本公司全资子公司重庆渝开发 奉节长江大桥建设有限责任公司（以下简称渝开发大桥公司）建设工程设计合同纠纷案，缘起重 庆公路设计院于 1999 年 4 月及 1999 年 9 月先后与本公司收购前的奉节县长江大桥建设有限责任 公司和渝开发大桥公司分别签订了《奉节长江大桥工程设计合同（初步设计）》，约定设计费为 65 万元和《奉节长江大桥建设工程设计合同（扩大初设）（施工设计）》约定设计费 123 万元。原告 完成设计后，于 2000 年 8 月向被告提交了施工图设计文件，而被告仅支付设计费 40 万元。故原 告以渝开发大桥公司欠付设计费 148 万元起诉。重庆市第二中级人民法院（以下简称重庆二中院） 于 2002 年 5 月 17 日以（2002）渝二中法民初字第 12 号《民事判决书》判决渝开发大桥公司在判 决生效后 15 日内支付原告重庆公路设计院工程设计费 148 万元及利息、案件受理费和诉讼费（详 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 32 2002 年 5 月 29 日《证券时报》）。 渝开发大桥公司不服判决，向重庆市高级人民法院（以下简称重庆高院）提起上诉，但未能 在规定期限内预交诉讼费， 2002 年 7 月 28 日重庆高院以（2002）渝高民终字第 42 号《民事裁 定书》终审裁定该诉案按主动撤回上诉处理，双方按原审法院判决执行（详 2002 年 8 月 9 日《证 券时报》）。 鉴于本诉案与《奉节县长江大桥有限责任公司整体购并合同书》存在直接联系，而本公司与 鸿恩公司之间债权债务纠纷已得到圆满解决（详第十节第一条第 2 款内容）。原渝开发大桥公司之 债权债务全部转由三峡路桥公司承继（详 2002 年 9 月 19 日《证券时报》）。故三峡路桥公司与重 庆公路设计院于 2002 年 11 月 6 日签订《执行和解协议》，确认设计费 148 万元本金及相关利息、 诉讼、执行费 2.7 万元，由三峡路桥公司在 2002 年 11 月 30 日至 2003 年 9 月 30 日前分次向重庆 公路设计院付清，至此，本公司原全资子公司渝开发大桥公司涉诉事项得以妥善解决。 5、北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称华胜公司）起诉本公司和重庆泰达资产管理有 限公司（以下简称泰达公司）参股控股的上海品杰防伪技术有限公司（以下简称品杰公司）后为 上海兴业防伪网络产业有限公司（以下简称兴业公司）欠货款 178.76 万元，本公司和泰达公司先 后为此向华胜公司出具担保函而被法院判决承担连带责任诉案事项。本公司已会同泰达公司共同 协商统一意见，并委托泰达公司依据法律向重庆一中院提出申诉，并向债务人兴业公司进行追偿 （详 2002 年 8 月 31 日《证券时报》）。 2003 年 1 月 9 日重庆市渝中区人民法院向本公司及泰达公司发出（2002）民执字第 103 号 《执行通知》称，重庆一中院（2002）渝一中民终字第 1879 号判决书已发生法律效力，责成本公 司及泰达公司在 2003 年 1 月 20 日前履行义务，否则，将依法强制执行。本公司与泰达公司正协 商有关处理方案，并积极与法院取得联系，争取法院支持，法院迄今未正式执行。 （二） 报告期内公司出售资产情况 2002 年 2 月 7 日公司董事会临时会议，审议通过了《关于抵偿和转让本公司持有的重庆市 新城开发建设股份有限公司（以下简称新城公司）21.3％股权的议案》。按 2002 年 2 月 10 日本 公司与中国光大银行重庆分行（以下简称光大银行）、重庆爱普科技限公司（以下简称爱普公司） 三方签订的抵偿协议，本公司将 1998 年 11 月 26 日受让的重庆市城市建设投资公司（以下简称城 投公司）持有的新城公司 3700 万股中的 3200 万股，抵偿给爱普公司，由爱普公司代公司偿还光 大银行贷款本金 3 000 万元及全部利息。此外， 本公司于 2002 年 2 月 10 日与爱普公司签订股 份转让协议，协议将所持有的新城公司 1060 万股，转让给爱普公司。本公司抵偿和转让的 3200 万股和 1060 万股，合计 4260 万股，每股作价人民币 1 元，合计 4260 万元，按新城公司 2001 度 财务报表（未审计）计算，每股净资产为 0.9815 元，每股溢价 0.0815 元，总溢价 78.65 万元。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 33 上述两协议抵偿和转让股权后，本公司原持有新城公司的 6500 万股份减至 2240 万股（占 11.2％） （详 2002 年 3 月 1 日《证券时报》）。 经 2002 年 9 月 21 日公司董事会临时会议审议通过，本公司于 2002 年 12 月 31 日与新城公 司签订《股权抵偿债务协议》，协议采取股权抵偿债务的方式，将本公司持有的新城公司 11.2%的 股权计 2240 万股股份，每股作价 1 元，合计 2240 万元。与本公司曾于 1999 年 12 月向新城公司 无息借款 2240 万元债务进行抵偿，总溢价 41.44 万元。公司将股权抵债债务，旨在调整资产结构， 降低负债水平，改善财务状况，并有利于本公司的长远发展和全体股东的利益、有利于促进本公 司未来经营状况的好转（详 2003 年 1 月 14 日《证券时报》）。 2、经 2002 年 3 月 7 日公司董事会临时会议审议通过了有关本公司转让持有的上海兴业防伪 网络产业有限公司（以下简称兴业防伪公司）45％股权的议案（详 2002 年 3 月 16 日《证券时报》）。 2002 年 3 月 21 日本公司与兴业公司另外两个股东即：重庆泰达资产管理公司（以下简称 泰达公司，持股 45％）和深圳普惠多投资有限公司（以下简称普惠多公司，持股 10％）共同（三 股东作为甲方）与深圳市保生行实业有限公司（以下简称保生行公司）、深圳市策盈信息咨询有限 公司（以下简称策盈公司）（两公司作为乙方）签订《上海兴业防伪网络产业有限公司股权转让合 同（以下简称股权转让合同），将兴业防伪公司 100％的股权以人民币 188 万元转让给保生行公 司和策盈公司。其中本公司所持有的兴业防伪公司 45％的股权转让给保生行公司。经海南中信 资产评估有限责任公司 2002 年 2 月 9 日出具的中信资评报字（2002）第 015 号《上海兴业防伪网 络产业有限公司资产评估报告书》以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，兴业防伪公司资产总额为 1384.66 万元，负债总额 1136.03 万元，净资产为 248.63 万元。本公司自 1999 年 5 月始投资上 海品杰防伪技术有限公司（以下简称品杰公司），后本公司与泰达公司退出，另组建了兴业防伪公 司，本公司先后累计投资 1725 万元，其中 1050 万元本公司在 2001 年年报中财务作了坏帐准备处 理。本公司退出品杰公司并于 2000 年 10 月重新参股投资兴业防伪公司的 675 万元中， 2001 年年报中财务作了长期投资减值 297.45 万元，2000 年一 2001 年两个年度正常经营亏损 292.95 万元，按本公司转让 45％股权比例计算，可获转让价款 84.6 万元，故本公司投资品杰公司和兴 业防伪公司累计投资损失为 1640.40 万元。 本公司转让所持有的兴业防伪公司 45％股权，主要鉴于当初投资（参股）该公司，对跨行 业投资经营和涉足高新技术领域风险估计不足，加之防伪行业市场竞争激烈及企业内部管理不善 等多种因素，以致该公司自成立到转让，经营状况一直不甚理想，不仅未能给本公司带来相应的 投资回报，相反却造成了较大的投资损失。本公司将持有的该公司股权实施全都转让，旨在调整 和优化资产结构和资源配置，避免投资的更大损失，以促进本公司经营状况的根本好转，更好地 维护本公司广大股东的利益（详 2002 年 6 月 6 日《证券时报》）。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 34 3、本公司 2002 年 4 月 5 日收到本公司控股股东重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公 司）转抄的《致中房投资控股有限责任公司的函》称：中房投资控股有限责任公司（以下简称中 房公司）自 2001 年 9 月 11 日签订股份转让和托管协议后，未按协议履行，末支付分文转让金， 且逾期达半年之久，城投公司虽数次以函告和电告方式，敦促其履行协议，但未果。依据《合同 法》的有关规定及双方签订的股份转让和托管协议的明确约定，中房公司已严重违约，双方于 2001 年 9 月 11 日签订的《渝开发国家股股份转让协议》和《渝开发国家股股份托管协议》自动失效。 至此，本公司国家股股份的转让全部终止执行，城投公司仍持有本公司 61,467,120 股国家股股份 （占总股本的 52.29％），为本公司第一大股东（详 2002 年 4 月 9 日《证券时报》）。 4、本公司与鸿恩公司之间采取债权抵股权方式的资产出售详细情况可参见本报告第十节第 一条第 2 款内容。就该交易事项，中国证监会上市监管部以上市部重组（2002）19 号函复，本公 司“ 以 55%的收益性资产向重庆鸿恩实业开发有限公司抵偿因未支付上述股权购买款所形成的 2971.96 万元债务的交易行为，不构成证监公司字（2001）105 号文规定的上市公司重大购买、出 售、置换资产行为”。 5、资产、股权出售对公司业务连续性，管理层稳定性和财务状况的影响。 上述诸项资产、股权出售事项，对公司调整资产结构，减少投资损失，改善财务状况产生了 有利影响，确保了公司主营业务的连续性，对公司管理层的稳定性无影响。。 （三） 重大关联交易事项 1、关于公司将建设银行债务转让给控股股东城投公司及将债权追偿法院判决结果转由控股股 东城投公司享有的关联交易事项。 本公司按照重庆市人民政府重府发（1986）155 号《关于加川滇黔桂渝经济协作大厦建议的 会议纪要》确定的原则，于 1987 年 7 月 22 日代经协大厦与建行重庆分行签订借款合同，约定借 款 1000 万元，用于川滇黔桂渝经济协作大厦工程建设，借款期限为两年，借款担保方为重庆市城 乡建设委员会，贴息方为重庆市财政局，该笔借款到期并逾期至 2001 年 9 月 20 日未还，建行重 庆分行为此起诉本公司，经重庆高院（2001）渝高法民初字第 16 号民事判决本公司归还原告建行 重庆分行本金 1000 万以及截止 2001 年 9 月 20 日所欠利息 3317.29 万元。建行重庆分行随后向 法院申请强制执行（详 2002 年 1 月 8 日《证券时报》）。 该债务系本公司根据重庆市政府（1986）155 号文件确定的原则，代经协大厦向建行重庆分 行借款，文件明确“ 建设银行 1000 万本金由市统建办（本公司前身）统借，待大厦建成后，从大 厦经营收入中陆续归还。” 鉴此，本公司以不是本案的合格被告，不是该笔借款的实际使用人不应 承担责任为由，以原告身份于 2002 年 8 月 9 日向重庆市高级人民法院起诉，诉请判决由经协大厦 向本公司支付本金 1000 万元及利息 3317.29 万元，由市财政局对以上利息承担连带责任，及由两 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 35 被告承担本案全部诉讼费，重庆高院正式受理立案。 本公司为妥善解决该债务纠纷，经 2002 年 9 月 28 日公司临时董事会会议审议通过，并于 2002 年 9 月 29 日与重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）、建行重庆市分行签订了《债 务转移协议书》（以下简称协议）。协议将本公司于 1987 年 7 月 22 日代经协大厦与建行重庆分行 签订的 1000 万元借款合同、1998 年 11 月 3 日和 2001 年 9 月 30 日签订的 900 万元借款合同，以 及重庆高院（2001）渝高法民初字第 16 号民事判决书的生效判决，认定本公司截至 2002 年 9 月 29 日止对建行重庆分行的逾期贷款本息合计为 5588.93 万元（其中：本金 1900 万元，利息及逾 期罚 3688.93 万元）之债务，全部转让给城投公司，由城投公司在协议签订后立即代本公司偿清 上述贷款本息。协议履行后，本公司原欠建行重庆分行上述债务中涉及生效判决而必须支付的 4665.67 万元债务即告全部结清，且城投公司免除对本公司的这笔债务，而尚未进入诉讼程序的 923.26 万元逾期贷款本息，仅转为对城投公司的欠款。同时协议将本公司起诉经协大厦和重庆市 财政局的债权追偿经法院判决的最终结果，全部转由城投公司享有。 本公司作为上市公司，曾因债务负担较重而导致经营发展受阻，为了尽快解决债务诉讼纠纷, 调整公司的资产结构，改善公司的经营状况，实现公司持续、健康和快速发展，保证中小股东利益 不受损害，城投公司及建行重庆分行对解决和处理本公司的不良债务给予了充分的理解和支持。本 次债务转让，可以有效改善本公司的财务状况，增加本公司净资产 4 341 万元（每股净资产提升 0.37 元），同时由于大幅度降低不良债务，对本公司的信用状况及未来经营发展都将产生积极有利 的影响。 2、关于公司将华竹公司债权转让给城投公司关联交易事项 经 2002 年 9 月 21 日公司临时董事会会议审议通过，公司于 2002 年 9 月 26 日与重庆市城市 建设投资公司（以下简称城投公司）、重庆市华竹房地产开发有限公司（以下简称华竹公司）签订 《债权转让协议书》，协议将华竹公司 1998 年受让本公司转让的南湖宾馆欠付的受让款 1221.35 万元之债权转让给城投公司。 为确保本公司债权的安全，本公司于 2002 年 4 月 23 日曾与华竹公司签订商品房买卖合同 （预售），协议将华竹公司开发建设的华竹花园广场一期 工程中的 54 套住宅转移过户至本公司名 下，作为华竹公司欠付南湖宾馆受让款债务担保。 按《债权转让协议书》约定，华竹公司于 2002 年 4 月 23 日提供的给本公司的用于还款担保的华竹花园广场一期工程中的 54 套住宅，由本公司 在《债权转让协议书》签订后 2 0 日内将其转移过户给城投公司，作为华竹公司向城投公司还款 担保。鉴于上述 54 套住宅不足以对 1221.35 万元债务进行担保，华竹公司还将其拥有的重庆市壁 山县青杠镇白云湖旁 426 亩土地提供给城投公司作为向城投公司还款的抵押担保。 根据《债权转让协议书》，本公司将上述债权 1221.35 万元转让给城投公司后，城投公司于 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 36 2002 年 9 月 30 日前向本公司支付现金 700 万元整，余额 521.5 万元于 2002 年 12 月 31 日前向本 公司支付，华竹公司于 2003 年 3 月 31 日前将 1221.5 万元金额支付给城投公司。 本公司作为上市公司，为了尽快恢复公司的持续经营能力，调整公司的资产 结构，改善公 司的经营状况，实现持续、健康和快速发展，保证公司股东利益最大化。本公司将该债权进行转 让，一则可以补充流动资金，再则可以改善财务状况，对本公司未来经营将产生有利的影响。 3、关于公司将持有的三峡路桥公司 20%股权转让给城投公司关联交易事项。 2002 年 9 月 21 日本公司董事会临时会议审议通过了 2002 年 9 月 2 日和 2002 年 9 月 18 日 本公司分别与重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）签订的《股份转让协议》和《股份 转让补充协议》，协议将本公司持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司（以下简称三峡路桥公司） 20%股权转让给城投公司。 三峡路桥公司系原成立于 1999 年 9 月 8 日的重庆渝开发奉节大桥建设有限责任公司（本公司 全资子公司）于 2002 年 8 月 22 日重新更名的公司。三峡路桥公司原股东及持股情况为鸿恩公司 持股 55％，本公司持股 45％。本公司此次转让所持 20%股份，鸿恩公司放弃了优先受让权。至此， 三峡路桥公司股东及持股情况分别变更为鸿恩公司持有 55％的股份、本公司持有 25％的股份、城 投公司持有 20％股份。 按本公司与城投公司签订的《股权转让协议》约定，本公司转让所持有的三峡路桥公司 20% 股权给城投公司，按三峡路桥公司总股本 1000 万元人民币计 200 万股，每股按 2.00 元作价，合 计总转让价款人民币 400 万元。根据三峡路桥公司截止 2002 年 7 月 31 日财务报告（未经审计） 计算，每股净资产为 1. 9993 元，本次转让股权每股溢价 0.0007 元，总溢价 1400 元，转让价格 公允，未损害中小股东的利益。 本公司作为上市公司，本公司转让持有的三峡路桥公司 2 0％的股权，旨在尽快恢复 公司的 持续经营能力，调整公司的产业结构，减少大桥投资和降低投资风险，改善公司的经营状况，实 现持续、健康和快速发展，保证股东利益最大化。同时通过股权转让还可以补充流动资金不足和 改善财务状况，对本公司生产经营将产生有利的影响。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资 产的情况。 2、报告期内，公司无重大担保事项。报告期前延续至报告期的担保系 2001 年度公司参股企 业上海兴业防伪网络产业有限公司向上海浦东发展银行静安支行贷款人民币 300 万元，公司为此 与上海浦东发展银行静安支行签订了《短期贷款合同》，作为上海兴业防伪网络产业有限公司贷款 人民币 300 万元的保证人。该担保经债权人同意，本公司于报告期内在转让所持有的上海兴业防 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 37 伪网络产业公司 45%股权时与其债权债务一并转移给深圳市保生行实业有限公司和深圳市策盈信 息咨询有限公司（详 2002 年 6 月 6 日《证券时报》）。 2、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款的事项。 3、2002 年 2 月 28 日重庆市城乡建设发展公司（以下简称城乡公司）与重庆市诚投房地产 开发有限公司（以下简称诚投公司，系本公司控股股东重庆市城市建设投资公司之全资子公司） 签订《产权转让协议书》，城乡公司将其 1998 年向本公司购买并委托本公司代售的房屋（合同未 登记）按其原购买价全部转让给诚投公司。同时，城乡公司致函本公司，要求将该部分房屋产权 全部登记至诚投公司名下。2002 年 3 月 5 日，本公司根据上述《产权转让协议书》及请求函，与 诚投公司重新签订了上述房屋买卖合同，并将本公司 1998 年与城乡公司签订的房屋买卖合同进行 了变更，随即向产权登记部门办理了相关的产权转移登记手续。2002 年 7 月 31 日诚投公司向本 公司全额付清所欠购房款。 （五） 报告期内公司或持股 5%以上的股东未在指定报刊及网站上披露过承诺事项 （六） 聘请会计师事务所情况 报告期内，公司聘请重庆天健会计师事务所（原重庆华源会计师事务所）为本公司的财务审 计机构，该事务所已为本公司提供服务的连续年限为 5 年。公司支付给该会计师事务所的报酬情 况如下： 2002 年度 2002 年中期 会计师事务所 财务审计费用 其它费用 财务审计费用 其它费用 重庆天健会计师事务所 25 万元 无 无 无 说明：本公司不承担会计师事务所的差旅费 （七） 报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情况 本公司于 2002 年 7 月 8 日接中国证监会重庆证管办稽查处通知称，中国证监会决定对本公 司自 1998 年至 2001 年间涉嫌虚假信息披露问题进行立案调查。同日，有关调查人员正式进驻公 司。在整个调查过程中，公司对调查人员的工作给予了积极的协助和配合，使调查工作得以在较 短的时间内顺利完成，调查目前尚未正式结论（详 2002 年 7 月 9 日《证券时报》）。 （八） 期后事项 1、2002 年 12 月 27 日本公司收到重庆市高级人民法院（2002）渝高法民初字第 17 号《民事 裁定书》，裁定：驳回本公司的起诉，并承担案件诉讼费 24 万元（该诉案详细内容详见本报告第 十节第一条第 1 款）本公司不服该裁定，于 2002 年 12 月 30 日上诉最高人民法院，诉请 ① 依法 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 38 撤销该裁定，② 指令重庆高院对此案进行审理（详 2003 年 1 月 2 日《证券时报》）。 2、2003 年 2 月 18 日本公司召开 2003 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司 2002 年 度将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司32.5%股权计6500万股份先后三次分别以股权抵偿 债务、股权转让等方式实施转让的议案（详 2003 年 2 月 19 日《中国证券报》）。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 39 第十一节 财务报告 （一）审计报告 重庆渝开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了重庆渝开发股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2002 年 12 月 31 日资产 负债表和合并资产负债表，2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2002 年度现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵 公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日财务状况和 2002 年度经营成果及现金流量，会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师：刘权 二○ ○ 三年一月二十八日 （二）已审会计报表（附后） 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 40 （三）会计报表附注 一、公司简介 重庆渝开发股份有限公司（以下简称“ 公司”）系经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992） 33 号文批准，于 1992 年 5 月由原重庆市房屋开发建设公司改组为股份有限公司，并于 1993 年 7 月在深圳证券交易所上市。 1999 年 8 月经临时股东大会审议通过，公司由“ 重庆市房地产开发股份有限公司” 更名为“ 重 庆渝开发股份有限公司” 。1999 年实施的 1998 年度利润分配方案，以 1998 年末公司总股本 90,417,600.00 股为基数，向全体股东按 10:3 的比例派送红股。截止 2002 年 12 月 31 日，公司总 股本为 117,542,880.00 股，其中：国家股为 61,467,120.00 股，占总股本的 52.30%；法人股 12,832,560.00 股，占总股本的 10.90%；社会公众股 43,243,200.00 股，占总股本的 36.80%。 公司注册地为重庆市渝中区上曾家岩 1 号，法定代表人为张玉昌。经营范围为主营商品房屋 开发、土地开发、房屋租赁、城市污水处理、路桥经营，兼营各种建筑装饰材料、卫生洁具、塑 料管道、家电音像设备、铝合金门窗型材及配件、商贸业务等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约 外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上 述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑 损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现 金等价物。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 41 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资确认为短期投资，短期投资取 得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资 成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌 价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者 债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明确实无法收回的应收款项。对确实无法收回的 应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备，根据历史 经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债 务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确 定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1） 存货分类 存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、库存材料和库存商品、低值易耗品。 （2）存货盘存制度 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 42 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计价法结转其成本；开发成本采用实际成本核算； 出租开发产品采用实际成本核算，按扣除预计净残值后在预计使用年限内平均摊销并计入当期损 益；库存材料和库存商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用五 五摊销法核算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投 资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大 影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或 对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算。 长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差 额。股权投资差额的摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期 限的，股权投资差额按 10 年平均摊销，摊销金额计入当期损益。 （2）长期债权投资 持有的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长 期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关 费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提 的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价 款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作 为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 43 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值 准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用 年限超过一年；③单位价值超过 2,000.00 元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关 费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类 别 估计经济使用年 年折旧率（%） 预计净残值率 房屋及建筑物 36 2.67 4.00 运输设备 11 8.73 4.00 办公管理设备 5-8 12.00-19.20 4.00 专用设备 12 8.00 4.00 其他设备 5-8 12.00-19.20 4.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价 减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 44 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等， 予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生， b.借 款费用已经发生， c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到 预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数 × 资本化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物 形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不得超 过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不应超过 10 年。公 司的无形资产主要类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受 益年限 法律规定的有 效年限 摊销年限 土地使用权 50 年 50 年 50 年 50 年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司 带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月 一次转入损益。 （2）长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限（年） 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 45 办公室装修费 5 大修理费 5 其他 5 16、维修基金的核算方法 根据建设部、财政部建住房[1998]213 号《关于印发〈住宅共用部位共用设施设备维修基金 管理办法〉的通知》和重庆市人民政府渝府令[1999]51 号《重庆市物业管理办法》的规定，公司 出售商品房时，按房款 2-3%代收维修基金，并同时移交给物业公司专项管理，专款专用。 17、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收 入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够 可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、会计政策、会计估计变更 本年度因执行《企业会计准则——固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧 改为计提折旧，根据财政部颁布的财会[2002]18 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关问题解答》的相关规定，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。该 项会计政策变更对公司会计报表无影响。 20、会计差错的更正 公司本年度发现的主要会计差错及更正事项列示如下： （1）本年度公司收到列入重庆市建设委员会 2001 年度污水处理费拨款计划的污水处理费拨 款 8,000,000.00 元，应确认为 2001 年度收入。在编制 2002 年度会计报表和合并会计报表时，对 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 46 该项差错进行了更正，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错 更正的累积影响数为 8,000,000.00 元，对 2001 年度净利润的影响为 8,000,000.00 元。 （2）本年度发现公司以前年度已开发完工的聚兴村、银都公寓、中山二路、华新广场商品房 应承担的绿化工程、围墙等配套工程支出估计不足，致使公司以前年度少结转商品房销售成本 4,460,873.22 元，在编制 2002 年度会计报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整 了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为 -4,460,873.22 元，对 2001 年期初留存收益的影响为-3,796,432.62 元，对 2001 年度净利润的影 响为-664,440.60 元。 （3）本年度发现公司与中国建设银行重庆市分行营业部借款一案于 2001 年预计应承担损失 时少预计利息支出 947,593.06 元。在编制 2002 年度会计报表和合并会计报表时，对该项差错进 行了更正，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积 影响数为-947,593.06 元，对 2001 年度净利润的影响为-947,593.06 元。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会计报 表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该单位的投 资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或公司对该单位的投资占该单位有表决权资 本总额 50%以下（含 50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也 可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总 和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例 也应在 10%以下。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 税 率（%） 营业税* 5 增值税 17 企业所得税 33 城市维护建设税 7 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 47 *注：公司的商品房均系 1998 年 6 月 30 日以前建成的，属空置商品房。根据财政部和国家 税务总局财税字[2001]44 号《关于对消化空置商品房有关税费政策的通知》规定和财政部、国家 税务总局《关于调整房地产市场若干税收政策的通知》（财税字[1999]210 号）中规定的“ 1998 年 6 月 30 日以前建成尚未售出的商品住房” 免征营业税、契税的优惠政策，延期执行两年，即 延长至 2002 年 12 月 31 日止。 2、附加税费及比例 种 类 比 例（%） 交通重点建设附加 5 教育费附加 3 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司名称 业务性质 经营范围 注册资 本 (万 元) 公司对其 投资额 （万元） 所占 权益 比例 是否 合并 报表 1、重庆渝开发物业 管理有限公司 服务业 物业管理 250 225 90% 是 2、重庆渝开发物资 实业公司* 商 业 批发及零售建筑 材料、钢材、电 器等 250 250 100% 是 3、重庆敬业建设监 理有限公司 服务业 工程建设监理、 工程技术咨询 100 100 100% 是 4、重庆渝安冷轧带 肋钢筋有限公司** 工 业 生产销售各类冷 轧带肋钢筋 134 99 74% 否 5、重庆力达物资贸 易公司*** 商 业 批发、零售金属 材料、电器、五 金等 120 130 100% 否 *注：公司对其持股比例系直接持股及间接持股比例之和。 **注：拟对其进行清算，因此未纳入合并范围。 ***注：拟进行清算，因此未纳入合并范围。 2、公司无合营企业。 3、合并会计报表范围的变化 本年度公司将所持重庆长江三峡路桥有限责任公司 75%的股权对外转让，转让后公司仅对其 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 48 持股 25%。故本年末公司不再将重庆长江三峡路桥有限责任公司纳入公司本年度合并范围，但根 据财政部财会[2002]18 号文的规定，将重庆长江三峡路桥有限责任公司期初至出售日止的相关收 入、成本、利润纳入公司合并利润表。 五、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 7,841.64 201,737.50 银行存款 7,006,252.29 6,030,716.43 其他货币资金 5,000.00 合 计 7,019,093.93 6,232,453.93 2、应收款项 （1）应收账款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数* 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 8,203,000.00 73.81 250,150.00 10,429,022.6 31.03 121,451.13 1—2 年 1,520,526.16 13.68 152,052.62 103,045.66 0.31 10,304.57 2—3 年 55,114.00 0.50 16,534.20 14,538,329.3 43.25 2,261,498. 3—4 年 673,378.95 6.06 336,689.48 4—5 年 7,684,228.84 22.86 6,147,383. 5 年以上 661,940.30 5.95 661,940.30 856,205.95 2.55 856,205.95 合 计 11,113,959. 100.0 1,417,366. 33,610,832. 100.0 9,396,843. *注: 本年公司收到 2001 年污水处理费 8,000,000.00 元，应确认为 2001 年收入，相应调增 2001 年应收账款余额 8,000,000.00 元。详附注五、21。 b.欠款金额前五名单位的总欠款金额为 4,092,155.98 元，占应收账款总额的 36.82%。 c. 无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄* 年 末 数 年 初 数 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 49 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 1,801,156.9 9.37 90,057.85 1,404,799. 4.70 519,136.59 1—2 年 2,203,533.0 11.47 645,623.76 10,755,232 35.96 10,525,523 2—3 年 11,578,961. 60.26 10,823,688 117,950.00 0.39 35,385.00 3—4 年 14,408,679 48.18 7,204,339. 4—5 年 470,237.00 2.45 376,189.60 13,500.00 0.05 10,800.00 5 年以上 3,161,105.1 16.45 3,161,105. 3,206,858. 10.72 3,206,858. 合 计 19,214,993. 100.0 15,096,664 29,907,019 100.0 21,502,042 *注：账龄为 1-2 年及 2-3 年的其他应收款年末数与账龄为 1 年以内及 1-2 年的其他应收款 年初数不衔接的原因是本年度公司合并范围发生变化，年末数中包含对不纳入本年度合并范围的 联营企业重庆长江三峡路桥有限责任公司的应收款。 b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为 16,475,704.82 元，占其他应收款总额的 85.74%。 c.金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年 末 数 性 质 或 内 容 上海兴业防伪网络产业有限公司 10,500,000.00 往来款 重庆长江三峡路桥有限责任公司 2,801,971.49 往来款 重庆力达物资贸易公司 1,353,733.33 往来款 重庆新世界实业有限公司* 1,000,000.00 借款 重庆益嘉物业经营管理有限公司 820,000.00 股权转让款 重庆渝安冷轧带肋钢筋有限公司 777,661.77 往来款 *注：系其欠公司借款。经重庆市渝中区人民法院（1996）中区经初字第 760 号院民事判决 书判决，以其位于渝中区学田湾正街 69 号 314 平方米的写字楼偿还，由借款担保方重庆渝中区三 建公司办理产权过户手续。由于重庆渝中区三建公司资金困难，无资金办理相关手续，所以一直 未将房产过户给公司。公司已对该项债权全额计提坏账准备。 d.无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： a.由于上海兴业防伪网络产业有限公司财务状况恶化，公司对其债权1,050万元已无法收回， 2001 年对该债权全额计提坏账准备，本年该债权已计提坏账准备余额无变化。 b.根据重庆市地方税务局稽查局渝地税稽处[2001]25 号税务处理决定书：决定追缴公司未足 额代扣代缴的个人所得税 1,137,802.74 元。由于其中的 472,522.74 元已无法追查至个人，实质 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 50 已无法收回，2001 年公司对该债权全额计提坏账准备，本年该债权已计提坏账准备余额无变化。 c.公司对重庆市水务控股（集团）有限公司应收款 320 万元已于 2003 年 2 月 21 日收回，因 此对上述 320 万元应收款未计提坏账准备。 d.公司对重庆泰吉房地产开发有限公司应收款年初数 7,608,259.50 元，年初账龄为 4—5 年， 按公司会计政策规定 2001 年末已提取的坏账准备比例为 80%。本年通过诉讼及与该公司协商等方 式收回 6,300,000.00 元； e. 公司对重庆市城乡建设发展公司应收款年初数 13,876,137.60 元，年初账龄为 2—3 年， 按公司会计政策规定 2001 年末已提取的坏账准备比例为 30%（其中：7,000,000.00 元已于 2002 年 2 月 8 日收回，属 2001 年度资产负债表日后事项，2001 年未计提坏账准备）。本年该项应收款 已全额收回； f. 公司对重庆市华竹房地产开发有限公司应收款年初数为 13,952,500.00 元，年初账龄为 3 —4 年，按公司会计政策规定 2001 年末已提取的坏账准备比例为 50%。本年通过催收欠款及将该 项债权转让给公司股东重庆市城市建设投资公司的方式，已全额收回该笔应收款。 3、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 所占比例（%） 金 额 所占比例（%） 1 年以内 1,065,000.00 37.51 3,145,000.00 72.14 1-2 年 1,770,000.00 62.34 1,210,000.00 27.76 2-3 年 3 年以上 4,437.12 0.15 4,437.12 0.10 合 计 2,839,437.12 100.00 4,359,437.12 100.00 （2）账龄超过 1 年的预付账款：未收回的原因是工程尚未办理结算。 （3）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 130,326,957.28 36,829,122.46 117,156,613.35 42,829,122.46 开发产品 37,675,371.97 4,835,651.50 54,408,147.91 6,630,595.28 出租开发 9,012,684.76 1,800,268.00 9,922,520.48 1,800,268.00 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 51 产品 库存材料 776,563.31 库存商品 30,623.55 低值易耗 品 87,716.00 20,714.50 合 计 177,102,730.01 43,465,041.96 182,315,183.10 51,259,985.74 （2）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 年末余额 凤天锦园 2000 年 10 月 2002 年 12 月 267,117,900.00 43,204,099.43 55,400,016.80 金银湾片区 1,123,391.46 2,097,518.02 华新广场前排* 72,829,122.46 72,829,422.46 合 计 117,156,613.35 130,326,957.28 *注： 华新广场前排项目的土地系公司于 1992 年 11 月以拍卖竞投方式取得，取得后，公司 对其进行了前期开发，后因市场行情变化，加之公司资金紧张，致使公司暂停了对华新广场前排 的开发建设。通过对近年房地产市场供需要求的研究，公司拟对该开发项目进行开发，并已向有 关部门报批该项土地建设项目的规划设计条件。 （3）开发产品 项目名称 竣工 时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 银都公寓商品房 1996.7 9,477,426.83 220,895.59 2,268,254.62 7,430,067.80 中山二路商品房 1998.4 19,665,801.60 134,025.57 9,308,621.50 10,491,205.67 华新广场后排商品房 2000.8 16,946,111.40 792,973.80 5,535,434.70 12,203,650.50 南坪组团 1、2 号 商品房 1991.12 771,037.05 771,037.05 聚兴村 1、2 号管理房 1996.8 517,496.73 2,676.97 520,173.70 渝中大厦 1996 6,997,835.06 6,997,835.06 其他 32,439.24 32,439.24 合 计 54,408,147.91 1,150,571.93 17,883,347.87 37,675,371.97 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 52 （4）出租开发产品 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 聚兴村 F 栋夹层 708,987.85 19,648.68 689,339.17 聚兴村托儿所 567,946.44 17,324.28 550,622.16 聚兴村地下车库 1,765,234.63 55,938.00 1,709,296.63 中山二路 K 栋 3,635,395.73 103,131.84 3,532,263.89 中山二路地下车库 976,167.85 27,178.44 948,989.41 深圳楼 142,668.80 142,668.80 其他 2,126,119.18 543,945.68 1,582,173.50 合 计 9,922,520.48 909,835.72 9,012,684.76 （5）存货跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年转回 年 末 数 可变现净值确 定依据 华新广场前排 42,829,122.46 6,000,000.00 36,829,122.46 近期市场售价 华新广场后排 商品房 881,859.35 881,859. 35 近期市场售价 中山二路 K 栋 （农贸市场） 1,800,268.00 1,800,268.00 近期市场售价 银都公寓 4,160,735.93 1,088,084.43 3,072,651.50 近期市场售价 渝中大厦 1,588,000.00 175,000.00 1,763,000.00 近期市场售价 合 计 51,259,985.74 175,000.00 7,969,943.78 43,465,041.96 5、长期股权投资 分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 929,227.49 250,000.00 合 并 价 差 -241,764.84 对联营企业投 68,206,265.55 2,974,505.33 其他股权投资 848,000.00 合 计 6,471,880.00 648,494.97 69,741,728.20 3,224,505.3 （2）长期股票投资明细列示如下： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 53 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本 年末市价额 重庆金属材料股 份有限公司 法人股 30,000 小于 1% 36,000.00 （3）报告期内无应对长期股票投资计提减值准备的情况。 （4）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位 注册资本比例 初始投资金额 重庆长江三峡路桥有限责任公司* 1999.9.8-2025.9.8 25% 48,302,206.04 重庆力达物资贸易公司 无期限 100% 1,300,000.00 重庆川路塑胶销售有限责任公司 无期限 20% 200,000.00 重庆渝安冷轧带肋钢筋有限公司 1995.7.17-2011.7.15 74% 990,000.00 *注：通过股权转让(详附注十二、1 和 2 )，公司对重庆长江三峡路桥有限责任公司的股权 已由 100%减至 25%，投资成本也由初始投资成本 48,302,206.04 元减至 12,075,551.51 元。 （5）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年计提 本年转回* 年末数 计提的原因 上海兴业防伪网 络产业有限公司* 2,974,505.33 2,974,505.33 因其财务状况恶 化， 2001 年拟 转让，并预计减 值，本年随股权 转让而减少 重庆渝安冷轧带 肋钢筋有限公司 398,494.97 398,494.97 因其经营欠佳， 拟进行清算，预 计减值 重庆力达物资贸 易公司 250,000.00 250,000.00 2001 年据初步 清算结果计提， 本年无变化 合 计 3,224,505.33 398,494.97 2,974,505.33 648,494.97 *注: 因上海兴业防伪网络产业有限公司财务状况恶化，公司已将对其投资全部对外转让， 并已办理完毕股权过户手续。本年因股权转让调整该项投资的账面价值而相应减少长期投资减值 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 54 准备。 （6）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额* 被投资单位 权益增减额 分得的现金 红利额 累计增减额 重庆长江三峡 路桥有限责任 48,302,206.04 -36,226,654.53 -7,107,239.42 -7,107,239.42 重庆力达物资 贸易公司 1,300,000.00 -370,772.51 -370,772.51 重庆川路塑胶 销售有限责任 200,000.00 241,268.08 241,274.37 -6.29 *注：本年因公司对外转让重庆长江三峡路桥有限责任公司 75%股权，投资成本减少 36,226,654.53 元。 6、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 房屋及建筑物 42,467,226.60 142,668.80 35,357,842.26 7,252,053.14 通 用 设 备 301,238.64 301,238.64 运 输 设 备 5,718,474.54 969,707.50 4,748,767.04 办 公 设 备 2,438,160.73 71,685.00 259,476.00 2,250,369.73 专 用 设 备 57,455,829.00 57,455,829.00 其 他 设 备 253,652.33 5,000.00 248,652.33 合 计 108,634,581.84 214,353.80 94,349,093.40 14,499,842.24 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 房屋及建筑物 5,914,692.08 638,057.77 4,674,526.07 1,878,223.78 通 用 设 备 71,534.15 8,033.05 79,567.20 运 输 设 备 2,796,769.58 466,511.71 464,349.77 2,798,931.52 办 公 设 备 1,489,124.81 270,003.05 91,922.15 1,667,205.71 专 用 设 备 20,406,907.65 1,923,707.47 22,330,615.12 其 他 设 备 71,396.34 13,259.08 2,640.00 82,015.42 合 计 30,750,424.61 3,319,572.1 27,643,620.31 6,426,376.43 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 55 （3）报告期内无应提取减值准备的情况。 （4）本年减少的固定资产中，其中被法院裁定作价变卖偿债的固定资产净值为 65,389,928.41 元，明细列示如下： 项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋及建筑物 33,983,941.83 4,216,430.20 29,767,511.63 运 输 设 备 602,092.50 248,026.97 354,065.53 办 公 设 备 201,543.00 60,765.63 140,777.37 专 用 设 备 57,455,829.00 22,330,615.12 35,125,213.88 其 他 设 备 5,000.00 2,640.00 2,360.00 合 计 92,248,406.33 26,858,477.92 65,389,928.41 系公司据重庆市高级人民法院裁定，将公司下属分公司唐家桥污水处理厂（以下简称“ 唐污 厂”）作价变卖偿债而相应减少的固定资产。详附注十二、4。 7、 在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 资金 来源 预算数 年 初 数 本年增加 本年 转固 本年减少* 年末数 奉节长江 大桥工程 自筹 2.3 亿元 10,891,368.22 46,490,864.96 57,382,233.18 合 计 10,891,368.22 46,490,864.96 57,382,233.18 *注：因公司本年度报表合并范围变化而减少。 （2）减值准备计提情况: 报告期内无应计提减值准备的情况。 8、无形资产 （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 奉节县永乐镇(60-01 -028 号)土地使用权 42,138,538.52 27,930,538.52 其 他 5,997.60 9,424.80 合 计 5,997.60 42,147,963.32 27,930,538.52 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 56 （2）余额及增减明细列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少* 本 年 摊 销 年 末 数 奉节县永乐镇 (60-01-028 号)土地使用权 (60-01-028 号)土地使用权 42,138,538.52 41,970,538.52 168,000.00 其 他 9,424.80 3,427.20 5,997.60 合 计 42,147,963.32 41,970,538.52 171,427.20 5,997.60 *注：因公司本年度报表合并范围变化而减少。 （2））减值准备情况列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少* 年 末 数 奉节县永乐镇 (60-01-028 号)土 地使用权* 27,930,538.52 27,930,538.52 合 计 27,930,538.52 27,930,538.52 *注：因公司本年度报表合并范围变化而减少。 9、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年摊销额 累计摊销额 本期减少* 年末数 办公室装修费 489,776.95 293,866.16 40,814.75 236,725.54 253,051.41 大修理费 214,799.79 29,261.11 29,261.11 214,799.79 其 他 27,636.80 8,843.78 4,421.88 23,214.90 4,421.90 合 计 732,213.54 331,971.05 74,497.74 474,740.23 253,051.41 4,421.90 *注：系公司据重庆市高级人民法院裁定，将公司下属分公司唐家桥污水处理厂作价变卖偿 债而相应减少的办公室装修费。详附注十二、4。 10、短期借款 明细列示如下： 借款类别 年 末 数 年 初 数 信用借款 35,000,000.00 质押借款 30,000,000.00 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 57 抵押借款 71,800,000.00 保证借款 15,000,000.00 合 计 151,800,000.00 11、应付账项 （1）应付账款 a.无账龄超过三年的大额应付账款。 b.无欠持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 c. 本年度发现公司以前年度已开发完工的聚兴村、银都公寓、中山二路、华新广场商品房 应承担的绿化工程、围墙等配套工程支出估计不足，相应调增应付账款年初数 4,460,873.22 元。 详附注二、20（2）。 （2）预收账款 a.无账龄超过一年的大额预收账款。 b.无欠持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款 a.金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆城建控股集团公司 15,700,000.00 借款 重庆黑马物业有限公司* 1,255,650.00 损失赔偿款 *注：2000 年据重庆市高级人民法院于 2000 年 9 月 27 日以（2000）渝高法民终字第 43 号判 决书判决，公司作为与重庆三联房地产公司共同联建渝中大厦的联建方，对应由公司承担的赔偿 重庆黑马物业有限公司的损失，在2000年末预计负债1,855,650.00元，2001年已支付600,000.00 元，余额 1,255,650.00 元。 b.无账龄超过三年的大额其他应付款。 c.无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 d.本年公司将 2001 年利息支出及营销费用 413,155.51 元调入 2001 年，调增其他应付款年 初数 413,155.51 元。 12、应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 执行税率(%) 增 值 税 -1,339.65 -1,339.65 17 营 业 税 5,303,703.39 5,105,530.74 5 城市维护建设税 146,775.66 146,856.00 7 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 58 投资方向调节税 5,338.61 5,338.61 企业所得税 4,018,892.37 3,989,255.39 33 个人所得税 489,079.96 687,802.74 合 计 9,962,450.34 9,933,443.83 13、其他未交款 项 目 年 末 数 年 初 数 性 质 计缴标准(%) 交通重点建设附加 104,840.23 64,438.95 附加税 5 教育费附加 64,404.52 104,897.62 附加税 3 合 计 169,244.75 169,336.57 14、预计负债 项 目 年 末 数 年 初 数 未决诉讼：与北京华胜天成科技股份有 限公司官司* 697,267.18 未决诉讼：与中国建设银行重庆市分行 营业部官司** 44,360,536.00 合 计 697,267.18 44,360,536.00 *注：系北京华胜天成科技股份有限公司诉公司为上海兴业防伪网络产业有限公司提供担保 应承担保证责任而预计的损失，详附注九、2。 **注：其中 2001 年公司预计应承担损失 43,412,942.94 元，2002 年调增公司 2001 年应预计 损失 947,593.06 元，详附注十二、3。 15、长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 抵押借款 10,326,700.00 财政拨改贷 1,500,000.00 1,500,000.00 担保借款 7,230,000.00 合 计 1,500,000.00 19,056,700.00 16、专项应付款 类 别 项 目 年 末 数 年 初 数 政府拨入资金 建桥资金 2,630,000.00 其他来源取得的款项 代管维修基金 4,754,246.90 4,900,627.82 合 计 4,754,246.90 7,530,627.82 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 59 17、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、未上市流通股份 发起人股份 74,299,680.00 74,299,680.00 其中：国家拥有股份 61,467,120.00 61,467,120.00 境内法人持有股份 12,832,560.00 12,832,560.00 二、已上市流通股份 境内上市的普通股 43,243,200.00 43,243,200.00 三、股份总数 117,542,880.00 117,542,880.00 18、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 32,281,753.50 32,281,753.50 关联交易差价* 27,809,668.53 27,809,668.53 其他资本公积** 3,371,785.97 53,451,235.41 56,823,021.38 合 计 35,653,539.47 81,260,903.94 116,914,443.41 *注：（1）本年公司将对重庆市华竹房地产开发有限公司的债权 12,213,500.00 元转让给公 司股东重庆市城市建设投资公司，并收回该笔应收款，形成关联交易差价 6,106,750.00 元； （2）本年公司将持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司 20%股权转让给公司股东重庆市城市 建设投资公司，形成关联交易差价 46,177.56 元； （3）本年公司将对中国建设银行重庆市分行的债务 30,889,342.35 元转移给公司股东重庆 市城市建设投资公司，重庆市城市建设投资公司免除公司所欠 30,889,342.35 元中的 21,656,740.97 元债务，形成关联交易差价 21,656,740.97 元；详附注十二、3； **注： （1）上述（3）所述债务转移前中国建设银行重庆市分行已免除公司利息 25,000,000.00 元；详附注十二、3； （2）本年经中国工商银行重庆市分行批准，免除公司利息 3,581,363.79 元； （3）本年公司将持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司 55%股权转让给重庆鸿恩实业开发有 限责任公司，以抵偿公司对重庆鸿恩实业开发有限责任公司的欠款，形成其他资本公积 18,846,553.07 元。详附注十二、1； （4）本年公司根据重庆高级人民法院判决，将所属分公司唐家桥污水处理厂作价变卖给重 庆市城市建设投资公司，其价款直接偿还公司所欠上海浦东发展银行重庆分行营业部借款，形成 其他资本公积 4,209,775.93 元。详附注十二、4； 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 60 （5）本年公司经重庆市渝中区国土资源局批准，免缴欠付的渝中区中二路小区国土出让金 1,400,000.00 元，形成其他资本公积 1,400,000.00 元； （6）本年公司将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司股份 2,240 万股抵偿所欠重庆市 新城开发建设股份有限公司债务 22,400,000.00 元，形成其他资本公积 413,542.62 元。详附注 十二、5。 19、盈余公积 项 目 年 初 余 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 余 额 法定盈余公积 5,591,638.54 15,205.40 5,606,843.94 公益金 5,591,638.54 15,205.40 5,606,843.94 任意盈余公积 5,946,463.71 5,946,463.71 合 计 17,129,740.79 30,410.80 17,160,151.59 20、未分配利润 项 目 本年利润 分配比例 本 年 数 上 年 数 年初未分配利润 -140,121,956.33 -42,671,841.94 加：本年净利润 8,703,593.83 -97,397,044.83 其他转入 减：提取法定盈余公积 10% 15,205.40 26,534.78 提取法定公益金 10% 15,205.40 26,534.78 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -131,448,773.30 -140,121,956.33 本年调整后年初未分配利润较 2001 年度审定的未分配利润-142,300,334.54 元增加了 2,178,378.21 元。其具体调整事项如下： 调 整 事 项 调 整 金 额 收 2001 年唐污厂污水处理费拨款差错更正 8,000,000.00 以前年度商品房开发配套工程支出估计不足而调整以前 年度销售成本 -4,460,873.22 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 61 与建行重庆市分行官司 2001 年少预计损失差错更正 -947,593.06 其他会计差错更正 -413,155.51 合 计 2,178,378.21 21、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 本 年 数 上 年 数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品房销售 17,689,249.46 16,243,338.27 22,256,018.09 25,399,619.76 污水处理* 8,330,000.00 3,544,797.69 20,000,000.00 8,755,459.77 物管收入 1,611,675.44 829,401.97 1,967,006.65 699,626.12 监理收入 186,690.53 494,691.82 458,727.35 898,022.36 商品销售 63,722.87 65,915.49 其他 138,252.22 40.00 合 计 27,955,867.65 21,112,269.75 44,745,474.96 35,818,643.50 *注：据重庆市建设委员会渝建函[2001]148 号《关于下达唐家桥污水处理厂 2001 年度污水 处理费支出计划的通知》，公司下属分公司唐家桥污水处理厂 2001 年度可获得的污水处理费拨款 计划为 20,000,000.00 元。2001 年公司实际收到的污水处理费拨款为 12,000,000.00 元，当年确 认污水处理费收入 12,000,000.00 元；本年公司收到余下的污水处理费拨款 8,000,000.00 元， 应确认为 2001 年收入，调增 2001 年污水处理费收入 8,000,000.00 元。 （2）前五名客户销售收入统计情况： 公司本期销售收入主要由商品房销售收入、污水处理费收入、物业管理收入构成，除重庆 市重点工程拆迁开发公司（对其的销售收入为 3,826,595.20 元）外，客户主要为自然人，每位 客户与公司的交易额均不大，故本期公司未统计前五名客户销售收入。 22、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本年数 上年数 营业税 5 96,174.72 121,286.69 城市维护建设税 7 6,732.23 8,490.07 交通重点建设附加 5 4,808.75 6,245.97 教育费附加 3 2,885.23 3,456.96 合 计 110,600.93 139,479.69 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 62 23、其他业务利润 本 年 数 上 年 利 润 数 项 目 收 入 成 本 利 润 利 润 管理收入* 4,152,964.80 932,353.99 3,220,610.81 168,735.68 租金收入 641,182.89 116,360.78 524,822.11 930,274.93 污泥销售 9,449.11 3,217.00 6,232.11 9,938.90 合 计 4,803,596.80 1,051,931.7 3,751,665.0 1,108,949.51 *注：本年管理收入中劳务收入为 3,200,000.00 元，系公司协助重庆市水务控股（集团）有 限公司经营管理唐家桥污水处理厂而取得的劳务费收入。详附注十二、4。 24、管理费用 本年发生额-5,540,209.90 元，其中： 1、计提的坏账准备-8,313,604.92 元，系本年收回重庆泰吉房地产开发有限公司、重庆市城 乡建设发展公司、重庆市华竹房地产开发有限公司等公司的大额账龄较长的欠款转回的坏账准备 扣除本年计提的坏账准备后的净额。 2、计提的存货跌价准备-7,794,943.78 元，系本年地价增值、商品房售价回升等原因转回的 存货跌价准备扣除本年计提的存货跌价准备后的净额。 25、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数* 利息支出* 6,417,959.73 13,844,020.09 减:利息收入 30,045.56 77,550.76 加:汇兑损失 减:汇兑收益 加:其他 22,270.80 32,880.25 合 计 6,410,184.97 13,799,349.58 *注：本年会计差错更正调增 2001 年财务费用 336,930.00 元。 26、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后净利润 净增减金额 -13,190.65 -2,763,977.91 联营企业或合营公司分配来的利润 44,000.00 40,000.00 股权投资差额摊销 20,776.67 30,220.60 股权投资转让收益* 1,628,469.46 -2,000.00 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 63 计提或转回的长期投资跌价准备 -398,494.97 -3,224,505.33 合 计 1,281,560.51 -5,920,262.64 *注：主要系（1）本年公司将持有的重庆市商业银行股份 844,000 股对外转让，取得股权转 让收益 844,000.00 元； （2）本年公司将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司股份 42,600,000 股转让给重庆爱 普科技有限公司，取得股权转让收益 786,469.46 元。详附注十二、5。 27、补贴收入 项 目 本年数 收入的来 源和依据 批准文件及 时效 批准机关 上年数 污水处理 补贴 2,042,991.00 行政拨款 渝 市 政 委 发 [2002]128 号 重庆市市政 管理委员会 5,269,000.00 合 计 2,042,991.00 5,269,000.00 28、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 未决诉讼：与中国建设银行重 庆市分行营业部官司* 2,536,204.97 44,120,536.00 未决诉讼：与北京华胜天成科 技股份有限公司官司** 697,267.18 固定资产处理及盘亏净损失 268,852.20 其 他 2,542.86 31,287.90 合 计 3,504,867.21 44,151,823.90 *注：其中 2001 年公司预计应承担损失 43,172,942.94 元，2002 年会计差错更正调增公司 2001 年应预计损失 947,593.06 元，本年数系 2002 年度应承担损失。详附注十二、3。 **注：系北京华胜天成科技股份有限公司诉公司为上海兴业防伪网络产业有限公司提供担保 应承担保证责任而预计的损失，详附注九、2。 29、收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到上海浦东发展银行重庆分行营业部还款保 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 64 支付上海浦东发展银行重庆分行营业部还款保证金 7,000,000.00 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到处置分公司—唐家桥污水处理厂款项* 63,690,140.91 *注:处置价格 65,000,000.00 元，扣除处置时点公司下属分公司唐家桥污水处理厂货币资金 1,309,859.09 元后为 63,690,140.91 元。 截止 2002 年 5 月 31 日，唐家桥污水处理厂资产总额 68,694,126.53 元，其中：流动资产 2,685,720.71 元、固定资产净值 65,755,354.41 元，长期待摊费用 253,051.41 元；流动负债 673,902.46 元，长期负债 7,230,000.00 元。处置原因详附注十二、4。 （4）本年度借款所收到的现金： 系收到的重庆城建控股（集团）有限责任公司借款 25,000,000.00 元。 （5）本年度偿还债务所支付的现金： 其中：偿还重庆城建控股（集团）有限责任公司借款 9,300,000.00 元。 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a. 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数* 账 龄 金 额 比 例 （%） 坏账准备 金 额 比 例 （%） 坏账准备 1 年以内 78.86 10,203,349.2 31.23 110,167.46 1—2 年 1,520,526. 14.62 45,557.60 0.14 4,555.76 2—3 年 2,994.00 0.03 14,538,329.3 44.50 2,261,498. 3—4 年 673,378.95 6.47 4—5 年 7,684,228.84 23.52 6,147,383. 5 年以上 0.02 196,130.81 0.61 196,130.81 合 计 10,401,764 100.0 741,655.4 32,667,595.8 100.0 8,719,735. *注: 本年公司收到 2001 年污水处理费 8,000,000.00 元，应确认为 2001 年收入，相应调增 2001 年应收账款余额 8,000,000.00 元。详附注五、21。 b. 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 4,092,155.98 元，占应收账款总额的 39.34%。 c. 无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 65 （2）其他应收款 a. 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄* 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以下 6,016,765.15 26.99 89,065.96 6,906,014.07 20.08 508,681.51 1-2 年 2,195,533.00 9.85 644,823.77 10,693,835.31 31.10 10,519,383.53 2-3 年 11,578,961.23 51.94 10,823,688.37 117,950.00 0.35 35,385.00 3-4 年 14,058,679.40 40.89 7,029,339.70 4-5 年 120,237.00 0.54 96,189.60 13,500.00 0.04 10,800.00 5 年以上 2,382,943.33 10.68 2,382,943.32 2,594,243.59 7.54 2,594,243.59 合 计 22,294,439.71 100.00 14,036,711.02 34,384,222.37 100.00 20,697,833.33 *注：账龄为 2-3 年的其他应收款年末数与账龄为 1-2 年的其他应收款年初数不衔接的原因 是本年公司合并范围发生变化，年末数中包含对不纳入合并范围的联营企业重庆长江三峡路桥有 限责任公司应收款。 b. 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 19,477,448.14 元，占其他应收款总额的 87.36 %。 c. 金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年 末 数 性质或内容 上海兴业防伪网络产业有限公司 10,500,000.00 往来款 重庆渝开发物业管理有限公司 3,821,743.32 往来款 重庆长江三峡路桥有限责任公司 2,801,971.49 代垫款 重庆力达物资贸易公司 1,353,733.33 往来款 重庆新世界实业有限公司* 1,000,000.00 借款 重庆益嘉物业经营管理有限公司 820,000.00 股权转让款 重庆渝安冷轧带肋钢筋有限公司 777,661.77 往来款 *注：详附注五、2（2）c。 d. 无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 详附注五、2（3）。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 66 年 末 数 年 初 数 项 目 投 资 金 额 减值准备 投 资 金 额 减值准备 对子公司投资 24,973,709.20 250,000.00 股权投资差额 -52,886.06 -241,764.84 对联营企业投资 68,206,265.55 2,974,505.3 其他股权投资 800,000.00 合 计 9,638,737.65 648,494.97 93,738,209.91 3,224,505.3 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注册 资本比例 初始投资金额 重庆长江三峡路桥有限责任公司 1999.9.8-2025.9.8 25% 48,302,206.04 重庆渝开发物资实业公司 无期限 100% 2,500,000.00 重庆渝开发物业管理有限公司 无期限 90% 2,250,000.00 重庆力达物资贸易公司 无期限 100% 1,300,000.00 重庆敬业建设监理有限公司 无期限 100% 1,000,000.00 重庆渝安冷轧带肋钢筋有限公司 1995.7.17-2011.7.15 74% 990,000.00 重庆川路塑胶销售有限责任公司 无期限 20% 200,000.00 （3）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年计提 本年转回* 年末数 计提的原因 重庆力达物资贸 易公司 250,000.00 250,000.00 2001 年据初步清 算结果计提，本 年无变化 上海兴业防伪网 络产业有限公司* 2,974,505.33 2,974,505.33 因其财务状况恶 化， 2001 年拟转 让，并预计减值， 本年随股权转让 而减少 重庆渝安冷轧带 肋钢筋有限公司 398,494.97 398,494.97 因其经营欠佳， 拟进行清算，预 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 67 计减值 合 计 3,224,505.33 398,494.97 2,974,505.33 648,494.97 *注：详附注五、5（5）。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额* 被投资单位权益 增减额 分得的现金 红利额 累计增减额 重庆长江三峡路 桥有限公司 48,302,206.04 -36,226,654.53 -7,107,239.42 -7,107,239.42 重庆渝开发物资 实业公司 2,500,000.00 -1,833,862.93 -1,833,862.93 重庆渝开发物业 管理有限公司 2,250,000.00 825,386.90 538,666.32 286,720.58 重庆力达物资贸 易公司 1,300,000.00 -370,772.51 -370,772.51 重庆敬业建设监 理有限公司** 1,000,000.00 -1,000,000.00 -1,000,000.00 重庆川路塑胶销 售有限责任公司 200,000.00 241,268.08 241,274.37 -6.29 *注：因 2002 年公司对外转让重庆长江三峡路桥有限公司 75%股权，投资成本减少 36,226,654.53 元。 **注：本年公司按权益法核算对该公司的投资收益时，仅以投资账面价值减记至 0 为限。未 确认的投资损失为 116,266.64 元。 （5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额* 形成原因 摊销期 本年摊销额 摊余价值 重庆长江三峡路桥 有限责任公司 -302,206.04 折价收购 10 年 -20,776.67 -52,886.06 合 计 -302,206.04 -20,776.67 -52,886.06 *注： 2002 年公司对外转让 75%股权后，截止股权转让时点，股权投资差额余额调整为 -56,034.04 元。 3、 主营业务收入与主营业务成本 主营业务性质 本 年 数 上 年 数* 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 68 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品房销售 17,689,249.46 16,243,338.27 22,256,018.09 25,399,619.76 污水处理 8,330,000.00 3,544,797.69 20,000,000.00 8,755,459.77 其他 138,252.22 40.00 240,735.63 合 计 26,157,501.68 19,788,175.96 42,496,753.72 34,155,079.53 *注：详附注五、21（1）。 4、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后净利润 净增减金额 -649,288.14 -4,738,365.38 联营企业或合营公司分配来的利润 44000.00 40,000.00 股权投资差额摊销 20,776.67 30,220.60 股权投资转让收益* 计提或转回的长期投资跌价准备 -398,494.97 -3,224,505.33 合 计 647,463.02 -7,892,650.11 *注：（1）本年公司将持有的重庆市商业银行股份 844,000 股对外转让，取得股权转让收益 844,000.00 元； （2）本年公司将持有的重庆市新城开发建设股份有限公司股份 42,600,000 股转让给重庆爱 普科技有限公司，取得股权转让收益 786,469.46 元。详附注十二、5。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 八、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元） 关联方名称 注册地点 注册 资本 主营业务 与公司 关系 经济性质 或类型 法定代 表人 重庆渝开发物资 实业公司 重庆市渝中区曾 家岩 1-1 号 250 批发及零售建筑材 料、钢材等 子公司 有限公司 杜肇嘉 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 69 重庆力达物资贸 易公司 重庆市渝中区曾 家岩 1-1 号 120 批发及零售金属材 料、电器等 子公司 有限公司 张洪斌 重庆敬业建设监 理有限公司 重庆渝中区上曾 家岩 1 号 100 工程建设监理、工 程技术咨询及服务 子公司 有限公司 张健康 重庆渝开发物业 管理有限公司 渝中区上曾家岩 1-1 号 250 物业管理、房屋中 介、房屋出租等 子公司 有限公司 高荣江 重庆市城市建设 投资公司 重庆市渝中区人 民路 123-1 号蒲 田大厦 8 楼 32,967 城市建设投资及项 目咨询评估 母公司 有限公司 华渝生 存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：人民币万元） 关 联 方 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 重庆渝开发物资实业公司 250 250 重庆力达物资贸易公司 120 120 重庆敬业建设监理有限公司 100 100 重庆渝开发物业管理有限公司 250 250 重庆市城市建设投资公司 32,967 32,967 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位：万元) 年 初 数 年 末 数 关联方名称 金 额 比 例 本年增加 本年减少 金 额 比 例 重庆渝开发物资实业公司 250 100% 250 100% 重庆力达物资贸易公司 130 100% 130 100% 重庆敬业建设监理有限公司 100 100% 100 100% 重庆渝开发物业管理有限公司 225 90% 225 90% 重庆市城市建设投资公司 6,146.71 52.30% 6,146.71 52.30% （4）存在控制关系的关联方交易 免除债务 本年公司与公司股东重庆市城市建设投资公司签订协议，公司将对中国建设银行重庆市分行 的债务 30,889,342.35 元转移给公司股东重庆市城市建设投资公司，重庆市城市建设投资公司免 除公司所欠 30,889,342.35 元中的 21,656,740.97 元债务，此项交易形成关联交易差价 21,656,740.97 元。 b．转让债权 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 70 根据本年公司与重庆市华竹房地产开发有限公司及公司股东重庆市城市建设投资公司签订 的《债权转让协议书》，公司将对重庆市华竹房地产开发有限公司的债权 12,213,500.00 元转让 给重庆市城市建设投资公司，该项转让款公司已全额收回。此项交易形成关联交易差价 6,106,750.00 元； c．转让股权 本年公司与公司股东重庆市城市建设投资公司签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》， 公司将持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司 20%的股权（股份数为 200 万股）转让给重庆市城 市建设投资公司，以 2002 年 7 月 31 日重庆长江三峡路桥有限责任公司净资产为作价依据，每股 作价 2.00 元。本年公司已收到该项股权转让款 400 万元。该项交易形成关联交易差价 46,177.56 元。该项转让的股权 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 7 月 31 日止贡献的净利润为-36,055.89 元。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额（金额单位：人民币元） 年 末 余 额 占全部应收（付）款项余额 的比例（%） 项 目 本 年 上 年 本 年 上 年 应收账款 重庆市城市建设投资公司 8,000,000.00 23.80 其他应收款 重庆力达物资贸易公司 1,353,733.33 1,353,733.33 7.05 4.53 2.不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关 联 方 名 称 与公司关系 重庆市新城开发建设股份有限公司 联营公司 上海兴业防伪网络产业有限公司 联营公司 重庆川路塑胶销售有限责任公司 联营公司 重庆长江三峡路桥有限责任公司 联营公司 重庆渝安冷轧带肋钢筋有限公司 子公司 （2）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额（金额单位：人民币元） 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 71 年 末 余 额 占全部应收（付）款项余额 的比例（%） 项 目 本 年 上 年 本 年 上 年 其他应收款 上海兴业防伪网络 产业有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 54.64 35.11 重庆长江三峡路桥 有限责任公司 2,801,971.49 14.58 重庆渝安冷轧带肋 钢筋有限公司 771,661.77 611,514.54 4.02 2.04 其他应付款 重庆市新城开发建 设股份有限公司 22,400,000.00 36.92 重庆渝安冷轧带肋 钢筋有限公司 441,719.82 335,719.82 2.18 0.55 九、或有事项 1、为其他单位提供债务担保： 1990 年公司与重庆三联房屋建设开发公司（以下简称三联公司）签订《商品房联合开发合同》， 联合开发渝中大厦。根据公司与三联公司约定对项目实现的税前利润或亏损均按 3：7 进行分配。 1996 年公司就收回渝中大厦投资与三联公司签订了协议：三联公司同意将渝中大厦第十六 层、十七层（总面积为 1,586 平方米）作价 718.77 万元分给公司，以冲抵公司在该项目中的投资； 为了简化售房手续，公司与三联公司同时在协议中约定暂不办理过户，待房屋出售时直接交与三 联公司向第三方办理产权；以上分房仅作为双方对渝中大厦合作投资的中间结算，双方原订协议 仍然有效，责权利无任何变更。 三联公司已将应属公司房产的第十六层、第十七层用于抵押贷款。其中第十六层抵押贷款的 金额为 50 万美元，第十七层抵押贷款的金额为 200 万元人民币。截止 2002 年 12 月 31 日，上述 抵押仍未解除。 2、诉讼或仲裁： 重庆泰达资产管理有限公司及公司分别于 2000 年 11 月 29 日、12 月 19 日出具担保函，对上 海兴业防伪网络产业有限公司所欠北京华胜天成科技股份有限公司债务 1,587,613.20 元提供担 保，据此，北京华胜天成科技股份有限公司向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，并上诉至重庆市 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 72 第一中级人民法院，2002 年 7 月 22 日重庆市第一中级人民法院以（2002）渝一中民终字第 1879 号《民事判决书》判决如下：判决公司及重庆泰达资产管理有限公司共同对上海兴业防伪网络产 业有限公司的债务向上诉人北京华胜天成科技股份有限公司承担连带保证责任。案件诉讼及受理 费用合计 41,755 元，由公司及重庆泰达资产管理有限公司承担。2003 年 1 月 9 日，重庆市渝中 区人民法院向公司及重庆泰达资产管理有限公司发出执行通知，要求交付案款 1,380,634.36 元 及执行费 13,900.00 元合计 1,394,534.36 元， 本年公司根据法院判决及执行通知，按涉案金额的 50%预计负债 697,267.18 元。 除上述事项外，截止 2002 年 12 月 31 日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司有如下承诺事项： 附注十二、3 所述 2002 年 9 月 29 日公司与中国建设银行重庆市分行及公司股东重庆市城市 建设投资公司签订的《债务转移协议书》中，公司对重庆市城市建设投资公司承诺如下：公司所 欠中国建设银行重庆市分行并已转移给重庆市城市建设投资公司的债务 30,889,342.35 元，应由 西南经济区协作大厦重庆股份有限公司和重庆市财政局（以下简称前述两单位）承担，公司已向 法院起诉前述两单位，该案件的判决结果全部归重庆市城市建设投资公司，未经重庆市城市建设 投资公司同意，公司不得将该案件撤诉，也不得与前述两单位和解，公司如违反上述规定，应立 即归还重庆市城市建设投资公司支付给中国建设银行重庆市分行的 30,889,342.35 元，并向重庆 市城市建设投资公司支付违约金 600,000.00 元。 除上述事项外，截止 2002 年 12 月 31 日本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 附注十、4 所述公司因协助重庆市水务控股（集团）有限公司经营管理重庆市唐家桥污水处 理厂等工作应收取的劳务费用 320 万元，公司已于 2003 年 2 月 21 日收到。 除上述事项外，截止 2003 年 2 月 21 日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项 中非调整事项。 十二、其他重要事项 1、公司于 2001 年 12 月 6 日向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，以《奉节县长江大桥建设 有限责任公司整体购并合同书》中涉及的 500 亩土地使用权不实，导致公司整体购并资产的严重 不实，以及转让方主体不合格等为由，请求法院判决公司与重庆鸿恩实业开发有限责任公司、重 庆华尔装饰品有限公司于 1999 年 9 月 20 日签订的《奉节县长江大桥建设有限责任公司整体购并 合同书》无效；由两被告承担连带责任，返还公司已支付的 18,280,435.22 元购并款并承担全部 诉讼费。重庆市第一中级人民法院于 2001 年 12 月 6 日正式受理此案。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 73 2002 年 8 月 18 日，公司与重庆鸿恩实业开发有限责任公司签订《和解协议书》、《股权转让 协议》，协议约定，由公司将所持重庆渝开发奉节长江大桥建设有限责任公司股份的 55%转让给重 庆鸿恩实业开发有限责任公司，以抵偿公司所欠重庆鸿恩实业开发有限责任公司购并款余额 29,719,564.78 元。重庆鸿恩实业开发有限责任公司不另行支付股权受让款，双方之间的债务纠 纷转化为股权合资。股权转让后，公司持有重庆渝开发奉节长江大桥建设有限责任公司 45%的股 权，重庆鸿恩实业开发有限责任公司持有重庆渝开发奉节长江大桥建设有限责任公司 55%的股权。 双方确定的股权转让时点为 2002 年 7 月 31 日，并于 2002 年 8 月办妥股权变更工商登记，同时， 重庆渝开发奉节长江大桥建设有限责任公司更名为重庆长江三峡路桥有限责任公司。 2、2002 年 9 月及 12 月，公司与重庆市城市建设投资公司签订《股权转让协议》和《股权转 让补充协议》，协议约定，公司将持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司 20%的股权转让给重庆市 城市建设投资公司，以重庆长江三峡路桥有限责任公司 2002 年 7 月 31 日净资产（经审计）为作 价依据，作价 400 万元，由重庆市城市建设投资公司以货币资金形式一次性支付。自 2002 年 7 月31日以后重庆市城市建设投资公司享有重庆长江三峡路桥有限责任公司20%的股权所产生的权 利及义务。股权转让后，公司持有重庆长江三峡路桥有限责任公司股权由 45%减至 25%。 3、1987 年公司前身——重庆房屋建设开发公司按照重庆市人民政府重府发[1986]155 号《关 于加快川滇黔贵渝经济协作大厦建设的会议纪要》确定的原则，以公司的名义代川滇黔贵渝经济 协作大厦建设办公室向中国建设银行重庆市分行营业部借款 10,000,000.00 元，用于川滇黔贵渝 经济协作大厦工程建设。借款期限两年，担保方为重庆市城乡建设管理委员会，贴息方为重庆市 财政局。此项借款实际使用者系现在的西南经协大厦重庆股份有限公司，故公司账面未反映此项 借款。由于借款逾期未还，中国建设银行重庆市分行营业部于 2001 年向法院提起诉讼，要求公司 偿还借款本金及利息。经重庆市高级人民法院（2001）渝高民初字第 16 号民事判决：公司应于判 决生效后10日内归还借款本金10,000,000.00元及截止2001年9月20日所欠利息33,172,942.94 元，并承担诉讼费 240,000.00 元。2001 年公司根据重庆市高级人民法院的判决和《企业会计准 则—或有事项》的规定，预计负债 43,412,942.94 元。 2002 年 8 月公司向重庆市高级人民法院起诉，诉请法院判决由西南经济协作大厦重庆股份有 限公司和重庆市财政局两被告向公司支付前述借款本金 10,000,000.00 元及利息 33,172,942.94 元并对以上利息承担连带责任。 2002 年 9 月 29 日公司与中国建设银行重庆市分行及公司股东重庆市城市建设投资公司签订 《债务转移协议书》，2002 年 10 月，公司与股东重庆市城市建设投资公司签订协议，协议约定， 对公司上述借款本金 10,000,000.00 元及截止 2002 年 9 月 29 日所欠利息 36,656,740.97 元，加 上公司另欠中国建设银行重庆市分行的借款本息 9,232,601.38 元(其中：借款本金 9,000,000.00 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 74 元)，共计 55,889,342.35 元，中国建设银行重庆市分行同意免除公司 25,000,000.00 元利息，公 司另欠的 30,889,342.35 元，由公司转移给重庆市城市建设投资公司，重庆市城市建设投资公司 成为新的债务人，向中国建设银行重庆市分行承担该项债务。同时，公司将享有的追债权以及重 庆市高级人民法院的最终判决结果全部归重庆市城市建设投资公司，重庆市城市建设投资公司作 为公司的债权人，免除公司所欠 30,889,342.35 元中的 21,656,740.97 元债务。 2002 年 12 月重庆市高级人民法院以公司不具备原告诉讼主体资格为由，以（2002）渝高法 民初字第 17 号《民事裁定书》驳回公司对西南经济协作大厦重庆股份有限公司和重庆市财政局的 起诉，并承担案件诉讼费 24 万元。公司对该裁定结果不服，已于 2002 年 12 月 30 日上诉至最高 人民法院，诉请依法撤销该裁定书。目前，该上诉事项尚在进行之中。 4、应上海浦东发展银行重庆分行营业部（以下简称浦发银行）诉公司借款本金 6,500 万元案 件之诉讼请求，2002 年 2 月和 3 月，重庆市高级人民法院先后查封了公司江北银都公寓房产和公 司唐家桥污水处理厂（以下简称唐污厂）整体资产。 2002 年 4 月 1 日，公司收到重庆市高级人民法院（2002）渝高法民初字第 5 号《民事调解书》。 根据达成的调解协议：公司在调解协议生效（各方当事人签收后）之日起 10 日内偿付浦发银行借 款本金 6500 万元及利息（利息从 2002 年 3 月 1 日起按基准利率计算，利随本清）；重庆市城市建 设投资公司出具担保函，若公司未能按时履行偿债义务，承诺同意按司法程序参与竞标，收购被 拍卖查封资产，若该查封物流标，愿意为公司上述债务承担连带清偿责任。 2002 年 5 月 22 日重庆市高级人民法院以（2002）渝高法民执字第 18 号民事裁定书裁定：解 除对唐污厂的查封；将唐污厂以 6,500 万元作价变卖给重庆市城市建设投资公司，其价款直接偿 还公司所欠浦发行的债务；同时根据重庆市城市建设投资公司与重庆市水务控股（集团）有限公 司（以下简称水务集团）的协议及申请，裁定将唐污厂的所有权和经营权变更为水务集团。 截止 2002 年 5 月 31 日，唐污厂资产总额 68,694,126.53 元，负债总额 7,903,902.46 元，净 资产 60,790,224.07 元。 2002 年 6 月 5 日，公司与水务集团签订《委托代管经营协议》，协议如下：公司与水务集团 应在 2002 年 7 月 30 日前办理完毕唐污厂相关资产转移过户手续，此期间唐污厂所有权属水务集 团，由水务集团采取委托公司协助经营管理的方式进行过渡。公司与水务集团在 2002 年 7 月 30 日前办理完毕唐污厂相关资产转移过户手续后，由水务集团一次性支付公司为经营过渡期内协助 经营管理、办理产权过户手续等工作劳务费用 320 万元。 截止 2002 年 12 月 31 日，公司已与水务集团办理完毕唐污厂相关资产转移过户手续。公司所 欠上海浦东发展银行重庆分行营业部借款 6500 万元已偿清。 5、公司于 2002 年 2 月与中国光大银行重庆市分行（以下简称光大银行）、重庆市爱普科技 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 75 有限公司（以下简称爱普公司）三方签订抵偿协议，协议将公司 1998 年 11 月 26 日受让的重庆 市城市建设投资公司持有的重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称新城公司）3700 万股中 的 3200 万股抵偿给爱普公司，由爱普公司代公司偿还光大银行贷款本金 30,000,000.00 元及全 部利息。 公司于 2002 年 2 月与爱普公司签订股份转让协议，协议将公司 1998 年 11 月 26 日受让的重 庆市城市建设投资公司持有的新城公司股权 3700 万股中抵偿 3200 万股后余下的 500 万股加上公 司持有的新城公司 560 万股，合计 1060 万股转让给爱普公司，每股作价人民币 1 元。 2002 年 12 月公司与新城公司签订《股权抵偿债务协议》，协议约定公司以持有的新城公司股 权 2240 万股按每股 1 元作价计 22,400,000.00 元抵偿公司所欠新城公司债务 22,400,000.00 元。 新城公司应按规定减少总股本，并就相关变动事项向工商部门办理变更登记手续。 通过上述股权转让及股权抵债方式，公司已将持有的新城公司的股份 6500 万股（占总股本 的 32.5%）全部处置。截止 2003 年 1 月 28 日，上述股权转让尚未完成工商变更登记手续。 6、2001 年 6 月 4 日，公司、重庆泰达资产管理有限公司、上海品杰海产有限公司、上海兴 业防伪网络产业有限公司和上海品杰防伪技术有限公司签订协议书：上海品杰海产公司欠公司及 重庆泰达资产管理有限公司 1000 万元，其中 600 万元由上海品杰海产公司转移给蔡品杰、张建 平和陆才安以专有技术“ 商品真伪的电话—计算机查询方法” 偿还；300 万元由上海品杰防伪技 术有限公司承担；100 万元作为公司与重庆泰达资产管理有限公司投资上海品杰防伪技术有限公 司后的专利使用费，不再向上海品杰海产有限公司收取。四方约定，公司及重庆泰达资产管理有 限公司所应享有的债权转由上海兴业防伪网络产业有限公司享有。截止 2002 年 12 月 31 日，专 有技术“ 商品真伪的电话—计算机查询方法” 已办理给上海兴业防伪网络产业有限公司。另 300 万元的欠款尚未收到。 7、公司法人股股东中国宝安集团股份有限公司 2000 年将其持有的公司 1,649,088 股法人股 （占公司总股本的 1.40%）质押给中宝投资有限公司（已更名为富国投资有限公司，以下简称富 国投资公司），质押期为 2000 年 6 月 28 日至 2006 年 6 月 28 日、2001 年将其持有的公司 5,496,960 股法人股（占公司总股本的 4.68%）质押给富国投资公司，质押期为 2001 年 2 月 8 日至 2006 年 12 月 30 日。2001 年 4 月中国宝安集团股份有限公司与富国投资公司签订《法人股转让协议书》， 约定中国宝安集团股份有限公司将持有的公司上述 5,496,960 股法人股转让给富国投资有限公 司，截止 2001 年 12 月 31 日，上述 5,496,960 股法人股已过户至富国投资公司名下。 2001 年公司法人股股东富国投资公司将其持有的公司 5,496,960 股法人股（占公司总股本的 4.68%）质押给深圳市农村信用合作社联合社，质押期为 2001 年 8 月 31 日至 2006 年 8 月 29 日。 8、因中国信达信托投资公司所属的包头证券部已并入新成立的中国银河证券有限责任公司， 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 76 故公司法人股股东包头证券部已于 2002 年变更为中国银河证券有限责任公司。 9、2001 年 7 月，公司控股子公司——重庆渝安冷轧带肋钢筋有限责任公司（以下简称“ 渝 安冷轧”，公司投资 99 万元，持有其 73.88%的股份）与重庆向荣机电设备有限责任公司（以下简 称“ 向荣公司”）签订租赁协议：将渝安冷轧租给向荣公司经营，租期为：2001 年 7 月 31 日--2006 年 7 月 31 日。因拟对渝安冷轧公司进行清算，2002 年 10 月，公司与向荣公司签订终止租赁协议： 终止双方原签订的租赁协议。 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 77 第十二节 备查文件目录 载自法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 载自会计师事务所盖章，注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 2002 年公司在《证券时报》，2003 年公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《2001 年年度报告摘要》、《2002 年半年度报告》、《2002 年年度报告摘要》及有关公告等文件； 《公司章程》。 重庆渝开发股份有限公司 董事长 二○ ○ 三年二月二十八日 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编号 年末数 年初数 负债和股东权益 附注编号 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五.1 7,019,093.93 6,232,453.93 短期借款 五.10 151,800,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 五.11 12,003,921.68 15,653,041.04 应收股利 19,000.00 23,644.83 预收账款 五.11 1,393,297.64 4,512,701.34 应收利息 应付工资 应收账款 五.2 9,696,592.81 24,213,988.94 应付福利费 160,139.05 63,609.30 其他应收款 五.2 4,118,328.57 8,404,977.12 应付股利 预付账款 五.3 2,839,437.12 4,359,437.12 应交税金 五.12 9,962,450.34 9,933,443.83 应收补贴款 其他应交款 五.13 169,244.75 169,336.57 存货 五.4 133,637,688.05 131,055,197.36 其他应付款 五.11 20,299,184.36 60,669,366.06 待摊费用 72,003.85 预提费用 一年内到期的长期债权投资 1,634.00 预计负债 五.14 697,267.18 44,360,536.00 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 157,331,774.48 174,361,703.15 其他流动负债 长期投资： 长期股权投资 五.5 5,823,385.03 66,517,222.87 流动负债合计 44,685,505.00 287,162,034.14 其中：合并价差 -241,764.84 长期负债： 长期债权投资 3,268.00 长期借款 五.15 1,500,000.00 19,056,700.00 长期投资合计 5,823,385.03 66,520,490.87 应付债券 固定资产： 长期应付款 固定资产原价 五.6 14,499,842.24 108,634,581.84 专项应付款 五.16 4,754,246.90 7,530,627.82 减：累计折旧 五.6 6,426,376.43 30,750,424.61 其他长期负债 固定资产净值 8,073,465.81 77,884,157.23 长期负债合计 6,254,246.90 26,587,327.82 减：固定资产减值准备 递延税项： 固定资产净额 8,073,465.81 77,884,157.23 递延税款贷项 工程物资 在建工程 五.7 10,891,368.22 负债合计 50,939,751.90 313,749,361.96 固定资产清理 少数股东权益 281,857.86 288,549.43 固定资产合计 8,073,465.81 88,775,525.45 股东权益： 无形资产及其他资产： 股 本 五.17 117,542,880.00 117,542,880.00 无形资产 五.8 5,997.60 14,217,424.80 资本公积 五.18 116,914,443.41 35,653,539.47 长期待摊费用 五.9 4,421.90 331,971.05 盈余公积 五.19 17,160,151.59 17,129,740.79 其他长期资产 35,000.00 35,000.00 其中：法定公益金 5,606,843.94 5,591,638.54 无形资产及其他资产合计 45,419.50 14,584,395.85 未确认的投资损失 -116,266.64 递延税项： 未分配利润 五.20 -131,448,773.30 -140,121,956.33 递延税款借项 股东权益合计 120,052,435.06 30,204,203.93 资产总计 171,274,044.82 344,242,115.32 负债和股东权益总计 171,274,044.82 344,242,115.32 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合并利润及利润分配表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 五.21 27,955,867.65 44,745,474.96 减：主营业务成本 五.21 21,112,269.75 35,818,643.50 主营业务税金及附加 五.22 110,600.93 139,479.69 二、主营业务利润 6,732,996.97 8,787,351.77 加：其他业务利润 五.23 3,751,665.03 1,108,949.51 减：营业费用 749,019.06 1,961,343.97 管理费用 五.24 -5,540,209.90 46,736,721.32 财务费用 五.25 6,410,184.97 13,799,349.58 三、营业利润 8,865,667.87 -52,601,113.59 加：投资收益 1,281,560.51 -5,920,262.64 补贴收入 五.26 2,042,991.00 5,269,000.00 营业外收入 五.27 2,083.55 88,796.07 减：营业外支出 五.28 3,504,867.21 44,151,823.90 四、利润总额 8,687,435.72 -97,315,404.06 减：少数股东损益 16,894.89 29,483.09 未确认的投资损失 -116,266.64 所得税 83,213.64 52,157.68 五、净利润 8,703,593.83 -97,397,044.83 加：年初未分配利润 -140,121,956.33 -42,671,841.94 其他转入 六、可供分配的利润 -131,418,362.50 -140,068,886.77 减：提取法定盈余公积 15,205.40 26,534.78 提取法定公益金 15,205.40 26,534.78 七、可供投资者分配的利润 -131,448,773.30 -140,121,956.33 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -131,448,773.30 -140,121,956.33 补充资料： 项 目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 补充资料 附注编号 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 53,703,461.43 净利润 8,703,593.83 收到的税费返还 加：少数股东损益 16,894.89 收到的其他与经营活动有关的现金 五.29 9,866,756.03 计提的资产减值准备 -15,894,650.56 现金流入小计 63,570,217.46 固定资产折旧 3,303,546.85 购买商品、接受劳务支付的现金 9,121,562.34 无形资产摊销 171,427.20 支付给职工以及为职工支付的现金 4,417,317.95 长期待摊费用摊销 74,497.74 支付的各项税费 594,387.02 待摊费用减少（减：增加） 72,003.85 支付的其他与经营活动有关的现金 五.29 14,601,175.24 预提费用增加（减：减少） 现金流出小计 28,734,442.55 处置固定资产、无形资产和 经营活动产生的现金流量净额 34,835,774.91 其他长期资产的损失（减：收益） 183,180.76 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 221,671.44 收回投资所收到的现金 42,425,634.00 财务费用 6,437,959.73 取得投资收益所收到的现金 16,000.00 投资损失（减：收益） -1,281,560.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 递延税款贷项（减：借项） 回的现金净额 13,806,870.98 存货的减少（减：增加） 4,945,834.45 收到的其他与投资活动有关的现金 五.29 63,690,140.91 经营性应收项目的减少（减：增加） 16,443,231.92 现金流入小计 119,938,645.89 经营性应付项目的增加（减：减少） 705,529.73 其他 10,732,613.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 631,886.61 经营活动产生的现金流量净额 34,835,774.91 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 2,396.14 现金流出小计 634,282.75 投资活动产生的现金流量净额 119,304,363.14 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 融资租入固定资产 借款所收到的现金 五.29 25,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 25,000,000.00 偿还债务所支付的现金 五.29 171,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,233,498.05 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 1 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 20,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金的期末余额 7,019,093.93 现金流出小计 178,353,498.05 减：现金的期初余额 6,232,453.93 筹资活动产生的现金流量净额 -153,353,498.05 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 786,640.00 现金及现金等价物净增加额 786,640.00 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 股东权益增减变动表 编制单位:重庆渝开发股份有限公司 2002 年度 单位:(人民币)元 项 目 本年数 上年数 一、实收资本（或股本）： 117,542,880.00 117,542,880.00 年初余额 117,542,880.00 117,542,880.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 117,542,880.00 117,542,880.00 二、资本公积： 年初余额 35,653,539.47 32,365,810.53 本年增加数 81,260,903.94 3,287,639.94 其中：资本（或股本）溢价 - 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 资本评估增值准备 其他资本公积 81,260,903.94 3,287,639.94 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 116,914,443.41 35,653,450.47 三：法定和任意盈余公积： 年初余额 11,538,102.25 11,511,567.47 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 11,538,102.25 11,538,102.25 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 5,591,638.54 5,565,103.76 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 1 其中：集体福利支出 年末余额 5,591,638.54 5,591,638.54 五、未分配利润： 年初未分配利润 -139,839,169.45 -42,442,124.62 本年净利润 8,703,593.83 -97,397,044.83 本年利润分配 年末未分配利润 -131,135,575.62 -139,839,169.45 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 2 合并股东权益增减变动表 编制单位:重庆渝开发股份有限公司 2002 年度 单位:(人民币)元 项 目 本年数 上年数 一、实收资本（或股本）： 117,542,880.00 117,542,880.00 年初余额 117,542,880.00 117,542,880.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 117,542,880.00 117,542,880.00 二、资本公积： 年初余额 35,653,539.47 32,365,810.53 本年增加数 81,260,903.94 3,287,639.94 其中：资本（或股本）溢价 - 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 资本评估增值准备 其他资本公积 81,260,903.94 3,287,639.94 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 116,914,443.41 35,653,450.47 三：法定和任意盈余公积： 年初余额 11,538,102.25 11,511,567.47 本年增加数 15,205.40 26,534.78 其中：从净利润中提取数 15,205.40 26,534.78 其中：法定盈余公积 15,205.40 26,534.78 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 11,553,307.65 11,538,102.25 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 5,591,638.54 5,565,103.76 本年增加数 15,205.40 26,534.78 其中：从净利润中提取数 15,205.40 26,534.78 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 5,606,843.94 5,591,638.54 五、未分配利润： 年初未分配利润 -140,121,956.33 -42,671,841.94 本年净利润 8,703,593.83 -97,397,044.83 本年利润分配 30,410.80 53,069.56 年末未分配利润 -131,448,773.30 -140,121,956.33 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 重庆渝开发股份有限公司 2002 年年度报告 3 资产减值准备明细表 编制单位:重庆渝开发股份有限公司 2002 年度 单位:(人民币元 ) 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 29,417,569.23 - 14,639,202.75 14,778,366.48 其中：应收账款 8,719,735.90 7,978,080.44 741,655.46 其他应收款 20,697,833.33 6,661,122.31 14,036,711.02 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 51,259,985.74 175,000.00 7,969,943.78 43,465,041.96 其中：开发成本 42,829,122.46 6,000,000.00 36,829,122.46 开发产品 6,630,595.28 175,000.00 1,969,943.78 4,835,651.50 出租开发产品 1,800,268.00 1,800,268.00 四、长期投资减值准备合计 3,224,505.33 398,494.97 2,974,505.33 648,494.97 其中：长期股权投资 3,224,505.33 398,494.97 2,974,505.33 648,494.97 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 27,930,538.52 - 27,930,538.52 - 其中：土地使用权 27,930,538.52 27,930,538.52 - 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合并资产减值准备明细表 编制单位:重庆渝开发股份有限公司 2002 年度 单位:(人民币)元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 30,898,886.19 - 14,384,754.92 16,514,131.27 其中：应收账款 9,396,843.52 7,979,476.92 1,417,366.60 其他应收款 21,502,042.67 6,405,278.00 15,096,764.67 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 51,259,985.74 175,000.00 7,969,943.78 43,465,041.96 其中：开发成本 42,829,122.46 6,000,000.00 36,829,122.46 开发产品 6,630,595.28 175,000.00 1,969,943.78 4,835,651.50 出租开发产品 1,800,268.00 1,800,268.00 四、长期投资减值准备合计 3,224,505.33 398,494.97 2,974,505.33 648,494.97 其中：长期股权投资 3,224,505.33 398,494.97 2,974,505.33 648,494.97 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 27,930,538.52 - 27,930,538.52 - 其中：土地使用权 27,930,538.52 27,930,538.52 - 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：