000513_2018_丽珠集团_2018年年度报告_2019-03-27.txt

丽珠医药集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 3 月 1 目录 董事长致辞.................................................................................................................... 2 第一节 重要提示和释义............................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标............................................................................ 7 第三节 公司业务概要.............................................................................................. 14 第四节 经营情况讨论与分析（董事会报告）...................................................... 16 第五节 重要事项...................................................................................................... 55 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 83 第七节 优先股相关情况.......................................................................................... 90 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 91 第九节 公司治理及企业管治报告........................................................................ 102 第十节 公司债券相关情况.................................................................................... 119 第十一节 财务报告................................................................................................ 120 第十二节 备查文件目录........................................................................................ 271 2 董事长致辞 尊敬的各位股东： 2018年，国家医保局的成立、一致性评价的推进、“4+7带量采购”的落地实施，这一系列医改举措都深刻 影响到医药行业未来发展，只有具核心竞争力的优势企业才能在暴风雨的潮头经受住洗礼，顺应改革，在 改革中寻求机遇。回首2018年，本集团全体员工锐意进取、勇于拼搏，圆满完成了全年经营目标，在当下 经济形势急剧变革的关口，取得这样的成绩来之不易。 丽珠集团发展的这 33 年，与时俱进，稳步发展。我们最早靠丽珠得乐起步，到目前已覆盖了消化领域、辅 助生殖领域、精神神经领域等共计一百多个品种。除了以上几个优势专科领域之外，我们还在特殊缓释制 剂研发平台、生物药研发平台等技术平台布局了丰富的在研品种，形成了特色平台与特色专科相结合的研 发管线，同时在精准医疗做了全面布局。我们相信，唯有研发创新才能适应市场变化，不断研发出具有市 场竞争力的产品，不断创新迭代，全心全意服务于人类常青事业，才能始终走在行业、市场的前列。 2018 年回顾 2018 年，本集团实现营业收入人民币 8,860.66 百万元，同比增长 3.86%；实现净利润人民币 1,181.71 百万 元，同比下降 73.67%；实现归属于本公司股东的净利润人民币 1,082.17 百万元，同比下降 75.56%；若剔 除非经常性损益项目收益，本公司 2018 年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币 947.22 百 万元，同比增长 15.51%。 基于本集团 2018 年度经营业绩情况和整体财务状况，董事会建议本集团 2018 年度利润分配预案为：以截 至 2018 年 12 月 31 日本公司总股本 719,050,240 股为基数，预期于 2019 年 7 月 26 日，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 12.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若公司 2018 年度利 润分配预案公布至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配比例不变，以 2018 年度利润分配预案实施所 确定的股权登记日的总股本为基数，重新调整分配总额进行分配。2018 年度利润分配预案尚待二零一八年 度股东大会审议通过。 2018 年，本集团销售业绩持续增长，销售团队积极开拓市场，强化市场占有率和覆盖率，细化管理，扩大 基层销售面，力促低产市场，积极寻找新的增长点。研发方面看，2018 年的重点工作是抓重点，保重点， 注射用艾普拉唑钠已上市销售、重组绒促性素已经申报生产、曲普瑞林微球以及其他化药、生物药、原料 药的研发都在有序进行，我们已经布局了短中长期的研发管线，从战略转型看，正从综合型医药集团逐步 转型为国内领先、国际接轨的特色专科药企业。 为了让广大员工、股东和社会公众一同分享公司发展的红利，继实施 2015 年限制性 A 股激励计划之后， 本集团今年推出 2018 年股票期权激励计划并完成了首次授予工作，进一步健全了公司的长效激励约束机 制。 未来展望 2019 年，本集团坚持以“改革、责任、创新、发展”为工作指引，重点实施人才战略、产品战略和市场战 略。发展是丽珠的总目标，责任是丽珠每一位员工同事应有的担当，改革和创新是实现企业发展的手段和 方法。为此，要特别抓好以下三点： 第一，要强化营销观念变革，在新的市场政策环境下，用新思路、新方法做大销售；多渠道、多层面打通 3 关节，切实提高销售的整体实力和规模战斗力。 第二，牢牢抓住研发创新，提高效率，加快进度；以只争朝夕的精神、时不我待的责任心，尽快推出适销 对路的新产品。 第三，要积极主动肩负起我们的责任，要勇于担当，要苦干实干加油干；要意识到逆水行舟，不进则退， 大浪淘沙，优胜劣汰。 我们相信，没有一个冬天不可逾越，没有一个春天不会来临。新的一年，我们的任务光荣而艰巨，面临的 挑战也将更加严峻。只要我们以必胜的信心，百倍的付出，深耕细作，攻坚克难，就一定能到达胜利的彼 岸。 在此，我谨向各位股东、董事会成员、本集团管理层及所有员工和合作伙伴们对本集团的长期关心和支持 表示诚挚的感谢！ 朱保国 董事长 2019 年 3 月 27 日 4 第一节 重要提示和释义 重要提示 丽珠医药集团股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载数据不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本集团与本公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度之财务报告乃按《中国企业会计准则》编制，经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审核并出具了标准无保留意见审计报告书。 本公司负责人朱保国先生、财务负责人（主管会计工作负责人）司燕霞女士、及会计机构负责人（会计主 管人员）庄健莹女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司全体董事亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。 经本公司董事会审议通过，本公司 2018 年度利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日本公司总股本 719,050,240 股为基数，预期于 2019 年 7 月 26 日，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若公司 2018 年度利润分配预案公布至实施前，公司总股本发 生变动，将按照分配比例不变，以 2018 年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，重新 调整分配总额进行分配（“年度派息计划”）。年度派息计划还需提交本公司二零一八年度股东大会（“年 度股东大会”）及类别股东会审议批准。 本公司已在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析（董事会报告）”中分析了公司未来发展可能面临的 风险因素和应对策略情况，敬请投资者留意查阅。 本年度报告涉及若干基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述，该等陈述会受到风险、 不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信 息可能造成投资风险。 本年度报告分别以中文及英文编订。如中英文文本有任何差异，概以中文文本为准。 5 释义 本年度报告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 本公司、公司 指 丽珠医药集团股份有限公司 Livzon Pharmaceutical Group Inc. *，一家根据中国法 例成立的股份有限公司，其 H 股于香港联交所主板上市及其 A 股于深交所上市 本集团 指 本公司及其附属公司 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事 股东 指 本公司股东 A 股 指 本公司注册股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股，在深交所上市及买卖 B 股 指 本公司原发行的境内上市外资股 H 股 指 本公司注册股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股，在香港联交所上市及买卖 A 股股东 指 本公司 A 股持有人 H 股股东 指 本公司 H 股持有人 本年度、本年、本报告期、 报告期、本期 指 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止的十二个月 上年同期、上年 指 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止的十二个月 上年末、年初、期初 指 2017 年 12 月 31 日 本年末、年末、报告期末、 期末 指 2018 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《中国企业会计准则》 指 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《深圳上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《企业管治守则》 指 《香港上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》 《标准守则》 指 《香港上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 《证券及期货条例》 指 《证券及期货条例》（香港法例第 571 章） 《公司章程》 指 《丽珠医药集团股份有限公司章程》 B 转 H 项目 指 公司境内上市外资股（B 股）转换为 H 股以介绍方式在香港联交所主板上市及 挂牌交易项目 限制性 A 股激励计划 指 经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准的限制性 A 股激励计划（经修订 草案） 限制性股票 指 根据本公司限制性 A 股激励计划向激励对象授出之 A 股 健康元 指 健康元药业集团股份有限公司（上海证券交易所股份代号∶600380），于中国注 册成立的股份制有限公司，及于 2001 年在上海证券交易所上市，为本公司的控 6 股股东之一 百业源 指 深圳市百业源投资有限公司 天诚实业 指 天诚实业有限公司（TOPSINO INDUSTRIES LIMITED） 保科力 指 广州市保科力贸易公司 丽珠单抗 指 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 新北江制药 指 丽珠集团新北江制药股份有限公司 福州福兴 指 丽珠集团福州福兴医药有限公司 宁夏制药 指 丽珠集团（宁夏）制药有限公司 制药厂 指 丽珠集团丽珠制药厂 丽珠试剂 指 珠海丽珠试剂股份有限公司 焦作健康元 指 焦作健康元生物制品有限公司 海滨制药 指 深圳市海滨制药有限公司 蓝宝制药 指 广东蓝宝制药有限公司 丽珠圣美 指 珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司（于 2018 年 8 月 2 日起更名为珠海圣美生 物诊断技术有限公司） 丽珠基因 指 珠海市丽珠基因检测科技有限公司 丽珠香港 指 丽珠（香港）有限公司 Livzon Biologics 指 Livzon Biologics Limited Livzon International 指 Livzon International Limited Joincare BVI 指 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd 生物公司 指 丽珠生物科技香港有限公司 中国 指 中华人民共和国 香港 指 中国香港特别行政区 人民币、RMB 指 人民币，中国法定货币 港币、HKD 指 港币，香港法定货币 澳门币、MOP 指 澳门币，澳门法定货币 美元、USD 指 美元，美利坚合众国法定货币 巨潮网 指 巨潮资讯网() 公司网站 指 本公司网站() 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 A 股 H 股 股票简称 丽珠集团 丽珠医药 注 1、丽珠 H 代 注 2 股票代码 000513 01513 注 1、299902 注 2 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司 公司的中文名称 丽珠医药集团股份有限公司 公司的中文简称 丽珠集团 公司的英文名称 LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. * 公司的英文名称缩写 LIVZON GROUP 公司的法定代表人 朱保国 国内注册地址 中国广东省珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼 国内注册地址的邮政编码 519090 国内办公地址 中国广东省珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼 国内办公地址的邮政编码 519090 香港主要营业地点 香港湾仔告士打道 38 号中国恒大中心 13 楼 1301 室 公司网址 电子信箱 LIVZON_GROUP@ 注 1：2014 年 1 月 16 日，本公司境内上市外资股（B 股）转换为境外上市外资股（H 股）以介绍方式在香 港联交所主板上市及挂牌交易。公司 H 股股票代码为 01513，股票简称为丽珠医药。 注 2：该简称和代码仅供本公司原境内 B 股股东自本公司 H 股在香港联交所上市后交易本公司的 H 股股份 使用。 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨亮 叶德隆 联系地址 中国广东省珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼 电话 （0756）8135888 （0756）8135888 传真 （0756）8891070 （0756）8891070 电子信箱 yangliang2014@ yedelong@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》 登载本年度报告的中国证监会指定网站的网址 8 香港登载本年度报告的网址 www.hkexnews.hk， 本年度报告备置地点 本公司董事会秘书处、本公司香港主要营业地点 四、注册变更情况 统一社会信用代码 914404006174883094 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 最近十年，公司控股股东未有变更 五、其他有关资料 1.公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 签字会计师姓名 凌运良、张芳 2.公司根据《香港上市规则》委任的授权代表及所聘机构 根据《香港上市规则》委任的授权代表 陶德胜、杨亮 公司秘书、董事会秘书 杨亮 替任授权代表 袁蔼铃 H 股证券登记处名称 卓佳证券登记有限公司 H 股证券登记处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 22 楼 3.公司聘请的本年度内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号 民生金融中心 A 座 16-18 层 于春宇、徐卫力 2016 年 9 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日 4.公司聘请的本年度内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，主要会计政策、会计估计和核算方法的变更及会 计差错更正 √ 适用 □ 不适用 1.会计政策变更 9 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 （1）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》 （财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、 《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了 《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新 金融工具准则”）；于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕 22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务 报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行。经本公司第九届董事会第十二次会议于 2018 年 3 月 29 日决议通 过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述五项会计准则。 本公司于 2018 年 1 月 1 日按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表 数据未进行调整。金融工具原账面价值和 2018 年 1 月 1 日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年度的年 初留存收益。执行上述会计准则导致会计政策的变化对本年财务报表的主要影响如下： A、合并报表 单位：人民币元 项目 采用前年初余额 采用《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》等 4 项会计准则 和《企业会计准则第 14 号—收入》 采用后年初余额 交易性金融资产 - 18,598,840.91 18,598,840.91 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 8,732,443.07 -8,732,443.07 - 可供出售金融资产 193,530,331.52 -193,530,331.52 - 其他权益工具投资 - 183,663,933.68 183,663,933.68 交易性金融负债 - 339,129.90 339,129.90 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 339,129.90 -339,129.90 - 预收款项 115,288,797.94 -115,288,797.94 - 合同负债 - 115,288,797.94 115,288,797.94 其他综合收益 -44,546,365.43 -8,352,564.09 -52,898,929.52 未分配利润 8,028,315,370.19 8,352,564.09 8,036,667,934.28 B、母公司报表 单位：人民币元 项目 采用前年初余额 采用《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》等 4 项会计准则 和《企业会计准则第 14 号—收入》 采用后年初余额 交易性金融资产 - 9,866,397.84 9,866,397.84 可供出售金融资产 85,369,506.68 -85,369,506.68 - 其他权益工具投资 - 75,503,108.84 75,503,108.84 预收款项 39,100,755.02 -39,100,755.02 - 合同负债 - 39,100,755.02 39,100,755.02 其他综合收益 8,352,564.09 -8,352,564.09 - 未分配利润 4,724,885,078.69 8,352,564.09 4,733,237,642.78 10 （2）根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对本年财务 报表的主要影响如下： A、合并报表 单位：人民币元 项目 采用前年初余额/ 上年同期数 采用一般企业财务报表格式（适用于已 执行新金融准则或新收入准则的企业） 采用后年初余额/ 上年同期数 资产负债表项目： 应收票据 1,151,583,176.39 -1,151,583,176.39 - 应收账款 1,356,773,152.45 -1,356,773,152.45 - 应收票据及应收账款 - 2,508,356,328.84 2,508,356,328.84 应收利息 5,945,063.41 -5,945,063.41 - 其他应收款 57,695,538.55 5,945,063.41 63,640,601.96 应付票据 661,858,884.48 -661,858,884.48 - 应付账款 501,668,543.26 -501,668,543.26 - 应付票据及应付账款 - 1,163,527,427.74 1,163,527,427.74 应付股利 170,936,288.17 -170,936,288.17 - 其他应付款 1,753,221,979.28 170,936,288.17 1,924,158,267.45 利润表项目： 管理费用 933,971,538.92 -427,152,448.64 506,819,090.28 研发费用 - 427,152,448.64 427,152,448.64 B、母公司报表 单位：人民币元 项目 采用前年初余额/ 上年同期数 采用一般企业财务报表格式（适用于已 执行新金融准则或新收入准则的企业） 采用后年初余额/ 上年同期数 资产负债表项目： 应收票据 636,582,349.82 -636,582,349.82 - 应收账款 637,179,064.67 -637,179,064.67 - 应收票据及应收账款 - 1,273,761,414.49 1,273,761,414.49 应收利息 5,945,063.41 -5,945,063.41 - 应收股利 566,928,924.56 -566,928,924.56 - 其他应收款 1,662,285,306.91 572,873,987.97 2,235,159,294.88 应付票据 586,471,643.46 -586,471,643.46 - 应付账款 885,478,188.96 -885,478,188.96 - 应付票据及应付账款 - 1,471,949,832.42 1,471,949,832.42 应付股利 20,174.46 -20,174.46 - 其他应付款 2,810,748,903.74 20,174.46 2,810,769,078.20 利润表项目： 管理费用 294,001,882.79 -127,773,276.59 166,228,606.20 研发费用 - 127,773,276.59 127,773,276.59 2.会计估计变更 经本公司第九届董事会第十二次会议于 2018 年 3 月 29 日决议通过，对应收账款和其他应收款坏账准备的 预期损失率进行变更，本次会计估计变更自 2018 年 4 月 1 日起执行，变更前后明细情况如下： 11 单位：人民币元 变更前 变更后 账龄 应收账款预 期损失率 其他应收款 预期损失率 账龄 应收账款预 期损失率 其他应收款 预期损失率 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 3 个月以内（含 3 个月） 1% 1% 4-6 个月（含 6 个月） 5% 5% 7-12 个月（含 12 个月） 10% 10% 1 年-2 年（含 2 年） 6% 6% 1 年-2 年（含 2 年） 20% 20% 2 年-3 年（含 3 年） 20% 20% 2 年-3 年（含 3 年） 70% 70% 3 年-4 年（含 4 年） 70% 70% 3 年-4 年（含 4 年） 100% 100% 4 年-5 年（含 5 年） 90% 90% 4 年-5 年（含 5 年） 100% 100% 5 年以上 100% 100% 5 年以上 100% 100% 本公司对会计估计变更的核算采用未来适用法，该项会计估计变更对本年经营成果及报表项目的影响列示 如下： 单位：人民币元 项目 影响金额（增加“+”，减少“-”） 资产负债表项目： 应收票据及应收账款 35,368,896.38 其他应收款 -531,896.46 递延所得税资产 -5,225,549.99 未分配利润 29,611,449.93 利润表项目： 信用减值损失 -34,836,999.92 所得税费用 5,225,549.99 净利润 29,611,449.93 七、按照《中国企业会计准则》编制的主要会计数据和财务指标 1.公司是否因会计政策变更及会计差错更正等需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 单位：人民币千元 项目 2018 年 2017 年 本年比上 年增减 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 8,860,655.67 8,530,968.60 3.86% 7,651,775.29 6,620,516.54 5,544,233.78 归属于本公司股东的净利润 1,082,174.91 4,428,684.56 -75.56% 784,353.61 622,641.03 515,978.43 归属于本公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 947,216.31 820,022.56 15.51% 682,466.19 538,364.28 463,031.47 经营活动产生的现金流量净额 1,267,621.18 1,315,865.47 -3.67% 1,279,215.04 927,788.46 717,393.89 利润总额 1,416,674.35 5,724,922.79 -75.25% 1,005,061.18 807,921.30 652,025.03 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 年末比年 初增减 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 17,437,346.86 15,897,730.72 9.68% 10,529,262.95 8,077,537.79 7,302,605.06 总负债 5,687,469.95 4,664,107.16 21.94% 3,423,624.45 3,267,641.05 3,220,183.53 12 归属于本公司股东的净资产 10,651,977.47 10,772,739.77 -1.12% 6,505,987.40 4,346,255.33 3,696,516.57 股本 719,050.24 553,231.37 29.97% 425,730.13 396,889.55 295,721.85 归属于本公司股东的每股股东 权益（人民币元） 14.81 19.47 -23.92% 15.28 10.95 12.50 单位：人民币元 项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 2015 年 2014 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.51 8.09 6.22 -75.72% 1.98 1.17 0.96 0.79 稀释每股收益 1.51 8.06 6.20 -75.65% 1.97 1.17 0.95 0.79 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 1.32 1.50 1.15 14.78% 1.72 1.02 0.83 0.71 项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 2015 年 2014 年 加权平均净资产收益 率（%） 10.15% 51.17% 减少了 41.02 个百分点 15.48% 15.51% 14.66% 归属于本公司股东权 益收益率（%） 10.16% 41.11% 减少了 30.95 个百分点 12.06% 14.33% 13.96% 归属于本公司股东权 益占总资产比例（%） 61.09% 67.76% 减少了 6.67 个百分点 61.79% 53.81% 50.62% 注：因公司于 2018 年实施了公积金转增股本，根据相关会计准则的规定按最新股本调整了以往年度的各项每股收益数 据。 截止披露前一交易日的公司总股本 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 719,050,240 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 1.51 2.是否存在公司债 □ 是 √ 否 3.公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 九、分季度主要财务指标 13 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,369,123,463.71 2,195,580,027.72 2,276,732,402.47 2,019,219,776.83 归属于本公司股东的净利润 347,363,915.08 285,990,380.45 306,750,394.63 142,070,215.82 归属于本公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 284,962,982.12 286,162,199.72 224,495,448.31 151,595,675.50 经营活动产生的现金流量净额 208,115,855.40 -226,284,403.58 644,520,054.25 641,269,674.97 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 十、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 15,792,181.49 4,504,302,450.88 5,309,155.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 257,704,892.65 161,721,876.94 128,100,925.11 委托他人投资或管理资产的损益 - 11,387,922.35 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -55,583,678.31 7,608,235.70 -930,399.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,985,967.52 -2,642,343.73 -4,356,879.36 减：所得税影响额 27,784,750.10 1,056,999,539.60 17,442,373.66 少数股东权益影响额（税后） 22,184,077.88 16,716,594.06 8,793,009.36 合计 134,958,600.33 3,608,662,008.48 101,887,419.15 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司本年度不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益》定义、列举 的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 14 第三节 公司业务概要 一、本年度内公司从事的主要业务 本年度内，本集团的主营业务未发生变化，以医药产品的研发、生产及销售为主业，产品涵盖制剂产品、 原料药和中间体及诊断试剂及设备，主要产品包括参芪扶正注射液、丽珠得乐（枸橼酸铋钾）系列产品、 抗病毒颗粒、丽申宝（注射用尿促卵泡素）、乐宝得（注射用尿促性素）、壹丽安（艾普拉唑肠溶片）、 丽福康（注射用伏立康唑）、丽康乐（注射用鼠神经生长因子）及贝依（注射用亮丙瑞林微球）等中西药 制剂；美伐他汀、硫酸粘菌素、苯丙氨酸及头孢曲松钠等原料药和中间体；HIV 抗体诊断试剂、肺炎支原 体抗体诊断试剂及梅毒螺旋体抗体诊断试剂等诊断试剂产品。 二、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 增加 83.50%，主要是本期对外投资增加所致。 固定资产 减少 3.12%，本年度无重大变化。 无形资产 减少 7.43%，本年度无重大变化。 在建工程 增加 162.55%，主要是本期新增生产车间建设及技改投入所致。 货币资金 增加 15.81%，本年度无重大变化。 预付款项 增加 34.23%，主要是预付的材料采购款增加。 一年内到期的非流动资产 报告期末“一年内到期的非流动资产”金额为人民币 10,869,100.00 元，主要是本 年转让控股子公司部分股权应收 1 年内到期的对价款所致。 长期应收款 报告期末“长期应收款“金额为人民币 20,299,509.76 元，主要是本年转让控股子 公司部分股权应收 1 年期以上的对价款所致。 其他权益工具投资 增加 121.99%，主要是本期购买 Global Health Science Fund II,L.P.（全球健康科学 基金）所致。 开发支出 增加 220.37%，主要是本期注射用重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体、注射用重组人 绒促性素等项目进入临床试验阶段，研发费用增加所致。 主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 本集团仍坚持以成为一家高端特色专科制药企业为发展目标，围绕“改革、责任、创新、发展”的核心经 营管理理念，不断提高管控效率与治理水平，稳步推进研发进展，加强营销工作管理，实现了业绩稳步增 长。本年度内，本集团的核心竞争力未发生重大变化。主要体现在以下几个方面： （1）多元化的产品结构和业务布局 本集团产品涵盖制剂产品、原料药和中间体、诊断试剂及设备等多个医药细分领域，并在抗肿瘤用药、辅 助生殖用药、消化道用药、精神用药及神经用药等多个特色专科治疗领域方面形成了一定的市场优势。现 阶段公司在持续加强单抗药物研发的同时，不断加快推进公司精准医疗业务布局。 15 （2）完善的营销体系与专业化的营销团队。 本集团对营销工作实行精细化管理，不断完善营销体系建设，优化激励考核机制，不断加强学术营销及终 端推广，通过优化资源配置，逐步构建了较为完善的营销体系；本集团各个领域营销管理团队及为本集团 提供专业销售服务人员近万人，营销网络覆盖全国各地，包括主要的医疗机构、连锁药店、疾控中心和卫 生部门等终端。 （3）成熟的质量管理体系。 本集团建立了涵盖产品生产质量、科研、销售等业务的立体化质量管理体系。报告期内，本集团持续提升 质量管理水平，总体生产、经营质量状况良好，质量管理体系的健康运行，使本集团各领域产品的安全性 和稳定性得到了有效保障。 （4）强大的研发能力与国际化的研发理念。 本集团在化学药、中药制剂、生物药以及诊断试剂等领域均有较强的研发能力及国际化的研发理念，同时 在缓释微球研发平台、生物药研发平台等技术平台拥有了独特的核心竞争力。通过积极引进国内外资深专 家和创新型人才、不断加大研发投入、发展海外战略联盟等方式，围绕抗肿瘤、辅助生殖、消化、精神及 神经等特色专科药的产品线布局，形成了清晰的产品研发管线，进而增强了本集团的研发竞争力。 16 第四节 经营情况讨论与分析（董事会报告） 一、经营业务范围 本年度内，本集团的主营业务请参见本年度报告第三节中“本年度内公司从事的主要业务”有关内容。 二、概述 2018年，在医药行业多变的政策及复杂的市场环境下，本集团积极应对，围绕“创新、规范”的管理方针， 稳步推进各项业务发展。本年度，本集团实现营业收入人民币8,860.66百万元，相比上年的人民币8,530.97 百万元，同比增长3.86%；实现净利润人民币1,181.71百万元，相比上年的人民币4,487.70百万元，同比下降 73.67%；实现归属于本公司股东的净利润人民币1,082.17百万元，相比上年的人民币4,428.68百万元，同比 下降75.56%；由于2017年度集团转让了子公司珠海维星实业有限公司100%股权，此次股权转让事项增加归 属于上市公司股东的净利润人民币32.84亿元，导致本年度净利润出现下降。若剔除非经常性损益项目收益， 本公司2018年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币947.22百万元，同比上年的人民币820.02 百万元，同比增长15.51%。 本年内，本集团稳步开展各项工作，各业务板块重点工作完成情况如下： （1）制剂药业务：巩固营销、强化研发、狠抓质控，布局新品上市 本报告期内，本集团制剂药业务实现销售收入人民币 5,770.71 百万元，其中西药制剂人民币 4,238.25 百万 元，较上年同比增长 14.48%，中药制剂人民币 1,532.46 百万元，较上年下降 25.07%。 2018 年，本集团营销团队在证据营销、服务营销、合作营销“三个营销”为方针指导，重点开展了以下工 作：一是拉升低产医院的销量、加强空白医院的覆盖、拓展基层市场及民营医院市场；二是布局注射用艾 普拉唑钠的上市工作，全年共有 23 个省招标挂网，并纳入江苏省医保；三是优化营销考核，将重点品种的 医院覆盖率纳入考核体系；四是合作营销取得阶段性成果，与四川大学华西医院等大型医学中心达成战略 合作。 在研发上，2018 年，本集团进一步健全研发创新体系，推进项目管理制度，重新梳理和评估在研项目，优 先推进了重点在研品种的进展，并取得了较好的成绩。本报告期内，参芪扶正注射液获美国 FDA 批准Ⅰ期 临床，目前处于临床研究阶段；注射用高纯度尿促性素处于临床研究阶段；注射用丹曲林钠已完成临床研 究；注射用醋酸曲普瑞林微球（1 个月缓释）项目已进入临床研究阶段，注射用醋酸亮丙瑞林微球（3 个月 缓释）项目已申报生产。 在生产上，截至 2018 年 12 月 31 日，本集团所属 4 家制剂生产企业共 31 条生产线通过 GMP 认证。本报 告期内，质量管理总部对本集团所属制剂企业共进行了 8 次飞行检查，合计进行了 16 次审计。本集团各生 产企业质量体系水平稳步提升，系统化的环保和安全风险管控不断完善，未发生重大环保事故、安全事故 和职业健康事故。在产能建设方面，完成参芪袋装输液、微球新车间的改造，以及注射用重组人绒促性素 车间建设。 17 制剂药品的海外销售方面，2018 年重点开展了促性激素、消化道、抗病毒、精神类、抗感染等产品在巴基 斯坦、独联体国家、菲律宾、中美洲、斯里兰卡、尼日利亚、澳门等国家和地区的注册和销售工作。 （2）原料药业务：抓研发、重环保、加强产品全球布局 本报告期内，本集团原料药及中间体业务实现销售收入约人民币 2,354.28 百万元，较上年增长 11.95%，实 现营业利润人民币 564.76 百万，较上年增长 13.97%，盈利能力持续增强。经过过去几年不断的管理架构调 整优化及重新定位与发展，本集团原料药业务的业绩得以持续稳定增长，已逐步实现了在产品与市场的转 型升级——由大宗原料药转向高端特色原料药，由非规范市场转向欧美等规范市场。 截至报告期末，原料药业务已立项并开展研究的项目共 13 项，其中莫西克汀和塞拉菌素已获欧盟批件。在 原有原料及中间体品种领域基础上，进一步在多肽、高端宠物、新型抗生素等领域布局与丰富原料及中间 体研发管线。 在生产和质量上，截至 2018 年 12 月 31 日，本集团所属 5 家原料药企业的 28 个品种通过 GMP 认证，另 有 11 个品种通过兽药 GMP 认证。生产管理水平稳步提升，本报告期内，总部对原料药生产企业进行了 1 次飞行检查，总计 7 次审计。在注册认证方面，截至报告期末，原料药已通过国际认证现场检查品种 15 个， 取得有效期内国际认证证书 20 个（其中：FDA 现场检查品种 7 个，CEP 证书品种 7 个），共有 36 个在产 品种在 77 个国家（地区）进行了两百多个项目的注册工作。 （3）精准医疗：重研发，抓临床，优化业务结构布局 本报告期内，为更好的实现本集团精准医疗业务中长期发展，精准医疗板块创新了激励模式，优化了业务 结构，丽珠圣美进行股权调整，丽珠单抗进行了重组及融资。本报告期内，各公司主要业务进展如下： 丽珠试剂：2018 年，丽珠试剂实现销售收入人民币 697.33 百万元，较上年增长 9.69%。本报告期内，丽珠 试剂不断推进公司战略转型，自产品种收入占比持续提高，持续加大自主技术及产品研发投入，针对现有 优势客户体系补充有竞争力的产品，重点项目血筛的核酸产品完成临床验证。产品代理方面，与日本富士 瑞必欧株式会社达成共识，丽珠试剂为中国市场唯一代理。 丽珠单抗：本报告期内，丽珠单抗重点聚焦项目临床研究工作，完成了注射用重组人绒促性素的申报生产 工作，实现从研发到产业化的战略转型，重组抗 IL-6R 人源化单克隆抗体获临床批件，完成全人源抗 OX40 单克隆抗体 IND 申报，CAR-T 技术平台已完成多个靶点的开发，在细胞治疗的创新性研究方面取得阶段性 进展。与此同时，本报告期内丽珠单抗还进一步加强商业发展工作，完成多项新药项目的筛选评价以及对 外合作，形成以创新药为主的中、长期研发管线布局。 丽珠基因：2018 年，丽珠基因启动商业化送检，与全国 25 个省区近百家医院展开合作；完成 10 个重点检 测项目的开发验证，特别是初步完成“丽菲清”肺癌早筛平台的搭建。公司进一步丰富检测服务项目，目 前包括肿瘤早筛、靶向/免疫用药指导与耐药/复发监测等。本报告期内，丽珠基因实验室先后满分通过“全 国肿瘤 NGS 生信质评”和“全国肿瘤 PCR 室间质评”，并顺利通过了卫健委临检中心的“临床基因扩增 实验室”验收，同时也加入了“粤港澳液态活检联合研究中心”并成为其临床化落地的检测实验室。 （4）职能与战略：强服务，促规范，优化内控管理 本报告期内，本集团在“创新、规范”的核心经营管理方针下，各职能部门积极配合，主要工作包括以下 方面：拓展多种渠道进行中高端人才引进、制定并实施博士管培生方案；加强集团内部风险监控，提升职 能管理效率与服务水平；合理安排资金管理提高集团资金收益、健全外汇风险管理制度及强化税务筹划职 18 能；不断提升集团信息化水平，本报告期内部分子公司的 ERP 系统、全集团的主数据系统、BPM 业务流 程管理系统、研发信息化 PLM 系统等信息系统相继上线运行。 本报告期内，本集团通过了 2018 年股票期权激励计划，并于 2018 年 9 月完成了首次授予登记共计 1,747.55 万份 A 股期权。在战略发展及投资方面，一方面根据业务发展需要，本集团加强了内部股权的整合与管理， 本报告期内完成新北江制药少数股权转让、丽珠圣美股权转让、丽珠单抗重组及融资等股权结构的调整； 另一方面，不断积极寻找符合本公司发展战略的潜在投资标的创新产品及创新业务布局，本报告期内先后 完成 Global Health Science Fund II, L.P.（全球健康科学基金）、上海健信生物医药科技有限公司以及美国公 司 Aetio Biotherapy Inc.等基金或股权投资。 三、主营业务分析 1.概述 是否与经营情况讨论与分析的概述披露相同 √ 是 □ 否 请参见本年度报告第四节中“概述”相关内容。 2.分部信息 本集团于境内经营单一营运分部，即医药制造业。因此，本集团并无呈列营运分部资料。 3.收入与成本 （1）主营业务收入构成 单位：人民币元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占主营业务收入比重 金额 占主营业务收入比重 主营业务收入合计 8,822,319,939.95 100% 8,487,126,968.80 100% 3.95% 分行业 西药制剂 消化道 1,247,598,526.74 14.14% 977,764,495.69 11.52% 27.60% 心脑血管 247,805,732.58 2.81% 198,551,756.86 2.34% 24.81% 抗微生物药物 511,936,181.15 5.80% 448,189,035.98 5.28% 14.22% 促性激素 1,613,273,261.50 18.29% 1,344,208,264.44 15.84% 20.02% 其他 617,634,335.36 7.00% 733,399,310.16 8.64% -15.78% 原料药及中间体 2,354,276,412.34 26.69% 2,102,959,009.12 24.78% 11.95% 中药制剂 1,532,464,641.30 17.37% 2,045,244,765.20 24.10% -25.07% 诊断试剂及设备 697,330,848.98 7.90% 635,721,525.53 7.49% 9.69% 其他 - - 1,088,805.82 0.01% -100.00% 分产品 参芪扶正注射液 1,002,157,802.73 11.36% 1,573,407,878.77 18.54% -36.31% 分地区 境内 7,729,928,025.92 87.62% 7,454,361,371.53 87.83% 3.70% 19 境外 1,092,391,914.03 12.38% 1,032,765,597.27 12.17% 5.77% 合计 8,822,319,939.95 100.00% 8,487,126,968.80 100.00% 3.95% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比 上年同期增减 主营业务成本比 上年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 西药制剂 4,238,248,037.33 911,066,207.07 78.50% 14.48% 21.16% 减少 1.19 个百分点 原料药及中间体 2,354,276,412.34 1,789,518,716.37 23.99% 11.95% 11.33% 增加 0.43 个百分点 中药制剂 1,532,464,641.30 364,099,728.75 76.24% -25.07% -15.37% 减少 2.72 个百分点 诊断试剂及设备 697,330,848.98 274,562,687.71 60.63% 9.69% 3.32% 增加 2.43 个百分点 分产品 参芪扶正注射液 1,002,157,802.73 211,699,741.40 78.88% -36.31% -26.75% 减少 2.75 个百分点 分地区 境内 7,729,928,025.92 2,543,604,959.29 67.09% 3.70% 11.06% 减少 2.19 个百分点 境外 1,092,391,914.03 795,642,380.61 27.17% 5.77% 3.87% 增加 1.34 个百分点 公司主营业务数据统计口径在本年发生调整的情况下，公司最近 1 年按年末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 本年度，本集团主营业务实现收入人民币 8,822.32 百万元，比较上年人民币 8,487.13 百万元，增加人民币 335.19 百万元，增幅 3.95%。其中，西药制剂产品同比增长 14.48%，原料药和中间体产品同比增长 11.95%。 有关制剂重点产品的收入及增长情况如下：促性激素领域中的重点品种注射用醋酸亮丙瑞林微球和注射用 尿促卵泡素分别实现销售收入人民币 760.70 百万元和人民币 592.61 百万元，同比增长分别为 40.34%和 7.80%。消化道领域的重点品种艾普拉唑系列实现销售收入人民币 588.32 百万元，同比增长 37.35%；雷贝 拉唑实现销售收入人民币 227.45 百万元，同比增长 40.53%；得乐系列实现销售收入人民币 163.84 百万元， 同比下降 1.39%；丽珠维三联实现销售收入 202.60 百万元，同比增长 21.05%。神经领域的注射用鼠神经生 长因子实现销售收入人民币 444.43 百万元，同比下降 14.09%。精神领域的氟伏沙明及哌罗匹隆分别实现销 售收入人民币 102.10 百万元和人民币 35.56 百万元，同比增长分别为 17.05%和 38.07%。抗病毒颗粒实现 销售收入人民币 332.64 百万元，同比增长 10.78%。注射用伏立康唑实现销售收入人民币 231.72 百万元， 同比增长 18.97%。 有关原料药及中间体重点产品的收入及增长情况如下：阿卡波糖实现销售收入人民币 220.14 百万元，同比 增长 4.77%；米尔贝肟实现销售收入人民币 119.59 百万元，同比增长 51.04%；林可霉素实现销售收入人民 币 118.33 百万元，同比下降 12.10%；盐酸万古霉素实现销售收入人民币 131.73 百万元，同比增长 8.03%； 美伐他汀实现销售收入人民币 118.88 百万元，同比增长 54.60%。 上述产品销售增长主要是本集团不断深化营销改革，全力推进产品渠道下沉，加快销售专科领域建设，以 及原料药领域通过资源整合、调整产品结构、加大国际认证等措施，重点高毛利品种稳定增长。另外，因 受医保控费、招标降价等行业政策影响，个别品种出现增速放缓或下降。 本年度，本集团主营业务成本总计人民币 3,339.25 百万元，与上年人民币 3,056.37 百万元相比，增加人民 币 282.88 百万元，增幅 9.26%，主要是销售增长，主营业务成本相应增加所致。 20 （3）主营业务收入分地区 单位：人民币元 地区名称 本年发生数 上年发生数 主营业收入 主营业成本 主营业收入 主营业成本 境内 7,729,928,025.92 2,543,604,959.29 7,454,361,371.53 2,290,342,161.02 境外 1,092,391,914.03 795,642,380.61 1,032,765,597.27 766,032,007.83 合计 8,822,319,939.95 3,339,247,339.90 8,487,126,968.80 3,056,374,168.85 （4）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 因公司产品结构复杂，各产品计量单位不同，无法将其产销量折成统一数量进行比较。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）公司已签订的重大销售合同截至本年度的履行情况 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同 标的 合同 签订 日期 定价 原则 交易价格 （人民币 万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末 的执行情况 披露 日期 披露索引 丽珠集 团新北 江制药 股份有 限公司 杭州中 美华东 制药有 限公司 阿卡 波糖 原料 药 2017 年 5 月 31 日 以市 场价 协商 确定 48,060.00 否 不存 在 截止报告期末， 已累计交易金 额为含税人民 币 39,428.70 万 元，占合同金额 的 82.04%。 2017 年 6 月 2 日 《丽珠医药集团 股份有限公司关 于子公司签订日 常经营重大合同 的公告》（公告编 号：2017-046） （6）营业成本构成 单位：人民币元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药行业 材料费用 2,225,109,075.65 66.23% 1,989,807,342.97 64.54% 11.83% 人工费用 331,567,177.07 9.87% 286,736,530.14 9.30% 15.63% 折旧 214,722,766.17 6.39% 217,702,742.13 7.06% -1.37% 能源动力 238,224,664.11 7.09% 268,903,997.94 8.72% -11.41% 其他 390,041,444.93 11.61% 311,809,994.71 10.11% 25.09% 存货变动（期初-期末） -40,010,063.81 -1.19% 8,120,428.82 0.26% -592.71% 营业成本 3,359,655,064.11 100.00% 3,083,081,036.71 100.00% 8.97% （7）公司本年度内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 21 （8）主要销售客户和主要供应商情况 本年度，本集团前五大客户之销售额占本集团主营业务收入 8.95%（2017 年：9.11%），而本集团前五大 供应商之采购额约占本集团原材料采购总额 35.15%（2017 年：34.83%）。前五大客户成为本集团客户的 平均年数为 12.2 年，前五大供应商成为本集团供应商的平均年数为 11.4 年。 公司本年度主要销售客户情况 前五大客户合计销售金额（人民币元） 789,314,780.94 前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.95% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司本年度前五大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（人民币元） 占年度销售总额比例 1 第一名 219,421,586.22 2.49% 2 第二名 158,800,391.09 1.80% 3 第三名 152,185,579.29 1.73% 4 第四名 150,013,320.17 1.70% 5 第五名 108,893,904.17 1.23% 合计 789,314,780.94 8.95% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股 东、实际控制人和其他关联方在主要客户中均无直接或者间接拥有权益。 公司本年度主要供应商情况 前五大供应商合计采购金额（人民币元） 782,019,612.90 前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.15% 前五大供应商采购金额中关联方采购金额占年度采购总额比例 15.48% 公司本年度前五大供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（人民币元） 占年度采购总额比例 1 第一名 344,378,058.38 15.48% 2 第二名 165,155,243.99 7.42% 3 第三名 101,276,749.52 4.55% 4 第四名 92,163,056.13 4.14% 5 第五名 79,046,504.88 3.55% 合计 782,019,612.90 35.15% 注：本表以公司主营业务经营采购为统计口径。 22 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司第一名供应商焦作健康元是本公司控股股东健康元的全资附属公司，因此公司董事长朱保国先生通过 持有健康元股份间接在焦作健康元拥有权益，具体权益请参见本年度报告第八节中“董事、监事和高级管 理人员持股变动”相关内容。 就董事所知，概无董事及彼等各自之紧密联系人、监事、高级管理人员、核心技术人员或任何股东（就董 事所知拥有本公司逾 5%以上已发行股本）拥有上述本集团之五大供应商（除焦作健康元外）及五大客户的 权益。 4.费用 本年度，本集团四项费用（销售费用、管理费用、研发费用及财务费用）发生额共计人民币 4,110.68 百万 元，同比减少人民币 49.46 百万元，降幅 1.19%，详见下表： 单位：人民币元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 3,267,279,529.29 3,265,169,717.13 0.06% 无重大变动。 管理费用 546,375,495.41 506,819,090.28 7.80% 无重大变动。 研发费用 548,972,707.16 427,152,448.64 28.52% 主要是研发项目增加，研发规模扩大，投入 相应增长。 财务费用 -251,952,496.18 -39,007,812.58 -545.90% 主要是银行存款增加，利息收益增加；同时 由于汇率变动，持有的外币资产汇兑收益增 加综合所致。 合计 4,110,675,235.68 4,160,133,443.47 -1.19% - 本年度，本集团所得税费用总额为人民币 234.96 百万元，同比减少人民币 1,002.26 百万元，同比下降 81.01%, 主要是因上年处置子公司股权产生较大收益，相应计提企业所得税费用，而本年度未发生类似交易所致。 5.研发投入 √ 适用 □ 不适用 本年度，本集团用于研发方面的相关支出总额约为人民币 687.24 百万元（2017 年：人民币 575.50 百万元）， 同比增加 19.42%，约占归属于本公司股东净资产比例 6.37%，约占本年度本集团营业总收入比例 7.76%。 本年度各领域及重点研发项目进展情况如下： （1）西药及中药制剂：已立项并开展研究的项目共 37 项，其中已申报生产 4 项，已完成临床试验 1 项， 获批临床 2 项。其中参芪扶正注射液获美国 FDA 批准Ⅰ期临床，目前处于临床研究阶段；注射用高纯度尿 促性素处于临床研究阶段；注射用丹曲林钠已完成临床研究。注射用醋酸曲普瑞林微球（1 个月缓释）项 目已进入临床研究阶段，注射用醋酸亮丙瑞林微球（3 个月缓释）项目已申报生产。一致性评价工作已立 项并开展研究的项目共 20 项，其中，替硝唑片已申报并获国家食品药品监督管理总局药品审评中心受理。 （2）原料药领域：莫西克汀和塞拉菌素已获欧盟批件，已立项并开展研究的项目共 13 项，其中多肽研发 平台已立项并开展研究 3 项，高端宠物药物研究平台已立项并开展研究 6 项，新型抗生素 2 项以及抗精神 类 1 项。 23 （3）精准医疗领域： 丽珠单抗：注射用重组人绒促性素完成 III 期床并申报生产；重组人源化抗 HER2 单克隆抗体注射液项目完 成Ⅰ期临床试验研究；重组抗 IL-6R 人源化单克隆抗体项目取得临床批件并完成 I 期临床研究准备工作； 重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体中美Ⅰ期临床试验研究进入最后研究阶段，并开始启动中国的化疗联合用药 的临床研究工作；注射用重组人源化抗人肿瘤坏死因子α 单克隆抗体Ⅱ期临床试验完成；重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体正在进行Ⅰ期临床试验研究；重组全人抗 RANKL 单克隆抗体处于 I 期临床研究阶段； CAR-T 项目组完成技术平台的建立，并已完成多个靶点的开发，正在积极推进临床研究和临床申报。 丽珠试剂：体外诊断试剂中有 3 项已经获得注册证，6 项处于临床阶段，2 项处于注册检阶段。仪器设备中 有 2 项已经获得注册证，2 项处于注册阶段。金标试剂方面，肺炎衣原体 IgM 抗体、肺炎支原体 IgM 抗体 检测试剂（胶体金法）已经获得注册证；分子诊断试剂方面，血筛核酸、艾滋核酸等 5 项产品目前均处于 临床阶段，BCI 核酸分子项目处于注册阶段；化学发光试剂方面，结核γ 干扰素化学发光试剂目前正处于 临床阶段，降钙素原、白介素 6 产品处于注册阶段；药物浓度试剂方面，伏立康唑已经获得注册证；设备 方面，胶体金分析仪、BV 全自动分析仪、X 光血液辐照仪和 20 速化学发光分析仪处于注册阶段。 丽珠基因：完成 10 个项目的开发与上市，包括：2 个液态活检项目，4 个组织基因检测项目、1 个遗传性 肿瘤检测项目、1 个肺癌早筛项目和 2 个免疫治疗检测项目。 本集团于本年度获得的主要政府资助如下：“注射用鼠神经生长因子产业化技术改造项目”获批省工业企 业技术改造事后奖补专项资金人民币 4,764.83 万元；“精准医疗领域重大恶性肿瘤的液态活检技术开发及 产业化团队”获批珠海市引进创新团队资金人民币 1,000 万元；“参芪扶正注射液国际（美国）临床试验 与注册研究”获批韶关市科技创新项目资金人民币 500 万元； “重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体新药 LZM009 治疗晚期转移性实体瘤的国际多中心临床Ⅰ/Ⅱ期研究”与“辅助生殖用高纯尿促性素注射剂的研发及国际 化”分别获批 2018 年国家重大新药创制资金人民币 480 万元及人民币 310.22 万元；“市新型研发机构、 省创新团队配套和高企认证、专利、商标奖励”获批 2017 年金湾区加快推进科技创新驱动资金人民币 437.8 万元；“清远市市级扬帆计划 1:1 配套资金”获批清远市创新十条资金人民币 300 万元；本集团各子公司 获批“2017 年省研发补助”资金合计人民币 726.2 万元。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 721 586 23.04% 研发人员数量占比 9.40% 8.42% 增加 0.98 个百分点 研发投入金额（人民币元） 687,239,391.13 575,501,053.28 19.42% 研发投入占营业收入比例 7.76% 6.75% 增加 1.01 个百分点 研发投入资本化的金额（人民币元） 71,045,218.50 10,507,136.29 576.16% 资本化研发投入占研发投入的比例 10.34% 1.83% 增加 8.51 个百分点 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 24 四、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总 额比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 -42,445,887.41 -3.00% 主要是远期结汇合约到期结汇产生损失。 否 公允价值变动损益 -2,410,266.97 -0.17% 主要是持有的证券投资标的市值波动所致。 是 资产减值损失 67,768,499.83 4.78% 主要是计提存货跌价准备、固定资产减值准备。 否 信用减值损失 -30,700,999.19 -2.17% 主要是按照预期损失率计算的应收款项坏账准备较年 初减少，而转回信用减值准备。 否 财务费用 -251,952,496.18 -17.78% 主要是银行存款增加，利息收益增加；同时由于汇率 变动，持有的外币资产汇兑收益增加综合影响所致。 是 营业外收入 176,898,473.07 12.49% 主要是收到的与非日常活动相关的政府补贴。 是 营业外支出 34,719,651.84 2.45% 主要是本期由于生产设备更新换代，报废旧的生产设 备所致。 否 其他收益 85,097,367.17 6.01% 主要是收到的与日常活动相关的政府补贴。 是 五、财务状况分析 1.资产构成重大变动情况 单位：人民币元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 8,587,927,272.41 49.25% 7,415,782,198.83 46.65% 2.60% 无重大变动 应收票据以及 应收账款 2,411,077,498.72 13.83% 2,508,356,328.84 15.78% -1.95% 无重大变动 存货 1,117,007,240.91 6.41% 1,102,620,734.51 6.94% -0.53% 无重大变动 长期股权投资 188,106,109.58 1.08% 92,598,045.44 0.58% 0.50% 无重大变动 固定资产 3,217,576,074.00 18.45% 3,321,218,058.56 20.89% -2.44% 无重大变动 在建工程 184,518,928.04 1.06% 70,279,348.98 0.44% 0.62% 无重大变动 短期借款 1,500,000,000.00 8.60% - - 8.60% 主要是本年度公司信用借款 长期借款 700,000.00 0.004% 700,000.00 0.004% 0.00% 无重大变动 2.以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 年初数 本年公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提 的减值 本年购买金额 本年出 售金额 年末数 金融资产 1.交易性金融资产 18,598,840.91 -2,664,102.71 - - - - 15,934,738.20 2.其他权益工具投资 183,663,933.68 - 12,225,950.51 - 211,817,235.13 - 407,707,119.32 金融资产小计 202,262,774.59 -2,664,102.71 12,225,950.51 - 211,817,235.13 - 423,641,857.52 25 投资性房地产 - - - - - - - 生产性生物资产 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 上述合计 202,262,774.59 -2,664,102.71 12,225,950.51 - 211,817,235.13 - 423,641,857.52 金融负债 1.交易性金融负债 339,129.90 253,835.74 - - - - 85,294.16 本年度内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3.截至报告期末的资产权利受限情况 √ 适用 □ 不适用 2018 年 4 月 23 日，本公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于开展票据池业务的议案》，同意公 司及子公司共享不超过人民币 14 亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使用。截止报告期末，本公司向银 行申请应收票据质押余额为人民币 33,576.71 万元。 子公司向银行申请办理远期外汇合约及开立信用证等业务实际缴纳保证金余额为人民币 2,421.61 万元。 4.资产项目重大变动情况 单位：人民币元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减 预付款项 169,765,301.71 126,471,958.21 34.23% 一年内到期的非流动资产 10,869,100.00 - - 长期应收款 20,299,509.76 - - 长期股权投资 188,106,109.58 92,598,045.44 103.14% 其他权益工具投资 407,707,119.32 183,663,933.68 121.99% 在建工程 184,518,928.04 70,279,348.98 162.55% 开发支出 81,146,586.57 25,328,934.25 220.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： (1)预付款项同比增长 34.23%，主要是预付的材料采购款增加； (2)一年内到期的非流动资产本期为人民币 10,869,100.00 元，主要是本年转让控股子公司部分股权应收 1 年 内到期的对价款所致； (3)长期应收款本期为人民币 20,299,509.76 元，主要是本年转让控股子公司部分股权应收 1 年期以上的对价 款所致； (4)长期股权投资同比增长 103.14%，主要是本年对外投资增加所致； (5)其他权益工具投资同比增长 121.99%，主要是本年购买 Global Health Science Fund II,L.P.（全球健康科学 基金）所致； (6)在建工程同比增长 162.55%，主要是本年新增生产车间建设及技改投入所致； (7)开发支出同比增长 220.37%，主要是本年注射用重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体、注射用重组人绒促性素 等项目进入临床试验阶段，研发费用增加所致。 26 5.负债和股东权益项目重大变动情况 单位：人民币元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减 短期借款 1,500,000,000.00 - - 交易性金融负债 85,294.16 339,129.90 -74.85% 应交税费 245,057,455.45 1,045,751,020.24 -76.57% 递延所得税负债 54,479,730.16 26,532,304.04 105.33% 库存股 25,208.04 66,786,741.96 -99.96% 其他综合收益 -29,164,814.15 -52,898,929.52 44.87% 少数股东权益 1,097,899,438.37 460,883,784.97 138.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： (1)短期借款本期为人民币 1,500,000,000.00 元，主要是本年信用借款所致； (2)交易性金融负债同比下降 74.85%，主要是因汇率变动导致远期外汇合约公允价值变动所致； (3)应交税费同比下降 76.57%，主要是本年汇缴了上年处置珠海维星实业有限公司股权产生的企业所得税 78,983.50 万元； (4)递延所得税负债同比增长 105.33%，主要是因固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异增加所致； (5)库存股同比下降 99.96%，主要是实施限制性 A 股激励计划发行 A 股股票确认的回购义务因第三期解锁 而相应减少所致； (6)其他综合收益同比增长 44.87%，主要是因汇率波动，外币报表折算差额变动所致； (7)少数股东权益同比增长 138.22%，主要是本年吸收少数股东投资所致。 资产负债比率 本集团于 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的资产负债比率是按照本集团各日期之负债总额除以资 产总额计算而得。本集团的资产负债比率由2017年12月31日的29.34%上升至2018年12月31日的32.62%。 6.利润表项目重大变动情况 单位：人民币元 本年度 上年同期 同比增减 财务费用 -251,952,496.18 -39,007,812.58 -545.90% 资产减值损失 67,768,499.83 117,855,127.28 -42.50% 信用减值损失 -30,700,999.19 - - 投资收益 -42,445,887.41 4,297,099,345.96 -100.99% 公允价值变动收益 -2,410,266.97 2,812,281.15 -185.71% 资产处置收益 -549,283.16 225,062,922.66 -100.24% 营业外收入 176,898,473.07 91,912,647.38 92.46% 营业外支出 34,719,651.84 24,797,925.12 40.01% 所得税费用 234,959,635.62 1,237,220,405.36 -81.01% 少数股东损益 99,539,813.05 59,017,818.89 68.66% 归属于母公司股东的净利润 1,082,174,905.98 4,428,684,564.57 -75.56% 其他综合收益的税后净额 26,035,358.56 -45,429,961.95 157.31% 27 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： (1)财务费用同比下降 545.90%，主要是银行存款增加，利息收益增加；同时由于汇率变动，持有的外币资 产汇兑收益增加综合影响所致； (2)资产减值损失同比下降 42.50%，主要是上年由于投资的海外公司经营不善，计提减值所致； (3)信用减值损失本期金额为人民币-30,700,999.19 元，主要是按照预期损失率计算的应收款项坏账准备较年 初减少，而转回信用减值准备所致； (4)投资收益同比下降 100.99%，主要是上年处置子公司股权取得较大收益所致； (5)公允价值变动收益同比下降 185.71%，主要是持有的证券投资标的市值波动所致； (6)资产处置收益同比下降 100.24%，主要是上年固定资产处置产生收益所致； (7)营业外收入同比增长 92.46%，主要是收到的政府补贴增加所致； (8)营业外支出同比增长 40.01%，主要是本年由于生产设备更新换代，报废旧的生产设备所致； (9)所得税费用同比下降 81.01%，主要是因上年处置子公司股权产生较大收益，相应计提的企业所得税费用 所致； (10)少数股东损益同比增长 68.66%，主要是非全资子公司利润增加，少数股东损益相应增加； (11)归属于母公司股东的净利润同比下降 75.56%，主要是因上年处置子公司股权，归属于母公司利润较大 所致； (12)其他综合收益的税后净额同比增长 157.31%，主要是因汇率波动，外币报表折算差额变动所致。 7.现金流 单位：人民币元 本年度 上年同期 同比增减 投资活动现金流入小计 63,431,546.12 5,156,802,404.50 -98.77% 投资活动现金流出小计 1,084,276,714.22 484,081,270.94 123.99% 投资活动产生的现金流量净额 -1,020,845,168.10 4,672,721,133.56 -121.85% 筹资活动现金流入小计 2,438,789,047.19 38,180,507.74 6,287.52% 筹资活动现金流出小计 1,581,365,048.31 621,313,895.99 154.52% 筹资活动产生的现金流量净额 857,423,998.88 -583,133,388.25 247.04% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 58,537,258.94 -66,402,282.70 188.16% 现金及现金等价物净增加额 1,162,737,270.76 5,339,050,930.30 -78.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： (1)投资活动现金流入小计同比下降 98.77%，主要是上年收到处置子公司股权款项所致； (2)投资活动现金流出小计同比增长 123.99%，主要是本年购买 Global Health Science Fund II,L.P.(全球健康 科学基金)以及设备购置投入增加综合所致； (3)投资活动产生的现金流量净额同比下降 121.85%，主要是上年收到处置子公司股权款项所致； (4)筹资活动现金流入小计同比增长 6,287.52%，主要是本年公司信用借款以及吸收少数股东投资综合所致； (5)筹资活动现金流出小计同比增长 154.52%，主要是本期分配股息红利增加所致； (6)筹资活动产生的现金流量净额同比增长 247.04%，主要是本年公司信用借款以及吸收少数股东投资综合 所致； (7)汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增长 188.16%，主要是汇率变动，持有的外币资金汇兑收益增 加； (8)现金及现金等价物净增加额同比下降 78.22%，主要是上年处置子公司股权，收到股权转让款所致。 28 本年度内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8.资金流动性及财政资源 于 2018 年 12 月 31 日，本集团持有货币资金共计人民币 8,587.93 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 7,415.78 百万元），资金主要来源于公司经营所得以及上年度收到转让附属公司股权对价款。资金主要用于日常生 产经营支出、分配股息红利以及投资支出。本集团制定全面稳健的财务管理制度。目标是保障公司资金安 全，为生产经营及业务发展提供支持并合理提升资金收益。 本年度内，本公司董事会及股东大会批准可申请的授信额度为人民币 8,901.00 百万元，实际向银行申请使 用的授信金额为人民币 1,939.18 百万元。 单位：人民币元 本年末（2018 年 12 月 31 日） 上年末（2017 年 12 月 31 日） 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金： 134,536.84 189,288.49 －人民币 - - 117,334.89 - - 172,387.93 －美元 700.00 6.8632 4,804.24 700.00 6.5342 4,573.94 －欧元 1,579.87 7.8473 12,397.71 1,579.87 7.8023 12,326.62 银行存款： 8,562,040,609.92 7,400,750,287.84 －人民币 - - 7,819,701,378.53 - - 6,588,436,280.79 －港币 678,362,414.67 0.8762 594,381,147.73 699,709,346.06 0.83591 584,894,039.47 －美元 20,803,732.35 6.8632 142,780,175.87 34,047,231.72 6.5342 222,471,421.50 －日元 1.00 0.061887 0.06 22,381,178.00 0.057883 1,295,489.72 －欧元 26,433.60 7.8473 207,432.39 276,436.74 7.8023 2,156,842.38 －澳门币 5,831,837.78 0.8523 4,970,475.34 1,842,174.32 0.8122 1,496,213.98 其他货币资金： 25,752,125.65 14,842,622.50 人民币 - - 13,968,683.03 - - 14,143,201.28 港币 1,081,246.23 0.8762 947,387.95 836,718.34 0.83591 699,421.22 美元 1,578,863.31 6.8632 10,836,054.67 - - - 合计 - - 8,587,927,272.41 - - 7,415,782,198.83 于 2018 年 12 月 31 日，本集团的借款余额为人民币 1,501.10 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 1.10 百 万元），占资产总额比例为 8.61%（2017 年 12 月 31 日：0.01%）。其中于 1 年内到期短期借款余额为人 民币 1,500.40 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 0.40 百万元），占资产总额比例为 8.60%（2017 年 12 月 31 日：0.003%）；于 1 年后到期的长期借款余额为人民币 0.70 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 0.70 百万元），占资产总额比例为 0.004%（2017 年 12 月 31 日：0.004%）。本年度，本集团偿还到期人民币 银行借款金额为人民币 300.00 百万元，偿还到期港币银行借款金额为港币 0.00 百万元。上述各项借款并无 明显的季节性需求。 9.资本结构 本集团的资本结构由股东权益和负债构成。于 2018 年 12 月 31 日，股东权益为人民币 11,749.88 百万元， 负债总额为人民币 5,687.47 百万元，资产总额为人民币 17,437.35 百万元。其中，本集团的流动负债为人民 29 币 5,369.58 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 4,411.03 百万元），比上年末上升 21.73%；非流动负债合 计为人民币 317.89 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 253.08 百万元），比上年末上升 25.61%；本年度 已偿还债务人民币 300.00 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 350.00 百万元）。 归属于本公司股东权益为人民币 10,651.98 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 10,772.74 百万元），比上 年末下降 1.12%；少数股东权益为人民币 1,097.90 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 460.88 百万元）， 比上年末上升 138.22%。 10.资本承诺 单位：人民币元 项目 年末余额 年初余额 已签约但尚未于财务报表中确认的－购建长期资产承诺 52,554,161.77 43,824,827.39 合计 52,554,161.77 43,824,827.39 11.利率 于 2018 年 12 月 31 日，总计息银行及其他借款人民币 1,500.00 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 0.00 百万元），其中人民币 0.00 百万元以浮动利率计息、人民币 1,500.00 百万元以固定利率计息，年化利率为 4.35%。 12.未偿还债务之到期结构 单位：人民币百万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 一年以内 2,218.99 662.26 一至两年 - - 两至五年 - - 五年以上 0.70 0.70 合计 2,219.69 662.96 13.资本承担 于 2018 年 12 月 31 日，本集团就购建长期资产已订约之资本承担约为人民币 52.55 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 43.82 百万元）。 14.银行借款及其他借贷 本公司和本集团于 2018 年 12 月 31 日的银行借款和其他借贷详情载于本年度报告内按照《中国企业会计准 则》编制的财务报表之“附注六 20、22、27、28”。 15.资本负债比率 于 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的资本负债比率乃按本集团各日期之债务总额除以股东权益计 算，该资本负债比率由 2017 年 12 月 31 日的 5.90%上升至 2018 年 12 月 31 日的 18.89%。 16.利息支出及资本化 30 单位：人民币元 2018 年 2017 年 利息支出 （注） 16,772,638.85 3,050,424.10 利息资本化 - 386,288.23 总利息支出 16,772,638.85 3,436,712.33 注：利息支出主要是公司本期信用贷款所致。 17.外汇风险 有关本集团外汇风险之详情请见本年度报告内按照《中国企业会计准则》编制的财务报表之“附注九 与金 融工具相关的风险”所载相关内容。本公司主要记账本位币是人民币，若发生以非人民币结算的销售、采 购及投融资业务，则相应产生外汇风险敞口。本公司以“防控风险，锁定利润”为管理目标，制定《外汇 风险管理制度》，规定一定的套期保值比例，使用外汇金融衍生工具对外汇风险进行管控，以降低汇率波 动对本公司业务的影响。 18.或有负债 于 2018 年 12 月 31 日，本集团并无重大的或有负债。 19.资产质押 于 2018 年 12 月 31 日，本公司资产质押受限情况如下： 2018 年 12 月 31 日（人民币元） 受限制的原因 用于质押的资产： 应收票据 335,767,075.30 票据池业务质押票据 其他货币资金 24,216,066.46 保证金 合计 359,983,141.76 票据质押担保 2018 年 4 月 23 日，本公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同 意公司及子公司共享不超过人民币 14 亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使用。截止 2018 年 12 月 31 日，票据质押担保情况如下： 单位：人民币万元 担保 人 质权 人 应收票据 质押金额 担保对象名称 担保内容 担保金额 担保期限 本 公 司 工 商 银 行 珠 海 分行 13,898.23 丽珠集团新北江制药股份有限公司 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 3,435.19 至 2019 年 05 月 28 日 丽珠集团利民制药厂 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 436.57 至 2019 年 03 月 19 日 丽珠集团丽珠制药厂 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 8,213.95 至 2019 年 06 月 18 日 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 588.45 至 2019 年 05 月 15 日 招 商 银 行 珠 海 分行 19,678.47 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 4,013.75 至 2019 年 09 月 20 日 丽珠集团丽珠制药厂 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 5,798.19 至 2019 年 06 月 21 日 31 焦作丽珠合成制药有限公司 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 7,578.69 至 2019 年 06 月 14 日 丽珠集团福州福兴医药有限公司 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 360.97 至 2019 年 06 月 27 日 四川光大制药有限公司 开立银行承兑汇票， 连带责任担保 202.57 至 2019 年 06 月 26 日 报告期末对子公司实际担保余额合计 30,628.33 20.投资 认购 Livzon Biologics 新普通股 本报告期，有关本公司境外全资子公司 Livzon International 认购 Livzon Biologics 新发行的普通股的详情请 参见本报告第五节中“依据《香港上市规则》定义的关连交易”下相关内容。 投资全球健康科学基金 2018 年 1 月 12 日，本公司董事会审议批准本公司全资子公司丽安香港有限公司出资 3,000 万美元投资由 GHS Partners Limited 作为最终普通合伙人发起设立的 Global Health Science Fund II, L.P.（全球健康科学基 金，以下简称“该基金”），并于该日与 GHS Partners Limited 签订了投资该基金的认购协议。 该基金为在开曼注册的有限合伙制离岸基金，本公司为该基金的有限合伙人（LP）。该基金目标总额为最 高不超过 1.5 亿美元，投资期 3 年，总年期 5 年，按项目退出情况可延长两次一年。该基金主要投资于专 注研发创新及突破性医疗技术及产品的企业，重点关注市场潜力巨大及成本优势显著的产品和技术项目， 优先考虑拥有专利保护、处于人体临床试验阶段的成长期企业。截至本报告日，本公司已完成认缴 3,000 万美元。 投资该基金本集团可以间接投资或参股符合本公司国际化发展战略的优质项目，有利于拓宽公司投资渠道 及提升投资管理水平，加快业务国际化进程。另外，该基金的专家及投资团队可以为本公司提供医疗健康 领域最前沿的全球触角，紧抓趋势，提前布局。 除上文披露者外，本年度内，本集团并无作出获取股权及/或其他重大投资，同时本集团所持投资与本公司 2017 年年报内所披露的相关资料相比并无重大变动。 六、投资状况 1.总体情况 √ 适用 □ 不适用 本年投资额（人民币元） 上年同期投资额（人民币元） 变动幅度 12,506,875.00 257,351,668.30 -95.14% 2.本年度内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 被投资公 司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本年投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 32 贡 山 丽 珠 药 源 科 技 有限公司 农业技术研究、推广； 医药信息咨询服务；中 药材种植、收购、销售； 农副产品收购、加工、 销售；仓储服务；销售： 食用蔗糖、日用品、保 健用品、医药检测设备 和仪器、健身器材。 新设 1,000,000.00 100% 自有 资金 无 不适 用 不适 用 尚未投入资 金 - - 否 不适用 不适用 Livzon San-Med Diagnostics Inc. 生物技术研发 新设 10,996,875.00 （USD1,759, 500.00) 35.19% 自有 资金 无 不适 用 不适 用 已出资 35.19 万美 金 - -2,224,641. 23 否 不适用 不适用 苏 州 丽 迪 生 物 科 技 有限公司 生物科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术 转让、技术服务 新设 510,000.00 51% 自有 资金 无 不适 用 不适 用 尚未投入资 金 - - 否 不适用 不适用 合计 - - 12,506,875.00 - - - - - - - -2,224,641. 23 - - - 3.本年度内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4.金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本 会计计量 模式 年初账面 价值 本年公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本年 购买 金额 本年 出售 金额 本年度 损益 年末账 面价值 会计核算科目 资金 来源 股票 00135 昆仑能源 4,243,647.64 以公允价 值计量 7,648,576 .50 -376,116.5 0 - - - -155,253 .02 7,272,46 0.00 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 自筹 基金 206001 鹏华基金 150,000.00 以公允价 值计量 866,066.5 7 3,218.09 - - - 3,218.09 869,284. 66 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 自筹 股票 000963 华东医药 39,851.86 以公允价 值计量 9,866,397 .84 -2,598,444 .42 - - - -2,466,5 99.46 7,267,95 3.42 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 自筹 年末持有的其他证券投资 - - - - - - - - - - - 合计 4,433,499.50 - 18,381,04 0.91 -2,971,342 .83 - - - -2,618,6 34.39 15,409,6 98.08 - - 证券投资审批董事会公告披露 日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有） 不适用 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联 关系 是否 关联 交易 衍生品 投资类 型 衍生品投 资初始投 资金额 起始 日期 终止 日期 期初 投资 金额 报告期 内购入 金额 报告期内 售出金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末 投资 金额 期末投资金 额占公司报 告期末净资 产比例 报告期 实际损 益金额 33 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 2,026.76 2018/ 1/23 2018/ 6/29 - 2,026.76 1,922.70 - - - 7.11 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 1,318.09 2018/ 2/23 2018/ 11/2 - 1,318.09 688.22 - - - -32.70 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 12,949.84 2018/ 3/2 2018/ 9/25 - 12,949.8 4 2,126.09 - - - -105.30 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 442.72 2018/ 3/20 2019/ 3/22 - 442.72 - - 480.42 0.05% - 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 997.31 2017/ 10/30 2018/ 1/4 975.6 5 - 975.65 - - - 23.79 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 5,130.11 2018/ 4/4 2018/ 11/5 - 5,130.11 5,563.66 - - - -324.38 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 42,344.11 2018/ 5/2 2018/ 12/24 - 42,344.1 1 45,651.08 - - - -3,124. 08 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 2,778.40 2018/ 6/1 2018/ 12/13 - 2,778.40 2,962.04 - - - -176.08 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 51,263.42 2018/ 7/4 2019/ 1/10 - 51,263.4 2 52,116.58 - 353.59 0.03% -1,546. 92 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 6,327.99 2018/ 8/2 2019/ 3/11 - 6,327.99 3,004.79 - 2,583. 72 0.24% -21.26 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 3,175.52 2018/ 9/5 2019/ 3/11 - 3,175.52 864.91 - 2,323. 88 0.22% -6.09 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 3,803.89 2018/ 10/9 2019/ 4/17 - 3,803.89 248.25 - 3,524. 76 0.33% 1.13 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 7,536.47 2018/ 11/2 2019/ 5/21 - 7,536.47 227.09 - 7,241. 27 0.68% 0.69 金融机 构 非关 联方 否 远期结 汇合约 （卖出） 5,781.04 2018/ 12/3 2019/ 6/25 - 5,781.04 - - 5,749. 82 0.54% - 金融机 构 非关 联方 否 远期外 汇合约 （买入） 1,122.15 2017/ 11/29 2018/ 2/9 1,098 .04 - 1,099.84 - - - - 金融机 构 非关 联方 否 远期外 汇合约 （买入） 564.62 2018/ 2/6 2018/ 6/15 - 564.62 569.98 - - - -6.69 金融机 构 非关 联方 否 远期外 汇合约 （买入） 468.46 2018/ 4/19 2018/ 6/15 - 468.46 464.98 - - - -31.89 金融机 构 非关 联方 否 远期外 汇合约 （买入） 175.53 2018/ 5/29 2018/ 7/13 - 175.53 177.70 - - - -0.36 金融机 构 非关 联方 否 远期外 汇合约 （买入） 592.34 2018/ 7/13 2018/ 9/14 - 592.34 614.91 - - - 19.24 金融机 非关 否 远期外 3,422.00 2018/ 9/25 2018/ 12/26 - 3,422.00 3,431.60 - - - 6.45 34 构 联方 汇合约 （买入） 合计 152,220.7 7 - - 2,073 .69 150,101. 31 122,710.0 7 - 22,257 .46 2.09% -5,317. 34 衍生品投资资金来源 自筹 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日 期（如有) 2018 年 6 月 12 日 衍生品投资审批股东会公告披露日 期（如有) 不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 为有效管理汇率波动对公司外币资产带来的不确定性风险，从而运用外汇远期合约等金融衍生工具锁定汇 率，进行套期保值。公司已制定了《外汇风险管理办法》对外汇衍生产品的操作和控制：1、市场风险：外 汇市场汇率波动的不确定性导致外汇远期业务存在较大的市场风险。控制措施：公司外汇远期业务是为对 冲美元资产面临的汇率风险而签订，锁定美元资产未来结汇价格，存在本身就是套期保值工具，该等外汇 衍生产品不得进行投机交易，坚持谨慎稳健原则，有效防范市场风险。2、操作风险：内部流程不完善、员 工操作、系统等原因造成操作上的风险。控制措施：公司已制定相应管理办法，明确各主体责任，完善审 批流程，建立监督机制，有效降低操作风险。3、法律风险：公司外汇远期业务需遵循法律法规，明确约定 与金融机构之间的权利义务关系。控制措施：公司制定责任部门除了加强法律法规和市场规则学习外，也 规定公司法律部门须严格审核各类业务合同、协议等文件，明确权利义务，加强合规检查，保证公司衍生 品投资与操作符合法律法规及公司内部制度的要求。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 远期结汇合约报告期内产生公允价值变动损益为人民币 56.11 万元。 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说明 否 独立董事对公司衍生品投资及风险 控制情况的专项意见 基于公司进出口业务的不断增加，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动风险，我们认为公司及下属 子公司拟开展的远期外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，相 关审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司根据相关 法律、法规，制定外汇衍生品交易业务管理制度，并在董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生 品交易业务。 5.募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币万元 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本期已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变 更用途的募 集资金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金 用途及去向 闲置两年以上 募集资金金额 2016 年 非 公 开 发 行 142,030.04 12,517.91 60,186.30 0.00 30,600.00 21.54% 81,843.74 尚未使用的募集资金 仍存储于募集资金专 户或进行现金管理， 并将继续使用于募集 资金投资项目中 60,000.00 注：募集资金总额中已剔除券商佣金、保荐费以及其他相关费用；尚未使用募集资金总额中已剔除存放在 专户中的资金以及进行现金管理产生的利息收入。 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524 号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）2,909.82 万股，每股面值人民币 1 元，每股 35 发行价格为人民币 50.10 元，募集资金总额为人民币 145,782.00 万元，扣除发行费用人民币 3,751.96 万元 后，于 2016 年 9 月 2 日存入本公司账户人民币 142,030.04 万元。 本次募集资金主要用于艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目、长效微球技术研发平台建设项 目、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项 目以及补充流动资金及偿还银行贷款，与本公司董事会决议通过的募集资金用途一致。截止 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理，并将继续使用于募集资金投资项目中。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、艾普拉唑系列创新产 品深度开发及产业化升 级项目 否 45,000.00 45,000.00 2,711.21 6,823.79 15.16% 2025 年 12 月 31 日 - - 否 2、对丽珠单抗增资投资 建设“治疗用抗体药物 研 发 与 产 业 化 建 设 项 目” 是 30,600.00 - - - - - - - - 3、丽珠集团新北江制药 股份有限公司搬迁扩建 项目（一期） 是 - 14,328.94 0.00 0.00 0.00% 2021 年 6 月 30 日 - - 否 4、丽珠集团利民制药厂 袋装输液车间技改项目 是 - 5,311.73 2,430.08 4,790.87 90.19% 2018 年 8 月 31 日 5.85 是 否 5、长效微球技术研发平 台建设项目 是 30,182.00 41,141.33 7,376.62 12,323.60 29.95% 2021 年 12 月 31 日 - - 否 6、补充流动资金及偿还 银行贷款 否 36,248.04 36,248.04 - 36,248.04 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 142,030.04 142,030.04 12,517.91 60,186.30 - - 5.85 - - 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 142,030.04 142,030.04 12,517.91 60,186.30 - - 5.85 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 1、艾普拉唑项目：（1）因获批生产时间晚于预期，注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑肠溶片新适应 症的后期临床实验开展时间及进度低于预期，相应资金使用进度未能达到预期；（2）产业化升 级方面，因获批生产时间晚于预期，固体制剂车间的升级改造时间相应推迟，资金使用也未能达 到预期。 2、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目：受环评的进展速度低于预期影响，搬迁扩 建项目还未正式开展。 2018 年 5 月 21 日，公司 2017 年度股东大会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项目资金 使用计划调整的议案》，同意调整“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”和“丽 珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划；2018 年 8 月 17 日，公 司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项 目的议案》，对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证， 并调整了项目建设周期后决定继续实施。根据上述议案，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产 业化升级项目”需分期逐步实施，预计至 2025 年 12 月 31 日达到预定可使用状态；“丽珠集团 新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”在环评工作完成后立即开展搬迁扩建工作，建 设周期约为 2.5 年，预计至 2021 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 36 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 详见募集资金变更项目情况说明 募集资金投资项目实施 方式调整情况 本公司募集资金投资项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”实施主体为丽珠 医药集团股份有限公司，主要投资于艾普拉唑系列产品深度开发及产业化升级，为确保募投项目 的有效实施，进一步提高生产能力，保证生产质量，持续保持公司的技术优势及市场优势，经本 公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》， 增加本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为该项目的实施主体。 2017 年 9 月 19 日，经本公司 2017 年第一次临时股东大会审议及批准《关于变更非公开发行 A 股募集资金投资项目的议案》，同意对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：① 将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，并新增丽 珠集团丽珠制药厂作为实施主体；②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1 个月）”。 上述募集资金投资项目增加实施主体事项，不会导致公司募集资金的投资方向发生改变，不影响 募投项目的正常实施，不会对公司财务状况产生不利影响。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 2016 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹 资金人民币 4,185.71 万元。2017 年 1 月 4 日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理，并将继续使用于募集资金投资项目 中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 丽珠集团新北 江制药股份有 限公司搬迁扩 建项目（一期） 对丽珠单抗增资投 资建设“治疗用抗 体药物研发与产业 化建设项目” 14,328.94 0.00 0.00 0.00% 2021 年 6 月 30 日 - - 否 丽珠集团利民 制药厂袋装输 液车间技改项 目 对丽珠单抗增资投 资建设“治疗用抗 体药物研发与产业 化建设项目” 5,311.73 2,430.08 4,790.87 90.19% 2018 年 8 月 31 日 5.85 是 否 长效微球技术 研发平台建设 项目 对丽珠单抗增资投 资建设“治疗用抗 体药物研发与产业 化建设项目” 41,141.33 7,376.62 12,323.60 29.95% 2021 年 12 月 31 日 - - 否 合计 - 60,782.00 9,806.70 17,114.47 - - 5.85 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 目) 为更好地满足公司经营发展的需要，考虑到原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗 用抗体药物研发与产业化建设项目’”投资建设周期较长，新募投项目丽珠集团新北江制 药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、以 及丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目亟需投建，为了提高公司募集资金的使用效率， 保证项目的正常开展，经公司第九届董事会第二次会议及公司 2017 年第一次临时股东大会 审议通过，对原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设 项目’”进行了变更，并对长效微球技术研发平台建设项目之相关子项目进行了调整。具 体如下： 1、对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更， 将原计划用于该项目的募集资金人民币 306,000,000.00 元分别用于：①丽珠集团新北江制药 股份有限公司搬迁扩建项目（一期），拟使用人民币 143,289,400.00 元；②丽珠集团利民制 37 药厂袋装输液车间技改项目，拟使用人民币 53,117,300.00 元；③“长效微球技术研发平台 建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，拟使用人民币 109,593,300.00 元。 本次变更完成后，公司将变更以自有资金投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研 发与产业化建设项目”。原已投入的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建 设。 2、对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：①将原子项目“中试车间装修 项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，并新增丽珠集团丽珠制药厂作 为实施主体；②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1 个月）”。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告（公告编号：2017-065、2017-083）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目：受环评的进展速度低于预期影响，搬迁 扩建项目还未正式开展。 2018 年 5 月 21 日，公司 2017 年度股东大会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项 目资金使用计划调整的议案》，同意调整“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项 目（一期）”资金使用计划；2018 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过 了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》，对“丽珠集团新北 江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，并调整了项目建设周期后 决定继续实施。根据上述议案，“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）” 在环评工作完成后立即开展搬迁扩建工作，建设周期约为 2.5 年，预计至 2021 年 6 月 30 日 达到预定可使用状态。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 七、重大资产和股权出售 1.出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2.出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 1.主要附属公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 丽珠集团丽珠制药厂 附属公司 主要从事生产和销售自产的化学 药品、生化药品、微生态制剂、抗 生素等产品。 450,000,00 0.00 2,272,539,99 6.50 1,300,519, 103.77 2,390,579,5 41.63 627,273,2 12.77 543,880,5 29.68 四川光大制药有限公司 附属公司 主要从事中成药的研发、生产和销 售，主要产品抗病毒颗粒、口炎宁 等。 149,000,00 0.00 1,051,281,08 6.63 889,450,24 6.52 407,346,70 8.64 97,228,63 7.71 82,720,48 6.47 丽珠集团利民制药厂 附属公司 主要从事中药制剂、医药原料等的 生产经营，主要产品有参芪扶正注 射液、血栓通等。 61,561,014. 73 1,056,057,89 1.20 554,671,79 8.01 586,676,23 0.55 188,045,0 38.01 161,013,0 15.57 上海丽珠制药有限公司 附属公司 主要从事生化与多肽原料药的生 产，主要产品有尿促性素、绒促性 素等生化原料药。 87,328,900. 00 748,296,736. 45 471,117,45 7.24 997,343,93 8.25 272,325,8 20.73 244,768,6 73.48 38 珠海保税区丽珠合成制 药有限公司 附属公司 主要从事化学原料药的生产经营， 主要产品有头孢呋辛钠、头孢地嗪 钠、头孢曲松钠等。 128,280,00 0.00 787,869,484. 79 190,400,43 1.03 844,440,98 9.41 116,379,2 54.31 101,970,5 03.64 丽珠集团新北江制药股 份有限公司 附属公司 主要从事经营原料药、中间体产品 及相关技术的出口业务等，主要产 品有普伐他汀、美伐他汀、盐霉素 等。 239,887,70 0.00 2,678,304,31 0.24 831,240,00 4.68 1,605,361,8 56.52 237,628,0 97.15 138,477,6 17.23 丽珠集团福州福兴医药 有限公司 附属公司 主要从事生产抗菌素类原料药、中 间体和制剂及医药生产用的化工 原料材料，主要产品有硫酸粘杆菌 素、万古霉素、苯丙氨基酸等。 USD41,700 ,000 872,312,810. 79 529,253,30 4.57 487,634,27 1.89 152,667,1 50.43 127,183,1 39.30 珠海丽珠试剂股份有限 公司 附属公司 主要从事诊断试剂的生产和销售， 主要产品有沙眼衣原体抗原诊断 试剂盒、人类免疫缺陷病毒（HIV） 抗体诊断试剂盒。 88,232,932. 32 710,114,038. 75 222,344,78 8.35 708,286,41 0.40 112,194,1 00.11 109,938,0 13.36 珠海市丽珠单抗生物技 术有限公司 附属公司 主要从事生物医药产品及抗体药 物的技术研究、开发。 1,133,330,0 00.00 769,968,912. 30 705,252,25 7.95 - -173,196,4 92.57 -173,714,2 25.59 注：新北江制药的主要财务指标同比发生重大变化，主要是报告期内，为实现本集团原料药所属企业的统 筹管理与优化资源配置及服务于长期发展战略，新北江制药分别以货币及股份支付方式，收购并最终持有 宁夏制药 100%股权和福州福兴 75%股权所致。丽珠单抗为本集团重点生物药研发企业，目前尚未有产品 上市销售，亏损主要是研发费用投入所致。 2.本年度内取得和处置附属公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 珠海圣美生物诊断技术有限公司 对外转让 无重大影响 贡山丽珠药源科技有限公司 新设 无重大影响 Livzon San-Med Diagnostics Inc. 新设 无重大影响 苏州丽迪生物科技有限公司 新设 无重大影响 九、本公司员工情况 有关公司员工的具体情况，请参见本年度报告第八节中“公司员工情况”相关内容。 十、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十一、重大投资或购入资本资产计划详情 除本年度报告内披露者外，本集团于本年度未发生有关附属公司或联营公司之重大投资或重大收购，也无 发生其他须披露之重大事项，亦无其它未来重大投资或资本性计划。 十二、自会计期间结束后发生的对本集团有重大影响的事件的详情 39 自会计期间结束后，除本年度报告披露者外，概无任何对本集团有影响的重大事件发生。 十三、公司未来发展的展望 1.主要的风险和机遇及应对对策 （1）行业政策变化风险 医药制造业受行业政策变化影响较大，中国正在进行深化医药卫生体制改革，相关政策法规体系正在进一 步修订和完善，比如医保目录的执行与调整、带量采购的推进等因素均对医药行业造成一定的影响，各项 政策的出台有可能不同程度地对本集团研发、生产和销售产生影响。 应对措施：本公司将密切关注并研究相关行业政策，跟随环境变化及时优化调整公司的发展部署，合规生 产经营，推进创新药研发进展，提高核心竞争力，积极应对行业变革。 （2）新药研发风险 一般而言，药品从研发到上市要经历临床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注 册、现场核查、获准生产等过程，环节多、周期长，审批结果具有不确定性，存在研发风险。并且产品研 制成功后，是否能达成预期的市场销售规模也具有不确定性。 应对措施：本公司将进一步健全研发创新体系，引入和发展高端人才，积极开展海外创新药的合作、引进 工作，加强品种的市场调研及评估，加强研发立项的流程规范和风险防控，集中力量、重点突破核心品种 的研发。同时，加强部分重点品种的二次开发，提高工艺水平，降低生产成本。 （3）产品降价风险 药品获批上市后，还需通过医保、招标等一系列市场准入的工作，将使医药企业面临药品降价的压力。同 时，受市场竞争、带量采购等行业政策多方面因素影响，部分药品价格可能有进一步下降的风险。 应对措施：本公司将密切关注招投标动态，灵活应对及调整招标方案。本公司也将不断创新研发临床急需 的、具有一定高附加值的创新药及高端仿制药品种，深入挖掘具有市场潜力和技术壁垒的在产品种，积极 推进重点药品的上市后再评价、相关药品的一致性评价工作，不断优化产品领域的布局，以确保本公司长 期可持续发展。 （4）原材料供应和价格波动风险 中药材、原料药、辅料、包装材料等原材料一直受到诸如宏观经济、货币政策、环保管理、自然灾害等多 种因素影响，可能出现供给受限或价格大幅波动，将在一定程度上影响本公司的盈利水平。 应对措施：首先，本公司部分重点品种的中药材原材料已自建 GAP 生产基地；其次，本公司将加强市场监 控及分析，合理安排库存及采购周期，降低风险；再次，本公司在保证质量的前提下，精益生产，实施有 效的成本控制措施。 （5）环保风险 40 原料药产品生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣，随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、 社会环保意识的增强，对原料药生产企业的环保要求越来越高，环保费用不断增长，多地药企甚至面临停 产、限产的困扰。 应对措施：本公司将通过严格遵守国家环保政策和法规要求，进一步加大环保投入力度，不断改造升级环 保装备。同时，及时开展安全培训教育，建立严格的企业内控标准，加强对重点排污单位的监控，降低环 保风险，做到达标排放。 2.未来的发展战略 2019 年，本集团的管理方针为“改革、责任、创新、发展”，我们将通过有效的改革创新积极应对行业变 化，做到研发方面按目标推进、按计划上市；生产方面抓环保质量、降本增效；营销方面重合规强覆盖、 优化业务布局。在产品战略、市场战略的基础上，推行对人才的“引进、培养选拔、科学考核”的人才战 略。主要工作包括以下几个方面： （1）制剂业务 2019 年，营销团队将继续围绕“三个营销”的销售策略，积极部署，做强现有产品的优势：有效落实证据 营销，积极关注相关领域的共识意见、临床指南，推进重点品种的四期临床研究；持续深化服务营销，做 到精准画像及精准服务；完善合作营销，继续强化院企合作、校企合作；落地精细化管理，形成终端推广 体系、标准分配体系、及合规营销体系；做好重点品种国家或省级医保目录增补工作，积极布局新品种投 标及补标；处方药省公司拓展院外、覆盖基层，OTC 品种则加强推广及覆盖。制剂产品的海外市场也将分 阶段的进行布局筹划。 在制剂药品的研发上，2019 年，本集团将不断强化目标管理及考核机制，要求各研发机构按阶段、有计划 的推进在研项目进展。同时，将整合本集团资源，完善研发平台，除原有化药研发平台，还将在微球技术 平台、高端液体药物平台的基础上扩充特殊制剂研发平台，同时布局多肽制剂研发平台、高端宠物制剂平 台，在原有优势领域如辅助生殖领域、精神和神经领域的基础上，拓展新的专科领域；加强外部合作，通 过外部引进、合作开发等多种方式，优化产品梯队建设；强化重点产品的专利网。 2019 年，质量、安全仍然是生产的生命线，本集团将加强风险管控，杜绝出现重大质量、安全事件，确保 安全生产、确保产品质量、确保及时交货。推进精益生产管理，优化工艺降低成本。同时，按计划推进各 产能建设及 GMP 认证，为新品种的生产上市做好准备。 （2）原料药业务 2019 年，原料药事业部将继续提升安全、环保、质量标准和要求，并持续加大资源与资金投入，合理统筹 调配资源，持续强化研发、生产质量及营销管理，进一步提升原料药整体盈利水平与行业竞争力。 在研发方面，加强新产品尤其是国外新产品或技术的引进工作，加大新品种研发力度，重点推进多肽类产 品以及高端兽药研发、发酵类新产品研发及老产品改造精进。 在生产方面，重点是排除隐患，夯实环保、安全基础，完善现有产品的质量研究、优化生产工艺，降本增 效。同时，积极推进原料药的产能整合，做好原料药新厂规划建设工作。 41 在销售方面，将进一步加强团队的建设，细分市场，集中力量培养核心高毛利的品种。增设国外办事处， 强化注册认证工作，加大国际化推广的深度和广度，推进与高端宠物药制剂及国际巨头公司的合作。同时 密切关注汇率及市场行情变化，及时调整销售策略。 （3）精准医疗业务 丽珠单抗：提高内部运营管理效率及考核激励机制，以速度、结果、市场为导向，更加聚焦和高效地推进 核心品种的研发和临床开发工作，快速推动重点产品转化落地，强化质量体系建设，提升产业化能力。积 极开展对外合作，筛选并引进更多全球创新的医药项目。开展专利申请和维护工作，加强全球创新项目的 专利布局。 丽珠试剂：公司将持续推进新产品研发进展，特别是分子 POCT 平台及相关试剂、结核分子核酸试剂、60 速化学发光分析仪等项目。在市场推广方面，根据体检、疾控、采供血系统及商业实验室等不同目标客户， 细化产品推广方案。做好公司自产的金标判读仪上市推广工作，做好 X 光辐照仪的上市准备及招商工作。 丽珠基因：加强与本集团制剂药营销团队的合作，夯实包括常规送检、科研服务、院企共建等多种合作模 式，提高样本检测量；重点加快“丽菲清”肺结节良恶性辅助诊断项目的市场化推广与临床数据积累；优 化检测服务项目组合，特别是丰富肿瘤免疫治疗检测项目群；继续参加分子和病理项目等全国室间质评， 提高项目质控水平，完善实验室质量体系建设。 （4）职能和战略 2019 年，本公司将坚定不移贯彻“改革、责任、创新、发展”的管理方针，各职能部门紧密围绕本公司战 略目标，不断完善和落实各项规章制度，提升运营效率，为销售、生产、研发等提供强有力的保障。2019 年，公司将“人才”作为重点战略之一，做到内部培养及全球引进相结合，人才考核则坚持以结果为导向。 同时，根据本集团中长期战略发展及现阶段业务发展需要，本集团将进一步完善中长期内部激励机制，加 大中、高层管理干部选拔与培养，整合与优化下属企业股权及资产结构，投资布局和引进创新产品及技术 等。 综上所述，2019 年，本公司将继续密切关注行业政策变化，加大改革创新力度，稳步推进各项业务发展， 全力支持一线销售，齐心协力完成本年度期权激励计划的业绩目标。 十四、其他事项 1.储备 本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告内的“合并股东权益变动表”及财务报表“附注六 34 盈余公积”。 2.可供分派储备 于 2018 年 12 月 31 日，本公司按《中国企业会计准则》计算的可供分派储备为人民币 44.77 亿元（2017 年 12 月 31 日：人民币 47.25 亿元）。 3.固定资产 42 于本年度内的固定资产变动，详情载于本年度报告之财务报表“附注六 12 固定资产”。 4.关连/关联交易 关连/关联交易情况详见本年度报告第五节相关内容。 5.管理合约 本年度内，本公司并无就全部业务或任何重大部分业务之管理或行政工作签订或存在任何合约。 6.证券购回、出售或赎回 （1）鉴于限制性 A 股激励计划首次授予下原 13 名激励对象和预留授予下原 3 名激励对象已辞职以及预留 授予下原 1 名激励对象 2016 年度个人绩效考核结果为 D，根据限制性 A 股激励计划之“十三、公司/激励 对象发生异动的处理”的规定，本公司对上述 17 名激励对象所持有的 90,098 股限制性股票进行回购并注 销。本公司已于 2018 年 5 月 11 日在深交所，分别以每股人民币 14.08 元和每股人民币 18.16 元回购首次授 予的 77,774 股和预留授予的 12,324 股限制性股票，合共回购本公司 90,098 股限制性股票（“已回购 A 股”） （“回购事项”）。应付回购事项的购买价合共为人民币 1,318,861.76 元，扣除代扣代缴个人所得人民币 17,988.60 元后，实际已付回购事项的购买价合共为人民币 1,300,873.16 元。根据回购事项，已回购 A 股已 于 2018 年 5 月 15 日注销。 （2）鉴于限制性 A 股激励计划首次授予下原 2 名激励对象和预留授予下原 4 名激励对象已辞职，根据限 制性 A 股激励计划之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，本公司对已辞职的 6 名激励对象所 持有的已获授予但尚未解锁的 25,701 股限制性股票进行回购并注销。本公司已于 2018 年 6 月 8 日在深交 所，分别以每股人民币 14.08 元和每股人民币 18.16 元回购首次授予的 14,196 股和预留授予的 11,505 股限 制性股票，合共回购本公司 25,701 股限制性股票（“已回购 A 股”）（“回购事项”）。应付回购事项的 购买价合共为人民币 408,810.48 元，扣除代扣代缴个人所得人民币 54,958.51 元后，实际已付回购事项的购 买价合共为人民币 353,851.97 元。根据回购事项，已回购 A 股已于 2018 年 6 月 11 日注销。 （3）鉴于限制性 A 股激励计划预留授予下原 1 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果为 D，根据限制性 A 股激励计划之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，本公司将对上述 1 名激励对象所持有的 已获授予但尚未解锁的 2,028 股限制性股票以每股人民币 12.43 元的回购价格进行回购并注销，本次回购事 项应付的购买价合共为人民币 25,208.04 元。截至本报告日期，上述回购注销事项尚未办理完成。 除上文披露者外，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止期间内，本公司或其任何附属公司概无购回、 出售或赎回本公司之任何上市证券。 有关限制性 A 股激励计划详情，请参阅本年度报告第四节中“限制性 A 股激励计划”相关内容。 7.附属公司发行可转换优先股 2018 年 6 月 22 日，Livzon Biologics、生物公司、丽珠单抗、Livzon International、丽珠香港、YF Pharmab Limited （“YF Pharmab”，为一名独立第三方）及本公司订立股份认购协议。据此，YF Pharmab 同意按每股认购价 4.00 美元认购由 Livzon Biologics 发行之 12,500,000 股 A 轮优先股，总认购价为 50,000,000.00 美元；Livzon International 同意按每股认购价 4.00 美元认购由 Livzon Biologics 发行之 24,574,830 股新普通股，总认购价 为 98,299,320.00 美元。认购价乃由 Livzon International、本公司及 YF Pharmab 经参考丽珠单抗的现有经营 状况、在研产品、潜在市场规模及未来业务发展后，于公平磋商后厘定。 43 交割时，YF Pharmab 应当通过电汇方式向 Livzon Biologics 银行账户支付等于 A 轮优先股认购价格总和的 立即可用资金。股份认购完成后，YF Pharmab 有权委派 1 名董事，并有权选择在任何时候将其持有的 A 轮 优先股转换为普通股，初始转换率为 1:1。在合格首次公开发行完成前，未经 Livzon Biologics 和 Livzon International 的事先书面同意，YF Pharmab 不得直接或间接转让全部或部分现在或以后由其拥有或持有的 任何 Livzon Biologics 股份。作为 A 轮优先股的持有人，YF Pharmab 亦有权在股份分拆、股份分红、合并 和重组时享有股份反稀释保护，以及优先受让权、共同出售权、清算优先权。 2018 年 8 月 20 日，股份认购协议项下的先决条件已达成，Livzon Biologics 已从 YF Pharmab 收到 A 轮优 先股认购价 5,000 万美元，YF Pharmab 持有 12,500,000 股 A 轮优先股，占 Livzon Biologics 总股本 9.12%。 截至 2018 年 12 月 31 日止，Livzon Biologics 发行的 12,500,000 股 A 轮优先股尚未赎回、购回、注销或转 换为普通股。 8.审计委员会审阅 截至 2018 年 12 月 31 日止年度的财务业绩已经由本公司审计委员会审阅。有关“关键审计事项”详情，请 参见本年度报告第十一节中“审计报告”相关内容。 9.与雇员、顾客及供应商的关系 本集团的成功亦依赖于员工、客户、供应商及股东等各方的支持。(1)员工：本集团高度重视员工，坚持以 人为本理念，建立有效的激励机制及完善培训体系，以提高员工的综合能力，协助彼等在本集团内事业发 展及晋升，并实现公司业绩提升的双赢局面。(2)客户：本集团以满足客户的需求为最终目的，致力于为客 户提供高质量产品及专业服务。本集团已通过各种方式加强与客户之间的沟通，以增强客户的认同及扩大 市场份额。(3)供应商：本集团与供应商持续保持着良好关系与沟通。本集团已建立与供应商双赢的合作策 略，加强供应链管理，防范质量风险及降低生产成本，以促进长远的盈利增长。(4)股东：本集团积极为股 东提升企业价值，持续加强投资者关系管理。本集团将充分利用境内外资本市场融资平台，改善公司资本 及债务结构。在考虑资本充足水平及业务拓展需要后，稳定派息以回报股东。 10.获准许弥偿条文 本年度，就董监事及高级管理人员可能因履行职责而招致的第三者责任，本公司已为该等人士购买董监事 及高级管理人员责任保险。 11.遵守法律及法规 本年度，本集团确认已持续遵守对公司有重大影响的相关法律及法规，并通过有效沟通与监管部门保持良 好工作关系。 12.环境政策及表现 本年度，本集团的环境政策及表现请参见本年度报告第五节中“社会责任情况”下“安全生产及环境保护” 相关内容。 十五、利润分配预案 44 2018 年度利润分配预案请参见本年度报告第五节中“公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”和 “本年度利润分配及资本公积金转增股本预案”有关内容。 十六、审计师 本年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表予以审核，并出具了标准无保留意见的审 计报告书。 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明请参见本年度报告第二节中 “主要会计政策、会计估计和核算方法的变更及会计差错更正”相关内容。 于过去三年内公司并无审计师变动。 十七、税项及税项减免 本公司股东依据以下规定及不时更新的税务法规缴纳相关税项，并根据实际情况享受可能的税项减免。下 列引用的法律、法规和规定为截至 2018 年 12 月 31 日止年度已发布的相关规定，股东如有需要，应就具体 税务缴纳事项或影响咨询其专业税务和法律顾问的意见： A 股股东 根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号，以下简称 “《[2015]101 号通知》”）的规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年 的，股息红利所得暂免征收个人所得税；个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。上市公司股息红 利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有 关问题的通知》（财税[2012]85 号）的相关规定执行。《[2015]101 号通知》自 2015 年 9 月 8 日起施行。 上市公司派发股息红利，股权登记日在 2015 年 9 月 8 日之后的，股息红利所得按照《[2015]101 号通知》 的规定执行。《[2015]101 号通知》实施之日个人投资者证券账户已持有的上市公司股票，其持股时间自取 得之日起计算。 根据《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》 （国税函[2009]47 号）的规定，对于合格境外机构投资者（QFII），公司应按 10%的税率代扣代缴企业所 得税。如果相关股东认为其取得的股息红利需要享受税收协议（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红 利后自行向主管税务机关提出退税申请。 根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 〔2016〕127 号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市 A 股取得的股息红利所 得，在香港中央结算有限公司（“香港结算”）不具备向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”） 提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由本公 司按照 10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收 居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代 45 扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇退还多缴税款的申请，主管税务机关查实后， 对符合退税条件的，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。 H 股股东 根据自 2008 年 1 月 1 日起生效实施的《中华人民共和国企业所得税法》（“《企业所得税法》”）及《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》（“《企业所得税法实施条例》”）以及国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的 通知》（国税函[2008]897 号），本公司向名列于公司 H 股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义 务代扣代缴企业所得税，税率为 10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司， 其他代理人或受托人，或其他组织及团体名义登记的 H 股股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，其应 得之股息将被扣除企业所得税。非居民企业股东在获得股息之后，可以根据税收协议（安排）等相关税法 规定申请办理退税（如有）。 根据财政部、国家税务总局于 1994 年 5 月 13 日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字 [1994]020 号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因本公司 属于外商投资企业，在派付股息时，本公司对名列于公司 H 股股东名册上的外籍个人股东将不代扣代缴中 国个人所得税。 根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 〔2016〕127 号）的规定，（i）对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利， 本公司应向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提出申请，由中国结算向本公司提供内地个 人投资者名册，本公司按照 20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所 上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税；（ii）对内地企业投资者通过深港通投资香 港联交所上市股票取得的股息红利所得，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连 续持有 H 股满 12 个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司应向中国结算提出申请，由中 国结算向本公司提供内地企业投资者名册，本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款 由企业自行申报缴纳。 十八、董事及监事服务合约及在合同中的权益 各董事及监事均已与本公司订立了董事及监事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。董事及监事 的服务合约期满日期为本届董事会任期届满止（即 2020 年 6 月 30 日）。除以上所述外，本公司与董事或 监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。 除上述服务合约、新北江制药股权转让及本年度报告披露者外，截至 2018 年 12 月 31 日止年度，本公司董 事或监事或与彼等有关连的实体未在本公司、其附属公司或控股公司、本公司控股公司的附属公司订立的 任何重要交易、安排或合约中拥有任何直接或间接重大权益。有关新北江制药股权转让，请参阅本年度报 告第五节中“1. 一次性关连交易”相关内容。 十九、董事购入股份或债券之安排 46 除限制性 A 股激励计划、2018 年股票期权激励计划以及附属公司股票期权计划之外，于本年度内任何时间， 本公司或其附属公司、本公司的控股公司或其附属公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级 管理人员能藉购入本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获取利益。 二十、限制性 A 股激励计划 为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，经 2015 年 3 月 13 日召开的公司二零一五年第一次 临时股东大会、二零一五年第一次 H 股类别股东会及二零一五年第一次 A 股类别股东会审议批准及授权， 本公司实施了限制性 A 股激励计划。限制性 A 股激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5 年。 本报告期内，有关限制性 A 股激励计划的实施详情如下： 2018 年 3 月 29 日，本公司召开第九届董事会第十二次会议，批准公司（i）办理限制性 A 股激励计划首次 授予第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 413 人，可申请解锁并上市流通的 限制性股票数量为 4,038,407 股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的 27.20%。本次解锁的限制性股票 上市流通日为 2018 年 4 月 13 日；（ii）分别以人民币 14.08 元/股和人民币 18.16 元/股回购首次授予下已不 符合解锁条件的 2 名激励对象获授的 14,196 股和预留授予中已不符合解锁条件的 4 名激励对象获授的 11,505 股限制性股票。本公司于 2018 年 6 月 11 日办理完成了该回购注销事宜。该回购注销详情请见本报 告第四节中“证券购回、出售或赎回”相关内容。 2018 年 5 月 15 日，经本公司于 2017 年 12 月 15 日召开的第九届董事会第六次会议批准，本公司办理完成 了 90,098 股限制性股票的回购注销事宜，该回购注销详情请见本报告第四节中“证券购回、出售或赎回” 相关内容。 2018 年 12 月 18 日，本公司召开第九届董事会第二十二次会议，批准（i）将预留授予的限制性股票数量由 450,723 股调整为 585,940 股（不含已解锁及已回购股份），预留授予的回购价格由人民币 18.16 元/股调整 为人民币 12.43 元/股；（ii）公司办理限制性 A 股激励计划预留授予第三个解锁期解锁的相关事宜，本次 符合解锁条件的激励对象共计 158 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 583,912 股，占尚未解 锁的股权激励限售股份总数的 99.65%。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 12 月 28 日；（iii） 以人民币 12.43 元/股回购预留授予下已不符合解锁条件的 1 名激励对象所持有的 2,028 股限制性股票。目 前该回购注销事宜尚未办理完成。该回购注销详情请见本报告第四节中“证券购回、出售或赎回”相关内 容。 二十一、非公开发行 A 股股票 为实现公司长期战略发展目标，坚持创新研发及完善产品布局，补充流动资金及偿还银行贷款以及优化公 司资产负债结构和财务状况，本公司非公开发行 A 股股票（“本次发行”）方案经于 2015 年 12 月 21 日 举行之二零一五年第三次临时股东大会审议批准，并于 2016 年 4 月 25 日举行之二零一六年第二次临时股 东大会审议批准对发行数量、定价方式与发行价格进行调整。 47 本次发行已于 2016 年 9 月 19 日经中国证监会核准并发行完毕。本次发行的股票数量为 29,098,203 股 A 股， 本次发行募集资金总额为人民币 1,457,819,970.30 元，扣除发行费用共计人民币 37,519,603.53 元，募集资 金净额为人民币 1,420,300,366.77 元。2017 年 9 月 20 日，本次发行限售股份 37,827,664 股 A 股上市流通（本 公司 2016 年度利润分配方案实施完成后，本次发行的限售股份数量从 29,098,203 股 A 股增至 37,827,664 股 A 股），本次申请解除股份限售的股东人数为 19 名。 2017 年 3 月 24 日，本公司召开第八届董事会第三十五次会议，经全面核查 2016 年度本次发行募集资金投 资项目的进展情况，审议批准就原计划使用金额与实际使用金额差异超过 30%的募集资金投资项目进行调 整，调整项目包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”主要投资计划以及丽珠单抗增资 投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”主要投资计划（“该等调整”）。该等调整是本公司 根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的，仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划及募投项目产 业化投资建设周期进行调整，不存在改变募集资金投向的情形。该等调整已于 2017 年 6 月 23 日经二零一 六年度股东大会审议批准。 2017 年 8 月 2 日，本公司召开第九届董事会第二次会议，为提高募集资金的使用效率及保证项目的正常开 展，审议批准变更及调整本次发行募集资金投资项目（“该变更及调整”）：（i）拟对“对丽珠单抗增资 投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更；（ii）拟对“长效微球技术研发平台建设项 目”子项目进行调整。该变更及调整完成后，本公司将以自有资金对“治疗用抗体药物研发与产业化建设 项目”进行投资。该变更及调整已于 2017 年 9 月 19 日经二零一七年第一次临时股东大会审议批准。 2018 年 3 月 23 日，本公司召开第九届董事会第十一次会议，审议批准对本次发行募集资金投资项目的资 金使用计划进行调整，调整项目包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”资金使用计划 以及“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划。该调整是本公司根据募 集资金投资项目的实际进展情况提出的，仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划进行调整，不存在改 变募集资金投向的情形。该等调整已于 2018 年 5 月 21 日经二零一七年度股东大会审议批准。 2018 年 8 月 17 日，本公司召开第九届董事会第十八次会议，审议批准《关于重新论证并继续实施非公开 发行募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“丽珠集团新北江制药股份有 限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，并对该项目建设周期进行调整后决定继续实施。 二十二、股票期权激励计划 1.2018年股票期权激励计划 2018 年 7 月 17 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议批准本公司《2018 年股票期权激励计划 （草案）》及其摘要（“2018 年期权激励计划”），拟向激励对象授予 19,500,000 份股票期权，涉及 A 股 普通股总数为 19,500,000 股，约占于本报告日本公司已发行的股本总额的 2.71%。其中首次授予 17,550,000 份（“首次授予”），占 2018 年期权激励计划授予总量的 90.00%；预留 1,950,000 份（“预留授予”）， 占 2018 年期权激励计划授予总量的 10.00%。首次授予的股票期权行权价格为 47.01 元/A 股，首次授予的 激励对象总人数为 1,116 人。 根据《香港上市规则》第十七章，2018 年期权激励计划构成一项股票期权计划。对于可根据 2018 年期权 激励计划授予的股票期权的行权价格，本公司已于 2018 年 7 月 26 日获豁免严格遵守《香港上市规则》第 17.03（9）条附注（1）的规定。 48 计划目的 2018 年期权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 激励对象、可获授股票期权上限、计划有效期 2018 年期权激励计划的激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员， 任何一名激励对象通过全部有效的 2018 年期权激励计划获授的本公司 A 股均不得超过本公司于 2018 年期 权激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%（即 7,190,502.40 股）。2018 年期权激励计划有效期 自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 等待期、行权期及行权时间 2018 年期权激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。其中，首次授予的股 票期权自授予登记日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予的行权期及各期 行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予的股票期权 第一个行权期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 首次授予的股票期权 第二个行权期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 首次授予的股票期权 第三个行权期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留授予的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 预留授予的股票期权 第一个行权期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留授予的股票期权 第二个行权期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 行权价格的确定方法 首次授予下之股票期权行权价格不低于 A 股股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）2018 年期权激励计划公告前 1 个交易日（即 2018 年 7 月 17 日）本公司 A 股股票交易均价（前 1 个 交易日 A 股股票交易总额/前 1 个交易日 A 股股票交易总量），为每股 A 股人民币 47.01 元； （2）2018 年期权激励计划公告前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价（前 20 个交易日 A 股股票交易总 额/前 20 个交易日 A 股股票交易总量），为每股 A 股人民币 45.54 元。 预留授予下之股票期权行权价格不低于 A 股股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的本公司 A 股股票交易均价； （2）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的本公司 A 股股票交易均价之一。 股票期权的公允价值及会计政策 （1）公允价值 49 本公司选择 Black-Scholes 模型来计算首次授予的股票期权的公允价值，每份期权公允价值的具体测算方法 及结果如下： 参数 参数说明 标的股价 人民币 36.67 元/股（授予日当天股价） 行权价 人民币 47.01 元/份 期权有效期 三个行权期有效期分别为 1、2、3 年 无风险利率 三个行权期无风险利率分别为 1.50%、2.10%、2.75%，选取一、二、三年定期存 款利率 标的股票波动率 三个行权期波动率分别为 19.85%、17.40%、24.84%，选取的时间区间为近一、二、 三年深证综指历史波动率 标的股票的股息率 三个行权期股息率分别为 3.0670%、1.9084%、1.6662%，选取的时间区间为近一、 二、三年公司的平均分红率 注1：预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。 注2：无风险利率选取对应行权期间定期存款利率。 注3：股票期权价值的计算结果，乃基于对本节所用参数的数项假设，而所采纳的模型也存在限制，因此股票期权的估 计价值可能存在主观和不确定因素。 将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出每份股票期权公允价值。假设每批行权份额=授予总量× 当期行权比例（以40%、30%、30%的比例分批行权）测算出对应各期成本。 第一批 第二批 第三批 期权公允价值（人民币元/份） 0.34 0.82 3.26 行权份额（万份） 699.02 524.27 524.27 当期成本总额(人民币万元) 237.67 429.90 1709.10 总成本(人民币万元) 2,376.67 根据上述计算，在授予日 2018 年 9 月 11 日，本集团向激励对象首次授予股票期权 1,747.55 万份，其公允 价值总额为人民币 2,376.67 万元，该等公允价值总额作为 2018 年期权激励计划的激励成本将在 2018 年期 权激励计划的实施过程中进行分期确认。 （2）会计政策 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取 得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 计划修订 2018 年 8 月 17 日，本公司召开第九届董事会第十八次会议，根据本公司与香港联交所之间的沟通，审议 批准对 2018 年期权激励计划之条款进行修订（修订内容：倘宣派股息，将不会调整股票期权的行权价格。 除此之外，2018 年期权激励计划之其他内容保持不变），并通过了《2018 年股票期权激励计划（草案修订 稿）》及其摘要（“2018 年期权激励计划（修订稿）”）。 2018 年 9 月 5 日，2018 年期权激励计划（修订稿）经二零一八年第三次临时股东大会、二零一八年第三次 A 股类别股东会及二零一八年第三次 H 股类别股东会审议批准。 首次授予 50 2018 年 9 月 11 日，本公司召开第九届董事会第十九次会议，审议批准： （i）对 2018 年期权激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单及首次授予数量进行调整：将首次授予的 激励对象由 1,116 人调整为 1,050 人，首次授予的股票期权数量由 1,755 万份调整为 1,747.55 万份。首次授 予下的激励对象包含本公司董事及总裁及彼等之联系人，分配详情如下表所示；（ii）以 2018 年 9 月 11 日为首次授予日，向 1,050 名激励对象授予 1,747.55 万份股票期权（激励对象在接受股票期权时无须向本 公司支付任何代价），行权价格为 47.01 元/A 股。首次授予的登记工作已于 2018 年 9 月 28 日完成，期权 简称：丽珠 JLC1，期权代码：037067。 激励对象 职务 2018 年 1 月 1 日 持有数量 2018 年 9 月 11 日 授予数量（万份） 2018 年 12 月 31 日 持有数量（万份） 唐阳刚先生 执行董事、总裁 - 15.60 15.60 陶德胜先生 副董事长及非执行董事 - 19.50 19.50 徐国祥先生 执行董事、副总裁 - 19.50 19.50 傅道田先生 执行董事、副总裁 - 15.60 15.60 杨代宏先生 副总裁 - 15.60 15.60 司燕霞女士 副总裁 - 15.60 15.60 周 鹏先生 副总裁 - 10.40 10.40 杨 亮先生 董事会秘书及公司秘书 - 9.10 9.10 候雪梅女士* 中层管理人员 - 7.80 7.80 公司中层管理人员以及相关核心骨干等人员 （1,042 人） - 1,626.65 1,626.65 注：上述股票期权的授予日为 2018 年 9 月 11 日，行权价为人民币 47.01 元，有效期和行权期请参阅上文“激 励对象、可获授股票期权上限、计划有效期”及“等待期、行权期及行权时间”相关内容。2018 年 9 月 10 日 （授予日前一日），本公司 A 股收市价为人民币 36.66 元。 * 候雪梅女士为本公司董事陶德胜先生之配偶，根据《香港上市规则》属陶德胜先生之联系人。 截至 2018 年 12 月 31 日止，首次授予的所有股票期权均尚未行权、注销及失效。 2.附属公司股票期权计划 计划的目的及审批 为充分调动本公司控股附属公司 Livzon Biologics（本公司间接持有其已发行股本之 51%），特别是其全资 附属公司丽珠单抗相关核心骨干人员工作的积极性，保障研发核心人员稳定长期投入工作，推进本公司生 物药领域业务战略发展目标的实现，本公司于 2018 年 7 月 17 日召开第九届董事会第十六次会议，审议批 准（i）Livzon Biologics 股票期权计划（“附属公司股票期权计划”），并提请公司股东大会授权本公司及/ 或 Livzon Biologics 董事采取彼等可能认为就使附属公司股票期权计划落实或生效而言属必要或权宜之一 切有关步骤或行动；以及（ii）建议向傅道田先生（丽珠单抗之董事兼总经理及本公司董事兼副总裁）授予 1,666,666 份附属公司股票期权，以认购 1,666,666 股 Livzon Biologics 普通股（约占于本报告日 Livzon Biologics 已发行的普通股数目的 1.34%），以鼓励其对 Livzon Biologics 和丽珠单抗持续作出贡献。 根据《香港上市规则》第十七章，附属公司股票期权计划构成一项股票期权计划，须获股东大会批准后方 可坐实。2018 年 9 月 5 日，附属公司股票期权计划以及建议向傅道田先生授予附属公司股票期权之两个议 案已经二零一八年第三次临时股东大会审议批准。 可予发行的股份总数与激励对象 51 根据附属公司股票期权计划，可能授予的附属公司股票期权所涉及的 Livzon Biologics 普通股之最高数目将 为 11,111,111 股（约占于本报告日 Livzon Biologics 已发行的普通股数目的 8.919%），激励对象包括 Livzon Biologics 或其任何附属公司的董事、雇员、顾问及专业顾问等人士。 激励对象可获授股票期权上限及相关审批要求 于截至授出日期止任何 12 个月期间内，根据附属公司股票期权计划向个别激励对象授出的附属公司股票期 权（包括已行使、已注销及尚未行使的附属公司股票期权）获行使时发行及可予发行之 Livzon Biologics 普 通股总数，不得超过 Livzon Biologics 于授出日期之已发行普通股的 1%。若进一步授出超出该上限之附属 公司股票期权，须经分别经 Livzon Biologics 股东及本公司股东在各自的股东大会上批准。此外，倘于任何 12 个月期间内向本公司主要股东或独立非执行董事或向彼等任何联系人授出之任何附属公司股票期权，合 共超出 Livzon Biologics 已发行普通股（按授出日期计算）的 0.1%，以及总价值超出 5,000,000 港币（按 Livzon Biologics 股份于每项授出日期的收市价计算，并仅在 Livzon Biologics 普通股于香港联交所或任何其他证券 交易所上市时适用），则须事先经分别经 Livzon Biologics 股东及本公司股东在各自的股东大会上批准。凡 向本公司董事、主要行政人员或主要股东或向彼等任何联系人授出任何附属公司股票期权，须事先经本公 司独立非执行董事批准。 行权价的厘定与接纳股票期权的代价 附属公司股票期权计划下的股票期权之行权价由 Livzon Biologics 董事会全权酌情厘定，当中的参考因素可 能包括 Livzon Biologics 之业务表现及价值以及相关激励对象之个人表现。激励对象接纳附属公司股票期权 须支付金额 0.10 港元或其等值人民幣。 计划有效期 附属公司股票期权计划将于附属公司股票期权计划采纳日期（即 2018 年 9 月 5 日）及紧接 Livzon Biologics 上市日期期间（包括首尾两日）或附属公司股票期权计划采纳日期起计 10 年（包括首尾两日）（以较早者 为准）有效及生效。 股票期权的期限与归属期 附属公司股票期权可予行使的期间由 Livzon Biologics 董事会决定，但该期间不得超过自附属公司股票期权 要约日期（向合资格参与者提呈附属公司股票期权之日期）起计 10 年的期间。 除非各承授人的要约文件另有所订明，承授人的附属公司股票期权将按以下方式向其归属： (a) 于附属公司股票期权开始日期的首个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归属 向其授出之受限于附属公司股票期权之 Livzon Biologics 普通股最多 25%（向下调整至最接近整数）； (b) 于附属公司股票期权开始日期的第二个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归 属向其授出之受限于附属公司股票期权之 Livzon Biologics 普通股最多 50%（向下调整至最接近整数）； (c) 于附属公司股票期权开始日期的第三个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归 属向其授出之受限于附属公司股票期权之 Livzon Biologics 普通股最多 75%（向下调整至最接近整数）；及 (d) 于附属公司股票期权开始日期的第四个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归 属向其授出之受限于附属公司股票期权之 Livzon Biologics 普通股最多 100%。 仅已归属的比例的附属公司股票期权可由各自的承授人于附属公司股票期权期限内行使，惟概无附属公司 股票期权于 Livzon Biologics 上市日期前可予行使。 此外，除 Livzon Biologics 董事会书面另行批准外，归属时间安排要求各承授人于各适用的归属日期继续受 雇或提供服务，作为归属适用百分比例的附属公司股票期权及附属公司股票期权计划及各承授人的要约文 52 件项下的权利及利益，及受雇或提供服务仅涉及各归属期的一部分，即使属于绝大部分，亦不会赋予各相 关承授人权利享有附属公司股票期权的任何比例的归属。 截至 2018 年 12 月 31 日止，附属公司股票期权计划尚未实施，因此并无授予任何附属公司股票期权。 二十三、优先购买权 本公司的章程及本公司注册成立所在地之中国适用法律并无优先购买权之规定。 二十四、慈善捐赠 本年度，本集团公益性捐赠支出金额为人民币 3,925.65 千元（2017 年度：人民币 12,584.89 千元）。 二十五、接待调研、沟通、采访等活动情况 1.本年度内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 1 月 9 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 1 月 10 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 1 月 9 日投资者关系活动记录表》 2018 年 1 月 11 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 1 月 11 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 1 月 11 日投资者关系活动记录表》 2018 年 1 月 19 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 1 月 19 日投资者关系活动记录表》 2018 年 5 月 18 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 5 月 22 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 5 月 18 日投资者关系活动记录表》 2018 年 5 月 22 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 5 月 23 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 5 月 22 日投资者关系活动记录表》 2018 年 5 月 22 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 5 月 29 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 5 月 22 日投资者关系活动记录表》 2018 年 6 月 8 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 6 月 8 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 6 月 8 日投资者关系活动记录表》 2018 年 6 月 26 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 6 月 27 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 6 月 26 日投资者关系活动记录表》 2018 年 6 月 27 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 6 月 28 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 6 月 27 日投资者关系活动记录表》 2018 年 7 月 12 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 7 月 13 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 7 月 12 日投资者关系活动记录表》 2018 年 8 月 21 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 8 月 22 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 8 月 21 日投资者关系活动记录表》 2018 年 8 月 22 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 8 月 22 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 8 月 22 日投资者关系活动记录表》 2018 年 8 月 27 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 8 月 27 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 8 月 27 日投资者关系活动记录表》 2018 年 9 月 6 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 9 月 6 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：2018 年 9 月 6 日投资者关系活动记录表》 2018 年 11 月 12 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 11 月 12 日登载于巨潮资讯网站 53 二十六、本公司于本年内及直至本年度报告日期的董事及监事名单 本公司董事会由十一名董事组成，其中包括两名执行董事，三名非执行董事及五名独立非执行董事。 执行董事 唐阳刚先生（总裁）（于 2019 年 2 月 14 日获委任为执行董事） 徐国祥先生（副总裁） 傅道田先生（副总裁） 非执行董事 朱保国先生（董事长） 陶德胜先生（副董事长）（于 2018 年 12 月 28 日辞任总裁职务并由执行董事调任为非执行董事） 邱庆丰先生 独立非执行董事 徐焱军先生 郭国庆先生 王小军先生 郑志华先生 谢耘先生 本公司监事会由三名监事组成。于本年度报告日，本公司监事为： 汪卯林先生（监事长） 黄华敏先生 汤胤先生 上的《丽珠集团：2018 年 11 月 12 日投资者关系活动记录表》 2018 年 11 月 13 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 11 月 13 日登载于巨潮资讯网站 上的《丽珠集团：2018 年 11 月 13 日投资者关系活动记录表》 2018 年 11 月 16 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 11 月 16 日登载于巨潮资讯网站 上的《丽珠集团：2018 年 11 月 16 日投资者关系活动记录表》 2018 年 11 月 23 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 11 月 23 日登载于巨潮资讯网站 上的《丽珠集团：2018 年 11 月 23 日投资者关系活动记录表》 2018 年 11 月 27 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 11 月 27 日登载于巨潮资讯网站 上的《丽珠集团：2018 年 11 月 27 日投资者关系活动记录表（一）》 2018 年 11 月 27 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 11 月 27 日登载于巨潮资讯网站 上的《丽珠集团：2018 年 11 月 27 日投资者关系活动记录表（二）》 2018 年 11 月 30 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 12 月 3 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：000513 丽珠集团调研活动信息 20181203》 2018 年 12 月 7 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 12 月 7 日登载于巨潮资讯网站上 的《丽珠集团：000513 丽珠集团调研活动信息 20181207》 2018 年 12 月 18 日 实地调研 机构 调研的有关详情请见公司于 2018 年 12 月 18 日登载于巨潮资讯网站 上的《丽珠集团：2018 年 12 月 18 日投资者关系活动记录表》 接待次数 24 接待机构数量 102 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 54 承董事会命 朱保国 董事长 2019 年 3 月 27 日 55 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 本年度内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司未对利润分配政策实施调整，并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施，具体的 分配方案详见下文。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本年度）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司 2018 年度利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日本公司总股本 719,050,240 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若公司 2018 年度利润分配预案公布至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配比例不变，以 2018 年度利润分配预案 实施所确定的股权登记日的总股本为基数，重新调整分配总额进行分配。上述分配预案须提交年度股东大 会审议批准。本公司将在实际可行的情况下尽快向股东寄发载有（其中包括）有关年度股东大会及现金股 息进一步资料的 H 股通函。 公司 2017 年度利润分配方案为：以本公司 2017 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本 553,115,570 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 20.00 元（含税），以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股。 公司 2016 年度利润分配方案为：以本公司 2016 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本 425,562,592 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金人民币 5 元（含税），同时以资本公积向公司全 体股东每 10 股转增 3 股。 公司近三年（包括本年度）普通股现金分红情况表 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于本公 司股东的净利润 现金分红金额占 合并报表中归属 于本公司股东的 净利润的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现金分红 金额占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总额（含其他 方式）占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 2018 年（预案） 862,860,288.00 1,082,174,905.98 79.73% - - 862,860,288.00 79.73% 2017 年 1,106,231,140.00 4,428,684,564.57 24.98% - - 1,106,231,140.00 24.98% 2016 年 212,781,296.00 784,353,607.06 27.13% - - 212,781,296.00 27.13% 56 注：上表 2018 年度现金分红金额（含税）以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 719,050,240 股为基数计算 得出，实际现金分红金额将以本公司 2018 年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数而确 定。 公司本年度内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 12.00 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 719,050,240 现金分红总额（元）（含税） 862,860,288.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0 现金分红总额（含其他方式）（元） 862,860,288.00 可分配利润（元） 4,476,751,249.86 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 本公司本报告期利润分配预案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 719,050,240 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税）。若公司 2018 年度利润分配预案公布至实施前，公司总股 本发生变动，将按照分配比例不变，以 2018 年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数， 重新调整分配总额进行分配，符合《公司章程》中“公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%”的规定。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 719,050,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若公司 2018 年度利润分配预案公布至实施前， 公司总股本发生变动，将按照分配比例不变，以 2018 年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本 为基数，重新调整分配总额进行分配。 三、承诺事项履行情况 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在本年内履行完毕及截至年 末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 – – – – – – 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书中所作承诺 – – – – – – 资 产 重 组 时 所 作承诺 – – – – – – 公司B转H项目百业源、健康其他承诺 在公司实施境内上市外资股转换上市地以介绍方式在2014 年 1长期 履行中 57 时所作承诺 元 及 朱 保 国 先 生 及 其 一 致 行 动 人 刘 广霞女士（以 下统称“承诺 人”） 香港联交所主板上市及挂牌交易项目（以下简称“B 转 H 项目”）中，承诺人提供了如下内容的避免同业竞争 承诺函： 1、受于以下第 2 和第 3 条的情况下，承诺人及其控制 的公司和个人现在或将来不以任何形式直接或间接经 营与丽珠集团不时的药品研究、开发、生产和销售业务 存在竞争或存在潜在竞争的业务（以下简称为“受限制 业务”）。 2、承诺人及其控制的公司和个人发现任何与受限制业 务构成竞争关系的新业务机会，应立即书面通知丽珠， 并按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供 给丽珠集团。如丽珠集团放弃该业务机会时，承诺人及 其控制的公司和个人可按不优越于提供给丽珠集团的 条款和条件接受该业务机会。 3、承诺人及其控制的公司和个人拟转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用与受限制业务 直接或间接构成及潜在构成竞争关系的资产和业务时 （以下简称“该等出售及转让”），承诺人及其控制的 公司和个人将向丽珠集团在同等条件的情况下提供优 先受让权。如丽珠集团放弃该等优先受让权时，承诺人 及其控制的公司和个人向其它第三方作出该等出售及 转让时的主要条款不可以优越于提供给丽珠集团的条 款。 4、承诺人及其控制的公司和个人不会利用与丽珠集团 股东的关系或者以丽珠集团股东的身份，从事或参与任 何可能损害丽珠集团及其他股东权益的任何事务。 5、承诺人及其控制的公司和个人不会直接或间接：a) 在任何时间诱使或尝试诱使丽珠集团任何成员公司的 董事、高级管理人员或顾问终止受雇于丽珠集团或作为 丽珠集团的员工或顾问（以适用者为准），而不论该人 士之有关行动是否有违该人士的雇佣合约或顾问合约 （如适用）；或 b)在任何人士终止担任丽珠集团任何成 员公司的董事、高级管理人员或顾问后的三年内，雇用 该人士（在本承诺函出具日当天为公司或/及公司除丽珠 集团外的控股附属公司的董事、高级管理人员或顾问之 人士除外），而该人士拥有或可能拥有关于受限制业务 的任何机密资料或商贸秘密；或 c)单独或联同任何其他 人士透过或作为任何人士、商号或公司（与丽珠集团任 何成员公司竞争者）的经理、咨询人、顾问、雇员或代 理人或股东，向与丽珠集团任何成员公司进行业务的任 何人士招揽或游说或接纳订单或进行业务，或对任何与 丽珠集团进行交易或正就受限制业务与丽珠集团磋商 的人士，游说或怂恿其终止与丽珠集团的交易或缩减其 正常与丽珠集团进行的业务额，或向丽珠集团任何成员 公司征求更有利的交易条款。 6、承诺人及承诺人的控股附属公司进一步承诺：a)承诺 人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司允许及促 使有关联系人（丽珠集团除外）允许丽珠集团的独立董 事最少每年审阅一次承诺人及承诺人除丽珠集团以外 的控股附属公司遵守本承诺函的情况；b)承诺人及承诺 人除丽珠集团以外的控股附属公司须提供丽珠集团独 立董事年度审阅及执行本承诺函的一切所需数据；c)允 许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立董事审阅 有关承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司 遵守及执行本承诺函事项的决定；d)承诺人（并代表承 诺人除丽珠集团以外的控股附属公司）须每年向丽珠集 团提供有关遵守本承诺函条款的确认书，以供丽珠集团 载入其年报。 7、自相关承诺函出具日起，承诺人承诺承担因承诺人 月 10 日 58 （或承诺人除丽珠集团外的控股附属公司或承诺人的 联系人）违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责 任和后果。 8、上述承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）： a)承诺人及承诺人任何控股附属公司不再成为丽珠集团 的控股股东；b)丽珠集团终止其股份在香港联交所及其 它海外证券交易所上市（但丽珠集团的股份因任何原因 暂时停止买卖除外）。 公 司 实 施 非 公 开发行 A 股股 票 项 目 时 所 作 承诺 健 康 元 及 朱 保国先生 其他承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2016 年 3 月 8 日 本 次 非 公 开 发 行 填 补 措 施 执 行 完 毕 之 日止 履行中 朱保国、陶德 胜、杨代宏、 傅道田、邱庆 丰、钟山、徐 焱 军 、 郭 国 庆、王小军、 郑 志 华 、 谢 耘、徐国祥、 陆文岐、司燕 霞、杨亮 其他承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励 方案的行权条件将与公司填补措施的执行情况相挂钩。 2016 年 3 月 8 日 本 次 非 公 开 发 行 填 补 措 施 执 行 完 毕 之 日止 履行中 本公司 其他承诺 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关 规定，承诺自公司本次非公开发行股票新增股份上市之 日起： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报 告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国 证监会和深圳证券交易所的监督管理； 2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响 的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄 清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会 公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不 正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。 公司保证向深交所提交的文件没有虚假陈述或者重大 遗漏，并在提出上市申请期间，未经深交所同意，不擅 自披露有关信息。 2016 年 9 月 19 日 长期 履行中 股权激励承诺 – – – – – – 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 健康元 股份减持 承诺 公司控股股东健康元在办理有限售条件股份解除销售 时发表以下承诺： 1、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通股时，将严 格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司解除 限售存量股份转让指导意见》（[2008]15 号公告）相关 规定。 2、健康元计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持 丽珠集团解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内 减持数量达到 5%以上的，健康元将于第一次减持前两 个交易日内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。 2008 年 12 月 17 日 长期 本 报 告 期，承诺 人认真履 行 了 承 诺。 59 承 诺 是 否 按 时 履行 是 如 承 诺 超 期 未 履行完毕的，应 当 详 细 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步的工作计划 不适用 公司资产或项目存在盈利预测，且本年度仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原 因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司本年度不存在控股股东及其关联方对本公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审 计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 本年度，会计师事务所无出具“非标准审计报告”，因此监事会及独立董事并无需作相关说明。 六、本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.处置子公司 单位：人民币元 子公司名 称 股权处置 价款 股权处 置比例 股权 处置 方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与处置投 资对应的合并报表 层面享有该子公司 净资产份额的差额 丧失控制 权之日剩 余股权比 例 丧失控制权之 日剩余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 珠海圣美 生物诊断 技术有限 公司 47,800,000 .00 35.85% 转让 2018 年 7 月 23 日 办妥资 产交割 16,341,464.65 33.15% 26,893,778.48 26,893,778.48 60 2.其他原因的合并范围变动 （1）四川光大制药有限公司于 2018 年 3 月 30 日成立贡山丽珠药源科技有限公司，占其注册资本 100%。 （2）珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司于 2018 年 5 月 8 日成立 Livzon San-Med Diagnostics Inc.，占其 注册资本 100%。 （3）珠海丽珠试剂股份有限公司于 2018 年 8 月 31 日成立苏州丽迪生物科技有限公司，占其注册资本 100%。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所（审计师）及其报酬 2018 年 5 月 21 日，经公司二零一七年度股东大会审议通过，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司二零一八年度审计师。截至本年度末，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向本集团提供之二零 一八年年度审计服务酬金为人民币 200 万元（含税）（包括 2018 年度财务报表审计报酬及内部控制审计报 酬）和二零一八年非年度审计服务酬金为人民币 70 万元正（含税），非年度审计服务包括半年度报表阅览、 验资报告等等。 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（人民币万元） 2018 年度财务报表审计报酬人民币 164 万元（含 税）及内部控制审计报酬人民币 36 万元（含税） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 凌运良、张芳 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年、2 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（人民币万元）（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务呈报所承担责任的声明载于本年度报告第十一节所载“审 计报告”内。 本年是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 61 本年度，公司聘请的内部控制审计师为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），审计报酬为人民币 36 万元（含 税）。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司本年度未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 本年度内，公司不存在重大处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十四、根据《深圳上市规则》披露的重大关联交易 1.与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额（人民 币万元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 披露日期 披露索引 广东蓝宝制药有限 公司 联营公司 采购商 品 采 购 原 材料 依市场价 协商确定 119.95 0.05% 银行结算 2018 年 3 月 24 日 《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公 告编号：2018-025） 62 深圳市海滨制药有 限公司 控股股东之 子公司 采购商 品 采 购 原 材料 依市场价 协商确定 4,557.62 2.05% 银行结算 2016 年 10 月 26 日、 2016 年 12 月 24 日 《关于公司与健康元签订 2017 年 -2019 年三年持续性关联/连交易框架 协议的公告》（公告编号：2016-91）、 《2016 年第三次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2016-118） 健康元药业集团股 份有限公司 控股股东 采购商 品 采 购 产 成品 依市场价 协商确定 40.84 0.02% 银行结算 2018 年 3 月 24 日 《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公 告编号：2018-025） 深圳太太药业有限 公司 控股股东之 子公司 采购商 品 采 购 原 材料 依市场价 协商确定 0.17 0.00% 银行结算 珠海圣美生物诊断 技术有限公司 联营公司 采购商 品 采 购 产 成品 依市场价 协商确定 50.24 0.02% 银行结算 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 公司董事任 职的公司 采购商 品 采 购 原 材料 依市场价 协商确定 38.22 0.02% 银行结算 焦作健康元生物制 品有限公司 控股股东之 子公司 采购商 品 采 购 原 材料 依市场价 协商确定 34,437.81 15.48% 银行结算 2016 年 10 月 26 日、 2016 年 12 月 24 日 《关于公司与健康元签订 2017 年 -2019 年三年持续性关联/连交易框架 协议的公告》（公告编号：2016-91）、 《2016 年第三次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2016-118） 焦作健康元生物制 品有限公司 控股股东之 子公司 接受劳 务 水 电 及 动力等 依市场价 协商确定 1,027.90 4.31% 银行结算 2018 年 3 月 24 日 《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公 告编号：2018-025） 广东蓝宝制药有限 公司 联营公司 销售商 品 销 售 产 成品 依市场价 协商确定 2,033.99 0.23% 银行结算 焦作健康元生物制 品有限公司 控股股东之 子公司 销售商 品 销 售 原 材料 依市场价 协商确定 5,733.10 0.65% 银行结算 深圳市海滨制药有 限公司 控股股东之 子公司 销售商 品 销 售 产 成品 依市场价 协商确定 27.78 0.00% 银行结算 深圳太太药业有限 公司 控股股东之 子公司 销售商 品 销 售 产 成品 依市场价 协商确定 63.15 0.01% 银行结算 珠海圣美生物诊断 技术有限公司 联营公司 销售商 品 销 售 产 成品、原 材料 依市场价 协商确定 19.72 0.00% 银行结算 新乡海滨药业有限 公司 控股股东之 子公司 销售商 品 销 售 原 材料 依市场价 协商确定 7.31 0.00% 银行结算 广东蓝宝制药有限 公司 联营公司 提供劳 务 水 电 及 动力 依市场价 协商确定 411.21 93.42% 银行结算 珠海健康元生物医 药有限公司 控股股东之 子公司 提供劳 务 水 电 及 动力 依市场价 协商确定 19.45 4.42% 银行结算 深圳市海滨制药有 限公司 控股股东之 子公司 提供劳 务 加工费、 检测 依市场价 协商确定 0.30 2.89% 银行结算 珠海圣美生物诊断 技术有限公司 联营公司 提供劳 务 其 他 服 务 依市场价 协商确定 0.29 0.02% 银行结算 珠海健康元生物医 药有限公司 控股股东之 子公司 租出资 产 办公、设 备租赁 依市场价 协商确定 3.77 0.61% 银行结算 健康药业（中国）有 限公司 控股股东之 子公司 租出资 产 办 公 出 租 依市场价 协商确定 9.06 1.47% 银行结算 珠海圣美生物诊断 技术有限公司 联营公司 租出资 产 办 公 出 租 依市场价 协商确定 106.32 17.28% 银行结算 健康元药业集团股 份有限公司 控股股东 租入资 产 办 公 租 赁 依市场价 协商确定 77.23 12.33% 银行结算 焦作健康元生物制 品有限公司 控股股东之 子公司 租入资 产 办公、设 备租赁 依市场价 协商确定 50.12 8.00% 银行结算 合计 48,835.55 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本年将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 本年度，公司实际发生的日常关联交易总金额为人民币 48,835.55 万元。其中，与控股股东健康元及 其附属公司实际发生的日常关联交易金额约为人民币 46,055.61 万元，占经公司经营管理层、董事会 及股东大会审批预计金额（人民币 47,422.18 万元）的 97.12%；与蓝宝制药实际发生的日常关联交易 金额约为人民币 2,565.15 万元，占经公司经营管理层及董事会审批预计金额（人民币 4,183.97 万元） 的 61.31%；与 Cynvenio Biosystems,Inc.发生的日常关联交易金额为人民币 38.22 万元，占经公司董事 63 会审批预计金额（人民币 1,698.89 万元）的 2.25%；与珠海圣美生物诊断技术有限公司发生的日常关 联交易金额为人民币 176.57 万元，占经公司经营管理层审批预计金额（人民币 400.00 万元）的 44.14%； 上述关联交易均未超出审批的预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2.资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（人民 币万元） 转让资产 的评估价 值（人民币 万元） 转让价格 （人民币 万元） 关联 交易 结算 方式 交易损 益（人 民币万 元） 披露 日期 披露索引 健康元药业 集团股份有 限公司 控股股 东 资产 转让 股 权 收购 评 估 定 价 12,914.96 29,400.00 29,400.00 银行 结算 - 2017 年 12 月 22 日、 2018 年 2 月 8 日 《丽珠医药集团股份有限公 司关于公司控股子公司珠海 市丽珠单抗生物技术有限公 司股权结构调整暨关联交易 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2017-109）、《丽珠医药集 团股份有限公司 2018 年第 一次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2018-12） 珠海圣美生 物诊断技术 有限公司 联营公 司 资产 转让 采 购 设备 依 市 场 价 协 商 确定 545.64 - 545.64 银行 结算 - 不适 用 不适用 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 资产 转让 采 购 设备 依 市 场 价 协 商 确定 108.36 - 108.36 银行 结算 - 不适 用 不适用 珠海健康元 生物医药有 限公司 控股股 东之子 公司 资产 转让 采 购 设备 依 市 场 价 协 商 确定 997.16 - 997.16 银行 结算 - 不适 用 不适用 CYNVENIO BIOSYSTE MS,INC 公司董 事任职 的公司 资产 转让 采 购 设备 依 市 场 价 协 商 确定 79.96 - 79.96 银行 结算 - 不适 用 不适用 CYNVENIO BIOSYSTE MS,INC 公司董 事任职 的公司 资产 转让 购 买 专 用 技术 依 市 场 价 协 商 确定 658.36 - 658.36 银行 结算 - 不适 用 不适用 上海健信生 物医药科技 有限公司 联营公 司 资产 转让 购 买 专 用 技术 依 市 场 价 协 商 确定 388.68 - 388.68 银行 结算 - 不适 用 不适用 AbCyte Therapeutics Inc. 联营公 司 资产 转让 购 买 专 用 技术 依 市 场 价 协 商 确定 1,358.58 - 1,358.58 银行 结算 - 不适 用 不适用 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 对公司经营成果与财务状况不构成重大影响 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 3.共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业的名 称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企 业的总资 产（人民币 万元） 被投资企 业的净资 产（人民币 万元） 被投资企 业的净利 润（人民币 万元） 64 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. 控股股东 之子公司 Livzon Biologics Limited 投资控股公 司 5.00 万美元 118,161.24 111,670.02 -17,536.31 被投资企业的重大在建项目的进展 情况（如有） 无 4.关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 年初余额 （人民币 万元） 本年新增金 额（人民币 万元） 本年收回金 额（人民币 万元） 利率 本年利息 （人民币 万元） 年末余额 （人民币 万元） 广东蓝宝制药有限 公司 联营公司 销售产成品、提 供劳务 否 1,066.65 2,847.72 3,861.28 - - 53.09 焦作健康元生物制 品有限公司 控股股东之 子公司 销售原材料、固 定资产 否 272.64 6,679.84 6,952.48 - - - 深圳太太药业有限 公司 控股股东之 子公司 销售产成品 否 54.00 73.67 102.60 - - 25.07 健康元药业集团股 份有限公司 控股股东 预付产成品采 购款 否 7.11 41.72 46.21 - - 2.62 CYNVENIO BIOS YSTEMS,INC 公司董事任 职的公司 预付设备款、专 有技术转让款 否 11.03 763.47 669.12 - - 105.38 珠海圣美生物诊断 技术有限公司 联营公司 销售产成品、预 付设备款 否 - 314.64 157.18 - - 157.46 AbCyte Therapeutics Inc. 联营公司 预付专有技术 转让款 否 - 1,358.58 - - - 1,358.58 上海健信生物医药 科技有限公司 联营公司 预付专有技术 转让款 否 - 388.68 200.00 - - 188.68 关联债权对公司经营成果及财 务状况的影响 上述关联债权往来主要形成原因为公司日常经营需要，对公司经营成果及财务状况不 构成重大影响。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 年初余额 （人民币 万元） 本年新增金 额（人民币 万元） 本年归还金 额（人民币 万元） 利率 本年利息 （人民币 万元） 年末余额 （人民币 万元） 广东蓝宝制药有限 公司 联营公司 采购原材料 1.18 139.81 81.28 - - 59.71 深圳市海滨制药有 限公司 控 股 股 东 之 子 公司 采购原材料 2,369.11 5,610.90 7,009.81 - - 970.20 焦作健康元生物制 品有限公司 控 股 股 东 之 子 公司 采购原材料 14,494.83 40,187.57 29,636.27 - - 25,046.13 健康元药业集团股 份有限公司 控股股东 采购商品、租入 资产 1.30 87.10 87.10 - - 1.30 焦作健康元生物制 品有限公司 控 股 股 东 之 子 公司 水电及动力等 638.60 1,225.98 1,285.87 - - 578.71 珠海健康元生物医 药有限公司 控 股 股 东 之 子 公司 采购设备 - 1,141.31 1,141.31 - - - 珠海圣美生物诊断 技术有限公司 联营公司 采购设备 - 645.09 33.70 - - 611.39 珠海正禾企业有限本 公 司 之 子 公应付股利 16,840.43 - 7,840.00 - - 9,000.43 65 公司 司 董 事 控 制 的 企业 天诚实业有限公司 控 股 股 东 之 子 公司 应付股利 - 20,038.52 20,038.52 - - - 关联债务对公司经营成果及财务状 况的影响 上述关联债务往来主要形成原因为公司日常经营需要及实施利润分配所致，对公 司经营成果及财务状况不构成重大影响。 5.其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 其他重大关联交易详情请参见本年度报告第五节中“依据《香港上市规则》定义的关连交易”中相关内容。 除此之外，本集团本年度内没有其他重大关联交易。 十五、依据《香港上市规则》定义的关连交易 1.一次性关连交易 丽珠单抗股权结构调整 为优化本公司控股附属公司丽珠单抗的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才 激励及便于丽珠单抗将来的融资，于 2017 年 12 月 21 日，经第九届董事会第七次会议审议批准，本公司与 其控股股东健康元签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性 协议》（“框架协议”），内容有关本公司与健康元计划按其各自所持 Livzon Biologics，分别由本公司境 外全资附属公司与健康元境外全资附属公司持股 51%与 49%）的股权比例向 Livzon Biologics 进行增资（“增 资”），并由 Livzon Biologics 的全资附属公司生物公司收购丽珠单抗的 100%股权（“股权收购”）。股 权收购完成后，本公司与健康元将由直接持有变更为间接持有丽珠单抗的股权，但本公司与健康元于丽珠 单抗的股权比例将保持不变。 本公司与健康元同意生物公司收购丽珠单抗的 100%股权对价按照丽珠单抗净资产评估确定为人民币 60,000 万元，其中收购本公司与健康元分别间接持有丽珠单抗的 51%及 49%股权的对价为人民币 30,600 万 元及人民币 29,400 万元。 为完成支付收购丽珠单抗的 100%股权的对价，本公司与健康元同意分别向生物公司的控股公司 Livzon Biologics 按其各自所持 Livzon Biologics 的股权比例，以现金方式向 Livzon Biologics 分别增资人民币 30,600 万元及人民币 29,400 万元，并由 Livzon Biologics 以法律允许的方式将增资款注入生物公司。 于框架协议签订日，健康元直接或间接持有 247,857,176 股本公司的股份，约占本公司 44.80%的权益，为 《香港上市规则》下本公司之控股股东及关连人士。因此，生物公司与健康元为股权收购而签订的《健康 元股权转让协议》项下拟进行之股权收购构成本公司的关连交易，但因其中一项适用百分比率（定义见《香 港上市规则》）超过 0.1%但低于 5%，须遵守《香港上市规则》第 14A 章项下之申报及公布规定，但获豁 免遵守须经独立股东批准之规定。 同时，由于 Livzon Biologics 及生物公司均为本公司间接持股 51%的控股附属公司，本次交易涉及本公司境 外全资附属公司与健康元境外全资附属公司对 Livzon Biologics 共同增资，同时本公司通过生物公司收购健 康元持有丽珠单抗 49%的股权，而健康元为本公司的控股股东，根据《深圳上市规则》相关规定，健康元 66 及健康元境外全资附属公司为本公司关联法人，因此框架协议项下的增资及股权收购均构成《深圳上市规 则》下的关联交易。 2018 年 2 月 7 日，本公司二零一八年第一次临时股东大会批准通过本次交易，并正式签订相关增资协议及 股权转让协议。 截至 2018 年 3 月 7 日，本公司已办理完毕丽珠单抗股权变更登记备案工作，丽珠单抗已取得新的《企业法 人营业执照》。本次变更完成后，丽珠单抗的股东变更为生物公司，企业类型变更为有限责任公司（台港 澳法人独资）。 为丽珠单抗提供融资担保 为满足本公司控股附属公司丽珠单抗（其中本公司持有丽珠单抗 51%股权，健康元持有丽珠单抗 49%股权） 的经营业务的资金需求，本公司于 2017 年 9 月 28 日召开第九届董事会第四次会议，审议批准本公司在取 得健康元出具的《反担保承诺书》后，为丽珠单抗向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高不超过人民 币三亿元整或等值外币幣的授信融资（“浙商银行授信”）提供连带责任担保（“浙商银行担保”），以 及为丽珠单抗向招商银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币三亿元整或等值外币幣的授信融资 （“招商银行授信”）提供连带责任担保（“招商银行担保”）。 2017 年 12 月 8 日，本公司向招商银行股份有限公司珠海分行（“招商银行”）出具担保书，以招商银行 为受益人提供最高为人民币三亿元整或等值外币的招商银行担保，以担保招商银行提供予丽珠单抗的招商 银行授信。 2018 年 4 月 16 日，本公司与丽珠单抗订立框架协议，据此，本公司同意以有关银行为受益人提供总金额 最高为人民币五亿元整或等值外币之五个担保（包括浙商银行担保，以及本公司以另外 4 家银行为受益人 提供合共最高为人民币两亿元整或等值外币的四个担保（“四个担保”）），以担保丽珠单抗拟申请的有 关授信，须受银行与本公司拟订立的具体担保协议的条款及条件所规限。 于框架协议订立日，健康元直接及间接持有本公司已发行股本总额约 44.80%股权，而丽珠单抗间接由健康 元持有 49%股权。因此，根据《香港上市规则》第 14A 章，丽珠单抗为本公司之关连人士。故此，框架协 议及其项下拟提供的浙商银行担保及四个担保构成《香港上市规则》第 14A 章项下的本公司关连交易。 由于招商银行担保乃于框架协议日期前（包括该日）12 个月期间内订立，故招商银行担保、浙商银行担保 及四个担保（合计统称“丽珠单抗担保”）的交易金额应予合并计算。由于丽珠单抗担保的最高适用百分 比率（定义见《香港上市规则》）超过 5%但少于 25%，故丽珠单抗担保（按合并计算）构成本公司于《香 港上市规则》项下的须予披露及关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准规定。丽珠单抗担保已于 2018 年 5 月 21 日经二零一七年度股東大會审议批准。 提供丽珠单抗担保主要是由于丽珠单抗仍处于发展阶段，未能产生足够现金流以支持其营运，故需要外部 融资以支持其研发活动及丽珠单抗的日后发展，此外能减轻本公司对丽珠单抗的注资需求及优化本公司对 其他有利可图的业务分部作出之资金分配，令本公司受惠，从而推动本集团的整体业务发展及巩固财务状 况。 新北江制药股权转让 2018 年 4 月 23 日，本公司董事会审议通过了《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司 15% 股权的议案》。2018 年 5 月 4 日，本公司与珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（“珠海中汇源”）订 67 立股权转让协议，据此，本公司同意出售而珠海中汇源同意收购新北江制药的 15%股权（“出售事项”）， 对价为人民币 66,201,050 元。于出售事项完成后，本公司将持有新北江制药 77.14%股权。本公司拟将出售 事项所得全部款项净额用作一般营运资金。 出售事项为本集团实施多层次事业合伙人制之举措。出售事项完成后，新北江制药的管理层及核心骨干将 间接持有新北江制药之股份。出售事项通过实现经济共享，风险共担，从而激励新北江制药的管理层及核 心骨干，可提升新北江制药的管理及经营业绩。 截至股权转让协议订立日期，珠海中汇源因属本公司若干全资或非全资附属公司的董事唐阳刚先生的联系 人而为本公司附属公司层面的关连人士。因此，根据《香港上市规则》第 14A 章，股权转让协议下的出售 事项构成本公司的关连交易。由于有关股权转让协议下的出售事项的适用百分比率（定义见《香港上市规 则》）超过 0.1%但低于 5%且出售事项的对价超过港元 3,000,000，故股权转让协议下的出售事项须遵守申 报及公告规定，但获豁免遵守《香港上市规则》第 14A 章下的独立股东批准规定。 截至 2018 年 6 月 29 日，本公司已收到对价的 50%，共计人民币 33,100,525 元。新北江制药已办理完成本 次股权转让的工商变更登记手续。剩余之 50%对价将根据股权转让协议的条款分三年向本公司付清。 认购 Livzon Biologics 新普通股 2018 年 6 月 22 日，经董事会审议批准，Livzon Biologics、生物公司、丽珠单抗、Livzon International、丽 珠香港、YF Pharmab Limited（“YF Pharmab”）及本公司订立股份认购协议。据此，Livzon International 同意按每股认购价 4.00 美元认购 Livzon Biologics 新发行的 24,574,830 股普通股，认购价为 98,299,320.00 美元（“股份认购”），YF Pharmab（一名独立第三方）亦同意按每股认购价 4.00 美元认购 Livzon Biologics 新发行的 12,500,000 股 A 轮优先股，认购价为 50,000,000.00 美元。认购价乃由 Livzon International、本公 司及 YF Pharmab 经参考丽珠单抗的现有经营状况、在研产品、潜在市场规模及未来业务发展后，于公平磋 商后厘定。 Livzon International 认购 Livzon Biologics 的新普通股主要为丽珠单抗在国内及国际市场的临床研究与申报、 技术合作、产品引进、科研团队充实等业务发展方面提供充足资金，同时优化其资本结构以及加快业务推 进效率及速度。 截至股份认购协议订立日期，本公司的间接全资附属公司 Livzon International 及健康元的间接全资附属公 司 Joincare BVI 分别持有 Livzon Biologics 已发行股本的 51%及 49%。因此，就《香港上市规则》第 14A 章 而言，Livzon Biologics 为本公司的关连人士。故此，股份认购协议项下拟进行的股份认购构成本公司的关 连交易。由于股份认购的一项或多项适用百分比率（定义见《香港上市规则》）超过 0.1%但低于 5%，故 股份认购须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守《香港上市规则》第 14A 章下的独立股东批准规定。 2018 年 8 月 20 日，股份认购协议项下的先决条件已达成，Livzon Biologics 已从 YF Pharmab 收到 A 轮优 先股认购价 5,000 万美元，及从 Livzon International 收到作为第一期普通股认购价的 5,000 万美元。2018 年 11 月，Livzon Biologics 已从 Livzon International 收到剩余的普通股认购价。 因此，Livzon Biologics 从该项发行合计收到 148,299,320.00 美元，股东及持股情况变更为：Livzon International 持有 75,574,830 股普通股（持股比例 55.13%），Joincare BVI 持有 49,000,000 股普通股（持股 比例 35.75%），以及 YF Pharmab 持有 12,500,000 股 A 轮优先股（持股比例 9.12%）。 2.持续关连交易 68 本集团持续拓展业务，预期需要更多原材料用于制造本集团产品，以应对本集团日后的业务增长。因此， 本公司分别于 2014 年 9 月 5 日、2015 年 9 月 24 日及 2016 年 10 月 25 日订立了《二零一四健康元采购协 议》、《补充协议》及《二零一七健康元采购框架协议》，据此，本公司取得了截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三个年度与健康元集团进行之持续关连交易的年度上限。由于健康元为本公司的控股 股东，按照《香港上市规则》的规定，健康元属于本公司关连人士。健康元直接或間接持有 30%或以上股 权的公司为健康元的联系人，按照《香港上市规则》的规定，为本公司的关连人士。 截至 2018 年 12 月 31 日止年度本集团向健康元集团采购的商品上限为人民币 421 百万元，而本年度内本集 团与控股股东健康元及其附属公司实际发生的构成《香港上市规则》第 14A 章所界定的“持续关连交易” 采购总金额为人民币 390.36 百万元。本年度内，双方进行上述持续关连交易时均已遵从了《二零一四健康 元采购协议》、《补充协议》及《二零一七健康元采购框架协议》内所规定的定价原则和交易条款。 关连交易方 关连关系 关连交易 类型 关连交易定价原则 2018 年关连交 易金额（人民币 万元） 占同类交易金 额的比例（%） 深圳市海滨制药有限公司 控股股东之子公司 采购商品 依市场价协商确定 4,557.62 2.05% 健康元药业集团股份有限公司 控股股东 采购商品 依市场价协商确定 40.84 0.02% 焦作健康元生物制品有限公司 控股股东之子公司 采购商品 依市场价协商确定 34,437.81 15.48% 焦作健康元生物制品有限公司 控股股东之子公司 接受劳务 依市场价协商确定 1,027.90 4.31% 深圳市海滨制药有限公司 控股股东之子公司 销售商品 依市场价协商确定 27.78 0.00% 深圳太太药业有限公司 控股股东之子公司 销售商品 依市场价协商确定 63.15 0.01% 新乡海滨药业有限公司 控股股东之子公司 销售商品 依市场价协商确定 7.31 0.00% 珠海健康元生物医药有限公司 控股股东之子公司 提供劳务 依市场价协商确定 19.45 4.42% 深圳市海滨制药有限公司 控股股东之子公司 提供劳务 依市场价协商确定 0.30 2.89% 珠海健康元生物医药有限公司 控股股东之子公司 租出资产 依市场价协商确定 3.77 0.61% 健康药业（中国）有限公司 控股股东之子公司 租出资产 依市场价协商确定 9.06 1.47% 健康元药业集团股份有限公司 控股股东 租入资产 依市场价协商确定 77.23 12.33% 焦作健康元生物制品有限公司 控股股东之子公司 租入资产 依市场价协商确定 50.12 8.00% 合计 40,322.34 - 独立非执行董事对上述关连交易确认 就上述本集团与健康元及其附属公司所进行的持续关连交易，根据《香港上市规则》第 14A.55 条，本公司 的独立非执行董事已经审阅并确认： ．该等交易在本集团的日常及一般业务中订立； ．该等交易是按照一般商务条款进行；及 ．该等交易是根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 审计师对上述关连交易的确认 本公司的审计师已经审查上述持续关连交易，并根据《香港上市规则》第 14A.56 条向董事会提供记述了下 列内容的信函： ．审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未获得本公司董事会批准； ．就本集团提供货品或服务所涉及的交易，审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未有按照本集团 的定价政策进行； ．审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未有按照规管该等交易的相关协议进行；及 69 ．审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易的金额超出本集团截至 2018 年 12 月 31 日止的年度交易上 限金额。 3.关连交易及关联方交易 本集团于本年内之关连交易及关联方交易详情载于本年度报告按照《中国企业会计准则》编制的财务报告 “附注十一、关联方交易情况”。除本章所披露的关连交易外，概无其他关联方交易须归入《香港上市规 则》第 14A 章有关“关连交易”或“持续关连交易”的定义及须遵照其规定予以披露。本公司确认该等关 连交易已符合《香港上市规则》第 14A 章的披露规定。 十六、重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项情况 托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司本年度不存在托管情况。 承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司本年度不存在承包情况。 租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2.重大担保 √ 适用 □ 不适用 本年度，本公司未有发生对除附属公司以外的担保。 （1）担保情况 授信融资担保 单位：人民币万元 公司及其附属公司对外担保情况（不包括对附属公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 - - - - - - - - - 本年度内审批的对外担保额度合计(A1) - 本年度内对外担保实际发生额合计 (A2) - 本年末已审批的对外担保额度合计(A3) - 本年末实际对外担保余额合计(A4) - 公司与附属公司之间担保情况 70 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 丽珠集团丽珠制药 厂 2018.3.24 17,000.00 2016.11.30 1,054.32 连带责任 担保 2016.11.30-2019.11.30 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2018.3.24 15,000.00 2018.05.07 562.74 连带责任 担保 2018.4.8-2020.4.8 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2018.3.24 10,000.00 2018.03.28 635.57 连带责任 担保 2018.3.28-2022.9.28 否 否 丽珠集团丽珠制药 厂 2018.3.24 10,000.00 2018.03.23 3,771.10 连带责任 担保 2018.3.23-2019.3.23 否 否 珠海丽珠试剂股份 有限公司 2018.3.24 10,000.00 2017.10.09 5,276.21 连带责任 担保 2017.08.22-2022.08.21 否 否 珠海市丽珠单抗生 物技术有限公司 2018.3.24 5,000.00 2016.06.22 800.90 连带责任 担保 2016.6.22-2019.6.22 否 否 珠海保税区丽珠合 成制药有限公司 2018.3.24 20,000.00 2016.12.26 5,491.23 连带责任 担保 2016.12.26-2019.12.26 否 否 珠海保税区丽珠合 成制药有限公司 2018.3.24 10,000.00 2017.10.09 6,386.31 连带责任 担保 2017.08.22-2022.08.21 否 否 珠海保税区丽珠合 成制药有限公司 2018.3.24 23,000.00 2018.04.24 84.85 连带责任 担保 2018.4.24-2019.4.23 否 否 丽珠集团福州福兴 医药有限公司 2018.3.24 10,000.00 2018.08.07 5,464.27 连带责任 担保 2018.7.20-2023.7.19 否 否 四川光大制药有限 公司 2018.3.24 8,000.00 2018.03.15 1,499.31 连带责任 担保 2018.3.15-2019.3.15 否 否 丽珠集团利民制药 厂 2018.3.24 1,500.00 2018.02.02 672.36 连带责任 担保 2016.12.26-2019.12.26 否 否 丽珠集团（宁夏）制 药有限公司 2018.3.24 15,000.00 2018.08.07 8,449.93 连带责任 担保 2018.7.20-2023.7.19 否 否 焦作丽珠合成制药 有限公司 2018.3.24 5,000.00 2018.08.07 2,409.14 连带责任 担保 2018.7.20-2023.7.19 否 否 报告期内审批对附属公司担保额度合计 （B1） 563,100.00 报告期内对附属公司担保实际发生 额合计（B2） 144,164.67 报告期末已审批的对附属公司担保额度合 计（B3） 563,100.00 报告期末对附属公司实际担保余额 合计（B4） 42,558.24 附属公司对附属公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 - - - - - - - - - 本年度内审批对附属公司担保额度合计 （C1） - 本年度内对附属公司担保实际发 生额合计（C2） - 本年末已审批的对附属公司担保额度合计 （C3） - 本年末对附属公司实际担保余额 合计（C4） - 公司担保总额（即前三大项的合计） 本年度内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 563,100.00 本年度内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 144,164.67 本年末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 563,100.00 本年末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 42,558.24 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） - 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） - 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） - 上述三项担保金额合计（D+E+F） - 71 对未到期担保，本年度内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 票据质押担保 2018 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意 公司及子公司共享不超过人民币 14 亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使用。截止 2018 年 12 月 31 日， 票据质押担保情况如下： 单位：人民币元 担保人 质权人 应收票据质押 金额 担保对象名称 担保内容 担保金额 担保期限 本公司 工商银 行珠海 分行 138,982,341.15 丽珠集团新北江制药 股份有限公司 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 34,351,920.00 至 2019 年 05 月 28 日 丽珠集团利民制药厂 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 4,365,676.00 至 2019 年 03 月 19 日 丽珠集团丽珠制药厂 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 82,139,528.39 至 2019 年 06 月 18 日 珠海保税区丽珠合成 制药有限公司 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 5,884,515.00 至 2019 年 05 月 15 日 招商银 行珠海 分行 196,784,734.15 珠海保税区丽珠合成 制药有限公司 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 40,137,496.00 至 2019 年 09 月 20 日 丽珠集团丽珠制药厂 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 57,981,887.05 至 2019 年 06 月 21 日 焦作丽珠合成制药有 限公司 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 75,786,879.92 至 2019 年 06 月 14 日 丽珠集团福州福兴医 药有限公司 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 3,609,680.40 至 2019 年 06 月 27 日 四川光大制药有限公 司 开 立 银 行 承 兑 汇 票，连带责任担保 2,025,713.94 至 2019 年 06 月 26 日 报告期末对子公司实际担保余额合计 306,283,296.70 关联方为公司提供的担保 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的另一股东——健康元药业集团股份有限公司已出具《反担保承诺书》， 承诺为本公司对珠海市丽珠单抗生物技术有限公司担保责任范围内提供 49%的连带保证责任，保证期至本 公司的保证责任结束之日止。 珠海丽珠试剂股份有限公司的另一股东——珠海正禾企业有限公司已出具《反担保承诺书》，承诺为珠海 丽珠试剂股份有限公司提供上述开证额度 49%的反担保，担保期限至该额度到期之日止。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 本年度，公司无违规对外担保情况。 3.委托他人进行现金资产管理情况 委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 本年度，公司不存在委托理财。 72 委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 本年度，公司不存在委托贷款。 4.其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公 司方名称 合同订立 对方名称 合同标的 合同签 订日期 定价 原则 交易价格（人 民币万元） 是否关 联交易 关联关系 截至报告期末 的执行情况 披露 日期 披露索引 丽珠集团新 北江制药股 份有限公司 杭州中美 华东制药 有限公司 阿卡波糖 原料药 2017年 5 月 31 日 以市 场价 协商 确定 48,060.00 否 不存在 截止报告期末， 已累计交易金 额为含税人民 币 39,428.70 万 元，占合同金额 的 82.04%。 2017 年 6 月 2 日 《丽珠医药集团 股份有限公司关 于子公司签订日 常经营重大合同 的公告》（公告 编号：2017-046） 除本年度报告披露者外，本年度公司没有订立其他重大合同。 5.其他重大交易 本年度内，除本年度报告披露者外，本公司没有发生其他重大交易。 十七、公司附属公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 丽珠试剂转让丽珠圣美股权 为优化本公司控股孙公司丽珠圣美的股权结构以适应新业务发展需要，本公司于 2018 年 6 月 11 日召开了 第九届董事会第十四次会议，审议批准丽珠试剂将其所持有的丽珠圣美 69%股权转让给本公司、珠海正路 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“珠海正路”）、珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“珠 海丽申”）、李琳、石剑峰以及林艳。 根据《股权转让框架协议》，丽珠试剂同意出售而本公司同意购买丽珠圣美的 33.15%股权，对价为人民币 4,420 万元。丽珠试剂同意出售而李琳同意购买丽珠圣美的 10.10%股权，对价为人民币 1346.667 万元。丽 珠试剂同意出售而石剑峰同意购买丽珠圣美的 7.79%股权，对价为人民币 1,038.6667 万元。丽珠试剂同意 出售而林艳同意购买丽珠圣美的 5.03%股权，对价为人民币 670.6667 万元。丽珠试剂同意出售而珠海丽申 同意购买丽珠圣美的 2.93%股权，对价为人民币 390.6667 万元。丽珠试剂同意出售而珠海正路同意购买丽 珠圣美的 10%股权，对价为人民币 1333.333 万元。 本次股权转让完成后，丽珠圣美将由本公司、李琳、石剑峰、林艳、珠海丽申及珠海正路分别持有 33.15%、 41.10%、7.79%、5.03%、2.93%及 10.00%。 本次股权转让事宜是本公司在精准医疗领域业务结构布局优化及发展激励模式创新的重要举措。本次股权 转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，丽珠圣美的财务数据将不计入本公司合并报表范围内，丽珠 73 圣美的经营管理层及核心员工成为丽珠圣美的控制及重要股东，有利于加快其肿瘤液态活检领域的研发及 商业化速度。 截至 2018 年 8 月 14 日，丽珠试剂已收到本次股权转让款共计人民币 9,200.00 万元，丽珠圣美已办理完成 本次股权转让的工商变更登记手续。 附属公司吸收合并 为实现本集团原料药事业部所属企业的统筹管理，优化资源配置、提升管理效率，从而进一步增强本集团 在原料药领域的综合竞争力，2018 年 5 月 10 日，经工商行政管理局变更登记确认，本公司附属公司丽珠 集团宁夏福兴制药有限公司完成吸收合并本公司附属公司丽珠集团宁夏新北江制药有限公司，名称变更为 丽珠集团（宁夏）制药有限公司。 新北江制药收购宁夏制药及福州福兴的股权 为实现本集团原料药事业部总部及所属企业统筹管理、优化资源配置并服务于长期发展战略，2018 年 9 月 21 日，本公司、福州福兴与新北江制药签署《丽珠集团（宁夏）制药有限公司股权转让协议》，经宁夏制 药股东会决议通过，本公司、福州福兴分别将其持有的宁夏制药 90%股权、2.03%股权转让给新北江制药， 股权转让后，新北江制药持有宁夏制药 100%股权。 2018 年 12 月 12 日，新北江制药与本公司签署《关于丽珠集团新北江制药股份有限公司之增资扩股协议》， 经新北江制药 2018 年第三次临时股东大会决议通过，新北江制药向本公司增发股份购买本公司持有的福州 福兴 75%股权。截至 2018 年 12 月 24 日，交易完成后，本公司持有新北江制药 87.14%股权。 除上文披露者外，有关本公司附属公司重大事项详情，请参阅本报告第五节中“依据《香港上市规则》定 义的关连交易”相关内容。 十八、社会责任情况 1.履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 基本方略： 以党的十八大及十八届三中、四中、五中全会精神为指导，全面贯彻落实习近平总书记关于精准扶贫工作 重要指示精神，按照“五个一批”工程要求，树立“精准扶贫+黄芪产业”理念，做好“三个结合”（与扶 贫政策、产业发展项目、职业技术培训相结合），采用“公司+基地+贫困户”的扶贫模式，辐射带动贫困 户种植黄芪、加工黄芪，因地制宜打造黄芪道地药材产业，形成脱贫致富的长远产业和支柱产业。探索一 条立足当地资源发展特色黄芪产业的富民新路，实现就地脱贫，主推“生态中药基地”建设。 总体目标： 2018 年－2020 年，山西浑源、天镇和陕西子洲三县可以通过产业扶贫实现 150 人全面、稳定脱贫。 2018 年主要任务： （i）完成黄芪种规范化植技术和加工技术培训 50 人，提高贫困户农民的职业技能； （ii）采用“公司+基地+贫困户”和“公司+专业合作社+贫困户”的帮扶模式，完成 10 户贫困群体的黄芪 扶贫任务，创建标准化生产示范基地，将贫困户纳入基地建设范围，改善贫困地区群众黄芪生产条件； 74 保障措施：与贫困户签订黄芪收购订单，在规范化生产的前提下，所产黄芪达到企业标准要求后，企业优 先购买贫困户的产品。 （2）年度精准扶贫概要 本报告期内，本公司附属公司大同丽珠芪源药材有限公司（“大同丽珠”）自建基地和共建基地雇佣当地 工人达 80 人左右，其中贫困人员达 20 人左右（包括基地作业人员和车间加工人员）；大同丽珠扶贫帮助 黄芪种植贫困户约 10 户，解决黄芪种植过程出现的虫害，避免 2,000 亩黄芪遭受虫害损失。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 — — 其中：1.资金 人民币万元 20.97 2.物资折款 人民币万元 - 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 20 二、分项投入 — — 1.产业发展脱贫 — — 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 — 农林产业扶贫项目 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 1 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 人民币万元 20.97 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 20 （4）后续精准扶贫计划 √ 适用 □ 不适用 坚持习近平总书记强调的“实事求是、因地制宜，分类指导，精准扶贫”的工作方针，重在从“人”“钱” 2 个方面细化方式，确保帮扶措施和效果落实到户、到人。根据本集团和大同丽珠精准扶贫的总体目标要 求，大同丽珠 2018 年-2020 年的精准扶贫计划如下： （i）大同丽珠将在山西浑源、天镇和陕西子洲基地为 150 位贫困人员提供工作岗位，增加贫困户收入，指 导黄芪种植和加工技术。 （ii）大同丽珠将与 10 多家黄芪贫困种植户签订黄芪基地共建协议，为他们提供技术支持，同时签订黄芪 收购协议，保障贫困户黄芪的销售渠道。 （iii）大同丽珠将与专业合作社和贫困户“联姻”，推进当地黄芪产业发展，不断完善产业发展带动机制， 提高产业发展水平，充分发挥示范基地的“传、帮、带”和辐射作用，把贫困户培养成为发展黄芪产业的 技术能手，完成 150 位贫困人员的黄芪扶贫任务，改善贫困地区黄芪生产条件，带动贫困群众早日脱贫致 富。 （iv）以黄芪生产型、技能服务型人才和农村实用人才带头人、贫困户为重点，分类别开展联合、订单、 定向培训 50 人左右，完成“新型职业农民”黄芪种植技术培训，加强黄芪扶贫技术服务队伍建设。 2.履行其他社会责任的情况 本年度，本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《证券上市规则》等法律法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，积极承担社会责任，认真履行信息披露义务，切实 保护了集团股东、债权人及全体员工的合法权益，通过不断提高集团的综合实力，加强环境保护管理工作， 实现了公司与股东、债权人以及消费者的和谐发展。 75 （1）股东与债权人权益保护 本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定， 履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露本集团定期报告及临时性公告，不存在选择性 披露，确保了全体股东对本集团重要事项和经营业绩情况的知情权。同时，为了进一步强化投资者关系管 理工作，本集团通过电话、互联网、接待投资调研来访等多种形式与投资者进行了充分的沟通交流。 本年度内，本集团注重保障公司股东及债权人利益，认真并如期履行了相关承诺，并及时向债权人通报与 其权益相关的重大信息，积极配合并支持债权人依法了解本集团有关财务、经营管理等情况。 本年度，本集团十分重视对投资者的投资回报，在严格遵照《公司章程》的相关规定下，提出 2018 年度分 红预案，详情请参见本年度报告第五节中“公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”和“本年度 利润分配及资本公积金转增股本预案”相关内容。 （2）职工权益保护 本集团严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，自公司成立以来，坚持以“见贤思齐，和 而不同”的用人指导方针，充分尊重集团员工的职业发展，保障员工的合法权益，不断改善员工的工作环 境，有效保护了员工的生产安全，本年度内，本集团劳资关系稳定和谐。 为进一步落实职工权益保护工作，本集团先后制定并完善了包括薪酬体系、员工激励机制等薪酬体系与福 利机制。本年度，本集团顺利完成了限制性 A 股激励计划首次及预留授予第三期解锁工作。本年度内，本 集团为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，推出了 2018 年股票期权激励计划，并顺利完成了 2018 年股票期权激励计划首次授予登记，首次 授予的激励对象共计 1,050 人。 本年度内，为增强员工的凝聚力和归属感，本集团举办了多次体育运动比赛，并开展了一系列登山、游园、 乐步嘉年华等大型户外活动，有效地缓解了员工的工作压力，丰富了员工的业余生活，促进了员工之间的 感情，营造了和谐的工作氛围。 （3）安全生产及环境保护 本年度内，本集团严格贯彻落实和遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》 等安全生产及环境保护的各项法律法规，遵照环境管理体系以及职业健康与安全管理体系各项条款要求， 不断完善系统化的环保和安全风险管控。为确保各生产企业在废水排放、废气排放、噪声治理、危废处置 等环保方面符合国家标准，本集团不断加大环保的资金投入力度，有效地保障了安全环保工作的顺利开展。 并且按照法规要求对安全环保信息进行定期公示，积极提高各类信息的公众参与力度。 本集团下属各生产企业分别设置有污水处理设施、废气治理设施等，为了进一步加强环境保护的各项工作， 本集团积极推行清洁生产，对危险废弃物实施“资源化、减量化和无害化”处理，提高了资源综合利用率， 减少污染物排放浓度和总量，通过节能减排，努力实现企业经济效益、社会效益和环境保护效益的协调发 展。 本集团下属各生产企业制订的各项安全环保管理制度，均已向当地环保主管部门备案，并已成立应急领导 小组和工作小组，学习了各项应急处置措施，定期组织了员工进行专业培训以及应急预案演练。本年度内， 本集团各企业未发生重大环保事故及安全生产事故，且各生产企业年度安全环保目标与计划得到有效实施。 76 上市公司及其附属公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 □ 不适用 （i）丽珠集团福州福兴医药有限公司 公司或子公司名 称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口 分布情 况 排放浓 度 （mg/L） 执行的污 染物排放 标准 （mg/L） 排放总 量（t） 核定的排 放总量 （t/a） 超标排 放情况 丽珠集团福州福 兴医药有限公司 化学需氧量 间歇 式 1 厂区西 北方 63.87 100 60.02 124.5 无 氨氮 0.59 15 0.56 18.7 无 注：排放浓度为最终排入环境的浓度，执行标准为江阴污水处理厂排入环境的标准（COD≤100mg/L,氨氮≤15mg/L）， 公司排入江阴污水处理厂的协议标准为 COD≤500mg/L,氨氮≤60mg/L。数据摘自福清市环保局。 防治污染设施的建设和运行情况： 公司严格执行环保“三同时”制度，并按要求对“三废”进行收集治理，处理工艺采用“调节池+水解酸化+SBR+ 气浮”废水处理工艺，生产废水经上述处理单元处理后，各项指标稳定达标排放。达标排放后废水经园区污水 管网排至福建华东水务有限公司江阴污水处理厂进一步深度处理。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 《丽珠集团福州福兴医药有限公司产品升级改造项目环境影响报告书》于 2017 年 03 月 7 日通过批复；于 2017 年 11 月 25 日通过竣工环保验收。公司《年产巴龙霉素 20 吨、特拉万星 2 吨、喷司他汀 1.8 吨、达托霉素 3 吨、替考拉宁 3 吨、单硫酸卡那霉素 30 万十亿米尔贝肟 2 吨扩建项目环境影响报告书》于 2018 年 7 月通过 批复，目前该项目正在建设中。公司严格执行“三同时”制度，落实环评要求的环保措施，环保设施正常运行。 2017 年 12 月 27 日通过国家新排污许可审核，严格按照许可证要求排放污染物，严格遵守各项管理要求。 突发环境事件应急预案： 依照相关规定、要求，本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，编制了《丽珠集团福州福兴 医药有限公司突发环境事件应急预案》，本预案于 2017 年 5 月通过。备案表编号：350181-2017-013-M. 突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动，控制与防止事故与污染蔓延，有效地 保护周边环境，保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求，对员工进行 培训和演练，做好突发环境事件的对应准备，以便在突发环境事件后，能及时进行救援，短时间内使事故得 到有效控制。 环境自行监测方案： 根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》的有关要求，结合自身情况及时制定完成自行 检测方案，经福清市环保局、福州市环保局审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测 技术规范和方法；严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准；按照环境检测技术规范的要求安装 自动监测设备，与环境保护主管部门联网，并通过环境保护主管部门验收；自动监测设备健全，监测数据准 确、有效、真实。公示网站： （ii）丽珠集团新北江制药股份有限公司 公司或子公司名称 主要污染物 及特征污染 排放 方式 排放 口数 排放口 分布情 排放浓 度 执行的污 染物排放 排放总 量 核定的排 放总量 超标排 放情况 77 物的名称 量 况 （mg/L） 标准 （mg/L） （t） （t/a） 丽珠集团新北江制 药股份有限公司 化学需氧量 间歇 式 1 污水处 理车间 95.99 240 100.23 162.46 无 氨氮 14.15 70 14.78 24.5 无 注：排放浓度为排入清远横荷污水处理厂的浓度，执行排放标准为公司排污许可证的标准 COD≤240mg/L,氨氮≤70mg/L 数据摘自清远市环保局。 防治污染设施的建设和运行情况： 严格执行“三同时”制度，对“三废”进行有效地收集处理,其中污水处理投资三千多万元,设计处理能力3,000t/d, 采用“预处理+好氧池+水解酸化池+SBR+催化氧化+气浮”的处理工艺,处理后污水经市政管网，排放至清远横 荷污水处理厂。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 《丽珠集团新北江制药股份有限公司项目现状环境影响报告书》于 2016 年 12 月 6 日通过备案；严格执行“三 同时”制度，落实环评要求的环保措施，环保设施正常运行。2017 年 12 月 29 日通过国家新排污许可证申领审 核工作，完成排污许可证的换证工作，严格执行各项环境保护政策。 突发环境事件应急预案： 依照相关规定、要求，本着“预防为主，常备不懈；分类管理，分级响应；部门合作，分级负责；科学预防， 高效处置”的原则，编制了《丽珠集团新北江制药股份有限公司突发环境事件应急预案》，已通过审核备案并 发布。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高 应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。 环境自行监测方案： 根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》的有关要求，结合自身情况及时制定完成自行 检测方案，经清远环保局审核、备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法； 严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准；按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备，在 线监测设备已通过环境主管部门的验收工作，并完成在线数据与国发平台和清远市平台的联网工作；自动监 测设备健全，监测数据准确、有效、真实。公示网站： （iii）珠海保税区丽珠合成制药有限公司 公司或 子公司 名称 主要污染物及 特征污染物的 名称 排放方式 排放口 数量 排放口 分布情 况 排放浓度 （mg/L） 执行的污染 物排放标准 （mg/L） 排放 总量 （t） 核定的 排放总 量（t/a） 超标 排放 情况 珠海保 税区丽 珠合成 制药有 限公司 化学需氧量 间接式 1 废水处 理站 63 192 13.07* 49.10 无 氨氮（NH3-N） 20 40 3.285* 4.91 无 二氧化硫 有组织连 续排放 3 锅炉房 9 50 0.425 2.787 无 氮氧化物 有组织连 续排放 3 锅炉房 123 200 4.804 11.513 无 颗粒物 有组织连 续排放 3 锅炉房 1.6 30 0.262 / 无 氯化氢 有组织连 续排放 7 车间 0.003 100 3.4 / 无 非甲烷总烃 有组织连 续排放 7 车间 0.063 120 19.038 / 无 78 注：排放浓度为公司排入南区污水处理厂的浓度，执行标准为公司排污许可证的标准 COD≤192mg/L,氨氮≤40mg/L。*排 放总量为南区污水处理厂排入环境水体的总量，按公司排入南区污水处理厂的排放水量计算。 防治污染设施的建设和运行情况： 严格执行“三同时”制度，对“三废”进行集中并有效地处理，加强污染防治设施运行维护和管理，确保污染物稳 定达标排放。采用“主生产过程排水预处理+水解酸化+升流式厌氧污泥床（UASB）+高级氧化+CASS 工艺+臭 氧氧化”的处理工艺，处理后污水经市政污水管网排入珠海力合环保有限公司（南区水质净化厂）。2018 年新 投资人民币 448 万用于环保项目，其中投资废气 RTO 焚烧处理人民币 320 万，303 车间膜法回收丙酮人民币 120 万元。对环保中心的厌氧塔，CASS 塔等进行加盖密封。公司的危险废物按照环评和验收意见委托有资质 的公司合规处置。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 《珠海保税区丽珠合成制药有限公司产品结构及产能调整项目现状环境影响评价报告》于 2016 年 12 月通过 批复；公司严格执行“三同时”制度，落实环评要求的环保措施，环保设施正常运行；2017 年 12 月 8 日通过国 家新排污许可证审核，严格按照许可证要求排放污染物，严格遵守各项管理要求。2018 年 10 月 26 日 VOCs 综合治理项目完成备案；2018 年 12 月 21 日通过清洁生产验收。 突发环境事件应急预案： 依照相关规定、要求，本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，编制了《珠海保税区丽珠合 成制药有限公司突发环境事件应急预案》，已通过审核备案并发布。定期对员工进行应急培训与处置措施， 面对突发环境事件发生，能及时、快速、有效、有序地实施安全措施，控制与防止事故与污染蔓延，有效地 减小或消除事故后果影响，尽快恢复生产秩序。 环境自行监测方案： 自行监测严格落实《排污许可证申请与核发技术规范制药工业-原料药制造（HJ858.1-2017）》要求，严格按 照相关规定做好监测分析仪的检定和校准；按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备，安装 COD，氨 氮，PH 值的在线监测设备，已按要求联网国发平台。 （iv）古田福兴医药有限公司 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口 分布情 况 排放浓 度 （mg/L） 执行的污 染物排放 标准 （mg/L） 排放总 量 （t） 核定的排 放总量 （t/a） 超标排 放情况 古田福兴医 药有限公司 化学需氧量 连续 1 厂区东 南方 52.54 120 10.86 108 无 氨氮 8.26 35 1.71 31.5 无 注：排放浓度为最终排入环境的浓度，执行排放标准为公司排污许可证的标准 COD≤120mg/L,氨氮≤35mg/L。 防治污染设施的建设和运行情况： 在企业开始生产的同时,即按环保“三同时”制度的要求对“三废”进行有效地收集处理,其中污水处理设计处理能 力1,200吨/日,前期投资300多万元,处理工艺采用先进的“A/O+SBR+芬顿脱色+气浮”废水处理工艺,处理系统有 效池容6,000立方米,处理设备20余台套,装机容量100KW,至今,又先后投资了近100万元,对水处理工艺进行了改 进,确保了废水处理各项指标稳定达标排放。污水经处理达到二级排放标准直排闽江。公司的危险废物按照环 79 评和验收意见委托有资质的公司合规处置。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 公司环评于 1999 年 06 月 30 日通过批复；于 2000 年 06 月 05 日通过福建省环保局竣工验收。公司严格执行“三 同时”制度，落实环评要求的环保措施，环保设施正常运行。2017 年 12 月 29 日通过国家新排污许可审核，严 格按照许可证要求排放污染物，严格遵守各项管理要求。 突发环境事件应急预案： 依照相关规定、要求，本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，编制了《古田福兴医药有限 公司突发环境事件应急预案》，本预案于 2017 年 5 月通过。备案表编号：352200-2017-005-L 突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动，控制与防止事故与污染蔓延，有效地 保护周边环境，保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求，对员工进行 培训和演练，做好突发环境事件的对应准备，以便在突发环境事件后，能及时进行救援，短时间内使事故得 到有效控制。 环境自行监测方案： 根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》的有关要求，结合自身情况及时制定完成自行 检测方案，经宁德市环保局、古田县环保局审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测 技术规范和方法；严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准；按照环境检测技术规范的要求安装 自动监测设备，与环境保护主管部门联网，并通过环境保护主管部门验收；自动监测设备健全，监测数据准 确、有效、真实。公示网站： （v）丽珠集团利民制药厂 公司或 子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口 分布情 况 排放浓 度 （mg/L） 执行的污染 物排放标准 （mg/L） 排放总量 （t） 核定的 排放总 量（t/a） 超标排 放情况 丽珠集 团利民 制药厂 化学需氧量 间歇 式 1 废水处 理站 22.18 110 5.9 21.52 无 氨氮 0.033 15 0.09 0.24 无 注：丽珠集团利民制药厂废水排入韶关市第二污水处理厂，符合第二污水处理排放指标要求。排放浓度采用公司自行检 测的数据。 防治污染设施的建设和运行情况： 三废处理严格执行“三同时”制度，对“三废”进行有效地收集处理,其中污水处理投资一千三百多万元,设计处理 能力 1,500t/d,采用“预处理+水解酸化池+兼氧池+好氧池+二次沉淀”的处理工艺,处理后污水经市政管网，排放 至韶关市第二污水处理厂；废气处理投入 20 余万，进行锅炉烟气处理；噪声污染治理方面，投入十余万建隔 音墙，进行降噪处理。2018 年 1 月份新购置安装 1 台 8 吨天然气锅炉，6 月已开始正式运行，淘汰生物质锅 炉。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 《丽珠集团利民制药厂袋装参芪扶正注射液技术改造项目环境影响报告书》于 2017 年 7 月 28 日通过审批； 严格执行“三同时”制度，落实环评要求的环保措施，环保设施正常运行。排污许可证在有效期内，待环保局通 知，近期将进行换证工作。 80 突发环境事件应急预案： 秉着职业健康安全环境管理体系方针：职业防护，保障健康；风险控制，确保安全；污染防治，保护环境； 遵纪守法，持续改进。认真做好环境因素确认工作，对重要环境因素采取预防措施，同时加强“三废”的治理工 作，不断提高“三废”的治理能力，确保“三废”达标排放。依照两个体系的标准，编制了《丽珠集团利民制药厂 职业健康安全/环境管理体系事故专项应急处置方案》，本方案于 2017 年 11 月发布，编号为 LM-SHE-ZX-01, 根据该两个体系应急预案，定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预 案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。 环境自行监测方案： 聘请具有国家环保检测资质的韶关市绿韶环保工程有限公司，严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。 结合自身情况，委托检测方进行年度环境日常监测，制定一年四次，即每季度一次的手动监测方案，每次均 严格按照国家相关规定做好监测工作，确保监测数据准确、有效、真实。按时完成韶关市环保局在线数据的 填报工作，相关数据经韶关市环保局审核、备案并向公众公开。 （vi）丽珠集团（宁夏）制药有限公司 公司或 子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口分布 情况 排放 浓度 （mg/ L） 执行的污 染物排放 标准 （mg/L） 排放 总量 （t） 核定的排 放总量 （t/a） 超标排放 情况 丽 珠 集 团 （ 宁 夏）制药 有 限 公 司 化学需氧量 连续 1 厂区北侧污 水处理车间 147 200 176.2 247.71 无 氨氮 4 25 4.8 61.93 无 二氧化硫 连续 1 厂区北侧锅 炉车间 82.5 200 84 156.816 无 氮氧化物 连续 99.6 200 104 156.816 无 颗粒物 连续 17.5 30 17.86 23.522 有 注：2018 年 5 月 10 日，本公司附属公司丽珠集团宁夏福兴制药有限公司完成吸收合并本公司附属公司丽珠集团宁夏新 北江制药有限公司，名称变更为丽珠集团（宁夏）制药有限公司（“宁夏制药”）。排污许可证由两个排放口变更为一个 排放口。宁夏制药废水不直接排入环境中，是排给宁夏新安科技有限公司环保治理中心（“新安公司”）进行再处理，排 放浓度是宁夏制药排入新安公司污水处理系统进口浓度值，执行排放标准为新安公司污水厂的接收标准 COD≤200mg/L, 氨氮≤25mg/L，数据来自新安公司，排放总量为 2018 年 1 月-12 月数据。二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放浓度、执行 标准、排放总量数据为 2018 年 1 月-12 月数据，数据来源烟气在线，核定的排放总量为排污许可证总量数据。2018 年 11 月 22 日，石嘴山市环保局进行监督性监测，颗粒物排放浓度平均值为 69.8mg/m³（标准限值为 30mg/m³），超出排放 限值 1.3 倍。经过整改后，现在排放的锅炉烟气颗粒物可以确保达标排放。 防治污染设施的建设和运行情况： 严格执行“三同时”制度，对“三废”进行有效地收集处理,其中:污水处理投资 2500 万元,采用预处理（磷酸氨镁 （MAP）沉淀预处理）+改进型 A/O 处理工艺。设计处理规模为 5,000m3/d，污水经处理达到与宁夏新安污水 处理厂签订的协议标准后,经工业园区污水管网排至宁夏新安污水处理厂。锅炉烟气治理工艺目前为“炉内掺烧 石灰石粉+布袋除尘+水膜除尘、碱液脱硫+喷淋除雾”工艺，自 2018 年 1 月份起，执行《锅炉大气污染物排放 标准》（GB13271-2014）中特别排放限值标准。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 《丽珠集团宁夏福兴制药有限公司生物医药生产建设项目环境影响报告书》于 2012 年 07 月 05 日通过自治区 81 环保厅批复；于 2015 年 05 月 08 日通过环保厅竣工环保验收。2016 年 4 月，通过平罗县批复进行改扩建年产 120 吨辅酶 Q10 产品生产线，于 2017 年 3 月通过平罗县环保局竣工验收。《丽珠集团宁夏新北江制药有限公 司生物医药生产建设项目环境影响报告书》于 2012 年 07 月 05 日通过批复；于 2015 年 11 月 30 日通过竣工 环保验收。2016 年 4 月，通过平罗县批复进行改扩建年产 360 吨辅盐酸林可霉素产品生产线，于 2017 年 3 月 通过平罗县环保局竣工验收。公司严格执行“三同时”制度，落实环评要求的环保措施，环保设施正常运行。2017 年 12 月 31 日通过国家新排污许可审核申领，严格按照许可证要求排放污染物，严格遵守各项环境管理要求 及环境保护政策。 突发环境事件应急预案： 编制了《丽珠集团宁夏福兴制药有限公司突发环境事件应急预案》和《丽珠集团宁夏新北江制药有限公司突 发环境事件应急预案》，预案于 2017 年 5 月通过审核备案（备案表编号：640221-2017-008-L 和 640221-2017-007-L）并发布。定期组织对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高 应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和配合的协调配合综合能力。2018 年 11 月公司重新对应急预案修订，已编制完成和通过专家评审，正在报备环保部门。 环境自行监测方案： 按照石嘴山环境保护局规划要求，公司自 2018 年 1 月份开展自行监测，每季度开展一次监测，并将自行监测 方案报石嘴山环保局审核公示。自动监测设备已与环境保护主管部门联网，并通过环境保护主管部门验收； 自动监测设备健全，监测数据准确、有效、真实。 行政处罚及整改措施： 2018 年 11 月，平罗县环境保护局及石嘴山市环境保护局分别对宁夏制药处以人民币 30.00 万元及人民币 20.00 万元的罚款，宁夏制药已足额缴纳罚款。处罚内容：宁夏制药美伐他汀项目提炼车间甲苯罐着火冒烟，在灭 火过程中，由于未按环评要求建设导流渠，厂区未全部采取防渗措施，致使部分含甲苯消防废水流入厂区绿 化带及渗漏到厂区东侧围墙外空地，对土壤造成污染；水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的应急方 案及采取有关应急措施。整改措施：（1）将溢出围墙外的消防废水回收进入污水处理系统处理，将污染的土 壤委托有资质单位按照危废处置；（2）计划在使用溶剂类的 201 车间建设一条应急导流渠，与现有的 1600m ³应急池配套使用；（3）在事故现场设置地下水监测井，按要求对地下水和土壤进行监测，连续监测了 1 个 月时间，监测数据显示未对地下水和土壤造成污染；（4）重新修订突发环境事件应急预案并组织培训演练。 整改结果：通过检测未对地下水和土壤造成污染；事故导流渠建成后，如在事故状态下，应急救援水可全部 收集再处理，避免造成环境污染。 2018 年 12 月，石嘴山市环境保护局对宁夏制药处以人民币 10.00 万元的罚款，宁夏制药已足额缴纳罚款。处 罚内容：宁夏制药颗粒物排放浓度平均值为 69.8mg/m³，标准限值为 30mg/m³，超出《锅炉大气污染物排放标 准》（GB13271-2014）表 3 特别排放限值 1.3 倍。整改措施：更换了破损的除尘器布袋，清理了脱硫水池沉 积的灰泥，计划对脱硫除尘系统末端的喷淋除雾系统进行改造。整改结果：现在排放的锅炉烟气颗粒物可以 确保达标排放。 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 本公司将于刊发本年度报告后的三个月内，根据《香港上市规则》附录二十七的要求披露《环境、社会及 管治报告》。 82 十九、其他重大事项的说明 本年度内，除本年度报告披露者外，本公司未发生有关附属公司或联营公司之重大投资、重大收购或出售， 也无发生其他须披露之重大事项。 83 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1.股份变动情况 于 2018 年 12 月 31 日，公司股本构成如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 15,503,755 2.80% +3,207,346 -3,930,345 -722,999 14,780,756 2.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 10,240,432 1.85% +3,072,129 - +3,072,129 13,312,561 1.85% 3、其他内资持股 5,263,323 0.95% +135,217 -3,930,345 -3,795,128 1,468,195 0.20% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5,263,323 0.95% +135,217 -3,930,345 -3,795,128 1,468,195 0.20% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 537,727,614 97.20% +162,727,324 +3,814,546 +166,541,870 704,269,484 97.95% 1、人民币普通股 348,458,846 62.99% +105,946,694 +3,814,546 +109,761,240 458,220,086 63.73% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 189,268,768 34.21% +56,780,630 - +56,780,630 246,049,398 34.22% 4、其他 三、股份总数 553,231,369 100.00% +165,934,670 -115,799 +165,818,871 719,050,240 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2018 年 3 月，本公司办理完成了限制性 A 股激励计划首次授予第三期解锁，解除限售的股份数量为 4,038,407 股，其中高管锁定股份为 775,748 股，因而本公司无限售条件股份实际增加 3,262,659 股，上市流通日为 2018 年 4 月 13 日。 2018 年 5 月，本公司完成了共计 17 名激励对象的限制性股票回购注销，本公司总股本减少 90,098 股。 2018 年 6 月，本公司完成了共计 6 名激励对象的限制性股票回购注销，本公司总股本减少 25,701 股。继而， 本公司完成了以资本公积金向 A 股股东每 10 股 A 股转增 3 股 A 股，转增后本公司 A 股增加 109,154,040 股。于 2018 年 6 月 30 日，本公司已发行 A 股和 H 股股数分别为 473,000,842 股和 189,268,768 股。 2018 年 7 月，本公司完成了以资本公积金向 H 股股东每 10 股 H 股转增 3 股 H 股，转增后本公司 H 股增加 56,780,630 股至 246,049,398 股。 2018 年 7 月，本公司董事会聘任唐阳刚先生为公司常务副总裁，因而有限售条件股份增加 1,732 股。 84 2018 年 10 月，本公司董事会聘任黄瑜璇女士为公司副总裁，因而有限售条件股份增加 30,293 股。 2018 年 12 月，本公司办理完成了限制性 A 股激励计划预留授予第三期解锁，解除限售的股份数量为 583,912 股，上市流通日为 2018 年 12 月 28 日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年 12 月 15 日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限 制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票 激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。 2018 年 3 月 29 日，本公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于回购 注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励 计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》。 2018 年 5 月 21 日，本公司召开了二零一七年度股东大会、二零一八年第二次 A 股类别股东会及二零一八 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《本公司二零一七年度利润分配预案》。 2018 年 12 月 18 日，本公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制 性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2.限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 广州市保科力贸易公 司 10,240,432 - 3,072,129 13,312,561 股份质押、冻结、 首发前限售股 尚无明确解除限售日 期 陶德胜 269,090 107,636 188,363 349,817 高管锁定股 2018年4月13日 唐阳刚 15,210 15,210 1,732 1,732 高管锁定股 2018年4月13日 杨代宏 172,126 68,851 120,489 223,764 高管锁定股 2018年4月13日 徐国祥 269,090 107,636 188,363 349,817 高管锁定股 2018年4月13日 陆文岐 172,126 68,851 120,489 223,764 高管锁定股 2018年4月13日 85 司燕霞 107,610 43,044 75,328 139,894 高管锁定股 2018年4月13日 周鹏 61,937 28,291 46,871 80,517 高管锁定股 2018年4月13日 黄瑜璇 11,154 11,154 30,293 30,293 高管锁定股 2018年4月13日 杨亮 51,207 20,483 35,845 66,569 高管锁定股 2018年4月13日 股权激励对象（非高 管人员） 4,133,773 4,012,043 135,217 2,028 股权激励限售股 2018年4月13日、2018 年5月15日、2018年6 月11日、2018年12月2 8日 合计 15,503,755 4,483,199 4,015,119 14,780,756 –– –– 注：各高管于本年增加限售股数为红股转增股以及高管锁定股，该等高管锁定股将按《中华人民共和国证 券法》及其他相关法律法规的规定，按照一定比例予以逐年解锁。 3.充足公众持股量 根据本公司可得及据本公司董事所知的公开资料，于本年度报告刊发前之最后实际可行日期，本公司已维 持《香港上市规则》所规定的充足公众持股量。 二、证券发行与上市情况 本年度内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见本年度报告第六节中“股份变动情况”相关内容。 现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1.公司股东数量 截至本年度末，本公司股东总数 46,397 户，其中 H 股股东 13 户 （注 1），A 股股东 46,384 户。 单位：股 年末普通股 股东总数 46,397 户（其 中 A 股股东 46,384 户） 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 43,866 户（其 中 A 股股东 43,849 户） 年末表决权恢 复的优先股股 东总数（如有） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） 0 2.持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 股份 类别 持股比 例 年末持股数 量（股） 本年度内增 减变动情况 （股） 持有有限 售条件的 股份数量 （股） 持有无限 售条件的 股份数量 （股） 质押或冻结情况 股份状 数量（股） 86 态 香港中央结算（代理人）有 限公司 （注 2） 境外法人 H股 34.21% 245,972,852 +56,753,139 - 245,972,852 - - 健康元药业集团股份有限 公司 境 内 非 国 有法人 A股 23.68% 170,289,838 +39,297,655 - 170,289,838 - - 广州市保科力贸易公司 国有法人 A股 1.85% 13,312,561 +3,072,129 13,312,561 - 质押并 冻结 13,312,561 深圳市海滨制药有限公司 境 内 非 国 有法人 A股 1.80% 12,946,796 +2,987,722 - 12,946,796 - - 鹏华资管－浦发银行－华 宝信托－华宝－康盛天天 向上集合资金信托计划 其他 A股 1.75% 12,590,500 -1,282,365 - 12,590,500 - - 中央汇金资产管理有限责 任公司 国有法人 A股 1.29% 9,274,416 +2,140,250 - 9,274,416 - - 全国社保基金四一八组合 其他 A股 0.95% 6,796,055 +6,796,055 - 6,796,055 - - 中国华融资产管理股份有 限公司 国有法人 A股 0.82% 5,895,500 +1,095,500 - 5,895,500 - - 全国社保基金四零一组合 其他 A股 0.70% 4,999,982 +4,999,982 - 4,999,982 - - 全国社保基金四一三组合 其他 A股 0.65% 4,641,057 +641,013 - 4,641,057 - - 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1)健康元与保科力于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押 协议》，保科力将其持有的本公司6,059,428股（公司实施2014年度权益分派后 股份数量转增为7,877,256股，公司实施完成2016年度权益分派后股份数量转增 为10,240,432股，公司实施完成2017年度权益分派后股份数量转增为13,312,561 股）原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元；(2)海滨制药为健康元直接 及间接拥有100%权益的控股附属公司；(3)全国社保基金四一八组合、全国社 保基金四零一组合和全国社保基金四一三组合同属全国社会保障基金；(4)公司 未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。 3.前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 本年度末持有无限售 条件股份数量（股） 股份种类 股份种类 数量（股） 香港中央结算（代理人）有限公司 （注 2） 245,972,852 境外上市外资股 245,972,852 健康元药业集团股份有限公司 170,289,838 人民币普通股 170,289,838 深圳市海滨制药有限公司 12,946,796 人民币普通股 12,946,796 鹏华资管－浦发银行－华宝信托－华宝－康盛天天向上集合 资金信托计划 12,590,500 人民币普通股 12,590,500 中央汇金资产管理有限责任公司 9,274,416 人民币普通股 9,274,416 全国社保基金四一八组合 6,796,055 人民币普通股 6,796,055 中国华融资产管理股份有限公司 5,895,500 人民币普通股 5,895,500 全国社保基金四零一组合 4,999,982 人民币普通股 4,999,982 全国社保基金四一三组合 4,641,057 人民币普通股 4,641,057 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划 4,457,984 人民币普通股 4,457,984 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 (1)健康元与保科力于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权 质押协议》，保科力将其持有的本公司6,059,428股（公司实施2014年度权 益分派后股份数量转增为7,877,256股，公司实施完成2016年度权益分派后 股份数量转增为10,240,432股，公司实施完成2017年度权益分派后股份数量 转增为13,312,561股）原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元；(2) 海滨制药为健康元直接及间接拥有100%权益的控股附属公司；(3)全国社保 基金四一八组合、全国社保基金四零一组合和全国社保基金四一三组合同 87 属全国社会保障基金；(4)公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况 说明（如有） 不适用 注 1：H 股股东总人数根据本公司 H 股证券登记处卓佳证券登记有限公司记录的数据统计。 注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司 H 股名义持有人，本公司无法确认该等股份是否存在质 押或冻结情况，其代持的股份中包括本公司控股股东健康元之全资附属公司天诚实业所持有的本公司 125,665,133 股 H 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在本年度内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在本年度内未进行约定购回交易。 4.公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 统一社会 信用代码 注册资本 主要经营业务 健康元药业集团 股份有限公司 朱保国 1992年12 月 18 日 91440300 61887436 7T 人 民 币 1,938,033 ,338 元 药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原 料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药 材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规 定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预 包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保 健食品销售） 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 健康元（证券简称：健康元，证券代码：600380）为上海证券交易所上市公司，有关健康元经营 成 果 、 财 务 状 况 、 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 等 信 息 ， 请 见 其 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）上登载的健康元 2018 年年度报告全文。 控股股东本年度内变更 □ 适用 √ 不适用 本报告期内，公司控股股东未发生变更。 5.公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱保国 中国 否 主要职业及职务 详见本年度报告第八节中“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 健康元 实际控制人本年度内变更 □ 适用 √ 不适用 本年度内，公司实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 88 注：1.朱保国与刘广霞是夫妻关系。 2.2018 年 6 月 19 日，健康元回购注销 850,000 股限制性股票，健康元股本从 1,573,778,272 股减少至 1,572,928,272 股。2018 年 10 月，健康元实施配股，百业源持有健康元的股份由 742,415,520 股变更为 920,595,245 股，朱保国先生通过定向资产管理计划方式所持有的健康元股票由 48,277,046 股变更为 59,863,537 股。2018 年 10 月 24 日，健康元配股新增的总股份 365,105,066 股上市流通，健康元的总股本由 1,572,928,272 股变更为 1,938,033,338 股。因此，百业源持有健康元的股份比例由 47.17%上升至 47.50%， 朱保国先生通过定向资产管理计划方式所持有的健康元股票占健康元总股本的股份比例由 3.07%上升至 3.09%。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 6.其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 7.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 8.于2018年12月31日，除董事、监事或最高行政人员外的大股东及其他人士（根据《证券及 期货条例》的定义）在本公司的股份及相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第336条规 定而备存的登记册所记录的权益和淡仓如下： 股东名称 身份 拥有权益/淡仓的 股份数目 持仓 占本公司所属 类别已发行股 份的百分比 占本公司已 发行总股份 的百分比 89 大股东 百业源 受控制法团权益 196,549,195 股 A 股 （1） 好仓 41.55% 27.33% 受控制法团权益 125,665,133 股 H 股 （2） 好仓 51.07% 17.48% 刘广霞女士 配偶权益 196,549,195 股 A 股 （3） 好仓 41.55% 27.33% 125,665,133 股 H 股 （3） 好仓 51.07% 17.48% 健康元 实益拥有人 170,289,838 股 A 股 好仓 受控制法团权益 12,946,796 股 A 股 （4） 好仓 对股份持有保证 权益人 13,312,561 股 A 股 （5） 好仓 196,549,195 股 A 股 41.55% 27.33% 受控制法团权益 125,665,133 股 H 股 （2） 好仓 51.07% 17.48% 天诚实业 实益拥有人 125,665,133 股 H 股 好仓 51.07% 17.48% 其他人士 UBS Group AG 对股份持有保证 权益人 1,134,880 股 H 股 (6) 好仓 受控制法团权益 18,518,362 股 H 股 (6) 好仓 19,653,242 股 H 股 (6) 7.99% 2.73% 附注： （1）该等股份中的183,602,399股及12,946,796股分别由健康元及其全资附属公司海滨制药直接持有。 （2）该等股份由健康元的全资附属公司天诚实业直接持有。 （3）刘广霞女士为朱保国先生的配偶，故被视为拥有朱保国先生被视为拥有权益的股份权益。 （4）该等股份由健康元的全资附属公司海滨制药直接持有。 （5）该等股份为保科力根据其于2004年1月2日与健康元及珠海市丽士投资有限公司三方所订立的《股权转 让、托管及质押协议》，及其与健康元所订立的《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》而直接转让、 托管及质押予健康元。 （6）该等股份包括1,134,880股为保证权益及18,518,362股为受控制法团权益，其中146,460股为以现金交收 的衍生工具。受控制法团权益是由其全资拥有的UBS AG、UBS Asset Management (Americas) Inc.、UBS Asset Management (Hong Kong) Ltd、UBS Asset Management (Singapore) Ltd、UBS Asset Management Trust Company、UBS Asset Management (UK) Limited及UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.分别持有114,317 股、27,620股、4,615,838股、271,796股、5,772股、17,290股及13,465,729股。 90 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司不存在优先股。 91 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 根据 2017 年度利润分配方案，本公司于 2018 年 7 月完成以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。由于 本公司董事和高管人员通过限制性 A 股激励计划持有公司 A 股，因此持股相应发生变动。除此之外，本报 告期内，本公司董事、监事和高管人员的持股没有发生变动。该等人士本报告期持股情况详见下表： 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持股 数（股） 本年增 持股份 数量 （股） 本年减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 年末持股 数（股） 陶德胜 副 董 事 长 现任 男 54 2014 年 8 月 - 358,787 - - 107,636 466,423 徐国祥 董事、副 总裁 现任 男 56 2007 年 12 月 - 358,787 - - 107,636 466,423 唐阳刚 董事、总 裁 现任 男 49 2018 年 12 月 - 2,310 注 - - - 2,310 杨代宏 副总裁 现任 男 52 2006 年 5 月 - 229,502 - - 68,851 298,353 陆文岐 副总裁 离任 男 51 2006 年 10 月 2018 年 7 月 229,502 - - 68,851 298,353 司燕霞 副总裁 现任 女 50 2014 年 6 月 - 143,481 - - 43,044 186,525 周 鹏 副总裁 现任 男 55 2016 年 11 月 - 82,582 - - 24,775 107,357 黄瑜璇 副总裁 现任 女 52 2018 年 10 月 - 40,391 注 - - - 40,391 杨 亮 董 事 会 秘书 现任 男 35 2014 年 6 月 - 68,276 - - 20,483 88,759 合计 - - - - - - 1,513,618 - - 441,276 1,954,894 注：任期起始日期从首次聘任日起算。陆文岐已辞任本公司副总裁之职务，从2018年7月17日起生效。陶德胜先生已辞 任本公司总裁之职务，并由执行董事调任为非执行董事，从2018年12月28日起生效。唐阳刚先生于2018年7月17日聘任 为本公司常务副总裁，于2018年12月28日聘任为本公司总裁，并于2019年2月14日委任为本公司执行董事，其期初持股 数为其任职之日起所持本公司A股股份数量。黄瑜璇女士于2018年10月25日聘任为本公司副总裁，其期初持股数为其任 职之日起所持本公司A股股份数量。 1.于2018年12月31日，本公司董事、监事及最高行政人员在本公司或其相联法团（定义见《证 券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有本公司根据《证券及期货条例》 第352条规定而备存的登记册所记录，或根据《标准守则》而通知本公司及香港联交所的权 益或淡仓如下： 于本公司股份/相关股份的权益 董事姓名 身份 拥有权益的股份/相关股 份数目（好仓） 占本公司所属类别已 发行股份的百分比 占本公司已发行 总股份的百分比 朱保国先生 受控制法团权益 196,549,195 股 A 股(1)(2) 41.55% 27.33% 92 125,665,133 股 H 股(1)(3) 51.07% 17.48% 陶德胜先生 实益拥有人 661,423 股 A 股(4) (17) 配偶权益 159,728 股 A 股(5) (6) (17) 821,151 股 A 股 0.17% 0.11% 徐国祥先生 实益拥有人 661,423 股 A 股(7) (17) 0.14% 0.09% 傅道田先生 实益拥有人 156,000 股 A 股(8) (17) 0.03% 0.02% 唐阳刚先生 实益拥有人 158,310 股 A 股(9) (17) 0.03% 0.02% 于本公司相联法团股份的权益 董事姓名 相联法团名称 身份 股本权益/股份数量（好仓） 占相联法团股本权 益的百分比 朱保国先生 百业源 实益拥有人 72,000,000（人民币） 90.00% 健康元 实益拥有人 59,863,537 股 受控制法团权益 920,595,245 股(10) 980,458,782 股 50.59% Livzon Biologics(11) 受控制法团权益 49,000,000 股(1) (12) 39.33%(15) 生物公司(11) 受控制法团权益 1,960 股(1)(13) 39.33%(15) 生物医药公司(11) 受控制法团权益 122,500,000（人民币）(1) (14) 39.33%(15) 丽珠单抗(11) 受控制法团权益 555,331,700（人民币）(1) (14) 39.33%(15) 唐阳刚先生 新北江制药(16) 受控制法团权益 20,238,780 股(15) 8.44% 邱庆丰先生 健康元 实益拥有人 117,409 股 0.01% 附注︰ （1）健康元由百业源持有47.50%，而百业源则由朱保国先生持有90%。根据《证券及期货条例》的规定， 朱保国先生因健康元持有或被视为拥有的权益中被视为于本公司股份及其相联法团股本权益中拥有权益。 （2）该等股份中的183,602,399股（其中13,312,561股为保科力根据其于2004年1月2日与健康元及珠海市丽 士投资有限公司三方所订立的《股权转让、托管及质押协议》，及其与健康元所订立的《股权转让暨托管 协议》和《股权质押协议》而直接转让、托管及质押予健康元）及12,946,796股分别由健康元及其全资附属 公司海滨制药直接持有。 （3）该等股份由健康元的全资附属公司天诚实业直接持有。 （4）该股份数目中包括195,000份股票期权, 可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司 195,000股A股。 （5）该股份数目中包括78,000份股票期权, 可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司78,000 股A股。 （6）该等股份及相关股份由陶德胜先生的配偶侯雪梅女士直接持有，故陶德胜先生被视为拥有该等股份及 相关股份的权益。 （7）该股份数目中包括195,000份股票期权, 可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司 195,000股A股。 （8）该股份数目全数为股票期权, 可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司156,000股A股。 （9）该股份数目中包括156,000份股票期权, 可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司 156,000股A股。 （10）该等股份由百业源持有。 93 （11） Joincare BVI由健康元间接持有100%。Livzon Biologics由Joincare BVI直接持有35.75%；生物公司由 Livzon Biologics直接持有100%；珠海市丽珠生物医药科技有限公司（“生物医药公司”）及丽珠单抗均由生 物公司直接持有100%。 （12）该等股份由Joincare BVI持有。 （13）该等股份由Livzon Biologics持有。 （14）该等股本权益由生物公司持有。 （15）于2018年8月，Livzon Biologics新发行24,574,830股普通股及12,500,000股A轮优先股。增发后，Livzon Biologics普通股总数从100,000,000股变为124,574,830股，总股本从100,000,000股变为137,074,830股。因此， Joincare BVI持有Livzon Biologics的49,000,000股普通股，占Livzon Biologics普通股总数39.33%，占Livzon Biologics总股本35.75%。 （16）新北江制药由本公司直接持有87.14%，并由珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）直接持有8.44% （即20,238,780股），而珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）由唐阳刚先生直接持有45.50%。 （17）有关上述2018年股票期权激励计划的详情, 请参见本年度报告第四节中“股票期权激励计划”相关 内容。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陆文岐 副总裁 辞任 2018 年 7 月 17 日 个人家庭原因 唐阳刚 常务副总裁 新任 2018 年 7 月 17 日 经本公司董事会审议通过，获委任为本公司常务 副总裁，于 2018 年 7 月 17 日正式生效。 总裁 新任 2018 年 12 月 28 日 经本公司董事会审议通过，获委任为本公司总 裁，于 2018 年 12 月 28 日正式生效。 执行董事 新任 2019 年 2 月 14 日 经本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通 过，获委任为本公司执行董事。 黄瑜璇 副总裁 新任 2018 年 10 月 25 日 经本公司董事会审议通过，获委任为本公司副总 裁，于 2018 年 10 月 25 日正式生效。 陶德胜 总裁 辞任 2018 年 12 月 28 日 工作调整需要 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责简介如下： 1.执行董事简介 唐阳刚先生，49 岁，现任本公司执行董事及总裁，并于本集团其他附属公司任董事。于 1992 年毕业于四 川大学微生物学专业，本科学历。制药高级工程师。2008 年加入新北江制药，历任新北江制药的技术总监、 总经理、董事长、党委书记。2015 年 7 月至今，出任本公司的原料药事业部总经理、新北江制药的董事长。 兼任清远市工商联副主席、清远市政协委员、清远市高新技术企业协会副会长。2018 年 7 月至 12 月，任 本公司常务副总裁。自 2018 年 12 月起至今担任本公司总裁。自 2019 年 2 月起至今担任本公司执行董事。 徐国祥先生，56 岁，现任本公司执行董事及副总裁，2010 年 11 月至 2011 年 11 月参加北京大学医学部全 国医药行业 EMBA 高研办学习，并取得结业证。2000 年至 2005 年任扬子江制药股份有限公司董事，2007 94 年 3 月曾任本公司销售总监，兼任河南省分公司总经理，2007 年 12 月起至今任公司副总裁。现兼任中国 医药商业协会副会长；中国医院协会常务理事；白求恩公益基金会理事。自 2017 年 6 月起至今担任本公司 执行董事。 傅道田先生，56 岁，现为本公司执行董事及副总裁，并于本公司之附属公司担任董事职位。1989 年于爱荷 华州立大学取得博士学位，1990 年在乔治亚大学复和糖研究中心从事博士后研究。1992 年至 1998 年，在 Neose Pharmaceuticals 任分析研发经理和质量控制经理，1998 年至 2001 年，任美国健赞转基因公司 （Primedica 分部）总监职务，2001 年至 2012 年，历任美国健赞公司科学总监、高级科学总监及科研副总 裁职务。2014 年 7 月至 2016 年 7 月，任 EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC. (NASDAQ: EPRS)董事。 2016 年 5 月至 2017 年 5 月，任国际制药工程协会（ISPE）生物委员会主席。自 2012 年起至今，历任珠海 市丽珠单抗生物技术有限公司常务副总经理及现任总经理职务，并自 2014 年 3 月及 6 月起至今，分别任本 公司副总裁及执行董事。自 2015 年 5 月起至今，出任 Cynvenio Biosystems, Inc.董事。自 2017 年 3 月起至 今，出任丽珠单抗生物技术（美国）有限公司总经理。 2.非执行董事简介 朱保国先生，56 岁，现为本公司董事长、非执行董事及战略委员会主席，并于本集团其他附属公司兼任董 事。1985 年毕业于河南师范大学化学系并获学士学位。自 2002 年起至今一直任本公司董事长，2006 年 4 月至 2013 年 9 月期间曾兼任本公司总裁。朱保国先生为健康元创始人，现任该公司董事长。自 2014 年 11 月起担任深圳市工商联（总商会）荣誉副会长。朱保国先生为本公司控股股东之一刘广霞女士的配偶。 陶德胜先生，54 岁，1985 年加入本公司，现为本公司非执行董事、副董事长、授权代表兼战略委员会、提 名委员会及薪酬与考核委员会委员，并于本集团其他附属公司任董事。毕业于南京药学院药物化学系获理 学学士学位，2000 年至 2002 年参加了中山大学管理学院企业管理专业研究生班，于 2002 年 10 月取得执 业药师资格，2013 年取得制药专业高级工程师（教授）职称。2005 年 6 月至 2014 年 3 月担任本公司副总 裁，2014 年 3 月至 2018 年 12 月担任本公司总裁，2009 年 7 月至 2018 年 12 月担任本公司执行董事，自 2014 年 8 月起至今担任本公司副董事长。 邱庆丰先生，47 岁，现为本公司非执行董事。2007 年 9 月取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕 士学位。中国注册会计师非职业会员。1996 年加入深圳太太药业有限公司，现任健康元药业集团股份有限 公司董事及总裁。自 2005 年 6 月至 2007 年 4 月期间，曾担任本公司监事及监事长，自 2007 年 4 月起至今 任本公司非执行董事。 3.独立非执行董事简介 徐焱军先生，46 岁，现任本公司独立非执行董事、审计委员会主席及薪酬与考核委员会委员，暨南大学国 际商学院副教授，硕士生导师，中国注册会计师，中国民主促进会会员，珠海市政协委员。1995 年毕业于 武汉大学，获得理学学士学位；2003 年毕业于中南财经政法大学，获得会计学硕士学位；2010 年毕业于暨 南大学，获得管理学（会计学）博士学位。曾任国药集团武汉生物制品研究所质量管理员，湖北安永信会 计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事务所广东分所（原珠海永安达会计师事务所）项目经理等职； 自 2013 年 4 月至今，任珠海和佳医疗设备股份有限公司（300273.SZ）独立董事。自 2014 年 6 月起至今任 本公司独立非执行董事。 郭国庆先生，56 岁，现为本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、审计委员会及提名委员会委员。 1998 年 1 月获中国人民大学经济学博士，第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协委员，第十一届 95 全国人大代表，享受国务院特殊津贴专家。历任中国人民大学贸易经济系副主任、中国人民大学工商管理 学院副院长、中国高校市场学研究会副会长等职。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国人民 大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，国家自然科 学基金委员会管理科学部评审组专家，Journal of Chinese Marketing（《中国营销学报》）副主编，自 2013 年 6 月起至今任本公司独立非执行董事。 王小军先生，64 岁，现为本公司独立非执行董事。1983 年 7 月获得中国人民大学法学学士学位，1986 年 12 月获得中国社会科学院法学硕士学位。王先生于 1988 年取得中国律师资格，1992 年通过香港律师资格 考试，现拥有香港、英国及中国的律师执照。1992 年至 2001 年期间，分别任香港联交所中国上市事务小 组的助理经理；英国齐伯礼律师行(Richards Butler)律师，百富勤融资有限公司助理董事；ING 霸菱投资银 行董事；2001 年成立王小军律师行，现王小军先生为君合律师事务所合伙人。2008 年至 2016 年被 AsiaLaw （亚洲法律）评为“资本市场和企业融资领域的杰出律师”。自 2013 年 9 月起至今任本公司独立非执行董 事。 郑志华先生，48 岁，现为本公司独立非执行董事。1992 年 7 月获中国药科大学医药企业管理学士学位，2002 年 7 月获中山大学生化（药学方向）硕士学位。郑先生自 1992 年起进入广东省药学会，历任干事、信息部 副主任、学术部主任、副秘书长，现任广东省药学会秘书长。2007 年获广东省人事厅颁发的主任药师资格。 自 2015 年 6 月起至今任本公司独立非执行董事。 谢耘先生，48 岁，现为本公司独立非执行董事、提名委员会主席及审计委员会委员。谢耘先生于 1993 年 获上海财经大学财政专业本科学位，2000 年获美国国际东西方大学工商管理硕士学位。1993 年至 2011 年 间分别任珠海机场电厂有限公司办公室主任兼财务部经理；历任珠海电力局珠海汇达丰电力发展（集团） 有限公司经营部经理、总经理助理、副总经理；珠海南方华力通特种变压器有限公司董事总经理；珠海水 务集团有限公司人力资源部主任兼经营发展部主任。2016 年 5 月至 2018 年 5 月任深圳可立克科技股份有 限公司(002782.SZ)独立董事。现任珠海华金资本股份有限公司（前称力合股份有限公司）(000532.SZ)副总 裁。自 2015 年 6 月起至今任本公司独立非执行董事、提名委员会主席及审计委员会委员。 4.公司监事简介 汪卯林先生，53 岁，毕业于安徽大学法律系，获法学学士学位。自 2001 年 1 月起至今，担任本公司法律 监察总部总经理；自 2010 年 1 月起至今，担任本公司工会主席及监事会职工监事；2012 年 1 月，当选为 珠海市第八届人民代表大会代表；自 2016 年 7 月起至今，担任九三学社珠海市委员会副主委；自 2017 年 1 月起至今，担任珠海市第九届人民代表大会代表；自 2014 年 6 月起至今，担任本公司监事会监事长。 黄华敏先生，47 岁，会计师，现为本公司监事。1993 年毕业于上海财经大学，获经济学学士学位。曾先后 担任丽珠集团丽新公司财务负责人、总经理助理、丽珠集团丽威公司财务部经理兼商务部经理、公司财务 结算中心经理；2008 年 9 月至 2009 年 5 月，就职于珠海格力房产有限公司；2009 年 5 月至 2017 年 3 月， 任格力地产股份有限公司财务负责人，2009 年 10 月至 2017 年 3 月，任格力地产股份有限公司董事会秘书； 2016 年 3 月至 2017 年 3 月，任格力地产股份有限公司副总裁。现任广州金鹰资产管理有限公司（原名： 深圳前海金鹰资产管理有限公司）副总经理。自 2013 年 6 月起至今任本公司监事会监事。 汤胤先生，44 岁，现为本公司监事。1996 年毕业于华南理工大学，获力学、数学双学位；1999 年毕业于 华南理工大学应用数学专业，获理学硕士学位；2004 年于华南理工大学计算机学院智能计算团队获博士学 位。2004 年至今，任暨南大学管理学院副教授，硕士生导师，暨南大学创业学院院长助理，互联网创新研 96 究所所长。2013 年至 2015 年，任广东汇富控股集团信息化及电商顾问。现兼任广州互联网协会副秘书长， 广东省电子商务协会专家委员会委员，广州市电子商务与网络经济学会副会长，广东省移动经济协会理事。 自 2016 年 2 月起至今，担任本公司监事会监事。 5.公司其他高级管理人员简介 杨代宏先生，52 岁，1997 年加入本公司，现任本公司副总裁、高级工程师职称及执业药师。1984 年至 1988 年就读于中国药科大学，获理学学士学位。2000 年至 2002 年曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。 1999 年至 2009 年期间，先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长，2014 年 10 月至 2017 年 6 月担任本公 司执行董事，自 2006 年 5 月起至今担任本公司副总裁。 司燕霞女士，50 岁，现任本公司副总裁兼财务负责人，1990 年 7 月毕业于山西财经学院会计系，获学士学 位，会计师。2005 年 7 月至 2005 年 11 月在中欧国际工商学院完成了在职 CFO 课程学习。自 1993 年 4 月 起进入本公司工作，曾任集团财务总部资金结算中心经理，核算中心经理等职务，2004 年 4 月至 2014 年 6 月任本公司财务总部总监，2014 年 6 月起至今任公司副总裁兼财务负责人。 周鹏先生，55 岁，现任本公司副总裁。1985 年毕业于湖北医学院，获医学学士学位。1994 年获主治医师 职称。2000 年至 2002 年结业于中山大学管理学院企业管理专业研究生课程进修班。1999 年加入本集团， 历任本集团总经办主任助理，丽珠药房连锁有限公司总经理，本集团人力资源总部总监，丽珠集团营销公 司副总经理，丽珠集团非处方药事业部副总经理，丽珠集团行政总部总监。2014 年 3 月至今，任丽珠集团 总裁助理，并兼任行政总部总经理和人力资源总部总经理，党委副书记及丽珠医药工业有限公司常务副总 经理。同时兼任珠海市药学会副会长、北京师范大学珠海分校客座教授、珠海市金湾区人大常委会常委， 珠海市金湾区产业发展协会会长等职。自 2016 年 11 月起至今任本公司副总裁。 黄瑜璇女士，52 岁，现任本公司副总裁。1989 年毕业于福建农林大学，获学士学位。2000 年至 2002 年结 业于对外经济贸易大学企业管理研究生课程进修班，2004 年获高级经济师职称。2005 年加入本集团，历任 丽珠集团福州福兴医药有限公司副总经理，自 2015 年 7 月及 2016 年 6 月起至今，分别任丽珠集团原料药 事业部副总经理及珠海市丽珠医药贸易有限公司总经理。2016 年 12 月起任本集团总裁助理。自 2018 年 10 月起至今任本公司副总裁。 杨亮先生，35 岁，现任公司董事会秘书、公司秘书兼授权代表。2006 年毕业于暨南大学，获管理学学士学 位，于 2008 年毕业于华南理工大学工商管理学院，获管理专业硕士学位，获得基金从业资格及独立董事任 职资格。2008 年 5 月至 2010 年 6 月，在珠海威丝曼服饰股份有限公司先后担任战略推进主管及投资并购 经理职务。2010 年 7 月至 2011 年 7 月，在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（中集集团， 000039.SZ,02039.HK）企业管理部担任战略绩效主管一职。2011 年 8 月加入本公司董事会秘书处担任高级 投资项目经理一职。2012 年 12 月及 2014 年 12 月分别取得深交所董秘资格证和香港特许秘书公会联席成 员资格。现任中国药促会医药创新投资委员会委员。自 2014 年 6 月起至今任本公司董事会秘书、公司秘书 兼授权代表。 6.在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 97 朱保国 健康元 董事长 2018 年 8 月 2021 年 8 月 是 邱庆丰 健康元 董事、总裁 2018 年 8 月 2021 年 8 月 是 在股东单位任职情况的说明 上述任职期间为当选健康元第七届董事会董事或高管的任期。 7.在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 朱保国 深圳市工商联（总商会） 荣誉副会长 2014 年 11 月 否 唐阳刚 清远市工商联 副主席 2016 年 12 月 2021 年 11 月 否 清远市政协 委员 2017 年 1 月 2022 年 1 月 否 清远市高新技术企业协会 副会长 2013 年 8 月 2023 年 7 月 否 徐国祥 中国医院协会 常务理事 2012 年 1 月 否 中国医药商业协会 副会长 2012 年 11 月 否 傅道田 EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.（NASDAQ:EPRS） 董事 2014 年 7 月 2016 年 7 月 是 Cynvenio Biosystems,Inc. 董事 2015 年 5 月 否 国际制药工程协会(ISPE) 生物委员会主席 2016 年 5 月 2017 年 5 月 否 徐焱军 珠 海 和 佳 医 疗 设 备 股 份 有 限 公 司 (300273.SZ) 独立董事 2013 年 4 月 是 郭国庆 中国人民大学商学院 教授、博士生导师 1995 年 6 月 是 中国人民大学中国市场营销研究中心 主任 1995 年 9 月 否 国家自然科学基金委员会 管理科学部评审 组专家 2000 年 8 月 否 龙润茶集团有限公司(02898.HK) 独立非执行董事 2002 年 8 月 是 Journal of Chinese Marketing （《中国营销学报》） 副主编 2008 年 12 月 否 中国商业史学会 副会长 2010 年 5 月 否 北京王府井百货（集团）股份有限公司 (600859.SH) 独立董事 2011 年 6 月 2016 年 12 月 是 中国高校市场学研究会 顾问 2012 年 7 月 否 格力地产股份有限公司(600185.SH) 董事 2015 年 7 月 是 丰润生物科技股份有限公司（新三板 871329） 独立董事 2017 年 12 月 是 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 （300755.SZ） 独立非执行董事 2018 年 12 月 是 烟 台 张 裕 葡 萄 酿 酒 股 份 有 限 公 司 （000869. SZ） 独立董事 2018 年 12 月 是 王小军 东英金融投资有限公司(01140.HK) 独立非执行董事 2004 年 8 月 是 君合律师事务所 合伙人 2006 年 6 月 是 兖州煤业股份有限公司(01171.HK) 独立非执行董事 2011 年 5 月 2017 年 5 月 是 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司 (00031.HK) 独立非执行董事 2013 年 3 月 是 郑志华 广东省药学会 秘书长 2014 年 5 月 是 谢耘 珠海华金资本股份有限公司（前称力合 股份有限公司）(000532.SZ） 副总裁 2011 年 5 月 是 深 圳 可 立 克 科 技 股 份 有 限 公 司 (002782.SZ） 独立董事 2016 年 5 月 2018 年 5 月 是 98 汪卯林 九三學社珠海市委員會 副主委 2016 年 7 月 否 黄华敏 格力地产股份有限公司 财务负责人 2009 年 5 月 2017 年 3 月 是 董事会秘书 2009 年 10 月 2017 年 3 月 是 副总裁 2016 年 3 月 2017 年 3 月 是 广州金鹰资产管理有限公司（原名：深 圳前海金鹰资产管理有限公司） 副总经理 2017 年 8 月 是 汤胤 暨南大学管理学院 副教授及硕士生 导师 2004 年 9 月 是 暨南大学创业学院 院长助理 2012 年 1 月 是 互联网创新研究所 所长 2012 年 1 月 否 广东省电子商务协会 专家委员会委员 2012 年 12 月 否 广东省移动经济协会 理事 2012 年 12 月 否 广州互联网协会 副秘书长 2013 年 9 月 否 广州市电子商务与网络经济学会 副会长 2013 年 9 月 否 周鹏 北京师范大学珠海分校 客座教授 2015 年 9 月 否 珠海市药学会 副会长 2016 年 3 月 否 珠海市金湾区人大常委会 常委 2016 年 11 月 否 珠海市金湾区产业发展协会 会长 2018 年 9 月 否 在其他单位任 职情况的说明 不适用 8.公司现任及本年度内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬经公司股东大会审议批准，高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公 司薪酬管理制度，结合经营业绩情况，制定相应的报酬标准，然后提交公司董事会审议批准。 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司参照行业和地区收入水平，并考虑公司经营业绩、职务贡献等因素，确定董事、监事及高级管理人员 的年度报酬，同时，对高级管理人员实施公司绩效考核和个人绩效考核制度，并根据考核结果，决定公司 绩效奖金和年终双薪的发放，另根据公司年度经营业绩增长情况，经董事会授权，董事长批准，可额外发 放特别奖励。 各董监事和高级管理人员的酬金及五位最高薪酬人士之资料已刊载于本年度报告内财务报告“附注十一、 5.关联方交易情况”。 3.高级管理人员的考评及激励情况 本年度，公司对高级管理人员仍采取公司绩效考核和个人绩效考核相结合的考评方式，将其个人年度报酬 与公司业绩挂钩，同时，公司通过实施限制性 A 股激励计划及 2018 年股票期权激励计划，使高管人员与 99 公司及股东利益达成一致，从而形成中长期的激励效应。公司将积极探索和实施更有效的激励与约束机制， 以进一步调动高级管理人员的积极性，努力实现公司发展战略，促进公司持续健康发展。 4.公司本年度内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：人民币万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前 报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 朱保国 董事长 男 56 现任 9.00 是 陶德胜 副董事长、总裁 男 54 现任、离任 367.70 是 徐国祥 董事、副总裁 男 56 现任 335.39 否 傅道田 董事、副总裁 男 56 现任 126.08 否 邱庆丰 董事 男 47 现任 7.20 是 徐焱军 独立董事 男 46 现任 9.60 否 郭国庆 独立董事 男 56 现任 9.60 否 王小军 独立董事 男 64 现任 9.60 否 郑志华 独立董事 男 48 现任 9.60 否 谢耘 独立董事 男 48 现任 9.60 否 汪卯林 监事长 男 53 现任 152.01 否 黄华敏 监事 男 47 现任 3.60 否 汤胤 监事 男 44 现任 3.60 否 唐阳刚 董事、总裁 男 49 现任 266.39 否 杨代宏 副总裁 男 52 现任 235.49 否 陆文岐 副总裁 男 51 离任 164.76 否 司燕霞 副总裁 女 50 现任 250.57 否 周鹏 副总裁 男 55 现任 326.18 否 黄瑜璇 副总裁 女 52 现任 189.20 否 杨亮 董事会秘书 男 35 现任 191.67 是 合计 –– –– –– –– 2,676.84 –– 注：陆文岐已辞任本公司副总裁之职务，从2018年7月17日起生效。陶德胜先生已辞任本公司总裁之职务，并由执行董 事调任为非执行董事，从2018年12月28日起生效。唐阳刚先生于2018年7月17日聘任为本公司常务副总裁，于2018年12 月28日聘任为本公司总裁，并于2019年2月14日委任为本公司执行董事。黄瑜璇女士于2018年10月25日聘任为本公司副 总裁。 公司董事、监事、高级管理人员本年度内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 截至本年末，本公司及其下属全资、控股附属公司在职员工总数为 7,671 人（2017 年 12 月 31 日：6,963 人）。 1.员工数量、专业构成及教育程度 100 母公司在职员工的数量（人） 1,413 主要附属公司在职员工的数量（人） 6,258 在职员工的数量合计（人） 7,671 本年领取薪酬员工总人数（人） 7,671 母公司及主要附属公司需承担费用的离退休职工人数（人） 628 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 3,636 销售人员 1,344 技术人员 1,439 财务人员 187 行政人员 1,065 合计 7,671 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以下 3,174 大专 1,965 本科 2,071 硕士 395 博士 66 合计 7,671 2.员工薪酬政策情况 本集团主要依据中华人民共和国法律及规定、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。 本年度，本公司薪酬政策符合国家相关法律法规的规定，参照行业及区域薪酬水平，并充分考虑公司内部 公平性，在取决于岗位价值、工作绩效和个人能力的基础上确定了公司的员工薪酬水平，公司员工薪酬制 度的制定和修订均征求广大员工的意见。为了体现薪酬的激励性，员工薪酬构成分为固定收入和浮动收入 两部分，浮动收入受公司业绩和个人工作绩效影响，以此充分调动员工的积极性和能动性，达到促进公司 持续发展目标。公司于 2018 年完成了限制性 A 股激励计划首次授予和预留授予的第三期解锁工作以及 2018 年股票期权激励计划首次授予登记工作，详情请参见本年度报告第四节中“限制性 A 股激励计划”及“股 票期权激励计划”相关内容。 本年度，本集团支付全体员工工资、奖金、津贴、补贴、褔利费、住房公积金及社会保险费为人民币 876.88 百万元（2017 年 12 月 31 日：人民币 657.14 百万元）。 3.退休金计划 本年度，有关员工酬金政策并无变化。本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本 养老保险。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团须根 101 据雇员薪金之若干百分比为员工缴纳一定社会基本养老保险以提供员工退休福利。本集团有关缴纳社会基 本养老保险之唯一责任是根据规定供款。该等退休福利详情并无变化。 4.员工培训计划情况 本公司形成了以商学院为核心平台的多元化、全方位的员工培训体系。2018年，本公司继续完善丽珠商学 院的运营，新增分院3家，基本实现各下属全资子公司的覆盖，并针对不同管理层级的需求，开展了多元化 的线下学习，包含政府政策解读、互联办公系统应用、在职硕（博）学位深造、各专业继续教育、与相关 大学合作开办研修班、应届毕业生及社招员工入职培训、安全培训及法律法规等课程。另外，本公司对中 基层管理干部提供线上学习课程，对中高层管理干部通过撰写岗位论文及组织标杆企业参访和人力资源训 练营作为学习考察。 同时，本公司在新员工培训方面进行全面提升，新增入职指南，确保员工进入公司的第一时间即可接受全 面辅导，同时丰富培训课程，邀请公司内（外）部优质讲师及各领域专家，向新员工传授集团在质量控制、 生产控制、安全环保、财务制度、人事制度、行政制度、信息系统方面的内容和优势，使新员工全面了解 丽珠集团。 5.劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 102 第九节 公司治理及企业管治报告 一、公司治理的基本状况 截至 2018 年 12 月 31 日止年度，本公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深交所、香港联交 所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断完善本公司法人治理结构，健全内部控制制度， 提升公司治理水平。董事会认为本公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要 求相符，不存在差异。 本年度内，公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的 规定进行管理决策和实施监督，运作规范有效。董事会下设的各专门委员会均履行相应职责。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 1、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，与控股股东 严格分开； 2、人员方面，公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开； 3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整、独立的资产产权； 4、机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开； 5、财务方面，公司具有独立的财务管理部门及独立的财务核算系统，与控股股东严格分开。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 2014 年 1 月 10 日，本公司的实际控制人朱保国先生、刘广霞女士及本公司控股股东健康元及其控股股东， 百业源（以下统称“承诺人”）为推进本公司 B 转 H 项目的实施，签署了避免同业竞争承诺函（具体内容 请见本年度报告“承诺事项履行情况”所载相关内容），承诺人已提供了有关遵守“避免同业竞争承诺函” 条款的确认书，具体内容如下： 承诺人谨此确认从其签订该“避免同业竞争承诺函”日（即 2014 年 1 月 10 日）至 2018 年 12 月 31 日止， 承诺人及其控制下的公司（除本公司及本公司的附属公司外）均严格遵守及执行该不竞争条款，且没有在 任何情况下违反“避免同业竞争承诺函”的任何条款。 103 本公司独立董事亦对承诺人执行避免同业竞争承诺履行情况进行了审阅，认为其已遵守“避免同业竞争承 诺函”的约定。除本年度报告内披露者外，没有任何董事持有与本集团业务存在或可能存在直接或间接竞 争的任何业务的权益。 四、本年度召开的股东大会有关情况 本年度股东大会情况 会议届次 会议类 型 投资者参 与比例 召开日期 A 股披露日 期 会议议案名称 披露索引 二零一八年 第一次临时 股东大会 临 时 股 东大会 33.3349% 2018 年 2 月 7 日 2018年2月 8 日 《公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有 限公司股权结构调整暨关联交易》、《提请公司 股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生物 技术有限公司股权结构调整相关事宜》 《丽珠医药集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决 议 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2018-012），公告网站：巨潮 网( 二零一八年 第二次临时 股东大会 临 时 股 东大会 34.1665% 2018 年 4 月 16 日 2018年4月 17 日 《本公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及 其摘要》、《本公司 2017 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事 会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜》 《丽珠医药集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东会 及 2018 年第一次 H 股类别股 东会决议公告》（公告编号： 2018-038），公告网站：巨潮 网( 二零一八年 第一次 A 股 类别股东会 类 别 股 东会 39.2245% 2018 年 4 月 16 日 2018年4月 17 日 《本公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及 其摘要》、《本公司 2017 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事 会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜》 二零一八年 第一次 H 股 类别股东会 类 别 股 东会 24.8763% 2018 年 4 月 16 日 2018年4月 17 日 《本公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及 其摘要》、《本公司 2017 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事 会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜》 二零一七年 度股东大会 年 度 股 东大会 49.3432% 2018 年 5 月 21 日 2018年5月 22 日 《本公司二零一七年度董事会工作报告》、《本 公司二零一七年度监事会工作报告》、《本公司 二零一七年度财务决算报告》、《续聘瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一八年 度审计师及厘定其酬金》、《丽珠医药集团股份 有限公司二零一七年年度报告》、《本公司非公 开发行 A 股募集资金投资项目计划调整》、《本 公司二零一七年度利润分配预案》、《本公司授 信融资暨为下属附属公司提供融资担保》、《提 请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜》 《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年度股东大会、2018 年第 二次 A 股类别股东会及 2018 年第二次 H 股类别股东会决议 公告》（公告编号：2018-049）， 公 告 网 站 ： 巨 潮 网 ( 二零一八年 第二次 A 股 类别股东会 类 别 股 东会 39.5703% 2018 年 5 月 21 日 2018年5月 22 日 《本公司二零一七年度利润分配预案》 二零一八年 第二次 H 股 类别股东会 类 别 股 东会 67.8732% 2018 年 5 月 21 日 2018年5月 22 日 《本公司二零一七年度利润分配预案》 二零一八年 第三次临时 股东大会 临 时 股 东大会 49.2522% 2018 年 9 月 5 日 2018年9月 6 日 《附属公司股票期权计划及相关事宜》、《建议 向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的 附属公司股票期权》、《本公司 2018 年股票期 权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《本公 司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办 法》、 《提请股东大会授权董事会办理本公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜》、《增加本公司 注册资本》、《修订<公司章程>》 《丽珠医药集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会、 2018 年第三次 A 股类别股东会 及 2018 年第三次 H 股类别股 东会决议公告》（公告编号： 2018-088），公告网站：巨潮 网( 二零一八年 第三次 A 股 类别股东会 类 别 股 东会 40.8177% 2018 年 9 月 5 日 2018年9月 6 日 《本公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订 稿）及其摘要》、《本公司 2018 年股票期权激 励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授 权董事会办理本公司 2018 年股票期权激励计划 104 相关事宜》 二零一八年 第三次 H 股 类别股东会 类 别 股 东会 65.4530% 2018 年 9 月 5 日 2018年9月 6 日 《本公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订 稿）及其摘要》、《本公司 2018 年股票期权激 励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授 权董事会办理本公司 2018 年股票期权激励计划 相关事宜》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、本年度独立董事履行职责的情况 1.独立董事出席董事会及股东大会的情况 在任期间出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会次数/ 股东大会召开次数 郭国庆 16 3 13 0 0 否 10/10 王小军 16 0 16 0 0 否 0/10 徐焱军 16 1 15 0 0 否 1/10 郑志华 16 0 16 0 0 否 3/10 谢耘 16 0 16 0 0 否 3/10 注：本表根据中国证监会及深交所的相关规定统计。 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 本年度内，独立董事并未对公司有关事项提出异议。 3.独立董事履行职责的其他说明 本年度内，公司独立董事发表了如下独立意见： （1）关于第九届董事会第九次会议审议事项的事前认可及独立意见： ①关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的事前认可：我们同意将上述议案提交公司第九届董事 会第九次会议审议。 ②关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的独立意见：我们同意本次向公司相关境外全资及控股 子公司增资的事宜。 ③关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的独立意见：我们一致同意公司转让珠海市丽珠单 抗生物技术有限公司 100%股权的事宜。 （2）关于公司第九届董事会第十一次会议审议事项的独立意见： 105 ①关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见：我们同意本次公司 2017 年度利润分配预案，并提交 公司股东大会审议。 ②关于计提 2017 年度资产减值准备的独立意见：我们同意公司 2017 年度计提资产减值准备。 ③关于公司 2017 年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见：我们同意公司出具的 2017 年度 风险管理与内部控制自我评价报告。 ④关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：我们同意公司编制的 2017 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告。 ⑤关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的独立意见：我们同意本次募集资金投资项目 资金使用计划的调整，并提交公司股东大会审议。 ⑥关于公司 2017 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见：我们同意上述专 项审核报告。 ⑦关于公司 2018 年度日常关联交易预计事项的独立意见：我们同意将上述日常关联交易情况提交公司 董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施 2018 年度日常关联交易。 ⑧关于聘任公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见：我们一致同意续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。 ⑨关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬事宜的独立意见：我们同意公司所发放的高级管理人员 2017 年度薪酬。 ⑩关于公司授信融资暨为子公司提供融资担保的独立意见：我们一致同意本次公司为子公司提供融资 担保。 ⑪关于对公司 2017 年度对外担保事项的独立意见：我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利 益，不存在损害公司及全体股东的利益，担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。 （3）关于第九届董事会第十二次会议审议事项的独立意见： ①《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见： 我们一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。 ②《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》的独立意见：我们一致同意 公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事 宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 413 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,038,407 股， 占尚未解锁的股权激励限售股份总数的 27.20%，占目前公司股本总额的 0.73%。 ③《关于变更会计政策和会计估计的议案》的独立意见：我们一致同意本次会计政策和会计估计变更。 （4）关于公司第九届董事会第十三次会议审议事项的独立意见： ①《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司 15%股权的议案》的独立意见：我们一致同 意公司转让新北江制药 15%股权的事宜。 ②《关于开展票据池业务的议案》的独立意见：我们一致同意本次公司开展票据池业务。 （5）关于公司第九届董事会第十四次会议审议事项的独立意见： ①《关于公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的 议案》的独立意见：我们同意转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的事宜。 ②《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见：我们同意公司在本次董事会批准额度范围内 使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。 106 （6）关于全资子公司与 YF Pharmab Limited 共同增资 Livzon Biologics Limited 的独立意见：我们一致同意 公司全资子公司与 YF Pharmab Limited 共同增资 Livzon Biologics Limited 的事宜。 （7）关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见： ①关于公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：我们一致同意公司实行本次 股权激励计划。 ②关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：公司本次激励计划的考核体系 具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。 ③关于聘任公司高级管理人员的独立意见：我们同意公司聘任唐阳刚先生为公司常务副总裁，其任期 至公司第九届董事会届满止。 （8）关于公司第九届董事会第十七次会议审议事项的独立意见： 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：我们同意公司使用闲置募集资金进行现 金管理。 （9）关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见： ①关于公司募集资金 2018 年 6 月 30 日止存放与实际使用情况的独立意见：我们同意公司编制的《公 司募集资金 2018 年 6 月 30 日止存放与实际使用情况的专项报告》。 ②《关于计提 2018 年半年度资产减值准备的议案》的独立意见：我们同意公司计提 2018 年半年度资 产减值准备。 ③《关于公司资产损失核销的议案》的独立意见：我们同意本次公司对上述资产予以核销处理。 ④《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》的独立意见：我们一致同意上述 议案。 ⑤关于公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见：我们一致同意公司实 施本次股权激励计划，并同意将《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 提交公司股东大会进行审议。 （10）关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见： ①关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的独立意见：我们同意公 司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量进行相应的调整。 ②关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见：我们一致同意公司 2018 年股票 期权激励计划首次授予日为 2018 年 9 月 11 日，并同意 1050 名激励对象获授 1747.55 万份股票期权。 （11）关于聘任公司高级管理人员的独立意见：我们一致同意公司聘任黄瑜璇女士为公司副总裁，其 任期至公司第九届董事会届满止。 （12）关于第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见： ①《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见：我们根据《上市公司股权激励管理 办法（试行）》等相关规定对此次调整的相关事宜进行了认真审查，认为本次调整程序合法合规，因此一 致同意本次公司对限制性股票的授予数量、回购价格进行调整。 ②《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：我们一致同意公司对上述部分限制性股票按 照相关规定进行回购注销。 107 ③《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》的独立意见：我们一致同意 公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事 宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 158 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 583,912 股， 占尚未解锁的股权激励限售股份总数的 99.65%，占目前公司股本总额的 0.08%。 （13）关于公司第九届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见： ①《关于聘任公司总裁的议案》的独立意见：我们同意公司聘任唐阳刚先生为公司总裁，其任期至公 司第九届董事会届满止。 ②《关于提名唐阳刚先生为本公司第九届董事会执行董事候选人的议案》的独立意见：同意提名唐阳 刚先生为公司第九届董事会执行董事候选人，并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。 ③《关于调整本公司董事长及副董事长袍金的议案》的独立意见：我们一致同意调整本公司董事长及 副董事长的袍金。 ④《关于公司资产损失核销的议案》的独立意见：我们同意本次公司对上述资产予以核销处理。 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 □ 否 √ 不适用 六、根据《香港上市规则》披露的企业管治情况 1.遵守《企业管治守则》 董事会定期监控及检讨本集团的企业管治常规进展，以确保遵守有关守则。本公司采纳《香港上市规则》 附录十四所载之《企业管治守则》为公司的企业管治守则。 本公司确认，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间内，本公司一直严格遵守《香港上市规则》 附录十四所载之《企业管治守则》内的原则及守则条文（“守则条文”），唯有下列偏离情况除外： 守则条文第 E.1.2 条规定，董事会主席应出席股东周年大会。本公司董事长朱保国先生因突发性出差公干而 未能出席公司二零一七年度股东大会。 2.董事及监事的证券交易活动 本公司已经采纳《香港上市规则》附录十所载《标准守则》为本公司董事、监事及《香港上市规则》附录 十四《企业管治守则》项下的“有关雇员”进行本公司 H 股证券交易的《标准守则》。经向公司全体董事 及监事作出充分及特定查询后，公司并无获悉任何资料合理地显示各位董事及监事自二零一八年一月一日 起至本年度报告日期期间未遵守上述守则所规定关于证券交易活动的准则，并全体董事及监事均确认彼等 自二零一八年一月一日起至本年度报告日期期间均有遵守上述守则的标准。本公司亦已就有关雇员遵守上 述守则所规定的准则向所有有关雇员作出特定查询及未注意到有不遵守上述守则的标准的事件。 3.董事会 本公司董事会负有领导及监控公司的责任，并集体负责统管并监督公司事务以促使公司成功。本公司的日 常管理授权执行董事或负责各分部及职能的高级管理人员及管理层处理。本公司董事客观行事，所作决定 亦符合公司利益。公司管理层及高级管理人员定期召开会议与董事会商讨公司的日常业务运作及表现并具 108 体实施董事会的有关决策。如董事会或任何董事会辖下委员会认为需要寻求独立的专业意见，公司将按董 事或该董事会辖下委员会要求安排独立法律意见。 本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会 报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项，公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外；(9)决定公司内部 管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订《公 司章程》的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(16)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会负责履行《企业管治守则》的守则条文第 D.3.1 条所载职能以确保本公司建立健全的企业管治政策、 常规及程序。于本年度内，董事会已： (1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规； (2)检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展； (3)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (4)制定、检讨及监察董事及雇员的操守准则及合规手册；及 (5)检讨本公司有否遵守《企业管治守则》及在企业管治报告内作出披露。 截至本年度报告日，本公司董事会成员共计十一名，其中，三名执行董事：唐阳刚（总裁）、傅道田（副 总裁）、徐国祥（副总裁）；三名非执行董事：朱保国（董事长）、陶德胜（副董事长）、邱庆丰；及五 名独立非执行董事：徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘。上述董事简历请参见本年度报告第八节“董 事、监事、高级管理人员和员工情况”内容。 本年度，本公司共召开十六次董事会会议及十次股东大会，公司董事出席会议情况如下： 在任期间出席相关会议次数/在任期间相关会议举行次数 姓名 职务 董事会会议 股东会会议（包括类别股东会） 一、执行董事 傅道田 董事、副总裁 16/16 10/10 徐国祥 董事、副总裁 16/16 0/10 二、非执行董事 朱保国 董事长 16/16 0/10 陶德胜 （注） 副董事长 16/16 10/10 邱庆丰 董事 16/16 6/10 三、独立非执行董事 徐焱军 独立董事 16/16 1/10 郭国庆 独立董事 16/16 10/10 王小军 独立董事 16/16 0/10 郑志华 独立董事 16/16 3/10 109 谢耘 独立董事 16/16 3/10 注：陶德胜先生因工作调整需要由执行董事调任为非执行董事，从 2018 年 12 月 28 日起生效。 除上述十六次的董事会会议外，董事长亦曾于年内与本公司非执行董事（包括独立非执行董事）举行了一 次会议。 除在本年度报告公司董事简介部分所述外，董事会所有成员之间概无任何财务、业务、亲属关系或重大/相 关关系。 董事会在本年度举行的会议均予遵照规定，提前通知，以确保所有董事皆有机会抽空出席，及皆有机会提 出商讨事项列入议程。所有董事均可获得董事会秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则及 规例均获得遵守。本公司已为其董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险。 董事培训及专业发展情况：本公司为公司董事不定期安排参加中国证监会及深交所举办的专业培训，取得 培训合格证书或有关机构认可的资格证，并定期向全体董事提供有关法规更新、行业讯息以及董事职责的 资料，同时鼓励董事参加专业机构组织的课程及讲座，以提高董事的持续专业发展和深造及更新其知识及 技能。全体董事已向本公司提供彼等于截至 2018 年 12 月 31 日止年度所接受之培训记录，各位董事已按要 求参加了专业机构相关培训及/或学习了董事职能及责任相关资料。 董事持续专业发展 参加专业培训/课程/讲座 阅读书籍资料 执行董事 傅道田 √ √ 徐国祥 √ √ 非执行董事 朱保国 √ √ 陶德胜 （注） √ √ 邱庆丰 √ √ 独立非执行董事 徐焱军 √ √ 郭国庆 √ √ 王小军 √ √ 郑志华 √ √ 谢耘 √ √ 注：陶德胜先生因工作调整需要由执行董事调任为非执行董事，从2018年12月28日起生效。 4.董事长与总裁 本公司已实行董事长与总裁由不同人士担任，并有明确分工。本公司董事长为朱保国先生，总裁为唐阳刚 先生（本公司原总裁陶德胜先生已于 2018 年 12 月 28 日辞任本公司总裁之职务，唐阳刚先生于 2018 年 12 月 28 日聘任为本公司总裁）。 董事长主要行使以下职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署 公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。 110 总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理 制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；《公司章程》或董事会授予的其他职权。 5.独立非执行董事 董事会成员中有五名独立非执行董事，超逾《香港上市规则》有关独立非执行董事人数的最低要求。本公 司独立非执行董事徐焱军先生具备了适当的会计及财务管理专长，符合《香港上市规则》第 3.10 条的要求， 其个人简历请参见本年度报告第八节相关内容。本公司已接获各独立非执行董事根据《香港上市规则》第 3.13 条所载有关独立性之指引就其独立性作出之年度确认书。本公司认为全体独立非执行董事均为独立人 士。 6.董事任期 根据《公司章程》规定，本公司第九届董事会所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三 年，由 2017 年 6 月 30 日起至 2020 年 6 月 30 日止。董事任期届满，可以膺选连任，唯独立非执行董事连 续任期不超过六年。 7.董事对财务报表的责任 董事申明其有责任就各财政年度，编制真实、公允的反映本公司情况的财务报表。董事认为在财务报表的 编制过程中，本公司贯彻了适当的会计政策，并遵守所有相关会计准则。 8.董事会专门委员会 根据《企业管治守则》，董事会辖下成立三个委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会，以监察本公司事务之特定范畴。各董事委员会均订有界定书面职权范围。各董事委员会之书面职权范 围刊载于香港联交所及公司网站。除《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定外，公司亦成立战略委 员会，以监察公司长期发展战略规划、进行研究并提出建议。 审计委员会 第九届董事会辖下的审计委员会由公司三名独立非执行董事组成，委员会主席为徐焱军先生，委员包括谢 耘先生及郭国庆先生。徐焱军先生具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要求之适当的会计及财务管理专长。 审计委员会的主要职责是审阅公司的财务报告；检讨公司的财务监控、风险管理系统及内部监控系统；研 究公司与外聘审计师之间的关系及考虑外聘审计师提交的每年审计计划；以及检讨公司有关公司雇员可暗 中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排。 本年度，审计委员会已商讨本集团之全年、半年度及季度的财务报表，检讨本集团所采纳之会计准则及实 务、内部监控制度及审计师所执行的工作及收取的费用等，并于 2019 年 3 月 7 日审议了《公司 2018 年度 风险管理与内部控制自我评价报告》。 本年度，审计委员会已举行六次会议，会议召开情况如下： (1) 公司第九届董事会审计委员会第三次会议于 2018 年 1 月 3 日在公司总部大楼四楼会议室召开现场会议， 审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年度财务审计计划》的议案。 111 (2) 公司第九届董事会审计委员会第四次会议于 2018 年 2 月 28 日在公司总部大楼四楼会议室召开现场会 议，审议通过了《关于审议公司 2017 年度财务审计报告初稿的议案》以及《关于审议公司 2017 年度财务 决算报告的议案》。 (3) 公司第九届董事会审计委员会第五次会议于 2018 年 3 月 7 日在公司总部大楼四楼会议室召开现场会议， 审议通过了《关于审阅公司 2017 年度审计报告的议案》、《关于审议公司 2017 年度业绩公告及年报初稿 的议案》、《关于审议持续关联交易的议案》、《关于审议公司 2017 年度风险管理与内部控制自我评价报 告的议案》、《关于检讨雇员就不正当行为提出关注的安排的议案》、《关于审议瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）2017 年度审计工作的评价报告的议案》以及《关于考虑续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。 (4) 公司第九届董事会审计委员会第六次会议于 2018 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开，审议通过了《关 于本公司及其附属公司截至 2018 年 3 月 31 日止三个月的未经审计的综合财务报表和季度业绩公告的议 案》。 (5) 公司第九届董事会审计委员会第七次会议于 2018 年 8 月 7 日在公司总部大楼四楼会议室召开现场会议， 审议通过了《关于审议公司截至 2018 年 6 月 30 日止六个月之未经审计的半年度业绩公告、半年度报告及 综合财务报告的议案》、《关于审议公司 2018 年半年度持续关联交易的议案》以及《关于审议本公司非公 开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 (6) 公司第九届董事会审计委员会第八次会议于 2018 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开，审议通过了《关 于本公司及其附属公司截至 2018 年 9 月 30 日止九个月的未经审计的综合财务报表和季度业绩公告的议案》 以及《本公司关于募集资金 2018 年 9 月 30 日止存放与实际使用情况的专项报告》。 薪酬与考核委员会 第九届董事会辖下的薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员会主席为独立非执行董事郭国庆先生、委员 为非执行董事陶德胜先生及独立非执行董事徐焱军先生，成员构成符合《香港上市规则》第 3.25 条的规定。 薪酬与考核委员会的主要职责是评估及检讨有关董事会主席、公司执行董事及高级管理人员的薪酬待遇及 向董事会提出建议；就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及结构及就设立正规而具透明度的程序制 订此等薪酬政策向董事会提出建议，以确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订其薪酬等。 本年度，薪酬与考核委员会已举行四次会议，以评估、检讨及向董事会建议有关公司董事及高级管理人员 的薪酬待遇、薪酬政策与架构及整体利益、调整本公司董事长及副董事长袍金、限制性 A 股激励计划以及 2018 年股票期权激励计划等相关事项。 有关各高级管理人员的酬金之披露已载于本年度报告内财务报告中“附注十一、关联方交易情况”。 提名委员会 第九届董事会辖下的提名委员会由三名董事组成，委员会主席为独立非执行董事谢耘先生，委员为独立非 执行董事郭国庆先生及非执行董事陶德胜先生，成员构成符合《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》 第 A.5.1 条的规定。提名委员会的主要职责是检讨董事会的架构、人数及组成（包括性别、年龄、文化及 教育背景、技能、知识及经验方面）；研究并向董事会建议董事及高级管理人员的选聘标准和程序；就董 事委任或重新委任以及董事（特别是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；以及评核独立非执行董 事的独立性等。 112 本年度，提名委员会已举行三次会议，就提名公司高级管理人员、总裁以及第九届董事会执行董事事宜作 出考虑，以及检讨董事会成员多元化政策以及监督其执行情况，评核独立非执行董事的独立性，检讨董事 会的架构、人数及组成以及对董事会的规模和构成提出建议。 提名委员会已采纳一套提名程序，并于 2018 年 11 月 19 日采纳了《董事提名政策》。提名委员会可在本公 司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，并依据相关法律法规、《董 事提名政策》和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当选 条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。提名委员会透过参照有关人士之职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、品格与诚实、专业资格、独立性、多元化、愿意及能够投放的时间、 可为董事会带来的任何潜在贡献、本公司的需要及其他有关法定要求及法规，选择本公司董事及高级管理 人员的候选人。就任何经由股东提名于本公司股东大会上选举为董事的人士，提名委员会及/或董事会应依 据前述准则评估该候选人。就重选董事，提名委员会及/或董事会应检讨退任董事对本公司的整体贡献及服 务、在董事会的参与程度及表现以及是否仍然符合前述评估准则，并向股东提出建议。 根据《董事提名政策》，提名委员会及/或董事会应在收到委任新董事的建议及候选人的个人资料(或相关详 情)后，依据上述准则评估该候选人，以判断该候选人是否合资格担任董事。 本公司认为董事会成员的多元化是保持本公司竞争优势及促进本公司持续发展的重要元素之一。本公司制 订了《董事会成员多元化政策》（“该政策”）。根据该政策，本公司在设定董事会成员组合时会从多个 方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。在 此基础上，将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、及保证本公司董事会成员 的多元化等客观条件而作出决定。为确保该政策行之有效，本公司提名委员会将定期监察及检讨该政策。 本公司认为，董事会目前的组成是均衡多样化的组合，适合本公司的业务发展。 战略委员会 第九届董事会辖下的战略委员会由两名董事组成，委员会主席为非执行董事朱保国先生，委员为非执行董 事陶德胜先生。原战略委员会委员钟山先生因个人工作及时间安排而辞任本公司非执行董事，从 2017 年 9 月 1 日起生效，本公司将根据董事会战略委员会工作细则尽快于切实可行时选举并委任一名新成员。战略 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本年度，战略委员会未召开会 议。 董事会专门委员会会议之出席情况 本年度，本公司董事会专门委员会会议之出席情况如下： 在任期间出席相关会议次数/在任期间相关会议举行次数 姓名 职务 审计委员会会议 提名委员会会议 薪酬与考核委员会会议 战略委员会会议 朱保国 非执行董事/董事长 不适用 不适用 不适用 0/0 陶德胜 （注） 非执行董事/副董事长 不适用 3/3 4/4 0/0 徐焱军 独立非执行董事 6/6 不适用 4/4 不适用 谢耘 独立非执行董事 6/6 3/3 不适用 不适用 郭国庆 独立非执行董事 6/6 3/3 4/4 不适用 注：陶德胜先生已辞任本公司总裁之职务，并由执行董事调任为非执行董事，从2018年12月28日起生效。 9.与股东的沟通 113 本公司认为与股东有效沟通极为重要，藉以让股东对本集团业绩作出清晰评估，以及向董事会提问。以下 为本公司与股东沟通的主要方式： 于公司网页的资料披露 本公司会以最全面及适时的方式向所有希望获得本公司资料的人士披露与本集团有关的所有重要资料。本 公司的网页()可提供有关本集团的活动及企业事宜的重要资料（如致股东的年度报告及 半年度报告、公告、业务发展及营运、企业管治常规及其他资料等），以供股东及其他持份者查阅。另外， 透过香港联交所发出的公告亦可在本公司的网页查阅。 咨询电话和电子信箱 本公司提供咨询电话（86-756-8135888）和电子信箱（LIVZON_GROUP@），股东可致电及 发送邮件与本公司进行沟通交流。 召开股东大会 股东大会为董事会直接与股东沟通提供了一个实用的平台。本公司将于股东大会上就每项实质上不同的议 题提呈独立决议案，并留充分时间由公司高级管理人员与参会股东进行直接沟通交流，解答股东所提出的 各项咨询。 10.股东之权利 股东召开股东大会的程序 根据《公司章程》第七十三条规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。” 根据《公司章程》第七十四、七十五及七十六条规定：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 114 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。” 将股东的查询送达董事会的程序 股东可随时以书面形式透过董事会秘书（公司秘书）转交彼等的查询及关注事项予公司的董事会，董事会 秘书（公司秘书）的联络详情请见本年度报告第二节中“联系人和联系方式”之相关内容。董事会秘书（公 司秘书）将转交股东的查询及关注事项予本公司的董事会及/或有关的董事会辖下委员会（若适当），以便 回覆股东的提问。 将股东建议提呈股东大会的程序 根据《公司章程》第七十八条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会 议的议程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” 投资者关系 本公司适时接待及造访投资者，藉以阐释本集团的业务。此外，本公司会迅速地解答公众人士及个别股东 提出的问题，包括通过电话、深圳证券交易所投资者关系互动平台等方式。在任何情况下，本公司将采取 审慎态度以确保不会选择性地披露任何影响股价的资料。 11.《公司章程》 本年度内，本公司对《公司章程》进行了三次修订。 本公司于 2015 年 3 月 13 日召开的二零一五年第一次临时股东大会、二零一五年第一次 A 股类别股东会及 二零一五年第一次 H 股类别股东会已批准授权董事会办理本公司限制性 A 股激励计划有关事项（其中包括 适当修订《公司章程》）。2018 年 6 月 11 日，鉴于公司回购注销已离职以及不符合当期解锁条件的激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票而导致公司股本和注册资本发生变更，本公司召开董事会审议批 准并于当天对《公司章程》中股本及注册资本条款进行了修订，修订内容详情可查阅载于本公司及香港联 交所网页以及巨潮网上本公司日期分别为 2018 年 6 月 11 日及 2018 年 6 月 12 日之公告。 2018 年 6 月 22 日，鉴于公司回购注销已离职以及不符合当期解锁条件的激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票而导致公司股本和注册资本发生变更，本公司召开董事会审议批准并于当天对《公司章程》 115 中股本及注册资本条款进行了修订，修订内容详情可查阅载于本公司及香港联交所网页以及巨潮网上本公 司日期分别为 2018 年 6 月 22 日及 2018 年 6 月 23 日之公告。 本公司于 2018 年 9 月 5 日召开的二零一八年第三次临时股东大会批准增加公司注册资本（由于公司 2017 年度利润分配方案已实施完成）以及修订《公司章程》。因此，本公司于 2018 年 9 月 5 日对《公司章程》 中股本及注册资本条款进行了修订，修订内容详情可查阅载于本公司及香港联交所网页以及巨潮网上本公 司日期为 2018 年 9 月 5 日及 2018 年 9 月 6 日之公告。 12.公司利润分配政策 （1） 公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续 性和稳定性。 （2） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （3） 公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。 （4） 公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事 会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下 列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：（i）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（ii）公司发展阶段处于 成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （iii）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 （5） 公司实施现金分红应同时满足下列条件：（i）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值；（ii）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （6） 公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且 公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股 票股利分配的预案。 七、审计师酬金 有关审计师酬金的披露载于本年度报告第五节所载“聘任、解聘会计师事务所情况”中的相关内容。 八、公司秘书 本公司之公司秘书为杨亮先生。杨亮先生于本年度已接受不少于 15 小时的相关专业培训。 116 九、监事会工作情况 本公司监事会向全体股东负责，对本公司财务以及本公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。监事会成员由两名股东代表、一名公司职工代表组成。 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会在本年度内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对本年度内的监督事项无异议。 十、风险管理及内部监控 2018 年度，本公司风险管理与内部监控工作主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部 监督五个方面展开，范围涵盖了本公司及其附属公司的主要业务和事项，重点关注资金管理、研究与开发、 质量控制、资产管理、销售业务、关联交易等高风险领域的风险管理与内部控制风险。负责部门的名称由 “市场规范总部”更名为“风险管理总部”，侧重于本集团的日常规范经营、预防及处理经营中的内外部 风险。 本公司各业务部门和下属企业的负责人对其业务范围内的具体作业程序和风险管理及内部监控措施进行了 自我检查和评价，以确定已遵守监控政策，并接受公司管理部门的业务指导和检查。本公司管理层已与各 业务部门主管合作评估风险发生的可能性，提供了处理方案及监察风险管理的进展。管理层负责监察风险 管理及内部监控的评估，并就本年度的风险管理及内部监控系统向审计委员会及董事会进行了汇报并确认 其成效。 本公司设立审计廉政部，负责本集团各单位的审计工作。审计廉政部独立于各部门，按照本集团审计委员 会制定的审计计划，对各单位的风险管理与内部控制及财务状况进行审计，确认和评估各单位风险管理与 内部控制体系的完整性和有效性，并进行持续监督和例行检查。本公司设置专职审计人员，根据审计项目 需要，集成本集团内部审计资源，成立审计项目组，由审计廉政部牵头，联合法律、人力资源、财务和总 工办的人员，对 2018 年本集团各二级企业进行全面、专项审计工作及管理人员的离任审计、经济责任审计， 针对存在的问题提出整改建议，组织完成二级企业的内部审计整改自查工作。审计廉政部根据具体审计内 容组织编写全面及专项审计报告，同时督促被审单位实施整改，向本集团管理层报告，本集团管理层定期 就风险管理及内部监控体系的有效性向审计委员会及董事会提供管理报告。 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，目前本公司致力于强化、完善风险管理和内部控制体 系，内部审计工作也逐步走向专业化、程序化、规范化。本公司不断加强制度建设，搭建与公司发展相适 应的内部审计系统，制定了不同职权范围的风险管理程序及指引，修订完善了相关审计制度、审计人员行 为准则、审计规范、审计业务指南、举报投诉管理制度、审计档案管理等。 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检讨该等制度的有效性，以及该风险管理及内 部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标之风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合 理而非绝对的保证。本公司已取得管理层对公司风险管理及内部监控系统有效性的确认。 117 本集团内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。对内幕信息需要在公司及各附属公司的部门之间 的流转，公司及下属附属公司的各个部门需要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他 部门。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信 息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。对内幕信息知 情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并 将自查和处罚结果报送中国证监会广东监管局和深交所备案。 十一、内部控制情况 本年度内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 风险管理与内部控制自我评价报告 本年度，董事会已检讨本集团截至 2018 年 12 月 31 日止年度之风险管理和内部监控系统的成效和足够性， 包括财务、营运及合规的监控，以及内部环境和风险评估。经检讨，董事会并未发现本集团存在重大、重 要缺陷而显示内部监控为不足。董事会认为本集团之风险管理及内部监控系统具有成效及足够。 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 3 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网（ 团股份有限公司 2018 年度风险管理与内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财 务报表资产总额的比例 99.71% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财 务报表营业收入的比例 100% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、具有以下特征的缺陷，应认定为重 大缺陷： 1)控制环境无效； 2)发现公司管理层存在的任何程度的 舞弊； 3)外部审计发现的重大错报不是由公 司首先发现的； 4)影响关联交易总额超过股东批准的 关联交易额度的缺陷； 2、重要缺陷：一个或多个缺陷的组合， 其严重程度低于重大缺陷，但导致公 司无法及时防范或发现偏离整体控制 目标的严重程度依然重大，须引起公 司管理层关注。 3、一般缺陷：是指不构成重大缺陷或 重要缺陷的其他控制缺陷。 1、具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 1)违反法律、法规较严重； 2)已经发现并报告给管理层的重大内部控制 缺陷经过合理的时间后，并未加以改正； 3)除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续 经营受到挑战； 4)并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以 为继； 5)公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流 失严重，被媒体频频曝光负面新闻。 2、重要缺陷：一个或多个缺陷的组合，其严 重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防 范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然 重大，须引起公司管理层关注。 3、一般缺陷：是指不构成重大缺陷或重要缺 陷的其他控制缺陷。 定量标准 1、一般缺陷：合并错报<合并报表税 前利润的 3%；2、重要缺陷：合并报 表税前利润的 3%≤合并错报<合并报 表税前利润的 5%；3、重大缺陷：合 1、一般缺陷：直接损失金额≤合并报表资产总 额的 3%；2、重要缺陷：合并报表资产总额的 3%＜直接损失金额≤合并报表资产总额 5%； 3、重大缺陷：直接损失金额＞合并报表资产 118 并错报≥合并报表税前利润的 5% 总额 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十二、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制出具了《内部控制审计报告》（瑞华专审字 [2019]40020002 号），并发表如下审计意见：丽珠医药集团股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 已披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 3 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网（ 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 119 第十节 公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。 120 第十一节 财务报告 审 计 报 告 瑞华审字[2019]40020006 号 丽珠医药集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了丽珠医药集团股份有限公司（以下简称丽珠集团公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合 并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丽珠集团公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责 任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于丽珠集团 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财 务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要 在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 丽珠集团公司制剂类产品主要采用经销方式。2018 年度，该类产品营业收入金额为 577,071.27 万元，占营 业收入总额的 65.13%，其中经销模式下的营业收入 561,842.97 万元，占营业收入总额的 63.41%。 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 121 通常来讲，经销模式分为买断和代理。这两种模式收入确认的时点存在差别。区分两种经销模式的标准是 根据经销协议的约定来判断商品所有权上的主要风险及报酬何时转移。在买断模式下，由于公司对经销商 控制程度的不同，是否可能通过经销商囤积不合理存货、从而使公司提前确认甚至虚增收入。 在经销商模式下，收入确认存在重大错报的固有风险。 2、审计应对 我们测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性； 我们获取了丽珠集团公司与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如（1）发货及验收；（2） 付款及结算；（3）换货及退货政策等； 我们通过查询经销商的工商资料，询问丽珠集团公司相关人员，以确认经销商与丽珠集团公司是否存在关 联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等， 是否存在货物虽存放于经销商但产品仍由丽珠集团公司控制的情况； 我们获取了丽珠集团公司供应链系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常 退换货情况。 结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如（1）检查丽珠集团公司与经销商的合同、购货 订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据、定期对账函等资料；（2）向经销商函证款项余额及当 期销售额。 （二）商誉减值 1、事项描述 如财务报表附注六、16、商誉所述，商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。丽珠集团公 司管理层（以下简称管理层）判断每个被收购的子公司为独立的现金产生单元，因此企业合并形成的商誉 被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的 可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高 者确定，其预计的未来现金流量以 5 年期财务预算为基础来确定，由于在减值测试过程中管理层需要运用 重大判断，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 2、审计应对 了解管理层采用的未来现金流量现值测算方法，结合资产组的实际经营以及对于市场的分析、预测，将现 金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合理性； 邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法； 检查未来现金流量现值的计算； 检查商誉减值测试在财务报表中的披露情况。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括丽珠集团公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 122 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或 我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无 任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估丽珠集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算丽珠集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督丽珠集团公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计 意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在 时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工 作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚 假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对丽珠集 团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致丽珠集团公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （六）就丽珠集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 123 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别 出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我 们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。 我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预 期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中 沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：凌运良 中国·北京 中国注册会计师：张芳 二〇一九年三月二十七日 124 合并资产负债表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 125 合并资产负债表（续） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 126 合并利润表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 127 合并现金流量表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 128 合并股东权益变动表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 129 合并股东权益变动表（续） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 130 资产负债表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 131 资产负债表（续） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 132 利润表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 133 现金流量表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 134 股东权益变动表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 135 股东权益变动表（续） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 金额单位：人民币元 董事长兼法定代表人：朱保国 执行董事兼总裁：唐阳刚 主管会计工作负责人：司燕霞 会计机构负责人：庄健莹 136 丽珠医药集团股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、历史沿革 一九九二年三月，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经珠海市经 济体制改革委员会［1992］29 号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革 委员会［1992］45 号文批准，由澳门南粤(集团)有限公司、珠海市信用合作联社、广东省制药 工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、中国银行珠海市分行、珠海桂 花职工互助会等七家单位作为发起人，以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入 股，同时向境内法人和内部职工定向募集股份，组建设立为定向募集的股份有限公司。 一九九三年，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行 深圳经济特区分行深人银复字［1993］第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字 ［1993］19 号文批准,公司在深圳证券交易所上市。 一九九八年，公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花 职工互助会、中国银行珠海市分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》，将其 所持有的股份全部转让给中国光大(集团)总公司，转让后中国光大(集团)总公司持有公司境内 法人股 38,917,518 股。公司的外资发起人股东澳门南粤（集团）有限公司与中国光大医药有 限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的外资法人股 18,893,448 股全部转让给中国光大医 药有限公司。 2002 年 4 月 12 日，中国光大（集团）总公司与西安东盛集团有限公司签订《股权托管协 议》，中国光大（集团）总公司将其所持有的公司境内法人股 38,917,518 股托管给西安东盛集 团有限公司。2004 年 12 月 21 日西安东盛集团有限公司受让中国光大（集团）总公司持有公 司法人股 38,917,518 股，截止 2004 年 12 月 31 日中国光大（集团）总公司不再持有公司股份， 西安东盛集团有限公司直接持有公司法人股 38,917,518 股，占公司总股本的 12.72%。 2005 年 2 月 4 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）与西安东盛 集团有限公司签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》，西安东盛集团有限公司将持有的 公司境内法人股 38,917,518 股（占公司股本总额的 12.72%）直接转让、质押给健康元集团。 2006 年 8 月 3 日，该 38,917,518 股境内法人股完成过户给健康元集团的手续。 137 截至 2012 年 12 月 31 日止，健康元集团及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购买 等方式共拥有公司股份 140,122,590 股，占公司总股本的 47.3832%，为公司第一大股东，并对 公司拥有实际控制权。其中以广州市保科力贸易公司名义持有的 6,059,428 股法人股尚未完成 过户给健康元集团的手续。 2008 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股） 股份的议案》，截至 2009 年 12 月 2 日（回购实施期限届满日），公司累计回购了 10,313,630 股 B 股。2009 年 12 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购 股份的注销事宜，公司总股本减少 10,313,630 股，公司注册资本由人民币 306,035,482 元减少 至 295,721,852 元。并于 2010 年 4 月 20 日办理了工商变更登记。 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第八次会议决议，本 次由 458 名限制性股票激励对象行权，实际行权数量为 8,660,400 股，本次行权于 2015 年 3 月 27 日完成验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成核准登记。行权后注册 资本变更为 304,382,252 元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]40030004 号 验资报告验证确认。并于 2015 年 5 月 22 日办理了工商变更登记。 根据公司 2014 年度股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会及 2015 年第二次 H 股类别 股东会决议，同意公司以总股本 304,382,252 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本 公积向全体股东转增股份 91,314,675 股，每股面值 1 元。转增后，公司注册资本变更为 395,696,927 元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]40030017 号验资报告验 证确认。并于 2016 年 1 月 21 日办理了工商变更登记，统一社会信用代码：914404006174883094。 根据公司 2015 年 10 月 27 第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购股份 93,080 股。 回购后公司股本变更为 395,603,847 元。此次减资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字 [2015]40030020 号验资报告验证确认。 根据公司 2015 年 11 月 12 日第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授 予预留限制性股票相关事项的议案》，本次由 177 名限制性股票激励对象行权，实际行权数量 为 1,285,700 股，本次行权于 2015 年 12 月 18 日完成验资，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已完成核准登记。行权后公司股本变更为 396,889,547 元。此次增资已由瑞华会计 师事务所出具瑞华验字[2015]40030023 号验资报告验证确认。 根据公司 2016 年 3 月 28 日第八届董事会第二十三次会议和 2016 年 5 月 16 日第八届董 事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 138 未解锁的限制性股票的议案》，本次回购股份 257,624 股，回购后公司股本变更为 396,631,923 元。此次减资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]40030011 号验资报告验证确认。 根据公司 2015 年 11 月 2 日、2015 年 12 月 21 日召开的第八届董事会第十七次会议、2015 年第三次临时股东大会决议及 2016 年 3 月 8 日、2016 年 4 月 25 召开的第八届董事会第二十 一次会议、2016 年第二次临时股东大会决议，并于 2016 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员 会以证监许可[2016]1524 号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）29,098,203 股，每股面值人民币 1.00 元，发行后 公司股本变更为 425,730,126 元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]40030019 号验资报告验证确认。 根据公司 2016 年 11 月 30 第八届董事会第三十二次会议和 2017 年 3 月 28 第八届董事会 第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，回购股份 167,534 股，回购后公司股本变更为 425,562,592 元。此次 减资已由瑞华会计师事务所分别出具瑞华验字[2017]40030001 号、[2017]40030007 号验资报告 验证确认。 根据公司 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别 股东会决议和修改后的章程规定，同意公司以总股本 425,562,592 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份 127,668,777 股，每股面值 1 元。转增后，公司注 册资本变更为 553,231,369 元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2017]40030010 号验资报告验证确认。 根据公司 2017 年 12 月 15 日第九届董事会第六次会议和 2018 年 3 月 29 日第九届董事会 第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份 115,799 股， 回购后公司股本变更为 553,115,570 元。此次减资已由瑞华会计师事务所分别出具瑞华验字 [2018]40030006 号、[2018]40030008 号验资报告验证确认。 根据公司 2017 年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东会及 2018 年第二次 H 股类别 股东会决议和修改后的章程规定，同意公司以总股本 553,115,570 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份 165,934,670 股，每股面值 1 元。转增后，公司注 册资本变更为 719,050,240 元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2018]40030013 号验资报告验证确认。 2、所处行业 公司所处行业为制药行业。 139 3、经营范围 公司经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器 械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务， 医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务； 医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药 及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配 额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方 可经营）。 4、主营业务变更 报告期内公司主营业务未发生变更。 本公司财务报表于 2019 年 3 月 27 日已经公司董事会批准报出。 本公司 2018 年纳入合并范围的子公司详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年 合并范围比上年度增加 3 户，减少 2 户，详见本附注七“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规 定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费 用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 140 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定 港币、澳门币和美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 141 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5（2）)，判断该多次交易是否属于“一 揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资” 进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 142 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分 担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股 东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业 143 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长 期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动 产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 144 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外 经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用交易发生日的当期平均汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母 公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控 制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当 期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报 表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 145 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从 其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此 外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期 会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 146 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益 的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当 期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损 益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的 影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 147 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负 债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认 一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止 确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产 或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 但在有限的情况下，本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有 信息，判断成本能否代表公允价值。成本可代表相关金融资产在该分布范围内对公允价值的 最佳估计的，以该成本代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。对于成本不能代表相 关金融资产的公允价值，采用估值技术确定其公允价值。 （7）权益工具 148 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交 易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作 为利润分配处理。 9、金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他 应收款、债权投资、其他债权投资、合同资产、长期应收款等。此外，对合同资产及财务担 保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生 的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加， 如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内 预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据 的信息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认 时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况 外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的 合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当 于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 149 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单独评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合 1 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 组合 2 合并范围内各公司的应收款项 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括：原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易 耗品等大类。 （2）存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货 发出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （4）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 11、持有待售资产和处置组 150 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处 置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以 下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待 售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划 分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有 待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 12、长期股权投资 长期股权投资，是指本公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合 营企业的权益性投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他方 对其实施共同控制的被投资单位，且本公司仅对该被投资单位的净资产享有权利；联营企业 是指本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 151 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法核算；对合营企业和联营企业投资采用 权益法核算。 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，应当于发生时计入当期损益；合并方或购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在公司个别财务报表中采用成本法核 算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。采用权 益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 152 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表 编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 153 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否 对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期 可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减 值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 154 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的， 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 （3）固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 ①购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 ②债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期 损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 ③以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 155 （4）固定资产折旧方法 本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固 定资产的折旧年限、年折旧率、预计残值率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5-10 4.5-4.75 机器设备 10 5-10 9-9.5 运输设备 5 5-10 18-19 电子设备及其他 5 5-10 18-19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （5）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减值”。 15、在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成 本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 （3）在建工程减值 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减 值”。 16、借款费用 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满 足下列条件的，才能开始资本化： 156 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应 当按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期 间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3）借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。 （5）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建 或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、生物资产 （1）生物资产的确定标准、分类 公司生物资产为中药材种植物等消耗性生物资产。 公司生物资产按成本进行初始计量。外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、 保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合同或协 议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的，按公允价值确定实际成本。自行营造的消耗性生物资产，包括郁闭前发生的造林费、 抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支 157 出。本公司生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、种植费用等后续支出计 入当期损益。 公司对于消耗性生物资产在采伐时按照其账面价值结转成本，结转成本的方法采取加权 平均法。 （2）生物资产减值测试方法和减值准备计提方法 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾 害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产 性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的 差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 18、无形资产 （1）无形资产 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在 同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 无形资产按照实际成本进行初始计量。 ①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 ②债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期 损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 ③以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 158 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用 寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产 的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复 核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的 有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究 活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段 而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的 基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，才确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，在研发项目取得相关批文（如：根据 国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》的规定所获得的“临床试验批件”、“药品注 册批件”、或者获得国际药品管理机构的批准等）或达到中试条件时，自取得相关批文或开始 中试之后发生的支出，经公司评估满足开发阶段的条件后，可以作为资本化的研发支出；其 余研发支出，则作为费用化的研发支出；外购的生产技术或配方，其购买价款确认为开发支 出，需要后续研发的，按照上述标准执行。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“非流动非金融资产减值”。 159 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。本公司固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期 内平均摊销。 20、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 160 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 22、预计负债 （1）预计负债的确认原则 若或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清 偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 23、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 161 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/ 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 162 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其 一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理； 除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的 公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负 债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付 交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其 本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的， 在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上 述原则处理。 24、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方 交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具， 则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能 通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为 金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债， 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融 工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损 失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、 16“借款费用”）以外，均计入当期损益。 163 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销 时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方 的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 25、收入 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入： 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳 务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即 履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有 权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履 约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了 可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按 照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得 并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过 程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履 约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不 能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履 约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企 业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定 所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户， 即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户 已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控 制权的迹象。 本公司主要采用经销方式销售商品，公司与经销商签订销售合同，在收到经销商订单并 发出商品后，开具发票确认销售收入。 26、与合同成本有关的资产 164 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的 其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类 似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司 未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当 期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备， 并确认为资产减值损失：①因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让 该相关商品估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化，导致前款①减②的差 额高于该资产账面价值的，则转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的 资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 27、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）确认原则及划分标准 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的 政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象， 则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：①政府文 件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入 费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要 时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关 的政府补助。 （2）计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理 165 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产/递延所得税负债的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 29、所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 166 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： A、投资企业能够控制暂时性差异的转回时间； B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 30、其他综合收益 本公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失列报为其他综合收 益。其他综合收益项目根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报： （1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类 进损益的其他综合收益中所享有的份额等； （2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按 照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额、其他债权投资公允价值变动、金融资产重分类计入其他综合收益的金额、 现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。 31、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 167 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待 售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计 划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、11“持有待售资产和处置组”相关描述。 （2）回购本公司股份 168 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少 股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总 额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低 于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库 存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存 股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。 33、主要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 ①财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量 （2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》 （财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财 会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业 会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号），要求在境内外同时上市的企 业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行。经本公司第九届董事会第十二次会议于 2018 年 3 月 29 日决议通过，本公司 按照财政部的要求时间开始执行前述五项会计准则。 公司于 2018 年 1 月 1 日按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前 期比较财务报表数据未进行调整。金融工具原账面价值和 2018 年 1 月 1 日的新账面价值之间 的差额，计入 2018 年度的年初留存收益。执行上述会计准则导致会计政策的变化对本年财务 报表的主要影响如下： A、合并报表 项目 采用前年初余额 采用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等 4 项会计准则和《企业会计准则第 14 号—收入》 采用后年初余额 交易性金融资产 —— 18,598,840.91 18,598,840.91 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 8,732,443.07 -8,732,443.07 —— 169 可供出售金融资产 193,530,331.52 -193,530,331.52 —— 其他权益工具投资 —— 183,663,933.68 183,663,933.68 交易性金融负债 —— 339,129.90 339,129.90 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 339,129.90 -339,129.90 —— 预收款项 115,288,797.94 -115,288,797.94 0.00 合同负债 —— 115,288,797.94 115,288,797.94 其他综合收益 -44,546,365.43 -8,352,564.09 -52,898,929.52 未分配利润 8,028,315,370.19 8,352,564.09 8,036,667,934.28 B、母公司报表 项目 采用前年初余额 采用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等 4 项会计准则和《企业会计准则第 14 号—收入》 采用后年初余额 交易性金融资产 —— 9,866,397.84 9,866,397.84 可供出售金融资产 85,369,506.68 -85,369,506.68 —— 其他权益工具投资 —— 75,503,108.84 75,503,108.84 预收款项 39,100,755.02 -39,100,755.02 0.00 合同负债 —— 39,100,755.02 39,100,755.02 其他综合收益 8,352,564.09 -8,352,564.09 0.00 未分配利润 4,724,885,078.69 8,352,564.09 4,733,237,642.78 ②根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）， 对本年财务报表的主要影响如下： A、合并报表 项目 采用前年初余额 /上年同期数 采用一般企业财务报表格式（适用于已执行新金 融准则或新收入准则的企业） 采用后年初余额 /上年同期数 资产负债表项目： 应收票据 1,151,583,176.39 -1,151,583,176.39 —— 应收账款 1,356,773,152.45 -1,356,773,152.45 —— 应收票据及应收账款 —— 2,508,356,328.84 2,508,356,328.84 应收利息 5,945,063.41 -5,945,063.41 —— 其他应收款 57,695,538.55 5,945,063.41 63,640,601.96 170 应付票据 661,858,884.48 -661,858,884.48 —— 应付账款 501,668,543.26 -501,668,543.26 —— 应付票据及应付账款 —— 1,163,527,427.74 1,163,527,427.74 应付股利 170,936,288.17 -170,936,288.17 —— 其他应付款 1,753,221,979.28 170,936,288.17 1,924,158,267.45 利润表项目： 管理费用 933,971,538.92 -427,152,448.64 506,819,090.28 研发费用 —— 427,152,448.64 427,152,448.64 B、母公司报表 项目 采用前年初余额 /上年同期数 采用一般企业财务报表格式（适用于已执行新金 融准则或新收入准则的企业） 采用后年初余额 /上年同期数 资产负债表项目： 应收票据 636,582,349.82 -636,582,349.82 —— 应收账款 637,179,064.67 -637,179,064.67 —— 应收票据及应收账款 —— 1,273,761,414.49 1,273,761,414.49 应收利息 5,945,063.41 -5,945,063.41 —— 应收股利 566,928,924.56 -566,928,924.56 其他应收款 1,662,285,306.91 572,873,987.97 2,235,159,294.88 应付票据 586,471,643.46 -586,471,643.46 —— 应付账款 885,478,188.96 -885,478,188.96 —— 应付票据及应付账款 —— 1,471,949,832.42 1,471,949,832.42 应付股利 20,174.46 -20,174.46 —— 其他应付款 2,810,748,903.74 20,174.46 2,810,769,078.20 利润表项目： 管理费用 294,001,882.79 -127,773,276.59 166,228,606.20 研发费用 —— 127,773,276.59 127,773,276.59 （2）会计估计变更 经本公司第九届董事会第十二次会议于 2018 年 3 月 29 日决议通过，对应收款项的预期 损失率进行变更，本次会计估计变更自 2018 年 4 月 1 日起执行，变更前后明细情况如下： 变更前 变更后 171 账龄 应收账款预 期损失率 其他应收款 预期损失率 账龄 应收账款预 期损失率 其他应收款 预期损失率 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 3 个月以内（含 3 个月） 1% 1% 4-6 个月（含 6 个月） 5% 5% 7-12 个月（含 12 个月） 10% 10% 1 年-2 年（含 2 年） 6% 6% 1 年-2 年（含 2 年） 20% 20% 2 年-3 年（含 3 年） 20% 20% 2 年-3 年（含 3 年） 70% 70% 3 年-4 年（含 4 年） 70% 70% 3 年-4 年（含 4 年） 100% 100% 4 年-5 年（含 5 年） 90% 90% 4 年-5 年（含 5 年） 100% 100% 5 年以上 100% 100% 5 年以上 100% 100% 公司对会计估计变更的核算采用未来适用法，该项会计估计变更对本年经营成果及报表 项目的影响列示如下： 项目 影响金额（增加“+”，减少“-”） 资产负债表项目： 应收票据及应收账款 35,368,896.38 其他应收款 -531,896.46 递延所得税资产 -5,225,549.99 未分配利润 29,611,449.93 利润表项目： 信用减值损失 -34,836,999.92 所得税费用 5,225,549.99 净利润 29,611,449.93 （3）会计查错更正 无。 34、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 172 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认 如本附注四、25、“收入”所述，公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计： 识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义 务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生 重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确 定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。本公司主要 依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的 营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 （2）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租 赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上 转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬， 作出分析和判断。 （3）金融资产减值 本公司采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要 做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断 和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、 技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 （4）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （5）长期资产减值准备 173 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进 行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （6）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。 本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本 公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大 变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 五、税项 174 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 销售生物制剂增值税税率3%，其他销售增值税税率为16%（注1）。 城市维护建设税 应缴纳流转税额 1%、5%、7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 注2 企业所得税 应纳税所得额 注3 注 1、根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规 定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%。 注 2、本公司及注册地为珠海的子公司按应缴纳流转税额的 2%计缴地方教育费附加；其 他子公司根据其注册地规定的税率，按应缴纳流转税额计缴地方教育费附加。 注 3、企业所得税率执行情况如下： 公 司 名 称 实际税率 备 注 丽珠医药生物科技有限公司、丽安香港有限公司、丽珠生物科技 香港有限公司 16.5% 执行香港地区的企业所得税政策 澳门嘉安信有限公司、丽珠（澳门）有限公司 0-12% 可课税收益在澳门币 60 万元以上者，税率为 12%，澳门 币 60 万元以下者，免税。 本公司及丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税 区丽珠合成制药有限公司、上海丽珠制药有限公司、丽珠集团新 北江制药股份有限公司、四川光大制药有限公司、珠海丽珠试剂 股份有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、上海丽珠生物 科技有限公司 15% 丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海丽珠试剂股份有 限公司于 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年； 本公司及上海丽珠制药有限公司、四川光大制药有限公 司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、丽珠集团利民制药 厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限 公司于 2017 年被认定为高新技术企业，有效期三年；上 海丽珠生物科技有限公司于 2018 年被认定为高新技术企 业，有效期三年。 丽珠集团（宁夏）制药有限公司 15% 本年享受西部地区的鼓励类产业企业税收优惠 丽珠单抗生物技术（美国）有限公司 21% Livzon International Limited、Livzon Biologics Limited 0% 在开曼注册的公司，不征收企业所得税 其他子公司 25% 2、税收优惠及批文 175 增值税优惠： 根据国家税务总局《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》（国家税务 总局公告2012年第20号），本公司销售生物制品按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。 企业所得税优惠： 本公司及子公司—上海丽珠制药有限公司、四川光大制药有限公司、丽珠集团福州福兴 医药有限公司、丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限 公司自2017年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策；丽珠集团新北江制药股份有限公 司、珠海丽珠试剂股份有限公司自2016年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策；上海丽 珠生物科技有限公司自2018年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策；丽珠集团（宁夏） 制药有限公司于本年经审核享受西部地区的鼓励类产业企业税收优惠，上述公司本年执行15% 的企业所得税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第86条的规定，本公司之子公司大同丽珠芪源药材有限公司、陇西丽珠参源药材有限公司、 文山丽珠三七种植有限公司从事中药材种植免征企业所得税。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2018年1月1日， “年末”指2018年12月31日，“上年年末”指2017年12月31日；“本年”指2018年度，“上年”指2017 年度。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 134,536.84 189,288.49 银行存款 8,562,040,609.92 7,400,750,287.84 其他货币资金 25,752,125.65 14,842,622.50 合 计 8,587,927,272.41 7,415,782,198.83 其中：存放在境外的款项总额 605,654,125.40 592,055,577.73 （1）其他货币资金主要为存出投资款、开具信用证、外汇远期合约等保证金。 （2）银行存款中的受冻结资金，以及其他货币资金中开具信用证、外汇远期合约等保证 金等受限资金已从现金流量表的现金及现金等价物中扣除。除此之外，年末余额中无其他因 176 抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且有潜在回收风险的款项。使用受限的货币 资金明细如下： 年末余额 年初余额 保证金 24,216,066.46 14,808,263.64 合 计 24,216,066.46 14,808,263.64 2、交易性金融资产 （1）分类 项 目 年末余额 年初余额 分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 15,934,738.20 18,598,840.91 其中：股票 14,540,413.42 17,514,974.34 基金 869,284.66 866,066.57 衍生金融资产 525,040.12 217,800.00 ①公司年末持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的股票、基金产品在深圳证券 交易所及香港联交所上市交易，其公允价值以报告期最后一个交易日收盘价确定。 ②衍生金融资产为外汇远期合约，资产负债表日对尚未到期的合约按公允价值计量产生 的收益，确认为金融资产。 （2）年末余额中无变现有限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3）年末余额中无套期工具，本年未发生套期交易。 3、应收票据及应收账款 种 类 年末余额 年初余额 应收票据 1,029,370,542.77 1,151,583,176.39 应收账款 1,381,706,955.95 1,356,773,152.45 合 计 2,411,077,498.72 2,508,356,328.84 （1）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,029,370,542.77 1,151,583,176.39 合 计 1,029,370,542.77 1,151,583,176.39 ①应收票据分类 177 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收票据 1,029,370,542.77 100.00 0.00 0.00 1,029,370,542.77 合 计 1,029,370,542.77 100.00 0.00 0.00 1,029,370,542.77 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收票据 1,151,583,176.39 100.00 0.00 0.00 1,151,583,176.39 合 计 1,151,583,176.39 100.00 0.00 0.00 1,151,583,176.39 组合中，按承兑人组合计提坏账准备的应收票据 项 目 年末余额 应收票据 坏账准备 计提比例（%） 银行承兑汇票 1,029,370,542.77 0.00 0.00 合 计 1,029,370,542.77 0.00 0.00 ②应收票据坏账准备 项 目 年初余额 本年计提 本年收回或转回 年末余额 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 ③本年无实际核销的应收票据。 ④年末已质押的应收票据情况 项 目 年末已质押金额 银行承兑汇票 335,767,075.30 合 计 335,767,075.30 ⑤年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 已背书未到期的银行承兑汇票 132,021,509.40 0.00 178 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 已贴现未到期的银行承兑汇票 0.00 0.00 ⑥年末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 ⑦截止 2018 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 335,767,075.30 元（2017 年 12 月 31 日： 人民币 0 元）的票据已质押开立银行承兑汇票 306,283,296.70 元。 本年，本公司向银行贴现银行承兑汇票人民币 0.00 千元（上年：人民币 0.00 千元）。由 于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本公司终 止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。发生的贴现费用为人民币 0.00 千元（上年：人民币 0.00 千元）。 （2）应收账款 ①应收账款分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收账款 7,921,331.66 0.55 7,921,331.66 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 1,425,910,466.77 99.45 44,203,510.82 3.10 1,381,706,955.95 合 计 1,433,831,798.43 100.00 52,124,842.48 3.64 1,381,706,955.95 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收账款 4,209,793.24 0.29 4,209,793.24 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 1,437,927,063.76 99.71 81,153,911.31 5.64 1,356,773,152.45 合 计 1,442,136,857.00 100.00 85,363,704.55 5.92 1,356,773,152.45 A、年末单项计提坏账准备的应收账款 应收账款 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 货款 7,921,331.66 7,921,331.66 100.00% 预计收回可能性很小 合 计 7,921,331.66 7,921,331.66 — — B、组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 179 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 3 个月以内（含 3 个月） 1,150,225,054.04 11,502,250.58 1.00 4-6 个月（含 6 个月） 188,826,373.67 9,441,318.68 5.00 7-12 个月（含 12 个月） 49,051,726.11 4,905,172.61 10.00 1 年-2 年（含 2 年） 21,384,507.49 4,276,901.50 20.00 2 年-3 年（含 3 年） 7,816,460.04 5,471,522.03 70.00 3 年以上 8,606,345.42 8,606,345.42 100.00 合 计 1,425,910,466.77 44,203,510.82 根据公司的信用政策，公司一般授予客户 30 至 90 天的信用期。 ②应收账款按账龄列示（根据确认应收账款日期计算） 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 个月以内（含 3 个月） 1,150,263,996.77 80.22 1,206,167,251.38 83.64 4-6 个月（含 6 个月） 188,826,372.12 13.17 139,624,695.33 9.68 7-12 个月（含 12 个月） 50,207,147.98 3.50 51,616,531.58 3.58 1 年-2 年（含 2 年） 21,484,041.49 1.50 24,882,590.19 1.73 2 年-3 年（含 3 年） 8,514,549.48 0.59 7,836,274.00 0.54 3 年以上 14,535,690.59 1.02 12,009,514.52 0.83 合 计 1,433,831,798.43 100.00 1,442,136,857.00 100.00 于 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，公司无已逾期但未减值的应收账款。 ③应收账款坏账准备 项 目 年初余额 本年计提 本年收回或转回 年末余额 应收账款 85,363,704.55 -31,177,278.22 2,061,583.85 52,124,842.48 合 计 85,363,704.55 -31,177,278.22 2,061,583.85 52,124,842.48 ④本年实际核销的应收账款情况 项 目 核销金额 实际核销的应收账款 2,061,583.85 180 ⑤本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 201,470,928.42 元，占 应收账款年末余额合计数的比例为 14.05%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 4,350,171.13 元。 ⑥本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 ⑦本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 166,042,685.50 97.81 118,988,396.64 94.08 1 至 2 年 2,640,114.96 1.55 3,750,068.63 2.97 2 至 3 年 251,378.75 0.15 2,570,481.33 2.03 3 年以上 831,122.50 0.49 1,163,011.61 0.92 合 计 169,765,301.71 100.00 126,471,958.21 100.00 （2）本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为 73,977,573.17 元，占 预付款项年末余额合计数的比例为 43.58%。 5、其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 应收利息 0.00 5,945,063.41 其他应收款 49,482,179.59 57,695,538.55 合 计 49,482,179.59 63,640,601.96 （1）应收利息 项 目 年末余额 年初余额 定期存款 0.00 5,945,063.41 合 计 0.00 5,945,063.41 181 （2）其他应收款 ①其他应收款分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的其他应收款 1,522,851.91 2.49 1,522,851.91 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 59,657,721.82 97.51 10,175,542.23 17.06 49,482,179.59 合 计 61,180,573.73 100.00 11,698,394.14 19.12 49,482,179.59 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的其他应收款 2,429,365.99 3.46 2,429,365.99 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 67,775,228.56 96.54 10,079,690.01 14.87 57,695,538.55 合 计 70,204,594.55 100.00 12,509,056.00 17.82 57,695,538.55 A、年末单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 1,522,851.91 1,522,851.91 100.00% 预计收回可能性很小 合 计 1,522,851.91 1,522,851.91 — — B、组合中，按账龄计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 3 个月以内（含 3 个月） 34,573,772.12 345,737.70 1.00 4-6 个月（含 6 个月） 6,760,038.18 338,001.91 5.00 7-12 个月（含 12 个月） 5,158,650.20 515,865.03 10.00 1 年-2 年（含 2 年） 4,646,532.89 929,306.58 20.00 2 年-3 年（含 3 年） 1,573,658.08 1,101,560.66 70.00 3 年以上 6,945,070.35 6,945,070.35 100.00 182 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 合 计 59,657,721.82 10,175,542.23 ②其他应收款坏账准备 项 目 年初余额 本年计提 本年收回或转回 年末余额 其他应收款 12,509,056.00 476,279.03 1,286,940.89 11,698,394.14 合 计 12,509,056.00 476,279.03 1,286,940.89 11,698,394.14 ③本年实际核销的其他应收款情况 项 目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,304,400.78 ④其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末余额 年初余额 保证金 904,549.60 2,500,492.65 备用金 11,805,931.93 11,000,505.42 关联企业往来 709,142.46 976,511.66 外部单位借款 5,000,000.00 5,000,000.00 出口退税款 9,590,693.23 15,421,773.75 租赁费及押金 2,404,871.24 1,505,736.32 员工业务借支 25,115,272.16 22,994,136.84 其他 5,650,113.11 10,805,437.91 合 计 61,180,573.73 70,204,594.55 ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 额合计数的比例（%） 坏账准备年末余 额 出口退税款 出口退税 9,590,693.23 3 个月以内 8,663,058.92 元，4-6 个月 435,074.24， 7-12 个月 492,560.07 15.67 157,640.31 广州银河阳光生物制品有限公司 借款 5,000,000.00 5 年以上 8.17 5,000,000.00 Pioneer Time Investment Limited 押金 1,008,108.43 2-3 年 1.65 705,675.90 广东蓝宝制药有限公司 动力费 530,858.53 3 个月以内 0.87 5,308.59 183 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 额合计数的比例（%） 坏账准备年末余 额 广东电网公司韶关供电局 押金 500,000.00 1-2 年 0.82 100,000.00 合 计 — 16,629,660.19 — 27.18 5,968,624.80 ⑥本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 ⑦本公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 6、存货 （1）存货分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 304,726,038.85 5,667,626.41 299,058,412.44 包装物 26,732,851.73 1,151,354.12 25,581,497.61 在产品 272,149,349.42 26,893,747.99 245,255,601.43 库存商品 518,510,962.40 22,386,517.99 496,124,444.41 委托加工物资 1,048,625.89 0.00 1,048,625.89 低值易耗品 9,751,463.11 0.00 9,751,463.11 发出商品 6,566,594.25 0.00 6,566,594.25 消耗性生物资产 10,029,634.55 0.00 10,029,634.55 自制半成品 23,590,967.22 0.00 23,590,967.22 合 计 1,173,106,487.42 56,099,246.51 1,117,007,240.91 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 268,950,389.63 2,671,662.29 266,278,727.34 包装物 19,782,530.05 1,048,859.25 18,733,670.80 在产品 269,395,810.49 4,359,815.26 265,035,995.23 库存商品 537,664,477.74 21,906,846.25 515,757,631.49 委托加工物资 930,038.48 487,179.50 442,858.98 低值易耗品 4,885,477.21 1,326.55 4,884,150.66 184 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 发出商品 5,567,475.26 0.00 5,567,475.26 消耗性生物资产 8,601,115.78 0.00 8,601,115.78 自制半成品 17,319,108.97 0.00 17,319,108.97 合 计 1,133,096,423.61 30,475,689.10 1,102,620,734.51 公司的消耗性生物资产为中药材种植物，包括黄芪、三七等，主要为中药制剂生产提供 原料。 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回 转销 原材料 2,671,662.29 5,069,101.02 0.00 1,023,049.94 1,050,086.96 5,667,626.41 包装物 1,048,859.25 800,299.46 0.00 0.00 697,804.59 1,151,354.12 在产品 4,359,815.26 22,533,932.73 0.00 0.00 0.00 26,893,747.99 库存商品 21,906,846.25 26,284,241.94 0.00 777,519.18 25,027,051.02 22,386,517.99 委托加工物资 487,179.50 0.00 0.00 0.00 487,179.50 0.00 低值易耗品 1,326.55 0.00 0.00 0.00 1,326.55 0.00 合 计 30,475,689.10 54,687,575.15 0.0 1,800,569.12 27,263,448.62 56,099,246.51 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因 原材料 可变现净值低于账面价值 价值回升 加工成品销售及报废 库存商品 可变现净值低于账面价值 价值回升 销售及报废 其他存货 可变现净值低于账面价值 加工成品销售 7、一年内到期的非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 备注 一年内到期的长期应收款 10,869,100.00 0.00 详见附注六、9 合 计 10,869,100.00 0.00 8、其他流动资产 185 项 目 年末余额 年初余额 增值税待抵扣/待认证进项税 3,283,862.23 21,115,469.80 增值税留抵税额 10,151,915.53 18,766,340.33 现金管理 90,095,643.32 84,381,617.79 待处理财产损益 6,133,501.82 0.00 合 计 109,664,922.90 124,263,427.92 9、长期应收款 （1）长期应收款情况 项 目 年末余额 年初余额 折现率 区间 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 分期收款转让股权 31,168,609.76 0.00 31,168,609.76 0.00 0.00 0.00 5% 减：一年内到期部分 （附注六、7） 10,869,100.00 0.00 10,869,100.00 0.00 0.00 0.00 合 计 20,299,509.76 0.00 20,299,509.76 0.00 0.00 0.00 （2）本公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。 （3）本公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 10、长期股权投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收益 调整 其他权益变动 联营企业 丽珠集团丽珠医用电子设备有限公司 1,200,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 广东蓝宝制药有限公司 52,700,984.57 0.00 0.00 5,996,577.84 0.00 0.00 江苏尼科医疗器械有限公司 21,429,927.63 0.00 0.00 -1,968,944.40 0.00 10,577,268.20 深圳市有宝科技有限公司 1,051,931.61 0.00 0.00 -11,117.18 0.00 0.00 AbCyte Therapeutics Inc. 17,415,201.63 0.00 0.00 -3,495,636.39 0.00 5,434,320.00 上海健信生物医药科技有限公司 0.00 15,000,000.00 0.00 -487,783.89 0.00 188,679.24 DOSERNA INC 0.00 6,332,200.00 0.00 -331,207.25 0.00 0.00 珠海圣美生物诊断技术有限公司（原名： 0.00 26,893,778.48 0.00 -5,765,717.91 0.00 19,095,165.42 186 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收益 调整 其他权益变动 珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司） Aetio Biotherapy Inc 0.00 20,853,691.47 0.00 -122,819.98 -2,889.51 0.00 合 计 93,798,045.44 69,079,669.95 0.00 -6,186,649.16 -2,889.51 35,295,432.86 （续） 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末余额 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 联营企业 丽珠集团丽珠医用电子设备有限公司 0.00 0.00 0.00 1,200,000.00 1,200,000.00 广东蓝宝制药有限公司 2,677,500.00 0.00 0.00 56,020,062.41 0.00 江苏尼科医疗器械有限公司 0.00 0.00 0.00 30,038,251.43 0.00 深圳市有宝科技有限公司 0.00 0.00 0.00 1,040,814.43 0.00 AbCyte Therapeutics Inc. 0.00 0.00 0.00 19,353,885.24 0.00 上海健信生物医药科技有限公司 0.00 0.00 0.00 14,700,895.35 0.00 DOSERNA INC 0.00 0.00 0.00 6,000,992.75 0.00 珠海圣美生物诊断技术有限公司（原名： 珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司） 0.00 0.00 0.00 40,223,225.99 0.00 Aetio Biotherapy Inc 0.00 0.00 0.00 20,727,981.98 0.00 合 计 2,677,500.00 0.00 0.00 189,306,109.58 1,200,000.00 11、其他权益工具投资 项 目 年末余额 年初余额 本年确认的 股利收入 作出指定 的原因 本年累计利得和损失从其 他综合收益转入留存收益 金额 原因 CYNVENIO BIOSYSTEMS,INC 3,158,700.39 3,006,245.24 0.00 非交易性 0.00 — 广发银行股份有限公司 177,348.84 177,348.84 0.00 非交易性 0.00 — 珠海华润银行股份有限公司 75,325,760.00 75,325,760.00 0.00 非交易性 0.00 — 187 项 目 年末余额 年初余额 本年确认的 股利收入 作出指定 的原因 本年累计利得和损失从其 他综合收益转入留存收益 金额 原因 上海海欣医药股份有限公司 500,000.00 500,000.00 220,000.00 非交易性 0.00 — SEEKERS FUND 103,432,480.34 104,654,579.60 0.00 非交易性 0.00 — GLOBAL HEALTH SCIENCE 205,702,713.12 0.00 0.00 非交易性 0.00 — 享融（上海）生物科技有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 非交易性 0.00 — SCC VENTURE VI 2018-B,L.P. 14,410,116.63 0.00 0.00 非交易性 0.00 — 合 计 407,707,119.32 183,663,933.68 220,000.00 0.00 12、固定资产 项 目 年末余额 年初余额 固定资产 3,192,208,026.03 3,321,218,058.56 固定资产清理 25,368,047.97 0.00 合 计 3,217,576,074.00 3,321,218,058.56 （1）固定资产 ①固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 2,747,876,752.38 2,300,545,998.81 70,906,981.19 309,306,468.69 5,428,636,201.07 2、本年增加金额 74,839,455.17 160,162,677.40 10,715,399.14 46,110,873.80 291,828,405.51 （1）购置 27,004,996.14 94,609,711.79 10,089,310.65 35,153,221.85 166,857,240.43 （2）在建工程转入 47,834,459.03 65,552,965.61 0.00 10,957,651.95 124,345,076.59 （3）其他 0.00 0.00 626,088.49 0.00 626,088.49 3、本年减少金额 16,921,692.12 124,684,901.86 4,832,093.35 27,629,197.61 174,067,884.94 （1）处置或报废 16,921,692.12 124,684,901.86 4,832,093.35 27,629,197.61 174,067,884.94 （2）转入持有待售的处置组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、年末余额 2,805,794,515.43 2,336,023,774.35 76,790,286.98 327,788,144.88 5,546,396,721.64 二、累计折旧 188 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合 计 1、年初余额 683,143,434.34 1,100,081,168.65 43,715,981.38 189,334,631.99 2,016,275,216.36 2、本年增加金额 134,626,769.13 160,546,060.94 9,012,985.65 37,942,686.12 342,128,501.84 （1）计提 134,626,769.13 160,546,060.94 8,471,342.94 37,942,686.12 341,586,859.13 （2）其他增加 0.00 0.00 541,642.71 0.00 541,642.71 3、本年减少金额 2,486,264.38 69,147,777.24 3,704,611.02 16,899,539.48 92,238,192.12 （1）处置或报废 2,486,264.38 69,147,777.24 3,704,611.02 16,899,539.48 92,238,192.12 （2）转入持有待售的处置组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、年末余额 815,283,939.09 1,191,479,452.35 49,024,356.01 210,377,778.63 2,266,165,526.08 三、减值准备 1、年初余额 21,010,653.11 69,244,533.75 72,835.46 814,903.83 91,142,926.15 2、本年增加金额 10,728,887.16 2,945,347.95 0.00 1,207,258.69 14,881,493.80 （1）计提 10,728,887.16 2,945,347.95 0.00 1,207,258.69 14,881,493.80 3、本年减少金额 778,599.69 16,865,395.37 0.00 357,255.36 18,001,250.42 （1）处置或报废 778,599.69 16,865,395.37 0.00 357,255.36 18,001,250.42 （2）转入持有待售的处置组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、年末余额 30,960,940.58 55,324,486.33 72,835.46 1,664,907.16 88,023,169.53 四、账面价值 1、年末账面价值 1,959,549,635.76 1,089,219,835.67 27,693,095.51 115,745,459.09 3,192,208,026.03 2、年初账面价值 2,043,722,664.93 1,131,220,296.41 27,118,164.35 119,156,932.87 3,321,218,058.56 本年折旧额为 341,586,859.13 元（上年为 333,266,021.37 元）。本年由在建工程转入固定 资产原价为 124,345,076.59 元（上年为 248,263,623.19 元）。 ②年末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 22,224,861.51 9,316,082.11 0.00 12,908,779.40 机器设备 54,562,946.35 26,427,637.09 21,900,031.32 6,235,277.94 电子设备及其他 2,048,584.13 1,919,638.00 0.00 128,946.13 合 计 78,836,391.99 37,663,357.20 21,900,031.32 19,273,003.47 189 ③公司无融资租赁租入的固定资产。 ④通过经营租赁租出的固定资产 项 目 年末账面价值 房屋及建筑物 1,509,770.46 电子设备及其他 22,780,715.74 合 计 24,290,486.20 ⑤年末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 533,828,313.41 正在办理中 （2）固定资产清理 项 目 年末余额 年初余额 机器设备 25,368,047.97 0.00 合 计 25,368,047.97 0.00 13、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 光大新厂项目 5,828,320.98 0.00 5,828,320.98 5,819,684.62 0.00 5,819,684.62 合成公司车间改造项目 6,017,286.99 0.00 6,017,286.99 2,744,696.94 0.00 2,744,696.94 福兴公司二期项目 41,336,128.21 0.00 41,336,128.21 0.00 0.00 0.00 石角新厂项目 6,237,329.19 0.00 6,237,329.19 6,430,121.05 0.00 6,430,121.05 药厂车间改造项目 81,710,969.79 0.00 81,710,969.79 24,917,332.06 0.00 24,917,332.06 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 0.00 0.00 0.00 6,932,975.92 0.00 6,932,975.92 丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目 13,307,330.35 0.00 13,307,330.35 1,310,796.47 0.00 1,310,796.47 其他 30,081,562.53 0.00 30,081,562.53 22,123,741.92 0.00 22,123,741.92 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 184,518,928.04 0.00 184,518,928.04 70,279,348.98 0.00 70,279,348.98 190 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初余额 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少数 年末余额 光大新厂项目 365,816,500.00 5,819,684.62 8,636.36 0.00 0.00 5,828,320.98 合成公司车间改造项目 45,195,707.50 2,744,696.94 7,206,925.35 1,073,925.66 2,860,409.64 6,017,286.99 福兴公司二期项目 74,500,000.00 0.00 41,418,061.18 81,932.97 0.00 41,336,128.21 石角新厂项目 57,725,924.19 6,430,121.05 838,213.14 0.00 1,031,005.00 6,237,329.19 药厂车间改造项目 173,756,629.44 24,917,332.06 97,041,507.29 40,247,869.56 0.00 81,710,969.79 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 63,117,300.00 6,932,975.92 45,228,829.82 52,161,805.74 0.00 0.00 丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目 163,933,300.00 1,310,796.47 11,996,533.88 0.00 0.00 13,307,330.35 其他 0.00 22,123,741.92 40,963,138.95 30,779,542.66 2,225,775.68 30,081,562.53 合 计 944,045,361.13 70,279,348.98 244,701,845.97 124,345,076.59 6,117,190.32 184,518,928.04 （续） 工程名称 利息资本化累计金 额 本年利息资本化金 额 本年利息资本 化率（%） 工程投入占预算 的比例（%） 工程进度 资金来源 光大新厂项目 0.00 0.00 0.00 1.59 设计阶段 自有资金 合成公司车间改造项目 0.00 0.00 0.00 69.59 部分项目完工 自有资金 福兴公司二期项目 0.00 0.00 0.00 55.59 在建 自有资金 石角新厂项目 0.00 0.00 0.00 61.19 在建 自有资金 药厂车间改造项目 0.00 0.00 0.00 80.86 部分项目完工 自有资金 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 0.00 0.00 0.00 82.64 完工 募集资金及自有资金 丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目 0.00 0.00 0.00 8.12 在建 募集资金 其他 34,340.46 0.00 0.00 借款及自有资金 合 计 34,340.46 0.00 其他减少主要为转入长期待摊费用。 14、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 土地使用权 专利及专有技术 软件 商标权 其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 259,891,035.84 224,995,091.01 33,420,150.95 24,000.00 10,985,294.53 529,315,572.33 191 项 目 土地使用权 专利及专有技术 软件 商标权 其他 合 计 2、本年增加金额 3,636,138.91 35,549,573.74 3,170,792.76 0.00 0.00 42,356,505.41 （1）购置 3,636,138.91 20,322,007.56 3,170,792.76 0.00 0.00 27,128,939.23 （2）开发支出转入 0.00 15,227,566.18 0.00 0.00 0.00 15,227,566.18 3、本年减少金额 0.00 48,705,812.25 0.00 0.00 0.00 48,705,812.25 （1）处置 0.00 48,705,812.25 0.00 0.00 0.00 48,705,812.25 4、年末余额 263,527,174.75 211,838,852.50 36,590,943.71 24,000.00 10,985,294.53 522,966,265.49 二、累计摊销 1、年初余额 67,017,930.61 156,948,428.10 29,139,984.80 24,000.00 1,190,073.57 254,320,417.08 2、本年增加金额 4,959,421.98 13,696,756.33 2,758,544.88 0.00 1,098,529.45 22,513,252.64 （1）计提 4,959,421.98 13,696,756.33 2,758,544.88 0.00 1,098,529.45 22,513,252.64 3、本年减少金额 0.00 9,251,723.76 0.00 0.00 0.00 9,251,723.76 （1）处置 0.00 9,251,723.76 0.00 0.00 0.00 9,251,723.76 4、年末余额 71,977,352.59 161,393,460.67 31,898,529.68 24,000.00 2,288,603.02 267,581,945.96 三、减值准备 1、年初余额 981,826.94 10,209,166.79 0.00 0.00 0.00 11,190,993.73 2、本年增加金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、本年减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）处置 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、年末余额 981,826.94 10,209,166.79 0.00 0.00 0.00 11,190,993.73 四、账面价值 1、年末账面价值 190,567,995.22 40,236,225.04 4,692,414.03 0.00 8,696,691.51 244,193,325.80 2、年初账面价值 191,891,278.29 57,837,496.12 4,280,166.15 0.00 9,795,220.96 263,804,161.52 本年摊销 22,513,252.64 元（上年为 25,907,664.31 元）。 本年末通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 6.24%。 （2）未办妥产权证书的无形资产有关情况： 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 土地使用权 26,417,660.47 正在办理中 192 （3）无形资产说明 土地使用权系公司依照中国法律在中国境内取得的国有土地使用权，出让期限自取得土 地使用权起 50 年内。 15、开发支出 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 费用化支出： 0.00 548,972,707.16 548,972,707.16 0.00 0.00 资本化支出： 25,328,934.25 71,045,218.50 0.00 15,227,566.18 81,146,586.57 其中：西药制剂 15,227,566.18 9,508,822.29 0.00 15,227,566.18 9,508,822.29 其中：生物药 10,101,368.07 61,536,396.21 0.00 0.00 71,637,764.28 合 计 25,328,934.25 620,017,925.66 548,972,707.16 15,227,566.18 81,146,586.57 16、商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 丽珠集团丽珠制药厂 47,912,269.66 0.00 0.00 47,912,269.66 四川光大制药有限公司 13,863,330.24 0.00 0.00 13,863,330.24 丽珠集团福州福兴医药有限公司 46,926,155.25 0.00 0.00 46,926,155.25 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 上海丽珠制药有限公司 2,045,990.12 0.00 0.00 2,045,990.12 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 3,492,752.58 0.00 0.00 3,492,752.58 合 计 121,511,804.88 0.00 0.00 121,511,804.88 （2）商誉减值准备 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 丽珠集团福州福兴医药有限公司 11,200,000.00 0.00 0.00 11,200,000.00 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 合 计 18,471,307.03 0.00 0.00 18,471,307.03 （3）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 本公司商誉系本公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。 193 资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商 誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。由于上述子公司的主要现金流均独立于本公司 及本公司的其他子公司，因此每个子公司为一个资产组。 资产组合预计的未来现金流量依据管理层制定的未来五年财务预算确定，超过五年财务 预算之后年份的现金流量均保持稳定，现金流量折现率为 14.12%-16.80%。 商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下： 对丽珠集团丽珠制药厂预计未来现金流量现值的计算采用了 65.33%-67.14%的毛利率及 0~17.80%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发 展的预测确定这些假设。 对四川光大制药有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了 66.14%-67.47%的毛利率 及 0~47.45%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场 发展的预测确定这些假设。 对丽珠集团福州福兴医药有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了 45.72%-53.33% 的毛利率及-8.57%~9.39%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史 情况及对市场发展的预测确定这些假设。 经测试，公司管理层预计报告期内，商誉无需计提减值准备。 17、长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 其他减少的原因 固定资产大修理支出 3,494,118.89 6,454,366.15 2,903,039.14 0.00 7,045,445.90 办公室装修费 19,964,395.36 2,399,637.18 2,306,190.50 0.00 20,057,842.04 厂房装修费 80,864,295.03 1,745,420.80 5,917,063.39 0.00 76,692,652.44 公共设施公摊费用 630,138.98 0.00 630,138.98 0.00 0.00 树脂和填料 9,639,630.17 3,234,221.96 5,325,009.34 0.00 7,548,842.79 其他 1,861,154.25 524,815.57 384,230.16 0.00 2,001,739.66 合 计 116,453,732.68 14,358,461.66 17,465,671.51 0.00 113,346,522.83 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 194 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 209,076,521.54 31,783,300.72 244,616,318.10 37,523,774.91 预提费用产生的可抵扣暂时性差异 170,124,443.74 26,586,375.47 203,403,098.95 30,489,354.50 可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异 31,916,422.66 4,787,463.40 34,207,535.93 5,131,130.39 递延收益产生的可抵扣暂时性差异 243,750,004.01 36,562,500.61 175,727,981.47 26,359,197.22 未实现内部交易利润产生的可抵扣暂时性差异 264,002,103.60 39,600,315.54 153,545,941.58 23,031,891.24 股权激励费用产生的可抵扣暂时性差异 2,810,710.50 421,608.06 23,909,083.45 4,673,538.82 公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异 85,294.16 12,794.12 0.00 0.00 其他可抵扣暂时性差异 12,255,335.49 1,841,906.57 0.00 0.00 合 计 934,020,835.70 141,596,264.49 835,409,959.48 127,208,887.08 （2）递延所得税负债明细 项 目 年末余额 年初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产产生的应纳税暂时性差异 8,472,426.34 1,294,246.16 933,866.57 161,859.99 其他权益工具投资产生的应纳税暂时性差异 17,838,911.04 3,148,872.47 16,684,671.04 2,605,572.53 长期股权投资权益法核算产生的应纳税暂时性差异 27,434,905.93 4,115,235.89 27,070,634.69 4,060,595.21 固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异 248,352,965.60 37,380,375.64 130,708,014.01 19,704,276.31 未实现内部交易利润产生的应纳税暂时性差异 56,940,000.00 8,541,000.00 0.00 0.00 合 计 359,039,208.91 54,479,730.16 175,397,186.31 26,532,304.04 （3）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 230,740,223.37 185,120,577.37 可抵扣亏损 609,869,854.04 444,367,873.41 合 计 840,610,077.41 629,488,450.78 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 年末余额 年初余额 备注 2018 年 0.00 27,827,822.05 2019 年 58,730,829.81 57,516,237.66 2020 年 83,358,127.84 83,820,693.24 195 2021 年 97,337,885.51 108,055,857.34 2022 年 141,810,116.50 159,484,870.14 2023 年 211,237,901.76 0.00 2027 年 635,203.47 0.00 2028 年 8,935,708.33 0.00 2032 年 1,245,859.22 1,245,859.22 2033 年 6,578,221.60 0.00 无限期 0.00 6,416,533.76 合 计 609,869,854.04 444,367,873.41 19、其他非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 增值税待抵扣/待认证进项税 0.00 85,312.14 增值税留抵税额 19,033,258.68 46,700,907.82 预付工程及设备款 138,761,846.47 125,645,846.27 预付专有技术购置款 106,292,562.55 61,968,960.18 合 计 264,087,667.70 234,401,026.41 20、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 1,500,000,000.00 0.00 合 计 1,500,000,000.00 0.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无。 21、交易性金融负债 项 目 年末余额 年初余额 交易性金融负债 85,294.16 339,129.90 其中：衍生金融负债 85,294.16 339,129.90 196 衍生金融负债为外汇远期合约，资产负债表日对尚未到期的合约按公允价值计量产生的 损失，确认为交易性金融负债。 22、应付票据及应付账款 种 类 年末余额 年初余额 应付票据 718,590,036.85 661,858,884.48 应付账款 636,324,506.52 501,668,543.26 合 计 1,354,914,543.37 1,163,527,427.74 （1）应付票据情况 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 718,590,036.85 661,858,884.48 ①下一会计期间将到期的金额 718,590,036.85 元。 ②本公司本年无已到期未支付的应付票据。 （2）应付账款情况 ①应付账款明细情况（根据确认应付账款日期计算账龄） 项 目 年末余额 年初余额 3 个月以内（含 3 个月） 421,288,694.50 405,860,860.51 4-6 个月（含 6 个月） 141,627,643.20 29,269,772.96 7-12 个月（含 12 个月） 36,799,505.54 26,915,684.21 1 年-2 年（含 2 年） 14,519,847.32 13,217,832.56 2 年以上 22,088,815.96 26,404,393.02 合 计 636,324,506.52 501,668,543.26 ②账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 美建建筑系统（中国）有限公司 3,361,943.32 暂欠 广东建安昌盛工程有限公司 2,226,324.65 暂欠 合 计 5,588,267.97 23、合同负债 （1）合同负债情况 项 目 年末余额 年初余额 197 1 年以内 91,651,095.70 85,837,055.50 1 年以上 24,322,368.39 29,451,742.44 合 计 115,973,464.09 115,288,797.94 （2）账龄超过 1 年的重要合同负债 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 广东省疾病预防控制中心 7,400,830.38 对方尚未要求发货 湖南省卫生和计划生育委员会 3,479,205.07 对方尚未要求发货 文山美罗君元三七种植基地有限公司 1,000,000.00 对方尚未要求发货 合 计 11,880,035.45 （3）在本年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入金额为 71,276,297.52 元。 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 159,973,257.50 847,159,103.08 822,740,144.22 184,392,216.36 二、离职后福利-设定提存计划 184,685.47 55,888,911.02 55,827,386.30 246,210.19 三、辞退福利 1,408,000.00 332,532.40 332,532.40 1,408,000.00 四、一年内到期的其他福利 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 161,565,942.97 903,380,546.50 878,900,062.92 186,046,426.55 （2）短期薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 158,349,932.31 766,842,708.50 746,237,147.56 178,955,493.25 2、职工福利费 918,358.80 27,789,585.87 23,794,699.79 4,913,244.88 3、社会保险费 74,771.29 25,287,776.79 25,341,031.47 21,516.61 其中：医疗保险费 64,436.27 21,540,842.49 21,605,278.76 0.00 工伤保险费 5,209.51 1,909,084.65 1,899,878.91 14,415.25 生育保险费 5,125.51 1,837,849.65 1,835,873.80 7,101.36 4、住房公积金 577,404.00 25,551,876.34 25,684,098.34 445,182.00 5、工会经费和职工教育经费 52,791.10 1,687,155.58 1,683,167.06 56,779.62 198 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 6、短期带薪缺勤 0.00 0.00 0.00 0.00 7、短期利润分享计划-子公司经营考 核激励奖金 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 159,973,257.50 847,159,103.08 822,740,144.22 184,392,216.36 （3）设定提存计划列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 171,819.22 53,434,372.99 53,374,614.13 231,578.08 2、失业保险费 12,866.25 2,454,538.03 2,452,772.17 14,632.11 合 计 184,685.47 55,888,911.02 55,827,386.30 246,210.19 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司按 照当地政府的有关规定向该等计划缴存费用。除上述缴存费用外，本公司不再承担进一步支付 义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 25、应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 91,051,071.74 67,164,312.63 城建税 3,689,564.99 3,374,878.22 企业所得税 127,423,429.14 952,634,566.51 房产税 10,727,445.94 8,713,726.12 土地使用税 2,973,348.48 2,466,854.37 个人所得税 3,942,663.25 5,680,421.06 印花税 1,642,708.04 1,761,327.56 教育费附加 3,459,973.69 3,672,792.21 堤围防护费 20,300.76 20,300.76 其他 126,949.42 261,840.80 合 计 245,057,455.45 1,045,751,020.24 26、其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 199 项 目 年末余额 年初余额 应付股利 97,536,288.17 170,936,288.17 其他应付款 1,869,564,529.08 1,753,221,979.28 合 计 1,967,100,817.25 1,924,158,267.45 （1）应付股利情况 项 目 年末余额 年初余额 超过 1 年未支付的原因 普通股股利 20,174.46 20,174.46 未支付 清远新北江企业（集团）公司 1,200,710.00 1,200,710.00 未支付 子公司其他法人及个人股 1,051,300.00 1,051,300.00 未支付 子公司内部职工股 259,800.00 259,800.00 未支付 珠海正禾企业有限公司 90,004,303.71 168,404,303.71 未支付 郑扶桑 5,000,000.00 0.00 合 计 97,536,288.17 170,936,288.17 （2）其他应付款 ①按款项性质列示 项 目 年末余额 年初余额 办事处费用 81,524,026.34 63,450,319.76 保证金 37,511,839.06 30,217,935.64 业务推广费 1,020,057,577.45 689,655,614.57 限制性股票回购义务 25,208.04 66,786,741.96 技术转让费 10,168,111.97 12,089,410.31 关联企业往来 5,787,078.06 6,386,047.07 预提费用 686,633,258.99 840,584,530.57 其他 27,857,429.17 44,051,379.40 合 计 1,869,564,529.08 1,753,221,979.28 年末，对董事、高级管理人员及其配偶限制性股票回购义务为 0.00 元。 ②其他应付款中预提费用明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 年末结存原因 水电费 11,706,301.31 7,612,905.00 未支付 200 项 目 年末余额 年初余额 年末结存原因 科研费 28,044,547.23 46,866,877.63 未支付 业务推广费 565,056,625.35 710,442,395.63 未支付 广告费 149,571.28 738,681.75 未支付 会务费 29,058,996.84 29,026,606.91 未支付 审计及信息披露费 2,493,633.59 5,686,083.60 未支付 其他 50,123,583.39 40,210,980.05 未支付 合 计 686,633,258.99 840,584,530.57 27、一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 1 年内到期的长期借款（附注六、28） 400,000.00 400,000.00 合 计 400,000.00 400,000.00 28、长期借款 （1）长期借款的分类 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 1,100,000.00 1,100,000.00 减：一年内到期的长期借款（附注六、27） 400,000.00 400,000.00 合 计 700,000.00 700,000.00 年末，无已到期未偿还的长期借款。 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 年末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 福州市财政局 未约定 未约定 人民币 免息 — 700,000.00 — 700,000.00 合 计 700,000.00 700,000.00 29、递延收益 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 201 政府补助 225,844,273.75 88,285,225.00 51,417,278.41 262,712,220.34 其中，涉及政府补助的项目： 补助项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 与资产相关/与 收益相关 计入其他收益 计入营业 外收入 冲减成本 费用 其他减少 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化 19,886,458.11 12,910,000.00 4,156,916.72 0.00 0.00 0.00 28,639,541.39 与资产相关 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化 4,413,014.08 0.00 748,129.80 0.00 0.00 0.00 3,664,884.28 与收益相关 亮丙瑞林研发补助 0.00 3,681,725.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,681,725.00 与收益相关 2014 年战略性新兴产业（缓释微球） 18,700,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18,700,000.00 与资产相关 长效微球制剂的产业化款项 0.00 13,300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 13,300,000.00 与资产相关 长效注射微球产品的中试放大和产业化 2,400,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,400,000.00 与资产相关 2015 年度创新驱动项目专项资金 93,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 93,000.00 与资产相关 工业和信息化部项目补助款 2,400,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,400,000.00 与资产相关 工业和信息化部项目补助款 2,290,750.00 0.00 231,000.00 0.00 0.00 0.00 2,059,750.00 与资产相关 药物一致性评价研究中心平台建设 0.00 1,600,000.00 79,999.98 0.00 0.00 0.00 1,520,000.02 与资产相关 注射用鼠神经生长因子研发及产业化 26,745,060.72 37,125,800.00 3,408,167.35 0.00 0.00 0.00 60,462,693.37 与资产相关 太阳能光电建筑应用示范项目 6,863,499.75 0.00 1,102,000.08 0.00 0.00 0.00 5,761,499.67 与资产相关 省财政支持技改招标项目补助金 PVC 软袋 2,321,947.60 1,860,000.00 253,365.76 0.00 0.00 0.00 3,928,581.84 与资产相关 软袋参芪扶正注射液技改项目 30,000,000.00 0.00 2,852,941.18 0.00 0.00 0.00 27,147,058.82 与资产相关 技术改造资金拨款及事后补奖 9,977,809.16 0.00 1,129,563.36 0.00 0.00 0.00 8,848,245.80 与资产相关 技术改造资金拨款及事后补奖 2,975,000.00 7,117,700.00 408,547.13 0.00 0.00 0.00 9,684,152.87 与资产相关 国家中医药管理局中药标准化项目 700,000.00 0.00 700,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 国家中医药管理局中药标准化项目 700,000.00 0.00 700,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 参芪扶正注射液 1,029,987.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,029,987.68 与资产相关 参芪扶正注射液 960,523.19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 960,523.19 与收益相关 化药液体制剂研发与产业化团队 0.00 1,500,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,500,000.00 与资产相关 山西浑源黄芪 GAP 产业化生产基地建设 4,641,357.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,641,357.94 与资产相关 吉米沙星片的研发及生产转化 212,527.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 212,527.55 与资产相关 广东省水产品中有害物质高通量检测技术研究 80,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 80,000.00 与收益相关 技术中心创新能力建设（抗体药物实验室） 4,299,935.92 0.00 1,115,532.18 0.00 0.00 0.00 3,184,403.74 与资产相关 202 补助项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 与资产相关/与 收益相关 技术中心创新能力建设（抗体药物实验室） 502,519.08 0.00 86,916.48 0.00 0.00 0.00 415,602.60 与收益相关 血液筛查（BCI）核酸检测试剂成果转化 6,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,000,000.00 与资产相关 液态活检样本提取富集分离设备产业化 30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,000,000.00 0.00 与资产相关 区投促中心租金及物业费补贴 327,272.40 0.00 163,636.20 0.00 0.00 163,636.20 0.00 与收益相关 α-葡萄糖苷酶抑制剂类原料药阿卡波糖生产车 间工艺升级技术改造项目 892,857.16 0.00 107,142.84 0.00 0.00 0.00 785,714.32 与资产相关 降血脂他汀类药物的研发与产业化 150,000.00 0.00 29,999.88 0.00 0.00 0.00 120,000.12 与资产相关 科学技术奖及科技创新项目资助 472,268.60 0.00 110,925.60 0.00 0.00 0.00 361,343.00 与资产相关 科学技术奖及科技创新项目资助 1,636,363.64 3,000,000.00 754,545.44 0.00 0.00 0.00 3,881,818.20 与收益相关 特派员工作站 300,000.00 0.00 35,000.00 0.00 0.00 0.00 265,000.00 与资产相关 产业振兴扶持资金 7,077,500.01 0.00 1,158,000.00 0.00 0.00 0.00 5,919,500.01 与资产相关 创新药物艾普拉唑 IV 期临床研究 3,270,800.00 4,940,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,210,800.00 与资产相关 工业转型政府扶持资金 1,108,333.38 0.00 199,999.79 0.00 0.00 0.00 908,333.59 与资产相关 新型工业化发展奖金 2,354,166.67 0.00 350,000.17 0.00 0.00 0.00 2,004,166.50 与资产相关 工业龙头企业贷款贴息政策资金 1,166,666.65 0.00 200,000.04 0.00 0.00 0.00 966,666.61 与资产相关 五优一新扶持资金 700,000.04 0.00 99,999.96 0.00 0.00 0.00 600,000.08 与资产相关 博士后建站和科研补贴 100,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100,000.00 与资产相关 博士后建站和科研补贴 5,142.15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,142.15 与收益相关 新型研发机构补助 2,213,575.72 0.00 213,575.72 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00 与资产相关 新型研发机构补助 18,292.10 0.00 18,292.10 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 创新创业团队资助计划资金项目 366,666.67 0.00 366,666.67 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 创新创业团队资助计划资金项目 8,500,000.00 1,250,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9,750,000.00 与资产相关 协同创新与平台环境建设专项资金 427,777.78 0.00 427,777.78 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 治疗糖尿病肾病创新中药“芪藿糖肾胶囊”的研 究开发 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000,000.00 与资产相关 珠海市战略性新兴产业专项资金 3,270,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,270,000.00 与资产相关 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化项目资金 5,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,600,000.00 与资产相关 创新药注射用艾普拉唑钠针剂 2,400,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,400,000.00 与资产相关 新型头孢粉针剂技术改造项目 1,533,100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,533,100.00 与资产相关 203 补助项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 与资产相关/与 收益相关 燃煤锅炉在线监控设备装置补助资金 345,000.00 0.00 45,000.00 0.00 0.00 0.00 300,000.00 与资产相关 集成一体化分子诊断平台的合作研发及产业化 资金 2,415,100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,415,100.00 与资产相关 合计 225,844,273.75 88,285,225.00 21,253,642.21 0.00 0.00 30,163,636.20 262,712,220.34 30、股本 2018年 项目 年初余额 本年增减变动（+ -） 年末余额 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例（%） 一、有限售条件股份 1.国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.国有法人持股 10,240,432 1.85 0.00 0.00 3,072,129 0.00 3,072,129 13,312,561 1.85 3.其他内资持股 5,263,323 0.95 0.00 0.00 135,217 -3,930,345 -3,795,128 1,468,195 0.20 其中：境内法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内自然人持股 5,263,323 0.95 0.00 0.00 135,217 -3,930,345 -3,795,128 1,468,195 0.20 基金、理财产品等 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境外法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有限售条件股份合计 15,503,755 2.80 0.00 0.00 3,207,346 -3,930,345 -722,999 14,780,756 2.05 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 348,458,846 62.99 0.00 0.00 105,946,694 3,814,546 109,761,240 458,220,086 63.73 2.境内上市的外资股（B 股） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.境外上市的外资股（H 股） 189,268,768 34.21 0.00 0.00 56,780,630 0.00 56,780,630 246,049,398 34.22 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件股份合计 537,727,614 97.20 0.00 0.00 162,727,324 3,814,546 166,541,870 704,269,484 97.95 三、股份总数 553,231,369 100.00 0.00 0.00 165,934,670 -115,799 165,818,871 719,050,240 100.00 2018年3月29日及2018年12月18日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议 204 案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》，首次授予第三期 和预留授予第三期可解锁的限制性股票数量分别为4,038,407股、583,912股。根据公司2015年 第一次临时股东大会对董事会的授权，公司已办理完成上述股份的解锁及相关事宜，股份上 市流通日分别为2018年4月13日、2018年12月28日，因而发生股份变动。根据《深交所主板上 市公司规范运作指引》的有关规定，解锁完成后，高管累计锁定股份为1,466,167股。 其他股份变动情况详见附注一。 2017年 项目 年初余额 本年增减变动（+ -） 年末余额 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例（%） 一、有限售条件股份 1.国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.国有法人持股 11,777,256 2.77 0.00 0.00 3,533,176 -5,070,000 -1,536,824 10,240,432 1.85 3.其他内资持股 32,615,174 7.66 0.00 0.00 8,728,571 -36,080,422 -27,351,851 5,263,323 0.95 其中：境内法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内自然人持股 7,416,971 1.74 0.00 0.00 1,169,110 -3,322,758 -2,153,648 5,263,323 0.95 基金、理财产品等 25,198,203 5.92 0.00 0.00 7,559,461 -32,757,664 -25,198,203 0.00 0.00 4.外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境外法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有限售条件股份合计 44,392,430 10.43 0.00 0.00 12,261,747 -41,150,422 -28,888,675 15,503,755 2.80 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 235,746,336 55.37 0.00 0.00 71,729,622 40,982,888 112,712,510 348,458,846 62.99 2.境内上市的外资股（B 股） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.境外上市的外资股（H 股） 145,591,360 34.20 0.00 0.00 43,677,408 0.00 43,677,408 189,268,768 34.21 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件股份合计 381,337,696 89.57 0.00 0.00 115,407,030 40,982,888 156,389,918 537,727,614 97.20 三、股份总数 425,730,126 100.00 0.00 0.00 127,668,777 -167,534 127,501,243 553,231,369 100.00 2017年3月28日及2017年12月15日，公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第 六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、 205 《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予第二期和预 留授予第二期可解锁的限制性股票数量分别为3,177,213股、461,214股。根据公司2015年第一 次临时股东大会对董事会的授权，公司已办理完成上述股份的解锁及相关事宜，股份上市流 通日分别为2017年4月7日、2018年1月2日，因而发生股份变动。根据《深交所主板上市公司 规范运作指引》的有关规定，本次解锁完成后，高管累计锁定股份为658,394股。 31、资本公积 2018年 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 1,670,409,484.28 48,946,395.40 410,666,828.95 1,308,689,050.73 其他资本公积 44,861,489.65 33,080,156.18 24,380,306.89 53,561,338.94 合 计 1,715,270,973.93 82,026,551.58 435,047,135.84 1,362,250,389.67 股本溢价本年增加为：①首次授予和预留授予的限制性股票中4,622,319股满足解锁条件， 相应计提的股权激励费用24,380,306.89元自其他资本公积转入股本溢价；②限制性股票解锁 后，按税收规定可税前列支费用与已计提费用之间的差额减少应交所得税24,566,088.51元，相 应增加股本溢价。股本溢价本年减少为：①将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性 股票115,799股回购注销，减少股本溢价 1,611,873.24元；②转增股本，减少股本溢价 165,934,670.00元；③未丧失控制权情况下处置子公司部分股权，处置价款现值与处置长期股 权投资相对应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额3,047,987.69元，以 及因该交易产生的税费7,259,192.09元，合计减少资本溢价10,307,179.78元；④非同比例增资 子公司，出资款与相对应享有子公司净资产份额之间的差额232,813,105.93元减少资本溢价。 其他资本公积本年增加为：①计提的股权激励费用3,407,722.56元；②权益法核算单位非 同比例增资导致公司持股比例发生变化而增加资本公积29,672,433.62元。 2017年 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 1,766,067,775.00 35,298,062.42 130,956,353.14 1,670,409,484.28 其他资本公积 54,241,277.12 14,075,644.32 23,455,431.79 44,861,489.65 合 计 1,820,309,052.12 49,373,706.74 154,411,784.93 1,715,270,973.93 股本溢价本年增加为：①首次授予和预留授予的限制性股票中3,638,427股满足解锁条件， 相应计提的股权激励费用23,455,431.79元自其他资本公积转入股本溢价；②限制性股票解锁 206 后，按税收规定可税前列支费用与已计提费用之间的差额减少应交所得税11,842,630.63元，相 应增加股本溢价。股本溢价本年减少为：①将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性 股票167,534股回购注销，减少股本溢价 3,287,576.14元。②转增股本，减少股本溢价 127,668,777.00元。 其他资本公积本年增加系计提的股权激励费用。 32、库存股 2018年 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 因股权激励计划而产生的回购义务 66,786,741.96 0.00 66,761,533.92 25,208.04 合 计 66,786,741.96 0.00 66,761,533.92 25,208.04 本年回购义务减少为：①首次授予和预留授予的限制性股票中4,622,319股满足解锁条件， 减少相应的回购义务64,118,796.72元；②本年分配给限制性股票持有者现金股利，而减少库存 股915,064.96元；③将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票115,799股回购注销， 共支付回购款1,727,672.24元，其中因库存股注销而减少股本115,799元，减少资本公积 1,611,873.24元。 2017年 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 因股权激励计划而产生的回购义务 140,321,805.40 0.00 73,535,063.44 66,786,741.96 合 计 140,321,805.40 0.00 73,535,063.44 66,786,741.96 本年回购义务减少为：①首次授予和预留授予的限制性股票中3,638,427股满足解锁条件， 减少相应的回购义务68,139,022.77元；②本年分配给限制性股票持有者现金股利，而减少库存 股1,940,930.53元；③将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票167,534股回购注 销，共支付回购款3,455,110.14元，其中因库存股注销而减少股本167,534元，减少资本公积 3,287,576.14元。 207 33、其他综合收益 2018年 项目 年初余额 调整后年初余 额 本年发生金额 年末余额 本年所得税 前发生额 减：前期计入其 他综合收益当期 转入损益 减：所得税费 用 税后归属于母 公司 税后归属于少 数股东 一、不能重分类进损益 的其他综合收益 0.00 5,726,534.42 12,225,950.51 0.00 2,017,281.83 9,849,816.91 358,851.77 15,576,351.33 其他权益工具投资公允 价值变动 0.00 5,726,534.42 12,225,950.51 0.00 2,017,281.83 9,849,816.91 358,851.77 15,576,351.33 二、将重分类进损益的 其他综合收益 -44,546,365.43 -58,625,463.94 15,826,689.88 0.00 0.00 13,884,298.46 1,942,391.42 -44,741,165.48 可供出售金融资产公允 价值变动损益（原金融 工具准则） 14,079,098.51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产重分类计入其 他综合收益的金额（新 金融工具准则下） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 外币财务报表折算差额 -58,625,463.94 -58,625,463.94 15,826,689.88 0.00 0.00 13,884,298.46 1,942,391.42 -44,741,165.48 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他综合收益合计 -44,546,365.43 -52,898,929.52 28,052,640.39 0.00 2,017,281.83 23,734,115.37 2,301,243.19 -29,164,814.15 2017年 项目 年初余额 本年发生金额 年末余额 本年所得税前发 生额 减：前期计入其他综 合收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于母公 司 税后归属于 少数股东 一、以后不能重分类进 损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、以后将重分类进损 益的其他综合收益 602,767.19 -41,588,945.20 2,219,265.00 1,621,751.75 -45,149,132.62 -280,829.33 -44,546,365.43 可供出售金融资产公允 5,574,984.49 10,125,865.77 0.00 1,621,751.75 8,504,114.02 0.00 14,079,098.51 208 项目 年初余额 本年发生金额 年末余额 本年所得税前发 生额 减：前期计入其他综 合收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于母公 司 税后归属于 少数股东 价值变动损益 外币财务报表折算差额 -7,191,482.30 -51,714,810.97 0.00 0.00 -51,433,981.64 -280,829.33 -58,625,463.94 其他 2,219,265.00 0.00 2,219,265.00 0.00 -2,219,265.00 0.00 0.00 其他综合收益合计 602,767.19 -41,588,945.20 2,219,265.00 1,621,751.75 -45,149,132.62 -280,829.33 -44,546,365.43 34、盈余公积 2018年 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 419,666,842.50 0.00 0.00 419,666,842.50 任意盈余公积 63,796,201.34 0.00 0.00 63,796,201.34 储备基金 82,108,376.71 0.00 0.00 82,108,376.71 企业发展基金 21,683,742.35 0.00 0.00 21,683,742.35 合 计 587,255,162.90 0.00 0.00 587,255,162.90 2017年 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 419,666,842.50 0.00 0.00 419,666,842.50 任意盈余公积 63,796,201.34 0.00 0.00 63,796,201.34 储备基金 82,108,376.71 0.00 0.00 82,108,376.71 企业发展基金 21,683,742.35 0.00 0.00 21,683,742.35 合 计 587,255,162.90 0.00 0.00 587,255,162.90 35、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本 年 上 年 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 8,028,315,370.19 3,812,412,101.62 加：年初未分配利润调整数 8,352,564.09 0.00 调整后年初未分配利润 8,036,667,934.28 3,812,412,101.62 加：本年归属于母公司股东的净利润 1,082,174,905.98 4,428,684,564.57 209 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 10% 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 1,106,231,140.00 212,781,296.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 年末未分配利润 8,012,611,700.26 8,028,315,370.19 调整期初未分配利润明细： ①由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润8,352,564.09 元。 ②由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 ③由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 ④由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 ⑤其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 （2）利润分配情况的说明 单位：千元 项 目 本 年 上 年 股利： 2017 年年终股利，已支付（注 2） 1,106,231.14 — 2016 年年终股利，已支付（注 3） — 212,781.30 资产负债表日后提议派发的股利： 2018 年年终股利分派（注 1） — — 2017 年年终股利分派（注 2） — 1,106,231.14 注 1：2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第二十五次会议决议通过 2018 年度利润分 配预案，以公司 2018 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股 东派发现金红利（每股 1.2 元（含税）），同时以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 3 股。 该等利润分配方案尚需经 2018 年度股东大会批准。 注 2：2018 年 3 月 23 日，公司第九届董事会第十一次会议决议通过 2017 年度利润分配 预案，以公司 2017 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 派发现金红利（每股 2 元（含税）），同时以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 3 股。该等 利润分配方案于 2018 年 5 月 21 日经股东大会批准，并支付 1,106,231.14 千元。 注 3：2017 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第三十五次会议决议通过 2016 年度利润分 配预案，以公司 2016 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股 210 东派发现金红利（每股 0.5 元（含税）），同时以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 3 股。 该等利润分配方案于 2017 年 6 月 23 日经股东大会批准，并支付 212,781.30 千元。 36、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,822,319,939.95 3,339,247,339.90 8,487,126,968.80 3,056,374,168.85 其他业务 38,335,730.78 20,407,724.21 43,841,627.74 26,706,867.86 合 计 8,860,655,670.73 3,359,655,064.11 8,530,968,596.54 3,083,081,036.71 公司于境内经营单一营运分部，即医药制造业。因此，本公司并无呈列营运分部资料。 （2）主营业务收入分解信息 ①按产品所属领域分解 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 西药制剂 4,238,248,037.33 911,066,207.07 3,702,112,863.13 751,976,319.64 原料药和中间体 2,354,276,412.34 1,789,518,716.37 2,102,959,009.12 1,607,443,270.68 中药制剂 1,532,464,641.30 364,099,728.75 2,045,244,765.20 430,235,760.29 诊断试剂及设备 697,330,848.98 274,562,687.71 635,721,525.53 265,741,530.66 其他 0.00 0.00 1,088,805.82 977,287.58 合 计 8,822,319,939.95 3,339,247,339.90 8,487,126,968.80 3,056,374,168.85 ②按主要经营地区分解 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 境内 7,729,928,025.92 2,543,604,959.29 7,454,361,371.53 2,290,342,161.02 境外 1,092,391,914.03 795,642,380.61 1,032,765,597.27 766,032,007.83 合 计 8,822,319,939.95 3,339,247,339.90 8,487,126,968.80 3,056,374,168.85 ③按收入确认时间分解 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 211 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 商品（在某一时点转让） 8,822,319,939.95 3,339,247,339.90 8,487,126,968.80 3,056,374,168.85 合 计 8,822,319,939.95 3,339,247,339.90 8,487,126,968.80 3,056,374,168.85 37、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城建税 49,816,989.35 51,642,240.64 教育费附加 40,061,047.53 41,945,048.54 堤围防护费 0.00 251,571.93 土地使用税 6,440,669.74 5,949,015.12 房产税 15,171,506.65 19,191,680.17 印花税 6,019,732.09 9,491,616.59 车船使用税 74,042.04 73,393.43 环境保护税 352,705.18 0.00 其他 517,573.93 485,716.82 合 计 118,454,266.51 129,030,283.24 注：主要税金及附加的计缴标准见附注五、税项。 38、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 市场宣传及推广费 2,913,752,573.93 2,963,479,279.43 员工薪酬 175,952,344.05 128,180,140.41 运输费 53,852,905.87 55,503,646.63 交际、差旅费 41,319,734.91 35,922,079.55 会务费 38,327,597.16 39,422,532.00 其他 44,074,373.37 42,662,039.11 合 计 3,267,279,529.29 3,265,169,717.13 39、管理费用 212 项 目 本年发生额 上年发生额 员工薪酬 212,102,039.29 177,308,865.66 股权激励费用 3,124,290.06 14,075,644.32 折旧及摊销 66,376,753.94 55,049,291.20 暂停营运损失 56,194,951.38 56,570,059.42 审计费 2,573,053.67 2,324,528.31 其他 206,004,407.07 201,490,701.37 合 计 546,375,495.41 506,819,090.28 40、研发费用 项 目 本年发生额 上年发生额 材料费 129,308,500.99 97,562,415.15 员工薪酬 185,721,719.91 106,765,014.32 股权激励费用 283,432.50 0.00 试验费 134,285,004.90 149,322,946.21 折旧及摊销 51,115,075.93 43,858,774.30 其他 48,258,972.93 29,643,298.66 合 计 548,972,707.16 427,152,448.64 41、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 16,772,638.85 3,050,424.10 减：利息收入 236,174,743.57 78,084,383.47 汇兑损益 -35,634,554.22 32,416,119.72 银行手续费 3,084,162.76 3,610,027.07 合 计 -251,952,496.18 -39,007,812.58 42、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 0.00 -5,474,214.60 213 项 目 本年发生额 上年发生额 存货跌价损失 52,887,006.03 30,163,077.25 固定资产减值损失 14,881,493.80 37,334,764.63 可供出售金融资产减值损失 0.00 55,831,500.00 合 计 67,768,499.83 117,855,127.28 43、信用减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 应收票据及应收款项坏账损失 -31,177,278.22 0.00 其中：应收账款坏账损失 -31,177,278.22 0.00 其他应收款坏账损失 476,279.03 0.00 合 计 -30,700,999.19 0.00 44、其他收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 政府补助 85,097,367.17 91,964,810.95 82,540,103.90 合 计 85,097,367.17 91,964,810.95 82,540,103.90 45、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,186,649.16 1,488,310.65 处置长期股权投资产生的投资收益 16,341,464.65 4,279,239,528.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 352,708.44 64,025.54 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 -53,173,411.34 4,313,000.00 债权投资持有期间的利息收益 0.00 0.00 其他债权投资持有期间的利息收益 0.00 0.00 债权投资处置收益 0.00 0.00 其他债权投资处置收益 0.00 0.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 — 123,604.65 214 项 目 本年发生额 上年发生额 其中：按公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间的投资收益 — 123,604.65 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 0.00 0.00 现金管理收益 0.00 11,387,922.35 其他 220,000.00 482,954.55 合 计 -42,445,887.41 4,297,099,345.96 46、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 （1）交易性金融资产 -2,664,102.71 2,812,281.15 其中：股票 -2,974,560.92 2,898,453.50 基金 3,218.09 35,157.55 外汇远期合约 307,240.12 -121,329.90 （2）交易性金融负债 253,835.74 0.00 其中：外汇远期合约 253,835.74 0.00 合 计 -2,410,266.97 2,812,281.15 47、资产处置收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产处置 -549,283.16 225,062,922.66 -549,283.16 合 计 -549,283.16 225,062,922.66 -549,283.16 48、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产毁损报废利得 0.00 0.00 0.00 废品收入 263,907.45 366,602.99 263,907.45 与企业日常活动无关的政府补助 175,164,788.75 69,757,065.99 175,164,788.75 215 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 赔偿收入 80,654.99 20,616,194.38 80,654.99 确定不需支付的款项 0.00 124,863.20 0.00 其他 1,389,121.88 1,047,920.82 1,389,121.88 合 计 176,898,473.07 91,912,647.38 176,898,473.07 计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年发生额 上年发生额 与资产/收益相关 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 出口信保补贴 0.00 2,750,248.42 0.00 0.00 2,996,192.40 0.00 与收益相关 研究开发费补助 0.00 10,272,200.00 0.00 0.00 6,626,923.00 0.00 与收益相关 广东省引进创新科研团队（2012）蛋白质药物研 究开发及产业化团队资金 0.00 0.00 0.00 0.00 5,587,400.47 0.00 与资产相关 广东省战略新兴产业核心技术攻关（2011）I 类治 疗用人源化抗人肿瘤坏死因子 α 单克隆抗体新药 的研制资金 0.00 8,000,000.00 0.00 0.00 9,820,000.00 0.00 与收益相关 长效微球重大新药创制政府补助 0.00 4,565,450.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化 0.00 4,156,916.72 0.00 0.00 2,134,916.71 0.00 与资产相关 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化 0.00 748,129.80 0.00 0.00 748,129.80 0.00 与收益相关 药物一致性评价研究中心平台建设 0.00 79,999.98 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 创新药物艾普拉唑 IV 期临床研究（国家跟投项目） 款项 0.00 0.00 0.00 0.00 6,270,000.00 0.00 与收益相关 财政补贴及经营运营补贴 0.00 9,739,275.10 0.00 0.00 8,250,845.00 0.00 与收益相关 扶优扶强贴息资金 0.00 0.00 0.00 2,563,900.00 0.00 0.00 与收益相关 注射用鼠神经生长因子研发及产业化 0.00 3,408,167.35 0.00 0.00 701,639.21 0.00 与资产相关 创新创业团队资助计划资金项目 0.00 1,616,666.67 0.00 0.00 3,383,333.33 0.00 与收益相关 2013 年度省级科技专项资金（轮状病毒疫苗临床 前研究补助） 0.00 0.00 0.00 0.00 420,442.09 0.00 与资产相关 黄芪 GAP 项目 0.00 0.00 0.00 0.00 890,000.00 0.00 与收益相关 216 补助项目 本年发生额 上年发生额 与资产/收益相关 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 总部企业扶持资金 11,813,630.07 0.00 0.00 3,399,077.76 0.00 0.00 与收益相关 进口贴息及配套资金 0.00 0.00 0.00 0.00 363,840.00 0.00 与收益相关 外经贸发展与口岸建设专项资金 0.00 0.00 0.00 0.00 189,725.00 0.00 与资产相关 外贸经济发展专项资金 0.00 1,800,427.56 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 安全生产应急演练费用 0.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 区投促中心租金及物业费补贴 0.00 163,636.20 0.00 0.00 514,285.20 0.00 与收益相关 α-葡萄糖苷酶抑制剂类原料药阿卡波糖生产车间 工艺升级技术改造项目 0.00 107,142.84 0.00 0.00 107,142.84 0.00 与资产相关 清远市铁塔路 10KV 药厂线路迁改项目 0.00 4,022.18 0.00 0.00 39,460.86 0.00 与收益相关 省财政支持技改招标项目补助金 PVC 软袋 0.00 253,365.76 0.00 0.00 259,032.46 0.00 与资产相关 软袋参芪扶正注射液技改项目 0.00 2,852,941.18 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 参芪质量控制技术财政拨款 0.00 0.00 0.00 0.00 243,062.00 0.00 与资产相关 参芪国际临床试验与注册研究 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 太阳能光电建筑应用示范项目 0.00 1,102,000.08 0.00 0.00 1,102,000.08 0.00 与资产相关 用电奖励资金 0.00 0.00 0.00 0.00 43,000.00 0.00 与收益相关 高新技术企业及高新技术产品项目补贴 0.00 533,000.00 0.00 0.00 818,000.00 0.00 与收益相关 协同创新与平台环境建设专项资金 0.00 427,777.78 0.00 0.00 572,222.22 0.00 与资产相关 金桥管委会地方教育费附加培训补贴 0.00 115,000.00 0.00 0.00 214,664.00 0.00 与收益相关 中小企业开拓市场项目资金 0.00 67,287.83 0.00 0.00 2,036,500.00 0.00 与收益相关 国家中医药管理局中药标准化项目 0.00 700,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 国家中医药管理局中药标准化项目 0.00 829,400.00 0.00 0.00 2,100,000.00 0.00 与收益相关 技术改造资金拨款及事后补奖 0.00 1,376,498.78 0.00 0.00 7,546,246.74 0.00 与收益相关 技术改造资金拨款及事后补奖 0.00 1,538,110.49 0.00 0.00 307,390.84 0.00 与资产相关 降血脂他汀类药物的研发与产业化 0.00 29,999.88 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 阿卡波糖糖回收系统技术改造项目 0.00 35,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与资产相关 节能减排专项资金及奖励金 0.00 233,000.00 0.00 0.00 4,999,250.00 0.00 与收益相关 新型抗寄生虫药多拉菌素的发酵技术研发及产业 化项目 0.00 0.00 0.00 0.00 500,000.00 0.00 与收益相关 217 补助项目 本年发生额 上年发生额 与资产/收益相关 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 科学技术奖及科技创新项目资助 0.00 9,828,045.44 0.00 0.00 4,488,356.36 0.00 与收益相关 科学技术奖及科技创新项目资助 0.00 110,925.60 0.00 0.00 27,731.40 0.00 与资产相关 博士后建站和科研补贴 0.00 0.00 0.00 0.00 2,316,300.00 0.00 与收益相关 财政扶持资金 158,373,180.00 0.00 0.00 58,585,400.00 0.00 0.00 与收益相关 灾后扶持资金 2,383,778.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 省级服务贸易发展资金 0.00 650,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 与收益相关 专利（知识产权）资助资金 0.00 645,800.00 0.00 0.00 467,000.00 0.00 与收益相关 妥布霉素废弃油的回收再生技术实施项目 0.00 200,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 制备阿卡波糖的专利技术产业化研究与应用 0.00 520,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 海洋微生物构效优化与抗肿瘤活性评价 0.00 300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 退回个税手续费 0.00 2,557,263.27 0.00 0.00 0.00 0.00 与收益相关 工业龙头企业贷款贴息政策资金 0.00 200,000.04 0.00 0.00 200,000.04 0.00 与资产相关 工业转型政府扶持资金 0.00 199,999.79 0.00 0.00 249,999.96 0.00 与资产相关 工业保值增长及增产奖励 0.00 100,000.00 0.00 0.00 95,000.00 0.00 与收益相关 新型工业化发展资金 0.00 350,000.17 0.00 0.00 300,000.00 0.00 与资产相关 产业振兴扶持资金 0.00 1,158,000.00 0.00 0.00 1,158,000.00 0.00 与资产相关 产业扶持资金 0.00 1,400,523.99 0.00 0.00 3,603,200.00 0.00 与收益相关 五优一新扶持资金 0.00 99,999.96 0.00 0.00 99,999.96 0.00 与资产相关 龙头企业做大做强奖励款 0.00 0.00 0.00 180,000.00 0.00 0.00 与收益相关 企业稳岗及再就业和吸纳高校毕业生补贴款 0.00 1,151,827.83 0.00 0.00 825,191.43 0.00 与收益相关 新型科研机构补助资金 0.00 213,575.72 0.00 0.00 346,878.69 0.00 与资产相关 新型科研机构补助资金 0.00 18,292.10 0.00 0.00 1,981,707.90 0.00 与收益相关 企业技术中心创新能力建设（抗体药物试验室） 0.00 1,115,532.18 0.00 0.00 1,113,034.48 0.00 与资产相关 企业技术中心创新能力建设（抗体药物试验室） 0.00 86,916.48 0.00 0.00 86,916.48 0.00 与收益相关 珠海市“走出去”专项资金 0.00 0.00 0.00 0.00 195,600.00 0.00 与收益相关 支柱型企业经营贡献奖 0.00 0.00 0.00 2,253,839.00 0.00 0.00 与收益相关 工业和信息化专项资金 0.00 1,359,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 与收益相关 工业和信息化专项资金 0.00 231,000.00 0.00 0.00 19,250.00 0.00 与资产相关 218 补助项目 本年发生额 上年发生额 与资产/收益相关 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 计入营业外收入 计入其他收益 冲减成本费用 “千人计划”配套补贴 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 与收益相关 创建国际与区域品牌项目资金及名牌名标奖励资 金 0.00 0.00 0.00 500,000.00 0.00 0.00 与收益相关 股票再融资奖励款 0.00 0.00 0.00 1,600,000.00 0.00 0.00 与收益相关 燃煤锅炉在线监控设备装置补助 0.00 45,000.00 0.00 0.00 105,000.00 0.00 与资产相关 其他 2,594,200.00 0.00 0.00 674,849.23 0.00 0.00 与收益相关 合 计 175,164,788.75 85,097,367.17 0.00 69,757,065.99 91,964,810.95 0.00 49、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产毁损报废损失 21,916,073.68 1,518,793.75 21,916,073.68 公益性捐赠支出 3,925,651.05 12,584,888.51 3,925,651.05 其他 8,877,927.11 10,694,242.86 8,877,927.11 合 计 34,719,651.84 24,797,925.12 34,719,651.84 50、所得税费用 （1）所得税费用明细 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 223,416,868.75 1,206,830,991.82 其中：境内企业所得税 222,381,205.97 1,206,807,198.41 香港、澳门企业所得税 1,035,662.78 23,793.41 递延所得税费用 11,542,766.87 30,389,413.54 合 计 234,959,635.62 1,237,220,405.36 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 上年发生额 税前利润 1,416,674,354.65 5,724,922,788.82 219 项 目 本年发生额 上年发生额 按法定税率计算的所得税 354,168,588.66 1,431,230,697.21 某些子公司适用不同税率的影响 1,254,549.98 705,965.05 税收减免的影响 -192,463,233.53 -264,777,248.02 不可抵扣费用的影响 81,654.15 1,789,377.48 当年新增（转回）未确认递延所得税资产的可抵扣时间性差异 11,200,319.63 8,523,782.75 当年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 59,579,110.71 39,578,340.97 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -1,492,068.04 -474,226.91 其他 2,630,714.06 20,643,716.83 合 计 234,959,635.62 1,237,220,405.36 51、其他综合收益 详见附注六、33。 52、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 政府补助 327,293,738.71 292,568,157.02 利息收入 242,119,806.98 78,084,383.47 违约金及赔偿收入 80,654.99 11,047,096.35 废品收入 263,907.45 366,602.99 信用证/银行承兑汇票保证金 32,377,653.66 3,416,238.94 资金往来及其他 78,545,382.24 51,754,687.04 合 计 680,681,144.03 437,237,165.81 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 48,205,017.36 57,713,064.05 差旅费 52,435,572.18 31,885,506.34 交际费 47,807,415.27 33,303,338.39 运杂费 76,258,185.72 68,524,326.23 220 项 目 本年发生额 上年发生额 广告费 286,609.35 339,858.46 会务费 48,692,659.06 37,124,814.05 审计费及信息披露费 9,735,135.94 6,953,164.78 顾问咨询费 20,709,622.80 11,896,765.51 研究开发费 373,973,048.40 243,724,380.46 银行手续费 3,084,162.76 3,610,027.07 业务推广费 3,086,567,581.23 3,100,389,665.25 信用证及银行承兑汇票保证金等 56,938,720.12 18,224,502.58 支付的其他费用及往来款 145,906,422.97 87,548,307.66 合 计 3,970,600,153.16 3,701,237,720.83 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 保证金 1,225,000.00 0.00 合 计 1,225,000.00 0.00 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 保证金 880,000.00 0.00 外汇远期合约损失 52,952,171.20 1,211,700.00 合 计 53,832,171.20 1,211,700.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收回珠海维星实业有限公司欠款 0.00 20,942,982.72 代收代缴个人所得税 1,199,047.19 2,237,525.02 合 计 1,199,047.19 23,180,507.74 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 股票回购 1,727,672.24 3,455,110.14 代收代缴个人所得税 2,148,260.14 2,595,510.88 221 项 目 本年发生额 上年发生额 合 计 3,875,932.38 6,050,621.02 53、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,181,714,719.03 4,487,702,383.46 加：资产减值准备 37,067,500.64 117,855,127.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 341,586,859.13 333,266,021.37 无形资产摊销 22,513,252.64 25,907,664.31 长期待摊费用摊销 17,465,671.51 15,332,317.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ” 号填列） 549,283.16 -225,062,922.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,916,073.68 1,518,793.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,410,266.97 -2,812,281.15 财务费用（收益以“－”号填列） -21,627,554.40 21,997,107.58 投资损失（收益以“－”号填列） 42,445,887.41 -4,297,099,345.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,387,377.41 22,372,506.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 25,930,144.28 8,016,906.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -97,145,543.46 -44,909,866.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 141,378,446.39 -606,248,042.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -427,296,991.31 1,443,953,453.37 其他 -6,899,457.22 14,075,644.32 经营活动产生的现金流量净额 1,267,621,181.04 1,315,865,467.69 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 ③现金及现金等价物净变动情况： 222 项 目 本年金额 上年金额 现金的年末余额 8,563,711,205.95 7,400,973,935.19 减：现金的年初余额 7,400,973,935.19 2,061,923,004.89 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 1,162,737,270.76 5,339,050,930.30 （2）本年支付的取得子公司的现金净额 无 （3）本年收到的处置子公司的现金净额 项 目 金 额 本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 47,800,000.00 其中：珠海圣美生物诊断技术有限公司 47,800,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 23,050,532.65 其中：珠海圣美生物诊断技术有限公司 23,050,532.65 加：以前期间处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 0.00 其中：珠海圣美生物诊断技术有限公司 0.00 处置子公司收到的现金净额 24,749,467.35 （4）现金及现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 ①现金 8,563,711,205.95 7,400,973,935.19 其中：库存现金 134,536.84 189,288.49 223 项 目 本年金额 上年金额 可随时用于支付的银行存款 8,562,040,609.92 7,399,630,287.84 可随时用于支付的其他货币资金 1,536,059.19 1,154,358.86 ②现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 ③年末现金及现金等价物余额 8,563,711,205.95 7,400,973,935.19 现金和现金等价物不含本公司使用受限制的现金和现金等价物。 54、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金-其他货币资金 24,216,066.46 信用证、银行承兑汇票及远期结汇保证金 应收票据 335,767,075.30 票据池业务，质押应收票据 合 计 359,983,141.76 55、外币货币性项目 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金： 其中：港币 679,443,660.90 0.87620 595,328,535.68 欧元 28,013.47 7.8473 219,830.10 美元 22,383,295.66 6.8632 153,621,034.78 澳门币 5,831,837.78 0.8523 4,970,475.34 日元 1.00 0.061887 0.06 货币资金合计 754,139,875.96 应收账款： 其中：美元 45,749,600.36 6.8632 313,988,657.19 日元 21,729,003.66 0.061887 1,344,742.85 澳门币 3,552,408.45 0.8523 3,027,717.72 224 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 应收账款合计 318,361,117.76 其他应收款： 其中：港币 1,492,938.71 0.87620 1,308,112.90 美元 16,715.00 6.8632 114,718.39 澳门币 839,548.00 0.8523 715,546.76 其他应收款合计 2,138,378.05 其他流动资产： 其中：港币 102,825,431.77 0.87620 90,095,643.32 其他流动资产合计 90,095,643.32 应付账款： 其中：欧元 5,665.41 7.8473 44,458.17 美元 13,952.35 6.8632 95,757.77 澳门币 4,227,519.96 0.8523 3,603,115.26 应付账款合计 3,743,331.20 其他应付款： 其中：港币 2,957,118.79 0.87620 2,591,027.48 美元 1,215,923.22 6.8632 8,345,124.24 其他应付款合计 10,936,151.72 56、政府补助 （1）政府补助基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收益 冲减资产账面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成本费用 艾普拉唑系列创新药物研发及产业化 12,910,000.00 12,910,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 亮丙瑞林研发补助 3,681,725.00 0.00 0.00 3,681,725.00 0.00 0.00 0.00 是 长效微球制剂的产业化款项 13,300,000.00 13,300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 药物一致性评价研究中心平台建设 1,600,000.00 1,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 注射用鼠神经生长因子研发及产业化 37,125,800.00 37,125,800.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 225 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收益 冲减资产账面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成本费用 省财政支持技改招标项目补助金 PVC 软袋 1,860,000.00 1,860,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 出口信保补贴 2,750,248.42 0.00 0.00 0.00 2,750,248.42 0.00 0.00 是 研究开发费补助 10,272,200.00 0.00 0.00 0.00 10,272,200.00 0.00 0.00 是 广东省战略新兴产业核心技术攻关（2011）I 类治疗用人源化抗人肿瘤坏死因子 α 单克隆 抗体新药的研制资金 8,000,000.00 0.00 0.00 0.00 8,000,000.00 0.00 0.00 是 长效微球重大新药创制政府补助 4,565,450.00 0.00 0.00 0.00 4,565,450.00 0.00 0.00 是 财政补贴（含经营运营补贴） 9,739,275.10 0.00 0.00 0.00 9,739,275.10 0.00 0.00 是 外贸经济发展专项资金 1,800,427.56 0.00 0.00 0.00 1,800,427.56 0.00 0.00 是 安全生产应急演练费用 50,000.00 0.00 0.00 0.00 50,000.00 0.00 0.00 是 清远市铁塔路 10KV 药厂线路迁改项目 4,022.18 0.00 0.00 0.00 4,022.18 0.00 0.00 是 参芪国际临床试验与注册研究 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 是 技术改造资金拨款及事后补奖 7,117,700.00 7,117,700.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 省科技创新战略-化药液体制剂研发与产业 化团队 1,500,000.00 1,500,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 科学技术奖及科技创新项目资助 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 是 科学技术奖及科技创新项目资助 9,073,500.00 0.00 0.00 0.00 9,073,500.00 0.00 0.00 是 创新药物艾普拉唑 IV 期临床研究 4,940,000.00 4,940,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 创新创业团队资助计划资金项目 1,250,000.00 1,250,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 创新创业团队资助计划资金项目 1,250,000.00 0.00 0.00 0.00 1,250,000.00 0.00 0.00 是 高新技术企业及高新技术产品项目补贴 533,000.00 0.00 0.00 0.00 533,000.00 0.00 0.00 是 金桥管委会地方教育费附加培训补贴（教育 培训补贴） 115,000.00 0.00 0.00 0.00 115,000.00 0.00 0.00 是 中小企业开拓市场项目资金 67,287.83 0.00 0.00 0.00 67,287.83 0.00 0.00 是 国家中医药管理局中药标准化项目 129,400.00 0.00 0.00 0.00 129,400.00 0.00 0.00 是 技术改造资金拨款及事后补奖 1,376,498.78 0.00 0.00 0.00 1,376,498.78 0.00 0.00 是 节能减排专项资金及奖励金 233,000.00 0.00 0.00 0.00 233,000.00 0.00 0.00 是 省级服务贸易发展资金 650,000.00 0.00 0.00 0.00 650,000.00 0.00 0.00 是 226 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收益 冲减资产账面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成本费用 专利（知识产权）资助资金 645,800.00 0.00 0.00 0.00 645,800.00 0.00 0.00 是 妥布霉素废弃油的回收再生技术实施项目 200,000.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 0.00 0.00 是 制备阿卡波糖的专利技术产业化研究与应用 520,000.00 0.00 0.00 0.00 520,000.00 0.00 0.00 是 海洋微生物构效优化与抗肿瘤活性评价 300,000.00 0.00 0.00 0.00 300,000.00 0.00 0.00 是 退回个税手续费 2,557,263.27 0.00 0.00 0.00 2,557,263.27 0.00 0.00 是 工业保值增长及增产奖励 100,000.00 0.00 0.00 0.00 100,000.00 0.00 0.00 是 产业扶持资金 1,400,523.99 0.00 0.00 0.00 1,400,523.99 0.00 0.00 是 企业稳岗及再就业和吸纳高校毕业生补贴款 1,151,827.83 0.00 0.00 0.00 1,151,827.83 0.00 0.00 是 工业和信息化专项资金 1,359,000.00 0.00 0.00 0.00 1,359,000.00 0.00 0.00 是 总部企业扶持资金 11,813,630.07 0.00 0.00 0.00 0.00 11,813,630.07 0.00 是 财政扶持资金 158,373,180.00 0.00 0.00 0.00 0.00 158,373,180.00 0.00 是 灾后扶持资金 2,383,778.68 0.00 0.00 0.00 0.00 2,383,778.68 0.00 是 其他 2,594,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,594,200.00 0.00 是 合 计 —— 81,603,500.00 0.00 6,681,725.00 63,843,724.96 175,164,788.75 0.00 —— （2）本年政府补助退回情况 无。 七、合并范围的变更 1、处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置比 例（%） 股权处置方 式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时点的确定 依据 处置价款与处置投资对应的合 并报表层面享有该子公司净资 产份额的差额 珠海圣美生物诊断技术有 限公司 47,800,000.00 35.85% 转让 2018.7.23 办妥资产交割 16,341,464.65 （续） 227 子公司名称 丧失控制权之 日剩余股权的 比例（%） 丧失控制权之日 剩余股权的账面 价值 丧失控制权之日 剩余股权的公允 价值 按照公允价值重新 计量剩余股权产生 的利得或损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要假设 与原子公司股权投资相 关的其他综合收益转入 投资损益的金额 珠海圣美生物诊断技术 有限公司 33.15% 26,893,778.48 26,893,778.48 0.00 — 0.00 2、其他原因的合并范围变动 四川光大制药有限公司于 2018 年 3 月 30 日成立贡山丽珠药源科技有限公司，占其注册 资本 100%。 珠海圣美生物诊断技术有限公司于 2018 年 5 月 8 日成立 Livzon San-Med Diagnostics Inc.， 占其注册资本 100%。 珠海丽珠试剂股份有限公司于 2018 年 8 月 31 日成立苏州丽迪生物科技有限公司，占其 注册资本 100%。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 子公司类型 法人类别 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 取得方式 安滔发展有限公司 全资子公司 有限公司 香港 香港 投资 HKD50 万元 100% 100% 设立 丽珠(香港)有限公司 全资子公司 有限公司 香港 香港 投资 HKD45,100 万元 100% 100% 设立 丽安香港有限公司 全资子公司 有限公司 香港 香港 投资 HKD31,300 万元 100% 100% 设立 珠海现代中药高科技有限公司 全资子公司 有限公司 珠海市 珠海市 服务业 RMB600 万元 100% 100% 设立 丽珠集团丽珠制药厂 全资子公司 有限公司 珠海市 珠海市 医药制造 RMB45,000 万元 100% 100% 设立 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 全资子公司 有限公司 珠海市 珠海市 商品销售 RMB2,000 万元 100% 100% 设立 珠海市丽珠医药贸易有限公司 全资子公司 有限公司 珠海市 珠海市 商品销售 RMB6,000 万元 100% 100% 设立 上海丽珠制药有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 上海市 医药制造 RMB8,733 万元 51% 51% 设立 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 全资子公司的子公司 有限公司 珠海市 珠海市 医药制造 RMB12,828 万元 100% 100% 设立 珠海丽珠试剂股份有限公司 控股子公司 有限公司 珠海市 珠海市 医药制造 RMB8,823.29 万元 51% 51% 设立 大同丽珠芪源药材有限公司 全资子公司的子公司 有限公司 浑源县 浑源县 种植业 RMB400 万元 92.5% 92.5% 设立 陇西丽珠参源药材有限公司 全资子公司的子公司 有限公司 陇西县 陇西县 种植业 RMB400 万元 100% 100% 设立 丽珠医药生物科技有限公司 全资子公司 有限公司 香港 香港 服务业 HKD1 万元 100% 100% 设立 228 子公司名称 子公司类型 法人类别 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 取得方式 珠海丽珠广告有限公司 全资子公司 有限公司 珠海市 珠海市 服务业 RMB100 万元 100% 100% 设立 丽珠集团丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 控股子公司 有限公司 珠海市 珠海市 医药制造 RMB1,200 万元 82% 82% 设立 丽珠集团丽珠医药研究所 全资子公司 有限公司 珠海市 珠海市 服务业 RMB1,000 万元 100% 100% 设立 焦作丽珠合成制药有限公司 全资子公司的子公司 有限公司 焦作市 焦作市 医药制造 RMB7,000 万元 100% 100% 设立 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 珠海市 珠海市 服务业 RMB113,333 万元 55.13% 55.13% 设立 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 控股子公司 有限公司 珠海市 珠海市 服务业 RMB6,500 万元 83.85% 83.85% 设立 文山丽珠三七种植有限公司 控股子公司 有限公司 文山市 文山市 种植业 RMB920 万元 51% 51% 设立 丽珠集团（宁夏）制药有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 平罗县 平罗县 医药制造 RMB20,000 万元 87.14% 87.14% 设立 澳门嘉安信有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 澳门 澳门 商品销售 MOP10 万元 51% 51% 设立 丽珠（澳门）有限公司 全资子公司 有限公司 澳门 澳门 服务业 MOP10 万元 100% 100% 设立 上海丽珠生物科技有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 上海 上海 服务业 RMB1,000 万元 38.25% 38.25% 设立 珠海丽禾医疗诊断产品有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 珠海 珠海 医药制造 RMB1,500 万元 51% 51% 设立 上海丽航生物科技有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 上海 上海 服务业 RMB100 万元 51% 51% 设立 苏州丽迪生物科技有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 苏州 苏州 技术开发 RMB100 万元 51% 51% 设立 珠海市丽珠基因检测科技有限公司 控股子公司 有限公司 珠海 珠海 服务业 RMB10,000 万元 60% 60% 设立 丽珠单抗生物技术（美国）有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 波士顿 波士顿 技术开发 USD110 万元 55.13% 55.13% 设立 珠海市丽珠微球科技有限公司 全资子公司 有限公司 珠海 珠海 技术开发 RMB50 万元 100% 100% 设立 Livzon International Limited 全资子公司的子公司 有限公司 开曼 开曼 投资 USD5 万元 100% 100% 设立 Livzon Biologics Limited 控股子公司 有限公司 开曼 开曼 投资 USD5 万元 55.13% 55.13% 同一控制下 合并 丽珠生物科技香港有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 香港 香港 投资 HKD0.04 万元 +RMB60,000 万元 55.13% 55.13% 设立 珠海市丽珠生物医药科技有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 珠海 珠海 技术开发 RMB25,000 万元 55.13% 55.13% 设立 贡山丽珠药源科技有限公司 全资子公司的子公司 有限公司 贡山 贡山 种植业 RMB100 万元 100% 100% 设立 四川光大制药有限公司 全资子公司 有限公司 彭州市 彭州市 医药制造 RMB14,900 万元 100% 100% 非同一控制 下合并 丽珠集团新北江制药股份有限公司 控股子公司 有限公司 清远市 清远市 医药制造 RMB23,988.77 万元 87.14% 87.14% 非同一控制 下合并 229 子公司名称 子公司类型 法人类别 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 取得方式 丽珠集团利民制药厂 全资子公司 有限公司 韶关市 韶关市 医药制造 RMB6,156 万元 100% 100% 非同一控制 下合并 丽珠集团福州福兴医药有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 福州市 福州市 医药制造 USD4,170 万元 90.36% 90.36% 非同一控制 下合并 古田福兴医药有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 古田县 古田县 医药制造 RMB2,670 万元 92.77% 92.77% 非同一控制 下合并 2018 年 5 月，丽珠集团宁夏福兴制药有限公司吸收合并丽珠集团宁夏新北江制药有限公 司，名称变更为丽珠集团(宁夏)制药有限公司。 （2）重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的持 股比例 本年归属于少数股东 的损益 本年向少数股东分派的 股利 年末少数股东权益余 额 上海丽珠制药有限公司(合并上海丽珠生物科技有限公司) 49% 127,419,861.54 83,400,000.00 239,217,735.58 珠海丽珠试剂股份有限公司（合并澳门嘉安信有限公司、珠 海丽禾医疗诊断产品有限公司、上海丽航生物科技有限公司、 苏州丽迪生物科技有限公司） 49% 46,793,749.13 0.00 108,310,912.30 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（合并丽珠单抗生物技术 （美国）有限公司） 44.87% -80,555,967.93 0.00 646,894,968.44 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 16.15% -175,183.39 0.00 -1,346,617.06 丽珠集团新北江制药股份有限公司（合并丽珠集团（宁夏） 制药有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、古田福兴 医药有限公司） 12.86% 9,854,489.26 0.00 96,277,323.43 注：丽珠集团新北江制药股份有限公司本年同一控制下合并丽珠集团（宁夏）制药有限 公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、古田福兴医药有限公司，本表及下表中披露的财务 数据为其合并报表数据，同时对年初及上年同期数据按合并口径披露。 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末财务状况 年初财务状况 总资产 净资产 总资产 净资产 上海丽珠制药有限公司(合并上海丽珠生物科技有限公司) 748,296,736.45 471,117,457.24 581,669,543.74 386,348,783.76 珠海丽珠试剂股份有限公司（合并澳门嘉安信有限公司、 710,114,038.75 222,344,788.35 823,364,603.30 112,179,898.64 230 珠海丽禾医疗诊断产品有限公司、上海丽航生物科技有 限公司、苏州丽迪生物科技有限公司） 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（合并丽珠单抗生物 技术（美国）有限公司） 769,968,912.30 705,252,257.95 339,202,402.35 271,996,678.88 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 14,320,136.51 -8,338,186.12 16,774,546.60 -7,253,459.25 丽珠集团新北江制药股份有限公司（合并丽珠集团（宁 夏）制药有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、 古田福兴医药有限公司） 2,678,304,310.24 831,240,004.68 2,754,701,404.25 1,000,567,435.21 子公司名称 本年经营成果 上年经营成果 营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额 上海丽珠制药有限公司(合并上海丽 珠生物科技有限公司) 997,343,938.25 244,768,673.48 244,768,673.48 756,978,408.86 157,167,557.37 157,167,557.37 珠海丽珠试剂股份有限公司（合并澳门嘉安 信有限公司、珠海丽禾医疗诊断产品有限公 司、上海丽航生物科技有限公司、苏州丽迪 生物科技有限公司） 708,286,410.40 109,938,013.36 110,164,889.71 648,507,292.11 77,648,518.52 77,355,103.22 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 （合并丽珠单抗生物技术（美国）有 限公司） 0.00 -173,714,225.59 -173,629,820.93 76,697.72 -127,833,701.27 -128,113,407.04 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 0.00 -1,084,726.87 -1,084,726.87 0.00 -978,033.61 -978,033.61 丽珠集团新北江制药股份有限公司 （合并丽珠集团（宁夏）制药有限公 司、丽珠集团福州福兴医药有限公 司、古田福兴医药有限公司） 1,605,361,856.52 138,477,617.23 138,477,617.23 1,516,887,763.43 152,632,912.38 152,632,912.38 子公司名称 本年现金流量 上年现金流量 经营活动现 金流量 投资活动现 金流量 筹资活动现 金流量 年初现金等 价物余额 年末现金等 价物余额 经营活动现 金流量 投资活动现 金流量 筹资活动现 金流量 年初现金等 价物余额 年末现金等 价物余额 上海丽珠制药有限公司(合并上海丽珠生 274,446,434.32 -13,961,973.47 -268,640,257.07 12,036,826.13 2,681,261.22 187,545,873.35 -21,952,947.11 -158,734,844.27 5,219,176.50 12,036,826.13 231 子公司名称 本年现金流量 上年现金流量 经营活动现 金流量 投资活动现 金流量 筹资活动现 金流量 年初现金等 价物余额 年末现金等 价物余额 经营活动现 金流量 投资活动现 金流量 筹资活动现 金流量 年初现金等 价物余额 年末现金等 价物余额 物科技有限公司) 珠海丽珠试剂股份有限公司（合并澳门嘉 安信有限公司、珠海丽禾医疗诊断产品有 限公司、上海丽航生物科技有限公司、苏 州丽迪生物科技有限公司） 102,991,675.00 20,708,984.29 -181,745,539.99 70,659,208.88 12,836,724.91 178,600,799.15 -41,178,948.14 -111,568,724.72 44,824,799.54 70,659,208.88 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（合并 丽珠单抗生物技术（美国）有限公司） -159,676,983.91 -113,574,350.62 586,954,640.30 5,546,748.22 316,857,282.88 -122,452,617.56 -25,943,633.62 153,958,964.45 294,507.64 5,546,748.22 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 -1,403,945.65 1,399,155.21 19,687.35 25,632.42 40,529.33 -27,753.96 306,738.44 -295,560.24 42,208.18 25,632.42 丽珠集团新北江制药股份有限公司（合并 丽珠集团（宁夏）制药有限公司、丽珠集 团福州福兴医药有限公司、古田福兴医药 有限公司） 758,466,384.61 -259,181,351.27 -610,482,802.83 145,271,457.67 66,620,867.25 651,314,084.40 -48,702,851.02 -577,867,298.85 127,484,561.61 145,271,457.67 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2018 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司转让丽珠集团 清远新北江制药股份有限公司 15%股权的议案》，同意公司将所持有的丽珠集团新北江制药股 份有限公司 15%的股权（共计 20,238,780 股）以人民币 66,201,050.00 元的价格转让给珠海中 汇源投资合伙企业（有限合伙）。2018 年 5 月 4 日，双方签订了《丽珠医药集团股份有限公司 与珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）关于丽珠集团新北江制药股份有限公司之股权转让 协议》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司已收到本次股权转让首付款共计人民币 33,100,525.00 元， 剩余款项在 2019-2021 三年内逐年支付。股权转让后，公司持有丽珠集团新北江制药股份有限 公司 77.14%股权，公司仍能对其实施控制。 2018 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司与 YF Pharmab Limited 共同增资 Livzon Biologics Limited 的议案》，公司全资子公司 Livzon InternationalLimited 与 YF Pharmab Limited 以货币方式共同向 Livzon Biologics Limited 增资， 其中，Livzon International Limited 出资 9,829.9320 万美元认购 24,574,830 普通股；YF Pharmab Limited 出资 5,000.00 万美元认购 12,500,000 优先股，增资后公司对 Livzon Biologics Limited 232 持股比例由 51%变更为 55.13%，YF Pharmab Limited 持股比例为 9.12%，健康元药业集团股 份有限公司持股比例由 49%变更为 35.75%。 2018 年 9 月 21 日，本公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司与丽珠集团新北江制药股份 有限公司签署《丽珠集团（宁夏）制药有限公司股权转让协议》，经丽珠集团（宁夏）制药有 限公司股东会决议通过，本公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司分别将持有的丽珠集团（宁 夏）制药有限公司 90%股权、2.03%股权转让给丽珠集团新北江制药股份有限公司，股权转让 后，丽珠集团新北江制药股份有限公司持有丽珠集团（宁夏）制药有限公司 100%股权。 2018 年 12 月 12 日，丽珠集团新北江制药股份有限公司与本公司签署《关于丽珠集团新 北江制药股份有限公司之增资扩股协议》，经丽珠集团新北江制药股份有限公司 2018 年第三 次临时股东大会决议通过，丽珠集团新北江制药股份有限公司向本公司增发股份购买本公司 持有的丽珠集团福州福兴医药有限公司 75%股权。至 2018 年 12 月 24 日，交易完成后，公司 持有丽珠集团新北江制药股份有限公司 87.14%股权。 （2）交易对于本年少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 项 目 丽珠集团新北江制药股份有限公司 Livzon Biologics Limited 转让股权 其他变动 购买成本/处置对价 —现金 63,142,558.50 0.00 0.00 —非现金资产的公允价值 0.00 0.00 0.00 购买成本/处置对价合计 63,142,558.50 0.00 0.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 66,190,546.19 -16,867,782.90 249,680,888.83 差额 -3,047,987.69 16,867,782.90 -249,680,888.83 其中：调整资本公积 -3,047,987.69 16,867,782.90 -249,680,888.83 3、在合营企业或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 项 目 年末余额/本年发生额 上年余额/上年发生额 联营企业： 投资账面价值合计 188,106,109.58 92,598,045.44 下列各项按持股比例计算的合计数 —净利润 -6,186,649.16 1,488,310.65 —其他综合收益 -2,889.51 0.00 233 项 目 年末余额/本年发生额 上年余额/上年发生额 —综合收益总额 -6,189,538.67 1,488,310.65 （2）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 九、与金融工具相关的风险 （一）风险管理目标和政策 公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信贷风险 及流动性风险。公司的整体风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对公司财务 业绩的潜在不利影响。 1、外汇风险 公司主要业务在国内，所进行的绝大部分交易以人民币计价及结算。然而，原料药和诊 断试剂等有部分进出口业务，结算货币为美元和日元，境外（主要是香港），公司业务以港币 结算；另外，公司将根据经营需要，发生外币借贷业务。综合上述情况，公司还是存在一定 的外汇风险。考虑到公司能承受的外汇风险，公司采用非套期的外汇远期合同以管理外汇风 险。然而，对于贷款的外汇风险，公司密切关注人民币的汇率走势，适时调整贷款规模，以 期将风险降低到最低。 公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： （1）2018 年 12 月 31 日 单位：千元 项目 港币项目 美元项目 欧元项目 日元项目 澳门币项目 外币金融资产— 货币资金 595,328.54 153,621.03 219.83 0.00 4,970.48 交易性金融资产 7,272.46 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 313,988.66 0.00 1,344.74 3,027.72 预付款项 0.00 5,493.09 206.53 262.31 0.00 其他应收款 1,308.11 114.72 0.00 0.00 715.55 其他流动资产 90,095.64 0.00 0.00 0.00 0.00 其他权益工具投资 326,704.01 0.00 0.00 0.00 0.00 小计： 1,020,708.76 473,217.50 426.36 1,607.05 8,713.75 234 项目 港币项目 美元项目 欧元项目 日元项目 澳门币项目 外币金融负债— 应付账款 0.00 95.76 44.46 0.00 3,603.12 合同负债 0.00 4,574.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 2,591.03 8,345.12 0.00 0.00 0.00 小计： 2,591.03 13,014.88 44.46 0.00 3,603.12 （2）2017 年 12 月 31 日 单位：千元 项目 港币项目 美元项目 欧元项目 日元项目 澳门币项目 外币金融资产— 货币资金 585,593.46 222,476.00 2,169.17 1,295.49 1,496.21 交易性金融资产 7,648.58 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 293,602.34 0.00 2,090.52 1,874.88 预付款项 0.00 664.22 675.76 245.34 0.00 其他应收款 1,241.66 0.00 0.00 0.00 339.50 其他流动资产 84,381.62 0.00 0.00 0.00 0.00 其他权益工具投资 107,660.82 0.00 0.00 0.00 0.00 小计： 786,526.14 516,742.56 2,844.93 3,631.35 3,710.59 外币金融负债— 应付账款 0.00 134.32 640.65 0.00 0.00 合同负债 0.00 3,637.65 0.00 0.00 0.00 其他应付款 2,233.44 4,566.45 0.00 0.00 0.00 小计： 2,233.44 8,338.42 640.65 0.00 0.00 于 2018 年 12 月 31 日，对于本集团各类港币、美元、欧元、日元、澳门币金融资产和金 融负债，如果人民币对港币、美元、欧元、日元、澳门币升值或贬值 5%，其它因素保持不变， 则本集团将增加或减少利润约 74,271.00 千元（2017 年 12 月 31 日：约 65,112.15 千元）。 2、利率风险 公司的利率风险主要来自银行借款及应付债券等带息债务，而利率受国家宏观货币政策 的影响，使公司在未来承受利率波动的风险。 235 公司总部财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公 司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的财务业绩产生重大的不利 影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。公司董事认为未来利率变化不会对公司 的经营业绩造成重大不利影响。 3、信贷风险 信贷风险主要来自现金及现金等价物、受限资金、应收帐款及其他应收款。就存放于银 行的存款而言，存款资金相对分散于多家声誉卓越的银行，面临的信贷风险有限。有关应收 款项，公司会评估客户的信用度给予信用资信，再者，鉴于公司庞大的客户基础，应收帐款 信贷风险并不集中；在应收票据结算方面，由于更多的采用银行承兑汇票等优质票据，故预 期公司根据资金需求情况选择持有到期兑付或对外背书支付均不存在重大信贷风险。另外， 对应收帐款和其他应收款减值所作的准备足以应付信贷风险。 4、流动性风险 公司采取谨慎的流动性风险管理，以确保足够的货币资金及流动性来源。主要包括维持 充足的货币资金、通过足够的银行授信保证能随时取得银行信用贷款、另外，除银行间接融 资外，开辟多种融资渠道，像银行间市场的直接融资（短期融资券和中期票据）、公司债等， 这样能很好的减少银行间接融资受信贷规模和国家宏观货币政策的影响，确保灵活的获得足 够资金。 于资产负债表日，公司各项金融资产及金融负债合同现金流量按到期日列示如下： （1）2018 年 12 月 31 日 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产— 货币资金 8,587,927,272.41 0.00 0.00 0.00 8,587,927,272.41 交易性金融资产 15,934,738.20 0.00 0.00 0.00 15,934,738.20 应收票据及应收账款 2,411,077,498.72 0.00 0.00 0.00 2,411,077,498.72 预付款项 169,765,301.71 0.00 0.00 0.00 169,765,301.71 其他应收款 49,482,179.59 0.00 0.00 0.00 49,482,179.59 一年内到期的非流动资产 10,869,100.00 0.00 0.00 0.00 10,869,100.00 其他流动资产 90,095,643.32 0.00 0.00 0.00 90,095,643.32 236 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 长期应收款 0.00 10,351,302.50 9,948,207.26 0.00 20,299,509.76 小计： 11,335,151,733.95 10,351,302.50 9,948,207.26 0.00 11,355,451,243.71 金融负债— 短期借款 1,500,000,000.00 0.00 0.00 0.00 1,500,000,000.00 交易性金融负债 85,294.16 0.00 0.00 0.00 85,294.16 应付票据及应付账款 1,354,914,543.37 0.00 0.00 0.00 1,354,914,543.37 合同负债 115,973,464.09 0.00 0.00 0.00 115,973,464.09 其他应付款 1,967,100,817.25 0.00 0.00 0.00 1,967,100,817.25 一年内到期的非流动负债 400,000.00 0.00 0.00 0.00 400,000.00 长期借款 0.00 0.00 0.00 700,000.00 700,000.00 小计： 4,938,474,118.87 0.00 700,000.00 4,939,174,118.87 （2）2017 年 12 月 31 日 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产— 货币资金 7,415,782,198.83 0.00 0.00 0.00 7,415,782,198.83 交易性金融资产 18,598,840.91 0.00 0.00 0.00 18,598,840.91 应收票据及应收账款 2,508,356,328.84 0.00 0.00 0.00 2,508,356,328.84 预付款项 126,471,958.21 0.00 0.00 0.00 126,471,958.21 其他应收款 63,640,601.96 0.00 0.00 0.00 63,640,601.96 其他流动资产 84,381,617.79 0.00 0.00 0.00 84,381,617.79 小计： 10,217,231,546.54 0.00 0.00 0.00 10,217,231,546.54 金融负债— 交易性金融负债 339,129.90 0.00 0.00 0.00 339,129.90 应付票据及应付账款 1,163,527,427.74 0.00 0.00 0.00 1,163,527,427.74 合同负债 115,288,797.94 0.00 0.00 0.00 115,288,797.94 其他应付款 1,924,158,267.45 0.00 0.00 0.00 1,924,158,267.45 一年内到期的非流动负债 400,000.00 0.00 0.00 0.00 400,000.00 长期借款 0.00 0.00 0.00 700,000.00 700,000.00 237 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 小计： 3,203,713,623.03 0.00 0.00 700,000.00 3,204,413,623.03 （二）金融资产转移 1、已转移但未整体终止确认的金融资产 无。 2、已整体终止确认但转出方继续涉入的已转移金融资产 于 2018 年 12 月 31 日，本公司未到期的已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇 票的账面价值为人民币 132,021,509.40 元（2017 年 12 月 31 日：人民币 43,384,352.00 元），无 未到期已背书给供应商用于结算应付账款的商业承兑汇票（2017 年 12 月 31 日：人民币 0.00 元）。于 2018 年 12 月 31 日，其到期日为 1 至 10 个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银 行拒绝付款的，其持有人有权向本公司追索（“继续涉入”）。本公司认为，本公司已经转移了 其几乎所有的风险和报酬，因此，终止确认其及与之相关的已结算应付账款的账面价值。继 续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本公司认为，继续涉入公允价 值并不重大。 2018 年，本公司于票据转移日未产生利得或损失。本公司无因继续涉入已终止确认金融 资产当期和累计确认的收益或费用。背书在本年大致均衡发生。 十、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值 单位：千元 项 目 年末公允价值 第一层次公 允价值计量 第二层次公 允价值计量 第三层次公 允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）交易性金融资产 15,409.70 525.04 0.00 15,934.74 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 15,409.70 525.04 0.00 15,934.74 （1）权益工具投资 15,409.70 0.00 0.00 15,409.70 （2）衍生金融资产 0.00 525.04 0.00 525.04 2、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 （二）其他权益工具投资 0.00 309,135.19 98,571.93 407,707.12 238 项 目 年末公允价值 第一层次公 允价值计量 第二层次公 允价值计量 第三层次公 允价值计量 合计 持续以公允价值计量的资产总额 15,409.70 309,660.23 98,571.93 423,641.86 （三）交易性金融负债 其中：衍生金融负债 0.00 85.29 0.00 85.29 持续以公允价值计量的负债总额 0.00 85.29 0.00 85.29 2、持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 交易性权益工具及部分可供出售权益工具投资在深圳证券交易所及香港联交所上市交 易，其公允价值以报告期最后一个交易日收盘价确定。 3、持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 （1）衍生金融工具为外汇远期合约，其公允价值是根据到期合约相应的所报远期汇率计 算确定。 （2）持有的部分其他的权益工具，其公允价值以年末交易对方提供的权益通知书中记录 的权益价值确定。 4、持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 持有的部分其他的权益工具，其公允价值以成本作为最佳估计。 于 2018 年，公允价值的计量没有在第一层级与第二层级之间的转换，也没有转入或者转 出到第三级的情况。 十一、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 健康元药业集团股份有限公司 控股股东 股份有限公司（上市） 深圳 朱保国 生产经营口服液、药品、保健食品 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本企业 的持股比例（%） 母公司对本企业的 表决权比例（%） 本企业最终控 制方 统一社会信用代码 健康元药业集团股份 有限公司 1,938,033,338 23.68 23.68 朱保国 91440300618874367T 本公司的母公司情况的说明 239 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司的母公司及其子公司共持有本公司 322,214,328 股，占 本公司总股本的 44.81%。在该等股份中以广州市保科力贸易公司名义持有的 13,312,561 股法 人股尚未办理股票过户手续，其余股份均已办理相关股票过户手续。 2、本公司的子公司 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本公司的合营和联营企业情况 详见附注六、10、长期股权投资及附注八、3、在合营企业或联营企业中的权益。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码/统一社会信用代码 深圳市海滨制药有限公司 母公司控制的公司 91440300618855174Y 新乡海滨药业有限公司 母公司控制的公司 914107007648945429 焦作健康元生物制品有限公司 母公司控制的公司 91410800775129520A 珠海健康元生物医药有限公司 母公司控制的公司 914404007578808713 健康药业(中国)有限公司 母公司控制的公司 914404006174989103 深圳太太药业有限公司 母公司控制的公司 91440300741217151R 深圳太太基因工程有限公司 母公司控制的公司 91440300733083333P 天诚实业有限公司 母公司控制的公司 广州健康元呼吸药物工程技术有限公司 母公司控制的公司 91440101347516532X Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. 母公司控制的公司 EPIRUS SWITZERLAND GmbH 本公司董事任职的公司之子公司 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 本公司董事任职的公司 珠海祥和泰投资管理合伙企业（有限合伙） 本公司高管控制的企业 91440400MA4UXRWA0K 珠海横琴新区观联谷投资合伙企业（有限合伙） 本公司之子公司董事控制的企业 91440400MA4UY9CWX9 珠海正禾企业有限公司 本公司之子公司董事控制的企业 91440400618076963F 珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙） 本公司高管控制的企业 91440400MA51CC4355 5、关联方交易情况 （1）采购商品/接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价 本年发生额 上年发生额 240 原则及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 广东蓝宝制药有限公司 原料 市场价格 1,199,464.89 0.05 1,139,096.15 0.06 深圳市海滨制药有限公司 原料 市场价格 45,576,186.61 2.05 33,331,837.29 1.68 健康元药业集团股份有限公司 产成品 市场价格 408,382.72 0.02 1,437,516.27 0.07 深圳太太药业有限公司 原料 市场价格 1,672.13 0.00 0.00 0.00 珠海圣美生物诊断技术有限公司 产成品 市场价格 502,381.39 0.02 0.00 0.00 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 原料 市场价格 382,217.65 0.02 0.00 0.00 焦作健康元生物制品有限公司 原料 市场价格 344,378,058.38 15.48 335,710,283.08 16.87 采购商品合计 392,448,363.77 17.64 371,618,732.79 18.68 焦作健康元生物制品有限公司 水电及动力 市场价格 10,279,028.82 4.31 15,882,846.41 5.91 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 测试 协商定价 0.00 0.00 23,714.63 100.00 接受劳务合计 10,279,028.82 — 15,906,561.04 — （2）出售商品/提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价 原则及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 珠海健康元生物医药有限公司 产成品 市场价格 0.00 0.00 9,077.66 0.00 广东蓝宝制药有限公司 产成品 市场价格 20,339,946.77 0.23 8,284,341.88 0.10 焦作健康元生物制品有限公司 原料 市场价格 57,331,039.08 0.65 5,917,685.93 0.07 深圳市海滨制药有限公司 产成品 市场价格 277,798.02 0.00 2,327,765.55 0.03 深圳太太药业有限公司 产成品 市场价格 631,529.35 0.01 461,538.46 0.01 珠海圣美生物诊断技术有限公司 产成品、原料 市场价格 197,201.34 0.00 0.00 0.00 新乡海滨药业有限公司 原料 市场价格 73,103.45 0.00 0.00 0.00 销售商品合计 78,850,618.01 0.89 17,000,409.48 0.21 广东蓝宝制药有限公司 水电及动力 市场价格 4,112,149.53 93.42 7,295,698.89 55.30 珠海健康元生物医药有限公司 水电及动力 市场价格 194,495.79 4.42 728,607.68 5.52 提供劳务合计 4,306,645.32 97.84 8,024,306.57 60.82 深圳市海滨制药有限公司 加工费、检测 协商定价 3,000.00 2.89 888,386.27 32.41 241 关联方 关联交易内容 关联交易定价 原则及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 珠海圣美生物诊断技术有限公司 其他服务 协商定价 2,900.00 0.02 0.00 0.00 提供劳务合计 5,900.00 — 888,386.27 32.41 （3）关联租赁情况 ①本公司作为出租人 承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收入 上年确认的租赁收入 珠海健康元生物医药有限公司 房屋建筑物、设备 37,705.46 173,985.09 健康药业(中国)有限公司 房屋建筑物 90,588.96 90,043.24 珠海圣美生物诊断技术有限公司 房屋建筑物 1,063,242.67 0.00 ②本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 健康元药业集团股份有限公司 房屋建筑物 772,346.94 733,102.70 焦作健康元生物制品有限公司 房屋建筑物、设备 501,192.96 0.00 （4）关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 珠海圣美生物诊断技术有限公司 采购设备 5,456,389.12 0.00 焦作健康元生物制品有限公司 销售设备 0.00 578,139.08 焦作健康元生物制品有限公司 采购设备 1,083,645.67 1,174,610.16 珠海健康元生物医药有限公司 采购设备 9,971,615.14 0.00 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 采购设备 799,570.58 13,442,815.87 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 认购期票 0.00 3,006,245.24 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 购买专有技术 6,583,554.46 0.00 上海健信生物医药科技有限公司 购买专有技术 3,886,792.40 0.00 AbCyte Therapeutics Inc. 购买专有技术 13,585,800.00 0.00 （5）关联担保情况 ①报告期内公司为子公司的担保明细如下 A、授信融资担保 单位：万元 242 担保对象名称 发生日期 年末余额 实际担保金 额 担保额度 担保内容及类型 担保期 （协议签署日） 丽珠集团丽珠制药厂 2016.11.30 1,054.32 1,054.32 17,000.00 开立信用证，连带责任担保 2016.11.30-2019.11.30（交通银行珠海分行） 丽珠集团丽珠制药厂 2018.05.07 562.74 562.74 15,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.4.8-2020.4.8（工商银行珠海分行） 丽珠集团丽珠制药厂 2018.03.28 635.57 635.57 10,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.3.28-2022.9.28（招商银行珠海分行） 丽珠集团丽珠制药厂 2018.03.23 3,771.10 3,771.10 10,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.3.23-2019.3.23（兴业银行珠海分行） 珠海丽珠试剂股份有限公司 2017.10.09 5,276.21 5,276.21 10,000.00 开立信用证及银行承兑汇票，连带责任担保 2017.08.22-2022.08.21（渣打中国珠海分行） 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 2016.06.22 800.90 800.90 5,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2016.6.22-2019.6.22（交通银行珠海分行） 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 2016.12.26 5,491.23 5,491.23 20,000.00 开立保函及银行承兑汇票，连带责任担保 2016.12.26-2019.12.26（交通银行珠海分行） 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 2017.10.09 6,386.31 6,386.31 10,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2017.08.22-2022.08.21（渣打中国珠海分行） 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 2018.04.24 84.85 84.85 23,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.4.24-2019.4.23（广发银行珠海分行） 丽珠集团福州福兴医药有限公司 2018.8.7 5,464.27 5,464.27 10,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.7.20-2023.7.19（渣打银行珠海分行） 四川光大制药有限公司 2018.03.15 1,499.31 1,499.31 8,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.3.15-2019.3.15（兴业银行珠海分行） 丽珠集团利民制药厂 2018.02.02 672.36 672.36 1,500.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2016.12.26-2019.12.26（交通银行珠海分行） 丽珠集团（宁夏）制药有限公司 2018.8.7 8,449.93 8,449.93 15,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.7.20-2023.7.19（渣打银行珠海分行） 焦作丽珠合成制药有限公司 2018.8.7 2,409.14 2,409.14 5,000.00 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2018.7.20-2023.7.19（渣打银行珠海分行） 报告期内对子公司担保实际发生额合计 144,164.67 报告期末对子公司实际担保余额合计 42,558.24 B、票据质押担保 2018 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展票据池业务 的议案》，同意公司及子公司共享不超过人民币 14 亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使 用。截止 2018 年 12 月 31 日，票据质押担保情况如下： 担保人 质权人 应收票据质押金额 担保对象名称 担保内容 担保金额 担保期限 本公司 工 商 银 行 珠 海分行 138,982,341.15 丽珠集团新北江制药股份有限公司 开立银行承兑汇票，连带责任担保 34,351,920.00 至 2019 年 05 月 28 日 丽珠集团利民制药厂 开立银行承兑汇票，连带责任担保 4,365,676.00 至 2019 年 03 月 19 日 丽珠集团丽珠制药厂 开立银行承兑汇票，连带责任担保 82,139,528.39 至 2019 年 06 月 18 日 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 开立银行承兑汇票，连带责任担保 5,884,515.00 至 2019 年 05 月 15 日 招 商 银 行 珠 海分行 196,784,734.15 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 开立银行承兑汇票，连带责任担保 40,137,496.00 至 2019 年 09 月 20 日 丽珠集团丽珠制药厂 开立银行承兑汇票，连带责任担保 57,981,887.05 至 2019 年 06 月 21 日 焦作丽珠合成制药有限公司 开立银行承兑汇票，连带责任担保 75,786,879.92 至 2019 年 06 月 14 日 243 丽珠集团福州福兴医药有限公司 开立银行承兑汇票，连带责任担保 3,609,680.40 至 2019 年 06 月 27 日 四川光大制药有限公司 开立银行承兑汇票，连带责任担保 2,025,713.94 至 2019 年 06 月 26 日 报告期末对子公司实际担保余额合计 306,283,296.70 ②关联方为公司提供的担保 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的另一股东——健康元药业集团股份有限公司已出具 《反担保承诺书》，承诺为本公司对珠海市丽珠单抗生物技术有限公司担保责任范围内提供 49%的连带保证责任，保证期至本公司的保证责任结束之日止。 珠海丽珠试剂股份有限公司的另一股东——珠海正禾企业有限公司已出具《反担保承诺 书》，承诺为珠海丽珠试剂股份有限公司提供上述开证额度 49%的反担保，担保期限至该额度 到期之日止。 （6）关键管理人员报酬 ①董事、监事及高级管理人员酬金列示 2018 年 单位：万元 董事/监事酬金 工资及补贴 社会保险 住房公积金 奖金 入职奖金 离职补偿 其他 合计 董事： 朱保国 9.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.00 陶德胜 7.20 110.77 4.82 1.16 203.38 0.00 0.00 40.37 367.70 傅道田 7.20 72.84 2.39 0.00 43.65 0.00 0.00 0.00 126.08 徐国祥 7.20 92.30 4.57 1.16 213.85 0.00 0.00 16.31 335.39 邱庆丰 7.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7.20 独立董事： 徐焱军 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 郭国庆 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 王小军 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 郑志华 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 谢耘 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 监事： 汪卯林 4.20 50.77 4.65 1.16 77.92 0.00 0.00 13.31 152.01 汤胤 3.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.60 244 董事/监事酬金 工资及补贴 社会保险 住房公积金 奖金 入职奖金 离职补偿 其他 合计 黄华敏 3.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.60 其 他 高 级 管理人员： 唐阳刚 0.00 79.97 2.71 2.38 163.36 0.00 0.00 17.97 266.39 杨代宏 0.00 83.08 4.74 1.16 114.63 0.00 0.00 31.88 235.49 陆文岐 0.00 47.38 0.00 0.66 100.44 0.00 0.00 16.28 164.76 司燕霞 0.00 73.85 4.71 1.16 141.35 0.00 0.00 29.50 250.57 周鹏 0.00 67.31 4.69 1.16 222.27 0.00 0.00 30.75 326.18 黄瑜璇 0.00 50.73 1.55 2.50 127.32 0.00 0.00 7.10 189.20 杨亮 0.00 55.85 4.66 1.16 111.62 0.00 0.00 18.38 191.67 合 计 97.20 784.85 39.49 13.66 1,519.79 0.00 0.00 221.85 2,676.84 唐阳刚先生于 2018 年 7 月获委任；陆文岐先生于 2018 年 7 月辞任；黄瑜璇女士于 2018 年 9 月获委任。 2017 年 单位：万元 董事/监事酬金 工资及补贴 社会保险 住房公积金 奖金 入职奖金 离职补偿 其他 合计 董事： 朱保国 9.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.00 陶德胜 7.20 80.75 4.56 1.07 182.67 0.00 0.00 11.95 288.20 杨代宏 3.60 69.44 4.54 1.07 125.23 0.00 0.00 1.28 205.16 傅道田 7.20 73.53 2.48 0.00 35.00 0.00 0.00 0.00 118.21 徐国祥 3.60 73.83 4.46 1.07 200.80 0.00 0.00 7.72 291.48 邱庆丰 7.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7.20 钟山 4.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.80 独立董事： 徐焱军 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 郭国庆 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 王小军 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 郑志华 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 245 董事/监事酬金 工资及补贴 社会保险 住房公积金 奖金 入职奖金 离职补偿 其他 合计 谢耘 9.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9.60 监事： 汪卯林 4.20 39.76 4.39 1.07 68.13 0.00 0.00 1.88 119.43 汤胤 3.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.60 黄华敏 3.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.60 其 他 高 级 管理人员： 陆文岐 0.00 62.29 0.00 1.07 128.64 0.00 0.00 1.34 193.34 司燕霞 0.00 54.71 4.45 1.07 109.27 0.00 0.00 4.30 173.80 周鹏 0.00 53.42 4.46 1.07 82.87 0.00 0.00 1.19 143.01 杨亮 0.00 36.83 4.37 1.07 78.46 0.00 0.00 7.85 128.58 合 计 102.00 544.56 33.71 8.56 1,011.07 0.00 0.00 37.51 1,737.41 徐国祥先生于 2017 年 6 月 30 日获委任；杨代宏先生于 2017 年 6 月 30 日换届离任；钟 山先生于 2017 年 9 月 1 日辞任。 ②最高薪酬人士 公司五位最高薪人士中，2017 年 3 位、2018 年 2 位为公司董事，其余各名（2017 年 2 位、 2018 年 3 位）为公司高级管理人员，公司五位最高薪人士的酬金已于附注十一、5、（6）“关 键管理人员报酬”中披露，该等五名人士的酬金范围如下： 项目 2018 年 2017 年 0-1,000,000 元的人数 — — 1,000,001-1,500,000 元的人数 — — 1,500,001-2,000,000 元的人数 — 2 2,000,001-2,500,000 元的人数 — 1 2,500,001-3,000,000 元的人数 2 2 3,000,001-3,500,000 元的人数 2 — 3,500,001-4,000,000 元的人数 1 — ③高级管理人员酬金范围 项目 2018 年 2017 年 0-1,000,000 元的人数 — — 246 1,000,001-1,500,000 元的人数 1 4 1,500,001-2,000,000 元的人数 4 2 2,000,001-2,500,000 元的人数 1 1 2,500,001-3,000,000 元的人数 2 2 3,000,001-3,500,000 元的人数 2 — 3,500,001-4,000,000 元的人数 1 — （7）其他关联交易 增资及股权认购 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司控股子公司珠海市丽 珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》，本公司的全资子公司 Livzon International Limited 及健康元药业集团股份有限公司的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.分别以 51%和 49%比例向 Livzon Biologics Limited 增资人民币 6 亿元； 同时本公司、健康元药业集团股份有限公司分别与丽珠生物科技香港有限公司签订了《关于 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》，本公司、健康元药业集团股份有限公司 分别将其所持有的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 100%股权转让予丽珠生物科技香港有限 公司，本次交易完成后，本公司与健康元药业集团股份有限公司将由直接持有珠海市丽珠单 抗生物技术有限公司的股权变更为分别通过其境外的全资子公司间接持有，且调整前后的最 终持股比例及权益均保持不变，仍维持本公司 51%，健康元药业集团股份有限公司 49%。 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 广东蓝宝制药有限公司 0.00 0.00 9,690,000.00 484,500.00 应收账款 焦作健康元生物制品有限公司 0.00 0.00 2,726,413.16 136,320.66 应收账款 深圳太太药业有限公司 250,727.88 2,507.28 540,000.00 27,000.00 应收账款 珠海圣美生物诊断技术有限公司 43,093.37 1,568.85 0.00 0.00 小计 293,821.25 4,076.13 12,956,413.16 647,820.66 预付款项 健康元药业集团股份有限公司 25,983.80 0.00 71,133.80 0.00 预付款项 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 0.00 0.00 110,313.80 0.00 小计 25,983.80 0.00 181,447.60 0.00 其他应收款 健康元药业集团股份有限公司 240.00 24.00 0.00 0.00 247 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 广东蓝宝制药有限公司 530,858.53 5,308.59 976,511.66 48,825.58 其他应收款 珠海圣美生物诊断技术有限公司 178,043.93 1,780.44 0.00 0.00 小计 709,142.46 7,113.03 976,511.66 48,825.58 一年内到期的非流动资产 珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙） 10,869,100.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙） 20,299,509.76 0.00 0.00 0.00 小计 31,168,609.76 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 AbCyte Therapeutics Inc. 13,585,800.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 上海健信生物医药科技有限公司 1,886,792.40 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 珠海圣美生物诊断技术有限公司 1,353,430.06 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 1,053,767.89 0.00 0.00 0.00 小计 17,879,790.35 0.00 0.00 0.00 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 应付票据 焦作健康元生物制品有限公司 51,931,079.39 25,050,000.00 应付票据 深圳市海滨制药有限公司 9,701,962.00 0.00 应付票据 广东蓝宝制药有限公司 597,080.00 0.00 小计 62,230,121.39 25,050,000.00 应付账款 广东蓝宝制药有限公司 0.00 11,800.00 应付账款 深圳市海滨制药有限公司 0.00 23,691,089.77 应付账款 健康元药业集团股份有限公司 12,960.00 12,960.00 应付账款 焦作健康元生物制品有限公司 198,530,203.10 119,898,340.20 应付账款 珠海圣美生物诊断技术有限公司 6,113,884.26 小计 204,657,047.36 143,614,189.97 应付股利 珠海正禾企业有限公司 90,004,303.71 168,404,303.71 小计 90,004,303.71 168,404,303.71 其他应付款 焦作健康元生物制品有限公司 5,787,078.06 6,386,047.07 小计 5,787,078.06 6,386,047.07 十二、股份支付 248 1、股份支付总体情况 项 目 相关内容 公司本年授予的各项权益工具总额（股） 17,475,500.00 公司本年行权的各项权益工具总额（股） 4,622,319 公司本年失效的各项权益工具总额（股） — 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 注 1 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 注 2 注 1：股票期权 2018 年 9 月 5 日，公司 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会 及 2018 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 11 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计 划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授 予相关事项的议案》，以 2018 年 9 月 11 日为授予日，向 1050 名激励对象以 47.01 元/份的价格 授予 1,747.55 万份股票期权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予的股票期权第一个行权期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 首次授予的股票期权第二个行权期 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 首次授予的股票期权第三个行权期 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 公司层面业绩考核要求：本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分 年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予业绩考 核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以 2017 年净利润为基础，2018 年的净利润复合增长率不低于 15%； 第二个行权期 以 2017 年净利润为基础，2019 年的净利润复合增长率不低于 15%； 249 第三个行权期 以 2017 年净利润为基础，2020 年的净利润复合增长率不低于 15%。 上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据。公司未满足上述 业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 个人行权比例 100% 80.00% 0.00% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年 计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 注 2：限制性股票 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第八次会议决议，公 司以 2015 年 3 月 27 日为授予日，向 458 名激励对象以 25.20 元/股的价格首次授予 866.04 万 股限制性股票，本次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，锁定后 36 个月为 解锁期。在解锁期内，在满足计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁， 自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、 36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。解锁条件如下： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%； 第二个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 38%； 第三个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 73%。 根据公司 2015 年 11 月 12 日第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授 予预留限制性股票相关事项的议案》，公司以 2015 年 11 月 12 日为授予日，向 177 名激励对象 以 24.61 元/股的价格授予 128.57 万股限制性股票，本次授予的限制性股票自授予之日起 12 个 月内为锁定期，锁定后 36 个月为解锁期。在解锁期内，在满足计划规定的解锁条件时，激励 对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个 250 月后至 36 个月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所 获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。解锁条件如下： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%； 第二个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 38%； 第三个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 73%。 2015 年 8 月 14 日，公司实施完成了 2014 年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票数量和价格调整方法，对首次授予限 制性股票的授予数量、回购价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票数量为 11,258,520 股，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 19.308 元/股。2015 年 10 月 27 日，公司第八届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的激励对象 7 人已获授但 尚未解锁的 9.308 万股限制性股票以 19.308 元/股的价格回购注销。回购完成后，公司限制性 股票首次授予激励对象人数由 458 名调整为 451 名。 2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票 激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的激励对象 1 人已获授但尚未解锁的 3.25 万股限制性股票以 19.308 元/股的价格回购注销。首次授予的剩 余 450 名激励对象满足解锁条件，首次授予第一期限制性股票解锁并上市流通的股票数量为 4,453,176 股。 2016 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的 首次授予的激励对象 13 人已获授但尚未解锁的限制性股票 215,124 股以 19.308 元/股的价格回 购注销，将已不符合激励条件的预留授予的激励对象 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票 10,000 股以 24.61 元/股的价格回购注销，共计回购 225,124 股。本次回购注销完成后，公司限 制性股票首次授予激励对象人数由 450 名调整为 437 名，预留授予激励对象人数由 177 名调 整为 176 名。 2016 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司限制性股 票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的激励对 251 象 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票 103,974 股以 18.81 元/股的价格回购注销，将已不符合 激励条件的预留授予的激励对象 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票 29,300 股以 24.11 元/股 的价格回购注销，共计回购 133,274 股。本次回购注销完成后，公司限制性股票首次授予激励 对象人数由 437 名调整为 428 名，预留授予激励对象人数由 176 名调整为 171 名。预留授予 的剩余 171 名激励对象满足解锁条件，预留授予第一期限制性股票解锁并上市流通的股票数 量为 498,560 股。 2017 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十六次会议会议审议通过了《关于公司限制性 股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的激励 对象 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票 6,240 股以 18.81 元/股的价格回购注销，将已不符合 激励条件的预留授予的激励对象 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票 28,020 股以 24.11 元/股 的价格回购注销，共计回购 34,260 股。本次回购注销完成后，公司限制性股票首次授予激励 对象人数由 428 名调整为 427 名，预留授予激励对象人数由 171 名调整为 166 名。首次授予 的剩余 427 名激励对象满足解锁条件，首次授予第二期限制性股票解锁并上市流通的股票数 量为 3,177,213 股。 2017 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激 励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 将已不符合激励条件的首次授予的激励对象 13 人已获授但尚未解锁的限制性股票 77,774 股以 14.08 元/股的价格回购注销，将已不符合激励条件的预留授予的激励对象 3 人已获授但尚未解 锁的限制性股票 11,310 股、预留授予的激励对象 1 人所持有的当期已不符合解锁条件的限制 性股票 1,014 股以 18.16 元/股的价格回购注销，共计回购 90,098 股。本次回购注销完成后， 公司限制性股票首次授予激励对象人数由 427 名调整为 414 名，预留授予激励对象人数由 166 名调整为 163 名。预留授予的 162 名激励对象满足解锁条件，预留授予第二期限制性股票解 锁并上市流通的股票数量为 461,214 股。 2018 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计 划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的激励对象 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票 14,196 股以 14.08 元/股的价格回购注销，将已不符合激励 条件的预留授予的激励对象 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票 11,505 股以 18.16 元/股的价 格回购注销，共计回购 25,701 股。首次授予的剩余 413 名激励对象满足解锁条件，首次授予 第三期限制性股票解锁并上市流通的股票数量为 4,038,407 股。 252 2018 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》， 同意将已不符合激励条件的预留授予的激励对象 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票 2,028 股 以 12.43 元/股的价格回购注销。预留授予的 158 名激励对象满足解锁条件，预留授予第三期 限制性股票解锁并上市流通的股票数量为 583,912 股。 2、以权益结算的股份支付情况 项 目 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型 可行权权益工具数量的确定依据 — 本年估计与上年估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 83,971,237.80 本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,407,722.56 3、以现金结算的股份支付情况 无。 十三、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 （1）资本承诺 项 目 年末余额 年初余额 已签约但尚未于财务报表中确认的 -购建长期资产承诺 52,554,161.77 43,824,827.39 合 计 52,554,161.77 43,824,827.39 （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 1 年以内 4,365,858.28 3,959,645.55 1-2 年 3,099,433.60 1,613,516.00 2-3 年 521,590.80 2,117,643.75 253 3 年以上 630,213.00 167,097.00 合 计 8,617,095.68 7,857,902.30 （3）其他承诺事项 无。 （4）前期承诺履行情况 本公司 2017 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺，以及其他承诺已按照之前 承诺履行。 2、或有事项 截至资产负债表日止，公司无需披露的重大或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 2019 年 3 月 27 日，本公司第九届董事会第二十五次会议决议通过 2018 年度利润分配预 案，母公司 2018 年实现净利润 858,578,166.32 元，加上年初未分配利润 4,724,404,223.54 元， 并减去实施 2017 年度利润分配方案支付的股利 1,106,231,140.00 元，母公司 2018 年度可供股 东分配的未分配利润为 4,476,751,249.86 元。 结合公司经营状况对资金需求情况，董事会提出公司 2018 年度利润分配预案为：以本公 司 2018 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12 元（含税），同时以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 3 股。 上述利润分配方案需要提交公司 2018 年度股东大会审议批准。 2、2019 年 1 月 1 日起执行新会计准则的影响 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财 会〔2018〕35 号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市 并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。2019 年 3 月 27 日，经本公司第九届董事会第二十五次会议决议通过，本公司将于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则，并将依据上述新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。 以下为所涉及的会计政策变更的主要内容： 新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价 的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用 的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租 254 赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作 了规定。 新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处 理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债， 并分别计提折旧和利息费用。 新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理 确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或 不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对 价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量 租赁负债。 3、其他重要的资产负债表日后非调整事项 2019 年 3 月 6 日，公司与四川省成都市彭州市人民政府签署了《四川光大制药整体搬迁 调迁扩建项目投资协议书》及《补充协议一》，公司将出资 64,600 万元用于投资建设四川光大 制药有限公司整体搬迁调迁扩建项目。本次对外投资已经本公司第九届董事会第二十四次会 议审议通过。 本项目由公司全资子公司四川光大制药有限公司负责具体实施，项目用地已通过法定程 序取得，位于四川省彭州工业开发区内，占地面积约 190 亩。 截至报告日止，本公司无其他需披露的资产负债表日后非调整事项。 十五、其他重要事项 1、调整募集资金投资项目使用计划 2018 年 5 月 21 日，本公司 2017 年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东会及 2018 年第二次 H 股类别股东会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整 的议案》，同意调整非公开发行募集资金投资项目使用计划，详情如下： （1）“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”资金使用计划调整 本项目实施主体为本公司及子公司丽珠集团丽珠制药厂，主要投资于艾普拉唑系列产品 深度开发及产业化升级，具体为艾普拉唑片、注射用艾普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂、 艾普拉唑复方制剂四个方面，总投资规模 45,000.00 万元。 各项投资资金使用计划如下表： 单位：万元 项目名称 深度开发 产业化升级（建 255 研发设备 临床前研究 临床研究 产业化开发及技改 上市后临床研究 设及设备） 艾普拉唑片 3,000 — 300 600 6,800 4,100 注射用艾普拉唑钠 — 2,500 500 6,800 4,900 艾普拉唑光学异构体制剂 650 3,300 400 3,400 — 艾普拉唑复方制剂 650 3,300 400 3,400 — 合 计 3,000 1,300 9,400 1,900 20,400 9,000 注：产业化升级的投资建设周期为 3 年。 因集中评审、临床核查等药证法规新政影响，注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑片新适应症 的获批进度未达预期，该募投项目的产业化升级需分期并推迟实施，公司对该募投项目资金 使用计划进行调整，调整后募集资金投资项目资金使用计划详情如下（按年度划分）： 单位：万元 时间 研发设备 临床前研究 临床研究 产业化开发及技改 上市后临床研究 产业化升级 合计 2018 年 700.00 800.00 320.00 — 900.00 1,300.00 4,020.00 2019 年 700.00 800.00 840.00 — 1,800.00 750.00 4,890.00 2020 年 700.00 500.00 1,100.00 100.00 1,800.00 500.00 4,700.00 2021 年 500.00 200.00 1,640.00 300.00 2,000.00 750.00 5,390.00 2022 年 500.00 — 2,980.00 500.00 2,000.00 1,300.00 7,280.00 2023 年 400.00 — 4,180.00 — 1,500.00 700.00 6,780.00 2024 年 300.00 — 3,480.00 — — 750.00 4,530.00 2025 年 300.00 — 1,280.00 200.00 1,000.00 517.00 3,297.00 合 计 4,100.00 2,300.00 15,820.00 1,100.00 11,000.00 6,567.00 40,887.00 注：产业化升级需分期逐步实施，全部投资完成约为 7 年。 （2）“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划调整。 本项目实施主体为丽珠集团新北江制药股份有限公司，项目主要建设内容：办公综合大 楼、研发中心、动力车间、危险品库、罐区及泵区、门卫室、污水处理站（新建水池、设备 区、污泥脱水区、危废用房、辅助用房）、发酵车间一、发酵车间二、发酵车间三、提炼车间 一、提炼车间二、合成车间一、合成车间二、合成车间三、合成车间四、合成车间五、综合 仓库等。 本项目建设期为 2.5 年，投资总规模为 14,328.94 万元。建设投资详情如下： 单位：万元 256 序号 费用名称 总投资额 1 工程费用 1,936.66 2 固定资产其他费用 11,392.28 2.1 研发中心建设费用 2,636.30 2.2 设备购置投入 5,056.98 2.3 厂房及基础设施投入 3,699.00 3 铺底资金 1,000.00 合 计 14,328.94 截至 2017 年 12 月 31 日，因受环评的进度影响，搬迁扩建项目尚未正式开展。公司对该 募投项目资金使用计划进行调整，调整后募集资金投资项目的资金使用计划详情如下（按年 度划分）： 单位：万元 时间 工程费用 固定资产其他费用 铺底资金 合计金额 2018 年 992.54 3,688.30 1,000.00 5,680.84 2019 年 337.04 5,396.38 — 5,733.42 2020 年 607.08 2,307.60 — 2,914.68 合 计 1,936.66 11,392.28 1,000.00 14,328.94 本次调整是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的，仅对相关募投项目后续 各年度资金使用计划进行调整，不存在改变募集资金投向的情形。 2、附属公司股票期权计划 2018 年 9 月 5 日，公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会决议通过《附属公司股票期权计划及相关事宜》、《建议向傅道 田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》。 ①附属公司股票期权计划具体内容 本次股票期权计划的合格参与者为已向或将向 Livzon Biologics Limited 及其任何附属公 司作出贡献的 LivzonBiologics Limited 或包括其任何附属公司的董事、雇员、顾问及专业顾问 等人士。 可能授出的附属公司股票期权所涉及的 LivzonBiologics Limited 普通股之最高数目不超过 11,111,111 股。在截至向任何合资格参与者授出期权之日的任何 12 个月内，该合资格参与者 257 所获期权下可获得、已获得或已注销之普通股的最高配额不得超过 LivzonBiologics Limited 已 发行在外普通股的 1%。如超过 1%，则须提交本公司股东大会审议批准。 归属期和行权期：除非各承授人的要约文件另有所订明，承授人的附属公司股票期权将 于 附 属 公 司 股 票 期 权 开 始 日 期 的 首 个 周 年 日 归 属 其 附 属 公 司 股 票 期 权 所 涉 及 的 LivzonBiologics Limited 普通股总数的 25%，在第二、三、四个周年日分别归属该总数的 50%、 75%和 100%。仅附属公司股票期权已归属的比例可由各自的承授人于附属公司股票期权期限 内行使。承授人的期权在 Livzon Biologics Limited 首次公开发行上市日期前无权行使任何附属 公司股票期权。 绩效目标：Livzon Biologics Limited 董事会可全权酌情决定施加其认为合适的任何绩效目 标，达到绩效目标方可行使附属公司股票期权。 行权价：股票期权之行权价由 Livzon Biologics Limited 董事会全权酌情厘定。 附属公司股票期权计划之有效期限：附属公司股票期权计划将于采纳附属公司股票期权 当日起计及截至 LivzonBiologics Limited 首次公开发行上市前当日期间（包括首尾两日）或采 纳附属公司股票期权计划当日起计 10 年（包括首尾两日）有效及生效（以较早者为准）。 附属公司股票期权计划之终止：Livzon Biologics Limited 可透过其股东大会或其董事会决 议案随时决议终止运作附属公司股票期权计划，在此情况下不得进一步提出附属公司股票期 权要约，惟附属公司股票期权计划的条文仍将维持相当程度的效力，以使于终止前已授出的 任何附属公司股票期权可予行使或具有根据附属公司股票期权计划条文可能规定的其他效 力，并且于有关终止前已授出的附属公司股票期权按照附属公司股票期权计划将继续有效及 可予行使。 ②向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权 向傅道田先生（珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（为 Livzon Biologics Limited 之间接拥 有附属公司）之董事兼总经理及本公司董事兼副总裁）授出 1,666,666 份附属公司股票期权， 以认购 1,666,666 股 Livzon Biologics Limited 普通股。 截至资产负债表日止，本公司无需披露的其他重要事项。 十六、净流动资产及总资产减流动负债 1、净流动资产 项 目 年末余额 年初余额 流动资产 12,471,728,254.44 11,359,734,091.18 减：流动负债 5,369,578,000.87 4,411,030,586.24 258 净流动资产 7,102,150,253.57 6,948,703,504.94 2、总资产减流动负债 项 目 年末余额 年初余额 资产总计 17,437,346,860.38 15,897,730,717.63 减：流动负债 5,369,578,000.87 4,411,030,586.24 总资产减流动负债 12,067,768,859.51 11,486,700,131.39 十七、公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 种 类 年末余额 年初余额 应收票据 606,560,125.42 636,582,349.82 应收账款 601,743,929.08 637,179,064.67 合 计 1,208,304,054.50 1,273,761,414.49 （1）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 606,560,125.42 636,582,349.82 合 计 606,560,125.42 636,582,349.82 ①应收票据分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收票据 606,560,125.42 100.00 0.00 0.00 606,560,125.42 合 计 606,560,125.42 100.00 0.00 0.00 606,560,125.42 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收票据 636,582,349.82 100.00 0.00 0.00 636,582,349.82 259 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 合 计 636,582,349.82 100.00 0.00 0.00 636,582,349.82 组合中，按承兑人组合计提坏账准备的应收票据 项 目 年末余额 应收票据 坏账准备 计提比例（%） 银行承兑汇票 606,560,125.42 0.00 0.00 合 计 606,560,125.42 0.00 0.00 ②应收票据坏账准备 项 目 年初余额 本年计提 本年收回或转回 年末余额 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 ③本年无实际核销的应收票据。 ④年末已质押的应收票据情况 项 目 年末已质押金额 银行承兑汇票 335,767,075.30 合 计 335,767,075.30 ⑤年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 已背书未到期的银行承兑汇票 1,886,000.00 0.00 已贴现未到期的银行承兑汇票 0.00 0.00 ⑥年末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 ⑦截止 2018 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 335,767,075.30 元（2017 年 12 月 31 日： 人民币 0 元）的票据已质押开立银行承兑汇票 306,283,296.70 元。 本年，本公司向银行贴现银行承兑汇票人民币 0.00 千元（上年：人民币 0.00 千元）。由 于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本公司终 止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。发生的贴现费用为人民币 0.00 千元（上年：人民币 0.00 千元）。 （2）应收账款情况 260 ①应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提坏账准备的应收账款 5,198,757.18 0.84 5,198,757.18 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 613,363,534.72 99.16 11,619,605.64 1.89 601,743,929.08 合 计 618,562,291.90 100.00 16,818,362.82 2.72 601,743,929.08 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提坏账准备的应收账款 2,497,535.08 0.37 2,497,535.08 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 673,570,782.74 99.63 36,391,718.07 5.40 637,179,064.67 合 计 676,068,317.82 100.00 38,889,253.15 5.75 637,179,064.67 A、年末单项计提坏账准备的应收账款 应收账款 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 货款 5,198,757.18 5,198,757.18 100.00% 预计收回可能性很小 合 计 5,198,757.18 5,198,757.18 — — B、组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 3 个月以内（含 3 个月） 540,992,964.81 5,409,929.65 1.00 4-6 个月（含 6 个月） 47,382,576.96 2,369,128.85 5.00 7-12 个月（含 12 个月） 17,740,922.93 1,774,092.29 10.00 1 年-2 年（含 2 年） 6,025,712.53 1,205,142.51 20.00 2 年-3 年（含 3 年） 1,200,150.50 840,105.35 70.00 3 年以上 21,206.99 21,206.99 100.00 合 计 613,363,534.72 11,619,605.64 261 ②应收账款坏账准备 项 目 年初余额 本年计提 本年收回或转回 年末余额 应收账款 38,889,253.15 -21,138,248.67 932,641.66 16,818,362.82 合 计 38,889,253.15 -21,138,248.67 932,641.66 16,818,362.82 ③本年实际核销的应收账款情况 项 目 核销金额 实际核销的应收账款 932,641.66 ④本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 68,417,061.41 元，占 应收账款年末余额合计数的比例为 11.06%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 676,279.83 元。 ⑤本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 ⑥本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 2、其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 应收利息 0.00 5,945,063.41 应收股利 599,078,865.48 566,928,924.56 其他应收款 1,180,580,106.85 1,662,285,306.91 合 计 1,779,658,972.33 2,235,159,294.88 （1）应收利息 项 目 年末余额 年初余额 定期存款 0.00 5,945,063.41 合 计 0.00 5,945,063.41 （2）应收股利情况 项 目 年末余额 年初余额 丽珠集团利民制药厂 391,650,975.80 391,650,975.80 珠海丽珠试剂股份有限公司 93,677,948.76 175,277,948.76 丽珠集团福州福兴医药有限公司 113,749,940.92 0.00 合 计 599,078,865.48 566,928,924.56 262 （3）其他应收款 ①其他应收款分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提坏账准备的其他应收款 237,459.44 0.02 237,459.44 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,186,422,066.75 99.98 5,841,959.90 0.49 1,180,580,106.85 合 计 1,186,659,526.19 100.00 6,079,419.34 0.51 1,180,580,106.85 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提坏账准备的其他应收款 1,541,860.22 0.09 1,541,860.22 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,668,153,052.56 99.91 5,867,745.65 0.35 1,662,285,306.91 合 计 1,669,694,912.78 100.00 7,409,605.87 0.44 1,662,285,306.91 A、年末单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 237,459.44 237,459.44 100.00 预计收回可能性很小 合 计 237,459.44 237,459.44 — — B、组合中，按账龄计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 3 个月以内（含 3 个月） 7,108,043.66 71,080.43 1.00 4-6 个月（含 6 个月） 1,915,870.00 95,793.50 5.00 7-12 个月（含 12 个月） 543,413.88 54,341.39 10.00 1 年-2 年（含 2 年） 1,211,719.00 242,343.80 20.00 263 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 2 年-3 年（含 3 年） 0.00 0.00 70.00 3 年以上 5,378,400.78 5,378,400.78 100.00 合 计 16,157,447.32 5,841,959.90 C、组合中，合并范围内各公司的应收款项 项 目 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 往来款 1,170,264,619.43 0.00 0.00 合 计 1,170,264,619.43 0.00 0.00 ②其他应收款坏账准备 项 目 年初余额 本年计提 本年收回或转回 年末余额 其他应收款 7,409,605.87 -25,785.75 1,304,400.78 6,079,419.34 合 计 7,409,605.87 -25,785.75 1,304,400.78 6,079,419.34 ③本年实际核销的其他应收款情况 项 目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,304,400.78 ④其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末余额 年初余额 备用金 8,275,477.20 6,860,047.01 合并范围内各公司的应收款项 1,170,264,619.43 1,654,479,365.05 外部单位借款 5,000,000.00 5,000,000.00 其他 3,119,429.56 3,355,500.72 合 计 1,186,659,526.19 1,669,694,912.78 ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备年 末余额 264 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备年 末余额 丽珠集团(宁夏)制药有限公司 往来款 998,953,075.69 1 年以内 84.18 0.00 安滔发展有限公司 往来款 123,819,856.93 1 年以内 10.43 0.00 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 往来款 21,032,084.65 1 年以内 1.77 0.00 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 往来款 12,545,741.15 1 年以内 1.06 0.00 文山丽珠三七种植有限公司 往来款 8,957,463.81 1 年以内 0.76 0.00 合 计 — 1,165,308,222.23 — 98.20 0.00 ⑥本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 ⑦本公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,833,673,491.59 17,287,569.18 1,816,385,922.41 1,905,790,564.98 18,471,307.03 1,887,319,257.95 对联营、合营企业 投资 90,952,187.34 1,200,000.00 89,752,187.34 35,393,189.13 1,200,000.00 34,193,189.13 合 计 1,924,625,678.93 18,487,569.18 1,906,138,109.75 1,941,183,754.11 19,671,307.03 1,921,512,447.08 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备年末余 额 珠海丽珠-拜阿蒙生物材料有限公司 3,934,721.95 0.00 0.00 3,934,721.95 0.00 0.00 丽珠集团丽珠制药厂 361,060,443.85 0.00 0.00 361,060,443.85 0.00 0.00 四川光大制药有限公司 170,872,457.35 0.00 0.00 170,872,457.35 0.00 0.00 上海丽珠制药有限公司 31,438,404.00 0.00 0.00 31,438,404.00 0.00 0.00 珠海现代中药高科技有限公司 4,539,975.00 0.00 0.00 4,539,975.00 0.00 0.00 265 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备年末余 额 丽珠集团丽珠医药研究所 6,004,000.00 0.00 0.00 6,004,000.00 0.00 0.00 丽珠（香港）有限公司 64,770,100.01 343,840,000.00 0.00 408,610,100.01 0.00 0.00 丽安香港有限公司 0.00 140,000,000.00 0.00 140,000,000.00 0.00 0.00 安滔发展有限公司 534,050.00 0.00 0.00 534,050.00 0.00 0.00 丽珠集团新北江制药股份有限公司 116,446,982.80 280,769,410.50 18,957,073.39 378,259,319.91 0.00 17,287,569.18 珠海丽珠试剂股份有限公司 2,896,800.00 0.00 0.00 2,896,800.00 0.00 0.00 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 12,008,000.00 0.00 0.00 12,008,000.00 0.00 0.00 丽珠集团利民制药厂 184,301,219.52 0.00 0.00 184,301,219.52 0.00 0.00 珠海市丽珠医药贸易有限公司 40,020,000.00 0.00 0.00 40,020,000.00 0.00 0.00 丽珠集团福州福兴医药有限公司 280,769,410.50 0.00 280,769,410.50 0.00 0.00 0.00 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 357,000,000.00 0.00 357,000,000.00 0.00 0.00 0.00 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 54,500,000.00 0.00 0.00 54,500,000.00 0.00 0.00 丽珠集团（宁夏）制药有限公司 180,000,000.00 0.00 180,000,000.00 0.00 0.00 0.00 文山丽珠三七种植有限公司 4,694,000.00 0.00 0.00 4,694,000.00 0.00 0.00 珠海市丽珠基因检测科技有限公司 30,000,000.00 0.00 0.00 30,000,000.00 0.00 0.00 合 计 1,905,790,564.98 764,609,410.50 836,726,483.89 1,833,673,491.59 0.00 17,287,569.18 （3）对联营、合营企业投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权益变动 联营企业 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 广东蓝宝制药有限公司 11,711,329.89 0.00 0.00 1,332,572.85 0.00 0.00 江苏尼科医疗器械有限公司 21,429,927.63 0.00 0.00 -1,968,944.40 0.00 10,577,268.20 深圳市有宝科技有限公司 1,051,931.61 0.00 0.00 -11,117.18 0.00 0.00 DOSERNA INC 0.00 6,332,200.00 0.00 -331,207.25 0.00 0.00 珠海圣美生物诊断技术有限公司 0.00 35,388,680.76 0.00 -14,260,620.19 0.00 19,095,165.42 合 计 35,393,189.13 41,720,880.76 0.00 -15,239,316.17 0.00 29,672,433.62 266 （续） 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末余 额 宣告发放现金 股利或利润 计提减值准 备 其他 联营企业 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 0.00 0.00 0.00 1,200,000.00 1,200,000.00 广东蓝宝制药有限公司 595,000.00 0.00 0.00 12,448,902.74 0.00 江苏尼科医疗器械有限公司 0.00 0.00 0.00 30,038,251.43 0.00 深圳市有宝科技有限公司 0.00 0.00 0.00 1,040,814.43 0.00 DOSERNA INC 0.00 0.00 0.00 6,000,992.75 0.00 珠海圣美生物诊断技术有限公司 0.00 0.00 0.00 40,223,225.99 0.00 合 计 595,000.00 0.00 0.00 90,952,187.34 1,200,000.00 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,624,369,399.18 2,769,742,007.02 4,842,037,295.49 2,779,816,319.99 其他业务 6,507,565.90 0.00 7,663,317.96 15,000.00 合 计 4,630,876,965.08 2,769,742,007.02 4,849,700,613.45 2,779,831,319.99 （2）主营业务收入分解信息 ①按产品所属领域分解 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 西药制剂 3,343,455,920.01 2,022,121,888.20 3,018,574,223.17 1,807,652,789.03 中药制剂 1,280,913,479.17 747,620,118.82 1,823,463,072.32 972,163,530.96 合 计 4,624,369,399.18 2,769,742,007.02 4,842,037,295.49 2,779,816,319.99 ②按主要经营地区分解 项 目 本年发生额 上年发生额 267 收入 成本 收入 成本 境内 4,624,369,399.18 2,769,742,007.02 4,842,037,295.49 2,779,816,319.99 合 计 4,624,369,399.18 2,769,742,007.02 4,842,037,295.49 2,779,816,319.99 ③按收入确认时间分解 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 商品（在某一时点转让） 4,624,369,399.18 2,769,742,007.02 4,842,037,295.49 2,779,816,319.99 合 计 4,624,369,399.18 2,769,742,007.02 4,842,037,295.49 2,779,816,319.99 5、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 771,485,900.94 1,401,654,274.00 权益法核算的长期股权投资收益 -15,239,316.17 -1,014,681.56 处置长期股权投资产生的投资收益 -5,630,777.04 3,550,631,997.78 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 131,844.96 0.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 0.00 5,002,420.00 债权投资持有期间的利息收益 0.00 0.00 其他债权投资持有期间的利息收益 0.00 0.00 债权投资处置收益 0.00 0.00 其他债权投资处置收益 0.00 0.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 — 123,604.65 其中：按公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间的投资收益 — 123,604.65 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 0.00 0.00 现金管理收益 0.00 11,387,922.35 其他 0.00 482,954.55 合 计 750,747,652.69 4,968,268,491.77 6、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 858,578,166.32 4,024,295,025.23 加：资产减值准备 -16,087,389.84 57,328,008.90 268 项 目 本年金额 上年金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,750,051.53 10,510,718.66 无形资产摊销 5,264,489.14 10,811,338.86 长期待摊费用摊销 257,236.68 191,491.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） 110,725.33 503,672.43 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 12,338.62 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,598,444.42 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） -13,922,511.36 -21,660,380.08 投资损失（收益以“－”号填列） -750,747,652.69 -4,968,268,491.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,561,975.06 -15,217,396.20 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,011,374.12 732,148.02 存货的减少（增加以“－”号填列） -164,365,501.98 214,233,019.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 586,513,693.89 -252,127,361.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,690,734,714.83 760,999,897.94 其他 2,119,260.00 14,075,644.32 经营活动产生的现金流量净额 -1,159,080,015.59 -163,592,665.13 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 7,505,401,614.22 6,494,605,142.51 减：现金的年初余额 6,494,605,142.51 1,606,485,665.85 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 1,010,796,471.71 4,888,119,476.66 269 十八、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年金额 上年金额 非流动性资产处置损益 15,792,181.49 4,504,302,450.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 257,704,892.65 161,721,876.94 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 11,387,922.35 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -55,583,678.31 7,608,235.70 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,985,967.52 -2,642,343.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 184,927,428.31 4,682,378,142.14 所得税影响额 27,784,750.10 1,056,999,539.60 少数股东权益影响额（税后） 22,184,077.88 16,716,594.06 270 项 目 本年金额 上年金额 合 计 134,958,600.33 3,608,662,008.48 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 2018年 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.15% 1.51 1.51 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 8.89% 1.32 1.32 2017年 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 51.17% 6.22 6.20 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 9.48% 1.15 1.15 271 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、财务负责人（主管会计工作负责人）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的按照《中国企业会计准则》编制，本公司截至 2018 年 12 月 31 日止十二个月的经审核的财务报告。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）本年度内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在香港交易及结算所有限公司网站公布的本公司 2018 年年度报告英文版和中文版。 丽珠医药集团股份有限公司 董事长：朱保国 2019 年 3 月 28 日