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丽珠医药集团股份有限公司 2005 年年度报告 二 00 六年二月 丽珠集团 2005 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 15 第八节 董事会报告 15 第九节 监事会报告 27 第十节 重要事项 28 第十一节 财务报告 35 第十二节 备查文件目录 89 丽珠集团 2005 年年度报告 2 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事安成信因出席其它会议，未能出席本次董事会，委托独立董 事华以正代为出席并表决。 公司董事长朱保国先生、财务负责人安宁先生、会计机构负责人司燕霞 女士声明：保证此次年度报告中财务报告的真实、完整。 丽珠集团 2005 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 中 文 缩 写 ：丽 珠 集 团 英 文 缩 写 ：LIVZON GROUP 2、法定代表人：朱保国 总 裁：萧思阳 3、董事会秘书：王武平 证券事务代表：洪露 电 话：（0756）8135888 传 真：（0756）8886002 电子信箱：HTUwangwuping@UTH HTUhonglu@UTH 联系地址：珠海市拱北桂花北路丽珠大厦 4、公司注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号 公司办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 邮政编码：519020 网站：HTUUTH 电子信箱：HTUzhlivzon@UTH 5、选定的信息披露报纸： 《证券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《The Standard》（英文） 本年度报告披露于中国证监会指定网站：HTUUTH 年度报告备置地点：丽珠集团董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：丽珠集团（000513） 丽珠 B（200513） 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 26 日 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 13 日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股粤珠总字第 001111 号 税务登记号码：440401617488309 8、聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址： 珠海市兴业路 215 号 聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 办公地址： 北京朝阳区八里庄住邦 2000 大厦 2008 室 丽珠集团 2005 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 （单位：人民币元） （本公司年报中除去另有说明外涉及所有金额均以“人民币”为计量单位） 主营业务利润 715,796,820.58 其他业务利润 2,760,300.06 营业利润 120,608,197.43 投资收益 11,127,585.24 补贴收入 1,389,784.00 营业外收支净额 -1,038,427.29 利润总额 132,087,139.38 净利润 107,891,938.59 扣除非经常性损益后的净利润 86,539,902.73 经营活动产生的现金流量净额 161,070,286.90 现金及现金等价物净增加额 -173,975,970.14 注：扣除的非经常性损益涉及项目： 1.营业外收支净额（扣除计提的减值准备） -930,922.19 2.补贴收入 1,389,784.00 3.资产处置收益 3,341,456.70 4.对非金融企业收取的资金占用费 --- 5.短期投资收益 21,319,723.68 合 计 25,120,042.19 扣除所得税影响后金额 21,352,035.86 二、净利润审计差异 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司按照中国会计准则审核，2005 年公司实现 净利润 107,892 千元；经德豪国际会计师事务所按照国际会计准则审核,公司实现净利润 108,568 千元，两项之差额 676 千元，主要原因是：按照国际会计准则对物业、厂房及设 备折旧调减 535 千元，负商誉摊销调减 39 千元，预提费用调减 8,599 千元；商誉摊销调 增 8,874 千元，应占联营企业业绩调增 508 千元，待摊费用调增 467 千元所致。 丽珠集团 2005 年年度报告 5 三、近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 1,626,145,877.97 1,554,787,600.96 1,811,913,645.69 净利润 107,891,938.59 124,058,279.08 92,200,608.49 股东权益（不含少数股东权益） 1,204,385,535.65 1,139,715,089.00 1,044,557,911.19 总资产 2,163,635,210.12 2,201,892,849.75 2,129,252,680.52 主要财务指标 每股净资产 3.94 3.72 3.41 调整后的每股净资产 3.91 3.69 3.39 净资产收益率 8.96% 10.89% 8.83% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.59 0.98 每股收益 0.35 0.41 0.30 加权平均净资产收益率(以扣除非经常 性损益后的净利润计算) 7.39% 8.97% 7.91% 四、股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 306,035,482.00 426,918,295.62 228,326,167.56 59,450,562.67 118,518,935.59 1,139,715,089.00 本期增加 5,736,068.16 18,712,232.90 8,519,406.81 108,140,542.39 64,670,446.65 本期减少 101,070.06 147,533.74 73,136,962.01 期末数 306,035,482.00 432,654,363.78 246,937,330.40 67,822,435.74 153,522,515.97 1,204,385,535.65 变动原因 增加系股权投资 准备增加所致 增加系从净利润 中提取法定盈余 公积金、储备基 金、企业发展基 金；减少系持股比 例变化所致。 增加系从净利润 中提取法定法定 公益金；减少系 持股比例变化所 致。 增加系本期净利 润转入、合并范 围变化盈余公积 影响；减少系本 期 利 润 分 配 所 致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 丽珠集团 2005 年年度报告 6 （一）股份变动情况表（截止 2005 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 数量 比例 一、未上市 流通股份 1、发起人股 份 29,138,670 9.52% 29,138,670 9.52% 其中： 国家持有 股份 境内法人 持有股份 29,138,670 9.52% 29,138,670 9.52% 境外法人 持有股份 其他 2、募集法人 股份 38,917,518 12.72% 38,917,518 12.72% 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 未上市流 通股份合计 68,056,188 22.24% 68,056,188 22.24% 二、已上市 流通股份 1、人民币普 通股 115,672,310 37.80% 115,672,310 37.80% 2、境内上市 的外资股 122,306,984 39.96% 122,306,984 39.96% 3、境外上市 的外资股 4、其他 已上市流通 股份合计 237,979,294 77.76% 237,979,294 77.76% 三、股份总 数 306,035,482 100.00% 306,035,482 100.00% （二）近三年的股票发行与上市情况 丽珠集团 2005 年年度报告 7 公司近三年股本结构未发生变化，总股本为 306,035,482 股。 二、股东情况 （一）2005 年末股东总数共 41,618 户（其中 B 股 13,551 户）。 （二）前十名股东持股情况(含前十名流通股股东)（截止 2005 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年度内增减 (股) 年末持股数 (股) 比例 （％） 股份类别 （已流通或未流通） 质押或冻结 的股份(股) 股东 性质 西安东盛集团有限公司 0 38,917,518 12.72 未流通 38,917,518 股 （ 其 中 3,500,000 股被司法再 冻结） 健康元药业集团股份有 限公司 0 32,285,116 10.55 未流通：22,379,239 流通 A 股：9,905,877 0 第一上海证券有限公司 +10,756,560 10,756,560 3.51 流通 B 股 0 外资股 天诚实业有限公司 -25,106,560 9,178,310 3.00 流通 B 股 0 外资股 广州市保科力贸易公司 0 6,059,428 1.98 未流通 6,059,428 国有股 中国建设银行－华宝兴 业多策略增长证券投资 基金 -1,557,798 5,487,854 1.79 流通 A 股 0 深圳市海滨制药有限公 司 -1,395,214 5,357,221 1.75 流通 A 股 0 SUN INTELLIGENT LIMITED +5,000,000 5,000,000 1.63 流通 B 股 0 外资股 DRACO EQUITY INVESTMENT LIMITED +4,580,000 4,580,000 1.50 流通 B 股 0 外资股 交通银行－科瑞证券投 资基金 +3,268,360 3,268,360 1.07 流通 A 股 0 中国农业银行－富国天 瑞强势地区精选混合型 开放式证券投资基金 +3,072,404 3,072,404 1.00 流通 A 股 0 同益证券投资基金 +2,069,764 2,948,055 0.96 流通 A 股 0 注： ①健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元集团”）于 2005 年 1 月 19 日至 2005 年 2 月 3 日间通过深圳证券交易所以大宗交易和集中竞价交易的方式减持了本公司 8.6597%股份，即截止 2005 年 2 月 3 日，健康元集团及其控股子公司合并持有本公司股 份 52,880,075 股，占本公司已发行总股本的 17.2791%。 健康元集团与西安东盛集团有限公司（下称“东盛集团”）于 2005 年 2 月 4 日签订 了《股权转让协议》及《股权质押协议》。根据协议，健康元集团受让东盛集团所持有的 本公司 38,917,518 股社会法人股，占本公司已发行总股本的 12.7167%（下称“协议股 权”），总转让价款为 17,000 万元。东盛集团将于协议股权过户至健康元集团名下之前， 先将协议股权质押、托管给健康元集团，2005 年 2 月 4 日,东盛集团已完成将其持有的本 丽珠集团 2005 年年度报告 8 公司 38,917,518 股社会法人股质押给健康元集团的股权质押登记手续。（2005 年 2 月 5 日已在指定信息披露报纸上刊登此事宜，公告编号：2005－02）。 ②上述天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元集团直接及间接拥 有 100%权益的控股子公司。 ③健康元集团、 T广州市保科力贸易公司及珠海市丽士投资有限公司三方于 2004 年 1 月 2 日签订《股权转让、托管及质押协议》,T健康元集团、T广州市保科力贸易公司签定《股权 转让暨托管协议》和《股权质押协议》，广州市保科力贸易公司将持有的我公司境内法人股 6,059,428 股（占我公司总股本的 1.98%）直接转让、托管及质押给T健康元集团。T 截至 2005 年 12 月 31 日止，健康元药业集团股份有限公司及其控股子公司合并持有及 控制我公司股份 91,797,593 股，占我公司已发行总股本的 29.9957%，为我公司具有实际 控制权的控股股东。 ④2005 年 5 月 9 日陕西省高级人民法院在执行西安市商业银行高新路支行与巨浪果汁 饮品有限公司、杨凌秦丰农业科技股份有限公司、东盛集团借款担保合同纠纷一案中，因 东盛集团未能履行为杨凌秦丰农业科技股份有限公司及其子公司借款的担保义务，陕西省 高级人民法院以（2005）陕执二公字第 25-10 号民事裁定书司法冻结了东盛集团名义持有 的本公司境内法人股 350 万股，冻结期限从 2005 年 5 月 10 日至 2006 年 5 月 9 日止。 （三）公司控股股东基本情况 名称：健康元药业集团股份有限公司 法定代表人：朱保国 公司成立日期：1992 年 12 月 18 日 经营范围:中药材（收购）、中成药、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保 健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），中 药饮片的批发、进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）。 注册资本:609.93 百万元。 股权结构:总股本 609.93 百万股,其中法人股 452.43 百万股,流通 A 股 157.50 百万股。 （四）健康元药业集团股份有限公司控股股东情况 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 公司法定代表人：刘广丽 公司成立日期：1999 年 1 月 21 日 主要业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 丽珠集团 2005 年年度报告 9 注册资本: 人民币 80 百万元 股本结构：朱保国 出资额：72 百万元 出资比例 90% 刘广霞 出资额： 8 百万元 出资比例 10% 朱保国先生：国籍，中国，不具有其他国家或地区居留权。 （五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 （六）其它持股 10%以上的法人股东情况 西安东盛集团有限公司成立于 1996 年 12 月 25 日，法定代表人：郭家学，注册资本 为 150 百万元，生产经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中 医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以 上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资等。股权结构 为郭家学持有 72.74%股权、张斌持有 18.42%股权、王玲持有 8.84%股权。 (七) 前十名流通股股东中存在关联关系的其他股东 截止 2005 年 12 月 31 日，前十名流通股东中除健康元药业集团股份有限公司及其关 联企业以外的股东，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3.00% 朱保国 刘苗 刘广霞 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行有限公司 健康元药业集团股份有限公司 深圳市海滨制药有限公司 天诚实业有限公司 丽珠医药集团股份有限公司 10% 90% 100% 99.9% 0.1% 18.54% 55.63% 100% 100% 1.75% 持有 10.55% 质押、托管 14.7% 丽珠集团 2005 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 （截止 2005 年 12 月 31 日） 注：上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。 在股东或股份受托人单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东 （或股份受托人）名称 担任的职务 任职时间 是否领取津贴 （是或否） 朱保国 健康元药业集团股份有限公司 董事长 1999-11 上任 是 顾悦悦 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 1997-10 上任 是 邱庆丰 健康元药业集团股份有限公司 董事会秘书 1999-11 上任 是 曹平伟 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 1993-01 上任 是 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、朱保国先生，现为公司董事长。1986 年至 1990 年任河南新乡水性树脂研究所所长， 1990 年至 1992 年任河南飞龙精细化学制品有限公司总经理，为健康元药业集团股份有限 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初 持股 数 （股） 年末持 股数 （股） 变动 原因 年度从公 司领取报 酬总额 （千元） 朱保国 董事长 男 43 2005.07-2008.06 0 0 - 90 易振球 副董事长 男 61 2005.07-2008.06 0 0 - 555.48 顾悦悦 董 事 女 55 2005.07-2008.06 0 0 - 72 萧思阳 董事、总 裁 男 43 2005.07-2008.06 0 0 - 3,685.25 王宜生 董 事 男 54 2005.07-2008.06 0 0 - 444.33 安 宁 董事、副总裁 男 33 2005.07-2008.06 0 0 - 575.29 华以正 独立董事 男 60 2005.07-2008.06 0 0 - 72 安成信 独立董事 男 66 2005.07-2008.06 0 0 - 72 高殿和 独立董事 男 62 2005.07-2008.06 0 0 - 72 邱庆丰 监事长 男 34 2005.07-2008.06 0 0 - 39 袁国流 监 事 男 59 2005.07-2008.06 0 0 - 272.87 曹平伟 监 事 男 46 2005.07-2008.06 0 0 - 36 刘淑清 副总裁 女 42 2005.07-2008.06 0 0 - 491.50 陶德胜 副总裁 男 41 2005.07-2008.06 0 0 - 503.09 王武平 董事会秘书 男 39 2005.07-2008.06 300 300 － 406.44 合计 7,387.25 丽珠集团 2005 年年度报告 11 公司创始人，现任该公司董事长。此外还担任深圳市总商会第四届理事会副会长及深圳市 第三届政协委员。2003 年荣获“2002 年度十大民营企业家”称号，2004 年被深圳光彩事 业会授予光彩事业贡献金奖，2004 被深圳市民营经济工作委员会授予“积极支持党建工作 企业家”称号。2002 年当选为本公司第四届董事会董事长，2005 年 6 月当选为本公司第五 届董事会董事长至今。 2、易振球先生，现为公司副董事长。1968 年至 1970 年就职于广东省江门市化工厂， 1971 年至 1987 年历任中共江门市委办公室副主任、市委副秘书长、副书记等职，1988 年 至 1996 年任广东省体改委、证监会主任，1997 年至 2001 年任中国光大（集团）总公司投 资总监。1998 年当选为公司董事长，现任丽珠（香港）有限公司董事长，香港安滔发展有 限公司董事，2002 年当选为公司第四届董事会副董事长,2005 年 6 月当选公司第五届董事 会副董事长至今。 3、顾悦悦女士，现为公司董事。1989 年至 1994 年先后任台湾联合利华行销部经理、 新业务发展经理，1994 年至 1997 年任史克国际集团市场总监，1997 年底任深圳太太药业 有限公司董事副总经理兼市场总监，现任健康元药业集团股份有限公司副总经理兼市场总 监。2002 年当选为本公司第四届董事会董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会董事至今。 4、萧思阳先生，现为公司董事及总裁。1989 年至 1995 年先后担任联合利华（台湾） 公司个人清洁用品产品经理和主要客户经理、食品部全国主要客户经理、客户服务经理， 1995 年至 1996 年任天津中美史克公司销售发展经理，1996 年至 1998 年任联合利华销售公 司业务发展经理及全国销售运作经理，1998 年至 2002 年历任拜耳中西家用消费品有限公 司消费品部大中国区总经理及该公司总经理，现任本公司总裁。2003 年当选为本公司第四 届董事会董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会董事至今。 5、王宜生先生，现为公司董事。现任丽珠（香港）有限公司总经理、香港安滔发展有 限公司董事长、本公司董事长特别助理及驻北京办事处主任。2003 年当选为公司第四届董 事会董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会董事至今。 6、安宁先生，现为公司董事、副总裁。2001 年曾担任上海美克投资管理有限公司副总 经理，2001 年至 2003 年担任健康元药业集团股份有限公司财务总监，2003 年起任本公司 财务总监、副总裁。2003 年当选为本公司第四届董事会董事，2005 年 6 月当选公司第五届 董事会董事至今。 7、安成信先生，现为公司独立董事。1993 年至 2000 年曾任中国贸促会副会长，现任 奥奇动力技术有限公司董事长。2002 年当选为公司第四届董事会独立董事，2005 年 6 月当 选公司第五届董事会独立董事至今。 丽珠集团 2005 年年度报告 12 8、华以正先生，现为公司独立董事。1981 年至 1988 年先后担任复旦大学化学系、管 理学院讲师，1988 年至 1993 年任深圳对外经济律师事务所专职律师，1994 年至今任广东 高帜律师事务所合伙人。曾担任深圳市第一届及第二届政协委员。2003 年当选为本公司第 四届董事会独立董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会独立董事至今。 9、高殿和先生，现为公司独立董事。2002 年起至今任深圳市中洲会计师事务所合伙人。 2002 年当选为本公司第四届董事会独立董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会独立董事 至今。 10、邱庆丰先生，现为公司监事长。1993 年至 1996 年任职于天津第一机床总厂，1996 年加入深圳太太药业有限公司，现任健康元药业集团股份有限公司董事会秘书。2002 年当 选为本公司第四届监事会监事，2005 年 6 月当选为本公司第五届监事会监事长至今。 11、袁国流先生，现为公司监事。在本公司先后担任过总经办主任、人事部经理及信 息总监、行政管理总部总监等职。2002 年当选为本公司第四届监事会监事长，2005 年当选 为本公司第五届监事会监事至今。 12、曹平伟先生，现为公司监事。1982 年至 1990 年任河南新乡机床厂财务部会计，1990 年至 1992 年任该厂财务处副处长，1999 年起任健康元药业集团股份有限公司财务部副总 经理，现任该公司董事、副总经理兼财务负责人。2003 年当选为本公司第四届监事会监事， 2005 年当选为本公司第五届监事会监事至今至今。 13、刘淑清女士，现为公司副总裁。1989 年加入本公司，历任丽珠财务顾问公司总经 理、公司股权证券部经理、丽珠集团美国安士公司副总裁及丽珠集团助理总裁，2003 年起 担任公司副总裁至今。2004 年当选为珠海市政协第六届委员会委员。 14、陶德胜先生，现为公司副总裁。1985 毕业于南京药学院药物化学系，历任广东省 利民制药厂研究所副所长、丽珠制药厂技术科副科长、丽珠集团广告部经理、丽珠集团广 告有限公司总经理、丽珠集团市场部经理、丽珠集团利民制药厂副厂长、丽珠集团中药总 监、丽珠集团利民制药厂厂长，2005 年 6 月担任公司副总裁至今。 15、王武平先生，现为公司董事会秘书。1993 年加入本公司，曾任股证部经理、规划 投资管理总部总经理，1998 年起任董事会秘书至今，2005 年兼任广东新北江制药股份有限 公司总经理至今。 （三）年度报酬情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《丽珠集团关于董事津贴事宜的议案》，确 定了公司董事及独立董事津贴的发放标准。公司第四届监事会第二次会议审议通过了《丽 珠集团关于监事津贴事宜的议案》，确定公司监事津贴的发放标准。 丽珠集团 2005 年年度报告 13 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬事宜的议 案》， T确定了公司高级管理人员总裁T萧思阳先生、副总裁安宁先生、副总裁刘淑清女士、董 事会秘书王武平先生T2004 年度和 2005 年度及以后年度薪酬，并对 2003 年度薪酬进行追加 审议T。公司高级管理人员 2005 年以后年度薪酬，董事会授权董事长可根据上述高级管理人 员的绩效，在上述 2005 年度薪酬基础上±20%幅度内进行调整，若超出±20%幅度，需报请 董事会审议批准。 （四）离任及聘任情况 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司科研技术副总裁的议 案》，决定聘任陶德胜先生为丽珠集团副总裁。 2005 年 5 月，公司营销副总裁付钢先生因个人原因向公司提出辞职。 二、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 4353 人（合并报表企业总人数），公司需承担 费用的退休职工 106 人。在职员工中生产人员 1751 人，销售人员 869 人，科研及相关人员 754 人，管理人员 323 人；其中硕士及以上学历者占总人数 1.8%，本科学历占总人数 19.1%， 大专学历占总人数 19.3%，大专以下学历占总人数 59.8%。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律法规的要求，逐步完善了《股东大会议事规则》等各项规章制度和治理制度， 进一步完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作并加强了信息披露工作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会 5 位独立董事及第五届董事会 3 位独立董事能充分履行 职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，以座谈会 形式了解公司情况。对公司高级管理人员的任免、公司与关联方资金往来及公司对外担保、 关联交易等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和 中小股东的合法权益。 1、第四届董事会独立董事出席公司董事会会议的情况 丽珠集团 2005 年年度报告 14 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 安成信 3 2 1 高殿和 3 3 华以正 3 3 蒋 健 3 1 2 齐 展 3 3 2、第五届董事会独立董事出席公司董事会会议的情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 安成信 3 3 高殿和 3 3 华以正 3 3 3、独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 业务方面，公司业务经营完全独立，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料 和产品的采购、生产和销售均通过自身生产、采购和销售系统完成； 人员方面，公司劳动、人事及工资管理对-控股股东完全独立； 资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统； 机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开； 财务方面，公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。 四、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 2005 年公司高级管理人员继续实行目标年薪制。对高级管理人员实行个人绩效和公司 经营效益目标完成情况挂钩，浮动发放的制度，将高管的年薪分为 77%和 23%两部分，其中 77%平均在每个月度发放，23%在年终考核后发放。 丽珠集团 2005 年年度报告 15 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 30 日在珠海度假村酒店召开，会议决议于 2005 年 7 月 1 日刊登在公司指定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、 香港《The Standard》（英文）（公告编号：2005-17） 二、选举、更换公司董事、监事情况 公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届改选的议案》，同意 朱保国、易振球、顾悦悦、萧思阳、王宜生、安宁为董事候选人，安成信、高殿和、华以 正为独立董事候选人。该议案于 2005 年 6 月 30 日经 2004 年度股东大会审议通过，以上人 员正式成为公司第五届董事会董事和独立董事。 2005 年 6 月 30 日经 2004 年度股东大会审议通过了《关于监事会换届改选的议案》， 大会同意选举曹平伟、邱庆丰为公司第五届监事会股东代表监事，2005 年 5 月 27 日职工 代表大会选举袁国流为第五届监事会职工代表监事。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2005 年，我们继续坚持务实、创新、高效的企业经营理念，经历了抗生素大幅降价的 严峻考验，进一步深化丽珠集团在营销等各方面的改革，优化企业资源配置，提升企业竞 争力，在许多方面有所创新、有所突破。2005 年实现净利润 107.89 百万元，每股收益 0.35 元、每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 元，净资产收益率达到 8.96%。 2005 年抗病毒颗粒、头孢曲松钠原料、参芪扶正注射液、尿促性素、丽扶欣、脑力隆 等重点产品分别比去年同期增长 46.07%、19.29%、12.00%、23.59%、19.32%、45.71%。另 外公司积极通过扩大销售量、降低成本等方式减少抗生素制剂大幅度降价的不利影响，其 中丽扶欣销量增长较快。同时公司进一步加大了对营业费用和管理费用的控制力度，营业 费用同比下降 10.57%，管理费用同比下降 2.58%。 二、公司经营状况 （一）主营业务的范围及其经营情况 丽珠集团 2005 年年度报告 16 本公司主营医药产品的生产、营销及科研，主要产品丽珠得乐系列、抗病毒颗粒、参 芪扶正注射液、新瑞普欣、丽珠肠乐、丽珠威、前列安栓、脑力隆等药物制剂，头孢曲松 钠、美伐他汀、普伐他汀、头孢呋辛等原料药；产品涉及化学药品、生化药品、生物工程 药品、微生态制剂、中成药、诊断试剂、化学原料药等各个医药领域的 300 余个在产品种。 报告期内公司主营业务收入按地区分布情况（根据主要全资及控股子公司数据统计）： 地 区 2005 年度主营业务 收入（千元） 2004 年度主营业务 收入（千元） 主营业务收入比上年 增减（％） 2005 年度主营业务 利润（千元） 东北地区 123,045.37 110,320.80 11.53% 36,425.95 华北地区 236,788.17 256,417.83 -7.66% 96,943.23 华中地区 139,612.17 177,623.47 -21.40% 62,534.87 华东地区 283,495.34 202,846.57 39.76% 95,754.34 华南地区 436,881.14 450,078.91 -2.93% 137,470.95 西南地区 202,689.02 206,311.00 -1.76% 105,655.09 西北地区 62,013.61 67,228.35 -7.76% 33,449.70 出 口 131,721.80 67,321.22 95.66% 10,646.93 报告期内公司主营业务收入分行业情况： （单位：人民币千元） 分行业 主营业 务收入（2005） 主营业 务成本（2005） 主营业 务收入（2004） 主营业 务成本（2004） 消化道 191,736 29,526 223,345 33,522 心脑血管 86,950 20,705 65,094 10,206 抗微生物药物 274,276 146,749 289,131 125,306 促性激素 45,792 19,395 36,872 14,506 血液及造血系统药物 35,729 14,915 33,316 13,999 西药 制剂 其他 193,787 129,826 203,379 130,794 原料药 500,873 448,175 404,446 348,183 中药制剂 296,472 96,544 261,734 99,716 代理进口品种 533 395 37,470 15,277 其中：关联交易(包含在主营业务收 入中的金额) 5,327 4,976 32,957 14,558 合计 1,626,146 906,231 1,554,788 791,508 丽珠集团 2005 年年度报告 17 报告期内公司主营业务收入分产品情况： 分产品 2005 年度主营业务 收入(千元) 2004 年度主营业务 收入(千元) 主营业务收入 比上年增减（％） 头孢曲松钠 168,077 140,894 19.29% 抗病毒颗粒 146,564 100,341 46.07% 得乐系列 116,221 148,867 -21.93% 参芪扶正注射液 69,402 61,966 12.00% 硫酸粘杆菌素 67,437 28,073 140.22% 新瑞普欣 48,023 60,020 -19.99% 头孢呋辛钠针 42,018 35,214 19.32% 丽珠威 40,891 39,775 2.80% 肠乐 40,212 42,550 -5.49% 尿促性素 35,116 28,413 23.59% 6apa 33,316 54,866 -39.28% 氨苄西林 32,070 59,531 -46.13% 其中：关联交易 5,327 31,096 -82.87% 注：因产品成本为本公司的商业秘密，故已向深圳证券交易所申请并获准豁免披露。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、珠海保税区丽珠合成制药有限公司: 注册资本 102.28 百万元，主要从事化学原料 药的生产经营，主要产品有头孢呋辛钠、头孢曲松钠等。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 279.39 百万元，2005 年全年实现主营业务收入 339.35 百万元,主营业务利润 30.54 百万元, 净利润 21.99 百万元。 2、四川光大制药有限公司：注册资本 66 百万元，主要从事中成药的生产销售及新药 开发，主要产品抗病毒颗粒、口炎宁等。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 148.27 百万元， 2005 年全年实现主营业务收入 169.50 百万元,主营业务利润 96.03 百万元，净利润 16.21 百万元。 3、丽珠集团利民制药厂：注册资本 53.44 百万元，主要从事中药制剂、医药原料等 的生产经营，主要产品有参芪扶正注射液、血栓通等。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 132.92 百万元，2005 年全年实现主营业务收入 111.86 百万元,主营业务利润 72.25 百万元,净利 润 44.77 百万元。 4、广东新北江制药股份有限公司：注册资本 134.93 百万元，主要从事经营自产产品 及相关技术的出口业务、生产等，主要产品有普伐他汀等。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 272.12 百万元，2005 年全年实现净利润-1.65 百万元。业绩大幅波动原因为：美伐他汀粗 品的销售额及毛利大幅度下滑所致。 5、丽珠集团丽珠制药厂：注册资本 140.32 百万元，主要从事丽珠得乐系列、丽珠肠 丽珠集团 2005 年年度报告 18 乐、新瑞普欣等产品的生产经营。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 381.83 百万元，2005 年 全年实现净利润 7.26 百万元。 6、珠海市丽珠医药贸易有限公司：注册资本 60 百万元，主要从事中西药制剂及原料、 医药中间体等商品的进出口，主要经营品种有丽珠威、前列安栓、脑力隆等。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 255.95 百万元，2005 年全年实现净利润-13.51 百万元。 7、丽珠集团福州福兴医药有限公司：注册资本 2.92 百万美元，主要从事生产抗菌素 类原料药，中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料，主要产品有硫酸粘杆菌素、单硫 酸卡那霉素等。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 304.52 百万元，2005 年全年实现净利润-8.29 百万元。 8、珠海保税区丽达药业有限公司：注册资本 26 百万元，主要生产、加工和销售自产 的化学原料药，主要产品为枸橼酸铋钾（CBS）原料。截止 2005 年 12 月 31 日总资产 84.76 百万元，2005 年全年实现净利润 7.02 百万元。 9、珠海丽珠试剂有限公司：注册资本 5.68 百万元，主要从事诊断试剂的生产和销售， 主要产品为：沙眼衣原体抗原诊断试剂盒、人类免疫缺陷病毒（HIV）抗体诊断试剂盒。截 止 2005 年 12 月 31 日总资产 42.31 百万元，2005 年全年实现净利润 4.90 百万元。 10、上海丽珠制药有限公司：注册资本 87.33 百万元，主要从事生化与多肽原料药的 生产，主要产品为：生产丽珠赛乐等生化原料药，截止 2005 年 12 月 31 日总资产 101.54 百万元，2005 年全年实现净利润-9.95 百万元。 （三）销售客户及供应商情况 本年度公司向前 5 名客户合计销售额为 143,033,744.27 元，占公司年度销售总额的 8.80%；公司向前五名供应商合计采购金额为 203,335,885.48 元，占公司年度采购总额的 25.92%。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司未经过证券市场募集资金。 （二）投资情况 本报告期，公司投资活动产生的现金净流出 221.47 百万元，与 2004 年度 164.98 百万 元同比增加 56.49 百万元，增幅 34.24％，主要为下列投资事宜： 1、丽珠集团投资决策委员会第十八次会议审议通过《关于向珠海丽珠试剂有限公司增 资的议案》，同意丽珠集团向珠海丽珠试剂有限公司增资 5.10 百万元，并同意珠海丽珠试 丽珠集团 2005 年年度报告 19 剂有限公司实施异地搬迁新建生产基地的项目。增资工作完成后珠海丽珠试剂有限公司的 注册资本将增至 20 百万元，股权结构变更为：丽珠集团占 51%股权，创安（香港）有限公 司占 49%股权，企业性质由原来的内资企业转变为中外合资企业。目前，已报国家商务部 待批。 2、丽珠集团投资决策委员会第十九次会议审议通过《关于购置丽珠集团生产基地用地 的议案》，同意丽珠集团投入人民币 17.93 百万元受让位于珠海市联港工业区双林片区，面 积约为 42.7 万平方米的工业用地的土地使用权，供丽珠医药集团股份有限公司建设制药生 产基地使用。目前，已和有关政府部门签定国有土地使用权出让合同。 3、丽珠集团投资决策委员会第二十次会议审议通过《关于在山西浑源县投资设立合资 公司的议案》，同意由集团下属的控股子公司丽珠集团利民制药厂出资在山西省浑源县投资 设立合资公司，注册资本为人民币 1 百万元，经营范围：黄芪种植、加工，中药材收购、 经营。各方股权比例为：丽珠集团利民制药厂，出资人民币 0.70 百万元，占 70%股权；浑 源县恒鑫农业科技推广有限公司，出资人民币 75 千元，占 7.5%股权；浑源县恒芪产品商 贸有限责任公司，出资人民币 0.225 百万元，占 22.5%股权。目前，该合资公司工商变更 工作已完成，注册名称为“大同丽珠芪源药材有限公司” 4、丽珠集团投资决策委员会第二十二次会议审议通过《关于在福州注册新公司进行江 阴新厂建设的议案》，同意由丽珠集团和香港安滔发展有限公司共同出资在福州设立合资公 司——“丽珠集团福州丽兴医药有限公司”，注册资本为 82 百万元人民币。各方股权比例 为：丽珠集团出资 61.50 百万元人民币，占注册资本 75%，香港安滔发展有限公司出资 20.50 百万元人民币，占注册资本 25%。注册新厂工作暂缓。 5、丽珠集团投资决策委员会第二十三次会议审议通过《关于珠海市丽珠医药贸易有限 公司股东变更及增资的议案》，同意将珠海市丽珠医药贸易有限公司股东王皓更换为丽珠集 团丽珠制药厂，并在股东变更完成后按照现有股权比例向珠海市丽珠医药贸易有限公司增 资 57 百万元，即丽珠集团出资 38 百万元，丽珠集团丽珠制药厂出资 19 百万元。本次股东 变更和增资完成后，珠海市丽珠医药贸易有限公司注册资本将增至 60 百万元，股权结构变 更为：丽珠集团占 66.7％股权，丽珠集团丽珠制药厂占 33.3％股权。目前，工商变更工作 已经完成。 四、财务状况分析 报告期末总资产 2,163.64 百万元，与年初 2,201.89 百万元相比，减少 38.26 百万元， 减幅 1.74%，主要系货币资金 129.50 百万元，比年初减少 173.98 百万元（主要系丽珠集 丽珠集团 2005 年年度报告 20 团福州福兴医药有限公司资金投入及支付到期票据），抵减在建工程比年初增加 147.47 百 万元所致（在建工程主要系：丽珠集团福州福兴医药有限公司江阴医药原料药生产基地、 丽珠集团丽珠制药厂新建集团生产基地、珠海保税区丽达药业有限公司头孢车间项目、广 东新北江制药股份有限公司棒酸(他汀)车间项目的工程投入额较大）；报告期末股东权益 1,204.39 百万元，与期初 1,139.72 百万元相比,增加 64.67 百万元，增幅 5.67%，主要是 报告期内新增净利润所致；报告期现金及现金等价物净减少额 173.98 百万元，与 2004 年 净减少额 120.60 百万元相比减少 53.38 百万元，减幅 44.26%，主要系经营活动产生的现 金流量净额减少以及投资活动产生的现金净流出额增多所致。 报告期完成主营业务收入 1,626.15 百万元，与上年 1,554.79 百万元相比，增加 71.36 百万元,剔除福兴公司同口径比较减少 32.32 百万元，减幅 2.08%。主要受抗生素制剂降价、 丽珠得乐系列销量下滑、代理销售品种达吉到期、原料药美伐他汀、氨苄西林、6-APA 减 少销售收入等原因所致。其中丽珠得乐 56 袋冲剂三季度销量下滑较大,使本报告期内丽珠 得乐 56 袋冲剂销售额同比减少 29.23 百万元,但四季度公司及时有效地对丽珠得乐冲剂的 策略进行了调整,环比三季度丽珠得乐 56 袋冲剂销售量增加 73 万盒,销售额增长 156.05%。 抗生素降价涉及的抗生素品种同比减少销售收入 12.46 百万元（其中降价减少销售收入 53.70 百万元,销量增长增加销售收入 41.24 百万元），代理品种达吉到期减少销售收入 34.40 百万元，原料药销售收入剔除福兴公司后同比减少 6.38 百万元。中药制剂领域同比 销售增长 13.27%,主要系抗病毒颗粒、参芪扶正注射液增幅较大所致。 报告期实现主营业务利润 715.80 百万元，与上年 761.19 百万元相比，减少 45.40 百 万元，减幅为 5.96%，主要系主营业务收入减少所致。报告期期间费用 597.95 百万元，同 比减少 42.17 百万元，三项费用率同比减少 4.40%（剔除福兴公司后期间费用同比减少 65.86 百万元，三项费用率同比减少 3.45%）,主要系与去年同期相比三项推广费用减少使营业费 用下降 10.57%，营业费用率下降 3.60%；广告费减少使管理费用同比下降 2.58%，管理费 用率下降 1.08%所致。报告期营业利润与去年同期相比减少 5.99 百万元，减幅 4.73%，主 要因通过费用的节约部分抵减了抗生素制剂降价、丽珠得乐系列销量下滑等不利因素对主 营业务利润的负面影响。报告期投资收益 11.13 百万元，同比减少 19.83 百万元，主要系 减少了股权转让投资收益所致。报告期净利润 107.89 百万元，与上年 124.06 百万元相比， 减少 16.17 百万元，减幅 13.03%，主要系减少了非经常性的投资收益所致。 丽珠集团 2005 年年度报告 21 五、未来发展展望及新年度经营计划 （一）行业发展趋势及其影响 近年来，医药工业增长速度有所放缓，进入平稳增长阶段，但总体医药工业仍高于 GDP 增长速度。2005 年 1-9 月，医药工业虽销售收入高幅增长，但行业亏损也呈增长态势，经 济效益持续下滑，从亏损企业亏损情况看，亏损总额为 27.62 亿元，同比增长 17.59%。 影响因素主要为：全球药品增长幅度减缓，中国药品市场地位越来越重视，跨国制药 企业集团加紧对中国的扩张，1997 年以来，药品降价总计 17 次，2005 年 9 月 18 日国家发 展改革委员会发布了发改价格〔2005〕1762 号文《国家发展改革委员会关于降低头孢呋辛 等 22 种药品零售价格的通知》，决定降低头孢呋辛钠等 22 种药品的最高零售价格，平均降 幅 40%左右，按目前销售量预测，降价金额约 40 亿元。这是我国第 17 次药品降价，也是 降价幅度最大的一次。（以上摘自：南方经济研究所《2006 年中国医药经济预测》） 本次降价丽珠涉及的品种共 13 种。其中主要品种新瑞普欣、头孢呋辛钠、左旋氧氟沙 星降价幅度分别为 34%、32%、26%，价格下降分别减少毛利 15.37 百万元、16.70 百万元、 4.66 百万元。13 种抗生素降价合计减少毛利为 53.70 百万元，对此，公司积极通过扩大销 售、降低成本的方式减少价格下降的不利影响：其中销量扩大增加毛利 12.97 百万元，成 本降低增加毛利 11.56 百万元,上述有利的措施抵减降价的不利影响后,使国家降价涉及的 抗生素品种毛利同比减少 29.17 百万元。 （二）风险因素分析及其对策 虽然 2005 年药品降价幅度很大，但国家发展和改革委员会价格司负责人曾表示，许多 药品仍然有降价的空间，国家发改委将进一步加强和改进药品价格监管，不断降低药品零 售价格。同时，积极支持和配合相关部门深化改革、标本兼治、综合治理，努力减轻群众 医药费用负担。另据南方经济研究所报告称，2006 年国家发改委将对药价实行明码标价、 所有处方药纳入管理，药价水平及利润空间将进一步下降。 对此公司采取的对策为：本公司正采取强化丽珠品牌，推出新药及改变现有药品的剂 型、剂量等措施努力提高自主定价药品在销售收入中的比重，在一定程度上抵御药品降价 风险并获得较高的产品毛利率。抗生素降价使得医药企业的利润空间进一步缩小，企业之 间的竞争进一步集中到药品采购招投标以及销售网络资源上。公司在处方药的销售网络方 面有明显优势，公司将通过提供更好的经销商服务等措施进一步增强销售网络的维护，另 外在药品采购招投标方面增加综合实力并取得优势，从而扩大销售、减少降价对公司产生 的不利影响。 丽珠集团 2005 年年度报告 22 （三）公司未来的战略展望 2010 年丽珠集团将成为具有国内领先创新能力及在生产、技术、管理等方面具备国际 竞争力的制药生产企业集团。战略目标：丽珠集团在 2010 年前进入中国制药工业企业前五 名，重点投入抗病毒颗粒、参芪扶正注射液、鼠神经生长因子、丽申宝（FSH）、得乐系列 （包括丽珠得乐和金得乐）、艾普拉唑片（IY－81149）、吉米沙星片、新瑙力隆、前列安栓 等重点产品，争取从目前到 2010 年共推出 8 个过亿元的品牌（其中 1 个品种超过 3 亿元， 2 个过 2 亿元，5 个过 1 亿元）；在治疗领域包括消化道药、头孢抗生素居于全国前三位， 抗病毒和生殖助孕药稳居全国第一。 （四）资金需求计划 为实现集团的发展战略，公司未来几年的资金需求及使用计划为： 投资 215.75 百万元用于丽珠集团丽珠制药厂扩建一期项目---冻干粉针及分装粉针生 产线建设项目； 投资 35 百万元用于珠海保税区丽达药业有限公司二期工程项目； 投资 39.029 百万元用于建设参芪扶正注射液高技术产业化示范工程项目； 投资 28.68 百万元扩建他汀类药物生产线技术改造项目； 投资 74.82 百万元建设丽珠集团福州福兴医药有限公司江阴医药原料药生产基地； 投资 66.04 百万元用于 IY-81149 新药产业化项目； 投资 63.36 百万元用于 5-氨基水杨酸锌新药产业化项目； 投资 49.73 百万元用于醋酸亮丙瑞林微球注射剂新药产业化项目。 上述项目所需资金，公司将以自有资金或通过股权融资、债务融资等方式予以解决。 （五）新年度经营计划 围绕上述战略目标，2006 年公司的经营计划为： 1、经营计划的量化安排 丽珠集团 2006 年总体经营计划为：实现主营业务收入人民币 17.97 亿元，净利润人民 币 1.33 亿元，集团主营业务收入和净利润分别比 2005 年增长 10.52%和 23.15%。 2、加大对重点领域、品牌的投入 2006 年我们将继续坚持以四大领域——化学药、中药、生物药和原料药为科研和创新 的基本发展方向，紧密围绕 2010 年的战略发展目标，具体采取下列策略： 药物制剂方面继续坚持走聚焦品牌、大品牌的营销策略，加大重点品牌的推广费用的 投入，全面覆盖目标市场；成立品牌管理委员会；发展营销队伍成为专业分工、领域分工， 管理透明，高效运作的组织，给予每一品种专业的聚焦；品种结构方面选定抗病毒颗粒、 丽珠集团 2005 年年度报告 23 参芪扶正注射液、鼠神经生长因子、丽申宝（FSH）、得乐系列（包括丽珠得乐和金得乐）、 艾普拉唑片（IY－81149）、吉米沙星片、新瑙力隆和前列安栓；产能及技术实现配套，合 理利用资源，提升产品竞争力和获利能力。 在抗生素、他汀类及氨基糖苷类原料药领域，我们要充分利用公司的人才、技术等整 体优势，积极引入和开发新的产品线，重点引进技术壁垒高、市场前景好的高端品种，逐 步形成原料药产业的特色化、规模化、低成本优势，提高原料药产业的核心竞争力；同时， 积极拓展国内外市场，扩大原料药销售。 3、突出科研和技术投入 加大落实 TPM（Total Productive Maintenance，全员生产力维护）项目、技术精进项目 和成本节约项目；加快科研人员的引进，进一步改进科研设备、环境和程序。借用如参芪 扶正注射液等的特色中药创新经验，以及以往的国际合作开发经验，培育公司科研人员的 自主研发、创新能力，创造公司的研发和产品差异化优势。 4、强化业绩考核机制及问责制 为了更好的实现集团的战略目标，集团今年将在 2005 年的基础上，进一步全面加强中 高阶管理人员业绩考核机制及问责制。科学的分配责任，监督和促进中高阶管理人员对数 字负责、对业绩负责、对项目成果负责，积极主动地为集团的经营和发展承担责任，并提 高经理人员的执行力。 5、继续加强预算管理 公司实施预算管理以来，资源的使用质量明显优化，管理费用及营业费用的控制方法 比较成熟，2006 年将继续加强预算管理，合理地节流，使费用的使用效率最大化，提高资 金使用质量。 六、董事会日常工作情况 报告期内，公司第四届董事会召开了第 19-21 次共 3 次会议、公司第五届董事会召开 了第 1-3 次共 3 次会议及投资决策委员会第 18-26 次共 9 次会议。 公司第四届董事会第十九次会议于 2005 年 2 月 18 日上午 9：00 在深圳市木棉花酒店 召开，我公司于 2005 年 2 月 22 日在指定的信息披露报纸上刊登了本次董事会决议公告（公 告编号：2005-03）。 公司第四届董事会第二十次会议于 2005 年 4 月 13 日以通讯表决的方式召开，我公司 于 2005 年 4 月 15 日在指定的信息披露报纸上刊登了本次董事会决议公告（公告编号： 2005-08）。 公司第四届董事会第二十一次会议于 2005 年 5 月 28 日上午 9：00 在深圳市木棉花酒 丽珠集团 2005 年年度报告 24 店召开，我公司于 2005 年 5 月 31 日在指定的信息披露报纸上刊登了本次董事会决议公告 （公告编号：2005-12）。 公司第五届董事会第一次会议于 2005 年 6 月 30 日在珠海度假村酒店召开，我公司于 2005 年 7 月 1 日在指定的信息披露报纸上刊登了本次董事会决议公告（公告编号：2005-18）。 公司第五届董事会第二次会议于 2005 年 8 月 7 日以通讯表决的方式召开，我公司于 2005 年 8 月 9 日在指定的信息披露报纸上刊登了本次董事会决议公告（公告编号：2005-21）。 公司第五届董事会第三次会议于 2005 年 10 月 20 日以通讯表决的方式召开，我公司于 2005 年 10 月 22 日在指定的信息披露报纸上刊登了本次董事会决议公告（公告编号： 2005-25）。 公司投资决策委员会第十八次会议于 2005 年 1 月 19 日以通讯传真的方式召开，会议 审议通过了《关于向珠海丽珠试剂有限公司增资的议案》。 公司投资决策委员会第十九次会议于 2005 年 4 月 18 日以通讯传真的方式召开，会议 审议通过了《关于购置丽珠集团生产基地用地的议案》。 公司投资决策委员会第二十次会议于 2005 年 5 月 17 日以通讯传真的方式召开，会议 审议通过了《关于在山西浑源县投资设立合资公司的议案》。 公司投资决策委员会第二十一次会议于 2005 年 6 月 8 日以通讯表决的方式召开，会议 审议通过了《关于古田可乐丽生物工程有限公司注销清理工作的议案》、《关于转让福州榕 青生物工程有限公司股权的议案》。 公司投资决策委员会第二十二次会议于 2005 年 7 月 11 日以通讯表决的方式召开，会 议审议通过了《关于在福州注册新公司进行江阴新厂建设的议案》。 公司投资决策委员会第二十三次会议于 2005 年 8 月 22 日以通讯表决的方式召开，会 议审议通过了《关于珠海市丽珠医药贸易有限公司股东变更及增资的议案》。 公司投资决策委员会第二十四次会议于 2005 年 9 月 12 日以通讯表决的方式召开，会 议审议通过了《关于转让上海丽金股权的议案》。 公司投资决策委员会第二十五次会议于 2005 年 11 月 2 日以通讯表决的方式召开，会 议审议通过了《关于转让珠海市商业银行股权的议案》。 公司投资决策委员会第二十六次会议于 2005 年 12 月 5 日以通讯表决的方式召开，会 议审议通过了《关于转让中南药业股权的议案》、《关于转让福州凯立股权的议案》。 根据《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》、《丽珠医药集团股份有限公司总 裁工作细则》，丽珠集团投资决策委员会是由董事会授权设立的负责投资决策的机构，对金 额不超过公司最近一次经审计净资产值 10%的对外投资、收购兼并及资产处置等资产经营 丽珠集团 2005 年年度报告 25 项目有批准的权利。投资决策委员会对董事会负责，接受董事会监督，所做决策向董事会 备案。上述 2005 年召开的投资决策委员会会议决议已报董事会备案。 七、董事会对股东大会决议执行情况 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，遵照股东 大会的决议，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 1、利润分配方案的执行情况 经 2005 年 6 月 30 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过，2004 年度利润分配方 案为：以公司现有总股本 306,035,482 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 45,905,322.3 元（含税）。B 股暂不扣税。A 股 社会公众股的个人股东和投资基金，公司按照 10%的税率代扣个人所得税，实际发放现金 红利每 10 股人民币 1.35 元；B 股股东、A 股的机构投资者、非流通境内法人股股东（含股 份托管的受托人），实际发放现金红利每 10 股人民币 1.50 元。A 股股权登记日为 2005 年 8 月 2 日，除息日为 2005 年 8 月 3 日；B 股最后交易日为 2005 年 8 月 2 日，除息日为 2005 年 8 月 3 日,股权登记日为 2005 年 8 月 5 日。 2、授权公司董事会办理配股相关事宜的情况 公司配股申请文件《2004 年年报补充上报文件》及《公司补充申报配股说明书更新稿》 分别于 2005 年 2 月 22 日和 2005 年 4 月 25 日上报到中国证券监督管理委员会，公司股权 分置改革工作完成后方可继续进行配股工作。 八、董事会本次利润分配预案 根据国家会计制度的有关规定，按照利安达信隆会计师事务所审计的 2005 年度母公司 净利润 82,697,396.52 元为基准，提取 10%法定公积金及 10%法定公益金各 8,269,739.65 元 以及各控股子公司提取上述两金、储备基金合计 10,692,160.41 元，共计提取盈余公积 27,231,639.71 元。 境内审计2005年度实现净利润107,891,938.59元，提取上述盈余公积总数27,231,639.71 元，加上年初未分配利润 118,518,935.59 元，加其他转入 248,603.80 元，减去应付普通股股 利 45,905,322.30 元，2005 年度可供股东分配的未分配利润 153,522,515.97 元；境外审计 2005 年度实现净利润 108,568 千元，提取盈余公积总数 26,983 千元，加上年初未分配利润结余 107,528 千元，扣除支付 2004 年度股息 45,906 千元，2005 年度可供股东分配的未分配利润 为 143,207 千元。 丽珠集团 2005 年年度报告 26 因公司 2002、2003、2004 年连续三年分红，总计分红金额为 107,112,418.70 元，2005 年集团对丽珠集团福州福兴医药有限公司江阴医药原料药生产基地、丽珠集团丽珠制药厂 新建集团生产基地等各重点项目进行了投入，且在 2006 年将对上述两大重点项目进一步加 大投资，为了确保公司重点项目的资金安排，保证公司的可持续性发展，拟定 2005 年度暂 不进行现金利润分配、不分红股，也不进行公积金转增股本，本年的未分配利润结转至下 一年度。 九、担保事项 本公司独立董事就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文） 做了专项说明并发表了独立意见： 根据中国证监会和银监会 2006 年 1 月 1 日颁布并开始施行的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称“《通知》”）文的精神及《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的有关规定，作为丽珠集 团的独立董事，我们秉承实事求是、客观公正的原则，对公司与控股股东及其他关联方占 用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下： 1、公司已聘请利安达信隆会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情 况作了专项说明，我们认为公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不 存在违反上述证监会通知的相关规定的情形。 2、公司发生的对外担保事项（不含对控股子公司担保）系公司收购福州福兴医药有 限公司（现已更名为：丽珠集团福州福兴医药有限公司）承接的原公司对外担保，报告期 未新增担保，期末担保余额为 9 百万元。 （单位：人民币百万元） 担 保 对 象 名 称 担保贷款期间 期末担保 余额 担保类型 是否履 行完毕 福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2005.11.15 3.00 连带责任保证 否 福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2006.11.15 6.00 连带责任保证 否 合计 ------- 9.00 ------- ------- ①原丽珠集团福州福兴医药有限公司为福州锅炉厂提供的 1 百万元贷款担保，以及为 福建亚通新材料科技股份有限公司提供的 20.71 百万元担保，以及为福州一化化学品股份 有限公司提供的 3 百万元贷款担保（贷款期间为 2001.12.20-2004.11.15）目前均已解除。 ②对上述对外担保，公司采取了相应的控制和规避风险的措施： 根据福州一化化学品股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的未经审计的资产负债表，获知 丽珠集团 2005 年年度报告 27 该公司的资产负债率达到 71.92%，根据“《通知》”的要求，公司不得直接和间接为资产 负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，丽珠集团福州福兴医药有限公司为福州一化 化学品股份有限公司提供的担保违反了上述规定，担保总额 9 百万元，占公司净资产的 0.75%。上述对福州一化化学品股份有限公司的担保由福州一化集团有限公司提供了反担 保；且目前公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司已取得福州市人民政府的支 持，拟定的解除担保的方式为：将原福州一化化学品股份有限公司在工商银行永泰兴支行 的担保贷款转至工商银行闽都支行的抵押贷款，以解除福州一化化学品股份有限公司与丽 珠集团福州福兴医药有限公司之间的互保关系。目前抵押贷款的资产评估工作正在进行， 待贷款转移手续完成后，即可解除担保。 3、报告期内，公司对控股子公司提供担保情况如下： （单位：百万元） 担保对象名称 担保贷款期间 期初担保 余额 本期增加 担保金额 本期减少担 保金额 期末担保 余额 担保类 型 广东新北江制药 股份有限公司 2005.11.11-2006.11.07 25.00 0 0 25.00 连带责 任保证 福建省古田抗菌 素厂 2004.1.29-2007.1.28 14.90 0 14.90 0 连带责 任保证 注：福建省古田抗菌素厂为丽珠集团福州福兴医药有限公司下属全资子公司。 公司截止至 2005 年 12 月 31 日，对外担保及对控股子公司担保总额为 34 百万元，其 中对外担保总额为 9 百万元，占公司 2005 年经审计净资产的 0.75%，对控股子公司的担保 金额为 25 百万元，占公司 2005 年经审计净资产的 2.08%。 4、除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的 10%。鉴于上述情况，我们认为：公司 的对外担保属于收购福兴的历史遗留问题，对此公司正积极采取有效地控制和规避风险的 措施，公司的持续经营能力不会受到影响，有效地保证了股东的合法权益。 第九节 监事会报告 一、 监事会工作情况 1、第四届监事会第八次会议于 2005 年 2 月 18 日在深圳市木棉花酒店召开，会议审议 通过了《丽珠医药集团股份有限公司 2004 年年度报告》、《2004 年度监事会工作报告》。 丽珠集团 2005 年年度报告 28 2、第四届监事会第九次会议于 2005 年 4 月 13 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《丽珠医药集团股份有限公司 2005 年第一季度报告》。 3、第四届监事会第十次会议于 2005 年 5 月 28 日在深圳市木棉花酒店召开，会议审议 通过了《关于修改监事会议事规则的议案》、《关于监事会换届改选的议案》。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，监事会对公司的依法运作情 况进行了审查。经审查，公司建立了关于各项资产减值准备提取和损失处理的内部控制制 度，管理规范。公司股东大会，董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人员 勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。 2、监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，利安达信隆会计师事 务所有限责任公司及德豪国际会计师事务所分别根据国内和国际会计准则对公司 2005 年 度财务报告进行审计，出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映公司财务状 况和生产经营成果。 3、公司近三年未从证券市场募集资金。 4、公司收购、出售资产交易价格按照市场化、公平、公开、公正的原则进行，无发生 内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事 采取了回避表决措施，关联交易没有损害公司及股东利益，是合法有效的。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、其他重大事项 1、丽珠集团投资决策委员会第二十一次会议审议通过①《关于古田可乐丽生物工程有 限公司注销清理工作的议案》，同意对古田可乐丽生物工程有限公司进行注销清理，该公司 已于 2005 年 4 月经工商核准清算注销。②《关于转让福州榕青生物工程有限公司股权的议 案》，同意丽珠集团福州福兴医药有限公司将持有的福州榕青生物工程有限公司全部股权以 878,718.58 元价格转让给河源辉英生物工程有限公司，同时以 554,199.39 元价格受让福州 榕青生物工程有限公司除办公电脑外所有的固定资产，并无偿提供给福州榕青生物工程有 丽珠集团 2005 年年度报告 29 限公司一部分闲置的旧设备作为搬迁补偿。目前工商变更已完成。 2、丽珠集团投资决策委员会第二十四次会议审议通过《关于转让上海丽金股权的议 案》，同意丽珠集团子公司将上海丽金生化制品有限公司全部股权以人民币 1.69 百万元价 格转让给吴青士先生及其指定的其他自然人。其中：上海丽珠制药有限公司以人民币 1.50 百万元价格转让其持有的 89%股权；丽珠药厂以人民币 185.9 千元价格转让其持有的 11% 股权。目前工商变更已完成。 3、丽珠集团投资决策委员会第二十五次会议审议通过《关于转让珠海市商业银行股权 的议案》，同意转让丽珠集团丽珠制药厂持有的珠海市商业银行股份有限公司法人股 2,000 万股，转让总价为不低于人民币 12 百万元。目前股权转让协议尚未签署。 4、丽珠集团投资决策委员会第二十六次会议审议通过了①《关于转让中南药业股权 的议案》，同意转让丽珠医药集团股份有限公司持有的广东中南药业有限公司 70%的股权予 柯宜平及所指定的其他自然人，转让价格为人民币 3.38 百万元。②《关于转让福州凯立股 权的议案》，同意丽珠集团福州福兴医药有限公司转让其所持的福州凯立生物制品有限公司 20%的股权予林力东，转让价格为人民币 1 元整。股权转让的工商变更正在进行中。 5、丽珠集团投资决策委员会第十一次会议审议通过《关于与台湾统一超商股份有限公 司合作及转让珠海丽珠药房连锁经营有限公司事宜的议案》，同意公司与台湾统一超商股 份有限公司合作，组建合营公司“统一康是美商业连锁（深圳）有限公司”（具体事宜已 在 2004 年年度报告中披露），2005 年 8 月珠海丽珠药房连锁经营有限公司（下称连锁药房） 的股东：珠海市丽珠医药贸易有限公司及丽珠集团委托持股人王皓分别将其持有的连锁药 房 90%、10%的股权以 3.78 百万元及 0.42 百万元的价格转让给了统一康是美商业连锁（深 圳）有限公司及自然人罗丽屏。目前工商变更已完成。 6、丽珠集团投资决策委员会第十一次会议审议通过《关于收购上海丽珠东风生物技术 有限公司股权并进行清算的议案》 （已在 2004 年年度报告中披露），股权收购工作已于 2004 年完成，2005 年 6 月该公司经工商核准已清算注销。 7、福建省古田抗菌素厂（下称古抗厂）为丽珠集团福州福兴医药有限公司（下称福兴 医药）拥有 100%权益的全资子公司，企业性质为国有，为理顺产权关系和维护投资主体的 合法权益，规范运作，2005 年 8 月福兴医药对古抗厂实施了改制：古抗厂改制后成为有限 责任公司；公司名称变更为“古田福兴医药有限公司”；并按照古抗厂实收资本情况，将 其原注册资本 28.50 百万元变更为 26.70 百万元；福兴医药将古抗厂 25%的股权转让给丽 珠集团丽珠制药厂，股权结构变更为：福兴医药出资 20.025 百万元，持股比例 75%；丽珠 集团丽珠制药厂出资 6.675 百万元，出资比例为 25%。 丽珠集团 2005 年年度报告 30 8、公司投资决策委员会第十二次会议于 2004 年 3 月 15 日召开，会议审议通过了《关 于改制注册丽珠集团广州丽珠大厦有限公司的议案》 （已在 2004 年年度报告中披露），2005 年 6 月该公司改制已完成，企业性质由原集体所有制改为有限责任公司，改制后股权结构 为：珠海市丽珠医药贸易有限公司出资 0.90 百万元，持股比例 90%，珠海市丽珠医药贸 易有限公司委托王皓持股 10%，注册资本为 1 百万元。 三、关联交易事项 1、销售商品 （单位：人民币元） U2005 年度U U2004 年度U U关联方关系名称U U金额U U占年度销售总 额百分比U U金额U U占年度销售总 额百分比U 广东蓝宝制药有限公司 52,430.57 0.0032% 29,343,556.60 1.89% 深圳市海滨制药有限公司 5,326,585.48 0.3276% 6,316,897.44 0.41% 合计 5,379,016.05 0.3308% 35,660,454.04 2.29% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,326,585.48 元。 2、采购商品 （单位：人民币元） U2005 年度U U2004 年度U U关联方关系名称U U金额U U占年度采购总 额百分比U U金额U U占年度采购总 额百分比U 丽珠集团常州康丽制药有限公司 8,806,376.06 1.12% 16,960,209.04 2.08% 深圳市海滨制药有限公司 8,455,794.91 1.08% 7,385,237.66 0.90% 健康元药业集团股份有限公司 695,999.98 0.09% —— —— 香港新北江医药有限公司 474,349.02 0.06% —— —— 合计 18,432,519.97 2.35% 24,345,446.70 2.98% 3、提供劳务（水电及动力） U关联方关系名称U U2005 年度U U2004 年度U 广东蓝宝制药有限公司 3,209,406.00 —— 4、出售固定资产及无形资产 U关联方关系名称U U2005 年度U U2004 年度U 丽珠集团 2005 年年度报告 31 广东蓝宝制药有限公司 2,075,921.43 —— 5、关联债权债务往来 （单位：人民币元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 占用原因 发生额 余额 发生额 余额 广 东 蓝 宝 制 药有限公司 控股子公司 之联营公司 提 供 劳 务 及 转 让 固 定 资 产等 5,953,383.46 ----- ----- ----- 丽 珠 集 团 广 州 丽 珠 大 厦 有限公司 控股子公司 场地使用费 2,710,000.00 1,150,000.00 ----- ----- 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限公司 控股股东之 子公司 资金往来 2,099,819.45 ----- ----- ----- 合 计 10,763,202.91 1,150,000.00 ----- ----- 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供非贸易往来的其他用途资金 2,099,819.45 元，期末 余额为 0 元。 6、定价政策和定价依据 定价政策为：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。定价依据 为：采用询价、协议或市场行情等多种方式。 7、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生。因此公司预计在今后的生 产经营中，此类关联交易还会持续。公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害 本公司利益，因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小，因此对公司本期 以及未来财务状况、经营成果无影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易 对关联人形成依赖。 四、承诺事项 1、本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意本公司独占、不可撤消 的 PPI 化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独占使用一 洋的专利。协议签订应支付 2.50 百万美元转让费，已支付 1.575 百万美元，尚余 0.925 百 万美元未付，折合人民币 7,464,935 元。本公司同意自该产品片剂开始销售起前三年，按 产品销售额 10%的比例给一洋提成，在这三年后的五年中，按销售额 8%的比例提成，余下 的时间至 2014 年 7 月 22 日（协议到期日）按销售额 6%的比例给一洋提成。 丽珠集团 2005 年年度报告 32 2、根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）的有关规定，本公司于 2004 年 9 月 27 日承诺：①发行人截止上报配股申报材料之日，不存在违反 56 号文所述情形；②发 行人在本次配股申报材料上报日之后，不会发生违反 56 号文所述情形的情况；③如果发行 人在配股申报材料审核期间出现违反 56 号文的情形，发行人将主动撤回本次配股申报材 料。 3、公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元药业”）于 2004 年 9 月 27 日承诺并保证： 1）截至本承诺函出具日，健康元药业及其除丽珠集团以外的其他控股子公司（下称 “其他控股子公司”）生产销售的产品中，海舒必和泉盈与丽珠集团生产销售的瑞普欣/新 瑞普欣和丽珠强派属相同产品（化学结构相同），健康元药业及其他控股子公司并无从事其 他与丽珠集团相同或可替代产品的生产销售，健康元药业不存在与对丽珠集团利润水平有 重要影响的业务相竞争的情形。 本承诺函出具日后任何时候，若本承诺函上述所列丽珠集团产品利润对丽珠集团利润 水平形成重要影响，健康元药业及其他控股子公司将采取措施（包括但不限于向丽珠集团 或其他独立第三方有偿转让相关资产/业务/权益）避免因其对该等产品的生产销售而形成 与丽珠集团生产经营相竞争的情形。 2）自本承诺函出具日起，健康元药业及其他控股子公司将不直接/间接参与或从事与 丽珠集团生产销售产品相同之产品（化学结构相同）的任何形式开发/投入，以避免对丽珠 集团生产经营构成直接/间接的业务竞争；就与丽珠集团生产销售产品之可替代产品的任何 形式开发/投入，健康元药业及其他控股子公司将赋予丽珠集团优先开发/投入权。 就丽珠集团是否行使上述优先权的决策，应当取得丽珠集团全体独立董事的 1/2 以上 通过，健康元药业及其相关人士作为丽珠集团关联方将回避表决。健康元药业将不利用其 对丽珠集团的控制关系/其他任何关系进行损害丽珠集团及丽珠集团其他股东利益的经营 活动。 3）自本承诺函出具日起： （1）若健康元药业或其他控股子公司自身研制/从国外引进/与他人合作开发的医药 新技术对丽珠集团利润水平有重要影响的产品相关联，丽珠集团将优先有偿享有该等技术 的独占许可使用权； （2）若健康元药业或其他控股子公司拟出售其与丽珠集团生产经营有重要影响的资 产、业务或权益，丽珠集团将享有优先购买权，健康元药业保证给予丽珠集团的条件不逊 丽珠集团 2005 年年度报告 33 于其任何时候向任何独立第三人提供的条件。 发生上述情况，健康元药业将尽快以书面形式通知丽珠集团，并提供丽珠集团合理要 求的资料。丽珠集团可在接到通知后 45 日内决定是否行使有关权利。 4）健康元药业确认： （1）自签字盖章之日起，本承诺函对健康元药业及其他控股子公司具有约束力； （2）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、公司控股股东健康元药业集团股份有限公司于 2004 年 9 月 16 日承诺：①以现金 全额认购直接、间接持有或控制的丽珠医药集团股份有限公司 2004 年申请配股所获配的全 部股份。截止 2003 年 12 月 31 日止，健康元药业集团股份有限公司直接、间接持有或控制 本公司股份总数为 79,381,849 股，比例为 25.94%。②本次配股完成以前以及完成以后的 12 个月之内，保持公司实际控制人的地位不改变。 5、本公司于 2004 年 9 月 27 日向中国证监会承诺：①在本次发行申请期间，本公司 保证不直接或间接向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响发 审委委员对发行人的判断；②本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作；③在发审 委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含 与本次发行审核无关的内容；④若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 6、丽珠医药集团股份有限公司自成立以来，经营状况良好，2002 年、2003 年及 2004 年的全面摊薄净资产收益率分别为 6.40％、8.83％及 10.89％。根据目前的生产经营情况、 市场情况，于 2005 年 2 月 22 日，公司全体董事郑重承诺：若本公司配股在 2005 年成功完 成发行工作，则本公司当年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利率。 7、本公司全体董事已仔细阅读了丽珠医药集团股份有限公司本次上报的全套股票发 行申报材料。于 2005 年 2 月 22 日全体董事承诺，保证全套申报材料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 8、关于股权分置改革的承诺：本公司承诺在 2006 年 6 月 30 日之前，将进入股权分 置改革程序。 五、聘请及解聘境内外会计师事务所情况 公司第四届董事会第十九次会议及 2004 年度股东大会审议通过，决定续聘利安达信 隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为公司 2005 年度境内及 境外审计机构。报告期内支付给境内会计师事务所的 2004 年度审计费用为 600 千元，支付 丽珠集团 2005 年年度报告 34 给境外会计师事务所的 2004 年度审计费用为 300 千元。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司从 1997 年起一直为集团境内审计机构；香港 德豪国际会计师事务所从第四届董事会第十一次会议改聘为集团 2003 年度境外审计机构 起一直为集团境外审计机构。 六、重大合同 1、丽珠集团与韩国LG生命科学有限公司(LG Life Sciences,Ltd.) （简称：LG公司） 于2005年8月17日在韩国首都首尔签署了关于吉米沙星的《许可与供货协议》。根据协议 约定，LG公司向丽珠集团授予一项独家的、排他的许可：丽珠集团可使用LG公司专利及专 有技术和GSK专利，并获得了吉米沙星片剂（商品名：吉速星）在中国（包括香港、澳门） 的独家生产和销售代理权。本协议有效期为2005年8月17日至2015年12月31日。 签署本协议后丽珠集团需分期支付总额为税后100万美元的许可费用：协议生效日后 10个工作日内、以及在收到吉米沙星片的《进口药品注册证》之后10个工作日之内，丽珠 集团应向LG 公司分别支付税后50万美元的许可费用；在本协议有效期内，丽珠集团应在 每季度结束后三十日之内按净销售额的1.5%税后金额向LG 公司支付特许权使用费；销售 的第五年该产品的销售量若达到450万片，LG公司则在丽珠集团向其提交上述销售量书面 证明后两个月内一次性向丽珠集团返还税后50万美元。 2、丽珠集团与LG公司于2005年12月9日正式签署了关于吉米沙星的《许可与供货协 议》。根据协议约定，LG公司向丽珠集团授予一项独家的、排他的许可：丽珠集团可使用 LG公司专利、LG公司专有技术和GSK专利，以便利用LG公司根据本协议规定所提供的吉米 沙星原料在中国（包括香港、澳门）的吉米沙星针剂产品的独家研发、生产和销售权。本 协议有效期为2005年12月9日至2019年12月31日。 签署本协议后丽珠集团需分期支付总额为税后100万美元的许可费用，协议在生效日 后的三个月内支付税后50万美元；在支付上述的应付款项后三个月内再次支付税后50万 美元。在销售的前五个年度内，丽珠集团应在每个日历季度结束后30日之内按净销售额 的10%税后金额向LG公司支付特许权使用费；在第六年至本协议期限届满或终止期间，丽 珠集团应在每个日历季度结束后30日之内按净销售额的6%税后金额向LG公司支付特许权 使用费。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 丽珠集团 2005 年年度报告 35 八、其他事项 公司于 2005 年 7 月 1 日在指定的信息披露报纸和巨潮网网站上披露了关于修改公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的股东大会决议公告，并于当 日在巨潮网网站上披露了修改后的《丽珠集团章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》全文。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字[2006]第 1012 号 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 ： 我们审计了后附的丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年 度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是丽珠集团管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了丽珠集团 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 王 淑 燕 中 国 注 册 会 计 师 凌 运 良 中 国 ·北 京 2006 年 2 月 9 日 丽珠集团 2005 年年度报告 36 资产负债表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005.12.31 2004.12.31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 129,498,761.63 30,293,809.05 303,474,731.77 38,440,941.06 短期投资 五、2 70,500,464.83 115,107,681.33 70,000,000.00 应收票据 五、3 57,360,285.35 3,722,928.40 47,328,577.69 5,644,653.44 应收股利 23,243,510.84 16,461,523.56 应收利息 应收账款 五、4 231,929,490.27 34,909,398.68 270,648,916.05 55,262,730.37 其他应收款 五、5 28,277,459.50 627,426,913.87 51,282,569.67 400,034,593.41 预付账款 五、6 84,909,272.92 55,324,733.75 44,268,638.33 24,958,537.83 应收补贴款 五、7 870,142.16 130,171.89 存货 五、8 238,911,324.95 34,719,696.17 212,617,510.94 29,762,256.54 待摊费用 五、9 1,963,952.31 917,471.13 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 844,221,153.92 809,640,990.76 1,045,776,268.80 640,565,236.21 长期投资 长期股权投资 五、10 59,047,366.30 889,635,727.27 43,073,562.43 871,984,907.31 长期债权投资 五、11 长期投资合计 59,047,366.30 889,635,727.27 43,073,562.43 871,984,907.31 合并价差 五、12 74,120,544.41 82,768,610.83 固定资产 固定资产原价 五、13 1,255,851,889.26 213,415,337.62 1,177,858,951.37 220,165,358.78 减:累计折旧 五、13 548,819,109.29 100,012,808.54 482,328,415.53 90,973,337.74 固定资产净值 五、13 707,032,779.97 113,402,529.08 695,530,535.84 129,192,021.04 减:固定资产减值准备 五、13 40,400,290.97 7,128,989.15 44,195,034.88 9,153,064.01 固定资产净额 五、13 666,632,489.00 106,273,539.93 651,335,500.96 120,038,957.03 工程物资 五、14 1,029,794.23 在建工程 五、15 356,727,377.01 578,966.63 209,254,492.66 188,721.60 固定资产清理 固定资产合计 1,024,389,660.24 106,852,506.56 860,589,993.62 120,227,678.63 无形资产及其他资产 无形资产 五、16 117,294,427.87 31,086,385.22 122,391,431.80 30,810,130.87 长期待摊费用 五、17 5,682,710.10 6,974,711.49 其他长期资产 五、18 38,879,347.28 38,670,077.59 40,318,270.78 40,318,270.78 无形资产及其他资产合计 161,856,485.25 69,756,462.81 169,684,414.07 71,128,401.65 递延税项 递延税款借项 资产总计 2,163,635,210.12 1,875,885,687.40 2,201,892,849.75 1,703,906,223.80 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 37 资产负债表（续） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005.12.31 2004.12.31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 五、19 507,588,871.00 482,588,871.00 448,225,840.00 305,925,840.00 应付票据 五、20 36,864,418.68 - 133,595,048.50 应付账款 五、21 122,478,173.51 2,352,847.86 124,581,819.21 1,241,888.80 预收账款 五、22 8,512,893.34 4,581,229.87 15,298,686.96 6,661,620.77 应付工资 五、23 25,723,583.64 12,273,691.02 34,757,150.15 14,807,079.95 应付福利费 3,496,115.18 764,460.15 5,142,964.25 1,068,609.51 应付股利 五、24 3,656,984.01 1,145,174.01 3,906,434.01 20,174.01 应交税金 五、25 7,797,856.16 366,651.89 15,285,961.24 4,178,410.43 其他应交款 五、26 231,984.27 - 219,274.30 其他应付款 五、27 53,765,195.45 34,503,196.90 87,948,528.57 65,822,825.60 预提费用 五、28 51,323,393.86 27,582,667.78 50,143,377.13 32,990,721.27 预计负债 一年内到期的长期 负债 五、29 86,510,000.00 80,000,000.00 590,000.00 其他流动负债 流动负债合计 907,949,469.10 646,158,790.48 919,695,084.32 432,717,170.34 长期负债 长期借款 五、30 700,000.00 89,590,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、31 16,550,144.20 12,350,144.20 20,680,443.12 16,340,443.12 其他长期负债 长期负债合计 17,250,144.20 12,350,144.20 110,270,443.12 96,340,443.12 递延税项 递延税款贷项 负债合计 925,199,613.30 658,508,934.68 1,029,965,527.44 529,057,613.46 少数股东权益 34,050,061.17 32,212,233.31 股东权益 股本 五、32 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 减:已归还投资 股本净额 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 资本公积 五、33 432,654,363.78 432,654,363.78 426,918,295.62 426,918,295.62 盈余公积 五、34 314,759,766.14 226,937,880.31 287,776,730.23 210,398,401.01 其中:公益金 五、34 67,822,435.74 64,695,327.26 59,450,562.67 56,425,587.61 未分配利润 五、35 153,522,515.97 251,749,026.63 118,518,935.59 231,496,431.71 其中：拟分配现金股利 45,905,322.30 45,905,322.30 外币报表折算差额 -2,586,592.24 465,645.56 股东权益合计 1,204,385,535.65 1,217,376,752.72 1,139,715,089.00 1,174,848,610.34 负债及股东权益合计 2,163,635,210.12 1,875,885,687.40 2,201,892,849.75 1,703,906,223.80 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 38 资产减值准备明细表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 本期转回 项 目 年初余额 本期增加 资产价值 回升转出 其他原因 转出 合 计 期末余额 一、坏账准备金合计 127,912,615.46 5,177,667.55 21,462,374.30 111,627,908.71 其中：应收账款 85,708,935.25 5,176,082.32 8,999,475.60 81,885,541.97 其他应收款 42,203,680.21 1,585.23 12,462,898.70 29,742,366.74 二、短期投资跌价准备合计 8,794,653.33 4,012,682.92 12,807,336.25 其中：股票投资 8,794,653.33 4,012,682.92 12,807,336.25 债券投资 三、存货跌价准备合计 11,032,889.83 6,851,664.00 8,386,053.44 8,386,053.44 9,498,500.39 其中：库存商品 5,489,048.51 3,222,578.98 4,094,048.16 4,094,048.16 4,617,579.33 原材料 776,501.27 1,033,767.68 297,790.97 297,790.97 1,512,477.98 包装物 186,225.08 2,593,934.14 2,562,194.94 2,562,194.94 217,964.28 在产品 3,949,027.59 1,071,729.56 1,071,729.56 2,877,298.03 低值易耗品 632,087.38 1,383.20 360,289.81 360,289.81 273,180.77 四、长期投资减值准备合计 47,289,647.45 43,729.04 13,093,007.00 13,093,007.00 34,240,369.49 其中：长期股权投资 40,808,882.45 43,729.04 13,093,007.00 13,093,007.00 27,759,604.49 长期债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 五、固定资产减值准备合计 44,195,034.88 107,505.10 3,902,249.01 3,902,249.01 40,400,290.97 其中：房屋、建筑物 21,350,468.70 3,181,338.02 3,181,338.02 18,169,130.68 机器设备 21,695,174.33 40,835.85 619,746.40 619,746.40 21,116,263.78 运输设备 117,458.00 22,183.12 41,720.09 41,720.09 97,921.03 电子设备及其他 1,031,933.85 44,486.13 59,444.50 59,444.50 1,016,975.48 六、无形资产减值准备 3,941,826.94 2,960,000.00 2,960,000.00 981,826.94 其中：专有技术 2,960,000.00 2,960,000.00 2,960,000.00 土地使用权 981,826.94 981,826.94 七、在建工程减值准备 2,318,215.93 2,318,215.93 八、委托贷款减值准备 合 计 245,484,883.82 16,193,248.61 28,341,309.45 49,803,683.75 211,874,448.68 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 39 资产减值准备明细表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 母公司 本期转回 项 目 年初余额 本期增加 资产价值 回升转出 其他原因 转出 合 计 期末余额 一、坏账准备金合计 63,540,809.11 6,918,197.64 56,622,611.47 其中：应收账款 46,313,888.59 1,603,971.23 44,709,917.36 其他应收款 17,226,920.52 5,314,226.41 11,912,694.11 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,675,855.22 892,578.52 1,332,987.99 1,332,987.99 1,235,445.75 其中：库存商品 1,675,855.22 892,578.52 1,332,987.99 1,332,987.99 1,235,445.75 原材料 包装物 在产品 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 37,733,268.50 9,552,503.50 9,552,503.50 28,180,765.00 其中：长期股权投资 31,252,503.50 9,552,503.50 9,552,503.50 21,700,000.00 长期债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 五、固定资产减值准备合计 9,153,064.01 2,024,074.86 2,024,074.86 7,128,989.15 其中：房屋、建筑物 9,153,064.01 2,024,074.86 2,024,074.86 7,128,989.15 机器设备 运输设备 电子设备及其他 六、无形资产减值准备 其中：专有技术 土地使用权 七、在建工程减值准备 2,318,215.93 2,318,215.93 八、委托贷款减值准备 合 计 114,421,212.77 892,578.52 12,909,566.35 19,827,763.99 95,486,027.30 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 40 股东权益增减变动表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、股本： 期初余额 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 二、资本公积： 期初余额 426,918,295.62 426,918,295.62 425,173,314.42 425,173,314.42 本期增加数 5,736,068.16 5,736,068.16 1,744,981.20 1,744,981.20 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 5,736,068.16 5,736,068.16 1,744,981.20 1,744,981.20 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 432,654,363.78 432,654,363.78 426,918,295.62 426,918,295.62 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 228,326,167.56 153,972,813.40 195,423,462.25 139,865,651.89 本期增加数 18,712,232.90 8,269,739.65 24,214,911.50 14,107,161.51 其中：从净利润中提取数 18,712,232.90 8,269,739.65 24,214,911.50 14,107,161.51 其中：法定盈余公积 8,519,406.81 8,269,739.65 14,857,764.18 14,107,161.51 任意盈余公积 储备基金 9,113,012.41 9,357,147.32 企业发展基金 1,079,813.68 法定公益金转入数 持股比例变化增加 34,579,063.56 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 持股比例变化减少 101,070.06 25,891,269.75 期末余额 246,937,330.40 162,242,553.05 228,326,167.56 153,972,813.40 其中：法定盈余公积 104,104,850.70 98,446,351.71 95,686,513.95 90,176,612.06 丽珠集团 2005 年年度报告 41 储备基金 57,361,079.56 48,248,067.15 企业发展基金 21,675,198.80 20,595,385.12 四、法定公益金： 期初余额 59,450,562.67 56,425,587.61 46,591,700.28 42,318,426.10 本期增加数 8,519,406.81 8,269,739.65 14,851,960.24 14,107,161.51 其中：从净利润中提取数 8,519,406.81 8,269,739.65 14,851,960.24 14,107,161.51 本期减少数 其中：集体福利支出 持股比例变化减少 147,533.74 1,993,097.85 期末余额 67,822,435.74 64,695,327.26 59,450,562.67 56,425,587.61 五、未分配利润： 期初未分配利润 118,518,935.59 231,496,431.71 70,825,772.41 149,242,687.82 合并范围变化盈余公积的 响 248,603.80 -6,694,695.96 本期净利润 107,891,938.59 82,697,396.52 124,058,279.08 141,071,615.11 本期利润分配 73,136,962.01 62,444,801.60 69,670,419.94 58,817,871.22 期末未分配利润 153,522,515.97 251,749,026.63 118,518,935.59 231,496,431.71 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 42 利润及利润分配表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、36 1,626,145,877.97 592,507,286.89 1,554,787,600.96 568,057,882.93 减：主营业务成本 五、36 906,230,788.46 295,102,324.25 791,508,302.66 227,772,527.58 主营业务税金及附加 五、37 4,118,268.93 160,000.00 2,086,491.91 二、主营业务利润 715,796,820.58 297,244,962.64 761,192,806.39 340,285,355.35 加：其他业务利润(亏损以 “—”号填列) 五、38 2,760,300.06 -1,158,180.48 5,520,531.76 1,822,928.11 减：营业费用 五、39 345,651,129.77 177,514,976.28 386,511,371.31 194,519,071.36 管理费用 五、40 238,240,802.52 95,028,045.45 244,559,840.16 133,914,885.22 财务费用 五、41 14,056,990.92 6,896,876.39 9,047,765.52 3,078,280.77 三、营业利润(亏损以“—”号填 列) 120,608,197.43 16,646,884.04 126,594,361.16 10,596,046.11 加：投资收益(损失以“—”号 填列) 五、42 11,127,585.24 66,380,005.79 30,959,035.02 135,769,865.23 补贴收入 五、43 1,389,784.00 200,000.00 1,656,883.00 300,000.00 营业外收入 五、44 2,895,753.48 922,816.99 2,569,590.46 1,120,709.00 减：营业外支出 五、45 3,934,180.77 1,389,781.37 7,090,164.27 3,423,837.05 四、利润总额(亏损总额以“—” 号填列) 132,087,139.38 82,759,925.45 154,689,705.37 144,362,783.29 减：所得税 15,815,202.04 62,528.93 19,944,874.67 3,291,168.18 减：少数股东损益 8,379,998.75 10,686,551.62 五、净利润(净亏损以“—”号填 列) 107,891,938.59 82,697,396.52 124,058,279.08 141,071,615.11 加：年初未分配利润(亏损以 “—”号填列) 118,518,935.59 231,496,431.71 70,825,772.41 149,242,687.82 其他转入 248,603.80 -6,694,695.96 六、可供分配的利润 226,659,477.98 314,193,828.23 188,189,355.53 290,314,302.93 减：提取法定盈余公积 8,519,406.81 8,269,739.65 14,857,764.18 14,107,161.51 提取法定公益金 8,519,406.81 8,269,739.65 14,851,960.24 14,107,161.51 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 9,113,012.41 9,357,147.32 提取企业发展基金 1,079,813.68 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 199,427,838.27 297,654,348.93 149,122,483.79 262,099,979.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 45,905,322.30 45,905,322.30 30,603,548.20 30,603,548.20 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 153,522,515.97 251,749,026.63 118,518,935.59 231,496,431.71 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 43 现金流量表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,516,568,289.91 649,161,774.77 收到的税费返还 7,122,632.06 收到的其他与经营活动有关的现金 五、46 104,054,342.32 32,320,567.05 现金流入小计 1,627,745,264.29 681,482,341.82 购买商品、接受劳务支付的现金 652,655,244.24 328,323,075.57 支付给职工以及为职工支付的现金 220,105,867.62 77,770,274.86 支付的各项税费 178,363,644.23 61,157,080.71 支付的其他与经营活动有关的现金 五、47 415,550,221.30 80,473,649.96 现金流出小计 1,466,674,977.39 547,724,081.10 经营活动产生的现金流量净额 161,070,286.90 133,758,260.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 169,172,868.15 81,102,670.16 其中：出售子公司所收到的现金 4,562,015.31 3,293,546.37 取得投资收益所收到的现金 9,047,098.79 97,039,696.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 10,001,280.60 5,365,942.50 收到的其他与投资活动有关的现金 1,124,950.00 1,124,950.00 现金流入小计 189,346,197.54 184,633,259.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 256,717,282.59 24,139,764.98 投资所支付的现金 152,498,315.67 91,300,000.71 其中：购买子公司所支付的现金 合并范围变化对现金流量的影响 1,580,343.03 支付的其他与投资活动有关的现金 16,175.36 现金流出小计 410,812,116.65 115,439,765.69 投资活动产生的现金流量净额 -221,465,919.11 69,193,493.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 779,596,015.37 687,596,015.37 收到的其他与筹资活动有关的现金 279,977.41 1.02 现金流入小计 779,875,992.78 687,596,016.39 偿还债务所支付的现金 821,663,836.21 511,342,963.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 70,136,385.90 60,346,215.37 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 6,310,411.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 向子公司支付的借款 327,005,724.27 现金流出小计 891,800,222.11 898,694,902.64 筹资活动产生的现金流量净额 -111,924,229.33 -211,098,886.25 四、汇率变动对现金的影响 -1,656,108.60 五、现金及现金等价物净增加额 -173,975,970.14 -8,147,132.01 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 44 现金流量表（补充资料） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 107,891,938.59 82,697,396.52 加：少数股东损益 8,379,998.75 计提的资产减值准备 -17,711,591.09 -7,358,607.11 固定资产折旧 86,940,431.74 14,951,652.46 无形资产摊销 9,811,202.83 3,041,315.65 长期待摊费用及长期资产摊销 7,406,451.66 2,520,000.00 待摊费用减少（减：增加） -1,046,481.18 预提费用增加（减：减少） 1,180,016.73 -5,408,053.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -393,244.75 66,101.24 固定资产报废损失 396,963.52 63,494.37 财务费用 18,713,400.99 22,455,124.34 投资损失（减：收益） -11,127,585.24 -66,380,005.79 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -24,759,424.57 -4,517,030.16 经营性应收项目的减少（减：增加） 9,193,872.19 103,755,528.98 经营性应付项目的增加（减：减少） -33,805,663.27 -12,128,656.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 161,070,286.90 133,758,260.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 129,498,761.63 30,293,809.05 减：现金的期初余额 303,474,731.77 38,440,941.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -173,975,970.14 -8,147,132.01 单位负责人：朱保国 财务负责人：安宁 会计机构负责人：司燕霞 制表人：赫群 丽珠集团 2005 年年度报告 45 丽珠医药集团股份有限公司 合并会计报表附注 2005 年度 （除特别说明外,金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 一九九二年三月,本公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委［1992］29 号文及广东省企 业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会［1992］45 号文批准,由澳门南粤(集团)有限 公司、珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公 司、中国银行珠海市分行、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人,以其拥有的原中外合资有 限责任公司的净资产折价入股,同时向境内法人和内部职工定向募集股份，组建设立为定向募集的 股份有限公司。 一九九三年,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深圳 经济特区分行深人银复字［1993］第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19 号文批准,本公司在深圳证券交易所上市。 一九九八年,公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互 助会、中国银行珠海市分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》,将其所持有的股 份全部转让给中国光大(集团)总公司；公司的外资发起人股东澳门南粤（集团）有限公司与中国 光大医药有限公司签订《股权转让协议》,将其所持有的外资法人股 18,893,448 股全部转让给中 国光大医药有限公司。转让后中国光大(集团)总公司持有本公司境内法人股 38,917,518 股。中国 光大（集团）总公司与西安东盛集团有限公司于 2002 年 4 月 12 日签订《股权托管协议》,中国光 大（集团）总公司将其所持有的本公司境内法人股 38,917,518 股托管给西安东盛集团有限公司。 2004 年 12 月 21 日西安东盛集团有限公司受让中国光大（集团）总公司持有本公司法人股 38,917,518 股，截止 2004 年 12 月 31 日中国光大（集团）总公司不再持有本公司股份，西安东盛 集团有限公司直接持有本公司法人股 38,917,518 股，占本公司总股本的 12.72%。健康元药业集团 股份有限公司及其控股子公司通过协议受让、股权托管及从二级市场直接购买等方式拥有本公司 股份,截止 2004 年 12 月 31 日共拥有 79,381,849 股，占本公司总股本的 25.939%，成为本公司第 一大股东，并对本公司拥有实质控制权。 健康元药业集团股份有限公司与西安东盛集团有限公司于 2005 年 2 月 4 日签订了《股权转让 协议》和《股权质押协议》，西安东盛集团有限公司将持有的本公司境内法人股 38,917,518 股（占 本公司股本总额的 12.72%）直接转让、质押给健康元药业集团股份有限公司。 因西安东盛集团有限公司未能履行为杨凌秦丰农业科技股份有限公司及其子公司的担保义务，陕西 省高级人民法院于 2005 年 5 月 10 日将上述已经质押、转让给健康元药业集团股份有限公司的本公司 350 丽珠集团 2005 年年度报告 46 万股定向境内法人股予以司法再冻结。 一九九八年六月十八日,本公司在国家工商行政管理局重新登记注册,取得企合粤珠总副字第 001111 号企业法人营业执照,公司以医药(中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保 健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等) 为主；兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。 2．会计年度 本公司采用公历年制,即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,资产计价原则采用历史成本法。 5．外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当期期初中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合为本位币记账。期末外币账户余额,均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整,由此产生的 差额,按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现,并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费 和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时,按所收到的处置收 入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰 低计价,并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备,并计入当期损益,如已计 提短期投资跌价准备后市价又回升,按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8．坏账核算方法 （1） 根据公司董事会决议,本公司坏账损失采用备抵法核算。 丽珠集团 2005 年年度报告 47 （2） 坏账准备金的提取采用账龄分析法,按应收款项（含应收账款、其他应收款,下同）期末余额 的比例计提,本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 5%提取； 账龄 1 至 2 年的,按应收款项合计金额的 6%提取； 账龄 2 至 3 年的,按应收款项合计金额的 20%提取； 账龄 3 至 4 年的,按应收款项合计金额的 70%提取； 账龄 4 至 5 年的,按应收款项合计金额的 90%提取； 账龄 5 年以上或确认的坏帐,按应收款项合计金额的 100%提取； 合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。 （3）坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款 项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。 9．存货核算方法 （1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、物资采购、包装物、自制半成品、委托加工物资、 库存商品等大类。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加 权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：①已经霉 烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的 存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备：①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望；② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品 的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市 场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与可变现净值孰低计价原则, 按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备,计入当期损益。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资,按实际支付的价款计价,占被投资单位有表决权资本总额的 20%以上(含 20%), 或虽投资不足 20%但有重大影响,采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的 20％以下或虽投 资达到 20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。 丽珠集团 2005 年年度报告 48 股权投资差额系指长期股权投资初始投资成本与其在被投资公司所有者权益中所占的份额的 差额。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按十年期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额, 根据财政部财会(2003)10 号文，自该规定发 布之日后发生的对外投资，其初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资 本公积——股权投资准备”科目，该规定发布之前的对外投资已计入“长期股权投资——股权投资 差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策，直至摊销完毕为止。 （2）长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应收利息后作为实际成本, 实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的,应计提减值准备：①市价持续２年低于账面价值；②该项投 资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续２年发生亏损；⑤被 投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的,应计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律环境 的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被 投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给 企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期 间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生 产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品,其单位价值在 2,000 元以上,使用年限 在二年以上者列入固定资产。 （2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、电子设备及其他。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧,按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其 折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： U固定资产类别U U折旧年限（年）U U年折旧率（%）U U预计残值率（%）U 房屋及建筑物 20 4.5%-4.75% 5%-10% 专用设备 10 9%-9.5% 5%-10% 运输设备 5 18%-19% 5%-10% 电子设备及其他 5 18%-19% 5%-10% 丽珠集团 2005 年年度报告 49 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和 折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计 价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可 收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产 计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析,如果固定 资产实质上已经发生了减值,则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,应当全额 计提减值准备： ① 长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 12．在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使 用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产 达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产；在办 理竣工决算后,按决算价格调整固定资产账面价值。 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在 建工程已经发生了减值,则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。计提在建工程减 值准备主要考虑因素如下： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 13．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用,在符合以下条件时,予以资本化： ① 资产支出已经发生； 丽珠集团 2005 年年度报告 50 ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发 生当期确认为费用。 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用,直接计入当期费用。 （2）借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计 算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊 销金额。 14．无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 （2）摊销方法：在受益期内平均摊销,不能确定受益期的按五年摊销。 （3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益 的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,计提减值准备,并计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时,应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并 且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 15．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；固 定资产大修理支出,在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚 可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16．收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认销售 收入的实现。 丽珠集团 2005 年年度报告 51 （2）提供劳务 在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定,并同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 17．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用 的方法。 18．合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合 并会计报表暂行规定》及其相关规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为 依据,在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上,合并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致,在合并会计报表时已将其按《企业 会计制度》进行调整。 19．外币报表的折算方法 本公司对以外币作为记账本位币的子公司的会计报表按照下列原则将会计报表各项目的金额折算 为记账本位币，并以折算后的会计报表编制合并会计报表。 （1）资产负债表 a. 所有资产、负债类项目均按决算日的市场汇价折算为记账本位币； b. 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生当日的市场汇价折算为记账本位币； c.“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的金额列示； d. 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 在“未分配利润”项目下单独列示。 （2）利润及利润分配表 a. 利润及利润分配表有关反映发生额的项目按照当年度的平均汇率折算为记账本位币; b. 利润分配表中“净利润”项目按折算后利润表中该项目的金额列示； c. 利润分配表中“年初未分配利润”项目，按上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列 示； d. 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中其他各项目的金额计算列示。 丽珠集团 2005 年年度报告 52 （3）现金流量表 现金流量表所有项目均按决算日的市场汇价折算为记账本位币。 20．会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 三、税项 1． 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据,执行 17%的税率（计征时抵扣进项税额）。 2． 营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为 5%。 3． 城建税、教育费附加 本公司除子公司广东中南药业有限公司分别按照应缴纳流转税额的 1%、3%的比例计缴外，其余公司 分别按照应缴纳流转税额的 7%、3%的比例计缴。 4． 所得税 本年度母公司执行 15%的所得税率。子公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司所得税率为 10%；丽 珠集团利民制药厂所得税率为 24%（该子公司作为沿海开放城市的外商投资企业，享受“两免三减”所 得税优惠，2005 年度是其“三减”的第一年，实际执行税率为 12%）；珠海市丽珠医药贸易有限公司丽 威分公司所得税率为 33%；丽珠集团福州福兴医药有限公司所得税率为 27%；古田福兴医药有限公司所 得税率为 33%。其余子公司的所得税率均为 15%。 5． 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及联营企业 1．纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 注册 地点 实际投资额 注册资本 持股 比例 经营范围 香港安滔发展有限公司 香港 HKD50 万元 HKD50 万元 100% 丽珠(香港)有限公司 香港 HKD6,100 万元 HKD6,100 万元 100% 珠海现代中药高科技有限公司 珠海市 RMB600 万元 RMB600 万元 100% 中药、中药工程技术及装备的研制、开发；技术服 务与咨询 丽珠集团丽珠中药厂 *1 珠海市 RMB1,000 万元 RMB1,000 万元 100% 生产和销售自产的中成药、中药材、保健滋补品、 饮片 丽珠集团丽珠生物工程制药厂 *1 珠海市 RMB1,500 万元 RMB1,500 万元 100% 生产和销售自产的微生物发酵制品、血液、生物制 品、基因工程产品、生化试剂 丽珠集团 2005 年年度报告 53 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 *1 珠海市 RMB5,000 万元 RMB5,000 万元 100% 销售自产的尿促激素、绒促性素、尿激酶、过氧化 物、超氧化物、歧化酶等生物制品、生化试剂、医 药中间体、医药产品 珠海经济特区丽康医药有限公司 *1 珠海市 RMB3,802 万元 RMB3,802 万元 100% 生产、销售自产的化学药抗生制剂 丽珠集团丽珠制药厂 *1 珠海市 RMB15,832.5 万元 RMB14,301.8519 万元 100% 生产和销售自产的中西药、医药器械、卫生材料 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 珠海市 RMB2,000 万元 RMB2,000 万元 100% 销售公司及下属各药厂所生产的产品 珠海市丽珠医药贸易有限公司 *2 珠海市 RMB6,000 万元 RMB6,000 万元 100% 中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口。 中西药制剂及原料、医药中间体、化工原料、卫生 材料、卫生用品、保健食品、滋补品、生物制品、 生化制剂及试剂、医用化妆品、医疗器械 四川光大制药有限公司 彭州市 RMB6,600 万元 RMB6,600 万元 100% 研究、开发、生产、销售中西药、中西成药 广东中南药业有限公司 *3 深圳市 RMB350 万元 RMB500 万元 70% 治疗性、诊断性生物制品、血液制品、生化药品制 剂、化学药制剂、中成药、保健品、保健器械设备 的购销 珠海丽珠连锁经营有限公司 *3 珠海市 RMB1,350 万元 RMB1,500 万元 90% 从事投资、连锁经营业务；经济技术合作、咨询服 务和技术服务；技术开发、医药保健品信息开发 上海丽珠制药有限公司 上海市 RMB8,733 万元 RMB8,733 万元 100% 生产和销售水针剂、胶囊剂、散剂、片剂、冻干剂、 生化与多肽原料药 广东新北江制药股份有限公司 清远市 RMB12,432 万元 RMB13,493 万元 92.14% 经营自产产品及相关技术的出口业务、生产等 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 珠海市 RMB10,228 万元 RMB10,228 万元 100% 生产和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中 间体、化工产品 珠海丽珠试剂有限公司 珠海市 RMB290 万元 RMB568 万元 51% 生产和销售自产的生化、免疫和化学试剂、生物制 品、卫生用品及医用分析仪器设备 丽珠集团利民制药厂 韶关市 RMB4,611 万元 RMB5,344 万元 86.28% 生产经营各种医药制剂、医药原料、各种食品添加 剂、饲料添加剂、营养保健品 深圳市塔坤信息咨询有限公司 *3 深圳市 RMB26 万元 RMB50 万元 52% 企业信息咨询（不含限制项目） 深圳市三心药行连锁有限公司 *3 深圳市 RMB126 万元 RMB200 万元 63% 中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素 及生化药品的零售。 珠海保税区丽达药业有限公司 珠海市 RMB2,600 万元 RMB2,600 万元 100% 生产、加工和销售自产的化学原料药、医药制剂、 医药中间体、化工产品；仓储。 丽珠集团福州福兴医药有限公司 福州市 USD292 万元 USD292 万元 100% 生产抗菌素类原料药，中间体和制剂及医药生产用 的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉 及许可经营的凭许可证经营） 古田福兴医药有限公司 *4 古田县 RMB2,670 万元 RMB2,670 万元 100% 原料药（单硫酸卡那霉素、盐酸四环素、盐酸金霉 素）制造、销售 上海丽金生化制品有限公司 *3 上海市 RMB161.09 万元 RMB161.09 万元 100% 生化药物中间体等、生化试剂、牛肉浸膏的加工和 销售（涉及许可经营的凭许可证经营） *1 本年度，根据珠海对外贸易经济合作局珠外经贸资[2005]11 号文件“关于丽珠集团丽珠制药厂 吸收合并丽珠集团丽珠中药厂等四家企业的批复”，丽珠集团丽珠中药厂、丽珠集团丽珠生物工程制药厂、 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司、珠海经济特区丽康医药有限公司由丽珠集团丽珠制药厂吸收合并， 其债权、债务由丽珠集团丽珠制药厂承接，本期合并的是该四家企业 1-4 月的利润表、现金流量表。丽 珠集团丽珠制药厂的注册资本额由原来的 3,000 万元增至 14,301.8519 万元。 丽珠集团 2005 年年度报告 54 *2 本年度，珠海市丽珠医药贸易有限公司的注册资本由原来的 300 万元增至 6,000 万元，其中本 公司出资 4,000 万元，丽珠集团丽珠制药厂出资 2,000 万元。 *3 本年度，本公司所持有广东中南药业有限公司（下属子公司有深圳市塔坤信息咨询有限公司、 深圳市三心药行连锁有限公司）、珠海丽珠连锁经营有限公司、上海丽金生化制品有限公司的股权已转让， 本期合并的是其年初至出售日的利润表、现金流量表，不再合并其资产负债表。 *4 福建省古田抗菌素厂本年度更名为古田福兴医药有限公司。 2．未纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 注册 地点 实际 投资额 注册资本 持股 比例 经营范围 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 珠海市 RMB984 万元 RMB1,200 万元 82% 生产和销售自产的湿法合成羟基磷灰石粉料、等离 子喷涂 HA-Ti 人工种植牙及人工髋关节、HA 多孔陶 瓷颗粒、多孔羟基磷灰石陶瓷制品 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 珠海市 RMB100 万元 RMB100 万元 100% 医药、保健品信息及产品的技术研究和开发；技术 咨询、技术服务 香港创念分子标签有限公司 香港 HKD300 万元 100% 丽珠集团广州丽珠大厦有限公司 广州 RMB90 万元 RMB100 万元 90% 物业管理，场地出租（凭有效产权证及委托书出租）， 房地产租赁信息咨询服务 山西大同丽珠芪源药材有限公司 山西 RMB70 万元 RMB100 万元 60.40% 黄芪种植、加工；中药材收购、经营（国家限制的 除外） （1）本年度上海丽珠东风生物技术有限公司已清算注销。 （2）香港创念分子标签有限公司已停业，且该投资已全额计提长期投资减值准备，故未纳入合并 范围。 （3）珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司、珠海市丽珠美达信技术开发有限公司已停业，其账面 资产主要为集团内部往来，尚未清理。本年度未将其纳入合并报表范围。 （4）丽珠集团广州丽珠大厦有限公司为原“丽珠医药集团股份有限公司广州丽珠大厦“改制而成。 该子公司资产总额、主营业务收入、净利润均小于本公司与所有子公司相应指标数的 10%。根据财政部 财会二字[1996]2 号文“关于合并会计报表合并范围请示的复函”，未纳入合并范围。 （5）山西大同丽珠芪源药材有限公司本年度尚处筹建期，故未纳入合并范围。 3．联营企业 公司名称 注册 地点 实际投资额 注册资本 持股比例 经营范围 广东蓝宝制药有限公司 清远市 RMB1,053.86 万元 RMB2,946 万元 35.91% 生化类原料药 丽珠集团常州康丽制药有限公司 常州市 RMB449 万元 RMB1,495 万元 30% 医药中间体、无环鸟苷制造 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 珠海市 RMB120 万元 RMB362 万元 28% 生产、销售自产的医疗器械、医用电子设备、医用 电子信息系统 丽珠集团 2005 年年度报告 55 天甲丽珠生物科技有限公司 香港 HKD50 万元 30% 新北江医药有限公司 香港 HKD40 万元 HKD80 万元 46.07% 医药产品的销售 福建省古田华闽抗生素有限公司 古田县 RMB240 万元 RMB1,000 万元 24% 片剂、胶囊剂（以上经营范围凡涉及国家专项专营 规定的从其规定） 统一康是美商业连锁(深 圳)有限公司 深圳 RMB1,750 万元 RMB5,000 万元 35% 百货类商品销售；自营商品进口；采购国内商品出 口；其他相关配套服务。 4．合并会计报表范围的变化说明 U公 司 名 称U U变更内容U U原 因U 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 减少 主营业务完全停止 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 减少 主营业务完全停止 5．出售子公司的影响 本年度公司将持有的广东中南药业有限公司（其下属子公司有深圳市塔坤信息咨询有限公司、深圳 市三心药行连锁有限公司）70%股权、珠海丽珠连锁经营有限公司 90%股权、上海丽金生化制品有限公司 100%股权转让，其股权转让价格分别为 338 万元、378 万元、169 万元。股权转让款价款中除 2,000 元 于 2006 年 1 月收到外,其余均于报告期内收到。该三家子公司截止出售基准日的财务状况如下： U子公司名称U U出售基准日U U资产总额（元）U U负债总额（元）U U净资产（元）U 广东中南药业有限公司 2005 年 11 月 30 日 40,356,745.66 35,583,804.57 4,772,941.09 珠海丽珠连锁经营有限公司 2005 年 4 月 30 日 2,394,005.15 1,916,819.28 477,185.87 上海丽金生化制品有限公司 2005 年 8 月 31 日 2,161,895.87 369,224.90 1,792,670.97 五、合并会计报表有关项目注释 1．货币资金 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 现金 27,330.80 43,183.54 银行存款 80,526,040.43 240,295,012.53 其他货币资金 U48,945,390.40U U63,136,535.70U 合 计 129,498,761.63 303,474,731.77 其中：银行存款中港币 58,528,562.77 元按期末汇率 1：1.0403 折人民币 60,887,263.85 元，美元 212,700.64 元按期末汇率 1：8.0702 折人民币 1,716,536.71 元。 货币资金期末较期初减少 57.33%，主要原因：子公司（丽珠集团福州福兴医药有限公司、珠海保税 丽珠集团 2005 年年度报告 56 区丽珠合成制药有限公司、珠海保税区丽达药业有限公司）本期在建工程投入增加。 2．短期投资 （1）短期投资及短期投资跌价准备 U2005.12.31U U2004.12.31U U项 目U U账面金额U U跌价准备U U净 值U U账面金额U U跌价准备U U净 值U 股权投资 78,002,074.28 12,807,336.25 65,194,738.03 53,752,334.66 8,794,653.33 44,957,681.33 其中：股票投资 78,002,074.28 12,807,336.25 65,194,738.03 53,752,334.66 8,794,653.33 44,957,681.33 债券投资 5,155,726.80 —— 5,155,726.80 70,000,000.00 —— 70,000,000.00 其中：国债投资 —— —— —— —— —— —— 其他债券投资 5,155,726.80 —— 5,155,726.80 70,000,000.00 —— 70,000,000.00 基金投资 150,000.00 —— 150,000.00 150,000.00 —— 150,000.00 其他投资 U——U U——U U——U U——U U——U U——U 合 计 83,307,801.08 12,807,336.25 70,500,464.83 123,902,334.66 8,794,653.33 115,107,681.33 （2）已上市股票、债券于报表日的市价情况 U项 目U U账面价值U U市 价U U市价资料来源U 股票投资 65,194,738.03 69,922,984.28 香港证券交易所交易价格 其他债券投资 5,155,726.80 5,201,500.00 交易所交易价格 （3）本公司及其子公司的短期投资不存在投资变现的重大限制。 （4）期末比期初减少 32.76%，主要原因是本年度出售中国石油化工股份有限公司公司债券 7,000 万元。 3．应收票据 U票据类型U U2005.12.31 U2004.12.31 银行承兑汇票 54,860,285.35 47,328,577.69 商业承兑汇票 U2,500,000.00 U—— 合 计 57,360,285.35 47,328,577.69 期末比期初增长 21.20%，主要是本公司的子公司四川光大制药有限公司因货款结算方式改变导致其 本期应收票据增加。 4．应收账款 丽珠集团 2005 年年度报告 57 （1）账龄分析 U2005.12.31U U2004.12.31U U账 龄U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U 1 年以内 229,823,331.28 73.24% 11,569,218.56 218,254,112.72 264,205,750.74 74.14% 13,470,769.76 250,734,980.98 1-2 年 8,782,479.47 2.80% 849,956.92 7,932,522.55 16,209,784.18 4.55% 1,022,232.20 15,187,551.98 2-3 年 7,580,184.62 2.42% 2,759,649.07 4,820,535.55 6,494,097.46 1.82% 2,698,397.92 3,795,699.54 3 年以上 U67,629,036.87U U21.54%U U66,706,717.42U U922,319.45 U U69,448,218.92U U19.49%U U68,517,535.37U U930,683.55 U 合 计 313,815,032.24 100% 81,885,541.97 231,929,490.27 356,357,851.30 100% 85,708,935.25 270,648,916.05 （2）期末余额中个别全额计提坏账准备的应收账款：1 年以内为 82,160.00 元，1-2 年为 343,625.70 元，2-3 年为 1,554,515.18 元，3 -5 年为 7,339,742.26 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况 恶化或现金流量严重不足。 （3）期末比期初减少 11.94%的主要原因是：公司原子公司广东中南药业有限公司期末资产负债表 不再纳入合并范围。 （4）本期核销应收账款 7,161,153.77 元，主要是应收顺德光大顺通电脑有限公司货款 2,251,021.88 元,该公司已被佛山市顺德区工商管理局吊销营业执照, 因该笔应收款已无法收回,本年 度作为坏账核销。 （5）应收账款前五名金额合计为 68,431,130.32 元，占应收账款余额的 21.81%。 （6）截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 5．其他应收款 （1）账龄分析 U2005.12.31U U2004.12.31U U账龄U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U 1年以下 26,979,286.73 46.50% 2,174,682.51 24,804,604.22 43,341,850.17 46.36% 2,642,489.60 40,699,360.57 1-2年 1,979,077.61 3.41% 256,281.70 1,722,795.91 6,757,434.86 7.23% 605,421.69 6,152,013.17 2-3年 2,522,648.00 4.35% 827,594.80 1,695,053.20 11,374,326.58 12.17% 7,121,363.68 4,252,962.90 3年以上 U26,538,813.90U U45.74%U U26,483,807.73U U55,006.17U U32,012,638.27U U34.24%U U31,834,405.24U U178,233.03U 合计 58,019,826.24 100% 29,742,366.74 28,277,459.50 93,486,249.88 100% 42,203,680.21 51,282,569.67 （2）期末余额中个别全额计提坏账准备的其他应收款：1 年以内为 869,177.03 元， 1-2 年为 146,316.00 元，2-3 年为 403,831.50 元，3-5 年为 15,494,857.17 元；计提的主要原因是欠款单位实际 财务状况恶化或现金流量严重不足。 （3）期末比期初减少 37.94%的主要原因：公司本年度清理欠款,核销和收回的欠款较多。其中主要 是收回丽珠集团医用生物材料厂 3,319,673.02 元、 基因港公司 4,786,650.00 元、福州宝联化工有限 公司 6,987,795.70 元。核销丽珠医用电子设备(厂)有限公司欠款 4,513,682.22 元、核销子公司丽珠集 丽珠集团 2005 年年度报告 58 团福州福兴医药有限公司被本公司收购前产生的历史遗留欠款 4,753,432.76 元。本期共计核销其他应 收款 12,122,970.78 元。 （4）其他应收款前五名金额合计为 22,678,598.02 元，占其他应收款余额的 39.09%。 （5）大额欠款单位列示： U单 位 名 称U U所欠金额U U欠款时间U U欠款比例U U欠款原因U 福州第二抗菌素厂 7,147,098.02 5 年以上 12.32% 往来款 国家中医药现代化工程技术研究中心 6,330,000.00 4-5 年 10.91% 往来款 EAST ASIA 5,201,500.00 5 年以上 8.97% 往来款 广东中南药业有限公司 2,500,000.00 1 年以内 4.31% 往来款 四川正兴实业有限责任公司 U1,500,000.00U 2-3 年 U2.58%U 往来款 合 计 22,678,598.02 39.09% 其中：福州第二抗菌素厂 7,147,098.02 元、国家中医药现代化工程技术研究中心 6,330,000.00 元 及 EAST ASIA 5,201,500.00 元已全额计提坏账准备。 （6）截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 6．预付账款 （1）账龄分析 U账 龄U U2005.12.31U U比 例U U2004.12.31U U比 例U 1 年以下 79,914,938.15 94.12% 41,133,511.52 92.92% 1-2年 3,246,181.77 3.82% 2,710,011.72 6.12% 2-3年 1,480,873.00 1.74% 302,240.28 0.68% 3年以上 U267,280.00 U U0.32%U U122,874.81 U U0.28%U 合 计 84,909,272.92 100.00% 44,268,638.33 100.00% （2）账龄超过一年的预付账款主要系预付的项目研发费。 （3）期末比期初增加 91.80%的主要原因是本期预付技术转让费及预付货款增加。 （4）截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 7．应收补贴款 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 增值税出口退税 870,142.16 33,288.89 出口贸易收汇补贴 U——U U96,883.00U 合 计 870,142.16 130,171.89 期末比期初增加 568.45%，原因是本期子公司的增值税出口退税款尚未收到。 丽珠集团 2005 年年度报告 59 8．存货 U2005.12.31U U2004.12.31U U项 目U U金 额U U跌价准备U U净 值U U金 额U U跌价准备U U净 值U 物资采购 —— —— —— 138,998.08 —— 138,998.08 原材料 55,449,600.19 1,512,477.98 53,937,122.21 55,155,867.59 776,501.27 54,379,366.32 包装物 9,346,012.78 217,964.28 9,128,048.50 9,624,294.54 186,225.08 9,438,069.46 在产品 63,791,953.36 2,877,298.03 60,914,655.33 43,599,927.61 3,949,027.59 39,650,900.02 库存商品 117,330,433.35 4,617,579.33 112,712,854.02 112,252,379.13 5,489,048.51 106,763,330.62 委托加工物资 436,095.37 —— 436,095.37 1,025,644.56 —— 1,025,644.56 低值易耗品 U2,055,730.29U U273,180.77U U1,782,549.52U U1,853,289.26U U632,087.38U U1,221,201.88U 合 计 248,409,825.34 9,498,500.39 238,911,324.95 223,650,400.77 11,032,889.83 212,617,510.94 存货跌价准备根据 2005 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可变现净 值指本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所必需的估计费用后的价值。 9．待摊费用 U项 目U U2004.12.31U U本期增加U U本期摊销U U2005.12.31U 修理费 254,032.02 360,636.47 391,666.74 223,001.75 广告费 217,800.00 256,777.29 217,800.00 256,777.29 保险费 142,654.98 137,380.23 185,459.75 94,575.46 项目开发费 —— 930,123.06 902,813.73 27,309.33 养路费 76,761.00 65,450.00 76,761.00 65,450.00 租赁费 12,000.00 132,951.32 132,571.32 12,380.00 生产线认证 —— 82,005.04 82,005.04 —— 树脂 —— 3,236,976.96 2,373,015.16 863,961.80 其他 U214,223.13U U1,484,615.33U U1,278,341.78U U420,496.68U 合 计 917,471.13 6,686,915.70 5,640,434.52 1,963,952.31 10．长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 U2005.12.31U U2004.12.31U U项 目U U账面余额U U减值准备U U账面价值U U账面余额U U减值准备U U账面价值U 长期股票投资 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 对未合并子公司投资 10,302,061.83 3,204,300.00 7,097,761.83 16,297,307.00 16,297,307.00 —— 对联营企业投资 45,979,828.96 4,055,304.49 41,924,524.47 37,060,057.88 4,011,575.45 33,048,482.43 丽珠集团 2005 年年度报告 60 其他股权投资 6,850,000.00 —— 6,850,000.00 6,850,000.00 —— 6,850,000.00 其中:股权投资差额 U-743,122.63 U—— U-743,122.63U U-866,976.43 U—— U-866,976.43U 合 计 86,806,970.79 27,759,604.49 59,047,366.30 83,882,444.88 40,808,882.45 43,073,562.43 （2）长期股票投资 U被投资单位名称U 股份 U类别U 股票 U数量U 占被投资单位U 注册资本比例U 初始投 U资成本U U2004.12.31U 本期增 U减变动U U2005.12.31U 广东发展银行珠海分行 法人股 122,707 0.0034% 105,000.00 105,000.00 —— 105,000.00 交通银行 法人股 1,200,150 0.007544% 1,640,080.00 1,640,080.00 —— 1,640,080.00 北京医药物资联合经营公司 法人股 1 0.821% 100,000.00 100,000.00 —— 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 法人股 500,000 1.60% 500,000.00 500,000.00 —— 500,000.00 华东医药股份有限公司 法人股 1,120,000 1.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 —— 1,200,000.00 珠海市商业银行 法人股 20,000,000 6.11% 20,000,000.00 20,000,000.00 —— 20,000,000.00 南京医药股份有限公司 法人股 180,000 0.09% U130,000.00U U130,000.00U U——U U130,000.00U 合 计 23,675,080.00 23,675,080.00 —— 23,675,080.00 （3）对未合并子公司投资 U权益增减额 U U被投资单位名称 U U初始投资额 U U2004.12.31U U本期转入 U U增加投资额 U U本期增减额 U U累计增减额 U U本期转出 U U2005.12.31U U权益比例 U 上海丽珠东风生物技术有限公司 13,093,007.00 —— —— —— —— 13,093,007.00 —— —— 香港创念分子标签有限公司 3,204,300.00 3,204,300.00 —— —— —— —— —— 3,204,300.00 100% 丽珠集团广州丽珠大厦有限公司 900,000.00 —— —— 900,000.00 -900,000.00 -900,000.00 —— —— 90% 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 5,647,332.06 —— 5,063,354.02 —— —— -583,978.04 —— 5,063,354.02 82% 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 1,440,000.00 —— 2,026,040.44 —— -691,632.63 -105,592.19 —— 1,334,407.81 100% 山西大同丽珠芪源药材有限公司 U700,000.00 U U—— U U—— U U700,000.00 U U—— U U—— U U—— U U700,000．00 U 60.40% 合 计 11,891,632.06 16,297,307.00 7,089,394.46 1,600,000.00 -1,591,632.63 -1,589,570.23 13,093,007.00 10,302,061.83 （4）对联营企业投资 U权益增减额 U U被投资单位名称 U U初始投资额 U U2004.12.31U U本期转入 U U增加投资额 U U本期增减额 U U累计增减额 U U本期转出 U U2005.12.31U U权益比例 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 —— —— —— —— —— 1,200,000.00 28% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 2,989,200.00 2,482,476.66 —— —— —— -506,723.34 —— 2,482,476.66 30% 广东蓝宝制药有限公司 11,227,540.45 29,321,295.99 —— —— -5,443,202.16 12,650,553.38 —— 23,878,093.83 35.91% 新北江医药有限公司 221,870.60 372,111.24 —— —— 386,572.06 536,812.70 —— 758,683.30 46.07% 丽珠集团 2005 年年度报告 61 天甲丽珠生物科技有限公司 534,050.00 534,050.00 —— —— —— —— —— 534,050.00 30% 福州榕青生物工程有限公司 —— 750,123.99 —— —— —— —— 750,123.99 —— —— 福建省古田华闽抗生素有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 —— —— —— —— —— 2,400,000.00 24% 统一康是美商业连锁(深 圳)有限公司 U17,500,000.00 U U—— U U—— U U17,500,000.00 U U-2,773,474.83 U U-2,773,474.83 U U—— U U14,726,525.17 U 35% 合 计 36,072,661.05 37,060,057.88 —— 17,500,000.00 -7,830,104.93 9,907,167.91 750,123.99 45,979,828.96 （5）其他股权投资 U被投资单位名称U U初始投资额U U2004.12.31U U增加投资额U U本期转出U U2005.12.31U U权益比例U 瑞恒医药科技投资有限责任公司 6,250,000.00 6,250,000.00 —— —— 6,250,000.00 5.681% 上海海欣医药有限公司 500,000.00 500,000.00 —— —— 500,000.00 4.55% 珠海市丽新保健食品有限公司 U100,000.00U U100,000.00U U——U U——U U100,000.00U 10% 合计 6,850,000.00 6,850,000.00 —— —— 6,850,000.00 注：上海生物技术园区医药销售有限公司本年度更名为上海海欣医药有限公司；（金瑞四方）医药投 资管理有限责任公司本年度更名为瑞恒医药科技投资有限责任公司。 （6）股权投资差额 U被投资单位名称 U U初始金额 U U摊销期限 U U2004.12.31 U U本期新增 U U本期摊销 U U本期转出 U U2005.12.31 U U形成原因 U 广东蓝宝制药有限公司 -1,238,537.80 10年 -866,976.43 —— -123,853.80 —— -743,122.63 收购股权 （7）长期股权投资减值准备 U单 位U U2004.12.31U U本期计提U U本期转回U U2005.12.31U U计提原因U 上海丽珠东风生物技术有限公司 13,093,007.00 —— 13,093,007.00 —— 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 —— —— 1,200,000.00 净资产小于零 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 —— —— 500,000.00 净资产小于零 珠海市商业银行 20,000,000.00 —— —— 20,000,000.00 亏损 香港创念分子标签有限公司 3,204,300.00 —— —— 3,204,300.00 停业 天甲丽珠生物科技有限公司 411,575.45 43,729.04 —— 455,304.49 亏损 福建省古田华闽抗生素有限公司 U2,400,000.00U U——U U——U U2,400,000.00U 亏损 丽珠集团 2005 年年度报告 62 合 计 40,808,882.45 43,729.04 13,093,007.00 27,759,604.49 11．长期债权投资 （1）长期债权投资 U2005.12.31U U2004.12.31U U项 目U U账面金额U U减值准备U U净 值U U账面金额U U减值准备U U净 值U 其他债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 —— 6,480,765.00 6,480,765.00 —— （2）长期债权投资减值准备 U被投资项目名称U U2004.12.31U U本期计提U U本期转回U U2005.12.31U 广州远景新村 6,480,765.00 —— —— 6,480,765.00 本公司于 1992 年 9 月 26 日与广东省医药管理局签订《关于合建住宅综合楼的原则协议》，由广东省医 药管理局负责在广州市新市镇征用 2,484 平方米农田地建设住宅综合楼。住宅楼建成后广东省医药管理局 向本公司提供建筑面积 5,000 平方米的楼房以用作驻广州办事处及住宅，本公司根据工程进度分期付款。 截止 1997 年 12 月 31 日共支付工程款 420 万元，利息资本化 248 万元，1998 年度由于公司投资策略转移停 止投资，2003 年度收回投资 20 万元,该项目投资的回收存在重大风险。 12．合并价差 U被投资单位名称U 摊销 U期限U U初始金额U U期初余额U U本期增加U U本期摊销U U本期转出U U期末余额U U累计摊销额U 上海丽珠制药有限公司 10年 2,045,990.12 1,687,941.81 —— 204,599.04 —— 1,483,342.77 562,647.35 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 10年 268,572.36 —— 28,775.64 239,796.72 —— —— 珠海保税区丽达药业有限公司 10年 78,000.00 74,750.00 —— 7,800.00 —— 66,950.00 11,050.00 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 10年 3,414,752.58 3,272,471.23 —— 341,475.24 —— 2,930,995.99 483,756.59 上海丽金生化制品有限公司 10年 —— 75,477.36 —— 5,205.36 70,272.00 —— —— 四川光大制药有限公司 10年 13,863,330.24 13,444,210.88 74,396.00 1,382,613.30 12,135,993.58 1,727,336.66 广东新北江制药股份有限公司 85个月 7,271,307.01 6,985,037.10 203,114.71 1,016,979.11 —— 6,171,172.70 1,100,134.31 珠海丽珠试剂有限公司 10年 -389,044.64 -295,025.51 —— -38,904.48 —— -256,121.03 -132,923.61 丽珠集团利民制药厂 10年 375,383.99 159,631.61 185,722.68 12,734.84 —— 332,619.45 42,764.54 丽珠集团 2005 年年度报告 63 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 10年 —— 3,469,893.15 —— 66,588.45 3,403,304.70 —— —— 珠海经济特区丽康医药有限公司 10年 —— 6,753,961.41 —— 413,738.25 6,340,223.16 —— —— 丽珠集团丽珠制药厂—丽宝公司转入 10年 1,598,122.97 —— 3,403,304.70 93,223.83 —— 3,310,080.87 -1,711,957.90 丽珠集团丽珠制药厂—丽康公司转入 10年 9,929,718.19 —— 6,340,223.16 579,233.56 —— 5,760,989.60 4,168,728.59 丽珠集团福州福兴医药有限公司 10年 U46,944,310.54 U U46,871,689.43 U U72,621.11 U U4,759,790.06 U U—— U U42,184,520.48 U U4,759,790.06 U 合 计 85,131,871.00 82,768,610.83 10,279,382.36 8,873,852.20 10,053,596.58 74,120,544.41 11,011,326.59 合并价差系本公司股权投资差额产生。 13．固定资产及累计折旧 （1）分类列示 U项 目U U2004.12.31U U本期增加U U本期减少U U2005.12.31U 固定资产原值： 房屋及建筑物 547,391,233.38 33,847,071.91 17,098,609.24 564,139,696.05 机器设备 517,623,079.42 60,087,007.92 10,593,876.60 567,116,210.74 运输设备 21,067,555.07 6,528,904.10 3,548,053.10 24,048,406.07 电子设备及其他 U91,777,083.50U U16,961,930.14 U8,191,437.24 U100,547,576.40U 合 计 1,177,858,951.37 117,424,914.07 39,431,976.18 1,255,851,889.26 累计折旧： 房屋及建筑物 188,630,847.26 25,768,969.87 7,570,692.97 206,829,124.16 机器设备 228,152,361.94 43,703,837.10 6,699,160.33 265,157,038.71 运输设备 13,176,402.00 2,941,033.14 739,062.22 15,378,372.92 电子设备及其他 U52,368,804.33U U14,526,591.63 U5,440,822.46 U61,454,573.50U 合 计 482,328,415.53 86,940,431.74 20,449,737.98 548,819,109.29 固定资产净值： 695,530,535.84 —— —— 707,032,779.97 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 21,350,468.70 678,135.44 3,859,473.46 18,169,130.68 机器设备 21,695,174.33 1,966,891.48 2,545,802.03 21,116,263.78 运输设备 117,458.00 22,183.12 41,720.09 97,921.03 电子设备及其他 U1,031,933.85U U69,291.50 U84,249.87 U1,016,975.48U 合 计 44,195,034.88 2,736,501.54 6,531,245.45 40,400,290.97 丽珠集团 2005 年年度报告 64 固定资产净额： 651,335,500.96 —— —— 666,632,489.00 （2）本期增加中由在建工程转入的金额为77,214,845.36元。 （3）固定资产中无抵押等他项权利受限的情形。 14．工程物资 U物资名称U U2005.12.31U U2004.12.31U 工程物资 1,029,794.23 —— 15．在建工程 （1）在建工程 U2005.12.31U U2004.12.31U U工程名称U U账面金额U U减值准备U U净 值U U账面金额U U减值准备U U净 值U 新建厂房 189,323,352.32 —— 189,323,352.32 83,347,362.42 —— 83,347,362.42 设备安装 323,476.01 —— 323,476.01 4,127,161.29 —— 4,127,161.29 技术改造 24,939,358.03 2,318,215.93 22,621,142.10 24,622,195.32 2,318,215.93 22,303,979.39 车间改造 137,417,601.35 —— 137,417,601.35 97,686,407.24 —— 97,686,407.24 污水处理二期工程 —— —— —— 277,800.00 —— 277,800.00 其他 U7,041,805.23 U——U U7,041,805.23U U1,511,782.32 U——U U1,511,782.32U 合 计 359,045,592.94 2,318,215.93 356,727,377.01 211,572,708.59 2,318,215.93 209,254,492.66 期末较期初增加 69.70%的主要原因：本年度丽珠集团福州福兴医药有限公司江阴医药 原料药生产基地、丽珠集团丽珠制药厂新建集团生产基地、珠海保税区丽达药业有限公司 头孢车间项目、广东新北江制药股份有限公司棒酸(他汀)车间项目的工程投入额较大。 （2）明细情况 U工程名称U U预算数U U2004.12.31U U本期增加U 本期转入 U固定资产数U 其他 U减少数U U2005.12.31U U完工程度 U资金来源U 新建厂房 246,128,000.00 83,347,362.42 124,341,137.52 16,931,865.62 1,433,282.00 189,323,352.32 84.38% 银行借款及 自有资金 设备安装 —— 4,127,161.29 2,359,918.93 1,689,733.92 4,473,870.29 323,476.01 —— 自有资金 技术改造 45,289,579.95 24,622,195.32 19,165,553.86 15,078,063.08 3,770,328.07 24,939,358.03 96.68% 银行借款及 自有资金 车间改造 205,024,500.00 97,686,407.24 83,427,262.48 41,799,086.35 1,896,982.02 137,417,601.35 88.34% 银行借款及 自有资金 污水处理二期工程 1,000,000.00 277,800.00 676,765.00 954,565.00 —— —— 100.00% 自有资金 丽珠集团 2005 年年度报告 65 其他 U17,042,600.00 U1,511,782.32 U7,811,713.34 U761,531.39 U1,520,159.04U U7,041,805.23 54.71% 银行借款及 自有资金 合 计 514,484,679.95 211,572,708.59 237,782,351.13 77,214,845.36 13,094,621.42 359,045,592.94 （3）期初数和本期增加数中资本化的利息金额 U工程名称U U2004.12.31U U本期增加U U本期转入固定资产数U U其他减少数U U2005.12.31U 新建厂房 289,312.50 2,910,092.45 —— —— 3,199,404.95 设备安装 —— —— —— —— —— 技术改造 20,630.00 35,501.66 35,501.66 —— 20,630.00 车间改造 909,070.71 —— —— —— 909,070.71 污水处理二期工程 —— —— —— —— —— 其他 U——U U180,740.31U U——U U——U U180,740.31U 合 计 1,219,013.21 3,126,334.42 35,501.66 —— 4,309,845.97 （4）在建工程减值准备 U工程名称U U2004.12.31U U本期计提U U本期转回U U2005.12.31U U计提原因U 新建厂房 —— —— —— —— —— 设备安装 —— —— —— —— —— 技术改造 2,318,215.93 —— —— 2,318,215.93 已经发生减值 车间改造 —— —— —— —— —— 污水处理二期工程 —— —— —— —— —— 其他 U——U U——U U——U U——U —— 合 计 2,318,215.93 —— —— 2,318,215.93 16．无形资产 （1） 无形资产 U2005.12.31U U2004.12.31U U项 目U U账面余额U U减值准备U U净 值U U账面余额U U减值准备U U净 值U 专有技术 27,933,543.03 —— 27,933,543.03 33,319,924.15 2,960,000.00 30,359,924.15 土地使用权 88,801,784.60 981,826.94 87,819,957.66 91,049,718.29 981,826.94 90,067,891.35 丽珠集团 2005 年年度报告 66 其他 701,288.36 —— 701,288.36 1,505,956.03 —— 1,505,956.03 软件 U839,638.82U U——U U839,638.82U U457,660.27U U——U U457,660.27U 合 计 118,276,254.81 981,826.94 117,294,427.87 126,333,258.74 3,941,826.94 122,391,431.80 （2）无形资产明细 U项 目U U取得方式U U原始金额U U2004.12.31U U本期转入U U本期摊销U U本期转出U U2005.12.31U U累计摊销U 专有技术 购买 58,187,706.84 33,319,924.15 8,412,201.42 6,407,197.79 7,391,384.75 27,933,543.03 22,862,779.06 土地使用权 购买 117,279,463.13 91,049,718.29 1,733,170.02 2,137,514.24 1,843,589.47 88,801,784.60 26,634,089.06 软件 购买 2,037,108.22 457,660.27 879,536.73 445,908.59 190,000.05 701,288.36 1,145,819.81 其他 购买 U6,076,447.14U U1,505,956.03U U400,000.00U U820,582.21U U245,735.00U U839,638.82U U4,991,073.32U 合 计 183,580,725.33 126,333,258.74 11,424,908.17 9,811,202.83 9,670,709.27 118,276,254.81 55,633,761.25 无形资产中无抵押等他项权利受限的情形。 （3）无形资产减值准备 U项 目U U2004.12.31U U本期计提U U本期转回U U2005.12.31U 专有技术 2,960,000.00 —— 2,960,000.00 —— 土地使用权 U981,826.94U U——U U——U U981,826.94U 合 计 3,941,826.94 —— 2,960,000.00 981,826.94 17．长期待摊费用 U项目名称U U原始金额U U2004.12.31U U本期增加U U本期转出U U本期摊销U U2005.12.31U U累计摊销U 固定资产大修理支出 1,037,725.38 695,361.68 —— —— 261,286.80 434,074.88 603,650.50 排污工程 589,511.00 173,387.00 —— —— 173,387.00 —— 589,511.00 办公室装修费 1,470,599.43 525,054.98 380,078.00 473,867.00 431,265.98 —— 996,732.43 厂房装修费 488,748.50 185,937.83 —— —— 117,465.24 68,472.59 420,275.91 公共设施公摊费用 5,215,390.00 2,922,302.00 —— —— 501,418.12 2,420,883.88 2,794,506.12 开办费 2,746,958.01 2,003,743.15 743,214.86 —— 2,746,958.01 —— 2,746,958.01 电增容费 220,143.00 55,035.84 —— —— 55,035.84 —— 220,143.00 排污补偿费 200,000.08 100,000.12 —— —— 100,000.12 —— 200,000.08 其他 U3,241,772.22U U313,888.89U U2,921,772.22U —— U476,382.36U U2,759,278.75U U482,493.47U 合 计 15,210,847.62 6,974,711.49 4,045,065.08 473,867.00 4,863,199.47 5,682,710.10 9,054,270.52 丽珠集团 2005 年年度报告 67 18．其他长期资产 U项目名称U U2005.12.31U U2004.12.31U 广州丽珠大厦28年使用权 *1 38,670,077.59 40,318,270.78 车库 *2 U209,269.69U U——U 合 计 38,879,347.28 40,318,270.78 *1 本公司于 1993 年 3 月 27 日与广州中医学院签订合作兴建《广州中医学院中医药培训中心》合 同书，由广州中医学院提供位于广州机场路学院大门北侧空地 2000 平方米，由本公司提供建设资金及 一切费用兴建一座九层大厦。大厦落成后，广州中医学院拥有大厦及其附着物产权，本公司拥有 28 年 使用权，自 1995 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。 *2 车库为子公司丽珠集团四川光大制药有限公司本年度自建，因土地使用权不属于该子公司，故 列入本项目，按 10 年平均摊销。 19．短期借款 U类 别U U2005.12.31U U2004.12.31U 信用借款 274,588,871.00 260,925,840.00 抵押借款 —— 21,800,000.00 保证借款 115,000,000.00 100,500,000.00 其他借款 U118,000,000.00U U65,000,000.00U 合 计 507,588,871.00 448,225,840.00 （1） 其他借款系银行承兑汇票贴现。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 20．应付票据 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 银行承兑汇票 36,864,418.68 133,595,048.50 期末较期初减少 72.41%的主要原因是本公司之子公司丽珠集团福州福兴医药有限公 司、古田福兴医药有限公司应付票据减少所致。 21．应付账款 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 应付账款 122,478,173.51 124,581,819.21 （1）截止 2005 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的款项。 （2）三年以上应付账款为 934,729.41 元。 丽珠集团 2005 年年度报告 68 22．预收账款 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 预收账款 8,512,893.34 15,298,686.96 （1）期末较期初减少 44.36%的主要原因是上期预收款项本期结转销售收入。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）账龄超过 1 年以上的预收账款为 233,500.00 元，主要为预收客户保证金款。 23．应付工资 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 应付工资 25,723,583.64 34,757,150.15 期末比期初减少 25.99%的主要原因是本年度年终效益工资减少所致。 24．应付股利 U项 目U U2005.12.31 U2004.12.31 U欠款原因U 普通股股利 1,145,174.01 20,174.01 未支付 清远市医药总公司 —— 1,905,000.00 —— 清远新北江企业(集团)公司 1,200,710.00 1,200,710.00 未支付 其他 U1,311,100.00 U780,550.00 未支付 合 计 3,656,984.01 3,906,434.01 25．应交税金 U税 种U U2005.12.31U U2004.12.31U 增值税 5,731,030.12 8,980,704.15 营业税 96,096.79 75,363.51 城建税 109,624.06 149,135.12 企业所得税 -679,278.68 1,634,426.17 个人所得税 2,494,571.77 2,660,114.61 房产税 49,976.41 1,740,203.38 其他 U-4,164.31U U46,014.30U 丽珠集团 2005 年年度报告 69 合 计 7,797,856.16 15,285,961.24 （1）公司的执行税率见附注三。 （2）“应交税金—企业所得税”期末余额为负数的主要原因为母公司 2004 年度按季度 预缴所得税多于 2004 年度汇算清缴应交纳的所得税。 （3）期末比期初减少 48.99%的主要原因是期末应交增值税、应交企业所得税减少。 26．其他应交款 U项 目U U2005.12.31 U2004.12.31 教育费附加 92,120.98 72,930.83 堤围费 76,704.57 117,137.14 防洪工程维护费用 —— 29,096.91 其他 U63,158.72 U109.42 合 计 231,984.27 219,274.30 27．其他应付款 U项 目U U2005.12.31 U2004.12.31 其他应付款 53,765,195.45 87,948,528.57 （1）截止 2005 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （2）期末比期初减少 38.87%，主要原因是 2004 年度收购丽珠集团福州福兴医药有限公司的股权转 让余款 3,080 万元本年全部支付。 （3）期末余额较大的项目有：韩国一洋药品株式会社技术转让费 7,708,074.21 元、清远市财政局 股权受让款 5,214,716.48 元。 （4）账龄超过 3 年的其它应付款 2,211,249.15 元，其中金额较大的有：应付职工安置费 1,547,249.15 元。 28．预提费用 U项 目U U2005.12.31 U2004.12.31 U期末结存原因 销售折扣 8,328,898.69 4,251,647.69 未支付 宣传费 771,021.80 11,428,012.68 未支付 水电费 609,538.87 114,610.84 未支付 科研费 159,990.00 1,006,938.02 未支付 市场开发费 34,664,852.72 29,638,979.35 未支付 丽珠集团 2005 年年度报告 70 租赁费 14,040.00 410,783.60 未支付 广告费 3,418,286.00 —— 未支付 其他 U3,356,765.78 U3,292,404.95 未支付 合 计 51,323,393.86 50,143,377.13 29．一年内到期的长期负债 U借款单位U U2005.12.31U U利 率U U期 限U U条 件U 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 5.49% 2004-9-23 至 2006-9-23 保证 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 5.49% 2004-9-28 至 2006-9-28 保证 交通银行珠海市分行 40,000,000.00 5.22% 2004-9-27 至 2006-9-27 信用 中国信达资产管理公司福州办 2,680,000.00 2004-4-13 至 2006-12-31 信用 宁德市福宁信托投资公司 330,000.00 2000-12-13 至 2006-12-20 信用 福建省华侨信托投资公司 400,000.00 免息 信用 古田县国资局 U3,100,000.00U 免息 信用 合计 86,510,000.00 30．长期借款 U借款单位U U2005.12.31U U利 率U U期 限U U条 件U 福州市财政局 700,000.00 免息 未约定 信用 31．专项应付款 U项 目U U2005.12.31U U2004.12.31U 专门用途拨款 16,550,144.20 20,680,443.12 32．股本 U本期变动增减 （+、－）U 数量单位：股 U项 目U U2004.12.31U U配股额U U送股额U U公积金转股U U其 他U U小 计U U2005.12.31U 一、尚未上市流通股份 —— —— —— —— —— —— —— 1、发起人股份 —— —— —— —— —— —— —— 其中： —— —— —— —— —— —— —— 国家拥有股份 —— —— —— —— —— —— —— 境内法人持有股份 68,056,188 —— —— —— —— —— 68,056,188 丽珠集团 2005 年年度报告 71 境外法人持有股份 —— —— —— —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— —— —— —— 2、募集法人股 —— —— —— —— —— —— —— 3、内部职工股 —— —— —— —— —— —— —— 4、优先股或其他 —— —— —— —— —— —— —— 其中：转配股 —— —— —— —— —— —— —— 尚未流通股份合计 68,056,188 —— —— —— —— —— 68,056,188 二、已流通股份 —— —— —— —— —— —— —— 境内上市的人民币普通股 115,672,310 —— —— —— —— —— 115,672,310 其中：内部职工股 —— —— —— —— —— —— —— 境内上市的外资股 122,306,984 —— —— —— —— —— 122,306,984 已流通股份合计 237,979,294 —— —— —— —— —— 237,979,294 三、股份总数 U306,035,482U U——U U——U U——U U——U U——U U306,035,482U 33．资本公积 U类 别U U2004.12.31U U本期增加U U本期减少U U2005.12.31U 股本溢价 412,457,694.25 —— —— 412,457,694.25 股权投资准备 4,756,951.17 5,736,068.16 —— 10,493,019.33 其他资本公积 1,700,000.00 —— —— 1,700,000.00 资产评估增值 U8,003,650.20U U——U U——U U8,003,650.20U 合 计 426,918,295.62 5,736,068.16 —— 432,654,363.78 “资本公积—股权投资准备”增加系按权益法核算长期股权投资所致。 34．盈余公积 U类 别U U2004.12.31U U本期增加U 持股比例及合 U并范围变化增加U U本期减少U 持股比例及合 U并范围变化减少U U2005.12.31U 法定盈余公积 95,686,513.95 8,519,406.81 —— —— 101,070.06 104,104,850.70 任意盈余公积 63,796,201.34 —— —— —— —— 63,796,201.34 法定公益金 59,450,562.67 8,519,406.81 —— —— 147,533.74 67,822,435.74 储备基金 48,248,067.15 9,113,012.41 —— —— —— 57,361,079.56 企业发展基金 U20,595,385.12 U1,079,813.68U U——U U——U U——U U21,675,198.80 合 计 287,776,730.23 27,231,639.71 —— —— 248,603.80 314,759,766.14 丽珠集团 2005 年年度报告 72 35．未分配利润 U项 目U U2005年度U U2004年度U 期初未分配利润 118,518,935.59 70,825,772.41 加：本期利润转入 107,891,938.59 124,058,279.08 其他转入 248,603.80 -6,694,695.96 减：提取法定盈余公积 8,519,406.81 14,857,764.18 提取法定公益金 8,519,406.81 14,851,960.24 提取职工奖励及福利基金 —— —— 提取储备基金 9,113,012.41 9,357,147.32 提取企业发展基金 1,079,813.68 —— 利润归还投资 —— —— 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 —— —— 转作资本的普通股股利 —— —— 分配普通股股利 45,905,322.30 30,603,548.20 其他 —— —— 期末未分配利润 153,522,515.97 118,518,935.59 （1） 其他转入系本期合并会计报表变化产生的盈余公积调整。 （2） 分配普通股股利系根据本公司 2004 年度股东大会决议每 10 股分配 1.5 元现金股利（含税）。 36．主营业务收入、主营业务成本 （1）主营业务收入及成本按公司注册地分项列示如下： U2005 年度U U2004 年度U U项 目U U主营业务收入 U主营业务成本 U主营业务收入 U主营业务成本 广东省 2,084,870,781.75 1,504,704,052.18 1,985,695,394.15 1,295,266,283.75 四川省 169,501,307.26 73,472,997.12 132,809,041.93 63,668,852.88 其他地区 215,801,027.03 197,275,519.30 50,034,548.29 29,441,061.57 抵销 U844,027,238.07 U869,221,780.14 U613,751,383.41 U596,867,895.54 合 计 1,626,145,877.97 906,230,788.46 1,554,787,600.96 791,508,302.66 （2）主营业务收入及成本明细项目列示如下： 丽珠集团 2005 年年度报告 73 U项 目U U2005 年度U U2004 年度U U主营业务收入U U主营业务成本U U主营业务收入U U主营业务成本U 销售商品 1,625,905,877.97 906,230,788.46 1,553,687,600.96 791,226,677.60 技术转让 U240,000.00 U—— U1,100,000.00 U281,625.06 合 计 1,626,145,877.97 906,230,788.46 1,554,787,600.96 791,508,302.66 （3）本公司前五名客户销售总额为 143,033,744.27 元，占全部销售总额的 8.80%。 37．主营业务税金及附加 U项 目U U2005 年度 U2004 年度 城建税 2,026,501.14 870,440.99 教育费附加 989,762.56 515,379.28 堤岸防护费 1,020,311.58 661,271.40 营业税 59,083.95 39,400.24 其他 U22,609.70 U—— 合 计 4,118,268.93 2,086,491.91 税金计提标准见附注三。 38．其他业务利润 U2005 年度U U2004 年度U U项 目U U其他业务收入 U其他业务支出 U其他业务利润 U其他业务收入 U其他业务支出 U其他业务利润 出售原材料 14,671,817.40 14,226,965.62 444,851.78 5,475,488.91 5,466,504.04 8,984.87 加工费 2,128,726.60 1,410,694.63 718,031.97 2,028,895.66 1,659,640.86 369,254.80 技术转让费 —— —— —— 3,180,000.00 241,996.19 2,938,003.81 租赁费 3,636,127.29 4,832,904.96 -1,196,777.67 3,865,117.70 4,530,661.49 -665,543.79 检验费 423,032.91 414,266.68 8,766.23 1,491,938.61 697,550.53 794,388.08 动力费 4,593,438.78 4,288,874.07 304,564.71 5,541,567.39 5,148,899.78 392,667.61 其他 U2,583,633.30 U102,770.26 U2,480,863.04 U1,787,310.61 U104,534.23 U1,682,776.38 合 计 28,036,776.28 25,276,476.22 2,760,300.06 23,370,318.88 17,849,787.12 5,520,531.76 39．营业费用 U2005 年度U U2004 年度U 丽珠集团 2005 年年度报告 74 345,651,129.77 386,511,371.31 注: 本年度报告重述 2004 年度营业费用为 386,511,371.31 元，比 2004 年度报告披露的营业费用 417,779,001.00 元少 31,267,629.69 元，原因是本公司为了考核管理需要，本年度统一核算口径，将丽 珠集团下属经营部、南贸部及丽珠医药贸易有限公司丽威分公司等 2004 年度营业费用合计数 31,267,629.69 元，重分类列示于管理费用。 40．管理费用 U2005 年度U U2004 年度U 238,240,802.52 244,559,840.16 注: 本年度报告重述 2004 年度管理费用为 244,559,840.16 元，比 2004 年度报告披露的管理费用 213,292,210.47 元多 31,267,629.69 元，原因是本公司为了考核管理需要，本年度统一核算口径，将丽 珠集团下属经营部、南贸部及丽珠医药贸易有限公司丽威分公司等 2004 年度营业费用合计数 31,267,629.69 元，重分类列示于管理费用。 41．财务费用 U项 目U U2005 年度 U2004 年度 利息支出 18,713,400.99 11,426,847.86 减：利息收入 2,512,535.11 2,874,322.97 汇兑损益 -2,313,217.37 142,298.09 手续费支出 931,388.91 352,942.54 现金折扣 U-762,046.50 U—— 合 计 14,056,990.92 9,047,765.52 财务费用较上年增加 55.36%的主要原因是本期借款增加导致利息支出增加。 42．投资收益 U项 目U U2005 年度U U2004 年度U 股票投资收益 23,274,502.31 8,035,771.35 债权投资收益 -2,016,429.84 -5,310,741.16 丽珠集团 2005 年年度报告 75 基金投资收益 61,651.22 —— 联营公司分配来的利润 749,025.00 1,790,917.97 被投资单位权益净增减额 -1,234,620.53 7,078,441.55 股权投资差额摊销 -8,750,811.27 -2,568,121.59 股权转让收益 3,341,456.70 29,008,788.08 计提投资减值准备 U-4,297,188.35 U-7,076,021.18 合 计 11,127,585.24 30,959,035.02 43．补贴收入 U项 目U U2005 年度U U2004 年度U 财政补贴收入 812,751.00 1,252,883.00 科研项目开发补助 77,033.00 —— 驰名商标奖励款 500,000.00 400,000.00 其他 U——U U4,000.00U 合 计 1,389,784.00 1,656,883.00 （1）本期财政补贴收入主要是子公司广东新北江制药股份有限公司收清远市财政局拨付排污补助 款 50 万元。 （2）驰名商标奖励款主要有： ①根据珠海市政府制订的《关于珠海市实施名牌带动战略的意见》(珠府[2005]48 号文)，本公司本 期收到珠海市财政局奖励 2005 年广东省著名商标资金 20 万元； ②根据韶关市财政局、韶关市经济贸易局下达的《关于拨付获得广东省名牌产品和著名商标称号企 业奖金的通知》韶财企[2005]8 号文，子公司丽珠集团利民制药厂本期收到韶关市财政局奖励 2005 年广 东省著名商标资金 20 万元。 44．营业外收入 U项 目U U2005 年度U U2004 年度U 罚款收入 155,830.20 170,181.42 处理固定资产收益 1,740,522.15 1,301,905.48 出售无形资产收益 300,000.00 —— 其他 U699,401.13U U1,097,503.56U 合 计 2,895,753.48 2,569,590.46 丽珠集团 2005 年年度报告 76 45．营业外支出 U项 目U U2005 年度 U2004 年度 捐赠支出 1,251,734.24 1,731,264.60 罚款支出 286,112.21 980,757.57 处理固定资产净损失 1,583,119.22 1,721,763.94 固定资产报废损失 396,963.52 2,056,370.32 出售无形资产损失 64,158.18 —— 计提资产减值准备 107,505.10 117,223.44 非常损失 215,426.78 —— 其他 U29,161.52 U482,784.40 合 计 3,934,180.77 7,090,164.27 46．收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 104,054,342.32 元，主要为： U项 目U U金 额U 专项拨款 7,433,270.75 补贴收入 1,389,784.00 利息收入 2,512,535.11 押金 11,066,093.12 保证金 3,105,422.00 技改贴息 1,800,000.00 代收职工保险赔款等 2,811,000.52 收回职工借款 2,147,753.73 丽珠大厦场地使用费 1,560,000.00 资金往来 64,277,116.40 其他 U5,951,366.69U 合 计 104,054,342.32 47．支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 415,550,221.30 元，主要为： U项 目U U金 额U 水电费 5,103,661.09 维修费 4,464,026.43 运杂费 18,145,686.57 租赁费 8,597,253.85 丽珠集团 2005 年年度报告 77 差旅费 24,331,880.29 办公费 12,943,522.35 招待费 17,995,110.80 广告费 60,777,874.68 业务推广费 144,271,872.58 会务费 12,037,920.03 培训费 3,877,926.10 审计费及信息披露费 2,496,001.54 保险费 2,745,016.05 董事会会费 644,662.88 顾问咨询费 1,875,961.65 研究发展费 18,826,070.24 诉讼费 780,236.32 招标费 2,998,090.01 备用金 6,074,422.64 退保证金 7,816,994.52 上缴专项拨款 600,000.00 资金往来 38,500,647.38 银行手续费 931,388.91 其他 U18,713,994.39U 合 计 415,550,221.30 六、母公司会计报表有关项目注释 1．应收账款 （1）账龄分析 U2005.12.31U U2004.12.31U U账 龄U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U 1 年以内 34,741,287.90 43.63% 1,737,064.40 33,004,223.50 56,013,109.06 55.14% 2,800,655.45 53,212,453.61 1-2 年 1,742,372.49 2.19% 104,542.35 1,637,830.14 1,415,531.42 1.39% 134,577.04 1,280,954.38 2-3 年 882,672.03 1.11% 695,470.26 187,201.77 1,530,431.73 1.51% 955,537.58 574,894.15 3 年以上 U42,252,983.62U U53.07%U U42,172,840.35U U80,143.27U U42,617,546.75U U41.96%U U42,423,118.52U U194,428.23U 丽珠集团 2005 年年度报告 78 合 计 79,619,316.04 100% 44,709,917.36 34,909,398.68 101,576,618.96 100% 46,313,888.59 55,262,730.37 （2）期末余额中个别全额计提坏账准备的应收账款： 2-3 年为 648,669.82 元，3-5 年为 5,590,932.25 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足。 （3）应收账款前五名金额合计为 14,039,618.79 元，占应收账款余额的 17.63%。 （4）截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 2．其他应收款 （1）账龄分析 U2005.12.31U U2004.12.31U U账 龄U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U U金 额U U比 例U U坏账准备U U净 值U 1年以下 626,819,287.69 98.04% 670,271.77 626,149,015.92 394,596,698.84 94.57% 830,639.99 393,766,058.85 1-2年 1,281,644.56 0.20% 102,908.48 1,178,736.08 2,323,819.83 0.55% 139,429.19 2,184,390.64 2-3年 75,000.00 0.01% 15,000.00 60,000.00 5,081,578.52 1.22% 1,016,315.70 4,065,262.82 3年以上 U11,163,675.73U U1.75%U U11,124,513.86U U39,161.87U U15,259,416.74U U3.66%U U15,240,535.64U U18,881.10U 合 计 639,339,607.98 100% 11,912,694.11 627,426,913.87 417,261,513.93 100% 17,226,920.52 400,034,593.41 （2） 期末余额中个别全额计提坏账准备的其他应收款： 1-2 年为 27,670.00 元，3-5 年为 200,000.00 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足。 （3）期末比期初增加 53.22%的主要原因：本年度子公司丽珠集团丽珠制药厂新建集团生产基地、 广东新北江制药股份有限公司棒酸(他汀)车间项目、丽珠集团福州福兴医药有限公司江阴医药原料药生 产基地的工程投入资金增加；代子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司归还银行借款。 （4）其他应收款前五名金额合计为 628,724,763.55 元，占其他应收款余额的 98.34%。 （5）大额欠款单位列示： U单位名称U U所欠金额U U欠款时间U U欠款比例U U欠款原因U 丽珠集团福州福兴医药有限公司 230,191,864.67 1 年以内 36.00% 往来款 香港安滔发展有限公司 142,757,399.53 滚动发生 22.33% 往来款 丽珠(香港)有限公司 114,879,417.35 滚动发生 17.97% 往来款 丽珠集团丽珠制药厂 72,876,456.34 滚动发生 11.40% 往来款 广东新北江制药股份有限公司 U68,019,625.66U 滚动发生 U10.64%U 往来款 合 计 628,724,763.55 98.34% （6）截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 3．长期股权投资 丽珠集团 2005 年年度报告 79 （1）长期股权投资及减值准备 U2005.12.31 U U2004.12.31 U U项 目 U U账面余额 U U减值准备 U U净 值 U U账面余额 U U减值准备 U U净 值 U 长期股票投资 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 对子公司投资 858,273,386.64 —— 858,273,386.64 863,788,325.60 9,552,503.50 854,235,822.10 对联营企业投资 23,137,260.63 1,200,000.00 21,937,260.63 9,524,005.21 1,200,000.00 8,324,005.21 其他股权投资 6,250,000.00 —— 6,250,000.00 6,250,000.00 —— 6,250,000.00 其中：股权投资差额 U60,393,778.45 U—— U60,393,778.45 U64,999,744.75 U—— U64,999,744.75 合 计 911,335,727.27 21,700,000.00 889,635,727.27 903,237,410.81 31,252,503.50 871,984,907.31 （2）长期股票投资 U被投资单位名称U 股份 U类别U 股票 U数量U 占被投资单位 U注册资本比例U 初始投 U资成本U U2004.12.31U 本期增 U减变动U U2005.12.31U 广东发展银行珠海分行 法人股 122,707 0.0034% 105,000.00 105,000.00 —— 105,000.00 交通银行 法人股 1,200,150 0.007544% 1,640,080.00 1,640,080.00 —— 1,640,080.00 北京医药物资联合经营公司 法人股 1 0.821% 100,000.00 100,000.00 —— 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 法人股 500,000 1.60% 500,000.00 500,000.00 —— 500,000.00 华东医药股份有限公司 法人股 1,120,000 1.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 —— 1,200,000.00 珠海市商业银行 法人股 20,000,000 6.11% 20,000,000.00 20,000,000.00 —— 20,000,000.00 南京医药股份有限公司 法人股 180,000 0.09% U130,000.00U U130,000.00U U——U U130,000.00U 合 计 23,675,080.00 23,675,080.00 —— 23,675,080.00 （3）对子公司投资 U权益变动 U 2005.12.31 U被投资单位名称 U U初始投资额 U U2004.12.31 U U本年增减投资额 U U本期权益增减 U U累计增减 U U本期转出 U U账面余额 U 占被投资 单位注册 U 资本比例 U 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 —— 100,674,337.60 —— -36,944,053.12 —— 63,730,284.48 —— —— 珠海经济特区丽康医药有限公司 —— 49,803,442.32 —— -7,700,489.57 —— 42,102,952.75 —— —— 珠海丽珠-拜阿蒙生物材料有限公司 3,934,721.95 3,519,648.51 —— —— -415,073.44 —— 3,519,648.51 57% 四川光大制药有限公司 85,436,753.05 101,875,785.60 -74,396.00 9,279,139.61 25,643,776.16 —— 111,080,529.21 100% 广东中南药业有限公司 —— 3,275,280.99 —— -566,439.96 —— 2,708,841．03 —— —— 珠海丽珠连锁经营有限公司 —— 900,719.88 —— -471,252.60 —— 429,467.28 —— —— 上海丽珠制药有限公司 74,229,565.00 70,881,509.78 —— -8,440,529.97 -11,788,585.19 —— 62,440,979.81 85% 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 800,000.00 1,405,974.46 —— -530,285.59 75,688.87 —— 875,688.87 80% 丽珠集团 2005 年年度报告 80 珠海现代中药高科技有限公司 4,539,975.00 2,946,521.25 —— 195,478.00 -1,397,975.75 —— 3,141,999.25 75% 丽珠（香港）有限公司 64,770,100.00 80,157,588.57 —— 23,334,805.52 38,722,294.09 —— 103,492,394.09 100% 香港安滔发展有限公司 534,050.00 76,320,932.50 —— 26,597,898.00 102,384,780.50 —— 102,918,830.50 100% 丽珠集团丽珠中药厂 —— 10,562,693.40 —— -4,129,165.65 —— 6,433,527.75 —— —— 广东新北江制药股份公司 118,346,676.49 146,491,883.74 -203,114.71 -5,835,762.95 22,106,329.59 —— 140,453,006.08 92.14% 珠海丽珠试剂有限公司 2,021,378.68 5,484,382.97 —— 2,535,576.11 5,998,580.40 —— 8,019,959.08 51% 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 12,008,000.00 12,043,370.43 —— -12,203.60 23,166.83 —— 12,031,166.83 60.04% 丽珠集团利民制药厂 28,109,016.39 53,320,474.45 -356,378.02 12,779,705.29 37,634,785.33 —— 65,743,801.72 61.281% 丽珠集团丽珠生物工程制药厂 —— 7,214,208.74 —— —— —— 7,214,208.74 —— —— 珠海市丽珠医药贸易有限公司 40,020,000.00 3,874,691.14 38,019,000.00 -12,966,755.18 -8,427,823.54 -2,665,240.50 31,592,176.46 66.7% 丽珠集团福州福兴医药有限公司 76,445,534.17 76,500,000.00 -54,465.83 -9,411,426.67 -9,411,426.67 —— 67,034,107.50 75% 上海丽珠东风生物技术有限公司 U—— U U9,552,503.50 U U—— U U—— U U—— U U9,552,503.50 U U—— U —— 丽珠集团丽珠 制药厂 U128,931,201.08 U U46,982,375.77 U U117,648,105.97 U U-18,701,383.01 U U16,997,897.65 U U—— U U145,929,098.73 U 69% 合 计 640,126,971.81 863,788,325.60 154,978,751.41 -30,987,145.34 218,146,414.83 129,506,545.03 858,273,386.64 本公司通过拥有英国威名投资有限公司的全部股权而持有四川光大制药有限公司 100%的股权。 （4）对联营企业投资 U权益增减额 U U被投资单位名称 U U初始投资额 U U2004.12.31U U本期 转入 U U增加投资额 U U本期增减额 U U累计增减额 U 本期 U 转出 U U2005.12.31U U权益比例 U 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 —— —— —— —— —— 1,200,000.00 28% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 2,989,200.00 2,482,476.66 —— —— —— -506,723.34 —— 2,482,476.66 30.00% 广东蓝宝制药有限公司 2,462,407.50 5,841,528.55 —— —— -1,113,269.75 2,265,851.30 —— 4,728,258.80 8.5% 统一康是美商业连锁(深 圳)有限公司 U17,500,000.00 U U—— U U—— U U17,500,000.00 U U-2,773,474.83 U U-2,773,474.83 U U—— U U14,726,525.17 U 35% 合 计 24,151,607.50 9,524,005.21 —— 17,500,000.00 -3,886,744.58 -1,014,346.87 —— 23,137,260.63 （5）其他股权投资 U初始投资额U U权益变动U 2005.12.31 U被投资单位名称U 原始投资 本年增减 本期权益增减 累计增减 账面余额 占被投资 单位注册 资本比例 瑞恒医药科技投资有限责任公司 6,250,000.00 —— —— —— 6,250,000.00 5.681% 合 计 6,250,000.00 —— —— —— 6,250,000.00 丽珠集团 2005 年年度报告 81 （6）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2004.12.31 本期新增 本期摊销 本期转出 2005.12.31 累计摊销 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 —— 10年 6,660,644.13 —— 232,773.40 6,427,870.73 —— —— 珠海经济特区丽康医药有限公司 —— 10年 3,918,087.51 —— 269,355.75 3,648,731.76 —— —— 丽珠集团丽珠制药厂——原丽宝公司转入 5,586,561.69 10年 —— 6,427,870.73 325,882.76 —— 6,101,987.97 -515,426.28 丽珠集团丽珠制药厂——原丽康公司转入 6,464,538.07 10年 —— 3,648,731.76 377,098.05 —— 3,271,633.71 3,192,904.36 丽珠集团丽珠制药厂 1,832,867.75 10年 —— 1,832,867.75 91,643.40 —— 1,741,224.35 91,643.40 四川光大制药有限公司 13,863,330.24 10年 13,444,210.88 74,396.00 1,382,613.30 —— 12,135,993.58 1,727,336.66 广东蓝宝制药有限公司 -1,238,537.80 10年 -866,976.43 —— -123,853.80 —— -743,122.63 -495,415.17 广东新北江制药股份有限公司 7,271,307.01 85个月 6,985,037.10 203,114.71 1,016,979.12 —— 6,171,172.69 1,100,134.32 珠海丽珠试剂有限公司 -389,044.64 10年 -295,025.51 —— -38,904.48 —— -256,121.03 -132,923.61 珠海市丽珠医药贸易有限公司 —— -19,000.00 -19,000.00 —— —— —— 丽珠集团利民制药厂 356,378.02 10年 —— 356,378.02 23,758.56 —— 332,619.46 23,758.56 丽珠集团福州福兴医药有限公司 35,208,232.90 10年 35,153,767.07 54,465.83 3,569,842.55 —— 31,638,390.35 3,569,842.55 合 计 68,955,633.24 64,999,744.75 12,578,824.80 7,108,188.61 10,076,602.49 60,393,778.45 8,561,854.79 （7）长期股权投资减值准备 被投资项目名称 2004.12.31 本期计提 本期转回 2005.12.31 计提原因 上海丽珠东风生物技术有限公司 9,552,503.50 —— 9,552,503.50 —— 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 1,200,000.00 —— —— 1,200,000.00 净资产小于零 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 —— —— 500,000.00 净资产小于零 珠海市商业银行 20,000,000.00 —— —— 20,000,000.00 亏损 合 计 31,252,503.50 —— 9,552,503.50 21,700,000.00 4．长期债权投资 （1）长期债权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 其他债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 —— 6,480,765.00 6,480,765.00 —— （2）长期债权投资减值准备 丽珠集团 2005 年年度报告 82 被投资项目名称 2004.12.31 本期计提 本期转回 2005.12.31 计提原因 广州远景新村 6,480,765.00 —— —— 6,480,765.00 如下备注 本公司于 1992 年 9 月 26 日与广东省医药管理局签订《关于合建住宅综合楼的原则协议》，由广东 省医药管理局负责在广州市新市镇征用 2,484 平方米农田地建设住宅综合楼。住宅楼建成后广东省医药 管理局向本公司提供建筑面积 5,000 平方米的楼房以用作驻广州办事处及住宅，本公司根据工程进度分 期付款。截止 1997 年 12 月 31 日共支付工程款 420 万元，利息资本化 248 万元，98 年度由于公司投资 策略转移停止投资，2003 年收回投资 20 万元,该项目投资的回收存在重大风险。 5．主营业务收入、主营业务成本 2005年度 2004年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品 592,507,286.89 295,102,324.25 568,057,882.93 227,772,527.58 6．投资收益 项 目 2005年度 2004年度 债券投资收益 -2,016,429.84 -5,310,741.16 基金投资收益 61,651.22 —— 被投资单位权益净增减额 67,664,258.56 115,596,381.86 股权投资差额摊销 -7,108,188.60 -2,194,042.77 股权转让收益 7,054,714.45 32,793,613.70 计提投资减值准备 —— -6,012,000.00 联营企业分来利润 724,000.00 896,653.60 合 计 66,380,005.79 135,769,865.23 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响。 子公司均按母公司会计政策编制会计报表，故不存在对合并报表的影响。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本公司 的关系 企业类型 法定代 表人 丽珠集团 2005 年年度报告 83 健康元药业集团股份 有限公司 深圳 生产经营口服液、药品、保健食品 母公司 股份有限公司 （上市） 朱保国 深圳太太药业股份有限公司经深圳市工商行政管理局核准，2003 年 6 月公司名称变更为深圳健康药 业股份有限公司，2003 年 10 月又变更为健康元药业集团股份有限公司。 本公司的控股子公司概况详见附注四、1 及四、2。 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 健康元药业集团股份有限公司 609,993,000 —— —— 609,993,000 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2004.12.31 比例(%) 本期增加 本期减少 2005.12.31 比例(%) 健康元药业集团股份有限公司 79,381,849 25.939% 12,415,744 —— 91,797,593 29.996% 健康元药业集团股份有限公司所持本公司股份中，除购买广州保科力贸易公司所持有的本公司 6,059,428 股法人股、受让西安东盛集团有限公司 38,917,518 股法人股外，其余股份均已办理相关股票 过户手续。 4．不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 广东蓝宝制药有限公司 联营公司 丽珠集团常州康丽制药有限公司 联营公司 统一康是美商业连锁（深圳）有限公司 联营公司 深圳市海滨制药有限公司 母公司控制的公司 焦作健康元生物制品有限公司 母公司控制的公司 新北江医药有限公司 控股子公司的联营公司 （二）关联方交易 1.关联方交易 丽珠集团 2005 年年度报告 84 （1）销售商品 关联方关系名称 2005 年度 2004 年度 深圳市海滨制药有限公司 5,326,585.48 6,316,897.44 广东蓝宝制药有限公司 52,430.57 29,343,556.60 向关联公司销售商品，销售价格按市场同类产品价格结算。 （2）采购商品 关联方关系名称 2005 年度 2004 年度 丽珠集团常州康丽制药有限公司 8,806,376.06 16,960,209.04 广东蓝宝制药有限公司 —— 1,206,377.70 深圳市海滨制药有限公司 8,455,794.91 7,385,237.66 健康元药业集团股份有限公司 695,999.98 —— 新北江医药有限公司 474,349.02 —— 向关联公司购买商品，购买价格按市场同类产品价格结算。 （3）提供劳务（水电及动力） 关联方关系名称 2005 年度 2004 年度 广东蓝宝制药有限公司 3,209,406.00 —— 向关联公司提供劳务按公允价格结算。 （4）出售固定资产及无形资产 关联方关系名称 2005 年度 2004 年度 广东蓝宝制药有限公司 2,075,921.43 —— 向关联公司出售固定资产及无形资产按公允价格结算。 （5）转让股权投资 本年度，公司将持有的珠海丽珠药房连锁经营有限公司 90%股权转让给统一康是美商业连锁（深圳） 有限公司，按合同签订日珠海丽珠药房连锁经营有限公司账面净资产确定转让价格 378 万元（报告期内 已收到全部股权转让款）。 2．关联方应收应付款项余额 企业名称 2005.12.31 2004.12.31 丽珠集团 2005 年年度报告 85 金 额 占总额百分比 金 额 占总额百分比 应收账款： 广东蓝宝制药有限公司 —— —— 3,975,511.87 1.12% 深圳市海滨制药有限公司 1,251,510.56 0.40% 380,670.02 0.11% 合 计 1,251,510.56 0.40% 4,356,181.89 1.23% 其他应收款： 广东蓝宝制药有限公司 —— —— 29,856.00 0.03% 上海丽珠东风生物技术有限公司 —— —— 604,309.43 0.65% 丽珠集团广州丽珠大厦有限公司 1,150,000.00 1.98% —— —— 合 计 1,150,000.00 1.98% 634,165.43 0.68% 应付账款： 丽珠集团常州康丽制药有限公司 958,000.00 0.78% 18,000.00 0.01% 深圳市海滨制药有限公司 1,603,248.05 1.31% 450,000.00 0.36% 新北江医药有限公司 545,607.41 0.45% —— —— 合 计 3,106,855.46 2.54% 468,000.00 0.37% 其他应付款： 丽珠集团常州康丽制药有限公司 —— —— 50,000.00 0.06% 香港创念分子标签有限公司 —— —— 41,082.55 0.05% 珠海丽珠—拜阿蒙生物材料有限公司 6,473,256.11 12.04% —— —— 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 939,349.04 1.75% —— —— 合 计 7,412,605.15 13.79% 91,082.55 0.11% 应付股利： 健康元药业集团股份有限公司 1,125,000.00 30.76% —— —— 合 计 1,125,000.00 30.76% —— —— 九、或有事项 1、广州市泰星药业有限公司欠本公司的子公司广东新北江制药股份有限公司货款 43,638,596.44 元，因对方未履行偿债义务，2003 年 7 月 9 日广东新北江制药股份有限公司向广州市中级人民法院提起 诉讼程序。广州市中级人民法院于 2005 年 8 月 24 日作出(2003)穗中法民二初字第 344 号民事判决书， 广州市泰星药业有限公司应向原告广东新北江制药股份有限公司支付货款 30,498,178.74 元及逾期借款 丽珠集团 2005 年年度报告 86 违约金(从 2000 年 1 月 12 日起至本判决限定付款日止，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率计 算)。截止报告日广东新北江制药股份有限公司尚未收到该笔欠款。 2、担保事项 本公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司为下列单位贷款提供担保： 被担保单位 金 额 贷款银行 担保期限 福州一化化学品股份有限公司 3,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2005/11/15 福州一化化学品股份有限公司 6,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2006/11/15 小 计 9,000,000.00 上述对福州一化化学品股份有限公司的担保由福州一化集团有限公司提供反担保。 十、承诺事项 本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意本公司独占、不可撤消 PPI（质子泵抑制 剂）化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独占使用一洋的专利。协议 签订应支付 250 万美元入门费，已支付 157.50 万美元，尚余 92.50 万美元未付。本公司同意自产品开 始销售起前三年，按产品销售额 10%的比例给一洋提成，在这三年后的五年中，按销售额 8%的比例提成， 余下的时间至 2014 年 7 月 22 日（协议到期日）按销售额 6%的比例提成。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 至报告日，本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 十三、其他重大事项 （一） 股权转让 1、 2004 年 6 月 7 日，本公司与统一康是美商业连锁（深圳）有限公司签订股权转让协议。2005 年 4 月本公司将持有的珠海丽珠药房连锁经营有限公司 90%股权转让给统一康是美商业连锁（深圳）有限 公司，转让价格 378 万元，报告期内已收到全部股权转让款。 2、 2005 年 8 月 31 日，本公司子公司丽珠集团丽珠制药厂与蔡渭芳订股权转让协议，将其持有的 上海丽金生化制品有限公司 11%股权转让给蔡渭芳，转让价格为 185,900 元；本公司子公司上海丽珠制药 丽珠集团 2005 年年度报告 87 有限公司与吴青士签订股权转让协议，将其持有的上海丽金生化制品有限公司 89%股权转让给吴青士，转 让价款为 1,504,100 元。报告期内已收到全部股权转让款。 3、 2005 年 12 月 5 日，本公司与柯宜平签订股权转让协议书，将持有的广东中南药业有限公司 70% 股权转让给柯宜平，转让价格 338 万元，报告期内已收到股权转让款 337.80 万元。 (二)对外投资 2004 年 4 月 9 日，本公司与英属维尔京群岛统一超商药妆事业中国控股有限公司签订合营合同，拟 成立合资经营公司统一康是美商业连锁（深圳）有限公司，其投资总额为人民币 12,000 万元，注册资 本为人民币 5,000 万元，其中本公司认缴的出资额为人民币 1,750 万元，占注册资本的 35%。本年度本 公司支付投资款 1,750 万元，统一康是美商业连锁（深圳）有限公司已正式成立。 十四、利润表附表 报告期利润 （人民币元） 全面摊薄 净资产收益率 （%） 加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 每股收益 （元/股） 加权平均 每股收益 （元/股） 主营业务利润 715,796,820.58 59.43% 61.14% 2.34 2.34 营业利润 120,608,197.43 10.01% 10.30% 0.39 0.39 净利润 107,891,938.59 8.96% 9.22% 0.35 0.35 扣除非常性损益后的净利润 86,539,902.73 7.19% 7.39% 0.28 0.28 注：扣除非经常性损益后的净利润: 项目 2005 年度 2004 年度 净利润 107,891,938.59 124,058,279.08 减：扣除计提资产减值准备后的营业外收支净额 -930,922.19 -4,403,350.37 补贴收入 1,389,784.00 1,656,883.00 短期投资收益 21,319,723.68 5,377,252.41 处置长期股权资产收益 3,341,456.70 29,008,788.08 加：所得税影响 3,768,006.33 4,745,935.97 扣除非经常性损益后的净利润 86,539,902.73 97,164,641.93 十五、利润表补充资料 丽珠集团 2005 年年度报告 88 项目 本期累计数 上期实际数 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 3,341,456.70 29,008,788.08 2.自然灾害发生的损失 —— —— 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 —— —— 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 —— —— 5.债务重组损失 —— —— 6.其他 —— —— 上述 2005 年度公司会计报表和会计报表附注，系我们按企业会计准则、《企业会计制度》和有关规 定及补充规定编制。 单位负责人：朱保国 财务负责人： 安 宁 会计机构负责人：司燕霞 编制人：赫 群 丽珠医药集团股份有限公司 丽珠集团 2005 年年度报告 89 会计报表之批准 本会计报表于 2006 年 2 月 9 日经本公司董事会批准通过。 董事 董事 第十二节 备查文件目录 一、备查文件： 1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 丽珠医药集团股份有限公司 董事长: 朱保国 2006 年 2 月 11 日