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攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 0 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 1 目 录 重要提示……………………………………………………………………2 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………………5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………8 第五节 公司治理结构………………………………………………………………11 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………………14 第七节 董事会报告…………………………………………………………………14 第八节 监事会报告…………………………………………………………………20 第九节 重要事项……………………………………………………………………21 第十节 财务会计报告………………………………………………………………27 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………100 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 2 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 四、公司董事长吴家成先生、总经理谢湘云先生、主管会计工作负责人代冬梅女士、会 计机构负责人湛宁川先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称: 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 公司英文名称: CHONGQING TITANIUM INDUSTRY CO.LTD OF PANGANG GROUP 二、公司法定代表人: 吴家成 公司董事会秘书: 向远平 联系地址: 重庆市巴南区走马二村 51 号 联系电话: 023—62551930 传真: 023—62551279 电子信箱: Xyp909@ 三、公司注册和办公地址: 重庆市巴南区走马二村 51 号 邮政编码: 400055 公司国际互联网网址: 四、公司选定的信息披露报纸名称:《证券日报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点: 公司董事会秘书处 五、公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 公司股票简称: 攀渝钛业 公司股票代码: 000515 六、其它有关资料： 公司变更后注册登记日期:2004 年 9 月 24 日 注册地址: 重庆市巴南区走马二村 51 号 企业法人营业执照注册号:渝直 5000001805345 税务登记号码: 500113621901522 公司聘请的会计师事务所名称: 中瑞岳华会计师事务所 办公地址: 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 营业利润 -109,736,426.44 利润总额 -99,809,705.15 归属于上市公司股东的净利润 -100,364,006.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -110,232,778.74 经营活动产生的现金流量净额 10,340,318.31 2008 年 2007 年 本年比上 年增减（ ％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 653,664,158.03 779,934,478.40 779,934,478.40 -16.19 619,554,426.24 619,554,426.24 利润总额 -99,809,705.15 15,427,971.51 15,174,194.84 -757.76 22,377,376.28 22,619,793.37 归属于上市公司 股东的净利润 -100,364,006.65 11,640,242.55 11,386,465.88 -981.43 20,713,272.96 18,680,638.11 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -110,232,778.74 4,423,846.16 4,170,069.49 -2743.43 12,877,048.09 10,844,413.23 经营活动产生的 现金流量净额 10,340,318.31 8,710,773.13 8,710,773.13 18.71 83,418,034.32 83,418,034.32 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 629,027,547.22 684,530,624.69 686,239,164.97 -8.34 667,679,084.47 670,313,758.01 所有者权益(或股 东权益) 265,903,425.00 364,268,228.42 366,267,431.65 -27.40 364,051,700.33 371,348,734.67 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 5 （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 （四）本年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 -109,736,426.44 -41.27% -34.72% -0.59 -0.59 归属于公司普通股 股东的净利润 -100,364,006.65 -37.74% -31.75% -0.54 -0.54 2008 年 2007 年 本年比上年增减（ ％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.54 0.06 0.06 -1000.00 0.11 0.10 稀释每股收益 -0.54 0.06 0.06 -1000.00 .0.11 0.10 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 -0.59 0.02 0.02 -3050.00 0.07 0.06 全面摊薄净资产收益率(%) -37.74 3.20 3.11 减少 40.85 个百分点 5.69 5.03 加权平均净资产收益率(%) -31.75 3.19 3.10 减少 34.85 个百分点 5.92 5.14 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率(%) -41.46 1.21 1.14 减少 42.60 个百分点 3.54 2.92 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) -34.87 1.21 1.14 减少 36.01 个百分点 3.68 2.98 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.06 0.05 0.05 20.00 0.45 0.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产 1.42 1.95 1.96 -27.55 1.94 1.98 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48.62 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,348,848.00 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,577,824.67 小 计 9,926,721.29 减：所得税影响数 非经常性损益净额 9,926,721.29 归属于少数股东的非经常性损益净额 -57,949.20 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 9,868,772.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -110,232,778.74 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 6 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 -110,323,778.74 -41.46% -34.87% -0.59 -0.59 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 单位：股 （三）公司股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,407,168 48.83% -18,720,748 -18,720,748 72,686,420 38.83% 1、国家持股 43,904,744 23.45% -9,360,374 -9,360,374 34,544,370 18.45% 2、国有法人持股 47,502,424 25.37% -9,360,374 -9,360,374 38,142,050 20.37% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 95,800,320 51.17% 18,720,748 18,720,748 114,521,068 61.17% 1、人民币普通股 95,800,320 51.17% 18,720,748 18,720,748 114,521,068 61.17% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 187,207,488 100.00% 187,207,488 100.00% 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 攀枝花钢铁（集 团）公司 47,502,424 9,360,374 － 38,142,050 股改承诺 2007 年 08 月 08 日 中国长城资产 管理公司 43,904,744 9,360,374 － 34,544,370 股改承诺 2007 年 08 月 08 日 合计 91,407,168 18,720,748 － 72,686,420 － － 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 7 2、2006 年 8 月本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通 股上市的规定，本公司于 2007 年 8 月 8 日办理完成了攀枝花（钢铁）集团公司、中国长城资产管理公司 的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 18,720,748 股。 截止目前，第二年（ 即 2008 年 8 月）应该解除限售部分尚未解禁。 3、截至报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 单位：股 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、攀枝花钢铁（集团）公司 公司注册资本: 人民币 33.1107 亿元 股东总数 12204 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 攀枝花钢铁（集团）公司 国有法人 25.37% 47502424 34,544,370 中国长城资产管理公司 国有法人 23.45% 43904744 38,142,050 鞍山钢铁集团公司 国有法人 13.82% 25863187 中国建设银行—中信稳定双利债 券型证券投资基金 境内非国有法人 4.42% 8277477 中国建设银行—中信红利精选股 票型证券投资基金 境内非国有法人 2.96% 5545501 中信信托有限责任公司—农行套 利 01 境内非国有法人 1.07% 1997950 王坚宏 境内自然人 0.78% 1459800 哥伦比亚大学 境外法人 0.61% 1149891 中信信托有限责任公司—兴业套 利 01 境内非国有法人 0.61% 1136300 中融国际信托有限公司—中融智 德证券投资 境内非国有法人 0.60% 1114854 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鞍山钢铁集团公司 25863187 人民币普通股 中国长城资产管理公司 9360374 人民币普通股 攀枝花钢铁（集团）公司 9360374 人民币普通股 中国建设银行—中信稳定双利债券型证券投资基金 8277477 人民币普通股 中国建设银行—中信红利精选股票型证券投资基金 5545501 人民币普通股 中信信托有限责任公司—农行套利 01 1997950 人民币普通股 王坚宏 1459800 人民币普通股 哥伦比亚大学 1149891 人民币普通股 中信信托有限责任公司—兴业套利 01 1136300 人民币普通股 中融国际信托有限公司—中融智德证券投资 1114854 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，已知攀枝花钢铁（集团）公司与中国长城资产管理公司无关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其它 流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 8 企业类型:全民所有制 注册地址:四川省攀枝花市 法定代表: 樊政炜 经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工 产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、 线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。 2、中国长城资产管理公司 系经国务院批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本 100 亿元人民币，由财 政部全额拨入。 注册地址:北京市西城区月坛北街 2 号 公司法定代表人:赵东平 其经营范围:收购并经营银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组、企业 重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券的承销；发 行债券；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；资产及项目评估；财务及法律咨询；经金融监管部门 批准的其他业务。 （三） 控股股东关系图 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 9 注：董事周明勇已于2008年3月10日辞职。 （二）现任董事、监事及高级管理人员近年来的主要工作经历 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 吴家成 董事长 男 56 2005.11-2008.05 0 0 — 谢湘云 董事、总经理 男 46 2007.03-2008.05 0 0 — 杨天旺 董事 男 43 2006.09-2008.05 0 0 — 李锦彰 董事 男 53 2007.08-2008.05 0 0 — 杨国柱 董事 男 56 2006.04-2008.05 0 0 — 方 平 董事 男 58 2006.09-2008.05 0 0 — 周明勇 董事 男 42 2005.05-2008.03 0 0 — 翁 宇 独立董事 男 54 2005.05-2008.05 0 0 — 刘 星 独立董事 男 52 2005.05-2008.05 0 0 — 罗宪平 独立董事 女 54 2005.05-2008.05 0 0 — 王明芳 监事 女 59 2005.05-2008.05 0 0 — 汤金样 监事 男 42 2005.05-2008.05 0 0 — 陈光宗 监事 男 62 2005.05-2008.05 0 0 — 邓志琼 副总经理 女 42 2005.05-2008.05 0 0 — 翁昌华 副总经理 男 52 2005.05-2008.05 0 0 — 代冬梅 财务总监 女 45 2005.05-2008.05 0 0 — 向远平 董事会秘书 男 42 2005.05-2008.05 0 0 — 刘应黔 总经理助理 男 59 2005.05-2008.05 0 0 — 马文骥 总经理助理 男 52 2005.05-2008.05 0 0 — 颜廷智 总经理助理 男 44 2005.05-2008.05 0 0 — 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 10 姓 名 职 务 主要工作经历 吴家成 董事长 曾任中国农业银行合川市支行副行长、北碚支行行长、中国长城资产管理公司重庆办事 处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任，中国长城资产管理公司重庆办事处资产经 营部处长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事长。 谢湘云 董事、总经理 曾任攀矿机械厂铸造车间、技术科技术员、工程师、高工，攀钢矿业公司铁基厂厂长助 理，攀钢钛业公司销售处副处长、处长，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副总经济师， 攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理。 杨天旺 董 事 曾任攀钢焦化厂车间副主任、生产部副经理，攀钢集团煤化工公司副经理、经理，攀枝 花钢铁有限责任公司煤化工厂厂长，现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛 业有限责任公司董事长、总经理。 李锦彰 董 事 曾任农行山西省分行计划处主任科员、副处长，农行山西省分行信托公司总经理，农行 山西省分行晋阳支行行长，农行山西省分行党委委员、副行长，中国长城资产管理公司太原 办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司风险检测部（评估管理部）总经理，现任 中国长城资产管理公司投资银行部总经理。 杨国柱 董 事 曾任国家商业部、国家计划委员会副处长、处长、助理巡视员（副司级），中国农业发 展银行信贷二部副主任、中国长城资产管理公司宣传群工部、法律事务部总经理，现任中 国长城资产管理公司群工部总经理。 方 平 董 事 曾任攀枝花冶金矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师； 冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢（集团）公司体改处副处长，资本运 营处副处长、处长，攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任。 翁 宇 独立董事 曾任重庆市合川市财政局企财科科长、重庆市注册会计师协会副秘书长，现任重庆四加 一咨询有限责任公司董事长。 罗宪平 独立董事 曾任重庆市农恳局主办会计、处长、重庆市长江农工商控股（集团）公司财务部经理，农 垦总公司总经理，现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 11 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的 情况 杨天旺先生现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理； 李锦彰先生现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理； 杨国柱先生现任中国长城资产管理公司群工部总经理； 王明芳女士现任中国长城资产管理公司重庆办事处巡视员； 汤金样先生现任攀钢（集团）公司资产部副部长，攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事； 吴家成先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事； 谢湘云先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事； 刘应黔先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事； 邓志琼女士现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事； （四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 3 月周明勇先生因工作变动原因辞去公司董事职务。 （五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人 刘 星 独立董事 曾任重庆大学工商管理学院会计学系主任、副院长，香港城市大学研究员，香港中文大 学会计学院访问教授等职，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，重 庆三峡水利股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司独立董事、东风科技股份有限公 司独立董事。 王明芳 监事会主席 曾任中国农业银行重庆市分行计划处处长、中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理。现任中 国长城资产管理公司重庆办事处巡视员。 汤金样 监 事 北京大学全日制 MBA 毕业，高级经济师。曾任攀钢耐火厂制砖车间副主任、攀钢体制改 革处股份制改造办公室主任、攀钢资本运营处财务法律科科长、攀钢经济研究中心改革研究 室主任、北京首创科技投资公司高级经理、北京桑普电器有限公司总经理、攀钢财务部证券 处处长，现任攀钢（集团）公司资产部副部长兼证券处处长。 陈光宗 监 事 曾任公司办公室主任、总经济师、党委副书记兼纪委书记、工会主席。 翁昌华 副总经理 曾任重庆化工厂硫酸厂厂长、钛白粉厂副厂长、公司副总经理，现任攀钢集团重庆钛业 股份有限公司副总经理。 邓志琼 副总经理 曾任攀钢（集团）公司会计处会计科副科长，攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、 科长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。 代冬梅 财务总监 曾任中国农业银行重庆市分行经济技术开发区支行会计科科长、中国长城资产管理公司 重庆办事处资产经营处职员，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司财务总监。 向远平 董 秘 曾任重庆市巫山县计划委员会副主任科员，公司供应部副部长、证券部部长、总经理助 理、副总经理、董事，现任公司董事会秘书。 刘应黔 总经理助理 曾任重庆钛白粉厂厂长助理、生产副厂长；公司生产部部长，现任攀钢集团重庆钛业股 份有限公司总经理助理。 马文骥 总经理助理 曾任公司办公室主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。 颜廷智 总经理助理 曾任公司二车间主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 12 员的报酬由董事会薪酬与考核委员会确定，然后提交公司董事会审议通过后实施。 2、报酬的确定依据：依据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高层管理人员效益薪酬激励 制度》相关规定。 3、董事杨天旺先生、李锦彰先生、杨国柱先生、方平先生、监事会主席王明芳女士、监事汤金样先 生未在本公司领取报酬。 4、2008 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 13 人，合计领取报酬总额 127.34 万元 。 二、公司员工情况 报告期内，公司现有在册员工1487人，需承担的离退休员工718人，其中：生产人员915人，技术人 员84人，管理人员151人，服务人员159人；员工具有大学及以上学历71人，大专学历239人，中专及高中 文化程度496人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改 进公司治理结构，规范公司运作。重新审视了自身公司治理的各个环节，积极开展专项治理活动，补充和 完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。根据重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自 纠工作的通知》（渝证监发[2008]262号）的规定及要求，公司对非经营性资金占用情况进行了自查，报 告期内公司没有发生大股东对公司的非经营性资金占用的情况。根据中国证监会《公司治理事项活动公告 》[2008]27号文件的要求，经自查，截止2008年6月30日，《关于公司治理专项活动整改报告》中所列整 改事项均已按期完成。 二、关于内部控制的自我评价报告 1、公司内部控制制度建立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况，制定了公司内部管理控制 制度，并随着公司经营发展不断完善。2008年度，公司根据中国证监会《公司治理事项活动公告》[2008]27 号文件和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内 部控制制度的建立健全及贯彻实施。公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结 构。对照深圳交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所 的相关要求。 2、对控股子公司的管理控制情况 公司按照相关法律法规对控股子公司进行管理。控股子公司设立了董事会和监事会，根据经营业务的 特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。公司对其实施严 格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效地形成了对控股子公司重大业务事项与风险的监管。报 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 13 告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》情形发生。 3、对关联交易的内部控制情况 公司按照相关法律法规及《关联交易准则》规范公司及控股子公司的关联交易行为，对公司关联交易 的决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履 行信息披露义务。公司关联交易事前提交独立董事审议、由独立董事出具独立意见，及时披露关联交易信 息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。报告期内，公司未有违反《内部控制指引 》、公司《关联交易准则》的情形发生。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和深圳 证券交易所《股票上市规则》的要求，在《公司章程》中严格规定了公司股东会、董事会审议批准对外担 保事项的权限，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保情况。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的相关规定制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金的存放、使用、监督等方面做了详细的规定，保证了募集资金的规范使用。报告期内，公司无 募集资金使用情况。 6、公司重大投资的内部控制情况 《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限均有明确规定。报告期内，公司无重 大投资情况。 7、公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司按照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》新修订了《信息披露管理制度 》，公司依照《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司信息披露和重大内部信息报告 制度进行有效的控制，将信息披露的责任明确到人，确保公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平地 对外披露。 报告期内，公司未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部 报告制度》的情形发生。 8、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，公司现 行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。报 告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司 内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 9、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体 系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控 制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况，我们同意公司《2008 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 14 年度内部控制自我评价报告》。 三、重点控制活动 公司控股子公司控制结构及持股比例图 持有 49% 持有 25.37% 持有 51%控股子公司 四、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况: 报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要 求，尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。独立董 事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、对董事会形成科学、客观的决策，维护中小股东权益 等方面发挥了积极作用。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。 五、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况 （一）业务方面:本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有 独立完整的经营业务及自主经营能力。 （二）人员方面:公司与控股股东在人员方面已基本分开。公司与控股股东在生产、人事、工资管理 等方面相互独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均不在控股股东单位兼任任何职务。 （三）资产方面:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、 商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间资产关系明晰，双方资产完全独立分开，不存在无偿 占有或使用情况。 （四）机构方面:本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，设立了独立的组织机构 并保持了其运作的独立性，建立健全了公司的决策体系。本公司生产经营与行政管理方面独立于控股股东， 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 翁 宇 8 8 0 0 刘 星 8 8 0 0 罗宪平 8 8 0 0 攀枝花钢铁（集团）公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 15 具有独立的办公机构和生产经营场所，独立行使职能。公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。 （五）财务方面: 公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在 银行开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 六、公司高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《高层管理人员年薪制管理办法》的相 关规定，对高管人员定期考评，将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考 评，使高级管理人员与公司股东的利益保持一致。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2007年度股东大会，2008年第一次临时股东大会，具体内容如下： 一、公司2007年度股东大会： 2007年度股东大会于2008年4月28日上午9：30分在公司办公大楼会议室召开。会议逐项审议通过了以 下议案： （一）审议公司《2007 年度报告正文及摘要》； （二）审议公司《2007 年度董事会工作报告》； （三）审议公司《2007 年度监事会工作报告》； （四）审议公司《2007年度财务决算及利润分配预案》； （五）审议公司《关于支付会计师事务所年度审计费用的议案》； （六）审议公司《关于2007年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》； 本次股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞律师现场见证并出具法律意见书。公司2007 年度股东大会会议决议公告刊登于2008年4月29日《证券时报》、《证券日报》。 二、公司2008年第一次临时股东大会： 2008年第一次临时股东大会于2008年6月23日上午9时在公司办公大楼会议室现场召开，会议逐项审议 通过了以下议案： （一）审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》； （二）审议通过了《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》； （三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》； （四）审议通过了《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》； 本次临时股东大会经重庆誉博律师事务所重庆分所刘正瑞、许正祥律师现场见证并出具法律意见书。 公司2008年度第一次临时股东大会会议决议公告刊登于2008年6月24日《证券时报》、《证券日报》。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况与分析 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 16 （一）公司总体经营情况回顾 2008年，受全球金融风暴冲击、主要原材料价格上涨、钛白行业盲目扩张等因素影响，我国钛白行业 的发展面临前所未有的挑战。报告期内，公司经历了硫磺、钛矿等大宗原材料供需矛盾和钛白粉需求锐减 的双重冲击，给生产经营带来极大压力。尽管下半年原材料价格有所回落，部分缓解了公司的经营压力， 但由于受全球经济放缓的影响，钛白粉需求量锐减，产品价格更是一路下跌，产品价格与成本处于倒挂状 态。 受上述因素影响，公司利润大幅下降。面对不利形势，公司积极采取有效措施克服外部环境变化带来 的困难和阻力，始终坚持以市场为导向，以效益为中心，内抓管理，外拓市场，千方百计降低成本，全力 以赴提升产品品质，切实提高产品的市场竞争力。在广大干部职工共同努力下，公司2008 年实现营业总 收入65,366.42万元，实现利润总额-9,980.97万元，归属于母公司净利润-10,036.40万元。 （二）公司主营业务及经营情况 1、公司主营业务范围 公司主要生产和销售金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业硫酸等。 2、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 （单位:人民币万元） 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况 （单位：人民币万元） 4、主营业务分地区情况表 (单位:人民币万元) 2008 年度 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (% ) 主营业务 收入比上 年增减（ ％） 主营业务 成本比上 年增减（ ％） 毛利率 比上年 增减（％ ） 钛产品 65,043.18 67,351.01 -3.55 -15.65 -0.02 -16.19 硫酸 222.64 269.27 -20.94 -59.12 31.43 -48.84 烘干亚铁 0.97 2.52 -159.79 -99.15 96.66 -193.94 合 计 65,266.79 67,622.80 -3.61 -16.07 0.31 -16.39 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 钛白粉 53,623.99 54,416.92 -1.48 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华东地区 31,495.96 -9.99 华南地区 24,496.86 -10.00 西南地区 3,803.14 - 8.72 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 17 5、主要供应商、客户情况 （三）报告期末公司资产情况 公司资产构成同比变动的说明 1、无形资产年末余额为4623.49万元，比年初增长788.52%，且占报表日资产总额的7.35%。本公司年 初用土地大部分为划拨用地，账面成本为取得时发生的相关税金及费用。2008年7月29日本公司与重庆市 国土资源和房屋管理局正式签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2008）划转合字（巴南）第 28号），受让位于重庆市巴南区花溪镇走马二村51号的土地，土地面积为335,943.94平方米，出让金为 4,031.3273万元。土地受让年限为50年，出让年限从正式出让合同签订之日起算。该款项本公司已于2008 年7月31日支付完毕，8月20日本公司支付相关税费1,209,398.19元。 2、应付帐款年末余额为7178.64万元，比年初增长156.24%，且占报表日负债总额的20.21%。主要是 本公司本年获得了较多的商业信用所致。 3、未分配利润年末余额为-4764.20万元，比年初降幅达190.36%，且占报表日资产总额的-7.57%，其 原因是本年度公司亏损达10,036万元所致。 （四）报告期公司现金流量情况 本报告期末，公司现金及现金等价物余额 2,747.63万元， 净增加额-582.21万元，去年同期净增加 其他地区 3,286.49 -10.00 出口外销 2,184.34 -71.76 合 计 65,266.79 -16.07 前五名供应商采购金额合计(万元) 17,078.69 占采购总额比重（%） 46.20 前五名销售客户销售金额合计(万元) 17,160.27 占销售总额比重（%） 27.08 本年数 去年同期 资产或负债项目 年度末金额( 万元) 占总资产或负 债比例(%) 年度末金额( 万元) 占总资产或负债比 例(%) 增减变化(%)增 (+);减(-) 应收票据 2,859.48 4.55 8,162.58 11.89 -64.97 应收款项 518.38 0.82 2,069.43 3.02 -145.04 存货 10,090.22 16.04 10,374.14 15.12 -2.74 投产性房地产 9.66 0.02 82.34 0.12 -88.27 长期股权投资 360.87 0.57 514.50 0.75 -29.86 固定资产 41,084.40 65.31 41,635.21 60.67 -1.32 在建工程 60.49 0.10 169.18 0.25 -64.25 无形资产 4,623.49 7.35 520.36 0.76 788.52 短期借款 23,850.00 67.16 21,422.35 69.16 11.33 应付帐款 7,178.64 20.21 2,801.57 9.04 156.24 未分配利润 -4,764.20 -7.57 5,272.20 7.68 190.36 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 18 额-1,711.53万元，增加1,129.32万元,增加的主要原因是本年度销售货款回笼较好。 其构成如下： 1、本期经营活动产生的现金流量净额1,034.03万元，比去年同期净额871.08万元增加162.95万元， 增加的主要原因是本年度获得了较好的商业信用，增加了欠款。 2、本期投资活动产生的现金流量净额-4,854.69万元，比去年同期净额-483.22万元减少4,371.47万 元，减少的主要原因是本年度支付土地出让金，公司土地由划拨地成为了出让地。 3、本期筹资活动产生的现金流量净额3,256.03万元，比去年同期净额-2,082.36万元增加5,338.39万 元，增加的主要原因是本年支付土地出让金。 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司控股公司—攀钢集团成都钛业贸易有限公司，2008年度正常经营，但受到价格持续低迷的影响 全年亏损450.15万元。 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业未来发展趋势和市场竞争格局 1、行业未来发展趋势 近年来，我国钛白粉表观消费量一直以油漆、涂料、塑料和造纸三大系列为主，目前在各领域的应用 比例正在不断变化。金红石型产品占主导趋势。锐钛型与金红石型钛白粉具有各自的优势和应用领域，预 计明后年建材、造纸、电器、包装、日化、印染、日常生活用品等领域对钛白粉需求量将有一定的增长。 开发专用、高端产品，提高产品档次和品质成为业内共识。我国钛白产品与国际先进产品相比属通用型中 低档产品，行业内日趋重视新型钛白粉品种的深度开发和应用，以适应国内、国际市场需求。 2、公司所处行业未来市场竞争格局 国内钛白粉市场供过于求的趋势越发明显，钛白产品的价格继续呈下降趋势。国外钛白粉的质量价格 比优势日趋显现，进口规模将稳中有涨，而出口规模可能稳中有降，净进口量可能保持增长态势，进而加 剧国内市场竞争；金融危机持续蔓延加剧当前国内钛白粉供求关系失衡的市场格局。而产业重组和整合速 度加快更有利于提高产品档次和品质。 3、公司发展战略 公司发展战略是：通过产品的升级换代，提升公司的市场形象；通过产品应用体系的建立健全，建成 集团钛白新品及应用研究基础。开展塑钢、油墨专用钛白的研究，开展钛白新技术、新工艺的研究，通过 新产品的不断推出，增强公司的核心竞争力。 4、2009 年的经营计划和主要目标 2009年经营计划和主要目标：生产钛白粉35000吨；生产工业硫酸（100%）16万吨；实现钛白粉产销 率100%；实现销售收入（不含税）7.9亿元；货款回笼率100%。 5、可能面临的风险因素 （1）原材料供应和价格波动风险 由于去年钛精矿、硫磺、煤炭等原燃料和水、电、气等能源价格呈持续上涨，从下半年开始，部分原 材料价格才有所下降，但总体仍保持高价位运行，资源争夺更加激烈； 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 19 （2）市场竞争风险 国内由于受金融危机影响，大量产品屯集国内市场，国外也有大量产品涌向国内，供大于求的矛盾十 分突出，产品价格一路走低，产品利润空间受到较大影响； （6）环保风险 国家加大宏观调控力度，环保节能制约性越来越强，综合利用和循环经济的要求越来越高，公司环保 治理任务仍较繁重。国家环保监管和要求日趋严格，行业环保理念也在进一步增强。 三、公司投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金投资的情况； （二）报告期内，公司无非募集资金投资的情况； （三）报告期内，公司无对外投资情况： 四、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 （一）会计政策、会计估计变更的说明 本年度无应披露的会计政策、会计估计变更事项。 （二）以前年度追溯调整说明 本公司2008年5月对房屋建筑物进行了清理，盘盈30处房产共计10,619.03平方米。经核实，系2003年 12月19日收回的、原投资的重庆山川化工有限公司（以下简称“山川公司”）清算后的资产，因一直作为 报废资产管理，故未入账。对山川公司的投资，应收款等已经核销。根据重庆永和会计师事务所出具的（ 渝永和[2008]第002号）评估报告，本公司追溯调整增加2008年年初固定资产原值2,723,646.95元、累计 折旧1,015,106.67元、固定资产净值1,708,540.28元，相应增加2008年年初未分配利润1,537,686.25元、 盈余公积170,854.03元。 同时，追溯调整2007年度比较会计报表，调整增加2007年年初固定资产原值2,723,646.95元、累计折 旧761 ,330.00元、固定资产净值1,962,316.95元、未分配利润1,766,085.25元、盈余公积196,231.70元 ，调整增加2007年度管理费用253,776.67元、减少盈余公积25,377.67元、减少利润分配（提取法定盈余 公积）25,377.67元。 本公司2006年所得税汇算清缴金额比账面计提金额少290,662.95 元，本公司相应调整增加本年年初 盈余公积29,066.30元，增加本年年初未分配利润261,596.65元，减少年初应交税费-所得税290,662.95元 。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸 报告期内，董事会共召开八次会议： 1、 第四届董事会第二十三次会议于2008年2月5日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年2月 14日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 2、第四届董事会第二十四次会议于2008年4月1日在公司办公楼会议室召开。本次会议决议公告于2008 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 20 年4月3日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 3、第四届董事会第二十五次会议于2008年4月28日在公司办公楼会议室召开。本次会议决议公告于 2008年4月29日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 4、第四届董事会第二十六次会议于2008年5月7日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年5月9 日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 5、第四届董事会第二十七次会议于2008年5月15日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年5月 17日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 6、第四届董事会第二十八次会议于2008年6月6日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年6月7 日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 7、第四届董事会第二十九次会议于2008年7月22日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年7月 24日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 8、第四届董事会第三十次会议于2008年8月19日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年8月21 日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照 股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的决议内容。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。审计委员会主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。 公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《董事会审计委员会工作 细则》等，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，在公司财务报告审计工作中，充分发挥监督作用， 维护审计的独立性。 1、年度财务报告的审议意见： （1）对《公司2008 年度财务会计报告》的审阅意见 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在所有重大方面公允反映了公 司截至2008年12月31日的资产负债情况和2008年度的经营成果及现金流量。 在年审注册会计师进场前，审计委员会与年审注册会计师协商确定了2008年度财务报告审计工作的时 间安排。 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审 计意见后，于2009年4月17日召开会议，再次审阅公司财务报表，认为公司财务报告真实、准确、完整， 同意提交公司董事会审议。 （2）会计师事务所从事公司审计工作的总结报告 审计委员会认为，公司现任注册会计师中瑞岳华会计师事务所在对公司2008年度会计报表审计过程中 能够按照有关法律法规履行其职责，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 21 表了意见，使公司较好地满足了境内外监管机构的要求，审计委员会对其工作表示满意。 2、对公司年度财务会计报告表决形成的决议： 按照《公司章程》赋予的职责，审计委员会对公司2008年度审计报告及财务报告进行了认真、仔细地 审核，认为中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见是客观、公正的，公司所编制的2008年度财务报告，符 合财务会计制度和监管部门有关规定的要求，客观、真实地反映了公司2008年度的财务状况、经营成果及 现金流量情况。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由5名董事组成，其中3名为独立董事。薪酬与考核委员会主要负 责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级 管理人员进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高管人 员履行职责情况进行审查和年度绩效考评。认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬是严 格按照公司薪酬管理制度执行的，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地考核，未有违 反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 七、公司2008年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润 -102,569,729.03 元，加上年初未分配利 润52,721,983.12 元，可供投资者分配利润为-47,642,023.53 元。由于公司2008年度亏损且累计可供股 东分配的利润为负数，因此董事会拟定的2008年度利润分配预案为：本年度不进行分配，也不进行资本公 积金转增股本。 以上预案尚需经股东大会审议通过。 八、其它报告事项 报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》、《证券日报》，没有发生变更信息披露指定报刊 的情况。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 11,386,465.88 0.00% 2006 年 18,720,748.80 18,680,638.11 100.21% 2005 年 0.00 15,693,583.09 0.00 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下： 1、攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 1 日在公司办公大楼会议室召开 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 22 ，会议审议并一致通过了《2007 年度报告正文及摘要》、《2007 年监事会工作报告》、《2007 年度财务决算及 利润分配预案》。本次会议决议公告刊载于 2008 年 4 月 3 日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 。 2、公司第四届监事会第十一次会议于 2008 年 8 月 19 日以通讯方式召开，会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》、《关于核销成都华福印务长期投资及公司部分长期借款的议案》、《关于支付会 计师事务所 2008 年半年度审计费用的议案》。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，公司监事会列席了公司召开的所 有董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规对公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司建立 了各项内部控制制度，管理规范。公司股东大会，董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人 员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司的财务情况和经营成果进行了认真地监督和检查，认为2008年度财务报告能够真实地反 映公司财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所根据国内2006年新颁布会计准则对公司2008年度财务 报告进行审计，出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的，真实、客观、准确地 反映公司财务状况和生产经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四）公司关联交易情况 公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公司利益的 行为；公司发生的关联交易交易，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，关联交易 没有损害公司及股东利益，是合法有效的。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实 信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 三、监事会对公司2008度报告的审核意见 本公司监事会认为，公司2008年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息 披露和误导性陈述。中瑞岳华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。 第九节 重要事项 一、报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》 本公司第四届董事会第二十七次会议于2008年5月15日召开，审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有 限公司换股吸收合并本公司的议案》。 合并方式：公司本次与攀钢钢钒进行合并将采用换股吸收合并的方式，攀钢钢钒为吸收方和存续方， 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 23 本公司为被吸收方。本公司全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转 换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀 渝钛业将注销股份公司法人资格。 本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即攀钢钢钒的换股价格以攀钢钢钒本次重 大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59 元；攀渝钛业的换股价格以 公司本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价确定为每股14.14 元，作为对参 与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与攀钢钢 钒的换股比例为1:1.78，即每1 股攀渝钛业股份换1.78股攀钢钢钒股份。 为充分保护攀钢钢钒和攀渝钛业社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀枝花钢铁(集 团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和攀渝钛业股东提供现金选择权。 攀渝钛业具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币 14.14元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比 例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权 的股份将按照每股人民币9.59 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承 诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案已于2009年4 月3日公告。 该事项正在实施之中，公司将根据进展情况及时披露相关信息。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1.采购货物 金额 占公司全部采购金 额的比例 金额 占公司全部采购金 额的比例 攀枝花钢铁有限责任公司 278,450,000.00 44.40% 攀钢集团国际经济贸易有限公司 640,000.00 0.20% 攀钢集团钛业有限责任公司 264,434,642.80 40.09% 合 计 264,434,642.80 279,090,000.00 44.60% 关联方名称 本年数 上年数 2.关联方应收应付款项余额 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 24 项 目 年 末 数 年 初 数 条 款 和 条 件 是 否 取 得 或 提 供 担 保 预 付 款 项 攀 钢 集 团 钛 业 有 限 公 司 5 ,6 5 6,9 1 7.7 7 无 否 合 计 5 ,6 5 6,9 1 7.7 7 其 他 应 收 款 重 庆 特 斯 拉 化 学 原 料 有 限 公 司 2 ,1 08 ,07 1 .41 1 ,2 8 6,1 7 8.2 5 无 否 合 计 2 ,1 08 ,07 1 .41 1 ,2 8 6,1 7 8.2 5 其 他 应 收 款 - 坏 账 准 备 重 庆 特 斯 拉 化 学 原 料 有 限 公 司 1 85 ,43 0 .82 2 0 4,8 1 2.9 0 合 计 1 85 ,43 0 .82 2 0 4,8 1 2.9 0 应 付 帐 款 攀 钢 集 团 钛 业 有 限 责 任 公 司 6 ,2 34 ,86 1 .72 无 否 合 计 6 ,234 ,861 .72 长 期 应 付 款 重 庆 化 工 厂 12,541,482.73 合 计 12,541,482.73 其 他 应 付 款 攀 钢 集 团 钛 业 有 限 责 任 公 司 5 76 ,49 1 .18 重 庆 化 工 厂 4 ,021 ,335 .24 956,240.26 无 否 合 计 4 ,5 97 ,82 6 .42 9 5 6,2 4 0.2 6 3.重要的关联合同与协议 （1）本公司于 2006 年 1 月 18 日与关联方重庆特斯拉化学原料有限公司签订合作协议及于 2006 年 6 月 28 日签订合作协议（补充一），该协议及其补充一规定： 该公司的生产所需的原辅材料中的硫酸亚铁和钛白废酸由本公司供应，其中，硫酸亚铁前三年由本公 司免费供应。三年后参照市场价优惠供应，钛白废酸也由本公司免费供给。 该公司生产办公场地向本公司租用。 该公司的水电气由本公司按照车间生产成本供给。 该公司在生产经营中的环保工作由本公司统一负责管理，本公司不收取任何安全环保费。 （2）本公司于 2007 年 4 月 17 日与重庆特斯拉化学原料有限公司签订水电气供应协议，该协议规定 有效期为 2007 年 2 月 1 日至 2008 年 1 月 31 日，按表计量收费，水 0.9 元/吨，电 0.86 元/度，蒸汽 70 元/吨，天然气 1.273 元/吨，脱盐水 5.7 元/吨。 目前该公司已停产(详见附注十五、（五）1)，上述合同终止执行。 除上述重要的关联合同与协议外，本公司本年无其他重要的关联合同与协议。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 25 五、报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况。 六、报告期内，公司无证券投资情况，未持有其他上市公司股权，未持有其他非上市金融企业、拟上市公 司股权。 七、公司接待调研及访问等情况 报告期内，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实 行差别对待政策，未发生有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司将 按有关要求，进一步做好公平信息披露工作。 八、聘请会计师事务所及会计师事务所的变更情况 公司原聘请的会计师事务所—中瑞华恒信会计师事务所已更名为中瑞岳华会计师事务所，相关公告内 容详见刊登于 2007 年 12 月 28 日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 九、公司董事会、董事及高管人员未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责的情况。 十、承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况： 十一、重要事项信息公告索引以上重要事项均在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ ） 作了相应披露。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月—12 月 董事会秘书处 电话沟通 北京、广州、上海、深圳 、四川、重庆等城市投资 者数十人 1、 了解公司基本经营情况； 2、了解公司《关于攀枝花新钢钒股份有限 公司换股吸收合并本公司》的进展情况。 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 攀枝花钢铁(集团)公司 长城资产管理公司 攀钢集团、长城公司所持有的股份自股权分置 改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的数量占攀渝钛业股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；通过证 券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛 业股份总数 1%的，自该事实发生之日起 2 个工作日 内做出公告，公告期间无需停止出售股份； 按承诺严格履行 2007 年 8 月 8 日两大 非 流 通 股 东 共 计 18,720,748 股解除限 售。2008 年 8 月可解 除限售部分尚未解禁 攀枝花钢铁(集团)公司 若在公司股东大会及有权部门批准的前提下， 攀渝钛业拟新增流通 A 股收购攀钢集团拥有的经 营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持 之日起 36 个月内不转让至 2010 年末，攀枝花钢铁 (集团)公司持有的攀渝钛业股份比例不低于 35%（ 向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的 受让方继续遵守原承诺的条件） 按承诺严格履行 定向增发未获中国证 监会核准，目前攀钢 钢钒通过换股吸收合 并本公司的重大事项 正在实施中 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 26 序号 披露日期 公告名称 01 2008.2.14 第四届董事会第二十三次会议决议公告 02 2008.2.25 关于吸收合并的进展公告 03 2008.3.13 董事辞职公告 04 2008.3.29 业绩快报 05 2008.4.3 第四届监事会第九次会议决议公告 06 2008.4.3 2007 年年度报告 07 2008.4.3 独立董事关于日常关联交易的独立意见 08 2008.4.3 独立董事对公司累计和当前对外担保情况的独立意见 09 2008.4.3 关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 10 2008.4.3 2007 年度日常关联交易执行情况 及 2008 年日常关联交易预计公告 11 2008.4.3 2007 年年度报告摘要 12 2008.4.3 2007 年年度财务报告之审计报告 13 2008.4.3 第四届董事会第二十四次会议决议公告 14 2008.4.3 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 15 2008.4.15 关于攀枝花钢铁（集团）公司资产 整合整体上市获得国资委批复的公告 16 2008.4.26 2008 年第一季度报告 17 2008.4.29 2007 年年度股东大会法律意见书 18 2008.4.29 2007 年度股东大会决议公告 19 2008.4.29 独立董事 2007 年度述职报告 20 2008.5.9 第四届董事会第二十六次会议决议公告 21 2008.5.9 关联交易公告 22 2008.5.9 关于鞍山钢铁集团公司担任公司 本次重大资产重组现金选择权第三方的公告 23 2008.5.14 关于未受地震影响的公告 24 2008.5.17 关于公司与攀枝花新钢钒股份有限公司 换股吸收合并的法律意见书 25 2008.5.17 第四届董事会第二十七次会议决议公告 26 2008.5.17 独立财务顾问报告 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 27 27 2008.5.17 独立董事关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股 吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司相关事项的意见函 28 2008.5.17 攀枝花新钢钒股份有限公司与公司吸收合并协议 29 2008.5.17 董事会征集投票权报告书 30 2008.5.17 攀渝钛业：董事会征集投票权的法律意见书 31 2008.5.17 攀渝钛业：董事会关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 32 2008.5.22 攀渝钛业：关于股票价格异常波动公告 33 2008.6.3 攀渝钛业：关于 2008 年第一次临时股东大会取消的公告 34 2008.6.7 攀渝钛业：第四届董事会第二十八次会议决议公告 35 2008.6.7 攀渝钛业：四川道合律师事务所关于公司 董事会征集投票权的法律意见书 36 2008.6.7 攀渝钛业：董事会关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 37 2008.6.7 攀渝钛业：董事会征集投票权报告书 38 2008.6.14 攀渝钛业：2007 年年度报告（修订稿） 39 2008.6.14 攀渝钛业：2007 年度报告补充公告 40 2008.6.19 攀渝钛业：董事会关于召开 2008 年 第一次临时股东大会的提示性公告 41 2008.6.24 攀渝钛业：2008 年第一次临时股东大会法律意见书 42 2008.6.24 攀渝钛业：2008 年第一次临时股东大会决议公告 43 2008.7.3 攀渝钛业：通知债权人公告 44 2008.7.24 攀渝钛业：第四届董事会第二十九次会议决议公告 45 2008.7.24 攀渝钛业：关于治理专项活动的整改情况报告 46 2008.8.4 停牌公告 47 2008.8.5 澄清公告 48 2008.8.15 鞍山钢铁集团公司简式权益变动报告书 49 2008.8.15 关于鞍山钢铁集团公司持股情况的公告 50 2008.8.19 股价异常波动公告 51 2008.8.21 2008 年半年度报告 52 2008.8.21 第四届监事会第十一次会议决议公告 53 2008.8.21 2008 年半年度报告摘要 54 2008.8.21 业绩预亏公告 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 28 十二、其它重大事项 公司独立董事对报告期内发生的关联方占用资金及对外担保的独立意见如下： 根据深交所《上市规则》有关关联交易的规定，本报告期内公司没有重大关联交易事项；根据企业会 计准则的规定，报告期内本公司除与下属控股子公司及公司参股公司存在日常关联交易外，不存在与控股 股东及其他关联方占用资金情况，发生的关联交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循 了公平合理的原则，公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号 ）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 第十节 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 04803 号 攀钢集团重庆钛业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 55 2008.8.21 第四届董事会第三十次会议决议公告 56 2008.8.21 2008 年半年度财务报告 57 2008.9.10 简式权益变动报告书 58 2008.9.10 关于鞍山钢铁集团公司持股情况的公告 59 2008.9.22 关于重大资产重组进展情况的公告 60 2008.10.22 关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司 重大资产重组的停牌公告 61 2008.10.27 关于重大资产重组事宜获得中国证监会并购 重组审核委员会审核通过的公告 62 2008.10.29 业绩预亏公告 63 2008.10.29 2008 年第三季度报告 64 2008.11.7 关于质押、冻结股份申报现金选择权相关事宜的提示性公告 65 2008.11.13 关于重大资产重组进展情况的公告 66 2008.12.26 关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买 资产、换股吸收合并暨关联交易获得中国证监会核准的公告 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 29 按照企业会计准则的规定编制财务报表是攀渝钛业管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，攀渝钛业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了攀渝钛业 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、 合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：匡小尝 --------------- 中国·北京 中国注册会计师：张军书 --------------- 2009 年 4 月 26 日 二、财务报表 1、资产负债表 编制单位：攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 27,476,289.52 22,114,981.44 33,298,382.96 29,958,873.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 30 应收票据 28,594,816.04 16,530,833.54 81,625,817.85 58,732,983.43 应收账款 2,084,632.97 3,684,725.04 18,485,176.83 21,964,889.62 预付款项 5,481,177.38 5,460,137.38 14,903,279.42 9,664,459.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,099,224.29 3,085,524.48 2,209,125.01 1,745,281.00 买入返售金融资产 存货 100,902,211.35 80,996,190.64 103,741,409.00 96,838,373.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 167,638,351.55 131,872,392.52 254,263,191.07 218,904,860.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,608,726.60 13,808,726.60 5,145,000.00 15,345,000.00 投资性房地产 96,625.88 96,625.88 823,402.15 823,402.15 固定资产 410,843,999.70 410,707,659.19 416,352,100.79 416,147,589.96 在建工程 604,908.30 604,908.30 1,691,804.99 1,691,804.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,234,935.19 45,956,843.60 5,203,642.09 4,886,290.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,760,023.88 2,358,909.14 其他非流动资产 非流动资产合计 461,389,195.67 471,174,763.57 431,975,973.90 441,252,996.70 资产总计 629,027,547.22 603,047,156.09 686,239,164.97 660,157,857.35 流动负债： 短期借款 238,500,000.00 238,500,000.00 214,223,525.73 214,223,525.73 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,250,000.00 16,250,000.00 9,876,366.50 9,876,366.50 应付账款 71,786,448.71 64,452,729.52 28,015,724.23 28,015,724.23 预收款项 13,222,174.96 1,140,676.64 15,681,617.79 394,312.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,149,023.07 3,019,031.28 7,399,706.98 7,109,861.01 应交税费 -1,442,159.87 2,323,310.14 6,291,129.92 7,749,536.45 应付利息 458,923.00 458,923.00 400,160.29 400,160.29 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 31 应付股利 582.00 582.00 582.00 582.00 其他应付款 11,000,578.95 8,643,460.27 8,354,608.49 5,806,282.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 4,633,706.88 4,633,706.88 其他流动负债 流动负债合计 352,925,570.82 334,788,712.85 294,877,128.81 278,210,057.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 12,541,482.73 12,541,482.73 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,191,552.00 2,191,552.00 2,340,400.00 2,340,400.00 非流动负债合计 2,191,552.00 2,191,552.00 14,881,882.73 14,881,882.73 负债合计 355,117,122.82 336,980,264.85 309,759,011.54 293,091,940.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 187,207,488.00 187,207,488.00 187,207,488.00 187,207,488.00 资本公积 107,671,590.89 107,671,590.89 107,671,590.89 107,671,590.89 减：库存股 盈余公积 18,666,369.64 18,666,369.64 18,666,369.64 18,666,369.64 一般风险准备 未分配利润 -47,642,023.53 -47,478,557.29 52,721,983.12 53,520,468.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 265,903,425.00 266,066,891.24 366,267,431.65 367,065,917.34 少数股东权益 8,006,999.40 10,212,721.78 所有者权益合计 273,910,424.40 266,066,891.24 376,480,153.43 367,065,917.34 负债和所有者权益总计 629,027,547.22 603,047,156.09 686,239,164.97 660,157,857.35 2、利 润 表 编制单位：攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 653,664,158.03 424,930,124.64 779,934,478.40 495,418,945.31 其中：营业收入 653,664,158.03 424,930,124.64 779,934,478.40 495,418,945.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 763,400,584.47 533,378,699.22 773,814,768.13 491,436,488.92 其中：营业成本 659,626,891.39 439,554,960.38 678,314,570.04 409,307,516.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 32 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,391,748.38 1,350,693.11 3,635,357.50 3,270,651.76 销售费用 15,164,706.38 8,923,566.05 19,037,639.52 9,070,015.97 管理费用 64,355,603.55 63,362,759.44 62,010,452.23 61,082,360.14 财务费用 16,342,712.09 15,643,756.68 12,530,352.74 10,542,491.61 资产减值损失 6,518,922.68 4,542,963.56 -1,713,603.90 -1,836,547.08 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 440,000.00 440,000.00 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -109,736,426.44 -108,448,574.58 6,559,710.27 4,422,456.39 加：营业外收入 10,837,573.88 10,707,573.88 10,234,895.83 10,026,523.83 减：营业外支出 910,852.59 899,116.26 1,620,411.26 1,620,411.26 其中：非流动资产处置损 失 411,951.38 411,951.38 915,325.26 915,325.26 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） -99,809,705.15 -98,640,116.96 15,174,194.84 12,828,568.96 减：所得税费用 2,760,023.88 2,358,909.14 2,527,137.73 1,822,358.07 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -102,569,729.03 -100,999,026.10 12,647,057.11 11,006,210.89 归属于母公司所有者的 净利润 -100,364,006.65 11,386,465.88 少数股东损益 -2,205,722.38 1,260,591.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.54 0.06 （二）稀释每股收益 -0.54 0.06 3、现金流量表 编制单位：攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币） 元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 583,246,417.29 429,574,777.65 523,387,884.39 347,206,023.51 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 33 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 403,520.01 11,891,146.52 收到其他与经营活动有关 的现金 6,727,945.08 5,872,022.39 12,572,078.45 12,241,990.78 经营活动现金流入小计 590,377,882.38 435,446,800.04 547,851,109.36 359,448,014.29 购买商品、接受劳务支付 的现金 480,414,286.45 337,867,255.05 425,917,165.82 250,101,289.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 53,677,577.35 49,922,682.08 47,336,165.82 44,173,904.55 支付的各项税费 26,116,504.99 23,943,399.75 44,373,569.50 40,946,321.17 支付其他与经营活动有关 的现金 19,829,195.28 15,569,818.46 21,513,435.09 13,786,309.22 经营活动现金流出小计 580,037,564.07 427,303,155.34 539,140,336.23 349,007,824.86 经营活动产生的现金流 量净额 10,340,318.31 8,143,644.70 8,710,773.13 10,440,189.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 440,000.00 440,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 387,700.00 387,700.00 2,500.00 2,500.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 387,700.00 387,700.00 442,500.00 442,500.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 48,934,603.37 48,934,603.37 4,784,669.47 4,784,669.47 投资支付的现金 490,000.00 490,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 34 投资活动现金流出小计 48,934,603.37 48,934,603.37 5,274,669.47 5,274,669.47 投资活动产生的现金流 量净额 -48,546,903.37 -48,546,903.37 -4,832,169.47 -4,832,169.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 278,500,000.00 278,500,000.00 208,500,000.00 208,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 278,500,000.00 278,500,000.00 208,500,000.00 208,500,000.00 偿还债务支付的现金 228,500,000.00 228,500,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 15,319,709.20 15,319,709.20 27,923,614.24 27,923,614.24 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 2,120,000.00 2,120,000.00 6,400,000.00 6,400,000.00 筹资活动现金流出小计 245,939,709.20 245,939,709.20 229,323,614.24 229,323,614.24 筹资活动产生的现金流 量净额 32,560,290.80 32,560,290.80 -20,823,614.24 -20,823,614.24 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -175,799.18 -924.11 -170,271.32 -38,948.82 五、现金及现金等价物净增加 额 -5,822,093.44 -7,843,891.98 -17,115,281.90 -15,254,543.10 加：期初现金及现金等价物 余额 33,298,382.96 29,958,873.42 50,413,664.86 45,213,416.52 六、期末现金及现金等价物余 额 27,476,289.52 22,114,981.44 33,298,382.96 29,958,873.42 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 35 4、所有者权益变动表 编制单位：攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资本 （或股 本） 资本 公积 减： 库存 股 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 187,207, 488.00 107,671, 590.89 18,666, 369.64 52,721,9 83.12 10,212, 721.78 376,480, 153.43 187,207,4 88.00 107,6 71,59 0.89 17,340, 450.55 59,129, 205.23 8,952,1 30.55 380,300, 865.22 加：会计政策变更 前期差错更正 225,29 8.00 2,027,6 81.90 2,252,97 9.90 其他 二、本年年初余额 187,207, 488.00 107,671, 590.89 18,666, 369.64 52,721,9 83.12 10,212, 721.78 376,480, 153.43 187,207,4 88.00 107,6 71,59 0.89 17,565, 748.55 61,156, 887.13 8,952,1 30.55 382,553, 845.12 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） -100,364, 006.65 -2,205, 722.38 -102,569 ,729.03 1,100,6 21.09 -8,434, 904.01 1,260,5 91.23 -6,073,6 91.69 （一）净利润 -100,364, 006.65 -2,205, 722.38 -102,569 ,729.03 11,386, 465.88 1,260,5 91.23 12,647,0 57.11 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 36 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 -100,364, 006.65 -2,205, 722.38 -102,569 ,729.03 11,386, 465.88 1,260,5 91.23 12,647,0 57.11 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,100,6 21.09 -19,821 ,369.89 -18,720, 748.80 1．提取盈余公积 1,100,6 21.09 -1,100, 621.09 2．提取一般风险 准备 -18,720 ,748.80 -18,720, 748.80 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 37 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 187,207, 488.00 107,671, 590.89 18,666, 369.64 -47,642,0 23.53 8,006,9 99.40 273,910, 424.40 187,207,4 88.00 107,6 71,59 0.89 18,666, 369.64 52,721, 983.12 10,212, 721.78 376,480, 153.43 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 40 40 三、财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） (一) 公司基本情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身是重庆化工 厂。为兴建钛白粉项目，1990 年 9 月重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同设立了重庆 渝港钛白粉有限公司；1992 年 5 月经重庆市经济体制改革委员会以渝改发（92）31 号文批 准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限 公司，股本 11,056.52 万股，其中外资股 3,728.26 万股，重庆市国有资产管理局持股 3,728.26 万股，向社会募集个人 3,600 万股。1993 年 5 月经重庆市人民政府重府发[1993]85 号批准公开发行和异地上市股票，于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，公司股 票代码: 000515。同年 10 月经重庆市人民政府重府函[1993]75 号批准向社会公众股按 10： 4 比例，溢价 1：2 的价格配售股票，同时以社会公众股为基数向职工内部按 10：1 比例， 溢价 1：2 的价格配售股票，募集股本金 1944 万元，公司的股本结构变为 13,000.52 万股， 其中外资股 3,728.26 万股，重庆市国有资产管理局持股 3,728.26 万股，向社会募集个人股 本 5,544 万股。 1999 年香港中渝实业有限公司将其所持有的公司法人股 37,282,600 股以零价格全部转 让给重庆市国有资产管理局。2000 年重庆市国有资产管理局将所持本公司 74,565,200 股国 家股以零价格转让给中国长城资产管理公司。经上述股权转让，中国长城资产管理公司成为 本公司第一大股东，持有公司 57.36%的股权。2001 年 9 月，公司按每 10 股转增 2 股的比例， 以资本公积金向全体股东转增股份。2002 年 10 月，经财政部财企[2002]560 号文批准，中 国长城资产管理公司向攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）转让 39,000,000 股国家股。2003 年 6 月 16 日，公司 2002 年度股东大会通过了以 2002 年末总股本 156,006,240 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股的议案。本次转增股本后，公司总股本 为 187,207,488 股，其中：中国长城资产管理公司持有 60,573,888 股（占总股本的 32.36%）， 攀钢集团持有 46,800,000 股（占总股本的 25.00%），社会公众持有股份 79,833,600 股（占 总股本的 42.64%）。2004 年 7 月，经财政部财金函[2004]53 号文件批复，中国长城资产管 理公司向攀钢集团转让 9,000,000 股国家股。本次股权转让后，攀钢集团持有 55,800,000 股（占总股本的 29.81%），中国长城资产管理公司持有 51,573,888 股（占总股本的 27.55%）， 社会公众持有 79,833,600 股（占总股本的 42.64%）。2004 年 9 月，经重庆市工商行政管理 局核准，公司名称变更为“攀钢集团重庆钛业股份有限公司”。 2006 年 7 月，根据国资委国资产权（2006）790 号文、财政部财金函（2006）55 号文 批复，进行股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2 股 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 41 41 股份。股改后，攀钢集团持有 47,502,424 股（占总股本的 25.37%），中国长城资产管理公 司持有 43,904,744 股（占总股本的 23.45%），社会公众持有 95,800,320 股（占总股本的 51.18%）。 资产负债表日，本公司法定代表人：吴家成；注册资本：187,207,488.00 元；企业法 人营业执照注册号为：渝直 5000001805345；注册地址：重庆市巴南区走马二村 51 号。 本公司治理结构和组织结构：公司设立了股东大会、董事会、监事会；职能部门包括总 经办、生产部、技术部、人事部、财务部、物资部、设备工程部、销售部、质检中心、研发 中心、安全环保部、能源计量部、保卫部、党群工作部、后勤部、运输部，下设钛白一车间、 钛白二车间、钛白三车间、成套设备厂、动力车间、硫酸车间共六个生产车间。 对外投资单位 2 家，其中子公司 1 家，为攀钢集团成都钛业贸易有限公司（以下简称“成 都钛贸”）；参股投资单位 1 家，为重庆特斯拉化学原料有限公司。 本公司属于化工行业，生产和销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业 硫酸、硫酸二甲酯，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 24 日经公司董事会批准报出。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 (三) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。 (四) 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定 的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 42 42 现净值、现值、公允价值计量。 4. 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条 件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额计入当期损益或资本公积。 6. 金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始 确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；② 持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金 融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 43 43 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融 资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有 权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所 转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 44 44 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失 后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见 “附注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失 后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 45 45 7. 应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他 表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期 应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项 （攀钢集团内部应收款项、有信用证担保等风险小的债权除外）,按账龄划分为若干组合, 根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一 般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 5% 1-2年 30% 2-3年 50% 3-4年 80% 4-5年 80% 5年以上 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8. 存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、自制半成品、大型工具及备品备件、包装物、低值易 耗品、在产品、库存商品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时，原材料按计划成本法核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目 核算，并按期结转成本差异将计划成本调整为实际成本；其他类型的存货按加权平均法计价； 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 46 46 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相 关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常 生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金 额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为 执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存 货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期 损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按 照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实 际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。共同控制、重大影响的确定依据：①共同控制的确定 依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基 本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直 接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有 明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定 对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一 般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 47 47 影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制 定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单 位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投 资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照 本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全 额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对 联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应 扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投资 性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 48 48 一致。其减值准备计提的依据和方法见“附注四、资产减值”。 11. 固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关的 经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋、建筑物 40 5% 2.38% 生产专用设备 10 3% 9.70% 运输设备 12 3% 8.08% 其他设备 10 3% 9.70% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值 准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固 定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、租赁” 12. 在建工程 本公司在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进 行调整。 13. 无形资产 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 49 49 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超 过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、 且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定 使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述 方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用 寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进 行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期 摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14. 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法摊销。 15. 资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地 产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资 产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下 列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 50 50 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产 组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的 分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成 的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资 产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 51 51 所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括 为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形 式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或 者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17. 预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司 承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠 地计量。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 52 52 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳 估计数对该账面价值进行调整。 18. 收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本 公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提 供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 19. 租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指 75%或 75% 以上)；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于(一般指 90%或 90%以上， 下同)租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相 当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司 （或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 53 53 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额 的现值时，采用出租人租赁内含利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 20. 政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件时，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 54 54 入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21. 所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂 时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：①该交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合 营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价 值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外, 其他的情况应记入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所 得税资产账面价值可以恢复。 22. 企业合并及合并财务报表 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 55 55 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注六、企业合并及合并财务报表。 23. 主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本报告期内公司未发生应披露重大的会计政策变更事项。 （2）会计估计变更的说明 本报告期内公司未发生应披露重大的会计估计变更事项。 24. 以前年度追溯调整说明 本公司 2008 年 5 月对房屋建筑物进行了清理，盘盈 30 处房产共计 10,619.03 平方米。 经核实，系 2003 年 12 月 19 日收回的、原投资的重庆山川化工有限公司（以下简称“山川 公司”）清算后的资产，因一直作为报废资产管理，故未入账。对山川公司的投资，应收款 等已经核销。根据重庆永和会计师事务所出具的（渝永和[2008]第 002 号）评估报告，本公 司追溯调整增加 2008 年年初固定资产原值 2,723,646.95 元、累计折旧 1,015,106.67 元、 固定资产净值 1,708,540.28 元，相应增加 2008 年年初未分配利润 1,537,686.25 元、盈余 公积 170,854.03 元。 同时，追溯调整 2007 年度比较会计报表，调整增加 2007 年年初固定资产原值 2,723,646.95 元、累计折旧 761 ,330.00 元、固定资产净值 1,962,316.95 元、未分配利润 1,766,085.25 元、盈余公积 196,231.70 元，调整增加 2007 年度管理费用 253,776.67 元、 减少盈余公积 25,377.67 元、减少利润分配（提取法定盈余公积）25,377.67 元。 本公司 2006 年所得税汇算清缴金额比账面计提金额少 290,662.95 元，本公司相应调 整增加 2007 年初及本年年初盈余公积 29,066.30 元，增加本年年初未分配利润 261,596.65 元，减少年初应交税费-所得税 290,662.95 元。 (五) 税项 1. 增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额 后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2. 营业税 按应税收入的 5%计缴。 3. 城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴。 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 本公司子公司攀钢集团成都钛业贸易有限公司按实际缴纳流转税额的 1％计缴地方教 育费附加。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 56 56 4. 企业所得税 根据重庆市国家税务局渝国税函[2002]147 号文，本公司在 2001 年至 2010 年期间企业 所得税减按 15%征收。本公司子公司攀钢集团成都钛业贸易有限公司执行 25%的税率。 5. 其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、 企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：A.合并各方在合并前后同受集团公司最 终控制；B.合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合 并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条 件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期，即被合并方净资产或生产经营决 策的控制权转移给本公司的日期。同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移：A. 企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已 取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；D.本公司已支付 了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项；E.本公司实际上已经 控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 57 57 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决 策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并 中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲 减的，冲减留存收益。 2．合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单 位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制 权的,全部纳入合并范围。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 58 58 ②2008 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 公司名称 注册 地 业务性 质 注册资本(万 元) 经营范围 实际控制人 组织机构代 码 一 、 通 过 同 一 控 制下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 二 、 通 过 非 同 一 控制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公司 三 、 通 过 其 他 方 式取 得 的 子 公 司 攀钢集团成都钛业贸易有限 公司 成都 商品 流通 2,000.00 钛产品销 售 782686528 （续） 公司名称 本公司实际投资 金额（万元） 实质上构成对子公司的 净投资的余额(万元) 持股 比例 表决权比 例 是否 合并 一、通过同一控制下的企业合 并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企业 合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子公 司 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 1,020.00 1,020.00 51% 51% 是 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资 料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权 益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益, 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 59 59 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公 司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一 致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求 子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金 流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 ①子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 8,006,999.40 10,212,721.78 合 计 8,006,999.40 10,212,721.78 ②少数股东权益冲减少数股东损益情况 本公司无少数股东权益冲减少数股东损益情况。 ③母公司承担超额亏损情况 母公司无承担超额亏损情况。 (七)合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。下一会计期间指 2009 年。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 60 60 1．货币资金 原币金额 折算 汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇 率 折合人民币金额 现金-人民币 57,870.12 57,870.12 25,426.35 25,426.35 -美元 现金小计 57,870.12 25,426.35 银行存款-人民币 27,096,719.97 27,096,719.97 32,828,392.88 32,828,392.88 -美元 47,069.24 6.83 321,699.43 60,860.79 7.30 444,563.73 -欧元 银行存款小计 27,418,419.40 33,272,956.61 其他货币资金-人民币 -美元 其他货币资金小计 合 计 27,476,289.52 33,298,382.96 项 目 年末数 年初数 2．应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 28,594,816.04 81,625,817.85 商业承兑汇票 合 计 28,594,816.04 81,625,817.85 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无已用于质押的应收票据。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无应收票据转为应收账款情况。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，应收票据年末数比年初减少 64.97%，主要是本年加强 销售管理，积极回笼资金。 3．应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 1,381,828.94 34.19% 1,377,779.68 4,049.26 99.71% 其他不重大应收账款 2,659,703.98 65.81% 579,120.27 2,080,583.71 21.77% 合 计 4,041,532.92 100.00% 1,956,899.95 2,084,632.97 48.42% 项 目 年末数 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 61 61 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 10,768,581.65 49.24% 421,891.78 10,346,689.87 3.92% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 2,446,720.72 11.19% 2,370,144.99 76,575.73 96.87% 其他不重大应收账款 8,653,270.35 39.57% 591,359.12 8,061,911.23 6.83% 合 计 21,868,572.72 100.00% 3,383,395.89 18,485,176.83 15.47% 项 目 年初数 注：本公司将应收账款余额大于等于 100 万元界定为单项金额重大的应收账款，将应收 账款余额小于100万元但账龄在3 年以上的界定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1年以内 1,668,292.73 41.28% 5% 83,414.63 12,552,831.75 57.40% 5% 548,642.34 1至2年 30% 6,843,721.70 31.29% 30% 451,959.48 2至3年 991,411.25 24.53% 50% 495,705.63 25,298.55 0.12% 50% 12,649.28 3至4年 20,246.25 0.50% 80% 16,197.00 80% 4至5年 80% 382,879.66 1.75% 80% 306,303.73 5年以上 1,361,582.69 33.69% 100% 1,361,582.69 2,063,841.06 9.44% 100% 2,063,841.06 合 计 4,041,532.92 100.00% 1,956,899.95 21,868,572.72 100.00% 3,383,395.89 账 龄 年末数 年初数 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额 的比例 欠款年限 TOKALON CHEMICALS 495,166.77 12.25% 1年以内 重庆水晶化工有限公司 392,071.00 9.70% 5年以上 南充华塑建材有限公司 321,966.16 7.97% 2至3年 CATHANOL 274,750.92 6.80% 1年以内 SAMYANG 259,714.80 6.43% 1年以内 合 计 1,743,669.65 43.15% （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 因债务单位被吊销、金额较小不足以弥补清收成本等，本年共核销对中洲贸易有限公司、 西南合成制药股份有限公司、广东省佛山市城区永逸化工经销部等 22 家单位的应收账款， 金额共计 921,439.01 元 （5）本公司本年无附有追索权出让的应收账款。 （6）应收账款年末数无应收关联方的款项。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 62 62 （7）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （8）本公司本年年初对账龄在 1 年以内应收账款 1,579,984.98 元及账龄在 1 至 2 年应 收账款 5,337,190.11 元，考虑到有信用证担保、还款协议等因素，未计提坏账准备。 （9）应收账款账面价值年末比年初减少 88.72%，其主要原因是加大清收客户欠款力度。 4．预付款项 （1）预付款项明细情况 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 5,481,177.38 1.00 14,903,279.42 1.00 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 5,481,177.38 1.00 14,903,279.42 1.00 账 龄 年末数 年初数 注：预付款项年末余额比年初余额减少 63.22%，主要原因为公司对预付款项实行严格 的控制且购买的原燃料到货情况良好。 （2）金额较大的预付款项 债务人名称 金额 性质或内容 攀枝花蜀峰钛业有限公司 600,000.00 备品 重庆气矿 1,565,351.41 天然气 重庆新城天然气有限责任公司 1,681,140.04 天然气 南通扬子江石墨设备有限公司 449,400.00 备品 重庆渝江机械设备有限公司 875,000.00 备品 合计 5,170,891.45 （3）预付账款年末数中无预付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 5．其他应收款 （1） 按类别列示其他应收款明细情况 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 3,524,228.89 93.05% 602,851.55 2,921,377.34 17.11% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 21,920.78 0.58% 18,676.57 3,244.21 85.20% 其他不重大其他应收款 241,446.93 6.37% 66,844.19 174,602.74 27.68% 合 计 3,787,596.60 100.00% 688,372.31 3,099,224.29 18.17% 项 目 年末数 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 63 63 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 2,587,118.99 84.90% 682,925.49 1,904,193.50 26.40% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 59,281.70 1.95% 59,281.70 100.00% 其他不重大其他应收款 400,569.17 13.15% 95,637.66 304,931.51 23.88% 合 计 3,046,969.86 100.00% 837,844.85 2,209,125.01 27.50% 项 目 年初数 注：本公司本年将其他应收款余额大于 20 万元界定为单项金额重大的其他应收款。将 其他应收款余额小于 20 万元但账龄在 3 年以上的界定为单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2） 按账龄列示其他应收款明细情况 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1年以内 2,728,241.86 72.03% 5% 136,412.09 1,779,325.05 58.40% 5% 88,966.26 1至2年 720,109.01 19.01% 30% 216,032.70 620,015.98 20.35% 30% 186,004.79 2至3年 146.00 50% 73.00 48,385.14 1.59% 50% 24,192.57 3至4年 16,226.05 0.43% 80% 12,980.84 80% 4至5年 80% 302,812.30 9.94% 80% 242,249.84 5年以上 322,873.68 8.53% 100% 322,873.68 296,431.39 9.72% 100% 296,431.39 合 计 3,787,596.60 100.00% 688,372.31 3,046,969.86 100.00% 837,844.85 账 龄 年末数 年初数 （3）其他应收款期末欠款前五名情况 债务人名称 金额 占其他应收 款总额的比例 账龄 重庆特斯拉化学原料有限公司(1.9事故暂借款) 1,787,962.40 47.21% 1年以内 重庆特斯拉化学原料有限公司(水电气款) 320,109.01 8.45% 1至2年 南宁市都德商贸有限公司(货款) 297,420.73 7.85% 5年以上 重庆市安全生产监督局(安全风险抵押金) 400,000.00 10.56% 1至2年 董莉(职工养老保险金.失业保险金) 718,736.75 18.98% 1年以内 合 计 3,524,228.89 93.05% （4）公司本年冲销的其他应收款 因金额较小，清收金额较小难以弥补清收成本等，本年核销对毕威新环境技术上海公司、 江苏扬中圣兴电器公司等 9 家单位的其他应收款，金额共计 296,548.96 元。 （5）公司本年无附有追索权出让的其他应收款。 （6）其他应收款年末数中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 64 64 （7）年末数包括应收关联方的款项 2,108,071.41 元，占其他应收款账面余额的比例为 55.66%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、7。 （8）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款账面价值年末数比年初增加 40.29%，主要 是本年重庆特斯拉化学原料有限公司发生生产事故，本公司替该该公司垫付部分事故款。 6．存货 （1）存货明细情况 余 额 其中:借款费用 资本化金额 存货跌价准备 净额 原材料 25,849,162.60 1,367,107.18 24,482,055.42 包装物及低值易耗品 3,895,916.74 52,025.22 3,843,891.52 库存商品 56,374,401.71 4,162,567.97 52,211,833.74 大型工具及备品备件 15,548,801.28 640,218.69 14,908,582.59 自制半成品 5,455,848.08 5,455,848.08 合 计 107,124,130.41 6,221,919.06 100,902,211.35 项 目 年末数 余 额 其中:借款费用 资本化金额 存货跌价准备 净额 原材料 50,251,363.87 188,963.46 50,062,400.41 包装物及低值易耗品 3,928,999.89 52,324.02 3,876,675.87 库存商品 26,749,392.42 26,749,392.42 大型工具及备品备件 16,977,778.74 691,526.79 16,286,251.95 自制半成品 6,766,688.35 6,766,688.35 合 计 104,674,223.27 932,814.27 103,741,409.00 项 目 年初数 （2）存货跌价准备 转回数 转销数 合计 原材料 188,963.46 1,229,668.72 51,525.00 51,525.00 1,367,107.18 包装物及低值易耗品 52,324.02 298.80 298.80 52,025.22 库存商品 4,162,567.97 4,162,567.97 大型工具及备品备件 691,526.79 51,308.10 51,308.10 640,218.69 自制半成品 1,091,578.83 1,091,578.83 1,091,578.83 合 计 932,814.27 6,483,815.52 1,143,185.73 51,525.00 1,194,710.73 6,221,919.06 年末数 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 注：2008 年度受金融危机的影响，钛白粉的市场价格下降，导致库存商品及相关原材料的 可变现净值低于存货成本，本公司计提存货跌价准备，并计入当期损益。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 65 65 （3）本公司年末无用于债务担保的存货。 7．长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 9,395,000.00 4,250,000.00 5,145,000.00 减：长期股权投资减值准备 4,250,000.00 1,536,273.40 4,250,000.00 1,536,273.40 合 计 5,145,000.00 -1,536,273.40 3,608,726.60 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成都华福印务有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00 重庆特斯拉化学原料有限 公司 5,145,000.00 5,145,000.00 5,145,000.00 合 计 9,395,000.00 9,395,000.00 4,250,000.00 5,145,000.00 注：①2006 年元月本公司与重庆特斯拉科技发展有限公司共同投资建设 10000 吨高性 能软磁粉料项目，根据协议的规定，该公司注册资金 19,000,000.00 元。根据章程的规定， 注册资金分三次出资，已出资两次，本公司累计占重庆特斯拉化学原料有限公司实收资本的 比例为 49％。本公司对其按成本法核算详见附注十五.（五）。 ②2006 年 3 月 20 日，成都市工商行政管理局作出《处罚决定书》(成工商处字【2006】 第 06001 号)规定：“成都华福印务有限公司等公司未按规定参加企业年度检验，其行为违反 了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十条、《中华人民共和国企业法人登记管理条 例》第二十四条的规定，……现决定吊销企业的营业执照”。本公司委托重庆龙人联合律师 事务所对该笔长期股权投资可收回性进行调查，根据其出具的法律意见书于本年核销对成都 华福印务有限公司的长期股权投资，账销案存。本公司对账销案存资产进行清理：原与股权 转让方重庆同心制药有限公司签订的《股权转让协议》未按法律、法规规定办理审批手续， 重庆同心制药有限公司未向本公司交付成都华福印务有限公司股权，据此，本公司将继续对 已账销案存投资向原转让方清收。 （3）长期股权投资减值准备 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 66 66 转回数 转销数 合计 成都华福印务有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00 重庆特斯拉化学原料有 限公司 1,536,273.40 1,536,273.40 合 计 4,250,000.00 1,536,273.40 4,250,000.00 4,250,000.00 1,536,273.40 年末数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 本年减少数 8．投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 资性房地产 823,402.15 -20,927.36 705,848.91 96,625.88 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 合 计 823,402.15 -20,927.36 705,848.91 96,625.88 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 价 房屋、建筑物 1,197,100.07 947,620.07 249,480.00 土地使用权 合 计 1,197,100.07 947,620.07 249,480.00 累 计 折 旧 和 累 计 摊 销 房屋、建筑物 373,697.92 20,927.36 241,771.16 152,854.12 土地使用权 合 计 373,697.92 20,927.36 241,771.16 152,854.12 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 房屋、建筑物 823,402.15 -20,927.36 705,848.91 96,625.88 土地使用权 合 计 823,402.15 -20,927.36 705,848.91 96,625.88 注：投资性房地产年末价值比年初价值减少 88.27%，主要原因为公司收回部分出租 房产，不再出租。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。 9．固定资产 （1）固定资产明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 67 67 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 价 房屋、建筑物 248,525,928.74 47,753,087.89 164,744.71 296,114,271.92 机器设备 585,692,626.53 107,865,558.39 15,061,725.88 678,496,459.04 运输设备 4,203,204.90 1,111,869.45 137,967.49 5,177,106.86 融资租入固定资产 129,610,970.55 129,610,970.55 合 计 968,032,730.72 156,730,515.73 144,975,408.63 979,787,837.82 累 计 折 旧 房屋、建筑物 47,159,192.00 20,666,633.13 103,096.10 67,722,729.03 机器设备 350,486,791.36 106,842,322.74 14,617,786.09 442,711,328.01 运输设备 2,051,155.06 428,176.34 131,080.43 2,348,250.97 融资租入固定资产 95,727,137.32 95,727,137.32 合 计 495,424,275.74 127,937,132.21 110,579,099.94 512,782,308.01 固 定 资 产 减 值 准 备 房屋、建筑物 4,198,624.20 4,198,624.20 机器设备 51,985,763.93 71,966.06 94,824.08 51,962,905.91 运输设备 融资租入固定资产 71,966.06 71,966.06 合 计 56,256,354.19 71,966.06 166,790.14 56,161,530.11 固 定 资 产 账 面 价 值 房屋、建筑物 197,168,112.54 27,086,454.76 61,648.61 224,192,918.69 机器设备 183,220,071.24 951,269.59 349,115.71 183,822,225.12 运输设备 2,152,049.84 683,693.11 6,887.06 2,828,855.89 融资租入固定资产 33,811,867.17 33,811,867.17 合 计 416,352,100.79 28,721,417.46 34,229,518.55 410,843,999.70 （2）本年在建工程转入固定资产的金额为 24,605,743.34 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押的固定资产。 （4）融资租入的固定资产 本年将融资租入的固定资产转为自有固定资产，年末无融资租入的固定资产。本年变化 原因详见附注九、（三）5.（4）①。 （5）固定资产减值准备 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 4,198,624.20 4,198,624.20 机器设备 51,985,763.93 71,966.06 94,824.08 94,824.08 51,962,905.91 运输设备 融资租入固定资产 71,966.06 -71,966.06 合 计 56,256,354.19 94,824.08 94,824.08 56,161,530.11 年末数 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 10． 在建工程 （1） 在建工程明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 68 68 工 程 名 称 预 算 数 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 转 入 固 定 资 产 数 其 他 减 少 数 年 末 数 资 金 来 源 工 程 投 入 占 预 算 的 比 例 废 酸 浓 缩 技 改 2,045,800.00 965,193.39 587,706.09 1,552,899.48 自 筹 76% 气 流 输 送 系 统 改 造 369,300.00 275,515.86 28,405.49 303,921.35 自 筹 82% 钛 三 车 间 7000#扩 能 技 改 1,117,492.00 217,531.66 886,435.22 1,103,966.88 自 筹 99% H3配 电 室 电 气 柜 技 改 353,000.00 178,971.31 2,733.07 181,704.38 自 筹 51% 钛 三 车 间 白 水 回 收 技 改 162,828.00 54,592.77 31,283.69 85,876.46 0.00 自 筹 53% 砂 磨 岗 位 扩 能 改 造 2,650,000.00 423,203.92 423,203.92 自 筹 16% 废 酸 填 平 补 齐 技 改 6,920,000.00 7,150,811.17 7,150,811.17 自 筹 103% 磺 二 技 改 7,000,000.00 3,787,019.57 3,787,019.57 自 筹 54% 热 钛 液 过 滤 技 改 （ 08年 ） 2,599,136.00 3,186,511.10 3,186,511.10 自 筹 123% 零 固 1,974,996.88 1,974,996.88 自 筹 雷 蒙 技 扆 1,848,105.00 1,848,105.00 自 筹 提 升 废 酸 质 量 技 改 888,937.00 1,061,821.48 1,061,821.48 自 筹 119% 水 解 岗 位 提 质 设 备 改 造 902,788.00 987,425.15 987,425.15 自 筹 109% 动 力 车 间 脱 硫 塔 改 造 325,068.00 365,441.40 365,441.40 自 筹 112% 水 解 浆 料 石 墨 换 热 器 改 造 268,000.00 315,347.42 315,347.42 自 筹 118% 外 购 硫 酸 中 转 装 置 技 改 173,311.00 205,640.30 205,640.30 自 筹 119% 莫 尔 过 滤 岗 位 管 线 改 造 114,668.00 142,412.54 142,412.54 自 筹 124% 一 期 汽 粉 岗 位 蒸 汽 流 量 计 量 装 置 改 造 134,245.00 139,839.13 139,839.13 自 筹 104% 旧 雷 蒙 螺 旋 输 送 装 置 技 改 139,000.00 107,831.04 107,831.04 自 筹 78% 氢 氧 化 钾 流 量 计 技 改 79,000.00 78,246.78 78,246.78 自 筹 99% 利 用 钛 白 浓 缩 稀 酸 技 改 100,000.00 77,657.88 77,657.88 自 筹 78% 50%硫 酸 启 动 酸 解 70,000.00 51,852.41 51,852.41 自 筹 74% 二 期 汽 粉 真 空 度 改 造 92,599.00 44,375.42 44,375.42 自 筹 48% 一 期 汽 粉 岗 位 真 空 系 统 改 造 30,296.00 33,744.50 33,744.50 自 筹 111% 晶 种 制 备 岗 位 稀 碱 液 综 合 利 用 96,000.00 自 筹 合 计 1,691,804.99 23,518,846.65 24,605,743.34 604,908.30 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程年末数比年初数减少 64.24%，主要是上年技 改项目完工转固。 11． 无形资产 （1）无形资产明细情况 项 目 初始成本 年初数 本年 增加数 本年 转出数 本年 摊销数 累计 摊销数 年末数 销售系统软件 392,600.00 317,351.63 39,260.04 114,508.41 278,091.59 土地使用权 52,645,845.38 4,886,290.46 41,522,671.19 452,118.05 6,689,001.78 45,956,843.60 合 计 53,038,445.38 5,203,642.09 41,522,671.19 491,378.09 6,803,510.19 46,234,935.19 （2）本公司年初用土地大部分为划拨用地，账面成本为取得时发生的相关税金及费用。2008 年 7 月 29 日本公司与重庆市国土资源和房屋管理局正式签订《重庆市国有土地使用权出让 合同》（渝地（2008）划转合字（巴南）第 28 号），受让位于重庆市巴南区花溪镇走马二村 51 号的土地，土地面积为 335,943.94 平方米，出让金为 40,313,273.00 元。土地受让年限 为 50 年，出让年限从正式出让合同签订之日起算。该款项本公司已于 2008 年 7 月 31 日支 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 69 69 付完毕，8 月 20 日本公司支付相关税费 1,209,398.19 元。 （3）无形资产减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 12． 递延所得税资产 递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 1,646,102.05 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 1,113,921.83 可抵扣亏损及税款抵减产生的暂时性差异 合 计 2,760,023.88 注：根据攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业协议(见附注十五、（五）2)及未来期间取得的应纳 税所得额，本公司将年初递延所得税资产转回。 13． 资产减值准备明细表 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 4,221,240.74 147,068.37 505,048.88 1,217,987.97 1,723,036.85 2,645,272.26 其中：应收账款 3,383,395.89 -38,893.85 466,163.08 921,439.01 1,387,602.09 1,956,899.95 其他应收款 837,844.85 185,962.22 38,885.80 296,548.96 335,434.76 688,372.31 二、存货跌价准备合计 932,814.27 6,483,815.52 1,143,185.73 51,525.00 1,194,710.73 6,221,919.06 其中：库存商品 4,162,567.97 4,162,567.97 原材料 188,963.46 1,229,668.72 51,525.00 51,525.00 1,367,107.18 包装物及低值易耗品 52,324.02 298.80 298.80 52,025.22 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 4,250,000.00 1,536,273.40 4,250,000.00 4,250,000.00 1,536,273.40 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 56,256,354.19 94,824.08 94,824.08 56,161,530.11 其中：房屋、建筑物 4,198,624.20 4,198,624.20 机器设备 51,985,763.93 71,966.06 94,824.08 94,824.08 51,962,905.91 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 65,660,409.20 8,167,157.29 1,648,234.61 5,614,337.05 7,262,571.66 66,564,994.83 年末数 项 目 年初数 本年计提数/其他 转入 本年减少数 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 70 70 14． 短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 60,000,000.00 35,000,000.00 抵押借款 13,500,000.00 保证借款 178,500,000.00 140,000,000.00 质押借款 25,723,525.73 合 计 238,500,000.00 214,223,525.73 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款。 （3）保证借款由攀枝花钢铁（集团）公司担保。 15． 应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 16,250,000.00 9,876,366.50 16,250,000.00 商业承兑汇票 合 计 16,250,000.00 9,876,366.50 16,250,000.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日，应付票据年末数比年初数增加 64.53%，主要是本年增 加了以银行承兑汇票形式的采购。 16． 应付账款 （1）应付账款明细情况 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 71,466,905.17 99.55% 27,638,939.22 98.66% 1至2年 189,210.53 0.26% 245,423.63 0.88% 2至3年 55,145.63 0.08% 85,481.38 0.31% 3年以上 75,187.38 0.11% 45,880.00 0.15% 合 计 71,786,448.71 100.00% 28,015,724.23 100.00% 账 龄 年末数 年初数 （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方的款项 6,234,861.72 元，该项关联交易的 披露见附注九、（三）7。 （4）年末数比年初数增加 156.24%，主要是本公司本年获得了较多的商业信用。 17． 预收款项 （1）预收款项明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 71 71 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 12,974,794.20 98.13% 15,547,051.43 99.14% 1至2年 117,731.92 0.89% 36,729.98 0.23% 2至3年 33,641.06 0.25% 22,943.00 0.15% 3年以上 96,007.78 0.73% 74,893.38 0.48% 合 计 13,222,174.96 100.01% 15,681,617.79 100.00% 账 龄 年末数 年初数 （2）预收账款年末数中，无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （4）本年年末无账龄超过一年的大额预收款项。 18． 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 6,403,623.44 34,764,045.67 41,070,669.11 97,000.00 职工福利费 768,756.62 768,756.62 社会保险费 12,571,664.69 12,571,664.69 住房公积金 241.00 3,946,240.90 3,945,323.90 1,158.00 工会经费和职工教育经费 516,947.33 1,001,638.82 812,890.82 705,695.33 非货币性福利 辞退福利 478,895.21 2,034,414.34 168,139.81 2,345,169.74 其他 16,510.00 16,510.00 合 计 7,399,706.98 55,103,271.04 59,353,954.95 3,149,023.07 注：应付职工薪酬年末数比年初数减少 57.44%，主要是因为本年年初有部分以前年度 工资结余，本年已基本使用完毕。 19． 应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 见附注五 -1,537,156.87 1,617,049.50 营业税 见附注五 1,739.61 2,545,112.07 城市维护建设税 见附注五 150,560.63 664,148.57 企业所得税 见附注五 -150,539.70 93,051.88 个人所得税 见附注五 28,694.73 37,778.46 教育费附加 见附注五 64,526.00 284,635.10 地方教育费附加 见附注五 15.73 9,517.96 其他 见附注五 1,039,836.38 合 计 -1,442,159.87 6,291,129.92 注：应交税费年末数比年初数减少 122.92%，主要原因本期采购的原材料较多，导致增 值税进项税增加较多。 20． 应付利息 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 72 72 债权人名称 年末数 年初数 交行南坪支行 78,873.00 99,631.12 招行上清寺支行 111,842.50 中信银行南坪支行 81,125.00 民生银行南坪支行 17,050.00 105,224.17 中行巴南支行 56,925.00 40,095.00 攀钢财务公司 224,950.00 43,367.50 合 计 458,923.00 400,160.29 21． 其他应付款 （1）其他应付款明细情况 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 9,055,133.36 82.32% 3,837,366.56 45.93% 1至2年 173,236.50 1.57% 505,041.72 6.05% 2至3年 31,400.00 0.29% 1,875,651.33 22.45% 3年以上 1,740,809.09 15.82% 2,136,548.88 25.57% 合 计 11,000,578.95 100.00% 8,354,608.49 100.00% 账 龄 年末数 年初数 注：其他应付款年末数比年初数增加 31.67%，主要原因是本年增加的应付重庆化工厂 的款项未付完见附注九、（三）7。 （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方运费及机器设备款等 4,597,826.42 元， 该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （4）账龄超过一年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还的原因 重庆腾升化工进出口有限公司 130,000.00 未结算 花溪建筑公司 105,331.58 未结算 重庆同心建筑安装工程公司 27,500.00 未结算 职工住房集资款 1,368,444.29 未结算 合计 1,631,275.87 22． 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 73 73 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 4,633,706.88 合 计 4,633,706.88 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 其他借款 人民币 4,633,706.88 合 计 4,633,706.88 注：年初一年内到期的其他借款本息合计 4,633,706.88 元，系 90 年代初发生的银行借 款与财政的超储备贷款，根据重庆中柱律师事务所出具的（中柱[2008]非诉代字第 02-01 号、中柱[2008]非诉代字第 02-02 号）法律意见书于本年核销。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。 23． 其他流动负债 投资者名称 欠付股利原因 年末数 年初数 社会公众股 累计未领取的社会公众股 股利 582.00 582.00 合计 582.00 582.00 24． 长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 融资租赁费 2000年7月1日至2010年12月31日 12,541,482.73 合 计 12,541,482.73 注：本公司本年将原融资租赁的固定资产改为购入（见附注九（三）5），长期应付款未付余 额相应转入其他应付款。 25． 其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 原材料锻烧窖尾气治理款 1,127,102.87 1,170,000.00 递延收益 污水治理及清洁生产改造工程 1,064,449.13 1,170,400.00 合 计 2,191,552.00 2,340,400.00 注：上述两项款项系根据国家发展和改革委员会文件《国家发展改革委关于下达 2004 年重庆市、湖北省三峡库区及其影响区工业废水治理项目中央预算内专项资金（国债）投资 计划的通知》(发改投资〔2004〕1547 号)、重庆市经济委员会文件《转发国家发改委关于 下达重庆市三峡库区及其影响区工业废水治理项目中央预算内（国债）投资计划的通知》 （渝 经环资〔2004〕91 号）拨入的款项，相应资产已形成固定资产并投入使用。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 74 74 根据重庆市经济委员会、重庆市环境保护局、重庆市财政局文件《关于印发重庆市三峡 库区及其影响区工业废水治理项目监督管理暂行办法的通知》（渝经发〔2004〕18 号）规定， 上述工程的监理费由重庆市财政局直接在拨款总额中扣付，本公司不再支付上述工程的监理 费，故本年将挂账其他应付款的上述工程的监理费 15 万元转入递延收益。 26． 股本 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 72,686,420 38.83% 72,686,420 38.83% 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 72,686,420 38.83% 72,686,420 38.83% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 114,521,068 61.17% 114,521,068 61.17% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 114,521,068 61.17% 114,521,068 61.17% 三、股份总数 187,207,488 100.00% 187,207,488 100.00% 项 目 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 27． 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 21,010,000.00 21,010,000.00 其他资本公积 86,661,590.89 86,661,590.89 合 计 107,671,590.89 107,671,590.89 28． 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 13,880,826.64 13,880,826.64 任意盈余公积 4,785,543.00 4,785,543.00 储备基金 - 企业发展基金 合 计 18,666,369.64 18,666,369.64 注：年初数调整比上年审计报告增加 199,920.33 元，详见附注四、以前年度追溯调整说明。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 75 75 29． 未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上 年 年 末 余额 50,922,700.22 59,129,205.23 加:会计政策变更 前期差错更正 1,799,282.90 2,027,681.90 本 年 年 初 余额 52,721,983.12 61,156,887.13 加:合并净利润 -102,569,729.03 12,647,057.11 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 1,100,621.09 提取任意盈余公积 对股东的分配 18,720,748.80 少数股东损益 -2,205,722.38 1,260,591.23 本 期 期 末 余额 -47,642,023.53 52,721,983.12 本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取，本年度亏损未提法定盈余公积。 （2）年初数调整部分见附注四、以前年度追溯调整说明。 （3）子公司本年提取盈余公积的情况 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 2008 年度亏损，未提取盈余公积。 30． 营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 652,667,896.73 777,663,732.33 其他业务收入 996,261.30 2,270,746.07 营 业 收 入 合 计 653,664,158.03 779,934,478.40 主营业务成本 659,128,170.86 676,227,998.58 其他业务成本 498,720.53 2,086,571.46 营 业 成 本 合 计 659,626,891.39 678,314,570.04 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 76 76 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西南地区 459,683,488.73 476,576,087.99 -16,892,599.26 华南地区 244,968,577.23 244,723,737.28 244,839.95 华东地区 314,959,599.29 314,835,569.44 124,029.85 其他地区 32,864,901.11 28,675,115.23 4,189,785.88 境内小计 1,052,476,566.36 1,064,810,509.94 -12,333,943.58 出口 21,843,369.38 19,117,186.53 2,726,182.85 境外小计 21,843,369.38 19,117,186.53 2,726,182.85 小 计 1,074,319,935.74 1,083,927,696.47 -9,607,760.73 减：公司内各分部抵销数 421,652,039.01 424,799,525.61 -3,147,486.60 合 计 652,667,896.73 659,128,170.86 -6,460,274.13 地区分部 本年数 （续） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西南地区 534,771,018.13 529,981,185.07 4,789,833.06 华南地区 272,182,306.31 236,679,799.50 35,502,506.81 华东地区 349,948,679.55 304,302,599.36 45,646,080.19 其他地区 36,515,885.77 31,768,820.62 4,747,065.15 境内小计 1,193,417,889.76 1,102,732,404.55 90,685,485.21 出口 77,352,280.97 67,698,254.69 9,654,026.28 境外小计 77,352,280.97 67,698,254.69 9,654,026.28 合 计 1,270,770,170.73 1,170,430,659.24 100,339,511.49 减：公司内各分部抵销数 493,106,438.40 494,202,660.66 -1,096,222.26 总 计 777,663,732.33 676,227,998.58 101,435,733.75 地区分部 上年数 （3）本年公司前五名客户销售的收入总额为 171,602,742.40 元，占公司营业收入的比 例为 26.29%。 （4）本年营业收入比上年减少 16.19%，主要原因是本年受金融危机的影响，产品售价 和销售数量下降所致。 31． 营业税金及附加 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 77 77 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 见附注五 18,711.61 见附注五 14,562.26 城建税 见附注五 955,083.12 见附注五 2,510,449.13 教育费附加 见附注五 409,321.35 见附注五 1,075,906.74 地方教育附加 见附注五 3,732.30 见附注五 33,155.07 其他税费 见附注五 4,900.00 见附注五 1,284.30 合 计 1,391,748.38 3,635,357.50 项 目 本年数 上年数 注：营业税金及附加本年数比上年数减少 61.72%，主要是本年销售下降，导致本年比 上年税金减少所致。 32． 销售费用 销售费用 2008 年发生数 15,164,706.38 元，比 2007 年发生数 19,037,639.52 元减少 20.34%，其主要原因是受金融危机影响，产品销售数量下降所致。 33． 管理费用 管理费用 2008 年发生数 64,355,603.55 元，比 2007 年发生数 62,010,452.23 元增加 3.78%，其主要原因是停工费用。 34． 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 15,378,471.91 10,648,311.50 减：利息收入 377,899.86 319,138.90 汇兑损失 669,373.04 1,887,049.48 减：汇兑收入 手续费 355,456.88 285,984.75 其他 317,310.12 28,145.91 合 计 16,342,712.09 12,530,352.74 注：财务费用 2008 年发生数比 2007 年增加 30.42%，主要是本年借款比上年增加较多， 相应的利息支出增加。 35． 资产减值损失 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 78 78 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -357,980.51 -1,733,837.83 存货跌价损失 5,340,629.79 20,233.93 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 1,536,273.40 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 6,518,922.68 -1,713,603.90 注：资产减值损失本年比上年 增加 480.42%，主要是（1）本年产品价格下降，计 提存货跌价损失增加；（2）长期股权投资减值损失主要是对重庆特斯拉化学原料有限公司的 投资计提减值损失。 36． 投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 440,000.00 合计 440,000.00 重庆国际信托投资公司 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 37． 营业外收入 （1） 营业外收入明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 79 79 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 412,000.00 6,500.00 其中:固定资产处置利得 412,000.00 6,500.00 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 政府补助（补贴收入） 4,348,848.00 7,217,972.00 罚款收入 5,000.00 1,700.00 其他 6,071,725.88 3,008,723.83 合 计 10,837,573.88 10,234,895.83 （2）政府补助 金额 其中:计入当期 损益的金额 金额 其中:计入当期 损益的金额 财政贴息 3,920,000.00 3,920,000.00 6,720,000.00 6,720,000.00 摊销污水治理与转窑项目金额 298,848.00 298,848.00 289,600.00 289,600.00 金牛区财政局补贴 130,000.00 130,000.00 208,372.00 208,372.00 合 计 4,348,848.00 4,348,848.00 7,217,972.00 7,217,972.00 项 目 本年数 上年数 注：根据重庆市财政局(渝财企[2008]115 号)文收到财政贴息 2,500,000.00 元；根据 重庆市财政局、环境保护局（渝财建[2006]351 号）文收到清洁生产补助资金 100,000.00 元；收到重庆科技技术委员会财政贴息 700,000.00 元；收到重庆巴南财政贴息 620,000.00 元；附注七、25 中收到的递延收益的摊销金额 298,848.00 元；收到四川省成都市金牛区财 政局下发的出口扶持基金 130,000.00 元。 营业外收入本年发生数其他项主要为根据重庆中柱律师事务所出具的（中柱[2008]非诉 代字第 02-01 号、中柱[2008]非诉代字第 02-02 号）法律意见书将不需支付的债务 4,633,706.88 元转入营业外收入。 38． 营业外支出 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 80 80 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 411,951.38 915,325.26 其中:固定资产处置损失 411,951.38 915,325.26 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 罚款支出 344,564.88 693,286.00 公益性捐赠支出 154,336.33 10,000.00 非常损失 盘亏损失 其他 1,800.00 合 计 910,852.59 1,620,411.26 注：营业外支出本年比上年减少 43.79%，主要原因为本年处置固定资产发生的损失较 少。 39． 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 1,752,288.58 递延所得税费用 2,760,023.88 774,849.15 合 计 2,760,023.88 2,527,137.73 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 -99,809,705.15 15,174,194.84 加:应纳税所得额调整数 7,344,345.96 -6,604,171.83 应纳税所得额 -92,465,359.19 8,570,023.01 当期所得税费用 1,752,288.58 递延所得税费用 2,760,023.88 774,849.15 其 中 :递 延 所得 税资 产本 年增 减变 动额 (不 含直 接计 入所有者权益的变动额) 2,760,023.88 774,849.15 递延所得税负债本年 增减 变动 额(不含 直接 计入 所有者权益的变动额) 所得税费用合计 2,760,023.88 2,527,137.73 40． 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年数 上年数 基本每股收益 -0.54 0.06 稀释每股收益 -0.54 0.06 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 81 81 Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告 期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 －转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告 期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 41． 收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 保证金及社保退款 703,469.85 承包安装款 132,038.00 收存款利息 377,899.86 319,138.90 收特斯拉垫付款 700,000.00 水电费及租金 82,708.99 财政补贴款 4,050,000.00 7,758,372.00 收废旧设备拆除费 67,000.00 执行案款 2,950,895.21 合 计 5,409,646.85 11,731,875.96 42． 支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 82 82 项 目 本年数 上年数 排污费用 4,118,967.00 6,123,393.21 检修费及水资源费 493,105.00 773,178.35 招待费、会议费及研发费 2,489,026.06 3,547,033.90 运输费 4,730,007.25 差旅费及通讯费 1,225,777.08 529,595.61 保险费 802,084.07 968,441.17 审计及咨询费 588,000.00 1,178,245.14 销售费、退标保证金等 1,226,587.54 特斯拉事故费用(代垫) 2,582,274.82 合 计 12,299,234.03 19,076,482.17 43． 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 重庆化工厂融资租赁款 2,120,000.00 6,400,000.00 合 计 2,120,000.00 6,400,000.00 44． 现金流量表补充资料 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 83 83 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 -102,569,729.03 12,647,057.11 加：资产减值准备 6,518,922.68 -1,713,603.90 固定资产折旧 32,230,922.25 58,298,458.64 无形资产摊销 491,378.09 178,868.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） -48.62 908,825.26 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 16,047,844.95 12,535,360.98 投资损失（收益以“－”号填列） -440,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 2,760,023.88 774,849.15 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,449,907.14 -42,375,303.75 经营性应收项目的减少（增加以“－ ”号填列） 61,451,663.77 -33,865,014.63 经营性应付项目的增加（减少以“－ ”号填列） -4,140,752.52 1,761,275.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,340,318.31 8,710,773.13 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 27,476,289.52 33,298,382.96 减：现金的期初余额 33,298,382.96 50,413,664.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,822,093.44 -17,115,281.90 （2） 现金及现金等价物的信息 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 84 84 项 目 本年数 上年数 一 、 现 金 27,476,289.52 33,298,382.96 其中：库存现金 57,870.12 25,426.35 可随时用于支付的银行存款 27,418,419.40 33,272,956.61 可随时用于支付的其他货币资金 二 、 现 金 等 价 物 其中：三个月内到期的债券投资 三 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 27,476,289.52 33,298,382.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 (八)母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 3,153,714.12 56.72% - 3,153,714.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 1,381,828.94 24.85% 1,377,779.68 4,049.26 99.71% 其他不重大应收账款 1,024,312.35 18.43% 497,350.69 526,961.66 48.55% 合 计 5,559,855.41 100.00% 1,875,130.37 3,684,725.04 33.73% 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 17,801,164.22 71.78% 17,801,164.22 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 2,446,720.72 9.87% 2,370,144.99 76,575.73 96.87% 其他不重大应收账款 4,552,467.91 18.35% 465,318.24 4,087,149.67 10.22% 合 计 24,800,352.85 100.00% 2,835,463.23 21,964,889.62 11.43% 项 目 项 目 年末数 年初数 注：本公司将应收账款余额大于等于 100 万元界定为单项金额重大的应收账款，将应收 账款余额小于100万元但账龄在3 年以上的界定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 85 85 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1年以内 3,186,615.22 57.31% 5% 1,645.05 15,484,611.88 62.44% 5% 709.68 1至2年 30% 6,843,721.70 27.60% 30% 451,959.48 2至3年 991,411.25 17.83% 50% 495,705.63 25,298.55 0.10% 50% 12,649.28 3至4年 20,246.25 0.36% 80% 16,197.00 80% 4至5年 80% 382,879.66 1.54% 80% 306,303.73 5年以上 1,361,582.69 24.50% 100% 1,361,582.69 2,063,841.06 8.32% 100% 2,063,841.06 合 计 5,559,855.41 100.00% 1,875,130.37 24,800,352.85 100.00% 2,835,463.23 账 龄 年末数 年初数 （3） 应收账款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额 的比例 账龄 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 3,153,714.12 56.72% 1年以内 重庆水晶化工有限公司 392,071.00 7.05% 5年以上 南充华塑建材有限公司 321,966.16 5.79% 2至3年 广东顺德桂洲宏祥贸易公司(中山日丰油墨) 252,307.90 4.54% 5年以上 山东省郯城县纸板厂(郯城新兴纸制品有限公司) 239,530.00 4.31% 2至3年 合 计 4,359,589.18 78.41% （4）本公司本年冲销的应收账款 921,439.01 元，详见附注七、3（4）。 （5）本期本公司无附有追索权出让的应收账款。 （6）应收账款年末数包括应收关联方的款项 3,153,714.12 元，占应收账款账面余额的 比例为 56.72%。 （7）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 86 86 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 3,524,228.89 93.40% 602,851.55 2,921,377.34 17.11% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 21,920.78 0.58% 18,676.57 3,244.21 85.20% 其他不重大其他应收款 226,956.92 6.02% 66,053.99 160,902.93 29.10% 合 计 3,773,106.59 100.00% 687,582.11 3,085,524.48 18.22% 余 额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 2,183,598.98 85.85% 723,858.69 1,459,740.29 33.15% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 59,281.70 2.33% 59,281.70 100.00% 其他不重大其他应收款 300,569.17 11.82% 15,028.46 285,540.71 5.00% 合 计 2,543,449.85 100.00% 798,168.85 1,745,281.00 31.38% 项 目 项 目 年末数 年初数 注：本公司本年将其他应收款余额大于 20 万元界定为单项金额重大的其他应收款。将 其他应收款余额小于 20 万元但账龄在 3 年以上的界定为单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1年以内 2,713,897.85 71.93% 5% 135,694.89 1,333,805.04 52.44% 5% 66,690.26 1至2年 720,109.01 19.09% 30% 216,032.70 562,015.98 22.10% 30% 168,604.79 2至3年 50% 48,385.14 1.90% 50% 24,192.57 3至4年 16,226.05 0.43% 80% 12,980.84 80% 4至5年 80% 302,812.30 11.91% 80% 242,249.84 5年以上 322,873.68 8.55% 100% 322,873.68 296,431.39 11.65% 100% 296,431.39 合 计 3,773,106.59 100.00% 687,582.11 2,543,449.85 100.00% 798,168.85 账 龄 年末数 年初数 （3）其他应收款年末欠款前五名金额为 3,524,228.89 元，占其他应收款总额的比例 为 93.40%。 （4）本年冲销的其他应收款 296,548.96 元，详见附注七、5（4）。 （5）本年本公司无附有追索权出让的其他应收款。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 87 87 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 10,200,000.00 10,200,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 9,395,000.00 4,250,000.00 5,145,000.00 减：长期股权投资减值准备 4,250,000.00 1,536,273.40 4,250,000.00 1,536,273.40 合 计 15,345,000.00 -1,536,273.40 13,808,726.60 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成都华福印务有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00 重庆特斯拉化学原料有限公司 5,145,000.00 5,145,000.00 5,145,000.00 攀钢集团成都钛业有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 合 计 19,595,000.00 19,595,000.00 4,250,000.00 15,345,000.00 （3） 长期股权投资减值准备。 转回数 转销数 合计 成都华福印务有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00 重庆特斯拉化学原料有 限公司 1,536,273.40 1,536,273.40 合 计 4,250,000.00 1,536,273.40 4,250,000.00 4,250,000.00 1,536,273.40 年末数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 本年减少数 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 88 88 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 423,933,863.34 493,148,199.24 其他业务收入 996,261.30 2,270,746.07 营 业 收 入 合 计 424,930,124.64 495,418,945.31 主营业务成本 439,056,239.85 407,220,945.06 其他业务成本 498,720.53 2,086,571.46 营 业 成 本 合 计 439,554,960.38 409,307,516.52 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西南地区 423,933,863.34 439,056,239.85 -15,122,376.51 境内小计 423,933,863.34 439,056,239.85 -15,122,376.51 出口 境外小计 小 计 423,933,863.34 439,056,239.85 -15,122,376.51 减：公司内各分部抵销数 合 计 423,933,863.34 439,056,239.85 -15,122,376.51 地区分部 本年数 （续） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西南地区 492,059,666.46 406,344,516.98 85,715,149.48 境内小计 492,059,666.46 406,344,516.98 85,715,149.48 出口 1,088,532.78 876,428.08 212,104.70 境外小计 1,088,532.78 876,428.08 212,104.70 合 计 493,148,199.24 407,220,945.06 85,927,254.18 减：公司内各分部抵销数 - - - 总 计 493,148,199.24 407,220,945.06 85,927,254.18 地区分部 上年数 （3）本年公司前五名客户销售的收入总额为 423,449,801.27 元，占公司营业收入的 比例为 99.65%。 5、投资收益 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 89 89 被投资单位名称 本年数 上年数 440,000.00 合计 440,000.00 重庆国际信托投资公司 6、资产减值准备明细表 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 3,633,632.08 147,068.37 1,217,987.97 1,217,987.97 2,562,712.48 其中：应收账款 2,835,463.23 -38,893.85 921,439.01 921,439.01 1,875,130.37 其他应收款 798,168.85 185,962.22 296,548.96 296,548.96 687,582.11 二、存货跌价准备合计 932,814.27 4,002,807.52 1,143,185.73 51,525.00 1,194,710.73 3,740,911.06 其中：库存商品 1,681,559.97 1,681,559.97 原材料 188,963.46 1,229,668.72 51,525.00 51,525.00 1,367,107.18 包装物及低值易耗品 52,324.02 298.80 298.80 52,025.22 自制半成品 1,091,578.83 1,091,578.83 1,091,578.83 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 4,250,000.00 1,536,273.40 4,250,000.00 4,250,000.00 1,536,273.40 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 56,256,354.19 94,824.08 94,824.08 56,161,530.11 其中：房屋、建筑物 4,198,624.20 4,198,624.20 机器设备 51,985,763.93 71,966.06 94,824.08 94,824.08 51,962,905.91 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 65,072,800.54 5,686,149.29 1,143,185.73 5,614,337.05 6,757,522.78 64,001,427.05 年末数 项 目 年初数 本年计提数(及其 他转入) 本年减少数 7、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 90 90 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 -100,999,026.10 11,006,210.89 加：资产减值准备 4,542,963.56 -1,836,547.08 固定资产折旧 32,162,751.93 58,230,288.32 无形资产摊销 452,118.05 139,608.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） -48.62 908,825.26 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,412,051.15 10,721,002.44 投资损失（收益以“－”号填列） -440,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 2,358,909.14 624,381.10 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,034,086.42 -39,034,257.63 经营性应收项目的减少（增加以“－ ”号填列） 37,172,163.72 -27,122,286.56 经营性应付项目的增加（减少以“－ ”号填列） 4,007,675.45 -2,757,035.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 8,143,644.70 10,440,189.43 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 22,114,981.44 29,958,873.42 减：现金的期初余额 29,958,873.42 45,213,416.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,843,891.98 -15,254,543.10 （2）现金及现金等价物的信息 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 91 91 项 目 本年数 上年数 一 、 现 金 22,114,981.44 29,958,873.42 其中：库存现金 56,960.17 24,780.96 可随时用于支付的银行存款 22,058,021.27 29,934,092.46 可随时用于支付的其他货币资金 二 、 现 金 等 价 物 其中：三个月内到期的债券投资 三 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 22,114,981.44 29,958,873.42 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1. 关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2. 本公司的母公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 攀枝花钢铁(集 团)公司 204351339 攀枝花 钢铁生产及销售 490876.80万元 25.37% 25.37% 3. 本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4. 不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 中国长城资产管理公司 90280053-3 第二大股东 攀钢集团国际经济贸易有限公司 201821446 攀钢集团之控股子公司 攀钢集团财务公司 20436341X 攀钢集团之控股子公司 重庆化工厂 20310224-2 第二大股东之全资附属企业 重庆特斯拉化学原料有限公司 78424205-8 本公司持有该公司49% 股权 攀钢集团钛业有限责任公司 765069034 攀钢集团之控股子公司 （二）定价政策 本公司与攀钢集团钛业有限责任公司发生的关联采购是以参考市场价为基础的协议价， 与攀钢集团国际经济贸易有限公司发生的关联购销是根据市场价进行结算。 （三）关联方交易 1.采购货物 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 92 92 金额 占公司全部采购金 额的比例 金额 占公司全部采购金 额的比例 攀枝花钢铁有限责任公司 278,450,000.00 44.40% 攀钢集团国际经济贸易有限公司 640,000.00 0.20% 攀钢集团钛业有限责任公司 264,434,642.80 40.09% 合 计 264,434,642.80 279,090,000.00 44.60% 关联方名称 本年数 上年数 2.接受劳务 金额 占公司全部同类交 易的金额比例 金额 占公司全部同类交 易的金额比例 重庆化工厂 1,107,100.00 26.06% 4,020,000.00 50.52% 合 计 1,107,100.00 26.06% 4,020,000.00 50.52% 关联方名称 本年数 上年数 3.销售货物 金额 占公司全部同类 交易的金额比例 金额 占公司全部同类交易的 金额比例 攀钢集团国际经济贸易有限公司 547,068.38 0.10% 22,590,000.00 4.64% 合 计 547,068.38 0.10% 22,590,000.00 4.64% 关联方名称 本年数 上年数 4.提供劳务 本公司为关联方提供水电气： 金额 占公司全部同类 交易的金额比例 金额 占公司全部同类 交易的金额比例 重庆化工厂 378,000.00 62.83% 955,000.00 52.82% 重庆特斯拉化学原料有限公司 223,600.00 37.17% 853,000.00 47.18% 合 计 601,600.00 100.00% 1,808,000.00 100.00% 关联方名称 本年数 上年数 5. 其他重大关联交易事项 （1）贷款 ① 本年贷款明细 借款单位 币种 方式 借款余额 年利率% 起始日期 到期日期 是否 已归还 攀枝花钢铁集团公司 人民币 信用 40,000,000.00 7.47 2008.8.6 2009.8.5 否 攀钢集团财务公司 人民币 攀钢集团担保 20,000,000.00 7.47 2008.9.2 2009.9.1 否 攀枝花钢铁集团公司 人民币 信用 20,000,000.00 6.93 2008.10.14 2009.10.13 否 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 93 93 借款单位 币种 方式 借款余额 年利率% 起始日期 到期日期 是否 已归还 攀钢集团财务公司 人民币 攀钢集团担保 20,000,000.00 6.498 2007.8.13 2008.8.12 是 攀钢集团财务公司 人民币 攀钢集团担保 20,000,000.00 7.47 2008.3.27 2009.3.26 是 注：2008 年与攀钢集团财务公司签订流动资金借款合同中，自 2008 年 3 月 27 日起至 2009 年 3 月 26 日止的贷款 2000 万元，实际贷款 34 天，在报告日前已归还。 ②本公司本年支付攀钢集团财务公司借款利息共计 2,516,030.00 元。 ③本公司关联方贷款余额 关联方 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 攀钢集团财务公司 2,000 万元 2,000 万元 （2）存款 本公司在攀钢集团财务公司开立账户存款，其存款余额如下： 关联方 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 攀钢集团财务公司 60,391.40 元 666,228.37 元 （3）担保及委托贷款 攀枝花钢铁（集团）公司为本公司 17,850 万元借款提供担保，其中：①攀钢集团财务 公司借款 2,000.00 万元；②中国银行股份有限公司重庆巴南支行借款 5,000 万元；③中国民 生银行股份有限公司重庆分行借款 1,000 万元；④中信银行股份有限公司重庆分行借款 5,000 万元；⑤交通银行股份有限公司重庆南坪支行借款 4,850 万元。 攀枝花钢铁（集团）公司通过攀钢集团财务公司以委托贷款方式为本公司提供 6,000 万元信用借款。 （4）租赁 ①本公司与重庆化工厂于 2000 年 7 月签订财产租赁协议，根据该协议，本公司租赁时 间为 2000 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，年租金为 640 万元。 2008 年 5 月 7 日双方签定了《财产租赁协议》的补充协议书，2008 年 5 月 9 日公司第 四届董事会第二十六次会议决议同意公司签署《关于<财产租赁协议>的补充协议书》。协议 约定：在协议生效的 15 日内先付 500 万元，租赁资产的所有权归本公司，资产应办理过户 手续（以资产交接清单为准），在资产办理交割过户后的 10 日内，再支付剩余的 500 万元。 化工厂放弃剩余租赁费。 2008 年 12 月 31 日止，本公司已支付了 620 万元，相关资产手续正在办理中。 ②本公司与重庆特斯拉化学原料公司于 2006 年 6 月签订房屋租赁协议，根据该协议， 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 94 94 本公司将位于污水处理东侧的 4 幢建筑工棚及 1 幢食堂租赁给重庆特斯拉化学原料公司员工 使用，租期 20 年，年租金 2,000 元。 目前该公司已停产(详见附注十五、（五）1)，上述合同终止执行。 ③本公司与重庆特斯拉化学原料公司于 2006 年 3 月签订租房协议书，根据该协议，本 公司将位于重庆市巴南区走马二村 51 号 RZF8013 硫铁矿库及矿库侧面空地，矿库侧面房屋 一间和硫酸车间办公楼底楼四间办公室租赁给重庆特斯拉化学原料公司作为生产经营场地， 租期 20 年，年租金 50,000 元。 目前该公司已停产(详见附注十五、（五）1)，上述合同终止执行。 6.关键管理人员薪酬 本公司依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高层管理人员年薪制管理办法》相 关规定：本年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 13 人，相关报酬明细如下： 姓名 职务 2008 年 2007 年 备注 吴家成 董事长 154,044.00 154,008.00 谢湘云 总经理 153,492.00 140,668.00 2007 年 2 月调入 邓志琼 副总经理 110,756.00 108,120.00 翁昌华 副总经理 123,756.00 112,350.00 向远平 董秘 107,840.00 107,604.00 代冬梅 财务总监 108,408.00 108,372.00 杨敏泉 党委副书记 109,008.00 108,972.00 刘应黔 总经理助理 109,080.00 104,044.00 马文骥 总经理助理 88,744.00 78,708.00 颜廷智 总经理助理 88,312.00 78,276.00 吉维群 副总工程师 39,560.00 2007 年 1-6 月 翁宇 独立董事 40,000.00 40,000.00 罗宪平 独立董事 40,000.00 40,000.00 刘星 独立董事 40,000.00 40,000.00 合计 1,273,440.00 1,260,682.00 7.关联方应收应付款项余额 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 95 95 项 目 年末数 年初数 条款和条件 是否取 得或提 供担保 预付款项 攀钢集团钛业有限公司 5,656,917.77 无 否 合 计 5,656,917.77 其他应收款 重庆特斯拉化学原料有限公司 2,108,071.41 1,286,178.25 无 否 合 计 2,108,071.41 1,286,178.25 其他应收款-坏账准备 重庆特斯拉化学原料有限公司 185,430.82 204,812.90 合 计 185,430.82 204,812.90 应付帐款 攀钢集团钛业有限责任公司 6,234,861.72 无 否 合 计 6,234,861.72 长期应付款 重庆化工厂 12,541,482.73 合 计 12,541,482.73 其他应付款 攀钢集团钛业有限责任公司 576,491.18 重庆化工厂 4,021,335.24 956,240.26 无 否 合 计 4,597,826.42 956,240.26 8.重要的关联合同与协议 （1）本公司于 2006 年 1 月 18 日与关联方重庆特斯拉化学原料有限公司签订合作协议 及于 2006 年 6 月 28 日签订合作协议（补充一），该协议及其补充一规定： ① 该公司生产所需的原辅材料中的硫酸亚铁和钛白废酸由本公司供应，其中，硫酸 亚铁前三年由本公司免费供应。三年后参照市场价优惠供应，钛白废酸也由本公司免费供给。 ② 该公司生产办公场地向本公司租用。 ③ 该公司的水电气由本公司按照车间生产成本供给。 ④ 该公司在生产经营中的环保工作由本公司统一负责管理，本公司不收取任何安全 环保费。 （2）本公司于 2007 年 4 月 17 日与重庆特斯拉化学原料有限公司签订水电气供应协议， 该协议规定有效期为 2007 年 2 月 1 日至 2008 年 1 月 31 日，按表计量收费，水 0.9 元/吨， 电 0.86 元/度，蒸汽 70 元/吨，天然气 1.273 元/吨，脱盐水 5.7 元/吨。 目前该公司已停产(详见附注十五、（五）1)，上述合同终止执行。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 96 96 十、资产证券化业务的会计处理 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大资产证券化业务事项。 十一、股份支付 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大股份支付事项。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 （1）攀枝花新钢钒股份有限公司于 2009 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日实施首次 现金选择权申报，至报告日现金选择权申报期已经结束，相关后续工作正在办理中。 2009 年 3 月 30 日攀枝花新钢钒股份有限公司决定第二次现金选择权行使期间为 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 29 日。 （2）除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项说明 （一）非货币性资产交换 本公司本年无重大应披露而未披露的非货币性交易事项。 （二）债务重组 本公司本年无重大应披露而未披露的债务重组事项。 （三）租赁 本公司本年无重大应披露而未披露的租赁事项。 （四）终止经营 本公司本年无重大应披露而未披露的终止经营事项。 （五）资产重组及其他重大事项 1.本公司与重庆特斯拉科技发展有限公司(以下简称“特斯拉科技”)签订《关于 100000t/a 高性能软磁粉料项目的合作协议》，协议规定：双方投资建立重庆特斯拉化学原 料有限公司自投产之日起经营前三年由特斯拉科技承包经营, 特斯拉科技在此期间保证本 公司固定投资回报率每年 8%，但第一年本公司承诺将不收取固定回报。特斯拉科技投资三 年后重庆特斯拉化学原料有限公司的经营模式由投资双方再行商定。 重庆特斯拉化学原料有限公司于 2007 年投产，由于 2008 年 1 月 9 日下午 2 点发生一起 事故，死亡 5 人，该公司于 2008 年 5 月 12 日召开了 2008 年度第四次临时股东大会，会议 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 97 97 决议：成立清算组，解散公司。目前该公司正在清算之中，固定投资回报率每年 8%事项终 止执行。 2.审议通过了《关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案》 本公司第四届董事会第二十二次会议于 2007 年 11 月 2 日召开，审议通过了《关于攀钢 钢钒吸收合并攀渝钛业的议案》。 合并方式：同意攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“攀钢钢钒”)以新增股份吸收合 并本公司，攀钢钢钒为吸收方和存续方，本公司为被吸收合并方。本公司全体股东所持的攀 渝钛业股份将全部按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份。换股吸收合并 完成后，本公司的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，本公司将注销法人资格。 本公司与攀钢钢钒的换股比例为 1：1.78，即每 1 股公司股份换 1.78 股攀钢钢钒股份。 现金选择权：为充分保护本公司全体股东的合法权益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀 钢集团之外的本公司所有股东提供现金选择权，行使选择权的股份将按照本公司于本次董事 会决议公告日前 20 个交易日的交易均价每股人民币 14.14 元换取现金，同时将相对应的股 份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已同意担任现金选择权第三方向本公司有选择权股东提 供现金选择权。为鼓励更多的本公司有选择权股东选择将所持有的本公司股票转换成攀钢钢 钒股票，鞍山钢铁集团公司已作出进一步承诺，其将向于现金选择权首次申报期截止日未申 报行使现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利。 2008 年 6 月 23 日 2008 年本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于攀枝花新钢钒 股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》。 2008 年 12 月 25 日本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关 于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有 限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准 攀钢钢钒向攀枝花钢铁（集团）公司发行 184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司发 行 186,884,886 股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发行 334,675,348 股、向攀钢集团 四川长城特殊钢有限责任公司发行 44,020,200 股股份购买相关资产；核准攀枝花新钢钒股 份有限公司以新增 333,229,328 股股份吸收合并本公司、以新增 618,537,439 股股份吸收 合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。 目前合并工作按合并议案正在进行之中。 3.2008 年 5 月 16 日公司第四届董事会第 27 次会议，审议通过《授权公司经理层处置 公司闲置房地产的议案》：授权公司经理层尽快处置公司现有的闲置房地产，同意以招拍挂 的形式或者协议转让给攀枝花钢铁（集团）公司的形式尽快处置公司现有的闲置房地产。 经清理，公司现有闲置房地产如下表： 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 98 98 序号 编 号 性 质 用途 土地面积 1 202D 房地证(07)字第 00018 号 划拨 绿化 2158 ㎡ 2 202D 房地证(07)字第 00022 号 划拨 住宅 48 ㎡ 3 202D 房地证(07)字第 00023 号 划拨 住宅 15119 ㎡ 4 202D 房地证(07)字第 00015 号 划拨 住宅 9180 ㎡ 巴国用 2004 第更 8897 号 划拨 20.52 ㎡ 5 房权证 202 字第 079390 号 住宅 巴国用 2004 第更 8873 号 划拨 20.52 ㎡ 6 房权证 202 字第 079397 号 住宅 4.除上述事项外，截至本公司财务报告报出日，本公司无应披露未披露的其他重大事项。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 99 99 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 项 目 2008年 2007年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 48.62 -908,825.26 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,348,848.00 7,217,972.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,577,824.67 2,305,337.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 9,926,721.29 8,614,484.57 减：所得税影响数 1,329,679.65 非经常性损益净额 9,926,721.29 7,284,804.92 归属于少数股东的非经常性损益净额 57,949.20 68,408.53 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 9,868,772.09 7,216,396.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -110,232,778.74 4,170,069.49 非经常性损益净额对净利润的影响 9.68% 57.60% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 金额单位：人民币元 二、相关财务指标 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 100 100 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率及 每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的2008年度净资产收益率及每股收益如下： 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年 -37.74% -31.75% -0.54 -0.54 2007年 3.11% 3.10% 0.06 0.06 2008年 -41.46% -34.87% -0.59 -0.59 2007年 1.14% 1.14% 0.02 0.02 净资产收益率 每股收益（元/股） 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的 净利润 报告期利润 报告期间 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 二00九年四月二十六日