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重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 1 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010—003 重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD. 2009 年年度报告正文 报告日期：2010 年 2 月 6 日 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 2 第一节 目录及重要提示 【 目 录 】 第一节 目录及重要提示 ———————— 02 第二节 公司基本情况简介 ———————— 04 第三节 会计数据和业务数据摘要 ———— 05 第四节 股本变动及股东情况 ——————— 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 —————————— 17 第七节 股东大会情况简介 ———————— 22 第八节 董事会报告 ——————————— 25 第九节 监事会报告 ——————————— 45 第十节 重要事项 ———————————— 47 第十一节 财务报告 ———————————— 58 第十二节 备查文件 ———————————— 129 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 3 【 重 要 提 示 】 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 二、本公司独立董事李嘉明先生公差在外，书面委托独立董事徐小钦 先生代为出席并表决，其余董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高 级管理人员列席了本次董事会会议； 三、天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告； 四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2009 年年度报告分别签署 了书面确认意见； 五、本公司监事会以决议方式对本公司 2009 年年度报告形成了书面 审核意见； 六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人叶坚先生，会计 机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 4 第二节 公司基本情况 公司法定中文名称： 重庆渝开发股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD 公司英文名称缩写： UKF 公司法定代表人： 粟志光 公司董事会秘书： 夏光明 联系电话： 023-63858883 传真： 023-63858883 电子信箱： xgm_123@ 联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 公司证券事务代表： 钱 华 联系电话： 023-63856995 63858488 传真： 023-63856995 电子信箱： hzqhua06@ 联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 公司注册地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 、 公司办公地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 邮政编码： 400060 公司国际互联网网址： 公司电子信箱: ukf514@ 公司选定的信息披露报刊名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 渝开发 公司股票代码： 000514 公司首次注册登记日期： 1992 年 09 月 08 日 公司变更注册登记日期： 1999 年 12 月 24 日 公司注册地点： 重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001801620 公司税务登记号码： 500103202809457 公司聘请的会计师事务所名称： 天健正信会计师事务所有限公司 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成 （单位：人民币 元） 项 目 金 额 营业利润 109,374,897.54 利润总额 182,196,863.13 归属于上市公司股东的净利润 155,238,801.84 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 80,686,061.74 经营活动产生的现金流量净额 -180,542,417.73 （二） 扣除非经营性损益项目和涉及金额 （单位：人民币 元） 明细项目 本年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 65,243,968.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 6,980,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 21,256.74 对外委托贷款取得的损益 19,438,852.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 597,997.19 减：所得税影响额 -13,360,891.48 减：少数股东权益影响额 -4,368,443.18 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 74,552,740.10 （三）公司近三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币 元） 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 营业收入 454,073,830.88 413,377,382.98 9.84 489,539,452.97 利润总额 182,196,863.13 147,695,625.80 23.36 166,371,859.80 归属于上市公司 股东的净利润 155,238,801.84 128,983,982.35 20.36 141,224,341.09 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 6 归属于上市公司 股东的扣除非经 营性损益后的净 利润 80,686,061.74 84,092,771.31 -4.05 124,120,247.68 基本每股收益 0.2449 0.2035 20.34 0.2353 稀释每股收益 0.2449 0.2035 20.34 0.2353 扣除非经常性损 益后的每股收益 0.1273 0.1327 -4.07 0.2068 全面摊薄净资产 收益率（%） 7.34 6.53 0.81 7.62 加权平均净资产 收益率（%） 7.59 6.74 0.85 8.36 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 3.81 4.26 -0.45 6.70 扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率（%） 3.94 4.40 -0.46 7.35 经营活动产生的 现金流量净额 -180,542,417.73 -97,419,818.72 85.32 309,086,567.98 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.2848 -0.1537 85.29 0.5150 2009 年末 2008 末 本年比上年增减（%） 2007 末 总资产 3,490,798,802.52 3,082,849,233.42 13.23 2,662,903,177.06 所有者权益（或股 东权益） 2,115,593,200.58 1,976,231,698.34 7.05 1,853,099,447.83 归属于上市公司 股东的每股净资 3.34 3.12 6.96 3.09 （四）报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增长 百分比% 股 本 633,937,616 633,937,616 - 资本公积 1,142,938,164.37 3,198,547.30 1,139,739,617.07 -0.28 盈余公积 33,212,920.18 13,182,744.88 46,395,665.06 39.69 法定公益金 - 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 7 未分配利润 166,142,997.79 155,238,801.84 25,861,497.18 295,520,302.45 77.87 少数股东权益 132,195,909.78 -1,480,080.51 26,551,452.70 104,164,376.57 -21.20 股东权益合计 2,108,427,608.12 166,941,466.21 55,611,497.18 2,219,757,577.15 5.28 【注】股东权益变动原因说明： 1、资本公积 ：系公司购买子公司少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例享有 子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。 2、盈余公积 ：系本年按净利润 10％提取盈余公积。 3、未分配利润 ：主要系本年净利润转入、提取盈余公积、分配股东利润共同影响。 4、少数股东权益 ：系本年净利润转入、收购子公司少数股权影响所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （ 单位：股） 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 513,815,592 81.05 -106,421,702 -106,421,702 407,393,890 64.26 1、国家持股 2、国有法 人持股 506,177,439 79.85 -101,448,439 101,448,439 404,729,000 63.84 3、其他内 资持股 7,638,153 1.20 -4,973,454 -4,973,454 2,664,699 0.42 其中：境内法人 持股 7,638,153 1.20 -4,973,454 -4,973,454 2,664,699 0.42 境内自然人 持股(高管股 份) 0 0 191 191 191 0 ４、外资持股其 中：境外法人持 股 境外自然人持 股 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 8 二、无限售条件 股份 120,122,024 18.95 106,421,702 106,421,702 226,543,726 35.74 1 人民币普通股 120,122,024 18.95 106,421,702 106,421,702 226,543,726 35.74 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 633,937,616 100 0 0 633,937,616 100 【注】股份变动情况说明: （1）重庆市城市建设投资公司（国有法人）持有本公司 101,448,439 股股份于 2009 年 1 月 13 日解除限售并上市流通。2009 年 6 月 11 日，重庆市城市建设投资公司与新理益集团有限公司等 10 名受让主体签订《股份转让协议》，转让其持有的本公司 113,948,030 股股份，占公司总股本的 比例为 17.97% 。 （2）中国银河投资管理有限公司（境内法人）所持有本公司 4,973,454 股股份，于 2009 年 1 月 13 日解除限售并上市流通； （3）李嘉明先生于 2009 年 4 月 29 日当选本公司第六届董事会独立董事，其任前持有的本公 司股份 191 股被锁定。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售 日期 101,448,439 101,448,439 0 0 股改承诺 2009 年 1 月 13 日 重庆市城市建设投资公司 404,729,000 0 0 404,729,000 定向增发承诺 2010 年 1 月 25 日 中国银河投资管理有限公司 4,973,454 4,973,454 0 0 股改方案 2009 年 1 月 13 日 深圳市信诚投资有限公司 2,664,699 0 0 2,664,699 股改方案 尚未解除限售条件 李嘉明 0 0 191 191 独立董事锁定 合计 513，815，592 106,421,893 191 407,393,890 － － 3、证券发行与上市情况 （1）至本报告期末为止的前三年公司发行股票及其衍生证券情况 2006 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市 城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298 号），核准本公司向重庆市城市 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 9 建设投资公司（以下简称城投公司）发行 31,133 万股人民币普通股购买其相关资产。2007 年 1 月 18 日，有关资产移交、过户等工作全部完成。2007 年 1 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增 31,133 万股股份的登记及股份限售。2007 年 1 月 23 日，公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。至此，公司总股本增加 至 487,644,320 股(其中城投公司持有本公司股份由 92,200,680 股，占总股本的 52.29%，增至 403,530,680 股，占总股本的 82.75%)。本次城投公司新增股份自增持之日起 36 个月内不转让，可 上市时间为 2010 年 1 月 25 日。 （2）2008年6月29日,公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本 487,644,320股为基数, 向全体股东每10股送1股红股、向全体股东以资本公积金每10股转增2股； 此次送、转股后公司总股本增至633,937,616股。 （3）截止报告期末公司限售股数为 407,393,890 股（其中：城投公司 404,729,000 股，深圳 市信诚投资有限公司 2,664,699 股，李嘉明 191 股）。 （4）截止报告期末公司无内部职工股。 （二）公司股东和实际控制人情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股） 公司股东总数 62,552 公司前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 （%） 持股 总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆市城市建设投资公司 国有法人 63.84 404,729,000 404,729,000 中国银行－华夏大盘精选证 券投资基金 基金 理财产品等 1.73 10,954,839 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 基金 理财产品等 1.31 8,318,519 中国银行－华夏策略精选灵 活配置混合型证券投资基金 基金 理财产品等 0.71 4,507,848 无锡市新宝联投资有限公司 基金 理财产品等 0.54 3,450,000 深圳市信诚投资有限公司 境内非国有法人 0.42 2,664,699 2,664,699 2,664,699 兴华证券投资基金 基金 理财产品等 0.4 2,521,973 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF) 基金 理财产品等 0.37 2,333,274 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 10 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 基金 理财产品等 0.325 1,999,931 中国大地财产保险股份有限 公司 基金 理财产品等 0.275 1,699,877 公司前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 10,954,839 A 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 8,318,519 A 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合 型证券投资基金 4,507,848 A 无锡市新宝联投资有限公司 3,450,000 A 兴华证券投资基金 2,521,973 A 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投 资基金(LOF) 2,333,274 A 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 1,999,931 A 中国大地财产保险股份有限公司 1,699,877 A 兴和证券投资基金 1,566,289 A 东吴证券有限责任公司 1,500,025 A 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、前 10 名股东中，控股股东城投公司与其他股东之间不存在关联 关系；也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 2、公司前 10 名无限售条件的流通股与控股股东城投公司之间不存 在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股东之间是否存在 关联关系；也未知前 10 名无限售条件的流通股股东是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：重庆市城市建设投资公司（持有本公司股份：404,729,000 股，占本公司总股 份的 63.84%）；公司法定代表人：孙立达；成立日期：1993 年 2 月 26 日；注册资本：200,000 万 元；注册地址：重庆市渝中区中山三路 128 号；经济性质：国有经济；经营方式：服务；经营范围 主营：城市建设投资。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 11 3、公司实际控制人情况介绍 100 % 63.84 % 【注】城投公司系重庆市国有资产监督管理委员会下属国有重点企业，重庆市国有资产监督管 理委员会为其实际控制人。 4、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东城投公司外，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 101,448,439 2009 年 1 月 13 日 101,448,439 详注 1 1 重庆市城市建设投资公司 404,729,000 2010 年 1 月 25 日 404,729,000 详注 2 2 中国银河投资管理有限公司 4,973,454 2009 年 1 月 13 日 4,973,454 详注 3 3 深圳市信诚投资有限公司 2,664,699 — 2,664,699 详注 4 【注 1】2009 年 1 月 13 日已解除限售并上市流通的股份 119,079,871 股。 【注 2】公司实施定向增发，城投公司承诺新增股份 404,729,000 股自增持之日（2007 年 1 月 25 日）起 36 个月内不转让。 【注 3】2009 年 1 月 13 日中国银河投资管理有限公司已解除限售并上市流通的股份 4,973,454 股。 【注 4】公司实施的股权分置改革方案，非流通股股东深圳市信诚投资有限公司未明确表示同 意。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东城投公司同意对该部分股东应执 行的对价安排先行代为垫付。城投公司代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份 如上市流通，应当向城投公司偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，或者取得城投公司的同意。 截至报告期末，深圳市信诚投资有限公司所持有的本公司股份尚未解除限售条件。 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝开发股份有限公司 重庆市城市建设投资公司 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 12 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 是否在股东单位或其 他关联单位领取 粟志光 董事长 男 54 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 是 罗宇星 董 事 男 47 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 是 丁文川 董 事 男 51 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 是 安传礼 独立董事 男 67 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 徐小钦 独立董事 男 53 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 章新蓉 独立董事 女 50 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 李嘉明 独立董事 男 44 2009.4.29—2012.4.29 0 191 独董锁定 否 张 鹏 监事会主席 男 34 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 是 张俊清 监 事 男 38 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 是 周怡行 职工监事 男 59 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 叶 坚 总经理 男 45 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 夏 康 常务副总经理 男 42 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 夏光明 董秘、副总经理 男 50 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 否 陈尉纲 副总经理 男 39 2009.10.20—2012.4.29 0 0 无 否 1、上表中除新当选独立董事李嘉明先生任前持有本公司股票 191 股外（已冻结）外，其余公 司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股票。 2、公司董事、监事在股东单位任职情况 （1）董事长 粟志光先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理； （2）董事 丁文川先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司全资子公司重庆诚投房 地产开发有限公司总经理； （3）董事 罗宇星先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、参股公司安 诚财产保险股份有限公司党委书记； （4）监事会主席 张鹏先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部经理； （5）监事 张俊清先生，现在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司法律审计部工作。 3、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 13 （1）董事长 粟志光，男，1955 年 12 月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任 中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主 任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人）；重庆市城市建设投资公司董事、 总经理助理；兼任重庆渝开发股份有限公司第四、五届董事会董事长；重庆国际信托有限公司董事、 重庆港九股份有限公司董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理，兼任重庆渝开发 股份有限公司第六届董事会董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长，重庆黔江舟北机场有限责 任公司董事长，重庆诚投再生能源发展有限公司董事长。 （2）董事 罗宇星，男，1962 年 11 月出生，大学学历，公职律师，四级高级法官，中共党 员。曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、反贪污贿赂 局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主任；重 庆市江北区市政绿化管理委员会党工委书记、主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任；重 庆渝开发股份有限公司党委书记、总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经 营管理有限公司董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长；重庆港九股份有限公司董事；重庆渝 开发股份有限公司第五届董事会董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员，安诚财产保险股份 有限公司党委书记，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事。 （3）董事 丁文川，男，1958 年 6 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任重庆 市园林绿化科学研究所研究室副主任、科技科科长；重庆市石门公园副处长；重庆市园林事业管理 局计财处、科技处副处长、处长；重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。现任重庆诚投房地 产开发有限公司总经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事。 （4）独立董事 安传礼，男，1942 年 1 月出生，研究生学历，教授级高级工程师，中共党员。 曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记；重庆市国有企业监事会 主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开发股份有限公司第 四届董事会董事、第五届董事会独立董事；现任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事； 重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 （5）徐小钦 男，1956 年 7 月出生，大学学历，硕导，教授，中共党员。曾任重庆渝开发股 份有限公司第五届董事会独立董事。现任重庆大学产业经济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸易 与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆大学贸易与行政学院工会主席；重庆 渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。 （6）独立董事 章新蓉 女，1959 年 11 月出生，大学学历，硕导，教授。曾任重庆商学院 会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长；兼任重 庆市会计学会理事，重庆市建筑会计学会理事，重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事， 重庆百货大楼股份有限公司独立董事。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 14 李嘉明 男，1965 年 10 月出生，经济学硕士，管理学博士，教授，中共党员。曾任渝州大学 教研室主任，重庆大学工商管理学院会计学系副主任，重庆大学纪监审办公室副主任，重庆大学审 计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学资产经营管理公司总经理。现任重庆 大学城市科技学院常务副院长、重庆大学经济与工商管理学院教授，兼任重庆渝开发股份有限公司 第六届董事会独立董事。 4、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况 (1)监事会主席 张 鹏，男，1975 年 12 月出生，大学学历，中共党员。曾在重庆市城市建设 投资公司财务部工作；重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席。现任重庆市城市建设投资公司 财务部经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届监事会主席，重庆港九股份有限公司董事。 (2)监事 张俊清，男，1971 年 11 月出生，大学学历，学士，律师。曾在重庆继发实业公司 办公室工作；本芳律师事务所从事律师工作，重庆渝开发股份有限公司第五届监事会监事。现在重 庆市城市建设投资公司法律事务部工作，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届监事会监事。 (3)监事 周怡行，男，1950 年 5 月出生，大学学历，经济师，中共党员。曾任重庆工业设备 安装公司副经理；重庆市建管局政策法规处处长；重庆渝开发股份有限公司办公室主任、证券部经 理，重庆渝开发物业管理有限公司副经理、经理、董事长；重庆渝开发资产经营管理有限公司总经 理；曾挂职任重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府副县长，县政府党组成员；重庆渝开发股份有 限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、党委书记，公司第五届监事会职工监事。现任重庆渝开 发股份有限公司党委委员、工会主席，兼任公司第六届监事会职工监事。 5、公司现任高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情 况 （1）总经理 叶坚，男，1964 年 7 月出生，在读研究生，高级经济师，中共党员。曾任重庆 机器制造学校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事；重庆无线电专用设备厂副厂长； 重庆市委企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事会职工监事、党委副书记、 纪委书记、工会主席、副总经理, 兼任重庆珊瑚置业有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公 司党委委员、总经理，兼任重庆渝开发新干线置业有限公司董事长，重庆联捷置业有限公司董事长, 重庆长江三峡路桥有限公司监事。 （2）常务副总经理 夏康，男，1967 年 10 月出生，研究生课程班结业，工程师，中共党员。 曾任重庆渝开发股份有限公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、经理，重庆市城市建设投 资公司会展中心项目部经理；重庆渝开发股份有限公司副总经理。现任重庆渝开发股份有限公司党 委委员、常务副总经理，兼任重庆国际会展中心经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆会展中 心置业有限公司董事、副总经理，重庆朗福置业有限公司执行董事、重庆祈年房地产开发有限公司 董事。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 15 （3）副总经理 陈尉纲，男，1970 年 5 月出生，博士研究生，工程师，中共党员。曾任四川 省重庆鸥鹏集团公司发展部副经理；重庆鸥鹏集团公司营销部经理；重庆大学科技企业集团投资中 心主任；重庆重大高科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理；重庆大学房地产开发有限公司副总 经理；曾任重庆渝开发股份有限公司总经理助理。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理，兼任重 庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆渝开发物业管理有限公司董事长、总经理。 （4）董事会秘书、副总经理 夏光明，男，1959 年 12 月出生，研究生学历，高级经济师， 中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司经营管理部，企业策划部，投资经营管理部副经理、经理； 兼任重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限公司董事；重庆渝 开发股份有限公司第三届董事会秘书兼总经理助理、房屋销售部经理；公司第四、五届董事会秘书、 副总经理，兼重庆祈年房地产开发有限公司董事长、重庆长江三峡路桥有限公司董事。现任重庆渝 开发股份有限公司第六届党委委员、董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长、 总经理,重庆长江三峡路桥有限公司董事。 （二）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、2009 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖 金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前实发报酬总 额）均依据公司制定的有关工资管理和等级标准相关规定进行发放。 2、2009 年度公司现任董事、监事及高级管理人员中，在本公司领取年度报酬的共计 5 人（不 含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事）。 3、2009 年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币 万元） 姓 名 职 务 报酬月份 报酬合计 (税前) 备 注 叶 坚 总经理 12 25.00 周怡行 职工监事（工会主席） 12 25.00 夏 康 常务副总经理 12 22.50 夏光明 董事会秘书、副总经理 12 21.25 陈尉纲 副总经理 12 16.56 2009 年 10 月 20 日任副总经理 合计 110.31 4、未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事长粟志光先生、董事罗宇星先生、丁文川先生、监事会主席张鹏先生、监事张俊清先 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 16 生 2009 年度未在本公司领取报酬和津贴，各自均在股东单位和下属（或参股）公司领取年度报酬 和津贴。 5、2009 年度公司独立董事的年度津贴为每人 3 万元（税后）。 （三）报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内公司被选举或离任的董事姓名及离任原因 （1）2009 年 4 月 8 日公司召开第五届董事会召开第四十六次会议，审议通过了《关于公司董 事会换届选举的预案》；2009 年 4 月 29 日公司召开 2008 年年度股东大会，选举粟志光先生、罗宇 星先生、丁文川先生为公司第六届董事会董事；选举安传礼先生、徐小钦先生、章新蓉女士、李嘉 明先生为公司第六届董事会独立董事。 （2）2009 年 4 月 29 日公司召开第六届董事会第一次会议，选举粟志光先生为公司第六届董 事会董事长；选举粟志光、安传礼、罗宇星、徐小钦、李嘉明为公司第六届董事会战略委员会委员， 粟志光先生为主任委员，安传礼为副主任委员；章新蓉、李嘉明、徐小钦为公司第六届董事会审计 委员会委员，章新蓉女士为主任委员；李嘉明、章新蓉、安传礼为公司第六届董事会薪酬与考核委 员会委员，李嘉明先生为主任委员；徐小钦、粟志光、罗宇星为公司第六届董事会提名委员会委员， 徐小钦先生为主任委员。 2、报告期内，公司被选举或离任的监事姓名及离任原因 （1）2009 年 4 月 8 日公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会 换届选举的预案》；2009 年 4 月 29 日公司召开 2008 年年度股东大会，选举张鹏先生、张俊清先生 为公司第六届监事会监事，与公司职代会推选的职工监事周怡行先生共同组成公司第六届监事会。 （2）2009 年 4 月 29 日公司召开第六届监事会第一次会议，选举张鹏先生为公司第六届监事 会主席。 3、报告期内，公司聘任、解聘高级管理人员姓名及聘任、解聘原因 （1）2009 年 4 月 29 日公司召开第六届董事会第一次会议，根据董事长粟志光先生提名，审 议通过了《关于聘任叶坚先生为公司总经理的议案》；审议通过了《关于聘任夏光明先生为公司董 事会秘书的议案》 （2）2009 年 4 月 29 日公司召开第六届董事会第一次会议，根据总经理叶坚先生提名，审议 通过了《关于聘任夏康先生为公司常务副总经理的议案》和《关于聘任夏光明先生为公司副总经理 的议案》。 （3）2009 年 10 月 20 日公司召开第六届董事会第八次会议，根据总经理叶坚先生提名，审议 通过了《关于聘任陈尉纲先生为公司副总经理的议案》。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 17 （四）公司员工情况 1、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司(不含全资和控股子公司)在职员工共计 81 人。 （1）其中按专业构成分类为：销售人员 7 人，占在职员工总数的 8.6 %；技术人员 29 人，占 在职员工总数的 35.8 %；财务人员 7 人，占在职员工总数的 8.6 %；管理及行政人员 38 人，占在 职员工总数的 46.9 %； （2）其中按教育程度分类为：具有研究生学历的 7 人，占在职员工总数的 8.6%；具有本科学 历的 25 人，占在职员工总数的 30.9%；具有大专学历的 38 人，占在职员工总数的 46.9 %；具有中 专及高中学历的 11 人，占在职员工总数的 13.6 %； （3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 21 人，占在职员工总数的 25.9 %；具有中 级技术职务的 24 人，占在职员工总数的 29.6 %；具有初级技术职务的 16 人，占在职员工总数的 19.8%。 2、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司需承担费用的离、退休职工共计 96 人 （含内退 15 人）。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的 要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监 会令〔2008〕57号）的规定及要求，结合公司实际，对《公司章程》、《公司董事会议事规则》和 《公司关联交易管理办法》进行了修订，完善了公司的治理结构，切实保护了全体股东特别是中小 股东及利益相关者的利益，促进了公司的规范运作,公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》 的要求. 2、报告期内，为进一步防范大股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益，公司定期对关 联交易和与关联方资金往来情况进行自查，并于每月初4个工作日内，向重庆证监局上报《上市公 司关联方资金往来情况统计表》。 3、报告期内，公司进一步强化敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披 露行为。未发生向大股东和实际控制人提供未公开披露信息等非规范的情况。 4、报告期内，公司在股东与股东大会、控股股东与公司、董事与董事会、监事和监事会、绩效 评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与透明度等关系处理上，均严格按照中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定执行，运作规范。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 18 5、报告期前，公司于 2008 年 7 月披露了《关于公司治理整改情况的公告》，对专项治理活动 中通过自查和监管部门提出的所有整改事项均按规定如期完成了整改。报告期内，公司按照重庆证 监局和深圳证券交易所的要求，对两个事项在信息披露上存在滞后的问题进行了及时整改，并在第 一时间披露了补充公告。 （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》 和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证和出具 相关法律意见；能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在日常工 作中能够认真接待股东的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。 （2）关于控股股东与公司的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作；公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东进行的关联交易公平合 理、价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司董事会、监事会和内部机构 均能够独立于控股股东自主运作。 （3）关于董事与董事会 报告期内，公司完成了第六届董事会的换届工作。公司按照《公司法》、《公司章程》的规定， 严格董事的选聘工作，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司严格按照《董事会议事规 则》的要求召集、召开董事会，确保了董事会对公司重大决策的指导。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专 门委员会。报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责，对公司战略发展规划、高管提名、绩 效考核、内部审计管理等献计献策，使公司在决策能力和决策质量有了明显的提高，运作进一步规 范。 （4）关于监事和监事会 报告期内，公司完成了第六届监事会的换届工作，确保了监事会对公司财务以及公司董事和高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法利益。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 为有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步提高管理水平和能力，提升公司经 营业绩，实现全体股东、公司和个人利益的一致，更好的维护全体股东的权益，促进公司持续、稳 定发展，公司已初步建立了较为有效的绩效评价和激励约束机制，对管理层及广大员工实行了相应 的绩效评价和激励约束机制。 （6）关于利益相关者 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 19 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的要求和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管 理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证日券报》和巨潮资讯网为公 司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息。 （二）公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 （1）为进一步完善公司的公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，提高公 司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保障公司独立董事依 法独立行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司于 2006 年 5 月 24 日制定了《公 司独立董事工作制度》，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过实施。 （2）为完善公司内部控制和管理治理机制，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护 中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定以 及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度 报告编制和披露工作的实际情况，公司于 2008 年 2 月 26 日制定了《公司独立董事年报工作制度》， 并经公司第五届董事会第三十次会议审议通过实施。 2、独立董事履职情况 （1）报告期内，公司独立董事有四人，占公司现有董事总数二分之一以上。独立董事自任职 以来，均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 及相关法律、法规和规定的要求，认真履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理。均能 按时出席公司召开的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重大投 资项目的可性行分析论证，对董事会审议的重大事项、关联交易等事项进行认真审核并按规定发表 独立意见，为董事会的规范运作和科学决策发挥了积极作用。在各专门委员会任职的独立董事能够 充分发挥作用，对公司发展战略规划、高管提名聘用、薪酬制度建设、会计政策及审计报告均能提 出独立意见和建议，发挥了重要的监督作用。 （2）报告期内独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 张孝友 7 7 0 0 任期届满（截至 2009 年 4 月 28 日） 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 20 安传礼 18 18 0 0 罗宪平 7 7 0 0 任期届满（截至 2009 年 4 月 28 日） 徐小钦 18 18 0 0 章新蓉 11 11 0 0 自 2009 年 4 月 29 日起任独董 李嘉明 11 10 1 0 自 2009 年 4 月 29 日起任独董 （3）报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”情况 1、人员方面：公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均未在大股东 单位及关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理均与大股东完全分开，人员独立管理。 2、资产方面：公司与大股东明确界定资产的权属关系，大股东没有违规占用公司的资金、资 产及其他资源。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 在银行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、业务方面：公司的生产经营完全独立于大股东，生产经营均由公司自主决策，公司无需依 赖大股东单位进行生产经营活动。 5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、 监事会等内部机构独立运作，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。 （四）公司内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和 内部控制自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况 公司致力于建立完善的内部控制体系，相继制定了公司业务管理控制、信息系统控制、会计管 理控制和内部控制等制度，以确保公司在内部控制体系下的规范运作。 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等规定进行会计核算， 同时对费用开支，款项支付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《会计核算制度》、《财 务管理制度》和《费用开支权限及管理办法》等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行， 均有专人管理。公司财务部将下属公司财务统一归公司财务部管理，建立财务部门岗位责任制与岗 位轮换制，公司下属子、分公司财务负责人由公司委派制,财务部对公司及下属分、子公司会计控 制情况实施日常监督检查。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 21 2、公司建立了《公司行政会议制度》、《公司办公用品及设备管理暂行规定》、《公司机动 车辆管理暂行规定》、《公司保密工作暂行规定》、《公司印章管理暂行规定》、《公司公文管理 暂行规定》和《公司档案管理暂行规定》，进一步完善和强化公司的规范管理，维护了公司利益。 3、公司制定了《控股（参股）公司管理制度》，对控股（参股）公司进行了有效管理和控制， 不存在失控的风险。 4、公司制定了《内部审计工作办法（暂行）》、《代管资产管理办法（试行）》、《工程招 标投标管理办法》、《合同签署及资金支付规定（试行）》、《公司关于开展工程建设领域突出问 题专项治理工作的实施方案》，通过规范业务操作、健全内部控制、设立法律事务部、健全财务制 度等措施建立了有效的风险防范机制，有效抵御突发性风险。 5、公司制定了《募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照 中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 6、公司制定了《关联交易管理办法》（2009年修订）和《防范控股股东及关联方资金占用管 理办法》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息 披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理入手，建立了较为完善的防范经营风险 和防止利益输送的长效机制。根据公司年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司对公司2009 年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、 损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。 7、公司从披露2007 年年度报告起，已主动对外披露公司内部控制自我评估报告。 8、报告期内，公司严格按照《内部控制规范》，结合公司经营管理实际需要对内部审计和监 督人员进行了调整和充实，以期充分发挥内部审计的职能，保证公司各项经营活动的规范化运作。 （五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度 报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 （六）公司内部控制的自我评价报告 1、内部控制的自我评价报告 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织管理 结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券 交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应管理和发展需要，达到 了保证公司发展战略和经营目标实现，保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 22 计记录和其他相关信息的真实、完整、及时的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力， 加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展（《重庆渝开 发股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网相关公告）。 2、独立董事对公司内部控制的评价意见 2009年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度得 到进一步完善，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控 制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各 项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 3、监事会对公司内部控制的评价意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实 际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司 资产的安全和完整。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。2009年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 （七）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 公司根据2009年度经营目标，分别确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据2009年度计划 完成情况，对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员考核、 激励、奖励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。公司高级管理人 员的绩效考评和激励已形成制度化。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，决定公司高管人 员2009年年度薪酬按正职25万元/年⋅人标准进行控制和发放。同时授权公司董事长负责具体实施。 第七节 股东大会情况简介 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 23 本公司在 2009 年度共计召开四次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）。 （一） 公司 2008 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2009 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网()上刊登了召开公司 2008 年年度股东大会的通知。2008 年 4 月 29 日上午 9： 30 时，公司 2008 年年度股东大会在公司总部（重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号）二楼会议室如期 召开，出席本次年度股东大会的股东(代理人) 共计 5 人，代表股份 518,687,660 股，占公司有表 决权总股份 81.82 %。 2、股东大会审议通过的决议情况 出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了： （1）《公司 2008 年年度报告正文及摘要》； （2）《公司 2008 年度董事会报告》； （3）《公司 2008 年度监事会报告》； （4）《公司 2008 年度财务报告》； （5）《公司 2008 年度利润分配预案》； （6）《关于修改公司章程的预案》； （7）《关于修改公司董事会议事规则的预案》； （8）《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计单位的预案》； （9）《公司董事会换届选举的预案》； （10）《公司监事会换届选举的预案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议公告刊登在 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上。 （二）公司 2009 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2009 年 6 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 ()上刊登了召开 2009 年度第一次临时股东大会的通知。 2009 年 6 月 29 日上午 9：30 时，公司 2009 年度第一次临时股东大会在公司总部（重庆市渝 中区曾家岩 1 号附 1 号）二楼会议室如期召开，出席本次临时股东大会的股东(代理人) 共计 6 人， 代表股份 518,696,950 股，占公司有表决权总股份 81.82%。 2、股东大会审议通过决议的情况 出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了： 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 24 （1）《关于公司符合发行公司债券条件的预案》； （2）《关于公司发行公司债券的预案》； （3）《关于修改公司关联交易管理办法的预案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次临时股东大会决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券 日报》上。 （三）公司 2009 年度第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2009 年 10 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网()上刊登了召开 2009 年度第二次临时股东大会的通知。 2009 年 11 月 5 日上午 9：30 时，公司 2009 年度第二次临时股东大会在公司总部（重庆市南 岸区铜元局刘家花园 96 号）二楼第一会议室如期召开，出席本次临时股东大会的股东(代理人) 共 计 11 人，代表股份 404,744,200 股，占公司总股份 63.85 %，其中有表决权股份 15,200 股，占 公司总股份 0.0024%。 2、股东大会审议通过决议的情况 出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了： （1）《关于公司拟参与重庆国际信托有限公司增资扩股的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次临时股东大会决议公告刊登在 2009 年 11 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券 日报》上。 （四）公司 2009 年度第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2009 年 12 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网()上刊登了召开 2009 年度第三次临时股东大会的通知。 2010 年 1 月 11 日下午 2：00 时，公司 2009 年度第三次临时股东大会在公司总部（重庆市南 岸区铜元局刘家花园 96 号）二楼第一会议室如期召开，出席本次临时股东大会的股东(代理人) 共 计 4 人，代表股份 404,730,900 股，占公司有表决权总股份的 63.84%。 2、股东大会审议通过决议的情况 出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了《关于变更公司 2009 年度审计 机构的预案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次临时股东大会决议公告刊登在 2010 年 1 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 25 日报》上。 第八节 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司按照董事会“讲诚信、负责任、重效益、有回报”的要求，秉承“诚信经营， 规范运作，不断提升公司经营业绩，实现股东价值最大化”的经营方针，进一步转变观念，加强内 部管理，提高管理水平，贯彻以人为本，全面、协调、可持续的科学发展观，增强发展意识、创新 意识，积极有效地推进各项工作,并取得明显成效，基本实现年初确定的各项经营目标，公司的生 产经营健康有序。报告期内，公司还获评2007-2008年度中国房地产诚信企业、 2009年度重庆房地 产开发行业信用品牌企业和重庆市第六届房地产开发企业五十强。 报告期内，公司着力推进和实施发展规划, 积极应对市场变化，抢抓市场机遇，全力推进房地 产开发主营业务的发展，房地产开发在建和筹建项目基本实现了年初确定的进度目标。其中：橄榄 郡项目销售实现全部清盘；祈年悦城项目住宅（公寓）部分实现竣工和预售清盘；按BT模式投资 建设的竹园小区项目主体工程达到全部断水的形象进度；国汇中心 [凯宾斯基(会展)酒店]项目如 期实现开工；与轨道公司联建的两路口新干线大厦项目施工进度正常；渝开发•首座项目如期实现 土石方施工；巴南金竹工业园A地块（南城国际）项目相关前期工作按计划实施和有序推进，整个 房地产开发主营业务呈现出良好的发展态势。 报告期内，公司在抓好在建工程的同时，还通过土地供应市场招拍挂方式取得了巴南金竹工业 园A地块（143亩）、南岸区黄桷垭地块（约795亩）土地，缓解了长期制约公司房地产开发主业发展 在项目和土地上存在储备不足的问题，基本形成了房地产开发项目的衔接和土地的有序储备，为公 司房地产开发项目的梯次开发，房地产主营业务的连续盈利能力和可持续发展奠定了基础。 报告期内，公司在会展经营业务自办展（会）方面,在强化内部经营管理、转变经营观念、完 善配套设施、推行标准化服务、提高服务品质、注重品牌建设的同时，采取不断拓展业务领域、延 伸产业链条等一系列经营措施，取得了可喜的成效，全年自办展（会）业务经营业绩创下历史新高。 截止报告期末，公司实现房地产开发经营、物业管理、会展经营、石黄隧道经营收费和工程代 理等营业收入 454,073,830.88 元，与上年同期比较增加 9.84 %。 （2）公司主营业务及其经营状况 本公司主要业务范围包括：主营房地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,从事建 筑相关业务(取得许可证后,在行政许可核定范围内承接业务)，场地租赁，受重庆市建设投资公司 委托实施土地整治，代办拆迁。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 26 （2-1）公司营业收入、营业毛利同比变动情况表 （金额单位：人民币 元） 2009 年度 2008 年度 项 目 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 商品房销售 111,108,350.81 47,539,459.42 125,967,905.00 49,593,604.87 会议展览 184,364,613.03 105,206,946.25 179,281,770.88 111,463,521.66 石黄隧道经营 权收入 55,000,000.00 29,400,000.00 55,000,000.00 29,400,000.00 物业管理 9,412,593.83 2,818,218.13 7,124,880.16 1,124,570.30 房屋租赁 6,036,293.21 2,169,530.74 6,322,691.39 1,917,999.96 大渡口 BT 项目 87,862,500.00 0.00 0.00 0.00 其他 289,480.00 289,480.00 39,680,135.55 8,283,676.79 合计 454,073,830.88 187,423,634.54 413,377,382.98 201,783,373.58 【原因分析】 1）营业收入同比变动幅度为 9.84 %，主要原因系 2009 年度虽商品房销售收入、其他业务收 入较上年有所下降，但会议展览收入增加和本年新增确认大渡口 BT 项目收入所致； 2）营业毛利同比变动幅度为-7.12 %，主要原因系本年商品房销售利润、其他业务利润较上年 有所下降，同时大渡口 BT 项目利润较低共同影响所致。 （2-2）报告期内占公司营业收入总额 10%以上的行业或产品具体情况如下： 行业或产品 营业收入 （元） 营业成本 (元) 营业 利润率 （%） 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润 率比上年 同期增减 (%) 商品房销售 111,108,350.81 63,568,891.39 42.79 -11.80 -16.77 3.42 会议展览 184,364,613.03 79,157,666.78 57.06 2.84 16.72 -5.11 石黄隧道经营 权收入 55,000,000.00 25,600,000.00 53.45 - - - 大渡口 BT 项目 87,862,500.00 87,862,500.00 0 - - - 其中：关联交易 55,000,000.00 25,600,000.00 53.45 - - - （3）报告期内公司主要客户及供应商情况 截止报告期末，本公司前五名客户营业收入总额为 276,705,470.79 元（其中：会展固定承 租 124,247,760.00 元，石黄隧道经营权 55,000,000.00 元），占本年营业收入的60.93%。 （2-3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表 （金额单位：人民币 元） 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 27 金 额 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 增减比率（%） 预付款项 382,687,574.42 64,392,204.20 494.31 存货 956,490,649.84 536,236,371.72 78.37 预收款项 286,226,959.67 31,779,752.92 800.66 其他应付款 197,231,397.65 121,453,620.44 62.39 未分配利润 295,520,302.45 166,142,997.79 77.87 【原因分析】 1）预付账款增加主要系公司预付了购买土地价款 37,071.50 万元等形成 ； 2）存货增加主要系公司购买巴南金竹园土地支付价款 16,422 万元，子公司新干线公司购买渝 中区半岛组团 c 分区地块支付价款 20,422 万元等形成。 3）预收账款增加主要系子公司祈年公司预收销售房款 24,376 万元等形成。 4）其他应付款增加主要系子公司新干线公司收到重庆市轨道交通总公司支付的联合建设资金 等形成。 5）未分配利润增加主要系本年净利润转入、提取盈余公积、分配股东利润共同影响。 （2-4）公司期间费用及所得税情况表 （金额单位：人民币 元） 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（±%） 营业费用 9,732,221.22 7,520,846.41 29.40 管理费用 20,253,249.19 27,571,399.85 -26.54 财务费用 42,074,096.31 43,214,281.86 -2.64 所得税 28,438,141.80 21,337,794.11 33.28 【原因分析】 1）营业费用的增加主要系子公司祈年公司商品房预售致销售佣金和广告费用较上年同期增加 ； 2) 管理费用的减少主要系本年严格控制管理费用支出、评估咨询等中介机构费用较上年同期减 少以及各子公司管理费用均有所降低所致。； 3) 财务费用的减少主要系逐步归还贷款本金致利息费用减少； 4) 所得税的增加主要系公司本年利润增长所致。 （2-5）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 （金额单位：人民币 元） 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（±%） 经营活动产生的现金流量 -180,542,417.73 -97,419,818.72 85.32 投资活动产生的现金流量 291,386,356.39 -153,476,412.57 -289.86 筹资活动产生的现金流量 -177,484,186.96 397,042,291.28 -144.70 【原因分析】 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 28 1)经营活动产生的现金流量的减少主要系本年支付土地出让金以及支付项目建设工程款所致 ； 2)投资活动产生的现金流量的增加主要系本年收回持有至到期投资本金及收益、处置土地款和 办公拆迁补偿款影响所致 ； 3)筹资活动产生的现金流量的减少主要系本年归还银行借款本金和利息影响所致 。 （2-6）公司财务状况、经营成果表 （金额单位：人民币 元） 项 目 2009 年 2008 年 同比增减比率 (%) 总资产 3,490,798,802.52 3,082,849,233.42 13.23 股东权益 2,115,593,200.58 1,976,231,698.34 7.05 营业利润 109,374,897.54 135,358,727.74 -19.20 净利润 153,758,721.33 126,357,831.69 21.69 现金及现金等价物净增加额 -66,640,248.30 146,146,059.99 -145.60 【原因分析】 1)总资产同比变动幅度为 13.23%，主要原因系本年经营利润、银行借款及项目工程建设等共同 影响所致； 2)股东权益同比变动幅度为 7.05%，主要原因系本年净利润转入、分配股东利润共同影响； 3 营业利润同比变动幅度为-19.20%，主要原因系本年商品房销售利润较上年有所下降，同时大 渡口 BT 项目利润较低共同影响所致； 4)净利润同比变动幅度为 21.69％，主要原因系本年商品房销售利润下降、信托投资收益、处 置土地及办公楼收益等共同影响所致。 5)现金及现金等价物净增加额同比变动幅度为 -145.60%，主要原因系本年支付土地出让金以及 支付项目建设工程款数额较大所致。 （2-7）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 注册资本 （万元） 出资比 例（%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 经营范围 重庆国际会议展览 中心经营管理有限 公司 200 100 5,675.03 3,290.49 1,903.32 会议展览、展示策划；举办经 批准的会议展览、展示活动； 停车服务；商场管理；广告位 租赁。 重庆渝开发物业管 理有限公司 500 100 940.44 426.76 154.72 物业管理、房屋中介、与物业 管理有关的计算机软件开发、 房屋租赁等。 重庆渝开发资产经 营管理有限公司 1000 100 1453.63 1133.48 91.53 资产经营管理、建筑材料及销 售、房屋租赁及销售。 重庆道金投资有限 公司 12000 100 41,509.88 12,619.04 460.46 利用自有资金从事企业项目 投资。 重庆会展中心置业 有限公司 13117.49 55 14,821.42 13,225.25 681.35 房地产开发，酒店管理。 重庆祈年房地产开 发有限公司 3000 51 31,969.72 5,721.93 -951.53 房地产开发；物业管理。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 29 重庆渝开发新干线 置业有限公司 6000 95 21,936.63 5,923.80 -40.46 房地产开发；房地产经纪、咨 询；销售建筑材料。 重庆联捷置业有限 公司 3000 100 7,117.22 2,993.14 -5.66 房地产开发 重庆朗福置业有限 公司 10000 100 10,005.99 9,996.46 -3.54 房地产开发 重庆长江三峡路桥 有限公司 1000 15 41313.98 7745.38 -2350.78 路桥经营；销售建筑材料、五 金、交电、化工、金属材料 重庆川路塑胶销售 有限公司 100 20 428.27 98.23 18.07 塑胶产品销售 重庆诚投再生能源 发展有限公司 4166 20 6,813.64 6,697.55 -129.35 醇类燃料、生物柴油等新能源 产品的研发、生产、销售 重庆渝开发珊瑚置 业有限公司 10000 25 99,089.73 29,829.07 -1,960.77 房地产开发；房地产经纪；销 售；建筑材料。 【注】 1)重庆国际会议展览中心经营管理有限公司净利润系会议服务、展览场地租赁等项目的经营利 润 ； 2) 重庆渝开发物业管理有限公司净利润系物业管理经营利润； 3）重庆渝开发资产经营管理有限公司净利润系资产管理、房屋租赁等经营利润； 4) 重庆道金投资有限公司净利润系石黄隧道经营利润； 5）重庆会展中心置业有限公司净利润主要系项目建设期管理费用、广告宣传费等期间费用； 6) 重庆祈年房地产开发有限公司净利润主要系项目建设期管理费用、广告宣传费等期间费用； 7) 重庆渝开发新干线置业有限公司净利润系项目建设期管理费用等期间费用； 8）重庆联捷置业有限公司净利润系项目建设期管理费用等期间费用； 9）重庆朗福置业有限公司净利润系项目建设期管理费用等期间费用； 10）重庆长江三峡路桥有限公司系参股（15%）企业； 11)重庆川路塑胶销售有限公司系参股（20%）企业； 12)重庆诚投再生能源发展有限公司系参股（20%）企业； 13)重庆渝开发珊瑚置业有限公司系参股（25%）企业。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期内，在年初受宏观调控影响，房地产行业整体出现低迷。随后国家实施积极的财政政策 和适度宽松的货币政策，并陆续出台了促进经济发展的政策和扩大内需的措施,给房地产市场的整 体复苏在政策提供了支持,房地产市场出现整体上的逆转，房价上涨幅度不断增大，土地市场成交 价格被不断刷新，部份城市 “地王” 频出，房地产市场出现的上述现象，引起了政府的重视和全 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 30 社会的关注。房地产业作为国民经济的重要支柱产业，对相关产业的影响举足轻重，对金融业的稳 定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有十分重要的意义。为了促使房地产 市场健康发展，国家随继出台了一系列的政策调控措施：即银监会推出了 “二套房贷”限制政策； 国土资源部等五部委发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》；财政部、国家税务总局 出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》。从近期或短期看，上述调控政策的实施，虽 在一定程度上抑制了投资需求，并给刚性需求增加了交易成本，但有利于房地产市场回归理性发展 和房地产市场长期健康发展。而从中长期看，随着中国经济的高速发展，在扩大内需、城市化进程、 居民消费水平提高等因素的带动下，房地产市场在未来相当长的时期内仍将保持一个较快的增长态 势。 在重庆区域房地产市场层面上,重庆市政府相继推出促进经济平稳较快增长的相关政策和措 施，对区域房地产市场稳定发展，改善人们对房地产行业未来发展前景预期，促进房地产市场活跃， 恢复投资者市场信心，起到了积极的推动和促进作用。重庆区域房地产市场刚性需求存在,市场发 展相对健康平稳。许多一流房地产企业凭借良好的管理，准确的市场定位，打造的高品质楼盘，在 行业中无论其开发的规模、楼盘的品质或是促销的手段等，都具有较为明显的竞争优势；而消费者 将越来越倾向购买品牌开发商开发的质量有保证、售后服务持续、物业管理好的楼盘，品牌企业在 市场中的份额逐步扩大，市场集中度也越来越高。区域房地产市场基本成熟，并已进入品牌竞争阶 段，同时也形成了业内优胜劣汰的竞争的格局。这无疑对公司房地产主业在项目择取、项目策划、 成本控制、营销能力，或是在内部控制管理等方面都形成了严峻挑战。 （2）公司未来发展机遇和挑战 重庆市是中西部地区唯一的直辖市，是全国统筹城乡综合配套改革试验区，在促进区域协调发 展和推进改革大局中具有十分重要的战略地位。整个重庆面临的发展机遇，无疑为公司未来主营业 务的发展提供了难得的机遇。而作为房地产开发企业，在面临机遇的同时，也始终面临着各种管理 挑战，包括：产品策划能力、项目运作能力、成本管理能力、市场营销能力、客户服务能力等挑战。 公司将密切关注宏观调控新形势下本地区及本行业的新动态和新变化，抓住机遇，充分发挥自身优 势，突出重点地抓好土地、项目储备等工作,落实房地产开发土地和项目的有机衔接，形成房地产 项目的梯次开发效应，确保后续项目的跟进，并在兼顾规模和效益的同时，以创新的思维，抓住发 展机遇，参与市场竞争，增强市场竞争力和抗御风险能力，持续地提供客户满意的产品和服务，去 赢得市场的信赖，不断地为客户创造价值，在竞争中立于不败，实现企业的做大做强。 （3）影响公司未来发展战略和经营目标的所有风险因素 1）社会风险 公司作为以房地产开发为主业的企业，受宏观政策调控、税收、银行信贷、土地 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 31 供应、材料供应、住房供需市场等多方面因素的影响比较明显；而房地产市场竞争的激烈度也在日 益增强，房企呈加速分化态势，弱者越弱、强者越强的趋势已经显现。若公司不能适应宏观调控政 策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 2）市场风险 房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批 资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司须维持人才队伍稳定、保障资金运行 畅顺，保持持续创新能力，提高规划设计、质量监控水平，不断提高物业管理与营销策划能力，否 则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。 3）项目开发风险 房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金 额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节 涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发 项目的综合控制难度。公司将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因 外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。 4）销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、 经济发展状况及同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期较长，而市场情况多变， 若不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期 内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。 5）质量风险 房地产开发项目因设计单位、施工单位和监理单位的原因致项目建设过程中出 现质量问题，也会给公司房地产开发项目的销售和品牌形象造成负面影响。 6）财务风险 随着公司规模的迅速扩大，公司的负债规模可能扩大，更多的经营活动现金流 被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；若市场利率上升，将导致 公司融资成本增加，财务费用相应增加；资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融 资成本。 房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的高速发展， 经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。公司不仅要及时足额筹集到发展所需资 金，而且要支付较低的资金成本，只有这样才能降低公司的筹资风险。 7）管理风险 房地产项目从取得土地使用权到项目完工，需要经过规划设计、施工、销售等 各个环节，项目实施周期长，管理难度大，因此，存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的 风险。 (4)新年度工作计划 2010 年是公司跨越式发展规划的第二年，对公司能否实现战略规划目标起着关键性的作用。 2010 年，公司将围绕推动做大做强和健康稳定可持续发展的目标，抓住资本市场机遇，实现跨越 式增长；继续加强土地和项目储备，力争形成更多的土地和项目储备，真正形成储备、研发、建设、 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 32 销售“四个一批”；进一步加大转型力度，力争在跨越期内从生产导向型企业向市场导向型企业转 型，房地产、会展、物业管理业务向高品质、高附加值转变；加大前期研发和营销工作力度，确立 品牌优势；上盖物业开发力争取得规模上的突破，确立市场竞争先发优势；内部管理实现上档升级， 改变现有体制机制，在用人、薪酬、激励上与市场接轨，推动公司可持续健康发展。 （二）公司的投资情况 1、报告期内对外投资情况 （1）2009 年 2 月 16 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于本公司全资子公 司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的议 案》。2009 年 3 月 9 日，重庆联捷置业有限公司与安诚财产保险股份有限公司签订《项目联建协 议》，约定对苏家坝项目进行联建开发 (该事项本公司于 2009 年 2 月 18 日和 2009 年 3 月 13 日在 《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。 2009 年 12 月 16 日，公司第六届 董事会第十次会议审议通过了《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟收购与安诚财产保 险股份有限公司联建苏家坝项目权益的议案》，2009 年 12 月 16 日，重庆联捷置业有限公司与安诚 财产保险股份有限公司签订了《补充协议》 (该事项本公司于 2009 年 12 月 17 日在《证券时报》、 《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。 截止报告期末，本公司已支付全部权益转让款，土地使用权证过户手续正在办理过程中。 （2）2009 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于拟向重庆诚投再 生能源发展有限公司增资 500 万元的议案》。目前能源公司正处于项目中试阶段，根据项目中试及 扩大试点阶段的资金需求和项目基地建设费用概算，重庆诚投再生能源发展有限公司项目在扩大试 点前存在资金缺口，经股东三方协商，分别按其持股比例进行增资，即：城投公司增资 1,000 万元， 本公司增资 500 万元，石世伦从独享资本公积中转出相应金额（仅限于评估值与 666 万元之间的差 额部分即：3,835 万元）作为丙方追加出资，以保持丙方 40%的持股比例。截止报告期末，本公司 增资 500 万元事项已实施完毕,重庆诚投再生能源发展有限公司的注册资本为 4,166 万元，公司已 累计出资 834 万元。 （3）2009 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟参与金竹工 业园 A 地块出让摘牌的议案》。2009 年 7 月 28 日，本公司与重庆市国土资源和房屋管理局签定《国 有土地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2009）合字（巴南）第 59 号]，合同成交总价为人民 币 16422 万元，其中出让金 3,500.2847 万元，土地成本 12400.18 万元，控规费 2.8814 万元，征 地统筹费 518.6539 万元。合同项下宗地编号为 BN—1—3，宗地总面积为 95,606 平方米(合 143.41 亩)；规划总建筑总面积为 397,262 平方米(合楼面地价 413 元/平方米)，其中商业 39,726.2 平方 米，住宅 357,535.8 平方米；建筑容积率不高于 3.7；建筑密度不高于 35%；绿地率不低于 35%； 宗地使用性质为商业、居住（该事项公司于 2009 年 5 月 16 日和 2009 年 7 月 31 日在《中国证券报》、 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 33 《证券时报》和《证券日报》上进行了披露）。 截止报告期末，本公司已办理完毕该宗土地《国有土地使用权证》，并已开展项目规划方案设 计等相关前期准备工作 。 （4）2009 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与地产集 团黄桷垭地块竞拍的议案》2009 年 9 月 25 日，本公司竞得南岸区黄桷垭组团 C 分区 C7-1-4/02 号 （部分 1）、C 分区 C7-1-4/02 号（部分 2）、C7-1-7/02 号、C7-1-9/02 号宗地。该宗地总面积为 529,729 平方米(约合 794.59 亩)，成交单价为每平方米人民币 1,248 元，成交总价为人民币 66,103 万元。 2009 年 9 月 27 日，本公司（竞得人）与重庆市土地和矿业权交易中心（挂牌人）签定《国有建设 用地使用权成交确认书》[渝地交易出（2009）99 号]（该事项公司于 2009 年 9 月 24 日和 2009 年 9 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露）。 截止报告期末，本公司按约已缴纳保证金 13,221 万元，土地价款 19,830.50 万元，土地出让 合同正在签订过程中。 （5）2009 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与重庆国 际信托有限公司增资扩股的议案》。2009 年 11 月 5 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，会 议审议通过公司按 4 元/股的价格，出资 12,000 万元认购重庆国际信托有限公司 3,000 万股股份(该 决议事项本公司于 2009 年 10 月 20 日和 2009 年 11 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证 券日报》上进行了披露)。 截止报告期末，本公司认购重庆国际信托有限公司 3,000 万股股份事项正在审核过程中。 2、报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金使用延续至报告期内的情况 3、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内，公司非募集资金投资主要为房地产开发在建和筹建项目，包括：在建的祈年•悦城 项目、国汇中心项目[凯宾斯基（会展）酒店项目]、大渡口竹园小区（BT）项目、两路口新干线大 厦项目；筹建的渝开发•首座项目、巴南金竹工业园 A 地块（南城国际）项目、南岸区黄桷垭项目 等。 截止报告期末，祈年•悦城项目住宅（公寓）部分（建筑面积 15.5 万平方米）已全部竣工，实 现预售达 90%以上；国汇中心项目（建筑面积 14.3 万平方米）正实施基础施工；大渡口竹园小区 （BT）项目（建筑面积 14.6 万平方米）主体工程已全部断水；两路口新干线大厦项目（7.5 万平 方米）施工进度已达-2 层；渝开发•首座项目（规划建筑面积约 3.08 万平方米）规划设计方案已 获通过并进入初设阶段，土石方工程已开工正实施中；巴南金竹工业园 A 地块（南城国际）项目（规 划建筑面积约 46 万平方米）规划设计方案正在报审中；南岸区黄桷垭项目（规划建筑面积 80 余万 平方米）正在进行项目策划定位等相关前期准备工作。截止报告期末，上述项目报告期内均处于建 设和筹建阶段，尚无收益情况。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 34 （三）会计师事务所出具的审计报告情况 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 （四）公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会以现场和传真(传签)方式共召开了 18 次会议，各次会议情况如下： （1）公司第五届董事会第四十二次会议于 2009 年 1 月 13 日以电话传真方式召开，会议审议 通过了《关于本公司控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司拟与重庆市轨道交通总公司联合购 置渝中半岛组团 C 分区 C10-5/02 号宗地国有土地使用权并联合开发项目的议案》。 （2）公司第五届董事会第四十三次会议于 2009 年 1 月 21 日以电话传真方式召开，会议审议 通过了《关于控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设 (集团)有限公司向银行贷款 9000 万元提供担保的议案》。 此次会议公告于 2009 年 1 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （3）公司第五届董事会第四十四次会议于 2009 年 2 月 6 日以电话传真方式召开，会议审议通 过了《关于控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司向本公司借款的议案》。 （4）公司第五届董事会第四十五次会议于 2009 年 2 月 16 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人，公司监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了如下议案： 1）《公司 2008 年年度报告正文》及《公司 2008 年年度报告摘要》； 2）《公司 2008 年度董事会报告》； 3）《公司 2008 年度财务报告》； 4）《公司内部控制自我评价报告》 5）《公司 2008 年度利润分配的预案》； 6）《关于修改公司章程的预案》； 7）《关于修改公司董事会议事规则的预案》； 8）《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计单位的预案》； 9）《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发 苏家坝项目构成关联交易的议案》； 10）《关于公司高管人员 2008 年度绩效奖励的议案》； 11）《重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》； 12）《关于本公司向重庆渝开发珊瑚置业有限公司发放股东借款的议案》； 13）《公司关于召开 2008 年年度股东大会的议案》。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 35 此次会议公告于 2009 年 2 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （5）公司第五届董事会第四十六次会议于 2009 年 4 月 8 日以电话传真方式召开，会议审议通 过了如下议案： 1）《关于公司董事会换届选举的预案》 2）《关于拟向重庆诚投再生能源发展有限公司增资 500 万元的议案》 此次会议公告于 2009 年 4 月 9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （6）公司第五届董事会第四十七次会议于 2009 年 4 月 14 日以电话传真方式召开，会议审议 通过了《公司 2009 年第一季度报告》。 此次会议公告于 2009 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （7）公司第五届董事会第四十八次会议于 2009 年 4 月 22 日以电话传真方式召开，会议审议 通过了《关于公司延长资金信托合同期限并签订补充协议的议案》。 此次会议公告于 2009 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （8）公司第六届董事会第一次会议于 2009 年 4 月 29 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了如下议案： 1）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 2）《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》； 3）《关于聘任公司总经理的议案》； 4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 5）《关于聘任公司常务副总经理的议案》； 6）《关于聘任公司副总经理的议案》。 此次会议公告于 2009 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （9）公司第六届董事会第二次会议于 2009 年 5 月 15 日以电话传真方式召开。会议审议通过 了如下议案： 1）《关于公司拟向银行申请 1.5 亿元贷款的议案》； 2）《关于公司拟参与金竹工业园 A 地块出让摘牌的议案》； 3）《关于公司办公楼及招待所拆迁补偿的议案》。 此次会议公告于 2009 年 5 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （10）公司第六届董事会第三次会议于 2009 年 6 月 11 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了如下议案： 1）《关于公司符合发行公司债券条件的预案》； 2）《关于公司发行公司债券的预案》； 3）《关于公司拟收购重庆渝开发新干线置业有限公司股权的议案》； 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 36 4）《关于调整部分子公司股权结构的议案》； 5）《关于修改公司关联交易管理办法的预案》； 6）《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》； 7）《关于公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的公司用自有资金申购新股（总额度不 超过 5 亿元）事项不再执行，也不再提交股东大会审议批准的议案》。 此次会议公告于 2009 年 6 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （11）公司第六届董事会第四次会议于 2009 年 6 月 18 日以电话传真方式召开，会议审议通过 了《关于公司拟转让信托受益权的议案》。 此次会议公告于 2009 年 6 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （12）公司第六届董事会第五次会议于 2009 年 7 月 20 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人，实到 5 人（董事罗宇星先生公差在外，书面委托 董事粟志光先生代为出席并表决，独立董事李嘉明先生公差在外，书面委托独立董事徐小钦先生代 为出席并表决）。会议审议通过了《公司 2009 年半年度报告正文及摘要》。 此次会议公告于 2009 年 7 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （13）公司第六届董事会第六次会议于 2009 年 9 月 23 日以电话传真方式召开,会议审议通过 了如下议案： 1）《关于授权公司管理层适时处理合川地块规划调整及土地回购事宜的议案》； 2）《关于公司拟参与地产集团黄桷垭地块竞拍的议案》。 此次会议公告于 2009 年 9 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （14）公司第六届董事会第七次会议于 2009 年 10 月 15 日以电话传真方式召开,会议审议通过 了如下议案： 1）《关于公司拟参与重庆国际信托有限公司增资扩股的议案》； 2）《关于公司拟设立重庆朗福置业有限公司的议案》； 3）《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》。 此次会议公告于 2009 年 10 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （15）公司第六届董事会第八次会议于 2009 年 10 月 20 日以电话传真方式召开，会议审议通 过了《关于聘任陈尉纲先生为公司副总经理的议案》。 此次会议公告于 2009 年 10 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （16）公司第六届董事会第九次会议于 2009 年 10 月 27 日以电话传真方式召开，会议审议通 过了《公司 2009 年第三季度报告》。 此次会议公告于 2009 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （17）公司第六届董事会第十会议于 2009 年 12 月 16 日以电话传真方式召开。会议审议通过 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 37 了如下议案： 1） 《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟收购与安诚财产保险股份有限公司联建苏 家坝项目权益的议案》； 2）《关于变更公司 2009 年度审计机构的预案》。 此次会议公告于 2009 年 12 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （18）公司第六届董事会第十一次会议于 2009 年 12 月 24 日以电话传真方式召开。会议审议 通过了《关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》。 此次会议公告于 2009 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2008 年度利润分配方案的执行情况 2009 年 4 月 29 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了公司 2008 年度利润分配方案。 即以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 633,937,616 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共派现金 12,678,752.32 元，剩余未分配利润 153,464,245.47 元将结转至以后 年度分配；2008 年度不进行资本公积金转增股本。 报告期内，上述利润分配方案已实施完毕（详见2009年6月23日公司在《中国证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。 （2）公司债券的发行方案的执行情况 2009 年 6 月 29 日公司召开的 2009 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合发行 公司债券条件的预案》和《关于公司发行公司债券的预案》（详见 2009 年 6 月 30 日公司在《中国 证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。 公司债券的发行方案公司于 2009 年 6 月 29 日上报中国证监会。2009 年 6 月 30 日，中国证监 会正式下发《行政许可申请受理通知书》（090779 号）。 截止报告期末，公司债券发行方案的相关审核工作正在进行中。 （3）公司拟参与重庆国际信托有限公司增资扩股的执行情况 2009 年 11 月 5 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与重 庆国际信托有限公司增资扩股的议案》(详见 2009 年 10 月 20 日和 2009 年 11 月 6 日公司在《证券 时报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露的公告内容)。 截止报告期末，本公司认购重庆国际信托有限公司 3,000 万股股份事项正在审核中。 3、报告期内公司董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，3名均为独立董事，主任委员由专业会计人员担任。报 告期内,审计委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它相关法律、法 规和规定,认真履职和开展工作。对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 38 的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控制度 建设与执行情况，对完善公司治理结构，强化董事会决策功能和内控制度建设，确保董事会对公司 经营管理的有效控制和监督，切实履行了勤勉尽责义务。 根据中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求。公司在年审注册会计师进场前与天健 正信会计师事务所有限公司协商确定审计工作计划安排,并与审计委员会进行了沟通; 审计委员会 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，与年审注册 会计师进行了沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后， 2010 年 12 月 24 日审计委员与年审 注册会计师再一次进行了沟通, 对审注册会计师在审计中进行的调整事项进行审议，并出具了书面 意见。 （1）公司董事会审计委员会关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意 见 按照《公司审计委员会年报工作规程》要求，公司董事会审计委员会在公司年度报告编制过程 中履行了监督和核查职能，对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，认为公司编制的财务会 计报表的有关数据基本反映了公司截至2009年12月31日的资产负债情况和2009年度的生产经营成 果，同意以此财务报表为基础开展2009年度的财务审计工作。 为此，公司董事会审计委员会认为可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行审 计，同时要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国注册会计师执业准则》、《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2009 年修订）、《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009 年修订）要求 开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 （2）公司董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 书面意见 按照《公司审计委员会年报工作规程》要求，公司董事会审计委员会在公司年度报告编制过程 中履行了监督和核查职能，对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，认为公司编制的财务会 计报表的有关数据基本反映了公司截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2009 年度的生产经营 成果，同意以此财务报表为基础开展 2009 年度的财务审计工作。 为此，公司董事会审计委员会认为，可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行 审计，同时要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国注册会计师执业准则》、《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2009 年修订）、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009 年修订）要求开展 审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 （3）公司董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 39 报告 经公司 2009 年度第三次临时股东大会审议通过，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司（以 下简称“天健正信会计师事务所”）为公司 2009 年度财务会计报表审计单位。公司董事会审计委员 会与天健正信会计师事务所于 2009 年 12 月 25 日协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作时间 安排，整个审计工作和审计计划安排符合中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司 2009 年年 度报告及相关工作的公告》（〔2009〕34 号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报 告工作的通知》（深证上〔2009〕201 号）等规定和要求。 天健正信会计师事务所审计人员共选派 7 人（含项目负责人）于 2009 年 12 月 28 日按照审计 工作安排正式进场。审计人员在 2010 年 1 月 4 日至 1 月 20 日完成纳入合并报表范围的各公司的现 场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的 会计工作等情况与公司管理层及公司董事会审计委员会委员进行了持续、充分的沟通，以重要性原 则为基础，遵循谨慎性原则，使各方对公司经营情况、财务处理情况以及新会计准则的运用与实施 等方面得以充分的关注，同时也使年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟和准确的判 断，确保了公司财务信息披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，公司董事会审计委员会委员按照有关规定认真履行了监督和 核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促天健正信会计师事务所在规定的时限内完成审计报告 的编制工作，确保公司年度报告真实、准确和完整。 年审注册会计师按照计划按时出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年审注册会 计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计时间充分，审计 人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司截止 2009 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量，审计报告结论符合公司的实际情况。 （4）公司董事会审计委员会 2009 年度工作会议决议 重庆渝开发股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会 2010 年 2 月 1 日以传真方式向 各位审计委员发出关于召开公司第六届董事会审计委员会 2009 年度工作会议的书面通知。2010 年 2 月 3 日，公司第六届董事会审计委员会 2009 年度工作会议在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘 家花园 96 号）二楼会议室如期召开。会议应到审计委员 3 人，实到 3 人。会议由审计委员会主任 章新蓉女士主持，独立董事安传礼先生和董秘夏光明先生列席了会议。会议的召集和召开程序符合 《公司章程》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：《公司 2009 年年度财务会计报告（初稿）的议案》、《天健正信会计师事务所有限公司从事 2009 年度审计 工作的总结报告》和《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计单位的预案》。 会议认为，公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能够恪 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 40 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，故同意公司 2010 年度聘任天健正信会计师事务所有 限公司作为审计单位。以上议案将提交公司董事会审议通过。 4、公司董事会薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2 名独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事 会薪酬与考核委员会公司工作制度》及其他有关规定，积极开展各项工作，研究和审查公司薪酬分 配体系，制定高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案；通过对公司高级管理人员薪酬进行审 核，认为，公司在2009年年度报告中披露的高级管理人员2009年所得薪酬，均按照制定的高级管理 人员薪酬和有关绩效考核规定执行。公司高级管理人员切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对 公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。 5、关于公司 2009 年度利润分配预案及相关说明 （1）公司 2009 年度利润分配预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年年末未分配利润为 166,142,997.79 元， 2009 年度实现归属于母公司净利润 155,238,801.84 元，按照规定计提法定盈余公积和应付普通股 红利后，2009 年年末分配利润为 295,520,302.45 元。鉴于 2010 年度公司主营房地产开发项目大 多处于在建阶段，所需建设资金量大，故公司拟定的 2009 年度利润分配预案为：以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 633,937,616 股为基数，按每 10 股派发现金 0.2 元（含税），共计分配现金 12,678,752.32 元。此外，公司不再进行资本公积转增股本。 2009 年度利润分配后,公司可供股东分配的利润尚余 282,841,550.13 元结转至以后年度分配。 公司 2009 年度利润分配预案将提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。 (2)公司最近三年的现金分红情况如下: （单位：人民币 元） 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 12,678,752.32 128,983,982.35 9.83% 166,142,997.79 2007 年 30,233,947.84 141,224,341.09 21.41% 104,764,071.55 2006 年 0.00 1,378,656.88 0.00% 1,962,937.88 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 47.40% （3）独立董事对本公司 2009 年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明按照相关规定，对公司 2009 年度利润分配预 案发表了如下独立意见：作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：天健正信 会计师事务所有限公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成 果，故同意公司 2009 年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 41 （六）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依 据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及 相关工作的公告》（公告[2009]34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年报报告工 作的通知》（深证上[2009]201 号）和重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司 2009 年年报工作 的通知》要求，公司结合实际制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》、和《公司外部信息报送 和使用管理制度》，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 （七）报告期内公司其它事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构为天健正信会计师事务所有限公司。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 （八）天健正信会计师事务所有限公司注册会计师龙文虎、唐明出具的《关于重庆 渝开发股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》天健正信审（2010） 特字第 030006 号，专项说明全文如下： 重庆渝开发股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了重庆 渝开发股份有限公司（以下简称渝开发公司）的财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、 合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变 动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，渝开发公司编制了 后附的上市公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是渝开发公司管理层的责任。我们对汇总 表所载资料与我们审计渝开发公司 2009 年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相 关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对渝开发公司实施 2009 年度财务报表审 计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为 了更好地理解渝开发公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与 已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供渝开发公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2009 年度控股股东及其 他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 42 附表： 重庆渝开发股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 上市公司名称：重庆渝开发股份有限公司 单位：万元 非经营性 资金占用 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2009 年期初 占用资金余 额 2009年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2009 年 度占用 资金的 利息（如 有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期 末占用资金 余额 占用形成原因 占用 性质 现大股东 及其附属 企业 小计 前大股东 及其附属 企业 小计 总计 其他关联 资金往来 资金往来方名称 往来方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2009 年期初 往来资金余 额 2009年度往来 累计发生金额 （不含利息） 2009 年 度往来 资金的 利息（如 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期 末往来资金 余额 往来形成原因 往来性质 重庆市城市建设投资 公司 母公司 应收票据 200.00 200.00 经营性往来 大股东及 其附属企 业 重庆市城市建设投资 公司 母公司 应收账款 4,357.22 3,672.63 684.59 苏家坝代建项目工程 款 经营性往来 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 43 非经营性 资金占用 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2009 年期初 占用资金余 额 2009年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2009 年 度占用 资金的 利息（如 有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期 末占用资金 余额 占用形成原因 占用 性质 安诚财产保险股份有 限公司 同 受 城 投 公司控制 应收账款 0.09 0.09 经营性往来 安诚财产保险股份有 限公司 同 受 城 投 公司控制 预付账款 4,020.00 4,020.00 苏家坝地块购地款 经营性往来 重庆市诚投路桥管理 有限公司 同 受 城 投 公司控制 其他应收款 0.67 0.67 非经营性往来 小计 200.09 8,377.89 3,873.39 4,704.59 重庆道金投资有限公 司 子公司 其他应收款 1,464.41 1,610.48 2,935.00 139.89 往来款 非经营性往来 重庆国际会议展览中 心经营管理有限公司 子公司 其他应收款 4,882.56 5,008.29 8,502.40 1,388.45 往来款 非经营性往来 重庆朗福置业有限公 司 子公司 其他应收款 9.54 9.54 往来款 非经营性往来 重庆祈年房地产开发 有限公司 子公司 其他应收款 4,843.09 1,532.66 4,745.80 1,629.95 往来款 非经营性往来 重庆渝开发高瑞房地 产开发有限责任公司 子公司 其他应收款 6.36 6.36 往来款 非经营性往来 重庆渝开发物业管理 有限公司 子公司 其他应收款 299.87 363.84 549.09 114.62 往来款 非经营性往来 上市公司 的子公司 及其附属 企业 重庆渝开发新干线置 业有限公司 子公司 其他应收款 111.91 28,009.52 28,000.48 120.95 往来款 非经营性往来 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 44 非经营性 资金占用 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2009 年期初 占用资金余 额 2009年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2009 年 度占用 资金的 利息（如 有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期 末占用资金 余额 占用形成原因 占用 性质 重庆渝开发珊瑚置业 有限公司 参股公司 其他应收款 6,172.51 8,032.72 14,205.23 借款 非经营性往来 重庆诚投再生源发展 有限公司 参股公司 应收账款 3.37 3.37 经营性往来 重庆诚投再生源发展 有限公司 参股公司 其他应收款 2.61 2.61 重庆诚投再生源发展 有限公司 参股公司 预付账款 500.00 500.00 增资款 经营性往来 非经营性往来 小计 17,774.35 45,079.39 59,450.34 3,403.40 关联自然 人及其控 制的法人 小计 其他关联 人及其附 属企业 小计 总计 17,974.44 53,457.28 63,323.73 8,107.99 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 45 第九节 监事会报告 （一）公司 2009 年度监事会会议情况 2009 年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认真 履行了股东大会赋予的职责。报告期内，本公司监事会召开了六次会议，各次会议情况如下： 1、 2009 年 2 月 16 日公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了如下议案： （1）《公司 2008 年年度报告正文》及《公司 2008 年年度报告摘要》； （2）《公司 2008 年度财务报告》； （3）《公司 2008 年度利润分配预案》； （4）《公司 2008 年度监事会报告》； （5）《公司内部控制自我评价报告》； （6）《监事会对公司 2008 年年度报告出具的审核意见》。 此次会议公告于 2009 年 2 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2、2009 年 4 月 8 日公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换 届选举的预案》。 此次会议公告于 2008 年 4 月 9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 3、2009 年 4 月 14 日公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司 2009 年第一 季度报告》和监事会对季度报告出具的书面审核意见。 此次会议公告于 2009 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 4、2009 年 4 月 29 日公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届 监事会主席的议案》。 此次会议公告于 2009 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 5、2009 年 7 月 20 日公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2009 年半年度 报告正文及摘要》和监事会对半年度报告出具的书面审核意见。 此次会议公告于 2009 年 7 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 6、2009 年 10 月 27 日公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2009 年第三季 度报告》和监事会对季度报告出具的书面审核意见。 此次会议公告于 2009 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （二）监事会对公司 2009 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，公司监事会根据国家有关法 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 46 律、法规、公司章程的规定，对公司的董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为 公司股东大会和各次董事会决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法 律、法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企 业的各项经营风险。公司董事会全体成员及高管理人员，恪守职责、勤勉敬业维护了全体股东权 益，取得了良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和《公 司章程》的行为。 2、检查公司财务的情况 在对公司2009年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查后，监事会认为公司 财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，2009年度财务报告真实地反映了公司财务状况与 经营成果。天健正信会计师事务所出具的标准无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。 3、检查公司募集资金延续到本报告期使用的情况 报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 报告期内，公司非募集资金投资主要为在建的祈年•悦城项目、国汇中心项目[凯宾斯基（会 展）酒店项目]、大渡口竹园小区（BT）项目、两路口新干线大厦项目；筹建的渝开发•首座项目、 巴南金竹工业园 A 地块项目、南岸区黄桷垭项目。 报告期内，上述项目报告期内均处于建设和筹建阶段，尚无收益情况。 4、检查公司收购、出售资产情况 公司报告期内发生和报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项，监事会认 为，其中未发现内幕交易情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 5、检查公司关联交易情况 公司报告期内发生和报告期以前发生延续至报告期内收购的资产与控股股东城投公司和关联 方（安诚财产保险股份有限公司）之间构成的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易公平 合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告，监事会认为，天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉事项客观 公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 47 第十节 重要事项 （一）报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼，仲裁事项 1、报告期内公司发生的重大诉讼、仲裁事项 2009 年 7 月 14 日，本公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司（以下简称祈年公司） 所开发的位于重庆市渝北区龙溪镇街道银华路 168 号“祈年悦城”项目 186 套在售房屋被天津市 第一中级人民法院以（2009）一中民四初字第 47 号《民事裁定书》查封（该事项详见本公司于 2009 年 7 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》披露的公告内容）。报告期 内，本公司就天津市第一中级人民法院的上述查封裁定，已向全国人大常委会、天津市高级人民 法院提出纠正天津市第一中级人民法院违法查封案外人财产的建议。截止报告期末，上述房屋仍 在查封中。 2、报告期以前发生而持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 有关报告期以前发生的德恒证券有限责任公司挪用本公司保证金诉讼债权事项，2009 年 1 月 9 日，本公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》[（2004）民二终字第 188 号]， 终审裁定如下：准许德恒证券有限责任公司撤回上诉（该事项详见本公司于 2009 年 2 月 17 日在 《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》披露的公告内容）。报告期内，本公司于 2009 年 2 月 12 日收到德恒证券破产管理人支付的德恒证券破产财产分配款 316,792 元。本公司随后将 上述款项转付给重庆城投路桥管理公司（即债权受让人） （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项 （三）报告期内，公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的 情况 2007 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于拟对重庆农村 商业银行进行股权投资的议案》。会议同意公司按 1.60 元/股的价格出资 4,800 万元认购重庆农村 商业银行 3,000 万股股份,占其本次定向募股总股份的 0.5%。公司根据协议支付重庆农村商业银 行 4,800 万元投资款，股权投资相关手续已于 2008 年初办理完毕。截止报告期末，公司已收到重 庆农村商业银行 2008 年度分红款 924,590.16 元。 （四）报告期内，重大资产收购、出售及资产重组事项 1、报告期内公司发生资产收购、出售事项 （1）2009 年 1 月 13 日,公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于本公司控股子 公司重庆渝开发新干线置业有限公司拟与重庆市轨道交通总公司联合购置渝中半岛组团 C 分区 C10-5/02 号宗地国有土地使用权并联合开发项目的议案》。2009 年 3 月 9 日，本公司控股子公司 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 48 重庆渝开发新干线置业有限公司和重庆市轨道交通总公司联合与重庆市国土资源和房屋管理局正 式签订《重庆市国有建设用地使用权出让合同》[渝地（2008）合字（中区）第 141 号]，以 20,422 万元人民币联合取得位于渝中半岛组团 C 分区 10-5/02 号宗地的使用权（该事项详见公司 2009 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。截止报告期末， 该土地使用权变更登记手续已办理完毕。两路口新干线大厦项目正按计划实施，施工进度正常。 （2）2009 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟参与金竹工 业园 A 地块出让摘牌的议案》。2009 年 7 月 28 日，本公司与重庆市国土资源和房屋管理局签定《国 有土地使用权利出让合同》[合同编号：渝地（2009）合字（巴南）第 59 号]，合同成交总价为人 民币 16,422 万元，其中出让金 3,500.2847 万元，土地成本 12,400.18 万元，控规费 2.8814 万元， 征地统筹费 518.6539 万元。合同项下宗地编号为 BN—1—3，宗地总面积为 95,606 平方米(约 143.49 亩)；规划总建筑总面积为 397,262 平方米(合楼面地价 413 元/平方米)，其中商业 39,726.2 平方米，住宅 357,535.8 平方米；建筑容积率不高于 3.7；建筑密度不高于 35%；绿地率不低于 35%；宗地使用性质为商业、居住。按合同约定，重庆市国土资源和房屋管理局（出让人）将在 2009 年 11 月 30 日前将出让宗地交付给本公司（该事项公司于 2009 年 5 月 16 日、2009 年 7 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露）。截止报告期末，本公司已 办理完毕该宗土地《国有土地使用权证》，并实施项目相关前期准备工作 。 （3）2009 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司办公楼及招待 所拆迁补偿的议案》。根据重庆市渝中区人民政府《城市房屋拆迁公告》,本公司办公楼及招待所 被纳入政府决定收回原土地使用权人国有土地使用权红线范围。经与评估机构及拆迁部门多轮谈 判，公司与重庆市渝中区土地整治储备中心已达成《拆迁安置补偿协议》和《补充协议》，协议确 定公司办公大楼及招待所（含内外装修）拆迁安置补偿等共作价约 3,600 万元。截止报告期末， 本公司已收到拆迁安置补偿费约 3,600 万元，并完成上述办公楼及招待所资产的移交工作。 （4）2009 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟收购重庆渝 开发新干线置业有限公司股权的议案》（该事项详见公司于 2009 年 6 月 12 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。截止报告期末，上述股权收购事项已实施完 毕，所收购的 44%股权已变更至本公司名下。至此，本公司持有重庆渝开发新干线置业有限公司 95%股权，重庆磐悦投资管理有限公司持有重庆渝开发新干线置业有限公司 5%股权。 （5）2009 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分子公司股 权结构的议案》，本公司与重庆恒泰招待所签订《重庆渝开发物业管理有限公司股权转让协议》， 重庆恒泰招待所将其持有的重庆渝开发物业管理有限公司股权 10%的股权转让给本公司，双方确 定的转让价格为 0。截止报告期末，上述股权收购事项已实施完毕。至此，本公司持有重庆渝开 发物业管理有限公司股权 100%股权。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 49 2、报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项 2008 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司 重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司股权的议案》，公司拟将高瑞公司 49%股权转让给重庆瑞海投 资发展有限公司，由双方共同开发合川项目事宜，董事会授权公司管理层具体实施有关股权转让 工作。2008 年 4 月 1 日公司与瑞海公司签定《股权转让协议》，将高瑞公司 49%的股权转让给瑞海 公司，协议转让价格为人民币 4,885.3 万元。公司收到瑞海公司支付高瑞公司 30%股权的首期转 让款 3,000 万元，30%股权转让相关手续办理完毕。按上述《股权转让协议》相关约定，瑞海公司 最终持有高瑞公司 30%股权。2009 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 授权公司管理层适时处理合川地块规划调整及土地回购事宜的议案》。重庆合川区人民政府因合川 区总体规划调整的需要, 决定以 15,542 万元对本公司所拥有的位于希尔安大道旁 409 亩尚未开发 土地进行政府回购。据此，本公司于 2009 年 10 月 26 日与重庆合川区人民政府签定《土地回收补 偿协议书》，由重庆市合川区人民政府以 15,542 万元进行统一回购。同时，合川区政府指定重庆 市合川城市建设投资（集团）有限公司收购高瑞公司股权。公司于 2009 年 10 月 29 日与重庆市 合川城市建设投资（集团）有限公司签订《股权转让协议》，将本公司持有高瑞公司 70%的股权转 让给合川城投，协议转让价格为人民币 42,04.15 万元（详见本公司 2009 年 9 月 24 日和 2009 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。截止报告期末， 本公司与合川区人民政府土地回购事项已实施完毕，本公司已收到回购款 15,542 万元；重庆市合 川城市建设投资（集团）有限公司收购高瑞公司 70%股权涉及的股权变更登记（过户）手续尚在 办理中。 （五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）报告期内重大关联交易情况 1、报告期以前发生持续到报告期内公司发生的与日常经营相关的关联交易 2006年1月27日，重庆道金投资有限公司与城投公司签订了《石黄隧道收费经营权转让协议》， 购买城投公司石黄隧道20年期收费经营权。2006年3月6日公司召开2005年年度股东大会，审议通 过了《关于收购石黄隧道20年期收费经营权的议案》。重庆道金投资有限公司与城投公司签订《石 黄隧道付费协议》，收益率确定为11%，约定付费期间为20年，城投公司每年将向重庆道金投资有 限公司支付5,500万元（按季支付）。截止报告期末，公司已取得石黄隧道2009年度收费经营权收 入5,500万元。 2、报告期内公司发生重大资产收购、出售关联交易事项 （1）2009 年 2 月 16 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于本公司全资子 公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的 议案》。2009 年 3 月 9 日，重庆联捷置业有限公司与安诚财产保险股份有限公司签订了《项目联 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 50 建协议》，本项目计划总投资约 11,000 万元。2009 年 12 月 16 日，公司第六届董事会第十次会议 审议通过了《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟收购与安诚财产保险股份有限公司 联建苏家坝项目权益的议案》。2009 年 12 月 16 日，重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股 份有限公司签订了《补充协议》。 本公司控股股东城投公司系安诚公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易已构成关联交易 (该事项详见本公司于 2009 年 2 月 18 日、2009 年 3 月 13 日和 2009 年 12 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露的公告内容)。截 止报告期末，收购该项目权益事项尚在办理中 （2）2009 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与重庆 国际信托有限公司增资扩股的预案》。2009 年 11 月 5 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会， 会议审议通过公司按 4 元/股的价格，出资 12,000 万元认购重庆国际信托有限公司 3,000 万股股 份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易(该决议事项本 公司于 2009 年 10 月 20 日和 2009 年 11 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上 进行了披露)。截止报告期末，本公司认购重庆国际信托有限公司 3,000 万股股份事项正在审核中。 3、报告期内公司与关联方非经营性债权债务往来或担保情况 （1）有关公司与关联方在非经营性债权债务往来情况（详见会计附注） 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005） 120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的规定，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保 行为，严格控制和防范公司的经营风险，以维护广大股东和公司的利益。报告期内，本公司控股 股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东 及其他关联方使用的情况。 4、报告期内公司未发生其它重大关联交易事项 （七）重大合同签署及其履行情况 1、报告期内公司发生及以前发生持续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的行为 2009 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟转让信托受益权 的议案》，同日，本公司与浙江万顺投资有限公司（以下简称浙江万顺）签订《信托受益权转让协 议》，将重庆信托[XT]字第 0801074 号《资金信托合同》项下的受益权及其相关权利作价 5,110 万元转让于浙江万顺。截止报告期末，浙江万顺按协议约定已向本公司支付转让价款 5,110 万元 （该事项详见公司于 2008 年 7 月 19 日、2009 年 1 月 23 日、2009 年 6 月 20 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 51 2、报告期内及报告期以前发生但持续到报告期内的相关事项 (1)2007 年 12 月 29 日公司与重庆市大渡口区建胜镇人民政府签订《大渡口区竹园小区项目 BT 模式投资建设合同》，该项目总建设用地面积 42,970 平方米，规划总建筑面积为 14.6 万余平 方米，合同约定项目建成验收并移交给大渡口区政府指定的单位后，公司按 BT 合同总价收回项目 投资。截止报告期末，该项目主体工程施工形象进度已达全部断水，预计在 2010 年四季度将全部 竣工并备案。 （2）2007 年 6 月、2007 年 10 月和 2008 年 11 月，公司与城投公司分别签订了《菜园坝大桥、 石板坡长江大桥管理用房工程项目建设代理合同》及补充协议、《菜园坝大桥、石板坡长江大桥管 理用房正式电源 10KV 开闭所建设代理协议》，负责项目各阶段的建设管理。该项目总投资暂定价 为 3,262.90 万元。项目的代理费依据渝财建（2003）71 号文件的规定，由城投公司按审定后的 项目总投资额的 2%支付给公司。截止报告期末，该项目已竣工交付使用。 （3）根据公司和城投公司签订的《投资大厦广场维修改造工程建设代理合同》，由公司作为代 理业主，对投资大厦现有的铺装层进行维修和改造，并按照投资总额的 2%收取代理费，该项目预 计总投资额为 330 万元。截止报告期末，公司已收到城投公司支付的维修和改造款 200 万元，该 项目正在实施中。 （4）本公司控股子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司接受城投公司的委托，代城投公司 负责重庆渝海实业总公司涉及“以物抵债”房屋资产实物移交具体接收工作事宜。报告期内，重 庆渝开发资产经营管理有限公司收到上述部分资产的租金分成收入 62.35 万元。 3、报告期内发生或以前发生但持续到报告期的重大担保 （1）报告期内公司发生的担保事项。 2009年1月21日，本公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股子公司重庆祈年 房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设(集团)有限公司（以下简称渝康 公司）向银行贷款9,000万元提供担保的议案》。渝康公司向银行申请人民币9,000万元贷款，本 公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司（以下简称祈年公司）以其拥有的位于重庆市渝北 龙山街道冉家坝的国有土地使用权（201D房地证2007字第00095号）提供抵押担保，并承担连带责 任保证。 2009 年 12 月 3 日，渝康公司已向银行全额归还上述借款；2009 年 12 月 4 日，祈年公司在 重庆市土地房屋权属登记中心办理完毕解除上述国有土地使用权抵押担保手续。至此，祈年公司 对渝康公司借款提供的抵押担保责任全部解除（详见 2009 年 1 月 23 日和 2009 年 12 月 9 日公司 在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。 （2）报告期前发生延续到报告期内担保事项 1）2006年6月20日，公司与中国银行股份有限公司重庆渝中支行（以下简称中行渝中支行） 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 52 签订《保证合同》，为公司的子公司重庆道金投资有限公司与中行渝中支行签订的《人民币借款 合同（长期）》所形成的债务提供连带责任保证，包括借款本金38,000万元（系分期还款，截至 报告期末，已偿还借款10,050万元，余额为27,950万元）及利息、违约金、损害赔偿金。保证期 间为自借款期满之日起两年。该项借款期限为自2006年5月30日至2018年5月30日（该事项详见公 司于2006年4月1日和2006年6月15日在《中国证券报》和《证券时报》披露的公告内容）。 2）2008 年 9 月 20 日，城投公司与兴业银行北部新区支行签订《保证合同》，为公司与兴业 银行北部新区支行签订《短期借款合同》所形成的债务（包括借款本金 4,000 万元及利息、违约 金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）提供连带责任保证。保证期间为 2009 年 9 月 19 日 至 2011 年 9 月 18 日。公司该项借款期限为自 2008 年 9 月 19 日至 2009 年 9 月 18 日。同时公司 与城投公司签订《反担保协议书》，约定公司以房屋建筑物及公司拥有产权、住户拥有使用权的拆 迁还建房屋为城投公司的该项担保行为提供反担保，担保物价值合计为 4,070 万元。报告期内， 公司为城投公司提供的上述反担保责任已于 2009 年 9 月 18 日全部解除。 4、独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对公司当期对外担保情况的专项说明及独立 意见 按照《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）有关规定，公司独立董事发表了《关于公司控股子公司祈年公司以土 地使用权为渝康公司向银行贷款 9000 万元提供担保的独立意见》。 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，我们对公司控股 子公司祈年公司以祈年悦城项目土地使用权为渝康公司向银行贷款 9,000 万元提供担保事项进行 了认真的调查和核实，发表独立如下意见：（1）该贷款事项公司控股子公司祈年公司履行了相应 的决策程序；（2）鉴于渝康公司为祈年公司开发建设的祈年悦城项目垫资额近 1 亿元，且该项贷 款的使用由祈年公司掌握和控制，故不存在担保风险；（3）基于独立、客观原则，我们同意该担 保事项。 5、报告期内发生或以前发生但持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项 （1）2008 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公 司重庆会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》；2008 年 12 月 16 日，公司第五届董事会第 四十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司延长资金信托的议 案》；2009 年 1 月 23 日公司披露了《关于控股子公司委托发行资金信托暨关联交易的补充公告》。 2009 年 4 月 17 日，公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司全部收回信托资金 4,000 万 元及信托收益；同时按合同约定向信托公司支付了信托报酬。至此，上述资金信托事项实施完毕 （上述事项详公司于 2009 年 1 月 23 日和 2009 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证 券日报》上披露的公告内容）。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 53 （2）2008 年7月16日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向中大东旭 公司提供定向信托资金的议案》；2009年1月23日公司披露了《关于委托发行资金信托暨关联交易 的补充公告》。2009年4月22日，公司第五届董事会召开第四十八次会议，审议通过了《关于同意 将资金信托合同期限延长并签订补充协议的议案》；董事会同时授权公司管理层配合重庆国投（包 括采取诉讼方式）依法向中大东旭追偿债权等相关工作。 2009 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟转让信托受益权 的议案》，同日，本公司与浙江万顺投资有限公司（以下简称浙江万顺）签订《信托受益权转让协 议》，将重庆信托[XT]字第 0801074 号《资金信托合同》项下的受益权及其相关权利作价 5,110 万元，转让予浙江万顺。截止报告期末，本公司已收到该信托受益权转让款 5,110 万元(上述事项 详见公司于 2008 年 7 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和 2009 年 1 月 23 日、2009 年 4 月 23 日、2009 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上披露的公告内容)。 （八）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续至报告期内有承诺事项及其履 行情况 1、承诺事项 （1）在公司进行股权分置改革时，公司控股股东重庆市城市建设投资公司（简称城投公司） 承诺：1）将为反对和未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份 获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股份，应当向重庆市城市建设投资公司偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆市城市建 设投资公司的同意。将在相关股东会议网络投票开始前 2 个工作日支付足额现金（包括为其他非 流通股东垫付的资金）至本公司帐户，使本公司收到的对价安排资金为 1.0226 亿元，否则赔偿其 它股东因其未能按时足额付款而受到的损失。2）其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交 易日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝开发股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （2）公司向特定对象城投公司非公开发行 31,133 万股股份，收购其拥有的重庆国际会议展 览中心及位于合川市南办处牌坊村面积 365,691 平方米土地使用权资产，城投公司为此承诺：新 增股份 31,133 万股自增持之日起 36 个月内不转让。 2、承诺履行情况 （1）城投公司于2005年11月18日将对价安排资金共计1.0226亿元（包括为其他非流通股股东 垫付的资金）按时足额划至公司账户。2005年12月1日公司以资本公积金向全体股东按10：5比例 转增股本 （计人民币58,771,440.00元）。 （2）截止报告期末，城投公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量未超过 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 54 本公司股份总数比例的 5%。 （3）截止报告期末，城投公司通过非公开发行新增的 31,133 万股股份仍在限售期内。 （九）报告期内公司持股 5%以上股东无追加股份限售承诺的情况 （十）报告期末持股 5％以上的原非流通股东无持有无限售条件流通股数量情况 （十一）报告期内发生持股5%以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况 （十二）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2009 年 01 月 08 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司有限售条件流通股上市的相关 内容，未提供资料。 2009 年 01 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况及受金融风暴影响的 程度，未提供资料。 2009 年 01 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 02 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司 08 年度出售资产及证券投资情 况，未提供资料。 2009 年 02 月 27 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司的股本结构及解除限售股份的 情况，未提供资料。 2009 年 03 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况、发展前景，未提供资 料。 2009 年 03 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况、基本面有什么变化， 未提供资料。 2009 年 03 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司联建项目的情况，未提供资料。 2009 年 05 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 06 月 01 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司停牌的原因，未提供资料。 2009 年 06 月 02 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 06 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 06 月 04 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司控股股东拟转让公司股份的情 况，未提供资料。 2009 年 06 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 08 月 04 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司情况，未提供资料。 2009 年 08 月 07 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司发展战略和经营动态，未提供资 料。 2009 年 08 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司控股股东转让股份的相关情况， 未提供资料。 2009 年 08 月 14 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司的经营情况，未提供资料。 2009 年 08 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 09 月 02 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 10 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司召开第二次临时股东大会情况， 未提供资料。 2009 年 10 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2009 年 12 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司召开第三次临时股东大会情况， 未提供资料。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 55 （十三）公司无证券投资及收益等情况 （十四）报告期内发行公司债券情况 2009 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债 券条件的预案》和《关于公司发行公司债券的预案》。公司本次发行公司债券规模为不超过人民币 7.9 亿元；债券品种及期限为固定利率债券，期限为 5 年；募集资金拟投入竹园小区安置房 BT 承 建项目以及偿还部分银行贷款，剩余部分补充公司流动资金；股东大会决议有效期为自股东大会 审议通过之日起 24 个月；本次公司债券发行结束后,将向深圳证券交易所申请上市（详见 2009 年 6 月 12 日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。 本次公司债券的发行方案已提交公司 2009 年 6 月 29 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审 议批准（详见公司于 2009 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的 公告内容） 本次公司债券的发行方案，公司于 2009 年 6 月 29 日上报中国证监会。2009 年 6 月 30 日， 中国证监会正式下发《行政许可申请受理通知书》（090779 号）。截止报告期末，相关审核工作正 在进行中。 （十五）公司聘请会计师事务所情况 本公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构（详见本公司于 2010 年 1 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券 日报》上刊登的公告内容）。报告期内，本公司支付天健正信会计师事务所有限公司 2009 年度财 务报告审计费 45 万元[包括出具合并范围内的子公司报告,其它费用(包括交通费、食宿费、邮电 通讯费)由本公司承担]。 （十六）报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人、收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 。 （十七）报告期内，公司未发生其他属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公 开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断 为重大事件的其他事项。 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 56 （十八）报告期内，公司控股子公司未发生按照上述标准判断的重要事项。 （十九）报告期内公司披露重要信息索引 报告期内，本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所巨潮资讯 网站 上披露的相关重要信息索引表 公告序号 披露时间 报告期内公告名称或内容 2009-001 2009 年 1 月 8 日 公司关于有限售条件的流通股上市提示性公告 2009-002 2009 年 1 月 23 日 公司第五届董事会第四十三次会议决议公告 2009-003 2009 年 1 月 23 日 公司关于控股子公司(祈年)对外担保的公告 2009-004 2009 年 1 月 23 日 公司关于控股子公司(会展)委托发行资金信托暨关联交易的补充公告 2009-005 2009 年 1 月 23 日 公司关于委托发行资金信托暨关联交易的补充公告 2009-006 2009 年 2 月 17 日 公司第五届董事会第四十四次会议决议公告 2009-007 2009 年 2 月 17 日 公司关于诉讼事项进展情况的公告 2009-008 2009 年 2 月 18 日 公司 2008 年年度报告正文 2009-009 2009 年 2 月 18 日 公司 2008 年年度报告摘要 2009-010 2009 年 2 月 18 日 公司第五届董事会第四十五次会议决议公告 2009-011 2009 年 2 月 18 日 公司第五届监事会第十五次会议决议公告 2009-012 2009 年 2 月 18 日 公司内部控制自我评价报告 2009-013 2009 年 3 月 13 日 公司关于控股子公司获取宗地土地使用权的公告 2009-014 2009 年 3 月 13 日 公司关联交易公告 2009-15 2009 年 3 月 17 日 公司董事会澄清公告 2009-016 2009 年 4 月 9 日 公司第五届董事会第四十六次会议决议公告 2009-017 2009 年 4 月 9 日 公司第五届监事会第十六次会议决议公告 2009-018 2009 年 4 月 9 日 关于召开 2008 年年度股东大会的通知 2009-019 2009 年 4 月 15 日 公司 2009 年第一季度季度报告正文 2009-020 2009 年 4 月 23 日 公司关于控股子公司归还本公司借款的公告 2009-021 2009 年 4 月 23 日 公司关于控股子公司资金信托终止并完成清算的公告 2009-022 2009 年 4 月 23 日 公司关于公司资金信托合同再次展期的公告 2009-023 2009 年 4 月 23 日 公司第五届董事会第四十八次会议决议公告 2009-024 2009 年 4 月 30 日 公司 2008 年年度股东大会决议公告 2009-025 2009 年 4 月 30 日 公司第六届董事会第一次会议决议公告 2009-026 2009 年 4 月 30 日 公司第六届监事会第一次会议决议公告 2009-027 2009 年 5 月 16 日 公司第六届董事会第二次会议决议公告 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 57 2009-028 2009 年 6 月 2 日 公司由于涉及重大事项申请股票停牌的公告 2009-029 2009 年 6 月 4 日 公司关于控股股东拟转让公司股份的公告 2009-030 2009 年 6 月 9 日 关于本公司非限售流通股协议转让对象的补充公告 2009-031 2009 年 6 月 12 日 公司第六届董事会第三次会议决议公告 2009-032 2009 年 6 月 12 日 公司召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2009-033 2009 年 6 月 16 日 公司控股股东协议转让上市公司股权的提示性公告 2009-034 2009 年 6 月 20 日 公司股东持股简式权益变动报告书 2009-035 2009 年 6 月 20 日 公司第六届董事会第四次会议决议公告 2009-036 2009 年 6 月 20 日 公司关于转让信托受益权公告(祈年) 2009-037 2009 年 6 月 23 日 公司关于收购股权事项实施进展情况公告 2009-038 2009 年 6 月 23 日 公司关于 2008 年度分红派息实施公告 2009-039 2009 年 6 月 30 日 公司 2009 年第一次临时股东大会决议公告 2009-040 2009 年 7 月 7 日 公司关于向参股公司借款事项的补充公告 2009-041 2009 年 7 月 17 日 公司董事会关于控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司房产被查封事项 的公告 2009-042 2009 年 7 月 21 日 公司 2009 年半年度报告摘要 2009-043 2009 年 7 月 21 日 公司 2009 年半年度报告正文 2009-044 2009 年 7 月 24 日 公司董事会关于控股股东协议转让本公司股份事宜获得国务院国资委批复 的公告 2009-045 2009 年 7 月 31 日 公司关于签定土地出让合同受让土地事项的公告 2009-046 2009 年 8 月 13 日 公司关于股份转让完成过户登记手续的公告 2009-047 2009 年 8 月 29 日 公司董事会公告 2009-048 2009 年 9 月 4 日 公司董事会澄清公告 2009-049 2009 年 9 月 15 日 公司董事会澄清公告 2009-050 2009 年 9 月 24 日 公司第六届董事会第六次会议决议公告 2009-051 2009 年 9 月 25 日 公司关于因拆迁办公地址变更公告 2009-052 2009 年 9 月 30 日 公司关于签定国有建设用地使用权成交确认书的公告 2009-053 2009 年 10 月 20 日 公司第六届董事会第七次会议决议公告 2009-054 2009 年 10 月 20 日 公司召开 2009 年第二次临时股东大会公告 2009-055 2009 年 10 月 20 日 公司关于股权投资暨关联交易的公告 2009-056 2009 年 10 月 21 日 公司第六届董事会第八次会议决议公告 2009-057 2009 年 10 月 20 日 公司第六届董事会第九次会议决议公告 2009-058 2009 年 10 月 28 日 公司关于转让控股子公司股权的公告 2009-059 2009 年 10 月 31 日 公司关于政府回购合川土地的公告 2009-060 2009 年 11 月 6 日 公司 2009 年第二次临时股东大会决议公告 2009-061 2009 年 12 月 9 日 公司关于控股子公司解除对外担保的公告 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 58 2009-062 2009 年 12 月 17 日 公司第六届董事会第十次会议决议公告 2009-063 2009 年 12 月 17 日 公司董事会关联交易公告 2009-064 2009 年 12 月 25 日 公司第六届董事会第十一次会议决议公告 2009-065 2009 年 12 月 25 日 公司关于召开 2009 年第三次临时股东大会的通知 （二十）期后事项 1、2010 年 1 月 11 日,公司召开 2009 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公 司 2009 年度审计机构的预案》（上述事项公司已于 2010 年 1 月 12 日在《中国证券报》和《证券 时报》上进行了披露）。 2、2010 年 1 月 30 日,公司在《中国证券报》和《证券时报》上披露了《公司关于有限售条 件的流通股上市提示性公告》。本次可上市流通股的总数为 404,729,000 股， 占公司股份总数的 63.84%。本次限售股份可上市流通日为 2010 年 2 月 2 日。 第十一节 财务报告 一、审计报告全文 天健正信审（2010）GF 字第 030011 号 重庆渝开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）的财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、 合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是渝开发公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 59 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，渝开发公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了渝开发公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 二、经审计的会计报表 资产负债表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 411,943,666.74 205,047,656.84 527,978,512.76 316,643,787.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 应收账款 7,744,445.96 6,617,413.01 1,850,955.64 216,017.39 预付款项 382,687,574.42 332,693,833.40 64,392,204.20 23,217,108.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,665,245.80 35,795,390.75 68,294,120.80 180,332,951.97 买入返售金融资产 存货 956,490,649.84 340,145,893.00 536,236,371.72 272,800,246.89 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,766,531,582.76 920,300,187.00 1,200,752,165.12 795,210,112.32 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 77,709,472.22 44,566,250.00 长期应收款 长期股权投资 133,427,625.05 596,881,148.05 133,588,250.83 466,891,773.83 投资性房地产 47,282,583.65 42,592,362.07 48,707,524.25 43,826,805.91 固定资产 967,427,097.50 964,013,915.92 1,014,969,952.43 1,011,411,701.19 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 571,136,230.45 157,821,818.38 600,711,841.62 162,426,366.22 开发支出 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 60 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,958,683.11 441,217.17 6,375,026.95 2,734,109.53 其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 非流动资产合计 1,724,267,219.76 1,761,785,461.59 1,882,097,068.30 1,731,892,006.68 资产总计 3,490,798,802.52 2,682,085,648.59 3,082,849,233.42 2,527,102,119.00 流动负债： 短期借款 87,800,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 54,869,808.97 52,864,282.58 5,839,137.54 4,878,480.19 预收款项 286,226,959.67 41,086,711.17 31,779,752.92 30,130,911.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,890,939.84 1,833,921.17 4,286,357.41 2,285,188.54 应交税费 32,130,615.94 36,806,884.18 37,397,478.35 34,850,881.72 应付利息 3,743,891.25 3,743,891.25 6,131,708.00 6,131,708.00 应付股利 其他应付款 197,231,397.65 35,763,346.66 121,453,620.44 61,478,057.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 100,750,000.00 69,750,000.00 92,000,000.00 62,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 679,843,613.32 241,849,037.01 386,688,054.66 241,755,226.81 非流动负债： 长期借款 589,000,000.00 340,500,000.00 584,500,000.00 304,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,197,612.05 1,836,064.81 3,233,570.64 2,095,041.93 非流动负债合计 591,197,612.05 342,336,064.81 587,733,570.64 306,595,041.93 负债合计 1,271,041,225.37 584,185,101.82 974,421,625.30 548,350,268.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 633,937,616.00 633,937,616.00 633,937,616.00 633,937,616.00 资本公积 1,139,739,617.07 1,142,938,164.37 1,142,938,164.37 1,142,938,164.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 46,395,665.06 46,395,665.06 33,212,920.18 33,212,920.18 一般风险准备 未分配利润 295,520,302.45 274,629,101.34 166,142,997.79 168,663,149.71 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,115,593,200.58 2,097,900,546.77 1,976,231,698.34 1,978,751,850.26 少数股东权益 104,164,376.57 132,195,909.78 所有者权益合计 2,219,757,577.15 2,097,900,546.77 2,108,427,608.12 1,978,751,850.26 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 61 负债和所有者权益总计 3,490,798,802.52 2,682,085,648.59 3,082,849,233.42 2,527,102,119.00 公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶坚 公司会计机构负责：廖忠海 利润表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 454,073,830.88 324,725,125.72 413,377,382.98 304,754,764.74 其中：营业收入 454,073,830.88 324,725,125.72 413,377,382.98 304,754,764.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 359,943,006.89 244,103,033.12 316,482,409.80 207,075,470.14 其中：营业成本 266,650,196.34 199,417,282.99 211,594,009.40 155,923,822.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24,165,983.92 17,036,910.12 23,275,972.03 15,540,320.06 销售费用 9,732,221.22 1,440,762.69 7,520,846.41 2,370,021.95 管理费用 20,253,249.19 11,523,566.63 27,571,399.85 14,092,894.14 财务费用 42,074,096.31 17,780,367.45 43,214,281.86 15,998,278.63 资产减值损失 -2,932,740.09 -3,095,856.76 3,305,900.25 3,150,132.38 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 15,244,073.55 3,532,774.70 38,463,754.56 32,452,516.04 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 -5,160,625.78 -5,160,625.78 -873,619.70 -873,619.70 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 109,374,897.54 84,154,867.30 135,358,727.74 130,131,810.64 加：营业外收入 72,914,255.62 72,508,935.62 12,384,949.08 22,737,548.46 减：营业外支出 92,290.03 74,713.63 48,051.02 27,391.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 182,196,863.13 156,589,089.29 147,695,625.80 152,841,968.10 减：所得税费用 28,438,141.80 24,761,640.48 21,337,794.11 22,953,045.44 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 153,758,721.33 131,827,448.81 126,357,831.69 129,888,922.66 归属于母公司所有者 的净利润 155,238,801.84 131,827,448.81 128,983,982.35 129,888,922.66 少数股东损益 -1,480,080.51 -2,626,150.66 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2449 0.2080 0.2035 0.2049 （二）稀释每股收益 0.2449 0.2080 0.2035 0.2049 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 62 七、其他综合收益 八、综合收益总额 153,758,721.33 131,827,448.81 126,357,831.69 129,888,922.66 归属于母公司所有者 的综合收益总额 155,238,801.84 131,827,448.81 128,983,982.35 129,888,922.66 归属于少数股东的综 合收益总额 -1,480,080.51 -2,626,150.66 公司法定代人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶 坚 公司会计机构负责：廖忠海 现金流量表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 589,277,054.12 214,761,328.49 314,385,633.84 203,185,217.66 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 6,980,000.00 6,580,000.00 11,998,000.00 11,450,000.00 收到其他与经营活动 有关的现金 601,872,529.67 728,747,794.87 373,995,419.17 915,031,483.31 经营活动现金流入 小计 1,198,129,583.79 950,089,123.36 700,379,053.01 1,129,666,700.9 7 购买商品、接受劳务支 付的现金 917,353,028.31 547,583,428.93 363,074,376.85 71,512,145.58 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 63 支付给职工以及为职 工支付的现金 27,310,032.84 10,246,205.34 25,121,827.63 9,880,819.32 支付的各项税费 58,507,538.09 38,803,746.63 84,317,271.33 62,954,952.73 支付其他与经营活动 有关的现金 375,501,402.28 575,970,274.90 325,285,395.92 1,054,172,263.2 8 经营活动现金流出 小计 1,378,672,001.52 1,172,603,655.80 797,798,871.73 1,198,520,180.9 1 经营活动产生的 现金流量净额 -180,542,417.73 -222,514,532.44 -97,419,818.72 -68,853,479.94 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 77,772,712.22 44,629,490.00 103,670,287.78 96,813,510.00 取得投资收益收到的 现金 20,404,699.33 10,301,305.23 2,135,146.45 2,135,146.45 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 190,614,847.30 190,593,497.30 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 39,068,400.00 39,068,400.00 投资活动现金流入 小计 327,860,658.85 284,592,692.53 105,805,434.23 98,948,656.45 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 1,661,062.46 916,369.96 795,682.03 11,000.00 投资支付的现金 34,813,240.00 134,813,240.00 124,989,760.00 254,989,760.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 133,496,404.77 投资活动现金流出 小计 36,474,302.46 135,729,609.96 259,281,846.80 255,000,760.00 投资活动产生的 现金流量净额 291,386,356.39 148,863,082.57 -153,476,412.57 -156,052,103.55 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 85,760,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 259,625,960.00 171,000,000.00 487,738,689.67 405,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 259,625,960.00 171,000,000.00 573,498,689.67 405,000,000.00 偿还债务支付的现金 368,550,000.00 167,250,000.00 128,000,000.00 62,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 68,560,146.96 41,300,083.06 44,256,398.39 15,901,533.71 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 4,200,000.00 4,200,000.00 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 64 筹资活动现金流出 小计 437,110,146.96 208,550,083.06 176,456,398.39 82,101,533.71 筹资活动产生的 现金流量净额 -177,484,186.96 -37,550,083.06 397,042,291.28 322,898,466.29 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -66,640,248.30 -111,201,532.93 146,146,059.99 97,992,882.80 加：期初现金及现金等 价物余额 476,547,699.59 314,212,974.32 330,401,639.60 216,220,091.52 六、期末现金及现金等价物 余额 409,907,451.29 203,011,441.39 476,547,699.59 314,212,974.32 公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶 坚 公司会计机构负责：廖忠海 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 65 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 633,937, 616.00 1,142,938,1 64.37 33,212 ,920.1 8 166,14 2,997. 79 132,19 5,909. 78 2,108, 427,60 8.12 487,64 4,320. 00 1,240, 467,02 8.37 20,224 ,027.9 1 104,76 4,071. 55 33,379 ,602.0 8 1,886, 479,04 9.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 633,937, 616.00 1,142,938,1 64.37 33,212 ,920.1 8 166,14 2,997. 79 132,19 5,909. 78 2,108, 427,60 8.12 487,64 4,320. 00 1,240, 467,02 8.37 20,224 ,027.9 1 104,76 4,071. 55 33,379 ,602.0 8 1,886, 479,04 9.91 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -3,198,547. 30 13,182 ,744.8 8 129,37 7,304. 66 -28,03 1,533. 21 111,32 9,969. 03 146,29 3,296. 00 -97,52 8,864. 00 12,988 ,892.2 7 61,378 ,926.2 4 98,816 ,307.7 0 221,94 8,558. 21 （一）净利润 155,23 8,801. 84 -1,480 ,080.5 1 153,75 8,721. 33 128,98 3,982. 35 -2,626 ,150.6 6 126,35 7,831. 69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 155,23 8,801. 84 -1,480 ,080.5 1 153,75 8,721. 33 128,98 3,982. 35 -2,626 ,150.6 6 126,35 7,831. 69 （三）所有者投入和减少 -3,198,547. -26,55 -29,75 101,44 101,44 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 66 资本 30 1,452. 70 0,000. 00 2,458. 36 2,458. 36 1．所有者投入资本 101,44 2,458. 36 101,44 2,458. 36 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -3,198,547. 30 -26,55 1,452. 70 -29,75 0,000. 00 （四）利润分配 13,182 ,744.8 8 -25,86 1,497. 18 -12,67 8,752. 30 48,764 ,432.0 0 12,988 ,892.2 7 -67,60 5,056. 11 -5,851 ,731.8 4 1．提取盈余公积 13,182 ,744.8 8 -13,18 2,744. 88 12,988 ,892.2 7 -12,98 8,892. 27 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -12,67 8,752. 30 -12,67 8,752. 30 48,764 ,432.0 0 -54,61 6,163. 84 -5,851 ,731.8 4 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 97,528 ,864.0 0 -97,52 8,864. 00 1．资本公积转增资本 （或股本） 97,528 ,864.0 0 -97,52 8,864. 00 2．盈余公积转增资本 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 67 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 633,937, 616.00 1,139,739,6 17.07 46,395 ,665.0 6 295,52 0,302. 45 104,16 4,376. 57 2,219, 757,57 7.15 633,93 7,616. 00 1,142, 938,16 4.37 33,212 ,920.1 8 166,14 2,997. 79 132,19 5,909. 78 2,108, 427,60 8.12 公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶 坚 公司会计机构负责：廖忠海 母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 633,937, 616.00 1,142,93 8,164.37 33,212,9 20.18 168,663, 149.71 1,978,75 1,850.26 487,644, 320.00 1,240,46 7,028.37 20,224,0 27.91 106,379, 283.16 1,854,71 4,659.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 633,937, 616.00 1,142,93 8,164.37 33,212,9 20.18 168,663, 149.71 1,978,75 1,850.26 487,644, 320.00 1,240,46 7,028.37 20,224,0 27.91 106,379, 283.16 1,854,71 4,659.44 三、本年增减变动金额（减 13,182,7 105,965, 119,148, 146,293, -97,528, 12,988,8 62,283,8 124,037, 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 68 少以“-”号填列） 44.88 951.63 696.51 296.00 864.00 92.27 66.55 190.82 （一）净利润 131,827, 448.81 131,827, 448.81 129,888, 922.66 129,888, 922.66 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 131,827, 448.81 131,827, 448.81 129,888, 922.66 129,888, 922.66 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,182,7 44.88 -25,861, 497.18 -12,678, 752.30 48,764,4 32.00 12,988,8 92.27 -67,605, 056.11 -5,851,7 31.84 1．提取盈余公积 13,182,7 44.88 -13,182, 744.88 12,988,8 92.27 -12,988, 892.27 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -12,678, 752.30 -12,678, 752.30 48,764,4 32.00 -54,616, 163.84 -5,851,7 31.84 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 97,528,8 64.00 -97,528, 864.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 97,528,8 64.00 -97,528, 864.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文 69 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 633,937, 616.00 1,142,93 8,164.37 46,395,6 65.06 274,629, 101.34 2,097,90 0,546.77 633,937, 616.00 1,142,93 8,164.37 33,212,9 20.18 168,663, 149.71 1,978,75 1,850.26 2009 年度财务报表附注 70 财务报表附注 一、 公司的基本情况 重庆渝开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系经重庆市经济体制改革委员会渝 改委（1992）33 号文批准，于 1992 年 5 月由原重庆市房屋开发建设公司改制为重庆市房地产开 发股份有限公司，并于 1993 年 7 月在深圳证券交易所上市。 1999 年 8 月经公司临时股东大会审议通过，公司更名为“重庆渝开发股份有限公司”。2005 年 11 月 24 日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通 过了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》。 2006 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]298 号文《关于核准重庆 渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》，核准公司向重庆市城 市建设投资公司发行 31,133 万股人民币普通股，用于购买重庆市城市建设投资公司拥有的重庆国 际会议展览中心以及位于合川市南津街办事处牌坊村的 365,691 平方米土地使用权两项资产。 2008 年 3 月 20 日，经公司 2007 年度股东大会批准，向全体股东按 10 股送 1 股，同时用资本公 积按 10 股转增 2 股转增股本。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 633,937,616 股，其中：有限售条件的流通股 407,393,890 股，占总股本的 64.26%；无限售条件的流通股 226,543,726 股，占总股本的 35.74%。 本公司企业法人营业执照号为 5000001801620，注册地址为重庆市渝中区上曾家岩 1 号，法 定代表人为粟志光。本公司属于房地产开发行业，经营范围为房地产开发（壹级），房屋销售及租 赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场 地租赁，受重庆市城市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展 览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及 酒店用品。 本公司的母公司为重庆市城市建设投资公司；集团最终母公司为重庆市国有资产监督管理委 员会。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2009 年度财务报表附注 71 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来 的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 2009 年度财务报表附注 72 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （八） 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损 益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币 金额。 （九） 金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相 关说明见附注二之（十））和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资 产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日， 本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投 资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到 期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收 入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为 投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价 2009 年度财务报表附注 73 值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损 益。 （3）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量。 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫 付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现 金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但 按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。 企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全 部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4. 金融工具的公允价值确定方法 2009 年度财务报表附注 74 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予 以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡 因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又 无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等 应收账款列为坏账损失。 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将余额在 100 万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试 未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2. 对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确认标准和计提方法。 本公司将期末单项金额未达到上述“单项金额重大的应收款项”标准的，但依据公司收集的 信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人 正常履行信用义务的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项确认为单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对该类应收款项整体进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对整体测试未减值的应 收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 3. 各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法 2009 年度财务报表附注 75 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 风险特征 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合并范围内应收款项 0 0 0 0 0 0 销售货款 5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他 5% 10% 30% 50% 80% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押 贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转 让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （十一） 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在开发过程中的产品、在开发过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、库 存商品等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他 成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。存货销售时，采用销售面积与 单位成本确定发出存货的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。其中：对于商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的开发产品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计 入当期损益。 5. 低值易耗品的摊销方法 2009 年度财务报表附注 76 低值易耗品采用五五摊销法摊销。 6. 房地产开发企业特定存货的核算方法 （1）开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本 核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算， 并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 （2）公共配套设施费用的核算方法： A、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例 分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设，在该商品房完工时，对公共 配套设施的建设成本进行预提。 B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成 本。 （3）周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。 （十二） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和其他长期股权投资。 1. 初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按 照初始投资成本计价。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资 后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。 2009 年度财务报表附注 77 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于 账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 （十三） 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 36 4.00% 2.67% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 （十四） 固定资产 1. 固定资产确认条件 2009 年度财务报表附注 78 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用 年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 36 4.00 2.67 房屋装修 5-10 20-10 运输设备 11 4.00 8.73 办公设备 5-8 4.00 19.20-12.00 专用设备 12 4.00 8.00 通用设备 5-8 4.00 19.20-12.00 其他设备 5-8 4.00 19.20-12.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 4. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十五） 借款费用 2009 年度财务报表附注 79 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建 或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的 资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 （十六） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括石黄隧道收 费经营权、会展中心土地使用权、财务软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际 成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无 形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使 用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无 形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 石黄隧道收费经营权 20 年 直线法 2009 年度财务报表附注 80 会展中心土地使用权 37.25 年 直线法 财务软件 5 年 直线法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十七） 维修基金 本公司按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将 收取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。 （十八） 质量保证金 本公司按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建 安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支， 保修期结束后清算。 （十九） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可 靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工百分比。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为 提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 2009 年度财务报表附注 81 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在 发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预 计损失确认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费 用后的金额，确认为当期合同费用。 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一） 递延所得税资产 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2009 年度财务报表附注 82 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所 得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投 资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同 时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置 该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时， 予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益。 （二十二） 经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为 融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十三） 持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决 议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待 售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税 资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投 资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （二十四） 主要会计政策、会计估计的变更 2009 年度财务报表附注 83 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十五）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、 税项 （一） 主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 售房收入、租赁收入 5% 营业税 建造收入 3% 土地增值税 售房收入 1% 预缴 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2. 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 15% 注 1 重庆道金投资有限公司 15% 注 2 重庆渝开发资产经营管理有限公司 15% 注 3 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 15% 注 4 其余子公司 25% 注 5 注 1： 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202 号文，对设在西部 地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，对本公司减按 15%的税率征收企业 所得税。 注 2：根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意 见的通知》的有关规定，重庆市江北区国家税务局观音桥税务所减[2007]18 号减、免税批准通知 书批准控股子公司重庆道金投资有限公司享受西部大开发企业所得税减免，在 2007 年至 2010 年 期间，减按 15%的税率征收企业所得税。 注 3：根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意 见的通知》的有关规定，重庆市江北区国家税务局观音桥税务所减[2007]27 号减、免税批准通知 书批准全资子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司享受西部大开发企业所得税减免，在 2007 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。 2009 年度财务报表附注 84 注 4：根据重庆市经济委员会[内]鼓励类确认[2007]308 号《国家鼓励类产业确认书》的有关 规定，批准全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司为从事国家鼓励类产业的内资企 业，享受西部大开发企业所得税减免，在 2007 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得 税。 注5：除上述公司享受西部大开发企业所得税减免外，其余子公司企业所得税率为25%。 3. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、 企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 法 人 代 表 主要经营范围 重庆渝开发新 干线置业有限 公司 控股子 公司 重庆渝中区上曾家岩 1 号附 1 号 3 层 房地产 6000 叶 坚 房地产开发、房地产 经纪及咨询、销售建 筑材料 重庆渝开发高 瑞房地产开发 有限责任公司 控股子 公司 重庆市合川区工业园 区希尔安大道 168 号 房地产 2000 黄 继 文 房地产开发、建筑材 料销售 重庆渝开发物 业管理有限公 司 全资子 公司 重庆渝中区上曾家岩 1-1 号 服务业 500 陈 尉 纲 物业管理 重庆道金投资 有限公司 控股子 公司 重庆江北建新东路 54 号白云大厦 21 楼 投资 12000 夏 光 明 利用自有资金从事 企业项目投资 重庆渝开发资 产经营管理有 限公司 全资子 公司 重庆江北建新东路 54 号白云大厦 21 楼 资产经营管理 1000 陈 尉 纲 企业资产经营管理， 建筑材料销售，房屋 租赁及销售 重庆祈年房地 产开发有限公 司 控股子 公司 渝北回兴街道高岩路 82 号金都雅园 1 幢 1-8 房地产 3000 张 喆 房地产开发 重庆会展中心 置业有限公司 控股子 公司 重庆南岸区南坪北路 西侧 房地产 13117.49 粟 志 光 房地产开发、酒店管 理 重庆国际会议 展览中心经营 管理有限公司 全资子 公司 重庆南岸区南坪北路 西侧 服务业 200 夏 康 会议展览、展示策 划、商场管理 重庆联捷置业 有限公司 全资子 公司 重庆市经开区江南大 道 2 号 房地产 3000 叶 坚 房地产开发、房地产 经纪咨询、销售建筑 材料 重庆朗福置业 有限公司 全资子 公司 重庆市经开区江南大 道 2 号 房地产 10000 夏 康 房地产开发 2009 年度财务报表附注 85 持股比 例（%） 子公司名称 直 接 间 接 表决权比例（%） 年末实际出资 额（万元） 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 是否 合并 重庆渝开发新 干线置业有限 公司 95 95 6035 是 重庆渝开发高 瑞房地产开发 有限责任公司 70 70 3186.12 是 重庆渝开发物 业管理有限公 司 100 100 450 是 重庆道金投资 有限公司 97 97 11640 是 重庆渝开发资 产经营管理有 限公司 100 100 1000 是 重庆祈年房地 产开发有限公 司 51 51 3619.61 是 重庆会展中心 置业有限公司 55 55 7214.62 是 重庆国际会议 展览中心经营 管理有限公司 100 100 200 是 重庆联捷置业 有限公司 100 100 3000 是 重庆朗福置业 有限公司 100 100 10000 是 子公司名称 企业类 型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 重庆渝开发新 干线置业有限 公司 有限公 司 66892820-4 2,961,900.92 24,264.19 重庆渝开发高 瑞房地产开发 有限责任公司 有限公 司 66894315-6 13,544,617.26 38,242.63 重庆渝开发物 业管理有限公 司 有限公 司 20329108-X -40,711.26 重庆道金投资 有限公司 有限公 司 78420983-X 3,785,710.54 -138,136.95 重庆渝开发资 产经营管理有 限公司 有限公 司 78422405-2 重庆祈年房地 产开发有限公 司 有限公 司 78745700-3 28,037,474.54 4,662,499.99 重庆会展中心 置业有限公司 有限公 司 77849945-5 55,834,673.31 -3,066,078.09 重庆国际会议 展览中心经营 有限公 司 79804484-5 2009 年度财务报表附注 86 管理有限公司 重庆联捷置业 有限公司 有限公 司 67338932-1 重庆朗福置业 有限公司 有限公 司 69657039-3 （二） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 重庆朗福置业有限公司 新设立 99,964,588.99 -35,411.01 注：公司于 2009 年 10 月 23 日，以 10,000.00 万元人民币出资设立重庆朗福置业有限公司， 系有限责任公司（法人独资），从事房地产开发。该事项已经公司第六届董事会第七次审议通过。 2. 本年不再纳入合并范围的子公司的经营实体 名称 变更原因 处置日净资产 年初至处置日净 利润 重庆渝开发物资实业公司 公司清算 892,095.25 注：本年度子公司重庆渝开发物资实业公司营业执照和税务登记已经注销，本公司承接相关 的债权债务。 五、 合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇 率 折合人民币 一、现金 人民币 118,979.57 118,979.57 154,090.94 154,090.94 港币 11,646.00 0.88 10,248.48 现金小计 129,228.05 154,090.94 二、银行 存款 人民币 410,165,919.43 410,165,919.43 525,919,662.54 525,919,662.54 银行存款 小计 410,165,919.43 525,919,662.54 三、其他 货币资金 人民币 1,648,519.26 1,648,519.26 1,904,759.28 1,904,759.28 其他货币 资金小计 1,648,519.26 1,904,759.28 2009 年度财务报表附注 87 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇 率 折合人民币 合计 411,943,666.74 527,978,512.76 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注：银行存款年末账面余额中 390,433.29 元为银行按揭保证金；其他货币资金年末账面余额 中有 1,645,782.16 元为存放在重庆市住房资金管理中心的维修基金和房款。前述款项共计 2,036,215.45 元不符合现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 （二） 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 （三） 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的应收账款 6,845,922.00 78.71 342,296.10 5 6,503,625.90 其他不重大应收账款 1,851,862.79 21.29 611,042.73 5-100 1,240,820.06 合计 8,697,784.79 100.00 953,338.83 7,744,445.96 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的应收账款 其他不重大应收账款 2,736,971.42 100.00 886,015.78 5-100 1,850,955.64 合计 2,736,971.42 100.00 886,015.78 1,850,955.64 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 8,069,236.64 92.77 403,461.83 7,665,774.81 1－2 年（含） 51,125.55 0.59 5,112.56 46,012.99 2－3 年（含） 3,640.00 0.04 1,092.00 2,548.00 3－4 年（含） 45,534.34 0.52 22,767.17 22,767.17 2009 年度财务报表附注 88 4－5 年（含） 36,714.96 0.42 29,371.97 7,342.99 5 年以上 491,533.30 5.66 491,533.30 合计 8,697,784.79 100.00 953,338.83 7,744,445.96 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 1,673,344.92 61.14 83,667.24 1,589,677.68 1－2 年（含） 63,469.20 2.32 6,346.92 57,122.28 2－3 年（含） 245,870.95 8.98 73,761.29 172,109.66 3－4 年（含） 40,092.05 1.46 20,046.03 20,046.02 4－5 年（含） 60,000.00 2.19 48,000.00 12,000.00 5 年以上 654,194.30 23.91 654,194.30 合计 2,736,971.42 100.00 886,015.78 1,850,955.64 （3）本报告期应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况如下： 年末账面余额 年初账面余额 单位名称 金额 坏账准备金额 金额 坏账准备金额 重庆市城市建设 投资公司 6,845,922.00 342,296.10 合计 6,845,922.00 342,296.10 （4）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的 比例（%） 重庆市城市建设 投资公司 母公司 6,845,922.00 1 年以内 78.71 重庆旅游控股集 团有限公司 客户 200,000.00 1 年以内 2.30 重庆两江会展有 限公司 客户 183,670.00 1 年以内 2.11 中国移动通讯集 团重庆有限公司 客户 99,646.20 1 年以内 1.15 重庆市城乡建设 委员会 客户 69,324.50 1 年以内 0.79 合计 7,398,562.70 85.06 （四） 其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的其他应收 款 5,469,700.00 62.51 373,485.00 5、10 5,096,215.00 其他不重大其他应收款 3,281,033.80 37.49 712,003.00 5-100 2,569,030.80 合计 8,750,733.80 100.00 1,085,488.00 7,665,245.80 2009 年度财务报表附注 89 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的其他应收 款 68,725,073.14 94.95 3,436,253.66 5 65,288,819.48 其他不重大其他应收款 3,654,598.80 5.05 649,297.48 5-100 3,005,301.32 合计 72,379,671.94 100.00 4,085,551.14 68,294,120.80 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 5,495,546.44 62.80 274,777.32 5,220,769.12 1－2 年（含） 2,341,446.34 26.76 234,144.63 2,107,301.71 2－3 年（含） 195,813.99 2.24 58,744.20 137,069.79 3－4 年（含） 326,177.22 3.73 163,088.61 163,088.61 4－5 年（含） 185,082.90 2.12 148,066.33 37,016.57 5 年以上 206,666.91 2.35 206,666.91 合计 8,750,733.80 100.00 1,085,488.00 7,665,245.80 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 70,034,223.15 96.76 3,501,711.16 66,532,511.99 1－2 年（含） 1,510,981.67 2.09 151,098.17 1,359,883.50 2－3 年（含） 421,162.83 0.58 126,348.85 294,813.98 3－4 年（含） 205,082.90 0.28 102,541.45 102,541.45 4－5 年（含） 21,849.39 0.03 17,479.51 4,369.88 5 年以上 186,372.00 0.26 186,372.00 合计 72,379,671.94 100.00 4,085,551.14 68,294,120.80 （3）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （4）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 重庆市劳动保 障监察总队 民工工资保障金 2,469,700.00 1 年以内 28.22 渝北建委龙溪 办事处 民工工资保障金 2,000,000.00 1-2 年 22.86 重庆市大渡口 区建设委员会 民工工资保障金 1,000,000.00 1 年以内 11.43 重庆城龙置业 有限公司 物管费 业主 450,000.00 1 年以内 5.14 重庆电力公司 杨家坪供电局 供电保证金 供应商 259,300.00 1 年以内 2.96 2009 年度财务报表附注 90 合计 6,179,000.00 70.61 （5）本报告期其他应收款中无应收关联方款项的情况。 （五） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 382,441,805.02 99.94 49,942,620.90 77.56 1－2 年（含） 34,500.00 0.01 14,449,583.30 22.44 2－3 年（含） 211,269.40 0.05 合计 382,687,574.42 100.00 64,392,204.20 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付账款 总额的比例 （%） 预付时间 未结算原因 重 庆 市 土 地 和 矿 业 权 交 易中心 土地出让单位 330,515,000.00 86.37 2009 年 12 月 土地证办理 过程中 安 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公司 同受城投公司 控制 40,200,000.00 10.50 2009 年 12 月 土地证过户 手续办理中 重 庆 腾 帮 建 筑安装公司 工程承包单位 5,130,000.00 1.34 2009 年 4-12 月 按合同预付 工程进度款 重 庆 渝 康 建 设 ( 集 团 ) 公 司 工程承包单位 3,796,171.32 0.99 2009 年 12 月 按合同预付 工程进度款 重 庆 交 通 学 院 复 合 材 料 开发公司 工程承包单位 1,900,000.00 0.50 2009 年 9 月 协议尚未履 行完毕 合计 381,541,171.32 99.70 （3）本报告期无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 （4）本报告期预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （六） 存货 （1）存货分类列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 跌价 准备 账面价值 金额 跌价 准备 账面价值 原材料 492,322.47 492,322.47 399,805.84 399,805.84 库存商品 85,486.81 85,486.81 112,122.47 112,122.47 低值易耗品 338,588.35 338,588.35 1,843,287.0 2 1,843,287.0 2 开发产品 77,421,867.76 77,421,867. 133,817,765 133,817,765 2009 年度财务报表附注 91 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 跌价 准备 账面价值 金额 跌价 准备 账面价值 76 .68 .68 开发成本 878,152,384.4 5 878,152,384 .45 400,063,390 .71 400,063,390 .71 合计 956,490,649.8 4 956,490,649 .84 536,236,371 .72 536,236,371 .72 （2）开发成本年末账面余额中包含子公司重庆祈年房地产开发有限公司本期利息资本化金额 6,294,751.40 元。 （3）开发成本明细列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工 时间 预计总投资 年末账面余额 年初账面余额 金竹项目 2010年9月 174,301,788.24 南岸黄桷垭项 目 2011年5月 437,093.00 苏家坝项目 2010年2月 772,681.52 合川项目 2008年7月 300,000,000.00 120,195,420.01 高瑞合川项目 42,083,119.13 42,019,528.22 轻轨上盖物 2009年8月 2012年4月 230,000,000.00 214,269,109.28 138,711.00 大渡口 BT 项 目 2009年5月 2011年4月 87,862,500.00 18,664,417.20 祈年悦城 2007年12月 2009年5月 600,000,000.00 265,407,504.57 155,817,295.10 重庆凯宾斯基 饭店 2008年8月 2010年12月 800,000,000.00 93,018,588.71 63,228,019.18 合计 878,152,384.45 400,063,390.71 （4）开发产品明细列示如下： 项目名称 竣工时间 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 凤 天 锦 园 非住宅 2004-2005 10,414,325.63 10,414,325.63 中 山 二 路 商品房 1998年 4,337,158.38 4,337,158.38 华 新 广 场 商品房 2000年 820,048.87 820,048.87 金 银 湾 商 品房 2003年 1,115,968.24 1,115,968.24 长 寿 晏 家 世纪新城 2006年 28,877,403.52 797,879.30 28,079,524.22 冉 家 坝 橄 榄郡 2007年 88,252,861.04 704,457.84 56,302,476.46 32,654,842.42 合计 133,817,765.68 704,457.84 57,100,355.76 77,421,867.76 （七） 持有至到期投资 （1）持有至到期投资分项列示如下： 2009 年度财务报表附注 92 项 目 年末账面余额 年初账面余额 信托贷款 77,709,472.22 合 计 77,709,472.22 减：持有至到期投资减值准备 净 额 77,709,472.22 （八） 对联营企业投资 本公司主要联营企业相关信息列示如下： 被投资单位 名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 持股比例 （%） 表决 权比 例 （%） 注册 资本 一、联营企 业 重庆诚投再生 能源发展有限 公司 有限公司 重庆市渝中 区中三四路 81号附1号 粟志光 醇类燃料、生 物柴油等新 能源产品的 研发、生产、 销售 20 20 4166 万元 重庆渝开发珊 瑚置业有限公 司 有限公司 重庆渝北区 双凤桥镇街 道渝航路三 巷29 刑鹏 房地产开发； 房地产经纪、 建筑材料（不 含危险化学 品） 25 25 10000 万元 被投资单位 名称 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年净利 润 组织机构代 码 二、联营企 业 重庆诚投再生 能源发展有限 公司* 68,136,403. 43 1,160,946.0 8 66,975,457. 35 -1,293,538. 52 66088963-4 重庆渝开发珊 瑚置业有限公 司 990,897,257 .59 692,606,605 .39 298,290,652 .20 125,265,447 .00 -19,607,672 .34 67337023-3 *注：期末净资产中 2,835 万元的资本公积由股东石世伦个人独享。 （九） 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 被投资单 位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填 列） 年末账面余额 重庆川路 塑胶销售 有限责任 公司 成本法 169,215.08 169,215.08 169,215.08 重庆长江 三峡路桥 有限责任 成本法 2,952,655.45 2,952,655.45 2,952,655.45 2009 年度财务报表附注 93 公司 重庆农村 商业银行 股份有限 公司 成本法 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 重庆诚投 再生能源 发展有限 公司 权益法 8,340,000.00 2,991,799.17 4,741,292.30 7,733,091.47 重庆渝开 发珊瑚置 业有限公 司 权益法 80,000,000.00 79,474,581.13 -4,901,918.08 74,572,663.05 合计 139,461,870.53 133,588,250.83 -160,625.78 133,427,625.05 被投资单 位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值 准备金额 本年现金红利 重庆川路 塑胶销售 有限责任 公司 20.00 20.00 20,000.00 重庆长江 三峡路桥 有限责任 公司 15.00 15.00 重庆农村 商业银行 股份有限 公司 0.50 0.50 924,590.16 重庆诚投 再生能源 发展有限 公司 20.00 20.00 重庆渝开 发珊瑚置 业有限公 司 25.00 25.00 合计 944,590.16 （2）向投资企业转移资金的能力未受到限制。 （十） 投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原 价合计 55,303,851.71 55,303,851.71 其中：房屋建筑物 55,303,851.71 55,303,851.71 二、投资性房地产累 计折旧合计 4,796,059.46 1,424,940.60 6,221,000.06 2009 年度财务报表附注 94 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 其中：房屋建筑物 4,796,059.46 1,424,940.60 6,221,000.06 三、投资性房地产账 面净值合计 50,507,792.25 49,082,851.65 其中：房屋建筑物 50,507,792.25 49,082,851.65 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1,800,268.00 1,800,268.00 其中：房屋建筑物 1,800,268.00 1,800,268.00 五、投资性房地产账 面价值合计 48,707,524.25 47,282,583.65 其中：房屋建筑物 48,707,524.25 47,282,583.65 本年计提的折旧额为 1,424,940.60 元。 （2）未办妥产权证书的情况 本报告期末未办理产权证的投资性房地产主要系子公司物业公司的中二路 K 栋农贸市场、中 二路 M 栋地下车库，原值 3,086,374.34 元，净值 2,259,632.33 元，因手续不全尚未办理产权证 明。 （十一） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价 合计 1,107,070,618.41 1,764,878.96 11,780,284.11 1,097,055,213.26 1、房屋及建筑物 1,010,806,474.53 4,623,528.27 1,006,182,946.26 2、房屋装修 5,187,121.90 5,187,121.90 3、运输设备 4,984,283.93 780,584.96 496,957.43 5,267,911.46 4、办公设备 9,356,286.37 731,818.00 1,451,516.22 8,636,588.15 5、专用设备 1,008,976.60 252,476.00 1,261,452.60 6、通用设备 73,439,425.30 73,439,425.30 7、其他设备 2,288,049.78 21,160.29 2,266,889.49 二、累计折旧合计 92,100,665.98 44,201,184.59 6,673,734.81 129,628,115.76 1、房屋及建筑物 54,218,483.78 27,004,610.19 2,499,811.62 78,723,282.35 2、房屋装修 2,155,964.42 467,184.00 2,623,148.42 3、运输设备 2,294,321.19 437,568.45 363,125.97 2,368,763.67 4、办公设备 5,109,180.80 1,421,315.03 1,171,545.52 5,358,950.31 5、专用设备 452,217.30 351,486.56 803,703.86 6、通用设备 27,025,706.89 14,100,366.56 41,126,073.45 7、其他设备 844,791.60 418,653.80 16,103.28 1,247,342.12 三、固定资产净值 合计 1,014,969,952.43 967,427,097.50 2009 年度财务报表附注 95 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 1、房屋及建筑物 956,587,990.75 927,459,663.91 2、房屋装修 3,031,157.48 3、运输设备 2,689,962.74 2,899,147.79 4、办公设备 4,247,105.57 3,277,637.84 5、专用设备 556,759.30 457,748.74 6、通用设备 46,413,718.41 32,313,351.85 7、其他设备 1,443,258.18 1,019,547.37 四、固定资产减值 准 备 累 计 金 额 合 计 五、固定资产账面 价值合计 1,014,969,952.43 967,427,097.50 1、房屋及建筑物 956,587,990.75 927,459,663.91 2、房屋装修 3,031,157.48 3、运输设备 2,689,962.74 2,899,147.79 4、办公设备 4,247,105.57 3,277,637.84 5、专用设备 556,759.30 457,748.74 6、通用设备 46,413,718.41 32,313,351.85 7、其他设备 1,443,258.18 1,019,547.37 本年计提的折旧额为 44,201,184.59 元。 （十二） 无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 671,548,305.00 37,350.00 671,585,655.00 1、石黄隧道收费经营权 500,000,000.00 500,000,000.00 2、会展中心土地使用权 171,519,405.00 171,519,405.00 3、财务软件 28,900.00 37,350.00 66,250.00 二、无形资产累计摊销额合 计 70,836,463.38 29,612,961.17 100,449,424.55 1、石黄隧道收费经营权 61,736,111.00 25,000,000.00 86,736,111.00 2、会展中心土地使用权 9,093,038.78 4,604,547.84 13,697,586.62 3、财务软件 7,313.60 8,413.33 15,726.93 三、无形资产账面净值合计 600,711,841.62 571,136,230.45 1、石黄隧道收费经营权 438,263,889.00 413,263,889.00 2、会展中心土地使用权 162,426,366.22 157,821,818.38 3、财务软件 21,586.40 50,523.07 四、无形资产减值准备累计 金额合计 五、无形资产账面价值合计 600,711,841.62 571,136,230.45 2009 年度财务报表附注 96 1、石黄隧道收费经营权 438,263,889.00 413,263,889.00 2、会展中心土地使用权 162,426,366.22 157,821,818.38 3、财务软件 21,586.40 50,523.07 本年摊销额为 29,612,961.17 元。 （十三） 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 未互抵的递延所得税资产明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,038,826.83 354,646.78 4,971,566.92 759,460.34 德恒保证金坏账损 失 11,587,600.00 1,738,140.00 辞退福利 1,489,892.75 223,483.91 2,092,384.99 313,857.75 内部交易存货抵消 17,522,209.66 4,380,552.42 14,254,275.44 3,563,568.86 合计 21,050,929.24 4,958,683.11 32,905,827.35 6,375,026.95 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的情况 项 目 年末数 年初数 投资性房地产减值准备 1,800,268.00 1,800,268.00 合 计 1,800,268.00 1,800,268.00 （十四） 资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本 年 增 加 额 转回 转 销 年末账面余额 坏账准备 4,971,566.92 2,932,740.09 2,038,826.83 投资性房地产减值准备 1,800,268.00 1,800,268.00 合 计 6,771,834.92 2,932,740.09 3,839,094.83 （十五） 其他非流动资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 毛主席像章 35,000.00 35,000.00 合 计 35,000.00 35,000.00 （十六） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受 到限制的 资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受 限制的 原因 一、用于担保的资产 1、存货 72,229,871.28 72,229,871.28 借款担 2009 年度财务报表附注 97 保 2、存货 10,414,325.63 10,414,325.63 借款担 保 3、投资性 房地产 30,372,989.14 30,372,989.14 借款担 保 4、固定资 产 926,410,100.70 926,410,100.70 借款担 保 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 1、存货 35,766,470.16 35,766,470.16 注 合计 998,639,971.98 76,553,784.93 72,229,871.28 1,002,963,885.63 注：详见附注十、（九）。 （十七） 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 质押借款 47,800,000.00 保证借款 40,000,000.00 合计 87,800,000.00 （十八） 应付账款 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 立顿经贸公司 419,457.50 保证金 未到质保期 大连星玛电梯有限公司 358,313.00 电梯款 未到质保期 合计 777,770.50 （2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项。 （十九） 预收款项 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆市城市建设投资公司 2,000,000.00 357,971.40 合计 2,000,000.00 357,971.40 （3）预收账款中预售房产收款情况列示如下： 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 预计竣工 时间 预售比例 冉家坝橄榄郡 30,112,640.00 2007 年 12 月 冉家坝祈年悦城 243,764,339.00 2010 年 6 月 48.09% 合计 243,764,339.00 30,112,640.00 2009 年度财务报表附注 98 （二十） 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和 补贴 1,578,450.05 20,246,914.43 19,291,769.68 2,533,594.80 职工福利费 1,312,565.01 1,312,565.01 社会保险费 42,482.56 3,570,840.04 3,420,489.66 192,832.94 其中：基本养老保险 费 34,044.93 2,403,060.33 2,252,997.22 184,108.04 失业保险费 4,233.28 236,184.93 239,234.44 1,183.77 医疗保险费 4,134.72 874,239.33 871,493.98 6,880.07 工伤保险费 49.89 28,958.85 28,713.85 294.89 生育保险费 19.74 28,396.60 28,050.17 366.17 住房公积金 68,196.50 1,340,683.00 1,326,145.00 82,734.50 辞退福利 2,092,384.99 602,492.24 1,489,892.75 工会经费和职工教 育经费 504,843.31 1,443,612.79 1,356,571.25 591,884.85 合计 4,286,357.41 27,914,615.27 27,310,032.84 4,890,939.84 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 （二十一） 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 营业税 2,944,395.66 8,363,359.71 企业所得税 27,382,382.52 26,797,214.50 个人所得税 460,232.33 1,328,077.42 城市维护建设税 135,040.69 497,688.58 教育费附加 -113,168.33 48,119.07 土地增值税 1,071,788.61 118,433.93 交通重点建设附加费 238,755.93 238,011.17 房产税 11,188.53 6,573.97 合计 32,130,615.94 37,397,478.35 （二十二） 应付利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 分期付息到期还本的长期借款利息 3,743,891.25 6,131,708.00 合计 3,743,891.25 6,131,708.00 （二十三） 其他应付款 （1）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况： 2009 年度财务报表附注 99 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆市城市建设投资公司 1,240,747.42 25,267,134.95 合计 1,240,747.42 25,267,134.95 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 重庆市轨道交通总公司 158,456,800.00 联建款 重庆市城市建设投资公司 1,240,747.42 代管资产租金 重庆中大东旭投资公司 6,140,688.11 借款及利息 重庆鼎合房地产顾问有限公司 4,675,905.10 代理销售佣金 重庆建工集团有限责任公司 15,000,000.00 履约保证金 合计 185,514,140.63 （3）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 未偿还的原因 重庆中大东旭投资公司 6,140,688.11 借款及利息 未到期 合计 6,140,688.11 （二十四） 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 100,750,000.00 92,000,000.00 合计 100,750,000.00 92,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 A、1 年内到期的长期借款明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 质押借款 31,000,000.00 30,000,000.00 注 抵押借款 69,750,000.00 62,000,000.00 注 合计 100,750,000.00 92,000,000.00 注：详见附注五、（二十五）（1）。 B、金额前五名的 1 年内到期的长期借款 年末账面余额 年初账面余额 贷款 单位 借款 起始 日 借款 终止 日 币 种 年利率 （%） 外币金 额 人民币金额 外 币 金 额 人民币金额 中 国 银 行 渝 中 支行 2006 年 5 月 2010 年 5 月 人 民 币 浮动基准 利率 31,000,000.00 30,000,000.00 东 亚 银 行 重 庆 分行 2008 年 7 月 2010 年 10 月 人 民 币 基准利息 上浮 10% 69,750,000.00 62,000,000.00 2009 年度财务报表附注 100 合计 100,750,000.00 92,000,000.00 C、1 年内到期的长期借款中无逾期借款获得的展期。 （二十五） 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 质押借款 248,500,000.00 280,000,000.00 注 1 抵押借款 339,000,000.00 303,000,000.00 注 2、3 财政拨改贷 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 589,000,000.00 584,500,000.00 注 1：石黄隧道收费经营权为公司在中国银行渝中支行的长期借款 38,000.00 万元提供了质 押，截止 2009 年 12 月 31 日，借款余额 27,950.00 万元，其中本期一年内到期的非流动负债为 3,100.00 万元，长期借款为 24,850.00 万元。 注 2：公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请 1.5 亿元贷款的议 案》，董事会同意公司向中国银行股份有限公司重庆市分行渝中支行(以下简称贷款银行)申请人民 币 1.5 亿元贷款，贷款期限为三年，利率下限为基准利率。该笔贷款将专项用于大渡口竹园小区 农转非安置房 BT 项目建设。公司将位于重庆市渝北区龙山街道银桦路橄榄郡项目车库 11,058.04 平方米、商业用房 3,651.34 平方米和凤天锦园车库及门面共计 19,136.48 平方米等资产作为该笔 借款的抵押物。截止 2009 年 12 月 31 日，借款余额 13,000.00 万元。 注 3：固定资产中，原价为 100,467.29 万元、净值为 92,641.01 万元的房屋建筑物为本公司 东亚银行（中国）有限公司重庆分行长期借款 42,000.00 万元提供了抵押，同时公司以与抵押资 产相关的收益权为公司的长期借款 42,000.00 万元提供了质押，截止 2009 年 12 月 31 日，借款余 额 27,875.00 万元，其中本期一年内到期的非流动负债为 6,975.00 万元，长期借款 20,900.00 万元。 （2）金额前五名的长期借款 年末账面余额 年初账面余额 贷款单位 借款起 始日 借款终 止日 币种 年利率（%） 外币 金额 人民币金额 外币 金额 人民币金额 建 行 新 华 路支行 人 民 币 1,500,000.00 1,500,000.00 东 亚 银 行 重庆分行 2008年7 月 2014 年 7 月 人 民 币 基 准 利 息 上浮 10% 209,000,000.00 303,000,000.00 中 国 银 行 渝中支行 2009年6 月 2012 年 6 月 人 民 币 浮 动 基 准 利率 130,000,000.00 中 国 银 行 渝中支行 2006年5 月 2018 年 5 月 人 民 币 浮 动 基 准 利率 248,500,000.00 280,000,000.00 合计 589,000,000.00 584,500,000.00 （二十六） 其他非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 代管维修基金 2,197,612.05 3,233,570.64 2009 年度财务报表附注 101 合计 2,197,612.05 3,233,570.64 （二十七） 股本 （1）本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件 股份 1. 国家持股 2. 国有法人持 股 506,177,439.0 0 79.85% -101,448,439 .00 -101,448,439 .00 404,729,000. 00 63.84% 3. 其他内资持 股 7,638,153.00 1.20% -4,973,263.0 0 -4,973,263.0 0 2,664,890.00 0.42% 其中：境内非国 有法人持股 7,638,153.00 1.20% -4,973,454.0 0 -4,973,454.0 0 2,664,699.00 0.42% 境 内 自 然人持股 191.00 191.00 191.00 0.00% 4．境外持股 其中：境外法人 持股 境 外 自 然人持股 有限售条件 股份合计 513,815,592.0 0 81.05% -106,421,702 .00 -106,421,702 .00 407,393,890. 00 64.26% 二、无限售条件 股份 1 人民币普通 股 120,122,024.0 0 18.95% 106,421,702. 00 106,421,702. 00 226,543,726. 00 35.74% 2. 境内上市的 外资股 3. 境外上市的 外资股 4. 其他 无限售条件 股份合计 120,122,024.0 0 18.95% 106,421,702. 00 106,421,702. 00 226,543,726. 00 35.74% 股份总数 633,937,616.0 0 100.00% 633,937,616. 00 100.00 % 2009 年度财务报表附注 102 注：其他变动系有限售条件的股份解限。 （二十八） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 1,094,062,043.23 1,094,062,043.23 其他资本公积 48,876,121.14 3,198,547.30 45,677,573.84 合计 1,142,938,164.37 3,198,547.30 1,139,739,617.07 注：本年资本公积减少系公司购买子公司少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持股 比例享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，具体详见附注十、（八）。 （二十九） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余额 法定盈余公积 33,212,920.18 13,182,744.88 46,395,665.06 合计 33,212,920.18 13,182,744.88 46,395,665.06 （三十） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 166,142,997.79 104,764,071.55 加：年初未分配利润调整数（调 减“-”） 本年年初未分配利润 166,142,997.79 104,764,071.55 加：本年归属于母公司所有者 的净利润 155,238,801.84 128,983,982.35 减：提取法定盈余公积 13,182,744.88 12,988,892.27 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 12,678,752.30 5,851,731.84 转作股本的普通股股利 48,764,432.00 年末未分配利润 295,520,302.45 166,142,997.79 （三十一） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 454,073,830.88 413,377,382.98 其中：主营业务收入 453,784,350.88 373,697,247.43 其他业务收入 289,480.00 39,680,135.55 营业成本 266,650,196.34 211,594,009.40 其中：主营业务成本 266,650,196.34 180,197,550.64 2009 年度财务报表附注 103 其他业务成本 31,396,458.76 （2）主营业务按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 111,108,350.81 63,568,891.39 125,967,905.00 76,374,300.13 会议展览 184,364,613.03 79,157,666.78 179,281,770.88 67,818,249.22 石黄隧道经营权收 入 55,000,000.00 25,600,000.00 55,000,000.00 25,600,000.00 物业管理 9,412,593.83 6,594,375.70 7,124,880.16 6,000,309.86 房屋租赁 6,036,293.21 3,866,762.47 6,322,691.39 4,404,691.43 大渡口 BT 项目* 87,862,500.00 87,862,500.00 合计 453,784,350.88 266,650,196.34 373,697,247.43 180,197,550.64 *注：详见附注十、（三）。 （3）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 124,247,760.00 27.36% 第二名 87,862,500.00 19.35% 第三名 55,000,000.00 12.11% 第四名 8,640,060.00 1.90% 第五名 955,150.79 0.21% 合计 276,705,470.79 60.93% （三十二） 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 20,960,461.43 20,016,363.09 3%、5% 城市维护建设税 1,467,232.36 1,400,150.35 7% 教育费附加 628,813.86 599,779.28 3% 土地增值税 1,109,476.27 1,259,679.31 按售房收入的 1%预计 合计 24,165,983.92 23,275,972.03 （三十三） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 944,590.16 20,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -5,160,625.78 -873,619.70 处置长期股权投资产生的投资收益 37,211,061.52 处置交易性金融资产取得的投资收益 21,256.74 2,106,312.74 处置持有至到期投资取得的投资收益 19,438,852.43 2009 年度财务报表附注 104 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 合计 15,244,073.55 38,463,754.56 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆川路塑胶销售有限责任公司 20,000.00 20,000.00 重庆农村商业银行股份有限公司 924,590.16 本年分红 合计 944,590.16 20,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆诚投再生能源发展有限公 司 -258,707.70 -348,200.83 经营好转 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 -4,901,918.08 -525,418.87 大部分商品房销售未结转收入 合计 -5,160,625.78 -873,619.70 （4）投资收益汇回的重大限制 报告期内投资收益汇回不存在重大限制。 （三十四） 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -2,932,740.09 3,305,900.25 合计 -2,932,740.09 3,305,900.25 （三十五） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 65,325,058.43 其中：固定资产处置利得 5,922.20 合川土地回购补偿款* 35,125,430.90 办公室拆迁补偿** 30,193,705.33 政府补助 6,980,000.00 11,998,000.00 其他利得 609,197.19 386,949.08 合计 72,914,255.62 12,384,949.08 *注：详见附注十、（一）。 **注：详见附注十、（五）。 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 税收返还 6,980,000.00 11,998,000.00 2009 年度财务报表附注 105 合计 6,980,000.00 11,998,000.00 （三十六） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 81,090.03 27,003.00 其中：固定资产处置损失 81,090.03 对外捐赠 17,000.00 其他 11,200.00 4,048.02 合计 92,290.03 48,051.02 （三十七） 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 27,021,797.96 25,490,595.08 递延所得税调整 1,416,343.84 -4,152,800.97 合计 28,438,141.80 21,337,794.11 （三十八） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1. 计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收 益 稀释每 股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.2449 0.2449 0.2035 0.2035 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.1273 0.1273 0.1327 0.1327 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 155,238,801.84 128,983,982.35 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 74,552,740.10 44,891,211.04 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 80,686,061.74 84,092,771.31 年初股份总数 4 633,937,616.00 487,644,320.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 146,293,296.00 6 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数 6 2009 年度财务报表附注 106 项目 序号 本年数 上年数 7 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷ 11-8 × 9 ÷ 11-10 633,937,616.00 633,937,616.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅱ） 13 633,937,616.00 633,937,616.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.2449 0.2035 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.1273 0.1327 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 120=[1+(16-18) × (1-17)] ÷ (12+19) 0.2449 0.2035 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) × (1-17)] ÷ (13+19) 0.1273 0.1327 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 2009 年度财务报表附注 107 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的 顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三十九） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 重庆渝康建筑工程有限公司往来款 187,545,500.00 重庆渝开发珊瑚置业有限公司往来款 142,052,250.22 重庆轨道交通总公司联建资金 158,456,800.00 重庆市土地和矿业权交易中心退回土地保证金 155,080,000.00 重庆市地产集团往来款 60,000,000.00 重庆中大东旭投资公司往来款 51,870,000.00 合计 488,054,550.22 266,950,000.00 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 重庆渝康建筑工程有限公司往来款 187,545,500.00 重庆渝开发珊瑚置业有限公司往来款 80,327,177.08 重庆市土地和矿业权交易中心土地保证金 155,080,000.00 重庆市地产集团往来款 60,000,000.00 支付轨道交通总公司合同保证金 5,000,000.00 合计 267,872,677.08 220,080,000.00 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到股权转让款 39,068,400.00 合计 39,068,400.00 （四十） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 153,758,721.33 126,357,831.69 加：资产减值准备 -2,932,740.09 3,305,900.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45,626,125.19 46,119,185.87 无形资产摊销 29,612,961.17 29,667,859.39 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -65,243,968.40 2009 年度财务报表附注 108 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 47,434,884.88 45,909,635.63 投资损失（收益以“－”号填列） -15,244,073.55 -38,463,754.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,416,343.84 -4,134,800.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -18,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -534,254,095.82 -329,771,473.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -261,527,245.45 -118,271,927.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 371,416,071.45 190,959,518.09 其他 49,394,597.72 -49,079,792.79 经营活动产生的现金流量净额 -180,542,417.73 -97,419,818.72 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 409,907,451.29 476,547,699.59 减：现金的年初余额 476,547,699.59 330,401,639.60 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -66,640,248.30 146,146,059.99 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 409,907,451.29 476,547,699.59 其中：库存现金 129,228.05 154,090.94 可随时用于支付的银行存款 409,775,486.14 476,393,608.65 可随时用于支付的其他货币资金 2,737.10 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 409,907,451.29 476,547,699.59 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 2,036,215.45 51,430,813.17 2009 年度财务报表附注 109 六、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 本公司的母公司情况 母公司名称 企业 类型 注册地 法 人 代 表 业务性 质 注册资 本 组织机构代 码 母公司对 本企业的 持股比例 （%） 母公司对 本企业的 表决权比 例（%） 重 庆 市 城 市 建 设投资公司 国有 独资 重庆市渝中 区中山三路 128 号 孙 力 达 城市建 设投资 200,000 万元 20281425-6 63.84 63.84 重庆市城市建设投资公司为重庆市国有资产监督管理委员会下属单位，重庆市国有资产监督 管理委员会系实际控制人。 2． 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3． 本公司的联营企业情况 联营企业情况详见本附注五（八）之对联营企业投资。 4． 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 安诚财产保险股份有限公司 同受城投公司控制 79074968-0 重庆市诚投路桥管理有限公司 同受城投公司控制 73982355-8 重庆国际信托投资有限公司 同受城投公司控制 20280572-0 （二） 关联方交易 1. 销售商品或提供劳务 （1）代理建设菜园坝大桥、石板坡长江大桥管理用房工程项目 2007 年 6 月和 10 月、2008 年 11 月，公司与重庆市城市建设投资公司签订了《菜园坝大桥、 石板坡长江大桥管理用房工程项目建设代理合同》及补充协议、《菜园坝大桥、石板坡长江大桥管 理用房正式电源 10KV 开闭所建设代理协议》，负责项目各阶段的建设管理。该项目总投资暂定价 为 3,262.90 万元。项目的代理费依据渝财建（2003）71 号文件的规定，由重庆市城市建设投资 公司按审定后的项目总投资额的 2%支付给公司。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司已收到重庆市城市建设投资公司支付该项目的投资款 2,843.00 万元。公司按照天庭造价公司出具渝天咨（2009）136 号审计报告和重庆市审计局出具的渝审决 （2009）80 号决定书确定的审定金额为 34,584,242.00 元，按照审定金额本公司应确认 691,680.00 元的收入，其中以前年度已确认了 488,600.00 元，本年度确认了 203,080.00 元的收入。 （2）代理投资大厦广场维修改造工程建设 根据公司和重庆城市建设投资公司签订的《投资大厦广场维修改造工程建设代理合同》由公 2009 年度财务报表附注 110 司作为代理业主，对投资大厦现有的铺装层进行维修和改造，并按照公司总投资额的 2%收取代理 费，预计总投资额为 330.00 万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司已收到重庆市城市建设投资公司支付该项目的工程款 200.00 万元。 （3）收取石黄隧道收费经营权相关收益 公司与重庆市城市建设投资公司于 2006 年 1 月 28 日签订《石黄隧道付费协议》，收益率确定 为 11%，约定付费期间为 20 年，重庆市城市建设投资公司每年向公司支付 5,500.00 万元，按季 支付。2009 年度，公司收到石黄隧道经营权收入 5,500.00 万元，占本年营业收入的比例为 12.11%。 （4）管理资产 控股子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司接受重庆市城市建设投资公司的委托，代表重 庆市城市建设投资公司负责重庆渝海实业总公司涉及“以物抵债”房屋资产实物移交具体接收工 作事宜。2009 年度，重庆渝开发资产经营管理有限公司收到上述部分资产的租金分成收入 623,508.89 元，占本年营业收入的比例为 0.14%。 （5）提供服务 本年度公司为重庆市城市建设投资公司提供会议接待服务，应收服务费 86,251.00 元，实际 收到 86,251.00 元。 2. 接受劳务 a、本年度公司接受安诚财产保险股份有限公司的保险服务，支付安诚财产保险股份有限公司 财产保险费 81,000.00 元。 b、本年度重庆市诚投路桥管理有限公司为公司石黄隧道提供维护服务，公司支付其隧道维护 费 60 万元。 3. 购买土地 2009 年 12 月 15 日，重庆联捷置业有限公司与安诚财产保险股份有限公司签订了协议，安诚 财产保险股份有限公司将其在苏家坝地块联建中的全部权益转让给联捷置业，转让价格为 4020 万元。具体详见附注十、（七）、（4）。 4. 关联方资金拆借 2008 年，公司与重庆渝开发珊瑚置业有限公司签订借款协议，根据协议公司向重庆渝开发珊 瑚置业有限公司提供 101,725,073.14 元借款，借款期限为 2008 年 10 月至 2009 年 2 月，利率为 9%。2009 年 2 月 23 日，公司与重庆渝开发珊瑚置业有限公司签订借款协议，向重庆渝开发珊瑚 置业有限公司提供 36,290,325.00 元借款，利率为 5.31%，借款期限为 2009 年 3 月至 2009 年 8 月，截止 2009 年 12 月 31 日，重庆渝开发珊瑚置业有限公司已经归还上述借款及利息。 2009 年度财务报表附注 111 5. 其他关联交易 1、共同投资 经公司董事会 2007 年 3 月批准，根据 2007 年 3 月公司与重庆市城市建设投资公司和石世伦 签订《重庆诚投再生能源发展有限公司股东合作协议》，共同出资设立重庆诚投再生能源发展有限 公司，该公司注册资本为人民币 1,666 万元，其中：公司现金出资 334 万元，占其注册资本的 20%。 2009 年 4 月，公司第五届董事会第四十六次会议批准，三方分别按其持股比例进行增资，其中： 重庆市城市建设投资公司增资 1000 万元，本公司增资 500 万元，石世伦从独享资本公积中转出 相应金额作为出资，以保持其 40%的持股比例。 截止 2009 年 12 月 31 日，重庆诚投再生能源发展有限公司的注册资本为 4,166 万元，公司已 累计出资 834 万元。 2、信托资金委托贷款 2009 年度，本公司已向重庆国际信托投资有限公司支付 433,888.89 元的信托资金报酬，具 体详见附注十、（六）。 （三） 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 重庆市城市建设投资公司 应收票据 2,000,000.00 100.00 重庆市城市建设投资公司 应收账款 6,845,922.00 78.71 安诚财产保险股份有限公司 应收账款 860.00 0.03 重庆渝开发珊瑚置业有限公 司 其他应收 款 61,725,073.14 85.28 安诚财产保险股份有限公司 预付款项 40,200,000.00 10.50 重庆市城市建设投资公司 其他应付 款 1,293,307.42 0.66 25,267,134.95 20.80 重庆市城市建设投资公司 预收款项 2,000,000.00 0.70 357,971.40 1.13 （四） 关联应收项目的坏账准备余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆市城市建设投资公司 应收账款 342,296.10 七、 或有事项 （一） 或有负债 1. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 2009 年度财务报表附注 112 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备 注 子公司 重庆道金投资有限公司 银行借款 38,000 万 元 2006 年 5 月 30 日至 2018 年 5 月 30 日 注 合 计 注：截止 2009 年 12 月 31 日，重庆道金投资有限公司长期借款余额为 27,950 万元，其中本 期一年内到期的非流动负债为 3,100.00 万元，长期借款为 24,850.00 万元。 八、 重大承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2009 年度利润分配预案》：以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 633,937,616 股为基数，按每 10 股派发现金 0.20 元(含税)，共计派发现 金红利 12,678,752.32 元，此外，不再进行资本公积转增。2009 年度利润分配后可供股东分配的 利润尚余 282,841,550.13 元结转至以后年度。 上述利润分配方案将提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。 十、 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2010 年 2 月 4 日，本公司无其他 应披露未披露的重大资产负债表日后事项其他重要事项 （一） 处置合川土地事项 由于重庆市合川区人民政府（以下简称：合川区政府）规划调整的需要，本公司位于合川区 希尔安大道旁的 409 亩开发土地由合川区政府统一回收。2009 年 10 月 26 日，本公司与合川区政 府签订了土地回收补偿协议书，土地回收补偿净价为 38 万元/亩，按回收补偿净价计算总回收补 偿价款为 15,542.00 万元（土地成本为 12,029.46 万元）。该事项已经公司第六届董事会第六次会 议审议批准。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已收到上述款项，并于 2009 年 12 月 28 日与重庆市合川城 市建设投资（集团）有限公司办理了土地使用权证移交手续，本年度确认了土地处置收益 3,512.54 万元。 （二） 租赁 截至2009年12月31日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面余额 年初账面余额 房屋建筑物 47,282,583.65 48,707,524.25 2009 年度财务报表附注 113 （三） 投资建设大渡口竹园小区项目 2007 年 12 月 29 日，本公司与重庆市大渡口区人民政府签订了大渡口区竹园小区项目 BT 模 式投资建设合同，项目总用地面积 42,970 平方米，总建筑面积暂定为 131,778 平方米，项目建成 验收并移交给大渡口区政府指定的单位后，本公司按 BT 合同总价收回项目投资。 截止 2009 年 12 月 31 日，该项目累积发生成本 8,786 万元，本公司 2009 年度确认建造合同 收入 8,786 万元。 （四） 转让子公司高瑞公司股权 本公司与重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司签订的股权转让协议书约定：重庆市合 川城市建设投资（集团）有限公司以 4,204.15 万元购买本公司持有的重庆渝开发高瑞房地产开发 有限责任公司 70%的股权。该事项已经公司第六届董事会第六次会议审议批准。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已收到了上述款项中的 3,906.84 万元，产权过户手续正在 办理过程中。 （五） 办公室拆迁补偿 2009 年 5 月 15 日，本公司与拆迁人重庆市渝中区土地整治储备中心、拆迁代办单位重庆汇 恩房屋拆迁有限公司签订的渝中区中山四路环境整治工程拆迁安置补偿协议书，本公司将获得 35,654,263.30 元的拆迁补偿；2009 年 10 月 20 日，本公司与重庆市渝中区土地整治储备中心和 重庆汇恩房屋拆迁有限公司签订了房屋拆迁安置补充合同，本公司将获得经济损失补偿费 341,734.00 元，以上两项拆迁补偿合计为 35,995,997.30 元。该事项已经公司第六届董事会第二 次会议审议批准。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已收到上述款项 35,995,997.30 元，并于 2009 年 10 月 26 日与重庆市政府办公厅行政处办理了资产交接手续，本年度确认拆迁补偿收益 30,193,705.33 元。 （六） 信托资金 （1）公司信托资金 2008年7月17日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向中大东旭公司提 供定向信托资金的议案》。公司利用自有资金向重庆中大东旭投资有限公司提供定向信托资金5000 万元，专款用于“祈年·悦城项目”开发。信托借款年利率为30%，期限为6个月(协议为2008年7 月29日签订)，本信托预计公司年收益率为27.35%(含税)，信托期间，重庆国际信托有限公司(以 下简称：重庆国托)按信托资金1%的年费率收取信托报酬。重庆中大东旭投资有限公司以其所持祈 年公司49%的股权对该项信托贷款提供了股权质押担保。公司2008年度收到该投资的收益 5,433,750.00元。 合计 47,282,583.65 48,707,524.25 2009 年度财务报表附注 114 经本公司第五届董事会第四十八次同意，公司于2009年1月6日与重庆国托签订了《资金信托 合同》补充协议，将信托期限延长至2009年4月3日止，并将信托贷款相应延期。2009年4月3日， 中大东旭还款期限届满，尚未归还所欠重庆国托的借款本息（利息只支付到2009年3月20日），至 此公司未能按期收回到期的信托资金。2009年实际收到该信托收益3,162,708.33元，支付了信托 诉讼费和律师费360,000.00元，根据《重庆国际信托有限公司资金信托合同》重庆国托扣除了信 托收益相关的税金及附加201,666.67元，信托资金报酬313,888.89元。 2009年6月18日，经公司董事会批准与浙江万顺投资有限公司（以下简称“浙江万顺”）签订 《信托受益转让协议》：公司拟将此项资金信托项下的受益权（含支付的手续费360,000.00元， 不含此协议签订前已收到的信托收益8,596,458.33元）作价5110万元转让给浙江万顺，在浙江万 顺付清转让价款后10日内共同办理受益权变更登记手续。 截止2009年12月31日，公司已全部收到浙江万顺支付的转让价款5110万元。 （2）会展信托资金 2008 年5 月8日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司重 庆会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》。本公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司 与重庆国托签订《资金信托合同》，将人民币4000万元交付给重庆国托，重庆国托将信托资金用 于向指定的借款人重庆丽华酒店管理有限公司（注：该公司的子公司持有会展置业的45%的股份） 发放贷款，重庆会展中心置业有限公司从中获取信托收益。信托期限自2008年5月8日起至2008年 12月30日止，信托收益自本信托成立之日起计算，信托借款年利率为30%，本信托预计公司年收益 率为27.35%(含税)，信托期间重庆国托按信托资金1%的年费率收取信托报酬。重庆会展中心置业 有限公司的股东重庆丽凯酒店管理有限公司（注：重庆丽华酒店管理有限公司为其股东）以在重 庆会展中心置业有限公司33%的股权对该项信托贷款提供了股权质押担保。 2008年12月18日，重庆会展中心置业有限公司与重庆国托签订了《资金信托合同》补充协议， 将原应于2008年12月30日到期的4000万元信托贷款期限延长至2009年3月31日，展期期间的信托报 酬仍按原标准执行，重庆丽凯酒店管理有限公司继续以其持有重庆会展中心置业有限公司33%的股 权为4000万信托贷款提供担保，2008年12月21日至2009年3月31日止新产生的利息于借款到期时利 随本清，其它条件按原信托合同执行。2008年度，重庆会展中心置业有限公司已经收到该投资的 收益685.68万元。重庆会展中心置业有限公司向重庆国托支付了262,222.22元的信托资金报酬。 2009 年 3 月 26 日，本公司与重庆国托签订了《资金信托合同》补充协议，将原应于 2009 年 3 月 31 日到期的 4000 万元信托贷款期限延长至 2009 年 4 月 30 日，展期期间的信托报酬仍按 原标准执行，重庆丽凯酒店管理有限公司继续以其持有重庆会展中心置业有限公司 33%的股权为 4000 万信托贷款提供担保，2008 年 12 月 21 日至 2009 年 4 月 30 日止新产生的利息于借款到期时 利随本清，其它条件按原信托合同执行。 2009 年度财务报表附注 115 截止 2009 年 12 月 31 日，重庆会展中心置业有限公司收回了信托资金 4000 万元的本金和 10,103,394.10 元的信托资金收益。根据《重庆国际信托有限公司资金信托合同》重庆国托扣除 了信托收益相关的税金及附加 196,661.76 元，信托资金报酬 120,000.00 元。 （七） 购买土地事项 （1）购买渝中区半岛组团地块 2008 年 12 月 25 日，新干线公司与轨道公司通过联合竞拍方式竞地，与重庆市国土资源和房 屋管理局签订了《重庆市国有建设用地使用权出让合同》（渝地[2008]合字（中区）第 141 号）。 该宗地的净用地面积 6,916.50 平方米，其中：出让面积 5,690.30 平方米，划拨面积 1,226.20 平方米（属于轨道公司轨道控制中心和轨道交通管理专门用房的分摊地）；出让年限为商业 40 年、 住宅 50 年，出让年限从签订正式合同之日起算；建设规模：不超过 67689.60 平方米、计价建筑 面积 55689.6 平方米（商业 5568.96 平方米，住宅 50120.64 平方米）；上盖物业中必须有 12000 平方米的建筑用于轨道交通控制中心和轨道交通管理专门用房（划拨），属于代建项目，轨道公司 按建筑面积回购；该宗地土地出让价款为 20,422.00 万元（其中轨道公司承担 15,845.68 万，新 干线公司承担 4,576.32 万）。2009 年 7 月 30 日，重庆渝开发新干线置业有限公司（以下简称： 新干线公司）与重庆市轨道交通总公司（以下简称：轨道公司）签订重庆轨道交通一·三号线两 路口换乘节点控制中心综合楼项目联合开发建设合同，项目总用地面积 6,916.50 平方米，总建筑 面积暂定为 75000 平方米。上述事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议批准。 截止 2009 年 12 月 31 日，新干线公司已支付 20,422.00 万元土地价款，并取得土地使用权证， 权利人为新干线公司和轨道公司。 （2）购买巴南区金竹工业园土地 2009 年 7 月 21 日，本公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订了国有建设用地使用权出让 合同（渝地（2009）合字（巴南）第 59 号）。根据该合同，该宗地位于巴南区鱼洞街道金竹工业 园 A 宗地，总面积为为 95606 平方米(约 143.4 亩)，规划总建筑规模为 397,262 平方米，容积 率不高于 3.7；该宗地出让综合价金为 16422 万元。该事项已经公司第六届董事会第二次会议审 议批准。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已支付完所有的土地出让综合价金 16422 万元，并取得了 土地使用权证。 （3）购买黄桷垭地块 本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与地产集团黄桷垭地块竞拍的议 案》，拟参与重庆市国土局于 2009 年 9 月 24 日挂牌出让的南岸区黄桷垭地块的竞买。黄桷垭地 块（三宗地）公示条件为：地块位于重庆市南岸区黄桷垭组团 C 标准分区，总用地面积 955.48 亩， 其中建设用地约 794.59 亩。土地用途为二类居住、商业金融业，容积率 1.5，地上总建筑面积 794457.5 平方米。该宗地公示出让综合价金为 66103 万元(合楼面地价 832 元/平方米)。 2009 年度财务报表附注 116 本公司于 2009 年 9 月 27 日取得了国有建设用地使用权成交确认书（渝地交易出[2009]99 号）， 成交总价为人民币 66103 万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已支付保证金 13221 万元，土地价款 19830.50 万元，剩余 土地款在 2010 年 6 月份以前支付。 （4）购买苏家坝土地 本公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司 拟收购与安诚财产保险股份有限公司联建苏家坝项目权益的议案》，2009年12月15日，重庆联捷 置业有限公司与安诚财产保险股份有限公司签订了协议，安诚财产保险股份有限公司将其在苏家 坝地块联建中的全部权益转让给重庆联捷置业有限公司，转让价格为4020万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，重庆联捷置业有限公司支付了全部的权益转让款，土地使用权证过 户手续正在办理过程中。 （八） 购买子公司股权 （1）收购重庆渝开发新干线置业有限公司股权 2009 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议决议审议通过《关于拟收购重庆渝开发新 干线置业有限公司股权的议案》：同意公司收购重庆磐悦投资管理有限责任公司持有的新干线置业 公司 44%股权。经天健光华（北京）会计师事务所审计（天健光华审[2009]NZ 字第 100021 号）， 截止 2009 年 5 月 31 日，新干线置业公司净资产为 59,656,126.80 元，双方确定转让价款按 44% 股权对应出资加投资到账期间按年利率 8%计算收益。2009 年 6 月 15 日，公司与磐悦公司签订《股 权转让协议》，转让价款为人民币 2975 万元，与新增持股比例计算的应享有的新干线公司净资产 份额之间的差额 3,511,296.66 元冲减了资本公积。收购完成后，本公司持有新干线公司 95%股权， 重庆磐悦投资管理有限责任公司持有 5%股权。 （2）收购重庆渝开发物业管理有限公司股权股权 本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分子公司股权结构的议案》，本公司 于本年与重庆恒泰招待所签订《重庆渝开发物业管理有限公司股权转让协议》，重庆恒泰招待所将 其持有的重庆渝开发物业管理有限公司股权 10%的股权转让给本公司，双方确定的转让价格为 0， 与新增持股比例计算的应享有的重庆渝开发物业管理有限公司净资产份额之间的差额 312,749.36 元增加了资本公积。收购完成后，本公司持有重庆渝开发物业管理有限公司股权 100%股权。 （九） 资产查封事项 2008 年 11 月 27 日原告闫发信诉请法院判令第一被告天津武清开发区新大中置业发展有限公 司（注：天津武清开发区新大中置业发展有限公司为重庆中大东旭投资有限公司的股东；重庆中 大东旭投资有限公司系重庆祈年房地产开发有限公司的股东，持有重庆祈年房地产开发有限公司 49%的股份。）一次性返还原告出借款 35,000,000.00 元，并偿付 10,584,000.00 元的利息，共计 2009 年度财务报表附注 117 45,584,000.00 元，第二被告天津开发区德泰房地产开发有限公司（担保人）承担第一被告返还 原告出借款 35,000,000.00 元中 25,000,000.00 元的返还义务及相应 7,560,000.00 元的利息，共 计 32,560,000.00 元的连带担保责任。 2009 年 7 月 9 日天津市第一中级人民法院民事裁定书（2009）一中民四初字第 47 号裁定： 查封重庆祈年房地产开发有限公司开发的坐落于重庆市渝北区龙溪镇街道银华路 168 号“祈年悦 城”价值 30,000,000.00 元的房产或查封、扣押其同等价值的财产。重庆祈年房地产开发有限公 司已聘请法律顾问多次与天津市第一中级人民法院交涉，希望尽快解除“祈年悦城”房产的查封， 早日实现销售。 截止 2009 年 12 月 31 日，重庆祈年房地产开发有限公司开发的祈年悦城项目 1-2 号楼中存在 186 套房源被法院查封，总建筑面积为 12,444.84 平方米，套内面积为 9,844.94 平方米。 （十） 发行公司债券 2009 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条 件的预案》、《关于公司发行公司债券的预案》，同时经 2009 年 6 月 29 日公司股东大会审批同意。 公司拟发行公司债券的规模不超过 7.9 亿元，利率采用固定利率，发行期限为 5 年，募集资金用 途投入竹园小区安置房 BT 承建项目以及偿还部份银行贷款且补充流动资金。 截止至 2009 年 12 月 31 日，公司债券的发行尚待审批机关的批准。 （十一） 购买重庆国际信托股份 本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与重庆国际信托有限公司增资扩 股的议案》，会议同意本公司按 4 元/股的价格，出资 12000 万元认购重庆国托 3000 万股股份。 该议案已获公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准。 截止 2009 年 12 月 31 日，该事项正在办理过程中。 （十二） 公司股权质押冻结事项 （1）深圳市信诚投资有限公司所持有公司 2,664,698.00 股有限售条件的流通股被西宁市中 级人民法院冻结，其中 2,049,768.00 股冻结期从 2007 年 8 月 6 日至 2010 年 8 月 4 日，614,930.00 股冻结期从 2008 年 3 月 31 日至 2010 年 8 月 4 日。 截止 2009 年 12 月 31 日，深圳市信诚投资有限公司所持有公司有限售条件的流通股尚未解除 冻结。 （2）上海苏能投资有限公司所持公司 1,044,372.00 股无限售条件的流通股被福建省福州市 中级人民法院冻结。冻结期从 2008 年 7 月 21 日至 2010 年 7 月 20 日。 截止 2009 年 12 月 31 日，上海苏能投资有限公司所持公司无限售条件的流通股尚未解除冻结。 2009 年度财务报表附注 118 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的应收账款 6,845,922.00 91.18 342,296.10 5 6,503,625.90 其他不重大应收账款 661,863.60 8.82 548,076.49 5-100 113,787.11 合计 7,507,785.60 100.00 890,372.59 6,617,413.01 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 其他不重大应收账款 1,012,643.30 100.00 796,625.91 5-100 216,017.39 合计 1,012,643.30 100.00 796,625.91 216,017.39 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 6,934,003.00 92.36 346,700.15 6,587,302.85 3－4 年（含） 45,534.34 0.61 22,767.17 22,767.17 4－5 年（含） 36,714.96 0.49 29,371.97 7,342.99 5 年以上 491,533.30 6.55 491,533.30 合计 7,507,785.60 100.00 890,372.59 6,617,413.01 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 12,486.00 1.23 624.30 11,861.70 2－3 年（含） 245,870.95 24.28 73,761.28 172,109.67 3－4 年（含） 40,092.05 3.96 20,046.03 20,046.02 4－5 年（含） 60,000.00 5.93 48,000.00 12,000.00 5 年以上 654,194.30 64.60 654,194.30 合计 1,012,643.30 100.00 796,625.91 216,017.39 （3）本报告期应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况如下： 年末账面余额 年初账面余额 单位名称 金额 坏账准备金额 金额 坏账准备金额 重庆市城市建设 投资公司 6,845,922.00 342,296.10 合计 6,845,922.00 342,296.10 （4）年末应收账款前五名单位列示如下： 2009 年度财务报表附注 119 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的 比例（%） 重庆市城市建设 投资公司 母公司 6,845,922.00 1 年以内 91.18 重点拆迁办 客户 200,000.00 5 年以上 2.66 重点工程拆迁开 发公司 客户 153,429.00 5 年以上 2.04 橄榄郡房款 客户 88,081.00 1 年以内 1.17 重庆渝都房地产 中介服务有限公 司 客户 66,152.30 5 年以上 0.88 合计 7,353,584.30 97.93 （二） 其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的其他应 收款 34,198,891.04 94.07 50,000.00 0,5 34,148,891.04 其他不重大其他应收款 2,157,682.21 5.93 511,182.50 5-100 1,646,499.71 合计 36,356,573.25 100.00 561,182.50 35,795,390.75 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大的其他应 收款 182,743,423.53 99.27 3,336,253.66 0,5 179,407,169.87 其他不重大其他应收款 1,340,314.38 0.73 414,532.28 5-100 925,782.10 合计 184,083,737.91 100.00 3,750,785.94 180,332,951.97 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 35,588,164.62 97.89 77,726.80 35,510,437.82 1－2 年（含） 120,995.76 0.33 12,099.58 108,896.18 2－3 年（含） 37,293.17 0.10 11,187.95 26,105.22 3－4 年（含） 225,869.89 0.62 112,934.95 112,934.94 4－5 年（含） 185,082.90 0.51 148,066.31 37,016.58 5 年以上 199,166.91 0.55 199,166.91 合计 36,356,573.25 100.00 561,182.50 35,795,390.75 2009 年度财务报表附注 120 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 180,889,645.85 98.26 3,350,804.70 177,538,841.15 1－2 年（含） 2,563,972.36 1.39 33,070.90 2,530,901.46 2－3 年（含） 225,869.89 0.12 67,760.96 158,108.93 3－4 年（含） 205,082.90 0.11 102,541.45 102,541.45 4－5 年（含） 12,794.91 0.01 10,235.93 2,558.98 5 年以上 186,372.00 0.11 186,372.00 0.00 合计 184,083,737.91 100.00 3,750,785.94 180,332,951.97 （3）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关 系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 重 庆 祈 年 房 地 产 开 发 有 限公司 往来款 并表子公司 16,299,532.29 1 年以内 44.83 重 庆 会 展 中 心 经 营 管 理 有限公司 往来款 并表子公司 13,884,548.51 1 年以内 38.19 重 庆 道 金 投 资有限公司 往来款 并表子公司 1,398,882.30 1 年以内 3.85 重 庆 渝 开 发 新 干 线 置 业 有限公司 往来款 并表子公司 1,209,535.12 1 年以内 3.33 重 庆 渝 开 发 物 业 管 理 有 限公司 往来款 并表子公司 1,146,170.40 1 年以内 3.15 合计 33,938,668.62 93.35 （5）应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占其他应收账总额 的比例（%） 重庆祈年房地产开发有 限公司 子公司 16,299,532.29 44.83 重庆会展中心经营管理 有限公司 子公司 13,884,548.51 38.19 重庆道金投资有限公司 子公司 1,398,882.30 3.85 重庆渝开发新干线置业 有限公司 子公司 1,209,535.12 3.33 重庆渝开发物业管理有 限公司 子公司 1,146,170.40 3.15 重庆朗福置业有限公司 子公司 95,360.00 0.26 合计 34,034,028.62 93.61 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 2009 年度财务报表附注 121 被投资 单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 重 庆 渝 开 发 物 业 管 理 有 限 公 司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 重 庆 道 金 投 资 有 限 公 司 成本法 116,400,000.00 114,000,000.00 2,400,000.00 116,400,000.00 重 庆 祈 年 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成本法 36,196,128.00 36,196,128.00 36,196,128.00 重 庆 渝 开 发 资 产 经 营 管 理 有 限公司 成本法 10,000,000.00 9,500,000.00 500,000.00 10,000,000.00 重 庆 川 路 塑 胶 销 售 有 限 责 任 公司 成本法 169,215.08 169,215.08 169,215.08 重 庆 长 江 三 峡 路 桥 有 限 责 任 公司 成本法 2,952,655.45 2,952,655.45 2,952,655.45 重 庆 国 际 会 议 展 览 中 心 经 营 管 理 有 限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 重 庆 会 展 中 心 置 业 有 限公司 成本法 72,146,195.00 72,146,195.00 72,146,195.00 重 庆 渝 开 发 新 干 线 置 业 有 限 公司 成本法 60,350,000.00 30,600,000.00 29,750,000.00 60,350,000.00 重 庆 渝 开 发 高 瑞 房 地 产 开 发 成本法 31,861,200.00 31,861,200.00 31,861,200.00 2009 年度财务报表附注 122 有 限 责 任公司 重 庆 联 捷 置 业 有 限 公 司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公司 成本法 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 重 庆 朗 福 置 业 有 限 公 司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 重 庆 渝 开 发 物 资 实 业 公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 -2,500,000.00 0 重 庆 诚 投 再 生 能 源 发 展 有 限 公司 权益法 8,340,000.00 2,991,799.17 4,741,292.30 7,733,091.47 重 庆 渝 开 发 珊 瑚 置 业 有 限 公 司 权益法 80,000,000.00 79,474,581.13 -4,901,918.08 74,572,663.05 合计 567,765,393.53 466,891,773.83 129,989,374.22 596,881,148.05 被投资 单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重 庆 渝 开 发 物 业 管 理 有 限 公 司 100.00 100.00 重 庆 道 金 投 资 有 限 公 司 97.00 97.00 重 庆 祈 年 房 地 产 开 发 有 限 公 司 51.00 51.00 重 庆 渝 开 发 资 产 经 营 管 理 有 100.00 100.00 2009 年度财务报表附注 123 限公司 重 庆 川 路 塑 胶 销 售 有 限 责 任 公司 20.00 20.00 20,000.00 重 庆 长 江 三 峡 路 桥 有 限 责 任 公司 15.00 15.00 重 庆 国 际 会 议 展 览 中 心 经 营 管 理 有 限公司 100.00 100.00 重 庆 会 展 中 心 置 业 有 限公司 55.00 55.00 重 庆 渝 开 发 新 干 线 置 业 有 限 公司 95.00 95.00 重 庆 渝 开 发 高 瑞 房 地 产 开 发 有 限 责 任公司 70.00 70.00 重 庆 联 捷 置 业 有 限 公 司 100.00 100.00 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公司 0.50 0.50 924,590.16 重 庆 朗 福 置 业 有 限 公 司 100.00 100.00 重 庆 诚 投 再 生 能 源 发 展 有 限 公司 20 20 2009 年度财务报表附注 124 重 庆 渝 开 发 珊 瑚 置 业 有 限 公 司 25 25 合计 （四） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 324,725,125.72 304,754,764.74 其中：主营业务收入 324,522,045.72 265,167,394.19 其他业务收入 203,080.00 39,587,370.55 营业成本 199,417,282.99 155,923,822.98 其中：主营业务成本 199,417,282.99 124,527,364.22 其他业务成本 31,396,458.76 （2）主营业务按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 111,108,350.81 63,568,891.39 125,967,905.00 76,374,300.13 会议展览 124,247,760.00 46,751,447.76 137,348,400.00 46,865,818.69 房屋租赁 1,303,434.91 1,234,443.84 1,851,089.19 1,287,245.40 大渡口 BT 项目* 87,862,500.00 87,862,500.00 合计 324,522,045.72 199,417,282.99 265,167,394.19 124,527,364.22 *注：详见附注十、（三）。 （3）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 124,247,760.00 38.26% 第二名 87,862,500.00 27.06% 第三名 8,640,060.00 2.66% 第四名 562,084.00 0.17% 第五名 556,053.00 0.17% 合计 221,868,457.00 68.32% （五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 944,590.16 20,000.00 2009 年度财务报表附注 125 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -5,160,625.78 -873,619.70 处置长期股权投资产生的投资收益 31,199,823.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 21,256.74 2,106,312.74 处置持有至到期投资取得的投资收益 9,335,458.33 其他投资收益* -1,607,904.75 合计 3,532,774.70 32,452,516.04 *注：本年度子公司重庆渝开发物资实业公司营业执照和税务登记已经注销，本公司承接相关 的债权债务，长期股权投资成本和重庆渝开发物资实业公司净资产的差额确认为投资损失。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 重庆川路塑胶销售有限责任公司 20,000.00 20,000.00 重庆农村商业银行股份有限公司 924,590.16 08 年新增投资 合计 944,590.16 20,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 重庆诚投再生能源发展有限公司 -258,707.70 -348,200.83 经营好转 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 -4,901,918.08 -525,418.87 大部分商品房销售未 结转收入 合计 -5,160,625.78 -873,619.70 （4）投资收益汇回的重大限制 报告期内投资收益汇回不存在重大限制。 （六） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 131,827,448.81 129,888,922.66 加：资产减值准备 -3,095,856.76 3,150,132.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 44,497,864.57 44,872,515.92 无形资产摊销 4,604,547.84 4,662,576.19 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -65,246,824.80 -10,900,599.40 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2009 年度财务报表附注 126 补充资料 本年金额 上年金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 26,439,332.38 20,907,344.39 投资损失（收益以“－”号填列） -3,532,774.70 -32,452,516.04 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,292,892.36 -531,733.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -187,640,215.21 79,757,762.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -167,142,872.62 -159,213,660.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,912,672.03 -148,914,431.27 其他 394,597.72 -79,792.79 经营活动产生的现金流量净额 -222,514,532.44 -68,853,479.94 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 203,011,441.39 314,212,974.32 减：现金的年初余额 314,212,974.32 216,220,091.52 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -111,201,532.93 97,992,882.80 十二、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 65,243,968.40 注 1 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 6,980,000.00 注 2 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 2009 年度财务报表附注 127 项目 本年发生额 备注 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 21,256.74 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 19,438,852.43 注 3 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 597,997.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 92,282,074.76 减：所得税影响额 13,360,891.48 非经常性损益净额（影响净利润） 78,921,183.28 减：少数股东权益影响额 4,368,443.18 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 74,552,740.10 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 80,686,061.74 注 1：详见附注十、（一），（五）。 注 2：主要系本年公司收到的营业税返还 6,580,000.00 元和子公司重庆国际会议展览中心经 营管理有限公司收到营业税返还 400,000.00 元。 注 3：详见附注十、（六）。 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告 2009 年度财务报表附注 128 [2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.59% 0.2449 0.2449 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.94% 0.1273 0.1273 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 6.74% 0.2035 0.2035 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.40% 0.1327 0.1327 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 项目 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度） 2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度） 差异变动金额 变动幅度 （%） 原因分 析 预付款项 382,687,574.42 64,392,204.20 318,295,370.22 494.31% 注 1 存货 956,490,649.84 536,236,371.72 420,254,278.12 78.37% 注 2 预收款项 286,226,959.67 31,779,752.92 254,447,206.75 800.66% 注 3 其他应付款 197,231,397.65 121,453,620.44 75,777,777.21 62.39% 注 4 未分配利润 295,520,302.45 166,142,997.79 129,377,304.66 77.87% 注 5 营业外收入 72,914,255.62 12,384,949.08 60,529,306.54 488.73% 注 6 所得税费用 28,438,141.80 21,337,794.11 7,100,347.69 33.28% 注 7 注 1：预付账款增加主要系公司预付了购买土地价款 37071.50 万元等形成。 注 2：存货增加主要系公司购买巴南金竹园土地支付价款 16422 万元，子公司重庆渝开发新 干线置业有限公司购买渝中区半岛组团 c 分区地块支付价款 20422 万元等形成。 注 3：预收账款增加主要系子公司重庆祈年房地产开发有限公司预收销售房款 24376 万元等 形成。 注 4：其他应付款增加主要系子公司重庆渝开发新干线置业有限公司收到重庆市轨道交通总 公司支付的联合建设资金等形成。 注 5：未分配利润增加主要系本年净利润转入、提取盈余公积、分配股东利润共同影响。 注 6：营业外收入的增加主要系办公楼拆迁补偿收益 3019 万元和合川土地处置收益 3513 万 元等形成。 注 7：所得税费用的增加主要系公司今年利润增长所致。 2009 年度财务报表附注 129 十三、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年2月4日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； （二）载有天健正信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 重庆渝开发股份有限公司 董事长 粟志光 二○一○年二月六日