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广州白云山制药股份有限公司 二○○八年年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长签名：谢彬 二○○九年四月十六日 1 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告业经本公司第六届董事会二○○九年度第一次董事会会议审议通过。 公司董事长谢彬先生、总经理陈矛先生及财务总监黄智玲女士、财务部部长姚智志女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广州白云山制药股份有限公司董事会 目 录 第一章 公司基本情况简介 ..................................... 2 第二章 会计数据和业务数据摘要............................... 3 第三章 股本变动及股东情况 ................................... 4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................ 10 第五章 公司治理结构 ......................................... 15 第六章 股东大会情况简介 .................................... 19 第七章 董事会报告 ........................................... 20 第八章 监事会报告 ........................................... 33 第九章 重要事项 .............................................. 35 第十章 财务报告 .............................................. 44 第十一章 备查文件目录 ...................................... 115 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文缩写：白云山制药 公司英文缩写：BYS 二、公司法定代表人：谢彬先生 三、公司董事会秘书：谯勇先生 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱：qiaoyong@ 公司证券事务代表：高燕珠 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱：gyzh2611@ 四、公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： gzbys000522@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白云山 A 股票代码：000522 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 6 月 8 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：44401011104127 税务登记号码：440111190481270 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 3—15 号耀中广场 11 楼 1106—1118 单元 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 金额单位：（人民币）元 指 标 项 目 金 额 营业收入 2,635,870,540.72 营业利润 72,974,969.64 利润总额 115,966,090.00 净利润 76,407,343.62 扣除非经常性损益后的净利润 38,644,489.63 经营活动产生的现金流量净额 83,532,831.99 现金及现金等价物净增减额 -3,496,502.36 扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 17,632,006.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 11,550,519.34 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 7,874,762.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,123,831.74 所得税影响额 -13,042,892.44 少数股东权益影响额 -375,373.46 合计 37,762,853.99 - 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比 上年增 减 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,635,870,540.72 2,959,210,387.54 2,590,943,450.71 1.73% 2,791,088,108.60 2,530,301,380.18 利润总额 115,966,090.00 193,434,220.43 193,009,321.08 -39.92% 40,019,979.63 107,666,900.94 归属于上市公 司股东的净利 润 76,407,343.62 144,513,185.21 131,356,796.21 -41.83% 14,871,855.01 69,409,208.94 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 4 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 38,644,489.63 149,159,313.37 100,613,477.59 -61.59% 12,984,505.31 68,598,410.25 经营活动产生 的现金流量净 额 83,532,831.99 66,282,103.89 48,838,009.66 71.04% 101,810,127.65 73,098,530.40 2008 年末 2007 年末 本年末 比上年 末增减 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,814,309,427.45 2,925,717,529.77 2,750,343,644.91 2.33% 2,788,802,195.1 0 2,750,478,148.01 所有者权益（或 股东权益） 804,974,766.55 790,759,995.73 748,194,305.92 7.59% 693,345,170.15 592,089,221.78 股本 469,053,689.00 469,053,689.00 469,053,689.00 0.00% 469,053,689.00 469,053,689.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.31 0.28 -42.86% 0.03 0.15 稀释每股收益 0.16 0.31 0.28 -42.86% 0.03 0.15 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.08 0.32 0.21 -61.90% 0.03 0.15 全面摊薄净资产收益 率 9.49% 18.28% 17.56% 下降 8.07 个百分点 2.14% 11.72% 加权平均净资产收益 率 9.84% 20.46% 19.60% 下降 9.76 个百分点 2.17% 12.93% 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率 4.80% 18.86% 13.45% 下降 8.65 个百分点 1.87% 11.59% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 4.98% 21.12% 15.01% 下降 10.03 个百分点 1.90% 12.78% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.18 0.14 0.10 80.00% 0.22 0.16 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产 1.72 1.69 1.60 7.50% 1.48 1.26 报告期末股东权益（含少数股东权益）总额 85601.18 万元，比去年增加 6076.80 万元，增幅 7.64%，主要是资本公积金及未分配利润影响。各项权益变动如下： 报告期末资本公积 10648.03 万元，比年初减幅 5.75%，主要是投资性房地产公允价值变动收 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 5 益计提递延所得税负债。由于子公司广州白云山侨光制药有限公司（下称“白云山侨光” ）2006 年～2007 年间处于亏损状态，管理层判断该企业暂时没有扭亏为盈的可能，因此会计处理没有作 递延所得税核算，而报告期内白云山侨光并入白云山制药总厂，投资性房地产公允价值变动收益 需计提递延所得税负债，因此影响期末资本公积比年初减少 649.34 万元。 报告期末盈余公积 8852.40 万元，比年初增幅 10.34％，主要是本年度根据《公司章程》关于 利润分配的相关规定，提取 10%法定盈余公积影响。 报告期末未分配利润 14091.67 万元，比年初增幅 63.97％，主要是报告期内公司实现盈利，留 存于企业的利润相应增加。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 184,510,513 39.34% -65,476,060 -65,476,060 119,034,453 25.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 142,447,316 30.37% -23,452,684 -23,452,684 118,994,632 25.37% 3、其他内资持股 42,000,000 8.95% -42,000,000 -42,000,000 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 42,000,000 8.95% -42,000,000 -42,000,000 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 63,197 0.01% -23,376 -23,376 39,821 0.01% 二、无限售条件股 份 284,543,176 60.66% 65,476,060 65,476,060 350,019,236 74.62% 1、人民币普通股 284,543,176 60.66% 65,476,060 65,476,060 350,019,236 74.62% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 469,053,689 100.00% 469,053,689 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州医药集团 有限公司 142,447,316 23,452,684 0 118,994,632 股改限售股份 2008 年 4 月 18 日 蒋菲 42,000,000 42,000,000 0 0 股改限售股份 2008 年 4 月 18 日 李波 18,056 0 0 18,056 监事持股 根据上市公司董监高 持股管理规定锁定或 流通 齐兆基 14,445 14,445 0 0 董事持股（离 根据上市公司董监高 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 7 任） 持股管理规定锁定或 流通 杨军 13,844 13,844 0 0 监事持股(离 任) 根据上市公司董监高 持股管理规定锁定或 流通 陈瑛 12,037 0 4,013 16,050 高管持股（离 任） 根据上市公司董监高 持股管理规定锁定或 流通 黄智玲 4,815 0 0 4,815 高管持股 根据上市公司董监高 持股管理规定锁定或 流通 谯勇 0 0 900 900 高管持股 根据上市公司董监高 持股管理规定锁定或 流通 合计 184,510,513 65,480,973 4,913 119,034,453 － － （二）证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份结构变动情况介绍 1）2006 年 4 月 17 日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关 于有限售条件流通股上市的规定，本公司于 2008 年 4 月 18 日办理完成了广州医药集团有限公司、 自然人蒋菲的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 65,452,684 股。 2）按照中国证监会、中国证券结算有限责任公司深圳分公司关于上市公司董事、监事及高级 管理人员所持股份解除限售的规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持股份在报告期内解除 限售 28,289 股，增加限售 4,913 股。 3、报告期末，公司无现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况介绍（2008 年 12 月 31 日在册） 单位：股 股东总数 53,103 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 广州医药集团有限公司 国有法人 35.58% 166,900,000 118,994,632 0 上海重阳投资有限公司 境内非国有法人 4.26% 20,000,000 0 蒋菲 境内自然人 2.78% 13,053,872 0 大成财富管理 2020 生命 境内非国有法人 2.13% 10,000,000 0 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 8 周期证券投资基金 赵旭光 境内自然人 2.02% 9,490,000 9,490,000 景顺长城新兴成长股票 型证券投资基金 境内非国有法人 1.84% 8,652,586 0 博时精选股票证券投资 基金 境内非国有法人 1.81% 8,499,741 0 长盛同德主题增长股票 型证券投资基金 境内非国有法人 1.62% 7,605,952 0 交银施罗德稳健配置混 合型证券投资基金 境内非国有法人 1.46% 6,843,182 0 全国社保基金一零二组 合 境内非国有法人 1.39% 6,499,895 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州医药集团有限公司 47,905,368 人民币普通股 上海重阳投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 蒋菲 13,053,872 人民币普通股 大成财富管理 2020 生命周期证券投资 基金 10,000,000 人民币普通股 赵旭光 9,490,000 人民币普通股 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 8,652,586 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 8,499,741 人民币普通股 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 7,605,952 人民币普通股 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基 金 6,843,182 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,499,895 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，广州医药集团有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动关系；除 此之外，本公司未知其他流通股东间是否存在关联关系或是一致行动关系。 （二）公司控股股东情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 控股股东：广州医药集团有限公司 法定代表人：杨荣明 成立日期：1996 年 8 月 7 日 注册资本：1,252,810,984.46 元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技 术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料以及与医药整体相关 的产品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 9 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条 件 1 广州医药集团有限公司 118,994,632 2009 年 4 月 17 日 118,994,632 注 1 注 1：按照法定限售条件，自本公司股权分置改革实施日（2006 年 4 月 17 日）起十二个月内不 上市交易或者转让，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过 5％，在二十四个月内不超过 10％ 。 广州市国有资产监督管理委员会 广州医药集团有限公司 广州白云山制药股份有限公司 100% 35.58% 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 谢彬 董事长 男 50 2008.06 2011.06 0 0 —— 0 是 林继红 董事 女 58 2008.06 2011.06 0 0 —— 0 是 李楚源 董事 男 43 2008.06 2011.06 0 0 —— 0 是 陈矛 董事、总 经理 男 45 2008.06 2011.06 0 0 —— 28.45 否 陈昆南 董事、副 总经理 男 43 2008.06 2011.06 0 0 —— 30.22 否 陈宇 董事 男 37 2008.06 2009.04 0 0 0 否 温旭 独立董事 男 55 2008.06 2011.06 0 0 —— 3.00 否 朱桂龙 独立董事 男 44 2008.06 2011.06 0 0 —— 3.00 否 蚁旭升 独立董事 男 41 2008.06 2011.06 0 0 —— 3.00 否 李波 监事会召 集人 男 51 2008.06 2011.06 24075 24075 —— 33.00 否 程宁 监事 女 43 2008.06 2011.06 0 0 ----- 0 是 周志魁 监事 男 50 2008.06 2011.06 0 0 —— 41.00 否 黄智玲 财务总监 女 50 2008.06 2011.06 6420 6420 —— 20.03 否 谯勇 董事会秘 书 男 35 2008.08 2011.06 1200 1200 ----- 6.62 否 合计 - - - - - 31695 31695 - 168.32 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 1、董事会成员 谢彬：曾任本公司广州白云山中药厂厂长，广州白云山制药总厂厂长，本公司副总经理、总 经理、董事，广州药业股份有限公司董事、总经理，兼任广州药业股份有限公司党委副书记、广 州市药材公司经理、广州中一药业有限公司董事长、总经理；现任广州医药集团有限公司董事、 副总经理，本公司董事长，广州白云山明兴制药有限公司董事长。 林继红：曾任广州机电工业资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记；现 任广州医药集团有限公司副董事长、党委书记，本公司董事、党委书记，广州王老吉药业股份有 限公司董事，广州敬修堂（药业）股份有限公司董事。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 11 李楚源：曾任本公司副总经理，广州白云山中药厂厂长；现任广州医药集团有限公司董事、 副总经理，本公司董事，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理，保联拓展有限公司董事、总 经理，广州医药足球俱乐部有限公司董事长。 陈矛：曾任本公司企管部部长、拓展部部长、技术中心主任，广州白云山中药厂副厂长；现 任广州医药集团有限公司董事，本公司董事、总经理，广州白云山制药总厂厂长，广州百特侨光 医疗用品有限公司董事长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长，广州白云山和记黄埔中药 有限公司董事，广州医药足球俱乐部有限公司副董事长。 陈昆南：曾任广州天心药业股份有限公司董事、总经理，广州白云山天心制药股份有限公司 董事、总经理；现任本公司董事、副总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事长、总经理、 党委书记。 陈宇：曾任招商局地产控股股份有限公司董事会秘书, 本公司董事，上海重阳投资有限公司 董事副总经理。 温旭：曾任广东三环汇华律师事务所律师，广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师， 暨南大学法学院教授；现任广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师，暨南大学法学院教授， 本公司独立董事。 朱桂龙：曾任华南理工大学工商管理学院副院长、博导；现任华南理工大学工商管理学院院 长、博导，本公司独立董事，广州冷机股份有限公司独立董事。 蚁旭升：曾任广东羊城会计师事务所部门高级经理；现任广州善道楷林财税顾问有限公司总 经理，本公司独立董事。 2、监事会成员 李波：曾任广州医药集团有限公司市场部部长，广州医药集团盈邦营销公司董事、总经理， 广州白云山光华制药股份有限公司董事长、总经理，本公司监事；现任广州白云山企业集团有限 公司董事长，本公司党委副书记、监事会召集人。 程宁：曾任广州白云山企业集团有限公司财务部部长，广州医药集团有限公司财务部副部长； 现任广州医药集团有限公司财务部部长，本公司监事。 周志魁：曾任广州白云山制药总厂党委副书记；现任广州白云山制药总厂党委书记，广州白 云山光华制药股份有限公司党委书记，本公司监事。 3、高级管理人员 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 12 黄智玲：曾任本公司财务部部长；现任本公司财务总监。 谯勇：曾任本公司市场部副部长、董事会秘书处副主任，广州药业股份有限公司办公室主任； 现任本公司董事会秘书。 （三）任职情况 1、报告期内，现任董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司 关系 职 务 任职期限 董事 2005 年 8 月至今 谢彬 广州医药集团有限公司 控股股东 副总经理 2006 年 6 月至今 林继红 广州医药集团有限公司 控股股东 副董事长、党委书记 2004 年 9 月至今 董事 2005 年 8 月至今 李楚源 广州医药集团有限公司 控股股东 副总经理 2004 年 7 月至今 陈矛 广州医药集团有限公司 控股股东 董事 2008 年 11 月至今 程宁 广州医药集团有限公司 控股股东 财务部部长 2006 年 10 月至今 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 谢彬 广州白云山明兴制药有限公司 控股子公司 董事长 广州王老吉药业股份有限公司 关联企业 董事 林继红 广州敬修堂（药业）股份有限公司 关联企业 董事 广州白云山和黄中药有限公司 合营公司 总经理 保联拓展有限公司 关联企业 董事、总经理 李楚源 广州医药足球俱乐部有限公司 关联企业 董事长 广州白云山光华制药股份有限公司 控股子公司 董事长 广州百特侨光医疗用品有限公司 合营公司 董事长 广州白云山和黄中药有限公司 合营公司 董事 陈矛 广州医药足球俱乐部有限公司 关联企业 副董事长 陈昆南 广州白云山天心制药股份有限公司 控股子公司 董事长、总经理、党 委书记 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 13 广州三环专利代理有限公司 无关联关系 律师 温旭 暨南大学 无关联关系 法学院教授 华南理工大学 无关联关系 工商管理学院院长、 博导 朱桂龙 广州冷机股份有限公司 无关联关系 独立董事 蚁旭升 广州善道楷林财税顾问有限公司 无关联企业 总经理 李波 广州白云山企业集团有限公司 关联企业 董事长 周志魁 广州白云山光华制药股份有限公司 控股子公司 党委书记 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，本公司完成了董事会、监事会的换届选举。 （1）2008 年 6 月 27 日召开了公司 2007 年度股东大会，审议通过了《关于广州白云山制药股 份有限公司董事会换届选举的议案》和《关于广州白云山制药股份有限公司监事会换届选举的议 案》，选举谢彬先生、林继红女士、李楚源先生、陈矛先生、陈昆南先生、陈宇先生为本公司第六 届董事会董事,选举温旭先生、朱桂龙先生、蚁旭升先生为本公司第六届董事会独立董事；选举李 波先生、程宁女士为本公司第六届监事会监事，与职工代表监事周志魁先生组成本公司第六届监 事会。 （2）2008 年 6 月 27 日召开了公司第六届董事会 2008 年度第一次会议，选举谢彬先生为公司 董事长；同时，聘任陈矛先生为公司总经理，聘任陈昆南先生为公司副总经理，聘任黄智玲女士 为公司财务总监，聘任陈瑛女士为公司董事会秘书。 （3）2008 年 6 月 27 日召开了公司第六届监事会 2008 年度第一次会议，选举李波先生为公司 监事会召集人。 2、由于离职原因陈瑛女士辞去董事会秘书职务，2008 年 8 月 21 日召开的公司第六届董事会 2008 年度第三次会议聘任谯勇先生为本公司董事会秘书。 二、公司员工情况 报告期末，公司职工总数 5485 人，公司需承担费用的离退休人数 3953 人。 员工结构如下： 专业构成情况 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 14 财务人员 96 行政管理人员 477 生产人员 2756 销售人员 681 技术人员 656 其 他 819 教育程度情况 本科以上学历 792 大专 738 中专及高中 2664 高中以下 1291 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证 券交易所深证上[2007]39 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及广东证监 局（广东证监[2007]48 号）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关通知的要求， 本公司按时启动了公司治理专项活动,认真完成了自查阶段的全部工作,并对自查发现的问题进行 整改,积极落实广东证监局提出的关于对公司治理情况的整改建议，基本按计划完成了公司治理整 改报告所列事项。2008 年 7 月 16 日，公司披露了《广州白云山制药股份有限公司关于公司治理整 改情况的报告》。同时根据广东省证监局关于防止上市公司资金占用有关工作的部署，本公司及时 启动了公司资金占用问题的自查自纠工作，对是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等 情况进行自查，《关于资金占用问题的自查自纠报告》经第六届董事会 2008 年度第二次会议审议 通过，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题。 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理准则》 的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： （一）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保 全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开 股东大会。报告期内，本公司召开了一次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和 《公司章程》规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予 以充分披露。 （三）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 16 能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司根据董事会、监事会换 届选举的结果调整了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员 会成员。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨 询；公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》和《广州白云山制药股份有限公司信息披露管理 制度》的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信 息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 陆景煃 4 4 0 0 前任独董 毛蕴诗 4 4 0 0 前任独董 王矢明 4 4 0 0 前任独董 温 旭 6 5 1 0 现任独董 朱桂龙 6 5 1 0 现任独董 蚁旭升 6 6 0 0 现任独董 （二）报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》及公司《独立董事制度》的要求， 出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司的关联 交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性 和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。公司能 够保证独立董事与其他董事有相同的知情权。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 17 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到了“五分开”，并具有完整的 业务及自主经营能力。 业务方面：公司独立于控股股东从事医药生产、销售，自主经营，业务结构完整。 机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、 合署办公的情形。 人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司高级管理人员、董事 会秘书、财务总监均不在控股股东单位兼职。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司的采购和销售系统 由本公司独立拥有。 财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行 独立开立账户并独立纳税。 四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业绩等指标通过综合考评获得薪酬。 五、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制自我评价报告全文详见同日披露于巨潮资讯网的公告。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定， 对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司 内部控制情况，具体体现在： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司加强了内部控制工作并取得了良好的成效。公司未有违反深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 18 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司的 2008 年内部控制自我评价报告进行审核后，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制自我评价 发表如下意见： 公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部 控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的 实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。 2008 年，公司继续开展公司治理专项活动和资金占用自查工作，不断完善公司内部控制制度， 加强对下属企业的监控，内部控制得到有效执行。 同意董事会提交的《广州白云山制药股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 19 第六章 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会。 2008年6月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了“广州白云山制药股份有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知”，会议于 2008 年 6 月 27 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（）上。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 20 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 2008 年，面对国内外宏观经济环境发生剧烈波动的情况，公司进一步加大市场营销力度，努 力开拓省外市场，巩固省内市场；调整产品结构，适应市场和客户的需求；继续推进内部整合， 降低企业运行成本；加强企业管理，控制各项费用，积极应对各项挑战。2008 年度，公司实现营 业收入 263587 万元，同比增长 1.73%；实现利润总额 11597 万元，同比下降 39.92%；实现净利润 8399 万元，同比下降 39.74%，其中归属于母公司所有者的净利润 7641 万元，同比下降 41.83%。 2008 年，公司以开展“市场创新年”活动为契机，开展形式多样的市场营销和宣传活动，细 化营销渠道和网络的管理，重视药品的招投标工作和终端的开拓和维护工作，强化营销人员的责 任制，使公司主导品种继续保持稳健增长态势。2008 年，公司注重拳头产品的培育及其市场份额 的提高，阿莫西林、咳特灵系列、清开灵系列、头孢硫脒注射液、头孢他啶原料、阿咖酚散、总 厂头孢克肟系列的年销售收入超过 1 亿元，头孢他啶原料年销售收入首次突破 1 亿元（除此以外， 不列入合并报表范围的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司的复方丹参片、板蓝根颗粒系 列，广州百特医疗用品有限公司的中/长链脂肪乳注射液的年销售收入也超过 1 亿元）。另外，公 司新产品如头孢丙烯、头孢吡肟、克林霉素磷酸酯等也出现了迅速的增长。 2008 年，公司重视“白云山”品牌建设，加强质量管理，为消费者提供安全高效的药品；积 极回报社会，大力推行节能减排，引导消费者安全用药，积极履行社会责任，不断丰富“白云山” 品牌“爱心”文化内涵。在南方雪灾、汶川地震等突发灾害面前，公司（含合营企业）及广大员 工慷慨解囊，奉献爱心，捐款捐物价值逾 1000 万元。公司品牌价值得到了进一步提升。公司下属 控股子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股份有限公司及合营公司广州白 云山和记黄埔中药有限公司等被评为高新技术企业，从 2008 年起三年内享受按 15%缴纳企业所得 税的税收优惠。 2008 年，公司积极开展科技创新工作，科研项目推进顺利，报告期内立项研制新药 7 个；取 得临床批件正在申请生产批文的药品 18 个；取得生产批文的品种有 15 个。目前科研项目达 39 项。 2008 年，公司继续推进资源整合工作。具有品牌及营销网络优势的总厂吸收合并了规模小而 土地资源较为丰富的广州白云山侨光制药有限公司。两企业合并实现了优势互补、资源共享，达 到降低成本、增加效益的效果。广州白云山光华药业股份有限公司通过由制药总厂提供的人力资 源和经营资源支持，调整经营结构，对药包分厂实施停产关闭，经营情况逐步好转。处于提升环 保治理水平和降低生产成本的考虑，化学药厂头孢原料药的合成委托厂外车间生产。为提升本公 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 21 司的技术创新水平，共享广东省医药创新的平台，本公司出资参股了由政府推动设立的华南新药 创制有限公司。 2008 年，公司继续狠抓基础管理工作，结合财政部会计信息质量检查中反映的问题，积极整 改，以企业财务管理为中心，完善各项内控管理制度并切实加以执行，通过了股份公司采购管理 办法、物业管理办法、机票、保险、办公用品的统一采购办法等。 然而，由于原辅材料和燃料动力价格上涨、财务费用大幅提升以及劳动力成本支出政策性上 升等因素的影响，尤其是国际金融危机冲击国内经济实体带来的直接及间接影响，使公司的经营 活动也经受了一定的压力。面对不利的经营环境，尽管公司下属分公司广州白云山制药总厂、广 州白云山化学制药厂、控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司以及合营企业广州白云山和 黄中药有限公司等企业销售收入均实现了 15%以上的增长，但公司下属部分企业由于市场基础不够 扎实稳固，市场开拓未能达到预期效果，在面临外部环境冲击下，不得不适时采取战略性调整和 收缩，控制发货，加大力度推进产品在渠道及终端的消化速度，销售规模出现了萎缩，实现利润 也相应出现了较大幅度的下滑。同时，合营企业广州百特侨光医疗用品有限公司经营亏损状态尚 未得到快速扭转。公司下属企业发展的不平衡导致了公司总体经营发展速度不快，扣除不可比因 素之后的实现利润数出现了较大幅度的下降。 （一）报告期利润总额同比变动分析及所得税变化说明 1、影响利润总额同比大幅下滑的主要因素 （1）原材料、燃料动力价格上涨，导致生产成本大幅上升，主营业务销售毛利率同比下降 2.21 个百分点，影响利润总额同比减少 5000 多万元； （2）银行借款利率上调，导致财务费用同比增加 1803 万元； （3）投资收益项目变动影响利润总额同比下降：2007 年 8 月百特（中国）投资有限公司以增 资方式认购本公司子公司广州百特侨光医疗用品有限公司 50%股权，公司确认减持百特侨光公司股 权形成投资收益 5175 万元以及出售四川水井坊公司等股票 794 .50 万元，本年度没有该等事项从 而影响利润总额同比大幅减少； （4）公允价值变动收益影响利润减少 2068 万元，减少原因是投资性房地产中只有土地使用 权由于广州市基准地价的调高使得期末公允价值上升外，房屋建筑物的期末公允价值略微下降。 2、所得税变化对净利润的影响 （1）报告期内实施新企业所得税法，影响净利润增加 654 万元。 （2）下属企业明兴公司、天心公司享受高新技术企业 15%企业所得税税收优惠政策影响净利 润增加 257 万元。 （3）由于 2008 年 1 月 1 日实施新企业所得税法，2008 年 1 月 1 日以后转回的递延所得税资 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 22 产和递延所得税负债按新税法规定的适用税率 25%对原确认的所得税费用重新计量，影响 2007 年 所得税费用减少 1878 万元，而本年无此项发生额。 （二）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率比 上年增减（个 百分点） 化学药品原料药制造 业 32,460.20 29,054.17 10.49% 32.61% 36.03% 下降 2.25 化学药品制剂制造业 152,850.20 97,809.98 36.01% -3.02% -3.02% 上升 0.12 中药材及中成药加工 业 62,876.63 41,852.39 33.44% -1.95% 6.41% 下降 5.23 其他医药制造业 3,670.13 3,224.88 12.13% -17.18% -23.70% 上升 7.51 药品流通业 6,587.69 3,940.39 40.19% 86.31% 181.01% 下降 20.16 主营业务分产品情况 阿莫西林 22,226.69 14,247.44 35.90% 16.61% -2.10% 上升 12.25 清开灵 17,799.76 8,411.55 52.74% -1.50% 7.28% 下降 3.87 一力咳特灵 17,584.29 14,605.35 16.94% 16.72% 25.95% 下降 6.08 阿咖酚散 12,032.08 7,040.78 41.48% 4.86% 2.43% 上升 1.39 注射用头孢硫脒 13,775.05 6,362.50 53.81% 34.23% 23.12% 上升 4.17 头孢他啶原料药 10,713.14 10,213.30 4.67% 664.38% 608.06% 上升 7.58 头孢克肟 10,408.65 3,772.98 63.75% 31.29% 6.91% 上升 8.27 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 18,578.01万元。 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南 124,995.23 -10.40% 华东 26,961.53 17.39% 华北 33,091.59 32.94% 东北 9,543.73 -36.91% 西南 24,226.04 24.98% 西北 3,873.61 -40.68% 华中 35,753.12 38.73% （三）主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名销售客户销售产品的总额合计 29251.24 万元，占公司年度销售总额的 12.34 %，公司向前五名供应商采购原料金额为 35114.32 万元，占公司年度采购总额的 25.26 % 。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 23 （四）资产构成情况 报告期末公司资产总额 281430.94 万元，比年初增幅 2.33%，其中：流动资产 128796.53 万元， 占总资产 45.76%，比年初增幅 13.42%，非流动资产 152634.42 万元，占总资产 54.24%，比年初减 少 8838.79 万元，减幅 5.47%。 1、较期初变动较大的项目： （1）应收票据比年初增加 8990.94 万元，增幅 67.64%，主要是下属企业贷款回笼以银行承兑 汇票方式结算比例较上年增加所致。 （2） 长期股权投资比年初减少 3770.21 万元，减幅 15.95%，主要是公司原持有广州医药集 团有限公司转让的广州药业股份有限公司 1248 万股股权，鉴于国务院国资委不予批准转让，按协 议规定予以终止退还广药集团，广药集团同时退回相关转让费用 4328 万元影响。 （3）在建工程比年初减少 2309.60 万元，减幅 51.38%，主要是本年度下属企业技术改造工程 完工转入固定资产核算影响。 2、采用公允价值模式计量的资产项目 本公司采用公允价值模式计量的资产包括：可供出售金融资产及投资性房地产。上述资产采 用公允价值模式计量时，公允价值的确认方法、相关估值的假设模式及参数的设置情况如下： （1）可供出售金融资产 该金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；处置时，将取得的价款 与该金融资产帐面价值之间的差额计入投资损益，同时将原直接计入所有者权益公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 公司采用公允价值计量的可供出售金融资产参考活跃市场的报价确定。 （2）投资性房地产 本公司于 2007 年开始对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。合并财务报表反映的 投资性房地产由本公司及属下子公司广州白云山天心制药股份有限公司及广州白云山侨光制药有 限公司合法拥有，目前用于出租，而且在未来可预见的时间里不准备改变其用途，也拟用于出租。 上述投资性房地产大部分位于广州市商业繁华的老城区，包括荔湾区、越秀区、海珠区等地 段，均有活跃的房地产交易市场，能够取得同类或类似房地产的市场价格及其相关信息，从而对 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 24 其公允价值作出合理的估计。 本公司投资性房地产的估价方法采用市场比较法公允模式进行估价，参数的设置是以类似房 地产公允模式，即根据同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，将投资性房地产项目与具 有替代性的、且在近期市场上有交易的同类或类似房地产进行比较，并对同类或类似房地产的市 场价格作适当修正，从而对投资性房地产的公允价值作出客观、合理的估计。参考的市场价格取 自广州市国土房屋部门主办的房地产网和实地调查。对同类或类似房地产的市场价格所作的适当 修正，主要包括交易情况、交易日期、区域因素及其他个别因素的修正。其中，区域因素综合考 虑了区域商业服务繁华状况、交通条件、基础设施、环境质量、规划前景等因素；其他个别因素 综合考虑了建筑物结构及新旧程度、装修及设施设备、总楼层数、小区配套、土地开发程度、朝 向、地势、规划管制条件、使用年期等因素。 相关估价的假设，是以估价对象于估价时点状态假设和预测假设。 投资性房地产按取得时成本进行初始计量。资产负债表日，采用公允价值模式对投资性房地 产进行后续计量，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其帐面价值，公允价值与 原帐面价值之间的差额计入当期损益。 （五）现金流量的构成情况 报告期末公司现金及现金等价物净增额为-349.65 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额 8353.28 万元，投资活动产生的现金流量净额 3893.77 万元，筹资活动产生的现金流量净额-12596.70 万元。本年度公司的现金流量仍然不够充裕。由于销售商品收到的现金较上年增加，使得经营活 动现金流量净额比上年增加 3469.48 万元。投资活动由于公司原持有广药集团转让的广州药业股 权，鉴于国务院国资委不予批准转让，本年度退还广药集团，广药集团同时退回相关转让费用， 影响现金流入增加 4328 万元，使得投资活动现金流量净额比上年增加 1637.86 万元。但筹资活动 现金流量由于偿还了银行借款 1466 万元以及分配股利和偿付利息 11130.70 万元，现金流出大于现 金流入 12596.70 万元。 （六）主要控股子公司、合营企业的经营情况及业绩 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 25 企业名称 注册 资本 （万元） 投资 比例 （%） 主营业务 总资产 （万元） 主营业务 收入 （万元） 主营业务 利润（万 元） 净利润 （万元） 广州白云山天 心制药股份有 限公司 4569.30 82.49 制造加工销售化学药 制剂、中成药、原料药、 保健食品等 30589.71 38033.19 6013.11 2043.14 广州白云山光 华制药股份有 限公司 5528.50 84.48 制造化学药原料、制 剂、中成药、兽用药、 化妆品等 21640.15 23604.51 7628.25 103.81 广州白云山明 兴制药有限公 司 2649.40 100 制造加工化学原料药、 化学制剂药、中成药， 保健食品等 17767.88 24002.79 11261.93 1018.79 广州白云山和 记黄埔中药有 限公司 20,000 50 各类药品、保健品、食 品和中药材的生产、加 工、研究开发，销售本 公司产品（外商投资产 业目录禁止类除外） 64295.25 77004.45 41670.80 9256.53 广州百特侨光 医疗用品有限 公司 17,750 50 生产大容量注射剂，销 售本公司产品并提供 相关的售后服务；研 究、开发药品 24820.18 14406.83 3739.78 -1998.47 二、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 2009 年，世界性金融风暴的影响日益凸显，消费市场低迷，消费者信心明显不足；但是国家 经济刺激方案的推出为企业经营提供了宽松的环境，再加之医改相关政策的逐步推出，国内药品 市场将出现快速增长的发展趋势。新医改将促使医药行业企业出现分化，具有研发和营销优势的 企业以及具有品牌优势、价格低廉、疗效确切的普药生产企业将获得良好的发展机遇。 （二）新年度经营计划 公司将积极面对外部环境恶化的挑战，抓住医改带来的机遇，以内强管理，外拓市场，强化责任， 狠抓落实，推动公司的科学发展。 一是认真研究、寻求经济刺激方案和国家医改新政策中蕴涵的商机，努力克服宏观经济方面的负面 影响，采取有针对性的应对措施，转危为机实现公司的大发展。 二是自觉规范销售行为，确实改善营销队伍和渠道、网络建设，维护市场秩序，精耕细作，扎实打 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 26 好市场基础，扩大市场份额，提升公司在医药市场中的地位。 三是加大白云山品牌的宣传力度，突出科技白云山、责任白云山的品牌形象，扩大品牌覆盖面，提 高公司在新医改后医药市场中的影响力、知名度和美誉度。 四是各企业将抓住重点工作，采取一厂一策的方法，分别解决各自面临的突出问题，降低经营风险， 逐步建立平稳增长机制，实现均衡发展。 五是逐步加大研发投入，积极培育后续产品。发挥拥有省级化学药工程技术中心的优势，从组织、 资金、人才等方面为药物研发提供强有力的支持，优化产品结构，增强企业发展后劲，推动企业的可 持续发展。 六是加强公司内部控制，积极推进零基预算，强化内部审计工作，提高信息化管理水平，加大考核 力度，严格控制生产经营各个环节的成本费用，向内挖潜，提高效益。 （三）资金安排 09 年，公司将投入资金用于巩固省内市场，开拓省外重点市场，实施品牌战略，加大科研方面资 金投入，资金来源主要是企业自筹。 （四）风险应对措施 公司将通过加强“白云山”品牌建设、加强市场开拓力度、调整产品销售结构及加大研发力度等一 系列措施来确保公司产品的市场地位，降低公司经营风险。 三、执行新会计准则，本公司会计政策、会计估计变更 按照财政部 2008 年 8 月 7 日关于印发《企业会计准则解释第 2 号》的通知（财会［2008］11 号） 的规定，自 2008 年 1 月 1 日起本公司合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司和广州百特侨光医疗 用品有限公司不纳入本公司合并财务报表的合并范围，改按权益法核算。本事项已经 2008 年 10 月 21 日召开的本公司第六届董事会 2008 年度第四次会议审议通过（详见本公司 2008 年 10 月 23 日编号 2008-026 号公告）。因此在编制 2008 年度财务报表时，上年度合并报表的合并范围剔除了上述两合营 企业。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 27 四、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司董事会和管理层在制定公司会计政策时能严格按照企业会计准则的要求谨慎适度选择公 允价值模式计量，对投资性房地产只有在房地产市场比较成熟，能够满足采用公允价值模式条件 的情况下，才选择采用公允价值模式计量，并在充分讨论的基础上形成决议。 对投资性房地产公允价值变动委托中介机构进行评估，并在每年资产负债表日进行。由公司 及下属企业财务部和资产管理部门组织评估工作，召开评估协商会，对公允价值计量方法的适当 性和相关估值技术进行论证，对评估结果进行分析和确认，并向管理层和审计委员会报告。 鉴于公允价值计量的估值技术和计量方法的适当性对公允价值变动产生影响，公司将进一步 完善相关风险管理和内控制度，以提高公允价值应用的审慎性。 五、报告期内公司的投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金事项，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。 （二）报告期内非募集资金重大投资情况 报告期内，公司没有非募集资金重大投资项目。公司累计投入约 1552 万元用于下属各企业 GMP 改造、厂房扩建、设备更新等项目；投资 350 万元参股华南新药创制有限公司。 六、重大会计差错更正情况 前期重大会计差错更正：根据财政部驻广东省财政监察专员办事处 2008 年 9 月 23 日《关于 广州白云山制药股份有限公司 2007 年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻粤监 ［2008］79 号）的检查结论和要求，公司对 2007 年度及以前年度会计差错进行了更正，追溯调整 了相关帐务和会计报表，并聘请立信羊城会计师事务所有限公司对 2007 年财务报告进行了审计， 同时于 2008 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露了更正后的 2007 年年度报告。详见本公司 2008 年 10 月 31 日《广州白云山制药股份有限公司关于对会计差错进行更正的公告》（公告编号：2008-033）。 七、董事会日常工作情况 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 28 （一）报告期内董事会的会议情况 本报告期内公司召开了八次董事会正式会议，二次董事会临时会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 7 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第三次会议，会议决议公告（编号： 2008－001）已刊登于 2008 年 1 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 1 月 29 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2008－003）已刊登于 2008 年 1 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年 4 月 18 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第五次会议，会议决议公告（编 号：2008－008）已刊登于 2008 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2008 年 6 月 5 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第六次会议，会议决议公告（编号： 2008－012）已刊登于 2008 年 6 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2008 年 6 月 27 日公司召开了第六届董事会二○○八年度第一次会议，会议决议公告（编 号：2008－017）已刊登于 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年 7 月 14 日公司召开了第六届董事会二○○八年度第二次会议，会议决议公告（编 号：2008－020）已刊登于 2008 年 7 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2008 年 8 月 8 日公司召开了第六届董事会二○○八年度第一次临时会议，会议决议公告（编 号：2008－024）已刊登于 2008 年 8 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、2008 年 8 月 21 日公司召开了第六届董事会二○○八年度第三次会议，会议决议公告（编 号：2008－026）已刊登于 2008 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、2008 年 10 月 29 日公司召开了第六届董事会二○○八年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2008－031）已刊登于 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、2008 年 12 月 29 日公司召开了第六届董事会二○○八年度第二次临时会议，会议审议通 过了《关于广州市沙河涌整治工程征用本公司部分用地的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议 和授权，认真执行股东大会的各项决议内容。 2008 年 8 月 25 日本公司实施了 2007 年度分红派息方案：以公司现有总股本 469,053,689 股 为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.28 元（含税）。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 29 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成， 其中主任由专业会计背景的独立董事蚁旭升先生担任。 1、根据中国证监会、深交所有关规定及董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委 员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信 羊城会计师事务有限公司注册会计师共同协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作计划和安 排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。 审计委员会于 2009 年 2 月 12 日对公司财务部出具的的 2008 年度财务会计报表进行了认真审 阅、核查后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日 的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，内容客观、真实，未发现有重大错报、漏报情况。 同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。同时对公司提出了审计工作和公司管理 中应关注的问题。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2009 年 2 月 12 日 (3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关注 的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； (4)公司审计会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财 务会计报表，并形成书面审议意见。 公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 1 日在公司办公楼五楼会议室召开会议，对立信羊城会 计师事务所有限公司出具了初步审计意见之后的公司 2008 年度财务会计报表进行审阅。经审议认 为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债 情况和 2008 年度的生产经营成果，建议公司在 2009 年度加快主营业务的发展，并对公司 2008 年 度应缴纳所得税核对后提交审计委员会会议审议。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2009 年 4 月 1 日 （5）在立信羊城会计师事务有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对立信羊城会计师事务有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 2008 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 30 年度审计报告、财务决算报告以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作的总结 按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件、深交所《关于做好上市公司 2008 年年度 报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格 式>》（2007 年修订）、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）等的有关要求，现对立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”） 对公司 2008 年度审计工作总结如下： 一、确定总体审计计划 在正式进场审计前，根据公司年报披露时间和工作情况，会计师事务所与公司充分协商，制 定了公司 2008 年审计工作计划，并于 2009 年 1 月 4 日下午召开会议，与公司高管、独立董事、 审计委员会就审计工作安排进行协商，并就审计关注的问题与审计委员会进行了沟通。会议确定 了审计工作计划，并向相关监管部门作了汇报。 二、进场审计 2009 年 2 月 1 日，会计师事务所审计项目组共 20 人进场审计，于 2009 年 2 月底进场审计地 处广州以外的亳州白云山制药有限公司，2009 年 2 月 1 日进场审计公司地处广州的企业及白云山 威灵药业有限公司。 在此期间，会计师事务所充分关注本委员会在审阅公司编制的 2008 年度财务会计报表所提出 的问题和建议，同时就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会 计工作等情况与公司管理层及审计委员会作了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨 慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施、企业内 部控制等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具客观公允的审计结论有了更为成熟的判断和 依据，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 在场审计期间，本审计委员会各委员按照《审计委员会年度财务报告工作规程》履行监督、 核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度 报告真实、准确、完整。 三、出具初步审计意见。 2009 年 3 月 30 日，会计师事务所按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委员会于 2009 年 4 月 1 日召开了审计委员会会议，审阅了会计师事务所出具初步审计意见后的财务会计报 表，并提出了审阅意见。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 31 四、出具 2008 年度审计报告和其他相关文件 会计师事务所根据审计委员会的审阅意见进行认真核查，并对 2008 年度财务报表的审计报告 定稿，出具了标准无保留意见结论的审计报告。 本审计委员会认为，会计师事务所能严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定开展审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际 情况。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2009 年 4 月 13 日 3、审计委员会工作会议决议 本公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 13 日下午在公司办公楼五楼会议室召开会议。会议 由审计委员会主任蚁旭升先生主持，应到会委员 5 人，实到会委员 5 人，会议审议通过了以下议 案： 1、立信羊城会计师事务所出具的《公司 2008 年度审计报告》； 2、《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作的总结》； 3、《广州白云山制药股份有限公司 2008 年度财务决算报告》； 4、《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案》。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2009 年 4 月 13 日 （四）董事会下设的薪酬委员会的工作情况 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪酬情况汇总情况表， 公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董 事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2008 年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 八、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2008 年 度 实 现 母 公 司 净 利 润 为 82,969,251.39 元，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，提取 10%法定盈余公积金 8,296,925.14 元，加年初未分配利润 -19,036,833.96 元，加下属子公司广州白云山侨光制药有 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 32 限公司被本公司吸收合并转入未分配利润 33,923,401.44 元，减报告期已分配现金股利 13,133,503.29 元，本年度实际可供股东分配利润为 76,425,390.44 元。 鉴于公司拟在 2009 年加大市场开拓和新产品研发的资金投入，增强企业发展后劲，实现公司 持续稳步和健康发展，公司拟在 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度的 未分配利润将结转至下一年度分配。 九、其他披露事项 1、报告期内，公司选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报刊，没有发生 变更信息披露指定报刊的情况。 2、本公司作为一家制药企业，认真履行社会责任，积极回报社会。本公司自主编制了 2008 年度社会责任报告（全文载于巨潮资讯网网站）。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 33 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 2008 年，广州白云山制药股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了七次会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 29 日公司召开了第五届监事会二○○七年度第三次会议，会议决议公告（编 号：2008－004）已刊登于 2008 年 1 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 18 日公司召开了第五届监事会二○○七年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2008－009）已刊登于 2008 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年 6 月 5 日公司召开了第五届监事会二○○七年度第五次会议，会议决议公告（编号： 2008－013）已刊登于 2008 年 6 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2008 年 6 月 27 日公司召开了第六届监事会二○○八年度第一次会议，会议决议公告（编 号：2008－018）已刊登于 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2008 年 7 月 14 日公司召开了第六届监事会二○○八年度第二次会议，会议决议公告（编 号：2008－021）已刊登于 2008 年 7 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年 8 月 21 日公司召开了第六届监事会二○○八年度第三次会议，会议决议公告（编 号：2008－027）已刊登于 2008 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2008 年 10 月 29 日公司召开了第六届监事会二○○八年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2008－032）已刊登于 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员依法出席了股东大会，列席了公司召开的董事会会议，对董事会 执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情 况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法 律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。2008 年，公司继续深入开展公 司治理专项活动，修订公司章程，完善公司的内部管理制度，加强对子公司的管理控制工作；开 展控股股东及其关联方资金占用自查自纠活动，按计划完成了公司治理整改报告所列事项。在经 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 34 营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规 或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2008 年年度报告。监事会认为： 公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利 润分配方案符合公司的实际。立信羊城会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审 计报告。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内公司重大关联交易 公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公 司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 35 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来 源 601328 交通银行 53,394.80 0.00% 231,975.60 4,894.00 -527,573.20 可供出售 金融资产 购买 合计 53,394.80 - 231,975.60 4,894.00 -527,573.20 - - 三、报告期内，公司收购及出售资产、企业合并事项 （一）出售资产 单位：人民币万元 交 易 对 方 被出售资产 出售日 出 售 价格 本年初起至出 售日该出售资 产为公司贡献 的净利润 出 售 产 生 的 损 益 （ 税 后） 是 否 为 关 联 交 易 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部转移 广州市白 云区建设 和市政局 位于广州市白 云区同和镇的 本公司沙河涌 征 用 地 共 14940.447 平方 米（注） 2008 年 12 月 29 日 2568.10 0 1426.72 否 否 ----- 注：因广州市综合整治沙河涌征用本公司使用的四宗地块的国有土地使用权，相关详细情况 请见本公司 2008 年 12 月 31 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的临时公告。 （二）鉴于本公司的子公司广州白云山侨光制药有限公司经营规模偏小，为提高资源的利用 效率，降低企业经营成本，同时利用广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂的品牌和 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 36 网络优势，做大做强白云山侨光有潜力的产品，2008 年 6 月 30 日经公司董事会研究，同意把广州 白云山侨光制药有限公司并入本公司分公司广州白云山制药总厂。报告期内，两企业合并方案正 在实施中。 四、报告期内，本公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 713.91 0.28% 0.00 0.00% 广州采芝林药业有限公司 8,366.24 3.24% 3,294.25 1.87% 广州环叶制药有限公司 11.39 0.00% 389.72 0.22% 广州敬修堂(药业)股份有限公 司 29.67 0.01% 0.00 0.00% 广州潘高寿药业股份有限公司 26.40 0.01% 0.00 0.00% 广州市医药进出口公司 1,631.41 0.63% 5,917.87 3.36% 广州欣特医药有限公司 27.24 0.01% 0.00 0.00% 广州星群(药业)股份有限公司 167.90 0.06% 0.00 0.00% 广州药业股份有限公司盈邦分 公司 8.57 0.00% 3,736.80 2.12% 广州医药有限公司 8,211.71 3.18% 229.33 0.13% 广州中一药业有限公司 89.61 0.03% 0.00 0.00% 其他 7.87 0.00% 0.00 0.00% 合计 19,291.92 7.45% 13,567.97 7.70% 交易金额较大的关联方： 1、广州采芝林药业有限公司（下称“采芝林” ） 交易标的：柴胡、丹参、甘草、麻黄、雄黄粉、栀子、板蓝根等中药材的采购；销售本公司 属下企业生产的产品。 定价依据及交易价格：采芝林药业有限公司每年在各中药材收获期定点去药材产地收购中药 材，运回广州并进行适当的前期处理，本公司属下各企业则根据所需采购原材料的数量、品质、 成色等，参考对比对全国中药材流通影响较大的主要中药材集散中心同品质药材价格并确认采芝 林的采购成本的优势后，与采芝林药业有限公司进行交易。 2、广州市医药进出口公司。 交易标的：采购化学原料药。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 37 定价依据及交易价格：本公司属下各企业根据所需采购原材料的数量、品质等通过医药进出 口公司采取集中询价方式，同时兼顾价格优势及品质优势后确定供货商及供货价格，广州市医药 进出口公司在供货价格的基础上加收 2%——5%的手续费。 3、广州医药有限公司 交易标的：销售本公司属下企业生产的产品。 定价依据及交易价格：广州医药有限公司为华南地区龙头医药销售单位，一直以来被本公司 确定为一级经销商。本公司销售给广州药业下属医药流通企业的商品的价格、折扣一直以来与国 内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。 本公司利用关联企业广州药业股份有限公司下属子公司面向制药企业的专业化采购平台，通 过集中采购提升与医药行业上游原材料企业的议价能力，有助于本公司保证物质供应，稳定产品 质量，降低产品成本，提高市场价格竞争能力。广州药业股份有限公司下属子公司在华南地区有 着强大的销售网络，本公司可以借助该网络一定程度的扩大本公司的销售，提高市场份额。 本公司与广州药业下属子公司的关联交易完全按照市场原则进行，随行就市，交易价格公允， 不存在依赖程度较高的可能性，亦不存在影响本公司独立性的可能，不会损害上市公司利益。通 过扩大与广州药业下属子公司该类日常关联交易的进行可以在一定程度上控制本公司的采购成 本，节约费用，扩大本公司的销售。 公司认为，从节约企业运营成本及扩大销售规模等方面来看，进行上述日常关联交易是必要 的。 (二)与关联方债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 0.00 7,266.70 0.00 0.00 广州百特侨光医疗用品有限公 司 594.81 595.49 0.00 0.00 广州医药集团有限公司 0.00 0.00 2.97 24.31 合计 594.81 7,862.19 2.97 24.31 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 38 （二）担保事项 本公司独立董事对公司所存在的担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作 为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保 情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下独立意见： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司的担保借款额度为 19700 万元，实际担保借款 15700 万元， 占公司净资产的 19.50％，全部为对下属控股子公司的担保。根据立信羊城会计师事务所的审计报 告，我们没有发现公司存在对外担保，无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事 项，也没有发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保事项，担 保总额没有超过净资产的 50％。我们认为：公司不存在与规定相违背的情形，也不存在以前年度 发生并累计至 2007 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保情况。 （三）报告期内公司无委托理财事项。 （四）终止受让 1248 万股“广州药业” 股权事项 2001 年底，广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）对本公司进行资产重组及债务重 组，为解决本公司担保广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）向中国华融资产 管理公司广州办事处（以下简称“华融公司”）借款本息合计金额 12878.41 万元问题，本公司以 4328 万元的价格受让广药集团持有的 1248 万股广州药业国家股股权，广药集团收到股权转让款项 后用于支付对华融公司的债权转让款项。相关转让款项 4328 万元本公司已于 2004 年 6 月支付给 广药集团，广药集团亦于同月将上述款项支付给华融公司，至此，本公司对白云山集团的担保完 全解除。从 2004 年起，本公司每年度从广州药业领取 1248 万股的分红派息。但受制于政策等因 素，上述广州药业股权一直未能过户至本公司名下。鉴于国务院国资委不予批准的情况，2008 年 6 月 5 日本公司董事会经研究同意按照协议规定终止该转让行为。（相关详细情况请见本公司 2008 年 6 月 7 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的临时公告） 广药集团已于 2008 年 6 月退回本公司相关转让款项 4328 万元，从 2008 年度起，本公司不再 享有广州药业 1248 万股的分红派息权利。 （五）出资参与设立华南新药创制有限公司 2008 年 8 月 8 日，本公司第六届董事会第一次临时会议同意出资人民币 500 万元参股华南新 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 39 药创制有限公司，占该公司总股本的 5.55%（详见本公司 2008 年 8 月 9 日的第六届董事会第一次 临时会议决议公告）。报告期内，本公司已按照合同分别支付了第一期和第二期的出资款合计 350 万元。 六、承诺事项 控股股东在公司股权分置改革方案中的承诺 股东名称 承诺 承诺履行情况 广州医药 集团有限 公司 所持的非流通股股份自获得流通权之日起 12 个 月内不上市交易或转让；12 个月期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 履行承诺。 广州医药 集团有限 公司 以 2005 年业绩为基数，如公司在 2006 年度至 2007 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合 增长率低于 15%,或 2006 年度或 2007 年度被出 具非标准无保留意见，或 2006 年度或 2007 年度 报告无法在法定期限内披露，将按现有流通股股 份每 10 股送 0.2 股的比例追加支付对价一次， 支付对价共计 3,130,887 股。 控股股东广州医药集团有限 公司在股权分置改革中向全 体流通股股东所作的特殊承 诺已经履行完毕。 七、公司聘任会计师事务所情况 公司 2007 年年度股东大会决议续聘广东羊城会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度财务 审计机构，该所已连续 15 年受聘为公司提供审计服务。报告期内，公司向会计师事务所支付的审 计费为 90 万元。 八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 40 九、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程中，公司严 格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性 的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内，公司接待调研、沟通基本情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 3 月 1 日 公司 实地调研 国信证券贺平鸽 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 3 月 2 日 公司 实地调研 安信证券洪露 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 5 月 29 日 公司 实地调研 光大保德基金高宏华、王 健，兴业基金申庆 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 7 月 22 日 公司 实地调研 广发证券韦海生、葛峥、杨 挺、郑峰、孙隽勃、于娟； 万联证券李权兵；国海证券 陈东晓；长城证券王茜、新 华资产陈宇、东方证券季序 我、摩根史丹利华鑫基金何 滨、瑞天投资潘丽妍、华夏 基金阳琨、工银瑞信基金刘 天任、中海基金李龙俊、华 商基金胡宇权。 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 8 月 5 日 公司 实地调研 汇添富基金管理有限公司 李丽 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 9 月 17 日 公司 实地调研 广州证券 卢振宁 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 10 月 13 日 公司 实地调研 光大证券 姚杰 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 10 月 16 日 公司 实地调研 瑞银证券 周丽芳 公司目前经营状况及发展前景的沟通 2008 年 10 月 31 日 公司 实地调研 东海证券 张飞 公司目前经营状况及发展前景的沟通 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 41 2008 年 11 月 4 日 公司 实地调研 博时基金吴渭、钱风奇；安 信证券洪露、赵楠；诺安基 金谭平；广发基金王琪 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通，分公司何济公经营情 况 2008 年 11 月 6 日 公司 实地调研 江苏瑞华投资公司 尤克家 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 2008 年 11 月 13 日 公司 实地调研 天相投资周浩、国联证券洪 阳、建信基金蒋锦 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 2008 年 11 月 21 日 公司 实地调研 平安证券李珊珊 南方基 金杜冬生 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 2008 年 12 月 8 日 公司 实地调研 万联证券李权兵 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 2008 年 12 月 18 日 公司 实地调研 兴业证券江维娜 东北证 券宋晗 华泰资产管理公 司史茹雪 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 2008 年 12 月 22、 23 日 北京 会议沟通 安信证券投资策略会 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 2008 年 12 月 24 日 公司 实地调研 中信建投周鸣杰 公司 2008 年前三季度经营状况及发 展前景的沟通 十、其他重要事项 （一）报告期内，本公司 3 家子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股 份有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司（合营企业）被认定为高新技术企业，自 2008 年 起三年内可享受按 15%的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策。（详见本公司 2009 年 3 月 13 日刊 登的《关于子公司认定为高新技术企业的公告》） （二）基于对公司未来持续稳定发展的信心，2008 年 9 月 22 日广药集团增持本公司股份 1,000,000 股，占本公司总股本的 0.21 %。增持前，广药集团持有本公司股份 165,900,000 股（其 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 42 中有限售条件股份 118,994,632 股），占本公司总股本的 35.37%。本次增持后，广药集团持有本公 司股份 166,900,000 股，占本公司总股本的 35.58 %。 （三）2008 年 7 月 1 日至 2009 年 3 月 11 日，自然人股东蒋菲共减持本公司股份 38,320,332 股，占本公司总股本的 8.17%（相关详细情况请分别见本公司 2008 年 7 月 24 日、2009 年 1 月 13 日和 2009 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的临时公告）（其中 2008 年度 7 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日减持 28,946,128 股，占总股本的的 6.17%），减持后蒋菲仍持 有本公司股份 3,679,668 股，占总股本的 0.78%。 （四）重要事项信息公告索引 序号 披露日期 所披露事项 1 2008 年 1 月 8 日 第五届董事会 2007 年度第三次会议决议公告、监事会公告 2 2008 年 1 月 31 日 第五届董事会 2007 年度第四次会议决议公告、第五届监事会 2007 年度第三次会议决议公告、2007 年年度报告摘要 3 2008 年 2 月 5 日 2007 年年度报告更正公告 4 2008 年 4 月 15 日 有限售条件流通股解除限售提示公告 5 2008 年 4 月 21 日 第五届董事会 2007 年度第五次会议决议公告、第五届监事会 2007 年度第四次会议决议公告、2008 年度第一季度报告正文、关于预 计 2008 年度日常关联交易的公告 6 2008 年 6 月 6 日 第五届董事会 2007 年度第六次会议决议公告、第五届监事会 2007 年度第五次会议决议公告、2007 年年度股东大会通知 7 2008 年 6 月 7 日 董事会公告 8 2008 年 6 月 28 日 2007 年年度股东大会决议公告、第六届董事会 2008 年度第一次会 议决议公告、第六届监事会 2008 年度第一次会议决议公告、监事 会公告 10 2008 年 7 月 16 日 第六届董事会2008年度第二次会议决议公告、第六届监事会2008 年度第二次会议决议公告、关于公司治理整改情况的报告 11 2008 年 7 月 24 日 股东减持公告 12 2008 年 8 月 9 日 第六届董事会 2008 年度第一次临时会议决议公告 13 2008 年 8 月 20 日 2007 年度分红派息实施公告 14 2008 年 8 月 23 日 第六届董事会 2008 年度第三次会议决议公告、第六届监事会 2008 年度第三次会议决议公告、2008 年半年度报告摘要 15 2008 年 9 月 23 日 关于控股股东增持本公司股份情况的公告 16 2008 年 9 月 27 日 关于会计差错更正追溯调整事项的提示性公告 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 43 17 2008 年 10 月 31 日 第六届董事会 2008 年度第四次会议决议公告、第六届监事会 2008 年度第四次会议决议公告、关于对会计差错进行更正的公告、2008 年度第三季度报告正文、关于 2009 年度继续为部分控股子公司银 行借款提供担保的公告 18 2008 年 12 月 25 日 关于子公司入选高新技术企业公示名单的公告 19 2008 年 12 月 31 日 第六届董事会 2008 年度第二次临时会议决议公告、关于广州市沙 河涌整治工程征用本公司国有土地使用权的公告 以上重要事项均在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（) 作了相应披露。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 44 第十章 财务报告 一、审计报告 本所函件编号: (2009)羊专审查字第 16157 号 穗注协报备号码：020200904006934 审 计 报 告 广州白云山制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州白云山制药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、现金流量表、股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 45 守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流 量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 黄伟成 中国注册会计师： 张 宁 中 国·广 州 2009 年 4 月 16 日 二、财务报表（附后） 三、财务附注 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 46 财务报表附注 一、 公司基本情况 （一）公司的历史沿革 广州白云山制药股份有限公司（以下简称“本公司”）是于 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字 [1992]11 号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）属下广州白云山制药总厂等 五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31 号文件确立为规范化的股份制企 业。 本公司于 1993 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字(1993)31 号文及深圳 证券交易所深证所字第 265 号文批准,向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000522。 2000 年 11 月经广州市政府决定，本公司的原控股股东白云山集团由广州医药集团有限公司（以下简称广药 集团）先托管后重组。2001 年 7 月 2 日，经中华人民共和国财政部财企(2001)433 号文批准，广州市国有资产管 理局将其持有本公司的全部国家股 10,890 万股划拨给广药集团，广药集团成为本公司的第一大股东。 本公司 2001 年度进行了重大的资产及债务重组。为代白云山集团及其关联企业偿还欠本公司的款项，完成 本公司与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）和中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”） 的债务重组，广药集团将其属下 6 家药厂(净资产评估价为 65,987.38 万元)置入本公司，并以其持有的广州药业 股份有限公司国家股质押替换担保方式解除本公司的担保责任等。本公司将广州银山建设开发公司（以下简称 “银山公司”）转让给白云山集团。通过本次重大资产及债务重组，本公司减轻了债务负担，解除了大部分对外 担保风险；本公司架构也发生了变化，增加了广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有 限公司、广州白云山侨光制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山卫材制药有限公司、广州 白云山何济公制药有限公司等 6 家企业，剥离了子公司银山公司。 2004 年 5 月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的本公司国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有本公司的股份增至 16,590 万股，占本公司总股本的 35.37%(股权分置改革后)，仍然为本公司第一大股东。 本公司根据 2005 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，以原有流通股股本 156,544,355.00 股为基数，按每 10 股转增 6.05 股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份总额 94,709,334.00 股。本公司于 2006 年 4 月 17 日完成股权分置，本公司的总股本从原先的 374,344,355.00 股增至 469,053,689.00 股。 2007 年 12 月 10 日，经广东省广州市中级人民法院（（2003）穗中法执字第 000908 号恢字 1 号民事裁定书） 裁定，将本公司第二大股东白云山集团所持有的本公司股份 4,200 万股（占总股本的 8.95%）拍卖，该股份由 自然人蒋菲竞得，过户手续已于 2007 年 12 月 19 日办理完毕。 截至 2008 年 12 月 31 日，蒋菲通过深圳证券交易所出售其所持有的无限售条件流通股 28,946,128 股，占 公司总股本的 6.169％，其中，7 月通过二级市场减持 4,493,600 股，占总股本的 0.96％，通过大宗交易平台减 持 20,000,000 股，占总股本的 4.26%，大宗交易对方为上海重阳投资有限公司；9 月通过二级市场减持 4,452,528 股，占总股本的 0.949％。 广药集团于 2008 年 9 月 22 日增持本公司 1,000,000 股，占本公司总股本的 0.21%。本次增持后，广州医药 集团有限公司持有本公司股份 16,690 万股，占本公司总股本的 35.58%。 （二）行业性质：医药制造业。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 47 （三）经营范围：研制、生产、销售中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供 销业。经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定及禁止除外）。经营进料加工和“三来一补”业务。生产二 类临床检验分析仪器及诊断试剂等。 工商营业执照号：4401011104127；注册地：广州市白云区同和街云祥路 88 号；公司总部地址：广州市白 云区同和街云祥路 88 号。 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计 准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，并已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股 东权益变动和现金流量等有关信息。 三、 主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司会计核算是以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则 对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度本公司报表项目中除以下采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均采用历史 成本计量。 (1)本期内本公司报表项目中采用可变现净值计量的项目包括：存货。 (2)本期内本公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售金融资产、投资性房地产。 4. 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 5. 外币业务核算方法 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 48 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债 表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率 折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或 者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，均计入财务费用。 6. 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 ① 本公司按照取得持有金融资产目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。 ② 本公司将持有的金融负债划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他 金融负债。 ③ 本公司对于符合下列条件之一的金融资产或金融负债，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债： （一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在 确认或计量方面不一致的情况。 （二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资 产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 这些金融资产和金融负债均以公允价值为基础进行管理，且内部报告给管理层时相关的管理数据也以公允 价值为基础。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 49 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认 该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资 产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额 计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价确定。 (5) 金融资产的减值准备 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 50 ① 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失。 ② 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 7. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其预计的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算 确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款）单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项应收款项余额占应收款项总额 10％以上。 对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损 失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段 划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收账款： 账 龄 计 提 比 例 一年以内（含一年） 1% 一年至二年（含二年） 10% 二年至三年（含三年） 30% 三年至四年（含四年） 50% 四年至五年（含五年） 80% 五年以上 100% 其他应收款期末余额在扣减已单独确认减值损失的款项及关联单位欠款后，作为非重大风险的资产组合计 提 6%的坏账准备。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 51 8. 存货核算方法 (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、包装物、产成品、在产品、低值易耗品、库存商品、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 ① 存货发出时按加权平均法计价。 ② 周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 (3) 存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 9. 长期股权投资的核算 (1) 初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易 分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 52 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。 (3) 后续计量及收益确认 本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 本公司对合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司在成本法下确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定本公司仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，本公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记 已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 53 10. 投资性房地产的种类和计量模式 (1) 投资性房地产的种类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 (2) 投资性房地产的计量模式 投资性房地产按取得时的成本进行初始计量。 资产负债表日，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销， 以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期 损益。 本公司的投资性房地产，在同时满足下列条件的前提下采用公允价值模式计量： ① 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； ② 能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公 允价值作出合理的估计。 11. 固定资产的计价和折旧方法 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资 产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 (3) 固定资产的初始计量 ① 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 ② 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。 ③ 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 54 ④ 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； ⑤ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本， 不确认损益。 ⑥ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 (4) 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 一般生产用房 30-50 年 3% 3.23%-1.94% 受腐蚀厂房 20 年 3% 4.85% 受强腐蚀厂房 10 年 3% 9.7% 非生产经营用房 40-50 年 3% 2.425%-1.94% 其他建筑物 20 年 3% 4.85% 机器设备及通用测试仪器设备 10 年 3% 9.7% 运输设备 10 年 3% 9.7% 电子设备 5 年 3% 19.4% 固定资产装修 5 年 0% 20% 其他设备 5 年 3% 19.4% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。 12. 在建工程核算方法 (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程的初始计量和后续计量 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 55 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所 发生的净支出，计入工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产 达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 (3) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 13. 无形资产核算方法 (1) 无形资产的确认条件 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该无形资产的成本能够可靠地计量。 (2) 无形资产的计价方法 ① 无形资产按照取得时的实际成本入账； ② 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 ③ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 (3) 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或 者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。 本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：土地使用权、工业产权及专有技术、非专利技术、单个产 品的商标。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计没有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每期末，对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 56 使用寿命不确定的无形资产包括：白云山商标。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 ③ 无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为本 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，期末费用化支出金额转入“管理费用”，达到 预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 (4) 研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： (1) 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 (2) 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 15. 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 (1) 长期股权投资 对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (2) 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 57 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生 减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生 的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 16. 借款费用资本化 (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费 用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 58 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本 化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 17. 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 ④ 本公司的亏损合同和重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 18. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品同时满足下列条件时，确认收入实现： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ② 本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2） 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入本公司； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 59 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3） 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使 用权收入金额： ① 让渡资产使用权收入，在相关的经济利益很可能流入本公司和收入的金额能够可靠计量时确认。 ② 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19. 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。 20. 本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更的性质、内容和原因。 本公司本期无重大会计政策变更。 (2) 会计估计变更的内容和原因。 本公司本期无重大会计估计变更。 (3) 前期重大会计差错更正。 ① 根据 2008 年 9 月 23 日财政部驻广东省财政监察专员办事处《关于广州白云山制药股份有限公司 2007 年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻粤监〔2008〕79 号），本公司对财政部驻广东省财政监察 专员办事处提出的相关期间会计核算差错进行了调整处理，这些会计差错主要包括： 1. 跨期确认通过商业折扣方式返还给客户的销售折让，影响多计 2007 年营业收入 5,588,718.60 元、多计 2006 年营业收入 5,178,405.13 元、多计 2005 年营业收入 18,814,024.22 元。 2. 在资产负债表日确认了尚未发货的销售收入 14,813,940.15 元，影响多计 2007 年营业收入 12,762,658.10 元、多计 2007 年营业成本 4,412,742.55 元；多计 2006 年营业收入 2,051,282.05 元、多计 2006 年营业成本 477,498.30 元。 3. 本公司 2005 年 6 月 27 日与投资的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司签订了《资产转让及转让 资金款提供协议》，同意向广州白云山和记黄埔中药有限公司提供无息贷款 72,500,000 元。上述无息贷款未按照 国家税务总局《关于修订<关联企业间业务往来税务管理规程>的通知》（国税发[2004]143 号）进行纳税调整， 需补缴 2005 年企业所得税 679,800.00 元，补缴 2006 年企业所得税 1,336,500.00 元，补缴 2007 年企业所得税 1,465,200.00 元，并交纳由此而产生的滞纳金 783,260.48 元。 对于上述会计差错，本公司对留存收益和相关科目进行了更正，调减 2008 年初归属于母公司股东权益 39,445,345.50 元，调减 2008 年初未分配利润 34,726,231.41 元，调减 2008 年初盈余公积 9,502,194.37 元，调增 2008 年初资本公积 4,783,080.28 元，调减 2008 年初少数股东权益 813,870.34 元。 ② 根据广州市国家税务局于 2008 年 5 月 15 日发布的《关于 2007 年度城镇土地使用税金企业所得税税前 扣除的问题》（穗国税发[2008]130 号）的规定：纳税人按照广州市人民政府《印发广州市城镇土地使用税征收 标准的通知》（穗府〔2008〕13 号）规定的标准计提或者缴纳属于 2007 年度应交的城镇土地使用税，应在计算 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 60 2007 年度企业所得税应纳税所得额时税前扣除。本公司未在 2008 年 1 月 29 日公告的 2007 年度财务报表中列支 上述 2007 年度应交城镇土地使用税，需补列城镇土地使用税金 3,976,871.41 元。 对于上述会计差错，本公司对留存收益和相关科目进行了更正，调减 2008 年初归属于母公司股东权益 3,120,344.31 元，调减 2008 年初未分配利润 3,065,655.22 元，调减 2008 年初盈余公积 54,689.09 元，调减 2008 年初少数股东权益 19,777.57 元。 四、 税项 1. 公司主要税种和税率 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 企业所得税 15%、25％ 2. 税负减免 本公司下属子公司广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司获得高新技术企业认 定，企业所得税按 15%的税率计缴。 五、 企业合并及合并财务报表 本公司按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制合并财务报表。本公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 1. 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位 全称 注册 地 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 其他实质 上构成对 子公司的 净投资的 余额 本公司 合计持 股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是否合 并报表 广 州 白 云 山 天 心 制 药 股 份 有 限公司 广州 4,569.30 万元 制造加工销 售化学药制 剂、中成药、 原料药、保健 食品等 3,769.23 万元 0 82.49% 82.49% 是 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 61 被投资单位 全称 注册 地 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 其他实质 上构成对 子公司的 净投资的 余额 本公司 合计持 股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是否合 并报表 广 州 白 云 山 光 华 制 药 股 份 有 限公司 广州 5,528.50 万元 制 造 化 学 药 原料、制剂、 中成药、兽用 药、化妆品等 4,670.48 万元 0 84.48% 84.48% 是 广 州 白 云 山 明 兴 制 药 有 限 公 司 广州 2,649.46 万元 制 造 加 工 化 学原料药、化 学制剂药、中 成药，保健食 品等。 2,649.46 万元 0 100% 100% 是 白 云 山 威 灵 药 业有限公司 揭西 1,179.00 万元 片 剂、硬胶 囊剂、颗 粒 剂 生 产 及 销 售 1,120.00 万元 0 100% 100% 是 (1) “同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控制下企业合并”的判 断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企 业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下 的企业合并。 (2) 同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为广药集团。 2. 非企业合并方式取得的子公司 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 62 被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司 期末实 际投资 额 其他实质 上构成对 子公司的 净投资的 余额 本公司 合计持 股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是否合 并报表 广州白云山医药科 技发展有限公司 200 万元 批发中成药、化 学原料药、化学 制剂抗生素。 102 万元 0 51% 51% 是 亳州白云山制药有 限公司 50 万元 片剂、颗粒剂制 造、销售 40 万元 0 80% 80% 是 广州白云山大药房 100 万元 零售中药材、常 用中西成药、烟 酒、销售副食品 及其他食品，百 货 100 万元 0 100% 100% 是 3. 本公司投资的合营企业 被 投 资 单 位 全 称 注册资本 经营范围 本公司期 末实际投 资额 其他实 质上构 成对子 公司的 净投资 的余额 本公司 合计持 股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是否合 并报表 广州白云山和记黄 埔中药有限公司 20,000 万元 各类药品、 保健品、食 品和中药材 的生产、加 工、研究开 发，销售本 公司产品 （外商投资 产业目录禁 止类除外） 10,000 万元 0 50% 50% 否 广州百特侨光医疗 用品有限公司 17,750 万元 生产、销售 大容量注射 剂（含多层 共挤膜输液 袋）。研究、 开发药品 3,700 万元 0 50% 50% 否 4. 本期合并报表范围的变更情况 （1）合并报表范围 企业名称 注册资本 经营范围 母公司对其投 资额 母公司所占 权益比例 合并范围内所 占权益比例 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 63 企业名称 注册资本 经营范围 母公司对其投 资额 母公司所占 权益比例 合并范围内所 占权益比例 广州白云山明兴制药有限 公司 2,649.46 万元 制造加工化学原料药、化 学制剂药、中成药，保健 食品等。 2,649.46 万元 100% 100% 白云山威灵药业有限公司 1,179 万元 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 1120 万元 95% 100% 广州白云山天心制药股份 有限公司 4,569.30 万元 制造加工销售化学药制 剂、中成药、原料药、保 健食品等 3,769.23 万元 82.49% 82.49% 广州白云山光华制药股份 有限公司 5,528.5 万元 制造化学药原料、制剂、 中成药、兽用药、化妆品 等 4,670.48 万元 84.48% 84.48% 广州白云山医药科技发展 有限公司 200 万元 批发中成药、化学原料药、 化学制剂抗生素。 102 万元 51% 51% 亳州白云山制药有限公司 50 万元 片剂、颗粒剂制造、销售 40 万元 80% 80% 广州白云山大药房 100 万元 零售中药材、常用中西成 药、烟酒、销售副食品及 其他食品，百货 100 万元 100% 100% （2）与上期相比本期合并范围减少 2 家合营公司，合并范围变更的原因为根据财政部发布的《企业会计准则解 释第 2 号》及《企业会计准则讲解 2008》的规定，合营企业不再采用比例合并法进行合并，而改用权益法核算。 该二家公司本期的主要财务指标如下：(以万元为单位) 企业名称 资产总额 净资产 营业收入 本期净利润 所占权益 比例 广州白云山和记黄埔中药有限公司 63,176.65 28,004.35 77,004.45 9,433.15 50% 广州百特侨光医疗用品有限公司 24,820.18 8,291.54 14,406.83 -1,998.47 50% 合计 87,996.83 36,295.89 91,411.28 7,434.68 5. 少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 本期少数股东 损益增减 其他增减 期末金额 少数股东权益 (1) 广州白云山天心制药股份有限公司 27,816,003.46 3,577,535.03 -3,219,781.53 28,173,756.96 (2) 广州白云山光华制药股份有限公司 14,454,395.13 161,105.39 -144,994.86 14,470,505.66 项 目 年初金额 本期少数股东 损益增减 其他增减 期末金额 少数股东权益 (3) 广州白云山明兴制药有限公司 131,173.73 0.00 -131,173.73 0.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 64 (4) 广州白云山医药科技发展有限公司 2,810,606.38 7,229,716.44 -1,647,545.74 8,392,777.08 合 计 47,049,526.65 7,578,751.36 -3,591,238.31 51,037,039.70 1、本年广州白云山侨光制药有限公司被本公司吸收合并，故少数股东权益期末为零；原广州白云山侨光制 药有限公司持有的广州白云山明兴制药有限公司的 10%的股权也相应地转给本公司，故本公司持有广州白云山 明兴制药有限公司 100%的股权，广州白云山明兴制药有限公司期末少数股东权益为零。 2、其他增减主要是子公司分配股利。 六、 合并财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）货币资金 项目 期末数 年初数 现金 133,758.31 53,041.91 银行存款 162,341,849.72 168,034,123.76 其他货币资金 0.00 162,278.95 合 计 162,475,608.03 168,249,444.62 其中受限制的货币资金明细如下： 期末数 年初数 开具银行承兑汇票保证金 11,740,958.12 14,018,292.35 上述开具银行承兑汇票保证金在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 （二）应收票据 项目 期末数 年初数 银行承兑汇票 199,897,316.65 120,065,827.77 商业承兑汇票 22,940,582.75 12,862,670.02 合 计 222,837,899.40 132,928,497.79 1．应收票据期末数比年初数增加 89,909,401.61 元，增加比例为 67.64％，增加原因为：客户本年更多地采 用票据结算货款。 2．期末已背书未到期的应收票据余额为 574,201,466.20 元，全部是银行承兑汇票，将于 2009 年 1-6 月到期。 3．期末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 62,900,514.16 元。 4．期末应收关联方票据为 35,375,144.32 元，占应收票据期末余额的 15.88％。详见本附注八、（二）第 6 点。 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 65 （三）应收账款 1．应收账款构成 期末数 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 263,648,061.10 79.71% 3,144,501.54 1.19% 1年至2年 8,151,236.44 2.46% 815,123.65 10.00% 2年至3年 6,027,697.60 1.82% 1,808,309.29 30.00% 3年至4年 4,505,918.62 1.36% 2,525,350.82 56.05% 4年至5年 3,602,061.71 1.09% 2,914,899.39 80.92% 5上以上 44,872,833.46 13.56% 44,872,833.46 100.00% 合 计 330,807,808.93 100.00% 56,081,018.15 年初数 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 219,299,671.15 76.71% 2,192,744.96 1.00% 1年至2年 11,843,228.68 4.14% 1,184,320.83 10.00% 2年至3年 4,728,329.67 1.65% 1,799,847.00 38.07% 3年至4年 4,297,823.27 1.50% 2,232,036.72 51.93% 4年至5年 5,371,667.58 1.88% 4,376,384.92 81.47% 5年以上 40,358,131.70 14.12% 40,358,131.70 100.00% 合 计 285,898,852.05 100.00% 52,143,466.13 期末数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例 单项金额重大且单独计提减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 单项金额非重大且单独计提减值准备 844,808.51 0.26% 844,808.51 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项 329,963,000.42 99.74% 55,236,209.64 16.74% 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 66 其中：单项金额重大 104,888,878.92 31.70% 24,603,523.87 23.46% 单项金额非重大 225,074,121.50 68.04% 30,632,685.77 13.61% 合 计 330,807,808.93 100.00% 56,081,018.15 年初数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例 单项金额重大且单独计提减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 单项金额非重大且单独计提减值准备 2,147,491.99 0.75% 2,147,491.99 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项 283,751,360.06 99.25% 49,995,974.14 17.62% 其中：单项金额重大 113,190,272.50 39.59% 25,120,656.97 22.19% 单项金额非重大 170,561,087.56 59.66% 24,875,317.17 14.58% 合 计 285,898,852.05 100.00% 52,143,466.13 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 58,547,719.53 8,955,737.22 0.00 15,359,990.62 52,143,466.13 2008 年 52,143,466.13 3,868,493.66 -1,235,493.68 1,166,435.32 56,081,018.15 3．期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 衡阳市康红医药有限公司 531,050.00 100% 531,050.00 账龄 3 年以上，已诉讼尚未判决 增城市医药公司 29,040.00 100% 29,040.00 账龄 4 年以上，已诉讼尚未判决 广州迈特兴华制药厂有限公司 284,718.51 100% 284,718.51 账龄 3 年以上，已诉讼尚未判决 合计 844,808.51 844,808.51 4．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款： 项 目 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例 贵阳制药厂 1,235,493.68 现金 100% 5．报告期内实际核销的应收账款： 项 目 核销金额 性质 原因 是否关联方 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 67 广州卫生材料厂劳动服务公司 596,530.62 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 安徽太和县医药工业销售有限 公司 197,796.29 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 湛江制药厂经营 132,105.68 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 广东省医药物资站 54,169.72 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 昆明福林堂药业公司 40,524.23 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 曲江县医药公司 30,000.00 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 茂名医药采购供应站 25,000.00 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 肇庆市药材公司 19,210.92 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 陆丰县医药公司 18,205.35 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 海丰县医药公司 17,777.50 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 深圳市罗湖区医药公司 12,316.71 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 普宁市医药公司(药材) 9,772.80 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 三水中成药公司 9,059.20 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 陆丰县医药公司经营部 2,511.30 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 海丰县医药公司批发部 1,455.00 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 合计 1,166,435.32 6．期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．期末应收关联方账款为 50,691,863.13 元，占应收账款期末余额的 15.33％。详见本附注八、（二）第 6 点。 8．期末应收账款中欠款金额前五名合计为 75,001,440.65 元，占应收账款总额的 22.67%。 （四）应收股利 期末数 年初数 广州白云山和记黄埔中药有限公 司 5,210,165.00 210,165.00 交通银行股份有限公司 4,894.00 0.00 合 计 5,215,059.00 210,165.00 应收股利期末数比年初数增加 5,004,894.00 元，增加比例为 2381.41％，增加原因为：本年广州白云山和记 黄埔中药有限公司尚未支付完 2007 年度股利。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 期末数 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 35,078,320.38 22.89% 1,998,572.15 5.70% 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 68 期末数 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1年至2年 5,913,902.94 3.86% 410,148.67 6.94% 2年至3年 2,293,982.19 1.50% 566,812.99 24.71% 3年至4年 74,247,145.26 48.46% 724,951.49 0.98% 4年至5年 64,026.43 0.04% 4,006.89 6.26% 5年以上 35,623,408.18 23.25% 16,489,549.87 46.29% 合 计 153,220,785.38 100.00% 20,194,042.06 年初数 账 龄 账面余额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 19,285,647.75 14.22% 1,914,367.78 9.93% 1年至2年 3,497,811.18 2.58% 149,604.52 4.28% 2年至3年 74,334,318.28 54.81% 650,018.86 0.87% 3年至4年 718,445.25 0.53% 237,733.53 33.09% 4年至5年 1,336,177.47 0.99% 90,170.65 6.75% 5上以上 36,443,723.87 26.87% 13,071,695.21 35.87% 合 计 135,616,123.80 100.00% 16,113,590.55 期末数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例 单项金额重大且单独计提减值准备 3,176,558.30 2.07% 2,669,854.70 84.05% 单项金额非重大且单独计提减值准备 13,351,506.85 8.71% 13,351,506.85 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项 136,692,720.23 89.22% 4,172,680.51 3.05% 其中：单项金额重大 77,971,785.79 50.89% 328,307.15 0.42% 单项金额非重大 58,720,934.44 38.33% 3,844,373.36 6.55% 合 计 153,220,785.38 100.00% 20,194,042.06 年初数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 69 年初数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例 单项金额重大且单独计提减值准备 7,288,959.75 5.37% 6,782,256.15 93.05% 单项金额非重大且单独计提减值准备 242,787.00 0.18% 242,787.00 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项 128,084,377.05 94.45% 9,088,547.40 7.10% 其中：单项金额重大 78,881,014.66 58.17% 319,976.97 0.41% 单项金额非重大 49,203,362.39 36.28% 8,768,570.43 17.82% 合 计 135,616,123.80 100.00% 16,113,590.55 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 17,251,649.33 0.00 1,138,058.78 0.00 16,113,590.55 2008 年 16,113,590.55 5,334,320.03 40,000.00 1,213,868.52 20,194,042.06 3．期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 增城镇龙镇政府转让土地成本 2,533,518.0 0 80% 2,026,814.40 账龄 5 年以上，无法 收回 中山医科大学附属第一医院 59,063.00 100% 59,063.00 账龄 5 年以上，无法 收回 林红 50,000.00 100% 50,000.00 账龄 5 年以上，无法 收回 （总厂）未达账待处理 659,703.43 100% 659,703.43 账龄 3 年以上 广州何济公经贸 38,788.05 100% 38,788.05 对方企业已注销 食品添加剂厂 430,077.57 100% 430,077.57 对方企业已注销 广州华美建设开发公司 442,191.75 100% 442,191.75 预付购房款，对方无 法交楼，账龄已达 5 年以上 石牌大药房 643,040.30 100% 643,040.30 对方企业已注销 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 70 本部旧账转入 11,671,683.05 100% 11,671,683.05 账龄 5 年以上，无法 收回 合计 16,528,065.15 16,021,361.55 4．报告期内没有发生以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款。 5．报告期内实际核销的其他应收款： 项 目 核销金额 性质 原因 是否关联方 何济公经贸发展公司 1,080,256.66 往来款 对方单位已注销 否 南湖宾馆 133,611.86 往来款 三角债已无法收回 否 合计 1,213,868.52 6．期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．期末其他应收关联方款项为 80,307,881.31 元，占其他应收款期末余额 52.42％。详见本附注八、（二）第 6 点。 8. 期末其他应收款中欠款金额前五名： 债务人排名 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 广州白云山和记黄埔中药有限公司 72,666,970.72 1－4 年 47.43% 广州市白云区建设和市政局 24,671,085.00 1 年以内 16.10% 广州市银山建设开发公司 16,902,535.41 5 年以上 11.03% 广州百特侨光医疗用品有限公司 5,954,866.50 1 年以内 3.89% 广州医药海马广告有限公司 3,397,385.79 1－2 年 2.22% （六）预付账款 1．账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 11,615,015.60 89.28% 17,657,257.55 86.72% 1年以上 1,395,120.05 10.72% 2,702,907.24 13.28% 合 计 13,010,135.65 100.00% 20,360,164.79 100.00% 2．期末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 3．预付款项期末数比年初数减少 7,350,029.14 元，减少比例为 36.10％，减少原因为：本期减少以预付方式 结算的采购。 4．期末预付应收关联方款项为 1,005,498.72 元，占其他应收款期末余额 7.73％。详见本附注八、（二）第 6 点。 （七）存货 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 71 期末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 195,359,929.52 1,952,604.74 161,964,684.73 800,169.51 在产品 65,956,528.33 0.00 57,212,159.73 0.00 半成品 9,371,072.08 0.00 18,436,229.24 0.00 产成品 204,319,433.29 7,674,693.71 201,235,146.39 7,725,881.67 低值易耗品 635,848.32 0.00 1,595,053.39 0.00 包装物 7,840,808.36 583,906.66 18,302,921.54 382,847.85 委托加工物资 2,612,163.63 0.00 3,866,494.54 0.00 期末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 219,159.79 0.00 3,998,546.19 0.00 其他 0.00 0.00 560,168.81 0.00 合 计 486,314,943.32 10,211,205.11 467,171,404.56 8,908,899.03 存货跌价准备： 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 800,169.51 1,152,435.23 0.00 0.00 1,952,604.74 产成品 7,725,881.67 2,238,684.83 0.00 2,289,872.79 7,674,693.71 包装物 382,847.85 201,058.81 0.00 0.00 583,906.66 合 计 8,908,899.03 3,592,178.87 0.00 2,289,872.79 10,211,205.11 计提存货跌价准备的依据：按存货成本和可变现净值孰低计提存货跌价准备。 报告期内没有转回存货跌价准备。 （八）长期股权投资 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投 资 合营企业 181,479,449.67 0.00 174,282,116.93 0.00 联营企业 2,395,510.33 0.00 7,503,043.08 0.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 72 小计 183,874,960.00 0.00 181,785,160.01 0.00 按成本法核算的长期股权投 资 15,064,953.51 325,000.00 57,276,842.03 2,745,000.00 合计 198,939,913.51 325,000.00 239,062,002.04 2,745,000.00 1．合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册 地 业务性 质 注册资本 本公司持 股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 一、合营企业 广州白云山和记黄埔中药有限公 司 有限公司 广州 药品生产 20,000.00 50% 50% 广州百特侨光医疗用品有限公司 有限公司 广州 药品生产 17,750.00 50% 50% 二、联营企业 广州医药足球俱乐部有限公司 有限公司 广州 广告、承办 策划比赛 2,000.00 42.536% 42.536% （金额单位：万元） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系 一、合营企业 广州白云山和记黄埔中药有限公 司 63,176.65 35,172.30 77,004.45 9,433.15 合营 广州百特侨光医疗用品有限公司 24,820.18 16,528.64 14,406.83 -1,998.47 合营 二、联营企业 广州医药足球俱乐部有限公司 2,400.51 651.14 4,384.71 -1,200.76 联营 2．按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 合计 其中： 分配现金红利 期末数 合营企业 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 100,000,000.00 122,856,089.03 17,165,650.16 30,000,000.00 140,021,739.19 广州百特侨光医疗用品有限公 司 37,000,000.00 51,426,027.90 -9,968,317.42 0.00 41,457,710.48 小计 137,000,000.00 174,282,116.93 7,197,332.74 30,000,000.00 181,479,449.67 联营企业 广州医药足球俱乐部有限公司 7,500,000.00 7,503,043.08 -5,107,532.75 0.00 2,395,510.33 合 计 144,500,000.00 181,785,160.01 2,089,799.99 30,000,000.00 183,874,960.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 73 3．按成本法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 合计 其中： 分回现金红利 期末数 武汉医药股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 广州药业股份有限公司 43,280,000.00 43,280,000.00 -43,280,000.00 0.00 0.00 广东中联广深医药有限公司 289,747.00 312,077.00 0.00 0.00 312,077.00 广州永业精细化工有限公司 4,977,832.49 2,311,888.52 -2,311,888.52 0.00 0.00 广州中英剑桥科技创业园有限公 司 300,000.00 300,000.00 0.00 0.00 300,000.00 东北制药总厂 750,000.00 750,000.00 0.00 0.00 750,000.00 北京医药物资联合公司 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 0.00 0.00 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 合计 其中： 分回现金红利 期末数 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 20,000.00 -20,000.00 0.00 0.00 广州南新制药有限公司 10,235,200.00 7,677,876.51 0.00 0.00 7,677,876.51 广州东宁制药有限公司 275,000.00 275,000.00 0.00 0.00 275,000.00 企业活动中心证券 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 广州裕发医用器械有限公司 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 大塘信社股金 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 广东华南新药创制有限公司 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 合计 65,977,779.49 57,276,842.03 -42,211,888.52 0.00 15,064,953.51 （1）本公司原持有的广州药业股份有限公司 1248 万股的股权是通过协议由广药集团转让给本公司，但鉴于 国务院国资委不予批准该转让行为，故该转让行为按照协议规定予以终止，该广州药业股份有限公司的股权退 还给广药集团，并由广药集团退回相关转让款项 4,328 万元，从 2008 年度起，本公司不再享有广州药业 1248 万 股的分红派息权利。 （2）根据 2008 年 8 月 8 日董事会决议，本公司与其他投资者共同出资 9000 万元成立广东华南新药创制有 限公司，本公司出资 500 万元，占注册资本 5.55%，至本期末已投资 350 万元。 （3）本期核销长期股权投资 2,431,888.52 元： 被投资单位 账面余额 减值准备 广州永业精细化工有限公司 2,311,888.52 2,300,000.00 北京医药物资联合公司 100,000.00 100,000.00 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 20,000.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 74 合计 2,431,888.52 2,420,000.00 上述三间公司实体已不存在，且已被当地工商行政管理局吊销营业执照，故本期核销该三项长期股权投资。 4．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 广州永业精细化工有限公司 2,300,000.00 0.00 2,300,000.00 0.00 被投资实体已不存在 北京医药物资联合公司 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00 被投资实体已不存在 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 0.00 20,000.00 0.00 被投资实体已不存在 企业活动中心证券 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 被投资实体已不存在 广州东宁制药有限公司 275,000.00 0.00 0.00 275,000.00 被投资实体已不存在 合计 2,745,000.00 0.00 2,420,000.00 325,000.00 5．报告期内不存在持股比例与占被投资单位表决权比例不一致的情况。 6．上述投资项目变现汇回不存在重大限制。 （九）投资性房地产 本期增加额 本期减少额 项 目 年初数 购 置 自用房地产 或存货转入 本期公允 价值变动 处 置 转为自用 房地产 期末数 1．原价合计 77,590,201.16 1,501,640.00 367,840.94 0.00 0.00 0.00 79,459,682.10 （1）房屋、建筑物 57,199,908.51 0.00 367,840.94 0.00 0.00 0.00 57,567,749.45 （2）土地使用权 20,390,292.65 1,501,640.00 0.00 0.00 0.00 0.00 21,891,932.65 2．公允价值变动 244,007,443.84 0.00 809,555.06 8,017,725.00 1,073,030.99 0.00 251,761,692.91 （1）房屋、建筑物 227,780,750.49 0.00 809,555.06 -19,026.00 0.00 0.00 228,571,279.55 （2）土地使用权 16,226,693.35 0.00 0.00 8,036,751.00 1,073,030.99 0.00 23,190,413.36 3．投资性房地产减 值准备累计金额合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．投资性房地产账 面价值合计 321,597,645.00 1,501,640.00 1,177,396.00 8,017,725.00 1,073,030.99 0.00 331,221,375.01 （1）房屋、建筑物 284,980,659.00 0.00 1,177,396.00 -19,026.00 0.00 0.00 286,139,029.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 75 本期增加额 本期减少额 项 目 年初数 购 置 自用房地产 或存货转入 本期公允 价值变动 处 置 转为自用 房地产 期末数 （2）土地使用权 36,616,986.00 1,501,640.00 0.00 8,036,751.00 1,073,030.99 0.00 45,082,346.01 （1）本期广州白云山侨光制药有限公司向广州百特侨光医疗用品有限公司出租仓库，将这些自用房产转换 为投资性房地产，转换日账面价值为367,840.94元，转换日公允价值为1,177,396.00元。 （2）本公司以白云区云祥路2号的投资性房产，原价为4,702,346.57元，公允价值为32,179,635.00元的房 产作为向中国工商银行广州市德政中支行获取最高额借款人民币11,800万元的抵押物，本期末实际借款人民币 11,800万元。 （十）固定资产原价及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 662,938,923.33 13,007,329.22 2,556,662.63 673,389,589.92 机器设备 545,289,694.68 21,452,129.33 7,824,377.23 558,917,446.78 运输设备 35,022,812.37 0.00 746,925.59 34,275,886.78 电器设备 74,286,053.14 3,541,574.06 396,263.24 77,431,363.96 办公设备 21,211,437.87 9,289,328.43 536,046.80 29,964,719.50 固定资产装修 11,190,019.09 0.00 0.00 11,190,019.09 合 计 1,349,938,940.48 47,290,361.04 12,060,275.49 1,385,169,026.03 2．累计折旧 类 别 年初数 本期增加 本期提取 本期减少 期末数 房屋及建筑物 208,067,280.56 0.00 19,137,970.17 1,981,008.77 225,224,241.96 机器设备 299,250,827.48 0.00 37,205,184.67 6,832,355.85 329,623,656.30 运输设备 24,292,432.79 0.00 2,087,890.58 726,381.08 25,653,942.29 电器设备 41,248,399.84 0.00 5,526,399.93 390,601.23 46,384,198.54 办公设备 14,080,103.34 0.00 7,781,822.13 501,412.24 21,360,513.23 固定资产装修 3,974,215.31 0.00 2,165,242.81 0.00 6,139,458.12 合 计 590,913,259.32 0.00 73,904,510.29 10,431,759.17 654,386,010.44 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 76 3．固定资产减值准备 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 机器设备 189,542.05 1,885,232.58 74,125.52 2,000,649.11 闲置 运输设备 5,769.85 0.00 5,769.85 0.00 闲置 电器设备 2,846.38 415,390.47 0.00 418,236.85 闲置 合 计 198,158.28 2,300,623.05 79,895.37 2,418,885.96 4．固定资产账面价值 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 454,871,642.77 13,007,329.22 19,713,624.03 448,165,347.96 机器设备 245,849,325.15 21,452,129.33 40,008,313.11 227,293,141.37 运输设备 10,724,609.73 0.00 2,102,665.24 8,621,944.49 电器设备 33,034,806.92 3,541,574.06 5,947,452.41 30,628,928.57 办公设备 7,131,334.53 9,289,328.43 7,816,456.69 8,604,206.27 固定资产装修 7,215,803.78 0.00 2,165,242.81 5,050,560.97 合 计 758,827,522.88 47,290,361.04 77,753,754.29 728,364,129.63 5．用于担保的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 199,318,012.79 81,066,019.22 118,251,993.57 （1）本期由在建工程转入固定资产原价为 36,771,126.12 元。 （2）本公司以广州市白云区同和镇同宝路 78 号厂区 29,843.03 平方米的房产作为向中国工商银行广州市 德政中支行获取最高额借款人民币 17,400 万元的抵押物，本期末实际借款人民币 6,700 万元。 （3）本公司以广州市白云区云祥路 78 号建筑面积为 9,955.9876 平方米的固体制剂车间，白云区云祥路 82 号建筑面积 2,938.61 平方米的口服液软胶囊车间，以及白云区云祥路 2 号建筑面积为 74,484.91 平方米的房产 作为向中国工商银行广州市德政中支行获取最高额借款人民币 11,800 万元的抵押物，本期末实际借款人民币 11,800 万元。 （4）本公司下属子公司广州白云山天心制药股份有限公司以座落在滨江东路 808 号自编 6 号办公楼作为 向中国工商银行广州市庙前直街支行获取借款 500 万元的抵押物。 （5）本公司下属子公司广州白云山光华制药股份有限公司以账面净值为 1,003.39 万元的房屋及建筑物作 为抵押物与中国工商银行广州市第一支行签订人民币借款最高额抵押合同，借款最高额为 2,800 万元，期末借款 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 77 余额为 1,000 万元。 （十一）在建工程 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 化学药厂中间体合成车间 0.00 0.00 0.00 7,710,701.75 0.00 7,710,701.75 化学药厂超高浓度污水治理 工程 1,967,514.00 0.00 1,967,514.00 1,416,514.00 0.00 1,416,514.00 化学药厂102 厂房口服头孢洁 净厂房改造工程 957,383.91 0.00 957,383.91 430,061.90 0.00 430,061.90 化学药厂 205 厂房 2 号线丙酮 回收工程 458,931.51 0.00 458,931.51 0.00 0.00 0.00 化学药厂无菌原料药 204 车间 技术改造工程 831,152.76 0.00 831,152.76 0.00 0.00 0.00 股份本部预付工程款 2,515,805.00 0.00 2,515,805.00 2,515,805.00 0.00 2,515,805.00 股份本部创新中心废水工程 418,785.61 0.00 418,785.61 418,785.61 0.00 418,785.61 办公楼一楼 762,002.50 0.00 762,002.50 0.00 0.00 0.00 白云山总厂仓储部冷库工程 626,319.64 0.00 626,319.64 496,181.66 0.00 496,181.66 什项工程（侨光） 101,032.40 0.00 101,032.40 159,032.40 0.00 159,032.40 固体制剂空调净化机电安装 工程(侨光) 200,000.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 200,000.00 总厂兽药车间 GMP 改造工程 669,318.50 0.00 669,318.50 669,318.50 0.00 669,318.50 何济公新散机技术改造工程 228,052.20 0.00 228,052.20 228,052.20 0.00 228,052.20 何济公 ERP 软件 559,820.00 0.00 559,820.00 10,000.00 0.00 10,000.00 天心粉针车间工程 283,060.85 0.00 283,060.85 2,581,828.85 0.00 2,581,828.85 天心水针技改工程 1,076,127.66 0.00 1,076,127.66 1,076,127.66 0.00 1,076,127.66 天心新仓库工程 114,832.44 0.00 114,832.44 114,832.44 0.00 114,832.44 天心非β内酰胺类 GMP 粉针 车间 93,164.82 0.00 93,164.82 2,100,194.17 0.00 2,100,194.17 天心还原型谷胱甘肽车间 400,000.00 0.00 400,000.00 400,000.00 0.00 400,000.00 天心维 D2 果酸钙注射液 200,000.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 200,000.00 天心无菌水针车间 946,492.77 0.00 946,492.77 9,908,126.29 0.00 9,908,126.29 天心头孢菌素粉针大楼 224,767.43 0.00 224,767.43 366,969.43 0.00 366,969.43 天心预付工程款 1,774,080.08 0.00 1,774,080.08 354,614.03 0.00 354,614.03 天心头孢唑兰粉针技术 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00 0.00 0.00 光华职工集资房 0.00 0.00 0.00 5,922,157.60 0.00 5,922,157.60 光华污水站扩容技改工程 251,734.38 0.00 251,734.38 251,734.38 0.00 251,734.38 光华预付设备款 1,064,122.75 0.00 1,064,122.75 1,064,122.75 0.00 1,064,122.75 明兴预付设备款 19,699.00 0.00 19,699.00 286,000.00 0.00 286,000.00 威灵固体车间加层工程 471,329.00 0.00 471,329.00 1,399,185.00 0.00 1,399,185.00 其他 4,036,247.17 0.00 4,036,247.17 4,667,479.13 0.00 4,667,479.13 合 计 21,851,776.38 0.00 21,851,776.38 44,947,824.75 0.00 44,947,824.75 1．在建工程项目变动情况 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 78 本期减少 工程项目名称 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 资金 来源 化学药厂中间体合成车间 7,710,701.75 1,278,725.62 8,989,427.37 0.00 0.00 自筹 化学药厂超高浓度污水治理工程 1,416,514.00 551,000.00 0.00 0.00 1,967,514.00 自筹 化学药厂 102 厂房口服头孢洁净 厂房改造工程 430,061.90 527,322.01 0.00 0.00 957,383.91 自筹 化学药厂205厂房2号线丙酮回收 工程 0.00 458,931.51 0.00 0.00 458,931.51 自筹 化学药厂无菌原料药 204 车间技 术改造工程 0.00 831,152.76 0.00 0.00 831,152.76 自筹 股份本部预付工程款 2,515,805.00 0.00 0.00 0.00 2,515,805.00 自筹 股份本部创新中心废水工程 418,785.61 0.00 0.00 0.00 418,785.61 自筹 办公楼一楼 0.00 762,002.50 0.00 0.00 762,002.50 自筹 白云山总厂仓储部冷库工程 496,181.66 130,137.98 0.00 0.00 626,319.64 自筹 什项工程（侨光） 159,032.40 0.00 58,000.00 0.00 101,032.40 自筹 固体制剂空调净化机电安装工程 (侨光) 200,000.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 自筹 总厂兽药车间 GMP 改造工程 669,318.50 0.00 0.00 0.00 669,318.50 自筹 何济公新散机技术改造工程 228,052.20 0.00 0.00 0.00 228,052.20 自筹 何济公 ERP 软件 10,000.00 549,820.00 0.00 0.00 559,820.00 自筹 天心粉针车间工程 2,581,828.85 424,175.65 2,722,943.65 0.00 283,060.85 自筹 天心水针技改工程 1,076,127.66 0.00 0.00 0.00 1,076,127.66 自筹 天心新仓库工程 114,832.44 0.00 0.00 0.00 114,832.44 自筹 天心非β内酰胺类 GMP 粉针车间 2,100,194.17 0.00 2,007,029.35 0.00 93,164.82 自筹 天心还原型谷胱甘肽车间 400,000.00 0.00 0.00 0.00 400,000.00 自筹 天心维 D2 果酸钙注射液 200,000.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 自筹 天心无菌水针车间 9,908,126.29 1,127,700.17 10,089,333.69 0.00 946,492.77 自筹 天心头孢菌素粉针大楼 366,969.43 234,767.43 376,969.43 0.00 224,767.43 自筹 天心预付工程款 354,614.03 1,451,466.05 32,000.00 0.00 1,774,080.08 自筹 天心头孢唑兰粉针技术 0.00 600,000.00 0.00 0.00 600,000.00 自筹 光华职工集资房 5,922,157.60 0.00 5,922,157.60 0.00 0.00 自筹 光华污水站扩容技改工程 251,734.38 0.00 0.00 0.00 251,734.38 自筹 光华预付设备款 1,064,122.75 0.00 0.00 0.00 1,064,122.75 自筹 明兴预付设备款 286,000.00 364,138.00 630,439.00 0.00 19,699.00 自筹 威灵固体车间加层工程 1,399,185.00 483,889.00 1,079,617.00 332,128.00 471,329.00 自筹 其他 4,667,479.13 5,744,148.31 4,863,209.03 1,512,171.24 4,036,247.17 自筹 合计 44,947,824.75 15,519,376.99 36,771,126.12 1,844,299.24 21,851,776.38 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 79 2．在建工程期末数比年初数减少 23,096,048.37 元，减少比例为 51.38％，减少原因为：部分在建工程完工， 转入固定资产核算。 （十二）无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 1.土地使用权 174,264,301.61 0.00 7,195,468.33 167,068,833.28 2.专用技术 13,064,672.00 0.00 7,100,000.00 5,964,672.00 3.软件 2,658,430.00 888,000.00 77,612.71 3,468,817.29 4.商标权 108,657,407.54 319,800.00 0.00 108,977,207.54 合计 298,644,811.15 1,207,800.00 14,373,081.04 285,479,530.11 二、累计摊销额合计 1.土地使用权 28,994,260.95 3,683,269.38 1,197,421.22 31,480,109.11 2.专用技术 9,350,736.22 1,255,395.64 6,300,000.00 4,306,131.86 3.软件 727,264.59 420,733.68 0.00 1,147,998.27 4.商标权 32,365,264.93 225,019.92 0.00 32,590,284.85 合计 71,437,526.69 5,584,418.62 7,497,421.22 69,524,524.09 三、无形资产减值准备累 计金额合计 1.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 2.专用技术 0.00 0.00 0.00 0.00 3.软件 0.00 0.00 0.00 0.00 4.商标权 0.00 160,000.00 0.00 160,000.00 合计 0.00 160,000.00 0.00 160,000.00 四、无形资产账面价值合 计 1.土地使用权 145,270,040.66 0.00 9,681,316.49 135,588,724.17 2.专用技术 3,713,935.78 0.00 2,055,395.64 1,658,540.14 3.软件 1,931,165.41 888,000.00 498,346.39 2,320,819.02 4.商标权 76,292,142.61 319,800.00 385,019.92 76,226,922.69 合计 227,207,284.46 1,207,800.00 12,620,078.44 215,795,006.02 （1）无形资产土地使用权本期减少主要是由于广州市政府沙河涌整治项目征用本公司的土地，详见附注（四 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 80 十三）。 （2）上述土地使用权中，位于广州市白云区同和镇同宝路78号面积为211,088.18平方米的土地使用权已作 为向中国工商银行广州德政中支行获取最高额借款人民币17,400万元的抵押物，实际借款人民币6,700万元。 （十三）开发支出 项 目 期末数 年初数 开发支出 4,460,000.00 3,940,000.00 （十四）长期待摊费用 项 目 期末数 年初数 改造支出 3,072,551.14 3,093,269.00 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1．已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 年初数 （1）资产减值准备 6,940,127.78 4,207,597.05 （2）预计负债 4,840,688.97 8,111,896.19 （3）政府补助 4,599,004.48 0.00 （4）预提费用 1,955,735.78 4,700,926.85 （5）应付职工薪酬 1,768,708.50 0.00 （6）以后年度可弥补亏损 906,034.63 0.00 （7）无形资产 784,696.04 901,250.04 （8）合并抵消内部销售未实现利润 35,060.80 115,359.72 （9）其他应付款 142,802.50 0.00 （10）长期应付款 50,000.00 0.00 （11）会计未确认的收入 709,567.64 0.00 合 计 22,732,427.12 18,037,029.85 期末没有由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性而未确认的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 的递延所得税资产。 2．已确认的递延所得税负债 项 目 期末数 年初数 （1）公允价值变动 47,228,259.85 77,285,033.63 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 81 项 目 期末数 年初数 （2）固定资产 19,652,053.05 742,836.45 （3）无形资产 34,449,597.43 8,086,881.39 合计 101,329,910.33 86,114,751.47 （十六）资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 1、坏账准备 68,257,056.68 9,202,813.69 -1,195,493.68 2,380,303.84 76,275,060.21 2、存货跌价准备 8,908,899.03 3,592,178.87 0.00 2,289,872.79 10,211,205.11 3、长期股权投资减值准备 2,745,000.00 0.00 0.00 2,420,000.00 325,000.00 4、固定资产减值准备 198,158.28 2,300,623.05 0.00 79,895.37 2,418,885.96 5、无形资产减值准备 0.00 160,000.00 0.00 0.00 160,000.00 合计 80,109,113.99 15,255,615.61 -1,195,493.68 7,170,072.00 89,390,151.28 （十七）短期借款 1．短期借款 借款类别 期末数 年初数 信用借款 586,000,000.00 463,700,000.00 抵押借款 200,000,000.00 103,000,000.00 保证借款 527,100,000.00 738,380,000.00 合计 1,313,100,000.00 1,305,080,000.00 2．期末没有已到期未偿还的借款； （十八）应付票据 种类 期末数 其中下一会计期间将到 期的金额 银行承兑汇票 44,210,750.33 44,210,750.33 期末应付关联方票据为 309,939.50 元，占应付票据期末余额 0.70％。详见本附注八、（二）第 6 点。 （十九）应付账款 期末数 年初数 1年以内 222,913,628.19 207,644,521.85 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 82 期末数 年初数 1年至2年 4,145,161.69 4,429,604.80 2年至3年 809,836.31 946,794.75 3年以上 3,349,400.62 12,266,946.86 合 计 231,218,026.81 225,287,868.26 1．期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2．期末余额中欠关联方款项为 50,039,644.09 元，占期末应付账款总金额的 21.64%。详见本附注八、（二） 第 6 点。 （二十）预收账款 期末数 年初数 1年以内 89,801,780.17 42,174,539.72 1年以上 1,372,505.67 3,758,890.13 合 计 91,174,285.84 45,933,429.85 1．期末余额中没有预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2．期末余额中预收关联方款项为 800,000.00 元，占期末预收账款总金额的 0.88%。详见本附注八、（二） 第 6 点。 3．预收账款期末数比年初数增加 45,240,855.99 元，增加比例为 98.49％，增加原因为：本期增加以预收方 式结算的销售业务。 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,902,067.91 277,298,410.06 285,177,145.49 9,023,332.48 二、职工福利费 226,662.72 28,586,212.16 28,533,120.34 279,754.54 三、社会保险费 3,165.89 74,366,579.08 74,229,623.61 140,121.36 其中：1．医疗保险费 143.81 24,695,969.26 24,695,322.93 790.14 2．基本养老保险费 1,608.80 41,951,501.22 41,813,827.32 139,282.70 3．失业保险费 1,169.91 4,450,583.90 4,451,765.97 -12.16 4．工伤保险费 187.31 1,672,264.64 1,672,392.32 59.63 5．生育保险费 56.06 1,596,260.06 1,596,315.07 1.05 四、住房公积金 10,152.00 26,089,431.00 26,088,039.00 11,544.00 五、工会经费和职工教育经费 345,573.41 7,732,712.44 7,453,487.84 624,798.01 六、非货币性福利 0.00 179,143.00 179,143.00 0.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 83 七、因解除劳动关系给予的补 偿 0.00 878,648.48 878,648.48 0.00 八、其他 0.00 17,582,472.19 17,582,472.19 0.00 合 计 17,487,621.93 432,713,608.41 440,121,679.95 10,079,550.39 应付职工薪酬期末数比年初数减少 7,408,071.54 元，减少比例为 42.36％，减少原因为期末尚未支付的奖金减 少。 （二十二）应交税费 税费项目 期末数 年初数 增值税 4,464,968.16 1,691,847.04 营业税 164,597.44 233,370.51 城市维护建设税 665,190.91 747,958.76 教育费附加 283,654.11 320,680.21 企业所得税 5,017,398.44 21,503,784.24 个人所得税 1,112,917.29 1,382,205.66 土地使用税 8,000.00 5,681,568.55 房产税 34,439.73 131,960.68 市区堤围防护费 1,715,622.34 1,656,912.70 印花税 193,741.07 79,031.07 水利基金 52.94 0.00 合 计 13,660,582.43 33,429,319.42 应交税费期末数比年初数减少 19,768,736.99 元，减少比例为 59.14％，减少的主要原因是①本公司及下属子 公司本年利润下降使应交企业所得税相应减少；②本年执行《中华人民共和国企业所得税法》所得税税率从 33% 下降至 25% ；③本公司下属子公司广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司获得高新 技术企业认定，企业所得税按 15%的税率计缴。 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 期末数 年初数 未支付原因 广州白云山企业集团有限公司 45.01 45.01 应付股利尾数 少数股东 7,025,830.69 10,134,049.96 尚未支付 合计 7,025,875.70 10,134,094.97 应付股利期末数比年初数减少 3,108,219.27 元，减少比例为 30.67％，减少原因为本年下属公司利润减少故 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 84 应付的少数股东股利相应减少。 （二十四）其他应付款 项目及内容 期末数 年初数 收取的保证金、押金及定金 20,793,589.12 11,463,663.84 与外单位的往来款 27,865,789.00 50,608,784.79 暂收员工款 3,093,747.68 4,237,739.84 项目及内容 期末数 年初数 关联方往来 273,083.02 213,442.38 暂估应付固定资产价款 4,953,320.50 8,679,252.93 暂收职工购房款 1,951,185.58 2,087,480.64 中药厂职工补偿金 4,381,649.20 5,264,820.53 其他 5,152,140.28 3,001,399.82 合 计 68,464,504.38 85,556,584.77 1．期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2．期末余额中欠关联方款项为 273,083.02 元，占其他应付款期末余额 0.40％。详见本附注八、（二）第 6 点。 3．账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 应付职工补偿金 4,381,649.20 按补偿计划支付 广州银山建设开发公司 3,980,000.00 往来款，没有支付期限 （二十五）一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 年初数 保证借款 0.00 23,000,000.00 一年内到期的非流动负债期末数比年初数减少 23,000,000.00 元，减少比例为 100％，减少原因是本年归还 银行借款。 （二十六）其他流动负债 项目及内容 期末数 年初数 预提水电费 1,145,849.87 1,057,771.20 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 85 预提蒸汽费 87,750.00 41,580.00 预提运输费 1,810,000.00 1,418,000.00 预提广告费 0.00 2,866,436.81 预提 OTC 劳务费 3,700,000.00 0.00 预提其他 1,189,960.00 125,087.62 合 计 7,933,559.87 5,508,875.63 其他流动负债期末数比年初数增加 2,424,684.24 元，增加比例为 44.01％，增加原因主要是本期末预提 OTC 劳务费 370 万元。 （二十七）长期应付款 项目及内容 期末数 年初数 应付国家资金 19,357,564.97 19,357,564.97 国家医药管理局 305,000.00 305,000.00 其他 200,000.00 200,000.00 合 计 19,862,564.97 19,862,564.97 （二十八）预计负债 项目及内容 期末数 年初数 销售返利 22,055,504.68 28,438,356.68 销售支持费 0.00 1,142,791.27 预计退货损失 500,191.19 0.00 合 计 22,555,695.87 29,581,147.95 （二十九）递延收益 年初数 本年增加 本年减少 期末数 与资产相关的政府补助项目： 财政局拨头孢大楼挖潜改造资金 2,800,000.00 0.00 560,000.00 2,240,000.00 结构开发还原型谷胱甘肽的化学合成生 产工艺 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 脑络通中药制剂 GMP 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 污水改造工程 90,000.00 400,000.00 0.00 490,000.00 口服缓控释制剂的研发和产业化平台建 设 0.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 环保专项工程款 3,093,193.50 0.00 246,806.50 2,846,387.00 关键平台建设 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 小计 8,983,193.50 4,400,000.00 806,806.50 12,576,387.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 86 与收益相关的政府补助项目: 小叶榕的规范化种植 350,000.00 0.00 280,000.00 70,000.00 普卢利沙星和制剂产业化关键技术研究 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 新型头孢菌素中间体绿色酶法技术产业 化及应用 3,000,000.00 5,800,000.00 4,981,276.58 3,818,723.42 科技三项费用 140,000.00 450,000.00 450,000.00 140,000.00 发电机噪声尾气及第一制造部噪声粉尘 治理工程 660,000.00 0.00 0.00 660,000.00 技术创新专项资金 960,000.00 8,400.00 24,000.00 944,400.00 头孢抗生素原料药及其中间体关键制备 技术与合同制造 0.00 3,000,000.00 750,000.00 2,250,000.00 巴洛沙星原料及制剂的产业化 0.00 1,230,000.00 702,857.14 527,142.86 其他 4,231,166.57 3,714,000.00 4,005,579.12 3,939,587.45 小计 9,341,166.57 15,202,400.00 11,193,712.84 13,349,853.73 合计 18,324,360.07 19,602,400.00 12,000,519.34 25,926,240.73 递延收益期末数比年初数增加 7,601,880.66 元，增加比例为 41.49％，增加原因主要是本年政府补助项目增 加。 （三十）股本 年初数 本期变动增（+）减（－） 期末数 项目 金额 比例 ％ 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 ％ 1．有限售条件股份 (1).国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (2).国有法人持股 142,447,316 30.37 0.00 0.00 0.00 -23,452,684 -23,452,684 118,994,632 25.37 (3).其他内资持股 42,063,197 8.97 0.00 0.00 0.00 -42,023,376 -42,023,376 39,821 0.01 有限售条件股份合计 184,510,513 39.34 0.00 0.00 0.00 -65,476,060 -65,476,060 119,034,453 25.38 2．无限售条件股份 人民币普通股 284,543,176 60.66 0.00 0.00 0.00 +65,476,060 +65,476,060 350,019,236 74.62 3．股份总数 469,053,689 100 469,053,689 100 （三十一）资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 112,973,726.91 834,346.05 7,327,725.75 106,480,347.21 （1）资本公积本期增加是：①本期广州白云山侨光制药有限公司向广州百特侨光医疗用品有限公司出租仓库， 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 87 将这些原作为固定资产核算的资产转换为投资性房地产，转换日为 2008 年 2 月 1 日，转换日账面价值为 367,068.94 元，转换日公允价值为 1,177,396.00 元。使其资本公积增加 810,327.06 元。本公司按持股比例相应 增加资本公积。 ②本公司的合营企业本期资本公积增加，故本公司按权益法核算也相应增加资本公积 24,018.99 元。 （2）资本公积本期减少是：①本期广州白云山明兴制药有限公司的可供出售金融资产的公允价值的变动，使 其资本公积减少 532,467.20 元。②广州白云山侨光制药有限公司 2006 年和 2007 年一直处于亏损状态，且其管 理层预计扭亏为盈的可能性不大，故没有确认递延所得税资产和负债。本期本公司吸收合并广州白云山侨光制 药有限公司，对其应计递延所得税资产和负债予以确认，其中由于投资性房地产公允价值变动产生的递延所得 税负债为 6,795,258.55 元，计入资本公积。 （三十二）盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 80,227,085.85 8,296,925.14 0.00 88,524,010.99 本期增加数是根据本期税后净利润的 10％计提的盈余公积。 （三十三）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 85,939,804.16 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 本年年初余额 85,939,804.16 加：本期归属于母公司的净利润 76,407,343.62 减：提取法定盈余公积 8,296,925.14 应付普通股股利 13,133,503.29 本期期末余额 140,916,719.35 （三十四）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,584,448,502.43 1,758,818,081.31 2,541,734,814.86 1,673,570,195.30 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 88 其他业务 51,422,038.29 17,699,914.36 49,208,635.85 18,126,217.27 合计 2,635,870,540.72 1,776,517,995.67 2,590,943,450.71 1,691,696,412.57 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）化学药品原料药制造 业 324,601,974.93 290,541,672.71 244,770,382.19 213,580,198.48 （2）化学药品制剂制造业 1,528,501,976.64 978,099,761.73 1,576,040,027.75 1,010,400,906.36 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （3）中药材及中成药加工 业 628,766,334.69 418,523,949.71 641,253,437.33 393,301,281.73 （4）其他医药制造业 36,701,349.66 32,248,812.68 44,312,805.88 42,265,554.25 （5）商品流通企业 65,876,866.51 39,403,884.48 35,358,161.71 14,022,254.48 合 计 2,584,448,502.43 1,758,818,081.31 2,541,734,814.86 1,673,570,195.30 2．按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南 1,249,952,321.66 835,891,713.93 1,395,013,325.23 898,801,333.29 华东 269,615,319.15 197,268,121.76 229,669,787.70 166,765,200.35 华北 330,915,867.65 241,875,639.36 248,928,922.53 160,304,784.59 东北 95,437,312.18 66,542,294.38 151,283,490.11 113,095,193.88 西南 242,260,441.67 155,689,821.78 193,832,682.91 122,166,815.00 西北 38,736,054.65 24,009,956.18 65,298,018.49 40,547,211.40 华中 357,531,185.47 237,540,533.92 257,708,587.89 171,889,656.79 合 计 2,584,448,502.43 1,758,818,081.31 2,541,734,814.86 1,673,570,195.30 3．本公司前五名客户收入合计为 292,512,363.07 元，占全部主营业务收入的 11.32%。 4．本期关联方交易为 192,919,170.11 元，占主营业务收入 7.45％。详见本附注八、（二）第 4 点。 （三十五）其他业务收入及成本 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 89 项 目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入： （1）资产出租 24,207,614.31 25,604,486.69 （2）咨询服务 7,483,300.00 6,625,170.00 （3）代收水电费 6,707,516.50 1,598,919.50 （4）材料销售 4,286,671.80 5,568,155.35 （5）劳务收入 1,894,370.25 1,453,777.48 （6）出售土地 1,735,045.00 0.00 （7）管理费 1,525,815.60 0.00 （8）代理手续费 0.00 1,801,965.81 （9）其他 3,581,704.83 6,556,161.02 小计 51,422,038.29 49,208,635.85 其他业务成本： （1）资产出租 882,116.38 729,255.69 （2）材料销售 2,746,929.40 5,027,416.09 （4）物业管理费 4,206,457.89 3,541,257.54 （3）代收水电费 6,171,344.34 1,598,919.50 （5）劳务成本 2,019,465.83 1,265,705.30 （6）出售土地 1,073,030.99 0.00 （7）其他 600,569.53 5,963,663.15 小计 17,699,914.36 18,126,217.27 合计 33,722,123.93 31,082,418.58 （三十六）营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 1,796,999.05 1,692,676.69 城市维护建设税 12,136,283.22 12,306,623.26 教育费附加 5,247,549.56 5,310,482.97 房产税 2,634,122.46 2,328,672.95 堤围防护费 0.00 492.36 合计 21,814,954.29 21,638,948.23 （三十七）销售费用 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 90 销售费用报告期内发生额是 399,492,691.76 元，其中： 项 目 本期发生额 工资性支出 89,062,965.46 运输费 25,037,356.67 广告费 93,520,078.34 差旅费 29,302,025.99 会议费 33,140,387.45 宣传费 22,806,406.26 （三十八）管理费用 管理费用报告期内发生额是 298,215,769.38 元，其中： 项 目 本期发生额 工资性支出 120,752,893.39 技术开发费 39,740,602.02 折旧及摊销 22,088,303.87 修理费 9,896,074.71 业务招待费 9,734,005.26 土地使用费 5,945,843.86 办公费 6,454,483.84 房产税 5,647,276.19 存货盘亏及报废 4,665,743.15 （三十九）财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 95,100,790.71 78,034,224.18 减：利息收入 -1,910,004.13 -1,557,137.28 金融机构手续费 709,597.48 823,265.07 银行财务顾问费 1,420,275.00 0.00 其他 7,723.74 180.00 合 计 95,328,382.80 77,300,531.97 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 91 （四十）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 9,202,813.69 10,674,242.40 2．存货跌价损失 3,592,178.86 2,710,987.81 3．固定资产减值损失 2,300,623.05 0.00 4．无形资产减值损失 160,000.00 0.00 合 计 15,255,615.60 13,385,230.21 （四十一）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 投资性房地产公允价值变动 8,017,725.00 28,557,583.00 投资性房地产出售原公允价值变动冲减 -142,963.00 0.00 合计 7,874,762.00 28,557,583.00 公允价值变动收益本期发生额比上期发生额减少 20,682,821.00 元，减少比例为 72.42％，减少原因主要是上 期投资性房地产公允价值有大幅度上升，而本期本公司拥有的投资性房地产中只有土地使用权由于广州市基准 地价的调高使得期末公允价值上升，已出租建筑物的期末公允价值略有下降。 （四十二）投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 1．金融资产投资收益： 处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 7,949,906.00 2．长期股权投资收益： 按权益法核算确认的长期股权投资收益 32,065,880.70 -8,009,397.82 按成本法核算确认的长期股权投资收益 3,789,195.72 18,507.49 3．增资扩股收益 0.00 51,750,000.00 合 计 35,855,076.42 51,709,015.67 其中： 按权益法核算确认的长期股权投资收益包括： 被投资单位 本期发生额 广州白云山和记黄埔中药有限公司 47,165,649.86 广州百特侨光医疗用品有限公司 -9,992,236.40 广州医药足球俱乐部有限公司 -5,107,532.76 合计 32,065,880.70 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 92 本期投资收益汇回无重大限制。 投资收益本期发生额比上期发生额减少 15,853,939.25 元，减少比例为 30.66%，减少原因主要是 2007 年百 特（中国）投资有限公司以增资 14,050 万元的方式认购本公司原控股的广州百特侨光医疗用品有限公司 50％的 股权，本公司确认减持广州百特侨光医疗用品有限公司股权形成的收益 51,750,000.00 元，本期没有此项发生额。 （四十三）营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得 18,898,158.27 1,761,181.68 2．政府补助 11,550,519.34 3,354,516.70 3．不需支付的款项 16,133,429.13 263,624.92 4．盘盈利得 18,125.95 0.00 5．违约金收入 197,276.2 0.00 6．废料收入 348,173.82 112,642.63 7．其他 1,452,215.09 1,061,175.82 合 计 48,597,897.80 6,553,141.75 营业外收入本期发生额比上期发生额增加 42,044,756.05 元，增加比例为 641.60％，增加的主要原因是①本 期增加非流动资产处置利得，广州市沙河涌综合整治征用本公司 14940.447 平方米的土地，按评估价 25,681,045.00 元作为征地补偿款。其中，涉及本公司自用土地的成本为 5,585,063.86 元，投资性房地产的成本为 1,073,030.99 元，故确认本期营业外收入 18,360,936.14 元，确认其他业务收入 1,735,045.00 元，确认其他业务成 本 1,073,030.99 元；②本期结转的政府补助增加；③本期处理了大部分不需支付的应付款项。 （四十四）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．固定资产处置损失 1,266,151.46 4,134,540.20 2．罚款支出 1,473,082.33 883,586.44 3．对外捐赠支出 1,696,433.82 425,424.38 4．计划生育奖 381,711.72 0.00 5．堤围防护费 315,237.53 1,839,934.23 6．盘亏损失 0.00 688,212.36 7．退休人员独生子女奖励费 0.00 474,873.00 8．催收土地补偿金劳务费 0.00 213,000.00 9．其他 474,160.58 739,234.05 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 93 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 5,606,777.44 9,398,804.66 营业外支出本期发生额比上期发生额减少 3,792,027.22 元，减少比例为 40.35％，减少的主要原因是本期固 定资产处置损失减少。 （四十五）所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 28,255,491.91 73,580,016.29 递延所得税费用 3,724,503.11 -19,944,735.03 合 计 31,979,995.02 53,635,281.26 所得税费用本期发生额数比上期发生额减少 21,655,286.24 元，减少比例为 40.38%，减少的主要原因是①本 公司及下属子公司本年利润下降；②本年执行《中华人民共和国企业所得税法》所得税税率从 33%下降至 25% ； ③本公司下属子公司广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司获得高新技术企业认定， 企业所得税按 15%的税率计缴。 所得税费用与会计利润的关系说明： 项 目 本期发生额 利润总额 115,966,090.00 按法定税率计算的税额 28,991,522.50 其他子公司适用不同税率的税额影响 2,573,977.02 不征税、免税收入的税额影响 -16,606,962.08 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 16,967,539.35 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -3,670,584.81 递延所得税资产的影响 -4,695,397.27 递延所得税负债的影响 8,419,900.31 所得税费用 31,979,995.02 （四十六）政府补助 本期发生额 1．收到的与资产相关的政府补助 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 94 （1）财政局拨头孢大楼挖潜改造资金 560,000.00 （2）环保专项工程款 246,806.50 小 计 806,806.50 2．收到的与收益相关的政府补助 （1）小叶榕的规范化种植 280,000.00 （2）新型头孢菌素中间体绿色酶法技术产业化及应用 4,981,276.58 本期发生额 （3）技术创新专项资金 24,000.00 （4）头孢抗生素原料药及其中间体关键制备技术与合同制造 750,000.00 （5）巴洛沙星原料及制剂的产业化 702,857.14 （6）政府拨给的科技基金 950,000.00 （7）其他 3,055,579.12 小 计 10,743,712.84 合 计 11,550,519.34 （四十七）现金流量表附注 1．现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 83,986,094.98 139,374,039.82 加：资产减值准备 15,255,615.60 13,385,230.21 固定资产折旧 73,904,510.29 27,520,159.12 无形资产摊销 5,584,418.62 5,084,762.00 长期待摊费用摊销 1,712,543.71 1,910,532.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -17,632,006.81 0.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 3,133,060.23 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -7,874,762.00 -28,557,583.00 财务费用（收益以“－”号填列） 95,100,790.71 77,979,381.17 投资损失（收益以“－”号填列） -35,855,076.42 -51,709,015.67 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,695,397.27 6,691,595.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,419,900.31 -29,264,304.09 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 95 项目 本期发生额 上期发生数 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,143,538.76 -30,177,221.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -127,756,875.81 -28,967,876.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,526,614.84 -57,564,749.39 经营活动产生的现金流量净额 83,532,831.99 48,838,009.66 2．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 收到政府补助 19,602,400.00 收到租金收入 24,207,614.31 收到咨询费收入 7,483,300.00 3．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 用现金支付的营业费用 211,590,777.90 用现金支付的管理费用 72,226,757.49 七、公司财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）应收账款 1．应收账款构成 期末数 账 龄 账面余额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 179,877,488.96 80.91% 2,043,774.87 1.14% 1年至2年 4,293,771.90 1.93% 429,377.19 10.00% 2年至3年 2,417,791.74 1.09% 725,337.52 30.00% 3年至4年 1,110,500.24 0.50% 555,250.13 50.00% 4年至5年 1,192,610.10 0.54% 954,088.08 80.00% 5年以上 33,405,275.36 15.03% 33,405,275.36 100.00% 合 计 222,297,438.30 100.00% 38,113,103.15 账 龄 年初数 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 96 账面余额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 153,861,191.33 79.65% 1,525,906.32 0.99% 1年至2年 4,736,806.24 2.45% 473,678.59 10.00% 2年至3年 1,168,826.00 0.61% 350,647.80 30.00% 3年至4年 1,323,806.57 0.69% 661,903.29 50.00% 4年至5年 1,924,331.16 1.00% 1,590,965.87 82.68% 5年以上 30,126,266.02 15.60% 30,126,266.02 100.00% 合 计 193,141,227.32 100.00% 34,729,367.89 期末数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 比例 单项金额重大且单独计提减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 单项金额非重大且单独计提减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项 222,297,438.30 100.00% 38,113,103.15 17.15% 其中：单项金额重大 87,177,700.54 39.22% 24,426,412.09 28.02% 单项金额非重大 135,119,737.76 60.78% 13,686,691.06 10.13% 合 计 222,297,438.30 100.00% 38,113,103.15 年初数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 比例 单项金额重大且单独计提减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 单项金额非重大且单独计提减值准备 1,144,677.98 0.59% 1,144,677.98 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项 191,996,549.34 99.41% 33,584,689.91 17.49% 其中：单项金额重大 88,027,431.27 45.58% 24,543,858.92 27.88% 单项金额非重大 103,969,118.07 53.83% 9,040,830.99 8.70% 合 计 193,141,227.32 100.00% 34,729,367.89 2．应收账款坏账准备的变动如下： 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 97 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 43,832,674.83 5,424,305.68 0.00 14,527,612.62 34,729,367.89 2008 年 34,729,367.89 3,314,676.90 -1,235,493.68 1,166,435.32 38,113,103.15 3．期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款： 项 目 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例 贵阳制药厂 1,235,493.68 现金 100% 5．报告期内实际核销的应收账款： 项 目 核销金额 性质 原因 是否关联方 广州卫生材料厂劳动服务公司 596,530.62 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 安徽太和县医药工业销售有限 公司 197,796.29 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 湛江制药厂经营 132,105.68 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 广东省医药物资站 54,169.72 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 昆明福林堂药业公司 40,524.23 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 曲江县医药公司 30,000.00 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 茂名医药采购供应站 25,000.00 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 肇庆市药材公司 19,210.92 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 陆丰县医药公司 18,205.35 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 海丰县医药公司 17,777.50 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 深圳市罗湖区医药公司 1 12,316.71 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 普宁市医药公司(药材) 9,772.80 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 三水中成药公司 9,059.20 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 陆丰县医药公司经营部 2,511.30 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 海丰县医药公司批发部 1,455.00 应收货款 账龄达 5 年以上，无法收回 否 合计 1,166,435.32 6．期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．期末应收账款中欠款金额前五名合计为 72,725,087.28 元，占应收账款总额的 32.72%。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 期末数 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 33,918,516.48 18.85% 1,799,932.41 5.31% 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 98 期末数 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1年至2年 11,509,435.76 6.39% 420,037.30 3.65% 2年至3年 2,899,056.89 1.61% 493,806.73 17.03% 3年至4年 91,068,742.41 50.59% 1,052,580.74 1.16% 4年至5年 7,380,174.58 4.10% 710,220.07 9.62% 5年以上 33,223,244.10 18.46% 15,323,963.08 46.12% 合 计 179,999,170.22 100.00% 19,800,540.33 年初数 账 龄 账面余额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 1年以内 37,736,316.79 21.28% 1,712,829.88 4.54% 1年至2年 4,389,913.26 2.48% 48,759.56 1.11% 2年至3年 91,670,284.82 51.69% 655,353.31 0.71% 3年至4年 7,440,018.49 4.20% 232,597.13 3.13% 4年至5年 4,171,436.89 2.35% 76,047.41 1.82% 5年以上 31,921,975.49 18.00% 11,510,582.42 36.06% 合 计 177,329,945.74 100.00% 14,236,169.71 期末数 种 类 账面余额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 单项金额重大且单独计提减值准备 3,176,558.30 1.76% 2,669,854.70 84.05% 单项金额非重大且单独计提减值准备 12,909,315.10 7.17% 12,909,315.10 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特征 的款项 163,913,296.82 91.07% 4,221,370.53 2.58% 其中：单项金额重大 75,897,385.79 42.17% 203,843.15 0.27% 单项金额非重大 88,015,911.03 48.90% 4,017,527.38 4.56% 合 计 179,999,170.22 100.00% 19,800,540.33 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 99 年初数 种 类 账面余额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备比 例 单项金额重大且单独计提减值准备 6,846,768.00 3.86% 6,340,064.40 92.60% 单项金额非重大且单独计提减值准备 109,063.00 0.06% 109,063.00 100.00% 其他按账龄段划分为类似信用风险特征 的款项 170,374,114.74 96.08% 7,787,042.31 4.57% 其中：单项金额重大 78,481,014.66 44.26% 295,976.97 0.38% 单项金额非重大 91,893,100.08 51.82% 7,491,065.34 8.15% 合 计 177,329,945.74 100.00% 14,236,169.71 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 14,110,434.33 125,735.38 0.00 0.00 14,236,169.71 2008 年 14,236,169.71 6,778,239.14 0.00 1,213,868.52 19,800,540.33 3．期末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 增城镇龙镇政府转让土地成本 2,533,518.0 0 80% 2,026,814.40 账龄 5 年以上，无法 收回 石牌大药房 643,040.30 100% 643,040.30 对方企业已注销 中山医科大学附属第一医院 59,063.00 100% 59,063.00 账龄 5 年以上，无法 收回 林红 50,000.00 100% 50,000.00 账龄 5 年以上，无法 收回 （总厂）未达账待处理 659,703.43 100% 659,703.43 账龄 3 年以上 广州何济公经贸 38,788.05 100% 38,788.05 对方企业已注销 食品添加剂厂 430,077.57 100% 430,077.57 对方企业已注销 本部旧账转入 11,671,683.05 100% 11,671,683.05 账龄 5 年以上，无法 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 100 收回 合计 16,085,873.40 15,579,169.80 4．报告期内没有发生以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款。 5．报告期内实际核销的其他应收款： 项 目 核销金额 性质 原因 是否关联方 何济公经贸发展公司 1,080,256.66 往来款 对方单位已注销 否 南湖宾馆 133,611.86 往来款 三角债已无法收回 否 合计 1,213,868.52 6．期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7. 期末其他应收款中欠款金额前五名： 债务人排名 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 广州白云山和记黄埔中药有限公司 72,666,970.72 1－4 年 40.37% 广州市白云区建设和市政局 24,671,085.00 1 年以内 13.71% 广州市银山建设开发公司 16,902,535.41 5 年以上 9.39% 广州百特侨光医疗用品有限公司 5,954,866.50 1 年以内 3.31% 广州医药海马广告有限公司 3,397,385.79 1－2 年 1.89% （三）长期股权投资 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 190,163,653.39 325,000.00 234,906,368.96 2,420,000.00 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 181,479,449.67 0.00 174,282,116.92 0.00 联营企业 1,998,111.74 0.00 4,500,000.00 0.00 小计 183,477,561.41 0.00 178,782,116.92 0.00 合计 373,641,214.80 325,000.00 413,688,485.88 2,420,000.00 1．按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广州白云山天心制药股份有限公司 96,192,658.47 96,192,658.47 0.00 0.00 96,192,658.47 广州白云山光华制药股份有限公司 53,659,963.75 53,659,963.75 0.00 0.00 53,659,963.75 广州白云山侨光制药有限公司 46,483,203.56 13,183,203.56 0.00 13,183,203.56 0.00 广州白云山明兴制药有限公司 9,931,794.18 9,931,794.18 2,649,500.00 0.00 12,581,294.18 白云山威灵药业有限公司 10,444,783.48 10,444,783.48 0.00 0.00 10,444,783.48 广州白云山大药房 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 亳州白云山制药有限公司 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 广州白云山医药科技发展有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 武汉医药股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 101 被投资单位 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广州药业股份有限公司 43,280,000.00 43,280,000.00 0.00 43,280,000.00 0.00 广东中联广深医药有限公司 289,747.00 312,077.00 0.00 0.00 312,077.00 广州永业精细化工有限公司 4,977,832.49 2,311,888.52 0.00 2,311,888.52 0.00 广州中英剑桥科技创业园有限公司 300,000.00 300,000.00 0.00 0.00 300,000.00 东北制药总厂 750,000.00 750,000.00 0.00 0.00 750,000.00 北京医药物资联合公司 100,000.00 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 20,000.00 0.00 20,000.00 0.00 广州南新制药有限公司 10,235,200.00 0.00 7,677,876.51 0.00 7,677,876.51 广州东宁制药有限公司 275,000.00 0.00 275,000.00 0.00 275,000.00 企业活动中心证券 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00 50,000.00 广东华南新药创制有限公司 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 合计 284,910,182.93 234,906,368.96 14,152,376.51 58,895,092.08 190,163,653.39 （1）本公司原持有的广州药业股份有限公司 1248 万股的股权是通过协议由广药集团转让给本公司，但鉴于 国务院国资委不予批准该转让行为，故该转让行为按照协议规定予以终止，该广州药业股份有限公司的股权退 还给广药集团，并由广药集团退回相关转让款项 4,328 万元，从 2008 年度起，本公司不再享有广州药业 1248 万 股的分红派息权利。 （2）根据 2008 年 8 月 8 日董事会决议，本公司与其他投资者共同出资 9000 万元成立广东华南新药创制有 限公司，本公司出资 500 万元，占注册资本 5.55%，至本期末已出资 350 万元。 （3）广州白云山侨光制药有限公司本期被公司吸收合并，故结转长期股权投资。 （4）广州南新制药有限公司、广州东宁制药有限公司、企业活动中心证券及广州白云山明兴制药有限公司 的长期股权投资本年增加数均是因为侨光制药有限公司被本公司吸收合并而转入。 （5）本期核销长期股权投资 2,431,888.52 元： 被投资单位 账面余额 减值准备 广州永业精细化工有限公司 2,311,888.52 2,300,000.00 北京医药物资联合公司 100,000.00 100,000.00 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 20,000.00 合计 2,431,888.52 2,420,000.00 上述三间公司实体已不存在，且已被当地工商行政管理局吊销营业执照，故本期核销该三项长期股权投资。 2．合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册 地 业务性质 注册资 本 本公司持 股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 一、合营企业 广州白云山和记黄埔中药有限公 有限公司 广州 药品生产 20,000.00 50% 50% 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 102 被投资单位名称 企业类型 注册 地 业务性质 注册资 本 本公司持 股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 司 广州百特侨光医疗用品有限公司 有限公司 广州 药品生产 17,750.00 50% 50% 二、联营企业 广州医药足球俱乐部有限公司 有限公司 广州 广告、承办策 划比赛 2,000.00 25% 25% （金额单位：万元） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系 一、合营企业 广州白云山和记黄埔中药有限公 司 63,176.65 35,172.30 77,004.45 9,433.15 合营 广州百特侨光医疗用品有限公司 24,820.18 16,528.64 14,406.83 -1,998.47 合营 二、联营企业 广州医药足球俱乐部有限公司 2,400.51 651.14 4,384.71 -1,200.76 联营 3．按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 合计 其中： 分回现金红利 期末数 合营企业 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 100,000,000.00 122,856,089.02 17,165,650.17 30,000,000.00 140,021,739.19 广州百特侨光医疗用品有限公 司 37,000,000.00 51,426,027.90 -9,968,317.42 0.00 41,457,710.48 小计 137,000,000.00 174,282,116.92 7,197,332.74 30,000,000.00 181,479,449.67 联营企业 广州医药足球俱乐部有限公司 5,000,000.00 4,500,000.00 -2,501,888.26 0.00 1,998,111.74 合 计 142,000,000.00 178,782,116.92 4,695,444.48 30,000,000.00 183,477,561.41 4．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 广州永业精细化工有限公司 2,300,000.00 0.00 2,300,000.00 0.00 被投资实体已不存在 北京医药物资联合公司 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00 被投资实体已不存在 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 0.00 20,000.00 0.00 被投资实体已不存在 企业活动中心证券 0.00 50,000.00 0.00 50,000.00 被投资实体已不存在 广州东宁制药有限公司 0.00 275,000.00 0.00 275,000.00 被投资实体已不存在 合计 2,420,000.00 325,000.00 2,420,000.00 325,000.00 （四）营业收入及营业成本 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 103 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,679,060,625.68 1,146,211,533.87 1,518,012,152.47 1,028,135,659.61 其他业务 79,711,217.51 59,043,034.97 46,523,236.53 35,059,500.84 合计 1,758,771,843.19 1,205,254,568.84 1,564,535,389.00 1,063,195,160.45 1． 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）化学药品原料药制造业 352,554,626.64 317,418,635.92 320,220,764.66 282,257,819.14 （2）化学药品制剂制造业 960,814,817.38 542,469,786.86 842,933,111.25 483,765,089.45 （3）中药材及中成药加工业 358,703,646.43 272,802,825.67 346,284,505.72 248,254,392.34 （4）其他医药制造业 6,987,535.23 13,520,285.42 8,573,770.84 13,858,358.68 合 计 1,679,060,625.68 1,146,211,533.87 1,518,012,152.47 1,028,135,659.61 2．按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南 698,564,105.69 470,769,907.41 698,052,853.08 475,324,713.33 华东 173,014,652.89 129,765,710.52 141,871,743.24 104,872,064.07 华北 274,098,324.73 201,421,477.90 187,401,425.74 118,646,589.33 东北 64,900,654.33 45,607,154.58 115,081,071.13 88,975,931.82 西南 183,701,065.10 116,441,086.89 138,482,856.50 88,264,074.93 西北 30,358,150.13 18,972,456.89 51,013,918.26 32,301,167.50 华中 254,423,672.81 163,233,739.68 186,108,284.52 119,751,118.63 合 计 1,679,060,625.68 1,146,211,533.87 1,518,012,152.47 1,028,135,659.61 3．公司前五名客户收入合计为 207,195,231.44 元，占全部主营业务收入的 12.34%。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 1．金融资产投资收益： 处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 4,335,535.63 2．长期股权投资收益： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 25,267,001.83 44,434,381.69 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 34,171,525.20 -13,477,442.55 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 104 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 （3）增资扩股收益 0.00 51,750,000.00 小计 59,438,527.03 82,706,939.14 合 计 59,438,527.03 87,042,474.77 其中：按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本期发生额 广州白云山和记黄埔中药有限公司 47,165,649.86 广州百特侨光医疗用品有限公司 -9,992,236.40 广州医药足球俱乐部有限公司 -3,001,888.26 合计 34,171,525.20 1．本公司投资收益汇回无重大限制。 2．投资收益本期发生额比上期发生额减少 27,603,947.74 元，减少比例为 31.71%，减少原因主要是 2007 年 百特（中国）投资有限公司以增资 14,050 万元的方式认购本公司原控股的广州百特侨光医疗用品有限公司 50 ％的股权，本公司确认减持广州百特侨光医疗用品有限公司股权形成的收益 51,750,000.00 元，本期没有此项发 生额。 八、联方关系及其交易 （一）关联方情况 １．本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名 称 关 联 关系 企 业 类型 注册地 法 定 代 表人 业 务 性 质 注册资本 母 公 司 对 本 公 司 的 持 股比例 母公司对本 公司的表决 权比例 本公司最终 控制方 组 织 机 构代码 广州医药 集团有限 公司 控股 股东 有 限 责 任 公司 广州市沙面北 街45号 杨荣明 国 有 资 产 的 经 营 和 投 资 125,281 万元 35.58% 35.58% 广州医药集 团有限公司 231247 35-0 广州医药集团有限公司于2008年9月22日增持本公司1,000,000股，占本公司总股本的0.21%。本次增持后， 广州医药集团有限公司持有本公司股份166,900,000股，占本公司总股本的35.58%。 本公司的母公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 母公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 105 广州医药集团有限公司 100,700.00 24,581.00 0.00 125,281.00 2．本公司的子公司情况，详见本附注五、1、2 点。 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广州白云山天心制药股份有限公司 4,569.30 0.00 0.00 4,569.30 广州白云山光华制药股份有限公司 5,528.50 0.00 0.00 5,528.50 广州白云山明兴制药有限公司 2,649.46 0.00 0.00 2,649.46 白云山威灵药业有限公司 1,179.00 0.00 0.00 1,179.00 广州白云山医药科技发展有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 亳州白云山制药有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 广州白云山大药房 100.00 0.00 0.00 100.00 3．本公司的合营和联营企业情况，详见本附注六（八）1.合营企业及联营企业主要信息。 4、本公司的最终控制方是广州医药集团有限公司。 5．本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 广州医药有限公司 受同一最终控制方控制 广州采芝林药业有限公司 受同一最终控制方控制 广州市医药进出口公司 受同一最终控制方控制 广州环叶制药有限公司 受同一最终控制方控制 广州药业股份有限公司盈邦分公司 受同一最终控制方控制 广州市药材公司中药饮片厂 受同一最终控制方控制 广州汉方现代中药研究开发有限公司 受同一最终控制方控制 广州星群(药业)股份有限公司 受同一最终控制方控制 广州中一药业有限公司 受同一最终控制方控制 广州敬修堂(药业)股份有限公司 受同一最终控制方控制 广州奇星药业有限公司 受同一最终控制方控制 广州市健民医药经营部 受同一最终控制方控制 广州市国盈新药特药批发部 受同一最终控制方控制 广州市器化医疗设备有限公司 受同一最终控制方控制 广州广药盈邦营销有限公司 受同一最终控制方控制 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 106 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 香港新民制药公司 受同一最终控制方控制 白云贸易部 受同一最终控制方控制 广州市医药工业研究所 受同一最终控制方控制 广州白云山企业集团外经部 受同一最终控制方控制 广州医药足球俱乐部有限公司 受同一最终控制方控制 广州潘高寿药业股份有限公司 受同一最终控制方控制 广州市医药公司健民连锁店 受同一最终控制方控制 （二）、关联方交易 (1) 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间的交易及与本公司的交易已作抵 销。 (2) 关联交易定价原则：关联交易定价遵循市场化原则，以交易发生当时的市场价格为准，有关的款项也 按照实际交易按期支付。 (3) 购买商品、接受劳务的关联交易 本期金额 上期金额 企业名称 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易百分比 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易百分比 广州采芝林药业有限公司 3,294.25 1.87% 3,816.74 2.28% 广州医药有限公司 229.33 0.13% 0.00 0.00% 广州市医药进出口公司 5,917.87 3.36% 6,505.82 3.89% 广州环叶制药有限公司 389.72 0.22% 447.90 0.27% 广州药业股份有限公司盈邦分公司 3,736.80 2.12% 3,524.66 2.11% 广州市药材公司中药饮片厂 0.00 0.00% 161.31 0.10% 合计 13,567.97 7.70% 14,456.43 8.65% (4) 销售商品、提供劳务的关联交易 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 107 (5) 关 联 方 提 供 劳 务 ① 本 公 司 属 下 的 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 于 2003 年 6 月 与 广 州 市 医 药 工 业 研 究 所 签 订 技 术 转让合同，向其购买巴洛沙星及其片剂技术。技术转让费总额为80万元，分五期支付，至本期末累计已支付65 万元，该技术已完成临床研究，正准备申报生产批文。 ②广州白云山制药总厂于2003年6月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同，向其购买罗红霉素片等 仿制药的技术，技术转让费总额为65万元，分四期支付，另于2003年8月与广州市医药工业研究所就该技术签订 本期金额 上期金额 企业名称 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易百分比 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易百分比 主营业务： 广州白云山和记黄埔中药有 限公司 713.91 0.28% 581.50 0.23% 广州采芝林药业有限公司 8,366.24 3.24% 12,679.89 4.99% 广州环叶制药有限公司 11.39 0.00% 0.00 0.00% 广州敬修堂(药业)股份有限 公司 29.67 0.01% 110.07 0.04% 广州潘高寿药业股份有限公 司 26.40 0.01% 22.44 0.01% 广州市医药进出口公司 1,631.41 0.63% 1,532.12 0.60% 广州欣特医药有限公司 27.24 0.01% 0.00 0.00% 广州星群(药业)股份有限公 司 167.90 0.06% 420.34 0.17% 广州药业股份有限公司盈邦 分公司 8.57 0.00% 257.48 0.10% 广州医药有限公司 8,211.71 3.18% 18,502.52 7.28% 广州中一药业有限公司 89.61 0.03% 164.98 0.06% 广州百特侨光医疗用品有限 公司 0.00 0.00% 535.70 0.21% 广州市国盈新药特药批发部 0.00 0.00% 12.86 0.01% 其他 7.87 0.00% 35.38 0.01% 合计 19,291.92 7.45% 34,855.28 13.71% 本期金额 上期金额 企业名称 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易百分比 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易百分比 其他业务： 广州白云山和记黄埔中药有 限公司 90.61 1.76% 0.00 0.00% 广州百特侨光医疗用品有限 公司 634.66 12.34% 1,071.40 21.77% 广州环叶制药有限公司 37.47 0.73% 0.00 0.00% 广州市医药公司健民连锁店 0.00 0.00% 5.40 0.11% 广州市医药进出口公司 0.00 0.00% 12.96 0.26% 合计 762.74 14.83% 1,089.76 22.14% 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 108 补充协议，技术转让费增加15万元，总额增至80万元，至本期末累计已支付80万元，该技术已取得中试批文， 正在进行中试产业化。 ③广州白云山制药总厂于2006年12月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同，向其购买复方丹参软胶 囊工艺质量攻关技术，技术转让费总额40万元，该项目已获得生产批文、新药证书。 ④本公司及下属公司本期向广州医药足球俱乐部有限公司支付广告宣传费共计1060万元。 (6) 关联方往来款项余额 期末金额 （万元） 年初金额 （万元） 项目 关联方 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重（%） 坏账准备 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重（%） 坏账准备 应收账款 广州白云山和记黄 埔中药有限公司 63.99 0.19% 0.64 113.76 0.40% 1.14 应收账款 广州采芝林药业有 限公司 7.08 0.02% 0.07 1,161.52 4.06% 11.62 应收账款 广州敬修堂(药业) 股份有限公司 2.28 0.01% 0.02 24.02 0.08% 0.24 应收账款 广州潘高寿药业股 份有限公司 17.29 0.05% 0.17 1.30 0.00% 0.01 应收账款 广州市医药进出口 公司 316.36 0.96% 3.16 306.73 1.07% 3.07 应收账款 广州医药有限公司 3,049.38 9.22% 30.49 1,204.98 4.21% 12.05 应收账款 广州汉方现代中药 研究开发有限公司 0.00 0.00% 0.00 34.48 0.12% 0.34 应收账款 广州环叶制药有限 公司 0.00 0.00% 0.00 8.44 0.03% 0.08 应收账款 广州市国欣特医药 小商品批发部 0.00 0.00% 0.00 1.11 0.00% 0.01 应收账款 广州星群(药业)股 份有限公司 0.00 0.00% 0.00 82.70 0.29% 0.83 应收账款 广州药业股份有限 公司盈邦分公司 0.00 0.00% 0.00 92.65 0.32% 0.93 应收账款 香港新民制药公司 796.54 2.41% 796.54 796.54 2.79% 796.54 应收账款 白云贸易部 814.66 2.46% 814.66 814.66 2.85% 814.66 应收账款 其他 1.61 0.00% 0.02 3.51 0.01% 0.04 小计 5,069.19 15.33% 1,645.77 4,646.4 16.25% 1,641.56 其他应收款 广州白云山和记黄 埔中药有限公司 7,266.70 47.43% 0.00 7,250.00 53.46% 0.00 其他应收款 广州医药工业研究 所 0.00 0.00% 0.00 1.60 0.01% 0.00 其他应收款 广州百特侨光医疗 用品有限公司 595.49 3.89% 0.00 0.68 0.01% 0.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 109 期末金额 （万元） 年初金额 （万元） 项目 关联方 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重（%） 坏账准备 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重（%） 坏账准备 其他应收款 广州白云山企业集 团外经部 165.90 1.08% 165.90 165.90 1.22% 165.90 其他应收款 广州市医药公司健 民连锁店 2.70 0.02% 0.00 0.00 0.00% 0.00 小计 8,030.79 52.42% 165.90 7,418.18 54.70% 165.90 应收票据 广州采芝林药业有 限公司 3,402.68 15.27% 0.00 4,169.13 31.36% 0.00 应收票据 广州市医药进出口 公司 18.99 0.09% 0.00 0.00 0.00% 0.00 应收票据 广州医药有限公司 115.84 0.52% 0.00 1,967.70 14.80% 0.00 应收票据 广州药业股份有限 公司盈邦分公司 0.00 0.00% 0.00 69.86 0.53% 0.00 小计 3,537.51 15.88% 0.00 6,206.69 46.69% 0.00 预付账款 广州采芝林药业有 限公司 77.43 5.95% 0.00 4.50 0.22% 0.00 预付账款 广州市药材公司中 药饮片厂 23.12 1.78% 0.00 0.00 0.00% 0.00 预付账款 广州环叶制药有限 公司 0.00 0.00% 0.00 2.86 0.14% 0.00 小计 100.55 7.73% 0.00 7.36 0.36% 0.00 应付账款 广州采芝林药业连 锁店 136.48 0.59% 0.00 0.00 0.00% 0.00 应付账款 广州采芝林药业有 限公司 292.08 1.26% 0.00 142.30 0.63% 0.00 应付账款 广州环叶制药有限 公司 60.09 0.26% 0.00 108.06 0.48% 0.00 应付账款 广州市药材公司中 药饮片厂 11.79 0.05% 0.00 33.52 0.15% 0.00 应付账款 广州市医药进出口 公司 926.22 4.01% 0.00 541.53 2.40% 0.00 应付账款 广州药业股份有限 公司盈邦分公司 586.22 2.54% 0.00 573.80 2.55% 0.00 应付账款 广州医药有限公司 2,991.07 12.94% 0.00 0.00 0.00% 0.00 小计 5,003.95 21.64% 0.00 1399.21 6.21% 0.00 应付票据 广州市医药进出口 公司 0.00 0.00% 0.00 150.74 3.12% 0.00 应付票据 广州药业股份有限 公司盈邦分公司 30.99 0.70% 0.00 40.11 0.83% 0.00 小计 30.99 0.70% 0.00 190.85 3.95% 0.00 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 110 期末金额 （万元） 年初金额 （万元） 项目 关联方 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重（%） 坏账准备 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重（%） 坏账准备 预收账款 广州白云山和记黄 埔中药有限公司 80.00 0.88% 0.00 60.00 1.31% 0.00 其他应付款 广州市医药工业研 究所 3.00 0.04% 0.00 0.00 0.00% 0.00 其他应付款 广州医药集团有限 公司 24.31 0.36% 0.00 21.34 0.25% 0.00 小计 27.31 0.40% 0.00 21.34 0.25% 0.00 (7) 其他关联方交易事项 ①本公司为下属子公司提供担保事项 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向中信银行股份有限公司广州市海珠支行借款人民币2,000万元 提供担保； 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向广东发展银行股份有限公司广州市分行借款人民币200万元 提供担保； 本公司为广州白云山光华制药股份有限公司向中信银行股份有限公司广州市海珠支行获取最高授信额度人 民币2,000万元提供担保，实际借款1,600万元； 本公司为广州白云山光华制药股份有限公司向广州发展银行广州市荔湾广场支行获取最高额借款人民币 4,300万元提供担保，实际借款人民币2,500万元； 本公司为广州白云山明兴制药有限公司向中国工商银行股份有限公司广州市同福中路支行借款人民币5,800 万元提供担保； 本公司为广州白云山明兴制药有限公司向中信银行股份有限公司广州分行借款人民币1,500万元提供担保； 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向中国深圳发展银行广州市中华广场支行开具额度在1,000万元 的承兑汇票提供担保； 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向中信银行股份有限公司广州市海珠支行开具承兑汇票提供最 高额1,100万元的担保； ②关联公司为本公司提供担保事项 广州医药集团有限公司为本公司36,200万元人民币借款提供担保，包括： 本公司向交通银行股份有限公司广州市越秀支行借款人民币13,500万元； 本公司向中国建设银行股份有限公司广州市荔湾支行借款人民币22,700万元； 广州白云山天心制药股份有限公司为本公司4,410万元人民币借款提供担保，包括本公司向中国工商银行股 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 111 份有限公司广州市德政中路支行借款人民币2,410万元，及本公司向中信银行股份有限公司广州市海珠支行借款 人民币2,000万元。 ③本公司下属子公司之间互相提供担保情况 本公司本期无下属子公司之间相互提供担保情况。 ④本公司预计2008年全年日常关联交易的基本情况是：向广州药业股份有限公司及其下属企业采购原材料 总额不超过人民币28,880万元，销售产品总额不超过人民币48,000万元，租赁部分空置仓库给广州药业股份有限 公司下属企业交易总额不超过18.36万元；与广州医药足球俱乐部有限公司的广告交易总额不超过人民币1,200万 元。本公司及属下企业分别就日常关联交易实际发生情况与关联方签署相关协议，实际交易价格遵循市场化原 则，以当时的市场价格为准，有关的款项也按照实际交易按期支付。上述事项已经本公司2007年度股东大会审 议通过。 ⑤鉴于：1、本公司下属企业广州白云山制药股份有限公司连州实业公司用其所拥有的土地及上盖建筑物 作价878.26万元为白云山集团属下单位广东连州药厂偿还借款本息；2、银山公司原来以珠村项目土地作价 1,522.97万元及银山大厦房产作价161.22万元偿还欠本公司款项，而银山公司无法办理产权过户手续；3、本公司 经白云山集团同意将原应收广州白云山宝神动物保健品公司应收款93.3588万元转为应收白云山集团。本公司以 上3项合计应收白云山集团2,655.81万元。本公司与广州白云山企业集团有限公司于2002年12月27日签订《或有 负债重组安排偿还协议书》，广州白云山企业集团有限公司同意用位于广州市同和镇云泰路5、6号的房地产， 以2002年6月30日为基准日的评估值3,252万元为依据，按协议作价2,655.81万元抵偿广州银山建设开发公司对本 公司的欠款。本事项已经2002年度第一次临时股东大会批准。截至报告日止，上述抵债房产已经办理确权手续。 九、或有事项 1.未决诉讼 ①1994年10月10日，广州白云山天心制药股份有限公司、广东广源工程公司（以下简称广源公司）和中国 银行广东省分行（以下简称中行）签订《合作开发合同》，对天心制药位于东山区龟岗大马路江岭下街东侧地 块(以下简称该地块)进行房地产开发建设。根据合同约定，由天心制药负责提供开发用地及办理有关手续，中行 负责提供开发资金，广源公司负责具体开发建设，天心制药可取得3,000万元迁厂费，商品房建成后，三方可分 得相应建筑面积的房产及车位。天心制药已于1994年10月依约取得3,000万元迁厂费。但由于项目开发过程出现 纠纷而最终项目无法进行正常开发。2004年8月，中行向广州市中级人民法院提起诉讼，认为当时签订的《合作 开发合同》属无效合同，并要求天心制药退回中行3,000万元迁厂费。天心制药于2004年11月反诉。上述诉讼事 项正在审理中。 ②1998年11月1日，广州白云山侨光制药有限公司（以下简称侨光制药）与原增城市镇龙镇政府签订《土 地转让使用合同》，约定侨光制药将位于增城市镇龙镇镇龙村的230亩土地使用权以单价每亩43,000.00元的价格 转让给原镇龙镇政府，合同总金额为9,890,000.00元。双方又于2000年7月6日签订《补充合同》，约定原合同标 的230亩土地使用权中，有115亩的转让单价降为每亩37,000.00元，另外的115亩仍按原合同约定价格计算。修改 后，合同总金额降为9,200,000.00元。至2002年9月，原镇龙镇政府共支付土地转让款3,400,000.00元。2004年， 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 112 原镇龙镇并入增城市中新镇。截至2006年8月，增城市中新镇尚欠土地转让款5,800,000.00元。侨光制药于2006 年8月向广东省广州市萝岗区人民法院提起诉讼，要求增城市中新镇政府偿还欠款。法院判决侨光制药胜诉，增 城市中新镇政府应偿还欠款5,800,000.00元。增城市中新镇政府不服判决，于2006年12月上诉。2007年5月18日经 广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民五终字第40号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。2007年9月3 日萝岗区法院对本案立案执行。萝岗区法院立案后，委托增城市法院执行本案。截至报告日止，上述款项尚未 收回。 2.截止2008年12月31日本公司为关联方单位提供债务担保没有形成负债，有关担保情况详见附注七（1）① 的说明。 十、承诺事项 1、本公司与和黄药业(广州)投资有限公司共同投资的广州白云山和记黄埔中药有限公司，已于2005年4月 12日正式成立。本公司已根据《合资经营合同》以资产方式向合资公司提供7250万元人民币贷款，并且不向合 资公司计收利息。 2、2007年8月30日，本公司与广州百特侨光医疗用品有限公司签订了《资产处置协议》，本公司承诺对广 州百特侨光医疗用品有限公司于分立时承接的2007年7月31日前形成的应收账款，如在未来一年内（即2007年8 月1日至2008年7月31日止）无法收回，则全部由本公司负责支付。因2007年7月31日前的销售行为而产生的退货， 参照本公司的退货方式执行，由此造成的损失全部由本公司承担。截至2008年12月31日止本公司已对双方确认 的无法收回的应收账款及退货损失计提了预计负债500,191.19元，但目前对于尚有部分应收账款是否属于2007年 7月31日前形成的应收账款，双方尚未达成一致意见，涉及金额486万元，本公司尚未对此事项预计损失。 十一、资产负债表日后事项 截至报告日止，本公司没有重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他事项说明 根据本公司董事会决议，为提高资源的利用效益，降低企业经营成本，从2008年7月1日起将广州白云山侨 光制药有限公司的资产、负债、人员并入本公司属下分公司广州白云山制药股份有限公司白云山制药总厂，其 债权债务由广州白云山制药股份有限公司白云山制药总厂承继，广州白云山侨光制药有限公司解散并注销法人 资格。截至报告日止，广州白云山侨光制药有限公司尚在办理注销手续。 十三、净资产收益率与每股收益 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 113 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.0949 0.0984 0.1629 0.1629 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.0480 0.0498 0.0824 0.0824 十四、补充资料 a) 非经常性损益 项 目 本期数 上期数 非流动资产处置损益 17,632,006.81 -3,083,358.52 计入当期损益的政府补助 11,550,519.34 1,790,073.50 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 7,874,762.00 28,557,583.00 增资扩股收益 0.00 51,750,000.00 与被投资单位主营业务无关的预计负债产生的投资 损失 0.00 -41,882,589.37 除上述各项之外的其他营业外收支净额 14,123,831.74 287,556.34 合计 51,181,119.89 37,419,264.95 所得税影响数 13,042,892.44 6,237,844.95 税后净利润影响数 38,138,227.45 31,181,420.00 扣除应归属于少数股东的非经营性损益 375,373.46 438,101.38 应归属于母公司的非经营性损益 37,762,853.99 30,743,318.62 与被投资单位主营业务无关的的预计负债产生的投资损失是指本公司在2007年将属下的广州白云山侨光 制药有限公司分立设立广州百特侨光医疗用品有限公司。百特（中国）投资有限公司以增资形式认购广州百特 侨光医疗用品有限公司50％的股权。根据本公司与百特（中国）投资有限公司签订的《合资经营合同》规定， 广州百特侨光医疗用品有限公司须负担合同约定的广州白云山侨光制药有限公司退休人员费用，故广州百特侨 光医疗用品有限公司在2007年一次性计入退休人员费用83,765,178.74元，本公司按权益法确认该损失 41,882,589.37元。 b) 财务报表的批准报出 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 114 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 16 日批准报出。 广州白云山制药股份有限公司 2009 年 4 月 16 日 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 115 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 四、公司章程等 广州白云山制药股份有限公司 董 事 会 二○○九年四月十六日 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 116 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 117 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 118 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 119 120 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 121 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 122 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 123