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丽珠集团 2004 年年度报告 1 丽珠医药集团股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年二月 丽珠集团 2004 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 15 第八节 董事会报告 17 第九节 监事会报告 29 第十节 重要事项 30 第十一节 财务报告 36 第十二节 备查文件目录 89 丽珠集团 2004 年年度报告 3 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 董事郭家学、董事张郁、董事王小滨未出席董事会,均委托董事朱保国代 为出席并表决；董事王宜生、董事顾悦悦及独立董事蒋健未出席董事会，分别 委托董事易振球、董事萧思阳、独立董事齐展代为出席并表决。 公司董事长朱保国先生、财务负责人安宁先生、会计机构负责人司燕霞 女士声明：保证此次年度报告中财务报告的真实、完整。 丽珠集团 2004 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 中 文 缩 写 ：丽 珠 集 团 英 文 缩 写 ：LIVZON GROUP 2、法定代表人：朱保国 总 裁：萧思阳 3、董事会秘书：王武平 证券事务代表：洪露 电 话：（0756）8135888 传 真：（0756）8886002 电子信箱：wangwuping@ honglu@ 联系地址：珠海市拱北桂花北路丽珠大厦 4、公司注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号 公司办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 邮政编码：519020 网站： 电子信箱：zhlivzon@ 5、选定的信息披露报纸： 《证券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《The Standard》（英文） 本年度报告披露于中国证监会指定网站： 年度报告备置地点：丽珠集团董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：丽珠集团（000513） 丽珠 B（200513） 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 26 日 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 13 日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股粤珠总字第 001111 号 税务登记号码：440401617488309 8、聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址： 珠海市兴业路 215 号 聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 办公地址： 北京朝阳区八里庄住邦 2000 大厦 2008 室 丽珠集团 2004 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 （单位：人民币元） （本公司年报中除去另有说明外涉及所有金额均以“人民币”为计量单位） 主营业务利润 761,192,806.39 其他业务利润 5,520,531.76 营业利润 126,594,361.16 投资收益 30,959,035.02 补贴收入 1,656,883.00 营业外收支净额 -4,520,573.81 利润总额 154,689,705.37 净利润 124,058,279.08 扣除非经常性损益后的净利润 97,164,641.93 经营活动产生的现金流量净额 181,461,509.62 现金及现金等价物净增加额 -120,597,374.52 注：扣除的非经常性损益涉及项目： 1.营业外收支净额（扣除计提的减值准备） -4,403,350.37 2.补贴收入 1,656,883.00 3.资产处置收益 29,008,788.08 4.对非金融企业收取的资金占用费 —— 5.短期投资收益 5,377,252.41 合 计 31,639,573.12 扣除所得税影响后金额 26,893,637.15 二、净利润审计差异 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司按照中国会计准则审核，2004 年公司实现净 利润 124,058 千元；经德豪国际会计师事务所按照国际会计准则审核,公司实现净利润 124,306 千元，两项之差额 248 千元，主要原因是：按照国际会计准则对物业、厂房及设 备折旧调减 535 千元，负商誉摊销调增 295 千元，长期待摊费用调增 488 千元所致。 三、近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,554,787,600.96 1,811,913,645.69 1,811,913,645.69 1,601,205,553.23 1,601,205,553.23 净利润 124,058,279.08 92,200,608.49 92,200,608.49 62,738,086.31 61,942,736.50 丽珠集团 2004 年年度报告 6 股东权益（不含 少数股东权益） 1,139,715,089.00 1,044,557,911.19 1,044,557,911.19 980,807,593.63 980,012,243.82 总资产 2,201,892,849.75 2,129,252,680.52 2,129,252,680.52 1,857,234,511.61 1,856,439,161.80 主要财务指标 每股净资产 3.72 3.41 3.41 3.20 3.20 调整后的每股净 资产 3.69 3.39 3.39 3.17 3.17 净资产收益率 10.89% 8.83% 8.83% 6.40% 6.32% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.59 0.98 0.98 0.70 0.70 每股收益 0.41 0.30 0.30 0.21 0.20 加权平均净资产 收益率(以扣除 非经常性损益后 的净利润计算) 8.97% 7.91% 7.91% 6.81% 6.73% 四、股东权益变动情况： 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 306,035,482.00 425,173,314.42 242,015,162.53 46,591,700.28 70,825,772.41 1,044,557,911.19 本期增加 1,744,981.20 73,645,935.30 14,851,960.24 124,058,279.08 95,157,177.81 本期减少 27,884,367.60 1,993,097.85 76,365,115.90 期末数 306,035,482.00 426,918,295.62 287,776,730.23 59,450,562.67 118,518,935.59 1,139,715,089.00 变动原因 增加系权益法核 算子公司资本公 积增加所致。 盈余公积（含法定 公益金）增加系从 净利润中提取两 金，以及持股比例 及合并范围变化； 减少系持股比例 及合并范围变化 所致。 增加系从净利润 中提取,减少系 持股比例及合并 范围变化所致。 增加系本期净利 润转入，减少系 母公司、控股子 公司计提两金、 储 备 基 金 39,066,871.74 元 及 应 付 股 利 30,603,548.2 元以及持股比例 及合并范围变化 盈 余 公 积 转 入 -6,694,695.96 元所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2004 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 29,138,670 29,138,670 其中： 国家持有股份 丽珠集团 2004 年年度报告 7 境内法人持有股份 29,138,670 29,138,670 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 38,917,518 38,917,518 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,056,188 68,056,188 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,672,310 115,672,310 2、境内上市的外资股 122,306,984 122,306,984 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 237,979,294 237,979,294 三、股份总数 306,035,482 306,035,482 （二）近三年的股票发行与上市情况 公司近三年股本结构未发生变化，总股本为 306,035,482 股。 二、股东情况 （一）2004 年末股东总数共 42,142 户（其中 B 股 13,711 户）。 （二）前十名股东持股情况(含前十名流通股股东)（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年度内增减 (股) 年末持股数 (股) 比例 （％） 股份类别（已 流通或未流通） 质押或冻结的 股份(股) 股东 性质 西安东盛集团有限公司 +38,917,518 38,917,518 12.72 未流通 0 天诚实业有限公司 0 34,284,870 11.20 流通 B 股 0 外资 股东 健康元药业集团股份有 限公司 0 32,285,116 10.55 未流通： 22,379,239 股 流通 A 股： 9,905,877 股 0 中国建设银行—华宝兴 业多策略增长证券基金 +7,045,652 7,045,652 2.30 流通 A 股 0 深圳市海滨制药有限公 司 0 6,752,435 2.21 流通 A 股 0 广州市保科力贸易公司 0 6,059,428 1.98 未流通 6,059,428 中国工商银行—申万巴 黎盛利精选证券投资基 金 +3,481,196 3,481,196 1.14 流通 A 股 0 中国工商银行—天元证 券投资基金 +3,000,000 3,000,000 0.98 流通 A 股 0 中国工商银行—普丰证 券投资基金 +779,244 2,612,278 0.85 流通 A 股 0 中国工商银行—国联安 德盛小盘精选证券投资 基金 +2,454,523 2,454,523 0.80 流通 A 股 0 袁兰香 +2,022,983 2,161,983 0.71 流通 B 股 0 外资 股东 泰和证券投资基金 +1,802,400 1,802,400 0.59 流通 A 股 0 丽珠集团 2004 年年度报告 8 注： ①中国光大（集团）总公司与西安东盛集团有限公司于 2004 年 11 月 26 日签署了《股 权转让协议》，中国光大（集团）总公司将持有的我公司定向法人国有法人股 38,917,518 股（占我公司总股本的 12.72%）转让给西安东盛集团有限公司，转让后股份性质变更为定 向法人境内法人股。2004 年 12 月 2 日我公司在指定信息披露报纸上已刊登此事宜。 ②上述天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元药业集团股份有限公 司直接及间接拥有 100%权益的控股子公司。 ③健康元药业集团股份有限公司、广州市保科力贸易公司及珠海市丽士投资有限公司 三方于 2004 年 1 月 2 日签订《股权转让、托管及质押协议》,健康元药业集团股份有限公 司、广州市保科力贸易公司签定《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》，广州市保科 力贸易公司将持有的我公司境内法人股 6,059,428 股（占我公司总股本的 1.98%）直接转 让、托管及质押给健康元药业集团股份有限公司。 截至 2004 年 12 月 31 日止，健康元药业集团股份有限公司及其控股子公司合并持有及 控制我公司股份 79,381,849 股，占我公司已发行总股本的 25.94%，为我公司具有实际控 制权的控股股东。 （三）公司控股股东基本情况： 名称：健康元药业集团股份有限公司 法定代表人：朱保国 公司成立日期：1992 年 12 月 18 日 经营范围:主要从事研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂（不 含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品）、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务（按深贸进准字[2001]1231 号《资格证书》规定经营）。投资医药行业和医药项目，投资高新技术项目，投资兴办实业 (具体项目另行申报)；国内行业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 注册资本:609.93 百万元。 股权结构:总股本 609.93 百万股,其中法人股 452.43 百万股,流通 A 股 157.50 百万股。 （四）健康元药业集团股份有限公司控股股东情况: 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 公司法定代表人：刘广丽 公司成立日期：1999 年 1 月 21 日 主要业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 丽珠集团 2004 年年度报告 注册资本: 人民币 80 百万元 股本结构：朱保国 出资额：72 百万元 出资比例 90% 刘广霞 出资额： 8 百万元 出资比例 10% 朱保国先生：国籍，中国，不具有其他国家或地区居留权。 （五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 11.20% 朱保国 刘苗 刘广霞 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行有限公司 健康元药业集团股份有限公司 深圳市海滨制药有限公司 天诚实业有限公司 丽珠医药集团股份有限公司 10% 90% 100% 99.9% 0.1% 18.54% 55.63% 100% 100% 2.21% 持有 10.55% 托管 1.98% （六）其它持股 10%以上的法人股东情况： 西安东盛集团有限公司成立于 1996 年 12 月 25 日，生产经营范围为科学仪器的开发、 生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器 械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、 对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。法 定代表人郭家学，注册资本 150 百万元。 (七) 前十名流通股股东中存在关联关系的其他股东 截止 2004 年 12 月 31 日，前十名流通股东中除健康元药业集团股份有限公司及其关联 企业以外的股东，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 丽珠集团 2004 年年度报告 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 （截止 2004 年 12 月 31 日） 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动 原因 朱保国 董事长 男 42 2002.06-2005.06 0 0 - 易振球 副董事长 男 60 2002.06-2005.06 0 0 - 郭家学 副董事长 男 38 2002.06-2005.06 0 0 - 顾悦悦 董 事 女 54 2002.06-2005.06 0 0 - 萧思阳 董 事 男 42 2003.01-2005.06 0 0 - 王小滨 董 事 男 50 2002.06-2005.06 0 0 - 张 郁 董 事 男 44 2002.06-2005.06 0 0 - 王宜生 董 事 男 53 2003.05-2005.06 0 0 - 安 宁 董 事 男 32 2003.05-2005.06 0 0 - 董绍志 董 事 男 63 2003.05-2005.06 0 0 - 华以正 独立董事 男 59 2003.05-2005.06 0 0 - 安成信 独立董事 男 65 2002.06-2005.06 0 0 - 蒋 健 独立董事 男 34 2002.06-2005.06 0 0 - 高殿和 独立董事 男 61 2002.06-2005.06 0 0 - 齐 展 独立董事 男 39 2002.06-2005.06 0 0 - 袁国流 监事长 男 58 2002.06-2005.06 0 0 - 汪 波 监 事 男 38 2002.06-2005.06 0 0 - 曹平伟 监 事 男 45 2003.01-2005.06 0 0 - 王崇信 监 事 男 44 2002.06-2005.06 0 0 - 邱庆丰 监 事 男 33 2002.06-2005.06 0 0 - 萧思阳 总 裁 男 42 2002.12-2005.06 0 0 - 安 宁 副总裁 男 32 2003.01-2005.06 0 0 - 刘淑清 副总裁 女 41 2002.06-2005.06 0 0 - 付 钢 副总裁 男 34 2004.02-2005.06 0 0 - 王武平 董事会秘书 男 38 2002.06-2005.06 0 300 增持 在股东或股份受托人单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东 （或股份受托人）名称 担任的职务 任职时间 是否领取津 贴（是或否） 朱保国 健康元药业集团股份有限公司 董事长 1999-11 上任 是 顾悦悦 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 1997-10 上任 是 曹平伟 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 1993-01 上任 是 邱庆丰 健康元药业集团股份有限公司 董事会秘书 1999-11 上任 是 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 2000-03 上任 是 王崇信 西安东盛集团有限公司 董 事 2003-03 上任 是 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 10 丽珠集团 2004 年年度报告 11 1、朱保国先生，现为公司董事长。1986 年至 1990 年任河南新乡水性树脂研究所所长， 1990 年至 1992 年任河南飞龙精细化学制品有限公司总经理，为健康元药业集团股份有限 公司创始人，现任该公司董事长。此外还担任深圳市总商会第四届理事会副会长及深圳市 第三届政协委员。2002 年当选为本公司董事长至今。2003 年荣获“2002 年度十大民营企 业家”称号，2004 年被深圳光彩事业会授予光彩事业贡献金奖，2004 被深圳市民营经济工 作委员会授予“积极支持党建工作企业家”称号。 2、易振球先生，现为公司副董事长。1968 年至 1970 年就职于广东省江门市化工厂， 1971 年至 1987 年历任中共江门市委办公室副主任、市委副秘书长、副书记等职，1988 年 至 1996 年任广东省体改委、证监会主任，1997 年至 2001 年任中国光大（集团）总公司投 资总监。1998 年当选为公司董事长，现任丽珠（香港）有限公司董事长，香港安滔发展有 限公司董事，2002 年当选为公司副董事长至今。 3、郭家学先生，现为公司副董事长。1991 年至 1995 年担任西安人民医电科学研究所 所长及嘉宝企业有限公司董事长，现为东盛科技股份有限公司董事长、湖北潜江制药股份 有限公司副董事长。2002 年当选为本公司副董事长至今。 4、顾悦悦女士，现为公司董事。1989 年至 1994 年先后任台湾联合利华行销部经理、 新业务发展经理，1994 年至 1997 年任史克国际集团市场总监，1997 年底任深圳太太药业 有限公司董事副总经理兼市场总监，现任健康元药业集团股份有限公司副总经理兼市场总 监。2002 年当选为本公司董事至今。 5、萧思阳先生，现为公司董事及总裁。1989 年至 1995 年先后担任联合利华（台湾） 公司个人清洁用品产品经理和主要客户经理、食品部全国主要客户经理、客户服务经理， 1995 年至 1996 年任天津中美史克公司销售发展经理，1996 年至 1998 年任联合利华销售公 司业务发展经理及全国销售运作经理，1998 年至 2002 年历任拜耳中西家用消费品有限公 司消费品部大中国区总经理及该公司总经理，现任本公司总裁。2003 年当选为本公司董事 至今。 6、王小滨先生，现为公司董事。1986 至 1987 年任广州市工商局东山分局专管员，1987 年至 1992 年任亨氏联合有限公司中国销售经理，1992 年至 1995 年任李锦记（广州）食品 有限公司中国销售经理，1995 年至 1996 年任南京英之杰发展有限公司华南地区商务经理。 2001 年至 2004 年 5 月担任健康元药业集团股份有限公司总经理，2004 年 5 月起任深圳太 阳生物科技有限公司总经理。2002 年当选为本公司董事至今。 7、张郁先生，现为公司董事。2000 年至 2001 年任南京美瑞制药有限公司产品总监， 曾任西安东盛集团有限公司董事，现任东盛科技股份有限公司副总裁。2002 年当选为本公 丽珠集团 2004 年年度报告 12 司董事至今。 8、王宜生先生，现为公司董事。现任丽珠（香港）有限公司总经理、香港安滔发展有 限公司董事长、本公司董事长特别助理及驻北京办事处主任。2003 年当选为公司董事至今。 9、安宁先生，现为公司董事、副总裁。2001 年曾担任上海美克投资管理有限公司副总 经理，2001 年至 2003 年担任健康元药业集团股份有限公司财务总监，2003 年起任本公司 财务总监、副总裁。2003 年当选为本公司董事至今。 10、董绍志先生，现为公司董事。曾任河北省石家庄第一、第二制药厂副厂长，石家 庄医药管理局副局长，河北省联合制药有限公司董事、总经理，珠海保税区丽珠合成制药 有限公司总经理、丽珠医药集团股份有限公司技术副总裁，2004 年 8 月起担任东瑞制药（控 股）有限公司总经理。2003 年当选为本公司董事至今。 11、安成信先生，现为公司独立董事。1993 年至 2000 年曾任中国贸促会副会长，现任 奥奇动力技术有限公司董事长。2002 年当选为公司独立董事至今。 12、华以正先生，现为公司独立董事。1981 年至 1988 年先后担任复旦大学化学系、管 理学院讲师，1988 年至 1993 年任深圳对外经济律师事务所专职律师，1994 年至今任广东 高帜律师事务所合伙人。曾担任深圳市第一届及第二届政协委员。2003 年当选为本公司独 立董事至今。 13、蒋健先生，现为公司独立董事。1997 年至 2002 年历任中国资产新闻报新闻部主任、 湘财证券综合部副总经理及海通证券投行总部副总经理，2002 年至今任东方证券北京办事 处主任及北京安苑路营业部总经理。2002 年当选为本公司独立董事至今。 14、高殿和先生，现为公司独立董事。2002 年起至今任深圳市中洲会计师事务所合伙 人。2002 年当选为本公司独立董事至今。 15、齐展先生，现为公司独立董事。1995 至 1997 年任职于华夏证券投资银行业务部， 2000 年先后担任巨田证券投资银行部副总经理、德国商业银行资产管理（亚洲）有限公司 资深顾问等职，现任深圳市长纳投资管理有限公司副总经理。2002 年当选为本公司独立董 事至今。 16、袁国流先生，现为公司监事长、行政管理总部总监。在本公司先后担任过总经办 主任、人事部经理及信息总监等职。2002 年当选为本公司监事会主席至今。 17、汪波先生，现为公司监事、法律监察总部总监。1987 年至 1993 年历任湖北省外贸 学校团委书记、校长办公室主任，1993 年至 1997 年任中国湖北国际经济技术合作公司部 门经理、法律顾问，1997 年至 2001 年任楚风德浩律师事务所律师、合伙人。2001 年至今 任本公司法律监察总部总监。2002 年当选为本公司监事至今。 丽珠集团 2004 年年度报告 13 18、曹平伟先生，现为本公司监事。1982 年至 1990 年任河南新乡机床厂财务部会计， 1990 年至 1992 年任该厂财务处副处长，1999 年起任健康元药业集团股份有限公司财务部 副总经理，现任该公司董事、副总经理兼财务负责人。2003 年当选为本公司监事至今。 19、王崇信先生，现为本公司监事。1999 年至 2001 年担任西安医药股份有限公司总经 理，现任东盛科技股份有限公司总裁、西安东盛集团有限公司董事及湖北潜江制药股份有 限公司董事。2002 年当选为本公司监事至今。 20、邱庆丰先生，现为公司监事。1993 年至 1996 年任职于天津第一机床总厂，1996 年加入深圳太太药业有限公司，现任健康元药业集团股份有限公司董事会秘书。2002 年当 选为本公司监事至今。 21、刘淑清女士，现为公司副总裁。1989 年加入本公司，历任丽珠财务顾问公司总经 理、公司股权证券部经理、丽珠集团美国安士公司副总裁及丽珠集团助理总裁，2003 年起 担任公司投资副总裁至今。2004 年当选为珠海市政协第六届委员会委员。 22、付钢先生，现为公司副总裁。1993 年曾任北京铁路总医院医生，1994 年加入本公 司后先后担任营销公司市场部产品主管、青岛办事处经理、副总经理兼医学市场部经理、 本公司医学市场部经理。2000 年至 2004 年任营销公司总经理，2004 年 2 月起任本公司副 总裁兼医学市场总部总监。 23、王武平先生，现为公司董事会秘书。1993 年加入本公司，曾任股证部经理、规划 投资管理总部总经理，1998 年起任董事会秘书至今，2005 年兼任广东新北江制药股份有限 公司总经理。 （三）年度报酬情况 本年度公司董事（含独立董事）、监事津贴总额为 1,320 千元（含税，下同），其中 5 名独立董事津贴共为 360 千元。公司共有董监事 20 名，其中年度津贴为 90 千元的董事 3 名，年度津贴在 36-72 千元区间的董监事 17 名，金额最高的前三名董事年度津贴总额为 270 千元。董事、监事津贴按月发放。 本年度公司高级管理人员（包括总裁、副总裁及董事会秘书，下同）年度报酬总额为 5,316.57 千元（含税，下同），其中 150-400 千元区间 2 人，400 千元以上 4 人。金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额为 4,209.86 千元。 （四）离任及聘任情况 2004 年 2 月 13 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任付钢先生为 丽珠集团营销副总裁的议案》，聘任付钢先生为集团营销副总裁。 丽珠集团 2004 年年度报告 14 2004 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于董绍志先生辞去公 司副总裁职务的议案》，同意董绍志先生因个人原因辞去公司副总裁职务。2005 年 1 月 20 日，董绍志先生因其现任东瑞制药（控股）有限公司总裁，公务繁忙，故辞去公司董事职 务。 二、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 4,511 人（合并报表企业总人数），公司需承 担费用的退休职工 83 人。在职员工中生产人员 2,410 人，销售人员 1,210 人，科研及相关 人员 316 人，管理人员 575 人；其中硕士及以上学历者占总人数 1.44%，本科学历占总人 数 17.56%，大专学历占总人数 20.04%，大专以下学历占总人数 60.96% 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律法规的要求，逐步完善了《股东大会议事规则》等各项规章制度和治理制度， 进一步完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作并加强了信息披露工作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 5 位独立董事能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司 法人治理结构，积极参与公司决策，以座谈会形式了解公司情况。对公司高级管理人员的 任免、关联交易、重大收购、计提资产减值准备等事项均发表了独立意见，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席公司董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 安成信 7 7 齐 展 7 7 蒋 健 7 6 1 高殿和 7 7 华以正 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 丽珠集团 2004 年年度报告 15 独立董事蒋健先生在第四届董事会第十七次会议中对《关于授权公司管理层全资收购 福州福兴医药有限公司的议案》投了弃权票，理由是“该企业成长性一般，收益一般，溢 价 50%的上限本人觉得过高，溢价应不超过 30%为宜”。 三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 业务方面，公司业务经营完全独立，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料 和产品的采购、生产和销售均通过自身生产、采购和销售系统完成； 人员方面，公司劳动、人事及工资管理对-控股股东完全独立； 资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统； 机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开； 财务方面，公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。 四、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 2004 年公司高级管理人员继续实行目标年薪制。对高级管理人员实行个人绩效和公司 经营效益目标完成情况挂钩，浮动发放的制度，将高管的年薪分为 75%和 25%两部分，其中 75%平均在每个月度发放，25%在年终考核后发放。 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。 （一）公司 2003 年度股东大会于 2004 年 2 月 17 日在指定信息披露报纸刊登会议通 知，2004 年 3 月 18 日在珠海度假村召开，到会人数 15 人，其中股东及股东代表 3 人，代 表有表决权股份 118,353,967 股，占本公司有表决权股份总数的 38.67％（其中 B 股 34,284,870 股，占本公司有表决权股份总数的 11.20％）。广东德赛律师事务所律师现场见 证。会议采用书面表决的方式进行，审议通过如下决议： 1、审议通过《2003 年度董事会工作报告》 2、审议通过《2003 年度监事会工作报告》 3、审议通过《2003 年度财务决算报告》 丽珠集团 2004 年年度报告 16 4、审议通过《2003 年度利润分配方案》 5、审议通过《关于改聘 2003 年度境外会计师事务所的议案》 6、审议通过《关于聘任 2004 年度境内外会计师事务所的议案》 我公司于 2004 年 3 月 19 日在指定的信息披露报纸刊登了本次股东大会决议公告。 （二）公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 5 日在指定的信息披露报纸刊 登会议通知，2004 年 7 月 22 日在珠海度假村酒店召开，到会股东及股东代表 20 人，代表 有表决权股份 141,382,868 股，占公司有表决权股份总数的 46.2%（其中 B 股 34,284,870 股，占公司有表决权股份总数的 11.2％）。广东德赛律师事务所律师现场见证。会议采用 投票表决的方式进行，审议通过如下决议： 1、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》 2、逐项审议通过《关于公司 2004 年度配股方案的议案》 3、审议通过《关于本次配股决议有效期限的议案》 4、审议通过《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》 5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》 6、审议通过《关于审阅利安达信隆会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的 专项报告的议案》 7、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 8、审议通过《关于修改公司章程的议案》 我公司于 2004 年 7 月 23 日在指定的信息披露报纸刊登了本次股东大会决议公告。 （三）公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 8 月 10 日在指定的信息披露报纸 刊登会议通知，2004 年 9 月 10 日在珠海度假村酒店召开，到会股东及股东代表 4 人，代 表有表决权股份 79,381,849 股，占公司有表决权股份总数的 25.94%（其中 B 股 34,284,870 股，占公司有表决权股份总数的 11.20%）。广东德赛律师事务所律师现场见证。会议采用 投票表决的方式进行，会议审议通过如下决议： 1、审议通过《关于修改公司章程的议案》 2、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》 我公司于 2004 年 9 月 11 日在指定的信息披露报纸刊登了本次股东大会决议公告。 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司未选举、更换董事、监事。 丽珠集团 2004 年年度报告 17 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2004 年是丽珠集团进一步深化改革的一年，我们继续坚持务实、创新、高效的企业经 营理念，克服抗生素原料药及制剂降价，代理销售品种迪巧、达吉代理到期，抗病毒颗粒、 罗红霉素等品种受非典后影响销售回落对集团带来的赢利下降的不利影响，在全面落实计 划管理、重组管理架构、优化资源配置、加大投资力度、加强资产经营、加强对重点产品 的推广力度、调整产品结构、全面推动集团配股工作、规范高效地生产、经营等方面取得 了一定的成效。2004 年实现净利润 124.06 百万元，同比增长 34.55%，每股收益为 0.41 元， 每股经营活动产生的现金流量净额为 0.59 元，净资产收益率达 10.89%。 2004 年参芪扶正注射液、头孢曲松钠原料、丽珠得乐系列等重点品种分别比去年同期 增长 81.15%、29.58%、15.36%。抗生素制剂丽扶欣等产品平均降价幅度均超过 20%，但公 司通过做大销售减少了降价的不利影响，丽扶欣的销售收入比去年同期增长了 83.89%。同 时公司加强了对营业费用和管理费用的控制力度，与去年同期相比两项费用均有所下降。 二、公司经营状况 （一）主营业务的范围及其经营情况 本公司主营医药产品的生产、营销及科研，主要产品丽珠得乐系列、抗病毒颗粒、参 芪扶正注射液、新瑞普欣、丽珠肠乐、丽珠威、前列安栓、脑力隆等药物制剂，头孢曲松 钠、氨苄西林、6-APA、美伐他汀、头孢呋辛、阿莫西林等原料药；产品涉及化学药品、生 化药品、生物工程药品、微生态制剂、中成药、诊断试剂、化学原料药等各个医药领域的 300 余个在产品种。 公司主营业务收入按地区分布情况：（根据主要全资及控股子公司数据统计） 地 区 2004 年度主营业务 收入（千元） 2003 年度主营业务 收入（千元） 主营业务收入比上年 增减（％） 2004 年度主营业务 利润（千元） 东北地区 110,320.80 106,761.50 3.33% 41,072.78 华北地区 256,417.83 284,331.60 -9.82% 116,792.72 华中地区 177,623.47 176,839.30 0.44% 99,980.11 华东地区 202,846.57 312,534.50 -35.10% 98,368.16 华南地区 450,078.91 489,212.20 -8.00% 167,856.27 西南地区 206,311.00 247,317.00 -16.58% 110,768.22 西北地区 67,228.35 82,551.40 -18.56% 38,974.25 出 口 67,321.22 46,880.00 43.60% 20,811.65 丽珠集团 2004 年年度报告 18 报告期内，公司主营业务收入分行业情况： （单位：人民币千元） 分行业 主营业 务收入（2004） 主营业 务成本（2004） 主营业 务收入（2003） 主营业 务成本（2003） 消化道 223,345 33,522 204,254 32,420 心脑血管 65,094 10,206 70,116 10,393 抗微生物药物 289,131 125,306 229,773 75,481 促性激素 36,872 14,506 27,765 11,148 血液及造血系统药物 33,316 13,999 28,118 11,905 西药 制剂 其他 203,379 130,794 456,187 228,065 原料药 404,446 348,183 394,221 326,872 中药制剂 261,734 99,716 296,965 126,873 代理进口品种 37,470 15,277 104,514 91,465 其中：关联交易(包含在主营业务收 入中的金额) 32,957 14,558 ------- ------- 合计 1,554,788 791,508 1,811,914 914,621 公司主营业务收入分产品情况 分产品 2004 年度主营业务收入 (千元) 2003 年度主营业务收入 (千元) 主营业务收入 比上年增减（％） 得乐系列 148,867 129,045 15.36% 头孢曲松钠原料药 140,894 108,731 29.58% 抗病毒颗粒 100,341 157,083 -36.12% 参芪扶正注射液 61,966 34,207 81.15% 新瑞普欣 60,020 51,246 17.12% 氨苄西林原料药 59,531 73,270 -18.75% 6apa 原料药 54,866 67,582 -18.82% 美伐他汀原料药 44,793 42,937 4.32% 丽珠肠乐 42,550 44,498 -4.38% 丽珠威 39,775 45,204 -12.01% 其中：关联交易 31,096 34,560 46.21% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、珠海保税区丽珠合成制药有限公司: 注册资本 102.28 百万元，主要从事化学原料 药的生产经营，主要产品有阿莫西林、氨苄西林、头孢曲松钠等。截止 2004 年 12 月 31 日 总资产 249.56 百万元，2004 年全年实现净利润 11.28 百万元。 2、丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司：注册资本 50 百万元，主要从事生化药品的 丽珠集团 2004 年年度报告 19 生产经营，主要产品有丽珠赛乐、尿激酶等。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 97.30 百万元， 2004 年全年实现净利润 23.75 百万元。 3、四川光大制药有限公司：注册资本 66 百万元，主要从事中成药的生产销售及新药 开发，主要产品抗病毒颗粒、九味益脑颗粒等。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 166.32 百 万元，2004 年全年实现净利润 6.52 百万元。 4、丽珠集团利民制药厂：注册资本 53.44 百万元，主要从事中药制剂、医药原料等 的生产经营，主要产品有参芪扶正注射液、血栓通等。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 102.81 百万元，2004 年全年实现净利润 25.07 百万元。 5、珠海经济特区丽康医药有限公司：注册资本 38.02 百万元，主要从事化学抗生素 制剂的生产经营，主要产品有达诺欣、新瑞普欣等。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 36.87 百万元，2004 年全年实现净利润 2.22 百万元。 6、广东新北江制药股份有限公司：注册资本 134.93 百万元，主要从事经营自产产品 及相关技术的出口业务、生产等。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 252.93 百万元，2004 年 全年实现净利润 21.46 百万元。 7、丽珠集团丽珠制药厂：注册资本 30 百万元，主要从事丽珠得乐系列、丽珠肠乐等 产品的生产经营。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 226.95 百万元，2004 年全年实现净利润 25.36 百万元。 8、珠海市丽珠医药贸易有限公司：注册资本 3 百万元，主要从事丽珠威、前列安栓、 脑力隆等产品的经营。截止 2004 年 12 月 31 日总资产 134.79 百万元，2004 年全年实现净 利润 2.27 百万元。 （三）销售客户及供应商情况 本年度公司向前 5 名客户合计销售额为 156,053,950.70 元，占公司年度销售总额的 10.04%；公司向前五名供应商合计采购金额为 196,763,140.17 元，占公司年度采购总额的 24.11%。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司未经过证券市场募集资金。 （二）投资情况 本报告期，公司投资活动产生的现金净流出 164.98 百万元，与 2003 年度 268.04 百万 丽珠集团 2004 年年度报告 20 元同比减少 103.06 百万元，减幅 38.45%，主要为下列投资事宜： 1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于认购 2004 年中国石化公司债券及 授权管理层进行企业债券等投资的议案》，同意认购价值人民币 140 百万元（壹亿肆仟万元 整）的中国石油化工股份有限公司 2004 年 10 年期固定利率公司债券，票面年利率为 4.61%。 该债券已认购完毕。 2、公司投资决策委员会第十一次会议审议通过①《关于与台湾统一超商股份有限公司 合作及转让珠海丽珠药房连锁经营有限公司事宜的议案》，同意公司与台湾统一超商股份有 限公司合作，组建合营公司，注册资本 50 百万元人民币，公司出资 17.50 百万元人民币， 占 35%股权。目前工商登记工作已完成，合营公司工商登记名称为“统一康是美商业连锁 （深圳）有限公司”。②《关于收购上海丽珠东风生物技术有限公司股权并进行清算的议案》， 同意公司以 6 百万元人民币的价格收购上海中科生龙达生物技术有限公司在上海丽珠东风 生物技术有限公司所持 50%的股权，并在适当时候对其进行注销清算。目前工商变更工作 已完成，上海丽珠东风生物技术有限公司成为公司全资子公司，公司将在适当时候对其进 行注销清算。③《关于珠海市丽珠美达信技术开发有限公司股权转让及清算工作的议案》， 同意丽珠集团丽珠制药厂以 640 千元的价格受让陈永乐所持有的珠海市丽珠美达信技术开 发有限公司 20%的股权，股权转让完成后，授权公司管理层在适当时候对其清算。目前工 商变更工作已完成，珠海市丽珠美达信技术开发有限公司成为公司全资子公司，公司管理 层将在适当的时候对其清算。 3、公司投资决策委员会第十二次会议审议通过《关于收购上海丽金生化制品有限公司 股权的议案》，同意上海丽珠制药有限公司以 1,354.9 千元的价格收购上海丽金生化制品有 限公司（下称上海丽金）职工持股会持有的上海丽金 82.17%的股权；丽珠集团丽珠制药厂 以 118.4 千元的价格收购上海丽金职工持股会持有的上海丽金 7.18%的股权及以 62.4 千元 的价格收购上海丽珠制药有限公司工会持有的上海丽金 3.82%的股权。收购完成后，股东 及股权比例为：上海丽珠制药有限公司 89%、丽珠集团丽珠制药厂 11%。目前工商变更工 作已完成，上海丽金已成为公司全资子公司。 4、公司投资决策委员会第十三次会议审议通过《关于收购康健投资有限公司所持珠海 保税区丽珠合成制药有限公司及珠海保税区丽达药业有限公司股权的议案》，同意丽珠集团 丽珠制药厂以每股 1.41 元的价格受让珠海康健投资有限公司所持珠海保税区丽珠合成制 药有限公司 10%股权，受让价格 14.42 百万元；同意丽珠集团丽珠制药厂以每股 1.03 元的 价格受让珠海康健投资有限公司所持珠海保税区丽达药业有限公司 10％股权，受让价格 2.68 百万元。目前工商变更工作已完成，珠海保税区丽珠合成制药有限公司及珠海保税区 丽珠集团 2004 年年度报告 21 丽达药业有限公司已成为本公司的全资子公司。 5、公司投资决策委员会第十五次会议审议通过《关于增持四川光大制药有限公司股权 的议案》，同意公司以人民币 58.35 百万元的价格，收购四川欣光投资有限公司所持有的四 川光大制药有限公司 47.79%的股份。目前工商变更工作已完成，四川光大制药有限公司已 成为公司全资子公司。 四、财务状况分析 报告期末总资产 2,201.89 百万元，与年初 2,129.25 百万元相比，增加 72.64 百万元， 增幅 3.41%，主要系报告期内将收购的丽珠集团福州福兴医药有限公司合并报表及增加四 川光大制药有限公司股权投资差额等因素所致；报告期末股东权益 1,139.72 百万元，与期 初 1,044.56 百万元相比,增加 95.16 百万元，增幅 9.11%，主要是报告期内净利润增加所 致；报告期现金及现金等价物净减少额 120.60 百万元，与 2003 年净增加额 128.80 百万元 相比减少 249.39 百万元，减幅 193.63%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少以及筹 资活动产生的现金净流出额增多所致。 报告期完成主营业务收入 1,554.79 百万元，与上年 1,811.91 百万元相比，减少 257.13 百万元，减幅 14.19%。主要是出售湖北科益、丽益公司减少销售收入，抗生素原料药和制 剂降价减少销售收入，抗病毒颗粒、罗红霉素等“非典”相关品种销售回落，以及代理销 售品种达吉、迪巧代理到期减少销售收入等因素所致；报告期实现主营业务利润 761.19 百 万元，与上年 892.61 百万元相比，减少 131.42 百万元，减幅为 14.72%，主要系主营业务 收入减少所致；期间费用 640.12 百万元，与上年 753.95 百万元相比，减少 113.83 百万元， 减幅为 15.10%，主要系与去年同期相比营业费用、管理费用分别下降 9.38%、3.36%（已剔 除出售的湖北科益药业股份有限公司与湖北丽益医药科技有限公司的影响因素，下称科益、 丽益）；投资收益 30.96 百万元，与上年 14.43 百万元相比，增加 16.53 百万元，增幅为 114.61%，主要系科益、丽益公司股权转让投资收益增加所致；所得税 19.94 百万元，与上 年 36.23 百万元相比，减少 16.29 百万元，减幅为 44.96%，主要系公司与公司下属的控股 子公司广东新北江制药股份有限公司的坏帐核销、企业所得税前抵免所致；少数股东损益 10.69 百万元，与上年 29.27 百万元相比，减少 18.58 百万元，减幅为 63.49%，主要系减 少科益、丽益少数股东损益，及增持四川光大制药有限公司、珠海保税区丽珠合成制药有 限公司、广东新北江制药股份有限公司股权导致少数股东损益减少所致；净利润 124.06 百 万元，与上年 92.20 百万元相比，增加 31.86 百万元，增幅 34.55%，主要系投资收益增加、 少数股东损益减少、所得税减少所致。 丽珠集团 2004 年年度报告 22 五、新年度经营计划 2005 年公司将着重抓好以下几方面工作： 1、全面落实计划管理，合理利用资源。 2005 年公司将继续全面执行计划管理，集团各部门和下属企业均认真制定了 2005 年 经营计划以及分解的销售、利润、费用等有关经营计划指标，集团将按照上述指标对各下 属企业和部门进行监督管理，使集团的资源得到合理的配置，同时更好的完成各项销售指 标，进一步使集团效益最大化。 2、落实营销体系的创新改革。 2005 年公司将继续坚持以四大领域——化学药、中药、生物药和原料药为科研和创新 的基本发展方向，同时进一步落实营销体系的各项创新改革。 药物制剂方面继续坚持走聚焦品牌、大品牌的营销策略，加大丽珠得乐系列（包括维 三联、新得乐）、抗病毒颗粒、参芪扶正注射液、脑力隆、丽珠威等大品牌的市场策划及推 广力度，重视丽珠肠乐、前列安栓、丽珠赛乐、丽珠广乐（胰激肽原酶）、利脉胶囊等重点 品种的市场开发，合理利用资源，充分发挥品牌优势，做大重点品种，使集团的品种结构 更趋合理，销售收入达到较快增长，提升产品竞争力和获利能力。 在抗生素、他汀类及氨基糖苷类原料药领域，公司要抓住市场体制改革的机遇，充分 利用公司的人才、技术等整体优势，通过实施收购生产批文、购买菌种、加大投资力度等 措施，提高产品的核心竞争力，逐步形成原料药产业生产的规模化、低成本优势，迅速抢 占市场。 3、继续推进供应链管理，全面推动人力资源整合。 2005 年公司要继续推进已初显成效的供应链管理和全面推动正在进行的人力资源整 合。这两项工作是创新改革的一部分，有利于集团增强和发挥核心竞争力，提高日常决策 效率，激发员工工作热情，为集团创造高的绩效奠定基础。 4、积极提升生产技术及质量水平，全面落实安全、环保、健康的要求 通过整合集团内部的技术力量及经验，积极提升生产技术及质量水平，使之达到行业 先进水平。并以行业先行者的步伐，全面落实国家及企业内部对安全、环保、健康的要求， 建立未来行业竞争的壁垒。 5、进一步推动配股进程，为集团储备发展资金。 2005 年，我们将完成配股再融资工作，为集团筹集发展资金。在足够的资金支持下加 快一些大项目的实施，迅速促进新的利润增长点形成。 丽珠集团 2004 年年度报告 23 六、董事会日常工作情况 报告期内，公司第四届董事会召开了第 12-18 次共 7 次会议及投资决策委员会第 11-17 次共 7 次会议。 公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 2 月 13 日在深圳市木棉花酒店召开，会议 审议通过了《2003 年度总裁工作报告》、《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度财务决 算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《丽珠医药集团股份有限公司 2003 年年度报告》、《关 于聘任付钢先生为丽珠集团营销副总裁的议案》、《关于授权管理层对集团部分全资生产企 业进行整合的议案》、《关于丽珠集团授信融资事宜的议案》、《关于调整出让苏州新宝制药 厂权益的议案》、《关于聘请 2004 年度境内外会计师事务所的议案》、《关于召开丽珠集团 2003 年度股东大会的议案》。 公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 2 月 23 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《关于认购 2004 年中国石化公司债券及授权管理层进行企业债券等投资的议案》。 公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《丽珠医药集团股份有限公司 2004 年第一季度报告》、《关于 2003 年度各项损失准备计 提及核销情况的报告》、《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司 下属企业之间发生关联交易事项的议案》。 公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 6 月 3 日在深圳木棉花酒店召开，会议审 议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2004 年度配股方案的议案》、《关于 本次配股决议有效期限的议案》、《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》、《关于审阅利安达信隆会计 师事务所前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《丽珠医药集团股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2004 年第一 次临时股东大会的议案》。 公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 6 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《2004 年上半年总裁工作报告》、《2004 年上半年财务执行情况报告》、《丽珠医药集团股 份有限公司 2004 年半年度报告》、《关于修改公司章程的议案》、《丽珠医药集团股份有限公 司股东大会议事规则》、《关于公司科研组织机构调整的议案》、《关于董绍志先生辞去公司 副总裁职务的议案》、《关于延长广州、合肥等地办事处注册证期限的议案》、《关于召开丽 珠集团 2004 年第二次临时股东大会的议案》、《关于授权投资决策委员会对苏州新宝制药厂 股权进行处置的议案》。 公司第四届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通 丽珠集团 2004 年年度报告 24 过了《关于授权公司管理层全资收购福州福兴医药有限公司的议案》。 公司第四届董事会第十八次会议于 2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《丽珠医药集团股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 公司投资决策委员会第十一次会议于 2004 年 2 月 10 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于与台湾统一超商股份有限公司合作及转让珠海丽珠药房连锁经营有限公司事宜 的议案》、《关于收购上海丽珠东风生物技术有限公司股权并进行清算的议案》、《关于珠海 市丽珠美达信技术开发有限公司股权转让及清算工作的议案》。 公司投资决策委员会第十二次会议于 2004 年 3 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于改制注册丽珠集团广州丽珠大厦有限公司的议案》、《关于收购上海丽金生化制 品有限公司股权的议案》。 公司投资决策委员会第十三次会议于 2004 年 7 月 5 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于收购康健投资有限公司所持珠海保税区丽珠合成制药有限公司及珠海保税区丽 达药业有限公司股权的议案》。 公司投资决策委员会第十四次会议于 2004 年 8 月 11 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于受让苏州新宝制药厂股权等事宜的议案》。 公司投资决策委员会第十五次会议于 2004 年 8 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于增持四川光大制药有限公司股权的议案》。 公司投资决策委员会第十六次会议于 2004 年 11 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于转让苏州新宝制药厂股权的议案》。 公司投资决策委员会第十七次会议于 2004 年 12 月 20 日以通讯方式召开，会议审议 通过了《关于转让北京星昊现代医药有限公司股权的议案》。 根据《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》、《丽珠医药集团股份有限公司 总裁工作细则》，丽珠集团投资决策委员会是由董事会授权设立的负责投资决策的机构， 对金额不超过公司最近一次经审计净资产值 10%（含 10%）金额的对外投资、收购兼并、资 产处置及对外担保等资产经营项目有批准的权利。投资决策委员会对董事会负责，接受董 事会监督，所做决策向董事会备案。上述 2004 年召开的投资决策委员会会议决议已报董事 会备案。 七、董事会对股东大会决议执行情况 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，遵照股东 大会的决议，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 丽珠集团 2004 年年度报告 25 1、利润分配方案的执行情况 经 2004 年 3 月 18 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过，2003 年度利润分配方 案为：以公司总股本 306,035,482 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.0 元（含 税）。不分红股，也不进行公积金转增股本。公司于 2004 年 4 月 20 日刊登分红派息实施公 告，A 股公众股的个人股东和投资基金，公司按照 20%的税率代扣个人所得税，实际发放 现金红利每 10 股人民币 0.80 元。B 股股东、A 股的机构投资者、非流通境内法人股股东（含 股份托管的受托人），实际发放现金红利每 10 股人民币 1.0 元，合计派发现金红利 30,603,548.2 元（含税）。此次股权登记日（B 股最后交易日）为：2004 年 4 月 26 日；除息 日为：2004 年 4 月 27 日。 2、授权公司董事会办理配股相关事宜的情况 公司配股申报材料及第一、第二次反馈意见的答复已分别于 2004 年 10 月 8 日、2004 年 11 月 18 日、2005 年 1 月 18 日上报到中国证券监督管理委员会，目前尚在审批中。 八、董事会本次利润分配预案 根据国家会计制度的有关规定，按照利安达信隆会计师事务所审计的 2004 年度母公 司净利润 141,071,615.11 元为基准，提取 10%法定公积金及 10%法定公益金各 14,107,161.51 元以及各控股子公司提取上述两金、储备基金合计 10,852,548.72 元，共计提取盈余公积 39,066,871.74 元。 境内审计 2004 年度实现净利润 124,058,279.08 元，提取上述盈余公积总数 39,066,871.74 元，加上年初未分配利润 70,825,772.41 元，减去其他转入 6,694,695.96 元，减去应付普通 股股利 30,603,548.20 元，2004 年度可供股东分配的未分配利润 118,518,935.59 元；境外审 计 2004 年度实现净利润 124,306 千元，提取盈余公积总数 45,761 千元（其中含提取盈余公 积 39,067 千元及盈余公积其他转入调减额 6,694 千元），加上年初未分配利润结余 59,586 千元，扣除支付 2003 年度股息 30,603 千元，2004 年度可供股东分配的未分配利润为 107,528 千元。 根据可供股东分配利润的孰低原则，以境外审计的可供股东分配利润 107,528 千元为基 准，每 10 股派发现金人民币 1.5 元（含税），公司用于分配的利润为 45,905,322.3 元，境内 审计剩余的未分配利润为 72,613,613.29 元（境外审计剩余未分配利润 61,623 千元），结转 至下一年度。2004 年度不分红股，也不进行公积金转增股本。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 丽珠医药集团股份有限公司全体股东： 丽珠集团 2004 年年度报告 26 我们接受贵公司的委托，根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”） 的要求，对截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况进行 专项审核。贵公司董事会的责任是依据《通知》要求提供控股股东及其他关联方占用资金 情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，我们的责任是根据上述《通知》的相关规定，对贵公司控股股东及其他 关联方资金往来情况进行审核并出具专项说明。在审核过程中，我们实施了包括了解、询 问及检查有关书面证据等我们认为必要的审核程序。 经审核，贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况如下： 截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金余额为 4,990,347.32 元，其中：控股股东之子公司深圳海滨制药有限公司占用贵公司资金为 380,670.02；（同 时：应付深圳市海滨制药有限公司 450,000.00 元、深圳市太太医药贸易有限公司 4,268.18 元）；其他关联方占用贵公司资金为 4,609,677.73 元。贵公司之控股股东及其他关联方 2004 年度累计占用贵公司资金额为 42,481,184.94 元，其中：控股股东之子公司深圳海滨制药 有限公司占用贵公司资金为 7,390,770.00 元。 我们认为：贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况在重大方面不存在违反 上述证监会通知相关规定的情形。 本专项说明是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中 所取得的材料作出的职业判断。该专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派 驻机构报送年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 睢 静 中国注册会计师 凌运良 2005 年 2 月 18 日 丽珠集团 2004 年年度报告 公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 类别 占用方名称 关联关系 占用原因 报告期初余额 当年新增金额 当年偿还金额 报告期末余额 偿还方式 控股股东占用资金情况 深圳市海滨制药有限公司 控股股东之子公司 注1 1,778,675.00 7,390,770.00 8,788,774.98 380,670.02 现金 广东蓝宝制药有限公司 控股子公司之联营公司 注2 658,560.20 34,331,961.22 30,985,153.55 4,005,367.87 现金 上海丽珠东风生物技术有限公司 控股子公司 借款 823,133.18 218,823.75 604,309.43 现金 丽珠集团苏州新宝制药厂 控股子公司之联营公司 注3 5,025,337.77 758,453.72 5,783,791.49 现金及其他 合计 8,285,706.15 42,481,184.94 45,776,543.77 4,990,347.32 注1. 系正常贸易往来款。(同时应付深圳市海滨制药有限公司450,000.00元。） 注2. 系正常贸易往来款。 注3. 当年偿还金额中本期核销693,975.70元，债权转让170,000.00元。 控股股东及其他关联方资金占用情况表 金额单位：人民币元 2004年12月31日 其他关联方 占用资金情况 公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：万元 关联方名称 关联方与上市公司关系 会计报表科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 已计提坏帐 准备金数 占用方式和 原因 偿还方式 是否属于 56号文禁 止的违规 资金占用 备注 深圳市海滨制药有限公司 控股股东之子公司 应收帐款 177.87 739.08 878.88 38.07 贸易往来 现金 否 应付帐款45万元 丽珠集团苏州新宝制药厂 控股子公司之联营公司 应收帐款 8.02 8.02 贸易往来 现金 否 广东蓝宝制药有限公司 控股子公司之联营公司 应收帐款 3,041.05 2,643.50 397.55 贸易往来 现金 否 广东蓝宝制药有限公司 控股子公司之联营公司 其他应收款 65.86 392.15 455.02 2.99 贸易往来 现金 否 上海丽珠东风生物技术有限公司 控股子公司 其他应收款 82.31 21.88 60.43 借款 现金 否 丽珠集团苏州新宝制药厂 控股子公司之联营公司 其他应收款 502.53 67.83 570.36 贸易往来及 暂挂投资款现金及其他 否 注 注：贷方发生额中本期核销69.40万元，债权转让17.00万元。 关联方占用上市公司资金情况表 2004年12月31日 十、担保事项 本公司独立董事就《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）文做了专项说明并发表了独立意见： 27 丽珠集团 2004 年年度报告 28 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“《通知》”）文的精神及《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的有关规定，作为丽珠集团的独立董事， 我们本着实事求是的态度，对公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担 保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下： 1、公司已聘请利安达信隆会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情 况作了专项说明，我们认为公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不 存在违反上述证监会通知的相关规定的情形。 2、公司发生的对外担保事项（不含对控股子公司担保）系公司收购福州福兴医药有限 公司（现已更名为：丽珠集团福州福兴医药有限公司）承接的原公司对外担保，报告期累 计发生担保金额为 20.71 百万元，期末担保余额为 33.71 百万元。 （单位：人民币百万元） 担 保 对 象 名 称 担保贷款期间 期末担保 余额 担保类型 是否履 行完毕 福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2004.11.15 3.00 连带责任保证 否 福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2005.11.15 3.00 连带责任保证 否 福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2006.11.15 6.00 连带责任保证 否 福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.4.29-2005.4.27 5.71 连带责任保证 否 福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.5.26-2005.5.25 5.00 连带责任保证 否 福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.5.28-2005.5.27 5.00 连带责任保证 否 福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.8.27-2005.8.26 3.74 连带责任保证 否 福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.9.14-2005.9.13 1.26 连带责任保证 否 福州锅炉厂 2003.12.15-2005.2.15 1.00 连带责任保证 否 合计 ------- 33.71 ------- ------- 对上述对外担保，公司采取了相应的控制和规避风险的措施： ①丽珠集团福州福兴医药有限公司为福州锅炉厂提供的 1 百万元贷款担保，目前该项 借款由福州市土地发展中心负责偿还，2005 年 1 月 5 日福州市财政局榕财工[2005]23 号文 批复要求福州市土地发展中心及时偿还福州锅炉厂欠工商银行的贷款，以解决福州锅炉厂 土地证解押问题。 ②丽珠集团福州福兴医药有限公司为福建亚通新材料科技股份有限公司提供的担保 20.71 百万元担保，目前公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司已与福建亚太 建材有限公司就此项担保签署了反担保合同。 ③根据福州一化化学品股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的未经审计的资产负债表，获 知该公司的资产负债率达到 74%，根据《通知》”的要求，公司不得直接和间接为资产负债 丽珠集团 2004 年年度报告 29 率超过 70%的被担保对象提供债务担保，丽珠集团福州福兴医药有限公司为福州一化化学 品股份有限公司提供的担保违反了上述规定，担保总额 12 百万元，占公司净资产的 1.05%。 目前公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司已与福州一化集团有限公司就此项 担保签署了反担保合同，并正在积极采取其他措施规避上述担保风险（包括但不限于撤消 此项担保或变更担保方等措施）。 3、报告期内，公司对控股子公司提供担保情况如下： （单位：百万元） 担保对象名称 担保贷款期间 期初担保 余额 本期增加担 保金额 本期减少担 保金额 期末担保 余额 担保类 型 广东新北江制药 股份有限公司 2003.5.21-2005.6.30 30.00 50.00 55.00 25.00 连带责 任保证 福建省古田抗菌 素厂 2004.1.29-2007.1.28 28.90 27.50 41.50 14.90 连带责 任保证 注：福建省古田抗菌素厂为丽珠集团福州福兴医药有限公司下属全资子公司。 公司截止至 2004 年 12 月 31 日，对外担保及对控股子公司担保总额为 73.61 百万元， 其中对外担保总额为 33.71 百万元，占公司 2004 年经审计净资产的 2.96%。对控股子公司 的担保金额为 39.90 百万元，占公司 2004 年经审计净资产的 3.50%。 4、除上述担保外，公司未有向控股股东及其子公司、公司持股比例低于 50%（含 50%） 的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况。 鉴于上述情况，我们认为：公司的对外担保属于收购福兴的历史遗留问题，对此公司 已经并将继续积极采取有效地控制和规避风险的措施，公司的持续经营能力不会受到影响， 有效地保证了股东的合法权益。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 1、第四届监事会第六次会议于 2004 年 2 月 13 日在深圳市木棉花酒店召开，会议审议 通过《丽珠医药集团股份有限公司 2003 年年度报告》、《2003 年度监事会工作报告》； 2、第四届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过《丽 珠医药集团股份有限公司 2004 年第一季度报告》、《关于 2003 年度各项损失准备计提及核 销情况的报告》。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，监事会对公司的依法运作情 丽珠集团 2004 年年度报告 30 况进行了审查。经审查，公司建立了关于各项资产减值准备提取和损失处理的内部控制制 度，管理规范，决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法 律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。 2、监事会对财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，利安达信隆会计师事务所 有限责任公司及德豪国际会计师事务所分别根据国内和国际会计准则对公司 2004 年度财 务报告进行审计，出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和 生产经营成果。 3、公司近三年未从证券市场募集资金。 4、公司收购、出售资产交易价格按照市场化、公平、公开、公正的原则进行，无发生 内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事 采取了回避表决措施，关联交易没有损害公司及股东利益，是合法有效的。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、其他重大事项 1、公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于授权公司管理层全资收购福州福兴 医药有限公司的议案》，同意授权公司管理层根据操作具体情况，在董事会投资决策权限范 围内收购福兴医药整体产权。 公司于 2004 年 10 月 19 日与福州市医药化工行业管理办公室签订了整体收购福州福兴 医药有限公司（下称福兴医药）的《国有股权转让合同》，公司出资 102 百万元全资收购福 州福兴医药有限公司，同时为进一步调查核实福兴医药及属下全资公司福建省古田抗菌素 厂的资产状况、财务状况和福兴医药经营和运作过程中可能存在的法律风险等相关问题， 公司委托利安达信隆会计师事务、广东德赛律师事务所对福兴医药及属下全资公司福建省 古田抗菌素厂作了尽职调查。根据利安达信隆会计师事务所对福兴医药 2004 年 12 月 31 日 的资产负债表的审计结果显示，公司每年需摊销长期股权投资差额摊销为 4,687.17 千元。 公司仅凭与福州市医药化工行业管理办公室签订的《国有股权转让合同》无法办理福 兴医药的股权变更手续，故公司于 2004 年 11 月 30 日与福州第二抗菌素厂以及安滔发展有 限公司（公司下属全资子公司）于 2004 年 12 月 6 日与福建珠宝进出口有限公司分别签署 了股权转让协议，分别受让了福兴医药的 75%及 25%的股权，并于 2004 年 12 月 31 日完成 丽珠集团 2004 年年度报告 31 了工商变更登记手续，福兴医药现已正式更名为丽珠集团福州福兴医药有限公司，公司及 安滔发展有限公司分别持有丽珠集团福州福兴医药有限公司 75%和 25%股权。 2、公司投资决策委员会第十四次会议审议通过《关于受让苏州新宝制药厂股权等事宜 的议案》，同意丽珠集团丽珠制药厂分别以 1.98 百万元、1 百万元和 0.56 百万元的价格受 让上海生宁研究所、上海华新公司和苏州生化厂拥有的丽珠集团苏州新宝制药厂（下称苏 州新宝）22.92%、11.57%和 6.48%股权。在收购工作完成后，公司投资决策委员会第十六 次会议审议通过了《关于转让苏州新宝制药厂股权的议案》，同意公司下属子公司丽珠集团 丽宝生物化学制药有限公司（下称丽宝公司）、丽珠集团丽珠制药厂以人民币 7.48 百万元 的价格转让在苏州新宝 100%的股权。本次股权转让完成后，公司同时收回对苏州新宝的 4.20 百万元的债权，该笔债权是苏州新宝原对丽宝公司的非经常性业务往来款，由于苏州 新宝长期经营亏损，丽宝公司的该部分债权无法收回，从而已经全额计提坏帐准备；因此 公司在财务报表上除弥补股权投资成本损失 2.44 百万元外，还能体现帐面利润 1.77 百万元。 3、投资决策委员会第十七次会议审议通过了《关于转让北京星昊现代医药有限公司股 权的议案》，同意公司以原始投资额 3.71 百万元人民币的价格转让丽珠医药集团股份有限 公司在北京星昊现代医药有限公司 10％的股权。 4、目前公司以 1 元/股的价格对广东新北江制药股份有限公司（下称新北江）进行增 资 56.30 百万元。广东省人民政府粤府函[2004]316 号文已对新北江本次增资扩股予以批 准，增资扩股后新北江的注册资本由 78.63 百万元增至 134.93 百万元，公司持新北江的股 权比例由 86.5%增至 92.14%，目前工商变更工作已完成。 5、公司第四届董事会第十三次会议同意认购的价值人民币 140 百万元（壹亿肆仟万元 整）的中国石油化工股份有限公司 2004 年 10 年期固定利率公司债券，已于 2004 年 11 月 2 日至 2005 年 1 月 27 日间全部出售，投资损失共计 4.84 百万元。 三、关联交易事项 1、销售商品 （单位：人民币元） 2004 年度 2003 年度 关联方关系名称 金额 占年度销售总 额百分比 金额 占年度销售总 额百分比 广东蓝宝制药有限公司 29,343,556.60 1.89% 35,632,653.74 1.97% 深圳市海滨制药有限公司 6,316,897.44 0.41% 5,306,020.00 0.29% 丽珠集团苏州新宝制药厂 648,251.05 0.04% —— —— 健康元药业集团股份有限公司 —— 1,500.00 0.0001% 丽珠集团 2004 年年度报告 32 合计 36,308,705.09 2.34% 40,940,173.74 2.26% 2、采购商品 （单位：人民币元） 2004 年度 2003 年度 关联方关系名称 金额 占年度采购总 额百分比 金额 占年度采购总 额百分比 丽珠集团常州康丽制药有限公司 16,960,209.04 2.08% 13,270,214.20 1.86% 丽珠集团苏州新宝制药厂 1,203,562.39 0.15% 1,763,660.72 0.25% 广东蓝宝制药有限公司 1,206,377.70 0.15% —— —— 深圳市海滨制药有限公司 7,385,237.66 0.90% 6,326,334.03 0.89% 健康元药业集团股份有限公司 —— —— 877,500.00 0.12% 上海丽珠东风生物技术有限公司 —— —— 152,232.26 0.02% 深圳市太太医药贸易有限公司 —— —— 1,214,550.53 0.17% 合计 26,755,386.79 3.28% 23,604,491.74 3.31% 向关联公司销售和采购商品，定价原则为参考同期市场同类产品价格定价。 3、关联债权债务往来 （单位：人民币元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 占用原因 发生额 余额 发生额 余额 广 东 蓝 宝 制 药有限公司 控股子公司 之联营公司 贸易往来 3,921,488.59 29,856.00 ---- ---- 上 海 丽 珠 东 风 生 物 技 术 有限公司 控股子公司 借款 ---- 604,309.43 ---- ---- 丽 珠 集 团 苏 州 新 宝 制 药 厂 控股子公司 之联营公司 贸易往来及暂挂投资 款 678,268.42 ---- 5,704,727.57 —- 合 计 4,599,757.01 634,165.43 5,704,727.57 ---- 其中：报告期内公司未向控股股东及其子公司提供非贸易往来的其他用途资金。 四、承诺事项 1、本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意本公司独占、不可撤消 的 PPI 化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独占使用一 洋的专利。协议签订应支付 2.50 百万美元转让费，已支付 1.575 百万美元，尚余 0.925 百 万美元未付，折合人民币 7,655,762.50 元。本公司同意自该产品片剂开始销售起前三年， 按产品销售额 10%的比例给一洋提成，在这三年后的五年中，按销售额 8%的比例提成，余 丽珠集团 2004 年年度报告 33 下的时间至 2014 年 7 月 22 日（协议到期日）按销售额 6%的比例给一洋提成。 2、根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）的有关规定，本公司于 2004 年 9 月 27 日承诺：①发行人截止上报配股申报材料之日，不存在违反 56 号文所述情形；②发 行人在本次配股申报材料上报日之后，不会发生违反 56 号文所述情形的情况；③如果发行 人在配股申报材料审核期间出现违反 56 号文的情形，发行人将主动撤回本次配股申报材 料。 3、公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元药业”）于 2004 年 9 月 27 日承诺并保证： 1）截至本承诺函出具日，健康元药业及其除丽珠集团以外的其他控股子公司（下称 “其他控股子公司”）生产销售的产品中，海舒必和泉盈与丽珠集团生产销售的瑞普欣/新 瑞普欣和丽珠强派属相同产品（化学结构相同），健康元药业及其他控股子公司并无从事其 他与丽珠集团相同或可替代产品的生产销售，健康元药业不存在与对丽珠集团利润水平有 重要影响的业务相竞争的情形。 本承诺函出具日后任何时候，若本承诺函上述所列丽珠集团产品利润对丽珠集团利润 水平形成重要影响，健康元药业及其他控股子公司将采取措施（包括但不限于向丽珠集团 或其他独立第三方有偿转让相关资产/业务/权益）避免因其对该等产品的生产销售而形成 与丽珠集团生产经营相竞争的情形。 2）自本承诺函出具日起，健康元药业及其他控股子公司将不直接/间接参与或从事与 丽珠集团生产销售产品相同之产品（化学结构相同）的任何形式开发/投入，以避免对丽珠 集团生产经营构成直接/间接的业务竞争；就与丽珠集团生产销售产品之可替代产品的任何 形式开发/投入，健康元药业及其他控股子公司将赋予丽珠集团优先开发/投入权。 就丽珠集团是否行使上述优先权的决策，应当取得丽珠集团全体独立董事的 1/2 以上 通过，健康元药业及其相关人士作为丽珠集团关联方将回避表决。健康元药业将不利用其 对丽珠集团的控制关系/其他任何关系进行损害丽珠集团及丽珠集团其他股东利益的经营 活动。 3）自本承诺函出具日起： （1）若健康元药业或其他控股子公司自身研制/从国外引进/与他人合作开发的医药 新技术对丽珠集团利润水平有重要影响的产品相关联，丽珠集团将优先有偿享有该等技术 的独占许可使用权； （2）若健康元药业或其他控股子公司拟出售其与丽珠集团生产经营有重要影响的资 丽珠集团 2004 年年度报告 34 产、业务或权益，丽珠集团将享有优先购买权，健康元药业保证给予丽珠集团的条件不逊 于其任何时候向任何独立第三人提供的条件。 发生上述情况，健康元药业将尽快以书面形式通知丽珠集团，并提供丽珠集团合理要 求的资料。丽珠集团可在接到通知后 45 日内决定是否行使有关权利。 4）健康元药业确认： （1）自签字盖章之日起，本承诺函对健康元药业及其他控股子公司具有约束力； （2）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、公司控股股东健康元药业集团股份有限公司于 2004 年 9 月 16 日承诺：①以现金 全额认购直接、间接持有或控制的丽珠医药集团股份有限公司 2004 年申请配股所获配的全 部股份。截止 2003 年 12 月 31 日止，健康元药业集团股份有限公司直接、间接持有或控制 本公司股份总数为 79,381,849 股，比例为 25.94%。②本次配股完成以前以及完成以后的 12 个月之内，保持公司实际控制人的地位不改变。 5、本公司于 2004 年 9 月 27 日向中国证监会承诺：①在本次发行申请期间，本公司 保证不直接或间接向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响发 审委委员对发行人的判断；②本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作；③在发审 委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含 与本次发行审核无关的内容；④若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 6、本公司 2004 年 9 月 28 日承诺：若本公司配股在 2005 年成功完成发行工作，则本 公司发行当年全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率。 7、本公司全体董事已仔细阅读了本次上报的全套股票发行申报材料，于 2004 年 9 月 26 日全体董事承诺保证：公司全套股票发行申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 五、聘请及解聘境内外会计师事务所情况 公司第四届董事会第十二次会议及 2003 年度股东大会审议通过，决定续聘利安达信隆 会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为公司 2004 年度境内及境 外审计机构。报告期内支付给境内会计师事务所的 2003 年度审计费用为 420 千元，支付给 境外会计师事务所的 2003 年度审计费用为 300 千元。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司从 1997 年起一直为集团境内审计机构；香港德 豪国际会计师事务所从第四届董事会第十一次会议改聘为集团 2003 年度境外审计机构起 一直为集团境外审计机构。 丽珠集团 2004 年年度报告 35 六、重大合同 报告期内无其他重大合同。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他事项 公司于 2004 年 7 月 23 日和 2004 年 9 月 11 日分别在指定的信息披露报纸和巨潮网网 站上披露了关于修改公司章程的股东大会决议公告。 公司境外信息披露原选定香港《大公报》（中文），现改为香港《文汇报》（中文）。 丽珠集团 2004 年年度报告 36 第十一节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字[2005]第 1019 号 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 全体股东： 我们审计了后附的丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）20043 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是丽珠集团管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了丽珠集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 中 国 ·北 京 2005 年 2 月 18 日 丽珠集团 2004 年年度报告 37 资产负债表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 303,474,731.77 38,440,941.06 424,072,106.29 229,180,178.57 短期投资 五、2 115,107,681.33 70,000,000.00 60,464,335.30 10,000,000.00 应收票据 五、3 47,328,577.69 5,644,653.44 27,458,613.56 22,073,029.76 应收股利 - 16,461,523.56 8,957,659.84 应收利息 五、4 - - 500,888.89 500,888.89 应收账款 五、5 270,648,916.05 55,262,730.37 265,017,252.78 64,956,233.16 其他应收款 五、6 51,282,569.67 400,034,593.41 61,790,532.12 384,363,345.61 预付账款 五、7 44,268,638.33 24,958,537.83 34,869,380.23 21,469,305.16 应收补贴款 五、8 130,171.89 - 453,006.68 - 存货 五、9 212,617,510.94 29,762,256.54 188,001,371.88 31,389,182.75 待摊费用 五、10 917,471.13 - 467,230.71 - 一年内到期的长期债权 投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,045,776,268.80 640,565,236.21 1,063,094,718.44 772,889,823.74 长期投资 长期股权投资 五、11 43,073,562.43 871,984,907.31 69,058,360.10 568,909,642.61 长期债权投资 五、13 - - 140,000,000.00 140,000,000.00 长期投资合计 43,073,562.43 871,984,907.31 209,058,360.10 708,909,642.61 合并价差 五、12 82,768,610.83 22,551,580.43 固定资产 固定资产原价 五、14 1,177,858,951.37 220,165,358.78 1,045,861,246.51 225,632,367.34 减:累计折旧 五、14 482,328,415.53 90,973,337.74 402,122,224.61 88,986,177.38 固定资产净值 五、14 695,530,535.84 129,192,021.04 643,739,021.90 136,646,189.96 减:固定资产减值准备 五、14 44,195,034.88 9,153,064.01 27,668,400.59 14,548,486.35 固定资产净额 651,335,500.96 120,038,957.03 616,070,621.31 122,097,703.61 工程物资 五、15 - 1,383,718.44 在建工程 五、16 209,254,492.66 188,721.60 60,066,373.65 5,400,389.67 固定资产清理 固定资产合计 860,589,993.62 120,227,678.63 677,520,713.40 127,498,093.28 无形资产及其他资产 无形资产 五、17 122,391,431.80 30,810,130.87 108,275,990.22 23,085,026.95 长期待摊费用 五、18 6,974,711.49 - 5,913,047.15 其他长期资产 五、19 40,318,270.78 40,318,270.78 42,838,270.78 42,838,270.78 无形资产及其他资产合计 169,684,414.07 71,128,401.65 157,027,308.15 65,923,297.73 递延税项 . . 递延税款借项 资产总计 2,201,892,849.75 1,703,906,223.80 2,129,252,680.52 1,675,220,857.36 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 38 资产负债表（续） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 五、20 448,225,840.00 305,925,840.00 492,500,000.00 445,000,000.00 应付票据 五、21 133,595,048.50 - 38,159,341.18 应付账款 五、22 124,581,819.21 1,241,888.80 95,990,027.51 1,128,106.29 预收账款 五、23 15,298,686.96 6,661,620.77 18,717,218.81 9,767,465.96 应付工资 五、24 34,757,150.15 14,807,079.95 17,408,899.48 5,584,081.10 应付福利费 5,142,964.25 1,068,609.51 8,507,969.92 1,590,893.51 应付股利 五、25 3,906,434.01 20,174.01 4,431,107.34 25,991.72 应交税金 五、26 15,285,961.24 4,178,410.43 43,177,885.96 13,813,216.46 其他应交款 五、27 219,274.30 - 268,099.41 其他应付款 五、28 87,948,528.57 65,822,825.60 117,039,559.27 81,863,205.80 预提费用 五、29 50,143,377.13 32,990,721.27 60,194,149.10 32,368,527.32 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 五、30 590,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 919,695,084.32 432,717,170.34 896,394,257.98 591,141,488.16 长期负债 长期借款 五、31 89,590,000.00 80,000,000.00 25,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五、32 20,680,443.12 16,340,443.12 33,301,430.81 21,443,806.97 其他长期负债 长期负债合计 110,270,443.12 96,340,443.12 58,301,430.81 21,443,806.97 递延税项 递延税款贷项 负债合计 1,029,965,527.44 529,057,613.46 954,695,688.79 612,585,295.13 少数股东权益 32,212,233.31 129,999,080.54 股东权益 股本 五、33 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 减:已归还投资 股本净额 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 资本公积 五、34 426,918,295.62 426,918,295.62 425,173,314.42 425,173,314.42 盈余公积 五、35 287,776,730.23 210,398,401.01 242,015,162.53 182,184,077.99 其中:公益金 五、35 59,450,562.67 56,425,587.61 46,591,700.28 42,318,426.10 未分配利润 五、36 118,518,935.59 231,496,431.71 70,825,772.41 149,242,687.82 其中：拟分配现金股利 45,905,322.30 45,905,322.30 30,603,548.20 30,603,548.20 外币报表折算差额 465,645.56 - 508,179.83 - 股东权益合计 1,139,715,089.00 1,174,848,610.34 1,044,557,911.19 1,062,635,562.23 负债及股东权益合计 2,201,892,849.75 1,703,906,223.80 2,129,252,680.52 1,675,220,857.36 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 39 资产减值准备明细表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加 本期转回 期末余额 一、坏账准备金合计 168,415,225.53 12,693,453.52 53,196,063.59 127,912,615.46 其中：应收账款 135,551,783.22 2,311,784.17 52,154,632.14 85,708,935.25 其他应收款 32,863,442.31 10,381,669.35 1,041,431.45 42,203,680.21 二、短期投资跌价准备合计 8,156,819.40 1,205,776.47 567,942.54 8,794,653.33 其中：股票投资 8,156,819.40 1,205,776.47 567,942.54 8,794,653.33 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,886,364.50 6,683,178.59 4,536,653.26 11,032,889.83 其中：库存商品 4,190,779.98 2,916,480.80 1,618,212.27 5,489,048.51 原材料 1,584,831.76 176,255.14 984,585.63 776,501.27 四、长期投资减值准备合计 38,466,072.00 8,823,575.45 47,289,647.45 其中：长期股权投资 31,985,307.00 8,823,575.45 40,808,882.45 长期债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 五、固定资产减值准备合计 27,668,400.59 23,187,384.89 6,660,750.60 44,195,034.88 其中：房屋、建筑物 18,939,781.58 7,806,109.46 5,395,422.34 21,350,468.70 机器设备 8,055,791.21 14,904,711.38 1,265,328.26 21,695,174.33 运输设备 117,458.00 117,458.00 电子设备及其他 672,827.80 359,106.05 1,031,933.85 六、无形资产减值准备 2,973,115.46 981,826.94 13,115.46 3,941,826.94 其中：专有技术 2,973,115.46 13,115.46 2,960,000.00 土地使用权 981,826.94 981,826.94 七、在建工程减值准备 2,318,215.93 2,318,215.93 八、委托贷款减值准备 合 计 256,884,213.41 53,575,195.86 64,974,525.45 245,484,883.82 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 40 股东权益增减变动表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、股本： 期初余额 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 306,035,482.00 二、资本公积： 期初余额 425,173,314.42 425,173,314.42 422,642,384.45 422,642,384.45 本期增加数 1,744,981.20 1,744,981.20 2,530,929.97 2,530,929.97 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 1,744,981.20 1,744,981.20 2,530,929.97 2,530,929.97 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本期减少数 - - - - 其中：转增股本 期末余额 426,918,295.62 426,918,295.62 425,173,314.42 425,173,314.42 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 195,423,462.25 139,865,651.89 168,954,289.18 129,852,857.91 本期增加数 24,214,911.50 14,107,161.51 26,469,173.07 10,012,793.98 其中：从净利润中提取数 24,214,911.50 14,107,161.51 26,469,173.07 10,012,793.98 其中：法定盈余公积 14,857,764.18 14,107,161.51 11,025,596.02 10,012,793.98 任意盈余公积 - - 储备基金 9,357,147.32 - 12,447,087.35 企业发展基金 - - 2,996,489.70 法定公益金转入数 持股比例变化增加 34,579,063.56 本期减少数 - - - - 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 持股比例变化减少 25,891,269.75 期末余额 228,326,167.56 153,972,813.40 195,423,462.25 139,865,651.89 其中：法定盈余公积 95,686,513.95 90,176,612.06 106,720,019.52 76,069,450.55 储备基金 48,248,067.15 32,722,992.82 - 企业发展基金 20,595,385.12 16,298,575.27 - 四、法定公益金： 期初余额 46,591,700.28 42,318,426.10 35,769,759.83 32,305,632.12 本期增加数 14,851,960.24 14,107,161.51 11,707,792.98 10,012,793.98 其中：从净利润中提取数 14,851,960.24 14,107,161.51 11,707,792.98 10,012,793.98 本期减少数 - - 885,852.53 - 其中：集体福利支出 - - - - 持股比例变化减少 1,993,097.85 期末余额 59,450,562.67 56,425,587.61 46,591,700.28 42,318,426.10 五、未分配利润： 期初未分配利润 70,825,772.41 149,242,687.82 47,405,678.17 100,380,164.06 持股比例变化盈余公积转入 -6,694,695.96 本期净利润 124,058,279.08 141,071,615.11 92,200,608.49 99,332,589.96 本期利润分配 69,670,419.94 58,817,871.22 68,780,514.25 50,470,066.20 期末未分配利润 118,518,935.59 231,496,431.71 70,825,772.41 149,242,687.82 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 41 利润及利润分配表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、37 1,554,787,600.96 568,057,882.93 1,811,913,645.69 609,814,114.70 减：主营业务成本 五、37 791,508,302.66 227,772,527.58 914,620,631.19 243,912,120.80 主营业务税金及附加 五、38 2,086,491.91 - 4,678,658.40 91,100.00 二、主营业务利润 761,192,806.39 340,285,355.35 892,614,356.10 365,810,893.90 加：其他业务利润(亏损以 “—”号填列) 五、39 5,520,531.76 1,822,928.11 5,743,013.81 774,252.42 减：营业费用 417,779,001.00 222,289,897.63 515,908,025.34 273,481,985.53 管理费用 213,292,210.47 106,144,058.95 235,113,987.93 74,897,001.25 财务费用 五、40 9,047,765.52 3,078,280.77 2,924,878.86 -3,470,934.87 三、营业利润(亏损以“—” 号填列) 126,594,361.16 10,596,046.11 144,410,477.78 21,677,094.41 加：投资收益(损失以“—” 号填列) 五、41 30,959,035.02 135,769,865.23 14,425,922.73 85,030,764.62 补贴收入 五、42 1,656,883.00 300,000.00 1,804,981.00 1,000,000.00 营业外收入 五、43 2,569,590.46 1,120,709.00 3,930,639.08 1,768,294.12 减：营业外支出 五、44 7,090,164.27 3,423,837.05 6,870,858.83 2,362,214.18 四、利润总额(亏损总额以 “—”号填列) 154,689,705.37 144,362,783.29 157,701,161.76 107,113,938.97 减：所得税 19,944,874.67 3,291,168.18 36,234,231.99 7,781,349.01 减：少数股东损益 10,686,551.62 - 29,266,321.28 五、净利润(净亏损以“—” 号填列) 124,058,279.08 141,071,615.11 92,200,608.49 99,332,589.96 加：年初未分配利润(亏损以 “—”号填列) 70,825,772.41 149,242,687.82 47,405,678.17 100,380,164.06 其他转入 -6,694,695.96 - 六、可供分配的利润 188,189,355.53 290,314,302.93 139,606,286.66 199,712,754.02 减：提取法定盈余公积 14,857,764.18 14,107,161.51 11,025,596.02 9,933,259.00 提取法定公益金 14,851,960.24 14,107,161.51 11,707,792.98 9,933,259.00 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 9,357,147.32 - 12,447,087.35 提取企业发展基金 - - 2,996,489.70 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 149,122,483.79 262,099,979.91 101,429,320.61 179,846,236.02 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 30,603,548.20 30,603,548.20 30,603,548.20 30,603,548.20 转作资本的普通股股利 - - 八、未分配利润 118,518,935.59 231,496,431.71 70,825,772.41 149,242,687.82 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 42 现金流量表 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,578,574,874.75 631,600,463.15 收到的租金 收到的税费返还 1,641,832.43 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、45 49,401,306.21 62,411,698.42 现金流入小计 1,629,618,013.39 694,012,161.57 购买商品、接受劳务支付的现金 625,418,888.70 247,003,040.77 支付给职工以及为职工支付的现金 183,348,898.83 63,314,633.34 支付的各项税费 190,408,900.84 76,449,839.18 支付的其他与经营活动有关的现金 五、46 448,979,815.40 261,878,813.30 现金流出小计 1,448,156,503.77 648,646,326.59 经营活动产生的现金流量净额 181,461,509.62 45,365,834.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 241,424,660.47 274,611,465.31 其中：出售子公司所收到的现金 -5,961,872.11 56,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 9,882,560.31 3,696,520.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 11,755,336.46 11,604,723.30 处置子公司及其他营业单位所收回的现金净额 18,361.14 18,356,082.07 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 263,080,918.38 308,268,790.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 146,481,153.86 20,204,127.29 投资所支付的现金 281,578,645.79 360,101,155.00 其中：购买子公司所支付的现金 32,231,525.90 65,158,155.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 428,059,799.65 380,305,282.29 投资活动产生的现金流量净额 -164,978,881.27 -72,036,491.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 941,129,340.00 867,925,840.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 941,129,340.00 867,925,840.00 偿还债务所支付的现金 1,024,500,000.00 927,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,842,644.06 39,994,451.30 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 11,070,772.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 向子公司支付的借款 65,000,000.00 现金流出小计 1,078,342,644.06 1,031,994,451.30 筹资活动产生的现金流量净额 -137,213,304.06 -164,068,611.30 四、汇率变动对现金的影响 133,301.19 30.31 五、现金及现金等价物净增加额 -120,597,374.52 -190,739,237.51 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 43 现金流量表（补充资料） 编制单位：丽珠医药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 124,058,279.08 141,071,615.11 加：少数股东损益 10,686,551.62 - 计提的资产减值准备 -927,164.34 -870,377.63 固定资产折旧 64,104,460.65 9,033,063.83 无形资产摊销 11,693,404.19 4,381,275.60 长期待摊费用及长期资产摊销 4,631,210.70 2,520,000.00 待摊费用减少（减：增加） -323,473.70 - 预提费用增加（减：减少） -1,999,216.38 622,193.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 419,585.31 641,612.99 固定资产报废损失 2,056,370.32 - 财务费用 11,569,145.95 5,209,547.27 投资损失（减：收益） -30,959,035.02 -135,769,865.23 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 10,567,972.18 2,276,167.52 经营性应收项目的减少（减：增加） -134,232,073.29 50,115,274.64 经营性应付项目的增加（减：减少） 110,115,492.35 -33,864,673.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 181,461,509.62 45,365,834.98 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 303,474,731.77 38,440,941.06 减：现金的期初余额 424,072,106.29 229,180,178.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -120,597,374.52 -190,739,237.51 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 丽珠集团 2004 年年度报告 44 丽珠医药集团股份有限公司 合并会计报表附注 2004 年度 （除特别说明外,金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 一九九二年三月,本公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委［1992］29 号文及广东省企业股 份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会［1992］45 号文批准,由澳门南粤(集团)有限公司、珠海 市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、中国银行珠 海市分行、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人,以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折 价入股,同时向境内法人和内部职工定向募集股份，组建设立为定向募集的股份有限公司。 一九九三年,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深圳经济特 区分行深人银复字［1993］第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19 号文批准,本 公司在深圳证券交易所上市。 一九九八年,公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互助会、 中国银行珠海市分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》,将其所持有的股份全部转让给 中国光大(集团)总公司；公司的外资发起人股东澳门南粤（集团）有限公司与中国光大医药有限公司签 订《股权转让协议》,将其所持有的外资法人股 18,893,448 股全部转让给中国光大医药有限公司。转让后 中国光大(集团)总公司持有本公司境内法人股 38,917,518 股。中国光大（集团）总公司与西安东盛集团 有限公司于 2002 年 4 月 12 日签订《股权托管协议》,中国光大（集团）总公司已将其所持有的本公司境 内法人股 38,917,518 股托管给西安东盛集团有限公司。2004 年 12 月 21 日西安东盛集团有限公司受让中 国光大（集团）总公司持有本公司法人股 38,917,518 股，截止 2004 年 12 月 31 日中国光大（集团）总 公司不再持有本公司股份，西安东盛集团有限公司直接持有本公司法人股 38,917,518 股，占本公司总股 本的 12.72%。健康元药业集团股份有限公司及其控股子公司通过协议受让、股权托管及从二级市场直接 购买等方式拥有本公司股份,截止 2004 年 12 月 31 日共拥有 79,381,849 股，占本公司总股本的 25.939%， 成为本公司第一大股东，并对本公司拥有实质控制权。 一九九八年六月十八日,本公司在国家工商行政管理局重新登记注册,取得企合粤珠总副字第 001111 号企业法人营业执照,公司以医药(中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补 品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主；兼 营化工、食品、房地产、旅业、信息等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。 2．会计年度 丽珠集团 2004 年年度报告 45 本公司采用公历年制,即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,资产计价原则采用历史成本法。 5．外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当期期初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折 合为本位币记账。期末外币账户余额,均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整,由此产生的差 额,按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现,并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费 和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时,按所收到的处置收入 与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰 低计价,并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备,并计入当期损益,如已计提 短期投资跌价准备后市价又回升,按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8．坏账核算方法 （1） 根据公司董事会决议,本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2） 坏账准备金的提取采用账龄分析法,按应收款项（含应收账款、其他应收款,下同）期末余额 的比例计提,本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 5%提取； 账龄 1 至 2 年的,按应收款项合计金额的 6%提取； 账龄 2 至 3 年的,按应收款项合计金额的 20%提取； 账龄 3 至 4 年的,按应收款项合计金额的 70%提取； 账龄 4 至 5 年的,按应收款项合计金额的 90%提取； 账龄 5 年以上或确认的坏帐,按应收款项合计金额的 100%提取； 合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。 （3）坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款 项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 丽珠集团 2004 年年度报告 46 以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。 9．存货核算方法 （1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、物资采购、包装物、自制半成品、委托加工物资、 库存商品等大类。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加 权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,期末结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本； 低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：①已经霉 烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存 货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备：①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望；② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品 的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市 场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与可变现净值孰低计价原则,按 单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备,计入当期损益。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资,按实际支付的价款计价,占被投资单位有表决权资本总额的 20%以上(含 20%), 或虽投资不足 20%但有重大影响,采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的 20％以下或虽投 资达到 20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。 股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同未规定期限的,初始投资 成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,计入资本公积－股权投资准备。 （2）长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应收利息后作为实际成本, 实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的,应计提减值准备：①市价持续２年低于账面价值；②该项投资 暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续２年发生亏损；⑤被投 资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 丽珠集团 2004 年年度报告 47 对无市价的长期投资存在下列情形的,应计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律环境的 变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化, 从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资 单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带 来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期 间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生 产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品,其单位价值在 2,000 元以上,使用年限 在二年以上者列入固定资产。 （2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、电子设备及其他。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧,按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其 折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20 4.5%-4.75% 5%-10% 专用设备 10 9%-9.5% 5%-10% 运输设备 5 18%-19% 5%-10% 电子设备及其他 5 18%-19% 5%-10% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧 额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计 价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可收 回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计 提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析,如果固定资产 实质上已经发生了减值,则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,应当全额计提 减值准备： ① 长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产； 丽珠集团 2004 年年度报告 48 ③ 虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 12．在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使 用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产 达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产；在办 理竣工决算后,按决算价格调整固定资产账面价值。 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在 建工程已经发生了减值,则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。计提在建工程减值 准备主要考虑因素如下： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 13．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用,在符合以下条件时,予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生 当期确认为费用。 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用,直接计入当期费用。 （2）借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计 算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊 销金额。 14．无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 丽珠集团 2004 年年度报告 49 （2）摊销方法：在受益期内平均摊销,不能确定受益期的按三年摊销。 （3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益 的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,计提减值准备,并计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时,应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并 且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 15．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；固定 资产大修理支出,在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚可 使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16．收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认销售收 入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定,并同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 17．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用 的方法。 18．合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据 《合并会计报表暂行规定》及其相关规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料 丽珠集团 2004 年年度报告 50 为依据,在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上,合并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致,在合并会计报表时已将其按《企业会 计制度》进行调整。 19．外币报表的折算方法 本公司对以外币作为记账本位币的子公司的会计报表按照下列原则将会计报表各项目的金额折算 为记账本位币，并以折算后的会计报表编制合并会计报表。 （1）资产负债表 a. 所有资产、负债类项目均按决算日的市场汇价折算为记账本位币； b. 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生当日的市场汇价折算为记账本位币； c.“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的金额列示； d. 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，在 “未分配利润”项目下单独列示。 （2）利润及利润分配表 a. 利润及利润分配表有关反映发生额的项目按照当年度的平均汇率折算为记账本位币; b. 利润分配表中“净利润”项目按折算后利润表中该项目的金额列示； c. 利润分配表中“年初未分配利润”项目，按上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示； d. 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中其他各项目的金额计算列示。 （3）现金流量表 现金流量表所有项目均按决算日的市场汇价折算为记账本位币。 20、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 三、税项 1． 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据,执行 17%的税率（计征时抵扣进项税额）。 2． 营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为 5%。 3． 城建税、教育费附加 本公司除子公司广东中南药业有限公司分别按照应缴纳流转税额的 1%、3%的比例计缴外，其余公 司分别按照应缴纳流转税额的 7%、3%的比例计缴。 丽珠集团 2004 年年度报告 51 4． 所得税 本年度母公司执行 15%的税率。子公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司执行的所得税率为 10%, 丽珠集团利民制药厂为 24%，珠海市丽珠医药贸易有限公司丽威分公司为 33%,其余子公司的所得税率 均为 15%。 5． 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及联营企业 1．纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 注册 地点 实际投资额 注册资本 持股 比例 经营范围 香港安滔发展有限公司 香港 HKD50 万元 HKD50 万元 100% 丽珠(香港)有限公司 香港 HKD6,100 万元 HKD6,100 万元 100% 珠海现代中药高科技有 限公司 珠海市 RMB600 万元 RMB600 万元 100% 中药、中药工程技术及装备的研制、开发；技术服务与 咨询 丽珠集团丽珠中药厂 珠海市 RMB1,000 万元 RMB1,000 万元 100% 生产和销售自产的中成药、中药材、保健滋补品、饮片 丽珠集团丽珠制药厂 珠海市 RMB3,000 万元 RMB3,000 万元 100% 生产和销售自产的中西药、医药器械、卫生材料 丽珠集团丽珠医药营销 有限公司 珠海市 RMB2,000 万元 RMB2,000 万元 100% 销售公司及下属各药厂所生产的产品 丽珠集团丽珠生物工程 制药厂 珠海市 RMB1,500 万元 RMB1,500 万元 100% 生产和销售自产的微生物发酵制品、血液、生物制品、 基因工程产品、生化试剂 珠海市丽珠医药贸易有 限公司 珠海市 RMB300 万元 RMB300 万元 100% 中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口。中西 药制剂及原料、医药中间体、化工原料、卫生材料、卫 生用品、保健食品、滋补品、生物制品、生化制剂及试 剂、医用化妆品、医疗器械 丽珠集团丽宝生物化学 制药有限公司 珠海市 RMB5,000 万元 RMB5,000 万元 100% 销售自产的尿促激素、绒促性素、尿激酶、过氧化物、 超氧化物、歧化酶等生物制品、生化试剂、医药中间体、 医药产品 珠海丽珠—拜阿蒙生物 材料有限公司 珠海市 RMB984 万元 RMB1,200 万元 82% 生产和销售自产的湿法合成羟基磷灰石粉料、等离子喷 涂 HA-Ti 人工种植牙及人工髋关节、HA 多孔陶瓷颗粒、 多孔羟基磷灰石陶瓷制品 珠海经济特区丽康医药 有限公司 珠海市 RMB3,802 万元 RMB3,802 万元 100% 生产、销售自产的化学药抗生制剂 四川光大制药有限公司 彭州市 RMB6,600 万元 RMB6,600 万元 100% 研究、开发、生产、销售中西药、中西成药 广东中南药业有限公司 深圳市 RMB350 万元 RMB500 万元 70% 治疗性、诊断性生物制品、血液制品、生化药品制剂、 化学药制剂、中成药、保健品、保健器械设备的购销 珠海丽珠连锁经营有限 公司 珠海市 RMB1,350 万元 RMB1,500 万元 90% 从事投资、连锁经营业务；经济技术合作、咨询服务和 技术服务；技术开发、医药保健品信息开发 上海丽珠制药有限公司 上海市 RMB8,733 万元 RMB8,733 万元 100% 生产和销售水针剂、胶囊剂、散剂、片剂、冻干剂、生 化与多肽原料药 珠海市丽珠美达信技术 珠海市 RMB100 万元 RMB100 万元 100% 医药、保健品信息及产品的技术研究和开发；技术咨询、 丽珠集团 2004 年年度报告 52 开发有限公司 技术服务 广东新北江制药股份有 限公司 清远市 RMB12,432 万元 RMB13,493 万元 92.14% 经营自产产品及相关技术的出口业务、生产等 珠海保税区丽珠合成制 药有限公司 珠海市 RMB10,228 万元 RMB10,228 万元 100% 生产和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药中间体、 化工产品 珠海丽珠试剂有限公司 珠海市 RMB290 万元 RMB568 万元 51% 生产和销售自产的生化、免疫和化学试剂、生物制品、 卫生用品及医用分析仪器设备 丽珠集团利民制药厂 韶关市 RMB4,611 万元 RMB5,344 万元 86.281% 生产经营各种医药制剂、医药原料、各种食品添加剂、 饲料添加剂、营养保健品 深圳市塔坤信息咨询有 限公司 深圳市 RMB26 万元 RMB50 万元 52.5% 企业信息咨询（不含限制项目） 深圳市三心药行连锁有 限公司 深圳市 RMB126 万元 RMB200 万元 63% 中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素及生 化药品的零售。 珠海保税区丽达药业有 限公司 珠海市 RMB2,600 万元 RMB2,600 万元 100% 生产、加工和销售自产的化学原料药、医药制剂、医药 中间体、化工产品；仓储。 丽珠集团福州福兴医药 有限公司 福州市 USD292 万元 USD292 万元 100% 生产抗菌素类原料药，中间体和制剂及医药生产用的化 工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经 营的凭许可证经营） 福建省古田抗生素厂 古田县 RMB2,670 万元 RMB2,850 万元 100% 原料药（单硫酸卡那霉素、盐酸四环素、盐酸金霉素） 制造、销售 上海丽金生化制品有限 公司 上海市 RMB161.09 万元 RMB161.09 万元 100% 生化药物中间体等、生化试剂、牛肉浸膏的加工和销售 （涉及许可经营的凭许可证经营） 其中：1、广东新北江制药股份有限公司、珠海市丽珠美达信技术开发有限公司、上海丽金生化制 品有限公司、珠海保税区丽珠合成制药有限公司、四川光大制药有限公司本期持股比例增加，详见附注 十四、（一）1. 3. 4. 5. 8； 2、珠海丽珠美好科技投资有限公司本期已清算，详见附注十四、（二）5； 3、本公司已将持有的湖北丽益医药科技有限公司、湖北科益药业股份有限公司全部股权对外转让， 本期不再纳入合并范围，详见附注十四、（二）4； 4、珠海保税区丽达药业有限公司本期持股比例增加并新纳入合并范围，详见附注十四、（一）6； 5、本期购买丽珠集团福州福兴医药有限公司股权并新纳入合并范围，详见附注十四、（一）9。 2．未纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 注册地点 实际投资额 注册资本 持股比例 经营范围 香港创念分子标签有限公司 香港 HKD300 万元 100% 上海丽珠东风生物技术有限公司 上海市 RMB1,300 万元 RMB1,400 万元 100% 生产、销售自产的药用原料、生化试剂、临床诊断试剂 （1）本公司已将持有的丽珠集团苏州新宝制药厂全部股权对外转让，详见附注十四、（一）7； （2）香港创念分子标签有限公司已停业，且该投资已全额计提长期投资减值准备，故未纳入合并 范围； （3）上海丽珠东风生物技术有限公司已停业，且该投资已全额计提长期投资减值准备，故未纳入 丽珠集团 2004 年年度报告 53 合并范围。 3．联营企业 公司名称 注册 地点 实际投资额 注册资本 持股比例 经营范围 广东蓝宝制药有限公司 清远市 RMB777 万元 RMB2,946 万元 35.91% 生化类原料药 丽珠集团常州康丽制药有限 公司 常州市 RMB449 万元 RMB1,495 万元 30% 医药中间体、无环鸟苷制造 丽珠医用电子设备（厂）有限 公司 珠海市 RMB120 万元 RMB362 万元 28% 生产、销售自产的医疗器械、医用电子设备、医用 电子信息系统 天甲丽珠生物科技有限公司 香港 HKD50 万元 30% 新北江医药有限公司 香港 HKD40 万元 HKD80 万元 46.07% 医药产品的销售 福州榕青生物工程有限公司 福州市 USD16.9 万 USD16.9 万 42.86% 生产医药中间体卡那霉素 B 和其相关产品。 （不含国 家禁止、限制品种） 福建省古田华闽抗生素有限 公司 古田县 RMB1000 万元 RMB1000 万元 24% 片剂、胶囊剂（以上经营范围凡涉及国家专项专营 规定的从其规定） 4．合并会计报表范围的变化说明 公 司 名 称 变更内容 原 因 湖北丽益医药科技有限公司 减少 股权转让 湖北科益药业股份有限公司 减少 股权转让 珠海丽珠美好科技投资有限公司 减少 清算 珠海市丽奥微生态制品有限公司 减少 清算 丽珠集团丽珠广告有限公司 减少 清算 珠海保税区丽达药业有限公司 增加 新设成立 丽珠集团福州福兴医药有限公司 增加 股权受让 上海丽金生化制品有限公司 增加 增持股权 五、合并会计报表有关项目注释 1．货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 43,183.54 20,924.15 丽珠集团 2004 年年度报告 54 银行存款 301,386,296.16 421,153,242.27 其他货币资金 2,045,252.07 2,897,939.87 合 计 303,474,731.77 424,072,106.29 其中：港币 70,779,602.78 元按 1：1.0637 折人民币 75,288,263.48 元,美元 772,716.70 元 按 1：8.2765 折人民币 6,395,389.77 元。 货币资金期末较期初减少 28.44%主要原因是本期支付购买丽珠集团福州福兴医药有限公司的股权 转让款以及湖北科益药业股份有限公司、湖北丽益医药科技有限公司本年不再纳入合并范围。 2．短期投资 （1）短期投资及短期投资跌价准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 跌价准备 净 值 账面金额 跌价准备 净 值 股权投资 53,752,334.66 8,794,653.33 44,957,681.33 68,621,154.70 8,156,819.40 60,464,335.30 其中：股票投资 53,752,334.66 8,794,653.33 44,957,681.33 68,621,154.70 8,156,819.40 60,464,335.30 债券投资 70,000,000.00 —— 70,000,000.00 —— —— —— 其中：国债投资 —— —— —— —— —— —— 其他债券投资 70,000,000.00 —— 70,000,000.00 —— —— —— 基金投资 150,000.00 —— 150,000.00 —— —— —— 其他投资 —— —— —— —— —— —— 合 计 123,902,334.66 8,794,653.33 115,107,681.33 68,621,154.70 8,156,819.40 60,464,335.30 （2）已上市股票、债券及基金于报表日的市价情况 项 目 账面价值 市 价 市价资料来源 股票投资 44,957,681.33 56,108,249.28 香港证券交易所交易价格 其他债券投资 70,000,000.00 70,000,000.00 交易所交易价格 基金投资 150,000.00 150,000.00 交易所交易价格 （3）本公司及其子公司的短期投资不存在投资变现的重大限制。 （4）期末比期初增长 80.56%，主要原因是由长期债权投资转入 2004 年中国石油化工股份有限公司 公司债券 7,000 万元。 3．应收票据 票据类型 2004.12.31 2003.12.31 丽珠集团 2004 年年度报告 55 银行承兑汇票 47,328,577.69 27,458,613.56 期末比期初增长 72.36%，主要是本公司的子公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司本期应收票据的 增加。 4．应收利息 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收企业债券利息 —— 500,888.89 5．应收账款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 值 金 额 比 例 坏账准备 净 值 1 年以内 264,205,750.74 74.14% 13,470,769.76 250,734,980.98 268,210,545.79 66.96% 14,872,474.28 253,338,071.51 1-2 年 16,209,784.18 4.55% 1,022,232.20 15,187,551.98 12,736,959.67 3.18% 4,863,844.46 7,873,115.21 2-3 年 6,494,097.46 1.82% 2,698,397.92 3,795,699.54 7,316,346.67 1.83% 4,448,181.99 2,868,164.68 3 年以上 69,448,218.92 19.49% 68,517,535.37 930,683.55 112,305,183.87 28.03% 111,367,282.49 937,901.38 合 计 356,357,851.30 100.00% 85,708,935.25 270,648,916.05 400,569,036.00 100% 135,551,783.22 265,017,252.78 期末余额中全额计提坏账准备的应收账款：1 年以内为 274,191.81 元，1-2 年为 52,813.99 元，2-3 年为 1,749,473.03 元，3 -5 年为 2,016,814.39 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金 流量严重不足。 （2）期末比期初减少 11.04%的主要原因是本期将部分三年以上的坏账核销。 （3）应收账款前五名金额合计为 56,641,070.54 元，占应收账款 15.89%。 （4）截止2004年12月31日，持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款见附注八、（二）。 6．其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比 例 坏账准备 净 值 金 额 比 例 坏账准备 净 值 1年以下 43,341,850.17 46.36% 2,642,489.60 40,699,360.57 51,382,192.31 54.28% 2,722,821.12 48,659,371.19 1-2年 6,757,434.86 7.23% 605,421.69 6,152,013.17 17,527,048.84 18.52% 6,370,612.93 11,156,435.91 2-3年 11,374,326.58 12.17% 7,121,363.68 4,252,962.90 7,553,535.96 7.98% 5,627,877.34 1,925,658.62 3年以上 32,012,638.27 34.24% 31,834,405.24 178,233.03 18,191,197.32 19.22% 18,142,130.92 49,066.40 丽珠集团 2004 年年度报告 56 合计 93,486,249.88 100% 42,203,680.21 51,282,569.67 94,653,974.43 100% 32,863,442.31 61,790,532.12 期末余额中全额计提坏账准备的其他应收款：1 年以内为 868,196.71 元， 1-2 年为 212,740.00 元， 2-3 年为 6,058,122.95 元，3-5 年为 7,250,487.23 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现 金流量严重不足。应收福州宝联化工有限公司 6,987,795.71 元可在收购丽珠集团福州福兴医药有限公司 股权价款中扣除，故不计提坏账准备。 三年以上其他应收款期末余额较上年大幅上升的主要原因是本期丽珠集团福州福兴医药有限公司 新纳入合并范围。 （2）其他应收款前五名金额合计为 29,868,045.16 元，占其他应收款 31.95%。 （3）大额欠款单位列示： 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 福州第二抗菌素厂 7,249,917.23 4-5 年 7.76% 往来款 福州宝联化工有限公司 6,987,795.71 1 年以内 7.47% 往来款 国家中医药现代化工程技术研究中心 6,330,000.00 3-4 年 6.77% 往来款 基因港(香港)科技有限公司 4,786,650.00 1 年以内 5.12% 技术开发费 丽珠集团丽珠医用电子设备(厂)有限公司 4,513,682.22 5 年以上 4.83% 往来款 合 计 29,868,045.16 31.95% 其中：丽珠集团丽珠医用电子设备(厂)有限公司 4,513,682.22 元和福州第二抗菌素厂 7,249,917.23 元已全额计提坏账准备。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 7．预付账款 （1）账龄分析 账 龄 2004.12.31 比 例 2003.12.31 比 例 1 年以下 41,133,511.52 92.92% 34,040,407.22 97.62% 1-2年 2,710,011.72 6.12% 485,334.50 1.39% 2-3年 302,240.28 0.68% 57,726.21 0.17% 3年以上 122,874.81 0.28% 285,912.30 0.82% 合 计 44,268,638.33 100.00% 34,869,380.23 100% 账龄超过一年的预付账款主要系预付的购买专利技术款。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日,无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 丽珠集团 2004 年年度报告 57 8．应收补贴款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增值税出口退税 33,288.89 453,006.68 出口贸易收汇补贴 96,883.00 —— 合 计 130,171.89 453,006.68 期末比期初减少 71.26%，原因是本期收到补贴款。 9．存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 物资采购 138,998.08 —— 138,998.08 129,679.65 —— 129,679.65 原材料 55,155,867.59 776,501.27 54,379,366.32 48,446,164.25 1,584,831.76 46,861,332.49 包装物 9,624,294.54 186,225.08 9,438,069.46 10,699,772.04 121,949.12 10,577,822.92 自制半成品 43,599,927.61 3,949,027.59 39,650,900.02 37,572,917.24 2,988,803.64 34,584,113.60 库存商品 112,252,379.13 5,489,048.51 106,763,330.62 99,604,732.20 4,190,779.98 95,413,952.22 委托加工物资 1,025,644.56 —— 1,025,644.56 434,471.00 —— 434,471.00 低值易耗品 1,853,289.26 632,087.38 1,221,201.88 —— —— —— 合 计 223,650,400.77 11,032,889.83 212,617,510.94 196,887,736.38 8,886,364.50 188,001,371.88 存货跌价准备根据 2004 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可变现净 值指本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所必需的估计费用后的价值。 10．待摊费用 项 目 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 修理费 307,954.91 499,672.93 553,595.82 —— 254,032.02 广告费 —— 5,217,800.00 5,000,000.00 —— 217,800.00 保险费 —— 309,651.58 —— 166,996.60 142,654.98 项目开发费 53,485.06 569,943.48 623,428.54 —— —— 报刊费 20,584.48 23,480.32 20,584.48 —— 23,480.32 养路费 62,073.00 76,761.00 62,073.00 —— 76,761.00 租赁费 —— 64,825.00 —— 52,825.00 12,000.00 丽珠集团 2004 年年度报告 58 停工损失 —— 883,923.97 883,923.97 —— —— 其他 23,133.26 4,095,229.08 3,906,578.62 21,040.91 190,742.81 合 计 467,230.71 11,741,287.36 11,050,184.43 240,862.51 917,471.13 11．长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 对未合并子公司投资 16,297,307.00 16,297,307.00 —— 23,400,000.00 —— 23,400,000.00 对合营企业投资 —— —— —— —— —— —— 对联营企业投资 37,060,057.88 4,011,575.45 33,048,482.43 43,297,487.10 11,485,307.00 31,812,180.10 其他股权投资 6,850,000.00 —— 6,850,000.00 10,671,100.00 —— 10,671,100.00 其中:股权投资差额 -866,976.43 —— -866,976.43 -990,830.23 —— -990,830.23 合 计 83,882,444.88 40,808,882.45 43,073,562.43 101,043,667.10 31,985,307.00 69,058,360.10 （2）长期股票投资 被投资单位名称 股份 类别 股票 数量 占被投资单位 注册资本比例 初始投 资成本 2003.12.31 本期增 减变动 2004.12.31 广东发展银行珠海分行 法人股 122,707 0.0034% 105,000.00 105,000.00 —— 105,000.00 交通银行 法人股 1,200,150 0.007544% 1,640,080.00 1,640,080.00 —— 1,640,080.00 北京医药物资联合经营公司 法人股 1 0.821% 100,000.00 100,000.00 —— 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 法人股 500,000 1.60% 500,000.00 500,000.00 —— 500,000.00 华东医药股份有限公司 法人股 1,120,000 1.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 —— 1,200,000.00 珠海市商业银行 法人股 20,000,000 6.11% 20,000,000.00 20,000,000.00 —— 20,000,000.00 南京医药股份有限公司 法人股 180,000 0.09% 130,000.00 130,000.00 —— 130,000.00 合 计 23,675,080.00 23,675,080.00 —— 23,675,080.00 （3）对未合并子公司投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 累计增减 2004.12.31 账面余额 占被投资单位 注册资本比例 丽珠集团 2004 年年度报告 59 上海丽珠东风生物技术有限公司 7,000,000.00 6,012,000.00 —— 81,007.00 13,093,007.00 100% 香港创念分子标签有限公司 3,204,300.00 —— —— —— 3,204,300.00 100% 合 计 10,204,300.00 6,012,000.00 —— 81,007.00 16,297,307.00 —— （4）对联营企业投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 累计增减 2004.12.31 账面余额 占被投资单位 注册资本比例 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 —— —— —— 1,200,000.00 28% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 * 2,989,200.00 —— —— -506,723.34 2,482,476.66 30% 广东蓝宝制药有限公司 11,227,540.45 —— 6,604,342.86 18,093,755.54 29,321,295.99 35.91% 丽珠集团苏州新宝制药厂 ** 6,375,000.00 -6,375,000.00 —— —— —— —— 新北江医药有限公司 221,870.60 —— 134,360.93 150,240.64 372,111.24 46.07% 天甲丽珠生物科技有限公司 —— 534,050.00 —— —— 534,050.00 30% 福州榕青生物工程有限公司 —— 600,000.00 150,123.99 150,123.99 750,123.99 42.86% 福建省古田华闽抗生素有限公司 —— 2,400,000.00 —— —— 2,400,000.00 24% 合 计 22,013,611.05 -2,840,950.00 6,888,827.78 17,887,396.83 37,060,057.88 —— *根据承包合同书的约定，本公司联营公司丽珠集团常州康丽制药有限公司由赵中俊承包经营，承 包期为 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，在承包期内由赵中俊每年支付本公司 50 万元分红款， 所以对其长期股权投资按成本法核算。 **详见附注十四、（一）7。 （5）其他股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益 增减 本年利润 分回 累计增减 2004.12.31 账面余额 占被投资单位 注册资本比例 (金瑞四方)医药投资管理有限责任公司 6,250,000.00 —— —— —— —— 6,250,000.00 12.50% 北京星昊现代医药开发有限公司 * 3,711,100.00 -3,711,100.00 —— —— —— —— —— 上海生物技术园区医药销售有限公司 500,000.00 —— —— —— —— 500,000.00 0.80% 珠海市丽新保健食品有限公司 100,000.00 —— —— —— —— 100,000.00 10.00% 合 计 10,561,100.00 -3,711,100.00 —— —— —— 6,850,000.00 —— *详见附注十四、（二）3。 （6）股权投资差额 丽珠集团 2004 年年度报告 60 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2003.12.31 本期新增 本期摊销 本期转出 2004.12.31 形成原因 广东蓝宝制药有限公司 -1,238,537.80 10 年 -990,830.23 —— -123,853.80 —— -866,976.43 收购股权 （7）长期股权投资减值准备 单 位 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 计提原因 上海丽珠东风生物技术有限公司 7,081,007.00 6,012,000.00 —— 13,093,007.00 停业 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 —— —— 1,200,000.00 净资产小于零 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 —— —— 500,000.00 净资产小于零 珠海市商业银行 20,000,000.00 —— —— 20,000,000.00 亏损 香港创念分子标签有限公司 3,204,300.00 —— —— 3,204,300.00 停业 天甲丽珠生物科技有限公司 —— 411,575.45 —— 411,575.45 亏损 福建省古田华闽抗生素有限公司 —— 2,400,000.00 —— 2,400,000.00 亏损 合 计 31,985,307.00 8,823,575.45 —— 40,808,882.45 12、合并价差 被投资单位名称 摊销 期限 初始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 累计摊销额 上海丽珠制药有限公司 10 年 2,045,990.12 1,892,540.85 —— 204,599.04 —— 1,687,941.81 358,048.31 珠海丽珠美好科技投资有限公司 10 年 1,420,869.10 1,385,347.36 —— —— 1,385,347.36 —— 35,521.74 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 10 年 287,756.12 —— 287,756.12 19,183.76 —— 268,572.36 19,183.76 珠海保税区丽达药业有限公司 10 年 78,000.00 —— 78,000.00 3,250.00 —— 74,750.00 3,250.00 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 10 年 3,414,752.58 —— 3,414,752.58 142,281.35 —— 3,272,471.23 142,281.35 上海丽金生化制品有限公司 10 年 78,080.03 —— 78,080.03 2,602.67 —— 75,477.36 2,602.67 珠海经济特区丽康医药有限公司 10 年 9,929,718.18 7,746,933.23 —— 992,971.82 —— 6,753,961.41 3,175,756.77 湖北科益药业股份有限公司 -2,373,980.94 -1,899,184.75 —— —— -1,899,184.75 —— -474,796.19 四川光大制药有限公司 10 年 13,788,934.24 -2,053,308.15 15,534,245.89 36,726.86 13,444,210.88 344,723.36 湖北丽益医药科技有限公司 10 年 5,000,000.00 3,000,000.00 —— —— 3,000,000.00 —— 2,000,000.00 广东新北江制药股份有限公司 85 个月 7,068,192.30 9,004,878.72 -904,877.40 1,114,964.22 —— 6,985,037.10 83,155.20 丽珠集团丽珠试剂有限公司 10 年 -389,044.64 -333,929.99 —— -38,904.48 1,598,122.96 3,629,705.43 159,812.28 —— 3,469,893.15 -1,871,770.19 159,631.61 30,029.70 丽珠集团福州福兴医药有限公司 —— -295,025.51 -94,019.13 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 10 年 —— 丽珠集团利民制药厂 10 年 189,661.31 178,597.73 —— 18,966.12 —— 10 年 46,871,689.43 —— 46,871,689.43 —— —— 46,871,689.43 —— 合 计 89,008,740.79 22,551,580.43 65,359,646.65 2,656,453.64 2,486,162.61 82,768,610.83 3,753,967.35 丽珠集团 2004 年年度报告 61 （1）长期债权投资 合并价差系本公司股权投资差额产生。 13．长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 其他债权投资 6,480,765.00 其他债权投资期末较期初下降 95.58%的主要原因是本期出售 2004 年中国石油化工股份有限公司公 司债券 7,000 万元以及将剩余拟不长期持有的 7,000 万元债券转入短期投资所致。 6,480,765.00 —— 146,480,765.00 6,480,765.00 140,000,000.00 （2）长期债权投资减值准备 被投资项目名称 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 广州远景新村 6,480,765.00 —— —— 6,480,765.00 本公司于 1992 年 9 月 26 日与广东省医药管理局签订《关于合建住宅综合楼的原则协议》，由广东省医 药管理局负责在广州市新市镇征用 2,484 平方米农田地建设住宅综合楼。住宅楼建成后广东省医药管理局向 本公司提供建筑面积 5,000 平方米的楼房以用作驻广州办事处及住宅，本公司根据工程进度分期付款。截止 1997 年 12 月 31 日共支付工程款 420 万元，利息资本化 248 万元，1998 年度由于公司投资策略转移停止投 资，2003 年度收回投资 20 万元,该项目投资的回收存在重大风险。 14．固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 530,416,983.07 78,709,854.30 61,735,603.99 547,391,233.38 机器设备 408,435,205.99 156,988,509.80 47,800,636.37 517,623,079.42 运输设备 22,493,219.41 3,524,945.77 4,950,610.11 21,067,555.07 电子设备及其他 84,515,838.04 15,645,999.12 8,384,753.66 91,777,083.50 合 计 1,045,861,246.51 254,869,308.99 122,871,604.13 1,177,858,951.37 累计折旧： 房屋及建筑物 165,400,837.60 36,403,313.30 13,173,303.64 188,630,847.26 机器设备 179,179,870.05 72,505,414.55 23,532,922.66 228,152,361.94 运输设备 44,651,599.27 12,889,917.69 3,185,925.83 2,899,441.52 13,176,402.00 电子设备及其他 13,968,249.48 6,251,044.42 52,368,804.33 合 计 402,122,224.61 126,062,903.16 45,856,712.24 482,328,415.53 固定资产净值： 643,739,021.90 —— —— 695,530,535.84 丽珠集团 2004 年年度报告 62 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 18,939,781.58 7,806,109.46 5,395,422.34 21,350,468.70 机器设备 8,055,791.21 14,904,711.38 1,265,328.26 21,695,174.33 运输设备 —— 117,458.00 —— 117,458.00 电子设备及其他 672,827.80 359,106.05 —— 1,031,933.85 合 计 27,668,400.59 23,187,384.89 6,660,750.60 44,195,034.88 固定资产净额： 616,070,621.31 —— —— 651,335,500.96 （1）其中由在建工程转入本期增加固定资产68,541,800.45元。 （2）本公司全资子公司四川光大制药有限公司的房屋建筑物账面原值4,420,000.00元(建筑面积 8,820平方米)已作为该公司向工商行彭州市支行借款1,300万元的抵押物。 本公司全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司的四幢房产账面原值3,075,340.72元，评估值427 万元(建筑面积3,301.48平方米)已作为该公司向福州市工商行闽都支行借款380万元的抵押物。 本公司全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司之全资子公司福建省古田抗生素厂的机器设备 账面原值2,336,264.44元已作为丽珠集团福州福兴医药有限公司向光大银行福州市分行借款500万元的抵 押物。 （3）本期固定资产减值准备减少6,660,750.60元主要是已提减值准备的固定资产清理转出。 15．工程物资 物资名称 2004.12.31 2003.12.31 专用设备 —— 1,383,718.44 期末比期初减少 100%，系工程已领用。 16．在建工程 （1）在建工程 2004.12.31 2003.12.31 工程名称 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 新建厂房 83,347,362.42 —— 83,347,362.42 —— —— —— 设备安装 4,127,161.29 —— 4,127,161.29 161,275.60 —— 161,275.60 技术改造 24,622,195.32 2,318,215.93 22,303,979.39 24,530,703.60 2,318,215.93 22,212,487.67 丽珠集团 2004 年年度报告 63 车间改造 97,686,407.24 —— 97,686,407.24 34,586,868.24 —— 34,586,868.24 污水处理二期工程 277,800.00 —— 277,800.00 —— —— —— 其他 1,511,782.32 —— 1,511,782.32 3,105,742.14 —— 3,105,742.14 合 计 211,572,708.59 2,318,215.93 209,254,492.66 62,384,589.58 2,318,215.93 60,066,373.65 期末较期初增加 248.37%的主要原因是本期将丽珠集团福州福兴医药有限公司新纳入 合并范围以及广东新北江制药股份有限公司新增车间改造支出。 （2）明细情况 工程名称 预算数 2003.12.31 本期增加 本期转入 固定资产数 其他 减少数 2004.12.31 完工程度 资金来源 新建厂房 187,040,000.00 —— 83,347,362.42 —— —— 83,347,362.42 44.56% 银行借款 设备安装 —— 161,275.60 7,297,056.16 1,853,310.55 1,477,859.92 4,127,161.29 —— 自有资金 技术改造 52,446,380.86 24,530,703.60 43,555,526.38 30,960,317.62 12,503,717.04 24,622,195.32 46.94% 自有资金 车间改造 73,379,000.00 34,586,868.24 95,049,014.09 31,946,175.09 3,300.00 97,686,407.24 100.00% 自有资金 银行借款 污水处理 二期工程 943,900.00 —— 277,800.00 —— —— 277,800.00 29.43% 自有资金 其他 3,277,000.00 3,105,742.14 4,733,202.87 2,882,857.19 3,444,305.50 1,511,782.32 46.13% 自有资金 合 计 317,086,280.86 62,384,589.58 234,259,961.92 67,642,660.45 17,429,182.46 211,572,708.59 （3）期初数和本期增加数中资本化的利息金额。 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 2004.12.31 新建厂房 —— 289,312.50 —— —— 289,312.50 设备安装 —— —— —— —— —— 技术改造 20,630.00 —— —— —— 20,630.00 车间改造 —— 2,035,773.17 1,126,702.46 —— 909,070.71 污水处理二期工程 —— —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— —— 合 计 20,630.00 2,325,085.67 1,126,702.46 —— 1,219,013.21 （4）在建工程减值准备 工程名称 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 计提原因 新建厂房 —— —— —— —— —— 设备安装 —— —— —— —— —— 丽珠集团 2004 年年度报告 64 —— 技术改造 2,318,215.93 —— —— 2,318,215.93 已经发生减值 车间改造 —— —— —— —— —— 污水处理二期工程 —— —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— 合 计 2,318,215.93 —— —— 2,318,215.93 17．无形资产 （1）无形资产 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净 值 账面余额 减值准备 净 值 专有技术 33,319,924.15 2,960,000.00 30,359,924.15 25,956,360.30 2,973,115.46 22,983,244.84 土地使用权 91,049,718.29 981,826.94 90,067,891.35 80,283,392.71 —— 80,283,392.71 其他 1,505,956.03 —— 1,505,956.03 2,852,242.75 —— 2,852,242.75 软件 457,660.27 —— 457,660.27 2,157,109.92 —— 2,157,109.92 合 计 126,333,258.74 3,941,826.94 122,391,431.80 111,249,105.68 2,973,115.46 108,275,990.22 本公司全资子公司四川光大制药有限公司的土地使用权原值4,338,950.00元(土地面积34,291.71平方 米)，净值3,337,211.54元已作为该公司向工商行彭州市支行借款1,300万元的抵押物。 本公司全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司的土地使用权原值1,451,255.67元(土地面积 8,491.90平方米)，净值1,366,599.07元已作为该公司向福州市工商行闽都支行借款380万元的抵押物。 （2）无形资产明细 项 目 取得方式 原始金额 2003.12.31 本期转入 本期摊销 本期转出 2004.12.31 累计摊销 专有技术 购买 57,678,423.24 25,956,360.30 14,782,165.03 7,299,358.88 119,242.30 33,319,924.15 24,239,256.79 土地使用权 购买 115,457,500.65 80,283,392.71 12,558,634.52 1,792,308.94 —— 91,049,718.29 24,407,782.36 软件 购买 2,911,149.42 2,157,109.92 256,000.00 1,255,449.65 700,000.00 457,660.27 1,753,489.15 其他 购买 5,676,447.14 2,852,242.75 —— 1,346,286.72 —— 1,505,956.03 4,170,491.11 合 计 181,723,520.45 111,249,105.68 27,596,799.55 11,693,404.19 819,242.30 126,333,258.74 54,571,019.41 （3）无形资产减值准备 项 目 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 专有技术 2,973,115.46 —— 13,115.46 2,960,000.00 丽珠集团 2004 年年度报告 65 土地使用权 —— 981,826.94 —— 981,826.94 合 计 2,973,115.46 981,826.94 13,115.46 3,941,826.94 18．长期待摊费用 项目名称 原始金额 2003.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2004.12.31 累计摊销 固定资产大修理支出 1,037,725.38 —— 933,012.67 —— 237,650.99 695,361.68 342,363.70 排污工程 589,511.00 —— 589,511.00 —— 416,124.00 173,387.00 416,124.00 办公室装修费 4,350,938.88 756,324.35 422,762.48 —— 654,031.85 525,054.98 3,825,883.90 厂房装修费 402,326.90 220,528.00 106,248.90 —— 140,839.07 185,937.83 216,389.07 公共设施公摊费用 5,215,390.00 3,208,330.00 215,390.00 —— 501,418.00 2,922,302.00 2,293,088.00 开办费 2,003,743.15 —— 2,003,743.15 —— —— 2,003,743.15 —— 电增容费 220,143.00 —— 110,071.56 —— 55,035.72 55,035.84 165,107.16 排污补偿费 200,000.08 —— 200,000.08 —— 99,999.96 100,000.12 99,999.96 其他 2,047,864.80 1,727,864.80 320,000.00 1,727,864.80 6,111.11 313,888.89 6,111.11 合 计 16,067,643.19 5,913,047.15 4,900,739.84 1,727,864.80 2,111,210.70 6,974,711.49 7,365,066.90 19．其他长期资产 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 广州丽珠大厦28年使用权 40,318,270.78 42,838,270.78 本公司于 1993 年 3 月 27 日与广州中医学院签订合作兴建《广州中医学院中医药培训中心》合同书， 由广州中医学院提供位于广州机场路学院大门北侧空地 2000 平方米，由本公司提供建设资金及一切费 用兴建一座九层大厦。大厦落成后，广州中医学院拥有大厦及其附着物产权，本公司拥有 28 年使用权， 自 1995 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。 20．短期借款 类 别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 260,925,840.00 220,000,000.00 抵押借款 21,800,000.00 7,500,000.00 保证借款 100,500,000.00 105,000,000.00 其他借款 65,000,000.00 160,000,000.00 丽珠集团 2004 年年度报告 66 合 计 448,225,840.00 492,500,000.00 （1） 其他借款系银行承兑汇票贴现。 （2）抵押借款：本公司全资子公司四川光大制药有限公司向工商行彭洲市支行借款 1,300 万元；本公司全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司向福州市工商行闽都支行借 款 380 万元、向光大银行福州市分行借款 500 万元；上述借款抵押情况见附注五、14 及五、 17 之说明。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 21．应付票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 133,595,048.50 38,159,341.18 期末较期初增加 250.10%的主要原因是本期将丽珠集团福州福兴医药有限公司新纳入 合并范围所致。 22．应付账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 124,581,819.21 95,990,027.51 截止 2004 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项见附注 八、（二）。 23．预收账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 预收账款 15,298,686.96 18,717,218.81 截止 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 24．应付工资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资 34,757,150.15 17,408,899.48 期末比期初增加 99.65%主要是计提的年终效益工资，根据绩效考核公司将于 2005 年 初支付。 丽珠集团 2004 年年度报告 67 25．应付股利 项 目 2004.12.31 2003.12.31 欠款原因 普通股股利 20,174.01 25,991.72 未支付 四川省中药厂 —— 262,157.67 —— 清远市医药总公司 1,905,000.00 1,905,000.00 —— 未支付 清远新北江企业(集团)公司 1,200,710.00 1,200,710.00 未支付 钟卫卫 256,697.95 —— 其他 780,550.00 780,550.00 未支付 合 计 3,906,434.01 4,431,107.34 26．应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 城建税 24,742,019.46 房产税 8,980,704.15 15,531,599.85 营业税 75,363.51 76,524.36 149,135.12 269,651.85 企业所得税 1,634,426.17 个人所得税 2,660,114.61 2,558,090.44 1,740,203.38 —— 其他 46,014.30 —— 合 计 15,285,961.24 43,177,885.96 （1）公司的执行税率见附注三。 （2）期末比期初减少 64.60%主要是缴纳更及时所致。 27．其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 72,930.83 154,606.28 堤围费 117,137.14 —— 防洪工程维护费用 29,096.91 —— 其他 109.42 113,493.13 合 计 219,274.30 268,099.41 28．其他应付款 丽珠集团 2004 年年度报告 68 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 87,948,528.57 117,039,559.27 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）期末比期初减少 24.86%，主要原因是湖北科益药业股份有限公司、湖北丽益医药科技有限公 司本年不再纳入合并范围，以及将上年收到武汉鑫益投资有限公司股权转让款 2,400 万元冲减长期股权 投资。 29．预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存原因 销售折扣 技术转让费 管理费用 审计费 未支付 4,251,647.69 5,529,937.29 未支付 宣传费 11,428,012.68 11,062,459.32 未支付 —— 559,800.00 —— 水电费 114,610.84 15,500.00 未支付 130,000.00 —— 未支付 科研费 1,006,938.02 264,000.00 未支付 925,528.80 13,854.10 未支付 加工费 —— 90,584.89 —— 市场开发费 29,638,979.35 36,135,513.70 未支付 租赁费 410,783.60 245,823.16 其他 2,236,876.15 6,276,676.64 未支付 合 计 50,143,377.13 60,194,149.10 30．一年内到期的长期负债 项 目 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 590,000.00 —— 31．长期借款 借款单位 2004.12.31 利 率 期 限 条 件 交通银行珠海市分行 40,000,000.00 5.472% 2004/9/27-2006/9/27 信用 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 5.760% 2004/9/24-2006/9/24 保证 丽珠集团 2004 年年度报告 69 5.760% 免息 信用 信用 福州财政局 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 2004/9/29-2006/9/29 保证 古田县国资局 4,000,000.00 免息 信用 福建省华侨信托投资公司 400,000.00 信用 中国信达资产管理公司 4,030,000.00 2004/4/13-2006/12/31 宁德市福宁投资有限公司 460,000.00 2000/12/13-2006/12/20 700,000.00 信用 合 计 89,590,000.00 期末较期初增加 260.72%的主要原因是本期将丽珠集团福州福兴医药有限公司新纳入合并范围及根 据经营需要改变借款年限，本年新增长期借款所致。 32．专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 专门用途拨款 20,680,443.12 本期变动增减 （+、－） 33,301,430.81 期末比期初减少 37.90%，主要原因是合并范围减少湖北科益药业股份有限公司所致。 33．股本 数量单位：股 项 目 2003.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2004.12.31 一、尚未上市流通股份 —— —— —— —— —— —— —— 1、发起人股份 —— —— —— —— —— —— —— 其中： —— —— —— —— —— —— —— 国家拥有股份 —— —— —— —— —— —— —— 境内法人持有股份 68,056,188 —— —— —— —— —— 68,056,188 境外法人持有股份 —— —— —— —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— —— —— —— 2、募集法人股 —— —— —— —— —— —— —— 3、内部职工股 —— —— —— —— —— —— —— 4、优先股或其他 —— —— —— —— —— —— —— 其中：转配股 —— 尚未流通股份合计 68,056,188 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— 68,056,188 二、已流通股份 —— —— —— —— —— —— —— 境内上市的人民币普通股 115,672,310 —— —— —— 115,672,310 丽珠集团 2004 年年度报告 70 —— —— —— —— 其中：内部职工股 —— —— —— —— —— —— 境内上市的外资股 122,306,984 —— —— —— 122,306,984 已流通股份合计 237,979,294 —— —— —— —— 237,979,294 三、股份总数 306,035,482 —— —— —— —— —— 306,035,482 34.资本公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 412,457,694.25 —— —— —— —— 412,457,694.25 股权投资准备 3,011,969.97 1,744,981.20 4,756,951.17 其 他 资 本 公 积 1,700,000.00 —— —— 1,700,000.00 资产评估增值 8,003,650.20 —— —— 8,003,650.20 拨款转入 —— —— —— —— 外币折算差额 —— —— —— 合 计 425,173,314.42 1,744,981.20 —— 426,918,295.62 本期增加系权益法核算子公司资本公积增加数所致。 35．盈余公积 类 别 2003.12.31 本期增加 持股比例及合 并范围变化增加 本期减少 持股比例及合 并范围变化减少 2004.12.31 法定盈余公积 106,720,019.52 14,857,764.18 任意盈余公积 39,681,874.64 —— 法定公益金 —— —— —— —— 25,891,269.75 95,686,513.95 24,114,326.70 —— —— 63,796,201.34 46,591,700.28 14,851,960.24 —— 1,993,097.85 59,450,562.67 储备基金 32,722,992.82 9,357,147.32 6,167,927.01 —— 48,248,067.15 企业发展基金 16,298,575.27 —— 4,296,809.85 —— —— 20,595,385.12 合 计 242,015,162.53 39,066,871.74 34,579,063.56 —— 27,884,367.60 287,776,730.23 36．未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 期初未分配利润 70,825,772.41 其他转入 47,405,678.17 加：本期利润转入 124,058,279.08 92,200,608.49 -6,694,695.96 —— 减：提取法定盈余公积 14,857,764.18 11,025,596.02 提取法定公益金 14,851,960.24 11,707,792.98 丽珠集团 2004 年年度报告 71 转作资本的普通股股利 118,518,935.59 提取职工奖励及福利基金 —— —— 提取储备基金 9,357,147.32 12,447,087.35 提取企业发展基金 —— 2,996,489.70 利润归还投资 —— —— 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 —— —— —— —— 分配普通股股利 30,603,548.20 30,603,548.20 其他 —— —— 期末未分配利润 70,825,772.41 （1） 其他转入系对子公司持股比例变化产生的盈余公积调整。 （2） 根据本公司四届董事会第十二次会议决议本期每 10 股分配 1 元现金股利（含税）。 37．主营业务收入及成本 （1）主营业务收入及成本按公司注册地分项列示如下： 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广东省 1,985,695,394.15 1,295,266,283.75 1,963,651,521.66 1,273,793,779.63 四川省 132,809,041.93 63,668,852.88 200,632,114.34 94,041,728.93 湖北省 —— —— 121,448,104.89 26,732,511.72 其他地区 50,034,548.29 29,441,061.57 47,529,128.52 28,680,545.23 抵销 613,751,383.41 596,867,895.54 521,347,223.72 508,627,934.32 合 计 1,554,787,600.96 791,508,302.66 1,811,913,645.69 914,620,631.19 （2）主营业务收入及成本明细项目列示如下： 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品 1,553,687,600.96 791,226,677.60 1,799,460,637.54 905,183,166.79 技术转让 1,100,000.00 281,625.06 12,453,008.15 9,437,464.40 合 计 1,554,787,600.96 791,508,302.66 1,811,913,645.69 914,620,631.19 （3）本期主营业务收入及成本较上年同期减少的主要原因是部分代理产品期限已满,不再续约以及 湖北科益药业股份有限公司、湖北丽益医药科技有限公司本期不再纳入合并范围。 （4）本公司前五名客户销售总额为 156,053,950.70 元，占全部销售总额的 10.04%。 丽珠集团 2004 年年度报告 72 38．主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 城建税 870,440.99 2,071,730.86 教育费附加 515,379.28 1,054,905.76 堤岸防护费 120,088.54 661,271.40 774,429.95 平抑基金 —— 106,665.77 教育发展费 —— 营业税 39,400.24 550,837.52 合 计 2,086,491.91 4,678,658.40 税金计提标准见附注三。 本期较上年同期减少 55.30%，主要是湖北科益药业股份有限公司、湖北丽益医药科技有限公司本 期不再纳入合并范围所致。 39．其他业务利润 2004年度 2003年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 出售原材料 5,475,488.91 5,466,504.04 8,984.87 9,995,396.76 9,325,638.16 669,758.60 加工费 2,028,895.66 1,659,640.86 369,254.80 2,632,966.34 1,938,032.41 694,933.93 技术转让费 3,180,000.00 241,996.19 2,938,003.81 540,000.00 37,700.00 502,300.00 租赁费 697,550.53 3,865,117.70 4,530,661.49 -665,543.79 —— —— —— 检验费 1,491,938.61 794,388.08 —— —— —— 动力费 5,541,567.39 5,148,899.78 392,667.61 —— —— —— 其他 1,787,310.61 104,534.23 1,682,776.38 17,743,131.08 13,867,109.80 3,876,021.28 合 计 23,370,318.88 17,849,787.12 5,520,531.76 30,911,494.18 25,168,480.37 5,743,013.81 40．财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 11,426,847.86 10,003,958.07 减：利息收入 2,874,322.97 7,683,520.36 汇兑损益 142,298.09 -200,037.17 手续费支出 352,942.54 804,478.32 合 计 9,047,765.52 2,924,878.86 财务费用较上年增加 209.34%的主要原因是上年收到北京锦绣大地房地产开发有限公司借款利息 4,938,100.00 元。 41.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 8,035,771.35 9,848,558.57 丽珠集团 2004 年年度报告 73 联营公司分配来的利润 5,689,252.59 债权投资收益 -5,310,741.16 41,752.80 1,790,917.97 689,675.10 被投资单位权益净增减额 7,078,441.55 股权投资差额摊销 -2,568,121.59 -1,962,466.30 股权转让收益 29,008,788.08 63,037.88 计提投资减值准备 -7,076,021.18 56,112.09 合 计 30,959,035.02 14,425,922.73 本期比上年同期增长 114.61%，主要原因是本期转让湖北科益药业股份有限公司、湖北丽益医药科 技有限公司股权取得的收益。 42．补贴收入 项 目 2004年度 2003年度 财政补贴收入 1,252,883.00 —— 增值税退税收入 —— 476,000.00 科研项目开发补助 —— 220,000.00 驰名商标奖励款 400,000.00 1,000,000.00 其他 4,000.00 108,981.00 合 计 1,656,883.00 1,804,981.00 （1）根据 珠海市政府制订的《珠海市 2004 年奖励名牌称号企业方案》文件，本公司本期收到珠海市 财政局 2004 年奖励名牌称号企业资金 300,000.00 元； （2）根据广东省医药行业协会粤医药协[2003]32 号文件，本公司全资子公司珠海保税区丽珠合成制药 有限公司本期收到珠海市财政局 2004 年奖励名牌称号企业资金 100,000.00 元； （3）根据上海浦东新区财政局浦财经第 2113101803 号“核准通知书”, 本公司全资子公司上海丽珠制 药有限公司本期收到浦东新区科技局高新技术企业财政专项补贴款 1,156,000.00 元。 43．营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 罚款收入 170,181.42 27,350.67 处理固定资产收益 1,301,905.48 2,464,215.58 赔款收入 —— 505,000.00 其他 1,097,503.56 934,072.83 合 计 2,569,590.46 3,930,639.08 44．营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 捐赠支出 1,731,264.60 1,520,725.29 罚款支出 980,757.57 468,489.68 丽珠集团 2004 年年度报告 74 处理固定资产净损失 1,721,763.94 2,377,853.34 固定资产报废损失 2,056,370.32 —— 计提资产减值准备 117,223.44 850,452.61 其他 482,784.40 1,653,337.91 合 计 7,090,164.27 6,870,858.83 45．收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到其他与经营活动有关的现金为 49,401,306.21 元，主要为： 项 目 金 额 专项拨款 7,140,000.00 补贴收入 1,656,883.00 利息收入 2,874,322.97 罚款收入 170,181.42 资金往来 23,622,491.65 押金 6,521,635.00 废品收入 633,764.67 技改贴息 500,000.00 再投资退税款 758,918.92 代收职工保险赔款等 2,877,470.46 代职工收售房款 1,899,063.52 其他 746,574.60 合 计 49,401,306.21 46．支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付其他与经营活动有关的现金为 448,979,815.40 元，主要为： 项 目 金 额 水电费 2,216,437.23 维修费 3,235,453.39 运杂费 17,327,512.19 租赁费 10,996,048.13 差旅费 26,156,425.77 办公费 12,953,010.83 招待费 15,412,213.52 广告费 89,679,667.71 业务推广费 188,628,801.29 会务费 15,184,631.20 培训费 1,917,083.24 审计费及信息披露费 2,976,870.87 丽珠集团 2004 年年度报告 75 保险费 4,113,914.18 董事会会费 1,668,565.83 工会经费 423,168.51 顾问咨询费 1,765,953.14 研究发展费 12,642,343.29 诉讼费 1,209,543.70 招标费 3,175,187.15 检验费 359,315.16 退休人员工资 741,654.50 银行手续费 352,742.54 资金往来 29,442,708.79 罚款支出 980,757.57 备用金 3,775,293.12 退保证金 405,000.00 其他 1,239,512.55 合 计 448,979,815.40 六、母公司会计报表有关项目注释 1．应收账款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 值 金 额 比 例 坏账准备 净 值 1 年以内 56,013,109.06 55.14% 2,800,655.45 53,212,453.61 66,915,052.24 50.36% 3,437,079.52 63,477,972.72 1-2 年 1,415,531.42 1.39% 134,577.04 1,280,954.38 1,819,952.42 1.37% 916,975.09 902,977.33 2-3 年 1,530,431.73 1.51% 955,537.58 574,894.15 2,702,843.87 2.03% 2,504,709.15 198,134.72 3 年以上 42,617,546.75 41.96% 42,423,118.52 194,428.23 61,440,445.22 46.24% 61,063,296.83 377,148.39 合 计 101,576,618.96 100.00% 46,313,888.59 55,262,730.37 132,878,293.75 100% 67,922,060.59 64,956,233.16 期末余额中全额计提坏账准备的应收账款： 1-2 年为 52,813.99 元，2-3 年为 731,597.17 元，3-5 年 为 347,983.14 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足。 （2）应收账款前五名金额合计为 19,615,882.91 元,占应收账款 19.31%。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 丽珠集团 2004 年年度报告 76 2．其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 值 金 额 比 例 坏账准备 净 值 1年以下 394,596,698.84 94.57% 830,639.99 393,766,058.85 379,049,874.98 94.33% 1,475,267.61 377,574,607.37 1-2年 2,323,819.83 0.55% 139,429.19 2,184,390.64 7,478,073.02 1.86% 758,884.38 6,719,188.64 2-3年 5,081,578.52 1.22% 1,016,315.70 4,065,262.82 338,649.68 0.08% 269,100.08 69,549.60 3年以上 15,259,416.74 3.66% 15,240,535.64 18,881.10 14,969,782.29 3.73% 14,969,782.29 —— 合 计 417,261,513.93 100.00% 17,226,920.52 400,034,593.41 401,836,379.97 100% 17,473,034.36 384,363,345.61 期末余额中无全额计提坏账准备的其他应收款。 （2）其他应收款前五名金额合计为 245,203,001.32 元，占其他应收款 58.76%。 （3）大额欠款单位列示： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 丽珠集团丽珠制药厂 107,103,001.32 1 年以内 25.67% 往来款 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 往来款 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 55,000,000.00 1 年以内 13.18% 往来款 广东新北江制药股份有限公司 42,700,000.00 1 年以内 10.23% 往来款 上海丽珠制药有限公司 20,400,000.00 1 年以内 4.89% 四川光大制药有限公司 20,000,000.00 1 年以内 4.79% 往来款 3．长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净 值 账面余额 减值准备 净 值 长期股票投资 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 23,675,080.00 20,500,000.00 3,175,080.00 对子公司投资 863,788,325.60 9,552,503.50 854,235,822.10 549,013,419.88 —— 549,013,419.88 对联营企业投资 9,524,005.21 1,200,000.00 8,324,005.21 11,500,546.23 4,740,503.50 6,760,042.73 其他股权投资 6,250,000.00 —— 6,250,000.00 9,961,100.00 —— 9,961,100.00 其中：股权投资差额 64,999,744.75 —— 64,999,744.75 20,410,651.95 —— 20,410,651.95 合 计 903,237,410.81 31,252,503.50 871,984,907.31 594,150,146.11 25,240,503.50 568,909,642.61 丽珠集团 2004 年年度报告 77 （2）长期股票投资 被投资单位名称 股份 类别 股票 数量 占被投资单位注 册资本比例 初始投 资成本 2003.12.31 本期增 减变动 2004.12.31 广东发展银行珠海分行 法人股 122,707 0.0034% 105,000.00 105,000.00 —— 105,000.00 交通银行 法人股 1,200,150 0.007544% 1,640,080.00 1,640,080.00 —— 1,640,080.00 北京医药物资联合经营公司 法人股 1 0.821% 100,000.00 100,000.00 —— 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 法人股 500,000 1.60% 500,000.00 500,000.00 —— 500,000.00 华东医药股份有限公司 法人股 1,120,000 1.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 —— 1,200,000.00 珠海市商业银行 法人股 20,000,000 6.11% 20,000,000.00 20,000,000.00 —— 20,000,000.00 南京医药股份有限公司 法人股 180,000 0.09% 130,000.00 130,000.00 —— 130,000.00 合 计 23,675,080.00 23,675,080.00 —— 23,675,080.00 （3）对子公司投资 初始投资额 权益变动 2004.12.31 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 累计增减 账面余额 占被投资 单位注册 资本比例 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 50,564,023.50 —— 17,251,210.73 50,110,314.10 100,674,337.60 75% 珠海经济特区丽康医药有限公司 47,178,045.33 —— 995,759.79 2,625,396.99 49,803,442.32 74% 珠海丽珠-拜阿蒙生物材料有限公司 3,934,721.95 —— —— -415,073.44 3,519,648.51 57% 四川光大制药有限公司 27,162,149.05 58,349,000.00 -6,686,837.87 16,364,636.55 101,875,785.60 100% 广东中南药业有限公司 3,500,000.00 —— -626,929.90 -224,719.01 3,275,280.99 70% 珠海丽珠连锁经营有限公司 13,500,000.00 —— -1,883,066.00 -12,599,280.12 900,719.88 90% 上海丽珠制药有限公司 74,229,565.00 —— 4,922,687.53 -3,348,055.22 70,881,509.78 85% 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 800,000.00 —— -5,010.46 605,974.46 1,405,974.46 80% 珠海现代中药高科技有限公司 4,539,975.00 —— -935,887.35 -1,593,453.75 2,946,521.25 75% 丽珠（香港）有限公司 1,068,100.00 63,702,000.00 5,702,892.16 15,387,488.57 80,157,588.57 100% 香港安滔发展有限公司 534,050.00 —— 30,258,067.71 75,786,882.50 76,320,932.50 100% 丽珠集团丽珠中药厂 6,004,000.00 —— 4,349,600.60 4,558,693.40 10,562,693.40 60.04% 广东新北江制药股份公司 62,249,791.20 56,300,000.00 17,738,543.90 27,942,092.54 146,491,883.74 92.14% 丽珠集团丽珠制药厂 18,012,000.00 —— 15,498,344.77 28,970,375.77 46,982,375.77 60.04% 丽珠集团丽珠试剂有限公司 2,021,378.68 —— 1,383,069.88 3,463,004.29 5,484,382.97 51% 丽珠集团 2004 年年度报告 78 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 12,008,000.00 —— 10,888.29 35,370.43 12,043,370.43 60.04% 丽珠集团利民制药厂 28,465,394.41 —— 15,361,835.89 24,855,080.04 53,320,474.45 61.281% 丽珠集团丽珠生物工程制药厂 9,006,000.00 —— -1,523,960.37 -1,791,791.26 7,214,208.74 60.04% 珠海市丽珠医药贸易有限公司 3,000,000.00 —— -2,269,322.32 874,691.14 3,874,691.14 100% 丽珠集团福州福兴医药有限公司 —— 76,500,000.00 —— —— 76,500,000.00 75% 上海丽珠东风生物技术有限公司 3,500,000.00 6,012,000.00 —— 40,503.50 9,552,503.50 75.00% 合 计 371,277,194.12 260,863,000.00 99,541,886.98 231,648,131.48 863,788,325.60 本公司通过拥有英国威名投资有限公司的全部股权而持有四川光大制药有限公司 100%的股权。 （4）对联营企业投资 初始投资额 权益变动 2004.12.31 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 累计增减 账面余额 占被投资单位 注册资本比例 丽珠医用电子设备（厂）有限公司 1,200,000.00 —— —— —— 1,200,000.00 28.00% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 2,989,200.00 —— —— -506,723.34 2,482,476.66 30.00% 广东蓝宝制药有限公司 2,462,407.50 —— 1,563,962.48 3,379,121.05 5,841,528.55 8.50% 合 计 6,651,607.50 —— 1,563,962.48 2,872,397.71 9,524,005.21 （5）其他股权投资 初始投资额 权益变动 2004.12.31 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 累计增减 账面余额 占被投资 单位注册 资本比例 （金瑞四方）医药投资管理有限责任公司 12.50% 6,250,000.00 —— —— —— 6,250,000.00 北京星昊现代医药开发有限公司 3,711,100.00 -3,711,100.00 —— —— —— 10.00% 合 计 9,961,100.00 -3,711,100.00 —— —— 6,250,000.00 （6）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2003.12.31 本期新增 本期摊销 本期转出 2004.12.31 形成原因 丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司 5,586,561.69 10年 7,219,300.29 —— 558,656.16 —— 6,660,644.13 收购股权 珠海经济特区丽康医药有限公司 6,464,538.07 10年 4,564,541.32 —— 646,453.81 —— 3,918,087.51 收购股权 四川光大制药有限公司 13,788,934.24 10年 -2,053,308.15 15,534,245.89 36,726.86 —— 13,444,210.88 收购股权 丽珠集团 2004 年年度报告 79 湖北丽益医药科技有限公司 5,000,000.00 10年 3,000,000.00 —— —— 3,000,000.00 —— 收购股权 广东蓝宝制药有限公司 -1,238,537.8 10年 -990,830.23 —— -123,853.80 —— -866,976.43 收购股权 广东新北江制药股份有限公司 7,068,192.30 85个月 9,004,878.72 -904,877.40 1,114,964.22 —— 6,985,037.10 收购股权 珠海丽珠试剂有限公司 -389,044.64 10年 -333,929.99 —— -38,904.48 —— -295,025.51 收购股权 丽珠集团福州福兴医药有限公司 35,153,767.07 10 年 —— 35,153,767.07 —— —— 35,153,767.07 收购股权 合 计 71,434,410.93 20,410,651.96 49,783,135.56 2,194,042.77 3,000,000.00 64,999,744.75 （7）长期股权投资减值准备 被投资项目名称 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 计提原因 上海丽珠东风生物技术有限公司 3,540,503.50 6,012,000.00 —— 9,552,503.50 停业 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 1,200,000.00 —— —— 1,200,000.00 净资产小于零 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 —— —— 500,000.00 净资产小于零 珠海市商业银行 20,000,000.00 —— —— 20,000,000.00 亏损 合 计 25,240,503.50 6,012,000.00 —— 31,252,503.50 4．长期债权投资 （1）长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 其他债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 —— 146,480,765.00 6,480,765.00 140,000,000.00 （2）长期债权投资减值准备 被投资项目名称 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 计提原因 广州远景新村 6,480,765.00 —— —— 6,480,765.00 如下备注 本公司于 1992 年 9 月 26 日与广东省医药管理局签订《关于合建住宅综合楼的原则协议》，由广东 省医药管理局负责在广州市新市镇征用 2,484 平方米农田地建设住宅综合楼。住宅楼建成后广东省医药 管理局向本公司提供建筑面积 5,000 平方米的楼房以用作驻广州办事处及住宅，本公司根据工程进度分 期付款。截止 1997 年 12 月 31 日共支付工程款 420 万元，利息资本化 248 万元，98 年度由于公司投资 策略转移停止投资，2003 年收回投资 20 万元,该项目投资的回收存在重大风险。 5．主营业务收入、主营业务成本 丽珠集团 2004 年年度报告 80 2004年度 2003年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品 568,057,882.93 227,772,527.58 609,814,114.70 243,912,120.80 6.投资收益 项 目 2004年度 2003年度 股票投资收益 —— 6,163,358.15 债券投资收益 -5,310,741.16 40,200.80 对联营（或合营）公司的投资收益 141,080,606.39 78,827,205.67 其中：被投资单位权益净增减额 115,596,381.86 83,836,796.29 股权投资差额摊销 -2,194,042.77 -2,115,423.33 股权转让收益 32,793,613.70 85,637.88 计提投资减值准备 -6,012,000.00 -3,473,681.20 联营企业分来利润 896,653.60 493,876.03 合 计 135,769,865.23 85,030,764.62 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响。 子公司均按母公司会计政策编制会计报表，故不存在对合并报表的影响。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本公司 的关系 企业类型 法定代 表人 健康元药业集团股份 有限公司 深圳 生产经营口服液、药品、保健食品 母公司 股份有限公司 （上市） 朱保国 企 业 名 称 深圳太太药业股份有限公司经深圳市工商行政管理局核准，2003 年 6 月公司名称变更为深圳健康药 业股份有限公司，2003 年 10 月又变更为健康元药业集团股份有限公司。 本公司的控股子公司概况详见附注四、1。 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 丽珠集团 2004 年年度报告 81 609,993,000 健康元药业集团股份有限公司 609,993,000 —— —— 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2003.12.31 比例(%) 本期增加 本期减少 2004.12.31 比例(%) 健康元药业集团股份有限公司 及其子公司 79,381,849 25.939% —— —— 79,381,849 25.939% 健康元药业集团股份有限公司所持本公司股份中除购买广州保科力贸易公司持本公司的 6,059,428 股法人股外，其余股份均已办理相关股票过户手续。 4、不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 广东蓝宝制药有限公司 联营公司 丽珠集团常州康丽制药有限公司 联营公司 上海丽珠东风生物技术有限公司 子公司 深圳市海滨制药有限公司 母公司控制的公司 深圳市太太医药贸易有限公司 母公司控制的公司 （二）关联方交易 1.关联方交易 （1）销售商品 关联方关系名称 2004 年度 2003 年度 广东蓝宝制药有限公司 29,343,556.60 35,632,653.74 深圳市海滨制药有限公司 6,316,897.44 5,306,020.00 丽珠集团苏州新宝制药厂 648,251.05 —— 健康元药业集团股份有限公司 —— 1,500.00 向关联公司销售商品，销售价格按市场同类产品价格结算。 （2）采购商品 关联方关系名称 2004 年度 2003 年度 丽珠集团 2004 年年度报告 82 丽珠集团常州康丽制药有限公司 16,960,209.04 13,270,214.20 丽珠集团苏州新宝制药厂 1,203,562.39 1,763,660.72 广东蓝宝制药有限公司 1,206,377.70 —— 深圳市海滨制药有限公司 7,385,237.66 6,326,334.03 健康元药业集团股份有限公司 —— 877,500.00 上海丽珠东风生物技术有限公司 —— 152,232.26 深圳市太太医药贸易有限公司 —— 1,214,550.53 向关联公司购买商品，购买价格按市场同类产品价格结算。 2．关联方应收应付款项余额 2004.12.31 2003.12.31 企业名称 金 额 占总额百分比 金 额 占总额百分比 应收账款： 广东蓝宝制药有限公司 3,975,511.87 1.12% —— —— 深圳市海滨制药有限公司 380,670.02 0.11% 1,778,675.00 0.44% 合 计 4,356,181.89 1.23% 1,778,675.00 0.44% 其他应收款： 广东蓝宝制药有限公司 29,856.00 0.03% 658,560.20 0.70% 上海丽珠东风生物技术有限公司 604,309.43 0.65% 823,133.18 0.87% 丽珠集团苏州新宝制药厂 —— —— 5,025,337.77 5.31% 合 计 634,165.43 0.68% 6,507,031.15 6.88% 预收账款： 健康元药业集团股份有限公司 —— —— 39,357.15 0.21% 应付账款： 丽珠集团苏州新宝制药厂 —— —— 753,885.77 0.79% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 18,000.00 0.01% 2,351,640.00 2.45% 深圳市海滨制药有限公司 450,000.00 0.36% 528,000.00 0.55% —— 健康元药业集团股份有限公司 —— —— 202,500.00 0.21% 上海丽珠东风生物技术有限公司 —— 77,053.32 0.08% 深圳市太太医药贸易有限公司 4,268.18 —— 177,076.63 0.18% 合 计 472,268.18 0.37% 4,090,155.72 4.26% 其他应付款： 丽珠集团常州康丽制药有限公司 50,000.00 0.06% —— —— 香港创念分子标签有限公司 41,082.55 0.05% 469,579.88 0.40% 珠海保税区丽达药业有限公司 —— —— 16,374,985.04 13.99% 丽珠集团 2004 年年度报告 83 合 计 91,082.55 0.11% 16,844,564.92 14.39% 应付票据： 深圳市海滨制药有限公司 —— —— 358,400.00 0.18% 九、或有事项 1、 未决诉讼 广州市泰星药业有限公司欠本公司的子公司广东新北江制药股份有限公司货款 43,638,596.44 元，因 对方未履行偿债义务，2003 年 7 月 9 日广东新北江制药股份有限公司在广州市中级人民法院提起诉讼程 序，法院于 2004 年 7 月开庭审理了此案，目前仍在要求当事人补充证据，尚未作出判决。 2、 担保事项 本公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司为下列单位贷款提供担保： 被担保单位 金 额 贷款银行 担保期限 ① 福州一化化学品有限公司 3,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2004/11/15 福州一化化学品有限公司 3,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2005/11/15 福州一化化学品有限公司 6,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2006/11/15 ② 福建亚通新材料科技股份有限公司 5,710,000.00 工商银行福清市支行 2004/4/28-2005/4/27 福建亚通新材料科技股份有限公司 5,000,000.00 工商银行福清市支行 2004/5/26-2005/5/25 福建亚通新材料科技股份有限公司 5,000,000.00 工商银行福清市支行 2004/5/28-2005/5/27 福建亚通新材料科技股份有限公司 3,740,000.00 工商银行福清市支行 2004/8/27-2005/8/26 福建亚通新材料科技股份有限公司 1,260,000.00 工商银行福清市支行 2004/9/14-2005/9/13 ③ 福州锅炉厂 1,000,000.00 工商银行闽都支行 2003/11/14-2005/2/15 小 计 33,710,000.00 上述对福州一化化学品有限公司的担保由福州一化集团有限公司提供反担保，对福建亚通新材料科 技股份有限公司的担保由福建亚太建材有限公司提供反担保。 3、 抵押事项 除附注五、20 所述以外，本公司无其他抵押事项。 十、承诺事项 本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意本公司独占、不可撤消 PPI（质子泵抑制 丽珠集团 2004 年年度报告 84 剂）化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独占使用一洋的专利。协议 签订应支付 250 万美元入门费，已支付 157.50 万美元，尚余 92.50 万美元未付，折合人民币 7,655,762.50 元。本公司同意自产品开始销售起前三年，按产品销售额 10%的比例给一洋提成，在这三年后的五年中， 按销售额 8%的比例提成，余下的时间至 2014 年 7 月 22 日（协议到期日）按销售额 6%的比例提成。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 a) 2004 年 10 月 26 日经中华人民共和国商务部商资批［2004］1607 号文批准，本公司与英属维 尔京群岛统一超商药妆事业中国控股有限公司共同投资设立中外合资企业统一康是美商业连锁（深圳） 有限公司,新设公司注册资本为 5,000 万元，各方投资分别为：本公司投资 1,750 万元占 35%股权，英属 维尔京群岛统一超商药妆事业中国控股有限公司投资 3,250 万元占 65%股权。本公司截止 2005 年 1 月 5 日已支付投资款 875 万元。目前统一康是美商业连锁（深圳）有限公司已取得营业执照副本。 b) 根据本公司四届董事会第十九次决议本期每 10 股分配 1.50 元现金股利（含税）。 c) 2005 年 1 月 13 日、1 月 27 日本公司分别以 23,263,321.00 元、44,720,249.16 元的价格，将持有 的面值分别为 2,400.20 万元、4,599.80 万元的 2004 年中国石油化工股份有限公司公司债券出售，转让损 失 2,016,429.84 元。 十二、其他重要事项 本公司在报告期内无需披露的其他重要事项。 十三、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 十四、其他需披露事项 （一）对外投资 1. 2004 年 11 月 10 日经广东省人民政府粤府函［2004］316 号文批准，本公司的子公司广东新北 江制药股份有限公司增加注册资本 5,630 万元，全部由本公司增加投资，增资后该公司注册资本为 13,492.52 万元，本公司持有的股权比例为 92.14%。 2. 2004 年 2 月 17 日本公司与上海中科生龙达生物技术有限公司签订股权转让协议书，购买对方 持有上海丽珠东风生物技术有限公司 50%的股权，股权转让款为 600 万元。购买后本公司及全资子公司 安滔发展有限公司合计持有上海丽珠东风生物技术有限公司 100%股权。 丽珠集团 2004 年年度报告 85 4. 2004 年 3 月 18 日本公司全资子公司上海丽珠制药有限公司及丽珠集团丽珠制药厂与上海丽金 生化制品有限公司职工持股会、上海丽珠制药有限公司工会签订股权转让协议书，购买对方持有的上海 丽金生化制品有限公司 100%股权。其中：上海丽珠制药有限公司以 1,354,889.90 元的价格收购上海丽 金生化制品有限公司职工持股会持有的 82.17%股权；丽珠集团丽珠制药厂以 118,390.04 元的价格收购 上海丽金职工持股会持有的 7.18%股权及以 62,384.08 元的价格收购上海丽珠制药有限公司工会持有的 3.82%股权。收购完成后，本公司全资子公司上海丽珠制药有限公司、丽珠集团丽珠制药厂分别持有上 海丽金生化制品有限公司 89%、11%的股权。 5. 本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂与珠海康健投资有限公司签订股权转让协议书，购买对 方持有珠海保税区丽珠合成制药有限公司 10%的股权，受让价格为 14,421,480.00 元。购买后本公司及 全资子公司合计持有珠海保税区丽珠合成制药有限公司 100%股权。 3. 2004 年 3 月 11 日本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂与陈永乐签订股权转让协议书，购买 对方持有珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 20%的股权，股权转让款为 64 万元。购买后本公司及全 资子公司丽珠集团丽珠制药厂合计持有珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 100%股权。 6. 本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂与珠海康健投资有限公司签订股权转让协议书，购买对 方持有珠海保税区丽达药业有限公司 10％股权，受让价格为 267.80 万元。购买后本公司及全资子公司 合计持有珠海保税区丽达药业有限公司 100%股权。 7. 2004 年 8 月 17 日本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂与上海生宁应用生物研究所、上海华 新生物高技术有限公司和苏州生物化学制药厂签订股权转让协议书，购买对方持有丽珠集团苏州新宝制 药厂 22.92%、11.57%和 6.48%股权,受让价格分别为 198 万元、100 万元和 56 万元。购买后本公司全资 子公司合计持有丽珠集团苏州新宝制药厂 100%股权。 本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂及丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司与上海三盛宏业投 资（集团）有限责任公司签订股权转让协议书，将持有的丽珠集团苏州新宝制药厂 100%的股权转让给 对方,转让价格分别为 354 万元、394 万元。转让后本公司不再持有丽珠集团苏州新宝制药厂股权。 8. 本公司与四川欣光投资有限公司签订股权转让协议书，购买对方持有四川光大制药有限公司 47.79%的股权，受让价格为 5,834.90 万元。购买后本公司持有四川光大制药有限公司 100%股权。 9. 2004 年 10 月 19 日本公司与福州市医药化工行业管理办公室签订了整体收购丽珠集团福州福兴 医药有限公司的《国有股权转让合同》，购买对方持有的丽珠集团福州福兴医药有限公司 100%股权， 股权转让款为 1.02 亿元。购买后本公司及全资子公司—安滔发展有限公司合计持有丽珠集团福州福兴医 药有限公司 100%股权。本公司在 2004 年 12 月 31 日将其纳入合并范围，2004 年 12 月 31 日丽珠集团 福州福兴医药有限公司的资产总额为 275,875,599.97 元、负债总额为 220,747,289.40 元、所有者权益为 55,128,310.57 元。 丽珠集团 2004 年年度报告 86 （二）股权及债权转让 1.2004 年 2 月 10 日本公司与中国国际金融有限公司签订了《债券转让协议》，以 13,860 万元的价 格将持有的票面价值 14,000 万元 2003 年中国网络通信集团公司的固定利率债券转让给了中国国际金融 有限公司。 2.2004 年 2 月 26 日本公司与中国国际金融有限公司签订了 2004 年中国石油化工股份有限公司公司 债券分销协议，认购价值 14,000 万元的中国石油化工股份有限公司 2004 年 10 年期固定利率公司债券， 票面年利率为 4.61%,并于 2004 年 3 月已认购完毕。2004 年 11 月 2 日、2004 年 11 月 22 日本公司分别 以 28,746,984.00 元、38,429,232.00 的价格出售了面值 3,000 万元及 4,000 万元的该债券。 3.2004 年 12 月 20 日本公司与北京联合伟华科技有限公司签订股权转让协议书，将本公司持有北京 星昊现代医药有限公司 10%的股权转让给对方，转让价格 371.11 万元。转让后本公司不再持有北京星 昊现代医药有限公司的股权。 4.2003 年 12 月 16 日本公司与武汉鑫益投资有限公司签订股权转让协议，分别以 6,141.50 万元和 1,858.50 万元的价格，将本公司持有湖北丽益医药科技有限公司 59%的股权和湖北科益药业股份有限公 司的 15.75%股权转让给武汉鑫益投资有限公司。转让后本公司不再持有湖北丽益医药科技有限公司和 湖北科益药业股份有限公司的股权。 5.本公司投资决策委员会第九次会议审议通过《关于对丽珠美好科技投资有限公司实施股权收购和 清算的议案》，决定对丽珠美好科技投资有限公司进行清算并予以注销。有关注销手续现已完成。 十五、利润表附表 报告期利润 （人民币元） 全面摊薄 净资产收益率 （%） 加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 每股收益 （元/股） 加权平均 每股收益 （元/股） 主营业务利润 761,192,806.39 66.79% 70.24% 2.49 2.49 营业利润 126,594,361.16 11.11% 11.68% 0.41 0.41 净利润 124,058,279.08 10.89% 11.45% 0.41 0.41 扣除非常性损益 后的净利润 97,164,641.93 8.53% 8.97% 0.32 0.32 注：扣除非经常性损益后的净利润: 项目 2004 年度 2003 年度 丽珠集团 2004 年年度报告 87 净利润 124,058,279.08 92,200,608.49 减：扣除计提资产减值准备后的营业外收支净额 -4,403,350.37 -2,089,767.14 补贴收入 1,656,883.00 1,804,981.00 短期投资收益 5,377,252.41 9,848,558.57 对非金融机构收取的资金占用费 —— 4,938,100.00 处置长期股权资产收益 29,008,788.08 63,037.88 加：所得税影响 4,745,935.97 2,184,736.55 扣除非经常性损益后的净利润 97,164,641.93 79,820,434.73 十六、利润表补充资料 项目 本期累计 上期实际数 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 29,008,788.08 63,037.88 2.自然灾害发生的损失 —— —— 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 —— —— 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 —— —— 5.债务重组损失 —— —— 6.其他 —— —— 上述 2004 年度公司会计报表和会计报表附注，系我们按企业会计准则、《企业会计制度》和有关规 定及补充规定编制。 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 编制人： 丽珠医药集团股份有限公司 丽珠集团 2004 年年度报告 88 会计报表之批准 本会计报表于 2005 年 2 月 18 日经本公司董事会批准通过。 董事 董事 丽珠集团 2004 年年度报告 89 第十二节 备查文件目录 一、备查文件： 1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 丽珠医药集团股份有限公司 董事长: 朱保国