分享
000519_2008_银河动力_2008年年度报告_2009-04-24.txt
下载文档

ID:2882142

大小:234.46KB

页数:219页

格式:TXT

时间:2024-01-10

收藏 分享赚钱
温馨提示:
1. 部分包含数学公式或PPT动画的文件,查看预览时可能会显示错乱或异常,文件下载后无此问题,请放心下载。
2. 本文档由用户上传,版权归属用户,汇文网负责整理代发布。如果您对本文档版权有争议请及时联系客服。
3. 下载前请仔细阅读文档内容,确认文档内容符合您的需求后进行下载,若出现内容与标题不符可向本站投诉处理。
4. 下载文档时可能由于网络波动等原因无法下载或下载错误,付费完成后未能成功下载的用户请联系客服处理。
网站客服:3074922707
000519 _2008_ 银河 动力 _2008 年年 报告 _2009 04 24
二 00 八年年度报告 董事长:郑永龙 银河动力 2008 年年度报告 目 录 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第一章 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第二章 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第三章 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 11 第五章 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 17 第六章 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 27 第七章 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 第八章 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 43 第九章 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . . 44 第一节审计报告. ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 48 第二节财务报表. ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 50 第三节会计报表附注(合并)⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 58 第十一章 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 108 第十章 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 48 2 银河动力 2008 年年度报告 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不 资讯网 ( om.c n)。投资者 ,应阅读年度报 保证或存在异议。 四、除下列董事外,其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 重 要 提 示 一 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮 www.c ninfo.c 欲了解详细内容 告全文。 三、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 孟京 因工作原因出差 郑永龙 五、信永中和会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见 的审计报告。 保证年度 六、公司董事长郑永龙先生、财务总监黄佳女士、财务经理高明先生声明: 报告中财务报告的真实、完整。 3 银河动力 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 (一) 公司法定中文名称:成都银河动力股份有限公司 法定英文名称:C HENG DU G ALAXY POWER C O.,LTD. 法定中文缩写:银河动力 法定英文缩写:G ALAXY POWER (二) 公司法定代表人:郑永龙 (三) 公司董事会秘书:熊尚荣 联系地址:四川省成都市新都区龙桥镇 联系电话:028-83068819,83068899 传真:028-83068999 电子信箱:xiong sha ng rong @126.c om (四) 公司注册地址:四川省成都市新都区龙桥镇 办公地址:四川省成都市新都区龙桥镇 邮政编码:610505 公司国际互联网网址:www.yhdle.c om 电子信箱:c dyhdlg s@ma il.sc .c (五) 公司选定的信息披露报纸:《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 年度报告登载网址:Http://www.c ninfo.c om.c n 年度报告文本备置于公司董事会办公室 (六) 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:银河动力 股票代码:000519 (七) 其它相关资料 1、公司变更注册登记日期:2008年6月24日 2、注册登记 3、企业法人营业执照注册号:510100000057090 4、税务登记号码: 510114201922562 5、公司聘请的会计师事务所:信永中和会计师事务所 6、会计师事务所办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A-9层 地点:四川省成都市工商行政管理局 4 银河动力 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要数据指标 年度主要财务数据 1、本 单位: 人民币元 项目 金额 营业利润 - 55, 369, 783. 98 利润总额 - 30, 333, 678. 70 归属于上市公司股东的净利润 - 27, 712, 333. 42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 - 49, 222, 172. 51 经营活动产生的现金流量净额 - 41, 658, 255. 90 现金及现金等价物净增减额 - 72, 065, 273. 51 2、非经常性损益项目 单位: 人民币元 项目 金额 非流动资产处置损益 - 923, 158. 65 计入当期损益的政府补助 1, 324, 947. 80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产 动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 - 5, 4 生的公允价值变 投资收益 87, 862. 80 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 27, 351, 760. 81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 772, 219. 31 小计 21, 493, 467. 85 所得税影响额 16, 371. 24 非经常性净损益合计 21, 509, 839. 09 其中:归属于母 2 公司股东 0, 752, 983. 98 5 银河动力 2008 年年度报告 二、近三年 、主要会计数据 主要会计数据和财务指标 1 单位:人民币元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 293, 919, 242. 00 234, 547, 732. 17 25. 31% 197, 378, 731. 05 利润总额 - 30, 333, 678. 70 20, 947, 373. 31 - 244. 81% 45, 530, 762. 81 归属于上市公司 净利润 - 380. 90% 股东的 - 27, 712, 333. 42 9, 865, 402. 46 27, 553, 365. 14 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 - 49, 222, 172. 51 - 32, 735, 494. 46 50. 36% - 14, 784, 837. 12 经营活动产生的 , 255. 90 - 43, 360, 3 % , 401 现金流量净额 - 41, 658 57. 10 - 3. 93 - 75, 143 . 84 总资产 466, 072, 419. 92 515, 165, 3 % , 680 49. 15 - 9. 53 517, 006 . 71 所有者权益(或股 东权益) 335, 389, 896. 78 363, 102, 2 % , 97 30. 20 - 7. 63 374, 951 8. 91 股本 191, 153, 600. 00 191, 153, , 60 600. 00 191, 153 0. 00 2 人 、主要财务指标 单位: 民币元 项目 2 本年比上年 增减 2008 年 007 年 (%) 2006 年 基本每股收益(元/股) - 0. 14 0. 05 - 380. 00% 0. 14 稀释每股收益(元/股) - - 3 0. 14 0. 05 80. 00% 0. 14 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 股) - 0. 25 - 0. 17 47. 06% - 0. 08 全面摊薄净资产收益率(%) - 8. 26% 2. 72% - 10. 98% 7. 35% 加权平均净资产收益率 - 7. 93% 2. 60% 3% 7. 65% (%) - 10. 5 扣除非经常性 摊薄净资 率(%) . % % 损益后全面 产收益 - 14 68% - 9. 02 - 5. 66 - 3. 94% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 %) 8 - % - % 4. 益率( - 13. 8% 8. 62 5. 26 - 20% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) - 0. 22 - 0. 23 - 5. 25% - 0. 39 归属于上市公司股 每 - 7 1. 东的 股净资产(元/股) 1. 75 1. 90 . 89% 96 三、利润表附表 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期 利润 2008 2007 2006 年 年 年 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 净利润 -8.26% 2.72% 7.35% -7.93% 2.60% 7.65% -0.14 0.05 0.14 -0.14 0.05 0.14 扣除非 后的净利 润 经 常性损益 -14.68% -9.02% -3.94% -13.88% -8.62% -4.20% -0.25 -0.17 -0.08 -0.25 -0.17 -0.08 6 银河动力 2008 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 股本变动情况 1、股份变动情况表 一、 (单位:股) 本次变动前 本次变动增 (+,-) 减 本次变动后 项目 数量 比例 发行新 股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 67,172,392 35.14% 48,057,032 25.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 64,904,392 33.95% -19,115,360 -19,115,360 45,789,032 23.95% 3、其他内资持股 2,268,000 1.19% -19,115,360 -19,115,360 2,268,000 1.19% 其中:境内非国有法 人持股 2,268,000 1.19% 2,268,000 1.19% 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 123,981,208 64.86% 19,115,360 19,115,360 143,096,568 74.86% 1、人民币普通股 123,981,208 64.86% 19,115,360 19,115,360 143,096,568 74.86% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 三、股份总数 191,153,600 100.00% 191,153,600 100.00% (1)股份变动的批准情况: 20 权分置改革相关股东会议审议通过的股权分 置改革方案,第三次安排有限售条件的流通股上市流通,上市数量为 19,115, 360 (2)股份变动的过户情况: 条 股上市流 0 2 证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关股东持有的股份进行了变更登记。 08 年 3 月 24 日,公司根据股 股。 公司第三次安排有限售 件的流通 通,已于 20 8 年 3 月 4 日由中国 7 银河动力 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况表 (单位:股) 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原 因 解除限售日 期 银河(长沙) 高科技实业 有限公司 39,378,168 9,557,680 29,820,488 股改承诺 2008 年 3 月 24 日 湖南新兴科 技发展有限 25,526,224 9,557,680 ,968,54 承诺 2008 年 3 公司 15 4 股改 月 24 日 合计 64,904,392 19,115,360 45,789,032 - - 3、前 10 名有限售条 股 件 件股东持 数量及限售条 (单位:股) 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2008 年 3 月 24 日 9,557,680 2009 年 3 月 24 日 9,557,680 1 银河(长沙)高科技实业 有限公司 39,378,168 2010 年 3 月 24 日 20,262,808 2008 年 3 月 24 日 9,557,680 2009 年 3 月 24 日 9,557,680 2 司 25,526,224 2010 年 3 月 24 日 6,410,864 银河动力股份总 数的比例在十二 个月内不超过百 分之五,在二十 四个月内不超过 百分之十。 湖南新兴科技发展有限公 ; 在前项承诺期满 后,通过证券交 易出 售原非流通股股 份,出售数量占 持有的银河动力 原非流通股股份 自获得上市流通 权之日起,在二 十四个月内不上 市交易或转让 易所挂牌交 3 上海同振贸易有限公司 1,512,000 1,512,000 4 深圳南山风险投资基金公 000 756,000 (注) 司 756, ( ,公司第一大股东银河高科为非流通股 股东 付了对价,上述二 家股东至今未偿还垫付的股份,因此其所持有的有限售流通股暂未上市流通。 注):在实施股权分置改革过程中 深圳南山风险投资基金公司、上海同振贸易有限公司代垫 8 银河动力 2008 年年度报告 二、 证券发行与上市情况 1、 前 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末,公司前三年无新的股票发行和上市。 2、 公司股份总数及结构变化的情况 报告期期初,公司总股本为 191, 153, 600 股,其中有限售条件的流通股份为 67, 1 限售条件的流通股份为 123, 981, 208 股,占 排有限售条件的流通股上市流通,上市数 量为 构发生变化,其中有限售 条件的 7, 032,占公司总股本的 25. 14%,无限售条件的流通股 份为 1 报告期内公司股份总数未发生变化。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东情况介绍(截止 2008 年 12 月 日) (一)股东情况 东 387 单位:股 72, 392 股,占公司总股本的 35. 14%,无 公司总股本的 64. 86%。 2008 年 3 月 24 日,公司第三次安 19,115,360 股。公司总股本保持不变,股份结 流通股份为 48, 05 43, 096, 568 股,占公司总股本的 74. 86%。 31 1、报告期末公司股 总数 28, 名。 2、前 10 名股东持股情况表 股东名称 持 持 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 股比 例 股东性质 股总数 结的股份 数量 银河(长沙)高科技实业有限 公司 国有法人 20.60% 39 29 19 ,378,168 ,820,488 ,680,000 湖南新兴科技发展有限公司 国有法人 13.35% 25,526,2 15,968,544 12,260,000 24 深圳能源集团股份有限公司 国有法人 1.21% 2,308,688 吉林省九州开发公司 境内非国有法人 1.09% 2,077,820 上海同振贸易有限公司 境内非国有法人 0.79% 1,512,000 1,512,000 1,512,000 毛雪梅 境内自然人 0.45% 864,399 深圳南山风险投资基金公司 境内 56,000 756,000 非国有法人 0.40% 7 756,000 胡 彦卿 境内自然人 0.35% 675,200 郭云峰 境内自然人 0.26% 500,000 火树威 境内自然人 0.26% 500,000 9 银河动力 2008 年年度报告 3、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 银河(长沙)高科技实业有限 公司 9, 557, 680 人民币普通股 湖南新兴科技发展有限公司 9, 557, 680 人民币普通股 深圳能源集团股份有限公司 2, 308, 688 人民币普通股 吉林省九州开发公司 2, 077, 820 人民币普通股 毛雪梅 864, 399 人民币普通股 胡彦卿 675, 200 人民币普通股 郭云峰 500, 000 人民币普通股 火树威 500, 000 人民币普通股 邹新强 452, 000 人民币普通股 何嘉烽 普通股 451, 850 人民币 上述股东关联关系或一致行动 本公司前十名股东中第一大股东银河(长沙)高科技实业 有限公司和第二大股东湖南新兴科技发展有限公司同为华 司的控股公司,存在关联关系;本 公司第一、二大股东与其它八名股东之间不存在关联关系, 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人;其余八名股东未知其之间有无关联关系, 公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 天实业控股集团有限公 的说明 也未知其之间是否属于《上市 (二)控股股东及实际控制人情况介绍 主要经营业务:电子计算机硬、软件及原辅料,高科技产品的研制、生 产及销售。电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务,节能 设备研制、生产、销售。(涉及行政许可的凭许可证经营) 。 1、控股股东情况: � 股东名称:银河(长沙)高科技实业有限公司 � 法定代表人:刘岳林 � 成立日期:1997 年 8 月 11 日 � 注册资本:5, 000 万元 � 报告期内,本公司的控股股东没有发生变化 10 银河动力 2008 年年度报告 2 公司实际控制人的情况: � 实际控制人:华天实业控股集团有限公司 � 法定代表人:贺坚 、 旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材 网络、环保、生物医药行业的 投资和集团范围内企业资产的经营管理。 � 成立时间:1995 年 6 月 19 日 通机械、电器机械及器材、电子计算机及配件的研究、生产、销售。 4、公司与实际控制人和控股股东产权控制关系图 � 成立日期:1992 年 11 月 18 日 � 注册资本:5 亿元 � 主要从事:酒店业、 料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息 3、其他持股在10%(含10%)以上的法人股东介绍 � 股东名称:湖南新兴科技发展有限公司 � 法定代表人:贺坚 � 注册资本:6, 000 万元 � 经营范围:交通运输设备配件、蓄能、节能产品、自动化控制设备、普 5、实际控制人通 产 制 司 况 公司实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 过信托或其他资 管理方式控 公 情 11 银河动力 2008 年年度报告 第 理人 和 工 况 、 、 四章 董事、监事、高级管 员 员 情 一、 董事 监事及高级管理人员 (一)董事 监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 日期 任期终 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取 始 止 的报酬 总额(万 元) (税前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 郑永 否 龙 董事长 男 49 2006年06月15日 2009年06月15日 0 0 无 16.16 杨庆年 董事、总经 理 男 43 2008年03月10日 2009年06月15日 0 0 无 15.03 否 孟京 10.83 否 董事 男 39 2008年03月27日 2009年06月15日 0 0 无 高 斌 男 41 2006年06月15日 2009年06月15日 0 0 无 13.23 否 董事、副总 经理 袁 立董 月15日 2009 无 4 春晓 独 事 女 39 2006年06 年06月15日 0 0 否 向 立董事 8年07月01日 2009年 0 无 显湖 独 男 46 200 06月15日 0 2 否 黄海波 独立董事 男 55 2008年07月01日 2009年06月15日 0 0 无 否 2 刘 事 会 主 席 6年06月 纪任 监 男 53 200 15日 2009年06月15日 0 0 无 13 否 吴冰 8年07月1日 颖 监事 女 38 200 2009年06月15日 0 0 无 6.5 否 李 职 工 代 表 事 6年06月15日 2009年06 0 无 晓东 监 男 46 200 月15日 0 8.4 否 徐敏 职 工 代 表 监事 女 42 2006年06月15日 2009年06月15日 0 0 无 7.8 否 敖文祥 监事 男 年 月 日 年 月 日 无 4.2 否 职 工 代 表 40 2006 06 15 2009 06 15 0 0 熊尚荣 书 男 38 2006年06月15日 2009年06月15日 0 0 无 13.23 否 董 事 会 秘 任德忠 总工程师、 副总经理 男 40 2006年06月15日 2009年06月15日 0 0 无 13.23 否 黄佳 财务总监 女 39 2008年03月10日 2009年06月15日 0 0 无 10.89 否 彭韶兵 独立董事 男 45 2006年06月15日 2008年06年30日 0 0 无 2 否 任晓常 独立董事 男 53 2006年06月15日 2008年06年30日 0 0 无 2 否 吕黎明 董事 男 30 2006年06月15日 2008年03年27日 0 0 无 0.38 否 张敏 监事 女 55 2006年06月15日 2008年06年30日 0 0 无 3.28 否 合计 - - - - - - 148.16 - (二)董事、监事、高级管理人员报告期内未被授予的股权激励。 (三)在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 郑永龙 华天集团 董事、党委委员 2006 年 6 月至今 刘纪任 华天集团 党委副书记、纪委书记、董事、工会主席 2002 年 5 月至今 孟京 华天集团 战略投资部经理、战略管理部经理 2006 年 11 月至今 吴冰颖 华天集团 审计部经理 2007 年至今 12 银河动力 2008 年年度报告 (四)董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、董事: 郑永龙先生,董事长:1979 年 9 月任中国人民解放军第三地面炮兵学校学 员,1982 年 1 月起,曾历任 122 师炮团指挥连排长、政治部宣传科干事,41 军 政治部保卫处干事,广州军区政治部保卫处干事,湖南省军区政治部保卫处干事, 湖南华天实业集团公司办公室主任、湖南新兴公司总经理,湖南华天实业集团公 司副 处长、总会计师,2002 年至 2003 任华天实业控股集团有限公司投资发展部、高新产业事业部经理,2003 年至 月任成都银河动力股份有限 公司 3 月至今任成都银河动力股份有限公司董事。 有限公司董事、董事会秘书兼常务副总经理,2006 年 8 月 23 日至 2007 年 8 月 任成都银河动力股份有限公司董事、副总经理,山东银河董事长,2007 年 8 月 - 200 总经理、湖南新兴公司董事长,2004 年 12 月起任华天实业控股集团有限公 司党委委员、副总裁、湖南新兴公司董事长,2005 年 8 月至 2006 年 6 月任华天 实业控股集团有限公司党委委员、副总裁、湖南新兴科技发展有限公司董事长, 成都银河动力股份有限公司董事长,长沙力元新材股份有限公司董事,2006 年 6 月至今任华天实业控股集团有限公司董事、党委委员,成都银河动力股份有限公 司董事长。 杨庆年先生,董事、总经理:先后担任湖南韶峰水泥集团有限公司会计、财 务处副科长、科长、副处长、副总会计师兼财务处 年 2006 年任华天实业控股集团有限公司投资发展部、高新产业事业部经理兼 华泰重工制造有限公司财务总监,2006 年 3 月至 6 月任华天实业控股集团有限 公司高新产业事业部经理,2006 年 6 月至 2008 年 3 财务总监,2008 年 3 月至今任成都银河动力股份有限公司董事、总经理。 孟京先生,董事: 2000 年 7 月至 2004 年 12 月湖南省包装总公司办公室副 主任、主任、湖南省包装技术协会副秘书长,2006 年 11 月至今在华天实业控股 集团战略投资部经理、战略管理部经理,2008 年 1 月至今兼任湖南洪江华天旅 游发展有限公司董事长,2008 年 高斌先生,董事、副总经理:1998 年至 2001 年 5 月在湖南华天实业集团公 司人力资源部工作,2001 年 5 月至 2003 年 12 月任成都银河创新科技股份有限 公司董事、董事会秘书,2003 年 12 月至 2006 年 8 月 23 日任成都银河动力股份 8 年 5 月任成都银河动力股份有限公司董事、副总经理,山东银河董事长, 公司党委书记,2008 年 6 月至今任成都银河动力股份有限公司党委书记、董事、 副总经理,山东银河董事长,上海银河董事长。 13 银河动力 2008 年年度报告 袁春晓女士,独立董事:1992 年 7 月至 1995 年 9 月,四川大学基建处助理 工程师,建筑工程管理,1998 年 7 月至今,四川大学工商管理学院副教授, 2008 年 7 月至今成都银河动力股份有限公司独立董事。 黄海波先生,独立董事: 1999 年 12 月至 2003 年 10 任四川工业学院汽车 工程系教授、系主任,2003 年 10 月至今任西华大学交通与汽车工程学院教授、 院长 刘纪任先生,监事会召集人:1999 年 5 月至 2002 年 5 月任湖南华天实业有 限公司党委书记、副总经理、监事会主席,2002 年 5 月至 2006 年 11 月任华天 实业控股集团有限公司党委副书记、纪委书记,成都银河动力股份有限公司监事 会召集人,2006 年 11 月至今现任华天集团董事、党委副书记、纪委书记、工会 吴冰颖女士,监事: 1998- 2007 紫东阁华天大酒店财务部经理,2007. 6- 10 紫东阁华天大酒店总经理助理,2007- 至今华天实业控股集团有限公司审计部经 造厂厂 长,1998 年 11 月至 2000 年担任总经理助理兼企管部经理、人力资源部经理, 2000 年至 2004 年 7 月担任副总经理,2004 年 8 月至 2005 年 6 月担任党委副书 记兼办公室主任,2005 年 7 月至 2006 年 6 月 15 日担任银河动力总经理助理、 。2006 年 6 月至今成都银河动力股份有限公司独立董事。兼职于四川省天 然气汽车工作领导小组办公室专家组副组长、成都市汽车工程学会理事长、四川 西华机动车司法鉴定所所长。 向显湖先生,独立董事: 1994 年 8 月至今在西南财经大学会计学院任教, 任西南财经大学会计学院财务系主任。系中国会计学会会员、中国注册师协会非 执业会员。2008 年 7 月至今成都银河动力股份有限公司独立董事。 2、监 事 主席。 理。2008 年 7 月至今成都银河动力股份有限公司监事。 李晓东先生,职工代表监事:1984 年 7 月至 1992 年 4 月任成都银河动力股 份有限公司技术科技术员,1992 年 4 月至 1994 年 1 月担任缸套铸造车间技术副 主任,1994 年 2 月至 1995 年 7 月担任技术研发部副主任,1995 年 8 月至 1997 年 5 月担任活塞铸造厂副厂长,1997 年 6 月至 1998 年 10 月担任缸套铸 生产技术中心主任,2006 年 6 月 15 日至报告期内任银河动力监事、总经理助理、 技术中心主任。 14 银河动力 2008 年年度报告 徐敏女士,职工代表监事:2000 年 3 月至 2003 年 12 月任成都银河动力股 份有限公司企业管理部经理,2004 年 1 月至 2004 年 6 月任成都银河动力股份有 限公司投资发展部经理兼财务部副经理,2004 年 7 月至 2005 年 1 月任成都银河 动力股份有限公司投资发展部经理兼人力资源部经理,2005 年 2 月至 2005 年 9 月任成都银河动力股份有限公司企业管理部经理, 2005 年 10 月至 2006 年 5 月 任成都银河动力股份有限公司监事、营销中心商务部部长,2006 年 6 月至 2007 年 12 月任成都银河动力股份有限公司监事、营运总监。2007 年 12 月至 2008 年 3月任成都银河动力股份有限公司监事、营运总监兼生产技术中心副总经理,2008 年 5 月至今任成都银河动力股份有限公司监事、龙桥事业部副总经理。 敖文祥先生,职工代表监事:1985 年到成都银河动力股份公司(原成都配 件厂)工作,1999 年担任成都银河动力股份有限公司活塞加工厂生产调度,2000 年担任成都银河动力股份有限公司活塞加工厂生产副厂长,2003 年担任成都银 河动 龙桥事业部缸套生产厂厂长,2009 年 3 月至今任成都银河动力股份有限公司监 事、龙桥事业部生产总监。 熊尚荣先生 限公司审计部经理并兼任成都银晨网讯科技有限公司财务总监,2003年12月至 2004年4月任成都银河创新科技股份有限公司财务总监,于2004年4月至2006年6 月任成都银河动力股份有限公司董事、财务总监,2006年7月至今任成都银河动 力股 力股份有限公司活塞加工厂生产副厂长兼党支部书记,2004 年至 2006 年 6 月 15 日担任成都银河动力股份有限公司活塞加工厂厂长(2004 年- 2005 年兼党 支部书记),2006 年 6 月至 2007 年 10 月任成都银河动力股份有限公司监事、活 塞生产厂厂长,2007 年 10 月至 2008 年 4 月任成都银河动力股份有限公司监事、 计划仓储部部长、2008 年 5 月至 2009 年 3 月任成都银河动力股份有限公司监事、 3、公司高级管理人员 ,董事会秘书:2000年至2003年12月任成都银河创新科技股份有 份有限公司董事会秘书。 15 银河动力 2008 年年度报告 任德忠先生,副总经理、总工程师:2000 年至 2001 年 11 月任成都银河动 力股份有限公司活塞加工厂副厂长,2001 年 12 月至 2003 年 12 月至成都银河动 力股份有限公司生产部部、副总工程师,2003 年 12 月至 2004 年 11 月任成都银 河动力股份有限公司总工程师,于 2004 年 11 月起任成都银河动力股份有限公司 总工 至 2007 年 10 月任成都银河动力股份 有限 、总工程师兼龙桥事业部总经理。 黄佳女士,财务总监,2000 年 1 月至 2006 年 2 月任华天集团财务部会计, 2006 3 月至今担任成都 银河动力股份有限公司财务总监。 本公司任职且领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 他待遇情况 根据 2006年第一次临时股东大会审议通过的《调整独立董事年度津贴标准》, 本公司独立董事年度津贴(含税)标准为 4 万元/人. 年,履行职务发生的差旅费、 培训费等公司予以报销。 程师兼基础设施部经理,2005 年 9 月 公司总工程师兼研发中心副主任,2007 年 10 月至 2008 年 3 月任成都银河 动力股份有限公司总工程师兼龙桥事业部总经理,2008 年 3 月至今任成都银河 动力股份有限公司副总经理 年 2 月至 2008 年 2 月任华天集团财务部经理, 2008 年 (五)董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在 本公司任职且领取薪金的董事、监事、高级管理人员的年度薪金是按照经董 事会确定的本公司岗位绩效工资制度确定月工资收入,并按月提取一定比例的责 任风险金后发放。上述人员的薪金标准主要依据其岗位、工作业绩并结合本地区、 本行业的薪酬水平和公司经营指标的完成情况确定。 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 19 人,年度报酬总额 148. 16 万元。 2、独立董事津贴及其 (六)报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2008 年 2 月 27 日第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司董事 人事变动的议案》,同意吕黎明先生辞去董事职务及推选孟京先生为公司董事会 候选人。 16 银河动力 2008 年年度报告 2008 年 3 月 10 日第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于聘请总经 理的议案》 、《关于变更董事的议案》, 同意高麟先生辞去公司总经理和董事的职务,聘请杨庆年先生为公司总经理并推 选为董事候选人,聘任德忠先生为副总经理,黄佳女士为财务总监。 2008 年第一次临时股东大会,审议通过了《选举孟京先 生为公司 庆年先生为公司董事的议案》,选举了孟京先生、 杨庆年先生为公司董事。 2008 年 4 月 21 日第七届第十一次监事会,审议通过了《关于选举吴冰颖女 士为公司监事的议案》 为公司第 2008 年 4 月 25 日第七届第十七次董事会,审议通过了《关于选举向显湖先 生为公司独立董事候选人的议案》、 《关于选举黄海波先生为公司独立董事候选人 的议案》 2008 年 7 月 1 日召开 2007 年年度股东大会,审议通过了《关于选举向显湖 先生为公司独立董事的 独立董事的议案》、 《关于选举吴冰颖女士为公司监事的议案》。选举了向显湖、黄海波为公司的独 立董事,吴冰颖女士为公司监事。 二、 公司员工情况 、《关于聘任副总经理及财务总监的议案》 2008 年 3 月 27 日 董事的议案》、《选举杨 ,同意了张敏女士辞去公司监事的职务,提名吴冰颖女士 七届监事会候选人。 。选举了向显湖、黄海波为公司的独立董事候选人。 议案》、《关于选举黄海波先生为公司 1) 员工总数为 1504 人。(截止 2008 年 12 月 31 日) 2) 员工结构: 1、 按技术专业构成分 专业技术 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 数量 1329 82 17 11 65 2、 按受教育程度分: 学历构成 大学本科及以上 大专 大专以下 数量 116 148 1240 17 银河动力 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利, 保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。 规定,通过股东大会行使出资人的权利,从未超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面 已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司在报告 其他关联方 提供 3、关于董事与董事会:公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章 程》所赋予的权利和义务,报告期内,公司共召开11 次董事会,董事会会议程 序合规,会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事 会和 切实履行了自身职责和义务。积极发挥独立董事在董事会中的作用,独立董事利 用自身丰富的专业知识和工作经验,为公司的战略规划和投资决策提供专业、科 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规 范公司的各项经营运作。公司根据上市公司规范运作的要求,不断完善和健全公 司各项内部控制制度。目前公司的法人治理结构比较完善,法人治理的实际状况 符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规 则》的有关规定,召集、召开股东大会并进行相关信息披露。同时聘请的法律顾 问对公司2007 年度股东大会和2008 年临时股东大会均作了现场见证并出具了 法律意见书。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道,积极听取股东的 意见和建议, 2、关于控股股东与上市公司:公司控股股东严格按照《公司章程》的有关 期内没与控股股东和其他关联方发生关联交易,也没有向控股股东和 任何担保。 股东大会,能够积极接受上市公司董事相关培训,熟悉有关法律、法规,充 分了解董事的权利和义务,能够根据公司和全体股东的利益勤勉尽责、廉洁奉公, 学的意见,提升董事会的决策水平和经营管理水平,强化公司内控机制。报告期 内,独立董事分别就对相关事项发表独立意见,切实保护广大中小股东利益和公 司利益。 18 银河动力 2008 年年度报告 4、关于监事与监事会:公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》 积极开展工作。公司全体监事本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对 公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行有效的监督,维护了公司及股东的合法权益。 5、投资者关系管理 :报告期内,公司按照《投资者关系管理制度》,注重 投资者关系管理,尊重投资者合法权益,及时披露相关信息,切实维护了投资者 的合法权益。 中层管理人员的聘任公 开、透明,符合法律、法规的规定;高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公 司董事会薪酬与考核委员会,建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的 绩效 7、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经 销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益,遵守信息披露制度, 向利益相关者提供必要的信息;能够与利益相关者积极合作,共同推动公司永续、 稳定、健康地发展。 6、关于绩效评价与激励约束机制:公司积极推进管理人员岗位工资制,将 岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核; 评价标准和程序,建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励 约束机制,使公司的薪酬制度更加公开、透明,进一步符合法律、法规的规定和 公司利益的要求。 8、关于信息披露与透明度:公司进一步规范信息披露行为,充分履行上市 公司信息披露义务,维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信 息披露,接待股东来访与咨询,加强与股东的交流,保证准确、真实、完整、及 时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强 投资者关系管理工作,切实维护中小股东的利益。 19 银河动力 2008 年年度报告 9、公司治理专项活动的情况:自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今, 公司按照中国证监会和四川证监局的要求,制定了详细的工作计划,积极认真的 开展了公司治理专项活动,并顺利完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、 接受现场检查以及进一步整改等各个阶段的工作。报告期内,根据中国证券监督 管理委员会公告〔2008〕27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和中国证 监会四川监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 (川证监上市[ 2008] 38 号)的要求,公司治理专项活动领导小组会同相关部门 对《成都银河动力股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的落实情况 及整改效果进行认真的审查及评估。公司于 2008 年 7 月 18 日公司第七届董事会 二十一次会议审议并通过了《关于对公司治理专项活动整改情况的说明》(刊登 在 2008 年 7 月 19 日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上)。2008 年 10 月 31 日,公司接受并通过了四川证监局现场验收检查。报告期 内, 题复发的通知》(上市部函〔2008〕101 号)、《强化持续监管,防止资金占用问 号)和中国证监会四川监管局《关于开 展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知》(川证监函 监事、高级管理人员进行了认真学习,充分认 识防 通过专项治理活动、规范与大股东及其关联方资金往来等工作的开展,公司 的法人治理结构得到进一步完善,公司治理环境得到进一步改进。今后,公司将 在各级监管部门的指导和帮助下,依法运作,不断加强公司治理的规范化和制度 化建设,持续提高公司治理水平,促使公司健康、持续、稳健发展,维护公司及 全体股东的权益。 根据中国证券监督管理委员会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问 题反弹的通知》(上市部函〔2008〕118 字〔2008〕35 号)等文件精神,公司自 2008 年 6 月开始,积极组织控股股 东及关联方负责人、本公司董事、 止大股东及关联方资金占用的重要意义,严格对照有关法律、法规,以及《公 司章程》等内部规章制度,深入开展了大股东及关联方资金占用情况自查自纠工 作,取得了实实在在的成效。 20 银河动力 2008 年年度报告 二、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司与控股股东单位在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 1、业务独立:本公司拥有独立的产、供、销体系,具有独立于控股股东的 完整业务,本公司控股股东单位及其关联单位未从事与本公司相同或相近的业 务, 2、人员独立:本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东单位 运作,本公司设立了专门的人力资源管理机构,建立了较为健全和完善的劳动、 人事管理制度及工资绩效考核办法。公司所有高级管理人员仅在公司内部领取薪 酬, 3、资产完整:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,独 的工业产权、商标权、非专利技术等无形资产,独立的采购和销售系统,资产 权清晰,完全独立于股东单位。 职能部门,控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间无上下级关系。 独立:本公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度,单独在银行开户,依法独立纳税。 董事履 责情况 报告期内,公司独立董事勤勉尽责,切实关注公司发展,均出席或因工作关 系授权委托其他独立董事出席了各次董事会会议,积极参与公司重大决策,发表 独立 贡献, 切实维护了公司整体利益和中小股东的权益。 与本公司不存在同业竞争。 没有在控股股东单位担任重要职务及在控股股东单位领取薪酬或由控股股东 单位代发薪酬的情况。 立 产 4、机构独立:本公司建立了完全独立于控股股东的组织机构,拥有独立的 5、财务 三、独立 行职 意见,充分发挥了独立董事的作用,为公司规范运作和稳健发展做出了积极 报告期内,公司共计召开了 11次董事会。 2008 年7 月 1日前, 独立董事 由任晓常先生、彭韶兵先生、袁春晓女士担任,2008年7 月1 日起,独立董事由 向显湖先生、黄海波先生、袁春晓女士担任。 21 银河动力 2008 年年度报告 (一)独立董事出席董事会的情况: 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 任晓常 6 5 1 0 因公出差 彭韶兵 6 6 0 0 袁春晓 11 10 1 0 因公出差 向显湖 5 5 0 0 黄海波 5 5 0 0 (二)报告期内,独立董事就公司聘请财务审计机构、内部控制评价、闲 置资金申购新股等事项发表了独立意见,没有对公司有关事项提出异议的情况。 (一)公司董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由 4 名董事组成,其中的主任委员由独立董事黄海波 先生担任。公司董事会提名委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以 及《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司独立董事工作制度》开展工作,勤 勉尽责。报告期内,董事会提名委员会召开专业会议和沟通会 2 次,通信表决 事项 2 项,对董事、监事及高级管理人员的选聘均发表了专业意见,并提交董 事会进行审议。 (二)董事会薪酬与考核委员会的履职情况 春晓 据中国证监会、深圳证券交易所有 关规定以及 开展工作,勤勉尽责。报告期内,董事会薪酬委员会召开专业会议和沟通会 1 次, 通信表决事项 1 项,对董事、监事及高级管理人员的薪酬均发表了专业意见。 公司建立了以岗位基本薪酬和经营目标责任制为基础的绩效考评体系,公司 高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效薪酬,其中基本薪酬参照社会及行业平均 水平确定,绩效薪酬以年度目标责任制的形式,确定考核的指标及考核的方式, 人员的月度计 划考 四、公司董事会各委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 4 名董事组成,其中的主任委员独立董事袁 女士担任。公司董事会薪酬与考核委员根 《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《公司独立董事工作制度》 年终根据公司经营情况和经营绩效确定。公司执行对高级管理人员的绩效考核, 年初按照董事会确定的战略目标分解机制,向各高级管理人员分解经营管理目 标,并由此签订经营管理目标责任书,由公司董事会依据高级管理 评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价,对高管人员 的工作进行约束、监督和激励。 22 银河动力 2008 年年度报告 董事会薪酬委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人 员的 定,不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。 主任委员由具有会计专业背 景的 国证监会、深圳证券交易所有关规定以及 《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事工作制度》,公司董事会审 计委 务报告审计 工作的时间安排,并由公司财务负责人向各位独立董事提交; (2)2009年3 月 18日,在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司初步编 制的财务会计报表,并出具了书面审议意见; (3)2009年4 月 2日,公司年审注册会计师进场后,董事会审计委员会与 公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流; (4)2009年 4月2 日,公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会 审计委员会再一次审阅了公司2008年度财务会计报表,形成书面审议意见; (5)2009年 4月22 日,在信永中和会计师事务所有限责任公司出具2008 年度审计报告后,董事会审计委员会召开会议,对信永中和会计师事务所有限责 任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结。 五、公司内部控制自我评价报告 (一)综述 公司董事会及审计委员会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上 和规章制度的要求,全面制定和完善了 符合公司自身管理特点的内部控制制度, 并按期检查了公司的各项管理规章制度 的实 薪酬情况进行了审核,认为 2008 年绩效考核体现了责任、风险、收益对等 的原则,公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规 (三)公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由4名董事组成,其中的 独立董事向显湖先生担任。根据中 员会本着勤勉尽责的原则,履行了以下工作职责: (1)2009年3月 18日,在会计师事务所正式进场前,审计委员会认真审阅 了公司2008年度审计工作计划及相关资料,与负责公司年度审计工作的信永中和 会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2008年度财 市公司治理准则》等相关法律、法规 施情况和效果,有效保障了公司内部控制机制的有效运行。 23 银河动力 2008 年年度报告 公司内部控制的组织架构 ,建立了适 合公 购、 工作细则》、 《内 查和指导工作, 并向 管理层和审计委员会报告公司及子公司内部控制机制运行情况。 (二)内部控制制度建立健全情况 1、公司内部控制制度的建立健全情况 董事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求 司特点的内部控制制度,并根据内外部环境变化进行持续改进,以保证内部 控制制度正常有效运转。公司结合TS16949体系从组织、战略、投资、营销、采 生产、财务及内部审计等多个方面和多个层次建立了相应的管理流程和制度。 如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 部控制制度》、《全面预算管理制度》、《合同管理制度》等,这些制度的实施 和推广对降低风险起到了积极作用。 2、内部审计 根据公司发展需要,2008年成立了审计监督部。审计监督部依据公司《内部 审计工作手册》的规定,负责监督检查内部控制制度的执行情况,评价内部控制 的有效性,预测和识别公司可能存在的风险,对内、外部审计过程中发现的问题 提出改进意见,并随时监督问题的整改情况;根据公司内、外部环境的变化及时 调整内部控制制度,审计监督部每年不定期对子公司进行检 24 银河动力 2008 年年度报告 2008年审计监督部先后对各子公司的财务、生产经营完成情况等进行专项审 计,对审计事项进行分析、评价,对存在的问题提出了纠正意见及预防措施。 、 2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 ( 、 技术、财务、采购、销售及人力资源等各个方面都处于全面预算控制之下; (2)完善了《月度资金计划管理办法》,通过资金事前计划、事中控制、事 后考 固 公司治理专项活动成果,持续推进公司治理专项活动,公司对 2007 年度开展的 治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估,整改措施符合实 际,限期整改问题已按时完成,持续整改工作取得成效。 制 ( 《信息披露管理制度》的规定,在规定时点向公 司信 3 1)公司建立并实施了《全面预算管理制度》。公司所有业务活动包括生产 核和评价, 增强了资金管理水平, 有效控制和减少了资金风险; (3)建立了风险评估体系,通过投资管理部、审计监督部、办公室等部门负 责识别和应对公司目前及未来可能遇到的风险; (4)报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 报告期内,根据《中国证券监督管理委员会公告》([ 2008] 27 号)和四川证监局 《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的有关规定,为进一步巩 (三)重点控制活动 1、对控股子公司的内部控 公司目前拥有控股子公司三家,控制比例见下图: 100% 70. 746% 60% (1)公司控股上图所示三家子公司股权后,向该三家控股子公司委派了董事、 监事和高级管理人员,督导各控股子公司建立了适应行业特点的经营计划、安全 生产、财务审计、绩效考核、关联交易等内部管理体系。 2)公司各控股子公司按照 息管理归口部门分别报送定期类、触发类等各类信息。同时公司还定期对各 控股子公司的信息管理工作进行评价,以保证公司整体信息管理的有效性。 山东银河动力有限公司 成都银动商贸有限公司 都 力 有 上海银河动力金山缸套有限公司 成都银 动力 份有限公 成 都 银 河 动 力 股 份 有 限 公 司 25 银河动力 2008 年年度报告 2、对外担保的内部控制 公司在《公司章程》中明确规定对外担保的审批程序及要求。在日常运营管 理过程中,公司对于对外担保制订了详细的管理规定和投资评价、调查、过程控 制、效果评价、后续管理等各项制度。2008 年度公司无对外担保行为。 3、关联交易的内部控制 公司建立了严密的关联交易决策程序, 关联交易的内部控制遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益, 公司 与关联方之间的交易应签订书面协议, 照 现有违反相关规章制度的情况,也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 重使用效益。制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、审批、使用、变 更、监督和责任追究作出了明确规定。2008年年度公司没有募集资金使用情况。 5、重大投资的内部控制 公司的重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下,控制投资风险、 注重投资效益,并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批 权限,制定相应的审议程序。公司指定投资管理部负责对公司重大投资项目的可 行性 目,该项 投资没有出现异常情况。 6、 信息披露的内部控制 公司已制定严格的《信息披露事务管理制度》,规定了信息披露事务管理部 门、 明确交易双方的权利义务及法律责任。按 《内部控制指引》有关规定,关联交易的内部控制管理严格、有效,公司未发 4、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制在遵循规范、安全、高效、透明的原则下,注 、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 报告期内,公司成功实施对上海金山缸套厂70. 746%股权的收购项 目的立项、论证、审批、实施及管理符合《公司章程》及相关规章规章制度的规 定。截止2008年为止,公司对重大投资的审批是谨慎的,遵循《公司章程》、管 理层授权等相关规定,公司的重大 责任人及义务人职责;信息披露的内容和标准;信息披露的报告、流转、 审核、披露程序;信息披露相关文件、资料的档案管理;信息披露的保密与处 罚措施等等,特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规 定。公司能够按照相关制度认真执行本年度内公司积极开展信息披露工作,采 用各种渠道拓宽和投资者的信息沟通渠道,真正做到公开、透明。 26 银河动力 2008 年年度报告 (四)重点控制活动中的问题及整改计划 1、随着公司规模的扩大和业务发展的需要,应加强对子公司监控和经营管 理等方面的制度建设。同时加强对董事、监事及高级管理人员以及子公司管理层 的培训力度,提高公司规范运作水平。 2、加强内部控制监督制度的建立健全工作,完善责任追究机制,加强公司 内部审计部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 3、进一步充实公司内部审计部门工作力量,加强审计部门人员的培训学习, 切实发挥其内部审计监督职能。加强管理人员的培训学习,树立风险防范意识, 培育良好的企业内部控制文化。 司已建立比较健全的内部控制体系,制订了比较完善、合理的内部控制制 度, 发现和 纠正舞弊,从而最终确保公司战略目标的实现。公司的各项内部控制在生产经营 等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行,基本达到了内部 控制的整体目标。本公司认为公司的内部控制是有效的。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制 定了 公司规范管理运作,健康发展。 ,形成 了科学的决策、执行和监督机制,保证了公司各项业务活动的规范运行。 (五)公司内部控制的整体评价 公 其目的是保证公司各项业务活动的有效开展,保证资产的安全和完整,提高 管理效能,保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整,防止、 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司2008 年 年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意 见如下: 全面、完善的内部控制制度,内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和 管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证 2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构 27 银河动力 2008 年年度报告 3、报告期内,公司管理、决策均严格执行了各项制度,不存在违反深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 为:公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了 公司内部控制的实际情况。 价的意见 能够 作,不存在违反深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 公司内部控制的实际情 况。 一、年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》上刊登了关于召开 2007 年年度股东大会的公告,会议由公司董事会召集。 2008 年 7 月 1 日,公司 2007 年年度股东大会在公司本部三楼会议室召开, 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次大会。出席会议的股东及股东代 表共计 2 人、代表股份 64,904,392 股、占上市公司有表决权总股份 33. 94%, 符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,大会合法有效。 综上所述,监事会认 七、公司独立董事对公司内部控制自我评 2008年,公司对内部控制制度进行了补充和完善,公司现有的内控制度已涵 盖了公司运营的的各层面和各环节,公司内部形成了较为完备的控制制度体系, 对公司经营管理起到有效控制、监督作用。促进公司经营管理活动协调、有 序、高效运行。 1、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公 司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度,并得到严格执行。 2、报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运 公司的独立董事认为:公司内部控制自我评价符合 第六章 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了 2007 年年度股东大会 公司董事会于 2008 年 6 月 11 日,在《 28 银河动力 2008 年年度报告 2、股东大会通过或否决的决议内容及决议披露 2007 年年度股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议: ——审议通过了《2007 年度董事会工作报告》; 增股本的预案》; ——审议通过了《选举向显湖先生为公司独立董事的议案》; ——审议通过了《选举黄海波先生为公司独立董事的议案》; 8 年 7 月 2 日的《证券 日报 二、临时股东大会 报告期内,公司召开了一次临时股东大会 1、股东大会的通 召 司董事会于 2008 年 3 月 12 日,在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》 年度第一次临时股东大会的公告,会议由公司董事 会召集 第一次临时股东大会在公司本部三楼会 议室召开,公司董事、监事及高级管理人员出席了本次大会。出席会议的股东及 ——审议通过了《2007 年度监事会工作报告》; ——审议通过了《2007 年度财务决算报告》; ——审议通过了《2007 年年度报告及年报摘要》; ——审议通过了《2007 年利润分配或资本公积金转 ——审议通过了《续聘会计师事务所的议案》; ——审议通过了《选举吴冰颖女士为公司监事的议案》。 此次年度股东大会由律师见证的决议公告刊登在 200 》、《证券时报》、《中国证券报》上。 知、召集、 开情况 公 上刊登了关于召开 2008 。 2008 年 3 月 27 日,公司 2008 年度 股东代表共计 3 人、代表股份 64,968,392 股、占上市公司有表决权总股份 33. 98 %,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,大会合法有效。 2、股东大会通过或否决的决议内容及决议披露 2008 年度第一次临时股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议: ——审议通过了《选举孟京先生为公司董事的议案》; ——审议通过了《选举杨庆年先生为公司董事的议案》; ——审议通过了《改聘会计师事务所的议案》; ——审议通过了《修改公司章程的议案》。 三、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 详见第五部分“ 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况” 的第( 6) 条。 29 银河动力 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 ( 一) 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况: 2008 年对于公司来说是极为具有挑战性的一年。雪灾、强烈地震灾害、原 材料价格大幅度波动、全球金融危机蔓延,使公司经营面临前所未有的挑战。公 司董事会带领经营班子及全体员工,戮力同心、逆势而上、攻坚克难,分别在新 材料应用、新产品开发、市场及产品结构调整、精益生产深化、技改项目实施、 战略布局推进、资源有效整合等方面取得了较好的成绩,让公司在困境中仍呈现 出稳健发展的良好势头。面对激烈的市场竞争,公司全年实现销售收入 29391 万 元、创历史新高,较去年同期增长 25. 31 %,成为行业内经历金融危机后仍保持 增长为数不多的企业之一。2008 年公司虽通过结构调整、产品涨价、技术创新 和挖潜降耗等措施的有效实施,最大限度地遏制了经营亏损,但由于受原材料及 能源涨价、自然灾害、银行贷款利息、土地使用税及社保标准强制提高等各种不 利因素影响,公司全年净利润仍亏损 2771 万元。 定的重点工作有序开展,取得了一定实效。 一是规 高。三会运行质量得以有效提升,公司 治理 司高管规范运作意识进一步加强,投资者关系管 理工作 缸套 组,并 作 等 整 资 了整体盈利水平;三是结构调整见成效。 构调 格较去 技 和新 发富 。研究开发 了一批新材料, 五是深入推行精益生产取得实效。通过推广精益制造理念、方法工具以及 9 条精 益线的建立,使得生产产值较同期增长 22%;六是创新管理机制,逐步向集团 。实施了财务一体化管理、全面预算管理,建立并推行了毛利预测 模型 式;七是降成本项目效益初步显现。公 司强力推进铁屑、铝屑 成本共 是抗震 性胜 干部员工紧紧 灾害、保订单 、渡难关” 全身心投入抗 震救灾工作,将灾害损失降到了最低程度,取得了抗震救灾的阶段性胜利。 ,历史问题的解决取得新进展。所得税 工作取得一定成效 电 案取得新进展。 报告期内,公司紧紧围绕年初确 范运作,公司治理水平得以有效提 制度进一步健全完善,年报沟通机制初步建立,四方沟通得到有效改善和促 进,信息披露工作更加规范,公 明显改善;二是实施战略推进,实现资源整合。5 月份,成功实现上海柴 油机金山 厂的重 通过协 、委托加工 通过围绕技术进步、 方式有效 合社会 实施结 源,增强 整,产 品价 年同期提高了 18%;四是 术进步 产品开 有成效 技术改造有效提高了生产能力,新产品销售额比上年增长了 46%; 管控模式转变 ,推行重效率、重效益的绩效考核模 等综合利用,原材料集中采购,YHL05 材料推广应用等项 目,节约 计 660 万元;八 救灾取得了阶段 利。5. 12 大地震后, 公司全体 围绕“ 抗 、聚人心 九是 化危为机 的减免 ,三 执行 30 银河动力 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 各型内燃机的关键基础件——气 缸套、铝活塞的生产、销售。 (1)公司所处行业及经营范围: 公司属内燃机配件行业,主营业务范围为: (2)公司报告期内主营业务收入和利润的构成情况: 分行业 营业收入 营业成本 或分 产品 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 (%) 缸套/活塞 27,574.22 24,446.27 11.34% 26.33% 26.50% -0.12% 合计 27,574.22 24,446.27 11.34% 26.33% 26.50% -0.12% 分析:本年度合并报表主营业务收入 27574 万元,增幅 26. 33%;营业成本 24446. 27 万元,增幅 26. 50%;本年度主营业务利润率 11. 34%,同比下降 0. 12 个百分点。 (3)主营业务分地区构成情况 单位:万元 销售地区 2007 年主营业收入 2008 年主营业收入 营业收入比上年增长比例 华北地区 5,099.22 5,636.04 10.53% 华东地区 1,932.04 4,084.94 111.43% 西南地区 4,346.08 5,882.61 35.35% 四川重庆 9,170.46 9,717.54 5.97% 出口 1,279.57 2,253.09 76.08% 合计 21,827.37 27,574.22 26.33% 分 元 26. 33%,各地区主营收入均有不同幅度增长. 技投入占全 年主营业务收入的比重呈逐年上升趋势。 拥有美国 I - DEAS 三维建模软件、CAD/CAE/CAM 软件,可进行产品结构设计及分析;拥有德国 MAGMASOFT 铸造过程仿真分析软件, 可对铸造凝固和充型过程进行模拟优化,不断优化铸造工艺参数。 加 内 学 术交流 目合 聘 授 问 和接收 士 研究生来 科 项 充 校 和科研 源。 析:合并上海金山后本年度主营业务收入为 27574. 22 万 ,同比增长 (4)报告期内研发投入、自主创新、推出的新产品及服务等 报告期内,公司在科技研发和新产品开发上加大了力度,相关科 公司拥有一支专业齐全、年龄结构合理的高素质科研队伍,以享受政府津贴 的学科带头人和内外部知名专家为核心,聘请了多名外籍知名技术专家为顾问。 公司加强技术创新能力建设。 公司 强产学研合作。与国 三家知名大 开展技 和科研项 作, 请知名教 为技术顾 ,吸引 近十名硕 和博士 公司开展 研 目合作, 分利用高 的人才 设施资 31 银河动力 2008 年年度报告 在新产品 组 有熔炼 热处理、加工和表面处理的新产 品试制车间, 国 内先进 产 设备,新产品试制条件 处于国内同行业一流水平。 08 年,公司被认定为高新技术企业(证书编号:GR200851000309),共有 两项 。 (5)主要供应商、客户情况 报告期内,公司向前五名供应商采购金额合计为 6633. 61 万元,占公司年度 7. 7 万元,占公司年度 销售 资产构成发生重大变动的主要影响因素说明(单位:人民币元) 开发上, 建了具 、铸造、 配备具有 际、国 水平的生 和检测 2008 年度完成新产品开发 50 个,新开发大客户 8 家;获得 2 项国家发明专 利;完成 2 项新发明专利的申请;完成 2 项国家标准和 1 项行业标准的编制。 20 科研项目获科技进步二等奖,四项科研项目通过省级鉴定(其中两项鉴定结 论为:达到了国际先进水平,处于国内领先,填补了国内空白) 采购总额的 45. 13%;向前五名客户销售收入合计为 1013 总额的 34. 49%。 (6) A 、资产情况 项目 2008 年末 占总资产 的比例 2007 年末 占总资产 的比例 构成同比 主要原 因说明 货币资金 2, 721. 53 5. 84% 10, 158. 06 19. 72% - 13. 88% ① 应收票据 3, 839. 89 8. 24% 4, 052. 18 7. 87% 0. 37% ② 预 . 27% 2, 052. 96 3. 99% - 1. 72% ③ 付款项 1, 057. 50 2 短期借款 4, 990. 00 10. 71% 5, 000. 00 9. 71% 1. 00% ④ 应 3, 382. 72 5. 19 付账款 7. 26% 2, 673. 06 % 2. 07% ⑤ 主要原因说明: 币资金年占总 比例减少了 8%,主要原因系本期收购上海银河 套有限公司 ②应收票据占总资产的比例同比增加了0. 37个百分点, 兑比例有所增加所致。 ③预付款项占总资产的比例同比减少了1. 72个百分点,主要原因系上期预付 的设备款设备到货转销以及年末采购原材料减少所致。 ④短期借款占总资产的比例同比增加了1个百分点,主要原因是总资产下降 所致。 账款占总资 同比增 7个百分 原因系 范围增加子公司上海银河动力金山缸套有限公司及子公司山东银河动力有限公 司, 期 ①货 资产的 13. 8 动力金山缸 股权、购买固定资产支出以及本期采购成本及费用支出较 大。 主要原因是报告期内 回款承 ⑤应付 产的比例 加了2. 0 点,主要 本期合并 本 开始正常经营应付账款增加所致。 32 银河动力 2008 年年度报告 B、费用及资产情况 资 产 2007 年 占总资产比例 2008 年 占总资产比例 应收账款 4,914.95 9.54% 5,355.78 11.49% 预付款项 2,052.96 3.99% 1,057.50 2.27% 其他应收款 1,051.16 2.04% 811.81 1.74% 存货净额 8,721.69 16.93% 8,877.68 19.05% 固定资 产 12,908.51 25.06% 16,787.36 36.02% 在建工程 1,291.12 2.51% 576.31 1.24% 费用项目 2007 年金额 2008 年金额 增减额 增减比例 营业费用 1,744.00 2,547.61 803.61 46.08% 管理费 41.32% 用 2,787.62 3,939.55 1,151.93 财务费用 37.98 361.35 323.37 851.43% 所得税费用 1,049.67 -284.08 -1,333.75 -127.06% 分析: � 营业费用比上年同期增加了 46. 08%,主要原因在于本期营业收入增加造 成销 调整至销售费用 核算所致; � 管理费用比上年同期增加 41. 32%,主要原因上期子公司山东银河动力有 ,本期开始经 用增加 合并 海 公司,相应增加管理费用;上期执行新准则冲减应付福利费余额 等; 用比上年同期增 43%, 年度自下半年分批 较短 计息期 度 � 所得税费用比上年同期减少 %,主要原因在于本年度亏损和所得 (7)、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明 说明:本年度合并报表净利润亏损 2749. 28 万元,主要原因是原材料价格上 涨、计提减值、贷款利息、税费增加及公允价值变动损益影响所致。 售费用相应增加以及将以前年度在营业成本核算的包装费 限公司尚未经营 营管理费 ;本期新增 子公司上 银河动 力金山缸套有限 � 财务费 加 851. 主要原因是 2007 放贷, 计息基数小, 计息期 , 本年度 为整个会计年 ; 127. 06 税冲回所致。 33 银河动力 2008 年年度报告 (8)、现金流量构成发生重大变动的主要影响因素说明 (单位:人民币元) 项目 2007 年度 2008 年度 增减额 增减比例 经营活动现金流入 20,75 17,229.05 9.45 3,530.40 20.49% 经营活动现金流出 21,565.09 24,925.27 3,360.18 15.58% 经营活动产生的现金流量净额 -4,336.04 -4,165.83 170.21 3.93% 投资活 5 -95.34% 动现金流入 8,019.12 373.67 -7,645.4 投资活动现金流出 2,534.36 3,002.24 467.88 18.46% 投资活动产生的现金流量净额 5,484.77 -2,628.57 -8,113.34 -147.92% 筹资活动现金流入 5,000.00 5,110.00 110.00 2.20% 筹资活动现金流出 1,652.94 5,505.94 3,853.00 233.10% 筹资活动产生的现金流量净额 3,347.06 -395.94 -3,743.00 -111.83% 说明: � 经营现金净流量比上年同期增加 3. 93%,主要原因在于报告期以承兑方式支 付货款比例增加所致; � 投资活动现金净流量比上年同期减少了 147. 92%,主要原因报告期内无处置 � 筹资活动现金净流量比上年同期减少了 111. 83%,主要原因在于上年新增银 行贷款, 报告期未新增银行贷款所致。 3、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期未,公司拥有 1 家全子资公司,2 家控制子公司,1 家参股公司,报 告期内主要子公司及参股公司的经营情况及业绩如下: (1)山东银河动力有限公司(本公司的全资子公司) 该公司经营范围是:托内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专 用组合机床、工程车、金属材料制造、销售;家用电器销售;动力机械及相关高 新技术产品的研制、开发;对外综合投资开发(以上范围涉及前置审批或许可经 营及法律法规禁止生产经营的除外);自营本企业自产产品的出口业务及本企业 生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务,但法律、 法规限定公司经营或进出口的商品和技术除外。公司注册资本:3550万元。 截 至2008年12月31日,该公司总资产3100. 16万元,净资产2730. 08万元;本年度实 现营业收入1668. 32万元,净利润- 820. 36万元。 长期股权的收益及收购上海金山支付现金所致; 34 银河动力 2008 年年度报告 (2)上海银河动力有限公司(本公司的控股子股公司,公司持股70. 75%) 该公司经营范围是:内燃机机缸套制造,铸铁,铸锻件,五金加工,机械(除 特种设备) 任许 可证件经营)。公司注册资本:2233万元。截至2008年12月31日,该公司总资产 4704. 89万元,净资产3617. 43万元;本年度实现营业收入2884. 84万元,净利润 - 372. 77万元。 商贸有限公司(本公司的控股子股公司,公司持股60%) 营范 摩托车配件、工矿机械配件、 托车、工程车、金属材料、家用电器、建材化工( 不含危险品) ; 高新技术产品研制、开发;对外综合投资开发;货物、技术进 注册资本:500万元;截至2008年12月31日,该公司总资产2589. 51 净资产630. 4万元;本年度实现营业收入6453. 51万元,净利润327. 49万元。 公司,本公司持股 公司经营范围是:生产镜面铝卷电、镜面铝复合板、涂装铝复合板、铝天 花板等装饰材料及产品自销。公司注册资本1, 145万美元( 折9, 503. 49万元人民 币) ;截至2008年12月31日,该公司总资产17534. 50万元,净资产7300. 60万元; 本年度累现营业收入9817. 09万元,净利润- 77. 73万元。 4、报告期公司与公允价值计量相关的项目 修理,机电产品及内燃机配件销售(企业经营涉及许可经营的, (3)成都银动 该公司经 围是:销售拖内配件、汽车配件、 专用组合机床、摩 动力机械及相关的 出口贸易( 法律行政法规禁止项目除外;法律行政法规限制的项目取得许可后方 可经营) 。公司 万元, (4)湖南华天铝业有限公司( 本公司的参股 28. 24%) 该 项目 期初金额 计入权益的 本期公允价值 本期计提的 累计公允价 值变动 变动损益 减值 期末金额 金融资产: 其中:1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 11,550,000.00 -5,959,800.00 5,590,200.00 其中:衍生金融资 产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 11,550,000.00 -5,959,800.00 5,590,200.00 35 银河动力 2008 年年度报告 5. 报告期公司未持有外币金融资产、金融负债。 (二)、对公司未来发展的展望 公司主要产品为内燃机关键零部件缸套、活塞,广泛应用于各种汽车、摩托 车、农用机械、工程机械、船舶、坦克等动力机械,归属汽车零部件行业 国家 “ 十一五” 规划提出了“ 使我国汽配工业从生产大国迈向世界强国行 列” 的战略目标,内燃机行业在节能、环保、安全的产业政策指导下,在新产品 的开发、产品结构的调整等方面均取得较快发展。随着国家产业政策进一步规范, 国三排放标准政策的强制实施,轿车柴油化步伐的进一步加快,内燃机行业进入 整体技术提升阶段,内燃机市场为优势企业提供了更为广阔的发展空间。随着国 民经济的快速发展,人们消费水平的提高及城乡公路等基础设施进一步改善,我 国汽车工业及内燃机行业已进入高速发展的黄金时期。 随着中国汽车业的不断发展及全球国际化采购,中国已经成为世界汽车及零 部件制造大国。随着内燃机行业性的技术升级将全面铺开并加速, 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 以技术升级和 行业并购进行的行业整合将带来行业集中度的进一步提高, 8%左右的预期目 标, 以及影响民生、影响稳定 的问题和困难, 安排 50 亿元资金用于农民购车的财 政补贴等政策, 国内内燃机及零部件 行业竞争的加剧。国际竞争对手为适应全球采购成本降低,加速进入中国市场, 中国市场国际化趋势加剧,对公司形成更趋激烈的竞争威胁。 2009 年是实施“ 十一五” 规划的关键之年,也是进入新世纪以来我国经济 发展“ 最为困难的一年” 。中央政府为实现国内生产总值增长 针对当前面临由于国际金融危机引发的经济衰退, 提出了一系列保增长、保民生、保稳定的政策措施,如制定两年 四万亿投资计划;对十大产业、三农、消费、金融及减税进行扶持,特别是汽车、 钢铁、造船、石化、轻工、纺织、有色金属、装备制造、电子信息、现代物流十 大产业调整和振兴规划的制订,将促使这些事关国计民生的重点产业得到复兴。 在国家 4 万亿的投资中,近一半投资用于铁路、公路、机场和城乡电网建设,总 额 1. 8 万亿元,将拉动工程用车的需求,同时,国家出台《汽车产业调整和振兴 规划》,制订汽车下乡、政府采购、汽车信贷、新能源汽车采购等多项扶持政策, 降低车辆购置税、消费税,加快旧车置换, 必将刺激农用车辆需求和消费的增长,为汽车零部件市场走出低 谷注入了动力。从世界范围看,欧美经济依然呈现疲软状态,全球经济衰退,与 汽车密切相关的汽车零市场也将下滑。 36 银河动力 2008 年年度报告 面对金融危机和日益激烈的市场竞争,公司将充分整合资源,集中精力发展 主业,充分利用技术中心及外部专家系统,加速技术升级;不断加大技改投入, 快速提升工艺装备水平,成为高性能缸套、活塞领域的领跑者;充分借助上市公 司优势,完成行业并购,形成规模效应,扩大市场份额;同时,积极拓展国际市 场并逐步进入国外主机配套,巩固提升公司品牌的知名度。 2、公司未来发展战略 原则是:以产业资本与金融资本的融合,构筑银河动 力的 为主的摩擦付组件式供货,形 成鲜 局,实行区域化 市场 、低端产品 合理 具有传统优 势的 塞是 公司已经介入并有巨大扩展空间的市场,是公司新的重要的市场领域。 3、拟开发的新产品 标准进步的步伐,力争使技术进步和技术领先成为公司主要的竞争力。 河动力的核心竞争力,满足国内外市场的需求; B、建设成都和山东铸造基地工程,提升成本控制能力。 汽车零部件行业具有大投入大产出的规模取胜的特点,为实现公司发展战 略,近一到二年,公司要实现技术升级及产能提升,整合行业资源均需要大量资 金,同时随着生产规模的扩大,短期流动资金需求也逐步增加,公司将以直接融 资和间接融资为主,同时积极争取国家扶持政策来解决资金问题。 公司未来战略发展总体 发展战略;产业资本依托金融资本作强,金融资本依托产业资本作实。战略 发展总体方向是:公司未来将集中在以缸套、活塞为主业的内燃机零配件制造产 业领域;在行业内率先打造以活塞、缸套、活塞环 明的自主特色;通过收购兼并同行业企业,实现全国战略布 主体;将通过技术改造、新建高端生产线和收购方式搭建高、中 布局的产品线;维修市场模式的创新将有助于银河动力发现新的利润增长 点,并赋予银河动力品牌新的含义。 公司现有业务中重型船机工程用发动机和轻型车用发动机缸套活塞是公司 战略经营领域的首选,同时,在建设社会主义新农村的背景下,公司 农用内燃机缸套活塞是公司不可或缺的战略重点,轿车用柴油机缸套活 公司在稳定现有生产产品技术的基础上,不断加强欧Ⅲ以上排放产品的研发 和技术升级,着手欧Ⅳ、欧Ⅴ排放水平产品的跟踪和技术储备,跟上国家对排放 4、拟投资的新项目 A、建设技术中心工程,研发具有行业领先的技术成果,实现高新技术转化 为生产力,为高端产品产业化提供有力的支撑,进而抢占行业技术前沿,打造银 5、为实现未来发展战略所需的资金及使用计划以及来源情况 37 银河动力 2008 年年度报告 6、对公司未来发展战略目标和经营目标的实现不利影响的风险因素 势依然严峻, 行业 不利影响控制在最小程度之内。同时及时掌握行业技术、产品、价格动态,及时 调整 产品品牌及营销服务优势、成本控制及管理优势继续实现公司整体的稳定 发展 公司生产所需的主要原材料为生铁和铝,而生铁和贵重金属价格近年来涨幅 较大,尽管 2008 年四季度生铁和铝材价格有较大幅度下降,但仍不排除市场转 暖后材料价格继续上涨,对本公司的成本控制带来了较大压力。 本行业属资金密集型行业,随着公司产品结构的全面升级及经营规模的扩 大,生产资金需求增大,资金周转减缓,同时随着新客户的开发,主机厂沉淀资 金将日益增多,虽公司的客户主要是国内知名的大型发动机生产厂,信誉较好, 但如果客户经营状况出现不稳定性,公司可能存在应收帐款无法及时收回的风 险。 ①市场风险 受全球金融危机的影响,汽车及零部件行业遭受巨大冲击,市场需求下降明 显,目前国家虽出台一系列拉动内需的政策,但 2009 年宏观经济形 发展趋势及市场消费需求具有一定的不确定性,对公司经营业绩的增长可能 产生负面影响。 对策:公司董事会及经理层密切关注国家政策及其他因素的变化对行业及市 场的影响,科学地作出战略决策,及时调整经营策略,将行业及市场变化带来的 研发、生产和价格,保证公司运营与市场的和谐互动;加强与客户的良性沟 通,建立相互信任的关系,做好客户服务工作,为客户提供超值服务,提高优质 客户的比例,提升客户的忠诚度和美誉度。另外,公司还将致力于开发更具竞争 优势的新产品,形成抗风险能力更强的产品系列,并利用公司的技术实力及研发 优势、 。 ②主要原材料对成本影响的风险 对策:公司将继续实施全面预算管理,严格执行成本费用控制措施,改进产 品设计,加大技改力度,改良产品制造工艺,提高材料利用率;推进精益生产, 挖掘内部潜力,降低生产成本;加强采购渠道的建设,丰富进货渠道;与部分优 质供应商结成长期战略合作伙伴关系;利用资金优势,进行集中批量采购。 ③资金风险 38 银河动力 2008 年年度报告 对策:加强财务管理,健全风险防范体系,增强风险防范意识;加强对客户 应收 合实力,公 司的市场竞争地位以及未来的经营业绩会受到影响。 机遇,抢占市场。经营班子要创新经营思路,坚持 “ 求 总销售的 25%以上;人员结构方面,高技能人才要占公司总人数的 30%以上,其中技师、高级技师要占公司总人数的 6%以上。 帐款的管理,加强应收帐款的清收,将应收帐款的清收与业务员的业绩挂钩; 推行精益生产,实行 TI T 生产方式,大幅度压缩在制品和库存品,减少流动资金 的占压;利用维修客户回款迅速的优势,增加维修客户的销售比例;利用公司融 资平台的优势,进行直接融资或间接融资,直接补充资金来源。 ④技术风险 本行业属技术密集型行业,随着国家对排放要求的不断提高,发动机的升级 更新速度已大大提高,行业已进入整体技术提升阶段,国(欧)Ⅲ发动机开始进 入批量生产阶段,国(欧)Ⅳ样机推出,公司如果不能保持与主机厂的同步发展, 没有解决新技术、新材料、新工艺的研发应用和新产品自主开发的综 对策:建设技术中心工程,通过技术引进与自我研发相结合,研发具有行业 领先的技术成果,加强项目成功的转化,缩短转化时间;加强与主机厂的技术合 作,紧跟主机厂技术进步的步伐,实行主动研发。 7、新年度的经营计划 2009 年经营目标:销售额 3. 3 亿元、产值 3. 2 亿元。 为实现年度经营目标,公司 2009 年将采取以下主要措施: ①求增量、保价格。 2009 年公司要牢牢抓住 增量、保价格” 的营销理念,求增量:就是在确保现在市场不丢失的基础上, 大力开拓新市场(特别是主机市场),而且要主动出击、积极参与竞争、大力开 发新客户,从而实现可持续发展及年度预算确定的经营目标;银动商贸要有新思 路,积极开展多种贸易,不能局限于缸套、活塞;整个公司更要统一组织、统一 计划、统一理念、统一营销政策,实现公司的可持续增长。保价格:一是要保持 产品现有价格的稳定,确保销售毛利实现预算目标。二是保持原材料采购价格稳 定,确保生产毛利率实现预算目标。通过上述措施,力争实现主营业务的大突破。 2009 年公司计划销售额 3. 3 亿元,计划新增市场份额 0. 1 亿元。 ②调结构、降成本。 客户结构方面,要确保年销售 1500 万元以上的现有 12 家主机客户增至 15 家,重点关注主要战略客户;产品结构方面,确保活塞销售收入占公司总销售收 入的 55%以上,其镶圈活塞及高附加值活塞要占活塞总销售的 50%以上,新产品 销售要占公司 39 银河动力 2008 年年度报告 降成本方面,生产成本要在去年基础上降 15%,低销售费用、管理费用要在 去年的基础上降低 20%。 ③严执行、强基础。 严执行:就是在从严管理下,狠抓执行力,要做到令行禁止,轻言重行。要 将“ 实干就是水平,落实就是能力” 作为评价工作业绩的评价标准,做到订单就 是命 子成员的考核,其工作称职 与否 中层管理团队团结、和谐、学习、奋进、令行禁止、勇 于创 能在市场立于不败、企业才能长 久。要创新,一要有胸怀、要虚心、要有魄力,二要敢于决策、敢于承担责任, ④实施三项重点工程 一是创新人才工程,企业的可持续发展靠的是人才,公司要以项目为载体下 大力气培育、引进人才。二是铸造基地工程,山东银河及龙桥事业部铸造基地建 设要加快推进,同时加快决策步伐。三是技术中心建设工程,一方面技术中心自 要突破原有的工作、研发模式,另一方面公司要尽可能的为其提 供必要 ⑤ 资工作 资平台优 加大 求量也在增大 满足公司发展的 要,要积极做好融资方案的制定、论证和准备工作,为公司投资项目的顺利进行 ⑥进一步完善内控制度,提高治理水平。 ,《企业内部控制基本规范》将在上市公司全面实施。公司 要按照《 部控制基本 一步建立健 度,对于尚未制定的规 章制度要及时制定,对于已有的制度要严格按要求修改完善。公司董事会及经理 层要 令,决不拖延。2009 年,要继续加强对经营班 评价总分为 5 分,凡总经理办公会决定事项未按要求完成的,以 1 分/项的 标准进行扣减。要将“ 强在班子、成在中层、赢在执行、长在创新” 真正落到实 处,只有经营领导班子及 新,企业才能强大、企业才能成功、企业才 三要找准突破口,四要有恒心。 强基础:一是要强管理基础,要彻底清理现有的管理体系,使之更加完善; 二是要强经营基础;三是要健全基层组织建设;四是要健全对高管、经营管理人 员、技术人员等的考核机制;五是要加强对流动资产的管理,制定出完善的管理 考核标准。 身要加强建设, 的支持。 积极做好融 ,发挥融 势。 公司投资规模不断 ,资金需 。为了 资金需 提供有力的资金支持。 2009 年 7 月 1 日 企业内 规范》进 全内控制 深刻认识到完善的内控制度对于公司发展的重要性,各部门要相互配合、相 互协作,安排专人负责有关工作,切实、认真地做好该项工作。严格各项制度的 执行力度,落实到公司各管理环节,进一步提高公司的治理水平。 40 银河动力 2008 年年度报告 二、 公司投资情况 (一)募集资金使用情况 公司报告期内无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 (二)非募集资金投资情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 竞买 公司金山缸套厂 70.746% 上海柴油机股份有限 2814.15 2814.15 -263.72 对山东银河动力有限公司 追加注册资本 1550 1550 -820.36 产品升级技术改造项目 413 355 0 合计 4,777.15 4,719.15- -1,084.08 1、 公司第七届董事会第十六次会议审议通 过《关于参与竞买上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746%股权的议案》。 2008 年 4 月 21 日,公司通过公开竞买,以人民币 2814 万元的价格中标上海柴 油机股份有限公司金山缸套厂 2 七届董事会二十四次会次审议通 过了《关于对山东银河动力有限公司追加注册资本的议案》为进一步整合公司内 部资源 客户结构,稳步扩大生产能 改项目和新厂区建设 及生产经营资金不足,公司拟对山东银河追加注册资本 册资本后,山东银河的注册资本由原来的 3550 万元。 《关于实施产品升级技术 行技术改造,2007 年投资 2568 万元。公司第七届董事会二十四次会议上审议通过了《关于调整产 品升级 部分 尚未实施的部分(413 万)元技 术项目进行调减,调增购买一台进口 到位 三、 会计政策、会计估计变更 报告期公司未发生会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正事项。 报告期内,2008 年 4 月 14 日, 70. 746%股权。 、报告期内,2008 年 12 月 23 日,公司第 ,优化产品与 力,解决技 1550 万元。完成追加注 2000 万元增加至 3、报告期内,2008 年 12 月 23 日,公司第七届董事会六次会次审议通过了 改造项目的议案》,投资 2981 万元进 技术改造项目 实施内容的议案》,对 Z800- 180 格林珩磨机,目前该设备已安装 。 41 银河动力 2008 年年度报告 四、 董事会日常工 ( 一) 董事会的会议 召 作情况 情况及决议内容: 本报告期董事会共 开 11 次会议。 会议时间及届次 会议决议内容 2008 年 2 月 27 日 第七届董事会第十四次会议 关于修改《公司章程》的议案; 关于制定《董事监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的 《董事会审计委员会年报工作规程》的议案; 审议通过了《关于公司董事人事变动的议案》; 关于修改《内部控制制度》的议案; 关于修改《募集资金管理制度》的议案; 议案; 关于制定《独立董事年报工作制度》的议案; 关于制定 2008 年 3 月 10 日 第七届董事会第十五次会议 审议通过了《关于聘请总经理的议案》; 《关于聘任副总经理及财务总监的议案》; 《关于变更董事的议案》; 《关于组织机构调整的议案》; 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》。 2008 年 4 月 14 日 第七届董事会第十六次会议 审议通过了《关于参与竞买上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746% 股权的议案》。 2 08 年 4 5 日 0 月 2 第七届董事会第十七次会议 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》; 《2007 年度财务决算报告》; 《2007 年年度报告及年报摘要》; 《关于选举向显湖先生为公司独立董事候选人的议案》; 《关于选举黄海波先生为公司独立董事候选人的议案》; 用资金申购新股的议案》。 《2007 年度总经理工作报告》; 《2007 年利润分配或资本公积金转增股本的预案》; 《关于续聘会计师事务所的议案》; 《关于运用闲置自 2008 年 4 月 29 日 次 审议通过了《2008 年第一季度报告全文及摘要》。 第七届董事会第十八 会议 2008 年 6 月 9 日 第七届董事会第十九次会议 通过了《关于向成都市商业银行城西支行申请综合授信额度的议案》; 《关于收购上海柴油机股份有限公司金山缸套厂剩余 29. 254%股权的议 ; 年度股东大会的通知》。 审议 案》 《关于召开 2007 200 10 日 第七届董事会第二十次会议 通过了 关于改选公司第七 董事会下 四个专 员会的 。 8 年 7 月 审议 《 届 属 门委 议案》 2008 年 7 8 日 次会议 审议通过了《关于对公司治理专项活动整改情况的说明》。 月 1 第七届董事会第二十一 2008 年 7 月 28 日 第七届董事会第二十二次会议 通过了 2008 年半年度报告全文及摘要》 审议 《 2008 年 10 月 30 日 第七届 审议通过了《2008 年第三季度报告及摘要》 董事会第二十三次会议 2008 年 会第二十四次会议 动力有限公司追加注册资本的议案》; 。 12 月 23 日第七届董事 审议通过了《关于对山东银河 《关于调整产品升级技术改造项目部分实施内容的议案》 42 银河动力 2008 年年度报告 (二)董事出席董事会会议情况 应出席次 董事姓名 具体职务 数 现场出席次 数 以通讯方式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 郑永龙 董事长 11 2 9 0 0 否 杨庆年 9 1 8 0 0 否 董事、总经 理 高 斌 董事 11 1 9 1 0 否 孟京 董事 1 8 0 0 否 9 袁春晓 0 否 独立董事 11 1 9 1 黄海波 独立董事 5 0 5 0 0 否 向显湖 独立董事 5 0 5 0 0 否 注:公司董事无连续二次未参加董事会会议的情况。 (三)董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法、诚信尽责地执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的 各项议案都得到了落实。 案 净利 润为- 27712333. 42 元,加上以前年度未分配利润 60782549. 01 元, 可供股东分配 的利润为 33070215. 59 元,鉴于 2009 年宏观经济形势依然严峻,为保证公司健 康、稳步发展,拟对公司 以公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况: 单位:人民币元 五、利润分配预 经信永中和会计师事务所审计,公司 2008 年度归属于母公司所有者的 2008 年度的利润不进行分配、也不 年度 现金分红金额(含 税) 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0 9865402. 46 0 2006 年 0 27553365. 14 0 2005 年 0 21289740. 67 0 六、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。 43 银河动力 2008 年年度报告 第 一、报告期监事会日常 成都银河动力股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、《监事会 议事 ,对公司董事、高级管理人员及公司财务进行有效的监督 检查 会的职责。本报告期内,监事会共召开了五次会议,监事 列席了公司报告期内的历次董事会,认真履行了监事声明及承诺的有关规定,切 实维 二、报告期内监事会会议情况 八章 监事会报告 工作情况 规则》的有关规定 ,能正确履行监事 护了公司和股东的权益。 会议时间及届次 审议事项 2008 年 4 月 18 日 第七届十一次会议 《关于选举吴冰颖为公司监事的议案》 2008 年 4 月 25 日 1、2007 年度监事会工作报告; 3、2007 年年度报告及年报摘要; 4、2007 年利润分配或资本公积金转增股本的预案; 5、关于续聘会计师事务所的议案。 第七届十二次会议 2、2007 年度财务决算报告; 2008 年 4 月 29 日 《2008 年第一季度报告及摘要》 第七届十三次会议 2008 年 7 月 28 日 《2008 年半年度报告及摘要》 第七届十四次会议 2008 年 10 月 28 日 《2008 第七届十五次会议 年第三季度报告及摘要》 三、监事会对公司运作监督的独立意见 1、 公司依法运作情况 报告期内,根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定,公 司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项与程序,董事会对股东 大会决议执行情况,公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况 进行了监督,并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为,公司董事会能严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作, 决策程序规范、合法,工作负责,能认真执行股东大会的各项决议;公司董事、 监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务,无 违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。 44 银河动力 2008 年年度报告 2、检查公司财务的情况 公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2008 年度 第九章 重要事项 重大诉讼、仲裁事项进展情 况如 701 号生 截 6 年 8 月 10 14 程 8 年 司申 并下达(2008)船山执字第 250—14 号民事裁定书,查封了在成都强讯新和房地 产有限公司名下的三电公司的土地, 日遂 定适用民事诉 区新 二、报告期内公司未发生破产重整相关事项。 司、信托公司和期货公司等金融企业股权,以 司等情况 监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查 和审核,监事会认为, 财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果,由信永中和会计师事务 所经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。 3、报告期内,公司没有出售资产。原收购、出售资产的交易价格合理,没 有发现内幕交易,没有损害股东和公司的利益。 4、报告期内,公司关于竞买上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746% 股权的事项完全符合法律法规的要求。 5、报告期内,公司未发生购销商品、提供劳务、资产收购、出售,债权、 债务或担保及其他重大关联交易事项。 一、诉讼仲裁事项 报告期内,公司无新增重大诉讼、仲裁事项,原 下: 依据(2004)成民初字第 122 号、(2005)成经初字第 396 号及成执字第 效判决书,公司已取得代偿还成都三电股份公司共计 1347 万元的追偿权。 止 200 日已收回 200 万元,未偿还的 1 7 万本金及利息法院正在 执行过 中。200 3 月,经公 请,遂宁市船山区法院恢复执行三电公司, 地号分别为 L-171、L-21。2008 年 5 月 4 宁市船山区人民法院下达了(2008)船山执字第 250- 15 号裁 讼法第 202 条,对登记在成都强讯新和房地产开发有限公司名下位于成都市新都 都镇五四村 2、4 社 43595. 16 平方米国有土地使用权的解封。具体进展情况 详见 2008 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网上的《重大诉讼进展公告》。 三、报告期公司持有其他上市公司股权、参股商业银 及参股拟 行、 上市公 证券公司、保 。 险公 45 银河动力 2008 年年度报告 (一)持有上市公司股权情况 单位:元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益 变动 000593 大通燃气 1,252,500.00 0.69% 5,590,200.00 -5,959,800.00 -5,959,800.00 合计 1,252,500.0 .6 0,2 ,80 - 9, 00 0 0 9% 5,59 00.00 -5,959 0.00 5,95 800. (二)报告期内,公司无持有非上市金融企业和拟上市公司股权情况 四. 报告期内,公司的重大资产收购、出售及资产重组事项 (一)公司报告期内发生的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项: 金山缸套厂70. 746%股权的议案》。2008年4月21日,公司通过 公开竞买,以人民币2814万元的价格中标上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746%股权。 2008年4月14日第七届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞买上海柴 油机股份有限公司 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日 起至本年 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 末为公司 贡献的净 利润 润(适用于 同一控制下 的企业合 并) 是否为 关联交 易(如 是,说 明定价 原则) 定价原则 说明 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 上海 机股份有 限公司 力金山缸套 有限公司 04 月 30 日 2,814.15 -372.77 -263.72 否 评估 是 是 柴油 上海银河动 2008 年 报告期内,截止2008年12月31 日,总资产4704. 89万元,实现主营业务收入 2884 (二)公司无报告期以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及 资产 五、报告期内公司未实施股权激励方案 联交易事项 ( 承包、 到报告期的重大担保情况 . 84万元,净利润为- 372. 77万元。 重组事项。 六、报告期内发生的重大关 一)公司未有报告期内发生及以前期间发生延续至报告期内的重大托管、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁公司资产的事项。 (二)公司报告期内发生及以前期间发生延续 46 银河动力 2008 年年度报告 1、公司无以前期间发生延续至报告期的重大担保情况。 2、报告期内公司没有为控股子公司提供担保。 3、报告期内公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》( 证监会[ 2003] 56 号) 要求披露的违规担保事项。 (三)公司在报告期内没有发生及没有以前期间发生但延续至报告期的委托 他人进行现金资产管理事项。 金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 况及执行中国证监会( 2003) 56 号文 规定的专项说明: 立董事,我们本着勤勉尽责 的态 审查验,我们一致认为: 告期内,公司无对外担保情况。截止 2008 年 12 月 31 日,公司控股股东 不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违规关联占用资金情况。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项 2006 年 3 月 10 日,公司股东大会审议通过股权分置改革方案。公司第一、 第二大股东银河高科和新兴科技除法定承诺外,还特别承诺:(1)股权分置改革 方案实施后本公司持有的银河动力原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 二十四个月内不上市交易或转让;(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌 交易 分之十。 截止报告期末,银河高科和新兴科技遵守承诺。 七、独立董事对公司关联方资 (一)关于公司累计和当期对外担保情 报告期内,公司无对外担保情况。 (二)独立意见: 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》( 证监会[2003]56 号文) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发(2005)120 号的相关规定,作为公司的独 度,对成都银河动力股份有限公司进行了核查,经慎 报 出售原非流通股股份,出售数量占银河动力股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五,在二十四个月内不超过百 47 银河动力 2008 年年度报告 九 不含差旅费)。 其 监事 关 司法 关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内未发生公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东违反相关规定买卖公司股票的情形。 十二、报告期公司接待调研及采访情况 报 告 期 公 司 未 向 特 定 对 象 披 露 、 透 露 或 泄 露 未 公 开 重 大 信 息 。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 、报告期内公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2008 年度审计机构, 报告期内支付会计师事务所的报酬为 35 万元( 十、报告期内公司及 董事、 、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有受有权机 调查、 纪检部门采取强制措施、被移送司法机 认 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 月 16 日 公司三楼会议室 实地调研 泰达荷银基金管理有 限公司李泽刚 公司除向其介绍公开信息及行 业状况 外未提供其它资料或信 2008 年 4 月 2 日 公司三楼会议室 实地调研 证券吕磊 公司除向其介绍公开信息及行 业状况 外未提供其它资料或信 长城 48 银河动力 2008 年年度报告 第十章 财务报告 一、审 计 报 第一节 审计报告 告 XYZH/2008A9015 成都银河动力股份有限公司全体股东: 股东权益变动表及财务报表附注。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取 。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及 价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 。 我们审计了后附的成都银河动力股份有限公司(以下简称“ 银河动力”)合 并及母公司财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表, 2008 年度的利 润表、现金流量表、 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银河动力管理层的责任。这种责任 包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3) 作出合理的会计估计。 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估 评 础 49 银河动力 2008 年年度报告 三、 审计意见 我们认为,银河动 财务报表已经按照企业 有重 大方面公允反映了银河动力 2008 年 12 月 31日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师:王勇 中国注册会计师:刘武克 中国 北京 二○ ○ 九年四月二十三日 第 财 力 会计准则的规定编制,在所 二节 务报表 50 银河动力 2008 年年度报告 一、财务报表 编制单位:成都银河动力股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 1、资产负债表 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 27, 215, 331. 83 21, 263, 627. 35 101, 580, 605. 34 94, 292, 812. 37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 5, 590, 200. 00 5, 590, 200. 00 11, 550, 000. 00 11, 550, 000. 00 应收票据 38, 398, 932. 00 34, 827, 934. 00 40, 521, 777. 09 39, 920, 660. 66 应收账款 53, 557, 821. 95 50, 783, 745. 76 49, 149, 502. 70 50, 103, 002. 66 预付款项 10, 574, 971. 21 9, 806, 645. 11 20, 529, 587. 51 17, 760, 998. 25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8, 118, 121. 65 9, 099, 886. 76 10, 511, 568. 16 8, 576, 115. 48 买入返售金融资产 存货 88, 776, 842. 34 55, 301, 674. 57 87, 216, 879. 31 82, 545, 252. 96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 232, 232, 220. 98 186, 673, 713. 55 321, 059, 920. 11 304, 748, 842. 38 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25, 213, 149. 67 91, 856, 917. 43 25, 432, 684. 29 46, 632, 684. 29 投资性房地产 6, 719, 607. 56 6, 719, 607. 56 6, 352, 033. 83 6, 352, 033. 83 固定资产 167, 873, 630. 15 134, 335, 624. 41 129, 085, 130. 88 128, 494, 117. 57 在建工程 5, 763, 073. 60 5, 635, 061. 65 12, 911, 172. 74 5, 771, 135. 15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27, 314, 466. 85 19, 688, 742. 87 20, 165, 019. 07 20, 165, 019. 07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 956, 271. 11 159, 388. 23 其他非流动资产 非流动资产合计 233, 840, 198. 94 258, 235, 953. 92 194, 105, 429. 04 207, 414, 989. 91 资产总计 466, 072, 419. 92 444, 909, 667. 47 515, 165, 349. 15 512, 163, 832. 29 流动负债: 短期借款 49, 900, 000. 00 49, 900, 000. 00 50, 000, 000. 00 50, 000, 000. 00 51 银河动力 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2, 300, 000. 00 应付账款 33, 827, 222. 91 22, 156, 759. 91 26, 730, 570. 97 25, 161, 290. 34 预收款项 4, 900, 964. 34 4, 147, 598. 06 7, 324, 910. 70 6, 833, 481. 18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3, 633, 787. 70 1, 946, 068. 20 2, 055, 051. 71 2, 034, 175. 83 应交税费 - 2 - 2, 2 2 , 338, 575. 75 041, 203. 43 7, 378, 237. 39 5, 835, 576. 96 应付利息 应付股利 其他应付款 20, 604, 344. 01 16, 061, 717. 57 26, 204, 917. 79 31, 111, 703. 84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1 1 1 10, 527, 743. 21 92, 170, 940. 31 41, 993, 688. 56 40, 976, 228. 15 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 2, 775, 143. 73 2, 775, 143. 73 3, 190, 358. 73 3, 190, 358. 73 递延所 0 得税负债 650, 655. 00 650, 655. 00 1, 544, 625. 00 1, 544, 625. 0 其他非流动负债 3, 537, 345. 78 3, 537, 345. 78 3, 962, 293. 58 3, 962, 293. 58 非流动负债合计 6, 963, 144. 51 6, 963, 144. 51 8, 697, 277. 31 8, 697, 277. 31 负债合计 117, 490, 887. 72 99, 134, 084. 82 150, 690, 965. 87 149, 673, 505. 46 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 191, 153, 600. 00 191, 153, 600. 00 191, 153, 600. 00 191, 153, 600. 00 资本公积 64 64, 402, 230. 72 64, 402 64, 402, 230. 72 , 402, 230. 72 , 230. 72 减:库存股 盈余公积 46, 763, 850 . 5 . 47 46, 678, 027 1 46, 763, 850. 47 46, 678, 027. 51 一般风险准备 未分配利润 33, 070, 215. 59 43, 541, 724. 42 60, 782, 549. 01 60, 256, 468. 60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 335, 389, 896. 78 345, 775, 582. 65 363, 102, 230. 20 362, 490, 326. 83 少数股东权益 13, 191, 635 . 42 1, 372, 153. 08 所有者权益合计 348, 581, 532 . 6 . 20 345, 775, 582 5 364, 474, 383. 28 362, 490, 326. 83 负债和所有者权益总计 466, 072, 419. 92 444, 909, 667. 47 515, 165, 349. 15 512, 163, 832. 29 董事长:郑永龙 财务总监:黄佳 财务经理: 高明一 2、 利润表 编制单位:成都银河动力股份 年 1- :(人 有限公司 2008 12 月 单位 民币)元 52 银河动力 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 29 22 234, 224, 3, 919, 242. 00 7, 735, 529. 02 547, 732. 17 942, 561. 34 其中:营业收入 2 22 23 22 93, 919, 242. 00 7, 735, 529. 02 4, 547, 732. 17 4, 942, 561. 34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 343, 581, 628. 56 267, 717, 883. 76 255, 054, 945. 08 248, 452, 581. 73 其中:营业成本 261, 439, 327. 55 204, 011, 070. 55 2 2 05, 596, 454. 96 04, 790, 420. 17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1, 1, 396, 553. 70 693, 251. 68 531, 936. 75 796, 679. 47 销售费用 25, 476, 103. 64 17, 277, 251. 40 17, 440, 023. 38 13, 229, 843. 50 管理费用 39, 395, 5 32, 886, 392. 72 27, 876, 23 26, 419, 427. 30 19. 29 3. 15 财务费用 3, 613, 5 3, 670, 598. 21 379, 83 388, 427. 33 38. 94 8. 54 资产减值损失 12, 125, 202. 40 8, 476, 017. 18 2, 965, 715. 58 2, 931, 211. 75 加:公允价值变动收益 - 5, 959, 800. 00 - 5, 959, 800. 00 10, 297, 500. 00 10, 297, 50 (损失以“ - ” 号填列) 0. 00 投资收益(损失以 “ - ” 号填列) 252, 402. 58 2, 293, 138. 07 26, 413, 609. 34 26, 413, 609. 34 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 - 219, 534. 62 - 219, 534. 62 - 7, 692, 118. 37 汇兑收益(损失以“ - ” 号填列) 三、营业利润(亏损以“ - ” 号填列) - 55, 369, 783. 98 - 43, 649, 016. 67 16, 203, 896. 43 13, 201, 088. 95 加:营业外收入 27, 519, 357. 58 27, 444, 646. 64 4, 749, 135. 98 4, 749, 135. 98 减:营业外支出 2, 483, 252. 30 1, 404, 344. 15 5, 659. 10 5, 659. 10 其中:非流动资产处置 损失 969, 162. 65 四、利润总额(亏损总额以 “ - ” 号填列) - 30, 333, 678. 70 - 17, 608, 714. 18 20, 947, 373. 31 17, 944, 565. 83 减:所得税费用 - 2, 840, 797. 44 - 893, 970. 00 10, 496, 652. 21 8, 710, 815. 07 五、净利润(净 “ - ” 亏损以 号填列) - 27, 492, 881 6, 714, 744. 18 10, 450, 721 9, 233, 750. 76 . 26 - 1 . 10 归属于母公司所有者 的净利润 - 27, 712, 333. 42 9, 865, 402. 46 少数股东损益 219, 452. 16 585, 318. 64 六、每股收益: (一)基本每股收益 - 0. 14 0. 05 (二)稀释每股收益 - 0. 14 0. 05 董事长:郑永龙 财务总监:黄佳 财务经理: 高明 股份有 1- 12 :(人 3、 现金流量表 编制单位:成都银河动力 限公司 2008 年 月 单位 民币)元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 53 银河动力 2008 年年度报告 54 销售商品、提供劳务收到的现金 202, 523, 125. 58 149, 742, 931. 05 169, 912, 668. 99 151, 931, 800. 75 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 110, 002. 83 110, 002. 83 收到其他与经营活动有关的现金 4, 961, 355. 32 11, 162, 666. 43 2, 377, 849. 57 10, 574, 423. 57 经营活动现金流入小计 207, 594, 483. 73 161, 015, 600. 31 172, 290, 518. 56 162, 506, 224. 32 购买商品、接受劳务支付的现金 158, 602, 256. 13 111, 650, 301. 19 146, 922, 729. 42 133, 735, 496. 32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 52, 878, 410. 84 42, 300, 648. 73 40, 320, 605. 20 39, 367, 253. 90 支付的各项税费 18, 900, 457. 07 16, 074, 132. 97 12, 598, 139. 62 11, 339, 350. 11 支付其他与经营活动有关的现金 18, 871, 615. 59 30, 028, 090. 28 15, 809, 401. 42 11, 567, 880. 29 经营活动现金流出小计 249, 252, 7 200, 053, 1 215, 650, 8 196, 009, 9 39. 63 73. 17 75. 66 80. 62 经营活动产生的现金流量净 额 - 41, 658, 255. 90 - 39, 037, 572. 86 - 43, 360, 357. 10 - 33, 503, 756. 30 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 80, 191, 241. 46 80, 191, 241. 46 取得投资收益收到的现金 471, 937. 20 2, 512, 672. 69 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 107, 500. 00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 397, 160. 00 397, 160. 00 收到其他与投资活动有关的现金 2, 760, 121. 66 投资活动现金流入小计 3, 736, 718. 86 2, 909, 832. 69 80, 191, 241. 46 80, 191, 241. 46 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14, 505, 530. 26 5, 823, 728. 96 18, 380, 978. 34 11, 420, 288. 80 投资支付的现金 15, 516, 880. 00 27, 116, 880. 00 6, 962, 580. 00 26, 962, 580. 00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30, 022, 410. 26 32, 940, 608. 96 25, 343, 558. 34 38, 382, 868. 80 投资活动产生的现金流量净 额 - 26, 285, 691. 40 - 30, 030, 776. 27 54, 847, 683. 12 41, 808, 372. 66 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1, 200, 000. 00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 49, 900, 000. 00 49, 900, 000. 00 50, 000, 000. 00 50, 000, 000. 00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 51, 100, 000. 00 49, 900, 000. 00 50, 000, 000. 00 50, 000, 000. 00 偿还债务支付的现金 50, 000, 000. 00 50, 000, 000. 00 15, 000, 000. 00 15, 000, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5, 059, 378. 82 3, 698, 888. 50 880, 280. 70 880, 280. 70 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 649, 110. 00 649, 110. 00 筹资活动现金流出小计 55, 059, 378. 82 53, 698, 888. 50 16, 529, 390. 70 16, 529, 390. 70 筹资活动产生的现金流量净 额 - 3, 959, 378. 82 - 3, 798, 888. 50 33, 470, 609. 30 33, 470, 609. 30 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - 161, 947. 39 - 161, 947. 39 - 148, 530. 63 - 148, 530. 63 五、现金及现金等价物净增加额 - 72, 065, 273. 51 - 73, 029, 185. 02 44, 809, 404. 69 41, 626, 695. 03 加:期初现金及现金等价物余额 99, 280, 605. 34 94, 292, 812. 37 54, 471, 200. 65 52, 666, 117. 34 六、期末现金及现金等价物余额 27, 215, 331. 83 21, 263, 627. 35 99, 280, 605. 34 94, 292, 812. 37 董事长:郑永龙 财务总监:黄佳 财务经理: 高明 银河动力 2008 年年度报告 55 4、 所有者权益变动表 编制单位:成都银河动力股份有限公司 2008 年度 单位:(人民币)元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益 合计 实收资本(或 股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 191, 153, 600 . 00 64, 402, 230. 72 46, 763, 850. 47 60, 782, 549. 01 1, 372, 153. 0 8 364, 474, 383 . 28 191, 153, 600 . 00 82, 351, 796. 89 46, 021, 365. 70 54, 346, 857. 84 786, 834. 44 374, 660, 454 . 87 加:会计政策变更 3, 765, 585. 0 0 - 266, 713. 27 - 2, 420, 513. 25 1, 078, 358. 4 8 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 191, 153, 600 . 00 64, 402, 230. 72 46, 763, 850. 47 60, 782, 549. 01 1, 372, 153. 0 8 364, 474, 383 . 28 191, 153, 600 . 00 86, 117, 381. 89 45, 754, 652. 43 51, 926, 344. 59 786, 834. 44 375, 738, 813 . 35 三、本年增减变动金额(减少以“ - ” 号填列) - 27, 712, 333 . 42 11, 819, 482. 34 - 15, 892, 851 . 08 - 21, 715, 151 . 17 1, 009, 198. 0 4 8, 856, 204. 4 2 585, 318. 64 - 11, 264, 430 . 07 (一)净利润 - 27, 712, 333 . 42 219, 452. 16 - 27, 492, 881 . 26 9, 865, 402. 4 6 585, 318. 64 10, 450, 721. 10 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1, 181, 444. 9 8 1, 181, 444. 9 8 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 1, 181, 444. 9 8 1, 181, 444. 9 8 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4.其他 上述(一)和(二)小计 - 27, 712, 333 . 42 219, 452. 16 - 27, 492, 881 . 26 1, 181, 444. 9 8 9, 865, 402. 4 6 585, 318. 64 11, 632, 166. 08 (三)所有者投入和减少资本 12, 960, 520. 50 12, 960, 520. 50 1.所有者投入资本 1, 200, 000. 0 0 1, 200, 000. 0 0 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 11, 760, 520. 50 11, 760, 520. 50 (四)利润分配 - 1, 360, 490. 32 - 1, 360, 490. 32 1, 009, 198. 0 4 - 1, 009, 198. 04 1.提取盈余公积 1, 009, 198. 0 4 - 1, 009, 198. 04 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 - 1, 360, 490. 32 - 1, 360, 490. 32 4.其他 (五)所有者权益内部结转 - 22, 896, 596 . 15 - 22, 896, 596 . 15 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 - 22, 896, 596 . 15 - 22, 896, 596 . 15 四、本期期末余额 191, 153, 600 . 00 64, 402, 230. 72 46, 763, 850. 47 33, 070, 215. 59 13, 191, 635. 42 348, 581, 532 . 20 191, 153, 600 . 00 64, 402, 230. 72 46, 763, 850. 47 60, 782, 549. 01 1, 372, 153. 0 8 364, 474, 383 . 28 董事长:郑永龙 财务总监:黄佳 财务经理: 高明 5、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生 变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 6、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 7、 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 2008 年 4 月 14 日第七届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞买上海 柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746%股权的议案》。2008 年 4 月 21 日,公司 通过公开竞买,以人民币 2814 万元的价格中标上海柴油机股份有限公司金山缸 套厂 70. 746%股权。自 2008 年 5 月 1 日起,公司将上海银河动力金山缸套有限 公司纳入合并范围。 第三节 会计报表附注 一、 公司的基本情况 成都银河动力股份有限公司(以下简称“ 公司” 或“ 本公司” )于 1988 年 8 月 18 日经成都市体制改革委员会成体改( 1988) 41 号文件批准设立,1993 年 3 月 22 日经国家 体改委体改生( 1993) 52 号文件批准同意公司继续进行股份制试点,经中国证券监督管理 委员会证监发审字( 1993) 58 号文批准,公司社会公众股于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券 交易所上市流通。 1997 年 12 月 25 日,国家国有资产管理局国资企发( 1997) 332 号文同意成都市国有 资产管理局将其所持有的公司 3373. 68 万股国家股转让给银河(长沙)高科技实业有限 公司和湖南新兴科技发展有限公司,其中:银河( 长沙) 高科技实业有限公司持有公司国 有法人股 2058 万股,占总股本的 29%;湖南新兴科技发展有限公司持有公司国有法人股 1315. 68 万股,占总股本的 18. 54%。 2000 年 4 月 16 日,经股东大会审议通过 1999 年度利润分配和资本公积金转增股 本方案,以截止至 1999 年 12 月 31 日的总股本 7097. 11 万股为基准,向全体股东每 10 股送红股 5 股,同时以资本公积金每 10 股转增 3 股,由此公司注册资本变更为 12774. 80 万元。 银河动力 2008 年年度报告 2000 年 4 月 16 日,经股东大会审议通过 2000 年度配股方案,以截止至 1999 年 12 月 31 日的总股本 7097. 11 万股为基准,向全体股东以每 10 股配 3 股的比例配售新股, 经中国证券监督管理委员会成都证管办成证办[ 2001] 197 号和中国证券监督管理委员会 证监公司字[ 2001] 35 号文的核准,同意公司配售 879. 03 万股普通股,其中:向国有法 人股股东配售 50 万股,向社会公众配售 829. 03 万股,公司注册资本变更为 13653. 83 万元,其中:国有法人股 6122. 62 万股、募集法人股 1728 万股、社会公众股 5803. 21 万股。以上募集资金于 2001 年 4 月 4 日到位,并经深圳华鹏会计师事务所审验。 2006 年 5 月 29 日公司股东大会审议通过了 2005 年度利润分配及公积金转增股本 的方案,公司以截止至 2005 年 12 月 31 日的总股本 13653. 83 万股为基准,每 10 股转 增 4 股,转增后公司股本为 19115. 36 万股。公司实施转增股本的基准日 2006 年 7 月 6 日,本次转增股本业经四川中和会计师事务所以川中和会验( 2007) 第 178 号审验。 截止 2008 年 12 月 31 日,本公司总股本为 191, 153, 600 股,其中有限售条件股份 48, 057, 032 股,占总股本的 25. 14%;无限售条件股份 143, 096, 568 股,占总股本的 74. 86%。 公司营业执照注册号:5101001801479,现法定代表人为郑永龙先生,公司住所: 成都市新都区龙桥镇。 公司所处工业行业,主要产品为拖内配件、汽车配件、摩托车配件和工矿机械配件 等。公司主要经营范围:制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、 专用组合机床、摩托车、工程车;销售金属材料、家用电器、建材化工、中西药保健品; 从事房地产开发、娱乐、餐饮服务;动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发;家 用电器、对外综合投资开发;自产的拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、 专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料的出口业务;生产、科研所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务;制造、销售通讯器材、新材料;计算机软硬 件开发及成果转让;提供网络产品及工程、电子系统工程服务。 本公司最终控制人为华天实业控股集团有限公司。股东大会是本公司的权力机构, 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会 负责,依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项, 主持企业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括办公室、人力资源部、财务 部、企业管理部、技术中心、营销事业部、龙桥事业部等,子公司主要包括成都银动商 贸有限公司、山东银河动力有限公司、上海银河动力金山缸套有限公司。 57 银河动力 2008 年年度报告 二、 财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 公司本期无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外,以历史成本为计价原则。 4、 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 5、 外币折算 发生外币业务时, 采用交易发生日的即期汇率( 即中国人民银行公布的当日人民币 外汇牌价中间价) 折合为人民币记账,发生的外币兑换业务或涉及兑换的交易事项按照 交易实际采用的汇率( 即银行买入或卖出) 折算,在资产负债表日区分外币货币性项目和 外币非货币性项目按照如下原则进行处理: 外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,在正常经营期间记入当期损益; 属于筹建期间的,记入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益, 按照借款费用资本化的原则处理。外币非货币性项目,采用交易日的即期汇率折算,不 改变其记账本位币金额。非货币性项目是指货币性项目以外的项目。 58 银河动力 2008 年年度报告 6、 金融资产及金融负债 (1) 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短 期内出售的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2) 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3) 应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产,包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4) 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益,其他金融资产的相关交易费用计 入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益;持有期间按实际利率法计算的利 息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益;处置时,取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之后的差额,计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计 提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接 计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可 59 银河动力 2008 年年度报告 供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事 项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益;对已确认减值损失的可供出售 权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的,原确认的减值损失予以转回,计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,不予转回。 (2) 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按 照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 7、 应收款项坏账准备 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,当存在以下情况时,确认为 坏账损失: 1)债务人被依法宣告破产、撤销(包括被政府责令关闭)、吊销工商营业执照、死 亡、 失踪,其剩余财产或遗产确实不足清偿; 2)债务人逾期三年以上未清偿且有确凿证明表明已无力清偿债务; 3)符合条件的债务重组形成的坏账; 4)因自然灾害、战争及国际政治事件等不可抗力因素影响,确实无法收回的应收 款项。 公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末采用风险判断结合账龄分析计提 坏账准备。 对于单项金额超过100万元的重大应收款项,公司单独进行减值测试。有客观证据 表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失, 计提坏账准备。 60 银河动力 2008 年年度报告 对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的 比例,据此计算本年度应计提的坏账准备。 坏账准备计提比例如下: 项目 计提比例 一年以内 0. 5% 一至二年 10. 00% 二至三年 40. 00% 三至四年 50. 00% 四至五年 70. 00% 五年以上 100. 00% 公司对纳入合并报表范围内的公司之间的应收款项不计提坏账准备。 8、 存货 公司存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品、发出商品、 产成品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制,公司原材料的购入和领用采用计划价格核算,实际价格 与计划价格的差异按月摊销到有关用料项目;产成品入库按照实际成本计价,采用 加权平均法计算产品发出成本。低值易耗品领用采用一次摊销法核算。 年末存货采用成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计 提存货跌价准备,计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备, 对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。公司可变现净 值按照以下标准确定: (1)为生产而持有的材料等,如其生产产成品的可变现净值高于成本的,该 材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本 的,该材料应当按照可变现净值计量。 (2)为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 61 银河动力 2008 年年度报告 9、 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资,或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权股份时,除非有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合 并取得的长期股权投资,以在合并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 (购买)日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行 权益性证券的公允价值作为初始投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长 期股权投资,按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调整;对 合营企业及联营企业投资采用权益法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对不 具有控制、共同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长 期股权投资,作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分 派的利润或现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的收回,冲减投资的账面 价值。 62 银河动力 2008 年年度报告 采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投 资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期损益。被投资单 位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认 收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与 该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差 额,确认投资损益。 10、 投资性房地产 公司投资性房地产是指为了赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量,该资产的折旧或摊销按公司固定资 产及无形资产的摊销办法进行处理。 投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,则自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、 固定资产 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 公司固定资产按照成本进行初始计量。公司购建固定资产达到预定可使用状态前所 发生的的一切合理、必要的支出,包括直接发生的价款、相关税费、运输费、安装成本 和专业人员服务费等;包括间接发生的应承担的借款利息及外币借款折算差额以及应分 摊的其他间接费用。 63 银河动力 2008 年年度报告 公司固定资产投入使用后,为了适应新技术发展的需要,或者为维护、提高固定资 产使用效能,对现有固定资产进行维护、改建、扩建、或者改良而增加的价值作为资本 支出,列入固定资产;为了维护固定资产的正常运转和使用,公司对固定资产进行的必 要的维护支出列为当期费用。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 固定资产采用直线法计提折旧。根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、预计 残值确定其折旧率如下: 固定资产类别 使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25~32 3% 3. 88%~3. 03% 机器设备 10~13 3% 9. 70%~7. 46% 运输工具 8~13 3% 12. 12%~7. 46% 其他 5 3% 19. 40% 12、 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异作调整。 13、 借款费用 企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的,予以 资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入 当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: (1)当资产支出已经发生(资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出); (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款利息费用资本化金额的确定: 64 银河动力 2008 年年度报告 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款 当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利 率计算确定。资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计 入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继 续进行。 14、 无形资产 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。主要无形 资产为土地使用权、专利技术和非专利技术、软件等。购入的无形资产,按实际支付的 价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定 的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 无形资产取得时分析判断其使用寿命,使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在 使用寿命内系统合理摊销,使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方法。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的,应当估计其使用寿命,并按公司上述规定处理。 15、 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;其开发阶 段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场; 65 银河动力 2008 年年度报告 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16、 长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以 上( 不含 1 年) 的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、 非金融长期资产减值 公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,公司将进行减值测试,对商誉和受益年 限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试 的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。资 产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。 存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌; (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响; (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产 66 银河动力 2008 年年度报告 所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额 等; (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 18、 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 预计负债计入当期损益。 19、 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义 务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20、 收入确认原则 公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与 交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动 的特定收入确认标准时,确认相关的收入。 销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金 额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时,确认收入的实现。 提供劳务:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计 的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产使用权:与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地 计量时确认收入。 67 银河动力 2008 年年度报告 21、 政府补助 政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时,予以确认。政府补助为货 币性资产的,按照实际收到的金额计量;对于按照固定的定额标准拨付的补助,按照应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取 得的,按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认 为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的,直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额( 暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递 延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 23、 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项,应纳给 税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 24、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债,合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。 68 银河动力 2008 年年度报告 对于同一控制下的企业合并,作为合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合 并日在被合并方的账面价值计量,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核确认后,计入当期损益。 25、 分部报告 地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的 组成部分,该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风 险和报酬。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分,该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 本公司以地区分部为主要报告形式,业务分部为次要报告形式。分部间转移价格参 照市场价格确定,共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分 配。 26、 合并报表编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的 要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独 列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的 子公司,视同该企业于合并当期的年初已经存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量,按原账面价值纳入合并财务报表。 69 银河动力 2008 年年度报告 六、 税项 1、 所得税 公司企业所得税适用税率为 25%。 根据国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39 号)文件“ 根据国务院实施西部大开发有关文件精神,财政部、税务总局和海关总署联 合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 (财税[ 2001] 202 号)中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行”,2008 年公 司适用 15%的所得税税率。 公司子公司成都银动商贸有限公司 2008 年度企业所得税的税率为 25%。根据成都市 高新区国家税务局成高国税发[2008]90 号免征成都银河商贸有限公司 2007 年度企业所 得税。 2、 增值税 公司增值税按产品及材料销售收入的 17%计算销项税额,应交增值税为公司销项税 额抵扣进项税额的余额。 3、 营业税 按房屋租赁收入的 5%计缴营业税。 4、 城市维护建设税 公司及所属子公司按增值税、消费税和营业税应纳税额的 7%计缴城市维护建设税。 5、 教育费附加和地方教育费附加 教育费附加按增值税、消费税和营业税应纳税额的 3%计缴。 地方教育费附加按增值税、消费税和营业税应纳税额的 1%计缴。 6、 价格调节基金 根据《成都市建立主要副食品价格调控基金暂行办法》以及《成都市价格调节基金 征收使用管理办法》(成都市政府令第 144 号)规定,按销售收入或营业收入的 1‰计 缴,从 2008 年 3 月 1 日起按销售收入或营业收入的 1‰计缴;根据成都市价格调节基 金管理委员会《关于贯彻落实市政府有关灾后恢复重建政策措施实施意见的通知》(成 价调办[ 2008] 42 号),从 2008 年 7 月 1 日起,成都银动商贸有限公司按 0. 8‰计缴; 成都银河动股份有限公司按 0. 5‰计缴。 70 银河动力 2008 年年度报告 七、 合并及合并财务报表 1、 重要子公司 单位:万元 公司名称 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 投资 金额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 成都银 动商贸 有限公 司 成都市 高新区 西源大 道 1号 商 贸 500 销售拖内配件、汽车配件、摩托 车配件、工矿机械配件、专用组 合机床、摩托车、工程车、金属 材料、家用电器、建材化工;动 力机械及相关的高新技术产品 的研制、开发;对外综合投资开 发;货物技术进出口贸易。 300 60% 60% 是 山东银 河动力 有限公 司 临朐县 城工业 街 1号 生 产 制 造 3550 拖内配件、汽车配件、摩托车配 件、工矿机械配件、专用组合机 床、工程车、金属材料制造、销 售;家用电器销售;动力机械及 相关高新技术产品的研制、开 发;对外综合投资开发(以上范 围涉及前置审批或许可经营及 法律法规禁止生产经营的除 外);自营本企业自产产品的出 口业务及本企业生产、科研所需 的原辅料、机械设备、仪器仪表、 零配件的进出口业务,但法律、 法规限定公司经营或进出口的 商品和技术除外。 3550 100% 100% 是 上海银 河动力 金山缸 套有限 公司 上海市 金山区 亭枫公 路 4283 号 生 产 制 造 2233 内燃机缸套制造、铸铁、铸锻件, 五金加工,机械(除特种设备) 修理,机电产品及内燃机配件销 售(企业经营涉及许可经,凭许 可证件经营) 2814.1 5 70.746% 70.746% 是 2、合并范围的变动 公司名称 新增或减少 变更原因 上海银河动力金山缸套有限公司 新增 收购股权后成为本公司子公司 注:上述纳入本年合并范围的被投资单位情况详见附注九、3。 3、企业合并取得的子公司 (1)公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司的情况如下: 公司不存在通过同一控制下的企业合并取得子公司的情况。 71 银河动力 2008 年年度报告 (2)通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 公司名称 注册地 注册资本( 万元) 投资金额( 万元) 持股比例 经营范围 上海银河动力金山缸 套有限公司 上 海 市 金 山 区 亭 枫 公路 4283 号 2233. 00 2814. 15 70. 746% 内燃机缸套制 造、铸铁、铸锻 件,五金加工 (1)上海银河动力金山缸套有限公司系原上海柴油机股份有限公司金山缸套厂变 更而来,该公司系经上海市工业机电管理局沪机艺(89)第 026 号文件批准,于 1989 年 4 月由上海柴油机股份有限公司、金山区金珠农工商实业总公司(上海金珠企业发展 公司)共同出资组建的联营单位,原注册资本为人民币 565 万元,1998 年 2 月根据投资 双方的协议及修改后的章程,注册资本增加至人民币 2233 万元,该项出资业经上海市 金山审计师事务所于 1998 年 4 月 7 日验证,并出具了金审事验(1998)第 152 号《验 资报告》。2008 年 4 月 14 日,本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与 竞买上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746%股权的议案》,并于 2008 年 4 月 21 日通过公开竞买,以人民币 2814 万元的价格中标。2008 年 4 月 22 日根据上海柴油机股 份有限公司与成都银河动力股份有限公司签订的股权转让协议,上海柴油机股份有限公 司将其持有上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746%股权全部转让给成都银河动力 股份有限公司。通过本次股权转让后该公司的股权结构为:成都银河动力股份有限公司 持有股权 70. 746%, 上海金珠企业发展公司持有其股权 29. 254%。上海银河动力金山缸套 有限公司于 2008 年 9 月 8 日换取了由上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为 310228000023384 号《企业法人营业执照》。 (2)购买日为 2008 年 5 月 8 日,确定依据为: 1)企业合并协议已获董事会通过; 2)上海联合产权交易所出具的产权交易凭证; 3)参与合并各方已办理了财产权交接手续; 4)银河动力 2008 年 5 月 8 日支付 15, 477, 800. 00 元,占购买价款的 55. 00%; 5)银河动力实际上已经控制上海银河动力金山缸套有限公司的财务和经营政 策,并享有相应的收益和风险。 (3)合并成本是按照上海柴油机股份有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转 让所持上海柴油机股份有限公司金山缸套厂 70. 746%股权成交价格, ,股权成交价格是 上海国资委确认的股权评估价值。股权转让协议约定交易基准日 2007 年 9 月 30 日到 产权交易合同生效日期间的经营性盈亏由上海柴油机股份有限公司按出资比例享有。 2007 年 9 月 30 日到 2008 年 4 月 30 日期间的净利润为 423, 181. 05 元。 72 银河动力 2008 年年度报告 (4)上海银河动力金山缸套有限公司 2007 年 9 月 30 日、2008 年 4 月 30 日的资 产负债情况: 2008 年 4 月 30 日 2007 年 9 月 30 日 项目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资产 43, 615, 635. 14 50, 703, 064. 30 43, 771, 398. 98 50, 858, 828. 14 负债 10, 501, 654. 22 10, 924, 835. 27 11, 080, 599. 11 11, 080, 599. 11 净资产 33, 113, 980. 92 39, 778, 229. 03 32, 690, 799. 87 39, 778, 229. 03 (5)依据合并报表准则规定,按照公允价值调整财务报表后上海银河动力金山缸 套有限公司 2008 年 4 月 30 日至 2008 年 12 月 31 日的经营情况如下: 项目 金额 营业收入 28, 848, 442. 89 净利润 - 3, 727, 716. 84 经营活动现金流量净额 4, 246, 643. 89 净现金流量 910, 785. 49 73 银河动力 2008 年年度报告 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 (1)货币资金分类 年末金额 年初金额 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 668,845.35 2,220,224.25 其中:欧元 4,140.00 9.659 39,988.26 4,140.00 10.67 44,160.97 银行存款 26,546,486.48 97,060,381.09 其中:美元 113.53 6.8346 775.93 其他货币资金 2,300,000.00 合计 27,215,331.83 4,140.00 10.67 101,580,605.34 (2)列示于现金流量表的现金及现金等价物包括: 项目 金额 年末货币资金 27,215,331.83 减:使用受到限制的资金 加:持有期限不超过三个月的国债投资 年末现金及现金等价物余额 27,215,331.83 减:年初现金及现金等价物余额 99,280,605.34 现金及现金等价物净增加额 -72,065,273.51 货币资金年末金额较年初金额减少 74,365,273.51 元,减幅 73.21%,主要原因系本期 收购上海银河动力金山缸套有限公司股权、购买固定资产支出以及本期采购成本及费用 支出较大。 2、 交易性金融资产 项目 年末金额 年初金额 以公允价值计量且其变动 计入本期损益的金融资产 5,590,200.00 11,550,000.00 合计 5,590,200.00 11,550,000.00 交易性金融资产年末金额较年初金额减少 5, 959, 800. 00 元,减幅 51. 60%,主要原 因系二级市场价格变动所致。 该股票投资变现不存在重大限制。 74 银河动力 2008 年年度报告 3、 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 38,398,932.00 40,521,777.09 合计 38,398,932.00 40,521,777.09 年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为 34,129,500.64 元,其中银行承兑 汇票金额为 33,729,500.64 元,商业承兑汇票金额为 400,000.00 元,到期承兑期区间为 2009 年 1 月 3 日至 2009 年 6 月 29 日。 4、 应收账款 (1) 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 39,874,064.50 63.85% 196,622.77 35,071,444.43 65.69% 106,557.24 一至二年 5,959,337.26 9.54% 595,933.73 12,730,714.87 23.84% 1,273,071.49 二至三年 12,081,257.78 19.34% 4,832,503.11 2,065,962.07 3.87% 826,384.83 三至四年 1,339,577.57 2.15% 669,788.79 2,153,257.80 4.03% 1,076,628.90 四至五年 1,994,777.46 3.19% 1,396,344.22 1,369,219.97 2.57% 958,453.98 五年以上 1,204,099.23 1.93% 1,204,099.23 合计 62,453,113.80 100.00% 8,895,291.85 53,390,599.14 100.00% 4,241,096.44 (2) 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的应收账款 29,373,559.10 47.03% 2,162,635.15 24.31% 27,207,603.04 50.96% 836,365.71 19.72% 单项金额不重 大但按信用 风险特征组 合后该组合 的风险较大 的应收账款 13,901,577.96 22.26% 6,617,531.65 74.40% 13,723,503.24 25.70% 3,342,742.47 78.82% 其他单项金额 不重大的应 收账款 19,177,976.74 30.71% 115,125.05 1.29% 12,459,492.86 23.34% 61,988.26 1.46% 合计 62,453,113.80 100.00% 8,895,291.85 100.00% 53,390,599.14 100.00% 4,241,096.44 100.00% 75 银河动力 2008 年年度报告 (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,008,967.24 7.35% 5,044.84 一至二年 1,326,500.30 9.54% 132,650.05 7,885,800.46 57.46% 788,580.05 二至三年 8,036,623.40 57.81% 3,214,649.36 1,334,485.77 9.73% 533,794.31 三至四年 1,339,577.57 9.64% 669,788.79 2,153,257.80 15.69% 1,076,628.90 四至五年 1,994,777.46 14.35% 1,396,344.22 1,340,991.97 9.77% 938,694.37 五年以上 1,204,099.23 8.66% 1,204,099.23 合计 13,901,577.96 100.00% 6,617,531.65 13,723,503.24 100.00% 3,342,742.47 (4) 坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 (5) 年末应收账款中不含持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (6) 年末金额中前五名欠款单位欠款15,232,104.82元,占应收账款总额的22.41%。 (7) 年末应收账款中包括以下外币余额: 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 378,856.27 6.8346 2,589,331.06 337,815.43 7.3046 2,467,606.57 合计 378,856.27 6.8346 2,589,331.06 337,815.43 7.3046 2,467,606.57 5、 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 金额 比例 一年以内 8,469,874.63 80.00% 20,529,587.51 100.00% 一至二年 2,105,096.58 20.00% 合计 10,574,971.21 100.00% 20,529,587.51 100.00% (1) 预付款项年末金额较年初金额减少 9,954,616.30 元,减幅 48.49%,主要原因系 上期预付的设备款设备到货转销以及年末采购原材料减少所致。 (2) 年末预付款项中不含持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (3) 年末预付款项中包含预付工程设备款 5,721,288.22 元。 (4) 年末金额中前五名欠款单位欠款 6,166,759.61 元,占预付账款总额的 58.31%。 76 银河动力 2008 年年度报告 6、 其他应收款 (1) 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 2,279,023.16 16.10% 10,476.23 4,867,707.10 33.08% 13,707.85 一至二年 3,639,127.20 25.71% 360,912.72 1,785,982.45 12.14% 178,598.25 二至三年 292,612.24 2.07% 117,044.14 184,514.81 1.25% 73,805.92 三至四年 64,213.30 0.45% 32,106.65 7,878,951.65 53.53% 3,939,475.83 四至五年 7,878,951.65 55.67% 5,515,266.16 五年以上 合计 14,153,927.55 100.00% 6,035,805.90 14,717,156.01 100.00% 4,205,587.85 (2) 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的应收账款 10,528,472.57 74.39% 5,718,999.72 94.75% 9,902,311.85 67.28% 3,937,500.88 93.63% 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 1,928,695.54 13.63% 308,109.54 5.10% 1,973,448.91 13.41% 253,879.99 6.04% 其他单项金额 不重大的应收 账款 1,696,759.44 11.98% 8,696.64 0.15% 2,841,395.25 19.31% 14,206.98 0.33% 合计 14,153,927.55 100.00% 6,035,805.90 100.00% 14,717,156.01 100.00% 4,205,587.85 100.00% (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 一至二年 1,568,918.35 81.35% 156,891.84 1,785,982.45 90.50% 178,598.25 二至三年 292,612.24 15.17% 117,044.90 184,514.81 9.35% 73,805.92 三至四年 64,213.30 3.33% 32,106.65 2,951.65 0.15% 1,475.82 四至五年 2,951.65 0.15% 2,066.15 五年以上 合计 1,928,695.54 100.00% 308,109.54 1,973,448.91 100.00% 253,879,99 77 银河动力 2008 年年度报告 (4) 坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 (5) 年末其他应收款不含持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (6) 年末金额中前五名欠款单位欠款 12,350,942.64 元,占其他应收款总额的 87.26%。 7、 存货及跌价准备 (1) 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 14,250,565.86 10,634,191.99 在产品 13,259,544.52 22,585,618.19 低值易耗品 2,498,800.04 2,665,517.73 发出商品 13,121,629.39 13,917,693.50 库存商品 52,764,741.82 39,586,959.40 合计 95,895,281.63 89,389,980.81 (2) 存货的跌价准备 本期减少额 项目 年初金额 本期计提额 转回 其他转出 年末金额 原材料 275,082.80 275,082.80 库存商品 2,173,101.50 5,717,356.84 1,047,101.85 6,843,356.49 合计 2,173,101.50 5,992,439.64 1,047,101.85 7,118,439.29 8、 长期股权投资 (1) 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 2,641,000.00 2,641,000.00 按权益法核算长期股权投资 22,572,149.67 22,791,684.29 长期股权投资合计 25,213,149.67 25,432,684.29 减:长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 25,213,149.67 25,432,684.29 78 银河动力 2008 年年度报告 (2) 成本法、权益法核算的长期股权投资 表决 权比 例 当年分 得的现 金红利 被投资单 位名称 持股 比例 本年增 加 本年 减少 初始金额 年初金额 年末金额 成本法核算 无锡动力工 程股份有限 公司 0.20% 0.20% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 四川农业机 械供应总公 司 0.20% 0.20% 41,000.00 41,000.00 41,000.00 成都化工股 份有限公司 3.95% 3.95% 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 南通柴油机 股份有限公 司 0.39% 0.39% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 小计 2,641,000.00 2,641,000.00 2,641,000.00 权益法核算 湖南华天铝 业有限公司 28.24% 28.24% 26,842,200.00 22,791,684.29 -219,534.62 22,572,149.67 小计 26,842,200.00 22,791,684.29 -219,534.62 22,572,149.67 合计 29,483,200.00 25,432,684.29 -219,534.62 25,213,149.67 (3) 联营企业名称及主要财务信息 被投资单位 名称 注册地 业务性 质 本企业 持股比 例 本企业在被 投资单位表 决权比例 年末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润 湖南华天铝业有 限公司 湖 南 省 长 沙 市 星 沙 开发区 生产 企业 28.24% 28.24% 73,006,052.35 98,170,941.28 -777,388.87 公司持有湖南华天铝业有限公司的投资额,与应享有其 28.24%股权的所有者权益差 异主要原因为根据湖南华天铝业有限公司第四届董事会第二次会议决议,属于公司参股 前形成的损失 4,348,812.29 元不由本公司承担;湖南华天铝业有限公司有尚未向本公司 派发的股利 727,135.90 元。 79 银河动力 2008 年年度报告 9、 投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 8,607,092.72 599,998.10 9,207,090.82 其中:房屋建筑物 8,607,092.72 599,998.10 9,207,090.82 累计折旧和累计摊销 2,255,058.89 232,424.37 2,487,483.26 其中:房屋建筑物 2,255,058.89 232,424.37 2,487,483.26 投资性房地产减值准备累计金额 其中:房屋建筑物 投资性房地产账面价值 6,352,033.83 367,573.73 6,719,607.56 其中:房屋建筑物 6,352,033.83 367,573.73 6,719,607.56 10、 固定资产 (1) 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 248,244,845.19 84,359,547.63 1,178,927.38 331,425,465.44 房屋建筑物 89,779,646.44 14,462,503.95 104,242,150.39 机器设备 150,006,171.87 65,741,211.85 1,032,927.38 214,714,456.34 运输设备 5,033,770.07 3,058,026.93 146,000.00 7,945,797.00 其他设备 3,425,256.81 1,097,804.90 4,523,061.71 累计折旧 119,159,714.31 44,728,830.26 336,709.28 163,551,835.29 房屋建筑物 14,354,093.37 11,868,898.81 26,222,992.18 机器设备 100,463,926.45 29,987,879.51 195,089.28 130,256,716.68 运输设备 2,495,999.18 2,401,872.56 141,620.00 4,756,251.74 其他设备 1,845,695.31 470,179.38 2,315,874.69 减值准备 账面净值 129,085,130.88 84,359,547.63 45,571,048.36 167,873,630.15 房屋建筑物 75,425,553.07 14,462,503.95 11,868,898.81 78,019,158.21 机器设备 49,542,245.42 65,741,211.85 30,825,717.61 84,457,739.66 运输设备 2,537,770.89 3,058,026.93 2,406,252.56 3,189,545.26 其他设备 1,579,561.50 1,097,804.90 470,179.38 2,207,187.02 固定资产原值和累计折旧年末金额较年初金额分别增加 83, 180, 620. 25 元和 44, 392, 120. 98 元,增幅分别为 33. 51%和 37. 25%,主要原因系本期合并范围增加子公司 上海银河动力金山缸套有限公司及本期在建工程转固增加所致。 80 银河动力 2008 年年度报告 (2) 暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 6,321,599.31 5,399,420.14 922,179.17 合计 6,321,599.31 5,399,420.14 922,179.17 (3) 年末已提足折旧仍继续使用的固定资产的原值为 51,975,161.62 元,净值为 1,559,254.85 元。 11、 在建工程 工程名称 年初金额 本期增加 本期转固 其他 减少 年末金额 资金 来源 工程投 入占预 算比例 技改工程 797,378.09 21,096,724.75 20,741,007.60 1,153,095.24 自筹 零星工程 788,762.60 1,912,745.61 1,804,536.26 600,000.00 296,971.95 自筹 商务会所工程 2,765,683.65 2,765,683.65 自筹 高镍铸铁圈车间工程 1,419,310.81 1,419,310.81 自筹 山东银河生产线 7,140,037.59 12,177,680.62 18,028,624.94 1,161,081.32 128,011.95 自筹 合计 12,911,172.74 35,187,150.98 40,574,168.80 1,761,081.32 5,763,073.60 其中:借款费用资本化 金额 12、 无形资产 (1) 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 23,382,840.00 7,726,642.13 31,109,482.13 土地使用权 23,382,840.00 7,726,642.13 31,109,482.13 累计摊销 3,217,820.93 577,194.35 3,795,015.28 土地使用权 3,217,820.93 577,194.35 3,795,015.28 减值准备 土地使用权 账面价值 20,165,019.07 7,149,447.78 27,314,466.85 土地使用权 20,165,019.07 7,149,447.78 27,314,466.85 81 银河动力 2008 年年度报告 (2) 土地使用权明细 种 类 原始金额 年初数 本期增加数 本期摊销数 累计摊销数 年末数 摊销 年限 剩余摊 销年限 母公司土地 使用权1 3,330,890.00 2,377,850.00 75,240.00 1,028,280.00 2,302,610.00 50 30 母公司土地 使用权2 9,161,880.78 7,986,106.07 183,237.62 1,359,012.33 7,802,868.45 50 42.6 母公司土地 使用权3 10,890,069.22 9,801,063.00 217,798.58 1,306,804.80 9,583,264.42 50 44 上海土地使 用权 8,399,606.46 7,726,642.13 100,918.15 100,918.15 7,625,723.98 50 49.4 合计 31,782,446.46 20,165,019.07 7,726,642.13 577,194.35 3,795,015.28 27,314,466.85 (3) 母公司土地使用权 1 为划拨土地,其余均为出让土地。 (4) 无形资产年末金额中,用于抵押借款的为母公司土地使用权 2、土地使用权 3 原值 20,051,950.00 元,净值 17,386,132.87 元。 13、 递延所得税资产 (1) 已确认递延所得税资产 种类 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异之所得税资产 956,271.11 159,388.23 合计 956,271.11 159,388.23 (2) 年末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 87,459.00 2,702.16 职工教育经费 19,032.24 预提费用 3,718,593.20 634,850.77 合计金额 3,825,084.44 637,552.93 税率 25% 25% 确认递延所得税资产 956,271.11 159,388.23 年末金额为子公司成都银动商贸有限公司确认的递延所得税资产。母公司及其他子 公司未来年度获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额存在不确定性,本年末未 确认递延所得税资产。 82 银河动力 2008 年年度报告 14、 资产减值准备 本年减少 项目 年初金额 本年计提 转回 其他转出 年末金额 坏账减值准备 8,446,684.29 6,484,413.46 14,931,097.75 存货减值准备 2,173,101.50 5,992,439.64 1,047,101.85 7,118,439.29 合计 10,619,785.79 12,476,853.10 1,047,101.85 22,049,537.04 本年计提数包括合并范围增加的上海银河动力金山缸套有限公司的年初资产减值准 备,其中坏账减值准备为:125,667.05 元,存货减值准备为 225,983.65 元。 15、 短期借款 (1) 按币种列示: 币种 年末金额 年初金额 人民币 49,900,000.00 50,000,000.00 合计 49,900,000.00 50,000,000.00 (2) 按借款条件列示: 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 49,900,000.00 50,000,000.00 合计 49,900,000.00 50,000,000.00 (3) 抵押借款系公司通过抵押土地使用权取得,具体抵押资产情况参见本附注十 九、其他重要事项。 16、 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 2,300,000.00 合计 2,300,000.00 17、 应付帐款 (1) 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 33,827,222.91 26,730,570.97 其中:1 年以上 5,552,139.99 3,462,913.09 (2) 年末应付账款中不含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 应付账款年末金额较年初金额增加 7, 096, 651. 94 元,增幅 26. 55%,主要原 因系本期合并范围增加子公司上海银河动力金山缸套有限公司及子公司山东银河动力 有限公司本期开始正常经营应付账款增加所致。 83 银河动力 2008 年年度报告 18、 预收款项 (1) 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 4,900,964.34 7,324,910.70 其中:1 年以上 2,977,398.05 2,969,443.57 (2) 年末预收款项中不含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 19、 应付职工薪酬 项目 年初金额 本期增加额 本期支付额 其他减少 数 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 29,188.69 41,373,045.56 41,013,776.91 388,457.34 职工福利费 3,489,967.85 3,489,967.85 社会保险费 327,312.45 7,179,491.71 6,472,745.15 1,034,059.01 其中:1.医疗保险费 17,546.42 1,455,857.67 1,429,451.54 43,952.55 2.基本养老保险费 307,842.14 4,866,026.78 4,288,158.92 885,710.00 3.失业保险费 1,060.47 468,920.15 420,208.56 49,772.06 4.工伤保险费 720.02 273,234.71 246,078.10 27,876.63 5.生育保险费 143.40 115,452.40 88,848.03 26,747.77 住房公积金 -25,639.54 665,034.51 556,720.58 82,674.39 工会经费和职工教育经费 1,724,190.11 1,454,413.63 1,088,169.03 2,090,434.71 非货币性福利 因解除劳动关系给予的 补偿 452,145.00 415,215.00 36,930.00 其他 945,716.29 944,484.04 1,232.25 其中:以现金结算的股 份支付 合计 2,055,051.71 55,559,814.55 53,981,078.56 3,633,787.70 84 银河动力 2008 年年度报告 20、 应交税费 税种 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% -4,079,248.91 -3,978,348.37 营业税 5% 85,922.08 9,206.50 城市维护建设税 7% 6,888.38 99,535.66 企业所得税 25%、15% 786,027.44 30,886,473.31 个人所得税 99,470.28 98,985.35 印花税 5% 80,420.73 土地使用税 234,304.25 26,000.00 房产税 70,102.59 179,094.42 教育费附加 3%、1% 186,032.57 57,290.52 价格调节基金 187,943.14 河道管理费 3,561.70 合计 -2,338,575.75 27,378,237.39 21、 其他应付款 (1) 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 20,604,344.01 26,204,917.79 其中:1 年以上 14,583,764.13 11,850,734.66 (2) 年末其他应付款中不含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 其他应付款年末金额较年初金额减少 5, 723, 551. 88 元,降幅 21. 84%,主要原因 系本期支付离退休职工及宿舍管理移交费所致。 22、 预计负债 类 别 年末金额 年初金额 辞退职工费用 2,775,143.73 3,190,358.73 合 计 2,775,143.73 3,190,358.73 85 银河动力 2008 年年度报告 23、 递延所得税负债 (1)已确认递延所得税负债 项 目 年末金额 年初金额 应纳税暂时性差异之所得税额 650,655.00 1,544,625.00 合 计 650,655.00 1,544,625.00 (2)年末已确认递延所得税负债的暂时性差异项目 应纳税暂时性差异项目 年末金额 年初金额 交易性金融资产公允价值变动影响 4,337,700.00 10,297,500.00 合 计 4,337,700.00 10,297,500.00 税率 15% 15% 确认递延所得税负债 650,655.00 1,544,625.00 24、 其他非流动负债 项 目 年末金额 年初金额 递延收益 3,537,345.78 3,962,293.58 合 计 3,537,345.78 3,962,293.58 公司 2006 年度收到成都市财政局以“ 成财建(2006)207 号” 拨付的与资产相关的企 业技术创新和技术改造项目资金 4,249,478.00 元,作为递延收益核算,在固定资产的折 旧年限内分期摊销转入营业外收入。 25、 股本 类别 年末金额 年初金额 有限售条件股份 国有法人持股 45,789,032.00 64,904,392.00 其他内资持股 2,268,000.00 2,268,000.00 其中:境内法人持股 2,268,000.00 2,268,000.00 境内自然人持股 有限售条件股份合计 48,057,032.00 67,172,392.00 无限售条件股份 人民币普通股 143,096,568.00 123,981,208.00 无限售条件股份合计 143,096,568.00 123,981,208.00 股份总额 191,153,600.00 191,153,600.00 86 银河动力 2008 年年度报告 26、 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 41,966,889.93 41,966,889.93 其他资本公积 22,435,340.79 22,435,340.79 合计 64,402,230.72 64,402,230.72 27、 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 46,763,850.47 46,763,850.47 任意盈余公积 合计 46,763,850.47 46,763,850.47 28、 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 上年年末金额 60,782,549.01 加:年初未分配利润调整数 其中:会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 60,782,549.01 加:本年净利润 -27,712,333.42 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年年末金额 33,070,215.59 其中:拟分配现金股利 87 银河动力 2008 年年度报告 29、 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 年末金额 年初金额 成都银动商贸有限公司 40.00% 2,521,621.20 1,372,153.08 上海银河动力金山缸套有限公司 29.254% 10,670,014.22 合 计 13,191,635.42 1,372,153.08 30、 营业收入、营业成本 (1) 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 275,742,186.41 218,273,511.89 其他业务收入 18,177,055.59 16,274,220.28 合计 293,919,242.00 234,547,732.17 主营业务成本 244,462,745.85 193,249,527.68 其他业务成本 16,976,581.69 12,346,927.28 合计 261,439,327.54 205,596,454.96 (2) 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 发动机配件 275,742,186.41 244,462,745.85 218,273,511.89 193,249,527.68 合计 275,742,186.41 244,462,745.85 218,273,511.89 193,249,527.68 (3) 本年公司前五名客户销售收入总额101,377,022.35元,占本年全部销售收入总额 的34.49%。 31、 营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 本年金额 上年金额 城市维护建设税 流转税 7% 762,120.19 498,620.05 教育费附加 流转税 3%、1% 536,660.13 298,059.42 价格调节基金 营业收入 1%、0.8%、0.5% 233,156.43 合计 1,531,936.75 796,679.47 88 银河动力 2008 年年度报告 32、 销售费用 本年销售费用为 25,476,103.64 元,上年销售费用为 17,440,023.38 元。比上年增加销 售费用 8,036,080.26 元,增幅 46.08%。主要原因为本期营业收入增加造成销售费用相应 增加以及将以前年度在营业成本核算的包装费调整至销售费用核算所致。 33、 管理费用 本年管理费用为 39,395,519.29 元,上年管理费用为 27,876,233.15 元。比上年增加 11,519,286.14 元,增幅 41.32%。主要原因为上期子公司山东银河动力有限公司尚未经营 本期开始经营管理费用增加、本期新增合并子公司上海银河动力金山缸套有限公司增加 管理费用、上期开始执行新准则冲减应付福利费余额等。 34、 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 3,698,888.50 819,391.90 减:利息收入 349,909.46 634,248.75 加:汇兑损益 161,947.39 148,494.13 加:其他支出 102,612.51 46,201.26 合计 3,613,538.94 379,838.54 35、 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 6,358,746.41 2,733,872.58 存货跌价准备 5,766,455.99 231,843.00 合计 12,125,202.40 2,965,715.58 36、 公允价值变动收益 项目 本年金额 上年金额 大通燃气流通股公允价值变动 -5,959,800.00 10,297,500.00 合计 -5,959,800.00 10,297,500.00 89 银河动力 2008 年年度报告 37、 投资收益 (1) 投资收益 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -219,534.62 -7,692,118.37 处置长期股权投资产生的投资收益 27,409,615.35 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 471,937.20 6,696,112.36 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 252,402.58 26,413,609.34 (2) 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 -219,534.62 -7,692,118.37 其中:湖南华天铝业有 限公司 -219,534.62 -7,692,118.37 本期被投资单位亏损额较上年减 少 38、 营业外收入 (1) 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 46,004.00 1,940.00 政府补助 1,324,947.80 4,667,606.42 重组收益 罚金收入 收到捐赠的抗震救灾款 514,845.10 以前年度计提的所得税 25,406,535.44 其他 227,025.24 79,589.56 合计 27,519,357.58 4,749,135.98 2007年度以前国家税务总局对企业政策性搬迁收入所得税政策未明确,公司在2007 年度以前将搬迁补偿收入计提了所得税费用一直未上缴,2007年度国家财政部、国家税 务总局联合下发《国家财政部国家税务总局关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处 理问题的通知》财税[2007]61号文件,扩大了因搬迁土地转让收入应纳企业所得税的 扣除范围,具体扣除项目及金额需有主管税务机关审核。2009年4月15日公司经主管税务 机关的审核确认,以前年度因搬迁补偿收入计提的所得税不再缴纳,公司将其计入营业 外收入。 90 银河动力 2008 年年度报告 (2) 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 财政贴息 900,000.00 成经〔2008〕231 号文件 与收益有关的政府 补助 4,380,422.00 成财建( 2006) 207 号文件 递延收益 424,947.80 287,184.42 成财建( 2006) 207 号文件 合计 1,324,947.80 4,667,606.42 39、 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 969,162.65 公益性捐赠支出 滞纳金、罚款 172,178.22 存货抵债物资报废 1,011,746.03 其他 330,165.40 5,659.10 合计 2,483,252.30 5,659.10 40、 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 -1,149,944.56 5,798,641.96 递延所得税费用 -1,690,852.88 4,698,010.25 合计 -2,840,797.44 10,496,652.21 当期所得税费用为子公司成都银动商贸有限公司根据成都市高新区国家税务局成高 国税发[2008]90 号免征成都银河商贸有限公司 2007 年度已计提的应纳企业所得税 1, 945, 225. 37 元。2008 年度子公司成都银动商贸有限公司的所得税费用为:795, 280. 81 元。 41、 现金流量表 (1) 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括: 项目 本年金额 上年金额 现金 27,215,331.83 99,280,605.34 其中:库存现金 668,845.35 2,220,224.25 可随时用于支付的银行存款 26,546,486.48 97,060,381.09 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 27,215,331.83 99,280,605.34 其中:三个月内到期的债权投资 年末现金和现金等价物余额 27,215,331.83 99,280,605.34 91 银河动力 2008 年年度报告 (2) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 保证金 40,155.87 800,000.00 存款利息收入 349,909.46 634,248.75 政府补助 900,000.00 收到的往来款 480,196.50 384,500.00 其它 690,968.49 559,100.82 备用金 200,125.00 应付票据保证金 2,300,000.00 合计 4,961,355.32 2,377,849.57 (3) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 运费 2,647,196.14 3,529,366.44 业务招待费 1,403,980.90 1,098,348.55 差旅费 2,137,814.10 1,579,509.92 宣传费 546,288.02 497,674.11 办公费 1,167,285.16 1,220,465.66 修理费 179,588.43 1,415,647.09 咨询费及中介费 641,284.50 856,755.00 应付票据保证金 2,300,000.00 往来款 4,575,336.31 1,300,000.00 备用金 2,276,017.05 其它 2,194,157.26 2,011,634.65 合计 17,768,947.87 15,809,401.42 (4) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 上海银河动力金山缸套有公司首次合并日的货币资金 2,760,121.66 合计 2,760,121.66 92 银河动力 2008 年年度报告 (5) 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的分期付款购建固定资产款项 649,110.00 合计 649,110.00 (6) 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -27,492,881.26 10,450,721.10 计提的资产减值准备 12,125,202.40 2,965,715.58 固定资产折旧 15,327,050.43 11,935,650.89 无形资产摊销 577,194.35 476,278.30 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 923,158.65 -1,940.00 固定资产报废损失(减:收益) 公允价值变动损失(减:收益) 5,959,800.00 -10,297,500.00 财务费用 3,698,888.50 781,614.06 投资损失(减:收益) -252,402.58 -26,413,609.34 递延所得税资产的减少(减:增加) -796,882.88 3,153,385.25 递延所得税负债的增加(减:减少) -893,970.00 1,544,625.00 存货的减少(减:增加) -1,559,963.03 -21,461,568.95 经营性应收项目的减少(减:增加) -12,146,581.93 8,700,856.31 经营性应付项目的增加(减:减少) -37,126,868.55 -25,194,585.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 -41,658,255.90 -43,360,357.10 93 银河动力 2008 年年度报告 九、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1)应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 37,478,099.60 63.01% 124,336.23 35,989,820.03 66.27% 71,432.88 一至二年 5,496,068.44 9.24% 549,606.84 12,730,714.87 23.44% 1,273,071.49 二至三年 12,081,257.78 20.31% 4,832,503.11 2,065,962.07 3.80% 826,384.83 三至四年 1,339,577.57 2.25% 669,788.79 2,153,257.80 3.97% 1,076,628.90 四至五年 1,883,257.80 3.17% 1,318,280.46 1,369,219.97 2.52% 958,453.98 五年以上 1,204,099.23 2.02% 1,204,099.23 合计 59,482,360.42 100.00% 8,698,614.66 54,308,974.74 100.00% 4,205,972.08 (2)应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 款 36,088,445.86 60.67% 2,116,083.35 24.33% 34,693,441.68 63.88% 836,365.71 19.88% 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收账 款 13,737,891.54 23.10% 6,534,251.21 75.11% 14,242,139.41 26.22% 3,342,739.40 79.48% 其他单项金 额不重大的 应收账款 9,656,023.02 16.23% 48,280.10 0.56% 5,373,393.65 9.90% 26,866.97 0.64% 合计 59,482,360.42 100.00% 8,698,614.66 100.00% 54,308,974.74 100.00% 4,205,972.08 100.00% 94 银河动力 2008 年年度报告 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,008,967.24 7.09% 5,044.84 一至二年 1,274,333.54 9.28% 127,433.37 8,368,596.83 58.76% 765,772.65 二至三年 8,036,623.40 58.50% 3,214,649.36 1,342,097.57 9.42% 536,839.03 三至四年 1,339,577.57 9.75% 669,788.79 2,153,257.80 15.12% 1,076,628.90 四至五年 1,883,257.80 13.71% 1,318,280.46 1,369,219.97 9.61% 958,453.98 五年以上 1,204,099.23 8.76% 1,204,099.23 合计 13,737,891.54 100.00% 6,534,251.21 14,242,139.41 100.00% 3,342,739.40 (4)年末应收账款中不含持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (5)年末金额前五位的应收账款金额合计 24,698,736.34 元,占应收账款总额的 38.12%。 (6)年末金额中应收关联方款项合计 12,610,854.17 元,占应收账款总额的 21.20%, 其中合并范围内关联方金额 12,610,854.17 元。 (7)年末应收账款中包括以下外币余额: 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 378,856.27 6.8346 2,589,331.06 337,815.43 7.3046 2,467,606.57 合计 378,856.27 6.8346 2,589,331.06 337,815.43 7.3046 2,467,606.57 2、 其他应收款 (1)其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 5,123,701.60 34.32% 7,201.59 2,931,952.15 22.94% 13,405.59 一至二年 1,568,918.35 10.51% 156,891.84 1,785,982.45 13.97% 178,598.25 二至三年 292,612.24 1.96% 117,044.14 184,514.81 1.44% 73,805.92 三至四年 64,213.30 0.43% 32,106.65 7,878,951.65 61.65% 3,939,475.82 四至五年 7,878,951.65 52.78% 5,515,266.16 五年以上 合计 14,928,397.14 100.00% 5,828,510.38 12,781,401.06 100.00% 4,205,285.58 95 银河动力 2008 年年度报告 (2)其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 的应收账款 11,096,486.93 74.33% 5,513,200.00 94.59% 7,876,000.00 61.62% 3,938,000.00 93.64% 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 1,928,695.54 13.74% 308,109.54 5.30% 1,973,448.91 15.44% 253,879.99 6.04% 其他单项金额 不重大的应收 账款 1,903,214.67 11.93% 7,200.84 0.11% 2,931,952.15 22.94% 13,405.59 0.32% 合计 14,928,397.14 100.00% 5,828,510.38 100.00% 12,781,401.06 100.00% 4,205,285.58 100.00% (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 一至二年 1,568,918.35 81.35% 156,891.84 1,785,982.45 90.50% 178,598.25 二至三年 292,612.24 15.17% 117,044.90 184,514.81 9.35% 73,805.92 三至四年 64,213.30 3.33% 32,106.65 2,951.65 0.15% 1,475.82 四至五年 2,951.65 0.15% 2,066.15 五年以上 合计 1,928,695.54 100.00% 308,109.54 1,973,448.91 100.00% 253,879.99 (4)坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 (5)年末其他应收款中不含持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (6)年末前五位的其他应收款金额合计 13,093,995.25 元,占其他应收款总额的 87.71%。 (7)年末金额中应收关联方款项合计 3,683,384.34 元,占其他应收款总额的 63.20%, 其中合并范围内关联方金额 3,683,384.34 元。 96 银河动力 2008 年年度报告 3、 长期股权投资 (1)长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 69,284,767.76 23,841,000.00 按权益法核算长期股权投资 22,572,149.67 22,791,684.29 长期股权投资合计 91,856,917.43 46,632,684.29 减:长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 91,856,917.43 46,632,684.29 (2)成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单 位名称 持股 比例 表决 权比 例 初始金额 年初金额 本年增加 本年 减少 年末金额 当年分得 的现金红 利 成本法核算 成都银动商 贸有限公司 60.00% 60.00% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,800,000.00 3,000,000.00 山东银河动 力有限公司 100.00% 100.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 15,502,261.85 35,502,261.85 成都化工股 份有限公司 3.95% 3.95% 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 南通柴油机 股份有限公 司 0.39% 0.39% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 无锡动力工 程股份有限 公司 0.20% 0.20% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 四川农业机 械供应总公 司 0.20% 0.20% 41,000.00 41,000.00 41,000.00 上海银河动力 金山缸套有限 公司 70.746% 70.746% 28,141,505.91 28,141,505.91 28,141,505.91 小计 51,982,505.91 23,841,000.00 45,443,767.76 69,284,767.76 权益法核算 湖南华天铝 业有限公司 28.24% 26,842,200.00 22,791,684..29 -219,534.62 22,572,149.67 小计 26,842,200.00 22,791,684.29 -219,534.62 22,572,149.67 合计 78,824,705.91 46,632,684.29 45,224,233.14 91,856,917.43 97 银河动力 2008 年年度报告 (2) 联营企业名称及主要财务信息 被投资单位 名称 注册地 业务性 质 本企业 持股比 例 本企业在被投 资单位表决权 比例 年末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润 湖南华天铝业 有限公司 湖 南 省 长 沙 市 星 沙 开发区 生 产 企业 28.24% 28.24% 73,006,052.35 98,170,941.28 -777,388.87 4、 营业收入、营业成本 (1) 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 214,030,652.40 208,668,571.56 其他业务收入 13,704,876.62 16,273,989.78 合计 227,735,529.02 224,942,561.34 主营业务成本 191,386,553.99 192,443,492.89 其他业务成本 12,624,516.56 12,346,927.28 合计 204,011,070.55 204,790,420.17 (2) 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 发动机配件 214,030,652.40 191,386,553.99 208,668,571.56 192,443,492.89 合计 214,030,652.40 191,386,553.99 208,668,571.56 192,443,492.89 98 银河动力 2008 年年度报告 5、 投资收益 (1) 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,040,735.49 权益法核算的长期股权投资收益 -219,534.62 -7,692,118.37 处置长期股权投资产生的投资收益 27,409,615.35 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 471,937.20 6,696,112.36 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 2,293,138.07 26,413,609.34 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 (2) 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 2,040,735.49 其中:成都银动商贸有 限公司 2,040,735.49 成都银动商贸有限公司本期分配 股利 (3) 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 -219,534.62 -7,692,118.37 其中:湖南华天铝业有 限公司 -219,534.62 -7,692,118.37 本期被投资单位亏损额较上年减 少 99 银河动力 2008 年年度报告 十、 分部报告 1. 主要报告形式 – 地区分部 (1) 2008 年分部信息 项目 西南地区 华东地区 其他 抵消 合计 一、营业收入 292,270,718.36 45,531,664.80 -43,883,141.16 293,919,242.00 其中:对外交易收入 248,630,736.67 45,288,505.33 293,919,242.00 分部间交易收入 43,639,981.69 243,159.47 -43,883,141.16 二、营业费用 330,859,519.49 56,524,287.47 -43,802,178.39 343,581,628.57 三、营业利润/亏损 -38,588,801.13 -10,992,622.67 -80,962.77 -49,662,386.57 四、资产总额 470,804,775.17 78,050,532.58 -82,782,887.83 466,072,419.92 五、负债总额 118,725,139.52 14,575,325.09 -15,809,576.89 117,490,887.72 六、补充信息 1.折旧和摊销费用 12,895,020.05 3,009,224.72 15,904,244.77 2. 资本性支出 5,831,613.96 8,673,916.30 14,505,530.26 (2) 2007 年分部信息 项目 西南地区 华东地区 其他 抵消 合计 一、营业收入 309,706,970.78 -75,159,238.61 234,547,732.17 其中:对外交易收入 234,547,732.17 234,547,732.17 分部间交易收入 75,159,238.61 -75,159,238.61 二、营业费用 329,967,857.42 -74,912,912.34 255,054,945.08 三、营业利润/亏损 -20,260,886.64 -246,326.27 -20,507,212.91 四、资产总额 528,708,166.64 23,097,590.89 -36,640,408.38 515,165,349.15 五、负债总额 162,787,457.09 3,097,590.89 -15,194,082.11 150,690,965.87 六、补充信息 1.折旧和摊销费用 12,411,929.19 12,411,929.19 2. 资本性支出 11,557,192.73 11,557,192.73 十一、 债务重组 本公司本期未发生债务重组业务。 100 银河动力 2008 年年度报告 十二、 非货币性资产交换 本公司本期未发生非货币性资产交换业务。 十三、 股份支付 本公司本期未发生股份支付业务。 十四、 租赁 本公司本期无需披露的租赁业务。 十五、 关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、控股股东及最终控制人情况 (1) 控股股东及最终控制人情况 控股股东及 最终控制人 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 最终控 制方 组织机 构代码 华天实业控 股集团有限 公司 有限责任 长沙市解放 东路 380 号 陈纪明 酒店业、旅游业、高科 技产业、房地产、建筑 装饰、建筑材料、物业 管理、机械加工、运输、 通讯、信息网络、环保、 生物医药等 湖南省国 有资产管 理委员会 18376958-3 银河(长沙) 高科技实业 有限公司 有限责任 长 沙 市 银盆路 刘岳林 计算机软硬件产品研 制、生产、销售 华天实业 控股集团 有限公司 27496176-5 湖南新兴科 技发展有限 公司 有限责任 长 沙 市 解放东路 贺坚 交通运输设备配件、蓄 能、节能产品、自动化 控制设备、普通机械、 电器机械及器材、电子 计算机及配件的研究、 生产、销售。 华天实业 控股集团 有限公司 118376191-X (2) 控股股东及最终控制人注册资本及其变化 控股股东及最终控制人 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 华天实业控股集团有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 银河(长沙)高科技实业有限公 司 50,000,000.00 50,000,000.00 湖南新兴科技发展有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 101 银河动力 2008 年年度报告 (3) 控股股东及最终控制人所持股份及其变化 持股金额 持股比例(%) 表决权比例(%) 控 股 股 东 及 最 终控制人 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 银河(长沙)高 科技实业有限公 司 39,378,168.00 39,378,168.00 20.60% 20.60% 20.60% 20.60% 湖 南 新 兴 科 技 发展有限公司 25,526,224.00 25,526,224.00 13.35% 13.35% 13.35% 13.35% 2、子公司 (1) 子公司基本情况 子公司 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构 代码 成都银动商 贸有限公司 控股子公司 有限责任 成都市高 新区西源 大道 1 号 郑永龙 拖内、汽车 配 件 的 采 购销售。 79491136-6 山东银河动 力有限公司 全资子公司 有限责任 临朐县城 工业街 1 号 高斌 拖内、汽车 配 件 的 生 产销售 66674950-1 上海银河动 力金山缸套 有限公司 控股子公司 有限责任 上海市金 山区亭枫 公路 4283 号 高仕全 内 燃 机 配 件 的 生 产 销售 13420385-8 (2) 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 成都银动商贸有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 山东银河动力有限公司 20,000,000.00 15,500,000.00 35,500,000.00 上海银河动力金山缸套有限公司 22,330,000.00 22,330,000.00 102 银河动力 2008 年年度报告 (3) 对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例(%) 表决权比例(%) 子企业名称 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 成都银动商贸有 限公司 3,000,000.00 1,200,000.00 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 山东银河动力有 限公司 35,500,000.00 20,000,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上海银河动力金山 缸套有限公司 15,797,581.80 70.746% 70.746% 3、联营企业 (1) 联营企业 联营企业 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机 构代码 湖 南 华 天 铝 业有限公司 中外 合资 湖南省 长沙市 星沙开 发区 李再元 生产 95,034,893.31 28.24% 28.24% 61677452-2 (2) 财务信息 年末金额(万元) 本年金额(万元) 联营企业 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 湖南华天铝 业 有限公司 17,534.50 10,233.90 7,300.61 9,817.09 -77.74 十六、 或有事项 截至2008年12月31日,本公司无重大或有事项。 103 银河动力 2008 年年度报告 十七、 承诺事项 截至2008年12月31日,本公司无重大承诺事项。 十八、 资产负债表日后事项 根据公司2009年4月23日第七届董事会第二十五次会议做出的2008年利润分配的预 案,公司2008年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本,此预案尚需2008年度股东 大会审议通过。 除存在上述资产负债表日后非调整事项外,本公司无其他重大资产负债表日后非调 整事项。 十九、 其他重要事项 1、 资产抵押情况 公司用原值20,051,950.00元,净值17,386,132.87元土地使用权抵押给成都银行股份有 限公司城西支行取得短期借款49,900,000.00元。 2、 本公司第一大股东银河(长沙)高科技实业有限公司以持有本公司国有法人限 售流通股 19,68,000 股(占本公司总股本的 10.295%)作为质押物,向中国建设银行股份有限 公司湖南省分行营业部申请流动资金贷款 3600 万元,期限为一年。并于 2008 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司(深圳分公司)办理了证券质押登记手续。 本公司第二大股东湖南新兴科技发展有限公司以持有本公司国有法人限售流通股 12,260,000股(占本公司总股本的6.41%)作为质押物,向中国建设银行股份有限公司湖南省 分行营业部申请流动资金贷款3600万元,并于2008年7月21日在中国证券登记结算有限责 任公司(深圳分公司)办理了证券质押登记手续。 104 银河动力 2008 年年度报告 二十、 补充资料 1、非经常性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益 (2008)》的要求,本公司非经常性损益如下: 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -923,158.65 27,411,555.35 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,324,947.80 4,667,606.42 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -5,487,862.80 16,993,612.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 27,351,760.81 971,997.67 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -772,219.31 73,930.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 21,493,467.85 50,118,702.26 所得税影响额 16,371.24 -7,517,805.34 非经常性净损益合计 21,509,839.09 42,600,896.92 其中:归属于母公司股东 20,752,983.98 42,600,896.92 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求,公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 如下: 105 银河动力 2008 年年度报告 (1)本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -8.26% -7.93% -0.14 -0.14 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 -14.45% -13.88% -0.25 -0.25 (2)上年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 2.72% 2.60% 0.05 0.05 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 -9.02% -8.62% -0.17 -0.17 (3)净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 -27,712,333.42 9,865,402.46 归属于母公司的非经常性损益 2 20,752,983.98 42,600,896.92 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净 利润 3=1-2 -48,465,317.40 -32,735,494.46 归属于母公司股东的年末净资产 4 335,389,896.78 363,102,230.20 全面摊薄净资产收益率(Ⅰ) 5=1÷4 -8.26% 2.72% 全面摊薄净资产收益率(Ⅱ) 6=3÷4 -14.45% -9.02% 归属于母公司股东的年初净资产 7 363,102,230.20 374,951,978.91 发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股 东的净资产 8 归属于母公司股东的、新增净资产下一月份起 至报告期年末的月份数 9 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东 的净资产 10 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起 至报告期年末的月份数 11 报告期月份数 12 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 13=7+1÷② +8×9÷12-10×11÷12 349,246,063.49 379,884,680.14 加权平均净资产收益率(Ⅰ) 14=1÷13 -7.93% 2.60% 加权平均净资产收益率(Ⅱ) 15=3÷13 -13.88% -8.62% 106 银河动力 2008 年年度报告 2、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 -27,712,333.42 9,865,402.46 归属于母公司的非经常性损益 2 20,752,983.98 42,600,896.92 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 3=1-2 -48,465,317.40 -32,735,494.46 年初股份总数 4 191,153,600.00 191,153,600.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数(Ⅰ) 5 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) 6 增加股份(Ⅱ)下一月份起至报告期年末的 月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10 -8×9÷10 191,153,600.00 191,153,600.00 基本每股收益(Ⅰ) 12=1÷11 -0.14 0.05 基本每股收益(Ⅱ) 13=3÷11 -0.25 -0.17 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 转换费用 15 所得税率 16 15% 15% 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益(Ⅰ) 18=[1+(14-15)×(1-16)] ÷(11+17) -0.14 0.05 稀释每股收益(Ⅱ) 19=[3+(14-15)×(1-16)] ÷(11+17) -0.25 -0.17 二十一、 财务报告批准 本财务报告于2009年4月23日由本公司董事会批准报出。 107 银河动力 2008 年年度报告 第十一章 备查文件目录 一、 载有董事长、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章,注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 成都银河动力股份有限公司 董事长:郑永龙 二 00 九年四月二十五日 108

此文档下载收益归作者所有

下载文档
你可能关注的文档
收起
展开