000521_2005_长虹美菱_美菱电器2005年年度报告_2006-04-11.txt

合肥美菱股份有限公司 2005 年年度报告 Annual Report Of Hefei Meiling Co.ltd 1 [重要提示] 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳鹏城会计师事务所、华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人赵勇先生、副总裁叶洪林先生、财务部部长钟为义先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节 会计数据及业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第六节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第九节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 第十节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 第十一节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ - ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 69 3 第一节 公司基本情况简介 1、 公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司 英文名称：HEFEI MEI LI NG CO. , LTD. 英文名称缩写：HFML 2、 公司法定代表人：赵 勇 3、 公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：薛 辉 联系地址：合肥市芜湖路 48 号 联系电话：0551-2869394 传真：0551-2883122 电子信箱：wyxuehui@ 证券事务代表：齐敦卫 电子信箱：secretary@ 4、 公司注册地址：合肥市芜湖路 48 号 公司办公地址：合肥市芜湖路 48 号 邮政编码：230001 公司国际互联网网址： 电子信箱：info@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《文汇报》 登载公司年度报告的国际互联网址： 年度报告备置地点：公司办公楼 2 楼董事会秘书室 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：美菱电器 股票代码：000521 皖美菱B 股票代码：200521 7、公司首次注册登记日期：1992年12月31日 注册地点：合肥市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年7月28日 变更地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股皖总副字第001684号 公司税务登记号码：国税皖字34010414918555X号 国内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地点：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 国际会计师事务所名称：华利信会计师事务所 办公地点：香港铜锣湾希慎道一号十七楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成 （单位：人民币元） 利润总额 7,101,086.78 净利润 6,658,981.44 扣除非经常性损益后的净利润 -12,604,041.38 主营业务利润 344,249,045.67 其他业务利润 584,512.04 营业利润 4,584,333.42 投资收益 1,321,095.64 补贴收入 1,542,400.00 营业外收支净额 -346,742.28 经营活动产生的现金流量净额 63,611,111.57 现金及现金等价物净增加额 -8,327,473.47 非经常性损益项目明细： 序号 项 目 金 额 1 出售资产收入 77, 300. 00 2 罚款净收入 69, 294. 36 3 补贴收入 1, 542, 400. 00 4 转回本期存货跌价损失准备 18, 067, 365. 10 5 小计 19, 756, 359. 46 6 处理固定资产净损失 451, 815. 06 7 捐赠支出 40, 553. 62 8 罚款支出 967. 96 9 小计 493, 336. 64 10 非经常性损益影响金额 19, 263, 022. 82 5 二、实现的净利润按照中国会计准则审计为 6,659 千元，经华利信会计师事务所按照国际会计准 则审计为 3,877 千元，具体差异为： 单位：千元 2005 年度净利润 截止 2005. 12. 31 净资产 根据中国法定财务报表所列报 6, 659 863, 654 国际财务报告准则调整： 保养费用准备 - 1, 206 - 13, 282 金融资产根据会计准则第 39 号重新计算 1, 588 - 241, 860 固定资产之折旧 - 3, 084 11, 453 其它 - 80 - 19, 751 按《国际会计准则》 3, 877 600, 214 三、主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 2,022,018,592.24 1,438,633,867.16 1,383,809,999.35 净利润 6,658,981.44 16,767,740.47 -194,656,073.42 总资产 2,439,936,423.58 2,357,408,266.18 2,245,189,884.42 股东权益 863,654,084.66 856,947,103.22 840,931,946.31 每股收益（加权） 0.016 0.04 -0.47 每股收益（摊薄） 0.016 0.04 -0.47 每股收益（扣除非经常性损益） -0.03 0.03 -0.44 每股净资产 2.09 2.07 2.03 调整后每股净资产 1.63 1.22 1.30 每股经营活动产生现金流量净额 0.15 0.36 0.23 净资产收益率% （摊薄） 0.77 1.96 -23.15 净资产收益率% （加权） -1.46 1.98 -20.75 6 四、利润分配表附表： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.86 40.42 0.83 0.83 营业利润 0.53 0.53 0.01 0.01 净利润 0.77 0.77 0.02 0.02 扣除非经营损益后净利润 -1.46 -1.47 -0.03 -0.03 说明： 1、2005 年末、2004 年末的普通股总数均为 413,642,949 股加权按《公开发行证券公司信息编报 规则》第九号通知计算。 主要财务指标的计算公式如下： 每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率＝净利润/年度末股东权益× 100％ 调整后每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－长期待摊费用）/年度 末普通股股份总数 每股经营活动生产的现金流量净额=经营活动生产的现金流量净额/年度末普通股股份总数 2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的要 求确定计算。 3、加权平均净资产收益率是以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的。该指标的计 算方法参照《公开发行证券公司信息编报规则第九号》的规定。 五、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元（股） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 413642949. 00 571769478. 72 219246331. 19 65643217. 32 - 413354873. 01 856947103. 22 本期增加 - - - 48, 000 - - - - - - 6658981. 44 6658981. 44 本期减少 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 期末数 413642949. 00 571817478. 72 219246331. 19 65643217. 32 - 406695891. 57 863654084. 66 变动原因 - - - 信息建设拨款 - - - - - - 年度经营盈利 - - - 7 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后 数量 比例 配 股 送 股 公积金 转增 增 发 其 他 小 计 数量 比例 一、未上市流通股份 149, 012, 606 36. 02% 149, 012, 606 36. 02% 1、发起人股份 44, 129, 967 10. 67% 44, 129, 967 10. 67% 其中： 国家持有股份 40, 543, 692 9. 80% 40, 543, 692 9. 80% 境内法人持有股份 3, 586, 275 0. 87% 3, 586, 275 0. 87% 境外法人持有股份 0 0. 00% 0 0. 00% 其他 0 0. 00% 0 0. 00% 2、募集法人股份 22, 029, 956 5. 33% 22, 029, 956 5. 33% 3、内部职工股 0 0. 00% 0 0. 00% 4、优先股或其他 82, 852, 683 20. 03% 82, 852, 683 20. 03% 二、已上市流通股份 264, 630, 343 63. 98% 264, 630, 343 63. 98% 1、人民币普通股 151, 530, 343 36. 63% 151, 530, 343 36. 63% 2、境内上市的外资股 113, 100, 000 27. 34% 113, 100, 000 27. 34% 3、境外上市的外资股 0 0. 00% 0 0. 00% 4、其他 0 0. 00% 0 0. 00% 三、股份总数 413, 642, 949100. 00% 413, 642, 949100. 00% 8 2、股票发行与上市情况： 1996 年，经中国证监会批准于 8 月 14 日发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股，发行价 格为人民币 3.30 元，于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。 1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案，增加股本8,235.49万股，股本增至380,226,255 股。 1997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股（每 10 股配 2.22 股），共配售 3,341.67 万股， 于 1997 年 8 月 23 日上市交易。至此公司总股本增加至目前的 413,642,949 股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 84, 388 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 广东格林柯尔企业发展有限公司 其他 20. 00% 82, 852, 683 82, 852, 683 82, 852, 683 合肥美菱集团控股有限公司 国有股东 9. 80% 40, 543, 692 40, 543, 692 0 中国光大证券（香港）有限公司 外资股东 0. 99% 4, 078, 462 0 0 方静文 外资股东 0. 57% 2, 372, 400 0 0 永胜实业有限公司 外资股东 0. 51% 2, 109, 000 0 0 招商证券香港有限公司 外资股东 0. 45% 1, 869, 850 0 0 合肥电冰箱配件厂 其他 0. 41% 1, 707, 750 0 0 合肥工行 其他 0. 41% 1, 707, 750 0 0 中国信达资产管理公司 其他 0. 37% 1, 536, 975 0 0 安徽国祯集团股份有限公司 其他 0. 37% 1, 536, 975 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 9 中国光大证券（香港）有限公司 4, 078, 462 境内上市外资股 方静文 2, 372, 400 境内上市外资股 永胜实业有限公司 2, 109, 000 境内上市外资股 招商证券香港有限公司 1, 869, 850 境内上市外资股 林雪玲 1, 444, 500 人民币普通股 黄国强 1, 367, 000 境内上市外资股 龙芹芳 1, 361, 762 境内上市外资股 CAO SHENGCHON 1, 360, 600 境内上市外资股 LI XOXONG 1, 350, 000 境内上市外资股 合肥美成吸塑有限公司 1, 305, 300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未 知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股 股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 说明：（1）广东格林柯尔企业发展有限公司所持股份被司法冻结情况如下： 因广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军承兑汇票垫款 纠纷，交通银行佛山顺德支行向广东省佛山市中级人民法院提出诉前财产保全申请，请求冻结 广东 格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军的银行存款人民币 7,500 万元或查封（扣押）其相应价值的财产，并由交通银行广州分行提供担保。根据佛山法院（2005） 佛中法立保字第 210 号民事裁定书和佛山法院（2005）佛中法立保字第 210 号查封清单，佛山法院 裁定：依法冻结 广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军的银 行存款 7,500 万元或查封、扣押其等值财产。同时依据上述裁定书佛山法院于 2005 年 7 月 15 日依法 冻结了广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的“ 美菱电器”（证券代码：000521）的发起人国家股 共计 82,852,683 股及红股、配股。冻结期限从 2005 年 7 月 15 日至 2006 年 7 月 14 日。 （2）合肥美菱集团控股有限公司所持股份无质押、冻结等情况。 10 2、控股股东及实际控制人简介 本公司目前第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司与四川长虹电器股份有限公司已于 2005 年 11 月 6 日签署了《美菱电器股份转让协议书》。根据该股份转让协议的约定，格林柯尔拟 将其持有的本公司境内法人股 82,852,683 股（占本公司已发行总股本的 20.03%）转让给四川长虹 电器股份有限公司，四川长虹电器股份有限公司为本公司实际控制人。 四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：贰拾壹亿陆仟肆佰贰拾壹 万元，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号，经营范围为视频产品、视听产品、空调产 品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、 电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品 的制造、销售、公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁， 转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。 该公司第一大股东为四川长虹电子集团有限公司， 实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委 员会。本公司股权结构图如下： 100% 30.70% 20.03% 绵阳市国有资产管理委员会 四川长虹电子集团有限公司 四川长虹电器股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员持股数、任职起止日期及领取报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 赵 勇 董事长 男 43 2006年2月11日 至 2008年5月28日 0 0 0. 00 是 王家章 副董事长 男 55 2005年5月28日 至 2008年5月28日 13, 47713, 477 46. 05 否 李 进 董事 男 39 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0. 00 是 姜继直 董事 男 59 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 28. 89 否 王 勇 总裁 男 39 2006年3月3日 至 2008年5月28日 0 0 6. 39 否 叶洪林 副总裁 男 35 2005年11月13日 至 2008年5月28日 0 0 5. 75 否 李代江 副总裁 男 40 2005年11月13日 至 2008年5月28日 0 0 5. 75 否 何金岐 副总裁 男 43 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 46. 08 否 薛 辉 副总裁 男 43 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 46. 11 否 韦 伟 独立董事 男 51 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5. 40 否 卓文燕 独立董事 男 68 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5. 40 否 吴汉洪 独立董事 男 49 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5. 40 否 费敏英 监事会主席 女 48 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0. 00 是 余 晓 监事 男 38 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0. 00 是 杨 军 监事 男 36 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 0. 00 是 雍凤山 监事 男 38 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5. 40 是 12 董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历: （1）赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，1963年6月生，高级工程师，博士后，现 任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公司董事长、党委书记， 四川长虹网络科技有限公司董事长，四川虹微技术有限公司董事长，四川长虹朝华信息产业有限 公司董事长，四川长虹信息技术有限公司董事长，广东长虹电子有限公司董事长，中山长虹电器 有限公司董事长，长虹电源有限责任公司董事长。1991年3月参加工作，1993年毕业于清华大学 机械工程系压力加工专业，曾任四川长虹电器股份公司工艺技术所所长、副总工程师、总工程师、 副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委 常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成员等职，现任本公司董事长。 （2）王家章，男，汉族，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司 副董事长、董事长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。 （3）李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967年4月生，高级工程师，博士研究生 学历，现任四川长虹电器股份有限公司董事、长虹空调公司总经理，中山长虹电器有限公司董事， 上海长虹空调销售有限公司董事长。1998年7月从清华大学工程热物理专业毕业进入公司，曾任 空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师等职，现任本公司董事。 （4）姜继直，男，汉族，会计师，历任合肥美菱股份有限公司财务处处长、总会计师、销售 公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、常务副总 经理，本公司董事。 （5）王 勇，男，汉族，四川资阳人，1967年7月生，工程师，大学本科学历，1990年7月从 上海交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任营销管理部管委会 主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副总经理兼华北经营管理中心总经理等 职务，现任本公司总裁。 （6）叶洪林，男，汉族，四川蒲江人，1971年12月生，会计师，大学本科学历，1995年从西 南财经大学财政学专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任内部银行总经理、财务部 副部长等职，现任本公司副总裁。 （7）李代江，男，汉族，四川什邡人，中共党员，1966年10月生，统计师，大学本科学历， 1987年7月从西南财经大学统计专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任价格处处长、 价格部部长、综合管理部副部长、物资部副部长等职，现任本公司副总裁。 （8）何金歧，男，汉族，历任天津一家大型国有企业财务处负责人，格林柯尔制冷剂（中国） 13 有限公司财务部、会计部、金融部经理，北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁，现任本公司副 总裁。 （9）薛 辉，男，汉族，历任合肥华祯高级复合材料有限公司董事兼总经理，达西浦国际实 业（安徽）有限公司资金管理处处长，安徽长安电子股份有限公司常务副总经理兼销售公司总经 理，现任本公司副总裁、董事会秘书。 （10）韦 伟，男，汉族，博士，教授，博士生导师，对宏观经济领域颇有研究，历任安徽 大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委委员，现任安徽省社会科学院院长，本公司独立董 事。 （11）卓文燕，男，汉族，教授，中国注册会计师，安徽财经大学硕士生导师，中国会计学 理事，安徽省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。 （12）吴汉洪，男，汉族，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京 外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，本公司独立董事。 （13）费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，1958年11月生，经济师，大学本科学 历，1997年毕业于四川省委党校经济管理专业（本科），2005年毕业于西南科技大学法学专业（本 科），现任四川长虹电器股份有限公司纪委副书记、审计部部长，曾任长虹机器厂车间专职党支 部书记，四川长虹电器股份有限公司销售处副处长、监察处处长、审计室主任、审计法务部部长 等职，现任本公司监事会主席。 （14）余 晓，男，汉族， 浙江省义乌人，中共党员，1968年8月生，高级会计师，大学本 科学历，1990年7月于四川大学会计专业毕业进入公司，现任四川长虹电器股份有限公司财务部 部长，曾任四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处副处长、销售部副 部长等职，现任本公司监事。 （15）杨 军，男，汉族，四川省绵阳人，中共党员，1970年3月生，2003年毕业于四川大 学经济管理专业(大专)，2005年毕业于四川省工商管理学院工商管理专业（硕士研究生），现任四 川长虹电器股份有限公司资产运营部部长，曾任四川长虹电器股份有限公司资本运作部高级经 理、副部长等职，现任本公司监事。 （16）雍凤山，男，汉族，会计师，历任合肥电缆厂经营部主任助理、财务处处长，合肥美 菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、副总经理，本 公司监事。 14 二、在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 职务 任职起始日期 任职终止日期 是否领取 报酬津贴 赵 勇 四川长虹电器股份有限公司 董事长 2005.06.28 2008.06.28 是 王家章 合肥美菱集团控股有限公司 董事长 2002 ----- 否 李 进 四川长虹电器股份有限公司 董事 2005.06.28 2008.06.28 是 姜继直 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2002 ----- 否 雍凤山 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2003 ----- 是 三、报酬确定的依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据四届十一次董事会决议以及劳动部门相 关政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作进行绩 效考核，依据考核结果经公司董事会或股东大会审核、批准后执行。 独立董事薪酬根据公司四届十一次董事会讨论决定，公司支付独立董事为每人每年 5.40 万元 人民币。 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 （1）本公司五届董事会第七次会议于 2005 年 11 月 13 日召开，因公司生产经营的需要，本 次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王勇先生为公司常务副总裁、聘 任李代江先生、叶洪林先生为公司副总裁。 （2）本公司董事会第五届第九次会议于 2006 年 1 月 4 日召开，会议审议通过了《关于免去 顾雏军先生董事长职务的议案》。 （3）本公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日召开，大会审议通过了《关 于免去顾雏军先生、成湘洲先生、林科先生和霍永新先生的董事职务议案》。 （4）本公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日召开，大会审议通过了《关 于推选赵勇先生、李进先生为公司第五届董事会董事的议案》。 （5）本公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日召开，大会审议通过了《关 于免去李卫民先生、景新先生、陈麒麟先生监事职务议案》。 15 （6）本公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日召开，大会审议通过了《关 于推选费敏英女士、余晓先生、杨军先生为第五届监事会监事的议案》 （7）本公司董事会第五届第十次临时会议于 2006 年 2 月 11 日召开，会议选举赵勇先生为 公司董事长，并担任公司法定代表人。 （8）本公司五届监事会第五次会议于 2006 年 2 月 11 召开，会议应出席监事 5 名，实到监 事 5 名。会议选举费敏英女士为公司第五届监事会主席。 （9）本公司董事会第五届第十一次临时会议于 2006 年 3 月 3 日召开，会议审议通过了《关 于公司部分高管人员变动的议案》，决定聘任王勇先生为公司总裁。 五、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 2,716 人，其中中、高级专业技术人员 243 人，生产人员 1,537 人，销售人员 663 人，管理人员 196 人；具有大专以上学历的有 834 人。公司没有承担费用的离退休职工，仅 有内退员工 161 人。员工专业构成如下： 专 业 人 数 比 例 生产人员 1537 56.59% 销售人员 663 24.41% 管理人员 196 7.22% 技术人员 87 3.20% 财务人员 122 4.49% 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关法律法规的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、 董事会、监事会操作规范，公司董事、监事及高级管理人员能够遵照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律法规规定和公司各项管理规定，认真履行职责，维护公司的整体利益。 1、报告期内，公司认真学习《公司法》、《证券法》，积极构建规范有效的现代企业制度。 2、报告期内，公司通过制订《独立董事工作制度》、修订《公司章程》、《董事会议事规则》、 16 《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》规范运作、提高效率。 3、报告期内，公司认真完成了安徽省证监局要求进行的一系列检查。 4、报告期内，公司治理结构较为完善，达到了中国证监会有关文件的要求。 二、独立董事履行职责情况： 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，已在《公司章 程》中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中三位独立董事符合中国证监会的要求，自任职 以来，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情 况，自觉履行职责，对公司的关联交易以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对 公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 备注 韦 伟 12 11 0 1 出国在外 卓文燕 12 11 1 0 - - - 吴汉洪 12 11 1 0 - - - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开。 1、公司的董事会、监事会和各内部机构能够独立的进行运作，不存在大股东单位干预公司 经营决策的行为，公司生产经营人员也独立于控股股东； 2、公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，不依托于控股股东，独立制订自己的 劳动、人事及工资管理制度，公司的总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控 股股东单位领取报酬。 3、公司与控股股东的产权明确，生产系统和配套设施独立于控股股东；公司设有专门的采 购和销售部门，不依赖于控股股东的采购和销售系统。 4、公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系、独立在银行开户、独立申报纳税，不存 在与控股股东合署办公的情况。 5、公司控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。 17 四、公司对高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断完善和规范董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制， 在公司岗位责任制度中明确了经理人员的职责。 公司对高级管理人员实行以经营业绩为内容的分配考核制度，根据个人岗位职责和分管工作 考核结果以及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 28 日召开了 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的 《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》。 二、临时股东大会情况 公司于 2006 年 2 月 10 日召开了 2006 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 2 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和《文汇报》。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2005 年是美菱公司发展中非常重要的一年，在过去一年里，企业的外部宏观环境发生了巨大 的变化：冰箱市场竞争更加激烈，新一轮兼并重组会继续，黑白家电融合明显；原油、铜、铁矿 等原材料价格仍处于高位； 受科龙事件的干扰，企业流动资金贷款受到一定的影响；长虹收购格 林柯尔持有美菱的 20.03%的股权，成为美菱第一大股东，在这样新的环境形势下，公司经营层坚 决贯彻董事会指示，及时调整经营策略和运营机制， 紧紧抓住市场调整带来的机会，积极利用各 种政策,努力维护和扩大良好的经营增长发展势头,在调整中实现了企业较大的发展。 1、快速向市场推出多种新产品 全年共向国内市场推出了终节者二代、节能、电控、风冷、混冷、纳米生态、大容积 460 等 20 大系列中高档冰箱；在国际市场上，总计完成新品开发及改进项目 44 个，出口产品种类已达 到 120 种，出口国家已达 92 个。 18 2、国内销量突破 100 万台 为适应公司产品战略要求，对内销市场进行了调整，在确保实现总销售目标的前题下，调整 了产品销售结构，主推中高端品种，加大利润型产品的供货量，重点推进和完善“ 300 工程” 方 案，建立一、二级市场核心网点，推进和完善“ 800 工程” 方案；建立三、四级市场明星网点。 2005 年中高端产品销售比例达 40%。 3、海外销售实现较大增长 出口市场以巩固欧洲市场为主，重点开发美洲市场，通过调整产品结构，达到了改善盈利能 力和高增长速度拉动企业发展的目的。 4 、出口基地顺利达产 新增年产 60 万台的出口基地顺利投产，扩大了产能。 5、内部经营运作得到了加强 强化经营计划与财务预算的管理，建立了月度经营计划运行模式，合理规划产销存；建立了 全面预算管理体系，推行费用预登记核销管理制度，科学控制各项费用支出；通过提价和招标， 进一步降低材料成本；加强辅材消耗的控制，大大降低单台辅材消耗定额。 以上措施使公司经营取得了快速发展，产销运营良好，销售同比增长 40. 55%，尤其是海外市 场销售迅猛，同比增长 81. 46%，由于钢材、化工等原材料等价格上涨使得成本上升、毛利率下降 造成报告期净利润较与去年同期有所下降。 二、主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围 公司隶属家电行业，主要从事电冰箱的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种家用电冰 箱和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。 2、2005 年度产品经营情况如下： 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 收入比上年 同期增减（%） 成本比上年 同期增减（%） 毛利率 增减（%） 冰箱（柜） 2,021,833200.63 1,672,327,695.94 17.29 40.56 45.45 -2.78 合计 2,021,833200.63 1,672,327,695.94 17.29 40.56 45.45 -2.78 19 3、2005 年度分地区经营情况: (元) 地区 指标 境 内 比上年同期增减 （%） 境 外 比上年同期增减 （%） 主营业务收入 1,395,375,575.74 27.63 626,643,016.50 81.46 主营业务利润 343,262,412.59 19.28 6,568,967.24 606.24 4、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩： （万元） 单 位 经济性质 主营业务 注册资本 公司持股 比例 资产规模 净利润 合肥美菱包装有限公司 中外合资 生产销售瓦楞纸 306.7 万美元 48.28% 9,882 36.00 中科美菱低温科技有限公司 国内合资 低温冰箱、冰柜 6000 万元 70.00% 7,608 147.00 安徽安鸿塑胶有限公司 中外合资 ABS 板材 100 万美元 75.00% 2，053 -8.70 5、主要供应商、客户情况： 单位：元 前五名供应商采购金额合计 391,362,531.56 占采购总额比重 20.41% 前五名客户销售额合计 114,721,300.55 占销售总额比重 7.97% 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2006 年家电企业面临更为严峻的宏观环境和市场形势。部分原材料价格仍处于高位，分供方 的讨价还价能力增强，成本管控压力加大; 外资品牌在国内高端冰箱市场上的份额逐步增大，竞争 力增强；国内二线冰箱品牌的市场份额提升较快；公司产能严重不足，不能满足快速增长的市场 需求。 针对以上存在的问题，公司准备采取以下对策： 1、调整内销产品结构，重回市场高端，提升美菱品牌价值。调整出口产品结构，进一步增 强盈利能力；注重新技术、新材料和新工艺的使用，加大研发投入，抢占冰箱制冷技术为制高点， 实行产品开发目标设计成本制度，从源头降低成本；与长虹实行联合招标采购； 20 2、利用长虹集团公司优势，加快建设美菱高新技术工业园，增强美菱发展后劲。 3、内部加强成本定额管理与费用定额管理，以效益为中心，划小核算单位，每个职能部 门都是利润中心的经营理念，达到增收节支和开源节流的目的。 三、报告期内公司的投资情况 1、报告期内公司的募集资金使用情况： 本年度没有配股，也没有配股募集资金的使用延续到本报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金的投资情况： 单位：万元 被投资项目名称 期初数 本期增加 本期转出 期末数 固定资产 77, 980 7, 255 441 84, 794 在建工程 2, 047 1, 265 1, 707 1, 604 四、报告期内的经营成果、财务状况分析 单位：元 1、经营成果及现金流量方面 指标名称 2005 年 2004 年 增减幅度(%) 主营业务收入 2,022,018,592.24 1,438,633,867.16 40.55 主营业务利润 344,249,045.67 286,774,086.51 20.04 营业费用 191,276,409.37 164,594,968.14 16.21 管理费用 106,422,872,.27 70,707,284.80 50.51 财务费用 42,549,942.65 37,603,651.95 13.15 投资收益 1,321,095.64 -652,168.43 302.57 营业外收支 -346,742.28 93,424.84 ----- 净利润 6,658,981.44 16,767,740.47 -60.29 现金及现金等价物净增加额 -8,327,473.47 60,430,991.78 -351.01 变动原因： （1）主营业务收入较去年增长 40.55%，主要是公司根据市场需求情况调整公司战略及产品销 售结构，主推中高端产品，并使内销冰箱销量较去年有大幅增长。 （2）主营业务利润较去年增长 20.04%主要是由于冰箱销量增长所致。 （3）营业费用较去年增长 16.21%主要系本年度冰箱业务量的增长而相应引起的销售费用、运 21 输费等增加所致。 （4）管理费用较去年增长 50.51%主要系本期无形资产摊销增加 744 万元及计提了存货跌价准 881 万元所致。 （5）投资收益较去年增长 302.57%主要原因为，本公司之参股子公司合肥美菱包装制品公司 2005 年度扭亏为盈、本公司按权益法核算所致。 （6）净利润较去年下降 60.29%主要原因为化工、钢材等原材料价格上涨使公司成本上涨，以 及营业费用及管理费用增长所致。 （7）现金及现金等价物净增加额有大幅下降，主要原因为本年度公司偿还贷款所致。 2、公司财务状况分析 指标名称 2005 年 2004 年 增减幅度（%） 应收帐款 95,783,745.92 96,424,740.03 -0.66 其他应收款 197,109,389.28 410,153,194.15 -51.94 应收票据 62,462,728.72 75,599,243.30 -17.38 无形资产 742,972,757.95 587,124,618.54 26.44 总资产 2,439,936，423.58 2,357,408,266.18 3.50 股东权益 863,654,084.66 856,947,103.22 0.78 变动原因： （1）其他应收款较去年下降 51.94%，主要公司本年度清收了合肥美菱集团控股有限公司及合肥 美菱洗衣机公司的欠款所致。 （2）无形资产较去年增长 26.44%，主要系本年度合肥美菱集团控股有限公司以土地使用权偿还 其欠款及合肥美菱洗衣机公司部分欠款所致。 五、新年度的业务发展计划 2006 年公司将围绕“ 聚焦市场，提高质量，提高效率，搞高市场占有率” 的经营指导思想， 进一步转变和调整思想观念、经营理念和管理方法。公司的各项经营工作都要以市场为龙头，组 织机构调整、人员配备、产品开发、生产制造、质量管理、成本管理等内部各项活动要以市场需 要为目标，扩大国内市场占用率；海外营销以效益为导向，优化产品结构、客户结构和渠道结构。 22 合理引导员工充分履行职责，提高职业化水平，提高管理水平和运作能力，提倡亮剑精神，积极 进攻，创造性地开展各项工作，实现董事会下达的“ 内销市场保三争二” 的经营目标。 1 、加强渠道建设和营销队伍建设，强化产品策划和市场策划，建立以市场为导向，以营销 为龙头的销产供一体化的企业运行机制，提升品牌价值，提高市场占有率。 ◆ 发挥长虹与美菱协同效应，通过采购、研发、物流、营销、和服务等方面的联合与整合，实现 管理、技术、品牌、产业链衔接，在成本控制、管理水平、反应速度、市场影响等方面共同应对 市场的压力和挑战 ◆ 依托长虹在三四级市场上的强大优势，美菱的营销渠道将得以快速扩张；在长虹具有绝对优势 的区域和美菱处于绝对弱势的地区实行“ 长虹- 美菱” 品牌销售冰箱，最大发挥协同效应 ◆ 适应市场发展需要调整营销组织架构，加强市场力量，成立市场部，调整销售驻外机构，提升 策划能力、加速队伍建设。 ◆ 增加对销售的资源投入，从人员配备、销售政策、费用预算等方面全方位支持市场发展 ◆ 加强营销队伍建设，通过业务知识培训、职业生涯培育、队伍结构优化、业绩考核激励等方法， 打造一支快速反应、富有激情而又有战斗力的营销团队 ◆ 以满足客户需求为出发点，优化产品策划和产品设计，创造营销卖点。 ◆ 调整产品结构，提高中高端产品销售比例，提高市场占有率，提高美菱知名度，提升美菱品牌 价值，增强企业竞争力和盈利能力 2 、坚持质量是企业的生命理念，加大技术创新力度，持续开展各项质量管理活动，提高技 术水平、产品品质和企业整体工作质量 ◆ 协同长虹行业领先的信息家电技术和应有创新能力为美菱冰箱在智能化和信息化研究及制造方 面提供强大技术支持。 ◆ 在磁制冷、半导体制冷、吸收式制冷和太阳能、风力等制冷专业技术方面进行深度研究，拓展 制冷专业多元发展领域。加快节能、电控、变频、抗菌、多温多门等技术的研究和运用，产品的 技术、功能和外观达到行业领先水平。 ◆ 开展产品工艺精细化活动，在产品的技术性能、外观造型、工艺水平方面追求完成美。 ◆ 应用先进的质量管理工具和统计技术，提高质量专业管理水平。 ◆ 从设计、售后、物流等方面获取质量信息，从根本上全方位地加强质量控制和管理。 3、 快速反应市场，以速度第一、效率优先为原则，提高整体营运效率，降低营运成本，增 强企业综合竞争能力 ◆ 通过工时测定、作业分析、工艺优化，加快生产节拍, 综合提高劳动生产率。 23 ◆ 规范产品开发与试产管理流程，严肃产品试制计划，缩短产品开发与投产周期 ◆ 加强生产柔性，增强对市场产品需求的应变性和灵活性，提高生产的敏捷反应能力，快速生产， 按期交货。 ◆ 实施信息化项目，构建完善的信息化管理平台，实现物流、资金流和信息流一体化。 ◆ 简化业务管理流程，完善、规范企业的信息传递和报告管理制度，缩短反应时间，提高决策效 率和工作效率。 ◆ 以销售需求为目标，协调销产供研，完善以市场导向型的计划预算管理体系，使经营计划更贴 进市场，企业整体运营效更。 ◆ 优化供应商结构、改善供应链、与长虹协同联合招标采购、采用与原材料市场价格波动变化相一 致的动态采购价格管理，降低采购成本。 ◆ 优化产品结构设计、工艺设计、材料使用设计降低产品设计成本。 4 、采用先进管理方法，加大管理创新力度，提高企业经营管理水平，提升员工职业能力和 团队战斗力。 ◆ 适应销售架构调整和市场发展需要，实行销售业务决策前移，风险由总部统一控制；以销售分 部为单元，实行模拟分公司运行机制，以投入产出比作为衡量业绩的标准，提高分部整体营销 能力和经营管理能力。 ◆ 推行出口订单预算管理办法，以区域市场为单元，核算区域出口业绩，实现以盈利为目标的出 口业务发展模式 。 ◆ 推行以生产线、班组为单位的核算模式，把投入产出作为衡量生产线业绩的标杆，充分调动全 体员工参与管理与核算的积极性。 ◆ 鼓励各部门克服困难，创造条件，增收节支，实现成本、费用最低化。 ◆ 实行以正激励为主的激励方式，开展群众性的小改、小革、小发明、小创造活动，激活企业创 新细胞，建立富有活力的企业运行机制。 ◆ 结合职业生涯规划和专业培训，强化对中层干部、班组长、后备干部的培训；完善并实施工人 技师方案优化员工队伍，提高员工的专业能力和职业能力。 六、董事会日常工作情况 1、报告年度内董事会的会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 4 月 18 日召开了四届董事会第二十一次会议，决议公告刊登于 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。 24 （2）公司于 2005 年 5 月 28 日召开了五届董事会第一次会议，决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。 （3）公司于 2005 年 6 月 30 日召开了五届董事会第三次会议，决议公告刊登于 2005 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。 （4）公司于 2005 年 8 月 2 日召开了五届董事会第四次会议，决议公告刊登于 2005 年 8 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。 （5）公司于 2005 年 8 月 16 日召开了五届董事会第五次会议，决议公告刊登于 2005 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。 （6）公司于 2005 年 11 月 13 日召开了五届董事会第七次会议，决议公告刊登于 2005 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。 （7）公司于 2006 年 1 月 4 日召开了五届董事会第九次会议，决议公告刊登于 2006 年 1 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。 （8）公司于 2006 年 2 月 11 日召开了五届董事会第十次会议，决议公告刊登于 2006 年 2 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。 （9）公司于 2006 年 3 月 3 日召开了五届董事会第十次会议，决议公告刊登于 2006 年 3 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，董事会严格按照《公司章程》 及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 七、本次利润分配预案及预计 2005 年利润分配政策 1、本次利润分配预案 由于 2001 年度、2003 年度出现经营亏损，目前累计未分配利润为-406,695,891.57 元，据此公 司 2005 年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本，待弥补亏损后再行利润分配。 本预案待董事会审议通过后，需提交公司 2005 年度股东大会审议。 2、预计 2006 年利润分配政策 2006 年度利润将优先用于弥补累计亏损，待弥补完亏损后再行利润分配。 八、其他报告事项 2005 年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》，2006 年度 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》。 25 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，监事会成员除参加 2004 年度股东大会和列席 2005 年度公司各次董事会外还召开 了次会议，主要内容如下： 1、本公司四届监事会第十六次会议于 2005 年 4 月 18 日在公司四楼会议室召开。会议应出席 监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表 决方式一致通过了： （1）《2004 年度监事会工作报告》、（2）《2004 年年度报告和年度报告摘要》 （3）2004 年度财务决算报告》（4） 《监事会换届选举的议案》、（5）《续聘 2005 年度财务审计机 构及支付报酬的议案》、（6）《2005 年第一季度报告》、 （7）《关于修改公司章程的议案》及《召 开公司 2004 年年度股东大会通知的议案》。 2、本公司五届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 28 日在美菱大酒店三楼会议室召开，会议应 出席监事 5 名，实到监事 5 名，会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定 ，会议以记名 投票表决方式一致通过了：（1）《选举李卫民先生为公司第五届监事会主席》、（2）《关于向中国工 商银行抵押贷款的议案》、 （3） 《关于为中科美菱低温科技有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。 3、本公司五届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 16 日在公司四楼会议室召开，会议应出席监 事 5 名，实到监事 4 名，监事陈麒麟先生出差未参加会议。会议符合《公司法》和 《公司章程》 的有关规定 ，会议以记名投票表决方式一致通过了：（1）《2005 半年度报告》、（2）《2005 半年度 报告摘要》、（3）2005 年下半年经营计划。 4、本公司五届监事会第五次会议于 2006 年 2 月 11 日在四川长虹商贸中心 A16 会议室召开， 会议应出席监事 5 名，实到监事 5 名。会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定 ，会议 以记名投票表决方式一致通过了：（1 ）《选举费敏英女士为公司第五届监事会主席》、（2） 《关于 长虹代理销售美菱冰箱产品的议案》。 二、监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。监事 会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司 董事、经理层及其他高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度执行情况进行了检查和监 26 督，没有发现违法违规和违反公司章程行为发生。公司重大关联交易等各项决策和运作行为经 过了合法的决策程序并严格在各级授权范围内进行，没有损害公司和公司股东尤其是中小股东 的利益。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好， 资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。深圳鹏城会计师事务所及华利信会计师事 务所出具标准无保留意见的2005年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内本公司与合肥美菱集团控股有限公司发生的资产置换的关 联交易事项，按照公平原则进行，且取得了具有相关中介机构出具的独立意见，关联交易不存 在内幕交易，没有损害部分股东利益及造成公司资产流失。 第九节 重要事项 一、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项。 二、报告期内公司收购、出售资产情况 为适应国际市场以及国内家电行业竞争和进一步扩大生产规模与产能的需要，同时结合证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，合肥美 菱集团控股有限公司拟以其拥有的位于合肥市经济技术开发区 206, 568. 36 平方米的土地使用权 偿还了其对本公司的 10, 110. 53 万元的债务、洗衣机公司对本公司 7, 509. 75 万元的债务；同时洗 衣机公司以洗衣机公司房产及附属设施偿还了其对本公司 4, 000. 00 万元的债务。 公司四届二十次董事会审议通过了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以 冲抵所欠本公司款项的议案》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵洗衣机 公司所欠本公司部分款项的议案》以及《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施以冲 抵所欠本公司部分款项的议案》。本次以非现金资产偿还债务事项构成了关联交易，关联董事回避 了表决，出席会议的有表决权的董事审议通过了以上议案，独立董事发表了独立董事意见。 同时 本公司与集团公司、洗衣机公司分别签订了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用 27 权以冲抵所欠本公司款项的协议》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵洗 衣机公司所欠本公司部分款项的协议》以及《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施 以冲抵所欠本公司部分款项的协议》。 上述议案在 2006 年 2 月 10 召开的临时股东大会上获得了通过。 三、公司在报告期内所产生的重大关联交易事项 1、采购货物 （1）定价政策 本公司向关联企业采购材料，都是按照公开招标的形式，按照市场价格公开进行。 （2）向关联方采购货物明细表 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占本期购货（%） 结算方式 合肥美菱包装有限公司 材料、冰箱配件 7,119.51 3.71 票据 安徽安鸿塑胶有限公司 材料、冰箱配件 5,285.04 2.76 票据 合 计 12,404.55 6.47 2、销售货物 （1）定价政策 公司向美菱洗衣机公司、安鸿塑胶有限公司销售按照同类货物的市场价格公开进行。 （2）向关联方销售货物明细表 单位：万元 企业名称 关联交易内容 关联交易金额 上年同期 结算方式 安徽安鸿塑胶有限公司 销售材料 0 1,776 票据 合 计 0 1,776 本公司对关联交易的必要性及持续性说明 公司在材料采购方面的关联交易，使本公司的原材料缺口在一定程度度上得到了保证，保证公 司正常的生产运行，降低生产成本。 上述关联交易目的均为保证正常生产经营，节约采购成本。该等关联交易为正常的持续性长期 28 交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，不会损害公司利益。 3、报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况： （1）公司与关联方的债权、债务情况 单位：万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 余额 发生额 余额 合肥美菱集团控股有限公司 本公司第二大股东 0 0 0 0 合肥美菱洗衣机有限公司 本公司第二大股东 之控股子公司 0 19, 407. 93 0 0 合计 0 19, 407. 93 0 0 说明： ①报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0. 00万元，余额0. 00万元。 ②集团公司欠本公司款项 1.01 亿元主要系以前年度受让本公司空调器厂资产、洗衣机公司 股权、以及承担相应的资金占用费、分摊的广告费等款项所形成，目前已经清收完毕。 ③洗衣机公司原系本公司与意大利梅罗尼公司的合资公司，为了支持公司的发展，集团公司 收购了本公司对洗衣机公司 75%的股权，由于历年来本公司为洗衣机公司垫付工程款、原材料款 及洗衣机公司承担的相应资金占用费、分摊的广告费，使得洗衣机公司对本公司的欠款最高达 3.09 亿元，目前仅为 19, 408. 74 万元。 ④对于洗衣机公司 19, 408. 74 万元欠款的清收方案 合肥美菱集团控股有限公司及合肥美菱洗衣机承诺 2006年 12月 30日前以现金方式偿还完洗 衣机公司对本公司的欠款。 （2）报告期内，公司与关联方之间的担保情况 ①截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股东合肥美菱集团控股有限公司为公司担保借款金额为人民币 28,501.20 万元。 ②本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 29 担保对象 名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方 担保（是或否） - - - - - - - - - - - 0- - - - - - - - - - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 0. 00 报告期末担保余额合计 0. 00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4, 000. 00 报告期末对控股子公司担保余额合计 4, 000. 00 公司担保总额情况( 包括对控股子公司的担保) 担保总额 4, 000. 00 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0. 00 直接或间接为资产负债率超过70％的被 担保对象提供的债务担保金额 0. 00 担保总额超过净资产50％部分的金额 0. 00 上述三项担保金额合计 0. 00 上述担保事对象为本公司控股子公司，该公司生产经营正常，未对公司财务状况造成不利影 响。 五、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （1）2005 年合肥美菱集团控股有限公司拟以其拥有的位于合肥市经济技术开发区 206,568.36 平方米的土地使用权偿还其对本公司的 10,110.53 万元的债务，同时偿还了合肥美菱洗衣机有限 公司对本公司的部分债务。目前洗衣机公司剩余欠款为 19,408.74 万元。根据证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，股份公司将继续加大 对此债务的清收力度，同时集团公司及洗衣机公司承诺将尽快偿还所有的欠款，预计 2006 年 12 月 30 日一次性以现金方式清收完毕。 （2）目前本公司尚未进入股权分置改革程序，主要原因为本公司目前第一大股东广东格林 30 柯尔企业发展有限公司的股权还处于司法冻结状态，不便于操作，公司正积极与各方协商，争取 早日解除股权冻结，以便启动股改，预计将于 2006 年 6 月 26 日前报送交易所。 六、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 公司董事会聘请深圳鹏城会计师事务所负责本公司 2005 年度的国内财务审计工作。公司支 付 华利信会计师事务所报酬分别为 46 万港币、深圳鹏城会计师事务所报酬为人民币 35 万元。 华 利信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所已分别为公司提供了 3 年及 2 年的审计服务。 七、在报告期内公司受到证监会、深圳证券交易所公开谴责情形 报告期内，公司、公司董事会及董事均没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评的情形，也没有受到深圳证券交易所公开谴责的情形。 第 十 节 财 务 报 告 31 深鹏所股审字[2006]023 号 合肥美菱股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合肥美菱股份有限公司（以下简称“ 合肥美菱”）2005 年 12 月 31 日的合并 资产负债表和资产负债表、2005 年度的合并利润表和利润表以及合并现金流量表和现金流量表。 这些会计报表的编制是合肥美菱管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了合肥美菱 2005 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况、2005 年度的合并经营 成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2006 年 4 月 8 日 卢剑波 中国注册会计师 李 萍 32 合肥美菱股份有限公司合并及母公司资产负债表 2005 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 资产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五、1 306,453,395.83 271,090,842.99 314,780,869.30 308,648,746.38 短期投资 - - - - 应收票据 五、2 62,462,728.72 90,462,728.72 75,599,243.30 75,599,243.30 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五、3/七、1 95,783,745.92 94,663,060.41 96,424,740.03 90,949,996.50 其他应收款 五、4/七、2 197,109,389.28 196,200,418.15 410,153,194.15 409,348,674.84 预付账款 五、5 67,614,853.36 67,601,240.19 62,811,354.31 62,811,354.31 应收补贴款 五、6 2,633,432.90 2,633,432.90 - - 存货 五、7 372,288,833.37 359,276,301.25 245,774,943.57 238,566,557.73 待摊费用 五、8 14,579,405.79 14,579,405.79 9,436,091.36 9,436,091.36 一年内到期的长期债权 投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,118,925,785.17 1,096,507,430.40 1,214,980,436.02 1,195,360,664.42 长期投资: 长期股权投资 五、9/七、3 57,089,867.09 93,764,797.72 56,536,276.45 92,179,627.94 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 57,089,867.09 93,764,797.72 56,536,276.45 92,179,627.94 其中:合并价差 -3,233,077.77 - -3,694,946.01 - 固定资产: 固定资产原价 五、10 847,944,341.40 809,622,578.13 779,805,800.89 741,615,623.86 减:累计折旧 五、10 321,431,864.95 311,378,238.82 280,387,170.52 273,625,989.93 固定资产净值 五、10 526,512,476.45 498,244,339.31 499,418,630.37 467,989,633.93 减:固定资产减值准备 21,550,556.98 18,440,656.23 21,551,162.78 18,441,262.03 固定资产净额 504,961,919.47 479,803,683.08 477,867,467.59 449,548,371.90 工程物资 - - - - 在建工程 五、11 15,986,093.90 15,986,093.90 20,412,143.27 20,367,143.27 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 520,948,013.37 495,789,776.98 498,279,610.86 469,915,515.17 无形资产及其他资产: 无形资产 五、12 742,972,757.95 731,722,757.95 587,124,618.54 573,624,618.54 长期待摊费用 五、13 487,324.31 487,324.31 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合 计 742,972,757.95 731,722,757.95 587,611,942.85 574,111,942.85 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产总计 2,439,936,423.58 2,417,784,763.05 2,357,408,266.18 2,331,567,750.38 33 合肥美菱股份有限公司合并及母公司资产负债表( 续) 2005 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 负债及所有者权益 附注 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 五、14 656,403,580.00 606,403,580.00 602,390,000.00 582,390,000.00 应付票据 五、15 275,700,000.00 285,700,000.00 272,105,859.60 272,105,859.60 应付账款 五、16 437,227,164.13 473,372,307.05 387,856,695.83 399,940,486.91 预收账款 五、17 64,592,062.36 64,493,556.36 88,737,347.14 88,712,963.14 应付工资 240,698.11 - 231,696.96 - 应付福利费 29,968,016.82 29,318,596.11 25,352,522.66 24,931,608.64 应付股利 五、18 1,498,953.62 1,498,953.62 2,324,606.02 2,324,606.02 应交税金 五、19 -38,904,369.32 -39,366,596.39 -32,909,345.74 -33,123,876.30 其他应交款 五、20 1,405,084.58 1,324,458.57 384,469.03 313,422.94 其他应付款 五、21 57,910,330.86 57,399,495.54 40,871,858.14 39,430,897.05 预提费用 五、22 30,806,231.10 30,269,568.27 30,822,972.00 30,577,919.90 预计负债 五、23 20,416,759.26 20,416,759.26 20,416,759.26 20,416,759.26 一年内到期的长期负债 五、24 10,000,000.00 10,000,000.00 13,300,000.00 13,300,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,547,264,511.52 1,540,830,678.39 1,451,885,440.90 1,441,320,647.16 长期负债: 长期借款 五、25 13,300,000.00 13,300,000.00 33,300,000.00 33,300,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 13,300,000.00 13,300,000.00 33,300,000.00 33,300,000.00 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 1,560,564,511.52 1,554,130,678.39 1,485,185,440.90 1,474,620,647.16 少数股东权益: 少数股东权益 15,717,827.40 15,275,722.06 股东权益: 股本 五、26 413,642,949.00 413,642,949.00 413,642,949.00 413,642,949.00 资本公积 五、27 571,817,478.72 571,817,478.72 571,769,478.72 571,769,478.72 盈余公积 五、28 284,889,548.51 284,889,548.51 284,889,548.51 284,889,548.51 其中:法定公益金 65,643,217.32 65,643,217.32 65,643,217.32 65,643,217.32 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 五、29 -406,695,891.57 -406,695,891.57 -413,354,873.01 -413,354,873.01 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 863,654,084.66 863,654,084.66 856,947,103.22 856,947,103.22 负债及所有者权益总计 2,439,936,423.58 2,417,784,763.05 2,357,408,266.18 2,331,567,750.38 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 34 合肥美菱股份有限公司合并及母公司利润及利润分配表 2005 年度 金额单位:人民币元 2005 年度 2004 年度 项目 附注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 五、30/七、4 2,022,018,592.24 2,009,161,079.14 1,438,633,867.16 1,420,063,047.21 减:主营业务成本 五、30/七、4 1,672,828,152.43 1,672,187,212.41 1,149,923,101.45 1,140,425,218.73 主营业务税金及附加 五、31 4,941,394.14 4,704,875.18 1,936,679.20 1,736,951.59 二.主营业务利润 344,249,045.67 332,268,991.55 286,774,086.51 277,900,876.89 加:其他业务利润 五、32 584,512.04 336,938.21 990,271.88 426,049.80 减:营业费用 五、33 191,276,409.37 188,684,295.91 164,594,968.14 162,426,048.09 管理费用 五、34 106,422,872.27 99,754,682.02 70,707,284.80 65,040,367.02 财务费用 五、35 42,549,942.65 41,012,456.51 37,603,651.95 37,381,718.10 三.营业利润 4,584,333.42 3,154,495.32 14,858,453.50 13,478,793.48 加:投资收益 五、36/七、5 1,321,095.64 2,352,674.78 -652,168.43 267,093.60 补贴收入 五、37 1,542,400.00 1,483,000.00 2,862,000.00 2,862,000.00 营业外收入 五、38 146,594.36 146,594.36 229,178.83 229,178.83 减:营业外支出 五、39 493,336.64 477,783.02 135,753.99 69,325.44 四.利润总额 7,101,086.78 6,658,981.44 17,161,709.91 16,767,740.47 减:所得税 - - - - 少数股东损益 442,105.34 - 393,969.44 - 加:未确认投资损失 - - - - 五.净利润 6,658,981.44 6,658,981.44 16,767,740.47 16,767,740.47 加:年初未分配利润 -413,354,873.01 -413,354,873.01 -430,122,613.48 -430,122,613.48 其他转入 - - - - 六.可供分配的利润 -406,695,891.57 -406,695,891.57 -413,354,873.01 -413,354,873.01 减:提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七.可供股东分配的利 润 -406,695,891.57 -406,695,891.57 -413,354,873.01 -413,354,873.01 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 -406,695,891.57 -406,695,891.57 -413,354,873.01 -413,354,873.01 1 出售、处置部门或被投资单位所得收 益 - - - - 2 自然灾害发生的损失 - - - - 3 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5 债务重组损失 - - - - 6 其他 - - - - (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 35 合肥美菱股份有限公司 合并及母公司现金流量表 2005 年度 金额单位:人民币元 2005 年度 项目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,515,766,405.71 2,504,766,405.71 收到的税费返还 1,542,400.00 1,483,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 五、40 358,205.36 173,694.36 现金流入小计 2,517,667,011.07 2,506,423,100.07 购买商品、接受劳务支付的现金 2,131,633,765.77 2,143,715,381.73 支付给职工以及为职工支付的现金 51,553,890.35 46,194,178.17 支付的各项税费 29,901,564.03 27,235,724.31 支付的其他与经营活动有关的现金 五、41 240,966,679.35 236,056,330.96 现金流出小计 2,454,055,899.50 2,453,201,615.17 经营活动产生的现金流量净额 63,611,111.57 53,221,484.90 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 767,505.00 767,505.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 20,900.00 20,900.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 788,405.00 788,405.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,971,419.10 24,825,299.10 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 24,971,419.10 24,825,299.10 投资活动产生的现金流量净额 -24,183,014.10 -24,036,894.10 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 501,732,000.00 441,732,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 501,732,000.00 441,732,000.00 偿还债务所支付的现金 508,240,000.00 468,240,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,247,570.94 40,234,494.19 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 549,487,570.94 508,474,494.19 筹资活动产生的现金流量净额 -47,755,570.94 -66,742,494.19 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -8,327,473.47 -37,557,903.39 36 合肥美菱股份有限公司 合并及母公司现金流量表( 续) 金额单位: 人民币元 2005 年度 项目 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 6,658,981.44 6,658,981.44 加:少数股东本期损益 442,105.34 - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 -17,055,287.34 -17,089,031.44 固定资产折旧 44,421,369.04 41,128,923.50 无形资产摊销 18,716,152.08 16,466,152.08 长期待摊费用摊销 487,324.31 487,324.31 待摊费用的减少（减增加） -5,143,314.43 -5,143,314.43 预提费用的增加（减减少） -16,740.90 -308,351.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 451,815.06 451,815.06 固定资产报废损失 - - 财务费用 42,523,750.29 41,012,456.51 投资损失(减:收益) -1,321,095.64 -2,352,674.78 存货的减少(减:增加) -132,318,036.08 -126,513,889.80 递延税款贷项(减:借项) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) -522,246.20 18,969,297.62 经营性应付项目的增加(减:减少) 106,286,334.60 79,453,796.46 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 63,611,111.57 53,221,484.90 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 306,453,395.83 271,090,842.99 减:现金的期初余额 314,780,869.30 308,648,746.38 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -8,327,473.47 -37,557,903.39 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 合肥美菱股份有限公司合并资产减值准备明细表 2005 年度 单位：人民币元 项目 2004-12-31 本年增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因转 出数 合计 2005-12-31 一、坏账准备合计 16,914,980.79 760,749.56 - 6,493,138.13 6,493,138.13 11,182,592.22 其中：应收账款 799,439.06 760,749.56 - - - 1,560,188.62 其他应收款 16,115,541.73 - - 6,493,138.13 6,493,138.13 9,622,403.60 二、短期投资跌价准 备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合 计 26,048,414.55 6,711,328.03 - 18,067,365.10 18,067,365.10 14,692,377.48 其中：库存商品 19,958,006.47 6,711,328.03 - 17,354,184.50 17,354,184.50 9,315,150.00 原材料 6,090,408.08 - - 713,180.60 713,180.60 5,377,227.48 四、长期投资减值准 备合计 1,660,000.00 - - - - 1,660,000.00 其中：长期股权投资 1,660,000.00 - - - - 1,660,000.00 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准 备合计 21,551,162.78 - - 605.80 605.80 21,550,556.98 其中：房屋、建筑物 2,116,381.44 - - - - 2,116,381.44 机器设备 16,343,688.52 - - 605.80 605.80 16,343,082.72 运输设备 1,615,482.19 - - - - 1,615,482.19 其他设备 1,475,610.63 - - - - 1,475,610.63 六、无形资产减值准 备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准 备 57,885.28 - - - - 57,885.28 八、委托贷款减值准 备 - - - - - - 九、合计 66,232,443.40 7,472,077.59 - 24,561,109.03 24,561,109.03 49,143,411.96 ( 附注系会计报表的组成部分) 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合肥美菱股份有限公司股东权益增减变动表 2005 年度 金额单位：人民币元 项目 2005 年度 2004 年度 一、股本 年初余额 413,642,949.00 413,642,949.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 413,642,949.00 413,642,949.00 二、资本公积： 年初余额 571,769,478.72 572,522,062.28 本年增加数 140,000.00 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 140,000.00 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 评估增值 - - 本年减少数 892,583.56 其中：转增股本 - - 年末余额 571,769,478.72 571,769,478.72 三、法定和任意盈余公积 年初余额 219,246,331.19 219,246,331.19 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 年末余额 219,246,331.19 219,246,331.19 其中：法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 四、法定公益金 年初余额 65,643,217.32 65,643,217.32 本年增加数 - 其中：从净利润中提取数 - 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 年末余额 65,643,217.32 65,643,217.32 五、未分配利润 年初未分配利润 -413,354,873.01 -430,122,613.48 本年净利润 6,658,981.44 16,767,740.47 本年利润分配 - - 资本公积转入 - - 其他转入 - - 年末未分配利润 -406,695,891.57 -413,354,873.01 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 合肥美菱股份有限公司于 1992 年经安徽省体改委批准，由合肥美菱电冰箱总厂改制而成， 先后进行了定向募集，发行了 A 股和 B 股股票。1993 年 8 月向社会公开发行 A 股股票，10 月 18 日 A 股股票在深交所挂牌上市，1996 年 8 月向境外投资者发行了 B 股股票并在深交所挂牌上 市交易。公司总股本 413,642,949.00 股，其中人民币普通股 151,530,326.00 股、境内上市外资股 113,100,000.00 股。公司以生产经营电冰箱等家用电器为主，产品销售国内外。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其有关规定。 2、会计年度 采用公历年度，即从 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础及计价原则 公司核算以权责发生制为记账基础；各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的 历史实际成本计价。期末如资产发生减值，本公司将计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，采用业务发生时的汇率折合人民币记账。各种外币账户的外币金额， 期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币 金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与 购建固定资产有关的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司以持有时间短(一般指从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、短期投资计价及其收益确认方法 短期投资指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、债券、 基金等。短期投资按照以下原则核算： (1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短 期投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取 的债券利息，应当单独核算，不构成短期投资成本。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、企业接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本，减去接受的短期投资 中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为 短期投资成本。 (2)短期投资收益确认方法：短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面 价值，已记入“ 应收股利” 或“ 应收利息” 科目的现金股利或利息除外。处置短期投资时，将短 期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (3)短期投资的计价方法：期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额， 计提短期投资跌价准备。 (4)短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额计提短期 投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)坏账确认标准:凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确定无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定 程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 (2)坏账损失的核算方法：本公司采用备抵法。 根据公司董事会决议，除按账龄分析法对决算日应收账款和其他应收款的余额计提坏账准备 外，同时规定如债务人存在单位撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足，发生严重自然灾害 等导致停产而在短时间内无法偿付债务等情况的，可全额计提坏账准备。 (3)账龄分析法应收账款计提比例为：1 年以内按其余额的 5‰计提，1-2 年的按其余额的 3% 计提，2-3 年的按其余额的 20%计提，3-4 年的按其余额的 50%计提，4 年以上的按其余额的 100% 计提； (4)其他应收款计提比例为：1 年以内按其余额的 3%计提，1-2 年的按其余额的 4%计提，2-3 年的按其余额的 70%计提，3 年以上的按其余额的 100%计提。 (5)公司董事会四届八次会议审议通过了《关于完善和明确关联公司应收款项坏账准备计提 方法的议案》。对关联公司合肥美菱集团控股有限公司及合肥美菱洗衣机有限公司的其他应收款 按规定方法进行账龄分析，坏账准备计提比例一律按 3%计提。 9、存货核算方法 存货分类为：原材料、在产品、产成品（库存商品）、低值易耗品、委托加工材料等。 存货核算： 原材料：日常核算采用计划成本，月末结算材料成本差异，将计划成本调整为实际成本； 产成品：日常核算采用标准成本，月末结算标准成本差异，将标准成本调整为实际成本； 低值易耗品：采用五五摊销法核算。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货 跌价准备，计入当年度损益类账项；提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 存货可变现净值以决算日估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额 为限）冲销已计提的存货跌价准备。 存货的细节在附注五.7 中表述。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a、长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。 b、股权投资差额 股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，其长期股权投资成本与应享有被投资公 司所有者权益份额的差额，以及长期股权投资核算由成本法改为权益法时，投资成本与应享有被 投资公司所有者权益份额的差额。其自形成之日起摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊 销，合同没有规定投资期限的，按 10 年的期限平均摊销。 根据财政部财会[2003]10 号《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》 （2003 年 3 月 17 日），自该文件发布之日以后，以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的 原则确定长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额所产生的贷方差额，投资时计入“资本公积——股权投资准备”科目。 c、收益确认方法 对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，按成本法 核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大 影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资公司宣告发放现金股利时确认投资收益； 但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计利润的分配额，所获得的被投 资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价 值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按分享或 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限，如果被投资单位 以后各年（期）实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过 未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 (2)长期债权投资 a、长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价。本公司长期债权投资按实际支付的款项扣除支付的税 金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实 际投资成本计价入账；债权投资实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价，采用直线法于 债券存续期内平均摊销。 b、长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额， 作为溢价或折价， 债券的溢价和折价在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销， 摊销方法为直线法。 c、收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资溢价或折价摊销 后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收利息， 确认为当 期投资收益。处置长期债权投资时， 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为 当期投资收益。 (3)长期投资减值准备 本公司对长期投资提取长期投资减值准备。 年末，本公司对长期投资逐项进行检查， 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值， 则对可收回金额低于长期投资账面价 值的差额作为长期投资减值准备， 首先冲抵该项投资的资本公积准备项目， 不足冲抵的差额部 分确认为当年度（期）损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的， 则在原已确认的 投资损失的数额内转回。 11、固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的，单位价值在 2000 元以 上并且使用年限在两年以上的资产。 a、固定资产按实际成本计价。 b、固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值，制定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和 已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前 已计提的累计折旧不作调整。固定资产分类及各类折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-40 年 4% 3.20%--2.40% 机器设备 10-14 年 4% 9.60%-6.86% 运输工具 8-12 年 4% 12.00%-8.00% 其他设备 8-12 年 4% 12.00%-8.00% c、固定资产减值准备 期末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下 跌，或技术陈旧损坏长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的， 按单项固定资 产可收回金额低于账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 固定资产存在下列情况之一的，全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； ② 由于技术进步等原因，已不能继续使用； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的 减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 d、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了 固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资 产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，应当确认 为当期费用，不再通过预提或待摊的方式核算。 ①固定资产修理费用，当直接计入当期费用。 ②固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回 金额。 ③如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在 一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 ④固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装 修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余 额，将该余额一次全部计入当期营业外支出。 ⑤融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定 资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用 年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 ⑥经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应单设“1503 经营租入固定资产改良”科 目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 12、在建工程 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产， 并按成本值入账。此项目包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。利息资本化的 计算方法是：在利息资本化期间将在建工程所发生的平均累计债务支出乘以资本化率。 在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时按实际成本转入固定资产；已交付使用但尚 未办理工程竣工决算的在建工程，自交付使用起按照工程成本等资料估价转入固定资产，并计提 折旧，待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。 决算日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，将可收回金额低于账面价值的差额 提取在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已发生了减值，按减值额计提在建工程减值准 备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备，并计入当年度（期）损益： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有很大的不 确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的 减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益，为购建固定资产而筹集资金发 生的借款费用，在固定资产尚未完工交付使用前发生的， 计入有关固定资产的购建成本， 固定 资产交付使用后发生的计入当期损益。借款费用资本化金额的计算方法是根据截至期末止购建固 定资产累计支出加权平均数与资本化率确认的。 14、无形资产计价和摊销方法 公司对购入或按法律程序取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资 产，按合同约定或评估确定的价值入账。研究开发费用直接进入当期损益。 各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销， 决算日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账 面价值的计提减值准备，并计入当年度（期）损益。 当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： ① 被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 当存在下列情况之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ① 被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③ 其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 15、长期待摊费用的核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。有明确受益期的， 按受益期平均摊销；无受益期的分 5 年平均摊销。 16、应付债券 (1)计价与摊销：按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按借款 费用的处理原则处理。 (2)应计利息：根据债券面值按照规定的利率按期计提利息，并按有关规定，分别计入工程 成本或当期财务费用。 17、预计负债的原则 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行可能导致经济利益的流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数 按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如 下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、收入确认原则 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入与成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 提供劳务：公司在交易的结果能够可靠估计时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现； 当交易的结果不能可靠估计时，公司于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并将已经发生的成本计入当期损益。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表编制方法 按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字[1996]2 号《关于合 并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制合并会计报表。 a、合并会计报表的范围：公司对持有 50％以上股权的股权投资或持有股权比例低于 50％但 对被投资单位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。 b、编制方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并报表暂行规定> 的通知》 和财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入 合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公 司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 本公司控股子公司执行的会计政策与母公司的会计政策一致。 三、税 项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育费附加 应交流转税 1% 企业所得税 应纳税所得额 33% 四、参股及控股公司 公司名称 注册资本 持股 比例 原始 投资额 经营范围 是否 合并 合肥百货大楼股份有限公司 15769.98 万元 4.056% 6,149,880.00 商业零售、批发 否 合肥市商业银行 50000 万元 1.15% 5,000,000.00 金融业 否 中国太平洋保险公司 43000 万元 0.116% 580,000.00 保险业 否 安徽安鸿塑胶有限公司 100 万美元 75.00% 6,203,930.57 ABS 板材 *注 安徽中科大讯飞信息科技有限公司 7000 万元 8.57% 18,960,000.00 计算机软硬件开发 否 合肥美菱包装制品有限公司 306.7 万美元 48.28% 25,055,600.00 产销瓦楞纸箱 否 中科美菱低温科技有限责任公司 6000 万元 70.00% 42,000,000.00 深冷冰箱产销 是 美菱西格玛电器有限公司 100 万美元 20.00% 1,660,000.00 家用空调器 否 合肥技术产权交易所 350 万元 28.57% 1,000,000.00 企业股权、技术等产 权交易 否 注：本公司对持有 75%股权的安徽安鸿塑胶有限公司已按权益法核算了投资收益，该公司现已停业并拟 注销，所以未予合并会计报表。 五、会计报表主要项目注释 （一）合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2005-12-31 币种 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 309,026.05 银行存款 RMB 265,569,244.31 USD 4,784,295.06 8.07 38,609,261.14 HKD 922.08 1.06 977.4 EUR 205,102.58 9.58 1,964,886.93 小 计 306,144,369.78 合 计 306,453,395.83 项 目 2004-12-31 币种 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 229,987.53 银行存款 RMB 232,051,946.10 USD 9,901,452.94 8.28 81,992,730.73 HKD 920.17 1.06 975.38 EUR 48,162.97 10.49 505,229.56 小 计 314,550,881.77 合 计 314,780,869.30 上述货币资金无抵押、冻结等对变现有限制的款项，或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 62,090,566.72 74,128,047.30 商业承兑汇票 372,162.00 1,471,196.00 合 计 62,462,728.72 75,599,243.30 期末应收票据余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 3、应收账款 (1)应收账款账龄分析列示如下： 2005-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 90,807,249.31 93.29 454,036.25 90,353,213.06 1—2 年 3,323,902.80 3.41 99,717.08 3,224,185.72 2—3 年 1,999,853.10 2.05 399,970.62 1,599,882.48 3 年以上 1,212,929.33 1.25 606,464.67 606,464.66 合 计 97,343,934.54 100.00 1,560,188.62 95,783,745.92 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 93,030,869.14 95.69 465,154.34 92,565,714.80 1—2 年 2,966,925.15 3.05 89,007.75 2,877,917.40 2—3 年 1,226,384.80 1.26 245,276.97 981,107.83 合 计 97,224,179.09 100.00 799,439.06 96,424,740.03 (2)应收账款明细项目中金额列前五名累计欠款 32,748,349.86 元，占公司应收账款余额的 33.64%，具体 明细如下： 公司名称 金额 账龄 经济内容 土耳其 ARCELIK 公司 14,150,279.24 1 年以内 应收货款 英国 LEC 公司 5,492,658.72 1 年以内 应收货款 阿联酋 AFTRON 公司 5,135,797.67 1 年以内 应收货款 美国 WCI INL 公司 4,609,713.10 1 年以内 应收货款 丹麦 FRIGOR 公司 3,359,901.13 1 年以内 应收货款 (3)本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 黎巴嫩 D.I.C 公司 957,001.35 478,500.68 3 年以上 账龄较长 印度 SARAINTER 公司 33,224.94 16,612.47 3 年以上 账龄较长 (4)应收账款的其他说明事项： 应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 4、其他应收款 (1)其他应收款账龄分析列示如下： 2005-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 8,722,885.96 4.22 261,686.58 8,461,199.38 1—2 年 46,928.45 0.02 1,877.14 45,051.31 2—3 年 60,532.69 0.03 42,372.88 18,159.81 3 年以上 197,901,445.78 95.73 9,316,467.00 188,584,978.78 合 计 206,731,792.88 100.00 9,622,403.60 197,109,389.28 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 10,615,343.75 2.49 318,460.31 10,296,883.44 1—2 年 37,051,039.99 8.69 1,126,900.81 35,924,139.18 2—3 年 22,343,020.41 5.24 928,375.70 21,414,644.71 3 年以上 356,259,331.73 83.58 13,741,804.91 342,517,526.82 合 计 426,268,735.88 100.00 16,115,541.73 410,153,194.15 (2)其他应收款明细项目中金额列前五名累计欠款 198,928,184.84 元，占公司其他应收款余额的 96.23%， 具体明细如下： 公司名称 金额 账龄 欠款原因 合肥美菱洗衣机有限公司 194,079,303.91 3 年以上 附后注 芜湖销售公司税务保证金 3,148,479.34 3 年以上 保证金 企划处徐晓云 1,051,912.00 1 年以内 备用金 销售财务处刘笑容 371,701.59 1 年以内 保证金 淮北市美菱运输队 276,788.00 3 年以上 往来款 注：截止 2005 年 12 月 31 日，本公司应收关联方合肥美菱洗衣机有限公司款项 194,079,303.91 元。合肥美 菱洗衣机有限公司原系公司与意大利梅罗尼公司的合资公司，其所欠公司款项主要是转让股权前本公司对其所 投流动资金、原材料款等。2001 年 12 月 26 日本公司三届十九次董事会会议审议通过了对合肥美菱洗衣机有限 公司欠款的清收方案：本公司拟受让洗衣机公司的部分资产，抵减洗衣机公司对本公司的欠款；洗衣机公司亦 将用将来的盈利逐步偿还对本公司的欠款，合肥美菱集团控股有限公司亦承诺对洗衣机公司的欠款偿还进行担 保。 本年度合肥美菱洗衣机有限公司共偿还对本公司欠款 11,509.75 万元，其中以自身厂房抵偿了对本公司欠 款 4,000 万元、合肥美菱集团控股有限公司以其土地使用权代为合肥美菱洗衣机有限公司偿还其对本公司欠款 7,509.75 万元。（详见关联交易附注说明） （3）本公司于本期末累计计提的其他应收账款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 芜湖销售公司税务保证金 3,148,479.34 3,148,479.34 3 年以上 保证金，难以收回 淮北市美菱运输队 276,788.00 276,788.00 3 年以上 账龄较长 （4）其他应收款的其他说明事项： 其他应收款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5、预付账款 (1)预付账款账龄分析列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 62,342,239.79 92.20 60,600,706.12 96.48 1-2 年 5,272,613.57 7.80 2,210,648.19 3.52 合 计 67,614,853.36 100.00 62,811,354.31 100.00 (2)预付账款明细项目中金额列前五名累计欠款 44,452,250.39 元，占公司预付账款余额的 65.74%，具体 明细如下： 公司名称 金额 账龄 经济内容 美菱制冷器具有限公司 20,848,802.46 1 年以内 货款 张绍芳( 涉外部进口材料预付款) 13,749,157.27 1 年以内 货款 合肥美菱经济发展公司 4,036,020.75 1 年以内 设备款 合肥中都科技有限公司 2,995,656.48 1 年以内 货款 安徽安鸿塑胶有限司公司 2,822,613.43 1 年以内 货款 (3)预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6、应收补贴款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 增值税出口退税款 2,633,432.90 - 合 计 2,633,432.90 - 7、存货及存货跌价准备 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 库存材料 83,598,668.91 5,377,227.48 78,221,441.43 低值易耗品 8,501,909.86 - 8,501,909.86 委托加工材料 1,925,317.20 - 1,925,317.20 在产品 19,127,337.44 - 19,127,337.44 产成品 273,827,977.44 9,315,150.00 264,512,827.44 合 计 386,981,210.85 14,692,377.48 372,288,833.37 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 库存材料 62,481,171.25 6,090,408.08 56,390,763.17 低值易耗品 8,080,272.05 - 8,080,272.05 委托加工材料 9,373,574.04 - 9,373,574.04 在产品 10,709,919.46 - 10,709,919.46 产成品 181,178,421.32 19,958,006.47 161,220,414.85 合 计 271,823,358.12 26,048,414.55 245,774,943.57 存货较期初增长了 42.36%，所建成的生产线已产生效益，订单增多，产销量均增大，为满足市场需求及 生产经营需要，增加了原材料储备、待发产成品增多。 8、待摊费用 类 别 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 保险费 - 2,602,785.52 1,247,009.41 1,355,776.11 书报费 - 3,308.40 3,308.40 - 模具费 8,977,416.36 18,213,543.37 14,095,535.18 13,095,424.55 其他 458,675.00 49,158.12 379,627.99 128,205.13 合 计 9,436,091.36 20,868,795.41 15,725,480.98 14,579,405.79 9、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 58,196,276.45 553,590.64 - 58,749,867.09 减：减值准备 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 长期股权投资净额 56,536,276.45 553,590.64 - 57,089,867.09 合 计 56,536,276.45 553,590.64 - 57,089,867.09 (2)长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期梳益调整 现金红利 本期增(减) 2005-12-31 成本法核算单位 合肥百货(000417) 法人股 639875 4.065% 6,149,880.00 6,149,880.00 - 767,505.00 - 6,149,880.00 b.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 合肥市技术产权交易所 长期 28.75% 1,000,000.00 1,027,962.39 9,664.82 37,627.21 - 1,037,627.21 安鸿塑胶有限公司 长期 75% 4,903,271.88 3,749,230.17 -65,539.01 -1,219,580.72 - 3,683,691.16 美菱包装有限公司 长期 48.28% 25,055,600.00 24,642,546.13 171,917.35 -241,136.52 - 24,814,463.48 小 计 30,958,871.88 29,419,738.69 116,043.16 -1,423,090.03 - 29,535,781.85 二.成本法核算单位： 美菱西格玛电器有限公 司 15年 20% 1,660,000.00 1,660,000.00 - - - 1,660,000.00 合肥市商业银行 长期 1.15% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 中国太平洋保险公司 长期 0.0116% 580,000.00 580,000.00 - - - 580,000.00 中科大讯飞信息科技有 限公司 长期 8.5714% 18,960,000.00 18,960,000.00 - - - 18,960,000.00 小 计 26,200,000.00 26,200,000.00 - - - 26,200,000.00 合 计 57,158,871.88 55,619,738.69 116,043.16 -1,423,090.03 - 55,735,781.85 被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销 期限 初始金额 2004-12-31 本期增 (减) 本期摊销 本期累计摊销 2005-12-31 安鸿塑胶有限公司 收购股权 10年 243,207.57 121,603.77 - 24,320.76 145,924.56 97,283.01 中科美菱低温科技有限公司 投资评估增值 10年 -4,618,682.49 -3,694,946.01 - -461,868.24 -1,385,604.72 -3,233,077.77 合 计 4,375,474.92 -3,573,342.24 -437,547.48 -1,239,680.16 -3,135,794.76 d.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 美菱西格玛电器有限公司 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 不经营拟清算 合 计 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 10、固定资产及累计折旧 固定资产类别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 257,360,075.04 40,224,792.62 - 297,584,867.66 机器设备 482,071,914.99 27,316,093.25 3,530,958.16 505,857,050.08 运输设备 17,979,125.72 2,814,031.00 736,564.82 20,056,591.90 其他设备 22,394,685.14 2,195,964.32 144,817.70 24,445,831.76 合 计 779,805,800.89 72,550,881.19 4,412,340.68 847,944,341.40 累计折旧 房屋建筑物 44,422,590.53 6,633,657.91 - 51,056,248.44 机器设备 211,111,902.45 34,963,707.29 2,814,077.41 243,261,532.33 运输设备 10,922,494.20 1,106,936.05 500,036.04 11,529,394.21 其他设备 13,930,183.34 1,717,067.79 62,561.16 15,584,689.97 合 计 280,387,170.52 44,421,369.04 3,376,674.61 321,431,864.95 固定资产净值 499,418,630.37 526,512,476.45 固定资产减值准备 房屋建筑物 2,116,381.44 - - 2,116,381.44 机器设备 16,343,688.52 - 605.80 16,343,082.72 运输设备 1,615,482.19 - - 1,615,482.19 其他设备 1,475,610.63 - - 1,475,610.63 合 计 21,551,162.78 - 605.80 21,550,556.98 固定资产净额 477,867,467.59 504,961,919.47 (1)有 2 项房产和位于合肥市高新技术开发区土地使用权在 2005 年度一起被抵押以取得银行 借款 2000 万元，该 2 项房产抵押权利价值为 1609 万元。 (2)机器设备中南线生产线被抵押以取得银行借款 11300 万元，抵押权利价值为 12000 万元。 (3)固定资产减值准备的提取依据为：期末根据公司生产部的鉴定意见，按单项资产账面价 值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧损坏长期闲置等原因导致固定资产可 收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准 备。 (4)本期固定资产减值准备减少系处置固定资产所致。 (5)部分房屋及建筑物的产权证书尚在办理之中。 11、在建工程 工程项目名称 2004-12-31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2005-12-31 预算金额 万元 资金 来源 进度 在建工程原值 冰箱二厂零星技改 985,888.47 1,434,966.00 1,435,437.20 - 985,417.27 - 自筹 80% 冰箱一厂零星技改 660,238.61 1,226,312.00 515,812.61 - 1,370,738.00 - 自筹 85% 技服中心工程 92,400.00 483,756.94 354,166.94 - 221,990.00 - 自筹 96% ERP 企业信息管理系统工程 9,190,032.60 599,100.00 - - 9,789,132.60 - 自筹 95% 试验室改扩建 509,034.68 120,296.00 115,000.00 - 514,330.68 - 自筹 85% 双高一优 618,298.79 - - - 618,298.79 - 自筹 85% 美菱高新工业园 16,700.40 338,753.68 - - 355,454.08 - 自筹 2% 冰箱出口基地 8,352,435.00 7,993,214.00 14,653,473.44 - 1,692,175.56 - 自筹 75% 医用低温制冷设备项目 45,000.00 451,442.20 - - 496,442.20 - 自筹 50% 小 计 20,470,028.55 12,647,840.82 17,073,890.19 16,043,979.18 - 在建工程减值准备 双高一优 57,885.28 - - - 57,885.28 - 小 计 57,885.28 - - - 57,885.28 - 在建工程净值 20,412,143.27 - - - 15,986,093.90 - 上述期初余额、本期增加数、本期减少数及期末数中均不含利息资本化金额。 12、无形资产 (1) 无形资产概况 种 类 原始金额 2004-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 剩余 年限 土地使用权*1 11,000,000.00 4,100,000.00 - 600,000.00 7,500,000.00 3,500,000.00 6 年 ERP 管理软件 1,114,539.00 445,815.60 - 222,907.80 891,631.20 222,907.80 1 年 土地使用权*2 486,655,999.42 469,352,106.18 10,925,631.00 9,913,469.83 16,291,732.07 470,364,267.3 5 41-49 年 土地使用权*3 170,916,716.00 - 170,916,716.00 - - 170,916,716.0 0 49 年 商标专用权 130,078,300.00 99,726,696.76 - 13,007,829.96 43,359,433.20 86,718,866.80 7 年 新型混合工质节流制冷技 术及其在超低温储存冰箱 中的应用研究 18,000,000.00 13,500,000.00 - 2,250,000.00 6,750,000.00 11,250,000.00 5 年 合 计 817,765,554.42 587,124,618.54 181,842,347.00 25,994,207.59 74,792,796.47 742,972,757.9 5 (2)本公司无形资产不存在技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而产生减值。 (3)土地使用权 1 为公司上市时取得的土地使用权； 土地使用权 2 为本公司于 2004 年度以应收账款置换合肥美菱集团控股有限公司土地所得， 本年新增部分为缴纳的土地契税及土地登记费,该土地使用权权证正在办理之中。 土地使用权 3 为本年度合肥美菱集团控股有限公司及美菱洗衣机公司以土地使用权抵偿所 欠本公司债务取得，该土地使用权权证正在办理之中。（有关详情见关联交易附注说明。） 土地使用权 3 于 2005 年 12 月 31 日取得，故本年度尚未进行摊销。 (4)商标专用权为 2002 年度本公司从合肥美菱集团控股有限公司受让所得。 (5)无形资产－“新型混合工质节流制冷技术及其在超低温储存冰箱中的应用研究”系中国科 学院理化技术研究所投入中科美菱低温科技有限责任公司，原始投入 1800 万元，占中科美菱低 温科技有限责任公司 30%的股权。根据协议之规定，期限为 8 年，截至 2005 年 12 月 31 日，剩 余摊销期为 5 年。 (6)本公司位于合肥市芜湖路 33 号的土地使用权已作为抵押物以取得短期借款 2000 万元及 长期借款 2000 万元。 本公司位于合肥市高新技术开发区土地使用权和 2 项房产一起被抵押以取得银行借款 2000 万元。 本公司位于合肥市经济技术开发区土地使用权已作为抵押物以取得银行借款 1.41 亿元。 13、长期待摊费用 类 别 原始发生额 2004-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 三洋技术费 4,358,718.90 487,324.31 - 487,324.31 4,358,718.90 - 合 计 4,358,718.90 487,324.31 - 487,324.31 4,358,718.90 - 14、短期借款 借款类别 2005-12-31 2004-12-31 保证借款 474,403,580.00 602,390,000.00 抵押借款 144,000,000.00 - 票据贴现转入 38,000,000.00 - 合计 656,403,580.00 602,390,000.00 注：上述票据贴现转入数系本公司和本公司子公司中科美菱低温科技有限公司结算开具的期末未到期银 行承兑汇票贴现额。 15、应付票据 种类 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 275,700,000.00 272,105,859.60 合计 275,700,000.00 272,105,859.60 期末无到期应付未付票据。 16、应付账款 截止 2005 年 12 月 31 日，应付账款余额为 437,227,164.13 元,应付款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以 上股份的股东单位款项。 17、预收账款 截止 2005 年 12 月 31 日，预收账款余额为 64,592,062.36 元, 预收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%) 以上股份的股东单位款项。 18、应付股利 主要投资者 2005-12-31 2004-12-31 合肥美菱集团控股公司 167,506.42 487,506.42 合肥电冰箱配件总厂 - 468,775.00 省工行国际业务部 153,697.50 153,697.50 中国工商银行合肥市分行 170,775.00 170,775.00 其他 33 户 1,006,974.70 1,043,852.10 合 计 1,498,953.62 2,324,606.02 19、应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 增值税 -38,313,939.51 -31,259,944.49 城市维护建设税 1,480,846.88 741,385.94 所得税 -3,200,906.36 -3,208,962.06 房产税 965,847.06 81.50 个人所得税 163,782.61 810,940.26 其他 - 7,153.11 合 计 -38,904,369.32 -32,909,345.74 20、其他应交款 项目 计量标准 2005-12-31 2004-12-31 水利建设基金 上年销售收入的 0.6‰ 560,543.48 62,993.49 教育附加费 应交流转税额的 3% 760,315.92 321,475.54 地方教育费附加 应交流转税额的 1% 84,225.18 - 合 计 1,405,084.58 384,469.03 21、其他应付款 截止 2005 年 12 月 31 日，其他应付款余额为 57,910,330.86 元，其他应付款期末余额中欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款为 12,010,805.13 元。 22、预提费用 项目 2005-12-31 2004-12-31 水电费 237,401.04 170,052.10 销售费用 30,278,568.27 30,577,919.90 其他 290,261.79 75,000.00 合 计 30,806,231.10 30,822,972.00 23、预计负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 增值税税务纠纷 20,416,759.26 20,416,759.26 为 2001 年度增值税税务纠纷，至本次审计报告日，该事项无实质进展。 24、一年内到期的长期负债 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 建行庐阳支行 10,000,000.00 2006/03/30 5.58% 土地抵押 13,300,000.00 土地抵押 合 计 10,000,000.00 13,300,000.00 25、长期借款 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 建行庐阳支行 10,000,000.00 03/03/31-07/03/30 5.58% 土地抵押 43,300,000.00 土地抵押 建行庐阳支行 10,000,000.00 03/03/31-06/03/30 5.58% 土地抵押 - 国债专项基金 3,300,000.00 3,300,000.00 减:一年内到期长期借款 10,000,000.00 03/03/31-06/03/30 5.58% 土地抵押 13,300,000.00 合 计 13,300,000.00 33,300,000.00 26、股本 本次变动增减（＋，－） 项目 2004-12-31 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 2005-12-31 一.未上市流通股份 1.发起人股份 44,129,967.00 - - - - - - 44,129,967.00 其中:国家持有股份 40,543,692.00 - - - - - - 40,543,692.00 境内法人持有股份 3,586,275.00 - - - - - - 3,586,275.00 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - 2.募集法人股份 22,029,973.00 - - - - - - 22,029,973.00 3.内部职工股 - - - - - - - - 4.优先股或其他 82,852,683.00 - - - - - - 82,852,683.00 未上市流通股份合计 149,012,623.00 - - - - - - 149,012,623.00 二.已上市流通股份 - 1.人民币普通股 151,530,326.00 - - - - - - 151,530,326.00 2.境内上市的外资股 113,100,000.00 - - - - - - 113,100,000.00 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 264,630,326.00 - - - - - - 264,630,326.00 三.股份总数 413,642,949.00 - - - - - - 413,642,949.00 27、资本公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 股本溢价 530,776,919.89 - - 530,776,919.89 接受捐赠资产准备 500,000.00 - - 500,000.00 投资准备 40,292,558.83 - - 40,292,558.83 其他 200,000.00 48,000.00 - 248,000.00 合 计 571,769,478.72 48,000.00 - 571,817,478.72 28、盈余公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积 65,427,082.07 - - 65,427,082.07 法定公益金 65,643,217.32 - - 65,643,217.32 任意盈余公积 153,819,249.12 - - 153,819,249.12 合 计 284,889,548.51 - - 284,889,548.51 29、未分配利润 项 目 2005 年度 2004 年度 本年净利润 6,658,981.44 16,767,740.47 加: 年初未分配利润 -413,354,873.01 -430,122,613.48 盈余公积转入 - - 其他转入 - - 可供分配利润 -406,695,891.57 -413,354,873.01 减: 提取法定盈余公积金 - - 提取法定公益金 - - 可供投资者分配的利润 - - 减: 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 未分配利润 -406,695,891.57 -413,354,873.01 根据本公司董事会决议，2005 年度的利润分配预案为：不进行分配也不进行资本公积转增股本。 30、主营业务收入成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 冰箱、冰柜 2,021,833,200.63 1,438,401,411.63 1,672,327,695.94 1,149,748,846.79 349,505,504.69 288,652,564.84 洗衣机 51,931.63 24,154.26 377,683.02 75,326.98 -325,751.39 -51,172.72 其他 133,459.98 208,301.27 122,773.47 98,927.68 10,686.51 109,373.59 合 计 2,022,018,592.24 1,438,633,867.16 1,672,828,152.43 1,149,923,101.45 349,190,439.81 288,710,765.71 本年度向前五户销售商销售总额为 114,721,300.55 元，占销售收入总额的比例为 7.97%。 31、主营业务税金及附加 项 目 计提标准 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 应交流转税的 7% 3,063,189.04 587,471.86 教育费附加（含地方） 应交流转税的 4% 1,878,205.10 1,349,207.34 合 计 4,941,394.14 1,936,679.20 32、其他业务利润 其他业务项目 本期收入 本期支出 2005 年度利润 2004 年度利润 出售原材料等 173,165,369.36 172,580,857.32 584,512.04 990,271.88 合 计 173,165,369.36 172,580,857.32 584,512.04 990,271.88 33、营业费用 本年度营业费用 191,276,409.37 元，比上年度增长了 16.21%主要由于本年度销售业务量增长而相应引起 的销售费用、运输费等增加所致。 34、管理费用 本年度管理费用 106,422,872.27 元，比上年度增长 50.51%主要系本期无形资产摊销增加 744 万元及计提 了存货跌价准 671 万元所致。 35、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 38,056,542.12 34,776,900.94 减：利息收入 2,207,277.14 1,993,050.33 汇兑损失 3,698,164.10 151,990.81 减：汇兑收益 872,300.51 43,894.10 手续费 384,487.77 782,859.53 票据贴现利息支出 3,490,326.31 3,928,845.10 合 计 42,549,942.65 37,603,651.95 36、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 767,505.00 - 联营或合营公司分配来的利润 - 380,000.00 股权转让收益 - -30,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 116,043.16 -1,439,715.91 长期投资减值准备 - - 股权投资差额摊销 437,547.48 437,547.48 合 计 1,321,095.64 -652,168.43 投资收益汇回不存在重大限制。相对 2004 年度投资收益增加的主要原因是下属美菱包装公司 2005 年度扭 亏为盈所致。 37、补贴收入 收入项目 2005 年度 2004 年度 新产品退税 1,542,400.00 2,862,000.00 合 计 1,542,400.00 2,862,000.00 系根据科高[2002]21 号文件规定收到的高新技术产品增值税优惠补贴。 38、营业外收入 收入项目 2005 年度 2004 年度 出售资产收入 77,300.00 188,643.62 罚款净收入 69,294.36 40,535.21 合 计 146,594.36 229,178.83 39、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 451,815.06 68,621.44 捐赠支出 40,553.62 50,796.87 罚款支出 967.96 704.00 合 计 493,336.64 135,753.99 40、收到的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 项 目 2005 年度 科学进步奖 70,000.00 罚款收入 69,294.36 往来款 218,911.00 合 计 358,205.36 41、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 项 目 2005 年度 促销费 98,738,121.64 运输费 36,993,120.81 广告费 32,081,171.41 办公费 12,581,238.28 差旅费 11,214,720.28 服务维修费 13,506,297.12 租赁费 22,780.00 出口费用 14,570,109.99 离退休人员费用 6,254,055.46 咨询审计费 4,788,022.64 研究开发费 4,535,253.47 保险费 5,681,788.25 合 计 240,966,679.35 六、分地区资料 2005 年度 2004 年度 区域 收入 成本 收入 成本 出口产品 626,643,016.50 620,074,049.26 345,334,299.21 344,404,172.49 国内销售 1,395,375,575.74 1,052,113,163.15 1,093,299,567.95 805,518,928.96 合 计 2,022,018,592.24 1,672,187,212.41 1,438,633,867.16 1,149,923,101.45 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账 龄 2005-12-31 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 89,680,932.21 93.21 448,404.66 89,232,527.55 1—2 年 3,323,902.80 3.45 99,717.08 3,224,185.72 2—3 年 1,999,853.10 2.08 399,970.62 1,599,882.48 3 年以上 1,212,929.33 1.26 606,464.67 606,464.66 合 计 96,217,617.44 100.00 1,554,557.03 94,663,060.41 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 87,528,614.34 95.43 437,643.08 87,090,971.26 1—2 年 2,966,925.15 3.23 89,007.75 2,877,917.40 2—3 年 1,226,384.80 1.34 245,276.96 981,107.84 合 计 91,721,924.29 100.00 771,927.79 90,949,996.50 (1)前五名累计欠款 32,748,349.86 元，占公司应收账款年末余额的 34.04%。 (2)应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 7,785,802.32 3.78 233,574.07 7,552,228.25 1—2 年 46,928.45 0.02 1,877.14 45,051.31 2—3 年 60,532.69 0.03 42,372.88 18,159.81 3 年以上 197,901,445.78 96.16 9,316,467.00 188,584,978.78 合 计 205,794,709.24 100.00 9,594,291.09 196,200,418.15 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 9,785,942.40 2.30 293,578.27 9,492,364.13 1—2 年 37,051,039.99 8.71 1,126,900.81 35,924,139.18 2—3 年 22,343,020.41 5.25 928,375.70 21,414,644.71 3 年以上 356,259,331.73 83.74 13,741,804.91 342,517,526.82 合 计 425,439,334.53 100.00 16,090,659.69 409,348,674.84 于 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 美菱洗衣机公司 194,079,303.91 3 年以上 见附注五(一)4 芜湖销售公司税务保证金 3,148,479.34 3 年以上 保证金 企划处徐晓云 1,051,912.00 1 年以内 备用金 销售财务处刘笑容 371,701.59 1 年以内 保证金 淮北市美菱运输队 276,788.00 3 年以上 往来款 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收账款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 芜湖销售公司税务保证金 3,148,479.34 3,148,479.34 3 年以上 保证金，难以收回 淮北市美菱运输队 276,788.00 276,788.00 3 年以上 账龄较长 3、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 93,839,627.94 1,585,169.78 - 95,424,797.72 减：减值准备 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 长期股权投资净额 92,179,627.94 1,585,169.78 - 93,764,797.72 合 计 92,179,627.94 1,585,169.78 - 93,764,797.72 本期增加数系对被投资公司的权益法调整增加数及本期股权投资差额摊销数。 (2)长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期梳益调整 现金红利 本期增(减) 2005-12-31 成本法核算单位 合肥百货(000417) 法人股 639875 4.065% 6,149,880.00 6,149,880.00 - 767,505.00 - 6,149,880.00 b.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 合肥市技术产权交易所 长期 28.75% 1,000,000.00 1,027,962.39 9,664.82 37,627.21 - 1,037,627.21 安鸿塑胶有限公司 长期 75% 4,903,271.88 3,749,230.17 -65,539.01 -1,219,580.72 - 3,683,691.16 美菱包装有限公司 长期 48.28% 25,055,600.00 24,642,546.13 171,917.35 -241,136.52 - 24,814,463.48 中科美菱低温科技有限公 司 长期 70% 42,000,000.00 35,643,351.49 1,031,579.14 -5,325,069.37 - 36,674,930.63 小 计 72,958,871.88 65,063,090.18 1,147,622.30 -6,748,159.40 - 66,210,712.48 二.成本法核算单位： 美菱西格玛电器有限公司 15年 20% 1,660,000.00 1,660,000.00 - - - 1,660,000.00 合肥市商业银行 长期 1.15% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 中国太平洋保险公司 长期 0.0116% 580,000.00 580,000.00 - - - 580,000.00 中科大讯飞信息科技有限公 司 长期 8.5714% 18,960,000.00 18,960,000.00 - - - 18,960,000.00 小 计 26,200,000.00 26,200,000.00 - - - 26,200,000.00 合 计 99,158,871.88 91,263,090.18 1,147,622.30 -6,748,159.40 - 92,410,712.48 被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2004-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2005-12-31 安鸿塑胶有限公司 收购股权 10年 243,207.57 121,603.77 - 24,320.76 145,924.56 97,283.01 中科美菱低温科技 有限公司 投资评估增值 10年 -4,618,682.49 -3,694,946.01 - -461,868.24 -1,385,604.72 -3,233,077.77 合 计 4,375,474.92 -3,573,342.24 -437,547.48 -1,239,680.16 -3,135,794.76 d.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 美菱西格玛电器有限公司 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 不经营拟清算 合 计 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 4、主营业务收入成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 冰箱、冰柜 2,008,975,687.53 1,419,830,591.68 1,671,686,755.92 1,140,250,964.07 337,288,931.61 279,579,627.61 洗衣机 51,931.63 24,154.26 377,683.02 75,326.98 -325,751.39 -51,172.72 其他 133,459.98 208,301.27 122,773.47 98,927.68 10,686.51 109,373.59 合计 2,009,161,079.14 1,420,063,047.21 1,672,187,212.41 1,140,425,218.73 336,973,866.73 279,637,828.48 5、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 767,505.00 - 联营或合营公司分配来的利润 - 380,000.00 股权转让收益 - -30,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 1,147,622.30 -520,453.88 长期投资减值准备 - - 股权投资差额摊销 437,547.48 437,547.48 合 计 2,352,674.78 267,093.60 八、关联方及其交易 (一)关联方概况 1、存在控制关系的关联方: 企业名称 经济性质 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务 广东格林柯尔 企业发展有限公司 有限责任公 司 顾雏军 顺德市容桂区容奇 大道中 88 号 本公司之第一 大股东 制冷设备及配件，无氟 制冷剂 安徽安鸿塑胶 有限公司 中外合资 李士军 合肥市芜湖路 33 号 本公司之子公司 ABS 板材 中科美菱低温 科技有限责任公司 国内合资 何金岐 合肥市肥东龙岗 美菱经济开发区 本公司之子公司 低温制冷设备和产品 的研制生产、销售和服 务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下: 企业名称 2004-12-31 本期增加数 本期减少数 2005-12-31 广东格林柯尔企业发展有限公司 120000 万元 - - 120000 万元 安徽安鸿塑胶有限公司 100 万美元 - - 100 万美元 中科美菱低温科技有限责任公司 6000 万元 - - 6000 万 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 企业名称 金 额 比例% 金额 金 额 金额 比例% 广东格林柯尔 企业发展有限公司 82,852,683.00 20.03 - - 82,852,683.00 20.03 安徽安鸿塑胶有限公司 4,334,100.00 75.00 - - 4,334,100.00 75.00 中科美菱低温科技 有限责任公司 42,000,000.00 70.00 - - 42,000,000.00 70.00 4、不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司关系 合肥美菱集团控股有限公司 本公司之股东 合肥美菱包装制品有限公司 本公司之参股公司 合肥美菱洗衣机有限公司 本公司股东合肥美菱集团控股有限公司之子公司 合肥美菱西格玛电器有限公司 本公司之参股公司 (二)关联交易 1、采购货物 (1)定价政策：根据市场价格确定。 (2)向关联方采购货物明细资料如下： 关联企业名称 本期采购(万元) 上年同期（万元） 合肥美菱包装有限公司 7,119.51 4,350 安徽安鸿塑胶有限公司 5,285.04 541 2、销售货物 (1)定价政策：根据市场价格确定。 (2)向关联方销售货物明细资料如下： 关联企业名称 本期销售（万元） 上年同期(万元) 安徽安鸿塑胶有限公司 - 1,776 3、其他关联交易 （1）本年度关联方合肥美菱洗衣机有限公司将持有的位于合肥市芜湖路 2 号厂房及附属设施 抵偿所欠本公司债务人民币 4000 万元。该项资产业经安徽省国信资产评估有限公司评估，以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日的评估值为人民币 4,056.38 万元。 （2）本年度关联方合肥美菱集团控股有限公司、合肥美菱洗衣机有限公司与本公司通过三方 协议，由合肥美菱集团控股有限公司代为偿还合肥美菱洗衣机有限公司所欠本公司债务 7509.75 万元，该债务用位于合肥经济技术开发区 88,039.29 平方米土地使用权抵偿，该项土地业经安徽 地源不动产咨询评估有限公司评估，以 2004 年 11 月 4 日为评估基准日的评估值每平方米 853 元。土地过户手续正在办理当中。 （3）本年度关联方合肥美菱集团控股有限公司用位于合肥经济技术开发区 118,529.07 平方 米土地使用权抵偿所欠本公司债务 10,110.53 万元，该项土地业经安徽地源不动产咨询评估有限 公司评估，以 2004 年 11 月 4 日为评估基准日的评估值每平方米 853 元。土地过户手续正在办理 当中。 4、关联方款项余额 项 目 2005-12-31 2004-12-31 其他应收款： 合肥美菱集团控股有限公司 - 101,455,410.50 合肥美菱洗衣机有限公司 194,079,303.91 309,177,018.23 预付账款： 安徽安鸿塑胶有限公司 2,822,613.43 7,530,687.57 合肥美菱洗衣机公司 2,038,119.54 应付账款： 美菱西格玛电器有限公司 - 5,021,202.48 美菱包装制品有限公司 10,576,277.16 5,830,100.35 其他应付款： 合肥美菱集团控股有限公司 12,010,805.13 11,655,924.02 5、担保借款 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股东合肥美菱集团控股有限公司为本公司担保借款金额为 人民币 28,501.20 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为本公司之控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司的 短期借款 4000 万元提供担保。 九、承诺事项 2006 年 1 月 4 日,公司董事会第五届第九次会议形成决议：同意投资 1800 万元人民币与四川 长虹电子集团有限公司在合肥经济技术开发区合资组建合肥美菱房地产有限公司．注册资本： 2000 万元人民币，本公司以现金出资 1800 万元，占 90％股份。经营范围: 房地产开发与经营, 建 筑材料、建筑工程设计与管理, 建筑装饰, 与商品房相关的绿化、生活及办公设施配套服务, 房 产投资、咨询。 十、或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日,本公司无需说明的或有事项。 十一、资产抵押情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 单位：人民币万元 抵押物 账面金额（净值） 取得借款金额 机器设备—南线生产线 17,287.32 11,300.00 高新区厂房及土地 2,696.05 2,000.00 芜湖路 33 号的土地使用权 5,828.06 4,000.00 合肥经济技术开发区土地使用权 0689 号 17,620.28 10,000.00 合肥经济技术开发区土地使用权 0688 号 34,551.82 4,100.00 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 2006 年 1 月 4 日,公司董事会第五届第九次会议形成决议: 为提升公司在冰箱领域的竟争力, 同意投资 200 万元人民币与四川长虹电器股份有限公司在合肥经济技术开发区合资组建合肥长 虹美菱制冷有限公司．经营范围:电器、电子产品、机械产品 及其相关配件生产、销售、研发; 国 内商贸;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务．注册资本:2000 万元人民币，本公司以 现金出资 200 万元，占 10％股份。2006 年 1 月 16 日, 本公司以现金出资 200 万元，合资公司成 立。 十三、其他重要事项 1、2004 年 12 月 28 日,本公司股东合肥美菱集团控股有限公司以土地使用权置换本公司应收 账款账面价值 352,569,599.58 元（余额 418,892,640.86 元，坏账准备 66,323,041.28 元），该土地 使用权权证正在办理之中。 2、2005 年 8 月 2 日，因广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷(中国) 有限公司、 顾雏军承兑汇票垫款纠纷,本公司股东—广东格林柯尔企业发展有限公司所持的本公司发起人国 家股 82,852,683 股被佛山法院冻结。冻结期限：2005 年 7 月 15 日 至 2006 年 7 月 14 日。 3、2005 年 11 月 6 日，本公司股东—广东格林柯尔企业发展有限公司与四川长虹电器股份 有限公司签订股权转让协议书，四川长虹电器股份有限公司协议受让广东格林柯尔企业发展有限 公司所持的本公司发起人国家股 82,852,683 股，占公司股份的 20.03%。由于佛山法院已冻结该 股份，公司股东的工商登记尚未变更。 2006 年 2 月 9 日,公司董事会第五届第十次会议形成决议: 鉴于公司经营资金缺口较大、银 行筹资极高的状况，决定通过长虹公司代理销售美菱冰箱产品方式，解决公司经营资金不足问题， 并实现资源共享和协同效应，增强美菱的市场能力。此交易属关联交易。 十四、按境内外会计准则编制的财务报告之差异调节表 本公司由于发行 B 股，在按《企业会计制度》编制财务报告的同时，还按《国际会计准则》 编制了财务报告。本公司聘请的境外会计师事务所是香港华利信会计师事务所。 按境内外会计准则编制的财务报告的净资产、净利润的差异如下（单位：千元）： 项目 净利润 净资产 按《企业会计制度》 6,659 863,654 国际财务报告准则调整: 保养费用准备 -1,206 -13,282 金融资产根据会计准则第 39 号重新计算 1,588 -241,860 固定资产折旧 -3,084 11,453 其它 -80 -19,751 按《国际会计准则》 3,877 600,214 十五、非经常性损益项目 项目内容 金额 出售资产收入 77,300.00 罚款净收入 69,294.36 补贴收入 1,542,400.00 转出存货跌价损失准备 18,067,365.10 小计 19,756,359.46 处理固定资产净损失 451,815.06 捐赠支出 40,553.62 罚款支出 967.96 小计 493,336.64 非经常性损益影响金额 19,263,022.82 十六、相关指标计算表 1.本公司 2004 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.86 40.02 0.83 0.83 营业利润 0.53 0.53 0.01 0.01 净利润 0.77 0.77 0.02 0.02 扣除非经营性损益后的利润 -1.46 -1.47 -0.03 -0.03 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转 股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月 份至报告期期末的月份数。 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会 计制度》及有关补充规定编制 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长、副总裁、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有国内、国际会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 以上文件均齐备、完整，置于公司总部。当中国证监会、深交所要求提供时，或股东依 据法规或公司章程要求查阅时，公司可以及时提供。 董事长：赵 勇 合肥美菱股份有限公司董事会 2006 年 4 月 10 日