000514_2011_渝开发_2011年年度报告（更新后）_2012-03-28.txt

重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码： ： ： ：000514 000514 000514 000514 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称： ： ： ：渝开发 渝开发 渝开发 渝开发 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号： ： ： ：201 201 201 2012222— — — —00 00 00 008888 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO CHONGQINGYUKAIFACO CHONGQINGYUKAIFACO CHONGQINGYUKAIFACO., ., ., .,LLLLTD. TD. TD. TD. 20 20 20 2011111111 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告全 全 全 全文 文 文 文（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ） 报告日期 报告日期 报告日期 报告日期： ： ： ：201 201 201 2012222 年 年 年 年 3333 月 月 月 月 29 29 29 29 日 日 日 日 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 2 第一节 第一节 第一节 第一节 目录及重要提示 目录及重要提示 目录及重要提示 目录及重要提示 【 【 【 【 目 目 目 目 录 录 录 录 】 】 】 】 第一节 目录及重要提示 ———————— 02 第二节 公司基本情况简介 ———————— 04 第三节 会计数据和业务数据摘要 ———— 06 第四节 股本变动及股东情况 ——————— 08 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 —————————— 17 第七节 内部控制 ———————————— 22 第八节 股东大会情况简介 ———————— 26 第九节 董事会报告 ——————————— 27 第十节 监事会报告 ——————————— 41 第十一节 重要事项 ———————————— 43 第十二节 财务报告 ———————————— 53 第十三节 备查文件 ———————————— 120 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 3 【 【 【 【 重 重 重 重 要 要 要 要 提 提 提 提 示 示 示 示 】 】 】 】 一 一 一 一、 、 、 、本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会、 、 、 、监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员保证本 高级管理人员保证本 高级管理人员保证本 高级管理人员保证本年度 年度 年度 年度报 报 报 报 告 告 告 告（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ）内容真实 内容真实 内容真实 内容真实、 、 、 、准确 准确 准确 准确和 和 和 和完整 完整 完整 完整， ， ， ，其中 其中 其中 其中不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述 误导性陈述 误导性陈述 误导性陈述 或者重大遗漏 或者重大遗漏 或者重大遗漏 或者重大遗漏， ， ， ，并对 并对 并对 并对本年度报告 本年度报告 本年度报告 本年度报告（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ）内容的真实性 内容的真实性 内容的真实性 内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承 准确性和完整性承 准确性和完整性承 准确性和完整性承 担个别 担个别 担个别 担个别和 和 和 和连带 连带 连带 连带法律 法律 法律 法律责任 责任 责任 责任。 。 。 。 二 二 二 二、 、 、 、按照内部控制要求 按照内部控制要求 按照内部控制要求 按照内部控制要求， ， ， ，本公司在对 本公司在对 本公司在对 本公司在对 2012 2012 2012 2012 年 年 年 年 2222 月 月 月 月 23 23 23 23 日已披露的 日已披露的 日已披露的 日已披露的《 《 《 《2011 2011 2011 2011 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告》 》 》 》进行自查中 进行自查中 进行自查中 进行自查中发现 发现 发现 发现， ， ， ，2012 2012 2012 2012 年度 年度 年度 年度合并财务报表少确认净利润 合并财务报表少确认净利润 合并财务报表少确认净利润 合并财务报表少确认净利润 10,928,171.89 10,928,171.89 10,928,171.89 10,928,171.89 元 元 元 元。 。 。 。根据 根据 根据 根据《 《 《 《企业会计准则 企业会计准则 企业会计准则 企业会计准则— — — —会计政策 会计政策 会计政策 会计政策、 、 、 、会计估计变更和会计差 会计估计变更和会计差 会计估计变更和会计差 会计估计变更和会计差 错 错 错 错》 》 》 》及中国证监会 及中国证监会 及中国证监会 及中国证监会《 《 《 《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露 公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露 公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露 公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》 》 》 》的 的 的 的相 相 相 相 关规定 关规定 关规定 关规定， ， ， ，本公司 本公司 本公司 本公司对已披露的 对已披露的 对已披露的 对已披露的 2011 2011 2011 2011 年 年 年 年年 年 年 年度 度 度 度报告进行 报告进行 报告进行 报告进行了 了 了 了修正 修正 修正 修正（ （ （ （即对 即对 即对 即对 2012 2012 2012 2012 年度 年度 年度 年度合 合 合 合 并财务报表进行 并财务报表进行 并财务报表进行 并财务报表进行了会计差错更正及 了会计差错更正及 了会计差错更正及 了会计差错更正及追溯调整 追溯调整 追溯调整 追溯调整） ） ） ）。 。 。 。 三、 、 、 、本公司 本公司 本公司 本公司全体 全体 全体 全体董事均出席了 董事均出席了 董事均出席了 董事均出席了公司第六届 公司第六届 公司第六届 公司第六届董事会 董事会 董事会 董事会第五 第五 第五 第五十 十 十 十二 二 二 二次 次 次 次会议 会议 会议 会议， ， ， ，重新 重新 重新 重新 审议通过了本 审议通过了本 审议通过了本 审议通过了本年 年 年 年度 度 度 度报告 报告 报告 报告（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ）。 。 。 。公司监事 公司监事 公司监事 公司监事、 、 、 、高级管理人员列席了 高级管理人员列席了 高级管理人员列席了 高级管理人员列席了本 本 本 本次董事会 次董事会 次董事会 次董事会 会议 会议 会议 会议。 。 。 。 四 四 四 四、 、 、 、天健正信会计师事务所有限公司为本公司 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 20 20 20 2011111111 年年度财务报告 年年度财务报告 年年度财务报告 年年度财务报告（ （ （ （修 修 修 修 正 正 正 正） ） ） ）出具了 出具了 出具了 出具了带强调事项段的 带强调事项段的 带强调事项段的 带强调事项段的无保留意见的审计报告 无保留意见的审计报告 无保留意见的审计报告 无保留意见的审计报告。 。 。 。 五 五 五 五、 、 、 、本公司董事会对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中 本公司董事会对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中 本公司董事会对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中 本公司董事会对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中 强调事项段进行了说明 强调事项段进行了说明 强调事项段进行了说明 强调事项段进行了说明。 。 。 。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 4 六 六 六 六、 、 、 、本公司独立董事对 本公司独立董事对 本公司独立董事对 本公司独立董事对会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见 会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见 会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见 会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见。 。 。 。 七 七 七 七、、 、、 、、 、、本公司董事 本公司董事 本公司董事 本公司董事、 、 、 、高级管理人员对本公司 高级管理人员对本公司 高级管理人员对本公司 高级管理人员对本公司 20 20 20 2011111111 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ）分 分 分 分 别签署了书面确认意见 别签署了书面确认意见 别签署了书面确认意见 别签署了书面确认意见。 。 。 。 八 八 八 八、 、 、 、本公司监事会以决议方式对本公司 本公司监事会以决议方式对本公司 本公司监事会以决议方式对本公司 本公司监事会以决议方式对本公司 20 20 20 2011111111 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ）形成了 形成了 形成了 形成了 书面审核意见 书面审核意见 书面审核意见 书面审核意见。 。 。 。 九 九 九 九、 、 、 、本公司董事长粟志光先生 本公司董事长粟志光先生 本公司董事长粟志光先生 本公司董事长粟志光先生， ， ， ，主管会计工作负责人 主管会计工作负责人 主管会计工作负责人 主管会计工作负责人夏康 夏康 夏康 夏康先生 先生 先生 先生， ， ， ，会计机 会计机 会计机 会计机 构负责人 构负责人 构负责人 构负责人（ （ （ （会计主管人员 会计主管人员 会计主管人员 会计主管人员） ） ） ）廖忠海先生声明 廖忠海先生声明 廖忠海先生声明 廖忠海先生声明： ： ： ：保证年度报告中财务报告 保证年度报告中财务报告 保证年度报告中财务报告 保证年度报告中财务报告（ （ （ （修 修 修 修 正 正 正 正） ） ） ）的真实 的真实 的真实 的真实、 、 、 、完整 完整 完整 完整。 。 。 。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 5 第二节 第二节 第二节 第二节 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 一、公司法定中文名称： 重庆渝开发股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD 公司英文名称缩写： UKF UKF UKF UKF 二 二 二 二、 、 、 、公司法定代表人： 粟志光 三、公司董事会秘书： 夏光明 联系电话： 023 023 023 023----63858883 63858883 63858883 63858883 传真： 023 023 023 023----63858883 63858883 63858883 63858883 电子信箱： xgm_123@ xgm_123@ xgm_123@ xgm_123@ 联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 公司证券事务代表： 钱 华 联系电话： 023 023 023 023----63856995 63858488 63856995 63858488 63856995 63858488 63856995 63858488 传真： 023 023 023 023----63856995 63856995 63856995 63856995 电子信箱： hzqhua06@ hzqhua06@ hzqhua06@ hzqhua06@ 联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 四、公司注册地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司办公地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 邮政编码： 400060 400060 400060 400060 公司国际互联网网址： 公司电子信箱: ukf514@ ukf514@ ukf514@ ukf514@ 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 渝开发 公司股票代码： 000514 000514 000514 000514 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期： 1992 1992 1992 1992 年 09 09 09 09 月 08 08 08 08 日 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 6 公司变更注册登记日期： 1999 1999 1999 1999 年 12 12 12 12 月 24 24 24 24 日 公司注册地点： 重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：渝直 500000000005053 1 500000000005053 1 500000000005053 1 500000000005053 1----1111----1 1 1 1 公司税务登记号码： 渝地税字 500103202809457 500103202809457 500103202809457 500103202809457----2222 公司组织机构代码： 20280945 20280945 20280945 20280945----7777 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址： 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心 2 号 B 幢 3 楼 签字会计师姓名： 龙文虎、唐明 八、公司历史沿革 1、本公司成立于1978年12月，前身为重庆市城市住宅统建办公室。1984年经重庆市 人民政府批准成立重庆市房屋开发建设公司（局级企业），与重庆市城市住宅统建办公室 合署。1987年重庆市城市住宅统建办公室职能划转至重庆市城乡建委。 2、本公司于1992 年5 月22日经重庆市体制改革委员会批准（渝改委（1992）33 号） 改组为重庆市房地产开发股份有限公司，并经中国人民银行重庆市分行批准（重人行复 （92）字第62 号），向社会公开发行股票1800 万股人民币普通股，每股面值1 元，发行 价为1 元。1993 年7月12日，本公司公开发行的1800 万社会公众股在深圳证券交易所挂 牌 上 市 交 易 。 本 公 司 注 册 资 本 为 53800000 元 ， 公 司 税 务 登 记 号 码 ： 渝 地 税 字 500103202809457-2，公司组织机构代码：20280945-7 。 3、本公司于1993 年9 月26 日股东大会审议通过，1992 年度利润分配方案，每10 股 配3 股（配股价3.5 元/股）、每10 股送1 股，送配股总数21528000 股，送配股后总股 本为75348000股。本公司注册资本变更为75348000元。 4、本公司于1994 年6月8 日股东大会审议通过，1993 年度分红方案。每10 股送1 股， 公积金转增1 股，送股总数15069600 股，送转股后总股本为90417600 股。本公司注册资 本变更为90417600元。 5、本公司于1999 年4 月8 日经1998 年度股东大会审议通过1998 年度利润分配方 案，以本公司总股本90417600 股的基数，向全体股东每10 股送3 股，送股数27125280 股， 送股后总股份为117542880 股。本公司注册资本变更为117542880元。 6、本公司于1999年年8月30日经公司临时股东大会审议通过，由“重庆市房地产开发 股份有限公司”更名为“重庆渝开发股份有限公司”。1999年9月7日经重庆市工商行政管 理局核准更名。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 7 7、本公司于2005年11月24日经公司2005 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审 议通过，根据股权分置改革方案，按 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增股份，转增 后总股份为176,314,320股。本公司注册资本变更为176,314,320元。 8、本公司于2006年12月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆渝开发股份 有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298 号）核准，向重庆市城市建设投资公司发行31133万股人民币普通股购买其相关资产。公 司总股份增至487,644,320股。本公司注册资本变更为487,644,320元。 9、本公司于2008年3月20日经公司2007 年年度股东大会审议通过，以公司2007 年12 月31 日的总股本487,644,320 股为基数，向全体股东按每10 股送1 股；用资本公积向全 体股东按每10 股转增2 股；公司总股份增至633,937,616股。本公司注册资本变更为 633,937,616元。 10、本公司于 2010 年 3 月 18 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 633,937,616 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股， 公司总股本增至 697,331,377 股。本公司注册资本变更为 697,331,377 元。 第三节 第三节 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一 一 一 一、 、 、 、 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 （单位：人民币 元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 900,451,841.87 782,142,113.20 15.13% 454,073,830.88 营业利润（元） 251,402,213.11 197,778,565.23 27.11% 109,374,897.54 利润总额（元） 282,050,923.73 206,396,451.21 36.65% 182,196,863.13 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 160,168,289.04 134,972,092.88 18.67% 155,238,801.84 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 51,718,057.48 75,263,770.74 -31.28% 80,686,061.74 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -700,356,824.38 -140,754,195.20 -397.57% -180,542,417.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 5,253,585,118.48 4,605,196,569.09 14.08% 3,490,798,802.52 负债总额（元） 2,397,883,986.52 2,150,679,739.50 11.49% 1,271,041,225.37 归属于上市公司 2,495,012,078.38 2,275,053,115.18 9.67% 2,115,593,200.58 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 8 股东的所有者权 益（元） 总股本（股） 697,331,377.00 697,331,377.00 0.00% 633,937,616.00 二 二 二 二、 、 、 、 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 （单位：人民币 元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.2297 0.1936 18.65% 0.2449 稀释每股收益（元/股） 0.2297 0.1936 18.65% 0.2449 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.0742 0.1079 -31.23% 0.1157 加权平均净资产收益率 （％） 6.72% 6.17% 0.55% 7.59% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 2.17% 3.44% -1.27% 3.94% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -1.0043 -0.2018 -397.67% -0.2848 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.58 3.26 9.82% 3.34 资产负债率（％） 45.64% 46.70% -1.06% 36.41% 三 三 三 三、 、 、 、 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 （单位：人民币 元） 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 0.00 0.00 65,243,968.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 31,170,667.60 8,070,763.00 6,980,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 0.00 0.00 21,256.74 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 19,438,852.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -521,956.98 547,122.98 597,997.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 116,085,009.16 61,683,861.54 0.00 所得税影响额 -36,213,742.72 -10,572,482.43 -13,360,891.48 少数股东权益影响额 -2,069,745.50 -20,942.95 -4,368,443.18 合计 108,450,231.56 - 59,708,322.14 74,552,740.10 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 9 四 四 四 四、 、 、 、 报告期内股东权益的变动情况 报告期内股东权益的变动情况 报告期内股东权益的变动情况 报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增长百分比%%%% 股 本 697,331,377.00 697,331,377.00 资本公积 1,171,834,690.18 80,710,615.47 1,252,545,305.65 6.89 盈余公积 56,766,577.07 12,283,310.20 69,049,887.27 21.64 法定公益金 未分配利润 349,120,470.93 160,168,289.04 33,203,251.51 476,085,508.46 36.37 少数股东权益 179,463,714.41 181,225,339.17 360,689,053.58 100.98 股东权益合计 2,454,516,829.59 434,387,553.88 33,213,951.64 2,855,701,131.96 16.34 【注】股东权益变动原因说明： 1、资本公积 ：系在不丧失控制权情况下，公司转让对重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福公 司”）30%的股权以及重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业公司”）15%的股权，处置长期股 权投资取得的价款与处置长期股权投资相对应享有朗福公司及会展置业公司净资产的差额扣除有关所 得税费用后的净额。 2、盈余公积 ：系本年按净利润10％提取盈余公积。 3、未分配利润 ：本期增加主要系本年净利润转入，本期减少主要系提取盈余公积、分配股东利润 共同影响。 第四节 第四节 第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一 一 一 一、 、 、 、公司股本变动情况 公司股本变动情况 公司股本变动情况 公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （ （ （ （ 单位：股） 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例（%） 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 2,931,169 0.42 -2,931,169 -2,931,169 0 1、国家持股 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 10 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 2,931,169 0.42 -2,931,169 -2,931,169 0 其中：境内法人 持股 439,677 0.06 -439,677 -439,677 0 境内自然人 持股 2,491,492 0.36 -2,491,492 -2,491,492 0 ４、外资持股其 中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 694,400,208 99.58 2,931,169 2,931,169 697,331,377 100 1 人民币普通股 694,400,208 99.58 2,931,169 2,931,169 697,331,377 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 697,331,377 100 0 0 697,331,377 100 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 本年减少限 售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售 日期 深圳市信诚投资有限公司 439,677 439,677 0 股改方案 2011 年 6 月 10 日 杨光 2,491,492 2,491,492 0 股改方案 2011 年 6 月 10 日 合计 2,931,169 2,931,169 0 － － 【注】股份变动情况说明: 深圳市信诚投资有限公司和杨光（自然人）分别持有的本公司 439,677 股和 2,491,492 股限售股， 于 2011 年 6 月 10 日全部解除限售并上市流通。 3、证券发行与上市情况 （1）截止本报告期末为止的前 3 年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 11 （2）本报告期内公司无股份总数及结构变动。 （3）本报告期内公司无内部职工股。 二 二 二 二、 、 、 、公司股东和实际控制人情况 公司股东和实际控制人情况 公司股东和实际控制人情况 公司股东和实际控制人情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股） 报告期末股东总数 63038 本年度报告公布日前一个月末股东总数 62707 公司前 10 10 10 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 持股 总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆市城市建设投资（集团）有 限公司 国有法人 63.84 445201900 0 0 上海浦东发展银行－广发小盘 成长股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.23 15562486 0 0 中国建设银行－广发内需增长 灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.97 6746107 0 0 袁萍 境内自然人 0.41 2879400 0 0 杨光 境内自然人 0.36 2491492 0 0 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.32 2199924 0 0 成都国兴投资有限公司 境内一般法人 0.29 2015200 0 0 神威医药科技股份有限公司 境内一般法人 0.24 1689420 0 0 祁珍梅 境内自然人 0.2 1410000 0 0 上海苏能投资有限公司（被处置 账户） 境内一般法人 0.16 1148809 0 0 公司前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 445201900 A 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 型证券投资基金 15562486 A 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 12 中国建设银行－广发内需增长灵活配置 混合型证券投资基金 6746107 A 袁萍 2879400 A 杨光 2491492 A 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 2199924 A 成都国兴投资有限公司 2015200 A 神威医药科技股份有限公司 1689420 A 祁珍梅 1410000 A 上海苏能投资有限公司（被处置账户） 1148809 A 上述股东关联关系或 一致行动的说明 控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司与前10 名股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人；未知除控股股东外前10 名股东之间是否存在 关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 2、公司控股股东情况 控股股东名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司 公司法定代表人：孙力达 成立日期：1993 年 2 月 26 日 组织机构代码：20281425-6 注册资本：600,000 万元 注册地址：重庆市渝中区中山三路 128 号 经济性质：国有经济 经营方式：服务 经营范围主营：城市建设投资。 3、公司实际控制人情况 100 % 重庆市国有资产监督管理委员 会 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 13 63.84 % 【 【 【 【注 注 注 注】 】 】 】城投集团公司系重庆市国有资产监督管理委员会下属国有重点企业（集团），重庆市国有资 产监督管理委员会为其实际控制人。 4、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东城投集团公司外，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、截止报告期末公司已无限售条件的股东。 第五节 第五节 第五节 第五节 公司董事 公司董事 公司董事 公司董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理 高级管理 高级管理 高级管理人员和员工情况 人员和员工情况 人员和员工情况 人员和员工情况 一 一 一 一、 、 、 、公司董事 公司董事 公司董事 公司董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持 股数 年末 持 股数 变动 原因 报告期内从公司获 得的应付报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位或 其它关联单位领取 报酬、津贴 粟志光 董事长 男 56 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是 罗宇星 董 事 男 49 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是 董 事 2010.8.11—2012.4.29 夏 康 总经理 男 44 2010.2.23—2012.4.29 0 0 无 23.00 否 安传礼 独立董事 男 69 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否 徐小钦 独立董事 男 55 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否 章新蓉 独立董事 女 52 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否 李嘉明 独立董事 男 46 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否 张 鹏 监事会主席 男 36 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是 张俊清 监 事 男 40 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是 叶 坚 职工监事 男 47 2010.6.2—2012.4.29 0 0 无 18.40 否 重庆渝开发股份有限公司 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 重庆市城市建设投资公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 14 夏光明 董秘、副总 男 52 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 18.40 否 陈尉纲 副总经理 男 41 2009.10.29—2012.4.29 0 0 无 18.40 否 万先进 副总经理 男 41 2010.4.23—2012.4.29 0 0 无 18.40 否 合 计 111.60 注：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股 票。 二 二 二 二、 、 、 、现任 现任 现任 现任公司董事 公司董事 公司董事 公司董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员主要工作经历 高级管理人员主要工作经历 高级管理人员主要工作经历 高级管理人员主要工作经历 1、董事长 粟志光：曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副 处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人）；重庆市城 市建设投资公司董事、总经理助理；兼任重庆渝开发股份有限公司第四、五届董事会董事长；重庆国际 信托有限公司董事、重庆港九股份有限公司董事，重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长，重庆诚投再 生能源发展有限公司董事长。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委委员、副总经理，兼任重庆 渝开发股份有限公司第六届董事会董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长，重庆朗福置业有限公司 董事，重庆捷程置业有限公司监事，重庆捷兴置业有限公司董事。 2、董事 罗宇星：曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、 反贪污贿赂局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主 任；重庆市江北区市政绿化管理委员会党工委书记、主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任； 重庆渝开发股份有限公司党委书记、总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经营 管理有限公司董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长；重庆港九股份有限公司董事；重庆渝开发股 份有限公司第五届董事会董事。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委委员，安诚财产保险股份 有限公司党委书记、总经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事。 3、董事、总经理 夏康：曾任重庆渝开发股份有限公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、 经理，重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经理；重庆渝开发股份有限公司副总经理、常务副总经 理，重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、 总经理，兼任重庆会展中心置业有限公司董事，重庆朗福置业有限公司董事，重庆捷程置业有限公司副 董事长。 4、独立董事 安传礼：曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记； 重庆市国有企业监事会主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 15 发股份有限公司第四届董事会董事、第五届董事会独立董事；现任重庆渝开发股份有限公司第六届董事 会独立董事；重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 5、独立董事 徐小钦：曾任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。现任重庆大学产业经 济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸易与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆 大学贸易与行政学院工会主席；重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。 6、独立董事 章新蓉：曾任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现 任重庆工商大学会计学院院长；兼任重庆市会计学会理事，重庆市建筑会计学会理事，重庆渝开发股份 有限公司第六届董事会独立董事，重庆百货大楼股份有限公司独立董事。 7、独立董事李嘉明：曾任重庆工商大学经二系教研室主任、重庆大学工商管理学院会计系副主任、 重庆大学纪监审办公室副主任、重庆大学审计处副处长、处长、重庆大学科技企业集团总经理、重庆大 学经济与工商管理学院 MPAcc 中心主任、重庆大学城市科技学院常务副院长，现任重庆大学审计处处 长、兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事。 8、监事会主席 张鹏：曾任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席；重庆农村商业银行股份 有限公司股东监事。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司财务部经理、副总会计师，兼任重庆渝开 发股份有限公司第六届监事会主席，重庆港九股份有限公司董事。 9、监事 张俊清：曾在重庆继发实业公司办公室工作；本芳律师事务所从事律师工作，重庆渝开 发股份有限公司第五届监事会监事。现在重庆市城市建设投资(集团)有限公司法律事务部工作，兼任重 庆渝开发股份有限公司第六届监事会监事。 10 职工监事 叶坚：曾任重庆机器制造学校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事； 重庆无线电专用设备厂副厂长；重庆市委企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事 会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、总经理, 兼任重庆珊瑚置业有限公司董事 长。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席，重庆渝开发股份有限 公司第六届监事会职工监事，兼任重庆长江三峡路桥有限公司监事。 11、董秘、副总经理 夏光明：曾任重庆渝开发股份有限公司经营管理部，企业策划部，投资经营 管理部副经理、经理；兼任重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限 公司董事；重庆渝开发股份有限公司第三届董事会秘书兼总经理助理、房屋销售部经理；公司第四、五 届董事会秘书、副总经理，兼重庆祈年房地产开发有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司党委 委员、第六届董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长、总经理，重庆长江三峡路桥 有限公司董事，重庆捷程置业有限公司董事。 12、副总经理 陈尉纲：曾任四川省重庆鸥鹏集团公司发展部副经理；重庆鸥鹏集团公司营销部经 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 16 理；重庆大学科技企业集团投资中心主任；重庆重大高科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理；重庆 大学房地产开发有限公司副总经理；曾任重庆渝开发股份有限公司总经理助理。现任重庆渝开发股份有 限公司党委委员、副总经理，兼任重庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆渝开发物 业管理有限公司董事长、总经理，重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事，重庆捷兴置 业有限公司董事。 13、副总经理 万先进：曾任重庆职业技术学院汽车专业教师；重庆市城市建设投资公司工程部项 目管理人员、工程部经理助理、工程部副经理。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、副总经理。 三 三 三 三、 、 、 、公司董事 公司董事 公司董事 公司董事、 、 、 、监事及高级管理人员年度报酬情况 监事及高级管理人员年度报酬情况 监事及高级管理人员年度报酬情况 监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，根据《公司章程》的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管 理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，结合经营业绩进行考核，并向董 事会提出公司高级管理人员相应的报酬标准，提交公司董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共111.60万元（其中独立董事报酬15万元）。 四 四 四 四、 、 、 、报告期内公司 报告期内公司 报告期内公司 报告期内公司被选举或 被选举或 被选举或 被选举或离任的董事和监事 离任的董事和监事 离任的董事和监事 离任的董事和监事、 、 、 、聘任或解聘的 聘任或解聘的 聘任或解聘的 聘任或解聘的高级管理人员姓名 高级管理人员姓名 高级管理人员姓名 高级管理人员姓名， ， ， ，及 及 及 及 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事离任和高级管理人员解聘原因 监事离任和高级管理人员解聘原因 监事离任和高级管理人员解聘原因 监事离任和高级管理人员解聘原因 报告期内公司未发生选举或离任董事和监事，也无聘任、解聘的高级管理人员的情形。 五 五 五 五、 、 、 、公司员工情况 公司员工情况 公司员工情况 公司员工情况 1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在岗职工 692 人（不含劳务派遣 92 人），其构成情 况如下： 分类 类别 人数 技术人员 138 销售人员 23 管理及行政人员 152 专业构成 其他人员 379 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 17 硕士及以上学历 11 本科 125 大专 170 教育程度 其他 386 2、截止报告期，公司离退休职工人数为 94 人（含内退 11 人），需承担费用的离退休职工 94 人。 专业构成 技术人员 20% 其它人员 55% 销售人员 3% 行政及管理人 员 22% 技术人员 销售人员 行政及管理人员 其它人员 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 18 教育程度 第六节 第六节 第六节 第六节 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理的情况 公司治理的情况 公司治理的情况 公司治理的情况 报告期内，公司进一步完善治理结构，健全公司内控制度，先后修改了《公司章程》、制定了《总 经理工作细则》、《董事会提名委员会工作制度》，整个治理体系基本形成。公司股东大会、董事会、 监事会及经理层之间权责明确，运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范 性文件的要求不存在重大差异。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 公司章程 2011年9月2日 2 股东大会议事规则 2006年5月25日 3 董事会议事规则 2009年2月18日 4 监事会议事规则 2006年5月25日 硕士及以上学历 2% 其它 55% 本科 18% 大专 25% 硕士及以上学历 本科 大专 其它 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 19 5 总经理工作细则 2011年9月2日 6 独立董事工作制度 2006年5月25日 7 董事会战略委员会工作制度 2005年12月31日 8 董事会审计与风险管理委员会工作制度 2012年1月12日 9 董事会薪酬与考核委员会工作制度 2005年12月31日 10 董事会提名委员会工作制度 2011年9月2日 11 信息披露管理制度 2007年8月21日 12 重大信息内部报告制度 2007年8月21日 13 内幕信息知情人登记管理制度 2011年12月24日 14 外部信息报送和使用管理制度 2010年2月6日 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年2月6日 16 投资者关系管理制度 2007年8月21日 17 社会责任制度 2007年8月21日 18 接待和推广工作制度 2007年8月21日 19 网上新股申购业务内控管理制度 2007年3月7日 20 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2007年8月21日 21 审计机构选聘及评价制度 2010年4月24日 22 独立董事年报工作制度 2008年2月28日 23 审计委员会年报工作规程 2008年2月28日 24 对外担保管理办法 2007年8月21日 25 关联交易管理办法 2009年6月12日 26 控股子公司管理办法 2007年8月21日 27 募集资金管理办法 2007年8月21日 28 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008年7月19日 二 二 二 二、 、 、 、公司独立董事相关工作制度的建立健 公司独立董事相关工作制度的建立健 公司独立董事相关工作制度的建立健 公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况 全情况以及独立董事履职情况 全情况以及独立董事履职情况 全情况以及独立董事履职情况 1111、 、 、 、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司于 2006 年 5 月 24 日制定了《公司独立董事工作制度》， 2008 年 2 月 26 日制定了《公司独立 董事年报工作制度》，对独立董事的相关工作进行了规定，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 20 权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定， 并根据法律法规要求及时对述上制度进行修改完善。为独立董事履行相关职责提供了保障。 2222、 、 、 、独立董事履职情况 独立董事履职情况 独立董事履职情况 独立董事履职情况 （1）本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会（审计与风险管理委员会）、薪酬 与考核委员会，各委员会成员中均有独立董事；其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数，并担任主任委员。审计委员会中有两名独立董事为会计专业人士。公司审计委员会能有效执行其 任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障 公司财务报表的完整及真实性。 (2)报告期内，独立董事勤勉尽责，对公司对外担保、利润分配、出售资产、关联交易及聘请年审 会计师事务所等事项均发表了独立意见，很好地履行独立董事职责。在年度报告编制、审核和披露过程 中，独立董事认真听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通，充分发挥了审查、监督作用， 认真履行了责任和义务。报告期内，独立董事发表独立意见如下： 1） 2011 年 2 月 23 日，对公司对外担保、内部控制自我评价报告、2010 年度公司高管人员薪酬标 准、2010 年度利润分配预案与 2011 年度续聘会计师事务所的事项分别发表了独立意见； ①关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 报告期内，公司对参股公司（珊瑚公司）的清偿担保额为 4,575 万元，截止报告期末，公司承担 的清偿担保责任也全部解除；以往年度延续至报告期内对子公司（道金公司）的担保余额为 24850 万元。 我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障 了公司及公司股东的利益。 ②关于对董事会2010年度提出现金利润分配预案的独立意见 经天健正信会计师事务所有限公司审计， 2010年度实现归属于公司股东的净利润为 134,972,092.88 元，按照规定计提法定盈余公积和应付普通股红利后，2010年年末未分配利润为 349,120,470.93 元。为此，公司董事会决定2010 年度将进行利润分配，即以截止2010年12月31日公司 总股本697,331,377股为基数，向全体股东按每10股派0.30 元人民币现金（含税），共计分配现金 20,919,941.31元。此外，公司不再进行资本公积转增股本。并同意将该预案提交公司2010年年度股东 大会审议批准。 ③关于2010年度公司高管人员薪酬标准的独立意见 我们对公司高级管理人员在 2010 年度履行相关职责情况进行了认真审查，对他们在 2010 年度所做 的工作和取得的经营业绩进行了检查。认为：2010 年，面对政府对楼市的严厉调控，房地产市场面临 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 21 严峻的挑战，在此情况下，公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势，努力克服房地产市场变 化的影响，生产经营保持了较为稳健的发展态势，完成了年初制定的年度经营目标。 为此，我们同意本次董事会会议关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬标准事项。 ④关于公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构的独立意见 经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其为公司出具的审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。 ⑤关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 2010年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度得到进 一步完善，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、 内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 2）2011 年 5 月 30 日，对公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案发 表独立意见； ①关于决议表决程序 由于城投公租房系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此， 涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。 ②关于交易的公平性 公司参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体 股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。 ③交易有利于公司的发展和全体股东的利益 通过本次工程建设代理项目，将增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符 合公司及全体股东的利益。 ④本次工程建设代理项目暨关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次工程建 设代理项目暨关联交易。 3）2011 年 9 月 20 日，对公司转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权相关事项发表了 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 22 独立意见。 本公司将捷程公司 51%的股权及 51%的债权（指股东借款）转让给重庆市新城开发建设股份有限公 司，有利于两路口片区项目的合资合作，充分发挥各自企业优势，实现强强联合，符合公司的发展规划； 股权及债权转让价格系经有证券从业资格的中介机构进行审计和评估后协商确定，转让定价公平、合理， 符合全体股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。基于独立、客观原则，我们同意本次 股权及债权转让事项。 （3）独立董事出席会议的情况 报告期内，独立董事认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议和参加股东大会。 1）出席董事会会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数 安传礼 18 1 17 0 0 徐小钦 18 1 17 0 0 章新蓉 18 1 17 0 0 李嘉明 18 1 17 0 0 2）列席股东大会的情况 姓名 应列席次数 现场列席次数 缺席次数 安传礼 2 2 0 徐小钦 1 1 1(出差) 章新蓉 2 2 0 李嘉明 1 1 1(因病) （4）报告期内，公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务、 、 、 、人员 人员 人员 人员、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、机构和财务等方面 机构和财务等方面 机构和财务等方面 机构和财务等方面“ “ “ “五分开 五分开 五分开 五分开” ” ” ”情况 情况 情况 情况 1、人员方面：公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员及财务人员均未在控股股东及 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 23 关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理均与控股股东完全分开，人员独立管理。 2、资产方面：公司与控股股东明确界定资产的权属关系，控股股东没有违规占用公司的资金、资 产及其他资源。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银 行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、业务方面：公司的开发经营完全独立于控股股东，开发经营均由公司自主决策，公司无需依赖 控股股东单位进行开发经营活动。 5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监 事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 ((((四 四 四 四))))控股股东在解决同业竞争问题上的措施 控股股东在解决同业竞争问题上的措施 控股股东在解决同业竞争问题上的措施 控股股东在解决同业竞争问题上的措施 控股股东城投集团现设有从事房地产开发的全资子公司—重庆市诚投房地产开发有限公司（以下简 称诚房公司）和重庆市诚投公租房建设有限公司（以下简称诚投公租公司），目前诚房公司基本上未进 行市场性项目的开发，主要从事政府指定政策性项目的建设；诚投公租公司系专门从事公租房开发建设。 两公司与本公司未构成实质性同业竞争。对诚房公司后续业务发展有可能与本公司构成同业竞争的问 题，控股股东城投集团已按监管部门要求作出了相关的解决承诺。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ）公司在报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立 公司在报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立 公司在报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立 公司在报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、 、 、 、实施情况 实施情况 实施情况 实施情况 公司建立了高级管理人员的年度薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，并设立风险金制 度（预提年总报酬的20%）。公司董事会根据2011年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标， 并根据公司2011年度经营计划完成情况，对经营管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖 惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。 第七节 第七节 第七节 第七节 内部控制 内部控制 内部控制 内部控制 一 一 一 一、 、 、 、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司内部控制制度的建立和健全情况 公司内部控制制度的建立和健全情况 公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等的要求，公司结 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 24 合外部环境的变化和公司经营业务发展的实际，修订完善了公司内部控制制度及流程汇编，建立了科学 的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。进一步加强了内部控制， 提高了公司经营管理水平和风险防范能力，确保了公司的资产安全和有效经营。 1、报告期内，重庆证监局确定公司为辖区实施内部控制试点单位。公司为此设立了内部控制规范 体系建设工作领导小组，并明确由法律审计部牵头公司内部控制规范试点的日常工作，公司会同聘请的 专业咨询机构按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，对公司内部控制体系进行 了梳理，并将公司各职能部门，各全资、控股公司纳入内控规范实施范围。 2、公司内部控制制度建设情况 （1）日常管理相关制度 日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了资金的内部控制制度、销售与收款控制制度、固定 资产和在建工程控制制度、投资控制制度及合同管理控制制度等。各项管理制度的建立，有效地完善了 公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。 （2）信息披露制度 在信息系统方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资 者关系管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人， 负责管理信息披露事务，公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。报告期内公司未发生违反 《信息披露管理制度》的情形，定期报告和临时公告均及时披露。为加强投资者关系管理工作，使投资 者更好地了解公司的发展情况，公司董事长、总经理、董秘等参加了重庆上市公司投资者关系互动平台 开通仪式暨投资者网上集体接待日活动，与投资者进行网上交流和沟通。公司还加强了对公司控股股东、 公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完 整和公平。本公司信息披露的内部控制执行是有效的。 （3）防控内幕交易制度 为进一步加强防范、打击内幕交易工作，公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》及深圳证券交易所的相关要求，修定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并建立了 配套的《保密协议》、《重大事项进程备忘录》、《内幕信息知情人员登记表》等相关文件，形成了防 范内幕交易的制度性约束。公司还组织全体相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》，并且落实 到每个人员的具体工作上。 （4）财务管理制度 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部控制基本规范》 等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 25 规程，公司设立了独立的会计机构，各全资、控股公司的财务人员拿入公司统一管理，从制度上保证了 公司整个运作体系的系统化、规范化。 （5）内部审计制度 公司建立了《内部审计制度》，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况，并报告风险，针 对控制缺陷和风险提出改善建议，确保了公司风险最小化。 二 二 二 二、 、 、 、公司内部控制自我评价意见 公司内部控制自我评价意见 公司内部控制自我评价意见 公司内部控制自我评价意见 1、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》 公司董事会认为：（1）公司的内部控制涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2） 公司的内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和 个人都不得超越内部控制的权力；（3）公司的内部控制保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设 置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（4） 公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司制 定并实施所有内部控制制度，完全是根据法律法规规定和监管部门的要求，结合自身的实际情况，建立 了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经管活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 此外，公司实施在内部控制过程中发现，在对风险评估过程的管控，信息系统沟通与反舞弊，内部 控制监督与审计，附属公司的管理等方面或多或少存在一定的缺陷，公司将按照关注主要业务和重大风 险的原则，进一步完善以风险为导向的制度流程建设，将公司的主要业务梳理整合为业务循环，力求以 精简、明晰方式建立各业务循环的规范化运作指引，明确主要业务流程中的关键控制环节，以确保重大 风险的可识别、可控制。同时，公司将不断加强对内部控制管理的检查，新设的审计监察部和法务内控 部将不断探索、改进内部监督与审计工作的方法，加强风险评估、事前控制等手段和措施的研究和运用， 对 2011年开展内控评价工作中发现的缺陷持续关注，并提出完善和改进建议，务必使公司的各项制度 得到始终如一的严格执行，确保各项整改措施落地，以确保公司健康、有序发展。 （公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全文将与公司2011年年度报告同时披露，可参见巨潮 资讯网上刊登的详细内容） 2、监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见： 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制 建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 26 要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，保证了公司经营活动的有序开 展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》及公司 内部控制制度的情形发生。基于此，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改措施， 同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。 3、独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的意见 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求， 内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司关联交易、对 外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司 经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部 控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章 程》和公司内部控制制度的情形发生。 对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司管理层务须高度重视，要持续完善内 控制度，规范内控制度执行，强化内控过程的监督和检查，促进公司健康和可持续发展。 4、审计机构出具的公司内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，天健正信会计师事务所出 具了《重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司针 对 母 公 司 及 重 要 子 公 针 对 母 公 司 及 重 要 子 公 针 对 母 公 司 及 重 要 子 公 针 对 母 公 司 及 重 要 子 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 司 内 部 控 制 审 计 报 告 司 内 部 控 制 审 计 报 告 司 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 》（ 》（ 》（ 天健正信审 天健正信审 天健正信审 天健正信审 （ （ （ （2012 2012 2012 2012） ） ） ）专字第 专字第 专字第 专字第 030028 030028 030028 030028号 号 号 号） ） ） ）， ， ， ，全文如下 全文如下 全文如下 全文如下： ： ： ： 重庆渝开发股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的 相关要求，我们审计了重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发公司”）2011年12月31日的财务报 告内部控制的有效性。（1）企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董 事会的责任。（2）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。（3）内部控制的固有局 限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致 内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制 的有效性具有一定风险。（4）财务报告内部控制审计意见 我们认为，渝开发公司按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 三 三 三 三、 、 、 、财务报告内部控制制度的建立和运行情 财务报告内部控制制度的建立和运行情 财务报告内部控制制度的建立和运行情 财务报告内部控制制度的建立和运行情况 况 况 况 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 27 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财 务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先， 在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度 等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管 理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构， 会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关 规定处理相关会计事项。 本报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四 四 四 四、 、 、 、董事会对内部控制责任的声明 董事会对内部控制责任的声明 董事会对内部控制责任的声明 董事会对内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机制，并 能得到有效实施，内控制度运行情况良好，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信 息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，经营风险得到有效的 控制。内部控制的贯彻实施，保证了公司各项业务活动的健康运行，保证了公司财务报告及相关会计信 息的真实性、准确性和完整性；保证了公司经营管理目标的实现。公司内控制度框架更趋完善，内部控 制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，公司的内部控制在整体上是有效的。 五 五 五 五、 、 、 、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了对年报信息披露的管理，提高 年报信息披露的质量和透明度，并明确对信息披露重大差错的责任追究。报告期内，未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 第 第 第 第八 八 八 八节 节 节 节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 一 一 一 一、 、 、 、年度股东大会情况 年度股东大会情况 年度股东大会情况 年度股东大会情况 本公司在 2011 年度共计召开了二次股东大会，各次股东大会情况如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露载体 决议刊登的信息披露日期 2010 年年 度股东大会 2011 年 3 月 18 日 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010 年 3 月 19 日 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 28 会议议案 名称 （1）《公司 2010 年年度报告正文及摘要》； （2）《公司 2010 年度董事会报告》； （3）《公司 2010 年度监事会报告》； （4）《公司 2010 年度财务报告》； （5）《公司 2010 年度利润分配预案》； （6）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计单位的预案》； （7）《关于公司拟参与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号（两路口片区）竞拍的议案》。 决议 情况 本次年度股东大会的股东(代理人)共计 6 人，有效代表股份 445,217,790 股，占公 司有表决权总股份 63.85%。以上议（预）案均经 445,217,790 股同意，占出席会议有 表决权股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 二 二 二 二、 、 、 、临时股东大会 临时股东大会 临时股东大会 临时股东大会情况 情况 情况 情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露载体 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一 次临时股东 大会 2011 年 12 月 19 日 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2011 年 12 月 20 日 会议议案 名称 （1）《关于修改公司章程的预案》； （2）《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》； （3）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制审计机构 的议案》。 决议 情况 本次年度股东大会的股东(代理人)共计 6 人，有效代表股份 445,217,790 股，占公 司有表决权总股份 63.85%。以上议（预）案均经 445,217,790 股同意，占出席会议有 表决权股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 第 第 第 第九 九 九 九节 节 节 节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （ （ （ （1111） ） ） ）报告期内总体经营情况 报告期内总体经营情况 报告期内总体经营情况 报告期内总体经营情况 报告期内，国家对房地产业实施了一系列严厉的调控措施，特别"限购、限价、限贷"的调控政策， 直接影响到楼市的消费预期、购买行为、成交量乃至行业生态。面对严峻的市场形势和多变市场环境， 公司积极应对，密切关注政策动态，顺应市场走势，不断提高对政策和市场的应变能力，适时主动调整 开发节奏和营销策略；同时加强内控管理，强化财务预算成本控制和风险管理；创新思路，抢抓机遇， 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 29 确保了公司主营业务的健康发展。在项目建设、经营管理、销售等方面均较好地完成了董事会下达的年 度经营目标。报告期内，公司获评重庆市第七届房地产开发企业50强前十强，获评2010-2011年度重庆 市房地产开发行业信用品牌AAA企业。 报告期内，公司房地产主营业务发展顺利，在建规模达 430 余万平方米（含代建公租房 347 余万平 方米）， 各项目形象进度均达到既定目标要求。其中：新干线大厦项目实现竣工备案和销售；国汇中心 项目办公楼实现竣工备案和销售，凯宾斯基酒店完成全部外装，内部完成 60%以上；祈年悦城项目可售 部分实现全部清盘；竹园小区（BT 项目）实现如期交付,并完成结算审计；上城时代项目实现开盘预售； 南山“山与城”项目首期实现预售；代理建设的西永公租房建设项目（计 147 余万平方米）实现竣工并 交付使用；茶园公租房建设项目（200 余万平方米）进度达到计划要求。 报告期内，公司在确保股东利益的前提下，采取股权转让方式引进了上海复地投资管理有限公司合 作开发南山“山与城”项目；引进了重庆市新城开发建设股份有限公司等合作开发两路口（城市综合体） 项目（尚未开工），弥补了公司开发和运作高端楼盘以及城市综合体项目的经验不足，同时规避了风险， 为公司主营业务后续发展奠定了基础。 报告期内，公司在会展经营自办展（会）业务方面, 创新和开拓思路，取得了收入和利润同比大幅 增长的良好经营业绩。 截止报告期末，公司实现主营业务收入 900,451,841.87 元（其中商品房销售收入 616,607,374.90 元），与上年同期比较增长 15.13 %；实现营业利润 251,402,213.11 元，与上年同期比较 27.11%；实现 净利润 224,570,274.58 元，与上年同期比较 37.01%。 （ （ （ （2222） ） ） ）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 本公司主要业务范围包括：主营房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，城市 基础设施、市政工程建设及代理，代办拆迁，受有关部门委托实施土地整治，展览场馆经营管理，会议 展览承办，会展服务，场地租赁管理，停车场、餐饮经营管理；酒店建设、酒店经营管理，酒店管理咨 询服务，酒店设备及酒店用品。 （ （ （ （2222----1111） ） ） ）公司营业收入 公司营业收入 公司营业收入 公司营业收入、 、 、 、营业毛利同比变动情况表 营业毛利同比变动情况表 营业毛利同比变动情况表 营业毛利同比变动情况表 （金额单位：人民币 元） 2011 年度 2010 年度 项 目 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 商品房销售 616,607,374.90 272,063,542.69 335,105,742.00 107,534,110.32 会议展览 184,838,537.14 89,652,025.60 188,711,954.05 97,359,980.78 石黄隧道经营 权收入 55,000,000.00 29,444400,000.00 55,000,000.00 29,400,000.00 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 30 物业管理 9,693,035.87 2,443,632.77 8,296,851.72 1,491,680.23 房屋租赁 13,011,154.09 6,118,068.69 10,745,852.74 5,863,892.41 大渡口 BT 项目 6,812,094.80 254,917.46 181,547,606.90 1,921,324.52 其他 14,489,645.07 8,197,044.17 2,734,105.79 1,493,584.88 合计 900,451,841.87 408,129,231.38 782,142,113.20 245,064,573.14 【原因分析】 1）本表营业收入同比变动幅度为 15.13 %，主要原因系本年商品房销售收入增加所致； 2）本表营业毛利同比变动幅度为 66.54%，主要原因系本年商品房销售毛利增加所致。 （ （ （ （2222----2222） ） ） ）报告期内占公司营业收入总额 报告期内占公司营业收入总额 报告期内占公司营业收入总额 报告期内占公司营业收入总额 10% 10% 10% 10%以上的行业或产品具体情况如下 以上的行业或产品具体情况如下 以上的行业或产品具体情况如下 以上的行业或产品具体情况如下： ： ： ： 行业或产品 营业收入 （元） 营业成本 (元) 营业 利润率 （%） 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润 率比上年 同期增减 (%) 商品房销售 616,607,374.90 344,543,832.21 44.12 84.00 51.40 12.03 会议展览 184,838,537.14 95,186,511.54 48.50 -2.05 4.20 -3.09 （3）报告期内公司主要客户及供应商情况 1）报告期末，本公司前五名客户营业收入总额为391,302,596.50元（其中：会展固定承租 92,930,000.00元，石黄隧道经营权55,000,000.00元），占本年营业收入的43.45%。 2）报告期末，本公司向前五名供应商采购总额为255,621,615.11元，占本年采购总额的17.71%。 （ （ （ （2222----3333） ） ） ）报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表 报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表 报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表 报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表((((增减 增减 增减 增减30% 30% 30% 30%以上 以上 以上 以上))))（ （ （ （金额单位 金额单位 金额单位 金额单位： ： ： ：人民币 人民币 人民币 人民币 元 元 元 元） ） ） ） 金 额 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减比率（%） 货币资金 613,317,914.42 1,154,358,575.62 -46.87 应收账款 296,139,464.73 74,542,023.13 297.28 预付款项 5,573,221.74 2,387,664.66 133.42 其他应收款 771,768,071.38 10,404,459.56 7317.67 长期股权投资 121,646,861.75 58,609,338.87 107.56 投资性房地产 235,845,974.62 45,857,643.05 414.30 递延所得税资产 27,330,751.05 5,703,636.51 379.18 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 31 【原因分析】 1）货币资金减少主要系公司本年度对重庆捷程置业有限公司的投资及代垫的土地款，支付货款、 支付销售费用与财务费用、支付其他往来款，预收款减少、长短期借款增加等共同影响； 2）应收账款增加主要系由于本期新干线和会展置业结转收入导致应收房款增加所致； 3）预付账款增加主要系预付设备款及工程款增加所致； 4）其他应收款增加主要系公司联营企业重庆捷程置业有限公司（持股 49%）尚欠公司土地借款 700,106,645.00 元所致； 5）长期股权投资增加主要系本期新增联营企业重庆捷程置业有限公司投资所致； 6）投资性房地产增加主要系（1）本年控股子公司祈年房地产将其存货中的商品房销售给全资子公 司资产经营公司用于出租形成增加 10,972 万元； （2）公司将存货中的开发产品用于出租转入增加 7,349 万元； 7）递延所得税资产增加主要系资产减值准备和内部交易投资性房地产抵消产生的可抵扣暂时性差 异增加所致。 （ （ （ （2222----4444） ） ） ）公司期间费用及所得税情况表 公司期间费用及所得税情况表 公司期间费用及所得税情况表 公司期间费用及所得税情况表 （ （ （ （金额单位 金额单位 金额单位 金额单位： ： ： ：人民币 人民币 人民币 人民币 元 元 元 元） ） ） ） 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（±%） 营业费用 31,652,096.08 7,285,164.03 334.47 管理费用 43,314,701.11 33,376,757.84 29.78 财务费用 62,873,233.29 31,940,577.69 96.84 所得税费用 57,480,649.15 42,485,330.12 35.30 【原因分析】 1) 营业费用增加主要系本年会展置业、新干线、朗福置业房屋开始销售，广告营销费、交易手续 费、代理销售佣金等大幅度增长所致； 2) 管理费用增加主要系职工薪酬增长所致； 3) 财务费用增加主要系上年度BT项目确认垫资利息收入2,172万元，而本年度仅确认垫资利息收入 49万元所致； 4) 所得税费用增加主要系子公司新干线公司及会展置业公司盈利及其所得税税率为 25%影响所 致。 （ （ （ （2222----5555） ） ） ）公司经营活动 公司经营活动 公司经营活动 公司经营活动、 、 、 、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 （ （ （ （金额单位 金额单位 金额单位 金额单位： ： ： ：人民币 人民币 人民币 人民币 元 元 元 元） ） ） ） 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（±%） 经营活动产生的现金流量 -700,356,824.38 -140,754,195.20 -397.57 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 32 投资活动产生的现金流量 143,441,839.07 358,007,181.89 -59.93 筹资活动产生的现金流量 -27,071,385.27 514,596,363.45 -105.26 【原因分析】 1)经营活动产生的现金流量的减少主要系本年支付土地出让金以及支付项目建设工程款增加所致； 2)投资活动产生的现金流量的减少主要系本年收到转让朗福公司、联捷公司、会展置业公司的股权 转让款减少所致； 3)筹资活动产生的现金流量的减少主要系本年收到银行贷款减少所致。 （ （ （ （2222----6666） ） ） ）公司财务状况 公司财务状况 公司财务状况 公司财务状况、 、 、 、经营成果表 经营成果表 经营成果表 经营成果表 （金额单位：人民币 元） 项 目 2011 年 2010 年 同比增减比率 (%) 总资产 5,253,585,118.48 4,605,196,569.09 14.08 股东权益 2,495,012,078.38 2,275,053,115.18 9.67 营业利润 251,402,213.11 197,778,565.23 27.11 净利润 224,570,274.58 163,911,121.09 37.01 现金及现金等价物净增 -583,986,370.58 731,849,350.14 -20.20 【原因分析】 1)总资产同比变动幅度为 14.08%，主要原因系本年经营利润及项目工程建设等共同影响所致； 2)股东权益同比变动幅度为 9.67%，主要原因系本年净利润转入、分配股东利润共同影响； 3 营业利润同比变动幅度为 27.11%，主要原因系本年商品房销售利润较上年有所上升所致； 4)净利润同比变动幅度为 37.01％，主要原因系本年商品房销售利润较上年有所上升所致； 5)现金及现金等价物净增加额同比变动幅度为-20.20%，主要原因系本年支付土地出让金和支付项 目建设工程款增加，收到银行贷款减少等共同影响所致。 （ （ （ （2222----7777） ） ） ）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 注册资本 （万元） 出资 比例 （%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 经营范围 重庆国际会议展览 中心经营管理有限 公司 200 100 10,947.28 8,343.08 2,772.59 会议展览、展示策划；举办 经批准的会议展览、展示活 动；停车服务；商场管理； 广告位租赁。 重庆渝开发物业管 理有限公司 500 100 1,451.06 891.38 219.01 物业管理、房屋中介、与物 业管理有关的计算机软件 开发、房屋租赁等。 重庆渝开发资产经 营管理有限公司 1000 100 16,842.68 1,585.31 236.08 资产经营管理、建筑材料及 销售、房屋租赁及销售。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 33 重庆道金投资有限 公司 12000 97 37,554.87 14,422.38 839.02 利用自有资金从事企业项 目投资。 重庆会展中心置业 有限公司 13117.49 40 59,751.90 19,704.07 7,291.71 房地产开发，酒店管理。 重庆祈年房地产开 发有限公司 3000 51 29,351.37 17,386.75 4,996.70 房地产开发；物业管理。 重庆渝开发新干线 置业有限公司 6000 95 32,021.78 10,058.40 4,172.16 房地产开发；房地产经纪、 咨询；销售建筑材料。 重庆捷兴置业有限 公司 3000 60 3,000.33 3,000.24 0.24 房地产开发 重庆朗福置业有限 公司 30000 50 92,077.20 28,163.59 -1,615.24 房地产开发 重庆捷程置业有限 公司 10000 49 153,191.87 9,983.57 -16.43 房地产开发 重庆长江三峡路桥 有限公司 1000 15 37,004.54 6,237.18 219.50 路桥经营；销售建筑材料、 五金、交电、化工、金属材 料 重庆川路塑胶销售 有限公司 100 20 536.81 93.09 -28.93 塑胶产品销售 重庆诚投再生能源 发展有限公司 4166 20 9,994.06 6,408.87 -215.87 醇类燃料、生物柴油等新能 源产品的研发、生产、销售 【注】 1)重庆国际会议展览中心经营管理有限公司净利润系会议服务、展览场地租赁等项目产生的经营利 润 ； 2) 重庆渝开发物业管理有限公司净利润系物业管理产生的经营利润； 3）重庆渝开发资产经营管理有限公司净利润系资产管理、房屋租赁等产生的经营利润； 4) 重庆道金投资有限公司净利润系石黄隧道经营产生的利润； 5）重庆会展中心置业有限公司净利润主要系房地产销售利润； 6) 重庆祈年房地产开发有限公司净利润系房地产销售利润； 7) 重庆渝开发新干线置业有限公司净利润系房地产销售利润； 8）重庆捷兴置业有限公司净利润系公司成立前期产生的财务费用等期间费用； 9）重庆朗福置业有限公司亏损系项目建设期产生的管理费用等期间费用，项目销售结转收入以后就 会产生净利润； 10）重庆捷程置业有限公司系参股（49%）企业； 11）重庆长江三峡路桥有限公司系参股（15%）企业； 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 34 12)重庆川路塑胶销售有限公司系参股（20%）企业； 13)重庆诚投再生能源发展有限公司系参股（20%）企业。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司主营业务面临的风险与应对措施 1）国家对房地产业实施持续调控政策，加之银行严控按揭规模，极大的抑制了购买需求，面临着 复杂多变的房地产市场形势和不断调整的宏观政策，市场竞争形势日趋严峻，公司将密切关注市场动态， 积极研究宏观政策，适时调整经营策略，应对市场变化，同时加大存量资产盘活和存货销售力度，以获 得更多的现金流入。 2）公司在建规模和投资规模持续扩大，现有融资能力和资金规模难以满足公司不断扩展的需要， 在一定程度上对后续生产经营构成一定的制约和风险。公司将继续整合资源，择机购入具有升值潜力的 资产，提升间接融资能力，采用多种方式扩大融资规模，以确保在建和拟建项目的投入。 （2） 2012 年工作重点 1）努力推进重点项目开发建设进度。重点抓好新干线大厦、会展酒店办公楼、上城时代、山与城 项目的销售工作，以期最大限度地回笼建设资金，确保公司主业的良性发展。 2）加大融资工作力度，在保证在建项目投入的前提下，择机进行土地及项目储备，为公司主业形 成梯次开发奠定基础。 3）在风险可控的情况下，加大资本性项目运作，提高经营效益和盈利能力。 4） 进一步加强公司内部控制制度体系建设及公司治理，强化公司内控管理，提高管理运作水平、 整体运行效率和抗市场风险的能力。 5）树立品牌意识，重视品牌维护。要形成统一的渝开发品牌形象，必须要在高端市场上扎扎实实 的打造出市场认可的精品项目。公司将密切关注高档写字楼、花园洋房、别墅、综合商业及大型城市综 合体等多种业态开发建设动态，适时打造各种业态城市标杆项目，力争在中高端物业产品中占有一定的 市场份额。 （3）公司资金需求及使用计划 随着公司开发规模的扩大，加之银行对房企开发贷款的严格限制，2012 年，公司在资金统筹安排 上仍有一定的缺口，公司将在保重点项目投入的原则下，不断整合资源，合理安排资金，同时进行多渠 道、多方式融资，以确保项目的正常推进和经营业务的运行。 二 二 二 二、 、 、 、公司的投资情况 公司的投资情况 公司的投资情况 公司的投资情况 1、报告期内对外投资情况 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 35 （1）2011 年 1 月 18 日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟设 立重庆捷程置业有限公司的议案》。为参与渝中区两路口片区项目的获取及开发工作,本公司设立了全资 子公司重庆捷程置业有限公司（该事项详见公司 2011 年 1 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上披露的公告内容）。报告期内，新设公司相关工商登记事宜已办理完毕。 （2）2011 年 11 月 28 日，本公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司 拟与上海复昭公司共同投资设立合资公司的议案》。为共同参与渝北区两路组团回兴地块的获取及开发 工作,本公司与上海复昭投资有限公司共同出资设立了重庆捷兴置业有限公司（该事项详见公司 2011 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。截止报告期末， 新设公司相关工商登记事宜已办理完毕。 2、公司募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金，也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 3、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内，公司非募集资金投资主要为房地产开发在建项目，包括：祈年•悦城项目、国汇中心项 目[凯宾斯基（会展）酒店项目]、两路口新干线大厦项目、上城时代项目（一期）和南山“山与城”等。 截止报告期末，祈年•悦城项目可售部分实现全部清盘，实现净利润达 4,990 余万元 ；国汇中心项 目办公楼竣工备案并销售，实现净利润 7,290 余万元，凯宾斯基酒店完成全部外装，内部完成 60%以上； 两路口新干线大厦项目实现竣工备案和销售，实现净利润达 4,170 余万元；上城时代项目（一期）实现 开盘预售；南山“山与城”项目首期实现预售。 三 三 三 三、 、 、 、会计师事务所出具的 会计师事务所出具的 会计师事务所出具的 会计师事务所出具的年度 年度 年度 年度审计报告情况 审计报告情况 审计报告情况 审计报告情况 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告（ （ （ （修正 修正 修正 修正） ） ） ）出具了带强调事项段的 带强调事项段的 带强调事项段的 带强调事项段的无保 留意见的审计报告。 四 四 四 四、 、 、 、会计师事务所出具的内控审计报告情况 会计师事务所出具的内控审计报告情况 会计师事务所出具的内控审计报告情况 会计师事务所出具的内控审计报告情况 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 五 五 五 五、 、 、 、公司 公司 公司 公司董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会以现场和传真(传签)方式共召开了 18 次会议，各次会议情况如下： （1）2011 年 1 月 18 日，召开公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过了如下议案： 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 36 1）《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》； 2）《关于公司拟参与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》。 此次会议公告于 2011 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （2）2011 年 2 月 18 日，召开公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过了如下议(预)案： 1）《公司 2010 年年度报告正文及摘要》； 2）《公司 2010 年度董事会报告》； 3）《公司 2010 年度财务报告》； 4）《公司 2010 年度利润分配预案》； 5）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计单位的预案》； 6）《公司内部控制自我评价报告》； 7）《关于公司高管人员 2010 年度薪酬标准的议案》； 8）《天健正信会计师事务所有限公司从事 2010 年度审计工作的总结报告》； 9）《公司关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 此次会议公告于 2011 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （3）2011 年 3 月 30 日，召开公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《重庆渝开发股份有 限公司内部控制规范实施工作方案》。 （4）2011 年 4 月 14 日，召开公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2010 年年度财务报表的议案》。 此次会议公告于 2011 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （5）2011 年 4 月 25 日，召开公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司 2011 年第一 季度报告》。 （6）2011 年 4 月 26 日，召开公司第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟转让重庆 联捷置业有限公司股权的议案》。 此次会议公告于 2011 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （7）2011 年 4 月 29 日，召开公司第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟与重 庆市新城开发建设股份有限公司和森源家具集团有限公司进行战略合作的议案》。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 37 此次会议公告于 2011 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （8）2011 年 5 月 30 日，召开公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了如下议案： 1）《关于拟向控股子公司渝开发新干线置业有限公司提供短期担保的议案》； 2）《关于公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案》。 此次会议公告于 2011 年 6 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （9）2011 年 6 月 1 日，召开公司第六届董事会第三十六次会议。审议通过了《关于拟参与二 郎科技新城中心区组团地块竞拍的议案》（公司参与了“二郎科技新城中心区组团”的竞拍，但未能中 标）。 （10）2011 年 7 月 14 日，召开公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司拟向中 信银行申请额度为 3 亿元房地产开发贷款的议案》。 （11）2011 年 7 月 27 日，召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司 2011 年半 年度报告正文及摘要》。 （12）2011 年 8 月 29 日，召开公司第六届董事会第三十九次会议，审议通过了如下议案： 1）《关于修改公司章程的预案》； 2）《重庆渝开发股份有限公司总经理工作细则》； 3）《重庆渝开发股份有限公司董事会提名委员会工作制度（试行）》。 此次会议公告于 2011 年 9 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （13）2011 年 9 月 20 日，召开公司第六届董事会第四十次会议，审议通过了如下议案： 1）《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》； 2）《公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 此次会议公告于 2011 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （14）2011 年 9 月 23 日，召开公司第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于转让控 股子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议案》。 此次会议公告于 2011 年 9 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （15）2011 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 38 度报告》。 （16）2011 年 11 月 28 日，召开公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了如下议案： 1）《关于公司拟与上海复昭公司共同投资设立合资公司的议案》； 2）《关于公司拟参与渝北区两路组团回兴地块竞拍的议案》； 3）《关于公司拟参与九龙坡区大渡口组团 K 分区地块竞拍的议案》。 此次会议公告于 2011 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网上。 （17）2011 年 12 月 1 日，召开公司第六届董事会第四十四次会议，审议通过了如下议案： 1）《关于参股公司捷程公司为国中贸易公司贷款提供担保的议案》； 2）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制审计机构的议案》。 此次会议公告于 2011 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 （18）2011 年 12 月 22 日，召开公司第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《重庆渝开发股 份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(修订)》。 此次会议公告于 2011 年 12 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网上。 2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2010 年度利润分配方案的执行情况 2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了公司 2010 年度利润分配方案。即 以公司现有总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税，扣税 后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.27 元）。 报告期内，上述利润分配方案已实施完毕（详见 2011 年 5 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网公告内容）。 （2）根据 2010 年年度股东大会决议，续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计 机构。 （3）根据 2011 年第一次临时股东大会决议，修改了《公司章程》的有关条款；完成了对全资子 公司重庆捷程置业有限公司 51%股权及债权的转让；聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制审计机构。 3、报告期内公司董事会下设审计委员会(审计与风险管理委员会)的履职情况 根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定了《董 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 39 事会审计委员会工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《审计机构选聘及评价制度》等制度。公 司董事会审计委员会认真执行上述制度的规定，发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。 按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，履行了以下工作职责： （1）审计委员会就公司2011年审计工作安排与会计事务所进行沟通，协商确定了公司2011年度审 计工作的时间安排，并向公司独立董事提交。在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司编 制的2011年度财务报告初稿，认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求， 会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意以此财务 报表提交年审注册会计师开展审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审 阅了公司财务会计报表，认为：公司2011 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支 出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、 完整地反映了公司2011年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情况，并形成了书面意见。在年审 注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并同 意提交董事会审议。 （2）关于聘请公司财务、内控审计机构： 1）2011 年度公司参与“上市公司内部控制规范体系建设试点工作”，公司聘请深圳联合信用管理 有限公司为公司内部控制规范体系建设咨询机构，各项工作开展顺利。审计委员会提议聘请天健正信会 计师事务所为公司2011 年度内部控制审计机构。 2）建议聘请天健会计师事务所担任2012 年度审计机构： 审计委员会通过监督和参与公司2011 年度审计工作，跟踪了解天健正信会计师事务所对公司2011 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，认为：公司聘请的天健正信会计师事务所在为公司提供 2011 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司 与股东利益。 鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事 务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所，具备证券、期货审计业务资 格。建议公司聘请天健会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，同时聘请天健会计师事务所为公 司2012 年度内部控制审计机构。 4、公司董事会薪酬委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 赋予的职责,积极开展工作，按照董事会审议通过的公司2011年度经营计划，仔细审核了董事、监事和 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 40 高级管理人员的考核标准和年度实际工作表现，并对公司董事、监事和高级管理人员所获薪酬进行了认 真核对。公司董事、监事及高级管理人员根据各自分工，能认真履行职责，较好的完成了各项工作。经 审核，公司对各董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬管理制度，同意公 司对其支付的薪酬。 5、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 粟志光 董事长 18 1 17 0 0 否 罗宇星 董事 18 1 17 0 0 否 夏 康 董事 18 1 17 0 0 否 安传礼 独立董事 18 1 17 0 0 否 徐小钦 独立董事 18 1 17 0 0 否 章新蓉 独立董事 18 1 17 0 0 否 李嘉明 独立董事 18 1 17 0 0 否 六 六 六 六、 、 、 、关于公司 关于公司 关于公司 关于公司 2011 2011 2011 2011 年度利润分配预案及 年度利润分配预案及 年度利润分配预案及 年度利润分配预案及公司 公司 公司 公司最近 最近 最近 最近三年 三年 三年 三年利润分配 利润分配 利润分配 利润分配情况 情况 情况 情况 1、公司 2011 年度利润分配预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计， 公司 2011 年度实现归属于公司股东的净利润为 160,168,289.04 元，可供股东分配的利润为 476,085,508.46 元。为此，公司董事会决定 2011 年度利 润分配方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股送红 股 1 股，同时每 10 股派发现金 0.20 元（含税）。此外，公司不再进行资本公积转增股本。2011 年度利 润分配预案将提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。 2、独立董事对本公司 2011 年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明按照相关规定，对公司 2011 年度利润分配预案发 表了如下独立意见：作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：天健正信会计师事 务所有限公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果，故同意公司 2011 年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。 3、公司最近三年的现金分红情况如下 （单位：人民币 元） 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 占合并报表中归属 于上市公司股东的 年度可分配利润 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 41 的净利润 净利润的比率 2010 年 20,919,941.31 134,972,092.88 15.50 349,120,470.93 2009 年 7,607,251.39 155,238,801.84 4.90 295,520,302.45 2008 年 12,678,752.30 128,983,982.35 9.83 166,142,997.79 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 29.49 4、公司近三年利润分配情况 1）公司2008年年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》，具体为： 以2008年12月31日公司的总股本633,937,616股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利 0.20元（含税）。 2）公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案（修改）》，具体为： 以 2009 年 12 月 31 日公司的总股本 633,937,616 股为基数，向公司全体股东按每 10 股送 1 股红股， 现金分红 0.12 元（含税）。。 3）公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，具体为： 以 2010 年 12 月 31 日公司的总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.30 元人民 币现金（含税）。 公司近三年均未进行资本公积转增股本。 七 七 七 七、 、 、 、内幕信息知情人管理制度的执行情况 内幕信息知情人管理制度的执行情况 内幕信息知情人管理制度的执行情况 内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》 （证监会公告[2011]30 号）要求，于 2011 年 12 月 22 日重新修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度(修订) 》。2012 年 1 月 6 日，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了《关于在 2011 年年报编制、审议和披露期间履行信 息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知》，明确“在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其 有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“在本次年报编制、审议和披露期间，公司应采取有效的 措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”， “公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露年度报告 内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报告披露前 30 日内，业绩预告、业 绩快报披露前 10 日内不得买卖上市公司股票”，以及“公司应当尽量避免在本次年报披露前 30 日内开 展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。 报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人 进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。 经自查，报告期内公司未发生公司董事、监 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 42 事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。 八 八 八 八、 、 、 、选定信息披露媒体 报告期内，公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露载 体。 第 第 第 第十 十 十 十节 节 节 节 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 一 一 一 一、 、 、 、2011 2011 2011 2011 年度监事会工作情况 年度监事会工作情况 年度监事会工作情况 年度监事会工作情况 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）公司 公司 公司 公司 20 20 20 2011111111 年度监事会会议情况 年度监事会会议情况 年度监事会会议情况 年度监事会会议情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认真履 行了股东大会赋予的职责。共召开了四次会议，各次会议情况如下： 1、 2011 年 2 月 23 日，召开公司第六届监事会第八次会议，审议通过了如下议案： （1）《公司 2010 年年度报告正文》及《公司 2010 年年度报告摘要》； （2）《公司 2010 年度财务报告》； （3）《公司 2010 年度利润分配预案》； （4）《公司 2010 年度监事会报告》； （5）《公司内部控制自我评价报告》； （6）《监事会对公司 2010 年年度报告出具的审核意见》。 此次会议公告于 2011 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上。 2、2011 年 4 月 25 日，召开公司第六届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报 告》和《监事会对季度报告出具的书面审核意见》。 3、2011 年 7 月 27 日，召开公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2011 年半年度报告 正文及摘要》和《监事会对半年度报告出具的书面审核意见》。 4、2011 年 10 月 20 日，召开公司第六届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季 度报告》和《监事会对季度报告出具的书面审核意见》。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）依法履行监督职能情况 依法履行监督职能情况 依法履行监督职能情况 依法履行监督职能情况 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 43 1、监事会成员列席了董事会会议，通过列席会议对公司决策、运作情况和定期报告进行了监 督； 2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法性、合 规性进行了检查监督，对公司董事、高管人员执行公司职务等情况进行了监督； 3、监事会成员参加了股东大会；同时对董事会、董事、高管人员执行股东大会决议情况 进行了监督检查； 通过上述工作，监事会加强了对公司财务及高级管理人员执行职务行为的监督力度，提 高了监督效果，维护了股东的利益。 二 二 二 二、 、 、 、监事会对公司 监事会对公司 监事会对公司 监事会对公司 201 201 201 2011111 年度有关事项的独立意见 年度有关事项的独立意见 年度有关事项的独立意见 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定；并已建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险。公司董事、高级管理层人员 工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上 述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情 况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的 财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各 项规定。监事会同意天健正信会计师事务所为本公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产主要是基于自身经营和发展的需要。监事会认为，交易价格合理， 未发现内幕交易情况，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的 情况发生。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司发生与控股股东城投集团和关联方（重庆市城投公租房建设有限公司）之间的关联 交易。监事会认为，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，在关联交易审议表决时，关 联董事均执行了回避制度，未参加表决。符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，没有发现 内幕交易，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 44 5、公司股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关 决议。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告的评价意见 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制 建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理 要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，保证了公司经营活动的有序开 展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》及公司 内部控制制度的情形发生。基于此，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改措施， 同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》 （证监会公告[2011]30 号）要求，报告期内，对原有的《公司内幕信息知情人登记管理制度》适时进行了补充、完善和修订， 并在实际工作中，对内幕信息知情人实行了制度化管理，有效地控制了风险。 8、监事会对公司《2011年年度报告正文及摘要》的意见 公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度 的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。 第十 第十 第十 第十一 一 一 一节 节 节 节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼 报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼 报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼 报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼， ， ， ，仲裁事项 仲裁事项 仲裁事项 仲裁事项 1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期以前发生而持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 2009 年 7 月 14 日，本公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司所开发的位于重庆市渝北区龙 溪镇街道银华路 168 号“祈年·悦城”价值 30,000,000 元的房产被天津市第一中级人民法院以《民事 裁定书》[（2009）一中民四初字第 47 号]查封（该事项详见本公司于 2009 年 7 月 17 日在《证券时报》、 《中国证券报》和《证券日报》披露的公告内容）。 2010 年 12 月 28 日，公司收到天津市第一中级人民法院《刑事裁定书》[（2010）一中刑初字第 88 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 45 号]裁定：解除对重庆祈年房地产开发有限公司开发的坐落于重庆市渝北区龙溪街道银华路 168 号“祈 年·悦城”价值 23,300,000 元房屋的查封。继续查封重庆祈年房地产开发有限公司欠重庆中大东旭投 资有限公司借款 558.6 万元及 10%期限为二年的利息总计 670 余万元的房屋。待重庆祈年房地产开发有 限公司将上述欠款提存我院后，对上述查封予以解封（该事项详见本公司于 2010 年 12 月 29 日在《证 券时报》和《中国证券报》披露的公告内容）。截止报告期末，总计为 670 余万元的房屋尚未解封。 二、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 三 三 三、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司未发生破产重整相关事项 公司未发生破产重整相关事项 公司未发生破产重整相关事项 公司未发生破产重整相关事项 四 四 四 四、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司、 、 、 、非上市金融企业和拟上市公司股权的 非上市金融企业和拟上市公司股权的 非上市金融企业和拟上市公司股权的 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 情况 情况 情况 2007 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于拟对重庆农村商业银 行进行股权投资的议案》。会议同意，公司按 1.60 元/股的价格出资 4800 万元认购重庆农村商业银行 3000 万股股份,占其本次定向募股总股份的 0.5%。公司根据协议支付重庆农村商业银行 4800 万元投资 款，并办理完毕股权投资的相关手续。报告期内，公司收到重庆农村商业银行 2010 年度分红款 1,800,000 元。 五 五 五 五、 、 、 、报告期内公司发生资产收购 报告期内公司发生资产收购 报告期内公司发生资产收购 报告期内公司发生资产收购、 、 、 、出售事项 出售事项 出售事项 出售事项 1、报告期内，公司资产收购事项； （1）2011 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司拟参与渝中区渝 中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经 2011 年 3 月 18 日公司 2010 年年度股东 大会审议批准；2011 年 3 月 23 日,本公司全资子公司重庆捷程置业有限公司与重庆市国土资源和房屋 管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》，受让重庆市渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号宗地（该 事项详见公司 2011 年 1 月 20 日、3 月 19 日、3 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上披露的公告内容）。 （2）2011 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司拟参与大渡口和 渝北回兴地块的竞拍的议案》。2011 年 12 月 5 日, 本公司、上海复昭投资有限公司与重庆市土地和矿 业权交易中心（挂牌人）签定《国有建设用地使用权成交确认书》[渝地交易出（2011）161 号]。受让 渝北区两路组团 CA 标准分区 1-2、2-1、4-1 号宗地的国有建设用地使用权（公司在参与大渡口地块的 竞拍中，未能中标）（该事项详见公司 2011 年 11 月 30 日、在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 46 券报》上披露的公告内容）。 2、报告期内，公司资产出售事项； （1）2011 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于拟转让重庆联捷置业 有限公司股权的议案》。2011 年 4 月 26 日，公司与重庆美源实业发展有限公司签订《股权转让协议》， 协议将本公司所持有的重庆联捷置业有限公司（以下简称“联捷公司”）100%的股权作价人民币 5573 万元转让给重庆美源实业发展有限公司（以下简称“美源公司”），股权转让完成后，本公司不再持有联 捷公司的股权。报告期内，按照《股权转让协议》约定，美源公司向本公司支付了全部交易价款 5573 万元，公司已将持有的联捷公司 100%股权转让给美源公司，相关工商变更登记手续已办理完毕（该事 项详见公司 2011 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。 （2）2011 年 9 月 20 日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让全资子 公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。2011 年 9 月 20 日，本公司与重庆市新城开发建设股 份有限公司（以下简称：“新城公司”）签定《合资合作协议书》，将本公司持有的重庆捷程置业有限公 司（以下简称“捷程公司”） 51%的股权和对捷程公司享有的 51%债权（指股东借款）作价 85,060 万元 转让给新城公司（该事项详见公司 2011 年 9 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上披露的公告内容）。 截止报告期末，按照《合资合作协议书》要求， 1）公司已将新城公司应付本公司的转让价款 71,500 万元与本公司应退还新城公司的战略合作投资款共计 71,500 万元进行了冲抵； 2）新城公司已向本公 司支付了转让价款 13,560 万元； ； ； ； 3）公司已将持有的捷程公司 51%股权转让给新城公司，相关工商变 更登记手续已办理完毕。 （3）2011 年 9 月 23 日，本公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于转让控股 子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议案》。2011 年 9 月 26 日，本公司与重庆海航中弘投资有限 公司（以下简称：“海航公司”）签定《股权转让协议》，将本公司持有的重庆会展中心置业有限公司（本 公司持有 55%股权，以下简称“会展置业公司”） 15%的股权作价 7,500 万元转让给海航公司。转让完 成后，本公司仍持有会展置业公司 40%的股权（该事项详见公司 2011 年 9 月 27 日在《中国证券报》、 《证 券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。 截止报告期末，按照《股权转让协议》要求，1）海航公司已向本公司支付了转让价款 7,500 万元； 2）公司已将持有的会展置业公司 15%股权转让给海航公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。 。 。 。 六 六 六 六、 、 、 、报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购 报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购 报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购 报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、 、 、 、出售事项 出售事项 出售事项 出售事项。 。 。 。 （1）2009 年 10 月 29 日，本公司与重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“合 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 47 川城投”）签订《股权转让协议》，本公司将持有的重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司 70%的股权协议 转让给合川城投，协议转让价格为人民币 4,204.15 万元。该事项已经公司第六届董事会第六次会议审 议批准，本公司已收到全部股权转让款项（详见本公司 2009 年 9 月 24 日和 2009 年 10 月 31 日在《中 国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。报告期内，股权转让（过户）涉及的工 商变更登记手续已办理完毕。 （2）2010 年 8 月 18 日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让全资 子公司重庆朗福置业有限公司股权及债权的议案》。本公司及全资子公司重庆朗福置业有限公司（以下 简称“朗福公司”）于 2010 年 8 月 19 日与上海复地投资管理有限公司（以下简称：“上海复地”）签定 《合作协议》，本公司将所持有的朗福公司 50%的股权作价人民币 23,000 万元、以及本公司对朗福公司 享有的 50%债权作价人民币 20,000 万元转让给上海复地（该事项详见公司 2010 年 8 月 20 日在《中国 证券报》和《证券时报》上披露的公告内容）。 按照《合作协议》约定，截止 2011 年 12 月 31 日，上海复地已向本公司支付了上述全部款项，公 司已将持有的朗福公司 50%股权转让给上海复地，股权转让（过户）涉及的工商变更已办理完毕。 2011 年 9 月 30 日，公司收到重庆市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（渝直） 股质登记设字[2011]第 00076 号，即：上海复地以受让的本公司全资子公司朗福公司 50%的股权质押给 本公司，作为对实现本公司独享税后净利润额的担保。 （3）2010 年 12 月 29 日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让重 庆盛怀房地产开发有限公司股权的议案》。2010 年 12 月 29 日，本公司与重庆磐悦投资管理有限责任公 司签定《股权转让协议》，本公司将所持有的重庆盛怀房地产开发有限公司 100%的股权作价人民币 2300 万元转让给磐悦公司。报告期内，股权转让（过户）涉及的工商变更登记手续已办理完毕。 七 七 七 七、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司未实施股权激励计划 公司未实施股权激励计划 公司未实施股权激励计划 公司未实施股权激励计划。 。 。 。 八 八 八 八、 、 、 、报告期内重大关联交易情况 报告期内重大关联交易情况 报告期内重大关联交易情况 报告期内重大关联交易情况 1、报告期以前发生持续到报告期内公司发生的与日常经营相关的关联交易 2006年1月27日，公司控股子公司重庆道金投资有限公司（以下简称“道金公司”）与重庆市城市 建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投公司”）签订了《石黄隧道收费经营权转让协议》，购买 城投公司石黄隧道20年期收费经营权。2006年3月6日公司召开2005年年度股东大会，审议通过了《关于 收购石黄隧道20年期收费经营权的议案》。道金公司与城投公司签订《石黄隧道付费协议》，收益率确 定为11%，约定付费期间为20年，城投公司每年将向道金公司支付5500万元（按季支付）。报告期内， 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 48 道金公司已取得相关收益（石黄隧道经营权收入）550 550 550 5500000万元 万元 万元 万元。 。 。 。 2、报告期内公司未发生重大资产收购、出售关联交易 3、报告期内公司与关联方未发生共同对外投资的关联交易 4、报告期内公司与关联方非经营性债权债务往来或担保情况 有关公司与关联方在非经营性债权债务往来情况（详见会计附注） 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，严格控制 和防范公司的经营风险，以维护广大股东和公司的利益。报告期内，本公司控股股东及其他关联方未有 占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。 5、报告期内公司其它重大关联交易事项 （1）2011 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司拟参与茶园公共 租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案》，2011 年 6 月 1 日，公司与重庆市城投公租房建设有 限公司签定《茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的合同》（该事项详见本公司于 2011 年 6 月 1 日、6 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。 （2）独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对公司关联交易发表独立意见 公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园） 工程建设代理的议案》，鉴于重 庆 市 城 投 公 租 房 建 设 有 限 公 司 （ 以下简称“城投公租房”） 系本 公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投公司”）的全资子公司，故该交 易事项已构成关联交易。作为公司的独立董事，我们对该次关联交易事项进行了调查与分析，审阅了相 关文件，并在综合分析公司实际情况的基础上，基于独立判断的原则，发表独立意见如下：1）关于决 议表决程序。由于城投公租房系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易， 因此，涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定。2）关于交易的公平性。公司参与茶园公共租赁住房项目（城 南家园）工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是 中小股东的利益。3）交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次工程建设代理项目，将增加 公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。4）本次工程 建设代理项目暨关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次工程建设代理项目暨关 联交易。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 49 九 九 九 九、 、 、 、重大合同签署及其履行情况 重大合同签署及其履行情况 重大合同签署及其履行情况 重大合同签署及其履行情况 1、报告期内公司发生及以前发生持续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的行为 2011 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司拟与重庆市新城开发建 设股份有限公司和森源家具集团有限公司进行战略合作的议案》。2011 年 4 月 29 日本公司与重庆市新 城开发建设股份有限公司、森源家具集团有限公司就战略合作签订《战略合作框架协议》（该事项详见 公司于 2011 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。 2、报告期内及报告期以前发生但持续到报告期内的相关事项 2007 年 12 月 29 日公司与重庆市大渡口区建胜镇人民政府签订《大渡口区竹园小区项目 BT 模式投 资建设合同》，该项目总建筑面积为 14.6 万余平方米，合同约定项目建成验收并移交给大渡口区政府指 定的单位后，公司按 BT 合同总价收回项目投资。2010 年末，该项目已完成竣工备案并交付使用。截至 报告期末，该项目结（决）算审计已完成,尚有余款(20%)正在收取中. 3、报告期内发生或以前发生但持续到报告期的重大担保 （1）报告期内公司发生的担保事项。 1）2011年5月30日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟向控股子公司重 庆渝开发新干线置业有限公司提供短期担保的议案》。由于新干线大厦项目已达到预售条件，需将项目 土地解押办理预售许可证后进行销售。根据贷款银行工行两路口支行的要求，在办理项目土地解押至重 新办理在建工程抵押期间，需本公司向工行两路口支行提供保证担保，担保金额为人民币1.4亿元，担 保期限为董事会审议通过之日起约3个月（该担保事项，详见公司于2011年6月1日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》披露的公告内容）。 报告期内，公司向工行两路口支行提供的1.4亿元保证担保已解除。 2）2011 年 12 月 1 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于参股公司捷程 公司为国中贸易公司贷款提供担保的议案》。本公司参股的重庆捷程置业有限公司[重庆市新城开发建设 股份有限公司（简称“新城公司” ）持股 51%，本公司持股 49%，简称“捷程公司” ]拟以两路口地块 土地使用权为新城公司的控股子公司重庆国中贸易发展有限公司（简称“国中贸易公司”）在中航信托 股份有限公司申请 6 亿元贷款提供顺位抵押担保，担保期限 3 年。新城公司将其持有的捷程公司 51%的 股权和对捷程公司的债权 72870 万元（两项合计 85060 万元）一并质押给本公司，作为对本公司同意捷 程公司为国中贸易公司贷款提供担保的担保（该担保事项，详见公司于 2011 年 12 月 2 日在《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》披露的公告内容）。 2011 年 12 月 21 日，公司收到重庆市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（渝中） 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 50 股质登记设字[2011]第 00166 号，即：重庆市新城开发建设股份有限公司以受让的本公司全资子公司重 庆捷程置业有限公司 51%的股权质押给本公司，作为对本公司同意捷程公司为国中贸易公司贷款提供担 保的担保。 （2）报告期前发生延续到报告期内担保事项 2006年6月20日，公司与中国银行股份有限公司重庆渝中支行（以下简称中行渝中支行）签订《保 证合同》，为子公司重庆道金投资有限公司与中行渝中支行签订的《人民币借款合同（长期）》所形成 的债务提供连带责任保证，包括借款本金38000万元及利息、违约金、损害赔偿金。保证期间为自借款 期满之日起两年。该项借款期限为自2006年5月30日至2018年5月30日（该担保事项，详见公司于2006 年4月1日和2006年6月15日在《中国证券报》和《证券时报》披露的公告内容）。截至报告期末，已偿 还借款16300万元，借款余额为21700万元。 4、独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对公司报告期前发生延续到报告期内对 公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求和深圳证券交易所《关 于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司 及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，基于独立、 客观判断的原则，现发表专项说明和独立意见如下： 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 报告期内，公司未发生和新增对外担保额，也无以往年度延续至报告期内对外担保余额；报告期内， 公司发生对控股子公司（新干线公司）的担保额为 14000 万元，截止报告期末，公司对新干线公司保证 担保已全部解除；以往年度延续至报告期内对控股子公司（道金公司）的担保余额为 21700 万元。 我们认为：公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，对外担保审议程序合规，严 格控制公司对外担保风险，保障公司及公司股东的利益。 5、报告期内未发生也无以前发生持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的 事项 十 十 十 十、 、 、 、公司或持股 公司或持股 公司或持股 公司或持股 5% 5% 5% 5%以上股东在报告 以上股东在报告 以上股东在报告 以上股东在报告期内或持续至报告期内有承诺事项及其履行情况 期内或持续至报告期内有承诺事项及其履行情况 期内或持续至报告期内有承诺事项及其履行情况 期内或持续至报告期内有承诺事项及其履行情况 持有公司股份 5%以上的股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司在报告期以前发生但持续到报 告期内的承诺事项，在报告期内已履行完毕。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 51 十 十 十 十一 一 一 一、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内公司持股 公司持股 公司持股 公司持股 5% 5% 5% 5%以上股东无追加股份限售承诺的情况 以上股东无追加股份限售承诺的情况 以上股东无追加股份限售承诺的情况 以上股东无追加股份限售承诺的情况 十 十 十 十二 二 二 二、 、 、 、报告期内持股 报告期内持股 报告期内持股 报告期内持股5% 5% 5% 5%以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况 以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况 以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况 以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况 十 十 十 十三 三 三 三、 、 、 、公司无证券投资及收益等情况 公司无证券投资及收益等情况 公司无证券投资及收益等情况 公司无证券投资及收益等情况 十 十 十 十四 四 四 四、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内无 无 无 无发行 发行 发行 发行公司债券情况 公司债券情况 公司债券情况 公司债券情况。 十 十 十 十五 五 五 五、 、 、 、公司聘请会计师事务所情况 公司聘请会计师事务所情况 公司聘请会计师事务所情况 公司聘请会计师事务所情况 报告期内，公司聘用天健正信会计师事务所有限公司承担本公司会计报表审计工作，公司拟向其支 付财务审计费 50 万元人民币。截止报告期末，该机构为公司提供审计服务的连续年限为 12 年。 报告期内，公司聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，公司拟向其支付内 控审计费 20 万元人民币。 报告期内，公司聘用深圳联合信用管理有限公司为公司内部控制咨询机构，公司拟向其支付咨询费 48 万元人民币。 十 十 十 十六 六 六 六、 、 、 、报告期内未发生公司及其董事 报告期内未发生公司及其董事 报告期内未发生公司及其董事 报告期内未发生公司及其董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员、 、 、 、公司股东 公司股东 公司股东 公司股东、 、 、 、实际控制人 实际控制人 实际控制人 实际控制人、 、 、 、 收购人受到有权机关调查 收购人受到有权机关调查 收购人受到有权机关调查 收购人受到有权机关调查、 、 、 、司法纪检部门采取强制措施 司法纪检部门采取强制措施 司法纪检部门采取强制措施 司法纪检部门采取强制措施、 、 、 、被移送司法机关或追究刑事责任 被移送司法机关或追究刑事责任 被移送司法机关或追究刑事责任 被移送司法机关或追究刑事责任、 、 、 、 中国证监会稽查 中国证监会稽查 中国证监会稽查 中国证监会稽查、 、 、 、中国证监会行政处罚 中国证监会行政处罚 中国证监会行政处罚 中国证监会行政处罚、 、 、 、证券市场禁入 证券市场禁入 证券市场禁入 证券市场禁入、 、 、 、认定为不适当人 认定为不适当人 认定为不适当人 认定为不适当人选被其他行政管 选被其他行政管 选被其他行政管 选被其他行政管 理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 。 。 。 。 十 十 十 十七 七 七 七、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内公司接待调研及采访等相关情况 公司接待调研及采访等相关情况 公司接待调研及采访等相关情况 公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》和公司《接待与来访制度》等 的有关要求，积极做好投资者关系管理，本着公开、公平、公正的原则，认真接待问询的投资者，不存 在差别对待情况，未发生有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司 将按有关要求，进一步做好公平信息披露和投资者关系管理工作。 十 十 十 十八 八 八 八、 、 、 、报告期内公司披露重要信息索引 报告期内公司披露重要信息索引 报告期内公司披露重要信息索引 报告期内公司披露重要信息索引 公告序号 披露时间 报告期内公告名称或内容 披露媒体 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 52 2011-001 2011 年 1 月 20 日 公司第六届董事会第二十八次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-002 2011 年 2 月 25 日 2010 年年报正文 巨潮资讯网 2011-003 2011 年 2 月 25 日 2010 年年报摘要 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-004 2011 年 2 月 25 日 公司第六届董事会第二十九次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-005 2011 年 2 月 25 日 公司第六届监事会第八次会议决 议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-006 2011 年 2 月 25 日 公司内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 2011-007 2011 年 2 月 25 日 公司关于召开 2010 年度股东大会 的通知 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-008 2011 年 2 月 25 日 关于公司第六届董事会第二十九 次会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网 2011-009 2011 年 3 月 19 日 公司 2010 年年度股东大会决议公 告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-010 2011 年 3 月 24 日 公司关于全资子公司重庆捷程置 业有限公司受让国有建设用地使 用权的公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-011 2011 年 4 月 13 日 公司董事会关于 2011 年度第一季 度业绩预告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-012 2011 年 4 月 16 日 公司 2011 年第一季度季度报告正 文 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-013 2011 年 4 月 28 日 公司第六届董事会第三十三次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-014 2011 年 4 月 28 日 公司关于转让全资子公司股权的 公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-015 2011 年 4 月 30 日 公司第六届董事会第三十四次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-016 2011 年 4 月 30 日 公司拟与重庆市新城开发建设股 份有限公司和森源家具集团有限 公司进行战略合作的公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-017 2011 年 5 月 11 日 公司 2010 年度权益分派实施公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-018 2011 年 5 月 19 日 公司第六届董事会第三十一次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-019 2011 年 6 月 19 日 公司关于调整 2010 年年度财务报 表的公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-020 2011 年 6 月 1 日 公司第六届董事会第三十五次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-021 2011 年 6 月 1 日 公司关于对外担保的公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-022 2011 年 6 月 3 日 公司董事会关联交易公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-023 2011 年 6 月 8 日 公司关于有限售条件的流通股上 市提示性公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-024 2011 年 7 月 1 日 公司 2011 年半年度业绩预告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 53 2011-025 2011 年 7 月 29 日 公司 2011 年半年度报告全文 巨潮资讯网 2011-026 2011 年 7 月 29 日 公司 2011 年半年度报告摘要 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-027 2011 年 9 月 2 日 公司第六届董事会第三十九次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-028 2011 年 9 月 2 日 重庆渝开发股份有限公司更正公 告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-029 2011 年 9 月 21 日 公司第六届董事会第四十次会议 决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-030 2011 年 9 月 21 日 公司关于转让全资子公司股权及 债权的公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-031 2011 年 9 月 27 日 公司第六届董事会第四十一次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-032 2011 年 9 月 27 日 公司关于转让控股子公司股权的 公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-033 2011 年 10 月 21 日 公司 2011 年第三季度季度报告正 文 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-034 2011 年 10 月 28 日 公司关于参加投资者网上集体接 待日公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-035 2011 年 11 月 30 日 公司第六届董事会第四十三次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-036 2011 年 11 月 30 日 公司对外投资公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-037 2011 年 12 月 2 日 公司第六届董事会第四十四次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-038 2011 年 12 月 2 日 公司关于召开 2011 年第一次临时 股东大会的通知 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-039 2011 年 12 月 15 日 公司更正公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-040 2011 年 12 月 20 日 公司 2011 年第一次临时股东大会 决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 2011-041 2011 年 12 月 24 日 公司第六届董事会第四十五次会 议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 《上 海证券报》、巨潮资讯网 十 十 十 十九 九 九 九、 、 、 、期后事项 期后事项 期后事项 期后事项 1、2012 年 1 月 5 日,公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于确认本公司 向重庆捷程置业有限公司借款的议案》（上述事项公司已于 2012 年 1 月 6 日在《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。 2、2012 年 1 月 10 日,公司召开第六届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司董 事会审计委员会为审计与风险管理委员会的议案》、 《重庆渝开发股份有限公司董事会审计与风险管理委 员会工作制度》、《关于公司独立董事年度津贴调整的议案》、《关于公司拟向重庆三峡银行申请额度为 1 亿元项目贷款的议案》、《关于公司拟为控股子公司重庆朗福置业有限公司贷款提供担保(按持股比例) 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 54 的议案》（上述事项公司已于 2012 年 1 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上 进行了披露）。 3、2012 年 1 月 12 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《公司关 于对外担保的公告》。 4、2012 年 1 月 19 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《公司关 于控股子公司重庆捷兴置业有限公司受让土地事项的公告》。 5、2012 年 2 月 2 日,公司召开第六届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于转让参股公 司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》（上述事项公司已于 2012 年 2 月 3 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。 6、2012 年 2 月 3 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《公司关 于转让参股公司股权及债权的公告》。 7、2012 年 2 月 7 日,公司召开第六届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于拟转让参股 公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权的议案》（上述事项公司已于 2012 年 2 月 9 日在《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。 第十 第十 第十 第十二 二 二 二节 节 节 节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 一 一 一 一、 、 、 、审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 天健正信审 天健正信审 天健正信审 天健正信审（ （ （ （2012 2012 2012 2012） ） ） ）GF GF GF GF 字第 字第 字第 字第 030030 030030 030030 030030 号 号 号 号 重庆渝开发股份有限公司全体股东 重庆渝开发股份有限公司全体股东 重庆渝开发股份有限公司全体股东 重庆渝开发股份有限公司全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流 量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 1111、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是渝开发公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 2222、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 55 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3333、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，渝开发公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渝开发 公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 4444、 、 、 、强调事项 强调事项 强调事项 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附财务报表系渝开发公司对原公告的 2011 年度财务报表 进行更正编制的，更正原因、事项及对原报表的影响详见财务报表附注十（十二）。天健正信会计师事 务所有限公司对渝开发公司 2011 年度原财务报表出具的审计报告为天健正信审（2012）GF 字第 030011 号。本段内容不影响已发表的审计意见。 二 二 二 二、 、 、 、经审计的会计报表 经审计的会计报表 经审计的会计报表 经审计的会计报表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 613,317,914.42 338,542,408.30 1,154,358,575.62 936,990,596.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 296,139,464.73 27,472,477.53 74,542,023.13 69,884,926.91 预付款项 5,573,221.74 372,900.00 2,387,664.66 289,846.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 771,768,071.38 1,177,457,189.73 10,404,459.56 265,553,625.41 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 56 买入返售金融资产 存货 1,777,720,666.22 264,352,666.11 1,781,548,816.78 262,631,636.14 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 3,464,519,338.49 1,808,197,641.67 3,023,241,539.75 1,535,350,630.89 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 121,646,861.75 121,646,861.75 121,646,861.75 121,646,861.75 557,013,195.72 58,609,338.87 650,201,661.87 投资性房地产 235,845,974.62 113,618,657.81 45,857,643.05 41,357,918.23 固定资产 892,286,793.49 881,455,331.64 930,221,731.34 923,101,788.14 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 511,920,399.08 148,612,722.70 541,527,679.57 153,217,270.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 27,330,751.05 11,059,451.48 5,703,636.51 897,074.71 其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 非流动资产合计 1,789,065,779.99 1,789,065,779.99 1,789,065,779.99 1,789,065,779.99 1,711,794,359.35 1,581,955,029.34 1,768,810,713.49 资产总计 5,253,585,118.48 5,253,585,118.48 5,253,585,118.48 5,253,585,118.48 3,519,992,001.02 4,605,196,569.09 3,304,161,344.38 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,403,299.00 应付账款 111,724,931.32 15,219,881.59 190,264,998.55 80,871,671.74 预收款项 76,932,370.10 18,311.17 154,831,496.11 141,840,662.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,183,745.61 1,122,865.82 6,416,553.32 1,407,078.44 应交税费 164,649,657.34 58,705,162.90 63,675,162.04 44,060,931.40 应付利息 2,565,650.86 1,561,552.36 2,142,500.00 1,485,000.00 应付股利 31,976.39 31,976.39 其他应付款 698,732,991.38 395,007,518.54 478,684,871.19 97,061,251.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 334,388,000.00 161,000,000.00 92,500,000.00 61,000,000.00 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 57 其他流动负债 流动负债合计 1,448,580,645.61 632,635,292.38 988,547,557.60 427,758,571.34 非流动负债： 长期借款 943,500,000.00 589,500,000.00 1,159,880,000.00 680,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,621,582.14 3,621,582.14 3,621,582.14 3,621,582.14 其他非流动负债 2,181,758.77 1,941,132.42 2,252,181.90 1,900,357.55 非流动负债合计 949,303,340.91 949,303,340.91 949,303,340.91 949,303,340.91 591,441,132.42 1,162,132,181.90 682,400,357.55 负债合计 2,397,883,986.52 2,397,883,986.52 2,397,883,986.52 2,397,883,986.52 1,224,076,424.80 2,150,679,739.50 1,110,158,928.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 697,331,377.00 697,331,377.00 697,331,377.00 697,331,377.00 资本公积 1,252,545,305.65 1,142,938,164.37 1,171,834,690.18 1,142,938,164.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 69,049,887.27 69,049,887.27 56,766,577.07 56,766,577.07 一般风险准备 未分配利润 476,085,508.46 476,085,508.46 476,085,508.46 476,085,508.46 386,596,147.58 349,120,470.93 296,966,297.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,495,012,078.38 2,495,012,078.38 2,495,012,078.38 2,495,012,078.38 2,295,915,576.22 2,275,053,115.18 2,194,002,415.49 少数股东权益 360,689,053.58 179,463,714.41 所有者权益合计 2,855,701,131.96 2,855,701,131.96 2,855,701,131.96 2,855,701,131.96 2,295,915,576.22 2,454,516,829.59 2,194,002,415.49 负债和所有者权益总计 5,253,585,118.48 5,253,585,118.48 5,253,585,118.48 5,253,585,118.48 3,519,992,001.02 4,605,196,569.09 3,304,161,344.38 利润表 利润表 利润表 利润表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 900,451,841.87 131,378,102.19 782,142,113.20 294,542,769.92 其中：营业收入 900,451,841.87 131,378,102.19 782,142,113.20 294,542,769.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 766,522,901.80 189,984,944.01 649,912,654.86 276,966,126.92 其中：营业成本 492,322,610.49 66,274,920.87 537,077,540.06 229,014,714.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 58 分保费用 营业税金及附加 82,529,633.97 7,663,610.96 36,411,126.26 5,827,816.23 销售费用 31,652,096.08 2,855,662.47 7,285,164.03 1,033,305.55 管理费用 43,314,701.11 23,247,558.32 33,376,757.84 21,963,198.41 财务费用 62,873,233.29 51,233,953.91 31,940,577.69 15,704,430.92 资产减值损失 53,830,626.86 38,709,237.48 3,821,488.98 3,422,661.40 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 117,473,273.04 117,473,273.04 117,473,273.04 117,473,273.04 204,261,533.86 65,549,106.89 97,292,013.82 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 ----431,736.12 431,736.12 431,736.12 431,736.12 -512,231.15 2,136,852.53 2,136,852.53 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 251,402,213.11 251,402,213.11 251,402,213.11 251,402,213.11 145,654,692.04 197,778,565.23 114,868,656.82 加：营业外收入 31,208,517.60 12,078,697.92 8,812,221.21 6,579,655.21 减：营业外支出 559,806.98 319,329.63 194,335.23 27,668.98 其中：非流动资产处置 损失 182,165.68 99,605.08 46,235.23 4,668.98 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 282,050,923.73 282,050,923.73 282,050,923.73 282,050,923.73 157,414,060.33 206,396,451.21 121,420,643.05 减：所得税费用 57,480,649.15 57,480,649.15 57,480,649.15 57,480,649.15 34,580,958.29 42,485,330.12 17,711,522.94 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 224,570,274.58 224,570,274.58 224,570,274.58 224,570,274.58 122,833,102.04 163,911,121.09 103,709,120.11 归属于母公司所有者 的净利润 160,168,289.04 160,168,289.04 160,168,289.04 160,168,289.04 122,833,102.04 134,972,092.88 103,709,120.11 少数股东损益 64,401,985.54 28,939,028.21 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2297 0.2297 0.2297 0.2297 0.1761 0.1936 0.1487 （二）稀释每股收益 0.2297 0.2297 0.2297 0.2297 0.1761 0.1936 0.1487 七、其他综合收益 八、综合收益总额 224,570,274.58 224,570,274.58 224,570,274.58 224,570,274.58 122,833,102.04 163,911,121.09 103,709,120.11 归属于母公司所有者 的综合收益总额 160,168,289.04 160,168,289.04 160,168,289.04 160,168,289.04 122,833,102.04 134,972,092.88 103,709,120.11 归属于少数股东的综 合收益总额 64,401,985.54 28,939,028.21 现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 729,042,584.78 178,229,736.63 590,173,111.04 338,151,407.85 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 59 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,553,253.00 收到其他与经营活动 有关的现金 1,699,396,367.20 1,085,346,778.73 532,793,839.59 948,914,066.67 经营活动现金流入 小计 2,428,438,951.98 1,263,576,515.36 1,124,520,203.63 1,287,065,474.52 购买商品、接受劳务支 付的现金 1,443,516,367.49 145,391,932.72 841,638,829.06 158,884,706.10 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 56,958,384.98 18,582,886.57 33,778,004.73 12,697,400.43 支付的各项税费 94,765,413.62 44,222,278.76 63,647,507.84 30,596,778.04 支付其他与经营活动 有关的现金 1,533,555,610.27 1,637,701,908.70 326,210,057.20 778,601,874.95 经营活动现金流出 小计 3,128,795,776.36 1,845,899,006.75 1,265,274,398.83 980,780,759.52 经营活动产生的 现金流量净额 -700,356,824.38 -582,322,491.39 -140,754,195.20 306,284,715.00 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 77,139,906.27 77,139,906.27 222,110,000.00 225,083,100.00 取得投资收益收到的 现金 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 处置固定资产、无形资 62,000.00 48,500.00 20,000.00 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 60 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 86,514,408.61 89,190,093.74 -5.06 收到其他与投资活动 有关的现金 141,000,000.00 141,000,000.00 投资活动现金流入 小计 165,536,314.88 168,150,000.01 364,978,494.94 367,923,100.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 22,094,475.81 1,139,549.00 6,971,313.05 1,958,644.30 投资支付的现金 118,000,000.00 220,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 22,094,475.81 119,139,549.00 6,971,313.05 221,958,644.30 投资活动产生的 现金流量净额 143,441,839.07 49,010,451.01 358,007,181.89 145,964,455.70 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 12,000,000.00 取得借款收到的现金 320,000,000.00 100,000,000.00 1,017,826,160.00 710,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 332,000,000.00 100,000,000.00 1,017,826,160.00 710,000,000.00 偿还债务支付的现金 244,492,000.00 91,000,000.00 427,370,000.00 378,750,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 114,579,385.27 74,178,557.85 75,859,796.55 51,621,790.13 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 359,071,385.27 165,178,557.85 503,229,796.55 430,371,790.13 筹资活动产生的 现金流量净额 -27,071,385.27 -65,178,557.85 514,596,363.45 279,628,209.87 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -583,986,370.58 -598,490,598.23 731,849,350.14 731,877,380.57 加：期初现金及现金等 价物余额 1,141,756,801.43 934,888,821.96 409,907,451.29 203,011,441.39 六、期末现金及现金等价物 557,770,430.85 336,398,223.73 1,141,756,801.43 934,888,821.96 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 20 20 20 2011 11 11 11 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 年年度报告全文 61 余额 60 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 697,331 ,377.00 1,171,8 34,690. 18 56,766, 577.07 349,120 ,470.93 179,463 ,714.41 2,454,5 16,829. 59 633,937 ,616.00 1,139,7 39,617. 07 46,395, 665.06 295,520 ,302.45 104,164 ,376.57 2,219,7 57,577. 15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 697,331 ,377.00 1,171,8 34,690. 18 56,766, 577.07 349,120 ,470.93 179,463 ,714.41 2,454,5 16,829. 59 633,937 ,616.00 1,139,7 39,617. 07 46,395, 665.06 295,520 ,302.45 104,164 ,376.57 2,219,7 57,577. 15 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 80,710, 615.47 12,283, 310.20 126,965 126,965 126,965 126,965 ,037.53 ,037.53 ,037.53 ,037.53 181,225 ,339.17 401,184 401,184 401,184 401,184 ,302.37 ,302.37 ,302.37 ,302.37 63,393, 761.00 32,095, 073.11 10,370, 912.01 53,600, 168.48 75,299, 337.84 234,759 ,252.44 （一）净利润 160,168 160,168 160,168 160,168 ,289.04 ,289.04 ,289.04 ,289.04 64,401, 985.54 224,570 224,570 224,570 224,570 ,274.58 ,274.58 ,274.58 ,274.58 134,972 ,092.88 28,939, 028.21 163,911 ,121.09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 160,168 160,168 160,168 160,168 ,289.04 ,289.04 ,289.04 ,289.04 64,401, 985.54 224,570 224,570 224,570 224,570 ,274.58 ,274.58 ,274.58 ,274.58 134,972 ,092.88 28,939, 028.21 163,911 ,121.09 （三）所有者投入和减少 资本 80,710, 615.47 80,710, 615.47 32,095, 073.11 46,360, 309.63 78,455, 382.74 1．所有者投入资本 20 20 20 2011 11 11 11 年年 年年 年年 年年度报告正文 度报告正文 度报告正文 度报告正文 61 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 80,710, 615.47 80,710, 615.47 32,095, 073.11 46,360, 309.63 78,455, 382.74 （四）利润分配 12,283, 310.20 -33,203 ,251.51 116,823 ,353.63 95,903, 412.32 63,393, 761.00 10,370, 912.01 -81,371 ,924.40 -7,607, 251.39 1．提取盈余公积 12,283, 310.20 -12,283 ,310.20 10,370, 912.01 -10,370 ,912.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -20,919 ,941.31 -20,919 ,941.31 63,393, 761.00 -71,001 ,012.39 -7,607, 251.39 4．其他 116,823 ,353.63 116,823 ,353.63 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 697,331 ,377.00 1,252,5 45,305. 65 69,049, 887.27 47 47 47 476,085 6,085 6,085 6,085 ,508.46 ,508.46 ,508.46 ,508.46 360,689 ,053.58 2,855,7 2,855,7 2,855,7 2,855,7 01,131. 01,131. 01,131. 01,131. 96 96 96 96 697,331 ,377.00 1,171,8 34,690. 18 56,766, 577.07 349,120 ,470.93 179,463 ,714.41 2,454,5 16,829. 59 20 20 20 2011 11 11 11 年年 年年 年年 年年度报告正文 度报告正文 度报告正文 度报告正文 62 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 697,331, 377.00 1,142,93 8,164.37 56,766,5 77.07 296,966, 297.05 2,194,00 2,415.49 633,937, 616.00 1,142,93 8,164.37 46,395,6 65.06 274,629, 101.34 2,097,90 0,546.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 697,331, 377.00 1,142,93 8,164.37 56,766,5 77.07 296,966, 297.05 2,194,00 2,415.49 633,937, 616.00 1,142,93 8,164.37 46,395,6 65.06 274,629, 101.34 2,097,90 0,546.77 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 12,283,3 10.20 89,629,8 50.53 101,913, 160.73 63,393,7 61.00 10,370,9 12.01 22,337,1 95.71 96,101,8 68.72 （一）净利润 122,833, 102.04 122,833, 102.04 103,709, 120.11 103,709, 120.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 122,833, 102.04 122,833, 102.04 103,709, 120.11 103,709, 120.11 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 20 20 20 2011 11 11 11 年年 年年 年年 年年度报告正文 度报告正文 度报告正文 度报告正文 63 （四）利润分配 12,283,3 10.20 -33,203, 251.51 -20,919, 941.31 63,393,7 61.00 10,370,9 12.01 -81,371, 924.40 -7,607,2 51.39 1．提取盈余公积 12,283,3 10.20 -12,283, 310.20 10,370,9 12.01 -10,370, 912.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -20,919, 941.31 -20,919, 941.31 63,393,7 61.00 -71,001, 012.39 -7,607,2 51.39 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 697,331, 377.00 1,142,93 8,164.37 69,049,8 87.27 386,596, 147.58 2,295,91 5,576.22 697,331, 377.00 1,142,93 8,164.37 56,766,5 77.07 296,966, 297.05 2,194,00 2,415.49 64 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 一、公司的基本情况 重庆渝开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系经重庆市经济体制改革委员会渝 改委（1992）33 号文批准，于 1992 年 5 月由原重庆市房屋开发建设公司改制为重庆市房地产开 发股份有限公司，并于 1993 年 7 月在深圳证券交易所上市。 1999 年 8 月经公司临时股东大会审议批准，公司更名为“重庆渝开发股份有限公司”。2005 年 11 月 24 日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通 过了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》。 2006 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]298 号文《关于核准重庆 渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》，核准公司向重庆市城 市建设投资（集团）有限公司（原名：重庆市城市建设投资公司）发行 31,133 万股人民币普通股， 用于购买重庆市城市建设投资（集团）有限公司拥有的重庆国际会议展览中心以及位于合川市南 津街办事处牌坊村的 365,691 平方米土地使用权两项资产。2008 年 3 月 20 日，经公司 2007 年度 股东大会批准，向全体股东按 10 股送 1 股，同时用资本公积按 10 股转增 2 股转增股本。2010 年 3 月 18 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会批准，向全体股东按 10 股送 1 股，送股后总股本 增至 697,331,377 股。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本为 697,331,377 元，总股本为 697,331,377 股，其中： 无限售条件的流通股 697,331,377 股，占总股本的 100%。重庆市城市建设投资（集团）有限公司 持有公司 445,201,900 股（无限售条件的流通股），占总股本的 63.84%。 本公司企业法人营业执照号为 500000000005053，注册地址为重庆市渝中区上曾家岩 1 号， 法定代表人为粟志光。本公司属于房地产开发行业，经营范围为房地产开发（壹级），房屋销售及 租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业 务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托 实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），停车服 务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。 本公司的母公司为重庆市城市建设投资（集团）有限公司；集团最终母公司为重庆市国有资 产监督管理委员会。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 65 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 会计期间 会计期间 会计期间 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ） 记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 1. 1. 1. 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 2. 2. 2. 非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 66 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来 的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ） 现金 现金 现金 现金及现金等价物的确定标准 及现金等价物的确定标准 及现金等价物的确定标准 及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （ （ （ （八 八 八 八） ） ） ） 外币业务 外币业务 外币业务 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损 益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币 金额。 （ （ （ （九 九 九 九） ） ） ） 金融工具 金融工具 金融工具 金融工具 1. 1. 1. 1. 金融工具的分类 金融工具的分类 金融工具的分类 金融工具的分类、 、 、 、确认依据和计量方法 确认依据和计量方法 确认依据和计量方法 确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：应收款项（相关说明见附注二之（十））。金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：其他金融负债。 （1）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中 67 的较高者进行后续计量： 1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 2. 2. 2. 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫 付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现 金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但 按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。 企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 3. 3. 3. 3. 金融负债终止确认条件 金融负债终止确认条件 金融负债终止确认条件 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全 部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4. 4. 4. 4. 金融工具的公允价值确定方法 金融工具的公允价值确定方法 金融工具的公允价值确定方法 金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （ （ （ （十 十 十 十） ） ） ） 应收款项 应收款项 应收款项 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡 68 因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又 无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等 应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押 贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转 让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 1. 1. 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试 未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合 计提坏账准备，详见本附注二、（十）、2。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 2. 2. 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收款项按款项性质分为组合 1 销售货款及其他往来。对组合 1 采用账龄分析法计 提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 3. 3. 3. 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 本公司将 100 万元以下的应收款项，确定为单项金额不重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测 试未减值的应收款项，汇同对单项金额重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合 计提坏账准备，详见本附注二、（十）、2。 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 69 （ （ （ （十一 十一 十一 十一） ） ） ） 存货 存货 存货 存货 1. 1. 1. 1. 存货的分类 存货的分类 存货的分类 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的开发产品、处在开发过程中的开发成本等，主 要包括开发成本、开发产品、原材料、库存商品、低值易耗品等。 2. 2. 2. 2. 发出存货的计价方法 发出存货的计价方法 发出存货的计价方法 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他 成本，符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。房产销售时，采用销售面积与 单位成本确定发出存货的实际成本。 3. 3. 3. 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。其中：对于开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工 的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项 存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4. 4. 4. 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度 存货的盘存制度 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计 入当期损益。 5. 5. 5. 5. 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。 6. 6. 6. 6. 房地产开发企业特定存货的核算方法 房地产开发企业特定存货的核算方法 房地产开发企业特定存货的核算方法 房地产开发企业特定存货的核算方法 （1）开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本 核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算， 并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 （2）公共配套设施费用的核算方法： A、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例 分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设，在该商品房完工时，对公共 配套设施的建设成本进行预提。 B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成 70 本。 （3）周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。 （ （ （ （十二 十二 十二 十二） ） ） ） 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和其他长期股权投资。 1. 1. 1. 1. 投资成本的确定 投资成本的确定 投资成本的确定 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按 照初始投资成本计价。 2. 2. 2. 2. 后续计量及损益确认方法 后续计量及损益确认方法 后续计量及损益确认方法 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股 权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 3. 3. 3. 确定对被投资单位具有共同控制 确定对被投资单位具有共同控制 确定对被投资单位具有共同控制 确定对被投资单位具有共同控制、 、 、 、重大影响的依据 重大影响的依据 重大影响的依据 重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投 资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4. 4. 4. 4. 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理方法 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理方法 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理方法 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理方法 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表 71 和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，处置投资时对应的账面价值与实际取得价款的差 额，确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他 相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法 转为权益法的相关规定进行会计处理。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 5. 5. 5. 5. 减值测试方法及减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于 账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 （ （ （ （十三 十三 十三 十三） ） ） ） 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 36 4.00% 2.67% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 72 税费后的金额计入当期损益。 （ （ （ （十四 十四 十四 十四） ） ） ） 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 1. 1. 1. 1. 固定资产确认条件 固定资产确认条件 固定资产确认条件 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 2. 2. 2. 2. 各类固定资产的折旧方法 各类固定资产的折旧方法 各类固定资产的折旧方法 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用 年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 36 4.00 2.67 房屋装修 5-10 20.00-10.00 运输设备 11 4.00 8.73 办公设备 5-8 4.00 19.20-12.00 专用设备 12 4.00 8.00 通用设备 5-8 4.00 19.20-12.00 其他设备 5-8 4.00 19.20-12.00 3. 3. 3. 3. 固定资产的减值测试方法 固定资产的减值测试方法 固定资产的减值测试方法 固定资产的减值测试方法、 、 、 、减值准备计提方法 减值准备计提方法 减值准备计提方法 减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 4. 4. 4. 4. 其他说明 其他说明 其他说明 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 73 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （ （ （ （十五 十五 十五 十五） ） ） ） 借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建 或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的 资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 （ （ （ （十六 十六 十六 十六） ） ） ） 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括石黄隧道收 费经营权、会展中心土地使用权、财务软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际 成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无 形资产。本公司无形资产均为使用寿命有限。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使 74 用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无 形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 石黄隧道收费经营权 20 年 直线法 会展中心土地使用权 37.25 年 直线法 财务软件 5 年 直线法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （ （ （ （十七 十七 十七 十七） ） ） ） 维修基金 维修基金 维修基金 维修基金 本公司按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将 收取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。 （ （ （ （十八 十八 十八 十八） ） ） ） 质量保证金 质量保证金 质量保证金 质量保证金 本公司按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建 安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支， 保修期结束后清算。 （ （ （ （十九 十九 十九 十九） ） ） ） 预计负债 预计负债 预计负债 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该 义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十） ） ） ） 收入 收入 收入 收入 1. 1. 1. 1. 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可 靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 75 2. 2. 2. 2. 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工百分比。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3. 3. 3. 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权 让渡资产使用权 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 4. 4. 4. 建造合同 建造合同 建造合同 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在 发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预 计损失确认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认为当期合同收入，对于建造合同中按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设 计费、房屋建筑安装工程费、住宅小区基础设施建设费，单独计算此部分的资金占用费用，作为 财务费用-利息收入冲减合同总收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 （ （ （ （二十一 二十一 二十一 二十一） ） ） ） 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 76 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （ （ （ （二十二 二十二 二十二 二十二） ） ） ） 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所 得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投 资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同 时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置 该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时， 予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益。 （ （ （ （二十三 二十三 二十三 二十三） ） ） ） 经营租赁 经营租赁 经营租赁 经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为 融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 1. 1. 1. 本公司作为出租人 本公司作为出租人 本公司作为出租人 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 2. 2. 2. 2. 本公司作为承租人 本公司作为承租人 本公司作为承租人 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 （ （ （ （二十四 二十四 二十四 二十四） ） ） ） 持有待售资产 持有待售资产 持有待售资产 持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决 77 议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待 售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税 资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投 资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （ （ （ （二十五 二十五 二十五 二十五） ） ） ） 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策、 、 、 、会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更 1. 1. 1. 1. 会计政策变更 会计政策变更 会计政策变更 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 2. 2. 2. 会计估计变更 会计估计变更 会计估计变更 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （ （ （ （二十六 二十六 二十六 二十六） ） ） ） 前期会计差错更正 前期会计差错更正 前期会计差错更正 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 主要税种及税率 主要税种及税率 主要税种及税率 主要税种及税率 1. 1. 1. 1. 流转税及附加税费 流转税及附加税费 流转税及附加税费 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 售房收入、租赁收入 5% 营业税 建造收入 3% 土地增值税 售房收入 1%、2%、3.5% 预缴 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 2. 2. 2. 2. 企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司及并表子公司 25% 3. 3. 3. 3. 房产税 房产税 房产税 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准，税 率为 12%。 78 4. 4. 4. 4. 个人所得税 个人所得税 个人所得税 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、企业合并及合并财务报表 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 子公司情况 子公司情况 子公司情况 子公司情况 1. 1. 1. 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法 人 代 表 主要经营 范围 重庆渝开发新干线置 业有限公司 控股子公司 重庆渝中区学田湾 正街 90 号-1# 房地产 6000 叶 坚 房地产开 发、房地产 经纪及咨 询、销售建 筑材料 重庆渝开发物业管理 有限公司 全资子公司 重庆市渝中区学田 湾正街 90-1# 服务业 500 陈 尉 纲 物业管理、 房屋租赁 重庆道金投资有限公 司 控股子公司 重庆江北建新东路 54 号白云大厦 21 楼 投资 12000 夏 光 明 利用自有 资金从事 企业项目 投资 重庆渝开发资产经营 管理有限公司 全资子公司 重庆江北建新东路 54 号白云大厦 21 楼 资产经营管理 1000 陈 尉 纲 企业资产 经营管理， 建筑材料 销售，房屋 租赁及销 售 重庆祈年房地产开发 有限公司 控股子公司 渝北回兴街道高岩 路 82 号金都雅园 1 幢 1-8 房地产 3000 张 士 钟 房地产开 发、物业管 理 重庆会展中心置业有 限公司 控股子公司 重庆南岸区南坪北 路西侧（会展中心） 房地产 13117.49 粟 志 光 房地产开 发、酒店管 理 重庆国际会议展览中 心经营管理有限公司 全资子公司 重庆市南岸区江南 大道 2 号 服务业 200 陈 尉 纲 会议展览、 展示策划、 商场管理 重庆朗福置业有限公 司 控股子公司 经开区江南大道2号 重庆国际会议展览 中心第五层 房地产 30000 王 秀 莉 房地产开 发 重庆捷兴置业有限公 司 控股子公司 重庆市渝北区回兴 街道服装大道 43 号 2 幢-1-1 房地产 3000 王 秀 莉 房地产开 发 子公司名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末实际出资额 （万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 是否 合并 重庆渝开发新干线置 业有限公司 95 95 6035 是 79 重庆渝开发物业管理 有限公司 100 100 450 是 重庆道金投资有限公 司 97 97 11640 是 重庆渝开发资产经营 管理有限公司 100 100 1000 是 重庆祈年房地产开发 有限公司 51 51 3619.61 是 重庆会展中心置业有 限公司 40 40 5247 是 重庆国际会议展览中 心经营管理有限公司 100 100 200 是 重庆朗福置业有限公 司 50 50 15000 是 重庆捷兴置业有限公 司 60 60 1800 是 子公司名称 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 备注 重庆渝开发新干线置 业有限公司 有限公司 66892820-4 5,029,199.65 重庆渝开发物业管理 有限公司 有限公司 20329108-X 重庆道金投资有限公 司 有限公司 78420983-X 4,326,714.35 重庆渝开发资产经营 管理有限公司 有限公司 78422405-2 重庆祈年房地产开发 有限公司 有限公司 78745700-3 85,195,057.08 重庆会展中心置业有 限公司 有限公司 77849945-5 113,319,175.90 重庆国际会议展览中 心经营管理有限公司 有限公司 79804484-5 重庆朗福置业有限公 司 有限公司 69657039-3 140,817,931.60 重庆捷兴置业有限公 司 有限公司 58804600-9 12,000,975.00 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 1. 1. 1. 1. 本年新纳入合并范围的子公司 本年新纳入合并范围的子公司 本年新纳入合并范围的子公司 本年新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 重庆捷兴置业有限公司(注) 新设 30,002,437.50 2,437.50 注：2011 年 11 月 28 日，公司与上海复昭投资有限公司（以下简称：“上海复昭公司”）签订 合作协议，共同出资设立合资公司重庆捷兴置业有限公司进行房地产开发。其中本公司出资 1,800 万元，占该公司注册资本的 60%，该事项已经公司第六届董事会第四十三次会议决议审议批准。 2. 2. 2. 2. 本年不再纳入合并范围的子公司 本年不再纳入合并范围的子公司 本年不再纳入合并范围的子公司 本年不再纳入合并范围的子公司 80 名称 变更原因 处置日净资产 年初至处置日净 利润 重庆盛怀房地产有限公司 出售 19,938,128.87 重庆联捷置业有限公司 出售 29,746,046.69 -26,291.05 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 本年因出售股权丧失控制权而减少子公司 本年因出售股权丧失控制权而减少子公司 本年因出售股权丧失控制权而减少子公司 本年因出售股权丧失控制权而减少子公司 1、2010 年度，本公司与重庆磐悦投资管理有限责任公司签订股权转让协议，本公司向重庆 磐悦投资管理有限责任公司转让持有重庆盛怀房地产有限公司 100%的股权（详见本附注十、 （六）） 本年度相关的产权过户手续已办理完毕，出售日，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司净资产的差额计入当期损益。 2、2011 年 4 月 26 日，本公司与重庆美源实业发展有限公司（以下简称“美源公司”）签定 股权转让协议，美源公司以 5,573 万元购买本公司持有重庆联捷置业有限公司（以下简称“联捷 公司”）100%的股权（详见本附注十、（三））。本年度相关的产权过户手续已办理完毕，出售日， 在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入当期损益。 3、2011 年度，本公司出售本年新成立的子公司重庆捷程置业有限公司 51%的股权（详见本附 注十、（七）），出售完成后，公司持有重庆捷程置业有限公司 49%的股权。出售日，在合并财务报 表中处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 五、合并财务报表项目注释 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 699,659.74 699,659.74 358,574.63 358,574.63 港币 1,432.00 0.8114 1,161.92 2,286.50 0.8509 1,945.58 现金小计 700,821.66 360,520.21 二、银行存 款 人民币 607,460,183.88 607,460,183.88 1,152,285,233.49 1,152,285,233.49 银 行 存 款 小计 607,460,183.88 1,152,285,233.49 三、其他货 币资金 人民币 5,156,908.88 5,156,908.88 1,712,821.92 1,712,821.92 其 他 货 币 资金小计 5,156,908.88 1,712,821.92 合计 613,317,914.42 613,317,914.42 613,317,914.42 613,317,914.42 1,154,358,575.62 1,154,358,575.62 1,154,358,575.62 1,154,358,575.62 81 注：银行存款年末账面余额中 393,334.80 元为银行按揭保证金，50,000,000.00 元为质押定 期存款；其他货币资金年末账面余额中有 3,403,299.00 元系银行承兑汇票保证金，1,750,849.77 元系存放在重庆市住房资金管理中心的维修基金和房款。前述款项共计 55,547,483.57 元不符合 现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账准备 的应收账款 组合 1：销售货款 313,294,476.31 100.00 17,155,011.58 5.48 296,139,464.73 合 计 313,294,476.31 313,294,476.31 313,294,476.31 313,294,476.31 100.00 100.00 100.00 100.00 17,155,011.58 17,155,011.58 17,155,011.58 17,155,011.58 5.48 5.48 5.48 5.48 296,139,464.73 296,139,464.73 296,139,464.73 296,139,464.73 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账准备 的应收账款 组合 1：销售货款 79,009,790.49 100.00 4,467,767.36 5.65 74,542,023.13 合 计 79,009,790.49 79,009,790.49 79,009,790.49 79,009,790.49 100.00 100.00 100.00 100.00 4,467, 4,467, 4,467, 4,467,767.36 767.36 767.36 767.36 5.65 5.65 5.65 5.65 74,542,023.13 74,542,023.13 74,542,023.13 74,542,023.13 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 293,063,447.37 93.54 14,653,172.37 278,410,275.00 1－2 年 19,658,744.51 6.27 1,965,874.45 17,692,870.06 2－3 年 51,885.25 0.02 15,565.58 36,319.67 5 年以上 520,399.18 0.17 520,399.18 0.00 合 计 313,294,476.31 313,294,476.31 313,294,476.31 313,294,476.31 100 100 100 100 17,155,011.58 17,155,011.58 17,155,011.58 17,155,011.58 296,139,464.73 296,139,464.73 296,139,464.73 296,139,464.73 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 77,891,935.29 98.59 3,894,596.76 73,997,338.53 1－2 年 593,816.02 0.75 59,381.60 534,434.42 3－4 年 3,640.00 1,820.00 1,820.00 4－5 年 42,150.92 0.05 33,720.74 8,430.18 5 年以上 478,248.26 0.61 478,248.26 合 计 79,009,790.49 79,009,790.49 79,009,790.49 79,009,790.49 100.00 100.00 100.00 100.00 4,467,767.36 4,467,767.36 4,467,767.36 4,467,767.36 74,542,023.13 74,542,023.13 74,542,023.13 74,542,023.13 （2）年末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 82 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关 系 年末金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 保成商业经营管理公司 客户 129,071,698.73 1 年以内 41.20 重庆市轨道交通总公司 客户 43,516,301.50 1 年以内 13.89 重庆市大渡口区建胜镇人 民政府财政所 客户 26,378,485.30 1 年以内、 1-2 年 8.42 吴汉国 客户 14,274,644.00 1 年以内 4.56 吴汉华、吴优 客户 13,725,357.00 1 年以内 4.38 合 计 226,966,486.53 226,966,486.53 226,966,486.53 226,966,486.53 72.45 72.45 72.45 72.45 （4）报告期末应收账款中无应收关联方款项的情况。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账准备的 其他应收款 组合 1：其他往来 814,335,109.65 100.00 42,567,038.27 5.23 771,768,071.38 合 计 814,335,109.65 814,335,109.65 814,335,109.65 814,335,109.65 100.00 100.00 100.00 100.00 42,567,038.27 42,567,038.27 42,567,038.27 42,567,038.27 5.23 5.23 5.23 5.23 771,768,071.38 771,768,071.38 771,768,071.38 771,768,071.38 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账准备的 其他应收款 组合 1：其他往来 11,878,615.19 100.00 1,474,155.63 12.41 10,404,459.56 合 计 11,878,615.19 11,878,615.19 11,878,615.19 11,878,615.19 100.00 100.00 100.00 100.00 1,474,155.63 1,474,155.63 1,474,155.63 1,474,155.63 12.41 12.41 12.41 12.41 10,404,459.56 10,404,459.56 10,404,459.56 10,404,459.56 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 805,723,548.33 98.94 40,286,177.42 765,437,370.91 1－2 年 3,789,885.13 0.47 378,988.51 3,410,896.62 2－3 年 4,097,735.06 0.50 1,229,320.52 2,868,414.54 3－4 年 52,283.18 0.01 26,141.59 26,141.59 4－5 年 126,238.62 0.02 100,990.90 25,247.72 5 年以上 545,419.33 0.07 545,419.33 0.00 合 计 814,335,109.65 814,335,109.65 814,335,109.65 814,335,109.65 100.00 100.00 100.00 100.00 42,567,038.27 42,567,038.27 42,567,038.27 42,567,038.27 771,768,071.38 771,768,071.38 771,768,071.38 771,768,071.38 账龄结构 年初账面余额 83 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 6,456,366.64 54.35 322,818.35 6,133,548.29 1－2 年 4,536,181.49 38.19 453,618.15 4,082,563.34 2－3 年 87,613.90 0.74 26,284.17 61,329.73 3－4 年 144,591.79 1.22 72,295.90 72,295.89 4－5 年 273,611.56 2.30 218,889.25 54,722.31 5 年以上 380,249.81 3.20 380,249.81 合 计 11,878,615.19 11,878,615.19 11,878,615.19 11,878,615.19 100.00 100.00 100.00 100.00 1,474,155.63 1,474,155.63 1,474,155.63 1,474,155.63 10,404,459.56 10,404,459.56 10,404,459.56 10,404,459.56 （2）年末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本 公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 重庆捷程置业有限公 司 土地借款 联营 企业 700,106,645.00 1 年以内 85.97 重庆市土地和矿业权 交易中心 回 兴 地 块 竞 买保证金 外部 单位 71,094,000.00 1 年以内 8.73 重庆（渝北）台商工 业园管理委员会 两 路 地 块 保 证金 外部 单位 21,000,000.00 1 年以内 2.58 重庆市劳动保障监察 总队 民 工 工 资 保 障金 外部 单位 9,764,000.00 1-3 年 1.20 重庆市南岸区建设工 程施工安全监督站 保证金 外部 单位 2,275,600.00 1 年以内 0.28 合 计 804,240,245.00 804,240,245.00 804,240,245.00 804,240,245.00 98.76 98.76 98.76 98.76 （4）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的 比例（%） 重庆捷程置业有限公司 联营企业 700,106,645.00 85.97 合 计 700,106,645.00 700,106,645.00 700,106,645.00 700,106,645.00 85.97 85.97 85.97 85.97 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ） 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,137,521.74 92.18 1,972,700.26 82.62 1－2 年（含） 395,700.00 7.10 414,964.40 17.38 2－3 年（含） 40,000.00 0.72 合 计 5,573,221.74 5,573,221.74 5,573,221.74 5,573,221.74 100.00 100.00 100.00 100.00 2,387,664.66 2,387,664.66 2,387,664.66 2,387,664.66 100.00 100.00 100.00 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公 司关系 年末账面余额 占预付账款 总额的比例 （%） 预付时间 未结算原因 重庆建工住宅建设有 限公司 供应商 1,797,888.00 32.26 2011 年 协议尚未履 行完毕 84 重庆展览中心有限公 司 供应商 1,000,000.00 17.94 2011 年 协议尚未履 行完毕 上海高地物业管理有 限公司重庆分公司 供应商 1,000,000.00 17.94 2011 年 协议尚未履 行完毕 成都市宗佳汽贸实业 有限公司 供应商 529,500.00 9.50 2011 年 协议尚未履 行完毕 重庆市电力公司南岸 供电局 供应商 372,900.00 6.69 2011 年 协议尚未履 行完毕 合 计 4,700,288.00 4,700,288.00 4,700,288.00 4,700,288.00 84.33 84.33 84.33 84.33 （3）年末无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 （4）年末预付款项中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ） 存货 存货 存货 存货 （1）存货分类列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 跌 价 准 备 账面价值 金额 跌价 准备 账面价值 原材料 488,083.56 488,083.56 372,829.00 372,829.00 库存商品 151,833.37 151,833.37 89,437.71 89,437.71 低值易耗品 3,847,343.28 3,847,343.28 2,574,533.60 2,574,533.60 开发产品 349,669,637.92 349,669,637.92 142,217,935.46 142,217,935.46 开发成本 1,423,563,768.09 1,423,563,768.09 1,636,294,081.01 1,636,294,081.01 合 计 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,777,720,666.22 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 1,781,548,816.78 （2）开发成本年末账面余额中包含公司本年利息资本化金额 2,080,630.14 元，子公司重庆会 展中心置业有限公司本年利息资本化金额 16,984,103.57 元。 （3）开发成本明细列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工 时间 预计总投资 年末账面余额 年初账面余额 金竹项目一 期 2010 年 9 月 2013年6月 1,000,000,000. 00 263,409,973. 24 183,023,213.38 南岸黄桷垭 项目 2011 年 5 月 2014 年 12 月 1,669,139,000. 00 857,030,274. 65 687,959,017.96 苏家坝项目 2010 年 2 月 44,718,634.38 轻轨上盖物 2009 年 8 月 339,364,766.25 310,227,243.62 祈年悦城 2007 年 12 月 600,000,000.00 138,726,879.95 重庆凯宾斯 基饭店 2008 年 8 月 2012年9月 800,000,000.00 303,123,520. 20 271,399,091.72 童家院子项 目 240,000.00 合 计 1,423,563,76 1,423,563,76 1,423,563,76 1,423,563,76 8.09 8.09 8.09 8.09 1,636,294,081. 1,636,294,081. 1,636,294,081. 1,636,294,081. 01 01 01 01 85 （4）开发产品明细列示如下: 项目名称 竣工时间 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 凤天锦园非住 宅 2004-2005 10,414,325.63 10,414,325.63 0.00 中山二路商品 房 1998年 4,337,158.38 4,337,158.38 0.00 华新广场商品 房 2000年 820,048.87 820,048.87 金银湾商品房 2003年 1,115,968.24 1,115,968.24 0.00 长寿晏家世纪 新城 2006年 28,079,524.22 28,079,524.22 0.00 冉家坝橄榄郡 2007年 34,718,753.42 34,718,753.42 0.00 祈年悦城 2010 年 62,732,156.70 412,586,528.59 470,439,651.72 4,879,033.57 国汇中心写字 楼 2011 年 234,233,276.97 119,128,263.19 115,105,013.78 轻轨上盖物 2011 年 362,180,979.20 133,315,437.50 228,865,541.70 合 计 142,217,935.46 142,217,935.46 142,217,935.46 142,217,935.46 1,009,000,784.7 1,009,000,784.7 1,009,000,784.7 1,009,000,784.76666 801,549,082.30 801,549,082.30 801,549,082.30 801,549,082.30 349,669,637.92 349,669,637.92 349,669,637.92 349,669,637.92 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ） 对联营企业投资 对联营企业投资 对联营企业投资 对联营企业投资 本公司主要联营企业相关信息列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 本企 业持 股比 例（%） 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 （%） 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营 业收入 总额 本年净利润 重 庆 诚 投 再 生 能 源 发 展 有 限 公 司 * 20 20 99,940,571.52 35,851,910.40 64,088,661.12 -2,158,680.60 重 庆 捷 程 置 业 有 限 公 司 49 49 1,531,918,745.35 1,432,083,020.93 99,835,724.42 52,500.00 -164,275.58 86 *注：期末净资产中有 2,835 万元的资本公积由股东石世伦个人独享。 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ） 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 重庆川路塑胶销 售有限责任公司 成本法 169,215.08 169,215.08 169,215.08 重庆长江三峡路 桥有限责任公司 成本法 2,952,655.45 2,952,655.45 2,952,655.45 重庆农村商业银 行股份有限公司 (注) 成本法 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 重庆诚投再生能 源发展有限公司 权益法 8,340,000.00 7,487,468.34 -431,736.12 7,055,732.22 重庆捷程置业有 限公司 权益法 49,000,000.00 63,469,259.00 63,469,259.00 合计 108,461,870.53 108,461,870.53 108,461,870.53 108,461,870.53 58,609,338.87 58,609,338.87 58,609,338.87 58,609,338.87 63,037,522.88 63,037,522.88 63,037,522.88 63,037,522.88 121,646,861.75 121,646,861.75 121,646,861.75 121,646,861.75 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆川路塑胶销 售有限责任公司 20.00 20.00 20,000.00 重庆长江三峡路 桥有限责任公司 15.00 15.00 重庆农村商业银 行股份有限公司 低于 1% 低于 1% 1,800,000.00 重庆诚投再生能 源发展有限公司 20.00 20.00 重庆捷程置业有 限公司 49.00 49.00 合计 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 注：公司持有农商行 30,000,000 股，账面投资金额 48,000,000.00 元。农商行于 2010 年发行 H 股并上市交易，根据招股说明书，发行 H 股后，公司持有的股份性质为内资股，该部分股份不 能上市流通，只能协议转让，同时根据重庆市国资委的要求，对农商行的投资认定为“没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资”，统一列入“长期股权投资”并按成本法核算。 （2）被投资单位向投资企业转移资金的能力未受到限制。 （ （ （ （八 八 八 八） ） ） ） 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原 价合计 55,303,851.71 55,303,851.71 55,303,851.71 55,303,851.71 193,516,231.79 193,516,231.79 193,516,231.79 193,516,231.79 248,820,083.50 248,820,083.50 248,820,083.50 248,820,083.50 其中：房屋、建筑物 55,303,851.71 193,516,231.79 248,820,083.50 二、投资性房地产累 计折旧合计 7,645,940.66 7,645,940.66 7,645,940.66 7,645,940.66 3,527,900.22 3,527,900.22 3,527,900.22 3,527,900.22 11,173,840.88 11,173,840.88 11,173,840.88 11,173,840.88 其中：房屋、建筑物 7,645,940.66 3,527,900.22 11,173,840.88 三、投资性房地产账 47,657,911.05 47,657,911.05 47,657,911.05 47,657,911.05 237,646,242.62 237,646,242.62 237,646,242.62 237,646,242.62 87 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 面净值合计 其中：房屋、建筑物 47,657,911.05 237,646,242.62 四、投资性房地产减 值准备累计金额合 计 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 其中：房屋、建筑物 1,800,268.00 1,800,268.00 五、投资性房地产账 面价值合计 45,857,643.05 45,857,643.05 45,857,643.05 45,857,643.05 235,845,974.62 235,845,974.62 235,845,974.62 235,845,974.62 其中：房屋、建筑物 45,857,643.05 235,845,974.62 本年计提的折旧额为 3,527,900.22 元。 （2）未办妥产权证书的情况 本报告期末未办理产权证的投资性房地产主要系子公司物业公司的中二路 K 栋农贸市场、中 二路 M 栋地下车库，原值 3,086,374.34 元，净值 2,177,329.01 元，因手续不全尚未办理产权证 书。 （3）房地产转换情况 公司本年将作为存货的开发产品用于经营租赁，该开发产品账面价值 193,516,231.79 元转入 投资性房地产核算。 （ （ （ （九 九 九 九） ） ） ） 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 1,103,224,601. 1,103,224,601. 1,103,224,601. 1,103,224,601. 81 81 81 81 14,177,108.9 14,177,108.9 14,177,108.9 14,177,108.9 2222 9,652,381.05 9,652,381.05 9,652,381.05 9,652,381.05 1,107,749,329 1,107,749,329 1,107,749,329 1,107,749,329 .68 .68 .68 .68 1、房屋及建筑物 1,006,287,576. 26 257,440.00 1,006,030,136. 26 2、房屋装修 1,318,843.40 1,318,843.40 3、运输设备 8,416,904.34 3,790,374.86 599,683.05 11,607,596.15 4、办公设备 9,916,925.92 1,486,876.28 7,262,681.90 4,141,120.30 5、专用设备 1,339,327.10 1,972,983.00 1,532,576.10 1,779,734.00 6、通用设备 73,439,425.30 1,532,576.10 74,972,001.40 7、其他设备 2,505,599.49 5,394,298.68 7,899,898.17 二、累计折旧合计 173,002,870.47 173,002,870.47 173,002,870.47 173,002,870.47 49,827,874.3 49,827,874.3 49,827,874.3 49,827,874.3 5555 7,368,208.63 7,368,208.63 7,368,208.63 7,368,208.63 215,462,536.1 215,462,536.1 215,462,536.1 215,462,536.1 9999 1、房屋及建筑物 105,597,107.90 26,894,915.8 6 61,537.09 132,430,486.67 2、房屋装修 233,729.06 372,439.75 606,168.81 3、运输设备 2,429,005.52 885,454.70 583,683.05 2,730,777.17 4、办公设备 6,501,543.24 1,016,078.30 5,360,206.07 2,157,415.47 88 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 5、专用设备 1,182,534.86 229,045.28 1,362,782.42 48,797.72 6、通用设备 55,226,441.79 15,309,639.1 9 70,536,080.98 7、其他设备 1,832,508.10 5,120,301.27 6,952,809.37 三、固定资产净值合计 930,221,731.34 930,221,731.34 930,221,731.34 930,221,731.34 892,286,793.4 892,286,793.4 892,286,793.4 892,286,793.4 9999 1、房屋及建筑物 900,690,468.36 873,599,649.59 2、房屋装修 1,085,114.34 712,674.59 3、运输设备 5,987,898.82 8,876,818.98 4、办公设备 3,415,382.68 1,983,704.83 5、专用设备 156,792.24 1,730,936.28 6、通用设备 18,212,983.51 4,435,920.42 7、其他设备 673,091.39 947,088.80 四、固定资产减值准备 累计金额合计 五、固定资产账面价值 合计 930,221,731.34 930,221,731.34 930,221,731.34 930,221,731.34 892,286,793.4 892,286,793.4 892,286,793.4 892,286,793.4 9999 1、房屋及建筑物 900,690,468.36 873,599,649.59 2、房屋装修 1,085,114.34 712,674.59 3、运输设备 5,987,898.82 8,876,818.98 4、办公设备 3,415,382.68 1,983,704.83 5、专用设备 156,792.24 1,730,936.28 6、通用设备 18,212,983.51 4,435,920.42 7、其他设备 673,091.39 947,088.80 本年计提的折旧额为 49,827,874.35 元。 （ （ （ （十 十 十 十） ） ） ） 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 671,595,655.00 671,595,655.00 671,595,655.00 671,595,655.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 671,609,655.00 671,609,655.00 671,609,655.00 671,609,655.00 1、石黄隧道收费经营权 500,000,000.00 500,000,000.00 2、会展中心土地使用权 171,519,405.00 171,519,405.00 3、财务软件 76,250.00 14,000.00 90,250.00 二、无形资产累计摊销额合 计 130,067,975.43 130,067,975.43 130,067,975.43 130,067,975.43 29,621,280.49 29,621,280.49 29,621,280.49 29,621,280.49 159,689,255.92 159,689,255.92 159,689,255.92 159,689,255.92 1、石黄隧道收费经营权 111,736,111.00 25,000,000.00 136,736,111.00 2、会展中心土地使用权 18,302,134.46 4,604,547.84 22,906,682.30 3、财务软件 29,729.97 16,732.65 46,462.62 三、无形资产账面净值合计 541,527,679.57 541,527,679.57 541,527,679.57 541,527,679.57 511,920,399.08 511,920,399.08 511,920,399.08 511,920,399.08 1、石黄隧道收费经营权 388,263,889.00 363,263,889.00 89 2、会展中心土地使用权 153,217,270.54 148,612,722.70 3、财务软件 46,520.03 43,787.38 四、无形资产减值准备累计 金额合计 五、无形资产账面价值合计 541,527,679.57 541,527,679.57 541,527,679.57 541,527,679.57 511,920,399.08 511,920,399.08 511,920,399.08 511,920,399.08 1、石黄隧道收费经营权 388,263,889.00 363,263,889.00 2、会展中心土地使用权 153,217,270.54 148,612,722.70 3、财务软件 46,520.03 43,787.38 本年摊销额为 29,621,280.49 元。 （ （ （ （十一 十一 十一 十一） ） ） ） 递延所得税资产与递延所得税负债 递延所得税资产与递延所得税负债 递延所得税资产与递延所得税负债 递延所得税资产与递延所得税负债 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 59,722,049.85 14,930,512.48 5,941,922.99 945,144.27 辞退福利 562,744.77 140,686.19 1,014,674.42 152,201.16 内部交易存货抵消 14,132,315.40 3,533,078.86 18,639,534.09 4,606,291.08 内部交易投资性房 地产抵消 34,905,894.09 8,726,473.52 合 计 109,323,004.11 109,323,004.11 109,323,004.11 109,323,004.11 27,330,751.05 27,330,751.05 27,330,751.05 27,330,751.05 25,596,131.50 25,596,131.50 25,596,131.50 25,596,131.50 5,703,636.51 5,703,636.51 5,703,636.51 5,703,636.51 年末账面余额 年初账面余额 项目 应纳税暂时性差 异 递延所得税负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税负债 因处置部分股权投 资丧失了对原有子 公司控制权的，对 剩余股权按公允价 值计量确认的投资 收益 14,486,328.55 3,621,582.14 合 计 14,486,328.55 14,486,328.55 14,486,328.55 14,486,328.55 3,6 3,6 3,6 3,621,582.14 21,582.14 21,582.14 21,582.14 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的情况 项 目 年末数 年初数 投资性房地产减值准备 1,800,268.00 1,800,268.00 合 计 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 1,800,268.00 （ （ （ （十二 十二 十二 十二） ） ） ） 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 转回 转销 （注） 年末账面余额 坏账准备 5,941,922.99 53,830,626.86 50,500.00 59,722,049.85 投资性房地产减值准 备 1,800,268.00 1,800,268.00 合 计 7,742,190.99 7,742,190.99 7,742,190.99 7,742,190.99 53,830,626.86 53,830,626.86 53,830,626.86 53,830,626.86 50,500.00 50,500.00 50,500.00 50,500.00 61,522,317.85 61,522,317.85 61,522,317.85 61,522,317.85 90 注：系转让子公司盛怀房地产、联捷置业股权后，这些公司提取的其他应收款坏账准备因不 再合并报表转出。 （ （ （ （十三 十三 十三 十三） ） ） ） 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 毛主席像章 35,000.00 35,000.00 合 计 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 （ （ （ （十四 十四 十四 十四） ） ） ） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受 到限制的 资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产所 有权受 限制的 原因 一、用于担保的资产 1、货币资 金 10,500,000.00 50,000,000.00 10,500,000.00 50,000,000.00 借款质 押 2、存货 395,652,897.29 444,478,598.59 41,771,605.92 798,359,889.96 借款抵 押 3、投资性 房地产 29,492,704.06 42,713,290.28 880,285.08 71,325,709.26 借款抵 押 4、固定资 产 899,801,195.76 26,795,191.44 873,006,004.32 借款抵 押 5、无形资 产 363,263,889.00 363,263,889.00 借款质 押 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 1、存货 3,872,669.97 294,567.27 4,167,237.24 注 合计 1,339,319,467.08 1,339,319,467.08 1,339,319,467.08 1,339,319,467.08 900,750,345.14 900,750,345.14 900,750,345.14 900,750,345.14 79,947,082.44 79,947,082.44 79,947,082.44 79,947,082.44 2,160,122,729.78 2,160,122,729.78 2,160,122,729.78 2,160,122,729.78 注：详见本附注十、（八） （ （ （ （十五 十五 十五 十五） ） ） ） 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 备注 质押借款 50,000,000.00 注 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 注：公司以定期存款 5,000 万元为向其在上海浦东发展银行南岸支行的借款 5,000 万元提供 质押担保，详见附注五、（十四）。 （ （ （ （十六 十六 十六 十六） ） ） ） 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 3,403,299.00 合计 3,403,299.00 3,403,299.00 3,403,299.00 3,403,299.00 91 下一会计期间将到期的金额 3,403,299.00 元。 （ （ （ （十七 十七 十七 十七） ） ） ） 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 重庆渝康建设（集团） 有限公司 7,539,019.00 暂估-竹园小区 工程未结算 重庆南电实业（集团） 有限公司 2,860,000.00 暂估-苏家坝项目 工程未结算 重庆渝康建设（集团） 有限公司 1,258,134.00 未支付橄榄郡工程款 工程未结算 合计 11,657,153.00 11,657,153.00 11,657,153.00 11,657,153.00 （2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项。 （ （ （ （十八 十八 十八 十八） ） ） ） 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况。 （3）预收账款中预售房产收款情况列示如下： 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 预计竣工时间 预售比例 南岸黄桷垭项目 21,022,475.25 2014 年 12 月 5.00% 轻轨上盖物 51,059,334.00 2011 年 12 月 11.00% 重庆凯宾斯基饭店 7,216,514.30 2011 年 12 月 20.12% 合计 72,081,809.25 72,081,809.25 72,081,809.25 72,081,809.25 7,216,514.30 7,216,514.30 7,216,514.30 7,216,514.30 （ （ （ （十九 十九 十九 十九） ） ） ） 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,244,827.25 41,170,027.35 41,399,670.39 4,015,184.21 职工福利费 5,985,032.55 5,985,032.55 社会保险费 247,245.21 6,316,237.92 6,296,900.21 266,582.92 其中：基本养老保险费 239,745.60 4,150,056.13 4,134,525.14 255,276.59 失业保险费 5,497.15 273,245.79 273,696.44 5,046.50 医疗保险费 1,247.88 1,731,189.94 1,732,437.82 工伤保险费 368.39 81,262.25 75,374.65 6,255.99 生育保险费 386.19 80,483.81 80,866.16 3.84 住房公积金 60,842.50 2,477,027.50 2,520,184.00 17,686.00 辞退福利 1,014,674.42 2,400.00 454,329.65 562,744.77 92 工会经费和职工教育经费 848,963.94 879,368.35 406,784.58 1,321,547.71 合计 6,416,553.32 6,416,553.32 6,416,553.32 6,416,553.32 56,830,093.67 56,830,093.67 56,830,093.67 56,830,093.67 57,062,901.38 57,062,901.38 57,062,901.38 57,062,901.38 6,183,745.61 6,183,745.61 6,183,745.61 6,183,745.61 应付职工薪酬年末余额中无属于拖欠性质的款项。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十） ） ） ） 应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 营业税 29,917,828.76 10,794,447.18 企业所得税 111,644,153.00 42,443,681.65 个人所得税 176,053.40 153,974.55 城市维护建设税 2,140,119.15 638,857.87 教育费附加 1,323,278.22 167,818.43 土地增值税 19,183,336.72 364,490.74 房产税 26,910.67 8,481,590.64 土地使用税 392,323.56 其他税项 237,977.42 237,977.42 合计 164,649,657.34 164,649,657.34 164,649,657.34 164,649,657.34 63,675,162.04 63,675,162.04 63,675,162.04 63,675,162.04 （ （ （ （二十一 二十一 二十一 二十一） ） ） ） 应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 分期付息到期还本的长期借款利息 2,565,650.86 2,142,500.00 合计 2,565,650.86 2,565,650.86 2,565,650.86 2,565,650.86 2,142,500.00 2,142,500.00 2,142,500.00 2,142,500.00 （ （ （ （二十二 二十二 二十二 二十二） ） ） ） 应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 投资者名称 年末账面余额 年初账面余额 深圳市信诚投资有限公司 31,976.39 合计 31,976.39 31,976.39 31,976.39 31,976.39 （ （ （ （二十三 二十三 二十三 二十三） ） ） ） 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 354,300.59 220,103.08 合计 354,300.59 354,300.59 354,300.59 354,300.59 220,103.08 220,103.08 220,103.08 220,103.08 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 上海复地投资管理有限公司 482,100,000.00 往来款及保证金 森源家具集团有限公司 120,000,000.00 战略合作款 重庆渝康建设（集团）有限公司 19,840,000.00 保证金 重庆轨道交通公司 14,070,621.61 往来款 重庆中大东旭投资公司 6,699,288.11 借款及利息 93 重庆海航中弘投资有限公司 5,099,024.00 往来借款 重庆润江置业有限公司 4,231,649.60 往来借款 重庆策通房地产经纪有限公司 3,708,550.00 往来借款 合 计 655,749,133.32 655,749,133.32 655,749,133.32 655,749,133.32 （3）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 未偿还的原因 上海复地投资管理有限公司 234,100,000.00 往来借款 未到期 重庆中大东旭投资公司 6,699,288.11 借款及利息 未到期 合计 240,799,288.11 240,799,288.11 240,799,288.11 240,799,288.11 （ （ （ （二十四 二十四 二十四 二十四） ） ） ） 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 344,388,000.00 92,500,000.00 合计 334,388,000.00 334,388,000.00 334,388,000.00 334,388,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 A、1 年内到期的长期借款明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 质押借款（注） 33,000,000.00 31,500,000.00 抵押借款（注） 301,388,000.00 61,000,000.00 合计 334,388,000.00 334,388,000.00 334,388,000.00 334,388,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 注：详见本附注五、（二十五）、（1）。 B、金额前五名的 1 年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 （%） 年末账面余额 年初账面余额 中 国 银 行重 庆 渝 中支行 2009 年 6 月 2012 年 6 月 人民币 浮动利率 100,000,000.00 中 国 工 商银 行 重 庆两路口支行 2010 年 8 月 2012 年 8 月 人民币 浮动利率 79,000,000.00 上 海 浦 东发 展 银 行重庆南坪支行 2010 年 7 月 2012 年 8 月 人民币 浮动利率 61,388,000.00 交 通 银 行重 庆 人 民路支行 2010 年 6 月 2011 年 12 月 人民币 浮动基准 利率 61,000,000.00 61,000,000.00 中 国 银 行渝 中 支 行 2006 年 5 月 2011 年 12 月 人民币 浮动基准 利率 33,000,000.00 31,500,000.00 合计 334 334 334 334,388,000.00 ,388,000.00 ,388,000.00 ,388,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 （ （ （ （二十五 二十五 二十五 二十五） ） ） ） 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 质押借款 184,000,000.00 227,000,000.00 94 抵押借款 758,000,000.00 931,380,000.00 财政拨改贷 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 943,500,000.00 943,500,000.00 943,500,000.00 943,500,000.00 1,159,880,000.00 1,159,880,000.00 1,159,880,000.00 1,159,880,000.00 注 1：固定资产中，公司以原值为 100,467.29 万元、净值为 87,300.60 万元的房屋建筑物重 庆国际会议展览中心展览馆为公司在交通银行重庆人民路支行的 6.1 亿元长期借款提供了抵押担 保，借款期限为 2010 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 12 日，每年偿还 6,100 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 54,900.00 万元，其中一年内到期的非流动负债为 6,100.00 万元，长期借款 48,800.00 万元。 注 2：公司以位于重庆市渝北区龙山街道银桦路橄榄郡项目车库 11,058.04 平方米、门面 3,651.34 平方米和凤天锦园车库 15,800.94 平方米、门面 4,263.06 平方米的投资性房地产为公 司在中国银行重庆市分行渝中支行的 1.5 亿元借款提供了抵押担保，借款期限为 2009 年 6 月 18 日至 2012 年 6 月 14 日。该笔借款专项用于大渡口竹园小区农转非安置房项目建设。抵押物原值 为 7,689.42 万元，净值为 7,132.57 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 10,000.00 万元， 其中一年内到期的非流动负债为 10,000.00 万元。 注 3：公司本年新增“南城国际”一期项目专项借款 10,000.00 万元，借款期限为 2011 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 30 日。公司以账面价值为 16,422.00 万元的在建项目土地使用权为其提供 抵押担保，账面价值为 16,422.00 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 10,000.00 万元。 注 4：公司新干线大厦项目专项借款 15,000.00 万元，借款期限为 2010 年 8 月 25 日至 2012 年 8 月 24 日。其中，以账面价值为 20,422.00 万元的在建项目土地使用权，为其在中国工商银行 两路口支行 21,500.00 万元最高余额内的借款提供抵押担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 为 7,900.00 万元，其中一年内到期的非流动负债为 7,900.00 万元；同时，公司以定期银行存款 1,050.00 万元，为其在中信银行重庆分行的 1,000.00 万元借款提供质押担保，担保期限 2 年， 本期已还款解押。 注 5：公司以国汇中心写字楼第 5-22 层、酒店式公寓 34-44 层、45-48 层、50-54 层合计建 筑面积约为 43,279.97 ㎡，期末账面价值为 42,991.99 万元的在建开发项目，为其在上海浦东发 展银行国汇中心项目专项借款 30,000.00 万元提供抵押担保。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 23,138.80 万元，其中一年内到期的非流动负债为 6,138.80 万元，长期借款为 17,000.00 万元。 注 6：公司以无形资产石黄隧道收费经营权为在中国银行渝中支行的长期借款 38,000.00 万 元提供了质押，该无形资产原值 50,000.00 万元，账面净值为 36,326.39 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 21,700.00 万元，其中一年内到期的非流动负债为 3,300.00 万元，长期借款 为 18,400.00 万元。 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 年利 率（%） 年末账面余额 年初账面余额 95 交 行 人 民 路 支行 2010 年 6 月 2020 年 6 月 人民币 浮动基 准利率 488,000,000.00 549,000,000.00 中 国 银 行 渝 中支行 2006 年 5 月 2018 年 5 月 人民币 浮动基 准利率 184,000,000.00 217,000,000.00 中 信 银 行 南 坪支行 2011 年 8 月 2014 年 8 月 人民币 浮动基 准利率 100,000,000.00 上 海 浦 发 银 行 重 庆 南 坪 支行 2011 年 1 月 2013 年 1 月 人民币 浮动基 准利率 90,000,000.00 上 海 浦 发 银 行 重 庆 南 坪 支行 2011 年 3 月 2013 年 3 月 人民币 浮动基 准利率 80,000,000.00 工 行 两 路 支 行 2010 年 7 月 2013 年 7 月 人民币 浮动基 准利率 140,000,000.00 中 国 银 行 渝 中支行 2009 年 6 月 2012 年 6 月 人民币 浮动基 准利率 130,000,000.00 上 海 浦 东 发 展银行 2010 年 7 月 2012 年 8 月 人民币 浮动基 准利率 112,380,000.00 合计 942,000,000.00 942,000,000.00 942,000,000.00 942,000,000.00 1,148,380,000.00 1,148,380,000.00 1,148,380,000.00 1,148,380,000.00 （ （ （ （二十六 二十六 二十六 二十六） ） ） ） 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 代管维修基金 2,181,758.77 2,252,181.90 合 计 2,181,758.77 2,181,758.77 2,181,758.77 2,181,758.77 2,252,181.90 2,252,181.90 2,252,181.90 2,252,181.90 （ （ （ （二十七 二十七 二十七 二十七） ） ） ） 股本 股本 股本 股本 （1）本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 (%) 发行 新股 送股 （注） 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1.国家持股 2. 国 有 法 人 持股 3. 其 他 内 资 持股 2,931,169.00 0.42 -2,931,169.00 -2,931,169.00 其中：境内非 国 有 法 人 持 股 439,677.00 0.06 -439,677.00 -439,677.00 境 内 自 然 人 持股 2,491,492.00 0.36 -2,491,492.00 -2,491,492.00 4．境外持股 其中：境外法 人持股 境 外 自 然 人 96 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 (%) 发行 新股 送股 （注） 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 (%) 持股 有 限 售 条 件 股份合计 2,931,169.00 0.42 -2,931,169.00 -2,931,169.00 二、无限售条 件股份 1 人民币普通 股 694,400,208.00 99.58 2,931,169.00 2,931,169.00 697,331, 377.00 100 2. 境 内 上 市 的外资股 3. 境 外 上 市 的外资股 4.其他 无 限 售 条 件 股份合计 694,400,208.00 99.58 2,931,169.00 2,931,169.00 697,331, 377.00 100 股份总数 697,331,377.00 697,331,377.00 697,331,377.00 697,331,377.00 100 100 100 100 697 697 697 697,331, ,331, ,331, ,331, 377.00 377.00 377.00 377.00 100 100 100 100 （ （ （ （二十八 二十八 二十八 二十八） ） ） ） 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减 少额 年末账面余额 股本溢价（注） 1,126,157,116.34 80,710,615.47 1,206,867,731.81 其他资本公积 45,677,573.84 45,677,573.84 合计 1,171,834,690.18 1,171,834,690.18 1,171,834,690.18 1,171,834,690.18 80,710,615.47 80,710,615.47 80,710,615.47 80,710,615.47 1,252,545,305.65 1,252,545,305.65 1,252,545,305.65 1,252,545,305.65 注：资本公积本年增加系转让子公司重庆会展中心置业有限公司 15%股权、转让子公司重庆 朗福置业有限公司 30%股权形成，详见本附注十、（四）及（五）。 （ （ （ （二十九 二十九 二十九 二十九） ） ） ） 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 56,766,577.07 12,283,310.20 69,049,887.27 合计 56,766,577.07 56,766,577.07 56,766,577.07 56,766,577.07 12,283,310.20 12,283,310.20 12,283,310.20 12,283,310.20 69,049,887.27 69,049,887.27 69,049,887.27 69,049,887.27 （ （ （ （三十 三十 三十 三十） ） ） ） 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 349,120,470.93 295,520,302.45 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 97 本年年初未分配利润 349,120,470.93 295,520,302.45 加：本年归属于母公司所有者的净利润 160,168,289.04 134,972,092.88 减：提取法定盈余公积 12,283,310.20 10,370,912.01 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利（注） 20,919,941.31 7,607,251.39 转作股本的普通股股利 63,393,761.00 年末未分配利润 476,085,508.46 349,120,470.93 注：公司本年实施 2010 年度利润分配：以总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.3 元（含税）人民币现金，共计支付股利 20,919,941.31 元。 （ （ （ （三十一 三十一 三十一 三十一） ） ） ） 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 900,451,841.87 900,451,841.87 900,451,841.87 900,451,841.87 782,142,113.20 782,142,113.20 782,142,113.20 782,142,113.20 其中：主营业务收入 885,962,196.80 779,408,007.41 其他业务收入 14,489,645.07 2,734,105.79 营业成本 492,322,610.49 492,322,610.49 492,322,610.49 492,322,610.49 537,077,540.06 537,077,540.06 537,077,540.06 537,077,540.06 其中：主营业务成本 486,030,009.59 535,837,019.15 其他业务成本 6,292,600.90 1,240,520.91 （2）主营业务按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 616,607,374.90 344,543,832.21 335,105,742.00 227,571,631.68 会议展览 184,838,537.14 95,186,511.54 188,711,954.05 91,351,973.27 石黄隧道经营权收 入 55,000,000.00 25,600,000.00 55,000,000.00 25,600,000.00 物业管理 9,693,035.87 7,249,403.10 8,296,851.72 6,805,171.49 房屋租赁 13,011,154.09 6,893,085.40 10,745,852.74 4,881,960.33 大渡口竹园小区项 目（注） 6,812,094.80 6,557,177.34 181,547,606.90 179,626,282.38 合计 885,962,196.80 885,962,196.80 885,962,196.80 885,962,196.80 486,030,009.59 486,030,009.59 486,030,009.59 486,030,009.59 779,408,007.41 779,408,007.41 779,408,007.41 779,408,007.41 535,837,019.15 535,837,019.15 535,837,019.15 535,837,019.15 注：详见本附注十、（二）。 （3）公司前五名客户营业收入情况 客户名次 本年发生额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 138,529,407.00 15.38 第二名 92,930,000.00 10.32 第三名 61,326,888.00 6.81 第四名 55,000,000.00 6.11 第五名 43,516,301.50 4.83 98 合 计 391,302,596.50 391,302,596.50 391,302,596.50 391,302,596.50 43.45 43.45 43.45 43.45 （ （ （ （三十二 三十二 三十二 三十二） ） ） ） 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 49,751,536.93 29,928,267.92 3%、5% 城市维护建设税 3,484,208.39 2,095,050.41 7% 教育费附加 2,399,044.20 897,878.79 3%、2% 土地增值税 26,894,844.45 3,489,929.14 按售房收入的 1%、2%、 3.5%预计 合计 82,529,633.97 82,529,633.97 82,529,633.97 82,529,633.97 36,411,126.26 36,411,126.26 36,411,126.26 36,411,126.26 （ （ （ （三十三 三十三 三十三 三十三） ） ） ） 销售费用 销售费用 销售费用 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 广告费 17,289,547.25 3,815,387.74 职工薪酬 1,931,063.49 1,721,284.18 社会保险费 271,261.72 代理销售佣金 4,299,791.53 交易相关手续费 5,247,149.93 10,867.55 咨询费 1,196,248.00 60,000.00 营销设施费 540,126.22 业务宣传费 65,475.20 799,348.70 其他 811,432.74 878,275.86 合计 31,652,096.08 31,652,096.08 31,652,096.08 31,652,096.08 7,285,164.03 7,285,164.03 7,285,164.03 7,285,164.03 （ （ （ （三十四 三十四 三十四 三十四） ） ） ） 管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 18,673,771.60 11,601,099.62 保险费 1,602,751.79 1,021,322.12 办公费 2,803,775.05 1,245,293.75 业务招待费 864,148.24 709,196.23 差旅费及汽车费用 2,399,454.05 1,352,901.96 折旧摊销及租赁费 1,632,131.24 668,530.31 董事会费及中介服务费 2,915,479.00 1,387,151.76 税金 7,505,973.61 11,799,720.02 水电及物管费 605,364.89 320,552.02 信息披露费 420,000.00 会费及会务费 890,405.92 244,328.10 党团工作经费 444,416.80 广告宣传费 301,000.00 450.00 99 其他 2,256,028.91 3,026,211.95 合计 43,314,701.11 43,314,701.11 43,314,701.11 43,314,701.11 33,376,757.84 33,376,757.84 33,376,757.84 33,376,757.84 （ （ （ （三十五 三十五 三十五 三十五） ） ） ） 财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 66,542,559.15 57,960,287.63 利息收入 -6,962,372.16 -26,196,398.77 汇兑损益 -1,442.28 886.98 其他 3,294,488.58 175,801.85 合计 62,873,2 62,873,2 62,873,2 62,873,233.29 33.29 33.29 33.29 31,940,577.69 31,940,577.69 31,940,577.69 31,940,577.69 （ （ （ （三十六 三十六 三十六 三十六） ） ） ） 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,820,000.00 1,820,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -431,736.12 2,136,852.53 处置长期股权投资产生的投资收益（注） 101,598,680.61 61,592,254.36 因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控 制权的，对剩余股权按公允价值计量确认的投 资收益（捷程置业剩余股权） 14,486,328.55 合计 117,473,273.04 117,473,273.04 117,473,273.04 117,473,273.04 65,549,106.89 65,549,106.89 65,549,106.89 65,549,106.89 注：详见本附注十、（三）至（七）。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 重庆川路塑胶销售有限责任公司 20,000.00 20,000.00 重庆农村商业银行股份有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 合计 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 重庆诚投再生能源发展有限公司 -431,736.12 -245,623.13 本年度继续亏损所致 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 2,382,475.66 已处置 合计 ----431,736.12 431,736.12 431,736.12 431,736.12 2,136,852.53 2,136,852.53 2,136,852.53 2,136,852.53 （4）本报告期内投资收益汇回不存在重大限制。 100 （ （ （ （三十七 三十七 三十七 三十七） ） ） ） 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 53,830,626.86 3,821,488.98 合计 53,830 53,830 53,830 53,830,626.86 ,626.86 ,626.86 ,626.86 3,821,488.98 3,821,488.98 3,821,488.98 3,821,488.98 （ （ （ （三十八 三十八 三十八 三十八） ） ） ） 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 3,600.00 303.00 3,600.00 其中：固定资产处置利得 3,600.00 303.00 3,600.00 政府补助 31,170,667.60 8,070,763.00 31,170,667.60 其他 34,250.00 741,155.21 34,250.00 合计 31,208,517.60 31,208,517.60 31,208,517.60 31,208,517.60 8,812,221.21 8,812,221.21 8,812,221.21 8,812,221.21 31,208,517 31,208,517 31,208,517 31,208,517.60 .60 .60 .60 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 税收返还 1,553,253.00 会展中心固定承租财政补助 8,830,000.00 5,840,000.00 重点企业奖励 95,800.00 重庆市商贸企业流通奖 382,400.00 10,000.00 九坑子房屋拆迁补偿 3,217,147.92 新干线大厦项目危旧房改造补助 12,995,259.68 投资大厦更新改造专项资金 100,430.00 可再生能源建筑应用示范补助资金 4,428,000.00 商业发展资金 500,000.00 会展扶持资金 637,000.00 其他 80,430.00 571,710.00 合计 31,170,667.60 31,170,667.60 31,170,667.60 31,170,667.60 8,070,763.00 8,070,763.00 8,070,763.00 8,070,763.00 （ （ （ （三十九 三十九 三十九 三十九） ） ） ） 营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 182,165.68 46,235.23 182,165.68 其中：固定资产处置损失 182,165.68 46,235.23 182,165.68 对外捐赠 50,000.00 120,000.00 50,000.00 其他 327,641.30 28,100.00 327,641.30 合计 559,806.98 559,806.98 559,806.98 559,806.98 194,335.23 194,335.23 194,335.23 194,335.23 559,806.98 559,806.98 559,806.98 559,806.98 （ （ （ （四十 四十 四十 四十） ） ） ） 所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 76,672,727.47 43,230,283.52 101 递延所得税调整 -19,192,078.32 -744,953.40 合计 57,480,649.15 57,480,649.15 57,480,649.15 57,480,649.15 42,485,3 42,485,3 42,485,3 42,485,330.12 30.12 30.12 30.12 （ （ （ （四十一 四十一 四十一 四十一） ） ） ） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1. 1. 1. 1. 计算结果 计算结果 计算结果 计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收 益 稀释每 股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.2297 0.2297 0.1936 0.1936 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.0742 0.0742 0.1079 0.1079 2. 2. 2. 2. 每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 160,168,289.04 134,972,092.88 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 108,450,231.56 59,708,322.14 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 51,718,057.48 75,263,770.74 年初股份总数 4 697,331,377.00 633,937,616.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 63,393,761. 00 6 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 7 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷ 11-8 × 9 ÷ 11-10 697,331,377.00 697,331,377.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 697,331,377.00 697,331,377.00 102 项目 序号 本年数 上年数 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.2297 0.1936 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.0742 0.1079 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)] ÷ (13+19) 0.2297 0.1936 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) × (100%-17)] ÷ (12+19) 0.0742 0.1079 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的 顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （ （ （ （四十二 四十二 四十二 四十二） ） ） ） 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 1. 1. 1. 1. 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 项目 本年金额 上年金额 重庆渝康建设（集团）有限公司保证金及往来款 119,840,000.00 120,000,000.00 重庆市新城开发建设股份有限公司战略合作款 230,000,000.00 重庆市土地和矿业权交易中心退回土地保证金 87,210,000.00 103 收到财政局会展扶持资金 8,830,000.00 上海复地投资管理有限公司保证金及往来款 248,000,000.00 234,100,000.00 森源家具集团有限公司战略合作款 120,000,000.00 重庆海航中弘投资有限公司往来款 5,000,000.00 重庆润江置业有限公司往来款 14,146,995.83 重庆保成商业经营管理有限公司房款及代收费 12,988,528.10 重庆渝开发珊瑚置业有限公司往来款 17,500,000.00 祥泰置业往来款 1,000,000.00 渝北建委民工保证金 2,000,000.00 合计 846,015,523.93 846,015,523.93 846,015,523.93 846,015,523.93 374,600,000.00 374,600,000.00 374,600,000.00 374,600,000.00 2. 2. 2. 2. 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目 项目 本年金额 上年金额 重庆市土地和矿业权交易中心土地保证金 625,809,000.00 重庆渝康建设（集团）有限公司往来款 100,000,000.00 120,000,000.00 支付渝中组团 C 分区 C11-1 号地块竞地保证金 444,760,000.00 重庆建工股份有限公司工程款 15,000,000.00 重庆润江置业有限公司往来款 10,000,000.00 重庆保成商业经营管理有限公司往来款 33,000,000.00 重庆渝开发珊瑚置业有限公司往来款 1,750,000.00 重庆鼎合房地产顾问有限公司营销费用 3,087,160.92 祥泰置业往来款 1,000,000.00 合计 1,213,569,000.00 1,213,569,000.00 1,213,569,000.00 1,213,569,000.00 140,837,160.92 140,837,160.92 140,837,160.92 140,837,160.92 3. 3. 3. 3. 收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目 收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目 收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目 收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目 项目 本年金额 上年金额 收到股权转让款 141,000,000.00 合计 141,000,000.00 141,000,000.00 141,000,000.00 141,000,000.00 （ （ （ （四十三 四十三 四十三 四十三） ） ） ） 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 224,570,274.58 163,911,121.09 加：资产减值准备 53,830,626.86 3,821,488.98 固定资产折旧、投资性房地产摊销 53,355,774.57 45,302,903.68 无形资产摊销 29,621,280.49 29,618,550.88 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 178,565.68 46,235.23 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -303.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 104 补充资料 本年金额 上年金额 财务费用（收益以“－”号填列） 66,542,559.15 57,960,287.63 投资损失（收益以“－”号填列） -117,473,273.04 -65,549,106.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -21,627,114.54 -747,453.40 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,621,582.14 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,172,540.24 -855,905,593.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,039,977,237.36 307,910,160.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 134,118,386.71 183,443,071.87 其他 -42,945,709.38 -10,565,558.74 经营活动产生的现金流量净额 -700,356,824.38 -140,754,195.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 557,770,430.85 1,141,756,801.43 减：现金的年初余额 1,141,756,801.43 409,907,451.29 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -583,986,370.58 731,849,350.14 （2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 200,630,000.00 42,041,500.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等 价物 91,330,000.00 2,973,100.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 2,139,906.26 2,973,105.06 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 89,190,093.74 -5.06 4．处置子公司的净资产 149,649,339.75 45,148,724.19 流动资产 1,597,437,273.51 45,146,224.19 非流动资产 12,625.00 2,500.00 流动负债 1,447,800,558.76 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 557,770,430.85 1,141,756,801.43 105 其中：库存现金 700,821.66 360,520.21 可随时用于支付的银行存款 557,066,849.08 1,141,393,534.20 可随时用于支付的其他货币资金 2,760.11 2,747.02 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 557,770,430.85 1,141,756,801.43 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 55,547,483.57 12,601,774.19 六、关联方关系及其交易 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 1111． ． ． ． 本公司的母公司情况 本公司的母公司情况 本公司的母公司情况 本公司的母公司情况 母公司名 称 企业类 型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 组织机构 代码 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 重庆市城市 建 设 投 资 （集团）有 限公司 国有独资 重庆市渝 中区中山 三路 128 号 孙力达 城市 建设 投资 600,000 万 元 20281425-6 63.84 63.84 重庆市城市建设投资（集团）有限公司（原名：重庆市城市建设投资公司）为重庆市国有资 产监督管理委员会下属单位，重庆市国有资产监督管理委员会系本公司的实际控制人。 2222． ． ． ． 本公司的子公司情况 本公司的子公司情况 本公司的子公司情况 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3333． ． ． ． 本公司的联营企业情况 本公司的联营企业情况 本公司的联营企业情况 本公司的联营企业情况 被投资 单位名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务性 质 注册 资本 本企 业持 股比 例（%） 本企业 在被投 资单位 表决权 比例（%） 关联 关系 组织机构代 码 一、联营 企业 重庆诚投 再生能源 发展有限 公司 有限 公司 重庆市 渝中区 中三四 路 81 号附 1 号 梁培 军 醇类燃 料、生物 柴油等新 能源产品 的研发、 生产、销 售 4166 万元 20 20 联营 66088963-4 重庆捷程 置业有限 公司 有限 公司 渝中区 学田湾 正街 128 号 3-1 高晓 东 房地产开 发、经纪、 咨询；从 事建筑相 关业务 1 亿元 49 49 联营 56872877-4 106 4444． ． ． ． 本公司的其他关联方情况 本公司的其他关联方情况 本公司的其他关联方情况 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 安诚财产保险股份有限公司 同受城投公司控制 79074968-0 重庆市诚投路桥管理有限公司 同受城投公司控制 73982355-8 重庆市城投公租房建设有限公司 同受城投公司控制 554093288 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 1. 1. 1. 1. 销售商品或提供劳务 销售商品或提供劳务 销售商品或提供劳务 销售商品或提供劳务 （1）茶园城南家园公共租赁住房项目工程建设管理代理 2011 年 5 月，本公司与重庆市城投公租房建设有限公司（以下简称“城投公租房公司”）就 “茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设”签署《茶园公共租赁住房项目（城南家园）工 程建设管理代理合同》，该合同约定：本公司代理工作包括：主体工程、室内装修、附属工程（含 水、电、气、通讯、闭路等配套工程）及环境工程。该项目建设管理代理费参照渝财建[2003]71 号文件规定，经城投公租房公司与本公司协商，代理费按 1,300 万元包干使用，其中：一期工程 规模约 45 万㎡代理费为 288 万元，余下工程规模约 158 万㎡代理费为 1,012 万元。一、二期工程 的代理费在累计支付至合同金额的 85%时暂停支付，剩余代理费待工程结算审计及两年工程缺陷 责任期满后支付。该事项业经公司第六届第三十五次董事会批准。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司收到并已确认代理收入 785.80 万元，代理合同成本 297.86 万元。 （2）西永康居西城公共租赁住房项目工程建设管理代理 2010 年 8 月，根据公司和重庆市城投公租房建设有限公司签订《西永公共租赁住房项目（康 居西城）工程建设代理合同》，由公司作为代理业主，对西永康居西城公租房项目进行建造，公司 在该合同项下的责任是负责组建项目建设管理机构和组织建设管理。该事项业经第六届第二十四 次董事会批准。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司收到并已确认 627.13 万元代理合同收入，代理合同成本 331.40 万元。 （3）收取石黄隧道收费经营权相关收益 公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司于 2006 年 1 月 28 日签订《石黄隧道付费协议》， 收益率确定为 11%，约定付费期间为 20 年，重庆市城市建设投资（集团）有限公司每年向公司支 付 5,500.00 万元，按季支付。2011 年度，公司收到石黄隧道经营权收入 5,500.00 万元，占本年 营业收入的比例为 6.11%。 （4）管理资产 子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司接受重庆市城市建设投资（集团）有限公司的委托， 代表重庆市城市建设投资（集团）有限公司负责重庆渝海实业总公司涉及“以物抵债”房屋资产 107 实物移交具体接收工作事宜。2011 年度，重庆渝开发资产经营管理有限公司收到上述部分资产的 租金分成收入 672,887.33 元，占本年营业收入的比例为 0.07%。 （5）提供服务 子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司本年度公司为重庆市城市建设投资（集团）有 限公司提供会议接待服务，共收到会议服务收入 323,216.50 元，占本年营业收入的比例为 0.04%； 为安诚财产保险股份有限公司提供会议接待服务，共收到会议服务收入 36,273.00 元。 2. 2. 2. 2.购买商品或接受劳务 购买商品或接受劳务 购买商品或接受劳务 购买商品或接受劳务 a、本年度重庆市诚投路桥管理有限公司为公司石黄隧道提供维护服务，公司支付其隧道维护 费 60 万元。 b、本年度公司接受安诚财产保险股份有限公司的保险服务，支付其车辆保险费 38,687.76 元。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额 应收关联方款项 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 项目名 称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 重庆市城市建设投资 （集团）有限公司 应收账 款 98,792.00 4,939.60 重庆捷程置业有限公司 其他应 收款 700,106,645.00 35,005,332.25 应付关联方款项 关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆市城市建设投资（集 团）有限公司 其他应付款 354,300.59 220,103.08 七、或有事项 1. 1. 1. 1. 为子公司提供债务担保形成的或有负债 为子公司提供债务担保形成的或有负债 为子公司提供债务担保形成的或有负债 为子公司提供债务担保形成的或有负债 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为下列单位在银行借款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备 注 一、子公司 重庆道金投资有限公司 借款担保 38,000 万 元 2006 年 5 月 30 日至 2018 年 5 月 30 日 注 合 计 38,000 万 元 注：截止2011年12月31日，重庆道金投资有限公司长期借款余额为21,700.00万元，其中：一 年内到期的非流动负债为3,300.00万元，长期借款为18,400.00万元。 108 除存在上述或有事项外，截止2011年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 重要的资产负债表日后事项说明 重要的资产负债表日后事项说明 重要的资产负债表日后事项说明 重要的资产负债表日后事项说明 1111、 、 、 、公司对朗福提供担保 公司对朗福提供担保 公司对朗福提供担保 公司对朗福提供担保 2012 年 1 月 12 日 ，本公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订最高额保证合同。根 据保证合同公司向重庆朗福置业有限公司在民生银行重庆分行的 3 亿元开发贷款提供担保，担保 最高债权额为人民币 1.5 亿元，担保期间 2012 年 1 月 12 日到 2014 年 7 月 12 日，保证方式为连 带责任保证。因担保风险小，不损害全体股东的利益，重庆朗福置业有限公司未向公司提供反担 保。该事项已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。 2222、 、 、 、转让联营企业重庆捷程置业有限公司股权 转让联营企业重庆捷程置业有限公司股权 转让联营企业重庆捷程置业有限公司股权 转让联营企业重庆捷程置业有限公司股权 2012 年 2 月 2 日，本公司与森源家具集团有限公司（以下简称：“森源公司”）签定《合作协 议书》，将本公司持有的重庆捷程置业有限公司（本公司持股 49%，以下简称“捷程公司”）40%的 股权作价人民币 11,700 万元及 40%的债权（股东借款）作价人民币 57,160 万元转让给森源家具 集团有限公司, 债权和股权两项转让合计作价人民币 68,860 万元。转让完成后，本公司仍持有捷 程公司 9%的股权及对应债权(股东借款) 。该事项已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通 过。 3333、 、 、 、拟转让参股公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权 拟转让参股公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权 拟转让参股公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权 拟转让参股公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权 公司第六届董事会第四十九次会议审议通过同意本公司将持有重庆长江三峡路桥有限责任公 司 15%的股权，以不低于人民币 1200 万元的价格转让给鸿恩公司。本次股权转让完成后，本公司 不再持有重庆长江三峡路桥有限责任公司的股权，相关的协议正在签订过程中。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 资产负债表日后利润分配情况说明 资产负债表日后利润分配情况说明 资产负债表日后利润分配情况说明 资产负债表日后利润分配情况说明 公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，同时每 10 股 派发人民币现金红利 0.20 元(含税)。此外，公司不再进行资本公积转增股本。上述利润分配方案 将提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资 109 产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 租赁 租赁 租赁 租赁 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下： （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 投资建设大渡口竹园小区项目 投资建设大渡口竹园小区项目 投资建设大渡口竹园小区项目 投资建设大渡口竹园小区项目 2007 年 12 月 29 日，本公司与重庆市大渡口区人民政府签订了大渡口区竹园小区项目投资建 设合同，项目总用地面积 42,970 平方米，总建筑面积暂定为 131,778 平方米，项目建成验收并移 交给大渡口区政府指定的单位后，本公司按合同总价收回项目投资。 截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计发生成本 27,406 万元，本公司 2011 年度确认建造合同 收入 681 万元，成本 656 万元，毛利 25 万元，垫资利息收入 49 万元（含税）。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 转让子公司联捷公司股权 转让子公司联捷公司股权 转让子公司联捷公司股权 转让子公司联捷公司股权 2011 年 4 月 26 日，本公司与重庆美源实业发展有限公司（以下简称“美源公司”）签定股权 转让协议，美源公司以 5,573 万元购买本公司持有重庆联捷置业有限公司（以下简称“联捷公司”） 100%的股权。该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议决议审议批准。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到了全部款项，资产交割完毕，确认投资收益 2,598.40 万元。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ） 转让子公司朗福公司股权 转让子公司朗福公司股权 转让子公司朗福公司股权 转让子公司朗福公司股权 2010 年 8 月 19 日，本公司与上海复地投资管理有限公司签订的合作协议书约定：上海复地 投资管理有限公司以 23,000 万元购买本公司持有重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福置业”） 50%的股权，以 20,000 万元受让本公司对朗福公司 50%的债权。该事项于 2010 年 8 月 18 日经公 司第六届董事会第二十三次会议审议批准。 根据协议，2010 年度，本公司已将持有朗福公司的 20%的股权过户给上海复地投资管理有限 公司，本年度本公司将剩余的 30%的股权过户给上海复地投资管理有限公司。该 30%转让股权事项 中，母公司按处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司朗福置业净资产的差额确认投资收 益 4,800 万元；由于该处置股权本公司未丧失控制权，本年度在合并财务报表中处置价款与处置 长期股权投资（权益法核算）相对应享有子公司朗福置业净资产的差额 4866.35 万元扣除所得税 1,200 万元后由投资收益转入资本公积。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到了上述全部款项，产权过户手续已经完成。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ） 转让子公司会展置业公司股权 转让子公司会展置业公司股权 转让子公司会展置业公司股权 转让子公司会展置业公司股权 经营租赁租出资产类别 年末账面余额 年初账面余额 房屋建筑物 235,845,974.62 45,857,643.05 合计 235,845,974.62 235,845,974.62 235,845,974.62 235,845,974.62 45,857,643.05 45,857,643.05 45,857,643.05 45,857,643.05 110 2011 年 9 月 26 日，本公司与重庆海航中弘投资有限公司（以下简称：“海航公司”）签定股 权转让协议，海航公司以 7,500 万元购买本公司持有重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会 展置业公司”）的 15%的股权。该事项已经公司第六届董事会第四十一次会议决议审议批准。该 15% 转让股权事项中，母公司按处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司会展置业公司净资产 的差额确认投资收益 5,532.38 万元；由于该处置股权后公司未丧失控制权，本年度在合并财务报 表中处置价款与处置长期股权投资（权益法核算）相对应享有会展置业公司净资产的差额 5,787.80 万元扣除所得税 1,383.10 万元后，由投资收益转入资本公积。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到了全部款项，产权过户手续已经完成。 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ） 转让子公司重庆盛怀房地产有限公司 转让子公司重庆盛怀房地产有限公司 转让子公司重庆盛怀房地产有限公司 转让子公司重庆盛怀房地产有限公司 2010 年度， 本公司与重庆磐悦投资管理有限责任公司签订的股权转让协议书约定：重庆磐 悦投资管理有限责任公司以 2300 万元购买本公司持有重庆盛怀房地产开发有限公司 100%的股权。 该事项于 2010 年 12 月 30 日经公司第六届董事会第二十七次会议审议批准。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到了全部款项，产权过户手续已经完成，确认投资收益 306.19 万元。 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ） 转让子公司重庆捷程置业有限公司及债权 转让子公司重庆捷程置业有限公司及债权 转让子公司重庆捷程置业有限公司及债权 转让子公司重庆捷程置业有限公司及债权 2011 年 9 月，本公司与重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称“新城开发公司”）签 订股权和债权转让协议，新城开发公司以 85,060 万元购买本公司持有重庆捷程置业有限公司 51% 的股权和对其享有的 51%的债权，扣除债权 72,870 万元，所持有的重庆捷程置业有限公司 51%股 权作价人民币 12,190 万元。该事项已经公司第六届董事会第四十次会议决议审议通过和 2011 年 第一次临时股东大会批准。股权转让后公司对重庆捷程置业有限公司不再拥有控制权，不再将其 纳入合并报表的合并范围。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到了全部款项，产权过户手续已 经完成。 根据《企业企业会计准则解释第 4 号》企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期 股权投资》的规定进行会计处理；在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。公司本期因处置重庆捷程置业有限公司部分股权而确认的投资收益 85,404,094.81 元由以下两部分构成： A、股权处置日公司持有重庆捷程置业有限公司 51%股权的所对应的账面净资产为 50,982,233.74 元，处置 51%股权取得的投资收益为 70,917,766.26 元。 B、对于股权处置后公司持有的重庆捷程置业有限公司 49%的剩余股权，鉴于重庆捷程置业有 限公司截至 2011 年 8 月 31 日按资产基础法评估的股权总价值为 12,952.91 万元（根据重庆华康 资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2011 年 9 月 8 日出具的“重康评报字（2011）第 210 号”《资产评估报告书》），利用该评估结果进行的重庆捷程置业有限公司 51%股权转让之协议签订 111 及交割也都发生于 2011 年 9 月份，故以该评估价值作为重庆捷程置业有限公司股权公允价值的 计量依据，计算剩余股权的公允价值为 63,469,259.00 元，相应确认投资收益 14,486,328.55 元。 （ （ （ （八 八 八 八） ） ） ） 资产解除查封及继续查封事项 资产解除查封及继续查封事项 资产解除查封及继续查封事项 资产解除查封及继续查封事项 2010 年 12 月，由于重庆祈年房地产开发有限公司欠重庆中大东旭投资有限公司借款 558.6 万元以及按 10%年利率，期限为二年的计算本利合计 670 万元，天津市第一中级人民法院继续查 封坐落于重庆市渝北区龙溪街道银华路 168 号“祈年-悦城”价值 670 万元的房屋（共计 24 套）， 待重庆祈年房地产开发有限公司将上述欠款提存后，对上述查封予以解封。截止 2011 年 12 月 31 日，前述房屋查封事项尚未解除。 （ （ （ （九 九 九 九） ） ） ） 关于参股公司捷程公司为国中贸易公司贷 关于参股公司捷程公司为国中贸易公司贷 关于参股公司捷程公司为国中贸易公司贷 关于参股公司捷程公司为国中贸易公司贷款提供担保 款提供担保 款提供担保 款提供担保 公司参股的重庆捷程置业有限公司（简称“捷程公司”）[重庆市新城开发建设股份有限公司（简 称“新城公司” ）持有 51%股权，本公司持有 49%股权 ]以两路口地块土地使用权为新城公司的 控股子公司重庆国中贸易发展有限公司（简称“国中贸易公司”）在中行信托股份有限公司申请 6 亿元贷款提供顺位抵押担保，担保期限 2 年。新城公司将其持有的捷程公司 51%的股权和对捷程 公司的债权 72,870 万元（两项合计 85,060 万元）一并质押给本公司，作为对本公司同意捷程公 司为国中贸易公司贷款提供担保的担保。 （ （ （ （十 十 十 十） ） ） ） 捷兴公司受让国有土 捷兴公司受让国有土 捷兴公司受让国有土 捷兴公司受让国有土地使用权事项 地使用权事项 地使用权事项 地使用权事项 2011 年 12 月 31 日，控股子公司重庆捷兴置业有限公司与重庆市国土资源和房屋管理局签定 《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2011）合字（渝北）309 号]，合同成交总 价为人民币 59244 万元，每平方米人民币 3080 元。该合同项下宗地编号为 YB-29，宗地总面积为 192348 平方米，坐落于渝北区两路组团 GA 标准分区 1-2、2-1、4-1 号宗地，宗地用途为二类居 住用地兼容商业金融业。 （ （ （ （十一 十一 十一 十一） ） ） ） 公司股权质押冻结事项 公司股权质押冻结事项 公司股权质押冻结事项 公司股权质押冻结事项 自然人杜雪梅所持有公司 2,200 股无限售条件的流通股被揭西县人民法院冻结，冻结期从 2010 年 5 月 24 日到 2012 年 5 月 23 日。 （ （ （ （十二 十二 十二 十二） ） ） ） 对 对 对 对 2012 2012 2012 2012 年 年 年 年 2222 月 月 月 月 23 23 23 23 日披露的原 日披露的原 日披露的原 日披露的原 2011 2011 2011 2011 年年度报告中财务数据的差错更正事项的说明 年年度报告中财务数据的差错更正事项的说明 年年度报告中财务数据的差错更正事项的说明 年年度报告中财务数据的差错更正事项的说明 1、会计差错事项及原因的说明 本公司本年度发现 2011 年度合并财务报表少确认净利润 10,928,171.89 元。本公司按照《企 业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信 息的更正及相关披露》相关规定，对 2011 年度合并财务报表进行追溯调整，导致合并财务报表项 目差错事项及原因说明如下： 主要因本公司财务人员对《企业会计准则解释第 4 号》未认真学习，未按《企业会计准则解 释第 4 号》进行会计处理，在合并财务报表中，对于剩余股权，未按照其在丧失控制权日的公允 112 价值进行重新计量，少确认长期股权投资 14,549,754.03 元，少确认投资收益 14,549,754.03 元， 少确认递延所得税负债 3,621,582.14 元和所得税费用 3,621,582.14 元。 对于上述事项，本公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国 证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定对 2011 年度财务报表进行更 正，调增归属于母公司的净利润 10,928,171.89 元，调增未分配利润 10,928,171.89 元。 2、会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响 公司原 2012 年 2 月 23 日天健正信审（2012）GF 字第 030011 号未在合并财务报表中对于处 置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，仅按照附注十（七）A 所述， 按照股权处置日公司持有重庆捷程置业有限公司 51%股权所对应的账面净资产的份额和处置对价 的差额确认投资收益 70,917,766.26 元，本报告按照附注十（七）B 所述对处置后的剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，追加确认投资收益 14,549,754.03 元。 修正前后的报表差异对比数据列示如下： 合并报表科目 合并报表科目 合并报表科目 合并报表科目 修正前 修正前 修正前 修正前 2011 2011 2011 2011 年度 年度 年度 年度 修正调整金额 修正调整金额 修正调整金额 修正调整金额 修正后 修正后 修正后 修正后 2011 2011 2011 2011 年度 年度 年度 年度 长期股权投资 107,097,107.72 14,549,754.03 121,646,861.75 递延所得税负债 3,621,582.14 3,621,582.14 未分配利润 465,157,336.57 10,928,171.89 476,085,508.46 投资收益 102,923,519.01 14,549,754.03 117,473,273.04 所得税费用 53,859,067.01 3,621,582.14 57,480,649.15 净利润 213,642,102.69 10,928,171.89 224,570,274.58 修正前后的每股收益差异对比数据列示如下： 修正前2011年度每股收益 修正后2011年度每股收益 报告期利润 基本每股收 益 稀释每 股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.2140 0.2140 0.2297 0.2297 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.0741 0.0741 0.0742 0.0742 除上述事项外，公司没有需要披露的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 年末账面余额 类别 账面金额 坏账准备 净额 113 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 按组合计提坏账准备的应 收账款 组合 1：销售货款 30,442,717.48 100.00 2,970,239.95 9.76 27,472,477.53 合 计 30,4 30,4 30,4 30,442,717.48 42,717.48 42,717.48 42,717.48 100.00 100.00 100.00 100.00 2,970,239.95 2,970,239.95 2,970,239.95 2,970,239.95 9.76 9.76 9.76 9.76 27,472,477.53 27,472,477.53 27,472,477.53 27,472,477.53 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账准备的应 收账款 组合 1：销售货款 74,074,606.26 100.00 4,189,679.35 5.66 69,884,926.91 合 计 74,074,606.26 74,074,606.26 74,074,606.26 74,074,606.26 100.00 100.00 100.00 100.00 4,189,679.35 4,189,679.35 4,189,679.35 4,189,679.35 5.66 5.66 5.66 5.66 69,884,926.91 69,884,926.91 69,884,926.91 69,884,926.91 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 10,847,821.22 35.63 542,391.06 10,305,430.16 1－2 年 19,074,497.08 62.66 1,907,449.71 17,167,047.37 5 年以上 520,399.18 1.71 520,399.18 合 计 30,442,717.48 30,442,717.48 30,442,717.48 30,442,717.48 100.00 100.00 100.00 100.00 2,970,239.95 2,970,239.95 2,970,239.95 2,970,239.95 27,472,477.53 27,472,477.53 27,472,477.53 27,472,477.53 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 73,554,207.08 99.30 3,677,710.35 69,876,496.73 4－5 年 42,150.92 0.06 33,720.74 8,430.18 5 年以上 478,248.26 0.64 478,248.26 合 计 74,074,606.26 74,074,606.26 74,074,606.26 74,074,606.26 100.00 100.00 100.00 100.00 4,189,679.35 4,189,679.35 4,189,679.35 4,189,679.35 69,884,926.91 69,884,926.91 69,884,926.91 69,884,926.91 （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方欠 款情况。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 重庆市大渡口区政府 客户 26,378,485.30 1 年以内、1-2 年 86.65 世纪新城销售款 客户 3,543,833.00 1 年以内 11.64 重庆市拆迁办 客户 200,000.00 5 年以上 0.66 重点工程拆迁开发公 司 客户 153,429.00 5 年以上 0.50 重庆渝都房地产中介 服务有限公司 客户 66,152.30 5 年以上 0.22 合 计 30,341,899.60 30,341,899.60 30,341,899.60 30,341,899.60 99.67 99.67 99.67 99.67 114 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 其他 其他 其他 其他应收款 应收款 应收款 应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 组合 1：其他往来 798,226,006.79 65.53 40,704,821.20 5.09 757,521,185.59 并表范围 内往来 419,936,004.14 34.47 419,936,004.14 合 计 1,218,162,010.93 1,218,162,010.93 1,218,162,010.93 1,218,162,010.93 100.00 100.00 100.00 100.00 40,704,821.20 40,704,821.20 40,704,821.20 40,704,821.20 3.34 3.34 3.34 3.34 1, 1, 1, 1,177,457,189.73 177,457,189.73 177,457,189.73 177,457,189.73 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 组合 1：其他往来 2,984,468.81 1.12 776,144.32 26.01 2,208,324.49 并表范围 内往来 263,345,300.92 98.88 263,345,300.92 合 计 266,329,769.73 266,329,769.73 266,329,769.73 266,329,769.73 100.00 100.00 100.00 100.00 776,144.32 776,144.32 776,144.32 776,144.32 0.29 0.29 0.29 0.29 265,553,625.41 265,553,625.41 265,553,625.41 265,553,625.41 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 796,455,594.42 99.78 39,822,779.72 756,632,814.70 1－2 年 175,537.83 0.02 17,553.78 157,984.05 2－3 年 1,034,124.06 0.13 310,237.22 723,886.84 3－4 年 5,000.00 2,500.00 2,500.00 4－5 年 20,000.00 16,000.00 4,000.00 5 年以上 535,750.48 0.07 535,750.48 合 计 798,226,006.79 798,226,006.79 798,226,006.79 798,226,006.79 100 100 100 100 40,704,821.20 40,704,821.20 40,704,821.20 40,704,821.20 757,521,185.59 757,521,185.59 757,521,185.59 757,521,185.59 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 926,634.73 31.05 46,331.74 880,302.99 1－2 年 1,370,530.49 45.92 137,053.05 1,233,477.44 2－3 年 43,890.72 1.47 13,167.22 30,723.50 3－4 年 37,293.17 1.25 18,646.59 18,646.58 4－5 年 225,869.89 7.57 180,695.91 45,173.98 5 年以上 380,249.81 12.74 380,249.81 115 合 计 2,984,468.81 2,984,468.81 2,984,468.81 2,984,468.81 100.00 100.00 100.00 100.00 776,144.32 776,144.32 776,144.32 776,144.32 2,208,324.49 2,208,324.49 2,208,324.49 2,208,324.49 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内 容 与本公司关 系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 （%） 重庆捷程置业有 限公司 往来款 联营企业 700,106,645.00 1 年以内 57.47 重庆朗福置业有 限公司 往来款 并表子公司 300,189,738.34 1 年以内 24.64 重庆渝开发资产 经营管理有限公 司 往来款 并表子公司 13,429,053.31 1 年以内 1.10 重庆市土地和矿 业权交易中心 保证金 外部单位 71,094,000.00 1 年以内 5.84 重庆会展中心置 业有限公司 往来款 并表子公司 60,290,629.13 1 年以内 4.95 合 计 1,145,110,065.78 1,145,110,065.78 1,145,110,065.78 1,145,110,065.78 94.00 94.00 94.00 94.00 （4）其他金额较大的其他应收款列示如下： 单位名称 款项内容 年末账面余额 重庆渝开发新干线置业有限公司 往来款 32,439,022.02 重庆祈年房地产开发有限公司 往来款 7,200,619.13 重庆（渝北）台商工业园管理委员会 往来款 21,000,000.00 重庆道金投资有限公司 往来款 4,607,915.10 重庆渝开发物业管理公司 往来款 1,779,027.11 重庆市劳动保障监察总队 保证金 3,083,600.00 （5）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 年末金额 占其他应收账款 总额的比例（%） 重庆朗福置业有限公司 并表子公司 300,189,738.34 24.64 重庆会展中心置业有限公司 并表子公司 60,290,629.13 4.95 重庆渝开发新干线置业有限公司 并表子公司 32,439,022.02 2.66 重庆渝开发资产经营管理有限公司 并表子公司 13,429,053.31 1.10 重庆祈年房地产开发有限公司 并表子公司 7,200,619.13 0.59 重庆道金投资有限公司 并表子公司 4,607,915.10 0.38 重庆渝开发物业管理公司 并表子公司 1,779,027.11 0.15 重庆捷程置业有限公司 联营企业 700,106,645.00 57.47 合 计 1,120,042,649.14 1,120,042,649.14 1,120,042,649.14 1,120,042,649.14 91.94 91.94 91.94 91.94 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 116 重庆渝开发物业 管理有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 重庆道金投资有 限公司 成本法 116,400,000.00 116,400,000.00 116,400,000.00 重庆祈年房地产 开发有限公司 成本法 36,196,128.00 36,196,128.00 36,196,128.00 重庆渝开发资产 经营管理有限公 司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆川路塑胶销 售有限责任公司 成本法 169,215.08 169,215.08 169,215.08 重庆长江三峡路 桥有限责任公司 成本法 2,952,655.45 2,952,655.45 2,952,655.45 重庆国际会议展 览中心经营管理 有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 重庆会展中心置 业有限公司（注 1） 成本法 52,469,960.00 72,146,195.00 -19,676,235.00 52,469,960.00 重庆渝开发新干 线置业有限公司 成本法 60,350,000.00 60,350,000.00 60,350,000.00 重庆联捷置业有 限公司（注 2） 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 -30,000,000.00 - 重庆农村商业银 行股份有限公司 成本法 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 重庆朗福置业有 限公司（注 3） 成本法 150,000,000.00 240,000,000.00 -90,000,000.00 150,000,000.00 重庆盛怀房地产 有限公司（注 4） 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 - 重庆捷兴置业有 限公司（注 5） 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 重庆诚投再生能 源发展有限公司 权益法 8,340,000.00 7,487,468.34 -431,736.12 7,055,732.22 重庆捷程置业有 限公司（注 6） 权益法 49,000,000.00 48,919,504.97 48,919,504.97 合计 608,377,958.53 608,377,958.53 608,377,958.53 608,377,958.53 650,201,661.87 650,201,661.87 650,201,661.87 650,201,661.87 ----93,188,466.15 93,188,466.15 93,188,466.15 93,188,466.15 557,013,195.72 557,013,195.72 557,013,195.72 557,013,195.72 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆渝开发物业 管理有限公司 100.00 100.00 重庆道金投资有 限公司 97.00 97.00 重庆祈年房地产 开发有限公司 51.00 51.00 重庆渝开发资产 经营管理有限公 司 100.00 100.00 重庆川路塑胶销 售有限责任公司 20.00 20.00 20,000.00 重庆长江三峡路 桥有限责任公司 15.00 15.00 重庆国际会议展 览中心经营管理 有限公司 100.00 100.00 重庆会展中心置 业有限公司 40.00 40.00 重庆渝开发新干 95.00 95.00 117 线置业有限公司 重庆联捷置业有 限公司 重庆农村商业银 行股份有限公司 低于 1% 低于 1% 1,800,000.00 重庆朗福置业有 限公司 50.00 50.00 重庆盛怀房地产 有限公司 重庆捷兴置业有 限公司 60.00 60.00 重庆诚投再生能 源发展有限公司 20.00 20.00 重庆捷程置业有 限公司 49.00 49.00 合计 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 注 1：详见本附注十、（五）；注 2：详见本附注十、（三）；注 3：详见本附注十、（四）；注 4： 详见本附注十、（六）；注 5：详见本附注四、（二）、1；注 6：详见本附注十、（七）。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ） 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 131, 131, 131, 131,378,102.19 378,102.19 378,102.19 378,102.19 294,542,769.92 294,542,769.92 294,542,769.92 294,542,769.92 其中：主营业务收入 117,241,702.20 292,995,163.38 其他业务收入 14,136,399.99 1,547,606.54 营业成本 66,274,920.87 66,274,920.87 66,274,920.87 66,274,920.87 229,014,714.41 229,014,714.41 229,014,714.41 229,014,714.41 其中：主营业务成本 59,982,319.97 227,793,278.88 其他业务成本 6,292,600.90 1,221,435.53 （2）主营业务按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 16,225,559.40 3,156,979.81 431,139.00 181,328.01 会议展览 92,930,000.00 47,102,929.20 109,338,100.00 46,751,224.65 房屋租赁 1,274,048.00 3,165,233.62 1,678,317.48 1,234,443.84 大渡口竹园小区项目 6,812,094.80 6,557,177.34 181,547,606.90 179,626,282.38 合计 117,241,702.20 117,241,702.20 117,241,702.20 117,241,702.20 59,982,319.97 59,982,319.97 59,982,319.97 59,982,319.97 292,995,163.38 292,995,163.38 292,995,163.38 292,995,163.38 227,793,278.88 227,793,278.88 227,793,278.88 227,793,278.88 （3）公司前五名客户营业收入情况 客户名次 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 92,930,000.00 70.73 第二名 7,858,000.00 5.98 第三名 6,812,094.80 5.19 第四名 6,271,250.00 4.77 第五名 150,000.00 0.11 合计 114,021,344.80 114,021,344.80 114,021,344.80 114,021,344.80 86.78 86.78 86.78 86.78 118 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ） 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,820,000.00 1,820,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -512,231.15 2,136,852.53 处置长期股权投资产生的投资收益（注） 202,953,765.01 93,335,161.29 合计 204,261,533.86 204,261,533.86 204,261,533.86 204,261,533.86 97,292,013.82 97,292,013.82 97,292,013.82 97,292,013.82 注：本年处置长期股权投资产生的投资收益详见本附注十（三）至（七）。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 重庆川路塑胶销售有限责任公司 20,000.00 20,000.00 重庆农村商业银行股份有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 合计 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 重庆诚投再生能源发展有限公司 -431,736.12 -245,623.13 本年亏损较上年增加 所致 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 2,382,475.66 已处置 重庆捷程置业有限公司 -80,495.03 本年度亏损所致 合计 ----512,231.15 512,231.15 512,231.15 512,231.15 2,136,852.53 2,136,852.53 2,136,852.53 2,136,852.53 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ） 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 122,833,102.04 103,709,120.11 加：资产减值准备 38,709,237.48 3,422,661.40 固定资产折旧、投资性房地产摊销 49,934,230.92 44,080,547.71 无形资产摊销 4,604,547.84 4,604,547.84 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 99,605.08 4,668.98 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 51,222,562.37 41,450,123.88 119 补充资料 本年金额 上年金额 投资损失（收益以“－”号填列） -204,261,533.86 -97,292,013.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,162,376.77 -455,857.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -75,149,149.91 77,514,256.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -908,283,406.14 37,009,111.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 348,173,099.94 92,303,106.67 其他 -42,410.38 -65,558.74 经营活动产生的现金流量净额 -582,322,491.39 306,284,715.00 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 336,398,223.73 934,888,821.96 减：现金的年初余额 934,888,821.96 203,011,441.39 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -598,490,598.23 731,877,380.57 十二、补充资料 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ） 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 31,170,667.60 注 1 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 120 项目 本年发生额 备注 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -521,956.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 116,085,009.16 注 2 非经常性损益合计 146,733,719.78 减：所得税影响额 36,213,742.72 非经常性损益净额（影响净利润） 110,519,977.06 减：少数股东权益影响额 2,069,745.50 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 108,450,231.56 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 51,718,057.48 注 1：系本年公司收到的会展中心固定承租财政补助 8,830,000.00 元、收到九坑子房屋拆迁 补 偿 3,217,147.92 元 、 子 公 司 新 干 线 置 业 公 司 收 到 新 干 线 大 厦 项 目 危 旧 房 改 造 补 助 12,995,259.68 元、子公司重庆渝开发物业管理有限公司收到财政补贴 178,930.00 元、子公司祈 年房地产公司收到可再生能源建筑应用示范补助资金 4,428,000.00 元及子公司重庆国际会议展 览中心经营管理有限公司收到财政补贴 1,521,330.00 元。 注 2：系转让子公司联捷置业、会展置业、朗福置业、盛怀房地产股权及联营企业捷程置业 股权收益详见附注十（三）至（七）。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 121 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 6.72% 0.2297 0.2297 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.17% 0.0742 0.0742 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 6.17% 0.1936 0.1936 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.44% 0.1079 0.1079 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 项目 2011 年 12 月 31 日（或 2011 年 度） 2010 年 12 月 31 日（或 2010 年度） 差异变动金额 变动幅度 （%） 原因分 析 货币资金 613,317,914.4 2 1,154,358,575.6 2 -541,040,661.2 0 -46.87 注 1 应收账款 296,139,464.7 3 74,542,023.13 221,597,441.60 297.28 注 2 其他应收款 771,768,071.3 8 10,404,459.56 761,363,611.82 7317.67 注 3 投资性房地产 235,845,974.6 2 45,857,643.05 189,988,331.57 414.30 注 4 其他应付款 698,732,991.3 8 478,684,871.19 220,048,120.19 45.97 注 5 一年内到期的 流动负债 334,388,000.0 0 92,500,000.00 241,888,000.00 261.50 注 6 未分配利润 476,085,508.4 6 349,120,470.93 126,965,037.53 36.37 注 7 营业税金及附 加 82,529,633.97 36,411,126.26 46,118,507.71 126.66 注 8 销售费用 31,652,096.08 7,285,164.03 24,366,932.05 334.47 注 9 管理费用 43,314,701.11 33,376,757.84 9,937,943.27 29.78 注 10 财务费用 62,873,233.29 31,940,577.69 30,932,655.60 96.84 注 11 资产减值损失 53,830,626.86 3,821,488.98 50,009,137.88 1308.63 注 12 投资收益 117,473,273.0 4 65,549,106.89 51,924,166.15 79.21 注 13 营业外收入 31,208,517.60 8,812,221.21 22,396,296.39 254.15 注 14 122 注 1：货币资金大幅下降主要系公司本年度对重庆捷程置业有限公司的投资及代垫的土地款， 支付货款、支付销售费用与财务费用、支付其他往来款，预收款减少、长短期借款增加等共同影 响。 注 2：应收账款大幅增长主要由于本期新干线和会展置业结转收入增加应收房款。 注 3：其他应收巨幅款增长主要系公司联营企业重庆捷程置业有限公司（持股 49%）尚欠公司 土地借款 700,106,645.00 元所致。 注 4：投资性房地产大幅增长主要系（1）本年控股子公司祈年房地产将其存货中的商品房销 售给全资子公司资产经营公司用于出租形成增加 10,972 万元；（2）公司将存货中的开发产品用 于出租转入增加 7,349 万元。 注 5：其他应付款大幅增长主要系收到森源家具集团有限公司战略合作款及上海复地投资管 理有限公司的往来款所致。 注 6：一年内到期的流动负债大幅增长主要系将于一年内到期的长期借款重分类增加所致。 注 7：未分配利润大幅增长主要系本年度利润增长所致。 注 8：营业税金及附加大幅增长主要系营业收入-房屋销售增加所致。 注 9：销售费用大幅增长主要系本年会展置业、新干线、朗福置业房屋开始销售，广告营销 费、交易手续费、代理销售佣金等大幅度增长所致。 注 10：管理费用大幅增长主要系职工薪酬增长所致。 注 11：财务费用大幅增长主要系上年度 BT 项目确认垫资利息收入 2,172 万元，而本年度仅 确认垫资利息收入 49 万元所致。 注 12：资产减值损失大幅增长主要系应收捷程置业土地借款、售房欠款增加导致坏账损失的 提取增加所致。 注 13：投资收益大幅增长主要系本年处置捷程置业、联捷置业、盛怀房地产的股权收益大于 上年股权处置收益所致。 注 14：营业外收入大幅增长主要系本年收财政返还新干线大厦项目危旧房改造补助 1,299 万 元、收到会展中心固定承租财政补助、可再生能源建筑应用示范补助以及九坑子房屋拆迁补偿等 形成增加所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年3月28日决议批准。 第十 第十 第十 第十三 三 三 三节 节 节 节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一 一 一 一、 、 、 、载有公司法定代表人 载有公司法定代表人 载有公司法定代表人 载有公司法定代表人、 、 、 、主管会计工作负责人 主管会计工作负责人 主管会计工作负责人 主管会计工作负责人、 、 、 、会计机构负责人签名并盖章的 会计机构负责人签名并盖章的 会计机构负责人签名并盖章的 会计机构负责人签名并盖章的 123 会计报表 会计报表 会计报表 会计报表； ； ； ； 二 二 二 二、 、 、 、载有天健正信会计师事务 载有天健正信会计师事务 载有天健正信会计师事务 载有天健正信会计师事务所有限公司盖章 所有限公司盖章 所有限公司盖章 所有限公司盖章、 、 、 、注册会计师签名并盖章的 注册会计师签名并盖章的 注册会计师签名并盖章的 注册会计师签名并盖章的财务 财务 财务 财务审 审 审 审 计报告 计报告 计报告 计报告和内控审计报告 和内控审计报告 和内控审计报告 和内控审计报告原件 原件 原件 原件； ； ； ； 三 三 三 三、 、 、 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的 原稿 原稿 原稿 原稿。 。 。 。 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 董事长 董事长 董事长 董事长 粟志光 粟志光 粟志光 粟志光 二 二 二 二○ ○ ○ ○一二年三月二十九日 一二年三月二十九日 一二年三月二十九日 一二年三月二十九日