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长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 1 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 重要提示........................................................................................................2 一、公司基本情况简介...................................................................................2 二、会计数据和业务数据摘要........................................................................3 （一）本报告期主要财务数据 ..................................................................3 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标........................4 三、 股本变动及股东情况 .............................................................................4 （一）股本变动情况.................................................................................5 （二）股东情况........................................................................................6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................8 （一）董事、监事和高级管理人员 ...........................................................8 （二）公司员工情况...............................................................................13 五、公司治理结构........................................................................................13 六、股东大会情况简介.................................................................................18 七、董事会报告 ...........................................................................................19 八、监事会报告 ...........................................................................................39 九、重要事项...............................................................................................39 十、财务报告（附后）.................................................................................55 十一、备查文件目录 ....................................................................................55 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲 了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 1.5 公司负责人刘锡汉、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）刘志伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：长航凤凰股份有限公司 公司法定英文名称：Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd （二）公司法定代表人：刘锡汉 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李嘉华 李嘉华 联系地址 武汉市江汉区民权路 39 号 武汉市江汉区民权路 39 号 电话 027-85321845、85703197 027-85321845、85703197 传真 027-82763929 027-82763929 电子信箱 csc-hy@ csc-hy@ （四）公司注册地址：武汉市民权路 39 号汇江大厦 公司办公地址：武汉市民权路 39 号汇江大厦 邮政编码：430021 公司国际互联网网址：http://www.csc- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 3 电子信箱：csc-hy@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长航凤凰 股票代码：000520 （七）其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司于 1992 年 6 月 15 日在武汉市工商行政管理局注册登记 公司于 2006 年 6 月 1 日在武汉市工商行政管理局变更公司名称登记 公司于 2006 年 8 月 1 日在武汉市工商行政管理局变更公司主营范围、 注册资本登记 企业法人营业执照注册号：4201001101451 税务登记号码：42010717767908x 组织机构代码：17767908-X 公司聘请的会计事务所名称、办公地址： 名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八、九层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 79,303,710.32 利润总额 107,668,786.73 净利润 80,260,578.36 归属上市公司股东的净利润 73,978,246.05 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,561,200.95 经营活动产生的现金流量净额 73,578,460.85 注：扣除非经营性项目和金额如下： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 4 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 16,845,335.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,335,183.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -42,716,468.52 受托经营取得的托管费收入 2,617,812.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -815,442.43 少数股东权益影响额 3,226,327.25 所得税影响额 2,924,297.24 合计 -5,582,954.90 - （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,676,495,070.98 2,345,837,715.90 14.10% 2,401,010,043.24 利润总额 107,668,786.73 496,467,169.62 -78.31% 123,540,796.98 归属于上市公司股东 的净利润 73,978,246.05 370,111,816.09 -80.01% 89,826,666.99 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 79,561,200.95 115,233,223.12 -30.96% 54,481,787.59 经营活动产生的现金 流量净额 73,578,460.85 435,127,989.55 -83.09% 24,401,179.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 5,746,903,560.80 4,853,126,874.65 18.42% 3,418,912,639.59 所有者权益（或股东 权益） 1,460,505,987.01 1,500,502,713.63 -2.67% 1,157,568,873.94 股本 674,722,303.00 674,722,303.00 674,722,303.00 2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.1096 0.5485 -80.02% 0.1331 稀释每股收益（元/股） 0.1096 0.5485 -80.02% 0.1331 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.1179 0.1708 -30.97% 0.0807 全面摊薄净资产收益率（%） 5.07% 24.67% -19.60% 7.76% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 5 加权平均净资产收益率（%） 4.99% 27.90% -22.91% 7.91% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 5.45% 7.68% -2.23% 4.71% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.37% 8.69% -3.32% 4.80% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.1090 0.6449 -83.10% 0.0362 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.1646 2.2239 -2.67% 1.7156 三、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 188,406,832 27.92% 0 0 0 0 0 188,406,832 27.92% 1、国家持股 188,406,832 27.92% 188,406,832 27.92% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 486,315,471 72.08% 0 0 0 0 0 486,315,471 72.08% 1、人民币普通股 486,315,471 72.08% 0 0 0 0 0 486,315,471 72.08% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 674,722,303 100.00% 0 0 0 0 0 674,722,303 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国长江航运（集团）总 公司 182,829,174 0 0 182,829,174 股改限售 2009 年 07 月 14 日 中国人民保险公司武汉 青山支公司 5,577,658 0 0 5,577,658 股改限售 2007 年 07 月 14 日 合计 188,406,832 0 0 188,406,832 － － PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 6 3、股票发行与上市情况 1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年公司，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与 上市情况。 2）公司股份总数及股本结构的变动情况 在报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股本结构未发生变化。 3）本报告期末公司无内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 128,857 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国长江航运（集团）总公司 国有法人 27.27% 184,006,837 182,829,174 0 中国人民保险公司武汉市青 山区支公司 国有法人 0.83% 5,577,658 5,577,658 0 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 境内自然人 0.70% 4,717,411 0 0 中国农业银行－国泰金牛创 新成长股票型证券投资基金 境内自然人 0.69% 4,636,070 0 0 李貌 境内自然人 0.43% 2,911,194 0 0 刘立军 境内自然人 0.36% 2,405,626 0 0 中国工商银行－鹏华优质治 理股票型证券投资基金(LOF) 境内自然人 0.30% 2,000,000 0 0 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资 基金 境内自然人 0.26% 1,758,681 0 0 全国社保基金零零七组合 境内自然人 0.22% 1,502,849 0 0 全国社保基金零零六组合 境内自然人 0.22% 1,485,740 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基 金 4,717,411 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证 券投资基金 4,636,070 人民币普通股 李貌 2,911,194 人民币普通股 刘立军 2,405,626 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投 资基金(LOF) 2,000,000 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数 1,758,681 人民币普通股 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 7 证券投资基金 全国社保基金零零七组合 1,502,849 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 1,485,740 人民币普通股 成都友谊医院有限公司 1,478,102 人民币普通股 中国长江航运（集团）总公司 1,177,663 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增 可上市交易股 份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007 年 07 月 14 日 5,577,658 182,829,174 491,893,129 限售条件详见公司股 改说明书 2009 年 07 月 14 日 182,829,174 0 674,722,303 限售条件详见公司股 改说明书 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 中 国长 江航 运 （集团）总公司 182,829,174 2009 年 07 月 14 日 182,829,174 自获得流通权后的 36 个月内不上 市交易或转让 2 中国人民保险 公司武汉青山 支公司 5,577,658 2007 年 07 月 14 日 5,577,658 自获得流通权后的 12 个月内不上 市交易或转让.但由于在股改时未 明确表示同意股权分置方案,长航 集团先行代为垫付该股东按比例 承担的对价安排.故该股东持有的 非流通股股份上市流通前,必须先 向长航集团偿还代付股份并经长 航集团同意后,由长航凤凰股份有 限公司向证券交易所提出该股份 的上市流通申请 4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 5、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 法人实际控制人情况 公司名称：中国长江航运（集团）总公司 法人代表：刘锡汉 注册资本：261,849 万元人民币 成立日期：1950 年 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 8 主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的 干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。 本公司控股股东为中国长江航运（集团）总公司，该公司是国务院国资委直接管理的中 央企业之一，是我国最大的内河航运企业。 经国务院批准，国务院国资委于 2008 年 12 月 19 日批准中国长江航运（集团）总公司 和中国对外贸易运输（集团）总公司实施重组，将中国对外贸易运输（集团）总公司更名为 中国外运长航集团有限公司作为重组后的母公司。截止报告期末，新集团尚未完成工商变更 登记，本公司的实际控制人目前仍然是中国长江航运（集团）总公司。 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘锡汉 董事长 男 54 2006-06-27 2011-09-27 0 0 0 是 方卫建 副董事长 男 53 2006-06-27 2011-09-27 0 0 29.57 否 赵玉阜 董事 总经理 男 46 2008-09-27 2011-09-27 0 0 3.25 否 叶生威 董事 男 60 2006-06-27 2011-09-27 0 0 29.57 否 杨德祥 董事 副总经理 男 50 2006-06-27 2011-09-27 0 0 22.52 否 粟道康 董事 男 57 2006-06-27 2011-09-27 0 0 22.28 否 严新平 独立董事 男 50 2005-09-28 2011-09-27 0 0 5 否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 9 方怀瑾 独立董事 男 46 2005-09-28 2011-09-27 0 0 5 否 胡正良 独立董事 男 47 2006-12-28 2011-09-27 0 0 5 否 毛永德 监事会主席 男 52 2008-09-27 2011-09-27 0 0 23.68 否 吴晓宝 监事 男 52 2008-09-27 2011-09-27 0 0 19.61 否 郭汉忠 监事 男 45 2008-09-27 2011-09-27 0 0 22.04 否 王和平 副总经理 男 56 2006-06-27 2011-09-11 0 0 22.28 否 邢申生 副总经理 男 54 2006-06-27 2011-09-11 0 0 22.28 否 楼小云 总船长 男 48 2008-09-11 2011-09-11 0 0 22.35 否 龚仁良 副总经理 男 50 2008-09-11 2011-09-11 0 0 20.10 否 张绳文 副总经理 男 51 2008-09-11 2011-09-11 0 0 19.93 否 刘志伟 总会计师 （财务总监） 男 50 2008-09-11 2011-09-11 0 0 19.87 否 李嘉华 董事会秘书 男 35 2008-09-11 2011-09-11 0 0 19.87 否 合计 - - - - - - 334.2 - 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）刘锡汉，2000 年 12 月 29 日—至今：中国长江航运（集团）总公司总经 理（法人代表）；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事长。 （2）方卫建，2002 年 3 月—2006 年 6 月：长航货运总公司党委书记兼副总 经理；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司董事；2008 年 9 月 27 日至 今任本公司副董事长。 （3）赵玉阜：2000 年 12 月至 2007 年 3 月历任黑龙江航运集团有限公司副总 经理、党委委员，兼任集团总法律顾问、黑龙江航运管理局局长、黑龙江港航工 程公司及钱塘物业公司董事长；2007 年 3 月至今任中国长江航运（集团）总公司 总法律顾问；2008 年 9 月 27 日至今兼任本公司董事、总经理。 （4）叶生威，2002 年 3 月—2006 年 6 月：长航集团货运总公司总经理兼党 委副书记；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司副董事长、总经理；2008 年 9 月 27 日至今任本公司董事。 （5）杨德祥，2003 年 3 月—2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司董事会秘书、副总经理；2008 年 9 月 27 日至今任本公司董事、副总经理。 （6）粟道康，2003 年 3 月—2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事。 （7）严新平，2005 年 5 月至今：武汉理工大学副校长、党委常委；2005 年 9 月 28 日至今任本公司独立董事。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 10 （8）方怀瑾，2003 年 1 月—2005 年 6 月：上海国际港务集团有限公司财务 总监；2005 年 7 月—至今：上海国际港务集团股份有限公司财务总监；2005 年 9 月 28 日至今任本公司独立董事。 （9）胡正良，2004 年 3 月至今，上海海事大学教授、海商法研究中心主任、 校学术委员会委员；2004 年 7 月至今，任大连海事大学国际法学博士生导师；2006 年 12 月 28 日至今任本公司独立董事。 （10）毛永德：2002 年 2 月至今：长江交通科技股份有限公司董事、总经理； 2003 年 3 月—2006 年 6 月长航集团货运总公司副总经理；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司董事、副总经理；2008 年 9 月 27 日至今任本公司监事会主 席、党委书记、纪委书记、工会主席。 （11）吴晓宝，2002 年—2006 年 6 月：芜湖长航货运公司总经理；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司职工监事；2008 年 9 月 27 日至今任本公司 监事。 （12）郭汉忠，2005 年 12 月至今任上海华泰海运分公司长航云海轮、岭海轮、 秀海轮船长；2008 年 9 月 27 日至今任本公司职工监事。 （13）王和平，2002 年 3 月—2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司副总经理。 （14）邢申生，2003 年 3 月—2006 年 6 月：长航货运总公司总工程师；2006 年 6 月 27 日至今任本公司副总经理。 （15）楼小云，2003 年 3 月 1 日至 2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理； 2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司董事；2008 年 9 月 11 日至今任本 公司总船长。 （16）龚仁良，2002 年 7 月—2006 年 6 月：长航重庆货运公司总经理；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司职工监事；2008 年 9 月 11 日至今任本 公司副总经理。 （17）张绳文，2000 年 2 月—2006 年 11 月：上海长航集团建材有限公司总 经理；2003 年 4 月—2006 年 6 月：长航货运总公司上海货运公司总经理；2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司监事；2008 年 9 月 11 日至今任本公司副 总经理。 （18）刘志伟，2002 年 4 月至 2006 年 6 月任长航货运总公司副总会计师；2006 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 11 年 7 月至 2008 年 9 月 10 日任长航凤凰股份有限公司副总会计师；2008 年 9 月 11 日至今任长航凤凰股份有限公司总会计师（财务总监）。 （19）李嘉华，2006 年 9 月至 2008 年 9 月任长航凤凰股份有限公司证券与投 资部（即发展计划部）部长、证券事务代表、长江交通科技股份有限公司副总经 理、董事会秘书；2008 年 9 月至今任长航凤凰股份有限公司董事会秘书。 3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 是否领取 报酬津贴 刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 2000-12 是 赵玉阜 中国长江航运（集团）总公司 总法律顾问 2007-03 否 4、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 是否领取 报酬津贴 刘锡汉 南京油运股份有限公司 董事长 2001-01 否 上海长新船务有限公司 董事长 2003-01 否 上海新海天航运有限公司 董事长 2003-01 否 宁波长航船舶货运代理有限公司 董事长 1999-09 否 上海梅盛运贸有限公司 副董事长 2002-06 否 方卫建 上海宝江航运有限公司 副董事长 2003-01 否 长江交通科技股份有限公司 董事长 2006-08 否 武汉长亚航运有限公司 副董事长 2007-12 否 武汉长航货运物流有限责任公司 董事长 2002-06 否 叶生威 常熟海隆船务有限公司 副董事长 2005-07 否 毛永德 长江交通科技股份有限公司 副董事长、总经理 2006-08 否 5、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （1） 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事长不在本公司领取报酬，其他公司董、监事及公司高级管理人员 在公司领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。 根据《长航集团子公司、事业部经营业绩考核办法》、《长航集团总公司所 属子公司负责人薪酬管理暂行办法》，本公司制定了《长航凤凰股份有限公司董 事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，并经公司第四届董事会第十三次会议 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 12 和 2006 年第六次临时股东大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员的年度 报酬，按以上规定执行。 基薪依据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、本单位 职工工资水平等因素确定，效益年薪以公司年度净利润为基数，按超额净利润的 一定比例提取，同时还考核个人工作业绩。 （2） 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的 姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 刘锡汉 是 6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）解聘情况 2008 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第 29 次会议，会议决定免去叶生 威先生总经理职务；免去陈启亨先生副总经理职务（财务总监）；免去毛永德先生 副总经理职务；免去杨德祥先生董事会秘书职务。 （2）新聘情况 2008 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第 29 次会议，会议决定： 根据董事长提名：聘任赵玉阜先生为公司总经理，主持公司全面工作； 根据总经理提名：聘任楼小云先生为公司总船长、聘任龚仁良先生为公司副 总经理、聘任张绳文先生为公司副总经理、聘任刘志伟先生总会计师（财务总监）。 根据董事长提名，聘任李嘉华先生为公司董事会秘书。 （3）换届选举 公司于 2008 年 9 月 27 日召开 2008 年第四次临时股东大会，进行了换届选举， 新一届董事会由刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康和独立董事 严新平、方怀瑾、胡正良组成；新一届监事会由毛永德、吴晓宝、郭汉忠（职工 监事）组成。 同日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议选举刘锡汉先生任董事长、 方卫建先生任副董事长。 7、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出 以通讯方式参 委托出 缺席次数 是否连续两 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 13 席次数 加会议次数 席次数 次未亲自出 席会议 刘锡汉 董事长 11 2 6 3 0 否 方卫建 副董事长 11 4 6 1 0 否 赵玉阜 董事 4 2 2 0 0 否 叶生威 董事 11 5 6 0 0 否 杨德祥 董事 4 2 2 0 0 否 粟道康 董事 11 5 6 0 0 否 严新平 独立董事 11 3 6 2 0 否 方怀瑾 独立董事 11 4 6 1 0 否 胡正良 独立董事 11 2 6 3 0 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 独立董事胡正良 9 月份因公出国，未能亲自出席公司 2008 年 9 月 11 日召开的四届 29 次 董事会和 9 月 27 日召开的五届一次董事会。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10276 人，需承担费用的离退休职工为 481 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类型 专业构成的人数 船员 9171 岸上管理人员和后勤人员 2065 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 237 大专 960 其他 10039 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 14 法规和规范性文件，不断完善法人治理结构。报告期内，公司股东大会、董事会、 监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营 决策、行使权力和承担义务，确保公司在规则和制度的框架中规范地运作。 报告期内，按照中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的 通知》和深圳证券交易所、湖北证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的 通知》要求，积极开展治理专项活动。2008年8月12日，公司第四届董事会第二十 八次会议审议通过了《长航凤凰股份有限公司与关联方资金往来管理制度》、《长 航凤凰股份有限公司控股股东行为规范制度》，进一步规范上市公司控股股东及 实际控制人行为，增强上市公司独立性；规范关联交易，完善问责机制，建立防 止大股东及其关联方占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制。 1、 关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大 会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分 行使自己的权利。 2、 关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、 关于董事与董事会 公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，公司董事会人数和人员构成符合有 关法律、法规的要求；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司在《公司章 程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按 照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性 和公正性。 4、 关于监事与监事会 公司共有 3 名监事，其中 1 名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对 公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 15 维护公司及股东的权益；《公司章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监 事会有效行使监督和检查职责。 5、 关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。对每个 高管人员制订年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人 绩效挂钩的绩效考核制度。 6、 关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关 者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《长航凤凰股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，设立专门机构并配备了 相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使 所有股东都有平等的机会获得信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不 存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立 了较为规范的独立董事制度。 报告期内，公司三名独立董事积极出席公司董事会，均能从各自的专业角度在 公司董事会上独立地就公司的生产经营、重大投资、关联交易等事项作出客观公 正的判断，并在表决中各自发表专业性意见，对董事会决策的科学性、客观性起 到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备注 严新平 11 10 1 0 方怀瑾 11 10 1 0 胡正良 11 8 3 0 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 16 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、 业务方面：公司具有独立的生产、销售系统，独立开展自身业务。 2、 人员方面：公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司总经理、副总经 理等高级管理人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在控股股东单位任 职。 3、 资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系 清晰，不存在无偿占有或使用的情况。 4、 机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构和 生产经营场所独立。 5、财务方面：公司财务独立，设有独立的财务会计部门，建立健全了财务 管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 为规范管理，保证经营业务活动的正常开展好各项资产的安全，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 等有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，以 2008 年上市公司专项治理活动 为契机，通过对内部控制制度的认真梳理，制定完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作 细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露与保密管理办法》、《关联交易 管理办法》、《募集资金管理办法》、《会计核算管理办法》、《资金管理办法》、 《固定资产管理办法》、《投资管理办法》、《子公司管理办法》等一系列规章 制度，形成了比较系统的治理框架文件。公司制订的内部管理与控制制度以公司 的基本控制制度为基础，涵盖了运输生产、安全管理、物资供应、财务管理、人 力资源管理、投资管理、子公司管理、行政管理等整改经营管理过程，确保各项 工作都有章可循，形成了规范的管理体系，并得到了有效的执行。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 17 2、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合 当前公司经营管理实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中 起到了较好的控制和防范作用，能够较好地保质公司会计资料的真实性、合法性、 完整性，能够确保公司所属资产的安全完整，能够严格按照法律、法规和公司章 程规定真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，确保公开、公平、公正地对 待所有投资者，切实维护公司和投资者的利益。 3、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 （1）董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见公司同日在巨潮资 讯网（）披露的《长航凤凰股份有限公司 2008 年度 内部控制自我评价报告》。 （2）审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司建立健全了《信息披露管理制度》、《投资管理办法》等一系 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 18 列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、 业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内 部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完 善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司披露董事会对社会责任报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会 2008 年度社会责任报告的全文：详见公司同日在巨潮资讯网 （）披露的《长航凤凰股份有限公司2008年度社 会责任报告》。 2、审计机构未出具对公司社会责任的核实评价意见。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了与经营业绩目标及其它综合指标完成情况相挂钩的高级管理人员 的考评及激励约束机制。报告期内，根据公司 2006 年第六次临时股东大会审议通 过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，由公司董事会对高级管理人员 进行考核评价。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对 高级管理人员起到应有的激励作用。 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 1 月 10 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 19 2008 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 2 月 18 召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 8 月 12 召开 2008 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 9 月 27 召开 2008 年第四次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 10 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 12 月 24 召开 2008 年第五次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2008 年，是极不平常、令人难忘的一年。干散货市场高开低走，特别是受金 融危机影响，进入四季度后航运市场急转直下，在市场下滑、产量锐减、收入陡 降、利润滑坡等一系列冲击下，公司发展面临严峻考验。对此，公司上下一心， 沉着应对，全方位采取措施，把金融危机的影响控制到了最低程度，报告期内公 司完成货运量 7147 万吨，较上年同期减幅 2.25%；货运周转量 491 亿吨千米，较 上年同期减幅 14.34%；完成营业收入 267,649.51 万元，较上年同期增幅 14.10%； 营业成本 218,461.03 万元，较上年同期增幅 13.59%；实现归属于上市公司股东的 净利润 7398 万元，较上年同期减幅 80.01%。 公司经营存在的主要优势和困难： 主要优势： 一是运力规模优势。目前公司长江运力规模与中小型船队相比具有明显优势， 是唯一能满足长江沿线大客户，大批量、长运距需求的企业，地位无可替代。近 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 20 年来，公司的远洋和沿海运力有了长足发展，运输实力得到进一步增强。 二是客户资源优势。公司经营多年的大客户资源，为今后的发展提供了稳定的 业务来源。为大客户多年提供的运输服务，获得了大客户的认可。特别是与战略 客户建立以资产、股份为纽带的经营联盟，为公司拓宽营销渠道，提高市场份额 奠定了基础。 三是航线组合优势。公司发展的江海直达、江海、江洋联运等多种航线，形成 了区别于其他航运公司的独特优势，也是国内唯一能提供江海联运、“门到门”一 站式运输服务的企业，是公司在激烈竞争中取得胜利的重要基础。 四是人才与管理优势。公司作为从事干散货运输的专业化公司，拥有经验丰富 的专业技术管理人员，建立了完善的质量管理及安全管理体系。 五是企业品牌优势。越是困难的时候，拥有良好信誉、雄厚实力的企业更易受 到客户的信赖，企业的品牌优势越能够得到体现。长航作为拥有百年历史的大型 国有企业，已经在社会和货主中确立了良好的品牌形象，企业的社会知名度和形 象美誉度在不断提升，为企业的赢利带来有利保障。 主要困难： 一是市场应变能力还不是很强，对大客户依赖程度较高，风险防范体系有待建 立健全； 二是体制、机制仍不能很好地适应市场，改革有待深化。 三是长江效益低下，提高效益水平任务艰巨。 四是融资压力较大，加快主业发展，优化运力结构，公司资金需求较大，公司 资产负债率局高不下。 2、公司主要业务及经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 水上运输 267,649.51 218,461.03 18.38% 14.10% 13.59% 2.04% 主营业务分产品情况 干散货 267,649.51 218,461.03 18.38% 14.10% 13.59% 2.04% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 21 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内运输 267,649.51 14.10% （3）主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 69,142 占采购总额比重 82.31% 前五名销售客户销售金额合计 191,081 占销售总额比重 73.82% 3、采用公允价值计量的项目的情况 公司采用公允价值计量的项目为股票投资。 （1）内部控制 股票投资内控流程、制度与措施： A、公司股票投资非常注重内控流程，实施研究论证、决策、操作分离。研究 论证工作环节由分管领导带领有关投资部门及研究人员进行，提供研究报告供决 策；投资决策由公司总经理、董事会、股东会负责作出，分管领导予以协助；操 作工作在分管领导领导下，由证券投资部门人员负责。 B、证券（账户）管理和资金（账户）管理分离。证券（账户）管理由证券部 负责，资金（账户）管理由财务部负责。银证转账及资金调动由财务部录入、证 券部审核。所有业务环节均实施分离，保证证券人员不经手资金事务，财务人员 不经手证券事务，做到帐、券、银三分离。 C、证券资金审批实行总经理、财务总监、董秘三人联签制度。该公司设立了 专门的证券投资资金帐户，股票资金通过银证转帐全部转入公司证券投资资金帐 户，公司证券投资资金帐户的资金只能转回公司指定账户。证券投资资金帐户资 金流转必须由公司证券部申请，报董事会秘书、财务总监联签，经公司总经理签 字批准，才能由公司财务部具体办理。 D、公司证券投资内控制度主要有公司证券投资管理办法以及财务资金管理办 法、董事会议事规则、股东会议事规则、公司章程、投资权限议案等文件中有关 风险投资规定。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 22 （2）采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 1,191,982.82 -46,759,930.32 32,425,894.46 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 1,191,982.82 -46,759,930.32 32,425,894.46 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,191,982.82 -46,759,930.32 32,425,894.46 （3）持有外币金融资产、金融负债情况 本报告期，公司没有持有外币金融资产、金融负债。 4、报告期资产构成变化及其原因 单位：人民币万元 资产项目 期末数 期初数 同比增减% 货币资金 64018 77994 -17.92% 交易性金融资产 3243 119 2620.29% 应收票据 24356 20982 16.08% 应收账款 15999 16796 -4.75% 预付账款 34190 5874 482.10% 其他应收款 2245 2249 -0.21% 存货 5488 7106 -22.77% 流动资产 149708 131119 14.18% 长期股权投资 6695 6733 -0.55% 固定资产 216670 211296 2.54% 在建工程 200006 135993 47.07% 资产总计 574690 485313 18.42% 变动原因分析： （1）交易性金融资产 3243 万元，较年初增加 3123 万元，增幅 2620.29%。主 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 23 要是公司控股子公司长江交通科技股份有限公司新增加股票投资款。 （2）预付账款 34190 万元，较年初增加 28316 万元，增幅 482.1%。主要是新 增预付 9.25 万吨船舶资金。 （3）在建工程 200006 万元，较年初增加 64013 万元，增幅 47.07%。主要是 新增海轮和自航船建造款。 5、报告期公司利润构成同比发生重大变动的说明 单位：人民币万元 主要财务数据 2008 年 2007 年 同比增减% 营业收入 267649 234584 14.1% 营业成本 218461 192333 13.59% 营业费用 4646 4039 15.04% 管理费用 6647 4348 52.86% 财务费用 15860 9810 61.67% 资产减值损失 834 -696 219.83% 公允价值变动损益 -4676 37 -12737.84% 投资收益 714 31027 -97.70% 营业利润 7930 47636 -83.35% 利润总额 10767 49647 -78.31% 净利润 7398 37011 -80.01% 变动原因分析： （1）管理费用 6647 万元，较上年同期增加 2299 万元，增幅 52.86%。主要是 2007 年按照新准则要求冲减福利费结余以及 2008 年工资及奖金增加。 （2）财务费用 15860 万元，较上年同期增加 6050 万元，增幅 61.67%。主要 是为船舶建造而新增加银行贷款。 （3）资产减值损失 834 万元，较上年同期增加 1530 万元，增幅 219.83%。主 要是 2008 年新增燃油存货跌价准备。 （4）公允价值变动损益-4676 万元，较上年同期减少 4713 万元，减幅 12737.84%。主要是控股子公司长江交通科技股份有限公司购买二级市场股票公允 价值账面变动。 （5）投资收益 714 万元，较上年同期减少 30313 万元，减幅 97.70%。主要是 控股子公司长江交通科技股份有限公司处置股票收益。 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 24 单位：人民币万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 7358 43513 -83.09% 投资活动产生的现金流量净额 -93416 -96394 -3.09% 筹资活动产生的现金流量净额 72127 80728 -10.65% 现金及现金等价物净增加额 -13976 27809 -150.26% 变动原因分析： 经营活动产生的现金流量净额 7358 万元，较上年同期减少 36155 万元，减幅 83.09%。主要是：（1）预付 9.25 万吨船舶资金 25641 万元；（2）四季度金融危 机造成资金回款减少以及部分应付款增加。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况 （1）长江交通科技股份有限公司是由长航凤凰与武汉长江轮船公司、鄂城钢 铁集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司四家单位共同出资组建。注册资本：2.46 亿元人民币。其中长航凤凰出资 2.19 亿元，占股比 89.03%。经营范围：长江中下 游干线及支流省际普通货物物流服务，国内沿海、长江干线及其支流省际普通货 船运输、对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新技术产品研制、开发应用； 船舶租赁、维修制造及技术开发。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 133709 万元，净资产 88245 万元。报告期内，实现主营业务收入 43319 万元，主营业务 利润 14342 万元，净利润 5725 万元。 （2）湖北平鄂煤炭港埠有限公司是由长航凤凰与平顶山煤业集团、湖北省燃 料总公司、武汉博昊投资公司等四家单位于 2006 年 6 月共同出资组建，注册资本 1 亿元。其中长航凤凰出资 540 万元，占股比 5.4%。经营范围：煤炭销售、仓储、 运输、检验及咨询服务，焦炭、燃料油、金属材料、机电设备、化工产品等。截 止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 13644 万元，净资产 10613 万元。报告期内， 实现主营业收入 81049 万元，主营业务利润 1835 万元；净利润 566.6 万元。 （3）马鞍山港口（集团）有限责任公司是由长航凤凰与马鞍山能源交通投资 公司、马鞍山钢铁股份有限公司、长江钢铁股份有限公司等四家单位于 2005 年 6 月共同出资组建，注册资本 2.5 亿元，其中长航凤凰出资 2500 万，占股比 10%。 经营范围：港口物资装卸、货运代理、仓储服务、水陆货物联运中转和集装箱拆 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 25 装业务，为内外贸易船舶提供综合服务及港口工程机械修理及配件。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 88778 万元，净资产 35451 万元。报告期内，实现主营业 务收入 24395 万元，主营利润 11149 万元；净利润 5341 万元。 （4）常熟海隆航运有限公司是长航凤凰与常熟常能公司、南京隆翔创业投资 公司、武汉网亿科贸公司、武汉鑫海通物资公司等五家单位于 2005 年 11 月共同 出资组建，注册资本：5000 万元，其中长航凤凰出资 1000 万，占股比 20%。经营 范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资 产 12747 万元，净资产 6777 万元。报告期内，实现主营业务收入 5713 万元，主 营业务利润 2116 万元；净利润 1363 万元。 （5）南京长航凤凰货运有限公司由长航凤凰独资建立，注册资本：3173.77 万 元。经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货船运输；船舶、房屋租赁。截 止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 3824 万元，净资产 3251 万元。报告期内，实 现主营业务收入 5356 万元，主营利润 740 万元；净利润 17 万元。 （6）长航凤凰（香港）投资发展有限公司由长航凤凰独资设立，注册资本： 995 万元美元。经营范围：国际海洋运输，船舶租赁、代理，货物代理等。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 8069 万元，净资产 6731 万元，净利润-77.97 万 元。 （7）重庆新港长龙物流有限责任公司是长航凤凰与重钢集团、重钢路桥公司、 重庆港务物流公司、民生实业公司等五家单位于 2007 年 9 月共同出资组建，注册 资本：8000 万元，其中长航凤凰出资 2240 万，占股比 28%。经营范围：港口货物 装卸，货运仓储，船舶、货运代理。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 19869 万元，净资产 8000 万元。报告期内，公司工程在建，未开展经营活动。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 2009 年，公司面临的总体形势为：“危”与“机”并存，“危”中显机。 ---危机因素主要表现在： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 26 一是宏观形势“危情”延续。从国际看，世界性的金融危机目前上延续，对 实体经济的影响进一步加深，2009 年我国面临的外部经济环境将更加严峻。从国 内看，我国 GDP 增速呈加速放缓趋势，出口增速明显回落，新一年我国经济可能 表现为继续下调的趋势，预计 GDP 增速保持在 8%左右，将呈现前低后高的走势。 二是市场低位运行。在运力供给远大于运输需求的情况下，2008 年已成为航 运的拐点，预计航运市场将面临较长时间的低迷调整期。干散货运输方面： 远洋市场：目前指数虽小幅反弹，但实体经济及消费信心的恢复应该还有一 个较长过程，众多权威机构对 09 年及后期的市场走势虽还难以定论，但总体论调 是相对悲观和谨慎的，预测在短期内难有大幅回暖，BDI 指数预计将在 1500-3500 点之间低位波动。 沿海市场：虽然近期国家出台了一系列投资拉动内需政策，煤炭需求下跌势 头可能有所期放缓，但市场期望“冬储煤”期的阶段性反弹并没有出现，且 09 年 煤炭供需形势是供略大于求的局面，因此，预计明年沿海运价指数会在目前的低 位上缓慢上升。 长江市场：长江市场一直以来就是供过于求的局面，竞争十分激烈，运价走 势的影响因素有成本性大于市场性的特点，随着金融危机对实体经济的影响逐步 显现，沿江各地电力、冶金行业实施限产压价等对策，在 09 年整个市场预计难以 大幅回暖，长江整体运价水平预计还会下滑。 三是部分政策调整将增加成本压力。主要是燃油税政策的实施，客观上造成 公司营运成本上升。 ---“危”中显机主要表现在： 虽然金融危机给企业发展带来较大冲击，但我们应科学分析和辨证看待这次 金融危机，从危机中发现机遇，抓住机遇： 其一，把应对金融危机当成学习实践科学发展观的课堂和考场。通过结合科 学发展观的实践活动，反思这次金融危机的教训；结合航运市场周期的变化规律， 反思航运企业与金融危机的关系；结合企业改革发展历程，反思风险管理的重要 性，从而更加深化对科学发展观重要性的认识与实践。 其二，这次金融危机是改革调整、蓄力休整的机遇。利用市场低迷期深化改 革调整。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 27 其三，这次金融危机也是企业一次借机发展的机遇。 2、公司战略发展规划及 2009 年经营管理计划 （1）发展规划 根据对企业面临的经济与市场形势，初步确立 2009 年及今后一个时期的主要 任务是：全力应对金融危机，持续提升管理水平，注重转换发展方式，着力打造 “五型”企业。 一是全力应对金融危机。要将应对金融危机作为今年和今后一个时期的首要 任务，树立“过紧日子”的思想，做好更坏和更长时间的应对准备。认真研判金 融危机对实体经济的影响，密切跟踪市场形势的变化，将预防流动性不足放在首 位，确保资金平衡，严防支付风险。在投资发展上适当采取紧缩措施。大力开展 增收节支，降本增效工作，努力降低企业各项成本费用支出，度过危机“寒冬”。 力争把金融危机对公司发展的影响降到最低，对公司生产经营的影响降到最低， 对员工工作和生活的影响降到最低，对公司股东回报的影响降到最低。 二是持续提升管理。以开展“管理年”活动为载体，全面加强企业管理，以 绩效考核为手段，以市场化运作为核心，推进长江效益纵深行工程，推动全员效 益算帐意识，由定性分析向定量分析和数学模型转变，由单纯重视收入向更加重 视效益和资金转变，由重视发展的速度向更加重视发展的质量和效益转变，持续 加强、改进和创新企业管理，通过在危机中强基础、练内功、上水平，为迎接新 一轮市场复苏作准备。 三是注重转换发展方式。要根据市场形势变化和企业发展实际，努力转换发 展方式，控制发展风险，提高发展质量。做到“四个转变”：一是由高速度、跨 越式发展向稳健发展转变；二是由追求发展速度向发展质量转变；三是由外延扩 张式发展向内涵扩大再生产转变；四是由自主发展向借力发展，合资合作转变。 执行多年来行之有效的“三有一可”“五个一批”的发展原则和发展方法。 四是着力打造“五型”企业。即：建立发展型、市场型、责任型、学习型、 和谐型企业。所谓发展型企业就是要牢固树立发展是第一要务，只有通过发展创 新才能解决企业前进中遇到的困难和矛盾的战略意识。市场型企业就是以市场为 导向，通过市场化手段推进企业经营管理，由生产导向型向市场导向型转变；责 任型企业就是企业作为上市公司，必须为社会、股东、客户和员工负责，把对社 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 28 会的责任感、对事业的责任心、对工作的责任制有机结合起来；学习型企业就是 大力倡导“全员学习、全程学习、终生学习”的工作理念；和谐型企业就是要实 现客户、员工、社会的和谐相处，特别是在应对金融危机过程中更显重要。 （2）2009 年经营管理计划 2009 年经营指标如下： 收入：21.5 亿元 货运量：7210 万吨 周转量：470 亿吨千米 为完成 2009 年经营指标，公司将重点抓好以下八项工作 1、增收入 一是继续巩固传统市场。二是努力开发新兴市场。要充分放大江海洋联动优 势，做优做精长航品牌，在巩固提升矿石市场份额的基础上，进一步扩大海煤运 输市场，形成以战略和重点客户为主的客户集群，分散市场经营风险。三是积极 扩大对流货源。四是大力创新营销模式。五是发挥优势提高船效。。 2、降成本 一是控制修理费用。二是控制燃油成本。三是控制营运成本。四是控制管理 费用。 3、抓管理 一是大力开展“管理年”活动。二是深入推进长江效益纵深行工程。三是加 强预算管理。四是深化人事制度改革。五是规范企业运作。六是加快科技创新。 4、控风险 一是控制资金风险。二是控制法律风险。三是建立健全风险防范体系。四是 强化企业审计功能。 5、保安全 一是狠抓责任制落实。二是继续深入开展“大战 180 天，综合治理保安全” 活动。三是加大安全预控力度。四是提高体系运行质量。 6、谋发展 一是变“危”为“机”促发展。二是继续扩大战略合作。三是加强股权管理。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 29 四是抓好船舶建造。五是提供发展支撑。 7、树信心 一是营造良好的工作氛围。二是加强企业民主建设。三是确保员工队伍稳定。 四是继续为员工办好实事。 8、抓落实 一是有效激励抓落实。二是严格约束抓落实。三是强化责任抓落实。 3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 根据公司“十一五”期发展战略，按照“三有一可”的发展原则，结合 2009 年及未来货源市场需求情况、以及 2009 年公司经营计划目标和资金状况，长航凤 凰 2009 年当年计划投资总额约为 1500 万元（不含跨年 80.4 亿元的投资额），拟 需安排资金近 19.5 亿元（含 4 艘 92500 吨出租方拟需安排的 5.44 亿元资金），其 中：当年新增投资项目 1500 万元、跨年在建船舶项目 12.39 亿元和长期租赁船舶 项目 6.95 亿元，主要用于运力购置、船舶技改、设备更新、信息化以及基本建设 等项目，当年可新增到位运力 33 艘、48 万载重吨左右。所需资金主要来源于自有 资金、银行贷款、表外融资等。具体项目说明如下： 一是船舶购置类。全部为跨年在建船舶项目，拟需资金约 12.39 亿元。 二是长期租赁船舶类（即 4 艘 92500 吨散货船项目）。预计当年资金需求为 6.95 亿元，其中：香港公司拟需资金 1.5 亿元、融资方拟需 5.44 亿元。 三是船舶技改、设备更新等项目类。全年预计需投入资金 1500 万元。 4、公司未来发展战略的风险、对策及措施 （1）运输价格波动的风险及其对策 运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响， 波动性较大，公司面临国际国内运输市场价格的波动带来的风险。运价指数的波 动，对公司的营业收入和盈利水平影响较大。针对运输价格波动的风险，在矿石、 电煤等重点货种运输上，公司将巩固与战略客户和重点客护建立长期稳定的合作 关系，并在年度及更长年限的运输合同中加以体现，使运价保持在相对稳定的水 平。公司将提高服务质量，科学调度运力，加快船港协作，提高运输效率，控制 经营与管理成本。根据沿海、沿江钢厂、电厂高炉火电机组新建及扩容的情况， 努力争取运量的增量部分，有效防范运价波动带来的风险。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 30 （2）燃料价格波动风险及其对策 燃油消耗是航运生产的主要经营成本之一，燃料成本占主营业务成本的比例 随着国际原油价格的上扬而提高。燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。针 对燃油价格波动的风险，公司已制定和完善节能激励机制，不断推进技术进步， 总结现有的航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技 术；收集和掌握国内外燃油市场价格信息,利用全球范围内的燃油价格地区间的价 差,尽可能选择燃油价格较低的地区和港口加油,以降低成本、提高效益；与货主或 租船人洽谈长期合同时，争取在运费条款中包含燃油涨价的因素，或者订立有关 燃油附加费的条款，以规避燃油价格波动的风险；适时采用大单采购储油，以锁 定成本；努力减少油价上涨给公司带来的负面影响。 （3）海上航行安全风险及其对策 运输船舶航行于海上，面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗 等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生 不利影响。公司通过有效的安全管理体系、保安规则的有效执行以及投保多种保 险来防范、减少和转移上述风险，减轻其对公司正常营运的影响。 （4）民事纠纷引起的扣押船舶风险及其对策 海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起 民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对公司正常营运产生不利影响。公司加强与 船东互保协会、保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放， 避免船舶扣押，或者减少船舶扣押时间。 （三）公司投资情况 1、报告期公司没有募集资金及以前募集资金承诺投资的项目 2、报告期内非募集资金投资项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新建 2 艘 45000 载重吨级散货船 49,200.00 报告期内开工，已累计支付进度 款 9661 万元 增加公司沿海运力 新建 6 艘 45000 载重吨级散货船 169,200.00 报告期内开工，已累计支付造船 进度款 33840 万元 增加公司沿海运力 新建 8 艘川江及三峡库区 4000 吨 级散货船 10,864.00 报告期内开工，已累计支付造船 进度款 5028 万元 增加公司长江运力 在建 12 艘 57300 载重吨级散货船 316,083.00 报告期内支付进度款 5143.85 万 增加公司远洋运力 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 31 元，已累计支付造船进度款84708 万元 在建 1 艘 23000 吨级沿海散货船 10,119.00 本报告期内支付造船进度款 4336.44 万元，已累计支付造船进 度款 7565.88 万元 增加公司沿海运力 在建 30 艘长江 5000 吨级散货船 45,480.00 报告期内完工 11 艘，当年共支付 进度款 15328.64 万元，已累计支 付造船进度款 33722 万元 增加公司长江运力 在建 2 艘 23000 吨级沿海散货船 20,360.00 报告期内完工 1 艘，当年共支付 进度款 4052 万元，已累计支付造 船进度款 14232 万元 增加公司沿海运力 在建 2 艘 23000 吨级沿海散货船 23,760.00 跨期在建，已累计支付造船进度 款 4752 万元 增加公司沿海运力 在建 2 艘 32000 吨级沿海散货船 44,160.00 报告期内支付进度款 8632 万元， 已累计支付造船进度款 17464 万 元 增加公司沿海运力 船舶技改及设备更新 3,448.00 本报告期内支付资金 3448 万元 增强公司船舶适货性、适航 性、适港性及安全性 合计 692,674.00 - - 3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，本公司会计政策、会计估计未发生变更，无重大会计差错更正。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议， 审议通过了《关于申请兴业银行授信额度的议案》、《关于调整银行授信方式的议 案》、《关于为控股子公司长江交通科技股份有限公司提供授信额度担保的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2008 年 1 月 30 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于聘请公司审计会计师事务所的议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东 大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 （3）公司于 2008 年 3 月 20 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年财务决算报告和 2007 年财务预算报告》、《公司 2008 年生产经营计划和投 资计划》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《关于公司 2008 年与控股股东及其关 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 32 联方日常关联交易的议案》、《关于调整公司已披露的 2007 年期初资产负债表相关 科目及其金额的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董监事及高管人 员考核和薪酬分配的议案》、《公司 2006 年度报告全文及摘要》、《关于新增银行授 信及海轮抵押贷款的议案》、《关于期租融资 9.25 万吨散货船舶的议案》、《关于召 开 2007 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 3 月 21 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2008 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《公司 2008 年第一季度报告》、《关于申请民生银行授信额度的议案》。决议公 告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2008 年 7 月 14 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于投资参股中国长航集团财务有限责任公司的议案》、《关于为控股子公司 长江交通科技股份有限公司提供授信额度担保的议案》、 《关于投资建造 6 艘 45000 吨级沿海散货船舶的议案》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2008 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于开展上市公司治理专项活动整改情况说明的议案》、《关于召开 2008 年第 三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2008 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司半年度报告全文及摘要的议案》、《关于投资组建重庆新港长龙物流 有限责任公司的议案》、《关于将有关运河资产投入南京长航凤凰货运有限公司的 议案》、《关于申请银行授信额度的议案》、《关于向金融机构申请 45000 吨级系列 沿海散货船舶融资的议案》、《关于公司控股股东行为规范制度的议案》、《关于公 司与关联方资金往来管理制度的议案》。决议公告刊登在 2008 年 8 月 13 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于 2008 年 9 月 11 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于推荐公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于调整部分 高级管理人员的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2008 年第四次临 时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《上海 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 33 证券报》、《证券时报》。 （9）公司于 2008 年 9 月 27 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》。决议公告刊登在 2008 年 10 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2008 年 10 月 22 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议并 一致通过了二○○八年第三季度报告。第三季度报告摘要刊登在 2008 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （11）公司于 2008 年 12 月 8 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于对长航凤凰（香港）投资发展有限公司增资的议案》、《关于为控股子公司长江 交科提供贷款担保的议案》、《关于追加 2008 年与控股股东及其关联方日常关联交 易的议案》、《关于申请交通银行授信额度的议案》、《关于召开 2008 年第五次临时 股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按股东大会决议及授权，进行了认真的落实和规范的运作，报 告期，董事会具体执行如下： （1） 完成了 2007 年度利润的分配。根据公司 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股本 674,722,303 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.62 元（含税），分红前后 总股本不变。 公司以 2008 年 6 月 12 日为股权登记日、6 月 13 日为除息日和红利发放日实 施了 2007 年度利润分配方案。年度派息公告刊登在 2008 年 6 月 6 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）2008 年第一次临时股东大会通过了《关于投资建造 10 艘川江 4000 吨级 多用途货船的议案》、《关于投资建造 20 艘长江 5000 吨散货船项目的议案》、《关 于投资建造二艘 45000 吨级沿海散货船舶的议案》、《关于控股子公司长江交科投 资建造 2 艘 32000 吨级沿海散货船的议案》、 《关于控股子公司长江交科投资建造 2 艘 23000 吨级沿海散货船的议案》，2008 年第三次临时股东大会通过了《关于投资 建造六艘 45000 吨级散货远洋船舶的议案》，以上项目董事会正在按进度执行中。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 34 3、公司董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中二名独立董事，主任委员由专业 会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独 立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务 报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在中瑞岳华会计师事务所公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员 会召开会议，对中瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行 了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进 行了表决。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意 见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 1 月 17 日提交的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分 财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 35 报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关 注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关 委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我 们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当， 会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情 况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期 间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期 后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○九年一月一十七日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 3 月 8 日提交的、经年审注册会计师出具初步 审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务 报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表 日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅 后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处 理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。可以提交董事会审议。 董事会审计委员会 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 36 二○○九年三月八日 ③审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总 结报告 公司董事会： 我们审阅了中瑞岳华会计师事务所有限公司 2009 年 1 月 23 日提交的《2008 年度审计工作计划》后，并于同日下午就审计工作小组人员构成、风险判断、风 险及舞弊的测试和评价方法、审计计划及本年度审计工作重点与中瑞岳华会计师 事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为中瑞岳华会计 事务所对审计工作准备充分，无论是审计策略，还是审计内容都能按照上市公司 的规范要求来进行，且作了充分准备，同时对公司情况比较了解，对这次审计工 作比较有信心。 中瑞岳华会计师事务所有限公司审计人员共 30 人（含项目负责人）按照上述 审计工作计划约定，于 2009 年 2 月 2 进场。其中，30 位审计人员于 2009 年 3 月 8 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会 计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企 业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦 使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中 发现的问题，以电话及见面会形式，就关注的问题重点沟通，年审注册会计师均 能给予了积极的肯定，并于 2009 年 3 月 16 日出具了标准无保留意见结论的审计 报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计 报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○九年三月十六日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 37 ④审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 长航凤凰股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 3 月 25 日下午二时三十 分在公司会议室召开会议。会议应到 3 人，实到 3 人。审计委员会全体委员以签 名表决方式一致同意通过了以下议案： 1、公司 2008 年度财务会计报告； 2、关于中瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司在公司 2008 年度审计工作中表现出 的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请中瑞岳会计师事务所有限公 司为公司 2009 年度审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策 与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任 委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营 目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监 事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管 人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对 董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策 提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪 酬进行了审核。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 38 事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与 方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和 制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司 董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行 年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩 效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2008 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （六）本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计,2008 年度公司合并口径实现利润总额 107,668,786.73 元，实现净利润 73,978,246.05 元，提取法定盈余公积金 11,265,615.23 元，本年度实现可供股东分配的利润为 62,712,630.82 元。 基于公司股权分置改革的承诺(公司利润分配不少于当年实现可供股东分配 利润 30%的现金分红)，本次利润分配预案为： 以 2008 年末总股本 674,722,303 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 0.28 元（含税），预计共分配股利 18,892,224.48 元,剩余未分配利润 276,148,820.67 元结转下年度. 以上预案还须提交股东大会审议通过。 （七）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）万元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有 者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 2007 年 109,305,013.09 370,111,816.09 29.53% 2006 年 21,591,113.69 89,826,666.39 24.04% 2005 年 72,683,626.68 21,424,066.09 339.26% （八） 其他需要披露的事项 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 39 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为指 定的信息披露报纸。 八、监事会报告 2008 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关法律法规，本着对公司和全体股东负责的精神，积极开展工作，为促进公司 依法运作和规范管理认真履行了监督职权。报告期内，监事会工作情况如下： 一、监事会的工作情况 2008 年，公司监事会共召开会议 10 次，其中集中召开 5 次，以通讯方式召开 5 次。会议情况如下： 1、2008 年 1 月 10 日，在长航凤凰股份有限公司总部召开了公司第四届监事 会第二十一次会议。应到监事 5 名，实到 4 名，监事龚仁良先生因公出差未能出 席本次会议，委托监事吴晓宝先生全权代理。会议审议通过了《关于申请兴业银 行授信额度的议案》、《关于调整银行授信方式的议案》、《关于为控股子公司长江 交通科技股份有限公司提供授信额度担保的议案》。 2、2008 年 3 月 20 日，在武汉江城明珠豪生大酒店召开了公司第四届监事会 第二十二次会议。应到监事 5 名，实到 5 名。会议审议通过了《公司 2007 年度董 事会工作报告》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年财务决算报告 和 2008 年财务预算报告（草案）》、《公司 2008 年生产经营计划和投资计划》、《公 司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2008 年与控股股东及其关联方日常关联交易 的议案》、《关于调整公司已披露的 2007 年期初资产负债表相关科目及其金额的议 案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于对董事、监事及高级管理人 员考核和薪酬分配的议案》、《公司 2007 年年度报告全文及摘要》、《关于新增银行 授信及海轮抵押贷款的议案》、《关于期租融资 9.25 万吨散货船舶的议案》、《公司 2007 年度监事会工作报告》。 3、2008 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第二十三次会议以通讯的方式召开。 应到监事 5 名，实到 5 名。会议审议通过了《公司 2008 年第一季度季度报告全文 及摘要》、《关于申请民生银行授信额度的议案》。 4、2008 年 7 月 14 日，公司第四届监事会第二十四次会议以通讯的方式召开。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 40 应到监事 5 名，实到 5 名。会议审议通过了《关于投资参股中国长航集团财务有 限责任公司的议案》、《关于为控股子公司长江交通科技股份有限公司提供授信额 度担保的议案》、《关于投资建造 6 艘 45000 吨级沿海散货船舶的议案》。 5、2008 年 7 月 25 日，公司第四届监事会第二十五次会议以通讯的方式召开。 应到监事 5 名，实到 5 名。会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动整 改情况说明的议案》。 6、2008 年 8 月 12 日，在长航凤凰股份有限公司总部召开了公司第四届监事 会第二十六次会议。应到监事 5 名，实到 5 名。会议审议通过了《关于公司半年 度报告全文及摘要的议案》、《关于投资组建重庆新港长龙物流有限责任公司的议 案》、《关于将有关运河资产投入南京长航凤凰货运有限公司的议案》、《关于申请 银行授信额度的议案》、《关于向金融机构申请 45000 吨级系列沿海散货船舶融资 的议案》、《关于公司控股股东行为规范制度的议案》、《关于公司与关联方资金往 来管理制度的议案》。 7、2008 年 9 月 11 日，在长航凤凰股份有限公司总部召开了公司第四届监事会 第二十七次会议。应到监事 5 名，实到 5 名。会议审议通过了《关于推荐长航凤 凰股份有限公司第五届监事会监事候选人的议案》。 8、2008 年 9 月 27 日，在长航凤凰股份有限公司总部召开了公司第五届监事 会第一次会议。应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《关于选举公司第五 届监事会主席的议案》。 9、2008 年 10 月 22 日，公司第五届监事会第二次会议以通讯的方式召开。应 到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及摘要》。 10、2008 年 12 月 8 日，公司第五届监事会第三次会议以通讯的方式召开。应 到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《关于对长航凤凰（香港）投资发展有 限公司增资的议案》、《关于为控股子公司长江交科提供贷款担保的议案》、《关于 追加 2008 年与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》、《关于申请交通银行授 信额度的议案》。 以上 10 次监事会作出的决议、公告，均及时刊登在“巨潮资讯信息网”和《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 41 二、监事会的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会依据国家有关法律法规以及有关上市公司治理规范性文件，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议的情况，公 司高级管理人员履行公司职务的情况以及公司管理制度的执行情况进行了监督。 监事会认为：2008 年公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律 法规，不断完善内控制度，科学决策，加强管理，依法经营。公司董事、高级管 理人员尽心尽责勤勉工作，未发现上述人员在履行公司职务时有违反国家法律法 规、《公司章程》或损害股东权益、公司利益的行为。公司董事会、监事会的换届 选举以及部分高级管理人员的调整，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）财务检查情况 公司 2008 年度财务审计报告已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （三）投资和出售不良资产情况 报告期内，根据公司发展需要，确保经营正常进行，公司投资、融资建造沿海 散货船舶、为控股子公司提供贷款担保、投资参股长航集团财务公司、投资组建 重庆新港长龙物流公司、向长航香港公司增资等对外担保及重大投资，以及处置 长江废旧钢船资产等事项，程序合法，交易价格合理。未发现损害公司利益和股 东权益或造成公司资产流失的情况。 （四）关联交易情况 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的采购货物、委托加工、接受劳务、 固定资产租入及租出、提供劳务等日常关联交易，其交易公平合理，手续完备， 价格公允，符合诚实信用、平等自愿的原则，无内幕交易，没有损害公司及股东 的利益。 （五）内部控制自我评价情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 42 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，公司组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位。按照自身的 实际情况，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并对内部控制制度 的建立、执行实施了有效监督。特别是在应对国际金融危机中加强风险防范研究， 加强内部控制，保证了公司资产资金安全和重点活动的执行及监督的充分有效。 监事会认为，《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映 了公司内部控制的实际情况。 三、2009 年工作打算 2009 年是公司充满希望、充满挑战的一年。面对国际金融危机对企业造成的 严重冲击，公司监事会将以服务企业又好又快发展为己任，围绕 2009 年的工作任 务，以进一步完善上市公司治理结构为手段，更加忠实地履行《公司法》和本《公 司章程》赋予的职责，一是认真学习国家相关法律法规和政策，提高监事会的履 职能力和效率；二是强化监督职能和勤勉尽职意识，维护好公司及全体股东的权 益；三是完善工作方式，围绕公司的重大决策、经营管理和内部控制制度的建立 与执行开展监督检查，进一步提高工作质量和水平。同时希望公司在 2009 年里取 得更好的业绩，回报广大股东。 九、重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 （三）公司证券投资情况 1、公司证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总投 资比例 （%） 报告期损益 1 股票 000630 铜陵有色 15,608,319.27 1,009,100 6,710,515.00 20.69% -8,897,804.27 2 股票 000903 云内动力 15,085,420.50 1,308,000 6,566,159.99 20.25% -8,519,260.50 3 股票 600233 大杨创世 15,099,612.35 1,476,048 5,992,754.88 18.48% -9,106,857.47 4 股票 600087 长航油运 14,878,754.42 1,276,000 4,925,360.00 15.19% -9,953,394.42 5 股票 000708 大冶特钢 11,338,133.40 1,086,000 4,876,140.27 15.04% -6,461,993.13 6 股票 002079 苏州固锝 6,776,024.10 868,776 3,318,724.32 10.23% -3,457,299.78 7 股票 002234 民和股份 31,830.00 3,000 36,240.00 0.11% 4,410.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 43 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 3,633,027.18 合计 78,818,094.04 - 32,425,894.46 100% -42,759,172.39 2、持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权。 3、公司买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初 股份数量 报告期买入 股份数量 报告期卖出 股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 大杨创世 0 1,812,048 336,000 1,476,048 15,099,612 -176,990.89 广东明珠 105,766 69,234 175,000 0 3,363,719 432,594.63 海利得 0 5,500 5,500 0 80,795 103,357.56 合肥城建 0 4,000 4,000 0 62,400 60,293.99 凯恩股份 0 385,000 385,000 0 3,619,904 407,430.99 栖霞建设 0 185,000 185,000 0 3,720,107 9,309.83 上海能源 0 371,100 371,100 0 10,027,031 -255,485.78 苏州固锝 0 2,746,205 1,877,429 868,776 6,776,024 2,577,603.70 梅花伞 0 255,000 255,000 0 4,610,172 -1,312,160.84 新嘉联 0 257,000 257,000 0 4,834,392 -1,033,871.67 三全食品 0 5,000 5,000 0 107,950 163,820.08 拓日新能 0 500 500 0 5,395 20,848.19 中煤能源 0 129,000 129,000 0 2,171,070 784,526.40 独一味 0 2,000 2,000 0 12,360 40,726.79 天宝股份 0 7,000 7,000 0 119,490 201,340.50 长航油运 0 2,004,098 728,098 1,276,000 14,878,754 -443,109.78 中国铁建 0 180,000 180,000 0 1,634,400 515,634.65 准油股份 0 5,500 5,500 0 43,175 93,090.21 福晶科技 0 5,000 5,000 0 38,950 68,899.47 金钼股份 0 37,000 37,000 0 613,090 189,014.03 鱼跃医疗 0 4,000 4,000 0 37,920 22,979.97 紫金矿业 0 95,000 95,000 0 677,350 270,077.12 奥维通信 0 8,000 8,000 0 67,680 48,921.44 科大讯飞 0 1,500 1,500 0 18,990 24,335.56 经纬纺机 0 413,400 413,400 0 2,646,888 239,577.95 铜陵有色 0 1,010,007 907 1,009,100 15,608,319 99,833.67 金 飞 达 0 4,500 4,500 0 41,985 24,935.24 天威视讯 0 9,000 9,000 0 62,820 104,654.81 九阳股份 0 6,000 6,000 0 135,240 136,559.16 北化股份 0 4,500 4,500 0 31,275 21,420.26 塔牌集团 0 11,500 11,500 0 115,345 67,251.55 华东数控 0 2,500 2,500 0 24,500 7,869.87 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 44 民和股份 0 3,000 0 3,000 31,830 0.00 云内动力 0 1,308,000 0 1,308,000 15,085,421 -25,645.29 大冶特钢 0 1,087,000 1,000 1,086,000 11,338,133 143,383.81 （四）报告期内，公司收购或出售资产情况： 1、收购资产情况： 本报告期公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 本报告期公司对部分闲置及报废船舶进行了对外处置，合计处置拖轮及驳船 37 艘，资产处置收入 3074 万元，实现净收益 1685 万元，占公司本报告期利润总 额的比例为 15.65%。 （五）股权激励实施情况 截止本报告期公司没有实施股权激励。 （六）报告期内，公司重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易额比 重% 物料、劳保 市场价 191.00 5.84% 重庆长江轮船公司 船舶修理 市场价 329.59 3.67% 物料、劳保 市场价 33.80 1.03% 武汉长江轮船公司 船舶修理 市场价 113.46 1.26% 中石化长江燃料有限公司 燃料、润料 市场价 8,007.75 9.58% 长江燃料供应总站 燃料、润料 市场价 21,658.35 25.91% 联合运输 市场价 4,619.22 59.40% 武汉长航货运物流有限责任公司 燃料、润料 市场价 11,354.53 13.58% 中国长江航运集团青山船厂 船舶修理 市场价 69.52 0.77% 中国长江航运集团江东船厂 船舶修理 市场价 7.00 0.08% 重庆东风船舶工业公司 船舶修理 市场价 9.34 0.10% 长江轮船总公司南通驳船厂 船舶修理 市场价 40.88 0.46% 芜湖长江轮船公司 船舶修理 市场价 117.58 1.31% 船舶修理 市场价 20.26 0.23% 芜湖长航船舶工业总公司 物料、劳保 市场价 147.89 4.53% 宁波长航船舶货运代理有限公司 船舶代理 市场价 622.75 22.81% 上海长江航运实业总公司 船舶修理 市场价 1.83 0.02% 武汉峡江长航运输有限公司 联合运输 市场价 49.68 0.64% 上海长江轮船公司闵南船厂 船舶修理费 市场价 263.87 2.94% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 45 长航集团武汉工贸总公司 燃料、润料 市场价 247.90 0.30% 长航武汉客运有限公司汉口船厂 船舶修理 市场价 47.07 0.52% 武汉长强船务有限公司 联合运输 市场价 3,107.23 39.96% 芜湖西华工业贸易总公司 物料、劳保 市场价 250.64 7.67% 合计 51,311.14 48.25% （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易额比 重% 上海长航国际海运有限公司 船舶托管 市场价 261.78 100.00% 重庆长江轮船公司 货物运输 市场价 32.13 0.01% 重庆东风船舶工业公司 货物运输 市场价 425.00 0.16% 常熟海隆航运有限公司 货物运输 市场价 112.20 0.04% 上海长集建材有限公司 货物运输 市场价 1,192.56 0.46% 武汉长航货运物流有限责任公司 货物运输 市场价 4,211.80 1.63% 武汉长亚航运有限公司 货物运输 市场价 5.60 0.00% 武汉长强船务有限公司 货物运输 市场价 11.11 0.00% 上海宝江航运有限公司 货物运输 市场价 8.45 0.00% 南通长轮货运代理有限公司 货物运输 市场价 48.00 0.02% 上海长江轮船公司 货物运输 市场价 134.84 0.05% 芜湖长鑫航运有限责任公司 货物运输 市场价 5.69 0.00% 长江轮船总公司吴淞船厂 货物运输 市场价 24.00 0.01% 合计 6,473.16 2.50% 说明：为长航集团及控股子公司提供劳务 2129 万元。 （3）租入资产的重大关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易额比 重% 租入船舶 市场价 1,800.00 13.42% 重庆长江轮船公司 租入房屋 市场价 36.40 10.35% 武汉长江轮船公司 租入房屋 市场价 104.88 29.83% 上海江海建设开发公司 租入房屋 市场价 146.14 41.57% 芜湖长航物业管理公司 租入房屋 市场价 37.75 10.74% 上海长江航运实业总公司 租入房屋 市场价 26.40 7.51% 邳州长航船务有限公司 租入船舶 市场价 253.20 1.89% 武汉长亚航运有限公司 租入船舶 市场价 19.68 0.15% 上海长江轮船公司 租入基地 市场价 206.25 100.00% 合计 2,630.69 18.83% （4）出租资产的重大关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易额比 重% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 46 上海长航国际海运有限公司 出租船舶 市场价 7,920.00 100.00% 合计 7,920.00 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易额比 重% 金陵船厂 船舶处置 市场价 170.00 5.53% 长江轮船海外旅游总公司 船舶处置 市场价 75.00 2.44% 合计 245.00 7.97% 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 2008 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资 参股中国长航财务有限责任公司》的议案，报告期期末未实施该交易事项。 4、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联单位 发生额 余额 发生额 余额 南京长江油运公司 0 0 0 67.60 合计 - - - 67.60 说明：与南京长江油运公司债权债务往来主要是资产置换进入的债务款。 5、其他重大关联交易 （1）租赁事项 A、为避免同业竞争，本报告期，公司与重庆长江轮船公司签署《光船租赁合 同》，租赁船舶资产，年租金 1800 万元。 B、公司与上海国际海运公司签署《光船租赁合同》，将公司耀海轮租赁给其 使用，年租金 7920 万元。 C、为避免同业竞争，公司全资子公司南京长航凤凰货运有限公司与邳州长航 船务有限公司签署《资产租赁合同》，光船租赁其所属长江 2507 等 8 艘推轮和分 节 21006 等 16 驳船，年租金标准为 253.2 万元，租金按月结算。 （2）托管事项 为避免同业竞争，本报告期公司与上海长航国际海运有限公司签署《委托经 营协议》，受托上海长航国际的生产和经营。委托经营费用于每个会计年度结束 后支付。 （3）固定资产建造、更新改造的重大关联交易 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 47 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易额比 重% 中国长江航运集团宜昌船厂 船舶建造 市场价 78.50 0.10% 重庆长江轮船公司 船舶改造 市场价 133.45 4.13% 武汉长江轮船公司 船舶改造 市场价 98.50 3.05% 中国长江航运集团江东船厂 船舶改造 市场价 13.80 0.43% 重庆东风船舶工业公司 船舶改造 市场价 43.00 1.33% 长江轮船总公司南通驳船厂 船舶改造 市场价 164.00 5.08% 芜湖长江轮船公司 船舶改造 市场价 248.79 7.70% 芜湖长航船舶工业总公司 船舶改造 市场价 121.26 3.75% 长航武汉客运有限公司汉口船厂 船舶改造 市场价 68.90 2.13% 合计 970.20 1.17% （4）担保的关联交易 单位：（人民币）万元 担保单位 借款单位 借款日期 到期时间 金额（万元） 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-5-29 2011-5-29 10,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-3-7 2011-3-7 10,184.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-5-11 2009-5-11 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-5-11 2009-5-11 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-11-22 2010-11-21 10,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-8-22 2011-8-21 5,143.85 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-8-22 2010-8-21 24,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-3-7 2013-3-6 10,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-9-10 2018-9-10 18,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-10-13 2014-9-30 23,688.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2006-12-31 2015-12-31 39,200.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-7-27 2010-7-27 2,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-8-10 2010-7-27 3,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-8-15 2010-7-27 4,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-8-15 2010-7-27 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-8-14 2010-7-27 6,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-1-16 2009-1-15 2,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-4-2 2009-4-1 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-7-14 2009-7-13 6,500.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-7-24 2009-7-23 4,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-8-11 2009-8-10 4,500.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-12-3 2009-12-2 8,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-4-30 2009-4-29 20,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-12-5 2009-12-5 4,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-12-8 2009-12-8 5,000.00 长江交通科技股份有限公司 本公司 2008-11-24 2010-11-24 4,000.00 长江交通科技股份有限公司 本公司 2008-12-25 2009-12-25 5,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-23 2009-9-23 8,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 48 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-25 2009-9-25 5,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-25 2009-9-25 3,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-4-8 2011-4-8 5,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-7-10 2010-12-31 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-27 2009-3-27 2000.00 中国长江航运（集团）总公司 长江交通科技股份有限公司 2008-11-14 2009-9-15 2000.00 合 计 278,215.85 （七）报告期内，公司重大合同及其履行情况。 1、托管事项 为避免同业竞争，本报告期公司与上海长航国际海运有限公司签署《委托经 营协议》，受托上海长航国际的生产和经营。委托经营费用于每个会计年度结束 后支付。 2、承包事项 本报告期公司无承包事项，也无前期间发生但延续到本报告期的承包事项。 3、租赁事项 1、为避免同业竞争，本报告期，公司与重庆长江轮船公司签署《光船租赁合 同》，租赁船舶资产，年租金 1800 万元。 2、公司与上海国际海运公司签署《光船租赁合同》，将公司耀海轮租赁给其 使用，年租金 7920 万元。 3、为避免同业竞争，公司全资子公司南京长航凤凰货运有限公司与邳州长航 船务有限公司签署《资产租赁合同》，光船租赁其所属长江 2507 等 8 艘推轮和分 节 21006 等 16 驳船，年租金标准为 253.2 万元，租金按月结算。 4、担保事项 报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也 不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下； 1、报告期内，公司审议对外担保情况 （1）2008 年 1 月 10 日，经公司第四届二十二次董事会审议通过，公司为长 江交通科技股份有限公司提供 1 亿元人民币的担保。 （2）2008 年 7 月 14 日，经公司第四届二十六次董事会审议通过，公司为长 江交通交通科技股份有限公司提供 2 亿元人民币的担保。 （3）2008 年 12 月 8 日，经公司第五届三次董事会审议通过，公司为长江交 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 49 通交通科技股份有限公司提供 1 亿元人民币的担保。 2、报告期内公司实际对外提保情况 （1）2008 年 4 月 8 日，公司与中国光大银行武汉分行签订保证合同，公司为 长江交通科技股份有限公司签定自 2008 年 4 月 8 日—2011 年 4 月 8 日的《借款合 同》提供连带责任保证，最高额度为 1 亿元人民币。 （2）2008 年 7 月 25 日，公司与中国民生银行武汉分行签订保证合同，公司 为长江交通科技股份有限公司签定自 2008 年 9 月 23 日—2009 年 9 月 23 日、2008 年 9 月 25—2009 年 9 月 25、2008 年 9 月 25 日—2009 年 9 月 25 日的《借款合同》 提供连带责任保证，最高额度为 2 亿元人民币。 5、委托理财事项 本报告期公司无委托理财事项，也无前期间发生但延续到本报告期的委托理 财事项。 6、报告期内，公司其他重大合同及其履行情况。 1） 武钢进口矿运输合同 该合同由本公司与武钢国际经济贸易总公司于 2008 年 4 月 1 日签署，合同约 定年运量为进口矿海运 1200-1400 万吨，长江 1400-1500 万吨。2008 年 4-12 月份 海运完成 744 万吨，为年进度 70.9-82.7%；江运完成 812 万吨，为年进度 72.2-77.3%。 2） 宝钢矿石、煤炭运输合同 该合同由本公司与宝山钢铁股份有限公司于 2008 年 4 月 1 日签署，合同约定 海运矿石年运量为 590-740 万吨，长江灰石 170 万吨，煤炭年运量 75 万吨，2007 年 4-12 月份海运矿石完成 468 万吨，为年进度 84.3-106%；长江灰石 94 万吨，为 年进度 74%；煤炭完成 72 万吨，为年进度 96%。 3） 马钢矿石运输合同 该合同由本公司与马钢国际经济贸易总公司于 2008 年 4 月 1 日签署，合同运 量海运 400 万吨，江段未明确约定运量，2008 年 4-12 月份海运完成 142 万吨，为 年度进度的 47.3%，长江完成 292 万吨。 4） 沙钢矿石运输合同 该合同由本公司与江苏沙钢集团有限公司于 2008 年元月 1 日签署，合同约定 年运量 1100 万吨，2008 年 1-12 月份完成量 975 万吨，为年进度 88.6%。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 50 5） 海螺煤炭、水泥熟料运输合同 该合同由本公司与上海海螺物流有限公司于 2008 年 3 月 1 日签署，合同运量 比照上年（2007 年实际煤炭完成 298 万吨，熟料完成 30.5 万吨），2008 年 1-12 月份煤炭完成 319 万吨，熟料完成 33.4 万吨。 6） 重钢进口矿运输合同 该合同由本公司与重庆钢铁股份有限公司于 2008 年 1 月 1 日签署，合同约定 海运年运量为 120 万吨，长江未明确约定运量，2008 年 1-12 月份海运完成 98 万 吨，为年进度 81.7%；长江完成 80.3 万吨。 7） 华润电力煤炭运输合同 该合同由本公司与华润电力（常熟）有限公司于 2008 年 1 月 1 日签署，合同 约定年运量为 250 万吨，2008 年 1-12 月份完成 185 万吨，为年进度 74%。 8） 上电煤炭运输合同 该合同由本公司与上海电力燃料有限公司于 2008 年 1 月 1 日签署，合同运量 比照上年（2007 年实际完成 110 万吨），2008 年 1-12 月份完成 95.7 万吨。 9） 华新煤炭、水泥运输合同 该合同由本公司与华新水泥股份有限公司于 2008 年 3 月 31 日签署，合同约 定年运量约 85 万吨，2008 年 1-12 月份煤炭完成 85.3 万吨，水泥熟料完成 72.2 万吨。 10） 扬子石化煤炭运输合同 汉下运输合同由本公司与扬子石油化工股份有限公司于 2008 年元月签署，合 同约定年运量约 65 万吨，2008 年 1-12 月份完成 25 万吨，为年进度 38.5%。海进 江运输合同于 2008 年 2 月签订，未约定运量，此航线作为长江煤炭不足的补充， 1-12 月份完成 9.5 万吨。 11） 长江 5000 吨级散货船建造合同 该合同由本公司分别与重庆丰都、重庆大为、扬州海川及重庆祥利签署，合 同主要内容为：重庆丰都建造 10 艘、重庆大为建造 10 艘、扬州海川建造 1 艘、 重庆祥利建造 9 艘，合同价共计 45480 万元。该合同正在履行中，本报告期内已 支付进度款 15328.64 万元，已累计支付造船进度款 33722 万元。 12） 23000 吨级沿海散货船建造合同 （1）该合同由本公司与浙江圣龙有限公司签署，合同主要内容为：浙江圣龙 有限公司为公司建造 1 艘 23000 吨级沿海散货船，合同价共计 10118.5 万元。该 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 51 合同正在履行中，本报告期内已支付进度款 4336.44 万元，已累计支付造船进度 款 7565.88 万元。 （2）该合同由本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司与浙江长宏造船 有限公司签署，合同主要内容为：浙江长宏造船有限公司为公司建造 2 艘 23000 吨级沿海散货船，合同价共计 20360 万元。该合同正在履行中，本报告期内已支 付进度款 4052 万元，已累计支付造船进度款 14232 万元。 （3）该合同由本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司与浙江长宏造船 有限公司签署，合同主要内容为：浙江长宏造船有限公司为公司建造 2 艘 23000 吨级沿海散货船，合同价共计 23760 万元。该合同正在履行中，已累计支付造船 进度款 4752 万元。 13） 32000 吨级沿海散货船建造合同 该合同由本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司与浙江长宏造船有限 公司签署，合同主要内容为：浙江长宏造船有限公司为公司建造 2 艘 32000 吨级 沿海散货船，合同价共计 44160 万元。该合同正在履行中，本报告期内已支付进 度款 8632 万元，已累计支付造船进度款 17464 万元。 14） 57300 载重吨级散货船建造合同 该合同由本公司与渤海重工有限责任公司分别于 2007 年 2 月 28 日和 2007 年 8 月签署，合同主要内容为：渤海重工有限责任公司为公司相继建造 12 艘 57300 载重吨级散货船，前 6 艘合同价共计人民币 152573.76 万元，后 6 艘合同价共计 21180 万美元。该合同正在履行中，本报告期内已支付进度款 5143.85 万元，已累 计支付造船进度款 84708 万元。 15） 45000 载重吨散货船建造合同 （1）该合同由本公司与福建圣龙船舶制造有限公司于 2007 年 12 月签署，合 同主要内容为：福建圣龙船舶制造有限公司为公司建造 2 艘 45000 载重吨散货船， 合同价共计 49200 万元。该合同正在履行中，已累计支付造船进度款 9661 万元。 （2）该合同由本公司与渤海重工有限责任公司于 2008 年 7 月份签署，合同 主要内容为：渤海重工有限责任公司为公司建造 6 艘 45000 载重吨散货船，合同 价共计人民币 169200 万元。该合同正在履行中，已支付进度款共计人民币 33840 万元。 16） 川江及三峡库区 4000 吨级散货船建造合同 本公司于 2008 年 2 月 28 日分别与重庆祥利、重庆欢泰、重庆平台分别签署 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 52 该合同，合同主要内容为：重庆祥利建造 4 艘、重庆欢泰建造 2 艘、重庆平台 2 艘，合同价共计 13580 万元。该合同正在履行中，已累计支付造船进度款 5028 万 元。 17） 长期租船合同 （1）2008 年 4 月 25 日，长航凤凰香港公司与三家巴拿马船务公司，即 Golf ShippingS.A.、Polo ShippingS.A、Passat ShippingS.A，分别就 3 艘 92500 吨 散货船舶签定了长期租船合同，预计这 3 艘船舶交用时间分别为 2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日、2010 年 3 月 31 日，租期 10 年。 （2）2008 年 7 月 25 日，长航凤凰香港公司与巴拿马船务公司，即 Phateton ShippingS.A，就 1 艘 92500 吨散货船舶签定了长期租船合同，预计该艘船舶交用 时间为 2010 年 5 月 31 日，租期 10 年。 （八）报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情 况。 （九）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意 见 根据中国证监会发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公 司全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进 行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见。 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计 至 2008 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况，公司与中国长江航运（集团） 总公司及其关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。 2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接 为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情况。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司实际提供的担保总额为 30，000 万元，占公 司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产的 20.54％，不存在对外担保总额超过净资产 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 53 50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。 4、公司在实施上述担保时已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》 和有关规定，执行对外担保的有关决策和程序，履行对外担保的信息披露义务， 如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险，没有迹象表 明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与证监发（2003）56 号文、证 监发（2005）120 号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。 独立董事：胡正良、方怀瑾、严新平 2009 年 3 月 25 日 （十）报告期内，公司控股股东承诺事项及履行情况： 1、承诺情况： 2006 年 7 月，公司完成股权分置改革，公司非流通股股东承诺，将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 同时，控股股东长航集团还作出如下特别承诺： （1）在本次股权分置改革方案通过后两个月内，如果中国凤凰（现长航凤凰， 以下同）的股价低于 3.00 元，长航集团将投入不少于 3,000 万元，不超过 2 亿元 的资金，以不高于 3.00 元的价格通过深圳证券交易所进行增持，直至股价高于 3.00 元或 3,000 万元耗尽。如果股价持股持续低于 3.00 元，长航集团增持的股份数可 能超过 1,000 万股。在增持计划完成的 6 个月内，长航集团不出售所增持的股份， 并将履行有关信息披露义务。 （2）所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的 36 个月内不上市交易或 转让。 （3）在中国凤凰 2006 年、2007 年、2008 年的年度股东大会上依据相关规定 履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润 30%的现金 分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 （4）对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险 公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价 安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集 团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 54 上市流通申请。 （5）本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中 国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执 行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售 承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收 入归中国凤凰全体股东所有。” 2、承诺履行情况： （1）自本公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起至 2006 年 9 月 13 日 止的两个月内，中国长航增持了本公司流通股 1,177,663 股，占本公司总股本的 0.17%，增持该部分流通股所用资金为 3,521,212.37 元。依据有关规定，该部分增 持股份已予以锁定，锁定期为增持计划完成后的 6 个月。 截止 2007 年 3 月 13 日，公司控股股东中国长航因公司股权分置改革实施而 增持的 1,177,663 股流通股满足解除锁定条件。2007 年 6 月 13 日解除锁定手续已 办理完毕，上述股份可以在二级市场流通（详见 2007 年 6 月 15 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司公告)。 （2）根据 2006 年年度股东大会决议，公司于 2007 年 6 月 19 日在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》刊登了公司分红派息公告，实施了 2006 年度利润 分配方案：以 2007 年 6 月 22 日总股本 674,722,303 为基数，向全体股东每 10 股 派发红利 0.32 元（含税），共分配股利 21,591,113.69 元。 （3）根据 2007 年年度股东大会决议，公司于 2008 年 6 月 6 日在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》刊登了公司分红派息公告，实施了 2007 年度利润 分配方案：以 2007 年末总股本 674,722,303 股为基数，向全体股东每 10 股派发 红利 1.62 元（含税），共分配股利 109,305,013.09 元。 （4）截止报告期末，非流通股东所持有的本公司非流通股股票未发生交易或 转让，没有违反承诺的行为发生。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司的审计机 构，拟支付其 2008 年度审计费为 95 万元人民币。截止本报告期末，该会计师事 务所已为公司提供了二年的审计服务， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 55 （十二）报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。 （十三）报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接 待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未 有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露 非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008-02-27 武汉 实地调研 齐鲁证券张永攀 公司经营及发展 2008-02-29 武汉 实地调研 泛亚资产管理有限公司 公司经营及发展 2008-05-08 武汉 实地调研 嘉实基金郭东滦 公司经营及发展 2008-11-14 武汉 实地调研 平安资产管理有限责任 公司研究员胡昆明 公司经营及发展 （十四）报告期内，公司无其它重大事项。 十、财务报告（附后） 十一、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件正文及公告原稿。 4、年度报告正文。 长航凤凰股份有限公司 2008 年 3 月 25 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 56 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 02634 号 长航凤凰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长航凤凰股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合 并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 57 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张天福 中国·北京 中国注册会计师：谢卉 2009 年 3 月 25 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 58 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 八、1 640,177,886.00 779,935,289.57 交易性金融资产 八、2 32,425,894.46 1,191,982.82 应收票据 八、3 243,556,129.01 209,822,127.56 应收账款 八、4 159,990,114.80 167,960,731.29 预付款项 八、5 341,901,667.62 58,736,375.42 应收利息 其他应收款 八、6 22,454,209.45 22,485,157.50 存货 八、7 54,880,387.47 71,062,994.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 1,698,334.69 流动资产合计 1,497,084,623.50 1,311,194,658.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 66,954,841.14 67,328,100.89 投资性房地产 固定资产 八、10 2,166,703,442.79 2,112,960,048.02 在建工程 八、11 2,000,064,399.61 1,359,932,431.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 399,971.06 527,300.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、13 15,696,282.70 1,184,335.29 其他非流动资产 非流动资产合计 4,249,818,937.30 3,541,932,215.76 资产总计 5,746,903,560.80 4,853,126,874.65 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 59 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 八、15 1,515,000,000.00 935,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、16 119,043,902.26 156,447,249.93 应付账款 八、17 214,920,056.60 164,810,548.45 预收款项 八、18 12,727,619.25 12,653,634.14 应付职工薪酬 八、19 24,186,565.95 18,118,942.36 应交税费 八、20 25,696,882.27 81,964,354.63 应付利息 其他应付款 八、21 73,515,174.98 134,167,358.94 一年内到期的非流动负债 八、22 200,000,000.00 71,700,000.00 其他流动负债 八、23 909,942.02 909,942.02 流动负债合计 2,186,000,143.33 1,575,772,030.47 非流动负债： 长期借款 八、24 2,002,158,500.00 1,673,840,000.00 应付债券 长期应付款 八、25 1,393,582.00 1,393,582.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、26 85,532.40 其他非流动负债 非流动负债合计 2,003,552,082.00 1,675,319,114.40 负债合计 4,189,552,225.33 3,251,091,144.87 股东权益： 股本 八、27 674,722,303.00 674,722,303.00 资本公积 八、28 300,255,360.62 300,255,360.62 减：库存股 盈余公积 八、29 197,879,821.90 186,614,206.67 未分配利润 八、30 295,041,045.15 341,633,355.84 外币报表折算差额 -7,392,543.66 -2,722,512.50 归属于母公司股东权益小计 1,460,505,987.01 1,500,502,713.63 少数股东权益 96,845,348.46 101,533,016.15 股东权益合计 1,557,351,335.47 1,602,035,729.78 负债和股东权益总计 5,746,903,560.80 4,853,126,874.65 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 60 合 并 利 润 表 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业总收入 八、31 2,676,495,070.98 2,345,837,715.90 其中：营业收入 2,676,495,070.98 2,345,837,715.90 二、营业总成本 2,557,569,796.55 2,180,120,409.62 其中：营业成本 八、31 2,184,610,292.43 1,923,332,335.79 营业税金及附加 八、32 93,090,728.54 81,783,291.91 销售费用 46,460,075.30 40,387,158.02 管理费用 66,466,775.42 43,481,737.32 财务费用 八、33 158,601,394.99 98,102,039.79 资产减值损失 八、34 8,340,529.87 -6,966,153.21 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 八、35 -46,759,930.32 367,730.75 投资收益（损失以“-”号填列） 八、36 7,138,366.21 310,272,895.13 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 2,725,074.94 3,256,533.89 三、营业利润（损失以“－”号填列） 79,303,710.32 476,357,932.16 加：营业外收入 八、37 30,598,822.46 20,268,565.87 减：营业外支出 八、38 2,233,746.05 159,328.41 其中：非流动资产处置损失 1,184,555.62 97,962.51 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列) 107,668,786.73 496,467,169.62 减：所得税费用 八、39 27,408,208.37 89,356,814.64 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 80,260,578.36 407,110,354.98 归属于母公司所有者的净利润 73,978,246.05 370,111,816.09 少数股东损益 6,282,332.31 36,998,538.89 同一控制下企业合并被合并方在 合并日前实现的净利润 六、每股收益： (一)基本每股收益 八、40 0.1096 0.5485 (二)稀释每股收益 八、40 0.1096 0.5485 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 61 合并现金流量表 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,197,469,156.25 1,918,651,787.50 收到的税费返还 111,400.11 收到的其他与经营活动有关的现金 八、41 89,014,217.37 192,117,675.67 经营活动现金流入小计 2,286,594,773.73 2,110,769,463.17 购买商品、接受劳务支付的现金 961,581,214.93 908,167,449.12 支付给职工以及为职工支付的现金 555,559,793.66 520,094,197.10 支付的各项税费 201,521,255.33 136,863,880.01 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 494,354,048.96 110,515,947.39 经营活动现金流出小计 2,213,016,312.88 1,675,641,473.62 经营活动产生的现金流量净额 73,578,460.85 435,127,989.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 107,929,490.48 128,083,127.95 取得投资收益收到的现金 7,228,014.95 309,016,361.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 23,669,796.57 8,023,308.53 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 377,865.23 投资活动现金流入小计 139,205,167.23 445,122,797.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 886,192,970.60 1,309,665,597.55 投资支付的现金 186,953,332.45 99,307,380.01 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 216,000.00 87,677.23 投资活动现金流出小计 1,073,362,303.05 1,409,060,654.79 投资活动产生的现金流量净额 -934,157,135.82 -963,937,857.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,865,288,500.00 2,308,840,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,865,288,500.00 2,308,840,000.00 偿还债务支付的现金 1,826,253,500.00 1,331,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 317,761,258.32 170,418,415.86 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 41,603.68 筹资活动现金流出小计 2,144,014,758.32 1,501,560,019.54 筹资活动产生的现金流量净额 721,273,741.68 807,279,980.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -452,470.28 -380,719.00 五、现金及现金等价物净增加额 -139,757,403.57 278,089,393.94 加：期初现金及现金等价物余额 779,935,289.57 501,845,895.63 六、期末现金及现金等价物余额 640,177,886.00 779,935,289.57 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 63 合并所有者权益表 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 本年数 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 674,722,303.00 300,255,360.62 186,614,206.67 341,633,355.84 -2,722,512.50 101,533,016.15 1,602,035,729.78 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 674,722,303.00 300,255,360.62 186,614,206.67 341,633,355.84 -2,722,512.50 101,533,016.15 1,602,035,729.78 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 11,265,615.23 -46,592,310.69 -4,670,031.16 -4,687,667.69 -44,684,394.31 （一）净利润 73,978,246.05 6,282,332.31 80,260,578.36 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 -4,670,031.16 -4,670,031.16 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 -4,670,031.16 -4,670,031.16 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 64 上述(一)和（二）小 计 73,978,246.05 -4,670,031.16 6,282,332.31 75,590,547.20 （三）股东投入和减 少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四)利润分配 11,265,615.23 -120,570,556.74 -10,970,000.00 -120,274,941.51 1.提取盈余公积 11,265,615.23 -11,265,615.23 2.对股东的分配 -109,304,941.51 -10,970,000.00 -120,274,941.51 3.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 674,722,303.00 300,255,360.62 197,879,821.90 295,041,045.15 -7,392,543.66 96,845,348.46 1,557,351,335.47 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 65 合并所有者权益表(续) 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 上年数 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 674,722,303.00 300,255,360.62 276,119,968.93 71,276,985.83 64,957,401.18 1,387,332,019.56 加：会计政策变更 2,864,472.36 -96,393,230.97 -71,276,985.83 362,159.08 -164,443,585.36 前期差错更正 二、本年年初余额 674,722,303.00 303,119,832.98 179,726,737.96 65,319,560.26 1,222,888,434.20 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） -2,864,472.36 6,887,468.71 341,633,355.84 -2,722,512.50 36,213,455.89 379,147,295.58 （一）净利润 370,111,816.09 36,998,538.89 407,110,354.98 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 -2,864,472.36 -2,722,512.50 -353,099.36 -5,940,084.22 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 -3,369,967.47 -415,411.02 -3,785,378.49 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 505,495.11 62,311.66 567,806.77 4.其他 -2,722,512.50 -2,722,512.50 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 66 上述(一)和（二）小 计 -2,864,472.36 370,111,816.09 -2,722,512.50 36,645,439.53 401,170,270.76 （三）股东投入和减 少股本 -431,983.64 -431,983.64 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 -431,983.64 -431,983.64 （四)利润分配 6,887,468.71 -28,478,460.25 -21,590,991.54 1.提取盈余公积 6,887,468.71 -6,887,468.71 2.对股东的分配 -21,590,991.54 -21,590,991.54 3.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 674,722,303.00 300,255,360.62 186,614,206.67 341,633,355.84 -2,722,512.50 101,533,016.15 1,602,035,729.78 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 67 母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 427,938,800.18 342,090,938.23 交易性金融资产 应收票据 171,566,129.01 166,542,127.56 应收账款 九、1 155,520,641.57 148,896,790.73 预付款项 268,333,808.45 58,759,148.97 应收利息 应收股利 1,698,334.69 其他应收款 九、2 33,744,210.00 27,989,196.97 存货 46,184,045.97 61,347,995.69 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,104,985,969.87 805,626,198.15 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 841,585,671.42 842,558,931.17 投资性房地产 固定资产 1,482,930,170.51 1,497,569,344.60 在建工程 1,708,885,633.46 1,048,967,100.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 325,829.45 410,858.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,604,336.88 1,042,720.78 其他非流动资产 非流动资产合计 4,037,331,641.72 3,390,548,955.32 资产总计 5,142,317,611.59 4,196,175,153.47 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 68 母公司资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 编制单位:长航凤凰股份有限公 司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 1,240,000,000.00 675,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 119,043,902.26 155,947,249.93 应付账款 166,633,163.06 132,816,917.29 预收款项 12,239,942.22 11,892,817.22 应付职工薪酬 16,172,770.06 8,789,162.99 应交税费 4,523,063.79 28,205,260.49 应付利息 应付股利 909,942.02 909,942.02 其他应付款 130,335,918.13 107,524,604.27 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 54,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,889,858,701.54 1,175,385,954.21 非流动负债： 长期借款 1,902,158,500.00 1,673,840,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,902,158,500.00 1,673,840,000.00 负债合计 3,792,017,201.54 2,849,225,954.21 股东权益： 股本 674,722,303.00 674,722,303.00 资本公积 299,622,960.76 299,622,960.76 减：库存股 盈余公积 287,278,781.71 276,013,166.48 未分配利润 88,676,364.58 96,590,769.02 股东权益合计 1,350,300,410.05 1,346,949,199.26 负债和股东权益总计 5,142,317,611.59 4,196,175,153.47 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 69 母 公 司 利 润 表 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 九、4 2,187,655,442.87 1,949,218,032.49 减：营业成本 九、4 1,866,008,331.43 1,631,683,507.54 营业税金及附加 75,746,047.75 67,502,463.07 销售费用 46,460,075.30 40,387,158.02 管理费用 47,601,796.29 44,168,977.14 财务费用 140,548,431.63 89,535,300.40 资产减值损失 7,109,911.68 -6,969,719.99 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 九、5 92,124,904.41 3,543,974.69 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 2,725,074.94 3,256,533.89 二、营业利润（损失以“－”号填列） 96,305,753.20 86,454,321.00 加：营业外收入 26,646,450.39 14,856,559.01 减：营业外支出 2,184,537.62 103,745.29 其中：非流动资产处置损 失 1,179,221.96 97,962.51 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列) 120,767,665.97 101,207,134.72 减：所得税费用 8,111,513.67 32,332,447.65 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 112,656,152.30 68,874,687.07 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 70 母 公 司 现 金 流 量 表 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民 币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,937,278,971.06 1,578,916,219.22 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 83,630,132.22 135,227,343.60 经营活动现金流入小计 2,020,909,103.28 1,714,143,562.82 购买商品、接受劳务支付的现金 912,000,430.51 730,230,663.40 支付给职工以及为职工支付的现金 478,798,201.18 446,477,379.63 支付的各项税费 120,077,740.70 110,484,830.97 支付其他与经营活动有关的现金 438,396,294.57 88,940,456.21 经营活动现金流出小计 1,949,272,666.96 1,376,133,330.21 经营活动产生的现金流量净额 71,636,436.32 338,010,232.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 91,615,829.47 2,287,440.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 20,269,396.57 5,686,092.84 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 111,885,226.04 7,973,533.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 748,881,346.09 996,112,421.86 投资支付的现金 22,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 76,903,289.00 支付的其他与投资活动有关的现金 216,000.00 投资活动现金流出小计 749,097,346.09 1,095,415,710.86 投资活动产生的现金流量净额 -637,212,120.05 -1,087,442,177.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,430,288,500.00 2,018,840,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,430,288,500.00 2,018,840,000.00 偿还债务支付的现金 1,488,853,500.00 1,213,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 290,011,454.32 161,470,406.35 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 71 支付的其他与筹资活动有关的现金 41,603.68 筹资活动现金流出小计 1,778,864,954.32 1,375,212,010.03 筹资活动产生的现金流量净额 651,423,545.68 643,627,989.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 85,847,861.95 -105,803,954.64 加：期初现金及现金等价物余额 342,090,938.23 447,894,892.87 六、期末现金及现金等价物余额 427,938,800.18 342,090,938.23 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 72 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 本年数 项 目 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 674,722,303.00 299,622,960.76 276,013,166.48 96,590,769.02 1,346,949,199.26 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 674,722,303.00 299,622,960.76 276,013,166.48 96,590,769.02 1,346,949,199.26 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 11,265,615.23 -7,914,404.44 3,351,210.79 （一）净利润 112,656,152.30 112,656,152.30 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 112,656,152.30 112,656,152.30 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 73 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 11,265,615.23 -120,570,556.74 -109,304,941.51 1.提取盈余公积 11,265,615.23 -11,265,615.23 0 2.对股东的分配 -109,304,941.51 -109,304,941.51 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 674,722,303.00 299,622,960.76 287,278,781.71 88,676,364.58 1,350,300,410.05 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 74 母公司股东权益变动表(续) 2008 年度 编制单位:长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币元 上年数 项 目 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 674,722,303.00 300,255,360.62 271,333,369.25 76,063,585.52 1,322,374,618.39 加：会计政策变更 -632,399.86 -2,207,671.48 -19,869,043.32 -22,709,114.66 前期差错更正 二、本年年初余额 674,722,303.00 299,622,960.76 269,125,697.77 56,194,542.20 1,299,665,503.73 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 6,887,468.71 40,396,226.82 47,283,695.53 （一）净利润 68,874,687.07 68,874,687.07 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 68,874,687.07 68,874,687.07 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 75 （四)利润分配 6,887,468.71 -28,478,460.25 -21,590,991.54 1.提取盈余公积 6,887,468.71 -6,887,468.71 2.对股东的分配 -21,590,991.54 -21,590,991.54 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 674,722,303.00 299,622,960.76 276,013,166.48 96,590,769.02 1,346,949,199.26 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：刘志伟 会计机构负责人：刘志伟 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 76 长航凤凰股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为武汉凤凰股 份有限公司，系于1992年5月8日经武汉市体制改革委员会批准，由中国石化武汉 石油化工厂（以下简称“武汉石化”）与中国人民保险公司武汉市分公司青山区支 公司、武汉石化实业公司等单位共同发起组建的股份有限公司。于1992年6月15日 在武汉 市工商 行政管 理局 注册登 记，领 取企业 法人营 业执照 ，注 册号为 4201001101451。于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌交易。 根据中国石油化工集团公司的整体改组方案，经中华人民共和国财政部（以 下简称“财政部”）财管字[2000]34号文批准，武汉石化于2000年将其持有的本公 司21,142万股国有法人股转让予中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石 化”）持有，公司名称由原武汉凤凰股份有限公司更名为中国石化武汉凤凰股份有 限公司。 2006年公司以拥有的石化资产和相关负债与中国长江航运（集团）总公司（以 下简称“长航集团”）拥有的干散货运输资产和相关负债进行置换（以下简称“本 次置换”）。双方分别于2005年10月18日、2006年1月6日签订了《资产置换协议》 以及补充协议。本次置换，经国务院国有资产监督管理委员会于2006年1月24日审 核批准、中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会于2006年4月29日审核 通过、公司2006年第一次临时股东大会于2006年6月14日批准，置换交割日为2006 年6月30日。2005 年 10 月 18 日，本公司第一大股东中国石化与长航集团签订 了《股份转让协议》，中国石化将其所持有的本公司 211,423,651股国有法人股转 让给长航集团，2006年7月完成股权过户手续。2006年6月公司更名为长航凤凰股 份有限公司。 置换后，公司经营范围变更为：国际船舶普通货物运输；国内沿海、内河普 通货船及集装箱班轮内支线运输；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航；国 际国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关的业务（不含国家有 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 77 关规定限制经营的事项）；公路运输、综合物流（不含国家有关规定限制经营的事 项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 25 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基 本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位 币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 78 建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本 公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关 的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收 款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 79 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种 情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方， 但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款 方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额 确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入 当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部 分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保 留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投单 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 80 独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测 试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，根据客户的信用程度等实际情况， 按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客 户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因 素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差 额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金 发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收 款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收账款为 500 万元以上的，单项金额 重大的其他应收款为 100 万元以上的，单项金额不重大但按信用风险特征组合后 风险较大的应收款项为账龄在 3 年以上的应收款项。对单项金额不重大的应收款 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 81 项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款 项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。除纳入合并报表范围 的单位之间应收款项不计提坏账准备外，坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 0.5％ 1-2年 10％ 2-3年 50％ 3-5年 80％ 5年以上 100％ 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括燃料、润料、材料、备品备件、低值易耗品等 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、周转材料、包装物在领用时采取一次摊销法。 （4）存货的盘存制度为实地盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货 进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见 的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存 货项目计提存货跌价准备。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定 依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及 合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 82 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括： 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表 决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决 策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资 单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号-企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 83 第 12 号-债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨 认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本 公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 84 10、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠 地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预 计 净 残 值 率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-45 5 6.33-2.11 运输设备 10-18 5 9.50-5.28 其中：运输船舶 15-18 5 6.33-5.28 办公设备 5 5 19 其他设备 8 5 11.88 取得的非全新固定资产按其净值扣除预计净残值后在尚可使用年限（驳船不 超过 15 年、其他船舶不超过 18 年）内平均计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 11、在建工程 （1）本公司在建工程包括船舶建造、技术改造工程等。在建工程按实际成本 计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定 实际价值后，再进行调整。 12、无形资产 （1）无形资产的初始计量 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 85 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使 用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在 到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计 入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经 验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公 司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用 直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 13、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内 平均摊销。 14、资产减值 （1）资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、 投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 86 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组 时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决 策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分 摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关 总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉 之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减 去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能 分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价 值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试， 对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 87 誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失， 并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 88 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 16、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为 负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出 存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范 围的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 89 偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预 计负债的账面价值。 17、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，确认为收入的实现： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的 经济利益能够流入本公司，确认劳务收入的实现。本公司运输收入在船舶航次运行 结束，并将货物卸载取得确认后确认。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时确 认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 90 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元） 计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收 益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公 司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 19、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般 指 75%或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使 用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 91 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含 利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折 现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银 行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 20、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 92 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵 扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延 所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 93 记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可 以恢复。 21、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项的说明 公司在报告期内无主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。 五、主要税项 1、营业税 按运输劳务收入的 3%计算缴纳。 2、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按实际缴纳流转 税额的 3%计缴。 3、企业所得税 所得税税率为 25%。 六、合并财务报表 1、合并范围 合并财务报表合并范围的确认原则：以控制为基础予以确定。控制是指本公 司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中 获取利益的权力。 ①2008 年度的重要子公司情况 公司名称 注 册 地 业务性质 注册资 本 经营范围 实际 控制人 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 长江交通科技股 份有限公司 武 汉 运输 24,650.33 万元 国内沿海、长江干 线及其直流省际普 通货船运输 本公司 二、通过其他方式取得的子公司 长航凤凰（香港） 投资发展有限公 司 香 港 运输 995 万美元 国际海洋运输、船 舶租赁、代理、船 舶买卖、货物代理、 转运、报关、承办 本公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 94 与航运相关贸易、 融资及咨询、船员 劳务中介等 南京长航凤凰货 运有限公司 南 京 运输 3,173.77 万元 长江中下游干线及 支流省级普通货船 运输 本公司 武汉航泰科技有 限责任公司 武 汉 船舶辅机 销售等 100 万元 光机电一体化、节 能环保、电子等产 品的研究、开发及 销售 本公司 （续表） 公司名称 本公司实际投 资金额 实质上构成对 子公司的净投 资的余额 持股 比例% 表决 权比 例% 是 否 合 并 组织机构代 码 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 66,851.93 66,851.93 长江交通科技股份有 限公司 万元 万元 89.03 89.03 是 725791364 二、通过其他方式取得的子公司 长航凤凰（香港）投资 发展有限公司 995 万美元 995 万美元 100.00 100.00 是 南京长航凤凰货运有 限公司 3,130.82 万元 3,130.82 万元 100.00 100.00 是 66065248-5 武汉航泰科技有限责 任公司 103 万元 103 万元 100.00 100.00 是 75510190X ②合并范围的变更情况 本年合并范围未发生变更。 2、合并财务报表编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本 投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部 往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表所有者权益项目中以“少数股 东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 3、子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 长江交通科技股份有限公司 96,845,348.46 101,533,016.15 合 计 96,845,348.46 101,533,016.15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 95 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除特别注明，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算 汇率 折合人民币 金额 原币金额 折算汇 率 折合人民币 金额 现金-人民币 1,224,101.62 1,224,101.62 1,199,837.87 1,199,837.87 银行存款-人民 币 530,469,938.75 530,469,938.75 418,331,208.02 418,331,208.02 -美元 1,079,471.10 6.834 6 7,377,753.18 961,388.41 7.3046 7,022,557.78 银行存款小计 537,847,691.93 425,353,765.80 其他货币资金- 人民币 101,106,092.45 101,106,092.45 353,381,685.90 353,381,685.90 合 计 640,177,886.00 779,935,289.57 注：年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金、保函保证金及存出投资款。 2、交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 交易性权益工具投资（股票投资） 32,425,894.46 1,191,982.82 合 计 32,425,894.46 1,191,982.82 注：年末交易性金融资产投资变现不存在重大限制；年末数较年初数增加系本 年末股票持有量增加。 3、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 135,565,608.01 109,172,127.56 商业承兑汇票 107,990,521.00 100,650,000.00 合 计 243,556,129.01 209,822,127.56 （2）已用于质押的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 96 武钢集团国际经济贸易总公司 2008.11.04 2009.02.04 20,000,000.00 武钢集团国际经济贸易总公司 2008.12.04 2009.03.04 27,000,000.00 合 计 47,000,000.00 注：上述票据质押用于办理银行承兑汇票。 （3）报告期内公司无应收票据转为应收账款情况。 （4）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 2008.07.01-2008.12.24 2009.01.01-2009.06.24 501,720,137.02 商业承兑汇票 2008.12.04-2008.12.31 2009.03.04-2009.03.31 23,500,000.00 合计 525,220,137.02 4、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的应收 账款 103,017,278.26 61.79% 4,624,701.57 98,392,576.69 4.49% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 1,754,871.86 1.05% 1,722,311.86 32,560.00 98.14% 其他不重大应收账款 61,943,719.27 37.16% 378,741.16 61,564,978.11 0.61% 合 计 166,715,869.39 100.00% 6,725,754.59 159,990,114.80 4.03% （续表） 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的应收 账款 86,019,286.74 50.02% 1,463,094.41 84,556,192.33 1.70% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 1,975,141.86 1.15% 1,933,688.42 41,453.44 97.90% 其他不重大应收账款 83,963,283.99 48.83% 600,198.47 83,363,085.52 0.71% 合 计 171,957,712.59 100.00% 3,996,981.30 167,960,731.29 2.32% （2）按账龄列示应收账款明细情况 账 龄 年 末 数 年 初 数 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 97 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 1 年以内 156,312,395.6 8 93.76% 0.5% 781,561.98 157,210,149.42 91.42% 0.5% 786,050.75 1 至 2 年 256,050.45 0.15% 10% 25,605.05 12,772,421.31 7.43% 10% 1,277,242.1 3 2 至 3 年 8,392,551.40 5.04% 50% 4,196,275.70 3 至 4 年 199,600.00 0.12% 80% 159,680.00 4 至 5 年 162,800.00 0.10% 80% 130,240.00 7,667.22 0.00% 80% 6,133.78 5 年以上 1,592,071.86 0.95% 100% 1,592,071.86 1,767,874.64 1.03% 100% 1,767,874.6 4 合 计 166,715,869.3 9 100.00% 6,725,754.59 171,957,712.59 100.00% 3,996,981.3 0 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款 总额的比例 账龄 江苏沙钢国际贸易有限公司 51,632,172.60 30.97% 1 年以内 上海长集建材有限公司 20,227,857.30 12.13% 1192 万元为 1 年以内， 其余为 2-3 年 重庆钢铁股份有限公司 11,874,377.62 7.12% 1 年以内 宝山钢铁股份有限公司 7,897,918.40 4.74% 1 年以内 武钢集团国际经济贸易总公 司 6,278,909.34 3.77% 1 年以内 合 计 97,911,235.26 58.73% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 21,276,867.54 元，占应收账款 总额的比例为 12.76%。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 269,709,902.71 78.89% 28,538,078.72 48.59% 1至2年 67,655,854.71 19.79% 30,198,296.70 51.41% 2至3年 4,535,910.20 1.32% 3年以上 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 98 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 合 计 341,901,667.62 100.00% 58,736,375.42 100.00% 注：预付账款本年增加主要系预付船舶租金增加。 （2）年末一年以上的预付款项主要系预付船舶租金。 （3）预付账款年末数包括预付关联方的款项 2,953,612.38 元，占预付账款 总额的比例为 0.86%。 （4）预付款项年末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 6、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的其他 应收款 10,192,509.83 42.01% 60,130.69 10,132,379.14 0.59% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 1,131,684.90 4.66% 1,109,351.90 22,333.00 98.03% 其他不重大其他应收 款 12,939,697.84 53.33% 640,200.53 12,299,497.31 4.95% 合 计 24,263,892.57 100.00% 1,809,683.12 22,454,209.45 7.46% （续表） 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的其他 应收款 9,477,846.29 39.54 % 47,389.23 9,430,457.06 0.50% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 1,105,371.92 4.61% 1,086,637.94 18,733.98 98.31% 其他不重大其他应收 款 13,389,153.79 55.85% 353,187.33 13,035,966.46 2.64% 合 计 23,972,372.00 100.00% 1,487,214.50 22,485,157.50 6.20% （2）按账龄列示其他应收款明细情况 账 龄 年 末 数 年 初 数 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 99 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 1 年以内 21,826,229.07 89.95% 0.5% 109,044.41 20,330,180.15 84.81% 0.5% 101,437.77 1 至 2 年 154,256.25 0.64% 10% 15,425.63 2,423,177.95 10.11% 10% 242,317.80 2 至 3 年 1,151,722.35 4.75% 50% 575,861.18 113,641.98 0.47% 50% 56,820.99 3 至 4 年 111,664.98 0.46% 80% 89,331.98 4 至 5 年 80% 93,669.92 0.39% 80% 74,935.94 5 年以上 1,020,019.92 4.20% 100% 1,020,019.92 1,011,702.00 4.22% 100% 1,011,702.00 合 计 24,263,892.57 100.00% 1,809,683.12 23,972,372.00 100.00% 1,487,214.5 0 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占其他应收款总额的 比例 账龄 薛廷祥 7,112,000.00 29.31% 1年以内 上海长航国际海运有限公 司 4,914,138.48 20.25% 1年以内 王奎刚 891,470.00 3.67% 5年以上 上海新海天航运有限公司 330,000.00 1.36% 1年以内 长江轮船海外旅游总公司 225,000.00 0.93% 1年以内 合 计 13,472,608.48 55.52% 注：上述应收薛廷祥系应收船舶处置款，款项已于 2009 年 1 月 6 日前收回。 （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 5,561,877.40 元，占其他应收 款总额的比例为 22.92%。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 7、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 余 额 其中:借款费用 资本化金额 存货跌价准备 净额 材料 3,859,774.44 3,859,774.44 燃润料 58,466,081.58 7,445,468.55 51,020,613.03 合 计 62,325,856.02 7,445,468.55 54,880,387.47 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 100 （续表） 年初数 项 目 余 额 其中:借款费用 资本化金额 存货跌价准备 净额 材料 3,977,137.87 3,977,137.87 燃润料 67,085,856.86 67,085,856.86 合 计 71,062,994.73 71,062,994.73 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数 材料 燃润料 7,445,468.55 7,445,468.55 合 计 7,445,468.55 7,445,468.55 8、其他流动资产 项 目 年末数 年初数 年末应收股利账龄 应收常熟海隆航运有限公 司股利 1,698,334.69 一年以内 合 计 1,698,334.69 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 14,528,100.89 2,725,074.94 3,698,334.69 13,554,841.14 对联营企业投资 22,400,000.00 22,400,000.00 其他股权投资 30,400,000.00 600,000.00 31,000,000.00 减：长期股权投资减值准 备 合 计 67,328,100.89 3,325,074.94 3,698,334.69 66,954,841.14 （2）对合营企业、联营企业投资的明细情况 被投资单位名 称 注册 地 业务性质 注册资本 本公司 持股比 例 本公司在被投 资单位表决权比 例 合营企业 常 熟 海 隆 航 运 有限公司 常熟 交通运输 5000 万元 20.00% 20.00% 联营企业 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 101 重 庆 新 港 长 龙 物 流 有 限 责 任 公司 重庆 交通运输、港 口装卸、货运 代理、仓储 8000 万元 28.00% 28.00% （续表） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总 额 本年净利润 合营企业 常熟海隆航运有限公司 67,774,205.71 57,130,246.27 13,625,374.72 联营企业 重庆新港长龙物流有限责任公 司 80,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 初始投资金 额 年初数 本年 追加投资额 被投资单位 权益增减数 分得 现金红利 年末数 常熟海隆航 运有限公司 10,000,000.00 14,528,100.89 2,725,074.94 3,698,334.69 13,554,841.14 重庆新港长 龙物流有限 责任公司 22,400,000.00 22,400,000.00 22,400,000.00 合 计 32,400,000.00 36,928,100.89 2,725,074.94 3,698,334.69 35,954,841.14 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 马鞍山港口（集团）有限 责任公司 25,000,000.00 25,000,000.0 0 25,000,000.00 武汉长航货运物流有限责 任公司 600,000.00 600,000.0 0 600,000.00 湖北平鄂煤炭港埠有限公 司 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 合 计 31,000,000.00 30,400,000.0 0 600,000.0 0 31,000,000.00 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回 金额的情况。 10、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原价 运输船舶 4,330,769,910.39 277,365,117.34 73,966,348.72 4,534,168,679.01 其他运输设备 134,590,236.89 3,157,966.74 20,997,483.05 116,750,720.58 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 102 办公设备 8,969,303.50 1,411,407.27 372,333.33 10,008,377.44 其他 4,881,471.42 1,215,338.99 6,096,810.41 合 计 4,479,210,922.20 283,149,830.34 95,336,165.10 4,667,024,587.44 累计折旧 运输船舶 2,275,114,570.03 209,369,727.30 65,334,395.59 2,419,149,901.74 其他运输设备 82,334,037.66 5,046,525.49 16,163,978.34 71,216,584.81 办公设备 5,123,123.75 1,236,017.42 292,212.35 6,066,928.82 其他 3,679,142.74 208,586.54 3,887,729.28 合 计 2,366,250,874.18 215,860,856.75 81,790,586.28 2,500,321,144.65 固定资产减值准备 运输船舶 其他运输设备 办公设备 其他 合 计 固定资产净值 运输船舶 2,055,655,340.36 2,115,018,777.27 其他运输设备 52,256,199.23 45,534,135.77 办公设备 3,846,179.75 3,941,448.62 其他 1,202,328.68 2,209,081.13 合 计 2,112,960,048.02 2,166,703,442.79 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的金额 5000吨货船建造 130,500,000.00 23000吨散货轮 82,966,222.28 无人驳基地 1,117,338.99 3000 吨分节驳船体结构加固改造 1,215,000.00 二手船改造 3,197,495.00 通导设备 684,810.00 技改项目 31,578,609.00 合 计 251,259,475.27 （3）经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输船舶 226,047,384.00 90,685,923.24 135,361,460.76 合 计 226,047,384.00 90,685,923.24 135,361,460.76 （4）用于抵押的固定资产船舶 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 103 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 硕海 85,365,362.00 22,191,179.98 63,174,182.02 耀海 186,352,373.00 55,510,897.60 130,841,475.40 长航江河 108,477,425.00 85,657,013.07 22,820,411.93 秀海 166,415,322.00 45,317,641.32 121,097,680.68 长航江洋 143,677,926.81 125,018,546.67 18,659,380.14 长航云海 155,957,890.00 135,383,686.45 20,574,203.55 岭海 188,688,523.00 50,533,018.54 138,155,504.46 长华海 46,465,105.07 5,930,782.10 40,534,322.97 华发 44,060,630.00 25,093,634.56 18,966,995.44 长飞海 40,350,064.38 6,663,433.09 33,686,631.29 长丰海 42,356,615.64 6,268,118.31 36,088,497.33 合 计 1,208,167,236.90 563,567,951.69 644,599,285.21 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额 的情况。 11、在建工程 （1）在建工程明细情况 工程名称 预算数 (万元) 年初数 本年增加数 本年转入固 定资产数 其他减少 数 年末数 资金 来源 工程投 入占预 算的比 例% 5000 吨 货船建造 (30 艘) 45,614.24 185,262,366.00 167,391,772.50 130,500,000.00 222,154,138.50 自筹 77.31 23000 吨 散货船建 造（5 艘） 54,260.83 187,313,912.92 98,539,608.60 82,966,222.28 202,887,299.24 自筹、 贷款 52.68 45000 吨 散货船建 造（8 艘） 218,400.00 100,000.00 446,120,240.12 446,220,240.12 自筹、 贷款 20.43 4000 吨 多用途货 船 10,890.32 90,000.00 50,443,320.00 50,533,320.00 自筹 46.40 57300 吨 散货船建 造 324,715.06 822,689,284.02 76,291,463.05 898,980,747.07 贷款 27.68 32000T 散货轮(2 艘) 44,160.00 88,320,000.00 90,631,926.00 178,951,926.00 自筹、 贷款 40.52 92500T 散货船(4 艘) 135,865.56 72,241,596.98 1,335,778.72 73,577,375.70 自筹 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 104 3000 吨 分节驳船 体结构加 固改造 727,000.00 488,000.00 1,215,000.00 自筹 无人驳基 地 117.00 227,576.30 889,762.69 1,117,338.99 自筹 二手船改 造 2,521,695.00 675,800.00 3,197,495.00 自筹 通导设备 1,021,538.68 684,810.00 336,728.68 自筹 技改项目 439,000.00 31,139,609.00 31,578,609.00 自筹 合 计 834,023.01 1,359,932,431.22 964,968,819.36 251,259,475.27 73,577,375.70 2,000,064,399.61 （2）借款费用资本化金额 工程名称 资本 化率 年初数 本年增加数 本年 转入固 定资产 数 其他 减少 数 年末数 23000 吨散货船 6.67% 4,596,345.00 6,671,700.00 11,268,045.00 45000 吨散货船 6.70% 9,995,398.81 9,995,398.81 57300 吨散货船 7.25% 25,436,766.80 24,807,444.35 50,244,211.15 23000 吨散货轮(2#) 7.29% 95,175.00 650,025.00 745,200.00 23000 吨散货轮(3#) 6.56% 123,120.00 1,083,475.00 1,206,595.00 32000T 散货轮(1#) 7.47% 4,304,600.00 4,304,600.00 合 计 30,251,406.80 47,512,643.16 77,764,049.96 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的 情况。 12、无形资产 项 目 初始成本 年初数 本年 增加数 本年 转出数 本年 摊销数 累计 摊销数 年末数 专用备份系统软件 150,000.00 87,500.00 30,000.00 92,500.00 57,500.00 系统软件 277,758.00 274,491.34 46,778.08 50,044.74 227,713.26 财务软件 346,600.00 165,309.00 50,551.20 231,842.20 114,757.80 合 计 774,358.00 527,300.34 127,329.28 374,386.94 399,971.06 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的 情况。 13、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而 形成的递延所得税资产 15,610,446.29 1,083,724.29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 105 因负债的账面价值与计税基础不同而 形成的递延所得税资产 68,472.09 内部销售未实现的损益 17,364.32 100,611.00 合 计 15,696,282.70 1,184,335.29 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 6,725,754.59 3,135,180.34 其他应收款 1,809,683.12 1,259,012.04 交易性金融资产 46,392,199.57 存货 7,445,468.55 无形资产 68,679.30 应付职工薪酬 273,888.38 内部销售未实现的损益 69,457.28 670,740.00 合 计 62,785,130.79 5,064,932.38 14、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销 数 合计 年末数 一、坏账准备合计 5,484,195.80 895,061.32 -2,156,180.5 9 -2,156,180.59 8,535,437.71 其中：应收账款 3,996,981.30 572,592.70 -2,156,180.59 -2,156,180.59 6,725,754.59 其 他 应 收 款 1,487,214.50 322,468.62 1,809,683.12 二、存货跌价准备 7,445,468.55 7,445,468.55 三、其他 合 计 5,484,195.80 8,340,529.87 -2,156,180.59 -2,156,180.59 15,980,906.26 15、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 490,000,000.00 360,000,000.00 抵押借款 145,000,000.00 125,000,000.00 保证借款 880,000,000.00 450,000,000.00 质押借款 合 计 1,515,000,000.00 935,000,000.00 注：年末数较年初数增加系经营资金需求量增加。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日无逾期的短期借款。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 106 （3）年末抵押借款系公司以船舶抵押取得的借款，抵押物情况详见固定资产 附注七、10、（4）；年末保证借款中由中国长江航运（集团）总公司提供担保借 款 630,000,000.00 元，由子公司长江交通科技股份有限公司提供担保借款 90,000,000.00 元，子公司长江交通科技股份有限公司短期借款 160,000,000.00 元由公司提供担保。 16、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金 额 银行承兑汇票 119,043,902.26 156,447,249.93 119,043,902.26 商业承兑汇票 合 计 119,043,902.26 156,447,249.93 119,043,902.26 17、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 172,466,288.81 80.25% 129,072,506.45 78.32% 1至2年 10,311,179.82 4.80% 25,808,811.11 15.66% 2至3年 22,849,164.28 10.63% 5,790,939.23 3.51% 3年以上 9,293,423.69 4.32% 4,138,291.66 2.51% 合 计 214,920,056.60 100.00% 164,810,548.45 100.00% （2）应付账款年末数中包括应付关联方款项 17,407,399.09 元，占年末应付 账款的 8.10%。 （3）应付账款年末数中无应付本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 18、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 10,532,078.05 82.75% 9,944,428.96 78.58% 1至2年 29,008.27 0.23% 119,786.03 0.95% 2至3年 35,924.61 0.28% 389,179.03 3.08% 3年以上 2,130,608.32 16.74% 2,200,240.12 17.39% 合 计 12,727,619.25 100.00% 12,653,634.14 100.00% （2）预收账款年末数中包括预收关联方款项 295,177.31 元，占年末预收账 款的 2.32%。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 107 （3）预收款项年末数中无预收本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 19、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,262,022.48 435,312,625.07 436,574,647.55 职工福利 27,569,477.60 27,569,477.60 社会保险费 4,083,541.26 95,379,873.24 91,085,607.85 8,377,806.65 住房公积金 2,501,565.10 18,629,758.07 18,566,012.50 2,565,310.67 工会经费及教育经费 10,181,693.25 15,035,426.88 12,041,790.40 13,175,329.73 其他 90,120.27 1,976,864.43 1,998,865.80 68,118.90 合 计 18,118,942.36 593,904,025.29 587,836,401.70 24,186,565.95 20、应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 17% 97,088.22 15,926.46 营业税 3%、5% 7,285,671.09 6,988,859.99 城市维护建设税 7% 503,237.56 468,734.84 企业所得税 25%、15% 5,654,722.39 66,833,590.26 个人所得税 10,557,826.73 5,846,392.51 车船使用税 25,209.06 教育费附加 3%、4% 220,382.27 212,205.80 地方教育费附加 0.1% 45,746.19 82,309.52 水利建设基金、河道维护费 等 110,917.66 93,396.44 副食品调控基金 41,778.11 82,687.18 印花税 1,179,512.05 1,315,042.57 合 计 25,696,882.27 81,964,354.63 注：年末数较年初数减少主要系应交企业所得税减少。 21、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 帐龄 年末数 年初数 1 年以内 53,449,227.57 89,213,573.53 1-2 年 8,926,577.47 19,642,132.95 2-3 年 1,359,093.43 13,579,558.58 3 年以上 9,780,276.51 11,732,093.88 合 计 73,515,174.98 134,167,358.94 （2）其他应付款年末数中包括应付中国长江航运（集团）总公司（持有本公 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 108 司 27.27%股份）往来款 249,895.92 元。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方往来款 4,417,639.73 元。 （4）其他应付账款年末较年初减少主要系偿还上海亿度兴电机有限公司委托理财 款 61,323,327.21 元所致。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 71,700,000.00 合 计 200,000,000.00 71,700,000.00 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 招商银行武汉青岛路支行 人民币 抵押借款 100,000,000.00 54,300,000.00 中国民生银行武汉分行 人民币 信用借款 17,400,000.00 上海浦东发展银行武汉分行 人民币 保证借款 100,000,000.00 合 计 200,000,000.00 71,700,000.00 注：年末抵押借款系公司以船舶抵押取得的借款，抵押物情况详见固定资产 附注七、10、（4）；保证借款系由中国长江航运（集团）总公司提供担保。 23、其他流动负债 项目 年末数 年初数 应付武汉证券有限责任公司股利 909,942.02 909,942.02 合 计 909,942.02 909,942.02 24、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 招商银行武汉青岛路支行 人民币 抵押 200,000,000.00 100,000,000.00 招商银行武汉青岛路支行 人民币 保证 201,840,000.00 261,840,000.00 中国工商银行武汉市汉口支行 人民币 保证 392,000,000.00 392,000,000.00 中国进出口银行湖南省分行 人民币 保证 236,880,000.00 中信实业银行武汉分行 人民币 保证 100,000,000.00 中国银行湖北省分行 人民币 保证 180,000,000.00 180,000,000.00 中国光大银行武汉分行 人民币 保证 300,000,000.00 200,000,000.00 上海浦东发展银行武汉分行 人民币 保证 391,438,500.00 440,000,000.00 中信实业银行武汉分行 人民币 信用 100,000,000.00 合 计 2,002,158,500.00 1,673,840,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 109 注：年末抵押借款系公司以船舶抵押取得的借款，抵押物情况详见固定资产 附注七、10、（4）；保证借款中由中国长江航运（集团）总公司提供担保 1,702,158,500.00 元，子公司长江交通科技股份有限公司借款 100,000,000.00 元 由公司提供担保。 25、长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 中国长江航运(集团)总公 司(基建借款) 无期限 1,393,582.00 1,393,582.00 合 计 1,393,582.00 1,393,582.00 26、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 的递延所得税负债 85,532.40 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 的递延所得税负债 合 计 85,532.40 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 202,485.25 交易性金融资产 367,730.75 合 计 570,216.00 27、股本 单位：股 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 数量 比例% 发行 新股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 188,406,832.00 27.92 188,406,832.00 27.92 1、国家持股 2、国有法人持股 188,406,832.00 27.92 188,406,832.00 27.92 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 486,315,471.00 72.08 486,315,471.00 72.08 1、人民币普通股 486,315,471.00 72.08 486,315,471.00 72.08 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 110 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 674,722,303.00 100.00 674,722,303.00 100.00 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 299,622,960.76 299,622,960.76 其他资本公积 632,399.86 632,399.86 合 计 300,255,360.62 300,255,360.62 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 186,614,206.67 11,265,615.23 197,879,821.90 任意盈余公积 合 计 186,614,206.67 11,265,615.23 197,879,821.90 30、未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 341,633,355.84 71,276,985.83 加:会计政策变更 -71,276,985.83 前期差错更正 本年年初余额 341,633,355.84 加:合并净利润 80,260,578.36 407,110,354.98 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 11,265,615.23 6,887,468.71 提取任意盈余公积 对股东的分配 109,304,941.51 21,590,991.54 少数股东损益 6,282,332.31 36,998,538.89 本年年末余额 295,041,045.15 341,633,355.84 注：（1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）经 2008 年 4 月 18 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 674,722,303 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 1.62 元（含税），共计派发现金红利 109,305,013.09 元，实际派发现金股 利 109,304,941.51 元。 31、营业收入和营业成本 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 111 （1）营业收入和成本明细 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 2,588,484,756.79 2,272,280,948.80 其他业务收入 88,010,314.19 73,556,767.10 营业收入合计 2,676,495,070.98 2,345,837,715.90 主营业务成本 2,162,703,365.70 1,903,098,621.21 其他业务成本 21,906,926.73 20,233,714.58 营业成本合计 2,184,610,292.43 1,923,332,335.79 注：其他业务收入主要系船舶租赁收入。 （2）2008 年度公司前五名客户运输收入总额为 191,081.15 万元，占公司全 部运输收入的 73.82%。 32、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 3%、5% 82,044,123.97 3%、5% 71,801,812.69 城建税 7% 5,630,706.02 7% 4,897,209.61 教育附加 3%、4% 2,461,868.53 3%、4% 2,476,580.94 地方教育发展基金 应税收入0.1% 975,403.81 应税收入的0.1% 516,888.35 堤防维护费 2% 1,063,590.23 2% 703,299.06 平抑副食品价格基金 应税收入的0.1% 913,311.05 应税收入的0.1% 947,085.24 其他 1,724.93 440,416.02 合 计 93,090,728.54 81,783,291.91 33 、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 166,852,835.43 102,342,322.52 减：利息收入 10,648,590.66 4,607,102.53 汇兑损失 4,054,621.19 1,172.66 减：汇兑收益 3,100,568.18 手续费 1,398,278.71 334,529.79 其他 44,818.50 31,117.35 合 计 158,601,394.99 98,102,039.79 注：本年数较上年数增加主要系借款增加。 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 895,061.32 -6,966,153.21 存货跌价损失 7,445,468.55 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 112 合 计 8,340,529.87 -6,966,153.21 注：本年数较上年数增加主要系本年计提燃料跌价准备。 35、公允价值变动收益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 -46,759,930.32 367,730.75 合 计 -46,759,930.32 367,730.75 注：本年数较上年数减少主要系股票投资浮动亏损增加。 36、投资收益 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资单位所有者权益净 增减的金额 2,725,074.94 3,256,533.89 成本法核算的被投资公司分配红利 585,829.47 287,440.80 股票投资收益 4,043,461.80 306,728,920.44 其他 -216,000.00 合 计 7,138,366.21 310,272,895.13 注：本年数较上年数减少主要系本年股票投资收益减少。 37、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 18,029,891.29 5,336,763.69 其中:固定资产处置利得 18,029,891.29 5,336,763.69 违约金收入 174,000.00 政府补助 12,335,183.17 9,571,821.71 其他 59,748.00 5,359,980.47 合 计 30,598,822.46 20,268,565.87 注：本年数较上年数增加主要系本年处置船舶收入增加。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 金额 其中:计入当期 损益的金额 金额 其中:计入当期 损益的金额 上海市浦东新区人民政府潍坊新村街 道办事处对企业予以经济扶持补贴 7,445,215.60 7,445,215.60 7,000,000.00 7,000,000.00 武汉市江汉区人民政府奖励 3,495,267.57 3,495,267.57 1,702,446.71 1,702,466.71 上海市崇明区人民政府奖励 1,034,700.00 1,034,700.00 869,375.00 869,375.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 113 南京市高新技术开发区人民政府奖励 360,000.00 360,000.00 合 计 12,335,183.17 12,335,183.17 9,571,821.71 9,571,841.71 38、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,184,555.62 97,962.51 其中:固定资产处置损失 1,184,555.62 97,962.51 公益性捐赠支出 1,005,000.00 1,200.00 其他 44,190.43 60,165.90 合 计 2,233,746.05 159,328.41 39、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 42,005,688.18 87,910,270.44 递延所得税费用 -14,597,479.81 1,446,544.20 合 计 27,408,208.37 89,356,814.64 注：本年数较上年数减少主要系利润减少所致。 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 107,668,786.73 496,467,169.62 加:应纳税所得额调整数 60,412,100.70 -25,115,682.08 应纳税所得额 168,080,887.43 471,351,487.54 当期所得税费用 42,005,688.18 87,910,270.44 递延所得税费用 -14,597,479.81 1,446,544.20 其中:递延所得税资产本年增 减变动额(不含直接计入所有 者权益的变动额) -14,511,947.41 1,361,011.80 递延所得税负债本年增 减变动额(不含直接计入所有 者权益的变动额) 85,532.40 -85,532.40 所得税费用合计 27,408,208.37 89,356,814.64 40、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.1096 0.5485 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 114 稀释每股收益 0.1096 0.5485 41、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 代收代付往来款 43,480,592.92 88,967,914.39 海损赔款 19,185,838.05 19,734,763.94 政府补贴收入 12,335,183.17 9,571,841.71 利息收入 10,648,590.66 4,607,102.53 备用金还款 2,967,842.86 3,810,510.26 收到受托理财款 63,352,284.27 合 计 88,618,047.66 190,044,417.10 42、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 预付 92500 吨船舶租金 256,411,195.56 支付受托理财款 61,323,327.21 代收代付款 67,756,703.58 43,938,791.59 职工借款 13,787,210.97 21,212,161.31 租赁费 9,009,117.46 2,323,972.35 业务招待费 8,079,397.00 8,082,989.39 海事赔款 6,235,967.50 932,041.68 差旅费 4,863,876.62 5,443,862.62 保险费 3,912,082.86 水电费 2,608,660.26 3,604,090.72 通讯费 2,430,520.02 3,822,979.44 汽车费用 2,243,895.55 2,821,542.47 办公费用 1,774,629.54 2,180,479.13 修理费 1,700,399.13 1,292,781.46 银行手续费 1,398,278.71 334,529.79 审计费 1,021,941.69 1,154,097.43 赈灾捐赠 1,000,000.00 会议费 862,572.45 1,897,458.40 劳动保护费 386,257.85 1,061,117.25 合 计 446,806,033.96 100,102,895.03 43、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 115 净利润 80,260,578.36 407,110,354.98 加：资产减值准备 8,340,529.87 -6,966,153.21 固定资产折旧 215,914,975.07 209,122,771.17 无形资产摊销 127,329.28 126,535.42 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填列） -16,845,335.67 -5,238,801.18 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 46,759,930.32 -367,730.75 财务费用（收益以“－”号填列） 167,305,305.71 102,342,322.52 投资损失（收益以“－”号填列） -7,138,366.21 -310,272,895.13 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） -14,511,947.41 1,361,011.80 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） -85,532.40 85,532.40 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,737,138.71 6,261,799.48 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -467,734,710.01 138,464,843.94 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 52,448,565.23 -106,901,601.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 73,578,460.85 435,127,989.55 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 640,177,886.00 779,935,289.57 减：现金的年初余额 779,935,289.57 501,845,895.63 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -139,757,403.57 278,089,393.94 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 640,177,886.00 779,935,289.57 其中：库存现金 1,224,101.62 1,199,837.87 可随时用于支付的银行存款 537,847,691.93 425,353,765.80 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 116 项 目 本年数 上年数 可随时用于支付的其他货币资金 50,592.45 237,381,685.90 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 640,177,886.00 779,935,289.57 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 101,055,500.00 116,000,000.00 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的应收 账款 103,017,278.26 63.51% 4,624,701.57 98,392,576.69 4.49% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 1,754,871.86 1.08% 1,722,311.86 32,560.00 98.14% 其他不重大应收账款 57,429,251.32 35.41% 333,746.44 57,095,504.88 0.58% 合 计 162,201,401.44 100.00% 6,680,759.87 155,520,641.57 4.12% （续表） 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的应收 账款 86,019,286.74 56.30% 1,463,094.41 84,556,192.33 1.70% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 1,975,141.86 1.29% 1,933,688.42 41,453.44 97.90% 其他不重大应收账款 64,794,378.90 42.41% 495,233.94 64,299,144.96 0.76% 合 计 152,788,807.50 100.00% 3,892,016.77 148,896,790.73 2.55% 注: 单项金额重大的应收账款主要是 500 万元以上的应收款项。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 账 龄 年 末 数 年 初 数 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 117 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 1 年以内 151,865,531.78 93.63% 0.5% 759,327.67 138,137,244.33 90.40% 0.5% 690,686.22 1 至 2 年 228,446.40 0.14% 10% 22,844.64 12,676,421.31 8.30% 10% 1,267,642.13 2 至 3 年 8,352,551.40 5.15% 50% 4,176,275.70 50% 3 至 4 年 199,600.00 0.13% 80% 159,680.00 4 至 5 年 162,800.00 0.10% 80% 130,240.00 7,667.22 0.01% 80% 6,133.78 5 年以上 1,592,071.86 0.98% 100% 1,592,071.86 1,767,874.64 1.16% 100% 1,767,874.64 合 计 162,201,401.44 100.00% 6,680,759.87 152,788,807.50 100.00% 3,892,016.77 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收 账款总 额的比 例 账龄 江苏沙钢国际贸易有限公司 51,632,172.60 31.83% 1 年以内 上海长集建材有限公司 20,227,857.30 12.47% 1192 万元为 1 年以内，其余为 2-3 年 重庆钢铁股份有限公司 11,874,377.62 7.32% 1 年以内 宝山钢铁股份有限公司 7,897,918.40 4.87% 1 年以内 武钢集团国际经济贸易总公司 6,278,909.34 3.87% 1 年以内 合 计 97,911,235.26 60.36% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 21,276,867.54 元，占应收账款 总额的比例为 13.12%。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的其他 应收款 24,371,621.87 68.93% 60,130.69 24,311,491.18 0.25% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 1,008,419.92 2.85% 1,008,419.92 100.00% 其他不重大其他应收 款 9,977,154.20 28.22% 544,435.38 9,432,718.82 5.46% 合 计 35,357,195.99 100.00% 1,612,985.99 33,744,210.00 4.56% （续表） PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 118 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准 备计提 比例 单项金额重大的其他 应收款 17,391,631.35 59.46% 47,389.23 17,344,242.12 0.27% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 1,057,019.92 3.62% 1,038,285.94 18,733.98 98.23% 其他不重大其他应收 款 10,799,784.16 36.92% 173,563.29 10,626,220.87 1.61% 合 计 29,248,435.43 100.00% 1,259,238.46 27,989,196.97 4.31% 注: 单项金额重大的其他应收款主要是 100 万元以上的应收款项。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 1 年以内 33,238,098.77 94.01% 0.5% 95,213.94 26,897,963.01 91.96% 0.5% 90,816.47 1 至 2 年 114,966.30 0.32% 10% 11,496.63 1,291,475.50 4.42% 10% 129,147.55 2 至 3 年 995,711.00 2.82% 50% 497,855.50 1,977.00 0.01% 50% 988.50 3 至 4 年 4 至 5 年 93,669.92 0.32% 80% 74,935.94 5 年以上 1,008,419.92 2.85% 100% 1,008,419.92 963,350.00 3.29% 100% 963,350.00 合 计 35,357,195.99 100.00% 1,612,985.99 29,248,435.43 100.00% 1,259,238.46 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占其他应收款总额 的比例 账龄 长航凤凰（香港）投资发展有限公 司 12,345,483.39 34.92% 1年以内 薛廷祥 7,112,000.00 20.11% 1年以内 上海长航国际海运有限公司 4,914,138.48 13.90% 1年以内 长江交通科技股份有限公司 1,833,628.65 5.19% 1年以内 王奎刚 891,470.00 2.52% 5年以上 合 计 27,096,720.52 76.64% （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 19,740,989.44 元，占其他应 收款总额的比例为 55.83%。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 119 欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 775,230,830.28 775,230,830.28 对合营企业投资 14,528,100.89 2,725,074.94 3,698,334.69 13,554,841.14 对联营企业投资 22,400,000.00 22,400,000.00 其他股权投资 30,400,000.00 30,400,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 842,558,931.17 2,725,074.94 3,698,334.69 841,585,671.42 （2）对合营企业、联营企业投资的明细情况 被投资单位名 称 注册 地 业务性质 注册资本 本公司 持股比 例 本公司在被投 资单位表决权比 例 合营企业 常 熟 海 隆 航 运 有限公司 常熟 交通运输 5000 万元 20.00% 20.00% 联营企业 重 庆 新 港 长 龙 物 流 有 限 责 任 公司 重庆 交通运输、港 口装卸、货运 代理、仓储 8000 万元 28.00% 28.00% （续表） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总 额 本年净利润 合营企业 常熟海隆航运有限公司 67,774,205.71 57,130,246.27 13,625,374.72 联营企业 重庆新港长龙物流有限责任公 司 80,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 初始投资金 额 年初数 本年追加 投资额 被投资单位 权益增减数 分得现金红利 年末数 常熟海隆航 运有限公司 10,000,000.00 14,528,100.89 2,725,074.94 3,698,334.69 13,554,841.14 重庆新港长 龙物流有限 责任公司 22,400,000.00 22,400,000.00 22,400,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 120 合 计 32,400,000.00 36,928,100.89 2,725,074.94 3,698,334.69 35,954,841.14 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 马鞍山港口（集团）有 限责任公司 25,000,000.00 25,000,000.00 湖北平鄂煤炭港埠有限 公司 5,400,000.00 5,400,000.00 长航凤凰（香港）投资 发展有限公司 75,403,289.00 75,403,289.00 南京长航凤凰货运有限 公司 31,308,210.74 31,308,210.74 长江交通科技股份有限 公司 668,519,330.5 4 668,519,330.54 合 计 805,630,830.2 8 805,630,830.28 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回 金额的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本明细 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 2,101,731,605.68 1,876,046,148.69 其他业务收入 85,923,837.19 73,171,883.80 营业总收入合计 2,187,655,442.87 1,949,218,032.49 主营业务成本 1,844,101,404.70 1,611,485,800.96 其他业务成本 21,906,926.73 20,197,706.58 营业总成本合计 1,866,008,331.43 1,631,683,507.54 （2）2008 年度公司前五名客户运输收入总额为 155,587.87 万元，占公司全 部运输收入的 74.02%。 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金 额 2,725,074.94 3,256,533.89 成本法核算的被投资公司分配红利 89,615,829.47 287,440.80 其他 -216,000.00 合 计 92,124,904.41 3,543,974.69 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 121 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转 销 数 合计 年末数 一、坏账准备合计 5,151,255.2 3 986,310.04 -2,156,180.5 9 -2,156,180.5 9 8,293,745.86 其中：应收账款 3,892,016.7 7 632,562.51 -2,156,180.5 9 -2,156,180.5 9 6,680,759.87 其 他 应 收 款 1,259,238.4 6 353,747.53 1,612,985.99 二、存货跌价准备 6,123,601.64 6,123,601.64 三、其他 合 计 5,151,255.2 3 7,109,911.68 -2,156,180.5 9 -2,156,180.5 9 14,417,347.5 0 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 112,656,152.30 68,874,687.07 加：资产减值准备 7,109,911.68 -6,969,719.99 固定资产折旧 174,713,284.87 169,893,028.28 无形资产摊销 85,029.28 84,235.42 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－ ”号填列） -13,295,045.26 -3,973,346.49 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 147,111,131.43 93,394,313.01 投资损失（收益以“－”号填列） -92,124,904.41 -3,543,974.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,561,616.10 1,420,070.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,040,348.08 7,830,294.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -475,540,002.24 180,511,289.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 204,442,146.69 -169,510,644.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 71,636,436.32 338,010,232.61 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 122 项 目 本年数 上年数 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 427,938,800.18 342,090,938.23 减：现金的年初余额 342,090,938.23 447,894,892.87 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 85,847,861.95 -105,803,954.64 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 427,938,800.18 342,090,938.23 其中：库存现金 1,224,101.62 1,163,140.69 可随时用于支付的银行存款 325,659,198.56 224,927,797.54 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 427,938,800.18 342,090,938.23 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 101,055,500.00 116,000,000.00 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 2、本公司的母公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 中国长江航运 （集团）总公 司 177733437 武汉市 运输、船舶修 造等 261,849.80 万元 27.27% 27.27% 3、本公司的子公司相关信息见附注六、1。 4、不存在控制关系的关联方 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 123 关联方名称 与本公司关系 长航集团武汉工贸总公司 受同一母公司控制 长航武汉客运有限公司汉口船厂 受同一母公司控制 长江轮船海外旅游总公司 受同一母公司控制 长江轮船总公司洪山电器厂 受同一母公司控制 长江轮船总公司南通驳船厂 受同一母公司控制 长江轮船总公司吴淞船厂 受同一母公司控制 长江燃料供应总站 受同一母公司控制 江阴中石化长江燃料有限公司 受同一母公司控制 南京长江油运公司 受同一母公司控制 南通长轮货运代理有限公司 受同一母公司控制 宁波长航船舶货运代理有限公司 受同一母公司控制 邳州长航船务有限公司 受同一母公司控制 上海宝江航运有限公司 受同一母公司控制 上海宝江实业公司 受同一母公司控制 上海长航国际海运有限公司 受同一母公司控制 上海长航集装箱发展有限公司 受同一母公司控制 上海长集建材有限公司 受同一母公司控制 上海长江航运实业总公司 受同一母公司控制 上海长江轮船公司 受同一母公司控制 上海长江轮船公司闽南船厂 受同一母公司控制 上海江海建设开发公司 受同一母公司控制 上海新海天航运有限公司 受同一母公司控制 芜湖长航船舶工业总公司 受同一母公司控制 芜湖长航物业管理公司 受同一母公司控制 芜湖长江轮船公司 受同一母公司控制 芜湖长鑫航运有限责任公司 受同一母公司控制 芜湖西华工业贸易总公司 受同一母公司控制 武汉长航货运物流有限责任公司 受同一母公司控制 武汉长江轮船公司 受同一母公司控制 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 受同一母公司控制 武汉长江轮船公司汉英船厂 受同一母公司控制 武汉长江轮船公司物资供应公司 受同一母公司控制 武汉长江轮船公司物资经销分公司 受同一母公司控制 武汉长轮船舶工业修造厂 受同一母公司控制 武汉长强船务有限公司 受同一母公司控制 武汉长亚航运有限公司 受同一母公司控制 武汉峡江长航运输有限公司 受同一母公司控制 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 124 中国长江航运集团汉口船厂 受同一母公司控制 中国长江航运集团江东船厂 受同一母公司控制 中国长江航运集团金陵船厂 受同一母公司控制 中国长江航运集团青山船厂 受同一母公司控制 中国长江航运集团宜昌船厂 受同一母公司控制 中石化长江燃料有限公司 受同一母公司控制 重庆长江轮船公司 受同一母公司控制 重庆长江轮船公司工程研究设计院 受同一母公司控制 重庆东风船舶工业公司 受同一母公司控制 重庆江渝船厂长石尾分厂 受同一母公司控制 常熟海隆航运有限公司 合营公司 （二）定价政策 分别采用市场价格、协议价格或参照市场价格双方协商确定。 （三）关联方交易 1、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 长江燃料供应总站 216,583,520.63 166,906,176.79 中石化长江燃料有限公司 68,150,167.63 150,069,040.29 武汉长航货运物流有限责任公司 113,545,300.59 101,834,284.17 芜湖长航船舶工业总公司 1,478,923.11 2,385,778.65 长航集团武汉工贸总公司 2,478,964.04 293,844.00 重庆长江轮船公司 1,910,047.97 2,499,702.60 武汉长江轮船公司物资经销分公司 337,957.57 375,063.20 江阴中石化长江燃料有限公司 11,927,361.11 芜湖西华工业贸易总公司 389,471.84 武汉长江轮船公司物资供应公司 2,116,954.37 合 计 418,918,668.86 424,363,889.70 2、接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 中国长江航运集团青山船厂 695,207.00 183,429.00 长航武汉客运有限公司汉口船厂 470,663.00 8,620,578.00 长江轮船总公司南通驳船厂 408,778.50 2,691,798.00 宁波长航船舶货运代理有限公司 6,227,538.00 2,634,517.20 上海长江轮船公司 92,922.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 125 芜湖长江轮船公司 1,175,823.00 5,536,626.00 武汉长江轮船公司 1,134,623.00 3,356,982.45 重庆长江轮船公司 3,295,898.00 9,087,378.00 重庆东风船舶工业公司 93,400.00 2,708,527.00 芜湖西华工业贸易总公司 69,276.80 长江轮船总公司洪山电器厂 69,233.00 上海长江航运实业总公司 18,250.00 中国长江航运集团江东船厂 70,000.00 456,000.00 武汉长轮船舶工业修造厂 1,053,822.00 重庆长江轮船公司工程研究设计院 99,000.00 武汉长航货运物流有限责任公司 46,192,191.33 22,428,909.99 武汉峡江长航运输有限公司 496,773.50 157,000.00 武汉长强船务有限公司 31,072,289.84 17,634,013.13 上海长江轮船公司闵南船厂 2,638,698.00 芜湖长航船舶工业总公司 202,642.00 1,756,000.00 合 计 94,192,775.17 78,636,012.57 3、船舶建造及技改更新 关联方名称 本年数 上年数 中国长江航运集团青山船厂 355,831.00 中国长江航运集团宜昌船厂 784,992.35 4,569,800.00 中国长江航运集团南京金陵船厂 72,241,596.98 中国长江航运集团江东船厂 138,000.00 长航武汉客运有限公司汉口船厂 689,000.00 长江轮船总公司南通驳船厂 1,640,000.00 芜湖长航船舶工业总公司 1,212,640.00 芜湖长江轮船公司 2,487,899.00 武汉长江轮船公司 985,000.00 重庆东风船舶工业公司 430,000.00 重庆长江轮船公司工程研究设计院 90,000.00 重庆长江轮船公司 1,244,500.00 合 计 9,702,031.35 77,167,227.98 4、提供劳务 关联方名称 本年数 上年数 中国长江航运（集团）总公司 15,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 126 中国长江航运集团金陵船厂 2,373,744.05 邳州长航船务有限公司 956,350.00 武汉长航货运物流有限责任公司 42,117,983.63 53,972,279.03 武汉长亚航运有限公司 56,000.00 30,000.00 重庆长江轮船公司 321,300.00 360,000.00 重庆东风船舶工业公司 4,250,000.00 2,545,000.00 常熟海隆航运有限公司 1,122,000.00 2,110,949.04 上海宝江航运有限公司 84,500.00 1,687,500.00 上海长航国际海运公司 2,617,812.72 3,335,891.88 上海长集建材有限公司 11,925,604.40 10,886,791.00 芜湖长鑫航运有限责任公司 56,885.94 长江轮船总公司吴淞船厂 240,000.00 南通长轮货运代理有限公司 480,000.00 上海长江轮船公司闵南船厂 26,000.00 武汉长强船务公司 111,074.00 上海长江轮船公司 1,322,430.25 合 计 64,731,590.94 78,273,505.00 5、租入资产租金 关联方名称 本年数 上年数 邳州长航船务有限公司 2,532,000.00 1,266,000.00 上海江海建设开发公司 1,461,373.52 1,536,805.04 上海新海天航运有限公司 508,500.00 芜湖长航物业管理公司 377,458.86 150,000.00 中国长江航运（集团）总公司 137,399.50 武汉长亚航运有限公司 196,800.00 100,200.00 武汉长江轮船公司 1,048,750.00 443,750.00 上海长江航运实业总公司 264,000.00 264,000.00 上海宝江实业公司 2,062,500.00 3,441,666.67 重庆长江轮船公司 18,364,040.00 13,405,520.00 合 计 26,306,922.38 21,253,841.21 6、出租资产租金 关联方名称 本年数 上年数 上海长航国际海运有限公司 79,200,000.00 61,800,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 127 合 计 79,200,000.00 61,800,000.00 7、处置资产 关联方名称 本年数 上年数 长江轮船海外旅游总公司 750,000.00 中国长江航运集团南京金陵船厂 1,700,000.00 合 计 2,450,000.00 8、担保事项 担保单位 借款单位 借款日期 到期时间 金额（万元） 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-05-29 2011-05-29 10,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-03-7 2011-03-7 10,184.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-05-11 2009-05-11 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-05-11 2009-05-11 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-11-22 2010-11-21 10,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-08-22 2011-08-21 5,143.85 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-08-22 2010-08-21 24,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-03-07 2013-03-06 10,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-09-10 2018-09-10 18,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-10-13 2014-09-30 23,688.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2006-12-31 2015-12-31 39,200.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-07-27 2010-07-27 2,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-08-10 2010-07-27 3,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-08-15 2010-07-27 4,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-08-15 2010-07-27 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2007-08-14 2010-07-27 6,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-01-16 2009-01-15 2,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-04-02 2009-04-01 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-07-14 2009-07-13 6,500.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-07-24 2009-07-23 4,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-08-11 2009-08-10 4,500.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-12-03 2009-12-02 8,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-04-30 2009-04-29 20,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-12-05 2009-12-05 4,000.00 中国长江航运（集团）总公司 本公司 2008-12-08 2009-12-08 5,000.00 长江交通科技股份有限公司 本公司 2008-11-24 2009-11-24 4,000.00 长江交通科技股份有限公司 本公司 2008-12-25 2009-12-25 5,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 128 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-23 2009-9-23 8,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-25 2009-9-25 5,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-25 2009-9-25 3,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-4-8 2011-4-8 5,000.00 本公司 长江交通科技股份有限公司 2008-7-10 2010-12-31 5,000.00 中国长江航运（集团）总公司 长江交通科技股份有限公司 2008-9-27 2009-3-27 2,000.00 中国长江航运（集团）总公司 长江交通科技股份有限公司 2008-11-14 2009-9-15 2,000.00 合 计 278,215.85 9、关联方应收应付款项余额 项 目 年末数 年初数 条款 和条 件 是否取 得或提 供担保 应收账款 中国长江航运集团宜昌船厂 82,080.00 无 否 邳州长航船务有限公司 1,307,022.50 无 否 武汉长航货运物流有限责任公司 100,756.80 无 否 上海长航集装箱发展有限公司 76,700.00 76,700.00 无 否 上海长江轮船公司 493,367.50 无 否 芜湖长鑫航运有限责任公司 56,885.94 无 否 重庆长江轮船公司 321,300.00 无 否 上海长集建材有限公司 20,227,857.30 21,950,953.90 无 否 合 计 21,276,867.54 23,416,756.40 预付款项 长江燃料供应总站 2,668,808.18 8,292,487.87 无 否 武汉长航货运物流有限责任公司 284,804.20 15,136,757.99 无 否 中石化长江燃料有限公司 618,351.20 无 否 合 计 2,953,612.38 24,047,597.05 其他应收款 上海长航国际海运有限公司 4,914,138.48 3,375,719.52 无 否 上海长集建材有限公司 10,772.74 无 否 上海长江轮船公司 409,246.17 无 否 武汉长江轮船公司 92,738.92 92,738.92 无 否 常熟海隆航运有限公司 2,724,406.77 无 否 武汉长航货运物流有限责任公司 189,060.38 无 否 武汉长强船务有限公司 65,586.20 无 否 长江轮船海外旅游总公司 225,000.00 无 否 上海新海天航运有限公司 330,000.00 无 否 武汉长亚航运有限公司 703.80 无 否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 129 合 计 5,561,877.40 6,868,234.50 应付账款 中国长江航运集团青山船厂 128,402.20 10,200.00 无 否 中国长江航运集团宜昌船厂 1,297,989.15 无 否 中国长江航运集团汉口船厂 74,800.00 无 否 长航武汉客运有限公司汉口船厂 169,984.00 286,443.00 无 否 长江轮船总公司南通驳船厂 668,887.00 492,985.00 无 否 长江燃料供应总站 2,837,734.15 3,139,234.15 无 否 中石化长江燃料有限公司 51,255.00 4,363,173.80 无 否 上海长江轮船公司闽南船厂 834,445.00 211,445.00 无 否 上海江海建设开发公司 3,697,211.39 3,080,590.73 无 否 上海新海天航运有限公司 2,627,595.74 2,839,982.00 无 否 芜湖长航船舶工业总公司 705,174.64 无 否 芜湖长江轮船公司 468,594.00 179,806.00 无 否 芜湖长鑫航运有限责任公司 292,936.46 无 否 芜湖西华工业贸易总公司 28,748.64 69,276.80 无 否 武汉长航货运物流有限责任公司 174,093.32 无 否 武汉长江轮船公司 1,418,625.41 583,786.86 无 否 武汉峡江长航运输有限公司 6,644.00 30,000.00 无 否 武汉长江轮船公司汉英船厂 55,198.00 无 否 武汉长强船务有限公司 608,249.33 2,095,010.82 无 否 重庆长江轮船公司 1,667,002.00 2,982,955.14 无 否 重庆东风船舶工业公司 4,246.00 28,268.00 无 否 重庆江渝船厂长石尾分厂 55,273.56 无 否 常熟海隆航运有限公司 887,497.25 无 否 合 计 17,407,399.09 21,746,344.45 预收款项 上海新海天航运有限公司 295,177.31 44,694.70 无 否 合 计 295,177.31 44,694.70 其他应付款 中国长江航运（集团）总公司 249,895.92 289,511.28 无 否 中石化长江燃料有限公司 15,600.00 15,600.00 无 否 南京长江油运公司 676,012.53 676,012.53 无 否 邳州长航船务有限公司 266,336.17 1,888,918.38 无 否 上海长航国际海运有限公司 26,680.32 无 否 上海长江轮船公司 2,132,835.39 112,529.56 无 否 上海长江航运实业总公司 66,000.00 无 否 芜湖长航物业管理公司 180,000.00 269,448.10 无 否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 130 武汉长江轮船公司 672,442.98 622,253.88 无 否 武汉长亚航运有限公司 50,100.00 无 否 武汉峡江长航运输有限公司 231,783.54 765,411.95 无 否 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 61,892.26 无 否 武汉长强船务有限公司 67,799.42 无 否 重庆长江轮船公司 174,829.70 3,229,829.70 无 否 合 计 4,667,535.65 8,074,187.96 长期应付款 中国长江航运（集团）总公司(基建借款) 1,393,582.00 1,393,582.00 无 否 合 计 1,393,582.00 1,393,582.00 十、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，已背书但尚未到期的商业承兑汇票 2350 万元。 十一、承诺事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司新建船舶、改造项目合同价款合计为 692,674.00 万元，已付款金额为 214,453.00 万元，尚未支付金额为 478,221.00 万元。 2、公司及全资子公司长航凤凰（香港）投资发展有限公司分别与 Golf shipping S.A.、Polo shipping S.A.、Passat shipping S.A.、phaeton shipping.S.A. 四家船公司签订了租船合同，分别在 2009 至 2010 年租入 4 艘船舶，期限为 10 年。 船舶交付使用之后按合同约定支付租金，最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额(美元） 1 年以内（含 1 年） 4,741,530.67 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 7,832,177.27 2 年以上 3 年以内(含 3 年） 8,967,526.00 3 年以上 72,134,026.06 合 计 93,675,260.00 十二、资产负债表日后事项 根据 2009 年 3 月 25 日公司第五届董事会第五次会议决议通过的 2008 年度利 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 131 润分配预案，以 2008 年末总股本 674,722,303 股为基数，向全体股东每 10 股派 发红利 0.28 元（含税），预计共分配股利 18,892,224.48 元，剩余未分配利润 276,148,820.67 元结转下年度。上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。 十三、其他重要事项说明 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 132 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 16,845,335.67 5,238,801.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 12,335,183.17 9,571,821.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -42,716,468.52 307,096,651.19 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2,617,812.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -815,442.43 5,298,614.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,446,049.54 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 长航凤凰股份有限公司 2008 年年度报告 133 小 计 -11,733,579.39 338,651,938.19 减：所得税影响数 -2,924,297.24 53,688,272.16 非经常性损益净额 -8,809,282.15 284,963,666.03 归属于少数股东的非经常性损益净额 -3,226,327.25 30,085,073.06 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -5,582,954.90 254,878,592.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 79,561,200.95 115,233,223.12 非经常性损益净额对净利润的影响 -10.98% 70.00% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率 及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 5.07% 4.99% 0.1096 0.1096 归属于公司普通股股 东的净利润 2007 年度 24.67% 27.90% 0.5485 0.5485 2008 年度 5.45% 5.37% 0.1179 0.1179 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的 净利润 2007 年度 7.68% 8.69% 0.1708 0.1708 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建