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广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2023-009 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 03 月 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人梁凌峰、主管会计工作负责人郑定全及会计机构负责人(会计 主管人员)陈志斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析” 中“十一、公司未来发展 的展望”部分，详细描述了公司经营中可能面临的风险及解决措施，敬请投 资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 11 第四节 公司治理 ........................................................................................................ 39 第五节 环境和社会责任 ............................................................................................ 62 第六节 重要事项 ........................................................................................................ 65 第七节 股份变动及股东情况 .................................................................................... 86 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................ 92 第九节 债券相关情况 ................................................................................................ 93 第十节 财务报告 ........................................................................................................ 94 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司 母公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司母公司 岭南商旅集团 指 广州岭南商旅投资集团有限公司 岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司 广州商控 指 广州商贸投资控股集团有限公司 广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 岭南酒店 指 广州岭南国际酒店管理有限公司 花园酒店、广州花园酒店 指 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 指 中国大酒店 东方宾馆、广州东方宾馆、东方宾馆分公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 东方汽车 指 广州市东方汽车有限公司 武汉飞途假期 指 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 四川新界国旅 指 四川新界国际旅行社有限公司 上海申申国旅 指 上海申申国际旅行社有限公司 山西现代国旅 指 山西现代国际旅行社有限公司 西安秦风国旅 指 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司 湖北广之旅 指 湖北广之旅国际旅行社有限公司 股东大会 指 广州岭南集团控股股份有限公司股东大会 董事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司董事会 监事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司监事会 广州产投、广州国发 指 广州产业投资控股集团有限公司 岭南控股第一期员工持股计划 指 广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南控股 股票代码 000524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州岭南集团控股股份有限公司 公司的中文简称 岭南控股 公司的外文名称（如有） Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） LN Holdings 公司的法定代表人 梁凌峰 注册地址 广州市流花路 120 号 注册地址的邮政编码 510016 公司注册地址历史变更情况 公司自上市以来注册地址未发生变更 办公地址 广州市流花路 120 号 办公地址的邮政编码 510016 公司网址 电子信箱 gzlnholdings@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑定全 吴旻 联系地址 广州市流花路 120 号 广州市流花路 120 号 电话 (020)86662791 (020)86662791 传真 (020)86662791 (020)86662791 电子信箱 gzlnholdings@ gzlnholdings@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 广州市流花路 120 号董事会办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91440101190484084A 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 1993 年，我公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“东方宾馆”，股 票代码为 000524。自上市以来至 2014 年度，公司一直以单体酒店经营为主业。 2014 年 6 月 27 日，公司收购了广州岭南国际酒店管理有限公司 100%股权，公司 从单体的酒店投资经营转型为酒店品牌管理运营商。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 6 月 11 日起，公司证券全称由原“广州市东方宾馆股份有限公司”变更 为“广州岭南集团控股股份有限公司”，公司证券简称由原“东方宾馆”变更为 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 “岭南控股”，公司证券代码不变，仍为 000524。2016 年 4 月起，公司开始实施 重大资产重组。一方面通过发行股份及支付现金的方式向控股股东广州岭南国际 企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）购买广州花园酒店有限公司 100%股 权及中国大酒店 100%股权，通过发行股份及支付现金的方式向岭南集团及相关 方购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股权；另一方面通过非公开 发行股份募集配套资金不超过 15 亿元。上述重大资产重组的发行工作已于 2017 年 5 月 22 日完成。完成上述收购后，公司已转型成为集商旅出行、住宿、会 展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993 年 9 月 22 日，我公司首次向社会公开发行股份，完成社会公众股发行 后，我公司的控股股东为广州市东方酒店集团有限公司，持有我公司 3,374.82 万股，占股份公司总股本的 40.91%，实际控制人为广州市国有资产管理办公 室，除通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司股份外，还直接持有 1,846.66 万股，占股份公司总股本的 22.39%。1996 年 12 月，根据广州市人民 政府《关于广州市东方宾馆股份有限公司国家股授权持有等有关问题的批复》 （穗府函[1996]243 号）的批复，原广州市国有资产管理办公室持有的我公司股 份划转给广州越秀集团有限公司。 2009 年 6 月 19 日，广州市国有资产监督管理委员会下达了《关于无偿划转 广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》（穗国资【2009】18 号）和《关于无 偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》（穗国资【2009】19 号），同意将广州越秀集团有限公司持有的广州市东方酒店集团有限公司 100%的 股权和其直接持有我公司 14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给岭南集 团。股权变动后，岭南集团直接持有我公司 38,712,236 股，并通过广州市东方 酒 店 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 我 公 司 100,301,686 股 ， 合 计 持 有 我 公 司 139,013,922 股，占我公司总股本的 51.55%。 2016 年 4 月起，我公司开始启动重大资产重组。重组方案的主要内容是我 公司通过发行股份及支付现金的方式向控股股东岭南集团购买广州花园酒店有限 公司 100%股权及中国大酒店 100%股权，通过发行股份及支付现金的方式向岭南 集团、其下属的广州流花宾馆集团股份有限公司及部分个人股东购买广州广之旅 国际旅行社股份有限公司 90.45%的股权，同时向广州国资发展控股有限公司 （已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州金融控股集团有限公司、 广州证券股份有限公司（已更名为“中信证券华南股份有限公司”）及广州岭南 集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人 民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2017 年 1 月 16 日，中国证券监 督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际 企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［2017］129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。公司本次购买资产非公开发行新股 265,155,792 股于 2017 年 3 月 24 日在深 圳证券交易所上市，募集配套资金非公开发行新股 135,379,061 股于 2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。上述非公开发行的股份上市后，岭南集团直接 持有我公司 295,065,614 股，并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公 司 100,301,686 股，通过广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有我公司 6,106,240 股，合计持有我公司 401,473,540 股，占我公司总股本的 59.90%。 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日期间，岭南集团通过深圳证券交易 所交易系统集中竞价的方式增持我公司股票 3,838,288 股。2020 年 3 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日期间，岭南集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增 持我公司股份 3,478,400 股，至此，岭南集团直接持有公司 302,382,302 股，通 过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司 100,301,686 股，通 过控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有公司 6,106,240 股，直接 及间接合计持股占公司总股本 60.99%。 2022 年 10 月 20 日，公司披露了《关于控股股东国有股权无偿划转完成工 商变更登记的公告》，经广州市市场监督管理局核准，广州市国资委持有岭南集 团的 90%股权及广东省财政厅持有岭南集团的 10%股权已划转至广州岭南商旅投 资集团有限公司（原名“广州商贸投资控股集团有限公司”，以下简称“岭南商 旅集团”）持有并完成工商变更登记。本次国有股权划转后，公司直接控股股东 仍为岭南集团，岭南商旅集团因此成为公司的间接控股股东。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市天河区天河北路 179 号 17 层自编 01 至 02 房 签字会计师姓名 肖逸、蓝长青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年 增减 2020 年 营业收入（元） 1,034,554,397.26 1,526,317,841.55 -32.22% 1,877,563,514.74 归属于上市公司股东的净利润（元） -178,022,154.40 -127,798,647.90 -39.30% -240,437,517.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -242,388,200.11 -184,576,163.31 -31.32% -259,433,338.17 经营活动产生的现金流量净额（元） -48,689,721.83 -98,940,052.64 50.79% -427,835,843.72 基本每股收益（元/股） -0.27 -0.19 -42.11% -0.36 稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.19 -42.11% -0.36 加权平均净资产收益率 -8.34% -5.59% -2.75% -9.58% 2022 年末 2021 年末 本年末比上 年末增减 2020 年末 总资产（元） 2,986,475,930.34 3,137,766,307.94 -4.82% 3,518,679,417.02 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,045,978,484.37 2,224,600,123.67 -8.03% 2,349,205,359.26 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否 项目 2022 年 2021 年 备注 营业收入（元） 1,034,554,397.26 1,526,317,841.55 无 营业收入扣除金额（元） 523,019.82 320,754.71 经营受托管理业务收入 营业收入扣除后金额（元） 1,034,031,377.44 1,525,997,086.84 扣除与主营业务无关的业务收入-经营受 托管理业务收入 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 187,472,942.92 186,741,461.37 479,916,204.91 180,423,788.06 归属于上市公司股东的净利润 -75,931,554.65 -23,997,404.18 4,268,694.11 -82,361,889.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -77,620,233.20 -59,080,284.89 -2,499,049.64 -103,188,632.38 经营活动产生的现金流量净额 -121,339,051.19 30,402,445.30 113,593,099.77 -71,346,215.71 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项 目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 569,899.18 1,617,740.14 -2,736,421.22 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 63,101,798.97 48,825,503.60 25,359,451.09 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -161,200.26 -494,123.52 4,285,442.65 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,242,531.92 4,593,735.56 750,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 10,419,823.26 受托经营取得的托管费收入 523,019.82 320,754.71 320,754.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,900,828.19 1,032,071.92 -2,610,624.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,582,394.27 9,698,923.51 3,513,176.80 减：所得税影响额 2,742,936.50 16,027,169.57 7,192,464.28 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 少数股东权益影响额（税后） 6,650,289.88 3,209,744.20 2,693,495.00 合计 64,366,045.71 56,777,515.41 18,995,820.59 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。 公司以创新和资本为双引擎，构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈，致力于 发展成为具备国际竞争力与影响力、信任度高、满意度佳的现代综合文旅品牌运营商。根据 中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于行业门类L租赁和商务服务业 中的L72商务服务业。报告期内，公司荣获第六届龙雀奖“年度最佳文旅产业投资集团”奖。 2022年度，根据国家文化和旅游部的统一部署，旅行社企业的出入境旅游组团业务未得 以恢复运营；国内游方面，由于商务活动和居民出行减少，文旅消费市场整体收紧。根据国 家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年全年国内 游客25.3亿人次，比上年下降22.1%。其中，城镇居民游客19.3亿人次，下降17.7%；农村居 民游客6.0亿人次，下降33.5%。国内旅游收入20,444亿元，下降30.0%。其中，城镇居民游 客花费16,881亿元，下降28.6%；农村居民游客花费3,563亿元，下降35.8%。根据文化和旅 游部发布的数据，2022年一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人 次6.25亿，同比下降26.2%；三季度国内旅游人次6.39亿，同比下降21.9%；四季度国内旅游 人次4.36亿，同比下降21.7%。中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）专项监测表明： 2022年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）位于临界值以下，1至4季度指数值分别为 95.60、97.82、85.59和99.32，季度均值为94.58，较2021年低8.64。 2022年11月以来，国务院联防联控机制综合组先后发布“联防联控机制综发〔2022〕 101号文”（以下简称“二十条”）和“联防联控机制综发〔2022〕113号文”（以下简称 “新十条”）。随着“二十条”与“新十条”的颁布，政策的优化使旅游行业得以逐步恢复 与发展。 二、报告期内公司从事的主要业务 目前，公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形 成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。 （一）商旅出行业务 公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 （以下简称“广之旅”）。广之旅是国内旅行社行业的领前企业，主要经营国内游、出境游、 入境游、旅游电子商务、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务 等代理预定服务，具备强大的品牌影响力。2022年度，广之旅荣获中国旅行社协会行业榜单 “旅行社品牌20强”和“国内社TOP30”，先后获评广州市、广东省首批文明旅游示范单位。 广之旅作为文旅行业唯一案例，入选商务部2022年全国“诚信兴商典型案例”、2022年广东 省“诚信兴商”十大典型案例。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越的综合旅游 服务商。 近年来，广之旅完成了由华南总部、华北行走网总部、华中运营中心、西北运营中心、 华东运营中心和西南运营中心构成的全国战略性布局。广之旅根据公司旅游业“一主多元” 和“旅游+”的发展规划，抢抓国内游市场机遇，设立广州广之旅悦景目的地旅游发展有限 公司（以下简称“广之旅悦景公司”）和广州广之旅旅运汽车服务有限公司（简称“广之旅 旅运公司”），增强在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，为深耕旅游目的地服务、多业 态全方位多元化的发展夯实基础。 线上销售方面，广之旅自主开发运营“行走网”与“易起行”智慧旅游平台，并结合官 方网站、小程序、微商城以及第三方OTA销售渠道布局，与全国性的线下渠道共同构建了完 整的线上线下融合的全渠道销售体系。为应对新市场环境下消费习惯的变化，广之旅官网上 线了“易起购”本地生活频道，打造成为民生消费品类的购物平台。 （二）住宿业务 公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简 称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列 中国饭店集团60强，在2022年12月29日中国旅游饭店业协会发布的中国饭店集团60强名单中 岭南酒店排名第33位。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合 运营商，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有 国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。 公司的住宿业主要从事酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为 向其管理的酒店项目输出品牌标准、中央预订、客源推送等运营管理服务，从管理项目中收 取相应的费用以获得收入利润。酒店管理业务除以轻资产品牌输出获得委托管理合约外，也 以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供 酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 近年来，岭南酒店把握消费升级、文旅融合机遇，紧扣供给侧创新主线，品牌研发能力 不断增强，布局速度持续加快。岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”“岭南东方酒店”“岭 南五号酒店”“岭居创享公寓”“岭舍创享公寓”“岭南星光营地”“岭南精选酒店”“岭 荟”“畔水庭院民宿”“岭南佳园度假酒店”“岭南佳园酒店”等核心系列品牌，构建了适 应大住宿业态发展趋势的多层次品牌体系。 公司自有产权酒店广州花园酒店是中国创建白金五星级饭店首批三家酒店中唯一的本土 品牌，是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。公司自有产权酒店广州东方宾馆、中国大酒店均 是中国首批五星级酒店，其中广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。报告期内， 广州花园酒店、中国大酒店、广州东方宾馆均入选首批10家广州市文明旅游示范单位名单。 （三）会展和景区业务 会展和景区业务是公司加快旅游产业融合的重要平台及战略性成长业务。公司拥有较强 的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP构建、场馆运营、招展招商、买卖家对接、 产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，具备为客户提供在地、 移动、一站式会展解决方案的能力。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府 文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目 的地供应商大会、中国大酒店德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并 不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛和中国赛、太阳 之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事。近年来，公司创新以安全健康为主旨的 “安心会议”标准模式，将广东国际旅游产业博览会创新打造为全国规模最大、国际化程度 最高、市场化运作效果最好的专业性旅游博览会品牌之一。报告期内，广之旅全资子公司广 州广之旅国际会展服务有限公司（以下简称“广之旅会展公司”）承办的广东国际旅游产业 博览会入围广东省会展项目百强名单中的“创新类会展百强项目”；岭南酒店管理的广州白 云国际会议中心有限公司登上中国会议酒店联盟发布的 “2022年度中国会议酒店百强”榜 单榜首。 公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租 赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品 体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。 目前，公司管理的粤西封开奇境景区正积极进行优化升级，其中，龙山景区成为国家4A级旅 游景区，而千层峰景区、大斑石景区成为国家3A级景区；广之旅悦景公司完成景区产品库和 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 供应链建设后，加大景区业务拓展力度，逐步强化目的地资源掌控力和景区建设运营能力， 促进公司“旅游+景区”业务的多元化发展。 （四）汽车服务业务 公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽 车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务，其中商务租 赁车业务主要为国内外知名企业提供高端商务用车服务，是区域性优秀汽车服务品牌。此外， 广之旅新设立的广之旅旅运公司以旅游大巴业务为主，在抢占短线旅游市场业务的同时积极 拓展企事业单位通勤车、商务车和汽车租赁市场。 三、核心竞争力分析 2022年度，受到宏观环境的影响，公司所处旅游行业仍然面临商务流动下降及居民出行 减少的冲击。面对冲击与挑战，公司拥有明确的发展战略、稳健的财务状况、充足的现金储 备、深厚的品牌沉淀、成熟的供应链管理、较强的资源整合能力、完整的网络渠道、忠诚的 专业团队以及广大客户的信赖，主业具有业务结构综合、轻重模式结合的特点，具备较强抗 御市场波动经验和实力。 报告期内，公司以创新和资本为双引擎，构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游 生态圈，资源掌控配置能力、产品研发创新能力、产业融合能力、客源推送能力、品质管控 能力等核心竞争力不断提升，公司具备战略目标清晰、资产结构优质、区域布局成型、客群 规模领前、品牌模式成熟、产业生态具备、职业团队优秀、运营组织有效、风控机制完善等 核心优势，在旅游行业内继续保持较强影响力，上述核心优势为消费复苏后公司主营业务的 全面恢复与高质量发展提供了坚实的保障。 报告期末，公司资产总额为298,647.59万元，负债总额为92,750.08万元，期末资产负 债率为31.06%；期末货币资金为110,032.83万元，占总资产比例为36.84%，财务结构的稳健 与充裕的现金储备为公司应对宏观环境影响提供了坚实的财务基础，更为消费复苏后的主业 恢复与扩张提供了财务支持。公司核心团队稳定，资产结构健康，具备行业领前的品牌拓展 力、产业延伸力、数字变革力及研发创新力，能够在外部环境冲击下稳住经营发展基本面， 并持续深化布局、融合提效、多元并举、提升科技，加速成为具有产业引领性和国际竞争力 的现代商旅品牌综合服务运营商。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 四、主营业务分析 1、概述 报告期内，根据国家文化和旅游部的统一部署，公司未恢复出入境旅游组团业务的运营， 且国内国际商旅活动与居民出行减少，公司的商旅出行业务（旅行社业务）及住宿业务（酒 店业务）的经营受到较大程度影响。2022年，公司实现营业收入103,455.44万元，同比下降 32.22%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,802.22万元，同比下降39.30%；实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,238.82万元，同比下降31.32%；期末归 属于上市公司股东的净资产为204,597.85万元，比上年期末下降8.03%；实现经营活动产生 的现金流量净额为-4,868.97万元，同比上年经营现金流状况得到改善。为应对宏观环境影 响和外部因素的冲击，公司采取各项积极措施，以创新业务蓄能，在创新供给、融合提效、 多元并举、布局深耕等方面呈现出新的成效。 （一）多措并举，稳住经营基本盘 商旅出行业务方面，积极拓展省内游、周边游市场，并发力湖北、贵州等地旅游业务， 以露营、研学、非遗等热点元素带动客源增收；抓住暑假出游高峰期及出行平稳的“窗口 期”，促进营收增长；着力发展定制游业务，发布《2022定制游服务承诺》，优化服务流程， 满足客户个性化需求。报告期内，广之旅实现营业收入33,601.29万元，同比上年下降 53.74%，主要原因是出入境团队游业务未恢复，国内国际商旅活动与居民出行减少，因此， 广之旅营业收入同比有所下降；实现归属于母公司所有者的净利润-5,410.80万元，同比上 年减亏53.67%，主要原因是广之旅调整经营策略，构建更精简高效的运营模式，成本费用同 比较大幅度下降。 住宿业务方面，持续品牌输出和管理扩张，管理规模不断扩大，报告期新增拓展项目25 个，新增管理客房5,261间；把握消费新需求，打出周边度假、文旅融合及城央休闲产品的 组合拳，旗下管理的度假酒店受短途游、周边游带动成绩亮眼；优化政商务接待服务，圆满 完成国庆周年招待会、文旅推介大会等大中型综合性接待活动。报告期内，岭南酒店实现营 业收入14,885.24万元，同比上年增长11.88%；实现归属于母公司所有者的净利润-119.89万 元，同比上年减亏62.74%。公司的三家自有产权酒店受到国内国际商旅活动与居民出行减少 的影响，报告期其营业收入及净利润均同比下降，其中，广州花园酒店有限公司（以下简称 “广州花园酒店”或“花园酒店”）实现营业收入28,509.84万元，同比上年下降10.81%； 实现归属于母公司所有者的净利润-3,197.61万元，同比上年下降875.20%。中国大酒店实现 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 营业收入16,065.16万元，同比上年下降19.70%；实现归属于母公司所有者的净利润- 4,196.03万元，同比上年下降151.24%。东方宾馆分公司（以下简称“广州东方宾馆”或 “东方宾馆”）实现营业收入11,466.36万元，同比上年下降25.41%；实现归属于母公司所 有者的净利润-7,597.13万元，同比上年下降96.31%。 餐饮品牌化发展迈上新台阶。广州花园酒店以卓越出品再获米其林指南认可，成为四间 餐厅同时上榜米其林榜单的酒店，其中桃园馆餐厅更是连续五年入选米其林餐厅指南；中国 大酒店四季餐厅全新亮相，高品质餐饮融合广州文化艺术美学，打造地道星级粤菜新体验； 东方宾馆加强婚宴品牌打造，推出“东方喜宴”套餐；各酒店月饼销售加强大客户开发和系 统内联动，并与广东省博物馆、广州大剧院等跨界合作，实现销售收入1.16亿元，同比上年 持续增长。 汽车服务业务方面，东方汽车进一步拓展临租车业务，并在OTA平台开拓线上销售渠道， 加强节日租车推广。报告期内，东方汽车实现营业收入1,742.91万元，同比上年减少13.07%； 实现净利润-150.71万元，同比上年减少251.52%，主要原因是受宏观环境影响广州本地商务 与居民出行均有所减少，使东方汽车租赁车及出租车业务的经营均受到一定程度影响。 （二）深化布局，“品牌+资本”扎实推进全国网络建设 商旅出行业务方面持续深化全国网络建设。广之旅依托产业链优势，积极推进全国客源 组织、产品供应、渠道销售一体化，实现互为接待、资源共享、会员共通，通过目的地运营 管理系统上线，实现目的地公司全流程运作和闭环管理，为跨区域运营管理提供技术支撑； 广之旅以增资方式并购海南特区国际旅行社有限公司，实现公司布局海南国际旅游岛，打造 海南地区的目的地接待服务中心；湖北广之旅国际旅行社有限公司作为以发展线下加盟门店 模式为主的平台型销售公司的试点项目，于报告期内加速门店加盟工作，已签约拓展门店20 余家，覆盖武汉及周边3个地市，并计划2023年加盟门店总数量突破60家，为搭建全国渠道 销售平台做出示范。 住宿业持续推进粤港澳大湾区“9+2”城市群布局。报告期内，公司住宿业持续深化粤 港澳大湾区“9+2”城市群布局，新拓展茂名花园酒店、东莞OPPO总部酒店、黄埔长洲岛隆 平院士港等项目，实现项目在广州各区布局全覆盖，并实现东莞、茂名布局突破；新增拓展 项目快速投入运营，圆满完成“全省高质量发展大会”“2022粤港澳大湾区全球招商大会” 等大型综合接待活动；岭南酒店成立广州岭南酒店物业管理有限公司，构建具有市场化竞争 优势的盈利模式，打造星级酒店标准的物业管理服务。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 （三）聚焦多元创新文旅融合，打造竞争新优势 加快创新业务多元化发展。报告期内，广之旅悦景公司成功签约景区运营策划项目3家， 并与贵州高荡景区、广州云台花园、从化流溪河国家森林公园等多个景区达成合作意向，使 公司目的地旅游资源得以进一步增强。广之旅会展公司加强与各行业协会及社团的合作，成 功举办“大湾区科学论坛”“中国生物产业大会”“2022广东国际旅游产业博览会”等项目， 并成功中标2022年海丝博览会，成为海丝博览会统筹服务单位。 聚焦文旅融合新趋势。报告期内，国内首个酒店主题博物馆——花园酒店博物馆在广州 花园酒店正式开馆，自开馆以来举办各种文旅活动逾百场次，成为粤港澳大湾区引领性文化 高地和文商旅融合目的地；商旅出行业务深挖目的地资源，引进小众供应商，推出沉浸北疆、 河西走廊、寻隐大理、甘南秘境、塞上江南等20余条精品线路，推出“惠玩”“御择”“民 族华章”等新产品系列；住宿业务成功举办广彩瓷杯、古法造纸、花式榫卯等多场“岭南走 进非遗”活动，中国大酒店的两项制作技艺入选广州市级非遗代表性项目名录，深化其与广 州博物馆的合作,在“消失的名菜”基础上推出“消失的点心”等系列产品与服务；东方宾 馆推出帐篷音乐节、运动嘉年华、车尾箱缤纷show等活动，推动老品牌焕发新活力。 （四）科技赋能，释放转型新活力 公司贯彻“智慧+”战略，不断加快数字化转型步伐，加强业务中台和数据中台的双中 台建设，归集千万级客户为全渠道智慧管理夯实根基，并成功入选中国旅游研究院创新案例。 岭南酒店进一步完善了小程序矩阵，加大全渠道引流力度，全年新增会员近20万人，会员总 量超过132万人。“易起行”平台成功引入全国热门目的地酒店7千间以及国内诸多热门航线 机票产品，进一步丰富网站产品品类。 电商营销出新出彩，公司及下属子公司全年组织策划超过240个主题活动及超过80场 “一期一会”促销活动；广之旅通过新媒体渠道发布视频超过160条，在抖音及小红书发布 的内容观看人次合计超过40万，逐步形成新流量入口；岭南酒店组织参与近50场线上营销活 动，旗下管理的蓝山源岭南东方酒店、美的鹭湖东方酒店及美的鹭湖岭南花园酒店登上抖音 生活服务全国TOP10榜单。 随着国家扩大内需及促进消费一系列政策措施落地，国内消费及旅游市场将迎来复苏的 “春天”。在政策与市场的双重带动下，公司的主营业务在旅游行业的新一轮竞跑中有望实 现加速复苏与发展。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 营业收入合计 1,034,554,397.26 100% 1,526,317,841.55 100% -32.22% 分行业 旅行社运营 334,408,727.20 32.32% 724,674,525.69 47.48% -53.85% 酒店经营 553,238,920.23 53.48% 670,046,031.33 43.90% -17.43% 酒店管理 129,660,309.18 12.53% 111,704,362.39 7.32% 16.07% 汽车服务 17,246,440.65 1.67% 19,892,922.14 1.30% -13.30% 分产品 旅游业服务 1,034,554,397.26 100.00% 1,526,317,841.55 100.00% -32.22% 分地区 广东省内 804,895,512.75 77.81% 1,036,094,738.04 67.88% -22.31% 广东省外 224,646,688.25 21.71% 471,806,359.90 30.91% -52.39% 港澳台地区 1,975,810.23 0.19% 18,416,743.61 1.21% -89.27% 境外 3,036,386.03 0.29% 0.00 0.00% 100.00% 分销售模式 直销 1,034,554,397.26 100.00% 1,526,317,841.55 100.00% -32.22% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 旅行社运营 334,408,727.20 275,707,534.18 17.55% -53.85% -54.78% 1.69% 酒店经营 553,238,920.23 514,723,197.39 6.96% -17.43% -2.59% -14.18% 酒店管理 129,660,309.18 89,889,745.47 30.67% 16.07% 3.78% 8.21% 汽车服务 17,246,440.65 4,287,447.62 75.14% -13.30% -4.55% -2.28% 分产品 旅游业服务 1,034,554,397.26 884,607,924.66 14.49% -32.22% -28.04% -4.97% 分地区 广东省内 804,895,512.75 688,414,229.25 14.47% -22.31% -14.44% -7.87% 广东省外 224,646,688.25 191,777,419.47 14.63% -52.39% -52.87% 0.87% 港澳台地区 1,975,810.23 1,825,662.70 7.60% -89.27% -89.71% 3.95% 境外 3,036,386.03 2,590,613.24 14.68% 100.00% 100.00% 14.68% 分销售模式 直销 1,034,554,397.26 884,607,924.66 14.49% -32.22% -28.04% -4.97% 1、截至本报告期末公司控股子公司广之旅未恢复出入境旅游组团业务，同时，受宏 观环境影响，国内商旅活动与居民出行减少，因此，报告期内公司的旅行社运营业务收入 及成本分别同比下降 53.85%和 54.78%。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 2、报告期内，公司境外收入同比上年增加 100%，主要原因是控股子公司广之旅于 2022 年度重新开展出境签证业务，上年同期受政策和宏观环境影响未能开展此项业务。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 否 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 旅行社业务 出境游 2,590,613.24 0.29% 0.00 0.00% 100.00% 旅行社业务 国内游 230,590,800.34 26.07% 456,893,108.51 37.17% -49.53% 旅行社业务 入境游 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 旅行社业务 订房 13,770,649.62 1.56% 110,222,583.24 8.97% -87.51% 旅行社业务 门票 19,481.38 0.00% 10,154,299.53 0.83% -99.81% 旅行社业务 其他 28,735,989.60 3.25% 32,470,171.40 2.64% -11.50% 酒店经营业务 原材料 156,501,769.75 17.69% 188,967,803.97 15.37% -17.18% 酒店经营业务 人工工资 177,345,929.63 20.05% 172,188,623.80 14.01% 3.00% 酒店经营业务 能源 44,241,715.34 5.00% 41,335,647.04 3.36% 7.03% 酒店经营业务 其他 136,633,782.67 15.45% 125,920,642.98 10.24% 8.51% 酒店管理业务 原材料 5,460,589.29 0.62% 7,090,737.82 0.58% -22.99% 酒店管理业务 人工工资 78,405,678.45 8.86% 69,658,656.39 5.67% 12.56% 酒店管理业务 能源 1,040,034.71 0.12% 1,018,681.79 0.08% 2.10% 酒店管理业务 其他 4,983,443.02 0.56% 8,847,765.18 0.72% -43.68% 汽车服务业务 人工工资 4,186,366.62 0.47% 4,445,170.96 0.36% -5.82% 汽车服务业务 其他 101,081.00 0.01% 46,697.00 0.00% 116.46% 说明： 1、报告期内，公司旅行社业务中的出境游成本同比上年增加100%，主要原因是控股子 公司广之旅于2022年度重新开展出境签证业务，上年同期受政策和宏观环境影响未能开展此 项业务；公司旅行社业务中的国内游、订房、门票成本同比上年减少分别为49.53%、87.51% 及99.81%，主要原因是控股子公司广之旅的国内旅游相关业务收入受到跨省游熔断机制等政 策影响同比减少，因此，其成本相应下降。 2、报告期内，公司酒店管理业务中的其他成本同比上年减少43.68%，主要原因是岭南 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 酒店的自营管理项目积极采取降本控费的措施，使相关成本有所下降。 3、报告期内，公司汽车服务业务中的其他成本同比上年增加116.46%，主要原因是东方 汽车的转租车业务成本有所增长。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 报告期内，公司的控股子公司广之旅于2022年10月14日取得非同一控制下企业合并子公 司1家，该子公司名称为海南特区国际旅行社有限公司，股权取得比例为51%，具体详见第十 节财务报告“八、合并范围的变更”。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 140,589,591.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.59% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 5.47% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 56,620,436.27 5.47% 2 第二名 38,343,520.12 3.71% 3 第三名 19,907,244.66 1.92% 4 第四名 13,747,428.01 1.33% 5 第五名 11,970,962.71 1.16% 合计 -- 140,589,591.77 13.59% 主要客户其他情况说明 适用 □不适用 报告期内，公司前 5 大客户中第一名客户为公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联方合并列示。 除此之外，公司与上述其他主要客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股 东、实际控制人和其他关联方在其他主要客户中未直接或者间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 160,766,562.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.17% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 1.84% 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 99,061,566.20 11.20% 2 第二名 16,807,351.39 1.90% 3 第三名 16,318,344.22 1.84% 4 第四名 16,096,265.83 1.82% 5 第五名 12,483,035.29 1.41% 合计 -- 160,766,562.93 18.17% 主要供应商其他情况说明 适用 □不适用 报告期内，公司前 5 大供应商中第三名供应商为公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联方合并 列示。除此之外，公司与上述其他主要供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他主要客户中未直接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 136,887,166.37 201,362,997.69 -32.02% 公司主营业务包括旅行社、酒店及餐饮等。报告 期内，公司主营业务收入同比上年减少，因此， 销售费用相应减少。 管理费用 266,336,236.92 269,811,842.59 -1.29% 财务费用 -27,056,799.14 -27,606,784.11 1.99% 研发费用 8,792,442.35 15,654,153.73 -43.83% 报告期内，广之旅的子公司广州易起行信息技术 有限公司费用化的研发支出同比上年减少。 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目 名称 项目目的 项目 进展 拟达到的目标 预计对公司未来发 展的影响 广之旅智慧旅 游业务中台技 术研发 补充丰富公司产品 品类和数量。 已完 工验 收 1、提升酒店、酒店套票、餐券及门票产品等单项 产品的订单人数；2、提升对外销售产品的销售 额；3、丰富单项产品的数量和形式；4、对接外 部产品供应商系统和平台；5、对接外部分销平台 进行商品分销。 有助于满足亲子 游、自驾游等目标 用户的旅行需求， 提高单项产品的销 售业绩。 易起行行走网 泛旅游 B2B2C 平台技术研发 提升系统安全性、 响应效率及用户体 验，同时进一步优 化预定流程。 已完 工验 收 1、增强分销商、信用额度及余额管理的功能，对 功能流程进行重构优化，针对首页、跟团频道 页、酒店频道页及票券频道页等装修功能进行重 构优化，减少订单流失率，增加收入；2、为行走 网“小铺”运营做支撑；3、拆分分销商管理、信 用额度管理、余额管理等微服务，优化现有流 程，降低维护成本，提升系统响应速度；4、重构 页面装修功能，提升用户体验，帮助运营团队高 效配置各类营销活动；5、实现访问 token 机制， 增强系统安全性。 有助于通过优化网 站功能和页面，提 升用户体验，减少 订单流失率，增加 网站收入。 广之旅企业财 务数字化平台 技术研发 提高公司的财务管 控能力。 已完 工验 收 1、通过建设完善财务数字化平台优化和加强公司 对客户的预订、收款及合同等工作流程的管理； 2、优化企业资料库的数据归集和管理功能；3、 优化客户信用体系的管理流程和提醒功能；4、优 化财务汇款与退款功能；5、优化新纳入合并范围 有助于降低公司财 务风险，优化财务 管理流程，提高财 务工作效率。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 的公司财务系统对接流程；6、优化业务系统与财 务系统的数据对接功能；7、优化销售渠道、旅游 产品的成本核算和成本分析功能。 易起行旅游目 的地资源协同 共享技术研发 满足目的地接待业 务的特殊要求，支 撑对目的地公司的 管控要求。 已完 工验 收 构建开发产品-预订-操团的全链条线上化系统， 优化目的地接待业务的系统管理功能和流程。 有助于公司加强对 目的地公司的信息 化管理。 易起行加盟门 店平台产销协 同技术研发 通过借助加盟门店 平台运营管理功 能，实现线上规范 化、标准化管控， 支撑广东省外加盟 门店创新业务模式 的运作。 已完 工验 收 1、通过产品-预订-结算全流程在线化的优势同手 机移动端的便利相结合，满足加盟门店实时查 询、实时下单的需要，提高营业收入；2、加强加 盟门店平台系统的运营管理、供应商产品管理、 产品预订、订单管理、在线支付及在线账单结算 等功能。 有助于降低加盟门 店的管理成本，加 强统一管理，形成 规模效应。 易起行微信视 频号+小商店 的导购分销技 术研发 增强微信视频号的 引流和预订功能。 已完 工验 收 优化微信视频号的销售功能和流程管理，实现与 小程序的数据对接，提高直播间的用户体验。 有助于提高公司线 上渠道的覆盖面和 触及度，增加销售 收入。 易起行小程序 泛旅游生态服 务平台技术研 发 优化会员的购物体 验，提升用户重购 率。 已完 工验 收 1.增加小程序的访问人数和成交金额；2、优化小 程序的销售流程和佣金管理功能；3、优化小程序 个性化“小铺”和界面显示；4、优化小程序的个 性化客群内容推送管理。 有助于提高小程序 的销售收入和重购 率。 易起行校车接 送及在途监控 技术研发 实现家庭、学校、 校车三方对学生安 全的全程闭环监督 与管理。 已完 工验 收 通过绑定学校线路及学生上下车站点，精确定位 学生位置信息，实时上传并推送给家长。 有助于提高公司汽 车租赁业务的数字 化水平。 易起购民生消 费平台分销裂 变技术研发 通过借助微信生态 社交资源，实现圈 子精准营销和引 流。 已完 工验 收 优化营销活动功能，简化活动创建流程；优化佣 金管理功能，提高拉新效率；优化流量统计与分 析功能。 有助于加强新客户 开拓，提高销售收 入和品牌知名度。 易起行基于客 户数据平台的 社交化客户关 系管理技术研 发 1、重构用户体 系，加强企业微信 的用户管理功能和 流程；2、通过营 销助手提供营销任 务的工具以及会员 画像视图；3、通 过统一的用户运营 策略，实现自动化 营销和精准营销。 已完 工验 收 1、加强客户资源管理，减少客户流失率；2、实 现针对用户营销的可视化和效果可控，增加用户 的复购率；3、形成公司体系内共享的客户画像及 客户标签，帮助商旅出行和住宿业务的市场和营 销等部门，精细化客户运营工作，加强洞察能 力，提升商机挖掘能力和精准营销能力；4、进一 步打通商旅出行和住宿业务的流量和交易数据， 提升自有线上渠道（官网官微、小程序等）的转 化、流量和行为分析能力；5、优化公司体系内的 客户应收款数据和授信数据的自动抽取和监控功 能；6、业务中台和数据中台联动实现客户画像、 标签和行为的分析，并反哺前端进行精准营销； 7、实现用户分析和营销效果跟踪，建设用户画像 系统，建设客户行为和交易分析系统；8、建设运 营分析系统。 有助于公司加强用 户管理，增强营销 能力，提高私域运 营能力和运营效 率。 易起行基于社 交媒体的客户 关系管理技术 研发 搭建私域流量池， 实现高效的客户营 销。 已完 工验 收 1、提供多类型、多场景客户营销工具，实现多渠 道引流，精准获客；2、实现客群运营场景全覆 盖。 有助于公司提升品 牌价值、降低营销 成本、增加市场预 判能力、提高用户 满意度和价值。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 48 54 -11.11% 研发人员数量占比 1.06% 1.12% -0.06% 研发人员学历结构 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 本科 29 34 -14.71% 硕士 4 4 0.00% 大专 15 16 -6.25% 研发人员年龄构成 30 岁以下 15 16 -6.25% 30~40 岁 25 30 -16.67% 40 岁以上 8 8 0.00% 公司研发投入情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发投入金额（元） 12,149,752.04 14,231,155.67 -14.63% 研发投入占营业收入比例 1.17% 0.93% 0.24% 研发投入资本化的金额（元） 8,559,053.57 5,926,556.20 44.42% 资本化研发投入占研发投入的比例 70.45% 41.64% 28.81% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 □不适用 报告期内，公司的研发投入资本化金额同比上年增加 44.42%，主要原因是公司加大研发力度，积极加快数字化技术 的研发完成与使用，促进数字化技术在公司内外的运用和转化。 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,393,515,660.25 2,046,657,437.45 -31.91% 经营活动现金流出小计 1,442,205,382.08 2,145,597,490.09 -32.78% 经营活动产生的现金流量净额 -48,689,721.83 -98,940,052.64 50.79% 投资活动现金流入小计 7,723,625.22 4,270,200.24 80.87% 投资活动现金流出小计 270,924,121.41 90,708,485.84 198.68% 投资活动产生的现金流量净额 -263,200,496.19 -86,438,285.60 -204.50% 筹资活动现金流入小计 24,870,300.37 8,894,078.16 179.63% 筹资活动现金流出小计 21,796,711.36 54,974,030.29 -60.35% 筹资活动产生的现金流量净额 3,073,589.01 -46,079,952.13 106.67% 现金及现金等价物净增加额 -307,478,128.81 -231,989,672.89 -32.54% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 1、报告期内，经营活动现金流入小计同比上年减少31.91%，主要原因是公司营业收入 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 减少致销售商品、提供劳务收到的现金减少；经营活动现金流出小计同比上年减少32.78%， 主要原因是公司营业收入减少，营业成本相应减少使购买商品、接受劳务支付的现金减少。 经营活动现金流量净额同比上年增加50.79%，主要原因是本报告期公司落实降本增效措施， 严控成本费用支出，同时，公司收到的与日常活动有关的政府补助同比增加。 2、报告期内，投资活动现金流入小计同比上年增加80.87%，主要原因是本报告期公司 其他权益工具投资持有期间取得的股利收入同比增加；投资活动现金流出小计同比上年增加 198.68%，主要原因是本报告期公司新增定期存款2.00亿元；投资活动现金流量净额同比上 年减少204.50%，主要原因是本报告期公司新增定期存款使投资支付的现金增加。 3、报告期内，筹资活动现金流入小计同比上年增加179.63%，主要原因是本报告期控股 子公司广之旅的短期借款同比增加；筹资活动现金流出小计同比上年减少60.35%，主要原因 是本报告期广之旅归还的短期借款比上年同期减少；筹资活动现金流量净额同比上年增加 106.67%，主要原因是本报告期控股子公司广之旅取得短期借款同比增加而归还的短期借款 同比减少。 4、综合上述原因，本报告期的现金及现金等价物净增加额同比减少32.54%。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,190,101.25 -1.60% 主要包括处置交易性金融资产（股票）产生的 投资收益、其他权益工具投资持有期间取得的 股利收入以及权益法核算的长期股权（联营企 业）投资收益等。 权益法核算的长期 股权投资收益具有 可持续性，其余无 可持续性。 资产减值 -12,502,604.37 6.26% 主要包括：1、上海申申国际旅行社有限公司、 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司及山西现 代国际旅行社有限公司的商誉合共计提商誉减 值 889.65 万元。2、应收款项计提或转回坏账 准备 331.41 万元。3、存货计提或转回跌价准 备 29.20 万。 否 营业外收入 2,383,093.65 -1.19% 主要包括广之旅无需支付的应付款转入营业外 收入及东方宾馆分公司收到保险赔偿款等。 否 营业外支出 482,265.46 -0.24% 主要包括广之旅部分门店因退租产生的费用以 及东方宾馆支付的赔偿金等。 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,100,328,311.79 36.84% 1,409,577,617.97 44.92% -8.08% 主要原因是本报告期内， 公司销售商品、提供劳务 收到的现金减少，并新增 2 亿元定期存款在报表中 重 分 类 至 其 他 非 流 动 资 产。 应收账款 73,410,479.58 2.46% 71,411,883.23 2.28% 0.18% 存货 15,764,748.24 0.53% 14,028,126.00 0.45% 0.08% 投资性房地产 5,401,179.71 0.18% 4,862,605.69 0.15% 0.03% 长期股权投资 4,394,096.28 0.15% 4,444,721.96 0.14% 0.01% 固定资产 485,227,054.12 16.25% 516,962,694.94 16.48% -0.23% 在建工程 3,105,170.65 0.10% 4,037,006.73 0.13% -0.03% 使用权资产 48,139,093.42 1.61% 39,911,885.37 1.27% 0.34% 短期借款 24,870,300.37 0.83% 510,000.00 0.02% 0.81% 主要原因是本报告期控股 子公司广之旅取得银行贷 款同比增加。 合同负债 189,776,796.10 6.35% 185,021,401.63 5.90% 0.45% 租赁负债 37,786,087.54 1.27% 25,933,607.68 0.83% 0.44% 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出售金额 其他变 动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金融 资产） 1,742,136.66 1,242,111.00 500,025.66 4.其他权益 工具投资 71,102,871.28 -896,939.89 63,466,797.56 70,205,931.39 金融资产小 计 72,845,007.94 -896,939.89 63,466,797.56 1,242,111.00 70,705,957.05 上述合计 72,845,007.94 -896,939.89 63,466,797.56 0.00 0.00 1,242,111.00 0.00 70,705,957.05 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容：无。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司不存在主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等必须具 备一定条件才能变现及无法变现、无法用于抵偿债务的情况，不存在主要资产占有、使用、 受益和处分权利受到其他限制的情况和安排。 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 430,466,831.93 674,401,892.01 -36.17% 报告期内，公司投资额主要为进行股权投资 12,536,759.78 元（广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司与广州广 之旅旅运汽车服务有限公司的 25,000,000.00 元投资已计入上年度投资额）及变更募集资金用途用于永久补充流动资金 417,930,072.15 元。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 □不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 广州广之 旅悦景目 的地旅游 发展有限 公司 园区管理服务； 项目策划与公关 服务；旅游开发 项 目 策 划 咨 询 等。 新设 10,000,000.00 100.00% 自有 资金 不适 用 长期 股权 投资 于 2022 年 1 月 5 日完成工 商注册登 记 0.00 -91,889.01 否 2021 年 12 月 18 日 详见 2021 年 12 月 18 日在巨潮资讯网上公 告的《关于控股子公 司对外投资设立目的 地旅游发展公司的公 告》(2021-070）。 广州广之 旅旅运汽 车服务有 限公司 汽车租赁；二手 车 交 易 市 场 经 营 ； 停 车 场 服 务；洗车服务； 集中式快速充电 站 ； 代 驾 服 务 等。 新设 15,000,000.00 100.00% 自有 资金 不适 用 长期 股权 投资 于 2022 年 1 月 5 日完成工 商注册登 记 0.00 0.00 否 2021 年 12 月 18 日 详见 2021 年 12 月 18 日在巨潮资讯网上公 告的《关于控股子公 司对外投资设立汽车 公司的公告》(2021- 071）。 广州岭南 酒店物业 管理有限 公司 酒店管理；人力 资源服务；建筑 物清洁服务；会 议及展览服务； 单位后勤管理服 务；物业管理； 餐饮管理等。 新设 10,000,000.00 100.00% 自有 资金 不适 用 长期 股权 投资 于 2022 年 5 月 7 日完成工 商注册登 记 0.00 2,439,580.07 否 不适用 海南特区 国际旅行 社有限公 司 旅游业务；货物 进出口；进出口 代理等。 增资 2,536,759.78 51.00% 自有 资金 不适 用 长期 股权 投资 于 2022 年 10 月 14 日完成 工商注册 登记 0.00 -120,314.65 否 2022 年 09 月 29 日 详见 2022 年 9 月 29 日在巨潮资讯网上公 告的《关于控股子公 司向海南特区国际旅 行社有限公司增资的 公告》(2022-067）。 合计 -- -- 37,536,759.78 -- -- -- -- -- -- 0.00 2,227,376.41 -- -- -- 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 适用 □不适用 单位：元 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 会计 计量 模式 期初账面价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期 购买 金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价 值 会计 核算 科目 资金 来源 境内 外股 票 601398 工商 银行 240,240.00 公允 价值 计量 356,510.00 0.00 333,795.69 -130.21 0.00 交易 性金 融资 产 自有 资金 境内 外股 票 601318 中国 平安 202,800.00 公允 价值 计量 604,920.00 0.00 497,547.16 -89,372.84 0.00 交易 性金 融资 产 自有 资金 境内 外股 票 601328 交通 银行 86,900.00 公允 价值 计量 55,781.00 0.00 55,595.99 4,110.49 0.00 交易 性金 融资 产 自有 资金 境内 外股 票 601939 建设 银行 193,500.00 公允 价值 计量 175,800.00 0.00 164,510.59 -369.41 0.00 交易 性金 融资 产 自有 资金 境内 外股 票 601857 中国 石油 167,000.00 公允 价值 计量 49,100.00 0.00 51,440.77 5,328.77 0.00 交易 性金 融资 产 自有 资金 境内 外股 票 600221 海航 控股 526,908.76 公允 价值 计量 500,025.66 0.00 0.00 0.00 500,025.66 交易 性金 融资 产 海航 控股 重组 以股 偿债 合计 1,417,348.76 -- 1,742,136.66 0.00 0.00 0.00 1,102,890.20 -80,433.20 500,025.66 -- -- （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资 金总额 本期已使用 募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未 使用 募集 资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2017 发行股份 及支付现 金购买资 产并募集 配套资金 150,000 41,793.01 160,328.02 41,793.01 106,527.44 71.02% 0 截 至 2022 年 12 月 31 日， 募集资金账户 余额为人民币 0.00 元，募集 资金账户均已 完 成 注 销 手 续。公司不存 在尚未使用的 募集资金。 0 合计 -- 150,000 41,793.01 160,328.02 41,793.01 106,527.44 71.02% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集 团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4 名特定投资者非公开发行募集资金。本 次股份发行价格为 11.08 元/股，共发行股份 135,379,061 股，募集资金总额为 1,499,999,995.88 元。2017 年 4 月 11 日，立信会计师 事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至 2017 年 4 月 11 日止，公司非公开发行 募集货币资金 1,499,999,995.88 元，扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63 元，公司实际募集资金净额为 1,466,380,274.25 元。 公司以前年度已使用募集资金 1,185,350,130.54 元。其中，根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向 岭南集团支付现金对价总额 499,000,000.00 元；使用募集资金投入募投项目 39,005,847.29 元；使用募集资金永久补充流动资金 647,344,283.25 元。2022 年度，公司实际使用募集资金 417,930,072.15 元。其中，使用募集资金永久补充流动资金 417,930,072.15 元，其他实际使用募集资金投入募投项目 0.00 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的募集资金均已按规定用途使用完毕，募集资金账户 余额为 0.00 元，所有募集资金账户均已注销。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、支付岭南集 团现金对价 否 49,900 49,900 0.00 49,900 100.00% 2017 年 04 月 13 日 0.00 不适 用 否 2、"易起行"泛 旅游服务平台 建设项目 是 38,410.03 2,777.78 0.00 2,777.78 100.00% 不适用 0.00 不适 用 是 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 3、全区域分布 式运营及垂直 化服务网络建 设项目 是 30,454 1,122.81 0.00 1,122.81 100.00% 不适用 0.00 不适 用 是 4、全球目的地 综合服务网络 建设项目 是 27,874 0.00 0.00 0.00 100.00% 不适用 0.00 不适 用 是 5、永久补充流 动资金 否 0.00 64,734.43 0.00 64,734.43 100.00% 不适用 0.00 不适 用 否 6、永久补充流 动资金 否 0.00 41,793.01 41,793.01 41,793.01 100.00% 不适用 0.00 不适 用 否 承诺投资项目 小计 -- 146,638.03 160,328.03 41,793.01 160,328.03 -- -- 0.00 -- -- 超募资金投向 无 否 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 0.00 不适 用 否 超募资金投向 小计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 0.00 -- -- 合计 -- 146,638.03 160,328.03 41,793.01 160,328.03 -- -- 0.00 -- -- 分项目说明未达到计划 进度、预计收益的情况 和原因（含“是否达到 预计效益”选择“不适 用”的原因） 2018 年 6 月 29 日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项 目实施进度的议案》，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运 营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投 项目达到预定可使用状态的日期由 2019 年 5 月 21 日调整到 2020 年 5 月 21 日，项目的其他内容均保持不 变。具体情况详见 2018 年 6 月 30 日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033 号）。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 2019 年 12 月 27 日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资 金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务 网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集 资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。具体情况详见 2019 年 12 月 28 日披露的《关于终止募集 资金投资项目的公告》（2019-068 号）。2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述 议案。 2020 年 12 月 28 日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金 用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直 化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的 用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见 2020 年 12 月 29 日披露的《关于变更部分募集资金用途用于 永久补充流动资金的公告》（2020-087 号）。2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过 上述议案。 2022 年 10 月 14 日，公司董事会十届二十七次会议和监事会十届十七次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务 平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详 见 2022 年 10 月 15 日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2022-071 号）。 2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 适用 以前年度发生 2018 年 10 月 23 日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施方式的议案》，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发 模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018 年 10 月 24 日披露的 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052 号）。2018 年 11 月 8 日，公司 2018 年第二 次临时股东大会审议通过上述议案。 募集资金投资项目先期 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 0.00 元，募集资金账户均已完成注销手续。公司不 存在尚未使用募集资金的情况。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 （3） 募集资金变更项目情况 适用 □不适用 单位：万元 变更后 的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (3)=(2) /(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 永久补 充流动 资金 全区域分布式 运营及垂直化 服务网络建设 项目（含利息 及理财收益） 31,421.31 0 31,421.31 100.00% 不适用 0 不适用 否 永久补 充流动 资金 全球目的地综 合服务网络建 设项目（含利 息及理财收 益） 33,313.12 0 33,313.12 100.00% 不适用 0 不适用 否 永久补 充流动 资金 “易起行”泛 旅游服务平台 建设项目（含 利息及理财收 益） 41,793.01 41,793.01 41,793.01 100.00% 不适用 0 不适用 否 合计 -- 106,527.44 41,793.01 106,527.44 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 项目) 2020 年 12 月 28 日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及 垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益 等）的用途变更为永久补充流动资金。2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过上 述议案。截至 2021 年 2 月 5 日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综 合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计 647,344,283.25 元（含利息收入 及理财收益）转入公司一般存款账户。 2022 年 10 月 14 日，公司董事会十届二十七次会议和监事会十届十七次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游 服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至 2022 年 11 月 3 日，公司已 将“易起行”泛旅游服务平台建设项目募集资金专项账户中的剩余募集资金 417,930,072.15 元（含利息 收入及理财收益）转入公司一般存款账户。 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体 项目) 不适用 变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州广之旅 国际旅行社 股份有限公 司 子公司 旅行社 70,000,000.00 409,810,743.26 -100,317,480.43 336,012,937.20 -60,126,956.53 -61,632,082.56 广州岭南国 际酒店管理 有限公司 子公司 酒店管理 10,000,000.00 94,955,654.29 16,211,268.58 148,852,444.55 -965,865.40 -1,198,898.44 广州花园酒 店有限公司 子公司 酒店经营 290,000,000.00 587,580,624.14 339,914,072.64 285,098,390.49 -42,985,759.67 -31,976,056.03 中国大酒店 子公司 酒店经营 80,000,000.00 457,078,887.75 53,598,256.86 160,651,555.13 -41,947,709.06 -41,960,314.09 广州市东方 汽车有限公 司 子公司 汽车租赁 11,961,000.00 24,601,464.25 15,693,888.80 17,429,136.27 -2,072,245.25 -1,507,050.50 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、广之旅是一家在国内旅行社行业居领先地位的综合性旅行社，主要经营出境游、国 内游、入境游、会展、景区运营管理等业务。报告期内，广之旅实现营业收入33,601.29万 元，同比上年减少53.74%，主要原因是报告期内广之旅出入境旅游组团业务未恢复运营，且 其国内游组团业务受到跨省游熔断政策及居民出行减少等因素的较大影响；广之旅实现净利 润-6,163.21万元，同比上年减亏49.67%，主要原因是广之旅调整经营策略，构建更精简高 效的运营模式，成本费用同比较大幅度下降。报告期末，广之旅的总资产为40,981.07 万元， 同比上年期末减少34.95%，主要原因是广之旅营业收入减少使其持有的货币资金及应收款项 相应减少。 2、岭南酒店是一家集旅游、休闲、商务于一体的住宿业品牌服务运营商。报告期内， 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 岭南酒店积极推动品牌区域扩张，并设立广州岭南酒店物业管理有限公司拓展创新业务，实 现营业收入14,885.24万元，同比上年增长11.88%；实现净利润-119.89万元，同比上年减亏 62.74%。报告期末，岭南酒店的总资产为9,495.57万元，同比上年期末增加55.48%，主要原 因是其营业收入增加使持有的货币资金及应收款项增加。 3、花园酒店主要运营华南地区唯一的白金五星级饭店广州花园酒店。报告期内，花园 酒店实现营业收入28,509.84万元，同比上年减少10.81%；实现净利润-3,197.61万元，同比 上年减少875.20%，主要原因是国内国际商旅活动减少及居民出行需求下降使花园酒店的经 营受到较大影响。报告期末，花园酒店总资产为58,758.06万元，同比上年期末减少4.38%。 4、中国大酒店是我国首批五星级酒店之一。报告期内，中国大酒店实现营业收入 16,065.16万元，比上年同期减少19.70%；实现净利润-4,196.03万元，同比上年减少 151.24%，主要原因是国内国际商旅活动减少及居民出行需求下降使中国大酒店的经营受到 较大影响。报告期末，中国大酒店的总资产为45,707.89万元，同比上年期末增加6.57%。 5、东方汽车是广州区域一家从事出租车和商务租赁车行业的汽车服务企业，同时为公 司酒店业务提供有效的支持和补充。报告期内，东方汽车实现营业收入1,742.91万元，同比 上年减少13.07%；实现净利润-150.71万元，同比上年减少251.52%，主要原因是居民出行需 求下降使东方汽车租赁车及出租车业务的经营均受到较大影响。报告期末，东方汽车的总资 产为2,460.15万元，同比上年期末减少5.82%。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）宏观环境及行业趋势 2022年12月26日，国务院联防联控机制发布“联防联控机制综发〔2022〕144号文”， 自2023年1月8日起将防控政策调整为“乙类乙管”。2023年1月20日,国家文旅部发布《关于 试点恢复旅行社经营中国公民赴有关国家出境团队旅游业务的通知》，自2月6日起试点恢复 全国旅行社及在线旅游企业经营中国公民赴有关国家出境团队旅游和“机票+酒店”业务， 试点国家包括：泰国、印度尼西亚、柬埔寨、马尔代夫、斯里兰卡、菲律宾、马来西亚、新 加坡、老挝、阿联酋、埃及、肯尼亚、南非、俄罗斯、瑞士、匈牙利、新西兰、斐济、古巴、 阿根廷。3月10日，国家文旅部发布《关于试点恢复旅行社经营中国公民赴有关国家（第二 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 批）出境团队旅游业务的通知》，自3月15日起试点恢复全国旅行社及在线旅游企业经营中 国公民赴有关国家（第二批）出境团队旅游和“机票+酒店”业务。第二批试点国家包括： 尼泊尔、文莱、越南、蒙古、伊朗、约旦、坦桑尼亚、纳米比亚、毛里求斯、津巴布韦、乌 干达、赞比亚、塞内加尔、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、格鲁吉亚、阿塞拜疆、亚美尼亚、 塞尔维亚、克罗地亚、法国、希腊、西班牙、冰岛、阿尔巴尼亚、意大利、丹麦、葡萄牙、 斯洛文尼亚、瓦努阿图、汤加、萨摩亚、巴西、智利、乌拉圭、巴拿马、多米尼加、萨尔瓦 多、多米尼克、巴哈马。 随着“二十条”和“新十条”的颁布实施，特别是国务院联防联控机制宣布“乙类乙管” 和中外人员往来新规后，根据中国旅游研究院预测，2023全年旅游经济将呈现“稳开高走、 加速回暖”的态势，季度增速有望环比走高；探亲访友、民俗休闲、亲子研学、冰雪和避寒 等特色旅游的需求将持续拉动，叠加春节、清明节、端午节、劳动节等假日旅游需求增长， 加上商务旅行的刚性增长，预计第二季度旅游市场将进入预期转强和供给优化的新通道；暑 期旅游则有望迎来全面复苏。中国旅游研究院预计2023全年国内旅游人次和国内旅游收入恢 复至2020年以前的70-75%，入出境旅游人次有望恢复到2020年以前的三到四成。 （二）公司2023年度发展战略及经营计划 1、发展战略 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，2022年12月6日习近平总书记主持 召开中共中央政治局会议，明确发出发展经济、稳定预期的强烈信号。公司将以“十四五” 规划为统领，立足新发展格局，聚焦高质量发展的战略目标，紧扣“识变求变、抢滩布局、 数智加速、机制活化、文化引领”年度工作主题，增强企业市场竞争力、创新力、影响力、 带动力和抗风险能力，全力抢机遇、拼经济、促增长，构建规模领先、品质引领、业态多元 的泛旅游生态圈，打造具备国际竞争力与影响力的、信任度高、满意度佳的现代综合文旅品 牌运营商。 2、经营计划 （1）把握消费复苏政策契机，促进主业全面恢复与高质量发展 公司将把握出境游重启的政策契机，积极融入消费复苏后重构的旅游产业体系，抢占市 场先机，适应消费需求和旅游的变化，推动存量业务复苏及增量业务规模化发展。 商旅出行业方面，密切关注最新出入境游和国内游的政策变化，提前做好资源采购、产 品研发、营销推广及供应链重组等部署；关注全球性关键供应链巩固提升，进一步发挥与分 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 支机构联动优势，优化资源采购计划，夯实产品竞争力；分类做好在都市休闲、周边旅游、 近程旅游和中远程旅游、出境旅游等不同方面的产品供给和市场推广；以节假日为节点，以 避暑、冰雪、研学、红色、乡村旅游为支撑，发力产品研发创新，重点加强在露营、旅居、 在地旅行等方面满足个性化市场需求；重点抓好全年假日旅游市场和寒暑假期间的产品供给 和推广；做精做强高端定制、研学旅游、来粤地接以及会奖旅游四大主题的定制业务，争取 商旅出行业务尽快进入全面恢复的新通道。 住宿业方面，把握消费趋势，紧抓商业活动和商务市场恢复的契机，促进旗下酒店业务 全面复苏；满足消费市场对安全、健康、品质等方面的更高更多元化需求，加快推动酒店产 品和服务的创新，打造更多一站式生态休闲旅游目的地酒店；充分利用旗下酒店会展场地及 配套服务优势，稳定“到会”服务模式，打造一站式、定制化酒店会议商旅策划服务；进一 步增强酒店餐饮的经营能力，打造酒店餐饮研发和经营平台，依托餐饮消费新场景研发创新 各式主题宴会及婚宴。 （2）以“战略布局+资本拉动”推动产业增长新突破 以“战略布局+资本拉动”增强商旅出行业务全国布局，推进全国一体化运营，强化收 益管理、运营管理及客户关系管理，推进平台销售模式跨区域复制；推动住宿业务品牌区域 拓展与规模扩张，实现粤港澳大湾区城市全覆盖及江西、福建等重点省份布局，重点关注深 圳、珠海和广州南沙区等大湾区核心区域的项目合作与新项目拓展，夯实“岭居”公寓品牌 的发展规划，构建 “租赁+投资经营”新商业模式；增强会展资产、旅游交通、信息技术、 网络平台等方面的资源整合，进一步提高公司在旅游产业的综合竞争力和市场影响力；以 “规模+利润”为核心，积极寻找和开拓泛旅游生态圈中会展、出行、餐饮、景点、购物以 及教育、康养、文旅等战略新业态，发掘新资源带动新的业务增长点。 （3）以创新供给为主线，增强市场引领力 以科技创新、市场创新、管理创新和产品创新推进产业的变化。紧贴客户多元化需求， 加强产品研发创新，优化产品结构；发挥好“粤菜师傅”“丰收年年”“四季讲堂”“岭秀 创享”等IP在对接乡村振兴战略上的独特作用；发挥好广之旅“行走”系列、岭南酒店“非 遗体验官”系列、花园酒店博物馆“+系列”等IP在深挖文旅融合战略上的价值；加大对老 字号的投入和创新发展，推动旗下老字号品牌出新出彩；要努力强化与外部商业合作伙伴上 的合作，扩大公司在“泛旅游生态圈”中的朋友圈。 加快打造发展新引擎。增强广之旅悦景公司全链条、一站式综合服务的能力和体系构建 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 与管理能力；公司会展业务构建1+N运营体系，加快向专业化、国际化和价值链高端延伸， 重点推进海丝博览会的整体筹展、广东旅博会和广府文化旅游嘉年华续约工作，加快会展服 务模式复制输出，积极引入高质量会展项目落户大湾区，致力打造成为具有文商旅大消费特 色优势的大湾区会展综合投资运营服务商；加强电商运营能力打造，以运营服务、平台业务、 新媒体运营服务、技术服务为四大业务范围，推动自有网络平台“易起行”成为“智慧旅游 信息化整体解决方案提供商”和“智慧旅游平台运营商”。 （4）以数智建设为支撑，增强企业竞争力 坚持数字化转型，持续推进双中台系统建设。力争完成业务中台和营销中心、业务中台 跨业融合，推进技术输出升级、数智化转型升级IT网络基础设施等建设项目；持续优化业务 中台客户中心工程，加大数据开发力度，深化业务场景数据应用，为精准营销数智赋能。同 时，加速自有网络平台“易起行”的建设与发展，推进目的地系统建设及子分公司中央管控 项目研发，加快构建全国运营体系下的信息化管控新模式。加快推进住宿业、交通运输业的 数字化进程。以岭居公寓淘金店建设为抓手，推动“岭居”“岭舍”公寓品牌朝着数智化、 个性化方向研发升级，致力打造岭南酒店业首家智能化公寓酒店；同时，加强中端品牌酒店 数字化升级改造，推进东方汽车CRM业务管理系统，进一步提升企业数字化经营、信息化赋 能和精细化管理能力。 （三）公司可能面临的风险及解决措施 1、出入境团队旅游政策不确定性的影响 2023年1月20日, 国家文化和旅游部发布《关于试点恢复旅行社经营中国公民赴有关国 家出境团队旅游业务的通知》，表示自2023年2月6日起试点恢复全国旅行社及在线旅游企业 经营中国公民赴有关国家出境团队旅游和“机票+酒店”业务。3月10日，国家文旅部发布 《关于试点恢复旅行社经营中国公民赴有关国家（第二批）出境团队旅游业务的通知》，自 3月15日起试点恢复全国旅行社及在线旅游企业经营中国公民赴有关国家（第二批）出境团 队旅游和“机票+酒店”业务。截止目前，公司的入境团队旅游业务和除试点国家以外的出 境团队旅游业务尚未恢复。 2、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。同时，广东省 旅游市场基数较大，增速较其他区域稍缓，旅行社和酒店品牌输出业务面临对外扩张及行业 整合加剧的挑战，促进旅游酒店行业需不断提升线上线下的产品设计和服务水平。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 3、服务质量及食品安全控制风险 旅游酒店行业作为第三产业，其服务质量的把控对公司的发展和品牌形象具备重要影响。 此外，随着市场出现食品安全问题的各类事件，公司的酒店经营相关业务中在原材料采购及 生产过程中面临食品安全问题的风险。 4、不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、社会、文化、自然等因素的影响较大。一些突发事件包括但不 限于地震、海啸、水灾、旱灾、暴雪、飓风等自然灾害，或目的地社会治安恶化事件等，都 将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生影响。 5、商誉减值的风险 公司通过并购武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）、四川 新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）、上海申申国际旅行社有限公司 （以下简称“上海申申国旅”）、山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国 旅”）及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）等标的实现区 域扩张，形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表形成商誉。根据《企业会计准则》 规定，如并购对象并购后的协同效应未及预期或发生宏观经济、自然灾害等原因导致其未来 经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成影响。 为了应对上述风险，公司将始终坚持战略引领，并采取积极有效的应对措施，具体如下： 1、公司商旅出行业务已迅速开展出境游产品宣传推广和发布等工作，并严格按照国家 文旅部的要求和相关政策规定，积极恢复出境团队旅游和“机票+酒店”业务。2023年2月6 日凌晨，由公司控股子公司广之旅组织的全国首个出境旅游团从广州白云国际机场出发。2 月6日当日，广之旅在国内多地共组织出境游客超过600人，在当日全国出境团队游总人数中 占比超过60%。出境团队游重启后，广之旅陆续组织了多个境外旅游目的地的全国首团，3月 2日的首发新西兰旅游团在开售后即时售罄。公司组织的多个首发出境旅游团在目的地当地 均受到热情接待，被新华社等媒体以及中国驻多国领馆广泛报道。 同时，加强对国内目的地资源供应链的构建，增强在“国内大循环”旅游产业中的竞争 力，构建全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”。住宿业务方面，加快 品牌战略布局与规模新突破，扎根粤港澳大湾区“9+2”城市群布局，重点渗透粤东地区， 深化粤北粤湘边界、粤西等地布局，对广西、江西、福建、湖南、湖北、贵州、云南等地进 行辐射，开拓休闲度假及旅游目的地酒店市场，实现住宿业品牌向全国区域扩张的转变。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 2、优化实体营销网络，完善互联网及移动技术的电子商务，巩固本公司在行业中的优 势竞争地位，并寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。 3、根据自身业务的特点，公司建立合格供方引入及评价体系、质量评价体系、质量诚 信体系、质量安全保障体系及质量素质教育体系等质量管理措施，对各个业务环节进行全面 质量把控。提高食品质量，参照国家食品安全各项指标的标准，公司建立食品安全管理体系， 检测食品在采购、生产及销售阶段的各个环节，以确保食品安全。 4、公司密切关注相关国家政府部门发布的各类旅游相关预警信息，及时与客户沟通， 建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。 5、公司将通过业务协同、品牌管理等措施支持并购标的未来的业务发展，密切监控并 购标的的日常经营情况，积极采取措施协助并购标的应对突发不可抗力因素的影响，并按照 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，于 每年年度终了进行减值测试。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 接待时 间 接待地点 接待 方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索 引 2022 年 01 月 05 日 公司会议 室 实地 调研 机构 天风证券股份有限公司商贸 及社会服务业分析师何富丽 询问公司控股股东联合重组的进展情 况、公司住宿业的经营情况、公司的 核心竞争力、公司的旅行社业务情 况、公司旅行社和酒店业务的发展方 向等。公司未提供资料。 详见公司于 2022 年 1 月 6 日在互动 易发布的投资者关 系活动记录表。 2022 年 04 月 13 日 “岭南控 股投资者 关系”微 信小程序 其他 其他 线上参与公司岭南控股 2021 年度网上业绩说明会 的投资者 询问公司提振业绩的措施、公司业务 发展方向、公司大股东减持情况及公 司 2021 年度经营情况等。公司未提 供资料。 详见公司于 2022 年 4 月 14 日在互 动易发布的投资者 关系活动记录表。 2022 年 09 月 22 日 全景网 “投资者 关系互动 平台” 其他 其他 通过全景网参与 2022 年广 东辖区上市公司投资者网上 集体接待日活动的投资者 询问公司控股股东重组后的发展方向 及公司旅行社业务发展情况等。公司 未提供资料。 详见公司于 2022 年 9 月 22 日在互 动易发布的投资者 关系活动记录表。 2022 年 09 月 26 日 公司会议 室 实地 调研 机构 民生证券股份有限公司研究 院社会服务行业分析师饶临 风 询问公司主营业务情况、公司未来发 展方向及公司在行业中的优势等。公 司未提供资料。 详见公司于 2022 年 9 月 27 日在互 动易发布的投资者 关系活动记录表。 2022 年 09 月 27 日 公司会议 室 实地 调研 机构 天风证券股份有限公司研究 所商贸及社会服务业分析师 何富丽、深圳大华信安私募 证券基金管理企业（有限合 伙）投资经理庄绍彦、深圳 狄道投资基金管理有限公司 基金经理黄帅 询问公司主营业务情况、公司 2019 年度经营情况、公司未来发展方向、 公司 2022 年上半年经营情况及公司 控股股东联合重组进展情况等。公司 未提供资料。 详见公司于 2022 年 9 月 28 日在互 动易发布的投资者 关系活动记录表。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人 治理结构，规范公司的运作。公司制定并实施了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《总经理工作细则》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《接待与 推广制度》《独立董事工作制度》《审计委员会年报工作规程》《内幕信息知情人保密制度》 《外部单位信息使用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金管理 制度》《内幕信息知情人保密制度》《内部审计制度》等规章制度，以及按照现代企业制度 的总体要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管 理层各司其职全面立体的监督与决策机制。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》及各项制度所规定的合法权利， 保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间 的有效沟通渠道。 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事 规则》规范股东大会召集、召开及决策程序。报告期内，公司共召开3次股东大会，会议均 由董事会召集召开，并聘请了律师进行现场见证；所有股东大会均开通了网络投票，切实保 障股东特别是中小股东的合法权益。见证律师出具的法律意见书认为公司2022年度的各次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合 法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 2、关于控股股东与上市公司 公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定严格规范与控 股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公司的 决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关联交 易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 报告期内，公司控股股东依法行使股东权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会、 董事会及监事会等机构直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司没有为控股股东 及其关联方提供担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事与董事会 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求， 公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》并切实执行。公司董事按照相关规定 依法履行董事职责和诚实守信、勤勉尽责的义务，并积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。 独立董事按照法律、法规及《公司章程》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，对 公司向全资及控股子公司提供财务资助、计提资产减值准备及核销资产、会计政策变更、变 更部分募集资金用途、关联交易、变更会计师事务所等事项发表自己的独立意见，促进了公 司的规范运作。 公司按照《公司章程》规定程序提名及选聘董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，确保了董事会能够充分发挥作用。 报告期内，公司共召开10次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表 决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对 公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。 4、关于监事与监事会 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求， 公司制定了《监事会议事规则》并切实执行。报告期内，公司监事会人数和人员构成符合法 律、法规和公司《章程》的规定，公司共召开7次监事会，会议的召集、召开和表决程序符 合法律法规和《公司章程》的规定。公司全体监事在《公司法》《公司章程》和股东大会赋 予的职权范围内积极行使监督权，对公司定期报告、计提资产减值准备及核销资产、会计政 策变更、变更部分募集资金用途等进行审核并发表意见，保护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据自身情况及行业特点，建立了企业绩效评价与激励约束机制，将经营管理层和 员工的收入与企业经营业绩相挂钩。经六届二十四次会议审议，公司自2010年起开始实施理 顺工资结构方案。根据方案规定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位 工资、效益工资三部分组成，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。此外，公司根据年度经营目标和重点工作完成 的情况，经过经营业绩考核和专项考核，还将在限额范围内实施经营考核奖励。2021年12月 17日，公司董事会十届十八次会议审议通过《关于实施公司职业经理人方案的议案》，结合 战略规划及实际情况，公司开始实施《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施 方案》，以进一步规范公司经理层的激励与约束机制。 6、关于利益相关者与社会责任 公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，诚信对待供 应商和客户，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》 《内幕信息知情人保密制度》的规定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义 务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东均有平等的机会获得信息。此外， 公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 为公司信息披露的 报纸和网站。公司遵循公开、公平、公正原则，设置电话、网络、面访等多种形式的信息交 流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，提高公司运 作的公开性和透明度，维护股东尤其是中小股东的利益。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 报告期内，公司与控股股东、实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 1、资产独立方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套 设施。公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、支配而损害公 司利益的情况。 2、人员独立方面：公司拥有独立的人力资源体系及工资管理系统，并已建立完善的劳 动用工和人事管理制度。公司总经理、副总经理、会计机构负责人和董事会秘书等高级管理 人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务及领取薪酬。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 3、财务独立方面：公司设有独立的会计部门和会计核算体系，配备独立的财务会计人 员，并建立了完善的财务、会计管理制度，坚持独立核算，独立在银行开立账户并缴纳税金。 公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方干预公司的财务、会计活动的情况。 4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东、实际 控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。公司不存在控股股东、实际 控制人及其关联方违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作、影响其经营管 理独立性的情况。 5、业务独立方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、销售系统， 并建立了长期稳定的业务网络，独立开展业务。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021 年度 股东大会 年度股东 大会 74.22% 2022 年 04 月 20 日 2022 年 04 月 21 日 详见公司《2021 年度股东大会决议公 告》，公告编号为：2022-034，披露 网站为巨潮资讯网。 2022 年第 一次临时 股东大会 临时股东 大会 61.32% 2022 年 07 月 29 日 2022 年 07 月 30 日 详见公司《2022 年第一次临时股东大 会决议公告》，公告编号为：2022- 057，披露网站为巨潮资讯网。 2022 年第 二次临时 股东大会 临时股东 大会 74.12% 2022 年 10 月 31 日 2022 年 11 月 01 日 详见公司《2022 年第二次临时股东大 会决议公告》，公告编号为：2022- 080，披露网站为巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增减变 动的原因 梁凌峰 董事长 现任 男 53 2020 年 02 月 14 日 2023 年 09 月 13 日 339 0 0 0 339 不适用 罗枫 副董事长 现任 女 49 2020 年 09 月 14 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 罗枫 董事 现任 女 49 2020 年 04 月 01 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 陈白羽 董事 现任 女 50 2014 年 07 月 25 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 陈白羽 总经理 现任 女 50 2014 年 06 月 20 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 朱少东 董事 现任 男 60 2019 年 05 月 10 日 2023 年 09 月 13 日 91,302 0 0 0 91,302 不适用 郑定全 董事 现任 男 48 2011 年 04 月 22 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 郑定全 副总经理 现任 男 48 2015 年 07 月 17 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 郑定全 董事会秘 书 现任 男 48 2009 年 12 月 02 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 田秋生 独立董事 现任 男 67 2017 年 08 月 30 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 唐清泉 独立董事 现任 男 62 2017 年 08 月 30 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 吴向能 独立董事 现任 男 48 2016 年 07 月 04 日 2022 年 07 月 03 日 0 0 0 0 0 不适用 张涌 监事会主 席 现任 男 52 2020 年 02 月 14 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 郭伟雄 监事 现任 男 47 2017 年 08 月 30 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 周霞 监事 现任 女 43 2020 年 09 月 14 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 林思晖 监事 现任 男 39 2020 年 03 月 16 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 李文龙 监事 现任 男 38 2017 年 08 月 30 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 唐昕 副总经理 现任 男 49 2015 年 07 月 17 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 78,000 78,000 唐昕先生作 为岭南控股 第一期员工 持股计划的 持有人，其 在员工持股 计划中的份 额于 2022 年 5 月 27 日通过非交 易过户至其 自身证券账 户中。 陈志斌 会计机构 负责人 现任 男 51 2017 年 06 月 30 日 2023 年 09 月 13 日 0 0 0 0 0 不适用 合计 -- -- -- -- -- -- 91,641 0 0 78,000 169,641 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 公司独立董事吴向能先生于 2022 年 7 月 3 日向董事会提交书面辞职报告。因吴向能先生在公司连续担任独立董事期 限已满 6 年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，吴向能先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员 及董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务。鉴于吴向能先生辞去公司独立董事后，将导致公司董事会中独立董事的人 数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，吴向能先生的辞 职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。在此之前，吴向能先生将按照有关法律法规及《公司章程》 的规定继续履行公司独立董事及其在董事会相关专门委员会中的职责。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 不适用 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 梁凌峰 博士研究生，法学博士，律师职业资格。曾任广州市工商局越秀分局党委委员、 局长，广州市工商行政管理局党委副书记、副局长，广州市社会信用体系和市场监管体系建 设工作领导小组办公室副主任，广州百货企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理， 广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任广州岭南商旅投资集 团有限公司党委书记、董事长，本公司董事长；兼任广州市第十二次党代会代表、广州市第 十二届市委候补委员。 罗枫 本科学历，经济学学士，高级经济师。曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本 运营部副总经理、法律事务部副总经理，资本运营部总经理、兼任运营管理一部总经理，广 州岭南国际企业集团有限公司副总经济师、副总法律顾问。现任广州岭南商旅投资集团有限 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 公司副总经济师、经营管理中心总经理，本公司副董事长，广州市东方酒店集团有限公司董 事长，广州岭南旅游发展有限公司董事，广州岭南置业有限公司总经理，岭南集团（香港） 有限公司董事；兼任广州市党外知识分子联谊会国资系统分会常务理事、广州市法学会公司 法务研究会成员企业代表、政协第十四届广州市委员会委员。 陈白羽 本科学历，文学学士，工商管理硕士。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公 司工会主席、纪委书记、总裁，广州岭南国际酒店管理有限公司总裁，东方宾馆分公司总经 理、业主代表、党委书记。现任本公司党委副书记、董事、总经理，广州广之旅国际旅行社 股份有限公司党委书记、董事，东方宾馆分公司党委委员，广州岭南国际会展有限公司董事 长；兼任广东省旅游协会副会长、中国旅行社协会副会长。 朱少东 大专学历。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司副总经理、副总裁、常务 副总裁。现任本公司董事，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事长、总裁、党委副书记， 广州岭南旅游发展有限公司董事长；兼任广东省旅游协会副会长、广东省旅行社行业协会会 长。 郑定全 本科学历，经济学学士，工商管理硕士。曾任广州工程总承包集团有限公司董 事会秘书、资产运营部副总经理、资本开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司 资本运营部总经理助理、办公室副主任。现任本公司党委委员、董事、董事会秘书、副总经 理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，东方宾馆分公司党委书记、业主代表，广州 市东方汽车有限公司董事长、党支部书记；兼任广州旅游协会常务副会长。 田秋生 经济学博士、教授、博士生导师。曾任兰州大学经济学院副院长，华南理工大 学经济与贸易学院副院长。现任华南理工大学经济与金融学院教授、本公司独立董事；兼任 方圆生活服务集团有限公司独立董事、丽珠医药集团股份有限公司独立董事、广东奥迪威传 感科技股份有限公司独立董事、万联证券股份有限公司（未上市）独立董事（2022年12月15 日任期届满）、广东省人民政府参事、广东省金融智库联合会副理事长。 唐清泉 博士研究生学历，教授，注册会计师（非执业）。曾任西华师范大学助教、讲 师，江西财经大学讲师、副教授；现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，本公司 独立董事；兼任中电科普天科技股份有限公司（原名广州杰赛科技股份有限公司）独立董事、 百奥泰生物制药股份有限公司独立董事（2022年03月04日任期届满）、福建青松股份有限公 司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司（未上市）独立董事和广东裕田霸力科技股份有 限公司（未上市）独立董事（2022年09月21日任期届满）。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 吴向能 硕士研究生学历，注册会计师。曾任广东南海控股投资有限公司副总经理；现 任广州能迪产业投资有限公司（原名广州能迪资产管理有限公司）总经理，本公司独立董事； 兼任佛山遥望科技股份有限公司（原名星期六股份有限公司）独立董事、广东派生智能科技 股份有限公司独立董事、东莞发展控股股份有限公司独立董事。 张涌 研究生学历，管理学硕士，中级经济师。曾任广州市委组织部干部二处副处长， 广州市公开选拔领导干部办公室主任、广州市企业经理人才评价推荐中心主任，广州铁路投 资建设集团有限公司临时党委副书记、董事，广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、 董事。现任广州岭南商旅投资集团有限公司党委副书记、董事，本公司监事会主席；无其他 兼职情况。 郭伟雄 研究生学历，公共管理硕士，高级政工师。曾任广州市南方面粉股份有限公司 纪委委员、团委书记，广州岭南国际企业集团有限公司监察审计室副主任、人力资源部副总 经理、兼任党委办公室副主任、武装部部长，党委办公室主任、办公室主任、兼任武装部部 长、纪检监察室主任。现任广州岭南国际企业集团有限公司纪委副书记、职工监事、兼任纪 委(监察专员办)综合室主任、纪检监察室主任，本公司监事，广州市粮食集团有限责任公司 监事会主席，广州广之旅国际旅行社股份有限公司监事会主席，广州花园酒店有限公司监事 会主席；无其他兼职情况。 周霞 研究生学历，工商管理硕士，注册会计师、国际注册内部审计师、高级会计师。 曾任广东广信会计师事务所有限公司审计一部项目经理，广州岭南国际企业集团有限公司监 察审计室副主任、主任，审计部总经理。现任广州岭南商旅投资集团有限公司审计部总经理， 本公司监事，广州白云国际会议中心有限公司监事会主席；兼任广州市审计学会监事长、广 州市内部审计协会常务理事。 林思晖 本科学历，法律硕士，法律职业资格，国际注册反舞弊师。曾任广东翔信律师 事务所律师助理，广州市人民检察院副科级助理检察员，广东省国资委巡视督查办公室副科 长，广州岭南国际企业集团有限公司纪检监察室总监、副主任，广州岭南国际酒店管理有限 公司临时党委委员、临时纪委书记，东方宾馆分公司纪委书记，本公司纪委书记、党委委员。 现任本公司职工监事，兼任广东省企业内部控制协会考试认证委员会咨询专家。 李文龙 大学本科学历，中级政工师。曾任广州珠江钢铁有限责任公司设备部电气管理 员、党委办党委秘书兼纪检主管、广州岭南国际企业集团有限公司监察审计室副总监、总监， 本公司纪检监察室主任、广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司纪委副书记、监察 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 审计室主任；现任本公司职工监事，广州岭南国际酒店管理有限公司党委委员、纪委书记， 无其他兼职情况。 唐昕 本科学历，经济学学士，金融学硕士学位。曾任广州岭南国际企业集团有限公司 资本运营部副总经理、运营管理一部副总经理，广州岭南国际酒店管理有限公司副总经理， 本公司总法律顾问。现任本公司党委委员、副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司 董事，广州岭南国际酒店管理有限公司董事，中国大酒店董事，无其他兼职情况。 陈志斌 本科学历，经济学学士，会计硕士学位，高级会计师，高级国际财务管理师， 高级管理会计师。曾任广州市祈福酒店管理公司财务经理、广州岭南国际企业集团有限公司 财务管理部总监、广州岭南国际酒店管理有限公司财务管理部总经理。现任本公司会计机构 负责人（财务管理部总经理），广州广之旅国际旅行社股份有限公司监事，广州花园酒店有 限公司董事，广州市东方汽车有限公司董事；无其他兼职情况。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 梁凌峰 广州岭南商旅投资集团有限公司 党委书记 2021 年 09 月 22 日 是 梁凌峰 广州岭南商旅投资集团有限公司 董事长 2021 年 10 月 19 日 是 罗枫 广州岭南商旅投资集团有限公司 副总经济师 2022 年 08 月 29 日 是 罗枫 广州岭南商旅投资集团有限公司 经营管理中心总经 理 2022 年 08 月 29 日 是 罗枫 广州市东方酒店集团有限公司 董事长 2018 年 06 月 01 日 否 张涌 广州岭南商旅投资集团有限公司 党委副书记 2022 年 07 月 14 日 是 张涌 广州岭南商旅投资集团有限公司 董事 2022 年 07 月 14 日 是 郭伟雄 广州岭南国际企业集团有限公司 纪委副书记 2017 年 08 月 11 日 是 郭伟雄 广州岭南国际企业集团有限公司 纪检监察室主任 2017 年 06 月 12 日 是 郭伟雄 广州岭南国际企业集团有限公司 职工监事 2018 年 02 月 11 日 是 周霞 广州岭南商旅投资集团有限公司 审计部总经理 2022 年 08 月 29 日 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 田秋生 华南理工大学经济与金融学 院 教授 2005 年 07 月 18 日 是 田秋生 广东奥迪威传感科技股份有 限公司 独立董事 2017 年 03 月 08 日 2023 年 10 月 12 日 是 田秋生 方圆生活服务集团有限公司 独立董事 2017 年 10 月 23 日 是 田秋生 丽珠医药集团股份有限公司 独立董事 2019 年 10 月 15 日 2023 年 06 月 30 日 是 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 田秋生 万联证券股份有限公司 独立董事 2020 年 01 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 是 唐清泉 中山大学管理学院 会计学教 授、博士生 导师 2002 年 06 月 01 日 是 唐清泉 中电科普天科技股份有限公 司 独立董事 2021 年 10 月 27 日 2024 年 10 月 27 日 是 唐清泉 百奥泰生物制药股份有限公 司 独立董事 2019 年 03 月 05 日 2022 年 05 月 19 日 是 唐清泉 福建青松股份有限公司 独立董事 2022 年 10 月 31 日 2023 年 08 月 04 日 是 唐清泉 广州迪柯尼服饰股份有限公 司 独立董事 2019 年 09 月 22 日 2024 年 06 月 26 日 是 唐清泉 广东裕田霸力科技股份有限 公司 独立董事 2019 年 09 月 21 日 2022 年 09 月 21 日 是 吴向能 广州能迪产业投资有限公司 总经理 2015 年 12 月 01 日 是 吴向能 佛山遥望科技股份有限公司 独立董事 2018 年 09 月 07 日 2025 年 04 月 05 日 是 吴向能 广东派生智能科技股份有限 公司 独立董事 2020 年 11 月 04 日 2025 年 03 月 14 日 是 吴向能 东莞发展控股股份有限公司 独立董事 2022 年 02 月 08 日 2025 年 02 月 08 日 是 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不在公司 任职的董事不在公司领取薪酬。独立董事的津贴由董事会薪酬委员会提出，经董事会 审议确定后，提交股东大会审议通过。 在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；不在公司 任职的监事不在公司领取薪酬。 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议确定。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 公司高级管理人员薪酬以董事会十届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股 份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六届二十四次会议审议通过的工资 方案为依据, 根据经营目标和重点工作完成的情况进行考核确定。独立董事津贴根据 公司 2012 年第二次临时股东大会的决议确定，为每人每年税前人民币 8 万元整。 董事、监事和高 级管理人员报酬 的实际支付情况 在公司任职的董事、监事及公司高级管理人员的工资按照董事会十届十八次会议审 议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六 届二十四次会议审议通过的工资方案分为固定工资与效益工资，其中效益工资有一定 的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。独立董事的津贴根据 2012 年第二次临 时股东大会确定的金额按季度支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 梁凌峰 董事长 男 53 现任 是 罗枫 副董事长、董事 女 49 现任 是 陈白羽 董事、总经理 女 50 现任 102.19 否 朱少东 董事 男 60 现任 80.89 否 郑定全 董事、副总经理、董事会秘书 男 48 现任 77.00 否 田秋生 独立董事 男 67 现任 8.00 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 唐清泉 独立董事 男 62 现任 8.00 否 吴向能 独立董事 男 48 现任 8.00 否 张涌 监事会主席 男 52 现任 是 郭伟雄 监事 男 47 现任 是 周霞 监事 女 43 现任 是 林思晖 监事 男 39 现任 7.06 否 李文龙 监事 男 38 现任 73.05 否 唐昕 副总经理 男 49 现任 72.93 否 陈志斌 会计机构负责人 男 51 现任 50.90 否 合计 -- -- -- -- 488.02 -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 董事会十届十 九次会议 2022 年 01 月 14 日 2022 年 01 月 15 日 审议通过：《关于向子公司提供财务资助的议案》。 董事会十届二 十次会议 2022 年 03 月 21 日 2022 年 03 月 22 日 审议通过：1、《公司 2021 年年度董事会报告的议案》；2、《公司 2021 年年 度报告全文及摘要的议案》；3、《公司 2021 年年度财务决算报告的议案》； 4、《公司 2021 年年度利润分配预案》；5、《2021 年度内部控制自我评价报 告的议案》；6、《2021 年度社会责任报告的议案》；7、《关于公司 2022 年度 日常关联交易预计的议案》；8、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》；9、《关于 2022 年度对外担保额度的议案》；10、《关于 2021 年度计 提资产减值准备及核销资产的议案》；11、《关于会计政策变更的议案》； 12、《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议 案》；13、《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议 案》；14、《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说 明的议案》；15、《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说 明的议案》；16、《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说 明的议案》；17、《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。 董事会十届二 十一次会议 2022 年 04 月 29 日 不适用 审议通过：《公司 2022 年第一季度报告》。 董事会十届二 十二次会议 2022 年 05 月 13 日 2022 年 05 月 14 日 审议通过：1、《关于修订<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）（认购配套融资方式）>及摘要的议案》；2、《关于公司第一期 员工持股计划延期的议案》。 董事会十届二 十三次会议 2022 年 07 月 11 日 2022 年 07 月 12 日 审议通过：《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 董事会十届二 十四次会议 2022 年 07 月 12 日 2022 年 07 月 13 日 审议通过：1、《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺 事项的议案》；2、《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事 项的议案》；3、《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项 的议案》；4、《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的 议案》；5、《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事 项的议案》；6、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。 董事会十届二 十五次会议 2022 年 08 月 23 日 2022 年 08 月 24 日 审议通过：1、《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》；2、《关于<2022 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；3、《关于调整 2022 年 度日常关联交易额度的议案》。 董事会十届二 十六次会议 2022 年 09 月 28 日 2022 年 09 月 29 日 审议通过：《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的议 案》。 董事会十届二 十七次会议 2022 年 10 月 14 日 2022 年 10 月 15 日 审议通过：1、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议 案》；2、《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》；3、《关于变更会 计师事务所的议案》；4、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。 董事会十届二 十八次会议 2022 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 28 日 审议通过：1、《公司 2022 年第三季度报告》；2、《关于确定高管人员 2022 年度薪酬限额的议案》；3、《关于公司下属子分公司减免租金的议案》。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 梁凌峰 10 2 8 0 0 否 0 罗枫 10 2 8 0 0 否 3 陈白羽 10 2 8 0 0 否 3 朱少东 10 2 8 0 0 否 3 郑定全 10 2 8 0 0 否 3 田秋生 10 2 8 0 0 否 3 唐清泉 10 2 8 0 0 否 1 吴向能 10 2 8 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用。 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》等有关规定和要求，依法履行董事职责和诚实守信、勤勉尽责的义务， 积极按时出席董事会、股东大会及专门委员会等会议，认真审议提交董事会审议的各项议案， 并对提交董事会审议的各项议案深入讨论、各抒己见，为公司的健康发展建言献策。同时， 公司董事积极参加有关培训，提高履职能力。独立董事通过电话、邮件及现场考察等形式， 与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务 状况，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，对公司向全资及控股子公 司提供财务资助、募集资金使用与变更、关联交易、变更年度审计机构等事项发表了独立意 见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性。公司全体董事恪尽职守，勤勉尽职，努 力维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积 极作用。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员 会名 称 成员情况 召 开 会 议 次 数 召开日 期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的 情况 异议事 项具体 情况 （如 有） 战略 委员 会 梁凌峰、 罗枫、陈 白羽、田 秋生、唐 清泉 0 不适用 不适用 不适用 不适用 无 审计 委员 会 唐清泉、 吴向能、 郑定全 5 2022 年 03 月 21 日 审议通过：1、公司 2021 年年度 报告全文及摘要的议案；2、公司 2021 年年度财务决算报告；3、 2021 年度内部控制自我评价报 告；4、2021 年度内部审计工作 报告；5、2022 年度内部审计工 作计划；6、关于 2021 年度关联 交易情况的议案；7、关于《2021 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》的议案；8、关于 2021 年度对外担保情况的议案； 9、关于 2021 年度计提资产减值 准备及核销资产的议案；10、关 于会计政策变更的议案；11、关 于 2021 年度证券投资与衍生品交 易情况的议案；12、关于 2021 年 度财务资助情况的议案；13、关 于 2021 年度对外投资情况的议 案。 审计委员会严格按照 《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自 律监管指引第 1 号--主 板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关法 律法规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司的实 际情况，提出了相关的 意见，经过充分沟通讨 论，一致通过所有议 案。 审计委员会在年 审工作开展前审 阅了 2021 年度 审计工作计划， 在年审注册会计 师现场审计期间 以电话及会谈形 式，与公司年审 会计师事务所项 目负责人就年审 相关事项进行了 持续、充分地沟 通，认真审阅了 公司的财务报 告，为促进公司 规范运作，维护 公司及中小股东 合法权益发挥了 积极作用。 无 2022 年 04 月 29 日 审议通过：1、公司 2022 年第一 季度报告；2、关于公司 2022 年 第一季度募集资金存放与使用情 况的报告；3、公司 2022 年第一 季度内部审计工作报告。 审计委员会严格按照 《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自 律监管指引第 1 号--主 板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关法 律法规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司的实 际情况，提出了相关的 意见，经过充分沟通讨 论，一致通过所有议 案。 审计委员会就第 一季度报告相关 事项与公司管理 层及相关人员进 行了充分地沟 通，认真审阅了 公司的财务报 告，为促进公司 规范运作，维护 公司及中小股东 合法权益发挥了 积极作用。 无 2022 年 08 月 22 日 审议通过：1、公司 2022 年半年 度报告及摘要的议案；2、公司 2022 年上半年度内部审计工作总 结；3、关于《2022 年半年度募 集资金存放与使用情况专项报 告》的议案；4、公司 2022 年上 半年内部控制定期检查报告。 审计委员会严格按照 《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自 律监管指引第 1 号--主 板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关法 律法规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司的实 际情况，提出了相关的 意见，经过充分沟通讨 论，一致通过所有议 案。 审计委员会就半 年度报告相关事 项与公司管理层 及相关人员进行 了充分地沟通， 认真审阅了公司 的财务报告，为 促进公司规范运 作，维护公司及 中小股东合法权 益发挥了积极作 用。 无 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 2022 年 10 月 13 日 审议通过：1、关于变更会计师事 务所的议案。 审计委员会严格按照 《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自 律监管指引第 1 号--主 板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关法 律法规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司的实 际情况，提出了相关的 意见，经过充分沟通讨 论，一致通过所有议 案。 审计委员会对公 司拟变更的会计 师事务所的资质 进行了审查并发 表了相关意见， 为促进公司规范 运作，维护公司 及中小股东合法 权益发挥了积极 作用。 无 2022 年 10 月 27 日 审议通过：1、公司 2022 年第三 季度报告；2、关于公司 2022 年 第三季度募集资金存放与使用情 况的报告；3、公司 2022 年第三 季度内部审计工作报告。 审计委员会严格按照 《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自 律监管指引第 1 号--主 板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关法 律法规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司的实 际情况，提出了相关的 意见，经过充分沟通讨 论，一致通过所有议 案。 审计委员会就第 三季度报告相关 事项与公司管理 层及相关人员进 行了充分地沟 通，认真审阅了 公司的财务报 告，为促进公司 规范运作，维护 公司及中小股东 合法权益发挥了 积极作用。 无 提名 委员 会 田秋生、 梁凌峰、 唐清泉 0 不适用 不适用 不适用 不适用 无 薪酬 与考 核委 员会 吴向能、 田秋生 1 2022 年 10 月 27 日 审议通过：1、关于确定高管人员 2022 年度薪酬限额的议案。 薪酬与考核委员会严格 按照《深圳证券交易所 股票上市规则》《上市公 司自律监管指引第 1 号- -主板上市公司规范运 作》《公司章程》等相关 法律法规开展工作，勤 勉尽责，并根据公司的 实际情况，提出了相关 的意见，经过充分沟通 讨论，一致通过所有议 案。 薪酬与考核委员 会认真审阅了 《关于确定高管 人员 2022 年度 薪酬限额的议 案》及相关资 料，对照法律法 规及《公司章 程》，认为上述 议案符合相关法 律法规、《公司 章程》的规定。 无 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 650 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 3,865 报告期末在职员工的数量合计（人） 4,515 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,515 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,337 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,282 销售人员 970 技术人员 593 财务人员 287 行政人员 383 合计 4,515 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 84 本科 992 大学专科 1,187 中职（含职中、中专、中技） 707 高中（含高中、职高） 769 初中 719 小学 57 合计 4,515 2、薪酬政策 经董事会六届二十四次会议审议，公司自2010年起开始实施理顺工资结构方案。根据方 案规定，全体员工的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成，其中基本工资与 岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。 高级管理人员薪酬以董事会十届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司职 业经理人制度实施方案》以及董事会六届二十四次会议审议通过的工资方案为依据, 根据经 营目标和重点工作完成的情况进行考核确定。 3、培训计划 报告期内，公司围绕“人才强企”战略，着力形成人才优势，为企业高质量发展提供人 才支撑。 打造人才优势，聚焦员工职业技能提升。结合理论和实操，开展职业技能赋能培训，共 有超过400名员工通过考核获得职业技能等级证书；成功竞标成为首批粤澳餐饮业“一试多 证”职业技能评价规范及试题开发企业，首批派出的员工全员通过考核获得粤澳“一试多证” 技能评价证书，有力促进了粤澳两地的文化认同、技术标准融通，推进了国内标准和国际技 能人才培养模式的紧密对接。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 内外训结合，增强培训实效。依托数字化学习平台LN-OTC，通过线上+线下混合式学习， 提供超过600门课程，开展多层级、全覆盖的员工效能提升培训，赋能公司及各下属子公司 从业人员4000余人，累计学习时长超34000课时。同时，协同商旅出行及住宿两个业务板块， 探索成立管理培训中心，梳理形成包括主要职责、关键任务、发展路径及组织架构的内训、 外训培训课程体系。 拓展校企合作，延展人才链。开展校企合作项目，与粤港澳大湾区多所院校开展共建教 育培训基地、人才交流、招聘实习、竞赛辅导、职业技能一试多证等项目，在年轻后备人才 引进储备、技能提升、研学交流、高级管理人才培养等方面展开多层次合作。 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 600,131 劳务外包支付的报酬总额（元） 13,303,170.22 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，相对于股票股利， 公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根 据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分配。 当同时满足下列条件时，公司应当采取现金方式分配股利： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； （二）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划； （三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未达到公司 最近一期经审计总资产的30%，且未超过5,000万元人民币。 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 2021 年度，由于旅游行业受宏观环境影响，公司合并报表归属于母公司所有者的净利 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 润为负值。基于上述原因，同时为更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司 章程》及其他相关规定，公司2021年度利润分配方案为不进行现金分红，不送红股，也不以 公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和 未来发展。公司2021年度股东大会于2022年4月20日审议通过上述利润分配方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 1、股权激励 截止目前，公司尚未实施股权激励计划。 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 □适用 不适用 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司的高级管理人员薪酬以董事会十届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份 有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六届二十四次会议审议通过的工资方案为依 据, 根据经营目标和重点工作完成的情况进行考核确定。 2、员工持股计划的实施情况 适用 □不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 报告期内全部有效的员工持股计划情况 员工的范围 员工 人数 持有的股票 总数（股） 变更情况 占上市 公司股 本总额 的比例 实施计划 的资金来 源 公司董事、高 级管理人员及 骨干员工，公 司全资、控股 子公司董事、 监事、高级管 理人员及骨干 员工，以及除 上述人员外， 经公司认定符 合持股条件的 优秀员工 322 12,599,000 1、根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，岭南控股第 一期员工持股计划锁定期于 2020 年 5 月 21 日届满，上 市流通日为 2020 年 6 月 18 日。自上市流通日至本报告 期末，广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股 计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）通 过集中竞价交易方式累计减持公司股份 7,082,900 股。 2、鉴于岭南控股第一期员工持股计划原存续期于 2021 年 5 月 21 日届满，但因其所持股份尚未全部出售，岭 南控股第一期员工持股计划管理委员会于 2021 年 5 月 14 日召开 2021 年第一次会议，同日公司董事会召开十 届十二次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期 延长 12 个月至 2022 年 5 月 21 日。2022 年 5 月 13 日，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召开 2022 年第七次会议，同日公司董事会召开十届二十二 次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延 长 12 个月至 2023 年 5 月 21 日。 3、为了更好地实施员工持股计划，岭南控股第一期员 工持股计划于 2022 年 5 月 13 日召开第二次持有人会 议，公司董事会于同日召开十届二十二次会议，公司监 事会于同日召开十届十四次会议，审议通过了《关于修 订<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）（认购配套融资方式）>及摘要的议案》，增 加岭南控股第一期员工持股计划可办理非交易过户的相 关内容。根据上述决议，截至本报告期末，经中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记 确认书》，岭南控股第一期员工持股计划共向员工持股 计划持有人非交易过户 5,052,577 股。 4、自上市流通日至本报告期末，岭南控股第一期员工 持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 7,082,900 股 ， 非 交 易 过 户 5,052,577 股 ， 剩 余 463,523 股。 1.88% 员工合法 薪酬、自 筹资金等 合法的途 径 报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况 姓名 职务 报告期初持股数 报告期末持股数 占上市公司股本总额的比例 陈白羽 董事、总经理 100,000 100,000 0.01% 朱少东 董事 500,000 0 0.00% 郑定全 董事、副总经理、董事会秘书 100,000 100,000 0.01% 唐昕 副总经理 78,000 0 0.00% 报告期内资产管理机构的变更情况 □适用 不适用 报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况 □适用 不适用 报告期内股东权利行使的情况：报告期内，岭南控股第一期员工持股计划无行使股东大会投票权等股东权利。 报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明 适用 □不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 2016年8月24日，公司董事会审议通过了《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）（认购配套融资方式）》。本次员工持股计划的主要内容包括： 1、本次员工持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控 股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股 条件的优秀员工； 2、参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途 径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品； 3、本次员工持股计划的股票来源为公司在重大资产重组中为募集配套资金而非公开发 行的股票； 4、员工持股计划通过资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开 发行的股票的金额不超过139,596,920元，总计不超过12,599,000股； 5、本次员工持股计划认购股票的发行价格为11.08元/股。 上述员工持股计划详见于2016年8月25日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告 的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》 及相关文件。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1 月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州 岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2017年5月22日， 公司重大资产重组募集配套资金非公开发行新股135,379,061股在深圳证券交易所上市，其 中，岭南控股第一期员工持股计划认购并持有12,599,000股。上述股份的锁定期限为自上市 之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，详见公司于2017年5年19日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网上公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况报告暨新增股份上市公告书》。 岭南控股第一期员工持股计划锁定期于2020年5月21日届满，上市流通日为2020年6月18 日，公司已于2020年6月17日发布《关于公司第一期员工持股计划锁定期届满的提示公告》 （公告编号：2020-044）。鉴于岭南控股第一期员工持股计划存续期为48个月，于2021年5 月21日存续期限届满，但岭南控股第一期员工持股计划所持股份尚未全部出售，因此，岭南 控股第一期员工持股计划管理委员会于2021年5月14日召开2021年第一次会议审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，公司董事会于2021年5月14日召开十届十二 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 次会议审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》。经公司董事会及岭南控股第一期 员工持股计划管理委员会同意，岭南控股第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至 2022年5月21日。2022年5月13日，鉴于岭南控股第一期员工持股计划所持股份尚未全部出售， 岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召开2022年第七次会议，同日公司董事会召开十届 二十二次会议，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月至2023年5月21 日。 为了更好地实施本次员工持股计划，岭南控股第一期员工持股计划于2022年5月13日召 开第二次持有人会议，公司董事会于同日召开十届二十二次会议，公司监事会于同日召开十 届十四次会议，审议通过了《关于修订〈广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）（认购配套融资方式）〉及摘要的议案》，增加岭南控股第一期员工持股计划可 办理非交易过户的相关内容。 自上市流通日至本报告期末，根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）（认购配套融资方式）》的规定，岭南控股第一期员工持股计划通过集中竞价交 易方式累计减持公司股份7,082,900股，其中2022年通过集中竞价交易方式累计减持公司股 份6,971,900股。此外，岭南控股第一期员工持股计划共向员工持股计划持有人非交易过户 5,052,577股，其中办理非交易过户的公司董事、监事、高级管理人员共1人，为公司副总经 理唐昕，完成非交易过户后其直接持有公司股票78,000股，详见公司于2022年5月28日、7月 22日及9月22日披露的《关于公司第一期员工持股计划第一批次完成非交易过户的提示性公 告》（2022-040号）、《关于公司第一期员工持股计划第二批次完成非交易过户的提示性公 告》（2022-056号）及《关于公司第一期员工持股计划第三批次完成非交易过户的提示性公 告》（2022-065号）。 截至2022年12月31日，岭南控股第一期员工持股计划的剩余股份为463,523股。 员工持股计划管理委员会成员发生变化 □适用 不适用 员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理 □适用 不适用 报告期内员工持股计划终止的情况 □适用 不适用 其他说明：无。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及 有关法律、法规、规范性文件的要求，不断健全和完善公司内部控制建设，持续推进内控评 价和风险管理工作，董事会每年均对公司内部控制进行自我评价并披露《内部控制自我评价 报告》，同时聘请会计师事务所对公司进行内控审计。 2022年，公司按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求不断完善和提升 公司治理水平。公司各项工作均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发 展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采 购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用、关联交易及关联方资 金往来、对外担保及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。 报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇 到的问题 已采取的 解决措施 解决进 展 后续解 决计划 海南特区国际 旅行社有限公 司 1、建立股东会、董事会等 治理机制；2、党建入章 程，坚持党的领导，企业活 动应遵循“先党内、后提 交”的原则；3、完善公司 组织架构；4、完善公司内 部管理制度；5、强化财务 管理体系；6、强化业务信 息系统支持。 1、已建立公司治理机 制；2、党建条款已进入 公司章程，加强子公司 党组织建设，以党建为 引领促进业务发展。3、 已完善公司组织架构、 内部管理制度及财务管 理体系；4、业务和财务 系统已上线使用。 不适用 不适用 不适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 03 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司 2022 年 3 月 30 日公告的《2022 年度内部控制自我评价报告》，披露网站为 巨潮资讯网。 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷 导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中 的重大错报。出现下列情形的,认定为重大 缺陷：①控制环境无效；②董事、监事和高 级管理人员舞弊行为；③外部审计发现当期 财务报告存在重大错报，公司在运行过程中 未能发现该错报；④已经发现并报告给管理 层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正； ⑤公司审计委员会和内审人员对内部控制的 监督无效；⑥其他可能影响报表使用者正确 判断的缺陷。（2）重要缺陷：单独缺陷或连 同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正 财务报告中虽然未达到和超过重要性水平, 仍应引起管理层重视的错报。（3）一般缺 陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部 控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下，出现以下情形 的，认定为重大缺陷：（1）违犯国家 法律、法规或规范性文件；（2）重大 决策程序不科学；（3）制度缺失可能 导致系统性失效；（4）重大或重要缺 陷不能得到整改；（5）其他对公司影 响重大的情形。其他情形按影响程度 分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 定量标准 （1）重大缺陷：错报>营业收入 0.5%，错 报>资产总额 0.5%；（2）重要缺陷：营业收 入 0.2%<错报<营业收入 0.5%，资产总额 0.2%<错报<资产总额 0.5%；（3）一般缺 陷：错报<营业收入 0.2%，错报<资产总额 0.2%。 （1）重大缺陷：直接财产损失金额> 资产总额 0.5%、对公司造成较大影响 并以公告形式对外披露；（2）重要缺 陷：资产总额 0.2%<直接财产损失金 额≤资产总额 0.5%、受到国家政府部 门处罚但未造成重大负面影响；（3） 一般缺陷：直接财产损失金额≤资产 总额 0.2%、受到省级（含省级）以下 政府处罚但未造成负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广州岭南集团控股股份有限公 司（以下简称贵公司）2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内 部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 03 月 30 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司 2022 年 3 月 30 日公告的《内部控制审计报告》， 披露网站为巨潮资讯网。 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（[2020]69号）及广东证监 局《关于做好上市公司治理专项行动自查自纠工作的通知》，公司认真进行了全面自查。经 自查，公司在组织机构的运行和决策、控股股东及关联方、内部控制规范体系建设、公司信 息披露与透明度、投资者关系管理等方面均符合《公司法》《证券法》及行政法规、部门规 章、规范性文件的规定，本报告期公司未发生需要整改的事项。公司将进一步完善内部控制 及信息披露等相关工作，不断提高上市公司治理水平。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息：不适用。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 公司积极践行“绿色发展·美好生活”的理念，以对社会负责的高度责任心，以增效、 降耗、节能、减污为环境保护原则，积极采取措施，努力降低能耗并减少污染排放，践行垃 圾分类、节能减排，维护美好人居环境，促进企业可持续发展。公司及旗下子公司均不属于 国家环境保护部门规定的重污染行业。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要环节， 注重履行企业环境保护的职责，严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》以及其他法律 法规的有关规定。 住宿业方面，加强对环境影响如噪声、废气、温室气体和污水等因素的管理，每年设定 并下达能耗计划、节能指标及考核要求，建立和完善各级领导和部门节能责任，层层分解落 实，切实采取措施，确保各项节能目标的完成。各企业在保证安全和服务功能的前提下，选 用能源利用效率高、能耗低的产品和设备以及相应的服务方式、服务项目。装修改造方面， 公司要求各酒店采取积极的节能减排措施，减少施工和后期运营过程中的环境影响。公司还 深化推进环保和“减塑”相关举措，提倡减少使用塑料袋、客房一次性用品和一次性餐具。 公司对旗下各用能企业的节能工作进行定期考评，通过动态设备使用管理，优化调整设 备运行状态，降低设备能耗，并积极开展节能宣传和教育培训工作，增强各级人员的节能环 保意识。 公司积极倡导节能减排和绿色环保观念，持续多年参与“地球一小时”节能行动，报告 期内公司旗下酒店以“‘岭’启60+绿色生活方式”为主题，在“地球一小时”期间关闭或 调整外墙灯光及装饰性光源、利用荧光月亮等立体发光装置，鼓励客人走出房间，进行户外 漫步、夜跑、烛光瑜伽、太极拳、迷你露营观星、不插电音乐会等活动，以实际行动支持环 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 保。 倡导文明就餐方面，各酒店均在公共区域显著位置摆放宣传标语或用LED屏幕播放电子 海报，向食客倡导“文明就餐，杜绝浪费”的用餐文化；在客房内放置“节约粮食”的宣传 卡，将节俭理念传播到每个角落；引导客人在餐饮消费中减少使用一次性筷子、纸杯等餐具。 根据《广东省城乡生活垃圾处理条例》《广州市生活垃圾分类管理条例》等法律、法规，公 司建立健全生活垃圾制度化、规范化、常态化的工作机制，落实生活垃圾精准分类工作，促 进宣传生活垃圾分类意识以及培养员工垃圾分类习惯。 商旅出行业方面，践行响应“绿水青山就是金山银山”理念，将绿色发展与企业经营紧 密结合，推出了一批以生态为主题的近郊旅游产品，如赏花摘果、健康徒步、绿道骑行等， 将旅游体验融入自然的同时引导游客养成健康环保出游意识；结合各地优越的森林、湖泊、 河流、地貌等自然资源，因地制宜开发出富有生态教育特色的旅游线路，如“沙漠与黄河的 约会”研学旅行，带领青少年领略生态奇景的同时学习人类与沙漠和谐共处的方法和母亲河 生态移民的意义，寓教于乐；研发多条绿色生态、美丽乡村等精品线路，如在推进清远连州 精准扶贫工作中开发周边的花海、绿色农业资源，策划“寻访古村之旅”“美食文化之旅” 系列产品线路，为周边地区保护性开发和绿色旅游产业发展起到示范性带动效应，推动乡村 生态旅游产业发展。 公司把文明旅游服务纳入企业战略文化与制度体系当中。商旅出行业先后实行了“文明 服务承诺制”，推出全国首个团队旅游全维度服务评价体系。导游领队推行业务工作与文明 督导一岗双责，从制度层面推动文明旅游规范，为游客打造安全、舒适和文明的出游环境； 打好“行前倡导”和“行中提醒”组合拳，出发前将《旅游文明行为公约承诺书》纳入旅游 合同，行程中要求导游以身作则进行文明服务，及时讲解和提醒游客文明旅游，引导游客遵 守文明出游规范。 未披露其他环境信息的原因 公司及旗下子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。报告期内，公司不存 在因环境问题受到行政处罚的情况。 二、社会责任情况 2022年，面对错综复杂的外部环境和经济形势，公司积极应对宏观环境为文旅行业带来 的困难与挑战，主动承担上市公司社会责任，积极参与防控保障各项工作，在经营和业务发 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 展中积极响应国家“十四五”规划及“乡村振兴”战略，努力实现公司与股东、债权人、职 工、供应商、客户、消费者的健康和谐发展。公司履行社会责任的具体情况详见公司于2023 年3月30日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度社会责任报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 报告期内，公司积极响应党和国家“乡村振兴”战略和号召，充分发挥自身产业链优势， 依托强大的市场搅动和客源带动能力，积极投身新时代旅游帮扶工作，深化“产业帮扶+农 旅融合”模式。 在圆满完成连州市丰阳镇脱贫攻坚任务后，公司及子公司积极协助控股股东岭南集团对 接梅州丰顺乡村振兴工作，派出驻镇帮镇扶村工作队，推动当地乡村振兴政策措施落地见效、 强化农村基层党组织建设、建立健全防止返贫动态监测和帮扶机制、制定帮镇扶村计划、推 动帮扶协议落实等。在对口帮扶地区开展“粤菜师傅走进美丽乡村”活动，开发当地时令食 材，开班授课培训乡村粤菜师傅，拓宽“培训+就业”“培训+创业”渠道。报告期内，持续 推进2020级、2021级“粤菜师傅”的培训班教学，为乡村振兴培育新动力。 商旅出行业务方面，公司与全国多个省市地区对接，整合当地优质旅游资源，联手打造 特色旅游产品，通过买断交通资源、打造主题产品、策划营销活动、立体宣传推广等多措并 举，积极探索旅游帮扶及消费帮扶新模式；策划推出旅游帮扶产品数百条，将客源和消费精 准输送至推出贵州毕节、黔南、安顺、西藏波密、新疆疏附及广东省清远及梅州区域。 此外，公司还通过“旅游＋互联网”大力实施助农产品消费帮扶。公司旗下电商平台 “易起购”上线“助农帮扶馆”，对接广东省内连州、梅州及新疆喀什及贵州毕节等对口帮 扶地区，引入助农系列产品数百款，通过电商平台运营带动对口帮扶地区创收，建立旅游客 源地与对口帮扶地区的长期供销关系。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 广州岭南国 际企业集团 有限公司 关于同业 竞争方面 的承诺 岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公 司的独立性及目前的正常经营。在 2014 年 12 月 31 日前，除已由非关 联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团将旗 下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形 式、通过合法程序解决上市公司与岭南集团之间在酒店业务方面的同业 竞争问题。岭南集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制 原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。 2009 年 09 月 29 日 长期 有效 为履行承诺，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司 100%股权关 联交易的议案》，广州岭南国际企业集团有限公司将全资 子公司广州岭南国际酒店管理有限公司 100%股权转让给 我公司。广州岭南国际企业集团有限公司将继续严格遵 守本项承诺。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、就目前广州岭南商旅投资集团有限公司下属企业广州市广百莲花山 酒店有限公司从事酒店业务，与岭南控股构成同业竞争的情况，岭南商 旅集团承诺将在岭南商旅集团成为岭南控股的间接控股股东之日起两年 内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不 限于将广百莲花山酒店委托上市公司经营管理、相关业务和/或资产以 公允市场价格注入上市公司、或转让给无关联关系第三方等方式，逐步 减少以至最终消除双方的业务重合情形。同时，若广州市广百莲花山酒 店有限公司与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机 遇，岭南商旅集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。2、 就目前岭南商旅集团下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商 贸会展有限公司与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在 重合的情况，岭南商旅集团承诺将维持上述企业相关业务的停业状态， 并待条件成熟时将上述企业注销。3、岭南商旅集团确认，除上述酒店 经营的同业竞争情况外，岭南商旅集团及岭南商旅集团控制的其他企业 目前不存在其他以任何形式参与或从事与岭南控股及其下属企业主营业 务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。4、岭南商旅集团及岭南商 旅集团控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使岭南商旅集团现 有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受岭南商旅集团控制的 企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营 业务构成竞争的业务。5、凡岭南商旅集团及岭南商旅集团控制的其他 企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营 2022 年 10 月 19 日 长期 有效 1、岭南商旅集团已于 2022 年 4 月 1 日将广州市广百莲 花山酒店有限公司委托岭南控股的全资子公司广州岭南 国际酒店管理有限公司经营管理；2、岭南商旅集团保持 下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会 展有限公司的停业状态；3、岭南商旅集团将继续严格遵 守本承诺的第 3、4、5 项内容。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，岭南商旅集团应于发现该商 业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、岭南商旅集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 保证岭南商旅集团及岭南商旅集团控制的其他企业将不通过与上市公司 及其下属企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属 企业承担任何不正当的义务；2、岭南商旅集团将尽可能地避免与上市 公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按 照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、如因岭南商旅集团未履行本承诺而给上市公司造成一切损失和后 果，岭南商旅集团将承担赔偿责任。 2022 年 10 月 19 日 长期 有效 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 其他承诺 本次交易完成后，岭南商旅集团及岭南商旅集团控制的其他企业不会影 响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关 要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资 产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。岭南商旅集团如因不 履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的， 岭南商旅集团将依法承担赔偿责任。 2022 年 10 月 19 日 长期 有效 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 资产重组 时所作承 诺 广州岭南国 际企业集团 有限公司； 广州流花宾 馆集团股份 有限公司 其他承诺 1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政 府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由 岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例 承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证 书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费 用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。2、就广之旅及其下属 控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的 租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅 及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损 失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损 失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭 南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责 任。3、针对广州广游商务服务有限公司（以下简称“广游公司”）此 前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此 导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例（合计 90.45%）对该等费用和损失承担相应 的补偿责任。 2017 年 01 月 16 日 长期 有效 为履行承诺，公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会九届 十五次会议审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关 联交易的议案》，依据广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司 拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公 司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司按 照评估值人民币 174,888,450.00 元向岭南集团的全资子 公司广州市禽畜实业有限公司（现已更名为：广州岭南 集团产业投资有限公司）出售位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、11 号办公楼和 13 号办公楼及 1- 13 号地 下室四处房产。2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三 次临时股东大会审议通过了上述议案。2019 年 2 月 25 日，广之旅与广州岭南集团产业投资有限公司就上述房 产的产权转移事宜完成了过户登记手续，上述标的房屋 产权已全部过户至广州岭南集团产业投资有限公司名 下。至此，岭南集团及流花集团就本承诺的第 1、2 项该 项承诺已履行完毕。岭南集团与流花集团将继续履行本 承诺的第 3 项内容。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 资产重组 时所作承 诺 广州岭南国 际企业集团 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/企 业或岭南集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或 间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可 能构成实质同业竞争的活动。2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司 体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理 有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的 旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽 力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权 和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/ 或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司 同时满足其归属于母公司股东净利润不低于 500 万元且净资产收益率超 过 5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其 他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下 未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理 合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理 权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注 入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲 突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获 取机会的权利。3、如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任何原因 使岭南集团获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务 机会，岭南集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的 条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭 南控股未获得该等业务机会，则岭南集团承诺采取法律、法规及中国证 券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其 选择公平、合理的解决方式。 2017 年 01 月 16 日 长期 有效 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 资产重组 时所作承 诺 广州岭南国 际企业集团 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、在本次重组完成后，岭南集团及其他关联方将尽量避免与岭南控股 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信 息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如岭南集团违 反上述承诺对岭南控股造成损失的，由岭南集团依法承担损害赔偿责 任。 2017 年 01 月 16 日 长期 有效 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 资产重组 时所作承 诺 广州产业投 资控股集团 有限公司 （原名：广 州国资发展 控股有限公 司） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、在本次重组完成后，广州产投及其他关联方将尽量避免与岭南控股 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信 息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如广州产投违 反上述承诺对岭南控股造成损失的，由广州产投依法承担损害赔偿责 任。 2017 年 05 月 22 日 长期 有效 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 其他对公 司中小股 东所作承 诺 吴海玲、孙 峰 业绩承诺 1、2018 年 6 月 19 日，控股子公司广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途 假期就广之旅以自有资金人民币 5,449.35 万元向自然人吴海玲、葛倩 购买 51%的武汉飞途假期股权交易事项签署了《关于武汉飞途假期国际 旅行社有限公司之股权转让协议》，武汉飞途假期前实际控制人（包括 吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期 2018-2020 年的业绩作出了承诺， 分别为：2018 年度实际净利润不低于 1,068 万元；2019 年度实际净利 润不低于 1,335 万元；2020 年度实际净利润不低于 1,669 万元。上述 净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表 口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2、经公司 董事会十届九次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议，同意将业绩 承诺方（吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期 2020 年度净利润的承诺 顺延至 2021 年度。3、经公司董事会十届二十四次会议和 2022 年第一 次临时股东大会审议，同意将武汉飞途假期 2021 年度净利润的承诺继 续顺延至 2022 年度。 2018 年 06 月 19 日 2018 年、 2019 年、 2022 年 1、武汉飞途假期 2018 年度经审计归属于母公司所有者 的净利润为 1,084.18 万元，经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 1,079.03 万元；2019 年度经审计归属于母公司所有者的净利润为 1,431.74 万 元，经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 1,431.36 万元。因此，武汉飞途假期于 2018 及 2019 年度均已完成了承诺的业绩。2、公司董事会十 届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整 武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的 议案》，同意将原 2020 年度的业绩承诺期顺延至 2021 年 度。公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过上述承诺 调整事项。3、公司董事会十届二十四次会议和监事会十 届十五次会议于 2022 年 7 月 12 日审议通过《关于调整 武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的 议案》，同意将原 2021 年度的业绩承诺期继续顺延至 2022 年度。2022 年 7 月 29 日，公司 2022 年第一次临时 股东大会审议通过上述承诺调整事项。4、根据国家文化 和旅游部的统一部署，旅行社企业的出入境旅游组团业 务运营未恢复，武汉飞途假期 2022 年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-42.64 万 元。武汉飞途假期未完成 2022 年度业绩承诺。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 罗江华、李 伦 业绩承诺 1、2019 年 5 月 20 日，控股子公司广之旅与罗江华、李伦及四川新界 国旅就广之旅以自有资金人民币 4,263.60 万元向自然人罗江华、李伦 购买四川新界国旅 51%的股权事项签署了《关于四川新界国际旅行社有 限公司之股权转让协议》，罗江华、李伦对四川新界国旅 2019-2021 年 的业绩作出了承诺，分别为：2019 年度实际净利润不低于 1,024.10 万 元；2020 年度实际净利润不低于 1,254.52 万元；2021 年度实际净利润 不低于 1,536.79 万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润。2、经公司董事会十届九次会议和 2021 年第二次临时 股东大会审议，同意将原 2020-2021 年度的业绩承诺期顺延至 2021- 2022 年。3、经公司董事会十届二十四次会议和 2022 年第一次临时股 东大会审议，同意将四川新界国旅原 2021-2022 年度的业绩承诺期继续 顺延至 2022-2023 年。 2019 年 05 月 20 日 2019 年、 2022 年、 2023 年 1、四川新界国旅 2019 年度经审计归属于母公司所有者 的净利润为 1,057.66 万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 1,063.48 万元。因此，四川新 界国旅于 2019 年度完成了承诺的业绩。2、公司董事会 十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调 整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议 案》，同意将原 2020-2021 年度的业绩承诺期顺延一年。 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过上述承诺调整 事项。3、公司董事会十届二十四次会议和监事会十届十 五次会议于 2022 年 7 月 12 日审议通过《关于调整四川 新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同 意将原 2021-2022 年度的业绩承诺期继续顺延一年。 2022 年 7 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过上述承诺调整事项。4、根据国家文化和旅游部的 统一部署，旅行社企业的出入境旅游组团业务运营未恢 复，四川新界国旅 2022 年度经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为-372.12 万元。四川新 界国旅未完成 2022 年度业绩承诺。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 其他对公 司中小股 东所作承 诺 何俊、杨逸 荣、丁艳 业绩承诺 1、2020 年 11 月 20 日，控股子公司广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上 海申申国旅就广之旅以自有资金人民币 1,480 万元向自然人何俊、杨逸 荣、丁艳购买上海申申国旅 80%的股权事项签署了《关于上海申申国际 旅行社有限公司之股权转让协议》，何俊、杨逸荣、丁艳对上海申申国 旅 2020-2022 年的业绩作出了承诺，分别为：2020 年度实际净利润不 低于 0 元；2021 年度实际净利润不低于 228.00 万元；2022 年度实际净 利润不低于 273.60 万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润。2、经公司董事会十届二十四次会议和 2022 年第一 次临时股东大会审议，同意将上海申申国旅原 2021-2022 年度的业绩承 诺期顺延一年。 2020 年 11 月 20 日 2020 年、 2022 年、 2023 年 1、上海申申国旅 2020 年度经审计归属于母公司所有者 的净利润为 19.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 22.26 万元。因此，上海申申国 旅于 2020 年度完成了承诺的业绩。2、公司董事会十届 二十四次会议和监事会十届十五次会议于 2022 年 7 月 12 日审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司 有关业绩承诺事项的议案》，同意将原 2021-2022 年度的 业绩承诺期顺延一年。2022 年 7 月 29 日，公司 2022 年 第一次临时股东大会审议通过上述承诺调整事项。3、受 宏观环境影响，国内商务活动与居民出行减少，上海申 申国旅 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为-132.42 万元。上海申申国旅未完 成 2022 年度业绩承诺。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 王若、张志 成 业绩承诺 1、2020 年 12 月 22 日，控股子公司广之旅与王若、张志成及山西现代 国旅就广之旅以自有资金人民币 1,391.28 万元向自然人王若、张志成 购买山西现代国旅 51%股权的事项签署了《关于山西现代国际旅行社有 限公司之股权转让协议》。王若、张志成对山西现代国旅的扣非净利润 承诺作出了承诺，分别为：第一期为 2020 年度扣非净利润不低于 0 元；第二期为 2021 年度扣非净利润不低于 190 万元；第三期为 2022 年 度扣非净利润不低于 233 万元。同时，王若、张志成对山西现代国旅的 专项业绩作出了承诺，分别为：第一期为 2020 年度扣非净利润+2021 年度的政府奖励合计不低于 0 元；第二期为 2021 年度扣非净利润+2022 年度的政府奖励合计不低于 304 万元；第三期为 2022 年度扣非净利润 +2023 年度的政府奖励合计不低于 373 万元。2、经公司董事会十届二 十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议，同意将山西现代国旅 原第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一 年。 2020 年 12 月 22 日 2020 年、 2022 年、 2023 年、 2024 年 1、山西现代国旅 2020 年度经审计归属于母公司所有者 的净利润为 15.66 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 19.44 万元。因此，山西现代国 旅于 2020 年度完成扣非净利润承诺。2、山西现代国旅 2021 年度获得政府奖励扣除企业所得税后金额为 36.09 万元，因此，山西现代国旅完成了第一期的专项业绩承 诺。3、公司董事会十届二十四次会议和监事会十届十五 次会议于 2022 年 7 月 12 日审议通过《关于调整山西现 代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意 对第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩 承诺期均顺延一年。2022 年 7 月 29 日，公司 2022 年第 一次临时股东大会审议通过上述承诺调整事项。4、受宏 观环境影响，国内商务活动与居民出行减少，山西现代 国旅 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为-105.93 万元。山西现代国旅未完成 2022 年度业绩承诺。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 莫宝善、张 斌 业绩承诺 1、2020 年 12 月 22 日，控股子公司广之旅与莫宝善及西安秦风国旅就 广之旅以自有资金人民币 5,202 万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅 51%股权的事项签署了《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让 协议》。莫宝善对西安秦风国旅 2020-2022 年的业绩作出了承诺，分别 为：2020 年度实际净利润不低于 138 万元；2021 年度实际净利润不低 于 1,020 万元；2022 年度实际净利润不低于 1,224 万元。上述净利润 指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2、经公司董事会 十届二十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议，同意将西安秦 风国旅原 2021-2022 年度的业绩承诺期顺延一年。 2020 年 12 月 22 日 2020 年、 2022 年、 2023 年 1、西安秦风国旅 2020 年度经审计归属于母公司所有者 的净利润为 126.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 144.45 万元。因此，西安秦风国 旅于 2020 年度完成了承诺的业绩。2、公司董事会十届 二十四次会议和监事会十届十五次会议于 2022 年 7 月 12 日审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有 限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原 2021-2022 年度的业绩承诺期顺延一年。2022 年 7 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过上述承诺调整事 项。3、受宏观环境影响，国内商务活动与居民出行减 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 少，西安秦风国旅 2022 年度经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为-319.21 万元。西安秦 风国旅未完成 2022 年度业绩承诺。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 适用 □不适用 盈利预 测资产 或项目 名称 预测 起始 时间 预测 终止 时间 当期预测 业绩（万 元） 当期实 际业绩 （万 元） 未达预测的原因（如适用） 原预测 披露日 期 原预测披露索引 武汉飞 途假期 国际旅 行社有 限公司 2018 年 01 月 01 日 2022 年 12 月 31 日 1,669 -42.64 鉴于武汉飞途假期的主营业务为 出入境旅游等业务,根据国家文化 和旅游部办公厅的相关通知，旅 游企业的出入境旅游组团业务于 2022 年度未恢复。因此，武汉飞 途假期的经营业绩受到以上因素 的较大影响。 2018 年 06 月 20 日 详见 2018 年 6 月 20 日于巨潮 资讯网披露的《关于控股子公 司收购武汉飞途假期国际旅行 社有限公司股权的公告》 （2018-027）；详见 2021 年 4 月 14 日于巨潮资讯网披露的 《关于调整武汉飞途假期国际 旅行社有限公司有关业绩承诺 事项的公告》（2021-015）；详 见 2022 年 7 月 13 日于巨潮资 讯网披露的《关于调整武汉飞 途假期国际旅行社有限公司有 关业绩承诺事项的公告》 （2022-048）。 四川新 界国际 旅行社 有限公 司 2019 年 01 月 01 日 2023 年 12 月 31 日 1,254.52 -372.12 鉴于四川新界国旅的主营业务为 出入境旅游等业务,根据国家文化 和旅游部办公厅的相关通知，旅 游企业的出入境旅游组团业务于 2022 年度未恢复。因此，四川新 界国旅的经营业绩受到以上因素 的较大影响。 2019 年 05 月 21 日 详见 2019 年 5 月 21 日于巨潮 资讯网披露的《关于控股子公 司收购四川新界国际旅行社有 限公司股权的公告》(2019- 033）；详见 2021 年 4 月 14 日 于巨潮资讯网披露的《关于调 整四川新界国际旅行社有限公 司有关业绩承诺事项的公告》 （2021-016）；详见 2022 年 7 月 13 日于巨潮资讯网披露的 《关于调整四川新界国际旅行 社有限公司有关业绩承诺事项 的公告》（2022-049）。 上海申 申国际 旅行社 有限公 司 2020 年 01 月 01 日 2023 年 12 月 31 日 228 -132.42 2022 年度，国家文化和旅游部继 续实施跨省旅游经营熔断机制等 政策，符合政策规定的省（区、 市）需暂停旅行社及在线旅游企 业经营该省的跨省团队旅游和 “机票+酒店”业务。鉴于上海申 申国旅的主营业务为国内旅游及 目的地旅游接待服务等旅行社业 务,其经营业绩受到以上因素的较 大影响。 2020 年 11 月 21 日 详见 2020 年 11 月 21 日于巨潮 资讯网披露的《关于控股子公 司收购上海申申国际旅行社有 限公司股权的公告》(2020- 080）；详见 2022 年 7 月 13 日 于巨潮资讯网披露的《关于调 整上海申申国际旅行社有限公 司有关业绩承诺事项的公告》 （2022-050）。 山西现 代国际 旅行社 有限公 司 2020 年 01 月 01 日 2024 年 12 月 31 日 190 -105.93 2022 年度，国家文化和旅游部继 续实施跨省旅游经营熔断机制等 政策，符合政策规定的省（区、 市）需暂停旅行社及在线旅游企 业经营该省的跨省团队旅游和 “机票+酒店”业务。鉴于山西现 代国旅的主营业务为国内旅游及 目的地旅游接待服务等旅行社业 务,其经营业绩受到以上因素的较 大影响。 2020 年 12 月 23 日 详见 2020 年 12 月 23 日在巨潮 资讯网上公告的《关于控股子 公司收购山西现代国际旅行社 有限公司股权的公告》(2020- 083）；详见 2022 年 7 月 13 日 于巨潮资讯网披露的《关于调 整山西现代国际旅行社有限公 司有关业绩承诺事项的公告》 （2022-051）。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 西安龙 之旅秦 风国际 旅行社 有限公 司 2020 年 01 月 01 日 2023 年 12 月 31 日 1,020 -319.21 2022 年度，国家文化和旅游部继 续实施跨省旅游经营熔断机制等 政策，符合政策规定的省（区、 市）需暂停旅行社及在线旅游企 业经营该省的跨省团队旅游和 “机票+酒店”业务。鉴于西安秦 风国旅的主营业务为国内旅游及 目的地旅游接待服务等旅行社业 务,其经营业绩受到以上因素的较 大影响。 2020 年 12 月 23 日 详见 2020 年 12 月 23 日在巨潮 资讯网上公告的《关于控股子 公司收购西安龙之旅秦风国际 旅行社有限公司股权的公告》 (2020-084）；详见 2022 年 7 月 13 日于巨潮资讯网披露的《关 于调整西安龙之旅秦风国际旅 行社有限公司有关业绩承诺事 项的公告》（2022-052）。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 □不适用 1、2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武 汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人 民币5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期51%的股权。根据董事会九届八 次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于2018年6月19日就上述交易事项签署 《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》。标的公司在业绩承诺期承诺的 净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万 元；2020年度实际净利润不低于1,669万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整 武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020年度的业绩承 诺期顺延至2021年度。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩 调整事项。2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审 议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原 2021年度的业绩承诺期继续顺延至2022年度。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月 29日审议通过上述承诺调整事项。 2、2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议审议通过了《关于控股子公司收 购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人 民币4,263.60万元向自然人罗江华与李伦购买四川新界国旅51%的股权。根据董事会九届二 十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅于2019年5月20日就上述交易事项 签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》。标的公司在业绩承诺期承诺的 净利润分别为：2019年度实际净利润不低于1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于 1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于1,536.79万元。上述净利润指的是经具有证券期 货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 的净利润。2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过 《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020-2021 年度的业绩承诺期顺延一年，2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业 绩调整事项。2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议 审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原 2021-2022年度的业绩承诺期继续顺延一年。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29 日审议通过上述承诺调整事项。 3、2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议审议通过了《关于控股子公司收购 上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民 币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。根据董事会十届四 次会议决议，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅于2020年11月20日就上述交易事 项签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》。标的公司在业绩承诺期承诺 的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元； 2022年度实际净利润不低于273.60万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2022年 7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整 上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩 承诺期顺延一年。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整 事项。 4、2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过了《关于控股子公司收购 山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民 币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。根据董事会十届五次 会议决议，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅于2020年12月22日就上述交易事项签署 《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》。标的公司在业绩承诺期承诺的扣非 净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022 年度扣非净利润不低于233万元。标的公司在业绩承诺期承诺的专项业绩承诺分别为：2020 年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；2021年度扣非净利润+2022年度的政 府奖励合计不低于304万元；2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。 2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意对第二期及第三期的 扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年。公司2022年第一次临时股东大会于 2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。 5、2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过了《关于控股子公司收购 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资 金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权。根据董事会十届五次会议 决议，广之旅与莫宝善及西安秦风国旅于2020年12月22日就上述交易事项签署《西安龙之旅 秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》。标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为： 2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际 净利润不低于1,224万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2022年7月12日，公 司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整西安龙之旅秦 风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期 顺延一年。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1、武汉飞途假期国际旅行社有限公司 2022年度，武汉飞途假期实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -42.64万元，武汉飞途假期未完成2022年度业绩承诺。按照《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》的相关要求，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报 字[2023]第620022号的《资产评估报告》。根据评估结果，经中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，本期对武汉飞途假期计提商誉减值准备0.00元。 2、四川新界国际旅行社有限公司 2022年度，四川新界国旅经实现审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -372.12万元，四川新界国旅未完成2022年度业绩承诺。按照《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》的相关要求，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报 字[2023]第620020号的《资产评估报告》。根据评估结果，经中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，本期对四川新界国旅计提商誉减值准备0.00元。 3、上海申申国际旅行社有限公司 2022年度，上海申申国旅实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 -132.42万元，上海申申国旅未完成2022年度业绩承诺。按照《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》的相关要求，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报 字[2023]第620021号的《资产评估报告》。根据评估结果，经中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，本期对上海申申国旅计提商誉减值准备1,063,638.10元。 4、山西现代国际旅行社有限公司 2022年度，山西现代国旅实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -105.93万元，山西现代国旅未完成2022年度业绩承诺。按照《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》的相关要求，公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信 （证）评报字[2023]第Z0054号《资产评估报告》。根据评估结果，经中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，本期对山西现代国旅计提商誉减值准备4,297,673.59元。 5、西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司 2022年度，西安秦风国旅实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -319.21万元，西安秦风国旅未完成2022年度业绩承诺。按照《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》的相关要求，公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信 （证）评报字[2023]第Z0055号的《资产评估报告》。根据评估结果，经中勤万信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，本期对西安秦风国旅计提商誉减值准备3,535,163.81元。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 适用 □不适用 财政部2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会 [2021]35号）（以下简称“解释第15号”），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前 或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于 亏损合同的判断。 2022年3月21日，董事会十届二十次会议和监事会十届十二次会议审议通过了《关于会 计政策变更的议案》，对相关会计政策进行了相应的变更。根据上述要求，公司自2022年1 月1日起按照解释第15号规定，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产 品或副产品对外销售有关会计政策进行相应调整。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 报告期内，公司的控股子公司广之旅于2022年10月14日取得非同一控制下企业合并子公 司1家，该子公司名称为海南特区国际旅行社有限公司，股权取得比例为51%，具体详见第十 节财务报告“八、合并范围的变更”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 96.90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖逸、蓝长青 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0.00 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 □否 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗 国资财〔2020〕8 号）的相关要求，对会计师事务所连续承办同一企业财务决算审计业务超 过规定年限的，应予以更换。公司原聘任的立信会计事务所（特殊普通合伙）已连续为公司 提供审计服务11年，因此，公司拟变更会计事务所。公司已就更换会计师事务所事项与立信 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，立信会计事务所（特殊普通合伙）对本次 变更会计师事务所无异议。公司董事会审计委员会及独立董事等对本次变更会计师事务所事 项无异议。公司于2022年10月14日召开董事会十届二十七次会议，审议通过《关于变更会计 师事务所的议案》，同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机 构，负责公司2022年度财务报表审计和内控审计等工作。公司2022年第二次临时股东大会审 议于2022年10月31日审议通过上述事项。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 报告期内，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事 务所，期间共支付内控审计费用27.30万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 披露日 期 披露索引 2009 年 5 月，我公 司向广州市越秀区 人民法院起诉李向 明、化州市绿色生 命有限公司、广州 养源殿酒店管理有 限公司无故拖欠应 付我公司的租金及 各项费用。 505.99 否 已终审判 决。 越秀区法院于 2009 年 9 月判决李向明支付我公 司截止 2009 年 4 月的租 金、其他费用约 505.99 万元及违约金。2010 年 3 月，广州市中级人民 法院作出终审判决，驳 回上诉，维持原判。目 前案件正在强制执行 中。 越秀区法 院已裁定 终结执 行。 2010 年 04 月 15 日 该诉讼在公 司 2009 年 年度报告中 披露，公告 编号为： 2010-006， 披露网站为 巨潮资讯 网。 2010 年 8 月，我公 司向越秀区法院起 诉李向明及养源殿 公司，要求对方支 付我公司自 2009 年 5 月起的租金及其他 款项。 1,772.19 否 已终审判 决。 越秀法院于 2012 年 7 月 判决解除双方《房屋租 赁合同》，判决李向明支 付我公司自 2009 年 5 月 起至实际交还场地之日 止的租金、房屋使用 费，自 2009 年 5 月起至 2010 年 8 月止的水电空 调等费用及以上应付未 付费用的违约金，广州 养源殿酒店管理有限公 司承担连带清偿责任。 2012 年 12 月广州市中 级人民法院作出终审判 决，驳回上述，维持原 判。我公司于 2013 年 1 月对案件向越秀区法院 申请强制执行，目前案 件正在强制执行中。 强制执行 中。 2011 年 03 月 18 日 该诉讼在公 司 2010 年 年度报告中 披露，公告 编号为： 2011-006， 披露网站为 巨潮资讯 网。 公司起诉的未达到 重大诉讼标准，已 胜诉或调解、正常 执行的诉讼 1,650.69 否 已判决或 已和解。 对公司无重大影响 正常执行 中。 不适用。 公司起诉的未达到 重大诉讼标准且尚 未判决的诉讼 451.13 否 待判决。 对公司无重大影响 不适用。 不适用。 公司作为被告的未 达到重大诉讼标 准，已裁决或调 解、正常执行的诉 讼 18.88 否 已判决或 已和解。 对公司无重大影响 正常执行 中。 不适用。 公司作为被告的诉 讼的未达到重大诉 讼标准且尚未判决 的诉讼 117.12 否 待判决。 对公司无重大影响 不适用。 不适用。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联交易方 关联关 系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的交 易额度 （万元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 广州岭南国 际企业集团 有限公司 控股股 东及其 子公司 向关联人采 购原材料及 商品 向关联人采购原材 料及商品、原材 料、食品、汽油、 场地、酒店旅游相 关产品等商品 市场价 格 947.55 947.55 1.07% 1,616.83 否 银行 结算 947.55 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 广州岭南国 际企业集团 有限公司 控股股 东及其 子公司 向关联人销 售产品、商 品 销售酒店服务、旅 行社服务、场地出 租及旅游相关产品 市场价 格 2,201.53 2,201.53 2.13% 2,852.75 否 银行 结算 2,201.53 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 广州岭南国 际企业集团 有限公司 控股股 东及其 子公司 向关联人提 供劳务 提供酒店、旅游及 汽车等相关劳务 市场价 格 2,818.03 2,818.03 2.72% 4,634.82 否 银行 结算 2,818.03 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 广州岭南国 际企业集团 有限公司 控股股 东及其 子公司 接受关联人 提供的劳务 接受酒店、旅游及 汽车服务相关劳务 市场价 格 47.93 47.93 0.05% 121.10 否 银行 结算 47.93 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 间接控 股股东 及其子 公司 向关联人采 购原材料及 商品 向关联人采购原材 料及商品、原材 料、食品、汽油、 场地、酒店旅游相 关产品等商品 市场价 格 5.04 5.04 0.01% 20.00 否 银行 结算 5.04 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 间接控 股股东 及其子 公司 向关联人销 售产品、商 品 销售酒店服务、旅 行社服务、场地出 租及旅游相关产品 市场价 格 52.66 52.66 0.05% 415.90 否 银行 结算 52.66 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 间接控 股股东 及其子 公司 向关联人提 供劳务 提供酒店、旅游及 汽车等相关劳务 市场价 格 62.67 62.67 0.06% 154.60 否 银行 结算 62.67 2022 年 08 月 24 日 详见 2022 年 8 月 24 日在 中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网上公告的《关 于调整 2022 年度日常关 联交易额度的公告》 （2022-063）。 合计 -- -- 6,135.41 -- 9,816.00 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司董事会十届二十五次会议于 2022 年 8 月 23 日审议通过了《关于调整 2022 年度日常关联交易额度的议案》， 审议通过 2022 年度预计日常向岭南集团采购原材料及商品 1,616.83 万元，向岭南集团销售产品、商品 2,852.75 万元，向岭南集团提供劳务 4,634.82 万元，接受岭南集团提供的劳务 121.1 万元，向岭南商旅集团采购原材料及 商品 20.00 万元，向岭南商旅集团销售产品、商品 415.90 万元，向岭南商旅集团提供劳务 154.60 万元，合计 9,816.00 万元。报告期内，公司实际发生日常向岭南集团采购原材料及商品 947.55 万元，向岭南集团销售产品、 商品 2,201.53 万元，向岭南集团提供劳务 2,818.03 万元，接受岭南集团提供的劳务 47.93 万元，向岭南商旅集 团采购原材料及商品 5.04 万元，向岭南商旅集团销售产品、商品 52.66 万元，向岭南商旅集团提供劳务 62.67 万 元，合计 6,135.41 万元，未超过《关于调整 2022 年度日常关联交易额度的议案》审议的金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 适用 □不适用 公司董事会十届二十七次会议于2022年10月14日通过了《关于全资子公司租赁物业暨关 联交易的议案》。为促进公司的全资子公司岭南酒店进一步扩大公司酒店管理业务规模，推 动高端酒店式公寓品牌战略发展，岭南酒店的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司向 岭南商旅集团租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东 街56、58、61、63号6-13楼物业（租赁面积共计4,352.26平方米）用于拓展高端酒店式公寓 品牌管理项目直营店，租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,上述物业在租赁期 限内的租金总额为14,662,698.00元。公司2022年第二次临时股东大会审议于2022年10月31 日审议通过上述关联交易事项。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告 2022 年 10 月 15 日 巨潮资讯网 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 对象 名称 担保 额度 相关 公告 披露 日期 担保 额度 实际 发生 日期 实际 担保 金额 担保 类型 担保物 （如 有） 反担保情 况（如 有） 担保期 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 中航 鑫港 担保 有限 公司 2022 年 03 月 22 日 2,000 不适 用 2,000 一般 保证 无 本项担保 为反担 保。 广之旅的子公司广州广之旅空运服 务有限公司为取得并保持国际航空 运输协会在中国实施代理人计划中 的客运销售代理人资格，需要中航 鑫港担保有限公司为其与国际航协 签署《客运销售代理协议》提供保 证担保。根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保与反担保协 议》，中航鑫港担保有限公司为广 之旅空运服务有限公司承担最高担 保额度 2,000 万元，广之旅空运服 务有限公司为中航鑫港担保有限公 司的担保承担反担保。上述协议至 广之旅空运服务有限公司退出国际 航空运输协会在中国实施的代理人 计划则可以书面解除。 否 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 中航 鑫 港担 保有 限公 司 2022 年 03 月 22 日 200 不适 用 200 一般 保证 无 本项担 保为反担 保。 广之旅的子公司广州广之旅空运服 务有限公司机场西营业部为取得并 保持国际航空运输协会在中国实施 代理人计划中的客运销售代理人资 格，需要中航鑫港担保有限公司为 其与国际航协签署《客运销售代理 协议》提供保证担保。根据双方于 2016 年 5 月 10 日签署的《担保与 反担保议》，中航鑫港担保有限公 司为广州广之旅空运服务有限公司 机场西营业部承担最高担保额度 200 万元，广之旅空运服务有限公 司为中航鑫港担保有限公司的担保 承担反担保。上述协议至广之旅空 运服务有限公司退出国际航空运输 协会在中国实施的代理人计划则可 以书面解除。 否 否 报告期内审批的对外担 保额度合计（A1） 2,200 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 2,200 报告期末已审批的对外 担保额度合计（A3） 2,200 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 2,200 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度 合计（A1+B1+C1） 2,200 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 2,200 报告期末已审批的担保 额度合计（A3+B3+C3） 2,200 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 2,200 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责 任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明：公司无采用复合方式担保的情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 2022年1月14日，公司董事会十届十九次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助 的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币17,000万元的财务 资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币30,000万元的财务资助，向全资子公司岭 南酒店提供不超过3,000万元的财务资助，向控股子公司广之旅提供不超过人民币20,000万 元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，其中，向花园酒店、中国大酒店及 岭南酒店提供财务资助的期限为自2022年1月17日起至2023年1月16日,向广之旅提供财务资 助的期限为自2022年3月10日起至2023年3月9日.具体情况详见公司于2022年1月15日在巨潮 资讯网上披露的《关于向子公司提供财务资助的公告》（2022-005号）。 2021年10月28日，公司收到控股股东岭南集团《关于岭南集团与广州商控联合重组为岭 南商旅集团的告知函》，来函表示广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广 州市国资委”）拟对广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）和岭南集团 实施联合重组，改组设立广州岭南商旅投资集团有限公司。2021年12月28日，公司收到岭南 集团来函，表示广州市国资委决定将其持有的岭南集团90%股权无偿划转至广州商控。据此， 公司于2021年12月30日披露了《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》 （2021-072号）及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日 披露了《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》及相关财务顾问报告与法律意见书。 2022年4月11日，公司收到广州商控转来国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕213 号），公司本次国有股权无 偿划转事项已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。据此公司于2022年4月 12日披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（2022-032号）。2022年9月15 日，公司披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的收购方变更名称的公告》（2022-064 号），经广州市市场监督管理局核准，广州商控的公司名称由“广州商贸投资控股集团有限 公司”变更为“广州岭南商旅投资集团有限公司”。2022年10月20日，公司披露了《关于控 股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（2022-075号），经广州市市场监督管 理局核准，广州市国资委持有岭南集团的90%股权及广东省财政厅持有岭南集团的10%股权已 划转至岭南商旅集团持有并完成工商变更登记，岭南商旅集团成为公司的间接控股股东。 2022年12月13日，公司收到控股股东岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转的告知 函》，为进一步理顺企业产权关系，岭南商旅集团正在筹划将岭南集团直接持有的我公司 45.12%股权无偿划转至岭南商旅集团, 同时拟将岭南集团持有广州市东方酒店集团有限公司 100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司82.96%股权无偿划转至岭南商旅集团。若本 次国有股权无偿划转通过审批并完成相关程序，岭南商旅集团将成为公司的控股股东，岭南 集团将不再直接及间接持有我公司的股份。据此，公司于2022年12月14日披露了《关于控股 股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2022-085号）。 十七、公司子公司重大事项 适用 □不适用 2022年7月11日，公司董事会十届二十三次会议通过了《关于控股子公司向银行申请综 合授信额度的议案》，同意控股子公司广之旅向中国工商银行股份有限公司广州流花支行申 请综合授信额度人民币 7,000万元，向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人 民币5,000万元。上述授信额度均可循环使用，授信期限均为自2022年7月12日至2023年7月 11日。具体情况详见2022年7月12日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向银行申请综 合授信额度的公告》（2022-045号）。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 68,476 0.01% 58,500 58,500 126,976 0.02% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 68,476 0.01% 58,500 58,500 126,976 0.02% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 68,476 0.01% 58,500 58,500 126,976 0.02% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 670,140,121 99.99% -58,500 -58,500 670,081,621 99.98% 1、人民币普通股 670,140,121 99.99% -58,500 -58,500 670,081,621 99.98% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 670,208,597 100.00% 0 0.00 670,208,597 100.00% 股份变动的原因 适用 □不适用 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年5月27日出具《证券过户登记确 认书》，岭南控股第一期员工持股计划第一批次非交易过户完成登记，其中，公司副总经理 唐昕作为岭南控股第一期员工持股计划持有人于2022年5月27日完成本次非交易过户。完成 本次非交易过户后，唐昕先生直接持有公司股票78,000股，根据相关规定，其所持有我公司 股票中的58,500股转为有限售条件的股份。 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东 名称 期初限 售股数 本期增加 限售股数 本期解除 限售股数 期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 朱少 东 68,476 0 0 68,476 公司 2018 年年度股东大会于 2019 年 5 月 10 日 审议通过了《关于补选朱少东先生为公司第九 届董事会董事（非独立董事）的议案》，选举通 过朱少东先生为第九届董事会董事。公司第九 届董事会任期届满后，经 2020 年第四次临时股 东大会选举，朱少东先生继续担任公司第十届 董 事 会 董 事 。 朱 少 东 先 生 持 有 我 公 司 股 票 91,302 股，根据相关规定，其所持有我公司股 票中的 68,476 股转为有限售条件的股份。 根据《公司 法》等相关法 律法规的规定 解除限售。 唐昕 0 58,500 0 58,500 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2022 年 5 月 27 日出具《证券过户登记确认 书》，岭南控股第一期员工持股计划第一批次非 交易过户完成登记。公司副总经理唐昕作为岭 南控股第一期员工持股计划持有人于 2022 年 5 月 27 日完成本次非交易过户。完成本次非交易 过户后，其直接持有公司股票 78,000 股，根据 相关规定，其所持有我公司股票中的 58,500 股 转为有限售条件的股份。 根据《公司 法》等相关法 律法规的规定 解除限售。 合计 68,476 58,500 0 126,976 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 33,244 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 30,768 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如 有） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押、标记 或冻结情况 股份 状态 数 量 广州岭南国际企业集团 有限公司 国有法人 45.12% 302,382,302 0.00 302,382,302 - - 广州市东方酒店集团有 限公司 国有法人 14.97% 100,301,686 0.00 100,301,686 - - 广州产业投资控股集团 有限公司 国有法人 11.85% 79,418,438 -7,260,540 0.00 79,418,438 - - 中国工商银行股份有限 公司－中欧时代先锋股 票型发起式证券投资基 金 其他 1.56% 10,453,243 10,453,243 0.00 10,453,243 - - 兴业银行股份有限公司 －中欧新趋势股票型证 券投资基金(LOF) 其他 0.91% 6,109,312 6,109,312 0.00 6,109,312 - - 广州流花宾馆集团股份 有限公司 国有法人 0.91% 6,106,240 0.00 6,106,240 - - 广东德汇投资管理有限 公司－德汇尊享私募证 券投资基金 其他 0.80% 5,373,800 1,348,800 0.00 5,373,800 - - 中国建设银行股份有限 公司－中欧新蓝筹灵活 配置混合型证券投资基 金 其他 0.79% 5,307,467 5,307,467 0.00 5,307,467 - - 中国工商银行股份有限 公司－中欧精选灵活配 置定期开放混合型发起 式证券投资基金 其他 0.66% 4,404,000 4,404,000 0.00 4,404,000 - - 郭超 境内自然 人 0.45% 3,007,900 3,007,900 0.00 3,007,900 - - 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） 广州产业投资控股集团有限公司（原名广州国资发展控股有限公司）因作为战略 投资者参与公司重大资产重组的募集配套资金，而获得募集配套资金所发行的新 股成为前 10 名的普通股股东，上述股份于 2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上 市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。广州流花宾 馆集团股份有限公司因作为公司发行股份购买资产重大资产重组的交易对方之 一，而获得发行股份购买资产增发的新股成为前 10 名的普通股股东，上述股份于 2017 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内 不进行转让或上市交易。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司， 广州流花宾馆集团股份有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的控股子公 司，其他股东未知有无关联关系或一致行动。 上述股东涉及委托/受托表决权、放 弃表决权情况的说明 不适用 前 10 名股东中存在回购专户的特别 说明（如有） 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件 股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州岭南国际企业集团有限公司 302,382,302 人民币普通股 302,382,302 广州市东方酒店集团有限公司 100,301,686 人民币普通股 100,301,686 广州产业投资控股集团有限公司 79,418,438 人民币普通股 79,418,438 中国工商银行股份有限公司－中欧时代 先锋股票型发起式证券投资基金 10,453,243 人民币普通股 10,453,243 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股 票型证券投资基金(LOF) 6,109,312 人民币普通股 6,109,312 广州流花宾馆集团股份有限公司 6,106,240 人民币普通股 6,106,240 广东德汇投资管理有限公司－德汇尊享 私募证券投资基金 5,373,800 人民币普通股 5,373,800 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝 筹灵活配置混合型证券投资基金 5,307,467 人民币普通股 5,307,467 中国工商银行股份有限公司－中欧精选 灵活配置定期开放混合型发起式证券投 资基金 4,404,000 人民币普通股 4,404,000 郭超 3,007,900 人民币普通股 3,007,900 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的说明 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公 司，广州流花宾馆集团股份有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的控股 子公司，其他股东未知有无关联关系或一致行动。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情 况说明（如有） 报告期内，股东郭超通过信用账户持有公司 3,007,900 股，通过普通账户持有 公司 0 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代 码 主要经营业务 广州岭南国际企业集团有限公司 梁凌峰 2005 年 03 月 23 日 77119657-4 会议及展览服务；酒店 管理；食品经营；食品 销售；旅游业务。 控股股东报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 陈德俊 2005 年 02 月 02 日 77119611-X 国有资产监督管理 实际控制人报告期内控制的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 □不适用 法人股东 名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 广州市东 方酒店集 团有限公 司 罗枫 1992 年 09 月 03 日 人民币 45,636 万元 企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 外）；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁（不 含仓储）。 广州产业 投资控股 集团有限 公司 高东旺 1989 年 09 月 26 日 人民币 652,619.7357 万元 财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资 金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企 业）。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 03 月 29 日 审计机构名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 勤信审字【2023】第 0255 号 注册会计师姓名 肖逸 蓝长青 审计报告正文 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称岭南控股）财务报表，包括2022 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 岭南控股2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于岭南控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入的确认 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 2022 年度，岭南控股合并口径主营业务收入 10.28 亿元，为岭南控股合并利润表重要组成项 目，为此我们确定主营业务收入的真实性和截 止性为关键审计事项。 针对主营业务收入的真实性和截止性，我们实施的 审计程序主要包括但不限于：①了解、测试岭南控 股与旅行社运营及酒店经营、收款相关的内部控制 制度、财务核算制度的设计和执行；②区别主营业 务类别及结合业务板块、行业发展和岭南控股实际 情况，执行分析性复核程序，判断营业收入和毛利 变动的合理性；③执行细节测试，针对酒店经营收 入，抽样检查客户的入住记录或用餐小票、客户确 认的结算单等外部证据，检查收款记录，对期末应 收账款进行函证，针对旅行社运营收入，抽样检查 客户的合同、团队信息及收支计划表、订单明细、 行程单等外部证据，检查收款记录，对期末应收账 款进行函证，审计营业收入的真实性；④抽查 2022 年年末和 2023 年年初的收入，审计营业收入 的截止性等。 （二）商誉减值 岭南控股的商誉期末的原值为 15,413.64 万 元，减值准备 9,371.94 万元，净值 6,041.70 万元，我们认为存在继续减值的风险，由于涉 及金额较大，因此我们将商誉的减值风险确定 为关键审计事项。 针对主商誉的减值，我们实施的审计程序主要包括 但不限于：①了解被审计单位与商誉减值测试相关 的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效 性 ； ②了解并评价管理层聘用的外部评估专家的 胜任能力、专业素质和客观性；③复核管理层减值 测试所依据的基础数据，利用评估专家评估管理层 减值测试中所采用关键假设、关键参数及判断的合 理性，以及了解和评价管理层利用其评估专家的工 作；④复核商誉减值测算的计算过程。 四、其他信息 岭南控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南控股2022年年 度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估岭南控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 择。 治理层负责监督岭南控股的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对岭南控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岭南控股不能持续 经营。 （五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （六）就岭南控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中勤万信会计师事务所 中国注册会计师：肖逸（项目合伙人） （特殊普通合伙） 中国注册会计师：蓝长青 中国•北京 二〇二三年三月二十九日 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 1,100,328,311.79 1,409,577,617.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 500,025.66 1,742,136.66 衍生金融资产 应收票据 应收账款 73,410,479.58 71,411,883.23 应收款项融资 预付款项 29,841,509.85 46,597,626.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 36,266,471.55 33,396,554.27 其中：应收利息 1,194,694.98 96,308.31 应收股利 买入返售金融资产 存货 15,764,748.24 14,028,126.00 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,437,515.09 28,047,211.06 流动资产合计 1,281,549,061.76 1,604,801,155.56 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 4,394,096.28 4,444,721.96 其他权益工具投资 70,205,931.39 71,102,871.28 其他非流动金融资产 投资性房地产 5,401,179.71 4,862,605.69 固定资产 485,227,054.12 516,962,694.94 在建工程 3,105,170.65 4,037,006.73 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 48,139,093.42 39,911,885.37 无形资产 499,985,487.72 516,252,764.89 开发支出 1,542,491.66 395,218.87 商誉 60,417,057.20 69,313,532.70 长期待摊费用 192,778,519.63 187,138,243.09 递延所得税资产 124,959,825.20 115,299,173.26 其他非流动资产 208,770,961.60 3,244,433.60 非流动资产合计 1,704,926,868.58 1,532,965,152.38 资产总计 2,986,475,930.34 3,137,766,307.94 流动负债： 短期借款 24,870,300.37 510,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 257,471,783.95 265,853,629.96 预收款项 合同负债 189,776,796.10 185,021,401.63 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 91,436,989.20 98,920,917.94 应交税费 5,933,814.61 5,577,461.39 其他应付款 205,703,659.66 179,892,798.41 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 14,906,068.40 22,513,239.66 其他流动负债 10,890,220.97 11,395,169.26 流动负债合计 800,989,633.26 769,684,618.25 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 租赁负债 37,786,087.54 25,933,607.68 长期应付款 长期应付职工薪酬 63,459,320.67 67,016,858.91 预计负债 596,807.95 596,807.95 递延收益 1,016,666.78 2,141,666.78 递延所得税负债 23,652,281.67 24,532,428.89 其他非流动负债 非流动负债合计 126,511,164.61 120,221,370.21 负债合计 927,500,797.87 889,905,988.46 所有者权益： 股本 670,208,597.00 670,208,597.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,215,627,517.06 1,215,627,517.06 减：库存股 其他综合收益 53,646,368.29 54,245,853.19 专项储备 盈余公积 214,427,192.39 214,427,192.39 一般风险准备 未分配利润 -107,931,190.37 70,090,964.03 归属于母公司所有者权益合计 2,045,978,484.37 2,224,600,123.67 少数股东权益 12,996,648.10 23,260,195.81 所有者权益合计 2,058,975,132.47 2,247,860,319.48 负债和所有者权益总计 2,986,475,930.34 3,137,766,307.94 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 888,834,669.26 1,029,818,814.57 交易性金融资产 1,242,111.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款 22,003,746.90 12,620,920.84 应收款项融资 预付款项 51,925.47 100,104.27 其他应收款 505,310,961.04 587,631,094.57 其中：应收利息 1,194,694.98 96,308.31 应收股利 3,768,486.06 3,768,486.06 存货 2,029,327.61 1,994,315.76 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,673,883.70 8,052,303.68 流动资产合计 1,426,904,513.98 1,641,459,664.69 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 841,804,503.07 841,804,503.07 其他权益工具投资 70,205,931.39 71,102,871.28 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 217,536,013.13 229,087,657.40 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 5,832,207.82 11,757,075.55 无形资产 21,929,705.77 24,311,414.00 开发支出 1,847,065.24 509,433.96 商誉 长期待摊费用 33,682,561.91 40,380,161.21 递延所得税资产 35,050,495.68 35,255,001.64 其他非流动资产 207,464,984.81 2,362,101.69 非流动资产合计 1,435,353,468.82 1,256,570,219.80 资产总计 2,862,257,982.80 2,898,029,884.49 流动负债： 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 31,284,901.82 26,119,808.54 预收款项 合同负债 11,400,736.24 12,807,317.02 应付职工薪酬 17,308,688.60 16,742,990.66 应交税费 867,056.49 1,124,071.14 其他应付款 131,603,403.87 109,919,165.52 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 6,628,367.97 5,948,145.10 其他流动负债 867,968.46 987,633.18 流动负债合计 199,961,123.45 173,649,131.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 766,724.52 6,559,790.59 长期应付款 长期应付职工薪酬 61,145,299.34 64,575,871.40 预计负债 596,807.95 596,807.95 递延收益 递延所得税负债 23,485,468.05 24,474,818.80 其他非流动负债 非流动负债合计 85,994,299.86 96,207,288.74 负债合计 285,955,423.31 269,856,419.90 所有者权益： 股本 670,208,597.00 670,208,597.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,582,728,494.97 1,582,728,494.97 减：库存股 其他综合收益 53,813,678.46 54,486,383.38 专项储备 盈余公积 101,446,333.22 101,446,333.22 未分配利润 168,105,455.84 219,303,656.02 所有者权益合计 2,576,302,559.49 2,628,173,464.59 负债和所有者权益总计 2,862,257,982.80 2,898,029,884.49 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 1,034,554,397.26 1,526,317,841.55 其中：营业收入 1,034,554,397.26 1,526,317,841.55 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,297,635,845.20 1,714,314,349.63 其中：营业成本 884,607,924.66 1,229,260,589.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 28,068,874.04 25,831,550.12 销售费用 136,887,166.37 201,362,997.69 管理费用 266,336,236.92 269,811,842.59 研发费用 8,792,442.35 15,654,153.73 财务费用 -27,056,799.14 -27,606,784.11 其中：利息费用 465,751.39 375,720.84 利息收入 33,856,229.12 35,740,900.88 加：其他收益 70,115,463.93 59,829,799.16 投资收益（损失以“－”号填列） 3,190,101.25 1,256,536.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -50,625.68 -120,231.77 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -496,870.10 信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,314,119.70 2,623,148.99 资产减值损失（损失以“-”号填列） -9,188,484.67 -30,798,705.40 资产处置收益（损失以“-”号填列） 569,899.18 1,617,740.14 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -201,708,587.95 -153,964,859.20 加：营业外收入 2,383,093.65 2,418,207.30 减：营业外支出 482,265.46 1,386,135.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -199,807,759.76 -152,932,787.28 减：所得税费用 -9,094,213.00 -8,311,221.78 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -190,713,546.76 -144,621,565.50 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -190,713,546.76 -144,621,565.50 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -178,022,154.40 -127,798,647.90 2.少数股东损益 -12,691,392.36 -16,822,917.60 六、其他综合收益的税后净额 -608,919.25 3,193,442.32 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -599,484.90 3,193,412.31 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -672,704.92 3,227,985.33 1.重新计量设定受益计划变动额 109,080.71 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -672,704.92 3,118,904.62 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 73,220.02 -34,573.02 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 73,220.02 -34,573.02 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -9,434.35 30.01 七、综合收益总额 -191,322,466.01 -141,428,123.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 -178,621,639.30 -124,605,235.59 归属于少数股东的综合收益总额 -12,700,826.71 -16,822,887.59 八、每股收益 （一）基本每股收益 -0.27 -0.19 （二）稀释每股收益 -0.27 -0.19 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 114,662,538.18 153,707,929.44 减：营业成本 125,138,771.53 132,119,019.99 税金及附加 8,128,399.20 7,483,418.61 销售费用 13,122,166.20 12,262,063.58 管理费用 67,782,484.46 58,963,043.02 研发费用 56,603.78 财务费用 -27,093,374.34 -24,183,729.87 其中：利息费用 0.00 30,532.61 利息收入 31,024,103.26 28,782,502.86 加：其他收益 16,686,768.29 32,244,974.73 投资收益（损失以“－”号填列） 4,160,061.54 5,180,986.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -469,987.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） -627,976.74 -226,365.95 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -64,847.85 1,025,667.43 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -52,261,903.63 4,762,786.16 加：营业外收入 607,986.07 294,999.83 减：营业外支出 104,892.44 95,955.48 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -51,758,810.00 4,961,830.51 减：所得税费用 -560,609.82 -8,542.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -51,198,200.18 4,970,372.97 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -51,198,200.18 4,970,372.97 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -672,704.92 3,229,551.80 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -672,704.92 3,229,551.80 1.重新计量设定受益计划变动额 110,647.18 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -672,704.92 3,118,904.62 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -51,870,905.10 8,199,924.77 七、每股收益 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 （一）基本每股收益 -0.08 0.01 （二）稀释每股收益 -0.08 0.01 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,249,314,538.29 1,920,634,275.95 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 21,576,654.88 13,433,709.97 收到其他与经营活动有关的现金 122,624,467.08 112,589,451.53 经营活动现金流入小计 1,393,515,660.25 2,046,657,437.45 购买商品、接受劳务支付的现金 804,709,275.66 1,397,633,832.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 549,744,486.72 602,006,691.56 支付的各项税费 45,036,561.84 45,939,136.55 支付其他与经营活动有关的现金 42,715,057.86 100,017,829.26 经营活动现金流出小计 1,442,205,382.08 2,145,597,490.09 经营活动产生的现金流量净额 -48,689,721.83 -98,940,052.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,102,890.20 700.00 取得投资收益收到的现金 3,401,927.19 474,082.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 3,218,807.83 3,795,417.81 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,723,625.22 4,270,200.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 72,871,518.93 63,674,285.84 投资支付的现金 200,000,000.00 700.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,947,397.52 27,033,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 270,924,121.41 90,708,485.84 投资活动产生的现金流量净额 -263,200,496.19 -86,438,285.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,470,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,470,000.00 取得借款收到的现金 24,870,300.37 4,464,078.16 收到其他与筹资活动有关的现金 2,960,000.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 筹资活动现金流入小计 24,870,300.37 8,894,078.16 偿还债务支付的现金 510,000.00 31,273,918.06 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,093.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 21,286,711.36 23,667,018.83 筹资活动现金流出小计 21,796,711.36 54,974,030.29 筹资活动产生的现金流量净额 3,073,589.01 -46,079,952.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,338,500.20 -531,382.52 五、现金及现金等价物净增加额 -307,478,128.81 -231,989,672.89 加：期初现金及现金等价物余额 1,393,618,943.13 1,625,608,616.02 六、期末现金及现金等价物余额 1,086,140,814.32 1,393,618,943.13 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 109,908,294.73 157,405,789.38 收到的税费返还 4,994,991.39 3,666,320.39 收到其他与经营活动有关的现金 944,762,290.06 758,673,936.51 经营活动现金流入小计 1,059,665,576.18 919,746,046.28 购买商品、接受劳务支付的现金 91,931,218.02 88,264,306.85 支付给职工以及为职工支付的现金 93,726,156.83 95,500,529.49 支付的各项税费 9,081,012.15 9,165,399.44 支付其他与经营活动有关的现金 883,656,245.00 724,692,290.08 经营活动现金流出小计 1,078,394,632.00 917,622,525.86 经营活动产生的现金流量净额 -18,729,055.82 2,123,520.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,102,890.20 700.00 取得投资收益收到的现金 4,321,261.80 61,175,621.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 32,200.00 1,130,793.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 203,961,035.33 53,765,636.01 投资活动现金流入小计 209,417,387.33 116,072,750.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 10,459,865.26 10,134,524.74 投资支付的现金 200,000,000.00 700.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 115,692,632.56 208,244,038.78 投资活动现金流出小计 326,152,497.82 218,379,263.52 投资活动产生的现金流量净额 -116,735,110.49 -102,306,513.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,954,078.16 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,954,078.16 偿还债务支付的现金 25,443,918.06 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,093.40 支付其他与筹资活动有关的现金 5,519,979.00 5,342,538.53 筹资活动现金流出小计 5,519,979.00 30,819,549.99 筹资活动产生的现金流量净额 -5,519,979.00 -26,865,471.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -140,984,145.31 -127,048,464.65 加：期初现金及现金等价物余额 1,029,818,814.57 1,156,867,279.22 六、期末现金及现金等价物余额 888,834,669.26 1,029,818,814.57 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 670,208,597.00 1,215,627,517.06 54,245,853.19 214,427,192.39 70,090,964.03 2,224,600,123.67 23,260,195.81 2,247,860,319.48 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 670,208,597.00 1,215,627,517.06 54,245,853.19 214,427,192.39 70,090,964.03 2,224,600,123.67 23,260,195.81 2,247,860,319.48 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） -599,484.90 -178,022,154.40 -178,621,639.30 -10,263,547.71 -188,885,187.01 （一）综合收益总 额 -599,484.90 -178,022,154.40 -178,621,639.30 -12,700,826.71 -191,322,466.01 （二）所有者投入 和减少资本 2,437,279.00 2,437,279.00 1．所有者投入的 普通股 1,715,000.00 1,715,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金额 4．其他 722,279.00 722,279.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存收 益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 670,208,597.00 1,215,627,517.06 53,646,368.29 214,427,192.39 -107,931,190.37 2,045,978,484.37 12,996,648.10 2,058,975,132.47 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 670,208,597.00 1,215,627,517.06 51,052,440.88 213,930,155.09 198,386,649.23 2,349,205,359.26 38,759,789.45 2,387,965,148.71 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 670,208,597.00 1,215,627,517.06 51,052,440.88 213,930,155.09 198,386,649.23 2,349,205,359.26 38,759,789.45 2,387,965,148.71 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 3,193,412.31 497,037.30 -128,295,685.20 -124,605,235.59 -15,499,593.64 -140,104,829.23 （一）综合收益总 额 3,193,412.31 -127,798,647.90 -124,605,235.59 -16,822,887.59 -141,428,123.18 （二）所有者投入 和减少资本 2,223,120.93 2,223,120.93 1．所有者投入的普 通股 1,470,000.00 1,470,000.00 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 753,120.93 753,120.93 （三）利润分配 497,037.30 -497,037.30 -899,826.98 -899,826.98 1．提取盈余公积 497,037.30 -497,037.30 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -899,826.98 -899,826.98 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 670,208,597.00 1,215,627,517.06 54,245,853.19 214,427,192.39 70,090,964.03 2,224,600,123.67 23,260,195.81 2,247,860,319.48 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 54,486,383.38 101,446,333.22 219,303,656.02 2,628,173,464.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 54,486,383.38 101,446,333.22 219,303,656.02 2,628,173,464.59 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -672,704.92 -51,198,200.18 -51,870,905.10 （一）综合收益总额 -672,704.92 -51,198,200.18 -51,870,905.10 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 53,813,678.46 101,446,333.22 168,105,455.84 2,576,302,559.49 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 51,256,831.58 100,949,295.92 214,830,320.35 2,619,973,539.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 51,256,831.58 100,949,295.92 214,830,320.35 2,619,973,539.82 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,229,551.80 497,037.30 4,473,335.67 8,199,924.77 （一）综合收益总额 3,229,551.80 4,970,372.97 8,199,924.77 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 497,037.30 -497,037.30 1．提取盈余公积 497,037.30 -497,037.30 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 54,486,383.38 101,446,333.22 219,303,656.02 2,628,173,464.59 法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 三、公司基本情况 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1993 年 1 月 14 日经广州 市工商行政管理局注册登记成立，企业统一社会信用代码 91440101190484084A。1993 年 9 月经中国证 券监督管理委员会监审字（1993）42 号文批准转为社会募集公司，并于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券 交易所挂牌上市交易，证券代码为 000524。所属行业为住宿、餐饮及旅游服务业。 截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 67,020.86 万股，注册资本为 67,020.86 万 元，注册地和总部地址：广州市越秀区流花路 120 号。本公司主要经营活动为：酒店住宿服务（旅业）； 甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的 其他印刷品印刷；自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活 动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；游泳馆；健身服务；企业管 理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告 业；照片扩印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食 品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务 文印服务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂 品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售 冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用 品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品 零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经 营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印 制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包 括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、 非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。本公司的母公司为广州岭南国际企 业集团有限公司，本公司的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 本财务报表业经公司董事会于 2023 年 3 月 29 日批准报出。 本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本报告期合并范围变化情况详 见本附注“八、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附 注五“29、收入”及附注七“37、营业收入和营业成本”。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形 成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买 日按公允价值计量。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。 2、合并程序 本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集 团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以 抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期 末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股 权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关 损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所 有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益 法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的 条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注五“16、长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期 损益。 10、金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。 1、金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类 为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类 为以摊余成本计量的金融资产： － 业务模式是以收取合同现金流量为目标； － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）： － 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标； 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行 者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余 所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消 除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计 量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融 资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司 决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权 投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续 计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合 收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流 动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允 价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动 计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债 券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 3、金融资产终止确认和金融资产转移 满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产： －收取金融资产现金流量的合同权利终止； －金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； －金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是未保留对金融资产的控制。 发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的 情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输 入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 才使用不可观察输入值。 6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。 对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估 预期信用损失的信息 时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失，确定组 合的依据如下： 组合名称 组合依据 组合 1 应收合并范围内公司款项 组合 2 账龄 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生 违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额， 确认预期信用损失。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内 预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司 按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定 金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著 增加。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该 金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减 值准备。 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是 否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余 额。 11、应收账款 对于应收账款的减值损失计量比照前述金融资产的计量方法处理。 12、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五“10、金融工具”，其中，预 缴押金对应的税款，单独测试未发生减值的不计提信用减值损失。 13、存货 1、存货的分类和成本 存货分类为：库存商品、原材料、物料用品等。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所 发生的支出。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 2、发出存货的计价方法 库存商品的发出按个别认定法计价，其余存货的发出按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当 计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其 账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 14、合同资产 1、合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司 已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示 为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流 逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、金融工具中的“6、金融 资产减值的测试方法及会计处理方法”。 15、合同成本 合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满 足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： •该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。 •该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 •该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合 同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并 确认为资产减值损失： 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 1、 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； 2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的 减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回 日的账面价值。 16、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位 净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企 业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足 冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确 认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原 持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。 （2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配 以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润 和其他综合收益等进行调整后确认。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的 未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以 后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综 合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按 比例结转入当期损益。 因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益 法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损 益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和 其他所有者权益变动全部结转。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项 处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的 股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。 17、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑 物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 18、固定资产 （1） 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固 定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-45 5-10 2.11-9.50 机器设备 年限平均法 8-20 5-10 4.75-11.88 运输设备 年限平均法 5-10 3-10 9.70-19.00 电器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 家具设备 年限平均法 8 5 11.88 文体娱乐设备 年限平均法 5-10 5-10 9.50-19.00 其他设备 年限平均法 6-20 5-10 4.75-15.83 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限 确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同 折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 19、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用 以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 20、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 不包括在内。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者 可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来 确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金 额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产 的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。 21、使用权资产 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产 按照成本进行初始计量。该成本包括： -租赁负债的初始计量金额； -在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； -本公司发生的初始直接费用； -本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预 计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。 本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权 的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两 者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照本附注五“23、长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已 识别的减值损失进行会计处理。 22、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带 来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40 年 可供使用年限 软件权 3-5 年 预计可供使用年限 商标权 5-10 年 预计可供使用年限 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2） 内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产， 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 23、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命 有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相 关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 24、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 25、合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司 已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和 合同负债以净额列示。 26、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在 职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非 货币性福利按照公允价值计量。 （2） 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会 计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。此外，本公司还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工 资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者 计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利 润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结 算利得或损失。 （3） 辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 27、租赁负债 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照 尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括： -固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； -取决于指数或比率的可变租赁付款额； -根据公司提供的担保余值预计应支付的款项； -购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权； -行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。 本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量 借款利率作为折现率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关 资产成本。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使 用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益： -当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与 原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债； -当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或 比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁 付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。 28、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债： 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内 的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： • 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 • 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 29、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 1、收入确认和计量所采用的会计政策 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商 品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务 的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易 价格计量收入。 交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的 款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在 确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影 响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可 变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以 现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的 差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： •客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 •客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 •本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已 完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度 不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度 不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直 到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断 客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： •本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 •本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 •本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 •本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要 风险和报酬。 •客户已接受该商品或服务等。 2、具体收入确认原则 本公司的主要业务包括：旅行社运营、酒店经营、酒店管理和汽车服务。 （1）旅行社运营收入 本公司提供旅游服务的，在提供相关服务后确认收入。 （2）酒店经营收入 酒店经营主要业务包括：餐饮服务、客房服务、物业出租和销售商品。 ①餐饮服务收入 本公司提供餐饮服务的，在客户已接受本公司提供的餐饮服务后确认收入。 ②酒店客房服务收入 本公司提供酒店客房服务的，在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。 ③物业出租收入 物业出租收入确认方法详见本附注五“32、租赁” 。 ④商品销售收入 当商品控制权已转移，商品已交付给客户后，本公司确认商品销售收入。 （3）酒店管理收入 酒店管理收入主要包括管理费收入和技术支持服务费收入。 ①管理费收入 本公司下属的管理公司与委托方签订委托管理合同，提供目标酒店日常运营及管理服务，本公司按 照合同约定以目标酒店会计期间的营业收入或酒店营业总利润等项目为基数，按照合同约定比率于提供 服务的会计期间确认管理费收入。 ②技术支持服务收入 本公司下属的管理公司为目标酒店在前期工程建设、开业筹备等方面提供技术支持服务，依据技术 支持服务合同收取服务费，于服务包含的各项履约义务履约时确认收入。 （4）汽车服务收入 汽车服务收入主要包括出租车收入和长包车租赁收入。 ①出租车收入 本公司与司机签订《承包经营合同》，在司机每月完成经营服务后，根据合同约定的金额计算司机 当月承包费，即本公司就该服务享有现时收款权利时，确认出租车收入实现。 ②长包车租赁收入 长包车租赁收入确认方法详见本附注“五、32、租赁” 。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 不适用。 30、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和 与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作 为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与 收益相关的政府补助。 2、确认时点 政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资 产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与 本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公 司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本 费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关 的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公 司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 31、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的 交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： •商誉的初始确认； •既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或 清偿相关负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税 资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： •纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； •递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 32、租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日， 本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别 资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合 同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。 对于按国家相关政策法规要求，就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，同时满足 下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法不评估是否发生租赁变更，也不重新评估租赁分类： •减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现率折现均可； •综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。 1、本公司作为承租人 （1）使用权资产 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产 按照成本进行初始计量。该成本包括： •租赁负债的初始计量金额； •在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； •本公司发生的初始直接费用； •本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预 计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。 本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权 的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两 者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照本附注“五、23、长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对 已识别的减值损失进行会计处理。 （2）租赁负债 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照 尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括： •固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； •取决于指数或比率的可变租赁付款额； •根据公司提供的担保余值预计应支付的款项； •购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权； •行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。 本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量 借款利率作为折现率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关 资产成本。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使 用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益： •当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与 原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债； •当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或 比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁 付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。 （3）短期租赁和低价值资产租赁 本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在 租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期 不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较 低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。 （4）租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： •该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； •增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对 价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终 止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相 应调整使用权资产的账面价值。 （5）按国家相关政策法规要求的租金减让 对于按国家相关政策法规要求减让租金而采用租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租赁变 更，继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致 的方法对使用权资产进行计提折旧。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达 成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同 时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产 成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成 本或费用；延期支付租金的，本公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减 前期确认的应付款项。 2、本公司作为出租人 在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移， 但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外 的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租 赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未 计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效 日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款 额。 （2）融资租赁会计处理 在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收 融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确 认和减值按照本附注五“10、金融工具”进行会计处理。 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理： •该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； •增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处 理： •假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其 作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值； •假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注五“10、金融工 具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。 （3）按国家相关政策法规要求的租金减让 •对于按国家相关政策法规要求减让租金而采用租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照与 减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁 付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收 款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。 •对于按国家相关政策法规要求减让租金而采用租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照与 减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁 付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租 赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实 际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。 3、售后租回交易 公司按照本附注五“29、收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 （1）作为承租人 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权 有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售 后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收 入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注五“10、金融工具”。 （2）作为出租人 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述 “2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的， 公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见 本附注五“10、金融工具”。 33、其他重要的会计政策和会计估计 1、分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报 告分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、 发生费用；(2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 管理层认定本集团分部包括酒店经营业务、酒店管理业务、旅行社运营业务、汽车服务业务四个分 部。 34、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部 2021 年 12 月 30 日发布的《关于印发<企业会计准则解 释第 15 号>的通知》（财会[2021]35 号）（以下简称“解释第 15 号”）。公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号规定。 本公司董事会十届二十次会议和监事 会十届十二次会议审批通过。 （1）执行《企业会计准则解释第 15 号》 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》。 ①关于试运行销售的会计处理 解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对 外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者 研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日 之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整（提示：追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间 期初开始应用本解释的规定，并披露无法追溯调整的具体原因）。 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交 增值税 13%、9%、6%、5%、3% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 教育及附加税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3% 地方教育及附加税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2% 房产税 租金收入 12% 房产税 房屋建筑物原值的 70% 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 威广旅行社（澳门）有限公司 2022 年度适用应纳税所得额澳门币 600,000.00 元以下部分免征，澳门 币 600,000.00 元以上部分按 12%征收。 广之旅（香港）国际旅游有限公司 执行香港利得税，对于首次取得 200 万港币的税前利润适用税率 8.25%。 广州广诚物业管理有限公司、广州广之旅国 小型微利企业，年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的部分， 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 际会展服务有限公司、成都名家之旅旅行社 有限公司、广州南沙广之旅旅行社有限公 司、喀什广之旅旅行社有限公司、韶关市旅 总旅行社有限公司、佛山广之旅假日国际旅 行社有限公司、西安龙之旅秦风国际旅行社 有限公司、广州市东方汽车有限公司 减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税 所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所 得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关 于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财 政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税 〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得 税，执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 广州易起行信息技术有限公司 于 2022 年 12 月 22 日取得编号为 GR202244010962 的《高新技术企业证 书》，该认定有效期为三年，在有效期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得 税。2022-2024 年适用 15%的优惠税率。 2、税收优惠 1、增值税 （1）根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总 局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（含延期），允许生产、 生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。本公司子公司广州岭南国际酒 店管理有限公司适用上述优惠政策。 （2）根据《财政部 税务总局关于明确生活性服务业加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 87 号），2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（含延期），允许生活性服务业纳税人按照当 期可抵扣进项税额加计 15%，抵减应纳税额。本公司子公司广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州 广之旅国际旅行社股份有限公司及本公司分公司广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司适用上 述优惠政策。 （3）根据《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公 告 2022 年第 15 号），自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的 应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。本公司子公司广州 广之旅国际旅行社股份有限公司适用上述优惠政策。 （4）根据《财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 14 号），加大小微企业增值税期末留抵退税政策力度，将先进制造业按月全额 退还增值税增量留抵税额政策范围扩大至符合条件的小微企业（含个体工商户，下同），并一次性退还 小微企业存量留抵税额。本公司子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州市东方汽车有限公司 适用上述优惠政策。 （5）根据《财政部、税务总局关于扩大全额退还增值税留抵退税政策行业范围的公告》（财政部税 务总局公告 2022 年第 21 号），一次性退还存量留抵税额的政策范围扩大至“批发和零售业”“农、林、 牧、渔业”“住宿和餐饮业”等行业。本公司子公司广州花园酒店有限公司、中国大酒店及本公司分公 司广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司适用上述优惠政策。 （6）根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），符合条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税。本公 司子公司广州花园酒店有限公司、中国大酒店适用上述优惠政策。 2、企业所得税 公司享受企业所得税税收优惠详见附注六、1、主要税种及税率中关于“存在不同企业所得税税率 纳税主体的，披露情况说明”。 根据《工业和信息化部 发展改革委 财政部 税务总局公告 2021 年第 10 号》《财政部 税务总局 发 展改革委 工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政 部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）、《财政部 税务总局 发展改革委 工业 和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）等有关规 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 定，国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第 二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。本公司子公司广州易 起行信息技术有限公司通过广州市工业和信息化局复核，可享受软件和集成电路设计企业所得税自获利 年度起，第一年至第二年免征企业所得税。 3、房产税、城镇土地使用税 （1）根据《广东省地方税务局关于房产税困难减免税有关事项的公告》（广东省地方税务局公告 2017 年第 6 号，国家税务总局广东省税务局公告 2018 年第 1 号修改）、《广东省地方税务局关于城镇土 地使用税困难减免税有关事项的公告》（广东省地方税务局公告 2017 年第 7 号，国家税务总局广东省税 务局公告 2018 年第 1 号修改）的规定，纳税人符合以下情形之一，纳税确有困难的，可酌情给予减税 或免税：受市场因素影响，难以维系正常生产经营，发生亏损的；公告自 2017 年 11 月 1 日起施行，有 效期 5 年。本公司子公司广州花园酒店有限公司、中国大酒店、本公司分公司广州岭南集团控股股份有 限公司东方宾馆分公司适用上述优惠政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 606,475.93 771,225.44 银行存款 1,083,688,260.89 1,391,091,813.47 其他货币资金 16,033,574.97 17,714,579.06 合计 1,100,328,311.79 1,409,577,617.97 其中：存放在境外的款项总额 8,384,906.85 7,453,844.14 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 14,187,497.47 15,958,674.84 其他说明：其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境外且资金汇回受到限制的 货币资金明细如下： 项目 期末余额 上年年末余额 非融资性保函保证金 3,261,050.00 5,736,448.50 预付卡资金存管保证金 884,485.81 884,485.81 旅游保证金 6,208,910.90 8,163,013.13 住房基金 1,158,830.54 1,154,727.40 支付宝服务保证金 50,000.00 20,000.00 圈存资金 2,624,220.22 合计 14,187,497.47 15,958,674.84 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 500,025.66 1,742,136.66 其中： 权益工具投资 500,025.66 1,742,136.66 其中： 合计 500,025.66 1,742,136.66 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 3、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计 提坏账准 备的应收 账款 15,519,503.14 16.73% 15,519,503.14 100.00% 15,359,540.91 17.43% 15,359,540.91 100.00% 其中： 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 77,246,325.87 83.27% 3,835,846.29 4.97% 73,410,479.58 72,756,705.54 82.57% 1,344,822.31 1.85% 71,411,883.23 其中： 账龄组合 77,246,325.87 83.27% 3,835,846.29 4.97% 73,410,479.58 72,756,705.54 82.57% 1,344,822.31 1.85% 71,411,883.23 合计 92,765,829.01 100.00% 19,355,349.43 20.86% 73,410,479.58 88,116,246.45 100.00% 16,704,363.22 18.96% 71,411,883.23 按单项计提坏账准备：按单项评估计提坏账准备的应收账款 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 养源殿(李向明) 1,847,172.63 1,847,172.63 100.00% 预计无法收回 黄选捷 694,686.00 694,686.00 100.00% 预计无法收回 清远新里程旅行社 661,938.34 661,938.34 100.00% 预计无法收回 JAC TRAVEL 592,491.68 592,491.68 100.00% 预计无法收回 SMALL WORLD ADOPTION 537,287.65 537,287.65 100.00% 预计无法收回 腾邦旅游集团有限公司 465,160.00 465,160.00 100.00% 预计无法收回 广州市好佳文化发展有限公司 456,141.00 456,141.00 100.00% 预计无法收回 Tourico Holidays 417,386.52 417,386.52 100.00% 预计无法收回 北京诺华制药有限公司 409,260.41 409,260.41 100.00% 预计无法收回 台山岭南侨水酒店管理有限公司 360,000.00 360,000.00 100.00% 预计无法收回 挚爱婚纱 346,350.88 346,350.88 100.00% 预计无法收回 潘格康 331,121.00 331,121.00 100.00% 预计无法收回 中山康怡旅行社 323,660.00 323,660.00 100.00% 预计无法收回 广州和叶酒店管理有限公司 288,258.00 288,258.00 100.00% 预计无法收回 格里菲旅行社（中国）有限公司 265,840.93 265,840.93 100.00% 预计无法收回 长沙融程花园酒店有限公司 258,040.34 258,040.34 100.00% 预计无法收回 中国日报 225,000.00 225,000.00 100.00% 预计无法收回 EMIRATES AIRLINE CARGO GUANGZHOU 204,450.22 204,450.22 100.00% 预计无法收回 成都星瑞国际旅行社有限公司 202,357.60 202,357.60 100.00% 预计无法收回 DESTINATIONS OF THE WORLD 199,154.31 199,154.31 100.00% 预计无法收回 日本光明旅行社 188,995.07 188,995.07 100.00% 预计无法收回 北京慧行天下国际旅行社有限公司 175,043.72 175,043.72 100.00% 预计无法收回 广州仁慈医院有限公司 168,980.00 168,980.00 100.00% 预计无法收回 Printemps Haussmann 149,967.02 149,967.02 100.00% 预计无法收回 豪特佰（上海）商务服务有限公司 146,504.67 146,504.67 100.00% 预计无法收回 海南双鹰旅行社有限公司 138,519.00 138,519.00 100.00% 预计无法收回 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 武汉马途哒哒国际旅行社有限公司 137,896.00 137,896.00 100.00% 预计无法收回 东莞市国际旅行社有限公司 134,290.00 134,290.00 100.00% 预计无法收回 印度 COX&KINGS 130,773.54 130,773.54 100.00% 预计无法收回 易网通电子网络系统（深圳）有限公司 112,617.00 112,617.00 100.00% 预计无法收回 胜开装饰工程公司 106,699.00 106,699.00 100.00% 预计无法收回 琉森 BUCHERER 105,272.52 105,272.52 100.00% 预计无法收回 SAUDI ARABIAN AIRLINES-CREW 103,743.75 103,743.75 100.00% 预计无法收回 其他 4,634,444.34 4,634,444.34 100.00% 预计无法收回 合计 15,519,503.14 15,519,503.14 按组合计提坏账准备：账龄组合 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 64,674,727.32 194,024.29 0.30% 1 至 2 年 4,163,190.65 208,159.53 5.00% 2 至 3 年 1,926,353.73 192,635.37 10.00% 3 年以上 6,482,054.17 3,241,027.10 50.00% 合计 77,246,325.87 3,835,846.29 确定该组合依据的说明：以账龄特征划分若干应收款项组合。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 64,807,541.41 1 至 2 年 5,065,785.85 2 至 3 年 2,233,468.20 3 年以上 20,659,033.55 3 至 4 年 10,413,306.09 4 至 5 年 3,261,576.51 5 年以上 6,984,150.95 合计 92,765,829.01 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账准备 15,359,540.91 1,372,494.15 1,212,531.92 15,519,503.14 按组合计提坏账准备 1,344,822.31 2,650,031.04 159,183.65 176.59 3,835,846.29 合计 16,704,363.22 4,022,525.19 1,371,715.57 176.59 19,355,349.43 （3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 9,153,480.00 9.87% 27,460.44 第二名 4,506,586.76 4.86% 13,519.76 第三名 2,799,471.68 3.02% 1,399,735.84 第四名 2,448,210.86 2.64% 7,344.63 第五名 1,943,208.00 2.09% 163,296.30 合计 20,850,957.30 22.48% （4） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 （5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 4、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 23,005,174.35 77.09% 40,168,761.70 86.20% 1 至 2 年 5,715,447.68 19.15% 5,432,144.14 11.66% 2 至 3 年 1,089,222.16 3.65% 976,202.87 2.09% 3 年以上 31,665.66 0.11% 20,517.66 0.05% 合计 29,841,509.85 46,597,626.37 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例（%） 第一名 2,148,241.92 7.20 第二名 846,477.42 2.84 第三名 741,097.00 2.48 第四名 571,572.14 1.92 第五名 347,957.00 1.17 合计 4,655,345.48 15.61 5、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,194,694.98 96,308.31 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 其他应收款 35,071,776.57 33,300,245.96 合计 36,266,471.55 33,396,554.27 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 96,308.31 协议存款 1,194,694.98 合计 1,194,694.98 96,308.31 2） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目合作款 17,296,305.10 17,296,305.10 备用金、员工借支 7,493,351.84 3,116,408.38 其他应收暂付款 18,252,053.94 19,768,864.49 支付的保证金、押金及定金 25,819,509.28 26,136,957.73 合计 68,861,220.16 66,318,535.70 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 5,429,575.75 27,588,713.99 33,018,289.74 2022 年 1 月 1 日余额在本期 本期计提 703,357.19 179,850.00 883,207.19 本期转回 189,897.11 30,000.00 219,897.11 其他变动 17,175.70 90,668.07 107,843.77 2022 年 12 月 31 日余额 5,960,211.53 27,829,232.06 33,789,443.59 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 21,796,378.44 1 至 2 年 6,118,831.06 2 至 3 年 2,715,502.97 3 年以上 38,230,507.69 3 至 4 年 4,987,137.18 4 至 5 年 4,760,495.70 5 年以上 28,482,874.81 合计 68,861,220.16 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账准备 27,588,713.99 179,850.00 30,000.00 90,668.07 27,829,232.06 按组合计提坏账准备 5,429,575.75 703,357.19 189,897.11 17,175.70 5,960,211.53 合计 33,018,289.74 883,207.19 219,897.11 107,843.77 33,789,443.59 4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 项目合作款 14,719,539.00 3 年以上 21.38% 14,719,539.00 第二名 支付的保证金、押金及定金 2,400,000.00 3 年以上 3.49% 1,200,000.00 第三名 支付的保证金、押金及定金 2,223,360.00 3 年以上 3.23% 2,223,360.00 第四名 押金或保证金 1,933,384.20 1 年以内 2.81% 5,800.15 第五名 其他应收暂付款 1,896,766.10 3 年以上 2.75% 1,896,766.10 合计 23,173,049.30 33.66% 20,045,465.25 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 2,858,937.03 2,858,937.03 2,640,324.03 101,920.68 2,538,403.35 库存商品 6,919,618.12 1,207,978.71 5,711,639.41 6,670,066.47 943,821.97 5,726,244.50 物料用品 7,771,606.40 577,434.60 7,194,171.80 7,234,470.99 1,470,992.84 5,763,478.15 合计 17,550,161.55 1,785,413.31 15,764,748.24 16,544,861.49 2,516,735.49 14,028,126.00 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 101,920.68 101,920.68 库存商品 943,821.97 292,009.17 27,852.43 1,207,978.71 物料用品 1,470,992.84 893,558.24 577,434.60 合计 2,516,735.49 292,009.17 1,023,331.35 1,785,413.31 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税 18,257,698.65 17,917,760.10 预缴所得税 842,690.68 1,317,959.32 待摊费用 4,266,875.13 5,659,883.81 待抵扣进项税 1,994,095.58 2,724,853.06 预缴增值税 76,155.05 414,378.03 预缴附加税 12,376.74 合计 25,437,515.09 28,047,211.06 8、长期股权投资 单位：元 被投资单位 期初余额（账 面价值） 本期增减变动 期末余额（账 面价值） 减值准备期末 余额 追 加 投 资 减 少 投 资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 汕头广之旅 观光旅行有 限公司 489,156.55 489,156.55 489,156.55 小计 489,156.55 489,156.55 489,156.55 二、联营企业 惠州广之旅 旅行社有限 公司 115,976.07 115,976.07 115,976.07 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 广之旅（马 来西亚）旅 游有限公司 969,769.89 -11,743.06 958,026.83 广州大新华 运通国际旅 行社有限公 司 3,961,117.38 -38,882.62 3,922,234.76 486,165.31 小计 5,046,863.34 -50,625.68 4,996,237.66 602,141.38 合计 5,536,019.89 -50,625.68 5,485,394.21 1,091,297.93 9、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 广州市广百股份有限公司 70,205,931.39 71,102,871.28 广州商业进出口贸易股份有限公司 广州联合交易股份有限公司 东方祥贵饮食美容有限公司 世界大观园 联合欧洲旅行社（UNITED EUPO TRVAEL） 合计 70,205,931.39 71,102,871.28 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合 收益转入 留存收益 的金额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收 益转入留存 收益的原因 广州市广百股 份有限公司 3,343,139.59 63,466,797.56 不以出售为目的 不适用 广州商业进出 口贸易股份有 限公司 2,000,000.00 不以出售为目的 不适用 广州联合交易 股份有限公司 1,000,000.00 不以出售为目的 不适用 东方祥贵饮食 美容有限公司 2,504,775.65 不以出售为目的 不适用 世界大观园 15,785,000.00 不以出售为目的 不适用 联合欧洲旅行 社（UNITED EUPO TRVAEL） 319,930.00 不以出售为目的 不适用 10、投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 适用 □不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,686,157.52 6,870,222.00 10,556,379.52 2.本期增加金额 1,623,866.41 1,623,866.41 （1）外购 （2）存货\固定资产\ 在建工程转入 1,623,866.41 1,623,866.41 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 5,310,023.93 6,870,222.00 12,180,245.93 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 3,685,289.13 2,008,484.70 5,693,773.83 2.本期增加金额 858,111.75 227,180.64 1,085,292.39 （1）计提或摊销 858,111.75 227,180.64 1,085,292.39 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,543,400.88 2,235,665.34 6,779,066.22 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 766,623.05 4,634,556.66 5,401,179.71 2.期初账面价值 868.39 4,861,737.30 4,862,605.69 （2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 11、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 485,219,862.04 516,962,694.94 固定资产清理 7,192.08 合计 485,227,054.12 516,962,694.94 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电器设备 家具设备 文体娱乐设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,166,609,467.55 392,849,338.28 90,309,395.58 118,652,020.80 98,561,347.80 328,144.64 71,916,636.54 1,939,226,351.19 2.本期增加 金额 5,736,206.62 17,210,896.94 6,771,196.13 3,001,720.22 3,512,264.27 1,167,303.86 528,372.16 37,927,960.20 （1） 购置 82,198.57 9,007,785.36 6,771,196.13 2,354,900.65 3,375,351.12 460,390.53 513,040.95 22,564,863.31 （2） 在建工程转入 5,654,008.05 8,203,111.58 646,819.57 136,913.15 706,913.33 15,331.21 15,363,096.89 （3） 企业合并增加 3.本期减少 金额 6,335,884.24 3,421,911.07 5,932,439.10 3,512,297.90 4,245,140.46 83,154.68 1,047,892.25 24,578,719.70 （1） 处置或报废 4,712,017.83 3,421,911.07 5,932,439.10 3,512,297.90 4,245,140.46 83,154.68 1,047,892.25 22,954,853.29 （2）其他减少 1,623,866.41 1,623,866.41 4.期末余额 1,166,009,789.93 406,638,324.15 91,148,152.61 118,141,443.12 97,828,471.61 1,412,293.82 71,397,116.45 1,952,575,591.69 二、累计折旧 1.期初余额 828,380,119.60 300,348,006.46 59,372,784.88 89,646,894.71 79,695,221.98 260,622.88 64,142,737.72 1,421,846,388.23 2.本期增加 金额 26,583,857.72 17,240,295.99 9,471,811.98 8,080,970.83 4,711,529.81 796,870.47 900,595.29 67,785,932.09 （1） 计提 26,583,857.72 17,240,295.99 9,471,811.98 8,080,970.83 4,711,529.81 796,870.47 900,595.29 67,785,932.09 3.本期减少 金额 5,412,522.68 3,302,621.90 5,711,656.85 3,172,736.53 4,022,201.92 78,495.14 977,309.36 22,677,544.38 （1） 处置或报废 4,554,410.93 3,302,621.90 5,711,656.85 3,172,736.53 4,022,201.92 78,495.14 977,309.36 21,819,432.63 （2）其他减少 858,111.75 858,111.75 4.期末余额 849,551,454.64 314,285,680.55 63,132,940.01 94,555,129.01 80,384,549.87 978,998.21 64,066,023.65 1,466,954,775.94 三、减值准备 1.期初余额 69,778.97 80,153.69 178,092.10 89,243.26 417,268.02 2.本期增加 金额 （1） 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 计提 3.本期减少 金额 10,323.13 1,539.94 4,451.24 16,314.31 （1） 处置或报废 10,323.13 1,539.94 4,451.24 16,314.31 4.期末余额 59,455.84 78,613.75 173,640.86 89,243.26 400,953.71 四、账面价值 1.期末账面 价值 316,458,335.29 92,293,187.76 28,015,212.60 23,507,700.36 17,270,280.88 433,295.61 7,241,849.54 485,219,862.04 2.期初账面 价值 338,229,347.95 92,431,552.85 30,936,610.70 28,924,972.40 18,688,033.72 67,521.76 7,684,655.56 516,962,694.94 （2） 固定资产清理 单位：元 项目 期末余额 期初余额 冲击钻套装 1,293.12 吸尘器 5,898.96 合计 7,192.08 12、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 3,105,170.65 4,037,006.73 合计 3,105,170.65 4,037,006.73 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 装修工程 3,105,170.65 3,105,170.65 4,037,006.73 4,037,006.73 合计 3,105,170.65 3,105,170.65 4,037,006.73 4,037,006.73 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名 称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期 其他 减少 金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 酒店官 网信息 安全等 级保护 850,000.00 667,000.00 667,000.00 78.47% 78.47% 其他 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 备案项 目 财务办 公室迁 移项目 898,343.08 121,008.86 121,008.86 13.47% 13.47% 其他 花园酒 店东西 楼电梯 改造项 目 18,190,000.00 849,082.31 3,293,655.64 4,142,737.95 100.00% 100.00% 其他 花园酒 店 P 层 公共空 间综合 整治项 目 2,350,000.00 971,940.44 971,940.44 100.00% 100.00% 其他 花园酒 店屋顶 光棚升 级改造 项目 1,800,000.00 173,204.52 173,204.52 100.00% 100.00% 其他 花园酒 店桃园 厨房综 合项目 1,600,000.00 217,011.77 217,011.77 100.00% 100.00% 其他 花园酒 店升级 改造空 调风柜 机项目 1,250,000.00 183,105.06 183,105.06 100.00% 100.00% 其他 合计 26,938,343.08 2,394,344.10 4,081,664.50 5,687,999.74 788,008.86 13、使用权资产 单位：元 项目 房屋及建筑物 设备 合计 一、账面原值 1.期初余额 61,993,031.06 61,993,031.06 2.本期增加金额 28,432,352.05 103,435.16 28,535,787.21 —新增租赁 28,755,216.95 103,435.16 28,858,652.11 —重估调整 -322,864.90 -322,864.90 3.本期减少金额 13,540,005.63 13,540,005.63 —处置 13,540,005.63 13,540,005.63 4.期末余额 76,885,377.48 103,435.16 76,988,812.64 二、累计折旧 1.期初余额 22,081,145.69 22,081,145.69 2.本期增加金额 15,524,157.47 5,746.40 15,529,903.87 （1）计提 15,524,157.47 5,746.40 15,529,903.87 3.本期减少金额 8,761,330.34 8,761,330.34 （1）处置 8,761,330.34 8,761,330.34 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 4.期末余额 28,843,972.82 5,746.40 28,849,719.22 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 48,041,404.66 97,688.76 48,139,093.42 2.期初账面价值 39,911,885.37 39,911,885.37 14、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件权 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 703,437,087.20 84,210,625.25 460,377.31 788,108,089.76 2.本期增加金额 10,816,206.89 18,867.92 10,835,074.81 （1）购置 2,342,176.90 18,867.92 2,361,044.82 （2）内部研 发 8,474,029.99 8,474,029.99 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 703,437,087.20 95,026,832.14 479,245.23 798,943,164.57 二、累计摊销 1.期初余额 213,053,503.89 58,369,619.78 432,201.20 271,855,324.87 2.本期增加金额 17,584,593.42 9,470,714.53 47,044.03 27,102,351.98 （1）计提 17,584,593.42 9,470,714.53 47,044.03 27,102,351.98 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 230,638,097.31 67,840,334.31 479,245.23 298,957,676.85 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 472,798,989.89 27,186,497.83 0.00 499,985,487.72 2.期初账面价值 490,383,583.31 25,841,005.47 28,176.11 516,252,764.89 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 4.03%。 15、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其 他 委托开发 确认为无形资 产 转入当期损益 其 他 岭南大旅游业务 中台客户中心项 目（二期） 395,218.87 658,698.11 140,919.81 1,194,836.79 岭南大旅游业务 中台客户中心与 XMS 接口开发项 目 85,023.58 85,023.58 金蝶公司业财一 体二期项目 347,654.87 347,654.87 广之旅智慧旅游 业务中台技术研 发 2,476,219.23 2,011,500.39 464,718.84 易起行行走网泛 旅游 B2B2C 平台 技术研发 96,664.88 96,664.88 广之旅企业财务 数字化平台技术 研发 960,444.60 758,778.25 201,666.35 易起行旅游目的 地资源协同共享 技术研发 2,920,531.22 2,496,779.66 423,751.56 易起行加盟门店 平台产销协同技 术研发 172,822.68 172,822.68 易起行微信视频 号+小商店的导 购分销技术研发 137,124.77 137,124.77 易起行小程序泛 旅游生态服务平 台技术研发 1,582,212.61 1,262,299.79 319,912.82 易起行校车接送 及在途监控技术 研发 179,531.29 179,531.29 易起购民生消费 平台分销裂变技 术研发 47,362.17 47,362.17 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 易起行基于客户 数据平台的社交 化客户关系管理 技术研发 2,291,222.50 1,944,671.90 346,550.60 易起行基于社交 媒体的客户关系 管理技术研发 53,319.72 53,319.72 合计 395,218.87 11,576,153.78 573,598.26 8,559,053.57 2,443,425.68 1,542,491.66 16、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 湛江广之旅国际旅行社有限公司 357,000.00 357,000.00 韶关市旅总旅行社有限公司 763,977.01 763,977.01 韶关市广之旅国际旅行社有限公司 2,333,502.16 2,333,502.16 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 45,745,224.24 45,745,224.24 四川新界国际旅行社有限公司 34,548,116.03 34,548,116.03 上海申申国际旅行社有限公司 12,244,678.43 12,244,678.43 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公 司 46,075,102.84 46,075,102.84 山西现代国际旅行社有限公司 11,322,684.37 11,322,684.37 湖北广之旅国际旅行社有限公司 746,139.44 746,139.44 合计 154,136,424.52 154,136,424.52 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 湛江广之旅国际旅行社有限公司 357,000.00 357,000.00 韶关市旅总旅行社有限公司 763,977.01 763,977.01 韶关市广之旅国际旅行社有限公司 2,333,502.16 2,333,502.16 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 33,385,877.23 33,385,877.23 四川新界国际旅行社有限公司 26,680,529.44 26,680,529.44 上海申申国际旅行社有限公司 3,585,802.73 1,063,638.10 4,649,440.83 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公 司 13,013,693.03 3,535,163.81 16,548,856.84 山西现代国际旅行社有限公司 3,956,370.78 4,297,673.59 8,254,044.37 湖北广之旅国际旅行社有限公司 746,139.44 746,139.44 合计 84,822,891.82 8,896,475.50 93,719,367.32 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 由于上述公司产生的主要现金流均独立于本公司的其他子公司，且本公司对上述公司均单独进行管 理，因此，每个公司就是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至对应的公司以进行减值测试。该资 产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、 利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 资产组的可收回金额是依据管理层批准的未来预测资料，采用永续模型分段预测折现的思路，估算 资产预计未来现金流量的现值。报告期内计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率如下： 项目 武汉飞途国旅 四川新界国旅 上海申申国旅 西安秦风国旅 山西现代国旅 折现率 16.64% 17.24% 14.12% 16.21% 17.15% 商誉减值测试的影响 经减值测试，上海申申国际旅行社有限公司本年度需计提减值准备 1,063,638.10 元，西安龙之旅 秦风国际旅行社有限公司本年度需计提减值准备 3,535,163.81 元，山西现代国际旅行社有限公司本年 度需计提减值准备 4,297,673.59 元。 其他说明： 四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）2022 年度业绩承诺为扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,254.52 万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润实际完成数为-372.12 万元（注：上述母公司为四川新界国旅）。 武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）2022 年度业绩承诺为扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,669 万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润实际完成数为-42.64 万元。（注：上述母公司为武汉飞途假期）。 上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）2022 年度业绩承诺为扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 228 万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润实际完成数为-132.42 万元。（注：上述母公司为上海申申国旅）。 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）2022 年度业绩承诺为扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,020 万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润实际完成数为-319.21 万元。（注：上述母公司为西安秦风国旅）。 山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）2022 年度业绩承诺为扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 190 万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润实际完成数为-105.93 万元。（注：上述母公司为山西现代国旅）。 17、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 酒店装修改造工程 183,310,740.63 52,582,578.65 43,904,394.26 1,647,609.56 190,341,315.46 门店装修 3,780,819.77 468,037.82 1,830,443.03 14,577.36 2,403,837.20 其他 46,682.69 24,271.84 37,587.56 33,366.97 合计 187,138,243.09 53,074,888.31 45,772,424.85 1,662,186.92 192,778,519.63 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 44,537,938.72 11,094,731.30 42,625,186.63 10,613,012.69 内部交易未实现利润 854,870.12 213,717.53 426,056.32 106,514.08 可抵扣亏损 333,462,899.30 80,848,029.53 278,723,846.53 67,163,266.37 预计费用 15,551,197.46 3,873,861.63 15,378,705.91 3,845,090.61 应付职工薪酬 28,163,159.60 7,040,789.91 38,198,815.95 9,549,704.00 长期应付职工薪酬 70,596,535.15 17,649,133.79 73,956,985.19 18,489,246.30 固定资产 16,958,246.04 4,239,561.51 22,129,356.85 5,532,339.21 合计 510,124,846.39 124,959,825.20 471,438,953.38 115,299,173.26 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 其他权益工具投资公 允价值变动 63,466,797.60 15,866,699.39 64,363,737.45 16,090,934.36 资产评估增值 30,240,090.95 7,560,022.74 33,264,100.00 8,316,025.01 免租期租金收入 414,822.84 103,705.71 494,676.89 123,669.22 其他 487,415.30 121,853.83 7,201.19 1,800.30 合计 94,609,126.69 23,652,281.67 98,129,715.53 24,532,428.89 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 124,959,825.20 115,299,173.26 递延所得税负债 23,652,281.67 24,532,428.89 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 297,354,047.82 127,310,498.36 未确认的信用减值损失 1,111,563.36 1,018,262.03 合计 298,465,611.18 128,328,760.39 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2022 511,267.56 2023 574,975.56 574,975.56 2024 814,755.03 814,755.03 2025 829,187.09 829,187.09 2026 124,580,313.12 124,580,313.12 2027 170,554,817.02 合计 297,354,047.82 127,310,498.36 19、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付设备款 3,979,972.94 3,979,972.94 2,720,230.34 2,720,230.34 预付软件款 1,129,037.24 1,129,037.24 524,203.26 524,203.26 阳江市岭悦 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 度假酒店有 限公司投资 定期存款 203,661,951.42 203,661,951.42 合计 209,770,961.60 1,000,000.00 208,770,961.60 4,244,433.60 1,000,000.00 3,244,433.60 20、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 510,000.00 信用借款 24,870,300.37 合计 24,870,300.37 510,000.00 21、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付地接社费 129,504,176.92 148,337,061.27 酒店存货采购款 73,997,824.31 66,939,786.87 应付酒店房费 8,019,735.85 15,113,395.36 应付景点费 4,091,097.00 5,641,629.80 应付机票及交通费 16,997,079.31 12,997,613.62 应付水电费 2,024,663.48 3,579,651.75 应付宣传广告费 597,836.45 228,412.49 其他 22,239,370.63 13,016,078.80 合计 257,471,783.95 265,853,629.96 22、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收旅游款 95,064,139.48 89,356,838.91 预收旅游卡款 55,135,408.30 70,656,967.96 预收餐厅订金、房费 27,134,730.03 17,417,784.96 预收酒店管理服务费 6,103,682.95 2,653,694.38 递延积分 713,154.54 2,755,590.12 其他 5,625,680.80 2,180,525.30 合计 189,776,796.10 185,021,401.63 23、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 88,855,066.13 465,094,246.92 485,497,269.44 68,452,043.61 二、离职后福利-设定提存计划 92,580.70 58,391,338.69 45,623,433.11 12,860,486.28 三、辞退福利 3,033,144.83 12,138,971.00 12,184,871.00 2,987,244.83 四、一年内到期的其他福利 6,940,126.28 6,997,209.84 6,800,121.64 7,137,214.48 合计 98,920,917.94 542,621,766.45 550,105,695.19 91,436,989.20 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 87,078,673.68 369,366,856.01 389,690,980.11 66,754,549.58 2、职工福利费 715,001.58 22,434,162.54 22,547,532.13 601,631.99 3、社会保险费 77,844.45 27,035,742.47 26,904,236.40 209,350.52 其中：医疗保险费 72,458.07 24,806,118.61 24,814,046.48 64,530.20 工伤保险费 1,501.75 670,746.69 531,766.09 140,482.35 生育保险费 3,884.63 456,347.58 455,894.24 4,337.97 重大医疗保险费 1,102,529.59 1,102,529.59 4、住房公积金 38,642,914.51 38,636,409.71 6,504.80 5、工会经费和职工教育经费 873,148.42 7,454,043.44 7,592,983.14 734,208.72 6、一次性计划生育奖 100,798.00 100,798.00 7、其他短期薪酬 9,600.00 160,527.95 125,127.95 45,000.00 合计 88,855,066.13 465,094,246.92 485,497,269.44 68,452,043.61 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 90,797.88 54,409,969.60 41,993,581.06 12,507,186.42 2、失业保险费 1,782.82 1,668,293.09 1,316,776.05 353,299.86 3、企业年金缴费 2,313,076.00 2,313,076.00 合计 92,580.70 58,391,338.69 45,623,433.11 12,860,486.28 24、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,811,005.42 1,521,955.68 企业所得税 1,058,320.77 19,617.90 个人所得税 1,295,733.45 1,401,889.26 城市维护建设税 84,531.09 100,936.86 房产税 831,802.06 1,677,372.28 教育费附加 61,360.35 70,687.19 其他税费 791,061.47 785,002.22 合计 5,933,814.61 5,577,461.39 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 25、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 205,703,659.66 179,892,798.41 合计 205,703,659.66 179,892,798.41 （1） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付工程款 44,271,317.80 31,443,351.28 收取的保证金、押金及定金 46,403,397.88 46,451,353.39 与外单位的往来款 20,349,238.58 14,441,593.43 其他应付暂收款 18,186,107.43 31,841,532.09 应付促销费 8,523,158.75 8,523,158.75 与岭南集团往来 5,961,549.10 372,049.07 应付股权收购款 32,362,800.00 30,540,828.05 其它 29,646,090.12 16,278,932.35 合计 205,703,659.66 179,892,798.41 26、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的租赁负债 14,906,068.40 22,513,239.66 合计 14,906,068.40 22,513,239.66 27、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 10,890,220.97 11,395,169.26 合计 10,890,220.97 11,395,169.26 28、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 45,993,513.35 30,546,761.61 未确认融资费用 -8,207,425.81 -4,613,153.93 合计 37,786,087.54 25,933,607.68 29、长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬表 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 63,459,320.67 67,016,858.91 合计 63,459,320.67 67,016,858.91 （2） 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 73,816,980.55 86,921,247.75 二、计入当期损益的设定受益成本 3,439,671.60 -6,360,236.24 1.当期服务成本 117,907.47 148,130.87 2.过去服务成本 -10,419,823.26 4.利息净额 3,321,764.13 3,911,456.15 三、计入其他综合收益的设定收益成本 145,440.94 1.精算利得（损失以“－”表示） 145,440.94 四、其他变动 6,800,121.64 6,598,590.02 2.已支付的福利 6,800,121.64 6,598,590.02 五、期末余额 70,456,530.51 73,816,980.55 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 73,816,980.55 86,921,247.75 二、计入当期损益的设定受益成本 3,439,671.60 -6,360,236.24 三、计入其他综合收益的设定收益成本 145,440.94 四、其他变动 6,800,121.64 6,598,590.02 五、期末余额 70,456,530.51 73,816,980.55 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： ① 定受益计划将来预计支付的福利： 项目 截止至 2022 年 12 月 31 日(元) 一年以内 6,639,506.81 二至五年 25,411,636.66 六至十年 26,312,845.54 十年以上 55,004,847.50 预期支付总额 113,368,836.51 其中一年以内预计要支付的设定受益计划补贴，已重分类至应付职工薪酬。 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： ① 精算假设说明 精算假设包括人口统计假设和财务假设。人口统计假设包括死亡率、职工的离职率、伤残率、提前 退休（内退）率等。财务假设包括折现率、福利水平和未来薪酬等。人口统计假设方面考虑死亡率、职 工的离职率。财务假设方面，本报告主要考虑折现率。 1）死亡率 使用保险行业的通用生命表：中国人寿保险业经验生命表(2000～2003) 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 2）离职率 对离职率的假设，我们采用公司提供的离职率的近三年均值与行业平均离职率进行加权计算得到。 其中 20-30 岁的职工离职率取 19.75%；31-40 岁的职工离职率取 12.36%；41-50 岁的职工离职率取 15.31%；51-60 岁的职工离职率取 11.353%。 3）利率 在职职工平均设定受益计划义务期限为 28 年。公司使用精算时对应期限为 28 年的国债和市场上的 公司债的收益率平均值作为利率进行折现。由此，本精算设定利率为 4.5%。 ②敏感性分析结果说明 1）死亡率敏感性分析结果 当其他因素不变，当死亡率上升时，未来的补贴发放减少，从而在每年的设定受益计划义务现值减 少。当死亡率下降时，未来的补贴发放增加，设定受益计划义务现值增加。当死亡率上升 5%，即变为 原来的 1.05 倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将下降 1.4078%，死亡率对负债的影响较大。当 死亡率下降 5%，即变为原来的 0.95 倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将上升 1.4714%，死亡率 对负债的影响较大。 2) 离职率敏感性分析结果 当其他因素不变，当离职率上升时，生存年金的精算现值减少，因而设定受益计划义务现值下降。 因为离职的这部分人在工作的时候积累的权益并没有带走，因而公司的设定受益计划义务现值将减少。 当离职率上升 5%，即变为原来的 1.05 倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将下降 0.1212%。离职 率的改变对负债的影响较小。当离职率下降 5%，即变为原来的 0.95 倍时，公司本期末设定受益计划义 务现值将上升 0.1224%。离职率的改变对负债的影响较小。 3）利率敏感性分析结果 当其他因素不变，利率高于基准水平时，每年的总负债额都降低；当利率低于基准水平时，每年的 总负债额上升。当年利率上升到 4.7% 时，相对于基准水平，公司期末总负债下降了 1.8585%。这是因 为，利率越高，累积到员工退休时相同的权益所需要的资金越少。当年利率下降到 4.3% 时，相对于基 准水平，公司期末总负债上升了 1.9173%，利率的变动对负债的影响较大。 30、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未出资款 596,807.95 596,807.95 未出资款是预计对广州市东方祥贵饮食美容有限公司的未出资款 合计 596,807.95 596,807.95 31、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 2,141,666.78 1,125,000.00 1,016,666.78 合计 2,141,666.78 1,125,000.00 1,016,666.78 -- 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新 增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他 变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 智慧旅游服务行业 平台及行业标准化 建设 541,666.90 324,999.96 216,666.94 与资产相 关 “易起行”泛旅游 电子商务平台研发 与产业化项目 1,599,999.88 800,000.04 799,999.84 与资产相 关 32、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 670,208,597.00 670,208,597.00 33、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,114,426,547.21 1,114,426,547.21 其他资本公积 101,200,969.85 101,200,969.85 合计 1,215,627,517.06 1,215,627,517.06 34、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前 发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入留存收益 减：所得税费 用 税后归属于母 公司 税后归属于 少数股东 一、不能重分 类进损益的其 他综合收益 54,376,017.12 -896,939.89 -224,234.97 -672,704.92 53,703,312.20 其中：重新计 量设定受益计 划变动额 6,103,214.00 6,103,214.00 其他权益 工具投资公允 价值变动 48,272,803.12 -896,939.89 -224,234.97 -672,704.92 47,600,098.20 二、将重分类 进损益的其他 综合收益 -130,163.93 63,785.67 73,220.02 -9,434.35 -56,943.91 外币财务 报表折算差额 -130,163.93 63,785.67 73,220.02 -9,434.35 -56,943.91 其他综合收益 合计 54,245,853.19 -833,154.22 -224,234.97 -599,484.90 -9,434.35 53,646,368.29 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 35、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 214,427,192.39 214,427,192.39 合计 214,427,192.39 214,427,192.39 36、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 70,090,964.03 198,386,649.23 调整后期初未分配利润 70,090,964.03 198,386,649.23 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -178,022,154.40 -127,798,647.90 减：提取法定盈余公积 497,037.30 期末未分配利润 -107,931,190.37 70,090,964.03 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 37、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,027,838,720.99 883,406,781.88 1,519,126,857.27 1,228,985,730.10 其他业务 6,715,676.27 1,201,142.78 7,190,984.28 274,859.51 合计 1,034,554,397.26 884,607,924.66 1,526,317,841.55 1,229,260,589.61 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 是 □否 单位：元 项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况 营业收入金额 1,034,554,397.26 无 1,526,317,841.55 无 营业收入扣除项目合计金额 523,019.82 经营受托管理业务收入 320,754.71 经营受托管理业务收入 营业收入扣除项目合计金额 占营业收入的比重 0.05% 0.02% 一、与主营业务无关的业务 收入 1．正常经营之外的其他业 务收入。如出租固定资产、 无形资产、包装物，销售材 料，用材料进行非货币性资 523,019.82 经营受托管理业务收入 320,754.71 经营受托管理业务收入 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 产交换，经营受托管理业务 等实现的收入，以及虽计入 主营业务收入，但属于上市 公司正常经营之外的收入。 与主营业务无关的业务收入 小计 523,019.82 经营受托管理业务收入 320,754.71 经营受托管理业务收入 二、不具备商业实质的收入 不具备商业实质的收入小计 0.00 无 0.00 无 营业收入扣除后金额 1,034,031,377.44 扣除与主营业务无关的 业务收入-经营受托管 理业务收入 1,525,997,086.84 扣除与主营业务无关的 业务收入-经营受托管 理业务收入 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 旅行社运营 酒店经营 酒店管理 汽车服务 合计 商品类型 其中： 旅行社运营 334,408,727.20 334,408,727.20 酒店经营 553,238,920.23 553,238,920.23 酒店管理 129,660,309.18 129,660,309.18 汽车服务 17,246,440.65 17,246,440.65 按经营地区分 类 其中： 广东省内 113,627,888.24 553,238,920.23 120,782,263.63 17,246,440.65 804,895,512.75 广东省外 215,768,642.70 8,878,045.55 224,646,688.25 港澳台地区 1,975,810.23 1,975,810.23 境外 3,036,386.03 3,036,386.03 市场或客户类 型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的 时间分类 其中： 按合同期限分 类 其中： 按销售渠道分 类 其中： 合计 334,408,727.20 553,238,920.23 129,660,309.18 17,246,440.65 1,034,554,397.26 与履约义务相关的信息：本期无与履约义务相关的信息。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应 的收入金额为 0.00 元。 38、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 913,666.12 1,036,811.76 教育费附加 650,935.47 737,408.26 房产税 24,594,176.52 22,312,997.18 土地使用税 1,496,586.07 1,248,431.96 车船使用税 134,670.00 156,766.52 印花税 274,655.33 335,509.90 其他 4,184.53 3,624.54 合计 28,068,874.04 25,831,550.12 39、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 83,369,593.93 130,902,234.36 能源及物耗费用 388,035.47 770,190.14 广告促销费用 18,059,301.61 23,786,406.74 折旧费 6,995,710.44 7,794,174.90 租金及物管费 11,677,328.77 17,480,282.65 修理费及长期待摊费用摊销 3,797,992.49 4,563,866.89 保险费 917,636.59 2,118,523.76 办公费 669,474.15 1,489,882.57 业务招待费 615,833.42 1,086,910.14 差旅费 376,333.18 1,209,185.10 车辆使用费 2,267,437.79 2,965,046.67 其他杂费 7,752,488.53 7,196,293.77 合计 136,887,166.37 201,362,997.69 40、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 172,873,528.06 178,384,070.80 折旧费 17,844,586.91 20,970,824.91 修理费及长期待摊费用摊销 35,871,267.37 36,546,452.90 租金及物管费 5,975,845.80 7,679,209.44 聘请中介机构费 5,353,969.85 6,504,686.42 车辆使用费 265,715.19 626,440.66 能源及物耗费用 7,675,545.94 6,654,853.50 办公费 3,130,803.54 3,731,951.45 差旅费 263,339.15 609,931.18 其他杂费 17,081,635.11 8,103,421.33 合计 266,336,236.92 269,811,842.59 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 41、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 8,792,442.35 15,597,549.95 其他 56,603.78 合计 8,792,442.35 15,654,153.73 42、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 465,751.39 375,720.84 租赁负债利息费用 1,587,650.65 1,971,328.25 减：利息收入 33,856,229.12 35,740,900.88 汇兑损益 -1,026,423.43 -1,566,747.68 金融机构手续费 2,450,687.24 3,442,359.21 未确认融资费用 3,321,764.13 3,911,456.15 合计 -27,056,799.14 -27,606,784.11 43、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 63,101,798.97 48,825,503.60 进项税加计抵减 6,582,394.27 8,796,238.08 代扣个人所得税手续费 82,829.57 226,055.44 直接减免的增值税 348,441.12 1,982,002.04 44、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -50,625.68 -120,231.77 交易性金融资产在持有期间的投资收益 58,787.60 63,635.90 处置交易性金融资产取得的投资收益 -161,200.26 2,746.58 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 3,343,139.59 407,699.95 其他 902,685.43 合计 3,190,101.25 1,256,536.09 45、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -496,870.10 合计 -496,870.10 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 46、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -663,310.08 308,631.71 应收账款坏账损失 -2,650,809.62 2,314,517.28 合计 -3,314,119.70 2,623,148.99 47、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、存货跌价损失及合同履约成本减 值损失 -292,009.17 68,524.58 二、商誉减值损失 -8,896,475.50 -30,867,229.98 合计 -9,188,484.67 -30,798,705.40 48、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产利得 1,295,095.20 2,197,542.14 处置非流动资产损失 -725,196.02 -579,802.00 49、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废利得 9,680.77 9,680.77 废旧物资处置收入 131,718.16 728,999.29 131,718.16 董事津贴 36,749.64 41,570.10 36,749.64 团款长短款 2.96 49.17 2.96 不用支付的款项 1,543,090.17 298,931.47 1,543,090.17 赔偿款 504,880.38 141,302.62 504,880.38 盘盈利得 7,649.11 其他 156,971.57 1,199,705.54 156,971.57 合计 2,383,093.65 2,418,207.30 2,383,093.65 50、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 15,423.72 699.20 15,423.72 盘亏损失 7,731.54 非流动资产毁损报废损失 27,280.68 9,813.73 27,280.68 滞纳金 9,280.86 4,652.97 9,280.86 违约金 161,916.00 1,080,507.68 161,916.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 赔偿客户款 101,072.44 68,302.00 101,072.44 罚款支出 58,222.16 43,764.91 58,222.16 其他 109,069.60 170,663.35 109,069.60 合计 482,265.46 1,386,135.38 482,265.46 51、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 814,288.77 -6,065,663.87 递延所得税费用 -9,908,501.77 -2,245,557.91 合计 -9,094,213.00 -8,311,221.78 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 -199,807,759.76 按法定/适用税率计算的所得税费用 -49,951,939.94 子公司适用不同税率的影响 567,521.01 调整以前期间所得税的影响 1,388,347.11 非应税收入的影响 -1,047,525.57 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 231,893.81 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 54,000.75 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 41,759,501.43 研发费用加计扣除 -3,930,870.17 小微企业税收优惠 -192,422.73 商誉减值 2,224,118.88 安置残疾人员所支付的工资加计扣除 -196,837.58 所得税费用 -9,094,213.00 52、其他综合收益 详见附注七“34、其他综合收益。 53、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 32,757,842.45 35,751,350.90 暂收款 26,753,912.18 12,114,801.43 押金保证金 14,100,468.72 19,784,542.38 营业外收入 754,846.81 4,738,566.14 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 其他收益 48,257,396.92 40,200,190.68 合计 122,624,467.08 112,589,451.53 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 保险费 1,323,449.92 2,899,599.10 路桥运输费、车辆使用费 2,606,641.85 5,094,680.77 押金保证金 11,128,856.29 24,227,761.52 租赁费 2,874,781.85 6,181,674.64 支付往来款 9,024,102.05 32,517,506.51 差旅费 546,014.26 2,063,526.20 上市公司费用 1,360,406.11 1,931,714.25 交际应酬费 544,184.32 1,539,828.42 诉讼费、律师顾问费 187,376.74 1,148,531.52 其他支出 13,119,244.47 22,413,006.33 合计 42,715,057.86 100,017,829.26 （3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到少数股东借款 2,960,000.00 合计 2,960,000.00 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 偿还租赁负债本金及利息 21,286,711.36 19,583,953.01 归还少数股东借款及利息 4,083,065.82 合计 21,286,711.36 23,667,018.83 54、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -190,713,546.76 -144,621,565.50 加：资产减值准备 9,188,484.67 30,798,705.40 信用减值损失 3,314,119.70 -2,623,148.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 67,785,932.09 71,049,794.45 使用权资产折旧 15,529,903.87 22,212,436.34 无形资产摊销 27,102,351.98 27,999,243.13 长期待摊费用摊销 45,772,424.85 43,352,300.35 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -569,899.18 -1,617,740.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,599.91 9,813.73 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 496,870.10 财务费用（收益以“－”号填列） 3,391,902.24 6,258,505.24 投资损失（收益以“－”号填列） -3,190,101.25 -1,256,536.09 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,660,651.94 -2,136,832.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -880,147.22 -794,240.43 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,005,300.06 -687,903.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -135,796,810.72 99,465,843.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 121,024,015.99 -246,845,598.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -48,689,721.83 -98,940,052.64 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,086,140,814.32 1,393,618,943.13 减：现金的期初余额 1,393,618,943.13 1,625,608,616.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -307,478,128.81 -231,989,672.89 （2） 本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 海南特区国际旅行社有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 2,253,397.52 其中： 海南特区国际旅行社有限公司 2,253,397.52 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等 价物 306,000.00 其中： 湖北广之旅国际旅行社有限公司 306,000.00 取得子公司支付的现金净额 -1,947,397.52 （3） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,086,140,814.32 1,393,618,943.13 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 其中：库存现金 606,475.93 771,225.44 可随时用于支付的银行存款 1,083,688,260.89 1,391,091,813.47 可随时用于支付的其他货币资金 1,846,077.50 1,755,904.22 三、期末现金及现金等价物余额 1,086,140,814.32 1,393,618,943.13 55、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,261,050.00 非融资性保函保证金 货币资金 884,485.81 预付卡资金存管保证金 货币资金 6,208,910.90 旅游保证金 货币资金 1,158,830.54 住房基金 货币资金 50,000.00 支付宝服务保证金 货币资金 2,624,220.22 圈存资金 合计 14,187,497.47 56、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 21,255,805.02 其中：美元 1,016,499.56 6.9646 7,079,512.84 欧元 598,725.39 7.4229 4,444,278.71 港币 8,091,386.92 0.8933 7,227,793.20 日元 20,263,587.04 0.0524 1,060,960.89 澳元 182,075.91 4.7138 858,269.41 瑞士法郎 3,196.13 7.5432 24,109.06 澳门币 645,506.86 0.8689 560,880.91 应收账款 355,552.00 其中：美元 48,179.36 6.9646 335,550.00 欧元 港币 22,391.89 0.8933 20,002.00 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 573,856.52 其中：港币 642,422.25 0.8933 573,856.52 应付账款 24,875,785.70 其中：美元 1,431,085.76 6.9646 9,966,939.89 欧元 1,049,991.28 7.4229 7,793,980.28 瑞士法郎 10,562.34 7.5432 79,673.82 港元 4,402,123.17 0.8933 3,932,284.56 澳门币 385,931.36 0.8689 335,335.76 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 日元 15,964,896.67 0.0524 835,890.06 澳元 146,640.77 4.7138 691,235.28 新西兰币 231,951.64 4.4162 1,024,344.82 英镑 5,324.70 8.3941 44,696.10 新加坡币 17,384.41 5.1831 90,105.13 加币 15,821.74 5.1385 81,300.00 其他应付款 178,654.00 其中：港元 200,000.00 0.8933 178,654.00 （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 □不适用 本公司子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的子公司广之旅（香港）国际旅游有限公司、威 广旅行社（澳门）有限公司的经营地分别在香港、澳门，选择港币为记账本位币，本报告期未发生变更。 57、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 智慧旅游服务行业平台及行业标准化建设 541,666.90 递延收益 324,999.96 “易起行”泛旅游电子商务平台研发与产业化补助资金 1,599,999.88 递延收益 800,000.04 2019 年高新技术企业认定通过奖励 500,000.00 其他收益 500,000.00 2020 年度大宗奖励 36,000.00 其他收益 2020 年旅行社组织旅游团队到肇庆参观游览奖补资金 50,000.00 其他收益 2021 年旅游专项资金 150,000.00 其他收益 2021 年广州市商务发展专项资金服务贸易事项 839,146.00 其他收益 2021 年引客入晋奖励 328,520.00 其他收益 328,520.00 2022 年 6-7 月保就业基金 41,413.92 其他收益 41,413.92 2022 年度质量发展与标准化战略专项资金 38,000.00 其他收益 38,000.00 2022 年香港特区政府旅游业额外支援计划 86,279.00 其他收益 86,279.00 2022 年对商号经营者的援助款项计划 418,453.15 其他收益 418,453.15 白云区科技工业商务和信息化局 2020 年服务贸易补助 57,690.00 其他收益 促进全域旅游发展扶持资金 74,440.00 其他收益 东莞市财政国库支付中心补贴 31,500.00 其他收益 发改委能源管理信息建设补助 100,000.00 其他收益 100,000.00 佛山市南海区文体旅游产业发展扶持专项资金 609,400.00 其他收益 609,400.00 高质发展专项资金 897,812.50 其他收益 547,812.50 雇员自由职业者及商号经营者援助计划 M200000 160,890.02 其他收益 广州市商务发展专项资金邮轮产业发展事项(南沙区) (2020 年度) 66,560.00 其他收益 66,560.00 广州市文化广电旅游局 2021 年度广州国际旅展参展补助 236,400.00 其他收益 236,400.00 广州市文化广电旅游局来穗旅游奖励 1,236,270.00 其他收益 397,240.00 广州市文化广电旅游局数字文化产业项目扶持资金 100,000.00 其他收益 100,000.00 广州市文化和旅游产业发展专项资金“数字文化产业项目”政府补助 200,000.00 其他收益 减免后退回的房产税 18,890,605.07 其他收益 11,849,955.47 减免后退回的土地使用税 1,204,109.90 其他收益 744,446.58 经营补助 62,190,800.00 其他收益 39,290,800.00 就业困难人员社保补贴 132,564.12 其他收益 94,200.28 企业纾困资金 1,300,000.00 其他收益 1,300,000.00 企业职工适岗培训补贴 448,260.00 其他收益 山西省文化和旅游厅奖励 445,245.00 其他收益 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 失业待遇补贴 377,202.97 其他收益 377,202.97 四川省文化和旅游发展专项资金 200,000.00 其他收益 200,000.00 太原市文化和旅游局奖励 24,254.98 其他收益 24,254.98 退税 380.00 其他收益 380.00 退役军人就业补贴 128,500.00 其他收益 128,500.00 脱贫人口就业补助 10,000.00 其他收益 10,000.00 文广旅体局旅行社奖补资金 68,884.00 其他收益 稳岗补贴 6,331,110.00 其他收益 782,009.20 巡游出租车企业城市交通发展奖励 46,643.12 其他收益 46,643.12 养老款项补贴 418.46 其他收益 418.46 一次性扩岗补助 69,000.00 其他收益 69,000.00 一次性留工补助 1,248,315.00 其他收益 1,248,315.00 以工代训 7,808,610.00 其他收益 5,500.00 长沙市雨花区洞井街道办事处四上企业奖励 20,000.00 其他收益 20,000.00 专项补贴金 158,531.00 其他收益 组织过夜游客补贴 2,315,094.34 其他收益 2,315,094.34 （2） 政府补助退回情况 □适用 不适用 其他说明： 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1） 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 称 股权取得 时点 股权取得成本 股权取得 比例 股权取 得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 海南特区国 际旅行社有 限公司 2022 年 10 月 14 日 2,536,759.78 51.00% 增资 2022 年 10 月 14 日 取得控制 61,375.86 -120,314.65 其他说明：上述发生的非同一控制下企业合并为本公司二级子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司收购相关企业。 股权取得比例为广州广之旅国际旅行社股份有限公司取得的股权比例。 （2） 合并成本及商誉 单位：元 合并成本 海南特区国际旅行社有限公司 --现金 2,536,759.78 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 175 合并成本合计 2,536,759.78 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,536,759.78 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 0.00 （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 海南特区国际旅行社有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 3,276,054.94 3,276,054.94 货币资金 2,253,397.52 2,253,397.52 应收款项 486,789.00 486,789.00 存货 固定资产 无形资产 负债： 838,775.94 838,775.94 借款 应付款项 838,775.94 838,775.94 递延所得税负债 净资产 2,437,279.00 2,437,279.00 减：少数股东权益 2,437,279.00 2,437,279.00 取得的净资产 0.00 0.00 （4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是 否 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司报告期未发生其他原因的合并范围变动情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 广州花园酒店有限公司 广州市 广州市 旅馆业 100.00% 同一控制下的 企业合并 中国大酒店 广州市 广州市 旅馆业 100.00% 同一控制下的 企业合并 广州广之旅国际旅行社股份有限 公司 广州市 广州市 旅游业 90.45% 同一控制下的 企业合并 广州市东方汽车有限公司 广州市 广州市 汽车租赁 100.00% 同一控制下的 企业合并 广州岭南国际酒店管理有限公司 广州市 广州市 酒店管理 100.00% 同一控制下的 企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无 （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 广州广之旅国际旅行 社股份有限公司 9.55% -12,691,392.36 12,996,648.10 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无 （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 广州广之旅 国际旅行社 股份有限公 司 238,387,753.21 171,422,990.05 409,810,743.26 490,964,167.99 19,164,055.70 510,128,223.69 单位：元 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 广州广之旅 国际旅行社 股份有限公 司 446,653,116.72 183,297,008.36 629,950,125.08 658,301,479.51 12,835,108.11 671,136,587.62 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 单位：元 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 336,012,937.20 -61,632,082.56 -61,568,296.89 -37,817,674.43 单位：元 子公司名称 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 726,348,681.30 -122,450,473.04 -122,485,016.05 -204,059,741.47 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 投资账面价值合计 4,394,096.28 4,444,721.96 下列各项按持股比例计算的合计数 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率 风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 ： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理 措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对 特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估 市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风 险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识 别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果 上报本公司的审计委员会。 本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理 政策减 少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一）信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销 导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级 和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为 无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级 别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销， 否则必须要求其提前支付相应款项。 （二）流动性风险 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务 部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所 有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金 融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额（元） 3 个月内 3-6 个月 6 个月-1 年 1 年以上 合计 应付账款 77,386,498.77 82,675,920.64 18,808,191.63 78,601,172.91 257,471,783.95 其他应付款 12,675,915.75 10,173,853.93 36,302,038.95 146,551,851.03 205,703,659.66 1 年内到期的非流动负债 4,134,396.19 3,612,550.30 7,159,121.91 14,906,068.40 合计 94,196,810.71 96,462,324.87 62,269,352.49 225,153,023.94 478,081,512.01 项目 上年年末余额（元） 3 个月内 3-6 个月 6 个月-1 年 1 年以上 合计 应付账款 116,591,740.53 55,852,585.48 21,141,722.35 72,267,581.6 265,853,629.96 其他应付款 88,861,925.80 10,648,723.44 21,543,802.44 58,838,346.73 179,892,798.41 1 年内到期的非流动负债 6,084,966.62 5,599,281.30 10,828,991.74 22,513,239.66 合计 211,538,632.95 72,100,590.22 53,514,516.53 131,105,928.33 468,259,668.03 （三）市场风险 金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 1、利率风险 利 率风 险是 指金 融工具的 公允 价值 或未 来现金流 量因 市场 利率 变动而发 生波 动的 风险 。 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司 根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利 率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。 于2022年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100 个基点，则本公司的净利润将减少或增加186,527.25元（2021年12月31日：3,825.00元）。管理层认为 100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。 2、汇率风险 汇 率风 险是 指金 融工具的 公允 价值 或未 来现金流 量因 外汇 汇率 变动而发 生波 动的 风险 。 本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。此外，公司还可 能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远 期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负 债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额（元） 上年年末余额（元） 美元 其他外币 合计 美元 其他外币 合计 货币资金 7,079,512.84 14,176,292.18 21,255,805.02 7,997,138.25 16,574,800.75 24,571,939.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 项目 期末余额（元） 上年年末余额（元） 美元 其他外币 合计 美元 其他外币 合计 其他应付款 178,654.00 178,654.00 297,910.92 297,910.92 其他应收款 573,856.52 573,856.52 201,574.87 201,574.87 应付账款 9,966,939.89 14,908,845.81 24,875,785.70 10,463,606.34 22,954,683.39 33,418,289.73 应收账款 335,550.00 20,002.00 355,552.00 335,550.00 8,955.00 344,505.00 合计 17,382,002.73 29,857,650.51 47,239,653.24 19,094,205.51 39,740,014.01 58,834,219.52 于2022年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值10%，则公司 将增加或减少净利润215,191.96元（2021年12月31日： 182,162.18元）。管理层认为10%合理反映了下 一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。 3、其他价格风险 其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动 而发生波动的风险。 本 公 司 其 他 价 格 风 险 主 要 产 生 于 各 类 权 益 工 具 投 资 ， 存 在 权 益 工 具 价 格 变 动 的 风 险 。 于2022年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本公司 将增加或减少净利润37,501.92元、其他综合收益5,265,444.85元（2021年12月31日：净利润130,660.25 元、其他综合收益5,332,715.35元）。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的 合理范围。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值 计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 500,025.66 500,025.66 1.以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 500,025.66 500,025.66 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 500,025.66 500,025.66 （3）衍生金融资产 （三）其他权益工具投资 70,205,931.39 70,205,931.39 持续以公允价值计量的资产总额 70,705,957.05 70,705,957.05 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据期末活跃市场中的报价。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本 企业的持股 比例 母公司对本 企业的表决 权比例 广州岭南国际 企业集团有限 公司 广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业 大厦 C413-4 室及 D4 、 D5、D6 层 经营、管理授权范围内的 国有资产，酒店管理，商 业展览服务，批发和零售 贸易(国家专营专控商品 除外) 人民币 201,969.249785 万元 60.99% 60.99% 本企业的母公司情况的说明：本公司母公司为广州岭南国际企业集团有限公司。 本企业最终控制方是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 其他说明： 2021年10月28日，公司收到控股股东岭南集团《关于岭南集团与广州商控联合重组为岭南商旅集团 的告知函》，来函表示广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）拟对广 州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）和岭南集团实施联合重组，改组设立广州岭南 商旅投资集团有限公司。2021年12月28日，公司收到岭南集团来函，表示广州市国资委决定将其持有的 岭南集团90%股权无偿划转至广州商控。据此，公司于2021年12月30日披露了《关于公司控股股东国有股 权无偿划转的提示性公告》及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日 披露了《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》及相关中介文件。2022年4月11日，公司收到广州 商控转来国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审 查决定〔2022〕213 号），公司本次国有股权无偿划转事项已通过国家市场监督管理总局的经营者集中 反垄断审查。 2022年9月15日，公司披露《关于控股股东国有股权无偿划转的收购方变更名称的公告》（2022-064 号），经广州市市场监督管理局核准，广州商控的公司名称由“广州商贸投资控股集团有限公司”变更 为“广州岭南商旅投资集团有限公司”，同时，其法定代表人由江国源变更为梁凌峰，董事长由梁凌峰 担任。 2022年10月20日，公司披露《关于控股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（2022- 075号），经广州市市场监督管理局核准，广州市国资委持有岭南集团的90%股权及广东省财政厅持有岭 南集团的10%股权已划转至岭南商旅集团持有并完成工商变更登记。同时，岭南集团的企业类型由“有限 责任公司（国有控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，董事长和法定代表人由“冯劲”变更 为“梁凌峰”。 本次国有股权无偿划转后，岭南商旅集团持有岭南集团100%股权，岭南集团持有公司的股份数量及 比例未发生变化。本次国有股权划转未导致公司直接控股股东和实际控制人发生变化，公司直接控股股 东仍为岭南集团，实际控制人仍为广州市国资委，岭南商旅集团通过本次无偿划转成为公司间接控股股 东。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 封开县岭南奇境旅游有限公司 受岭南商旅集团控制 广州白云国际会议中心有限公司 受岭南商旅集团控制 广州白云面业有限责任公司 受岭南商旅集团控制 广州东川新街市有限公司 受岭南商旅集团控制 广州东方国际旅行社有限公司 受岭南商旅集团控制 广州番禺丽江渡假花园有限公司 受岭南商旅集团控制 广州国际健康驿站酒店管理有限公司 受岭南商旅集团控制 广州国际商品展贸城股份有限公司 受岭南商旅集团控制 广州花园国际旅行社有限公司 受岭南商旅集团控制 广州皇上皇集团股份有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市旅业有限公司海珠酒店分公司 受岭南商旅集团控制 广州东百企业集团有限公司 受岭南商旅集团控制 广州孔旺记食品有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南国际会展有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南国际人力资源管理有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南集团产业投资有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南旅游发展有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南人力资源管理有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南穗粮谷物股份有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南五号酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州流花宾馆集团股份有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市白云山旅游发展有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市 8 字连锁店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市爱群大酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市白宫酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市鼎运客运有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市东方酒店集团有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市广州宾馆有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市惠爱餐饮有限责任公司 受岭南商旅集团控制 广州市惠爱酒楼餐饮有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市粮食集团有限责任公司 受岭南商旅集团控制 广州市粮食集团有限责任公司储备分公司 受岭南商旅集团控制 广州市粮食集团有限责任公司营销分公司 受岭南商旅集团控制 广州市旅业有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市旅业有限公司广东大酒店分公司 受岭南商旅集团控制 广州市旅业有限公司新世界大酒店分公司 受岭南商旅集团控制 广州市南方大厦酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市广百莲花山酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市广百商业地产投资有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市新华大酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市新亚大酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市致美斋酱园有限公司 受岭南商旅集团控制 广州蔬菜果品企业集团有限公司 受岭南商旅集团控制 广州羊城食品有限公司 受岭南商旅集团控制 广州致美斋食品有限公司 受岭南商旅集团控制 岭南集团（香港）有限公司 受岭南商旅集团控制 香港花园酒店有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南商旅投资集团有限公司 上市公司间接控股股东 广州百广喜贸易有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市广百超市有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市广百股份有限公司 受岭南商旅集团控制 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 广州市广百物流有限公司 受岭南商旅集团控制 广州市广百展贸股份有限公司 受岭南商旅集团控制 广州友谊集团有限公司 受岭南商旅集团控制 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易 内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过 交易额度 上期发生额 封开县岭南奇境旅游有限公司 采购商品 284,893.60 16,168,300.00 否 443,447.92 广州白云国际会议中心有限公司 采购商品 23,447.17 16,168,300.00 否 73,990.57 广州东川新街市有限公司 采购商品 1,152.00 16,168,300.00 否 187,051.86 广州东方国际旅行社有限公司 采购商品 9,701.91 16,168,300.00 否 165,732.91 广州花园国际旅行社有限公司 采购商品 1,102,082.37 16,168,300.00 否 1,467,169.57 广州皇上皇集团股份有限公司 采购商品 195,764.33 16,168,300.00 否 375,115.14 广州孔旺记食品有限公司 采购商品 16,687.50 16,168,300.00 否 1,570,316.47 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 采购商品 1,146,557.55 16,168,300.00 否 1,650,748.68 广州岭南五号酒店有限公司 采购商品 2,830.75 16,168,300.00 否 47,292.55 广州流花宾馆集团股份有限公司 采购商品 319,873.22 16,168,300.00 否 31,064.00 广州市 8 字连锁店有限公司 采购商品 55,715.98 16,168,300.00 否 337,967.37 广州市爱群大酒店有限公司 采购商品 51,897.17 16,168,300.00 否 134,275.47 广州市鼎运客运有限公司 采购商品 48,473.00 16,168,300.00 否 广州市广百超市有限公司 采购商品 200,000.00 否 6,166.01 广州市广百股份有限公司 采购商品 200,000.00 否 4,123.90 广州市广州宾馆有限公司 采购商品 10,697.17 16,168,300.00 否 4,287.74 广州市惠爱酒楼餐饮有限公司 采购商品 16,168,300.00 否 1,900.94 广州市粮食集团有限责任公司营销分公 司 采购商品 2,218,408.98 16,168,300.00 否 2,148,973.10 广州市致美斋酱园有限公司 采购商品 19,941.87 16,168,300.00 否 71,885.77 广州蔬菜果品企业集团有限公司 采购商品 16,168,300.00 否 23,678.45 广州羊城食品有限公司 采购商品 13,253.28 16,168,300.00 否 6,789.46 广州友谊集团有限公司 采购商品 50,433.60 200,000.00 否 广州致美斋食品有限公司 采购商品 68,022.56 16,168,300.00 否 159,184.72 广州东方国际旅行社有限公司 接受劳务 3,311.32 1,211,000.00 否 广州岭南国际企业集团有限公司 接受劳务 1,211,000.00 否 3,486.79 广州岭南国际人力资源管理有限公司 接受劳务 444,289.23 1,211,000.00 否 1,950.00 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 接受劳务 1,211,000.00 否 105,632.10 广州市白宫酒店有限公司 接受劳务 1,211,000.00 否 28.30 广州市白云山旅游发展有限公司 接受劳务 962.26 1,211,000.00 否 广州市粮食集团有限责任公司 接受劳务 754.72 1,211,000.00 否 广州市南方大厦酒店有限公司 接受劳务 1,211,000.00 否 83.02 广州市新华大酒店有限公司 接受劳务 1,211,000.00 否 120.75 岭南集团（香港）有限公司 接受劳务 30,000.00 1,211,000.00 否 100,000.00 广州岭南人力资源管理有限公司 接受劳务 1,211,000.00 否 6,435.64 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 封开县岭南奇境旅游有限公司 提供酒店管理服务 683,591.64 766,121.34 广州白云国际会议中心有限公司 提供酒店管理服务 5,629,350.20 5,336,924.26 广州番禺丽江渡假花园有限公司 提供酒店管理服务 1,004,040.28 628,954.75 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 广州国际健康驿站酒店管理有限公司 提供酒店管理服务 2,007,048.52 1,534,165.50 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 提供酒店管理服务 3,137,611.31 3,139,767.47 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 提供酒店管理服务 726,608.73 1,089,389.64 广州岭南五号酒店有限公司 提供酒店管理服务 730,372.65 591,545.53 广州流花宾馆集团股份有限公司 提供酒店管理服务 1,983,291.50 3,581,947.42 广州市爱群大酒店有限公司 提供酒店管理服务 1,007,621.43 1,246,805.59 广州市白宫酒店有限公司 提供酒店管理服务 313,288.65 514,133.56 广州市广百莲花山酒店有限公司 提供酒店管理服务 399,444.83 广州市广百商业地产投资有限公司 提供酒店管理服务 141,509.43 广州市广州宾馆有限公司 提供酒店管理服务 1,645,023.45 1,576,205.71 广州市惠爱酒楼餐饮有限公司 提供酒店管理服务 595,595.29 567,446.99 广州市旅业有限公司 提供酒店管理服务 1,871,431.67 广州市旅业有限公司从化分公司 提供酒店管理服务 817,471.83 广州市旅业有限公司广东大酒店分公司 提供酒店管理服务 360,569.31 3,472.00 广州市旅业有限公司海珠酒店分公司 提供酒店管理服务 520,511.93 广州市旅业有限公司新世界大酒店分公司 提供酒店管理服务 380,052.63 195.40 广州市南方大厦酒店有限公司 提供酒店管理服务 400,165.59 600,405.11 广州市新华大酒店有限公司 提供酒店管理服务 331,724.12 356,286.65 广州市新亚大酒店有限公司 提供酒店管理服务 297,766.16 311,069.26 封开县岭南奇境旅游有限公司 提供劳务 94,045.47 广州白云国际会议中心有限公司 提供劳务 15,849.06 广州白云面业有限责任公司 提供劳务 10,838.05 广州东百企业集团有限公司 提供劳务 3,254.72 广州东方国际旅行社有限公司 提供劳务 80,594.45 723,147.04 广州番禺丽江渡假花园有限公司 提供劳务 11,196.23 广州国际健康驿站酒店管理有限公司 提供劳务 904,767.69 1,165,868.15 广州国际商品展贸城股份有限公司 提供劳务 1,516.04 1,509.43 广州花园国际旅行社有限公司 提供劳务 153,177.26 519,702.35 广州皇上皇集团股份有限公司 提供劳务 62,830.19 广州岭南国际会展有限公司 提供劳务 4,716.98 28,679.25 广州岭南国际企业集团有限公司 提供劳务 2,406,573.03 2,295,909.68 广州岭南国际人力资源管理有限公司 提供劳务 158,898.15 1,698.11 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 提供劳务 27,491.73 203,546.15 广州岭南集团产业投资有限公司 提供劳务 37,037.73 11,110.09 广州岭南旅游发展有限公司 提供劳务 42,743.36 广州岭南商旅投资集团有限公司 提供劳务 54,045.29 31,510.37 广州岭南穗粮谷物股份有限公司 提供劳务 18,051.68 广州岭南五号酒店有限公司 提供劳务 599,226.75 广州市爱群大酒店有限公司 提供劳务 12,377.36 广州市白云山旅游发展有限公司 提供劳务 326,731.32 广州市鼎运客运有限公司 提供劳务 98,584.87 28,301.89 广州市东方酒店集团有限公司 提供劳务 55,982.19 64,525.92 广州市广百股份有限公司 提供劳务 5,915.09 107,301.89 广州市广百商业地产投资有限公司 提供劳务 1,132.08 广州市广百物流有限公司 提供劳务 749.06 广州市广百展贸股份有限公司 提供劳务 19,883.96 13,253.77 广州市广州宾馆有限公司 提供劳务 88,382.85 16,158.49 广州市粮食集团有限责任公司 提供劳务 34,725.47 95,036.79 广州市粮食集团有限责任公司储备分公司 提供劳务 13,300.94 广州市粮食集团有限责任公司营销分公司 提供劳务 91,618.86 广州市致美斋酱园有限公司 提供劳务 10,072.55 2,766.98 广州羊城食品有限公司 提供劳务 1,343.40 广州友谊集团有限公司 提供劳务 800.94 广州致美斋食品有限公司 提供劳务 225,274.53 广州市 8 字连锁店有限公司 提供劳务 82,718.48 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 提供劳务 189,255.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 封开县岭南奇境旅游有限公司 出售商品 43,788.00 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 出售商品 1,589,501.77 广州白云国际会议中心有限公司 出售商品 6,494,017.02 广州百广喜贸易有限公司 出售商品 3,171.68 广州东方国际旅行社有限公司 出售商品 111,708.83 8,640.78 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 出售商品 69,619.00 广州岭南五号酒店有限公司 出售商品 284,190.93 广州流花宾馆集团股份有限公司 出售商品 1,262,627.90 广州市爱群大酒店有限公司 出售商品 2,299,578.38 广州市白宫酒店有限公司 出售商品 184,450.00 广州市广百超市有限公司 出售商品 99,462.16 广州市广州宾馆有限公司 出售商品 3,037,109.37 广州市惠爱餐饮有限责任公司 出售商品 182,543.00 广州市惠爱酒楼餐饮有限公司 出售商品 67,890.57 广州市旅业有限公司广东大酒店分公司 出售商品 9,557.52 广州市旅业有限公司海珠酒店分公司 出售商品 10,470.80 广州市旅业有限公司新世界大酒店分公司 出售商品 31,872.00 广州市新华大酒店有限公司 出售商品 23,664.00 广州市新亚大酒店有限公司 出售商品 267,067.00 广州友谊集团有限公司 出售商品 526,643.98 267,073.25 广州市广百股份有限公司 出售商品 21,765.36 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价依 据 本期确认的托 管收益/承包 收益 广州岭南旅游 发展有限公司 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 经营管理权托 管 2014 年 02 月 21 日 托管公司营业 收入 198,113.21 广州东方国际 旅行社有限公 司 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 经营管理权托 管 2014 年 06 月 11 日 托管公司营业 收入 94,339.62 广州花园国际 旅行社有限公 司 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 经营管理权托 管 2017 年 03 月 30 日 托管公司营业 收入 18,867.92 广州岭南国际 会展有限公司 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 经营管理权托 管 2019 年 04 月 15 日 托管公司营业 收入 9,433.96 广州市白云山 旅游发展有限 公司 广州广之旅悦 景目的地旅游 发展有限公司 经营管理权托 管 2022 年 08 月 01 日 托管公司营业 收入 202,265.11 关联托管/承包情况说明 广州岭南国际企业集团有限公司将广州东方国际旅行社有限公司、广州花园国际旅行社有限公司和 广州岭南旅游发展有限公司、广州岭南国际会展有限公司的经营管理事宜全权委托本公司子公司广州广 之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)负责。委托管理期间自合同生效之日起至广州岭南 国际企业集团有限公司不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止。托管费结合行业情况、 企业经营情况协商确定，具体如下： 广州东方国际旅行社有限公司每年向本公司子公司广之旅支付20万元管理费，其中：广州东方国际 旅行社有限公司年度营业收入为6亿以上（含6亿），除支付管理费20万元外，再加收该年度税后利润的 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 10%；广州东方国际旅行社有限公司年度营业收入为6亿以下，营业收入每缺口1,000万元，托管费用减收 10%，但最低不低于10万元。本公司子公司广之旅报告期内对广州东方国际旅行社有限公司进行委托管理。 广州花园国际旅行社有限公司每年向本公司子公司广之旅支付20万元管理费，其中：广州花园国际 旅行社有限公司年度营业收入为3亿以上（含3亿），除支付管理费20万元外，再加收该年度税后利润的 10%；广州花园国际旅行社有限公司年度营业收入为3亿以下，营业收入每缺口1,000万元，托管费用减收 10%，但最低不低于2万元。本公司子公司广之旅报告期内对广州花园国际旅行社有限公司进行委托管理。 广州岭南国际会展有限公司每年向本公司子公司广之旅支付10万元管理费，其中：广州岭南国际会 展有限公司年度营业收入为1,000万以上（含1,000万元），除支付管理费10万元外，再加收该年度税后 利润的10%；广州岭南国际会展有限公司年度营业收入为1,000万以下，营业收入每缺口100万元，托管费 用减收10%，但最低不低于1万元。本公司报告期内对广州岭南国际会展有限公司进行委托管理。 广州岭南旅游发展有限公司每年向本公司子公司广之旅支付30万元管理费，其中：广州岭南旅游发 展有限公司年度营业收入为4,000万以上（含4,000万元），除支付管理费30万元外，再加收该年度税后 利润的10%；广州岭南旅游发展有限公司年度营业收入为4,000万以下，营业收入每减少1,000万元，托管 费用降低10%，但最低不低于20万元。本公司子公司广之旅从2018年开始对广州岭南旅游发展有限公司进 行委托管理。 广州市旅业有限公司将广州市白云山旅游发展有限公司的经营管理事宜全权委托本公司子公司广之 旅的子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）负责。委托管理 期间自2022年8月1日起至2023年5月31日止。托管费结合行业情况、企业经营情况协商确定，具体如下： 广州市旅业有限公司每年向广之旅悦景公司支付50万元基本管理费（不满一年的按实际管理月份数 计算），奖励管理费计算方法具体如下：当广州市白云山旅游发展有限公司经营利润达到100万元以内， 提取经营利润的10%作为奖励管理费；当经营利润达到100-200万元，提取经营利润的15%作为奖励管理费； 当经营利润达到200-300万元，提取经营利润的20%作为奖励管理费；当经营利润达到300万元以上，提取 经营利润的30%作为奖励管理费。本公司子公司广之旅悦景公司报告期内对广州市白云山旅游发展有限公 司进行委托管理。 （3） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 广州东方国际旅行社有限公司 房产 508,546.80 广州岭南旅游发展有限公司 房产 27,309.72 27,719.36 广州花园国际旅行社有限公司 房产 16,451.28 16,451.32 广州岭南国际企业集团有限公司 写字楼租赁 5,551,831.11 5,380,092.64 广州岭南国际企业集团有限公司 写字楼租赁（8-9 楼） 5,721,587.05 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 186 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产 种类 简化处理的短期租赁和低价值资 产租赁的租金费用（如适用） 未纳入 租赁负 债计量 的可变 租赁付 款额 （如适 用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产 本期发生额 上期发生额 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 广州市东方 酒店集团有 限公司 房产（1 号 楼八楼） 4,008,137.65 4,008,137.65 254,561.75 409,845.56 12,448,957.83 广州市东方 酒店集团有 限公司 房产（员 工更衣 室） 568,972.47 568,972.47 36,136.11 58,179.31 1,767,182.58 广州市东方 酒店集团有 限公司 房产（北 广场负 一、二 层） 487,090.80 695,844.00 76,462.55 105,066.71 3,061,242.22 广州市东方 酒店集团有 限公司 房产（行 政办公 楼） 92,642.22 185,284.40 3,314.57 10,650.13 356,111.89 广州市广州 宾馆有限公 司 房产 110,171.44 14,654.79 962,610.88 香港花园酒 店有限公司 房产 243,832.97 198,282.25 243,832.97 10,966.80 381,680.34 广州岭南集 团产业投资 有限公司 房产 1,964,895.49 4,927,322.90 537,100.00 9,435.01 176,874.80 7,204,974.60 广州岭南商 旅投资集团 有限公司 房产 87,423.03 12,176,746.25 （4） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,650,180.81 4,109,492.97 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 封开县岭南奇境旅游有限公司 162,100.23 486.30 808,817.80 2,426.62 应收账款 广州白云国际会议中心有限公司 1,563,565.19 4,690.70 1,015,349.55 3,046.05 应收账款 广州东方国际旅行社有限公司 1,836.00 5.51 应收账款 广州番禺丽江渡假花园有限公司 268,119.48 804.36 107,012.61 321.04 应收账款 广州国际健康驿站酒店管理有限公司 192,082.23 576.25 1,383,969.42 4,151.91 应收账款 广州岭南国际企业集团有限公司 990,576.00 2,971.73 54,577.61 163.73 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 187 应收账款 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 322,812.82 968.44 127,958.76 383.88 应收账款 广州岭南五号酒店有限公司 292,448.00 877.34 170,217.98 510.65 应收账款 广州流花宾馆集团股份有限公司 499,046.03 1,497.14 1,429,878.24 4,289.63 应收账款 广州市爱群大酒店有限公司 207,598.06 622.79 287,268.50 861.81 应收账款 广州市白宫酒店有限公司 256,928.71 770.79 65,899.96 197.70 应收账款 广州市东方酒店集团有限公司 9,770.00 29.31 应收账款 广州市广州宾馆有限公司 138,143.44 414.43 427,500.38 1,282.51 应收账款 广州市惠爱酒楼餐饮有限公司 70,516.67 211.55 117,669.87 353.01 应收账款 广州市旅业有限公司 44,570.51 133.71 286,953.32 860.86 应收账款 广州市旅业有限公司从化分公司 93,317.34 279.95 应收账款 广州市旅业有限公司广东大酒店分公司 184,463.83 553.39 应收账款 广州市旅业有限公司海珠酒店分公司 57,929.88 173.79 应收账款 广州市旅业有限公司新世界大酒店分公 司 83,298.82 249.90 应收账款 广州市南方大厦酒店有限公司 51,442.63 154.33 104,860.24 314.58 应收账款 广州市新华大酒店有限公司 46,882.12 140.65 52,475.65 157.43 应收账款 广州市新亚大酒店有限公司 107,105.25 321.32 42,031.14 126.09 应收账款 广州友谊集团有限公司 23,408.00 70.22 37,538.00 112.61 应收账款 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 718,521.20 2,155.56 908,694.42 2,726.08 预付账款 广州东方国际旅行社有限公司 1,330.00 1,330.00 预付账款 广州皇上皇集团股份有限公司销售配送 分公司 2,690.52 预付账款 广州市爱群大酒店有限公司 13,076.00 预付账款 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 122.46 预付账款 广州市粮食集团有限责任公司 12,012.20 其他应收款 封开县岭南奇境旅游有限公司 1,200.00 3.60 其他应收款 广州东方国际旅行社有限公司 4,650.00 13.95 34,565.00 103.70 其他应收款 广州国际健康驿站酒店管理有限公司 438,350.09 1,315.05 32,016.26 96.05 其他应收款 广州花园国际旅行社有限公司 18,309.74 54.93 其他应收款 广州岭南国际会展有限公司 10,000.00 30.00 其他应收款 广州岭南国际企业集团有限公司 83,120.00 249.36 195,800.00 587.40 其他应收款 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 17,083.62 51.25 其他应收款 广州岭南旅游发展有限公司 7,947.17 23.84 9,878.27 29.63 其他应收款 广州岭南五号酒店有限公司 330,753.08 992.26 其他应收款 广州市广州宾馆有限公司 128,538.94 385.62 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 封开县岭南奇境旅游有限公司 5,658.00 39,731.80 应付账款 广州白云国际会议中心有限公司 564.00 564.00 应付账款 广州东方国际旅行社有限公司 19,747.00 40,477.00 应付账款 广州花园国际旅行社有限公司 674,413.00 124,363.00 应付账款 广州皇上皇集团股份有限公司 2.70 183,353.73 应付账款 广州皇上皇集团有限公司孔旺记肉业分公司 9,346.26 9,346.26 应付账款 广州孔旺记食品有限公司 110,342.64 应付账款 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 63,037.49 170,311.49 应付账款 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 178.00 390.00 应付账款 广州岭南五号酒店有限公司 8,243.42 8,347.42 应付账款 广州流花宾馆集团股份有限公司 5,160.00 应付账款 广州市 8 字连锁店有限公司 25,255.42 52,192.50 应付账款 广州市爱群大酒店有限公司 318.00 应付账款 广州市惠爱餐饮有限责任公司 1,804.00 1,804.00 应付账款 广州市粮食集团有限责任公司营销分公司 536,703.80 336,393.28 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 188 应付账款 广州市南方大厦酒店 160.00 160.00 应付账款 广州市致美斋酱园有限公司 6,082.50 3,419.80 应付账款 广州市致美斋食品有限公司 13,510.67 26,968.88 应付账款 广州市新亚大酒店有限公司 106.00 应付账款 广州市白宫酒店有限公司 188.00 应付账款 广州羊城食品有限公司 396.09 2,280.00 其他应付款 广州东方国际旅行社有限公司 8,000.00 14,716.00 其他应付款 广州花园国际旅行社有限公司 126,698.01 276,138.07 其他应付款 广州皇上皇集团股份有限公司 10,000.00 其他应付款 广州岭南国际企业集团有限公司 37,440.00 40,440.00 其他应付款 广州岭南国际人力资源管理有限公司 97,396.00 其他应付款 广州岭南集团产业投资有限公司 4,608,196.68 其他应付款 广州岭南商旅投资集团有限公司 998,280.00 其他应付款 广州岭南五号酒店有限公司 30,550.00 30,550.00 其他应付款 广州市东方酒店集团有限公司 200.00 200.00 其他应付款 岭南集团（香港）有限公司 27,245.57 5.00 其他应付款 广州市广州宾馆有限公司 27,542.84 合同负债 广州东方国际旅行社有限公司 17,484.18 610.52 合同负债 广州花园国际旅行社有限公司 140.00 140.00 合同负债 广州岭南集团产业投资有限公司 656.32 合同负债 广州流花宾馆集团股份有限公司 7,728.00 合同负债 广州白云国际会议中心有限公司 2,051.00 一年内到期的非流动负债 广州市东方酒店集团有限公司 6,628,367.97 6,129,622.71 一年内到期的非流动负债 广州岭南集团产业投资有限公司 1,468,821.88 一年内到期的非流动负债 广州市广州宾馆有限公司 361,623.32 一年内到期的非流动负债 香港花园酒店有限公司 202,199.66 租赁负债 广州市广州宾馆有限公司 566,569.98 租赁负债 广州市东方酒店集团有限公司 766,724.52 6,559,790.59 7、关联方承诺 本期无关联方承诺。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺：本期无重要承诺事项。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 189 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 1、本期无未决重大诉讼、仲裁。 2、本期开出保函 截止2022年12月31日止，本公司共开出保函本公司共开出保函人民币847.62万元，澳门元620万元， 欧元0.30万元，港币400.00万元，情况如下： 保函受益人 保函金额 保函币别 业务种类 开出银行 保函到期日 中山市文化广电旅游局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-17 珠海市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-19 汕头市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-16 清远市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-22 潮州市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-17 深圳市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-16 东莞市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-17 湛江市文化广电旅游体育局 175,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-16 昆明市文化和旅游局 350,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-16 长沙市文化旅游广电局 350,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-6-16 上海国际主题乐园配套设施 有限公司 2,430,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2024-5-31 上海国际主题乐园有限公司 1,800,000.00 CNY 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2024-5-31 Venetian Orient Limited 150,000.00 MOP 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-3-31 The St.Regis Macao 50,000.00 MOP 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2022-12-31 Venetian Cotai Limited 3,000,000.00 MOP 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-3-31 Sheraton Grand Macao 1,000,000.00 MOP 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2022-12-31 Travco Corporation Ltd 3,000.00 EUR 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2023-1-31 Hongkong International Theme Parks Limited 1,000,000.00 HKD 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2024-5-31 Hongkong International Theme Parks Limited 3,000,000.00 HKD 履约保函 中国银行股份有限公司广州 白云支行 2022-5-31 VENETIAN COTAI LIMITED 2,000,000.00 MOP 履约保函 中国工商银行股份有限公司 广州流花支行 2021-12-31 广州燃气集团有限公 司 2,146,215.60 CNY 履约保函 中信银行股份有限公司广 州分行 2024-2-28 截止至2022年12月31日，报告期内本公司子公司广之旅正在使用保函额度情况如下：开具旅行社质 量保证金担保保函210万元，酒店及景区履约保函1114万元，合计已开具非融资性保函金额1324万元，剩 余9776万元额度可用。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 190 截止至2022年12月31日，报告期内本公司子公司中国大酒店正在使用保函额度情况如下：开具燃气 保证金担保保函214.62万元(非融资性保函)，无剩余额度可用。 3、对外担保 本公司子公司广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司为取得并保持国际航协在中国实施代理 人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》 提供保证担保。根据双方于2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之 旅空运服务有限公司承担最高担保额度2000万元，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的 担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划 则可以书面解除。截至2022年12月31日止，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司出具 《不可撤销的担保函》，最高担保额度2000万元，期限为2022年1月1日至2022年12月31日。广之旅空运 服务有限公司依据2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》对上述担保承担反担保义务。 本公司子公司广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部为取得并保持国际航协在 中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运 销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2016年5月10日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保 有限公司为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保额度200万元，广之旅空运服务有限 公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运 输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。截至2022年12月31日止，中航鑫港担保有限公司为广 州广之旅空运服务有限公司机场西营业部出具《不可撤销的担保函》，最高担保额度200万元，期限为 2022年1月1日至2022年12月31日。广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部依据2016年5月10日签署的 《担保与反担保协议》对上述担保承担反担保义务。 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 十六、其他重要事项 1、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为四个报告分部。 这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分 部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团报告分部包括酒店经营、酒店管理、旅行社 运营、汽车服务业务四个分部。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披 露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 191 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 酒店经营分部 酒店管理分部 旅行社运营分部 汽车服务分部 分部间抵销 合计 营业收入 560,412,483.80 148,852,444.55 336,012,937.20 17,429,136.27 -28,152,604.56 1,034,554,397.26 其中：对外交易 收入 553,238,920.23 129,660,309.18 334,408,727.20 17,246,440.65 1,034,554,397.26 分部间交易收入 7,173,563.57 19,192,135.37 1,604,210.00 182,695.62 -28,152,604.56 营业成本 515,116,645.98 93,626,319.80 276,965,884.78 4,287,447.62 -5,388,373.52 884,607,924.66 销售费用 41,857,134.44 2,112,050.15 81,861,121.65 12,384,721.64 -1,327,861.51 136,887,166.37 营业利润 -137,195,372.36 -965,865.40 -60,126,956.53 -2,072,245.25 -1,348,148.41 -201,708,587.95 资产总额 3,906,917,494.69 94,955,654.29 409,810,743.26 24,601,464.25 -1,449,809,426.15 2,986,475,930.34 负债总额 937,102,605.70 78,744,385.71 510,128,223.69 8,907,575.45 -607,381,992.68 927,500,797.87 补充信息： 1.资本性支出 65,532,022.62 1,851,776.64 1,102,154.58 5,241,982.49 -856,417.40 72,871,518.93 2.折旧和摊销费 用 122,441,934.15 5,081,587.86 22,949,546.78 5,850,012.32 -132,468.37 156,190,612.74 3.信用减值损失 （损失以“-” 号填列） -14,879.02 -363,486.55 -2,666,493.49 -269,260.64 -3,314,119.70 2、其他 截止2022年12月31日，公司合并报表层面的营运资金（流动资产减去流动负债后的净额）为 48,055.94万元。 为公司下属子公司的经营发展，降低其融资成本，公司以自有资金向全资子公司广州花园酒店有限 公司（以下简称“花园酒店”）提供不超过人民币17,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提 供不超过人民币30,000万元的财务资助，向全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭 南酒店”）提供不超过3,000万元的财务资助，向控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司提供不 超过人民币20,000万元的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。其中，向花园酒店、中国 大酒店及岭南酒店提供财务资助的期限为自2022年1月17日起至2023年1月16日，不收取资金使用费；向 广之旅提供财务资助的期限为自2022年3月10日起至2023年3月9日，并按照实际发生借款金额收取资金使 用费，资金使用费按签订《财务资助协议》的前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市 场报价利率（LPR）下调15个基本点收取。上述财务资助事项已经公司董事会十届十九次会议于2022年1 月14日审议通过。 截止2022年12月31日，公司向花园酒店提供财务资助余额为人民币17,000万元，向中国大酒店提供 财务资助余额为人民币30,000万元，向岭南酒店提供财务资助余额为人民币2,000万元，向控股子公司广 州广之旅国际旅行社股份有限公司提供的财务资助已全部归还。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款分类披露 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 192 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计 提坏账准 备的应收 账款 3,509,765.65 13.25% 3,509,765.65 100.00% 3,509,765.65 21.31% 3,509,765.65 100.00% 其中： 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 22,968,604.82 86.75% 964,857.92 4.20% 22,003,746.90 12,962,644.25 78.69% 341,723.41 2.64% 12,620,920.84 其中： 账龄组合 22,956,648.12 86.70% 964,857.92 4.20% 21,991,790.20 12,953,501.85 78.64% 341,723.41 2.64% 12,611,778.44 应收合并 范围内公 司款项 11,956.70 0.05% 11,956.70 9,142.40 0.06% 9,142.40 合计 26,478,370.47 100.00% 4,474,623.57 16.90% 22,003,746.90 16,472,409.90 100.00% 3,851,489.06 23.38% 12,620,920.84 按单项计提坏账准备：按单项评估计提坏账准备的应收账款。 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 中国日报 225,000.00 225,000.00 100.00% 预计无法收回 上海安莎旅行社 26,329.00 26,329.00 100.00% 预计无法收回 何吴联婚 23,748.00 23,748.00 100.00% 预计无法收回 挚爱婚纱 346,350.88 346,350.88 100.00% 预计无法收回 胜开装饰工程公司 106,699.00 106,699.00 100.00% 预计无法收回 Tourico Holidays 21,087.14 21,087.14 100.00% 预计无法收回 广州仁慈医院有限公司 168,980.00 168,980.00 100.00% 预计无法收回 广州市好佳文化发展有限公司 456,141.00 456,141.00 100.00% 预计无法收回 广州和叶酒店管理有限公司 288,258.00 288,258.00 100.00% 预计无法收回 养源殿（李向明） 1,847,172.63 1,847,172.63 100.00% 预计无法收回 合计 3,509,765.65 3,509,765.65 按组合计提坏账准备：账龄组合。 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 20,708,801.24 62,126.40 0.30% 1 至 2 年 380,590.47 19,029.52 5.00% 2 至 3 年 124,815.53 12,481.55 10.00% 3 年以上 1,742,440.88 871,220.45 50.00% 合计 22,956,648.12 964,857.92 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 193 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 20,720,757.94 1 至 2 年 380,590.47 2 至 3 年 124,815.53 3 年以上 5,252,206.53 3 至 4 年 1,763,528.02 4 至 5 年 515,330.88 5 年以上 2,973,347.63 合计 26,478,370.47 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账准备 3,509,765.65 3,509,765.65 按组合计提坏账准备 341,723.41 623,134.51 964,857.92 合计 3,851,489.06 623,134.51 4,474,623.57 （3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 9,153,480.00 34.57% 27,460.44 第二名 4,506,586.76 17.02% 13,519.76 第三名 1,847,172.63 6.98% 1,847,172.63 第四名 1,755,675.87 6.63% 93,629.09 第五名 1,548,360.00 5.85% 774,180.00 合计 18,811,275.26 71.05% 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,194,694.98 96,308.31 应收股利 3,768,486.06 3,768,486.06 其他应收款 500,347,780.00 583,766,300.20 合计 505,310,961.04 587,631,094.57 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 194 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 96,308.31 协议存款 1,194,694.98 合计 1,194,694.98 96,308.31 2） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 广州岭南国际酒店管理有限公司 3,768,486.06 3,768,486.06 合计 3,768,486.06 3,768,486.06 2） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目合作款 17,296,305.10 17,296,305.10 备用金、员工借支 127,000.00 179,400.00 其他应收暂付款 1,988,298.17 1,264,204.29 支付的保证金、押金及定金 74,030.00 121,640.00 内部往来 498,286,906.85 582,324,668.70 合计 517,772,540.12 601,186,218.09 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 123,612.79 17,296,305.10 17,419,917.89 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 195 2022 年 1 月 1 日余额在 本期 本期计提 4,842.23 4,842.23 2022 年 12 月 31 日余额 128,455.02 17,296,305.10 17,424,760.12 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 76,022,300.21 1 至 2 年 4,095,639.40 2 至 3 年 419,788,706.83 3 年以上 17,865,893.68 3 至 4 年 3,178.96 4 至 5 年 63,946.00 5 年以上 17,798,768.72 合计 517,772,540.12 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 核销 其他 按单项计提坏账准备 17,296,305.10 17,296,305.10 按组合计提坏账准备 123,612.79 4,842.23 128,455.02 合计 17,419,917.89 4,842.23 17,424,760.12 4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 内部往来 300,000,000.00 1 年以内，2 至 3 年 57.94% 第二名 内部往来 170,000,000.00 1 年以内，2 至 3 年 32.83% 第三名 内部往来 20,000,000.00 1 年以内 3.86% 第四名 项目合作款 14,719,539.00 5 年以上 2.84% 14,719,539.00 第五名 内部往来 8,286,906.85 1 年以内，1 至 2 年 1.60% 合计 513,006,445.85 99.07% 14,719,539.00 3、长期股权投资 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 196 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 841,804,503.07 841,804,503.07 841,804,503.07 841,804,503.07 合计 841,804,503.07 841,804,503.07 841,804,503.07 841,804,503.07 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额（账面价 值） 本期增减变动 期末余额（账面 价值） 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少 投资 计提减值 准备 其他 广州市东方汽车有限公司 16,256,037.65 16,256,037.65 广州岭南国际酒店管理有限 公司 24,506,104.20 24,506,104.20 广州花园酒店有限公司 485,787,591.48 485,787,591.48 中国大酒店 158,703,626.46 158,703,626.46 广州广之旅国际旅行社股份 有限公司 156,551,143.28 156,551,143.28 合计 841,804,503.07 841,804,503.07 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 114,662,538.18 125,138,771.53 153,707,929.44 132,119,019.99 合计 114,662,538.18 125,138,771.53 153,707,929.44 132,119,019.99 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 酒店经营 合计 商品类型 其中： 酒店经营 114,662,538.18 114,662,538.18 按经营地区分类 其中： 广东省内 114,662,538.18 114,662,538.18 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分类 其中： 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 197 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 合计 114,662,538.18 114,662,538.18 与履约义务相关的信息：本期无与履约义务相关的信息。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应 的收入金额为 0.00 元。 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 919,334.61 4,706,904.19 交易性金融资产在持有期间的投资收益 58,787.60 63,635.90 处置交易性金融资产取得的投资收益 -161,200.26 2,746.58 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 3,343,139.59 407,699.95 合计 4,160,061.54 5,180,986.62 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 569,899.18 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 63,101,798.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 -161,200.26 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,242,531.92 受托经营取得的托管费收入 523,019.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,900,828.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,582,394.27 减：所得税影响额 2,742,936.50 少数股东权益影响额 6,650,289.88 合计 64,366,045.71 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告全文 198 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -8.34% -0.27 -0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -11.35% -0.36 -0.36 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称 □适用 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 董事长：梁凌峰 2023 年 3 月 29 日