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旭飞投资 SUNRISE 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 厦门旭飞投资股份有限公司董事会 二 OO 九年四月八日 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 1 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 3、本公司董事长郑嘉猷先生、主管会计工作负责人郑爱民先生及会计 主管人员张质良先生保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 2 目 录 一、 公司基本情况简介---------------------------------------------------------------3 二、 会计数据和业务数据摘要------------------------------------------------------4 三、 股本变动及股东情况------------------------------------------------------------6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------------------12 五、 公司治理结构--------------------------------------------------------------------14 六、 股东大会情况简介--------------------------------------------------------------16 七、 董事会报告-----------------------------------------------------------------------16 八、 监事会报告-----------------------------------------------------------------------22 九、 重要事项--------------------------------------------------------------------------23 十、 财务报告--------------------------------------------------------------------------27 十一、 备查文件目录--------------------------------------------------------------------82 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门旭飞投资股份有限公司 中文缩写：旭飞投资 英文名称：XIAMEN SUNRISE INVESTMENT CO.,LTD 英文缩写：SUNRISE INVESTMENT 2、公司法定代表人：郑嘉猷 3、公司董事会秘书：张质良 联系地址：厦门市湖里区东渡路 258 号银龙大厦 16 楼 深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼 电 话：0592-5744065、0755-82496036 传 真：0592-5652638、0755-82496019 电子信箱：zzlapple@ 证券事务代表：郭俊东 联系地址：厦门市湖里区东渡路 258 号银龙大厦 16 楼 电 话：0592-5758266 传 真：0592-5652638 电子信箱：guojundong2006@ 4、公司注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 公司办公地址： 厦门市湖里区东渡路 258 号银龙大厦 16 楼 邮政编码：360012 联系电话：0592-5744065 传 真：0592-5652638 深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼 邮政编码：518029 联系电话：0755-82496036 传 真：0755-82496019 公司互联网网址：http://www.good- 公司电子邮箱：goodtime2003@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 4 股票简称：旭飞投资 股票代码：000526 7、其他有关资料 （1）公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 18 日 注册地点：厦门市工商行政管理局 最近变更注册登记日期：2006 年 10 月 31 日 注册地点：厦门市工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：3502001002173 （3）税务登记号码：350206154999005 （4）公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：天津开发区广场东路 20 号海滨金融街-E6505 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,818,417.03 3,788,879.66 3,788,879.66 27.17 5,863,052.34 5,863,052.34 利润总额 -12,155,376.98 3,310,453.86 3,310,453.86 -467.18 -1,490,567.59 366,886.89 归属于上市公 司股东的净利 润 -11,851,600.88 2,899,358.96 1,892,615.03 -726.20 1,237,881.72 1,461,551.88 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -11,037,492.36 -8,436,862.92 -9,443,606.85 -16.88 -7,343,927.25 -8,216,652.72 经营活动产生 的现金流量净 额 -8,538,389.61 -57,051,293.80 -57,051,293.80 85.03 -60,756,133.49 -60,756,133.49 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 182,241,384.87 202,879,671.24 200,465,136.47 -9.09 238,173,193.98 239,580,984.82 所有者权益（或 股东权益） 143,882,777.21 158,148,912.86 155,734,378.09 -7.61 153,339,360.93 153,908,252.58 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 5 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.1232 0.0301 0.0197 -725.38 0.0129 0.0152 稀释每股收益 -0.1232 0.0301 0.0197 -725.38 0.0129 0.0152 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 -0.1147 -0.0877 -0.0982 -16.80 -0.076 -0.0854 全面摊薄净资 产收益率 -8.24% 1.83% 1.22% -9.46 0.81% 0.95% 加权平均净资 产收益率 -7.91% 1.86% 1.23% -9.14 0.81% 0.95% 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 -7.67% -5.33% -6.06% -1.61 -4.79% -5.34% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 -7.37% -5.40% -6.15% -1.22 -3.81% -5.33% 每股经营活动 产生的现金流 量净额 -0.089 -0.59 -0.593 84.99 -0.63 -0.63 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 净资产 1.50 1.64 1.62 -7.41 1.59 1.60 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 299,423.97 其他营业收支净额 -1,113,532.49 减:非经常性损益相应的所得税 合计 -814,108.52 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 6 （四）按照中国证监会公布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》的要 求计算的 2008 年合并报表利润数据 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面推薄 加权平均 全面推薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润 -8.24 -7.91 -0.1232 -0.1232 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 -7.67 -7.37 -0.1147 -0.1147 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 公司股本因实施股权分置改革方案已经完成，部分限售股已经解除限售，公司股权结构调整为： （数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 41,339,155 42.97% -1,072,700 -1,072,700 40,266,455 41.86% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,339,155 42.97% -1,072,700 -1,072,700 40,266,455 41.86% 其中：境内法人持股 41,109,255 42.73% -847,000 -847,000 40,262,255 41.855% 境内自然人持股 229,900 0.24% -225,700 -225,700 4,200 0.004% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 54,855,952 57.03% 1,072,700 1,072,700 55,928,652 58.14% 1、人民币普通股 54,855,952 57.03% 1,072,700 1,072,700 55,928,652 58.14% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,195,107 100.00% 96,195,107 100.00% 注:截止本报告日，公司限售股份又解除限售上市流通数量为23,649,020股，详见本公司2009-005 号公告。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 深圳椰林湾投资策划有 限公司 10,648,000 10,648,000 境内一般法 人股 2009-03-01 /2010-03-01 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 7 厦门鑫旺经济开发有限 公司 11,549,255 -11,540,000 9,255 境内一般法 人股 2009-3-1 /2010-3-1 厦门市鑫鼎盛证券投资 咨询服务有限公司 11,540,000 11,540,000 境内一般法 人股 2009-3-1 /2010-3-1 珠海市运盛投资策划有 限公司 7,000,000 7,000,000 境内一般法 人股 2009-3-1 /2010-3-1 深圳市达润投资策划有 限公司 6,050,000 6,050,000 境内一般法 人股 2009-3-1 /2010-3-1 惠州市惠阳盛葆实业有 限公司 4,410,000 4,410,000 境内一般法 人股 2009-3-1 深圳市上步实业股份有 限公司 605,000 605,000 0 境内一般法 人股 2007-3-1 深圳市商业银行股份有 限公司 605,000 605,000 境内一般法 人股 2007-3-1 厦门群星贸易公司 242,000 242,000 0 境内一般法 人股 2007-3-1 龙海泰兴企业有限公司 (后转给了陈必胜自然 人) 229,900 229,900 0 境内自然人 2007-3-1 合计 41,339,155 1,076,900 0 40,262,255 (1)、本报告期内解除限售股数为1,076,900股，包括： 深圳市上步实业股份有限公司605,000 股；厦门群星贸易公司242,000股；陈必胜229,900股。 (2)、本报告期内锁定公司董事杜丽贤先生持有公司的4,200股。 (二) 股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司未有股票及其他衍生证券的发行情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2006年3月1日，公司实施股权分置改革方案，公司股改实施前总股本为79,250,285股，实施后 总股本增至96,195,107股，其中有限售条件的流通股为46,475,000股，占公司总股本的48.31%；无 限售条件的流通股为49,720,107股，占公司总股本的51.69%。本报告期内，解除限售股数1,076,900 股（占总股本的1.12%）后，其中有限条件的流通股为40,262,255股，占总股本的41.86%；无限售条 件的流通股为55,932,852股，占总股本的58.14%。 3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 10,926 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 报告期内增 持股 报告期末 持有有限售 持有无限 质押或冻结 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 8 性质 减变动情况 比例 (%) 持股总数 条件股份数 量 售条件股 份数量 股份数量 深圳椰林湾投资策划有限 公司 其他 12.22 11,759,023 10,648,000 1,111,023 厦门市鑫鼎盛证券投资咨 询服务有限公司 其他 11,540,000 12.00 11,540,000 11,540,000 11,540,000 珠海市运盛投资策划有限 公司 其他 7.28 7,000,000 7,000,000 深圳市达润投资策划有限 公司 其他 6.29 6,050,000 6,050,000 惠州市惠阳盛葆实业有限 公司 其他 4.58 4,410,000 4,410,000 北京华天地科贸有限公司 其他 2.18 2,100,000 2,100,000 0 深圳市葆怡投资咨询有限 公司 其他 1.48 1,427,000 1,427,000 儋州东宝贸易有限公司 其他 1.43 1,373,000 1,373,000 洋浦椰棕艺术设计有限公 司 其他 1.43 1,371,459 1,371,459 深圳市瑞德城贸易有限公 司 其他 1.40 1,349,100 1,349,100 2008年2月18日，厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）执行福建省高级人民（2006） 闽执行字第6-15号民事裁定书裁定将所持旭飞投资股份1,154万股过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨 询服务有限公司（以下简称“鑫鼎盛公司”），法院裁定执行完毕后，鑫鼎盛公司持有旭飞投资1,154 万股，占旭飞投资股份总数的12%；鑫旺公司持有旭飞投资股份数量减少至9,255股(详见公司董事会 2008-008号公告)。截止本报告日，鑫鼎盛公司持有旭飞投资的股份被司法冻结577万股。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华天地科贸有限公司 2,100,000 人民币普通股 深圳市葆怡投资咨询有限公司 1,427,000 人民币普通股 儋州东宝贸易有限公司 1,373,000 人民币普通股 洋浦椰棕艺术设计有限公司 1,371,459 人民币普通股 深圳市瑞德城贸易有限公司 1,349,100 人民币普通股 惠州市枫盛贸易有限公司 1,252,901 人民币普通股 深圳市成协房地产开发公司 1,210,000 人民币普通股 武汉市佳和逸贸易有限公司 1,189,223 人民币普通股 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 9 深圳椰林湾投资策划有限公司 1,111,023 人民币普通股 深圳市旭飞实业有限公司 959,181 人民币普通股 有限售条件股东持股情况 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 厦门鑫旺经济开发有限公司 9,255 2009年3月1日 9,255 2009年3月1日 4,809,755 深圳市椰林湾投资策划有限公 司 10,648,000 2010年3月1日 5,838,245 2009年3月1日 4,809,755 珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 2010年3月1日 2,190,245 2009年3月1日 4,809,755 深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 2010年3月1日 1,240,245 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 2009年3月1日 4,410,000 2009年3月1日 4,800,500 厦门市鑫鼎盛证券投资咨询 服务有限公司 11,540,000 2010年3月1日 6,739,500 自股改方案实施之日 起，在三十六个月内不 通过交易所挂牌交易。 在此项承诺期满后，其 通过证券交易所挂牌交 易出售股份占本公司股 份总数的比例在十二个 月内不超过公司总股本 的百分之五。 注：公司股权分置改革方案的实施日是2006年3月1日 2008年9月9日，深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称：椰林湾公司）分别与深圳市达润投 资策划有限公司（以下简称：达润公司）、北京华天地科贸有限公司、深圳市葆怡投资咨询有限公 司、深圳市瑞德城贸易有限公司、深圳市旭润商贸发展有限公司、儋州东宝贸易有限公司、儋州森 华贸易有限公司、武汉市佳和逸贸易有限公司及洋浦椰棕艺术设计有限公司签署《股权转让协议》， 根据协议，椰林湾公司受让了上述公司所持有的旭飞投资股份。收购完成后，椰林湾公司持有旭飞 投资股份27,894,069股，占旭飞投资股份总数的29%（详见本公司2008-040、2008-041、2008-042、 2009-001号公告）。 2、前十名股东关联关系或一致行动的说明： 深圳椰林湾投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司、北京华天地科贸有限公司、深 圳市葆怡投资咨询有限公司、深圳市瑞德城贸易有限公司、洋浦椰棕艺术设计有限公司、儋州东宝 贸易有限公司同属公司实际控制人黄少良先生所控制。 惠州市惠阳盛葆实业有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司同属林观保先生所控制。 3、本报告期内，持股5%以上（含5%）股东持股变化和质押或冻结情况： 报告期内，持股5%以上（含5%）股东的持股数量变化情况如下： （1）、2008年2月18日，厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）执行福建省高级 人民（2006）闽执行字第6-15号民事裁定书裁定将所持旭飞投资股份1,154万股过户给厦门市鑫鼎盛 证券投资咨询服务有限公司（以下简称“鑫鼎盛公司”），法院裁定执行完毕后，鑫鼎盛公司持有 旭飞投资1,154万股，占旭飞投资股份总数的12%；鑫旺公司持有旭飞投资股份数量减少至9,255股(详 见公司2008-007、2008-008号公告)。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 10 （2）、2008年9月9日，深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称：椰林湾公司）分别与深圳市 达润投资策划有限公司（以下简称：达润公司）、北京华天地科贸有限公司、深圳市葆怡投资咨询 有限公司、深圳市瑞德城贸易有限公司、深圳市旭润商贸发展有限公司、儋州东宝贸易有限公司、 儋州森华贸易有限公司、武汉市佳和逸贸易有限公司及洋浦椰棕艺术设计有限公司签署《股权转让 协议》，根据协议，椰林湾公司受让了上述公司所持有的旭飞投资股份。收购完成后，椰林湾公司 持有旭飞投资股份27,894,069股，占旭飞投资股份总数的29%（详见本公司2008-040、2008-041、 2008-042、2009-001号公告）。 报告期内，持股5%以上（含5%）股东的股份被质押或冻结情况如下： 根据福建省厦门市思明区人民法院（2008）思民初字第 980 号《民事裁定书》的裁定（详情见 本公司 2008-009 号公告），厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司名下持有的 1154 万股厦门旭飞投 资股份有限公司限售流通股于 2008 年 2 月 29 日已全部被司法冻结，冻结期限：自 2008 年 2 月 29 日至 2009 年 2 月 28 日止。截止本报告期，厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司名下持有的 1154 万股厦门旭飞投资股份有限公司限售流通股已被解除冻结 577 万股。 4、控股股东及实际控制人简介 （1）、控股股东情况 公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司 原公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司 法定代表人：郑嘉猷 注册资本：100 万元人民币 成立日期：1998 年 10 月 12 日 主要经营业务或管理活动：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。 公司名称：深圳市达润投资策划有限公司 法定代表人：林汉让 注册资本：38 万元人民币 成立日期：2001 年 1 月 15 日 主要经营业务或管理活动：信息咨询、企业形象策划。 （2）、实际控制人情况 黄少良，男，46 岁。黄富琪和林月英是黄少良的父母，均为商人。黄少良先生任全国政协委 员、中国侨商会常务副会长、深圳市政协常委、深圳市总商会副会长、深圳光彩事业促进会会长。 已取得香港地区居留权。 （3）、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内实际控制人无发生变更。控股股东的也未发生变化，仍然是黄少良先生、黄富琪 先生通过控制公司第一大股东深圳椰林湾投资策划有限公司和第四大股东深圳市达润投资策划 有限公司成为公司的实际控制人（详见 2006 年 5 月 9 日刊登于《证券时报》的公司 2006-025、 026 公告）。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 11 （4）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 截止本报告日，椰林湾公司持有旭飞投资股份 27,894,069 股，占旭飞投资股份总数的 29%。 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 公司名称：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司 法定代表人：林劲 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：1997 年 12 月 18 日 爷孙关系 香港佳怡投资公司 深圳华逸园房地产开发有限公司 广东旭飞集团有限公司 深圳椰林湾投资策划有限公司 70% 70% CANADA TONGLIN INVESTMENT LTD ANNA 70% 70% 黄富琪 70% 旭飞投资 12.22% 黄少良 子父关系 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 12 经营范围：商务代理、中介、信息咨询服务；证券投资咨询服务、金融知识咨询服务、酒店 管理；客房、餐馆、经营预包装食品。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的情况 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 郑嘉猷 董事长 男 73 2007年6月8日至 2010年6月7日 0 0 11.60 否 岳生阳 总经理 /财务负责人 男 43 2007年8月17日至 2008年1月24日 0 0 0 否 郑爱民 副董事长/代 总经理/财务 负责人 男 44 2007年6月8日至 2010年6月7日 0 0 11.60 否 曹玉鸥 董 事 女 34 2007年6月8日至 2010年6月7日 0 0 9.40 否 许永浮 董 事 男 39 2007年7月25日至 2008年4月28日 0 0 3.46 否 杜丽贤 董 事 男 58 2008年4月28日至 2010年6月7日 5,600 5,600 3.60 否 唐 安 独立董事 男 39 2007年10月23日 至2010年6月7日 0 0 4.60 否 代玉同 独立董事 男 49 2007年6月8日至 2010年6月7日 0 0 4.80 否 赤玉乾 独立董事 男 60 2007年6月8日至 2010年6月7日 0 0 7.20 否 龚 高 监事会主席 男 59 2007年6月8日至 2010 年6 月7 日 0 0 11.60 否 王继鸿 监 事 男 45 2007年6月8日至 2008 年4 月28 日 0 0 2.90 否 林汉让 监 事 男 36 2008 年 4 月 28 日 至 2010 年 6 月 7 日 0 0 3.60 否 刘维业 职工监事 男 58 2007年6月8日至 2010 年6 月7 日 0 0 7.10 否 张质良 董事会秘书/ 男 30 2008年1月8日至 0 0 9.20 否 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 13 副总经理 2010 年6 月7 日 陈 敏 副总经理 女 32 2008年12月23日 至 2010 年 6 月 7 日 0 0 5.40 否 李泽斌 证券事务代表 女 51 2007年8月17日至 2008年12月23日 0 0 4.08 否 郭俊东 证券事务代表 男 38 2008年12月23日 至2010年6月7日 0 0 0.56 否 合计 — — — — 5,600 5,600 — 100.70 报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员的半年报酬总额合计人民币 49.86 万元，年度 全体董事、监事、高级管理人员的报酬约 100 万元。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位或 其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员： 郑嘉猷：公司董事长。历任本公司董事，现任深圳椰林湾投资策划有限公司的董事长。 郑爱民：公司副董事长、代总经理。历任公司董事。 曹玉鸥：公司董事。历任公司秘书处处长、销售部部长。 杜丽贤：公司董事。历任广东旭飞集团有限公司共建办主任。 唐 安：公司独立董事。任深圳永安会计师事务所总审 代玉同：公司独立董事。深圳市中行建设监理有限公司工程师、副总经理。 赤玉乾：公司独立董事。曾任空军后勤部驻广州办事处主任，现已退休。 2、监事会成员： 龚 高：公司监事会主席。担任过成协房地产开发公司总经理，现任广东旭飞集团有限公司董 事长。 林汉让：公司监事。现任深圳市达润投资策划有限公司董事长、总经理等职务 刘维业：公司职工监事。现任厦门中佳飞物业管理有限公司董事长。 3、高级管理人员 郑爱民：公司代总经理及财务负责人，历任公司董事、副董事长。 张质良：公司副总经理兼董事会秘书，历任公司财务主管。 陈 敏：公司副总经理，历任公司副总经理、秘书处处长。 郭俊东：股权事务代表。任历公司总经理、董事会秘书。 （三）本报告期内董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况 1、第六届董事会第七次会议审议通过曹玉鸥女士辞去公司董事会秘书，并聘任张质良先生为公 司副总经理兼董事会秘书。 2、第六届董事会第八次会议审议通过岳生阳先生辞去公司总经理和财务负责人职务，由公司副 董事长郑爱民先生代任公司总经理和财务负责人职务。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 14 3、第六届董事会第十次会议审议通过《关于许永浮辞去公司董事职务的议案》、《关于选举杜丽 贤先生为公司董事的议案》。 4、第六届董事会第十一次会议审议通过《关于提名林汉让先生为公司监事候选人的提案》。 5、第六届董事会第十八次会议审议通过曹玉鸥女士辞去公司副总经理职务，并聘请陈敏女士为 公司副总经理；聘请郭俊东先生为公司证券事务代表； （四）公司司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 55 人，其中行政人员 20 名，工程技术人员 7 名，销售人员 4 名， 财务人员 6 名，其它人员 18 名；具有大专或大专以上学历的有 31 人。公司无退休职工。 五、公司治理理构 （一）、公司治理情况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、证券法》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会有 关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露 工作。公司除修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理办法修订稿》、《接待和推广制度》、《内部控制制度修订稿》、《募集资金管理办法》、 《突发事件应急预案》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司章程修订案》外，本报告期公司还修 订了《审计委员会工作规程》和《独立董事年报工作制度》等一系列规范管理文件，为规范治理提 供了有力的保障和依据。报告期的其他治理情况如下: 1、因岳生阳先生身体原因，同意其辞去公司总经理和财务负责人职务，并由公司副董事长郑 爱民先生代任公司总经理和财务负责人职务。 2、公司严格落实“关于厦门证监局现场检查发现问题的整改报告”。 3、公司海发大厦项目在经营管理、营销中出现的问题，公司董事会、经营班子也已经着手开 始处理，并收到了较好的成效。 4、制定公司 2008 年度普法计划，根据公司实际情况认真落实，并及时总结。 目前公司治理结构主要状况如下： 1、股东和股东大会：确保股东对公司的重大事项享有知情权与参与权，所有股东均可充分行 使合法权利；股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和会议决议的 披露，均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。 2、公司董事和董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证了董事的选聘严格遵循公平、 公开、公正和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合相关法律、法规和《公司章程》的 要求；董事会已下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会； 公司董事以公司和全体股东的最大利益为前提，基本能忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。 3、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公 司的监事能够认真履行自己的职责，有效行使监督权，充分发挥监督职能。 4、信息披露与透明度：公司董事会办公室负责信息披露工作，公司及相关信息披露义务人在接 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 15 待股东的电话及来访时，根据深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的各项要求，遵循了 公平信息披露原则，没有实行差别对待政策，没有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或者 泄露非公开信息的情况。能够按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，确保公司所 有股东平等获得信息。 5、控股股东和上市公司：公司控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客 户等相关利益的均衡协调，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内公司有 3 名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定。独立董事没有在公司担任除独立董事之外的任何职务，均能按照相关法律、法规和《公司章 程》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，做到积极参加董事会会议，认真审议各项议案，分别 对公司的重大事项提出了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，切实维护了 公司的整体利益及中小股东利益的合法权益。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 请假 赤玉乾 16 16 0 0 代玉同 16 16 0 0 唐 安 16 16 0 0 报告期内，未有独立董事对公司决策事项提出异议。 （三）、公司的独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了独立，具有独立完整的业 务和自主经营能力。 业务方面：公司具有独立的房地产开发与经营、物业租赁、物业管理等业务。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。 资产方面：公司拥有独立完整的产权，权属清晰。 财务方面：公司独立核算；设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核算体 系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策；开设独立的银行帐户并独立使用；公司依法独立纳 税。 机构方面：公司的行政、财务、基建及销售等业务均设立了独立机构、独立的办公场所。 （四）、对公司高级管理人员的考评和激励机制 公司考核领导小组定期对公司职员进行工作态度、工作绩效、经营目标责任指标完成情况等 履职情况进行考核，公司董事会下设的薪酬与考核委员会和人事部根据其考核结果，分别作出工作 岗位设置、工作职责、工资评定等重要决策。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 16 报告期内，公司暂未建立专门的高级管理人员激励机制，也未对高级管理人员支付激励奖金。 六、股东大会情况简介 （一）、2007 年度股东大会：于 2008 年 4 月 28 日召开，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 29 日《证券时报》和中国证监会指定网站。 （二）、2008 年第一次临时股东大会：于 2008 年 9 月 28 日召开，会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 7 日《证券时报》和中国证监会指定网站。 七、董事会报告 （一）、本报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，全球经济遭遇到了百年不遇的金融海啸，全国的经济形势也难于避免地走入了低谷。 特别是房地产行业中行业竞争也日趋激烈，加上公司的资本金不足等因素，公司的发展更是日趋艰 难。海发大厦工程改造工程已经完成，并已基本办理房屋交付使用手续，因该土地属政府划拨用地 不能对让渡海发大厦一期房屋使用确认收入，从而导致了公司本年度亏损 1100 多万元。为了加强企 业管理及调整产业结构以改善公司的经营状况，公司将进一步理顺公司的产业结构，优化公司的资 源配置，并最大限度地控制公司的经营风险。 报告期内，公司仍以房地产开发与经营为核心的主业方向，并全力推进厦门海发大厦一、二期 项目关于用地性质变更手续的申报问题，并拓展一些新的业务。目前，海发项目一期改造工程已完 成，交付手续基本办理完毕，但因该地属政府划拨用地，未能就该项目的收入确认收益。二期桩基 基础工程的建设已基本完成，并已建设至±0 三层。 报告期内，公司实现主营业务收入481.84万元，同比增加27.17%，主要是公司所属物业的租赁 费用有所递增及物业公司收取的管理费用有所增加所致；本年度公司利润为-1,185.16万元，同比下 降726.21%,主要是因为海发大厦一期项目未能确认收益，并根据会计准则相关规定对公司未能收回 的款项确认了坏帐准备等。报告期内，本公司曾披露过本年度预测亏损1000万元左右。 报告期内，公司继续将拥有的大部分深圳物业委托深圳市旭飞实业有限公司统一租赁给好又多 商场，实现了租金收入 250.18 万元，占主营业务收入的 51.92%。其他深圳物业租金收入 71.52 万 元，占主营业务收入的 14.84%。 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着国家房地产宏观调控的一系列政策法规出台，房地产行业的经营环境发生较大变化，企业 获取土地和资金的难度和成本不断增加，势必给公司主营业务的发展带来一定的影响。 公司已经在逐渐稳步发展地产开发业务，但公司目前规模还偏小，抵御风险的能力偏弱，容易 受市场变化、经营风险、产业整合等不确定因素的影响。而且，公司面临着因资金紧缺而无法开发 大型项目的局面。对此，公司将抓住当前房地产行业的发展机遇，通过建立企业产品品牌、产品创 新、积极寻找优质项目、利用资本市场融资功能等多项途径适应竞争日益激烈的市场环境，稳步提 高经营业绩，做优做强主业，把公司打造成有品牌优势和竞争力的房地产开发企业，促进公司可持 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 17 续发展。目前公司成立的置业顾问公司，可以为公司寻找更好的适合公司自身的发展项目，也可以 为其他公司寻找或代理更大的房地产项目，以谋求公司的多元化发展。 3、公司主营业务及经营情况 按行业和分产品划分公司的主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 主营业务分行业情况 （单位：万元） 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率（％） 营业收入比 上年同期增 减（％） 营业成本比 上年同期增 减（％） 备注 租金及物管收 入 397.31 332.40 16.34 8.72 0 代理及其他 84.54 16.04 81.03 528.08 0 主营业务分产品情况 租金及物管收 入 397.31 332.40 16.34 8.72 0 代理及其他 84.54 16.04 81.03 528.08 0 报告期内公司的经营业务以房地产租售、物业管理为主。 报告期内共实现主营业务收入 481.84 万元,其中房地产租售收入系深圳地区收入,共计 321.69 万元, 物业管理、代理及其他收入系厦门\深圳地区收入,共计 160.15 万元。 报告期内公司无房地产销售，而出租物业深圳市福田区八卦二路旭飞花园裙楼 2 层 A\B 及华天 苑二楼按成本法将其转入了投资性房地产科目，生产了 332.40 万元的经营成本。 4、公司资产构成分析 项目名称 期末占总资产比重（%） 期初占总资产比重（%） 增减幅度（%） 应收款项 0 0 - 存 货 0.01 0．01 -99.62 长期股权投资 0 0 - 其他长期投资 0 0 - 固定资产 10.40 10.16 6.03 投资性房地产 45.12 42.68 15.85 在建工程 30.79 23.17 35.10 短期借款 0 0 - 长期借款 0 0 - 本报告期各科目变动与上年相比变化较小。 5、公司报告期期间费用分析 项目名称 本年数(元) 上年数(元) 增减额(元) 增减幅度（%） 营业费用 2,319,205.70 0 2,319,205.70 100 管理费用 8,592,230.08 6,731,963.43 1,860,266.65 27.63 财务费用 -291,366.45 1,131,378.79 -1,422,745.24 -125.75 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 18 所得税 0 1,417,838.83 -1,417,838.83 -100 变动原因：营业费用的增加主要系海发项目所产生的营销费用；财务费用大幅减少主要是公司 的贷款 6000 万元已经归还；因本年度公司严重亏损，故无企业所得税费用发生。 6、公司现金流量表分析 项目名称 本年数(元) 上年数(元) 增减额(元) 增减幅度 （%） 经营活动产生的现金流量净额 -8,538,389.61 -57,051,293.80 48,512,904.19 85.03 投资活动产生的现金流量净额 -8,197,174.55 30,111,084.27 -38,308,258.82 -127.22 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -3,134,081.11 3,134,081.11 100.00 各项活动产生的现金流量构成情况详见现金流量表。 变动原因：经营活动产生的现金流量主要是支付海发项目一、二期退房款，其他未发生重大变 化；投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要系公司 2007 年度转让中佳飞公司及其他子公 司股权收到约 3000 万元股权款及收益所致，而本年度未有投资收益；本年度未有筹资活动的现金流 量。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、厦门旭飞房地产开发有限公司（原名：厦门三湘房地产开发有限公司）。注册资本为 1000 万元，经营范围：1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器 机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电 化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品；3、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器 机械及器材制造。截止报告期末,该公司的总资产为 2,086.44 万元,因该公司处于积极选项阶段，尚 未有营业收入，因此 2008 年度的主营业务收入为 0 万元。 （2）、厦门志诚行物业管理有限公司。注册资本为：100 万元，经营范围：物业管理和法律、法 规未禁止或未规定须经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。报告期内该公司开始经营 厦门华鹭园、海发大厦一期等物业管理项目，截止报告期末,该公司的总资产为 108.28 万元，2008 年度实现主营业务收入 75.61 万元,营业利润为-35.52 万元,净利润为-1.14 万元。 （3）、深圳市中佳飞置业顾问有限公司。注册资本为：138 万元，经营范围：房地产经纪及房地 产信息咨询。截止报告期末,该公司的总资产为 393.63 万元，2008 年度实现主营业务收入 83.51 万 元,营业利润为-36.85 万元,净利润为-36.82 万元。 （4）、深圳市旭飞商务连锁服务有限公司。注册资本为：123 万元，经营范围：代订机票，提供 打字、复印服务，信息咨询，自有物业租赁，物业管理。截止报告期末,该公司的总资产为 163.14 万元，2008 年度暂未实现营业收入,净利润为-1.26 万元。 （5）、深圳市桐林会所管理有限公司。注册资本为：113 万元，经营范围：会所经营管理；截止 报告期末,该公司的总资产为 109.81 万元，2008 年度暂未实现营业收入,净利润为-3.25 万元。 （二）、对公司未来发展的展望 目前，日益增长的住房需求刺激着房地产企业的快速发展，为公司未来的发展带来了新的机遇 与挑战。但随着国家房地产调控政策的逐步加强，未来的发展过程中房地产行业将会随着土地成本 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 19 的增加、税收政策的调整、供需矛盾的变化而增速趋缓。公司将抓住当前房地产行业的发展机遇， 通过建立企业产品品牌、产品创新、积极寻找优质项目、利用资本市场融资功能等多项途径适应竞 争日益激烈的市场环境，稳步提高经营业绩，促进公司可持续性发展。 2009 年的经营计划及资金需求及使用计划如下： 1、积极推动海发大厦二期项目的开发建设，努力采取将海发项目变更用地性质，促进主营业 务收入稳步增长，改善经营状况和提高经营业绩。 2、充分利用资本市场融资功能，采用多种融资方式和渠道进行融资，大力解决公司资金不充 裕、没有充分土地储备的现状，争取引进战略投资者或控股股东注入优质资产，以集中优势资源进 行房地产开发经营或开拓新的经营业务，努力提高公司的盈利能力。 3、全面加强成本控制；严格控制期间费用；盘活不良资产改善资产质量。 4、根据公司自身条件积极寻找适合公司投资开发的优质地产项目或其他业务，公司将视新增 项目的规模或土地资源的实际情况调整资金需求及使用计划并相应作出融资计划。 5、公司新成立深圳市旭飞置业顾问有限公司，该公司主要采用独立经纪人中介模式，运用网 络技术平台发展中介业务，并准备在全国推广。旭飞置业的有力推动将会很大程度上改善公司主营 业务不足的局面，而且该项目投入不大，风险小，非常适合公司的实际情况；但由于本年度经济危 机、全国房价下跌等因素，致使置业公司的业务难于开展。目前置业公司正为公司寻找适合公司自 身的发展项目，也在为其他公司寻找或代理更大的房地产项目，以谋求公司的多元化发展。 6、公司计划进行的国内高级休闲会所的开发经营，目前仍在摸索、筹划阶段，力争本年内有新 的进展与突破。 （三）公司投资情况 1、公司在报告期年度内未募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续到本报告年度内。 2、非募集资金投资情况：报告期内，公司厦门海发大厦一期的交付手续基本办理完毕。截止 报告期末，该海发项目工程已投入近 4000 万元。目前，海发大厦二期项目已建设至±0 三层。 （四）、会计差错更正事项： 2006 年度，本公司将厦门湖里寨上长岸路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）原综合 办公楼改建为普通小户型，通过让渡销售方式对外让渡使用权。本公司将收到的海发大厦的预售款 记入预收账款科目，并将取得的房屋预售收入根据福建省厦门市国家税务局厦国税函[2006]1337 号 文件的规定计入应纳税所得额申报交纳企业所得税，本公司认为预收海发大厦款项在未来期间确认 收入时可抵减应纳税所得额，因此确认了预收账款形成的递延所得税资产。本年度，海发大厦一期 已入住，二期仍在建。由于二期未能及时完工，业主与本公司出现法律纠纷，经法院认定，本公司 在开发海发大厦项目时涉嫌非法转让及改变土地建设用途，与业主所签订的合同书为无效合同，本 公司认为既然海发大厦的销售合同为无效合同，如果本公司将来未能改变海发大厦的土地性质，那 么本公司销售海发大厦使用权所收到的款项是不能确认为收入，因此将预收海发大厦的房款做为预 收账款以及确认该预收账款形成的递延所得税资产是不符合会计准则的规定。所以本公司在本年度 将上述事项做为重大会计差错更正，将预收账款 39,684,901.00 元调整至其他应付款，同时冲回预 收账款形成的递延所得税资产。此项重大会计差错更正采用追溯调整法，调整了合并财务报表、母 公司财务报表期初数，本公司对 2007 年合并财务报表、母公司财务报表的追溯调整列示如下： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 20 (1)2007 年合并资产负债表、利润表追溯调整: 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 递延所得税资产 2,414,534.77 (2,414,534.77) -- 预收账款 43,456,412.00 (43,456,412.00) -- 其他应付款 1,886,000.29 43,456,412.00 45,342,412.29 未分配利润 (366,973.20) (2,414,534.77) (2,781,507.97) 所得税费用 411,094.90 1,006,743.93 1,417,838.83 (2) 2007 年母公司资产负债表、利润表追溯调整: 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 递延所得税资产 2,414,534.77 (2,414,534.77) -- 预收账款 43,456,412.00 (43,456,412.00) -- 其他应付款 1,359,347.00 43,456,412.00 44,815,759.00 未分配利润 (589,866.12) (2,414,534.77) (3,004,400.89) 所得税费用 318,720.51 1,006,743.93 1,325,464.44 （五）、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、第六届董事会第七次会议：于 2008 年 1 月 8 日在深圳召开，会议审议通过曹玉鸥女士辞 去公司董事会秘书，并聘任张质良先生为公司副总经理兼董事会秘书。会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 11 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （2）、第六届董事会第八次会议：于 2008 年 1 月 24 日在深圳召开，会议审议通过岳生阳先生辞 去公司总经理和财务负责人职务，由公司副董事长郑爱民先生代任公司总经理和财务负责人职务。 会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 26 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （3）、第六届董事会第九次会议：于 2008 年 3 月 20 日在深圳召开，会议审议通过《公司 2007 年年度报告全文及报告摘要》、《公司 2007 年公司董事会工作报告》、《公司 2007 年财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配预案》、《董事会薪酬与考核委员会关于对公司董事、监事及高级管理人员 薪酬的意见》。会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 21 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （4）、第六届董事会第十次会议：于 2008 年 4 月 7 日在深圳召开，会议审议通过《关于召开公 司 2007 年度股东大会的议案》、《关于许永浮辞去公司董事职务的议案》、《关于选举杜丽贤先生为公 司董事的议案》。会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 8 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （5）、第六届董事会第十一次会议：于 2008 年 4 月 17 日在深圳召开，会议审议通过《公司 2008 年第一季度报告正文及全文》、《关于提名林汉让先生为公司监事候选人的提案》。会议决议公告刊登 于 2008 年 4 月 21 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （6）、第六届董事会临时会议：于 2008 年 5 月 6 日在深圳召开，会议审议通过厦门志诚行物业 管理有限公司股权转让议案，其中本公司持有志诚行公司 70%的股权以 70 万元转让给厦门鑫旺经济 开发有限公司（属关联交易）；厦门旭飞房地产开发有限公司持有志诚行公司 30%的股权以 30 万元 转让给自然人杨秋见先生。 （7）、第六届董事会临时会议：于 2008 年 6 月 20 日在深圳召开，会议审议通过深圳市桐林会所 管理有限公司股权转让议案，其中厦门旭飞房地产开发有限公司受让深圳市桐林投资有限公司 40% 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 21 的股权；深圳市旭飞置业顾问有限公司受让 30%的股权。经过此次股权转让后，厦门旭飞房地产开 发有限公司持有会所管理公司 70%的股权；深圳市旭飞置业顾问有限公司持有会所管理公司 30%的股 权。 （8）、第六届董事会临时会议：于 2008 年 7 月 1 日在深圳召开，会议审议通过厦门旭飞房地产 开发有限公司与北京中安达旅游度假服务有限公司签订《转让协议书》。 （9）、第六届董事会临时会议：于 2008 年 7 月 9 日在深圳召开，会议审议通过公司返还收购厦 门鑫旺经济开发有限公司持有厦门志诚行物业管理有限公司 70%的股权；由厦门旭飞房地产开发有 限公司返还收购杨秋见先生持有志诚行物业 30%的股权。 （10）、第六届董事会第十二次会议：于 2008 年 7 月 18 日在深圳召开，会议审议通过《关于公 司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》、《审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》。 会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 22 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （11）、第六届董事会第十三次会议：于 2008 年 8 月 11 日在深圳召开，会议审议通过《公司 2008 年第二季度报告正文及全文》。 （12）、第六届董事会第十四次会议：于 2008 年 9 月 5 日在深圳召开，会议审议通过《关于厦门 证监局现场检查发现问题的整改报告》。会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 6 日的《证券时报》和中 国证监会指定网站。 （13）、第六届董事会第十五次会议：于 2008 年 9 月 12 日在深圳召开，会议审议通过本公司签 订的《托管经营协议书》、《关于召开公司二 00 八年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊 登于 2008 年 9 月 13 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （14）、第六届董事会第十六次会议：于 2008 年 10 月 10 日在深圳召开，会议审议通过本公司之 控股公司深圳市旭飞置业顾问有限公司与广东旭飞集团有限公司签订的《代理合同书》。会议决议公 告刊登于 2008 年 10 月 11 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 （15）、第六届董事会第十七次会议：于 2008 年 10 月 17 日在深圳召开，会议审议通过《公司 2008 年第三季度报告全文及摘要》。 （16）、第六届董事会第十八次会议：于 2008 年 12 月 23 日在深圳召开，会议审议通过曹玉鸥女 士辞去公司副总经理职务，并聘请陈敏女士为公司副总经理；聘请郭俊东先生为公司证券事务代表； 审议本公司之控股公司深圳市中佳飞置业顾问有限公司与深圳市志诚物业管理有限公司签订的《协 议书》。会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 26 日的《证券时报》和中国证监会指定网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开 2 次股东大会。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，认真组织各 项议案的实施,并根据股东大会的授权在生产经营和资产处置等方面进行了有效运作，取得了良好成 绩，具体如下： （1）董事会严格执行 2007 年度股东大会决议，许永浮辞去公司董事职务，选举杜丽贤为公司董 事；王继鸿辞去公司监事职务，选举林汉让为公司监事。 （2）董事会严格执行2008年第一次临时股东大会决议，终止公司签订的托管经营协议书。。 报告期内，公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案等的执行，也没有配股、 增发新股等方案的实施。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 22 3、审计委员会的履职情况 报告期内，公司修订了《审计委员会工作规程》，详见公司 2008-028 号公告。 4、薪酬委员会的履职情况 报告期内，薪酬委员会严格履行应尽的责任。 5、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经五洲松德联合会计师事务的审计，公司 2008 年度实现净利润-1,185.16 万元，未分配利润为 -1,463.31 万元，经公司董事会研究决定：2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润（元） 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 1,892,615.03 0.00% 2006 年 0.00 1,461,551.88 0.00% 2005 年 0.00 4,988,802.87 0.00% 6、公司继续选定《证券时报》作为公司唯一信息披露报纸。 八、监事会报告 （一）、监事会会议情况简介 本报告期内公司监事会召开了五次会议，并列席了历次董事会会议。 1、第六届监事会第三次会议：于 2008 年 3 月 20 日召开,会议审议通过了《公司 2007 年年度 报告及报告摘要》、《公司 2007 年度利润分配方案》、《公司 2007 年度监事会工作报告》。 2、第六届监事会第四次会议：于 2008 年 4 月 7 日召开。会议审议通过了《关于王继鸿辞去监 事职务的议案》、《关于选举麻志国为公司监事的议案》。 3、第六届监事会第五次会议：于 2008 年 4 月 17 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第一 季度报告正文及全文》、深圳市达润投资策划有限公司《关于提名林汉让先生为公司监事候选人的提 案》。 4、第六届监事会第六次会议：于 2008 年 8 月 11 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第二 季度报告正文及全文》 5、第六届监事会第七次会议：于 2008 年 10 月 17 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第 三季度报告正文及摘要》 （二）、监事会有关事项的独立意见 本报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》和有关法律法规 的要求，本着对全体股东负责、切实维护公司合法权益的宗旨，对公司的财务制度和财务状况进行 了检查，对公司的经营运营情况、内部规章制度的执行情况进行了检查，对公司董事、高级管理人 员的履责情况进行了有效的监督。 监事会列席了 2008 年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决 议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 23 等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对 2008 年度公司的经营活动进行了有效的监督，并认为：公司经营班子积极配合董事 会的工作，认真执行了董事会的各项决议，努力保持公司经营的正常运行。 公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、报告期内，本公司能按照《公司法》和《公司章程》的有关规定依法运作，公司决策程序 合法，内部控制制度趋于完善。 2、报告期内，未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法 规、公司章程和损害公司利益行为； 3、本年度公司没有募集资金，也没有前年度募集资金的使用延续至本年度的情况； 4、公司所发生的收购、出售资产及关联交易公平、合理，无损害上市公司利益，也没有造成 公司资产流失。 5、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；年报的内 容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定；五洲松德联合会计师事务所出具了标准无保留 意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司 2008 年度的财务状况和经营成果；在出具此本意见 前，没有发现参与 2008 年年度报告编制和审计人员有违反保密规定的行为。 公司监事会会继续严格按照《公司法》和《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行 自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的利益。 九、重要事项 （一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权。 （四）、报告期内，公司收购及出售资产、企业合并事项。 报告期内，公司无收购或出售重大资产的事项。 （五）、报告期内，公司无股权激励计划的实施。 （六）、报告期内公司发生的重大关联交易事项 1、日常关联交易 (1)、2006 年 2 月 13 日和 2006 年 4 月 19 日，公司与深圳市旭飞实业有限公司分别签订了《委 托租赁协议书》和《协议书》，协议内容为：终止公司与旭飞实业公司原 2003 年 9 月 28 日签订的《委 托租赁协议书》；公司将深圳市福田区八卦二路旭飞花园 A1A2 栋二层 1573.77 平方米和 1426.23 平 方米合计 3000 平方米物业委托旭飞公司出租经营；公司同意旭飞实业公司按其与好又多公司签订的 租赁合同约定的租金标准向公司支付上述物业的租金。旭飞公司每季度向公司结算一次，公司承担 租金收入的相应税费。该协议的委托租赁期在好又多公司的租赁期内（至 2016 年 10 月 15 日为止） 一直有效（详见 2006 年 2 月 15 日和 5 月 25 日刊登于《证券时报》和中国证监会指定网站的公司公 告）。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 24 由于深圳市旭飞实业有限公司早前已与好又多公司签订了关于旭飞花园裙楼整体租赁的长期 协议，因此公司将拥有的旭飞花园裙楼物业委托旭飞实业公司统一出租经营可相对提高租金水平并 可为公司带来持续稳定的经济效益。该笔关联交易对公司的独立性未造成任何影响。 报告期内，公司继续将上述物业委托深圳市旭飞实业有限公司租赁，实现了租金收入 250.18 万元，占主营业务收入的 51.92%。 （2）、根据本公司之控股子公司深圳市中佳飞置业顾问有限公司与广东旭飞集团有限公司签订 的签订的《代理合同书》以及与深圳市旭飞投资控股有限公司签订的《代理合同书补充协议》，深圳 市中佳飞置业顾问有限公司取得了深圳市旭飞投资控股有限公司拥有或可控制的花园小区停车位使 用权的营销代理权，本年深圳市旭飞投资控股有限公司向深圳市中佳飞置业顾问有限公司支付了停 车位营销代理费 300,000.00 元。 （3）、根据本公司之控股子公司深圳市中佳飞置业顾问有限公司与深圳市旭飞实业有限公司签 订的《房屋租赁合同》，深圳市中佳飞置业顾问有限公司租用深圳市旭飞实业有限公司位于深圳市福 田区八卦二路的旭飞花园 A 栋一号用于办公，租赁期自 2008 年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日，本年 深圳市中佳飞置业顾问有限公司支付深圳市旭飞实业有限公司押金 22,176.00 元、租金 57,150.00 元。 2、报告期内，资产收购、出售发生的情况 （1）2008 年 7 月 23 日，本公司与控股子公司厦门旭飞房地产开发有限公司签订股权转让协议， 本公司将持有深圳市中佳飞置业顾问有限公司 70%的股权，以 96.60 万元价格转让给厦门旭飞房地 产开发有限公司。 （2）2008 年 11 月 10 日，本公司与李厚洋、曹玉鸥、杨洪祥及本公司的控股子公司深圳市中 佳飞置业顾问有限公司共同投资设立深圳市旭飞商务连锁服务有限公司,公司注册资本为 123.00 万 元，本公司以现金 49.2 万元出资占公司注册资本 40%，李厚洋以现金 26.4 万元出资占公司注册资 本 20%，曹玉鸥以现金 6.15 万元出资占公司注册资本 5%，杨洪祥以现金 6.15 万元出资占公司注册 资本 5%，深圳市中佳飞置业顾问有限公司以现金 36.9 万元出资占公司注册资本 30%，公司经营范围 主要为代订机票，提供打字及复印服务，信息咨询，自有物业租赁管理。 （3）2008 年 3 月 3 日，厦门旭飞房地产开发有限公司与深圳市桐林投资有限公司共同以现金 出资设立深圳市桐林会所管理有限公司，公司的注册资本为 113 万元， 2008 年 6 月 30 日，深圳市 桐林投资有限公司将持有的深圳市桐林会所管理有限公司的 40%的股权以 45.2 万元价格转让给厦门 旭飞房地产开发有限公司，将 30%的股权以 33.9 万元价格转让给深圳市中佳飞置业顾问有限公司， 至此本公司共间接持有深圳市桐林投资有限公司 100%的股权。 （4）2008 年 6 月 30 日，深圳市安华房地产置业顾问有限公司、侯昌科分别将持有的深圳市旭 飞网络技术有限公司的 50%和 20%股权以 50 万元和 20 万元价格转让给厦门旭飞房地产开发有限公 司，至此本公司的子公司厦门旭飞房地产开发有限公司共持有深圳市旭飞网络技术有限公司 70%的 股权。 3、报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、报告期内，公司无融资借款关联交易 5、关联债务债权往来 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 25 截止报告期末，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。 （七）、重大合同及其履行情况 1、本报告期内，公司未进行重大资产收购及出售。 2、本报告期内，其他公司托管公司资产情况： 详见本报告之《重要事项》报告期内公司发生的公司日常关联交易的详细内容。 3、本报告期内公司无托管其他公司资产情况。 4、本报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 5、本报告期内公司无重大担保情况。 （八）、其他重大合同 1、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内的承诺事项及履行情况。 2006 年度，公司股权分置改革工作中的提议股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳椰林湾投资 策划有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司和惠州市惠阳盛葆实 业有限公司作出特别承诺：其所持有的旭飞投资非流通股份自股权改革方案实施之日起，在三十六 个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占本公司 股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。 报告期内参加公司本次股权分置改革的提议股东均遵守法律、法规和规章的规定履行法定承 诺，特别承诺正在履行中。截止报告期末，因未到股改限售股份上市日，持股 5%以上的原非流通股 股东所持无限售条件流通股数量均为零股。 2、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘了五洲松德联合会计师事务所为本公司 2008 年度的审计单位。 3、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评 及深圳证券交易所公开谴责的情形。 4、报告期内，公司投资者关系管理及接待调研及采访等相关情况 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，采用电话、传真、网络、电子邮件、 面谈等形式数次与投资者进行交流。公司及相关信息披露义务人在接待股东的电话及来访时，根据 深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的各项要求，遵循了公平信息披露原则，没有实行 差别对待政策，没有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或者泄露非公开信息的情况 报告期内，公司没有接待过机构来访，也没有接待过记者采访。 （九）其它重要事项： 1、本报告期公司还修订了《审计委员会工作规程》和《独立董事年报工作制度》等一系列规范 管理文件。 2、2008 年 1 月 5 日原告陈耀钦、林玫宇、黄增铭、计晓昇、魏镇辉、陈素珍、许仁兰、吴美 珍、黄种结等向福建省厦门市思明区人民法院（下称：思明法院）提交了《起诉状》，《起诉状》称： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 26 2005 年 4 月 30 日开始，本案被告一（厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会，以下称：被告一）、 被告二（厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司，以下称：被告二）在原告完全不知情的情况下签订 了股权转让合同及补充协议一、补充二合同书，承诺将鑫旺工会通过诉讼追讨回来的集体资产以 1000 万元的价格在诉讼终结后贱卖给第二被告。 2005 年 8 月，第二被告副总裁郭艺声以第一被告委托代理人的名义与旭飞公司（深圳市旭飞实 业有限公司）、旭道公司（深圳市旭道房地产开发有限公司）签订编号为（2005）闽民初字第 32 号 《民事调解书》。至此，原属于原告们集体所有的资产被第二被告以法院调解书的合法形式非法控制， 并进而侵占。 原告陈耀钦等向思明法院提出了 2 项诉讼请求： （1）、确认被告一和被告二于 2001 年 4 月 30 日签订的《股权转让合同书》及 2001 年 5 月 11 日、2001 年 12 月 16 日签订的补充协议无效。 （2）、判令由两被告承担本案的全部诉讼费用。 2008 年 1 月 10 日，福建省厦门市思明区人民法院受理了原告陈耀钦等诉厦门鑫鼎盛证券咨询 服务有限公司等纠纷一案。 2008 年 2 月 22 日原告陈耀钦等向思明法院提出财产保全申请，要求查封、冻结被告厦门市鑫 旺经济开发公司工会委员会、厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司名下持有的 1154 万股厦门旭飞投 资股份有限公司法人股，并已提供厦门玖玖世邦投资担保有限公司保函作为担保。 思明法院于 2008 年 2 月 28 日作出（2008）思民初字第 980 号《民事裁定书》，裁定如下： 查封、冻结被告厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会、厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司名 下持有的 1154 万股厦门旭飞投资股份有限公司法人股。 截止本报告日，厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司名下持有的厦门旭飞投资股份有限公司股 份被冻结 577 万股(详见本公司 2008-009 号公告)。 3、本公司与董政伟于 2007 年 4 月 16 日签订了出售海发大厦 B 座 A-706 室房产使用权的《合同 书》，2008 年 11 月 6 日董政伟向福建省厦门市湖里区人民法院提出诉讼，福建省厦门市湖里区人民 法院于 2008 年 12 月 18 日作出（2008）湖民初字第 4329 号《民事判决书》，裁定本公司与董政伟签 订的《合同书》无效，退回了海发大厦B 座A-706 房房屋使用权预留金30,000.00 元、房款67,086.00 元、利息 10,659.16 元，本公司于 2009 年 1 月 19 日支付了上述款项给董政伟(详见本公司 2009-003 号公告)。 4、2008 年 11 月 11 日厦门市湖里区人民法院受理了厦门亿吉尔科技有限公司（以下简称：亿 吉尔公司）诉本公司关于房屋买卖合同纠纷一案（案号：【（2008）湖民初字第 4464 号】）。 厦门市湖里区人民法院依法进行了审理，并于 2009 年 3 月 6 日作出了【（2008）湖民初字第 4464 号】《民事判决书》。具体判决如下： （1）、被告厦门旭飞投资股份有限公司应于本判决书生效之日起十日内，退还原告厦门亿吉尔 科技有限公司购房款 103328 元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中 30000 元自 2007 年 1 月 25 日起，73328 元自 2007 年 4 月 24 日起，均计算至本判决确定的退款之日止）。 （2）、驳回原告厦门亿吉尔科技有限公司的其他诉讼请求。 另亿吉尔公司主张已支付被告 10000 元的认定问题，法院认为原告出具的收款收据备注为“此 款项属转让差价，若客户发生退房，此款项不予退还，出让方不承受税方税收”，经手人为吴敏，但 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 27 原告未提出证据证明吴敏系被告工作人员，该收据亦未盖有被告发票专用章，且被告否认吴敏系其 工作人员，对该证据真实性有异议。故法院认定该收据收款方与被告并非同一主体，对原告于 2007 年 1 月 24 日已支付被告购房款 10000 元的主张不予支持。 截止目前为止，本公司未向法院提起上诉，也未收到法院关于亿吉尔公司的上诉请求；判决书 的判决正在履行中(详见本公司 2009-004 号公告)。 5、椰林湾公司及一致行动人深圳市旭飞实业有限公司（以下简称：旭飞实业）在 2008 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 19 日期间，通过深圳证券交易所系统增持了旭飞投资流通股 989,181 股， 将椰林湾及一致行动人对旭飞投资的持股比例超过了 30%，达到了 30.03%（详见 2008 年 11 月 21 日旭飞投资 2008-044 号公告）。为此，椰林湾公司及一致行动人旭飞实业公司于 2008 年 11 月 27 日通过深圳证券交易所系统减持了旭飞投资流通股 30000 股，占旭飞投资总股本的 0.03%。本次减 持触及了《证券法》第四十七条：“持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股 票在买入后六个月卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有”。因此旭飞实 业由此产生的投资收益 9,460.73 元已经全部归旭飞投资所有。于此，椰林湾公司及一致行动人旭飞 实业合计持有上市公司旭飞投资的股份 28,853,250 股，占旭飞投资总股本的 29.99%。 十、财务报告 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 28 审计报告 五洲松德审字[2009]0832 号 厦门旭飞投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润表、2008 年度现金流量表和合并现金流量表、2008 年 12 月 31 日的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是旭飞投资管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 29 三、审计意见 我们认为，旭飞投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了旭飞投资 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国 天津 中国注册会计师： 2009 年 4 月 8 日 中国注册会计师： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 30 资产负债表 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 七.1 23,352,976.25 4,728,879.24 40,088,540.41 8,900,168.37 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 七.2 - - - - 预付款项 七.3 1,000,000.00 - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 七.4 394,494.70 11,917,562.44 7,904,879.93 28,183,229.03 存货 七.5 10,838.00 - 10,419.00 - 一年内到期的非流动 资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 24,758,308.95 16,646,441.68 48,003,839.34 37,083,397.40 非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - 10,192,000.00 - 10,666,000.00 投资性房地产 七.7 82,219,631.40 82,219,631.40 85,549,628.20 85,549,628.20 固定资产 七.6 18,948,038.08 18,891,645.64 20,357,392.22 19,399,945.22 在建工程 七.8 56,113,741.44 56,113,741.44 46,450,062.60 46,450,062.60 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 - - - - 开发支出 - - - - 商誉 七.11 - - 104,214.11 - 长期待摊费用 七.9 201,665.00 - - - 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 157,483,075.92 167,417,018.48 152,461,297.13 162,065,636.02 资产总计 182,241,384.87 184,063,460.16 200,465,136.47 199,149,033.42 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 31 资产负债表(续） 2008-12-31 2007-12-31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 七.12 51,658.71 51,658.71 51,658.71 51,658.71 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 七.13 - - 976,876.28 921,371.19 应交税费 七.14 (4,372,412.27) (4,393,655.42) (2,054,188.90) (2,151,240.65) 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 七.15 41,473,354.97 42,562,006.43 45,342,412.29 44,815,759.00 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 流动负债合计 37,152,601.41 38,220,009.72 44,316,758.38 43,637,548.25 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 840,782.35 840,782.35 - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 840,782.35 840,782.35 - - 负债合计 37,993,383.76 39,060,792.07 44,316,758.38 43,637,548.25 股东权益： 股本 七.16 96,195,107.00 96,195,107.00 96,195,107.00 96,195,107.00 资本公积 七.17 57,729,868.82 57,729,868.82 57,729,868.82 57,729,868.82 减：库存股 - - - - 盈余公积 七.18 4,590,910.24 4,590,910.24 4,590,910.24 4,590,910.24 未分配利润 七.19 (14,633,108.85) (13,513,217.97) (2,781,507.97) (3,004,400.89) 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益合计 143,882,777.21 145,002,668.09 155,734,378.09 155,511,485.17 少数股东权益 365,223.90 - 414,000.00 - 股东权益合计 144,248,001.11 145,002,668.09 156,148,378.09 155,511,485.17 负债及股东权益总计 182,241,384.87 184,063,460.16 200,465,136.47 199,149,033.42 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 32 利润表 2008 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 4,818,417.03 3,227,240.42 3,788,879.66 3,178,525.52 其中：主营业务收入 七.20 4,808,117.03 3,216,940.42 3,654,310.96 3,143,956.82 其他业务收入 七.20 10,300.00 10,300.00 134,568.70 34,568.70 二、营业总成本 16,159,685.49 12,578,637.48 11,800,335.40 10,868,789.88 其中：主营业务成本 七.20 3,466,207.20 3,329,996.80 3,329,996.80 3,329,996.80 其他业务成本 七.20 24,181.74 24,181.74 - - 营业税金及附加 七.21 252,810.44 167,412.99 197,139.20 163,485.73 销售费用 2,319,205.70 2,080,000.00 - - 管理费用 8,592,230.08 4,998,672.62 6,731,963.43 5,611,369.06 财务费用 七.22 (291,366.45) (33,261.16) 1,131,378.79 1,354,081.11 资产减值损失 七.23 1,796,416.78 2,011,634.49 409,857.18 409,857.18 加：公允价值变动收益(损失以“-”号 填列） - - 投资收益(损失以 “-”号填列） 七.24 - - 11,162,551.67 10,345,919.58 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 三、营业利润(亏损以“-”号 填列） (11,341,268.46) (9,351,397.06) 3,151,095.93 2,655,655.22 加：营业外收入 七.25 359,572.23 14,460.73 180,718.00 180,718.00 减：营业外支出 七.26 1,173,680.75 1,171,880.75 21,360.07 18,360.07 其中：非流动资产处置损失 - - - - 四、利润总额(亏损以“-”号 填列） (12,155,376.98) (10,508,817.08) 3,310,453.86 2,818,013.15 减：所得税费用 七.27 - - 1,417,838.83 1,325,464.44 五、净利润(净亏损以“-”号 填列） (12,155,376.98) (10,508,817.08) 1,892,615.03 1,492,548.71 其中：归属于母公司股东的净利润 (11,851,600.88) (10,508,817.08) 1,892,615.03 1,492,548.71 少数股东损益 (303,776.10) - 同一控制下合并前的净利润 六、每股收益 （一）基本每股收益 人民币(0.1232)元 人民币 0.0197 元 （二）稀释每股收益 人民币(0.1232)元 人民币 0.0197 元 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 33 现 金 流 量 表 2008 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 金 5,111,220.03 3,520,043.42 23,560,649.14 23,050,295.00 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有 关的现金 七.28.1 2,221,072.80 14,230,993.75 24,520,421.98 48,023,755.38 现金流入小计 7,332,292.83 17,751,037.17 48,081,071.12 71,074,050.38 购买商品、接受劳务支付的 现金 1,000,419.00 - 7,646,884.60 - 支付给职工以及为职工支 付的现金 2,810,079.79 1,443,382.37 2,239,931.06 1,538,658.19 支付的各项税费 2,867,548.99 2,586,469.90 3,502,311.89 3,458,792.08 支付的其他与经营活动有 关的现金 七.28.2 9,192,634.66 8,104,449.48 91,743,237.37 88,183,478.64 现金流出小计 15,870,682.44 12,134,301.75 105,132,364.92 93,180,928.91 经营活动产生的现金流量净额 (8,538,389.61) 5,616,735.42 (57,051,293.80) (22,106,878.53) 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 25,893,671.91 18,314,080.42 取得投资收益所收到的现 金 - - 10,370,877.36 10,345,919.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 1,332,150.00 5,000.00 - - 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - - - 收到的其他与投资活动有 关的现金 - - - - 现金流入小计 1,332,150.00 5,000.00 36,264,549.27 28,660,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 9,529,324.55 9,301,024.55 357,465.00 346,565.00 投资所支付的现金 - 492,000.00 5,796,000.00 2,966,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有 关的现金 - - - - 现金流出小计 9,529,324.55 9,793,024.55 6,153,465.00 3,312,565.00 投资活动产生的现金流量净额 (8,197,174.55) (9,788,024.55) 30,111,084.27 25,347,435.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 - - - - 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 34 收到的其他与筹资活动有关的 现金 - - - - 现金流入小计 - - - - 偿还债务所支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金 - - 1,354,081.11 1,354,081.11 支付的其他与筹资活动有 关的现金 - - 1,780,000.00 - 现金流出小计 - - 3,134,081.11 1,354,081.11 筹资活动产生的现金流量净额 - - (3,134,081.11) (1,354,081.11) 四、汇率变动对现金的影响额 - - - - 五、现金及现金等价物净增加 额 (16,735,564.16) (4,171,289.13) (30,074,290.64) 1,886,475.36 加：期初现金及现金等价物余 额 40,088,540.41 8,900,168.37 70,162,831.05 7,013,693.01 六、期末现金及现金等价物余 额 23,352,976.25 4,728,879.24 40,088,540.41 8,900,168.37 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 35 合并股东权益变动表 2008 年度 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报 表折算 差额 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币 报表 折算 差额 少数股东权 益 股东权益合计 一、上年年 末余额 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (2,781,507.97) - 414,000.00 156,148,378.09 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (4,607,633.48) - 342,690.12 154,250,942.70 加：会计政 策变更 - - - - - - - - - - - - - - 前期 差错更正 - - - - - - - - - - (1,407,790.84) - - (1,407,790.84) 二、本年年 初余额 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (2,781,507.97) - 414,000.00 156,148,378.09 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (6,015,424.32) - 342,690.12 152,843,151.86 三、本年增 减（减少以 “-”填列） - - - (11,851,600.88) - (48,776.10) (11,900,376.98) - - - 3,233,916.35 - 71,309.88 3,305,226.23 （一）净利 润 - - - (11,851,600.88) - (303,776.10) (12,155,376.98) - - - 1,892,615.03 - - 1,892,615.03 （二）直接 计入股东 权益的利 得和损失 - - - - - - - - - - 1,341,301.32 - 71,309.88 1,412,611.20 1、可供出 - - - - - - - - - - - - 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 36 售金融资 产公允价 值变动净 额 - - 2、权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动 - - - - - - - - - - - - - - 3、与计入 股东权益 項目相关 的所得税 影响 - - - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - 1,341,301.32 - 71,309.88 1,412,611.20 上述（一） 和（二）小 计 - - - (11,851,600.88) - (303,776.10) (12,155,376.98) - - - 3,233,916.35 - 71,309.88 3,305,226.23 （三）股东 投入和减 少资本 - - - - - 255,000.00 255,000.00 - - - - - - - 1、股东投 入资本 - - - - - 255,000.00 255,000.00 - - - - - - - 2、股份支 付计入股 - - - - - - - - - - - - - - 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 37 东权益的 金额 3、其他 - - - - - - - - - - - - - （四）利润 分配 - - - - - - - - - - - - - - 1、提取盈 余公积 - - - - - - - - - - - - - - 2、对股东 的分配 - - - - - - - - - - - - - - 3、转增股 本 - - - - - - - - - - - - - - （五）股东 权益内部 结转 - - - - - - - - - - - - - - 1、资本公 积转增股 本 - - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公 积转增股 本 - - - - - - - - - - - - - - 3、盈余公 积弥补亏 损 - - - - - - - - - - - - - - 4、法定公 益金转入 - - - - - - - - - - - - - - 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 38 (六)外币 报表折算 差额 - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年 末余额 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (14,633,108.85) - 365,223.90 144,248,001.11 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (2,781,507.97) - 414,000.00 156,148,378.09 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 39 股东权益变动表 2008 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差 额 股东权益合计 一、上年年末余额 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (3,004,400.89) 155,511,485.17 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (3,089,158.76) - 155,426,727.30 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - (1,407,790.84) - (1,407,790.84) 二、本年年初余额 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (3,004,400.89) 155,511,485.17 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (4,496,949.60) - 154,018,936.46 三、本年增减（减少以“-”填列） - - - (10,508,817.08) (10,508,817.08) - - - 1,492,548.71 - 1,492,548.71 （一）净利润 - - - (10,508,817.08) (10,508,817.08) - - - 1,492,548.71 - 1,492,548.71 （二）直接计入股东权益的利得和 损失 - - - - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 - - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动 - - - - - - - - - - - 3、与计入股东权益項目相关的所 得税影响 - - - - - - - - - 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 40 4、其他 - - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - (10,508,817.08) (10,508,817.08) - - - 1,492,548.71 - 1,492,548.71 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - 3、转增股本 - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - (六)外币报表折算差额 - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (13,513,217.97) 145,002,668.09 96,195,107.00 57,729,868.82 4,590,910.24 (3,004,400.89) - 155,511,485.17 公司法定代表人： 会计机构负责人： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 厦门旭飞投资股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 本公司是一家注册地设立在福建省厦门市湖里区寨上长乐路 1 号的股份有限公司,注册资本为 人民币 96,195,107.00 元,法定代表人:郑嘉猷。 （二）公司历史沿革 本公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于 1984 年 10 月经厦门市水产局批准成立。1992 年 5 月 22 日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011 号文批准改制为股份有限公司，同年 6 月向 社会公开发行股票，1993 年 1 月 18 日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84 号文批准向社会公开发行人民币普通股 20,750,600 股，并于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易。1995 年 2 月 21 日经股东大会 审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司，2001 年 5 月 17 日经股东大会 审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司，2002 年 10 月 29 日经股东大会审议 并经厦门市工商局核准更名为厦门好时光实业股份有限公司，2005 年 6 月 18 日经股东大会审议并 经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞投资股份有限公司（股票简称旭飞投资）。公司目前的注册资本 为人民币 96,195,107.00 元。 （三）公司经营范围 本公司主要的经营范围包括：房地产开发经营；海洋渔业；电子产品及通讯设备、仪器仪表、 文化办公用机械及器材制造；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营 的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易；代售车船票；批发、零售工艺美术品、 日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及 软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品。 41 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 8 日第六届董事会第十九次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的 企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非同一控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 42 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似 汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表 决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外 币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷 款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： 43 a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 44 e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预 45 计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备； 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备。 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 2 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 100 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行 其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或 股东大会审议批准后予以核销。 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗品、建造合同 形成的资产等四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先出法核 算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净 值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 46 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 47 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入 当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值 48 （预计净残值率为原值的 4%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固 定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提 折旧。现行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 30 年 8 年 10 年 8 年 3.2 12 9.6 12 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 14.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。 本公司无形资产包括土地使用权和用友软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年限与剩 余可使用年限孰短确定。 15.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 49 16.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 17.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 18.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产 账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的 50 除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 19.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 51 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 20.收入确认原则 （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续 管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠地计量，确认 收入的实现。 （2）房地产销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务， 即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入基本已经收到或取得了收款的证据，并且该项目相关的成本能够可靠地计量，确认 销售收入的实现。 （3）出租开发产品：按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。 （4）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的 实现。 （5）物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入，与物业 管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 21.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 52 a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 24.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 53 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 25.重大会计差错更正 2006 年度，本公司在厦门湖里寨上长岸路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）开发海发 大厦，原综合办公楼改建为普通小户型，通过让渡销售方式对外让渡使用权。本公司将收到的海发 大厦的预售款记入预收账款科目，并将取得的房屋预售收入根据福建省厦门市国家税务局厦国税函 [2006]1337 号文件的规定计入应纳税所得额申报交纳企业所得税，本公司认为预收海发大厦款项在 未来期间确认收入时可抵减应纳税所得额，因此确认了预收账款形成的递延所得税资产。本年度， 海发大厦一期已入住，二期仍在建。由于二期未能及时完工，业主与本公司出现法律纠纷，经法院 认定，本公司在开发海发大厦项目时涉嫌非法转让及改变土地建设用途，与业主所签订的合同书为 无效合同，本公司认为既然海发大厦的销售合同为无效合同，如果本公司将来未能改变海发大厦的 土地性质，那么本公司销售海发大厦使用权的所收到款项是不能确认为收入，因此将预收海发大厦 的房款做为预收账款以及确认该预收账款形成的递延所得税资产不符合会计准则的规定。所以本公 司在本年度将上述事项做为重大会计差错更正，将预收账款 39,684,901.00 元调整至其他应付款， 同时冲回预收账款形成的递延所得税资产。此项重大会计差错更正采用追溯调整法，调整了合并财 务报表、母公司财务报表期初数，本公司对 2007 年合并财务报表、母公司财务报表的追溯调整列示 如下： (1)2007 年合并资产负债表、利润表追溯调整: 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 递延所得税资产 2,414,534.77 (2,414,534.77) -- 预收账款 43,456,412.00 (43,456,412.00) -- 其他应付款 1,886,000.29 43,456,412.00 45,342,412.29 未分配利润 (366,973.20) (2,414,534.77) (2,781,507.97) 所得税费用 411,094.90 1,006,743.93 1,417,838.83 (2) 2007 年母公司资产负债表、利润表追溯调整: 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 递延所得税资产 2,414,534.77 (2,414,534.77) -- 预收账款 43,456,412.00 (43,456,412.00) -- 其他应付款 1,359,347.00 43,456,412.00 44,815,759.00 未分配利润 (589,866.12) (2,414,534.77) (3,004,400.89) 所得税费用 318,720.51 1,006,743.93 1,325,464.44 五、税项 54 本公司主要适用的税种和税率： (1)增值税：产品销售收入按 17%税率计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额交 纳；其中，自营出口销项税额按“免、抵、退”办法抵减内销产品应纳增值税额； (2)营业税：按当期应税收入的 5％计交； (3)城市维护建设税：厦门地区按当期应交增值税、消费税和营业税的 7%计交；深圳地区按当 期应交增值税、消费税和营业税的 1%计交； (4)教育费附加：按当期应交增值税、消费税和营业税的 3%计交； (5)房产税：按房屋原值扣除 30%的余值后按 1.2%或按房租收入的 12%计交； (6)企业所得税：适用的企业所得税税率为 18%； 根据国发[2007]39 号文,深圳、厦门等经济特区的企业享受的低税率，可以自 2008 年 1 月 1 日起，在新的企业所得税法施行后 5 年内逐步过度到法定税率。即 2008 年按 18%税率执行，2009 年 按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 持股比例 公司名称 直接 间接 小计 表决权比例 合并报表范围 厦门旭飞房地产开发有限公 司* 90% 10% 100% 100% 2008 年度财务报表 厦门志诚行物业管理有限 公司 70% 30% 100% 100% 2008 年度财务报表 深圳市中佳飞置业顾问有 限公司** -- 100% 100% 100% 2008 年度财务报表 深圳市旭飞商务连锁服务 有限公司 40% 30% 70% 70% 2008 年度财务报表 55 深圳市桐林会所管理有限 公司 -- 100% 100% 100% 2008 年度财务报表 深圳市旭飞网络技术有限 公司 -- 70% 70% 70% 2008 年度财务报表 * 2008 年 3 月 25 日，厦门三湘房地产开发有限公司更名为厦门旭飞房地产开发有限公司。 **2008 年 11 月 7 日，深圳市旭飞置业顾问有限公司更名为深圳市中佳飞置业顾问有限公 司。 （三）本公司的控股子公司概况 持股比例 公司名称 注册地点 注册资本 实际投资金额 直接 间接 经营范围 是否 合并 厦门旭飞房地产 开发有限公司 厦门 1,000.00 万元 1,000.00 万元 90% 10% 房地产开发 是 厦门志诚行物业 管理有限公司 厦门 100.00 万元 100.00 万元 70% 30% 物业管理 是 深圳市中佳飞置 业顾问有限公司 深圳 138.00 万元 138.00 万元 -- 100% 房地产经纪 是 深圳市旭飞商务 连锁服务有限公 司 深圳 123.00 万元 86.10 万元 40% 30% 代订机票，提供打 字及复印服务，信 息咨询，自有物业 租赁管理 是 深圳市桐林会所 管理有限公司 深圳 113.00 万元 113.00 万元 -- 100% 会所，酒店与物业 管理 是 深圳市旭飞网络 技术有限公司 深圳 100.00 万元 70.00 万元 -- 70% 计算机网络技术 是 （四）重要子公司的少数股东权益及损益 子公司名称 年初少数股东 权益 年末少数股东 权益 本年少数股东损益 母公司承担的子公司 的超额亏损 厦门旭飞房地产开发有限 公司 -- -- -- -- 厦门志诚行物业管理有限 公司 -- -- -- -- 深圳市中佳飞置业顾问有 限公司 414,000.00 -- -- -- 深圳市旭飞商务连锁服务 有限公司 -- 365,223.90 （3,776.10） -- 深圳市桐林会所管理有限 公司 -- -- -- -- 深圳市旭飞网络技术有限 公司 -- -- （300,000.00） （6,918.84） 合 计 414,000.00 365,223.90 （303,776.10） （6,918.84） 56 （五）本年合并报表范围变化情况 2007-12-31 2008-12-31 公司名称 表决权比例 是否合 并 表决权比 例 是否合并 合并范围变动 原因 深圳市旭飞商务 连锁服务有限公 司 * -- 否 70% 是 新投资 深圳市桐林会所 管理有限公司 ** -- 否 100% 是 收购股权 深圳市旭飞网络 技术有限公司 *** -- 否 70% 是 收购股权 * 如附注十二.2.(2)所述，深圳市旭飞商务连锁服务有限公司系本公司本年新投资设立的 控股子公司。 **如附注十二.2.(3)所述，深圳市桐林会所管理有限公司系本公司间接控制的子公司。 ***如附注十二.2.(4)所述，深圳市旭飞网络技术有限公司系本公司间接控制的子公司。 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 443,313.47 443,313.47 2,010,020.82 2,010,020.82 银行存款 RMB 22,909,662.78 22,909,662.78 38,078,519.59 38,078,519.59 其他货币资金 RMB -- -- 合 计 23,352,976.25 40,088,540.41 2.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 70,560.00 100% 70,560.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 -- -- -- -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 57 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 70,560.00 100% 70,560.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 -- -- -- -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （3）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 -- -- -- -- 1 至 2 年 -- -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- -- 3 年以上 70,560.00 100% 70,560.00 -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 -- -- -- -- 1 至 2 年 -- -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- -- 3 年以上 70,560.00 100% 70,560.00 -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- （4）2008 年 12 月 31 日欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 隆德信建设公司 70,560.00 3 年以上 工程款 （5）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,000,000.00 100% -- -- 58 （1）预付账款系预付给北京中安达旅游度假服务有限公司的天津市旅游育才职业技术学校改 扩建项目的合同履约金 100 万元，账龄为 1 年以内。 4.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 1,895,937.89 39.54% 1,775,303.48 120,634.41 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,223,000.00 25.51% 1,135,182.32 87,817.68 其他单项金额不重大的其他应收款 1,675,494.19 34.95% 1,489,451.58 186,042.61 合 计 4,794,432.08 100% 4,399,937.38 394,494.70 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 2,049,285.89 19.50% 409,857.18 1,639,428.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 2,193,663.42 20.88% 2,193,663.42 -- 其他单项金额不重大的其他应收款 6,265,451.22 59.62% -- 6,265,451.22 合 计 10,508,400.53 100% 2,603,520.60 7,904,879.93 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 48,173.65 1.00% 963.47 47,210.18 1 至 2 年 367,236.00 7.67% 19,951.48 347,284.52 2 至 3 年 2,049,285.89 42.74% 2,049,285.89 -- 3 年以上 2,329,736.54 48.59% 2,329,736.54 -- 合 计 4,794,432.08 100% 4,399,937.38 394,494.70 2007-12-31 59 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 5,490,182.22 52.25% -- 5,490,182.22 1 至 2 年 2,187,636.89 20.82% 91,398.18 2,096,238.71 2 至 3 年 636,918.00 6.06% 318,459.00 318,459.00 3 年以上 2,193,663.42 20.87% 2,193,663.42 -- 合 计 10,508,400.53 100% 2,603,520.60 7,904,879.93 （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 三亚金海旅业公司 2,049,285.89 2-3 年 往来款 同安新店冷冻厂 1,046,652.00 3 年以上 往来款 厦门海洋科技开发有限公司 685,314.98 3 年以上 往来款 海南三亚"碧海兰天"项目 160,000.00 3 年以上 往来款 厦门市湖里区供电局 62,000.00 1-2 年 用电保证金 合计 4,003,252.87 截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 4,003,252.87 元，占其他应收款总额的 83.50% 。 （6）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 库存材料 80,793.32 419.00 80,793.32 419.00 产成品 256,617.98 -- 256,617.98 -- 开发产品 -- -- -- -- 低值易耗品 88,082.03 -- 77,663.03 10,419.00 合 计 425,493.33 -- -- 10,838.00 减：存货跌价准备 415,074.33 -- 415,074.33 -- 存货净额 10,419.00 10,838.00 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007-12-31 本年增加 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 库存材料 80,793.32 -- -- 80,793.32 -- 产成品 256,617.98 -- -- 256,617.98 -- 开发产品 -- -- -- -- -- 60 低值易耗品 77,663.03 -- -- 77,663.03 -- 合 计 415,074.33 -- -- 415,074.33 -- 6.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 21,181,631.92 -- 1,083,621.88 20,098,010.04 机器设备 216,362.00 -- 216,362.00 -- 运输设备 2,006,719.77 -- 1,451,832.77 554,887.00 电子及其他设备 1,059,905.64 95,836.00 694,244.30 461,497.34 合 计 24,464,619.33 95,836.00 3,446,060.95 21,114,394.38 累计折旧： 房屋及建筑物 1,333,452.72 353,423.16 50,356.88 1,636,519.00 机器设备 215,351.07 -- 215,351.07 -- 运输设备 1,803,661.65 18,720.00 1,442,381.65 380,000.00 电子及其他设备 754,761.67 64,084.66 669,009.03 149,837.30 合 计 4,107,227.11 436,227.82 2,377,098.63 2,166,356.30 固定资产净值 20,357,392.22 18,948,038.08 固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 20,357,392.22 18,948,038.08 （1）本公司本年增加的固定资产中，无在建工程转入；本公司减少的固定资产中，有 1,775,139.28 元系报废所致，有 118,921.67 元系转入在建工程所致，有 1,552,000.00 元系处置固 定资产所致。 本公司本年报废固定资产原值为 1,775,139.28 元，净值为 50,397.53 元，形成的损失为 50,397.53 元；本年转入在建工程的固定资产原值为 118,921.67 元，净值为 114,164.79 元；本年 处置固定资产原值为 1,552,000.00 元，净值为 904,400.00 元，形成的收入为 349,821.50 元。 （2）本公司年末无融资租赁租入的固定资产，无用于抵押和担保的固定资产。 7.投资性房地产 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原值 104,057,836.80 -- -- 104,057,836.80 合计 104,057,836.80 -- -- 104,057,836.80 累计折旧 18,508,208,60 3,329,996.80 -- 21,838,205.40 61 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 合 计 18,508,208,60 3,329,996.80 -- 21,838,205.40 投资性房地产净额 85,549,628.20 82,219,631.40 8.在建工程 本年减少 工程项目名称 2007-12-31 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合 计 2008-12-31 海发大厦改建 46,450,062.60 9,663,678.84 -- -- -- 56,113,741.44 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况，本年在建工程无借款利息资本化。 9.长期待摊费用 项目 原始发生额 累计摊销 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 办公室装修费 228,300.00 -- -- 228,300.00 26,635.00 201,665.00 10.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 一、坏账准备 2,674,080.60 1,796,416.78 -- -- 4,470,497.38 二、存货跌价准备 415,074.33 -- -- 415,074.33 -- 三、固定资产减值 准备 -- -- -- -- -- 合 计 3,089,154.93 1,796,416.78 -- 415,074.33 4,470,497.38 11.商誉 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 商誉 104,214.11 -- 104,214.11 -- 12.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 -- -- 1 至 2 年 -- -- 62 2 至 3 年 -- -- 3 年以上 51,658.71 51,658.71 合 计 51,658.71 51,658.71 本账户 2008 年年末余额中不含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项. 13.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 -- 2,815,790.48 2,815,790.48 -- 二、 职工福利费 976,876.28 -- 976,876.28 -- 三、 社会保险费 -- 75,241.60 75,241.60 -- 其中：1.医疗保险费 -- 20,949.23 20,949.23 -- 2.基本养老保险费 -- 48,343.76 48,343.76 -- 3.工伤保险 -- 1,375.33 1,375.33 -- 4.生育保险 -- 1,524.59 1,524.59 -- 5.失业保险 -- 3,048.69 3,048.69 -- 四、 住房公积金 -- 12,293.19 12,293.19 -- 五、 工会经费和职工教育经费 -- -- -- -- 合 计 976,876.28 2,903,325.27 3,880,201.55 -- 14.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 (2,303,205.68) （2,295,502.90） 所得税 (818,420.70) 600,766.76 城市维护建设税 (163,815.97) （160,685.20） 土地增值税 (1,017,418.85) （260,063.82） 增值税 -- （46.36） 房产税 18,991.94 62,648.19 应交印花税 (12,318.76) （12,318.76） 个人所得税 16,320.13 10,428.88 其他 (92,544.38) 584.31 合 计 (4,372,412.27) （2,054,188.90） 应交税费期末余额较上年末大幅变动原因系本年按税法规定预交海发大厦预收款的土地增值税 及所得税所致。 应交税费期末余额出现负数的原因系本公司按税法规定预交海发大厦预收款的各项税费而相应 的收入未确认所致。 63 15.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 330,427.76 21,991,008.29 1 至 2 年 18,228,879.21 23,351,404.00 2 至 3 年 22,914,048.00 -- 3 年以上 -- -- 合 计 41,473,354.97 45,342,412.29 （1）本账户余额中不含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）本账户余额中包含收取的海发大厦一、二期合同款及订金 39,684,901.00 元，占年末账户 余额的 95.69% 。 16.股本 2007-12-31 本年变动增减（＋，－） 2008-12-31 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 41,339,155 42.97 -- -- -- (1,072,700) (1,072,700) 40,266,455 41.859 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、其他内资持股 41,339,155 42.97 -- -- -- (1,072,700) (1,072,700) 40,266,455 41.859 其中：境内法人持股 41,109,255 42.73 -- -- -- (847,000) (847,000) 40,262,255 41.855 境内非国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境内自然人持股 229,900 0.24 -- -- -- (225,700) (225,700) 4,200 0.004 4、外资持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 5、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 二、无限售条件股份 54,855,952 57.03 -- -- -- 1,072,700 1,072,700 55,928,652 58.141 1、人民币普通股 54,855,952 57.03 -- -- -- 1,072,700 1,072,700 55,928,652 58.141 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 64 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 三、股份总数 96,195,107 100 -- -- -- -- -- 96,195,107 100 （1）本公司由于实施股权分置改革，本期有 1,076,900 股有限售条件的流通股转为无限售条件 的流通股，公司董事杜丽贤持有本公司股份 4200 股被锁定。 （2）本公司的原第二大股东厦门鑫旺经济开发有限公司因合同纠纷案，其持有的本公司的 1154 万股股份被司法过户给了厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司，占总股本的 12% 。目前，该法人限 售流通股又于 2008 年 2 月 29 日已全部被司法冻结，之后部分股份解冻，截止报告日，厦门市鑫 鼎盛证券咨询服务有限公司持有本公司 577 万股仍被司法冻结。 17.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 57,729,868.82 -- -- 57,729,868.82 18.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 4,590,910.24 -- -- 4,590,910.24 19.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司股东未分配利润年初余额 （2,781,507.97） (4,607,633.48) 加: 因合并范围变化对未分配利润的影响 -- 1,341,301.32 加: 因会计差错更正对未分配利润的影响 -- (1,407,790.84) 加：归属于母公司股东的净利润 (11,851,600.88) 1,892,615.03 减：提取法定盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的利润 -- -- 母公司股东未分配利润年末余额 （14,633,108.85) （2,781,507.97） 20.营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 4,818,417.03 3,788,879.66 其中：主营业务收入 4,808,117.03 3,654,310.96 其他业务收入 10,300.00 134,568.70 营业成本 3,490,388.94 3,329,996.80 其中：主营业务成本 3,466,207.20 3,329,996.80 65 其他业务成本 24,181.74 -- 营业毛利 1,328,028.09 458,882.86 (1) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业务或产品 收入 成本 毛利 租金及物管收入 3,973,052.03 3,329,996.80 643,055.23 代理费及其他 845,365.00 160,392.14 684,972.86 合 计 4,818,417.03 3,490,388.94 1,328,028.09 2007 年度 业务或产品 收入 成本 毛利 租金及物管收入 3,654,310.96 3,329,996.80 324,314.16 代理及其他 134,568.70 -- 134,568.70 合 计 3,788,879.66 3,329,996.80 458,882.86 21.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 240,531.59 189,556.92 城建税 4,672.40 1,895.57 教育费附加 7,590.24 5,686.71 堤围费 16.21 -- 合 计 252,810.44 197,139.20 22.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 -- 1,831,748.13 减：利息收入 300,495.16 718,450.98 手续费 9,128.71 18,081.64 合 计 (291,366.45) 1,131,378.79 66 23.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 1,796,416.78 409,857.18 二、存货跌价损失 -- -- 合 计 1,796,416.78 409,857.18 24.投资收益 别 类 2008 年度 2007 年度 长期投资收益： 成本法核算公司分配的利润 -- -- 权益法核算公司所有者权益净增(减) -- -- 股权转让损益 -- 11,162,551.67 合 计 -- 11,162,551.67 25.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 349,821.50 -- 罚款收入 -- -- 其他 9,750.73 180,718.00 合 计 359,572.23 180,718.00 26.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 2,088.26 8,330.22 违约金 280,412.61 -- 预计负债 840,782.35 -- 其他 50,397.53 13,029.85 合 计 1,173,680.75 21,360.07 27.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 67 项 目 2008 年度 2007 年度 本年利润总额 (12,155,376.98) 3,310,453.86 本年应纳税所得额 (7,105,279.45) 3,480,486.07 所得税税率 18% 15% 本年所得税费用 -- 1,417,838.83 递延所得税费用 -- -- 合 计 -- 1,417,838.83 28. 合并现金流量附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 利息收入 300,495.16 押金 32,176.00 海发大厦订金 1,020,000.00 代收物业管理费、水电费 571,678.27 其他往来款 296,723.37 合 计 2,221,072.80 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 软件开发费 39,500.00 垫付大楼公摊水电费 291,187.19 海发大厦退房款 4,064,314.00 海发大厦退房款利息支出 280,412.61 瑞鑫公司销售海发大厦代理费 450,000.00 租赁押金 54,176.00 68 办公费 536,031.10 差旅费 491,299.87 董事会费 24,355.00 广告费 99,031.00 汽车费 298,507.88 清洁费 53,890.00 水电费 87,288.46 修理费 201,409.83 研发费 26,800.00 业务招待费 699,873.02 印刷费 27,810.00 邮电费 90,375.75 证券费 178,930.36 咨询、审计费 900,000.00 租赁费 210,000.00 银行手续费 9,128.71 其他 78,313.88 合 计 9,192,634.66 （3）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (12,155,376.98) 1,892,615.03 加：资产减值准备 1,796,416.78 409,857.18 固定资产折旧 4,055,281.46 3,722,893.21 无形资产摊销 -- (469,769.00) 长期待摊费用摊销 26,635.00 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -- 3,000.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 50,397.53 -- 69 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -- -- 财务费用（收益以“-”填列） -- 1,354,081.11 投资损失（收益以“-”填列） -- (11,162,551.67) 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -- -- 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） -- -- 存货的减少(增加以“-”填列) （419.00） (1,800,459.00) 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) （813,388.38） 38,412,466.42 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） (2,338,718.37) (83,889,806.67) 其他 840,782.35 (5,523,620.41) 经营活动产生的现金流量净额 （8,538,389.61） (57,051,293.80) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况 -- -- 现金的年末余额 23,352,976.25 40,088,540.41 减:现金的年初余额 40,088,540.41 70,162,831.05 加:现金等价物的年末余额 -- -- 减:现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物的净增加额 （16,735,564.16） (30,074,290.64) （4）现金和现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 23,352,976.25 40,088,540.41 其中：库存现金 443,313.47 2,010,020.82 可随时用于支付的银行存款 22,909,662.78 38,078,519.59 可随时用于支付的其他货币资金 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月到期的债券投资 -- -- 三、现金和现金等价物余额 23,352,976.25 40,088,540.41 加：汇率变动对现金的影响 -- -- 四、期末现金及现金等价物余额 23,352,976.25 40,088,540.41 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 -- -- 70 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 70,560.00 100% 70,560.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 -- -- -- -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 70,560.00 -- 70,560.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 -- -- -- -- 合 计 70,560.00 -- 70,560.00 -- （2）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 -- -- -- -- 1 至 2 年 -- -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- -- 3 年以上 70,560.00 100% 70,560.00 -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 71 1 年以内 -- -- -- -- 1 至 2 年 -- -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- -- 3 年以上 70,560.00 100% 70,560.00 -- 合 计 70,560.00 100% 70,560.00 -- 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 12,305,246.99 74.43% 3,184,124.07 9,121,122.92 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 1,200,000.00 7.26% 120,000.00 1,080,000.00 其他单项金额不重大的其他应收款 3,027,470.54 18.31% 1,311,031.02 1,716,439.52 合 计 16,532,717.53 100% 4,615,155.09 11,917,562.44 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 26,407,549.32 85.78% -- 26,407,549.32 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 4,379,200.31 14.22% 2,603,520.60 1,775,679.71 其他单项金额不重大的其他应收款 -- -- -- -- 合 计 30,786,749.63 100% 2,603,520.60 28,183,229.03 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 72 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 11,789,309.10 71.30% 216,466.18 11,572,842.92 1 至 2 年 500,459.12 3.03% 155,739.60 344,719.52 2 至 3 年 2,049,285.89 12.40% 2,049,285.89 -- 3 年以上 2,193,663.42 13.27% 2,193,663.42 -- 合 计 16,532,717.53 100% 4,615,155.09 11,917,562.44 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 26,407,549.32 85.78% -- 26,407,549.32 1 至 2 年 2,185,536.89 7.09% 409,857.18 1,775,679.71 2 至 3 年 -- -- -- -- 3 年以上 2,193,663.42 7.13% 2,193,663.42 -- 合 计 30,786,749.63 100 % 2,603,520.60 28,183,229.03 （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 厦门旭飞房地产开发有限公司 11,375,309.10 1 年以内 往来款 三亚金海旅业公司 2,049,285.89 2-3 年 往来款 同安新店冷冻厂 1,046,652.00 3 年以上 往来款 厦门海洋科技开发有限公司 685,314.98 3 年以上 往来款 海南三亚"碧海兰天"项目 160,000.00 3 年以上 往来款 合计 15,316,561.97 截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 15,316,561.97 元，占其他应收款总额的 92.64% 。 3.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 -- -- -- -- 子公司投资 10,666,000.00 492,000.00 966,000.00 10,192,000.00 按权益法核算之长期股权投资 -- -- -- -- 联营公司投资 -- -- -- -- 73 合 计 10,666,000.00 492,000.00 966,000.00 10,192,000.00 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 10,666,000.00 492,000.00 966,000.00 10,192,000.00 ⑵子公司投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 厦门旭飞房地产开发有限公司 90% 7,000,000.00 9,000,000.00 -- -- 9,000,000.00 厦门志诚行物业管理有限公司 70% 700,000.00 700,000.00 -- -- 700,000.00 深圳市中佳飞置业顾问有限公司 70% 966,000.00 966,000.00 -- 966,000.00 -- 深圳市旭飞商务连锁服务有限公司 40% 492,000.00 -- 492,000.00 -- 492,000.00 合 计 9,158,000.00 10,666,000.00 492,000.00 966,000.00 10,192,000.00 4.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 3,227,240.42 3,178,525.52 其中：主营业务收入 3,216,940.42 3,143,956.82 其他业务收入 10,300.00 34,568.70 营业成本 3,354,178.54 3,329,996.80 其中：主营业务成本 3,329,996.80 3,329,996.80 其他业务成本 24,181.74 -- 营业毛利 （126,938.12） （151,471.28） (2) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 租金收入 3,216,940.42 3,329,996.80 （113,056.38） 其他 10,300.00 24,181.74 （13,881.74） 合 计 3,227,240.42 3,354,178.54 （126,938.12） 74 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 租金收入 3,143,956.82 3,329,996.80 （186,039.98） 其他 34,568.70 -- 34,568.70 合 计 3,178,525.52 3,329,996.80 （151,471.28） 5.投资收益 别 类 2008 年度 2007 年度 长期投资收益： 成本法核算公司分配的利润 -- -- 权益法核算公司所有者权益净增(减) -- -- 股权转让损益 -- 10,345,919.58 合 计 -- 10,345,919.58 6.母公司现金流量附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 深圳市中佳飞置业顾问有限公司往来款 936,136.00 厦门旭飞房地产开发有限公司往来款 9,934,713.81 海发大厦订金 1,020,000.00 厦门志诚行物业公司往来款 2,213,118.25 利息收入 38,375.61 押金 10,000.00 其他 78,650.08 合 计 14,230,993.75 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 75 深圳旭飞商务连锁服务有限公司往来款 414,000.00 海发大厦退房款 4,064,314.00 海发大厦退房款利息支出 280,412.61 销售海发大厦代理费 450,000.00 深圳旭飞花园 18 楼押金 12,000.00 业务招待费 616,654.37 董事会会费 24,355.00 咨询、审计费 900,000.00 修理费 106,874.96 办公费 253,843.02 水电费 28,196.25 汽车费用 235,594.38 差旅费 445,815.84 邮电费 88,055.98 证券费 178,930.36 滞纳金支出 5,402.71 合 计 8,104,449.48 （3）现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (10,508,817.08) 1,492,548.71 加：资产减值准备 2,011,634.49 409,857.18 固定资产折旧 4,032,788.90 3,677,457.21 无形资产摊销 -- -- 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -- -- 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 50,397.53 -- 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -- -- 76 财务费用（收益以“-”填列） -- 1,354,081.11 投资损失（收益以“-”填列） -- (10,345,919.58) 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -- -- 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） -- -- 存货的减少(增加以“-”填列) -- -- 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 11,940,032.10 35,302,374.97 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） （2,750,082.87） (49,858,527.71) 其他 840,782.35 (4,138,750.42) 经营活动产生的现金流量净额 5,616,735.42 (22,106,878.53) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况 -- -- 现金的年末余额 4,728,879.24 8,900,168.37 减:现金的年初余额 8,900,168.37 7,013,693.01 加:现金等价物的年末余额 -- -- 减:现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物的净增加额 （4,171,289.13） 1,886,475.36 （4）现金和现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 4,728,879.24 8,900,168.37 其中：库存现金 396,604.48 1,910,693.24 可随时用于支付的银行存款 4,332,274.76 6,989,475.13 可随时用于支付的其他货币资金 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月到期的债券投资 -- -- 三、现金和现金等价物余额 4,728,879.24 8,900,168.37 加：汇率变动对现金的影响 -- -- 四、期末现金及现金等价物余额 4,728,879.24 8,900,168.37 九、关联方关系及其交易 77 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、本公司股 东和不存在控制关系的关联方。 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 注册资本 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 深圳椰林湾投资策划有限公司 深圳市 100 万元 市场营销、咨询 本公司第一大 股东 有限责任 郑嘉猷 深圳市达润投资策划有限公司 深圳市 38 万元 信息咨询 本公司第四大 股东 有限责任 林汉让 (2)存在控制关系的关联方实收资本及其变化 关联方名称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 深圳椰林湾投资策划有限公司 100 万元 100 万元 深圳市达润投资策划有限公司 38 万元 38 万元 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 深圳椰林湾投资 策划有限公司 11,759,023.00 12.22 -- -- -- -- 11,759,023.00 12.22 深圳市达润投资 策划有限公司 6,050,000.00 6.29 -- -- -- -- 6,050,000.00 6.29 合计 17,809,023.00 18.51 -- -- -- -- 17,809,023.00 18.51 （4）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 广东旭飞集团公司 股东的股东 深圳市旭飞投资控股有限公司 同受实际控制人的控制 深圳市旭飞实业有限公司 同受实际控制人的控制 （二）关联方交易事项 78 本年度、上年度支付关键管理人员报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、 奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为 100.70 万元和 70.20 万元。 1、根据本公司与深圳市旭飞实业有限公司签订的《旭飞花园 A1A2 栋裙楼承包经营协议书》及 其补充协议书，本公司将拥有的旭飞花园 A1/A2 栋裙楼委托深圳市旭飞实业有限公司承包经营，本 年深圳市旭飞实业有限公司向本公司支付租赁费 2,501,760.00 元。 2、根据本公司之控股子公司深圳市中佳飞置业顾问有限公司与广东旭飞集团有限公司签订的签 订的《代理合同书》以及与深圳市旭飞投资控股有限公司签订的《代理合同书补充协议》，深圳市中 佳飞置业顾问有限公司取得了深圳市旭飞投资控股有限公司拥有或可控制的花园小区停车位使用权 的营销代理权，本年深圳市旭飞投资控股有限公司向深圳市中佳飞置业顾问有限公司支付了停车位 营销代理费 300,000.00 元。 3、根据本公司之控股子公司深圳市中佳飞置业顾问有限公司与深圳市旭飞实业有限公司签订的 《房屋租赁合同》，深圳市中佳飞置业顾问有限公司租用深圳市旭飞实业有限公司位于深圳市福田区 八卦二路的旭飞花园 A 栋一号用于办公，租赁期自 2008 年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日，本年深圳 市中佳飞置业顾问有限公司支付深圳市旭飞实业有限公司押金 22,176.00 元、租金 57,150.00 元。 （三）关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 其他应收款： 深圳市旭飞实业有限公司 22,176.00 -- 十、或有事项 2007 年 8 月 24 日，厦门市国土资源与房产管理局向本公司下达了《责令停止违法行为通知书》， 指出本公司在开发海发大厦项目时涉嫌非法转让及改变土地建设用途，并提出了停止有关行为的处 理意见，导致海发大厦的预收房款收入确认存在不确定性，且公司海发大厦违规出售房屋使用权， 存在诉讼风险，已经出现诉讼败诉的案件，公司与客户签订的海发大厦出售使用权的合同被法院认 定为无效合同，存在预收账款被要求退回及承担对应利息的风险。本公司依据本年度的赔付情况， 计提了 840,782.35 元利息。 十一、资产负债表日后事项 截止 2009 年 2 月 18 日，本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 79 十二、其他重大事项 1、诉讼事项 （1）本公司与董政伟于 2007 年 4 月 16 日签订了出售海发大厦 B 座 A-706 室房产使用权的《合 同书》，2008 年 11 月 6 日董政伟向福建省厦门市湖里区人民法院提出诉讼，福建省厦门市湖里区人 民法院于 2008 年 12 月 18 日作出（2008）湖民初字第 4329 号《民事判决书》，裁定本公司与董政伟 签订的《合同书》无效，退回了海发大厦 B 座 A-706 房房屋使用权预留金 30,000.00 元、房款 67,086.00 元、利息 10,659.16 元，本公司于 2009 年 1 月 19 日支付了上述款项给董政伟。 2、股权投资情况 （1）2008 年 7 月 23 日，本公司与控股子公司厦门旭飞房地产开发有限公司签订股权转让协议， 本公司将持有深圳市中佳飞置业顾问有限公司 70%的股权，以 96.60 万元价格转让给厦门旭飞房地 产开发有限公司。 （2）2008 年 11 月 10 日，本公司与李厚洋、曹玉鸥、杨洪祥及本公司的控股子公司深圳市中 佳飞置业顾问有限公司共同投资设立深圳市旭飞商务连锁服务有限公司,公司注册资本为 123.00 万 元，本公司以现金 49.2 万元出资占公司注册资本 40%，李厚洋以现金 26.4 万元出资占公司注册资 本 20%，曹玉鸥以现金 6.15 万元出资占公司注册资本 5%，杨洪祥以现金 6.15 万元出资占公司注册 资本 5%，深圳市中佳飞置业顾问有限公司以现金 36.9 万元出资占公司注册资本 30%，公司经营范围 主要为代订机票，提供打字及复印服务，信息咨询，自有物业租赁管理。 （3）2008 年 3 月 3 日，厦门旭飞房地产开发有限公司与深圳市桐林投资有限公司共同以现金 出资设立深圳市桐林会所管理有限公司，公司的注册资本为 113 万元， 2008 年 6 月 30 日，深圳市 桐林投资有限公司将持有的深圳市桐林会所管理有限公司的 40%的股权以 45.2 万元价格转让给厦门 旭飞房地产开发有限公司，将 30%的股权以 33.9 万元价格转让给深圳市中佳飞置业顾问有限公司， 至此本公司共间接持有深圳市桐林投资有限公司 100%的股权。 （4）2008 年 6 月 30 日，深圳市安华房地产置业顾问有限公司、侯昌科分别将持有的深圳市旭 飞网络技术有限公司的 50%和 20%股权以 50 万元和 20 万元价格转让给厦门旭飞房地产开发有限公 司，至此本公司的子公司厦门旭飞房地产开发有限公司共持有深圳市旭飞网络技术有限公司 70%的 股权。 十三、补充资料 1.非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 80 1.非流动资产处置损益 299,423.97 11,162,551.67 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- -- 3.计入当期损益的政府补助 -- -- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 425,407.18 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 -- -- 6.非货币性资产交换损益 -- -- 7.委托投资损益 -- -- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- -- 9.债务重组损益 -- -- 10.企业重组费用 -- -- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -- -- 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,113,532.49) 159,357.93 15.其他 -- -- 合 计 (814,108.52) 11,747,316.78 减:非经常性损益相应的所得税 -- 411,094.90 减:少数股东享有部分 -- -- 非经常性损益影响的净利润 (814,108.52) 11,336,221.88 报表净利润 (12,155,376.98) 1,892,615.03 减:少数股东损益 (303,776.10) -- 归属于母公司股东的净利润 (11,851,600.88) 1,892,615.03 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 6.87% 620.69% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 (11,037,492.36) (9,443,606.85) 3、净资产收益率和每股收益 期间 财务指标 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 81 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股 东的净利润 （8.237） (7.911) (0.1232) (0.1232) 2008 年 度 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 (7.671) (7.368) (0.1147) (0.1147) 归属于公司普通股股 东的净利润 1.215 1.233 0.0197 0.0197 2007 年 度 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 (6.064) (6.154) (0.0982) (0.0982) （1）净资产收益率计算过程 项目 序号 2008年度 2007年度 归属于母公司股东的净利润 1 (11,851,600.88) 1,892,615.03 归属于母公司的非经常性损益 2 (814,108.52) 11,336,221.88 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 (11,037,492.36) (9,443,606.85) 归属于母公司股东的期末净资产 4 143,882,777.21 155,734,378.09 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 -8.237% 1.215% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 -7.671% -6.064% 归属于母公司股东的期初净资产 7 155,734,378.09 152,500,461.74 发行新股或债转股等新增的、归属于母 公司股东的净资产 8 -- -- 归属于母公司股东的、新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 9 -- -- 回购或现金分红等减少的、归属于母公 司股东的净资产 10 -- -- 归属于母公司股东的、减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 11 -- -- 报告期月份数 12 -- -- 归属于母公司股东的净资产加权平均 数 13=7+1÷②+8× 9÷12-10×11÷ 12 149,808,577.65 153,446,769.26 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 -7.911% 1.233% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 -7.368% -6.154% （2）每股收益计算过程 项目 序号 2008年度 2007年度 归属于母公司股东的净利润 1 (11,851,600.88) 1,892,615.03 归属于母公司的非经常性损益 2 (814,108.52) 11,336,221.88 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 3=1-2 (11,037,492.36) (9,443,606.85) 期初股份总数 4 96,195,107.00 96,195,107.00 82 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 5 -- -- 发 行 新 股或债 转 股 等增加 股 份 数 （Ⅱ） 6 -- -- 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期 期末的月份数 7 -- -- 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数 9 -- -- 报告期月份数 10 -- -- 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6 × 7 ÷ 10- 8×9÷10 96,195,107.00 96,195,107.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 (0.1232) 0.0197 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 (0.1147) (0.0982) 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 14 -- -- 转换费用 15 -- -- 所得税率 16 -- -- 认股权证、期权行权增加股份数 17 -- -- 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15) × (1-16)]÷(11+17) (0.1232) 0.0197 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15) × (1-16)]÷(11+17) (0.1147) (0.0982) 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 主管会计工作的 公司法定代表人： 郑嘉猷 公司负责人： 郑爱民 会计机构负责人： 张质良 日 期： 日 期： 日 期： 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人郑嘉猷先生、主管会计工作负责人郑爱民先生、会计主管人 员张质良先生签名并盖章的会计报表。 （二）载有五洲松德联合会计会计师事务所盖章、注册会计师苏洋先生、黄声森先 生签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 五洲松德联合会计师事务所 关于厦门旭飞投资股份有限公司 重大会计差错更正的说明 五洲松德专字[2009]0784 号 我们接受厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）的委托，对其 2008 年度财务报 表进行审计，并出具五洲松德审字[2009]0832 号标准无保留意见的审计报告。现根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定就旭飞投资重大会计差错更正的事项说明如下： 2006 年度，旭飞投资在厦门湖里寨上长乐路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）开发海 发大厦，原综合办公楼改建为普通小户型，通过让渡销售方式对外让渡使用权。旭飞投资将收到的 海发大厦的预售款记入预收账款科目，并将取得的房屋预售收入根据福建省厦门市国家税务局厦国 税函[2006]1337 号文件的规定计入应纳税所得额申报交纳企业所得税，根据当时的情况，旭飞投资 认为预收海发大厦款项在未来期间确认收入时可抵减应纳税所得额，因此确认了预收账款形成的递 延所得税资产。本年度，海发大厦一期已入住，二期仍在建。由于二期未能及时完工，业主与旭飞 投资出现法律纠纷，经法院认定，旭飞投资在开发海发大厦项目时涉嫌非法转让及改变土地建设用 途，与业主所签订的合同书为无效合同，旭飞投资认为既然海发大厦的销售合同为无效合同，如果 旭飞投资将来未能改变海发大厦的土地性质，那么销售海发大厦使用权的所收到款项是不能确认为 收入，因此将预收海发大厦的房款做为预收账款以及确认该预收账款形成的递延所得税资产不符合 会计准则的规定。所以旭飞投资在本年度将上述事项做为重大会计差错予以更正，将预收账款 39,684,901.00 元调整至其他应付款，同时冲回预收账款形成的递延所得税资产。此项重大会计差 错更正采用追溯调整法，调整了合并财务报表、母公司财务报表期初数，旭飞投资对 2007 年合并财 务报表、母公司财务报表的追溯调整列示如下： (1)2007 年合并资产负债表、利润表追溯调整: 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 递延所得税资产 2,414,534.77 (2,414,534.77) -- 预收账款 43,456,412.00 (43,456,412.00) -- 其他应付款 1,886,000.29 43,456,412.00 45,342,412.29 未分配利润 (366,973.20) (2,414,534.77) (2,781,507.97) 所得税费用 411,094.90 1,006,743.93 1,417,838.83 41 (2) 2007 年母公司资产负债表、利润表追溯调整: 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 递延所得税资产 2,414,534.77 (2,414,534.77) -- 预收账款 43,456,412.00 (43,456,412.00) -- 其他应付款 1,359,347.00 43,456,412.00 44,815,759.00 未分配利润 (589,866.12) (2,414,534.77) (3,004,400.89) 所得税费用 318,720.51 1,006,743.93 1,325,464.44 我们认为，旭飞投资上述重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计 估计变更和差错更正》的规定。 五洲松德联合会计师事务所 中国 天津 中国注册会计师： 2009 年 4 月 8 日 中国注册会计师： 42 关于厦门旭飞投资股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 五洲松德专字[2009]0785 号 厦门旭飞投资股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）2008 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2008 年度利润表及合并利润表、2008 年 度现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表，并出 具了审计报告（五洲松德审字[2009]0832 号）。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的 2008 年度旭飞投资控股股东及其他关 联方占用资金情况以附表形式进行说明（详见附表）。 真实、完整地提供所有相关资料是旭飞投资的责任，我们的责任是对旭飞投资关 联方占用资金情况出具专项说明。为了更好地理解旭飞投资控股股东及其他关联方占 用资金情况，后附明细表应当与旭飞投资财务报表及其附注一并阅读。 本专项说明是根据中国证监会的要求出具的，仅用于旭飞投资披露控股股东及其 他关联方占用资金情况之用，不得用于其他目的。 附表：厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表 五洲松德联合会计师事务所 中国 天津 中国注册会计师： 2009 年 4 月 8 日 中国注册会计师： 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 附表 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位： 人民币元 资金占用方类 别 资金占用方名称 占用方与公司关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 2008 年期初占 用资金余额 2008 年度占用 累计发生金额 2008 年度偿还 累计发生金额 2008 年期末占 用资金余额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 深圳市旭飞实业有限公司 同受实际控制人 的控制 其他应收 款 - 22,176.00 - 22,176.00 租赁押 金 经营性占 用 小计 - 22,176.00 - 22,176.00 深圳市中佳飞置业顾问有限公 司 上市公司的子公 司 其他应收 款 - 2,500,000.00 2,500,000.00 - 往来款 非经营性 占用 厦门旭飞房地产开发有限公司 上市公司的子公 司 其他应收 款 19,194,104.48 8,427,000.00 16,245,795.38 11,375,309.10 往来款 非经营性 占用 深圳市旭飞商务连锁服务有限 公司 上市公司的子公 司 其他应收 款 - 414,000.00 - 414,000.00 往来款 非经营性 占用 上市公司的子 公司及其附属 企业 厦门志诚行物业管理有限公司 上市公司的子公 司 其他应收 款 1,450,000.00 496,881.75 1,946,881.75 - 往来款 非经营性 占用 小计 20,644,104.48 11,837,881.75 20,692,677.13 11,789,309.10 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 其附属企业 小计 总计 20,644,104.48 11,860,057.75 20,692,677.13 11,811,485.10