000527_2006_美的电器_2006年年度报告（修订稿）_2007-06-20.txt

广东美的电器股份有限公司 2 0 0 6 年 度 报 告 本公司董事局、监 事会及董事、监事、高 级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带 责任。 公司董事局主席何 享健先生、总裁方洪波 先生、财务负责人赵军 先生保证本报告中财务 会计报告的真实、完整。 重要提示 目录 一、公司基本情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 二、会计数据和业务数据摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 三、股本变动及股东情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . . . . . 9 五、公司治理结构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 六、股东大会情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 七、董事局报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 八、监事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 九、重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 十、财务会计报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 十一、备查文件目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 1 一、公司基本情况简介 ( 一) 公司法定中文名称：广东美的电器股份有限公司 公司法定英文名称：GuangDong Midea Electric Appliances Co., Ltd. ( 二) 公司法定代表人：何享健 ( 三) 公司董事局秘书：向春江 证券事务代表：俞炎树 联系地址：广东省佛山市顺德区美的工业城 电 话：( 0757) 26338779，26338823 传 真：( 0757) 26651991 电子信箱：dms@ ( 四) 公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 邮政编码：528311 公司国际互联网网址： 电子信箱：dms@ ( 五) 公司选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告国际互联网网址： 年报备置地点：公司董事局秘书室 ( 六) 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美的电器 股票代码：000527 ( 七) 其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年 12 月 13 日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001001827 税务登记号码：440681190337092 公司聘请的会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 12 层 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 2 二、会计数据和业务数据摘要 ( 一) 本年度利润实现情况 指标名称 业务数据( 元) 利润总额 827, 149, 437. 10 净利润 505, 472, 175. 19 扣除非经常性损益后的净利润 515, 731, 637. 00 主营业务利润 3, 637, 691, 236. 52 其他业务利润 115, 135, 044. 11 营业利润 826, 140, 209. 70 投资收益 11, 841, 094. 97 补贴收入 6, 117, 785. 00 营业外收支净额 - 16, 949, 652. 57 经营活动产生的现金流量净额 1, 118, 203, 950. 08 现金及现金等价物净增加额 - 118, 992, 878. 16 扣除的非经常性损益项目和金额： 项目 金额 投资收益 3, 070. 58 营业外收入 16, 617, 807. 31 补贴收入 6, 117, 785. 00 减：营业外支出 33, 567, 459. 88 非经常性损益合计 - 10, 828, 796. 99 减：企业所得税和少数股东损益影响数 - 569, 335. 18 扣除企业所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益 - 10, 259, 461. 81 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 3 ( 二) 截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2006年末股 本计算 2004年末股 本计算 主营业务收入( 百万元) 20,138.83 21,313.61 19,200.88 19,200.88 净利润( 百万元) 505.47 381.77 326.58 326.58 总资产( 百万元) 12,442.02 9,609.42 10,964.81 10,964.81 股东权益( 不含少数股东权益) ( 百万元) 3,483.13 3,058.92 2,669.05 2,669.05 每股收益( 元) 0.80 0.61 0.52 0.67 每股净资产( 元) 5.53 4.85 4.23 5.50 调整后的每股净资产( 元) 5.37 4.72 3.89 5.06 每股经营活动产生的现金流量净额( 元) 1.77 2.94 2.02 2.62 净资产收益率 14.51% 12.48% 12.24% 12.24% 2004年 指标名称 2006年 2005年 ( 三) 报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》文件的要 求计算的利润数据： 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 104.44% 111.46% 5. 77 5. 77 营业利润 23.72% 25.31% 1. 31 1. 31 净利润 14.51% 15.49% 0. 80 0. 80 扣除非经常性损益后的净利润 14.81% 15.80% 0. 82 0. 82 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 ( 四) 股东权益变动情况 单位：千元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 630,356.64 - - 630,356.64 - 资本公积 936,114.17 76,622.04 - 1,012,736.21 见财务报告附注五. 25 盈余公积 444,885.29 50,547.22 - 495,432.50 利润分配 未分配利润 890,240.31 505,472.18 271,172.04 1,124,540.44 本年度实现净利及利润分配 现金股利 157,589.16 220,624.83 157,589.16 220,624.83 2005年度利润分配实施及提 取2006年度利润分配 外币报表折算差 额 -270.09 -287.10 -557.20 合并外币报表存在汇率折算 差异 合计 3,058,915.48 852,979.15 428,761.20 3,483,133.43 - 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 4 三、股本变动及股东情况 ( 一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位: 股 　类别 股份数量 比例 类别 股份数量 比例 一、未上市流通股份 251,338,270 39.87% 一、有限售条件流通股份 214,237,032 33.99% （一）发起人股 126,851,830 20.12% （一） 股权分置改革变更 的有限售条件的流通股 213,436,433 33.86% 1、国家股 1、国家及国有法人持股 1,894,395 0.30% 2、国家法人股 2、境内一般法人持股 211,542,038 33.56% 3、境内法人股 126,851,830 20.12% 3、境内自然人持股 4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、自然人股 5、其他 6、其他 （二）定向法人股 124,486,440 19.75% 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 124,486,440 19.75% 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 二、已上市流通股份 379,018,373 60.13% 二、无限售条件流通股 416,119,611 66.01% ( 一) 有限售条件流通股 727,817 0.12% 1、内部职工股 2、 机构投资者配售股份 3、高管股份 727,817 0.12% 4、其他 ( 二）无限售条件流通股 378,290,556 60.01% 1、人民币普通股 378,290,556 60.01% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 630,356,643 100% 三、股份总数 630,356,643 100% （三）境外上市外资股 （四） 其他 （一）人民币普通股 416,119,611 （二）境内上市外资股 （三）机构投资者配售股份 66.01% （四）高管股份 800,599 0.13% （五）其他 报告期初 报告期末 （二）内部职工股 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 5 2、股票发行与上市情况 ( 1) 前三年本公司无股票发行。 ( 2) 股份总数及股本结构变动情况： 2006 年 3 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方 案，并以 2006 年 3 月 21 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改 革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生重大变化： 股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 251, 338, 270 股，占公司总股本 的 39. 87%，流通股股份为 379, 018, 373 股，占公司总股本的 60. 13%。股权分置 改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 416, 119, 611 股，占公司总股本的 66. 01 %，有限售条件的股份为 214, 237, 032 股，占公司总 股本的 33. 99%。 ( 3) 本公司现已无内部职工股。 ( 二) 股东情况介绍 1、股东数量：截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 43, 218 户。 2、前 10 名股东持股情况( 截止 2006 年 12 月 31 日) 股东名称 期末持股 ( 股) 持股 比例 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押冻结 股东 性质 美的集团有限公司 294,600,358 46.74% 154,701,728 145,939,388 182,283,000 其他 佛山市顺德区开联实业发 展有限公司 26,038,704 4.13% -27,503,616 26,038,704 17,800,000 其他 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 25,956,740 4.12% 25,956,740 - - 外资 股东 佛山市顺德区信宏实业有 限公司 15,000,000 2.38% -4,500,000 15,000,000 15,000,000 其他 宁波敏海汽车零部件有限 公司 13,574,655 2.15% 1,211,385 - - 其他 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 11,199,988 1.78% 11,199,988 - - 外资 股东 佛山市顺德区有利投资服 务有限公司 11,120,008 1.76% -4,495,592 11,120,008 - 其他 YALE UNIVERSITY 6,485,395 1.03% 6,485,395 - - 外资 股东 GOLDMAN,SACHS & CO 5,220,840 0.83% 5,220,840 - - 外资 股东 深圳能源投资股份有限公 司 5,112,217 0.81% -907,823 5,112,217 - 其他 注：①美的集团有限公司与佛山市顺德区开联实业发展有限公司之实际控制人为同一人且 其法定代表人为直系亲属，构成关联关系。 ②除上述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 6 3、前 10 名无限售条件股东持股情况( 截止 2006 年 12 月 31 日) 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 美的集团有限公司 148,660,970 人民币普通股 CREDIT SUISSE（HONG KONG）LIMITED 25,956,740 人民币普通股 宁波敏海汽车零部件有限公司 13,574,655 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 11,199,988 人民币普通股 YALE UNIVERSITY 6,485,395 人民币普通股 GOLDMAN，SACHS ＆CO 5,220,840 人民币普通股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 4,206,818 人民币普通股 韩莲花 3,832,743 人民币普通股 李东华 3,458,887 人民币普通股 许书典 3,061,752 人民币普通股 注：公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系。 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 截止 2006 年 12 月 31 日) 序 号 有限售条件股东名称 持有有限售条 件股份数 可上市交易时 间 新增可上市 交易股份 限售条 件 2008年3月22日 63,035,664 注② 2009年3月22日 82,903,724 - 2 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 26,038,704 2008年3月22日 26,038,704 注② 3 佛山市顺德区有利投资服务有限公司 11,120,008 2007年3月22日 11,120,008 - 4 佛山市顺德区信宏实业有公司 15,000,000 注③ - - 5 深圳能源投资服务有限公司 5,112,217 2007年3月22日 5,112,217 - 6 佛山市顺德区北滘投资管理有限公司 4,628,707 2007年3月22日 4,628,707 - 7 广东核电实业开发有限公司 1,894,395 2007年3月22日 1,894,395 - 8 上海嘉虹商务咨询有限公司 1,876,732 2007年3月22日 1,876,732 - 9 广州星晨开发有限公司 1,338,480 注① - - 10 何享健 800,599 注④ - - 1 美的集团有限公司 145,939,388 注①：该公司未参与公司股改，其在对价安排中应当支付的股份与现金分别由佛山市顺德区 开联实业发展有限公司与美的集团有限公司先行代为垫付。其所持股份上市流通需向垫付方 偿还代为垫付的股份与现金，或取得垫付方的同意。 7 注②：根据该股东做出的承诺，自 2008 年 3 月 22 日起一年内出售价格不低于 8.50 元。2006 年 6 月 14 日，公司实施了 2005 年度利润分配方案(每 10 股派现 2.50 元)；该出售价格做出 相应调整，由 8.50 元调整为 8.25 元。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 注③：该公司因股份质押冻结其股份不足支付应承担的股改对价，不足部分由佛山市顺德区 开联实业发展有限公司垫付，其所持股份上市流通需向垫付方偿还代为垫付的股份，或取得 垫付方的同意。 注④：该股份为高管股，其上市流通遵照相关法律法规以及公司章程的规定执行。 5、有限售条件股份可上市交易时间( 截止 2006 年 12 月 31 日) 时 间 限售期满新增 可上市交易数 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2007年3月22日 41,458,341 171,978,092 457,577,952 本期新增可上市交易数中 1,468,480股尚需支付股改对 价或取得垫付方的同意 2008年3月22日 89,074,368 82,903,724 546,652,320 2009年3月22日 82,903,724 - 629,556,044 注：上述中有限售条件股份不包括高管股份的可上市交易时间安排，高管股份的上市交易时 间安排遵照相关法律法规以及公司章程的规定执行。 6、公司控股股东简介 报告期内，本公司控股股东未发生变更。本公司控股股东美的集团有限公司 成立于 2000 年 4 月 7 日，其法定代表人为何享健先生；2003 年 7 月 14 日该公 司名称由“ 顺德市美托投资有限公司” 变更为“ 佛山市顺德区美托投资有限公司”， 2003 年 12 月 18 日变更为“ 佛山市美的集团有限公司”，2004 年 4 月 26 日变更 为“ 美的集团有限公司”。公司经营范围为对制造业、商业进行投资，国内商业、 物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务，计算机软件、 硬件开发，家电产品的安装、维修及售后服务，工业产品设计；注册资本为 500, 000 千元。该公司实际控制人为何享健先生，其拥有中国国籍，未取得其他 国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事局主席。该实际控制人与本公 司之间的股权及控制关系图如下： 何享健 90% 8 55% 46.74% 4.13% 佛山市顺德区天拓投资有限公司 30% 30% 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 美的集团有限公司 广东美的电器股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 报告期末公司实际控制人持有和控制公司的股份总数为 321,439,661 股，占 公司报告期末股本总额的 50.99%，较期初增加了 127,270,894 股。其主要变动情 况如下： 2006 年 3 月 17 日，美的集团有限公司分别受让了上海钱湖投资管理有限公 司、宁波银盛投资有限公司持有的公司 2,600,000 股、1,300,000 股非流通股。 2006 年 3 月 21 日，公司实施股权分置改革方案，佛山市顺德区开联实业发 展有限公司因支付、代付以及垫付股份对价，共计减少股份 30,567,331 股。实际 控制人直接持有的高管股份获送股份对价增加 72,782 股。 2006 年 5 月 19 日，美的集团有限公司完成实施其在公司股权分置改革说明 书所做出的增持承诺，总计增持本公司流通股 148,660,970 股。 2006 年下半年，公司部分未参加股权分置改革的非流通股股东向佛山市顺 德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价 3,063,715 股，以折股形式 向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价 2,140,758 股。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ( 一) 董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 何享健 男 64 董事局主席 2004.4—2007.4 727,817 800,599 方洪波 男 40 董事局副主席、总裁 2004.4—2007.4 0 0 蔡其武 男 43 董事、副总裁 2004.4—2007.4 0 0 栗建伟 男 40 董事 2005.12—2007.4 0 0 黄晓明 男 35 董事 2004.4—2007.4 0 0 张 权 男 38 董事 2005.12—2007.4 0 0 项 兵 男 44 独立董事 2004.4—2007.4 0 0 谭劲松 男 42 独立董事 2004.4—2007.4 0 0 张 平 男 37 独立董事 2004.4—2007.4 0 0 赫恒乐 男 37 监事会召集人 2004.4—2007.4 0 0 袁利群 女 37 监事 2004.4—2007.4 0 0 乐湘安 男 44 职工代表监事 2005.8—2007.4 0 0 向春江 男 34 董事局秘书 2004.4—2007.4 0 0 赵 军 男 31 财务负责人 2006.3—2007.4 0 0 合 计 727,817 800,599 报告期内，公司实施了股权分置改革，公司高管股获送股改对价持股数量相 应增加。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 9 ( 二) 董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、何享健先生，公司创始人，高级经济师，一直在本公司及前身企业担任最高 领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，为顺德区人大代表，佛山市政协 常委和 2000 年全国劳动模范，现任公司董事局主席。自 2000 年 4 月起，其一直 担任公司控股股东美的集团有限公司董事长及总经理，除在控股股东任职外，未 在其他单位任职或兼职。 2、方洪波先生，硕士，经济师，1992 年加入美的，曾任公司下属空调事业 部营销部总经理、空调事业部副总经理、总经理，现任公司董事局副主席、总裁。 其还担任华凌集团有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、合肥荣事达洗衣 机有限公司、合肥荣事达电机有限公司、合肥荣事达模具有限公司、合肥荣事达 日用电器有限公司董事长职务。 3、蔡其武先生，机械制造专业硕士，1992 年 7 月加入美的，先后担任空调 事业部技术开发科科长、部长和模具公司总经理。现任公司董事、副总裁、压缩 机事业部总经理。未在其他单位任职或兼职。 4、栗建伟先生，工商管理硕士，1994 年加盟美的，1997-2002 年担任公司 董事局秘书，现任公司董事。自 2003 年起在控股股东美的集团有限公司任职， 现任美的集团有限公司董事、副总裁，其还担任华凌集团有限公司董事。 5、黄晓明先生，大学本科，1996 年 9 月加入本公司，先后担任公司证券事 务代表、资本运营部项目经理、高级经理、行政管理部部长、董事局秘书等职， 现任公司董事。自 2004 年 1 月起在公司控股股东美的集团有限公司任职，现任 美的集团有限公司董事、副总裁，除在控股股东任职外，未在其他单位任职或兼 职。 6、张权先生，硕士，1991 年加盟美的，先后在公司及公司下属单位担任多 个高级管理职位，现任公司董事、商用空调事业部总经理。其还担任华凌集团有 限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、合肥荣事达洗衣机有限公司、合肥荣 事达电机有限公司、合肥荣事达模具有限公司、合肥荣事达日用电器有限公司董 事等职务。 7、项兵先生，管理（财会）学博士，长江商学院院长，曾为香港科技大学 讲师、上海中欧国际工商学院核心教授、北京大学光华管理学院教授、博士生导 师、EMBA 及高级经理培训项目主任。自 2001 年 5 月以来任本公司独立董事。 8、谭劲松先生，经济（会计）学博士，中国注册会计师，中山大学管理学 院副院长、教授、博士生导师。曾任中山大学会计系主任。自 2001 年 5 月以来 任本公司独立董事。 9、张平先生，留美法学硕士。现为广东广大律师事务所执行合伙人、广东 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 10 省律师协会公司法业务委员会副主任。自 2003 年 5 月以来任本公司独立董事。 10、赫恒乐先生，大学本科，律师，1991 年 7 月至 1998 年 7 月在河南省贸 易厅法规处和法律顾问室工作，1998 年 7 月加入本公司，曾先后担任法务部法 律管理科科长、法务部部长助理及公司法务部部长职务，现任本公司监事会召集 人。曾任公司控股股东美的集团有限公司董事，现任美的集团房地产事业本部总 裁，未在除控股股东外的其他单位任职或兼职。 11、袁利群女士，国际管理专业硕士，1992 年 12 月加入本公司，先后担任 电机事业部财务部部长、副总经理等职，自 2002 年起在公司控股股东美的集团 有限公司任职，现任美的集团有限公司董事、副总裁、财务总监，自 2003 年起 担任本公司监事，现其还担任佛山市美的家用电器有限公司董事长。 12、乐湘安先生，研究生，会计师，1993 年加入美的，曾先后任空调事业部 国内营销公司和厨具销售公司财务经理，集团审计监察部和空调事业部审计经 理。现任空调事业部审计监察部副总监。未在其他单位任职或兼职。 13、向春江先生，经济学硕士，2000 年 3 月加入本公司，其先后担任证券事 务经理、董秘室主任助理、行政管理部部长助理等职，自 2000 年 7 月至 2004 年 4 月一直担任本公司证券事务代表，现任公司董事局秘书。未在其他单位任职 或兼职。 14、赵军先生，注册会计师，2000 年 3 月加入本公司，曾任公司空调事业部 担任审计监察主管，自 2001 年 9 月在公司财务部担任会计主管、主任会计师、 财务管理经理、财务部副总监等职，现任公司财务负责人。未在其他单位任职或 兼职。 ( 三) 董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 本公司于 2001 年 3 月 26 日召开的第三届董事局第十五次会议上通过了《关 于建立高级管理人员年薪制度的议案》，其中规定：同时兼任公司董事、监事的 高级管理人员除领取作为高级管理人员薪酬外，不再另外领取作为公司董事、监 事的薪酬。高级管理人员的年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成，各占 50%， 其中基本年薪按月发放，激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例和基准激 励年薪提取。 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 626 万元，金额最高的前 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 11 三名董事的报酬总额为 200 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 350 万元。 报酬区间（人民币） 人数 10 万元——100 万元 3 100 万元——200 万元 3 200 万元——300 万元 1 其中，董事局主席何享健先生从公司获得的报酬为 200 万元，董事局副主席、 总裁方洪波先生从公司获得的报酬为 130 万元，董事、副总裁蔡其武先生从公司 获得的报酬为 110 万元，董事张权先生从公司获得的报酬为 110 万元，监事乐湘 安先生从公司获得的报酬为 23 万元，董事局秘书向春江先生从公司获得的报酬 为 23 万元，财务负责人赵军先生从公司获得的报酬为 15 万元。 独立董事津贴为每位 5 万元，其行使工作职责所需费用由公司承担。栗建伟 董事、黄晓明董事、赫恒乐监事、袁利群监事在控股股东领取薪酬，公司未提供 其报酬。 ( 四) 报告期内离( 聘) 任董事、监事、高级管理人员姓名及离( 聘) 任原因 因工作变动，黄仕镇先生于 2006 年 3 月 28 日辞去公司财务负责人职务；经 公司第五届董事局第十二次会议审议通过，公司聘任赵军先生担任公司财务负责 人。 ( 五) 公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 39, 198 人，其专业构成和学历情 况如下图所示。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 12 五、公司治理结构 ( 一) 公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，紧紧围绕“ 塑造合理制衡的民主科学的决策机制和构建具有共同利益基 础的公平对称的激励约束机制” 为核心，充分把握和利用国内资本市场制度基础 重构的机会，大力进行公司治理机制的构建与完善，主要开展了以下三个方面的 重要工作： 第一，上半年，公司成功地进行了股权分置改革，实现了全流通，根本改变 了原有各类股东利益割裂的局面，股东之间有了共同的利益基础和利益追求，股 东利益机制发生了实质性的转变。 第二，11 月中旬，公司董事局在同行业上市公司中率先推出了股票期权激 励计划，该项举措旨在优化内部激励与约束机制，推动管理层薪酬体系与国际接 轨，实现管理层利益与公司利益、股东利益的一致化。 第三，11 月下旬，公司引入战略投资者取得重大进展，拟向高盛公司定向 发行新股不仅有利于公司资本的国际化，更重要的意义在于引入跨国公司先进的 治理理念和管理经验，为公司治理的持续改善打开了一扇面向世界的窗口。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作， 公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求 及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会。公司能够平等对待 所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到“ 五独立”，公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事局：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事局之 下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事局建设趋于合理 化；公司各位董事能够依据《董事局议事规则》等制度，以认真负责的态度出席 董事局会议和股东大会；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，知晓作为 董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有 关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 13 事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对 公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司在原有的董事、监事和高级管理人 员的绩效评价标准和激励约束机制的基础之上，正在积极推进股票期权激励计 划，绩效评价标准具体明确，激励约束机制的合理性和有效性正在强化。高级管 理人员的聘任符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面 利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待 投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制 人的详细资料和股份的变化情况。 ( 二) 独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事积极参与公司关联交易和重要人事任免等决策，为 公司经营发展提供了较多的建设性意见，并积极维护中小股东的利益，对公司治 理机制的完善起到了良好的推动作用。 1、独立董事出席董事局会议的情况 独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 项 兵 9 9 0 0 谭劲松 9 9 0 0 张 平 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事局各项议案及其他事项没有提出 异议。 ( 三) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了相互独立， 公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。具 体说明如下： 公司与控股股东在人员方面已基本分开。公司在劳动、人事及工资管理等方 面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 14 以外的其他任何行政职务。 公司与控股股东在资产方面已基本分开。公司拥有完整的生产系统、辅助生 产系统和配套设施、土地使用权，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 公司与控股股东在财务方面基本分开。公司设立了独立的财务部门，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决 策，公司依法独立纳税。 公司设立了基本独立的组织机构并保持了其运作的独立性。公司的业务独立 于控股股东。 ( 四) 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了 以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核 结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进 行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。 除此之外，报告期内，公司推出了管理层股票期权激励计划（见本文“ 九 （十）”）。若该计划得以顺利实施，将有利于完善公司的管理层激励机制，使管 理层利益与公司利益、股东利益更加趋于一致。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，简要情况如下： 1． 2006 年 3 月 10 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，并于 2006 年 3 月 11 日于公司指定信息披露报刊上公布了《股权分置改革相关股东会议表 决结果公告》； 2．2006 年 5 月 30 日，公司召开了 2005 年度股东大会，并于 2006 年 5 月 31 日于公司指定信息披露报刊上公布了《2005 年度股东大会决议公告》； 3． 2006 年 11 月 3 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，并于 2006 年 11 月 4 日于公司指定信息披露报刊上公布了《2006 年第一次临时股东大会决 议公告》； 4． 2006 年 12 月 11 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会，并于 2006 年 12 月 12 日于公司指定信息披露报刊上公布了《2006 年第二次临时股东大会 决议公告》； 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 15 七、董事局报告 ( 一) 管理层讨论与分析 1. 报告期内公司经营情况的回顾 （1）总体经营情况分析 2006年度，公司在空调行业总体增长放缓，原材料成本上升的不利外部经营 环境下，持续推进经营模式与管理机制的变革，凭借完善的内部管理和竞争优势， 实现了效益与规模的稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入201. 38亿元， 在考虑业务同口径比较的基础上分别较上年同期增长19. 79%（注：2005年数据包 含了小家电业务半年的销售收入45. 02亿元）；同时，公司整体实力和行业竞争力 明显增强，空调产业链纵向一体化程度加深，产品种类进一步向冰箱和洗衣机作 横向延伸。在公司整体竞争力不断加强的同时，公司品牌影响力也获得了全面提 升，报告期内，“ 美的” 品牌被评为中国最有价值品牌，居中国品牌的第七位， 居中国白色家电行业的第二位。 主营业务收入及利润变动分析如下表所示： 经营指标 报告期( 百万元) 上年同期( 百万元) 增长比率 主营业务收入 20,138.83 21,313.61 -5.51% 主营业务利润 3,637.69 3,929.42 -7.42% 净利润 505.47 381.77 32.40% 报告期内公司主营业务收入较上年出现小幅下降，其主要原因是上年同期数 中包含了公司小家电业务出售前小家电业务的收入。但报告期内公司主要业务空 调与压缩机较上年均实现了稳定增长，空调业务收入相比上年同期增长了 23. 16%，压缩机在报告期内的销量也较上年同期增长了24. 35%，但因压缩机行业 的整体降价，包含内部销售的压缩机业务收入较上年同期增长了1. 30%，不包含 内部销售的压缩机业务收入较上年同期下降了4. 06%，压缩机整体业务的毛利率 也较同期下降了九个百分点，因此造成报告期主营业务利润同比下降幅度略高于 主营业务收入的下降幅度。虽然公司整体毛利有所下降，但公司全面贯彻利润导 向的经营方针，倡导精细化管理，加强对经营过程的管控，报告期销售费用与管 理费用得到了较好的控制，费用规模及比例均较上年同期实现了较大幅度的下 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 16 降。受上述因素影响，公司最终实现净利较上年同期实现了稳定增长，增长比率 达32. 40%。 A、行业环境分析 ——全球宏观经济形势向好，国内空调行业总体增长再度放缓 2006 年度，全球经济及中国经济形势继续保持良好的发展态势，但国内空 调及压缩机行业的增长幅度再度放缓。据中华商务网统计，国内空调产销量在 06 冷年稍有下滑，总产量同比下降 5. 36%；总销量与 05 冷年基本持平，内销需 求降低 8%，出口实现小幅增长 7％，出口比重首度超过内销。 行业增长再度放缓的主要原因在于全球空调产业向中国的转移已经完成，国 内空调制造业已经从 05 年度开始由爆发式的高速增长期转入缓慢增长的成熟 期。而且，年度内一、二级消费市场需求基本饱和，产品升级没有跟上消费升级 的步伐；三、四级市场及广大的农村市场启动速度较慢，潜在消费需求未能及时 地转化为现实的消费增长。另外，海外出口市场环保要求和能效标准提高，更加 考验中国空调厂商的竞争能力。 ——空调及压缩机行业经营环境仍然恶劣，成本推动导致空调厂家涨价 大宗原材料价格在持续三年大幅上涨基础上仍然没有出现明显回落，其中铜 材价格更是一度飙升至 8 万元/吨，最高涨幅超过了 100％，钢材、铝材、塑料 等原材料也都出现了不同程度的涨幅。生产要素成本大幅上升直接导致空调和压 缩机制造企业生产成本的大幅上升，行业毛利率明显降低。 年度内，人民币的升值幅度持续创新高，人民币兑美元的汇率中间价继 7 月 20 日跌破 8 元关口后，又于 12 月 29 日跌至 7. 81 元，自汇改以来人民币累计 升值 3. 82%。空调制造企业的产品出口的汇率风险加大，利润空间收窄。 空调整机制造企业在成本上升的形势下，形成了价格调整与提升的行业共 识。主流空调品牌在年度内实施了价格调整策略，家用空调产品在国内市场的零 售终端出现了 10％左右的升幅，但鉴于成本上升，空调行业 06 年度的总体利润 率水平未出现明显回升。 ——市场竞争升级，品牌集中度进一步提高，空调行业深度整合的步伐加快 经营环境持续恶劣为行业洗牌制造了契机，近两年，行业深度整合的步伐明 显加快。一线大品牌凭借其强大的品牌张力、渠道控制力、规模地位和迅捷的市 场反应速度等多方面优势，不断巩固和强化其龙头地位，而中小品牌的市场份额 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 17 继续锐减，一些竞争力较弱、规模偏小的弱势品牌直接退出市场；一线品牌与二、 三线品牌之间两极分化明显，一线品牌内部的竞争格局也有分化的苗头。 据统计，截至 2006 年 8 月，中国空调品牌数量由 2005 年的 69 个缩减到 52 个，市场占有率低于 0. 01%的空调品牌就有 18 个。同时，行业前三名企业的市 场份额进一步增加，其全球总销量已经占据了中国空调制造业的半壁江山，行业 巨头领先优势更加明显。 国内空调压缩机行业在产能过剩的情况下，企业间的竞争已经由以往的产能 竞争为主转变为以“ 产品、效率、成本” 综合竞争力的较量。近年来，压缩机行 业集中度相对稳定，行业前四位的市场占有率稳定地保持在 60％左右。 B、公司经营情况总结 ——积极推动营销模式变革，培育差异化营销能力，压缩机市场地位跃居行 业第一 2006 年，公司下属各类产品的经营实体充分实现营销经验、知识和人才的 共享，将行之有效的营销策略发挥出最大的协同效应。 空调合资公司积极推动营销组织变革，在有效监控之下，销售业务权力充分 下放，快速响应市场需求，保持了强劲的营销活力和行业优势。家用空调内销极 力推动中心实体化运作，积极探索差异化的营销模式与渠道策略，国内市场份额 不断提升；海外销售持续推进区域营销公司的建设，尝试品牌收购与租赁，加大 自有品牌海外拓展力度，保证海外销售的领先优势；商用空调加强营销体系建设， 进一步细分区域市场，着力经营重点市场，海外出口平台基本建成。 压缩机合资公司坚持以速度取胜作为营销重心，取得了行业内最有效率的销 售水平提升。压缩机合资公司适时对营销系统进行了调整，推动内部资源的有效、 快速整合；不断加强市场研究，提升营销策划能力，适当调整产品的销售结构， 加大高端机种的销售比例；积极调整营销策略，进一步深化与高价值客户群及海 外客户的合作关系，打造最具竞争力的营销力，市场份额跃居行业第一，企业竞 争力明显增强。 ——加大研发投入，深化技术合作，推进精益制造，全面提升空调和压缩机 产品的品质水平 国内家电行业的第三次消费升级带动空调产品整体向高端倾斜，品质、能效、 健康、时尚成为消费更新换代的主导。报告期内，公司下属各类产品的经营实体 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 18 持续加强研发投入、技术升级和精益制造等品质提升工作，全面提升公司产品品 质和技术力。 空调合资公司持续加大研发硬件设施、测试、品质工艺等投入，新增研发实 验室，成立中试模块，家用、商用空调的研发科技力量进一步增强；加大人才引 进力度，改善研发人员的薪酬福利，建立鼓励创新的机制和氛围，研发人员稳定 性、技术研发的主动性和积极性显著提高；加强对外技术合作，逐步吸收并掌握 直流变频、数码涡旋等核心技术；通过引进东芝专家，成立品质与效率提升项目 小组，以 5S、6si gma 等为工具，不断改进制造工艺，推进制造流程的精细化和 柔性化，提高作业配套率，同时健全品质考核体系，加强新产品测试，有效提升 生产效率和品质改善，家用空调制造系统人均效率同比提升 22％，市场返修率 同比下降 51. 4％。商用空调通过消化吸收早期引进东芝的制造技术后实现自主 创新，掌握了数码压缩机并联技术、数码涡漩技术、交流变频压缩机的并联技术 和模块化的并联技术，整体处于国内同行业先进地位。 压缩机合资公司坚持以产品力为经营重心，全力加强自主研发能力提升，创 新品质管理方法，取得了行业内最有质量的综合提升，具有了在行业最为齐全的 产品型号系列，最具竞争力的环保节能、品牌先入优势，灵活的内部管理与绩效 管理优势。年度内，压缩机试验大楼顺利建成并投入使用，研发测试中心工程顺 利完成标志着公司压缩机评价试验体系的构建初步完成，有力地推动了公司自主 研发能力的增强。压缩机合资公司自主开发 G0 系列机种已开始量产，弥补了面 向北美机型的空白，G1、G2 系列开发当前正顺利推进；为顺应环保、高效节能 趋势，全面展开出口欧美的 R410A新冷媒机种的开发，已基本完成 R410A冷媒的 全系列覆盖；为推进质量考核和品质提升，正式导入 6si gma 管理，选择并实施 完成了长期困扰压缩机合资公司难度较大的 12 个黑带和 9 个绿带项目，培养了 带级人员的 6si gma 工作模式，为进一步推动品质提升打下了坚实的基础。 ——空调产业链纵向一体化加深，主营业务向冰箱、洗衣机横向延伸，白色 大家电产业布局进一步完善 公司家用空调业务已在国内顺德、芜湖、武汉三地四厂形成了 1, 300 万台的 产能布局，地域辐射和规模优势进一步显现；商用空调凭借完善的产业链布局和 强大的研发创新能力，已形成 30 亿元的年产值规模，位居国内品牌首位；压缩 机合资公司稳步推进新机种对应的技改扩能项目，目前已经具备约 1, 200 万台的 产能规模，空调产业链优势和协同效应更为显著，并逐步形成综合成本最低、其 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 19 他竞争者无法取代的产业链优势。 为应对空调行业异常激烈的市场竞争，公司沿着以白色大家电为主营业务的 发展战略，于 12 月份完成荣事达冰洗业务三家公司的股权收购，将主营业务向 冰箱、洗衣机业务横向延伸，力图借助空调业务的管理输出、经验嫁接和资源共 享来带动冰洗业务的快速成长，为公司培育新的利润增长点。收购完成后，公司 将加大对冰洗产业的投入力度，产能规模将逐步扩大；冰洗业务经营实体通过管 控平台建设，流程优化和人才培育，竞争力逐步提升，经营管理已步入良性发展 的上升通道。 当前，公司已经构筑起较为完整的空调、冰洗产业链，白色大家电布局进一 步得到完善。 ( 2) 公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司空调业务实现销售额 183. 20 亿元，销量 1, 091 万套，其中 出口 535 万套，继续保持国内空调出口的领先地位；压缩机业务实现销售额 33. 29 亿元（包括内部销售），销量 955 万台，位居行业第一。 按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 经营指标 主营业务收入 ( 百万元) 所占比例 主营业务利润 ( 百 万元) 所占比例 家用电器 18, 319. 62 90.97% 3, 305. 50 90.87% 压缩机( 不含内 部销售） 1, 761. 08 8.74% 330. 52 9.09% 其他 58. 13 0.29% 1. 67 0.05% 合计 20,138.83 100% 3,637.69 100% 按地区划分的主营业务收入及利润情况 经营指标 主营业务收入 ( 百万元) 所占比例 主营业务利润 ( 百 万元) 所占比例 国内市场 12,220.06 60.68% 2,619.70 72.02% 海外市场 7,918.77 39.32% 1,017.99 27.98% 合计 20,138.83 100% 3,637.69 100% 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 20 上市地点：深圳证券交易所 21 证券代码：000527 证券简称：美的电器 主要业务和主要产品情况介绍 主要产品 销售收入 ( 百万元) 销售成本 ( 百万元) 毛利率 销量( 万台) 市场占有率 空调内销 10, 681. 70 8, 539. 41 20.06% 556 19.5%* 空调出口 7, 637. 92 6, 760. 34 11.49% 535 - 压缩机内销 ( 含内部销售) 3, 048. 39 2, 543. 64 16.56% 881 16.71%** 压缩机出口 280. 85 232. 11 17.35% 74 - *数据来源：北京赛诺市场研究公司 **数据来源：内部统计 主要供应商、客户情况 项目 前5名合计金额( 百万元) 占年度总额比例 采购供应商 2, 921. 29 16. 52% 销售客户 1, 210. 82 6. 01% ( 3) 报告期内公司资产构成及费用变动分析 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 1,124,618,371.30 9. 04% 1,243,611,249.46 12. 94% - 3. 90% 应收票据 834,666,217.32 6. 71% 175,846,841.30 1. 83% 4. 88% 应收账款 933,271,420.40 7. 50% 871,163,602.89 9. 07% - 1. 56% 其他应收款 135,744,231.82 1. 09% 22,222,839.18 0. 23% 0. 86% 预付账款 762,831,860.71 6. 13% 727,458,354.58 7. 57% - 1. 44% 存货 4,344,971,164.92 34. 92% 3,277,405,674.18 34. 11% 0. 82% 长期股权投资 163,300,749.09 1. 31% 151,188,864.09 1. 57% - 0. 26% 固定资产 3,316,771,166.86 26. 66% 2,357,085,887.52 24. 53% 2. 13% 在建工程 111,025,756.77 0. 89% 128,030,395.10 1. 33% - 0. 44% 短期借款 536,942,544.75 4. 32% 655,001,937.50 6. 82% - 2. 50% 应付票据 1,636,706,284.63 13. 15% 1,581,797,780.10 16. 46% - 3. 31% 应付账款 4,410,515,791.59 35. 45% 2,340,819,573.64 24. 36% 11. 09% 预收账款 332,378,309.60 2. 67% 757,089,021.69 7. 88% - 5. 21% 资产总计 12,442,024,812.45 100. 00% 9,609,422,147.63 100. 00% 资产项目 报告期末 上年同期 比重增减 报告期内，公司完成收购合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等三家公司各 50%股权，上述三家公司的资产负债纳入公司报告期末合并资产负债表，期末资 产负债表各项目在规模与结构上均发生了不同程度变化,与此相关的应收应付、 存货、固定资产等资产项目占总资产的比重都有所提高。上述三家公司增加公司 合并资产总额 15.08 亿元，合并负债总额 13.66 亿元，少数股东权益 1.42 亿元， 对股东权益无影响，同时使得公司报告期末的合并资产负债率提高了 3.69%。上 述三家公司利润表未纳入公司合并利润表，其未对公司报告期内的利润表项目构 成影响。上述三家公司的合并资产负债表见下表，因上述三家在与公司报表合并 时将需抵消母公司长期股权投资与公司享有的上述三家公司股东权益，因此，该 表中相关数据与其对公司合并资产负债表的影响存在差异。 报表项目 金额（万元） 报表项目 金额（万元） 货币资金 9,730.91 短期借款 43,184.43 应收票据 12,323.60 应付票据 3,750.00 应收帐款 17,776.47 应付帐款 45,857.41 其他应收款 2,252.69 预收账款 13,986.05 预付帐款 20,091.61 应付工资 2,097.14 存货净额 41,429.64 应付福利费 262.56 流动资产合计 103,604.92 应交税金 1,304.98 固定资产原价 83,288.29 其他应交款 770.20 减：累计折旧 38,864.83 其他应付款 13,088.94 固定资产净值 44,423.46 预提费用 12,317.77 固定资产净额 44,423.46 流动负债合计 136,619.47 在建工程净值 8,561.98 负 债 合 计 136,619.47 固定资产合计 52,985.43 无形资产净值 5,259.99 长期待摊费用 3,143.68 股东权益合计 28,374.56 无形资产及其他资产合计 8,403.68 资 产 总 计 164,994.03 负债与股东权益总计 164,994.03 另外，因报告期末空调淡季销售大幅增加，应收项目比重较上年末有较大增 加，预收账款比重因此较上年末大幅下降。同时，公司报告期末为应对来年的空 调销售旺季，大幅增加了对原材料的采购并启动了生产旺季，公司存货项目规模 增长较大，存货比重较上年保持稳定，但略有增长。受备货及业务规模增长的影 响，应付项目规模及比重均大幅增加。 货币资金与短期借款规模及比重的减少主要源于公司减少了银行融资，增加 了对以往借款的偿还力度。 报告期内，公司进一步转变经营思路，强化利润导向，并全面倡导精细化管 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 22 费用项目 报告期 上年同期 增减变动 营业费用 2, 067, 745, 426. 36 2, 371, 518, 097. 63 - 12. 81% 管理费用 719, 801, 665. 68 787, 532, 803. 74 - 8. 60% 财务费用 139, 138, 978. 89 131, 582, 760. 20 5. 74% 所得税 59, 527, 398. 41 61, 134, 098. 40 - 2. 63% 理，加强对经营过程的管控，同时受主业范围缩减的影响，公司报告期营业费用 与管理费用较上年同期大幅下降。 报告期内，受人民币升值的影响，公司外币账户汇兑损失进一步加大，导致 财务费用进一步增加。 报告期内，公司大部分主要业务控股子公司均处于税收优惠期，所得税税负 依然维持较低水平，所得税费用与上年同期相比基本持平，略有下降。 ( 4) 报告期内现金流量表构成分析 报告期 上年同期 增减变动 经营活动现金流净额 1, 118, 203, 950. 08 1, 853, 309, 628. 54 - 39. 66% 投资活动现金流净额 - 721, 429, 659. 45 - 1, 505, 032, 697. 14 52. 07% 筹资活动现金流净额 - 515, 767, 168. 79 117, 692, 485. 93 - 538. 23% 因受上年同期公司收回小家电业务占用的营运资金的影响，报告期经营活动 现金流净额与上年同期相比大幅减少。因公司前期各主要扩能投资项目均在上年 已陆续完成大部分投资，报告期公司投资活动现金净流出额大幅减少。受公司减 少银行融资的影响，筹资活动现金流由上年的净流入转变为报告期的净流出。 ( 5) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股或 参股公司 美的集团武汉制冷 设备有限公司 55 制造 空调器 USD8,000 987.18 2,286.75 3.15 -15,922.16 广东美的集团芜湖 制冷设备有限公司 55 制造 空调器 USD6,928 1,806.79 4,545.63 76.71 42,143.99 广东美的制冷设备 有限公司 70 制造 空调器 RMB250,000 3,888.32 17,018.36 2,435.37 225,084.27 广东美的商用空调 设备有限公司 70 制造 商用空调 RMB60,000 936.84 1,834.59 462.58 269,199.30 广东美芝制冷设备 有限公司 60 制造 空调压缩机 USD32,600 2,001.73 3,329.24 357.39 121,628.10 广东美芝精密制造 有限公司 60 制造 空调压缩机 USD7,740 508.02 1,242.55 171.22 162,038.84 主营业务 利润( 百 万元) 主营业务 收入( 百 万元) 资产规模 ( 百万元) 净利润 ( 千元) 权益 ( %) 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 ( 千元) 2. 对公司未来的展望 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 23 ( 1) 行业发展趋势与市场展望 未来三年，全球空调产业的增幅大致在 3％～5％之间；国内家用空调行业 的成熟期特征将更加明显，内销市场趋于稳定，增长放慢，市场竞争焦点将转向 产品结构升级；三、四级市场及农村市场依然是内销增长的主要潜力市场；外销 增长将继续是行业整体增长的主要亮点，增幅有望保持 10％左右，未来出口的 增长将主要依赖于新兴市场的需求。同时，中国已进入工业化中期阶段，消费需 求与工业投资将继续高涨，家电业将获得战略发展机会。 展望 2007 年度，国内空调行业的整体形势将略有好转。随着中国国民经济 的继续增长，人均 GDP 逐渐提高，家电产品已逐渐成为家庭耐用消费支出的重要 内容。居民住房条件的改善及电网的改造，大大改善了家电的使用条件，推动了 对家电的需求。另外，伴随着“ 三农” 问题持续升温，农民收入水平的不断提高， 农村三、四级市场将会有所发展。随着国家加大对文化、体育和卫生等基础设施 的投入，房地产业的持续发展，商用空调的总体需求有望增加，增长速度有望加 快。另外，节能、环保、高品质将成为中国高端消费市场的主流元素，大中城市 对家用空调的消费升级和产品技术要求进一步提升，高能效、健康、环保等高端 家用空调的消费需求将逐步被激发出来。此外，中东、俄罗斯、东欧等新兴出口 市场对家电的需求依然旺盛，中国家电企业在新兴市场具备非常明显的比较竞争 优势。 商用空调目前依然处于高速增长期。尽管整体市场规模不大，但成长空间巨 大，未来市场将持续保持年均 20%左右的增长速度。并且国内经济高速发展催生 大型商业写字楼、酒店、商场、智能小区不断兴起，为商用空调的高速增长扩展 了巨大的市场空间。另外，国内中央空调厂商正在逐步替代进口，商用空调正迎 来高速增长的黄金时期。 2007 年度，大宗原材料价格高位运行将继续加大成本压力，下游流通业态 日益强势挤压行业利润，人民币稳步升值加大出口风险，行业扩能进一步加大供 需矛盾，众多因素导致空调行业的经营环境难以出现好转，空调行业集中度进一 步提高的整体趋势在 07 年度将会持续，强者恒强的竞争局势仍将继续维持和得 到强化，市场竞争激烈程度有增无减，寡头竞争格局初现端倪。行业龙头企业在 规模、技术、品牌及营销等方面的优势将继续提高其市场份额，加速行业整合。 压缩机行业在 2007 年度的市场竞争将更为激烈，新兴制造厂商的加盟、以 及外资加大中国压缩机领域的投入，将会进一步抢夺中国市场的客户资源，行业 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 24 整体扩能导致的供大于求状况依然严峻。行业竞争上升到新的层次，由产能规模 的对抗过渡到综合竞争力的对抗，行业竞争向产业整合转变，国内市场向全球市 场转变。科技力、产品力、营销力、服务力的提升将成为致胜的法宝。随着全球 及中国对空调节能、环保要求的不断提高，压缩机企业的产品更新换代的步伐不 断加快，行业竞争将向高端发展。未来，行业增长的推动将主要依赖于海外新兴 市场的增长，出口有望出现良好的增长势头。 展望 2007 年，国内冰箱行业将延续 2006 年度的良好增长势头，保持快速增 长。相比而言，冰箱行业的市场竞争远不及空调激烈，但行业环境渐变中正孕育 着剧变，行业扩能、传统品牌的复苏和新品牌的介入将最终打破传统的品牌格局， 行业前十大品牌之间的市场争夺趋于激烈。未来，一、二级市场将继续保持向高 端产品倾斜的态势，国内品牌直接与外资品牌展开争夺，在高端市场的占有份额 有望提升。变频、保鲜、时尚将继续引领冰箱消费市场的潮流，适合于未来渠道、 产品及消费者特征的经营模式将是致胜的关键。 从全球市场来看，洗衣机行业的发展正在逐步地从成长期向成熟期过渡，规 模稳定、高端产品增幅较大；从国内市场来看，市场规模在 1600 万台左右，呈 缓慢增长的趋势，滚筒和高端波轮全自动洗衣机的潜在增长空间巨大。在国内市 场，前三大品牌的市场占有率超过 60％，市场地位相对稳固，行业集中度较高， 这种品牌格局在 2007 年度有望继续维持。国内一、二级市场的饱和度较高，未 来消费增长将以产品更新换代为主，品牌拉力的作用更趋明显。三、四级市场及 农村市场启动步伐正在加快，内销市场需求整体上增长稳定，波轮、滚筒的需求 增长较快，双桶的消费需求缓慢下降。外销市场将继续保持 20％左右的高速增 长，高端产品仍然是出口市场的亮点。 ( 2) 业务发展的总体经营计划 2007 年，公司将围绕“ 组织创新、文化引导、技术驱动、结构优化” 的总 体原则，深化纵向经营组织，强化横向管理协调；内化企业文化，打造企业凝聚 力；加大研发投入，坚持技术驱动；优化市场结构和产品结构，严格控制风险， 实现规模与利润的良性互动；明晰竞争策略要点，实施标杆对比，全面提升空调、 冰洗产业链竞争力，做大做强白色大家电产业。 家用空调业务将以技术驱动为核心，以产品领先、国际化、质量经营和精益 运营为支柱策略，优化渠道模式和产品组合，努力实现内销规模突破；在确保外 销规模领先的基础上逐步加大自有品牌拓展力度，加快海外经营模式转型。在确 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 25 保利润逐年稳步增长的前提下，尽一切努力实现市场成长速度最大化，同时通过 管理基础的强化、专业能力的提升，系统竞争策略的实施来奠定家用空调未来持 续成长的基础。 商用空调业务将以经营转型和管理提升为总体方向，树立从家电制造商向设 备制造商的专业形象转变，实现商用空调业务的跨越式发展。通过坚持对技术和 品质的持续投入，努力调整产品结构，遵循“ 效益、规模、风险” 的有效平衡的 经营原则，实现内销价值链在适度盈利前提下的结构优化与规模提升，外销价值 链在控制风险前提下的规模最大化。 压缩机业务将以市场为中心，以“ 产品、速度” 为生产经营重点，整合内部 资源，打造行业一流的研发和制造水平，提高对客户资源和供应商资源的响应速 度与获取能力，创造新的竞争优势，并以营造创新氛围、实施精细化管理、强化 执行力为手段，继续保持行业领先的市场地位。 对于冰箱和洗衣机新增业务，公司在 07 年度将予以着力培育和重点发展， 并争取用三到五年的时间，成为国内行业前两强。冰箱业务将加速资源整合进程， 形成产业合力与协同效应；清晰品牌定位，培育多品牌差异化的管理能力；着力 提升海外营销能力，支撑业绩成长；持续提升产品研发能力，改进产品品质。洗 衣机业务将在适度盈利的前提下，迅速争取规模突破；集中精力培育研发能力， 调整产品结构；导入“ 美的” 品牌，全力以赴促进市场销售规模的增长。 ( 3) 公司未来发展的展望 2006 年，随着公司股权分置改革的成功，实现了公司各类股东利益的趋同。 公司围绕着长远发展目标，先后开展了一系列的资本层面的工作：大股东通过股 改增持计划提高了公司控股股东的绝对控股地位，增强了公司股东结构的稳定。 公司推出管理层股票期权激励计划，进一步激发了公司的经营活力，稳定了公司 未来几年利润持续增长的预期，进一步促进了公司管理层与公司股东利益的趋 同。成功收购荣事达冰洗业务使得公司顺利切入新行业，进一步完善了公司的白 色大家电产业布局，同时也有利于公司培育新的利润增长点。积极推进引入高盛 作为战略投资者将有利于公司未来引入国际化经营和管理理念，优化公司股权结 构和法人治理结构，增强公司未来的跨国资源整合能力。上述一系列资本层面工 作的开展，进一步奠定了公司的战略定位与发展方向，进一步确立了“ 在 2010 年成为国际白色家电企业前五位” 的国际化发展规划以及“ 致力于成为世界级的 具备综合竞争力的消费类白色家电企业” 的长远发展目标。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 26 为实现公司的国际化发展规划以及长远发展目标，公司采取了全方位的国际 化企业战略。通过深化经营单位的合资合作以及引入境外战略投资者实现股东结 构的国际化和公司治理的国际化。通过与国际上技术力量雄厚的知名公司的深 入、持续的技术合作，将逐步建立起全球分布的技术研发中心，并且根据“ 先市 场，后工厂” 的原则，适时推进海外制造基地建设，通过“ 研发与市场全球化、 制造与人才本土化” 实现产研销一体化运作模式的国际化。通过由以 OEM为主的 出口业务向多种模式混合经营的转型，以优势产品为龙头，有选择地在区域市场 （新兴市场）拓展自有品牌经营。探讨海外业务的区域（地区）事业部运作机制， 进一步完善渠道资源的准备，实现品牌运营和市场布局的国际化。同时，公司将 立足于公司现有业务，坚持以空调、冷冻和洗涤等产业的工程化、商业化延伸作 为公司未来产业的拓展方向，逐步实现公司的国际化战略与发展目标。 ( 4) 资本支出计划 2007 年度，公司预计用于投资的资金安排在 12 亿元左右，其中，用于家用 空调的新增产能资金投入预计在 2- 3 亿元左右，用于冰洗业务的资金投入在 3- 4 亿元，其余资金投入主要用于家用空调、商用空调、压缩机的常规性技改及配套 设施的完善以及以前年度投资项目的后续资金支付。与报告期相比，资本支出将 有所增加，资本支出所需的资金来源主要为自有资本及债务融资。 ( 5) 未来发展面临的风险因素 第一，全球资源型产品的价格已经持续上涨，这种价格刚性和惯性将导致家 电制造用的铜材、铝材、钢材和塑料等大宗原材料价格在未来还将继续保持高位 运行，生产要素成本上升的风险较大，空调、压缩机、冰箱和洗衣机行业的利润 水平有可能进一步受到挤压。为应对原材料价格上涨的风险，公司将会进一步加 强集中采购的平台建设，持续改进供应链管理体系，深化与关键性资源供应商的 战略合作伙伴关系，充分利用自身的规模优势降低大宗原材料的采购成本；同时， 公司将加强市场信息收集和分析研究，在严格控制风险的前提下适当参与部分大 宗原材料的期货套期保值业务，将原材料市场价格波动对生产成本的影响降到最 低限度。 第二，随着上游生产要素成本不断上升，压缩机行业出现整体降价，下游家 电零售企业议价能力的逐步提升，空调价值链上下游的价值分配更为困难，未来， 空调产业链上的利润水平可能会有所下降，整体经营风险有加大的趋势。为应对 空调产业链的经营风险，公司除了采取上述策略应对原材料价格上涨的风险外， 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 27 还将主要通过灵活的经营机制和激励机制提高自身的经营效率，在制造、销售和 管理等众多环节获取更大的经济效益；同时，公司将通过提升产品技术力，形成 差异化的竞争优势，并不断地巩固自身的行业龙头地位，充分发挥规模优势，逐 步增强议价能力和风险转嫁能力；另外，公司下属压缩机合资公司将积极推进“ 价 值型客户体系” 建设，构建可持续发展的客户网络，保持适度的内部供应比例， 将空调产业链的经营风险尽可能地分散。 第三，未来，人民币升值的可能性较大，汇率波动区间有可能会放宽，从而 导致家电产品出口的利润水平进一步受到挤压，汇兑风险也会加大。针对人民币 升值压力，公司将加强与海外经销商的业务合作关系，增强自有品牌的出口比重， 针对不同的区域市场、不同的产品种类，调整产品结构，采取差异化的价格策略， 尽可能地保证外销增长与利润增长的协调性；针对汇兑风险，公司将加强汇率信 息跟踪，充分利用进口付汇与出口收汇对冲，与银行签订远期结汇合约、在合同 中规定汇率变动条款等方式加以防范和部分化解风险。 ( 5) 新准则对公司的影响 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则与新准则股东权 益的差异分析 公司按照财政部令第 33 号和财政部财会[ 2006] 3 号文件的规定于 2007 年 1 月 1 日起开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布的证监发[ 2006] 136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准 则》的规定，分析、披露执行修订后的《企业会计准则》对财务状况的影响，确 认 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1）长期股权投资差额 2006 年 12 月 31 日，本公司因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借 方差额共 2 项，一项为合并子公司广东美的芜湖制冷设备有限公司时产生的投资 差额，金额为 1, 196, 133. 34 元，另外一项为合并子公司合肥荣事达美的电器营 销有限公司时产生的投资差额，金额为 273, 860. 61 元。根据第 38 号会计准则， 上述借方差额予以冲销，相应调减期初留存收益。 （2）所得税 2007 年 1 月 1 日，本公司递延所得税资产账面价值 53, 966, 907. 75 元，相 应调增期初留存收益 29, 830, 989. 71 元。调整项目主要为超税法标准计提的坏帐 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 28 准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、以前年度待弥补亏损等。 （3）少数股东权益 2006 年 12 月 31 日，本公司各子公司少数股东权益合计 1, 015, 793, 781. 87 元，根据各子公司少数股东持有股权比率，各子公司因新现行会计准则股东权益 差异调节数而产生的少数股东权益差异数为 24, 135, 918. 04 元；调整后 2007 年 1 月 1 日少数股东权益为 1, 039, 929, 699. 91 元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响： 根据公司现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会 计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： （1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司将现行 政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当 期损益，但本事项不影响公司合并财务报表。 （2）根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，公司发生的研究 开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开 发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将 对 2007 年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同 房屋建筑物计入固定资产进行核算。 （3）根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，公司目前现行 制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益 并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公 司的当期利润和股东权益。 （4）根据《企业会计准则第 18 号- 所得税》：所得税费用由应付税款法改 为资产负债表债务法。因资产、负债的账面价值与计税价值的暂时性差异而确认 递延所得税资产，公司涉及的资产负债表项目主要有应收账款、其他应收款、存 货、固定资产等，由于递延所得税资产的确认将相应增加公司当期的净利润。 （5）根据《企业会计准则第 9 号- 职工薪酬》：职工福利费不再按工资的一 定比例计提，改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况，职工 福利费的实际发生数一般低于计提数量，因此执行此项准则可能会增加公司的净 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 29 利润。 （6）根据《企业会计准则第 11 号- 股份支付》：以权益结算的股份支付， 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本费用。2006 年 11 月 13 日， 公司第五届董事局第十八次会议审议通过《广东美的电器股份有限公司股票期权 激励计划( 草案) 》，目前该方案正由中国证监会进行审核。如果该计划获准实施， 公司股票期权公允价值在等待期内的摊销将会对各期的净利润产生影响。 除以上情况外，执行新会计准则执行不会对公司的财务状况产生较大影响。 上述差异事项和影响事项，可能因对新会计准则的进一步了解而进行调整。 ( 二) 公司投资情况 报告期内，公司投资项目实际投资金额为 70, 074 万元，比上年减少 43. 87%， 全部项目均为非募集资金投入。其中重大的投资项目如下： 项目名称 项目金额 ( 万元) 项目 进度 项目收益情况 林港四期项目( 9、10、11 号厂房和综合大楼) 20,013 15%尚未完工，未产生效益 武汉工业园厂建项目 23,400 100%为武汉工业园基地提供厂房基建设施 收购合肥荣事达冰洗业务 50%股权项目 12,743 100%该股权过户于 12 月完成，损益情况未计入公司 2006 年 度利润表 材料仓储加工基地 4,372 100%为公司提供设计容量 10 万吨材料集中仓储以及年设计产能 30万吨的钢材开料加工 ( 三) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨 论分析； 报告期内会计估计、会计政策未变更，无重大会计差错更正。 ( 四) 董事局日常工作情况 1、报告期内董事局会议及决议内容 ( 1) 公司于 2006 年 3 月 28 日召开第五届董事局第十二次会议，会议及决议 内容公告于 2006 年 3 月 29 日披露于公司指定信息披露报刊； ( 2) 公司于 2006 年 4 月 24 日召开第五届董事局第十三次会议，会议审议并 通过了 2006 年第一季度报告； ( 3) 公司于 2006 年 5 月 18 日召开第五届董事局第十四次会议，会议及决议 内容公告于 2006 年 5 月 19 日披露于公司指定信息披露报刊； ( 4) 公司于 2006 年 8 月 1 日召开第五届董事局第十五次会议，会议审议并通 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 30 过了 2006 年中期报告； ( 5) 公司于 2006 年 10 月 18 日召开第五届董事局第十六次会议，会议及决议 内容公告于 2006 年 10 月 19 日披露于公司指定信息披露报刊； ( 6) 公司于 2006 年 10 月 30 日召开第五届董事局第十七次会议，会议审议并 通过了《2006 年第三季度报告》以及《关于受让美的集团有限公司直接或间接 所持合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等三家公司各 50%股权的关联交易议案》 等议案； ( 7) 公司于 2006 年 11 月 13 日召开第五届董事局第十八次会议，会议及决议 内容公告于 2006 年 11 月 14 日披露于公司指定信息披露报刊； ( 8) 公司于 2006 年 11 月 21 日召开第五届董事局第十九次会议，会议及决议 内容公告于 2006 年 11 月 25 日披露于公司指定信息披露报刊； ( 9) 公司于 2006 年 12 月 8 日召开第五届董事局第二十次会议，会议及决议 内容公告于 2006 年 12 月 9 日披露于公司指定信息披露报刊； 2、董事局对股东大会决议的执行情况 根据 2005 年度股东大会决议，公司于 2006 年 6 月 6 日刊登 2005 年度分红 派息公告，以截止 2005 年 12 月 31 日发行在外股本总额为基数，每 10 股派发现 金 2. 5 元（扣税后实际每 10 股派发现金 2. 25 元），股权登记日为 2006 年 6 月 13 日，除息日为 2006 年 6 月 14 日，已顺利实施完毕。 ( 五) 本年度利润分配及资本公积转增股本预案 2007 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事局第二十一次会议审议通过《2006 年度利润分配预案》及《2006 年度资本公积转增股本暨可能调整公司非公开发 行股票的发行价格及发行数量的议案》。 1、《2006 年度利润分配预案》的基本内容如下： 经华证会计师事务所有限公司审计，本公司 2006 年度实现的净利润为 505, 472, 175. 19 元，根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年 度的利润分配预案每 10 股派发现金 3. 5 元（含税）：从 2006 年度实现的净利润 505, 472, 175. 19 元中，提取 10%的法定盈余公积 50, 547, 217. 52 元，加上年初未 分配利润 890, 240, 311. 92 元，实际可分配利润为 1, 345, 165, 269. 59 元。 公司于 2006 年 11 月 21 日召开的第五届十九次董事局会议及 2006 年 12 月 11 日召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》，决定公司向 The Gol dman Sachs Group, I nc. （下称“ 高盛集团”） 全资拥有的 GS Capi t al Part ners Aurum Hol di ngs 以每股 9. 48 元的价格非公开 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 31 发行 75, 595, 183 股股票（以下简称“ 本次发行”）。 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定及 2006 年第 二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》的要求： ( 1) 如果 2006 年年度股东大会召开之日十（10）天前，本次发行未能完成， 则：按目前公司发行在外股本总额 630, 356, 643 股计，向全体股东每 10 股派发 现金 3. 50 元（含税），共计 220, 624, 825. 05 元，余额 1, 124, 540, 444. 54 元留待 以后年度分配。 ( 2) 如果 2006 年年度股东大会召开之日十（10）天前，本次发行已经完成， 则：按当时公司已发行在外股本总额 705, 951, 826 股计，向全体股东每 10 股派 发现金 3. 50 元（含税），共计 247, 083, 139. 10 元，余额 1, 098, 082, 130. 49 元留 待以后年度分配。 本预案尚需提交本公司 2006 年度股东大会审议。 2、《2006 年度资本公积转增股本暨可能调整公司非公开发行股票的发行价 格及发行数量的议案》的基本内容如下： 经华证会计师事务所有限公司审计，本公司 2006 年度实现的净利润为 505, 472, 175. 19 元，根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年 度资本公积转增预案为每 10 股转增 10 股。 公司于 2006 年 11 月 21 日召开的第五届十九次董事局会议及 2006 年 12 月 11 日召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》，决定公司向 The Gol dman Sachs Group, I nc. （下称“ 高盛集团”） 全资拥有的 GS Capi t al Part ners Aurum Hol di ngs 以每股 9. 48 元的价格非公开 发行 75, 595, 183 股股票（以下简称“ 本次发行”）。根据《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》的有关规定及 2006 年第二次临时股东大会通过的《关于 提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的要求： ( 1) 如果该转增方案获得股东大会通过并在本次发行完成之前实施，即转增 方案的股权登记日之后完成本次发行，本公司将实施以下资本公积转增股本：按 目前公司发行在外股本总额 630, 356, 643 股计，以每 10 股转增 10 股比例，向全 体股东实施资本公积转增股本 630, 356, 643 股，转增后股本总额增加至 1, 260, 713, 286 股，转增前资本公积总额为 1, 012, 736, 212. 10 元，转增后资本 公积总额为 382, 379, 569. 10 元。同时，就本次发行方案作如下修改： ①发行价格调整为每股人民币 4. 74 元。即根据原方案确定的发行价格 9. 48 元，按 2006 年度 10 转增 10 方案计算，9. 48 元/（1+每股转增比例 1）； 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 32 ②发行数量调整为 151, 190, 366 股。即根据原方案确定的 75, 595, 183 股， 按 2006 年度 10 转增 10 方案计算，75, 595, 183 股*（1+每股转增比例 1）。 ( 2) 如果该转增方案获得股东大会通过并在本次发行完成之后实施，即转增 方案的股权登记日之前完成本次发行，本公司将实施以下资本公积转增股本：按 股权登记日发行在外股本总额 705, 951, 826 股计，以每 10 股转增 10 股比例，向 全体股东实施资本公积转增股本 705, 951, 826 股，转增后股本总额增加至 1, 411, 903, 652 股，转增前资本公积总额为 1, 012, 736, 212. 10 元，转增后资本 公积总额为 306, 784, 386. 10 元。同时，就本次发行方案不做修改。 本预案尚需提交本公司 2006 年度股东大会审议，如须调整本次发行方案还 需取得有关政府部门同意。 ( 六) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了天健华证中洲审( 2007) 专字第 030005 号《关于广东美的电器股份有限公司与关联方资金往来及对外担保专项 审核的说明》； ( 七) 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监会[2003]56 号文 件规定情况的专项说明 截止 2006 年 12 月 31 日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在 占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2006 年 12 月 31 日的 违规关联方占用资金情况。 除为公司控股子公司提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位 或个人提供担保的情况。 ( 八) 报告期内，公司未变更选定信息披露报刊和指定信息披露网站。 八、监事会报告 ( 一) 监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开八次会议，参与对公司有关重大事项的决策，在 促进公司规范化运作、维护股东权益等方面充分发挥自己的监督职能。基本情况 为： 1、2006 年 3 月 28 日，第五届监事会第十次会议在公司总部召开, 全体监事 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 33 出席会议。会议审议并通过如下议案： ( 1) 2005 年度监事会工作报告； ( 2) 2005 年度报告及其摘要； ( 3) 2005 年度财务决算报告； ( 4) 2005 年度利润分配预案； ( 5) 关于 2006 年度日常关联交易的议案。 2、2006 年 4 月 24 日，第五届监事会第十一次会议在公司总部召开，全体 监事出席会议。会议审议并通过如下议案： ( 1) 2006 年第一季度报告； ( 2) 关于修订《公司章程》的议案； ( 3) 关于修订《监事会议事规则》的议案； ( 4) 关于为控股子公司提供银行授信担保的议案。 3、2006 年 5 月 18 日，第五届监事会第十二次会议在公司总部召开，全体 监事出席会议。会议审议并通过《关于为本公司下属控股子公司广东美的制冷设 备有限公司提供银行授信担保的议案》。 4、2006 年 8 月 1 日，第五届监事会第十三次会议在公司总部召开，全体监 事出席会议。会议审议并通过了 2006 年中期报告。 5、2006 年 10 月 18 日，第五届监事会第十四次会议在公司总部召开，全体 监事出席会议。会议审议并通过如下议案： ( 1) 关于修改公司经营范围的议案； ( 2) 关于修改公司章程的议案； ( 3) 关于公司为下属子公司美的集团武汉制冷设备有限公司提供银行授信 担保的议案。 6、2006 年 10 月 30 日，第五届监事会第十五次会议在公司总部召开，全体 监事出席会议。会议审议并通过如下议案： ( 1) 2006 年第三季度报告； ( 2) 关于受让美的集团有限公司直接或间接所持合肥荣事达洗衣设备制造 有限公司等三家公司各 50%股权的关联交易议案。 7、2006 年 11 月 13 日，第五届监事会第十六次会议在公司总部召开，全体 监事出席会议。会议审议并通过如下议案： 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 34 ( 1) 广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）； ( 2) 广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法； ( 3) 关于授予董事局办理股票期权相关事宜的议案。 8、2006 年 12 月 8 日，第五届监事会第十七次会议在公司总部召开，全体 监事出席会议。会议审议并通过《关于修改广东美的电器股份有限公司股票期权 激励计划（草案）的议案》。 ( 二) 监事会的独立意见 根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下 独立意见： 1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制 制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为； 2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本公司 2006 年度财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客 观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果； 3、公司最近一次募集资金实际投资项目和承诺投入项目一致。报告期内公 司无募集资金投资项目，非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司的长远发 展； 4、报告期内公司出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股 东权益或造成公司资产流失； 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有 损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。 九、重要事项 ( 一) 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 ( 二) 收购及出售资产、吸收合并事项 2006年10月30日，本公司与美的集团有限公司、Maytag International 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 35 Investments IV BV、Maytag Internatinal Investment I BV 、AERA（HONGKONG） PTE LTE（以下分别简称：美的集团、Maytag IV、Maytag I、AERA）签订了受 让合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，合肥荣事达电冰箱有限公司及合肥荣事达 美的电器营销公司（以下分别简称：洗衣设备、冰箱公司、营销公司）各50%的 股权转让协议，股权转让总价款为12,742.93万元。该事项已于2006年10月30日获 公司第五届董事局第十七次会议审议通过。11月15日，公司于指定信息披露报刊 上刊登了《购买资产暨关联交易公告》，详细介绍了该事项的有关情况。 2006年11月27日，营销公司完成股权变更登记手续，并于同日本公司将此次 转让的营销公司50%股权所对应的转让款2, 253, 567. 52 元支付给了美的集团。 2006年11月29日，洗衣设备完成股权变更登记手续。2006年12月6日，冰箱公司 完成股权变更登记手续。11月30日本公司将美的集团持有的冰箱公司24.5%股权 对应的转让款10,721,761.28元以及美的集团持有的洗衣设备24.5%股权所对应的 转让款50,614,356.56元支付给了美的集团；12月26日，本公司将AERA持有的冰 箱公司1%股权所对应的转让款相当于人民币437,622.91 元的55,871.27美元以及 AERA持有的洗衣设备1%股权所对应的转让款相当于人民币2,065,892.10元的 263,964.54美元支付给了AERA；将Maytag IV 持有的冰箱公司24.5%股权所对应 的转让款相当于人民币10,721,761.28元的1,368,846.16 美元支付给了Maytag IV， 将 Maytag I 持 有 的 洗 衣 设 备 24.5% 股 权 所 对 应 的 转 让 款 相 当 于 人 民 币 50,614,356.56元的6,467,131.32美元支付给了Maytag I。12月28日公司刊登了《关 于受让合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等三家公司各50%股权的进展情况的 公告》。 该事项完成后，公司的主营业务调整为空调、压缩机、冰箱和洗衣机业务， 对公司已有核心业务空调、压缩机的连续性未造成不良影响，也未对公司管理层 的稳定性造成影响。上述三家公司损益未并入公司2006年度利润表，对公司2006 年度利润未构成影响，但其对公司未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。 ( 三) 重大关联交易事项 1、购销货关联交易 报告期内，本公司与关联方广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电 器有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、威灵（芜湖）电机有限公司等 关联方存在正常购销货关联交易。有关关联交易的情况详见财务报表附注九( 5) 。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 36 有关上述日常关联交易 2006 年度的交易内容、定价原则、交易价格、结算 方式情况见下表： 关联人 交易内容 交易金额 (万元) 交易单价（元） 定价政策说明 结算方式 广州华凌空调设 备有限公司（注 1） 采购空调 成品 15,542.92 543.83 内销产品价格为经公司 核定的材料成本加成 8%, 外销产品价格为经公司 核定的材料成本加成 13% 供方在供货后 3 个月内向 需方开具合格发票，需方收 到发票后付给供方 6 个月内 到期的承兑汇票 采购钢材 1,595.74 5,059.94 佛山市美的家用 电器有限公司 采购塑料 99.87 10,512.82 采购价格加相关税费平 价调拨 货到 7 日内付款，具体由单 笔合同确定 采购电机 65,918.54 50.24 按市场价格双方协商确 定交易价格以经公司核 定的材料成本加成 15% 广东威灵电机制 造有限公司 采购电抗 器 324.80 33.95 按市场价格双方协商确 定交易价格以经公司核 定的材料成本加成 10% 供方在供货后 3 个月内向 需方开具合格发票，需方收 到发票后付给供方 6 个月内 到期的承兑汇票 佛山市威奇电工 材料有限公司 采购漆包 线 17,599.00 55,700.87 市场价格，不偏离于给 第三方的价格 月结 60 天支付货款 佛山市顺德区百 年科技有限公司 采购塑料 件 29,012.68 产品种类差 异较大，无法 计算平均单价 按市场价格双方协商确 定交易价格以经公司核 定的材料成本加成 8% 供方在供货后 3 个月内向 需方开具合格发票，需方收 到发票后付给供方 6 个月内 到期的承兑汇票 重庆美的通用制 冷设备有限公司 采购壳管 式冷凝器 等部件 616.01 产品种类差 异较大，无法 计算平均单价 经公司核定的材料成本 加成 6% 供方在供货后 3 个月内向 需方开具合格发票，需方收 到发票后付给供方 6 个月内 到期的承兑汇票 广东美的生活电 器制造有限公司 采购电饭 煲、电磁炉 1,032.76 102.74 市场价格，不偏离于给 第三方的价格 供方在供货后 3 个月内向 需方开具合格发票，需方收 到发票后付给供方 6 个月内 到期的承兑汇票 芜湖安得物流有 限公司 接受物流 运输劳务 6,749.92 由于物流业 务的特殊性无 法确定单价 市场价格，不偏离于给 第三方的价格 月结，现汇 采购合计 138,492.25 销售钢材 2,293.24 5,079.21 佛山市美的家用 电器有限公司 销售铝材 1,023.70 16,870.90 采购价格加相关税费平 价调拨 货到 7 日内付款，具体由单 笔合同确定 销售压缩机 7,149.95 319.42 广州华凌空调设 备有限公司 销售中央 空调内机 及配件 13,664.95 产品种类差 异较大，无法 计算平均单价 压缩机为市场价格；两 器等内机部件以材料成 本加成 8%确定交易价格 赊销，应收款账期为 3-6 月 重庆美的通用制 冷设备有限公司 销售风机 盘管等部 件 1,328.34 产品种类差 异较大，无法 计算平均单价 材料成本加成 6% 供方在供货后 3 个月内向 需方开具合格发票，需方收 到发票后付给供方 6 个月内 到期的承兑汇票 佛山市威奇电工 材料有限公司 销售铝材 707.38 17,934.54 市场价格，不偏离于给 第三方的价格 月结，现汇 销售合计 26,167.57 注 1：因公司采购华凌空调成品时包含了室内机或室外机的单独采购，故统 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 37 计时以台数为单位计算，其单价与市场上以套数为单位的空调单价无法进行简单 类比。 2、资产、股权转让发生的关联交易 除本节第( 二) 项所列之出售资产关联交易外，报告期未发生其他资产、股权 转让关联交易。 3、与关联方共同投资发生的关联交易 报告期内，公司无与关联方共同投资发生的关联交易。 4、公司与关联方债权、债务往来、担保事项 报告期内，公司与关联方不存在债权、债务往来，不存在为关联方担保事项。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易 6、公司授予关联方商标使用权的说明 （1）公司已制定较为完善的品牌管理制度，对所有使用美的品牌的单位使 用美的品牌的行为进行统一管理。公司的品牌宣传主要通过广告投放、赞助等形 式进行推广，并通过品牌顾问进行 VI 设计等形式的维护。各被授权的产品单位 进行的销售推广不属公司品牌宣传范畴。2005 年、2006 年公司品牌宣传各主要 宣传渠道的投入情况如下表： 渠道形式 2006 年度（万元） 2005 年度（万元） 电视广告 3,223.00 432.00 户外广告 274.25 682.66 网络广告 240.00 - 活动赞助 360.00 - 品牌维护 1,365.76 399.54 合计 5,463.01 1,514.20 按照品牌管理制度，公司作为商标所有权人与各商标被授权单位之间在品牌 宣传和产品推广上进行了区分和分工。公司负责美的品牌宣传，推广美的品牌的 形象、服务消费者的理念、提高消费者的价值认同度，以提高品牌价值为目标； 各商标被授权单位负责各自产品的宣传推广，主要从功能介绍、产品推介等方面 进行，以促进产品销售为目标。 由于公司品牌宣传部门进行品牌宣传时为表现品牌的使用范围使用了“ 美的 集团” 等与商标所有权人不一致的字眼，对于此类情况已要求产品品牌宣传部门 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 38 在今后宣传中予以更正。 各被授权单位在进行产品推广时需遵守公司的品牌管理制度，接受公司品牌 宣传部门的统一指导，如果被授权单位在进行产品宣传出现的品牌宣传倾向有利 于公司品牌形象的推广，公司并不禁止，但也不会因此而承担品牌宣传费用。因 此，公司在品牌宣传上并不存在关联交易。 （2）公司拥有美的商标。目前，该商标除授予公司控股子公司使用外，还 授予了美的集团有限公司、佛山市美的日用家电集团有限公司及其控股子公司。 2003 年 12 月 18 日，公司控股股东将其公司名称由“ 佛山市顺德区美托投资 有限公司” 变更为“ 佛山市美的集团有限公司”，开始使用“ 美的” 作为其商号， 2004 年 4 月 26 日，其名称变更为“ 美的集团有限公司”。2004 年 10 月，美的集 团有限公司成为华凌集团有限公司的控股股东；2004 年 11 月，其收购了合肥荣 事达合资公司的控股权；2005 年，其旗下业务开始使用美的商标。2005 年 12 月 2 日，公司与美的集团有限公司签订了商标使用许可合同，许可其将美的商标使 用在其以及其控股（或参股）公司的商号及产品上，许可期限为 2004 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，期满后公司与其续签了该许可合同，续签许可期限截 止至 2007 年 12 月 31 日，今后将每年一签。根据许可合同，对美的集团有限公 司使用美的商号收取商号使用费每年 10 万元，对其控股或参股公司销售使用美 的商标的产品按年不含税销售收入总额的 0.3%计收商标使用费。 2005 年 7 月 1 日，公司正式将佛山市美的日用家电集团有限公司转让给了美 的集团有限公司。2005 年 5 月 19 日，公司与佛山市美的日用家电集团有限公司 签订商标使用许可合同，许可其及其控股子公司将美的商标使用在小家电产品 上，许可期限为 2005 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日。根据许可合同，公司将其 按照使用美的商标的产品年不含税销售收入总额的 0.3%计收商标使用费； （3）公司自 2005 年度以来向佛山市美的日用家电集团有限公司收取的商标 使用费如下表： 2005 年（万元） 2006 年（万元） 应收商标使用费 773. 96 1, 483. 96 划收标准 0. 30% 计费收入合计 257, 987. 94 494, 654. 41 广东美的生活电器制造有限公司 113, 276. 13 278, 959. 27 广东美的饮水设备有限公司 30, 106. 02 1, 769. 90 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 39 广东美的微波炉制造有限公司 37, 131. 98 60, 187. 49 佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司 32. 55 243. 47 广东美的取暖电器制造有限公司 21, 287. 01 145. 33 佛山市美的厨房电器制造有限公司 13, 198. 52 25, 004. 57 佛山市美的热水器制造有限公司 12, 842. 57 26, 808. 46 美的（中山）环境电器制造有限公司 30, 113. 19 101, 535. 93 公司自 2004 年度以来向美的集团有限公司收取的商标使用费如下表： 单位：万元 2004 年 2005 年 2006 年 冰箱 32, 942. 59 33, 512. 50 洗衣机 1, 006. 25 2, 320. 35 计费收入小计 33, 948. 84 35, 832. 86 收取比例 0. 3% 0. 3% 商标使用费 101. 85 107. 50 美的集团有限公司商号费 50. 00 10. 00 10. 00 收费合计 50. 00 111. 85 117. 50 上述列示的计费收入只包括了各被授权单位使用美的商标产品在国内市场 的年不含税销售收入。因公司 2006 年以前尚未在海外市场进行大规模美的品牌 的宣传投入，加之被授权单位使用美的商标出口产品的规模尚小，公司为促进海 外业务美的品牌的销售，提高海外美的品牌的知名度，公司暂未对该部分销售收 取商标使用费。上述列示的计费收入未包括各被授权单位在海外市场使用美的商 标产品的销售收入。 对于暂未征收的海外市场使用美的商标产品销售的商标使用费，公司将在 2007 年补收，并自 2007 年开始，对被授权单位使用美的商标产品在海外市场的 销售按许可合同征收商标使用费。 各授权单位在国内市场使用美的商标产品的年不含税销售收入数据由各产 品单位申报，并经公司依据各产品单位经审计的财务报告及其相关财务资料进行 核实后确定计收基础。由于公司已建立较为完善的品牌管理制度，商标授权、使 用均有制度保障，各被授权单位均已建立完善的会计系统，商标使用费的计收拥 有可靠的核算依据，公司认为不会存在因商标管理不善而导致国内销售的商标使 用费收取不足的问题。 7、关联方对公司形成经营性资金占用的说明 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 40 2006 年末，公司关联方广州华凌空调设备有限公司、合肥荣事达洗衣机有 限公司对本公司形成经营性资金占用，现对该占用形成的原因及合理性做出如下 说明： （1）广州华凌空调设备有限公司经营性资金占用的说明 2006 年度因公司向关联方广州华凌空调设备有限公司销售压缩机、中央空 调内机等相关配件形成关联方经营性资金占用。另外，因空调市场在报告期下半 年出现淡季不淡、销售增长的形势，广州华凌空调设备有限公司向公司采购部件 大多集中在报告期第四季度，该销售引起的货款在报告期末尚在结算期内，当时 尚未回收货款，导致其形成对公司的资金占用。上述销售形成的货款已在公司 2007 年上半年结算完毕，其应收款账期大体在六个月内，因此，该资金占用尚 属正常经营往来形成的经营性资金占用。 （2）合肥荣事达洗衣机有限公司经营性资金占用的说明 2006 年底公司收购了合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等三家公司 50%的 股权，并于 2006 年 12 月完成股权过户和资金交收。2006 年末，公司合并资产负 债表将上述三家公司的资产负债表纳入合并报表，形成合肥荣事达洗衣机有限公 司对公司 1.30 亿的经营性资金占用。该资金占用是由于合肥荣事达洗衣设备制 造有限公司通过合肥荣事达洗衣机有限公司开展进出口业务形成的。因合肥荣事 达洗衣设备制造有限公司尚无进出口平台，而建立自身进出口平台尚需时日，为 保证进出口渠道的稳定，在自身进出口平台建立之前还需继续使用受美的集团控 制的合肥荣事达洗衣机有限公司之进出口平台，因此，合肥荣事达洗衣机有限公 司与合肥荣事达洗衣设备制造有限公司之间存在资金往来，其中进口业务预付进 口商货款形成了资金占用。 ( 四) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的重大事项。 2、重大担保 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 41 报告期内，公司对外担保情况如下表： 担保对象名称 发生日期( 协 议签署日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 ( 是或否) 无 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（万元） - 报告期末担保余额（万元） - 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计（万元） 153,697.83 报告期末对控股子公司担保余额合计（万元） 120,235.13 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（万元） 120,235.13 担保总额占公司净资产的比例（万元） 34.52% 其中：（万元） 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额 91,869.13 担保总额超过净资产 50%部分的金额 - 上述三项担保金额合计 91,869.13 3、委托理财和委托贷款事项 报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委托 理财或委托贷款计划。 4、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同发生。 ( 五) 公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 22 日实施，在公司股权分置改革方 案中，公司大股东美的集团有限公司( 下称“ 美的集团” ) 与佛山市顺德区开联实 业发展有限公司( 下称“ 开联实业” ) 分别作出了如下主要承诺及履行情况： 1、美的集团承诺及履行情况： ( 1) 美的集团保证在股权分置改革完成后 24 个月内不通过交易所减持或转 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 42 让其所持有的美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后 12 个月内，通过 交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的 10%，出售价格不低于 8. 50 元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自 非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息 等情况使股份数量或股东权益发生变化, 出售价格将按交易所有关派发红股、转 增股本、配股、派息等情况的规定作调整。 自股权分置改革完成之日起至本报告期末，美的集团未减持或转让其所持有 的限售部分股票。 ( 2) 若以下任一情况发生，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外 的其他股东所有：美的电器 2006 年度相对于 2004 年度的净利润增长率低于 30%； 美的电器 2007 年度相对于 2006 年度的净利润增长率低于 10%。 另外，美的集团承诺将在 2006 年与 2007 年年度股东大会上提出现金分红比 例不低于 40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 根据公司经审计的 2006 年度财务报告，公司 2006 年度相对 2004 年度的净 利润增长率高于 30%，符合上述承诺。根据公司董事局提出的 2006 年度利润分 配预案，2006 年度现金分红占 2006 年度实现净利润的比例高于 40%，符合上述 承诺。 ( 3) 美的集团承诺在股权分置改革对价安排实施完成后将实施增持计划。增 持时间在对价安排实施完成后的 6 个月内，增持金额不少于 2 亿元，同时承诺在 计划完成后进行公告，并在公告后的 6 个月内不出售所增持股份。 该承诺已履行完毕，具体履行情况参阅公司于 2006 年 5 月 20 日公告的《关 于美的集团有限公司完成增持公司流通股股份的公告》。 2、开联实业承诺及履行情况： ( 1) 开联实业保证在股权分置改革完成后 24 个月内将不通过交易所减持或 转让其所持有的美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后 12 个月内，通 过交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的 10%，出售价格不低于 8. 50 元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司 所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、 配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时, 出售价格将按交易所有关 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 43 派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。 自股权分置改革完成之日起至本报告期末，开联实业未减持或转让其所持有 的限售部分股票。 ( 2) 若以下任一情况发生，开联实业将放弃当年的分红，归除美的集团以外 的其他股东所有： 美的电器 2006 年度相对于 2004 年度的净利润增长率低于 30%；美的电器 2007 年度相对于 2006 年度的净利润增长率低于 10%。 另外，开联实业承诺将在 2006 年与 2007 年年度股东大会上提出现金分红比 例不低于 40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 根据公司经审计的 2006 年度财务报告，公司 2006 年度相对于 2004 年度的 净利润增长率高于 30%，符合上述承诺。根据公司董事局提出的 2006 年度利润 分配预案，2006 年度现金分红占 2006 年度实现净利润的比例高于 40%，符合上 述承诺。 ( 六) 聘任、解聘会计师事务所情况及支付会计师事务所报酬情况 报告期内，本公司继续聘请了天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 从事公司财务报表及其他业务的审计工作。天健华证中洲（北京）会计师事务所 有限公司是由公司 2005 年度财务报告的审计机构华证会计师事务所与北京中洲 光华会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所合并后更名而来，上述事宜公司 已于 2006 年 12 月 28 日发布了《关于 2006 年度财务报告审计机构名称变更的提 示性公告》。 报告期内，公司共支付天健华证中洲（北京）会计师事务所报酬 200 万元， 相关业务及差旅费用由公司承担。包括本报告期的审计报告，天健华证中洲（北 京）会计师事务所已为本公司提供审计服务的年限为 6 年。 ( 七) 报告期内公司、公司董事局及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事局及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 ( 八) 报告期内公司开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司指定了专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接 待工作。报告期内，公司共接待投资者来访 50 次以上，接待人数达到 130 人次。 报告期内，公司设立并公布了董秘信箱，在公司网站设立了投资者专栏，指定了 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 44 专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深 圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍 公司经营情况。但因公司 2006 年度尚未建立投资者接待来访的备查登记制度， 无法根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》详细披露公司投资者接 待来访的备查登记情况。公司将自 2007 年起在定期报告中按照《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》的要求披露投资者接待来访的备查登记情况。 除努力做好投资者关系日常事务外，公司还积极、主动地联系、走访投资者， 如参加部分机构举办的投资者年会，并通过全景网投资者关系互动平台 （ht t p: //i rm. p5w. net /）举办了七期投资者网上接待日活动。此外，在公司召 开的股东大会上，公司董事局主席、总裁、副总裁、董秘、财务负责人等公司高 层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。 ( 九) 报告期内公司履行社会责任的情况介绍 1、股东和债权人权益保护 自上市以来，公司每年都有分红派息，利润分配保持了长期稳定。报告期内， 公司致力于进一步改善公司治理结构、优化内部激励约束机制和维护股东权益， 相关的改进举措参见“ 五、公司治理结构” 部分。 在追求股东利益最大化的同时，公司力图确保财务稳健，公司资产、资金安 全，兼顾债权人的利益。报告期内的各项经营决策和重大事项决策的过程中，充 分考虑了债权人的合法权益。 2、员工权益保护 公司秉持“ 人才即企业财富” 的理念，尊重员工人格，关爱员工，保障员工 合法权益，致力于培育员工的认同感和归属感。沿着“ 致力于成为员工的最佳雇 主，打造企业吸引和保留人才的竞争优势” 的人力资源战略，公司不断提高员工 薪资水平和福利待遇，提供机会均等的员工发展空间，形成了较强的行业竞争力 和地域性优势，对高素质优秀人才的吸引力明显增强。 报告期内，公司按照《劳动法》和地方性法规的规定，为员工缴纳了养老保 险、工伤保险、医疗保险和失业保险，有效地执行了国家劳动、安全、卫生等方 面的规定和标准；按月为员工提供额外的就餐补贴、住宿补贴、工龄补贴和交通 补贴等，改善了员工福利；积极推广“ 年度月平均工资不低于 1100 元” 的收入 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 45 保障措施，加大了对基层员工保护和激励力度。 2006 年 12 月，公司积极参与了“ 美的集团扶助基金”。该项基金由美的企 业集团的成员单位和个人自愿捐助设立，计划募集 1000 万元，实际募得 936. 2 万元。其中，单位募资 490 万元，个人募资 446. 2 万元；美的电器及下属经营单 位共捐助资金 300 万元。该项基金用于补助因重大疾病、意外伤害等处于特殊困 难时期的内部员工，将有利于增强公司员工的利益保障。 3、供应商、客户和消费者权益保护 按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，公司与供应商和经销商保 持了良好的合作关系，为消费者提供了优质的产品和服务。报告期内，公司采取 “ 五力提升” （产品力、科技力、品牌力、服务力和营销力）的重大经营举措， 持续改善和提升产品品质，“ 美的空调” 的美誉度和消费者满意度正不断提高； 公司还率先提出了空调产品“ 六年保修” 的售后服务承诺，实施情况良好。 4、环境保护和可持续性发展 遵照国家的环保法律法规、欧盟 WEEE 和 ROHS 的环保规定，顺应行业未来发 展的环保趋势，公司不断强化空调产品的“ 健康” 和“ 节能” 功能。报告期内， 公司完成了针对 ROHS 指令的技术改进和材料替代等相关课题，空调出口产品达 到欧盟的环保标准；公司的空调生产全面贯彻国家能效标准，加大了“ 一级能效”、 “ 二级能效” 等高等级能效产品的比重；公司还加强了新冷媒压缩机的研发力度， 为未来全面推行无氟空调积极做好准备。 5、公共关系和社会公益事业 在经营活动中，公司注重考虑社区利益，构建和谐、友善的公共关系，在兼 顾公司和股东利益的情况下，积极参加各类社会公益活动。自上市以来，公司的 公益性捐款累计超过 5, 000 万元；报告期内，公司为台风侵袭的灾民重建家园捐 助了 300 万元，向广东省慈善总会捐赠了 300 万元。 ( 十) 其他重要事项 1、2006 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事局第十八次会议审议通过了《广 东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（该草案具体内容已于 2006 年 11 月 14 日公布于公司指定信息披露报刊及信息披露网站），提出授予本公司 高级管理人员及下属经营单位主要经营负责人和董事局主席提名的骨干人员及 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 46 特殊贡献人员共 5,000 万份股票期权的股票期权激励计划草案，并按照股票期权 激励计划草案公布前日的历史最高价格 10.80 元确定了行权价格。目前，该股票 期权激励计划草案尚需取到中国证监会的无异议函以及公司股东大会的批准。 若上述股票期权激励计划得以实施，本公司将需承担相应的期权费用。由于 公司目前无法对上述方案的批准和实施时间做出预测，授予日期无法确定，因此 无法对期权价值做出具体测算，也无法合理估计期权费用的具体影响。根据 Black-Scholes 模型的测算公式，若授予日（一般可认为股票期权激励计划获得股 东大会批准的日期）的股票价格越高，期权的理论价值也将越大；若公司股票价 格一定时期内的波动幅度越大，则股票价格波动率将越大，测算出的期权理论价 值也将越大；期权价值在各期需确认为管理费用的金额也将越大，对公司未来各 期净利润的影响也将越大。采用 Black-Scholes 模型测算期权理论价值的具体过 程以及对公司各期利润影响的测算过程投资者可参考公司于 2006 年 11 月 14 日 在巨潮资讯网 上公布的《股票期权激励计划（草案）的 独立财务顾问报告》第六章的‘ （五）实施股票期权激励计划的财务测算及对上 市公司持续经营能力、股东权益的影响’ 中的相关内容。 2、2006 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事局第十九次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，提出以每股人民币 9.48 元向 高盛集团全资拥有的子公司 GS Capital Partners Aurum Holdings 定向发行 75,595,183 股股份的非公开发行股票方案，本次发行计划募集资金 71,664.23 万 元（包括发行费用），拟用于偿还公司债务、补充流动资金。上述非公开发行方 案已获得公司于2006年12月11日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。 目前，该方案尚需得到国家商务部及中国证监会的批准。 3、公司控股股东美的集团有限公司针对华凌集团有限公司与本公司在空调 与电冰箱业务上的同业竞争问题做出了如下承诺：在 2007 年底之前促成通过业 务重组方式彻底解决目前其与美的电器之间在冰箱与空调业务上的同业竞争问 题。截至报告期末，美的集团有限公司对此尚无明确思路、计划和具体方案。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 47 十、财务会计报告 ( 一) 审计报告（附后） ( 二) 会计报表（附后） ( 三) 会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 ( 一) 载有公司法定代表人亲笔签名的《广东美的电器股份有限公司 2006 年 度报告》原件； ( 二) 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表； ( 三) 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告原件； ( 四) 报告期内在指定信息披露报刊公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿； ( 五) 刊载于 ht t p: //www. cni nf o. com. cn 上的公司 2006 年度报告电子文稿。 广东美的电器股份有限公司 法定代表人 何享健 二ＯＯ七年三月十六日 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000527 证券简称：美的电器 48 广东美的电器股份有限公司 2006 年度会计报表 审 计 报 告 目 录 页次 一、审计报告 二、已审会计报表 合并资产负债表 1-2 合并利润及利润分配表 3 合并利润及利润分配表附表 4 合并现金流量表 5-6 母公司资产负债表 7-8 母公司利润及利润分配表 9 母公司现金流量表 10-11 资产减值准备明细表 12 股东权益增减变动表 13 三、会计报表附注 14-41 审 计 报 告 天健华证中洲审(2007)GF 字第 030002 号 广东美的电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东美的电器股份有限公司(以下简称“美的电器”)财务报表，包括2006年12 月31日的合并资产负债表和资产负债表、2006年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、2006 年度的合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是美的电器管理层的责任。这种责任包 括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美的电器财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了美的电器2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国 北京 中国注册会计师 中国注册会计师 二○○七年三月十六日 1 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006-12-31 2005-12-31 资产: 流动资产: 货币资金 五.1 1,124,618,371.30 1,243,611,249.46 应收票据 五.2 834,666,217.32 175,846,841.30 应收账款 五.3 933,271,420.40 871,163,602.89 其他应收款 五.4 135,744,231.82 22,222,839.18 预付账款 五.5 762,831,860.71 727,458,354.58 应收补贴款 五.6 54,211,179.85 49,748,093.10 存货 二.9、五.7 4,344,971,164.92 3,277,405,674.18 待摊费用 五.8 839,574.00 368,449.48 流动资产合计 8,191,154,020.32 6,367,825,104.17 长期投资: 长期股权投资 二.10、五.9 163,300,749.09 151,188,864.09 减：长期投资减值准备 - - 长期投资净额 163,300,749.09 151,188,864.09 　　 其中：股权投资差额 五.9 58,743,572.70 70,567,501.10 固定资产: 固定资产原价 二.11、五.10 4,826,910,295.28 3,249,527,247.54 减:累计折旧 二.11、五.10 1,509,063,461.42 890,836,377.96 固定资产净值 3,317,846,833.86 2,358,690,869.58 减：固定资产减值准备 二.11 1,075,667.00 1,604,982.06 固定资产净额 3,316,771,166.86 2,357,085,887.52 在建工程 二.12、五.11 111,025,756.77 128,030,395.10 固定资产合计 3,427,796,923.63 2,485,116,282.62 无形资产及其他资产 无形资产 二.13、五.12 564,151,887.27 521,664,297.61 长期待摊费用 二.15、五.13 95,621,232.14 83,627,599.14 其他长期资产 - - 无形及其他资产合计 659,773,119.41 605,291,896.75 资产总计 12,442,024,812.45 9,609,422,147.63 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 合并资产负债表 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 2 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006-12-31 2005-12-31 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 五.14 536,942,544.75 655,001,937.50 应付票据 五.15 1,636,706,284.63 1,581,797,780.10 应付账款 五.16 4,410,515,791.59 2,340,819,573.64 预收账款 五.17 332,378,309.60 757,089,021.69 应付工资 125,334,312.11 58,758,202.43 应付福利费 63,537,084.57 36,783,561.67 应付股利 五.18 1,343,160.83 976,040.83 应交税金 三、五.20 (230,054,588.96) (172,181,365.12) 其他应交款 五.21 12,147,141.34 3,702,432.01 其他应付款 五.19 188,491,415.27 43,687,570.92 预提费用 五.22 861,056,143.68 365,874,758.54 预计负债 二.16 - - 一年内到期的长期负债 - - 流动负债合计 7,938,397,599.41 5,672,309,514.21 长期负债: 长期借款 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五.23 4,700,000.00 49,196,910.88 长期负债合计 4,700,000.00 49,196,910.88 负债合计 7,943,097,599.41 5,721,506,425.09 少数股东权益 五.38 1,015,793,781.87 829,000,241.65 股东权益: 股本 五.24 630,356,643.00 630,356,643.00 资本公积 五.25 1,012,736,212.10 936,114,171.59 盈余公积 五.26 495,432,503.99 444,885,286.47 未分配利润 五.27 1,124,540,444.54 890,240,311.92 现金股利 220,624,825.05 157,589,160.75 外币报表折算差额 (557,197.51) (270,092.84) 股东权益合计 3,483,133,431.17 3,058,915,480.89 负债及股东权益总计 12,442,024,812.45 9,609,422,147.63 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 合并资产负债表（续） 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 3 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006年度 2005年度 一、主营业务收入 二.17、五.28、七 20,138,829,197.62 21,313,607,560.57 减：折扣与折让 - - 主营业务收入净额 20,138,829,197.62 21,313,607,560.57 减：主营业务成本 五.28、七 16,499,749,418.45 17,382,965,042.61 主营业务税金及附加 1,388,542.65 1,223,251.15 二、主营业务利润 3,637,691,236.52 3,929,419,266.81 加：其他业务利润 五.29 115,135,044.11 49,474,759.40 减：营业费用 五.30 2,067,745,426.36 2,371,518,097.63 管理费用 五.31 719,801,665.68 787,532,803.74 财务费用 五.32 139,138,978.89 131,582,760.20 三、营业利润 826,140,209.70 688,260,364.64 加：投资收益 五.33 11,841,094.97 9,714,135.39 补贴收入 五.34 6,117,785.00 - 营业外收入 五.35 16,617,807.31 25,268,504.68 减：营业外支出 五.36 33,567,459.88 25,353,898.66 四、利润总额 827,149,437.10 697,889,106.05 减：所得税 二.18、三.(2)、五.37 59,527,398.41 61,134,098.40 少数股东损益 262,149,863.50 254,986,617.68 五、净利润 505,472,175.19 381,768,389.97 　　加：年初未分配利润 890,240,311.92 717,580,159.04 六、可供分配的利润 1,395,712,487.11 1,099,348,549.01 减：提取法定盈余公积 二.20、五.27 50,547,217.52 34,346,050.89 减：提取法定公益金 - 17,173,025.45 七、可供股东分配的利润 1,345,165,269.59 1,047,829,472.67 　　减：应付普通股股利 五.27 220,624,825.05 157,589,160.75 八、未分配利润 1,124,540,444.54 890,240,311.92 补充资料： 3,070.58 (499,357.19) - - - 3,335,036.17 - - - - - - 6、其他 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 合并利润及利润分配表 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 4 编制单位：广东美的电器股份有限公司 2006年度利润 全面摊薄*1 加权平均*2 全面摊薄*1 加权平均*3 主营业务利润 104.44% 111.46% 5.77 5.77 营业利润 23.72% 25.31% 1.31 1.31 净利润 14.51% 15.49% 0.80 0.80 扣除非经常性损益后的净利润 *4 14.81% 15.80% 0.82 0.82 净资产收益率 每股收益 合并利润及利润分配表附表 单位：人民币元 *1 全面摊薄的净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝2006 年度利润÷2006 年 12 月 31 日净资产 全面摊薄每股收益＝2006 年度利润÷2006 年 12 月 31 日股份总数 *2 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P 为 2006 年度利润；NP 为 2006 年度净利润；E0 为 2006 年 1 月 1 日净资产；Ei 为 2006 年度 发行新股或债转股等新增的净资产；Ej 为 2006 年度回购或现金分红等减少净资产；M0 为 2006 年度月份 12 个月；Mi 为新增净资产下月起至 2006 年 12 月的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至 2006 年 12 月的月份数。 *3 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS＝P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0） 其中：P 为 2006 年度利润；S0 为 2006 年 1 月 1 日股份总数；S1 为 2006 年度因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为 2006 年度发行新股或债转股等新增股份数；Sj 为 2006 年度回购或缩 股等减少的股份数；M0 为 2006 年度月份 12 个月；Mi 为新增股份下月起至 2006 年 12 月的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至 2006 年 12 月的月份数。 *4 扣除非经常性损益后的净利润＝净利润-∑〔(各单位投资收益＋各单位补贴收入+各单位营业外 收入+各单位转回的资产减值准备＋各单位收到的所得税返还－各单位营业外支出）×（1－各单位适用 的所得税税率）×母公司所持该单位股权比例〕。 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 5 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,864,131,115.51 收到的税费返还 386,800,930.23 收到的其他与经营活动有关的现金 五.39 108,812,256.49 现金流入小计 10,359,744,302.23 购买商品、接受劳务支付的现金 5,546,218,457.38 支付给职工以及为职工支付的现金 693,136,713.13 支付的各项税费 403,037,660.64 支付的其他与经营活动有关的现金 五.40 2,599,147,521.00 现金流出小计 9,241,540,352.15 经营活动产生的现金流量净额 1,118,203,950.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 7,277,574.51 分得股利或利润所收到的现金 - 143,049,503.48 处置子公司和其他营业单位所收到的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 150,327,077.99 832,352,262.51 投资所支付的现金 2,940,000.00 取得子公司及其他单位所支付的现金 36,464,474.93 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 871,756,737.44 投资活动产生的现金流量净额 (721,429,659.45) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 2,046,578,544.14 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,046,578,544.14 偿还债务所支付的现金 2,164,637,936.89 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 397,707,776.04 其中:子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 2,562,345,712.93 筹资活动产生的现金流量净额 (515,767,168.79) 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 (118,992,878.16) 合并现金流量表 处理固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 6 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 补充资料（附注）： 附注 2006年度 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 　　融资租入固定资产 - 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 505,472,175.19 加：少数股东损益 262,149,863.50 　　　　计提的坏账准备或已转销的坏账 (894,571.17) 　　　　计提的存货跌价准备 (2,881,117.21) 计提的固定资产减值准备 (529,315.06) 计提的无形资产减值准备 - 固定资产折旧 303,497,059.32 无形资产摊销 10,782,560.47 长期待摊费用摊销 121,184,468.95 待摊费用减少（减：增加） (471,124.52) 预提费用的增加(减:减少) 372,003,720.18 14,835,999.91 财务费用 33,305,242.44 投资损失（减：收益） (11,841,094.97) 存货的减少（减：增加） (650,387,936.10) 经营性应收项目的减少（减：增加） (348,966,946.69) 经营性应付项目的增加（减：减少） 510,944,965.84 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 1,118,203,950.08 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 1,124,618,371.30 减：货币资金的期初余额 1,243,611,249.46 现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (118,992,878.16) 合并现金流量表（续） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 7 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位:人民币元 附注 2006-12-31 2005-12-31 资产: 流动资产: 货币资金 1,093,089,464.36 1,203,516,494.43 应收票据 831,587,489.17 175,595,011.30 应收账款 - - 其他应收款 六.1 8,448,332.34 1,509,365.24 预付账款 六.2 39,601,262.91 14,937,118.00 内部往来 454,965,543.66 1,215,746,269.99 存货 - - 待摊费用 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,427,692,092.44 2,611,304,258.96 长期投资: 长期股权投资 六.3 2,054,826,802.40 1,740,552,728.21 长期投资净额 2,054,826,802.40 1,740,552,728.21 固定资产: 固定资产原价 1,080,873,496.82 725,351,876.78 减:累计折旧 215,509,845.68 169,922,553.94 固定资产净值 865,363,651.14 555,429,322.84 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 865,363,651.14 555,429,322.84 在建工程 - 14,138,800.02 固定资产合计 865,363,651.14 569,568,122.86 无形资产及其他资产 无形资产 250,084,435.69 329,154,522.00 长期待摊费用 10,883,226.59 20,653,742.79 无形及其他资产合计 260,967,662.28 349,808,264.79 资产总计 5,608,850,208.26 5,271,233,374.82 (所附注释系母公司会计报表的组成部分) 母公司资产负债表 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 8 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位:人民币元 附注 2006-12-31 2005-12-31 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 400,000,000.00 500,000,000.00 应付票据 1,636,706,284.63 1,581,797,780.10 应付账款 21,783,643.66 14,580,491.56 应付工资 - - 应付福利费 - - 应付股利 1,343,160.83 976,040.83 应交税金 8,464,751.24 8,631,748.35 其他应交款 636,523.88 1,218,063.46 其他应付款 13,042,641.69 10,419,430.54 预提费用 - 625,000.00 一年内到期的长期负债 - - 流动负债合计 2,081,977,005.93 2,118,248,554.84 长期负债: 长期借款 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 41,685,602.95 长期负债合计 - 41,685,602.95 负债合计 2,081,977,005.93 2,159,934,157.79 股东权益: 股本 630,356,643.00 630,356,643.00 资本公积 1,012,736,212.10 936,114,171.59 盈余公积 495,432,503.99 444,885,286.47 未分配利润 1,167,723,018.19 942,353,955.22 现金股利 220,624,825.05 157,589,160.75 股东权益合计 3,526,873,202.33 3,111,299,217.03 负债及股东权益总计 5,608,850,208.26 5,271,233,374.82 (所附注释系母公司会计报表的组成部分) 母公司资产负债表（续） 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 9 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006年度 2005年度 一、主营业务收入 - - 减：主营业务成本 - - 主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加：其他业务利润 六.4 201,215,642.77 137,653,632.18 减：营业费用 - - 管理费用 六.5 206,975,651.74 148,492,781.61 财务费用 4,040,769.34 46,137,811.59 三、营业利润 (9,800,778.31) (56,976,961.02) 加：投资收益 六.6 517,470,111.30 404,744,101.16 营业外收入 604,675.01 2,056,083.45 减：营业外支出 11,732,902.46 6,362,714.66 四、利润总额 496,541,105.54 343,460,508.93 减：所得税 - - 五、净利润 496,541,105.54 343,460,508.93 加：年初未分配利润 942,353,955.22 808,001,683.38 六、可供分配的利润 1,438,895,060.76 1,151,462,192.31 减：提取法定盈余公积 50,547,217.52 34,346,050.89 提取任意盈余公积 - - 提取法定公益金 - 17,173,025.45 七、可供股东分配的利润 1,388,347,843.24 1,099,943,115.97 减：应付普通股股利 220,624,825.05 157,589,160.75 八、未分配利润 1,167,723,018.19 942,353,955.22 (所附注释系母公司会计报表的组成部分) 母公司利润及利润分配表 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 10 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 587,383.05 收到的其他与经营活动有关的现金 403,610,606.17 现金流入小计 404,197,989.22 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 25,014,095.77 支付的各项税费 19,279,920.97 支付的其他与经营活动有关的现金 143,853,000.28 现金流出小计 188,147,017.02 经营活动产生的现金流量净额 216,050,972.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 73,087,408.60 取得投资收益所收到的现金 300,541,328.56 处理固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 139,594,999.97 处置子公司和其他营业单位所收到的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 513,223,737.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 428,694,793.97 投资所支付的现金 3,770,000.00 取得子公司及其他单位所支付的现金 127,429,318.21 现金流出小计 559,894,112.18 投资活动产生的现金流量净额 (46,670,375.05) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 350,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 350,000,000.00 偿还债务所支付的现金 450,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 179,807,627.22 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 629,807,627.22 筹资活动产生的现金流量净额 (279,807,627.22) 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 (110,427,030.07) 母公司现金流量表 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 11 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 附注 2006年度 补充资料（附注）： 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 496,541,105.54 　　　　计提的坏账准备或已转销的坏账 386,638.28 　　　　计提的存货跌价准备 - 计提的固定资产减值准备 - 计提的无形资产减值准备 - 固定资产折旧 51,163,127.64 无形资产摊销 5,657,329.25 长期待摊费用摊销 23,062,332.80 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用的增加(减:减少) (625,000.00) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 10,031,232.37 财务费用 22,585,586.47 投资损失（减：收益） (517,470,111.30) 存货的减少（减：增加） - 经营性应收项目的减少（减：增加） 49,040,008.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 75,678,722.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 216,050,972.20 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 1,093,089,464.36 减：货币资金的期初余额 1,203,516,494.43 现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (110,427,030.07) 母公司现金流量表(续） 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 12 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 项 目 一、坏账准备合计 47,020,221.92 58,010.79 14,123,687.71 386,638.28 4,398,368.57 - 56,745,541.06 444,649.07 其中:应收账款 45,846,855.80 - 7,658,439.64 - 3,934,713.52 - 49,570,581.92 - 其他应收款 1,173,366.12 58,010.79 6,465,248.07 386,638.28 463,655.05 - 7,174,959.14 444,649.07 二、短期投资跌价准备合 计 - - - - - - - - 其中:股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 19,989,419.73 - 6,457,800.52 - 7,888,291.68 - 18,558,928.57 - 其中:原材料 4,172,928.83 - 5,618,687.19 - 4,172,928.83 - 5,618,687.19 - 库存商品 15,816,490.90 - 837,475.49 - 3,715,362.85 - 12,938,603.54 - 在产品 - - 1,637.84 - - - 1,637.84 - 四、长期投资减值准备合 计 - - - - - - - - 其中:长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合 计 1,604,982.06 - - - 529,315.06 - 1,075,667.00 - 其中:房屋建筑物 - - - - - - - - 机器设备 529,315.06 - - - 529,315.06 - - - 运输设备 - - - - - - - - 其他设备 1,075,667.00 - - - - - 1,075,667.00 - 六、无形资产减值准备合 计 - - - - - - - - 其中:土地使用权 - - - - - - - - 专利权 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 母公司 合并 资产减值准备明细表 2006-01-01 本年增加数 2006-12-31 本年减少 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 13 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 2006年度 630,356,643.00 - - 630,356,643.00 936,114,171.59 76,622,040.51 - 1,012,736,212.10 444,885,286.47 50,547,217.52 50,547,217.52 50,547,217.52 - - 495,432,503.99 466,414,294.55 890,240,311.92 505,472,175.19 - 271,172,042.57 1,124,540,444.54 年初余额 本年增加数 任意盈余公积 本年减少数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 年末余额 三、法定和任意盈余公积： 四、未分配利润 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 年初未分配利润 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 其他转入 本年利润分配 年末余额 其中：法定盈余公积 本年增加数 本年减少数 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 二、资本公积： 年初余额 股东权益增减变动表 项 目 一、股本： 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 14 财务报表附注 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 一、公司简介 本公司的前身广东美的集团股份有限公司，是于 1992 年 8 月 10 日在原广东美的电器企业集团基础 上改组设立的，企业法人营业执照号为 19033709-2。 1993 年 9 月 7 日，本公司经批准,向社会公开发行股票。 1999 年，本公司的营业执照号变更为 4400001001827。经历次送、转、配股后，本公司的股本总额 为 630,356,643.00 元。 2004 年 5 月 25 日，本公司更名为“广东美的电器股份有限公司”。 本公司为家电行业大型企业,主要产品有空调器、空调压缩机、冰箱和洗衣机系列，产品销售国内外。 经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模 具、设备、酒店管理。销售电子产品及百货。本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科 研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.会计年度 本公司会计年度采用日历年度制,即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制；各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本 计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间 价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整, 由此产生的折合人民币差额, 除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，业已计入当年度损益。 6.合并会计报表的编制基准和编制方法 15 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制。 本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，业 已在会计报表合并时予以必要的调整。 本合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据 编制。合并时，将各公司相互之间的投资、股本、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中的未实 现利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。少数股东损益是指 除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 7.现金等价物的确定标准： 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 8.坏账核算方法 ①本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人 死亡,既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定 程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 ②坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备依据决算日应收账款及其他应 收款的余额按账龄分析计提并计入当年度损益。计提比例为：1 年以内按其余额的 5%计提，1-2 年的按其 余额的 10%计提，2-3 年的按其余额 20%计提，3 年以上的按其余额 40%计提。 9.存货核算方法 本公司的存货分为原材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、库存商品等五类,各类存货的取得 以实际成本计价,发出存货的成本以加权平均法计算确定。决算日，本公司按存货账面价值高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备，存货跌价损失已计入当年度损益。 包装物、低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 10.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价入账，债权 投资实际成本与债券票面价值的溢价(或折价),采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其他 长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值或经评估确认的净值加应交纳的增值税等计价入 账。 16 股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资单位所有者 权益中所占份额的差额。其大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细 科目核算，自发生差额年份起分 10 年平均摊销。根据财政部（2003）10 号文件的有关规定，本公司对 外投资初始成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，将其一次性计入“资本公积--股权投资 准备”账项。 本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重 大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后 累积净利润的分配额冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算，投 资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定。被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变 动，相应调整投资成本。决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可 收回金额低于账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，其差额作为长期投资减 值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工 器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上，使用期限超过二年的物品。 (2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年 限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率。各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-35 4.75-2.71 机器设备 10-15 9.50-6.33 运输工具 5 19.00 电子设备及其他 3-5 31.67-19.00 固定资产装修 3 33.33 （4）固定资产减值准备 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或 技术陈旧过时或实体损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产 可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产存在下列情况之一的，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会使用且无转让价值； ②由于技术进步等原因，已不能继续使用； 17 ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数 额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时, 确认为固定资产。 在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 决算日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，将可收回金额与低于账面价值的差额提取 在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已发生了减值，按减值额计提减值准备。存在下列一项或 若干项情况时，计提在建工程减值准备，并计入当年度损益： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定 性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值 数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。摊销年限按以下原则确定： (1)不超过合同、法律规定有效年限之孰短者； (2)合同、法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 决算日检查各项无形资产其预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 当存在下列情形之一时，计提无形资产减值准备： ①被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余年限内预期不会恢复； 18 ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明该项无形资产实质上已经发生减值的情形。 当存在下列情形之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14.借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所 发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本； 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。 利息资本化率的确定原则：公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利 率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化。 15.长期待摊费用的核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。 长期待摊费用摊销期限按其受益期（但不得超过 5 年）确定。 本公司的开办费按形成时发生的实际成本计价，于生产经营开始的当月一次计入当期损益。 决算日，检查各项长期待摊费用项目预计带给企业经济利益的能力，若预计可收回金额低于其账面价 值或者不能使以后会计期间受益的，应缩短摊销期限或将该项目摊余价值全部计入当期损益。 16.预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 19 （3）该义务的金额能够可靠的计量。 本公司本年度无符合上述条件的事项，故未预计负债。 17.收入确认原则 商品（产品）销售：公司将商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品（产 品）不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入 相关的商品（产品）成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。 18.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19.本年度合并会计报表范围的变化 （1）因新增对外投资,本年度新纳入合并范围的公司 公司名称 并购日期 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 2006.12.31 合肥荣事达电冰箱有限公司 2006.12.31 合肥荣事达美的电器营销有限公司 2006.12.01 该等公司自收购日后的会计报表已纳入合并报表。本公司收购该等公司股权详情参见附注四.A。 （2）本年度转让的公司 公司名称 转让日期 上海美的空调销售有限公司 2006.07.22 浙江美的空调销售有限公司 2006.07.31 该等公司转让日前的损益及现金流量已纳入合并报表。 （3）本年度注销的公司 公司名称 注销日期 广东美的电风扇制造有限公司 2006.03.17 深圳市美创源科技投资有限公司 2006.12.25 该等公司注销日前的损益及现金流量已纳入合并报表。 （4）本年度被合并的公司 公司名称 合并日期 广东美芝电机有限公司 2006.10.01 该公司由广东美芝制冷设备有限公司吸收合并，其工商注销手续尚在办理之中。 20 20.利润分配方法 本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定：税后净利润在弥补以前年度亏损后，先 提取法定公积金 10%，再决定提取任意公积金及派发股东股利的金额或比例。每一会计年度具体分配方 案由本公司董事会提出分配预案报股东大会批准后实施。 21. 外币会计报表折算 本公司编制合并会计报表时，对境外子公司的外币会计报表按下列方法折算成人民币会计报表后进 行合并： 所有资产、负债类项目均按年末市场汇价折算；除未分配利润项目外的其他权益类项目按照发生时 的历史汇价折算；利润及利润分配类项目按报告期的平均汇价折算，年初未分配利润项目按照上年度折 算数据列示，年末未分配利润根据上述折算后的结果列示。因资产负债类项目与其他项目折算时汇率不 同所产生的差额，在合并资产负债表股东权益项下以“外币报表折算差额”单独列示。合并现金流量表 中，各类项目均按报告期平均汇价折算后的数据列示。 三、税项 (1)本公司主要适用的流转税税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 5% 教育费附加 增值税、营业税额 3% (2)本公司所得税税率、优惠及会计处理如下： A. 从 1998 年度起,经佛山市顺德区地方税务局顺地税发（1999）072 号文批复，本公司及本公司 之子公司以各法人主体作为独立纳税主体。除经批准的优惠税率外，均按 33%的税率作纳税准备。 B. 根据佛山市顺德区国家税务局大良分局 2002 年第 52 号文的批复，“广东美芝制冷设备有限公 司”从 2002 年起享受企业所得税“两免三减半”税收政策优惠，同时免征地方所得税。本年度为第五 个获利年度，按 12%的税率作所得税纳税准备。 C. 根据佛山市顺德区国家税务局容桂分局 2005 年顺国税涉外免字第 32 号文的批复，“广东美芝 精密制造有限公司”从 2005 年起享受企业所得税“两免三减半”税收政策优惠，同时免征地方所得税， 本年度为第二个获利年度,未作所得税纳税准备。 D. 根据佛山市顺德区国家税务局北滘分局 2005 年顺国税涉外免字第 24 号文的批复，“广东美的 商用空调设备有限公司”从 2005 年起享受企业所得税“两免三减半”税收政策优惠，同时免征地方所 得税，本年度为第二个获利年度,未作所得税纳税准备。 21 E. 根据佛山市顺德区国家税务局北滘分局 2005 年顺国税涉外免字第 76 号的批复，“广东美的制 冷设备有限公司”从 2005 年起享受企业所得税“两免三减半”税收政策优惠，同时免征地方所得税， 本年度为第二个获利年度,未作所得税纳税准备。 F. “广东美的集团芜湖制冷设备有限公司” 为外商投资生产型企业，位于芜湖经济技术开发区， 按 15%的税率作所得税纳税准备。 G. “美的集团武汉制冷设备有限公司”为外商投资生产型企业，位于武汉市经济技术开发区，可 申请按 15%的税率计列企业所得税，同时免征地方所得税，并享受“两免三减半”的税收优惠。本年度 的利润尚不够弥补以前年度累计亏损，故暂未作企业所得税纳税准备。 H. “合肥荣事达洗衣设备制造有限公司” 为外商投资生产型企业，按 24%的税率作所得税纳税准 备。 I. “合肥荣事达电冰箱有限公司”为外商投资生产型企业，可申请按 24%的税率计列企业所得税， 同时免征地方所得税，并享受 “两免三减半”税收优惠。本年度的利润尚不够弥补以前年度累计亏损， 故暂未作企业所得税纳税准备。 (3)房产税 房产税按照房产原值的 70%以 1.2%的适用税率计算缴纳。 (4)个人所得税 员工个人所得税及分配给公众股的现金股利中所含个人所得税由本公司代为扣缴。 四、被投资公司概况及会计报表合并范围 A.本公司的控股子公司概况列示如下: 公司名称 注册 地点 注册资本 成立时间 拥有 权益 (%) 经营范围 会计报表 是否合并 1.美的集团武汉制冷 设备有限公司 武汉市 USD 8,000,000.00 2004-03-04 55 空调器、散热器等制冷设 备的生产及销售 是 2.广东美的集团芜湖制 冷设备有限公司 芜湖市 USD 6,928,000.00 2000-04-30 55 生产销售家用空调、商用 空调、汽车空调、散热器 是 3. 广 东 美 的 制 冷 设备有限公司 佛山市 顺德区 RMB250,000,000.00 2000-11-02 70 制造：空调器、制冷空调设 备配件，电子之器件，模具 是 4.佛山市美的空调 设备有限公司 佛山市 顺德区 RMB100,000,000.00 2001-07-25 90 制造空调器及零件，家用 电器安装服务 是 5.广东美的商用空调 设备有限公司 佛山市 顺德区 RMB 60,000,000.00 1999-10-20 70 生产商用空调器、集中式空调 系统及其它中央空调系列等 是 6. 广 东 美 芝 制 冷 设备有限公司*1 佛山市 顺德区 USD 32,600,000.00 1995-10-10 60 家用空调压缩机、销售自产 产品并提供安装和保养服务 是 7.广东美芝精密制 造有限公司 佛山市 顺德区 USD 7,740,000.00 2004-05-10 60 压缩机生产与销售 是 22 8.美的电器(BVI)有 限公司 英属维尔 京群岛 USD 1,500,000.00 2004-09-23 100 海外设备投资，家电产品进 出口 是 9. 广 东 美 的 集 团 芜 湖 物 业 建 设 管 理有限责任公司*2 芜湖市 RMB 20,000,000.00 2000-08-09 80 工业厂房及各类附属设 施的投资、管理、养护 是 10.佛山市美的空调工 业投资有限公司 *3 佛山市 顺德区 RMB 23,200,000.00 2000-12-19 100 对空调制造业进行投资 是 11.佛山市美的材料供 应有限公司 佛山市 顺德区 RMB 60,000,000.00 2005-04-13 90 国内商业、物资供销业、 加工、销售金属材料等 是 12.广东美泰科技 有限公司 佛山市 顺德区 RMB 18,000,000.00 2005-05-31 90 制造、销售、开发嵌入式 软件硬件，计算机硬件软 件、网络通讯技术咨询 是 13.佛山市顺德区 美 的 机 电 设 备 安 装有限公司 佛山市 顺德区 RMB 3,000,000.00 2005-09-26 90 一般工业和公共、民用建 设项目的设备、线路、管 道的安装等 是 15.合肥荣事达洗 衣设备制造有限 公司 *4 合肥市 USD 29,980,000.00 1996-03-28 50 洗衣机、塑料制品、模具 产品、家用电器的开发、 设计、制造销售并提供售 后服务 是 16.合肥荣事达电 冰箱有限公司 *5 合肥市 USD 25,939,000.00 1996-09-01 50 开发、设计、制造、销售 电冰箱系列产品并提供 售后服务 是 17.合肥荣事达美 的电器营销有限 公司 *6 合肥市 RMB 5,000,000.00 2005-01-10 50 冰箱、洗衣机及家电产品 的设计、制造、销售，相 关技术支持、安装、维修 及配套服务 是 B.本公司的控股子公司投资的公司情况 1. 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司的控股子公司概况如下： 公司名称 注册 地点 注册资本 成立时间 拥有权 益(%) 经营范围 会计报表 是否合并 芜湖乐祥电器有限 公司 芜湖市 RMB 20,000,000.00 2001-08-03 90 生产家用电器、空气调节器等 是 2.广东美的制冷设备有限公司的控股子公司概况如下： 公司名称 注册 地点 注册资本 成立时间 拥有权 益(%) 经营范围 会计报表 是否合并 中山市美的空调销 售有限公司 中山市 RMB 5,000,000.00 2005-09-19 51 销售家用电器及其零配件、日用百货、 五金工具，家用空调上门安装、维修。 是 宁波美的空调销售 有限公司 宁波市 RMB 5,000,000.00 2005-10-24 90 家用电器及其零配件、日用品、五金 工具的批发、零售，家用空调器的安 装、维修服务 是 3.广东美的商用空调设备有限公司的控股子公司概况如下： 公司名称 注册 地点 注册资本 成立时间 拥有权 益(%) 经营范围 会计报表 是否合并 北京市美的商用空 调销售有限公司 北京市 RMB 3,000,000.00 2005-11-01 90 商用空调器、集中式空调系统、 大中型中央空调系统及零配件的 批发，空调系统的工程设计等。 是 4.美的电器（BVI）有限公司的控股子公司概况如下： 23 公司名称 注册 地点 登记资本 成立时间 拥有权 益(%) 经营范围 会计报表 是否合并 美的制冷（香港） 有限公司 香港 HKD 10,000.00 2005-06-22 100 进出口贸易 是 C.本公司的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册 地点 注册资本 成立时间 拥有权 益(%) 经营范围 会计报表 是否合并 金鹰基金管理有限公司 珠海市 RMB 100,000,000.00 2002-12-25 20 基金管理业务,发 起设立基金等 否 易方达基金管理有限公司 珠海市 RMB 120,000,000.00 2001-04-17 25 基金管理业务,发 起设立基金等 否 *1 2006 年 10 月，经批准，广东美芝制冷设备有限公司吸收合并广东美芝电机有限公司，两公司 的工商变更和注销手续尚在办理之中。 *2 2006 年 7 月，佛山市美的空调工业投资有限公司收购原由佛山市威尚科技产业发展集团有限 公司持有的“广东美的集团芜湖物业建设管理有限责任公司”20%股权，收购完成后，本公司合计持有 “广东美的集团芜湖物业建设管理有限责任公司”100%股权。 *3 2006 年 7 月，本公司收购原由深圳市创源网络科技投资有限公司持有的“佛山市美的空调工 业投资有限公司”10%股权，收购完成后，“佛山市美的空调工业投资有限公司”成为本公司的全资子公 司。 *4 2006 年 12 月，本公司收购原由 MAYTAG INTERNATIONAL INVESTMENTS ⅠBV、爱瑞（香港） 有限公司、美的集团有限公司分别持有的“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”24.5%、1%、24.5%股权， 收购完成后，“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”成为本公司的控股子公司。 *5 2006 年 12 月，本公司收购原由 MAYTAG INTERNATIONAL INVESTMENTS ⅣBV、爱瑞（香港） 有限公司、美的集团有限公司分别持有的“合肥荣事达电冰箱有限公司”24.5%、1%、24.5%股权，收购 完成后，“合肥荣事达电冰箱有限公司”成为本公司的控股子公司。 *6 2006 年 11 月，本公司收购原由美的集团有限公司持有的“合肥荣事达美的电器营销有限公司” 50%股权，收购完成后，“合肥荣事达美的电器营销有限公司”成为本公司的控股子公司。 24 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 原 币 汇率 折合本位币 原 币 汇率 折合本位币 现金 RMB 349,093.92 349,093.92 166,648.11 166,648.11 USD 10,842.84 7.8087 84,668.48 54,411.84 8.0702 439,114.43 JPY 466,301.00 0.0656 30,603.33 6,409,911.00 0.0687 440,463.44 HKD 23,330.72 1.0047 23,440.00 92,944.74 1.0403 96,690.41 487,805.73 1,142,916.39 银行存款 RMB 663,914,533.75 663,914,533.75 998,818,311.39 998,818,311.39 USD 24,998,084.85 7.8087 195,202,545.17 10,439,494.84 8.0702 84,248,811.24 JPY 2,162,844.17 0.0656 141,947.46 - - HKD 27,691,712.39 1.0047 27,821,746.22 2,666,933.00 1.0403 2,774,410.40 EUR 8,845.08 10.2665 90,808.01 - - 887,171,580.61 1,085,841,533.03 其他货币资金 RMB 224,777,995.17 224,777,995.17 156,626,800.04 156,626,800.04 USD 1,559,301.81 7.8087 12,176,120.05 - - HKD 4,847.10 1.0047 4,869.74 - - 236,958,984.96 156,626,800.04 1,124,618,371.30 1,243,611,249.46 2005-12-31 2006-12-31 2.应收票据 票据种类 2006-12-31 2005-12-31 银行承兑汇票 784,666,217.32 175,846,841.30 商业承兑汇票 50,000,000.00 - 834,666,217.32 175,846,841.30 应收票据中的商业承兑汇票均为应收关联公司票据，详见附注九关联方关系及其交易。本年末余额 较上年末增加人民币 658,819,376.02 元，增长 374.66%，主要系本公司下半年空调淡季销售大幅增长 所致。 3.应收账款 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 1年以内 973,973,218.23 99.10% 48,683,703.52 925,289,514.71 917,010,458.69 100.00% 45,846,855.80 871,163,602.89 1年至2年 8,868,784.09 0.90% 886,878.40 7,981,905.69 - - - - 2年至3年 - - - - - - - - 3年以上 - - - - - - - - 982,842,002.32 100.00% 49,570,581.92 933,271,420.40 917,010,458.69 100.00% 45,846,855.80 871,163,602.89 2005-12-31 2006-12-31 应收账款本年末余额中有人民币 32,042,376.09 元系应收关联公司款项，详见附注九关联方关系 及其交易。本年末余额中前五名欠款单位欠付余额人民币 163,748,101.60 元，占总余额的 16.66%。 25 4.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 1年以内 142,343,602.79 99.60% 7,070,861.39 135,272,741.40 22,598,362.79 96.59% 1,155,742.12 21,442,620.67 1年至2年 110,198.83 0.08% 11,019.88 99,178.95 797,842.51 3.41% 17,624.00 780,218.51 2年至3年 465,389.34 0.32% 93,077.87 372,311.47 - - - - 3年以上 - - - - - - - - 142,919,190.96 100% 7,174,959.14 135,744,231.82 23,396,205.30 100% 1,173,366.12 22,222,839.18 2005-12-31 2006-12-31 其他应收款本年末余额前五名欠款单位欠付余额人民币 104,471,345.56 元,占本账项余额的 73.10%。本年末余额中无应收关联方款项。本年末余额较上年末增加人民币 119,522,985.66 元，增长 510.86%，主要系本年度因开展原材料套期保值业务支付的期货保证金较大所致。 5.预付账款 账 龄 2006-12-31 比 例 2005-12-31 比 例 1年以内 762,831,860.71 100.00% 727,191,098.36 99.96% 1年至2年 - - 267,256.22 0.04% 2年至3年 - - - - 3年以上 - - - - 762,831,860.71 100% 727,458,354.58 100% 预付账款本年末余额中有人民币 129,852,150.17 元系预付关联公司货款, 详见附注九关联方关系 及其交易。本年末余额前五名欠款单位欠付余额为人民币 375,467,973.85 元，占总余额的 49.22%。 6.应收补贴款 2006-12-31 2005-12-31 54,211,179.85 49,748,093.10 出口退税款 7.存货 金 额 跌价准备 净额 金 额 跌价准备 净额 原材料 1,344,278,867.89 5,618,687.19 1,338,660,180.70 626,127,621.37 4,172,928.83 621,954,692.54 委托加工材料 2,279,272.83 - 2,279,272.83 42,333,239.14 - 42,333,239.14 低值易耗品 2,058,409.60 - 2,058,409.60 5,061,000.37 - 5,061,000.37 在产品 182,848,231.83 1,637.84 182,846,593.99 138,173,145.03 - 138,173,145.03 库存商品 2,832,065,311.34 12,938,603.54 2,819,126,707.80 2,485,700,088.00 15,816,490.90 2,469,883,597.10 4,363,530,093.49 18,558,928.57 4,344,971,164.92 3,297,395,093.91 19,989,419.73 3,277,405,674.18 2005-12-31 2006-12-31 存货本年末余额较上年末增加人民币 1,066,134,999.58 元，增长 32.33%，主要系本公司收购合 肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司后，本年末与上年末数据结构变化，以及空调产品经营规模扩大所 致。 26 8.待摊费用 项目 2006-01-01 本期增加 本期摊销 2006-12-31 保险费 368,449.48 836,424.00 368,449.48 836,424.00 其他 - 1,189,794.22 1,186,644.22 3,150.00 368,449.48 2,026,218.22 1,555,093.70 839,574.00 9.长期股权投资 2006-01-01 本期增加 本期减少 2006-12-31 减值准备 其他股权投资 80,621,362.99 23,935,813.40 - 104,557,176.39 - 股权投资差额 70,567,501.10 273,860.61 12,097,789.01 58,743,572.70 - 151,188,864.09 24,209,674.01 12,097,789.01 163,300,749.09 - (1)本公司按权益法核算的其他股权投资： 2006-12-31 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 易方达基金管理有限公司 120,000,000.00 95,827,309.17 25% 金鹰基金管理有限公司 100,000,000.00 8,729,867.22 20% 104,557,176.39 注册资本 被投资单位名称 (2)股权投资差额明细列示如下: 被投资单位名称 金额 合肥荣事达美的电器营销有限公司 273,860.61 广东美的芜湖制冷设备有限公司 1,196,133.34 芜湖乐祥电器有限公司 4,817,204.15 易方达基金管理有限公司 52,456,374.60 58,743,572.70 10.固定资产及折旧 2006-01-01 本期增加 本期减少 2006-12-31 固定资产原价: 房屋及建筑物 1,320,409,929.41 663,165,117.05 12,638,718.01 1,970,936,328.45 机器设备 1,649,202,918.84 869,032,098.66 43,526,090.93 2,474,708,926.57 运输工具 46,549,674.93 28,944,676.16 8,088,790.45 67,405,560.64 电子设备及其他 208,188,768.45 152,115,827.42 72,711,282.16 287,593,313.71 　固定资产装修 25,175,955.91 1,090,210.00 - 26,266,165.91 3,249,527,247.54 1,714,347,929.29 136,964,881.55 4,826,910,295.28 累计折旧: 房屋及建筑物 258,202,076.10 131,053,269.91 3,934,314.73 385,321,031.28 机器设备 513,870,947.05 450,895,143.30 14,433,717.92 950,332,372.43 运输工具 21,313,746.59 19,129,749.38 7,223,278.63 33,220,217.34 电子设备及其他 96,884,277.34 93,563,522.72 59,336,867.55 131,110,932.51 　固定资产装修 565,330.88 8,513,576.98 - 9,078,907.86 890,836,377.96 703,155,262.29 84,928,178.83 1,509,063,461.42 固定资产净值 2,358,690,869.58 3,317,846,833.86 固定资产减值准备 1,604,982.06 - 529,315.06 1,075,667.00 固定资产净额 2,357,085,887.52 3,316,771,166.86 27 固定资产原值本年增加数中包括由在建工程完工转入人民币 248,786,641.09 元。固定资产原价及累 计折旧本期增加主要系本公司合并合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司新增的固定资产,以及本年购买 房产及机器设备所致。 本年度本公司根据资产的实际使用情况，将原在机器设备类别中核算的检测设备重分类至电子设备及 其他，该部分资产的原值计人民币 38,778,896.62 元，累计折旧计人民币 9,562,008.18 元，净值计人民币 29,216,888.44 元。 11.在建工程 项目 合肥冰洗 工业园三期 林港工业区 工程 制冷 研发大楼 合肥冰箱生 产线扩建 武汉工业区 工程 其他 工程 合计 年初数 - 14,232,400.00 - - 20,284,265.79 93,513,729.31 128,030,395.10 (其中:利息资 本化金额) - - - - - - - 本期增加 66,711,612.00 25,661,905.39 7,622,217.39 18,841,151.92 28,916,452.79 84,028,663.27 231,782,002.76 (其中:利息资 本化金额) - - - - - - - 本期转入固定 资产数 - 23,294,996.43 - - 49,200,718.58 176,290,926.08 248,786,641.09 (其中:利息资 本化金额) - - - - - - - 其他减少数 - - - - - - - 期末数 66,711,612.00 16,599,308.96 7,622,217.39 18,841,151.92 - 1,251,466.50 111,025,756.77 (其中:利息资 本化金额) - - - - - - - 在建工程减值 准备 - - - - - - - 在建工程净额 66,711,612.00 16,599,308.96 7,622,217.39 18,841,151.92 - 1,251,466.50 111,025,756.77 其他工程中主要系压缩机生产扩能项目、新建房产项目、空调技改项目等。 12.无形资产 土地使用权 年初余额 521,664,297.61 本期发生额 187,270,150.13 本期转出 134,000,000.00 本期摊销额 10,782,560.47 期末余额 564,151,887.27 无形资产减值准备 - 无形资产净额 564,151,887.27 无形资产中土地使用权本期转出数系将上年新购部分土地使用权退回所致。 13.长期待摊费用 模具费 44,681,815.09 80,515,845.91 54,759,555.03 70,438,105.97 技术入门费 3,731,904.18 3,997,533.50 4,258,603.54 3,470,834.14 其他 35,213,879.87 48,664,722.54 62,166,310.38 21,712,292.03 83,627,599.14 133,178,101.95 121,184,468.95 95,621,232.14 2006-12-31 项 目 2006-01-01 本期增加 本期摊销 长期待摊费用中的大型模具费用自发生月份起按预计可使用年限摊销；使用外国公司的技术所交纳 28 的技术入门费和服务费自发生月份起在允许使用的期限内摊销；其他主要为管理网络、管理软件及其配 套费用，按受益期限摊销。 14.短期借款 2006-12-31 2005-12-31 担保借款 400,000,000.00 500,000,000.00 出口贸易融资 136,942,544.75 155,001,937.50 536,942,544.75 655,001,937.50 15.应付票据 2006-12-31 2005-12-31 银行承兑汇票 1,533,706,284.63 1,581,797,780.10 商业承兑汇票 103,000,000.00 - 1,636,706,284.63 1,581,797,780.10 16.应付账款 2006-12-31 2005-12-31 4,410,515,791.59 2,340,819,573.64 应付账款本年末余额较上年末增加人民币 2,069,696,217.95 元，增长 88.42%，主要原因系本公 司本年度生产规模扩大以及本年末存货金额上升所致。 该账项中有人民币 298,974,989.64 元系应付关联公司款项，详见附注九关联方关系及其交易。 17.预收账款 2006-12-31 2005-12-31 332,378,309.60 757,089,021.69 预收账款本年末余额较上年末减少人民币 424,710,712.09 元，下降 56.10%，主要是本公司下半 年空调淡季销售大幅上升，结算速度加快所致。 预收账款本年末余额中无预收关联方款项。 18.应付股利 2006-12-31 2005-12-31 原因说明 1,343,160.83 976,040.83 以前年度未支付股利 19.其他应付款 2006-12-31 2005-12-31 188,491,415.27 43,687,570.92 29 其他应付款本年末余额较上年末增加人民币 144,803,844.35 元，增长 331.45%，主要系本公司本 年度合并合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司新增的往来及押金等。截止 2006 年 12 月 31 日本公司 无应付持本公司 5%以上股份股东款项。 20.应交税金 2006-12-31 2005-12-31 增值税 (273,664,771.22) (181,170,929.38) 个人所得税 5,905,330.86 6,700,554.47 城市维护建设税 2,372,256.09 403,362.30 企业所得税 31,003,553.28 (193,650.32) 其他 4,329,042.03 2,079,297.81 (230,054,588.96) (172,181,365.12) 应交税金本年末余额比上年末余额减少了人民币 57,873,223.84 元，降低 33.61%，主要系本年末 存货规模增加，增值税进项税额相应增加所致。 21.其他应交款 2006-12-31 2005-12-31 教育费附加 1,876,138.04 726,089.91 社保费 7,756,539.08 2,918,001.51 其他 2,514,464.22 58,340.59 12,147,141.34 3,702,432.01 其他应交款本年末余额比上年末余额增加人民币 8,444,709.33 元，增长 228.09%，主要系本年度 本公司合并合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司，本年末与上年末数据结构变化所致。 22.预提费用 项目 预提原因 2006-12-31 2005-12-31 促销费 尚未支付的促销费 73,575,059.24 35,926,873.57 水电费 尚未支付的水电费 22,960,801.63 9,608,905.26 借款利息 尚未支付的借款利息 - 625,000.00 销售返利 尚未支付给承销商的返利 382,718,262.85 110,531,947.19 安装维修费 尚未支付的安装维修费 184,823,306.40 30,033,603.99 租金 尚未支付的仓库租金 2,490,215.39 2,870,838.12 大修理基金 以前年度计提的大修理费 30,431,833.86 30,431,833.86 技术提成 尚未支付给外方股东的技术提成费 97,643,223.57 96,852,842.64 运输费 尚未支付的运输费 41,815,041.65 23,720,207.59 其他 24,598,399.09 25,272,706.32 861,056,143.68 365,874,758.54 预提费用本年末余额比上年末余额增加人民币元，增长 495,181,385.14 ，主要系本年度本公司合 30 并合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司，本年末与上年末数据结构变化及本年销售规模增加导致销售 返利、安装维修费、促销费增长所致。 23.专项应付款 项目 2006-12-31 2005-12-31 技改拨款 4,700,000.00 49,196,910.88 专项应付款本年末余额比上年末余额减少人民币 44,496,910.88 元，下降 90.45%，主要系本公司 将已完成的技改项目拨款转入资本公积所致。 24.股 本 2006-01-01 配股 送股 公积金转股 其它 小 计 2006-12-31 一、有限售条件流通股份 1.发起人股份 - - - - - - - 其中:境内法人持有股份 - - - - - - - 2.募集法人股 252,066,087.00 - - - (37,829,055.00) (37,829,055.00) 214,237,032.00 有限售条件流通股份合计 252,066,087.00 - - - (37,829,055.00) (37,829,055.00) 214,237,032.00 二、无限售条件流通股份 境内上市的人民币普通股 378,290,556.00 - - - 37,829,055.00 37,829,055.00 416,119,611.00 无限售条件流通股份合计 378,290,556.00 - - - 37,829,055.00 37,829,055.00 416,119,611.00 三、股份总额 630,356,643.00 - - - - - 630,356,643.00 本 年 变 动 情 况 +(-) 本公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 10 日经股东大会决议通过，并于 2006 年 3 月 22 日实施， 根据该方案，本公司的原非流通股股东向全体流通股股东按每 10 股流通股送 1 股的比例支付非流通股 的流通权对价，共计支付 37,901,837 股，扣除原公司高管股份获送的对价股 72,782 股后，支付给其他 流通股股东的对价股总数为 37,829,055 股。 25.资本公积 项目 2006-01-01 本期增加 本期减少 2006-12-31 资本溢价 806,305,380.20 - - 806,305,380.20 资产评估增值 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 拨款转入 4,731,700.00 45,010,602.95 - 49,742,302.95 股权投资准备 1,067,275.52 31,611,437.56 - 32,678,713.08 毋须支付的应付款项 16,047,895.97 - - 16,047,895.97 关联交易差价 102,961,919.90 - - 102,961,919.90 936,114,171.59 76,622,040.51 - 1,012,736,212.10 资本公积本年度增加数包括：（1）本公司将已完成的技改项目拨款转入资本公积计人民币 45,010,602.95 元；（2）本公司收购合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司的投资初始成本小于应享有 31 该等单位所有者权益份额的差额计人民币 14,717,349.97 元；（3）本公司应享有的子公司资本公积本期 增加额等计人民币 16,894,087.59 元。 26.盈余公积 项目 2006-01-01 本期增加 本期减少 2006-12-31 法定盈余公积 415,867,077.03 50,547,217.52 - 466,414,294.55 任意盈余公积 29,018,209.44 - - 29,018,209.44 444,885,286.47 50,547,217.52 - 495,432,503.99 根据相关规定，已将法定盈余公积期初余额与原有公益金项目余额合并反映，盈余公积本年度增加 原因请参见未分配利润附注。 27.未分配利润 分配比例 2006年度 年初余额 890,240,311.92 本期合并净利润 505,472,175.19 利润分配 1.提取法定盈余公积 10% 50,547,217.52 2.提取任意盈余公积 - 3.普通股股利 220,624,825.05 年末余额 1,124,540,444.54 根据 2007 年 3 月 16 日董事会通过拟提交股东大会表决的《2006 年度利润分配预案》以及《2006 年度资本公积转增股本暨可能调整公司非公开发行股票的发行价格及发行数量的议案》，本公司拟按本 年度净利润的 10%提取法定公积金，并按 2006 年末股本总数每 10 股派送现金股利 3.5 元(含税)，同 时以资本公积每 10 股转增 10 股。根据财政部财会[2003]12 号文，本公司拟分配的现金股利在资产负 债表股东权益内单独列示。 28．主营业务收入及成本 项目 收入 成本 收入 成本 家用电器 18,319,620,805.80 15,012,732,327.82 19,420,281,020.64 15,960,821,067.32 压缩机 1,761,076,327.69 1,430,551,745.69 1,835,593,300.86 1,376,359,393.79 其它 58,132,064.13 56,465,344.94 57,733,239.07 45,784,581.50 20,138,829,197.62 16,499,749,418.45 21,313,607,560.57 17,382,965,042.61 2006年度 2005年度 本年度主营业务收入较上年度减少人民币 1,174,778,362.95 元，降低 5.51%，主营业务成本较上 年度减少人民币 883,215,624.16 元，降低 5.08%，主要系上年度包含日电集团 1－6 月份数据所致。与 上年度同口径相比，本年度主营业务收入增长 19.79%，主营业务成本增长 21.45%，主要系本期销售规 32 模增长以及原材料价格上涨所致。其中前五名客户销售金额合计人民币 1,210,823,688.66 元，占主营业 务收入总额 6.01%。 29.其他业务利润 项目 2006年度 2005年度 材料销售 65,861,254.00 24,626,916.16 租金 29,581,496.33 12,659,666.53 商标使用费 12,242,742.66 8,858,103.54 运输服务 (357,497.93) (449,855.15) 其他 7,807,049.05 3,779,928.32 115,135,044.11 49,474,759.40 其他业务利润本年度较上年度增加人民币 65,660,284.71 元，增长 132.71%，主要系本年度随着业 务规模扩大，材料销售利润增加，同时收取的租金及商标使用费增加所致。 30.营业费用 2006-12-31 2005-12-31 2,067,745,426.36 2,371,518,097.63 营业费用本年度较上年度减少计人民币 303,772,671.27 元，降低 12.81%，主要系上年度包含日电 集团 1 至 6 月份数据所致。与上年同口径相比，本年度营业费用增长 11.99%，主要系本期空调销售规 模增长所致。 31.管理费用 2006-12-31 2005-12-31 719,801,665.68 787,532,803.74 管理费用本年度较上年度减少人民币 67,731,138.06 元，降低 8.60%，主要系上年度包含日电集团 1 至 6 月份数据所致。与上年同口径相比，本年度营业费用增长 24.38%，主要系本期品牌宣传费增加所 致。 32.财务费用 项 目 2006年 度 2005年 度 利 息 支 出 86,178,066.70 86,673,987.79 减 ： 利 息 收 入 13,464,762.84 8,818,914.81 加 ： 汇 兑 损 失 47,021,029.34 32,727,184.92 加 ： 其 他 19,404,645.69 21,000,502.30 139,138,978.89 131,582,760.20 本年度财务费用比上年度增加了人民币 7,556,218.69 元，增长 5.74%，主要系人民币汇率升值导 33 致汇兑损失增加所致。 33.投资收益 项 目 2006年 度 2005年 度 股 权 投 资 收 益 23,935,813.40 17,315,715.33 股 权 转 让 收 益 3,070.58 (499,357.19) 股 权 投 资 差 额 摊 销 (12,097,789.01) (8,906,872.00) 其 他 - 1,804,649.25 11,841,094.97 9,714,135.39 34.补贴收入 项目 2006年度 2005年度 出口创汇及科技兴贸基金补贴 6,117,785.00 - 35.营业外收入 项 目 2006年 度 2005年 度 处 理 固 定 资 产 收 益 422,399.08 431,564.20 罚 款 收 入 9,244,993.47 19,292,342.79 索 赔 收 入 4,541,274.71 227,873.04 其 他 2,409,140.05 5,316,724.65 16,617,807.31 25,268,504.68 本年度营业外收入比上年度减少人民币 8,650,697.37 元，下降 34.24%，主要系本年度罚款收入减 少所致。 36.营业外支出 项 目 2006年 度 2005年 度 处 理 固 定 资 产 损 失 15,258,398.99 16,580,328.33 罚 款 支 出 104.03 2,664,443.33 捐 赠 支 出 17,711,773.20 4,641,575.40 固 定 资 产 减 值 准 备 - (2,302,930.18) 其 他 597,183.66 3,770,481.78 33,567,459.88 25,353,898.66 本年度营业外支出比上年度增加了人民币 8,213,561.22 元，增长 32.40%，主要系本年度捐赠支 出增加所致。 37.所得税 项 目 2006年 度 2005年 度 企 业 所 得 税 59,527,398.41 61,134,098.40 34 38.少数股东权益 子 公 司 名 称 少 数 股 东 名 称 2006-12-31 2005-12-31 广 东 美 的 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 48,620,482.89 45,736,624.70 广 东 美 的 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 沃 特 有 限 公 司 60,775,603.61 57,170,780.87 广 东 美 芝 制 冷 设 备 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 339,342,421.65 287,730,360.85 广 东 美 芝 电 机 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 - 115,796,609.57 广 东 美 芝 精 密 制 造 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 105,575,940.98 81,674,888.35 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 125,821,040.24 98,317,708.63 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 沃 特 有 限 公 司 60,922,063.91 40,699,691.41 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 9,876,550.13 13,060,981.66 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 沃 特 有 限 公 司 11,346,827.02 15,327,366.43 广 东 美 的 商 用 空 调 设 备 有 限 公 司 日 本 东 芝 开 利 株 式 会 社 73,214,160.56 36,182,416.31 广 东 美 的 商 用 空 调 设 备 有 限 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 沃 特 有 限 公 司 36,607,080.31 18,091,208.19 深 圳 市 美 创 源 科 技 投 资 有 限 公 司 顺 德 市 威 尚 科 技 产 业 发 展 集 团 公 司 - 7,321,579.73 中 山 美 的 空 调 销 售 公 司 中 山 市 顺 昌 投 资 发 展 有 限 公 司 1,818,803.01 1,639,012.63 上 海 美 的 空 调 销 售 有 限 公 司 上 海 锦 辉 工 业 供 销 公 司 - 4,900,000.00 浙 江 美 的 空 调 销 售 有 限 公 司 浙 江 省 五 金 交 电 化 工 有 限 公 司 - 2,411,753.77 广 东 美 的 集 团 芜 湖 物 业 建 设 管 理 有 限 公 司 顺 德 市 威 尚 科 技 产 业 发 展 集 团 公 司 - 2,939,258.55 合 肥 荣 事 达 洗 衣 设 备 有 限 公 司 Maytag International Investment I BV 52,683,911.68 - 合 肥 荣 事 达 洗 衣 设 备 有 限 公 司 合 肥 荣 事 达 集 团 有 限 公 司 52,683,911.68 - 合 肥 荣 事 达 电 冰 箱 有 限 公 司 Maytag International Investment IV BV 17,262,638.64 - 合 肥 荣 事 达 电 冰 箱 有 限 公 司 合 肥 荣 事 达 集 团 有 限 公 司 17,262,638.64 - 合 肥 荣 事 达 美 的 电 器 营 销 有 限 公 司 美 的 集 团 有 限 公 司 989,853.46 - 合 肥 荣 事 达 美 的 电 器 营 销 有 限 公 司 合 肥 荣 事 达 集 团 有 限 公 司 989,853.46 - 1,015,793,781.87 829,000,241.65 39.收到的其他与经营活动有关的现金 内 容 2006年度 收取商标使用费 16,014,617.94 收取物业租赁费 31,952,295.32 收政府补贴款 14,142,785.00 利息收入 13,464,762.84 索赔罚款收入 13,786,268.18 其他收入 19,451,527.21 108,812,256.49 40.支付的其他与经营活动有关的现金 内 容 2006年度 管理费用支付的现金 270,010,036.95 营业费用支付的现金 1,791,337,354.98 其他支出 537,800,129.07 2,599,147,521.00 35 六、母公司会计报表主要项目附注 1.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 1年以内 8,892,981.41 100% 444,649.07 8,448,332.34 1,567,376.03 100% 58,010.79 1,509,365.24 2006-12-31 2005-12-31 2.预付账款 账 龄 2006-12-31 2005-12-31 1年 以 内 39,601,262.91 14,937,118.00 本年度预付账款比上年度增加人民币 24,664,144.91 元，增长 165.12%，主要系预付央视春晚广告 费所致。 3.长期股权投资 2006-01-01 本期增加 本期减少 2006-12-31 减值准备 其他股权投资 1,675,430,762.19 691,789,667.95 366,319,996.29 2,000,900,433.85 - 股权投资差额 65,121,966.02 273,860.61 11,469,458.08 53,926,368.55 - 1,740,552,728.21 692,063,528.56 377,789,454.37 2,054,826,802.40 - （1) 其他股权投资的明细列示如下: 被投资单位 投资起始日期 投资金额 占被投资公司 注册资本比例% 1.广东美芝制冷设备有限公司 1999.04.30 509,013,632.47 60 2.广东美芝精密制造有限公司 2004.05.10 158,363,911.48 60 3.广东美的制冷设备有限公司 2000.11.02 422,477,534.83 70 4.广东美的商用空调设备有限公司 1999.10.20 256,249,562.03 70 5.美的集团武汉制冷设备有限公司 2004.03.04 24,163,930.94 55 6.广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 2000.04.30 133,706,327.95 55 7.佛山市美的空调设备有限公司 2001.07.25 119,065,221.93 90 8.美的芜湖物业建设管理有限责任公司 2000.08.09 14,185,393.98 80 9.佛山市美的空调工业投资有限公司 2000.12.19 38,550,461.15 100 10.美的电器（BVI）有限公司 2004.09.23 5,773,279.26 100 11.佛山市美的材料供应有限公司 2005.04.13 55,227,205.40 90 12.广东美泰科技有限公司 2005.05.31 14,973,380.04 90 13.佛山市顺德区美的机电设备安装有限公司 2005.09.26 2,720,608.43 90 14.合肥荣事达洗衣设备有限公司 2006.12.31 105,367,823.39 50 15.合肥荣事达电冰箱有限公司 2006.12.31 34,525,277.27 50 16.合肥荣事达美的电器营销有限公司 2006.12.01 1,979,706.91 50 17.金鹰基金管理有限公司 2003.01.03 8,729,867.22 20 18.易方达基金管理有限公司 2004.08.05 95,827,309.17 25 2,000,900,433.85 36 （2) 股权投资差额本期摊销明细列示如下： 摊销 期限 本期摊销（转出）额 摊销余额 广东美芝制冷设备有限公司 4,129,787.73 购买40%股权购买价高于该公 司账面净资产的差额 1999-2006 1,238,936.34 - 广东美芝电机有限公司 7,842,600.15 购买40%股权购买价高于该公 司账面净资产的差额 1999-2006 2,352,780.02 - 广东美芝制冷设备有限公司 (377,959.42) 购买20%股权购买价低于该公 司账面净资产的差额 2000-2006 (151,183.78) - 广东美芝电机有限公司 2,137,898.55 购买20%股权购买价高于该公 司账面净资产的差额 2000-2006 855,159.40 - 广东美的集团芜湖制冷设备 有限公司 6,502,765.01 购买75%股权购买价高于该公 司账面净资产的差额 2004-2011 650,276.50 1,196,133.34 合肥荣事达美的电器营销有 限公司 273,860.61 购买50%股权购买价高于该公 司账面净资产的差额 2007-2017 - 273,860.61 易方达基金管理有限公司 44,899,305.93 购买16.67%股权购买价高于 该公司账面净资产的差额 2004-2013 4,489,930.59 35,171,122.98 易方达基金管理有限公司 20,335,590.13 购买8.33%股权购买价高于该 公司账面净资产的差额 2005-2014 2,033,559.01 17,285,251.62 85,743,848.69 11,469,458.08 53,926,368.55 2006-12-31 被投资单位名称 初始金额 形成原因 4.其他业务利润 其他业务利润本年度较上年度增加人民币 63,562,010.59 元，增长 46.18%，主要系本年度收取的商 标使用费及租金增加所致。 5.管理费用 管理费用本年度较上年度增加人民币 58,482,870.13 元，增长 39.38%，主要系本期品牌宣传费增加所 致。 6.投资收益 项目 2006年度 2005年度 股权投资收益 528,934,741.19 411,667,614.45 股权转让收益 4,828.20 (449,621.48) 股权投资差额摊销 (11,469,458.09) (8,278,541.06) 其他 - 1,804,649.25 517,470,111.30 404,744,101.16 七、分行业资料 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 家用电器 18,319,620,805.80 19,420,281,020.64 15,012,732,327.82 15,960,821,067.32 3,306,888,477.98 3,459,459,953.32 压缩机系列 1,761,076,327.69 1,835,593,300.86 1,430,551,745.69 1,376,359,393.79 330,524,582.00 459,233,907.07 其他 58,132,064.13 57,733,239.07 56,465,344.94 45,784,581.50 1,666,719.19 11,948,657.57 20,138,829,197.62 21,313,607,560.57 16,499,749,418.45 17,382,965,042.61 3,639,079,779.17 3,930,642,517.96 营业毛利 营业成本 营业收入 行业 37 八、分地区资料 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内市场 12,220,060,565.76 11,963,718,971.73 9,598,972,931.07 9,280,846,137.60 2,621,087,634.69 2,682,872,834.13 海外市场 7,918,768,631.86 9,349,888,588.84 6,900,776,487.38 8,102,118,905.01 1,017,992,144.48 1,247,769,683.83 20,138,829,197.62 21,313,607,560.57 16,499,749,418.45 17,382,965,042.61 3,639,079,779.17 3,930,642,517.96 营业毛利 营业成本 营业收入 地区 九、关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本企业 关系 经济性质 或类型 法定代表人 美的集团有限公司 佛山市顺德区 本公司第 一大股东 有限责任 公司 何享健 主营业务 对制造业、商业进行投资、国内商业、物资供销 业 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 美的集团有限公司 RMB500,000,000.00 - - RMB500,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 金额 % 金额 % 美的集团有限公司 139,898,630.00 22.19 292,459,600.00 46.40 期末数 股东名称 期初数 本期增加 本期减少 152,560,970.00 金额 金额 - (4)不存在控制关系的关联方及其关系 企业名称 与本企业的关系 佛山市威奇电工材料有限公司 受本公司最终控股股东直系亲属控制的公司 佛山市顺德区百年科技有限公司 受本公司最终控股股东直系亲属控制的公司 芜湖百年科技发展有限公司 受本公司最终控股股东直系亲属控制的公司 佛山市美的家用电器有限公司 受本公司控股股东重大影响的公司 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 受本公司控股股东重大影响的公司 广东威灵电机制造有限公司 受本公司控股股东控制的公司 芜湖威灵电机制造有限公司 受本公司控股股东控制的公司 广州华凌空调设备有限公司 受本公司控股股东控制的公司 中国雪柜实业有限公司 受本公司控股股东控制的公司 佛山市美的日用家电集团有限公司 受本公司控股股东控制的公司 重庆美的通用制冷设备有限公司 受本公司控股股东控制的公司 芜湖安得物流有限公司 受本公司控股股东控制的公司 广东美的生活电器制造有限公司 受本公司控股股东控制的公司 合肥荣事达洗衣机有限公司 受本公司控股股东控制的公司 38 (5)关联公司交易事项 A.购货 金 额 占购货 总额% 金 额 占购货总 额% 广州华凌空调设备有限公司 155,429,246.12 0.91 52,303,621.74 0.28 市场价格 佛山市美的家用电器有限公司 16,956,108.44 0.10 2,288,507,857.92 12.12 市场价格 广东威灵电机制造有限公司 401,176,951.45 2.34 318,769,992.32 1.69 市场价格 芜湖威灵电机制造有限公司 261,256,431.93 1.53 196,293,451.04 1.04 市场价格 佛山市威奇电工材料有限公司 175,989,968.91 1.03 88,110,828.13 0.47 市场价格 佛山市顺德区百年科技有限公司 221,115,177.33 1.29 - - 市场价格 芜湖安得物流有限公司 67,499,194.89 0.39 - - 市场价格 芜湖百年科技发展有限公司 69,011,668.08 0.40 - - 市场价格 重庆美的通用制冷设备有限公司 6,160,128.69 0.04 - - 市场价格 广东美的生活电器制造有限公司 10,327,645.42 0.06 8,981,808.36 0.05 市场价格 1,384,922,521.26 8.09 2,952,967,559.51 15.65 定价政策 关联企业名称 2006年度 2005年度 本公司直接向广州华凌空调设备有限公司采购空调成品用于对外销售，价格由双方根据市场价格协 商确定。 本公司部分材料购自佛山市美的家用电器有限公司，价格由双方根据市场价格协商确定。 本公司生产空调用的部分电机，分别购自广东威灵电机制造有限公司和芜湖威灵电机制造有限公 司，价格由双方根据市场价格协商确定。 本公司生产压缩机产品所需的部分材料购自佛山市威奇电工材料有限公司，价格由双方根据市场价 格协商确定。 本公司生产空调用的部分塑料件，分别购自佛山市顺德区百年科技有限公司和芜湖百年科技发展有 限公司，价格由双方根据市场价格协商确定。 本公司生产商用空调用的部分配件购自重庆美的通用制冷设备有限公司，价格由双方根据市场价格 协商确定。 本公司销售空调所用部分赠品购自广东美的生活电器制造有限公司，价格由双方根据市场价格协商 确定。 芜湖安得物流有限公司为本公司提供仓储和运输服务，价格由双方根据市场价格协商确定。 B.销货 佛山市美的家用电器有限公司 33,169,449.12 0.16 1,953,820,206.07 8.74 市场价格 广州华凌空调设备有限公司 208,149,021.26 0.98 185,328,608.36 0.83 市场价格 重庆美的通用制冷设备有限公司 13,283,415.22 0.06 59,345,821.67 0.27 市场价格 佛山市威奇电工材料有限公司 7,073,830.61 0.03 - - 市场价格 261,675,716.21 1.23 2,198,494,636.10 9.84 占销货总 额% 占销货 总额% 关联企业名称 2006年度 2005年度 定价政策 金 额 金 额 39 本公司向佛山市美的家用电器有限公司销售钢材和铝材，价格由双方根据市场价格协商确定。 本公司向广州华凌空调设备有限公司销售材料和空调配件，价格由双方根据市场价格协商确定。 本公司向重庆美的通用制冷设备有限公司销售空调成品和配件，价格由双方根据市场价格协商确定。 本公司向佛山市威奇电工材料有限公司销售铝材，价格由双方根据市场价格协商确定。 C.接受担保 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司为本公司短期借款人民币 40,000 万元提供担保。美的集团有限 公司为本公司及其控股子公司向银行获取票据融资计人民币 53,641 万元提供担保。 D.提供担保 本公司为广东美的制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司及美的集团武汉制冷设备有 限公司等三家控股子公司向银行获取票据融资计人民币 76,950 万元提供担保。 E．其他 关联企业名称 交易内容 2006年度 2005年度 定价原则 佛山市美的日用家电集团有限公司 收取商标使用费 *1 14,839,632.18 7,739,638.32 协议价格 佛山市美的日用家电集团有限公司 收取物业租赁费 *2 26,046,974.55 10,383,899.12 协议价格 美的集团有限公司及其控股子公司 收购合肥荣事达洗衣设备制造有限公司50%股权 *3 103,294,605.22 - 协议价格 美的集团有限公司及其控股子公司 收购合肥荣事达电冰箱有限公司50%股权 *4 21,881,145.47 - 协议价格 美的集团有限公司 收购合肥荣事达美的电器营销有限公司50%股权 *5 2,253,600.00 - 协议价格 *1 根据本公司与佛山市日用家电集团有限公司（以下简称“日电集团”）签订的商标使用权许可 协议，因日电集团使用本公司的“美的”牌商标销售产品，本公司应按照日电集团及其子公司该类销售 收入的 0.3%计收商标使用费。 *2 根据本公司与日电集团签订的物业租赁合同，因日电集团及其子公司使用本公司的物业，本公 司应按协议约定价格向日电集团收取物业租金。 *3 2006 年 12 月，本公司以“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”2006 年 7 月 31 日经审计的净 资产为准平价收购原由 MAYTAG INTERNATIONAL INVESTMENTS ⅠBV、爱瑞（香港）有限公司、美的集 团有限公司分别持有的“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”24.5%、1%、24.5%股权。 *4 2006 年 12 月，本公司以“合肥荣事达电冰箱有限公司”2006 年 7 月 31 日经审计的净资产为 准平价收购原由 MAYTAG INTERNATIONAL INVESTMENTS ⅣBV、爱瑞（香港）有限公司、美的集团有限 公司分别持有的“合肥荣事达电冰箱有限公司”24.5%、1%、24.5%股权。 *5 2006 年 11 月，本公司以“合肥荣事达美的电器营销有限公司”2006 年 7 月 31 日经审计的净 资产为准平价收购原由美的集团有限公司持有的“合肥荣事达美的电器营销有限公司”50%股权。 (6)关联方往来余额 40 关联企业名称 2006-12-31 2005-12-31 应收账款 广州华凌空调设备有限公司 32,042,376.09 154,341,970.93 应收票据 广州华凌空调设备有限公司 50,000,000.00 - 预付账款 合肥荣事达洗衣机有限公司 129,852,150.17 - 应付账款 298,974,989.64 78,004,643.07 威灵（芜湖）电机有限公司 38,573,720.76 45,466,574.53 广东威灵电机制造有限公司 91,385,995.06 32,538,068.54 佛山市威奇电工材料有限公司 31,768,328.22 - 广州华凌空调设备有限公司 27,746,555.24 - 中国雪柜实业有限公司 26,569,063.00 - 佛山市顺德区百年科技有限公司 27,709,334.70 - 芜湖百年科技发展有限公司 55,221,992.66 - 十、或有事项 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1．根据本公司 2007 年 3 月 16 日董事局通过拟提交股东大会表决的 2006 年度利润分配预案（详见 附注五.27 ），本会计报表已按该分配预案进行了调整。 2. 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新 会计准则”），并编制了“新旧会计准则股东权益差异调节表” （以下简称“差异调节表”），本公司因 在长期股权投资差额、所得税、少数股东权益等三个项目上进行调整，对 2007 年 1 月 1 日合并会计报 表股东权益的影响总额为 106,829 万元。目前本公司仍在继续评价执行新会计准则对本公司财务状况、 经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后， 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制差异调节表时所采用相关会计政策或重要认定进行调整， 从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列 报的相应数据之间可能存在差异。 3. 2007 年 3 月 16 日后任何期间，本公司及其子公司概无编制任何业经审计之账项。 十三、非经常性损益 本公司 2006 年度非经常性损益明细项目列示如下： 41 项 目 2006年度 投资收益 3,070.58 营业外收入 16,617,807.31 转回的资产减值准备 - 补贴收入 6,117,785.00 减：营业外支出 33,567,459.88 非经常性损益合计 (10,828,796.99) 减：企业所得税和少数股东损益影响数 (569,335.18) 扣除企业所得税和少数股东损益影响后 的非经常性损益 (10,259,461.81) 十四、对比数据 基于会计数据的可比性，本公司已对会计报表附注中的上年对比数据作出适当重分类和调整。 十五、其他重要事项说明 1. 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司控股股东美的集团有限公司以持有本公司的 18,228.3 万股股 份质押给有关银行用于借款。 2．根据本公司董事会通过的股票期权激励计划，本公司将在获得中国证监会及股东大会批准后， 向公司管理层授予总额为 5,000 万股的股票期权，该股票期权计划实施后，本公司将承担一定额度的股 票期权费用。 3．根据本公司董事会通过的定向增发新股决议，本公司将在获得中国证监会及商务部批准后，向 GS Capital Partners Aurum Holdings 发行 75,595,183.00 股普通股，每股发行价为人民币 9.48 元， 占本公司发行后总股本的 10.71%。增发完成后，本公司将变更为外商投资股份有限公司。 广东美的电器股份有限公司 2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表 审 阅 报 告 目 录 页次 一、审阅报告 1 二、新旧会计准则股东权益差异调节表 2 三、新旧会计准则股东权益差异调节表附注 3-6 审 阅 报 告 天健华证中洲审(2007)阅字第 030007 号 广东美的电器股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）新旧会计准 则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号―首次 执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证 监发〔2006〕136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是美的电器管理层 的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101——财务报 表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计， 因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企 业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调 节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的 相应数据可能存在差异。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 北京 中国注册会计师： 2007 年 3 月 16 日 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：广东美的电器股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会计准则） 3,483,133,431.17 1 三．2 长期股权投资差额 （1,469,993.95） 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 （1,469,993.95） 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 － 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 － 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 － 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 － 5 股份支付 － 6 符合预计负债确认条件的重组义务 － 7 企业合并 － 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 － 根据新准则计提的商誉减值准备 － 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 － 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 － 10 金融工具分拆增加的权益 － 11 衍生金融工具 － 12 三．3 所得税 29,830,989.71 13 三．4 其他 1,039,929,699.91 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则） 4,551,424,126.84 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 3 重要提示： 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以 下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成 果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解 后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表” （以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调 节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的 相应数据之间可能存在差异。 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、 编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上 市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会 计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要 求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、股东权益调节表的编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条和“通知”的有关规定，结合公司/集团的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并） 财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明 确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权 比例享有的净资产份额的事项，公司应根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、长期股权投资差额 根据同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额和其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额填列。其中，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调增或调减留存收 益，其他继续采用权益法核算的长期股权投资贷方差额调增留存收益。 4 3、所得税 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所 得税资产的，调增留存收益。 4、少数股东权益 对于少数股东权益的影响金额，包括： （1）将现行会计准则确认的 2006 年 12 月 31 日的少数股东权益纳入 2007 年 1 月 1 日 合并会计报表股东权益类别中单独列报； （2）各子公司新旧会计准则股东权益差异调节数对有关少数股东权益的影响。本公司 根据各子公司的新旧会计准则股东权益差异调节金额和少数股东持有的股权比例，计算相应 差异调节金额。 三、股东权益调节表的主要项目注释 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会 计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并 资产负债表。该报表业经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计，并于 2007 年 3 月 16 日出具了天健华证中洲审(2007)GF 字第 030002 号的标准无保留意见审计报告。该报表相关 的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 项目 金额 调节性质 期初留存收益调整数 同一控制下企业合并形成 的长期股权投资借方差额 1,469,993.95 调减期初 留存收益 1,469,993.95 2006 年 12 月 31 日，本公司因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额共 2 项，一项为合并子公司广东美的芜湖制冷设备有限公司时产生的投资差额，金额为 1,196,133.34 元，另外一项为合并子公司合肥荣事达美的电器营销有限公司时产生的投资 差额，金额为 273,860.61 元。根据第 38 号会计准则，上述借方差额予以冲销，相应调减期 初留存收益。 3、所得税 项目 金额 期初留存收益调整数 递延所得税资产 53,966,907.75 29,830,989.71 合计 53,966,907.75 29,830,989.71 2007 年 1 月 1 日，本公司递延所得税资产账面价值 53,966,907.75 元，相应调增期初 5 留存收益 29,830,989.71 元。调整项目主要为超税法标准计提的坏帐准备、存货跌价准备、 固定资产减值准备、以前年度待弥补亏损等。 4、2007 年 1 月 1 日归属于少数股东的权益 项 目 金额 2006 年 12 月 31 日少数股东权益（现行会计准则） 1,015,793,781.87 加：(1) 合肥荣事达电冰箱有限公司少数股东权益的差异调节数 19,139,652.76 (2)美的集团武汉制冷设备有限公司少数股东权益的差异调节数 1,414,204.45 (3)广东美的制冷设备有限公司少数股东权益的差异调节数 1,318,973.77 (4)合肥荣事达洗衣设备有限公司少数股东权益的差异调节数 819,174.97 (5)合肥荣事达美的电器营销有限公司少数股东权益的差异调节数 660,463.30 (6)广东美芝制冷设备有限公司少数股东权益的差异调节数 562,619.38 (7)其他公司少数股东权益的差异调节数 220,829.41 2007 年 1 月 1 日少数股东权益（新会计准则） 1,039,929,699.91 2006 年 12 月 31 日，本公司各子公司少数股东权益合计 1,015,793,781.87 元，根据各 子公司少数股东持有股权比率，各子公司因新现行会计准则股东权益差异调节数而产生的少 数股东权益差异数为 24,135,918.04 元；调整后 2007 年 1 月 1 日少数股东权益为 1,039,929,699.91 元。 广东美的电器股份有限公司 2007 年 3 月 16 日 6