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合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 1 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 Annual Report Of Hefei Meiling Co.ltd 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议的情形。 所有董事均以现场结合通讯方式出席审议了本次年报的董事会会议。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 本公司董事、高级管理人员对本公司 2010 年年度报告分别签署了书面确认 意见。 本公司监事会以决议方式对本公司 2010 年年度报告形成了书面审核意见。 公司董事长赵勇先生、总裁王勇先生、副总裁余万春先生及会计机构负责人 刘碧民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 .......................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ......................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理类人员和员工情况 ...................... 13 第五节 公司治理结构 .............................................. 18 第六节 股东大会情况简介 ......................................... 28 第七节 董事会报告 ............................................... 29 第八节 监事会报告 ............................................... 51 第九节 重要事项 .................................................54 第十节 财务报告 ................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ...........................................177 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司 英文名称：HEFEI MEILING CO.,LTD. 英文名称缩写：HFML 二、公司法定代表人：赵 勇 三、公司董事会秘书：李 霞 联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号 联系电话：0551-2219021 传真：0551-2219021 电子信箱：lixia@ 四、公司注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号 邮政编码：230601 公司办公地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号 邮政编码：230601 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《香 港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司办公楼行政中心二楼董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美菱电器 皖美菱 B 股票代码：000521 200521 七、公司的其他有关资料 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 2 1、公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 注册地点：合肥市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 5 月 19 日 注册地点：安徽省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：340000400001278 3、税务登记号码：国税皖字 34011114918555X 号 4、组织机构代码：14918555-X 5、公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公 司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 合肥美菱股份有限公司 2010 年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项目 金额 营业利润 135,840,059.76 利润总额 376,743,050.60 净利润 326,495,470.55 归属于上市公司股东的净利润 325,850,539.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 184,816,989.25 经营活动产生的现金流量净额 374,067,501.57 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,786,272.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 26,674,129.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 137,826,312.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 252,588.62 少数股东权益影响额 -174,660.87 所得税影响额 -25,331,091.92 合计 141,033,550.30 - 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 8,227,076,774.52 6,324,181,070.70 30.09% 4,813,665,574.77 利润总额（元） 376,743,050.60 357,887,818.32 5.27% 32,267,357.79 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 325,850,539.55 301,198,313.20 8.18% 27,376,945.70 合肥美菱股份有限公司 2010 年度报告 4 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 184,816,989.25 68,899,599.60 168.24% 23,255,501.68 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 374,067,501.57 -7,389,799.21 5,161.94% 235,806,026.64 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 7,116,164,154.58 4,786,934,109.38 48.66% 3,896,522,425.23 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,717,294,371.76 1,324,427,907.57 105.17% 1,436,110,650.56 股本（股） 530,374,449.00 413,642,949.00 28.22% 413,642,949.00 注： 上表数据根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计 算。 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本 年 比 上 年 增 减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.7878 0.7282 8.18% 0.0662 稀释每股收益（元/股） 0.7878 0.7282 8.18% 0.0662 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.6144 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.4468 0.1666 168.19% 0.0562 加权平均净资产收益率 （%） 23.08% 18.46% 4.62% 2.69% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 13.09% 5.51% 7.58% 2.28% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.90 -0.02 5161.94% 0.57 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.57 3.20 60.00% 3.47 本公司非公开定向增发股票募集资金已于 2010 年 12 月 24 日到账并完成验 资，2010 年 12 月 29 日新增股份 11,673.15 万股在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股份登记托管及股份限售手续。截至 2010 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票尚未获得深圳证券交易所上市批准。如果以本次非公开 合肥美菱股份有限公司 2010 年度报告 5 增发后的总股本计算，主要财务指标如下： 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.6144 0.7282 -15.63% 0.0662 稀释每股收益（元/股） 0.6144 0.7282 -15.63% 0.0662 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.6144 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.3485 0.1666 109.18% 0.0562 加权平均净资产收益率 （%） 12.58% 18.46% -5.88% 2.69% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 7.14% 5.51% 1.63% 2.28% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.71 -0.02 3626.45% 0.57 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.12 3.20 60.00% 3.47 3、境内外会计准则差异 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 325,850,539.55 301,198,313.20 2,717,294,371.76 1,324,427,907.57 按境内会计准则 325,850,539.55 301,198,313.20 2,717,294,371.76 1,324,427,907.57 按境外会计准则调整的分项及合计：0 境内外会计准则差异 合计 - - - - 境内外会计准则差异 的说明 无差异 2007 年 9 月 12 日，中国证监会发布了《关于发行境内上市外资股的公司 审计有关问题的通知》，宣布自通知发布之日起，取消此前发布的相关信息披露 规范中有关发行境内上市外资股的公司（即 B 股公司）在聘请证券资格会计师 事务所审计的同时进行境外审计的“双重审计”要求。本公司自 2007 年度起未 编制境外会计准则下的财务报告，本公司公告的财务报告是按中国《企业会计准 则》编制的，故本期末不存在境内外会计准则的差异。 三、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求计算的 2010 年度净资产收益率及每股收益如下： 合肥美菱股份有限公司 2010 年度报告 6 单位：（人民币）元 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.17% 23.08% 0.7878 0.7878 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 12.01% 13.09% 0.4468 0.4468 本公司非公开定向增发股票募集资金已于 2010 年 12 月 24 日到账并完成验 资，2010 年 12 月 29 日新增股份 11,673.15 万股在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股份登记托管及股份限售手续。截至 2010 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票尚未获得深圳证券交易所上市批准。如果以本次非公开 增发后的总股本计算，2010 年度净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.99% 12.58% 0.6144 0.6144 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.80% 7.14% 0.3485 0.3485 四、报告期内股东权益的变动情况 单位：元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 413,642,949.00 116,731,500.00 530,374,449.00 资本公积 660,287,022.53 1,061,106,088.50 110,821,663.86 1,610,571,447.17 一般准备 - - - 盈余公积 285,107,714.19 32,701,526.28 38,211,546.96 279,597,693.51 未分配利润 -34,609,778.15 364,062,086.51 32,701,526.28 296,750,782.08 合计 1,324,427,907.57 1,574,601,201.29 181,734,737.10 2,717,294,371.76 合肥美菱股份有限公司 2010 年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日） （一）、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 36,949,389 8.93% 124,553,317 23.48% 1、国家持股 2、国有法人持股 29,351,473 7.09% 58,880,997 58,880,997 88,232,470 16.64% 3、其他内资持股 7,530,661 1.82% 28,722,931 28,722,931 36,253,592 6.84% 其中：境内非国 有法人持股 7,530,661 1.82% 8,722,931 8,722,931 16,253,592 3.06% 境内自然人 持股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 3.77% 4、外资持股 0 0 0 其中：境外法人 持股 0 0 0 境外自然人 持股 0 0 0 5、高管股份 67,255 0.02% 0 0 67,255 0.01% 二、无限售条件股 份 376,693,560 91.07 0 0 405,821,132 76.52% 1、人民币普通股 263,593,560 63.73% 29,127,572 29,127,572 292,721,132 55.19% 2、境内上市的外 资股 113,100,000 27.34% 0 0 113,100,000 21.33% 3、境外上市的外 资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 三、股份总数 413,642,949 100% 116,731,500 116,731,500 530,374,449 100% （二）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 8 股东总数 61263 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 四川长虹电器股份有限公 司 国有法人 21.38% 113,402,452 合肥兴泰控股集团有限公 司 国有法人 6.26% 33,210,696 500,970 富国基金管理有限公司 国有法人 3.91% 20,727,350 中国人寿资产管理有限公 司-正德人寿保险股份有限 公司-万能保险产品 国有法人 3.77% 20,000,000 长虹(香港)贸易有限公司 境外法人 3.23% 17,150,815 东海证券有限责任公司 国有法人 2.05% 10,851,417 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 1.96% 10,378,758 国泰君安证券股份有限公 司 国有法人 1.89% 10,000,000 方正证券股份有限公司 国有法人 1.70% 9,000,000 宁波维创联合投资有限公 司 境内非国有法 人 1.70% 9,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川长虹电器股份有限公司 74,491,952 人民币普通股 合肥兴泰控股集团有限公司 32,709,726 人民币普通股 长虹(香港)贸易有限公司 17,150,815 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 10,378,758 境内上市外资股 CAO SHENGCHUN 8,210,328 境内上市外资股 中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活 配置混合型证券投资基金 4,914,362 人民币普通股 东海证券有限责任公司 1,851,417 人民币普通股 龙芹芳 1,727,964 境内上市外资股 茅少一 1,691,056 人民币普通股 CHEN YI QING 陈艺青 1,644,639 境内上市外资股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，长虹(香港)贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公司， 四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司与其他前 8 名股东及其他无限 售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人；公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也 未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 （三）限售股份变动情况表 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 9 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 合肥机械模具 厂 144,726 0 144,726 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 台州市双菱空 调管路制造有 限公司 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 安徽省儿童少 年基金会 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 慈溪市翔龙模 具塑有限公司 434,178 0 434,178 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 上海申万商务 咨询限公司 144,726 0 144,726 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 余姚市电器按 键厂 431,546 0 431,546 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 赵福根 108,544 0 108,544 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 中国信达资产 管理公司 1,302,533 0 1,302,533 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 宁国市农村信 用合作联社 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 四川长虹电器 股份有限公司 28,850,503 0 28,850,503 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 安徽神剑化工 有限责任公司 144,726 0 144,726 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 上海东鹏商务 咨询有限公司 59,980 0 59,980 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 浙江帝龙新材 料股份有限公 司 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 合计 31,910,914 0 31,910,914 0 － － （四）公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 持有限售条件股份数量 限售条件 四川长虹电器股份有限公司 38,910,500 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 中国人寿资产管理有限公司-正德 人寿保险股份有限公司-万能保险 产品 20,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 富国基金管理有限公司 20,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 10 国泰君安证券股份有限公司 10,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 方正证券股份有限公司 9,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 宁波维创联合投资有限公司 9,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 东海证券有限责任公司 9,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 省农行信托合肥办事处 1,536,975 股改承诺；未返还股改对价，所持股 份暂未安排上市流通 市保险公司 853,875 股改承诺；未返还股改对价，所持股 份暂未安排上市流通 国泰基金管理有限公司 821,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票， 尚处于处于限售期 二、股票发行与上市情况 1993 年 8 月 30 日，经安徽省政府皖政秘(1993)166 号文批准，并经证监会证监 发审字(1993)27 号文复审同意，公司首次向社会公开发行 3,000 万股，发行价格 4.80 元，并于同年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。此次发行后，公司的总股本为 12,000 万股。 1996 年，经中国证监会批准于 8 月 14 日至 16 日发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股，发行价格为人民币 3.30 元，于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。 1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案，增加股本 8,235.49 万股，股 本增至 380,226,255 股。 1997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股，共配售 3,341.67 万股，于 1997 年 8 月 23 日上市交易。至此公司总股本增加至目前的 413,642,949 股。 2007 年 8 月 24 日，公司实施股权分置改革方案，本公司非流通股股东为获得其所 持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向 A 股流通股股东执行对价安排，A 股 流通股股东每持有美菱电器 10 股 A 股流通股将获得 1.5 股股份的对价安排，公司总股 本不变。 2008 年 10 月 28 日，本公司 12,543,559 股有限售条件流通股上市流通。 2010 年 1 月 4 日，本公司 74,074,020 股有限售条件流通股解除了限售。 2010 年 3 月 23 日，本公司 2,783,324 股有限售条件流通股解除了限售。 2010 年 12 月 15 日，本公司 29,127,572 股有限售条件流通股解除了限售。 2010 年 12 月 29 日，本公司 2010 年度非公开发行 A 股股票完成，新增的股份 11,673.15 万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股 份登记托管及股份限售手续。 2011 年 1 月 10 日，本公司向 8 名特定对象非公开发行 A 股股票完成后，本公司新 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 11 增股份 11,673.15 万股在深圳证券交易所上市。其中公司控股股东四川长虹电器股份有 限公司（以下简称“四川长虹”）认购的股票 38,91.05 万股的限售期为 36 个月，预计 上市流通时间为 2014 年 1 月 10 日，其他 7 名发行对象认购的股票 77,821 万股的限售 期为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 1 月 10 日。 三、控股股东及实际控制人情况 1、持股变化情况 2006 年 5 月 18 日和 2007 年 1 月 11 日，合肥美菱集团控股有限公司（以下简称 “美菱集团”）分别与四川长虹和四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”） 签署《美菱电器股份转让协议书》及《美菱电器股份转让补充协议书》，美菱集团拟将 持有的 123,396,375 股中 82,852,683 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长 虹集团，其中四川长虹受让 45,000,000 股（占本公司总股本的 10.88%），为本公司第 一大股东，长虹集团受让 37,852,683 股（占本公司总股本的 9.15%），为本公司第三 大股东。2007 年 8 月，前述股份转让完成过户。2008 年 12 月 26 日，本公司收到长虹 集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股 东所持股份转让有关问题的批复》文件，批复同意将长虹集团持有的本公司 3,207.8846 万股股份转让给四川长虹持有，2009 年 1 月 21 日，前述股份转让完成过户。本次股份 转让完成后，本公司第一大股东四川长虹持有本公司 7,021.4797 万股有限售条件流通 股份，占本公司总股本的 16.98%。四川长虹承诺继续履行长虹集团在本公司股改中所做 的承诺。 2010 年度，四川长虹参与公司 2010 年非公开发行股票，最终四川长虹以 10.28 元/ 股认购了 38910.50 万股 A 股股票，截止 2010 年 12 月 31 日，四川长虹及其一致行动人 长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司 130,553,267 股股份，占总股本的 24.62%， 其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 113,402,452 股，占总股本的 21.38%，长虹（香 港）贸易有限公司持有本公司流通 B 股 17,150,815 股，占本公司总股本的 3.24%。四 川长虹仍是公司第一大股东。 2、控股股东及实际控制人简介 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东 所持股份转让有关问题的批复》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《证券过户登记确认书》,四川长虹电器股份有限公司为本公司的控股股东。 四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：2,847,317,127 元。四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号，经营范围为家用电器、电子产品及零配件、 通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系 列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公 用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁； 包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务； 企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营； 废弃电器电子产品回收及处理。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 12 四川长虹电子集团有限公司是四川长虹电器股份有限公司的控股股东，法定代表人 是赵勇先生，注册资本 898,040,000 元，经营范围为家用电器、汽车电器、电子产品及 元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设 备、电工器材制造、销售、房地产开发等。截止 2010 年 12 月 31 日，四川长虹电子集 团有限公司持有四川长虹电器股份有限公 84,937.6421 万股份，占四川长虹股份比例的 29.83%。 四川长虹电子集团有限公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。绵阳市 国有资产监督管理委员会持有四川长虹电子集团有限公司 100%股权，其是受同级政府委 托，统一行使国有资产所有者职能的决策和管理，对所属国有资产实行综合管理和监督 的机构。 本公司股权结构图如下： 100% 29.83% 100% 21.38% 3.24% 绵阳市国有资产管理委员会 四川长虹电子集团有限公司 四川长虹电器股份有限公司 长虹（香港）贸易有限公司 合肥美菱股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理类人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员持股数、任职起止日期及领取报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 赵 勇 董事长 男 48 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 - 是 王家章 副董事 长 男 60 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 89,674 89,674 46.83 否 李 进 董事 男 44 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 - 是 王 勇 董事、 总裁 男 44 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 52.34 否 李 伟 董事、副 总裁 男 38 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 45.15 否 叶洪林 董事 男 40 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 - 是 刘宏伟 常务副 总裁 男 48 2009 年 5 月 5 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 56.60 否 余万春 副总裁 男 41 2009 年 5 月 5 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 38.19 否 李代江 副总裁 男 45 2009 年 5 月 5 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 38.23 否 王应民 副总裁 男 52 2009 年 5 月 5 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 38.25 否 李 霞 董秘 女 30 2009 年 5 月 22 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 16.65 否 王兴忠 独立董 事 男 67 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 6.00 否 宋宝增 独立董 事 男 71 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 6.00 否 刘有鹏 独立董 事 男 57 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 6.00 否 费敏英 监事会 主席 女 53 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 - 是 余 晓 监事 男 43 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 - 是 雍凤山 监事 男 43 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 6.00 是 张儒和 职工监 事 男 52 2008 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 15 日 0 0 4.87 否 尚文 职工监 男 44 2010 年 3 2011 年 4 0 0 20.52 否 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 14 事 月 2 日 月 15 日 合 计 89,674 89,674 381.63 二、董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，1963 年 6 月生，高级工程师，博 士后，曾任四川长虹电器股份公司副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书 记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成 员等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公 司董事长、党委书记，本公司董事长。 （2）王家章，男，汉族，安徽合肥人，中共党员，1951 年 1 月生，历任合肥电冰 箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司副董事长、董事长，现任合肥美菱集 团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。 （3）李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967 年 4 月生，高级工程师， 博士研究生学历，曾任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调研究所所长、空调部 副部长兼总工程师、长虹空调公司总经理、四川长虹电器股份有限公司董事、党委委员、 副总经理等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事，四川长虹电器股份有限公司副总 经理，本公司董事。 （4）王 勇，男，汉族，四川资阳人，1967 年 7 月生，工程师，大学本科学历， 1990 年 7 月从上海交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工 作，曾任营销管理部管委会主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副 总经理兼华北经营管理中心总经理等职务，现任本公司总裁。 （5）李 伟，男，汉族，四川铜梁人，1973 年 2 月生，助理经济师，大学本科学 历，曾任四川长虹电器股份有限公司西安销售分公司总经理，长虹电器(中国)营销公司 东南经营管理中心总经理等职务，现任四川长虹空调有限公司总经理，本公司董事、副 总裁。 （6）叶洪林，男，汉族，四川蒲江人，1971 年 12 月生，高级会计师，大学本科学 历，曾任四川长虹电器股份有限公司内部银行总经理、财务部副部长、部长，合肥美菱 股份有限公司副总裁等职，现任四川长虹电器股份有限公司财务总监，本公司董事。 （7）刘宏伟，男，汉族，河南商丘人，1963 年 5 月生，北京清华大学工学学士和 硕士，美国宾州里海大学（Lehigh University）应用力学博士。曾任职于安徽马鞍山 钢铁公司、美国宾州 Kulicke and Soffa Industries、加州 TesseraTechnology Corporation、加州英特尔公司（Intel Corporation），担任多项技术和管理职位，现 任本公司常务副总裁。 （8）余万春，男，汉族，四川仁寿人，中共党员，1970 年 9 月生，大学本科学历， 高级会计师，1994 年 7 月于重庆商学院（现重庆工商大学）会计学专业毕业进入四川 长虹电器股份有限公司工作，曾任四川长虹电器股份有限公司会计处处长、财务部副部 长，现任本公司副总裁。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 15 （9）李代江，男，汉族，四川什邡人，中共党员，1966 年 10 月生，大学本科学 历，统计师，1987 年 7 月从西南财经大学统计专业毕业进入四川长虹电器股份有限公 司工作，曾任价格处处长、价格部部长、综合管理部副部长、物资部副部长等职，现任 本公司副总裁。 （10）王应民，男，汉族，陕西富平人，中共党员，1959 年 4 月生，硕士研究生， 正高级工程师，西北工业大学机械制造工艺专业毕业，曾于 1983 年 7 月至 1985 年 9 月 在航空部 630 研究所从事机械设计工作；1988 年 5 月至 1995 年 1 月从事空调器及制 冷器具的研究与开发；1995 年 2 月至今从事电冰箱的研究、开发及技术管理；1997 年 至今，历任本公司副总经理、技术总监、首席科学家。现任本公司副总裁、首席科学家。 （11）李霞，女，汉族，四川省邛崃人，中共党员，1980 年 10 月生，硕士研究生， 中级会计师，四川大学工商管理学院会计专业毕业，2006 年 7 月进入四川长虹电器股 份有限公司工作。曾任四川长虹电器股份有限公司资产管理部融资并购处项目经理、董 事会办公室业务主办；2008 年 5 月至 2009 年 5 月任四川长虹创新投资有限公司副总经 理兼财务总监。现任本公司董事会秘书。 （12）王兴忠，男，汉族，四川广汉人，中共党员，1944 年 8 月生，高级会计师， 大学本科学历，曾任绵阳地区经委副主任，绵阳市财政局副局长、局长兼绵阳市地税局 局长，绵阳市人民政府市长助理、副市长等职，现已退休。现任本公司独立董事。 （13）宋宝增，男，汉族，山东莱州人，中共党员，1940 年 1 月生，研究员，大 学本科学历，曾任中国工程物理研究院二所工程师、所办副主任、副所长，中国工程物 理研究院副院长等职，现任绵阳市美能材料科技有限公司董事，四川省科学城中心科技 有限公司董事长，兼西南科技大学教授、四川大学教授、四川省科技顾问团顾问，本公 司独立董事。 （14）刘有鹏，男，汉族，安徽合肥人，1954 年 11 月出生，经济学博士，高 级经济师，高级信用管理师，曾在北京卫戍区、安徽全椒县中心中学、安徽农学 院皖北分院工作，历任安徽省教育厅科长，办公室副主任、安徽省亳州市政府副 市长、安徽省教育厅高校招生办公室主任，现任上海商学院教授、中国商业联合 会培训部特聘专家委员，中国商业联合会培训部“信用管理师”，安徽全柴股份 有限责任公司独立董事，本公司独立董事。 （15）费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，1958 年 11 月生，高级经济 师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司审计室主任、审计法务部部长等职， 现任四川长虹电器股份有限公司监事、审计部部长、华意压缩机股份有限公司监事会主 席、四川电子军工集团有限公司监事会主席等，本公司监事会主席等。 （16）余 晓，男，汉族，浙江省义乌人，中共党员，1968 年 8 月生，高级会计师， 大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处 副处长、销售部副部长、财务部部长等职，现任四川长虹电子集团有限公司财务总监， 本公司监事。 （17）雍凤山，男，汉族，安徽定远人，高级会计师，历任合肥电缆厂经营部主任 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 16 助理、财务处处长，合肥美菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长，合肥美菱集团控 股有限公司董事、副总经理，现任合肥工业投资公司总经理，本公司监事。 （18）张儒和，男，汉族，安徽肥西人，大专学历，中共党员，曾任陆军第 60 军 炮兵团干事、合肥塑料总厂办公室主任、纪委副书记、合肥美菱股份有限公司武装部长、 督察部副经理、挤板厂设备安全员、合肥美菱股份有限公司总裁办党务、行政干事，现 任合肥美菱股份有限公司物资总库物资回收主管，本公司职工监事。 （19）尚 文，男，汉族，安徽宿州人，1967 年 8 月出生，中共党员，大学本科学 历。1991 年 7 月从安徽大学毕业进入合肥美菱电冰箱总厂。曾任合肥美菱电冰箱总厂宣 传干事、政策研究员，合肥美菱股份有限公司总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、 总经理助理、总裁办主任等职务，现任本公司行政总监兼总裁办主任，本公司职工监事。 三、在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职务 任职起始日 期 任职终止日 期 是否领取报 酬津贴 赵 勇 四川长虹电器股份有限公司 董事长、党委书记 2008.05.30 2011.05.30 是 四川长虹电器股份有限公司 副总经理 2008.05.30 2011.05.30 是 李 进 四川长虹电子集团有限公司 董事 2008.05.30 2011.05.30 否 余 晓 四川长虹电子集团有限公司 财务总监 2008.05.30 2011.05.30 是 叶洪林 四川长虹电器股份有限公司 财务总监 2008.09.19 2011.05.30 是 华意压缩机股份有限公司 监事会主席 2009.01.12 2012.01.12 否 四川长虹电器股份有限公司 监事会主席 2008.05.30 2011.05.30 费敏英 四川长虹电器股份有限公司 审计部部长、纪委副 书记 - - 是 四、报酬确定的依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事会决议以及劳动部门 政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作 进行绩效考核，依据考核结果经公司董事会或股东大会审核、批准后执行。 五、董事、监事及高级管理人员变动情况 （1）2010 年 1 月 26 日，本公司职工监事齐敦卫先生因个人原因请求辞去所任的公 司职工代表监事职务，并得到了本公司监事会的同意。2010 年 2 月 26 日，本公司监事 会收到公司工会的《推荐函》，经职工代表大会选举，同意尚文先生担任公司第六届监 事会职工监事。前述有关事项本公司已于 2010 年 1 月 28 日和 2010 年 3 月 2 日分别在 《证券时报》、 《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（公告编号 2010-003 号、2010-005 号）进行了披露。 （2）2010 年 6 月 1 日，根据公司的经营发展需要，公司第六届董事会第三十四次 会议通过决议，根据总裁提名，同意聘任李伟先生为公司副总裁。此次聘任高级管理人 员事项已经公司董事会提名委员会及独立董事审议，并分别出具了《关于公司拟聘任副 总裁的资格审查意见》、《独立董事关于公司聘任副总裁的独立意见》。关于前述事项， 公司已于 2010 年 6 月 2 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 17 （公告编号 2010-030 号）进行了披露。 六、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有在职员工 3796 人，具有硕士及以上学历的高级人才 44 人，大专和本科学 历的员工 1161 人；公司需承担费用的离退休职工人数 732 人。员工专业构成情况如下： 专业 人数 比例 生产人员 2030 53% 销售人员 975 26% 技术人员 296 8% 财务人员 121 3% 行政人员 374 10% 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会有关法律法规以及《公司章程》等的要求， 不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动、加强内部控制规范实施专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、 执行权和监督权。根据监管机构的相关法律法规，公司修订和完善了《公司章程》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、 《投资者等接待和推广工作制度》、《合肥美菱股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 等相关制度，并经董事会决议通过，同时组织公司相关单位、人员进行学习，根据相关 制度切实地予以实施，完善了公司的治理结构，切实保护了全体股东特别是中小股东及 利益相关者的利益，促进了公司的规范运作。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财 务管理、内部审计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，提高 了公司规范运作水平。截至报告期末，公司治理结构基本符合中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。 报告期内，公司在股东与股东大会、控股股东与公司、董事与董事会、监事和监事 会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与透明度等关系处理上，均严格 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，运作规范。 报告期内，公司继续按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善治理制度体系， 提高规范运作意识和治理水平，以内控制度体系建设为突破口，夯实管理基础，推动公 司治理水平的不断提高。 1、关于股东与股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东 大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司 控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为。 3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公 司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制 度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有 关法律法规。同时，公司董事会还下设了战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员 会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策及监督、 评估的职能，提高公司董事会运作效率。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 19 4、关于监事与监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产 生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事 规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和高管的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监 事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合 法律法规的规定。 6、关于相关利益者。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股 东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展。 7、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露 管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，报告期内指定《证券 时报》、《香港商报》和巨潮资询网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时 完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 8、投资者关系管理。按照公司《投资者关系管理制度》、《投资者等接待和推广 工作制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、 答复以及传真、电子信箱的接收和回复。审慎对待媒体的报道，规范接待机构对公司的 咨询事项。积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者对公 司的了解。 二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及履行职责情况 （一）公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 1、为进一步完善公司的公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益， 提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保 障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实 际情况，公司于 2002 年 2 月 5 日制定了《公司独立董事制度》，并经公司第三届董事 会第二十次会议审议通过实施。 2、为完善公司内部控制和管理治理机制，充分发挥独立董事监督、协调等职能作 用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报 告审计的相关规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司信息披露管理制 度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司于 2009 年 2 月 23 日制定了《独立董事年报工作制度》，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通 过实施。 （二）独立董事履行职责情况 公司的独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立 董事制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 20 勤勉地行使了独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对相关事项发表了独立意 见，并对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护 公司股东尤其是中小股东的合法权益。 1、出席会议及表决情况 2010 年度公司共计召开了 13 次董事会，3 次股东大会。独立董事均认真参加了公 司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2010 年度独立董事出席董事 会会议的情况如下： 表决情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 同意 反对 弃权 王兴忠 13 13 0 0 13 0 0 宋宝增 13 13 0 0 13 0 0 刘有鹏 13 13 0 0 13 0 0 报告期内，独立董事对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有 提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。 2、日常工作情况 在 2010 年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，独立董事都能做到预先审议、 认真审核。公司独立董事严格按照《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等相关制度 的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况 和重大事项的进展情况，从各自专业角度对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议； 对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见；对董 事会的科学决策，对公司的经营管理和发展都起到了积极的作用，公司独立董事切实地 维护了公司及广大公众投资者的利益。 在 2010 年度报告编制和披露过程中，据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文件的要求及公司《独立董事年报工作制度》等相关要求，独立董事积极履行职责， 充分发挥其在公司年报工作中的独立作用，独立董事认真听取了公司管理层关于本年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察，在审计过程中 与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行独立董事勤勉职责。主要内容 有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度 财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）在年审会计师事务 所进场审计前，与年审注册会计师沟通了关于审计工作小组的人员构成、审计计划、风 险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项。（3）听取了公司财 务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 3、发表意见情况 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 21 2010年度，独立董事对公司关联交易、对外担保、公司内控自我评价报告等事项进 行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （1）2010年3月15日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司内部控制 自我评价报告》、《2009 年度利润分配的预案》、《关于续聘2010年度财务审计机构 及支付报酬的议案》、《关于预计 2010 年关联交易的议案》等，独立董事对公司2009 年度累计和当期关联方占用资金、对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见， 并就预计2010年关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，同时就公司内部控制自 我评价报告、公司2009 年度利润分配预案、续聘2010年度财务审计机构及支付报酬等 事项发表了独立意见。 （2）2010年3月25日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于协议受 让合肥美菱集团控股有限公司100%国有产权的议案》，独立董事就上述关联交易事项发 表了事前认可意见和独立意见。 （3）2010年4月19日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、 《美菱电器与四川长虹签订的〈附条件生效股份认购合同〉》、《关于合肥美菱股份有限 公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》等，独立董事就前述关联交易事项发表了 事前认可意见和独立意见。 （4）2010年4月21日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为四川 长虹空调有限公司提供银行授信担保的议案》，独立董事就上述对外担保事项发表了独 立意见。 （5）2010年5月31日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为中科 美菱低温科技有限责任公司提供银行授信担保的议案》、 《关于公司聘任副总裁的议案》， 独立董事就上述对外担保和高管聘任事项发表了独立意见。 （6）2010年8月5日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向中国 农业发展安徽分行银行申请贰亿元最高授信额度的议案》、《关于向交通银行合肥分行 申请贰亿元最高授信额度的议案》、《关于向徽商银行合肥大东门支行申请贰亿元最高 授信额度的议案》、《关于为四川长虹空调有限公司提供银行授信担保的议案》、《关于 为中山长虹电器有限公司提供银行授信担保的议案》、《关于为中科美菱低温科技有限责 任公司提供银行授信担保的议案》等，独立董事就公司2010年半年度对外担保的情况、 以及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的出具了专项说明，并发表了独立意见， 并就上述对外担保事项和四川长虹电子集团有限公司为公司在中国农业发展安徽分行 银行、交通银行合肥分行及徽商银行合肥大东门支行的银行授信提供担保并收取根据实 际签订的最高额担保合同金额每年千分之五的担保费用的关联交易事项发表了独立意 见。 （7）2010年11月10日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四川 长虹空调有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用许可补充合同〉的议 案》、《关于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用许可 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 22 补充合同〉的议案》、《关于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署 〈专利实施许可补充合同〉的议案》，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见和 独立意见。 （8）独立董事分别对公司 2009 年度报告、2010 年第一季度报告、2010 年半年度 报告、2010 年第三季度报告发表了书面确认意见。 4、其他工作 2010 年度独立董事没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和 咨询机构；同时独立董事各自担任了公司董事会下属审计、薪酬与考核、战略、提名专 门委员会委员，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事 会科学决策和支持监督作用。 2010 年度，公司独立董事利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进 行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对于需经董事会决策的 重大事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关 汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 同时，独立董事积极参与监管机构举办的针对董监高的培训活动，学习相关法律法 规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东 权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 三、董事长及其他董事履行职责情况 公司董事长及其他董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行董事职责， 谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，积极出席公司股东大会和董事会，维护公司股 东尤其是中小股东的合法权益。 2010 年度公司共计召开了 13 次董事会，3 次股东大会。公司董事长及其他董事均 认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了董事长及董事勤勉尽责义务。2010 年度 公司董事长及其他董事出席董事会会议的情况如下： 表决情况 董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 同意 反对 弃权 赵勇 13 13 0 0 13 0 0 王家章 13 13 0 0 13 0 0 李进 13 13 0 0 13 0 0 王勇 13 13 0 0 13 0 0 叶洪林 13 13 0 0 13 0 0 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 23 李伟 13 13 0 0 13 0 0 报告期内，董事长及其他董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议 案事项提出异议，对董事会的各项议案均投了赞成票，对于涉及关联交易的议案，关联 董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生均回避表决。 四、本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开 公司与第一大股东四川长虹电器股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方 面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，公司设有专门的采购、 生产、质量、销售、经营管理、人力资源等部门，自主经营管理公司业务，公司生产经 营人员独立于控股股东及其下属企业。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事 会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董 事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产， 拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司设立了完全独立于第一大股东的组织机构，公司董事会、监事 会和内部组织能够独立动作，不存在第一大股东干预公司经营决策的行为。 5、财务方面：公司拥有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。 五、公司“加强内部控制规范实施专项活动”情况 2009 年度，公司在安徽证监局的指导下，成立了以赵勇董事长为第一责任人的公司 内部控制基本规范专项推进工作组， 围绕“加强内部控制规范实施专项活动”的主题 开展了一系列工作。最终经过公司内部控制基本规范专项推进工作组的积极努力工作， 并在安徽证监局、信永中和会计师事务所的协助下，对公司的内部控制情况进行了广泛 而深入的自查和整改提高，取得了良好的效果。 2010 年度，为适应公司管理体制和营销模式的变化，形成一套规范的内部控制管理 体系，确保规范运作，公司继续推进“加强内部控制规范实施专项活动”，开展相关工 作，包括：完成对公司收购的相关子公司内部控制的调查、整改、完善、提高；公司组 织内部相关单位根据目前的业务和价值链模式对财务内部控制制度进行了修订汇编，汇 编后的内部控制制度共有 77 章，形成了一套完整、规范的财务管理体系；开展专项内 控检查，编制了内部专项检查汇总报告，同时针对内控专项检查中存在的问题，提出整 改建议，收到了良好效果。目前对以上的整改建议基本都予以落实；对公司各平台部门、 事业部、子公司进行了内控制度和风险防范的内控培训，并对各项三层文件及相关的规 章进行了重新梳理与修订，同时要求各相关单位严格遵照执行。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 24 后续，本公司将继续严格遵照监管机构关于内部控制规范的要求，在安徽证监局等 监管机构的领导下按计划切实开展公司内部控制基本规范专项活动，更加完善公司治理 结构，进一步提高公司规范运作水平和整体竞争力。 六、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 根据《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》以及《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定等，结合公司实际情况，针对 公司财务报告的年报审计，2009 年制定了《董事会下属审计委员会年报工作规程的议 案》、《独立董事年报工作制度》，2010 年制定了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》，并在年报编制过程中严格实施，有效地提高了公司的规范运作水平，增强了信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高了年报信息披露的质量和透明度，加大 了对年报信息披露责任人的问责力度。报告期审计委员会成员完全履职并书面出具相关 说明，独立董事切实履行了勤勉尽责义务，了解公司生产经营情况，与管理层沟通进行 实地考察，密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内 幕交易等违规违法行为的发生。并对年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表了独 立意见。 公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整 性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。 公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务 相关制度明确规定财务报表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息 资料执行复核监督作用。公司执行的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。财务核 算采用专业财务软件，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数 据做到了控制关键、高效收集、分析处理，运行良好。上一报告期的公司财务报告没有 发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 七、内部审计制度的建立和执行情况 为了加强公司内部管理和审计监督，增强公司自我约束，完善公司内部控制制度， 优化公司业务流程，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审 计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益的作用，维护公司合法权益，保障企 业经营活动健康发展，根据《主板上市公司内部审计工作指引》和公司的实际情况，公 司制定了《审计工作制度》、《内部审计工作细则》等制度。 公司严格按照内部审计制度等执行，对公司的风险管理、内部控制和治理过程进行 独立而客观的检查评估行为，包括经营审计、比价审计、绩效审计、内部控制审计、经 济责任审计等，对公司生产经营等活动进行内部审计监督，并提供相关建议，公司审计 法务部对董事会负责并报告。 八、公司内部控制自我评价 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 25 根据财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等法律法规，结合“上市公司治理专项 活动”自查及整改活动的要求，本公司董事会全面检查了公司的各项管理规章制度的执 行情况，并进行了总结和自我评价。主要内部控制情况报告如下： （一）内部控制建设的总体方案 公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照全面性、审慎性、有效性、适 时性原则和建立现代企业制度的要求，根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控 制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合 现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督 机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计 资料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行《信息披露管理制度》， 规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度。公司内部控制制 度符合中国证监会、深交所的相关要求。 （二）内部控制制度建立健全情况 公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者等接待和推广工作制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《合肥美菱股份 有限公司内幕信息知情人登记制度》、《合肥美菱股份有限公司外部信息报送和使用管理 制度》等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司董事会下设四个 专门委员会，对董事会负责，进一步明确了决策程序，能够使专门委员会对公司重大事 项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供 重要支持。公司内部设有审计法务部，对公司各部门及子公司的经营活动和结果进行审 计和专项检查，有效防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。 公司具备有效的内部控制环境：董事会及相关的专门委员会实际负责批准并定期审 查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行 董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报 告关系明确；公司高级管理人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控 制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司董事会认为，公司内部控制通过不断的建立、健全和完善，同时通过 2008 年 公司治理专项活动和 2009 年公司限期整改活动、公司内部控制专项自查以及 2010 年继 续推进加强内部控制规范实施专项活动等方式，使公司现行的内部控制制度进一步完 整、合理及有效，符合国家法律法规的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用；保证公司 经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够保证 公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整； 能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、 完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，热情地接待 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 26 投资者的来访和咨询，切实保护广大投资者的利益。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需 要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，公司将不断总结经验，完善内部控制制度， 强化规范运作意识，加强内部监督机制，并在实际中得以有效的执行和实施，促进公司 健康、快速地发展。 关于公司内部控制自我评价报告的详细内容见与本报告同时在《证券时报》、《中 国证券报》和《香港商报》及巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司内部控制自 我评价报告》，该报告已通过公司第六届董事会第四十二次会议的审议。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事根据并对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好 上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的要求等有关规定，对公司内部控制自我评价 发表意见如下： 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管 部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺 陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理和 控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司 内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规 范》、中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做 好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司 2010 年度内 部控制自我评价报告发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业 务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、 《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 九、薪酬委员会关于 2010 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况的意见 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 27 公司薪酬与考核委员会审查了 2010 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支 付情况，并发表了如下审查意见：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严 格按照公司薪酬考核制度兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证 监会《年度报告的内容与格式》（2007 年修订）的要求。 十、其他 公司 2010 年未因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 28 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，包括 2009 年度股东大会、2010 年第一次 临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会。各次会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、年度股东大会情况 公司于 2010 年 4 月 6 日召开了 2009 年度股东大会，决议公告详见 2010 年 4 月 7 日 公司披露在《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网上的相关信息。 二、2010 年临时股东大会情况 1、2010 年第一次临时股东大会情况 公司于 2010 年 4 月 12 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，决议公告详见 2010 年 4 月 13 日公司披露在《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网上的相关信息。 2、2010 年第二次临时股东大会情况 公司于 2010 年 5 月 19 日召开了 2010 年第二次临时股东大会，决议公告详见 20109 年 5 月 20 日公司披露在《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网上的相关信息。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 29 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 2010 年家电行业品牌竞争进一步加剧。公司在董事会的正确领导下，以 “从营销 推动型和机遇推动型，向战略推动型和能力推动型转变”为战略指引，围绕“产品为纲、 质量是命、 创新营销、砍掉成本”的经营方针，持续推进各项经营管理改善活动，立 足自身，做强内功，提升管理，主动变革，强化营销，提升服务，取得了较好业绩。 2010 年，产销量较 2009 年同期有较大幅度提升，公司实现营业收入 82.27 亿元， 同比增长 30.09%；实现归属于母公司所有者的净利润 32,585.05 万元，同比增长 8.18%。 同时，根据统计，2010 年度公司在一二级市场销量累计占有率达 10.83%（中怡康），同 比上升了 0.64 个百分点；在家电下乡市场销量累计占有率为 9.47%（买卖提市场研究中 心），同比上升了 0.83 个百分点。 （一）主要经营情况 1、战略规划工作完成，明确公司发展方向 为落实“公司从营销推动型和机遇推动型，向战略推动型和能力推动型转变”的战 略指示，2010 年公司启动了战略规划工作。 公司以“以产品为主线、以信息化建设为支撑、全面提升基础管理水平”为变革的 突破口，变革过程不断创新，目前已完成公司战略规划。 2、围绕“产品为纲”，提升产品开发能力 2010 年，公司 IPD 项目进一步深入，逐步建立了技术战略规划和业务规划，初步形 成的异步开发规划，完善了项目经理负责制和基于项目的 PDT 团队的绩效考核、职能部 门项目支持度考核等考核文件，培养了 20 余位认证项目经理，组建公司 UCD 团队，建 立相关管理规范，与 IPD 流程衔接，并指导实际工作。 3、围绕“质量是命”，强化产品质量 2010 年，公司从制冷系统改进、电器系统改进、综合的质量综合改进、专项质量改 进四个方面，重点开展质量改善活动。全年共开展 QC 活动 156 项，其中 45 项形成成果。 4、围绕“创新营销”，提升营销能力 （1）合资营销公司 根据当前经济环境、行业需要及公司发展状况，公司进一步拓展了新的营销模式和 渠道平台，推行合资营销公司运作模式，经试运行，效果较好，为更好促进销售量、提 升品牌价值，公司将全面推进新的营销模式，将现有驻外销售分部整体改制成合资营销 公司。目前，各合资营销公司正在陆续设立中。 （2）品质服务 根据公司经营方针，坚持“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，从产品设 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 30 计、原材料采购、生产制造、产品检验等各方面追求精益求精，严把质量关。在继“家 电下乡冰箱十年免费保修”活动后，公司又开展了“品质服务先行赔付保证”、“有意 见您说话，折扣多少都不怕”、“有建议就送礼，直到冰箱送给您”、“冰箱开机不制 冷、美菱免费送给您”等活动，全面推行“品质服务”的品牌主张。 （3）名牌赠品 与合作品牌共同倡导“专业的才是最好的”，对消费者实实在在诠释了“冰箱品质 服务，美菱追求公平”，极大地鼓舞了经销商与公司的合作信心，促进了销售上量。 5、围绕“砍掉成本”，实现降本增效 2010 年围绕“砍掉成本”，公司持续开展了“战略降本”工作，从设计、采购、生 产到销售等各经营环节，从效率、费用、到标准化各基础管理环节，全方位降低企业运 营成本，实现降本增效。 6、美菱集团整合，实现平稳过渡 2010 年 3 月 26 日，根据公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要，公司 协议受让美菱集团 100%国有产权。按照“平稳过渡，共谋发展”的工作思路，公司成立 专项工作组对美菱集团进行了各项整合，进展顺利，2010 年 7 月底公司完成美菱集团过 户程序。 7、非公开发行股票项目成功实施，募投项目启动，公司发展后劲十足 2010 年公司非公开发行 A 股股票圆满成功，非公开发行的新增股份已于 2011 年 1 月 10 日在深圳证劵交易所上市，募集资金总额 119,999.982 万元。根据计划，募投资 金将主要用于投资建设雅典娜豪华冰箱生产基地项目、冰柜扩能项目、环保节能冰箱扩 能项目。目前，冰柜扩能项目一期工程和环保节能冰箱扩能项目均已建成投产，雅典娜 豪华冰箱生产基地项目目前也在加快建设中，预计 2011 年 10 月份可建成投产。三大项 目全部达产后公司将新增年产 200 万台三门、多门、对开门豪华冰箱、120 万台冰柜以 及 60 万台环保节能冰箱的生产能力，为公司快速发展提供了产能和产品结构保障，规 模效应将进一步突显，公司的综合实力将进一步提升。 8、机制创新，解放生产力 2010 年底公司开始推行事业部制，通过划小经营单元，实施责权利对等，解放生产 力。2010 年分别成立了空调事业部、冰柜事业部、冰箱事业部、海外事业部；国内营销 分部也实施改制成立合资营销公司，通过这些措施的实施，逐步实现销售平台前移，责 权利对等，提高运营效率，发挥员工积极性。 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围 公司隶属家电行业，主要从事冰箱、冰柜、空调等家电产品的研发、制造和销售， 主营业务范围包括各种冰箱、冰柜、空调等家电产品和配套件的制造、销售及服务，其 他家电产品的销售和服务。 2、2010 年度产品经营情况 单位：万元 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 31 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 收入比上 年同期增 减 成本比上 年同期增 减（%） 毛利率增 减（%） 冰箱（柜） 596,909.86 423,899.66 28.98% 28.08% 36.30% -4.28% 空调 162,936.03 148,460.22 8.88% 17.49% 22.60% -3.80% 洗衣机 6,909.98 5,298.95 23.31% 其他 4,260.30 3,366.57 20.98% 合计 771,016.18 581,025.40 24.64% 27.50% 34.46% -3.90% 3、2010 年度分地区经营情况 单位：万元 本年度 上年度 区域 主营业务收入 成本 毛利 率(%) 收入 成本 毛利 率(%) 国内 销售 695,424.03 511,094.03 26.51% 548,668.30 381,989.29 30.38% 出口 产品 75,592.16 69,931.37 7.49% 56,037.94 50,122.25 10.56% 合计 771,016.18 581,025.40 24.64% 604,706.23 432,111.54 28.54% 4、主要供应商、客户情况 单位：万元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 四川长虹电器股份有限公司 83,372.67 10.13% 苏宁电器股份有限公司(南京) 61,260.58 7.45% 安徽百大电器连锁有限公司 8,274.03 1.01% 伊莱克斯(中国)电器有限公司 8,092.35 0.98% PT.CHANGHONG ELECTRIC 6,298.63 0.77% 合计 167,298.27 20.34% （三）报告期公司财务数据和资产构成情况 单位：万元 资产构成（占总资产的比重） 2010年12月31日 2009年12月31日 增减幅度(%) 应收款账款%） 5.30% 6.62% -1.32% 存货（%） 22.25% 21.99% 0.26% 长期股权投资（%） 0.25% 0.77% -0.52% 固定资产（%） 12.16% 16.77% -4.61% 在建工程（%） 1.06% 0.19% 0.87% 短期借款（%） 5.47% 3.84% 1.63% 长期借款（%） 0.33% 0.32% 0.01% 财务数据 2010年 2009 年 同比增减 营业收入（万元） 822,707.68 632.418.11 30.09% 净利润（万元） 32.585.05 30.119.83 8.18% 销售费用率（%） 20.58% 22.01% -1.43% 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 32 管理费用率（%） 2.82% 2.92% -0.10% 财务费用率（%） -0.15% 0.31% -0.46% 所得税费用（万元） 5,024.76 5,190.44 -3.19% 各数据变动原因： 1、应收账款占比降低主要是本公司运用信用系统该工具、强化信用政策、加强应 收账款管理以及资产规模增加所致。 2、存货占比上升主要是本公司为旺季产品销售做准备，增加了合理储备所致。 3、长期股权投资占比下降主要是资产规模增加而股权金额不变所致。 4、固定资产占比下降主要是资产规模增加所致。 5、在建工程占比上升主要是2010年公司非公开发行A股股票募集资金投资的建设 项目处于建设阶段，尚未完全完工转增固定资产所致。 6、短期借款占比增加主要是为旺季备货，临时流动资金需求增加所致。 7、长期借款占比下降主要是偿还借款所致。 8、营业收入增长主要是2010年度公司采取了积极的销售政策，促进了销售增长所 致。 9、净利润增加主要是销售规模扩大带来的收益增加所致。 10、销售费用率下降主要是公司加强销售费用管控所致。 11、管理费用率下降主要是本公司的费用管控取得效果以及公司营业收入增长所 致。 12、财务费用率下降主要是本期全年银行借款较上年减少相应利息支出减少，以及 收取部分供应商提前付款的贴息增加所致。 13、所得税费用下降主要是研发费用税前加计扣除所得税所致。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况： 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 增减幅度（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 37,406.75 -738.98 5161.94% 经营活动现金流入量 479,719.37 362,083.71 32.49% 经营活动现金流出量 442312.62 362,822.69 21.91% 二、投资活动产生的现金流量净额 -33,605.31 53,307.41 -163.04% 投资活动现金流入量 16,270.57 85,493.00 -80.97% 投资活动现金流出量 49,875.88 32,185.59 54.96% 三、筹资活动产生的现金流量净额 120,082.34 -18,745.14 740.61% 筹资活动现金流入量 152,450.45 31,461.37 384.56% 筹资活动现金流出量 32,368.12 50,206.51 -35.53% 四、现金及现金等价物净增加额 123,886.81 33,771.85 266.83% 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 33 现金流入总计 216,640.39 479,038.09 -54.78% 现金流出总计 92,753.58 445,214.80 -79.17% 数据变动原因： 1、 经营活动产生的现金流量净额大幅增加是因为本期销售货款回笼较上年同期有 大幅增长，同时收到空调节能惠民补贴款较上年同期增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额大幅减少是由于上年收到原芜湖路厂区搬迁补偿 费，本年处置可供出售金融资产较去年减少以及本期支付收购美菱集团和收购空调公司 余款所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，是因为本期募集资金到账和全年减少 银行借款所致。 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 单位：万元 单 位 经济 性质 主营业务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 中科美菱低 温科技有限 公司 国内 合资 低温冰 箱、冰柜 6,000万元 70.00% 8,474.16 5,978.37 368.56 江西美菱制 冷有限公司 国内 合资 冰箱生 产、销售 4,000万元 90.00% 8,176.04 5,264.9 381.82 绵阳美菱制 冷有限公司 国内 合资 冰箱生 产、销售 5,000万元 90.00% 7,280.94 4,622.72 50.62 四川长虹空 调有限公司 法人 独资 空调生 产、销售 20,000万元 100.00% 62,819.28 31,569.02 1,008.97 中山长虹电 器有限公司 国内 合资 空调生产 销售 8,000万元 90.00% 30,801.46 8,878.98 405.94 合肥美菱电 器营销有限 公司 国内 合资 制冷电 器、空调 器、洗衣 机、百货 销售 5,500万元 99.82% 8,384.24 5,582.31 30.68 合肥美菱集 团控股有限 公司 法人 独资 洗衣机、 塑料制 品、精密 焊管、制 冷配件、 包装品及 装饰品制 造；自产 产品和本 企业所需 原辅材 料、机械 8,000万元 100% 36,248.51 4,402.92 -1,989.72 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 34 设备、仪 器仪表、 百货销售 （六）对公司未来发展的展望 1、2011 年公司明确以“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”为经营方针， 深化 IPD 运用，优化产品结构，提升整体形象，打造产品竞争力。通过战略降成本，不 断提高公司各项管理水平的提升；坚持“品质服务”的品牌主张，持续提高产品质量； 实施服务营销战略，提升营销能力；推进事业部制和营销公司建设，提高公司整体市场 的应变速度，打造快速反应团队，推动公司新一轮创业高潮；以冰箱产业为核心，带动 空调和洗衣机产业的发展。公司将力争在 2013 年实现 1000 万台冰箱（柜）的产销目标。 2、2011 年主要经营策略和措施 2011 年公司围绕“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针，重点 从以下几方面开展工作： （1）全面完善实施事业部制运作。通过划分、完善经营单元，优化结构、整合资 源，提高反应速度。强调责权利对等，形成内部工作的动力和压力。各经营单元以利润 等目标为中心，平台部门以支持和服务为宗旨，打造敏捷高效的事业团队。 （2）公司国内营销通过商业模式创新，将营销分部全部转换成立合资营销公司， 解放生产力，提高效率；继续推进品质服务品牌主张、加快“长虹美菱专卖店”建设、 严格费用控制，提高运营效率，实现销量及市场占有率的稳健增长。 （3）公司海外事业部通过组织创新、营销模式转变、优化产品结构和客户结构， 打造核心区域，提升运营能力。 （4）公司冰箱事业部继续提升产品研发能力、优化产品结构、战略降本，提升产 品竞争力。实施 IE 工程，全面分析影响生产效率提升的因素，对人、机、料、法、环 各个方面进行总体提升，提升生产效率，达到同行领先水平，进一步提高质量管理水平。 （5）公司冰柜事业部将确保一期达产。 （6）公司空调事业部通过降成本、促销售、搞产品、抓质量，提高市场份额和产 品竞争力。 （7）其他子公司将重点加强成本管理，提高市场占有率，提高盈利能力。 （8）加快雅典娜豪华冰箱生产基地项目建设，按期投产。 3、风险及对策 针对 2011 年国家经济增长将企稳回升，通胀压力趋于增强，人民币升值加快将导 致生产要素涨幅挤压了利润空间，行业产能过剩，品牌竞争进一步加剧，公司将严格执 行“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针，按照既定经营方针和策 略，积极推进经营管理水平的提升，提高产品竞争力、市场份额，实现公司良性的可持 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 35 续发展。 二、公司投资情况 （一）报告期内对外投资情况 1、长虹空调竞买中山长虹 10%股权 2010 年 1 月，中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）在北京产权交易所公开 挂牌出让其持有的中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）10%股权资产。根据 公司白电产业发展战略需要，为进一步提高本公司对中山空调的控制力，提高中山长虹 的决策及管理运营效率，以利于进一步整合和优化白电产业资源，更好的促进本公司空 调产业的发展，公司于 2010 年 1 月 26 日召开了第六届董事会第二十九次会议，会议审 议通过了《关于长虹空调竞买中山长虹电器有限公司 10%股权的议案》，同意公司通过下 属全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）参与中国五矿公开挂牌 转让其持有的中山长虹 10%的股权。本次挂牌转让前述标的资产评估价格为 1,139.83 万元，挂牌价格为 1,141.28 万元，同意长虹空调本次参与竞买应价最高不超过 1,150 万元。长虹空调按规定程序决策并报名参与了中国五矿挂牌转让的中山长虹 10%股权资 产的竞买事宜，由于挂牌转让过程中只产生一家意向受让方（长虹空调），按公开转让 公告中规定的程序和要求，本次股权转让将采取协议转让的方式，2010 年 3 月 2 日中国 五矿与长虹空调签署了《产权交易合同》，将其持有的中山长虹 10%股权资产以 1,141.28 万元价格协议转让给长虹空调。2010 年 5 月 14 日，中山长虹完成了长虹空调受让中国 五矿持有的其 10%股权的工商变更登记工作，前期本公司直接持有中山长虹 90%的股权， 本次工商变更登记后，本公司还通过长虹空调间接持有中山长虹 10%的股权。 2、协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有产权 根据公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要，2010 年 3 月 25 日，公司 召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于协议受让合肥美菱集团控股 有限公司 100%国有产权的议案》,同意公司协议受让合肥兴泰控股集团有限公司（以下 简称“兴泰控股”）持有的美菱集团 100%国有产权，其中不包括美菱集团持有的本公司 1.20%股权资产。根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的美菱集团 100%国有产权资产评估结果，本次标的资产评估价格为人民币 11,120 万元，经本公司 与兴泰控股充分协商，本次资产转让价格为人民币 11,320 万元。同意公司与兴泰控股 签署《产权转让合同》。2010 年 4 月 12 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有产权的议案》。本 公司董事会和股东大会在审议此项议案时，关联董事和关联股东均回避了表决，其表决 程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公 司利益和其他股东的利益。 本次协议受让的美菱集团 100%国有产权资产包括：1、长期投资：合肥美菱家电工 贸有限公司、美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公司、合肥美菱 有色金属制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱环保包装材料有限公司、 合肥美斯顿家电有限公司等 7 户企业 100%国有股权；合肥美菱包装制品有限公司 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 36 51.72%国有股权。2、无形资产：“美菱”注册商标专用权和美菱商号。“美菱”商标共 注册了 28 类商品，美菱集团拥有除第 11 类外的所有已注册“美菱”商标专用权，同 时拥有第 11 类中除冰箱、冰柜、空调外“美菱”商标约 23 年的无偿使用权。 2010 年 4 月 9 日，本司收到了兴泰控股转发的合国资产权〔2010〕34 号《关于同 意美菱集团国有产权协议转让的批复》文件，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 批复同意兴泰控股将剥离部分资产、负债后的美菱集团 100%国有产权（包括美菱集团商 号），以 11,320 万元的价格，协议转让给本公司。 截至目前，兴泰控股已履行剥离部分资产负债后的美菱集团减资手续。2010 年 7 月 28 日，本公司受让美菱集团股权的工商变更登记手续已办理完毕，本次股权过户完 成后，本公司持有剥离部分资产负债后的新美菱集团 100%股权。 上述事项公司已分别于 2010 年 3 月 26 日、2010 年 4 月 13 日、2010 年 6 月 25 日和 2010 年 7 月 30 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告的形式 （2010-012 号、2010-016 号、2010-017 号、2010-035 号、2010-038 号）进行了披露。 3、增资合肥美菱电器营销公司 根据当前经济环境、行业需要及公司发展状况，公司拓展了新的营销模式和渠道平 台，推行合资营销公司，经试运行，效果较好，为了更好地促进市场销售、提升品牌价 值，适应当前的市场环境，使公司的销售体系支撑更大的业务规模，公司将全面推进新 的营销模式，将现有驻外销售分部整体改制成合营销资公司。根据公司经营发展需要， 公司第六届董事会第三十八次会议决议审议通过《关于增资合肥美菱电器营销公司的议 案》，经与本公司控股子公司合肥美菱电器营销公司（以下简称“美菱营销公司”）另一 股东绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称“绵阳美菱”）协商，同意公司对美菱营销 公司进行增资，本次公司增资金额为 4500 万元，增资完成后，美菱营销公司注册资本 增加至 5500 万元，其中，本公司出资 5490 万元，占美菱营销公司注册资本的 99.82%； 绵阳美菱出资 10 万元，占美菱营销公司注册资本的 0.18%。 上述事项公司已于 2010 年 11 月 11 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网 上以公告的形式（2010-050 号）进行了披露。 （二）报告期内公司资产出售情况 根据公司经营发展的需要，为集中核心资源发展公司主业，盘活公司所持有的可供 出售的金融资产，2009 年，经公司股东大会和董事会决议，同意授权经营层按有关规定 结合金融市场环境，逐步在二级市场上出售公司所持有的可供出售金融资产（科大讯飞、 中国太保股份），其中中国太保股份已于 2009 年出售完毕。本报告期内经营层通过二 级市场累计出售了公司持有的剩余科大讯飞 3,703,000 股可供出售金融资产，取得税后 净投资收益 116,973,865.41 元。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不再持有安徽科大讯 飞信息科技股份有限公司股票。 （三）公司 2010 年非公开发行股票情况 公司 2010 年度非公开发行股票方案于 2010 年 4 月 19 日经公司第六届董事会第三 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 37 十二次会议审议通过，并于 2010 年 5 月 19 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议 通过。 2010 年 5 月 14 日，公司收到控股股东四川长虹转发的《四川省政府国有资产监督 管理委员会关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》文件，四川省 政府国有资产监督管理委员会同意发行人本次非公开发行股票方案；同意四川长虹以 4 亿元现金参与认购本次发行人非公开发行股票，认购股份不超过 4000 万股。公司本次 非公开发行申请于 2010 年 7 月 1 日由中国证券监督管理委员会受理。2010 年 10 月 27 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2010 年 11 月 26 日，公司获得中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]1715 号），核准公司非公开发行不超过 13,000 万股新股。 截至 2010 年 12 月 24 日，公司成功向包括四川长虹在内的八名特定投资者发行了 11,673.15 万股 A 股股票，发行价格为 10.28 元/股，本次发行募集资金总额 1,199,999,820.00 元，扣除发行费用 2,204.55 万元，募集资金净额 1,177,954,320.00 元。，信永中和会计师事务所有限公司出具了 XYZH2010CDA6021 号《验资报告》。 2010 年 12 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 2011年1月10日，本次非公开发行新增的A股股份11,673.15万股在深圳证券交易所 正式上市。本次发行中，公司控股股东四川长虹认购的股票限售期为36个月，预计上市 流通时间为2014年1月10日，其他7名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流 通时间为2012年1月10日。 （四）报告期内公司的募集资金使用情况及募投项目进展情况 1、募集资金基本情况 （1）募集资金金额及到位时间 经本公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过并 经中国证监会[证监许可（2010）1715 号]核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定 投资者发行不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股）。根据发行对象申购报价的情况， 本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、联席主承销商招商证券股份有限公司、长城 证券有限责任公司（以下简称“保荐机构及联席主承销商”）确定最终发行价格为 10.28 元/股，发行对象及认购股份情况如下： 序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（人民币元） 1 四川长虹电器股份有限公司 38,910,500 399,999,940.00 2 中国人寿资产管理有限公司-正德人寿保险 股份有限公司-万能保险产品 20,000,000 205,600,000.00 3 富国基金管理有限公司 20,000,000 205,600,000.00 4 国泰君安证券股份有限公司 10,000,000 102,800,000.00 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 38 5 方正证券股份有限公司 9,000,000 92,520,000.00 6 宁波维创联合投资有限公司 9,000,000 92,520,000.00 7 东海证券有限责任公司 9,000,000 92,520,000.00 8 国泰基金管理有限公司 821,000 8,439,880.00 合计 116,731,500 1,199,999,820.00 截至 2010 年 12 月 23 日，保荐机构及联席主承销商招商证券股份有限公司收到本 次发行获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,085,999,820.00 元，连同之前已收到的获 配售的申购保证金人民币 114,000,000.00 元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人 民币 1,199,999,820.00 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司以 XYZH2010CDA6022 号《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票募集资金情况的验证报告》验证。各认 购人缴款情况如下： 序号 缴款人 缴款截止日期 币种 缴款金额（元） 款项用途 1 四川长虹电器股份有限公司 2010-12-23 RMB 399,999,940.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 2 中国人寿资产管理有限公司- 正德人寿保险股份有限公司 -万能保险产品 2010-12-23 RMB 205,600,000.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 3 富国基金管理有限公司 2010-12-23 RMB 205,600,000.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 4 国泰君安证券股份有限公司 2010-12-23 RMB 102,800,000.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 5 方正证券股份有限公司 2010-12-23 RMB 92,520,000.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 6 宁波维创联合投资有限公司 2010-12-23 RMB 92,520,000.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 7 东海证券有限责任公司 2010-12-23 RMB 92,520,000.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 8 国泰基金管理有限公司 2010-12-23 RMB 8,439,880.00 美菱电器非公开 发行股票认购款 合计 1,199,999,820.00 截至 2010 年 12 月 24 日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及 剩余部分保荐费用 2,050 万元后划转至本公司指定的以下募集资金专项存储账户： 开户行 账号 到账资金（万元） 资金用途 中国光大银行合肥分行稻香楼 支行 76740188000018471 73,000.00 豪华冰箱扩能项目 交通银行合肥寿春路桥支行 341304000018010080590 30,000.00 冰柜扩能项目 中国工商银行股份有限公司合 肥长江东路支行 1302010229022129028 11,000.00 环保节能冰箱扩能项目 中国建设银行股份有限公司合 肥庐阳支行营业部 34001468608053006232 3,949.98 补充流动资金及发行费 用 合计 117,949.98 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH2010CDA6021 号《验资报告》，本 次发行募集资金总额 1,199,999,820.00 元，扣除发行费用 2,204.55 万元（含承销及保 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 39 荐费用 2,050 万元），募集资金净额 1,177,954,320.00 元。 (2)募集资金本年度使用金额及年末余额 本公司非公开发行股票募集资金于 2010 年 12 月 24 日到账，截至 2010 年 12 月 31 日尚未使用，年末余额为 1,177,954,320.00 元（包含部分发行费用）。 (3)《发行情况报告暨上市公告书》公告的募集资金投向 本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为 117,795.4320 万元，将按 照重要性原则依次投资于以下项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用募集资金投资额（万元） 1 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 79,330.38 73,000.00 2 冰柜扩能项目 37,517.78 30,000.00 3 环保节能冰箱扩能项目 11,800.93 11,000.00 4 补充流动资金 6,000.00 3,795.4320 合计 134,649.09 117,795.4320 本次非公开发行募集资金净额与拟投入项目的资金总额的差额将由公司自筹资金 解决。 2、募集资金管理情况 (1)募集资金管理制度 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者 的利益，根据相关法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、 募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。 制定该管理制度的议案经本公司 2010 年第二次临时股东大会审议和第六届董事会第三 十二次会议通过。 《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行。所有募集资金投资项目的支出，均 须由有关部门提出资金使用计划，报董事会秘书室、财务管理部、经营管理部审核，逐 级由项目负责人、部门负责人、分管副总裁、总裁核准。投资项目支出金额 100 万元以 下（含 100 万元）由总裁审批，100 万元以上由董事长审批，方可付款。 (2)募集资金专户存储情况 为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以 及本公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司于 2010 年 12 月 17 日召开第六届 董事会第三十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。 根据该议案，本公司按照募集资金投资项目数量分别在中国光大银行合肥分行稻香 楼支行、交通银行寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥 庐阳支行设立了专用账户，对募集资金实行专户存储。截至 2010 年 12 月 31 日，募集 资金具体存放情况如下： 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 40 余额（人民币万元） 开户银行 银行账号 募集资金 利息收 入 合计 中国光大银行合肥分行稻香楼 支行 76740188000018471 73,000.00 - 73,000.00 交通银行合肥寿春路桥支行 341304000018010080590 30,000.00 - 30,000.00 中国工商银行股份有限公司合 肥长江东路支行 1302010229022129028 11,000.00 - 11,000.00 中国建设银行股份有限公司合 肥庐阳支行营业部* 1 34001468608053006232 3,949.982 - 3,949.982 合 计 117,949.982 - 117,949.982 * 说 明 1 ： 存 入 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 庐 阳 支 行 营 业 部 34001468608053006232 账号的募集资金 3,949.98 万元尚未扣除本公司以自有资金支付 的发行费用 154.55 万元，该账户实际可用募集资金余额为 3,795.432 万元。 (3)三方监管协议的签订、履行情况 2011 年 1 月 7 日，本公司根据相关规定，分别与中国光大银行合肥分行稻香楼支行、 交通银行寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥庐阳支行 及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。同日，本公司向 深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 41 3、本年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 117,795.4320 本年度使用募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计使用募集资金总额 - 承诺投资项目 是否已变更 项目 (含部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期 末承诺 投入金 额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/( 1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 雅典娜豪华冰 箱扩能项目 未变更 73,000.00 73,000.00 - - - - 0.00% 项目一期:2011.12 项目二期:2012.12 - N/A 未发生 冰柜扩能项目 未变更 30,000.00 30,000.00 - - - - 0.00% 项目一期:2011.1 项目二期:2012.1 - N/A 未发生 环保节能冰箱 扩能项目 未变更 11,000.00 11,000.00 - - - - 0.00% 2010.12 - N/A 未发生 补充流动资金 未变更 3,795.432 3,795.432 - - - - 0.00% - N/A 未发生 合计 — 117,795.432 117,795.432 - - - - — — - — — 未达到计划进度原因（分具体项目） N/A 项目可行性发生重大变化的情况说明 N/A 募集资金投资项目实施地点变更情况 N/A 募集资金投资项目实施方式调整情况 N/A 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 4、募集资金投资项目先期投入、置换及进展情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 N/A 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 N/A 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 42 募集资金其他使用情况 N/A 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 43 4、募集资金投资项目先期投入、置换及进展情况 （1）募集资金投资项目先期投入及进展情况 ① 冰柜扩能项目 该项目建筑面积约 133000m 2，主要建筑物包括七号厂房（单层钢构厂房，建筑面积约 43000m 2）、八号厂房（二层钢混结构，建筑面积约 58000m 2）、九号厂房（单层钢构厂房，建 筑面积约 30000m 2）、动力附房（框架结构，建筑面积约 2000m 2）。截至 2011 年 1 月 24 日，七 号厂房和九号厂房土建和安装工程基本结束，已交付设备安装；八号厂房正进行收尾工作； 动力附房土建安装也已完工，水电汽已通；道路管网也基本完工，已交付使用。上述基建工 程按照工程进度已经以自筹资金累计投入 50,511,769.93 元。 冰柜扩能项目的重要关键设备，如箱壳成型线、喷涂线、箱体发泡线、门体发泡线、发 泡湿部、喷粉设备、检漏仪、超声波焊接机、冷媒灌注机等在 2010 年 4-6 月份完成招投标， 10-11 月已经陆续到货。截至 2011 年 1 月 15 日，喷涂线、门体发泡线、发泡湿部、喷粉设 备、检漏仪、超声波焊接机、冷媒灌注机等系统工程安装已完成，箱壳成型线、箱体发泡线 等正在安装调试，冰柜内衬成型设备、标准设备（液压机、压力机、折弯机等）已安装就位， 等 待 正 式 水 电 气 到 位 后 试 机 。 上 述 设 备 采 购 及 安 装 调 试 已 经 以 自 筹 资 金 累 计 投 入 21,381,837.57 元。 另外，本公司已经支付工程勘探费、环评费、测绘费、项目人员工资、差旅费等累计 1,065,900.94 元。 截至目前， 冰柜扩能项目的设备安装、调试完毕。 ② 环保节能冰箱扩能项目 该项目利用原有厂房及配套设施，新增箱体发泡线、门体发泡线、装配输送生产线、灌 注机、超声波焊接机、高压发泡机、检漏仪等设备，对绵阳美菱现有厂房进行内涵改造，项 目建设包括对绵阳美菱一期 60 万台环保节能冰箱项目的现有生产线进行技术改造，形成双班 生产能力；新建一条年产 60 万台（双班）中等容积环保节能型冰箱生产线。截至 2011 年 1 月 15 日，除少部分设备设施及线体正在陆续到位外，大部分生产线体及生产设备已经安装到 位，基建土建等大部分已经完成。该项目累计已支付设备款 15,383,218.00 元，支付相关费 用 197,126.77 元。 截至目前，环保节能冰箱扩能项目一期已成功投产。 ③ 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 该项目 2010 年已经进行了工程的环境评价、土方勘测以及招标、进口设备招标。截止 2011 年 1 月 15 日累计发生相关费用 241,684.00 元。 截至目前，雅典娜豪华冰箱生产基地项目处于土地、房屋建设初期。 （2）募集资金投资项目先期投入置换情况 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 44 本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司截至 2011 年 1 月 15 日以自筹 资金投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。经审核，截止 2011 年 1 月 15 日，本公司以自筹资金投入募投项目的情况如下： 序号 项目名称 以自筹资金投入金额 1 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 241,684.00 2 冰柜扩能项目 72,959,508.44 3 环保节能冰箱扩能项目 15,580,344.77 合计 88,781,537.21 注：上述款项部分采用银行承兑汇票及银行承兑汇票背书转让的方式结算。 信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2011 年 1 月 17 日出具《关于合肥美菱股份有 限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》（XYZH/2010CDA6038），本次置换 经保荐机构招商证券股份有限公司同意，并经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 同时，独立董事、监事会发表了同意意见。 （五）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1、投资建设合肥美菱工业园区生活配套安置工程 根据公司经营需要，为满足公司产业扩能后的员工住宿需求，第六届董事会第三十八次 会议决议审议通过《关于投资建设合肥美菱工业园区生活配套安置工程的议案》，同意公司投 资建设合肥美菱工业园区生活配套安置工程，包括员工宿舍、食堂等建设，投资总额约为 4071 万元，投资资金来源为公司已收到的原老厂区土地收储获得的土地补偿款，以及部分公司自 有资金。本次配套工程将严格按照项目进度按时、保质、保量的完成，投资支出将控制在项 目资金预算范围内。 上述事项公司已于 2010 年 11 月 11 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以 公告的形式（2010-050 号）进行了披露。 三、会计师事务所出具的审计报告情况 信永中和会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、董事会日常工作情况 （一）报告年度内董事会的会议情况及决议内容 会议时间及届次 会议内容 2010 年 1 月 14 日 六届董事会第二十八次会议 审议通过《关于向中国银行安徽省分行申请人民币伍仟万元短 期授信的议案》。 2010 年 1 月 26 日 六届董事会第二十九次会议 审议通过《关于长虹空调竞买中山长虹电器有限公司 10%股权 的议案》、《关于向中国建设银行合肥市庐阳支行申请 1.5 亿元 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 45 银行授信额度的议案》。 2010 年 3 月 15 日 六届董事会第三十次会议 审议通过《2009 年年度报告及年度报告摘要》、《关于盈余公积 弥补亏损的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》等二十项 议案。 2010 年 3 月 25 日 六届董事会第三十一次会议 审议通过《关于协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有 产权的议案》、 《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 2010 年 4 月 19 日 六届董事会第三十二次会议 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《合肥美菱股份有限公司非 公开发行 A 股股票预案的议案》等九项议案。 2010 年 4 月 21 日 六届董事会第三十三次会议 审议通过《2010 年第一季度报告》、《关于为四川长虹空调有限 公司提供银行授信担保的议案》等五项议案。 2010 年 5 月 31 日 六届董事会第三十四次会议 审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》、《关于向招商银行合 肥分行申请人民币 12000 万元授信额度的议案》、《关于中山长 虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用 许可合同〉的议案》等七项议案。 2010 年 6 月 11 日 六届董事会第三十五次会议 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。 2010 年 8 月 5 日 六届董事会第三十六次会议 审议通过《2010 年半年度报告全文及摘要》、《关于提取员工退 养福利的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》等十八项议 案。 2010 年 10 月 21 日 六届董事会第三十七次会议 审议通过《2010 年第三季度报告》、《关于提取存货跌价准备的 议案》、《关于计提坏账准备的议案》等六项议案。 2010 年 11 月 10 日 六届董事会第三十八次会议 审议通过《关于四川长虹空调有限公司与四川长虹电器股份有 限公司签署〈商标使用许可补充合同〉的议案》等五项议案。 2010 年 12 月 17 日 六届董事会第三十九次会议 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。 2010 年 12 月 27 日 六届董事会第四十次会议 审议通过《关于向四川长虹空调有限公司提供融资授信的议 案》。 说明：公司按照深交所和公司信息披露制度的相关要求，上述会议的相关公告已及时在《证券时报》、 《香港商报》以及巨潮咨询网（）上进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 46 报告期内公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会依照公司法、公司 章程所赋予的职责及有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董 事会的职权及股东大会授予的权限，坚决贯彻执行股东大会的决议。 (三)董事会下设专门委员会履职情况 1、董事会下设审计委员会履行职责情况 公司董事会下设审计委员会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格遵守《合肥美菱股份有 限公司公司章程》、《合肥美菱股份有限公司公司董事会审计委员会实施细则》、《合肥美 菱股份有限公司审计委员会年报工作规程》，在2010年度的审计工作中积极地履行了监督、 核查的职能，维护审计的独立性，具体情况如下： （1）2011年1月5日，审计委员会召开第六届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通 过了《公司2010年度财务会计报表审计时间安排》以及《公司2010 年度未经审计的财务会计 报表》，认为该未经审计的财务会计报表基本客观反映了公司2009 年度的财务状况和经营成 果。 （2）2011年2月18日，信永中和会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会召开了 第六届董事会审计委员会第九次会议，再次审阅了公司2010年度财务报表，提出审阅具体意 见，审计委员会与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计 师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会作了汇报，需要调整事项公司 已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。根据审计委员会向年审注册会计师了解的审 计情况及公司管理层向审计委员会汇报的本年度生产经营情况，审计委员会审阅了公司2010 年度经审计财务会计报表初稿，认为经信永中和会计师事务所注册会计师初步审定的2010年 年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的经营情况，认可信永中和会计师事务所 对公司财务会计报表出具的初步审计意见。 （3）2011年3月6日，审计委员会召开了第六届董事会审计委员会第十次会议，对公司经 审计的2010年度财务会计报表予以审议，并形成决议：经审计委员会审议，认为经审计的2009 年度财务会计报表真实、准确、客观、完整地反映了公司的经营状况，认可信永中和会计师 事务所对公司财务会计报表出具的审计意见，同意将信永中和会计师事务所审定的公司2010 年度财务会计报表及审计报告提交公司董事会审议；审计委员会认为公司聘请的信永中和会 计师事务所在2010年为公司提供的审计服务工作中，能够按照中国注册会计师独立审计准则 实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。同时经 审计委员会审议，拟建议续聘信永中和会计师事务所为公司2011年报表审查、验证并出具书 面意见的会计师事务所，聘期一年，该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实 施。 2、董事会下设薪酬与考核委员会履行职责情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格按照《合肥美菱 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 47 股份有限公司公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，切实履行职责，主 要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。薪酬与考核委员会对公司年 度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核。报告期内，根据公司经营业绩 情况和宏观经济发展要求，认真研究了公司经营层和控股企业经营班子的奖励、考核办法和 薪酬体系。 2011年3月2日，第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议召开，会议审阅了《2010年 度董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况》，委员会审查了2010年度公司董事、监事及 高级管理人员的薪酬支付情况，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格 按照公司薪酬考核制度兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会《年 度报告的内容与格式》（2007年修订）的要求，并出具了书面意见。 3、董事会下设提名委员会履行职责情况 公司董事会下设提名委员会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格按照《合肥美菱股份有 限公司公司章程》、《公司董事会提名委员会工作规则》，切实履行职责。2010年年度内提 名委员会对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。 2010年6月1日，董事会提名委员会召开会议审查了公司董事会拟聘任的公司高级管理人 员人选：副总裁李伟先生的任职资格进行了认真审查，认为其任职资格符合《公司法》、《公 司章程》及中国证监会有关规定，未存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的 情形，本次拟聘任高管人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的 任职要求。同意将公司高级管理人员的聘任事项提交董事会审议。 4、董事会下设战略委员会履行职责情况 公司董事会下设战略委员会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格按照《合肥美菱股份有 限公司公司章程》、《公司董事会战略委员会工作规则》，切实履行职责。2010年，战略委 员会严格履行职责，为公司战略发展、资产收购、非公开发行股票等事项进行研究并提出建 议，进行了积极指导。 五、2011 年利润分配预案 （一）2010 年利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，公司母公司个别报表2010年净利润为327,015,262.81元， 在母公司报表提取法定盈余公积金32,701,526.28元及2009年年度股东大会同意使用盈余公 积弥补以前年度亏损38,211,546.96 元后，2010年母公司个别报表累计未分配利润为 293,529,748.86元。 根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2010 年12月31日的总股本530,374,449股为基数，向全体股东每10 股送2股派发现金红利人民币 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 48 0.5元（含税），共计分配132,593,612.25元（占2010 年度实现的可供股东分配利润的45.17%）， 剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 以上预案须经公司 2010 年年度股东大会审议通过。 （二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年 度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归 属于母公司所有 者的净利润的比 率 年度可供分配利 润 2009 0.00 301,198,313.20 0.00 0 2008 0.00 27,376,945.70 0.00 0 2007 0.00 17,707,985.60 0.00 0 （三）独立董事对本公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事王兴忠、宋宝增、刘有鹏按照相关规定，对公司2010年度利润分配预案发 表了如下独立意见：作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：信永中 和会计师事务所有限公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和 经营成果，故同意公司2010年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司2010年度股东大会 审议批准。 六、公司加强内幕信息知情人管理登记管理及规范接待特定对象调研等情况 1、关于加强内幕信息知情人登记管理的情况 2010 年，为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信 息披露的公平原则，根据有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》， 特制定了《内幕信息知情人登记制度》。对凡涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场 价格有重大影响的尚未公开的信息披露等进行了规范。同时，根据安徽证监局皖证监函字 【2010】103 号《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》，公司及时组织董事、监事、 高管人员和相关部门及人员认真学习相关内容，使所有人员能够充分认识加强内幕信息知情 人登记管理和规范接待特定对象调研等活动的重要性，而且，公司结合具体的案例等以切实 提高相关人员对信息披露的公平性的认识。公司从建立健全相关制度；严格遵守制度，加大 执行力度；在执行过程中不断完善工作方式、工作方法；建立责任追究机制四个方面切实加 强内幕信息管理。 在公司2010年重大事项及定期报告等工作中，公司均对内幕信息知情人员的详细信息进 行了提前登记，告知相关责任，加强公司内幕信息保密工作，防范违规内幕交易。另外，公 司内部还专门下发了《关于建立信息披露联络人机制的通知》，通知要求各单位认真组织学习 各项制度,并严格遵照执行，各单位指定的信息披露联系人须及时向董事会秘书报告重大事项 （包括内幕信息）的相关情况。 2、关于规范上市公司接待特定对象调采访等相关情况 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 49 根据安徽监管局皖证监函字【2010】149 号《关于规范辖区上市公司接待特定对象调研 采访等相关活动的通知》，公司董事会秘书室组织组织专人严格按照《关于规范辖区上市公司 接待特定对象调采访等相关活动的通知》的要求专门制定了《合肥美菱股份有限公司接待和 推广工作制度》，并经董事会审议通过，作为公司接待和推广工作方面的准则，制度包括基本 原则、机构设置、行为规范、登记备案、保密及处罚等内容。公司在报告期内接待和推广工 作中严格按照上述措施执行，做到事前管理、事中管控、事后报备，共同遵守和实施。 七、其他报告事项 （1）新增披露媒体 为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《中国 证券报》为公司信息披露指定报刊。自 2011 年 1 月 26 日起，公司指定的信息披露媒体为《证 券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（）。 （2）续聘 2011 年度财务审计机构 信永中和会计师事务所有限责任公司在本公司 2009、2010 年度财务审计工作中尽职尽 责，体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，经公司董事会下属审计委员会提议， 第六届董事会第四十二次会议审议通过，公司同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年 财务报表的财务审计机构，聘期一年。 （3）大额政府补贴情况 报告期内公司及下属子公司收到空调节能惠民补贴、市财政局创新专项资金、增产市级 奖励、市社保企业岗位补贴、市财政局自主创新研发和消化吸收再创新项目资金等政府补助 资金合计 239,504,829.47 元。 八、信永中和会计师事务所有限公司注册会计师贺军、范大洋出具的《关于合肥美菱股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》XYZH/2010CDA6020-1 号，专项说明 全文如下： 合肥美菱股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了合肥美菱股份限公司（以下简称合 肥美菱公司）2010 年 12 月 31 日的资产负债表、2010 年度的利润表、现金流量表以及股东权 益变动表（以下简称财务报表），并于 2011 年 3 月 7 日签发了 XYZH/2010CDA6020 无保留意 见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，合 肥美菱公司编制了本专项说明所附的合肥美菱公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表（以下简称汇总表）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是合肥美菱公司的责任。我 们对汇总表所载资料与我们审计合肥美菱公司 2010 年度财务报表时所复核的会计资料和经 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 50 审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对合肥美菱 公司实施于 2010 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对 汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解合肥美菱公司 2010 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为合肥美菱公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用 作任何其他目的。 九、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120 号（以下合称<通知>））等相关规定，我们作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司 2010 年对外担保 的情况进行了认真核查，并做了核查情况说明，发表了独立意见。 报告期内，公司及下属公司对外提供担保总金额为 15,455 万, 占公司最近一期经审计净 资产的 5.69%。其中，公司为下属控股子公司中科美菱低温科技责任有限公司提供的银行融 资授信担保 3000 万元，公司为下属全资子公司四川长虹空调有限公司提供的银行融资授信担 保 8000 万元；控股子公司为公司参股子公司提供担保金额为 0 万元；子公司美菱集团为合肥 美菱恒通玻璃制品有限公司及美菱集团下属子公司提供的担保 4,455 万元，均为在本公司协 议受让美菱集团 100%股权之前历史形成的，截至 2010 年 12 月 31 日，美菱集团为合肥美菱 恒通玻璃制品有限公司提供担保的 500 万元正在办理解除担保手续；另外，美菱集团为本公 司本次受让资产范围内的子公司（即本公司间接控股公司）提供担保总金额为 3,955 万元， 其中：为美菱英凯特家电（合肥）有限公司提供担保 1,400 万元，为合肥美菱包装制品有限 公提供担保 1,000 万元, 为合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保 1,005 万元，为合肥美 菱精密管业有限公司提供担保 350 万元, 为合肥英凯特电器有限公司提供担保 200 万元；公 司及控股子公司没有对外逾期担保。 截止 2010 年 12 月 31 日，未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 报告期内，本公司控股股东及其他关联方未有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发 生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。 我们认为，公司严格按照《通知》的规定和要求执行，规范公司与控股股东及其他关联 方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关机构及规章制度进行 的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司的经营风险，以维护广大股东和公司的利益。 报告期内，公司对下属全资或控股子公司提供的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需 要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 51 第八节 监事会报告 2010 年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。通 过出席公司股东大会和列席董事会会议，了解了重大决策的形成过程，能够及时掌握经营进 展情况和经营成果，对重大决策、重大事项发表了监事会意见，起到了知情、审核和法定监 督作用，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司利益和全体股东 的合法权益。监事会主要工作下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司第六届监事会共召开四次会议，具体内容如下： （1）2010 年 3 月 15 日，公司第六届监事会第八次会议以现场结合通讯的方式召开， 会议审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年年度报告及年度报告摘要》、《2009 年年度财务决算报告》、《关于 2009 年公司运作情况的独立意见》、《关于内控制度自我 评价报告的意见》、《2009 年度利润分配的预案》、《关于盈余公积弥补亏损的议案》、《关 于预计 2010 年日常关联交易的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于对家电 下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》、《关于变更产品三包保证金金额预计 比例并对 2009 年产品三包保证金金额进行预计的议案》、《关于计提固定资产减值准备的 议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。 （2）2010 年 4 月 21 日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议审议通过 了《2010 年第一季度报告》、《关于核销对合肥美菱西格玛电器有限公司长期股权投资的议 案》、《关于对家电下乡产品“十年免费维修”维修费进行预计的议案》、《关于对坏账损 失进行核销的议案》。 （3）2010 年 8 月 5 日，公司第六届监事会第十次会议以现场结合通讯的方式召开，会 议审议通过了《2010 年半年度报告全文及摘要》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关 于提取存货跌价准备的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于对应收账款坏账损失 进行核销的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》、《关 于为中科美菱低温科技有限责任公司提供银行授信担保的议案》、《关于为四川长虹空调有 限公司提供银行授信担保的议案》、《关于为中山长虹电器有限公司提供银行授信担保的议 案》。 （4）2010 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议 通过了《2010 年三季度报告》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于计提坏账准备的 议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》。 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，监事会认为公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 52 导下，大力提高了公司治理水平。特别是通过深入持续开展上市公司治理专项活动以及“加 强内部控制规范实施专项活动”，内控制度建设取得重大进展，公司规范管理、规范运作水 平显著提高。同时，有效化解了决策和经营风险，维护了公司利益和投资者的合法权益。监 事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程 序符合相关法律、法规和公司规章等制度的规定；董事和高管人员勤勉尽责意识明显增强， 对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见；认真执行股东大会和董事会决议，未 发现上述人员在执行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行 为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。 2、对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、 中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价 报告发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010 年，公司未有违反财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部 控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况，并对董事会自我评价报告没有异议。 3、检查公司财务情况 公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关 文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制 度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。2010 年年度财务报告真实完 整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所有限公司出具的标 准无保留意见的财务审计报告是真实的、客观的。 4、检查公司募集资金置换和使用情况 报告期内，公司经中国证监会[证监许可（2010）1715 号]核准，以非公开发行股票的方 式向 8 名特定投资者以 10.28 元/股的价格发行了 11673.15 万股人民币普通股（A 股），本次 发行募集资金总额 1,199,999,820.00 元，扣除发行费用 2,204.55 万元（含承销及保荐费用 2,050 万元），募集资金净额 1,177,954,320.00 元。 截止2011年1月15日，公司用募集资金88,781,537.21元置换预先已投入募投项目的自筹 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 53 资金。其中 “雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”已投入73,201,192.44元； “环保节能冰箱扩能项目” 已投入的15,580,344.77元，由该项目建设主体绵阳美菱在本公 司以募集资金对其增资5,000.00万元后实施置换。 监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律 法规及公司《募集资金管理制度》的规定，审议、决策程序合法合规，有利于降低公司的财 务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。 5、检查公司收购、出售资产情况 公司监事会对报告期内公司通过下属全资子公司长虹空调参与中国五矿公开挂牌转让其 持有的中山长虹 10%的股权、协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有产权的情况进行 了检查，公司监事会认为该项资产收购严格按照《企业国有产权收购管理暂行办法》等有关 规定的要求进行，相关审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、 公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失 的情况发生。 公司监事会对报告期内公司逐步在二级市场上出售公司所持有的可供出售金融资产（科 大讯飞股票）的情况进行了检查，公司监事会认为该资产出售事项的审议、决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 6、检查公司关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易公平合理，体现了公 允的市场原则，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司公司利益的情况。 7、对会计师事务所出具的审计报告意见 信永中和会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告，监事会认为，信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉事项客观 公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 54 第九节 重要事项 一、报告期内公司发生重大诉讼、仲裁等事项的情况 报告期内，公司完成收购美菱集团 100%国有产权，在收购前，美菱集团将其拥有的“美 菱”商标、商号授权许可给包括其子公司在内的公司使用，而有部分公司股权资产未纳入本 次收购的美菱集团 100%国有产权范围内，收购完成后，为维护“美菱”商标、商号的独立性 和完整性，根据“美菱”商标、商号集中管理、统一使用的原则，公司详细梳理、清查了美 菱集团对外许可使用商标、商号的情况，并注意到美菱集团和合肥美菱小家电有限公司于 2003 年 1 月 20 日签订的《商标许可协议》已不符合履行条件，解除协议的条件已成就，可以解除 协议。因此，本公司下属子公司美菱集团于 2010 年 10 月 21 日向合肥市中级人民法院提出诉 讼，要求解除《商标使用权许可协议》，案件的一审工作已结束，现正待法院判决。 二、报告期内公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司事项如下： 单位：元 被投资公司名称 初始投资额 年初余额 本年增减额 累计权益调整 年末余额 徽商银行股份有限公 司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 中科大讯飞信息科 技有限公司 18,960,000.00 7,091,806.06 -7,091,806.06 - - 安徽联合技术产权 交易所有限公司 1,000,000.00 2,588,783.96 -256,971.23 1,331,812.72 2,331,812.72 合计 24,960,000.00 14,680,590.02 -7,348,777.29 1,331,812.72 7,331,812.72 四、报告期内收购出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 1、长虹空调竞买中山长虹 10%股权 根据公司白电产业发展战略需要，为进一步提高本公司对中山空调的控制力，提高中山 长虹的决策及管理运营效率，以利于进一步整合和优化白电产业资源，更好的促进本公司空 调产业的发展，公司全资子公司长虹空调竞买持有了中山长虹 10%股权。具体情况详见本报 告第七节第二项第（一）部分“报告期内对外投资情况”事项。 2、协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有产权 根据公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要，公司协议受让兴泰控股持有的 美菱集团 100%国有产权。具体情况详见本报告第七节第二项第（一）部分“报告期内对外投 资情况”事项。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 55 （二）出售资产 根据公司经营发展的需要，为集中核心资源发展公司主业，盘活公司所持有的可供出售 的金融资产，2009 年，经公司股东大会和董事会决议，同意授权经营层按有关规定结合金融 市场环境，逐步在二级市场上出售公司所持有的可供出售金融资产（科大讯飞、中国太保股 份），其中中国太保股份已于 2009 年出售完毕。本报告期内经营层通过二级市场累计出售了 科大讯飞 3,703,000 股可供出售金融资产，取得税后净投资收益 116,973,865.41 元 。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已将持有可供出售金融资产科大讯飞股票全部出售。 五、报告期内公司募集资金使用及募投项目进展情况 经本公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过并经中 国证监会[证监许可（2010）1715 号]核准，本公司以非公开发行股票的方式向包括四川长虹 在内的八名特定投资者成功发行了 11,673.15 万股股票，发行价格为 10.28 元/股，募集资金 总额 119,999.9820 万元，扣除发行费用 2204.55 万元后募集资金净额为 117,795.4320 万元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了编号为 XYZH2010CDA6021 号的《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。2011 年 1 月 15 日公司用募集资金 88,781,537.21 元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换经审计机构、保荐机构招商 证券股份有限公司同意，并经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，同时，独立董 事、监事会发表了同意意见。具体情况详见本报告第七节第二项第（四）部分“报告期内公 司的募集资金使用情况及募投项目进展情况”事项。 六、报告期内，公司未实施股权激励计划。 七、公司在报告期内所发生的重大关联交易事项 （一）关联采购，本年向关联方采购情况如下： 本年金额 上年金额 本年初预计关联 交易金额 （万元） 关联方类型及关联方名称 （万元） （万元） 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 4,669.14 48,655.20 受同一母公司及最终控制方控制的其他 企业 四川长虹模塑科技有限公司 20,098.24 12,565.14 四川长虹技佳精工有限公司 14,618.87 9,469.18 绵阳虹发模型设计制作有限公司 24.4 13.81 四川长虹包装印务有限公司 2,512.77 1,586.53 四川长虹电源有限责任公司 - 1.4 四川长虹东元精密设备有限公司 3,901.02 275.6 四川长虹精密电子科技有限公司 130.25 83.07 不超过 100,000.00 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 56 四川长虹器件科技有限公司 1,610.66 1,224.14 四川长虹新能源科技有限公司 44.09 29.63 零八一电子集团四川力源电子有 限公司 539.6 292.47 绵阳虹润电子有限公司 381.22 512.15 广东长虹电子有限公司 6.6 7.4 中山广虹模塑科技有限公司 24.03 4.58 四川虹宇金属制造有限责任公司 50.41 - 控股股东及实际控制人的联营企业： 其中：四川长和科技有限公司 145.74 40.94 四川长新制冷部件有限公司 8,276.56 4,181.82 四川景虹包装制品有限公司 1,188.56 649.37 小计 58,222.16 79,592.43 不超过 100,000.00 华意压缩机股份有限公司 39,696.40 43,933.06 不超过 55,000.00 合营及联营企业 其中：合肥美菱包装制品有限公司 3,262.13 5,622.35 不超过 10,000 合计 101,180.69 129,147.84 不超过 155,000.00 说明： 2010 年 4 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过收购美菱集团相关资产和负债 剥离后的 100%国有资产，包括上述美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司 51.72%股权(公司原直接持 有合肥美菱包装制品有限公司 48.28%股权），2010 年 7 月 28 日本公司已完成受让美菱集团股权的工商变 更登记手续。本次收购完成后，本公司与合肥美菱包装制品有限公司之间的交易将不再是关联交易。上表 中公司与合肥美菱包装制品有限公司之间发生的 2010 年关联交易为 2010 年 1 月 1 日—2010 年 7 月 28 日 发生的关联交易。 （二）关联销售 本年向关联方销售情况如下： 单位：万元 本年 上年 本年初预计关联 交易金额 金额 金额 金额 关联方类型及关联方名称 （万元） （万元） （万元） 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 83,372.67 80,560.09 受同一母公司及最终控制方控制的其他 企业 其中：PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 6,523.91 5,021.22 四川长虹技佳精工有限公司 3,537.79 753.09 四川长虹模塑科技有限公司 7,888.61 584.14 不超过 150,000.00 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 57 四川虹视显示技术有限公司 - 328.92 绵阳乐家易商贸连锁有限公司 328.49 287.53 江西长虹电子科技发展有限公司 6.76 221.91 香港（长虹）贸易有限公司 - 158.42 四川长虹欣锐科技有限公司 60.86 102.3 成都乐家易商贸有限公司 3.49 58.34 四川长虹国际酒店有限责任公司 2.17 45.45 重庆虹生活商贸有限公司 56.88 36.24 天津乐家易商贸有限公司 - 21.77 华意压缩机股份有限公司 - 14.77 四川长虹器件科技有限公司 15.25 9.77 昆明意家虹商贸有限公司 11.18 6.7 四川长虹电子系统有限公司 4.07 6.27 福州乐家易商贸有限公司 -0.15 3.7 济南乐家易商贸有限公司 - 2.09 四川虹锐电工有限责任公司 - 1.57 四川虹欧显示器件有限公司 458.59 1.46 四川长虹新能源科技有限公司 2.69 0.96 广东长虹电子有限公司 47.6 0.78 太原乐家易商贸连锁有限公司 - 0.77 四川长虹东元精密设备有限公司 1.11 0.36 长虹电器（澳大利亚）有限公司 1,185.47 276.23 长智光电（四川）有限公司 0.19 - 广东长虹数码科技有限公司 3.92 - 绵阳虹发模型设计制作有限公司 0.07 - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 58 四川长虹包装印务有限公司 0.89 - 四川长虹精密电子科技有限公司 125.87 - 四川长虹民生物流有限责任公司 32.7 - 四川华丰企业集团有限公司 13.03 - 四川快益点电器服务连锁有限公 司 4.44 - 控股股东及实际控制人的联营企业 四川长新制冷部件有限公司 - 3.6 合计 103,688.55 88,508.45 不超过 150,000.00 合营及联营企业 亳州美菱电器营销有限公司 3,240.53 - 广元美菱电器营销有限公司 2,057.70 - 常州美菱电器营销有限公司 1,367.33 - 广西美菱家用电器有限公司 5,685.41 - 宣城美菱电器营销有限公司 1,479.19 - 九江美菱电器营销有限公司 3,314.39 - 巢湖美菱电器营销有限公司 4,510.51 - - 合计 21,655.06 - - 本公司对关联交易的必要性及持续性说明： 公司在材料采购方面的关联交易，使本公司的原材料缺口在一定程度上得到了保证，保 证公司正常的生产运行，降低生产成本。 公司与四川长虹在空调销售方面的关联交易，主要是因为本公司在收购长虹空调和中山 长虹股权之前，该两家公司为四川长虹下属子公司，空调产品销售主要通过四川长虹的销售 渠道进行，本公司收购完成后，正将空调产品的销售逐步整合至本公司销售渠道，但为了保 证空调产品的正常销售，使渠道的整合不影响空调产业的发展，目前，公司部分空调产品仍 通过四川长虹的渠道销售。此项关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，对 于公司的生产经营是必要的。 上述关联交易目的均为保证正常生产经营，节约采购成本。该等关联交易为正常的持续 性长期交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，不会损害公司利益。 （三）与四川长虹发生的商标使用许可关联交易事项 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 59 根据公司空调业务经营发展的需要，经公司第六届董事会第三十四次、第三十八次会议 审议，同意控股子公司长虹空调、中山长虹分别与控股股东四川长虹签署《商标使用许可合 同》、《商标使用许可补充合同》、《专利实施许可补充合同》。 详见本报告第九节第九项第（一）部分“重大经营合同及其履行情况”情况。 （四）其他关联交易事项 详见审计报告附注。 八、报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况： （一）公司与关联方的债权、债务情况 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川长虹电器 股份有限公司 0.00 0.00 2,856.37 60.56 四川长虹民生 物流有限责任 公司 0.00 0.00 185.32 366.00 四川长虹模塑 科技有限公司 0.00 0.00 22.00 32.00 四川长虹技佳 精工有限公司 0.00 0.00 2.00 17.00 四川长和科技 有限公司 0.00 0.00 5.00 5.00 合 计 0.00 0.00 3,070.69 480.56 （二）报告期内，公司与关联方、子公司之间的担保情况 1、截止2010年12月31日，长虹集团公司为本公司在银行的授信16500万提供担保。 2、本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 合肥美菱恒 通玻璃制品 - 500.00 2009 年 10 月 19 日 500.00 连带责任 担保 1 年 否 否 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 60 有限公司 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 500.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 500.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 500.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 500.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 中科美菱低 温科技有限 责任公司 2010 年 6 月 1 日、 2010-032 1,000.00 2010 年 06 月 08 日 1,000.00 连带责任 担保 1 年 否 否 中科美菱低 温科技有限 责任公司 2010 年 8 月 6 日、 2010-041 800.00 2010 年 08 月 01 日 800.00 连带责任 担保 1 年 否 否 中科美菱低 温科技有限 责任公司 2010 年 8 月 6 日、 2010-041 1,200.00 2010 年 08 月 01 日 1,200.00 连带责任 担保 1 年 否 否 四川长虹空 调有限公司 2010 年 4 月 22 日、 2010-024 8,000.00 2010 年 06 月 01 日 8,000.00 连带责任 担保 1 年 否 否 美菱英凯特 家电（合肥） 有限公司 - 1,000.00 2010 年 03 月 22 日 1,000.00 连带责任 担保 1 年 否 否 美菱英凯特 家电（合肥） 有限公司 - 400.00 2009 年 06 月 22 日 400.00 连带责任 担保 3 年 否 否 合肥美菱有 色金属制品 有限公司 - 200.00 2009 年 03 月 20 日 200.00 连带责任 担保 2 年 否 否 合肥美菱有 色金属制品 有限公司 - 805.00 2010 年 04 月 09 日 805.00 连带责任 担保 1 年 否 否 合肥美菱精 密管业有限 公司 - 350.00 2010 年 02 月 24 日 350.00 连带责任 担保 1 年 否 否 合肥美菱包 装制品有限 公司 - 1,000.00 2010 年 07 月 09 日 1,000.00 连带责任 担保 1 年 否 否 合肥英凯特 电器有限公 司 - 200.00 2009 年 06 月 22 日 200.00 连带责任 担保 3 年 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 14,955.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 14,955.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 14,955.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 14,955.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 15,455.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 15,455.00 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 61 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 15,455.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 15,455.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 5.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 2,955.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,955.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 上述担保中，公司的对外担保（不含子公司）以及除对长虹空调、中科美菱外的其他公 司的担保，均为在本公司协议受让美菱集团 100%股权之前历史形成的，截至 2010 年 12 月 31 日，美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保的 500 万元正在办理解除担保手 续；另外，美菱集团为本公司本次受让资产范围内的子公司（即本公司间接控股公司）提供 担保总金额为 3,955 万元，其中：为美菱英凯特家电（合肥）有限公司提供担保 1,400 万元， 为合肥美菱包装制品有限公司提供担保 1,000 万元, 为合肥美菱有色金属制品有限公司提供 担保 1,005 万元，为合肥美菱精密管业有限公司提供担保 350 万元, 为合肥英凯特电器有限 公司提供担保 200 万元。 九、重大合同及其履行情况 （一）重大经营合同及其履行情况 1、长虹空调和中山长虹与四川长虹签署《商标使用许可合同》、《商标使用许可补充合同》 2010 年 6 月 1 日，根据公司空调业务经营发展的需要，经公司第六届董事会第三十四次 会议审议，同意控股子公司长虹空调、中山长虹分别与控股股东四川长虹签署《商标使用许 可合同》。该合同约定：在四川长虹为合肥美菱股份有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限 公司为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提下，商标所有人四川长虹将其已注册使用的“长 虹”商标许可长虹空调、中山长虹长期无偿使用在空调、空气净化装置产品上。 2010 年 11 月 10 日，为进一步支持本公司及空调业务的长期独立稳定发展，经公司第六 届董事会第三十八次会议审议，同意控股子公司长虹空调、中山长虹分别与控股股东四川长 虹签署《商标使用许可补充合同》，双方同意已签署的《商标使用许可合同》中关于商标授权 长虹空调无偿使用的前提的相关条款终止，即“四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及 美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提”终止。截至目前，双方正严格履行该协 议。 上述事项详见 2010 年 6 月 2 日、11 月 11 日本公司刊登在《证券时报》、《香港商报》 和巨潮资讯网的相关公告（公告编号 2010-030 号、2010-031 号、2010-050 号）。 2、中山长虹与四川长虹签署《专利实施许可合同》、《专利实施许可补充合同》 2010 年 6 月 1 日，根据公司空调业务经营发展的需要，经公司第六届董事会第三十四次 会议审议，同意控股子公司中山长虹与控股股东四川长虹签署《专利实施许可合同》。该合同 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 62 约定：在四川长虹为合肥美菱股份有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为中山长虹 的控股股东的前提下，专利所有人四川长虹将其拥有的空调方面的四项专利授权中山长虹在 专利法定有效期内无偿使用。 2010 年 11 月 10 日，为进一步支持本公司及空调业务的长期独立稳定发展，经公司第六 届董事会第三十八次会议审议，同意控股子公司中山长虹分别与控股股东四川长虹签署《专 利实施许可补充合同》，双方同意已签署的《专利实施许可合同》中关于专利授权中山长虹无 偿使用的前提的相关条款终止，即“四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为 长虹空调、中山长虹的控股股东的前提”终止。截至目前，双方正严格履行该协议。 上述事项详见 2010 年 6 月 2 日、11 月 11 日本公司刊登在《证券时报》、《香港商报》 和巨潮资讯网的相关公告（公告编号 2010-030 号、2010-031 号、2010-050 号）。 3、公司与国美电器有限公司签订《经营采购合同》 根据公司经营发展的需要，2010 年 6 月 28 日公司与国美电器有限公司签订《经营采购 合同》，合同内容为销售美菱冰箱（柜），合同有效期是 2010 年 4 月 1 日——2011 年 3 月 31 日，美菱方为：合肥美菱股份有限公司、各合资公司、各分部。国美方为：国美、永乐（中 国）电器销售有限公司、北京市大中家用电器连锁销售有限公司、北京恒信瑞达商贸、黑天 鹅、大同世纪北方电器有限责任公司、常州金太阳至尊家电有限公司、三联商社股份有限公 司等国美系统分部，销售规模：2010 年美菱冰箱（柜）销售规模为基本目标 8 亿元，战略目 标 10 亿元。 2010 年 11 月 28 日公司与国美电器有限公司签订《战略合作备忘录》，主要内容是在 未来三年（2011-2013 年度）美菱冰箱（柜）在国美系统销售额达 50 亿元的战略目标。 （二）重大担保合同及其履行情况 1、经董事会审议批准，2010 年 6 月 8 日，本公司与中信银行合肥胜利路支行签订《最 高额保证合同》，合同金额为人民币壹仟万元整，债务人（被担保人）为中科美菱，担保期间 自 2010 年 6 月 8 日至 2011 年 6 月 8 日，本公司为中科美菱在此期间内因授信业务（包括但 不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务）而发生的一系列债务提供相应担保。截至目 前，各方正严格履行该协议。 2、经董事会审议批准，2010 年 8 月 1 日，本公司与徽商银行合肥大东门支行签订《银 行承兑汇票最高额抵押担保合同》，合同金额为人民币捌佰万元整，债务人（被担保人）为中 科美菱，担保期间自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日，本公司为中科美菱在此期间内因 银行承兑开票授信业务而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协 议。 3、经董事会审议批准，2010 年 8 月 1 日，本公司与徽商银行合肥大东门支行签订《人民 币借款最高额抵押合同》，合同金额为人民币壹仟贰佰万元整，债务人（被担保人）为中科美 菱，担保期间自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日，本公司为中科美菱在此期间内因贷款 业务而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 63 4、经董事会审议批准，2010 年 6 月 1 日，本公司与中国工商银行绵阳分行签订《最高 额保证合同》，合同金额为人民币捌仟万元整，债务人（被担保人）为长虹空调，担保期间自 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日，本公司为长虹空调在此期间内因贷款业务而发生的一 系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 2010 年 6 月 15 日，长虹空调公司与本公司签订以本公司为唯一受益人的无条件的、不 可撤销的、连带责任的《反担保保证合同》，长虹空调公司就前述《最高额保证合同》（2010 高新（保）字 01 号）中本公司所提供的最高额八仟万元的担保提供反担保。截至目前，各方 正严格履行该协议。 5、2010 年 9 月 13 日，本公司与中科美菱签订以担保人为唯一受益人的无条件的、不可 撤销的、连带责任的《反担保保证合同》，约定中科美菱以反担保保证人的身份自愿以其资产 向本公司（担保人）为其提供的叁仟万元整银行授信担保提供相应的反担保。截至目前，双 方正严格履行该协议。 6、在本公司协议受让美菱集团 100%股权之前，美菱集团已为其下属控股及参股子公司 共提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保 的 500 万元正在办理解除担保手续；另外，美菱集团为本公司本次受让资产范围内的子公司 （即本公司间接控股公司）提供担保总金额为 3,955 万元，其中：为美菱英凯特家电（合肥） 有限公司提供担保 1,400 万元，为合肥美菱包装制品有限公司提供担保 1,000 万元, 为合肥 美菱有色金属制品有限公司提供担保 1,005 万元，为合肥美菱精密管业有限公司提供担保 350 万元, 为合肥英凯特电器有限公司提供担保 200 万元。 （三）其他重大合同及其履行情况 1、与兴泰控股签署《产权转让合同》 根据公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要，2010 年 3 月 25 日和 4 月 9 日 公司董事会及股东大会会议审议通过了《关于协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有 产权的议案》，同意公司协议受让兴泰控股持有的美菱集团 100%国有产权，其中不包括美菱 集团持有的本公司 1.20%股权资产。公司与兴泰控股签署了《产权转让合同》，该合同约定： （1）本次协议受让的美菱集团 100%国有产权资产包括：1、长期投资：合肥美菱家电工贸有 限公司、美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公司、合肥美菱有色金属 制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱环保包装材料有限公司、合肥美斯顿 家电有限公司等 7 户企业 100%国有股权；合肥美菱包装制品有限公司 51.72%国有股权。2、 无形资产：“美菱”注册商标专用权和美菱商号。“美菱”商标共注册了 28 类商品，美菱集 团拥有除第 11 类外的所有已注册“美菱”商标专用权，同时拥有第 11 类中除冰箱、冰柜、 空调外“美菱”商标约 23 年的无偿使用权。（2）本次产权转让价款以有效评估值 11120 万 元为基础协商作价 11320 万元，首笔转让价款 2000 万元（人民币贰仟万元）在本合同签订后 的 3 日内支付，余款在 3 个月内付清，延迟付款期间，公司须提供合法的担保，并按银行同 期贷款利率支付利息。合同还对双方的声明、保证和承诺、转让标的交割事项、转让税费的 承担、合同的变更和解除、特别约定、合同的生效等予以明确约定。截至目前，双方正严格 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 64 履行该协议。 截至目前，兴泰控股已履行剥离部分资产负债后的美菱集团减资手续。2010 年 7 月 28 日，本公司受让美菱集团股权的工商变更登记手续已办理完毕，本次股权过户完成后，本公 司持有剥离部分资产负债后的新美菱集团 100%股权。 2、与四川长虹签订的《附条件生效股份认购合同》 经公司第六届董事会第三十二次会议以及 2010 年第二次临时股东大会审议批准，公司与 四川长虹签订了关于公司 2010 年度非公开发行股票的《附条件生效股份认购合同》，该合同 约定：认购人四川长虹诺以现金 4 亿元人民币认购本次非公开发行的股票，且认购不多于 4,000 万股本次非公开发行的股票。双方依据上述认购金额按照最终的发行价格确定认购股 份数量。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.18 元 /股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关 法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定 价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。认购人四川长虹不 参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。合同还对认购方式、支付方 式、锁定期、生效条件、发行人陈述与保证、认购人陈述与保证、违约责任及生效日等予以 明确约定。截至目前，四川长虹正严格履行该协议。 十、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （一）股改承诺 公司已于2007年8月24日实施股权分置改革，股改方案为：本公司以股改实施日前流通股 股份151,530,340股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的A股全体流通股股东执行每10 股获得1.5股股份的对价安排，对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股 份即获得上市流通权。 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了股权分置改革中禁售期的承诺及其他 相关承诺。 （二）空调资产产权转让承诺 2009 年12 月10 日，本公司就成功竞买了中山长虹及长虹空调股权的事项与四川长虹、 长虹创投在绵阳市签署了《产权交易合同》，同日，本公司收到大股东四川长虹出具的《承 诺函》。为支持美菱电器的发展，保持美菱电器的独立性，规避四川长虹与美菱电器的同业 竞争，四川长虹承诺： 1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完 成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用,并将根据长虹空调的经营需要与 美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。 2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 65 确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的 公平、公允，不损害美菱电器的利益。 3、为支持美菱电器及空调业务的发展，本次产权转让完成后，四川长虹承诺在未来三年 内继续授权长虹空调和中山长虹无偿使用“长虹”商标。前述授权到期后，四川长虹将根据 美菱电器空调业务发展的需要另行与美菱电器协商“长虹”商标授权使用事宜。 4、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务 相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。 （三）四川长虹关于减少和避免与本公司同业竞争的承诺 公司2010年非公开A股股票，根据相关规定，四川长虹出具了《关于减少和避免与合肥美 菱股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺和保证： 1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器业务 相竞争或有利益冲突的业务或活动。 2、本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的 行为。 3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的， 只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同 等条件下有优先收购权。 （四）四川长虹关于减少和规范与本公司关联交易的承诺 公司2010年非公开A股股票，根据相关规定，四川长虹出具了《关于减少和避免与合肥美 菱股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺和保证： 1、将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易， 将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市 场通行的标准，公允确定关联交易的价格。 2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法 定程序和信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合法权益。 （五）四川长虹子公司长虹民生物流有限责任公司关于对于将其持有的土地、房屋长期 租赁给绵阳美菱的承诺 为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发 行募投项目建设用地及厂房的稳定性，鉴于绵阳美菱租赁四川长虹民生物流有限责任公司（以 下简称“民生物流”）厂房的房屋产权证书正在办理中，民生物流承诺：待该房屋产权证办 理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美 菱，并协助办理相关手续。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 66 （六）四川长虹关于对于其子公司长虹民生物流有限责任公司将其持有的土地、房屋长 期租赁给绵阳美菱的承诺 为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发 行募投项目建设用地及厂房的稳定性，鉴于绵阳美菱租赁民生物流厂房的房屋产权证书正在 办理中，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部 分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。 （七）四川长虹关于减少与公司在房屋租赁方面关联交易的承诺 鉴于长虹空调租赁本公司厂房的房屋产权证书正在办理中，为进一步支持长虹空调的快 速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少与公司在房屋租赁方面的关联交 易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权 按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。 （八）关于受让美菱集团国有产权承诺的事项 2010年3月25日，本公司（“乙方”或“受让方”）与兴泰控股签署了《产权转让合同》， 本公司协议受让兴泰控股持有的美菱集团剥离部分资产负债后的100%国有产权（包括美菱集 团持有“美菱”商标、商号以及其下属8家全资、控股子公司，不包括美菱集团持有的本公司 1.2%股权资产）。其中涉及本公司承诺的事项如下： 1、不改变转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市，继 续从事家电及其相关产业。受让后新体5年内年均在合肥市缴纳税收不低于美菱集团上年度实 际纳税额人民币1500万元。 2、自本合同生效之日起5年内，在合肥市新增投资不少于人民币1亿元。 3、本合同签订之日起5年内，乙方除内部转让外，不对外转让本次受让标的。 4、美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币4869万元的债权（实际债权 数以2010年3月25日审计截止日的审计报告为准），转由合肥兴泰资产管理有限公司享有，由 受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕（须提供合法有效的担保）。 5、受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的80%提供就业 岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换 日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于3年的劳动合同；按合肥 市有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。 6、受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。 7、受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。 8、受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。 9、受让后新体须合理利用转让范围内土地，不提出变更土地用途的诉求。 10、受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号，妥善维护“美菱”商标 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 67 和商号，承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产品生产总量的70%；“美 菱”牌产品销售量每年增长不低于20%；“美菱”牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的 1%。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况及报告年度支付给聘任会计师事务 所的报酬情况。 根据公司第六届董事会第三十次会议决议和公司 2009 年度股东大会决议，2010年度公 司聘信永中和会计师事务所为公司2010年财务报表的财务审计机构，聘期一年，授权公司经 营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。 十三、公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论主要内容及提供的资料 2010 年 01 月 13 日 公司会议室 实地调研 光大证券 公司生产经营情况 2010 年 01 月 21 日 公司会议室 实地调研 瑞银证券 公司生产经营情况 2010 年 03 月 23 日 公司会议室 实地调研 广发基金 公司生产经营情况 2010 年 03 月 25 日 公司会议室 实地调研 申银万国 公司生产经营情况 2010 年 04 月 08 日 公司会议室 实地调研 QFFI 投资者 Everest Capital 公司生产经营情况 2010 年 04 月 28 日 公司会议室 实地调研 申银万国、瑞银国 际基金、中信证券 等 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 05 月 07 日 公司会议室 实地调研 光大证券、海通证 券 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 05 月 21 日 公司会议室 实地调研 国泰基金 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 06 月 08 日 公司会议室 实地调研 长盛基金、国元证 券 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 06 月 18 日 公司会议室 实地调研 证券时报 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 07 月 15 日 公司会议室 实地调研 富国基金、长信基 金 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 08 月 04 日 公司会议室 实地调研 上海朱雀投资有限 公司 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 08 月 09 日 公司会议室 实地调研 长江证券 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 68 况 2010 年 08 月 12 日 公司会议室 实地调研 中信证券 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 08 月 19 日 公司会议室 实地调研 南京证券 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 08 月 20 日 公司会议室 实地调研 中金公司、香港惠 理咨询公司 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 09 月 15 日 公司会议室 实地调研 东方证券资产公司 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 11 月 2 日 公司会议室 实地调研 南方工业资产管理 有限公司、通用技 术集团投资公司 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 11 月 25 日 公司会议室 实地调研 国泰基金 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 2010 年 12 月 14 日 公司会议室 实地调研 中金公司、鹏华基 金、富国基金、东 方基金公司、上海 泽西投资公司、中 欧基金公司、常州 投资集团公司、国 投瑞银、天相投资 顾问公司 公司生产经营情况及 2010 年 非公开发行股票方案相关情 况 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 69 第十节 财务报告 审 计 报 告 XYZH/2010CDA6020 合肥美菱股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱公司）合并及母公司财务 报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金流量表、股东权益 变动表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是合肥美菱公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，合肥美菱公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了合肥美菱公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流 量。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 70 信永中和会计师事务所有限责任公 司 中国注册会计师：范大洋 中国注册会计师：贺军 中国 北京 二○一一年三月七日 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 71 资产负债表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,986,440,504.29 1,798,742,365.37 747,572,445.88 579,447,940.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,194,506,906.44 1,106,438,507.37 892,748,372.08 842,917,722.71 应收账款 372,563,010.12 279,434,051.03 317,114,097.62 201,332,264.42 预付款项 187,026,777.59 246,540,102.43 109,721,377.94 134,789,646.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 61,420,720.54 15,116,164.77 18,325,650.19 13,900,993.24 买入返售金融资产 存货 1,583,313,401.08 1,024,929,999.07 1,052,702,140.26 806,388,957.97 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 5,385,271,320.06 4,471,201,190.04 3,138,184,083.97 2,578,777,524.87 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 134,011,570.00 134,011,570.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,918,060.59 714,774,269.88 37,028,371.63 557,185,228.79 投资性房地产 18,124,247.39 14,172,470.67 14,423,395.21 10,136,925.05 固定资产 865,234,132.54 561,795,751.21 802,671,721.93 592,203,832.78 在建工程 75,179,300.94 77,177,425.21 8,930,438.02 19,652,067.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 681,869,906.34 525,520,272.58 603,705,411.46 550,011,819.36 开发支出 13,505,659.94 15,413,612.97 商誉 10,922,803.73 长期待摊费用 600,000.00 递延所得税资产 48,138,723.05 46,318,389.98 31,965,504.19 30,546,536.79 其他非流动资产 非流动资产合计 1,730,892,834.52 1,939,758,579.53 1,648,750,025.41 1,893,747,980.08 资产总计 7,116,164,154.58 6,410,959,769.57 4,786,934,109.38 4,472,525,504.95 流动负债： 短期借款 238,923,801.11 218,860,000.00 184,000,000.00 184,000,000.00 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 920,676,239.36 667,338,655.00 404,691,072.19 362,864,725.10 应付账款 1,421,456,784.36 1,069,993,584.69 1,157,326,858.96 963,182,987.91 预收款项 922,047,156.39 847,540,346.80 718,021,736.69 703,731,317.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 97,284,277.48 82,061,354.59 70,861,486.07 58,091,040.19 应交税费 78,967,865.01 91,232,638.87 65,662,600.35 60,760,397.19 应付利息 应付股利 738,695.30 738,695.30 1,217,175.42 1,217,175.42 其他应付款 410,610,813.51 425,475,184.84 624,779,113.24 598,352,508.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 1,189,452.90 1,145,008.44 3,000,000.00 其他流动负债 20,172,100.00 20,172,100.00 流动负债合计 4,091,895,085.42 3,404,385,468.53 3,249,732,142.92 2,952,372,251.21 非流动负债： 长期借款 14,506,060.00 14,296,400.00 15,247,300.00 15,247,300.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 33,214,132.26 33,214,132.26 34,223,417.47 34,223,417.47 预计负债 203,421,595.00 203,421,595.00 90,868,730.51 90,868,730.51 递延所得税负债 19,037,964.60 19,037,964.60 其他非流动负债 26,937,022.85 26,937,022.85 28,257,754.52 28,257,754.52 非流动负债合计 278,078,810.11 277,869,150.11 187,635,167.10 187,635,167.10 负债合计 4,369,973,895.53 3,682,254,618.64 3,437,367,310.02 3,140,007,418.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 530,374,449.00 530,374,449.00 413,642,949.00 413,642,949.00 资本公积 1,610,571,447.17 1,625,421,425.24 660,287,022.53 672,197,136.09 减：库存股 专项储备 盈余公积 279,597,693.51 279,379,527.83 285,107,714.19 284,889,548.51 一般风险准备 未分配利润 296,750,782.08 293,529,748.86 -34,609,778.15 -38,211,546.96 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,717,294,371.76 2,728,705,150.93 1,324,427,907.57 1,332,518,086.64 少数股东权益 28,895,887.29 25,138,891.79 所有者权益合计 2,746,190,259.05 2,728,705,150.93 1,349,566,799.36 1,332,518,086.64 负债和所有者权益总计 7,116,164,154.58 6,410,959,769.57 4,786,934,109.38 4,472,525,504.95 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 73 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 利润表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 8,227,076,774.52 6,984,325,760.16 6,324,181,070.70 5,198,805,871.00 其中：营业收入 8,227,076,774.52 6,984,325,760.16 6,324,181,070.70 5,198,805,871.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,232,652,918.41 6,777,009,848.58 6,235,210,555.41 5,072,646,658.92 其中：营业成本 6,269,737,662.97 5,237,955,928.55 4,576,188,841.50 3,652,102,479.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31,061,621.57 27,555,777.56 30,437,451.89 28,509,246.48 销售费用 1,693,152,108.26 1,361,019,698.99 1,391,701,601.23 1,206,453,966.89 管理费用 232,027,041.97 146,151,561.39 184,576,986.43 134,920,076.52 财务费用 -12,170,606.41 -9,030,263.04 19,510,257.18 22,584,633.54 资产减值损失 18,845,090.05 13,357,145.13 32,795,417.18 28,076,255.77 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 141,416,203.65 141,929,934.48 214,208,073.52 207,433,280.80 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 3,589,891.40 4,103,622.23 1,369,602.51 1,369,602.51 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 135,840,059.76 349,245,846.06 303,178,588.81 333,592,492.88 加：营业外收入 243,184,425.34 25,250,399.66 57,025,199.59 13,982,841.30 减：营业外支出 2,281,434.50 916,533.99 2,315,970.08 1,789,312.26 其中：非流动资产处置 损失 1,240,293.00 916,533.99 1,350,293.88 1,260,942.65 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 376,743,050.60 373,579,711.73 357,887,818.32 345,786,021.92 减：所得税费用 50,247,580.05 46,564,448.92 56,711,767.53 51,904,424.30 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 326,495,470.55 327,015,262.81 301,176,050.79 293,881,597.62 归属于母公司所有者 的净利润 325,850,539.55 301,198,313.20 293,881,597.62 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 74 少数股东损益 644,931.01 -22,262.41 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.7878 0.7906 0.7282 0.7105 （二）稀释每股收益 0.7878 0.7906 0.7282 0.7105 七、其他综合收益 -107,881,799.35 -107,881,799.35 -16,796,200.66 -16,796,200.66 八、综合收益总额 218,613,671.20 219,133,463.46 284,379,850.13 277,085,396.96 归属于母公司所有者 的综合收益总额 217,968,740.20 284,402,112.54 277,085,396.96 归属于少数股东的综 合收益总额 644,931.01 -22,262.41 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 75 现金流量表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 4,518,979,205.11 3,477,368,740.58 3,459,563,365.88 2,688,754,534.45 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 40,346,886.48 13,658,255.52 24,094,259.07 4,947,441.88 收到其他与经营活动 有关的现金 237,867,656.24 18,032,529.47 137,179,519.57 55,915,056.26 经营活动现金流入 小计 4,797,193,747.83 3,509,059,525.57 3,620,837,144.52 2,749,617,032.59 购买商品、接受劳务支 付的现金 2,670,508,334.09 1,901,835,500.02 2,372,832,370.37 1,661,649,580.69 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 403,347,773.55 264,205,478.32 368,772,487.53 266,665,260.24 支付的各项税费 305,246,775.29 270,390,024.89 312,767,302.67 293,548,095.25 支付其他与经营活动 有关的现金 1,044,023,363.33 762,140,061.09 573,854,783.16 434,383,959.03 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 76 经营活动现金流出 小计 4,423,126,246.26 3,198,571,064.32 3,628,226,943.73 2,656,246,895.21 经营活动产生的 现金流量净额 374,067,501.57 310,488,461.25 -7,389,799.21 93,370,137.38 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 7,356,806.06 7,091,806.06 12,448,193.94 12,448,193.94 取得投资收益收到的 现金 142,186,905.71 142,186,905.71 212,838,471.01 212,838,471.01 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 463,660.42 119,978.81 418,531,374.81 468,581,527.64 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 2,018,786.45 收到其他与投资活动 有关的现金 12,698,293.74 10,479,448.01 211,111,997.42 2,963,388.82 投资活动现金流入 小计 162,705,665.93 159,878,138.59 854,930,037.18 698,850,367.86 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 129,825,577.21 111,653,904.11 199,715,648.08 188,623,366.82 投资支付的现金 24,944,000.00 433,692,000.00 122,140,272.00 173,440,272.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 343,989,181.63 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 498,758,758.84 545,345,904.11 321,855,920.08 362,063,638.82 投资活动产生的 现金流量净额 -336,053,092.91 -385,467,765.52 533,074,117.10 336,786,729.04 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,191,084,820.00 1,179,499,820.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 11,585,000.00 取得借款收到的现金 333,419,712.73 328,860,000.00 314,613,741.28 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 199,000,000.00 314,613,741.28 筹资活动现金流入 小计 1,524,504,532.73 1,707,359,820.00 314,613,741.28 314,613,741.28 偿还债务支付的现金 309,950,900.00 294,950,900.00 472,098,783.72 442,098,783.72 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 13,613,532.61 11,564,685.10 28,429,372.28 27,326,224.78 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 116,731.50 106,736,731.50 1,536,980.68 1,536,980.68 筹资活动现金流出 323,681,164.11 413,252,316.60 502,065,136.68 470,961,989.18 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 77 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 1,200,823,368.62 1,294,107,503.40 -187,451,395.40 -156,348,247.90 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 30,281.13 166,225.83 -514,443.10 -488,317.25 五、现金及现金等价物净增 加额 1,238,868,058.41 1,219,294,424.96 337,718,479.39 273,320,301.27 加：期初现金及现金等 价物余额 747,572,445.88 579,447,940.41 409,853,966.49 306,127,639.14 六、期末现金及现金等价物 余额 1,986,440,504.29 1,798,742,365.37 747,572,445.88 579,447,940.41 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 78 合并所有者权益变动表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 413,642,949.00 660,287,022.53 285,107,714.19 -34,609,778.15 25,138,891.79 1,349,566,799.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 413,642,949.00 660,287,022.53 285,107,714.19 -34,609,778.15 25,138,891.79 1,349,566,799.36 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 116,731,500.00 950,284,424.64 -5,510,020.68 331,360,560.23 3,756,995.50 1,396,623,459.69 （一）净利润 325,850,539.55 644,931.00 326,495,470.55 （二）其他综合收益 -107,881,799.35 -107,881,799.35 上述（一）和（二） 小计 -107,881,799.35 325,850,539.55 644,931.00 218,613,671.20 （三）所有者投入和 减少资本 116,731,500.00 1,058,166,223.99 3,112,064.50 1,178,009,788.49 1．所有者投入资本 116,731,500.00 1,061,106,088.50 1,177,837,588.50 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -2,939,864.51 3,112,064.50 172,199.99 （四）利润分配 32,701,526.28 -32,701,526.28 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 79 1．提取盈余公积 32,701,526.28 -32,701,526.28 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 -38,211,546.96 38,211,546.96 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -38,211,546.96 38,211,546.96 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 530,374,449.00 1,610,571,447.17 279,597,693.51 296,750,782.08 28,895,887.29 2,746,190,259.05 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 80 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年度 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 413,642,949.00 1,073,168,078.72 285,107,714.19 -335,808,091.35 25,161,154.20 1,461,271,804.76 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 413,642,949.00 1,073,168,078.72 285,107,714.19 -335,808,091.35 25,161,154.20 1,461,271,804.76 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -412,881,056.19 301,198,313.20 -22,262.41 -111,705,005.40 （一）净利润 301,198,313.20 -22,262.41 301,176,050.79 （二）其他综合收益 -16,796,200.66 -16,796,200.66 上述（一）和（二） 小计 -16,796,200.66 301,198,313.20 -22,262.41 284,379,850.13 （三）所有者投入和 减少资本 -396,084,855.53 -396,084,855.53 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -396,084,855.53 -396,084,855.53 （四）利润分配 1．提取盈余公积 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 81 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 413,642,949.00 660,287,022.53 285,107,714.19 -34,609,778.15 25,138,891.79 1,349,566,799.36 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 82 母公司所有者权益变动表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 413,642,949.00 672,197,136.09 284,889,548.51 -38,211,546.96 1,332,518,086.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -783,987.67 -783,987.67 二、本年年初余额 413,642,949.00 672,197,136.09 284,889,548.51 -38,995,534.63 1,331,734,098.97 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 116,731,500.00 953,224,289.15 -5,510,020.68 332,525,283.49 1,396,971,051.96 （一）净利润 327,015,262.81 327,015,262.81 （二）其他综合收益 -107,881,799.35 -107,881,799.35 上述（一）和（二）小计 -107,881,799.35 327,015,262.81 219,133,463.46 （三）所有者投入和减少资本 116,731,500.00 1,061,106,088.50 1,177,837,588.50 1．所有者投入资本 116,731,500.00 1,061,106,088.50 1,177,837,588.50 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 32,701,526.28 -32,701,526.28 1．提取盈余公积 32,701,526.28 -32,701,526.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -38,211,546.96 38,211,546.96 1．资本公积转增资本（或 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 83 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 -38,211,546.96 38,211,546.96 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 530,374,449.00 1,625,421,425.24 279,379,527.83 293,529,748.86 2,728,705,150.93 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 84 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2010 年度 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 413,642,949.00 701,168,751.59 284,889,548.51 -332,093,144.58 1,067,608,104.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 413,642,949.00 701,168,751.59 284,889,548.51 -332,093,144.58 1,067,608,104.52 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） -28,971,615.50 293,881,597.62 264,909,982.12 （一）净利润 293,881,597.62 293,881,597.62 （二）其他综合收益 -16,796,200.66 -16,796,200.66 上述（一）和（二）小计 -16,796,200.66 293,881,597.62 277,085,396.96 （三）所有者投入和减少资本 -12,175,414.84 -12,175,414.84 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -12,175,414.84 -12,175,414.84 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 85 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 413,642,949.00 672,197,136.09 284,889,548.51 -38,211,546.96 1,332,518,086.64 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 86 合肥美菱股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 一、公司的基本情况 1、企业概况 合肥美菱股份有限公司（以下简称本公司）是 1992 年 6 月 12 日经原安徽省体改委［皖体 改函字（1992）第 039 号］批准，由合肥美菱电冰箱总厂改制设立的股份有限公司。1993 年 8 月 30 日，经安徽省人民政府［皖政秘（1993）166 号］和中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）［证监发审字（1993）27 号］批准，首次向社会公开发行 3,000 万股 A 股股票， 1993 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。1996 年 8 月 13 日，经中国证监会［证委发（1996） 26 号］批准向境外投资者发行了 10,000 万股 B 股股票，1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所 上市流通。 2006 年 5 月 18 日，合肥美菱集团控股有限公司（以下简称原美菱集团）分别与四川长虹 电器股份有限公司（以下简称四川长虹）、四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团） 签订《美菱电器股权转让协议书》，原美菱集团将所持有本公司 8,285.2683 万股国家股中的 3,785.2683 万股转让给长虹集团，4,500 万股转让给四川长虹，2007 年 3 月 27 日经国务院国资 委［国资产权（2007）253 号］《关于合肥美菱股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批 复》同意。2007 年 8 月 15 日，上述股权转让在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了登记 过户手续。本次股份转让完成后，四川长虹持有本公司 4,500 万股股份（发起人国家股），占 总股本的 10.88%，为本公司第一大股东；原美菱集团持有 4,054.3692 万股股份（发起人国家 股），占总股本的 9.80%，为第二大股东；长虹集团持有 3,785.2683 万股股份（发起人国有法 人股），占总股本的 9.15%，为第三大股东。2006 年 5 月 18 日，长虹集团出具《承诺函》，承 诺将受让的本公司股份委托给四川长虹管理，自获得表决权之日起由四川长虹行使该部分股份 的表决权。承诺期限自本函签署之日起至长虹集团就承诺事项重新出具书面文件时止。 2007 年 7 月 31 日，安徽省政府国资委［皖国资产权函（2007）309 号］《关于合肥美菱股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司股权分置改革方案。股改完成后，总股 本仍为 41,364.2949 万股，其中：四川长虹持有 3,813.5951 万股，占总股本的 9.22%；原美菱 集团持有 3,435.9384 万股，占总股本的 8.31%，为国家股；长虹集团持有 3,207.8846 万股，占 总股本的 7.76%，为国有法人股；同意原美菱集团为其他无法执行股改对价的非流通股股东先 行垫付对价，被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向原美 菱集团偿还垫付的款项，或者取得原美菱集团的同意。2007 年 8 月 27 日，本公司根据 2007 年 8 月 6 日股东会审议通过的股权分置改革方案，实施了由非流通股股东向 A 股流通股东每 10 股支付 1.5 股对价，原美菱集团代部分非流通股股东先行垫付对价 336.0329 万股，中国证 券登记结算中心深圳分公司登记的股权分置改革方案实施后的股东情况如下： 股权分置改革前 股权分置改革后 股份性质或单位 持股数 比例(%) 持股数 比例(%) 备注 1、尚未流通股份 149,012,606 36.02 126,283,055 30.53 限售流通股 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 87 股权分置改革前 股权分置改革后 股份性质或单位 持股数 比例(%) 持股数 比例(%) 备注 (1)四川长虹电器股份有限公司 45,000,000 10.88 38,135,951 9.22 国家股 (2)合肥美菱集团控股有限公司 40,543,692 9.80 30,999,055 7.49 国家股 (3)四川长虹电子集团有限公司 37,852,683 9.15 32,078,846 7.76 国有法人股 (4)其他法人 25,616,231 6.19 25,069,203 6.06 2、已流通股份 264,630,343 63.98 287,359,894 69.47 无限售流通股 (1)境内上市的人民币普通股 151,530,343 36.63 174,259,894 42.13 A 股 (2)境内上市的外资股 113,100,000 27.34 113,100,000 27.34 B 股 股本小计 413,642,949 100.00 413,642,949 100.00 经安徽省政府国资委［皖国资产权函（2007）309 号］同意，原美菱集团代部分非流通股 股东先行垫付了对价 336.0329 万股，不垫付对价和实际垫付对价的股权分置改革后限售流通 股股东持股的具体情况如下： 不垫付对价的情况 下股权分置改革后 实际垫付对价的 股权分置改革后 差异 限售股东名称 持股数 比例 (%) 持股数 比例 (%) 持股数 比例 四川长虹电器股份有限公司 38,135,951 9.22 38,135,951 9.22 - - 合肥美菱集团控股有限公司 34,359,384 8.31 30,999,055 7.49 -3,360,329.00 -0.81% 四川长虹电子集团有限公司 32,078,846 7.76 32,078,846 7.76 - - 其他法人 21,708,874 5.25 25,069,203 6.06 3,360,329.00 0.81% 限售流通股合计 126,283,055 30.54 126,283,055 30.53 - - 2008 年 5 月 29 日，合肥市国资委［合国资产权（2008）59 号］《关于无偿划转美菱集团 所持美菱电器股权的通知》决定将原美菱集团所持 3,435.9384 万股国家股（其中包含原美菱集 团在本公司股改中代其他非流通股东垫付的 336.0329 万股国有股）无偿划转至合肥兴泰控股 集团有限公司（以下简称兴泰控股公司）。2008 年 6 月 2 日，原美菱集团与兴泰控股公司签订 《股权无偿划转协议》。原美菱集团同意将其所持 3,099.91 万股国有股权（占本公司总股本的 7.49%）无偿划转给兴泰控股公司，股改方案中原美菱集团代其他非流通股东垫付股改对价所 形成的权益也一并由兴泰控股公司继承。2008 年 8 月 7 日经国务院国资委［国资产权（2007） 752 号］《关于合肥美菱股份有限公司部分国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》同意 上述划转。上述划转的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记过户手 续。 2008 年 10 月 28 日，本公司第一批有限售条件的流通股 1,254.3559 万股解除限售，解除 限售后股本结构如下： 本次解除限售前 本次解除限售后 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 一、有限售条件的流 通股合计 126,350,310 30.55 一、有限售条件的 流通股合计 113,806,751 27.52 国家持股 32,078,846 7.76 国家持股 32,078,846 7.76 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 88 本次解除限售前 本次解除限售后 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 国有法人持股 69,135,006 16.71 国有法人持股 72,382,652 17.50 社会法人持股 25,069,203 6.06 社会法人持股 9,277,998 2.24 高管股 67,255 0.02 高管股 67,255 0.02 境外法人持股 - - 境外法人持股 - - 二、无限售条件的流 通股合计 287,292,639 69.45 二、无限售条件的 流通股合计 299,836,198 72.48 A 股社会公众股 174,192,639 42.11 A 股社会公众股 186,736,198 45.14 B 股 113,100,000 27.34 B 股 113,100,000 27.34 H 股及其他 - - H 股及其他 - - 三、股份总数 413,642,949 100.00 三、股份总数 413,642,949 100.00 2008 年 10 月 29 日，长虹集团与四川长虹签订《合肥美菱股份有限公司股份转让协议书》， 长虹集团向四川长虹协议转让其持有的本公司 3,207.8846 万股有限售条件流通 A 股股份（占总 股本的 7.76%）。2008 年 12 月 23 日经国务院国资委［国资产权（2008）1413 号］《关于合肥 美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》同意。上述股权转让已于 2009 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券过户登记手续。 2008 年四川长虹通过深圳证券交易所交易系统合计增持本公司流通 A 股 427.7155 万股， 通过其全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称香港长虹）合计增持本公司B股588.8405 万股；2009 年通过香港长虹合计增持本公司 B 股 628.7486 万股。截至 2009 年 12 月 31 日，四 川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司 9,164.2767 万股股份，占总股本的 22.16%， 其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 7,449.1952 万股，占总股本的 18.01%，香港长虹持有 本公司流通 B 股 1,715.0815 万股，占总股本的 4.15%。 2010 年 1 月 4 日，本公司第二批有限售条件的流通股 7,407.4020 万股解除限售，解除限 售后股本结构如下： 本次解除限售前 本次解除限售后 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 一、有限售条件的流 通股合计 113,806,751 27.51 一、有限售条件的流 通股合计 39,732,731 9.61 国家持股 - - 国家持股 - - 国有法人持股 104,461,498 25.25 国有法人持股 30,387,478 7.35 社会法人持股 9,277,998 2.24 社会法人持股 9,277,998 2.24 高管股 67,255 0.02 高管股 67,255 0.02 境外法人持股 - - 境外法人持股 - - 二、无限售条件的流 通股合计 299,836,198 72.48 二、无限售条件的流 通股合计 373,910,218 90.39 A 股社会公众股 186,736,198 45.14 A 股社会公众股 260,810,218 63.05 B 股 113,100,000 27.34 B 股 113,100,000 27.34 H 股及其他 - - H 股及其他 - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 89 本次解除限售前 本次解除限售后 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 三、股份总数 413,642,949 100.00 三、股份总数 413,642,949 100.00 2010 年 1 月 29 日，合肥机械模具厂等 9 名限售流通股东委托本公司董事会向深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了垫付对价偿还事宜，偿还股改对 价后解除限售的股份数量及比例如下表： 股改实施日持有的有 限售期流通股 本次限售 解除的股份 序号 偿还方名称 股份总数 (股) 占总股本 比例(%) 偿还垫付 的股数 股份总数 (股) 占总股本 比例(%) 1 合肥机械模具厂 170,775 0.04 26,049 144,726 0.04 2 台州市双菱空调管路制造有限公司 85,387 0.02 13,024 72,363 0.02 3 安徽省儿童少年基金会 85,387 0.02 13,024 72,363 0.02 4 慈溪市翔龙模具塑料有限公司 512,325 0.12 78,147 434,178 0.11 5 上海申万商务咨询有限公司 170,775 0.04 26,049 144,726 0.04 6 余姚市电器按键厂 509,220 0.12 77,674 431,546 0.10 7 赵福根 128,081 0.03 19,537 108,544 0.03 8 中国信达资产管理公司 1,536,975 0.37 234,442 1,302,533 0.31 9 宁国市农村信用合作联社 85,387 0.02 13,024 72,363 0.02 合计 3,284,312 0.79 500,970 2,783,342 0.67 2010年3月23日，本公司第三批有限售条件的流通股278.3342万股解除限售，解除限售后 股本结构如下： 本次解除限售前 本次解除限售后 股份类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 一、有限售条件的流 通股合计 39,732,731 9.61 一、有限售条件的流 通股合计 36,949,389 8.93 国家持股 - - 国家持股 - - 国有法人持股 30,654,006 7.41 国有法人持股 29,351,473 7.09 社会法人持股 8,902,926 2.15 社会法人持股 7,530,661 1.82 高管股 67,255 0.02 高管股 67,255 0.02 其他境内自然人持股 108,544 0.03 其他境内自然人持股 - - 二、无限售条件的流 通股合计 373,910,218 90.39 二、无限售条件的流 通股合计 376,693,560 91.07 A 股社会公众股 260,810,218 63.05 A 股社会公众股 263,593,560 63.73 B 股 113,100,000 27.34 B 股 113,100,000 27.34 H 股及其他 - - H 股及其他 - - 三、股份总数 413,642,949 100.00 三、股份总数 413,642,949 100.00 2010年12月15日，本公司第四批有限售条件的流通股2,912.7572万股解除限售，解除限售 后股本结构如下： 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 90 本次解除限售前 本次解除限售后 股份类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 一、有限售条件的流 通股合计 36,949,389 8.93 一、有限售条件的 流通股合计 7,821,817 1.89 国家持股 - - 国家持股 - - 国有法人持股 29,351,473 7.09 国有法人持股 500,970 0.12 社会法人持股 7,530,661 1.82 社会法人持股 7,253,592 1.75 高管股 67,255 0.02 高管股 67,255 0.02 其他 - - 其他 - - 二、无限售条件的流 通股合计 376,693,560 91.07 二、无限售条件的 流通股合计 405,821,132 98.11 A 股社会公众股 263,593,560 63.73 A 股社会公众股 292,721,132 70.77 B 股 113,100,000 27.34 B 股 113,100,000 27.34 H 股及其他 - - H 股及其他 - - 三、股份总数 413,642,949 100.00 三、股份总数 413,642,949 100.00 经 2010 年 4 月 19 日第六届董事会第三十二次会议及 5 月 19 日 2010 年第二次临时股东大 会审议通过，并经中国证监会 2010 年 11 月 26 日所发［证监许可（2010）1715 号］文核准， 本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股）。 根据投资者认购情况，最终发行价格为 10.28 元/股，发行数量为 11,673.15 万股。各出资人认 购情况如下： 序号 名称 认购数量(股) 认购金额(元) 限售期 1 四川长虹电器股份有限公司 38,910,500 399,999,940.00 36 个月 2 中国人寿资产管理有限公司 正德人寿保险股份有限公司 -万能保险产品 20,000,000 205,600,000.00 12 个月 3 富国基金管理有限公司 20,000,000 205,600,000.00 12 个月 4 国泰君安证券股份有限公司 10,000,000 102,800,000.00 12 个月 5 方正证券股份有限公司 9,000,000 92,520,000.00 12 个月 6 宁波维创联合投资有限公司 9,000,000 92,520,000.00 12 个月 7 东海证券有限责任公司 9,000,000 92,520,000.00 12 个月 8 国泰基金管理有限公司 821,000 8,439,880.00 12 个月 合计 116,731,500 1,199,999,820.00 - 本次非公开发行募集资金总额 119,999.9820 万元，扣除发行费用 2,216.2232 万元，募集资 金净额 117,783.7589 万元，本公司增加注册资本（股本）人民币 11,673.15 万元，增加资本公 积（股本溢价）106,110.60885 万元。本次增资经信永中和会计师事务所有限公司出具的 ［XYZH2010CDA6021］号验资报告验证，工商变更登记尚未办理完毕。本次发行后公司股本结 构如下： 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量 比例（%） 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 7,821,817 1.89 124,553,317 23.48 1、国家持股 - - - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 91 2、国有法人持股 500,970 0.12 39,411,470 7.43 3、其他内资持股 7,253,592 1.75 85,074,592 16.04 其中：境内非国有法人持股 7,253,592 1.75 85,074,592 16.04 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - 5、高管股份 67,255 0.02 67,255 0.01 二、无限售条件股份 405,821,132 98.11 405,821,132 76.52 1、人民币普通股 292,721,132 70.77 292,721,132 55.19 2、境内上市的外资股 113,100,000 27.34 113,100,000 21.33 3、境外上市的外资股 - - - - 4、其他 - - - - 三、股份总数 413,642,949 100.00 530,374,449 100.00 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司总股本为 53,037.4449 万股，均为普通股。其中 A 股 41,727.4449 万股，占股份总额 78.68%，B 股 11,310 万股，占股份总额 21.32%。总股本中限售 流通 A 股 12,455.3317 万股，非限售 A 股 29,272.1132 万股、非限售 B 股 11,310 万股。 2、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属于轻工制造业，目前主营电冰箱、冰柜及空调的生产与销售。本公司企业法人营 业执照注册号：340000400001278；住所：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号；法定代表人： 赵勇；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包 装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及技术进出口业务，百货销售，运输。 3、母公司以及集团最终实际控制人名称 本公司母公司为四川长虹，截至 2010 年 12 月 31 日，四川长虹及其一致行动人合计持有 本公司股份比例为 24.62%，是本公司第一大股东。长虹集团持有四川长虹 84,937.6421 万股股 份，占其总股份比例为 29.83%，是四川长虹第一大股东。绵阳市国有资产监督管理委员会持 有长虹集团 100%的股权，是本公司的最终实际控制人。兴泰控股公司持有本公司 3,321.0696 万股股份，持有本公司股份比例为 6.26%，是本公司第二大股东。 4、本公司的基本组织架构 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大 会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括经营管理部、 销售部、市场部、物流部、研究院、技术中心、人力资源部、财务管理部等。 本公司组织机构图如下： 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 92 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 93 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制 方法”所述会计政策和估计编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公 允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购 建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 94 示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 95 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融 资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用 最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末计提坏账准备，计入当期损益。对于 有确凿证据表明无法收回的应收款项，按公司规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账 准备。下列情形为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务或其他确凿证据表明 确实无法收回或收回的可能性不大。 期末坏账准备计提的方法： （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依 据或金额标准 应收账款期末余额在 2,000 万元以上、其他应收款期末余额在 100 万元以上 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量的现值进行减值测试，计提坏账准备。如发 生减值，单独计提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备，如未 发生减值，包含在组合中按组合性质进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1 除员工备用金借款、投资借款、关联方往来以外的应收款项 组合 2 员工备用金借款、投资借款和关联方往来款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 余额百分比法 组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 15 15 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 96 2－3 年 35 35 3－4 年 55 55 4－5 年 85 85 5 年以上 100 100 组合2中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收款项计提比例如下： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 组合 2 0.00% 0.00% 组合 2 中的应收款项风险受控，不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 金额虽然不重大，但预计未来现金流量存在重大流入风险的款项 坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量的现值进行减值测试，计提坏账准备。如发 生减值，单独计提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备，如未 发生减值，包含在组合中按组合性质进行减值测试。 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、发出商品、在产品、待摊模具费等。 存货实行永续盘存制，原材料、库存商品以及低值易耗品均采用标准价格进行日常核算， 月末分配价格差异调整当月转出成本，发出商品于结转营业收入时分摊库存商品成本差异；低 值易耗品领用时一次转销；模具费按期初余额加本期增加额除以 12 个月平均递延分摊。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。 （1）原材料的可变现净值按所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额与直接对外处置的公允价值孰高确定。由于最近几年主要 原材料价格处于上升阶段，除因遭受毁损、陈旧过时或残次等原因需要单独计提跌价准备的原 材料以外，不提取存货跌价准备。 （2）库存商品、发出商品跌价准备按以下比例计提： 等级 库龄 跌价准备提取比例 3 个月以内 0% 4-6 个月 5% 7-12 个月 15% 1-2 年 25% 2-3 年 40% 甲等品 3 年以上 100% 合格品 40% 二等品 50% 三等品 60% 处理品 65% 无等品 60% 样机 30% 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 97 超出订单数量的特殊用户机型 50% 上述计提比例每年末进行复核，根据该类存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额计算可变现净值，与库存商品、发出商品账面价值对比后确定是否调整计提比例。 （3）在产品通常根据最新市场需求生产，于短期内不会出现重大减值迹象，不计提跌价 准备。 （4）模具费正常情况下分期摊销，一旦发生模具使用寿命提前终结的情况，于当期直接 将该模具剩余成本结转损益，期末不计提跌价准备。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的 价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关 会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企 业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制 或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售 金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权 投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 98 资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认 投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被 投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具 有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产主要是出租的房屋建筑物。投资性房地产按其成本作为入账价值，外 购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造 投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平 均年限法计提折旧。预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-40 年 4% 2.40%-3.20% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资 产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值超过 2,000 元的有形资产或资产组，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和 其他设备等四类。 固定资产按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 99 定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的， 于发生时计入当期损益。固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终 止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采 用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧 年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 30-40 年 4% 3.20%-2.40% 2 机器设备 10-14 年 4% 9.60%-6.86% 3 运输设备 5-12 年 4% 19.00%-8.00% 4 其他设备 8-12 年 4% 12.00%-8.00% 本公司于每年末对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改 变，则作为会计估计变更处理。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包建筑工程根据工程进度及合同按应支付的工程价款计量；设备安装工程按所安装设备 的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出（抵减收入）等确定工程成本。在建工程成本 还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 进行调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 100 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、商标、专利技术、非专利技术等。无形资产按取得时的 实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；商标使用权按 10 年平均摊销；专 利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效 年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年末进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理；对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自 该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16. 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形 资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以 对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 101 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 （不含 1 年）的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计 期间受益，则将尚未摊销的价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 102 20. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 本公司因执行国家“三包”政策和承诺家电下乡冰箱在国家“三包”的基础上主要零部件 十年免费保修而预计了维修费用：对执行国家“三包”政策的冰箱，按当年销售收入的 1%计 算，减去当期实际已经发生的维修费后，不足部分预提计入预计负债；对执行十年免费保修承 诺的家电下乡冰箱，计提的方法和依据如下： 十年免费保修预计负债=4-10 年的年销售量维修概率×大中修比例×单台大中修费用 其中：4-10 年的年销售量维修概率以国家“三包”政策下历史维修统计数据为基础，结合 技术分析，推测 4-7 年维修概率为“三包”政策下维修比例的一半，7-10 年维修概率为“三包” 政策下维修比例的 2 倍，合计取整作为 4-10 年保修的维修概率；大中修比例在“三包”政策 下大中修比例的基础上上浮 50%取整作为 4-10 年保修的大中修比例；单台大中修费用包括搬 运费、路费、维修费和配件费等，根据公司与售后服务网点签订的维修协议测算。 考虑到不能可靠地计量每年预计发生的维修费以及十年期间各种增减因素的不确定性，暂 不考虑预计负债的折现。每个资产负债表日根据实际保修费的发生情况对上述计提依据进行复 核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 21. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下： （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠 地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 （2） 与让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现。 22. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产和递延所得税负债 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 103 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资 产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租 方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两 者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法确认为收入。 25. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除 将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业 合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部 门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 26. 分部信息 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基 础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日 常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其 配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会 计信息。本公司以业务分部为主要报告形式，具体分为空调、冰箱冰柜、洗衣机、其他四个分 部，分部间转移价格参照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不 同的分部之间分配。 27. 终止经营 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 104 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独 区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作 出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 28. 金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法 金融资产发生转移的，根据相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移情况进行 判断：已经全部转移的，终止确认相应的金融资产；没有转移且保留了相关金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不予终止确认；既没有转移也没有保留相关金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，根据对该项金融资产控制的涉及程度决定是否终止确认：放弃了对该项 金融资产控制的，终止确认该项金融资产；未放弃对该项金融资产控制的，按照对其继续涉入 该项金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。金融资产符合整体终止确认的， 转移所收到的对价与相应的账面价值的差额，计入当期损益，原直接计入所有者权益的相关金 融资产的公允价值累积变动额，也一并转入当期损益；满足部分转移终止确认条件的，将涉及 转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分与未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，以分摊后的账面价值作为基础比照整体转移对部分转移的部分进行处理。不符合 终止确认条件的，将收到的对价确认为一项金融负债。 29. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司 在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或 被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 30. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 105 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及影响：无。 2. 会计估计变更的内容及原因：无。 3. 前期差错更正和影响：无。 六、税（费）项 1. 主要税（费）种及税（费）率 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 货物销售收入、加工收入 17% 营业税 租金收入和价外费用 5% 城市维护建设税 应交流转税 5%或 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育费附加 应交流转税 1% 企业所得税 应纳税所得额 15%或 25% 房产税 房产账面原值×(1-30%)或年租金收入 1.2%或 12% 其他税费（土地使用税、印花税、堤围费、防洪费等）按照各公司所在地税（费）率依法 缴纳。 2. 税收优惠及批文 企业所得税税收优惠 根据 2009 年 1 月 21 日安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地 方税务局联合下发［科高（2009）13 号］《关于公布安徽省 2008 年第二批高新技术企业认定 名单的通知》，本公司及控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司被认定为安徽省 2008 年 度第二批高新技术企业，获发《高新技术企业证书》（发证日期：2008 年 12 月 5 日，证书编 号分别为：GR200834000169；GR200834000177，有效期三年），本公司及控股子公司中科美菱 低温科技有限责任公司因此享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。 另本公司之控股子公司中山长虹电器有限公司被认定为广东省 2008 年第一批高新技术企 业，获发《高新技术企业证书》（证书编号为：GR200844000760，有效期三年），按 15%计缴企 业所得税。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 106 七、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司（二级及三级重要子公司） 公司名称 公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营范围 年末投资 金额 (万元) 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 直接投资设立的子公司 中科美菱低温科技有限责 任公司(1) 有限 公司 合肥 制造 销售 6,000.00 低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、 销售和服务；自营和代理各类商品、技术进 出口业务。 4,200.00 - 70.00 70.00 是 17,935,101.79 - - 江西美菱制冷有限公司(2) 有限 公司 景德镇 制造 销售 4,000.00 制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、 销售。 4,500.00 - 90.00 97.00 是 79,471.01 - - 绵阳美菱制冷有限公司(3) 有限 公司 绵阳 制造 销售 5,000.00 制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、 销售。 4,500.00 - 90.00 97.00 是 -113,184.28 - - 合肥美菱电器营销有限公 司(4) 有限 公司 合肥 销售 5,500.00 制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑 机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰 品、电子产品及其配件、百货销售。 5,490.00 - 99.82 99.99 是 10,994,498.78 - - 同一控制下企业合并取得的子公司 四川长虹空调有限公司 (5) 有限 公司 绵阳 制造 销售 20,000.00 空调及零配件的研发、制造、销售及售后服 务，零配件对外加工服务，金属材料（不含 金银）销售。 30,560.00 - 100.00 100.00 是 - - - 中山长虹电器有限公司 (6) 有限 公司 中山 制造 销售 8,000.00 主营生产、加工、销售：空调器、电视机、 镭射影蝶机、音响器材、电子计算机及上述 产品零配件。 7,625.00 - 90.00 100.00 是 - - - 非同一控制下企业合并取得的子（孙）公司 合肥美菱集团控股有限公 司(7) 有限 公司 合肥 控股 公司 8,000.00 洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷配件、 包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货销 售。 11,363.00 - 100.00 100.00 是 - - - 美菱英凯特家电(合肥)有 限公司(8) 有限 公司 合肥 制造 销售 2,479.31 滚筒洗衣机和波轮全自动洗衣机、波轮双桶 洗衣机及其他家用电器的研究、制造和营销； 电冰箱控制权、洗衣机控制器、空调控制器 等家用电器控制器及配接线的生产、销售。 1,859.49 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 107 合肥英凯特电器有限公司 (9) 有限 公司 合肥 制造 销售 1,200.00 制冷电器、洗衣机、塑料制品的生产与经营， 本企业原辅材料的经营，本企业产品及所需 原辅材料的经营与进出口业务（国家限定的 项目除外）。 867.06 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱有色金属制品有 限公司(10) 有限 公司 合肥 制造 销售 2,428.68 生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。 2,199.64 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱精密管业有限公 司(11) 有限 公司 合肥 制造 销售 100.00 精密焊管、制冷配件生产与销售。 80.00 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱包装制品有限公 司(12) 有限 公司 合肥 制造 销售 1,840.00 瓦楞纸板、纸箱、纸芯、EPS、泡塑包装材料、 铝箔胶粘带的生产、销售。 952.00 - 51.72 100.00 是 - - - 合肥美菱环保包装材料有 限公司(13) 有限 公司 合肥 制造 销售 80.00 胶带、EPS 泡塑制品、PP 中空板、纸浆模塑、 蜂窝纸板、造粒包装材料的生产及销售（需 经专项审批的，未获批准前不得经营）。 64.00 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱家电工贸有限公 司 (14) 有限 公司 合肥 销售 500.00 家用电器生产（需经专项审批的项目未获审 批前不得经营）、销售。 300.00 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美斯顿家电有限公司 (15) 有限 公司 合肥 销售 398.00 冰箱、小家电及其他家用电器的研发、制造、 销售。 485.97 - 100.00 100.00 是 - - - 注：本表中涉及的“年末投资金额”、“持股比例”均为该公司的母公司直接投资金额及持股比例；“表决权比例”为本公司直接持有和间接持有的比例 之和。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 108 （1）中科美菱低温科技有限责任公司（简称中科美菱公司），是本公司与中国科学院理化 技术研究所共同投资组建的有限责任公司，于 2002 年 10 月 29 日成立。注册资本 6,000 万元， 其中本公司以实物资产 35,573,719.70 元、现金 6,426,280.30 元合计 4,200 万元出资，占注册资 本的 70%；中国科学院理化技术研究所以无形资产“新型混合工质节流制冷技术及其在超低温 贮存箱中的应用研究”专有技术许可使用权评估确认价值 1,800 万出资，占注册资本的 30%。 注册资本的实收情况经华证会计师事务所有限公司［华证验字（2002）第 B157 号］验资报告 验证。 公司企业法人营业执照注册号为 3401001006416；法定代表人：王勇；住所：合肥市肥东 龙岗美菱经济开发区。经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务；自 营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）江西美菱制冷有限公司（简称江西美菱公司），是本公司和中科美菱公司共同投资设 立的公司，于 2007 年 11 月 6 日成立。成立时的注册资本为 2,000 万元，其中本公司出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；中科美菱公司出资 200 万元，占注册资本的 10%。 2008 年 12 月 10 日，公司进行增资扩股，增资后注册资本及实收资本变更为 4,000 万元，其中本公司以现金 4,500 万元出资，3,600 万元作为注册资本投入，占注册资本的 90%，其余 900 万元记入资本公 积；中科美菱公司以现金出资 500 万元，其中 400 万元作为注册资本投入，占注册资本的 10%， 其余 100 万元记入资本公积。上述增资经江西景德会计师事务所有限公司［赣景德验字（2008） 第 354 号］验证。 公司企业法人营业执照注册号为 360200110000441；住所：景德镇市瓷都大道 558 号；法 定代表人：李代江；经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。 （3）绵阳美菱制冷有限公司（简称绵阳美菱公司），是本公司与中科美菱公司共同出资设 立的有限责任公司，于 2009 年 3 月 6 日成立。成立时注册资本和实收资本为 5,000 万元， 其中本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；中科美菱公司出资 500 万元，占注册资本的 10%。资本实收情况经四川兴瑞会计师事务所［川兴会验（2009）第 008 号］验资报告验证。 公司企业法人营业执照号 510706000014939；住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号； 法定代表人：李代江；经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。 （4）合肥美菱电器营销有限公司（简称美菱营销公司），是由本公司与绵阳美菱公司共同 出资组建的有限责任公司，于 2009 年 10 月 21 日成立。注册资本和实收资本均为 1,000 万元， 其中本公司出资 990 万元，占注册资本的 99%；绵阳美菱公司出资 10 万元，占注册资本的 1%。 注册资本实收情况经安徽安联信达会计师事务所有限公司［皖安联信达验字（2009）074 号］ 验证。2010 年 11 月 25 日本公司增资 4,500 万元，注册资本达到 5,500 万元，其中本公司出资 5,490 万元，占注册资本的 99.82%，绵阳美菱出资 10 万元，占注册资本的 0.18%。本次增资经 安徽华审正大会计师事务所［皖华审正大会验字（2010）1514 号］验资报告验证。 公司企业法人营业执照号 340107000030092；住所：合肥经济技术开发区莲花路东、卧云 路北；法定代表人：王勇；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热 水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件、百货销售。 （5）四川长虹空调有限公司（简称长虹空调公司），是由四川长虹和长虹创投于 2008 年 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 109 11 月 28 日共同投资设立的有限责任公司。公司注册资本 20,000 万元，其中四川长虹出资 29,800 万元（货币资金出资 21,008.89 万元、实物资产出资 8,791.11 万元），折合股份 19,800 万元， 占注册资本的 99%；长虹创投以货币资金 300 万元出资，折合股份 200 万元，占注册资本 1%。 注册资本的实收情况已经四川广源会计师事务所有限责任公司［川广源验字（2008）第 177 号］ 和四川衡立泰会计师事务所有限公司［衡立泰会验字（2008）第 12-006 号］验证。2009 年 12 月，本公司通过同一控制合并取得长虹空调 100%股权。 公司企业法人营业执照号：510706000013788；住所：绵阳高新区绵兴东路 35 号；法定代 表人：王勇；经营范围主要为：空调及零配件的研发、制造、销售及售后服务，零配件对外加 工服务，金属材料（不含金银）销售。 （6）中山长虹电器有限公司（简称中山长虹公司），其前身为广东长虹电器有限公司，是 由四川长虹和中国五金矿产进出口总公司于 2001 年 5 月 22 日共同投资设立的有限责任公司。 公司注册资本 8,000 万元，其中四川长虹以 6,930 万元竞拍取得的原中山三荣空调器厂有限公 司的动产和不动产以及自己的专利使用权作价 270 万元，共计 7,200 万元出资，占注册资本的 90%；中国五金矿产进出口总公司以货币资金出资 800 万元，占注册资本的 10%。2003 年 7 月 公司名称由广东长虹电器有限公司变更为现名称。2009 年 12 月，本公司通过同一控制合并取 得中山长虹 90%股权。2010 年 4 月 11 日，长虹空调受让中国五金矿业进出口总公司持有的 10% 股权。 公司企业法人营业执照号：442000000290879；住所：中山市南头镇南头大道中；法定代 表人：李进；经营范围为主营生产、加工、销售：空调器、电视机、镭射影蝶机、音响器材、 电子计算机及上述产品零配件。 （7）合肥美菱集团控股有限公司（简称美菱集团公司），原是经安徽省人民政府批准，合 肥市国资委授权组建的国有独资公司，2008 年 7 月 14 日合肥市国资委将美菱集团 100%国有 股权无偿转给兴泰控股公司。2010 年 4 月 9 日经合肥市国资委［合国资产权（2010）34 号］ 《关于同意美菱集团国有产权协议转让的批复》同意，兴泰控股将剥离部分资产、负债后的美 菱集团 100%国有产权以 11320 万元的价格协议转让给本公司。2010 年 7 月 28 日，剥离部分 资产负债后的美菱集团工商变更登记手续办理完毕，新的美菱集团注册资本 8,000.00 万元，经 安徽安鼎会计师事务所［安鼎（2010）验字第 016 号］验资报告审验。 公司企业法人营业执照注册号：340100000010841；住所：合肥经济技术开发区莲花路东、 汤口路南二号主厂房；法定代表人：王家章；经营范围：洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷 配件、包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货销 售。 （8）美菱英凯特家电（合肥）有限公司（简称英凯特家电公司），是经安徽省人民政府［商 外资皖府资字（2004）0103 号］外商投资企业批准证书批准，由原美菱集团与 EQUATOR INVESTMENTS (USA) INC.（以下简称 EQUATOR）共同出资组建的中外合资企业。公司注册资本 300 万美元，其中中方以机器设备出资 225 万美元，占注册资本的 75%，外方以货币资金 50 万美元及无形资产 25 万美元合计 75 万美元出资，占注册资本的 25%。上述出资经安徽永安会 计师事务所［皖永安验字（2004）第 135 号］验资报告验证。2007 年 7 月经合肥市对外贸易 经济合作局［合外经（2007）136 号］文批复，EQUATOR 将其全部 25%股权转让给安徽美菱电 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 110 气有限责任公司，股权转让后公司注册资本为人民币 2,479.32 万元，不再属于合资企业。2009 年 7 月，安徽美菱电气有限责任公司将其持有的 25%股权全部转让给原美菱集团。 公司企业法人营业执照注册号：340100000004040；住所：合肥市肥东新城开发区美菱工 业园；法定代表人：王勇；经营范围：滚筒洗衣机和波轮全自动洗衣机、波轮双桶洗衣机及其 他家用电器的研究、制造和营销；电冰箱控制权、洗衣机控制器、空调控制器等家用电器控制 器及配接线的生产、销售。 （9）合肥英凯特电器有限公司（简称英凯特电器公司），公司于 2007 年 9 月 26 日成立， 由原美菱集团与英凯特家电共同出资，注册资本 1200 万元，其中原美菱集团以货币资金 867.06 万元出资，占注册资本总额的 72.255%，英凯特家电以无形资产（土地使用权）评估价值 332.94 万元出资，占注册资本总额的 27.745%。出资经安徽永安会计师事务所［皖永安字（2004）第 135 号］验资报告审验。 公司企业法人营业执照注册号：340122000001532；住所：合肥市肥东新城开发区美菱工 业园（金阳路 15 号）；法定代表人：刘世群；经营范围：制冷电器、洗衣机、塑料制品的生产 与经营，本企业原辅材料的经营，本企业产品及所需原辅材料的经营与进出口业务（国家限定 的项目除外）。 （10）合肥美菱有色金属制品有限公司（简称有色金属公司），原是经安徽省外经委［外 经贸皖府资字（1996）349 号］文批准，由原美菱集团、合肥美菱铜业有限公司和新加坡金信 发展有限公司共同出资组建的中外合资企业。公司注册资本 292 万美元，其中原美菱集团出资 146 万美元（货币资金），占注册资本的 50%，合肥美菱铜业有限公司出资 58.40 万美元（货币 资金 18 万美元，实物资产 40.40 万美元），占注册资本的 20%，新加坡金信发展有限公司出资 87.60 万美元（货币资金），占注册资本的 30%。上述出资已经安徽会计师事务所［会事外字 （1995）第 0737 号］、［会事外字（1996）第 328 号］、［会事外字（1998）第 088 号］验资报 告审验。2008 年 7 月，经合肥市对外经济贸易合作局［合外审（2008）53 号］文件批准，新 加坡金信发展有限公司和合肥美菱铜业有限公司分别将持有 30%、20%股权转让给原美菱集团， 股权转让后公司不再属于外商投资企业，注册资本变更为 24,286,808.00 元。 公司企业法人营业执照注册号：340100000111925；住所：合肥市长江东路美菱工业园； 法定代表人：黄大年；经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。 （11）合肥美菱精密管业有限公司（简称精密管业公司），公司于 2004 年 3 月成立，注册 资本 100 万元，其中原美菱集团以货币资金 80 万元出资，占注册资本的 80%，安徽美菱电气 有限责任公司以货币资金 20 万元出资，占注册资本的 20%。上述出资已经安徽永安会计师事 务所［皖永安验字（2004）第 041 号］验资报告审验。2009 年 8 月 20 日，美菱电气将其所持 有的全部 20%股份转让给原美菱集团。 公司企业法人营业执照注册号：340122000010759；住所：肥东县新城开发区美菱工业园； 法定代表人：武勇；经营范围：精密焊管、制冷配件生产与销售。 （12）合肥美菱包装制品有限公司（简称包装制品公司），是经合肥市对外经济贸易委员 会［合外经字（1993）第 0444 号］批准，于 1993 年 12 月由合肥纸箱厂、原美菱集团和新加 坡安达发展有限公司投资成立的中外合资公司，注册资本 306.70 万美元。成立时的注册资本 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 111 经原合肥会计师事务所 ［合开会验（1995）第 5 号］验证。2002 年 12 月 30 日，经合肥市对 外贸易经济合作局 ［合外经（2002）259 号］文同意，合肥纸箱厂将其持有的 48.28%股权以 2,505.56 万元人民币转让给本公司。2005 年 6 月 17 日新加坡安达发展有限公司将所持 25%的 股权一次性无偿全部转让给原美菱集团，公司由外商投资企业变更为内资企业，注册资本变更 为人民币 1,840 万元，注册资本的变更经安徽诚勤会计师事务所 ［皖诚勤验字（2005）256 号］ 验资报告验证。股权转让后，本公司出资 888 万元，占注册资本的 48.28%；美菱集团出资 952 万元，占注册资本的 51.72%。 公司企业法人营业执照注册号：3401001007135；住所：合肥市东二十埠美菱工业园；法 定代表人：黄大年；经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯、EPS、泡塑包装材料、铝箔胶粘带的 生产、销售。 （13）合肥美菱环保包装材料有限公司（简称环保包装公司），公司于 2005 年 05 月 11 日 成立，注册资本人民币 80 万元，原美菱集团以货币出资 64 万元，占注册资本 80%；合肥美菱 经济发展有限公司已货币出资 16 万，占注册资本 20%。2009 年 7 月 20 日合肥美菱经济发展 有限公司将持有的 20%股权转让给原美菱集团。 公司企业法人营业执照注册号：340122000010381；住所：合肥市肥东二十埠美菱工业园； 法定代表人：孙庆丰；经营范围：胶带、EPS 泡塑制品、PP 中空板、纸浆模塑、蜂窝纸板、造 粒包装材料的生产及销售（需经专项审批的，未获批准前不得经营）。 （14）合肥美菱家电工贸有限公司（简称家电工贸公司），公司于 2003 年 6 月 17 日成立， 注册资本 200 万元，其中原美菱集团以货币资金 120 万元出资，占注册资本的 60%，合肥美菱 大酒店以货币资金 60 万元出资，占注册资本的 30%，合肥美菱洗衣机有限公司以货币资金 20 万元出资，占注册资本的 10%，上述出资经安徽庐东会计师事务所［皖东会验字（2003）1117 号］验资报告验证。2005 年 4 月 8 日原股东以货币资金 85.7823 万元及未分配利润 214.2177 万元合计 300 万元增资，增资后各股东的出资比例未变，增资经安徽庐东会计师事务所［皖东 会验字（2005）1095 号］验资报告验证。2008 年 9 月 23 日，合肥美菱大酒店和合肥美菱洗衣 机有限公司分别将其持有的 30%和 10%股份全部转让给原美菱集团。 公司企业法人营业执照注册号：340122000001039；住所：合肥市肥东新城开发区；法定 代表人：姜昌植；经营范围：家用电器生产（需经专项审批的项目未获审批前不得经营）、销 售。 （15）合肥美斯顿家电有限公司（简称美斯顿公司），公司于 2004 年 11 月成立，注册资 本 300 万元，其中原美菱集团出资 70 万元，持股比例 23.33%，刘诗坤（个人）出资 94 万元， 持股比例 31.33%，李训柱（个人）出资 136 万元，持股比例 45.34%。出资经安徽庐东会计师 事务所 ［皖东会验字（2005）1063］号验资报告审验。2006 年 12 月 31 日公司增资 98 万元， 其中原美菱集团增资 25 万元，刘诗坤增资 22 万元，李训柱增资 51 万元，增资后公司注册资 本为 398 万元。2009 年 7 月 29 日，刘诗坤、李训柱分别将其所持有的 29.15%、46.98%的股权 转让给原美菱集团。 公司企业法人营业执照注册号：340106000034030；住所：合肥市长江西路 669 号；法定 代表人：姜昌植；经营范围：冰箱、小家电及其他家用电器的研发、制造、销售。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 112 （二） 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 （三） 本年合并财务报表合并范围的变动 1. 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比例 (%) 年末净资产 本年净利润 本年度新纳入合并范围的子公司 合肥美菱集团控股有限公司 注1 控股合并 100.00 44,029,186.28 -19,897,152.28 本年度新纳入合并范围的孙公司 美菱英凯特家电(合肥)有限公司 美菱集团子公司 100.00 -23,825,630.28 -4,439,583.09 合肥英凯特电器有限公司 美菱集团子公司 100.00 4,493,498.30 -3,504,212.25 合肥美菱有色金属制品有限公司 美菱集团子公司 100.00 11,970,970.53 1,542,206.29 合肥美菱精密管业有限公司 美菱集团子公司 100.00 -3,454,644.77 -1,819,775.53 合肥美菱包装制品有限公司 注2 美菱集团子公司 51.72 51,735,185.76 -380,262.24 合肥美菱环保包装材料有限公司 美菱集团子公司 100.00 1,051,937.30 51,828.87 合肥美斯顿家电有限公司 美菱集团子公司 100.00 4,113,939.57 -512,812.40 合肥美菱家电工贸有限公司 美菱集团子公司 100.00 -68,843.54 -3,608,221.34 新乡美菱电器营销有限公司 注3 新设合资孙公司 39.00 2,492,108.67 -1,007,891.33 蚌埠美菱电器营销有限公司 注4 新设合资孙公司 85.00 3,000,000.00 - 芜湖美菱电器营销有限公司 注5 新设合资孙公司 36.00 6,000,000.00 - 长春美菱电器营销有限公司 注6 新设合资孙公司 97.00 3,000,000.00 - 漯河美菱电器营销有限公司 注7 新设合资孙公司 37.00 5,000,000.00 - 衡阳美菱电器营销有限公司 注8 新设合资孙公司 36.00 3,000,000.00 - 注 1：美菱集团年末净资产和本年净利润为并表期间合并报表金额。 注 2：子公司美菱集团持有包装制品 51.72%股权，本公司直接持有其余 48.28%股权，本公司直 接和间接累计持有包装制品 100%股权。 注 3：新乡美菱电器营销有限公司成立于 2010 年 5 月 17 日，注册资本为 350 万元人民币， 其中美菱营销出资 136.50 万元，占注册资本的 39%；企业类型为其他有限责任公司；地址及 经营场所为西华大道 169 号港立公司家和阳光苑 8 号楼；法定代表人为：岳朝阳；经营范围： 家用电器批发、零售。 注 4：蚌埠美菱电器营销有限公司成立于 2010 年 12 月 27 日，注册资本为 300 万元人民 币，其中美菱营销出资 255 万元，占注册资本的 85%；企业类型为其他有限责任公司；地址及 经营场所为蚌埠市淮河路 1028 号新世纪广场 9-18 层东侧办公楼 16 楼东户；法定代表人为： 崔联兵；经营范围：家用电器销售、维修。 注 5：芜湖美菱电器营销有限公司成立于 2010 年 12 月 24 日，注册资本为 600 万元人民 币，其中美菱营销出资 216 万元，占注册资本的 36%；企业类型为其他有限责任公司；地址及 经营场所为芜湖市镜湖区侨鸿国际商城 1002 号；法定代表人为：崔联兵；经营范围：家用电 器销售、维修。 注 6：长春美菱电器营销有限公司成立于 2010 年 12 月 22 日，注册资本为 300 万元人民 币，其中美菱营销出资 291 万元，占注册资本的 97%；企业类型为有限责任公司；地址及经营 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 113 场所为长春市朝阳区西民主大街 21 号 301 南段，法定代表人为：唐义亮。经营范围：家用电 器销售、维修。 注 7：漯河美菱电器营销有限公司成立于 2010 年 12 月 10 日，注册资本为 500 万元人民 币，其中美菱营销出资 185 万元，占注册资本的 37%；企业类型为有限责任公司；地址及经营 场所为漯河市郾城区黄河路中段；法定代表人为：郭罡；经营范围：家用电器销售、维修。 注 8：衡阳美菱电器营销有限公司成立于 2010 年 12 月 24 日，注册资本为 300 万元人民 币，其中美菱营销出资 108 万元，占注册资本的 36%；企业类型为有限责任公司；地址及经营 场所为衡阳市珠晖区江东村余家组余家小区 302 号；法定代表人为：朱普；经营范围：家用电 器销售、维修。 2．本年度不再纳入合并范围的公司情况：无 （四） 本年发生的企业合并 1. 通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况：无 2. 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股比例 经营范围 合 肥 美 菱 集 团 控股有限公司 合肥 8,000 万元 11,363 万元 100% 洗衣机、塑料制品、精密焊管、 制冷配件、包装品及装饰品制 造；自产产品和本企业所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、百 货销售 （1）子公司简介 原合肥美菱集团控股有限公司起源于原合肥第二轻工机械厂，80 年代改名为合肥电冰箱 总厂，1984 年开始使用“美菱”商标，1990 年 5 月 10 日以合肥电冰箱总厂为核心的合肥美菱 集团公司成立。1992 年本公司成立，原美菱集团为本公司的控股股东。2006 年 5 月 18 日原美 菱集团将所持有的本公司 20.03%股权转让给了四川长虹和长虹集团，四川长虹成为本公司控 股股东。2008 年 5 月 29 日合肥市国资委将原美菱集团 100%国有股权，包括持有的本公司 7.49% 的股权，无偿划转给兴泰控股。 2010 年 3 月 25 日，本公司与兴泰控股签署了《产权转让合同》，公司协议受让兴泰控股 持有的原美菱集团剥离部分资产负债后的 100%国有产权。美菱集团产权转让标的范围内的资 产包括： ①长期股权投资：合肥美菱家电工贸有限公司、美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥 英凯特电器有限公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美 菱环保包装材料有限公司、合肥美斯顿家电有限公司等 7 户企业 100%国有股权；合肥美菱包 装制品有限公司 51.72%国有股权。转让前上述子公司股权结构如下： 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 114 英凯特 电器 72.255% 27.745% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 有色 金属 精密 管业 家电 工贸 美菱股份 美菱集团 兴泰控股 48.28% 51.72% 100.00% 100.00% 100.00% 美斯顿 电器 包装 制品 环保 包装 英凯特 家电 ②无形资产：“美菱”注册商标及“美菱”商号专用权。“美菱”商标共注册了 28 类商品， 美菱集团拥有除第 11 类外的所有已注册“美菱”商标专用权，同时拥有第 11 类中除冰箱、冰 柜、空调外“美菱”商标 23 年的无偿使用权。 2010 年 7 月 28 日，公司受让美菱集团股权的工商变更登记手续办理完毕，此次股权过户 完成后，公司持有剥离部分资产负债后的新美菱集团 100%股权。 （2）本次非同一控制下控股合并购买日为 2010 年 7 月 28 日，确定依据为： ①企业合并合同或协议已获股东大会通过：2010 年 4 月 12 日，公司召开了 2010 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于协议受让合肥美菱集团控股有限公司 100%国有产权的议 案》。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：2010 年 4 月 9 日，合 肥市国资委批复同意兴泰控股将剥离部分资产负债后的美菱集团 100%国有产权协议转让给 本公司。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续：2010 年 7 月 28 日，受让美菱集团股权 的工商变更登记手续办理完毕。 ④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划 支付剩余款项：2010 年 3 月 31 日本公司支付 2,000 万，2010 年 6 月 30 日支付全部余款 9,320 万元。 ⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应 的利益、承担相应的风险：《产权转让合同》约定“自转让价款全部支付至卖方后，卖方协助 买方办理相关过户手续，合同签订后至过户手续办理期间转让标的企业的经营盈亏由买方享有 或承担。” 因此，截至 2010 年 7 月 28 日美菱集团股权的工商变更登记完成，才同时满足了实现控制 权转移的全部条件。 （3）被购买方可辨认资产负债情况 2010 年 7 月 28 日（购买日） 项目 账面价值 公允价值 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 115 长期股权投资 1,595.62 万元 无形资产（商标） 3,425.72 万元 万元 合计 5,011.34 万元 10,270.72 万元 （4）根据《产权转让合同》，本公司收购美菱集团的价款为 11,320 万元，另支付与收购 相关的审计、评估费用 43 万元，共计收购成本 11,363 万元，全部为货币资金支付。经安徽国 信资产评估有限责任公司评估并出具（皖国信评报字［2010］第 148 号）评估报告，相关资产 在 2010 年 6 月 30 日及相关前提下的评估结果为 10,479.78 万元。以该基准日经评估的公允价 值为基础，调整相关可辨认资产负债项目 2010 年 7 月 28 日（购买日）的账面价值为公允价值 10,270.72 万元。调整后，合并成本 11,363 万元大于合并中取得的美菱集团可辨认净资产公允 价值份额 10,270.72 万元的差额 1,092.28 万元确认为商誉。 （5）被购买方购买日后的经营情况 项目 2010 年 7 月 28 日（购买日）-2010 年 12 月 31 日 营业收入 169,364,215.20 净利润 -19,897,152.28 经营活动现金流量净额 -29,137,142.54 净现金流量 -9,935,078.45 （五） 外币报表折算：无。 八、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2010 年 1 月 1 日，“年末” 系指 2010 年 12 月 31 日，“本年”系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年”系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 315,125.48 109,910.06 人民币 315,125.48 315,125.48 109,910.06 109,910.06 银行存款 1,711,459,024.44 590,487,924.37 人民币 1,681,969,769.91 1,681,969,769.91 578,401,640.58 578,401,640.58 美元 4,252,397.72 6.6227 28,162,354.38 1,743,498.87 6.8282 11,904,958.98 欧元 136,031.58 8.8065 1,197,962.10 16,807.28 9.7971 164,662.60 英镑 - - 21.63 10.978 237.45 日元 20.00 0.0816 1.63 211,215.00 0.0738 15,587.67 港币 151,524.12 0.8509 128,936.42 950.71 0.8805 837.09 其他货币资金 274,666,354.37 156,974,611.45 人民币 252,374,879.88 252,374,879.88 125,248,411.02 125,248,411.02 美元 3,261,604.39 6.6227 21,600,627.38 3,669,437.82 6.8282 25,055,651.65 欧元 78,447.41 8.8065 690,847.11 680,559.01 9.7971 6,667,504.63 澳元 - - 496.65 6.1294 3,044.15 合计 1,986,440,504.29 747,572,445.88 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 116 货币资金本年末较年初增加 1,238,868,058.41 元，主要是本年非公开发行募集资金于 2010 年 12 月 24 日实际到账 1,177,954,320.00 元。 其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及外汇待核查账户存款，除保证金外，货币资金 中无抵押、冻结等对变现有限制的款项，无存放在境外或有潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 （1）应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 1,194,506,906.44 891,395,483.60 商业承兑汇票 - 1,352,888.48 合计 1,194,506,906.44 892,748,372.08 应收票据年末金额较年初金额增加 301,758,534.36 元，上升 33.80%，主要原因是本期销售 规模扩大，销售回款增加及减少票据背书和贴现所致。 （2）本年末已用于质押的应收票据总额 19,260,000.00 元，明细如下： 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑 江苏五星电器有限公司 2010-7-16 2011-1-16 11,350,000.00 银行承兑 江苏五星电器有限公司 2010-7-5 2011-1-5 7,110,000.00 银行承兑 江苏亚光金属制品有限公司 2010-8-25 2011-2-25 300,000.00 银行承兑 山东隆基机械股份有限公司 2010-8-26 2011-2-26 200,000.00 银行承兑 山西大寨饮品有限公司 2010-8-27 2011-2-27 100,000.00 银行承兑 盐城市博洋商贸有限公司 2010-9-25 2011-3-25 100,000.00 银行承兑 舒城兰德化工有限公司 2010-9-28 2011-3-28 100,000.00 合计 19,260,000.00 （3）年末已经背书给他方但尚未到期的票据总额 38,203,286.32 元，大额明细如下： 票据种 出票单位 出票日 到期日 金额 票号 银行承兑 江苏五星电器有限公司 2010-8-16 2011-2-16 13,140,000.00 816000362221 银行承兑 伊莱克斯(中国)电器有限公司 2010-11-15 2011-2-15 2,563,201.00 AA0110208965 银行承兑 新疆国美电器有限公司 2010-9-25 2011-3-25 2,218,040.73 GB0102337603 银行承兑 霸州市新亚金属制品有限公司 2010-7-19 2011-1-19 2,000,000.00 GA0105129855 银行承兑 天津市隆盛兴达金属材料有限公司 2010-8-11 2011-2-11 2,000,000.00 GA0106716316 银行承兑 霸州市天利制管有限公司 2010-9-20 2011-3-20 2,000,000.00 GA0105131508 银行承兑 山西华通路桥养护有限公司 2010-11-26 2011-5-25 2,000,000.00 GB0103930999 银行承兑 成都迪城机电设备有限公司 2010-11-25 2011-5-25 2,000,000.00 GA0105893980 银行承兑 重庆市国美电器有限公司 2010-9-3 2011-3-2 1,982,044.59 GA0105702028 合计 29,903,286.32 3. 应收账款 （1）应收账款按账龄结构披露 项目 年末金额 年初金额 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 117 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 381,516,498.19 96.64 17,089,751.23 76.99 318,680,142.4 7 92.43 10,972,111.15 39.65 1-2 年 6,815,713.12 1.73 861,812.90 3.88 6,950,868.08 2.02 1,042,630.21 3.77 2-3 年 2,425,433.81 0.61 2,109,034.22 9.50 7,462,079.14 2.16 3,971,833.66 14.35 3-4 年 3,336,760.22 0.85 2,078,759.50 9.37 6,174,003.82 1.79 6,167,067.62 22.29 4-5 年 21,703.00 0.01 21,703.00 0.10 3,817,036.35 1.11 3,816,389.60 13.79 5 年以上 642,946.08 0.16 34,983.45 0.16 1,702,265.73 0.49 1,702,265.73 6.15 合计 394,759,054.42 100.00 22,196,044.30 100.00 344,786,395.5 9 100.00 27,672,297.97 100.00 净值 372,563,010.12 317,114,097.62 （2）应收账款按种类披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - 76,776,775.28 22.27 3,838,838.76 5.00 按组合计提坏账准备的应收账款 除关联方往来 等以外的款项 350,825,120.23 88.87 19,663,114.97 5.60 153,036,228.63 44.39 9,926,735.13 6.49 关联方往来等 款项 41,401,004.86 10.49 - - 101,066,667.60 29.31 - - 组合小计 392,226,125.09 99.36 19,663,114.97 5.01 254,102,896.23 73.70 9,926,735.13 3.91 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 2,532,929.33 0.64 2,532,929.33 100.00 13,906,724.08 4.03 13,906,724.08 100.00 合计 394,759,054.42 100.00 22,196,044.30 5.62 344,786,395.59 100.00 27,672,297.97 8.03 净值 372,563,010.12 317,114,097.62 （3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：无。 （4）组合中，除关联方往来等以外的款项按账龄分析法计提坏账准备： 年末金额 年初金额 账龄 金额 比 例 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 341,795,024.33 5 17,089,751.23 140,836,699.59 5 7,041,834.98 1 至 2 年 5,745,419.25 15 861,812.89 6,950,868.08 15 1,042,630.21 2 至 3 年 484,807.82 35 169,682.74 5,228,935.50 35 1,830,127.43 3 至 4 年 2,795,557.15 55 1,537,556.43 15,413.78 55 8,477.58 4 至 5 年 - 85 - 4,311.68 85 3,664.93 5 年以上 4,311.68 100 4,311.68 - 100 - 合计 350,825,120.23 19,663,114.97 153,036,228.63 9,926,735.13 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 118 净值 331,162,005.26 143,109,493.50 （5）组合中关联方往来等款项如下： 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 关联方往来款项 14,054,424.56 - - 信用证 20,283,503.19 - - 已投保的应收账款 5,638,118.29 - - 其他 1,424,958.82 - - 合计 41,401,004.86 （6）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 潍坊分部用户机调换 40.00 40.00 100% 南京中央商场（集团）股份公司 512,925.85 512,925.85 100% 浙江永乐家电有限公司（台州） 95,090.82 95,090.82 100% 高密市三和家电销售有限公司 610,458.57 610,458.57 100% 赤峰百信电器有限责任公司 271,114.97 271,114.97 100% 吉林市国美电器有限公司延吉 228,980.32 228,980.32 100% 和龙八家子擎林电器 2,231.60 2,231.60 100% 伊春市济兴家电城 218,509.36 218,509.36 100% 山东省文登市百货总公司 129,051.14 129,051.14 100% 陕西永乐·大中生活电器公司 94,067.09 94,067.09 100% 江苏镇江国美电器有限公司 176,425.61 176,425.61 100% 吉林国美电器有限公司（乌兰巴托） 90,071.23 90,071.23 100% 柳州市铭宇五金家电经营部 51,588.00 51,588.00 100% 停止业务往 来 2-3 年，经 反复催收未 果，预计无法 收回 齐齐哈尔市龙沙区红太阳电器商场 1,470.00 1,470.00 100% 金华市苏宁电器有限公司 7,122.00 7,122.00 100% 江西宏泰家电工贸有限公司 2,698.00 2,698.00 100% 通辽市万通电器商贸有限公司 10,413.00 10,413.00 100% 林龙卫生用品有限公司 6,222.00 6,222.00 100% 合肥长城制冷科技有限公司 24,449.77 24,449.77 100% 货款账龄较 长，预计无 法收回 合计 2,532,929.33 2,532,929.33 （7）坏账准备转回情况：无。 （8）2010 年度收回以前年度已核销的应收账款金额：无。 （9）经本公司第六届董事会第三十三次会议决议通过，因债务人破产或停止业务往来 3 年以上、无法收回货款等原因，本年度核销了 84 家单位应收账款，金额合计：8,036,080.78 元， 这些款项均由非关联交易产生。 （10） 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款： 单位名称 年末金额 年初金额 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 119 欠款金额 计提坏账金额 欠款金额 计提坏账金额 四川长虹电器股份有限公司 417,189.59 - 71,448,305.06 - （11）应收账款前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例 苏宁电器股份有限公司(南京) 非关联方 90,681,843.92 1 年以内 22.71% 伊莱克斯(中国)电器有限公司 非关联方 17,132,131.98 1 年以内 4.29% 成都国美电器有限公司 非关联方 14,415,073.90 1 年以内 3.61% 江苏五星电器有限公司 非关联方 10,943,178.21 1 年以内 2.74% 北京市大中家用电器连锁 非关联方 10,158,980.22 1 年以内 2.54% 合计 143,331,208.23 35.89% （12） 应收关联方账款情况详见注九（三）。 （13） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 7,846,228.46 6.6227 51,963,217.2 4,205,809.36 6.8282 28,718,107.47 欧元 29,025.24 8.8065 255,610.78 328,721.23 9.7971 3,220,514.76 澳元 851,315.96 6.7139 5,715,650.22 - - - 合计 57,934,478.2 31,938,622.23 （14）无终止确认的应收账款。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄结构披露 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 182,900,811.86 97.79 101,230,842.68 92.26 1－2 年 327,345.28 0.18 5,311,572.76 4.84 2－3 年 76,300.02 0.04 - - 3 年以上 3,722,320.43 1.99 3,178,962.50 2.90 合计 187,026,777.59 100.00 109,721,377.94 100.00 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 安徽宝钢钢材配送有限公司 非关联方供应商 44,230,980.24 1 年以内 货未到 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 非关联方供应商 33,756,893.01 1 年以内 货未到 烟台万华聚氨酯股份有限公司 非关联方供应商 17,992,755.67 1 年以内 货未到 KIEFEL GMBH(凯孚尔) 非关联方供应商 11,471,342.58 1 年以内 待结算 CANNON FAR EAST PTE LTD 非关联方供应商 8,309,448.34 1 年以内 货未到 合计 115,761,419.84 （3） 年末预付款项金额中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 120 （4） 预付款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 1,830,316.92 6.6227 12,121,639.87 545,863.65 6.8282 3,727,266.18 欧元 2,164,502.01 8.8065 19,061,686.95 31,165.69 9.7971 305,333.37 合计 31,183,326.82 4,032,599.55 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按账龄结构披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 39,208,026.45 60.08 760,165.28 19.78 16,612,315.89 69.23 772,660.35 13.63 1 至 2 年 22,347,466.57 34.24 227,459.29 5.92 1,829,922.54 7.63 193,938.38 3.42 2 至 3 年 770,794.75 1.17 269,778.17 7.01 846,638.88 3.53 280,223.61 4.94 3 至 4 年 501,908.48 0.77 258,282.62 6.72 285,990.00 1.19 36,294.50 0.64 4 至 5 年 154,731.00 0.24 46,521.35 1.21 2,299,075.05 9.58 2,265,175.33 39.96 5 年以上 2,281,621.65 3.50 2,281,621.65 59.36 2,120,591.33 8.84 2,120,591.33 37.41 合计 65,264,548.90 100.00 3,843,828.36 100.00 23,994,533.69 100.00 5,668,883.50 100.00 净值 61,420,720.54 18,325,650.19 （2）其他应收款年末金额较年初金额增加 43,095,070.35 元，其中中山长虹公司出口应退 税额 19,417,314.93 元，电器营销公司支付合资营销公司投资款 22,009,000.00 元，因合资营销 公司营业执照尚未办理，暂挂其他应收款。 （3）其他应收款按种类披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收款项 - - - - 2,073,076.93 8.64 2,073,076.93 100.00 按组合计提坏账准备的应收款项 除员工备用金借 款、投资借款、关 联方往来款项以 外的款项 18,699,890.11 28.65 1,776,211.40 9.50 17,827,479.93 74.30 1,475,215.24 8.27 员 工 备 用 金 借 款、投资借款和关 联方往来款项 44,497,041.83 68.18 - - 1,973,385.50 8.22 - - 组合小计 63,196,931.94 96.83 1,776,211.40 2.81 19,800,865.43 82.52 1,475,215.24 7.45 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 121 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收款 项 2,067,616.96 3.17 2,067,616.96 100.00 2,120,591.33 8.84 2,120,591.33 100.00 合计 65,264,548.90 100.00 3,843,828.36 5.89 23,994,533.69 100.00 5,668,883.50 23.63 净值 61,420,720.54 18,325,650.19 （4）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。 （5）组合中，除员工备用金借款、投资借款、关联方往来等款项以外的款项按账龄分析 法计提坏账准备： 年末金额 年初金额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 15,725,972.20 5 786,298.61 15,453,207.00 5 772,660.35 1 至 2 年 1,561,541.94 15 234,231.30 1,292,922.53 15 193,938.38 2 至 3 年 748,371.50 35 261,930.03 789,362.28 35 280,223.61 3 至 4 年 360,329.70 55 198,181.34 65,990.00 55 36,294.50 4 至 5 年 54,031.00 85 45,926.35 225,998.12 85 192,098.40 5 年以上 249,643.77 100 249,643.77 - 100 - 合计 18,699,890.11 1,776,211.40 17,827,479.93 1,475,215.24 净值 16,923,678.71 16,352,264.69 （6）组合中，员工备用金借款、投资借款、关联方往来等款项如下： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 账龄 员工备用金借款 22,488,041.83 - - 1 年以内 投资借款 22,009,000.00 - - 1 年以内 合计 44,497,041.83 - - （7）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 离职人员 1,796,019.96 1,796,019.96 100% 无法收回 淮北美菱运输队 271,597.00 271,597.00 100% 诉讼无效，无法收回 合计 2,067,616.96 2,067,616.96 （8）坏账准备转回情况：无。 （9）2010 年度收回以前年度已核销的其他应收款金额：无。 （10）经公司第六届董事会第三十三次会议决议通过，本年度实际核销以下其他应收款： 单位名称 账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 江西科盛工贸有限公司 货款 2,073,076.93 款项难以收回 否 （11）本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款。 （12）其他应收款前五名情况： 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 122 美菱电器营销-预付投资款 关联方 22,009,000.00 1 年以内 33.72% 出口应退税额 非关联方 19,417,314.93 1 年以内 29.75% 济南分部备用金 营销分部 811,219.41 1 年以内 1.24% 沈阳分部备用金 营销分部 778,713.85 1 年以内 1.19% 长沙分部备用金 营销分部 659,298.88 1 年以内 1.01% 合计 43,675,547.07 66.91% （13）其他应收关联方账款情况：无。 （14）终止确认的其他应收款：无。 6. 存货 （1） 存货分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 211,396,131.40 12,194,478.76 199,201,652.64 121,717,700.47 1,059,300.55 120,658,399.92 库存商品 1,206,099,840.88 66,645,310.66 1,139,454,530.22 728,277,821.44 62,122,441.19 666,155,380.25 低值易耗品 9,213,036.97 - 9,213,036.97 2,944,921.07 - 2,944,921.07 发出商品 145,342,435.25 2,483,014.63 142,859,420.62 189,767,136.17 - 189,767,136.17 在产品 78,035,957.67 1,116,977.45 76,918,980.22 59,535,475.82 376,628.57 59,158,847.25 待摊模具费等 15,520,346.20 - 15,520,346..20 14,017,455.60 - 14,017,455.60 委托加工物质 860,323.76 714,889.55 145,434.21 - - - 合计 1,666,468,072.13 83,154,671.05 1,583,313,401.08 1,116,260,510.57 63,558,370.31 1,052,702,140.26 （2） 存货跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 转回 转销 年末金额 原材料 1,059,300.55 11,845,671.52 - 710,493.31 12,194,478.76 在产品 376,628.57 740,348.88 - - 1,116,977.45 库存商品 62,122,441.19 4,522,869.47 - - 66,645,310.66 发出商品 - 2,483,014.63 - - 2,483,014.63 委托加工物资 - 714,889.55 - - 714,889.55 合计 63,558,370.31 20,306,794.05 - 710,493.31 83,154,671.05 （3） 存货跌价准备计提 项目 计提依据 本年转回原因 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 - 在产品 - - 库存商品 按类别比较存货的账面成本 与可变现净值，以可变现净 值低于账面成本差额计提或 转回存货跌价准备 - - 7. 可供出售金融资产 （1） 可供出售金融资产分类 项目 年末公允价值 年初公允价值 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 123 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 - - 可供出售权益工具 - 134,011,570.00 其他 - - 合计 - 134,011,570.00 本公司年初持有安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（简称科大讯飞，股票代码 002230） 的法人股股票 3,703,000 股，股票成本 7,091,806.06 元。2010 年度，本公司通过深圳证券交易 所竞价交易系统陆续全部出售，出售均价 39.08 元/股。年末本公司不再持有科大讯飞股票。 8. 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 11,270,000.00 10,260,000.00 按权益法核算的长期股权投资 6,648,060.59 28,428,371.63 长期股权投资合计 17,918,060.59 38,688,371.63 减：长期股权投资减值准备 - 1,660,000.00 长期股权投资价值 17,918,060.59 37,028,371.63 （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 初始 金额 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 成本法核算 1、徽商银行股份有限 公司 1.15 1.15 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.004,360,593.46 2、合肥美菱西格玛电 器有限公司 注1 20.00 20.00 1,660,000.00 1,660,000.00 - 1,660,000.00 - - 3、九江美菱电器营销 有限公司 注2 19.00 19.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 50,000.00 950,000.00 - 4、巢湖美菱电器营销 有限公司 注2 18.00 18.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 100,000.00 900,000.00 - 5、亳州美菱电器营销 有限公司 注2 18.00 18.00 800,000.00 800,000.00 - 80,000.00 720,000.00 - 6、广元美菱电器营销 有限公司 20.00 20.00 800,000.00 800,000.00 - - 800,000.00 - 7、广西美菱家用电器 有限公司 20.00 20.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 8、常州美菱电器营销 有限公司 20.00 20.00 600,000.00 - 600,000.00 - 600,000.00 - 9、宣城美菱电器营销 有限公司 16.00 16.00 800,000.00 - 800,000.00 - 800,000.00 - 10、阜阳美菱电器营销 有限公司 10.00 10.00 500,000.00 - 500,000.00 - 500,000.00 - 小计 - - 13,160,000.00 10,260,000.00 2,900,000.00 1,890,000.00 11,270,000.00 4,360,593.46 权益法核算 1、合肥美菱包装制品 有限公司 注3 48.28 48.28 25,055,600.00 25,839,587.67 - 25,839,587.67 - - 2、安徽联合技术产权 交易所有限公司 28.57 28.57 1,000,000.00 2,588,783.96 - 256,971.23 2,331,812.72 - 3、合肥美菱太阳能科 技有限责任公司 注4 32.75 32.75 3,111,400.00 - 4,316,247.87 - 4,316,247.87 - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 124 被投资 单位名称 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 初始 金额 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 小计 29,167,000.00 28,428,371.63 4,316,247.8726,096,558.91 6,648,060.59 - 合计 42,327,000.00 38,688,371.63 7,216,247.8727,986,558.91 17,918,060.594,360,593.46 注 1：因美菱西格玛电器有限公司营业执照已吊销，经本公司 2010 年 4 月 21 日第六 届董事会第三十三次会议通过，准予核销。 注 2：为了适应当前家电市场环境，公司积极探索新的营销模式和渠道平台。2009 年下半 年公司开始规划试行合资公司模式，截至 2010 年 12 月 31 日，已先后成立了 10 家不同形式的 合资公司，有效实现了销售平台的前移，削减成本。根据合资公司的投资协议，公司将其持有 九江美菱电器营销有限公司的 50,000.00 元股权转让给合资公司员工刘小红；公司将其持有巢 湖美菱电器营销有限公司的 100,000.00 元股权转让给合资公司员工訾仕光；公司将其持有亳州 美菱电器营销有限公司的 80,000.00 元股权转让给合资公司员工彭玉志、邓正罡。 注 3：本年因非同一控制下控股合并美菱集团而间接持有包装制品公司剩余 51.72%股权， 包装制品公司成为本公司全资子公司，因此调整为成本法核算并合并抵消。 注 4：合肥美菱太阳能科技有限责任公司注册资本 950 万元，其中合肥华亿投资有限公司 出资 447.20 万元，出资比例 47.07%，合肥兴泰资产管理有限公司出资 191.66 万元，出资比例 20.18%，合肥美斯顿家电有限公司出资 311.14 万元，出资比例 32.75%。 （2）对联营企业投资 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 安徽联合技术产权交易 所有限公司 有限公司 合肥市 陈华 产权交易 500 万元 28.57 28.57 合肥美菱太阳能科技有 限责任公司 有限公司 肥东县 任社明 制造销售 950 万元 32.75 32.75 （续表） 被投资单位名称 年末 资产总额 年末 负债总额 年末 净资产总额 本年 营业收入总额 本年 净利润 安徽联合技术产权交易 所有限公司 8,097,989.38 1,840,671.31 6,257,318.07 566,500.00 -899,444.27 合肥美菱太阳能科技有 限责任公司 53,509,621.94 40,335,891.78 13,173,730.16 60,875,512.54 2,125,329.89 （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 减少原因 合肥美菱西格玛电 器有限公司 1,660,000.00 - 1,660,000.00 - 该公司已被 吊销执照 9. 投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 18,858,648.21 5,200,216.00 - 24,058,864.21 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 125 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 房屋、建筑物 17,941,956.83 5,200,216.00 - 23,142,172.83 土地使用权 916,691.38 - - 916,691.38 累计折旧和累计摊销 4,435,253.00 1,499,363.82 - 5,934,616.82 房屋、建筑物 4,249,034.87 1,460,995.26 - 5,710,030.13 土地使用权 186,218.13 38,368.56 - 224,586.69 减值准备 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 账面价值 14,423,395.21 - - 18,124,247.39 房屋、建筑物 13,692,921.96 - - 17,432,142.70 土地使用权 730,473.25 - - 692,104.69 （2）投资性房地产的抵押情况如下： 项目 土地证号 面积 M2 账面净值 抵押银行 中山市南头镇南头村 粤房地证字第 C1628036 号 5,153.32 3,259,672.03 招商银行佛山分行 中山市南头镇南头村 中府国用(2003)第 020642 号 845.00 692,104.69 招商银行佛山分行 合计 5,998.32 3,951,776.72 10. 固定资产 （1） 固定资产按项目分类 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 1,267,747,876.12 254,855,167.00 26,071,160.31 1,496,531,882.81 房屋建筑物 376,730,987.50 107,216,541.88 5,335,697.00 478,611,832.38 机器设备 802,434,002.04 128,806,521.18 17,790,107.62 913,450,415.60 运输设备 25,511,879.29 6,947,668.69 2,833,170.80 29,626,377.18 其他设备 63,071,007.29 11,884,435.25 112,184.89 74,843,257.65 累计折旧 445,929,541.36 本年新增 本年计提 12,082,006.25 612,127,597.26 房屋建筑物 44,581,912.50 17,896,779.65 18,337,450.17 846,247.68 79,969,894.64 机器设备 372,987,216.71 38,418,453.38 89,111,866.33 8,781,696.63 491,735,839.79 运输设备 13,553,535.25 1,982,038.07 3,033,876.83 2,411,640.05 16,157,810.10 其他设备 14,806,876.90 1,897,827.51 7,601,770.21 42,421.89 24,264,052.73 减值准备 19,146,612.83 5,643,504.22 5,619,964.04 19,170,153.01 房屋建筑物 950,000.00 900,000.00 - 1,850,000.00 机器设备 15,817,245.24 3,388,838.31 5,619,964.04 13,586,119.51 运输设备 596,067.96 - - 596,067.96 其他设备 1,783,299.63 1,354,665.91 - 3,137,965.54 账面价值 802,671,721.93 - - 865,234,132.54 房屋建筑物 331,199,075.00 - - 396,791,937.74 机器设备 413,629,540.09 - - 408,128,456.30 运输设备 11,362,276.08 - - 12,872,499.12 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 126 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 其他设备 46,480,830.76 - - 47,441,239.38 本年增加的固定资产由在建工程转入的金额为 21,951,315.86 元；本年增加的累计折旧中 因收购美菱集团并入 60,195,098.61 元，本年计提 118,084,963.54 元。 本年减少的固定资产中，原值本年减少 26,071,160.31 元，其中：①固定资产报废相应减 少原值 13,566,216.57 元、累计折旧 6,022,613.45 元；②转入投资性房地产 5,200,216.00 元；③ 固定资产明细类别调整 2,484,980.34 元；④其他减少主要是处置固定资产。 本年计提减值准备的固定资产是已经无法正常使用的设备，拟报废。 （2） 暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 9,987,628.68 3,825,747.65 703,496.48 5,458,384.55 运输设备 52,258.98 8,244.05 - 44,014.93 其他设备 3,415.02 2,989.17 255.10 170.75 合计 10,043,302.68 3,836,980.87 703,751.58 5,502,570.23 （3）通过经营租赁租出的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 23,446,795.39 5,067,194.03 - 18,379,601.36 其他设备 22,737.50 - - 22,737.50 合计 23,469,532.89 5,067,194.03 - 18,402,338.86 （4）用于抵押的固定资产 资产名称 产权证号 原值 净值 抵押银行 冰柜厂准备车间厂 房产权（肥东）第028130 号 2,700,875.74 1,752,972.30 板金车间（准备车间） 房产权（肥东）第028131 号 1,223,777.68 945,303.12 多层仓库办公楼 房产权（肥东）第028132 号 2,289,662.37 1,605,373.34 冰柜仓库 房产权（肥东）第028133 号 1,168,591.33 899,813.48 四车间厂房 房产权（肥东）第028134 号 8,989,230.09 5,977,671.01 中心仓库 房地产他证肥东字第 2009209 号 22,228,826.09 13,656,805.56 中国进出口 银行南京分 行 1 幢工业厂房 房产权（肥东）字《1005350》 15,658,341.29 14,446,577.24 1 幢办公楼 房产权（肥东）字《1005351》 6,180,980.52 5,815,976.92 中国光大银 行合肥分行 办公楼 粤房地证字第 C1628036 号 5,502,888.45 3,165,859.46 1 号2 号3 号宿舍 粤房地证字第 C1652755 号 粤房地证字第 C1652821 号 4,910,007.80 2,600,851.54 4 号楼宿舍 粤房地证字第 C1652754 号 1,519,062.18 804,653.48 食堂 粤房地证字第 C1652823 号 1,178,632.00 625,645.50 仓库 1,897,142.05 1,007,047.64 ４号厂房 粤房地证字第 C1652820 号 1,212,957.95 643,866.61 3 号厂房 粤房地证字第 C1628037 号 11,472,517.36 6,089,882.12 1 号厂房 粤房地证字第 C1628035 号 6,692,733.68 3,396,711.58 招行佛山分 行 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 127 2 号厂房 粤房地证字第 C1628035 号 2,230,911.23 1,132,237.06 5 号厂房 6,988,913.36 5,245,862.32 6 号暂存库 382,020.00 129,992.91 货运连廊 297,144.31 225,953.48 新昌县横街24 号营业房 232,999.20 231,769.48 新昌县横街24 号1 幢211 室 商品房 529,236.00 526,442.81 合计 105,487,450.68 70,927,268.96 （5）暂无产权证书的固定资产—房屋建筑物 资产名称 原值 仓库 2,796,137.00 挤板吸塑厂厂房 5,703,173.86 原材料库 13,301,033.98 研发中心 9,463,060.80 行政中心 9,423,819.69 营销中心 9,417,988.69 多功能中心 9,425,025.06 循环水泵房\设备用房 1,308,241.16 六号主厂房 17,137,155.80 1#宿舍楼 4,913,840.64 2#宿舍楼 4,844,585.04 食堂 2,301,962.73 1#骨干楼 7,270,694.55 2#骨干楼 7,269,012.29 合计 104,575,731.29 11. 在建工程 （1）在建工程明细表 年末金额 年初金额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长虹美菱工业园二期 582,704.23 - 582,704.23 1,976,901.20 - 1,976,901.20 工业园南区建设 59,875,062.86 - 59,875,062.86 522.00 - 522.00 待安装设备等 12,402,080.06 - 12,402,080.06 5,939,138.73 124,500.00 5,814,638.73 其他零星工程等 2,319,453.79 - 2,319,453.79 1,138,376.09 - 1,138,376.09 合计 75,179,300.94 - 75,179,300.94 9,054,938.02 124,500.00 8,930,438.0 2 （2）重大在建工程项目变动情况： 本年减少 工程名称 年初金额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末金额 长虹美菱工业园二期 1,976,901.20 2,020,885.41 3,415,082.38 - 582,704.23 工业园南区建设 522.00 59,874,540.86 - - 59,875,062.86 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 128 （续表） 工程名称 预算数 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年 利息资本化 金额 本年利息 资本化率 (%) 资金 来源 长虹美菱工业园二期 2.8 亿 72.44 99% 723,142.19 - - 贷款 工业园南区建设 2.15 亿 24.32 24% - - - 自筹 （3）在建工程减值准备 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计提原因 待安装设备（弯管） 124,500.00 - 124,500.00 - 设备技术相对落后 12. 无形资产 （1）按无形资产项目列示如下： 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 无形资产原价 693,859,336.10 281,447,313.48 9,000,000.00 966,306,649.58 土地使用权 593,889,312.37 50,357,954.43 - 644,247,266.80 商标专用权 73,711,036.84 209,581,402.50 - 283,292,439.34 专利技术 9,000,000.00 2,066,100.00 9,000,000.00 2,066,100.00 非专利技术 17,258,986.89 19,441,856.55 - 36,700,843.44 累计摊销 90,153,924.64 202,370,291.10 9,000,000.00 283,524,215.74 土地使用权 37,834,496.10 15,090,451.31 - 52,924,947.41 商标专用权 39,023,490.09 175,929,317.50 - 214,952,807.59 专利技术 6,750,000.00 3,403,572.50 9,000,000.00 1,153,572.50 非专利技术 6,545,938.45 7,946,949.79 - 14,492,888.24 减值准备 - 912,527.50 - 912,527.50 土地使用权 - - - 商标专用权 - - - 专利技术 912,527.50 - 912,527.50 非专利技术 - - - 账面价值 603,705,411.46 - - 681,869,906.34 土地使用权 556,054,816.27 591,322,319.39 商标专用权 34,687,546.75 68,339,631.75 专利技术 2,250,000.00 - 非专利技术 10,713,048.44 22,207,955.20 本年增加的累计摊销中，本年摊销 38,227,241.32 元，其余增加为收购美菱集团后并入， 专利技术减值准备 912,527.50 元为收购美菱集团而增加。 （2）土地使用权明细 持有公司 权证编号 原值 账面价值 备注 合国用（2007）字第061 号 352,569,599.58 320,680,266.68 注 1 本公司 合国用（2007）字第 076 号 170,916,716.00 156,219,109.12 注 1 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 129 东国用（2002）字第 0257 号 东国用（2002）字第 0258 号 东国用（2002）字第 0259 号 东国用（2004）字第 0200 号 36,407,000.00 26,941,180.00 江西美菱 景土国用（2010）第0121 号 31,084,385.00 29,255,891.73 注 2 包装制品 东国用（2009）字第 1775 号 7,289,974.87 20,657,050.91 精密管业 东国用（2005）字第 181 号 775,374.70 758,518.78 有色金属 东国用（2005）字第 180 号 1,513,311.82 1,369,574.31 抵押借款 400 万 英凯特家电 东国用（2008）字第 0367 号 3,157,460.98 2,986,285.90 英凯特电器 东国用（2008）字第 0366 号 3,239,765.72 3,168,431.48 中府国用（2003）020639 中府国用（2003）020640 中府国用（2003）020641 中府国用（2003）020642 中府国用（2003）020643 中山长虹 中府国用（2003）020644 12,895,108.62 10,305,504.28 授信抵押 9000 万 合计 619,848,697.29 572,341,813.19 注 1：本公司 2004 年度以应收账款置换的原美菱集团开发区土地，以及 2005 年 12 月 31 日原美菱集团、美菱洗衣机公司用以抵偿欠本公司债务的开发区土地使用权。 注 2：江西美菱竞拍景德镇华意电器总公司冰箱厂部分破产资产取得的土地。 （3）商标专用权 2002 年 4 月 29 日，本公司与原美菱集团就与电冰箱、电冰柜及相关商标注册证所列商品 的美菱商标权转让事宜签定了《商标转让协议》，协议约定原美菱集团将包括文字、图形等共 计 6 件美菱商标转让给本公司。该商标专用权经安徽国信资产评估有限责任公司以收益现值 法评估价值为 3.25 亿元，并出具［皖国信评报字（2002）第 121 号］资产评估报告。经安徽 省财政厅［财企（2002）325 号］《关于核准合肥美菱集团控股有限公司拟转让资产评估项目 的批复》核准，本公司与原美菱集团按双方对美菱商标价值形成中分别作出的贡献，确定该商 标转让给本公司的价格为 1.3 亿元，本公司从 2002 年度开始按 10 年摊销。除上述已转让的商 标外，原美菱集团将其余商标按评估值 1.95 亿入账，加上资本化的注册费用 32,200.00 元，按 10 年摊销。 2010 年本公司非同一控制下控股合并美菱集团，实现了“美菱”商标和商号的统一控制。 由于承继原美菱集团对外签订的商标授权协议，截至本年末尚有合肥美菱太阳能科技有限公 司、合肥美菱车业有限公司等 9 家公司继续使用“美菱”商标和商号。本公司已陆续启动法律 程序清理商标、商号，收回商标专用权。 （4）专利技术 ①“新型混合工质节流制冷技术及其在超低温贮存箱中的应用研究”是中国科学院理化技 术研究所 2002 年投入子公司中科美菱的无形资产，经评估确认为 1,800 万元，占中科美菱公 司 30%的股权。根据协议，摊销期限为 8 年。2007 年 1 月 1 日首次执行新企业会计准则时 以摊余价值 900 万元作为初始成本入账。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 130 ②2004 年美菱集团下子公司英凯特家电成立时，外方股东 EQUATOR 以专有技术出资投入， 经安徽安永会计师事务所按 5 年收益期以收益现值法评估公允价值为 265.17 万元，投资双方 协商作价 25 万美元，按出资当日汇率 1：8.2644 计算，入账价值人民币 2,066,100.00 元，分 10 年摊销。由于该专有技术已经失去实用价值，在美菱集团被本公司并购前即已按净值 912,527.50 元全额计提减值准备。 （5）截止 2010 年末，无形资产的抵押情况如下 无形资产名称 土地证号 产权面积 账面净值 备注 中府国用（2003）020639 中府国用（2003）020640 中府国用（2003）020641 中府国用（2003）020642 办 公 大 楼 、 厂 房、宿舍土地 中府国用（2003）020643 100,786.58M2 10,305,504.28 招行佛山分行 工业用地 东国用（2005）字第 180 号 30,051.3M2 1,369,574.31 交行合肥临泉 路支行 合计 11,675,078.59 13. 开发支出 本年减少 项目 年初金额 本年增加 计入 当期损益 确认为 无形资产 年末金额 长虹空调技术开发 15,275,946.99 19,409,496.08 1,737,926.58 19,441,856.55 13,505,659.94 中山长虹新外观设计 137,665.98 220,123.89 357,789.87 - - 合计 15,413,612.97 19,629,619.97 2,095,716.45 19,441,856.55 13,505,659.94 14. 商誉 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 年末减值准备 合肥美菱集团控股 有限公司 - 10,922,803.73 - 10,922,803.73 - 本年并购的美菱集团资产包括对英凯特家电等 7 家子公司和包装制品公司的长期股权投 资以及无形资产—商标专用权。在合并日，根据该项资产是否从企业合并的协同效应中受益、 能否独立产生现金流入以及合并后对该项资产使用或者处置的规划，本公司将美菱集团资产划 分为 A\B\C\D 四个资产组，并将商誉按照各资产组公允价值占公允价值总额的比例进行分摊： 项目 资产组 资产组认定的依据 分摊的商誉 英凯特家电 英凯特电器 资产组 A 协同受益，能独立产生现金流 入，拟合并为一家公司 846,742.35 精密管业 有色金属 资产组 B 协同受益，能独立产生现金流 入，拟合并为一家公司 2,706,625.42 包装制品 环保包装 资产组 C 协同受益，能独立产生现金流 入，拟合并为一家公司 1,839,593.87 家电工贸 长期投资 美斯顿 无协同效应 - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 131 无形资产 商标专用权 资产组 D 协同受益，若单独出售可产生 独立现金流入 5,529,842.09 合计 10,922,803.73 本年末，对于资产组 A\B\C，依据各公司历史经营数据和经营规划，测算未来 5 年最有可 能的现金流量；对于资产组 D，依据商标授权使用范围内各公司授权期预计经营状况和商标使 用费率测算未来最有可能的现金流量。为使资产组未来现金流量现值与包含商誉的资产组价值 可比，年末计算现值采用与合并日确定公允价值时相同的 11%折现率。经上述测算，本年末商 誉未发生减值。 15. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末金额 其他减少 的原因 R3 信息系统 600,000.00 - 600,000.00 - - 16. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 资产减值准备 17,522,071.66 18,128,370.33 预计负债 30,513,239.25 13,630,309.58 长期待摊费用（税法比会计分摊期长） 103,412.14 206,824.28 合计 48,138,723.05 31,965,504.19 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 - - 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 - 19,037,964.60 合计 - 19,037,964.60 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异 13,603,591.04 1,383,379.73 可抵扣亏损 61,982,485.24 5,522,300.23 合计 75,586,076.28 6,905,679.96 由于子公司美菱集团和绵阳美菱未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没 有确认递延所得税资产。 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 预计负债 203,421,595.00 小计 203,421,595.00 可抵扣差异项目 应收账款坏账准备 20,401,436.69 其他应收款坏账准备 3,707,221.64 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 132 存货跌价准备 77,913,826.06 长期股权投资减值准备 - 在建工程减值准备 - 固定资产减值准备 12,148,968.20 长期待摊费用（税法比会计分摊期长） 689,414.26 小计 114,860,866.85 17. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年增加 转回 其他转出 年末金额 坏账准备 33,341,181.47 3,473,865.76 - 10,775,174.57 26,039,872.66 存货跌价准备 63,558,370.31 20,306,794.05 - 710,493.31 83,154,671.05 可供出售金融资产减值准备 - - - - - 持有至到期投资减值准备 - - - - - 长期股权投资减值准备 1,660,000.00 - - 1,660,000.00 - 投资性房地产减值准备 - - - - - 固定资产减值准备 19,146,612.83 5,643,504.22 - 5,619,964.04 19,170,153.01 工程物资减值准备 - - - - - 在建工程减值准备 124,500.00 - - 124,500.00 - 生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 - - - - - 油气资产减值准备 - - - - - 无形资产减值准备 912,527.50 - - 912,527.50 商誉减值准备 - - - - - 其他 - - - - - 合计 117,830,664.61 30,336,691.53 - 18,890,131.92 129,277,224.22 本年增加的资产减值准备包含因控股合并美菱集团而并入的坏账准备 2,709,177.51 元， 存货跌价准备 3,581,058.16 元，固定资产减值准备 4,164,338.31 元，无形资产减值准备 912,527.50 元，共计 11,367,101.48 元以及中山长虹原在建工程减值准备 124,500.00 元本期因工 程完工转固相应转为固定资产减值准备。 18. 短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 2,563,801.11 - 抵押借款 123,000,000.00 9,000,000.00 保证借款 64,500,000.00 175,000,000.00 信用借款 48,860,000.00 - 合计 238,923,801.11 184,000,000.00 本年末无已到期未偿还短期借款。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 133 19. 应付票据 （1）按票据种类列示 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 913,750,239.36 404,691,072.19 商业承兑汇票 6,926,000.00 - 合计 920,676,239.36 404,691,072.19 本期应付票据增加较多，系材料采购增加使用承兑汇票结算所致，本年末余额均将于下一 会计期间到期。 20. 应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 1,421,456,784.36 1,157,326,858.96 其中：1 年以上 31,393,432.37 4,856,442.30 （2）应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 四川长虹电器股份有限公司 348,245.58 5,769,505.99 （3）应付账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 5,076,865.51 6.6227 33,622,557.21 101,933.53 6.8282 696,022.54 欧元 3,789.67 8.8065 33,373.73 - - - 日元 34,078,100.00 0.0812 2,769,186.41 40,324,770.27 0.0738 2,975,242.20 合计 36,425,117.35 3,671,264.74 （4） 应付关联方账款情况详见注九（三）。 21. 预收款项 （1）预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 718,021,736.69 其中：1 年以上 40,337,297.60 （2）预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项： 单位名称 年末金额 年初金额 四川长虹电器股份有限公司 26,883,141.49 4,681,218.92 （3）预收款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 134 澳元 1,334.24 6.7139 8,957.95 - - - 欧元 10,923.75 8.8065 96,200.00 18,884.62 9.7971 185,014.51 美元 6,334,878.19 6.6227 41,953,997.79 4,320,142.04 6.8282 29,498,793.88 合计 - - 42,059,155.74 - - 29,683,808.39 （4） 预收关联方账款情况详见注九（三）。 22. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 22,316,079.72 318,856,323.37 302,097,057.68 39,075,345.41 职工福利费 21,000.00 18,101,250.01 18,037,995.69 84,254.32 社会保险费 6,044,357.38 49,316,218.88 48,281,845.58 7,078,730.68 其中：医疗保险费 173,223.66 10,905,354.71 10,899,127.81 179,450.56 基本养老保险费 5,697,235.60 34,478,370.10 33,713,951.04 6,461,654.66 失业保险费 147,624.79 2,326,572.67 2,048,616.20 425,581.26 工伤保险费 15,325.62 854,485.97 869,757.29 54.30 生育保险费 10,947.71 751,435.43 750,393.24 11,989.90 住房公积金 4,633,058.85 25,344,728.82 25,278,492.03 4,699,295.64 工会经费和职工教育经费 471,546.63 1,581,046.53 780,374.32 1,272,218.84 非货币性福利 - - - - 辞退福利 36,353,487.94 14,976,756.12 7,983,354.34 43,346,889.72 其他 1,021,955.55 813,543.93 107,956.61 1,727,542.87 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 70,861,486.07 428,989,867.66 402,567,076.25 97,284,277.48 根据本公司制定的员工内部提前退养政策和 2008 年 1 月 28 日第五届董事会第二十九次董 事会决议，45 岁以上女职工和 48 岁以上男职工在本人愿意和公司同意的情况下可提前退休。 本年度计提内退人员按规定应享有的至退休期间的工资、社会保险等辞退福利 14,976,756.12 元。因本公司承诺将随着社会最低生活保障的提高而相应提高内退职工待遇，在计算各年应承 担的内退人员工资、社会保险等费用时是按现时标准进行测算的，未考虑折现。 本公司应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、奖金、补贴等 39,075,345.41 元， 已在 2011 年 1 月发放一部分奖金及全部工资，预计 2011 年 2 月发放剩余部分奖金，无属于拖 欠性质的工资。 23. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 -18,712,080.31 7,659,079.78 营业税 206,335.45 108,452.68 企业所得税 83,584,879.23 50,364,171.13 个人所得税 1,305,739.68 1,948,106.37 城市维护建设税 3,490,835.72 1,767,330.82 房产税 1,207,424.93 854,921.87 土地使用税 3,012,746.92 531,328.86 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 135 教育费附加 2,249,843.21 1,006,341.02 印花税 1,193,518.60 329,088.92 水利建设基金 547,466.57 682,917.39 副调基金 338,708.19 156,037.62 防洪基金 513,642.05 238,436.77 围堤费 28,804.77 16,387.12 合计 78,967,865.01 65,662,600.35 24. 应付股利 单位名称 年末金额 年初金额 超过1年未支付原因 合肥美菱集团控股有限公司 - 167,506.42 省工行国际业务部 153,697.50 153,697.50 对方未办理提取手续 省技术进出口公司 - 153,697.50 交通银行合肥分行 153,697.50 153,697.50 对方未办理提取手续 其他零星户 431,300.30 588,576.50 对方未办理提取手续 合计 738,695.30 1,217,175.42 25. 其他应付款 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 410,610,813.51 624,779,113.24 其中：1 年以上 78,794,251.84 42,859,491.14 其他应付款年末余额较年初减少主要是因为本期支付了长虹空调和中山长虹的股权购买 款；账龄 1 年以上款项主要是应付供应商保证金。 （2）应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项： 单位名称 年末金额 年初金额 四川长虹电器股份有限公司 605,555.10 286,242,599.05 （3）其他应付款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 565,938.75 6.6227 3,524,100.59 - - - 欧元 13,558.83 8.8065 119,405.84 - - - 澳元 42,000.00 6.7139 281,983.80 - - - 合计 3,925,490.23 - 26. 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 - 3,000,000.00 一年内到期的应付债券 - - 一年内到期的长期应付款 - - 一年内转入损益的递延收益 1,189,452.90 - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 136 合计 1,189,452.90 3,000,000.00 27. 其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 预收政府奖励资金 - 20,172,100.00 其中政府补助情况： 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益金额 本年返还金额 返还原因 合肥市财政局奖 励资金 - 15,247,100.00 4,925,000.00 拨付资金多于实际 奖励资金 28. 长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 - - 抵押借款 7,040,000.00 7,040,000.00 保证借款 - - 信用借款 7,466,060.00 8,207,300.00 合计 14,506,060.00 15,247,300.00 （2）年末金额中前五名长期借款 年末金额 年初金额 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外 币 金 额 本币金额 合肥市财政局 注 1 2006-11-09 2021-11-08 RMB 4.44 - 7,040,000.00 - 7,040,000.00 合肥市财政局 注 2 2002-11-21 2017-11-20 RMB 2.82 - 4,556,400.00 - 5,207,300.00 合肥市财政局 注 3 2002-12-10 2017-12-10 RMB 2.82 - 2,700,000.00 - 3,000,000.00 合肥市财政局 注 4 RMB - - 209,660.00 - - 合计 14,506,060.00 15,247,300.00 注 1：2006 年 8 月，本公司与合肥市财政局签订《资产抵押协议》，以破碎机房等五处工 业厂房房产 2,322.98 平方米（详见附注八、10）为本公司在合肥市财政局取得 15 年期 704 万 元国债转贷资金作抵押。转贷资金从合肥市财政局拨款之日（2006 年 11 月 9 日）起开始计息， 由本公司在贷款期内分年均衡向合肥市财政局偿付。贷款前 4 年为宽限期，转贷资金的年利率 实行浮动利率（每批国债转贷资金的年利率按当年起息日中国人民银行公布的一年期定期存款 年利率加 0.3 个百分点确定）。本年度偿还利息 179,500.00 元。 注 2： 2002 年 11 月 1 日，本公司与合肥市财政局签订《关于利用转贷国债资金实施建设 项目的协议》，协议约定合肥市财政局将本公司纳米保鲜板材技改项目国债资金 716 万元转贷 给本公司，贷款期限为 15 年。转贷资金从合肥市财政局拨款之日（2002 年 11 月 21 日）起开 始计息，由本公司在贷款期内分年均衡向合肥市财政局偿付。贷款前 4 年为宽限期，转贷资金 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 137 的年利率从 1999 年以后实行浮动利率（每批国债转贷资金的年利率按当年起息日中国人民银 行公布的一年期定期存款年利率加 0.3 个百分点确定）。本年度偿还本金 650,900.00 元、利息 132,800.00 元。 注 3：2004 年 12 月 10 日，本公司收到合肥市财政局拨付用于企业信息化改造的国债专项 资金。本年度偿还本金 300,000.00 元、利息 76,500.00 元。 注 4：为本年控股合并美菱集团时，其子公司包装制品并入的长期借款。 29. 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 政府搬迁补偿 34,223,417.47 1,009,285.21 33,214,132.26 2006 年 9 月，本公司与合肥市土地储备中心（以下简称“储备中心”）签署《国有土地使 用权收回协议》，储备中心有偿收回本公司拥有的位于合肥市芜湖路 33 号和 48 号合计 119,400 平方米的两宗国有土地使用权。协议约定，土地上市成交后 6 个月内由合肥市财政向本公司支 付土地收回补偿费（含拆迁、搬迁、安置等），具体补偿费按照土地成交总额扣除契税和合肥 市土地储备中心以该宗土地抵押贷款形成的银行利息（含评估费）后的 65%计算。2009 年 6 月，原属于本公司所有的上述两宗国有土地已上市成交。根据本公司与合肥市财政局、合肥市 国有资产监督管理委员会、合肥市经济委员会、合肥市土地储备中心于 2009 年 12 月 10 日签 订的《国有土地使用权收回补充协议》，经各方共同协商，同意合肥市财政局应支付给本公司 的土地补偿费（含拆迁、搬迁、安置等）为 42,251.12 万元。本公司于 2009 年 12 月 15 日收到 上述土地补偿费 42,251.12 万元，并于 2009 年度核销 388,287,782.53 元，其中：（1）由固定资 产清理转入本公司拆迁、搬迁、安置支出等 359,450,525.52 元核销上述收到的土地补偿款；（2） 用于安置职工的已完工宿舍楼及配套设施 28,837,257.01 元已转入固定资产并投入使用，自专 项应付款转入递延收益。2010 年减少 1,009,285.21 元，其中福利设施完工核销拆迁补偿款 969,285.21 元；原厂区终止合同资产损失本公司付给供应商 40,000 元。 30. 预计负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 对外提供担保 - - - - 未决诉讼 - - - - 产品质量保证 5,981,396.51 3,335,686.49 9,317,083.00 产品品质服务专项保障 资金 84,887,334.00 109,217,178.00 - 194,104,512.00 重组义务 - - - - 待执行的亏损合同 - - - - 其他 - - - - 合计 90,868,730.51 112,552,864.49 - 203,421,595.00 产品质量保证金是公司根据国家三包政策计提的三包维修费；产品品质服务专项保障资金 是本公司推行冰箱（柜）品质服务活动，承诺“家电下乡产品主要零部件十年免费保修”而预 计的大中修费用。 31. 其他非流动负债 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 138 项目 年末金额 年初金额 递延收益 26,937,022.85 28,257,754.52 （1）本公司因搬迁获得政府土地补偿，其中用于安置职工的宿舍楼及配套设施原值 29,806,542.22 元确认为递延收益，按照该房屋建筑物及配套设施折旧年限，自转固定资产计提 折旧月份开始摊销，本期摊销金额 1,145,008.44 元自递延收益转为营业外收入，本期转出到一 年内到期的非流动负债 1,189,452.90 元。 （2）政府补助情况： 年末账面余额 政府补助种类 列入其他非流 动负债金额 列入其他流动 负债金额 计入当年 损益金额 本年 返还金额 返还 原因 绵阳财政局国拨资金 - 44,444.46 - 搬迁补偿 26,937,022.85 1,145,008.44 1,145,008.44 - 合计 26,937,022.85 1,189,452.90 1,700,563.98 - 32. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 金额 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 (转让) 小计 金额 比例(%) 有限售条件股份 113,806,751 27.52 116,731,50 0 - - 105,984,934 10,746,566 124,553,31 7 23.48 国家持有股 - - - - - - - - - 国有法人持股 104,461,498 25.26 38,910,500 - - 103,960,528 -65,050,02 8 39,411,470 7.43 其他内资持股 9,277,998 2.24 77,821,000 - - 2,024,406 75,796,594 85,074,592 16.04 其中：境内法人持股 9,149,917 2.21 77,821,000 - - 1,896,325 75,924,675 85,074,592 16.04 境内自然人持股 128,081 0.03 - - - 128,081 -128,081 - - 外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 高管持股 67,255 0.02 - - - - - 67,255 0.01 无限售条件股份 299,836,198 72.48 - - - -105,984,93 4 105,984,93 4 405,821,13 2 76.52 人民币普通股 186,736,198 45.14 - - - -105,984,93 4 105,984,93 4 292,721,13 2 55.19 境内上市外资股 113,100,000 27.34 - - - - - 113,100,00 0 21.32 境外上市外资股 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 股份总额 413,642,949 100.0 0 116,731,50 0 - - - 116,731,50 0 530,374,44 9 100.0 0 本年非公开发行股票和有限售条件的流通股解除限售情况详见附注一、公司基本情况。 33. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 504,324,664.36 1,061,106,088.5 0 2,939,864.51 1,562,490,888.3 5 原制度资本公积转入 - - - - 其他资本公积 155,962,358.17 - 107,881,799.35 48,080,558.82 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 139 合计 660,287,022.53 1,061,106,088.5 0 110,821,663.86 1,610,571,447.1 7 （1）股本溢价本年增加 1,061,106,088.50 元，系本年非公开发行股票溢价； （2）本年减少 2,939,864.51 元，系本公司收购中山长虹公司的少数股权后，新的长期股 权投资成本与享有子公司可辨认净资产份额之间的差额，调减合并财务报表中的资本公积。 2010 年 1 月 28 日，长虹空调公司第一届董事会第十次会议决议通过《关于收购中山长虹 部分股权的提案》；2010 年 3 月 2 日，长虹空调公司与股权转让方中国五矿集团公司签订股权 转让协议，同意按评估价 1141.28 万元受让其持有的中山长虹公司 10%股权；2010 年 6 月 24 日，长虹空调公司将款项一次性付清；2010 年 5 月 14 日，中山长虹公司工商变更登记完毕。 （3）其他资本公积本年减少 107,881,799.35 元，系本年处置可供出售金融资产转出。 34. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 131,288,465.07 32,701,526.28 - 163,989,991.35 任意盈余公积 153,819,249.12 - 38,211,546.96 115,607,702.16 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他 - - - - 合计 285,107,714.19 32,701,526.28 38,211,546.96 279,597,693.51 （1） 本年增加的法定盈余公积是本年按税后净利润的 10%提取。 （2） 本年减少的任意盈余公积是根据公司第六届董事会第三十次会议决议审议通过的 《关于盈余公积弥补亏损的议案》，以盈余公积弥补亏损 38,211,546.96 元。 35. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 上年年末金额 -34,609,778.15 加：年初未分配利润调整数 - 其中：会计政策变更 - 重要前期差错更正 - 同一控制合并范围变更 - 其他调整因素 - 本年年初金额 -34,609,778.15 加：本年归属于母公司股东的净利润 325,850,539.55 盈余公积弥补亏损 38,211,546.96 减：提取法定盈余公积 32,701,526.28 10% 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 本年年末金额 296,750,782.08 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 140 36. 少数股东权益 子公司名称 年末少数股权比例 年末金额 年初金额 中科美菱低温科技有限公司 30% 17,935,101.79 16,829,423.24 绵阳美菱制冷有限公司 3% -113,184.28 -128,369.89 江西美菱制冷有限公司 3% 79,471.01 -35,074.81 合肥美菱电器营销有限公司 0.0055% 26.70 -22.24 新乡美菱电器营销有限公司 61% 1,544,472.07 - 漯河美菱电器营销有限公司 63% 3,150,000.00 - 芜湖美菱电器营销有限公司 64% 3,840,000.00 - 长春美菱电器营销有限公司 3% 90,000.00 - 蚌埠美菱电器营销有限公司 15% 450,000.00 - 衡阳美菱电器营销有限公司 64% 1,920,000.00 - 中山长虹电器有限公司 0% - 8,472,935.49 合计 28,895,887.29 25,138,891.79 37. 营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 7,710,161,828.29 6,047,062,338.60 其他业务收入 516,914,946.23 277,118,732.10 合计 8,227,076,774.52 6,324,181,070.70 主营业务成本 5,810,254,021.82 4,321,115,445.20 其他业务成本 459,483,641.15 255,073,396.30 合计 6,269,737,662.97 4,576,188,841.50 （2）主营业务-按产品分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冰箱、冰柜 5,969,098,638.98 4,238,996,606.72 4,660,314,135.66 3,110,164,101.55 空调 1,629,360,337.72 1,484,602,248.46 1,386,748,202.94 1,210,951,343.65 洗衣机 69,099,818.19 52,989,510.09 - - 其他 42,603,033.40 33,665,656.55 - - 合计 7,710,161,828.29 5,810,254,021.82 6,047,062,338.60 4,321,115,445.20 （3）主营业务—按销售区域分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 6,954,240,251.53 5,110,940,276.93 5,486,682,955.52 3,819,892,934.91 国外 755,921,576.76 699,313,744.89 560,379,383.08 501,222,510.29 合计 7,710,161,828.29 5,810,254,021.82 6,047,062,338.60 4,321,115,445.2 （4）本年公司前五名客户销售收入 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 141 四川长虹电器股份有限公司 833,726,669.70 10.13% 苏宁电器股份有限公司(南京) 612,605,810.61 7.45% 安徽百大电器连锁有限公司 82,740,336.76 1.01% 伊莱克斯(中国)电器有限公司 80,923,528.79 0.98% PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 62,986,318.16 0.77% 合计 1,672,982,664.02 20.34% 38. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 营业税 586,233.02 242,178.97 城市维护建设税 18,908,876.50 19,203,168.85 教育费附加 11,097,942.97 10,992,104.07 投资性房地产房产税 468,569.08 - 合计 31,061,621.57 30,437,451.89 39. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 市场支持费 514,653,849.35 535,868,145.15 运输费用 302,217,997.68 192,717,153.43 国家三包费用 101,430,937.99 77,156,104.17 家电下乡产品 10 年保修预提费用 109,217,178.00 84,887,334.00 工资及附加 171,105,709.20 204,062,633.89 广告费 153,461,505.73 67,179,101.81 空调安装费 120,617,257.69 29,373,002.01 业务活动费 22,006,789.62 20,436,911.54 会展费用 51,317,853.55 60,557,986.47 仓储租赁费 46,217,031.71 30,606,518.81 差旅费 26,839,073.79 26,662,225.06 会务组织费 20,396,813.40 11,217,628.68 住房租金 8,938,197.70 8,808,838.00 通讯费 7,974,431.80 9,043,947.35 车辆消耗 5,422,486.97 6,568,316.60 办公费 4,260,334.94 3,812,488.95 机物料消耗 4,114,607.46 1,741,454.03 折旧费 3,254,089.17 2,731,298.92 其他费用 19,705,962.51 18,270,512.36 合计 1,693,152,108.26 1,391,701,601.23 销售费用本年发生额较上年发生额增加 301,450,507.03 元，上升 21.66%，系本期销售规模 扩大及预计家电下乡冰箱“十年免费保修”维修费增加所致；空调安装费本期增加较多的原因 是为了提高销售商积极性，加强业务拓展，采取了更积极的安装费结算政策。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 142 40. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资 83,020,647.85 75,541,163.57 无形资产摊销 38,321,300.46 34,495,001.43 社保及住房公积金 35,584,631.72 27,554,209.92 税金 16,704,059.81 13,640,066.47 研发试制费 12,943,887.10 6,157,864.84 折旧费 10,031,240.59 11,333,878.49 水电费 3,100,099.52 1,135,132.59 检验认证费 2,873,159.31 3,271,551.21 国内差旅费 3,984,250.34 3,232,772.82 软件使用费 1,935,103.00 1,300,000.00 业务活动费 1,742,660.91 1,386,741.30 资产租赁费 1,443,953.49 703,584.30 财产保险费 1,391,238.73 901,937.70 董事会经费 1,146,514.45 1,838,206.73 办公费 1,106,780.62 1,119,749.63 其他费用 16,697,514.07 965,125.43 合计 232,027,041.97 184,576,986.43 41. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 10,376,262.19 29,588,300.49 减：利息收入 7,655,236.20 7,885,314.96 加：汇兑损失 9,210,130.98 2,911,124.24 加：手续费支出 3,244,542.01 2,307,722.94 加：贴现支出 -27,611,255.16 -8,064,741.81 加：其他支出 264,949.77 653,166.28 合计 -12,170,606.41 19,510,257.18 财务费用本年较上年减少 31,680,863.59 元，主要原因是本期银行贷款减少相应利息支出 减少，以及收取部分供应商提前付款的贴息增加所致。 42. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 764,688.25 7,334,433.55 存货跌价损失 16,725,735.89 18,789,099.55 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 1,479,165.91 6,547,384.08 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 143 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 -124,500.00 124,500.00 生产性生物资产减值损失 - - 油气资产减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 - - 合计 18,845,090.05 32,795,417.18 43. 投资收益 （1）投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 4,360,593.46 - 权益法核算的长期股权投资收益 -770,702.06 1,369,602.51 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 210,000.00 1,897,125.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 处置持有至到期投资取得的投资收益 - - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 137,616,312.25 210,941,346.01 合计 141,416,203.65 214,208,073.52 （2）成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 备注 徽商银行股份有限公司 4,360,593.46 - - （3）权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 备注 安徽联合技术产权交易所有限公司 -256,971.23 295,852.43 合肥美菱包装有限公司 - 1,073,750.08 本年调整为成本法 合肥美菱太阳能科技有限责任公司 -513,730.83 - 本年新增 合计 -770,702.06 1,369,602.51 （4）处置可供出售金融资产取得的投资收益 本年出售权益工具获利情况详见附注八、7 可供出售金融资产之相关说明。 44. 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 3,060,844.99 398,559.00 其中：固定资产处置利得 3,060,844.99 398,559.00 无形资产处置利得 - - 债务重组利得 - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 144 非货币性资产交换利得 - - 接受捐赠 - - 政府补助 238,864,129.47 56,137,262.38 罚款收入 581,671.62 208,511.45 其他 677,779.26 280,866.76 合计 243,184,425.34 57,025,199.59 （2）政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 增产奖励 15,247,100.00 - 《关于促进工业经济平稳较快发展的 奖励政策》（合经运行[2009]43 号） 新产品退税 - 2,182,000.00 《中共合肥市委合肥市人民政府关于 加强技术创新加快高新技术产业发展 的决定》(合发[2000]3 号) 困难企业岗位补助 2,659,820.56 3,718,200.00 受金融危机影响困难企业认定申请审 核表 空调节能惠民补贴 212,190,000.00 39,680,000.00 川财投[2010]29 号、[财建 2010]32 号、 《关于开展“节能产品惠民工程”的通 知》、《“节能产品惠民工程”高效节能 房间空调器推广实施细则》 税收返还 665,204.93 1,950,000.00 本年为个税返还和技改扩能投资项目 增值税返还；上年为契税返还 贷款利息补助 - 2,424,200.00 合经中小[2008]33 号文《“关于推进中 小企业振兴计划解决企业流动资金问 题的若干政策”资金兑现申报工作的通 知》、合经中[2009]206 号文件《关于推 进中小企业振兴计划若干政策兑现细 则》 灾后财政补助 1,125,600.00 - 《关于汶川地震灾后工业恢复重建规 划项目调整的报告》，绵财建[2009]114 号，绵财建[2010]50 号 固定资产补助 185,550.00 654,700.00 合经贸(2007)5 号文《关于同意合肥美 菱股份有限公司美菱高新产业园二期 项目备案的通知》、合肥市人民政府 (2007)18 号文 绵阳财政局国拨资金 555,555.54 - 绵财教（2009）140 项目、国拨资金 绵财教（2009）134 其他零星政府补助等 6,235,298.44 5,528,162.38 合计 238,864,129.47 56,137,262.38 45. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 1,240,293.00 1,350,293.88 其中：固定资产处置损失 1,240,293.00 1,350,293.88 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - - 非货币性资产交换损失 - - 对外捐赠 4,947.27 418,657.78 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 145 罚款及滞纳金 45,706.80 82,605.62 其他 990,487.43 464,412.80 合计 2,281,434.50 2,315,970.08 46. 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 66,420,798.91 74,961,316.51 递延所得税 -16,173,218.86 -18,249,548.98 合计 50,247,580.05 56,711,767.53 当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 376,743,050.60 加：合并抵消 3,088,553.83 加：纳税调整增加额 139,209,025.12 减：纳税调整减少额 99,534,129.06 加：境外应税所得弥补境内亏损 - 减：弥补以前年度亏损 - 加：子公司本年亏损额 19,897,152.28 本年应纳税所得额 439,403,652.78 其中：适用 25%税率 14,254,061.17 适用 15%税率 425,149,591.60 适用 12.5%税率 - 本年应纳所得税额 67,335,954.03 其中：适用 25%税率 3,563,515.29 适用 15%税率 63,772,438.74 适用 12.5%税率 - 减：减免所得税额 - 减：抵免所得税额 - 本年应纳税额 67,335,954.03 加：境外所得应纳所得税额 - 减：境外所得抵免所得税额 - 加：其他调整因素 -915,155.12 当年所得税 66,420,798.91 其他调整因素系子公司中科美菱及长虹空调 2009 年度汇算清缴冲减多交税额。 47. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 325,850,539.55 301,198,313.20 归属于母公司的非经常性损益 2 141,033,550.30 232,298,713.60 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 146 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 184,816,989.25 68,899,599.60 年初股份总数 4 413,642,949.00 413,642,949.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 5 - - 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 6 116,731,500.00 - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末 的累计月数 7 - - 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至年末的累计 月数 9 - - 缩股减少股份数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 413,642,949.00 413,642,949.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.7878 0.7282 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.4468 0.1666 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 15 - - 转换费用 16 - - 所得税率 17 15% 15% 认股权证、期权行权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 18 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 19=［1+(15-16)×(1-17)］÷(12+18) 0.7878 0.7282 稀释每股收益（Ⅱ） 20=［3+(15-16)×(1-17)］÷(12+18) 0.4468 0.1666 48. 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - 75,997,903.33 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - 11,399,685.50 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 107,881,799.35 81,394,418.49 小计 -107,881,799.35 -16,796,200.66 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3．现金流量套期工具产生的利得（损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小计 - - 4．外币财务报表折算差额 - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 147 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5．其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 -107,881,799.35 -16,796,200.66 49. 现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 收空调节能惠民补贴 212,190,000.00 收投标保证金 9,785,753.50 其他政府补贴 7,039,650.44 保险赔款 1,698,312.16 员工还备用金 957,000.00 租赁收入 734,000.00 收公寓租金 545,254.80 其他 4,917,685.34 合计 237,867,656.24 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 付运输费用 220,050,600.85 付市场支持费 186,306,529.88 付广告费 114,668,287.07 付安装费 76,743,768.61 付仓储租赁费 67,314,966.53 付三包维修、服务费用 67,642,701.79 付会务组织费 69,443,691.52 付国内差旅费 21,948,894.57 付业务活动费 13,238,612.27 付检验认证费 4,491,936.81 付机物料消耗 4,113,611.58 付促销赠品费 3,974,900.80 付长虹股份租金及水电气费 3,871,760.05 付研发费/中间试制费 3,803,520.35 付手机费 3,682,992.81 付水电费 3,328,945.82 付车辆修理费 3,085,211.25 付办公费 2,939,458.38 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 148 付车辆油耗费 2,820,638.72 付信息咨询费 2,650,390.43 付服务支持费 1,895,992.32 付软件使用费 1,611,959.68 付座机费 1,300,685.71 付出口信用保险费 1,046,161.86 付班车交通费 1,008,000.00 付董事会经费 986,050.45 付培训费 985,837.51 付车辆保险费 902,489.50 付其他费用 158,164,766.21 合计 1,044,023,363.33 3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 银行存款利息收入 12,011,473.23 其他 686,820.51 合计 12,698,293.74 4） 支付的其他与投资活动有关的现金：无。 5） 收到的其他与筹资活动有关的现金：无。 6） 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 本年金额 股票发行登记费 116,731.50 （2）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 326,495,470.55 301,176,050.79 加：资产减值准备 18,845,090.05 32,795,417.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 119,584,327.36 102,860,049.04 无形资产摊销 38,227,241.32 34,456,632.91 长期待摊费用摊销 600,000.00 600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -1,820,551.99 1,296,527.45 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 960,459.32 53,766.43 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） -12,170,606.41 20,599,838.03 投资损失（收益以“-”填列） -141,416,203.65 -214,208,073.52 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -16,173,218.86 -18,249,548.98 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -19,037,964.60 -2,964,035.40 存货的减少（增加以“-”填列） -530,598,739.56 -487,140,538.90 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -362,599,310.16 -534,813,002.52 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 149 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 953,171,508.20 756,147,118.28 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 374,067,501.57 -7,389,799.21 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,986,440,504.29 747,572,445.88 减：现金的期初余额 747,572,445.88 409,853,966.49 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,238,868,058.41 337,718,479.39 （3）当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 113,200,000.00 394,032,272.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 113,200,000.00 118,540,272.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 56,125,618.37 131,535,287.63 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57,074,381.63 -12,995,015.63 4．取得子公司的净资产 390,329,792.65 流动资产 - 561,533,073.10 非流动资产 50,113,409.35 153,353,055.65 流动负债 - 324,556,336.10 非流动负债 - - 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - 2,018,786.45 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 2,018,786.45 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4．处置子公司的净资产 - 13,365,880.15 流动资产 - 1,267,910.06 非流动资产 - 167,429,519.53 流动负债 - 155,331,549.44 非流动负债 - - 本年“取得子公司及其他营业单位支付的款项净额”共计 343,989,181.63 元，除上表所列 本年取得美菱集团支付的现金净额 57,074,381.63 元以外，还包括： ①向四川长虹支付 2009 年购买长虹空调和中山长虹的股权剩余款项共计 275,492,000.00 元； ②向中国五矿集团公司支付中山长虹 10%股权购买款 11,422,800.00 元。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 150 （4）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 1,986,440,504.29 747,572,445.88 其中：库存现金 315,125.48 109,910.06 可随时用于支付的银行存款 1,711,459,024.44 590,487,924.37 可随时用于支付的其他货币资金 274,666,354.37 156,974,611.45 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 期末现金和现金等价物余额 1,986,440,504.29 747,572,445.88 其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 - - 50. 股东权益变动表项目 （1）上年年末金额进行调整的“其他”项目：无。 （2）股东权益变动表“三、（七）其他”项中金额重大的其他项目：无。 九、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1、母公司及最终控制方 （1）母公司及最终控制方 母公司及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码 四川长虹电器股份有限公司 股份公司 绵阳 制造销售 赵勇 20541230-8 四川长虹电子集团有限公司 有限公司 绵阳 制造销售 赵勇 72081866-0 最终控制方绵阳市国资委不对外提供财务报表，母公司之上与其最相近的对外提供财务报 表的公司是长虹集团。 （2）母公司的注册资本及其变化 母公司 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 四川长虹电器股份有限公司 1,898,211,418 949,105,709 - 2,847,317,127 （3）母公司的所持股份或权益及其变化（含直接持股和间接持股） 持股数量 持股比例（%） 母公司 年末数量 年初数量 年末比例 年初比例 四川长虹电器股份有限公司 130,553,267 91,642,767 24.62 22.16 2、子公司 （1） 子公司 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码 中科美菱低温科技有限公司 有限公司 合肥 家电制造 王勇 74309835-2 江西美菱制冷有限公司 有限公司 景德镇 家电制造 李代江 66748284-5 绵阳美菱制冷有限公司 有限公司 绵阳 家电制造 李代江 68610561-5 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 151 合肥美菱电器营销有限公司 有限公司 合肥 家电销售 王勇 69573778-8 四川长虹空调有限公司 有限公司 绵阳 家电制造 王勇 68236997-1 中山长虹电器有限公司 有限公司 中山 家电制造 李进 728773292 合肥美菱集团控股有限公司 有限公司 合肥 家电制造 王家章 14918553-3 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 中科美菱低温科技有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 江西美菱制冷有限公司 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 绵阳美菱制冷有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 合肥美菱电器营销有限公司 10,000,000.00 45,000,000.00 - 55,000,000.00 四川长虹空调有限公司 200,000,000.0 - - 200,000,000.0 中山长虹电器有限公司 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 合肥美菱集团控股有限公司 - 80,000,000.00 - 80,000,000.00 （3） 对子公司的直接持股比例及其变化 持股金额 持股比例（%） 子公司名称 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 中科美菱低温科技有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 70.00% 70.00% 江西美菱制冷有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 90.00% 90.00% 绵阳美菱制冷有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00% 90.00% 合肥美菱电器营销有限公司 54,900,000.00 9,900,000.00 99.82% 99.00% 四川长虹空调有限公司 200,000,000.0 200,000,000.0 100.00% 100.00% 中山长虹电器有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00 90.00% 90.00% 合肥美菱集团控股有限公司 80,000,000.00 - 100.00% - 3、合营企业及联营企业 被投资单位名称 企业 类型 注册地 业务 性质 法人 代表 注册 资本 持股 比例 组织 机构代码 合营企业（无） 联营企业 安徽联合技术产权交易 所有限公司 有限 公司 合肥 产权交易等 陈华 500 万 28.57% 73003846-5 合肥美菱太阳能科技有 限责任公司 有限 公司 肥东县 制造销售 任社明 950 万 32.751% 73733490-2 4、其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 销售 - 成都乐家易商贸有限公司 销售 79782546-3 福州乐家易商贸有限公司 销售 67652028-4 广东长虹电子有限公司 采购、销售 78940429-8 广东长虹数码科技有限公司 提供水电 78940429-8 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 152 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码 合肥长虹实业有限公司 销售 66621592-1 华意压缩机股份有限公司 采购、销售 70562223-x 济南乐家易商贸有限公司 销售 67227469-6 江西长虹电子科技发展有限公司 销售 667483178 昆明意家虹商贸有限公司 销售 67656328-4 乐家易连锁管理有限公司 销售 66535156-9 绵阳虹发模型设计制作有限公司 采购、销售 79582077-3 绵阳乐家易商贸连锁有限公司 销售 665391552 四川虹欧显示器件有限公司 销售 66275681-9 四川虹锐电工有限责任公司 销售 68237616-X 四川虹视显示技术有限公司 销售 66968647-0 四川虹信软件有限公司 采购、接受劳务 671440445 四川长虹包装印务有限公司 采购 79399834-0 四川长虹电源有限责任公司 采购 205418582 四川长虹电子系统有限公司 销售 779839036 四川长虹东元精密设备有限公司 采购 795816686 四川长虹国际酒店有限责任公司 销售 720818652 四川长虹技佳精工有限公司 采购、销售 793998375 四川长虹精密电子科技有限公司 采购、销售 79399836-7 四川长虹民生物流有限责任公司 运输、租赁 79785892-7 四川长虹模塑科技有限公司 采购、销售 782291526 四川长虹器件科技有限公司 采购 793998359 四川长虹欣锐科技有限公司 采购 66276762-2 四川长虹新能源科技有限公司 采购、销售 79399394-5 太原乐家易商贸连锁有限公司 销售 779841582 天津乐家易商贸有限公司 销售 67371694-3 长虹电器（澳大利亚）有限公司 销售 - 中山广虹模塑科技有限公司 采购 69226840 重庆虹生活商贸有限公司 销售 69226840 零八一电子集团四川力源电子有限公司 采购 205809540 绵阳虹润电子有限公司 采购 769966197 长虹（香港）贸易有限公司 销售 - 四川华丰企业集团有限公司 销售 20540125-4 四川快益点电器服务连锁有限公司 销售 66744793 四川虹宇金属制造有限责任公司 采购 665361804 控股股东及实际控制人的联营企业 长智光电（四川）有限公司 采购 69226840-2 四川景虹包装制品有限公司 采购 779814584 四川长和科技有限公司 采购 777909555 四川长新制冷部件有限公司 采购、销售 779841582 本公司合营、联营企业 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 153 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码 亳州美菱电器营销有限公司 销售 698966527 常州美菱电器营销有限公司 销售 550268036 巢湖美菱电器营销有限公司 销售 697390298 广西美菱家用电器有限公司 销售 552250948 广元美菱电器营销有限公司 销售 699154600 九江美菱电器营销有限公司 销售 696096089 宣城美菱电器营销有限公司 销售 556318284 （二）关联交易 1、购买商品 关联方类型及关联方名称 本年金额 （万元） 上年金额 （万元） 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 4,669.14 48,655.20 合营及联营企业 其中：合肥美菱包装制品有限公司 3,262.13 5,622.35 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：华意压缩机股份有限公司 39,696.40 43,933.06 四川长虹模塑科技有限公司 20,098.24 12,565.14 四川长虹技佳精工有限公司 14,618.87 9,469.18 绵阳虹发模型设计制作有限公司 24.40 13.81 四川长虹包装印务有限公司 2,512.77 1,586.53 四川长虹电源有限责任公司 - 1.40 四川长虹东元精密设备有限公司 3,901.02 275.60 四川长虹精密电子科技有限公司 130.25 83.07 四川长虹器件科技有限公司 1,610.66 1,224.14 四川长虹新能源科技有限公司 44.09 29.63 零八一电子集团四川力源电子有限公司 539.60 292.47 绵阳虹润电子有限公司 381.22 512.15 广东长虹电子有限公司 6.60 7.40 中山广虹模塑科技有限公司 24.03 4.58 四川虹宇金属制造有限责任公司 50.41 - 控股股东及实际控制人的联营企业： 其中：四川长和科技有限公司 145.74 40.94 四川长新制冷部件有限公司 8,276.56 4,181.82 四川景虹包装制品有限公司 1,188.56 649.37 合计 101,180.69 129,147.84 公司购买商品凡 1 万元以上的均通过招标采购，1 万元以下通过比价议价采购，关联方和 非关联方均实施招标流程，定价政策一致。 2、销售商品 关联方类型及关联方名称 本年 上年 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 154 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 83,372.67 10.13 80,560.09 12.74 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 6,523.91 0.79 5,021.22 0.79 四川长虹技佳精工有限公司 3,537.79 0.43 753.09 0.12 四川长虹模塑科技有限公司 7,888.61 0.96 584.14 0.09 四川虹视显示技术有限公司 - - 328.92 0.05 绵阳乐家易商贸连锁有限公司 328.49 0.04 287.53 0.05 江西长虹电子科技发展有限公司 6.76 0.00 221.91 0.04 香港（长虹）贸易有限公司 - - 158.42 0.03 四川长虹欣锐科技有限公司 60.86 0.01 102.3 0.02 成都乐家易商贸有限公司 3.49 0.00 58.34 0.01 四川长虹国际酒店有限责任公司 2.17 0.00 45.45 0.01 重庆虹生活商贸有限公司 56.88 0.01 36.24 0.01 天津乐家易商贸有限公司 - - 21.77 0.00 华意压缩机股份有限公司 - - 14.77 0.00 四川长虹器件科技有限公司 15.25 0.00 9.77 0.00 昆明意家虹商贸有限公司 11.18 0.00 6.70 0.00 四川长虹电子系统有限公司 4.07 0.00 6.27 0.00 福州乐家易商贸有限公司 -0.15 -0.00 3.70 0.00 济南乐家易商贸有限公司 - - 2.09 0.00 四川虹锐电工有限责任公司 - - 1.57 0.00 四川虹欧显示器件有限公司 458.59 0.06 1.46 0.00 四川长虹新能源科技有限公司 2.69 0.00 0.96 0.00 广东长虹电子有限公司 47.60 0.01 0.78 0.00 太原乐家易商贸连锁有限公司 - - 0.77 0.00 四川长虹东元精密设备有限公司 1.11 0.00 0.36 0.00 长虹电器（澳大利亚）有限公司 1,185.47 0.14 276.23 0.04 长智光电（四川）有限公司 0.19 0.00 - - 广东长虹数码科技有限公司 3.92 0.00 - - 绵阳虹发模型设计制作有限公司 0.07 0.00 - - 四川长虹包装印务有限公司 0.89 0.00 - - 四川长虹精密电子科技有限公司 125.87 0.02 - - 四川长虹民生物流有限责任公司 32.70 0.00 - - 四川华丰企业集团有限公司 13.03 0.00 - - 四川快益点电器服务连锁有限公司 4.44 0.00 - - 控股股东及实际控制人的联营企业 四川长新制冷部件有限公司 - - 3.60 - 合营及联营企业 亳州美菱电器营销有限公司 3,240.53 0.39 - - 广元美菱电器营销有限公司 2,057.70 0.25 - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 155 常州美菱电器营销有限公司 1,367.33 0.17 - - 广西美菱家用电器有限公司 5,685.41 0.69 - - 宣城美菱电器营销有限公司 1,479.19 0.18 - - 九江美菱电器营销有限公司 3,314.39 0.40 - - 巢湖美菱电器营销有限公司 4,510.51 0.55 - - 合计 125,353.03 15.24 88,508.45 14.00 公司与关联企业之间业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。 公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家 定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于 某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 3、关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产原值 四川长虹民生物流有 限责任公司 绵阳美菱制冷有限责任 公司 普明区 620#、621#、622#厂房 共计 51,615 平方米 26,668,025.28 合肥美菱股份有限公 司 四川长虹模塑科技有限 公司 注塑厂厂房面积 6885 平米，钢 构大棚 4590 平米 3,146,929.72 合肥美菱股份有限公 司 四川长虹技佳精工有限 公司 钣金厂厂房面积 3240 平方米 2,648,088.00 中山长虹电器有限公 司 广东长虹电子有限公司 框架六层总建筑面积 10704.52 平米，租用 4096.37 平米 4,274,055.00 中山长虹电器有限公 司 广东长虹数码科技有限 公司 框架六层总建筑面积 10704.52 平米，租用 939.51 平米 980,262.00 中山长虹电器有限公 司 四川长虹民生物流有限 责任公司中山分公司 框架六层总建筑面积 10704.52 平米，租用 117.44 平米 122,534.00 （续表） 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益\费用 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 2010-1-1 2010-12-31 4,831,164.00 7.80 元/平方每月 金额较小无重大影响 2010-1-1 2010-12-31 1,089,240.00 厂房租赁合同 金额较小无重大影响 2010-1-1 2010-12-31 349,920.00 厂房租赁合同 金额较小无重大影响 2010-1-1 2010-12-31 538,755.00 10.96 元/平方每月 金额较小无重大影响 2010-1-1 2010-12-31 123,564.00 10.96 元/平方每月 金额较小无重大影响 2010-1-1 2010-12-31 15,446.00 10.96 元/平方每月 金额较小无重大影响 4、关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 最高担保金额 起始日 到期日 担保是否已 经履行完毕 合肥美菱股份有限公司 四川长虹空调有限公司 80,000,000.00 2010-6-1 2011-5-31 否 合肥美菱股份有限公司 中科美菱低温科技有限责任公司 10,000,000.00 2010-6-8 2011-6-8 否 合肥美菱股份有限公司 中科美菱低温科技有限责任公司 12,000,000.00 2010-8-1 2011-8-1 否 合肥美菱股份有限公司 中科美菱低温科技有限责任公司 8,000,000.00 2010-8-1 2011-8-1 否 合肥美菱集团控股有限公司 美菱英凯特家电(合肥)有限公司 10,000,000.00 2010-3-22 2011-3-22 否 合肥美菱集团控股有限公司 美菱英凯特家电(合肥)有限公司 4,000,000.00 2009-6-22 2012-6-22 否 合肥美菱集团控股有限公司 合肥英凯特电器有限公司 2,000,000.00 2009-6-22 2012-6-22 否 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 156 合肥美菱集团控股有限公司 合肥美菱包装制品有限公司 10,000,000.00 2010-7-9 2011-7-9 否 合肥美菱集团控股有限公司 合肥美菱有色金属制品有限公司 2,000,000.00 2009-3-30 2011-3-30 否 合肥美菱集团控股有限公司 合肥美菱有色金属制品有限公司 8,050,000.00 2010-04-9 2011-04-9 否 合肥美菱集团控股有限公司 合肥美菱精密管业有限公司 3,500,000.00 2010-02-24 2011-02-24 否 未履行完担保小计 149,550,000.00 中科美菱低温科技有限责任公司 合肥美菱股份有限公司 30,000,000.00 2010-6-8 2012-6-8 否 四川长虹空调有限公司 合肥美菱股份有限公司 80,000,000.00 2010-6-15 2012-6-15 否 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 50,000,000.00 2010-7-30 2011-7-29 否 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 35,000,000.00 2009-5-19 2011-5-19 否 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 80,000,000.00 2010-5-15 2012-5-15 否 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 210,000,000.00 2009-1-4 2011-1-4 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 150,000,000.00 2009-6-1 2010-6-1 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 250,000,000.00 2009-5-1 2010-5-1 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 110,000,000.00 2009-4-1 2010-4-1 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 120,000,000.00 2009-6-30 2010-6-30 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 150,000,000.00 2009-1-1 2010-1-1 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 120,000,000.00 2009-3-1 2010-3-1 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 50,000,000.00 2009-4-1 2010-4-1 是 四川长虹电子集团有限公司 合肥美菱股份有限公司 50,000,000.00 2009-5-1 2010-5-1 是 未履行完被担保小计 275,000,000.00 （1）2010 年 6 月 1 日，本公司与中国工商银行绵阳分行签订《最高额保证合同》（2010 高新（保）字 01 号），合同金额为人民币八仟万元整，债务人（被担保人）为长虹空调公司， 担保期间自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日，本公司为长虹空调公司在此期间内各类借款、 票据、信用证开证等各类银行业务而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格 履行该协议合同本币借款合同、外汇转贷合同、银行承兑协议、信用证开证协议/开立担保协 议、国际国内贸易融资协议等产品协议提供担保，截至 2010 年 12 月 31 日，在担保合同最高 保证金额以内已开具的未到期银行承兑汇票，总金额为 59,999,993.02 元。 2010 年 6 月 15 日，长虹空调公司与本公司签订以本公司为唯一受益人的无条件的、不可 撤销的、连带责任的《反担保保证合同》，长虹空调公司就前述《最高额保证合同》（2010 高 新（保）字 01 号）中本公司所提供的最高额八仟万元的担保提供反担保。 反担保的债权种类、数额及期间为： ①贷款人依据前述《最高额保证合同》授信额度内，具体合同向借款人发放的贷款、开票 等银行业务， 敞口金额最高不超过人民币捌仟万元，具体金额以合同之约定为准，保证期间 自担保人代借款人向贷款人偿还 贷款利息及其他相关费用之次日起两年。 ②担保人依据担保协议向借放人收取的担保费用〔包括担保费、滞纳金、逾期保费、其他 费用〕，具体金额以担保协议之约定为准，保证期间自担保协议约定的支付担保费用期限届满 之次日起两年。 （2）2010 年 6 月 8 日，本公司与中信银行合肥胜利路支行签订《最高额保证合同》 （（2010） 合银最保字第 1073269A0170-a 号），合同金额为人民币壹仟万元整，债务人（被担保人）为中 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 157 科美菱公司，担保期间自 2010 年 6 月 8 日至 2011 年 6 月 8 日，本公司为中科美菱公司在此期 间内因授信业务（包括但不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务）而发生的一系列债务 提供相应担保。截至 2010 年 12 月 31 日，中科美菱公司没有发生与本合同相关的保证事项。 （3）2010 年 8 月 1 日，本公司与徽商银行合肥大东门支行签订《人民币借款最高额抵押 合同》（2010 年抵字第 08018 号），合同金额为人民币一千贰佰万元整，债务人（被担保人） 为中科美菱公司，担保期间自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日，本公司为中科美菱公司与 徽商银行合肥东大门支行签订的所有借款合同提供抵押担保，人民币借款最高额抵押合同，抵 押物是坐落在龙岗开发区美菱工业园的房屋，面积为 23905.35M2，截至 2010 年 12 月 31 日， 中科美菱公司没有发生与本合同相关的借款等事项。 （4）2010 年 8 月 1 日，本公司与徽商银行合肥大东门支行签订《银行承兑汇票最高额抵 押担保合同》（2010 年银承字第 08018 号），合同金额为人民币捌佰万元整，债务人（被担保 人）为中科美菱公司，担保期间自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日，本合同为中科美菱公 司与徽商银行合肥东大门支行签订的全部《银行承兑协议》提供抵押担保，是银行承兑汇票最 高额抵押担保合同，抵押物是房产，截至 2010 年 12 月 31 日，中科美菱公司没有发生与本合 同相关的借款等事项。 （5）2010 年 8 月 1 日，本公司与中科美菱公司鉴于担保人（本公司）与中信银行合肥胜 利路支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：2010 和银最保字第 1073269A0170-a、徽商银 行合肥东大门支行签订的《人民币借款最高额抵押合同》（2010 年抵字第 08018 号）、《银行承 兑汇票最高额抵押担保合同》（2010 年银承字第 08018 号）总计人民币三千万元整担保提供反 担保，以担保人为唯一受益人的无条件、不可撤销、连带责任的反担保保证合同。截至 2010 年 12 月 31 日，没有发生与本合同相关的事项。 （6）2010 年 7 月 30 日，长虹集团为本公司与中国农业发展银行安徽省分行营业部签订 的业务合同提供保证担保签订的《最高额保证合同》（2010 年营客（保）字 0010 号），担保期 间自 2010 年 7 月 30 号至 2011 年 7 月 29 日，最高债权本金金额为人民币伍千万元整，本合同 的担保范围包括主合同下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实 现债权的费用以及所有其他应付费用、包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费等。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已借款 5000 万。 （7）2010 年 5 月 19 日，长虹集团为本公司与合肥科技农村商业银行东陈岗支行银行承 兑汇票协议的切实履行而签订《最高额本合同》（合同编号：0203342009050030），担保期间自 2009 年 5 月 19 日至 2011 年 5 月 19 日，最高贷款限额人民币银行承兑汇票敞口叁仟五百万元 以内，保证方式为连带责任保证。 （8）2009 年 5 月 15 日，长虹集团为本公司与徽商银行合肥大东门支行签订的所有借款 合同而提供《人民币借款最高额保证合同》（合同编号：2009 年最保字第 010 号），担保期间 2009 年 5 月 15 日至 2012 年 5 月 15 日，最高保证金额为人民币捌仟万元整，截至 2010 年 12 月 31 日本公司没有向徽商银行借款。 （9）2009 年 1 月 4 日，长虹集团为本公司与交通银行股份有限公司订立的授信业务合同 而签订的《最高额保证合同》（合同编号：090044），担保日期自 2009 年 1 月 4 日至 2011 年 1 月 4 日，保证人担保的最高额债权额为人民币贰亿壹仟万元整，保证方式连带责任保证。该合 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 158 同于 2010 年 6 月 30 已解除，重新与交通银行签订授信协议，授予本公司综合授信额度 38750 万元（敞口 20000 万）。其中短期贷款额度最高不超过 20000 万元，银行承兑汇票 28570 万元， 保证金比例不低于 30%，信用证免保证金，敞口部分 1 亿元为信用，另一亿元由长虹集团提供 连带责任保证，银行承兑汇票贴现额度 10000 万元。 （10）美菱集团公司为其子公司提供的担保情况如下： 子公司 银行名称 担保合同编号 授信金额 (万元) 起始日 到期日 合肥农科行 0109342010120002 1,000.00 2010-3-22 2011-3-22 英凯特家电 徽商银行 400.00 2009-6-22 2012-6-22 英凯特电器 徽商银行 622001 200.00 2009-6-22 2012-6-22 包装制品 合肥农科行 2010005 1,000.00 2010-7-9 2011-7-9 200.00 2009-3-30 2011-3-30 有色金属 交通银行 100189\090140 805.00 2010-4-9 2011-4-9 精密管业 合肥农科行 0109342010120001 350.00 2010-2-24 2011-2-24 合计 3,955.00 5、向关联方购买固定资产 出售资产方名称 2010 年度 2009 年度 四川长虹电器股份有限公司 10,881,093.53 15,472,695.36 广东长虹电子有限公司 - 5,769.23 四川虹信 软件有限公司 129,657.00 - 合计 11,010,750.53 15,478,464.59 6、接受劳务 劳务提供方名称 2010 年度 2009 年度 四川虹信软件有限公司 3,080,000.00 1,522,400.00 四川长虹民生物流有限责任公司 97,095,211.39 52,003,660.53 四川快益点电器服务连锁有限公司 16,517,785.48 882,965.38 四川佳虹实业有限公司 138,953.4 392,242.63 合计 116,831,950.27 54,801,268.54 7、提供水电气 中山长虹向关联方提供 2010 年度 2009 年度 广东长虹电子有限公司 1,401,444.71 1,016,689.29 广东长虹数码科技有限公司 140,630.46 97,945.68 四川长虹电器股份有限公司 76,409.87 - 乐家易连锁管理有限公司 - 2,646.13 四川长虹民生物流有限责任公司 25,819.12 8,424.42 快益点电器服务连锁总公司 6,967.09 4,003.54 中山广虹模塑科技有限公司 49,192.19 16,349.73 合计 1,700,463.44 1,146,058.79 8、向关联方出售固定资产 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 159 购买资产方名称 2010 年度 2009 年度 四川长虹模塑科技有限公司 527,884.62 - 四川快益点电器服务连锁有限公司 33,002.06 - 四川长新制冷部件有限公司 1,090.37 - 四川华丰企业集团有限公司 4,350.00 - 合计 566,327.05 - 9、关联方商标使用权授权、专利实施许可 2010 年 6 月 1 日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于四川长虹空 调有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用许可合同〉的议案》，同意控股子公 司长虹空调与四川长虹签署《商标使用许可合同》。该合同约定：在四川长虹为合肥美菱股份 有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为长虹空调的控股股东的前提下，商标所有人四 川长虹将其已注册使用的“长虹”商标许可长虹空调长期无偿使用在空调、空气净化装置产品 上，长虹空调将按规定在商标注册地使用。 2010 年 6 月 1 日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于中山长虹电 器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用许可合同〉的议案》，同意控股子公 司中山长虹与四川长虹签署《商标使用许可合同》。该合同约定：在四川长虹为合肥美菱股份 有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为中山长虹的控股股东的前提下，商标所有人四 川长虹将其已注册使用的“长虹”商标许可中山长虹长期无偿使用在空调、空气净化装置产品 上，中山长虹将按规定在商标注册地使用。 2010 年 6 月 1 日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于中山长虹电 器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈专利实施许可合同〉的议案》，同意控股子公 司中山长虹与四川长虹签署《专利实施许可合同》。该合同约定：在四川长虹为合肥美菱股份 有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为中山长虹的控股股东的前提下，专利所有人四 川长虹将其拥有的空调方面的四项专利（包括分体式空调器室外机组、空调器冷凝水换热装置、 热泵式移动空调器、冷凝器淋液式移动空调器）授权中山长虹在专利法定有效期内无偿使用。 许可方式与范围为四川长虹授予中山长虹独占、不得转让、不得分许可、全球范围内的许可， 中山长虹有权于合同期限内制造、使用、开发、销售被许可产品。 2010 年11 月 10 日，本公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于四川长虹空调 有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用许可补充合同〉的议案》、《关于中山长 虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈商标使用许可补充合同〉的议案》和《关 于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署〈专利实施许可补充合同〉的议 案》，同意本公司控股子公司长虹空调、中山长虹分别与四川长虹签署《商标使用许可补充合 同》，补充合同内容为双方同意已签署的《商标使用许可合同》中关于商标授权长虹空调、中 山长虹无偿使用的前提的相关条款终止，即“四川长虹为美菱电器控股股东的前提以及美菱电 器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提”终止；同意本公司控股子公司中山长虹与控股股 东四川长虹《专利实施许可补充合同》，补充合同内容为双方同意已签订的四份《专利实施许 可合同》中关于专利授权中山长虹无偿使用的前提的相关条款终止，即“四川长虹为美菱电器 控股股东的前提以及美菱电器为中山长虹的控股股东的前提”终止。 （三）关联方往来余额 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 160 1、关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 417,189.59 71,448,305.06 合营及联营企业 其中：合肥美菱包装制品有限公司 - 61,654.64 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：四川虹视显示器技术有限公司 - 3,078,687.20 四川长虹模塑科技有限公司 1,673,830.47 1,509,399.13 长虹电器（澳大利亚）有限公司 5,620,947.31 1,089,035.55 江西长虹电子科技发展有限公司 267,550.00 1,038,560.00 四川长虹欣锐科技有限公司 - 748,345.00 长虹（香港）贸易有限公司 - 727,782.00 PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 9,554,424.01 499,524.13 绵阳乐家易商贸连锁有限公司 - 224,364.82 成都乐家易商贸有限公司 - 139,628.95 合肥长虹实业有限公司 - 68,500.00 华意压缩机股份有限公司 8,550.50 59,853.50 广东长虹数码科技有限公司 32,663.28 52,462.49 四川长虹国际酒店有限责任公司 772.00 41,580.00 天津乐家易商贸有限公司 - 26,333.32 济南乐家易商贸有限公司 - 24,007.60 福州乐家易商贸有限公司 - 23,267.70 四川虹锐电工有限责任公司 - 18,400.00 昆明意家虹商贸有限公司 - 14,729.77 广东长虹电子有限公司 149,647.15 9,172.80 太原乐家易商贸连锁有限公司 - 4,402.05 重庆虹生活商贸有限公司 25,499.24 1,386.00 四川虹欧显示器件有限公司 920,850.04 - 四川长虹器件科技有限公司 9,032.08 - 四川长虹东元精密设备有限公司 3,624.87 - 四川长虹电子系统有限公司 140.00 - 四川长虹技佳精工有限公司 0.04 - 控股股东及实际控制人的联营企业 其中：长智光电(四川)有限公司 - 34,278.93 合计 18,684,720.58 80,943,660.64 2、关联方预收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 26,888,716.12 4,681,218.92 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：成都乐家易商贸有限公司 - 77,938.07 长虹（香港）贸易有限公司 27,207.44 2,628.21 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 161 四川长虹电子系统有限公司 - 1.99 济南乐家易商贸有限公司 14,132.14 - 绵阳乐家易商贸连锁有限公司 7,272.65 - 西安乐家易商贸有限公司 8,925.37 - 江阴市长虹空调电器有限公司 33,273.67 - 四川长虹精密电子科技有限公司 0.32 - 四川长虹模塑科技有限公司 68,100.00 - 四川长虹欣锐科技有限公司 476,407.67 - 四川长虹新能源科技有限公司 124,799.99 - PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 35,719.44 - 合营及联营企业 其中：亳州美菱电器营销有限公司 5,379,577.56 - 常州美菱电器营销有限公司 1,136,429.92 - 巢湖美菱电器营销有限公司 10,344,912.05 - 广西美菱家用电器有限公司 7,006,456.41 - 广元美菱电器营销有限公司 1,557,229.34 - 九江美菱电器营销有限公司 2,816,604.93 - 宣城美菱电器营销有限公司 4,937,918.07 - 合计 60,871,285.98 4,761,787.19 3、关联方应付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 14,015,465.54 5,769,505.99 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 - - 其中：四川长虹模塑科技有限公司 16,299,399.33 20,958,816.80 华意压缩机股份有限公司 63,759,612.42 20,108,781.52 四川长虹技佳精工有限公司 20,100,585.19 14,210,937.69 四川长虹民生物流有限责任公司 7,004,311.26 9,408,488.07 四川长虹包装印务有限公司 4,423,111.53 5,240,438.83 四川长虹器件科技有限公司 3,563,127.38 3,821,685.56 绵阳虹润电子有限公司 521,304.38 946,241.24 四川长虹东元精密设备有限公司 11,546,641.93 530,482.70 四川长虹精密电子科技有限公司 289,475.43 306,904.21 零八一电子集团四川力源电子有限公司 457,707.51 255,573.34 绵阳虹发模型设计制作有限公司 - 138,078.40 四川长虹新能源科技有限公司 83,478.47 85,205.84 广东长虹电子有限公司 - 26,819.44 四川虹信软件有限公司 391,397.25 17,250.00 四川长虹电源有限责任公司 20,795.96 13,818.02 四川虹宇金属制造有限责任公司 126,111.00 - 控股股东及实际控制人的联营企业 其中：四川长新制冷部件有限公司 14,577,542.34 9,491,061.15 四川景虹包装制品有限公司 4,371,986.63 2,590,038.30 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 162 四川长和科技有限公司 430,463.41 216,173.53 合计 161,982,516.96 102,998,418.33 4、关联方其他应付款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 605,555.10 286,242,599.05 合营及联营企业 其中：合肥美菱包装制品有限公司 - 340,000.00 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：四川长虹民生物流有限责任公司 3,659,909.36 5,513,085.98 四川长虹模塑科技有限公司 320,000.00 100,000.00 四川长虹技佳精工有限公司 170,000.00 150,000.00 四川长和科技有限公司 50,000.00 - 合计 4,805,464.46 292,345,685.03 十、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 （二）在本公司协议受让美菱集团 100%股权之前，美菱集团已为其下属控股及参股子公 司共提供担保金额 17,685 万元，其中，美菱集团为本公司受让资产范围外的其他公司（原美 菱集团控股或参股公司）提供担保金额为 5,280 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，除美菱集团 为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保的 500 万元正在办理解除担保手续之外，其他担保 事项均已解除担保或自动到期。2009 年 10 月 19 日，美菱集团与徽商银行合肥大东门支行签 订《人民币借款保证合同》（2009 年保字第 006 号），为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供 最高保证金额为人民币伍佰万元的担保，担保期间 2010 年 5 月 19 日至 2011 年 5 月 19 日。截 至 2010 年 12 月 31 日，合肥美菱恒通玻璃制品有限公司实际借款 500 万元。 除上述事项和关联方担保可能形成的或有负债以外，本公司无其他对外担保形成的或有负 债。 （三）除上述或有事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十一、承诺事项 2010 年 3 月 25 日，本公司与兴泰控股公司签订的原美菱集团《产权转让合同》中，本公 司承诺： （1）不改变转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市， 继续从事家电及其相关产业。受让后新体 5 年内年均在合肥市缴纳税收不低于原美菱集团上年 度实际纳税额人民币 1500 万元。 （2）自本合同生效之日起 5 年内，在合肥市新增投资不少于人民币 1 亿元。 （3）本合同签订之日起 5 年内，除内部转让外，本公司不对外转让本次受让标的。 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 163 （4）原美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币 4869 万元的债权（实际 债权数以 2010 年 3 月 25 日审计截止日的审计报告为准），转由合肥兴泰资产管理有限公司享 有，由受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕（须提供合法有效的担保）。 （5）受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的 80%提供就 业岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换 日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于 3 年的劳动合同；按合肥 市有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。 （6）受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。 （7）受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。 （8）受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。 （9）受让后新体须合理利用转让范围内土地，不提出变更土地用途的诉求。 （10）受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号，妥善维护“美菱”商标 和商号，承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产品生产总量的 70%；“美菱” 牌产品销售量每年增长不低于 20%；“美菱”牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的 1%。 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后发生重大承诺：无。 （二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化：无。 （三）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无。 （四）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债：无。 （五）资产负债表日后资本公积转增资本：无。 （六）资产负债表日后发生巨额亏损：无。 （七）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司：无。 （八）资产负债表日后对外巨额投资：无。 （九）企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润：无。 （十）除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十三、分部信息（金额单位：万元） （一）2010 年度报告分部 项目 冰箱冰柜 空调 洗衣机 其他 抵销 合计 营业收入 652,706.87 193,290.42 976.08 30,295.49 30,548.83 846,720.04 其中：对外交易收入 638,275.35 193,290.42 587.25 14,567.01 - 846,720.04 分部间交易收入 14,431.52 - 388.83 15,728.48 30,548.83 - 营业费用 742,826.30 192,271.24 1,350.33 31,240.22 144,318.69 823,369.41 营业利润（亏损） 23,862.29 1,612.28 -374.25 -342.41 - 23,350.63 资产总额 662,001.44 93,489.32 5,820.46 38,534.34 93,043.02 706,802.54 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 164 负债总额 377,498.03 53,172.85 8,203.02 25,317.73 27,194.24 436,997.39 补充信息 折旧和摊销费用 12,207.14 2,214.99 130.45 789.34 -103.45 15,445.38 资本性支出 13,243.57 2,890.74 4,266.17 14,252.10 -1,005.53 35,658.11 折旧和摊销以外的非现金费用 65,126.62 15,680.69 128.25 991.06 - 81,926.63 （二）2009 年度报告分部 项目 冰箱冰柜 空调 洗衣机 其他 抵销 合计 营业收入 492,229.59 140,391.22 - - 202.70 632,418.11 其中：对外交易收入 492,229.59 140,188.52 - - - 632,418.11 分部间交易收入 - 202.70 - - 202.70 - 营业费用 480,381.64 143,110.52 - - 202.70 623,289.46 营业利润（亏损） 33,268.75 -2,719.30 - - - 30,317.86 资产总额 473,085.73 71,488.61 - - 65,880.93 478,693.41 负债总额 323,776.34 32,455.63 - - 12,495.24 343,736.73 补充信息 折旧和摊销费用 12,083.63 2,183.57 - - - 14,267.20 资本性支出 35,914.54 2,039.93 - - - 37,954.46 折旧和摊销以外的非现金费用 81,142.12 5,385.30 - - - 86,527.42 十四、其他重要事项 （一）经营租出资产 经营租赁租出资产类别 年末金额 年初金额 房屋建筑物（投资性房地产） 17,432,142.70 13,692,921.96 机器设备（固定资产临时出租） 18,379,601.36 - 其他设备（固定资产临时出租） 22,737.50 - 土地使用权（投资性房地产） 692,104.69 730,473.25 合计 36,526,586.25 14,423,395.21 （二）以公允价值计量的资产和负债 项目 年初 金额 本年出售 本年公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本年计提 的减值 年末 金额 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产（不含 衍生金融资产） - - - - - - 衍生金融资产 - - - - - - 可供出售金融资产 134,011,570.00 134,011,570.00 - - - - 其中：股票成本 7,091,806.06 7,091,806.06 - - - - 公允价值 126,919,763.94 126,919,763.94 - - - - 金融资产小计 134,011,570.00 134,011,570.00 - - - - 投资性房地产 - - - - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 165 生产性生物资产 - - - - - 合计 134,011,570.00 134,011,570.00 - - - - 金融负债 - - - - - - （三）外币金融资产和负债 项目 年初 金额 本年公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提的 减值 年末 金额 金融资产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产（不含衍生金融 资产） - - - - - 衍生金融资产 - - - - - 贷款和应收款项 35,971,221.7 8 - - 4,455,890.25 89,117,805.0 4 可 供 出 售 金 融 资 产 - - - - - 持有至到期投资 - - - - - 金融资产小计 35,971,221.7 8 - - 4,455,890.25 89,117,805.0 4 金融负债 - - - - - 外币借款 - - - - - 金融负债小计 - - - - - （四）包装制品公司剥离资产负债情况 根据本公司与兴泰控股签订的《产权转让合同》，原美菱集团剥离部分资产负债后的 100% 国有产权包含对包装制品公司的 51.72%国有股权，该股权对应的资产、负债及相关情况以安徽 宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字[2009]第 018 号评估报告书所列明的资产、负债为准。 在该评估报告中，包装制品公司 2009 年 4 月 30 日（清产核资日）的以下资产、负债账面金额 未纳入转让范围： 资产 账面金额 负债 账面金额 应收账款 802,967.53 应付账款 738,762.51 其他应收款 168,011.27 预收款项 125,491.54 预付款项 223,844.15 其他应付款 2,286,367.36 固定资产 14,857,968.84 长期借款 209,660.00 无形资产 13,949,923.94 负债合计 3,360,281.41 资产合计 30,002,715.73 净资产 26,642,434.32 由于本公司在收购美菱集团之前已经持有包装制品公司 48.28%的股权，因而对上述未纳 入转让的净资产拥有相应的处置和收益权。2010 年 7 月 15 日，本公司与兴泰控股公司的子公 司合肥兴泰资产管理有限公司签订《备忘录》，鉴于双方对未纳入转让范围的包装制品公司拟 剥离资产分别享有 51.72%、48.28%的股权，双方承诺就拟剥离资产的处置，本着友好协商的原 则，根据相关资产的实际情况，密切联系，有效沟通，力求资产处置收益的最大化。 截至本年末，上述拟剥离资产、负债尚未进行处置，包装制品公司在原注册资本范围内持 续经营。由于包装制品公司本期已纳入合并范围，对于被并入合并报表的拟剥离净资产中兴泰 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 166 控股公司所享有的份额，本公司暂按安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字[2009]第 018 号评估报告书所列明的价值乘以 51.72%作为对兴泰控股公司的负债入账。 （五）江西美菱土地使用权收储情况 2011 年 1 月 20 日，本公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于江西美菱 制冷有限公司土地使用权进行收储的议案》。2010 年 1 月 14 日，本公司下属控股子公司江西 美菱（乙方）与景德镇市土地储备中心（甲方）签订了《国有土地使用权收储合同》，江西美 菱拟将位于瓷都大道官庄景土国用（2010）第 0121 号共 159,448.8 平方米（折合 239.17 亩） 的土地使用权（以下统称“该宗地”）以 6,500 万元的土地补偿价格交由景德镇市土地储备中 心收储。 《国有土地使用权收储合同》主要条款包括： 1、乙方应收土地收储补偿价款总额为人民币陆仟伍佰万元，本合同项下土地交易挂牌后 5 个工作日内甲方即支付首批土地收储补偿价款人民币贰仟陆佰万元给乙方。 2、该宗土地挂牌交易完成后的 5 个工作日内，甲方向乙方支付第二批土地收储补偿价款 人民币叁仟捌佰万元。 3、乙方在完成本合同项下土地交付后的 5 个工作日内，甲方将剩余土地收储补偿价款人 民币壹佰万元支付给乙方。 4、乙方承诺，在本合同生效后的 15 个工作日内负责将该宗地《国有土地使用证》及相关 资料移交给甲方收储，并协助甲方办理土地过户手续。 5、该宗土地挂牌交易完成后，为支持乙方经营发展，甲方同意配合乙方新厂区建设和老 厂区搬迁工作的时间进度安排，乙方原则上在 2011 年底及 2012 年初分次交付该宗地净地，乙 方负责该宗土地附着物的拆除并净地交付。 上述宗地是江西美菱竞拍景德镇华意电器总公司冰箱厂部分破产资产取得的，取得时该宗 土地性质为商业用地，该宗土地已办理完成过户手续。截至 2010 年 12 月 31 日，该宗土地的 账面原值为 31,084,385.00 元，已摊销价值为 1,828,493.27 元，账面净值为 29,255,891.73 元。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款按账龄结构披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 285,115,466.63 97.59 13,105,093.32 75.54 203,816,183.20 90.08 9,083,221.93 36.44 1-2 年 1,861,701.62 0.64 279,255.24 1.61 4,822,925.66 2.13 723,438.85 2.90 2-3 年 1,939,351.49 0.66 1,939,351.49 11.18 5,926,675.91 2.62 3,434,442.52 13.78 3-4 年 3,232,170.44 1.11 2,021,235.12 11.65 6,174,003.82 2.73 6,167,067.62 24.74 4-5 年 - - - - 3,817,036.35 1.69 3,816,389.60 15.31 5 年以上 4,311.68 0.00 4,311.68 0.02 1,702,265.73 0.75 1,702,265.73 6.83 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 167 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 合计 292,153,001.86 100.00 17,349,246.85 100.00 226,259,090.67 100.00 24,926,826.25 100.00 净值 274,803,755.01 201,332,264.42 （2）应收账款按种类披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - 65,020,591.37 28.74 3,251,029.57 5.00 按组合计提坏账准备的应收账款 除关联方往来 等以外的款项 266,658,846.86 91.27 14,868,692.29 5.58 124,918,780.95 55.2 1 7,769,072.60 6.22 关联方往来等 款项 23,013,600.44 7.88 - - 22,412,994.27 9.90 - - 组合小计 289,672,447.30 99.15 14,868,692.29 5.13 147,331,775.22 65.11 7,769,072.60 5.27 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 2,480,554.56 0.85 2,480,554.56 100.00 13,906,724.08 6.15 13,906,724.08 100.00 合计 292,153,001.86 100.00 17,349,246.85 5.94 226,259,090.67 100.00 24,926,826.25 11.02 净值 274,803,755.01 201,332,264.42 （3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：无。 （4）组合中，除关联方往来等以外的款项按账龄分析法计提坏账准备： 年末金额 年初金额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 262,101,866.19 5 13,105,093.31 116,643,847.31 5 5,832,192.36 1 至 2 年 1,861,701.62 15 279,255.24 4,822,925.66 15 723,438.85 2 至 3 年 - 35 - 3,432,282.52 35 1,201,298.88 3 至 4 年 2,690,967.37 55 1,480,032.05 15,413.78 55 8,477.58 4 至 5 年 - 85 - 4,311.68 85 3,664.93 5 年以上 4,311.68 100 4,311.68 - 100 - 合计 266,658,846.86 14,868,692.29 124,918,780.95 7,769,072.60 净值 251,790,154.57 117,149,708.35 （5）组合中关联方往来等款项如下： 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 关联方往来款项 2,730,097.25 - - 信用证 20,283,503.19 - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 168 合计 23,013,600.44 - （6）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 潍坊分部用户机调换 40.00 40.00 100% 南京中央商场(集团)股份公司 512,925.85 512,925.85 100% 浙江永乐家电有限公司(台州) 95,090.82 95,090.82 100% 高密市三和家电销售有限公司 610,458.57 610,458.57 100% 赤峰百信电器有限责任公司 271,114.97 271,114.97 100% 吉林市国美电器有限公司(延吉) 228,980.32 228,980.32 100% 和龙八家子擎林电器 2,231.60 2,231.60 100% 伊春市济兴家电城 218,509.36 218,509.36 100% 山东省文登市百货总公司 129,051.14 129,051.14 100% 陕西永乐·大中生活电器公司 94,067.09 94,067.09 100% 江苏镇江国美电器有限公司 176,425.61 176,425.61 100% 吉林国美电器有限公司(乌兰巴托) 90,071.23 90,071.23 100% 柳州市铭宇五金家电经营部 51,588.00 51,588.00 100% 停 止 业 务 往 来 2-3 年， 经 多 次 催 收 无 效，预计 无 法 收 回 合计 2,480,554.56 2,480,554.56 （7）坏账准备转回情况：无。 （8）2010 年度收回以前年度已核销的应收账款金额：无。 （9）经本公司第六届三十三次董事会决议通过，本期因债务人破产或停止业务往来 3 年 以上无法收回等原因核销了 84 家单位应收账款，金额合计 8,036,080.78 元，这些款项均因非 关联交易产生。 （10） 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款 年末金额 年初金额 单位名称 欠款金额 计提坏账金额 欠款金额 计提坏账金额 四川长虹电器股份有限公司 417,189.59 - 261,249.75 - （11）应收账款前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例 苏宁电器股份有限公司南京 非关联方客户 77,249,392.39 1 年以内 26.03% 伊莱克斯(中国)电器有限公司 非关联方客户 17,132,131.98 1 年以内 5.77% 北京市大中家用电器连锁销售 非关联方客户 10,158,980.22 1 年以内 3.42% 成都国美电器有限公司 非关联方客户 9,501,906.66 1 年以内 3.20% 江苏五星电器有限公司 非关联方客户 7,682,739.75 1 年以内 2.59% 合计 121,725,151.00 41.01% （12） 应收关联方账款情况 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 169 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 四川长虹电器股份有限公司 母公司 417,189.59 0.14% Changhong Electric(Australia) 受同一控制 2,312,907.66 0.78% 合计 2,730,097.25 2.48% （13） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 4,570,423.13 6.6227 30,268,541.26 4,205,809.36 6.8282 28,718,107.47 欧元 29,025.24 8.8065 255,610.78 328,721.23 9.7971 3,220,514.76 澳元 350,198.22 6.7139 2,351,195.83 - - - 合计 32,875,347.87 - 31,938,622.23 （14）无终止确认的应收账款。 2、其他应收款 （1） 其他应收款按账龄披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 14,785,229.84 79.68 731,418.49 21.26 12,914,735.3 6 66.45 645,736.77 11.67 1 至 2 年 806,069.34 4.34 120,910.40 3.52 1,232,922.54 6.34 184,938.38 3.34 2 至 3 年 318,371.50 1.72 111,430.03 3.24 800,638.88 4.12 280,223.61 5.06 3 至 4 年 360,329.70 1.94 198,181.34 5.76 65,990.00 0.34 36,294.50 0.66 4 至 5 年 54,031.00 0.29 45,926.35 1.34 2,299,075.05 11.83 2,265,175.33 40.94 5 年以上 2,231,615.08 12.03 2,231,615.08 64.88 2,120,591.33 10.91 2,120,591.33 38.33 合计 18,555,646.46 100.00 3,439,481.69 100.00 19,433,953.1 6 100.00 5,532,959.92 100.00 净值 15,116,164.77 13,900,993.24 （2） 其他应收款按种类披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的应 收款项 - - - - 2,073,076.93 10.67 2,073,076.93 100.0 0 按组合计提坏账准备的应收款项 除员工备用金借款、 投资借款、关联方往 来款项以外的款项 16,331,169.5 0 88.01 1,371,864.73 8.40 2,544,337.04 13.09 704,494.27 27.69 员工备用金借款、投 资借款和关联方往来 款项 156,860.00 0.85 - - 12,695,947.8 6 65.33 634,797.39 5.00 组合小计 16,488,029.5 0 88.86 1,371,864.73 8.32 15,240,284.9 0 78.42 1,339,291.66 8.79 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 170 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备 的应收款项 2,067,616.96 11.14 2,067,616.96 100.00 2,120,591.33 10.91 2,120,591.33 100.0 0 合计 18,555,646.4 6 100.0 0 3,439,481.69 18. 54 19,433,953.1 6 100.0 0 5,532,959.92 28.47 净值 15,116,164.77 13,900,993.24 （3）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。 （4）组合中，除员工备用金借款、投资借款、关联方往来等款项以外的款项按账龄分析 法计提坏账准备： 年末金额 年初金额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 14,628,369.84 5 731,418.49 218,787.50 5 10,939.38 1 至 2 年 806,069.34 15 120,910.40 1,232,922.54 15 184,938.38 2 至 3 年 318,371.5 35 111,430.03 800,638.88 35 280,223.61 3 至 4 年 360,329.70 55 198,181.34 65,990.00 55 36,294.50 4 至 5 年 54,031.00 85 45,926.35 225,998.12 85 192,098.40 5 年以上 163,998.12 100 163,998.12 - 100 - 合计 16,331,169.50 1,371,864.73 2,544,337.04 704,494.27 净值 14,959,304.77 1,839,842.77 （5）组合中，员工备用金借款、投资借款、关联方往来等款项按余额百分比法计提坏账 准备： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 账龄 关联方往来款项 156,860.00 - - 1 年以内 （6）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 离职人员 1,796,019.96 1,796,019.96 100.00% 无法收回 淮北美菱运输队 271,597.00 271,597.00 100.00% 诉讼无效无法收回 合计 2,067,616.96 2,067,616.96 （7）坏账准备转回情况：无。 （8）2010 年度收回以前年度已核销的其他应收款金额：无。 （9）经第六届董事会第三十三次会议决议通过，本年度实际核销的其他应收款： 单位名称 账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 江西科盛工贸有限公司 货款 2,073,076.93 款项难以收回 否 （10）年末余额中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （11）其他应收款前五名情况 单位名称 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 款项性质 济南分部备用金 811,219.41 1 年以内 4.37% 周转借款 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 171 沈阳分部备用金 778,713.85 1 年以内 4.20% 周转借款 长沙分部备用金 659,298.88 1 年以内 3.55% 周转借款 家电下乡产品投标保证 金 540,000.00 1 年以内 2.91% 家电下乡产品投标保证 金 绵阳分部销售备用金 477,880.00 1 年以内 2.58% 绵阳分部销售备用金 合计 3,267,112.14 17.61% （12）应收关联方账款情况 项目 年末金额 年初金额 合肥美菱电器营销有限公司 156,860.00 - （13）其他应收款中外币余额：无。 （14）无终止确认的其他应收款：无。 2. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 712,442,457.16 530,416,857.16 按权益法核算长期股权投资 2,331,812.72 28,428,371.63 长期股权投资合计 714,774,269.88 558,845,228.79 减：长期股权投资减值准备 - 1,660,000.00 长期股权投资价值 714,774,269.88 557,185,228.79 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名 称 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 初始 金额 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年现 金红利 成本法核算 中科美菱低温科 技有限公司 70.00 70.00 42,000,000.00 42,000,000.00 - - 42,000,000.00 - 江西美菱制冷有 限公司 90.00 97.00 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 - 绵阳美菱制冷有 限公司 90.00 97.00 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 - 合肥美菱电器营 销有限公司 99.00 99.97 9,900,000.00 9,900,000.00 45,000,000.00 - 54,900,000.00 - 四川长虹空调有 限公司 100.00 100.00 305,600,437.79 305,600,437.79 - - 305,600,437.79 - 中山长虹电器有 限公司 90.00 90.00 76,256,419.37 76,256,419.37 - - 76,256,419.37 - 徽商银行股份有 限公司 1.15 1.15 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 4,360,593.46 美菱西格玛电器 有限公司 20.00 20.00 1,660,000.00 1,660,000.00 - 1,660,000.00 - - 合肥美菱包装有 限公司 48.28 100.00 25,055,600.00 - 25,055,600.00 - 25,055,600.00 - 合肥美菱集团控 股有限公司 100.00 100.00 113,630,000.00 - 113,630,000.00 - 113,630,000.00 - 小计 669,102,457.16 530,416,857.16 183,685,600.00 1,660,000.00 712,442,457.16 4,360,593.46 权益法核算 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 172 安徽联合技术产 权交易所有限公 司 28.57 28.57 1,000,000.00 2,588,783.96 - 256,971.23 2,331,812.72 - 合肥美菱包装有 限公司 48.28 48.28 25,055,600.00 25,839,587.67 - 25,839,587.67 - - 小计 26,055,600.00 28,428,371.63 - 26,096,558.90 2,331,812.72 - 合计 695,158,057.16 558,845,228.79 183,685,600.00 27,756,558.90 714,774,269.88 4,360,593.46 （3） 对联营企业投资 被投资单位名称 持股 比例 表决权 比例 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 安徽联合技术产权交易所 有限公司 28.57% 28.57% 8,097,989.38 1,840,671.31 6,257,318.07 566,500.00 -899,444.27 （4） 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 美菱西格玛电器有限公司 1,660,000.00 - 1,660,000.00 - 3. 营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 6,025,787,145.68 4,630,052,389.39 其他业务收入 958,538,614.48 568,753,481.61 合计 6,984,325,760.16 5,198,805,871.00 主营业务成本 4,321,093,953.73 3,102,935,821.11 其他业务成本 916,861,974.82 549,166,658.61 合计 5,237,955,928.55 3,652,102,479.72 （2）按产品分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 6,025,787,145.68 4,321,093,953.73 4,630,052,389.39 3,102,935,821.11 冰箱、冰柜 5,957,382,635.54 4,268,177,857.66 4,623,091,187.72 3,095,536,099.82 空调收入 176,894.02 108,345.30 6,961,201.67 7,399,721.29 洗衣机 68,227,616.12 52,807,750.77 - - 其他业务收入 958,538,614.48 916,861,974.82 568,753,481.61 549,166,658.61 销售原材料 956,126,037.82 916,372,229.22 566,140,301.95 548,591,440.75 租赁收入 2,412,576.66 489,745.60 2,522,440.00 575,217.86 其他收入 - - 90,739.66 - 营业收入合计 6,984,325,760.16 5,237,955,928.55 5,198,805,871.00 3,652,102,479.72 （3）按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销收入 6,505,513,327.44 4,791,436,688.59 4,779,858,800.21 3,286,403,974.45 外销收入 478,812,432.72 446,519,239.96 418,947,070.79 365,698,505.27 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 173 合计 6,984,325,760.16 5,237,955,928.55 5,198,805,871.00 3,652,102,479.72 （4）本年公司前五名客户销售收入 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 苏宁电器股份有限公司(南京) 481,312,732.60 6.89% 合肥美菱电器营销有限公司 161,576,911.64 2.31% 安徽百大电器连锁有限公司 82,740,336.76 1.18% 伊莱克斯(中国)电器有限公司 80,923,528.79 1.16% 江苏五星电器有限公司 60,689,505.12 0.87% 合计 867,243,014.91 12.41% 4. 投资收益 （1）投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 4,360,593.46 - 权益法核算的长期股权投资收益 -256,971.23 1,369,602.51 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 210,000.00 1,897,125.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 处置持有至到期投资取得的投资收益 - - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 137,616,312.25 210,941,346.01 处置子公司由成本法转为权益法核算应计收益 - -6,774,792.72 合计 141,929,934.48 207,433,280.80 （2）权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 安徽联合技术产权交易所有 限公司 -256,971.23 295,852.43 本年被投资公司经营亏损 合肥美菱包装制品有限公司 - 1,073,750.08 本年调整为成本法核算 合计 -256,971.23 1,369,602.51 5. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 327,015,262.81 293,881,597.62 加：资产减值准备 13,357,145.13 28,074,717.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 78,140,627.69 72,943,118.01 无形资产摊销 24,491,546.78 24,491,546.78 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 897,240.95 1,260,942.65 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 174 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） -9,030,263.04 25,521,764.17 投资损失（收益以“-”填列） -141,929,934.48 -207,433,280.80 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -15,771,853.19 -18,045,457.37 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -19,037,964.60 -2,964,035.40 存货的减少（增加以“-”填列） -231,460,086.15 -301,692,581.38 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -444,917,141.48 -357,572,715.29 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 728,733,880.83 534,904,520.75 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 310,488,461.25 93,370,137.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,798,742,365.37 579,447,940.41 减：现金的期初余额 579,447,940.41 306,127,639.14 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,219,294,424.96 273,320,301.27 十七、补充资料 （一） 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2008）》的规定，本公司 2010 年度非经营性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 说明 非流动资产处置损益 1,786,272.75 -951,734.88 详见营业外支出 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 注 1 26,674,129.47 55,557,759.89 详见营业外收入 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 - 8,071,697.32 详见上年同一控制下 合并披露 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 175 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 137,826,312.25 212,838,471.01 详见投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 252,588.62 682,706.99 详见营业外收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 166,539,303.09 276,198,900.33 所得税影响额 25,331,091.92 43,780,127.87 少数股东权益影响额（税后） 174,660.87 120,058.86 合计 141,033,550.30 232,298,713.60 注 1：报告期内全资子公司长虹空调获得的国家“节能惠民”补助是政府为在全社会推广 “高效节能”产品而给予产品制造商的定额补助，与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定，并按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，依据中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008 年）》二（三）的规定，计入公司的 经常性损益中。长虹空调 2009 年度取得的“节能惠民”补贴金额相对较小，在计算 2009 年度 财务指标时谨慎地作为非经常性损益披露，随着公司空调业务规模的增长以及高能效空调产品 结构比率的增加，本年获得的该项补贴增加较多，金额相对重大，为充分反映公司的经营情况， 根据重要性原则，公司在本报告期将该项补贴列入经常性损益。 （二） 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2010 年度加权平均净资产 收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 23.08% 0.7878 0.7878 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 13.09% 0.4468 0.4468 本公司非公开定向增发股票募集资金已于 2010 年 12 月 24 日到账并完成验资，截至 2010 年 12 月 29 日新增股份 11,673.15 万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股份登记托管及股份限售手续。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），计算发行在外的普通股加权平均数时按 增加股份次月起至报告期期末的累计月数确定，故本公司在计算加权平均净资产收益率和每股 收益时仍按非公开增发前的股本计算。如果以本次非公开增发后的股本计算，加权平均净资产 收益率和每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 176 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 12.58% 0.6144 0.6144 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 7.14% 0.3485 0.3485 十八、财务报告批准 本财务报告于 2011 年 3 月 7 日由本公司董事会批准报出。 合肥美菱股份有限公司 2010 年度报告 177 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长、副总裁、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 以上文件均齐备、完整，置于公司总部。当中国证监会、深交所要求提供时， 或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司可以及时提供。 董事长：赵勇 合肥美菱股份有限公司 二○一一年三月八日