000524_2017_岭南控股_2017年年度报告_2018-04-17.txt

广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2018-004 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张竹筠、主管会计工作负责人陈白羽及会计机构负责人(会计主 管人员)陈志斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“ 管理层分析与讨论” 中“ 九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 670,208,597 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.73 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 17 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 68 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 77 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 78 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 89 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 96 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 97 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 203 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司 母公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司母公司 岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司 流花集团 指 广州流花宾馆集团股份有限公司 广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 花园酒店 指 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 指 中国大酒店 岭南酒店 指 广州岭南国际酒店管理有限公司 东方宾馆、东方宾馆分公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 东方汽车 指 广州市东方汽车有限公司 股东大会 指 广州岭南集团控股股份有限公司股东大会 董事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司董事会 监事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司监事会 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 岭南控股第一期员工持股计划 指 广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南控股 股票代码 000524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州岭南集团控股股份有限公司 公司的中文简称 岭南控股 公司的外文名称（如有） Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） LN Holdings 公司的法定代表人 张竹筠 注册地址 广州市流花路 120 号 注册地址的邮政编码 510016 办公地址 广州市流花路 120 号 办公地址的邮政编码 510016 公司网址 电子信箱 gzlnholdings@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑定全 吴旻 联系地址 广州市流花路 120 号 广州市流花路 120 号 电话 (020)86662791 (020)86662791 传真 (020)86662791 (020)86662791 电子信箱 gzlnholdings@ gzlnholdings@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 19048408-4 公司上市以来 主营业务的变 化情况（如有） 1993 年，我公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“东方宾馆”，股票代码为 000524。自上市 以来至 2014 年度，公司一直以单体酒店经营为主业。2014 年 6 月 27 日，公司收购了广州岭南国际酒店管 理有限公司 100%股权，公司从单体的酒店投资经营转型为酒店品牌管理运营商。经深圳证券交易所核准， 自 2015 年 6 月 11 日起，公司证券全称由原“广州市东方宾馆股份有限公司”变更为“广州岭南集团控股股 份有限公司”，公司证券简称由原“东方宾馆”变更为“岭南控股”，公司证券代码不变，仍为 000524。2016 年 4 月起，公司开始实施重大资产重组。一方面通过发行股份及支付现金的方式向控股股东岭南集团购买 广州花园酒店有限公司 100%股权及中国大酒店 100%股权，通过发行股份及支付现金的方式向岭南集团及 相关方购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股权；另一方面通过非公开发行股份募集配套资 金不超过 15 亿，扣除发行费用及支付现金对价后，投向广州广之旅国际旅行社股份有限公司的“易起行” 泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设 项目。上述重大资产重组的发行工作已于 2017 年 5 月 22 日完成。完成上述收购后，公司已转型成为集旅 行社运营、酒店经营管理、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。 历次控股股东 的变更情况（如 有） 1993 年 9 月 22 日，我公司首次向社会公开发行股份，完成社会公众股发行后，我公司的控股股东为 广州市东方酒店集团有限公司，持有我公司 3374.82 万股，占股份公司总股本的 40.91%，实际控制人为广 州市国有资产管理办公室，除通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司股份外，还直接持有 1846.66 万股，占股份公司总股本的 22.39%。 1996 年 12 月，根据广州市人民政府《关于广州市东方宾馆股份有限公司国家股授权持有等有关问题 的批复》（穗府函[1996]243 号）的批复，原广州市国有资产管理办公室持有的我公司股份划转给广州越秀 集团有限公司。 2009 年 6 月 19 日，广州市国有资产监督管理委员会下达了《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限 公司股权的通知》（穗国资【2009】18 号）和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通 知》（穗国资【2009】19 号），同意将广州越秀集团有限公司持有的广州市东方酒店集团有限公司 100%的 股权和我公司 14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给广州岭南国际企业集团有限公司。股权变动 后，广州岭南国际企业集团有限公司直接持有我公司 38,712,236 股，并通过广州市东方酒店集团有限公司 间接持有我公司 100,301,686 股，合计持有我公司 139,013,922 股，占我公司总股本的 51.55%。2016 年 4 月起，我公司开始启动重大资产重组。重组方案的主要内容是我公司通过发行股份及支付现金的方式向控 股股东广州岭南国际企业集团有限公司购买广州花园酒店有限公司 100%股权及中国大酒店 100%股权，通 过发行股份及支付现金的方式收购向广州岭南国际企业集团有限公司、其下属的广州流花宾馆集团股份有 限公司及部分个人股东购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%的股权，同时向广州国资发展控 股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一 期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2017 年 1 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国 际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准了公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司本次购买资产非公开发行新股 265,155,792 股 于 2017 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市，募集配套资金非公开发行新股 135,379,061 股于 2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。上述非公开发行的股份上市后，广州岭南国际企业集团有限公司直接 持有我公司 295,065,614 股，并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司 100,301,686 股，通过广 州流花宾馆集团股份有限公司间接持有我公司 6,106,240 股，合计持有我公司 401,473,540 股，占我公司总 股本的 59.90%。2017 年 11 月 15 日，我公司接到控股股东广州岭南国际企业集团有限公司《岭南集团关 于计划增持岭南控股股票的函》，岭南集团计划自增持函发出之日（2017 年 11 月 15 日）起 6 个月内通 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的 1%。截止 2017 年 12 月 31 日，广州岭南国际企业集团有限公司共通过二级市场增持公司股票 2,546,544 股，至此，广州岭南国际企 业集团有限公司直接及间接持有我公司 404,020,084 股，占我公司总股本的 60.28%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 签字会计师姓名 吴震、阮章宏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都 会广场 43 楼 谭旭、郭国、刘恺 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2017 年 2016 年 本年比上 年增减 2015 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 6,392,025,592.60 302,777,259.54 5,819,329,368.95 9.84% 305,819,618.85 5,649,685,860.22 归属于上市公司股东的 净利润（元） 177,359,289.29 30,614,872.44 136,562,681.86 29.87% 39,231,704.18 139,022,117.64 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 149,878,176.38 25,647,840.80 25,647,840.80 484.37% 33,076,265.07 33,076,265.07 经营活动产生的现金流 量净额（元） 510,112,834.06 42,387,077.33 134,331,046.24 279.74% 54,623,578.85 311,794,915.01 基本每股收益（元/股） 0.28 0.11 0.24 16.67% 0.15 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.11 0.24 16.67% 0.15 0.24 加权平均净资产收益率 8.77% 4.95% 9.84% -1.07% 6.71% 10.20% 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 2017 年末 2016 年末 本年末比 上年末增 减 2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,438,045,993.45 852,934,521.32 3,313,974,557.28 33.92% 843,433,233.03 3,461,294,017.99 归属于上市公司股东的 净资产（元） 2,548,806,362.90 623,240,342.28 1,421,539,320.85 79.30% 616,099,177.22 1,362,952,028.02 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,450,762,164.94 1,363,700,219.45 1,989,401,646.44 1,588,161,561.77 归属于上市公司股东的净利润 33,855,226.44 46,700,499.63 60,628,411.13 36,175,152.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 29,090,907.98 42,495,503.04 53,045,407.58 25,246,357.78 经营活动产生的现金流量净额 -26,614,483.32 284,612,721.92 230,260,473.22 21,854,122.24 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 544,374.43 1,490,479.43 244,637.80 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 7,349,447.64 29,040.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -5,128,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 2,772,715.49 105,947,809.42 99,790,413.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 25,975,172.97 7,078,725.88 7,942,663.87 受托经营取得的托管费收入 771,509.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -871,414.59 3,186,775.05 7,628.21 减：所得税影响额 8,460,005.60 1,660,948.72 2,068,530.77 少数股东权益影响额（税后） 600,686.85 合计 27,481,112.91 110,914,841.06 105,945,852.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司所属行业 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发 行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有 的广州花园酒店有限公司100%股权（以下简称“花园酒店”）、中国大酒店100%股权，以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广 之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建 旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资 发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广 州金控”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）及广州岭南集团控股股份有 限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）非公开发行不超 过135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元，募集配套资金在扣除中介 机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价49,900.00万元及“易起行”泛旅游服 务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络 建设项目。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月 16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭 南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。截止2017年2月15 日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100%股权及广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登 记手续。花园酒店与中国大酒店成为公司的全资子公司，广之旅为公司的控股子公司。上述 重大资产重组涉及的股份发行工作，已于2017年5月22日全部完成。 完成上述收购后，公司转型成为集旅行社（旅游综合运营）、酒店（住宿业）、会展、 景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团，形成了覆盖旅游社、酒店、会展、景区、 旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 2017年旅游业主要发展态势如下： 1、政策利好产业优先，产业战略升级带来新动力 国务院《“十三五”旅游业发展规划》提出要实现城乡居民出游人数年均增长10%左右， 旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上的目标。规划重点提出“加快 由景点旅游发展模式向全域旅游发展模式转变，促进旅游发展阶段演进，实现旅游业发展战 略提升。” 2、入境游回暖，国内游增长显著，出境游增长进入理性阶段 据国家旅游数据中心统计，2017年，国内旅游人数50.01亿人次，比上年同期增长12.8%； 出境旅游人数1.31亿人次，比上年同期增长7.0%；入境旅游人数1.39亿人次，比上年同期增 长0.8%；入出境旅游总人数2.7亿人次，同比增长3.7%。中国旅游研究院《2017出境旅游大数 据报告》显示，2017年中国公民出境旅游突破1.3亿人次，花费达1,152.9亿美元，保持世界 第一大出境旅游客源国地位。 3、经济连锁型酒店向中端酒店转型升级趋势明显 经济连锁型酒店经历快速扩张后市场已趋于饱和，中端酒店符合消费升级的趋势且具备 投资回报价值。众多酒店集团持续升级经济连锁型酒店，中端酒店新品迭出。 4、非标准住宿发展受到关注，住宿业的商业空间进一步扩展 受到消费升级和全域旅游的推动，公寓、精品酒店、房车、民宿等非标准住宿由于能满 足消费者多样化的住宿需求且能扩大住宿业的商业空间，成为发展热点。国家旅游局发布的 《旅游经营者处理投诉规范》《文化主题旅游饭店基本要求与评价》《旅游民宿基本要求与 评价》《精品旅游饭店》四项针对非标住宿的行业标准从2017年10月1日起开始实施。 5、信息移动技术加剧行业变革 国家旅游局2017年全国旅游工作会议提出，“着力加强旅游数据中心建设，提升旅游信 息化水平”。在OTA业务范围和使用量快速增加的形势下，APP的开发运营和基于用户数据的 精准营销已成为旅行社和酒店提升竞争优势的重要途径。 6、旅游投资持续走高，旅游产业投资基金投资规模扩大 据国家旅游局统计，2017年全年我国旅游直接投资超过1.5万亿元，同比增长16%。其中 全国已有144支旅游产业投资基金，总规模超过8000亿元。未来我国旅游度假产业规模将达10 万亿级，成为支柱产业，文旅产业依然是最值得投资的产业之一。 7、全域旅游时代加速到来，跨界融合不断深化 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 旅游行业创新发展理念，转变发展思路，加快由景点旅游发展模式向全域旅游发展模式 转变，跨界融合不断深化，实施“旅游+”战略，推动旅游与城镇化、新型工业化、农业现代 化和现代服务业的融合发展，拓展旅游发展新领域。 （二）公司所从事的主要业务 完成对广之旅、花园酒店和中国大酒店的并购重组后，公司转型成为现代综合商旅品牌 运营商。公司将致力于打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作伙伴资源、线上线下 融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，具有产业引领性和国际竞争力 的现代综合商旅品牌运营商。目前，公司旗下业务构成主要包括旅行社（旅游综合运营）、 酒店（住宿业）、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅游社、酒店、会展、景区、 旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。 1、旅行社（旅游综合运营） 旅行社（旅游综合运营）的核心企业是公司控股子公司广之旅。广之旅是华南旅行社行 业的领军企业，具备广泛的品牌影响力，荣获中国质量协会颁发的“中国用户满意鼎”，连 续两次被国家质检总局、国家旅游局认定为年度“全国旅游服务质量标杆单位”，是全国唯 一连续获此殊荣的旅行社。在国家旅游局公布的全国百强旅行社排名中，广之旅位列全国第 七、华南第一。广之旅具有良好的上游资源控制能力、资源整合能力和团队旅游综合运作能 力，致力发展成为全球卓越的综合旅游服务商。广之旅通过线下、线上布局的打造，拥有华 南地区最具规模的实体销售网络。其中，线下销售网络涵盖近400家营业网点，在马来西亚、 香港、澳门、北京、上海、武汉、成都、昆明、长沙、喀什等地设有分支机构，业务遍及全 球190多个国家和地区；线上销售网络通过自主开发运营“易起行”智慧旅游平台并结合官方 网站、微商城以及天猫等OTA销售渠道布局，构建了完整的线上销售体系。广之旅已实现全国 多市场组团、多口岸出发、多个签证中心的网络布局，提供全球化、一体式的产品和服务。 广之旅主要经营出境游、国内游、入境游、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景 区门票、航空票务等代理预定服务。 （1）出境游：出境游产品是广之旅主要的收入来源，产品覆盖了欧洲、东南亚、澳新、 日韩、非洲中东、美洲、港澳台地区等100多个目的地，拥有全球76个国家独立送签权。 （2）国内游：广之旅不断加强国内游产品的创新，加大高端产品、休闲度假产品的开发 力度，促进消费者旅游消费模式由观光型旅游向休闲度假型旅游转变。除加大与各航司战略 合作，获取实现规模增长的票务资源之外，广之旅国内游还是华南地区重要的铁路专列旅游 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 运营商。 （3）入境游：广之旅向境外游客提供入境游产品，包括广州及其周边旅游地接产品的策 划、设计和推广，入境旅游团队的操作和接待等服务，入境游业务规模连年位居广州市首位， 是广州72小时过境免签一日游指定官方旅行社。 （4）会展：广之旅具备涵盖组织策划、IP 构建、招展推广、现场管理、对客服务、品 牌传播、模式优化、人才培养的一体化会展运营模式，发挥旅游产业整体优势，为客户提供 一站式会展解决方案。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等 展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会等自主会展、会议IP。 （5）景区运营管理：广之旅具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、 餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的 景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管 理的管理输出能力。 （6）代理预定服务：除上述业务外，广之旅还为游客提供酒店住宿、景区门票、航空票 务等代理预定服务。 2、酒店（住宿业） 公司酒店（住宿业）经营管理的核心企业是全资子公司岭南酒店。岭南酒店是国内领前 的民族酒店品牌运营管理商，荣获中国饭店业协会金鼎奖“2017年度十佳饭店集团”、 2017-2018年度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”，管理规模位列中国饭店集团60 强。岭南酒店致力于成为集商务、旅游、休闲于一体的全住宿综合运营商，打造中国最具客 源输送力和客户满意度的酒店集团，力争成为具有国际竞争力的中国著名民族酒店管理品牌。 公司的住宿业分为酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其管理 的酒店项目输出品牌、管理、中央预订等服务，从管理项目中收取相应的费用以获得收入利 润，并以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务通过经营自有产权酒店，为顾客 提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业租赁等服务以获得收入利润。 目前，岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、 “岭居创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”和“岭南佳园连锁酒店”等 七个核心系列品牌，并积极研发新品牌和子品牌，逐步构建适应全住宿发展趋势的多层次品 牌体系。 公司自有产权酒店广州花园酒店是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。花园酒店是国家旅 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一、最高级别的白金五星级饭店。 公司自有产权酒店广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。东方宾馆作为广州 市历史最悠久的五星级酒店，在地理位置、环境设施及城央商务休闲会议服务方面拥有突出 的优势。 公司自有产权酒店中国大酒店由万豪国际酒店管理公司管理。中国大酒店是我国首批五 星级酒店之一，本土服务特色和国际品牌形象结合，成为广州高端商务政务会议、宴会接待 的重要场所。 3、汽车服务业务 公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”） 负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 2016 年 8 月 24 日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买岭南 集团持有的花园酒店 100%股权、中国大酒店 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之 旅股份及以发行股份方式购买其他相关方持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的 90.45%，同时向广州国发、 广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集 配套资金不超过 15 亿元。2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017 年 1 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项。截止 2017 年 2 月 15 日，花园酒店 100%股权、中国大酒店 100%股权及广之旅 90.45%股份已 完成过户及相关工商登记手续。花园酒店与中国大酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控 股子公司。2017 年 3 月 24 日，公司向岭南集团及相关方购买花园酒店 100%、中国大酒店 100%及广之旅 90.45% 股权所发行的新股 265,155,792 股在深圳证券交易所上市。2017 年 5 月 22 日，公司向广州国发、广州金控、 广州证券及岭南控股第一期员工持股计划募集配套资金所发行的新股 135,379,061 股在深圳证券交易所上市。 完成上述非公开发行后，公司总股本由 269,673,744 股变更为 670,208,597 股。 固定资产 报告期，因合并范围增加了广之旅、花园酒店及中国大酒店三家公司，公司固定资产为 568,635,291.23 元，比 上年同期未追溯调整的数据增长了 76.45%。 无形资产 报告期，因合并范围增加了广之旅、花园酒店及中国大酒店三家公司，公司无形资产为 582,734,865.21 元，比 上年同期未追溯调整的数据增长了 1,806.22%。 在建工程 报告期，因合并范围增加了广之旅、花园酒店及中国大酒店三家公司，公司在建工程为 30,294,212.88 元，比 上年同期未追溯调整的数据增长了 28,016.50%。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 完成重大资产重组后，公司成功转型成为一家现代综合商旅品牌运营商，进入全新的战 略发展阶段，核心能力显著增强。 1、国际旅游服务商的集成能力 公司在全国布局子分公司及服务网点超过500家，目的地管理网络覆盖100多个国家与地 区，获得86个国家旅游机构指定为中国区首席或重要合作伙伴，拥有华南地区数量最多的金 牌导游，每年拥有超过300万个房晚的全球酒店客房和超过100万个全球航空机位的采购量， 连续 7 年荣获广州入境游突出贡献奖。完成了重大资产重组后，公司极大增强了资源配置能 力，具备穿透全球旅游目的地、覆盖旅游全产业链资源的集成能力。 2、与国际接轨的供给侧结构性改革创新能力 公司具备把握中国旅游全面迈进优质旅游时代、大众旅游蓬勃发展的市场趋势，构建以 品质体验为核心的服务和产品体系的创新能力。其中，旅游综合运营方面，广之旅实施“旅 游+”战略，亲子品牌“智趣营”、个性化高端旅游定制品牌“臻逸”新产品年迭代更新率达 30%以上。住宿业方面，岭南酒店推动“岭南花园酒店”“岭南东方宾馆”“岭南五号酒店” “岭南佳园度假”“岭南星光营地”“岭居岭创公寓”等品牌加速发展；由岭南酒店管理的、 位于粤港澳大湾区的全新商旅概念的南沙花园酒店也即将开门迎客；位于珠江景观带的广州 岭南五号酒店诠释“老广州，新时尚”，是广州城央唯一一个入选世界精品酒店联盟的酒店， 成为推广广州的文化符号之一；非标住宿品牌“岭南星光营地”“岭居创享公寓”双双进入 中国大住宿业十大创新品牌。 3、可全球交付的智慧旅游服务平台的能力 汇聚全球供应商，打造具有强大线下交付能力的 B2B2C 智慧旅游平台“易起行”。同时， 扩大优化北京、长沙等5个现有产品中心，新建上海、南京、杭州、乌鲁木齐等9个区域运营 平台，实现多产品中心、多签证中心、多市场组团、多口岸出发的实体服务网络，并以新加 坡、曼谷、洛杉矶、巴黎、悉尼5大城市为核心枢纽，建设辐射东南亚、北美洲、欧洲、大洋 洲的全球目的地服务网络。酒店中央预定系统“岭速”全面上线，“岭客汇”会员系统加快 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 打通战略合作伙伴客户资源通道，以4600万高净值会员撬动全球市场。 4、“一带一路”沿线旅游国际交往的能力 在“一带一路”64个国家和地区中，公司旅游产品和服务覆盖了41个国家和地区，近3 年业务量年均增长20%以上，其中，中东非市场增长45%。2017年度，“一带一路”沿线出入 境客流量超60万人次。广之旅连续7年荣获广州入境游突出贡献奖。岭南餐饮业一直以来是国 际上官方及民间文化旅游组织在广州主办文旅及美食推介的承办商，以“广州之夜”移动宴 会参与广州城市形象国际传播年全球路演，打造“花城广州、食在广州”的城市名片。 5、国际化的专业会议会展服务平台能力 公司具备大型政商会展服务的经验与能力，拥有全球旅游业丰富的官方与民间人脉，以 及相关展商与买家资源。2017年承接会议超过5000场次，接待会展客户近500万人次。公司还 积极与世界一流会展集团合作，加快发展成为具国际水准的专业会展策划者、会议服务与会 奖旅游专家。与法国智奥集团合作的“博古斯世界烹饪大赛亚太区选拔赛”将于2018年5月首 次在广州举办，约100位米其林星厨参与的名厨晚宴将登陆广州花园酒店；博古斯中国学会也 永久落户广州，对推动中国年轻厨师走向世界餐饮舞台，提升广州美食城市形象，推动中国 餐饮文化国际影响力具有积极意义。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司通过并购重组成功转型成为现代综合商旅品牌运营商，旗下业务主要包 括旅行社（旅游综合运营）、酒店（住宿业）、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖 旅游社、酒店、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。公司的经营主体包括 公司的全资子公司岭南酒店，控股子公司广之旅，母公司下设的东方宾馆分公司和全资子公 司花园酒店、中国大酒店及东方汽车。 2017 年是公司完成上述重组后的首个会计年度，公司一方面加快提升产业运营整合、品 牌业务创新发展和投融资管理的核心能力，另一方面抓牢业绩管理，旅游综合运营内优外拓， 线上线下融合，继续巩固区域行业龙头地位，住宿业创品牌出新品，提高供给质量，品牌影 响力持续提升。公司整体业绩实现大幅增长。 2017年，公司聚焦业绩管理，持续提升运营效率。报告期内，公司营业收入为639,202.56 万元，同比重组前上年同期增长2,011.13%，同比追溯调整后上年同期增长9.84%；实现归属 于上市公司股东的净利润为17,735.93万元，同比重组前上年同期增长479.32%，同比追溯调 整后上年同期增长29.87%；经营活动产生的现金流量净额为51,011.28万元，同比重组前上年 同期增长1103.46%，同比追溯调整后上年同期增长279.74%；实现归属于上市公司股东的净资 产为254,880.64万元，同比重组前上年期末增长308.96%，同比追溯调整后上年期末增长 79.30%。 广之旅通过产品创新和促销策划，进一步扩大市场份额，报告期实现营业收入532,626.47 万元，比上年同期增长10.99%；实现归母净利润6,365.76万元，比上年同期增长11.21%。其 中，出境游营业收入同比增长15.01%，增长主要来源于欧洲游、非洲中东游。出境游中，俄 罗斯线路持续上年热度，非洲中东市场的埃及、土耳其的产品表现突出。广之旅管理的封开 景区在外部环境优化、内部资源支持的作用下，景区业务发展迅速，营业收入同比增长12.5%， 接待人次同比增长29.41%。 岭南酒店坚持品牌标准+盈利模式，成功研发投入新品牌，直营及管理酒店项目业绩增长， 报告期实现营业收入6,885.75万元，比上年同期增长44.32%；实现归母净利润1,357.87万元， 比上年同期增长30.45%。高星级酒店加大结构调整和收益管理力度，严控成本费用。花园酒 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 店实现营业收入46,984.58万元，比上年同期增长2.20%，实现归母净利润5,328.36万元，比 上年同期增长14.15%，RevPAR比上年同期增长3.52%；东方宾馆实现营业收入23,557.87万元， 比上年同期增长0.35%，实现归母净利润2,095.51万元，比上年同期增长8.34%，RevPAR比上 年同期增长3.56%；中国大酒店实现营业收入29,126.26万元，比上年同期增长6.12%，实现归 母净利润1,519.44万元，比上年同期大幅增长102.77%，RevPAR比上年同期增长7.39%。“岭 月”系列月饼加大集中采购力度，创新产品包装及销售方式，实现销售收入10,785万元，同 比增长15%，再创历史新高。 公司致力构建会展业发展新格局，完善了涵盖组织策划、IP 构建、招展推广、现场管理、 对客服务、品牌传播、模式优化、人才培养的一体化会展运营模式。广之旅成功运营执行2017 广东国际旅游产业博览会，超过3000家参展商、2万名境内外专业买家及50万人次入场观众参 与，广东省旅博会已成为全国规模最大、国际化程度最高、市场化运作效果最好的专业性旅 游博览会之一；发挥产业链优势，为财富论坛提供专业化、高品质综合服务，包括花园酒店 主理的广州市欢迎酒会和国际新闻中心服务、东方宾馆的珠江夜游特色餐饮服务、广之旅和 中国大酒店提供的配偶参观综合服务，向世界讲述最美广州故事；承办2017广府文化旅游嘉 年华，吸引500万中外游客参与。中国大酒店成功举办第十三届德国啤酒节，持续打造广州地 区备受瞩目的年度城市节庆。 东方汽车公司积极应对行业竞争和新兴出行方式带来的冲击，保持经营业绩的稳定。报 告期内，东方汽车公司实现营业收入2,571.57万元，同比上年同期增长2.69%；实现净利润 245.69万元，同比上年同期减少22.25%。 2017年，公司坚持品牌引领，构建核心竞争力。广之旅创新发展细分市场下的分类品牌 业务，加快发展“臻逸”定制和自由行子品牌，重点发展“易起行”智慧旅游服务品牌，构 建商旅出行一体化服务解决方案。加强“智趣营”“慢享”“大全景”“精品小团”等系列 产品的开拓与运营。荣获广东省名牌产品推进委员会授予“广东省名牌产品”；中国企业质 量诚信网颁发“AAA级中国质量诚信企业”；中国商业联合会颁发2016年“全国商业质量品牌 示范单位”；广州三会颁发“2017广州品牌百强企业”，是唯一获奖的旅行社企业；获国家 质检总局、国家旅游局颁发“第三届全国旅游服务质量标杆单位”，成为全国唯一一家蝉联 此殊荣的旅行社企业。 岭南酒店不断完善适应全住宿发展趋势的多层次品牌体系，进一步打造行业领前的酒店 品牌服务运营商。以核心品牌为引领、向休闲度假和非标住宿业态延伸，在已构建的五大核 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 心品牌基础上，全新推出岭南星光营地、岭居创享公寓品牌。岭南星光营地首个项目于2017 年5月正式开业，岭居创享公寓首个项目于2018年春节期间开业。岭居创享公寓、岭南星光营 地双双入选迈点网“2017大住宿业十佳创新品牌”。不断构建具有“品牌标准和盈利模式” 核心竞争力的一体化运营和轻资产输出平台，实现了经营业绩的稳定提升和核心品牌的有质 量扩张。 花园酒店践行“经典非凡、中西合璧、回归自然、贴心服务”的品牌理念和品牌个性， 持续实施“花园之春”品牌提升计划，完善岭南花园酒店品牌标准，全面完成绿化景观升级， 通过了白金五星级酒店评定性复核评审。顾客消费体验以及对岭南花园品牌的认可度、忠诚 度和美誉度持续上升，酒店市场竞争力、行业地位进一步巩固。 公司以花园酒店为核心团队，集结岭南酒店业餐饮力量远赴大连承办达沃斯经济论坛“广 州之夜”晚宴、远赴上海承办广州市政府主办的《财富》全球论坛推介会“广州之夜”晚宴， 承办逾1000人的2017《财富》全球论坛广州塔招待晚宴，打响岭南移动宴会品牌。 东方宾馆通过严格考核和评选，开启了“金钥匙”时代。荣获2017年中国餐饮业“金鼎 奖”十佳宴会服务品牌，重点推进13个建设工程项目实施，参与2017《财富》全球论坛游船 餐饮服务，打造“珠江上的东方宾馆”。加大对远程客源市场的开拓，欧洲地区客源增长约 19.44%、美洲地区增长约20.44%、日本地区增长约62.53%，平均房价增长3.81%。东方宾馆在 TripAdvisor的排名从2016年第41名上升到目前的第22名，作为岭南东方酒店品牌旗舰店的引 领性逐日凸显。在品牌输出项目中，庐陵东方宾馆提前2年实现盈利，成为当地酒店业的标杆； 四会岭南东方酒店营收同比增长21%，GOP同比显著增加。 中国大酒店以打造休闲娱乐和商业综合体商圈“绿洲”、广州西区最具生活品质的商务 酒店综合体为新定位，丽晶殿升级改造后带动餐饮会展收入增长12%，平均房价增长2.92%。 盘活物业资源，重新调整了物业的整体定位和整体规划，完成了名店城向美食廊转型升级的 整体策划，并成功引入时尚轻餐饮合作伙伴。首个岭居创享公寓落户开业，预租进度理想。 2017年，公司积极探索新模式，推动产业融合。公司着力加强企业内外部资源的整合， 通过和大旅游产业链相关的、互补性强的优秀企业的合作，通过岭南产业链上成员企业间的 合作，不断探索新商业模式，积极打造旅游+航空，旅游+文化，旅游+体育，旅游+会展等新 商业模式，实现互惠互利的双赢发展。 持续打造旅游综合运营和住宿业的业务融合共享模式，“景区开发+酒店管理+客源输送” 一体化品牌输出新模式日益成熟，在资源整合、营销联动、客源互推、项目拓展协同方面不 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 断加大协同步调，实现旅游+酒店产品协同，提升了将品牌价值转化为竞争优势的能力。 借助控股股东岭南集团与南航集团战略合作机遇，公司积极推进与南航的全方位合作。 广之旅针对墨西哥、富国岛、吐鲁番等南航新开航线，研发推出新产品，结合线上线下的持 续推广，产品数量和收客人数均实现大幅增长。双方共同推进生产系统对接，成功拓展“南 航假期”第三方销售平台。集成旅游业产业链资源，公司出色完成广州财富论坛的6项服务接 待任务。公司与法国智奥集团合作，引入被誉为“餐饮界奥林匹克”的博古斯项目，成功举 办博古斯中国区选拔赛，并将于2018年5月举办博古斯亚太赛。 2017年，公司加快战略布局，增强发展新格局。广之旅成功并购肇庆浩天国旅，有效填 补广之旅品牌及渠道在肇庆区域的空白，完善了广之旅省内渠道，加快了二三线城市布局。 成立武汉、上海等分公司，“北上”提速。广之旅与奥克兰旅游和经济发展局、马达加斯加 旅游部、澳大利亚新洲旅游局、云顶邮轮集团等签订战略合作协议，覆盖100多个国家与地区 的全球目的地管理网络进一步扩大。易起行共建成北京、上海、成都等12个分站点。广之旅3 个募投项目的前期准备工作已经启动，募集资金投入正按计划推进，为各个募投项目在2018 年取得突破进展奠定了基础。 岭南酒店依托旅游产业链支撑形成的品牌优势、客源输送优势，加快根植粤港澳大湾区、 跨区域扩张的品牌输出步伐，全年新增拓展了贵州平正岭南花园、中山京珠岭南东方等12个 项目，岭南东方酒店品牌规模达到8家，南沙花园酒店、湛江万象花园酒店、韶关乳源岭南东 方酒店等5个跨区域核心品牌项目也将于2018年上半年陆续开业。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 6,392,025,592.60 100% 5,819,329,368.95 100% 9.84% 分行业 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 旅行社运营 5,326,196,687.18 83.33% 4,798,352,278.87 82.46% 11.00% 酒店经营 992,798,319.22 15.53% 964,716,659.89 16.58% 2.91% 酒店管理 47,314,933.47 0.74% 31,217,286.65 0.54% 51.57% 汽车服务 25,715,652.73 0.40% 25,043,143.54 0.43% 2.69% 分地区 广东省内 1,581,985,571.15 24.75% 1,533,277,230.45 26.35% 3.18% 广东省外 1,050,500,264.23 16.43% 995,635,248.45 17.11% 5.51% 港澳台地区 494,812,155.26 7.74% 513,202,085.98 8.82% -3.58% 境外 3,264,727,601.96 51.08% 2,777,214,804.07 47.72% 17.55% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 旅行社运营 5,326,196,687.18 4,771,614,758.55 10.41% 11.00% 10.80% 0.17% 酒店经营 992,798,319.22 526,351,200.41 46.98% 2.91% 6.44% -1.76% 酒店管理 47,314,933.47 28,480,189.85 39.81% 51.57% 128.92% -20.34% 汽车服务 25,715,652.73 7,152,076.87 72.19% 2.69% 9.17% -1.65% 分地区 广东省内 1,581,985,571.15 998,691,743.51 36.87% 3.18% 6.54% -1.99% 广东省外 1,050,500,264.23 951,910,785.28 9.39% 5.51% 4.83% 0.58% 港澳台地区 494,812,155.26 476,546,360.85 3.69% -3.58% -4.33% 0.75% 境外 3,264,727,601.96 2,906,449,336.04 10.97% 17.55% 17.35% 0.15% 报告期内，公司因重大资产重组而新增广之旅、花园酒店和中国大酒店三家子公司，业 务范围扩展至旅游产业，因此，报告期公司分行业的主营业务构成重新分类为旅行社运营、 酒店经营、酒店管理及汽车服务。其中，旅行社运营收入为广之旅的营业收入，酒店经营收 入为花园酒店、中国大酒店及东方宾馆的营业收入，酒店管理收入为岭南酒店的营业收入， 汽车服务收入为东方汽车的营业收入，并按照上述分类对上年同期进行追溯调整。 报告期酒店管理的毛利率比上年同期下降 20.34%的主要原因：一是岭南酒店持续加大营 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 销系统软、硬件的投入，中央客服中心对成员酒店的服务能力也随之不断增强；二是新增酒 店管理项目所需派出管理人员增加，同时增加了对原有酒店项目的管理支持，部分酒店管理 项目处于开业筹备阶段，按计划新增派驻筹备开业的高管人员，但尚未产生管理费等收入， 因此，酒店管理业务的营业收入与营业成本未以相应比例增长。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 旅行社业务 出境游 2,953,082,326.66 55.37% 2,569,923,736.97 53.32% 14.91% 旅行社业务 国内游 1,096,065,437.71 20.55% 1,087,166,950.07 22.55% 0.82% 旅行社业务 入境游 47,556,773.08 0.89% 51,135,966.69 1.06% -7.00% 旅行社业务 订房 423,660,405.56 7.94% 375,018,503.01 7.78% 12.97% 旅行社业务 门票 139,207,036.74 2.61% 130,320,423.32 2.70% 6.82% 旅行社业务 其他 112,042,778.80 2.10% 93,119,280.45 1.93% 20.32% 酒店经营 原材料 199,425,985.33 3.74% 176,778,294.13 3.67% 12.81% 酒店经营 人工工资 188,145,897.70 3.53% 189,038,995.46 3.92% -0.47% 酒店经营 能源 54,844,245.05 1.03% 60,602,512.55 1.26% -9.50% 酒店经营 其他 83,935,072.33 1.57% 68,089,669.06 1.41% 23.27% 酒店管理业务 原材料 3,538,701.36 0.07% 2,209,604.14 0.05% 60.15% 酒店管理业务 人工工资 23,338,559.05 0.44% 9,188,428.07 0.19% 154.00% 酒店管理业务 能源 1,431,152.45 0.03% 872,269.17 0.02% 64.07% 酒店管理业务 其他 171,776.99 0.00% 170,577.71 0.00% 0.70% 汽车服务 人工工资 7,152,076.87 0.13% 6,551,117.31 0.14% 9.17% 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 说明： 酒店管理业务的原材料成本比去年同期增长60.15%，主要是岭南酒店的分公司广州岭南 国际酒店管理有限公司庐陵东方宾馆分公司在报告期经营业绩对比去年同期有较大增长，因 此原材料成本相应增长。 酒店管理业务的人工工资成本比去年同期增长154.00%，主要是报告期岭南酒店业务扩 张，酒店管理业务收入增长带来的人工工资成本相应增长，以及岭南酒店庐陵东方宾馆分公 司经营业绩增长带来的人工工资成本增长。 酒店管理业务的能源成本比去年同期增长64.07%，主要是岭南酒店庐陵东方宾馆分公司 经营业绩增长带来的能源成本相应增长。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集 团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广 之旅总股份的90.45%，同时向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股计 划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1 月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州 岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。截止2017年2月15 日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100%股权、广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登 记手续。花园酒店与中国大酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公 司。因此，公司于报告期内合并了广之旅、花园酒店、中国大酒店的财务报表，并对上年同 期进行追溯调整。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 1993 年，我公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“东方宾馆”，股票代码为 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 000524。自上市以来至 2014 年度，公司一直以单体酒店经营为主业。2014 年 6 月 27 日，公 司收购了广州岭南国际酒店管理有限公司 100%股权，公司从单体的酒店投资经营转型为酒店 品牌管理运营商。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 6 月 11 日起，公司证券全称由原“广 州市东方宾馆股份有限公司”变更为“广州岭南集团控股股份有限公司”，公司证券简称由 原“东方宾馆”变更为“岭南控股”，公司证券代码不变，仍为 000524。2016 年 4 月起，公 司开始实施重大资产重组。一方面通过发行股份及支付现金的方式向控股股东岭南集团购买 广州花园酒店有限公司 100%股权及中国大酒店 100%股权，通过发行股份及支付现金的方式向 岭南集团及相关方购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股权；另一方面通过非公 开发行股份募集配套资金不超过 15 亿，扣除发行费用及支付现金对价后，投向广之旅的“易 起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的 地综合服务网络建设项目。上述重大资产重组的发行工作已于 2017 年 5 月 22 日完成。完成 上述收购后，公司已转型成为集旅行社运营、酒店经营管理、会展、景区、汽车服务等业务 为一体的综合性旅游集团。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 248,545,441.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.89% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 131,954,045.68 2.06% 2 第二名 50,975,459.62 0.80% 3 第三名 24,118,335.85 0.38% 4 第四名 21,649,981.13 0.34% 5 第五名 19,847,619.05 0.31% 合计 -- 248,545,441.33 3.89% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 848,118,673.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.90% 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 382,042,154.40 7.16% 2 第二名 143,670,869.79 2.69% 3 第三名 125,090,697.00 2.35% 4 第四名 102,908,988.00 1.93% 5 第五名 94,405,964.00 1.77% 合计 -- 848,118,673.19 15.90% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 490,365,546.67 454,759,873.66 7.83% 管理费用 303,245,798.73 295,955,669.49 2.46% 财务费用 24,036,844.13 34,360,440.43 -30.05% 子公司花园酒店银行借款较同期减少，利息支出同 比减少 182 万元；公司提高资金效益，将闲置资金 投入定期存款，利息收入同比增加 340 万元；由于 汇率波动，汇兑收益同比增加 256 万元；由于金融 机构刷卡手续费下调等原因，金融机构手续费同比 减少 210 万元。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为推进旅游平台系统升级改造，完成外部系统集成及接口对接工作，控股子公司广之旅 外聘上海微企信息技术股份有限公司进行研发，目前已完成与业务相关的保险公司系统端口 对接及优化服务工作。上述平台系统研发项目对于有利于业务部门提质增效、丰富外部产品、 拓展销售渠道，有利于提升客户交付感等方面。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 5 0 100.00% 研发人员数量占比 0.09% 0.00% 0.00% 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 研发投入金额（元） 285,117.92 0.00 100.00% 研发投入占营业收入比例 0.0045% 0.00% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 285,117.92 0.00 100.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 100.00% 0.00% 100.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 上年同期，公司未发生研发投入，因此，本年度公司的研发投入占营业收入的比重较上 年有显著增长。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 上年同期，公司未发生研发投入，因此，本年度公司的研发投入资本化率较上年有显著 增长。 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 6,818,615,535.20 6,304,092,144.73 8.16% 经营活动现金流出小计 6,308,502,701.14 6,169,761,098.49 2.25% 经营活动产生的现金流量净额 510,112,834.06 134,331,046.24 279.74% 投资活动现金流入小计 2,527,903,582.51 502,620,696.06 402.94% 投资活动现金流出小计 3,921,374,974.71 678,208,028.61 478.20% 投资活动产生的现金流量净额 -1,393,471,392.20 -175,587,332.55 -693.61% 筹资活动现金流入小计 1,499,999,995.88 533,773,446.70 181.02% 筹资活动现金流出小计 138,259,898.00 563,204,342.07 -75.45% 筹资活动产生的现金流量净额 1,361,740,097.88 -29,430,895.37 4,726.91% 现金及现金等价物净增加额 476,502,474.09 -70,226,755.20 778.52% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，投资活动现金流入小计同比增长402.94%，主要原因是公司购买的部分理财产 品到期，因此收回的理财产品本金及投资收益同比增加。报告期内，投资活动现金流出小计 同比增长478.2%，主要原因是公司使用闲置资金购买理财产品额度增加。综合上述两项原因， 投资活动产生的现金流量净额同比下降693.61%。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 报告期内，筹资活动现金流入小计同比增长181.02%，主要原因是公司收到重大资产重组 募集配套资金15亿元。报告期内，筹资活动现金流出小计同比下降75.45%，主要原因是花园 酒店归还银行借款金额比上年同期减少，以及广之旅、花园酒店及中国大酒店的控股股东由 岭南集团变更为我公司，因此分配股利需进行合并抵消。综合上述原因，筹资活动产生的现 金流量净额同比增长4,726.91%。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司固定资产、无形资产及长期待摊费用摊销1.5亿元，资产减值准备254万 元，利息支出及未确认融资费用2,258万元，以上项目不影响现金流量。此外，公司清库存并 加强收款管理，因此存货及应收项目减少6,863万元，同时根据采购计划适当调整延长采购结 算周期，应付项目增加1.3亿元，以上项目不影响报告期净利润，但增加经营性现金流量。上 述项目影响经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 40,083,810.62 16.27% 主要包括可供出售金融资产在持有期间的投资收 益、处置长期股权投资产生的投资收益，以及权益 法核算的长期股权（联营企业）投资收益等。 权益法核算的长期股权 投资收益具有可持续 性，其余无可持续性。 公允价值变 动损益 316,014.00 0.13% 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融 资产（股票）的公允价值变动收益及衍生金融工具 产生的公允价值变动收益（远期外汇）的公允价值 变动收益。 否 资产减值 2,536,711.49 1.03% 为真实反应公司财务状况，对应收账款、其他应收 款按账龄和个别认定法分别分析后，根据企业会计 准则和公司相关会计政策计提坏账准备。 否 营业外收入 595,672.97 0.24% 主要包括废旧物资处置收入等项目。 否 营业外支出 1,396,280.06 0.57% 主要包括对外捐赠、废旧物资处置损失等。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,393,043,822.46 31.39% 919,508,084.26 27.75% 3.64% 应收账款 123,799,419.61 2.79% 151,415,357.92 4.57% -1.78% 存货 24,761,623.67 0.56% 60,079,840.49 1.81% -1.25% 投资性房地产 5,970,740.64 0.13% 6,246,305.61 0.19% -0.06% 长期股权投资 5,302,176.57 0.12% 5,453,600.47 0.16% -0.04% 固定资产 568,635,291.23 12.81% 624,254,677.42 18.84% -6.03% 除正常折旧影响固定资产净额减少外， 报告期内，广之旅在成为上市公司的子 公司前根据重大资产重组中的承诺处置 其子公司广州岭南旅游发展有限公司股 权，因此期末固定资产净额同比减少 1244 万元。 在建工程 30,294,212.88 0.68% 6,325,526.04 0.19% 0.49% 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 338,000,000.00 7.62% 433,000,000.00 13.07% -5.45% 子公司花园酒店和中国大酒店归还部分 银行借款，因此长期借款较去年减少。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金 额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 1,113,117.00 601,984.00 0.00 0.00 37,750.00 44,810.00 1,708,041.00 2.可供出售金融资产 115,134,465.88 -32,126,756.06 76,268,575.99 0.00 0.00 0.00 83,007,709.82 金融资产小计 116,247,582.88 -31,524,772.06 76,268,575.99 0.00 0.00 0.00 84,715,750.82 上述合计 116,247,582.88 -31,524,772.06 76,268,575.99 0.00 0.00 0.00 84,715,750.82 金融负债 0.00 285,970.00 0.00 0.00 0.00 0.00 285,970.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司不存在主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押等必须具备一 定条件才能变现及无法变现、无法用于抵偿债务的情况，不存在该等资产占有、使用、受益 和处分权利受限制的情况和安排。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,808,060,906.00 200,938,610.00 2,292.80% 报告期，公司完成广之旅、花园酒店和中国大酒店三家重大资产重组标的企业的并购， 投资金额 343,692.62 万元。此外，报告期内公司使用自有闲置资金投资银行理财产品额度为 5 亿元，上年同期为 2 亿元。公司使用募集资金投入募投项目 195,016.00 元，使用闲置募集 资金 870,000,000.00 元购买理财产品。综合上述因素，投资额同比上年增加 2,292.80%。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金来源 合作 方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如 有） 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 旅行社 收购 1,070,926,200.00 90.45% 发行股份购 买资产并募 集配套资金 无 长期 股权投资 股权已完 成过户 0.00 63,657,602.46 否 2016 年 08 月 25 日 详见 2016 年 8 月 25 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《发行股份 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关 联交易报告书》及相 关文件，及此后公告 的重组系列文件。 广州花园酒店 有限公司 酒店经 营 收购 1,525,000,000.00 100.00% 发行股份购 买资产并募 集配套资金 无 长期 股权投资 股权已完 成过户 0.00 53,283,562.85 否 2016 年 08 月 25 日 同上 中国大酒店 酒店经 收购 841,000,000.00 100.00% 发行股份购 无 长期 股权投资 股权已完 0.00 15,194,432.49 否 2016 年 同上 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 营 买资产并募 集配套资金 成过户 08 月 25 日 合计 -- -- 3,436,926,200.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 132,135,597.80 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账面 价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账面 价值 会计核算科 目 资金 来源 境内外股 票 601398 工商银行 240,240.00 公允价值 计量 339,570.00 137,830.00 137,830.00 0.00 0.00 155,871.10 477,400.00 交易性金融资产 自有资 金 境内外股 票 601318 中国平安 202,800.00 公允价值 计量 425,160.00 414,600.00 414,600.00 0.00 0.00 427,200.00 839,760.00 交易性金融资产 自有资 金 境内外股 票 601328 交通银行 86,900.00 公允价值 计量 69,817.00 5,324.00 5,324.00 0.00 0.00 5,324.00 75,141.00 交易性金融资产 自有资 金 境内外股 票 601939 建设银行 193,500.00 公允价值 计量 163,200.00 67,200.00 67,200.00 0.00 0.00 78,825.15 230,400.00 交易性金融资产 自有资 金 境内外股 票 601857 中国石油 167,000.00 公允价值 计量 79,500.00 1,400.00 1,400.00 0.00 0.00 2,472.70 80,900.00 交易性金融资产 自有资 金 境内外股 票 300664 鹏鹞环保 4,440.00 公允价值 计量 0.00 0.00 0.00 4,440.00 0.00 0.00 4,440.00 交易性金融资产 自有资 金 期末持有的其他证券投资 44,810.00 -- 35,870.00 0.00 0.00 33,310.00 138,133.19 93,323.19 0.00 -- -- 合计 939,690.00 -- 1,113,117.00 626,354.00 626,354.00 37,750.00 138,133.19 763,016.14 1,708,041.00 -- -- （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及 去向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2017 发行股 份及支 付现金 购买资 产并募 集配套 资金 150,000 53,281.47 53,281.47 0 0 0.00% 96,718.53 根据 2017 年第一次临时股 东大会决议，公司 2017 年 度使用闲置募集资金购买 理财产品 8.7 亿元。公司将 继续按照《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》， 将尚未使用的募集资金用 于"易起行"泛旅游服务平 台建设项目、全区域分布式 运营及垂直化服务网络建 设项目及全球目的地综合 服务网络建设项目。 0 合计 -- 150,000 53,281.47 53,281.47 0 0 0.00% 96,718.53 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司向广州国资发展控股 有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4 名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08 元/股，共发行股份 135,379,061 股，募集资金总额为 1,499,999,995.88 元。2017 年 4 月 11 日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至 2017 年 4 月 11 日止，公司非公开发行募集货币资金 1,499,999,995.88 元，扣除与发行有关的费用人 民币 33,619,721.63 元，公司实际募集资金净额为 1,466,380,274.25 元。2017 年度，公司实际使用募集资金 499,195,016.00 元。其中，根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额 499,000,000.00 元；使用募集资金投入募投项目 195,016.00 元。此外，公司 2017 年度使用闲置募集资金购买理财产品 870,000,000.00 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 承诺投资项目 1、支付岭南集团现金 对价 否 49,900 49,900 49,900 100.00% 2017 年 04 月 13 日 0 不适用 否 2、"易起行"泛旅游服 务平台建设项目 否 38,410.03 14.21 14.21 0.04% 2019 年 05 月 21 日 0 不适用 否 3、全区域分布式运营 及垂直化服务网络建 设项目 否 30,454 5.29 5.29 0.02% 2019 年 05 月 21 日 0 不适用 否 4、全球目的地综合服 务网络建设项目 否 27,874 0 0 0.00% 2019 年 05 月 21 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 146,638.03 49,919.50 49,919.50 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 否 0 0 0 0 0.00% 0 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 146,638.03 0 49,919.50 49,919.50 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 2017 年 6 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的议案》。为在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股 东大会审议通过之日起 12 个月。详见公司于 2017 年 6 月 7 日公告的《关于使用闲置募集资金购买 银行理财产品的公告》。2017 年 6 月 30 日，公司与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下 简称“广州农商行”）签署了“赢家稳盈 2675 号”人民币理财产品合同，使用人民币 3.5 亿元闲置募 集资金购买该行的“赢家稳盈 2675 号”人民币理财产品，该产品的投资期限为 2017 年 7 月 3 日至 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 2017 年 12 月 22 日，具体情况详见 2017 年 7 月 4 日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行 理财产品的进展公告》（公告编号：2017-035 号）。上述产品已于 2017 年 12 月 22 日到期，取得理 财收益 7,916,712.33 元。2017 年 7 月 7 日，公司与广州农商行签署了“赢家稳盈 2688 号”法人理财产 品合同，以 5.2 亿元闲置募集资金购买该行的“ 赢家稳盈 2688 号”保本浮动收益型人民币理财产品， 该产品的投资期限为：2017 年 7 月 10 日至 2017 年 12 月 22 日。具体情况详见 2017 年 7 月 11 日 披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-036 号）。上 述产品已于 2017 年 12 月 22 日到期，取得理财收益 11,283,287.67 元。2017 年 12 月 25 日，公司与 广州农商行签署了购买“赢家稳盈 2978 号”人民币理财产品相关协议，以 8.7 亿元闲置募集资金购买 该行的“赢家稳盈 2978 号”保本浮动收益型人民币理财产品，该产品的投资期限为：2017 年 12 月 26 日至 2018 年 6 月 21 日。具体情况详见 2017 年 12 月 26 日披露的《关于使用部分闲置募集资金 购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-066 号）。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州广之旅国际旅 行社股份有限公司 子公司 旅行社 7000.0000 万元 1,304,812,598.55 195,778,795.24 5,326,264,702.99 84,954,406.31 65,405,916.02 广州市岭南国际酒 店管理有限公司 子公司 酒店管理 1000.0000 万元 42,636,918.59 31,857,615.36 68,857,460.76 17,815,910.53 13,578,658.80 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 广州花园酒店有限 公司 子公司 酒店经营 29000.0000 万元 791,853,856.95 460,435,018.43 469,845,841.09 72,254,780.08 53,283,562.85 中国大酒店 子公司 酒店经营 8000.0000 万元 473,574,718.66 139,106,018.54 291,262,616.88 22,057,700.02 15,194,432.49 广州市东方汽车有 限公司 子公司 汽车租赁 1196.1000 万元 26,834,978.64 19,111,729.54 25,715,652.73 3,423,551.31 2,456,868.66 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 发行股份及支付 现金购买资产 截止 2017 年 2 月 15 日，广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股份已完成过户 及相关工商登记手续。广州广之旅国际旅行社股份有限公司已成为公司的控股子公司。 因此，公司于报告期内增加了旅行社经营业务，合并了广州广之旅国际旅行社股份有限 公司的财务报表，并对上年同期进行追溯调整。 广州花园酒店 有限公司 发行股份及支付 现金购买资产 截止 2017 年 2 月 15 日，广州花园酒店有限公司 100%股份已完成过户及相关工商登记 手续。广州花园酒店有限公司已成为公司的全资子公司。因此，公司于报告期内增加了 五星级酒店花园酒店的经营业务，合并了广州花园酒店有限公司的财务报表，并对上年 同期进行追溯调整。 中国大酒店 发行股份及支付 现金购买资产 截止 2017 年 2 月 15 日，中国大酒店 100%股份已完成过户及相关工商登记手续。中国 大酒店已成为公司的全资子公司。因此，公司于报告期内增加了五星级酒店中国大酒店 的经营业务，合并了中国大酒店的财务报表，并对上年同期进行追溯调整。 主要控股参股公司情况说明 1、广之旅是华南旅行社行业的领军企业，是荣获中国质量协会颁发的“中国用户满意 鼎”，连续两次被国家质检总局、国家旅游局认定为年度“全国旅游服务质量标杆单位”的 综合性旅行社。报告期内，广之旅实现营业收入532,626.47万元，比上年同期增长10.99%； 实现归属于母公司所有者的净利润6,365.76万元，比上年同期增长11.21%。报告期末，广之 旅的总资产为130,481.26万元，同比上年期末增加了6.97%。广之旅经营状况良好，各项财务 指标均有较大幅度增长。其中，出境游营业收入同比增长15.01%。 2、岭南酒店是一家国内领先的民族酒店品牌运营管理商，管理规模位列中国饭店集团60 强。2017年，岭南酒店成功研发非标准住宿品牌岭南星光营地和中高端服务式公寓品牌岭居 创享公寓，直营及管理酒店项目业绩增长，报告期实现营业收入6,885.75万元，比上年同期 增长44.32%，主要是由于岭南酒店的派出管理人员服务收入增加1329万元和庐陵东方宾馆收 入同比增加821万元（庐陵东方宾馆2016年7月开始试营业）；实现归属于母公司所有者的净 利润1,357.87万元，比上年同期增长30.45%，原因主要是直营酒店项目业绩提升和处置岭南 酒店的子公司广州市中酒有限公司产生的投资收益使净利润增加148万元。报告期末，岭南酒 店的总资产为4,263.69万元，比上年期末增长26.16%。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 3、花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一最高级别的白金五星 级饭店。报告期内，花园酒店实现营业收入46,984.58万元，比上年同期增长2.20%；实现归 属于母公司所有者的净利润5,328.36万元，比上年同期增长14.15%，主要原因是花园酒店有 效控制费用，销售费用同比减少11.41%。报告期末，花园酒店的总资产为79,185.39万元，比 上年期末增长3.01%。 4、中国大酒店是我国首批五星级酒店之一，现由万豪国际酒店管理公司管理。报告期内， 中国大酒店实现营业收入29,126.26万元，比上年同期增长6.12%；实现归属于母公司所有者 的净利润1,519.44万元，比上年同期大幅增长102.77%。报告期末，中国大酒店的总资产为 47,357.47万元，比上年期末减少了0.74%。中国大酒店净利润大幅增长主要原因是，其宴会 厅丽晶殿于2016年度进行停业升级改造，对当年度的宴会、会议及客房收入造成一定影响， 本年度丽晶殿完成改造后，酒店整体运营情况良好，因此中国大酒店实现了营收和利润的双 增长。 5、东方汽车是广州区域一家从事出租车和商务租赁车行业的汽车服务企业，同时为公司 酒店业务提供有效的支持和补充。报告期内，东方汽车实现营业收入2,571.57万元，同比上 年同期增长2.69%；实现母公司所有者的净利润245.69万元，同比上年同期减少22.25%。东方 汽车公司积极应对行业竞争和新兴出行方式带来的冲击，有效控制其对业绩的影响。报告期 末，东方汽车的总资产为2,683.50万元，比上年期末减少了9.86%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）宏观环境及行业趋势 1、粤港澳大湾区迎来重要发展机遇 2018年3月7日，习近平总书记亲临十三届全国人大一次会议广东代表团参加审议并发表 重要讲话，提出了广东进一步解放思想、改革创新，真抓实干、奋发进取，以新的更大作为 开创广东工作新局面，在构建推动经济高质量发展体制机制、建设现代化经济体系、形成全 面开放新格局、营造共建共治共享社会治理格局上走在全国前列，明确“广东既是向世界展 示我国改革开放成就的重要窗口，也是国际社会观察我国改革开放的重要窗口”，勉励广东 “继续深化改革、扩大开放，为全国提供新鲜经验”。此外，建设粤港澳大湾区成为国家战 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 略。广东的发展进入新时代，迎来发展新机遇。 2、中国旅游提质增效，进入全域旅游、优质旅游发展新时代 国务院办公厅印发的《关于促进全域旅游发展的指导意见》要求各地区、各部门要充分 认识发展全域旅游的重大意义，确保全域旅游工作取得实效，实现旅游发展全域化、旅游供 给品质化、旅游治理规范化、旅游效益最大化等目标。 国家旅游局2018年全国旅游工作会议提出，新时代我国旅游工作按照优质旅游发展要求， 坚持以旅游供给侧结构性改革为主线，以大力发展全域旅游为抓手，全面实施“十三五”旅 游业发展规划，转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力、提升发展质量，奋力迈向我 国优质旅游发展新时代。 3、居民整体出游意愿持续增强 据中国旅游研究院《中国城乡居民出游意愿调查》显示，2018年第二季度我国居民整体 出游意愿为84.8%，环比增加1.8%，同比增加3.7%。2018年度，预计居民消费升级的趋势将有 力带动城乡居民出游人数实现持续增长。其中，国内旅游增长速度加快，出境旅游保持增速， 入境旅游继续回暖，旅游投资力度加大，旅游就业稳步增加。 （二）公司2018年度发展战略及经营计划 1、发展战略 2018年，公司将以党的十九大精神为统领，用习近平新时代中国特色社会主义思想指导 实践、推动工作，紧紧抓住形势有利、政策利好、产业优先的重大机遇，围绕“创新驱动、 重构模式、资本发力、人才支撑、突破增长”的年度主题，把全面从严治党作为持续发展的 根本保证，把践行供给侧结构性改革作为贯穿全局的工作主线，把创新驱动作为引领转型升 级的第一动力，把提质增效作为创造价值的首要任务，把打造品牌模式和强化资本力量作为 突破增长的主攻方向，把建立更加完善的风控体系作为重要保障，把体制改革创新和人才队 伍建设作为动力源泉，把构建核心竞争力作为管理升级的系统支撑，创新+资本突破转型增长 瓶颈，开创产业融合、价值经营、突破增长的新局面。 2、经营计划 （1）创新供给侧改革，促进提质增效 转变发展方式。一是进一步以全球产业视野来研判发展趋势与机遇，制定全球竞争策略 来参与国际竞争；二是强化常态化的战略符合性评估机制，以战略符合引领发展，以战略符 合主导运营，以战略符合聚焦重点，以战略符合评估绩效；三是进一步增强精细思维，将数 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 据挖掘与目标实现紧密联系，不断提升精细管理。 优化业务结构。一是匹配个性化消费需求日益增长的需要，在夯实标准业务类型的基础 上，继续加大定制类、非标准业务类型的创新研发与供给；二是匹配消费习惯迭代的需要， 在夯实线下业务的基础上，继续加大在线渠道的拓展力度，进一步打造线上线下互为引流， 融合共享的流畅的消费体验；三是匹配战略布局的需要，在夯实主要客源地的基础上，继续 加大新客源市场的开拓力度，新口岸市场及二三线市场的布局速度。 转换增长动力。坚持以创新突破转型，以创新驱动增长。以年度创新工作部署为重要抓 手，调动团队和个人以更活跃的创新形式、更广泛的创新参与，形成不断追求创新、不断积 累创新经验、不断激发创业创新激情的更加蓬勃的创新组织文化，持续推动创新发展与持续 发展，通过制度与机制使企业、团队、个人共享创新价值。 提升发展质量。把提质增效作为推动发展的首要目标任务，坚持新发展理念，坚持质量 第一、效率优先。坚持优质旅游道路自信，在运营管理中自觉用格局提升高度，用文化挖掘 深度，用服务感受温度，用数据导向精度，用传讯掀起热度。 （2）持续夯实品牌模式，推动转型升级 旅游综合运营继续发挥标准领前的优势，进一步提高标准复制的速度，结合行业特点， 区域特征，强化运营管理标准的执行，支撑区域布局的快速推开。住宿业继续发挥七大“LN 酒店”品牌标准体系的优势，支撑品牌输出、扩张发展；同时，进一步将绿色发展理念融入 到品牌标准中，加大节能降耗、环保物料采用等力度，树立低碳、绿色、环保的品牌形象。 会展业做好博古斯亚太区选拔赛的实施工作，积极推广承办国际性重大赛事的品牌模式。以 博古斯中国学会长久落户广州为契机，深度整合岭南酒店业餐饮资源，打造岭南餐饮工作室 自主IP。以《米其林指南》首度在广州发布为契机，加大对餐饮营销的策划，全面提升岭南 餐饮业的市场影响力与竞争力。 持续优化实体业务的品牌模式。在客户体验、工作效率、创新能力、大数据应用、发展 规模、国际化程度、商业效益、市场价值、资产价值等多个维度上构建品牌核心竞争力，以 盈利模式和传播模式作为优化品牌模式的抓手。旅游综合运营继续推动实施异地区域中心直 营店+加盟店+易起行站点的新门店组合模式，加快扩张发展和区域布局。住宿业以品牌合作 先行切入，进而突破品牌特许加盟模式，以规模增长为目标，重点发展岭居创享公寓品牌； 以区域布点为目的，大力发展岭南星光营地；以抢占文化精品酒店制高点为目的，加快岭南 五号酒店的复制。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 （3）提升资本运作能力，加快战略布局 资本发力突破规模增长。一是积极发挥投融资功能，重点推进募投项目的全面落地；二 是主动探索和实践包括吸收社会资本、组合投资、债务融资、运用基金等多元化投融资渠道， 支持主业发展；三是以全球视野推动并购进程，着力产业链延伸扩大同业兼并重组规模。 募投实施突破区域布局。旅游综合运营加快落实以供应商渠道、目的地综合服务网络为 重点的全球资源配置与抢占产业制高点；以重点目标区域为切入点推动全球市场布局；以全 球目的地综合服务网络、全区域分布式运营服务网络两大项目建设为抓手，以易起行平台为 战略整合核心，推动平台系统功能完善及运营升级，完成20个易起行分站点建设，拓展15个 以上三、四线目的地城市业务网点，优化市场布局；创新运营模式，优化功能模块，打造B2B 平台同业批发平台，在上海、北京、重庆、成都、昆明、武汉等全国重点口岸城市引进专线 旅游批发商50家以上，提升多市场组团、多口岸出发运营能力。住宿业按照“深耕广东，辐 射全国”的战略布局，加大对重点区域和主要旅游目的地的拓展力度，拓展12个新项目。 （4）深度整合产业资源，优化融合发展 集聚岭南旅游产业链的协同效应，以会展、酒店、旅游、汽车服务和零售终端为重点， 加大力度推进内部产业链的整合，着力向产业链高附加值环节延伸发展，追求岭南一体的核 心能力、竞争优势和盈利模式。强化产融结合、跨界资源融合，进行跨业融合，通过和产业 链相关的、互补性强的国内外一流企业的合作、发展与共赢，将国内与国际市场一流企业的 管理经验和品牌进行融合，将内涵与外延进行融合，构建差异化竞争优势。 客户资源整合。加快建立岭南控股中央主数据管理系统，实现对内部各个渠道碎片化用 户数据的整合，全面提升客户数据对企业战略决策与运营管理的支撑价值，快速形成客户管 理的集成力量。 “旅游+”资源整合。积极推动与南航战略合作项目。加大与国内外一流企业的合作，继 续寻找把握商业机会，建立更多的战略合作伙伴关系。积极探索旅游+体育，旅游+文化，旅 游+会展等新商业模式的实践。 会展业务整合。通过老字号博览会、省旅博会、广府旅游文化嘉年华等展会运营，博古 斯亚太区预选赛、博古斯学会、博古斯中国区选拔赛等筹办，进一步整合会展资源优势，进 一步推动会展业实现从代数级增长向几何级增长的转变，从一般客户关系维护向买卖家核心 资源管理的转变，从单一展会收入向会展产业链商业价值开发转变，从会展承办商向会展主 办商转变，从本地办展向移动、异地、国际化办展的转变，从公关传讯管理向专业公关策划 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 模式转变，从展期集中宣传向全年连贯性传播转变，加快构建岭南会展业发展新格局。 景区业务整合。通过新的景区项目，整合岭南旅游业优质资源，使景区成为岭南旅游业 板块协同的阵地，新品展示的基地，旅游精品线路串联的重点，工作团队施展才华的舞台， 创新业态发展的摇篮。重点推进好粤西封开景区的转型升级策划，努力实现粤东区域的布点， 形成环广州生活圈内新景区的管理输出。 上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的执行力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （三）公司可能面临的风险及解决措施 1、在线旅游电商企业的冲击，导致传统旅游业面临规模化增长压力，并影响盈利能力。 2、广东省旅游市场基数较大，增速较其他区域稍缓，旅行社和酒店品牌业务扩张面临挑 战。 3、信息技术降低信息不对称性，产品与服务、价格与信息透明公开度越来越高，消费者 需求加快迭代，致使用户消费特点、需求不确定性更难把握，导致用户忠诚度偏低，用户维 护的难度加大。 4、分享经济改变商业生态，对公司传统业务带来冲击。 针对上述风险，公司将始终坚持战略引领，建设创造价值的总部，强化内控风控常态化 保障系统，为突破增长保驾护航；进一步提升协同效应，加强客户资源整合、“旅游+”资源 整合、会展业务整合、景区业务整合；着力于信息化和数据化，为突破增长提供核心支持； 着力于全球化战略布局，突破区域扩张瓶颈；着力于创新驱动，激发转型升级的动力源。 当前，中国特色社会主义进入了新时代,我国经济发展也进入了新时代。公司将不忘初心， 牢记使命，继续以”民族品牌、顾客价值、世界同步，满足消费者对品质生活的追求”为愿 景，致力建设成为一个具有国际竞争力的现代一流企业。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 13 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 1 月 17 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 01 月 20 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 1 月 25 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 2017 年 03 月 22 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 3 月 24 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 11 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 5 月 15 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 17 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 5 月 22 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 07 月 13 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 7 月 14 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 07 月 20 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 7 月 21 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 09 月 08 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 9 月 11 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 09 月 15 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 9 月 18 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 11 月 08 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 11 月 9 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 11 月 10 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 11 月 14 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 11 月 16 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 11 月 19 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 11 月 17 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 11 月 21 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 12 月 01 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 12 月 4 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 12 月 05 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 12 月 7 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 12 月 06 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 12 月 7 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 12 月 07 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 12 月 11 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2017 年 12 月 12 日 实地调研 机构 详见公司于 2017 年 12 月 14 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 接待次数 18 接待机构数量 42 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2016年第二次临时股东大会修订的《章程》及审议通过的《未来三年股东分红 回报规划（2016-2018年）》，公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应 当优先采用现金分红进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根 据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分配。 当同时满足下列条件时，公司应当采取现金方式分配股利： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； （二）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划； （三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未达到公司 最近一期经审计总资产的30%，且未超过5,000万元人民币。 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度，母公司报表未分配利润为13,180,126.31元。公司利润分配以2015年12月31 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 日总股本269,673,744股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），合计 派发现金股利9,977,928.53元。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润 3,202,197.78元结转以后年度分配。 2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润30,614,872.44元，母公司实现净利润 29,045,544.67元，提取法定盈余公积 2,904,554.46元后，截至2016年12月31日，可供上市 公司股东分配的利润共计26,140,990.21元。2017年1月16日，公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项已收到中国证监会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广 州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2017］ 129号）。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存 在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但 未实施的，应当在方案实施后发行。为了顺利、快速推进发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项实施相关工作，因此公司2016年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积 转增资本，留待以后分配。 2017年度，母公司报表未分配利润为203,033,725.20元，公司利润分配预案为以2017年 12月31日总股本670,208,597股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.73元（含税）， 合计派发现金股利182,966,946.98元，母公司报表剩余的可供分配利润20,066,778.22元结转 以后年度分配。上述预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 182,966,946.98 177,359,289.29 103.16% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 136,562,681.86 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 9,977,928.53 139,022,117.64 7.18% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.73 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 670,208,597 现金分红总额（元）（含税） 182,966,946.98 可分配利润（元） 203,033,725.20 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所审计，公司 2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 177,359,289.29 元，母公司报表净 利润为 192,763,997.51 元。提取盈余公积 19,276,399.75 元后，2017 年度母公司报表未分配利润为 203,033,725.20 元。公司 利润分配预案为以 2017 年 12 月 31 日总股本 670,208,597 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.73 元（含税）， 合计派发现金股利 182,966,946.98 元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩 余的可供分配利润 20,066,778.22 元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 三、承诺事项履行情况 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 履行情况 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 广州岭南国际企业 集团有限公司 关于同 业竞争 方面的 承诺 岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正 常经营。在 2014 年 12 月 31 日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务 的酒店外，岭南集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的 形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。岭南集团对 于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式 委托给上市公司管理。 2009 年 09 月 29 日 长期有 效。 为履行承诺，公司 2014 年第一次临 时股东大会审议通过《关于收购广 州岭南国际酒店管理有限公司 100%股权关联交易的议案》，广州岭 南国际企业集团有限公司将全资子 公司广州岭南国际酒店管理有限公 司 100%股权转让给我公司。今后， 广州岭南国际企业集团有限公司将 继续严格遵守承诺。 资产重 组时所 作承诺 广州岭南国际企业 集团有限公司 其他承 诺 1、在岭南集团持有广之旅股份期间，岭南集团将积极督促广之旅就乐嘉路未办证房产积极与 政府主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股份转让完成后，岭 南集团仍将积极支持广之旅就乐嘉路未办证房产的补办权属证书相关工作。若乐嘉路未办证房 产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，由岭南集团对上述 费用支出全额承担补偿责任。若自本承诺函出具日起 24 个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证 房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性 详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相 关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价 格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公 市场租金的以 1/本次交易 P/E 估值倍数为折现率的年金现值。 2、针对花园酒店与广州第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初审案号：（2015）穗越 法民三初字第 1129 号、（2015）穗越法民二初字第 677 号），如经有权法院终审判决花园酒店 应支付的诉讼赔偿款超出了花园酒店账面已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司 其他应付款金额，岭南集团将就超出部分承担全额赔偿责任。 2017 年 01 月 16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。法院终审判决花园酒店应支 付的诉讼赔偿款未超出花园酒店账 面已记载就涉诉两项工程对广州市 第三装修有限公司其他应付款金 额。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 广州岭南国际企业 集团有限公司;广州 流花宾馆集团股份 有限公司 其他承 诺 1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆 除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公 司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属 证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经 营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责 任 2、就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的 租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继 续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、 成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭 南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。 3、针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导 致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例（合计 90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。 2017 年 01 月 16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州国资发展控股 有限公司;广州金融 控股集团有限公司; 广州岭南集团控股 股份有限公司第一 期员工持股计划;广 州证券股份有限公 司 股份限 售承诺 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或 上市交易。 2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生 取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 2017 年 05 月 22 日 2020 年 5 月 21 日 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州岭南国际企业 集团有限公司;广州 流花宾馆集团股份 有限公司 股份限 售承诺 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或 上市交易。本次交易完成后 6 个月内如岭南控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易 的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，承诺方 在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生 取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 2017 年 03 月 24 日 2020 年 3 月 23 日 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 广州岭南国际企业 集团有限公司;广州 市东方酒店集团有 限公司 股份限 售承诺 岭南集团及东酒集团在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十二个月内 不进行转让或上市交易。 2017 年 03 月 24 日 2018 年 3 月 23 日 截止 2018 年 3 月 23 日，岭南集团 及东酒集团在重大资产重组前持有 岭南控股股份未进行转让或上市交 易。 方方;郭斌;卢建旭; 张小昂;郑烘;朱少 东 股份限 售承诺 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起十二个月内不进行转让或上 市交易。 2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生 取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 2017 年 03 月 24 日 2018 年 3 月 23 日 截止 2018 年 3 月 23 日，承诺方在 重大资产重组中取得岭南控股新增 股份未进行转让或上市交易。 广州岭南国际企业 集团有限公司 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 1、本次重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际 控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营 与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。 2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州 岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行 社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股 的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未 注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时 满足其归属于母公司股东净利润不低于 500 万元且净资产收益率超过 5%的业绩盈利条件的， 岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公 司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理 合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委 托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控 股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和 获取机会的权利。 3、如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任何原因使岭南集团获得可能与上市公司构成或 可能构成实质性同业竞争的业务机会，岭南集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭 南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得 该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决， 且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 2017 年 01 月 16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 广州岭南国际企业 集团有限公司 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 1、在本次重组完成后，岭南集团及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对 于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。 2、如岭南集团违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。 2017 年 01 月 16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州国资发展控股 有限公司 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 1、在本次重组完成后，广州国发及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对 于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。 2、如广州国发违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由广州国发依法承担损害赔偿责任。 2017 年 05 月 22 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州国资发展控股 有限公司;广州金融 控股集团有限公司; 广州岭南集团控股 股份有限公司第一 期员工持股计划;广 州证券股份有限公 司 其他承 诺 1、承诺方已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），承诺方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参 与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。" 2016 年 08 月 25 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 广州岭南国际企业 集团有限公司;广州 流花宾馆集团股份 有限公司 其他承 诺 若花园酒店、中国大酒店 100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集 团承担全部补偿义务；若广之旅 90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的， 则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅 90.45%股权整体交易对价的比例承 担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价 占广之旅 90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。承诺期限为 2017 年、2018 年、2019 年。 2017 年 03 月 24 日 2019 年 12 月 31 日 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。2017 年度，岭南控股聘请广 东联信资产评估土地房地产估价有 限公司对广之旅、花园酒店、中国 大酒店资产价格进行估值，并聘请 了立信会计师事务所依据减值测试 资产估值结果出具减值测试专项审 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 核报告。2017 年度，广之旅、花园 酒店、中国大酒店资产未发生减值。 广州岭南国际企业 集团有限公司;广州 流花宾馆集团股份 有限公司;郭斌;方 方;卢建旭;张小昂; 郑烘;朱少东 其他承 诺 1、承诺方向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），承诺方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方 在岭南控股拥有权益的股份。" 2016 年 08 月 25 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的 情况。 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 广州市东方酒店集 团有限公司 其他承 诺 广州国际工程有限公司因 1992 年原广州市东方宾馆（我公司改制前的主体）作为发包方向其 发包建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜向广州市中级人民法院起诉我公司、广州鸣 泉居度假村有限公司及其他相关企业。作为原广州市东方宾馆改制后的分立主体之一，广州市 东方酒店集团有限公司向我公司承诺我公司因上述案件所需负的赔偿责任及连带责任均由其 承担。 2013 年 07 月 29 日 长期有 效 依据承诺履行中。依据承诺，广州 市东方酒店集团有限公司与广州国 际工程有限公司已协商一致达成和 解。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细 说明未完成履行的具体原因及下一步 的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017 年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017 年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一 般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 上述会计政策变更对公司的影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营 净利润”。上年同期数据进行相应调整。 列示持续经营净利润本年金额185,186,903.88元；列示终止经营净 利 润 本 年 金 额 0.00 元 。 列 示 持 续 经 营 净 利 润 上 年 金 额 146,401,731.24元；列示终止经营净利润上年金额0.00元。 （2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益， 不再计入营业外收入。上年同期数据不进行调整。 其他收益7,349,447.64元。 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示 为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益” 项目。上年同期数据进行相应调整。 营 业 外 收 入 上 期 减 少 6,902,906.94 元 ，营 业 外 支 出 上 期 减 少 1,246,814.36元重分类至资产处置收益；营业外收入本期减少 2,251,122.84元，营业外支出本期减少1,706,748.41元重分类至资产 处置收益。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集 团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广 之旅总股份的90.45%，同时向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股计 划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1 月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州 岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。截止 2017年2月15 日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100%股权、广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登 记手续。花园酒店与中国大酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公 司。因此，公司于报告期内合并了广之旅、花园酒店、中国大酒店的财务报表，并对上年同 期进行追溯调整。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 吴震、阮章宏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请立信会计师事务所为内部控制审计会计师事务所，内控审计费用为 28万元。2017年度，公司因重大资产重组事项聘请广发证券股份有限公司为财务顾问，期间 共支付财务顾问费2,958.80万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情 况 披露 日期 披露索引 1999 年 8 月，我公司 诉广东省阳江市阳江 国际大酒店、阳江市 科技开发集团公司无 理拖欠本公司借款及 利息。 1,000 否 已终审 判决。 广州市中级人民法院判决两 被告返还我公司欠款、利息， 并承担诉讼费用。 强制执行中。 -- 1996 年 12 月，我公 司诉广州佳宁娜潮州 酒楼有限公司拖欠水 电费及延期付款赔偿 金。 190.71 否 已终审 判决。 广州市中级人民法院终审判 决被告支付拖欠我公司的水 电费及延期付款赔偿金。 破产清算中。 -- 2004 年 8 月，广州国 际工程有限公司因 1992年原广州市东方 宾馆作为发包方向其 发包建设鸣泉居度假 村工程并拖欠其工程 款的事宜起诉我公司 及广州鸣泉居度假村 有限公司。 1,842.84 否 已终审 判决。 该案并于 2004 年 12 月 27 日 首次开庭审理，之后已历经 了近十次的开庭审理。2013 年 6 月 26 日，广州市中级人 民法院就该案作出一审判 决，判决我公司向国际工程 公司支付工程欠款1843万元 及违约金，并承担广州鸣泉 俱乐部有限公司及广州东方 鸣泉居会展中心有限公司对 国际工程公司工程欠款及违 鉴于广州市东方酒店 集团有限公司作为原 广州市东方宾馆改制 后的分立主体之一向 我公司作出书面承诺， 表示我公司因上述案 件所需负的赔偿责任 及连带责任均由广州 市东方酒店集团有限 公司承担。因此，上诉 案件的判决不对公司 2014 年 04 月 29 日 该诉讼最 近一次专 项披露在 《关于重 大诉讼进 展的公告》 中披露，公 告编号为： 2014-029， 披露网站 为巨潮资 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 约金的连带偿还责任。我司 于 2013 年 7 月向省高院提起 上诉。2014 年 4 月 8 日，广 东省高级人民法院作出终审 判决，判决驳回上诉、维持 原判。 的利润产生影响。报告 期内，依据承诺，广州 市东方酒店集团有限 公司与广州国际工程 有限公司已协商一致 达成和解。 讯网。 2009 年 5 月，我公司 向广州市越秀区人民 法院起诉李向明、化 州市绿色生命有限公 司、广州养源殿酒店 管理有限公司无故拖 欠应付我公司的租金 及各项费用。 505.99 否 已终审 判决。 越秀区法院于 2009 年 9 月判 决李向明支付我公司截止 2009 年 4 月的租金、其他费 用约 505.99 万元及违约金。 2010 年 3 月，广州市中级人 民法院作出终审判决，驳回 上诉，维持原判。 强制执行中。 2010 年 04 月 15 日 该诉讼在 公司 2009 年年度报 告中披露， 公告编号 为： 2010-006， 披露网站 为巨潮资 讯网。 2010 年 8 月，我公司 再次向越秀区法院起 诉李向明及养源殿公 司，要求对方支付我 公司自 2009 年 5 月起 的租金及其他款项。 1,772.19 否 已终审 判决。 越秀法院于 2012 年 7 月判决 解除双方《房屋租赁合同》， 判决李向明支付我公司自 2009 年 5 月起至实际交还场 地之日止的租金、房屋使用 费，自 2009 年 5 月起至 2010 年 8 月止的水电空调等费用 及以上应付未付费用的违约 金，广州养源殿酒店管理有 限公司承担连带清偿责任。 2012 年 12 月广州市中级人 民法院作出终审判决，驳回 上述，维持原判。我公司于 2013 年 1 月对案件向越秀区 法院申请强制执行，目前案 件正在强制执行中。 强制执行中。 2011 年 03 月 18 日 该诉讼在 公司 2010 年年度报 告中披露， 公告编号 为： 2011-006， 披露网站 为巨潮资 讯网。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年8月24日，公司董事会审议通过了《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）（认购配套融资方式）》。本次员工持股计划的主要内容包括： 1、本次员工持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股 子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条 件的优秀员工； 2、参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品； 3、本次员工持股计划的股票来源为公司在重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行 的股票； 4、员工持股计划通过资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发 行的股票的金额不超过139,596,920万元，总计不超过12,599,000股； 5、本次员工持股计划认购股票的发行价格调整为11.08元/股。 2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月16日， 中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际 企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）， 核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2017年5月22日，公司重大资 产重组募集配套资金非公开发行新股 135,379,061 股在深圳证券交易所上市，其中，岭南控 股第一期员工持股计划认购并持有12,599,000股。 上述员工持股计划详见于2016年8月25日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告了 《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及 相关文件。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露索引 广州岭南 国际企业 集团有限 公司 控股股 东及其 子公司 向关联 人采购 商品 采购原材 料、食品、 汽油、参 展、场地、 旅游产品 等商品 市场 价格 671.53 671.53 0.13% 750 否 银行 结算 671.53 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州市广 骏兴源物 资贸易有 限公司 控股股 东及其 子公司 向关联 人采购 商品 采购成品 油等商品 市场 价格 586.33 586.33 0.11% 670 否 银行 结算 586.33 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州市广 骏旅游汽 车企业集 团有限公 司 控股股 东及其 子公司 向关联 人采购 商品 租赁用车 市场 价格 273.93 273.93 0.05% 310 否 银行 结算 273.93 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州皇上 皇集团股 份有限公 司孔旺记 肉业分公 司 控股股 东及其 子公司 向关联 人采购 商品 采购肉类 等商品 市场 价格 455.00 455 0.09% 450 是 银行 结算 455.00 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州市东 方酒店集 团有限公 司 控股股 东及其 子公司 向关联 人采购 商品 租赁场地 市场 价格 452.73 452.73 0.08% 500 否 银行 结算 452.73 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州岭南 国际企业 集团有限 控股股 东及其 子公司 向关联 人销售 产品、商 提供酒店 服务、旅行 社、场地出 市场 价格 1,097.38 1,097.38 0.17% 1,200 否 银行 结算 1,097.38 2017 年 12 月 13 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 公司 品 租及旅游 相关产品 日 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州岭南 国际企业 集团有限 公司 控股股 东及其 子公司 向关联 人提供 劳务 提供酒店 服务及旅 游相关劳 务 市场 价格 187.00 187 0.03% 200 否 银行 结算 187.00 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州花园 国际旅行 社有限公 司 控股股 东及其 子公司 向关联 人提供 劳务 提供旅游 业务劳务 市场 价格 329.39 329.39 0.05% 350 否 银行 结算 329.39 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州东方 国际旅行 社有限公 司 控股股 东及其 子公司 向关联 人提供 劳务 提供旅游 业务劳务 市场 价格 1,469.08 1,469.08 0.23% 1,500 否 银行 结算 1,469.08 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 广州岭南 国际企业 集团有限 公司 控股股 东及其 子公司 接受关 联人提 供的劳 务 接受酒店、 旅游、汽车 服务相关 劳务 市场 价格 269.31 269.31 0.05% 300 否 银行 结算 269.31 2017 年 12 月 13 日 详见 2017 年 12 月 13 日在中国证券报、证 券时报和巨潮资讯网 上公告了《关于调整 2017年度日常关联交 易额度的公告》 （2017-062）。 合计 -- -- 5,791.68 -- 6,230 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整 2017 年度日常关联交易额度的议案》，审议通 过日常向关联人采购商品 2,680 万元，向关联人销售产品、商品 1,200 万元，向关联人提供劳务 2,050 万元，接受关联人提供的劳务 300 万元，合计 6,230 万元。报告期内，公司实际发生日常 向关联方采购商品或接受劳务及向关联方销售产品或提供劳务关联交易 5,791.68 万元，未超过 《关于调整 2017 年度日常关联交易额度的议案》审议的金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 √ 适用 □ 不适用 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，以发行 股份及支付现金方式购买控股股东岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权， 以发行股份及支付现金方式购买控股股东岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买岭 南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司及朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、 张小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国发、广州金控、广州 证券及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募 集配套资金不超过15亿元。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事 项。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限 公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可［2017］129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。截 止2017年2月15日，花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及广之旅90.45%股份已完成过户 及相关工商登记手续。花园酒店与中国大酒店成为公司的全资子公司，广之旅为公司的控股 子公司。公司本次购买资产非公开发行新股265,155,792股于2017年3月24日在深圳证券交易 所上市，募集配套资金非公开发行新股135,379,061股于2017年5月22日在深圳证券交易所上 市。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披 露网站名称 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016 年 08 月 25 日 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016 年 09 月 03 日 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016 年 12 月 05 日 巨潮资讯网 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复修订的公 告 2016 年 12 月 14 日 巨潮资讯网 关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告 2016 年 12 月 22 日 巨潮资讯网 关于公司重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告 2017 年 01 月 23 日 巨潮资讯网 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告 2017 年 02 月 20 日 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上 市公告书 2017 年 03 月 23 日 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上 市公告书 2017 年 05 月 19 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保 额度 实际发生 日期（协 议签署 日） 实际 担保 金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 中航鑫港 担保有限 公司 不适用 2,000 2012 年 05 月 15 日 2,000 一般 保证 广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司为取 得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划 中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公 司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保 证担保。根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保 与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空 运服务有限公司承担最高担保额度 2000 万元，广之 旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担 保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司 退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则 可以书面解除。 否 否 中航鑫港 担保有限 公司 不适用 200 2016 年 05 月 10 日 200 一般 保证 广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司机场 西营业部为取得并保持国际航空运输协会在中国实 施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫 港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理 协议》提供保证担保。根据双方于 2016 年 5 月 10 日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限 公司为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部 承担最高担保额度 200 万元，广之旅空运服务有限公 司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述 协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输 协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 上述担保为广之旅成为上市公司控 股子公司前所发生的担保事项。报告 期内上市公司未发生其他担保事项。 报告期内对外担保实际发生额合 计（A2） 2,200 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 上述担保为广之旅成为上市公司控 股子公司前所发生的担保事项。报告 期内上市公司未发生其他担保事项。 报告期末实际对外担保余额合计 （A4） 2,200 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际发生 额合计（B2） 0 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保余额 合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生 额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保余额 合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 上述担保为广之旅成为上市公司控 股子公司前所发生的担保事项。报告 期内上市公司未发生其他担保事项。 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 2,200 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 上述担保为广之旅成为上市公司控 股子公司前所发生的担保事项。报告 期内上市公司未发生其他担保事项。 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 2,200 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 中航鑫港担保有限公司是中国境内一家由国际航空运输协 会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代 理人提供经济担保服务的企业。广之旅的子公司广州广之旅 空运服务有限公司为取得并保持国际航空运输协会在中国 实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担 保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供 保证担保。根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保与反 担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限 公司承担最高担保额度 2000 万元，广之旅空运服务有限公 司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至 广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实 施的代理人计划则可以书面解除。广之旅的子公司广州广之 旅空运服务有限公司的机场西营业部为取得并保持国际航 空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资 格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 销售代理协议》提供保证担保。根据双方于 2016 年 5 月 10 日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为 广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保 额度 200 万元，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有 限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限 公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可 以书面解除。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 50,000 20,000 0 银行理财产品 闲置募集资金 87,000 87,000 0 合计 137,000 107,000 0 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托机 构名称 （或受 托人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人） 类型 产品 类型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金投向 报酬 确定 方式 参考年 化收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告期损益实 际收回情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及相关查询 索引（如有） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 13,000 自有 资金 2016 年 01 月 03 日 2017 年 01 月 04 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 4.20% 547.5 5.63 本理财产品 2016 年度 的收益已于 2016 年度 计提。2017 年度收益 扣除增值税后计入报 告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 13,000 自有 资金 2017 年 01 月 05 日 2017 年 07 月 05 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 3.80% 243.62 229.83 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 13,000 自有 资金 2017 年 07 月 14 日 2017 年 10 月 16 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 4.70% 152.33 143.71 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 13,000 自有 资金 2017 年 10 月 17 日 2017 年 12 月 22 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 4.50% 104.18 98.28 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 兴业银行广 银行 保本浮 13,000 自有 2017 年 2018 年 货币市场工具；市场债 协议 5.20% 212.99 0 本理财产品报告期内 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 州中环支行 动收益 型 资金 12 月 25 日 04 月 19 日 券及债务融资工具；信 托计划及信托收益权等 其他金融资产。 尚未到期，因此未计 入报告期损益。 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 7,000 自有 资金 2016 年 05 月 24 日 2017 年 05 月 25 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 3.70% 259 95.39 本理财产品 2016 年度 的收益已于 2016 年度 计提。2017 年度收益 扣除增值税后计入报 告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 7,000 自有 资金 2017 年 05 月 31 日 2017 年 08 月 30 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 4.20% 72.49 68.39 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 兴业银行广 州中环支行 银行 保本开 放式理 财产品 7,000 自有 资金 2017 年 09 月 13 日 2017 年 12 月 14 日 货币市场工具；市场债 券及债务融资工具；信 托计划及信托收益权等 其他金融资产。 协议 4.60% 80.28 75.74 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 中信银行中 国大酒店支 行 银行 保本浮 动收益 型 7,000 自有 资金 2017 年 12 月 15 日 2018 年 04 月 19 日 理财资金全额通过结构 性利率掉期方式进行投 资运作。 协议 4.60% 110.27 0 本理财产品报告期内 尚未到期，因此未计 入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行华夏 支行 银行 保本浮 动收益 13,000 自有 资金 2017 年 01 月 06 日 2017 年 06 月 29 日 符合国家政策的金融工 具,包括债券、债券回购、 同业存放、信用拆借等 投资工具。 协议 3.80% 235.5 222.17 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行华夏 支行 银行 保本浮 动收益 7,000 自有 资金 2017 年 01 月 06 日 2017 年 04 月 07 日 符合国家政策的金融工 具,包括债券、债券回购、 同业存放、信用拆借等 投资工具。 协议 3.90% 68.06 64.21 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 广州农村商 业银行华夏 支行 银行 保本保 证收益 5,000 自有 资金 2017 年 03 月 16 日 2017 年 05 月 17 日 符合国家政策的金融工 具,包括债券、债券回购、 同业存放、信用拆借等 投资工具。 协议 4.20% 35.67 33.65 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 中信银行广 州分行 银行 保本浮 动收益 3,000 自有 资金 2017 年 04 月 28 日 2017 年 06 月 30 日 货币市场类和固定收益 类资产 协议 3.45% 17.86 16.85 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 中信银行广 州分行 银行 保本浮 动收益 8,000 自有 资金 2017 年 06 月 07 日 2017 年 09 月 28 日 理财资金全额通过结构 性利率掉期方式进行投 资运作。 协议 4.20% 104.02 98.13 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行华夏 支行 银行 保本浮 动收益 22,000 自有 资金 2017 年 07 月 04 日 2017 年 09 月 21 日 符合国家政策的金融工 具,包括债券、债券回购、 同业存放、信用拆借等 投资工具。 协议 4.50% 214.27 202.15 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行华夏 支行 银行 保本浮 动收益 22,000 自有 资金 2017 年 09 月 25 日 2017 年 12 月 28 日 符合国家政策的金融工 具,包括债券、债券回购、 同业存放、信用拆借等 投资工具。 协议 4.75% 269.12 253.89 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行华夏 支行 银行 保本浮 动收益 8,000 自有 资金 2017 年 09 月 30 日 2017 年 12 月 28 日 符合国家政策的金融工 具,包括债券、债券回购、 同业存放、信用拆借等 投资工具。 协议 4.75% 92.66 87.41 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 董事会九届五次会议审议通过《关于使用自有 闲置资金投资银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 7 亿元自有闲置资金投资短 期保本型银行理财产品。 详见 2017 年 3 月 18 日披露的 《关于使用自有闲置资金投资 银行理财产品的公告》 （2017-009） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 35,000 募集 资金 2017 年 06 月 30 日 2017 年 12 月 22 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 4.80% 791.67 746.86 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 暂无委托理财计划 详见 2017 年 7 月 4 日披露的《关 于使用部分闲置募集资金购买 银行理财产品的进展公告》 （2017-035） 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 52,000 募集 资金 2017 年 07 月 07 日 2017 年 12 月 22 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 4.80% 1,128.33 1,064.46 本理财产品按预期获 得收益，扣除增值税 后计入报告期损益。 0 是 暂无委托理财计划 详见2017年7月11日披露的《关 于使用部分闲置募集资金购买 银行理财产品的进展公告》 （2017-036） 广州农村商 业银行广州 华夏支行 银行 保本浮 动收益 型 87,000 募集 资金 2017 年 12 月 25 日 2018 年 06 月 21 日 符合国家政策的金融工 具，包括债券、债券回 购、同业存放、信用拆 借等投资工具。 协议 5.00% 2,109.45 0 本理财产品报告期内 尚未到期，因此未计 入报告期损益。 0 是 暂无委托理财计划 详见 2017 年 12 月 26 日披露的 《关于使用部分闲置募集资金 购买银行理财产品的进展公告》 （2017-066） 合计 355,000 -- -- -- -- -- -- 6,849.27 3,506.75 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环 境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期 利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和 谐发展。 （一）积极履行社会责任、参与精准扶贫项目 报告期内，公司虽然暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划，但出资75万元 积极协助控股股东岭南集团开展精准扶贫的各项工作。此外，控股子公司广之旅、全资子公 司花园酒店积极参与、协助岭南集团开展对连州丰阳村、夏湟村的扶贫工作；广之旅积极响 应旅游扶贫口号,与贵州毕节市政府、旅游局对接沟通，2017年共组织超过100个团队前往贵 州毕节旅游，开展旅游扶贫。 （二）顾客权益责任 广之旅不断加强和完善的品质管理体系，加强从资源采购、供应商采购、质量管理、产 品研发、销售推广、团队运作到领队导游规范化管理等的旅行社运作全流程的持续优化，参 与了国家、行业及地方标准的制定，起草了1份国家标准、2份行业标准和3份地方标准，通过 操作规范化、标准化来稳定高品质服务，为消费者提供专业的一站式全方位服务。2017年， 国家旅游局、国家质检总局授予广之旅 “第三届全国旅游服务质量标杆单位”称号，广之旅 成为全国唯一一家续享此殊荣的旅行社企业，也是广东省唯一一家旅游企业。 此外，公司旗下酒店对照《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）标准，对 自身的软、硬件进行了自检自查和自评，对管理体系、企业文化、节能减排、创新经营等方 面进行全面梳理、完善，围绕满足顾客需求的工作核心，狠抓标准质量的稳定、以顾客便利 为原则进行岗位配置，强化服务资源的安排。 （三）食品安全责任 坚持落实餐饮服务场所卫生监督，督导食品生产的操作流程规范，实施“明厨亮灶”工 程，保证食品制作和出品质量，确保食品卫生安全，坚持实施食品质量跟踪制度，对目前使 用的食品添加剂进行索证、标签、登记记录等方面的检查，对不符合要求的操作及时进行改 进，严格落实“五专”制度。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 （四）员工权益责任 公司全年劳动合同签订率/集体合同覆盖率、社会保险参保率等基本指标均达到100%。按 照《劳动合同法》《社保法》等相关劳动用工方面的法律、法规、条例等，与员工签订劳动 合同，为员工购买五险一金、重疾互助基金，定期组织员工体检，并为全体导游购买了雇主 责任险和人身意外险。 此外，公司通过多种形式提高员工幸福指数，帮助员工个人成长，推动企业不断进步， 营造和谐快乐的工作氛围。 （五）环境保护责任 公司全面贯彻节能降耗、绿色环保理念。2017年度，公司及旗下企业积极参与“地球一 小时”活动。 （六）安全生产责任 公司以高标准、严要求制定各项安全生产制度，建立和完善安全标准体系，并建立紧急 预案，全方位建立安全机制，持续提升防范能力和应急处置能力，以“企业责任，安全第一， 以人为本，人文关怀”为原则，为顾客提供安全、满意的服务。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司积极采取措施，努力降低能耗并减少污染排放，促进企业可持续发展。酒店运营方 面，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等相关 环保法律法规，制定并执行《环保管理规定》、《节约能源管理规定》等制度。公司加强对 环境影响如噪声、废气、温室气体和污水等因素的管理。公司每年设定各项节能指标及考核 要求，要求各下属企业切实采取措施，确保各项节能目标计划的完成。此外，公司旗下各酒 店按照中国饭店协会制定的“绿色酒店”标准，从绿色销售、节约用水、能源管理、环境保 护、垃圾管理、绿色客房、绿色餐饮、绿色管理等8个方面做好绿色酒店，全面推行低碳服务。 在节约酒店资源的同时，也向顾客宣传了低碳理念。进一步将绿色发展理念融入到品牌标准 中，加大节能降耗、环保物料采用等力度，树立低碳、绿色、环保的品牌形象。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 2,182 0.0008% 400,534,853 728 400,535,581 400,537,763 59.76% 1、国有法人 持股 371,701,773 371,701,773 371,701,773 55.46% 2、其他内资 持股 2,182 0.0008% 28,833,080 728 28,833,808 28,835,990 4.30% 其中：境内法 人持股 26,136,906 26,136,906 26,136,906 3.90% 境内 自然人持股 2,182 0.0008% 2,696,174 728 2,696,902 2,699,084 0.40% 二、无限售条 件股份 269,671,562 99.9992% -728 -728 269,670,834 40.24% 1、人民币普 通股 269,671,562 99.9992% -728 -728 269,670,834 40.24% 三、股份总数 269,673,744 100.00% 400,534,853 0 400,534,853 670,208,597 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集 团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广 之旅总股份的90.45%，同时向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股计 划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2016年9 月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月16日，中国证券监督 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司 非公开发行265,155,792股股份向相关方购买花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及广之 旅90.45%股份的资产，并非公开发行不超过135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。公司本次购买资产非公开发行新股 265,155,792股于2017年3月24日在深圳证券交 易所上市，募集配套资金非公开发行新股135,379,061股于2017年5月22日在深圳证券交易所 上市。 2017年8月30日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第九届监事会 非职工代表监事的议案》，选举产生第九届监事会监事，公司第八届监事杨杏光在换届选举 后不再担任公司监事。报告期初，杨杏光女士持有我公司股票2,910股，其中2,812股为有限 售条件的股份。根据相关规定，杨杏光女士不再担任公司监事半年内其所持有我公司股票 2,910股全部转为有限售条件的股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限 公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可［2017］129号），核准公司向岭南集团发行256,353,378股股份、向广州流花宾馆集团 股份有限公司发行6,106,240股股份，向郑烘发行923,019股股份、向卢建旭发行661,523股股 份、向郭斌发行381,640股股份、向方方发行343,878股股份、向张小昂发行305,312股股份、 向朱少东发行80,802股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过135,379,061股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年2月28日受理我公司因重大资产 重组而向岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌合计发行的 265,155,792股人民币A股普通股股票的登记申请，新增股份于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。上述新股于2017年3月24日在深圳证券交易所上 市。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月2日受理我公司因重大资产重组 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 而广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划合计发行的135,379,061 股人民币A股普通股股票的登记申请，新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到 账，并正式列入公司的股东名册。上述新股于2017年5月22日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2017年3月24日，因重大资产重组，公司向岭南集团及相关方购买花园酒店100%、中国大 酒店100%及广之旅90.45%股权所发行的新股265,155,792股在深圳证券交易所上市。公司总股 本由269,673,744股变更为534,829,536股。2017年5月22日，因重大资产重组，公司向广州国 发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股计划募集配套资金所发行的新股 135,379,061股在深圳证券交易所上市。公司总股本变更为670,208,597股。因此，按上述总 股本计算，公司2017年度的基本每股收益为0.28元，稀释每股收益为0.28元，归属于公司普 通股股东的每股净资产为3.85元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 广州岭南 国际企业 集团有限 公司 0 0 256,353,378 256,353,378 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向岭南集团 增发新股 256,353,378 股。上述新股锁定期限为自上市 之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2020 年 3 月 24 日 广州流花 宾馆集团 股份有限 公司 0 0 6,106,240 6,106,240 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向流花集团 增发新股 6,106,240 股。上述新股锁定期限为自上市之 日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2020 年 3 月 24 日 郑烘 0 0 923,019 923,019 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向郑烘增发 新股 923,019 股。上述新股锁定期限为自上市之日起十 二个月内不进行转让或上市交易。 2018 年 3 月 26 日 卢建旭 0 0 661,523 661,523 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向卢建旭增 发新股 661,523 股。上述新股锁定期限为自上市之日起 十二个月内不进行转让或上市交易。 2018 年 3 月 26 日 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 郭斌 0 0 381,640 381,640 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向郭斌增发 新股 381,640 股。上述新股锁定期限为自上市之日起十 二个月内不进行转让或上市交易。 2018 年 3 月 26 日 方方 0 0 343,878 343,878 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向方方增发 新股 343,878 股。上述新股锁定期限为自上市之日起十 二个月内不进行转让或上市交易。 2018 年 3 月 26 日 张小昂 0 0 305,312 305,312 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向张小昂增 发新股 305,312 股。上述新股锁定期限为自上市之日起 十二个月内不进行转让或上市交易。 2018 年 3 月 26 日 朱少东 0 0 80,802 80,802 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向朱少东增 发新股 80,802 股。上述新股锁定期限为自上市之日起 十二个月内不进行转让或上市交易。 2018 年 3 月 26 日 广州国资 发展控股 有限公司 0 0 86,678,978 86,678,978 公司因重大资产重组募集配套资金向广州国发增发新 股 86,678,978 股。上述新股锁定期限为自上市之日起 三十六个月内不进行转让或上市交易。 2020 年 5 月 22 日 广州证券 股份有限 公司 0 0 22,563,177 22,563,177 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向广州证券 增发新股 22,563,177 股。上述新股锁定期限为自上市 之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2020 年 5 月 22 日 广州金融 控股集团 有限公司 0 0 13,537,906 13,537,906 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向广州金控 增发新股 13,537,906 股。上述新股锁定期限为自上市 之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2020 年 5 月 22 日 广州岭南 集团控股 股份有限 公司-第一 期员工持 股计划 0 0 12,599,000 12,599,000 公司因发行股份购买资产的重大资产重组向岭南控股 第一期员工持股计划增发新股 12,599,000 股。上述新 股锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让 或上市交易。 2020 年 5 月 22 日 杨杏光 2,182 0 728 2,910 2017 年 8 月 30 日，公司 2017 年第二次临时股东大会 审议通过《关于选举公司第九届监事会非职工代表监 事的议案》，选举产生第九届监事会监事，公司第八届 监事杨杏光在换届选举后不再担任公司监事。报告期 初，杨杏光女士持有持有我公司股票 2910 股，其中 2810 股为有限售条件的股份。根据相关规定，杨杏光 女士不再担任公司监事半年内其所持有我公司股票 2910 股全部转为有限售条件的股份。 2018 年 2 月 28 日 合计 2,182 0 400,535,581 400,537,763 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 不适用 11.08 265,155,792 2017 年 03 月 24 日 265,155,792 不适用 非公开发行股票 不适用 11.08 135,379,061 2017 年 05 月 22 日 135,379,061 不适用 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集 团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广 之旅总股份的90.45%，同时向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股计 划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2016年9 月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月16日，中国证券监督 管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司 非公开发行 265,155,792 股股份向相关方购买花园酒店 100%股权、中国大酒店 100%股权及 广之旅90.45%股份的资产，并非公开发行不超过 135,379,061股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。公司本次购买资产非公开发行新股 265,155,792股于 2017年3月24日在深 圳证券交易所上市，募集配套资金非公开发行新股 135,379,061股于2017年5月22日在深圳证 券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年3月24日，因重大资产重组，公司向岭南集团及相关方购买花园酒店100%、中国大 酒店100%及广之旅90.45%股权所发行的新股265,155,792股在深圳证券交易所上市。2017年5 月22日，因重大资产重组，公司向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持 股计划募集配套资金所发行的新股135,379,061股在深圳证券交易所上市，募集配套资金不超 过人民币1,499,999,995.88元。公司总股本由269,673,744股变更为670,208,597股。因上述 新股发行事项，公司新增有限售条件股份的400,534,853股。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 由 于 上 述 新 股 发 行 ， 公 司 注 册 资 本 实 收 金 额 为 由 人 民 币 269,673,744 元 变 更 为 670,208,597.00 元 ， 股 本 变 更 为 人 民 币 670,208,597.00 元 。 上 述 募 集 资 金 的 净 额 1,466,380,274.25元扣除股本135,379,061.00元后，加上增值税进项税额1,841,520.84元， 共计入“资本公积－股本溢价”人民币1,332,842,734.09元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 26,932 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 25,973 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州岭南国际企业集 团有限公司 国有法人 44.41% 297,612,158 258,899,922 256,353,378 41,258,780 - - 广州市东方酒店集团 有限公司 国有法人 14.97% 100,301,686 0 0 100,301,686 - - 广州国资发展控股有 限公司 国有法人 12.93% 86,678,978 86,678,978 86,678,978 0 - - 广州证券股份有限公 司 国有法人 3.37% 22,563,177 22,563,177 22,563,177 0 - - 广州金融控股集团有 限公司 国有法人 2.02% 13,537,906 13,537,906 13,537,906 0 - - 广州岭南集团控股股 份有限公司－第一期 员工持股计划 其他 1.88% 12,599,000 12,599,000 12,599,000 0 - - 全国社保基金一零二 组合 其他 1.18% 7,928,482 0 0 7,928,482 - - 广州流花宾馆集团股 份有限公司 国有法人 0.91% 6,106,240 6,106,240 6,106,240 0 - - 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 全国社保基金四一二 组合 其他 0.17% 1,111,502 1,111,502 0 1,111,502 - - 利来金 境内自然人 0.16% 1,041,500 1,041,500 0 1,041,500 - - 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 广州国发、广州证券、广州金控及岭南控股第一期员工持股计划因作为战略投资者参 与公司重大资产重组的募集配套资金，而获得募集配套资金所发行的新股成为前 10 名的普通股股东。广州流花宾馆集团股份有限公司因作为公司发行股份购买资产重大 资产重组的交易对方之一，而获得发行股份购买资产增发的新股成为前 10 名的普通 股股东。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，广州 流花宾馆集团股份有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的控股子公司，其他股 东未知有无关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州市东方酒店集团有限公司 100,301,686 人民币普通股 100,301,686 广州岭南国际企业集团有限公司 41,258,780 人民币普通股 41,258,780 全国社保基金一零二组合 7,928,482 人民币普通股 7,928,482 全国社保基金四一二组合 1,111,502 人民币普通股 1,111,502 利来金 1,041,500 人民币普通股 1,041,500 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞 量化先行混合型证券投资基金 1,040,219 人民币普通股 1,040,219 陈庆辉 911,800 人民币普通股 911,800 陈彤宇 755,700 人民币普通股 755,700 中国农业银行股份有限公司－富国 中证 500 指数增强型证券投资基金 （LOF） 734,200 人民币普通股 734,200 庄海英 734,000 人民币普通股 734,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，其他 股东未知有无关联关系或一致行动。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 报告期内，股东利来金通过信用账户持有公司 1,041,500 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 主要经营业务 广州岭南国际企业集 团有限公司 冯劲 2005 年 03 月 23 日 77119657-4 资产管理（不含许可审批项目）;酒店管理;会议及展 览服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品 批发贸易（许可审批类商品除外）。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 陈浩钿 2005 年 02 月 02 日 77119611-X 国有资产监督管理 实际控制人报告期内控制的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 广州市东方酒店集 团有限公司 张竹筠 1992 年 09 月 03 日 45636 万人民币 企业管理咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;酒店管理;室内装饰、 设计;场地租赁（不含仓储）。 广州国资发展控股 有限公司 王海滨 1989 年 09 月 26 日 652619.7357 万 人民币 企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨 询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理 服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许 可审批类商品除外）;参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投 资;股权投资管理。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 张竹筠 董事长 现任 男 53 2014 年 09 月 29 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 董事 现任 男 53 2009 年 12 月 21 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 李峰 副董事长 现任 男 47 2014 年 09 月 29 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 董事 现任 男 47 2009 年 12 月 21 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 冯劲 董事 现任 男 57 2009 年 07 月 22 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 康宽永 董事 现任 男 46 2014 年 04 月 15 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 陈白羽 董事 现任 女 45 2014 年 07 月 25 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 总经理 现任 女 45 2014 年 06 月 20 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 郑定全 董事 现任 男 43 2011 年 04 月 22 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 副总经理 现任 男 43 2015 年 07 月 17 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 董事会秘 书 现任 男 43 2009 年 12 月 02 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 田秋生 独立董事 现任 男 62 2017 年 08 月 30 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 唐清泉 独立董事 现任 男 57 2017 年 08 月 30 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 吴向能 独立董事 现任 男 43 2016 年 07 月 04 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 宋卫 监事会主 席 现任 男 57 2017 年 04 月 20 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 蒋丽红 监事 现任 女 50 2017 年 08 月 30 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 郭伟雄 监事 现任 男 42 2017 年 08 月 30 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 蔡勇 监事 现任 男 58 2014 年 07 月 25 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 李文龙 监事 现任 男 33 2017 年 08 月 30 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 唐昕 副总经理 现任 男 44 2015 年 07 月 17 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 陈志斌 会计机构 负责人 现任 男 46 2017 年 06 月 30 日 2020 年 08 月 29 日 0 0 0 0 0 李新春 独立董事 离任 男 55 2011 年 06 月 30 日 2017 年 08 月 30 日 0 0 0 0 0 卫建国 独立董事 离任 男 60 2011 年 06 月 30 日 2017 年 08 月 30 日 0 0 0 0 0 张东 监事会主 席 离任 男 46 2014 年 04 月 15 日 2017 年 02 月 07 日 0 0 0 0 0 杨杏光 监事 离任 女 53 2006 年 06 月 30 日 2017 年 08 月 30 日 2,910 0 0 0 2,910 金燕 监事 离任 女 45 2008 年 06 月 19 日 2017 年 08 月 30 日 0 0 0 0 0 麦锦洪 监事 离任 男 56 2008 年 06 月 10 日 2017 年 08 月 30 日 0 0 0 0 0 张武 会计机构 负责人 离任 男 50 2015 年 09 月 25 日 2017 年 06 月 30 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 2,910 0 0 0 2,910 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张东 监事会主席 离任 2017 年 02 月 07 日 因工作变动的原因，公司第八届监事会监事张东于 2017 年 2 月 7 日向公司监事会提交书面辞职报告，辞去其监事会主席及监事职 务。 宋卫 监事会主席 任免 2017 年 04 月 20 日 鉴于公司第八届监事会监事张东已于 2017 年 2 月 7 日向公司监事 会提交辞职报告，辞去公司监事会主席及监事职务，公司 2016 年 年度股东大会选举宋卫为公司第八届监事会监事，公司监事会八 届十五次会议选举宋卫为公司第八届监事会主席。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 张武 会计机构负 责人 解聘 2017 年 06 月 30 日 公司会计机构负责人张武先生于 2017 年 6 月 30 日向公司董事会 提交辞职报告，申请辞去会计机构负责人职务。 陈志斌 会计机构负 责人 任免 2017 年 06 月 30 日 鉴于公司会计机构负责人张武先生已于 2017 年 6 月 30 日向公司 董事会提交辞职报告，申请辞去会计机构负责人职务，辞职即时 生效，公司董事会八届二十六次会议同意聘任陈志斌先生担任公 司会计机构负责人。 张竹筠 董事长 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举张竹筠为公司第九届董事会董事。公司董事会九届一次会 议选举张竹筠先生担任公司第九届董事会董事长。 李峰 副董事长 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举李峰为公司第九届董事会董事。公司董事会九届一次会议 选举李峰先生担任公司第九届董事会副董事长。 冯劲 董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举冯劲为公司第九届董事会董事。 康宽永 董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举康宽永为公司第九届董事会董事。 陈白羽 董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举陈白羽为公司第九届董事会董事。 郑定全 董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举郑定全为公司第九届董事会董事。 李新春 独立董事 任期满离任 2017 年 08 月 30 日 公司第八届董事会任期届满离任。 卫建国 独立董事 任期满离任 2017 年 08 月 30 日 公司第八届董事会任期届满离任。 田秋生 独立董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举田秋生为公司第九届董事会独立董事。 唐清泉 独立董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举唐清泉为公司第九届董事会独立董事。 吴向能 独立董事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举吴向能为公司第九届董事会独立董事。 杨杏光 监事 任期满离任 2017 年 08 月 30 日 公司第八届监事会任期届满离任。 金燕 监事 任期满离任 2017 年 08 月 30 日 公司第八届监事会任期届满离任。 麦锦洪 监事 任期满离任 2017 年 08 月 30 日 公司第八届监事会任期届满离任。 宋卫 监事会主席 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届监事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举宋卫为公司第九届监事会监事。公司监事会九届一次会议 选举宋卫先生担任公司第九届监事会主席。 蒋丽红 监事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届监事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举蒋丽红为公司第九届监事会监事。 郭伟雄 监事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届监事会任期届满，公司 2017 年第二次临时股东大 会选举郭伟雄为公司第九届监事会监事。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 蔡勇 监事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届监事会任期届满，公司职代会选举蔡勇先生为公 司第九届监事会职工代表监事。 李文龙 监事 任免 2017 年 08 月 30 日 由于公司第八届监事会任期届满，公司职代会选举李文龙先生为 公司第九届监事会职工代表监事。 陈白羽 总经理 任免 2017 年 08 月 30 日 公司董事会九届一次会议同意聘任陈白羽女士担任公司总经理。 郑定全 副总经理 任免 2017 年 08 月 30 日 公司董事会九届一次会议同意聘任郑定全先生担任公司副总经 理。 郑定全 董事会秘书 任免 2017 年 08 月 30 日 公司董事会九届一次会议同意聘任郑定全先生担任公司董事会秘 书。 唐昕 副总经理 任免 2017 年 08 月 30 日 公司董事会九届一次会议同意聘任唐昕先生担任公司副总经理。 陈志斌 会计机构负 责人 任免 2017 年 08 月 30 日 公司董事会九届一次会议同意聘任陈志斌先生担任公司会计机构 负责人。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 张竹筠 硕士研究生学历 曾任北京航空航天大学校长助理，北航天华集团公司总经理， 北航科技园建设发展中心主任，广州机电资产经营公司董事、副总经理，广州岭南国际企业 集团有限公司副总经理、党委副书记；现任广州岭南国际企业集团有限公司副董事长、总经 理、党委副书记，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事长，广州花园酒店有限公司董事， 广州市东方酒店集团有限公司董事长，本公司董事长；兼任广州旅游协会会长。 李 峰 高级工商管理硕士学位 曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理，广州岭南 国际企业集团有限公司运营管理一部总经理，中国大酒店副总经理，广州岭南花园酒店管理 有限公司总经理，广州市东方宾馆股份有限公司董事、总经理、党委书记，广州岭南国际酒 店管理有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经理，广州岭 南国际酒店管理有限公司董事长，中国大酒店董事长，广州花园酒店有限公司董事，广州广 之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州市旅业公司党委书记，本公司党委书记、副董事长； 兼任中国旅游饭店业协会副会长。 冯 劲 博士研究生学历 曾任广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理，广州珠江实 业集团有限公司副董事长、总经理，广州工程总承包集团有限公司党委书记、董事长、总经 理，广州岭南国际企业集团有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公 司董事长、党委书记，广州花园酒店有限公司董事长，本公司董事；无其他兼职情况。 康宽永 本科学历、硕士学位 曾任广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总监、部 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 门总经理助理、副总经理及监察审计室副主任、主任，本公司监事会主席；现任广州岭南国 际企业集团有限公司副总会计师、财务管理部总经理，广州食品企业集团有限公司董事，广 州皇上皇集团股份有限公司董事，广州蔬菜果品企业集团有限公司董事，广州市广州宾馆有 限公司董事，广州市旅业公司董事，广州花园国际旅行社有限公司董事，广州岭南花园大角 山酒店发展有限公司监事，广州市东方酒店集团有限公司董事，广州白云国际会议中心有限 公司监事会主席，本公司董事；无其他兼职情况。 陈白羽 高级工商管理硕士学位 曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会主席、总 裁、党委书记；现任本公司董事、总经理、党委副书记，广州广之旅国际旅行社股份有限公 司董事、党委书记，广州岭南国际酒店管理有限公司董事，广州花园酒店有限公司董事，广 州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司业主代表、党委书记，广州岭南国际会展有限 公司董事长；兼任中国共产党广州市第十一次代表大会代表、广州市越秀区人大代表、广州 市女企业家协会副会长。 郑定全 本科学历 经济学学士 曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运 营部副总经理、资本开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理 助理、办公室副主任；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，广州市东方汽车有限公司 董事长；兼任广州市广百股份有限公司董事。 田秋生 博士研究生学历 教授 曾在兰州大学任教；现任华南理工大学经济与贸易学院 教授、博士生导师，本公司独立董事；兼任珠海港股份有限公司、方圆房地产服务集团有限 公司独立董事。 唐清泉 博士研究生学历 教授 中国注册会计师（非执业）；曾在江西财经大学任教； 现任中山大学管理学院会计系教授、博士生导师，本公司独立董事；兼任中山大学新华学院 会计学院财务管理专业学科带头人。 吴向能 硕士研究生学历 注册会计师 曾任广东南海控股投资有限公司副总经理；现任 广州能迪资产管理有限公司总经理，本公司独立董事；兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司、 广州粤泰集团股份有限公司独立董事。 宋 卫 高级工商管理硕士学位 曾任广州市商业管理委员会市场处副处长、处长，广州 市商业局流通改革处（对外经济合作处）处长，广州岭南国际企业集团有限公司筹备组成员, 广州岭南国际企业集团有限公司副总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司董事、党委 副书记，本公司监事会主席，广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司董事长、广州广之旅国 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 际旅行社股份有限公司董事、中国大酒店董事、广州市东方酒店集团有限公司董事；兼任广 东省城市公共交通协会副会长。 蒋丽红 研究生学历 曾任广州东川新街市有限公司党支部书记、副经理，广州岭南国际 企业集团有限公司人力资源部副总经理、总经理、党委办公室主任、武装部部长；现任广州 岭南国际企业集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理，本公司监事,广州岭南国际酒店 管理有限公司董事，岭南集团（香港）有限公司董事，广州番禺丽江渡假花园有限公司董事， 广州岭南国际人力资源管理有限公司执行董事，阳江市岭悦度假酒店有限公司董事；兼任广 州市劳动保障学会和广州市人力资源管理协会副会长，广州市思想政治工作专业职务任职资 格中级评审委员会委员，广州市职业能力培训指导专家委员会专家，广州市职工教育协会理 事。 郭伟雄 大学本科学历 曾任广州市南方面粉股份有限公司纪委委员、团委书记，广州岭 南国际企业集团有限公司监察审计室副总监、总监、主任助理、副主任、工会经费审查委员 会主任、人力资源部副总经理、党委办公室副主任、党委办公室主任、办公室主任；现任广 州岭南国际企业集团有限公司纪委副书记、纪检监察室主任，广州岭南国际企业集团有限公 司总部工会主席，本公司监事，广州岭南国际酒店管理有限公司监事，广州市粮食集团有限 责任公司监事会主席，广州羊城食品有限公司监事会主席，广州广之旅国际旅行社股份有限 公司监事会主席，广州蔬菜果品企业集团有限公司监事会主席，广州市广骏旅游汽车企业集 团有限公司董事，广州鸣泉居度假村有限公司监事，广州市东方酒店管理有限公司监事，广 州市东方酒店集团装修工程有限公司监事，广州市东方酒店集团进出口贸易有限公司监事， 广州市中酒有限公司监事，阳江市岭悦度假酒店有限公司监事，无其他兼职情况。 蔡 勇 大学本科学历 曾任广州羊城兆业企业集团有限公司惠福大酒店工会主席、党支 部书记、总经理，广州市旅业公司总经理助理；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主 席、公司监事，广州市东方汽车有限公司监事，无其他兼职情况。 李文龙 大学本科学历 政工师 助理工程师 曾任广州珠江钢铁有限责任公司设备部电 气管理员、党委办党委秘书兼纪检主管、广州岭南国际企业集团有限公司监察审计室高级文 员、副总监、总监；现任本公司监事、纪检监察室副主任，广州岭南集团控股股份有限公司 东方宾馆分公司监察审计室主任，无其他兼职情况。 唐 昕 研究生学历 经济学学士、金融学硕士 曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本 运营部副总经理、运营管理一部副总经理；现任本公司副总经理，广州岭南国际酒店管理有 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 限公司董事、副总经理，中国大酒店董事，广州番禺丽江渡假花园有限公司董事长，广州市 广州宾馆有限公司董事长。无其他兼职情况。 陈志斌 本科学历 专业会计硕士 高级会计师 高级国际财务管理师 曾任广州市祈福酒 店管理公司财务经理、广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总监、广州岭南国际酒店 管理有限公司财务管理部副总经理；现任广州岭南集团控股股份有限公司会计机构负责人（财 务管理部总经理）、广州岭南酒店管理有限公司财务管理部总经理及广州市东方汽车有限公 司董事。无其他兼职情况。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 张竹筠 广州岭南国际企业集团有限公司 副董事长、总经理、党 委副书记 2010 年 12 月 20 日 - 是 广州市东方酒店集团有限公司 董事长 2014 年 06 月 06 日 - 否 李峰 广州岭南国际企业集团有限公司 副总经理 2013 年 08 月 29 日 - 是 冯劲 广州岭南国际企业集团有限公司 董事长、党委书记 2008 年 06 月 16 日 - 是 康宽永 广州岭南国际企业集团有限公司 副总会计师、财务管理 部总经理 2013 年 12 月 05 日 - 是 广州市东方酒店集团有限公司 董事 2014 年 01 月 22 日 - 否 宋卫 广州岭南国际企业集团有限公司 董事、党委副书记 2014 年 03 月 03 日 - 是 蒋丽红 广州岭南国际企业集团有限公司 总经理助理兼人力资 源部总经理、纪委委员 2013 年 08 月 29 日 - 是 郭伟雄 广州岭南国际企业集团有限公司 纪委副书记、纪检监察 室主任，总部工会主席 2017 年 06 月 12 日 - 是 在股东单 位任职情 况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 田秋生 华南理工大学经济与贸易学院 教授、博士生导师 2005 年 07 月 18 日 - 是 珠海港股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 01 日 2020 年 11 月 30 日 是 方圆房地产服务集团有限公司 独立董事 2017 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 14 日 是 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 唐清泉 中山大学管理学院 会计系教授、博士 生导师 2002 年 06 月 01 日 - 是 中山大学新华学院 会计学院财务管理 专业学科带头人 2017 年 04 月 01 日 2019 年 01 月 31 日 是 吴向能 广州能迪资产管理有限公司 总经理 2015 年 12 月 01 日 - 是 棕榈生态城镇发展股份有限公司 独立董事 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 是 广州粤泰集团股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 13 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高 级 管 理 人 员 报 酬的决策程序 在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不在公司任职的董事不在公司 领取薪酬。独立董事的津贴由董事会薪酬委员会提出、经董事会审议确定后，提交股东大会审议通过。 在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；不在公司任职的监事不在公司 领取薪酬。 公司高级管理人员薪酬按照由董事会薪酬委员会提出、经董事会审议确定。 董事、监事、高 级 管 理 人 员 报 酬确定依据 公司高级管理人员薪酬按照经董事会七届三次会议审议、自2010年起开始实施的理顺工资结构方案确 定实施。独立董事津贴根据公司2012年第二次临时股东大会的决议确定，为每人每年税前人民币8万元整。 董事、监事和高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情况 在公司任职的董事、监事及公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成， 其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。 独立董事的津贴根据2012年第二次临时股东大会确定的金额按季度支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张竹筠 董事长 男 53 现任 0 否 李峰 副董事长 男 47 现任 0 否 冯劲 董事 男 57 现任 0 否 康宽永 董事 男 46 现任 0 否 陈白羽 董事、总经理 女 45 现任 72.68 是 郑定全 董事、董事会秘 书、副总经理 男 43 现任 49.76 是 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 田秋生 独立董事 男 62 现任 4 是 唐清泉 独立董事 男 57 现任 4 是 吴向能 独立董事 男 43 现任 8 是 李新春 独立董事 男 55 离任 4 是 卫建国 独立董事 男 60 离任 4 是 宋卫 监事会主席 男 57 现任 0 否 蒋丽红 监事 女 50 现任 0 否 郭伟雄 监事 男 42 现任 0 否 蔡勇 监事 男 58 现任 48.42 是 李文龙 监事 男 33 现任 20.58 是 张东 监事会主席 男 46 离任 0 否 金燕 监事 女 45 离任 22.24 是 杨杏光 监事 女 53 离任 20.62 是 麦锦洪 监事 男 56 离任 12.58 是 唐昕 副总经理 男 44 现任 46.65 是 陈志斌 会计机构负责人 男 46 现任 24.94 是 张武 会计机构负责人 男 50 离任 35.42 是 合计 -- -- -- -- 377.89 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 843 主要子公司在职员工的数量（人） 4,706 在职员工的数量合计（人） 5,549 当期领取薪酬员工总人数（人） 5,549 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,208 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 3,366 销售人员 892 技术人员 496 财务人员 326 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 行政人员 469 合计 5,549 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 0 硕士 66 本科 1,236 大学专科 1,389 中职（含职中、中专、中技） 852 高中（含高中、职高） 1,164 初中 825 小学 17 合计 5,549 2、薪酬政策 经董事会七届三次会议审议，公司自2010年起开始实施理顺工资结构方案。根据方案规 定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成， 其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司 经营情况挂钩。 3、培训计划 按照“价值观+职业规划”的人力资源管理理念，公司加强人才培育和职业经理人团队建 设。公司下属子公司岭南酒店举办第五届岭南酒店业高级经理人培训班，80名高级经理人参 与学习；启动并开展2期岭南人看岭南酒店业高管入职培训与交流；通过构建岭南酒店品牌培 训模型、分层次建立岭南酒店品牌课程体系、进一步规范岭南酒店讲师团队管理，转化师资 力量，提升整体培训能力、逐步建立岭南酒店培训管理工作机制模式、探索搭建线上培训模 型（E-learning），创新实践线上移动课堂项目等构建岭南酒店品牌培训体系，为提升岭南 酒店服务管理及酒店品牌轻资产输出提供有效支撑。公司下属子公司广之旅推进内训师培养 及岗位系列培训课程开发工作；创新图书馆管理模式，营造学习氛围；发挥网络学习渠道优 势，有效推动网络学习，梳理上传内部录制课程，并持续丰富课程资源；采购外部培训资源， 覆盖员工近200名。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 1,561,204.51 劳务外包支付的报酬总额（元） 25,943,478.27 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《股东大会规范意见》等法律法规的要求，不断完善法人治 理结构，规范公司的运作。公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、 《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内幕 信息知情人保密制度》、《外部单位信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《募集资金管理制度》等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立 了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职全面 立体的监督与决策机制。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》及各项制度所规定的合法权利， 保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间 的有效沟通渠道。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》 规范股东大会召集、召开及决策程序，聘请律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司 公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券监管部门的有关规定严格规范 与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公 司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关 联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会 公司按照《章程》规定程序提名及选聘董事，董事会组成人员9人，其中独立董事3名。 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关 规定，确保了董事会能够充分发挥作用。董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规、规 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 则，并按照相关规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务。独立董事按照法律、法规、公司 《章程》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事和高管人员 的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的关联易、重大资 产收购、高管人员的任免等发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。 董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对公司 发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。 4、关于监事与监事会 公司监事会由5位监事组成，其中2位是职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司《监事会 议事规则》规定履行监督职能，对公司财务、重大资产出售以及公司董事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 经董事会七届三次会议审议，公司自2010年起开始实施理顺工资结构方案。根据方案规 定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成， 其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司 经营情况挂钩。此外，当公司经审计的年度净利润实绩数超额完成董事会设定的年度考核目 标值时，公司将对全体员工实施经营考核奖励。 6、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，积极合 作，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》 的规定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、 完整、及时，使所有股东平等的机会获得信息。此外，通过电话、网络、面访等多种形式认 真做好广大股东及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系， 维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性互动关系。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员独立方面：公司拥有独立的人力资源体系及工资管理系统，公司总经理、副总经 理、会计机构负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职 务。 2、资产独立方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设 施。 3、财务独立方面：公司设有独立的会计部门和会计核算体系，并建立了完善的财务管理 制度，独立在银行开立账户并缴纳税金。 4、业务独立方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、销售系统，并 建立了长期稳定的业务网络。 5、机构独立方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构及审计机 构，并建立了一整套独立的管理组织架构。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者 参与比 例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大会 年度股东大会 75.10% 2017 年 04 月 20 日 2017 年 04 月 21 日 详见公司《2016 年年度股东大会决议公 告》，公告编号为：2017-020，披露网站 为巨潮资讯网。 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 72.90% 2017 年 06 月 22 日 2017 年 06 月 23 日 详见公司《2017 年第一次临时股东大会 决议公告》，公告编号为：2017-033，披 露网站为巨潮资讯网。 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 75.02% 2017 年 08 月 30 日 2017 年 08 月 31 日 详见公司《2017 年第二次临时股东大会 决议公告》，公告编号为：2017-046，披 露网站为巨潮资讯网。 2017 年第三次临时股东大会 临时股东大会 78.58% 2017 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 29 日 详见公司《2017 年第三次临时股东大会 决议公告》，公告编号为：2017-067，披 露网站为巨潮资讯网。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 李新春 6 1 5 0 0 否 0 卫建国 6 1 5 0 0 否 2 吴向能 10 2 8 0 0 否 4 田秋生 4 1 3 0 0 否 2 唐清泉 4 1 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，未发生独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公 司的发展状况，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维 护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方 面意见均积极听取，并予以采纳。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对 公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。2017年度，公司董事会各 专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会全程参与了公司2017年年度审计工作，包括参与制定年审计划、审 核年度审计报告初稿并最终形成定稿等工作。董事审计委员会于2017年召开会议2次，审议通 过了2016年年度财务报告、2016年度内部审计工作报告、2016年度内部控制审计评价报告及 2017年度内部审计工作计划及关于2017年续聘年审会计师事务所的议案； 2、2017年度，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，审议通过了关于确定高管人员 2017年度薪酬限额的议案。 3、2017年度，董事会提名委员会共召开会议2次，提名会计机构负责人1位、第九届董事 会非独立董事候选人6位、第九届董事会独立董事候选人3位。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据理顺工资结构方案，公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资 三部分组成，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额 范围内与公司经营情况挂钩。此外，公司董事会对2017年度经营绩效进行整体考核，并根据 考核结果对高级管理人员实施奖励。2017年10月30日，公司董事会九届二次会议审议通过《关 于确定高管人员2017年度薪酬限额的议案》，公司高级管理人员2017年度薪酬依据上述议案 进行发放。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司 2018 年 4 月 18 日公告的《2016 年度内部控制评价报告》，披露网站为 巨潮资讯网。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下 列情形的,认定为重大缺陷：①控制环境无效；②董事、 监事和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发现当期 财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该 错报；④已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理 的时间内未加以改正；⑤公司审计委员会和内审人员 对内部控制的监督无效；⑥其他可能影响报表使用者 正确判断的缺陷。（2）重要缺陷：单独缺陷或连同其 他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽 然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错 报。（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其 他内部控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下，出现以下情形 的，认定为重大缺陷：（1）违犯国家法 律、法规或规范性文件；（2）重大决策 程序不科学；（3）制度缺失可能导致系 统性失效；（4）重大或重要缺陷不能得 到整改；（5）其他对公司影响重大的情 形。其他情形按影响程度分别确定为重 要缺陷或一般缺陷。 定量标准 （1）重大缺陷：错报>营业收入 0.5%，错报>资产总 额 0.5%；（2）重要缺陷：营业收入 0.2%<错报<营业 收入 0.5%，资产总额 0.2%<错报<资产总额 0.5%； （3）一般缺陷：错报<营业收入 0.2%，错报<资产总 额 0.2%。 （1）重大缺陷：直接财产损失金额> 资产总额 0.5%、对公司造成较大影响 并以公告形式对外披露； （2）重要缺陷： 资产总额 0.2%<直接财产损失金额≤ 资产总额 0.5%、受到国家政府部门处 罚但未造成重大负面影响；（3）一般缺 陷：直接财产损失金额≤资产总额 0.2%、受到省级（含省级）以下政府处 罚但未造成负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量 （个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量 （个） 0 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广州岭南集团控股股份有限公 司（以下简称贵公司）2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施 内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部 控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 在巨潮资讯网上披露的名称为《内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 17 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZC10179 号 注册会计师姓名 吴震、阮章宏 审计报告正文 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称岭南控股）财务报表，包括2017 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 岭南控股2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于岭南控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的 审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）重大资产重组事项 2016年8月24日，岭南控股召开董事会八届十八次会议及 针对上述重大资产重组事项，我们实施的审计程 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相 关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际 企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花 园酒店有限公司100%股权（以下简称“花园酒店”）、中国 大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集 团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称 “广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团 股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张 小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同 时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限 公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有 限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股人民币普通股股份,募集配套资金不超过15 亿元。通过此次资产重组，岭南控股已转型成为集旅行社 运营、酒店经营管理、会展、景区、汽车服务等业务为一 体的综合性旅游集团。2017年度，资产重组交割工作已陆 续完成。由于上述重大资产重组事项对岭南控股合并财务 报表影响重大，因此我们确定其为关键审计事项。截至 2017年12月31日，该资产重组事项导致岭南控股合并范围 的变化详见财务报表附注“六、合并范围的变更”所述。根 据企业会计准则的规定，岭南控股对本次重组置入的公司 采用同一控制下合并的会计核算方式。因同一控制下企业 合并对本期及上期合并财务报表的影响详见合并财务报 表及财务报表附注“六、合并范围的变更”的相关披露。 序包括但不限于：①获取并检查资产购买协议、 附条件生效的股份认购协议、估值报告及交割日 审计报告、验资报告等资料；②复核重组标的公 司合并日确认的正确性；③测算并复核因同一控 制下企业置入标的公司对本期及上期合并财务 报表影响金额的准确性、会计处理的规范性以及 披露的充分性。 （二）收入的确认 2017年度，岭南控股合并口径主营业务收入63.65亿元，为 岭南控股合并利润表重要组成项目，为此我们确定主营业 务收入的真实性和截止性为关键审计事项。 岭南控股收入主要来源于旅行社运营收入、酒店经营收 入。根据岭南控股会计政策，旅行社运营收入确认的标准： 岭南控股向旅游者收取的代旅游者支付的房费、餐费、车 费等费用全部计入营业收入总额。岭南控股按照权责发生 制确认营业收入，组织境外旅游者到境内旅游，以旅游团 队离境（或离开本地）时确认营业收入实现；组织国内旅 游者在境内旅游，接团社以旅行团离开本地时，组团社以 旅行团旅行结束返回时确认营业收入实现；组织国内旅游 者去境外旅游的，以旅行团旅行结束返回时确认营业收入 实现。酒店经营收入确认的标准：按照合同或协议提供酒 店服务并取得收取服务费的权利时确认收入；将商品交付 客户并取得客户确认时确认收入。详见附注“三、（二十 四）收入”所述。 针对主营业务收入的真实性和截止性，我们实施 的审计程序主要包括但不限于：①了解、测试岭 南控股与旅行社运营及酒店经营、收款相关的内 部控制制度、财务核算制度的设计和执行；②区 别主营业务类别及结合业务板块、行业发展和岭 南控股实际情况，执行分析性复核程序，判断营 业收入和毛利变动的合理性；③执行细节测试， 针对酒店经营收入，抽样检查客户的入住记录或 用餐小票、客户确认的结算单等外部证据，检查 收款记录，对期末应收账款进行函证，针对旅行 社运营收入，抽样检查客户的合同、团队信息及 收支计划表、订单明细、行程单等外部证据，检 查收款记录，对期末应收账款进行函证，审计营 业收入的真实性；④抽查2017年年末和2018年年 初的收入，审计营业收入的截止性等。 四、其他信息 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 岭南控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南控股2017年年 度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估岭南控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督岭南控股的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对岭南控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岭南控股不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就岭南控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,393,043,822.46 919,508,084.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,708,041.00 1,113,117.00 应收账款 123,799,419.61 151,415,357.92 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 预付款项 160,568,167.92 171,575,082.54 应收利息 7,200,942.85 其他应收款 63,444,346.67 60,094,505.10 存货 24,761,623.67 60,079,840.49 其他流动资产 19,041,501.14 14,211,772.43 流动资产合计 1,786,366,922.47 1,385,198,702.59 非流动资产： 可供出售金融资产 1,153,007,709.82 315,134,465.88 长期股权投资 5,302,176.57 5,453,600.47 投资性房地产 5,970,740.64 6,246,305.61 固定资产 568,635,291.23 624,254,677.42 在建工程 30,294,212.88 6,325,526.04 无形资产 582,734,865.21 603,819,357.53 开发支出 285,117.92 商誉 1,457,025.01 5,480,700.26 长期待摊费用 227,427,411.46 286,556,820.01 递延所得税资产 74,338,208.23 73,542,016.19 其他非流动资产 2,226,312.01 1,962,385.28 非流动资产合计 2,651,679,070.98 1,928,775,854.69 资产总计 4,438,045,993.45 3,313,974,557.28 流动负债： 衍生金融负债 285,970.00 应付票据 6,244,920.00 应付账款 455,555,251.04 379,795,447.18 预收款项 575,158,105.41 585,151,857.22 应付职工薪酬 123,338,632.43 98,484,146.82 应交税费 33,380,544.67 20,677,635.65 应付利息 482,659.37 586,651.39 应付股利 25,077.30 26,835.30 其他应付款 168,061,809.35 168,002,492.07 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 10,000,000.00 流动负债合计 1,386,288,049.57 1,268,969,985.63 非流动负债： 长期借款 338,000,000.00 433,000,000.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 长期应付职工薪酬 87,804,693.10 97,608,663.41 专项应付款 预计负债 596,807.95 596,807.95 递延收益 17,314,229.66 13,254,533.19 递延所得税负债 30,612,860.34 39,270,885.77 非流动负债合计 474,328,591.05 583,730,890.32 负债合计 1,860,616,640.62 1,852,700,875.95 所有者权益： 股本 670,208,597.00 269,673,744.00 资本公积 1,214,647,892.62 646,967,931.68 其他综合收益 61,547,759.95 79,810,594.31 盈余公积 166,650,355.69 147,418,182.76 未分配利润 435,751,757.64 277,668,868.10 归属于母公司所有者权益合计 2,548,806,362.90 1,421,539,320.85 少数股东权益 28,622,989.93 39,734,360.48 所有者权益合计 2,577,429,352.83 1,461,273,681.33 负债和所有者权益总计 4,438,045,993.45 3,313,974,557.28 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 287,521,362.85 80,843,990.87 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 1,708,041.00 1,113,117.00 应收账款 10,182,399.65 7,285,602.26 预付款项 284,270.02 1,629,087.30 应收利息 2,002.19 7,154,467.85 应收股利 110,000,000.00 12,000,000.00 其他应收款 8,048,173.77 2,923,066.37 存货 3,691,165.13 4,406,844.32 其他流动资产 898,021.40 946,115.49 流动资产合计 422,335,436.01 118,302,291.46 非流动资产： 可供出售金融资产 1,153,007,709.82 315,134,465.88 长期股权投资 841,804,503.07 40,762,141.85 固定资产 287,118,564.79 304,149,273.07 在建工程 297,519.64 107,745.33 无形资产 27,981,691.23 30,053,623.62 长期待摊费用 4,794,102.10 6,898,169.33 递延所得税资产 25,050,173.18 27,655,889.59 其他非流动资产 343,815.09 481,840.72 非流动资产合计 2,340,398,078.92 725,243,149.39 资产总计 2,762,733,514.93 843,545,440.85 流动负债： 应付账款 17,254,263.46 21,681,387.97 预收款项 16,323,547.35 12,013,319.20 应付职工薪酬 17,306,432.13 16,244,116.58 应交税费 4,403,098.65 1,410,754.61 其他应付款 18,378,233.15 29,638,996.70 流动负债合计 73,665,574.74 80,988,575.06 非流动负债： 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 长期应付职工薪酬 84,913,593.11 94,780,513.14 预计负债 596,807.95 596,807.95 递延所得税负债 30,612,860.34 39,270,885.77 非流动负债合计 116,123,261.40 134,648,206.86 负债合计 189,788,836.14 215,636,781.92 所有者权益： 股本 670,208,597.00 269,673,744.00 资本公积 1,582,728,494.97 212,999,191.66 其他综合收益 63,304,365.10 81,296,499.06 盈余公积 53,669,496.52 34,393,096.77 未分配利润 203,033,725.20 29,546,127.44 所有者权益合计 2,572,944,678.79 627,908,658.93 负债和所有者权益总计 2,762,733,514.93 843,545,440.85 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 6,392,025,592.60 5,819,329,368.95 其中：营业收入 6,392,025,592.60 5,819,329,368.95 二、营业总成本 6,193,139,786.05 5,661,247,832.04 其中：营业成本 5,333,598,225.68 4,820,186,328.11 税金及附加 39,356,659.35 56,345,091.82 销售费用 490,365,546.67 454,759,873.66 管理费用 303,245,798.73 295,955,669.49 财务费用 24,036,844.13 34,360,440.43 资产减值损失 2,536,711.49 -359,571.47 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 316,014.00 -31,897.00 投资收益（损失以“－”号填列） 40,083,810.62 19,814,709.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -52,951.07 -84,621.05 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 544,374.43 5,656,092.58 其他收益 7,349,447.64 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 247,179,453.24 183,520,441.49 加：营业外收入 595,672.97 10,290,668.48 减：营业外支出 1,396,280.06 2,268,222.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 246,378,846.15 191,542,887.73 减：所得税费用 61,191,942.27 45,141,156.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 185,186,903.88 146,401,731.24 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 185,186,903.88 146,401,731.24 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 177,359,289.29 136,562,681.86 少数股东损益 7,827,614.59 9,839,049.38 六、其他综合收益的税后净额 -18,312,203.40 -13,746,926.07 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -18,262,834.36 -13,732,906.70 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 5,994,133.29 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 5,994,133.29 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -24,256,967.65 -13,732,906.70 1 可供出售金融资产公允价值变动损益 -24,095,067.04 -13,698,718.31 2 外币财务报表折算差额 -161,900.61 -34,188.39 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -49,369.04 -14,019.37 七、综合收益总额 166,874,700.48 132,654,805.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 159,096,454.93 122,829,775.16 归属于少数股东的综合收益总额 7,778,245.55 9,825,030.01 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.28 0.24 （二）稀释每股收益 0.28 0.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：2,772,715.49 元，上期被合并方实现的净利润为： 105,945,475.77 元。 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 235,578,674.51 234,747,227.65 减：营业成本 131,013,036.72 118,249,797.48 税金及附加 8,294,756.05 10,318,390.58 销售费用 24,700,680.88 38,729,839.47 管理费用 53,156,534.01 54,526,654.83 财务费用 370,743.36 4,453,598.20 资产减值损失 27,882.56 66,026.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 601,984.00 -31,897.00 投资收益（损失以“－”号填列） 185,348,896.62 21,596,727.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 207,143.38 -206,391.03 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 204,173,064.93 29,761,359.94 加：营业外收入 202,160.89 3,649,938.87 减：营业外支出 198,908.48 410,471.40 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 204,176,317.34 33,000,827.41 减：所得税费用 11,412,319.83 3,955,282.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 192,763,997.51 29,045,544.67 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 192,763,997.51 29,045,544.67 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -17,992,133.96 -13,698,718.31 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 6,102,933.08 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 6,102,933.08 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -24,095,067.04 -13,698,718.31 1 可供出售金融资产公允价值变动损益 -24,095,067.04 -13,698,718.31 六、综合收益总额 174,771,863.55 15,346,826.36 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.11 （二）稀释每股收益 0.32 0.11 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,720,149,680.74 6,205,010,644.09 收到其他与经营活动有关的现金 98,465,854.46 99,081,500.64 经营活动现金流入小计 6,818,615,535.20 6,304,092,144.73 购买商品、接受劳务支付的现金 5,310,579,490.47 5,245,308,049.47 支付给职工以及为职工支付的现金 610,216,761.26 542,512,893.96 支付的各项税费 161,491,375.45 184,134,341.56 支付其他与经营活动有关的现金 226,215,073.96 197,805,813.50 经营活动现金流出小计 6,308,502,701.14 6,169,761,098.49 经营活动产生的现金流量净额 510,112,834.06 134,331,046.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,480,044,810.00 480,047,870.00 取得投资收益收到的现金 44,630,718.61 13,098,426.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,961,905.34 9,474,399.68 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 266,148.56 投资活动现金流入小计 2,527,903,582.51 502,620,696.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 72,337,224.71 128,159,858.61 投资支付的现金 3,350,037,750.00 550,048,170.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 499,000,000.00 投资活动现金流出小计 3,921,374,974.71 678,208,028.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,393,471,392.20 -175,587,332.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,499,999,995.88 1,470,000.00 取得借款收到的现金 448,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 84,303,446.70 筹资活动现金流入小计 1,499,999,995.88 533,773,446.70 偿还债务支付的现金 75,000,000.00 471,976,206.53 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,285,976.37 89,254,335.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,550,478.79 支付其他与筹资活动有关的现金 36,973,921.63 1,973,800.00 筹资活动现金流出小计 138,259,898.00 563,204,342.07 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 筹资活动产生的现金流量净额 1,361,740,097.88 -29,430,895.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,879,065.65 460,426.48 五、现金及现金等价物净增加额 476,502,474.09 -70,226,755.20 加：期初现金及现金等价物余额 900,531,962.45 970,758,717.65 六、期末现金及现金等价物余额 1,377,034,436.54 900,531,962.45 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 253,863,310.75 246,035,227.49 收到其他与经营活动有关的现金 6,443,809.56 1,294,684.77 经营活动现金流入小计 260,307,120.31 247,329,912.26 购买商品、接受劳务支付的现金 111,123,185.49 111,565,732.70 支付给职工以及为职工支付的现金 85,012,907.90 79,883,971.25 支付的各项税费 27,196,527.62 26,955,152.65 支付其他与经营活动有关的现金 12,067,067.13 1,974,128.37 经营活动现金流出小计 235,399,688.14 220,378,984.97 经营活动产生的现金流量净额 24,907,432.17 26,950,927.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,600,044,810.00 30,047,870.00 取得投资收益收到的现金 94,332,334.32 9,595,823.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 713,079.61 投资活动现金流入小计 1,695,090,223.93 39,643,693.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,708,608.37 6,047,197.61 投资支付的现金 2,470,037,750.00 200,048,170.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 499,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 5,600,000.00 投资活动现金流出小计 2,976,346,358.37 206,095,367.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,281,256,134.44 -166,451,673.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,499,999,995.88 收到其他与筹资活动有关的现金 13,640,027.01 筹资活动现金流入小计 1,499,999,995.88 13,640,027.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,774,989.07 支付其他与筹资活动有关的现金 36,973,921.63 1,973,800.00 筹资活动现金流出小计 36,973,921.63 11,748,789.07 筹资活动产生的现金流量净额 1,463,026,074.25 1,891,237.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 五、现金及现金等价物净增加额 206,677,371.98 -137,609,508.61 加：期初现金及现金等价物余额 80,843,990.87 218,453,499.48 六、期末现金及现金等价物余额 287,521,362.85 80,843,990.87 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 269,673,744.00 646,967,931.68 79,810,594.31 147,418,182.76 277,668,868.10 39,734,360.48 1,461,273,681.33 二、本年期初余额 269,673,744.00 646,967,931.68 79,810,594.31 147,418,182.76 277,668,868.10 39,734,360.48 1,461,273,681.33 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 400,534,853.00 567,679,960.94 -18,262,834.36 19,232,172.93 158,082,889.54 -11,111,370.55 1,116,155,671.50 （一）综合收益总 额 -18,262,834.36 177,359,289.29 7,778,245.55 166,874,700.48 （二）所有者投入 和减少资本 400,534,853.00 568,686,942.09 -8,165,115.64 961,056,679.45 1．股东投入的普 通股 400,534,853.00 1,332,842,734.09 1,733,377,587.09 2 其他 -764,155,792.00 -8,165,115.64 -772,320,907.64 （三）利润分配 19,276,399.75 -19,276,399.75 -10,724,500.46 -10,724,500.46 1．提取盈余公积 19,276,399.75 -19,276,399.75 2 对所有者（或股 东）的分配 -10,724,500.46 -10,724,500.46 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 （四）所有者权益 内部结转 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -1,006,981.15 -44,226.82 -1,051,207.97 四、本期期末余额 670,208,597.00 1,214,647,892.62 61,547,759.95 166,650,355.69 435,751,757.64 28,622,989.93 2,577,429,352.83 法定代表人： 张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 269,673,744.00 201,649,685.60 94,995,217.37 34,424,042.78 15,356,487.47 616,099,177.22 同一控制 下企业合并 445,318,246.08 -1,451,716.36 103,137,541.49 199,848,779.58 32,784,580.47 779,637,431.26 二、本年期初余额 269,673,744.00 646,967,931.68 93,543,501.01 137,561,584.27 215,205,267.05 32,784,580.47 1,395,736,608.48 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -13,732,906.70 9,856,598.49 62,463,601.05 6,949,780.01 65,537,072.85 （一）综合收益总 额 -13,732,906.70 136,562,681.86 9,825,030.01 132,654,805.17 （二）所有者投入 和减少资本 1,470,000.00 1,470,000.00 1．股东投入的普通 股 1,470,000.00 1,470,000.00 （三）利润分配 9,856,598.49 -74,099,080.81 -4,345,250.00 -68,587,732.32 1．提取盈余公积 9,856,598.49 -9,856,598.49 2 对所有者（或股 东）的分配 -9,774,989.07 -9,774,989.07 4．其他 -54,467,493.25 -4,345,250.00 -58,812,743.25 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 （四）所有者权益 内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 269,673,744.00 646,967,931.68 79,810,594.31 147,418,182.76 277,668,868.10 39,734,360.48 1,461,273,681.33 法定代表人： 张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 269,673,744.00 212,999,191.66 81,296,499.06 34,393,096.77 29,546,127.44 627,908,658.93 二、本年期初余额 269,673,744.00 212,999,191.66 81,296,499.06 34,393,096.77 29,546,127.44 627,908,658.93 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 400,534,853.00 1,369,729,303.31 -17,992,133.96 19,276,399.75 173,487,597.76 1,945,036,019.86 （一）综合收益总额 -17,992,133.96 192,763,997.51 174,771,863.55 （二）所有者投入和减少资本 400,534,853.00 1,369,729,303.31 1,770,264,156.31 1．股东投入的普通股 400,534,853.00 1,369,729,303.31 1,770,264,156.31 （三）利润分配 19,276,399.75 -19,276,399.75 1．提取盈余公积 19,276,399.75 -19,276,399.75 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 670,208,597.00 1,582,728,494.97 63,304,365.10 53,669,496.52 203,033,725.20 2,572,944,678.79 法定代表人： 张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 269,673,744.00 212,999,191.66 94,995,217.37 31,488,542.30 13,180,126.31 622,336,821.64 二、本年期初余额 269,673,744.00 212,999,191.66 94,995,217.37 31,488,542.30 13,180,126.31 622,336,821.64 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -13,698,718.31 2,904,554.47 16,366,001.13 5,571,837.29 （一）综合收益总额 -13,698,718.31 29,045,544.67 15,346,826.36 （二）所有者投入和减少资本 （三）利润分配 2,904,554.47 -12,679,543.54 -9,774,989.07 1．提取盈余公积 2,904,554.47 -2,904,554.47 2．对所有者（或股东）的分配 -9,774,989.07 -9,774,989.07 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 269,673,744.00 212,999,191.66 81,296,499.06 34,393,096.77 29,546,127.44 627,908,658.93 法定代表人： 张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人： 陈志斌 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 三、公司基本情况 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年1月14日经广 州市工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业执照注册号：440101000009918。1993年9 月经中国证券监督管理委员会监审字（1993）42号文批准转为社会募集公司，并于1993年11 月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券代码为000524。所属行业为住宿业类。 截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数67,020.86万股，注册资本为67,020.86 万元，注册地和总部地址：广州市越秀区流花路120号。本公司主要经营活动为：一般经营项 目：健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场馆服 务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住 宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓 储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合 零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售； 零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）； 化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花 盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票 务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和 视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务； 行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的 职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类的 竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧 活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷 品之外的其他印刷品印刷；自助餐服务；专业停车场服务；复印服务；快餐服务；日式餐、 料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制 品零售；游泳馆。本公司的母公司为广州岭南国际企业集团有限公司，本公司的实际控制人 为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2018年4月17日批准报出。 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 广州岭南国际酒店管理有限公司 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 广州市东方汽车有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主 体中的权益”。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 详见本附注 “五、重要会计政策及会计估计”中的“24、收入”及“七、合并财务报表项目 注释”中的“40、营业收入和营业成本”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资 产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子 公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而 形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原 则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同 经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注七“11、长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转 入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：可供出售权益工具 投资的公允价值累计下跌超过初始成本30%的情况下被认为严重下跌；公允价值下跌“非暂时 性”的标准为可供出售权益工具投资的公允价值连续下跌时间超过12 个月的情况下被认为下 跌是非暂时性的；投资成本的计算方法为：按取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利）和相关交易费用之和作为初始投资成本；持续下跌期间的确定依据为：如果月末 活跃市场中的报价低于月初活跃市场中的报价，则视为当月公允价值下跌。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款项余额占应收款项总额 10％以上且单项金额超过 100 万元人民币。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 以账龄特征划分为若干应收款项组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 0.30% 0.30% 1－2 年 5.00% 5.00% 2－3 年 10.00% 10.00% 3 年以上 50.00% 50.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 50.00% 50.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 客户公司财务状况恶化、涉及诉讼以及账龄在 3 年以上且金 额不属于重大的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、原材料、物料用品等。 2、发出存货的计价方法 库存商品的发出按个别认定法计价，其余存货的发出按加权平均法计价；。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售 的，已经获得批准。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一 控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投 资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认 投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合 收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属 于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资 产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合 并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计 处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧 失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计 量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-45 5-10 2.11-9.50 机器设备 年限平均法 8-20 5-10 4.75-11.88 运输设备 年限平均法 5-10 3-10 9.70-19.00 电器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 家具设备 年限平均法 8 5 11.88 文体娱乐设备 年限平均法 5-10 5-10 9.50-19.00 其他设备 年限平均法 6-20 5-10 4.75-15.83 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40年 可供使用年限 软件 3-5年 预计可供使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有 限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果 表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入 的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育 经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应 的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提 供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工 提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项 设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内 支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上 的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益 或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益， 并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综 合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差 额，确认结算利得或损失。 详见本附注七 “25、应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 23、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时， 本公司确认为预计负债： 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、销售商品收入的确认一般原则 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 (2) 本公司销售商品收入的确认标准 将商品交付客户并取得客户确认时确认收入。 2、提供劳务收入的确认一般原则 (1) 提供劳务收入确认时间的具体判断标准 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ――已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ――已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 (2) 本公司提供劳务收入的确认标准 本公司提供劳务收入主要包括酒店服务收入、旅游业务收入，具体确认标准如下： 酒店服务收入：酒店服务已按照合同或协议提供并取得收取服务费的权利时确认收入。 旅游业务收入：公司向旅游者收取的代旅游者支付的房费、餐费、车费等费用全部计入 营业收入总额。公司按照权责发生制确认营业收入，组织境外旅游者到境内旅游，以旅游团 队离境（或离开本地）时确认营业收入实现；组织国内旅游者在境内旅游，接团社以旅行团 离开本地时，组团社以旅行团旅行结束返回时确认营业收入实现；组织国内旅游者去境外旅 游的，以旅行团旅行结束返回时确认营业收入实现。 3、让渡资产使用权收入的确认一般原则 (1) 让渡资产使用权收入确认时间的具体判断标准 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2) 本公司让渡资产使用权收入的确认标准 租赁收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和时间计算确定。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。与资产相关的政府补助，冲 减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日 常活动无关的，计入营业外收入）。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。政府补助在满足 政府补助所附条件并能够收到时确认。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的 相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期 损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收 入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计 入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营 业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资 产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如 金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计 入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊 销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的 收益金额。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在 的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 公司于 2018 年 4 月 17 日董事会九 届五次会议审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号--政府补助》，修订后的 准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助， 要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补 助，也要求按照修订后的准则进行调整。 公司于 2018 年 4 月 17 日董事会九 届五次会议审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后 期间的财务报表。 公司于 2018 年 4 月 17 日董事会九 届五次会议审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利 润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调 整。 列示持续经营净利润本年金额185,186,903.88元；列示终止经营 净利润本年金额0.00元。列示持续经营净利润上年金额 146,401,731.24元；列示终止经营净利润上年金额0.00元。 （2）与本公司日常活动相关的政府补助， 计入其他收益，不再计入营业外收入。比较 数据不调整。 其他收益7,349,447.64元 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目， 将部分原列示为“营业外收入”的资产处置 损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数 据相应调整。 营业外收入上期减少6,902,906.94元，营业外支出上期减少 1,246,814.36元重分类至资产处置收益；营业外收入本期减少 2,251,122.84元，营业外支出本期减少1,706,748.41元重分类至 资产处置收益。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 17%、11%、6%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、16.5%、12%、10% 营业税 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改 增交纳增值税） 3% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2% 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 40% 房产税 租金收入 12% 房产税 房屋建筑物原值的 70% 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 广之旅（香港）国际旅游有限公司 执行香港利得税，税率 16.5%。 威广旅行社（澳门）有限公司 2017 年度适用应纳税所得额澳门币 600,000.00 元以下部分免 征，澳门币 600,000.00 元以上部分按 12%征收。 深圳广之旅国际旅行社有限公司、中山新联假期旅行社有限 公司、湛江广之旅国际旅行社有限公司、韶关市广之旅国际 旅行社有限公司、韶关市旅总旅行社有限公司、东莞市广之 旅旅行社有限公司、珠海广之旅国际旅行社有限公司、肇庆 广之旅国际旅行社有限公司、北京广之旅国际旅行社有限公 司、成都名家之旅旅行社有限公司、喀什广之旅国际旅行社 有限公司、广州广诚物业管理有限公司、广州广联旅游有限 公司 属于年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利 企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 10%的税率缴 纳企业所得税 2、税收优惠 根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）：自 2017年1月1日至2019年12月31日，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企 业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按10%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 无其他说明事项。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 2,096,851.37 2,797,555.39 银行存款 1,359,239,220.07 883,463,534.19 其他货币资金 31,707,751.02 33,246,994.68 合计 1,393,043,822.46 919,508,084.26 其中：存放在境外的款项总额 18,178,383.34 47,748,182.09 其他说明： 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资 金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 - 6,244,920.00 非融资性保函保证金 1,608,371.82 1,607,872.00 预付卡资金存管保证金 884,485.81 1,036,439.26 旅游保证金 13,516,528.29 10,086,890.55 合计 16,009,385.92 18,976,121.81 截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币16,009,385.92元为本公司向银行申请开具无 条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。其中，存放于境外的保证金408,005.66元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 1,708,041.00 1,113,117.00 权益工具投资 1,708,041.00 1,113,117.00 合计 1,708,041.00 1,113,117.00 其他说明： 期末无变现有限制的交易性金融资产。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 124,862,282.24 96.55% 1,062,862.63 0.85% 123,799,419.61 152,499,927.69 94.58% 1,084,569.77 0.71% 151,415,357.92 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 4,463,922.48 3.45% 4,463,922.48 100.00% 0.00 8,738,614.45 5.42% 8,738,614.45 100.00% 0.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 合计 129,326,204.72 100.00% 5,526,785.11 4.27% 123,799,419.61 161,238,542.14 100.00% 9,823,184.22 6.09% 151,415,357.92 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 119,517,754.34 358,556.36 0.30% 1 年以内小计 119,517,754.34 358,556.36 0.30% 1 至 2 年 1,856,651.44 92,832.58 5.00% 2 至 3 年 2,831,161.36 283,116.14 10.00% 3 年以上 656,715.10 328,357.55 50.00% 合计 124,862,282.24 1,062,862.63 0.85% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 245,599.44 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 4,426,796.34 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关 联交易产生 广东三力航空服务有限公司 旅游款 4,104,193.34 预计收回的可能性不大 董事会审批 否 合计 -- 4,104,193.34 -- -- -- 应收账款核销说明： 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 第一名 11,303,223.22 8.74 33,909.68 第二名 4,763,734.00 3.68 14,291.20 第三名 3,488,848.74 2.70 10,466.55 第四名 2,854,339.88 2.21 27,804.30 第五名 2,455,704.60 1.90 7,367.11 合计 24,865,850.44 19.23 93,838.84 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 159,277,737.94 99.20% 169,756,306.64 98.94% 1 至 2 年 858,073.38 0.53% 1,622,876.54 0.95% 2 至 3 年 430,778.00 0.27% 194,320.76 0.11% 3 年以上 1,578.60 0.00% 1,578.60 0.00% 合计 160,568,167.92 -- 171,575,082.54 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本期无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 46,838,278.80 29.17 第二名 13,566,450.00 8.45 第三名 5,899,782.00 3.67 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 第四名 5,674,821.00 3.53 第五名 4,726,133.56 2.94 合计 76,705,465.36 47.77 6、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 217,505.15 委托贷款 6,983,437.70 合计 7,200,942.85 7、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 14,719,539.00 16.11% 14,719,539.00 100.00% 0.00 14,719,539.00 17.12% 14,719,539.00 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 66,633,497.70 72.92% 5,523,831.76 8.29% 61,109,665.94 63,868,633.98 74.26% 4,226,632.89 6.62% 59,642,001.09 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 10,024,918.23 10.97% 7,690,237.50 76.71% 2,334,680.73 7,414,127.58 8.62% 6,961,623.57 93.90% 452,504.01 合计 91,377,954.93 100.00% 27,933,608.26 30.57% 63,444,346.67 86,002,300.56 100.00% 25,907,795.46 30.12% 60,094,505.10 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 阳江国际大酒店 14,719,539.00 14,719,539.00 100.00% 预计收回可能性不大 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 合计 14,719,539.00 14,719,539.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 40,535,353.23 121,606.70 0.30% 1 年以内小计 40,535,353.23 121,606.70 0.30% 1 至 2 年 10,800,263.98 540,013.20 5.00% 2 至 3 年 6,966,820.93 696,682.09 10.00% 3 年以上 8,331,059.56 4,165,529.77 50.00% 合计 66,633,497.70 5,523,831.76 8.29% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,291,112.05 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 4,990.00 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目合作款 17,296,305.10 17,296,305.10 备用金、员工借支 7,684,005.26 13,404,533.01 其他应收暂付款 22,763,111.67 20,229,976.39 押金、保证金及定金 43,634,532.90 35,071,486.06 合计 91,377,954.93 86,002,300.56 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 押金、保证金及定金 11,667,200.00 1-3 年 12.77% 360,311.00 第二名 项目合作款 14,719,539.00 3 年以上 16.11% 14,719,539.00 第三名 押金、保证金及定金 2,400,000.00 2-3 年 2.63% 240,000.00 第四名 项目合作款 1,896,766.10 3 年以上 2.08% 1,896,766.10 第五名 押金、保证金及定金 1,500,000.00 1-3 年 1.64% 100,000.00 合计 -- 32,183,505.10 -- 35.22% 17,316,616.10 （6）涉及政府补助的应收款项 本期无涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 8、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,614,005.45 4,614,005.45 4,919,573.75 4,919,573.75 库存商品 9,397,557.05 9,397,557.05 44,093,201.36 44,093,201.36 物料用品 11,314,434.66 564,373.49 10,750,061.17 11,631,438.87 564,373.49 11,067,065.38 合计 25,325,997.16 564,373.49 24,761,623.67 60,644,213.98 564,373.49 60,079,840.49 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 物料用品 564,373.49 564,373.49 合计 564,373.49 564,373.49 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额不含借款费用资本化金额。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 本期无建造合同形成的已完工未结算资产情况。 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税 447,401.20 125,857.67 预缴所得税 1,780,973.01 2,304,954.43 待摊费用 4,543,799.74 4,409,947.95 待抵扣进项税 12,269,327.19 7,371,012.38 合计 19,041,501.14 14,211,772.43 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 104,617,415.47 21,609,705.65 83,007,709.82 136,744,171.53 21,609,705.65 115,134,465.88 按公允价值计量的 83,007,709.82 83,007,709.82 115,134,465.88 115,134,465.88 按成本计量的 21,609,705.65 21,609,705.65 21,609,705.65 21,609,705.65 其他可供出售金融资产 （银行理财产品） 1,070,000,000.00 1,070,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 合计 1,174,617,415.47 21,609,705.65 1,153,007,709.82 336,744,171.53 21,609,705.65 315,134,465.88 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的 摊余成本 6,739,133.83 6,739,133.83 公允价值 83,007,709.82 83,007,709.82 累计计入其他综合收益的公允 价值变动金额 76,268,575.99 76,268,575.99 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 广州商业进出 口贸易股份有 限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 11.43% 广州联合交易 股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00% 广州世界大观 股份有限公司 15,785,000.00 15,785,000.00 15,785,000.00 15,785,000.00 3.92% 广州市东方祥 贵饮食美容有 限公司 2,504,775.65 2,504,775.65 2,504,775.65 2,504,775.65 40.00% 联合欧洲旅行 社（UNITED EUPO TRVAEL） 319,930.00 319,930.00 319,930.00 319,930.00 19.00% 合计 21,609,705.65 21,609,705.65 21,609,705.65 21,609,705.65 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 21,609,705.65 21,609,705.65 期末已计提减值余额 21,609,705.65 21,609,705.65 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余 额 减值准备 期末余额 追加 投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 汕头广之旅观 光旅行有限公 司 489,156.55 489,156.55 489,156.55 小计 489,156.55 489,156.55 489,156.55 二、联营企业 惠州广之旅旅 行社有限公司 115,976.07 115,976.07 115,976.07 广之旅（马来 西亚）旅游有 限公司 1,216,272.26 62,122.74 98,472.83 1,179,922.17 广之旅海外咨 询服务有限公 司 398,263.81 20,147.61 418,411.42 广州大新华运 通国际旅行社 有限公司 3,839,064.40 -135,221.42 3,703,842.98 小计 5,569,576.54 -52,951.07 98,472.83 5,418,152.64 115,976.07 合计 6,058,733.09 -52,951.07 98,472.83 5,907,309.19 605,132.62 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,881,612.37 6,870,222.00 10,751,834.37 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,881,612.37 6,870,222.00 10,751,834.37 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 3,632,947.33 872,581.43 4,505,528.76 2.本期增加金额 48,384.31 227,180.66 275,564.97 （1）计提或摊销 48,384.31 227,180.66 275,564.97 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,681,331.64 1,099,762.09 4,781,093.73 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 200,280.73 5,770,459.91 5,970,740.64 2.期初账面价值 248,665.04 5,997,640.57 6,246,305.61 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 13、固定资产 （1）固定资产情况 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电器设备 家具设备 文体娱乐设 备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,177,966,190.9 8 385,432,135.11 110,952,839.87 142,651,900.41 86,640,857.53 350,888.00 67,745,340.69 1,971,740,152.5 9 2.本期增加 金额 678,516.33 5,020,408.66 7,347,316.48 8,838,141.85 2,079,514.07 2,546,383.90 26,510,281.29 （1）购置 678,516.33 5,020,408.66 7,044,756.48 8,686,399.41 2,079,514.07 2,546,383.90 26,055,978.85 （2）在建 工程转入 67,062.69 67,062.69 （3）企业 合并增加 302,560.00 84,679.75 387,239.75 3.本期减少 金额 17,717,430.14 4,471,718.92 18,394,223.41 14,216,535.13 6,111,923.44 1,851,231.58 62,763,062.62 （1）处置 或报废 471,862.13 4,471,718.92 16,352,072.00 12,181,662.68 6,111,923.44 983,200.58 40,572,439.75 （2）企业合并 减少 17,245,568.01 2,042,151.41 2,034,872.45 868,031.00 22,190,622.87 4.期末余额 1,160,927,277.1 7 385,980,824.85 99,905,932.94 137,273,507.13 82,608,448.16 350,888.00 68,440,493.01 1,935,487,371.2 6 二、累计折旧 1.期初余额 774,505,612.70 256,575,734.02 67,011,736.03 112,289,205.46 75,845,704.85 332,456.91 57,856,989.85 1,344,417,439.8 2 2.本期增加 金额 23,612,345.83 19,457,126.00 11,005,459.74 8,352,514.87 2,398,101.77 886.69 2,365,360.68 67,191,795.58 （1）计提 23,612,345.83 19,457,126.00 10,730,638.51 8,272,069.11 2,398,101.77 886.69 2,365,360.68 66,836,528.59 （2）企业合并 增加 274,821.23 80,445.76 355,266.99 3.本期减少 金额 4,997,088.42 4,037,550.93 17,063,987.31 13,260,491.61 5,844,810.25 1,759,457.04 46,963,385.56 （1）处置 或报废 4,037,550.93 15,517,910.73 11,548,646.46 5,844,810.25 911,104.06 37,860,022.43 （2）企业合并 减少 4,997,088.42 1,546,076.58 1,711,845.15 848,352.98 9,103,363.13 4.期末余额 793,120,870.11 271,995,309.09 60,953,208.46 107,381,228.72 72,398,996.37 333,343.60 58,462,893.49 1,364,645,849.8 4 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 三、减值准备 1.期初余额 1,969,861.09 301,463.49 265,060.47 432,423.75 99,226.55 3,068,035.35 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 667,861.09 37,241.16 91,560.58 64,121.28 1,021.05 861,805.16 （1）处置 或报废 37,241.16 91,560.58 64,121.28 1,021.05 193,944.07 （2）企业合并 减少 667,861.09 667,861.09 4.期末余额 1,302,000.00 264,222.33 173,499.89 368,302.47 98,205.50 2,206,230.19 四、账面价值 1.期末账面 价值 366,504,407.06 113,721,293.43 38,952,724.48 29,718,778.52 9,841,149.32 17,544.40 9,879,394.02 568,635,291.23 2.期初账面 价值 401,490,717.19 128,554,937.60 43,941,103.84 30,097,634.48 10,362,728.93 18,431.09 9,789,124.29 624,254,677.42 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 装修工程 30,294,212.88 30,294,212.88 6,325,526.04 6,325,526.04 合计 30,294,212.88 30,294,212.88 6,325,526.04 6,325,526.04 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金 额 本期转入 固定资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 花园酒店客 房电脑门锁 系统项目 1,820,000.00 1,812,693.00 1,812,693.00 99.60% 100.00% 其他 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 花园酒店中 央空调设备 智能控制系 统改造项目 3,000,000.00 163,167.36 163,167.36 5.44% 5.44% 其他 中国大酒店 丽晶殿工程 57,200,000.00 358,262.86 1,113,231.12 1,471,493.98 2.57% 2.57% 其他 中国大酒店 J 座物业翻 新工程 48,000,000.00 20,053,137.22 20,053,137.22 41.78% 41.78% 其他 合计 110,020,000.00 2,334,123.22 21,166,368.34 1,812,693.00 21,687,798.56 -- -- -- 15、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 703,437,087.20 42,301,808.27 745,738,895.47 2.本期增加金 额 3,790,829.66 3,790,829.66 （1）购置 3,790,829.66 3,790,829.66 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 703,437,087.20 46,092,637.93 749,529,725.13 二、累计摊销 1.期初余额 125,130,057.86 16,789,480.08 141,919,537.94 2.本期增加金 额 17,584,593.36 7,290,728.62 24,875,321.98 （1）计提 17,584,593.36 7,290,728.62 24,875,321.98 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 142,714,651.22 24,080,208.70 166,794,859.92 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 560,722,435.98 22,012,429.23 582,734,865.21 2.期初账面价 值 578,307,029.34 25,512,328.19 603,819,357.53 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 16、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 委外技术服 务费 确认为无形 资产 转入当期损 益 外部系统集 成及接口对 接系统 285,117.92 285,117.92 合计 285,117.92 285,117.92 17、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 湛江广之旅国际 旅行社有限公司 357,000.00 357,000.00 广州岭南旅游发 展有限公司 5,508,587.27 5,508,587.27 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 韶关市旅总旅行 社有限公司 763,977.01 763,977.01 韶关市广之旅国 际旅行社有限公 司 2,333,502.16 2,333,502.16 合计 8,963,066.44 5,508,587.27 3,454,479.17 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州岭南旅游发 展有限公司 1,484,912.02 1,484,912.02 韶关市旅总旅行 社有限公司 763,977.01 763,977.01 韶关市广之旅国 际旅行社有限公 司 1,233,477.15 1,233,477.15 合计 3,482,366.18 1,484,912.02 1,997,454.16 18、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 酒店装修改造工程 272,147,176.59 10,080,662.76 55,778,154.11 226,449,685.24 景区设施 12,925,365.07 421,724.56 12,503,640.51 其他 1,484,278.35 44,851.87 551,404.00 977,726.22 合计 286,556,820.01 10,125,514.63 56,751,282.67 12,503,640.51 227,427,411.46 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 25,243,250.84 6,171,085.09 28,971,488.39 7,097,955.33 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 预提费用 6,740,526.80 1,685,131.70 9,116,117.85 2,279,029.46 应付职工薪酬 64,364,167.13 16,091,041.78 49,523,962.84 12,380,990.71 长期应付职工薪酬 94,348,766.07 23,587,191.52 104,086,409.97 26,021,602.49 递延收益 14,511,229.49 3,627,807.37 9,750,533.10 2,437,633.28 固定资产 92,703,803.10 23,175,950.77 93,299,219.67 23,324,804.92 合计 297,911,743.43 74,338,208.23 294,747,731.82 73,542,016.19 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 45,360,136.36 11,340,034.09 48,384,145.44 12,096,036.36 可供出售金融资产公允 价值变动 76,268,576.00 19,067,144.00 108,395,332.04 27,098,833.01 免租期租金收入 822,729.00 205,682.25 304,065.60 76,016.40 合计 122,451,441.36 30,612,860.34 157,083,543.08 39,270,885.77 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 7,342,147.84 12,671,806.66 合计 7,342,147.84 12,671,806.66 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 465,791.51 2018 1,130,181.38 1,469,137.01 2019 911,211.48 2,266,648.52 2020 3,144,266.92 3,689,722.47 2021 1,645,220.50 4,780,507.15 2022 511,267.56 合计 7,342,147.84 12,671,806.66 -- 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 20、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 700,452.76 777,742.28 预付软件款 1,525,859.25 1,184,643.00 合计 2,226,312.01 1,962,385.28 21、衍生金融负债 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 远期外汇 285,970.00 合计 285,970.00 22、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 6,244,920.00 合计 6,244,920.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付地接社费 252,514,574.82 236,160,808.69 酒店存货采购款 70,885,958.68 46,537,830.65 应付酒店房费 53,987,957.61 41,171,849.29 应付景点费 33,739,153.13 13,920,286.27 应付机票及交通费 26,284,596.64 16,266,753.51 应付水电费 4,479,955.49 4,516,363.27 应付宣传广告费 2,467,092.65 8,950,391.55 其他 11,195,962.02 12,271,163.95 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 合计 455,555,251.04 379,795,447.18 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广西龙泰国际旅行社有限公司 3,603,467.00 对方单位未办理结算手续 合计 3,603,467.00 -- 24、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收旅游款 486,113,734.85 465,439,510.87 预收旅游卡款 46,876,455.20 80,093,153.01 预收餐厅订金、房费 32,299,515.78 27,030,391.21 其他 9,868,399.58 12,588,802.13 合计 575,158,105.41 585,151,857.22 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 91,956,274.83 577,001,279.85 552,481,154.39 116,476,400.29 二、离职后福利-设定提存计划 15,329.67 51,475,576.30 51,196,322.55 294,583.42 三、辞退福利 26,742.00 26,742.00 四、一年内到期的其他福利 6,512,542.32 6,567,648.72 6,512,542.32 6,567,648.72 合计 98,484,146.82 635,071,246.87 610,216,761.26 123,338,632.43 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 88,732,766.31 462,910,787.66 440,483,412.63 111,160,141.34 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 2、职工福利费 1,117,135.13 44,113,300.79 43,254,503.73 1,975,932.19 3、社会保险费 14,228.33 30,143,419.08 30,033,181.21 124,466.20 其中：医疗保险费 13,289.13 24,950,596.04 24,944,744.76 19,140.41 工伤保险费 322.00 1,006,805.38 974,153.77 32,973.61 生育保险费 617.20 2,965,528.90 2,893,956.29 72,189.81 重大医疗保险费 1,220,488.76 1,220,326.39 162.37 4、住房公积金 994,420.00 30,144,133.05 29,162,773.05 1,975,780.00 5、工会经费和职工教育经费 996,927.06 9,501,963.67 9,359,608.17 1,139,282.56 8、一次性计划生育奖 100,798.00 100,798.00 9、其他 187,675.60 187,675.60 合计 91,956,274.83 577,001,279.85 552,481,154.39 116,476,400.29 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 14,351.03 49,902,112.10 49,904,852.30 11,610.83 2、失业保险费 978.64 1,573,464.20 1,291,470.25 282,972.59 合计 15,329.67 51,475,576.30 51,196,322.55 294,583.42 26、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,454,957.67 2,921,960.58 企业所得税 24,482,990.10 14,767,854.13 个人所得税 3,032,722.44 885,443.34 城市维护建设税 221,901.89 188,320.26 房产税 745,216.24 1,030,005.23 教育费附加 162,959.25 138,481.47 土地使用税 1,532,860.44 其他税费 746,936.64 745,570.64 合计 33,380,544.67 20,677,635.65 27、应付利息 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 482,659.37 586,651.39 合计 482,659.37 586,651.39 其他说明： 本期无重要的已逾期未支付的利息情况。 28、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 子公司应付少数股东股利 25,077.30 26,835.30 合计 25,077.30 26,835.30 本期无重要的超过 1 年未支付的应付股利情况。 29、他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付工程款 26,596,937.30 34,145,338.93 收取的保证金、押金及定金 53,661,640.28 44,778,585.92 与外单位的往来款 50,819,243.55 54,861,478.36 其他应付暂收款 21,575,140.97 28,232,701.75 应付促销费 8,827,598.45 4,219,716.63 与岭南集团内部往来 505,340.28 1,278,526.26 其它 6,075,908.52 486,144.22 合计 168,061,809.35 168,002,492.07 30、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 合计 30,000,000.00 10,000,000.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 31、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 115,000,000.00 150,000,000.00 信用借款 223,000,000.00 283,000,000.00 合计 338,000,000.00 433,000,000.00 其他说明，包括利率区间： 保证借款的利率区间为4.3225%，信用借款的利率区间为4.2750%。 32、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 86,194,800.97 95,129,346.81 三、其他长期福利 1,609,892.13 2,479,316.60 合计 87,804,693.10 97,608,663.41 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 101,641,889.13 102,269,261.58 二、计入当期损益的设定受益成本 5,625,280.60 5,697,766.11 1.当期服务成本 1,209,071.32 1,248,787.83 4.利息净额 4,416,209.28 4,448,978.28 三、计入其他综合收益的设定收益成本 7,992,177.72 1.精算利得（损失以“－”表示） 7,992,177.72 四、其他变动 6,512,542.32 6,325,138.56 2.已支付的福利 6,512,542.32 6,325,138.56 五、期末余额 92,762,449.69 101,641,889.13 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 101,641,889.13 102,269,261.58 二、计入当期损益的设定受益成本 5,625,280.60 5,697,766.11 三、计入其他综合收益的设定收益成本 7,992,177.72 四、其他变动 6,512,542.32 6,325,138.56 五、期末余额 92,762,449.69 101,641,889.13 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划将来预计支付的福利： 项目 截止至2017年12月31日 一年以内 6,480,444.96 二至五年 26,661,877.69 五至十年 34,858,966.31 十年以上 137,024,224.19 预期支付总额 205,025,513.15 其中一年以内预计要支付的设定受益计划补贴，已重分类至应付职工薪酬。 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： ①精算假设说明 精算假设包括人口统计假设和财务假设。人口统计假设包括死亡率、职工的离职率、伤 残率、提前退休率等。财务假设包括折现率、福利水平和未来薪酬等。人口统计假设方面本 报告只考虑主要的死亡率和职工离职率。由于公司职工工资调整方式主要以职级变化为依据， 而职级变化相应也提高了退休补贴标准，因此抵消了工资增长降低相对负债水平的好处，为 此，公司只用每年固定成本分摊退休福利补贴，从而不需要考虑工资增长。因此财务假设方 面，只考虑折现率。 1）死亡率 使用保险行业的通用生命表：中国人寿保险业经验生命表(2000～2003)_ 2）离职率 根据行业和公司的背景资料，在职员工依年龄段划分为四类，如下表 20岁-30岁 离职率从20%逐步降低到10%，反映年青职工的稳定程度较差的情况 30-40岁 离职率从10%逐步降低到5%，该年龄段的职工较少离职 40岁-50岁 离职率假设为5%，该人群整体波动率较小 50岁以上 默认离职率为0% 为了使计算更为精确，根据上述年龄段的离职率设置，利用线性插值法对每个年龄层的 离职率进行设置。 3）利率 在职职工平均设定受益计划义务期限为28年。公司使用精算时对应期限为28年的国债和 市场上的公司债的收益率平均值作为利率进行折现。由此，本精算设定利率为4.5%。 ②敏感性分析结果说明 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 1）死亡率敏感性分析结果 当其他因素不变，当死亡率上升时，未来的补贴发放减少，从而在每年的设定受益计划 义务现值减少。当死亡率下降时，未来的补贴发放增加，设定受益计划义务现值增加。当死 亡率上升5%，即变为原来的1.05倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将下降1.3815%， 死亡率对负债的影响较大。当死亡率下降5%，即变为原来的0.95倍时，公司本期末设定受益 计划义务现值将上升1.4457%，死亡率对负债的影响较大。 2）离职率敏感性分析结果 当其他因素不变，当离职率上升时，生存年金的精算现值减少，因而设定受益计划义务 现值下降。因为离职的这部分人在工作的时候积累的权益并没有带走，因而公司的设定受益 计划义务现值将减少。当离职率上升5%，即变为原来的1.05倍时，公司本期末设定受益计划 义务现值将下降0.0631%。离职率的改变对负债的影响较小。当离职率下降5%，即变为原来 的0.95倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将下降0.0641%。离职率的改变对负债的影响 较小。 3）利率敏感性分析结果 当其他因素不变，利率高于基准水平时，每年的总负债额都降低；当利率低于基准水平 时，每年的总负债额上升。当年利率上升到 4.7% 时，相对于基准水平，公司 2017年底总负 债下降了2.0615% 。这是因为，利率越高，累积到员工退休时相同的权益所需要的资金越少。 当年利率下降到 4.3% 时，相对于基准水平，公司 2017年底总负债上升了2.1334% 。 其他说明： 33、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 596,807.95 596,807.95 未出资款是预计对广州市东 方祥贵饮食美容有限公司的 未出资款。 合计 596,807.95 596,807.95 -- 34、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 3,600,000.09 724,999.92 2,875,000.17 智慧旅游服务行业 平台及行业标准化 建设及广州市电子 商务发展专项资金 扶持项目 奖励积分 9,654,533.10 9,707,054.58 4,922,358.19 14,439,229.49 消费积分 合计 13,254,533.19 9,707,054.58 5,647,358.11 17,314,229.66 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 智慧旅游服 务行业平台 及行业标准 化建设 2,166,666.72 324,999.96 1,841,666.76 与资产相关 广州市电子 商务发展专 项资金扶持 项目 1,433,333.37 399,999.96 1,033,333.41 与资产相关 合计 3,600,000.09 724,999.92 2,875,000.17 -- 35、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 269,673,744.00 400,534,853.00 400,534,853.00 670,208,597.00 36、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 546,684,309.32 1,332,842,734.09 765,162,773.15 1,114,364,270.26 其他资本公积 100,283,622.36 100,283,622.36 合计 646,967,931.68 1,332,842,734.09 765,162,773.15 1,214,647,892.62 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）2017年，公司发行股份购买资产。公司2017年1月31日同一控制下合并广州花园酒店 有限公司、中国大酒店以及广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“被合并方”)影 响资本公积减少764,155,792.00元。原因是：①公司2017年1月31日同一控制下合并将被合并 方所确认的长期股权投资成本与所支付的合并对价差额减少资本公积2,635,883,938.78元， 对应发行股份产生的股本溢价增加资本公积2,672,770,508元；②公司将被合并方合并前实现 留存收益355,724,115.14元，从公司的资本公积转到留存收益；③公司2017年1月31日合并被 合并方，冲回模拟以前年度视同纳入合并范围而确认的资本公积445,318,246.08元；以上三 项共减少资本公积764,155,792.00元。 （2）2017年4月，公司非公开发行募集货币资金人民币1,499,999,995.88元，扣除与发行 有关的费用人民币33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），公司实际募集资 金净额为人民币1,466,380,274.25元，其中增加“股本”人民币135,379,061.00元。募集资 金净额扣除股本135,379,061.00元后，加上增值税进项税额1,841,520.84元，共增加计入“资 本公积－股本溢价”人民币1,332,842,734.09元。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 （3）本期减少1,006,981.15元：本期子公司广州岭南国际酒店管理有限公司的子公司广 州市中酒有限公司清算，以前年度合并形成的资本公积1,006,981.15元转入本期投资收益。 37、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 7,992,177.72 1,998,044.43 5,994,133.29 5,994,133.29 其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的 变动 7,992,177.72 1,998,044.43 5,994,133.29 5,994,133.29 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 79,810,594.31 -32,338,025.71 -8,031,689.02 -24,256,967.65 -49,369.04 55,553,626.66 可供出售金融资产公允价值变动损益 81,296,499.06 -32,126,756.06 -8,031,689.02 -24,095,067.04 57,201,432.02 外币财务报表折算差额 -1,485,904.75 -211,269.65 -161,900.61 -49,369.04 -1,647,805.36 其他综合收益合计 79,810,594.31 -24,345,847.99 -6,033,644.59 -18,262,834.36 -49,369.04 61,547,759.95 38、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 147,418,182.76 19,276,399.75 44,226.82 166,650,355.69 合计 147,418,182.76 19,276,399.75 44,226.82 166,650,355.69 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）本期增加额为母公司按净利润的10%计提的法定盈余公积。（2）本期减少额为本 期子公司广州岭南国际酒店管理有限公司的子公司广州市中酒有限公司清算，以前年度合并 形成的盈余公积转入本期投资收益。 39、分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 277,668,868.10 15,356,487.47 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 199,848,779.58 调整后期初未分配利润 277,668,868.10 215,205,267.05 加：本期归属于母公司所有者的净利润 177,359,289.29 136,562,681.86 减：提取法定盈余公积 19,276,399.75 9,856,598.49 应付普通股股利 9,774,989.07 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 其他 54,467,493.25 期末未分配利润 435,751,757.64 277,668,868.10 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 199,848,779.58 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 40、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 6,365,333,612.20 5,332,721,607.01 5,795,390,071.06 4,819,607,946.35 其他业务 26,691,980.40 876,618.67 23,939,297.89 578,381.76 合计 6,392,025,592.60 5,333,598,225.68 5,819,329,368.95 4,820,186,328.11 41、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,379,534.92 4,936,261.20 教育费附加 2,410,598.72 3,532,427.94 房产税 26,460,708.04 19,815,435.07 土地使用税 1,896,776.24 1,757,151.66 印花税 305,853.51 146,580.73 土地增值税 4,629,258.01 车船税 178,675.00 95,235.00 营业税 26,001,358.06 其他 95,254.91 60,642.16 合计 39,356,659.35 56,345,091.82 42、销售费用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 234,478,769.14 187,783,591.35 能源及物耗费用 4,481,496.94 3,802,121.30 促销费用 31,404,650.36 18,823,805.66 折旧费 17,604,656.22 37,556,723.03 租赁费 44,385,490.79 33,323,255.41 税费 3,375,183.56 修理费及长期待摊费用摊销 30,419,137.12 39,228,900.25 保险费 2,063,418.59 2,377,793.90 广告宣传费 30,900,776.84 32,741,927.89 办公费 15,138,596.15 26,044,663.76 业务招待费 2,178,634.60 2,087,884.22 差旅费 13,030,806.19 13,479,332.82 车辆使用费 58,424,966.03 49,123,217.46 其他杂费 5,854,147.70 5,011,473.05 合计 490,365,546.67 454,759,873.66 43、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 162,765,018.48 145,108,680.36 折旧费 18,737,187.86 19,483,510.53 修理费及长期待摊费用摊销 69,753,961.46 66,679,768.96 税费 6,774,419.41 租赁费 4,005,050.14 4,255,733.33 聘请中介机构费 6,379,480.75 9,328,369.91 车辆使用费 10,006,336.21 11,364,335.57 能源及物耗费用 5,516,288.77 5,687,148.96 研究与开发费用 680,764.44 2,133,701.69 办公费 3,843,260.02 6,005,601.09 差旅费 2,424,108.51 3,010,346.26 酒店管理费 6,110,315.03 5,529,534.73 开办费 1,155,601.42 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 其他杂费 13,024,027.06 9,438,917.27 合计 303,245,798.73 295,955,669.49 44、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 18,631,618.89 20,607,541.11 利息收入 -10,962,102.00 -7,369,181.78 汇兑损益 -5,077,152.46 -2,514,592.61 金融机构手续费 17,492,649.01 19,598,536.32 未确认融资费用 3,951,830.69 4,038,137.39 合计 24,036,844.13 34,360,440.43 45、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,536,711.49 -359,571.47 合计 2,536,711.49 -359,571.47 46、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 601,984.00 -31,897.00 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 -285,970.00 合计 316,014.00 -31,897.00 47、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -52,951.07 -84,621.05 处置长期股权投资产生的投资收益 2,489,480.78 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 43,338.95 39,904.86 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 90,253.39 138,537.69 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 37,513,688.57 19,720,887.50 合计 40,083,810.62 19,814,709.00 48、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 2,251,122.84 6,902,906.94 非流动资产处置损失 -1,706,748.41 -1,246,814.36 49、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 广州市电子商务发展专项资金扶持项目 399,999.96 智慧旅游服务行业平台及行业标准化建设 324,999.96 广东省 2016 年度企业研究开发省级财政补助项目奖补 693,400.00 2016 年广州市企业研发经费后补助专项项目奖补 221,700.00 广州市旅游局 2016 年度广州市旅行社组织接待外国游 客来穗旅游奖励金 826,830.00 广州市旅游局 2016 年度广州一日游旅游团队组接旅游 奖励金 50,000.00 2017 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费-旅行 社出境旅游服务规范 88,590.00 2017 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费-旅行 社门市部服务规范 59,060.00 2017 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费-修学 旅游产品与服务规范 59,060.00 广州市国资委 2015 年度增加研发经费投入后补助 1,773,000.00 2016 年广州市企业研发经费后补助专项资金 221,700.00 广州市商务委 2017 年广州市本级邮轮产业发展资金拟 扶持项目-组织境内游客奖励 2,000,000.00 广东省名牌产品企业经费 55,000.00 失业保险补贴 5,922.88 免增值税、附加税 184.84 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 广州市南沙区旅游产业发展专项扶持资金 550,000.00 企业培育扶持补助资金 20,000.00 50、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 3,883,243.92 废旧物资处置收入 106,352.26 6,487.95 106,352.26 董事津贴 40,659.62 40,138.90 40,659.62 保险理赔收入 2,208,123.80 团款长短款 106,439.74 不用支付的款项 180,594.82 2,000,000.00 180,594.82 其他 268,066.27 2,046,234.17 268,066.27 合计 595,672.97 10,290,668.48 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原 因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 广州市电子商 务发展专项资 金扶持项目 广州市商务 委员会 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 否 否 399,999.96 与资产相关 智慧旅游服务 行业平台及行 业标准化建设 广州市白云 区人民政府 办公室 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 否 否 324,999.96 与资产相关 旅行社组织接 待外地游客来 穗旅游奖励金 广州市旅游 局 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 否 否 834,800.00 与收益相关 技术标准战略 资助经费 广州市白云 区财政局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 否 否 408,444.00 与收益相关 广东省质量奖 奖励金 广州市质量 技术监督局 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 否 否 1,300,000.00 与收益相关 异地务工人员 先进集体称号 广州市来穗 人员服务管 理局 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 否 否 5,000.00 与收益相关 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 2015 经济贡献 优秀企业 广州市白云 区人民政府 棠景街道办 事 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 万名旅游英才 计划 中华人民共 和国国家旅 游局 奖励 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而 获得的补助（按国家 级政策规定依法取 得） 否 否 10,000.00 与收益相关 2015 老字号博 览会财政补助 广州市白云 区财政局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 0.00 3,883,243.92 -- 51、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 761,627.10 907,940.90 761,627.10 废旧物资处置损失 359,523.10 96,193.62 359,523.10 滞纳金 10,072.79 118,638.95 10,072.79 赔偿款 773,273.66 罚款支出 178,379.25 67,979.09 178,379.25 其他 86,677.82 304,196.02 86,677.82 合计 1,396,280.06 2,268,222.24 1,396,280.06 52、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 64,612,515.16 46,129,621.32 递延所得税费用 -3,420,572.89 -988,464.83 合计 61,191,942.27 45,141,156.49 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 项目 本期发生额 利润总额 246,378,846.15 按法定/适用税率计算的所得税费用 61,594,711.52 子公司适用不同税率的影响 -537,418.81 调整以前期间所得税的影响 435,199.75 非应税收入的影响 -1,221,360.30 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,081,551.10 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -116,231.87 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 63,437.47 可抵扣的坏账核销 -1,107,946.59 所得税费用 61,191,942.27 53、其他综合收益 详见附注七“37、其他综合收益”。 54、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行利息收入 11,179,607.15 7,398,318.61 暂收款 37,624,166.85 11,954,547.39 押金保证金 41,716,959.85 68,862,597.93 营业外收入 595,672.97 6,982,792.79 其他收益 7,349,447.64 3,883,243.92 合计 98,465,854.46 99,081,500.64 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保险费 2,063,418.59 2,377,793.90 路桥运输费、车辆使用费 70,318,607.60 69,236,200.69 合同订金 30,498,250.64 61,535,076.44 差旅费 15,509,243.70 13,252,696.86 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 其他支出 7,293,098.27 4,472,322.91 诉讼费、律师顾问费 114,306.64 48,252.43 租赁费 39,977,578.84 31,381,472.15 上市公司费用 1,737,025.24 1,091,801.99 交际应酬费 3,243,207.48 3,167,660.51 支付往来款 55,460,336.96 11,242,535.62 合计 226,215,073.96 197,805,813.50 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回岭南集团存管资金 70,663,419.69 员工持股计划保证金 13,640,027.01 合计 84,303,446.70 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 发行股份有关的费用 33,619,721.63 重组费用 3,354,200.00 1,973,800.00 合计 36,973,921.63 1,973,800.00 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 185,186,903.88 146,401,731.24 加：资产减值准备 2,536,711.49 -359,571.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 67,467,360.55 74,736,427.81 无形资产摊销 24,875,321.98 24,578,287.47 长期待摊费用摊销 56,751,282.67 61,482,597.50 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -544,374.43 -5,656,092.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -316,014.00 31,897.00 财务费用（收益以“－”号填列） 22,583,449.58 24,645,678.50 投资损失（收益以“－”号填列） -40,083,810.62 -19,814,709.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -796,192.04 -176,417.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -626,336.42 -811,091.06 存货的减少（增加以“－”号填列） 35,318,216.82 13,544,673.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 33,307,714.54 -52,354,138.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 124,252,600.06 -137,046,227.71 其他 200,000.00 5,128,000.00 经营活动产生的现金流量净额 510,112,834.06 134,331,046.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,377,034,436.54 900,531,962.45 减：现金的期初余额 900,531,962.45 970,758,717.65 现金及现金等价物净增加额 476,502,474.09 -70,226,755.20 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 145,000,000.00 广州花园酒店有限公司 228,000,000.00 中国大酒店 126,000,000.00 其中： -- 其中： -- （3）本期收到的处置子公司的现金净额 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 单位： 元 金额 其中： -- 广州岭南旅游发展有限公司 27,473,749.20 广州康泰国际旅行社有限公司 3,899,670.74 其中： -- 广州岭南旅游发展有限公司 23,451,858.17 广州康泰国际旅行社有限公司 7,655,413.21 其中： -- （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,377,034,436.54 900,531,962.45 其中：库存现金 2,096,851.37 2,797,555.39 可随时用于支付的银行存款 1,359,239,220.07 883,463,534.19 可随时用于支付的其他货币资金 15,698,365.10 14,270,872.87 三、期末现金及现金等价物余额 1,377,034,436.54 900,531,962.45 56、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,086,400.00 非融资性保函保证金 货币资金 1,406,457.63 预付卡资金存管保证金 货币资金 13,516,528.29 旅游保证金 合计 16,009,385.92 -- 57、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 2,055,255.16 6.53 13,429,448.27 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 欧元 7,500.73 7.80 58,522.95 港币 11,646,551.41 0.84 9,735,352.32 英镑 0.01 8.78 0.09 澳大利亚元 329,779.15 5.09 1,679,499.26 日元 1,271,850.00 0.06 73,640.12 葡币 1,601,480.07 0.81 1,300,722.11 港币 3,079,350.83 0.84 2,574,029.36 其他应收款 其中：港币 8,148,484.94 0.84 6,811,318.56 葡币 4,280,000.00 0.81 3,476,216.00 应付账款 其中：港币 41,158,359.86 0.84 34,404,273.01 美元 6,100,569.10 6.53 39,862,338.61 英镑 57,270.00 8.78 502,784.78 澳元 2,268,238.31 5.09 11,551,684.07 加元 379,784.34 5.20 1,975,220.37 欧元 2,989,139.50 7.80 23,322,163.12 日元 158,528,329.00 0.06 9,178,790.25 澳门币 45,328,605.41 0.81 36,815,893.31 新西兰元 1,183,792.14 4.63 5,484,153.85 瑞士法郎 11,607.20 6.68 77,511.72 新加坡元 1,776.00 4.88 8,672.39 其他应付款 其中：港币 24,238,020.56 0.84 20,260,561.39 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 本公司子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的子公司广之旅（香港）国际旅游有限 公司、威广旅行社（澳门）有限公司的经营地分别在香港、澳门，选择港币为记账本位币， 本报告期未发生变更。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时点 股权取得成 本 股权取得 比例 股权取得方 式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 肇庆市广之旅 国际旅行社有 限公司 2017 年 09 月 01 日 2,081,630.00 51.00% 增资 2017 年 09 月 01 日 工商变更 7,871,761.27 -270,970.55 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 肇庆广之旅国际旅行社有限公司 --现金 2,081,630.00 合并成本合计 2,081,630.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,081,630.00 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 广州花园酒店有 限公司 100.00% 广州花园酒店有 限公司与本公司 在合并前后最终 同受广州岭南国 际企业集团有限 公司控制，且该控 制非暂时性 2017 年 01 月 31 日 完成工商变更登 记并取得对被合 并方控制权之日 期 35,699,131.02 3,636,135.90 459,768,406.37 46,679,779.27 中国大酒店 100.00% 中国大酒店与本 公司在合并前后 最终同受广州岭 南国际企业集团 2017 年 01 月 31 日 完成工商变更登 记并取得对被合 并方控制权之日 21,687,504.40 -207,959.59 274,477,549.56 7,493,338.59 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 有限公司控制，且 该控制非暂时性 期 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司 90.45% 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司与本公司在 合并前后最终同 受广州岭南国际 企业集团有限公 司控制，且该控制 非暂时性 2017 年 01 月 31 日 完成工商变更登 记并取得对被合 并方控制权之日 期 372,746,976.68 -641,410.54 4,798,958,138.49 61,611,407.29 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 广州广之旅国际旅行社股份 有限公司 --现金 228,000,000.00 126,000,000.00 145,000,000.00 --发行的权益性证券的面值 117,057,762.00 64,530,686.00 83,567,344.00 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 广州广之旅国际旅行社股份有限 公司 合并日 上期期末 合并日 上期期末 合并日 上期期末 货币资金 62,803,829.96 74,972,745.05 44,625,665.90 52,293,119.02 324,788,200.96 685,884,477.20 应收款项 24,903,272.55 23,140,008.80 9,150,232.89 6,584,505.86 105,592,819.70 106,852,851.58 预付款项 998,483.83 334,946.03 179,661.85 74,670.04 243,651,200.00 169,521,167.47 其他应收款 3,379,764.09 2,934,437.61 2,025,756.56 1,982,913.31 78,548,283.35 49,935,004.38 存货 10,669,505.25 9,685,892.64 6,232,020.14 6,013,672.52 50,627,481.10 39,539,861.17 其他流动资产 7,938,893.67 6,603,765.50 3,893,302.48 2,232,166.93 204,268,359.76 3,549,907.11 固定资产 171,503,571.48 173,983,433.61 48,170,948.64 48,228,490.82 66,746,885.96 79,774,956.57 无形资产 289,281,805.50 290,017,531.90 260,070,471.94 260,704,790.17 22,023,474.63 22,526,834.17 长期待摊费用 159,867,554.78 161,501,715.77 90,444,267.43 92,213,148.56 12,697,465.78 25,848,159.93 其他资产 25,685,868.39 25,509,341.02 6,398,522.69 6,789,486.81 32,709,954.11 36,376,890.23 应付款项 25,076,962.60 21,598,348.69 12,864,749.32 12,402,467.17 300,638,522.68 327,500,065.70 预收款项 12,311,630.60 13,893,316.33 7,445,070.37 8,377,172.16 544,175,829.62 550,163,952.87 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 应付职工薪酬 3,988,626.44 13,232,702.14 2,453,936.83 8,319,153.79 41,003,389.48 56,793,526.26 其他应付款 35,861,271.99 42,565,618.39 32,650,145.88 32,722,392.43 45,410,292.31 58,797,626.37 长期借款 190,000,000.00 190,000,000.00 253,000,000.00 253,000,000.00 其他负债 4,006,466.39 5,242,376.80 4,073,321.66 3,384,192.44 25,966,376.70 29,594,923.64 净资产 485,787,591.48 482,151,455.58 158,703,626.46 158,911,586.05 184,459,714.56 196,960,014.97 取得的净资产 485,787,591.48 158,703,626.46 156,551,143.28 3、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处置 价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照 公允 价值 重新 计量 剩余 股权 产生 的利 得或 损失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 广州岭南旅 游发展有限 公司 27,473,749.20 68.40% 股权转让 2017 年 01 月 31 日 工商变更登 记 5,470,780.1 8 68.40% 28,929,621.97 27,473,749.20 无 0.00 广州康泰国 际旅行社有 限公司 3,899,670.74 51.00% 清算 2017 年 06 月 12 日 工商注销证 明 51.00% 2,550,000.00 3,899,670.74 无 0.00 广州市中酒 有限公司 1,994,494.26 100.00% 清算 2017 年 02 月 28 日 工商注销证 明 1,994,494.2 6 100.00% 1,994,494.26 1,994,494.26 无 0.00 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 广州花园酒店有限公司 广州市 广州市 旅馆业 100.00% 同一控制下的企 业合并 中国大酒店 广州市 广州市 旅馆业 100.00% 同一控制下的企 业合并 广州广之旅国际旅行社股份有限公 司 广州市 广州市 旅游业 90.45% 同一控制下的企 业合并 广州市东方汽车有限公司 广州市 广州市 汽车租赁 100.00% 同一控制下的企 业合并 广州岭南国际酒店管理有限公司 广州市 广州市 酒店管理 100.00% 同一控制下的企 业合并 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 广州广之旅国际旅行社 股份有限公司 9.55% 1,748,313.56 47,486,250.00 10,974,145.92 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动负 债 负债合计 广州广之旅 国际旅行社 股份有限公 司 1,174,791,243.60 130,021,354.95 1,304,812,598.55 1,091,719,573.65 17,314,229.66 1,109,033,803.31 1,055,283,268.91 164,526,840.90 1,219,810,109.81 1,009,595,561.65 13,254,533.19 1,022,850,094.84 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 广州广之旅 国际旅行社 股份有限公 司 5,326,264,702.99 65,405,916.02 65,194,646.37 250,638,863.38 4,798,958,138.49 61,611,407.29 61,563,199.53 -59,305,734.39 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 5,302,176.57 5,453,600.47 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会 全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会 已授权本公司相关职能部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。本 公司的内部审计部门也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降 低风险的风险管理政策。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主 要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评 估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一 客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。 被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公 司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。公司期末固定利率借款占外部借款的100%， 因此本公司面临的利率风险较低。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司签署远期外汇合约 或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017年度，本公司签署了远期外汇合约或货 币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以港币和美元计价的金融资产和金融负债，外币金融 资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 港币 美元 其他外币 合计 港币 美元 其他外币 合计 货币资金 9,735,352.32 13,429,448.27 3,112,384.52 26,277,185.11 26,302,960.02 20,530,078.32 1,215,253.82 48,048,292.16 其他应付款 20,260,561.39 - - 20,260,561.39 3,802,210.73 - - 3,802,210.73 其他应收款 6,811,318.56 - 3,476,216.00 10,287,534.56 4,077,323.02 - 3,151,203.00 7,228,526.02 应付账款 34,404,273.01 39,862,338.61 88,916,873.86 163,183,485.48 21,358,974.39 38,017,526.48 62,844,860.47 122,221,361.34 应收账款 2,574,029.36 - - 2,574,029.36 - - - - 合计 3,785,534.64 53,291,786.88 95,505,474.37 222,582,795.89 55,541,468.16 58,547,604.80 67,211,317.29 181,300,390.25 于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对港币升值或贬值 10%，则公司将增加或减少净利润2,665,810.06元（2016年12月31日，如果人民币对港币升值 或贬值10%，则公司将减少或增加净利润391,432.34元）。管理层认为10%合理反映了下一年 度人民币对港币可能发生变动的合理范围。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可 以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下： 项目 期末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,708,041.00 1,113,117.00 可供出售金融资产 83,007,709.82 115,134,465.88 合计 84,715,750.82 116,247,582.88 于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下 跌10%，则本公司将增加或减少净利润128,103.08元、其他综合收益6,225,578.24元（2016 年12月31日：净利润83,483.78元、其他综合收益8,635,084.94元）。管理层认为10%合理反 映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。 (三)流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的 财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月 现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 3个月以内 3-6个月 6个月-1年 1年以上 合计 应付账款 259,880,615.52 99,594,216.83 71,552,060.12 24,528,358.57 455,555,251.04 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 其他应付款 66,558,991.61 21,672,644.42 27,687,643.45 52,142,529.87 168,061,809.35 预收账款 465,039,387.59 45,168,258.79 38,851,268.14 26,099,190.89 575,158,105.41 合计 791,478,994.72 166,435,120.04 138,090,971.71 102,770,079.33 1,198,775,165.80 项目 期初余额 3个月以内 3-6个月 6个月-1年 1年以上 合计 应付账款 232,233,422.15 92,737,846.36 51,166,784.15 3,657,394.53 379,795,447.18 其他应付款 26,706,410.55 27,878,400.54 74,299,653.90 39,118,027.08 168,002,492.07 预收账款 470,470,372.05 40,864,901.14 40,373,771.18 33,442,812.85 585,151,857.22 合计 791,478,994.72 166,435,120.04 138,090,971.71 102,770,079.33 1,198,775,165.80 十一、公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融资 产 1,708,041.00 1,708,041.00 1.交易性金融资产 1,708,041.00 1,708,041.00 （2）权益工具投资 1,708,041.00 1,708,041.00 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 83,007,709.82 83,007,709.82 （2）权益工具投资 83,007,709.82 83,007,709.82 持续以公允价值计量的资 产总额 84,715,750.82 84,715,750.82 （五）交易性金融负债 285,970.00 285,970.00 其中：发行的交易性债券 285,970.00 285,970.00 持续以公允价值计量的负 债总额 285,970.00 285,970.00 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据期末活跃市场中的报价。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 广州岭南国际 企业集团公司 广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商 业大厦 C413-4 室及 D4、D5、D6 层 经营、管理授权范围内 的国有资产，酒店管 理，商业展览服务，批 发和零售贸易（国家专 营专控商品除外） 人民币 151,841.2530 万元 60.28% 60.28% 本企业最终控制方是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九“在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九“在其他主体中的权益”。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广州花园国际旅行社有限公司 同受岭南集团控制 广州岭南国际会展有限公司 同受岭南集团控制 广州东方国际旅行社有限公司 同受岭南集团控制 广州食品企业集团有限公司 同受岭南集团控制 广州市禽畜实业有限公司 同受岭南集团控制 广州白云冷冻厂有限公司 同受岭南集团控制 广州珠江冷冻厂有限公司 同受岭南集团控制 广州皇上皇集团股份有限公司 同受岭南集团控制 广州磨碟沙冷冻厂有限公司 同受岭南集团控制 广州香肠先生食品有限公司 同受岭南集团控制 广州果贸冷库有限公司 同受岭南集团控制 广州蔬菜果品企业集团有限公司 同受岭南集团控制 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 广州东川新街市有限公司 同受岭南集团控制 广州海珠市场连锁经营有限公司 同受岭南集团控制 广州越秀蔬菜果品批发有限公司 同受岭南集团控制 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司 同受岭南集团控制 广州市广骏诚源汽车维修有限公司 同受岭南集团控制 广州市广骏兴源物资贸易有限公司 同受岭南集团控制 广州市粮食集团有限责任公司 同受岭南集团控制 广州岭南穗粮谷物股份有限公司 同受岭南集团控制 广州市粮油食品工贸公司 同受岭南集团控制 广州市 8 字连锁店有限公司 同受岭南集团控制 广州市粮食科学研究所 同受岭南集团控制 广州市穗粮粮油产品质量检测中心有限公司 同受岭南集团控制 广州市惠爱饮食公司 同受岭南集团控制 广州市惠爱酒楼 同受岭南集团控制 广州市副食品有限公司 同受岭南集团控制 广州羊城食品有限公司 同受岭南集团控制 广州市致美斋酱园有限公司 同受岭南集团控制 广州市酒类配送有限公司 同受岭南集团控制 广州致美斋食品有限公司 同受岭南集团控制 广州市东方酒店集团有限公司 同受岭南集团控制 广州市翔旅导游服务管理有限公司 同受岭南集团控制 广州岭南旅游发展有限公司 同受岭南集团控制 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 同受岭南集团控制 广州番禺丽江渡假花园有限公司 同受岭南集团控制 广州市爱群大酒店有限公司 同受岭南集团控制 广州白云国际会议中心有限公司 同受岭南集团控制 广州市广州宾馆有限公司 同受岭南集团控制 广州流花宾馆集团股份有限公司 同受岭南集团控制 广州市旅业公司 同受岭南集团控制 广州市南方大厦酒店 同受岭南集团控制 广州市新亚大酒店 同受岭南集团控制 广州市白宫酒店 同受岭南集团控制 广州市新华大酒店 同受岭南集团控制 广州岭南五号酒店有限公司 同受岭南集团控制 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 同受岭南集团控制 广州江南果菜批发市场经营管理有限公司 同受岭南集团控制 广州鸣泉居度假村有限公司 同受岭南集团控制 广州市财贸建设开发总公司 同受岭南集团控制 岭南集团（香港）有限公司 同受岭南集团控制 东堡发展有限公司 同受岭南集团控制 香港花园酒店有限公司 同受岭南集团控制 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 广州市广骏兴源物 资贸易有限公司 采购商品 120,650.30 6,700,000.00 否 104,933.26 广州市广骏诚源汽 车维修有限公司 接受劳务 121,145.07 7,500,000.00 否 91,981.00 广州东方国际旅行 社有限公司 接受劳务 1,432,293.30 3,000,000.00 否 729,199.00 广州市广骏旅游汽 车企业集团有限公 司客运分公司 采购商品 2,717,173.59 3,100,000.00 否 5,196,199.28 广州市广骏旅游汽 车企业集团有限公 司 采购商品 22,080.00 3,100,000.00 否 63,809.51 广州白云国际会议 中心有限公司 接受劳务 4,787.74 3,000,000.00 否 48,383.00 广州市旅业公司 接受劳务 3,000,000.00 否 44,550.65 广州岭南国际会展 有限公司 接受劳务 203,747.85 3,000,000.00 否 113,538.68 广州岭南佳园连锁 酒店有限公司 接受劳务 3,000,000.00 否 33,945.07 广州流花宾馆集团 股份有限公司 接受劳务 542,701.00 3,000,000.00 否 52,635.69 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 广州市广州宾馆有 限公司 接受劳务 43,529.76 3,000,000.00 否 172,562.77 广州市广骏兴源物 资贸易有限公司 采购商品 5,211,388.87 6,700,000.00 否 5,735,707.96 广州市粮食集团有 限责任公司 采购商品 1,682,344.33 7,500,000.00 否 2,974,021.79 广州食品企业集团 有限公司 采购商品 1,605,480.73 7,500,000.00 否 5,587,497.85 广州蔬菜果品企业 集团有限公司 采购商品 831,797.11 7,500,000.00 否 192,034.50 广州市 8 字连锁店 有限公司 采购商品 666,163.21 7,500,000.00 否 2,107,968.24 广州香肠先生食品 有限公司 采购商品 491,673.87 7,500,000.00 否 32,600.00 广州皇上皇集团有 限公司肉食制品厂 采购商品 489,927.76 7,500,000.00 否 412,370.97 广州岭南旅游发展 有限公司 接受劳务 243,544.00 3,000,000.00 否 广州致美斋食品有 限公司 采购商品 227,414.30 7,500,000.00 否 149,553.02 广州羊城食品有限 公司 采购商品 137,507.69 7,500,000.00 否 广州花园国际旅行 社有限公司 接受劳务 101,366.17 3,000,000.00 否 152,626.00 广州市致美斋酱园 有限公司 采购商品 77,950.28 7,500,000.00 否 153,652.58 广州市酒类配送有 限公司 采购商品 60,938.68 7,500,000.00 否 271,844.90 广州市惠爱酒楼 采购商品 21,883.01 7,500,000.00 否 53,475.50 广州市惠爱饮食公 司 采购商品 4,549.06 7,500,000.00 否 53,475.50 广州鸣泉居度假村 有限公司 采购商品 3,600.95 7,500,000.00 否 253,900.00 广州市爱群大酒店 有限公司 采购商品 3,050.00 7,500,000.00 否 4,738.00 广州白云国际会议 中心有限公司 采购商品 7,500,000.00 否 5,861.00 广州市趣香食品有 采购商品 7,500,000.00 否 825.90 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 限公司 广州皇上皇集团股 份有限公司孔旺记 肉类业分公司 采购商品 4,550,034.79 4,500,000.00 是 1,707,561.50 广州市广骏兴源物 资贸易有限公司 采购商品 531,235.20 7,500,000.00 否 广州市粮食集团有 限责任公司营销分 公司 采购商品 63,005.89 7,500,000.00 否 广州岭南穗粮谷物 股份有限公司 采购商品 47,586.72 7,500,000.00 否 52,905.13 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广州白云国际会议中心有限公 司 提供酒店管理服务 7,805,530.57 5,784,938.74 广州流花宾馆集团股份有限公 司 提供酒店管理服务 5,709,097.99 4,860,657.06 广州市广州宾馆有限公司 提供酒店管理服务 2,679,373.68 1,693,745.51 广州岭南花园大角山酒店发展 有限公司 提供酒店管理服务 2,314,915.18 1,788,088.40 广州市旅业公司 提供酒店管理服务 2,216,243.22 954,672.54 广州市爱群大酒店有限公司 提供酒店管理服务 961,914.87 498,177.48 广州番禺丽江渡假花园有限公 司 提供酒店管理服务 614,433.79 264,752.86 广州市南方大厦酒店 提供酒店管理服务 512,056.20 499,603.98 广州岭南五号酒店有限公司 提供酒店管理服务 481,153.09 102,360.31 广州岭南佳园连锁酒店有限公 司 提供酒店管理服务 400,550.95 639,950.80 广州市白宫酒店 提供酒店管理服务 350,614.33 534,139.96 广州市新亚大酒店 提供酒店管理服务 273,190.72 282,467.12 广州市新华大酒店 提供酒店管理服务 228,259.63 303,114.86 广州大厦有限公司 提供酒店管理服务 172,919.41 广州岭南国际企业集团有限公 司 出售商品或服务 267,648.70 383,697.00 广州市东方酒店集团有限公司 出售商品或服务 42,313.32 44,429.04 广州东方国际旅行社有限公司 出售商品或服务 775,929.17 321,792.80 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 广州市广骏旅游汽车企业集团 有限公司工会委员会 出售商品或服务 25,513.60 广州东方国际旅行社有限公司 提供劳务 14,690,779.72 12,222,719.90 广州花园国际旅行社有限公司 提供劳务 3,293,864.84 2,489,969.74 广州江南果菜批发市场经营管 理有限公司 出售商品或服务 2,477,734.00 7,890,984.00 广州岭南国际企业集团有限公 司 提供劳务 1,145,627.31 146,694.30 广州岭南五号酒店有限公司 出售商品或服务 899,015.49 782,632.39 广州白云国际会议中心有限公 司 提供劳务 504,146.25 890,335.00 广州岭南国际会展有限公司 提供劳务 132,509.43 122,841.51 广州市广骏旅游汽车企业集团 有限公司客运分公司 提供劳务 87,317.80 98,200.00 广州市广州宾馆有限公司 提供劳务 400.00 27,950.00 东堡发展有限公司 提供劳务 200.00 广州白云冷冻厂有限公司 提供劳务 7,600.00 广州东川新街市有限公司 提供劳务 3,400.00 广州番禺丽江渡假花园有限公 司 提供劳务 600.00 广州果贸冷库有限公司 提供劳务 9,200.00 广州海珠市场连锁经营有限公 司 提供劳务 2,600.00 广州皇上皇集团股份有限公司 提供劳务 9,800.00 广州皇上皇集团股份有限公司 孔旺记肉业分公司 提供劳务 2,200.00 广州皇上皇集团股份有限公司 销售配送分公司 提供劳务 3,400.00 广州皇上皇集团有限公司肉食 制品厂 提供劳务 80,800.00 广州岭南佳园连锁酒店有限公 司 提供劳务 10,400.00 广州岭南穗粮谷物股份有限公 司 提供劳务 22,400.00 广州流花宾馆集团股份有限公 司 提供劳务 50,400.00 广州鸣泉居度假村有限公司 提供劳务 49,820.75 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 广州磨碟沙冷冻厂有限公司 提供劳务 5,400.00 广州食品企业集团有限公司 提供劳务 1,800.00 广州食品企业集团有限公司穗 兴食品发展分公司 提供劳务 4,200.00 广州市 8 字连锁店有限公司 提供劳务 29,000.00 广州市爱群大酒店有限公司 提供劳务 26,200.00 广州市白宫酒店 提供劳务 8,000.00 广州市财贸建设开发总公司 提供劳务 1,400.00 广州市副食品有限公司 提供劳务 400.00 广州市惠爱酒楼 提供劳务 4,600.00 广州市惠爱饮食公司 提供劳务 9,000.00 广州市粮食集团有限责任公司 提供劳务 36,800.00 广州市粮食集团有限责任公司 储备分公司 提供劳务 33,200.00 广州市粮食科学研究所 提供劳务 400.00 广州市粮油食品工贸公司 提供劳务 10,800.00 广州市旅业公司 提供劳务 29,400.00 广州市米制品公司 提供劳务 1,800.00 广州市南方大厦酒店 提供劳务 8,600.00 广州市禽畜实业有限公司 提供劳务 200.00 广州市穗粮粮油产品质量检测 中心有限公司 提供劳务 2,000.00 广州市翔旅导游服务管理有限 公司 提供劳务 9,633.96 广州市新华大酒店 提供劳务 11,400.00 广州市新亚大酒店 提供劳务 9,400.00 广州市致美斋酱园有限公司 提供劳务 1,000.00 广州蔬菜果品企业集团有限公 司 提供劳务 4,200.00 广州蔬菜果品企业集团有限公 司配送中心 提供劳务 3,200.00 广州羊城食品有限公司 提供劳务 12,400.00 广州越秀蔬菜果品批发有限公 司 提供劳务 200.00 广州致美斋食品有限公司 提供劳务 7,000.00 广州珠江冷冻厂有限公司 提供劳务 3,400.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 广州东方国际旅 行社有限公司 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司 经营管理权托管 2014 年 02 月 21 日 托管公司营业收 入 88,679.24 广州花园国际旅 行社有限公司 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司 经营管理权托管 2014 年 06 月 11 日 托管公司营业收 入 17,735.84 广州翔旅导游服 务管理有限公司 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司 经营管理权托管 2015 年 03 月 23 日 托管公司营业收 入 4,716.98 广州岭南旅游发 展有限公司 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司 经营管理权托管 2017 年 03 月 30 日 托管公司营业收 入 660,377.36 关联托管/承包情况说明 广州岭南国际企业集团有限公司将广州东方国际旅行社有限公司、广州花园国际旅行社有 限公司和广州翔旅导游服务管理有限公司的经营管理事宜全权委托本公司的子公司广州广之 旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）负责。委托管理期间自合同生效之日起 至广州岭南国际企业集团有限公司不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日 止。托管费结合行业情况、企业经营情况协商确定，具体如下： 广州东方国际旅行社有限公司每年向广之旅支付20万元管理费，其中：广州东方国际旅 行社有限公司年度营业收入为6亿以上（含6亿），除支付管理费20万元外，再加收该年度税 后利润的10%；广州东方国际旅行社有限公司年度营业收入为6亿以下，营业收入每缺口1,000 万元，托管费用减收10%，但最低不低于10万元。广之旅报告期内对广州东方国际旅行社有限 公司进行委托管理。 广州花园国际旅行社有限公司每年向广之旅支付20万元管理费，其中：广州花园国际旅 行社有限公司年度营业收入为3亿以上（含3亿），除支付管理费20万元外，再加收该年度税 后利润的10%；广州花园国际旅行社有限公司年度营业收入为3亿以下，营业收入每缺口1,000 万元，托管费用减收10%，但最低不低于2万元。广之旅报告期内对广州花园国际旅行社有限 公司进行委托管理。 广州翔旅导游服务管理有限公司每年向广之旅支付10万元管理费，其中：广州翔旅导游 服务管理有限公司年度营业收入为1,000万以上（含1,000万元），除支付管理费10万元外， 再加收该年度税后利润的10%；广州翔旅导游服务管理有限公司年度营业收入为1,000万以 下，营业收入每缺口100万元，托管费用减收10%，但最低不低于1万元。广之旅报告期内对 广州翔旅导游服务管理有限公司进行委托管理。 广州岭南旅游发展有限公司每年向广之旅支付30万元管理费，其中：广州岭南旅游发展 有限公司年度营业收入为4,000万以上（含4,000万元），除支付管理费30万元外，再加收该 年度税后利润的10%；广州岭南旅游发展有限公司年度营业收入为4,000万以下，营业收入每 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 减少1,000万元，托管费用降低10%，但最低不低于20万元。广之旅从2017年3月开始对广州 岭南旅游发展有限公司进行委托管理。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 广州东方国际旅行社有限公司 房产 1,035,460.00 1,046,423.05 广州岭南国际企业集团有限公司 房产 4,223,067.35 4,880,000.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 广州市东方酒店集团有限公司 房产（1 号楼八楼） 3,749,199.33 3,811,902.90 广州市东方酒店集团有限公司 房产（员工更衣室） 580,085.40 587,333.83 广州市东方酒店集团有限公司 房产（北广场负一、二层） 1,204,118.64 1,169,047.20 广州市东方酒店集团有限公司 房产（行政办公楼） 198,000.00 198,000.00 广州市旅业公司 房产 203,002.90 广州市广骏旅游汽车企业集团 有限公司 仓库 102,857.16 104,571.44 香港花园酒店有限公司 房产 197,599.09 211,449.07 （4）关联担保情况 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广州岭南国际企业集团有限公 司 15,976,206.53 2015 年 05 月 27 日 2020 年 05 月 27 日 是 广州岭南国际企业集团有限公 司 155,000,000.00 2016 年 06 月 03 日 2019 年 06 月 03 日 否 关联担保情况说明：上述担保为花园酒店成为公司的全资子公司前，公司控股股东岭南集团为其提供的贷款担保，其中涉及 15,976,206.53 元的担保因花园酒店提前还款已履行完毕。 （5）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,630,312.56 2,141,194.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 广州白云国际会议 中心有限公司 1,318,374.18 3,955.12 993,298.40 2,979.90 应收账款 广州东方国际旅行 社有限公司 592,349.06 1,777.05 3,501.00 应收账款 广州番禺丽江渡假 花园有限公司 44,898.77 134.70 56,963.15 170.89 应收账款 广州花园国际旅行 社有限公司 26,248.28 78.74 71,487.54 214.46 应收账款 广州江南果菜批发 市场经营管理有限 公司 503,751.00 1,511.25 2,049,610.00 6,148.83 应收账款 广州岭南国际企业 集团有限公司 126,428.76 379.29 23,069.93 13.05 应收账款 广州岭南花园大角 山酒店发展有限公 司 311,625.56 934.88 100,000.00 300.00 应收账款 广州岭南佳园连锁 酒店有限公司 36,449.78 109.35 45,927.08 137.78 应收账款 广州岭南五号酒店 有限公司 488,425.09 1,465.28 518,019.18 1,554.05 应收账款 广州流花宾馆集团 股份有限公司 1,791,327.18 5,373.98 1,900,106.04 5,700.32 应收账款 广州市 8 字连锁店 有限公司 1,832.80 5.50 应收账款 广州市爱群大酒店 有限公司 132,243.70 396.73 80,607.05 241.82 应收账款 广州市白宫酒店 115,528.48 346.59 224,855.29 674.57 应收账款 广州市广州宾馆有 限公司 642,335.90 1,927.01 338,445.47 1,015.34 应收账款 广州市旅业公司 354,968.53 1,064.91 128,564.23 385.69 应收账款 广州市南方大厦酒 店 254,781.05 764.34 191,203.98 573.61 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 应收账款 广州市新华大酒店 67,002.40 201.01 111,689.46 335.07 应收账款 广州市新亚大酒店 115,959.36 347.88 117,329.28 351.99 其他应收款 广州花园国际旅行 社有限公司 59,237.57 177.71 287,200.00 861.60 其他应收款 广州岭南国际企业 集团有限公司 67,540.00 202.62 其他应收款 广州岭南五号酒店 有限公司 753,697.67 2,261.09 其他应收款 广州鸣泉居度假村 有限公司 25,850.00 77.55 其他应收款 广州市翔旅导游服 务管理有限公司 1,872.16 5.62 37,581.22 112.74 其他应收款 香港花园酒店有限 公司 18,013.68 1,801.37 53,255.19 1,801.37 预付账款 广州花园国际旅行 社有限公司 6,910,251.00 预付账款 广州岭南旅游发展 有限公司 45,702.00 预付账款 广州市爱群大酒店 有限公司 500.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 广州白云国际会议中心有限公司 1,600.00 应付账款 广州东方国际旅行社有限公司 129,665.28 278,663.00 应付账款 广州花园国际旅行社有限公司 2,810.00 178.00 应付账款 广州皇上皇集团股份有限公司孔旺 记肉业分公司 1,387,116.25 386,178.57 应付账款 广州皇上皇集团股份有限公司肉食 制品厂 25,252.00 应付账款 广州流花宾馆集团股份有限公司 49,384.00 应付账款 广州鸣泉居度假村有限公司 943.00 应付账款 广州食品企业集团有限公司 347,154.48 1,171,755.28 应付账款 广州市 8 字连锁店有限公司 91,691.54 应付账款 广州市爱群大酒店有限公司 1,224.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 应付账款 广州市广骏旅游汽车企业集团有限 公司 125,260.00 1,598,045.73 应付账款 广州市广骏兴源物资贸易有限公司 510,386.29 应付账款 广州市广州宾馆有限公司 1,559.00 应付账款 广州市惠爱酒楼 582.00 应付账款 广州市惠爱饮食公司 2,327.00 应付账款 广州市酒类配送有限公司 34,312.00 应付账款 广州市粮食集团有限责任公司 505,940.40 566,666.09 应付账款 广州市粮食集团有限责任公司营销 分公司 63,005.89 应付账款 广州市致美斋酱园有限公司 14,692.60 应付账款 广州蔬菜果品企业集团有限公司 144,496.05 79,989.09 应付账款 广州香肠先生食品有限公司 169,080.90 32,600.86 应付账款 广州羊城食品有限公司 24,704.73 应付账款 广州致美斋食品有限公司 88,649.07 24,802.00 其他应付款 广州东方国际旅行社有限公司 134,381.00 其他应付款 广州岭南国际企业集团有限公司 37,440.00 其他应付款 广州市广骏兴源物资贸易有限公司 309,597.14 其他应付款 广州市翔旅导游服务管理有限公司 505,340.28 401,108.12 预收账款 广州东方国际旅行社有限公司 269,023.00 536,252.00 预收账款 广州花园国际旅行社有限公司 16,260.00 162,980.00 7、关联方承诺 1、2004年8月广州国际工程有限公司（以下简称“国际工程公司”）因1992年原广州市 东方宾馆作为发包方向其发包建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜起诉本公司、广 州鸣泉居度假村有限公司、广州鸣泉居俱乐部有限公司、广州东方鸣泉居会展中心有限公司 及广州东方建筑设计策划有限公司，要求本公司及广州鸣泉居度假村有限公司等共同清偿拖 欠的工程款本金和逾期付款违约金。广州市中级人民法院以“113号案”立案并开庭审理。 2013年6月26日，广州市中级人民法院就该案作出一审判决，判决本公司、广州东方建筑设计 策划有限公司向国际工程公司支付工程欠款1843万元及违约金，并承担广州鸣泉居俱乐部有 限公司及广州东方鸣泉居会展中心有限公司对国际工程公司工程欠款及违约金的连带偿还责 任。公司于2013年7月向广东省高级人民法院提起上诉。2014年4月8日，广东省高级人民法院 作出终审判决，判决驳回上诉、维持原判。广州市东方酒店集团有限公司作为原广州市东方 宾馆改制后的分立主体之一，向本公司承诺本公司因上述案件所需负的赔偿责任及连带责任 均由广州市东方酒店集团有限公司承担。 依据承诺，广州市东方酒店集团有限公司与广州国际工程有限公司已协商一致达成和解。 截止2017年12月31日，广州市东方酒店集团有限公司已将3,488万元的相关款项汇入国际工程 公司账户。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 2、已签订的尚未履行或尚未完全履行的关联方租赁合同, 未来5年最低应支付租金汇总如 下： 期 限 金额 1年以内 6,183,399.26 1-2年 467,596.72 2-3年 - 3年以上 - 合 计 6,650,995.98 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,未来5年最低应支付租金汇总如下： 期 限 金额 1年以内 36,969,442.82 1-2年 32,840,469.35 2-3年 34,131,685.04 3年以上 73,167,157.52 合 计 177,108,754.73 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、子公司开出的保函 截止2017年12月31日止，子公司广之旅共开出保函73,800,000.00元，情况如下： 保函受益人 保函金额 业务种类 开出银行 保函到期日 广东省韶关市旅游 局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 广东省中山市旅游 局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 广东省江门市旅游 局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 肇庆市旅游发展局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 广州市旅游局 700,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 珠海市旅游局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 汕头市旅游局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/2/18 清远市旅游局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/4/15 潮州市旅游局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/4/15 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 佛山市旅游局 350,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/4/15 深圳市旅游局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/5/20 东莞市市旅游局 350,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/5/29 湛江市旅游局 175,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/6/27 云南省旅游局 350,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/1/15 湖南省旅遊局 350,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2019/3/10 上海市旅游局 350,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/11/14 武汉市旅游局 350,000.00 旅游质保金 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/11/14 台湾中华航空股份 有限公司广州代表 处 1,000,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/7/31 MELCO CROWN (COD) HOTELS LIMITED新濠天地 水舞间 3,000,000.00 付款保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2017/12/31 VENETIAN COTAI LIMITED 8,940,000.00 付款保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/12/31 sheraton macao hotel,cotai central 3,500,000.00 付款保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2017/12/31 TRAVCO LLP 30,000.00 付款保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2017/12/31 MIKI TRAVEL （HONG KONG） LIMITED 50,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/9/30 RAIL EUROPE 4A 200,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/4/1 澳洲航空公司 300,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2020/11/30 Hongkong International Theme Parks Limited 10,000,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/5/31 中华人民共和国深 圳海关 10,000,000.00 一般关税保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2019/6/1 中华人民共和国深 圳海关 10,000,000.00 一般关税保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2019/5/12 中华人民共和国深 圳海关 5,000,000.00 一般关税保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/8/20 GL EVENTS EXHIBITIONS SA 4,000,000.00 银行保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/7/30 中国人民财产保险 股份有限公司广州 市分公司 300,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2017/12/31 美亚财产保险有限 公司广东分公司 1,000,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2017/12/31 上海国际主题乐园 2,430,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/5/31 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 配套设施有限公司 上海国际主题乐园 有限公司 9,500,000.00 履约保函 中国银行股份有限公司广州白云支行 2018/5/31 合计 73,800,000.00 截止至2017年12月31日，子公司广之旅的董事会授权广之旅每年向中国银行白云支行申 请总额9000万元的银行信用授信额度（其中非融资性保函8500万元，资金业务500万元）。报 告期内广之旅正在使用保函额度情况如下：开具旅行社质量保证金担保保函455万元，酒店及 景区履约保函4425万元，入境车辆关税保函2500万元，合计已开具非融资性保函金额7380万 元，剩余1120万额度可用。 2、子公司对外担保 子公司广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司为取得并保持国际航协在中国实施 代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客 运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》， 中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限公司承担最高担保额度2000万元，广之旅空运 服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限 公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。截止2017年12月31日 止，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司出具《不可撤销的担保函》，最 高担保额度2000万元，期限为2017年1月1日至2017年12月31日。广之旅空运服务有限公司依 据2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》对上述担保承担反担保义务。 子公司广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部为取得并保持国际航 协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际 航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2016年5月10日签署的《担保与反 担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高 担保额度200万元，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上 述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书 面解除。截止2017年12月31日止，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司机 场西营业部出具《不可撤销的担保函》，最高担保额度200万元，期限为2017年1月1日至2017 年12月31日。广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部依据2016年5月10日签署的《担保与 反担保协议》对上述担保承担反担保义务。 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为四个 报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理 层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团报告分部 包括酒店经营、酒店管理、旅行社运营、汽车服务业务四个分部。分部报告信息根据各分部 向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表 时的会计政策及计量基础保持一致。 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 酒店经营分部 酒店管理分部 旅行社运营分部 汽车服务分部 分部间抵销 合计 营业收入 99,668.71 6,885.75 529,957.27 2,571.57 2,549.94 636,533.36 其中：对外交易 收入 99,279.83 4,731.49 529,950.47 2,571.57 636,533.36 分部间交易收入 388.88 2,154.25 6.80 2,549.94 营业成本 52,590.69 2,848.02 477,298.81 715.21 180.57 533,272.16 营业费用 9,049.54 167.88 38,457.72 1,389.94 28.53 49,036.55 营业利润 29,848.55 1,781.59 8,495.44 342.36 15,750.00 24,717.95 资产总额 402,816.21 4,263.69 130,481.26 2,683.50 96,440.06 443,804.60 负债总额 85,567.64 1,077.93 110,903.38 772.32 12,259.61 186,061.66 补充信息： 1.资本性支出 5,480.29 216.77 858.12 670.41 7,225.59 2.折旧和摊销费 用 12,350.71 34.47 1,873.67 650.55 14,909.40 3.资产减值损失 11.86 13.53 227.95 -1.04 -1.37 253.67 2、其他 1、关于广东省阳江国际大酒店、阳江市科技旅游开发集团公司（以下简称“被告”）拖 欠本公司借款1,000万元及利息的诉讼案，广州市中级人民法院于1999年8月2日作出判决，判 令被告必须归还本公司人民币1,000万元及占用款项期间的利息及全部案件受理费，该案已强 制执行逾10年。截至报告报出日，该诉讼事项未有新的进展。 2、关于广州佳宁娜潮州酒楼有限公司拖欠本公司水电、汽费的诉讼案，1997年广州市中 级人民法院终审判决佳宁娜支付拖欠的水电、汽费及延期付款赔偿金。2001年8月佳宁娜因拖 欠广州市东方酒店集团有限公司的租金，被广州市中级人民法院强制执行，佳宁娜的经营场 地被广州市东方酒店集团有限公司收回，并于同年11月被广州市对外贸易经济合作局以穗外 经贸资函(2001)21号文批复进行特别清算。2002年8月，佳宁娜股东会同意清算委员会依法向 广州市中级人民法院申请宣告佳宁娜破产，现正处于破产清算中。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 1,846,572.63 14.68% 1,846,572.63 100.00% 0.00 1,846,572.63 19.18% 1,846,572.63 100.00% 0.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 10,348,759.71 82.28% 166,360.06 1.61% 10,182,399.65 7,396,797.16 76.85% 111,194.90 1.50% 7,285,602.26 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 381,776.00 3.04% 381,776.00 100.00% 0.00 381,776.00 3.97% 381,776.00 100.00% 0.00 合计 12,577,108.34 100.00% 2,394,708.69 19.04% 10,182,399.65 9,625,145.79 100.00% 2,339,543.53 24.31% 7,285,602.26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 养源殿(李向明) 1,846,572.63 1,846,572.63 100.00% 可回收风险高 合计 1,846,572.63 1,846,572.63 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 9,952,451.21 29,705.81 0.30% 1 年以内小计 9,952,451.21 29,705.81 0.30% 1 至 2 年 10,000.00 500.00 5.00% 2 至 3 年 142,500.00 14,250.00 10.00% 3 年以上 243,808.50 121,904.25 50.00% 合计 10,348,759.71 166,360.06 1.61% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 55,165.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 711,542.3 5.66 2,134.63 第二名 456,141 3.63 1,368.42 第三名 399,615.1 3.18 1,198.85 第四名 359,061.58 2.85 1,077.18 第五名 347,980.00 2.77 1,043.94 合计 2,274,339.98 18.09 6,823.02 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 14,719,539.00 57.92% 14,719,539.00 100.00% 0.00 14,719,539.00 72.45% 14,719,539.00 100.00% 0.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 7,683,645.41 30.23% 70,459.98 0.92% 7,613,185.43 2,568,304.94 12.64% 97,742.58 3.81% 2,470,562.36 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 3,011,754.44 11.85% 2,576,766.10 85.56% 434,988.34 3,029,270.11 14.91% 2,576,766.10 85.06% 452,504.01 合计 25,414,938.85 100.00% 17,366,765.08 68.33% 8,048,173.77 20,317,114.05 100.00% 17,394,047.68 85.61% 2,923,066.37 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 阳江国际大酒店 14,719,539.00 14,719,539.00 100.00% 回收风险高 合计 14,719,539.00 14,719,539.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 7,388,048.44 5,121.81 0.07% 1 年以内小计 7,388,048.44 5,121.81 0.07% 1 至 2 年 131,454.57 6,572.73 5.00% 2 至 3 年 58,264.40 5,826.44 10.00% 3 年以上 105,878.00 52,939.00 50.00% 合计 7,683,645.41 70,459.98 0.92% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-27,282.60 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目合作款 17,296,305.10 17,296,305.10 备用金、员工借支 405,838.49 617,198.10 其他应收暂付款 7,276,586.92 1,923,556.84 保证金、押金及定金 436,208.34 480,054.01 合计 25,414,938.85 20,317,114.05 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 项目合作款 14,719,539.00 3 年以上 57.92% 14,719,539.00 第二名 其他应收暂付款 3,060,000.00 1 年以内 12.04% 0.00 第三名 其他应收暂付款 2,540,000.00 1 年以内 9.99% 0.00 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 第四名 项目合作款 1,896,766.10 3 年以上 7.46% 1,896,766.10 第五名 其他应收暂付款 181,954.50 1 年以内 0.72% 545.86 合计 -- 22,398,259.60 -- 88.13% 16,616,850.96 2、 长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 841,804,503.07 0.00 841,804,503.07 40,762,141.85 0.00 40,762,141.85 对联营、合营企 业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 841,804,503.07 0.00 841,804,503.07 40,762,141.85 0.00 40,762,141.85 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 广州市东方汽车 有限公司 16,256,037.65 16,256,037.65 广州岭南国际酒 店管理有限公司 24,506,104.20 24,506,104.20 广州花园酒店有 限公司 485,787,591.48 485,787,591.48 中国大酒店 158,703,626.46 158,703,626.46 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司 156,551,143.28 156,551,143.28 合计 40,762,141.85 801,042,361.22 841,804,503.07 0.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 235,578,674.51 131,013,036.72 234,747,227.65 118,249,797.48 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 合计 235,578,674.51 131,013,036.72 234,747,227.65 118,249,797.48 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 157,486,250.00 12,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 43,338.95 39,904.86 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 90,253.39 138,537.69 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 27,729,054.28 9,418,284.89 合计 185,348,896.62 21,596,727.44 6、其他 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 544,374.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 7,349,447.64 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,772,715.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,975,172.97 受托经营取得的托管费收入 771,509.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -871,414.59 减：所得税影响额 8,460,005.60 少数股东权益影响额 600,686.85 合计 27,481,112.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.77% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.66% 0.25 0.25 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 第十二节 备查文件目录 1. 董事长亲笔签署的年度报告正本； 2. 法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4. 本年度在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广州岭南集团控股股份有限公司 董事长：张竹筠 二○一八年四月十七日