000529_2009_广弘控股_2009年年度报告_2010-03-17.txt

- 1 - 广东广弘控股股份有限公司 二 二 0000 九 九年 年年 年度 度报 报告 告 二 O 一 O 年三月 【重 要 提 示】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司董事长崔河先生、主管会计工作负责人陈增玲女 士及会计机构负责人李旺先生声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介........................................................................................................................ 1 二、会计数据和业务数据摘要........................................................................................................ 2 三、股本变动及股东情况 .................................................................................................................. 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 9 五、公司治理结构 ................................................................................................................................ 15 六、股东大会情况简介...................................................................................................................... 26 七、董事会报告 ..................................................................................................................................... 28 八、监事会报告 ..................................................................................................................................... 43 九、重要事项........................................................................................................................................... 45 十、财务报告........................................................................................................................................... 58 十一、备查文件目录........................................................................................................................... 59 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 - 1 - 一、公司基本情况简介 一 、公司法定中文名称：广东广弘控股股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Guanghong Holdings Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：崔河 三、公司董事会秘书：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889673 电子信箱：sdm@ 四、公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 邮政编码：529700 公司电子信箱：sdm@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：广弘控股 公司股票代码：000529 七、公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 29 日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2009 年 8 月 10 日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：440000000025118 税务登记号码：国税粤字 44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 地址：广州市天河北路 689 号光大银行大厦 7 楼 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：元） 项 目 2009 年度 利润总额 76,951,024.19 归属于上市公司股东的净利润 55,765,592.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,485,940.64 经营活动产生的现金流量净额 71,723,392.46 二、扣除非经常性损益项目和金额（单位：元） 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益 -108,525.95 -1,797,891.78 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,319,263.00 1,244,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 --- --- 非货币性资产交换损益 --- --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 --- --- 债务重组损益 --- 195,824,079.91 资产处置利得 --- 263,745,189.10 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 --- --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 --- 5,224,100.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 对外委托贷款取得的损益 1,011,111.11 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 --- --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 --- --- 受托经营取得的托管费收入 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 381,021.40 -1,511,058.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- --- 所得税影响额 -2,150,717.39 --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 3 少数股东权益影响额（税后） -172,500.00 --- 非经常性损益项目合计 6,279,652.17 462,728,418.94 三、前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 营业总收入 1,087,794,430.59 165,146,331.46 558.69% 189,975,973.22 利润总额 76,951,024.19 337,582,440.50 -77.21% 4,865,199.00 归属于上市公司 股东的净利润 55,765,592.81 337,582,440.50 -83.48% 4,865,199.00 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 49,485,940.64 -125,145,978.44 139.54% -94,008,761.96 经营活动产生的 现金流量净额 71,723,392.46 -5,364,517.38 1437.00% 82,479,357.26 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 总资产 931,334,130.01 1,016,391,515.18 -8.37% 484,807,095.23 归属于上市公司 股东的所有者权 益 643,112,196.38 587,041,466.36 9.55% -455,393,341.67 股本 583,790,330.00 583,790,330.00 0.00% 396,515,872.00 2、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.10 0.85 -88.24% 0.0123 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.85 -88.24% 0.0123 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.32 8.91% -0.24 加权平均净资产收益率 （%） 9.07% 不适用 --- 不适用 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 8.05% 不适用 --- 不适用 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.12 -0.01 1300% 0.21 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.10 1.01 8.91% -1.148 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 4 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 180,457,781 45.51% 187,274,458 -21,604,084 165,670,374 346,128,155 59.29% 1、国家持股 9,912,896 2.50% -3,412,593 -3,412,593 6,500,303 1.11% 2、国有法人持股 117,697,245 29.68% 187,274,458 -16,587,598 170,686,860 288,384,105 49.40% 3、其他内资持股 52,847,640 13.33% -1,605,618 -1,605,618 51,242,022 8.78% 其中：境内非国 有法人持股 51,857,640 13.08% -1,605,618 -1,605,618 50,252,022 8.61% 境内自然人持股 990,000 0.25% 990,000 0.17% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 1,725 1,725 1,725 0.00% 二、无限售条件股 份 216,058,091 54.49% 21,604,084 21,604,084 237,662,175 40.71% 1、人民币普通股 216,058,091 54.49% 21,605,809 21,605,809 237,663,900 40.71% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 -1,725 -1,725 -1,725 三、股份总数 396,515,872 100.00% 187,274,458 0 187,274,458 583,790,330 100.00% 注：1、公司于 2009 年 1 月 20 日实施完成股权分置改革方案，公司原非流通股股 东送出 21,605,809 股，其中公司大股东广东省广弘资产经营有限公司代垫股份 16,587,598 股。相关内容详见公司于 2009 年 1 月 20 日刊登在《证券时报》和《中国 证券报》上的公告。 2、公司发行股份购买资产的增发工作已于2009年6月12日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成，登记增发股份数为187,274,458股。相关内容详见公司于2009 年6月29日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 5 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 广东省广弘资 产经营有限公 司 0 0 288,384,105 288,384,105 股改并为其他非流通股股东代为 垫付对价安排后，增加 101,109,647 股限售股份；定向增 发增加 187,274,458 股限售股。 2012-09-11 鹤山毛纺织总 厂联合毛绒厂 0 0 10,549,000 10,549,000 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 3,631,576 股才能流通。 2010-09-11 鹤山市今顺贸 易有限公司 0 0 10,376,283 10,376,283 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 3,075,479 股才能流通。 2010-09-11 鹤山毛纺织总 厂床上用品厂 0 0 8,845,000 8,845,000 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 3,044,961 股才能流通。 2010-09-11 鹤山市资产管 理委员会办公 室 0 0 6,500,303 6,500,303 股改 2010-09-11 广东民族贸易 公司工会 0 0 3,663,000 3,663,000 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 1,261,017 股才能流通。 2010-09-11 鹤山市鹤昌实 业投资公司 0 0 2,310,000 2,310,000 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 795,236 股才能流通。 2010-09-11 鹤山市宏科贸 易有限公司 0 0 2,101,990 2,101,990 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 723,627 股才能流通。 2010-09-11 鹤山市永基实 业投资有限公 司 0 0 1,947,000 1,947,000 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 670,270 股才能流通。 2010-09-11 广东粤财信托 有限公司 0 0 1,442,633 1,442,633 股改 2010-09-11 其他 0 0 10,007,116 10,007,116 股改，需偿还广东省广弘资产经 营有限公司代为垫付对价安排 3,385,432 股才能流通。 2010-09-11 合计 0 0 346,126,430 346,126,430 － － （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，前三年公司发行股票、债券的情况。 定向发行股价购买资产情况： [一]2008 年8 月31 日，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》。 其主要内容如下：1、标的资产：(1) 范围。本次发行股份购买的资产，即标的资产为： 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 6 广弘公司合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广 丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司100％股权。（2）定价。① 双方同意，以2008 年5 月31 日为基准日，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司（下称：广东联信）对标的资产进行评估，以标的资产的评估价值作为粤美雅发行股 份购买资产的定价依据。②依据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、 A0493 号《资产评估报告》，标的资产评估价值合计为402,640,085.30 元，本次资产 购买以评估值为依据，权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。2、股份 发行。本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格较本次发行股份购 买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%，共计 发行187,274,458股。发行完毕后，粤美雅股本总额583,790,330 股，本次发行股份占 发行后股本总额的32.08％。 [二]生效。2008年9月25日广东美雅集团股份有限公司2008 年第一次临时股东大 会审议通过公司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12月19日接到中国证券监督 管理委员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经 营有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419号）及《关于核准广东省广 弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2008]1420号）。 [三]交割。2008年12月29日广弘公司已完成标的资产在工商行政管理机关的过户 登记。发行股份在证券登记机构的登记在2009年6月12日办理完成。 除此事项外，前三年公司没有发行股票、债券的情况。 2、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)、报告期末，公司股东总数为 80,901 户。 (二)、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 80,901 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 7 件股份数量 的股份数量 广东省广弘资产经营有限公司 国有法人 49.40% 288,384,105 288,384,105 0 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 境内非国有法人 1.81% 10,549,000 10,549,000 0 鹤山市今顺贸易有限公司 境内非国有法人 1.78% 10,376,283 10,376,283 0 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 境内非国有法人 1.52% 8,845,000 8,845,000 0 鹤山市资产管理委员会办公室 国家 1.11% 6,500,303 6,500,303 0 广东民族贸易公司工会 境内非国有法人 0.63% 3,663,000 3,663,000 0 鹤山市鹤昌实业投资公司 境内非国有法人 0.40% 2,310,000 2,310,000 0 鹤山市宏科贸易有限公司 境内非国有法人 0.36% 2,101,990 2,101,990 0 鹤山市永基实业投资有限公司 境内非国有法人 0.33% 1,947,000 1,947,000 0 宏源-建行-宏源内需成长集合资 产管理计划 境内非国有法人 0,31% 1,797,039 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 1,797,039 人民币普通股 陆世好 1,687,058 人民币普通股 张海清 1,074,040 人民币普通股 东方汇理银行 922,300 人民币普通股 林小明 900,000 人民币普通股 梁剑 798,238 人民币普通股 汤维中 760,000 人民币普通股 林健熔 569,370 人民币普通股 王瀛 532,100 人民币普通股 宓小俊 503,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知公司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注：1、前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 2、公司于 2009 年 1 月 20 日实施完成股权分置改革方案。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 8 (三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司），广弘 公司于 2000 年 8 月 22 日设立，系由广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省人民 政府国资委持有广弘公司 100%的股份，注册资本为 10,285.3 万元人民币，住所为广州 市天河区广州大道北 680 号，法定代表人：崔河；经营范围为资产营运管理，投资基础 上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省国有资产监督管 理委员会系广东省人民政府的直属特设机构。 本公司与控股股东实际控制人之间的产权控制关系： 广东省国有资产监督管理委员会 ↓100% 广东省广弘资产经营有限公司 ↓49.40% 广东广弘控股股份有限公司 （四）、其他持股在 10%以上（含 10%）的非流通股股东情况 报告期末，本公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的非流通股股东。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 崔河 董事长 男 60 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 0 是 黄广伟 副董事长 男 58 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 0 是 黄湘晴 董事、党委书记 男 45 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 38.05 是 郑卫平 董事 男 43 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 0 是 陈子召 董事、总经理、 党委副书记 男 47 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 48.70 否 俞焕贵 董事 男 46 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 0 是 张硕城 独立董事 男 60 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 4.00 否 杨卫华 独立董事 男 57 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 4.00 否 龚洁敏 独立董事 女 42 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 4.00 否 禄爱珍 监事长 女 54 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 0 是 王振秀 监事 女 46 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 0 是 潘芸 监事 女 49 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 17.20 否 苏东明 董事会秘书 男 37 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 16.80 否 缪安民 副总经理 男 43 2009 年 10 月 21 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 40.30 否 朱小宁 副总经理 男 39 2009 年 10 月 21 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 38.71 否 刘汉林 副总经理 男 44 2009 年 10 月 21 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 40.30 否 陈增玲 副总经理、财务 负责人 女 43 2009 年 10 月 21 日 2012 年 01 月 14 日 0 0 38.71 否 合计 - - - - - - 290.77 - 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 10 公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 本公司职务 在股东单位任职情况 崔河 董事长 任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记 黄广伟 副董事长 任广东省广弘资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记 黄湘晴 董事 任广东省广弘资产经营有限公司副总经理 郑卫平 董事 任广东省广弘资产经营有限公司投资管理部部长 俞焕贵 董事 任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长 禄爱珍 监事长 任广东省广弘资产经营有限公司审计部部长 王振秀 监事 任职广东省广弘资产经营有限公司 除上述人员外，公司董事会其他董事、监事会其他监事及高级管理人员均没有在股 东单位任职。 二、截止本报告日，公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及其他任职情 况 姓名 职务 主要工作经历除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 崔河 董事长 曾任清远市金泰集团公司董事长、总经理、党委书记；1994 年 10 月至 1996 年 任清远经济开区党委书记；1994 年 12 月至 1998 年 03 月任广东省清远市副市 长；1998 年 03 月至 2000 年 06 月任广东省纺织工业总公司总经理、党组书记； 2000 年 06 月至今任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记、广东省 政协第九届、第十届委员会委员、常委。2009 年 1 月至今任广东广弘控股股份 有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事长。 黄广伟 副董事长 曾任广东省委经济工作部副处长、广东省政府财贸办公室人事处副处长；1991 年 05 月至 1995 年 05 月任广东省饲料工业办公室副主任、党组成员、党总支 书记（正处）；1995 年 05 月至 2000 年 05 月任广东省贸易委员会办公室主任； 2000 年 06 月至 2008 年 03 月任广东省广弘资产经营有限公司董事、党委副书 记、纪委书记、工会主席；2008 年 4 月至今广东省广弘资产经营有限公司董事、 总经理、党委副书记。2009 年 1 月至今任广东广弘控股股份有限公司（原广东 美雅集团股份有限公司）副董事长。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 11 黄湘晴 董事 曾任广东省教育厅团委书记、机关党委正科级干部；1992 年 11 月至 2000 年 06 月任广东省教育书店任总经理；2000 年 07 月至 2005 年 06 月任广东教育书 店任总经理兼党支部书记；2005 年 7 月至 2008 年 12 月任广东广弘国际贸易集 团有限公司董事长、党委书记； 2008 年 12 月至 2009 年 10 月任广东广弘控股 股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）副总经理、财务负责人；2005 年 7 月至今任现任广东教育书店有限公司董事长；2009 年 8 月至今任广东省广 弘资产经营有限公司副总经理；2009 年 1 月至今任广东广弘控股股份有限公司 （原广东美雅集团股份有限公司）董事。 郑卫平 董事 曾任广东省食品企业集团公司综合管理部经理、审计部副主任；1996 年 9 月至 1997 年 11 月任广东省广南天美食品发展有限公司副总经理；1997 年 12 月至 2002 年 12 月在广东省食品企业集团公司财务部、资产管理部历任副主任、资 产管理科主管、主任；2003 年 1 月至今历任广东省广弘资产经营有限公司投资 管理部、企业管理部副部长、部长、企业转制与上市办公室主任；2007 年 10 月至 2008 年 12 月任广东省广新外贸（控股）公司证券部部长；2007 年 11 月 至今任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事。 陈子召 董事 总经理 1992 年 02 月至 1994 年 07 月任深圳南华农业开发公司经理、华新蛋鸡场场长； 1994 年 08 月至 1997 年 01 月任广东省食品集团华昌公司总经理；1997 年 02 月至 2002 年 12 月任广东省食品集团南海联营种鸡场副场长、场长；2003 年 01 月至 2007 年 01 月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经理，兼任广 东省畜禽生产发展有限公司总经理；2007 年 2 月至今任广东省广弘食品集团有 限公司董事长、总经理、党委书记，兼任广东省肉类协会会长、广东省家禽协 会副会长。现任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司） 董事、总经理。 俞焕贵 董事 曾任华意电器总公司财务科负责人、财务处副处长、华意压缩机股份公司财务 部经理；1999 年 07 月至 2002 年 09 月任华意电器总公司财务处处长；2002 年 10 月至 2004 年 10 月任华意电器总公司副总会计师（主持工作）；2004 年 11 月至 2005 年 09 月任华意压缩机股份有限公司董事、总会计师、党委委员；2005 年 09 月至 2006 年 07 月任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长助理。现 任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长。2009 年 1 月至今任广东广弘控股 股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事。 张硕城 独立董事 曾任广东省学术研究杂志常务副主编、中共清新县委常委；广东省《学术研究》 杂志社主编、《广东劳动报》总编辑、香港中商公司总经理；1996 年至 2006 年 先后任广东省社会科学界联合会党组成员，秘书长，助理巡视员，曾兼任《广 东证券业》执行编委，《广东百科全书》编委；2004 年至今任广东社会科学大 学校长，兼任广东现代经济研究院首席研究员，华南理工大学人文学院硕士生 导师，广东省华南经济研究会常务副会长，广东省经济学会常务理事；2007 年 12 月至今任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）独立 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 12 董事。 杨卫华 独立董事 长期在高校从事财税课程的教学与研究，曾任中山大学经济学系教研室党支部 书记，财税教研室副主任、主任，经济学系党总支副书记，岭南学院财政税务 系主任，岭南学院党委委员、中山大学纪律检查委员会委员，以及中国财政学 会理事、广东省财政学会副会长、广东省人民政府发展研究中心特约研究员等。 现任中山大学税收与理财研究中心主任、中山大学新华学院常务副院长、中山 大学岭南学院教授，兼任中国税务学会理事、中国税收筹划研究会副会长、中 国财税法学研究会理事、广东省企业家协会专家工作委员会副理事长、广东省 财税法学研究会副会长、广东省注册税务师协会常务理事、广东省地方税收研 究会常务理事、广东省经济学会常务理事、中山大学行政仲裁委员会副主任、 中山大学收费管理工作委员会副主任等职务；2007 年 12 月至今任广东广弘控 股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）独立董事。 龚洁敏 独立董事 曾在广东省审计厅、广州会计师事务所从事审计工作；1999 年至今任广东粤诚 会计师事务所有限公司所长（法定代表人），并作为广东省政府采购中心评审 专家经常性参与审计项目的评审工作，作为广东世界银行办公室特聘专家及亚 洲开发银行财务专家，提供专业的财务顾问服务；现任广东粤诚会计师事务所 有限公司所长及主任会计师，广东省政采购中心评审专家，广东世界银行办公 室特聘专家，亚洲开发银行财务专家。2007 年 12 月至今任广东广弘控股股份 有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）独立董事。 禄爱珍 监事长 曾任广东省医药公司药品批发站财会副科长、广东省财贸办公室饲料办副主任 科员、广东省贸委财审处主任科员；2000 年 7 月至 2004 年 12 月在广东省广弘 资产经营有限公司审计部工作，任副处长；2002 年 4 月至 2007 年 4 月任广东 省广弘资产经营有限公司监事；2005 年 1 月至今任广东省广弘资产经营有限公 司审计部部长；2008 年1 月至今任广东省审计协会第三届常务理事会理事；2009 年 1 月任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）监事长。 王振秀 监事 曾任广州船舶及海洋工程设计研究院电气工程师、办公室副主任、技术开发室 副主任；1994 年至 2004 年任广州船舶及海洋工程设计研究院财务处处长；2005 年至 2006 年 4 月任广州广船国际股份有限公司财务中心主任助理；2006 年 5 月至今任职广东省广弘资产经营有限公司，并委派任广东省广弘食品集团有限 公司及广东省教育书店有限公司财务总监；2009 年 1 月至今任广东广弘控股股 份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）监事。 潘芸 监事 曾任广东省冷冻厂质管部副部长、部长、汇丰食品公司办公室主任；1998 年 4 月至 2000 年 4 月任广东省食品实业有限公司董事、冷藏分公司党支部书记、 经理；2000 年 4 月至 2003 年 9 月任广东省食品实业有限公司董事、办公室主 任、总经理助理；2003 年 10 月至 2004 年 5 月任广东省广弘食品企业集团有限 公司贸易分公司、广弘食品冷冻实业有限公司总经理助理；2004 年 6 月至今在 广东省广弘食品集团有限公司工作，先后任办公室副主任、主任，现任广东省 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 13 广弘食品集团有限公司办公室主任、女工委员会委员兼主任；2009 年 1 月至今 任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）职工代表监事。 苏东明 董 事 会 秘 书 曾任广东美雅集团股份有限公司财会部科员、主管、公司证券事务代表；2006 年 1 月至 2008 年 12 月任广东美雅集团股份有限公司办公室主任；2007 年 6 月 至 2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司董事；2005 年 4 月至今任广东广 弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事会秘书。 缪安民 副总经理 曾任广东省食品集团冷冻厂冷藏车间商检员、工艺技术员、车间副主任；1993 年 1 月至 1998 年 3 月历任广东省食品集团冷冻厂冷藏部副经理、经理、党支 部书记；1998 年 4 月至 1998 年 12 月任广东省食品集团汇丰食品冷冻公司副总 经理兼冷藏部经理、党支部书记；1999 年 1 月至 2003 年 9 月任广东省食品实 业有限公司党总支书记、总经理；2003 年 10 月至 2007 年 1 月任广东广弘食品 冷冻实业有限公司董事长、总经理、党总支书记、广东省广弘食品企业有限公 司贸易分公司总经理；2007 年 1 月至今任广东省广弘食品集团有限公司董事、 副总经理、党委委员；2009 年 10 月至今任广东广弘控股股份有限公司副总经 理。 朱小宁 副总经理 1993 年 5 月至 2000 年 8 月在广东教育书店任业务员；2000 年 9 月至 2003 年 9 月任广东教育书店任拓展部经理；2003 年 9 月至今任广东教育书店有限公司副 总经理；2005 年 7 至今任广东教育书店有限公司董事；2009 年 10 月至今任广 东广弘控股股份有限公司副总经理。 刘汉林 副总经理 1990 年 8 月至 1994 年 12 月在广东省农科院畜牧研究所饲料研究室暨技术开发 部从事研究开发工作;1995 年 1 月至 1996 年 12 月历任广东省农科院畜牧研究 所饲料开发部副主任、主任;1997 年 1 月至 1998 年 12 月任广东省农科院畜牧 研究所饲料科学研究室主任;1998 年 12 至 2001 年 12 月任广东省农科院畜牧研 究所副所长（其中 2000 年 1 至 2001 年 12 月挂职任广东省罗定市副市长);2001 年 12 月至 2002 年 12 月任广东省农科院前沿动物保健技术中心副总经理、广 东省农科院动物药品厂总经理;2002 年 11 月至 2007 年 1 月任广东省广弘九江 饲料有限公司执行董事、总经理、党支部副书记；2007 年 1 月至今任广东省广 弘食品集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2009 年 10 月至今任广东广 弘控股股份有限公司副总经理。 陈增玲 副总经理、 财 务 负 责 人 1992 年 12 月至 2000 年 8 月在广东教育书店任会计主管；2000 年 9 月至 2003 年 9 月任广东教育书店财务部经理；2003 年 9 月至今任广东教育书店有限公司 副总经理；2005 年 7 至今任广东教育书店有限公司董事；2009 年 10 月至今任 广东广弘控股股份有限公司副总经理、财务负责人。 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 14 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定发放。 2、报告期在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）共8人， 年度报酬总额（税前）为266.77 万元。 3、根据公司2005年第二次临时股东大会审议通过的独立董事津贴议案，独立董事津 贴标准为每人每年4万元（含税）。 四、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、由于公司第五届董事会和监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》的有关规定，公司进行了董事会和监事会换届选举。经公司2009年第一次临时 股东大会审议通过，选举崔河、黄广伟、郑卫平、黄湘晴、陈子召、俞焕贵、张硕城、 杨卫华、龚洁敏为公司第六届董事会董事，其中：张硕城、杨卫华、龚洁敏为公司独立 董事。选举禄爱珍、王振秀、潘芸为公司第六届监事会监事，其中：潘芸为职工代表监 事。有关会议决议公告刊登在2009年1月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举崔河为公司董事长，黄广伟为 公司副董事长；聘任陈子召为公司总经理；黄湘晴为公司副总经理兼财务负责人；苏东 明为公司董事会秘书。有关会议决议公告刊登在2009年1月15日的《中国证券报》和《证 券时报》上。 3、2009 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过黄湘晴先生因工作 调动原因辞去公司副总经理及财务负责人职务，经公司董事会提名委员会提名，董事会 同意聘任缪安民先生、朱小宁先生、刘汉林先生为公司副总经理，聘任陈增玲女士为公 司副总经理兼财务负责人。此次会议决议刊登在 2009 年 10 月 23 日的《证券时报》和 《中国证券报》。 五、公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司共有员工 985 人，其中生产人员 449 人，占员 工总数的 45.58%； 销售人员 108 人，占员工总数的 10.96 %；技术人员 137 人，占员 工总数的 13.91 %；财务人员 71 人，占员工总数的 7.21 %；行政人员 133 人，占员工 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 15 总数的 13.50 %，其他人员 87 人，占员工总数的 8.83%。 公司中专学历员工 103 人，占员工总数的 10.46%；公司大专以上学历员工 255 人， 占员工总数的 25.89%。需公司承担费用的现有离退休职工人数 124 人。 五、公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 1、公司治理状况 近几年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和公司《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订完善了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理 制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《募 集资金管理办法》等相关规则和管理制度。公司治理基本符合有关上市公司治理规范性 文件的要求。 具体内容如下： （1）股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够 确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照股东大会规范意 见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公 平合理，并按要求进行了充分披露。 （2）控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董 事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。 （3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》 的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚 信、勤勉地履行职责；公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决 策；公司已建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，公司法人治理结构完善。 （4）监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合 有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 独立有效地行使监督和检查职能。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 16 （5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定；公司逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保 持经理人员的稳定。 （6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关 者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关 者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定部门接待股东来 访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展 投资者关系管理工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作 的通知》（广东证监 [2007]48号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真开展了 上市公司治理专项活动，于2007 年6 月28 日，召开公司2007年第二次临时董事会会议 审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上进行了披露。2007 年9月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治 理专项活动相关情况进行了现场检查；2007 年10 月，中国证监会广东监管局下发了《关 于广东美雅集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]722号）指 出了在现场检查中发现的公司治理运作方面存在的问题，公司根据广东监管局检查的要 求对存在的问题进行了整改，并于2007年11月28日公司第五届董事会第十次会议审议通 过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上进行了披露。2008 年7月25日，公司召开2008年第四次临时董事会会议，审 议通过《关于公司治理整改情况的说明》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上公告了《关于公司治理整改情况的说明》。2009年10月21日，公司召开第六届 董事会第五次会议，审议通过公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改 计划》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告《关于加强上市公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》。 截止本报告日，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求完成了 整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 17 《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改 进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发 展。 二、关于董事职责履行情况 2009年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和《公司章程》的 规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对 各项议案进行认真审议。 （一） 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 崔河 董事长 10 7 1 2 0 否 黄广伟 副董事长 10 9 1 0 0 否 黄湘晴 董事 10 8 1 1 0 否 郑卫平 董事 10 9 1 0 0 否 陈子召 董事 10 8 1 1 0 否 俞焕贵 董事 10 9 1 0 0 否 张硕城 独立董事 10 8 1 1 0 否 杨卫华 独立董事 10 8 1 1 0 否 龚洁敏 独立董事 10 8 1 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的 要求，认真独立履行职责，维护公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，出 席（或委托出席）参加了全部董事会，对会议议案进行了认真审议并发表了独立意见， 切实履行了诚信与勤勉尽责义务。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 18 1 、独立董事出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数（次） 亲自出席次 数（次） 委托出席次 数（次） 缺席次数 （次） 备注 张硕城 10 9 1 0 杨卫华 10 9 1 0 龚洁敏 10 9 1 0 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事 项均未提出异议。 三、本公司与控股股东“五分开”情况说明 1、在业务方面，公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整 的业务及自主经营能力。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领 取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰， 商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能 部门之间的从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独 立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 为加强公司内部控制，增强公司的风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益，根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 19 深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等文件精神，公司董事会及相关审计 监督部门对2009年度公司内部控制的有效性进行了评估。 一、内部控制体系综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司已经建立、健全了法人治理结构，规范运作，建立了完善的股东大会、董事会、 监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、 高效运转的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。 公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从 而保证公司内控管理的有效运作。 目前，公司内部控制组织架构完整，具体为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立 和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理 董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子 公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4、公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专业委 员会，是按照董事会内部功能分别设立。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核 标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；战略委员会 主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司 董事会审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作。 6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各部门、下属各公司等职能部门、单位行使经营管理权力，保证公司的正常经营运 转。各部门、下属各公司等职能部门、单位实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 20 7、公司内部控制的组织架构如下： （二）内部控制的建设情况 公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上 市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，建立了内部控制制 度，并在执行当中得到了有效的实施。 公司主要内控制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细 则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《重大信息内 部报告制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报 备制度》等多项有效内部控制制度。 （三）公司审计部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，公司成立 了专门的内部审计部门，并配置了3 名具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专 业等任一方面的专业知识的专职工作人员。 公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，负责对公司及控股参 股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对职能部门及下属 公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体 董事会 监事会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会秘书 经理层 审计部 股东大会 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 21 经营风险。审计部门每年按照规定对有关部门和下属公司进行例行审计，并根据公司的 安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监督。 （四）2009年公司内部控制重要工作及成效 1、公司治理方面 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》 等有关法律法规的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作， 维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求相 符。 按照中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券 监督管理委员会令第57 号）的要求和公司的实际情况，公司于2009年对《公司章程》 作出相应的修订。 按照中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34 号）及广东证监局发布的《关于做好辖区上市公司2009年度报 告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号）的要求，公司第六届董事会第六次会 议上审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理 制度》等制度，进一步细化、完善了公司内控制度。 2、生产经营方面 公司董事会充分发挥自身的职能，负责审批公司重大决策；高管人员在任期内保持 稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和 经营目标能够得到很好的贯彻和实施。 3、财务管理方面 公司根据国家财务及会计的相关政策、法规的规定，结合公司规模、经营特点和管 理要求，在公司内部实行统一领导、垂直管理，确保公司生产经营活动和财务管理的有 序运行。公司在财务管理和会计审核方面均设置了岗位职责权限，财务会计机构人员分 工明确，各岗位之间相互牵制、相互制衡。 二、报告期内公司重点控制活动 （一）对控股子公司的内部控制 1、对控股子公司控制结构图 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 22 2、对控股子公司的内部控制 （1）公司控股子公司的内部控制情况 根据《公司章程》、《内部控制制度》和有关规定，公司通过委派子公司的董事及 主要管理人员，监督各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股 子公司建立重大事项报告制度，定期取得、分析各控股子公司的月度财务报表、经济活 动分析报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的有效控制。对照 深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格按照公司 《关联交易管理办法》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对 关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联 交易管理办法》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司根据《公司章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对 广东广弘控股股份有限公司 广东省广弘食品 集团有限公司 惠州市广丰农牧 有限公司 广东教育书店 有限公司 四川省中江县广弘食品有限公司 贸 易 分 公 司 中 山 分 公 司 广州市 番禺嘉 兴食品 有限公 司 广东广 弘贸易 发展有 限公司 广东广 弘食品 连锁有 限公司 佛山市 南海种 禽有限 公司 湛江 教育 书店 有限 公司 中 山 广 食 农 牧 发 展 有 限 公 司 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 23 象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司未发生对外担保事 项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、 监督等方面进行了规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确公司 投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等工作。对照深 交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》，对公司公开信息披 露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照 深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上 市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，建立了较为完整系 统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施，随着外部环境的变化和管理要求 的提高，公司内部控制仍需不断修订和完善。 （一）问题 1、需进一步完善董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。 2、按照中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34 号）及广东证监局发布的《关于做好辖区上市公司2009年度报 告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号）的要求，需建立《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度。 （二）整改计划 1、公司将积极着手完善符合公司实际的、公正、透明的董事、监事和高管的绩效 评价体系和激励约束机制，以进一步完善公司的法人治理结构。此项工作具体责任人为 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 24 公司总经理。 2、公司将进一步完善和细化各项内控制度，规范公司运作。此项工作具体责任人 为公司董事会秘书。 （三）整改结果 1、公司2010年第一次临时董事会审议通过了《公司经营责任制考核办法》，并经 公司2010年第一次临时股东大会审议通过。 2、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》。 2009年度，公司及相关人员未有受到中国证监会处罚、深交所公开谴责所涉及的重 点控制活动中的内控问题。 四、总体评价 公司董事会认为：报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重 大缺陷，未发生中国证监会、深交所对公司内控问题作公开处分的情况。对照深交所《上 市公司内部控制指引》，公司已建立了基本的、合理的内部控制制度。报告期内，公司 根据发展现状和实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等文件。公司各项内控制度能适 应当前公司管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证，为公司各项业务活动的规范运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执 行提供保证，维护了股东利益。公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体而言体现 了完整性、合理性、有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。 公司认为，内部控制和治理贯穿企业发展的全过程，是一项复杂而系统的工作，需 要长抓不懈，持续提高。公司将在今后的工作中，将不断完善内部控制结构，提高公司 规范运作水平，增强公司透明度，提高公司董事、监事、高级管理人员理论水平、风险 及规范化运作的意识，切实提高公司科学决策能力和风险防范能力，促使公司在规范运 作下获得持续、健康、稳定发展，更好的保障投资者的合法权益，回报广大投资者。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公 司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 25 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》的情形。 4、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符 合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况，我们同意《公司内部控制自我评价报告》。 （七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2009年度，公司董事会按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理 专项活动，修订、完善、审议并通过了一系列公司管理制度，进一步完善了公司内部控 制制度。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格 按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保 证公司经营管理的正常进行。公司现有内部控制制度已基本健全，形成了较为完善的公 司内部控制制度体系，各项制度合理、有效。 综上所述，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合公司内部控制的实际情况。 （八）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求，公司制定了《公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 26 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可 持续发展和维护股东的长期利益，公司初步拟订有关激励和约束机制方案《经营责任制 考核办法》，提高公司高级管理人员的积极性。 六、股东大会情况简介 本年度公司召开了四次股东大会，具体情况如下： 一、2009 年 12 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通 知召开 2009 年第一次临时股东大会。2009 年 1 月 14 日上午 10：30，公司在二楼会议 室召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 15 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决 议： （一）审议通过选举本公司第六届董事会非独立董事的议案 1、审议通过关于选举崔河先生为本公司第六届董事会董事的议案； 2、审议通过关于选举黄广伟先生为本公司第六届董事会董事的议案； 3、审议通过关于选举郑卫平先生为本公司第六届董事会董事的议案； 4、审议通过关于选举陈子召先生为本公司第六届董事会董事的议案； 5、审议通过关于选举黄湘晴先生为本公司第六届董事会董事的议案； 6、审议通过关于选举俞焕贵先生为本公司第六届董事会董事的议案。 （二）审议通过选举本公司第六届董事会独立董事的议案 1、审议通过关于选举张硕城先生为本公司第六届董事会独立董事的议案； 2、审议通过关于选举杨卫华先生为本公司第六届董事会独立董事的议案； 3、审议通过关于选举龚洁敏女士为本公司第六届董事会独立董事的议案。 （三）审议通过选举本公司第六届监事会监事的议案 1、审议通过关于选举禄爱珍女士为本公司第六届监事会监事的议案； 2、审议通过关于选举王振秀女士为本公司第六届监事会监事的议案； 3、审议通过关于选举潘芸女士为本公司第六届监事会监事的议案。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 27 （四）审议通过关于聘任广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机 构的议案。 二、2009年3月3日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知召 开2008年度股东大会。2009年3月25日上午10：00，公司在二楼会议室召开了2008年度 股东大会，会议决议公告刊登在2009年3月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。 会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过公司 2008 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2008 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2008 年年度报告及其摘要； 4、审议通过公司 2008 年度财务决算报告； 5、审议通过公司2008年度利润分配议案。 6、审议通过独立董事述职报告的议案。 7、审议通过公司经营范围变更的议案。 三、2009 年 6 月 18 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通 知召开 2009 年第二次临时股东大会。2009 年 7 月 6 日上午 10：00，公司在二楼会议室 召开了 2009 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2009 年 7 月 7 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过修订《公司章程》的议案。 2、审议通过修订《公司股东大会议事规则》的议案。 3、审议通过关于变更公司注册名称的议案。 四、2009年10月30日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知 召开2009年第三次临时股东大会。2009年11月14日上午10：00，公司在广东省广州市东 风中路437 号越秀城市广场南塔37 楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会 议室召开了2009年第三次临时股东大会，会议决议公告刊登在2009年11月17日的《中国 证券报》和《证券时报》上。本次会议以现场和网络记名投票表决方式通过以下决议： 1、审议通过修订《公司章程》的议案。 2、审议通过修订《公司董事会议事规则》的议案。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 28 3、审议通过关于公司控股子公司广东省广弘食品集团有限公司通过委托银行向桐 乡长威置业有限公司提供贷款人民币10,000 万元的议案。 4、审议通过关于续聘广东大华德律会计师事务所为本公司2009 年度审计机构的议 案。 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内整体经营情况 2009年是公司完成重大资产重组，实现恢复上市，进入正常生产经营的第一年。经 过资产重组，公司主营业务由原来的纺织品化学纤维转变为以肉类食品供应为主、以教 育出版物发行为辅的业务格局。2009年，受全球金融海啸负面持续影响，国内国际经济 走势持续下行、国内外消费需求大幅萎缩，加上H1N1爆发，公司生产经营面临严峻的考 验。在公司董事会的正确领导下，公司经营班子对市场形势作出了准确的判断和科学预 见，果断决策，积极应对，调结构、练内功、强创新，以市场为导向，以内部管理为重 点，以学习实践科学发展观活动为契机，以解决制约企业发展的难题为突破口，坚定信 心、主动出击、迎难而上，有序地推进了企业生产经营、外延发展以及复牌上市等各项 工作的落实，企业实现了平稳发展。 报告期内，公司实现营业总收入 108,779.44万元，比上年同期增长558.69%；营业 利润5,575.40万元，比上年同期增长146.49%；营业外收入2,181万元，其中1,385万元 为年度属下企业按相关规定承担冻肉储备任务和生猪活体储备任务而发生的直接生产 成本、辅助生产成本以及相关人工成本、利息等的费用补助；利润总额7,695.1万元， 净利润5,880.98万元，由于公司在2008年进行了重大资产重组和债务重组而产生非经常 性损益46,272.84万元，故本期净利润比上年同期下降82.58%；本年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为4,948.59万元，比去年同期增加17,463.19万元， 2009年扣除非经常性损益后的基本每股收益比2008年大幅上升,同比由负转正。2009年 注入资产实现净利润6,800.10万元，完成注入资产须实现净利润6,452万元的承诺。 2009 年公司主要工作： 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 29 一是学习实践科学发展观，破解发展难题，奠定持续发展基础。2009 年，公司属 下企业深入学习实践科学发展观，分别结合企业的特点开展了主题鲜明的学习活动，取 得了较好的效果。通过活动，进一步统一了思想，找准了企业存在的问题，理清了 企业发展思路，制定了具体的整改措施。如食品集团开展“突出应对国际金融危机、 保持企业平稳较快发展”的主题学习实践活动，抓学习统一思想、抓调研谋求良策、抓 讨论形成共识，储备了一批发展项目，提高了企业应对危机和破解发展难题的能 力，奠定了持续发展的基础。教育书店创新发展思路，主动出击，积极破解发展难 题，较好地克服了我省免费教材发行招投标中遇到的各种困难，确保了教材发行业务的 稳定发展。 二是全力做好复牌工作，公司股票顺利恢复上市。实施股权分置改革方案，积极办 理出售资产过户手续，顺利完成重大资产重组。积极申请复牌，公司股票于 2009 年 9 月 11 日成功摘星去帽，并以广弘控股的新形象出现在资本市场。谋划复牌后企业的持 续发展，推进资本运营，重塑公司形象。 三是秉承精耕细作理念，落实经营措施，稳定经营效果。（1）在教育出版物发行方 面，在我省中小学生人数随着计划生育政策效应逐步显现而出现减少、金融危机蔓延导 致外来工返乡人员增多，因而小学生教材订数有所下滑的不利形势下，教育书店在认真 做好免费教材征订发行业务的基础上，将业务重点转移到市场产品的经营上，实施教材 发行和市场产品经营的“双轮驱动”战略，及时掌握免费政策动向，积极开拓珠三角七 个市的免费教辅市场；进一步加大幼儿园教学用书开发推广力度，打造自主教辅品牌； 因地制宜，积极探索地方化、个性化、校本化品牌教辅产品销售新路子；顺时应变创新 经营业态，积极稳妥推进连锁经营；积极从政策动态中挖掘和捕捉商机，培育新的经济 亮点。五项措施落实到位，经营效果显著。（2）在肉类食品业务方面，肉类食品业务板 块在肉类需求严重萎缩的特殊环境下采取了特别的应对措施，开拓新的利润来源，有效 缓解需求萎缩的影响，稳定提高肉类食品经营水平。强化内部管理、创新服务意识、提 升“冷库+市场”综合竞争力，冷库、市场的出租率达 95%以上；采取战略联盟扩大冻 肉合作经营，降低冻肉库存风险；稳定供货渠道、严控存货量、确保冻品成本价格优势 的基础上，全力拓展销售终端客户；参加广州市冻肉储备投标活动，增加冻肉储备任务， 本年度增加冻肉储备 1000 吨；积极争取财政资金支持，为产业改造升级提供有力支撑； 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 30 积极推进委托贷款项目，提高资金使用效率。（3）在畜禽饲养业务方面，严抓防疫，强 化生产管理，积极拓展销售渠道；培育和拓展新品种，丰富创利手段，提高畜禽养殖的 盈利水平；培育自有、独有产品品系，全力推进并通过国家级品种审定工作。 四是研究发展课题，筛选发展项目，储备发展基础。2009 年，为加快企业发展步伐， 扩大企业经营规模，提升企业盈利能力，公司成立了以总经理为组长的项目领导小组， 抽调精干人员加强研究，储备了若干发展项目，为企业后续发展提供了较好的保障。 五是加强内部管理，推行管理精细化，提高企业管理效益。(1)强化服务职能，推 动企业各项工作的稳步开展。按照上市公司要求，对内部管理架构和人员配置进行改革 和调整，突出市场拓展重点，强化审计监督。(2)对财务管理较好地进行统筹规划，2009 年度企业纳税汇算清缴工作令人满意，财务指标预测的科学性也明显增强；同时上下联 动保障企业稳健持续经营。 (3)积极开源节流，灵活运营资金，控制成本、节约费用、 增加收益。(4)加强人才的引进和培训。(5)理顺结算机制，加快资金周转，确保资金回 笼稳健快速。（6）按照上市公司要求，重点加强内控制度建设和信息化建设。 六是坚持不懈抓好党风廉政建设、企业文化建设和安全生产工作。通过多种形式和 载体，进一步加强党员队伍和党风廉政建设，筑牢党员干部的思想防线，不断提高党员 干部抵御风险和拒腐防变的能力，为企业的科学发展保驾护航。与此同时，努力推进和 谐企业文化建设，丰富职工业余文化生活，积极维护企业安定团结的良好局面。在安全 生产工作方面，坚持“安全重于泰山，安全就是效益”的工作理念，落实措施，完善机 制，常抓不懈，实现全年安全生产无事故。 （二）报告期内经营范围及状况概述 本公司属于食品和教育出版物发行行业。 经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术 咨询，商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发。 主要产品及提供的劳 务：畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送。图书、电子出版物总发行；销售：教 学仪器、实验室装备、办公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 31 商品持有效的批准文件经营）。 （三）公司主营业务及经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 图书发行业 41,056.78 30,910.15 24.71% 不适用 不适用 不适用 食品业 66,222.32 60,845.12 8.12% 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 冻品销售 39,905.44 39,352.10 1.39% 不适用 不适用 不适用 冷库经营 5,840.83 2,321.38 60.26% 不适用 不适用 不适用 物业出租 428.80 147.22 65.67% 不适用 不适用 不适用 种禽销售 4,178.34 3,619.89 13.37% 不适用 不适用 不适用 种猪销售 303.83 272.90 10.18% 不适用 不适用 不适用 肉猪销售 1,916.87 1,924.13 -0.38% 不适用 不适用 不适用 猪苗销售 947.21 763.04 19.44% 不适用 不适用 不适用 肉鸡销售 2,746.84 2,784.25 -1.36% 不适用 不适用 不适用 进出口销售 4,036.43 3,911.48 3.10% 不适用 不适用 不适用 加工肉制品销售 5,917.68 5,748.67 2.86% 不适用 不适用 不适用 书本销售 41,056.78 30,910.15 24.71% 不适用 不适用 不适用 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省内 103,148.79 不适用 国外 4,130.31 不适用 3、主要供应商、客户情况 2009 年度向前五名客户销售产品 14,073.77 万元，占销售收入的 12.94%；向前五 名供应商采购货物 14,054.89 万元，占全年采购的 26.45%。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 32 4、报告期公司资产构成变动及期间费用变化情况 ① 公司资产构成 金额单位：元 项 目 2009 年 占总资 产比例 2008 年 占总资 产比例 变动幅度 货币资金 269,140,967.26 28.90% 462,370,973.29 45.49% -41.79% 应收帐款 36,719,529.71 3.94% 23,230,442.18 2.29% 58.07% 预付帐款 49,989,466.35 5.37% 25,106,216.90 2.47% 99.11% 其他应收款 18,456,908.60 1.98% 42,277,598.80 4.16% -56.34% 存货 100,804,457.97 10.82% 112,421,920.50 11.06% -10.33% 固定资产 177,271,565.19 19.03% 162,113,089.78 15.95% 9.35% 无形资产 143,065,566.64 15.36% 148,265,828.33 14.59% -3.51% 变动原因分析： 1、货币资金减少 41.79%，主要是由于偿还银行借款及根据股东大会决议办理了委 托贷款所致； 2、应收帐款增加 58.07%，主要是由于教育书店当地教育部门书款结算纳入当地财 政经济结算中心划付的单位数增加,相应的应收账款也增加所致； 3、预付帐款增加 99.11%，主要是由于购置物业暂未完成过户手续，相应的预付款 增加所致； 4、其他应收款减少 56.34%，主要是由于 2009 年已收回重大重组税费所致； 5、存货减少 10.33%，主要是教育书店经历了 2007 年秋季至 2009 年秋季共 5 个学 期的教材招投标发行工作，积累了丰富经验，降低了教材备用机动数，并且灵活调配使 用上季剩余库存教材，才使期末储存额减少。 6、固定资产增加 9.35%，主要是在建工程完成结转固定资产所致； 7、无形资产减少 3.51%，主要是增加摊销所致。 ② 三项费用变化情况 金额单位：元 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 33 项 目 2009 年 2008 年 变动幅度 营业费用 55,199,142.31 2,890,632.84 1809.59% 管理费用 49,595,599.44 44,148,357.27 12.34% 财务费用 -3,436,187.89 61,056,110.82 -105.63% 变动原因分析： 三项费用同比变动幅度较大，主要原因是本年度纳入利润表合并范围的企业不同， 本年度为重大资产重组完成后注入资产的经营成果，上年度为重大资产重组完成前原美 雅公司的经营成果，二者具有不可比性。 5、 报告期公司现金流量变化情况 金额单位：元 项 目 2009 年 2008 年 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 71,723,392.46 -5,364,517.38 -1438.53% 投资活动产生的现金流量净额 -152,999,873.49 372,399,072.79 -141.11% 筹资活动产生的现金流量净额 -111,953,525.00 89,957,192.50 -224.45% 现金及现金等价物净增加额 -193,230,006.03 456,495,423.21 -142.33% 变动原因分析： 本年度公司现金流量同比变动幅度较大，主要原因是本年度纳入现金流量表表合 并范围的企业不同，本年度为重大资产重组完成后注入资产的现金流量状况，上年度 为重大资产重组完成前原美雅公司的现金流量状况，二者具有不可比性。 6、主要控股公司及参股公司的情况 （1）报告期内，公司无投资收益占净利润10%以上的单个参股公司。 （2）报告期末，公司主要控股子公司情况 a、 广东省广弘食品集团有限公司，本公司持有该公司 100%股份，该公司注册 地址：广州市荔湾区西村水厂路 5 号自编 37 栋，法定代表人：陈子召，注册资本：3,000 万元，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按本公司有效证书经营）； 国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 34 及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷 藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）； 商贸信息咨询。总资产 58,190.63 万元，净资产 31,506.1 万元，净利润 2,529.27 万元。 b、广东教育书店有限公司，本公司持有该公司 100%股份，该公司住所：广州 市越秀区五羊新城寺右二马路 23-25 号冠城大厦 4 楼 428 室，法定代表人：黄湘晴，注 册资本：2000 万元，经营范围：图书、电子出版物总发行（有效期至 2012 年 4 月 30 日止）；销售：教学仪器、实验室装备、办公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经 营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。总资产 34,067.75 万元，净资产 15,107.91 万元，净利润 3,561.15 万元。 c、惠州市广丰农牧有限公司，本公司直接、间接持有该公司 100%股份，该公 司住所：惠州市三栋镇大帽山，法定代表人：唐伟，注册资本：4,922,600 元，经营范 围：农作物养殖，动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），销售农副产品、日用百 货、建筑材料、五金交电、化工产品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。总资产 1,547.38 万元，净资产 687.98 万元，净利润-157.57 万元。 d、中山广食农牧发展有限公司, 本公司持有该公司100%股份，设公司注册地址为 中山市南朗镇合外村；法定代表人：刘汉林，注册资本500 万元人民币；经营范围为： 畜禽饲养业；销售饲料及添加剂、食用菌；饲养、销售种猪、猪苗、肉猪；农业种植业、 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；畜禽饲养技 术服务；商贸信息咨询。总资产1,742.45万元，净资产554.07万元，净利润54.07万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业分析 1、肉类食品行业 我国是世界最大的猪肉生产国和消费国，猪肉产量约占世界总产量的46%。猪肉是 我国人民主要的肉食品来源，占日常肉类消费的60%以上。“猪粮安天下”概括出了稳 定生猪市场对社会经济发展的重要意义。2009年1月13日，经国务院批准，国家发展和 改革委员会、财政部、农业部、商务部、国家工商总局、国家质检总局联合发布并实施 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 35 了《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》。近年来，为建立生猪生产稳定发展的 长效机制，国务院出台了一系列扶持政策，包括能繁母猪补贴、奖励生猪调出大县、生 猪政策性保险，增加政府储备投放、向城乡低保对象和家庭经济困难的学生发放临时补 贴等应对猪肉价格大幅波动的措施。2009年1-12月，我国规模以上生猪定点屠宰企业生 猪屠宰量2.08亿头，同比增长24%。以城镇常住人口代表的城市化水平，2010年将达到 48%左右，2012年将达到50%左右。猪肉作为我国居民刚性需求的一种，随着城市人口的 增加和城乡居民收入的增长，人们对肉类的商品需求将持续上升，我国肉类消费特别是 猪肉消费市场还有巨大的增长空间。 2、教育出版物发行行业 物质生活的富足带来的社会大众购买力的提高，必然推动人们精神文化消费需要的 不断增长，以满足人们不断增长的精神文化需求为目标的图书发行行业必将迎来欣欣向 荣的持续繁荣时期。与此同时，社会文明进步促进教育事业的磅礴发展，人们对教育的 重视程度将不断提高并呈现个性化，这些必将带动教育教学用书发行事业的更加辉煌。 特别是近年来，国家不断出台有利于教育行业发展和图书出版物行业发展的政策，随着 信息化建设和数字化图书出版物技术的不断推进，现代数码科技（MPR）和图书产品的 融合嫁接势在必然，将带来图书出版物的不断升级换代，教育图书出版发行业发展前景 看好，毫无疑问成为一个长盛不衰的朝阳行业，图书发行市场具有巨大的发展潜力和空 间。 （二）2010年公司发展计划 1、总体思路 公司以科学发展观为指导，应对挑战抓机遇，坚定信心促发展，以“实现注入资产 净利润同比增长 10%”为目标，以“保增长促转变”为主线，以“与时俱进练内功、调 结构、强创新”为举措，把公司做优做强。 2、主要工作计划 （1）不失时机抓发展，增强企业持续盈利能力。 ——发展食品冷藏物流业，提高冷藏物流规模。随着冷冻食品行业的发展，市场对 冷库的需求日益增长，广州作为华南地区经济文化的中心城市，对珠三角及周边地区的 商品辐射功能举足轻重，也是各路经营冷冻食品商家的必争之地，与此同时，我公司位 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 36 于广州市荔湾区的冷藏物流基地，通过不断改善经营、改进服务、探索新的经营模式、 调整冷库商品结构和客户结构，“冷库＋市场”经营模式已经确立并获得持续发展，成 为广东省最大型的冷冻肉类食品专业市场，南北肉类食品交易的集散地、国家商务部双 百市场，吸引全国各地大型冷冻食品客商进驻经营，冷库需求不断增加、供不应求。为 满足客户现有需求，引导和挖掘市场的潜在需求，公司将加大“冷库 + 市场”的建设 力度，抓住国家给予广东省“三旧用地”改造政策的良机，积极地对外扩张，寻找战略 合作伙伴，通过强强联合，建设华南地区最大的冷冻肉类食品交易市场，进一步把“冷 库+市场”业务板块做优做强。 ——扩大教育图书出版物发行业务规模，不断增强在教育图书出版物发行业内的影 响力。一是进一步加强对图书出版发行行业政策和教育政策的研究分析，充分发挥教育 和网络资源优势，捕捉新的发展机会。二是落实各项措施抓好现有项目的投资管理，使 之尽快产生良好的经济效益和社会效益；三是在放大具有自身优势的教育图书出版物发 行业务规模效应的基础上，加大新项目的研究开发，在文化产业中捕捉新的商机。四是 通过扎实稳步推进并按计划全面完成县区连锁店的体制改造工作，进一步完善连锁发行 网络，增强物流配送能力。 ——充分利用现有生产场地和设施，尽可能扩大畜禽饲养规模，进一步发挥规模效 应。随着畜禽生产结构调整的逐渐到位和优质种禽、优质种畜的研究开发，扩大种猪和 种禽饲养和销售规模，进一步发挥规模效应。 ——积极地推进资本运营，培育新的经济增长点。一是在委托贷款桐乡项目基础上， 跟踪项目的进展情况和资金安全情况，二要结合三旧土地政策，推进土地资源的功能调 整与开发。 （2）与时俱进调结构，增强企业市场竞争力。 ——在肉类食品方面，根据市场需求及时调整营销方式，扩大冷冻食品配送，适时 探索开拓鲜肉批发，拓展肉食品深加工业务，创新产品结构，丰富产品内容，多措并举， 做强做优食品。 ——在教育出版物发行方面，丰富教育图书出版物发行品种，占领新的市场。积极 探索数字出版物与信息化技术的有机结合，创新产品和营销模式，增强产品的核心竞争 优势，进一步扩大市场份额。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 37 ——在畜禽生产方面，及时地调整生产节奏和产品结构，着力建设优质种禽/畜研 发基地，提高生产率，降低成本费用，提高经营效果。 （3）精耕细作搞经营，确保经济效益稳步增长。秉承认认真真抓落实、精耕细作 抓经营，逐渐积累经营成果的经营理念，分析市场走势，把握市场机遇，把生产经营抓 好抓到位。 ——肉类食品业务板块一要提高冷库等实业经营效益，着力调整冷库商品结构和优 化客户结构，增强冷库等实业的创利能力；二要提高冻品经营经营质量，着力拓宽购销 渠道，加大牛、羊、禽类、水产品等冻品的市场开发力度，拓展效益品种的营销渠道， 提高冻品销售毛利；三要在 2009 年合作经营进出口业务的基础上，独立开展进出口业 务，并尝试开展冻肉进口业务，为公司做大冻肉产品进口业务摸索和积累经验。四要重 点扩大腊制品销售规模，采取差异化经营策略，加强销售网点建设，进一步做大腊制品； 五要做大肉类食品配送业务，进一步扩大配送贸易业务的经营量，寻找新的资源，保持 其他业务利润的顺利实现。 ——教育出版物发行板块要继续立足市场需求，将教材发行和市场产品经营“双轮 驱动”发展战略推向深入。一要重点加大市场拓展力度，不断提高市场教辅和幼儿园教 学用书的市场占有率；二要继续加强与各地有关部门的联系，巩固现有经营成果和寻找 更多的发展机会；三要尽快提升社会零售图书的配送能力，实现规模效应。 ——畜禽饲养板块重点扩大父母代种苗销售，提高经营质量。种禽企业要着力调整 鸡苗生产节奏，抓好鸡苗旺季生产和销售，做好“南海黄鸡 1 号”和“弘香鸡”两个配 套系的国家品种审定工作和“南海黄”商标注册工作，打造种禽企业名优品牌；种猪企 业要继续做好引种工作，抓好自繁种猪的培育，推进父母代种猪销售。肉鸡企业要重点 推进种猪场建设和肉鸡饲养结构的调整。 ——各个业务板块都将大力推进精细化管理，强化业务流程管理和环节管理，提高 管理效益。 三、报告期投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金。 2、报告期内非募集资金投资的项目情况 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 38 2009 年2月27 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于成立“中 山广食农牧发展有限公司”的议案》。为了整合公司在中山市原有养猪业务，做大做强 生猪饲养板块，公司投资设立全资子公司“中山广食农牧发展有限公司”，新设公司注 册资本500 万元人民币（其中现金出资500万元）；注册地址为中山市南朗镇合外村； 经营范围为：畜禽饲养业；销售饲料及添加剂、食用菌；饲养、销售种猪、猪苗、肉猪； 农业种植业、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 畜禽饲养技术服务；商贸信息咨询。（具体情况详见公司于2009 年3月3日披露《公司 第六届董事会第二次会议决议公告》及相关公告） 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，其中 5 次为临时董事会会议。 1）2009 年 1 月 14 日召开了第六届董事会第一次会议，会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2）2009 年 2 月 27 日召开了第六届董事会第二次会议，会议决议公告刊登在 2009 年 3 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3）2009 年 3 月 25 日召开了 2009 年第一次临时董事会会议，会议审议通过了中山 广食农牧发展有限公司扩大养猪生产规模项目、惠州市广丰农牧有限公司拓展种猪项 目。 4）2009 年 4 月 17 日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了公司 2009 年第一季度报告，公司 2009 年第一季度报告刊登在 2009 年 4 月 21 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 5）2009 年 6 月 16 日召开了 2009 年第二次临时董事会会议，会议决议公告刊登于 2009 年 6 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6）2009 年 7 月 22 日召开了第六届董事会第四次会议，会议决议公告刊登于 2009 年 7 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7）2009 年 8 月 11 日召开了 2009 年第三次临时董事会会议，会议审议通过了关于 公司控股子公司广东省广弘食品集团有限公司通过委托银行向桐乡长威置业有限公司 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 39 提供贷款人民币 10,000 万元的议案。 8）2009 年 10 月 10 日召开了 2009 年第四次临时董事会会议，会议决议公告刊登 于 2009 年 10 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9）2009 年 10 月 21 日召开了第六届董事会第五次会议，会议决议公告刊登于 2009 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10）2009 年 10 月 29 日召开了 2009 年第五次临时董事会会议，会议决议公告刊登 于 2009 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议，报告期内没有进行利润分配， 也没进行资本公积金转增股本。 3、董事会审计委员会履职情况 本公司董事会审计委员会由5 位董事组成，主任委员为会计专业人士担任。本报告 期内，本公司董事会审计委员会成员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作， 在2009年度审计工作过程中，认真按规定履行职责，并出具了如下关于2009年度审计的 专项意见。 立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华事务所”）对广东广弘控股 股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度审计工作的内容主要包括：对公司年度经 营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注） 进行审计评价，对重大资产重组收购资产盈利预测与实际经营差异表进行审核，同时对 公司盈利预测与实际经营差异表进行审核。年度审计结束后，立信大华事务所对公司的 年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在立信大华事务所审计期 间，审计委员会和公司财务部进行了跟踪配合，现将立信大华事务所本年度的审计情况 作如下评价： 一、2009年度审计工作总结报告 （一）基本情况 立信大华事务所（原广东大华德律会计师事务所）与公司董事会和高管层进行了必 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 40 要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，立信大华事务所与公司签订了审计业 务约定书。在业务约定书中规定了2009年度审计的总费用为50万元人民币，收费标准是 按照有关规定确定，不存在或有收费项目。 立信大华事务所年报审计现场工作时间从2010年1月6日到2010年1月30日，为期25 天。经过多日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据， 并于2010年3月3日向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告（初稿）。 （二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 1、独立性 立信大华事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现 金及其他任何形式经济利益；立信大华事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投 资情况，也不存在密切的经营关系；立信大华事务所对公司的审计业务不存在自我评价， 审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，立信大华事务所 及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保 持独立性的要求。 2、专业胜任能力 立信大华事务所年报审计人员配备如下：现场项目负责人4名，审计员12名，助理 审计人员8名，共计24人。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的 职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况 1、审计工作计划 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了具体的审计计划，为完成 审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 2、具体审计程序执行 审计小组按照独立审计准则和该所关于上市公司审计的要求，实施全面和详尽的审 计。了解和评价本公司及其环境,对内部控制进行了解，并进行穿行测试，在公司的内 部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定需实施进一步审 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 41 计程序，在实质性工作程序中，审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交 易、账户余额等事项的认定获取了必要的审计证据。 3、立信大华事务所出具的审计报告意见的情况 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计 程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信大华事务所对财务报表发表 的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （四）会计师事务所对公司提出的改进意见的情况 在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对本公司提出了改进意见。公司 对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 二、关于下年度续聘会计师事务所的建议 立信大华事务所在担任公司2009年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强， 专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客 观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，我们建议继续聘任立信大 华事务所作为公司2010年度的财务报表审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成，其中2名 为独立董事，主任委员由独立董事担任，公司董事会制定了《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》。本报告期，董事会薪酬与考核委员会的工作主要集中在调查了解和研究同 行业上市公司及同省上市公司董事和高级管理人员的薪酬政策方案以及考核标准，并初 步拟定了《经营责任制考核办法》。《经营责任制考核办法》于2010年1月22日经董事会 审议通过，并于2010年2月10日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。 公司目前尚未建立股权激励机制。 五、本次利润分配预案 公司经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于母公司所有者的 净利润为55,765,592.81元，2009年未分配利润为-553,651,423.61元。鉴于公司2009 年 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 42 未分配利润仍为负值，公司董事会拟定2009年度不进行利润分配，也不实施公积金转增 股本的利润分配预案。该项预案须提交公司2009年度股东大会审议通过。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金 额(含税) （万元） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 （万元） 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%） 年度可分配利 润 （万元） 2008 年 0.00 33758.24 0.00% -60972.22 2007 年 0.00 486.52 0.00% -94730.45 2006 年 0.00 574.48 0.00% -95216.98 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使 用计划 由于公司2009 年未分配利润为-553,651,423.61元， 仍为负值，故本次预案为不分配不转增。 本年度利润弥补公司以前年 度亏损。 独立董事对公司2009年度利润分配预案发表了独立意见： 经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2009年归属于母公司所有者的净利 润为55,765,592.81元，2009年未分配利润为-553,651,423.61元，公司实际可供股东分 配利润为负值。据此，公司董事会拟定2009年度利润分配预案为：2009年度不进行利润 分配，也不实施公积金转增股本。 我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、也不进行公积转 增股本，没有损害中小股东利益的情况。 六、其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变更。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 43 七、独立董事对控股股东占用公司资金情况、对外担保情况发表独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东广弘控股股 份有限公司的独立董事，对公司对外担保、控股股东及其关联方资金占用事项发表如下 独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况、控股股东及其关联方资金 占用情况进行了仔细的核查，就相关情况作如下独立意见：截至 2009 年 12 月 31 日广 东广弘控股股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发 [2003]56 号"文规定相违背的情形。亦没有发生违规担保和控股股东及关联方占用公司 资金的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 八、公司外部信息使用管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使 用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《关于做好上市公 司2009 年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34 号）、深圳证券交易所《关于 做好上市公司2009 年年报报告工作的通知》（深证上[2009]201 号）和广东证监局发 布的《关于做好辖区上市公司2009年度报告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号） 的要求，公司结合实际制定了《公司外部信息报送和使用管理制度》，并经公司第六届 董事会第六次会议审议通过。 八、监事会报告 一、本报告期内监事会的日常工作情况 2009年，公司第六届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真履 行监事会的职权和义务，对公司的决策程序、公司董事、经理执行职务的情况以及公司 财务情况进行了监督，2009年公司监事会共召开五次会议，具体情况如下： （一）公司第六届监事会第一次会议于2009年1月14日在公司总部二楼会议室召 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 44 开，会议审议并通过如下议案： 选举禄爱珍女士为本公司第六届监事会监事长。 此次会议公告在2009年1月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （二）第六届监事会第二次会议于2009年2月27日在公司办公大楼二楼会议室召 开，会议审议并通过如下议案： 1、审议通过公司 2008 年度监事会工作报告； 2、审议通过公司 2008 年年度报告及其摘要； 3、审议通过公司2008年度财务决算报告； 4、审议通过《关于对公司内部控制自我评价的意见》。 此次会议公告在2009年3月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）第六届监事会第三次会议于2009年4月17日在公司总部召开，会议审议 并通过如下决议： 审议通过公司2009年第一季度报告。 （四）公司第六届监事会第四次会议于2009年7月22日在公司总部召开，会议审 议并通过如下议案： 审议通过公司2009年半年度报告及其摘要。 （五）第六届监事会第五次会议于2009年10月21日在公司总部召开，会议审议并 通过如下议案： 审议通过公司2009年第三季度报告。 二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见 （一）检查公司依法运作情况 公司监事会按照监事会议事规则，通过出席股东大会、列席董事会等，认真履行 职责。监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司的董 事、经理及其他高管人员在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真、细致的检查。公司2009年度财 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 45 务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告，公司监事会认为，公司的会计报告真实公允地表达了公司2009年的财务状况和经营 成果，符合《中华人民共和国会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。 （三）公司募集资金使用情况 公司本报告期内没有募集资金。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人 员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的行为。 5 、公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易均以市场价格为基础，交易公平合理，没有发现有内幕 交易及损害上市公司利益的行为。 九、重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，本公司没有持有其它上市公司、参股商业银行情况。 四、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内公司没有发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、公司实施股权激励计划情况 报告期内公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内公司关联交易事项 （一）关联交易详见会计报表附注七（五）。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 46 （二）报告期内公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情 况，公司不存在为关联方提供担保事项。 （三）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 立信大华会计师事务所有限公司通过对公司 2009 年度财务报表审计后出具了《关于广 东广弘控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，详细内容见 2010 年 3 月 18 日巨潮资讯网。 七、其他重大合同及其履行情况。 （一）有关托管、承包资产的说明 报告期，公司无托管、承包资产情况。 （二）有关租赁资产的说明 2007 年 12 月 28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订 《租赁协议书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资 产出租给广东省广弘食品集团有限公司，租赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，共 10 年，租金总额为 1550 万元，其中第 1-3 年每年租金 100 万元，第 4-6 年 每年租金 150 万元，第 7-10 年每年租金 200 万元。根据补充协议，从 2008 年 5 月 1 日 起计算租金。经广东省广弘食品集团有限公司同意，自 2009 年 6 月 29 日起，中山广食 农牧发展有限公司取代广东省广弘食品集团有限公司成为《租赁协议书》的承租方。2009 年 1-6 月，广东省广弘食品集团有限公司中山分公司支付该租金 499,998.00 元。2009 年 7-12 月，中山广食农牧发展有限公司支付该租金 500,002.00 元。 惠州市广丰农牧有限公司于 2007 年 7 月 2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签定 租赁协议书，租入 2 块土地及 73 栋地上建筑物，租赁期为 2007 年 12 月 1 日-2017 年 11 月 30 日，共十年。前三年每年租金 30 万元，第四年至第六年每年租金 35 万元，第 七年至第十年每年租金 40 万元。惠州市广丰农牧有限公司 2009 年度支付该租金 300,000.00 元。 （三）委托理财 公司没有在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 或资产管理的情况。 （四）委托贷款 报告期，公司全资控股子公司广东省广弘食品集团有限公司与交通银行股份有限公 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 47 司广州经济技术开发区支行签署委托贷款委托协议，广弘食品委托交通银行股份有限公 司广州经济技术开发区支行贷款人民币 10,000 万元给浙江省的桐乡长威置业有限公司 （以下简称：桐乡长威），用于桐乡长威在中国浙江桐乡四季汇床上用品蚕丝家纺市场 （以下简称：家纺市场）的装修及结算项目工程款。本次委托贷款由桐乡长威以其拥有 的位于浙江省桐乡市梧桐街道世纪大道西侧、校场路南侧四季汇床上用品蚕丝家纺市场 一期首层总面积为 12,021.18 平方米的 215 个商铺物业提供抵押担保。上述抵押担保物 经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用市场法和收益法两种方法进行评估， 并出具联信（证）评报字（2009）第 Z0456 号评估报告，评估价为 200,131,640 元。如 果桐乡长威无法按期归还委托人广弘食品的本金和利息，广弘食品有权对抵押物进行处 置，并优先偿还广弘食品的贷款本息。委托贷款年利率为 13%，委托贷款期限为一年， 自委托人与贷款人签署《委托贷款合同》等相关协议后生效。本次委托贷款事项经公司 2009 年第五次临时董事会会议审议通过，并经公司 2009 年第三次临时股东大会审议批 准。 （五）其他重大合同情况 公司无其他重大合同（包括协议）签署及履行情况。 八、衍生品投资情况 报告期公司无衍生品投资情况发生。 九、公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人 等有关方在指定报纸和网站上披露承诺事项。 承诺事 项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承 诺 广东省广 弘资产经 营有限公 司 公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘 公司）在股权分置改革时承诺：（1）自本公司股权分置改革方案实 施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。（2）若在 本次股权分置改革过程中，存在公司的部分股东因未及时获得国有 资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价， 广弘公司将先行垫付该部分送股对价。（3）在本公司股权分置改革 实施之日，广弘公司赠送 9,000 万元现金给本公司作为股权分置改 革对价的一部分。（4）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司 豁免本公司欠其 21,919.11 万元的债务作为股权分置改革对价的 一部分。 截止本报告 日，广弘公司 已履行上述 承诺中的第 （2）、（3）、 （4）项，第 （1）项承诺 事项仍在严 格履行中。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 48 股份限 售承诺 广东省广 弘资产经 营有限公 司 1、公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司承诺自本公司 股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本 公司股份。2、除广弘公司外的其他非流通股东承诺自本公司股权 分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持有的 本公司股份。3、广弘公司在重组方案中对于股份锁定承诺：自贵 公司重大资产重组实施完毕之日起 36 个月内("锁定期")，未经贵 公司书面同意，我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东 代垫股份情形外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、 出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次 发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括但 不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。 截止本报告 日，承诺事项 仍在严格履 行中。 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 广东省广 弘资产经 营有限公 司 1、为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司做出如下承 诺：（1）本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在不与法 律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司以及其他全 资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将按公正、公平、公开的市 场原则进行；（2）本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（3）本公司承 诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在任何情况下， 不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保；（4）不利用本公司所 处控股股东地位，就粤美雅与本公司或本公司控制的其他公司相关 的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤美雅的股东大会或董事 会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；（5）对持续经营所 发生的必要的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的定价原则，促 使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且 如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市公司信息披露管 理办法》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行 信息披露义务、办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美 雅及其他股东的合法权益；（6）本公司将不会要求和接受粤美雅给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优 惠的条件。 2、广弘公司对于避免同业竞争承诺：① 本公司确认本公司及 所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形式从事或参与对 粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、 全资、控股子公司不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人， 以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与与粤美雅重 组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务和活动； （2）在中国境内和境外，以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企 业以外的他人从事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属企业）重组完 成后主营业务构成或可能构成竞争的业务；（3）以其他方式介入 （不论直接或间接）任何与粤美雅重组完成后主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。② 如本公司及所属分公司、全资、 控股子公司发现任何与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的新业务机会，将立即书面通知粤美雅，并保证粤美雅或其 附属企业对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其所属分公司、 全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其 他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成 或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本公司将保 截止本报告 日，承诺事项 仍在严格履 行中。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 49 证粤美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受偿权。④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相 关的新业务或项目，除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司 在当时已从事或参与的业务或项目外，本公司将不会、且将促使本 公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从事或参与与粤美雅 该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。 ⑤ 在本承诺有效期内，本公司及其所属分公司、全资、控股子公 司不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或 公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与粤美雅或粤美雅附 属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意的游说或唆使任何曾与 粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何 正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终 止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构 或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。⑥ 如 违反以上承诺导致粤美雅遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔 偿。 3、本次收购取得股份的权利限制情况：收购人广弘公司承诺： 本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起 36 个月内不 转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利 限制情况。 重大资 产重组 时所作 承诺 广东省广 弘资产经 营有限公 司 公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案中承诺： 1、广弘公司对于股份锁定承诺：自贵公司重大资产重组实施完毕 之日起 36 个月内("锁定期")，未经贵公司书面同意，我司除贵司 股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将不以任 何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、 转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股份而产生的 任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括但不限于通过受让、股 份拆细、派送红股等方式增持的股份）。非公开发行股份锁定承诺： 公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司郑重承诺：粤美雅本次 向我公司发行的 187,274, 458 股股票自本次非公开发行完成及粤 美雅股票恢复上市之日起三十六个月内（“锁定期”）不转让或上 市交易。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括 但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市 交易。 2、广弘公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实 现盈利不低于盈利预测水平，后续两年净利润同比增长率不低于 10%，即 2008 年不低于 5865 万元、2009 年不低于 6452 万元、2010 年不低于 7098 万元，不足部分由广弘公司现金补足。上述盈利预 测的数据以粤美雅聘请的会计师事务所的审计结果为准。在该等审 计报告出具之日起 7 日内，广弘公司应将不足部分款项划付至粤美 雅账户。” 3、广弘公司对于保持独立性承诺：广弘公司将与粤美雅在资产、 人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，现承诺如下：① 保 证粤美雅的人员独立： （1）我公司推荐的粤美雅总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获粤美雅董事 会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬，不在我公司 及全资附属企业或控股子公司双重任职； （2）我公司保证粤美雅 的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属企业或控股子公 司。② 保证粤美雅的财务独立 ：（1）粤美雅继续保持其独立的财 务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度； 截止本报告 日，承诺事项 仍在严格履 行中。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 50 （2）粤美雅继续保持独立在银行开户，我公司及全资附属企业或 控股子公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户； （3）粤美 雅依法独立纳税； （4）粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不 干预粤美雅的资金使用。 ③ 保证粤美雅的机构独立 ：粤美雅将 依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与我 公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完 整 ：我公司保证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。⑤ 保证 粤美雅的业务独立 ：（1）保证粤美雅在本次发行股份购买资产后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力； （2）保证我公司（包括我公司控制的企业）、 关联方及实际控制人避免与粤美雅发生同业竞争；保证严格控制关 联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为，并且不要求 粤美雅提供任何形式的担保； （3）保证不通过单独或一致行动的 途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预粤美雅的重大决 策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 发行时 所作承 诺 无 无 其他承 诺（包括 追加承 诺） 无 无 关于控股股东广东省广弘资产经营有限公司在重组时对于业绩承诺及完成情况说明 广东省广弘资产经营有限公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年 实现盈利不低于盈利预测水平，后续两年净利润同比增长率不低于 10%，即 2008 年不 低于 5865 万元、2009 年不低于 6452 万元、2010 年不低于 7098 万元，不足部分由广弘 公司现金补足。上述盈利预测的数据以粤美雅聘请的会计师事务所的审计结果为准。在 该等审计报告出具之日起 7 日内，广弘公司应将不足部分款项划付至粤美雅账户。” 业绩承诺实现情况： （1）经广东大华德律会计师事务所审计，并出具《公司注入资产截止2008年12月 31日备考合并财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]231 号），拟注入资产2008年 度实现净利润6023.24万元，完成注入资产2008年不低于5865万元的业绩承诺。 （2）经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具《公司 2009 年度拟收购资 产盈利预测与实际经营差异表的审核报告》（立信大华核字[2010]517 号），拟注入资 产 2009 年度实现净利润 6800.10 万元，完成注入资产 2009 年不低于 6452 万元的业绩 承诺。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 51 十、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 1、于 2008 年 12 月 29 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2009 年 1 月 14 日经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过聘任广东大华德律会计师事务所 为公司 2008 年度财务审计机构，年度报酬为人民币 50 万元。上述聘任会计师事务所事 宜于董事会召开前得到独立董事认可，有关会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日、 2009 年 1 月 15 日的《中国证券报》及《证券时报》上。 2、于 2009 年 10 月 10 日经公司 2009 年第四次临时董事会会议会议审议通过，并 于 2009 年 11 月 14 日经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过聘任广东大华德律会 计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构，年度报酬为人民币 50 万元。上述聘任会计 师事务所事宜于董事会召开前得到独立董事认可，有关会议决议公告刊登在 2009 年 10 月 14 日、2009 年 11 月 17 日的《中国证券报》及《证券时报》上。 3、鉴于公司2009年度审计机构广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所 进行了合并，合并的形式是以北京立信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后 更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。根据中国证监会《关于上市公司聘用、更 换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》及深交所相关规定，公司2009年度审计 机构亦相应地由“广东大华德律会计师事务所”变更为“立信大华会计师事务所有限公 司”。上述事项于2010年1月22日经公司2010年第一次临时董事会会议审议通过，并于 2010年2月10日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，审计费用仍为人民币50万/ 年。 十一、本报告期，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所的公开谴责。 十二、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况 （一）违规买卖公司股票情况 公司独立董事张硕城先生于2009年9月29日因其亲属误操作，用其在深圳证券交易 所名下的账户以成交价格为6.8元/股买入本公司股票3,000股，该笔交易金额为20,400元。 并于2009年11月19日以成交价格为8.48元/股卖出700股，该笔交易金额为5,936元。其余 的股票锁定。其于2009年9月29日买入本公司股票并于2009年11月19日卖出属于短线交 易情形，上述买卖本公司股票行为所形成的事实违反了中国证监会《上市公司董事、监 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 52 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。 （二）本事项的处理情况 根据《证券法》、深圳证券交易所和公司的相关规定，张硕城先生2009年11月19 日以成交价格为8.48元/股卖出700股本公司股票交易金额5,936元，减去2009年9月29日以 成交价格为6.80元/股买入本公司股票的成本所获得的收益为1,176元，由此产生的收益归 本公司所有。张硕城先生于2009年11月21日将违规买卖公司股票收益1,176元上缴公司， 并对于未能妥善管理好其个人股票账户深表歉意，并在董事会上作检讨。 （三）公司对董事、监事及高级管理人员违规买卖公司股票行为拟采取的措施 发生本次买卖行为后，公司立即对公司其他高级管理人员再次重申并强调了公司董 事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的规定，以及在证券交易系统操作过程中务必 控制好自己的股票账户，谨慎确认。认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程 等有关规定，避免此类事件的再次发生。 除上述情况外，公司及董事、监事、高级管理人员没有违规买卖本公司股票的情况。 十三、相关人员窗口期买卖公司股票情况的自查结果 在年报披露前、业绩预告前的窗口期，公司内幕信息知情人没有买卖公司股票的行 为。 十四、报告期公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2009 年 1 月 1 日 —12 月 31 日 非现场接待 非现场接待 公众投资者 在避免选择性信息披露的 前提下，对公司经营、行业 状况等情况作出说明 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。 十五、本报告期其他重大事项 公司重大资产重组暨发行股份购买资产实施情况： （一） 债务重组方案的实施情况 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 53 1、以资抵债（中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行） 公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估 有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-1 号），以截至 2008 年 5 月 31 日粤美雅的账面价值 119,569,119.40 元，评估价值为 209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务 196,030,000.00 元本金，同时工商银 行豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。 2008 年 12 月 23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵 债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债 及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于 2008 年 12 月 23 日移交给工商银行占用、 控制和管理，并自 2008 年 12 月 23 日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损 益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完 毕。 2、以资抵债（中国农业银行鹤山支行） 公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出具的《评 估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-2 号），以截至 2008 年 5 月 31 日粤美雅的账面 价值 36,016,789.34 元，评估价值为 54,465,549.02 元的资产抵偿农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时农业银行豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 19,188,181.37 元 利息及资产交割日之前的利息。 2008 年 12 月 23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵 债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债 及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于 2008 年 12 月 23 日移交给农业银行占用、 控制和管理，并自 2008 年 12 月 23 日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损 益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理该等资产的过户和交割手续。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理完 毕。 （二）股权分置改革方案的实施情况 1、公司股权分置改革方案概述： 公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送 9,000 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 54 万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他 21 家非流通股股东将 共计 21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1 股；广弘公司持有的 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让， 对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股 东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通 股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行 代为垫付，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对 价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。 2、实施情况： （1）2008 年 12 月 25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁 免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司 21,919.11 万元债权。 （2）2008 年 12 月 31 日，公司收到广弘公司支付的 9,000 万元现金对价款项。 （3）2008 年 12 月 25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股） 公司（以下简称广新轻纺）持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的 29.68%） 过户完毕并公告，2009 年 1 月 20 日，公司非流通股股东送出 21,605,809 股，其中广 弘公司代垫股份 16,587,598 股，广弘公司代垫股份后尚持有公司 101,109,647 股，占 公司总股本的 25.50% 。 （三）重大资产出售方案的实施情况 1、重大资产出售方案概述： 公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发公司）签署《资产出售协议书》， 公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-3 号），将截至 2008 年 5 月 31 日账面价值为 335,307,904.90 元、评估价值为 530,164,557.03 元的经营 性资产连同经评估后的 428,558,897.90 元的负债（不含应交税费 7,203,178.58 元和 应付广弘公司 219,191,107.22 元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时 予以全部豁免），按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公 司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相 关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现 有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担 本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 55 2、实施情况： （1）2008 年 12 月 26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》 并在资产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自交割之 日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占用、控制和管 理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公司享有或承担；公司将协助新 发公司办理该等资产的过户和交割手续。截止 2009 年 12 月 31 日，公司拟出售资产中 已办理过户的资产占本次重大资产重组资产总额的 96.74%，余下 3.26%的资产过户手续 正在办理中。正在办理过户手续中的资产包括： a、房屋与土地 序号 地址 房产证号 面积(平方米) 评估价(元) 1 鹤山市文明路 2 号 6、7、8 层 粤房字第 0324943 号 1080.63 2,935,563.00 2 鹤山市沙坪镇新升苑 16 号之一 粤房证地字第 1034823 号 72.9 3 鹤山市人民西路 7 号 粤房证地字第 2173716 号 3376.65 4,267,130.00 4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260.00 b、股权 序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元） 1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% --- 2 鹤山美盛纺织有限公司 100% --- 3 昆百大（000560） 518000 股 6,418,020.00 4 S 上石化（600688） 300000 股 2,502,786.00 根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，该等资 产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。 （2）截止 2009 年 12 月 31 日，公司拟转移的 430,353,449.44 元债务中已经获得 同意债务转移债权人所持债权额为 380,912,458.45 元（与前次公告的金额一致没有发 生变化，占拟转移债务总额的比例为 88.51%），其余 49,440,990.99 元债务（占拟转移 债务总额的比例为 11.49%）为生产经营性负债，根据公司与新发公司签署的《资产出 售协议书》，至交割日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还，并由广新 轻纺承担连带责任。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 56 （3）公司已于 2008 年 12 月 29 日收到资产出售款项 101,605,659.13 元。 （4）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》。 （5）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托投资有限责任公司于 2008 年 12 月 22 日出具终结执行及解除查封申请书，2008 年 12 月 23 日法院下达执行裁定书和协 助执行通知书，解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以资抵债协议生效后，工 商银行对公司的诉讼事项自然解除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得 相关债权人的同意解除函；④公司对美雅纺织的担保事项已于 2008 年 12 月 22 日获 得华夏银行的同意解除函；⑤公司对鹤山市电力开发有限公司的担保事项，已经获得鹤 山市人民政府和广新轻纺的担保函； 2009 年 2 月，债权人、债务人、偿还责任人、 担保方共同签署《还款免息协议书》，约定由偿还责任人偿还约定款项后解除担保方的 担保责任；2009 年 3 月 31 日，偿还责任人已经按照约定偿还金额履行偿还责任。 （四）发行股份购买资产方案实施情况 1、发行股份购买资产方案概述 公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持 有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华德律会计师事务所审计后备考合并 报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字 377 号），经广东联信评估 后价值合计为 402,640,085.30 元（联信评报字 2008 第 A0491 号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为 213,459,724.62 元，评估溢价 112.83%。本公司依据评估价值购买 标的资产，按照 2.15 元/股发行价格（较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 0.90 元/股溢价 138.88%），共计发行 187,274,458 股。 2、实施情况： （1）公司购买广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰农牧 85.78%的股权和教 育书店 100%的股权，已于 2008 年 12 月 29 日办理完毕过户手续。 （2）公司已于 2009 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成增发股份的登记，登记增发股份 187,274,458 股，增发后公司总股本为 583,790,330 股。工商登记手续已经办理完毕。 十六、本报告期内，公司所有公告均发布在指定的信息披露报纸及巨潮资讯网 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 57 （）上，相关索引如下： 事项名称 报刊名称 日期 公司关于恢复上市工作进展公告 证券时报 中国证券报 2009年1月9日、2月5 日、3月7日、4月8日、 5月7日、6月5日、 7月6日、8月7日、 公司2009年第一次临时股东大会决议公告、公司 第六届董事会第一次会议决议公告、公司第六届 监事会第一次会议决议公告 证券时报 中国证券报 2009年1月15日 公司股权分置改革实施公告 证券时报 中国证券报 2009年1月16日 公司股票简称变更的公告、公司股份结构变动公 告 证券时报 中国证券报 2009年1月20日 公司业绩预告公告 证券时报 中国证券报 2009年1月22日 公司重大资产重组进展情况公告 证券时报 中国证券报 2009年2月20日、 3月20日、4月22日、 5月22日、 公司第六届董事会第二次会议决议公告、公司第 六届监事会第二次会议决议公告、公司 2008 年 度报告及其摘要、公司关于召开 2008 年度股东 大会的通知、公司关于 2008 年度内部控制自我 评价报告、公司关于出资设立全资子公司暨对外 投资公告 证券时报 中国证券报 2009年3月3日 公司2008年度股东大会决议公告 证券时报 中国证券报 2009年3月26日 公司2009年第一季度报告、公司业绩预告公告 证券时报 中国证券报 2009年4月21日 公司2009 年第二次临时董事会会议决议公告、 公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通 知 证券时报 中国证券报 2009年6月18日 公司非公开发行股票发行情况报告书、公司重大 资产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书、 公司非公开发行股份实施结果公告 证券时报 中国证券报 2009年6月29日 公司2009年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 中国证券报 2009年7月7日 公司第六届董事会第四次会议决议公告、公司 2009年半年度报告及其摘要、公司业绩预告公告 证券时报 中国证券报 2009年7月24日 公司关于公司营业执照名称变更的公告 证券时报 中国证券报 2009年8月18日 公司关于收到深圳证券交易所《关于同意广东广 弘控股股份有限公司股票恢复上市的决定》的公 告 证券时报 中国证券报 2009年9月2日 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 58 公司关于公司变更证券简称和撤销股票交易退 市风险警示及其他特别处理的公告、公司关于所 属行业分类变更的公告、公司关于公司股票恢复 上市的公告 证券时报 中国证券报 2009年9月4日 公司股票恢复上市的提示性公告 证券时报 中国证券报 2009年9月11日 公司2009 年第四次临时董事会会议决议公告、 公司关于竞买广州大道北520号楼房仓物业资产 暨关联交易公告 证券时报 中国证券报 2009年10月14日 公司第六届董事会第五次会议决议公告、公司 2009年第三季度报告、公司业绩预告公告 证券时报 中国证券报 2009年10月23日 公司2009年第五次临时董事会会议决议公告、公 司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知、 公司关于控股子公司委托贷款的公告 证券时报 中国证券报 2009 年 10 月 30 日 公司2009年第三次临时股东大会决议公告 证券时报 中国证券报 2009 年 11 月 17 日 公司关于广州大道北520号楼房仓物业资产竞买 结果的公告 证券时报 中国证券报 2009 年 11 月 20 日 公司关于公司独立董事买卖本公司股票的公告 证券时报 中国证券报 2009 年 11 月 21 日 公司澄清公告 证券时报 中国证券报 2009 年 11 月 26 日 公司关于审计机构变更的公告 证券时报 中国证券报 2009 年 12 月 29 日 十、财务报告 （一） 审计报告（附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后） 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 59 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 5、公司章程。 董事长： 崔 河 广东广弘控股股份有限公司 二 0 一 0 年三月十五日 - 53 - 广东广弘控股股份有限公司 2009 年 12 月 31 日财务报表 审计报告 立信大华会计师事务所有限公司 0 广东广弘控股股份有限公司 审计报告及财务报表 （2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-83 审计报告 第1页 审 计 报 告 立信大华审字[2010]713 号 广东广弘控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东广弘控股股份有限公司（以下简称广弘控股） 财务报表，包括2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广弘控股管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰 当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计报告 第2页 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、 审计意见 我们认为，广弘控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了广弘控股2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009年度的经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所 中国注册会计师：张锦坤 有限公司 中国注册会计师: 关敏洁 中国●北京 二○一○年三月十五日 报表 第1页 广东广弘控股股份有限公司 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,075,398.14 86,604,559.63 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 29,600,000.00 - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 1 153,104,721.72 131,383,862.23 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 185,780,119.86 217,988,421.86 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 2 407,640,085.30 402,640,085.31 投资性房地产 - - 固定资产 - - 在建工程 245,200.00 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 407,885,285.30 402,640,085.31 资产总计 593,665,405.16 620,628,507.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第2页 广东广弘控股股份有限公司 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十三 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 709.80 - 应交税费 8,196,256.71 22,908,040.81 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 1,822,532.81 10,679,000.00 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 10,019,499.32 33,587,040.81 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 10,019,499.32 33,587,040.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 583,790,330.00 583,790,330.00 资本公积 575,124,569.08 575,124,569.09 减：库存股 - 专项储备 - 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 一般风险准备 未分配利润 -613,117,714.15 -609,722,153.64 所有者权益（或股东权益）合计 583,645,905.84 587,041,466.36 负债和所有者权益（或股东权益）总计 593,665,405.16 620,628,507.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第3页 广东广弘控股股份有限公司 合并资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 269,140,967.26 462,370,973.29 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 3 36,719,529.71 23,230,442.18 预付款项 4 49,989,466.35 25,106,216.90 应收利息 2 397,222.22 - 应收股利 - - 其他应收款 5 18,456,908.60 42,277,598.80 存货 6 100,804,457.97 112,421,920.50 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 7 100,000,000.00 - 流动资产合计 575,508,552.11 665,407,151.67 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 9 16,738,000.00 9,390,635.53 投资性房地产 - - 固定资产 10 177,271,565.19 162,113,089.78 在建工程 11 3,566,741.39 18,374,991.16 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 12 11,475,965.91 9,781,724.45 油气资产 - - 无形资产 13 143,065,566.64 148,265,828.33 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 14 2,558,088.75 2,247,970.78 递延所得税资产 15 1,149,650.02 810,123.48 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 355,825,577.90 350,984,363.51 资产总计 931,334,130.01 1,016,391,515.18 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第4页 广东广弘控股股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 17 - 110,000,000.00 应付票据 - - 应付账款 18 99,494,134.34 115,744,739.64 预收款项 19 47,870,496.50 97,047,164.27 应付职工薪酬 20 7,799,637.89 14,795,744.55 应交税费 21 18,539,193.29 22,509,866.52 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 22 100,876,225.31 58,551,138.94 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 274,579,687.33 418,648,653.92 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 23 551,763.36 - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 551,763.36 - 负债合计 275,131,450.69 418,648,653.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 24 583,790,330.00 583,790,330.00 资本公积 25 575,124,569.08 575,124,569.09 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 26 37,848,720.91 37,848,720.91 一般风险准备 - - 未分配利润 27 -553,651,423.61 -609,722,153.64 归属于母公司所有者权益合计 643,112,196.38 587,041,466.36 少数股东权益 13,090,482.94 10,701,394.90 所有者权益（或股东权益）合计 656,202,679.32 597,742,861.26 负债和所有者权益（或股东权益）总计 931,334,130.01 1,016,391,515.18 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第5页 广东广弘控股股份有限公司 利润表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十 三 本期金额 上期金额 一、营业收入 － － 减：营业成本 － － 营业税金及附加 － － 销售费用 － － 管理费用 3,462,681.28 － 财务费用 -65,944.77 1,099.50 资产减值损失 － -1,631,248.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） － － 投资收益（损失以“-”号填列） － -124,155,702.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － -523,469.80 二、营业利润（亏损以“-”填列） -3,396,736.51 -122,525,553.13 加：营业外收入 1,176.00 460,813,269.01 减：营业外支出 － 705,275.38 其中：非流动资产处置损失 － － 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,395,560.51 337,582,440.50 减：所得税费用 － － 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,395,560.51 337,582,440.50 五、每股收益： － － （一）基本每股收益 -0.006 0.85 （二）稀释每股收益 -0.006 0.85 六、其他综合收益 － -6,978,825.00 七、综合收益总额 -3,395,560.51 330,603,615.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第6页 广东广弘控股股份有限公司 合并利润表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业收入 28 1,087,794,430.59 165,146,331.46 减：营业成本 28 926,077,997.38 163,855,344.55 营业税金及附加 29 11,149,816.24 283,203.93 销售费用 55,199,142.31 2,890,632.84 管理费用 49,595,599.44 44,148,357.27 财务费用 32 -3,436,187.89 61,056,110.82 资产减值损失 31 1,777,475.83 19,164,976.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 30 8,323,472.69 6,330,416.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,323,472.69 -523,469.80 二、营业利润（亏损以“-”填列） 55,754,059.97 -119,921,878.44 加：营业外收入 33 21,812,710.85 460,813,269.01 减：营业外支出 34 615,746.63 3,308,950.07 其中：非流动资产处置损失 1,797,891.78 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 76,951,024.19 337,582,440.50 减：所得税费用 35 18,141,206.12 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,809,818.07 337,582,440.50 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 55,765,592.81 337,582,440.50 少数股东损益 3,044,225.26 - 五、每股收益： （一）基本每股收益 36 0.10 0.85 （二）稀释每股收益 36 0.10 0.85 六、其他综合收益 37 - -6,978,825.00 七、综合收益总额 58,809,818.07 330,603,615.50 归属于母公司所有者的综合收益总额 55,765,592.81 330,603,615.50 归属于少数股东的综合收益总额 3,044,225.26 - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第7页 广东广弘控股股份有限公司 现金流量表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 88,414,360.26 258,999,354.80 经营活动现金流入小计 88,414,360.26 258,999,354.80 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 207,202.68 - 支付的各项税费 12,896,116.84 - 支付其他与经营活动有关的现金 123,995,002.23 369,336,872.18 经营活动现金流出小计 137,098,321.75 369,336,872.18 经营活动产生的现金流量净额 -48,683,961.49 -110,337,517.38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 27,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 101,605,659.13 投资活动现金流入小计 - 101,632,659.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,845,200.00 - 投资支付的现金 5,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 34,845,200.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -34,845,200.00 101,632,659.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 90,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 90,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 42,807.50 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - 42,807.50 筹资活动产生的现金流量净额 - 89,957,192.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - －523,324.70 五、现金及现金等价物净增加额 －83,529,161.49 80,729,009.55 加：年初现金及现金等价物余额 86,604,559.63 5,875,550.08 六、期末现金及现金等价物余额 3,075,398.14 86,604,559.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第8页 广东广弘控股股份有限公司 合并现金流量表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,162,669,803.47 185,044,898.20 收到的税费返还 6,859,558.06 25,759,414.77 收到其他与经营活动有关的现金 38 78,760,000.61 149,913,957.04 经营活动现金流入小计 1,248,289,362.14 360,718,270.01 购买商品、接受劳务支付的现金 973,562,210.78 154,661,169.84 支付给职工以及为职工支付的现金 58,477,338.85 28,235,280.80 支付的各项税费 46,110,672.73 4,860,975.31 支付其他与经营活动有关的现金 38 98,415,747.32 178,325,361.44 经营活动现金流出小计 1,176,565,969.68 366,082,787.39 经营活动产生的现金流量净额 71,723,392.46 -5,364,517.38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 27,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,305,843.05 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 38 613,888.89 372,372,072.79 投资活动现金流入小计 2,919,731.94 372,399,072.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,086,191.30 - 投资支付的现金 6,743,414.13 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 38 100,090,000.00 - 投资活动现金流出小计 155,919,605.43 - 投资活动产生的现金流量净额 -152,999,873.49 372,399,072.79 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 90,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 90,000,000.00 偿还债务支付的现金 110,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,953,525.00 42,807.50 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 111,953,525.00 42,807.50 筹资活动产生的现金流量净额 -111,953,525.00 89,957,192.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -496,324.70 五、现金及现金等价物净增加额 -193,230,006.03 456,495,423.21 加：年初现金及现金等价物余额 462,370,973.29 5,875,550.08 六、期末现金及现金等价物余额 269,140,967.26 462,370,973.29 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第9页 广东广弘控股股份有限公司 所有者权益变动表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 583,790,330.00 575,124,569.09 - - 37,848,720.91 - -609,722,153.64 587,041,466.36 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 583,790,330.00 575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 587,041,466.36 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -0.01 - - - - -3,395,560.51 -3,395,560.52 （一）净利润 - - - - - - -3,395,560.51 -3,395,560.51 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - -3,395,560.51 -3,395,560.51 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - -0.01 - - - - - -0.01 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - -0.01 - - - - - -0.01 （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - 四、本期期末余额 583,790,330.00 575,124,569.08 - - 37,848,720.91 - -613,117,714.15 583,645,905.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第10页 广东广弘控股股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 396,515,872.00 57,546,659.56 - - 37,848,720.91 - -947,304,594.14 -455,393,341.67 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 396,515,872.00 57,546,659.56 - - 37,848,720.91 - -947,304,594.14 -455,393,341.67 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 187,274,458.00 517,577,909.53 - - - - 337,582,440.50 1,042,434,808.03 （一）净利润 - - - - - - 337,582,440.50 337,582,440.50 （二）其他综合收益 - -6,978,825.00 - - - - - -6,978,825.00 上述（一）和（二）小计 - -6,978,825.00 - - - - 337,582,440.50 330,603,615.50 （三）所有者投入和减少资本 187,274,458.00 524,556,734.53 - - - - - 711,831,192.53 1．所有者投入资本 187,274,458.00 215,365,627.31 - - - - - 402,640,085.31 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - 309,191,107.22 - - - - - 309,191,107.22 （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - 四、本期期末余额 583,790,330.00 575,124,569.09 - - 37,848,720.91 - -609,722,153.64 587,041,466.36 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第11页 广东广弘控股股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 583,790,330.00 575,124,569.09 - - 37,848,720.91 -609,722,153.64 - 10,701,394.90 597,742,861.26 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 583,790,330.00 575,124,569.09 - - 37,848,720.91 - -609,722,153.64 - 10,701,394.90 597,742,861.26 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -0.01 - - - - 56,070,730.03 - 2,389,088.04 58,459,818.06 （一）净利润 - - - - - - 55,765,592.81 - 3,044,225.26 58,809,818.07 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 55,765,592.81 - 3,044,225.26 58,809,818.07 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 655,137.22 - -655,137.22 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - 655,137.22 - -655,137.22 （四）利润分配 - - - - - - -350,000.00 - - -350,000.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -350,000.00 - - -350,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - -0.01 - - - - - - - -0.01 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - -0.01 - - - - - - - -0.01 （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 583,790,330.00 575,124,569.08 - - 37,848,720.91 - -553,651,423.61 - 13,090,482.94 656,202,679.32 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 报表 第12页 广东广弘控股股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 396,515,872.00 57,546,659.56 - - 37,848,720.91 - -947,304,594.14 - - -455,393,341.67 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 396,515,872.00 57,546,659.56 - - 37,848,720.91 - -947,304,594.14 - -455,393,341.67 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 187,274,458.00 517,577,909.53 - - - - 337,582,440.50 - 10,701,394.90 1,053,136,202.93 （一）净利润 - - - - - - 337,582,440.50 - - 337,582,440.50 （二）其他综合收益 - -6,978,825.00 - - - - - - -6,978,825.00 上述（一）和（二）小计 - -6,978,825.00 - - - - 337,582,440.50 - - 330,603,615.50 （三）所有者投入和减少资本 187,274,458.00 524,556,734.53 - - - - - - 10,701,394.90 722,532,587.43 1．所有者投入资本 187,274,458.00 215,365,627.31 - - - - - - 10,701,394.90 413,341,480.21 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - 309,191,107.22 - - - - - - - 309,191,107.22 （四）利润分配 - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 583,790,330.00 575,124,569.09 - - 37,848,720.91 - -609,722,153.64 - 10,701,394.90 597,742,861.26 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 崔河 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：李旺 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第1页 广东广弘控股股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司概况 广东广弘控股股份有限公司（原名为广东美雅集团股份有限公司）（以下简称 “本公司”或“公司”） 系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改 革委员会（粤股审[1992]13 号）及粤联办（1992）4 号文批准，以定向募集方式设立 的股份有限公司；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 为 440000000025118。 公司分别于 1993 年 5 月 20 日及 1993 年 9 月 12 日经广东省证券监督管理委员会 （粤证监发字（1993）005 号文）和中国证券监督管理委员会（证监发审字[1993]56 号文）的批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2550 万股，于 1993 年 11 月 18 日 在深圳交易所上市，证券代码 000529。所属行业为食品类。 公司股权分置改革方案已于 2008 年 9 月 24 日经本公司相关股东会议审议通过， 并于 2009 年 1 月 20 日实施。截止到 2009 年 12 月 31 日，股本总数为 583,790,330 股，其中：有限售条件股份为 346,126,430 股，占股份总数的 59.29%，无限售条件股 份为 237,663,900 股，占股份总数的 40.71%。 公司注册资本为人民币 583,790,330 元。 公司注册地：广东省鹤山市人民西路 40 号；总部办公地：广东省广州市东风中 路 437 号越秀城市广场南塔 37 楼。 法定代表人：崔河。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第2页 公司的基本组织架构为： （二）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属食品和教育出版物发行行业。 经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的 技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发。 主要产品及提供的劳务：畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送；图书、电 子出版物总发行、销售。 （三）公司重大资产重组暨发行股份购买资产的情况 2008 年 8 月 31 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司债 务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案以及召开股改相关股东会议、 广东广弘控股股份有限公司 广东省广弘食品 惠 州 市 广 丰 广东教育书店 四川省中江县广弘食品有限公司 贸 易 分 公 司 中 山 分 公 司 广州市 番禺嘉 兴食品 有限公 司 广东广 弘贸易 发展有 限公司 广东广 弘食品 连锁有 限公司 佛山市 南海种 禽有限 公司 湛江 教育 书店 有限 公司 中 山 广 食 农 牧 发 展 有 限 公 司 广州粤教 金版图书 有限公司 等 34 家联 营公司 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第3页 召开 2008 年第一次临时股东大会等议案。 2008 年 9 月 24 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股 权分置改革方案》。2008 年 9 月 25 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审 议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案等相关议案。 2008 年 11 月 24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方 案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过。 2008 年 12 月 19 日，公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司 重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于 核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》。之后，公司按照核准后的资产重组方案，积极办理资产 交割等相关手续。 2008 年 12 月 25 日，公司大股东完成股权转让过户手续, 广东省广弘资产经营有 限公司成为本公司第一大股东。 2008 年 12 月 26 日，公司按资产重组方案完成资产和负债的交割，并积极办理资 产重组涉及的置出资产过户手续。 2008 年 12 月 29 日，公司购买广东省广弘资产经营有限公司持有的广弘食品 100% 的股权、广丰农牧 85.78%的股权和教育书店 100%的股权办理完成过户手续。广东大 华德律会计师事务所对此出具了深华(2008)验字 140 号《验资报告》进行确认，上述 增资验资已经完成。 2009 年 1 月 20 日，公司股权分置改革方案实施完毕。 2009 年 6 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的股份增发登记工作，增发股份登 记数量为 187,274,458 股，增发后本公司股份总数量为 583,790,330 股。2009 年 6 月 29 日，公司披露了《重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书》、《非公 开发行股票发行情况报告书》。至此，公司重大资产出售暨发行股份购买资产的重组 方案已实施完毕。 2009 年 9 月 11 日，根据深圳证券交易所《关于同意广东广弘控股股份有限公司 股票恢复上市的决定》（深证上[2009]76 号），公司股票自 2009 年 9 月 11 日起恢复上 市。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第4页 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第5页 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形 资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认 为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按 本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本 公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东 权益。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、 费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得 的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理， 自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认 资产、负债。 本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第6页 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性 项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资 本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营 的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 （和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持 有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第7页 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第8页 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第9页 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的具体标准为：金额在人民币 100 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据： 有确凿证据表明单项金额不重大的收回可能性比较低的应收款项全额计提坏账准 备。 3、单项金额不重大的应收款项按以下比例计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5％ 5％ 1－2 年 10％ 10％ 2－3 年 20％ 20％ 3－4 年 50％ 50％ 4 年以上 100％ 100％ (十一) 存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加 工物资、消耗性生物资产等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第10页 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而 发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第11页 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其 初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权 投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股 权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公 积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第12页 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实 施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大 影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额 的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减 值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第13页 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 0-5 2.375-5.00 机器设备 5-15 0-5 6.33-20.00 运输工具 6-10 0-5 9.50-16.67 其他设备 3-10 0-5 9.50-33.33 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值 减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第14页 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的 融资费。 (十五) 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值 减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程 减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第15页 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款 费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第16页 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 (十七) 生物资产 外购生物资产按照成本进行初始计量。天然起源的生物资产的成本，应当按照名义金 额确定。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出， 计入林木类生物资产的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、 饲养费用等后续支出，计入当期损益。 本公司采用成本模式对于生产性生物资产进行后续计量，达到预定生产经营目的，按 期计提折旧。折旧方法为年限平均法。 年末，逐项对采用成本模式计量的生产性生物资产进行检查，由于遭受自然灾害、病 虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其 账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十八) 公益性生物资产 本公司按照成本对公益性生物资产进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成本， 按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设 计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。天然起源的生物资产的成本，应当按照名 义金额确定。 公益性生物资产折旧方法为年限平均法。 公益性生物资产不计提减值准备。 (十九) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益； 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第17页 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本， 不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息 费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采 用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 土地使用权按使用年限 50 年摊销。 电脑软件按使用年限 5 年摊销。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值 减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第18页 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预 计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回 金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为 基础确定无形资产组的可收回金额。本报告期未计提无形资产减值准备。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究 活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (二十) 长期待摊费用 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 长期待摊费用的摊销方法为在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。 （1）装修费按 5 年摊销； （2）从化土地及附着物租金按 30 年摊销。 (二十一) 附回购条件的资产转让 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第19页 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交 付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间 按期计提利息，计入财务费用。 (二十二) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发 生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率 计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十三) 股份支付及权益工具 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第20页 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a:以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。 在等待期内的年末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可 行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可 行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实 收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b:以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期 内的年末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的 公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 在相关负债结算前的年末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期 损益。 (二十四) 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入实现。 公司销售教材收入确认时间的具体判断标准如下： 非免费教学用书（包括地方财政免费供应的教材、非免费教材及教辅），是以发出教学 用书，经教学用书使用单位（如学校或学生）核对确认后，确认为销售收入； 免费教学用书（指代理发行省级财政提供的免费教材），是以发出教学用书，先经县区 一级教育主管部门（教育局）和财政局确认，再报经省教育厅、省财政厅共同认可后， 在收到当季学期省财政厅、省教育厅拨付的免费教材发行服务费时，确认为发行服务 费收入； 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第21页 收到省财政厅、省教育厅按合同预付的发行服务费，属于运作的周转资金，暂不确认 为发行服务费收入，待当季学期免费教学用书完成发行任务，经县区一级教育主管部 门（教育局）和财政局确认，并获得省教育厅、省财政厅共同认可后，方可确认为发 行服务费收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会 计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供 劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转 当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 (二十五) 政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第22页 造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 公司参与政府重要商品（冻品）储备计划，属于与收益相关的政府补助。每年根据相关 政府部门下达的储备计划量进行储备。实际储备量（单位：吨）根据全年加权平均计算， 实际储备量未达到储备计划量按实际储备量确认政府补助，实际储备量超过储备计划量 按储备计划量确认政府补助。（本会计期间冻品储备政府补助单价：2,500.00 元/吨）。 公司参与商务部中央储备肉储备计划，属于与收益相关的政府补助。根据中央储备肉 储备计划与储备的委托方签订《中央储备肉活畜储备合同》，以该合同的履行情况确认 政府补助。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包 括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额所形成的暂时性差异。 (二十七) 经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分 期计入当期收益。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第23页 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司 发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少 租赁期内确认的收益金额。 (二十八) 其他综合收益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣 除所得税影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 三、税项 1、增值税 （1）一般纳税人按应税收入的 13%或 17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进项税的差额 计算缴纳。 （2）小规模纳税人按应税收入的 3%计算缴纳。 （3）农业生产者销售的自产农产品，免征增值税。 （4）出口退税：本公司出口销售增值税执行出口退税政策. 2、营业税 按营业收入计算缴纳，其中服务业按计税收入的 5%、娱乐业按计税收入的 20%计算缴纳。 3、城市维护建设税 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第24页 按缴纳的营业税、增值税的 7%计算缴纳。 4、企业所得税 企业所得税税率 25%。 广东省广弘食品集团有限公司下属各分公司（包括贸易分公司、中山分公司）2009 年度企业 所得税由集团公司统一计算缴纳。 根据企业所得税法及其实施条例，从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所得税，故广 东省广弘食品集团有限公司中山分公司、中山广食农牧发展有限公司、佛山市南海种禽有限 公司、惠州市广丰农牧有限公司只对非免税所得缴纳所得税。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第25页 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 中山广食农牧发展有限公司 有限 公司 中山 食品行业 500 万元 500 万元 --- 100 100 是 --- --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第26页 2、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 广东省广弘食品集团有限公司 有限 公司 广州 食品行业 3,000.00万元 28,034.26万元 --- 100 100 是 --- --- --- 惠州市广丰农牧有限公司 有限 公司 惠州 食品行业 492.26万元 775.56万元 --- 100 100 是 --- --- --- 广东教育书店有限公司 有限 公司 广州 图书发行 行业 2,000.00万元 11,454.19万元 --- 100 100 是 --- --- --- 广州市番禺嘉兴食品有限公司 有限 公司 广州 食品行业 200.00万元 293.00万元 --- 100 100 是 --- --- --- 广东广弘贸易发展有限公司 有限 公司 广州 食品行业 800.00万元 640.00万元 --- 80 80 是 160.00万元 --- --- 广东广弘食品连锁有限公司 有限 公司 广州 食品行业 50.00万元 49.00万元 --- 100 100 是 --- --- --- 四川省中江县广弘食品有限公司 有限 公司 中江 食品行业 50.00万元 41.00万元 --- 100 100 是 --- --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第27页 佛山市南海种禽有限公司 有限 公司 佛山 食品行业 952.92万元 754.00万元 --- 70 70 是 853.72万元 --- --- 湛江教育书店有限公司 有限 公司 广州 图书发行 行业 200.00万元 102.00 万元 --- 51 51 是 295.32万元 --- --- 1、 广东广弘控股股份有限公司持有惠州市广丰农牧有限公司 85.78%股权，广东省广弘食品集团有限公司持有惠州市广丰农牧有限公司 14.22%股权。 2、 广东广弘贸易发展有限公司原名为广东广弘食品冷冻实业有限公司，于 2009 年 8 月完成更名，现名为广东广弘贸易发展有限公司。 3、 广州市番禺嘉兴食品有限公司、广东广弘贸易发展有限公司、广东广弘食品连锁有限公司、四川省中江县广弘食品有限公司及佛山市南海种禽有限公司为广东省广弘食品 集团有限公司的子公司。 4、 湛江教育书店有限公司为广东教育书店有限公司的子公司。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第28页 (二) 合并范围发生变更的说明 中山广食农牧发展有限公司是经公司第六届董事会第二次会议同意设立的全资子公司，注册 资本为 500 万元人民币，并于 2009 年 5 月 6 日取得《企业法人营业执照》，经营的业务为子公司 广东省广弘食品集团有限公司中山分公司的原有业务。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金 人民币 832,987.46 1,163,683.16 小计 832,987.46 1,163,683.16 银行存款 人民币 266,768,145.09 461,207,290.13 小计 266,768,145.09 461,207,290.13 其他货币资金 人民币 1,539,834.71 --- 小计 1,539,834.71 --- 合 计 269,140,967.26 462,370,973.29 其中其他货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 信用证保证金 1,539,834.71 --- 合 计 1,539,834.71 --- (二) 应收利息 应收利息情况 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第29页 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账龄一年以内的应收利息 其中：委托贷款 --- 1,011,111.11 613,888.89 397,222.22 合 计 --- 1,011,111.11 613,888.89 397,222.22 (三) 应收账款 1、应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款 28,585,327.06 69.70 1,376,593.71 4.82 9,074,468.59 34.68 453,723.43 5.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他不重大应收账款 12,427,757.32 30.30 2,916,960.96 23.47 17,093,884.86 65.32 2,484,187.84 14.53 合计 41,013,084.38 100 4,293,554.67 26,168,353.45 100 2,937,911.27 应收账款种类的说明：单项金额重大的标准为金额 100 万元（含 100 万元）以上。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 36,883,962.73 89.93 1,844,198.15 20,588,361.67 78.68 1,029,418.08 1－2 年 517,646.50 1.26 51,764.65 1,881,453.50 7.19 188,097.89 2－3 年 839,070.28 2.05 167,814.06 2,011,387.56 7.69 402,277.51 3－4 年 1,085,254.12 2.65 542,627.06 738,065.87 2.82 369,032.94 4 年以上 1,687,150.75 4.11 1,687,150.75 949,084.85 3.62 949,084.85 合计 41,013,084.38 100 4,293,554.67 26,168,353.45 100 2,937,911.27 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第30页 额的比例(%) 广州粤教金版图书有限公司 联营企业 8,581,525.58 1 年以内 20.92% 东莞市广弘教育书店有限公司 联营企业 7,173,733.96 1 年以内 17.49% 顺德区迎新教育书店有限公司 联营企业 2,446,334.25 1 年以内 5.96% 汕头市教育书店有限公司 联营企业 2,017,205.53 1 年以内 4.92% 佛山市广弘教育书店 联营企业 1,542,394.33 1 年以内 3.76% 5、无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。 6、期末应收账款未用于担保。 7、应收关联方账款情况详见附注七。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的其他应收 款 7,940,937.26 39.18 --- --- 38,739,809.88 88.71 63,000.00 0.16 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他不重大其他应收款 12,326,103.65 60.82 1,810,132.31 14.69 4,929,444.94 11.29 1,328,656.02 26.95 合计 20,267,040.91 100 1,810,132.31 43,669,254.82 100 1,391,656.02 其他应收款种类的说明：单项金额重大的标准为金额 100 万元（含 100 万元）以上。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 11,744,574.40 57.95 151,979.22 31,105,455.71 71.23 257,943.09 1－2 年 5,894,423.40 29.08 220,247.61 10,986,463.25 25.16 94,646.33 2－3 年 1,097,510.75 5.42 219,502.15 671,061.57 1.54 134,212.31 3－4 年 624,258.07 3.08 312,129.04 2,840.00 --- 1,420.00 4 年以上 906,274.29 4.47 906,274.29 903,434.29 2.07 903,434.29 合计 20,267,040.91 100 1,810,132.31 43,669,254.82 100 1,391,656.02 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第31页 4、无不符合终止确认条件的应收款项发生转移的金额。 5、其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 广州市国家税务局 无关联关系 3,564,405.60 1－2 年 17.59 出口退税(嘉兴公司) 广东省财政厅 无关联关系 3,370,000.00 1 年以内 16.63 冻品储备补贴 广州市国家税务局 无关联关系 1,006,531.66 1 年以内 4.97 出口退税(贸易发展公司) 佛山海关驻禅城办事处 无关联关系 561,111.62 1 年以内 2.77 往来款 华商商品储备管理中心 无关联关系 456,000.00 1 年以内 2.25 活体储备补贴 6、无其他应收关联方款项。 (五) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 49,975,248.71 99.97 25,091,999.26 99.94 1 至 2 年 --- --- --- --- 2 至 3 年 --- --- 14,217.64 0.06 3 年以上 14,217.64 0.03 --- --- 合计 49,989,466.35 100 25,106,216.90 100 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 广东弘业实业开发有限公司 关联方 29,600,000.00 一年以内 报告日前已结转 广东省出版集团 无关联关系 16,711,152.63 一年以内 报告日前已结转 香港嘉发国际集团有限公司 无关联关系 1,423,692.88 一年以内 设备未调试完成 广州中和养猪设备有限公司 无关联关系 739,103.50 一年以内 设备未调试完成 广东新世纪出版公司 无关联关系 462,550.00 一年以内 开发新版幼儿园 教材尚未完成 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第32页 期末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,408,991.57 --- 3,408,991.57 4,454,522.07 --- 4,454,522.07 低值易耗品 430.98 --- 430.98 5,707.10 --- 5,707.10 委托加工物资 --- --- --- 1,943,337.12 --- 1,943,337.12 在产品 1,827,067.20 --- 1,827,067.20 --- --- --- 库存商品 76,606,200.91 97,526.47 76,508,674.44 95,258,444.76 97,526.47 95,160,918.29 发出商品 --- --- --- 54,073.00 --- 54,073.00 包装物 424,802.57 --- 424,802.57 333,505.93 --- 333,505.93 消耗性生物资产 18,634,491.21 --- 18,634,491.21 10,469,856.99 --- 10,469,856.99 合计 100,901,984.44 97,526.47 100,804,457.97 112,519,446.97 97,526.47 112,421,920.50 2、存货中的消耗性生物资产 项 目 年初账面余额 期末账面余额 畜牧养殖业 1、种蛋 737,700.13 6,184,051.30 2、鸡 4,407,316.96 7,821,870.21 3、猪 5,324,839.90 4,628,569.70 合计 10,469,856.99 18,634,491.21 3、存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存商品 97,526.47 --- --- --- 97,526.47 合 计 97,526.47 --- --- --- 97,526.47 (七) 其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 委托贷款 100,000,000.00 --- 合计 100,000,000.00 --- 其他流动资产的其他说明：2009 年 12 月 2 日，公司与桐乡长威置业有限公司及交通银行股份有 限公司广州经济技术开发区支行签订《委托贷款协议单项》，公司委托交通银行向桐乡长威置业 有限公司发放人民币 1 亿元贷款，期限：自 2009 年 12 月 4 日至 2010 年 12 月 2 日，合同期内均 按年利率 13%的固定利率执行。2009 年应收利息 1,011,111.11 元,已收 613,888.89 元。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第33页 (八) 对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 广州粤教金版图 书有限公司 有限 公司 广州 黄小尤 批发、零售：国内版 图书、报纸、期刊等 1,200,000.00 40% 40% 21,112,926.33 15,028,319.38 6,084,606.95 68,548,092.17 2,209,425.00 汕尾育才教育书 店有限公司 有限 公司 汕尾 林祥发 书报刊批发、零售 175,000.00 35% 35% 4,701,319.30 3,986,342.41 714,976.89 5,147,251.55 206,523.29 阳江市育才教育 书店有限公司 有限 公司 阳江 赖卓威 图书、报纸、期刊零 售 175,000.00 35% 35% 2,433,112.22 1,674,452.85 758,659.37 4,099,803.54 340,091.12 普宁市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 普宁 郑辉波 国内版图书、报纸、 期刊、电子出版物零 售等 175,000.00 35% 35% 3,983,805.03 3,078,062.04 905,742.99 2,397,799.47 405,742.99 揭阳市广雅教育 书店有限公司 有限 公司 揭阳 郑永东 零售:国内版书报 纸、纸制品、文具、 办公用品、教学仪器 175,000.00 35% 35% 848,349.27 80,893.01 767,456.26 3,623,072.70 288,279.85 茂名市育才教育 书店有限公司 有限 公司 茂名 伍雪红 零售：出版物等 700,000.00 35% 35% 5,489,594.97 2,135,697.34 3,353,897.63 10,391,490.55 1,268,233.96 信宜市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 信宜 吴芳 国内书报刊批发、零 售等 175,000.00 35% 35% 1,196,066.36 477,537.11 718,529.25 1,055,485.95 331,029.25 江门市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 江门 赖广辉 国内版图书、报刊零 售等 225,000.00 45% 45% 7,082,331.51 6,591,435.97 490,895.54 12,099,239.50 73,956.77 恩平市育才教育 书店有限公司 有限 公司 恩平 冯瑞宁 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售等 105,000.00 35% 35% 881,703.98 355,779.19 525,924.79 1,548,444.15 216,459.01 鹤山市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 鹤山 王泽权 图书、报纸、期刊的 零售、出租等 105,000.00 35% 35% 860,594.82 310,909.37 549,685.45 3,547,328.47 279,347.57 开平市广知教育 书店有限公司 有限 公司 开平 梁国添 国家批准图书、报 刊、电子出版物、音 像制品零售等 105,000.00 35% 35% 396,474.85 94,557.30 301,917.55 4,860,094.83 91,682.85 韶关市广雅教育 图书有限公司 有限 公司 韶关 何邦民 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 178,500.00 35% 35% 1,577,855.26 1,109,459.01 468,396.25 9,429,068.13 351,433.10 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第34页 乐昌市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 乐昌 刘翠岩 国内版书、报、刊零 售等 175,000.00 35% 35% 924,874.95 313,874.95 611,000.00 1,966,895.71 111,000.00 惠州市教育书店 有限公司 有限 公司 惠州 张义国 国内版图书、期刊、 进口图书零售等 175,000.00 35% 35% 4,136,798.53 3,337,728.27 799,070.26 7,967,671.15 451,695.05 梅州广弘育才教 育书店 有限 公司 梅州 林永其 国内版报刊、电子出 版物零售等 225,000.00 45% 45% 1,132,147.15 414,431.87 717,715.28 2,425,049.56 251,716.01 汕头市潮阳区育 才教育书店有限 公司 有限 公司 汕头 郑庆坚 国内版图书、报刊、 期刊二级批发、零售 等 175,000.00 35% 35% 3,420,882.52 2,355,208.54 1,065,673.98 3,029,070.72 565,673.98 汕头市教育书店 有限公司 有限 公司 汕头 黄小尤 零售：书报刊等 700,000.00 35% 35% 5,023,321.56 2,610,778.91 2,412,542.65 9,920,528.10 624,129.84 深圳育才教育书 店有限公司 有限 公司 深圳 胡家兵 国内版图书、书报刊 零售等 700,000.00 35% 35% 66,484,823.78 62,220,658.56 4,264,165.22 58,983,640.33 2,578,793.80 珠海广弘教育书 店有限公司 有限 公司 珠海 杨成柏 零售：国内版图书、 报纸、期刊等 350,000.00 35% 35% 6,666,215.49 5,110,564.45 1,555,651.04 15,968,650.78 370,653.53 斗门广雅教育书 店有限公司 有限 公司 斗门 梁景唐 合法的图书、报纸、 期刊零售出租等 175,000.00 35% 35% 1,965,351.09 1,412,344.17 553,006.92 1,029,028.17 53,006.92 佛山市广雅教育 书店有限公司 有限 公司 佛山 吴丽芸 书报刊零售、出租、 电子出版物零售；销 售：纸制品等 450,000.00 45% 45% 2,948,342.06 1,825,548.65 1,122,793.41 16,181,374.55 153,553.30 顺德区迎新教育 书店有限公司 有限 公司 顺德 麦晓峰 图书的零售、纸制 品、文具、办公用品、 教学仪器的零售 175,000.00 35% 35% 3,319,249.22 2,613,115.84 706,133.38 15,978,226.78 206,133.38 肇庆市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 肇庆 罗志艺 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售等 700,000.00 35% 35% 4,490,899.25 1,489,362.71 3,001,536.54 9,661,042.07 1,034,625.69 怀集广弘教育书 店有限公司 有限 公司 怀集 邓克迪 零售：报纸、周刊、 图书、电子出版物。 175,000.00 35% 35% 970,479.59 150,164.90 820,314.69 3,160,079.43 320,314.69 中山广弘教育书 店有限公司 有限 公司 中山 詹伟超 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 700,000.00 35% 35% 13,884,058.32 11,508,599.38 2,375,458.94 35,104,037.31 417,997.64 和平县广弘教育 书店有限公司 有限 公司 和平 叶炳粤 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 105,000.00 35% 35% 644,204.39 302,103.69 342,100.70 717,407.63 42,100.70 紫金县广弘教育 书店有限公司 有限 公司 紫金 黄国强 合法的图书、报纸零 售等 105,000.00 35% 35% 535,498.22 40,013.31 495,484.91 1,785,425.97 195,484.91 河源市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 河源 张国生 零售：图书、报纸、 期刊、电子出版物、 纸制品等。 175,000.00 35% 35% 2,046,561.48 1,322,237.53 724,323.95 8,243,851.69 264,453.96 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第35页 清远市育才教育 书店有限公司 有限 公司 清远 朱如仁 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售等 700,000.00 35% 35% 3,710,023.00 1,652,658.32 2,057,364.68 8,956,017.94 1,390,181.60 罗定市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 罗定 陈汉仁 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 175,000.00 35% 35% 730,575.47 57,883.87 672,691.60 1,215,846.49 172,691.60 云浮育才书店有 限公司 有限 公司 云浮 区志峰 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售。 175,000.00 35% 35% 1,425,597.82 707,661.07 717,936.75 2,047,752.26 166,176.44 潮州市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 潮州 王舜贞 图书、报纸、周刊、 电子出版物零售。 175,000.00 35% 35% 738,464.07 108,573.43 629,890.64 1,790,636.78 123,247.89 东莞市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 东莞 刘连生 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售。 200,000.00 40% 40% 12,051,617.15 8,836,712.05 3,214,905.10 37,072,640.69 2,956,161.81 佛山市南海区广 泓教育书店有限 公司 有限 公司 佛山 梁伟灼 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售。 175,000.00 35% 35% 662,358.13 36,007.92 626,350.21 1,906,968.09 126,350.21 合计 10,353,500.00 188,476,477.14 143,349,677.37 45,126,799.77 371,859,013.21 18,638,347.71 (九) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 广州粤教金版图 书有限公司 权益法 1,200,000.00 1,553,351.32 526,648.68 2,080,000.00 40% 40% --- --- --- --- 汕尾育才教育书 店 权益法 175,000.00 206,813.17 143,186.83 350,000.00 35% 35% --- --- --- --- 阳江市育才教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 172,871.34 124,628.66 297,500.00 35% 35% --- --- --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第36页 普宁市广弘教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 --- 318,500.00 318,500.00 35% 35% --- --- --- --- 揭阳市广雅教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 185,686.32 73,313.68 259,000.00 35% 35% --- --- --- --- 茂名市育才教育 书店有限公司 权益法 700,000.00 729,502.87 414,997.13 1,144,500.00 35% 35% --- --- --- --- 信宜市广弘教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 175,000.00 126,000.00 301,000.00 35% 35% --- --- --- --- 江门市广弘教育 书店有限公司 权益法 225,000.00 225,331.19 233,668.81 459,000.00 45% 45% --- --- --- --- 恩平市育才教育 书店有限公司 权益法 105,000.00 105,000.00 45,500.00 150,500.00 35% 35% --- --- --- --- 鹤山市广弘教育 书店有限公司 权益法 105,000.00 94,618.26 31,381.74 126,000.00 35% 35% --- --- --- --- 开平市广知教育 书店有限公司 权益法 105,000.00 --- 136,500.00 136,500.00 35% 35% --- --- --- --- 韶关市广雅教育 图书有限公司 权益法 178,500.00 43,553.16 274,946.84 318,500.00 35% 35% --- --- --- --- 乐昌市广弘教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 175,000.00 38,500.00 213,500.00 35% 35% --- --- --- --- 惠州市教育书店 有限公司 权益法 175,000.00 176,913.96 180,086.04 357,000.00 35% 35% --- --- --- --- 梅州广弘育才教 育书店 权益法 225,000.00 229,303.44 72,196.56 301,500.00 45% 45% --- --- --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第37页 汕头市潮阳区育 才教育书店有限 公司 权益法 175,000.00 --- 403,389.77 403,389.77 35% 35% --- --- --- --- 汕头市教育书店 有限公司 权益法 700,000.00 671,110.23 207,188.89 878,299.12 35% 35% --- --- --- --- 深圳育才教育书 店 权益法 700,000.00 731,732.08 1,140,767.92 1,872,500.00 35% 35% --- --- --- --- 珠海广弘教育书 店 权益法 350,000.00 414,749.13 33,250.87 448,000.00 35% 35% --- --- --- --- 斗门广雅教育书 店有限公司 权益法 175,000.00 175,000.00 28,000.00 203,000.00 35% 35% --- --- --- --- 佛山市广雅教育 书店 权益法 450,000.00 495,353.44 58,146.56 553,500.00 45% 45% --- --- --- --- 顺德区迎新教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 --- 241,500.00 241,500.00 35% 35% --- --- --- --- 肇庆市广弘教育 书店有限公司 权益法 700,000.00 757,891.24 243,108.76 1,001,000.00 35% 35% --- --- --- --- 怀集广弘教育书 店有限公司 权益法 175,000.00 175,000.00 112,000.00 287,000.00 35% 35% --- --- --- --- 中山广弘教育书 店 权益法 700,000.00 817,136.48 47,363.52 864,500.00 35% 35% --- --- --- --- 和平县广弘教育 书店有限公司 权益法 105,000.00 --- 126,000.00 126,000.00 35% 35% --- --- --- --- 紫金县广弘教育 书店有限公司 权益法 105,000.00 ---- 175,000.00 175,000.00 35% 35% --- --- --- --- 河源市广弘教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 177,193.32 71,306.68 248,500.00 35% 35% --- --- --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第38页 清远市育才教育 书店有限公司 权益法 700,000.00 233,514.08 781,485.92 1,015,000.00 35% 35% --- --- --- --- 罗定市广弘教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 175,000.00 59,500.00 234,500.00 35% 35% --- --- --- --- 云浮育才书店 权益法 175,000.00 205,702.07 28,797.93 234,500.00 35% 35% --- --- --- --- 潮州市广弘教育 书店有限公司 权益法 175,000.00 184,811.11 135,002.68 319,813.79 35% 35% --- --- --- --- 东莞市广弘教育 书店有限公司 权益法 200,000.00 103,497.32 488,000.00 591,497.32 40% 40% --- --- --- --- 佛山市南海区广 泓教育书店有限 公司 权益法 175,000.00 --- 227,500.00 227,500.00 35% 35% --- --- --- --- 合计 10,353,500.00 9,390,635.53 7,347,364.47 16,738,000.00 --- --- --- 长期股权投资增减变动的说明：公司对按照联营企业实现损益计算公司应享有的份额和按照联营企业实现发行业绩计算公司应享有收益进行比较，以孰 低确认投资收益。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第39页 (十) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 201,875,208.35 28,633,954.26 2,209,500.23 228,299,662.38 其中：房屋及建筑物 161,455,979.96 20,384,078.16 534,173.53 181,305,884.59 机器设备 20,873,156.53 5,125,519.80 133,124.70 25,865,551.63 运输工具 8,107,025.23 2,266,338.88 1,301,566.00 9,071,798.11 其他设备 11,439,046.63 858,017.42 240,636.00 12,056,428.05 二、累计折旧合计： 39,762,118.57 12,887,769.34 1,621,790.72 51,028,097.19 其中：房屋及建筑物 23,571,682.73 7,780,298.09 111,873.40 31,240,107.42 机器设备 7,081,499.69 4,104,669.23 358,510.77 10,827,658.15 运输工具 4,058,144.30 748,442.97 921,505.73 3,885,081.54 其他设备 5,050,791.85 254,359.05 229,900.82 5,075,250.08 三、固定资产账面净值合计 162,113,089.78 --- --- 177,271,565.19 其中：房屋及建筑物 137,884,297.23 --- --- 150,065,777.17 机器设备 13,791,656.84 --- --- 15,037,893.48 运输工具 4,048,880.93 --- --- 5,186,716.57 其他设备 6,388,254.78 --- --- 6,981,177.97 四、减值准备合计 --- --- --- --- 其中：房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输工具 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 五、固定资产账面价值合计 162,113,089.78 177,271,565.19 其中：房屋及建筑物 137,884,297.23 150,065,777.17 机器设备 13,791,656.84 15,037,893.48 运输工具 4,048,880.93 5,186,716.57 其他设备 6,388,254.78 6,981,177.97 本期折旧额 12,887,769.34 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 20,248,135.81 元。 2、期末未办妥产权证书的固定资产 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第40页 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 2,200,000.00 2009 年 12 月完成交易 2010 年 合 计 2,200,000.00 固定资产的说明：公司拥有 100％股权的子公司的固定资产根据以 2008 年 5 月 31 日为基 准日的收购资产评估 报告（联信评报字 2008 第 A【0491】号、A【0492】号、A【0493】 号）评估增值调整为重组交易的公允价值。 (十一) 在建工程 1、在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 孵化厂鸡苗保温、旧孵化机安 装工程 --- --- --- 49,556.00 --- 49,556.00 冷库、车间改造 --- --- --- 82,000.00 --- 82,000.00 4000 吨低温冷库及配套工程 --- --- --- 18,067,375.16 --- 18,067,375.16 新建种猪舍 2,393,818.27 --- 2,393,818.27 --- --- --- 新建猪舍 --- --- --- 44,150.00 --- 44,150.00 锅炉工程款 --- --- --- 26,910.00 --- 26,910.00 新建饲料厂 122,099.50 --- 122,099.50 --- --- --- 排污治理工程 231,000.00 --- 231,000.00 --- --- --- 新饲料厂饲料机械设备 476,000.00 --- 476,000.00 --- --- --- 新猪舍猪栏设备 1,241.50 --- 1,241.50 安装新孵化机工程 15,382.12 --- 15,382.12 冷库扩建工程 82,000.00 --- 82,000.00 鸡舍保温设备 --- --- --- 105,000.00 --- 105,000.00 广东大道北 520 号物业 245,200.00 --- 245,200.00 --- --- --- 合 计 3,566,741.39 --- 3,566,741.39 18,374,991.16 --- 18,374,991.16 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第41页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 期末余额 孵 化 厂 鸡 苗 保 温、旧孵化机安 装工程 --- 49,556.00 473,889.45 523,445.45 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 冷库、车间改造 --- 82,000.00 --- 82,000.00 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 4000 吨低温冷 库及配套工程 20,899,297.64 18,067,375.16 145,250.00 18,212,625.16 --- 87.14 完工 --- --- --- 其他来源 --- 新建猪舍 --- 44,150.00 44,400.20 88,550.20 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 锅炉工程款 --- 26,910.00 --- 26,910.00 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 新猪舍水井 --- --- 22,686.00 22,686.00 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 污染治理工程 --- --- 321,719.00 321,719.00 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 新建种猪舍 --- --- 705,200.00 705,200.00 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 鸡舍保温设备 --- 105,000.00 160,000.00 265,000.00 --- --- 完工 --- --- --- 其他来源 --- 新建种猪舍 --- --- 2,393,818.27 --- --- --- 95.00% --- --- --- 其他来源 2,393,818.27 合 计 18,374,991.16 4,266,962.92 20,248,135.81 --- --- --- --- 2,393,818.27 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第42页 (十二) 生产性生物资产 以成本计量 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 畜牧养殖业 1.种鸡 6,345,795.26 27,125,949.95 25,801,884.06 7,669,861.15 2.种猪 3,435,929.19 3,590,306.16 3,220,130.59 3,806,104.76 合计 9,781,724.45 30,716,256.11 29,022,014.65 11,475,965.91 (十三) 无形资产 无形资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1．账面原值合计 149,995,366.80 --- 1,627,775.45 148,367,591.35 (1)土地使用权 149,807,366.80 --- 1,627,775.45 148,179,591.35 (2)专有技术 188,000.00 --- --- 188,000.00 2．累计摊销合计 1,729,538.47 4,838,108.14 1,265,621.90 5,302,024.71 (1)土地使用权 1,698,205.17 4,800,508.18 1,265,621.90 5,233,091.45 (2)专有技术 31,333.30 37,599.96 --- 68,933.26 3．无形资产账面净值合计 148,265,828.33 143,065,566.64 (1)土地使用权 148,109,161.63 142,946,499.90 (2)专有技术 156,666.70 119,066.74 4．减值准备合计 --- --- --- --- (1)土地使用权 --- --- --- --- (2)专有技术 --- --- --- --- 5．无形资产账面价值合计 148,265,828.33 143,065,566.64 (1)土地使用权 148,109,161.63 142,946,499.90 (2)专有技术 156,666.70 119,066.74 本期摊销额 4,838,108.14 元。 注：期末无用于抵押或担保的无形资产 (十四) 长期待摊费用 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第43页 长期待摊费用情况 项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 广告费 --- 11,060.00 1,958.97 --- 9,101.03 一楼门市装修费 191,017.66 --- 69,335.11 --- 121,682.55 办公楼装修工程支出 624,015.90 --- 69,461.04 --- 554,554.86 电脑软件升级费 --- 30,300.00 1,010.00 --- 29,290.00 连锁办公室装修费 --- 78,003.11 15,600.60 --- 62,402.51 嘉兴门市装修费 --- 65,169.42 4,025.15 --- 61,144.27 修理费 --- 376,517.19 38,966.64 --- 337,550.55 从化土地及附着物租金 1,432,937.22 --- 50,574.24 --- 1,382,362.98 合计 2,247,970.78 561,049.72 250,931.75 --- 2,558,088.75 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,149,650.02 810,123.48 合 计 1,149,650.02 810,123.48 (十六) 资产减值准备 资产减值准备情况 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 4,329,567.29 1,777,475.83 --- 3,356.14 6,103,686.98 存货跌价准备 97,526.47 97,526.47 合计 4,427,093.76 1,777,475.83 --- 3,356.14 6,201,213.45 (十七) 短期借款 短期借款分类 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第44页 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 --- 50,000,000.00 保证借款 --- 60,000,000.00 合计 --- 110,000,000.00 (十八) 应付账款 1、应付账款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 95,445,458.94 113,192,598.58 1 至 2 年 2,631,641.48 2,513,103.87 2 至 3 年 1,417,033.92 39,037.19 合 计 99,494,134.34 115,744,739.64 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额应付账款 单位名称 金 额 未结转原因 应付宣传发行费用 1,414,459.92 一楼门市费用 2,633,471.33 (十九) 预收款项 1、预收款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 37,697,231.72 92,206,447.16 1 至 2 年 8,758,576.27 4,820,422.91 2 至 3 年 1,394,394.31 20,294.20 3 年以上 20,294.20 --- 合 计 47,870,496.50 97,047,164.27 2、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位。 3、 期末余额中预收关联方款项详见附注七。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第45页 4、 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 金 额 未结转原因 棉湖育才书城 3,735,554.02 结算金额未确认 高州新华书店 1,096,416.87 结算金额未确认 龙门县连锁店 1,640,741.22 结算金额未确认 连平教育书店 1,228,248.59 结算金额未确认 英德市育才教育书店 2,621,465.93 结算金额未确认 连州连锁店 1,424,007.03 结算金额未确认 新兴连锁店 1,269,553.94 结算金额未确认 广弘广东教育书店罗 定连锁店 1,755,083.65 结算金额未确认 (二十) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 13,273,992.61 34,952,954.63 41,957,561.08 6,269,386.16 （2）职工福利费 --- 2,756,459.78 2,739,982.28 16,477.50 （3）社会保险费 13,449.03 6,846,451.07 6,577,690.71 282,209.39 其中：医疗保险费 12,079.40 1,749,943.84 1,760,263.22 1,760.02 基本养老保险费 1,124.72 3,472,429.32 3,466,006.04 7,548.00 年金缴费 --- 1,250,329.72 977,743.87 272,585.85 失业保险费 244.91 155,483.96 155,413.35 315.52 工伤保险费 --- 141,922.52 141,922.52 --- 生育保险费 --- 76,341.71 76,341.71 --- （4）住房公积金 -73.30 5,233,965.50 5,227,534.35 6,357.85 （5）工会经费和职工教育经费 1,505,577.82 1,281,872.67 1,562,522.89 1,224,927.60 （6）辞退福利 --- 459,647.76 459,647.76 --- （7）年金 --- --- --- --- （8）独立董事薪酬 --- 240,000.00 240,000.00 --- （9）非货币性福利 --- 88,310.50 88,310.50 --- （10）其他 2,798.39 206,703.10 209,222.10 279.39 合计 14,795,744.55 52,066,365.01 59,062,471.67 7,799,637.89 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月工资本月计提后，于次月中发放。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第46页 (二十一) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -1,975,135.68 -6,026,292.68 营业税 4,092,978.98 8,566,594.14 企业所得税 15,043,780.82 11,805,225.70 个人所得税 296,073.52 103,173.50 城市维护建设税 289,744.02 600,353.29 房产税 77,449.66 111,450.54 土地增值税 148,488.00 4,869,732.12 教育费附加 134,300.62 875,525.58 土地使用税 -527,884.14 74,244.00 堤防费 841,006.74 1,274,053.86 印花税 118,390.75 255,806.47 合计 18,539,193.29 22,509,866.52 (二十二) 其他应付款 1、其他应付款情况 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 73,762,013.77 38,222,523.61 1 至 2 年 10,257,063.11 12,604,065.61 2 至 3 年 11,887,886.72 4,784,168.28 3 年以上 4,969,261.71 2,940,381.44 合 计 100,876,225.31 58,551,138.94 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 其他应付关联方款项情况详见附注七。 4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第47页 中国食品集团公司 1,755,900.00 合作经营提供的周转金 市场管理部保证金 1,455,700.00 租户保证金 风险抵押金 2,319,250.00 抵押金 应付职工补偿金 2,809,103.28 待批未支付的补偿金 (二十三) 专项应付款 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注说明 增埗河综合整治工程 --- 3,108,263.02 2,556,499.66 551,763.36 拆迁补偿款 合计 --- 3,108,263.02 2,556,499.66 551,763.36 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第48页 (二十四) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 9,912,896.00 --- --- --- -3,412,593.00 -3,412,593.00 6,500,303.00 (2). 国有法人持股 304,971,703.00 --- --- --- -16,587,598.00 -16,587,598.00 288,384,105.00 (3). 其他内资持股 52,847,640.00 --- --- --- -1,605,618.00 -1,605,618.00 51,242,022.00 其中： --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持股 51,857,640.00 --- --- --- -1,605,618.00 -1,605,618.00 50,252,022.00 境内自然人持股 990,000.00 --- --- --- --- --- 990,000.00 (4). 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- 其中： --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 367,732,239.00 --- --- --- -21,605,809.00 -21,605,809.00 346,126,430.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 216,058,091.00 --- --- --- 21,605,809.00 21,605,809.00 237,663,900.00 (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (4). 其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 216,058,091.00 --- --- --- 21,605,809.00 21,605,809.00 237,663,900.00 合计 583,790,330.00 --- --- --- --- --- 583,790,330.00 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第49页 股本的说明：公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送 9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他 21 家非流通股股东将共 计 21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1 股；广弘公司持有的非流通股股 份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意 本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付， 对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股 东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分非流通股股东所 持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为 垫付的广弘公司的同意。2009 年 1 月 20 日，公司股权分置改革方案实施完毕。 (二十五) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 215,365,627.30 --- --- 215,365,627.30 （1）投资者投入的资本 --- --- --- --- （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- （3）发行股票购买资产溢价 215,365,627.30 --- --- 215,365,627.30 小计 215,365,627.30 --- --- 215,365,627.30 2.其他资本公积 --- --- --- --- （1）被投资单位除净损益外所有者 权益其他变动 --- --- --- --- （2）可供出售金融资产公允价值变 动产生的利得或损失 --- --- --- --- 小计 --- --- --- --- 3. 原制度转入 50,567,834.56 --- --- 50,567,834.56 4. 股改对价 309,191,107.22 --- --- 309,191,107.22 合计 575,124,569.08 --- --- 575,124,569.08 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第50页 (二十六) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,848,720.91 --- --- 37,848,720.91 任意盈余公积 --- --- --- --- 储备基金 --- --- --- --- 企业发展基金 --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- 合 计 37,848,720.91 --- --- 37,848,720.91 (二十七) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -609,722,153.64 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减 -） --- 调整后 年初未分配利润 --- 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 55,765,592.81 减：提取法定盈余公积 --- 提取任意盈余公积 --- 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 --- 提取一般风险准备 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 其他 -305,137.22 期末未分配利润 -553,651,423.61 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第51页 (二十八) 营业收入及营业成本 1、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,072,791,066.51 161,386,948.27 其他业务收入 15,003,364.08 3,759,383.19 营业成本 926,077,997.38 163,855,344.55 2、主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）图书发行业 410,567,816.41 309,101,507.04 --- --- （2）食品业 662,223,250.10 608,451,194.38 --- --- （3）纺织业 --- --- 161,386,948.27 158,893,754.73 合 计 1,072,791,066.51 917,552,701.42 161,386,948.27 158,893,754.73 3、主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冻品销售 399,054,488.12 393,521,047.44 --- --- 冷库经营 58,408,319.41 23,213,833.54 --- --- 物业出租 4,288,081.69 1,472,244.73 --- --- 种禽销售 41,783,457.50 36,198,988.45 --- --- 种猪销售 3,038,343.57 2,729,062.39 --- --- 肉猪销售 19,168,757.60 19,241,385.24 --- --- 猪苗销售 9,472,179.30 7,630,419.39 --- --- 肉鸡销售 27,468,420.18 27,842,575.24 --- --- 进出口销售 40,364,312.56 39,114,862.79 --- --- 加工肉制品销售 59,176,890.17 57,486,775.17 --- --- 书本销售 410,567,816.41 309,101,507.04 --- --- 纺织业务 --- --- 161,386,948.27 158,893,754.73 合 计 1,072,791,066.51 917,552,701.42 161,386,948.27 158,893,754.73 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第52页 4、主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省内 1,031,487,955.95 877,950,197.02 --- --- 境外地区 41,303,110.56 39,602,504.40 --- --- 上期数据* --- --- 161,386,948.27 158,893,754.73 合 计 1,072,791,066.51 917,552,701.42 161,386,948.27 158,893,754.73 *主营业务比较数据（上期发生额）是公司完成重大资产重组前纺织业务的收入、成本，未分地 区列示。 5、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业 收入的比例(%) 深圳市育才教育书店有限公司 45,258,874.90 4.16% 广州粤教金版图书有限公司 40,357,286.99 3.71% 东莞市广弘教育书店有限公司 30,224,486.00 2.78% 顺德区迎新教育书店有限公司 12,527,387.66 1.15% 中山市广弘教育书店有限公司 12,369,746.39 1.14% (二十九) 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 9,122,656.32 --- 城市维护建设税 939,707.80 110,134.86 应交流转税的 7% 教育费附加 403,362.95 173,069.07 应交流转税的 3% 堤围费 602,536.25 --- 房产税 47,789.04 --- 其他 33,763.88 --- 合计 11,149,816.24 283,203.93 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第53页 (三十) 投资收益 1、投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 --- 27,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 8,323,472.69 -523,469.80 处置长期股权投资产生的投资收益 --- 1,602,786.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 --- --- 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 --- --- 处置交易性金融资产取得的投资收益 --- --- 持有至到期投资取得的投资收益 --- --- 可供出售金融资产等取得的投资收益 --- 5,224,100.00 其他 --- --- 合 计 8,323,472.69 6,330,416.20 2、按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 广州粤教金版图书有限公司 526,648.68 --- 汕尾育才教育书店有限公司 219,269.24 --- 阳江市育才教育书店有限公司 202,136.51 --- 普宁市广弘教育书店有限公司 143,500.00 --- 揭阳市广雅教育书店有限公司 124,669.62 --- 茂名市育才教育书店有限公司 690,177.09 --- 信宜市广弘教育书店有限公司 126,000.00 --- 江门市广弘教育书店有限公司 314,722.17 --- 恩平市育才教育书店有限公司 73,278.88 --- 鹤山市广弘教育书店有限公司 45,164.82 --- 开平市广知教育书店有限公司 31,500.00 --- 韶关市广雅教育图书有限公司 358,638.84 --- 乐昌市广弘教育书店有限公司 38,500.00 --- 惠州市教育书店有限公司 283,841.53 --- 梅州广弘育才教育书店有限公司 115,367.49 --- 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 357,434.77 --- 汕头市教育书店有限公司 228,577.87 --- 深圳育才教育书店有限公司 1,546,059.59 --- 珠海广弘教育书店有限公司 33,250.87 --- 斗门广雅教育书店有限公司 28,000.00 --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第54页 佛山市广雅教育书店有限公司 117,341.93 --- 顺德区迎新教育书店有限公司 66,500.00 --- 肇庆市广弘教育书店有限公司 431,022.27 --- 怀集广弘教育书店有限公司 112,000.00 --- 中山广弘教育书店有限公司 143,743.76 --- 和平县广弘教育书店有限公司 21,000.00 --- 紫金县广弘教育书店有限公司 70,000.00 --- 河源市广弘教育书店有限公司 115,007.16 --- 清远市育才教育书店有限公司 961,464.52 --- 罗定市广弘教育书店有限公司 59,500.00 --- 云浮育才书店有限公司 63,652.40 --- 潮州市广弘教育书店有限公司 135,002.68 --- 东莞市广弘教育书店有限公司 488,000.00 --- 佛山市南海区广泓教育书店有限公司 52,500.00 --- 原粤美雅按权益法核算的长期股权投资收益 --- -523,469.80 合 计 8,323,472.69 -523,469.80 投资收益的说明：公司对按照联营企业实现损益计算公司应享有的份额和按照联营企业实现发行 业绩计算公司应享有收益进行比较，以孰低确认投资收益。 (三十一) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,777,475.83 -1,371,097.84 存货跌价损失 --- 20,536,074.53 合计 1,777,475.83 19,164,976.69 (三十二) 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,689,109.25 60,132,067.31 减：利息收入 5,329,492.37 567,150.44 汇兑损益 -23,028.37 1,333,764.57 其他 227,223.60 157,429.38 合计 -3,436,187.89 61,056,110.82 (三十三) 营业外收入 1、营业外收入情况 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第55页 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 26,486.00 --- 其中：处置固定资产利得 25,986.00 --- 处置无形资产利得 --- --- 债务重组利得 --- 195,824,079.91 政府补助 21,166,280.73 1,244,000.00 其中：补贴收入 7,319,263.00 1,244,000.00 政府补助转入（承担冻肉及生猪 储备等） 13,847,017.73 --- 资产处置利得 --- 263,745,189.10 其他 619,944.12 --- 合计 21,812,710.85 460,813,269.01 2、政府补助明细 拨款单位 文号或合同号 款项性质 2009 年度 2008 度 广东省财政厅 粤中小企[2008]73 号 椰果加工技术改造补贴款 300,000.00 --- 广东省财政厅 粤财工【2008】558 号 排污费补贴收入 800,000.00 --- 番禺区环保局 番环（2009）6 号 环境污染补贴款 235,105.00 --- 广东省财政厅 粤中小企（2008）70 号 技术创新 300,000.00 --- 佛山市财政厅 龙头企业奖励清单 龙头企业奖励 200,000.00 --- 广东省财政厅 粤经信创新（2009）109 号 技术创新 500,000.00 --- 广东省环保局 粤环发（2009）14 号 环保专项资金 300,000.00 --- 广东省财政厅 粤经贸技改（2008）721 号 集团清洁系统技术改造项目专项 资金 300,000.00 --- 广东省财政厅 粤环发（2009）14 号 第二批环保专项资金 300,000.00 --- 华商储备商品管理中心 2009CBHX218-4 生猪储备补偿款 371,014.00 --- 中山市财政局、中山市农业 局 中财农【2009】52 号 能繁母猪补贴收入 516,000.00 --- 广东省财政厅 粤经信创新【2009】27 号 食品安全监督体系及育种中心创 新升级补助 2,000,000.00 --- 广州市经济贸易委员会、广 州市财政局 项目编号：GGPC-[2008]036A， 合同编号：002 冻猪肉及其分割产品储备 2,499,999.98 --- 广东省财政厅 粤财外【2009】68 号 开拓新兴国际市场出口退税征退 差扶持资金 55,348.00 --- 广东省财政厅 粤财外【2009】145 号 机电高新技术产品出口退税征退 差扶持资金 12,810.00 --- 广东省经济贸易委员会、广 东省财政厅 粤经贸市场【2009】794 号 冻品储备补贴款 10,469,307.50 --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第56页 华商储备商品管理中心 合同编号:2009CBHX218-3、合 同编号:2008CBHX218-3 生猪活体储备补贴款 506,696.25 --- 广东省经济贸易委员会、广 东省财政厅 粤经贸流通【2008】996 号 食品冷藏物流园财政补助 600,000.00 --- 广东省财政厅 粤财工【2009】32 号 冷库信息化改造专项资金补助款 600,000.00 --- 广东省经济贸易委员会、广 东省财政厅 粤经贸流通【2009】839 号 省级流通发展专项资金补助款 300,000.00 --- 鹤山市人民政府 土地使用税及城建税财政补贴 --- 1,244,000.00 合计 21,166,280.73 1,244,000.00 (三十四) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 121,252.50 1,797,891.78 其中：固定资产处置损失 121,252.50 1,797,891.78 无形资产处置损失 --- --- 对外捐赠 200,546.28 --- 其中：公益性捐赠支出 168,398.35 --- 存货盘亏损失 --- 1,415,788.54 滞纳金和罚款 42,933.70 --- 违约金 237,780.00 --- 残疾人就业保障金 5,139.00 --- 其他 8,095.15 95,269.75 合计 615,746.63 3,308,950.07 (三十五) 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 18,480,732.66 --- 递延所得税调整 -339,526.54 --- 合计 18,141,206.12 --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第57页 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润，公司 P0为 55,765,592.81 元；S 为发行在外的 普通股加权平均数；S0为期初股份总数，公司 S0为 583,790,330.00 ；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数，公司 S1为 0.00；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数，公司 Si为 0.00；Sj为报告期因回购等减少股份数，公司 Sj为 0.00；Sk为报告期缩股数，公 司 Sk为 0.00；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次 月起至报告期期末的累计月数。计算过程如下： 基本每股收益＝55,765,592.81÷583,790,330.00＝0.10 2、稀释每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润，公司 P0为 55,765,592.81 元；S 为发行在外的 普通股加权平均数；S0为期初股份总数，公司 S0为 583,790,330.00 ；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数，公司 S1为 0.00；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数，公司 Si为 0.00；Sj为报告期因回购等减少股份数，公司 Sj为 0.00；Sk为报告期缩股数，公 司 Sk为 0.00；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次 月起至报告期期末的累计月数。计算过程如下： 基本每股收益＝55,765,592.81÷583,790,330.00＝0.10 (三十七) 其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 --- -9,305,100.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 --- -2,326,275.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 小计 --- -6,978,825.00 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额 --- --- 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 --- --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第58页 小计 --- --- 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 --- --- 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 --- --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 转为被套期项目初始确认金额的调整 --- --- 小计 --- --- 4.外币财务报表折算差额 --- --- 减：处置境外经营当期转入损益的净额 --- --- 小计 --- --- 5.其他（股改对价） --- --- 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 --- --- 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 小计 --- --- (三十八) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 收管理费租金 4,288,081.69 收到的政府补贴 14,117,697.85 利息收入 5,329,492.37 收到的往来款 42,442,315.57 其他 12,582,413.13 合 计 78,760,000.61 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 退押金订金等 27,304.84 支付的往来款 66,120,106.74 支付费用 29,374,994.16 其他 2,893,341.58 合 计 98,415,747.32 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 委托贷款收到的利息 613,888.89 合 计 613,888.89 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第59页 4、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 委托贷款支付款项 100,000,000.00 委托贷款支付相关手续费 90,000.00 合 计 100,090,000.00 (三十九) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,809,818.07 337,582,440.50 加：资产减值准备 1,777,475.83 19,164,976.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 39,643,579.52 19,860,383.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 121,252.50 1,797,891.78 重大资产出售利得 --- -263,745,189.10 债务重组利得 --- -195,824,079.91 无形资产摊销 3,645,192.30 --- 长期待摊费用摊销 250,931.75 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） -3,436,187.89 61,056,110.82 投资损失（收益以“－”号填列） -8,323,472.69 -6,330,416.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -339,526.54 --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- -1,902,355.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,617,462.53 22,679,936.46 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,051,646.78 -23,725,706.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,991,486.14 24,021,490.03 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 71,723,392.46 -5,364,517.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 --- --- 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第60页 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 269,140,967.26 462,370,973.29 减：现金的年初余额 462,370,973.29 5,875,550.08 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -193,230,006.03 456,495,423.21 2、现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 269,140,967.26 462,370,973.29 其中：库存现金 832,987.46 1,163,683.16 可随时用于支付的银行存款 266,768,145.09 461,207,290.13 可随时用于支付的其他货币资金 1,539,834.71 --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 269,140,967.26 462,370,973.29 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 六、 资产证券化业务的会计处理 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的资产证券化业务。 七、关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司（控股股东）情况 （金额单位：万元） 母公司名称 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 本公司最终控 制方 组织机构 代码 广东省广弘资产 经营有限公司 有限责任公司 (国有独资) 广东广州 崔河 资产营运管理, 投资基础上的 经营管理,资产 受托管理 10,285.3 万元 52.24% 52.24% 广东省国资委 19034357 －2 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第61页 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 控股子公司 控股公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构代码 广东省广弘食品 集团有限公司 全资子公司 有限公司 广州市 陈子召 畜禽养殖、食品 加工、食品冷藏 和物流配送 3,000.00万元 100.00 100 74367545-5 惠州市广丰农牧 有限公司 全资子公司 有限公司 惠州市 唐伟 猪、鸡动物养殖 与销售 492.26万元 85.78 100 75922732-3 广东教育书店有 限公司 全资子公司 有限公司 广州市 黄湘晴 图书、电子出版 物总发行；销售 2,000.00万元 100.00 100 19034834-9 中山广食农牧发展有 限公司 全资子公司 有限公司 中山市 刘汉林 畜禽饲养与销售 500.00 万元 100.00 100 68864272-1 广州市番禺嘉兴 食品有限公司 子公司之子公 司 有限公司 广州市 胡美哉 畜禽饲养与销售 200.00 万元 100.00 100 72483790-6 广东广弘贸易发 展有限公司 子公司之子公 司 有限公司 广州市 缪安民 食品冷藏和物流配 送 800.00 万元 80.00 80 75450779-9 广东广弘食品连 锁有限公司 子公司之子公 司 有限公司 广州市 谭桂利 冷冻食品和其他食 品 50.00 万元 100.00 100 75786722-0 四川省中江县广 弘食品有限公司 子公司之子公 司 有限公司 中江县 王立克 加工、销售：猪肉、 牛肉、羊肉、家禽及 制品 50.00 万元 100.00 100 76233222-0 佛山市南海种禽 有限公司 子公司之子公 司 有限公司 佛山市 陈子召 畜禽饲养与销售 952.92 万元 70.00 70 27999915-6 湛江教育书店有 限公司 子公司之子公 司 有限公司 湛江市 欧永强 图书、电子出版物发 行；销售 200.00 万元 51.00 51 67709553-1 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第62页 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 广州粤教金版图 书有限公司 有限 公司 广州 黄小尤 批发、零售：国内版 图书、报纸、期刊等 1,200,000.00 40% 40% 21,112,926.33 15,028,319.38 6,084,606.95 68,548,092.17 2,209,425.00 汕尾育才教育书 店有限公司 有限 公司 汕尾 林祥发 书报刊批发、零售 175,000.00 35% 35% 4,701,319.30 3,986,342.41 714,976.89 5,147,251.55 206,523.29 阳江市育才教育 书店有限公司 有限 公司 阳江 赖卓威 图书、报纸、期刊零 售 175,000.00 35% 35% 2,433,112.22 1,674,452.85 758,659.37 4,099,803.54 340,091.12 普宁市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 普宁 郑辉波 国内版图书、报纸、 期刊、电子出版物零 售等 175,000.00 35% 35% 3,983,805.03 3,078,062.04 905,742.99 2,397,799.47 405,742.99 揭阳市广雅教育 书店有限公司 有限 公司 揭阳 郑永东 零售:国内版书报 纸、纸制品、文具、 办公用品、教学仪器 175,000.00 35% 35% 848,349.27 80,893.01 767,456.26 3,623,072.70 288,279.85 茂名市育才教育 书店有限公司 有限 公司 茂名 伍雪红 零售：出版物等 700,000.00 35% 35% 5,489,594.97 2,135,697.34 3,353,897.63 10,391,490.55 1,268,233.96 信宜市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 信宜 吴芳 国内书报刊批发、零 售等 175,000.00 35% 35% 1,196,066.36 477,537.11 718,529.25 1,055,485.95 331,029.25 江门市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 江门 赖广辉 国内版图书、报刊零 售等 225,000.00 45% 45% 7,082,331.51 6,591,435.97 490,895.54 12,099,239.50 73,956.77 恩平市育才教育 书店有限公司 有限 公司 恩平 冯瑞宁 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售等 105,000.00 35% 35% 881,703.98 355,779.19 525,924.79 1,548,444.15 216,459.01 鹤山市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 鹤山 王泽权 图书、报纸、期刊的 零售、出租等 105,000.00 35% 35% 860,594.82 310,909.37 549,685.45 3,547,328.47 279,347.57 开平市广知教育 书店有限公司 有限 公司 开平 梁国添 国家批准图书、报 刊、电子出版物、音 像制品零售等 105,000.00 35% 35% 396,474.85 94,557.30 301,917.55 4,860,094.83 91,682.85 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第63页 韶关市广雅教育 图书有限公司 有限 公司 韶关 何邦民 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 178,500.00 35% 35% 1,577,855.26 1,109,459.01 468,396.25 9,429,068.13 351,433.10 乐昌市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 乐昌 刘翠岩 国内版书、报、刊零 售等 175,000.00 35% 35% 924,874.95 313,874.95 611,000.00 1,966,895.71 111,000.00 惠州市教育书店 有限公司 有限 公司 惠州 张义国 国内版图书、期刊、 进口图书零售等 175,000.00 35% 35% 4,136,798.53 3,337,728.27 799,070.26 7,967,671.15 451,695.05 梅州广弘育才教 育书店 有限 公司 梅州 林永其 国内版报刊、电子出 版物零售等 225,000.00 45% 45% 1,132,147.15 414,431.87 717,715.28 2,425,049.56 251,716.01 汕头市潮阳区育 才教育书店有限 公司 有限 公司 汕头 郑庆坚 国内版图书、报刊、 期刊二级批发、零售 等 175,000.00 35% 35% 3,420,882.52 2,355,208.54 1,065,673.98 3,029,070.72 565,673.98 汕头市教育书店 有限公司 有限 公司 汕头 黄小尤 零售：书报刊等 700,000.00 35% 35% 5,023,321.56 2,610,778.91 2,412,542.65 9,920,528.10 624,129.84 深圳育才教育书 店有限公司 有限 公司 深圳 胡家兵 国内版图书、书报刊 零售等 700,000.00 35% 35% 66,484,823.78 62,220,658.56 4,264,165.22 58,983,640.33 2,578,793.80 珠海广弘教育书 店有限公司 有限 公司 珠海 杨成柏 零售：国内版图书、 报纸、期刊等 350,000.00 35% 35% 6,666,215.49 5,110,564.45 1,555,651.04 15,968,650.78 370,653.53 斗门广雅教育书 店有限公司 有限 公司 斗门 梁景唐 合法的图书、报纸、 期刊零售出租等 175,000.00 35% 35% 1,965,351.09 1,412,344.17 553,006.92 1,029,028.17 53,006.92 佛山市广雅教育 书店有限公司 有限 公司 佛山 吴丽芸 书报刊零售、出租、 电子出版物零售；销 售：纸制品等 450,000.00 45% 45% 2,948,342.06 1,825,548.65 1,122,793.41 16,181,374.55 153,553.30 顺德区迎新教育 书店有限公司 有限 公司 顺德 麦晓峰 图书的零售、纸制 品、文具、办公用品、 教学仪器的零售 175,000.00 35% 35% 3,319,249.22 2,613,115.84 706,133.38 15,978,226.78 206,133.38 肇庆市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 肇庆 罗志艺 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售等 700,000.00 35% 35% 4,490,899.25 1,489,362.71 3,001,536.54 9,661,042.07 1,034,625.69 怀集广弘教育书 店有限公司 有限 公司 怀集 邓克迪 零售：报纸、周刊、 图书、电子出版物。 175,000.00 35% 35% 970,479.59 150,164.90 820,314.69 3,160,079.43 320,314.69 中山广弘教育书 店有限公司 有限 公司 中山 詹伟超 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 700,000.00 35% 35% 13,884,058.32 11,508,599.38 2,375,458.94 35,104,037.31 417,997.64 和平县广弘教育 书店有限公司 有限 公司 和平 叶炳粤 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 105,000.00 35% 35% 644,204.39 302,103.69 342,100.70 717,407.63 42,100.70 紫金县广弘教育 书店有限公司 有限 公司 紫金 黄国强 合法的图书、报纸零 售等 105,000.00 35% 35% 535,498.22 40,013.31 495,484.91 1,785,425.97 195,484.91 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第64页 河源市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 河源 张国生 零售：图书、报纸、 期刊、电子出版物、 纸制品等。 175,000.00 35% 35% 2,046,561.48 1,322,237.53 724,323.95 8,243,851.69 264,453.96 清远市育才教育 书店有限公司 有限 公司 清远 朱如仁 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售等 700,000.00 35% 35% 3,710,023.00 1,652,658.32 2,057,364.68 8,956,017.94 1,390,181.60 罗定市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 罗定 陈汉仁 销售：图书、期刊、 文体用品、教学仪器 等 175,000.00 35% 35% 730,575.47 57,883.87 672,691.60 1,215,846.49 172,691.60 云浮育才书店有 限公司 有限 公司 云浮 区志峰 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售。 175,000.00 35% 35% 1,425,597.82 707,661.07 717,936.75 2,047,752.26 166,176.44 潮州市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 潮州 王舜贞 图书、报纸、周刊、 电子出版物零售。 175,000.00 35% 35% 738,464.07 108,573.43 629,890.64 1,790,636.78 123,247.89 东莞市广弘教育 书店有限公司 有限 公司 东莞 刘连生 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售。 200,000.00 40% 40% 12,051,617.15 8,836,712.05 3,214,905.10 37,072,640.69 2,956,161.81 佛山市南海区广 泓教育书店有限 公司 有限 公司 佛山 梁伟灼 国内版图书、报纸、 期刊批发、零售。 175,000.00 35% 35% 662,358.13 36,007.92 626,350.21 1,906,968.09 126,350.21 合计 10,353,500.00 188,476,477.14 143,349,677.37 45,126,799.77 371,859,013.21 18,638,347.71 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第65页 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 中山农牧有限公司 控股股东的子公司 618081594 广东省畜禽生产发展有限公司 控股股东的子公司 231118540 广东弘业实业开发有限公司 控股股东的子公司 73218870-7 中山市金手指房地产开发公司 控股股东的子公司 28204866-9 中国食品集团公司 控股子公司之子公司之股东 10001017-7 (五) 关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 中山市金手指房地产 开发公司 购入 购置房屋建筑物 评估价 2,200,000.00 10.79% --- --- 广东弘业实业开发有 限公司 购入 购置房屋建筑物 评估价 29,600,000.0 0 --- --- 购买商品、接受劳务的关联交易说明： 1、截止至 2009 年 12 月 31 日，该项房屋建筑物正在办理产权证书。 2、截止至 2009 年 12 月 31 日，公司向广东弘业实业开发有限公司购入的广州市广州大道北 520 号物业未完成过户手续，故未计入固定资产，29,600,000.00 款项仍为预付款性质。 3、销售商品、提供劳务的关联交易 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第66页 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类 交易比 例(%) 广州粤教金版图书有限公司 销售 图书销售 全省统一 34,493,407.68 8.40% --- --- 汕尾市育才教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 646,762.01 0.16% --- --- 阳春市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 1,324,112.19 0.32% --- --- 普宁市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 622,222.22 0.15% --- --- 揭阳市广雅教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 1,608,345.57 0.39% --- --- 茂名市育才教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 6,051,807.94 1.47% --- --- 化州市教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 2,277,946.08 0.55% --- --- 江门市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 8,850,772.97 2.16% --- --- 鹤山市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 2,091,371.36 0.51% --- --- 开平市广知教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 2,992,710.98 0.73% --- --- 台山市育才教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 1,967,715.13 0.48% --- --- 韶关广雅教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 3,771,446.99 0.92% --- --- 惠州市教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 2,997,685.52 0.73% --- --- 惠东县广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 594,805.08 0.14% --- --- 梅州广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 1,049,285.50 0.26% --- --- 汕头市潮阳区育才教育书店有 限公司 销售 图书销售 全省统一 537,179.49 0.13% --- --- 汕头市教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 3,214,438.44 0.78% --- --- 深圳市育才教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 38,682,799.06 9.42% --- --- 斗门广雅教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 427,350.43 0.10% --- --- 珠海市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 6,078,761.36 1.48% --- --- 佛山市南海区广泓教育书店有 限公司 销售 图书销售 全省统一 1,566,807.26 0.38% --- --- 佛山市广雅教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 4,594,816.31 1.12% --- --- 肇庆市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 3,297,980.03 0.80% --- --- 怀集广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 1,534,893.15 0.37% --- --- 中山市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 12,851,426.03 3.13% --- --- 紫金县广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 166,511.72 0.04% --- --- 河源市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 2,676,387.50 0.65% --- --- 清远市育才教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 6,944,393.84 1.69% --- --- 罗定市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 325,179.74 0.08% --- --- 云浮市育才教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 636,077.04 0.15% --- --- 潮州市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 547,600.32 0.13% --- --- 潮安县广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 2,648,439.73 0.65% --- --- 东莞市广弘教育书店有限公司 销售 图书销售 全省统一 29,114,177.10 7.09% --- --- 中山农牧有限公司 销售 肉猪销售 市场价格 3,460,292.00 18.06% --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第67页 关联交易定价方式及决策程序的说明： 1、根据广东省广弘食品集团有限公司中山分公司与中山农牧有限公司签订的《供港澳活猪 销售合同》，中山分公司销售活猪给中山农牧有限公司以出口到港澳，销售价格按市场定价。 2、根据中山广食农牧发展有限公司与中山农牧有限公司签订的《供港澳活猪销售合同》， 中山广食农牧发展有限公司销售活猪给中山农牧有限公司以出口到港澳，销售价格按市场定价。 3、广东教育书店有限公司销售图书给联营公司的定价政策如下： A、省教育厅审定教材（中小学学生课本） a、非免费教材：根据省物价局核定的价格作为课本定价，出版社供货折扣一般为 72-73%，教育书店销售给下属发行网点的销售折扣为 86%，下属发行网点按课本定价向学 校（或学生）收订和出售。 b、免费教材： 根据省物价局核定的价格计价，再按照省财政厅、教育厅和招标中心的要求，对省 财政提供的免费课本结算价让渡 2-4％（即按定价的 96-98％结算）由省教育厅统一向省财 政厅结算总价款，省教育厅按结算总价 25-27%的发行服务费转付给教育书店，教育书店再 支付给所属网点 13-14%发行服务费。 根据新的《免费教材发行服务政府采购实施合同书》规定，每学年免费教材征订开始 后二个月内，按上学年同期免费教材发行服务费的 70%以上（含 70%）预拨给发行单位，发 行单位再按相应比例支付给所属网点。 B、教育书店教辅资料（市场品种） 是指除教材以外的教学辅导书、教学参考资料、其它教辅资料。不同种类的教辅定价 和进货折扣也不同，教育书店结算计价的基本原则是：按定价和进货折扣，根据征订发行 量的状况，加 6-10%折扣作为对外（包括下属发行网点）销售的销售折扣。 C、教育书店中职教材 根据省物价局核定的价格作为教材定价，出版社供货折扣一般为 72-78%，教育书店销售 给下属发行网点的销售折扣为 83-85%，下属发行网点按课本定价向学校（或学生）收订和出售。 4、关联托管情况 本公司本期没有关联托管情况。 5、关联承包情况 本公司本期没有关联承包情况。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第68页 6、关联租赁情况 2007 年 12 月 28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签 订《租赁协议书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经 营性资产出租给广东省广弘食品集团有限公司，租赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，共 10 年，租金总额为 1550 万元，其中第 1-3 年每年租金 100 万 元，第 4-6 年每年租金 150 万元，第 7-10 年每年租金 200 万元。根据补充协议，从 2008 年 5 月 1 日起计算租金。经广东省广弘食品集团有限公司同意，自 2009 年 6 月 29 日起，中山广食农牧发展有限公司取代广东省广弘食品集团有限公司成为《租 赁协议书》的承租方。2009 年 1-6 月，广东省广弘食品集团有限公司中山分公司支 付该租金 499,998.00 元。2009 年 7-12 月，中山广食农牧发展有限公司支付该租金 500,002.00 元。 惠州市广丰农牧有限公司于 2007 年 7 月 2 日与广东省畜禽生产发展有限公司 签定租赁协议书，租入 2 块土地及 73 栋地上建筑物，租赁期为 2007 年 12 月 1 日-2017 年 11 月 30 日，共十年。前三年每年租金 30 万元，第四年至第六年每年租金 35 万 元，第七年至第十年每年租金 40 万元。惠州市广丰农牧有限公司 2009 年度支付该 租金 300,000.00 元。 7、关联担保情况 关联方为公司债务提供担保情况： 2007 年 1 月 22 日，关联方广东省广弘资产经营有限公司与中国工商银行股份 有限公司广州下九路支行签订《最高额保证合同》，为广东省广弘食品集团有限公 司在该行于 2007 年 1 月 22 日至 2009 年 12 月 31 日期间形成的最高限额人民币 8,000 万元债务提供保证。抵押房产为荔湾区西村水厂路 5 号自编 4 栋，截止 2009 年 12 月 31 日原值为 37,304,460.18。截止至 2009 年 12 月 31 日该合同项已经到期。 8、关联方资金拆借 本公司本期没有关联方资金拆借情况。 9、关联方资产转让、债务重组情况 本公司本期没有关联方资产转让、债务重组情况。 11、 关联方应收应付款项 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第69页 项 目 关联方 期末余额 年初余额 应收账款 广州粤教金版图书有限公司 8,581,525.58 3,978,195.93 应收账款 汕尾市育才教育书店有限公司 252,787.76 --- 应收账款 普宁市广弘教育书店有限公司 728,000.00 --- 应收账款 揭阳市广雅教育书店有限公司 10,000.00 --- 应收账款 茂名市育才教育书店有限公司 --- --- 应收账款 台山市育才教育书店有限公司 1,115,835.44 --- 应收账款 韶关广雅教育书店有限公司 --- 200,000.00 应收账款 惠州市教育书店有限公司 200,340.10 872,119.25 应收账款 惠东县广弘教育书店有限公司 --- 295,921.94 应收账款 梅州广弘教育书店有限公司 90,868.51 --- 应收账款 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 628,500.00 --- 应收账款 汕头市教育书店有限公司 2,017,205.53 813,929.61 应收账款 深圳市育才教育书店有限公司 40,290.70 --- 应收账款 珠海市广弘教育书店有限公司 --- 599,998.99 应收账款 佛山市广雅教育书店有限公司 573,444.60 --- 应收账款 肇庆市广弘教育书店有限公司 --- 0.01 应收账款 怀集广弘教育书店有限公司 500,000.00 --- 应收账款 河源市广弘教育书店有限公司 --- 500,002.70 应收账款 潮州市广弘教育书店有限公司 50,820.53 228,810.87 应收账款 潮安县广弘教育书店有限公司 400,000.05 --- 应收账款 东莞市广弘教育书店有限公司 7,173,733.96 --- 应收账款 江门市广弘教育书店有限公司 6,295.34 6,295.34 应收账款 惠州市教育书店有限公司 --- 872,119.25 预付账款 广东弘业实业开发有限公司 29,600,000.00 --- 其他应付款 广州粤教金版图书有限公司 2,219,805.01 --- 预收账款 阳江市育才教育书店有限公司 1,543,191.01 222,940.50 预收账款 揭阳市广雅教育书店有限公司 --- --- 预收账款 茂名市育才教育书店有限公司 658,615.00 1,291,161.49 预收账款 信宜市广弘教育书店有限公司 813,143.49 --- 预收账款 化州市教育书店有限公司 245,357.86 74,074.77 预收账款 江门市广弘教育书店有限公司 908.96 --- 预收账款 恩平市育才教育书店有限公司 363,268.69 --- 预收账款 乐昌市广弘教育书店有限公司 859,591.35 --- 预收账款 韶关乐昌教育书店有限公司 --- 117,856.58 预收账款 韶关广雅教育书店有限公司 247,409.45 --- 预收账款 惠东县广弘教育书店有限公司 359,131.78 --- 预收账款 珠海市斗门广雅教育书店有限公司 4,389.28 4,389.28 预收账款 和平县广弘教育书店有限公司 40,000.00 --- 预收账款 紫金县广弘教育书店有限公司 573,736.72 --- 预收账款 河源市广弘教育书店有限公司 660,032.61 --- 预收账款 清远市育才教育书店有限公司 1,497,113.15 预收账款 广弘广东教育书店罗定连锁店 1,755,083.65 341,892.56 八、股份支付 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的股份支付。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第70页 九、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 截止 2010 年 3 月 15 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、 其他重要事项说明 公司重大资产重组暨发行股份购买资产实施情况： （一） 债务重组方案的实施情况 1、以资抵债（中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行） 公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司 （以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-1 号），以截至 2008 年 5 月 31 日粤美雅的账面价值 119,569,119.40 元，评估价值为 209,920,262.17 元的资产抵 偿工商银行的债务 196,030,000.00 元本金，同时工商银行豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。 2008 年 12 月 23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免 利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》 项下出售的资产，已经于 2008 年 12 月 23 日移交给工商银行占用、控制和管理，并自 2008 年 12 月 23 日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协 助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完毕。 2、以资抵债（中国农业银行鹤山支行） 公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》 （京德评报字〔2008〕第 039-2 号），以截至 2008 年 5 月 31 日粤美雅的账面价值 36,016,789.34 元，评估价值为 54,465,549.02 元的资产抵偿农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时农 业银行豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。 2008 年 12 月 23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第71页 利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》 项下出售的资产，已经于 2008 年 12 月 23 日移交给农业银行占用、控制和管理，并自 2008 年 12 月 23 日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协 助农业银行办理该等资产的过户和交割手续。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理完毕。 （二）股权分置改革方案的实施情况 1、公司股权分置改革方案概述： 公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送 9,000 万元现 金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1 股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置 改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分 置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在 持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广 弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股 份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫 付的广弘公司的同意。 2、实施情况： （1）2008 年 12 月 25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债 权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司 21,919.11 万元债权。 （2）2008 年 12 月 31 日，公司收到广弘公司支付的 9,000 万元现金对价款项。 （3）2008 年 12 月 25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以 下简称广新轻纺）持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的 29.68%）过户完毕并公告， 2009 年 1 月 20 日，公司非流通股股东送出 21,605,809 股，其中广弘公司代垫股份 16,587,598 股，广弘公司代垫股份后尚持有公司 101,109,647 股，占公司总股本的 25.50% 。 （三）重大资产出售方案的实施情况 1、重大资产出售方案概述： 公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发公司）签署《资产出售协议书》，公司依据 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第72页 北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-3 号），将截至 2008 年 5 月 31 日 账面价值为 335,307,904.90 元、评估价值为 530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后的 428,558,897.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58 元和应付广弘公司219,191,107.22 元， 广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免），按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资 产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新 发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。 同时，新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。 2、实施情况： （1）2008 年 12 月 26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》并在资 产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自交割之日起，《资产抵 债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相 关的一切权利义务、损益由新发公司享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和 交割手续。截止 2009 年 12 月 31 日，公司拟出售资产中已办理过户的资产占本次重大资产重组 资产总额的 96.74%，余下 3.26%的资产过户手续正在办理中。正在办理过户手续中的资产包括： a、房屋与土地 序号 地址 房产证号 面积(平方米) 评估价(元) 1 鹤山市文明路 2 号 6、7、8 层 粤房字第 0324943 号 1080.63 2,935,563.00 2 鹤山市沙坪镇新升苑 16 号之一 粤房证地字第 1034823 号 72.9 3 鹤山市人民西路 7 号 粤房证地字第 2173716 号 3376.65 4,267,130.00 4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260.00 b、股权 序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元） 1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% --- 2 鹤山美盛纺织有限公司 100% --- 3 昆百大（000560） 518000 股 6,418,020.00 4 S 上石化（600688） 300000 股 2,502,786.00 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第73页 根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，该等资产的交 割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。 （2）截止 2009 年 12 月 31 日，公司拟转移的 430,353,449.44 元债务中已经获得同意债 务转移债权人所持债权额为 380,912,458.45 元（与前次公告的金额一致没有发生变化，占拟 转移债务总额的比例为 88.51%），其余 49,440,990.99 元债务（占拟转移债务总额的比例为 11.49%）为生产经营性负债，根据公司与新发公司签署的《资产出售协议书》，至交割日债权人 尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还，并由广新轻纺承担连带责任。 （3）公司已于 2008 年 12 月 29 日收到资产出售款项 101,605,659.13 元。 （4）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》。 （5）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托投资有限责任公司于 2008 年 12 月 22 日 出具终结执行及解除查封申请书，2008 年 12 月 23 日法院下达执行裁定书和协助执行通知书， 解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉讼事 项自然解除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得相关债权人的同意解除函；④ 公司对美雅纺织的担保事项已于 2008 年 12 月 22 日获得华夏银行的同意解除函；⑤公司对鹤 山市电力开发有限公司的担保事项，已经获得鹤山市人民政府和广新轻纺的担保函； 2009 年 2 月，债权人、债务人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议书》，约定由偿还责任人 偿还约定款项后解除担保方的担保责任；2009 年 3 月 31 日，偿还责任人已经按照约定偿还金 额履行偿还责任。 （四）发行股份购买资产方案实施情况 1、发行股份购买资产方案概述 公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的注入 资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华德律会计师事务所审计后备考合并报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字 377 号），经广东联信评估后价值合计为 402,640,085.30 元（联信评报字 2008 第 A0491 号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为 213,459,724.62 元， 评估溢价 112.83%。本公司依据评估价值购买标的资产，按照 2.15 元/股发行价格（较本次发 行股份购买资产董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 0.90 元/股溢价 138.88%）， 共计发行 187,274,458 股。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第74页 2、实施情况： （1）公司购买广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰农牧 85.78%的股权和教育书店 100%的股权，已于 2008 年 12 月 29 日办理完毕过户手续。 （2）公司已于 2009 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发 股份的登记，登记增发股份 187,274,458 股，增发后公司总股本为 583,790,330 股。工商登记 手续已经办理完毕。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 其他应收款 1、其他应收款 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的其他应 收款 153,009,626.72 99.93 --- --- 131,383,862.23 100 --- --- 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他不重大其他应收款 100,100.00 0.07 5,005.00 5.00 --- --- --- --- 合 计 153,109,726.72 100 5,005.00 131,383,862.23 100 --- 2、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 广东广弘食品集团有限公司 子公司 往来款 149,509,626.72 一年以内 97.64 中山广食农牧发展有限公司 子公司 往来款 3,500,000.00 一年以内 2.29 国信联合律师事务所 无关联关系 服务费 100,000.00 一年以内 0.07 林荣铭 员工 往来款 100.00 一年以内 --- 3、其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总 额的比例(%) 广东广弘食品集团有限公司 子公司 149,509,626.72 97.64 中山广食农牧发展有限公司 子公司 3,500,000.00 2.29 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第75页 (二) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 广东广弘集团有 限公司 成本法 280,342,609.83 280,342,609.83 --- 280,342,609.83 100 100 --- --- --- --- 广东教育书店有 限公司 成本法 114,541,922.82 114,541,922.82 --- 114,541,922.82 100 100 --- --- --- --- 惠州市广丰农牧 有限公司 成本法 7,755,552.65 7,755,552.65 --- 7,755,552.65 85.78 85.78 --- --- --- --- 中山广食农牧发 展有限公司 成本法 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 --- --- --- --- 合计 407,640,085.30 402,640,085.30 5,000,000.00 407,640,085.30 --- --- --- --- 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 - 76 - (三) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -3,395,560.51 337,582,440.50 加：资产减值准备 --- -1,631,248.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 --- --- 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） --- 705,275.38 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） -65,944.77 1,099.50 投资损失（收益以“－”号填列） --- 124,155,702.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） --- 5,027,372.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -36,365,989.02 -177,086,378.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,856,467.19 -399,091,780.67 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -48,683,961.49 -110,337,517.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 3,075,398.14 86,604,559.63 减：现金的年初余额 86,604,559.63 5,875,550.08 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -83,529,161.49 80,729,009.55 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 - 77 - 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -108,525.95 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,319,263.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 --- 非货币性资产交换损益 --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 --- 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益 1,011,111.11 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 381,021.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 所得税影响额 -2,150,717.39 少数股东权益影响额（税后） -172,500.00 合 计 6,279,652.17 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 9.07 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公 8.05 0.08 0.08 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 - 78 - 司普通股股东的净利润 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上年金额） 变动比率 变动原因 货币资金 269,140,967.26 462,370,973.29 -41.79% 偿还银行借款 应收账款 36,719,529.71 23,230,442.18 58.07% 当地教育部门书款结算纳入当地财政经济结 算中心划付的单位数增加,相应的应收账款 也增加 预付款项 49,989,466.35 25,106,216.90 99.11% 购置物业未完成过户手续，相应的预付款增 加 应收利息 397,222.22 --- 100.00% 委托贷款产生的相应利息 其他应收款 18,456,908.60 42,277,598.80 -56.34% 收回往来款 其他流动资产 100,000,000.00 --- 100.00% 委托贷款 长期股权投资 16,738,000.00 9,390,635.53 78.24% 联营公司投资收益增加 在建工程 3,566,741.39 18,374,991.16 -80.59% 工程完工转入固定资产 递延所得税资产 1,149,650.02 810,123.48 41.91% 本期增加计提资产减值准备而影响递延所得 税增加 短期借款 --- 110,000,000.00 -100.00% 偿还银行借款 预收款项 47,870,496.50 97,047,164.27 -50.67% 收入实现 应付职工薪酬 7,799,637.89 14,795,744.55 -47.28% 未支付奖金减少 其他应付款 100,876,225.31 58,551,138.94 72.29% 本期增加代收代理发行服务费 专项应付款 551,763.36 --- 100.00% 政府拆迁补偿 营业收入 1,087,794,430.59 165,146,331.46 558.69% 合并范围改变 营业成本 926,077,997.38 163,855,344.55 465.18% 合并范围改变 营业税金及附加 11,149,816.24 283,203.93 3837.03% 合并范围改变 销售费用 55,199,142.31 2,890,632.84 1809.59% 合并范围改变 财务费用 -3,436,187.89 61,056,110.82 -105.63% 合并范围改变 资产减值损失 1,777,475.83 19,164,976.69 -90.73% 合并范围改变 投资收益 8,323,472.69 6,330,416.20 31.48% 合并范围改变 营业外收入 21,812,710.85 460,813,269.01 -95.27% 合并范围改变、上年实施重大资产重组 营业外支出 615,746.63 3,308,950.07 -81.39% 合并范围改变 所得税费用 18,141,206.12 --- 100.00% 合并范围改变 十五、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2010 年 3 月 15 日批准报出。 广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告 - 79 - （本页无正文，为“广东广弘控股股份有限公司 2009 年度报告”签字盖章页） 公司负责人： 财务负责人： 崔 河 陈增玲 日 期： 2010 年 3 月 15 日 日 期： 2010 年 3 月 15 日 会计机构负责人： 公司盖章： 李 旺 日 期： 2010 年 3 月 15 日