000529_2008_＊ST美雅_2008年年度报告_2009-03-02.txt

- 1 - 广东美雅集团股份有限公司 二 二 0000 八 八年 年年 年度 度报 报告 告 二 OO 九年三月 【重 要 提 示】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司董事长崔河先生、主管会计工作负责人黄湘晴先 生及会计机构负责人李旺先生声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介.......................................................................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要.............................................................................. 2 三、股本变动及股东情况...................................................................................... 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................... 9 五、公司治理结构 ................................................................................................17 六、股东大会情况简介........................................................................................27 七、董事会报告 ....................................................................................................28 八、监事会报告 ....................................................................................................38 九、重要事项 ........................................................................................................40 十、财务报告 ........................................................................................................51 十一、备查文件目录 ............................................................................................52 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 1 - 一、公司基本情况简介 一 、公司法定中文名称：广东美雅集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD. 二、公司法定代表人：崔河 三、公司董事会秘书：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889673 电子信箱：sdm@ 四、公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 邮政编码：529700 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：meiya@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST 美雅 公司股票代码：000529 七、公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 29 日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2009 年 1 月 22 日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：440000000025118 税务登记号码：国税粤字 44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 地址：广州市天河北路 689 号光大银行大厦 7 楼 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：元） 项 目 2008 年度 利润总额 337,582,440.50 归属于上市公司股东的净利润 337,582,440.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -125,145,978.44 经营活动产生的现金流量净额 -5,364,517.38 二、扣除非经常性损益项目和金额（单位：元） 项 目 2008 年度 2007 年度 非经常性损益项目（损失以“-”列示）： 1、非流动资产处置损益 -1,797,891.78 -2,199,097.7 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 1,244,000.00 94,250,000.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 306,000.00 4、债务重组损益 195,824,079.91 6,818,918.00 5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 5,224,100.00 6、资产处置利得 263,745,189.10 7、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,511,058.29 -301,859.28 非经常性损益项目合计 462,728,418.94 98,873,960.96 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 3 三、前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 营业收入 165,146,331.46 189,975,973.22 -13.07 289,679,510.22 289,679,510.22 利润总额 337,582,440.50 4,865,199.00 6838.72 5,744,784.99 5,744,784.99 归属于上市公司股 东的净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 6838.72 5,744,784.99 5,744,784.99 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -125,145,978.44 -94,008,761.96 -33.12 -95,163,809.28 2,418,349.71 经营活动产生的现 金流量净额 -5,364,517.38 82,479,357.26 -106.50 2,194,326.30 2,194,326.30 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 总资产 1,016,391,515.18 484,807,095.23 109.65 554,576,480.85 553,646,480.85 所有者权益（或股 东权益） 597,742,861.26 -455,393,341.67 231.26 -464,957,570.07 -465,382,855.67 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.85 0.0123 6810.57 0.0145 0.0145 稀释每股收益 0.85 0.0123 6810.57 0.0145 0.0145 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 -0.32 -0.24 -33.33 -0.24 0.006 全面摊薄净资产收 益率 57.51% 不适用 --- 不适用 不适用 加权平均净资产收 益率 不适用 不适用 --- 不适用 不适用 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 -21.32% 不适用 --- 不适用 不适用 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 不适用 不适用 --- 不适用 不适用 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.01 0.21 -104.76 0.006 0.006 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.006 -1.148 187.63 -1.173 -1.174 报告期末利润表附表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9 号）》的规定计算 净资产收益率 每股收益 期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 57.51% 不适用 0.85 0.85 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -21.32% 不适用 -0.32 -0.32 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.0123 0.0123 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 不适用 不适用 -0.2371 -0.2371 四、报告期内股东权益和变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 396,515,872 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -455,393,341.67 本期增加 187,274,458 524,556,734.53 337,582,440.50 10,701,394.90 1,060,115,027.93 本期减少 6,978,825.00 6,978,825.00 期末数 583,790,330 575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 10,701,394.90 597,742,861.26 变动原因： (1)资本公积本期增加 524,556,734.53 元，原因一是股本溢价 215,365,627.31 元，为公司以 2.15 元/股的价格向广弘公司定向增发，广弘公司以其持有的广东省广弘食品集团有限公司、惠州市广丰 农牧有限公司、广东教育书店有限公司共三家子公司股权作价 402,640,085.30 元认购公司股份 187,274,458 股，形成股本溢价 215,365,627.30 元；二是股改对价 309,191,107.22 元，公司非流通股 股东广弘公司豁免本公司219,191,107.22元债务和赠送本公司9,000万元现金作为本次股权分置改革 的对价。（2）未分配利润本期增加 337,582,440.50 元原因是公司本年度盈利。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 5 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 180,457,781 45.51 180,457,781 45.51 1、国家持股 9,912,896 2.50 9,912,896 2.50 2、国有法人持股 117,697,245 29.68 117,697,245 29.68 3、其他内资持股 52847640 13.33 52847640 13.33 其中：境内非国 有法人持股 51,857,640 13.08 51,857,640 13.08 境内自然人 持股 990,000 0.25 990,000 0.25 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 216,058,091 54.49 216,058,091 54.49 1、人民币普通股 216,058,091 54.49 216,058,091 54.49 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 396,515,872 100.00 396,515,872 100.00 说明: 2008年8月31，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，定向发行股份 187,274,458股，向广弘公司购买其合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团有限公司100％的股 权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司100％股权。2008年12月19 日,中国证监会发文核准公司发行股价购买资产。2008年12月29日公司已完成标的资产在工商行政管 理机关的过户登记。这部分新发行的股份在证券登记机构的登记和工商登记目前正在办理中。 限售股份变动情况表 适用□ 不适用√ 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 6 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，前三年公司发行股票、债券的情况。 定向发行股价购买资产情况： [一]2008 年8 月31 日，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》。其 主要内容如下：1、标的资产：(1) 范围。本次发行股份购买的资产，即标的资产为： 广弘公司合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广 丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司100％股权。（2）定价。① 双方同意，以2008 年5 月31 日为基准日，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司（下称：广东联信）对标的资产进行评估，以标的资产的评估价值作为粤美雅发行股 份购买资产的定价依据。②依据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、 A0493 号《资产评估报告》，标的资产评估价值合计为402,640,085.30 元，本次资产 购买以评估值为依据，权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。2、股份 发行。本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格较本次发行股份购 买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%，共计 发行187,274,458股。发行完毕后，粤美雅股本总额583,790,330 股，本次发行股份占 发行后股本总额的32.08％。 [二]生效。2008年9月25日广东美雅集团股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 审议通过公司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12月19日接到中国证券监督管 理委员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营 有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419号）及《关于核准广东省广弘 资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2008]1420号）。 [三]交割。2008年12月29日广弘公司已完成标的资产在工商行政管理机关的过户登 记。发行股份在证券登记机构的登记和工商登记正在办理中。 除此事项外，前三年公司没有发行股票、债券的情况。 2、公司没有现存的内部职工股。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 7 二、股东情况介绍 (一)、报告期末，公司股东总数为 75,036 户。 (二)、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 广东省广弘资产经营有 限公司 国有法人 29.68% 117,697,245 117,697,245 0 鹤山市海峰贸易发展有 限公司 非国有法人 2.81% 11,133,650 11,133,650 8,933,650 鹤山毛纺织总厂联合毛 绒厂 非国有法人 2.66% 10,549,000 10,549,000 10,549,000 鹤山市资产管理委员会 办公室 国有 2.50% 9,912,896 9,912,896 0 鹤山毛纺织总厂床上用 品厂 非国有法人 2.23% 8,845,000 8,845,000 8,845,000 广东民族贸易公司工会 非国有法人 0.92% 3,663,000 3,663,000 0 鹤山市鹤昌实业投资公 司 非国有法人 0.58% 2,310,000 2,310,000 0 广东粤财信托有限公司 非国有法人 0.55% 2,200,000 2,200,000 0 鹤山市永基实业投资有 限公司 非国有法人 0.55% 2,200,000 2,200,000 0 鹤山市宏科贸易有限公 司 非国有法人 0.53% 2,101,990 2,101,990 2,101,990 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陆世好 1,533,689 人民币普通股 孙兆伟 1,135,946 人民币普通股 宓小俊 1,130,000 人民币普通股 林小明 1,055,297 人民币普通股 张海清 976,400 人民币普通股 宓铭嘉 960,000 人民币普通股 柳晓明 900,328 人民币普通股 陈青山 862,800 人民币普通股 肖东生 840,677 人民币普通股 孙祥庆 800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未知公司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注：1、2007 年 12 月 26 日，公司原第一大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省 广弘资产经营有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有本公司国有法人股 117,697,245 股(占 总股本的 29.68%)以 117,697,245 元全部转让给广东省广弘资产经营有限公司，此次股权转让于 2008 年 1 月获得国务院国资委批准。2008 年 12 月 24 日，本公司原第一大股东广东省广新外贸 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 8 轻纺（控股）公司与广东省广弘资产经营有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成过户手续，将其持有的本公司 117,697,245 股份过户给广东省广弘资产经营有限公司。 本公司在 2007 年 12 月 29 日、2008 年 1 月 29 日、2008 年 12 月 26 日的《证券时报》和《中国 证券报》上分别刊登了《大股东股权转让的提示性公告》、《关于大股东股权转让获批的公告》、 《关于大股东股权转让完成过户手续的公告》。 2、前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 3、公司于 2009 年 1 月 20 日实施完成股权分置改革方案。 (三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司），广弘 公司于 2000 年 8 月 22 日设立，系由广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省人民 政府国资委持有广弘公司 100%的股份，注册资本为 10,285.3 万元人民币，住所为广州 市天河区广州大道北 680 号，法定代表人：崔河；经营范围为资产营运管理，投资基础 上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省国有资产监督管 理委员会系广东省人民政府的直属特设机构。 本公司与控股股东实际控制人之间的产权控制关系： 广东省国有资产监督管理委员会 ↓100% 广东省广弘资产经营有限公司 ↓29.68% 广东美雅集团股份有限公司 （四）、其他持股在 10%以上（含 10%）的非流通股股东情况 报告期末，本公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的非流通股股东。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任和原任董事、监事和高级管理人员基本情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司第五届董事会董事、第五届监事会监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 柯惠琪 董事长 男 49 2007.11.28—2009.1.14 0 0 朱明艺 副董事长 男 52 2007.11.28—2009.1.14 0 0 董事 2007.11.28—2009.1.14 黄维加 原总经理 男 57 2007.11.10—2008.12.29 0 0 董事 2005.10.28—2009.1.14 林锡森 原副总经理 男 51 2007.11.10—2008.12.29 0 0 郑卫平 董 事 男 42 2007.11.28—2009.1.14 0 0 董 事 2007.6.2—2009.1.14 苏东明 董事会秘书 男 35 2005.10.28—2009.1.14 0 0 张硕城 独立董事 男 59 2007.12.28—2009.1.14 0 0 杨卫华 独立董事 男 56 2007.12.28—2009.1.14 0 0 龚洁敏 独立董事 女 41 2007.12.28—2009.1.14 0 0 陈子召 总经理 男 45 2008.12.29—2009.1.14 0 0 黄湘晴 副总经理 财务负责人 男 43 2008.12.29—2009.1.14 0 0 肖 萍 监事长 女 47 2007.06.02—2009.1.14 0 0 冯德华 监 事 男 41 2005.10.28—2009.1.14 0 0 林帼英 监 事 女 47 2007.06.02—2009.1.14 0 0 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 10 截止本报告日，公司第六届董事会董事、第六届监事会监事和高级管理人员基本情况 公司第五届董事会董事、第五届监事会监事在原大股东或现大股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 柯惠琪 董事长 任广东省丝绸纺织集团有限公司董事、总经理 朱明艺 副董事长 任广东省丝绸纺织集团有限公司副总经理 郑卫平 董事 任广东省广弘资产经营有限公司投资管理部部长、广东省广新 外贸（控股）公司证券部部长 除上述人员外，公司第五届董事会其他董事、第五届监事会监事及高级管理人员均 没有在股东或原股东单位任职。 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 崔河 董事长 男 59 2009.1.14—2012.1.14 0 0 黄广伟 副董事长 男 57 2009.1.14—2012.1.14 0 0 郑卫平 董 事 男 42 2007.11.28—2012.1.14 0 0 董事 2009.1.14—2012.1.14 陈子召 总经理 男 46 2008.12.29—2012.1.14 0 0 董事 2009.1.14—2012.1.14 黄湘晴 副总经理 财务负责人 男 44 2008.12.29—2012.1.14 0 0 俞焕贵 董事 男 45 2009.1.14—2012.1.14 0 0 张硕城 独立董事 男 59 2007.12.28—2012.1.14 0 0 杨卫华 独立董事 男 56 2007.12.28—2012.1.14 0 0 龚洁敏 独立董事 女 41 2007.12.28—2012.1.14 0 0 苏东明 董事会秘书 男 35 2005.10.28—2012.1.14 0 0 禄爱珍 监事长 女 53 2009.1.14—2012.1.14 0 0 王振秀 监 事 女 45 2009.1.14—2012.1.14 0 0 潘芸 监 事 女 48 2009.1.14—2012.1.14 0 0 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 11 公司第六届董事会董事、第六届监事会监事在原大股东或现大股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 崔河 董事长 任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记 黄广伟 副董事长 任广东省广弘资产经营有限公司总经理、党委副书记 郑卫平 董事 任广东省广弘资产经营有限公司投资管理部部长 俞焕贵 董事 任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长 禄爱珍 监事长 任广东省广弘资产经营有限公司审计部部长 王振秀 监事 任职广东省广弘资产经营有限公司 除上述人员外，公司第六届董事会其他董事、第六届监事会其他监事及高级管理人 员均没有在股东或原股东单位任职。 二、截止报告期，第五届董事会董事、第五届监事会监事、高级管理人员的主要工 作经历及其他任职情况 姓名 职务 主要工作经历除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 柯惠琪 董事长 曾任广东省丝绸公司金丝达公司科长、副经理、经理；2000 年 6 月至 2007 年 6 月历任广东省丝绸（集团）公司董事、总经理、党委委员、党委副书记； 2007 年 6 月至今任广东省丝绸纺织集团有限公司董事、总经理、党委委员、 党委副书记；兼任广东省纺织协会会长、广东省纺织工程学会理事长；2007 年 11 月至 2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司董事长。 朱明艺 副董事长 曾任广东省机械进出口集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记、广东省 和平县人民政府副县长； 2002 年 1 月至 2003 年 3 月任广东省机械进出口集 团公司代总经理；2003 年 3 月至 2006 年 11 月任广东省机械进出口集团公司 总经理、党委书记；2006 年 11 月至今任广东省广新外贸轻纺（控股）公司 总经理、党委副书记、广东省纺织品进出口股份有限公司董事长；2007 年 8 月至今任广东省丝绸纺织集团有限公司副总经理、党委委员；2007 年 11 月 至 2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司副董事长。 黄维加 董事、 原总经理 曾任广东省茶叶进出口公司咖啡部副经理、深圳对外贸易中心副总经理、中 国土产畜产广东茶叶进出口公司总经理助理、副总经理；2000 年 1 月至 2005 年 9 月历任广东省土产进出口（集团）公司副总经理、代总经理、总经理、 党委副书记；2005 年 9 月至 2006 年 11 月任香港广新控股有限公司董事、常 务副总裁；2006 年 11 月至 2007 年 11 月任广东省广新外贸轻纺（控股）公 司党委书记、副总经理、纪检书记兼工会主席；2007 年 11 月至 2008 年 12 月任广东美雅集团股份有限公司总经理；2007 年 11 月至 2009 年 1 月任广东 美雅集团股份有限公司董事。 林锡森 董事、 原副总经理 曾任新会市轻纺工业贸易发展总公司总经理、南海市西樵志雄化纤有限公司 管理顾问；2002 年至 2003 年担任江门市新会区美达涤纶发展有限公司管理 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 12 顾问；2003 年 7 月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004 年 1 月至 2007 年 11 月任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005 年 6 月至 今任江门市新会区联鸿化纤有限公司监事；2007 年 3 月至 2007 年 11 月任广 东美雅集团股份有限公司董事长；2007 年 11 月至 2008 年 12 月任广东美雅 集团股份有限公司副总经理；2005 年 10 月至 2009 年 1 月任广东美雅集团股 份有限公司董事。 郑卫平 董事 曾任广东省食品企业集团公司综合管理部经理、审计部副主任、广东省广南 天美食品发展有限公司副总经理；1997 年 12 月至 2002 年 12 月在广东省食 品企业集团公司财务部、资产管理部历任副主任、资产管理科主管、主任； 2003 年 1 月至今历任广东省广弘资产经营有限公司投资管理部、企业管理部 副部长、部长、企业转制与上市办公室主任；2007 年 10 月至 2008 年 12 月 任广东省广新外贸（控股）公司证券部部长；2007 年 11 月至今任广东美雅 集团股份有限公司董事。 苏东明 董事 董事会秘书 曾任广东美雅集团股份有限公司财会部科员、主管、公司证券事务代表；2006 年至 2008 年 12 月任广东美雅集团股份有限公司办公室主任；2007 年 6 月至 2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司董事；2005 年 4 月至今任广东美 雅集团股份有限公司董事会秘书。 张硕城 独立董事 曾任广东省学术研究杂志常务副主编、中共清新县委常委；广东省《学术研 究》杂志社主编、《广东劳动报》总编辑、香港中商公司总经理；1996 年至 2006 年先后任广东省社会科学界联合会党组成员，秘书长，助理巡视员，曾 兼任《广东证券业》执行编委，《广东百科全书编委》等；2004 年至今任广 东社会科学大学校长，兼任广东现代经济研究院首席研究员，华南理工大学 人文学院硕士生导师，广东省华南经济研究会常务副会长，广东省经济学会 常务理事；2007 年 12 月至今任广东美雅集团股份有限公司独立董事。 杨卫华 独立董事 曾任中山大学经济学系教研室党支部书记，财税教研室副主任、主任，经济 学系党总支副书记，岭南学院财政税务系主任，岭南学院党委委员、中山大 学纪律检查委员会委员，以及中国财政学会理事、广东省财政学会副会长、 广东省人民政府发展研究中心特约研究员等。现任中山大学税收与理财研究 中心主任、中山大学新华学院常务副院长、中山大学岭南学院教授，兼任中 国税务学会理事、中国税收筹划研究会副会长、中国财税法学研究会理事、 广东省企业家协会专家工作委员会副理事长、广东省财税法学研究会副会 长、广东省注册税务师协会常务理事、广东省地方税收研究会常务理事、广 东省经济学会常务理事、中山大学行政仲裁委员会副主任、中山大学收费管 理工作委员会副主任等职务；2007 年 12 月至今任广东美雅集团股份有限公 司独立董事。 龚洁敏 独立董事 曾在广东省审计厅、广州会计师事务所从事审计工作；1999 年至今任广东粤 诚会计师事务所有限公司所长（法定代表人），并作为广东省政府采购中心 评审专家经常性参与审计项目的评审工作，作为广东世界银行办公室特聘专 家及亚洲开发银行财务专家，提供专业的财务顾问服务；现任广东粤诚会计 师事务所有限公司所长及主任会计师，广东省政采购中心评审专家，广东世 界银行办公室特聘专家，亚洲开发银行财务专家。2007 年 12 月至今任广东 美雅集团股份有限公司独立董事。 肖萍 监事长 曾任广东美雅集团股份有限公司设备部任助理工程师、科研所工程师；1999 年 3 月至 2008 年 12 月任广东美雅集团股份有限公司销售部主管；2007 年 6 月至 2009 年 1 月 14 日任广东美雅集团股份有限公司监事长。 林帼英 监事 曾任广东美雅集团股份有限公司分厂统计、总厂劳资；1987 年 7 月至 2008 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 13 年 12 月在广东美雅集团股份有限公司财会部任经编厂会计主管；2007 年 6 月至 2009 年 1 月 14 日任广东美雅集团股份有限公司监事。 冯德华 监事 曾任广东美雅集团股份有限公司下属子公司毛纺厂车间领班、车间主任； 2004 年 1 月至 2008 年 12 月任公司下属子公司毛纺厂车间主管；2005 年 10 月至 2009 年 1 月 14 日任广东美雅集团股份有限公司职工代表监事。 陈子召 总经理 1992 年 02 月至 1994 年 07 月任深圳南华农业开发公司经理、华新蛋鸡场场 长；1994 年 08 月至 1997 年 01 月任广东省食品集团华昌公司总经理；1997 年 02 月至 2002 年 12 月任广东省食品集团南海联营种鸡场副场长、场长； 2003 年 01 月至 2007 年 01 月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经 理，兼任广东省畜禽生产发展有限公司总经理；2007 年 2 月至今任广东省广 弘食品集团有限公司董事长、总经理、党委书记，兼任广东省肉类协会会长、 广东省家禽协会副会长。2008 年 12 月 29 日至今任广东美雅集团股份有限公 司总经理。 黄湘晴 副总经理 财务负责人 曾任广东省教育厅团委书记、机关党委正科级干部；1992 年 11 月至 2000 年 06 月任广东省教育书店任总经理；2000 年 07 月至 2005 年 06 月任广东教育 书店任总经理兼党支部书记；2005 年 7 月至 2008 年 12 月任广东广弘国际贸 易集团有限公司董事长、党委书记；2005 年 7 月至今任现任广东教育书店有 限公司董事长、总经理。2008 年 12 月 29 至今现任广东美雅集团股份有限公 司副总经理、财务负责人。 截止本报告日，第六届董事会董事、第六届监事会监事及高级管理人员的主要工作经历 及其他任职情况 姓名 职务 主要工作经历除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 崔河 董事长 曾任清远市金泰集团公司董事长、总经理、党委书记；1994 年 10 月至 1996 年 任清远经济开区党委书记；1994 年 12 月至 1998 年 03 月任广东省清远市副市 长；1998 年 03 月至 2000 年 06 月任广东省纺织工业总公司总经理、党组书记； 2000 年 06 月至今任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记。广东省 政协第九届、第十届委员会委员、常委。2009 年 1 月至今任广东美雅集团股份 有限公司董事长。 黄广伟 副董事长 曾任广东省委经济工作部副处长、广东省政府财贸办公室人事处副处长；1991 年 05 月至 1995 年 05 月任广东省饲料工业办公室副主任、党组成员、党总支 书记（正处）；1995 年 05 月至 2000 年 05 月任广东省贸易委员会办公室主任； 2000 年 06 月至 2008 年 03 月任广东省广弘资产经营有限公司董事、党委副书 记、纪委书记、工会主席。2008 年 4 月至今广东省广弘资产经营有限公司董事、 总经理、党委副书记。2009 年 1 月至今任广东美雅集团股份有限公司副董事长。 郑卫平 董事 曾任广东省食品企业集团公司综合管理部经理、审计部副主任；1996 年 9 月至 1997 年 11 月任广东省广南天美食品发展有限公司副总经理；1997 年 12 月至 2002 年 12 月在广东省食品企业集团公司财务部、资产管理部历任副主任、资 产管理科主管、主任；2003 年 1 月至今历任广东省广弘资产经营有限公司投资 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 14 管理部、企业管理部副部长、部长、企业转制与上市办公室主任；2007 年 10 月至 2008 年 12 月任广东省广新外贸（控股）公司证券部部长；2007 年 11 月 至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 陈子召 董事 总经理 1992 年 02 月至 1994 年 07 月任深圳南华农业开发公司经理、华新蛋鸡场场长； 1994 年 08 月至 1997 年 01 月任广东省食品集团华昌公司总经理；1997 年 02 月至 2002 年 12 月任广东省食品集团南海联营种鸡场副场长、场长；2003 年 01 月至 2007 年 01 月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经理，兼任广 东省畜禽生产发展有限公司总经理；2007 年 2 月至今任广东省广弘食品集团有 限公司董事长、总经理、党委书记，兼任广东省肉类协会会长、广东省家禽协 会副会长。现任广东美雅集团股份有限公司董事、总经理。 黄湘晴 董事 副总经理 财务负责人 曾任广东省教育厅团委书记、机关党委正科级干部；1992 年 11 月至 2000 年 06 月任广东省教育书店任总经理；2000 年 07 月至 2005 年 06 月任广东教育书店 任总经理兼党支部书记；2005 年 7 月至 2008 年 12 月任广东广弘国际贸易集团 有限公司董事长、党委书记；2005 年 7 月至今任现任广东教育书店有限公司董 事长、总经理。现任广东美雅集团股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。 俞焕贵 董事 曾任华意电器总公司财务科负责人、财务处副处长、华意压缩机股份公司财务 部经理；1999 年 07 月至 2002 年 09 月任华意电器总公司财务处处长；2002 年 10 月至 2004 年 10 月任华意电器总公司副总会计师（主持工作）；2004 年 11 月至 2005 年 09 月任华意压缩机股份有限公司董事、总会计师、党委委员；2005 年 09 月至 2006 年 07 月任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长助理。现 任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长。2009 年 1 月至今任广东美雅集团 股份有限公司董事。 张硕城 独立董事 曾任广东省学术研究杂志常务副主编、中共清新县委常委；广东省《学术研究》 杂志社主编、《广东劳动报》总编辑、香港中商公司总经理；1996 年至 2006 年 先后任广东省社会科学界联合会党组成员，秘书长，助理巡视员，曾兼任《广 东证券业》执行编委，《广东百科全书编委》等；2004 年至今任广东社会科学 大学校长，兼任广东现代经济研究院首席研究员，华南理工大学人文学院硕士 生导师，广东省华南经济研究会常务副会长，广东省经济学会常务理事；2007 年 12 月至今任广东美雅集团股份有限公司独立董事。 杨卫华 独立董事 长期在高校从事财税课程的教学与研究，曾任中山大学经济学系教研室党支部 书记，财税教研室副主任、主任，经济学系党总支副书记，岭南学院财政税务 系主任，岭南学院党委委员、中山大学纪律检查委员会委员，以及中国财政学 会理事、广东省财政学会副会长、广东省人民政府发展研究中心特约研究员等。 现任中山大学税收与理财研究中心主任、中山大学新华学院常务副院长、中山 大学岭南学院教授，兼任中国税务学会理事、中国税收筹划研究会副会长、中 国财税法学研究会理事、广东省企业家协会专家工作委员会副理事长、广东省 财税法学研究会副会长、广东省注册税务师协会常务理事、广东省地方税收研 究会常务理事、广东省经济学会常务理事、中山大学行政仲裁委员会副主任、 中山大学收费管理工作委员会副主任等职务；2007 年 12 月至今任广东美雅集 团股份有限公司独立董事。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 15 龚洁敏 独立董事 曾在广东省审计厅、广州会计师事务所从事审计工作；1999 年至今任广东粤诚 会计师事务所有限公司所长（法定代表人），并作为广东省政府采购中心评审 专家经常性参与审计项目的评审工作，作为广东世界银行办公室特聘专家及亚 洲开发银行财务专家，提供专业的财务顾问服务；现任广东粤诚会计师事务所 有限公司所长及主任会计师，广东省政采购中心评审专家，广东世界银行办公 室特聘专家，亚洲开发银行财务专家。2007 年 12 月至今任广东美雅集团股份 有限公司独立董事。 禄爱珍 监事长 曾任广东省医药公司药品批发站财会副科长、广东省财贸办公室饲料办副主任 科员、广东省贸委财审处主任科员；2000 年 7 月至 2004 年 12 月在广东省广弘 资产经营有限公司审计部工作，任副处长；2002 年 4 月至 2007 年 4 月任广东 省广弘资产经营有限公司监事；2005 年 1 月至今任广东省广弘资产经营有限公 司审计部部长；2008 年1 月至今任广东省审计协会第三届常务理事会理事；2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司监事长。 王振秀 监事 曾任广州船舶及海洋工程设计研究院电气工程师、办公室副主任、技术开发室 副主任；1994 年至 2004 年任广州船舶及海洋工程设计研究院财务处处长；2005 年至 2006 年 4 月任广州广船国际股份有限公司财务中心主任助理；2006 年 5 月至今任职广东省广弘资产经营有限公司，并委派任广弘食品集团有限公司及 广东省教育书店有限公司财务总监；2009 年 1 月至今任广东美雅集团股份有限 公司监事。 潘芸 监事 曾任广东省冷冻厂质管部副部长、部长、汇丰食品公司办公室主任；1998 年 4 月至 2000 年 4 月任广东省食品实业有限公司董事、冷藏分公司党支部书记、 经理；2000 年 4 月至 2003 年 9 月任广东省食品实业有限公司董事、办公室主 任、总经理助理；2003 年 10 月至 2004 年 5 月任广东省广弘食品企业集团有限 公司贸易分公司、广弘食品冷冻实业有限公司总经理助理；2004 年 6 月至今在 广东省广弘食品集团有限公司工作，先后任办公室副主任、主任，现任广东省 广弘食品集团有限公司办公室主任、女工委员会委员兼主任；2009 年 1 月至今 任广东美雅集团股份有限公司职工代表监事。 苏东明 董事会秘书 曾任广东美雅集团股份有限公司财会部科员、主管、公司证券事务代表；2006 年至 2008 年 12 月任广东美雅集团股份有限公司办公室主任；2007 年 6 月至 2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司董事；2005 年 4 月至今任广东美雅 集团股份有限公司董事会秘书。 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定发放。 2、本年度在公司领取薪酬的第五届董事会董事、监事会监事和高级管理人员报酬 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 16 情况： 姓 名 职务 报告期内从公司领 取报酬总额(万元) 是否在原股东或股 东单位或其关联单 位领取报酬 柯惠琪 董事长 0 是 朱明艺 副董事长 0 是 黄维加 董事、原总经理 6.0 否 林锡森 董事、原副总经理 9.6 否 郑卫平 董 事 0 是 苏东明 董事、董事会秘书 5.4 否 张硕城 独立董事 4 否 杨卫华 独立董事 4 否 龚洁敏 独立董事 4 否 肖 萍 监事长 5.4 否 冯德华 监 事 4.8 否 林帼英 监 事 2.5 否 合计 45.7 第六届董事会董事、第六届监事会监事本年度均没有在本公司领取报酬。 四、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 10 月 31 日，公司 2008 年第五次临时董事会会议同意聘任苏敏翔先生为公 司常务副总经理。此次会议决议刊登在 2008 年 11 月 3 日的《证券时报》和《中国证券 报》。 2008 年 12 月 29 日，公司黄维加先生因工作变动原因辞去总经理职务，苏敏翔先 生、林锡森先生、黄秋林女士、马俊琦先生、王涛先生因工作变动原因辞去副总经理职 务，文靖华先生因工作变动原因辞去财务负责人职务，陈胜华先生、吕仲文先生因工作 变动原因辞去总经理助理职务，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过同意聘任陈 子召先生为本公司总经理，同意聘任黄湘晴先生为本公司副总经理兼财务负责人；鉴于 公司第五届董事会成员任期届满，经公司第五届董事会第十五次会议审议决定，提名崔 河、黄广伟、郑卫平、黄湘晴、陈子召、俞焕贵、张硕城、杨卫华、龚洁敏为本公司第 六届董事会董事候选人，其中：张硕城、杨卫华、龚洁敏为本公司独立董事，上述董事 候选人于 2009 年 1 月 14 日经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过当选为公司董 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 17 事。有关会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日、2009 年 1 月 15 日的《中国证券报》和 《证券时报》。 2008 年 12 月 29 日，鉴于公司第五届监事会成员任期届满，经公司第五届监事会 第十二次会议审议决定，提名禄爱珍、王振秀、潘芸为本公司第六届监事会监事候选人， 潘芸职工代表监事，上述监事候选人于 2009 年 1 月 14 日经公司 2009 年第一次临时股 东大会审议通过当选为公司监事。有关会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日、2009 年 1 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》。 五、公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有员工 980 人，其中生产人员 477 人，占员工 总数的 48.67%；销售人员 104 人，占员工总数的 10.61 %；技术人员 131 人，占员工总 数的 13.37 %；财务人员 67 人，占员工总数的 6.84 %；行政人员 115 人，占员工总数的 11.73 %，其他人员 86 人，占员工总数的 8.78%。公司中专学历员工 101 人，占员工总 数的 10.31%；公司大专以上学历员工 228 人，占员工总数的 23.27%。需公司承担费用 的现有离退休职工人数 108 人。 五、公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及 高级管理人员行为准则》、《监事行为准则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作 细则》、《信息披露管理制度》、《董事会下属四个专门委员会的实施细则》、《内部 控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《内部审计制度》 等规章制度。在报告期内，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员 会年报工作规程》。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关法律法规和管理制度规范运作，与中 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 18 国证监会颁布的《上市公司治理准则》及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际 情况如下： 1、股东与股东大会：本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股 东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手 段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项 享有知情权和参与决定权。 2、控股股东和上市公司：公司与控股股东及其关联方之间能够做到规范运作，控 股股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越股东大会权限范围直接或间接的 干预公司的决策和经营活动。目前公司具有独立完整的业务范围及自主经营能力，公司 与控股股东在人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险；公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的 提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、董事与董事会：公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作， 公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，积极 出席董事会会议，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独 立董事能够按照《独立董事工作制度》及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履 行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司关联交易、高管 人员提名等事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董 事会下设"战略、审计、提名、薪酬与考核"4 个专业委员会，各专门委员会委员多数是 独立董事，并在“审计、提名、薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发 挥积极作用。 4、监事和监事会：公司监事会的人员和结构基本符合国有关法律法规的要求；公 司建立了监事会的议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神， 独立有效地行使监督和检查职能，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及 依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 5、绩效评价与激励约束机制：目前公司已按照国家有关规定，参照部份同行业企 业标准，初步建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 19 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司基本能够按照法律、法规和《公司章程》、《信息 披露制度》的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透 明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司设专门部门负责股东 来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东之间的沟通。 （二）公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作 的通知》（广东证监 [2007]48号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真开展了 上市公司治理专项活动，并于2007 年6 月28 日，召开公司2007年第二次临时董事会会 议审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上进行了披露。2007 年9月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司 治理专项活动相关情况进行了现场检查；2007 年10 月，中国证监会广东监管局下发了 《关于广东美雅集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]722 号）指出了在现场检查中发现的公司治理运作方面存在的问题，公司根据广东监管局检 查的要求对存在的问题进行了整改，并于2007年11月28日公司第五届董事会第十次会议 审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上进行了披露。2008 年7月25日，公司召开2008年第四次临时董事会会议， 审议通过《关于公司治理整改情况的说明》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上公告了《关于公司治理整改情况的说明》。报告期内，公司根据证监会《关 于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》和《关于防止大股东占用上市公司资金问题 复发的通知》等文件精神，严格遵照文件精神开展自查自纠及相关活动，未发现公司大 股东存在任何形式占用上市公司资金情况的问题，进一步规范公司行为，消除公司存在 的风险，有效地保护了公司及投资者利益。 截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整 改期限内完成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 20 披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项 管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促 进公司持续健康发展。 二、关于董事职责履行情况 2008年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和《公司章程》的 规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对 各项议案进行认真审议。 （一） 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 柯惠琪 董事长 10 6 4 0 0 否 朱明艺 副董事长 10 6 4 0 0 否 黄维加 董事 10 6 4 0 0 否 林锡森 董事 10 6 4 0 0 否 郑卫平 董事 10 6 4 0 0 否 苏东明 董事 10 6 4 0 0 否 张硕城 独立董事 10 5 4 1 0 否 杨卫华 独立董事 10 5 4 1 0 否 龚洁敏 独立董事 10 6 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关要求，按时出席了报告期内本公司召开 的董事会和股东大会，以各自的专业特长和相关知识，站在公正客观立场，对公司的经 营决策及发展给予积极建议和意见。对有关会议议案进行认真审议，并对公司重大资产 重组方案、股权分置改革方案、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，切实履 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 21 行诚信与勤勉尽责义务。 1 、独立董事出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数（次） 亲自出席次 数（次） 委托出席次 数（次） 缺席次数 （次） 备注 张硕城 10 9 1 0 杨卫华 10 9 1 0 龚洁敏 10 10 0 0 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事 项均未提出异议。 三、本公司与控股股东“五分开”情况说明 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活 动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生 产和销售系统，业务机构完整。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领 取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰， 商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能 独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独 立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 22 要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，我公司结合自身实际特点和情 况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着 公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理 水平，保护投资者的合法权益。 公司对2008 年度公司的内部控制情况具体报告如下： （一）综述 （1）公司内部控制的组织架构（重大资产重组前） 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 总 经 办 企 管 部 销 售 部 供 应 部 公共工程厂 毛毯事业部 研 发 中 心 财 会 部 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 鹤山毛纺织总厂经编厂 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 广东美雅集团股份有限公司毛条厂 鹤山雁山酒店有限公司 鹤 山 美 盛 纺 织 有 限 公 司 50% 鹤 山 美 伊 毛 纺 织 有 限 公 司 50% 储 运 部 财务负责人 董事会各专门 委员会 副总经理 审 计 部 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 23 公司内部控制的组织架构（重大资产重组后） （2）内部控制的目标 保障公司资产的安全、完整和信息披露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营 的效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。 （3）内部审计 公司审计职能机构为审计部，并配备专门审计人员，《公司章程》也对内部审计做 出了明确规定，并制定了董事会审计委员会工作细则、《内部审计制度》等制度，审计 部门对公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节；此外， 公司董事会审计委员会和监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使 内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。 综合管理部 财务部 证券投资部 广丰农牧 广弘食品集团 教育书店 贸 易 分 公 司 中 山 分 公 司 嘉 兴 公 司 冷 冻 公 司 连 锁 公 司 南 海 种 禽 四川中江 发展规划部 财务负责人 副总经理 董事会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 总经理 审计部 监事会 董事会秘书 股东大会 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 24 （二） 公司内控制度的健全情况 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司已于2007年7月制定 了《公司内部控制制度》，内控制度涉及对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的 使用、重大投资、信息披露等诸多方面，可涵盖公司生产经营的各个环节。公司不断根 据法律法规的修订和企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007 年度以来开展的上市公司专项治理活动中，公司对于已有制度进行了梳理和完善，使公 司的内控制度得到了进一步的完善。此外，监管部门的检查和公司的年度审计也有助于 我公司完善制度建设、提升治理水平。 （三）2008 年度内控监督检查计划完成情况评估 2008 年度我公司的内控监督检查计划完成以下几项工作： 第一、根据上市公司专项治理工作以及内控审核的结果，对公司内部控制进行重点 监督检查； 第二、对公司及子公司各业务环节的内部控制进行持续的监督和检查。本年度的监 督检查工作已经按照上述计划完成。 （四） 完善内控制度的有关措施 公司从公司各层面、各业务环节、各专属风险控制环节加强和完善内部控制，具体 措施如下： 1、决策和管理层方面 公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及高级 管理人员行为准则》、《监事行为准则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《信息披露管理制度》、《董事会下属四个专门委员会的实施细则》、《内部控制制度》、 《重大信息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《内部审计制度》、《募集资 金管理办法》等相关内部规则。2008 年度，公司又根据证监会和深圳交易所的有关规 定补充制定了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年度报告工作流程》 等制度，进一步完善了内控制度。 2、组织机构方面 公司在重大生产经营方面的决策权限划分清楚，各部门所拥有的权力和应承担的 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 25 责任有明确规定。 3、重点控制 （1）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《章程》、《内部控制制度》和有关规定，公司通过委派子公司的董事及 主要管理人员，监督各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股 子公司建立重大事项报告制度，定期取得、分析各控股子公司的月度财务报表、经济活 动分析报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的有效控制。对照 深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格按照公司 《关联交易管理办法》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对 关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联 交易管理办法》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司根据《章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的 审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司未发生对外担保事项。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、 监督等方面进行了规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确公司 投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等工作。对照深 交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 26 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》，对公司公开信息披 露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照 深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （7）公司下一年度内部控制工作计划和需完善的事项 ①在完成资产重组的前提下，结合公司重组后的新业务、新情况，根据《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》，对公司内部控制制度进行进一步的完善，使资产重组 的效应发挥到最大。 ②在子公司管控、新业务整合及流程控制等方面着重加强风险控制，针对上述重点 风险控制环节更新和完善内控手段。 ③公司逐步完善董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。目前，除兼任 高管的董事以及独立董事外，其他现任董事均未在公司领取津贴或报酬，公司高管人员 全部在公司领取薪酬，但其薪酬体系仍执行传统的工资体系。公司将积极着手完善符合 公司实际的、公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价体系和激励约束机制，以 进一步完善公司的法人治理结构。 （五）内部控制总体评价 对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市 公司内部控制指引》，公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在经营活动中得 到了较好的执行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。随着外部环境的变化和 公司经营活动变化的需要，公司将不断修订和完善相关内部控制管理制度，进一步完善 内控，使之始终符合相关法律法规的要求和适应公司长期发展的需要，防范风险，促进 公司更快更好地发展。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况， 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 27 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况，我们同意《公司内部控制自我评价报告》。 （七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制 制度。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均 严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实 际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司 内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可 持续发展和维护股东的长期利益，公司初步拟订有关激励和约束机制方案，提高公司高 级管理人员的积极性。 六、股东大会情况简介 本年度公司召开了三次股东大会，具体情况如下： 一、2008年4月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知 召开2006年度股东大会。2008年6月20日上午10：00，公司在二楼会议室召开了2007年 年度股东大会，会议决议公告刊登在2008年6月21日的《中国证券报》和《证券时报》 上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2007 年年度报告及其摘要； 4、审议通过公司 2007 年度财务决算报告； 5、审议通过公司2007年度利润分配议案。 二、2008 年 9 月 3 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通 知召开公司股权分置改革相关股东会议。2008 年 9 月 24 日下午，公司在二楼会议室召 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 28 开了股权分置改革相关股东会议，会议表决结果公告刊登在 2008 年 9 月 25 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。本次会议以现场和网络记名投票表决方式通过《广东美雅 集团股份有限公司股权分置改革方案》。 三、2008年9月3日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知召 开2008年第一次临时股东大会。2008年9月25日下午，公司在二楼会议室召开了2008年 第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在2008年9月26日的《中国证券报》和《证券 时报》上。本次会议以现场和网络记名投票表决方式通过以下决议： 1、审议通过关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案； 2、审议通过公司债务重组的议案； 3、审议通过公司重大资产出售暨关联交易的议案； 4、审议通过公司发行股份购买资产的议案； 5、审议通过关于批准广弘公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案； 6、审议通过关于公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的 议案； 7、审议通过关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。 七、董事会报告 一、报告期内公司运营情况的回顾 1、报告期内公司总体情况 在报告期间，公司主营业务没有发生变化，主营业务仍为：生产及经销各类毛毯， 以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品、塑料胶袋等，公司继续致力于毛毯产 品研制和开发。但由于公司所处的纺织行业受全球金融风暴影响及上半年受出口退税政 策的影响，行业盈利空间被不断挤压，行业性亏损增加。 为了摆脱亏损困境，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，2008 年公司在各 级政府、省国资委和大股东、原大股东的关心与支持下，董事会积极推进重大资产重组 工作，积极与各债权银行就债务重组事项进行磋商，与原控股股东广东省广新外贸轻纺 （控股）公司及现控股股东广东省广弘资产经营有限公司积极筹划重大资产重组事项。 最终与相关各方达成重组意向，决定对本公司进行重大资产重组和股权分置改革。 2008 年8月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过公司债务重组方 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 29 案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书、召开股改相关股东会议等相关议案，并分别与中国工商银行股份有限 公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签订《资产抵债及减免利息协议书》， 与鹤山市新发贸易有限公司、广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订《资产出售协议》， 与广东省广弘资产经营有限公司签订《发行股份购买资产协议书》。2008年9月24日， 公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股权分置改革方案》；2008年 9月25日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司债务重组方案、重 大资产出售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书等相关议案。2008年9月26日，公司向中国证监会递交重大资产出售及发行股 份购买资产等相关材料，并于2008年10月17日收到《中国证监会行政许可申请受理通知 书》。2008年11月24日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方案 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过。2008年12月 19日,公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东 省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核准广东省广弘资产经营 有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》, 批准同意公司进行重大资产重组及发行股份购买资产。2008年12月23日，公司分别与中 国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签订《交割确认 协议书》，对各方于2008年8月31日签订的《资产抵债及减免利息协议书》中约定的资产 移交进行确认。2008 年 12月 26日，公司与鹤山市新发贸易有限公司、广东省广新外 贸轻纺（控股）公司签订了《资产交割协议书》，对各方于2008年8月31日签订的《资产 出售协议书》中约定的资产负债移交进行确认。截止2008年12月31日，本公司按资产重 组方案完成资产和负债的交割，资产重组涉及的相关资产过户手续在办理中。2009年1 月20日，公司股权分置改革方案实施完成。 本次重大资产重组的实现将使公司主营业务由原来纺织工业化学纤维行业变更为 肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局，公司主营业务将涉及冷藏物流、 农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组将彻底摆脱财务危机，改善资产质 量，提高盈利能力，将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长 奠定坚实的基础，维护了广大中小股东及各债权人的利益。根据广东大华德律会计师事 务所（以下简称：广东大华）出具的《粤美雅拟购买资产盈利预测审核报告》（深华〔2008〕 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 30 专审字379号），拟注入资产2008年将实现净利润5,865.08万元，其中归属于母公司所有 者的净利润5,603.77万元[注：经广东大华审计拟注入资产2008年度最终实现净利润 6023.24万元]；2009年将实现净利润6,656.56万元，其中归属于母公司所有者的净利润 6,428.64万元。可见，如果完成本次重大资产重组后，公司盈利能力大为提升，实现了 可持续发展。 2008 年公司总体工作主要表现在以下几方面： （1）、坚持企业稳定经营和资产重组、债务重组相结合的策略，解决企业持续经 营及盈利能力，为企业可持续发展夯实基础。 （2）、贯彻落实科学发展观，以市场为导向，以效益为中心，做好调整和巩固工 作，全面推进精细化管理，确保产品质量稳定。 （3）、加强生产与营销的沟通，积极开发适销盈利新产品，加快产品结构优化升 级步伐。 （4）、拓展原材料采购渠道，控制合理库存，加快资金周转和存货周转，确保企 业稳定经营。 （5）、解放思想，开拓创新，依靠技术改造降低产品损耗，开展节能减排，推动 企业开源节流。 （6）、坚持以人为本，调动员工积极性，推进和谐企业建设。深化企业内部改革， 合理用工降低成本，提高员工福利待遇。 2008 年度公司累计生产毛毯 200 万条，比上年同期下降 14.52%；实现主营业务收 入 16,514.63 万元，比上年同期下降 13.07%；实现出口创汇 1,216 万美元，比上年同期 下降 19.79%；净利润 33,758 万元，比上年同期增长 6838.72%。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业（产品）情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 或分产 品 主营业务 收入 主营业务成本 主营业务 利润率 （％） 主营业务收入 比上年增减 （％） 主营业务成本 比上年增减 （％） 主营业务利润 率比上年增减 （％） 工业 16,138.69 15,889.37 1.54 -12.42 -5.71 -7.01 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 31 主营业务分产品情况 分行业 或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 （％） 主营业务收入 比上年增减 （％） 主营业务成本 比上年增减 （％） 主营业务利润 率比上年增减 （％） 毛毯 16,138.69 15,889.37 1.54 -12.42 -5.71 -7.01 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 境内 7,773 12.29 境外 8,365 -27.48 3、主要供应商、客户情况 2008 年度向前五名客户销售产品 10,398 万元，占销售收入的 64.43 %；向前五名 供应商采购货物 7,971 万元，占全年采购的 50.81 %。 4、报告期公司资产构成变动及期间费用变化情况 ① 公司资产构成 金额单位：元 项 目 2008 年 占总资 产比例 2007 年 占总资 产比例 变动幅度 货币资金 462,370,973.29 45.49% 5,875,550.08 1.21% 7769.41% 应收帐款 23,230,442.18 2.29% 15,881,198.78 3.28% 46.28% 预付帐款 25,106,216.90 2.47% 1,575,640.85 0.33% 1493.40% 其他应收款 42,277,598.80 4.16% 10,596,695.30 2.19% 298.97% 存货 112,421,920.50 11.06% 97,357,713.78 20.08% 15.47% 固定资产 162,113,089.78 15.95% 331,872,789.60 68.45% -51.15% 变动原因分析： 本年度各项资产变动幅度较大，是由于资产重组、向广弘公司定向增发股份而导致 合并范围改变所致。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 32 ② 三项费用变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 变动幅度 营业费用 2,890,632.84 10,764,278.28 -73.15% 管理费用 44,148,357.27 27,606,875.36 59.92% 财务费用 61,056,110.82 61,439,762.53 -0.62% 变动原因分析： （1）、营业费用同比减少 73.15%，主要原因是由于公司会计核算口径不同而使营 业费用与上年同期不可比。 （2）、管理费用同比增加 59.92%，主要原因是本年支付资产重组及股改等相关费 用导致管理费用同比大幅上升。 5、 报告期公司现金流量变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -5,364,517.38 82,479,357.26 -106.50% 投资活动产生的现金流量净额 372,399,072.79 3,811,162.67 9671.27% 筹资活动产生的现金流量净额 89,957,192.50 -99,600,212.57 190.32% 现金及现金等价物净增加额 456,495,423.21 5,875,550.08 7669.41% 变动原因分析： （1) 经营活动产生的现金流量净额减幅较大，主要是由于公司在 2008 年收到的 政府补助大幅减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量增幅较大，主要是由于 2008 年公司资产重组和注 入资产影响所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增幅较大，主要是由于本年进行了债务重组， 未发生偿还债务现金支出和收到广弘公司股改对价款 9000 万元所致。 （4）现金及现金等价物净增加额增幅较大，主要是由于公司进行重大资产重组和 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 33 收到股改对价款，以及负债表合并范围发生变化所致。 6、主要控股公司及参股公司的情况 （1）报告期内，公司无投资收益占净利润10%以上的单个参股公司。 （2）报告期末，公司主要控股子公司情况 a、 广东省广弘食品集团有限公司，本公司持有该公司 100%股份，该公司注册 地址：广州市荔湾区西村水厂路 5 号自编 37 栋，法定代表人：陈子召，注册资本：3,000 万元，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按本公司有效证书经营）； 国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁 及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷 藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）； 商贸信息咨询。总资产 57936.63 万元，净资产 29011.83 万元。 b、惠州市广丰农牧有限公司，本公司直接、间接持有该公司 100%股份，该公 司住所：惠州市三栋镇大帽山，法定代表人：唐伟，注册资本：4,922,600 元，经营范 围：农作物养殖，动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），销售农副产品、日用百 货、建筑材料、五金交电、化工产品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。总资产 1506.17 万元，净资产 845.56 万元。 c、广东教育书店有限公司，本公司持有该公司 100%股份，该公司住所：广州 市越秀区五羊新城寺右二马路 23-25 号冠城大厦 4 楼 428 室，法定代表人：黄湘晴，注 册资本：2000 万元，经营范围：图书、电子出版物总发行（有效期至 2012 年 4 月 30 日止）；销售：教学仪器、实验室装备、办公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经 营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。总资产 31187.51 万元，净资产 11546.76 万元。 二、对公司未来发展的展望 （1）未来发展战略 本次资产重组完成后，本公司的业务将以肉类食品供应为主、以教育出版物发行为 辅。在肉类食品供应方面，粤美雅将坚持“以华南地区为中心，构筑全国性冷冻肉类市 场体系，建设冷冻肉拍卖、电子商务、物流配送三个交易平台，向生产、零售领域两头 延伸，努力实现冷冻肉类经营的专业化、产业化、网络化、现代化”的发展战略，以冷 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 34 冻食品仓储和销售为基础，大力发展上游养殖、屠宰和深加工以及下游货运物流，初步 计划在三年内通过连锁经营、投资建设等方式建立以广州为中心覆盖珠江三角洲地区的 以畜牧养殖、冷藏加工、配送为主的肉类食品供应网络，着力打造珠江三角洲肉类食品 龙头。在教育出版物发行方面，继续推进加盟连锁经营模式，在广东省内各市县设立连 锁加盟店，积极参与各类（级）的教材、书刊、音像制品的发行工作，扩大发行规模， 提高公司的市场竞争力和影响力。 （2）具体发展计划 在肉类食品供应业务方面，公司将充分利用本次重组和购买资产获得的资金优势， 结合主营业务发展方向，在现有业务的基础上通过横向、纵向一体化策略，加大对肉类 食品业务的投资力度，扩大肉类食品业务的生产经营规模，提高企业的市场竞争力，寻 找新的利润增长空间，增强公司的可持续盈利能力。具体业务发展计划： a) 加大冷库投资力度，构造华南地区最大的肉类冷冻食品现代物流网络。 b) 发挥品牌优势，扩大畜禽生产规模，塑造广东省畜禽养殖龙头企业。 c) 加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度，提高产品附加值。 在教育出版物发行方面，积极参与广东省的教育教学改革和文化大省建设，秉承为 教育服务、为广大师生服务的宗旨，及时为各地学校师生提供高质量的教学用书。通过 在广东省开办多家连锁店，建成覆盖全省大部分市县的销售网络，形成规模效应，确立 行业竞争优势。具体业务发展计划： a) 利用重组后优势全力投入，必要时采取联合投标的方式提高成功率。 b) 进一步继续拓宽销售渠道，完善销售服务网络。 c) 加大教辅产品的开发力度，开发市场适销产品，发挥公司的品牌优势和网络优 势，提高产品的市场竞争力和市场占有率。 d) 积极拓展中职和幼儿园教材市场，逐渐形成新的利润增长点。 2009 年是公司重组、争取恢复上市的一年，面对复杂的经济形势，公司要树立坚 定的信心,练好内功，科学应对，在迎接各种挑战的同时，必须敏锐把握市场机遇，逆势 而有为。公司经理层将在董事会的正确指导下，带领全体员工，突出重点、抓住关键， 全力以赴做好2009年的各项工作。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 35 三、报告期投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金。 2、非募集资金使用情况 报告期内无非募集资金使用项目。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，其中 5 次为临时董事会。 （1）2008 年 1 月 5 日召开了 2008 年第一次临时董事会会议，会议决议公告刊登 于 2008 年 1 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2008 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第十一次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2008 年 4 月 26 日召开了 2008 年第二次临时董事会会议，会议审议通过了公 司 2008 年第一季度报告，公司 2008 年第一季度报告刊登于 2008 年 4 月 29 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 （4）2008 年 7 月 1 日召开了 2008 年第三次临时董事会会议，会议审议通过了公 司 2008 年 5 月 31 日审计报告的议案。 （5）2008 年 7 月 25 日召开了 2008 年第四次临时董事会会议，会议决议公告刊登 于 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）2008 年 8 月 23 日召开了第五届董事会第十二次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2008 年 8 月 31 日召开了第五届董事会第十三次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）2008 年 10 月 25 日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告，公司 2008 年第三季度报告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 （9）2008 年 10 月 31 日召开了 2008 年第五次临时董事会会议，会议决议公告刊 登于 2008 年 11 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）2008 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第十五次会议，会议决议公告刊登 于 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 36 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议，报告期内没有进行利润分配， 也没进行资本公积金转增股本。 3、董事会审计委员会履职情况 本公司董事会审计委员会由5 位董事组成，主任委员为会计专业人士担任。本报告 期内，本公司董事会审计委员会成员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作， 在2008年度审计工作过程中，认真按规定履行职责，并出具了如下关于2008年度审计的 专项意见。 按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年 修订）的有关要求，关于广东大华德律会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务 所”）对公司2008 年度审计工作总结如下： (1)、审阅公司编制的财务会计报表 公司审计委员会在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅， 并形成以下意见： 经初次审阅公司编制的财务会计报表后，公司董事会审计委员会认为：公司初次提 交的2008难关年度财务会计报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况 基本相符，希望公司有关负责人配合会计师事务所尽快完成对财务会计报表的审计，并 出具客观公正的审计意见。同意以此财务报表为基础开展2008 年度的财务审计工作。 (2)、确定总体审计计划 2009 年 1月 5日，董事会审计委员会约见会计师事务所签字注册会计师，提出对 公司2008年度审计的基本要求，经与会计师事务所协商，确定了公司2008年度审计工作 安排。 (3)、与会计师事务所沟通 在年审注册会计师进场后，审计委员会督促会计师事务所审计工作人员要按照审计 总体工作计划完成审计工作，并且保持与年审注册会计师的沟通，了解审计工作进展和 注册会计师关注的问题，并及时反馈意见给公司董事会和经营班子，要求有关部门积极 配合年审注册会计师的审计工作，最终使年报审计工作按预定的进度完成。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 37 (4)、审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 2月16日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计初步审计意见， 并根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和公司有关要求，出具了《关于广东美雅 集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明》。在会计师事务所 出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师 就有关事项进行了沟通。 2009年2月17日，审计委员会审阅了公司2008年度财务审计报告（初稿）及相关资 料，并形成以下意见及决议： 经再次审阅经年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司财务会计报表，公司董 事会审计委员会认为：公司经审计的 2008 年度财务会计报表中的主要会计数据和业务 数据与公司的实际经营情况相符，能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况、2008 年度的经营及重组成果以及现金流量，财务会计报表附注内容完整，信息真实可靠，会 计师事务所出具的审计意见客观公正。因此，审计委员会同意将公司经审计的2008 年 度财务审计报告提交公司董事会审核。 （5）对会计师事务所本年度审计工作的总结报告 审计委员会认为，在2008 年度财务报表审计过程中，公司聘任的广东大华德律会 计师事务所严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司的经营状况、重组情况以及了 解公司内部控制的建立健全和执行情况，也重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟 通，工作勤勉尽责，较好的完成了公司2008 年度财务报表的审计工作。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成，其中2名 为独立董事，主任委员由独立董事担任，公司董事会制定了《广东美雅集团股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2008年公司启动了重大资产重组，因此本报告 期，董事会薪酬与考核委员会的工作主要集中在调查了解和研究同行业上市公司及本公 司董事和高级管理人员的薪酬政策方案以及考核标准。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 38 六、本次利润分配预案 公司经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度净利润为 337,582,440.50 元，加上年初未分配利润-947,304,594.14 元，2008 年未分配利润-609,722,153.64 元。鉴 于公司 2008 年度未分配利润仍为负值，根据公司章程有关规定，董事会拟定 2008 年 度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。该项预案须提交公司 2008 年度股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 4,865,199.00 0.00% 2006 年 0.00 5,744,784.99 0.00% 2005 年 0.00 -472,982,150.66 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于本公司仍处于重组阶段，报告期内利润主要来源 于债务重组以及重大资产出售等不具备连续性的一次 性非经常性收益，另外公司 2008 年度未分配利润为 -609,722,153.64 元，仍为负值，故本次预案不分配 不转增。 本年度利润弥补公司以前年度亏损。 七、其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变更。 八、独立董事对控股股东占用公司资金情况、对外担保情况的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《广东美雅集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东美雅集团股 份有限公司的独立董事，对公司对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用情况发表 如下独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况、控股股东及其关联方资金 占用情况进行了仔细的核查，就相关情况作如下独立意见：截至2008年12 月31 日广东 美雅集团股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发 [2003]56 号"文规定相违背的情形。亦没有发生违规担保和控股股东及关联方占用公司 资金的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 八、监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 本报告年度监事会共召开了六次会议，具体时间和内容如下： 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 39 1、2008 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第八次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过如下决议：（1）审议通过公司 2007 年度监事会工 作报告；（2）审议通过公司 2007 年度报告及其摘要；（3）审议通过公司 2007 年度财务 决算报告；（4）审议通过《关于对公司内部控制自我评价的意见》。相关决议于 2008 年 4 月 25 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 26 日，公司 2008 年第一次临时监事会会议在公司总部召开，应到 监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过公司 2008 年第一季度报告。公司 2008 年 第一季度报告于 2008 年 4 月 29 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第九次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过公司 2008 年半年度报告及其摘要。公司 2008 年 半年度报告及其摘要于 2008 年 8 月 27 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2008 年 8 月 31 日，公司第五届监事会第十次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过如下决议：（1）审议通过关于公司符合上市公司 发行股份购买资产条件的议案；（2）审议通过公司债务重组的议案；（3）审议通过公 司重大资产出售暨关联交易的议案；（4）审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易 的议案；（5）审议通过关于提请股东大会非关联股东批准广弘公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案；（6）审议通过关于公司《重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》的议案；（7）审议通过关于召开广东美雅集团股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案。相关决议于 2008 年 9 月 3 日公告在《中国证券报》 和《证券时报》上。 5、2008 年 10 月 25 日，公司第五届监事会第十一次会议在公司总部召开，应到监 事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过公司 2008 年第三季度报告。公司 2008 年第 三季度报告于 2008 年 10 月 29 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年 12 月 29 日，公司第五届监事会第十二次会议在公司总部召开，应到监 事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过如下决议：审议通过了关于选举公司第六届 监事会成员的议案。相关决议于 2008 年 12 月 30 日公告在《中国证券报》和《证券时 报》上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作。公司 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 40 认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际 情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展， 确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了 公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。2008 年，公司各项决策符合法律、 法规有关规定，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真、细致的检查。公司2008年度财务 报告已经广东大华德律会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 监事会认为，公司的会计报告真实公允地表达了公司2008年的财务状况和经营成果，符 合《中华人民共和国会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。 3、募集资金使用情况 公司本报告期内没有募集资金。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人 员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的行为。 5 、关联交易情况 报告期内，公司关联交易均以市场价格为基础，交易公平合理，没有发现损害上 市公司利益的行为。 九、重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，本公司没有持有其它上市公司、参股商业银行情况。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 41 四、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 公司于 2008 年 8 月 31 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司债务 重组方案[以资抵债（工商银行）和以资抵债（农业银行）]、重大资产出售方案、发行 股份购买资产方案等事项以及召开股改相关股东会议、召开 2008 年第一次临时股东大 会等议案，并于 2008 年 9 月 3 日披露了《股权分置改革说明书》、《重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《召开公司股权分置改革相关股东会议通知》、 《召开公司 2008 年第一次临时股东大会通知》等相关公告。 公司本次重大资产重组涉及交易的主要内容是： （1）重大资产出售 本公司与新发公司于 2008 年 8 月 31 日签署《资产出售协议书》，公司依据北京德 祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-3 号），将截至 2008 年 5 月 31 日 账面价值为 335,307,904.90 元、评估价值为 530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估 后的 428,558,897.90 元的负债（不含应交税费 7,203,178.58 元和应付广弘公司 219,191,107.22 元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免）， 按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基 准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和 正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一 并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。广 新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。 （2）发行股份购买资产 本公司与广弘公司于 2008 年 8 月 31 日签署《发行股份购买资产协议书》，公司发 行股份购买广弘公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华审计后备考 合并报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字 377 号），经广东联信评 估后价值合计为 402,640,085.30 元（联信评报字 2008 第 A0491 号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为 213,459,724.62 元，评估溢价 112.83%。本公司依据评估价值购买 标的资产，按照 2.15 元/股发行价格（较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 0.90 元/股溢价 138.88%），共计发行 187,274,458 股。 （3）债务重组（工商银行以资抵债） 2008 年 8 月 31 日，本公司与工商银行签署了《资产抵债及减免利息协议书》，本 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 42 公司以其拥有处置权的资产（已抵押给工商银行的资产）按北京德祥资产评估有限责任 公司出具的（京德评报字（2008）第 039-1 号）《资产评估报告书》所示评估价格 20992.03 万元抵偿本公司所欠工商银行的人民币贷款本金 19603 万元。工商银行同意实施上述资 产抵债后免除本公司上述贷款利息人民币 6115.1 万元（截止 2008 年 5 月 31 日之日止） 及 2008 年 6 月 1 日起的所有利息。本公司以本协议书附表所列资产按现状向工商银行 抵偿上述欠款本金，工商银行有权将抵债资产予以处置，包括向第三方进行转让。协议 书生效并办理资产移交手续后，附表所列资产的所有权归工商银行所有，该抵债资产的 各项收益以及风险归工商银行所有和承担。履行本资产抵债及减免利息协议书过程中所 产生的一切税、费由本公司承担。 （4）债务重组（农业银行以资抵债） 2008 年 8 月 31 日，本公司与农业银行签署了《资产抵债及减免利息协议书》，本 公司以其拥有处置权的资产按北京德祥评估事务所出具的《资产评估报告》（京德评报 字[2008]第 039-2 号）所示评估价格 5,446.55 万元抵偿本公司所欠农业银行的贷款本金 人民币 5,440 万元。农业银行同意本公司以本协议书所列资产按现状向农业银行抵偿上 述欠款本金，农业银行有权将抵债资产予以处置，包括向第三方进行转让。农业银行同 意在上述资产抵债实施完毕后免除本公司上述贷款利息人民币 19,188,181.37 元(截止 2008 年 5 月 31 日之日止)及至实施减免日新产生的全部利息。 2008年9月25日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司债务重 组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书等相关议案，并于2008年9月26日披露了2008年第一次临时股东大 会决议公告。 2008 年 9 月 26 日，公司向中国证监会递交重大资产出售及发行股份购买资产等相 关材料，并于 2008 年 10 月 17 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2008 年 11 月 24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方 案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过。 2008 年 12 月 19 日本公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司 重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核 准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》。之后，公司按照核准后的资产重组方案，积极办理资产交割等 相关手续。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司按资产重组方案完成资产和负债的交割， 资产重组涉及的相关资产过户手续在办理中。本公司大股东于 2008 年 12 月 25 日完成 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 43 股权转让过户手续, 广东省广弘资产经营有限公司成为本公司第一大股东。 截止本报告日，公司重大资产重组方案仍在实施中，资产重组涉及的相关资产过户 手续仍在办理中。（上述事项详细情况分别见 2008 年 9 月 3 日、9 月 26 日、11 月 25 日、12 月 22 日、12 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。） 五、公司实施股权激励计划情况 报告期内公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内公司关联交易事项 关联交易详见会计报表附注十二（四）。 七、其他重大合同及其履行情况。 1、报告期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管本公司 资产的事项。 2、对外担保事项： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 鹤山市电力开发有 限公司 2003-06-23 900.00 连带责任担保 2003 年 6 月 -2004 年 6 月 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 900.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 900.00 担保总额占公司净资产的比例 1.53% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 说明：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供担保为双 方互保性质，鹤山市电力开发有限公司为本公司提供反担保，并且本公司为鹤山市电力开发有限公 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 44 司的担保事项已经获得鹤山市人民政府和原大股东广新轻纺的担保函。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持股 5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （一）公司股权分置改革相关股东承诺事项 公司股权分置改革方案已于2008年9月24日经本公司相关股东会议审议通过，并于 2009 年1月20日实施。公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公 司）承诺：（1）自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持 有的本公司股份。（2）若在本次股权分置改革过程中，存在公司的部分股东因未及时 获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，广弘公司将 先行垫付该部分送股对价。（3）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司赠送9,000 万元现金给本公司作为股权分置改革对价的一部分。（4）在本公司股权分置改革实施 之日，广弘公司豁免本公司欠其21,919.11万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。 截止本报告日，广弘公司已履行上述承诺中的第（2）、（3）、（4）项，第（1） 项承诺事项仍在严格履行中。 （二）公司重大资产重组暨发行股份购买资产承诺事项 公司重大资产重组暨发行股份购买资产方案于 2008 年 9 月 25 日经公司 2008 年第 一次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 11 月 24 日经中国证监会并购重组委员会审 核通过。公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案中承诺： 1、 广弘公司对于股份锁定承诺 重大资产重组实施完毕后，广弘公司将成为本公司的绝对控股股东，广弘公司对本 公司郑重承诺： 自贵公司重大资产重组实施完毕之日起 36 个月内("锁定期")，未经贵公司书面同 意，我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将不以任何方式 直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在 锁定期内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括但不限 于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。 2、 广弘公司对于避免同业竞争承诺 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 45 为避免将来出现或可能出现的同业竞争，广弘公司特作出如下承诺： ① 本公司确认本公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形式从事 或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、全资、控股子公司不会： （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与、或 协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 和活动； （2）在中国境内和境外，以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从 事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属企业）重组完成后主营业务构成或可能构成竞争的 业务； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与粤美雅重组完成后主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。 ② 如本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤美雅主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知粤美雅，并保证粤美雅或其附 属企业对该业务机会的选择权。 ③ 如本公司及其所属分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成或可 能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本公司将保证粤美雅或其附属企业对 该新业务、资产或权益的优先受偿权。 ④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务 或项目，除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项 目外，本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从事或 参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。 ⑤ 在本承诺有效期内，本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会：单独或 连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或 股东，在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意的游说或唆使 任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与粤美雅 或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业 进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务 数量。 ⑥ 如违反以上承诺导致粤美雅遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 46 3、 广弘公司对于规范关联交易承诺 为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司特作出如下承诺： ① 本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在不与法律、法规相抵触的前 提下，在权利所及范围内，本公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将 按公正、公平、公开的市场原则进行； ② 本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务； ③ 本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在任何情况下，不 要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保； ④ 不利用本公司所处控股股东地位，就粤美雅与本公司或本公司控制的其他公司 相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美 雅和其他股东合法权益的决议； ⑤ 对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的定价原则， 促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者 的正常商业交易的基础上决定，依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法 规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》等有 关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美雅及其他 股东的合法权益； ⑥ 本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第 三者的条件相比更优惠的条件。 4、 广弘公司对于业绩承诺 广弘公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预 测水平，2009、2010 年连续两年净利润在 2008 年基础上每年增长不低于 10%，不足部 分由广弘公司现金补足”。 5、 广弘公司对于保持独立性承诺 广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，现承 诺如下： ① 保证粤美雅的人员独立 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 47 （1）我公司推荐的粤美雅总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员人选如获粤美雅董事会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬，不在 我公司及全资附属企业或控股子公司双重任职； （2）我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属企业或控 股子公司。 ② 保证粤美雅的财务独立 （1）粤美雅继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和 财务管理制度； （2）粤美雅继续保持独立在银行开户，我公司及全资附属企业或控股子公司等关 联企业不与粤美雅共用一个银行账户； （3）粤美雅依法独立纳税； （4）粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不干预粤美雅的资金使用。 ③ 保证粤美雅的机构独立 粤美雅将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与我公司及 全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完整 我公司保证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。 ⑤ 保证粤美雅的业务独立 （1）保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证我公司（包括我公司控制的企业）、关联方及实际控制人避免与粤美雅 发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为， 并且不要求粤美雅提供任何形式的担保； （3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预粤美雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 截止本报告日，上述承诺事项仍在严格履行中。 九、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 鉴于公司进行重大资产重组以及公司原审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公 司担任公司财务审计工作合约期至 2007 年度止，经综合考虑，公司聘任广东大华德律 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 48 会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，年度报酬为人民币 50 万元。上述聘任会 计师事务所事宜于董事会召开前得到独立董事认可，于 2008 年 12 月 29 日经公司第五 届董事会第十五次会议审议通过，并于 2009 年 1 月 14 日经公司 2009 年第一次临时股 东大会审议通过。有关会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日、2009 年 1 月 15 日的 《中国证券报》及《证券时报》上。 十、本报告期，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所的公开谴责。 十一、报告期公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2008 年 1 月 1 日 —12 月 31 日 非现场接待 非现场接待 公众投资者 在避免选择性信息披露的 前提下，对公司经营、行业 状况等情况作出说明 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。 十二、本报告期其他重大事项 （一）其他重大事项 1、2008 年 1 月 28 日公司接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]11 号文件——《关于广东美雅集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。根据批复， 同意广东省广新外贸轻纺（控股）公司将其持有的本公司 117,697,245 股股份转让给广 东省广弘资产经营有限公司；2008 年 12 月 24 日，股权转让双方在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，公司第一大股东变更为广东省广弘资产经 营有限公司，持有本公司国有法人股 117,697,245 股，占总股本的 29.68%。 2、2008 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会发文《关于核准广东美雅集团股 份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2008]1419 号），核准本公司重大资产重组及发行股份购买资产的方案。 3、2008 年 12 月 25 日，本公司收到大股东广东省广弘资产经营有限公司的函件《关 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 49 于债务豁免的函》，广东省广弘资产经营有限公司同意自 2008 年 12 月 25 日起免除本公 司欠其的债务 219,191,107.22 元，本次债务豁免后，本公司没有对广东省广弘资产经营 有限公司的债务。此项债务豁免系本公司股权分置改革的对价之一。 4、根据本公司与大股东广东省广弘资产经营有限公司签订的《发行股份购买资产 协议》，本公司拟发行股份购买股东广东省广弘资产经营有限公司持有的广东省广弘食 品集团有限公司 100%股权、惠州市广丰农牧有限公司 85.78%股权、广东教育书店有限 公司 100%股权。2008 年 12 月 29 日，上述股权已变更至本公司名下。 5、2008 年 12 月 31 日，本公司收到股东广东省广弘资产经营有限公司赠送的现金 人民币 9000 万元。此项现金赠送系本公司股权分置改革的对价之一。 十三、本报告期内，公司所有公告均发布在指定的信息披露报纸及巨潮资讯网 （）上，相关索引如下： 事项名称 报刊名称 日期 公司股改未完成的风险提示公告 证券时报 中国证券报 2008年1月2日、1月7日、 1月14日、1月21日、 1月28日、2月4日、 2月18日、2月25日、 3月3日、3月10日、 3月17日、3月24日、 3月31日、4月7日、 4月14日、4月21日、 4月28日、5月5日、 5月12日、5月19日、 5月26日、 公司关于收到财政补贴的公告 证券时报 中国证券报 2008年1月3日 公司2008年第一次临时董事会会议决议公告 证券时报 中国证券报 2008年1月8日 公司业绩预盈公告 证券时报 中国证券报 2008年1月16日 公司关于大股东股权转让获批的公告 证券时报 中国证券报 2008年1月29日 公司第五届董事会第十一次会议决议公告、公 司第五届监事会第八次会议决议公告、公司 2007 年度报告及其摘要、关于召开 2007 年度股 东大会的通知 证券时报 中国证券报 2008年4月25日 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 50 公司2008年第一季度报告 证券时报 中国证券报 2008年4月29日 公司关于恢复上市工作进展公告 证券时报 中国证券报 2008年5月6日、6月2日、 7月5日、8月4日、 9月6日、10月11日、 11月3日、12月3日、 公司股改进展的风险提示公告 证券时报 中国证券报 2008年6月2日、 6月10日、6月16日、 6月23日、6月30日、 7月7日、7月14日、 7月21日、7月28日、 8月4日、8月11日、 8月18日、8月25日、 9月1日、 公司2007年度股东大会决议公告 证券时报 中国证券报 2008年6月21日 公司 2008 年中期业绩预亏公告 证券时报 中国证券报 2008年7月11日 公司 2008 年第四次临时董事会会议决议公告 证券时报 中国证券报 2008年7月26日 公司关于公司治理整改情况的说明 证券时报 中国证券报 2008年7月26日 公司关于解除担保事项的公告 证券时报 中国证券报 2008年8月5日 公司第五届董事会第十二次会议决议公告、 公司2008年半年度报告及其摘要 证券时报 中国证券报 2008年8月27日 公司第五届董事会第十三次会议决议公告、公 司第五届监事会第十次会议决议公告、公司关 于召开股权分置改革相关股东会议的通知、公 司董事会关于股权分置改革的投票委托征集 函、公司关于召开2008年第一次临时股东大会 的通知、公司股权分置改革说明书、收购报告 书摘要、重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书摘要、关于公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告、公司重大资产重组暨发行股份购买资 产的法律意见书、股权分置改革保荐意见书、 股权分置改革法律意见书 证券时报 中国证券报 2008年9月3日 公司股改进展公告 证券时报 中国证券报 2008年9月8日、 9月16日、10月13日、 10月20日、10月27日、 11月3日、11月10日、 11月17日、11月24日、 12月1日、12月8日、 12月15日、12月22日、 12月29日 公司关于披露股权分置改革方案沟通协商情况 和结果的公告 证券时报 中国证券报 2008年9月12日 公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第 一次提示性公告 证券时报 中国证券报 2008年9月17日 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 51 公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第 二次提示性公告 证券时报 中国证券报 2008年9月22日 公司关于股改方案获得国资委批复的公告 证券时报 中国证券报 2008 年 9 月 23 日 公司股权分置改革相关股东会议表决结果公 告、股权分置改革相关股东会议法律意见书 证券时报 中国证券报 2008 年 9 月 25 日 公司2008年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 中国证券报 2008 年 9 月 26 日 公司2008年第三季度业绩预亏公告 证券时报 中国证券报 2008 年 10 月 11 日 公司2008年第三季度报告 证券时报 中国证券报 2008 年 10 月 29 日 公司2008年第五次临时董事会会议决议公告 证券时报 中国证券报 2008 年 11 月 3 日 公司关于中国证监会并购重组审核委员会审核 公司重大资产重组事项的公告 证券时报 中国证券报 2008 年 11 月 22 日 公司关于重大资产重组事项获中国证监会并购 重组审核委员会有条件审核通过的公告 证券时报 中国证券报 2008 年 11 月 25 日 公司关于中国证监会核准本公司重大资产重组 及发行股份购买资产的批复公告、关于中国证 监会核准广东省广弘资产经营有限公司公告本 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 的公告、收购报告书 证券时报 中国证券报 2008 年 12 月 22 日 关于大股东股权转让完成过户手续的公告 证券时报 中国证券报 2008 年 12 月 26 日 公司第五届董事会第十五次会议决议公告、第 五届监事会第十二次会议决议公告、关于召开 2009年第一次临时股东大会的通知、公司独立 董事候选人及提名人声明 证券时报 中国证券报 2008 年 12 月 30 日 十、财务报告 （一） 审计报告（附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后） 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 52 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 5、公司章程。 董事长： 崔 河 广东美雅集团股份有限公司 二 00 九年二月二十七日 - 53 - 广东美雅集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日财务报表 审计报告 广东大华德律会计师事务所 54 - 目 录 __________________________ 一．审计报告 二．已审财务报表 1．合并资产负债表 2．合并利润表 3．合并股东权益变动表 4．合并现金流量表 5．资产负债表 6．利润表 7．股东权益变动表 8．现金流量表 9．财务报表附注 55 - 审 计 报 告 华德股审字[2009]43 号 广东美雅集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司及其子公司和联营公司 (以下简称 “贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和 公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并和公司现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 56 - 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年 的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 ：张锦坤 中国 深圳 中国注册会计师 ：关敏洁 2009 年 2 月 27 日 57 - 广东美雅集团股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2008/12/31 2007/12/31 流动资产： 货币资金 1 462,370,973.29 5,875,550.08 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 23,230,442.18 15,881,198.78 预付款项 3 25,106,216.90 1,575,640.85 应收利息 - - 其他应收款 4 42,277,598.80 10,596,695.30 存货 5 112,421,920.50 97,357,713.78 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 665,407,151.67 131,286,798.79 非流动资产： 可供出售金融资产 6 - 10,075,100.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 7 - 10,000,000.00 长期股权投资 8 9,390,635.53 1,572,406.84 投资性房地产 - - 固定资产 9 162,113,089.78 331,872,789.60 在建工程 10 18,374,991.16 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 11 9,781,724.45 - 无形资产 12 148,265,828.33 - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 13 2,247,970.78 - 递延所得税资产 14 810,123.48 - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 350,984,363.51 353,520,296.44 资产总计 1,016,391,515.18 484,807,095.23 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 58 - 广东美雅集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008/12/31 2007/12/31 流动负债： 短期借款 16 110,000,000.00 520,748,175.05 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 17 115,744,739.64 15,273,087.53 预收款项 18 97,047,164.27 6,822,316.72 应付职工薪酬 19 14,795,744.55 7,720,590.37 应交税费 20 22,509,866.52 -3,192,820.50 应付利息 21 - 140,362,724.58 其他应付款 22 58,551,138.94 250,140,088.15 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 418,648,653.92 937,874,161.90 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 23 - 2,326,275.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 2,326,275.00 负债合计 418,648,653.92 940,200,436.90 股东权益： 股本 24 583,790,330.00 396,515,872.00 资本公积 25 575,124,569.09 57,546,659.56 减：库存股 - - 盈余公积 26 37,848,720.91 37,848,720.91 未分配利润 27 -609,722,153.64 -947,304,594.14 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 587,041,466.36 -455,393,341.67 少数股东权益 附注 3 10,701,394.90 - 股东权益合计 597,742,861.26 -455,393,341.67 负债和股东权益总计 1,016,391,515.18 484,807,095.23 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 59 - 广东美雅集团股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 165,146,331.46 189,975,973.22 其中：营业收入 28 165,146,331.46 189,975,973.22 二、营业总成本 291,398,626.10 282,641,551.54 其中：营业成本 28 163,855,344.55 173,178,035.87 营业税金及附加 29 283,203.93 254,953.38 销售费用 2,890,632.84 10,764,278.28 管理费用 44,148,357.27 27,606,875.36 财务费用 30 61,056,110.82 61,439,762.53 资产减值损失 31 19,164,976.69 9,397,646.12 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 32 6,330,416.20 -1,037,183.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -523,469.80 -1,049,183.64 汇兑收益 - - 三、营业利润 -119,921,878.44 -93,702,761.96 加：营业外收入 33 460,813,269.01 102,827,231.44 减：营业外支出 33 3,308,950.07 4,259,270.48 其中：非流动资产处置损失 1,797,891.78 3,957,411.20 四、利润总额 337,582,440.50 4,865,199.00 减：所得税费用 - - 五、净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 少数股东损益 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.85 0.01 （二）稀释每股收益 0.85 0.01 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东美雅集团股份有限公司 合并股东权益变动表 金额单位：人民币元 项 目 注释 2008 年 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 396,515,872.00 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -455,393,341.67 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 396,515,872.00 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -455,393,341.67 三、本年增减变动金 额 187,274,458.00 517,577,909.53 337,582,440.50 10,701,394.90 1,053,136,202.93 （一）净利润 337,582,440.50 337,582,440.50 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 212,212,282.22 212,212,282.22 1．可供出售金 融资产公允价值变 动净额 -9,305,100.00 -9,305,100.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 2,326,275.00 2,326,275.00 4．其他 219,191,107.22 219,191,107.22 上述（一）和（二） 小计 212,212,282.22 337,582,440.50 549,794,722.72 （三）所有者投入和 减少资本 187,274,458.00 305,365,627.31 10,701,394.90 503,341,480.21 1. 所有者投入 187,274,458.00 215,365,627.31 10,701,394.90 413,341,480.21 61 - 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 90,000,000.00 90,000,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本年年末余额 583,790,330.00 575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 10,701,394.90 597,742,861.26 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 62 - 广东美雅集团股份有限公司 合并股东权益变动表 金额单位：人民币元 项 目 注释 2007 年 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 396,515,872.00 50,567,834.56 37,848,720.91 -952,169,793.14 -467,237,365.67 加：会计政策变更 1,854,510.00 1,854,510.00 前期差错更正 - 二、本年年初余额 396,515,872.00 52,422,344.56 37,848,720.91 -952,169,793.14 -465,382,855.67 三、本年增减变动金额 5,124,315.00 4,865,199.00 9,989,514.00 （一）净利润 4,865,199.00 4,865,199.00 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 5,124,315.00 5,124,315.00 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 6,832,420.00 6,832,420.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 -1,708,105.00 -1,708,105.00 4．其他 0.00 63 - 上述（一）和（二）小 计 5,124,315.00 4,865,199.00 9,989,514.00 （三）所有者投入和减 少资本 1. 所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本年年末余额 396,515,872.00 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 - - -455,393,341.67 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东美雅集团股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 185,044,898.20 194,519,976.25 收到的税费返还 25,759,414.77 3,354,452.33 收到其他与经营活动有关的现金 34 149,913,957.04 137,719,528.95 经营活动现金流入小计 360,718,270.01 335,593,957.53 购买商品、接受劳务支付的现金 154,661,169.84 176,894,758.67 支付给职工以及为职工支付的现金 28,235,280.80 32,195,953.26 支付的各项税费 4,860,975.31 7,558,413.08 支付其他与经营活动有关的现金 34 178,325,361.44 36,465,475.26 经营活动现金流出小计 366,082,787.39 253,114,600.27 经营活动产生的现金流量净额 -5,364,517.38 82,479,357.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 27,000.00 12,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 4,814,024.67 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 35 372,372,072.79 - 投资活动现金流入小计 372,399,072.79 4,826,024.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 1,014,862.00 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 1,014,862.00 投资活动产生的现金流量净额 372,399,072.79 3,811,162.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 14,600,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 36 90,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 14,600,000.00 偿还债务支付的现金 - 112,516,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,807.50 1,684,212.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 42,807.50 114,200,212.57 筹资活动产生的现金流量净额 89,957,192.50 -99,600,212.57 四、汇率变动对现金的影响 -496,324.70 -617,048.31 五、现金及现金等价物净增加额 37 456,495,423.21 -13,926,740.95 加：年初现金及现金等价物余额 5,875,550.08 19,802,291.03 年末现金及现金等价物余额 462,370,973.29 5,875,550.08 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 65 - 广东美雅集团股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2008/12/31 2007/12/31 流动资产： 货币资金 86,604,559.63 5,873,127.47 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 - 15,827,272.76 预付款项 - 1,368,863.57 应收利息 - - 其他应收款 4 131,383,862.23 8,928,514.49 存货 - 5,027,372.71 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 39,745,068.31 流动资产合计 217,988,421.86 76,770,219.31 非流动资产： 可供出售金融资产 - 10,075,100.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - 10,000,000.00 长期股权投资 8 402,640,085.31 225,085,319.38 投资性房地产 - - 固定资产 - 148,732,110.30 在建工程 - - 工程物资 - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 402,640,085.31 393,892,529.68 资产总计 620,628,507.17 470,662,748.99 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 66 - 广东美雅集团股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008/12/31 2007/12/31 流动负债： 短期借款 - 520,748,175.05 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - 13,963,423.37 预收款项 - 6,768,484.56 应付职工薪酬 - 6,920,479.00 应交税费 22,908,040.81 -13,709,619.06 应付利息 - 140,362,724.58 其他应付款 10,679,000.00 248,676,148.16 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 33,587,040.81 923,729,815.66 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - 2,326,275.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 2,326,275.00 负债合计 33,587,040.81 926,056,090.66 股东权益： 股本 583,790,330.00 396,515,872.00 资本公积 575,124,569.09 57,546,659.56 减：库存股 - - 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 未分配利润 -609,722,153.64 -947,304,594.14 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 587,041,466.36 -455,393,341.67 负债和股东权益总计 620,628,507.17 470,662,748.99 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 67 - 广东美雅集团股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 - - 财务费用 1,099.50 - 资产减值损失 -1,631,248.62 -2,951,608.56 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 -124,155,702.25 -94,977,812.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -523,469.80 -1,049,183.64 二、营业利润 -122,525,553.13 -92,026,204.40 加：营业外收入 460,813,269.01 101,068,918.00 减：营业外支出 705,275.38 4,177,514.60 其中：非流动资产处置损失 - 3,877,514.60 三、利润总额 337,582,440.50 4,865,199.00 减：所得税费用 - - 四、净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.85 0.01 （二）稀释每股收益 0.85 0.01 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 68 - 广东美雅集团股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 注 释 2008 年 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数 股东 权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 396,515,872.00 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -455,393,341.67 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 396,515,872.00 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -455,393,341.67 三、本年增减变动金额 187,274,458.00 517,577,909.53 337,582,440.50 1,042,434,808.03 （一）净利润 337,582,440.50 337,582,440.50 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 212,212,282.22 212,212,282.22 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 -9,305,100.00 -9,305,100.00 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 2,326,275.00 2,326,275.00 69 - 得税影响 4．其他 219,191,107.22 219,191,107.22 上述（一）和（二）小计 212,212,282.22 337,582,440.50 549,794,722.72 （三）所有者投入和减少资本 187,274,458.00 305,365,627.31 492,640,085.31 1. 所有者投入资本 187,274,458.00 215,365,627.31 402,640,085.31 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 90,000,000.00 90,000,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 583,790,330.00 575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 587,041,466.36 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东美雅集团股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民 币元 项 目 注 释 2007 年 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 396,515,872.00 50,567,834.56 37,848,720.91 -952,169,793.14 -467,237,365.67 加：会计政策变更 1,854,510.00 1,854,510.00 前期差错更正 二、本年年初余额 396,515,872.00 52,422,344.56 37,848,720.91 -952,169,793.14 -465,382,855.67 三、本年增减变动金额 0.00 5,124,315.00 4,865,199.00 9,989,514.00 （一）净利润 4,865,199.00 4,865,199.00 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 5,124,315.00 5,124,315.00 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 6,832,420.00 6,832,420.00 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 -1,708,105.00 -1,708,105.00 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 5,124,315.00 4,865,199.00 9,989,514.00 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 71 - 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 396,515,872.00 57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -455,393,341.67 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东美雅集团股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 258,999,354.80 414,471,487.80 经营活动现金流入小计 258,999,354.80 414,471,487.80 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 - - 支付其他与经营活动有关的现金 369,336,872.18 331,094,172.58 经营活动现金流出小计 369,336,872.18 331,094,172.58 经营活动产生的现金流量净额 -11,033,7517.38 83,377,315.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 27,000.00 12,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 4,524,024.67 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 101,605,659.13 - 投资活动现金流入小计 101,632,659.13 4,536,024.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,014,862.00 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 1,014,862.00 投资活动产生的现金流量净额 101,632,659.13 3,521,162.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 14,600,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 90,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 14,600,000.00 偿还债务支付的现金 - 112,516,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,807.50 1,684,212.57 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 42,807.50 114,200,212.57 筹资活动产生的现金流量净额 89,957,192.50 -99,600,212.57 四、汇率变动对现金的影响 -523,324.70 -603,268.17 五、现金及现金等价物净增加额 80,729,009.55 -13,305,002.85 加：年初现金及现金等价物余额 5,875,550.08 19,178,130.32 年末现金及现金等价物余额 86,604,559.63 5,873,127.47 公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 73 - 广东美雅集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日- 2008 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 （一）公司概况 广东美雅集团股份有限公司原为广东鹤山毛纺织总厂，1992 年 7 月 5 日经广东省 企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审（1992）48 号文批准 改组为广东（鹤山）美雅股份有限公司，1993 年 6 月 10 日经广东省证券委员会粤证委 发（1993）002 号文及中国证监会证监发审字[1993]56 号复审同意批准为公众股份公司， 在深圳市证券交易所发行 A 股，证券代码 000529，现名为广东美雅集团股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）。本公司领取 440000000025118 号企业法人营业执照， 注册资本现为人民币 396,515,872 元，实收资本为 583,790,330 元，增资后注册资本工 商变更登记正在办理之中。注册地为鹤山市沙坪镇人民西路 40 号，法定代表人：崔河。 （二）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属纺织行业。 经营范围：本公司所产产品及相关技术的出口及其生产所需原辅材料、设备、技术 的进口（按经贸部【92】第 A19380 号文经营），开展补偿贸易及三来一补业务，生产、 加工纺织、针织品、百货。销售商品房、本公司进出口商品；承包境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按外经贸部【99】外经贸政审 函字第 1564 号文经营）。 主要产品及提供的劳务：生产及经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经 销纺织半成品，塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。 （三）公司重大资产重组情况 2008 年 12 月 24 日公司原控股股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司将其持有之本 公司全部股份 117,697,245 股过户给广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公 司”），2008 年 12 月 26 日公司经营性资产负债已全部重组出去，2008 年 12 月 29 日公 司向广弘公司发行股份购买其持有的三家子公司的股权已完成过户手续，公司主营业务 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 74 - 由纺织变更为食品和教育出版物发行，公司经营范围和新增注册资本工商变更登记正在 办理中。详见附注 10 及附注 16。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编 制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财 务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的 财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 本公司与广东省广弘资产经营有限公司（以下称广弘公司）于 2008 年 8 月 31 日签订的《发 行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的上述三家子公司的股权。注入资产经广 东大华德律会计师事务所审计后备考合并报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字 377 号），经广东联信评估公司评估后价值合计为 402,640,085.30 元（联信评报字 2008 第 A0491 号、 A0492 号、A0493 号），权益增值额为 213,459,724.62 元，评估溢价 112.83%。本公司依据评估价值 购买标的资产。2008 年 9 月 25 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产 的议案；公司于 2008 年 12 月 19 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东美雅集团股份有 控 股 公 司 名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资 额 实质上构成对 子公司的净投 资余额 直接股 权比例 (%) 间接股 权比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 通过企业合并 取得的子公司 （一）非同一控 制下的子公司 广东省广弘食 品集团有限公 司 广东省 广州市 畜禽养殖、食 品加工、食品 冷 藏 和 物 流 配送 3,000.00万元 28,034.26万元 28,034.26万元 100.00 --- 100 是 惠州市广丰农 牧有限公司 广东省 惠州市 猪、鸡动物养 殖与销售 492.26万元 775.56万元 775.56万元 85.78 14.22 100 是 广东教育书店 有限公司 广东省 广州市 图书、电子出 版物总发行； 销售 2,000.00万元 11,454.19万元 11,454.19万元 100.00 --- 100 是 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 75 - 限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2008]1419 号）；2008 年 12 月 29 日，上述子公司股权已变更至本公司名下。资产交割完成后最近 一个结账日为 2008 年 12 月 31 日。公司认定 2008 年 12 月 31 日为收购资产购买日。 广东省广弘食品集团有限公司和广东教育书店有限公司的子公司情况如下： 少数股东权益的情况： 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 母公司所有者权益 中冲减的少数股东 损益金额 广东广弘食品冷冻实业有限公司 2,140,586.40 --- --- 广东广弘食品连锁有限公司 20,036.75 --- --- 四川省中江县广弘食品有限公司 94,514.07 --- --- 佛山市南海种禽有限公司 7,520,549.03 --- --- 湛江教育书店有限公司 925,708.65 --- --- 合 计 10,701,394.90 -- --- 2、合营企业 无 3、联营企业 控股公司名称 经营范围 注册资本(万 元) 2008年12 月31日 持股比例 (%) 期 末 实 际 投资额(万 元) 广州市番禺嘉兴食品有限 公司 制造、加工、销售；肉灌肠、腊味；收购、 分装副产品；仓储服务；国内贸易。 200 100 293 广东广弘食品冷冻实业有 限公司 货物装卸，代办货运手续；空调、冷藏设 备的技术服务；食用菌种植、技术及相关 的信息咨询；销售：百货，日用杂货，针 纺织品，农副产品，冷冻食品，副食品,食 油制品，食品添加剂，五金、交电，化工 产品，建筑材料，电子产品，工业生产资 料，仓储。 800 80 640 广东广弘食品连锁有限公 司 销售：冷冻食品、副食品、定型包装食品， 农副产品、粮油制品，其他食品（烟酒限 零售）；国内贸易。 50 98 49 四川省中江县广弘食品有 限公司 收购、加工、销售：猪肉、牛肉、羊肉、 家禽及制品 50 82 41 佛山市南海种禽有限公司 养殖、批发、零售：鸡苗，肉鸡；批发、 零售：饲料，药械设备；物业出租。 952.9176 70 754 湛江教育书店有限公司 国内版图书（含教材）、报纸、期刊批发、 零售；影响制品零售；电子出版物零售； 兼营：纸制品、文具、办公用品、教学仪 器装备等 200 51 102 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 76 - 广东教育书店有限公司的联营企业情况如下： 被投资单位名称 经营范围 注册资本 2008 年 12 月 31 日 持股比例 广州粤教金版图书有限公司 批发、零售：国内版图书、报纸、期刊等 3,000,000.00 40% 汕尾市育才教育书店有限公司 国家批准图书、报刊、电子出版物、音像制品 零售等 500,000.00 35% 阳江市育才教育书店有限公司 国内版书、报、刊零售等 500,000.00 35% 揭阳市广雅教育书店有限公司 国内版报刊、电子出版物零售等 500,000.00 35% 茂名市育才教育书店有限公司 国内版图书、报刊、期刊二级批发、零售等 2,000,000.00 35% 江门市广弘教育书店有限公司 零售：出版物等 500,000.00 45% 韶关市广雅教育图书有限公司 销售：图书、期刊、文体用品、教学仪器等 510,000.00 35% 惠州市教育书店有限公司 国内版图书、报刊零售等 500,000.00 35% 梅州广弘教育书店 有限公司 图书、报纸、期刊的零售、出租等 500,000.00 45% 汕头市教育书店有限公司 国内版图书、期刊、进口图书零售等 2,000,000.00 35% 深圳育才教育书店有限公司 书报刊批发、零售 2,000,000.00 35% 珠海广弘教育书店有限公司 图书、报纸、期刊零售 1,000,000.00 35% 佛山市广雅教育书店有限公司 国内版图书、报纸、期刊、电子出版物零售等 1,000,000.00 45% 肇庆市广弘教育书店有限公司 零售：书报刊等 2,000,000.00 35% 中山广弘教育书店有限公司 国内书报刊批发、零售等 2,000,000.00 35% 河源市广弘教育书店有限公司 国内版图书、报纸、期刊批发、零售等 500,000.00 35% 清远市育才教育书店有限公司 国内版图书、书报刊零售等 2,000,000.00 35% 云浮育才教育书店有限公司 合法的图书、报纸、期刊零售出租等 500,000.00 35% 潮州市广弘教育书店有限公司 零售：国内版图书、报纸、期刊等 500,000.00 35% 合计 22,010,000.00 4.合并财务报表范围 本报告期，本公司财务报表合并范围的变化如下： 公司名称 备注 2008年12月31日 2008年1月1日-12月 26日 2007年度 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 77 - 广东美雅股份有限公司毛条厂 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山雁山酒店有限公司 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山美盛纺织有限公司 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 鹤山美伊毛纺织有限公司 1 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 广东省广弘食品集团有限公司 2 纳入合并范围 --- --- 惠州市广丰农牧有限公司 2 纳入合并范围 --- --- 广东教育书店有限公司 2 纳入合并范围 --- --- 备注 1：如“附注 16、二、重大资产置换、转让及出售”所述，上述子公司股权均转让给鹤山 新发贸易有限公司，自 2008 年 12 月 27 日起，上述公司不再纳入本公司的合并财务报表范围。 备注 2：如“附注 16、三、发行股份购买资产”所述，根据本公司与股东广东省广弘资产经营 有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买股东广东省广弘资产经营有限公 司持有的上述子公司的股权。2008 年 12 月 29 日，上述子公司股权已变更至本公司名下。公司认定 2008 年 12 月 31 日为收购资产购买日。并于 2008 年 12 月 31 日将上述公司纳入本公司的合并财务 报表范围。 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计 年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 78 - 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物 价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债 表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按 照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （5）计量属性发生变化的报表项目： 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金、银行存款及其他货币资金；现金等价物是指：持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。本公司报告期内无交易性金融资产的报表项目。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生 时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 79 - （8）应收款项及坏帐准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应 收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的 应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。对于单项金额非重大的应收款 项按以下比例计提坏账准备；以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项， 可不计提坏账准备或按以下比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4 年以上 100% 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清 偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显 特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失， 冲销已提取的坏账准备。 （9）存货:本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下 适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按历史 成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 80 - 按个别的差额计提存货跌价损失准备，详见附注6.注释5。可变现净值按正常经营过程中， 以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 (10) 消耗性生物资产： 本公司对于消耗性生物资产按照成本进行初始计量。本公司采用加权平均法、结转 消耗性生物资产成本。 年末，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值低于成本部分 提取生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的在 原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用 计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因 企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 81 - 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值 的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 长期股权投资明细详见附注 6.注释 8 。 (12) 持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费 用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量 现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易 费用计入初始确认金额。本公司可供出售金融资产的公允价值是按以下方法确定的。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允 价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进 行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 82 - 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当 期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在 随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，是由于： a.没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产 投资持有至到期； b.受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期； c.其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产， 预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信 用期间内计入当期损益。 c. 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率 （原值的 0-5%）确定折旧年限和年折旧率如下： 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 83 - 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 2.375-5.00 机器设备 5-15 6.33-20.00 运输工具 6-10 9.50-16.67 其他设备 3-10 9.50-33.33 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由 于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态， 并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计 提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （16)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地 产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使 用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济 利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑 物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率, 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。 年末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于 其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是 否得到回升，在以后会计期间不转回。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 84 - （17)生产性生物资产： 外购生物资产按照成本进行初始计量。天然起源的生物资产的成本，应当按照名义 金额确定。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出， 计入林木类生物资产的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、 饲养费用等后续支出，计入当期损益。 本公司采用成本模式对于生产性生物资产进行后续计量，达到预定生产经营目的， 按期计提折旧。折旧方法为年限平均法。 年末，逐项对采用成本模式计量的生产性生物资产进行检查，由于遭受自然灾害、 病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其 账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （18)公益性生物资产： 本公司按照成本对公益性生物资产进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成 本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查 设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。天然起源的生物资产的成本，应当按照名 义金额确定。 公益性生物资产折旧方法为年限平均法。 公益性生物资产不计提减值准备。 （19）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用 应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费 用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 85 - 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确 定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积 并以不超过实际发生的利息进行。 （20）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用 条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在 信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内 采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 土地使用权按使用年限 50 年摊销； 电脑软件按 使用年限 5 年摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足 下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益 受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单 项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 86 - 会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。 （21）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当 期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （22）资产组确定的依据： 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其 他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。资产组确定的依据： a. 认定资产组最关键的因素是该资产组能否独立产生现金流入。 b. 本公司对生产经营活动的管理或者监控方式、以及对资产使用或者处置的决策 方式等，也是认定资产组应考虑的重要因素。 （23）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。 a. 装修费按 5 年摊销； b. 从化土地及附着物租金按 30 年摊销。 （24）金融负债： 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （25）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 87 - 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上 具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收 的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交 易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计 量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (26）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支 付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a: 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 在等待期内的年末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可 行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行 权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资 本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b:以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工 具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 88 - 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待 期内的年末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公 允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相 关负债结算前的年末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （27）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳 务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的 一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期成本或费用。 （28）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担 的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计 负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件， 确认为预计负债。 （29）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为： a: 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b: 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （30）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公 司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司 不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 89 - 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收 入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取 得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理， 自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资 产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部 交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权 益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏 损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 附注 5 .税项 1.增值税 （1）一般纳税人按应税收入的 17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进项税的 差额计算缴纳。 （2）小规模纳税人按应税收入的 4%计算缴纳。 经鹤山市国家税务局直属征收分局批准：本公司下属各分厂（包括经编毛毯厂、毛 毯厂、毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛八家分支机构）增值税 从 2001 年 1 月 1 日起由集团公司统一计算缴纳。 （3）出口退税：出口自产货物采用“免、抵、退”办法核算。 2.营业税 按营业收入计算缴纳，其中服务业按计税收入的 5%、娱乐业按计税收入的 20%计算 缴纳（按国家税务总局规定，从 2004 年 7 月 1 日起娱乐业中台球、保龄球收入按 5%计 算缴纳营业税）。 3.城市维护建设税 按缴纳的营业税、增值税的 7%计算缴纳。 4.企业所得税 企业所得税税率 25%。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 90 - 经鹤山市地方税务局批准：广东美雅集团股份有限公司下属各分厂（包括经编毛毯 厂、毛毯厂、毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛八家分支机构） 2008 年度企业所得税由集团公司统一计算缴纳。 附注 6.主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 RMB 1,163,683.16 1.00 1,163,683.16 24,324.32 小计 1,163,683.16 24,324.32 银行存款 RMB 461,207,290.13 1.00 461,207,290.13 4,860,225.42 HKD --- --- 0.01 USD --- --- 991,000.33 小计 461,207,290.13 5,851,225.76 其他货币资金 RMB --- 1.00 --- --- 小计 --- --- 合计 462,370,973.29 5,875,550.08 期末数比期初数增加 7769.41%，系因为合并范围改变。 注释 2.应收账款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 9,074,468.59 34.68 453,723.43 138,311,183.74 83.47 124,270,210.67 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 --- --- --- 26,157,038.18 15.79 25,408,224.97 三、其他不重大 17,093,884.86 65.32 2,484,187.84 1,225,928.21 0.74 134,515.71 合计 26,168,353.45 100.00 2,937,911.27 165,694,150.13 100.00 149,812,951.35 前5名合计金额 9,946,587.84 38.01 497,329.39 97,704,948.09 58.97 89,871,861.01 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 91 - 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 坏账准备计提的比例 理由 广州粤教金版图书有限公司 5% 按账龄计提 深圳育才书店 5% 按账龄计提 紫金教育书店 5% 按账龄计提 佛山市广弘教育书店 5% 按账龄计提 占应收账款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广州粤教金版图书有限公司 3,978,195.93 一年以内 购书款 深圳育才书店 2,819,345.63 一年以内 购书款 合计 6,797,541.56 （1）公司无持股 5%以上股东欠款。 （2）单项金额重大的标准为金额 100 万元（含 100 万元）以上。 （3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注 4.(8)。 （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。 （5）期末应收账款未用于担保。 （6）单项金额重大坏账准备减少是通过资产重组转出。该组合款项欠款时间长，估计难以收回， 依据公司会计政策计提全额或大额坏账准备。 （7）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款期末数为零，是通 过资产重组转出。该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （8）应收账款期末数比期初数减少 84.21%,系因为合并范围改变。 应收账款公司数明细如下: 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- 138,311,183.74 84.28 124,270,210.67 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 --- --- --- 24,705,307.71 15.05 23,956,494.50 三、其他不重大 --- --- --- 1,092,091.03 0.67 54,604.55 合计 --- --- --- 164,108,582.48 100.00 148,281,309.72 （1）公司无持股 5%以上股东欠款。 （2）单项金额重大的标准为金额 100 万元（含 100 万元）以上。 （3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注 4.(8)。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 92 - （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。 （5）期末应收账款未用于担保。 （6）单项金额重大的应收账款期末数为零是通过资产重组转出。该组合款项欠款时间长，估计 难以收回，依据公司会计政策计提全额或大额坏账准备。 （7）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款期末数为零，是通 过资产重组转出。该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 注释 3.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 25,091,999.26 99.94 1,199,188.97 76.10 一年以上至二年以内 --- --- 181,478.07 11.52 二年以上至三年以内 14,217.64 0.06 175,961.47 11.17 三年以上四年以内 --- --- 19,012.34 1.21 四年以上 --- --- --- --- 合计 25,106,216.90 100.00 1,575,640.85 100.00 期末无持股 5%以上股东欠款。 期末数比期初数增加 1493.40%，系因为合并范围改变。 注释 4.其他应收款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 38,739,809.88 88.71 63,000.00 551,510,651.99 98.04 545,208,274.33 其中:应收补贴款 3,714,300.02 8.51 --- --- --- --- 应收出口退税 7,381,647.63 16.90 --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 --- --- --- 7,318,859.12 1.30 6,057,104.23 三、其他不重大 4,929,444.94 11.29 1,328,656.02 3,684,788.77 0.66 652,226.02 合计 43,669,254.82 100.00 1,391,656.02 562,514,299.88 100.00 551,917,604.58 前 5 名合计金额 39,432,219.63 90.30 69,240.98 439,742,656.63 78.18 439,742,656.63 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 93 - 单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 类别 坏账准备计提的比例 理 由 工会 5% 按账龄计提 应收补贴款 0% 按国家有关补贴款政策计提 应收出口退税 0% 按国家有关出口退税政策计提 鹤山市新发贸易有限公司 0% 新发公司承担工行、农行的债务重组的有关税费；资产 重组相关税费；资产重组中介机构费用；代新发公司交 的税费。并于 2009 年 2 月 27 日收回 占其他应收账款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 鹤山市新发贸易有限公司 26,838,862.23 一年以内 新发公司承担工行、农行的 债务重组的有关税费；资产 重组相关税费；资产重组中 介机构费用；代新发公司交 的税费 应收出口退税 7,381,647.63 一年以内 按国家相关出口退税政策 计提 合计 33,765,509.86 （1）本公司无持股 5%以上股东欠款。 （2）单项金额重大的标准为金额 100 万元（含 100 万元）以上。 （3）其他应收款坏账准备的计提标准详见附注 4.(8)。 （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。 （5）期末应收其他款未用于担保。 （6）单项金额重大的应收账款期末数为零是通过资产重组转出。该组合款项欠款时间长，估计 难以收回，依据公司会计政策计提全额或大额坏账准备。 （7）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款期末数为零，是通 过资产重组转出。该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （8）其他应收款期末数比期初数减少 92.24%,系因为合并范围改变。 其他应收款公司数明细如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 131,383,862.23 100.00 --- 551,510,651.99 98.61 545,208,274.33 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 94 - 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 --- --- --- 6,324,646.60 1.13 5,062,891.71 三、其他不重大 --- --- --- 1,436,191.52 0.26 71,809.58 合计 131,383,862.23 100.00 --- 559,271,490.11 100.00 550,342,975.62 前5名合计金额 131,383,862.23 100.00 --- 439,742,656.63 78.63 439,742,656.63 单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 类别 坏账准备计提的比例 理 由 广东省广弘食品集团有限公司 0% 合并范围内，未计提坏账 广东教育书店有限公司 0% 合并范围内，未计提坏账 鹤山市新发贸易有限公司 0% 已于2009年2月27日收回 占其他应收账款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广东省广弘食品集团有限公司 85,000,000.00 一年以内 往来款 广东教育书店有限公司 20,000,000.00 一年以内 往来款 鹤山市新发贸易有限公司 26,383,862.23 一年以内 详见附注 15.1 合计 131,383,862.23 （1）本公司无持股 5%以上股东欠款。 （2）单项金额重大的标准为金额 100 万元（含 100 万元）以上。 （3）其他应收款坏账准备的计提标准详见附注 4.(8)。 （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。 （5）期末应收其他款未用于担保。 （6）单项金额重大的应收账款期末数为零是通过资产重组转出。该组合款项欠款时间长，估计 难以收回，依据公司会计政策计提全额或大额坏账准备。 （7）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款期末数为零，是通 过资产重组转出。该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （8）其他应收款期末数比期初数减少 76.51%，系因为资产重组所导致。 注释 5.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 95 - 项目 2007.12.31 账 面价值 本期增加额 本期减少额 2008.12.26 账面 价值 1.原材料 22,097,210.02 220,137,992.72 242,235,202.74 --- 2.在产品 23,559,343.10 301,390,535.12 324,949,878.22 --- 3.产成品 --- --- --- --- 4.库存商品 51,701,160.66 283,197,784.80 334,898,945.46 --- 5.周转材料 --- --- --- --- 6.消耗性生物资产 --- --- --- --- 7.委托加工物资 --- --- --- --- 8.包装物 --- --- --- --- 9.低值易耗品 --- --- --- --- 10.发出商品 --- --- --- --- 合计 97,357,713.78 804,726,312.64 902,084,026.42 --- 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- 项目 本期收购增加额 2008.12.31 账面 价值 1.原材料 4,454,522.07 4,454,522.07 2.在产品 --- --- 3.产成品 --- --- 4.库存商品 95,160,918.29 95,160,918.29 5.周转材料 --- --- 6.消耗性生物资产 10,469,856.99 10,469,856.99 7.委托加工物资 1,943,337.12 1,943,337.12 8.包装物 333,505.93 333,505.93 9.低值易耗品 5,707.10 5,707.10 10.发出商品 54,073.00 54,073.00 合计 112,421,920.50 112,421,920.50 其中：借款费用资本化金额 --- --- （2）消耗性生物资产 项目 2007.12.31 账 面价值 本期收购增加额 2008.12.31 账面 价值 2008.12.31 实 物数量 畜牧养殖业 1、种蛋 --- 737,700.13 737,700.13 790,845 只 2、鸡 --- 5,324,839.90 5,324,839.90 389,689 只 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 96 - 3、猪 --- 4,407,316.96 4,407,316.96 9,594 头 合计 --- 10,469,856.99 10,469,856.99 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- （3）存货跌价准备 本期减少数 2008.12.26 存货跌价 准备 2007.12.31 本期增加额 因 资 产 价 值 回 升转回数 其他原因 转出数 合计 占期末余额 的比例 原材料 1,734,623.60 5,351,048.09 --- 7,085,671.69 7,085,671.69 16.44 --- 库存商品 20,839,677.93 15,185,026.44 --- 36,024,704.37 36,024,704.37 83.56 --- 合计 22,574,301.53 20,536,074.53 --- 43,110,376.06 43,110,376.06 100.00 --- 存货跌价准备 本期收购增加额 2008.12.31 原材料 --- --- 库存商品 97,526.47 97,526.47 合计 97,526.47 97,526.47 （4）存货 2008 年 12 月 31 日账面价值比 2007 年 12 月 31 日账面价值增加了 15.47%，系因为合 并范围改变。 注释6.可供出售金融资产 项目 期末数 期初数 备注 1．可供出售债券 --- --- 2．可供出售权益工具 --- 10,075,100.00 公允价值 3．其他 --- --- 合计 --- 10,075,100.00 期末数比期初数减少 100.00%,系因为本期出售了。 注释7.长期应收款 项目 期末数 期初数 备注（贴现率） 分期收款转让资产 --- 10,000,000.00 合计 --- 10,000,000.00 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 97 - 期末数比期初数减少 100.00%,系因为合并范围改变。 注释 8.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 9,390,635.53 --- 9,390,635.53 21,572,406.84 20,000,000.00 1,572,406.84 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 9,390,635.53 --- 9,390,635.53 672,406.84 --- 672,406.84 其他股权投资 --- --- --- 20,900,000.00 20,000,000.00 900,000.00 合计 9,390,635.53 --- 9,390,635.53 21,572,406.84 20,000,000.00 1,572,406.84 其中联营企业的相关情况如下： 被投资单位名称 注册 地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 期末资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 1．广州粤教金版 图书有限公司 广州 批发销售 图书等 3,000,000.00 40% 40% 12,073,667.45 20,073,956.38 883,378.30 2．汕尾市育才教 育书店有限公司 汕尾 报刊、电 子出版物 500,000.00 35% 35% 4,227,577.38 5,549,271.74 90,894.77 3．阳江市育才教 育书店有限公司 阳江 书、报刊 零售 500,000.00 35% 35% 1,085,848.83 1,472,707.74 -6,081.89 4．揭阳市广雅教 育书店有限公司 揭阳 报刊等零 售 500,000.00 35% 35% 795,801.65 982,806.33 30,532.35 5．茂名市育才教 育书店有限公司 茂名 图书、报 刊零售 2,000,000.00 35% 35% 2,188,093.14 2,851,592.16 84,293.92 6．江门市广弘教 育书店有限公司 江门 零售：出 版物等 500,000.00 45% 45% 3,445,652.43 4,521,885.35 735.98 7．韶关市广雅教 育图书有限公司 韶关 销售：教 学仪器等 510,000.00 35% 35% 1,822,230.12 1,152,989.83 -385,562.40 8．惠州市教育书 店有限公司 惠州 图书报刊 零售等 500,000.00 35% 35% 1,524,704.49 2,005,366.55 5,468.47 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 98 - 9．梅州广弘教育 书店 有限公司 梅州 期刊的零 售、出租 500,000.00 45% 45% 664,164.33 1,393,687.62 9,563.20 10．汕头市教育书 店有限公司 汕头 进口图书 零售等 2,000,000.00 35% 35% 2,727,172.60 60,479.01 -82,542.19 11．深圳育才教育 书店有限公司 深圳 书报刊批 发、零售 2,000,000.00 35% 35% 15,724,952.27 17,515,863.92 90,663.09 12．珠海广弘教育 书店有限公司 珠海 图书、报 纸零售 1,000,000.00 35% 35% 2,757,400.10 10,677,188.22 184,997.51 13．佛山市广雅教 育书店有限公司 佛山 图书、期 刊零售等 1,000,000.00 45% 45% 4,304,252.80 11,022,237.49 100,785.43 14．肇庆市广弘教 育书店有限公司 肇庆 零售：书 报刊等 2,000,000.00 35% 35% 2,540,003.92 8,722,881.90 165,403.53 15．中山广弘教育 书店有限公司 中山 书报刊批 发零售等 2,000,000.00 35% 35% 11,497,141.06 30,127,679.25 334,675.65 16．河源市广弘教 育书店有限公司 河源 期 刊 批 发、零售 500,000.00 35% 35% 1,287,363.26 1,073,893.38 6,266.63 17．清远市育才教 育书店有限公司 清远 图书、书 刊零售等 2,000,000.00 35% 35% 2,383,309.15 1,480,095.16 -1,332,816.92 18．云浮育才教育 书店有限公司 云浮 期刊零售 出租等 500,000.00 35% 35% 1,297,804.51 1,741,153.25 87,720.21 19．潮州市广弘教 育书店有限公司 潮州 零售：国 内版图等 500,000.00 35% 35% 594,186.93 928,541.03 28,031.73 20．信宜市广弘教 育书店有限公司* 信宜 书报刊批 发零售等 500,000.00 35% 35% 500,000.00 --- --- 21．恩平市育才教 育书店有限公司* 恩平 书报刊批 发零售等 300,000.00 35% 35% 300,000.00 --- --- 22．鹤山市广弘教 育书店有限公司 鹤山 书报刊批 发零售等 300,000.00 35% 35% 839,085.96 1,105,341.62 -29,662.12 23．乐昌市广弘教 育书店有限公司* 乐昌 书报刊批 发零售等 500,000.00 35% 35% 500,000.00 --- --- 24．斗门广雅教育 书店有限公司* 斗门 书报刊批 发零售等 500,000.00 35% 35% 500,000.00 --- --- 25．怀集广弘教育 书店有限公司* 怀集 书报刊批 发零售等 500,000.00 35% 35% 500,000.00 --- --- 26．罗定广弘教育 书店有限公司* 罗定 书报刊批 发零售等 500,000.00 35% 35% 500,000.00 --- --- 27．东莞广弘教育 书店有限公司 东莞 书报刊批 发零售等 500,000.00 40% 40% 356,508.06 200,893.94 -241,256.71 *其中 6 家公司尚在手续办理之中,未开始营业。 期末账面余额比期初账面余额减少 56.47%,系因为合并范围改变，详见附注 3.4。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 99 - a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的股票投资： 无 II．权益法核算的联营企业股权投资: 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 2007.12.31 本期权益增减 额 分得现 金红利 额 累计增减额 2008.12.26 东亚太平纺织有限公司 20% 3,654,000.00 672,406.84 -672,406.84 --- -3,654,000.00 --- 合计 3,654,000.00 672,406.84 -672,406.84 --- -3,654,000.00 --- 本期收购增加 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 本期权益增减 额 分得现 金红利 额 累计增减 额 2008.12.31 广州粤教金版图书有限公司 40% 1,200,000.00 353,351.32 --- 353,351.32 1,553,351.32 汕尾市育才教育书店有限公司 35% 175,000.00 31,813.17 --- 31,813.17 206,813.17 阳江市育才教育书店有限公司 35% 175,000.00 -2,128.66 --- -2,128.66 172,871.34 揭阳市广雅教育书店有限公司 35% 175,000.00 10,686.32 --- 10,686.32 185,686.32 茂名市育才教育书店有限公司 35% 700,000.00 29,502.87 --- 29,502.87 729,502.87 江门市广弘教育书店有限公司 45% 225,000.00 331.19 --- 331.19 225,331.19 韶关市广雅教育图书有限公司 35% 178,500.00 -134,946.84 --- -134,946.84 43,553.16 惠州市教育书店有限公司 35% 175,000.00 1,913.96 --- 1,913.96 176,913.96 梅州广弘教育书店 有限公司 45% 225,000.00 4,303.44 --- 4,303.44 229,303.44 汕头市教育书店有限公司 35% 700,000.00 -28,889.77 --- -28,889.77 671,110.23 深圳育才教育书店有限公司 35% 700,000.00 31,732.08 --- 31,732.08 731,732.08 珠海广弘教育书店有限公司 35% 350,000.00 64,749.13 --- 64,749.13 414,749.13 佛山市广雅教育书店有限公司 45% 450,000.00 45,353.44 --- 45,353.44 495,353.44 肇庆市广弘教育书店有限公司 35% 700,000.00 57,891.24 --- 57,891.24 757,891.24 中山广弘教育书店有限公司 35% 700,000.00 117,136.48 --- 117,136.48 817,136.48 河源市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 2,193.32 --- 2,193.32 177,193.32 清远市育才教育书店有限公司 35% 700,000.00 -466,485.92 --- -466,485.92 233,514.08 云浮育才教育书店有限公司 35% 175,000.00 30,702.07 --- 30,702.07 205,702.07 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 100 - 潮州市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 9,811.11 --- 9,811.11 184,811.11 信宜市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 --- --- --- 175,000.00 恩平市育才教育书店有限公司 35% 105,000.00 --- --- --- 105,000.00 鹤山市广弘教育书店有限公司 35% 105,000.00 -10,381.74 --- -10,381.74 94,618.26 乐昌市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 --- --- --- 175,000.00 斗门广雅教育书店有限公司 35% 175,000.00 --- --- --- 175,000.00 怀集广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 --- --- --- 175,000.00 罗定广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 --- --- --- 175,000.00 东莞广弘教育书店有限公司 40% 200,000.00 -96,502.68 --- -96,502.68 103,497.32 合计 9,338,500.00 52,135.53 --- 52,135.53 9,390,635.53 b.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注 册资本比例 初始投资成本 2007.12.31 本期增(减) 2008.12 .26 收购增 (减) 2008.12 .31 广东华侨信托公 司鹤山办事处 16% 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- --- 上海石油化工 (集团)股份有限 公司 0.00417% 900,000.00 900,000.00 -900,000.00 --- --- --- 小计 20,900,000.00 20,900,000.00 -20,900,000.00 --- --- --- c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 2007.12.31 本期增(减) 2008.12.26 收购增(减) 2008.12.31 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- --- 合计 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- --- 长期股权投资公司数如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 402,640,085.31 --- 402,640,085.31 245,085,319.38 20,000,000.00 225,085,319.38 其中：对子公司投资 402,640,085.31 --- 402,640,085.31 223,512,912.54 --- 223,512,912.54 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- 672,406.84 --- 672,406.84 其他股权投资 --- --- --- 20,900,000.00 20,000,000.00 900,000.00 合计 402,640,085.31 --- 402,640,085.31 245,085,319.38 20,000,000.00 225,085,319.38 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 101 - 期末账面余额比期初账面余额增加64.29%，系因为合并范围改变，详见附注3.4. a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的股票投资： 无 II．权益法核算的联营企业股权投资: 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 2007.12.31 本期权益增减 额 分得现 金红利 额 累计增减额 2008.12.31 东亚太平纺织有限公司 20% 3,654,000.00 672,406.84 -672,406.84 --- -3,654,000.00 --- 合计 3,654,000.00 672,406.84 -672,406.84 --- -3,654,000.00 --- b.成本法核算的投资 Ⅰ.成本法核算的对子公司投资 被投资单位名称 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.26 广东美雅股份有限公司 毛条厂 100 13,097,000.00 13,097,000.00 --- 13,097,000.00 --- 鹤山市毛纺织总厂毛纺 厂 100 3,300,000.00 3,300,000.00 --- 3,300,000.00 --- 鹤山毛纺织总厂经编毛 毯厂 100 24,200,000.00 24,200,000.00 --- 24,200,000.00 --- 鹤山毛纺织总厂联合毛 绒厂 100 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 鹤山毛纺织厂毛毯厂 100 5,800,000.00 5,800,000.00 --- 5,800,000.00 --- 鹤山毛纺织总厂床上用 品厂 100 1,600,000.00 1,600,000.00 --- 1,600,000.00 --- 鹤山美盛纺织有限公司 100 10,675,974.22 10,675,974.22 --- 10,675,974.22 --- 鹤山美伊毛纺织有限公 司 100 17,253,238.10 17,253,238.10 --- 17,253,238.10 --- 鹤山雁山酒店有限公司 100 142,586,700.22 142,586,700.22 --- 142,586,700.22 --- 合计 223,512,912.54 223,512,912.54 --- 223,512,912.54 --- 被投资单位名称 收购增加额 2008.12.31 广东省广弘食品集团有 限公司 100 280,342,609.84 280,342,609.84 惠州市广丰农牧有限公 司 100 7,755,552.65 7,755,552.65 广东教育书店有限公司 100 114,541,922.82 114,541,922.82 合计 402,640,085.31 402,640,085.31 II.成本法核算的其他股权投资 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 102 - 被投资单位名称 占被投资单位注 册资本比例 初始投资成本 2007.12.31 本期增(减) 2008.12.26 收购增 (减) 2008.12.31 广东华侨信托公 司鹤山办事处 16% 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- --- 上海石油化工 (集团)股份有限 公司 0.00417% 900,000.00 900,000.00 -900,000.00 --- --- --- 小计 20,900,000.00 20,900,000.00 -20,900,000.00 --- --- --- c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 2007.12.31 本期增(减) 2008.12.26 收购增(减) 2008.12.31 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- --- 合计 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- --- 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.26 房屋及建筑物 411,148,818.93 --- 411,148,818.93 --- 机械设备 1,005,368,694.13 615,300.00 1,005,983,994.13 --- 运输设备 2,919,845.20 --- 2,919,845.20 --- 其他设备 11,277,717.12 --- 11,277,717.12 --- 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 1,430,715,075.38 615,300.00 1,431,330,375.38 --- 固定资产原值 本期收购增加 2008.12.31 房屋及建筑物 161,455,979.96 161,455,979.96 机械设备 20,873,156.53 20,873,156.53 运输设备 8,107,025.23 8,107,025.23 其他设备 11,439,046.63 11,439,046.63 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- 合计 201,875,208.35 201,875,208.35 累计折旧 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.26 房屋及建筑物 153,639,473.03 13,235,042.04 166,874,515.07 --- 机械设备 738,411,532.58 6,598,931.38 745,010,463.96 --- 运输设备 2,608,674.31 15,807.48 2,624,481.79 --- 其他设备 10,678,801.43 10,602.46 10,689,403.89 --- 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 103 - 合计 905,338,481.35 19,860,383.36 925,198,864.71 --- 累计折旧 本期收购增加 2008.12.31 房屋及建筑物 23,571,682.73 23,571,682.73 机械设备 7,081,499.69 7,081,499.69 运输设备 4,058,144.30 4,058,144.30 其他设备 5,050,791.85 5,050,791.85 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- 合计 39,762,118.57 39,762,118.57 减值准备 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.26 房屋及建筑物 510,593.12 --- 510,593.12 --- 机械设备 192,851,009.10 --- 192,851,009.10 --- 运输设备 142,202.21 --- 142,202.21 --- 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 193,503,804.43 --- 193,503,804.43 --- 减值准备 本期收购增加 2008.12.31 房屋及建筑物 --- --- 机械设备 --- --- 运输设备 --- --- 其他设备 --- --- 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- 合计 --- --- 账面价值 2007.12.31 2008.12.31 房屋及建筑物 256,998,752.78 137,884,297.23 机械设备 74,106,152.45 13,791,656.84 运输设备 168,968.68 4,048,880.93 其他设备 598,915.69 6,388,254.78 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- 合计 331,872,789.60 162,113,089.78 （1）固定资产 2008 年 12 月 31 日账面价值比 2007 年 12 月 31 日账面价值减少 51.15%，系因 为合并范围改变。公司属下各子公司拥有的房屋建筑物根据以 2008 年 5 月 31 日为基准日的收购资 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 104 - 产评估报告（联信评报字 2008 第 A【0491】号、A【0492】号、A【0493】号）评估增值调整为重组 交易的公允价值。 （2）固定资产本期增加额中有在建工程转入 5,824,871.55 元。 （3）固定资产中有账面净值 23,334,335.08 元的资产用于抵押，详见附注 8。 （4）期末，公司固定资产不存在成本高于可变现净值的情形，因此无需计提减值准备。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止公司进口设备账面原值合计为 0 元，账面净值为 0 元。 （6）经营租赁租出的固定资产详见附注 11。 注释 10.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期收购增加额 期末数 资金来源 工程投入 占预算的 比例 孵化厂鸡苗保温、 旧孵化机安装工程 --- --- 49,556.00 49,556.00 自筹 --- 冷库、车间改造 --- --- 82,000.00 82,000.00 自筹 --- 4000 吨低温冷库 及配套工程 20,899,297.64 --- 18,067,375.16 18,067,375.16 自筹 86.45% 新建猪舍 --- --- 44,150.00 44,150.00 自筹 --- 锅炉工程款 --- --- 26,910.00 26,910.00 自筹 --- 鸡舍保温设备 350,000.00 --- 105,000.00 105,000.00 自筹 30.00% 合计 21,249,297.64 --- 18,374,991.16 18,374,991.16 在建工程无借款费用资本化的金额。 本公司在建工程未发生减值，因此无需计提减值准备。 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额增加 100.00%,系因为合并范围改变。 注释11.生产性生物资产和公益性生物资产 （1）生产性生物资产和公益性生物资产的明细如下： 项目 期初数 本期收购增加额 期末数 期末实物数量 畜牧养殖业 1.种鸡 --- 15,176,615.40 15,176,615.40 212,250 只 2.种猪 --- 3,627,014.15 3,627,014.15 2,666 头 合计 --- 18,803,629.55 18,803,629.55 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 105 - （2）各类生产性生物资产的相关情况如下： 生产性生物资产的种类 预计使用寿命 预计净残值 月折旧率 累计折旧 减值准备累计金额 畜牧养殖业 1.种鸡 8 个月 --- 12.50% 8,830,820.14 --- 2.种猪 3 年 --- 2.78% 191,084.96 --- 合计 9,021,905.10 --- 期末数比期初数增加 100.00%,系因为合并范围改变。 注释 12.无形资产 项目 期初数 本期收购增加额 期末数 剩余摊销月份 一、原价合计 --- 149,995,366.78 149,995,366.78 土地使用权（广东省广弘食品集团有限 公司） *1 --- 135,735,051.54 135,735,051.54 398 土地使用权（南海种禽） *2 --- 3,596,936.40 3,596,936.40 468 土地使用权（番禺嘉兴） *3 --- 10,475,378.84 10,475,378.84 564 科纳电脑软件 --- 188,000.00 188,000.00 50 二、累计摊销额 --- 1,729,538.45 1,729,538.45 土地使用权（广东省广弘食品集团有限 公司） --- 1,466,087.89 1,466,087.89 土地使用权（南海种禽） --- 89,923.44 89,923.44 土地使用权（番禺嘉兴） --- 142,193.82 142,193.82 科纳电脑软件 --- 31,333.30 31,333.30 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- 土地使用权（广东省广弘食品集团有限 公司） --- --- --- 土地使用权（南海种禽） --- --- --- 土地使用权（番禺嘉兴） --- --- --- 科纳电脑软件 --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 --- 148,265,828.33 148,265,828.33 土地使用权（广东省广弘食品集团有限 公司） --- 134,268,963.65 134,268,963.65 土地使用权（南海种禽） --- 3,507,012.96 3,507,012.96 土地使用权（番禺嘉兴） --- 10,333,185.02 10,333,185.02 科纳电脑软件 --- 156,666.70 156,666.70 *1 该土地使用权面积合共133,542.90平方米，属工业用地，准用年限50年，已取得土地使用权 证。从2003年6月1日起，按465期（月份）摊销。 *2 该土地使用权面积合共2,681.07平方米，属于商业用地，准用年限40年，已取得土地使用权 证。从2008年1月1日起，按40年摊销。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 106 - *3 该土地使用权面积合共14,696.40平方米，属于工业用地，准用年限50年，已取得房地产权证。 从2006年1月1日起，按50年摊销。 （1）土地使用权取得方式为购买。 （2）期末无土地使用权抵押担保情况。 （3）无形资产未有减值迹象，故未对其计提减值准备。 （4）2008 年 12 月 31 日账面价值比 2007 年 12 月 31 日账面价值增加 100.00%，系因为合并范 围改变。公司属下各子公司拥有的土地使用权根据以 2008 年 5 月 31 日为基准日的收购资产评估报 告（联信评报字 2008 第 A【0491】号、A【0492】号、A【0493】号）评估增值调整为重组交易的公 允价值。 注释 13.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初数 本期收购增加额 本期收购资产 累计摊销额 期末数 剩余摊 销月份 从化土地及附着物 租金 1,491,691.30 --- 1,491,691.30 58,754.08 1,432,937.22 346 办公楼装修工程支 出 656,281.00 --- 656,281.00 32,265.10 624,015.90 48 腊味车间装修 55,590.00 --- 55,590.00 55,590.00 --- - 一楼门市装修费 347,305.00 --- 347,305.00 156,287.34 191,017.66 34 合计 2,550,867.30 --- 2,550,867.30 302,896.52 2,247,970.78 期末数比期初数增加 100.00%,系因为合并范围改变所致。 注释 14. 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 计提坏账准备 785,741.86 --- 存货跌价准备 24,381.62 --- 合计 810,123.48 --- 期末数额比期初增加 100.00%，系因为合并范围改变所致。 注释 15. 资产减值准备 项目 2007.12.31-2008.12.26 收购增加额 2008.12.31 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 107 - 2007.12.31 本期计提额 本期减少额 1、坏账准备 701,730,555.92 --- 701,730,555.92 4,329,567.29 4,329,567.29 2、存货跌价准备 22,574,301.53 20,536,074.53 43,110,376.06 97,526.47 97,526.47 合 计 724,304,857.45 20,536,074.53 744,840,931.98 4,427,093.76 4,427,093.76 期末数比期初数减少 99.39%，系因为合并范围改变。 注释 16.短期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 备注 抵押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 520,748,175.05 保证、抵押 小 计 50,000,000.00 50,000,000.00 520,748,175.05 保证借款 60,000,000.00 60,000,000.00 --- 小 计 60,000,000.00 60,000,000.00 --- 合 计 110,000,000.00 110,000,000.00 520,748,175.05 1、 期末无逾期短期借款； 2、 保证借款详见附注 12.四.4.A.(2)、（4）； 3、有关抵押事项详见附注； 4、期末数比期初数减少 78.88%，系因为合并范围改变。 注释 17.应付账款 期末数为 115,744,739.64 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 其中，应付宣传发行费用 1,489,459.92 元（1-2 年），是计提的宣传费未用完。 期末数比期初数增加了 657.83%，系因为合并范围改变。 注释 18.预收账款 期末数为 97,047,164.27 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 期末数比期初数增加了 1322.50%，系因为合并范围改变。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 108 - 注释 19.应付职工薪酬 2007.12.31-2008.12.26 项目 2007.12.31 本期发生额 本期减少额 收购增加额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 26,775,861.11 26,775,861.11 13,273,992.61 13,273,992.61 二、职工福利费 1,225,314.64 --- 1,225,314.64 --- --- 三、社会保险费 128,213.59 --- 128,213.59 13,449.03 13,449.03 1．医疗保险费 --- --- --- 12,079.40 12,079.40 2．基本养老保险费 128,213.59 --- 128,213.59 1,124.72 1,124.72 3．年金缴费 --- --- --- --- --- 4．失业保险费 --- --- --- 244.91 244.91 5．工伤保险费 --- --- --- --- --- 6．生育保险费 --- --- --- --- --- 四、住房公积金 843,933.74 23,566.64 867,500.38 -73.3 -73.30 五、工会经费和职工教育经费 3,144,384.29 --- 3,144,384.29 1,505,577.82 1,505,577.82 六、非货币性福利 --- --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 908,452.85 --- 908,452.85 --- --- 八、其他 1,470,291.26 --- 1,470,291.26 2,798.39 2,798.39 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- --- 合计 7,720,590.37 26,799,427.75 34,520,018.12 14,795,744.55 14,795,744.55 应付职工薪酬中不存在属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额增加 91.64%，系因为合并范围 改变。 注释 20.应交税费 税项 期末数 期初数 备注 增值税（待抵扣增值税） -6,026,292.68 1,667,296.16 营业税 8,566,594.14 7,700,004.16 城建税 600,353.29 112,458.97 应交流转税的 7% 企业所得税 11,805,225.70 -14,178,111.37 房产税 111,450.54 7,378.12 土地使用税 74,244.00 --- 个人所得税 103,173.5 --- 教育费附加 875,525.58 31,170.00 应交流转税的 3% 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 109 - 堤防费 1,274,053.86 737,388.22 印花税 255,806.47 156,341.00 文化建设费 --- 573,254.24 土地增值税 4,869,732.12 --- 合 计 22,509,866.52 -3,192,820.50 期末数比期初数增加 805.02%，系因为合并范围改变。 注释 21.应付利息 项目 期末数 期初数 借款利息 --- 140,362,724.58 合 计 --- 140,362,724.58 期末数比期初数减少 100.00%，系因为合并范围改变。 注释 22.其他应付款 期末数为 58,551,138.94 元，不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项 其中，占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 中国银河证券股份有限公司 8,000,000.00 重组财务顾问费 重组财务顾问费 合计 8,000,000.00 1 年以上的大额其他应付款明细如下： 单位名称 金额 性质 账龄 未偿还原因 中国食品集团公司 1,755,900.00 周转金 四年以上 合作分成提供的资金 注释 23.递延所得税负债 项目 期末数 期初数 年初余额 2,326,275.00 618,170.00 转入利润表 --- 1,708,105.00 其它 -2,326,275.00 --- 年末余额 --- 2,326,275.00 期末数比期初数减少 100.00%，系因为合并范围改变。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 110 - 注释 24.股本 本期变动增（减） 项目 2007.12.31 配 股额 送 股额 公积金 转股 增发 其他 小计 2008.12.31 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 143,560,141.00 --- --- --- 187,274,458.00 --- 187,274,458.00 330,834,599.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 9,912,896.00 --- --- --- --- --- --- 9,912,896.00 境内法人持有股份 133,647,245.00 --- --- --- --- --- --- 133,647,245.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他* --- --- --- --- 187,274,458.00 --- 187,274,458.00 187,274,458.00 2.非发起人股份 36,897,640.00 --- --- --- --- --- --- 36,897,640.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 36,897,640.00 --- --- --- --- --- --- 36,897,640.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 180,457,781.00 --- --- --- 187,274,458.00 --- 187,274,458.00 367,732,239.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 216,058,091.00 --- --- --- --- --- --- 216,058,091.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 216,058,091.00 --- --- --- --- --- --- 216,058,091.00 三、股份总数 396,515,872.00 --- --- --- 187,274,458.00 --- 187,274,458.00 583,790,330.00 * 其他：公司以 2.15 元/股的价格向广弘公司定向增发，广弘公司以其持有的广东省广弘食品 集团有限公司、惠州市广丰农牧有限公司、广东教育书店有限公司共三家子公司股权作价 402,640,085.30 元认购公司股份 187,274,458 股。发行股份在证券登记机构的登记和工商登记正在 办理中。详见“附注 16.三、发行股份购买资产”。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 111 - 注释 25.资本公积 项目 2007.12.31 本期增(减) 2008.12.26 收购增(减) 2008.12.31 股本溢价*1 --- --- --- 215,365,627.31 215,365,627.31 可供出售金融资产公允 价值变动净额 6,978,825.00 -6,978,825.00 --- --- --- 原制度转入 50,567,834.56 --- 50,567,834.56 --- 50,567,834.56 股改对价*2 --- 219,191,107.22 219,191,107.22 90,000,000.00 309,191,107.22 合计 57,546,659.56 212,212,282.22 269,758,941.78 305,365,627.31 575,124,569.09 *1：股本溢价为公司以 2.15 元/股的价格向广弘公司定向增发，广弘公司以其持有的广东省广 弘食品集团有限公司、惠州市广丰农牧有限公司、广东教育书店有限公司共三家子公司股权作价 402,640,085.30 元认购公司股份 187,274,458 股，形成股本溢价 215,365,627.30 元。详见“附注 16.三、发行股份购买资产”。 *2：股权分置改革方案为：公司非流通股股东广弘公司豁免本公司21,919.11万元债务和赠送本公 司9,000万元现金作为本次股权分置改革的对价。截止2008年12月31日，公司已收到上述对价。详见 “附注16.四、股权分置改革”。 注释 26.盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增（减） 2008.12.26 收购增（减） 2008.12.31 法定盈余公积 37,848,720.91 --- 37,848,720.91 --- 37,848,720.91 任意盈余公积 --- --- --- --- --- 合计 37,848,720.91 --- 37,848,720.91 --- 37,848,720.91 注释 27.未分配利润 2007.12.31 本期增（减） 2008.12.26 收购增（减） 期末数 -947,304,594.14 337,583,540.00 -609,721,054.14 -1,099.50 -609,722,153.64 注释 28.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 161,386,948.27 158,893,754.73 186,365,961.22 169,630,430.34 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 112 - 2．其他业务收入 3,759,383.19 4,961,589.82 3,610,012.00 3,547,605.53 合计 165,146,331.46 163,855,344.55 189,975,973.22 173,178,035.87 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： （3）主要报告形式 项目 纺织业务 酒店服务 合计 2008 年度 2007 年度 2008 年 度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务收入 161,386,948.27 184,269,357.98 --- 2,096,603.24 161,386,948.27 186,365,961.22 二、主营业务成本 158,893,754.73 168,510,041.30 --- 1,120,389.04 158,893,754.73 169,630,430.34 三、营业利润（亏损） 2,493,193.54 15,759,316.68 --- 976,214.20 2,493,193.54 16,735,530.88 注释 29.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 --- 103,654.08 城市维护建设税 110,134.86 58,798.36 应交流转税的 7% 教育费附加 173,069.07 92,500.94 应交流转税的 3% 合 计 283,203.93 254,953.38 注释 30.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 60,132,067.31 59,619,315.01 减:利息收入 567,150.44 398,112.49 汇兑损失 1,463,009.37 2,072,343.57 减:汇兑收益 129,244.80 33,343.45 其他 157,429.38 179,559.89 合计 61,056,110.82 61,439,762.53 本期累计 上期累计 销售收入前五名合计金额 103,987,114.58 144,006,933.28 占销售收入比例 64.43% 77.27% 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 113 - 注释 31.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 -1,371,097.84 -1,012,866.44 二、存货跌价损失 20,536,074.53 10,285,448.23 三、固定资产减值损失 --- 125,064.33 四、减值转回 --- --- 合 计 19,164,976.69 9,397,646.12 本期数比上期数增加 103.93%，，系因为存货跌价损失增加所致。 注释 32.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 -523,469.80 -1,049,183.64 子公司或其他股权投资分配来 的利润 27,000.00 --- 可供出售金融资产出售 5,224,100.00 --- 转让收益： 长期股权投资处置收益 1,602,786.00 12,000.00 合计 6,330,416.20 -1,037,183.64 本期数比上期数增加 710.35%，主要系因为出售可供出售金融资产获得收益。 投资收益公司数如下： 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 -523,469.80 -1,049,183.64 子公司或其他股权投资分配来 的利润 -130,459,118.45 -93,940,629.32 可供出售金融资产出售 5,224,100.00 --- 转让收益： 长期股权投资处置收益 1,602,786.00 12,000.00 合计 -124,155,702.25 -94,977,812.96 本期数比上期数减少 30.72%，主要系因为子公司的亏损增加。 注释 33.营业外收支 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 114 - 1.营业外收入 *1 详见附注 7。 *2 债务重组利得：详见“附注 10.债务重组”。 *3 资产处置利得：详见“附注 16.二、重大资产转让及出售”。 本期数比上期数增加 348.14%，主要系因为资产处置利得和债务重组利得增加。 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 1,797,891.78 3,957,411.20 其中：固定资产处置损失 1,797,891.78 3,957,411.20 无形资产处置损失 --- --- 2.罚款 --- 301,859.28 3.存货盘亏损失 1,415,788.54 --- 4.违约金 --- --- 5.其他 95,269.75 --- 合 计 3,308,950.07 4,259,270.48 注释 34.其他与经营活动有关的现金 项目 本期现金流量 上期现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 退货款 137,363.78 17,660,000.00 货物押金 307,600.00 4,088,590.00 收管理费租金 4,073,983.54 6,985,114.44 收到的政府补贴 1,244,000.00 94,250,000.00 利息收入 --- --- 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 --- 1,758,313.44 其中：固定资产处置利得 --- 1,758,313.44 无形资产处置利得 --- --- 2.赔款及罚款 --- --- 3.政府奖励 --- --- 4.政府补助转入*1 1,244,000.00 94,250,000.00 5.债务重组利得*2 195,824,079.91 6,818,918.00 6.资产处置利得*3 263,745,189.10 --- 合 计 460,813,269.01 102,827,231.44 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 115 - 项目 本期现金流量 上期现金流量 收到的往来款 143,965,605.42 9,579,000.00 固定资产处置利得 --- --- 其他 185,404.30 5,156,824.51 小 计 149,913,957.04 137,719,528.95 支付的其他与经营活动有关的现金 代付运费 123,197.22 8,930,531.67 退押金订金等 2,521,300.00 4,713,505.15 诉讼费 82,000.00 934,089.00 支付的往来款 136,577,425.06 8,338,000.00 资产重组费用 3,763,284.17 --- 其他 35,258,154.99 13,549,349.44 小 计 178,325,361.44 36,465,475.26 合 计 -28,411,404.4 101,254,053.69 注释 35.其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与投资活动有关的现金 收购三家子公司的现金合并 270,766,413.66 --- 收到的资产处置款* 101,605,659.13 --- 小 计 372,372,072.79 --- *收到的资产处置款：详见“附注 16.二、重大资产转让及出售”。 注释 36.其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与筹资活动有关的现金 股改对价* 90,000,000.00 --- 小 计 90,000,000.00 --- *股改对价：详见“附注 16.四、股权分置改革” 注释 37.现金及现金等价物 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 116 - 项 目 本期数 上期数 一、现金 462,370,973.29 5,875,550.08 其中：库存现金 1,163,683.16 24,324.32 可随时用于支付的银行存款 461,207,290.13 5,851,225.76 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 462,370,973.29 5,875,550.08 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 --- --- 附注 7. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 政府补助的种类 以前年度计入 损益的金额 计入当期损益 的金额 尚需递延的 金额 总额 备注 与收益相关的政府补助： 补贴收入 94,250,000.00 1,244,000.00 --- 1,244,000.00 合 计 94,250,000.00 1,244,000.00 --- 1,244,000.00 政府补助系根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’以实 现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司， 支持‘粤美雅’保牌复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2007]97 号“关于同意市财力 支持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市财政一次性支付 425 万元财政补 贴给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收到鹤山市政府财政补 贴 4,250,000.00 元和 90,000,000.00 元。 公司向鹤山市人民政府呈报以前年度土地使用税及城建税政府财政补贴的申请，于 2008 年 9 月 17 日经鹤山市人民政府办公室批准，并于本期收到政府补贴款 1,244,000.00 元。 附注 8.所有权受到限制的资产 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 117 - 所有权受到限制的资产全部为用于抵押的房屋建筑物。 2007 年 12 月 4 日，广东省广弘食品集团有限公司与中国建设银行股份有限公司广州东山支行 签订《最高额抵押合同》，以广东省广弘食品集团有限公司名下建筑物为其在该行于 2007 年 4 月 16 日至 2009 年 4 月 15 日期间形成的债务提供抵押担保，抵押资产评估价值合计 41,371,900.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，该合同连同《最高额保证合同》。详见附注 12.四.4.A.（2）项下借款余 额 5,000 万元。 附注 9.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 加：资产减值准备 19,164,976.69 9,397,646.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,860,383.36 23,704,499.84 所有权受到限制的资产类别 2008.12.31 净值 4 号冷库 1 楼(自编 4 栋 1 楼) 2,954,154.19 4 号冷库 2 楼(自编 4 栋 2 楼) 2,415,914.70 4 号冷库 3 楼(自编 4 栋 3 楼) 2,170,245.03 4 号冷库 4 楼(自编 4 栋 4 楼) 2,170,245.03 4 号冷库 5 楼(自编 4 栋 5 楼) 2,170,245.03 4 号冷库 6 楼(自编 4 栋 6 楼) 2,170,245.03 4 号冷库 7 楼(自编 4 栋 7)楼 2,047,638.13 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 1 楼) 1,169,513.38 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 2 楼) 847,045.22 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 3 楼) 847,045.22 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 4 楼) 847,045.22 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 5 楼) 847,045.22 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 6 楼) 847,045.22 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 7 楼) 847,045.22 3 号冷库 1 楼(自编 3 栋 8 楼) 133,766.12 3 号冷库地下室(自编 3 栋地下室) 850,097.12 合计 23,334,335.08 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 118 - 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,797,891.78 3,957,411.20 重大资产出售利得 -263,745,189.10 --- 债务重组利得 -195,824,079.91 --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 61,056,110.82 60,400,640.79 投资损失 -6,330,416.20 1,049,183.64 递延所得税资产减少 --- --- 递延所得税负债增加 -1,902,355.00 --- 存货的减少 22,679,936.46 -17,689,797.28 经营性应收项目的减少 -23,725,706.81 32,995,607.85 经营性应付项目的增加 24,021,490.03 -36,201,033.90 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -5,364,517.38 82,479,357.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： --- --- 现金的期末余额 462,370,973.29 5,875,550.08 减：现金的期初余额 5,875,550.08 19,802,291.03 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 456,495,423.21 -13,926,740.95 附注 10.债务重组 1、2008年8月31日，本公司（乙方）与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行（甲方） 签订《资产抵债及减免利息协议书》，双方共同确认：截至2008 年5 月31 日之日止，借款人乙方共 计积欠甲方人民币贷款本金19,603 万元，利息6,115.1 万元（包括所有复息、罚息）。甲、乙双方 同意乙方以其拥有处置权的资产按北京德祥资产评估有限责任公司出具的（京德评报字（2008）第 039-1 号）《资产评估报告书》所示评估价格20,992.03 万元抵偿乙方所欠甲方的人民币贷款本金 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 119 - 19,603 万元。甲方同意实施上述资产抵债后免除乙方上述贷款利息人民币6,115.1 万元（截至2008 年 5 月31 日之日止）及2008 年6 月1 日起的所有利息。 2008 年 12 月 23 日，本公司与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行签订《交割确认 协议书》，对各方于 2008 年 8 月 31 日签订的《资产抵债及减免利息协议书》中约定的资产移交进行 确认，自 2008 年 12 月 23 日起，上述资产相关的一切权利义务、损益由中国工商银行股份有限公司 江门分行及鹤山支行享有或承担。上述资产过户手续正在办理中。 2、2008年8月31日，本公司（乙方）与中国农业银行鹤山支行（甲方）签订《资产抵债及减免利 息协议书》，双方共同确认：截至2008 年5 月31 日之日止，乙方共计积欠甲方贷款本金人民币5,440 万元，利息19,188,181.37 元（包括所有复息、罚息）。甲、乙双方同意以乙方拥有处置权的资产按 北京德祥评估事务所出具的《资产评估报告》（京德评报字[2008]第039-2 号）所示评估价格5,446.55 万元抵偿乙方所欠甲方的贷款本金人民币5,440 万元。甲方同意在上述资产抵债实施完毕后免除乙方 上述贷款利息人民币19,188,181.37 元(截至2008 年5 月31 日之日止)及至实施减免日新产生的全部 利息。 2008 年 12 月 23 日，本公司与中国农业银行鹤山支行签订《交割确认协议书》，对各方于 2008 年 8 月 31 日签订的《资产抵债及减免利息协议书》中约定的资产移交进行确认，自 2008 年 12 月 23 日起，上述资产相关的一切权利义务、损益由中国农业银行鹤山支行享有或承担。上述资产过户 手续正在办理中。 上述两项债务重组的利得总额为 195,824,079.91 元。 附注 11.租赁 （1）公司为经营租赁出租人 广东省广弘食品集团有限公司出租资产账面价值如下： 经营租赁租出资产类别 期末数 期初数 房屋设备 19,778,732.49 43,558,643.59 机械设备 547,191.67 16,046,729.82 合计 20,325,924.16 59,605,373.41 （2）公司为经营租赁承租人 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 120 - 剩余租赁期 最低租赁收款额 1．1 年以内（含 1 年） 1,300,000.00 2．1 年以上 2 年以内（含 2 年） 1,300,000.00 3．2 年以上 3 年以内（含 3 年） 1,850,000.00 4．3 年以上 13,608,336.00 合计 18,058,336.00 2007 年 12 月 28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订《租赁协议 书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给广东省广弘食品 集团有限公司，租赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，共 10 年，租金总额为 1550 万元，其中第 1-3 年每年租金 100 万元，第 4-6 年每年租金 150 万元，第 7-10 年每年租金 200 万元。 根据补充协议，从 2008 年 5 月 1 日起计算租金。截止 2008 年 12 月 31 日，广东省广弘食品集团有 限公司中山分公司支付该租金 666,664.00 元。 惠州市广丰农牧有限公司于 2007 年 7 月 2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签定租赁协议书， 租入 2 块土地及 73 栋地上建筑物，租赁期为 2007 年 12 月 1 日-2017 年 11 月 30 日，共十年。前三 年每年租金 30 万元，第四年至第六年每年租金 35 万元，第七年至第十年每年租金 40 万元。惠州市 广丰农牧有限公司 2008 年度支付该租金 300,000.00 元。 附注 12.关联方关系及其交易 一、本公司控股股东的情况 控股股东名称 企业类型 法定代表人 注册地 注册资本 业务范围 持股比例 表决权 比例 广东省广弘资产 经营有限公司 有限责任公司 (国有独资) 崔河 广东广州 10,285.3万元 资产营运管理,投资 基础上的 经营管 理,资产受托管理 52.24％ 52.24％ 二、本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 三、本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称 与本公司的关系 中山农牧有限公司 控股股东的子公司 广东省畜禽生产发展有限公司 控股股东的子公司 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 121 - 鹤山美雅包装材料有限公司 联营公司 鹤山东亚太平纺织有限公司 联营公司 鹤山市新发贸易有限公司 原控股股东的子公司 四、关联公司交易 1、本公司本期没有向关联方采购货物。 2、本公司本期没有向关联方销售货物。 3、租赁 2007 年 12 月 28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订《租赁协议 书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给广东省广弘食品 集团有限公司，租赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，共 10 年，租金总额为 1550 万元，其中第 1-3 年每年租金 100 万元，第 4-6 年每年租金 150 万元，第 7-10 年每年租金 200 万元。 根据补充协议，从 2008 年 5 月 1 日起计算租金。截止 2008 年 12 月 31 日，广东省广弘食品集团有 限公司中山分公司支付该租金 666,664.00 元。 惠州市广丰农牧有限公司于 2007 年 7 月 2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签定租赁协议书， 租入 2 块土地及 73 栋地上建筑物，租赁期为 2007 年 12 月 1 日-2017 年 11 月 30 日，共十年。前三 年每年租金 30 万元，第四年至第六年每年租金 35 万元，第七年至第十年每年租金 40 万元。惠州市 广丰农牧有限公司 2008 年度支付该租金 300,000.00 元。 4、抵押担保情况 A、关联方为公司债务提供担保： (1)2007 年 1 月 22 日，关联方广东省广弘资产经营有限公司与中国工商银行股份有限公司广州 下九路支行签订《最高额保证合同》，为广东省广弘食品集团有限公司在该行于 2007 年 1 月 22 日 至 2009 年 12 月 31 日期间形成的最高限额人民币 8,000 万元债务提供保证。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额 0 元。 (2)2007 年 3 月 26 日，关联方广东省广弘资产经营有限公司与中国建设银行股份有限公司广州 东山支行签订《最高额保证合同》，为广东省广弘食品集团有限公司在该行于 2007 年 4 月 16 日至 2009 年 4 月 15 日期间形成的最高限额本金人民币 12,000 万元债务提供保证。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额 5,000 万元。 （3）2008 年 2 月 26 日，关联方广东省广弘资产经营有限公司与广东发展银行股份有限公司广 州分行签订《最高额保证合同》，为广东省广弘食品集团有限公司在该行于 2008 年 2 月 29 日至 2008 年 12 月 21 日期间形成的最高限额人民币 6,000 万元债务提供保证。截止 2008 年 12 月 31 日，该合 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 122 - 同项下借款余额 6,000 万元。 B、公司为关联方债务提供担保： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无为关联方债务提供担保。 5、重大资产转让及出售 如“附注 16.二、重大资产转让及出售”所述，2008 年 8 月 31 日，本公司与鹤山市新发贸易有 限公司（以下简称新发公司）签署了《资产出售协议书》，本次资产、负债出售利得为 263,745,189.10 元；本公司于 2008 年 12 月 29 日收到了本次净资产出售的对价 101,605,659.13 元。 五、关联公司往来 往来项目 关联方名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 鹤山美雅包装材料有限公司 往来款 --- 3,986,781.00 其他应收款 鹤山东亚太平纺织有限公司 往来款 --- 9,150,837.61 其他应收款 鹤山市新发贸易有限公司* 详见附注 15.1 26,383,862.23 --- 合计 26,383,862.23 13,137,618.61 往来项目 关联方名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 广东省广弘资产经营有限公司 往来款 --- 219,191,107.22 其他应付款 广东省畜禽生产发展有限公司 往来款 600,275.68 --- 其他应付款 中山农牧有限公司 往来款 1,000,000.00 --- 合计 1,600,275.68 219,191,107.22 *其他应收款--鹤山市新发贸易有限公司期末数 26,383,862.23 元已于 2009 年 2 月 27 日收回。 附注 13.或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 附注 14.承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 123 - 附注 15.资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2008 年 12 月 31 日鹤山市新发贸易有限公司欠款如下： 单位名称 金额 账龄 内容 鹤山市新发贸易有限公司 3,700,652.35 一年以内 新发公司负担的资产重组相关税费 鹤山市新发贸易有限公司 1,017,185.18 一年以内 代新发公司交的税费 鹤山市新发贸易有限公司 10,987,024.70 一年以内 新发公司承担工行、农行的债务重 组的有关税费 鹤山市新发贸易有限公司 10,679,000.00 一年以内 资产重组中介机构费用 合计 26,383,862.23 上述款项已于 2009 年 2 月 27 日收回。 2、如“附注16.四、股权分置改革”所述，方案实施的股份变更登记日：2009 年1月19日；流通 股股东获得对价股份到账日期：2009年1月20日。 3、截止报告日，公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 16.其他重要事项 一、2008 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会发文《关于核准广东美雅集团股份有限公司 重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号）及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1420 号），核准本公司重大资产重组及发行股份购买资产 的方案。 二、重大资产转让及出售 2008 年 8 月 31 日，经本公司董事会批准，本公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发 公司）签署了《资产出售协议书》，广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称广新轻纺）作为协 议一方（担保方）一同参与了签署，主要内容如下： 1、交易价格及定价依据 双方同意依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-3 号）所列资产净值 101,605,659.13 元作为本次交易的价格。 2、资产交割和资金支付 双方同意，在本协议书生效之日起在 7 个工作日内共同清查本协议项下本公司出售给新发公司 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 124 - 的资产、负债，并签署《资产交接备忘录》；在 10 个工作日内完成标的资产的交割，并由广新轻纺 完成资金支付。 3、出售资产中相关债务及或有债务的处理 双方同意，对于因本次资产出售所导致的本公司所承担的债务的转移，本公司应按照法律法规 的规定履行通知债权人、并取得债权人同意的程序。截至交割日之前尚未取得债权人同意转由新发 公司承担的同意函的债务，双方应在《资产交接备忘录》中详细说明，并由新发公司负责向相关债 权人清偿。广新轻纺作为担保方承担连带责任。 双方同意，因本公司在交割日之前的原因引起的现有或将来可能产生的全部诉讼、仲裁案件或 政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、缴纳罚金或其他任何支出，均由新发公司承担 清偿责任。广新轻纺作为担保方承担连带责任。 双方同意，对于交割日前本公司存在的任何正在履行或将要履行的合同/协议或其他债权债务文 件，在交割日后均由新发公司负责履行并支付相应的费用。本公司应在本协议签署日和交割日向新 发公司提交最后更新的完整、真实的《未履行完毕合同、协议清单》及相应的合同、协议之正本， 并由双方核对后签署确认；就新发公司承接该等合同的权利义务，双方应共同负责取得该等合同、 协议相对方的书面同意。广新轻纺作为担保方承担连带责任。 4、期间损益归属 双方同意，评估基准日（2008 年 5 月 31 日）至交割日（2008 年 12 月 26 日）期间标的资产毁 损灭失的风险及与标的资产相关的甲方原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有 和承担。 5、职工安置 双方同意，本公司现有职工根据“人随资产走”的原则，由新发公司接收并负责妥善安置，本 公司与职工签订的原劳动合同的权利义务由新发公司承接。但本次重大资产重组完成后由本公司改 选后的董事会同意继续聘任的除外。 2008 年 12 月 26 日，本公司与新发公司签订了《资产交割协议书》，完成资产负债移交进行确 认，自 2008 年 12 月 26 日起，上述资产负债相关的一起权利义务、损益由新发公司享有或承担。上 述资产过户手续正在办理中。 本次资产、负债出售利得为 263,745,189.10 元。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 125 - 本公司于 2008 年 12 月 29 日收到了本次净资产出售的对价 101,605,659.13 元。 三、发行股份购买资产 （一）2008 年8 月31 日，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》。其主要内容如下： 1、标的资产 (1) 范围 本次发行股份购买的资产，即标的资产为：广弘公司合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团 有限公司100％的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司100％股 权。 （2）定价 ①双方同意，以2008 年5 月31 日为基准日，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（下 称：广东联信）对标的资产进行评估，以标的资产的评估价值作为粤美雅发行股份购买资产的定价依 据。 ②依据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号《资产评估报告》，标 的资产评估价值合计为402,640,085.30 元，本次资产购买以评估值为依据，权益增值额为 213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。 2、股份发行 本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格较本次发行股份购买资产董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%，共计发行187,274,458股。发行完毕 后，粤美雅股本总额583,790,330 股，本次发行股份占发行后股本总额的32.08％。 （二）生效 2008年9月25日广东美雅集团股份有限公司2008 年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份 购买资产的议案； 2008 年12月18日中国证券监督管理委员会发文《关于核准广东美雅集团股份有限 公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号）及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1420号）。 （三）交割 2008年12月29日广弘公司已完成标的资产在工商行政管理机关的过户登记。发行股份在证券登记 机构的登记和工商登记正在办理中。 （四）期间资产变动及损益的处理 标的资产基准日至交割日之间的过渡期内所产生的净利润（归属母公司所有者的净利润） 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 126 - 29,629,119.49元，归本公司所有。 （五）标的资产人员处置 （1）本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 本次交易完成后，公司有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司《章程》所规定的程序，向标 的公司委任或提名董事或监事。 （2）广弘公司因本次交易进入本公司的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。 四、股权分置改革 （一）方案要点 1、债务豁免并赠送现金 公司非流通股股东广弘公司豁免本公司21,919.11万元债务和赠送本公司9,000万元现金作为本 次股权分置改革的对价。 2、送股 除广弘公司之外的其他22家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股东，流通股股东每10 股获送1股。 （二）方案实施 1、2008 年 12 月 25 日，本公司收到股东广弘公司的函件《关于债务豁免的函》，广弘公司同意 自 2008 年 12 月 25 日起免除本公司欠其债务 219,191,107.22 元；2008 年 12 月 31 日，本公司收到 股东广弘公司赠送的现金人民币 9000 万元。 2、方案实施的股份变更登记日：2009 年1月19日 3、流通股股东获得对价股份到账日期：2009年1月20日 4、自2009 年1月20日起，公司证券简称由“S*ST 美雅”变更为“*ST 美雅”，股票代码“000529” 保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 五、2008年12月24日，本公司原股东广新轻纺将其持有的本公司117,697,245股份过户给广弘公 司。 六、本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供担保，该借款已逾期，且债权人中国 工商银行股份有限公司提起诉讼。2006 年 12 月 15 日，广东省江门市中级人民法院判决：若鹤山市 电力开发有限公司的抵押物不足清偿债务的由本公司对不足清偿部分在 900 万元的最高限额内承担 连带清偿责任。 对此事项，鹤山市人民政府于 2007 年 12 月 21 日出具鹤府办函[2007]56 号《关于解决广东美 雅集团股份有限公司担保历史问题的复函》，“关于美雅公司为鹤山市纺织工业总公司向平安信托公 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 127 - 司贷款和鹤山市电力开发有限公司向中国工商银行贷款的担保问题，因此而产生的担保连带赔偿责 任，由市政府承担解决。”此外，广东省广新外贸轻纺（控股）公司（“广新轻纺”）于 2008 年 7 月 28 日出具承诺函：“（1）广新轻纺代美雅公司承担对鹤山市电力开发有限公司上述借款的连带清偿 责任，包括但不限于借款本金 900 万元人民币及利息、逾期利息、违约金、滞纳金、诉讼费用、诉 讼保全费用、执行费用等必须由美雅公司承担的费用；（2）承诺函生效后，广新轻纺将无条件根据 债权人与债务人之间的和解协议（如有）或相关具有法律约束力的文书向债权人予以清偿上述债务； （3）广新轻纺承担清偿责任后，放弃对美雅公司的追索权”。 本公司及本公司的律师认为，根据鹤山市人民政府的复函以及广新轻纺的承诺，对最终解除本 公司的上述担保责任不存在法律障碍。 附注 17.非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 性质或内容 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动性资产处置损益 (包括已计提资产减值准备 的冲销部分) -1,797,891.78 -2,199,097.76 -1,797,891.78 -2,199,097.76 (1)处置长期资产收入 --- --- --- --- 其中：固定资产清理收入 --- --- --- --- 无形资产转让收益 --- --- --- --- 小计 --- --- --- --- (2)处置长期资产支出 1,797,891.78 2,199,097.76 1,797,891.78 2,199,097.76 其中：处理固定资产净损失 1,797,891.78 2,199,097.76 1,797,891.78 2,199,097.76 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 1,797,891.78 2,199,097.76 1,797,891.78 2,199,097.7 6 非流动资产处置损益净额 -1,797,891.78 -2,199,097.76 -1,797,891.78 -2,199,097.76 2.越权审批、或无正式批准 文件、或偶发性的税收返还、 --- --- --- --- 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 128 - 减免 3.计入当期损益的政府补助 (与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 1,244,000.00 94,250,000.00 1,244,000.00 94,250,000.0 0 4.计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 --- 306,000.00 --- 306,000.00 5. 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 --- --- --- --- 6.非货币性资产交换损益 --- --- --- --- 7.委托投资或管理资产的损 益 --- --- --- --- 8.因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项资产 减值准备 --- --- --- --- 9.债务重组利得 195,824,079.91 6,818,918.00 195,824,079.91 6,818,918.00 1 10.企业重组费用 --- --- --- --- 11.交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值部分 的损益 --- --- --- --- 12.同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并日的 当期净损益 --- --- --- --- 13.与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损益 --- --- --- --- 14.除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取 5,224,100.00 --- 5,224,100.00 --- 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 129 - 得的投资收益 15.单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 --- --- --- --- 16.对外委托贷款取得的损 益 --- --- --- --- 17.采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 --- --- --- --- 18.根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影 响 --- --- --- --- 19.受托经营取得的托管费 收入 --- --- --- --- 20.除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 (1)营业外收入： --- --- --- --- 小 计 --- --- --- --- (2)营业外支出： 其中：存货盘亏损失 1,415,788.54 --- 1,415,788.54 --- 罚款 --- 301,859.28 --- 301,859.28 其他 95,269.75 --- 95,269.75 --- 小 计 1,511,058.29 301,859.28 1,511,058.29 301,859.28 营业外收支净额 -1,511,058.29 -301,859.28 -1,511,058.29 -301,859.28 21.其他符合非经常性损益 定义的损益项目 263,745,189.10 --- 263,745,189.10 --- 其中： 资产处置利得 263,745,189.10 --- 263,745,189.10 --- 2 扣除少数股东损益前非经常 性损益合计 462,728,418.94 98,873,960.96 462,728,418.94 98,873,960.9 6 减：少数股东损益影响金额 --- --- --- --- 扣除少数股东损益后非经常 性损益合计 462,728,418.94 98,873,960.96 462,728,418.94 98,873,960.9 6 归属于母公司股东净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 337,582,440.50 4,865,199.00 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 130 - 扣除非经营性损益后归属于 母公司的净利润 -125,145,978.44 -94,008,761.96 -125,145,978.44 -94,008,761.9 6 备注 1：债务重组利得详见“附注 10.债务重组”。 备注 2：资产处置利得详见“附注 16.二、重大资产转让及出售”。 附注 18.净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利 润 57.51% 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -21.32% 不适用 不适用 不适用 附注 19.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利 润 0.85 0.01 0.85 0.01 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -0.32 -0.24 -0.32 -0.24 项 目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通 股股东的损益 337,582,440.50 4,865,199.00 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 131 - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费 用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通 股股东的损益 337,582,440.50 4,865,199.00 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加 权平均数 396,515,872.00 396,515,872.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股 时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权 平均数 396,515,872.00 396,515,872.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.85 0.01 归属于公司普通股股东的净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -125,145,978.44 -94,008,761.96 稀释每股收益 0.85 0.01 归属于公司普通股股东的净利润 337,582,440.50 4,865,199.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -125,145,978.44 -94,008,761.96 附注 20.财务报表的批准 本公司的控股股东为广东省广弘资产经营有限公司，广东省广弘资产经营有限公司实际 控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 本公司的财务报表已于 2009 年 2 月 27 日获得本公司董事会批准。 广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告 - 132 - （本页无正文，为“广东美雅集团股份有限公司 2008 年度报告”签字盖章页） 公司负责人： 财务负责人： 崔 河 黄湘晴 日 期： 2009 年 2 月 27 日 日 期： 2009 年 2 月 27 日 会计机构负责人： 公司盖章： 李 旺 日 期： 2009 年 2 月 27 日