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万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 4 月 23 日 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人黄振光、主管会计工作负责人毕天晓及会计机构负责人(会计主 管人员)林丽云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关 计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承 诺，在此提请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 491,785,096 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 53 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 60 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 66 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 182 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 常州天海、常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 万泽中南研究院 指 深圳市万泽中南研究院有限公司 万泽航空 指 深圳市万泽航空科技有限责任公司 万泽航空材料 指 深圳市万泽航空材料研究有限公司 深汕万泽精密铸造 指 深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 上海万泽精密铸造 指 上海万泽精密铸造有限公司 西安新鸿业公司 指 西安新鸿业投资发展有限公司 万泽热电公司、热电公司 指 汕头市万泽热电有限公司 汕头联泰 指 汕头联泰实业有限公司 广东联泰 指 广东联泰房地产有限公司 北京绿城 指 北京绿城投资有限公司 北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司 内蒙双奇 指 内蒙古双奇药业股份有限公司 赣江新区经开组团 指 赣江新区经开组团管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会 报告期 指 2018 年度 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如 有） 公司的法定代表人 黄振光 注册地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 电子信箱 wzgf0534@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡勇峰 李畅 联系地址 广东省深圳市福田区笋岗西路 3009 号万泽大厦 5 楼 广东省深圳市福田区笋岗西路 3009 号万泽大厦 5 楼 电话 （0755）83260208 （0755）83241679 传真 （0755）83364466 （0755）83364466 电子信箱 wzgf0534@ wzgf0534@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 公司年度报告备置地点 公司证券部 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 四、注册变更情况 组织机构代码 91440500192754762W 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994 年 1 月在深交所上 市，原主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。 2006 年，万泽集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6 月，经营范围增加"从事房地产投资、开发、经营，室内装饰"。经公 司 2018 年 10 月 22 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议批准， 公司经营范围将“投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应”改 为“高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务”， 目前尚未办理完成工商变更备案相关手续。 历次控股股东的变更情况（如有） 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽 集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其 持有的本公司 38.35％的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。截至 2018 年 12 月 31 日，万泽集团持有本公司股份 257,112,537 股，占比 例为 52.28%，为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 9 楼 签字会计师姓名 李东坤、王珊瑚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 太平洋证券股份有限公司 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 杨亚、赵继霞 持续督导期为自公司完成 重大资产出售之日起一个 完整会计年度。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 258,443,047.41 255,152,393.37 1.29% 194,679,657.83 归属于上市公司股东的净利 润（元） 61,227,938.23 89,471,482.81 -31.57% 76,190,243.32 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -52,142,462.78 -131,098,810.42 60.23% -102,501,115.93 经营活动产生的现金流量净 额（元） -110,532,883.48 78,529,727.67 -240.75% -204,917,460.65 基本每股收益（元/股） 0.12 0.18 -33.33% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.18 -33.33% 0.15 加权平均净资产收益率 3.97% 6.32% 减少 2.35 个百分点 5.70% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 2,601,951,738.55 2,410,078,137.82 7.96% 2,355,885,595.48 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,534,813,736.34 1,525,428,374.66 0.62% 1,385,686,480.01 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,584,380.75 7,719,099.26 28,746,288.94 219,393,278.46 归属于上市公司股东的净利润 8,272,751.91 14,526,198.49 -6,733,463.63 45,162,451.46 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -24,389,263.24 -64,276,087.31 -8,667,987.75 45,190,875.52 经营活动产生的现金流量净额 -294,465,859.42 -227,330,363.95 -4,380,794.02 415,644,133.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 48,354,128.60 10,971.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,125,453.06 5,318,979.51 8,479,124.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 8,932,368.97 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 31,362,382.33 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 5,015,271.99 13,374,085.05 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,962,848.24 -530,847.87 -443,632.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 226,132,694.14 190,673,570.29 减：所得税影响额 24,718,136.00 13,500,208.39 30,620,077.46 少数股东权益影响额（税后） 2,648,644.19 1,865,596.15 2,782,681.37 合计 113,370,401.01 220,570,293.23 178,691,359.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 公司响应国家创新经济驱动发展战略号召，积极实施战略转型，这几年逐步退出房地产 行业，转型高温合金新兴行业，在经营管理上稳健有序，稳中提质，实现了公司战略转型的 良好局面，转型业务已取得阶段性成果。公司已在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心， 在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。公司一直紧抓高温合金行业发展 机遇，力争实现高温合金材料与构件制造技术的突破，在行业中占据领先地位。另一方面， 今年以来公司加快彻底退出房地产行业的计划，以持有的部分房地产资产置换控股股东持有 的优质医药资产，已于2019年3月实施完成本次重大资产重组。本次重大资产置换完成后，房 地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其 制品的研发、生产及销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、本年度处置了西安新鸿业 5%的股权 2、本年度新增对汕头联泰 72.1%的股权，转让了 25%股权，剩余股权 比例 47.1% 固定资产 2018 年度出售了公司位于汕头的办公大楼 无形资产 在建工程 本年度工程增加 持有待售资产 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 公司已成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，完成了多项关键技术的攻关， 开发了多项具有自主知识产权的高温合金材料，同时与国内部分科研院所和企业建立了合作 关系。 公司建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系，掌握高温母合金 与叶片制造的先进技术，成功制备了单晶叶片、定向晶叶片、等轴晶叶片及粉末涡轮盘等产 品，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片精密铸造工艺体系，并已实现从研发到中试再到小 规模量产的完整制备能力，具备了大规模量产的技术基础。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年开启的中美贸易战对未来影响深远，凸显了我国一些领域关键核心技术与欧美强 国的差距。公司的高温合金产业项目属于国家重点支持的核心技术，拥有的技术和产品有利 于公司利用自主知识产权优势，占据市场高地。 万泽中南研究院目前拥有多名国内外行业内著名专家，已完成高温合金母合金、高温合 金粉末、精密铸造叶片的研制，实现了从研发到中试、再到小规模量产的完整制备能力。万 泽中南研究院下设的长沙精密铸造工程中心拥有较完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检 测设备，已建立具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系。各项研发工作有序推进， 整体工艺持续优化，其中部分产品已通过客户认定，多种型号的高温母合金熔炼及单晶叶片 的合格率逐步提升中。截至报告期末，万泽中南研究院已累计申请发明专利21项、实用新型 专利 23项，已获得授权23项；并于2018年12月顺利通过实验室CNAS现场认证。 公司下属子公司万泽航空已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率 的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术 体系。报告期内，万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的 试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。 报告期内，上海万泽精密铸造积极与上海知名高校进行产学研合作项目，以高新技术成 果转化为目的，将技术运用到产业化项目中。上海万泽高温合金等轴晶铸件产业化项目于2018 年8月28日点火投产，已具备年产90万件汽车涡轮增压器涡轮、4万片航空发动机及燃气轮机 转动叶片、5000件航空发动机及燃气轮机导向叶片或结构件以及2000件钛合金及其衍生物的 生产能力。目前产业化建设仍在持续推进中。截至报告期末，上海万泽精密铸造取得授权的 发明专利3项、实用新型专利10项，并取得了IATF16949体系符合性证书。同时，上海万泽精 密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高：向GE运 输公司交付首批叶片产品并开始转入批量生产，初步建立专业的小叶片生产能力；完成涡轮 模具、工艺路线等设计，初步建立涡轮生产能力，向汽车涡轮客户交付了样件并通过测试； 取得了首份燃机行业订单；通过了中国航发商用航空发动机有限责任公司、博格华纳等知名 OEM的合格供应商审核。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 深汕万泽精密铸造产业化项目厂房主体建设工程持续推进中，正在完善母合金熔炼生产 线、粉末盘生产线的工艺规划设计等工作，高温合金一期生产线已基本建成。 报告期内，公司实现营业收入25,844.30万元，较去年同期上涨1.29%；实现归属于母公司 所有者的净利润6,122.79万元，较去年同期下降31.57%；公司总资产260,195.17万元，净资产 153,481.37万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-5,214.25万元，较去年同期 上涨60.23%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》的披露 要求 近几年严厉的房地产调控政策初见成效，各项调控政策逐步落实生效、银行资金严管收 紧，加之房产税呼之欲出，房地产行业正在逐步回归理性，回归其住房属性。 目前公司在售项目仅常州太湖庄园一期及二期2.1.1项目。常州太湖庄园项目主要受周边 城市苏州、无锡的房地产形势影响，自2016年下半年以来，一直保持了较好的销售业绩。报 告期内，常州太湖庄园一期及二期2.1.1项目实现销售收入24,468.58万元。 1、2018年度房地产销售情况 项目 业态 地区 2018年期初可供出售面积（万 平方米） 2018年已出售面积 （万平方米） 2018年结算面积 （万平方米） 太湖庄园一期 住宅、商业 常州 4.71 1.73 2.98 太湖庄园二期 2.1.1项目 住宅、商业 常州 0 0 0 2、2018年度房地产开发情况 项目 业态 地区 权益比例 占地面积 （万平方米） 计容建筑面积 （万平方米） 开工 时间 项目进度 预计总投 资金额 （亿元） 已完成投 资金额 （亿元） 太湖庄园 一期 住宅、商业 常州 100% 22.16 9.49 2008年 12月 在建 12 9 太湖庄园 二期 住宅、商业 常州 100% 26.99 20.82 2018年 9月 在建 19 2.05 3、2018年度土地储备情况 报告期内，公司没有新增土地储备。公司仅持有常州太湖庄园二期项目，待开发土地面 积为26.99万平方米，计容建筑面积约为20万平方米。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 4、截至报告期末，公司各类融资情况如下： 融资途径 期末余额(万元) 年利率区间 期限结构 银行借款 4,500.00 7.50%--7.5002% 1年以内 银行借款 14,372.43 4.655%-9% 1年以上 合计 18,872.43 / / 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 分行业 房地产业 244,685,770.60 94.67% 242,308,960.78 94.97% 减少 0.30 个百分点 制造业 9,244,063.15 3.58% 9,554,727.81 3.74% 减少 0.16 个百分点 其他业务 4,513,213.66 1.75% 3,288,704.78 1.29% 增加 0.46 个百分点 分产品 常州太湖庄园项 目销售 244,685,770.60 94.67% 242,308,960.78 94.97% 减少 0.30 个百分点 金属检测 8,373,183.86 3.24% 9,076,095.32 3.56% 减少 0.32 个百分点 高温材料销售 870,879.29 0.34% 478,632.49 0.19% 增加 0.15 个百分点 其他业务 4,513,213.66 1.75% 3,288,704.78 1.29% 增加 0.46 个百分点 分地区 常州地区 244,685,770.60 94.67% 242,308,960.78 94.97% 减少 0.30 个百分点 其他地区 13,757,276.81 5.33% 12,843,432.59 5.03% 增加 0.30 个百分点 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增 减 分行业 房地产业 244,685,770.60 118,930,007.11 51.39% 0.98% -8.39% 增加 4.96 个百分点 制造业 9,244,063.15 3,851,219.84 58.34% -3.25% 61.79% 减少 16.75 个百分点 其他业务 4,513,213.66 2,218,704.62 50.84% 37.23% 65.36% 减少 14.12 个百分点 分产品 常州太湖庄园 项目销售 244,685,770.60 118,930,007.11 51.39% 0.98% -8.39% 增加 4.96 个百分点 金属检测 8,373,183.86 2,982,301.11 64.42% -7.74% 46.67% 减少 13.18 个百分点 高温材料销售 870,879.29 868,918.73 0.23% 81.95% 150.40% 减少 27.27 个百分点 其他业务 4,513,213.66 2,218,704.62 50.84% 37.23% 65.36% 减少 14.12 个百分点 分地区 常州地区 244,685,770.60 118,930,007.11 51.39% 0.98% -8.39% 增加 4.96 个百分点 其他地区 13,757,276.81 6,069,924.46 55.91% 7.12% 63.08% 减少 19.18 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 房地产业 常州太湖庄园 项目销售 118,930,007.11 95.15% 129,816,978.89 97.21% 减少 2.06 个百分点 制造业 金属检测 3,851,219.84 3.08% 2,380,371.12 1.78% 增加 1.30 个百分点 其他业务 其他 2,218,704.62 1.77% 1,341,742.57 1.00% 增加 0.77 个百分点 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 常州太湖庄园 项目销售 常州太湖庄园 项目销售 118,930,007.11 95.15% 129,816,978.89 97.21% 减少 2.06 个百分点 金属检测 金属检测 2,982,301.11 2.38% 2,033,362.57 1.52% 增加 0.86 个百分点 高温材料销售 高温材料销售 868,918.73 0.70% 347,008.55 0.26% 增加 0.44 个百分点 其他业务 其他 2,218,704.62 1.77% 1,341,742.57 1.00% 增加 0.77 个百分点 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 21,843,128.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.44% 前五名销售商销售额中关联方销售额占年度销 售总额比例 0.00% 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 购房客户 4,808,751.00 1.86% 2 购房客户 4,738,915.00 1.83% 3 购房客户 4,190,198.00 1.62% 4 购房客户 4,088,159.00 1.58% 5 购房客户 4,017,105.00 1.55% 合计 -- 21,843,128.00 8.44% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 105,958,748.72 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 73.39% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采 购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 92,501,557.30 64.07% 2 第二名 8,886,845.00 6.16% 3 第三名 1,829,426.37 1.27% 4 第四名 1,692,641.53 1.17% 5 第五名 1,048,278.52 0.72% 合计 -- 105,958,748.72 73.39% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 32,975,617.55 26,436,460.05 24.74% 本年度销售代理费较上年增加 管理费用 83,094,524.11 61,304,489.00 35.54% 本年度职工薪酬等较去年大幅 增加 财务费用 1,386,781.88 12,841,517.29 -89.20% 本年度利息收入增加 研发费用 31,732,420.56 22,148,858.82 43.27% 本年度加大研发投入 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2018年，公司持续推进高温合金材料与构件制造技术研发工作，承接的市级科研项目有4 项已通过验收、1项已提交材料待验收，并获批两项国家级项目。截至报告期末累计获得授权 专利36项（发明专利12项、实用新型24项），提交学术论文7篇（其中4篇已经SCI/EI收录）。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 115 67 71.64% 研发人员数量占比 35.49% 17.22% 18.27% 研发投入金额（元） 59,597,065.98 30,353,093.75 96.35% 研发投入占营业收入比例 23.06% 11.90% 11.16% 研发投入资本化的金额 （元） 12,026,304.06 8,204,234.93 46.59% 资本化研发投入占研发投 入的比例 20.18% 27.03% -6.85% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 深汕生产基地引进多名研发人员，加快了对叶片和高性能粉末治金涡轮盘的研发投入。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 某型叶片顺利通过首件鉴定，满足资本化条件。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 607,272,126.83 348,873,000.91 74.07% 经营活动现金流出小计 717,805,010.31 270,343,273.24 165.52% 经营活动产生的现金流量 净额 -110,532,883.48 78,529,727.67 -240.75% 投资活动现金流入小计 216,121,608.40 758,711,259.26 -71.51% 投资活动现金流出小计 548,922,650.53 293,943,592.45 86.74% 投资活动产生的现金流量 净额 -332,801,042.13 464,767,666.81 -171.61% 筹资活动现金流入小计 188,724,320.79 192,300,000.00 -1.86% 筹资活动现金流出小计 204,837,951.90 701,725,560.35 -70.81% 筹资活动产生的现金流量 净额 -16,113,631.11 -509,425,560.35 96.84% 现金及现金等价物净增加 额 -459,447,556.72 33,871,834.13 -1456.43% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入同比增长74.07%，主要系本报告期常州太湖庄园项目销售收到的预售款 增加所致。 2、经营活动现金流出同比增长165.52%，主要系本期较上期销售成本增加以及研发人员的工 资增加所致。 3、经营活动产生的现金流量净额下降240.75%，主要系本期较上期收到的预售款增加以及相 对应的销售成本增加、研发人员工资增加所致。 4、投资活动现金流入同比下降71.51%，上期主要系处置子公司收入及相关债权债务清理所致， 系本期处置固定资产以及出让汕头联泰25%股权以及出售西安新鸿业5%股权所致。 5、投资活动现金流出同比增长86.74%，主要系退回汕头“三旧改造”项目款的部分履约保 证金。 6、投资活动产生的现金流量净额下降171.61%，主要系上期处置子公司收入及相关债权债务 清理所致收到的款项比本期大及本期退回汕头“三旧改造”项目款的部分履约保证金。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 7、筹资活动现金流出同比下降70.81%，主要系本报告期内需偿还债务减少。 8、筹资活动产生的现金流量净额同比增长96.84%，主要系本报告期借款减少。 9、现金及现金等价物净增加额同比下降1456.43%，主要系上期处置子公司收入及相关债权债 务清理所致收到的款项比本期大，以及本期成本增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 70,780,997.37 96.72% 处置西安新鸿业 5%股权以 及汕头联泰 25%股权 不具有可持续性 公 允 价 值 变 动 损益 资产减值 11,306,736.13 15.45% 应收账款与其他应收款计 提减值 具有可持续性 营业外收入 42,092,144.83 57.52% 其他 不具有持续性 营业外支出 1,129,296.59 1.54% 对外捐赠、罚没支出、其他、 报废损失 不具有可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 271,305,512.76 10.43% 780,307,932.94 32.38% -21.95% 本年度费用增加以及对其他企业 的付款往来、归还借款等增加。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 应收账款 8,064,168.57 0.31% 21,245,405.63 0.88% -0.57% 本年度收回部分款项 存货 818,403,248.97 31.45% 749,928,468.72 31.12% 0.33% 投资性房地 产 35,717,201.24 1.37% 36,995,439.68 1.54% -0.17% 长期股权投 资 168,793,587.77 6.49% 14,867,609.92 0.62% 5.87% 本期新增了对汕头联泰的股权，采 用权益法核算 固定资产 196,525,915.23 7.55% 180,971,431.35 7.51% 0.04% 在建工程 339,967,758.88 13.07% 222,079,895.44 9.21% 3.86% 本年度工程增加 短期借款 45,000,000.00 1.73% 170,000,000.00 7.05% -5.32% 本年度借款归还，继续借贷金额低 于去年 长期借款 143,724,320.79 5.52% 5.52% 本期长期借款增加主要来源于万 泽股份以及上海万泽精密铸造，用 于企业的发展 其他应收款 187,143,962.56 7.19% 32,404,219.93 1.34% 5.85% 主要因为 2018 年 6 月向参股公司 西安新鸿业提供了 1.81 亿元借款 持有待售资 产 可供出售金 融资产 100,024,620.00 3.84% 142,500,000.00 5.91% -2.07% 主要因为本年度处置西安新鸿业 5%股权 无形资产 103,238,708.55 3.97% 92,959,817.03 3.86% 0.11% 其他应付款 277,718,149.10 10.67% 375,431,401.89 15.58% -4.91% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □  不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 本期转入金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损 益 的 金 融 资 产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 3.可供出售金融资 产 142,500,000.00 -4,975,380.00 10,000,000.00 47,500,000.00 100,024,620.00 金融资产小计 142,500,000.00 -4,975,380.00 10,000,000.00 47,500,000.00 100,024,620.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 142,500,000.00 -4,975,380.00 10,000,000.00 47,500,000.00 100,024,620.00 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 余额 受限原因 货币资金 559,724.07 交易共管户资金 货币资金 5,238,488.08 信用证保证金 货币资金 6,500,000.00 使用有限制的政府补助款项 固定资产 60,456,285.69 为合并报表范围内公司借款抵押担保 固定资产 24,000,000.00 使用自有房产借款抵押担保 固定资产、无形资产 68,776,723.66 使用企业厂房、土地借款抵押担保 合计 165,531,221.50 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □  不适用 交易对方 被出售股 权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索引 北京绿城 投资有限 公司 西安新鸿 业 5%股 权 2018 年 4 月 26 日 4,750 3,136.24 交易完成后， 公司将回笼 更多资金以 73.66% 评估及 协议定 价 否 无关联 关系 是 是 2018 年 5 月 4 日 公告编号： 2018-064 刊登公告的网站： 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 执行战略转 型，加速推进 高温合金业 务发展。 巨潮网 info. 广东联泰 房地产有 限公司 汕头联泰 25%股权 2018 年 6 月 29 日 8,300 4,079.68 本次交易将 为公司带来 一定盈利，对 公司财务状 况和经营成 果产生积极 影响。 95.82% 评估及 协议定 价 否 无关联 关系 是 是 2018 年 6 月 29 日 公告编号： 2018-089 刊登公告的网站： 巨潮网 info. 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 常州万泽天海置业 有限公司 子公司 房地产 630,098,012.00 1,330,734,781.66 845,921,675.01 244,685,770.60 63,649,097.11 47,076,363.35 汕头市万泽热电有 限公司 子公司 电力、蒸 汽 72,000,000.00 266,146,797.26 110,710,134.81 41,745,183.83 41,747,816.56 深圳市万泽中南研 究院有限公司 子公司 高科技产 品、新材 料 109,978,900.00 403,206,009.85 56,709,457.35 13,366,320.37 -23,957,752.47 -23,939,554.11 深圳市万泽航空材 料研究有限公司 子公司 高科技产 品、新材 料 100,000,000.00 380,609,718.90 71,843,572.89 -907,201.48 -907,201.48 北京市万泽碧轩房 地产开发有限公司 子公司 房地产开 发销售 20,000,000.00 102,517,473.51 20,862,879.85 4,503,689.86 -3,819,653.80 -3,829,465.56 深汕特别合作区万 泽精密铸造科技有 限公司 子公司 高科技产 品、新材 料 60,000,000.00 353,455,535.39 48,286,065.81 -13,416,865.68 -12,897,577.97 上海万泽精密铸造 有限公司 子公司 高科技产 品、新材 料 100,000,000.00 563,206,983.31 75,123,894.00 7,255,029.79 -6,051,586.28 -6,666,252.28 深圳市万泽航空科 技有限责任公司 子公司 高科技产 品、新材 料 35,000,000.00 80,206,372.96 235,748.40 2,006,401.66 -23,699,182.90 -23,699,182.90 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 深圳市万泽精密铸 造科技有限公司 子公司 高科技产 品、新材 料 100,000,000.00 706,189,247.25 93,636,504.70 -3,363,611.11 -3,338,898.14 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）对未来宏观发展形势的看法 2018年开启的中美贸易战将是旷日持久的贸易战，影响深远，未来国家将继续坚持实施 创新驱动发展战略，加快建设创新型国家，把握世界新一轮科技革命和产业革命大势，深入 实施创新驱动发展战略，不断增强经济创新力和竞争力；国家继续加强金融监管、严厉防止 金融脱实向虚，鼓励出台普惠金融政策，加快深化金融体制改革，不断提高金融防范风险和 服务实体经济的能力。 近年来，公司响应国家创新经济驱动发展战略号召，积极实施战略转型，公司的高温合 金项目已具备初步产业化的技术基础和生产能力，有利于公司逐步转变为以高温合金研发、 制造及销售为主的业务模式。 未来高温合金新兴行业发展前景： 1、国家政策大力支持高温合金行业的发展 未来几年，我国高温合金行业发展将进入重要战略机遇期。国家“十三五规划”提出在 航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。航空航天及 高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动 机、燃气轮机重大科技专项（即“两机”重大专项），未来将持续投入巨量资金用于“两机” 研发。 2、高温合金军转民趋向明显，民用领域市场空间广阔 高温合金最初在国内的应用主要集中在航天军工领域，主要是由于其生产技术壁垒较高， 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 产品价格较贵，并且产能产量有限，并且需要大量进口，极大地限制了其应用领域的拓展。 而随着高温合金行业的不断发展，以及中国电力、汽车等行业的快速发展和产业升级的不断 推进，民用领域对高温合金的市场需求规模也在快速增长。除航空发动机、舰船燃气轮机外， 高温合金还可以广泛应用于航天发动机、燃气发电轮机、汽车涡轮增压、核电、石油化工、 冶金、纺织、玻璃制造等众多民用领域。未来，民用市场领域将会随着高温合金生产技术的 提升而不断拓展，成为未来行业市场增长的主动力，尤其是在电力行业领域。 3、国内高温合金领域技术正加速发展，市场亟待打破国外垄断 高温合金行业为高度垄断行业，高温合金材料、精密铸造叶片等核心产品的技术和价格 的控制权集中在全球寡头企业手中。具备独立研制先进航空发动机能力的国家只有美、英、 法、俄四国。目前世界上主要的航空发动机生产商均来自这四个国家，世界民用航空发动机 市场基本由通用电气、罗尔斯•罗伊斯、普拉特•惠特尼及这些公司相互联合创办的航空发动 机公司CFM、IAE及Engine Alliance占据。由于中国本土化航空发动机产业链涉及的关键技术 受制于欧美发达国家，因此目前国内企业的市场份额有限。目前国内技术正处于加速发展阶 段，未来有望打破国外垄断局面。 4、国内高温合金供求缺口较大，市场需求持续上涨 数据显示，国际市场上每年消费的高温合金材料总量在30万吨左右，被广泛应用于各个 领域；而我国的高温合金需求量在2万吨以上，我国的高温合金总产能在1万吨左右，供求缺 口近万吨；“两机专项”市场未来20年的高温合金需求量将有望达到39万吨，年均需求量有 望达到1.9万吨。除航空发动机、舰船燃气轮机外，高温合金还广泛应用于航天发动机、燃气 发电轮机、汽车涡轮增压、核电、石油化工、冶金、纺织、玻璃制造等众多民用领域，各个 领域对各类高品质高温合金新材料的需求都是持续增长的，而且需求量都是在千吨级以上。 我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎 来快速发展期。 （二）2019年工作的指导思想 1、盈利水平的风险与对应措施 2019年，公司剥离房地产业务将迎来实质性进展。公司与大股东万泽集团的重大资产置 换工作已于2019年3月顺利完成，置出标的资产为公司持有的常州万泽天海100%的股权、北 京万泽碧轩69%的股权，置入标的资产为万泽集团与深圳万泽医药合计持有的内蒙双奇100% 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 的股份。至此，公司合并报表范围内已无经营房地产开发业务的子公司。而本次重大资产置 换置入标的内蒙双奇具有较好的盈利能力及现金流，加上公司高温合金业务开始进入初步产 业化阶段，预计将对公司净利润形成支撑。 2、高温合金业务的市场风险与对应措施 根据公司高温合金业务的产业规划，公司高温合金业务的实施主体包括万泽中南研究院、 深汕万泽精密铸造以及上海万泽精密铸造，其定位及目标如下表所示： 公司 定位 目标 万 泽 中 南 研 究 院 高温合金材料设计、超低杂质母合金熔炼技 术、制粉技术、叶片精密铸造核心技术的基 础研发 通过自主研发为产业化奠定技术基础。与业内 建立前期研发合作关系，积累行业资源。 上 海 万 泽 精 密 铸造 高温合金等轴晶叶片、等轴晶涡轮及钛铝合 金构件的产业化生产 以汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶 叶片为主要目标市场 深 汕 万 泽 精 密 铸造 高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造 叶片的产业化生产 以航空发动机及燃气轮机等中高端市场为主 研发方面，公司以万泽中南研究院作为基础技术研发的平台，深汕万泽精密铸造配套进 行在产业化过程中的工程工艺研发。 产业化方面，上海万泽精密铸造的定位为高温合金等轴晶叶片、等轴晶涡轮及钛铝合金 构件的产业化生产，主要面向汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片的目标市场； 深汕万泽精密铸造的定位为高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产， 产品面向军用及民用领域，以航空发动机及燃气轮机等中高端市场为主。 通过上述高温合金业务的战略布局，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整 业务链条。研究布局覆盖基础技术研发及工程化研发，产品布局覆盖了中端及高端消费市场， 公司高温合金业务将具备一定的市场竞争力。 （三）未来发展的展望 2019年，公司将顺应全球经济和中国经济的发展趋势，牢牢把握高温合金行业的快速发 展期，按照公司战略转型发展规划的要求，加快向高温合金业务转型，继续加大具有自主知 识产权的高温合金研发和精密铸造工艺体系优化，继续推进非公开发行股票工作，加快深汕、 上海两个产业化基地的产业化进程，积极开拓军品和民品市场，同时充分发挥新置入的医药 资产的资源优势，助力公司高温合金业务的发展，努力以优秀的业绩回报公司全体股东。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根 据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了未来三年（2018-2020 年）分红规划，同时对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利润分配形 式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。报告期内，公司董事 会结合公司实际情况，制订利润分配方案：公司以2018年12月31日总股本491,785,096股为基 数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。 利润分配方案符合中国证监会及公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，严格 遵循了《公司章程》规定的相关决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽 职履责。中小股东对利润分配方案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的 合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况 2018年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为61,227,938.23元，至2018年末累计 可供股东分配利润为465,469,093.66元，公司以2018年12月31日总股本491,785,096股为基数， 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 每10股派发现金股利 0.5元（含税）。 2017年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为89,471,482.81元，至2017年末累计 可供股东分配利润为431,779,355.08元，公司以2017年12月31日总股本491,785,096股为基数， 每10股派发现金股利0.50元（含税）。 2016年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为76,190,243.32元，至2016年末累计 可供股东分配利润为368,893,550.64元，公司以2016年12月31日总股本491,785,096股为基数， 每10股派发现金股利0.50元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总额 （含其他方式） 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 2018 年 24,589,254.80 61,227,938.23 40.16% 0.00 0.00% 24,589,254.80 40.16% 2017 年 24,589,254.80 89,471,482.81 27.48% 0.00 0.00% 24,589,254.80 27.48% 2016 年 24,589,254.80 76,190,243.32 32.27% 0.00 0.00% 24,589,254.80 32.27% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 分配预案的股本基数（股） 491,785,096 现金分红金额（元）（含税） 24,589,254.80 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 （元） 0 现金分红总额（含其他方式）（元） 24,589,254.80 可分配利润（元） 465,469,093.66 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 现金分红总额（含其他方式）占利润分配 总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 61,227,938.23 元，至 2018 年末累计可供股东 分配利润为 465,469,093.66 元，公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 491,785,096 股为基数，每 10 股派发 现金股利 0.5 元（含税）。本年度不送股，资本公积金不转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截 至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 万泽集团有 限公司 1、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会 公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、 机构和业务的独立。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽集团有 限公司 2、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。 包括：○1 不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事 该等业务；○2 如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之 外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接 控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在 该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城 市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力 或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是， 在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因 资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开 发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设 立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更 好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目； 在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让 给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该 等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会 就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的 经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之 高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或 从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新 产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团 其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务 或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、 并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给 予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（6）若发生该 承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使 万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产 或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求 的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十 天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展 其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他 子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓 展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团 其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止 生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成 竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的 业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。 （8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。 （9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及 其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 （11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺 在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 万泽集团有 限公司 3、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处 理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公 司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条 款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关 联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 林伟光 林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员 独立；2、保证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保 证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立； 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 林伟光 本人作为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的实际控制人， 为保护万泽股份及其他股东特别是中小股东的利益，特在此向万泽股份 作出不可撤销的承诺如下：1、本人及本人控制（包括直接控制和间接 控制）的除万泽股份及其控股子公司以外的其他公司（以下简称“其他 公司”）不开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份 及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；（2） 2018 年 03 月 21 日 长期 履行中 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（3）如 万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开 发业务，而本人及本人控制的其他公司已在该等城市中开展房地产开发 业务时，本公司同意停止在该等城市中房地产开发业务的经营，并同意 万泽股份对正在经营的房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收 购权。2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从 国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新 产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。3、本人及本人控制的其 他公司如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权 益，万泽股份均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并保证将促使 本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的 条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、如万泽股份进一步拓展 其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他 公司将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展 后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他 公司将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产 构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞 争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争 的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方 式。5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其 股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 万泽集团有 限公司、林 伟光 1、同意万泽股份转让其持有的西安新鸿业的 5%股权。2、自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。 2018 年 04 月 14 日 2018 年 4 月 13 日-4 月 26 日 已完成 北京绿城投 资有限公司 1、北京绿城投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大 资产出售报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关 于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，认可上述文件 中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的信息，承诺及时向万泽股份 提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、不存在 尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过 行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重 大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。 2018 年 04 月 14 日 2018 年 4 月 13 日-4 月 26 日 已完成 杨竞雄 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光 先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人 财产作为林伟光先生履约的保障。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽实业股 份有限公司 及其董事、 监事、高级 管理人员 万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出 公开承诺：（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。 2018 年 04 月 14 日 2018 年 4 月 9 日-5 月 4 日 已完成 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 董事、监事、 高级管理人 员 自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。 2018 年 03 月 21 日 2018 年 3 月 20 日-4 月 26 日 已完成 公司董事、 高级管理人 员 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益；3、承诺对其职务消费行为进行约束；4、承 诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承 诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司 拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布 的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、承诺严 格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照 《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管 措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承 担相应补偿责任。 2018 年 03 月 21 日 长期 履行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 万泽实业股 份有限公司 1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。2、 董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持 有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传 播媒介通告社会公众。3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信 息。4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。5、不利用内幕 信息和不正当手段从事股票投机交易。6、本公司没有无记录负债。 1994 年 01 月 07 日 长期 履行中 万泽集团有 限公司 1、如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并 因此给万泽股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法 规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。2、 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2017 年 01 月 20 日 长期 履行中 林伟光 1、如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并 因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、 其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。2、本人 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2017 年 01 月 20 日 长期 履行中 万泽实业股 份有限公司 董事、监事、 高级管理人 员 如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因 此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、 其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 2017 年 01 月 20 日 长期 履行中 万泽实业股 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 2017 年 01 月 长期 履行中 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 份有限公司 董事、高级 管理人员 不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承 诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 20 日 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 万泽集团有 限公司 关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份 278,228,929 股。本 公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股 份达到 5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公 司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以 上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示 性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持 原因及深交所要求的其他内容。 2015 年 01 月 07 日 长期 履行中 万泽实业股 份有限公司 公司 2014 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2014 年 12 月 18 日召开的 2014 年第七次临时股东大会审议通过了《 关于未来 三年（2015-2017 年）分红回报规划的议案》，规划具体内容如下：1、 公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。2、在 公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下， 公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公 司的可持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合 利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资 计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分 红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配 预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董 事对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润 应不少于未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司未来三年以现金 方式累计分配的利润不足未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不 得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值 考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需 求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2014 年 12 月 01 日 2015 年 -2017 年 已完成 万泽实业股 份有限公司 公司 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第四十八次会议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于<公司未来三年 （2018-2020 年）分红回报规划>的议案》，规划具体内容如下：1、公司 应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。2、在公司 年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公 司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司 2018 年 04 月 27 日 2018 年 -2020 年 履行中 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 的可持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利 润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计 划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红 比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预 案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事 对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应 不少于未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方 式累计分配的利润不足未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。5、 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考 虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 1、公司于 2018 年 10 月 26 日召开第九届董事会第五十九次会议、第九届监事会第二十 二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司对相关会计政策进行变 更，并自 2018 年第三季度报告起按照上述文件的要求编制财务报表。本次公司会计政策变更 系根据财政部相关文件进行，除财务报表相关项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对 公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 及净利润产生影响。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在巨潮资讯网 （）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-129） 2、公司于 2018 年 12 月 7 日召开第九届董事会第六十二次会议，并于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）已就公司 2018 年审计事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李东坤、王珊瑚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的 连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 鉴于公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信会计师事务所”） 已连续多年为公司提供年度审计服务，为保证审计质量及保持注册会计师的独立性，同时考 虑到公司相关未来主营业务及原执行此项目的审计团队人员发生较大变化等原因，立信会计 师事务所预计无法担任公司 2018 年度审计机构。经公司 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 六次临时股东大会审议批准，公司不再聘请立信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构，改 聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 1、本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审 计报酬为 50 万元。 2、本年度，公司因重大资产重组（出售）事项，聘请太平洋证券股份有限公司为财务顾问， 共支付财务顾问费 50 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 西安新鸿业投资发 展有限公司 本公司参 股企业 财务资助款 否 1,000.37 22,408.08 5,308.45 8.8% 946.83 19,046.83 深圳市万泽物业管 理有限公司常州分 公司 同受大股 东控制 代收代缴水 电费 否 6.50 0.37 6.00 0.87 常州万泽置地房产 开发有限公司 联营公司 往来款 否 250.00 250.00 深圳市万泽物业管 理有限公司北京分 公司 同受大股 东控制 代收车位费 否 141.79 135.55 6.24 关联债权对公司经营成果及财 务状况的影响 除了对西安新鸿业 1.81 亿的借款，其余影响较小。签订的 1.81 亿借款合同对本公司的经营成果以及 财务状态不会造成消极影响，该笔款项签订期限一年，到期一次还本付息。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 深圳市万泽物业管理 同受大股东 应付的物业 20.54 269.49 266.77 23.26 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 有限公司常州分公司 控制 费 深圳市万泽房地产开 发集团有限公司 同受大股东 控制 往来款 13.49 13.49 深圳市万泽物业管理 有限公司常州分公司 同受大股东 控制 代物业公司 收费。 5.95 5.95 万泽集团有限公司 母公司 往来款 20.56 20.56 常州万泽置地房产开 发有限公司万泽玛丽 蒂姆酒店 联营公司 酒店餐费、 住宿费 5.58 5.58 0.00 关联债务对公司经营成果及财务状 况的影响 影响较小 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市万泽中南研究 院有限公司 2018 年 04 月 27 日 40,000 2018 年 10 月 10 日 2,000 连带责任保 证 3 否 否 深圳市万泽精密铸造 科技有限公司 2017 年 02 月 28 日 60,000 2018 年 04 月 23 日 2,500 连带责任保 证 1 否 否 上海万泽精密铸造有 限公司 2018 年 04 月 27 日 50,000 2018 年 12 月 10 日 2,372.43 连带责任保 证 3 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 250,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 6,872.43 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 250,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 6,872.43 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报 告 期 内 审 批 担 保 额 度 合 计 （A1+B1+C1） 250,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 6,872.43 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 250,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 6,872.43 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 6,872.43 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 6,872.43 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，认真履行对股东、职工、 债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制 度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管 理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召 开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 2、履行精准扶贫社会责任情况 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议及2017年第四次临时股东大 会审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的 议案》，公司于2017年12月2日出售西安新鸿业投资发展有限公司35%股权予北京绿城。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》，12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。因此，经核实，本次出售公司持有西安新鸿业15%股权的事 项与2017年12月出售西安新鸿业35%股权累计计算，构成筹划重大资产重组事项。因有关事 项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易 所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月26日开市起停牌。 2018年3月20日，公司第九届董事会第四十二次会议决议通过了《关于<万泽实业股份有 限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018年3月26日，公司 收到深圳证券交易所出具的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》。2018年4月13 日，公司会同中介机构对重组问询函进行了回复，并对《万泽实业股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订、补充和完善。 公司于2018年3月27日收到北京绿城投资有限公司《通知函》拟将本次重大资产出售标的 公司持有的西安新鸿业15%股权变更为5%，2018年4月13日，公司第九届董事会第四十六次 会议决议通过了《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）> 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 及其摘要的议案》等相关议案，并经2018年4月25日召开的公司2018年第二次临时股东大会审 议通过。 2018年4月26日，公司办理完成将所持有的西安新鸿业5%股权转让予北京绿城投资的工 商变更登记手续。（公告编号：2018-005、016、026、038、044、051、064） 2、因筹划重大资产重组事项（资产出售），经公司向深圳证券交易申请，公司股票自2018 年1月26日开市起停牌；后因公司筹划重大资产购买事宜，拟以现金购买股权并增资的方式收 购上海一郎合金材料有限公司，公司股票申请继续停牌，并于2018年3月22日披露了《关于筹 划其他重大资产重组事项继续停牌公告》。 2018年6月20日，公司与上海一郎合金材料有限公司签订的重组意向协议有效期期满，鉴 于公司与交易对方未能在重组意向协议有效期期满时就本次重大资产重组方案及利润承诺及 业绩补偿方案的主要条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产购买事项。终止筹 划本次重大资产购买事项不会对公司推进重大资产置换事项造成影响。（公告编号：2018-022、 081、086） 3、2018年5月15日，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过《公司关于延长非公开 发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《公司关于延长股东大会授权董事会全权办理 公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票股东大 会决议有效期自前次有效期届满之日起（2018年6月4日）延长12个月（即延长至2019年6月4 日）。2018年5月31日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过该议案。（公告编号： 2018-074、079） 4、为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈 利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力， 保护中小股东利益，公司与万泽集团拟实施重大资产置换。公司分别于2018年6月8日、6月23 日、7月7日、7月21日、8月4日、8月18日、9月1日、9月15日、10月9日、10月23日、11月6 日、11月21日、12月6日、12月20日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公 告编号：2018-005、078、081、086、093、099、103、106、108、110、114、123、133、136、 148、154）。 资产置换方案为公司以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权置 换万泽集团与深圳市万泽医药投资有限公司合计持有的内蒙双奇100%的股份，上述资产置换 的差额由公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足并相 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 应持有内蒙双奇对应的股份。 2019年1月2日，公司第九届董事会第六十三次会议审议通过了《万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。本次重大资产置换方案为公司拟以 其持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权， 与万泽集团、深圳市万泽医药投资有限公司合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司100%股 权进行置换；拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧 轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元，置 出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科 技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次重大资产置换事项已经公 司2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，并于2019年3月18日实施完成。 （公告编号：2019-001、023） 5、2018年10月18日，公司与公司控股股东万泽集团、赣江新区经开组团签署了《战略框 架协议》。三方基于对彼此发展理念、发展战略的理解和认同，将在共同推进生物医药以及 军民融合等产业发展等方面开展战略合作。其中，赣江新区经开组团将指定第三方公司受让 万泽集团持有的万泽股份5-10%的股份，成为公司重要战略股东。2018年10月26日，三方签 署了《合作进程备忘录》，对《战略框架协议》涉及的相关内容做了进一步约定。 为鼓励合作企业发展，赣江新区经开组团同意以股权质押形式为万泽集团提供融资，万 泽集团累计将其持有的万泽股份无限售条件的流通股49,170,000股（占万泽股份总股本的 9.998％）质押给赣江新区经开组团管委会指定的第三方（江西赣江融创投资有限公司）（公 告编号：2018-138、146、147） 根据《战略框架协议》的相关约定，并经公司2018年12月17日召开的2018年第六次临时 股东大会审议批准，公司拟将注册地迁入赣江新区经开组团，将注册地址由“广东省汕头市珠 池路23号光明大厦（B幢）8楼”变更为“南昌经济技术开发区枫林大道568号招商大楼205室” （具体注册地址以工商登记机关核准的内容为准），并对《公司章程》的相应条款进行修订。 目前尚未办理完成相关工商变更手续。 鉴于江西省已将航空产业作为全省战略性新兴产业，赣江新区定位发展高端装备制造业， 公司迁址后，赣江新区将会在资金、土地、税收等政策方面给予公司支持，这将进一步推进 公司高温合金业务的发展。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2017年2月20日，公司第九届董事会第二十一次会议决议通过《公司关于全资子公司 签订合作经营框架协议的议案》，同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽 热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订《合作经营框 架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、 广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营。根据《合作经营框架协议》 的约定，公司于2017年4月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资 子公司以资产出资设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》， 双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”），注册资本为人 民币24,731.4875万元，其中：万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元，占合资公 司80%股权，广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。 2017年5月2日，汕头联泰办理完成工商登记手续。此后在办理实缴出资的过程中，由于 上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中， 经万泽热电公司和广东联泰协商，公司2018年6月15日召开的第九届董事会第五十次会议审议 通过相关议案，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额从19,785.19万元调整为17,830.54万 元，出资比例相应调整为72.10%。 2018年6月28日，公司召开第九届董事会第五十一次会议决议通过《公司关于全资子公司 转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰的一致行动人汕头联泰投资 有限公司签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资 转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为8,300万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕 头联泰47.10%股权，广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰52.90%股权。 （公告编号：2018-017、 036、084、089） 2、2018年7月20日，公司第九届董事会第五十三次会议审议通过《公司关于以债转股方 式向子公司增资的议案》。为了优化常州万泽天海的资产负债结构，同意公司将本公司对常 州万泽天海的债权152,366,465.00元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万泽 天海的债权48,382,000.00元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司对常州万泽 天海的债权98,730,000.00元、接受控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司对常州万泽 天海的债权20,000,000.00元，合计319,478,465.00元债权以人民币1元/注册资本的价格转作对 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 常州万泽天海的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由31,061.9547万元增至 63,009.8012万元。本次增资完成后，公司对常州万泽天海的持股比例不变，常州万泽天海仍 为公司的全资子公司。注册资本变化：债转股前，注册资本为31,061.9547万元；债转股后， 注册资本变为63,009.8012万元。（公告编号：2018-097、098） 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 394,989 0.08% 394,989 0.08% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 394,989 0.08% 394,989 0.08% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 394,989 0.08% 394,989 0.08% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 491,390,107 99.92% 491,390,107 99.92% 1、人民币普通股 491,390,107 99.92% 491,390,107 99.92% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 491,785,096 100.00% 0 0 491,785,096 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □  适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 16,657 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 19,190 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万泽集团有限公 司 境内非国有法人 52.28% 257,112,537 0.00 0 257,112,537 质押 197,550,000 李敏仙 境内自然人 3.60% 17,723,064 309,800 0 17,723,064 全国社保基金一 零八组合 其他 2.44% 11,999,698 0.00 0 11,999,698 华润深国投信托 有限公司－和阳 常青集合资金信 托计划 其他 2.27% 11,140,158 -120,100.00 0 11,140,158 汕头市电力开发 公司 国家 1.36% 6,706,517 0.00 0 6,706,517 广州道恩投资管 理有限公司－道 恩鼎霖新里程私 募证券投资基金 其他 1.25% 6,147,000 4,850,900.00 0 6,147,000 华润深国投信托 有限公司－润之 信 13 期集合资金 信托计划 其他 1.14% 5,589,401 0.00 0 5,589,401 华润深国投信托 有限公司－润之 信 20 期集合资金 信托计划 其他 1.02% 5,000,046 0.00 0 5,000,046 赖妙卿 境内自然人 0.94% 4,637,100 4,637,100.00 0 4,637,100 九泰基金－浦发 银行－九泰基金 －恒胜新动力分 级 1 号资产管理计 划 其他 0.88% 4,327,636 -213,658.00 0 4,327,636 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 万泽集团有限公司 257,112,537 人民币普通股 257,112,537 李敏仙 17,723,064 人民币普通股 17,723,064 全国社保基金一零八组合 11,999,698 人民币普通股 11,999,698 华润深国投信托有限公司－和阳常 青集合资金信托计划 11,140,158 人民币普通股 11,140,158 汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517 广州道恩投资管理有限公司－道恩 鼎霖新里程私募证券投资基金 6,147,000 人民币普通股 6,147,000 华润深国投信托有限公司－润之信 13 期集合资金信托计划 5,589,401 人民币普通股 5,589,401 华润深国投信托有限公司－润之信 20 期集合资金信托计划 5,000,046 人民币普通股 5,000,046 赖妙卿 4,637,100 人民币普通股 4,637,100 九泰基金－浦发银行－九泰基金－ 恒胜新动力分级 1 号资产管理计划 4,327,636 人民币普通股 4,327,636 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 万泽集团有限公司通过信用账户持股：51,000,000 股；广州道恩投资管理有限公司－道 恩鼎霖新里程私募证券投资基金通过信用账户持股：6,147,000 股；赖妙卿通过信用账户 持股：4,637,100 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 万泽集团有限公司 林伟光 1995 年 01 月 01 日 91440300734178174Q 以医药研发、生产、分销、 零售连锁为主导，并涉足 房地产、电力、金融、教 育等领域 控股股东报 □ 适用 √ 公司报告期 3、公司实 实际控制人 实际控制人 实际 主要职业及 实际控制人 □ 适用 √ 公司报告期 公司与实际 注：1、深 责任公司。 2、万泽集 报告期内变 不适用 期控股股东 实际控制人及 人性质：境 人类型：自 际控制人姓名 林伟光 及职务 人报告期内 不适用 期实际控制 际控制人之 深圳市万泽实 。 团有限公司 变更 东未发生变更 及其一致行 境内自然人 自然人 与实 林伟 圳市 内变更 制人未发生变 之间的产权及 实业有限公 于2019年4月 更。 行动人 实际控制人关 本人 伟光，北京大学 市总商会副会 变更。 及控制关系 公司于2019年 月4日向江西 51 关系 国 中 学 EMBA，药 会长。 系的方框图 年3月11日变 西赣江融创投 万泽实业股 籍 国 药剂师职称； 变更为林伟 投资有限公司 股份有限公司 是否取得其 现任万泽集 伟光100%持 司转让本公司 司 2018 年年 其他国家或地 否 集团有限公司 持有的自然人 司10%股份。 年度报告全文 区居留权 司董事长、深 人独资有限 文 深 限 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股 数（股） 黄振光 董事长 现任 男 52 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 175,000 0 0 0 175,000 毕天晓 董事、总经 理 现任 男 54 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 195,000 0 0 0 195,000 蔡勇峰 董事、董事 会秘书 现任 男 41 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 陈岚 董事、副总 经理 现任 女 50 2016年10月 11 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 崔树森 董事 现任 男 59 2018年12月 18 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 刘宝滨 董事 现任 男 53 2018年12月 18 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 王苏生 独立董事 现任 男 49 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 陈伟岳 独立董事 现任 男 46 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 张汉斌 独立董事 现任 男 52 2016年10月 11 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 王国英 监事会主 席 现任 男 42 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 许小将 监事 现任 男 49 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 0 0 0 0 0 林楚成 监事 现任 男 59 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 1,549 0 0 0 1,549 黄曼华 副总经理 离任 女 56 2016年01月 19 日 2018 年 03 月 09 日 98,853 0 0 0 98,853 赵国华 财务总监 现任 男 51 2016年01月 19 日 2019 年 01 月 19 日 56,250 0 0 0 56,250 合计 -- -- -- -- -- -- 526,652 0 0 0 526,652 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 注： 1、公司 2019 年 3 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举了新一届董事会董事、监 事会监事，另经公司职工代表民主投票，选举了新一届监事会职工代表监事。根据选举结果， 公司第十届董事会由黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰、崔树森、刘宝滨、王苏生、虞熙春、 李丘林九名董事组成，其中王苏生、虞熙春、李丘林为独立董事；公司第十届监事会由王国 英、许小将、孙锋三名监事组成，其中王国英、孙锋为职工代表推选的监事。经公司第十届 董事会第一次会议审议，选举黄振光先生为公司第十届董事会董事长，聘任毕天晓先生为公 司总经理、聘任陈岚女士为公司副总经理、聘任林丽云女士为公司财务总监、聘任蔡勇峰先 生为公司董事会秘书。 2、蔡勇峰先生因工作调动原因申请辞去公司第十届董事会董事职务，经公司 2019 年 4 月 18 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，拟增补潘贤林先生为公司第十届董事会非独立 董事，尚需提交公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议批准。 3、经公司 2019 年 4 月 18 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，聘任蔡勇峰先生为公 司副总经理。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄振光 总经理 解聘 2018 年 01 月 02 日 辞职 黄曼华 副总经理 解聘 2018 年 03 月 09 日 退休离职 崔树森 董事 任免 2018 年 12 月 17 日 增补 刘宝滨 董事 任免 2018 年 12 月 17 日 增补 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 董事： 1、黄振光，男，1966年10月出生，硕士研究生，高级工程师；最近五年均在公司就职， 2016年9月至2017年12月任公司董事长兼总经理，2018年1月起任公司董事长。 2、毕天晓，男，1964年12月生，本科学历；最近五年均在公司就职，2010年11月至2017 年12月任公司常务副总，2012年8月起任公司董事，2018年1月起任公司总经理。 3、蔡勇峰，男，1977年12月出生，中国致公党党员，本科学历。最近五年均在公司就职， 2016年1月至2019年4月任公司董事，2016年6月起任公司董事会秘书，2019年4月起任公司副 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 总经理。 4、陈岚，女，1968年2月出生，英国威尔士大学／中国人民大学MBA，工商管理硕士。 曾任万泽集团有限公司常务副总经理，2010年8月至2016年1月任公司监事会主席。现任公司 董事、副总经理，兼任万泽集团有限公司董事、党委书记，内蒙古双奇药业股份有限公司总 经理。 5、崔树森，男，1954年9月出生，航空材料工程学士，研究员级高级工程师。1982年7 月至2014年9月任职于沈阳黎明航空发动机有限责任公司，现任公司董事、工程技术部总监， 兼任全资子公司深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司副总经理。 6、刘宝滨，男，1963年9月出生，航空机械学士，高级工程师。2004年12月至2017年8 月任职于天利航空科技深圳有限公司；现任公司董事、项目市场部总监。 7、王苏生，男，1969年3月出生，法学博士、管理学博士后、MBA，中国注册会计师、律 师、美国注册金融分析师（CFA）、教授、博士生导师。曾任深圳经济特区证券公司罗湖营业 部总经理，英大证券有限责任公司武汉营业部总经理、董事会秘书处副主任，中瑞创业投资 基金管理有限公司（筹）负责人。现任南方科技大学教授、公司独立董事，兼任沙河实业股 份有限公司（000014）独立董事、天马微电子股份有限公司（000050）独立董事、深圳市普 路通供应链管理股份有限公司（002769）独立董事、广州汽车集团股份有限公司（601238） 独立董事。 8、陈伟岳，男，1972年11月出生，经济学学士，法学硕士。报告期内任公司独立董事。 2004年3月份起至今任广东晟典律师事务所事务所合伙人、律师。兼任深圳市南山农产品批发 配送有限公司常年法律顾问；深圳市农产品基金管理有限公司常年法律顾问；深圳市金恒通 商业保理有限公司常年法律顾问。 9、张汉斌，男，1966年出生，国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。报告期 内任公司独立董事。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市注册会计师协会 第四届及第五届理事、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事、深圳市劲拓自动化设备股 份有限公司独立董事、深圳市深科达智能装备股份有限公司独立董事，现任深圳铭鼎会计师 事务所首席合伙人、深圳市注册会计师协会监督委员会委员、深圳市佳士科技股份有限公司 独立董事、深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事、深圳欧菲光科技股份有限公司独立 董事。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 监事： 1、王国英，男，1976年10月生，本科学历；现为公司监事会主席。曾任万泽集团有限公 司总经办经理等职务，现任内蒙古双奇药业股份有限公司总经理助理。 2、许小将，男，1969年4月出生，大专学历；现为公司监事。最近五年均在汕头市城市 建设开发总公司任职，现任副总经理兼财务总监。 3、林楚成，男，1959年1月生，中专毕业，经济师。最近五年均在公司就职，报告期内 任公司办公室主任、公司职工代表监事。 高管： 1、黄曼华，女，1962年9月出生，工商管理硕士，政工师。最近五年均在公司就职，报 告期内任公司副总经理，2018年3月起退休离职。 2、赵国华，男，1967年1月出生。研究生学历、经济学硕士。会计师。最近五年均在公司 就职，报告期内任公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 陈岚 万泽集团有限 公司 董事、党委书记 是 许小将 汕头市城市建 设开发总公司 副总经理兼财务总监 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈伟岳 广东晟典律师事务所 合伙人、律师 是 王苏生 南方科技大学 教授 是 张汉斌 深圳铭鼎会计师事务所 首席合伙人 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □  适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由董事会下设的薪酬委员会提出方案，报董事会或股东大会审核批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司制定的《公司章程》、 《公司员工薪酬制度》等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理人员的奖 金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内现任董事、监事和高级管理人员共13人，实际在公司领取报酬有10人，其中 包括3名独立董事。报告期内独立董事领取报酬15万元，其他董事、监事、高级管理 人员在公司领取的年度报酬的总额为149.16万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 黄振光 董事长 男 52 现任 31.20 否 毕天晓 董事、总经理 男 54 现任 23.20 否 蔡勇峰 董事、董事会秘书 男 41 现任 17.40 否 陈岚 董事、副总经理 女 50 现任 是 崔树森 董事 男 59 现任 18.93 否 刘宝滨 董事 男 53 现任 18.00 否 王苏生 独立董事 男 49 现任 5 否 陈伟岳 独立董事 男 46 现任 5 否 张汉斌 独立董事 男 52 现任 5 否 王国英 监事会主席 男 42 现任 是 许小将 监事 男 49 现任 是 林楚成 监事 男 59 现任 13.43 否 黄曼华 副总经理 女 56 离任 5.40 否 赵国华 财务总监 男 51 现任 21.60 否 合计 -- -- -- -- 164.16 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 44 主要子公司在职员工的数量（人） 280 在职员工的数量合计（人） 324 当期领取薪酬员工总人数（人） 323 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 （人） 11 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 45 销售人员 18 技术人员 133 财务人员 27 行政人员 101 合计 324 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 72 大学本科学历 124 大学专科学历 67 中专及以下学历 61 合计 324 2、薪酬政策 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 323 当期总体薪酬发生额（万元） 4627.97 总体薪酬占当期营业收入比例 17.91% 高管人均薪酬金额（万元/人） 21.31 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 14.33 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 3、培训计划 无 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法 规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范 性文件的要求，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制。 （一）公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。 （二）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决 议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属战略、审计、薪 酬与考核等专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。 （三）监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进 行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （四）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他高管人员均能勤勉尽 责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控 股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总 经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资 产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、 生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独 立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 54.09% 2018 年 04 月 11 日 2018 年 04 月 12 日 公告编号：2018-041 刊登公告的网站：巨潮网 2018 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 53.65% 2018 年 04 月 25 日 2018 年 04 月 26 日 公告编号：2018-051 刊登公告的网站：巨潮网 2017 年度股东大 会 年度股东大会 54.09% 2018 年 05 月 21 日 2018 年 05 月 22 日 公告编号：2018-077 刊登公告的网站：巨潮网 2018 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 54.09% 2018 年 05 月 31 日 2018 年 06 月 01 日 公告编号：2018-079 刊登公告的网站：巨潮网 2018 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 43.73% 2018 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 21 日 公告编号：2018-096 刊登公告的网站：巨潮网 2018 年第五次临 时股东大会 临时股东大会 43.71% 2018 年 10 月 22 日 2018 年 10 月 23 日 公告编号：2018-122 刊登公告的网站：巨潮网 2018 年第六次临 时股东大会 临时股东大会 53.65% 2018 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 18 日 公告编号：2018-153 刊登公告的网站：巨潮网 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大 会次数 王苏生 22 2 20 0 0 否 7 陈伟岳 22 3 19 0 0 否 7 张汉斌 22 3 19 0 0 否 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司独立董事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独 立董事的职责，都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极 发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事还以其丰富 的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。报 告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见。内容详见 与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告》。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，各专门委员会充分发挥各自 的专业特长和优势，认真履行职责：战略委员会科学研判形势，组织专业队伍对相关行业进 行深入全面的调研分析，根据公司战略转型规划，对年度经营计划制定、重大投资、全面风 险管理进行了科学决策；审计委员会提议聘请外部审计机构，并对内部控制、年度审计和其 他重大财务信息进行了认真审查；薪酬与考核委员会在对非独立董事和管理层的考核方面开 展了大量的工作。 （一）战略委员会履职情况。报告期内，战略委员会召开了3次会议，会议讨论并审议了 公司发展战略和转型规划调整以及有关重大资产重组、重大投资等事项。 （二）审计委员会履职情况。报告期内，公司董事会审计委员会召开了8次会议，先后审 议了公司2017年度财务报告、关联交易事项、变更审计机构等相关事项，对会计师事务所的 审计工作进行持续督导，重大事情及时沟通，向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司 审计工作的总结报告，审议了公司续聘会计师事务所事项。 （三）董事会薪酬与考核委员会履职情况。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了2 次会议，先后对2017年报中披露的董事、监事和高管的年度薪酬情况进行了认真的审核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本 工资和绩效工资两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内， 公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 《万泽股份 2018 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （) 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 3 3 定量标准 3 7 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，万泽股份于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露 日期 2019 年 04 月 25 日 内部控制审计报告全文披露 索引 详见巨潮资讯网（) 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺 陷 否 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全 额兑付的公司债券 否 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大华审字[2019]006371号 万泽实业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了万泽实业股份有限公司(以下简称万泽股份)财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了万泽股份 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于万泽股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最 为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审 计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1. 房地产项目收入确认 2.研发费用确认 (一) 房地产项目收入事项 1. 事项描述 如 附 注 六 、 注 释 32 所 述 ， 房 地 产 开 发 项 目 的 收 入 总 额 244,685,770.60 元，占万泽股份 2018 年度营业收入总额 258,443,047.41 的 95%，对 2018 年年度合并利润表总额产生重大影响。因此，我们 将万泽股份房地产开发项目的收入确认识别为关键审计事项。 房地产项目销售同时满足下列条件，公司确认相关的收入：所售 房产已签定相关预（现）售合同；全部或部分收取了房款或有证据表 明价款可以取得；所售房产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成 竣工验收备案登记；所售房产通过客户验收并办理交付手续，相关成 本能够可靠计量。 2. 审计应对 我们针对房地产开发项目收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解和评估管理层对房地产开发项目的收入确认相关内部控 制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。 （2）选取房产项目销售样本，检查买卖合同及可以证明房产已达 到交付条件的支持性文件(交付通知书、面积补差等文件)，以评价相 关房产销售收入是否已按照万泽股份的收入确认政策确认。 （3）获取业务部门销售台账、报表及房产管理部门备案信息等资 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 料，以判断实际销售情况，以及与财务数据是否相符。 （4）对房地产开发项目收入进行截止性测试，将资产负债表日前 后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评估收入是 否在正确的期间确认 (5)评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在房产销售项目中确 认收入的方法是合理的，金额是准确的。 (二) 研发费用事项 1.事项描述 如附注六、注释 13、注释 36 所述，2018 年研发支出总额为 59,597,065.98 元，其中资本化金额 12,026,304.09 元，费用化金额 31,732,420.56 元 。研发支出资本化与费用化划分涉及重大管理层判 断，并且管理层的估计和假设具有不确定性，因此将研发费用确认识 别为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于研发支出资本化与费用化的划分所实施的重要审计程 序包括： （1）了解和评价公司与研发活动相关的内部控制，测试了有关研 发费用循环的关键内部控制的设计和执行； （2）评估管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计 准则的要求； （3）选取主要研发项目，获取并检查研发项目可行性报告、立项 审批情况、费用预算及本年度研发项目转为无形资产的文件等基础资 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 料，关注研究费用资本化时点的合理性; （4）检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关 审批的合理性； （5）获取研发费用明细表，验证开发阶段资本化支出金额归集的 真实性及合理性。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在研发支出资本化与 费用化划分的方法涉及的估计和假设是合理的。 四、 其他信息 万泽股份管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其 他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此 过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情 况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报， 我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 万泽股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，万泽股份管理层负责评估万泽股份的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假 设，除非管理层计划清算万泽股份、终止运营或别无其他现实的选择。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 治理层负责监督万泽股份的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对万泽股份持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用 者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 来的事项或情况可能导致万泽股份不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价 财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就万泽股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团 审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李东坤 中国·北京 （项目合伙人） 中国注册会计师：王珊瑚 二〇一九年四月二十三日 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 万泽实业股份有限公司 财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：万泽实业股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 271,305,512.76 780,307,932.94 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 8,064,168.57 29,769,096.30 其中：应收票据 8,523,690.67 应收账款 8,064,168.57 21,245,405.63 预付款项 110,564,538.80 29,028,683.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 187,143,962.56 32,404,219.93 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 818,403,248.97 749,928,468.72 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 48,071,368.84 37,565,820.52 流动资产合计 1,443,552,800.50 1,659,004,221.70 非流动资产： 发放贷款和垫款 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 可供出售金融资产 100,024,620.00 142,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 168,793,587.77 14,867,609.92 投资性房地产 35,717,201.24 36,995,439.68 固定资产 196,525,915.23 180,971,431.35 在建工程 339,967,758.88 222,079,895.44 生产性生物资产 油气资产 无形资产 103,238,708.55 92,959,817.03 开发支出 6,394,672.76 2,291,992.48 商誉 长期待摊费用 5,539,233.02 7,411,831.96 递延所得税资产 2,241,787.70 2,221,603.51 其他非流动资产 199,955,452.90 48,774,294.75 非流动资产合计 1,158,398,938.05 751,073,916.12 资产总计 2,601,951,738.55 2,410,078,137.82 法定代表人：黄振光 主管会计工作负责人：毕天晓 会计机构负责人：林丽云 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 合并资产负债表（续） 编制单位：万泽实业股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 45,000,000.00 170,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 33,813,531.33 35,237,526.34 预收款项 287,552,369.99 46,274,959.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,245,495.19 4,774,855.16 应交税费 146,713,707.93 118,063,860.90 其他应付款 277,718,149.10 375,431,401.89 其中：应付利息 463,694.80 171,416.67 应付股利 24,200.00 24,200.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,503,025.13 1,485,892.39 流动负债合计 798,546,278.67 751,268,496.24 非流动负债： 长期借款 143,724,320.79 应付债券 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 85,897,678.25 67,626,216.44 递延所得税负债 14,437,346.17 23,521,786.75 其他非流动负债 22,850,000.00 21,900,000.00 非流动负债合计 266,909,345.21 113,048,003.19 负债合计 1,065,455,623.88 864,316,499.43 所有者权益： 股本 491,785,096.00 491,785,096.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 396,969,993.09 396,969,993.09 减：库存股 其他综合收益 43,312,038.51 70,565,360.26 专项储备 盈余公积 137,277,515.08 134,328,570.23 一般风险准备 未分配利润 465,469,093.66 431,779,355.08 归属于母公司所有者权益合计 1,534,813,736.34 1,525,428,374.66 少数股东权益 1,682,378.33 20,333,263.73 所有者权益合计 1,536,496,114.67 1,545,761,638.39 负债和所有者权益总计 2,601,951,738.55 2,410,078,137.82 法定代表人：黄振光 主管会计工作负责人：毕天晓 会计机构负责人：林丽云 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 32,359,786.18 15,279,408.13 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 375,461.77 402,934.58 其中：应收票据 应收账款 375,461.77 402,934.58 预付款项 其他应收款 970,960,948.61 1,050,435,914.76 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,189,658.48 流动资产合计 1,003,696,196.56 1,067,307,915.95 非流动资产： 可供出售金融资产 100,024,620.00 142,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,049,237,476.31 729,759,011.31 投资性房地产 固定资产 540,297.37 10,808,487.48 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,149,802,393.68 883,067,498.79 资产总计 2,153,498,590.24 1,950,375,414.74 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 母公司资产负债表（续） 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 4,605.60 7,593.00 应交税费 15,851,716.58 7,431,984.44 其他应付款 480,980,130.21 274,836,130.77 其中：应付利息 329,941.08 132,916.67 应付股利 24,200.00 24,200.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 496,836,452.39 382,275,708.21 非流动负债： 长期借款 120,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 14,437,346.17 23,521,786.75 其他非流动负债 非流动负债合计 134,437,346.17 23,521,786.75 负债合计 631,273,798.56 405,797,494.96 所有者权益： 股本 491,785,096.00 491,785,096.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 452,582,931.75 452,582,931.75 减：库存股 其他综合收益 43,312,038.51 70,565,360.26 专项储备 盈余公积 135,933,377.99 132,984,433.14 未分配利润 398,611,347.43 396,660,098.63 所有者权益合计 1,522,224,791.68 1,544,577,919.78 负债和所有者权益总计 2,153,498,590.24 1,950,375,414.74 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 258,443,047.41 255,152,393.37 其中：营业收入 258,443,047.41 255,152,393.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 314,621,996.82 384,124,703.57 其中：营业成本 124,999,931.57 133,539,092.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 29,125,985.02 25,264,139.75 销售费用 32,975,617.55 26,436,460.05 管理费用 83,094,524.11 61,304,489.00 研发费用 31,732,420.56 22,148,858.82 财务费用 1,386,781.88 12,841,517.29 其中：利息费用 13,814,997.72 21,732,778.32 利息收入 14,175,282.92 9,061,670.58 资产减值损失 11,306,736.13 102,590,146.08 加：其他收益 11,125,453.06 5,318,431.41 投资收益（损失以“－”号填 列） 70,780,997.37 221,361,975.16 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 6,489,491.41 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,216,992.43 97,708,096.37 加：营业外收入 42,092,144.83 17,095.27 减：营业外支出 1,129,296.59 547,395.04 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 73,179,840.67 97,177,796.60 减：所得税费用 30,602,787.84 19,977,236.87 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,577,052.83 77,200,559.73 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 42,577,052.83 139,669,861.71 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -62,469,301.98 归属于母公司所有者的净利润 61,227,938.23 89,471,482.81 少数股东损益 -18,650,885.40 -12,270,923.08 六、其他综合收益的税后净额 -27,253,321.75 70,565,360.26 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -27,253,321.75 70,565,360.26 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -27,253,321.75 70,565,360.26 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -27,253,321.75 70,565,360.26 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 15,323,731.08 147,765,919.99 归属于母公司所有者的综合收益 总额 33,974,616.48 160,036,843.07 归属于少数股东的综合收益总额 -18,650,885.40 -12,270,923.08 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.12 0.18 （二）稀释每股收益 0.12 0.18 法定代表人：黄振光 主管会计工作负责人：毕天晓 会计机构负责人：林丽云 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 9,523.80 减：营业成本 0.00 税金及附加 470,192.77 509,603.65 销售费用 管理费用 23,668,486.28 24,178,140.17 研发费用 财务费用 -1,407,164.64 6,610,198.40 其中：利息费用 6,346,554.64 8,007,225.01 利息收入 9,185,285.95 1,483,430.70 资产减值损失 11,374,201.53 -4,125,019.99 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 31,362,382.33 54,536,676.34 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 5,383,632.47 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,649,822.66 27,363,754.11 加：营业外收入 42,034,778.87 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 44,684,601.53 27,363,754.11 减：所得税费用 15,195,153.08 7,399,518.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,489,448.45 19,964,235.65 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 29,489,448.45 143,714,235.65 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -123,750,000.00 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 五、其他综合收益的税后净额 -27,253,321.75 70,565,360.26 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -27,253,321.75 70,565,360.20 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -27,253,321.75 70,565,360.26 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 2,236,126.70 90,529,595.91 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 551,285,584.16 304,709,888.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,023,213.89 收到其他与经营活动有关的现金 50,963,328.78 44,163,112.58 经营活动现金流入小计 607,272,126.83 348,873,000.91 购买商品、接受劳务支付的现金 507,371,775.16 134,898,547.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 45,809,084.86 29,931,954.41 支付的各项税费 42,315,448.18 30,685,436.65 支付其他与经营活动有关的现金 122,308,702.11 74,827,335.16 经营活动现金流出小计 717,805,010.31 270,343,273.24 经营活动产生的现金流量净额 -110,532,883.48 78,529,727.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 130,500,000.00 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 261,780.82 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 15,537,116.40 9,635,445.55 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 17,000,000.00 248,399,291.39 收到其他与投资活动有关的现金 53,084,492.00 495,414,741.50 投资活动现金流入小计 216,121,608.40 758,711,259.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 269,022,090.53 288,493,592.45 投资支付的现金 900,000.00 5,450,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 269,000,560.00 投资活动现金流出小计 548,922,650.53 293,943,592.45 投资活动产生的现金流量净额 -332,801,042.13 464,767,666.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 17,000,000.00 取得借款收到的现金 188,724,320.79 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,300,000.00 筹资活动现金流入小计 188,724,320.79 192,300,000.00 偿还债务支付的现金 170,000,000.00 596,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,305,624.99 55,725,560.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,532,326.91 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 204,837,951.90 701,725,560.35 筹资活动产生的现金流量净额 -16,113,631.11 -509,425,560.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -459,447,556.72 33,871,834.13 加：期初现金及现金等价物余额 718,454,857.33 684,583,023.20 六、期末现金及现金等价物余额 259,007,300.61 718,454,857.33 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 947,224,254.04 460,805,823.55 经营活动现金流入小计 947,234,254.04 460,805,823.55 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 5,978,301.30 8,346,645.77 支付的各项税费 7,548,195.09 789,191.95 支付其他与经营活动有关的现金 758,314,599.68 838,804,620.86 经营活动现金流出小计 771,841,096.07 847,940,458.58 经营活动产生的现金流量净额 175,393,157.97 -387,134,635.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 47,500,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 15,493,066.40 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 17,000,000.00 249,031,083.48 收到其他与投资活动有关的现金 53,084,492.00 347,863,813.50 投资活动现金流入小计 133,077,558.40 596,894,896.98 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 105,350,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 269,000,560.00 投资活动现金流出小计 279,000,560.00 105,350,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -145,923,001.60 491,544,896.98 三、筹资活动产生的现金流量： 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 120,000,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,800,000.00 筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 101,800,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 226,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 30,738,785.03 32,986,338.14 支付其他与筹资活动有关的现金 1,532,326.91 筹资活动现金流出小计 132,271,111.94 258,986,338.14 筹资活动产生的现金流量净额 -12,271,111.94 -157,186,338.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,199,044.43 -52,776,076.19 加：期初现金及现金等价物余额 15,160,741.75 67,936,817.94 六、期末现金及现金等价物余额 32,359,786.18 15,160,741.75 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 491,785,096.00 396,969,993.09 70,565,360.26 134,328,570.23 431,779,355.08 20,333,263.73 1,545,761,638.39 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 491,785,096.00 396,969,993.09 70,565,360.26 134,328,570.23 431,779,355.08 20,333,263.73 1,545,761,638.39 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -27,253,321.75 2,948,944.85 33,689,738.58 -18,650,885.40 -9,265,523.72 （一）综合收益总额 -27,253,321.75 61,227,938.23 -18,650,885.40 15,323,731.08 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 2,948,944.85 -27,538,199.65 -24,589,254.80 1．提取盈余公积 2,948,944.85 -2,948,944.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,589,254.80 -24,589,254.80 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 491,785,096.00 396,969,993.09 43,312,038.51 137,277,515.08 465,469,093.66 1,682,378.33 1,536,496,114.67 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 491,785,096.00 392,675,686.71 132,332,146.66 368,893,550.64 19,895,946.82 1,405,582,426.83 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 491,785,096.00 392,675,686.71 132,332,146.66 368,893,550.64 19,895,946.82 1,405,582,426.83 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 4,294,306.38 70,565,360.26 1,996,423.57 62,885,804.44 437,316.91 140,179,211.56 （一）综合收益总额 70,565,360.26 89,471,482.81 -12,270,923.08 147,765,919.99 （二）所有者投入和减少资本 4,294,306.38 12,708,239.99 17,002,546.37 1．所有者投入的普通股 4,294,306.38 12,705,693.62 17,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 2,546.37 2,546.37 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 （三）利润分配 1,996,423.57 -26,585,678.37 -24,589,254.80 1．提取盈余公积 1,996,423.57 -1,996,423.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,589,254.80 -24,589,254.80 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 491,785,096.00 396,969,993.09 70,565,360.26 134,328,570.23 431,779,355.08 20,333,263.73 1,545,761,638.39 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 491,785,096.00 452,582,931.75 70,565,360.26 132,984,433.14 396,660,098.63 1,544,577,919.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 491,785,096.00 452,582,931.75 70,565,360.26 132,984,433.14 396,660,098.63 1,544,577,919.78 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -27,253,321.75 2,948,944.85 1,951,248.80 -22,353,128.10 （一）综合收益总额 -27,253,321.75 29,489,448.45 2,236,126.70 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 4．其他 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 （三）利润分配 2,948,944.85 -27,538,199.65 -24,589,254.80 1．提取盈余公积 2,948,944.85 -2,948,944.85 2．对所有者（或股东）的分配 -24,589,254.80 -24,589,254.80 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 491,785,096.00 452,582,931.75 43,312,038.51 135,933,377.99 398,611,347.43 1,522,224,791.68 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 491,785,096.00 452,582,931.75 130,988,009.57 403,281,541.35 1,478,637,578.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 491,785,096.00 452,582,931.75 130,988,009.57 403,281,541.35 1,478,637,578.67 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 70,565,360.26 1,996,423.57 -6,621,442.72 65,940,341.11 （一）综合收益总额 70,565,360.26 19,964,235.65 90,529,595.91 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,996,423.57 -26,585,678.37 -24,589,254.80 1．提取盈余公积 1,996,423.57 -1,996,423.57 2．对所有者（或股东）的分配 -24,589,254.80 -24,589,254.80 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 491,785,096.00 452,582,931.75 70,565,360.26 132,984,433.14 396,660,098.63 1,544,577,919.78 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 错误！未找到引用源。 2018 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为汕头电力发展股份有限公司、广 东万泽实业股份有限公司,于一九九二年七月经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16 号文批准，由 汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建 设开发公司、中国交通银行汕头分行等 5 家公司共同发起设立的股份有限公司。一九九三年九月二十七 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67 号文及深圳市证券管理办公室证办复[1993]125 号文 批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2,593 万股，公司于一九九四年一月十日在深圳证券交易 所上市，现持有统一社会信用代码为 4405001006652 的营业执照，注册资本为人民币 103,430,000.00 元。 本公司于 1994 年 1 月 19 日经粤证监[1994]05 号文批准，以总股本 10,343 万股为基础，向全体股东 按每 10 股送 1 股的比例派送红股及以资本公积金每 10 股转增 5 股，总股本增至 16,548.80 万股。 本公司于 1995 年经股东大会批准，向国家股、法人股每 10 股派发 2 元，个人股每 10 股送 1 股同时 每股派发现金股利 1 元，变更后总股本为 17,211.68 万股。 本公司于 1996 年经股东大会批准，以总股本 17,211.68 万股为基础，向全体股东按每 10 股送 1 股 的比例派送红股，总股本增至 18,932.848 万股。 本公司于 1998 年 6 月 29 日经汕证监[1998]11 号文批准，以总股本 18,932.848 万股为基础,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，总股本增至 20,826.1325 万股。 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司 正式签署了《股 权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司 38.35%的国家股股 份中的 29%转予万泽集团。此次股权 转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于 2006 年 8 月 4 日出具股权过户登记确认书。2006 年 7 月 31 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份 8,822.53 万股为基 数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.31 股。至此本公司 的总股本变更为 25,511.11 万股，万泽集团有限公司持有本公司股份比例为 23.68%，公司第一大股东由 汕头市电力开发公司变更为万泽集团有限公司。 2007 年度万泽集团有限公司减持本公司股份 1,275 万股，占公司总股本的 4.99%，本次减持后，本 公司总股本仍为 25,511.11 万股，总股本计人民币 255,111,096 元。经本公司 2009 年第二次临时股东 大会审议通过，2009 年 9 月 10 日本公司正式更名为广东万泽实业股份有限公司。2009 年 12 月 7 日， 本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并 购重组审核委员会审核并获得有条件通过， 2011 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011] 1896 号） 和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批 复》（证监许可[2011]1897 号），核准本公司非公开发行 23,058.10 万股人民币普通股（A 股），每股发行 价格 3.27 元，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 230,581,000.00 元，非公开发行股份以购 买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发集团有限公司 47.75%股权及常州万泽天海置业有限公 司 100% 的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等 作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73 万元置换深圳市安业房地产 开发有限公司 100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司 100%股权，以上调整需在本次重组取得中 国证券监督管理委员会批准后 60 个工作日内实施完毕。 2011 年 12 月 21 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，截至 2012 年 1 月 6 日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012 年 1 月 17 日本公司刊登了关于公司重大 资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总 股本增至 485,692,096 股。2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国 证监会备案 无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案； 2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日；2012 年 12 月 11 日，公司发布 了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为 10,860,000 股，发行价格为每 股 2.46 元，上市日期为 2012 年 12 月 13 日，新增股份上市后，公司总股本增至 496,552,096 股。 2013 年，经本公司第二次临时股东大会审议通过本公司正式更名为万泽实业股份有限公司。2014 年 5 月 29 日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，本次回购 注销离职人员持有的限制性股票共计 707,000 股，回购价格为每股 2.46 元。上述限制性股票的注销事 宜已于 2014 年 8 月 4 日办理完成，公司总股本从 496,552,096 股变更为 495,845,096 股。 2014 年 11 月 17 日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股 份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计 280,000.00 股，回购价格为每股 2.46 元；2015 年 3 月 23 日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》， 本次回购注销 21 名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000.00 股，回购 价格为每股 2.46 元。上述限制性股票的注销事宜已于 2015 年 5 月 25 日办理完成，公司总股本从 495,845,096 股变更为 491,785,096 股。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 491,785,096 股，注册资本为 491,785,096 元，注 册地址：广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼，实际控制人为林伟光。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 公司经营范围为：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机 械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2019 年 4 月 23 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 10 户，主要包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 汕头市万泽热电有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 常州万泽天海置业有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 深圳市万泽精密铸造科技有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 上海万泽精密铸造有限公司 控股子公司 二级 74.00 74.00 深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 深圳市万泽航空材料研究有限公司 控股子公司 一级 80.00 80.00 深圳市万泽中南研究院有限公司 控股子公司 二级 64.94 64.94 深圳市万泽航空科技有限责任公司 控股子公司 三级 64.94 64.94 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行 确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事 项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 具体会计政策和会计估计提示 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 (五) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被 合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差 额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和 计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期 损益。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权 转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计 量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入 合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (七) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均 纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司 或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商 誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行 调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将 合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营 企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务， 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号— —资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (九) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条 件的投资，确定为现金等价物。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 （1）本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以 下三类： ①以摊余成本计量的金融资产。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 债务工具投资，其分类取决于本公司持有该项投资的商业模式；权益工具投资，其分类取决于本公司 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 在初始确认时是否作出了以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的不可撤销的选择。本公司只有在改 变金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （2）金融负债划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ②以摊余成本计量的金融负债。 2． 金融工具的确认依据 （1）以摊余成本计量的金融资产 本公司金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产： ①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。 ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： ①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。 ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付。 在初始确认时，公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产，列报为其他权益工具投资项目，并在满足条件时确认股利收入（该指定一经做出，不得撤销）。 该被指定的权益工具投资不属于以下情况：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于 集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生 工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将除以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之 外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，如果能够消除或显着减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产（该指定一经做出，不得撤销）。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，公司可以将其整体指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： ①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 ②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分 拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 拆。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 本类中包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。 在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以 公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债（该指定一经做出，不得撤销）： ①能够消除或显着减少会计错配。 ②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产 和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 （5）以摊余成本计量的金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷 款承诺。 3． 金融工具的初始计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。金融资产或金融负债公允价值与交易价格存在 差异的，区别下列情况进行处理： 在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使 用可观察市场数据的估值技术确定的，将该公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失。 在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以其他方式确定的，将该公允价值与交易价格之间的 差额递延。初始确认后，根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利 得或损失。该因素应当仅限于市场参与者对该金融工具定价时将予考虑的因素，包括时间等。 4． 金融工具的后续计量 初始确认后，对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。 金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定： （1） 扣除已偿还的本金。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 （2） 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累 计摊销额。 （3） 扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 除金融资产外，以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终 止确认时计入当期损益，或按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。 本公司在金融负债初始确认，依据准则规定将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益时，由 企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，其他公允价值变动计入 当期损益。但如果该项会计处理造成或扩大损益中的会计错配的情况下，则将该金融负债的全部利得或损 失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 5． 金融工具的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止 确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其 资产负债表中予以转出。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本 公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同 条款实质上不同的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。 对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时按照修改 后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，则将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公 允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 6． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形 处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或 保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确 认为资产或负债。 ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并 相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或 报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移： （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一 部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值。 ②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 7． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于 且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且 能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的 交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输 入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 8． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）本公司以预期信用损失为基础，评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产的预期信用损失，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以 发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、 根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，及全部现金短缺的现值。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 （2）当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发 生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： ①发行方或债务人发生重大财务困难； ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的 让步； ④债务人很可能破产或进行其他财务重组； ⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； ⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期 内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动 金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始 确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 （4）除本条（3）计提金融工具损失准备的情形以外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具 的信用风险自初始确认后是否已显着增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其 变动： ①如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显着增加，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期 信用损失的金额计量其损失准备。无论公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此 形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。 ②如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显着增加，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内 预期信用损失的金额计量其损失准备，无论公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损 失的一部分。 在进行相关评估时，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确 认后信用风险显着增加即确认整个存续期预期信用损失，在一些情况下以组合为基础考虑评估信用风险是 否显着增加。 9． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互 抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十一) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单笔金额超过 1,000.00 万元。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备。 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 单独测试按预 计损失率计提 控制组合：以欠款企业间是否存在直接或间接控制、共同控制为 信用风险特征划分组合 账龄分析法 账龄组合：除单独测试并单项计提减值准备以及控制组合形成的 应收款项以外的应收账款 和其他应收款 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 6.00 6.00 1－2 年 12.00 12.00 2－3 年 18.00 18.00 3－5 年 24.00 24.00 5 年以上 100.00 100.00 ②采用其他方法计提坏账准备 组合名称 方法说明 控制组合 单独测试按预计损失率计提 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 (十二) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括开发成本、开发产品、拟开发土地、库存商品、原材料 等。 开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为已完工 开发产品的土地；开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时，拟开发土地全部转入开发成本； 项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，未开发土地仍保留在拟开发土地。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权 平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 6． 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。 7． 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 8． 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提 计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 9． 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质 量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十三) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用）， 且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时 间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费 用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公 允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关 会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 (十四) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（六）同一控制下和非同一控制 下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或 取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享 有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、 共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值 计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综 合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投 资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在 追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收 入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一 控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资 成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行 会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投 资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲 减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公 司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面 价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决 策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该 安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利 时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判 断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资 单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十五) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑 物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资 性房地产列报。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残率 房屋建筑物 35 5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十六) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价 值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产， 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固 定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物（酒店装修除外） 直线摊销 30～35 5 2.71～3.17 房屋及建筑物-酒店装修 直线摊销 10 0 10.00 机器设备 直线摊销 6～15 0～5 6.33～16.67 运输设备 直线摊销 5～8 5 11.88～19.00 电子设备及其他设备 直线摊销 3～8 0～5 11.88～33.33 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条 件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十七) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊 的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 (十九) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利 技术、电脑软件等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形 资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 非专利技术 10～15 年 预计使用年限 土地使用权 48～50 年 工业用地使用年限 电脑软件 5～10 年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 (二十) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资 产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十一) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。本公司的长期待摊费用主要是装修费用。 (二十二) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工 薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职 工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。  2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。  本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划。  离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业 保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。  本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。  3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当 期损益。  本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经 本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安 排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞 退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化 及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。  (二十三) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十四) 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因 素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股 份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权 条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如 服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预 计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余 等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件 但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 (二十五) 收入 1.销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司房地产商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： （1）所售房产已签定相关预（现）售合同； （2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得； （3）所售房产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成竣工 验收备案登记； （4）所售房产通过客户验收并办理交付手续； （5）相关成本能够 可靠计量。 2. 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司确认让渡资产使用权收入的依据相关资产已移交给承租人，按租赁合同或协议约定的收费时间 和方法能够计算确定租赁收入。 3. 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 (二十六) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对 象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应 收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通 常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 项目 核算内容 采用总额法核算的政府补助类别 企业发生的所有政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方 法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款 本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 (二十七) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内， 涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 (二十八) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁， 其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收 入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个 租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（十七）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十九) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组 成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划 的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 (三十) 财务报表列报项目变更说明 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕 15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手 续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流 量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的， 已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整， 其中：对可比期间资产负债表列报项目变更及金额影响详见本附注四（三十）3. 列报格式变更及子公司 执行新企业会计准则对合并资产负债表的影响；对可比期间利润表和现金流量表列报项目及金额影响如下： 项目 2017 年 12 月 31 日之前列报的 2017 年度发生额 影响金额 2018 年 1 月 1 日列 报项目变更后的 2017 年度发生额 备注 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 项目 2017 年 12 月 31 日之前列报的 2017 年度发生额 影响金额 2018 年 1 月 1 日列 报项目变更后的 2017 年度发生额 备注 应收票据 8,523,690.67 -8,523,690.67 应收账款 21,245,405.63 -21,245,405.63 应收票据及应收账款 29,769,096.30 29,769,096.30 应付票据 应付账款 35,237,526.34 -35,237,526.34 应付票据及应付账款 35,237,526.34 35,237,526.34 应付利息 171,416.67 -171,416.67 应付股利 24,200.00 -24,200.00 其他应付款 375,235,785.22 195,616.67 375,431,401.89 管理费用 83,453,347.82 - 22,148,858.82 61,304,489.00 研发费用 22,148,858.82 22,148,858.82 收到其他与经营活动 有关的现金 11,225,195.95 11,720,000.00 22,945,195.95 收到其他与筹资活动 有关的现金 11,720,000.00 -11,720,000.00 (三十一) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司按照上述文件的要求对财务报表格式的相关内容进行了相应如下变更： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 在资产负债表中新增“应收票据及应收账 款”行项目，将资产负债表中原“应收票据” 和“应收账款”项目合并计入该新增的项目 第九届董事会第五十九次会议决议 将资产负债表中原“应收利息”、 “应收股利” 项目归并至“其他应收款”项目 将资产负债表中原“固定资产清理”项目归 并至“固定资产”项目 将资产负债表中原“工程物资”项目归并至 “固定资产”项目 将资产负债表中原“工程物资”项目归并至 “在建工程”项目 在资产负债表中新增“应付票据及应付账 款”行项目，将资产负债表中原“应付票据” 和“应付账款”项目合并计入该新增的项目 将资产负债表中原“应付利息”、 “应付股利” 项目归并至“其他应付款”项目 将资产负债表中原“专项应付款”归并至“长 期应付款”项目 在利润表中新增“研发费用”行项目，将利 润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 独在该新增的项目中列示 在利润表中“财务费用”项目下新增“利息 费用”和“利息收入”明细项目，分别反映 企业为筹集生产经营所需资金等而发生的 应予费用化的利息支出和企业确认的利息 收入 所有者权益变动表中新增“设定收益计划变 动额结转留存收益”项目 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 备注 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务；提 供有形动产租赁服务 16% 注 1 提供交通运输、不动产租赁服务，销售不 动产，转让土地使用权 10% 注 1 其他应税销售服务行为 6% 简易计税方法 5%或 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税 率计缴 四级超率累进税率 30%、40%、50%、60% 注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，本公司 自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。 六、 合并财务报表主要项目注释 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 511,595.51 234,094.86 银行存款 249,474,912.99 717,406,804.17 其他货币资金 21,319,004.26 62,667,033.91 合计 271,305,512.76 780,307,932.94 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 项目 期末余额 期初余额 其中：存放在境外的款项总额 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 交易共管户资金 559,724.07 292,003.61 信用证保证金 5,238,488.08 5,161,072.00 票据保证金 50,000,000.00 使用有限制的政府补助款项 6,500,000.00 6,400,000.00 合计 12,298,212.15 61,853,075.61 注释2． 应收票据及应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收票据 8,523,690.67 应收账款 8,064,168.57 21,245,405.63 合计 8,064,168.57 29,769,096.30 （一）应收票据 1． 应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 8,523,690.67 商业承兑汇票 合计 8,523,690.67 2． 期末公司无已质押的应收票据 3． 期末公司无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据 4． 期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据 （二）应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 14,862,480.77 100.00 6,798,312.20 45.74 8,064,168.57 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 14,862,480.77 100.00 6,798,312.20 45.74 8,064,168.57 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 28,700,102.31 100.00 7,454,696.68 25.97 21,245,405.63 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 28,700,102.31 100.00 7,454,696.68 25.97 21,245,405.63 2． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5,895,220.00 353,713.20 6.00 1－2 年 2,440,000.00 292,800.00 12.00 2－3 年 457,880.21 82,418.44 18.00 3－5 年 24.00 5 年以上 6,069,380.56 6,069,380.56 100.00 合计 14,862,480.77 6,798,312.20 3． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 5,895,220.00 22,172,841.54 1－2 年 2,440,000.00 457,880.21 2－3 年 457,880.21 3－5 年 5 年以上 6,069,380.56 6,069,380.56 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 账龄 期末余额 期初余额 合计 14,862,480.77 28,700,102.31 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 7,454,696.68 381,186.01 1,037,570.49 6,798,312.20 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 7,454,696.68 381,186.01 1,037,570.49 6,798,312.20 5． 本期无实际核销的应收账款 6． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 期末余额前五名应收账款汇总 11,768,226.15 81.54 5,955,026.15 注释3． 预付账款 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 110,557,663.80 100.00 11,466,565.67 39.50 1 至 2 年 2,075.00 0.00 69,988.43 0.24 2 至 3 年 2,983,475.59 10.28 3 年以上 4,800.00 0.00 14,508,653.60 49.98 合计 110,564,538.80 100.00 29,028,683.29 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账 款总额的 比例(%) 账龄 未结算原因 泰兴一建建设集团有限公司 92,501,557.30 83.66 一年以内 开发工程未完工结算 常州晋陵电力实业有限公司 8,886,845.00 8.04 一年以内 开发工程未完工结算 深圳市华典装饰工程有限公司 1,829,426.37 1.65 一年以内 开发工程未完工结算 中国科学院金属研究所 1,692,641.53 1.53 一年以内 技术检测未完工结算 常州市武进天龙设备安装工程有 1,048,278.52 0.95 一年以内 开发工程未完工结算 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 单位名称 期末余额 占预付账 款总额的 比例(%) 账龄 未结算原因 限公司 合计 105,958,748.72 95.83 注释4． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 187,143,962.56 32,404,219.93 合计 187,143,962.56 32,404,219.93 （一）其他应收款 1． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 企业间往来款 222,642,285.57 43,569,092.55 应收股权转让款 17,000,000.00 其他往来款 1,462,497.74 4,349,201.26 押金、保证金、备用金 5,562,369.62 4,031,324.49 代垫款项 3,779,744.75 560,564.65 其他 2,904,708.87 138,560.36 合计 236,351,606.55 69,648,743.31 2． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 231,707,496.59 98.04 44,563,534.03 19.23 187,143,962.56 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 4,644,109.96 1.96 4,644,109.96 100.00 合计 236,351,606.55 100.00 49,207,643.99 20.82 187,143,962.56 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 27,003,686.50 38.77 76,641.95 0.28 26,927,044.55 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 38,000,946.85 54.56 32,523,771.47 85.59 5,477,175.38 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 4,644,109.96 6.67 4,644,109.96 100.00 合计 69,648,743.31 100.00 37,244,523.38 53.47 32,404,219.93 3． 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 峡山恒来企业发展公司 1,335,600.00 1,335,600.00 100.00 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 备用金 60,000.00 60,000.00 100.00 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 岳安物业 5,000.00 5,000.00 100.00 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 其他暂借款 229,908.70 229,908.70 100.00 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 曹勇 819,900.47 819,900.47 100.00 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 曹明 2,193,700.79 2,193,700.79 100.00 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 合计 4,644,109.96 4,644,109.96 4． 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5,809,732.46 386,986.83 6.00 1－2 年 1,339,022.83 160,682.74 12.00 2－3 年 1,368,000.00 246,240.00 18.00 3－5 年 501,190.00 120,285.60 24.00 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 5 年以上 32,221,240.19 32,221,240.19 100.00 合计 41,239,185.48 33,135,435.36 81.10 5． 按账龄披露其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 5,809,732.46 3,722,130.68 1－2 年 1,339,022.83 1,441,395.98 2－3 年 1,368,000.00 87,650.00 3－5 年 501,190.00 839,567.23 5 年以上 32,221,240.19 31,910,202.96 合计 41,239,185.48 38,000,946.85 6． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 32,600,413.42 11,963,120.61 44,563,534.03 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 4,644,109.96 4,644,109.96 合计 37,244,523.38 11,963,120.61 49,207,643.99 7． 本期无实际核销的其他应收款 8． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应 收款期末 余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 西安新鸿业投资发展有限 公司 关联方财务资助 及利息 190,468,311.11 1 年以内 80.59 10,860,000.00 惠州华侨农场土地 长期挂账往来款 14,000,000.00 5 年以上 5.92 14,000,000.00 威能发展总公司 长期挂账往来款 8,201,276.78 5 年以上 3.47 8,201,276.78 金园铁道物资公司 长期挂账往来款 6,580,000.00 5 年以上 2.78 6,580,000.00 常州万泽置地房产开发有 限公司 往来款 2,500,000.00 1 年以内 1.06 150,000.00 合计 221,749,587.89 39,791,276.78 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 9． 涉及政府补助的应收款项：无 10． 因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况：无 11． 转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额：无 注释5． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,406,807.35 15,406,807.35 6,424,336.23 6,424,336.23 周转材料 731,414.77 731,414.77 49,350.86 49,350.86 委托加工物资 1,043,493.93 1,043,493.93 库存商品 27,819.83 27,819.83 24,700.27 24,700.27 发出商品 3,016,946.95 3,016,946.95 开发成本 702,501,949.80 702,501,949.80 445,543,047.86 445,543,047.86 开发产品 95,930,987.81 95,930,987.81 107,169,919.86 107,169,919.86 拟开发土地 1,354,127.80 1,354,127.80 186,656,672.76 186,656,672.76 生产成本 2,450,141.61 2,450,141.61 合计 818,403,248.97 818,403,248.97 749,928,468.72 749,928,468.72 2． 开发成本 项目名称 开工时间 预计 竣工时间 预计投资总额 期初余额 本期增加 本期转入 开发产品 常州太湖庄园 2009 年 2010 年起 1,800,000,000.00 445,543,047.86 364,539,130.27 107,580,228.33 合计 445,543,047.86 364,539,130.27 107,580,228.33 续： 项目名称 本期其他减 少金额 期末余额 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 资金来源 常州太湖庄园 702,501,949.80 合计 702,501,949.80 3． 开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京又一村 2008 年 13,377,390.04 13,377,390.04 常州太湖庄园 2010 年起 93,792,529.82 107,594,328.33 118,833,260.38 82,553,597.77 合计 107,169,919.86 107,594,328.33 118,833,260.38 95,930,987.81 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 4． 拟开发土地 项目 土地面积 预计开工时间 期末余额 期初余额 汕头“三旧改造”项目地块 85,808.43 平方米 2020 年 1,354,127.80 186,656,672.76 合计 1,354,127.80 186,656,672.76 注释6． 其他流动资产 1. 其他流动资产分项列示 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 48,060,408.53 19,127,635.83 待认证进项税 10,960.31 134,994.52 预缴增值税 1,802,109.87 已结算工程量对应的进项税 16,501,080.30 合计 48,071,368.84 37,565,820.52 注释7． 可供出售金融资产 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 可 供 出 售 债 务工具 可 供 出 售 权 益工具 100,024,620.00 100,024,620.00 142,500,000.00 142,500,000.00 按 公 允 价 值计量 90,024,620.00 90,024,620.00 142,500,000.00 142,500,000.00 按 成 本 计 量 10,000,000.00 10,000,000.00 其他 合计 100,024,620.00 100,024,620.00 142,500,000.00 142,500,000.00 1． 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 32,275,235.33 32,275,235.33 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 57,749,384.67 57,749,384.67 减：已计提减值金额 公允价值 90,024,620.00 90,024,620.00 2. 期末按成本计量的权益工具 被投资单位 在被 投资 单位 账面余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 持股 比例 (%) 深圳市投控南科天使创业投资 合伙企业（有限合伙） 10% 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 续： 被投资单位 减值准备 本期现金红 利 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市投控南科天使创业投资 合伙企业（有限合伙） 合计 注释8． 长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的 投资损益 其他综合 收益调整 一．合营企业 小计 二．联营企业 常州万泽置地房产开发有限 公司 14,867,609.92 -1,378,148.79 汕头联泰实业有限公司 197,507,362.81 -68,483,828.99 -1,067,873.3 小计 14,867,609.92 197,507,362.81 -68,483,828.99 -2,446,022.09 合计 14,867,609.92 197,507,362.81 -68,483,828.99 -2,446,022.09 续： 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其他 一．合营企业 小计 二．联营企业 常州万泽置地房产开发有限 公司 13,489,461.13 汕头联泰实业有限公司 27,348,466.18 155,304,126.64 小计 27,348,466.18 168,793,587.77 合计 27,348,466.18 168,793,587.77 长期股权投资的说明：其他变动：本年度处置了汕头联泰 25%的股权，因此在汕头热电的合并报表层面对还持有的剩 余 47.1%股权按照市场价调整公允价值，金额为 27,348,466.18 元。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 注释9． 投资性房地产 1． 投资性房地产情况 项目 房屋建筑物 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 47,092,995.65 47,092,995.65 2． 本期增加金额 外购 存货\固定资产\在建工程转入 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 47,092,995.65 47,092,995.65 二. 累计折旧（摊销） 1． 期初余额 10,097,555.97 10,097,555.97 2． 本期增加金额 本期计提 1,278,238.44 1,278,238.44 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 11,375,794.41 11,375,794.41 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 本期计提 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 35,717,201.24 35,717,201.24 2． 期初账面价值 36,995,439.68 36,995,439.68 注释10． 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 196,519,401.48 180,971,431.35 固定资产清理 6,513.75 合计 196,525,915.23 180,971,431.35 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 （一）固定资产 1． 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其 他 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 294,305,275.07 213,565,575.00 11,282,307.18 15,744,644.28 534,897,801.53 2． 本期增加金 额 9,983,444.82 30,268,215.58 529,610.13 1,115,057.17 41,896,327.70 重分类 20,107.35 -20,107.35 购置 3,417,475.76 30,248,108.23 529,610.13 1,135,164.52 35,330,358.64 在建工程转入 6,565,969.06 6,565,969.06 3． 本期减少金 额 164,865,064.06 154,219,167.85 2,963,820.10 141,396.24 322,189,448.25 处置或报废 164,865,064.06 154,219,167.85 2,767,584.90 141,396.24 321,993,213.05 其他减少 196,235.20 196,235.20 4． 期末余额 139,423,655.83 89,614,622.73 8,848,097.21 16,718,305.21 254,604,680.98 二. 累计折旧 1． 期初余额 80,005,202.17 131,569,288.10 9,153,677.57 12,300,264.95 233,028,432.79 2． 本期增加金 额 4,409,165.48 10,036,263.30 392,985.41 964,583.91 15,802,998.10 重分类 0.03 7,550.27 -0.10 -7,550.20 本期计提 4,409,165.45 10,028,713.03 378,569.24 972,134.11 15,788,581.83 其他增加 14,416.27 14,416.27 3． 本期减少金 额 74,350,397.71 114,853,558.40 2,815,629.89 138,389.66 192,157,975.66 处置或报废 74,350,397.71 114,853,558.40 2,629,206.45 129,528.03 191,962,690.59 其他减少 186,423.44 8,861.63 195,285.07 4． 期末余额 10,063,969.94 26,751,993.00 6,731,033.09 13,126,459.20 56,673,455.23 三. 减值准备 1． 期初余额 80,392,003.25 39,093,070.57 1,412,863.57 120,897,937.39 2． 本期增加金 额 1,039.30 -1,039.30 重分类 1,039.30 -1,039.30 3． 本期减少金 额 80,392,003.25 39,094,109.87 119,486,113.12 处置或报废 80,392,003.25 39,094,109.87 119,486,113.12 4． 期末余额 1,411,824.27 1,411,824.27 四. 账面价值 1． 期末账面价 值 129,359,685.89 62,862,629.73 2,117,064.12 2,180,021.74 196,519,401.48 2． 期初账面价 值 133,908,069.65 42,903,216.33 2,128,629.61 2,031,515.76 180,971,431.35 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 2． 期末暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 运输设备 390,000.00 370,500.00 19,500.00 合计 390,000.00 370,500.00 19,500.00 （二）固定资产清理 项目 期末余额 期初余额 电子设备 6,513.75 合计 6,513.75 注释11． 在建工程 项目 期末余额 期初余额 在建工程 339,967,758.88 222,079,895.44 工程物资 合计 339,967,758.88 222,079,895.44 （一）在建工程 1． 在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 深汕特别合作区 高温合金材料与 构件制造项目 96,619,264.35 96,619,264.35 72,262,390.08 72,262,390.08 上海多晶精密铸 造项目 243,348,494.53 243,348,494.53 149,817,505.36 149,817,505.36 合计 339,967,758.88 339,967,758.88 222,079,895.44 222,079,895.44 2． 重要在建工程项目本期变动情况 单位：万元 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末余额 深汕特别合作区高 温合金材料与构件 制造项目 7,226.24 2,823.63 387.94 9,661.93 上海多晶精密铸造 项目 14,981.75 9,621.75 268.66 24,334.85 合计 22,207.99 12,445.38 656.60 33,996.78 续： 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 工程项目名称 预算数 (万元) 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度(%) 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 深汕特别合作区高温合金材料与 构件制造项目 44,050.00 99.00 自有资金 上海多晶精密铸造项目 50,000.00 49.00 80.00 5.29 5.29 100.00 专门借款 合计 94,050.00 5.29 5.29 注释12． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 工业土地使用权 电脑软件 非专利技术 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 79,865,184.00 2,250,652.63 12,929,303.37 95,045,140.00 2． 本期增加金额 1,056,534.21 12,026,304.06 13,082,838.27 购置 1,056,534.21 1,056,534.21 内部研发 12,026,304.06 12,026,304.06 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 79,865,184.00 3,307,186.84 24,955,607.43 108,127,978.27 二. 累计摊销 1． 期初余额 1,696,917.10 244,746.94 143,658.93 2,085,322.97 2． 本期增加金额 1,603,340.44 331,530.28 869,076.03 2,803,946.75 本期计提 1,603,340.44 331,530.28 869,076.03 2,803,946.75 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 3,300,257.54 576,277.22 1,012,734.96 4,889,269.72 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 本期计提 3． 本期减少金额 处置子公司 其他转出 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 76,564,926.46 2,730,909.62 23,942,872.47 103,238,708.55 2． 期初账面价值 78,168,266.90 2,005,905.69 12,785,644.44 92,959,817.03 2． 无形资产说明 （1）本报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的 11.12％ 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 注释13． 开发支出 项目 期初余额 本期增加 本期转出数 期末余额 资本 化开 始时 点 资 本 化 具 体 依 据 期末 研发 进度 内部开发支出 计入当期损益 确认为无形资产 高效气冷 涡轮叶片 精密制造 技术 38,301,755.32 26,275,451.23 12,026,304.09 2016 年 1 月 进 入 中 试 阶 段 已 结 转无 形 资 产 航空发动 机涡轮盘 件技术 2,291,992.48 12,291,990.80 8,189,310.52 6,394,672.76 2017 年 7 月 进 入 中 试 阶 段 毛 坯 件已 通 过 用户 考核 合 高温合金 精密铸造 成型及涂 层关键技 术 3,267,471.03 3,267,471.03 无 无 无 合计 2,291,992.48 53,861,217.15 37,732,232.78 12,026,304.09 6,394,672.76 注释14． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 装修费 7,411,831.96 792,251.00 2,664,849.94 5,539,233.02 合计 7,411,831.96 792,251.00 2,664,849.94 5,539,233.02 注释15． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 8,355,893.34 2,088,973.34 8,886,414.03 2,221,603.51 内部交易未实现利润 611,257.45 152,814.36 合计 8,967,150.79 2,241,787.70 8,886,414.03 2,221,603.51 2． 未经抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产公允价值变 动 57,749,384.67 14,437,346.17 94,087,147.01 23,521,786.75 合计 57,749,384.67 14,437,346.17 94,087,147.01 23,521,786.75 3． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 56,936,056.5 35,812,806.03 可抵扣亏损 227,744,226.40 139,219,175.80 合计 284,680,282.90 175,031,981.83 4． 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 2019 22,260,570.57 15,636,589.74 2020 24,252,735.71 24,534,927.11 2021 90,116,705.53 23,008,765.72 2022 46,620,466.85 27,515,820.56 2023 44,493,747.74 48,523,072.67 合计 227,744,226.40 139,219,175.80 注释16． 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 期初余额 预付软件款 277,350.45 深圳市万泽高温合金科技研究所投资款 1,000,000.00 100,000.00 预付设备款 198,955,452.90 48,396,944.30 合计 199,955,452.90 48,774,294.75 注释17． 短期借款 1． 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 25,000,000.00 50,000,000.00 抵押借款 保证借款 20,000,000.00 120,000,000.00 信用借款 合计 45,000,000.00 170,000,000.00 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 注释18． 应付票据及应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 33,813,531.33 35,237,526.34 合计 33,813,531.33 35,237,526.34 （一）应付账款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 19,044,419.39 17,110,818.61 1 年以上 14,769,111.94 18,126,707.73 合计 33,813,531.33 35,237,526.34 1． 账龄没有超过一年的重要应付账款 注释19． 预收账款 1． 预收账款情况 项目 期末余额 期初余额 预收房款 287,302,369.99 44,318,780.16 预收设备款 1,956,179.40 预收租金 250,000.00 合计 287,552,369.99 46,274,959.56 2． 预售房产收款情况 项目名称 期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例(%) 太湖庄园一期购房款 241,908,027.99 44,318,780.16 已完工 85% 太湖庄园二期购房款 45,644,342.00 2024 年 合计 287,552,369.99 44,318,780.16 3． 本年度没有账龄超过一年的重要预收账款 注释20． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 4,732,234.16 43,738,882.84 43,296,478.01 5,174,638.99 离职后福利-设定提存计划 42,621.00 2,427,598.03 2,399,362.83 70,856.20 辞退福利 113,244.02 113,244.02 一年内到期的其他福利 合计 4,774,855.16 46,279,724.89 45,809,084.86 5,245,495.19 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,190,653.49 33,398,048.50 32,946,193.54 1,642,508.45 职工福利费 3,469,297.12 5,082,114.32 5,121,959.32 3,429,452.12 社会保险费 9,961.30 1,870,520.97 1,845,847.44 34,634.83 其中：医疗保险费 8,746.00 1,643,704.79 1,630,620.09 21,830.70 工伤保险费 294.60 39,892.01 39,818.91 367.70 生育保险费 920.70 186,924.17 175,408.44 12,436.43 住房公积金 11,219.00 2,475,886.61 2,469,127.61 17,978.00 工会经费和职工教育经费 51,103.25 912,312.44 913,350.10 50,065.59 短期累积带薪缺勤 短期利润（奖金）分享计划 合计 4,732,234.16 43,738,882.84 43,296,478.01 5,174,638.99 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 42,160.60 2,356,656.22 2,329,109.62 69,707.20 失业保险费 460.40 70,941.81 70,253.21 1,149.00 合计 42,621.00 2,427,598.03 2,399,362.83 70,856.20 注释21． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 1,218,206.65 242,964.07 营业税 -21,279.50 -21,279.50 企业所得税 30,888,248.56 20,395,553.63 个人所得税 141,248.53 205,428.90 城市维护建设税 575,754.40 78,792.76 房产税 269,676.76 238,040.13 土地增值税 109,321,941.07 96,302,991.79 教育费附加 537,545.34 75,430.15 土地使用税 498,223.70 350,425.20 印花税 635,525.60 187,534.80 其他 2,648,616.82 7,978.97 合计 146,713,707.93 118,063,860.90 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 注释22． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 463,694.80 171,416.67 应付股利 24,200.00 24,200.00 其他应付款 277,230,254.30 375,235,785.22 合计 277,718,149.10 375,431,401.89 （一）应付利息 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 360,568.64 短期借款应付利息 103,126.16 171,416.67 合计 463,694.80 171,416.67 （二）应付股利 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 24,200.00 24,200.00 合计 24,200.00 24,200.00 （三）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 汕头“三旧改造”项目合作款 261,000,000.00 344,000,000.00 企业间往来 13,741,174.79 27,407,995.68 押金、保证金、备用金 1,243,530.10 3,150,031.78 代收代付款项 426,624.42 304,296.66 预提费用 268,401.10 购房诚意金 165,500.00 100,000.00 其他 653,424.99 5,060.00 合计 277,230,254.30 375,235,785.22 注释23． 其他流动负债 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 计提的增值税 1,485,892.39 一年内到期的递延收益 2,503,025.13 合计 2,503,025.13 1,485,892.39 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 注释24． 长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 143,724,320.79 减：一年内到期的长期借款 合计 143,724,320.79 注释25． 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 67,626,216.44 31,696,000.00 10,921,513.06 88,400,703.38 详见表 1 减：重分类到流动负 债的递延收益 2,503,025.13 2,503,025.13 合计 67,626,216.44 29,192,974.87 10,921,513.06 85,897,678.25 1． 与政府补助相关的递延收益 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入其他 收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 高 效 气 冷 涡 轮 叶 片 精密制造 技术项目 4,500,000.00 2,295,744.68 1,448,510.64 与资产相关 先 进 航 空 发 动 机 高 温 合 金 及 单 晶 叶 片 的 研 制 项 目 20,000,000.00 20,000,000.00 与资产相关 高 性 能 高 温 合 金 设 计及其粉 末 制 备 关 键 技 术 研 发项目 5,000,000.00 3,179,075.35 1,459,928.14 与资产相关 深 航 空 高 温 合 金 材 料工程实 验室项目 5,000,000.00 453,993.51 3,456,422.07 与资产相关 低 密 度 高 性 能 镍 基 高温合金 研 发 及 产 业化项目 15,000,000.00 15,000,000.00 与资产相关 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入其他 收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 航 空 发 动 机 高 温 合 金材料及 核 心 部 件 的 支 配 技 术研发项 目 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关 新 型 研 发 机 构 新 购 科研仪器 设 备 补 助 项目 921,565.28 235,304.16 450,956.96 与资产相关 万 泽 中 南 研 究 院 信 息化建设 项目 204,651.16 61,395.36 81,860.44 与资产相关 深 圳 市 超 合 金 材 料 与部件产 业 服 务 体 系 建 设 项 目 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 发 动 机 高 温 合 金 材 料 与 部 件 研 发 技 术 国 家 地 方 联 合 工 程 研究项目 15,000,000.00 15,000,000.00 与资产相关 专 利 支 持 资助款 4,000.00 4,000.00 与收益相关 2016、2017 国 家 高 新 技 术 企 业 认定资助 50,000.00 50,000.00 与收益相关 新 型 研 发 机 构 初 创 建设补助 2,500,000.00 2,500,000.00 与资产相关 新 型 研 发 机 构 新 购 仪 器 设 备 补助 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 创 新 载 体 资助款 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 第三批企 业资助 692,000.00 692,000.00 与收益相关 珠 江 团 队 补贴款 150,000.00 150,000.00 与收益相关 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入其他 收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 高 温 合 金 涂层项目 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关 绿 色 能 源 制造 4,000,000.00 4,000,000.00 与资产相关 重 大 技 术 改造 5,500,000.00 5,500,000.00 与资产相关 军 民 融 合 专 项 资 助 款 300,000.00 300,000.00 与收益相关 合计 67,626,216.44 31,696,000.00 10,921,513.06 88,400,703.38 注释26． 其他非流动负债 项目 期末余额 期初余额 深圳市财政专项资金股权投资项 目款 22,850,000.00 21,900,000.00 合计 22,850,000.00 21,900,000.00 注释27． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 491,785,096.00 491,785,096.00 注释28． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 337,647,869.50 337,647,869.50 其他资本公积 59,322,123.59 59,322,123.59 合计 396,969,993.09 396,969,993.09 注释29． 其他综合收益 项目 2018 年 1 月 1 日 本期发生额 2018 年 12 月 31 日 本 期 所 得 税 前 发 生 额 减：前 期计 入其 他综 合收 益当 期转 入损 益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 以摊余成 本计量的 金融资产 减：递延所得税 费用 税后归属于母 公司 税后归属于 少数股东 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 一、不能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新计量 设定受 益计划 变动额 2. 权 益法下 不能转 损益的 其他综 合收益 二、将重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合收益 70,565,360.26 27,253,321.75 43,312,038.51 43,312,038.51 1. 权 益法下 可转损 益的其 他综合 收益 2. 可 供出售 金融资 产公允 价值变 动损益 70,565,360.26 27,253,321.75 43,312,038.51 43,312,038.51 3. 持 有至到 期投资 重分类 为可供 出售金 融资产 损益 4. 现 金流量 套期储 备 5. 外 币报表 折算差 额 其他综 合收益 合计 70,565,360.26 27,253,321.75 43,312,038.51 43,312,038.51 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 注释30． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 130,812,895.69 2,948,944.85 133,761,840.54 任意盈余公积 3,515,674.54 3,515,674.54 合计 134,328,570.23 2,948,944.85 137,277,515.08 注释31． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 431,779,355.08 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 431,779,355.08 加：本期归属于母公司所有者的净利润 61,227,938.23 减：提取法定盈余公积 2,948,944.85 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 24,589,254.80 转为股本的普通股股利 优先股股利 对股东的其他分配 利润归还投资 其他利润分配 加：盈余公积弥补亏损 结转重新计量设定受益计划变动额 其他综合收益结转 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 465,469,093.66 注释32． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 253,929,833.75 122,781,226.95 251,863,688.59 132,197,350.01 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务 4,513,213.66 2,218,704.62 3,288,704.78 1,341,742.57 合计 258,443,047.41 124,999,931.57 255,152,393.37 133,539,092.58 2． 主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 244,685,770.60 118,930,007.11 242,308,960.78 129,816,978.89 制造业 9,244,063.15 3,851,219.84 9,554,727.81 2,380,371.12 合 计 253,929,833.75 122,781,226.95 251,863,688.59 132,197,350.01 3.主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 常州太湖庄园项目销 售 244,685,770.60 118,930,007.11 242,308,960.78 129,816,978.89 金属检测 8,373,183.86 2,982,301.11 9,076,095.32 2,033,362.57 高温材料销售 870,879.29 868,918.73 478,632.49 347,008.55 合 计 253,929,833.75 122,781,226.95 251,863,688.59 132,197,350.01 4.主营业务收入前五名 项目 本期发生额 占公司全部营业收入的比例(%) 购房客户 4,808,751.00 1.86% 购房客户 4,738,915.00 1.83% 购房客户 4,190,198.00 1.62% 购房客户 4,088,159.00 1.58% 购房客户 4,017,105.00 1.55% 合计 21,843,128.00 8.44% 注释33． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 233,583.02 车船税 15,896.66 20,530.00 印花税 873,676.79 641,046.20 城建税 1,328,176.54 690,878.53 教育费附加 1,219,071.79 666,562.48 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 项目 本期发生额 上期发生额 房产税 1,659,375.22 1,565,327.00 土地使用税 2,019,788.66 519,914.49 土地增值税 22,009,999.36 20,926,298.03 合计 29,125,985.02 25,264,139.75 注释34． 销售费用 本年发生销售费用 32,975,617.55 元。 其中金额较大项目有： 项目 本期发生额 上期发生额 销售代理费 23,331,733.27 22,182,250.00 广告及业务宣传费 1,618,572.95 2,332,716.56 职工薪酬 1,833,027.88 1,148,627.08 注释35． 管理费用 本年发生管理费用 83,094,524.11 元。 其中：金额较大项目有: 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 22,858,830.53 18,855,862.91 折旧及摊销 8,012,027.89 7,538,707.79 中介费用 10,923,255.99 7,308,919.19 业务应酬费 9,173,871.70 6,551,751.00 租赁费 6,254,764.55 4,676,012.61 差旅费 5,572,679.72 4,356,770.37 办公费 7,077,757.78 3,164,805.61 注释36． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 航空发动机涡轮盘件技术 8,005,608.42 4,986,234.79 高温合金精密铸造成型及涂层关键技术 3,267,471.03 3,296,827.80 高效气冷涡轮叶片精密制造技术 17,032,651.15 13,865,796.23 熔炼成套工艺技术 3,426,689.96 合计 31,732,420.56 22,148,858.82 注释37． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,814,997.72 21,732,778.32 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 14,175,282.92 9,061,670.58 汇兑损益 -52,331.80 银行手续费 214,740.17 其他 1,532,326.91 222,741.35 合计 1,386,781.88 12,841,517.29 注释38． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 11,306,736.13 67,944,153.43 长期股权投资减值损失 34,645,992.65 合计 11,306,736.13 102,590,146.08 注释39． 其他收益 1． 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 11,125,453.06 5,318,431.41 合计 11,125,453.06 5,318,431.41 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 新型研发机构新购科研仪器设备补助项目 235,304.16 78,434.72 与资产相关 产业共性技术研究补助项目 2,000,000.00 与收益相关 万泽中南研究院信息化建设项目 61,395.36 15,348.84 与资产相关 深圳人才服务中心千人计划资助款 1,000,000.00 与收益相关 2017 年深圳市海外高层次人才创新创业专 项资金创业场租补贴项目 131,429.00 与收益相关 高端创新资源落户深圳福田的办公及生产用 房租金补贴项目 1,740,000.00 与收益相关 军品科研项目合同奖励扶助计划补贴项目 350,000.00 与收益相关 增值税减免 3,218.85 与收益相关 军民融合专项资助款 300,000.00 与收益相关 高效气冷涡轮叶片精密制造技术项目 2,295,744.68 与资产相关 高性能高温合金设计及其粉末制备关键技术 研发项目 3,179,075.35 与资产相关 深航空高温合金材料工程实验室项目 453,993.51 与资产相关 专利支持资助款 4,000.00 与收益相关 2016、2017 国家高新技术企业认定资助 50,000.00 与收益相关 新型研发机构新购仪器设备补助 1,500,000.00 与收益相关 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 创新载体资助款 2,000,000.00 与收益相关 第三批企业资助 692,000.00 与收益相关 珠江团队补贴款 150,000.00 与收益相关 奉贤区科技型中小企业技术创新资金项目资 助 200,000.00 与收益相关 上海知识产权局专利费用补贴 740.00 与收益相关 其他 3,200.00 与收益相关 合计 11,125,453.06 5,318,431.41 注释40． 政府补助 1． 政府补助基本情况 政府补助列报项目 本期发生额 计入当期损益的金 额 备注 计入递延收益的政府补助 31,696,000.00 11,125,453.06 详见附注五注释 25、39 合计 31,696,000.00 11,125,453.06 注释41． 投资收益 1． 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 24,902,444.03 -4,770,718.98 成本法核算的长期股权投资收益 6,334,236.98 处置长期股权投资产生的投资收益 14,516,171.01 219,536,676.34 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 31,362,382.33 其他 261,780.82 合计 70,780,997.37 221,361,975.16 注释42． 资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 6,489,491.41 合计 6,489,491.41 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 注释43． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 债务重组利得 接受捐赠 与日常活动无关的政府补助 548.10 盘盈利得 其他 42,092,144.83 16,547.17 合计 42,092,144.83 17,095.27 其他说明：其中有一笔补偿款 42,024,079.71 元，主要是在转让股权同时，债权也需要转让，受让方支付的 债权补偿款。 注释44． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 债务重组损失 对外捐赠 1,002,000.00 540,000.00 久悬未决支出 非常损失 盘亏损失 非流动资产毁损报废损失 9,811.76 1,380.35 罚没支出 112,666.00 其他 4,818.83 6,014.69 合计 1,129,296.59 547,395.04 注释45． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 30,470,157.67 19,744,026.44 递延所得税费用 132,630.17 233,210.43 合计 30,602,787.84 19,977,236.87 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 73,179,840.67 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,294,960.17 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 -519,287.71 非应税收入的影响 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 项目 本期发生额 不可抵扣的成本、费用和损失影响 3,111,355.70 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -10,466,133.89 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 23,724,841.22 研发费用加计扣除 3,542,947.64 所得税费用 30,602,787.84 注释46． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 租金收入 35,900.00 3,340,482.65 利息收入 3,692,584.56 9,061,670.58 收到政府补助 30,299,940.00 22,945,195.95 收到押金 768,549.36 1,903,322.80 代收代付款 4,533,401.97 3,344,130.11 保证金转回 2,450,000.00 受限政府补助资金的减少 1,619,746.38 360,336.05 其他 2,928,156.98 757,974.44 其他单位往来款 7,085,049.53 合计 50,963,328.78 44,163,112.58 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现管理费用 51,316,176.70 33,322,064.70 付现销售费用 25,835,948.50 25,165,733.61 付现研发费用 15,717,041.52 12,198,137.92 其他营业外支出 33,309.87 545,069.42 受限政府补助资金的增加 118,666.38 缴纳押金、保证金、质保金 4,008,546.05 2,097,892.05 其他 8,464,633.96 1,379,771.08 其他单位往来款 16,933,045.51 合计 122,308,702.11 74,827,335.16 3． 收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回西安新鸿业财务资助款 143,863,813.50 汕头“三旧改造”项目合作款 344,000,000.00 在建工程施工保证金收回 7,550,928.00 西安新鸿业转让债权补偿款 53,084,492.00 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 项目 本期发生额 上期发生额 合计 53,084,492.00 495,414,741.50 4． 支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付还股权转让款及违约金（常乐） 5,000,000.00 付西安新鸿业财务资助款 181,000,560.00 汕头“三旧改造”项目合作款 83,000,000.00 合计 269,000,560.00 5． 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融资保证金收回 5,300,000.00 合计 5,300,000.00 6． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融资保证金 50,000,000.00 顾问服务费 960,000.00 合作服务协议咨询服务费 572,326.91 合计 1,532,326.91 50,000,000.00 注释47． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 42,577,052.83 77,200,559.73 加：资产减值准备 11,306,736.13 102,590,146.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,066,820.27 14,753,582.32 无形资产摊销 2,803,946.75 1,801,315.67 长期待摊费用摊销 2,664,849.94 2,353,077.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -6,489,491.41 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,811.76 1,380.35 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -41,337,519.44 21,732,778.32 投资损失（收益以“－”号填列） -70,780,997.38 -221,361,975.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -20,184.19 233,210.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -9,084,440.58 23,521,786.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -58,861,992.79 11,412,119.77 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 项目 本期金额 上期金额 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -225,076,218.73 -25,128,988.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 224,688,743.36 57,700,734.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 -110,532,883.48 66,809,727.67 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 259,007,300.61 718,454,857.33 减：现金的期初余额 718,454,857.33 684,583,023.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -459,447,556.72 33,871,834.13 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 259,007,300.61 718,454,857.33 其中：库存现金 511,595.51 234,094.86 可随时用于支付的银行存款 237,176,700.84 710,714,800.56 可随时用于支付的其他货币资金 21,319,004.26 7,505,961.91 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 259,007,300.61 718,454,857.33 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等 价物 注释48． 所有权或使用权受到限制的资产 项目 余额 受限原因 货币资金 559,724.07 交易共管户资金 货币资金 5,238,488.08 信用证保证金 货币资金 6,500,000.00 使用有限制的政府补助款项 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 项目 余额 受限原因 固定资产 60,456,285.69 为合并报表范围内公司借款抵押担保 固定资产 24,000,000.00 使用自有房产借款抵押担保 固定资产、无形 资产 68,776,723.66 使用企业厂房、土地借款抵押担保 合计 165,531,221.50 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 汕头市万泽热电有限公司 汕头市 汕头市 制造业、房 地产业 100.00 0.00 设立或投资 北京市万泽碧轩房地产开 发有限公司 北京市 北京市 房地产业 100.00 0.00 同一控制下企 业合并 常州万泽天海置业有限公 司 常州市 常州市 房地产业 100.00 0.00 同一控制下企 业合并 深圳市万泽航空材料研究 有限公司 深圳市 深圳市 现代服务 业 80.00 0.00 设立或投资 深圳市万泽中南研究院有 限公司 深圳市 深圳市 现代服务 业 0.00 64.94 设立或投资 深圳市万泽航空科技有限 责任公司 深圳市 深圳市 现代服务 业 0.00 64.94 设立或投资 常州万泽太湖湾游艇俱乐 部有限公司 常州市 常州市 现代服务 业 0.00 100.00 设立或投资 深圳市万泽精密铸造科技 有限公司 深圳市 深圳市 现代服务 业 100.00 0.00 设立或投资 上海万泽精密铸造有限公 司 上海市 上海市 制造业 0.00 74.00 设立或投资 深汕特别合作区万泽精密 铸造科技有限公司 广东省深 汕特别合 作区 广东省 深汕特 别合作 区 制造业 0.00 100.00 设立或投资 2． 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持 股比例(%) 本期归属于少数 股东损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东权 益余额 备注 深圳市万泽航空材料研究有 限公司 20% -181,440.30 4,934,549.73 深圳市万泽中南研究院有限 公司 18.83% -16,736,219.51 -3,486,871.16 上海万泽精密铸造有限公司 20% -1,733,225.59 234,699.75 合计 -18,650,885.40 1,682,378.32 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 3． 重要非全资子公司的主要财务信息 项目 期末余额（万元） 深圳市万泽航空材料研究 有限公司 深圳市万泽中南研究院有 限公司 上海万泽精密铸造有限公 司 流动资产 26,560.97 23,952.05 17,920.86 非流动资产 11,500.00 16,368.55 38,399.84 资产合计 38,060.97 40,320.60 56,320.70 流动负债 30,876.61 25,324.89 44,885.88 非流动负债 9,324.77 3,922.43 负债合计 30,876.61 34,649.66 48,808.31 营业收入 1,336.63 725.50 净利润 -90.72 -2,393.96 -666.63 综合收益总额 -90.72 -2,393.96 -666.63 经营活动现金流量 2,999.89 7,178.49 12,645.39 续： 项目 期初余额（万元） 深圳市万泽航空材料研究 有限公司 深圳市万泽中南研究院 有限公司 上海万泽精密铸造有限公司 流动资产 11,130.06 13,336.22 3,196.17 非流动资产 11,500.00 16,397.22 24,692.78 资产合计 22,630.06 29,733.44 27,888.95 流动负债 15,354.98 13,315.92 19,109.93 非流动负债 8,352.62 600.00 负债合计 15,354.98 21,668.54 19,709.93 营业收入 610.93 633.88 净利润 -1.58 -2,522.74 103.98 综合收益总额 -1.58 -2,522.74 103.98 经营活动现金流量 -6.78 8,470.80 17,306.29 (二) 在联营企业中的权益 1． 重要的联营企业 联营企业名称 主要经营 地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 会计处理方法 直接 间接 常州万泽置地房产开发有 限公司 常州市 常州市 房地产 业 0.00 10.00 以权益法核算 持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据： 公司于 2015 年转让了原全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）90% 股权后，已丧失对常州置地的控制权，但仍留有常州置地 10%的股权，且公司在常州置地委派一名董事， 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 占有常州置地三个董事会席位中的一席。因此公司对常州置地仍具有重大影响，故将对常州置地的剩余股 权投资归类为以权益法核算的长期股权投资。 2． 重要联营企业的主要财务信息 项目 期末余额/本期发生额（人民币万元） 常州万泽置地房产开发有限公司 流动资产 10,349.76 非流动资产 16,797.93 资产合计 27,147.69 流动负债 14,453.94 非流动负债 负债合计 14,453.94 按持股比例计算的净资产份额 1,348.95 对联营企业权益投资的账面价值 1,348.95 存在公开报价的权益投资的公允价值 不存在公开报价 营业收入 2,632.59 净利润 -1,378.15 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -1,378.15 企业本期收到的来自联营企业的股利 续： 项目 期初余额/上期发生额(人民币万元) 常州万泽置地房产开发有限公司 流动资产 10,975.42 非流动资产 18,125.16 资产合计 29,100.58 流动负债 14,232.97 非流动负债 负债合计 14,232.97 按持股比例计算的净资产份额 1,486.76 对联营企业权益投资的账面价值 1,486.76 存在公开报价的权益投资的公允价值 不存在公开报价 营业收入 2,413.19 净利润 -1,989.53 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -1,989.53 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 项目 期初余额/上期发生额(人民币万元) 常州万泽置地房产开发有限公司 企业本期收到的来自联营企业的股利 八、 与金融工具相关的风险披露 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风 险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影 响。 （一） 信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信 用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这 些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重 大损失。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客 户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资 质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用 书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别 的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则 必须要求其提前支付相应款项。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除 附注十三所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务 的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是 否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 （三） 市场风险 1、汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 2、利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利 率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的 以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新 的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。 3、价格风险 价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市 场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。 可供金融资产投资 账面价值 净损益增加 （减少） 其他综合收益的税后 净额增加（减少） 股东权益合计 增加（减少） 2018 年 100,024,620.00 -27,253,321.75 -27,253,321.75 2017 年 142,500,000.00 70,565,360.26 70,565,360.26 九、 公允价值 （一） 以公允价值计量的金融工具 本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于2018 年12 月31 日的账面价值。 公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层 次。三个层次的定义如下： 第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负 债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、 隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。 第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。 （二） 期末公允价值计量 1． 持续的公允价值计量 项目 期末公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产小计 债务工具投资 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 项目 期末公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 权益工具投资 衍生金融资产 其他 指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产小计 债务工具投资 混合工具投资 其他 衍生金融资产 投资性房地产小计 出租的土地使用权 出租的建筑物 持有并准备增值后 转让的土地使用权 在建工程 其他 可供出售金融资产 100,024,620.00 100,024,620.00 债务工具投资 权益工具投资 100,024,620.00 100,024,620.00 其他 生物资产小计 消耗性生物资产 生产性生物资产 其他非流动金融资产 资产合计 交易性金融负债小计 发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 其他非流动负债 负债合计 100,024,620.00 100,024,620.00 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 （三） 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本期无持续和非持续第一层次公允价值计量项目。 （四） 持续和非持续第二层次公允价值计量的项目，采用估值技术和重要参数的定性及定量信息 本期无持续和非持续第二层次公允价值计量项目。 （五） 持续和非持续第三层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 1． 不可观察输入值信息 项目 期末公允价值 估值技术 重要参数 权益工具投资 100,024,620.00 比较法 参照了相同股权的交易价格以及 按照资产基础法评估价格，两者价 值将近，最终选取了交易价格。 （六） 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的的调节信息及不可观察参数的 敏感性分析 持续的第三层次公允价值计量项目，本期无年初与期末账面价值间的调节信息。 （七） 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层次之间的转换的，转换的原因及确定转换时点的 政策 持续的公允价值计量项目，本期内未发生各层级之间转换的情况。 （八）本期内发生的估值技术变更及变更原因 本期内未发生估值技术变更情况。 （九）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本期无不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况。 十、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 万泽集团有限公司 深圳市福田区笋岗西路 黄木岗金源山大厦四层 西侧 对外投资及投资 管理 68,100.00 52.28 52.28 1． 本公司最终控制方是林伟光 (二) 本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 (三) 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见附注七（二）在合营安排或联营企业中的权益。 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 杨竞雄 实际控制人之直系亲属 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 同受大股东控制 深圳市万泽物业管理有限公司 同受大股东控制 西安新鸿业投资发展有限公司 本公司参股企业 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳市万泽物业管理有限公司常 州分公司 前期物业服务费 2,667,677.19 2,792,374.52 合计 2,667,677.19 2,792,374.52 3． 关联担保情况 （1） 本公司作为担保方：无。 （2） 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 深圳市万泽精密铸造科技有限公 司、林伟光 150,000,000.00 2018/9/21 2020/09/06 否 林伟光 100,000,000.00 2017/9/30 2018/9/30 是 4． 关联方资产转让、债务重组情况 本公司本期无关联方资产转让、债务重组情况。 5． 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 164.16 万 139.30 万 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 6． 关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 西安新鸿业投资发展有 限公司 190,468,311.11 10,860,000.00 10,003,686.50 10,003.69 深圳市万泽物业管理有 限公司常州分公司 8,705.09 522.31 65,000.00 11,946.00 常州万泽置地房产开发 有限公司 2,500,000.00 150,000.00 深圳市万泽物业管理有 限公司北京分公司 62,440.00 3,746.40 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 深圳市万泽物业管理有限公司常州 分公司 232,601.30 205,376.88 其他应付款 深圳市万泽房地产开发集团有限公 司 134,887.68 134,887.68 深圳市万泽物业管理有限公司常州 分公司 59,497.60 万泽集团有限公司 205,587.38 205,587.38 常州万泽置地房产开发有限公司 55,766.59 7． 关联方承诺情况 1、 2011 年公司重大资产重组的承诺及履行情况 （1）为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽 集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 承诺时间：2011 年 12 月 28 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 （2）①本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：A 不在万泽股份开展电 力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；B 如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份 及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该 等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业 条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽 股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控 制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺， 为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团 将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺 将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与 万泽股份构成实质竞争。②将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权 益的经营活动。③万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。④无论是万泽集 团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、 新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。⑤万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、 并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独 立第三方提供的条件。⑥若发生该承诺函第④、⑤项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽 集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份， 并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内 决定是否行使有关优先购买或生产权。⑦如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、 并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的 产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退 出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维 护万泽股份权益有利的方式。⑧万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。⑨万泽 集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。⑩如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的 直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。⑪承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函 所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 承诺时间：2011 年 12 月 28 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 （3）①万泽集团将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交 易。②若万泽股份必须与万泽集团或关联公司发生任何关联交易，则万泽集团将促使上述交易的价格以及 其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。万 泽集团将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 承诺时间：2011 年 12 月 28 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 2、 其他承诺事项及履行情况 （1）关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份 278,228,929 股。万泽集团未计划在解除限售 后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到 5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系 统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减 持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的 价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。 承诺时间：2015 年 1 月；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 （2）如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，万泽集团将按照有关 法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。2、万泽集团承诺不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 承诺时间：2017 年 01 月 20 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 3、 公司实际控制人林伟光先生的承诺 （1）2011 年公司重大资产重组的承诺及履行情况 ①保证上市公司人员独立； ②保证上市公司资产独立； ③保证上市公司财务独立； ④保证上市公司机构独立； ⑤保证上市公司业务独立。 承诺时间：2011 年 12 月 28 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 （2）如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，林伟光先生将按照有 关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。林伟光先生承诺不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 承诺时间：2017 年 01 月 20 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 4、 公司实际控制人林伟光先生的配偶杨竞雄女士的承诺 若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生 履约的保障。 承诺时间：2011 年 12 月 28 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 5、 公司董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，将按照有关法律、行 政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 承诺时间：2017 年 01 月 20 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 （2）1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后 续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺时间：2017 年 01 月 20 日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 十一、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 1、 资产负债表日存在的重要承诺 （1）上市的承诺 ①准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。 ②董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持有本公司股份数量发生变化 时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。 ③及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。 ④自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意 见、建议和批评。 ⑤不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。 ⑥本公司没有无记录负债。 承诺时间：1994 年；承诺期限：长期；履行情况：履行中。 （2）分红的承诺 公司 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第四十八次会议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度 股东大会决议公告审议通过了《关于未来三年 （2018-2020 年）分红回报规划的议案》，规划具体内容如 下： ①公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。 ②在公司年度实现的可分配利润 为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许 的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。 ③ 在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事 项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在 利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 ④公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司未来 三年以现金方式累计分配的利润不足未来 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。⑤在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于 分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 ⑥公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 中期利润分配。 ⑦存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 承诺时间：2018 年 5 月 21 日；承诺期限：2018 年—2020 年；履行情况：履行中 2、 资产负债表日本公司已签订的正在或准备履行的重组计划或重大投资计划： 公司于 2016 年 2 月 29 日召开的第九届董事会第四次会议决议通过了《关于审议公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等，详见公司董事会 2016 年 2 月 29 日相关公告。2016 年 10 月 28 日公司召 开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案及募集资金 使用的可行性报告的相关内容进行了完善和修订。2016 年 11 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2017 年 1 月 10 日收到中国 证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。截至本报告出具日，公司相关非公开发 行 A 股事项仍在进行中。 3、 其他重大财务承诺事项 受限资产情况 本公司控股子公司深圳市万泽中南研究院有限公司向华夏银行股份有限公司深圳东门支行借款期末 余额为 20,000,000.00 元。系由该子公司 6 套自有房产进行抵押担保，同时本公司提供连带责任保证，本 公司最高担保债权额度为 20,000,000.00 元。 除存在上述承诺事项外，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 截至本报告期末，公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）为购房者贷款进 行担保，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借 款人逐期还款而相应递减。担保期限自借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项 权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。常州天海旗下“太 湖庄园”项目 2014 年发生的业主按揭贷款恶意违约已由常州天海代为清偿银行债务，出于稳健性考虑常 州天海将暂未追索收回的代偿款计提了坏账准备 3,013,601.26 元。根据行业惯例此项担保是必须的，本公 司已评估了相关担保的风险和对财务报表的影响，并充分计提了相应预计损失。除上述情况发生的预计损 失以外，本公司历年没有由于承担担保连带责任而发生实际损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状 况无重大影响。 除存在上述或有事项外，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 十二、 资产负债表日后事项 （一） 重要的非调整事项 万泽股份拟以其持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧轩 69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合 计持有的内 蒙双奇 100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海 100%股权交易价格为 105,940 万元，拟置出 的北京万泽碧轩 69%股权交易价格为 11,960 万元，拟置入的内蒙双 奇 100%股权交易价格为 118,000 万元。置 出资产与置入资产的作价差额部分 100 万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向 万泽集团补 足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳 市万泽精密铸 造科技有限公司分别持有内蒙双奇 99.92%的股份、0.08%的股份， 上市公司不再持有常州万泽天海的股权， 上市公司仍持有北京万泽碧轩 31%股权。 （二） 利润分配情况 拟分配的利润 465,469,093.66 经审议批准宣告发放的现金股利 24,589,254.80 （三） 销售退回：无。 （四） 其他资产负债表日后事项说明:无。 十三、 其他重要事项说明 （一） 前期会计差错 1． 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2． 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 （二） 债务重组：无。 （三） 资产置换：无。 （四） 年金计划：无。 （五） 终止经营 项目 终止经营项目 本期发生额 上期发生额 终止经营收入 107,534,131.48 终止经营费用 终止经营利润总额 -110,053,538.96 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 项目 终止经营项目 本期发生额 上期发生额 终止经营所得税费用 终止经营净利润 -110,053,538.96 其中：归属于母公司所有者的终止经营利润 终止经营处置损益总额 6,334,236.98 终止经营所得税费用（收益） -41,250,000.00 终止经营处置净损益 47,584,236.98 其中：归属于母公司所有者的终止经营处置 净损益 -62,469,301.98 终止经营的现金流量净额 其中：经营活动现金流量净额 -614,704,912.09 投资活动现金流量净额 55,261,780.82 筹资活动现金流量净额 100,000,000.00 （六） 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款及应收票据 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 375,461.77 402,934.58 合计 375,461.77 402,934.58 （一）应收账款 1. 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 1,649,590.07 100.00 1,274,128.30 77.24 375,461.77 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 1,649,590.07 100.00 1,274,128.30 77.24 375,461.77 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 1,649,590.07 100.00 1,246,655.49 75.57 402,934.58 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 1,649,590.07 100.00 1,246,655.49 75.57 402,934.58 2. 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 6.00 1－2 年 12.00 2－3 年 457,880.21 82,418.44 18.00 3－5 年 24.00 5 年以上 1,191,709.86 1,191,709.86 100.00 合计 1,649,590.07 1,274,128.30 3. 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1－2 年 457,880.21 2－3 年 457,880.21 3－5 年 5 年以上 1,191,709.86 1,191,709.86 合计 1,649,590.07 1,649,590.07 4. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 1,246,655.49 27,472.81 1,274,128.30 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 合计 1,246,655.49 27,472.81 1,274,128.30 5. 本期无实际核销的应收账款 6. 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 江苏省华建建设股份有限公司深圳 分公司 981,426.15 59.50 981,426.15 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 457,880.21 12.75 82,418.44 江苏中兴建设有限公司深圳分公司 210,283.71 27.75 210,283.71 合计 1,649,590.07 100.00 1,274,128.30 7. 因金融资产转移而终止确认的应收款项 无。 注释2． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 970,960,948.61 1,050,435,914.76 合计 970,960,948.61 1,050,435,914.76 （一）其他应收款 1. 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 合并范围内子公司往来 791,908,516.17 1,023,453,478.21 企业间往来款 222,579,645.57 42,102,020.96 应收股权转让款 17,000,000.00 其他往来款 1,335,600.00 1,335,600.00 押金、保证金、备用金 2,700.00 63,600.00 合计 1,015,826,461.74 1,083,954,699.17 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 2. 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 1,014,195,953.04 99.84 43,235,004.43 4.26 970,960,948.61 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 1,630,508.70 0.16 1,630,508.70 100.00 合计 1,015,826,461.74 100.00 44,865,513.13 4.00 970,960,948.61 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 27,003,686.50 2.49 76,641.95 0.28 26,927,044.55 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 1,055,320,503.97 97.36 31,811,633.76 3.01 1,023,508,870.21 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 1,630,508.70 0.15 1,630,508.70 100.00 合计 1,083,954,699.17 100.00 33,518,784.41 3.09 1,050,435,914.76 3. 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 峡山恒来企业发展公司 1,335,600.00 1,335,600.00 100% 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 备用金 60,000.00 60,000.00 100% 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 岳安物业 5,000.00 5,000.00 100% 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 其他暂借款 229,908.70 229,908.70 100% 按账面余额与预计可 收回金额现值的差异 单独计提 合计 1,630,508.70 1,630,508.70 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 4. 按按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 13,000.00 780.00 6.00 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 31,806,125.76 31,806,125.76 100.00 合计 31,819,125.76 31,806,905.76 （2）组合中，控制组合单独测试按预计损失率计提的其他应收款 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 控制组合 791,908,516.17 合计 791,908,516.17 5. 按账龄披露其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 13,000.00 30,000.00 1－2 年 30,900.00 2－3 年 3－5 年 5 年以上 31,806,125.76 31,806,125.76 合计 31,819,125.76 31,867,025.76 6. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 31,888,275.71 11,346,728.72 43,235,004.43 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 1,630,508.70 1,630,508.70 合计 33,518,784.41 11,346,728.72 . 44,865,513.13 7. 本期无实际核销的其他应收款 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 8. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 西安新鸿业投资发展有限 公司 关联方财务资 助及利息 190,468,311.11 1 年以内 18.75 10,860,000.00 惠州华侨农场土地 往来款 14,000,000.00 5 年以上 1.38 14,000,000.00 威能发展总公司 往来款 8,201,276.78 5 年以上 0.81 8,201,276.78 金园铁道物资公司 往来款 6,580,000.00 5 年以上 0.65 6,580,000.00 大丰海产实业公司 往来款 1,780,000.00 5 年以上 0.18 1,780,000.00 合计 往来款 221,029,587.89 41,421,276.78 9. 涉及政府补助的应收款项 无。 10. 因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况 无。 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,049,237,476.31 1,049,237,476.31 729,759,011.31 729,759,011.31 对联营、合营企 业投资 合计 1,049,237,476.31 1,049,237,476.31 729,759,011.31 729,759,011.31 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成 本 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值准备 期末余额 汕头市万泽热 电有限公司 200,085,924.67 200,085,924.67 常州万泽天海 置业有限公司 336,673,086.64 319,478,465.00 656,151,551.64 深圳市万泽航 空材料研究有 限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 北京市万泽碧 轩房地产开发 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 深圳市万泽精 100,000,000.00 100,000,000.00 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 被投资单位 初始投资成 本 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值准备 期末余额 密铸造科技有 限公司 合计 729,759,011.31 1,049,237,476.31 注释4． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 9,523.80 注释5． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 -165,000,000.00 处置持有待售资产的投资收益 219,536,676.34 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 31,362,382.34 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利 得 现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失） 合计 31,362,382.34 54,536,676.34 十五、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 48,354,128.60 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 11,125,453.06 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 项目 金额 说明 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,932,368.97 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 31,362,382.33 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,962,848.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 24,718,136.00 少数股东权益影响额（税后） 2,648,644.19 合计 113,370,401.01 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.97 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -3.38 -0.11 -0.11 万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 第十二节 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的2018年年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并签章的2018年年报 会计报表； （三）报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）《公司章程》文本； （五）其他有关资料。 万泽实业股份有限公司董事会 董事长（签名）： 黄振光 二 O 一九年四月二十三日