000525_2009_红太阳_2009年年度报告_2010-02-02.txt

- 1 - 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 二零零九年年度报告 二零零九年年度报告 二零零九年年度报告 二零零九年年度报告 二零一零年二月 二零一零年二月 二零一零年二月 二零一零年二月 - 2 - 目 目 目 目 录 录 录 录 第一节 第一节 第一节 第一节 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示................................ ................................ ................................ ........................................... ........... ........... ........... 3333 第二节 第二节 第二节 第二节 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介................................ ................................ ................................ ................................... ... ... ... 4444 第三节 第三节 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 ............................. ............................. ............................. ............................. 6666 第四节 第四节 第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .................................... 8888 第五节 第五节 第五节 第五节 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 ................ ................ ................ ................ 16 16 16 16 第六节 第六节 第六节 第六节 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构................................ ................................ ................................ ...................................... ...... ...... ...... 23 23 23 23 第七节 第七节 第七节 第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介................................ ................................ ................................ .................................. .. .. .. 32 32 32 32 第八节 第八节 第八节 第八节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告................................ ................................ ................................ ........................................ ........ ........ ........ 33 33 33 33 第九节 第九节 第九节 第九节 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告................................ ................................ ................................ ........................................ ........ ........ ........ 57 57 57 57 第十节 第十节 第十节 第十节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项................................ ................................ ................................ .......................................... .......... .......... .......... 62 62 62 62 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告................................ ................................ ................................ ........................................ ........ ........ ........ 86 86 86 86 第十二节 第十二节 第十二节 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录................................ ................................ ................................ ................................... ... ... ... 159 159 159 159 - 3 - 第一节 第一节 第一节 第一节 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 公司董事会 公司董事会 公司董事会 公司董事会、 、 、 、监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员保证本报告所载资料不 高级管理人员保证本报告所载资料不 高级管理人员保证本报告所载资料不 高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载 存在任何虚假记载 存在任何虚假记载 存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏， ， ， ，并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性 准确性 准确性 准确性 和完整性承担个别及连带责任 和完整性承担个别及连带责任 和完整性承担个别及连带责任 和完整性承担个别及连带责任。 。 。 。 公司 公司 公司 公司 2009 2009 2009 2009 年度财务 年度财务 年度财务 年度财务报告已经 报告已经 报告已经 报告已经南京 南京 南京 南京立信永华会计师事务所审计并被出具了标 立信永华会计师事务所审计并被出具了标 立信永华会计师事务所审计并被出具了标 立信永华会计师事务所审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告 准无保留意见的审计报告 准无保留意见的审计报告 准无保留意见的审计报告。 。 。 。 公司负责人杨寿海先生 公司负责人杨寿海先生 公司负责人杨寿海先生 公司负责人杨寿海先生、 、 、 、主管会计工作负责人及会计机构负责人杨春华女 主管会计工作负责人及会计机构负责人杨春华女 主管会计工作负责人及会计机构负责人杨春华女 主管会计工作负责人及会计机构负责人杨春华女 士声明 士声明 士声明 士声明： ： ： ：保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实、 、 、 、完整 完整 完整 完整。 。 。 。 - 4 - 第二节 第二节 第二节 第二节 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一 一 一 一、 、 、 、公司名称 公司名称 公司名称 公司名称： ： ： ： 公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司 公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD. 二 二 二 二、 、 、 、公司法定代表人 公司法定代表人 公司法定代表人 公司法定代表人： ： ： ：杨寿海先生 杨寿海先生 杨寿海先生 杨寿海先生 三 三 三 三、 、 、 、公司董事会秘书 公司董事会秘书 公司董事会秘书 公司董事会秘书： ： ： ：夏 夏 夏 夏 曙先生 曙先生 曙先生 曙先生 联系地址：江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座 邮政编码：210029 联系电话：025-84785866、84785833 联系传真：025-84785828 电子信箱：redsunir@ 四 四 四 四、 、 、 、公司注册地址 公司注册地址 公司注册地址 公司注册地址： ： ： ：南京市高淳县桠溪镇东风路 南京市高淳县桠溪镇东风路 南京市高淳县桠溪镇东风路 南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号 号 号 号 邮政编码：211303 公司办公地址：江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座 邮政编码：210029 电子邮箱: redsunir@ 五 五 五 五、 、 、 、公司选定的信息披露报纸 公司选定的信息披露报纸 公司选定的信息披露报纸 公司选定的信息披露报纸：《 ：《 ：《 ：《中国证券报 中国证券报 中国证券报 中国证券报》、《 》、《 》、《 》、《证券时报 证券时报 证券时报 证券时报》 》 》 》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司董事会 六 六 六 六、 、 、 、公司股票上市交易所 公司股票上市交易所 公司股票上市交易所 公司股票上市交易所： ： ： ：深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 股票简称：红太阳 股票代码：000525 七 七 七 七、 、 、 、其他有关资料 其他有关资料 其他有关资料 其他有关资料： ： ： ： 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 2 月 2 日 公司注册登记地点：南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320100000006780 - 5 - 税务登记号码：苏国税宁字 320125134900928 号 组织机构代码：13490092－8 公司聘请的会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：南京市鼓楼区中山北路 26 号 8－10 层 - 6 - 第三节 第三节 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一 一 一 一、 、 、 、 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 单位 单位 单位 单位： ： ： ：人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 3,548,706,460.77 3,498,651,054.93 3,498,651,054.93 1.43% 3,285,075,390.74 3,285,075,390.74 利润总额 13,743,106.40 53,399,421.44 50,158,270.07 -72.60% 66,105,547.26 62,320,110.49 归属于上市公司股 东的净利润 3,619,027.18 10,966,822.27 8,021,813.79 -54.89% 18,880,032.07 15,094,595.30 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -5,045,702.34 12,551,175.67 9,297,082.17 -154.27% 19,087,540.19 15,302,103.42 经营活动产生的现 金流量净额 219,558,483.61 -139,649,553.35 -139,649,553.35 257.22% 86,074,810.30 86,074,810.30 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,737,796,060.89 3,143,567,649.87 3,143,543,286.48 18.90% 2,779,604,118.34 2,779,604,118.34 归属于上市公司股 东的所有者权益 609,456,257.97 619,827,386.99 619,803,023.60 -1.67% 628,477,283.64 628,477,283.64 股本 280,238,842.00 280,238,842.00 280,238,842.00 0.00% 280,238,842.00 280,238,842.00 二 二 二 二、 、 、 、扣除的非经常性损益项目和涉及 扣除的非经常性损益项目和涉及 扣除的非经常性损益项目和涉及 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 金额 金额 金额 单位 单位 单位 单位： ： ： ：人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,794,946.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,633,723.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 511,320.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -492,728.15 所得税影响额 -3,882,981.85 少数股东权益影响额 -16,899,550.28 合计 8,664,729.52 - 7 - 三 三 三 三、 、 、 、 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.01 0.0391 0.03 -66.67% 0.0674 0.0539 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.0391 0.03 -66.67% 0.0674 0.0539 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.019 0.0448 0.0332 -157.23% 0.0681 0.0546 加权平均净资产收益率 （%） 0.52% 1.77% 1.24% -0.72% 2.98% 2.52% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -0.82% 2.03% 1.49% -2.31% 3.01% 2.61% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.78 -0.498 -0.498 256.63% 0.307 0.307 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.175 2.212 2.212 -1.67% 2.243 2.243 - 8 - 第四节 第四节 第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一 一 一 一、 、 、 、股本变动情况 股本变动情况 股本变动情况 股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动前 本次变动前 本次变动增减 本次变动增减 本次变动增减 本次变动增减（＋，－） （＋，－） （＋，－） （＋，－） 本次变动后 本次变动后 本次变动后 本次变动后 数量 数量 数量 数量 比例 比例 比例 比例 发行 发行 发行 发行 新股 新股 新股 新股 送股 送股 送股 送股 公积 公积 公积 公积 金转 金转 金转 金转 股 股 股 股 其他 其他 其他 其他 小计 小计 小计 小计 数量 数量 数量 数量 比例 比例 比例 比例 一 一 一 一、 、 、 、有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 75,853,510 27.07% 0 0 0 -72,030,740 -72,030,740 3,822,770 1.36% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 71,473,843 25.50% 0 0 0 -71,273,904 -71,273,904 199,939 0.07% 3、其他内资持股 4,379,667 1.56% 0 0 0 -756,836 -756,836 3,622,831 1.29% 其中： 境内法人持股 4,373,643 1.56% 0 0 0 -755,330 -755,330 3,618,313 1.29% 境内自然人持股 6,024 0.00% 0 0 0 -1,506 -1,506 4,518 0.00% ４、外资持股 0 0.00% 0 0 0 - - 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 - - 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 - - 0 0.00% 二 二 二 二、 、 、 、无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 204,385,332 72.93% 0 0 0 72,030,740 72,030,740 276,416,072 98.64% 1、人民币普通股 204,385,332 72.93% 0 0 0 72,030,740 72,030,740 276,416,072 98.64% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 三 三 三 三、 、 、 、股份总数 股份总数 股份总数 股份总数 280,238,842 100% 0 0 0 0 0 280,238,842 100% 注：报告期内，公司部分有限售条件股份解除限售，股份结构相应发生变动。 - 9 - 限售股份变动情况表： 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 年初限售股 年初限售股 年初限售股 年初限售股 数 数 数 数 本年解除 本年解除 本年解除 本年解除 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 本年增加 本年增加 本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 年末限售 年末限售 年末限售 年末限售 股数 股数 股数 股数 限售原因 限售原因 限售原因 限售原因 解除限售日 解除限售日 解除限售日 解除限售日 期 期 期 期 泰兴市果品食杂有限责任 公司 88,862 88,862 0 0 股改限售 2009-5-5 南京市医药实业总公司 666,468 666,468 0 0 股改限售 2009-5-5 天津市煤业建筑器材二公 司 133,293 0 0 133,293 股改限售 限售期满尚未 解除限售 如东县永隆实业有限公司 14,500 0 0 14,500 股改限售 限售期满尚未 解除限售 南京市社区服务协会 49,317 0 0 49,317 股改限售 限售期满尚未 解除限售 南京市财政信用公司 3,554,496 0 0 3,554,496 股改限售 限售期满尚未 解除限售 江苏信泰珂科技发展有限 公司 222,156 222,156 0 0 股改限售 2009-5-5 南京市化工原料总公司 444,312 444,312 0 0 股改限售 2009-5-5 广州华立颜料化工有限公 司 66,646 0 0 66,646 股改限售 限售期满尚未 解除限售 14,011,942 14,011,942 0 0 2009-5-5 红太阳集团有限公司 56,595,494 56,595,494 0 0 股改限售 2009-9-8 王树森 6,024 1,506 0 4,518 高管持股 － 【注】因部分有限售条件股东存在无法联系、持有实物股票或股票账户 D 字 头账户等情况，其所持限售股份已过禁售期但尚未办理解除限售。上述限售期满 但尚未办理解禁手续的法人股股东请及时与本公司联系。 （二）证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年内，公司无证券发行情况。 2、报告期内，公司股份总数未发生变化。 3、2009 年 5 月 5 日，公司部分有限售条件股份解除限售，解除限售上市流 通数量为 15,433,740 股,占公司股份总数的 5.51%，详见《南京红太阳股份有限 公司关于解除股份限售的提示性公告》（公告编号：2009-021）；2009 年 9 月 8 日，公司全部有限售条件股份解除限售，解除限售上市流通数量为 56,595,494 股，占公司股份总数的 20.20%。解除限售后，公司股份结构相应发生变化，详 见《南京红太阳股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告》（公告编号： - 10 - 2009-036）。 4、公司无现存的内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 股东总数 股东总数 26,807 户 户 户 户 前 前 前 前 10 名股东持股情况 名股东持股情况 名股东持股情况 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持股总数 持股总数 持有有限售条 持有有限售条 持有有限售条 持有有限售条 件股份数量 件股份数量 件股份数量 件股份数量 质押或冻结的 质押或冻结的 质押或冻结的 质押或冻结的 股份数量 股份数量 股份数量 股份数量 红太阳集团有限公司 国有股东 28.51% 79,895,036 0 39,947,518 中国银行－嘉实主题精选混合 型证券投资基金 其他 4.50% 12,609,966 0 不详 唐焕玲 其他 2.64% 7,410,000 0 不详 濮文 其他 2.39% 6,708,844 0 不详 山西信托有限责任公司－信远 资金信托 其他 1.69% 4,750,000 0 不详 中国农业银行－新华优选成长 股票型证券投资基金 其他 1.63% 4,571,299 0 不详 南京信贷咨询公司 其他 1.35% 3,776,652 0 不详 南京市财政信用公司 其他 1.27% 3,554,496 0 不详 高鹏 其他 1.20% 3,350,000 0 不详 中国农业银行-银华内需精选股 票型证券投资基金 其他 0.82% 2,299,915 0 不详 【注】红太阳集团将其持有的 39,947,518 股股权（占股份公司总股本的 14.25%）于 2009 年 11 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 股权质押登记手续，股权质押冻结起始日期 2009 年 10 月 30 日。详见《南京红 太阳股份有限公司关于公司控股股东部分股权质押公告》（公告编号： 2009-039）。 （二）控股股东情况 名称：红太阳集团有限公司 法定代表人：杨寿海 成立日期：1996 年 3 月 8 日 - 11 - 注册资本：20000 万元 主要经营业务：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。 公司类型：有限责任公司 报告期内，本公司控股股东未发生变化。 （三）实际控制人情况 名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司 法定代表人：张南海 成立日期：1999 年 10 月 13 日 注册资本：200000 万元人民币 经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化 配置。 企业类型：有限责任公司（国有独资） （四）公司与实际控制人之间产权和控制关系 【注 1】南京第一农药集团有限公司的基本情况 名称：南京第一农药集团有限公司 高淳县国有资产经营 高淳县国有资产经营 高淳县国有资产经营 高淳县国有资产经营（ （ （ （控股 控股 控股 控股） ） ） ）有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 杨寿海 杨寿海 杨寿海 杨寿海 国信 国信 国信 国信 国润 国润 国润 国润 国诚 国诚 国诚 国诚 国曦 国曦 国曦 国曦 江苏国星投资有限公司 江苏国星投资有限公司 江苏国星投资有限公司 江苏国星投资有限公司 南京第一农药集团有限公司 南京第一农药集团有限公司 南京第一农药集团有限公司 南京第一农药集团有限公司 红太阳集团有限公司 红太阳集团有限公司 红太阳集团有限公司 红太阳集团有限公司 红太阳 红太阳 红太阳 红太阳（ （ （ （000525.SZ 000525.SZ 000525.SZ 000525.SZ） ） ） ） 69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 100.00% 49.00% 51.00% 28.51% 国瑞 国瑞 国瑞 国瑞 3.59% - 12 - 法定代表人：王红明 成立日期：1990 年 8 月 5 日 注册资本：39,680 万元人民币 经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）； 农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的 生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 公司类型：有限责任公司（法人独资） 股权结构：南京第一农药集团有限公司现有股东 1 名，为江苏国星投资有限 公司，持有 100%股权 【注 2】江苏国星投资有限公司的基本情况 名称：江苏国星投资有限公司 住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 275 号 法定代表人：杨寿海 注册资本：6000 万元人民币 企业类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：实业投资；资产管理，管理咨询及服务。 股权结构：江苏国星投资有限公司现有股东 5 名，杨寿海、南京国信投资管 理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国 曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司 【注 3】特别说明 2004 年 10 月 19 日，杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚 分别签署《委托持股协议》，委托王华贵出资 1530.48 万元，占 27.71%股份成立 江苏国星投资有限公司；委托夏曙出资 1103.38 万元，占 19.97%股份成立江苏 国星投资有限公司；委托赵富明出资 1003.38 万元，占 18.16%股份成立江苏国 星投资有限公司；委托王榆林出资 1003.38 万元，占 18.16%股份成立江苏国星 投资有限公司；委托卢玉刚出资 883.38 万元，占 15.99%股份成立江苏国星投资 有限公司。 杨寿海先生现任本公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁，为本公 - 13 - 司关联自然人。 2008 年 12 月 8 日,南京第一农药集团有限公司在南京市高淳县工商行政管 理局进行了公司变更:企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独 资）；股东变更为江苏国星投资有限公司，持有南一农农药集团有限公司 100%股 权。 2009 年 3 月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署 的《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的国 星投资的 26%、19.97%、18.16%、18.16%和 15.99%的股权转让给杨寿海。2009 年 3 月 27 日，国星投资在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。 2009 年 5 月 28 日国星投资股东会作出决议，一致同意杨寿海对国星投资增 资 476 万元，增资后，国星投资的注册资本增至 6000 万元，杨寿海持有 98.43% 的股权，王华贵持有 1.57%的股权。 2009 年 6 月 24 日，王华贵将其所持有的江苏国星 1.57%的股权转让给南 京国信投资管理有限公司；杨寿海将其所持有江苏国星 8.71%、6.46%、5.73%、 3.96%和 3.59%的股权分别转让给南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技 术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国 瑞投资管理有限公司。上述股权转让完成后，江苏国星股权结构如下表： 股东 股东 股东 股东 股权比例 股权比例 股权比例 股权比例（ （ （ （%） ） ） ） 杨寿海 69.98 南京国信投资管理有限公司 10.28 南京国润生物技术有限公司 6.46 南京国诚生物技术有限公司 5.73 南京国曦投资管理有限公司 3.96 南京国瑞投资管理有限公司 3.59 合计 100.00 南京国信投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 617.2 万 元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财 务咨询；企业管理策划、企业营销策划。 南京国润生物技术有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 387.3 万 元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资 产管理、管理咨询及服务。 - 14 - 南京国诚生物技术有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 343.9 万 元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资 产管理、管理咨询及服务。 南京国曦投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 237.3 万 元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财 务咨询；企业管理策划、企业营销策划。 南京国瑞投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 215.5 万 元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财 务咨询；企业管理策划、企业营销策划。 （五）公司无其他持股在 10%以上的法人股东 （六）公司前 10 名无限售流通股股东情况 前 前 前 前 10 名无限售条件股东持股情况 名无限售条件股东持股情况 名无限售条件股东持股情况 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 股份种类 股份种类 红太阳集团有限公司 79,895,036 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 金 12,609,966 人民币普通股 唐焕玲 7,410,000 人民币普通股 濮文 6,708,844 人民币普通股 山西信托有限责任公司－信远资金信托 4,750,000 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投 资基金 4,571,299 人民币普通股 南京信贷咨询公司 3,776,652 人民币普通股 高鹏 3,350,000 人民币普通股 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资 基金 2,299,915 人民币普通股 何思模 2,119,583 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持 有本公司股份。 （2）公司前 10 名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 （3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 - 15 - （七）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 序 序 序 号 号 号 号 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 持有的有限售 持有的有限售 持有的有限售 持有的有限售 条件股份数量 条件股份数量 条件股份数量 条件股份数量 可上市 可上市 可上市 可上市 交易时间 交易时间 交易时间 交易时间 新增可上市交 新增可上市交 新增可上市交 新增可上市交 易股份数量 易股份数量 易股份数量 易股份数量 限售条件 限售条件 限售条件 限售条件 1 南京市财政信用公司 3,554,496 2007 年 6 月 7 日 3,554,496 2 天津市煤业建筑器材二公司 133,293 2007 年 6 月 7 日 133,293 3 广州华立颜料化工有限公司 66,646 2007 年 6 月 7 日 66,646 4 南京市社区服务协会 49,317 2007 年 6 月 7 日 49,317 5 如东县永隆实业有限公司 14,500 2007 年 6 月 7 日 14,500 自改革方案实施之 日起，在 12 个月内 不上市交易或者转 让。 【注】因以上有限售条件股东无法联系、持有实物股票或股票账户为 D 字头 账户等情况，其所持限售股份的实际上市交易时间与可上市交易时间可能存在差 异。 - 16 - 第 第 第 第五节 五节 五节 五节 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 单位：股 姓 姓 姓 姓 名 名 名 名 性别 性别 性别 性别 年龄 年龄 年龄 年龄 职务 职务 职务 职务 任期起止日期 任期起止日期 任期起止日期 任期起止日期 年初 年初 年初 年初 持股 持股 持股 持股 数 数 数 数 年末 年末 年末 年末 持股 持股 持股 持股 数 数 数 数 持有 持有 持有 持有 股票 股票 股票 股票 期权 期权 期权 期权 被授予 被授予 被授予 被授予 的限制 的限制 的限制 的限制 性股权 性股权 性股权 性股权 数量 数量 数量 数量 报告期 报告期 报告期 报告期 内增减 内增减 内增减 内增减 变动原 变动原 变动原 变动原 因 因 因 因 杨寿海 男 53 董事长 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 汤建华 男 53 董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 杨春华 女 45 董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 财务总监 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 吴 焘 男 42 总经理 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 张爱娟 女 32 董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 罗海章 男 64 独立董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 尹仪民 男 71 独立董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 陈 山 男 51 独立董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 陈志斌 男 45 独立董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 任 侠 男 39 独立董事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 王树森 男 57 监事 20090331-20120331 6,024 1,506 0 0 4,518 注 赵富明 男 48 监事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 齐 武 男 34 监事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 刘奎涛 男 39 职工监事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 夏小云 男 38 职工监事 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 张兰平 男 40 副总经理 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 袁祝庆 男 42 副总经理 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 夏 曙 男 37 副总经理 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 董事会秘书 20090331-20120331 0 0 0 0 0 － 【注】报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对监事会主席王树 森先生持有的公司股票依法进行了部分解锁；截至报告期末，王树森先生已减持 解锁股份计 1,506 股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 杨寿海先生，硕士，高级经济师；曾任高淳县桠溪乡政府农艺员，高淳县农 - 17 - 业局综合管理干部，高淳县农业局办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长； 现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁，南京红太阳股份有限公司董事长，南京 农业大学兼职教授。 汤建华先生，大专学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂办公室主任， 红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事，南 京红太阳农资连锁集团有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事。 杨春华女士，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财 务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南 京红太阳股份有限公司董事兼财务总监。 杨春华女士系公司董事长杨寿海先生 的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。 张爱娟女士，硕士，工程师；曾任南京理工大学化工学院年级兼职主任，中 国江苏国际经济技术合作公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助 理，现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长兼总经理，红太阳股份有限公司董 事。 罗海章先生，大学学历，高级工程师；曾任湖北省沙市农药厂工段长、技术 员、车间主任，湖北省沙市市化工局生产技术科科长，湖北省沙市农药厂副厂长、 总工程师、常务副厂长、厂长，湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理，湖北沙隆 达集团公司总裁，湖北省荆州市政协副主席，化学工业部副司长，国家石油和化 学工业局副司长，北京清华紫光英力化工有限公司董事长，重庆清华紫光英力天 然气化工有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事；现 任中国农药工业协会理事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、重庆紫光 化工股份有限公司董事；南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。 尹仪民先生，研究生，教授级高工；曾任广东省石油化工研究院农药室主任， 化工部规划院副院长，化学工业部规划院院长兼党委书记，化工部规划院专家委 员会主任，国家石油和化学工业局、中国石油和化学工业协会专家委员会委员， 中国化工学会常务理事、化工技术经济与管理现代化专业委员会主任委员，国家 经贸委、国资委高级职称及国务院特殊津贴（含院士推荐）评委会委员；曾经担 任过烟台万华、南通江山股份、扬农化工股份公司独立董事，南京红太阳股份有 限公司第四届董事会独立董事；现任中国农药工业协会高级顾问，南京红太阳股 份有限公司第五届董事会独立董事。 - 18 - 陈 山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市 国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股（集团） 有限责任公司策划投资部经理，南京红太阳股份有限公司第三届和第四届董事会 董事（第四届董事会董事任职期限为：2006 年 2 月 28 日—2007 年 12 月 6 日）； 现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资银行部经理，南京 智信投资策划有限公司董事、总经理，南京纺织品进出口股份有限公司董事，南 京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。 陈志斌先生，研究生，教授，博士生导师；曾任南京服装厂主办会计，南京 工业大学经管系讲师，师从我国会计学泰斗葛家澍教授从事会计学博士后；现任 南京大学会计学系教授、博士生导师，南京大学会计硕士（MPAcc）专业学位教 育指导委员会委员，全国会计学科学术带头人后备人才，财政部会计准则委员会 咨询专家，中国注册会计师协会事务所内部治理准则咨询专家，中国会计学会财 务成本分会理事，中国会计学会政府会计专业委员会委员中国注册项目数据分析 师（CPDA）专家委员会专家，在企业与政府会计准则、公司理财、内部控制、现 金流管理方面有较高的造诣，先后承担自然科学基金，教育部社科基金等国家级 科研课题十多项，帮助企业进行健全财务管理、完善企业内部控制等方面的管理 咨询项目几十项，在《管理世界》、《中国工业经济》、《会计研究》、《财务与会计》 等国家重要期刊上发表论文几十篇。是我国著名的会计学教授和实务指导者。现 任南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。 任 侠先生，大学本科学历；曾任南京大陆律师事务所专职律师，成都蜀都 大厦股份有限公司独立董事；现任江苏唯衡律师事务所高级合伙人，南京红太阳 股份有限公司第五届董事会独立董事。 王树森先生，大专学历，政工师；曾任南京造漆厂工会干事、硝基车间副书 记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、硝基车间副主任、色漆车间主任，南 京天龙股份有限公司党委副书记，南京红太阳股份有限公司党委副书记兼工会主 席，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事，南京红太阳股份有限公司第四 届监事会监事；现任江苏长江涂料有限公司党委副书记兼任工会主席，南京红太 阳股份有限公司第五届监事会监事。 赵富明先生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理， - 19 - 红太阳集团有限公司采购供应部经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监 事，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任南京红太阳股份有限公司 第五届监事会监事。 齐 武先生，硕士，工程师；曾任红太阳集团有限公司森防部销售经理，重 庆中邦药业有限公司森防部经理，红太阳集团有限公司农药剂型开发中心副主 任，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任红太阳集团有限公司农药 剂型开发中心主任，南京红太阳股份有限公司第五届监事会监事。 刘奎涛先生，大专学历，工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京 第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督 部副经理，南京第一农药厂厂长助理，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监 事；现任公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第五届 监事会监事。 夏小云先生，大专学历，工程师，曾任南京第一农药厂质检科科员，南京红太 阳股份有限公司第四届监事会职工监事，现任南京红太阳股份有限公司质量监督 部科员，南京红太阳股份有限公司第五届监事会职工监事。 吴 焘先生，大专学历，高级工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有 限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一 农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任， 南京红太阳股份有限公司总经理。 张兰平先生，大专学历，高级工程师，曾南京红太阳股份有限公司总经理助理 兼技术部经理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理。 袁祝庆先生，大专学历，助理工程师，曾任南京红太阳股份有限公司车间主任、 总经理助理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理。 夏 曙先生，大学学历，经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集 团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳 置业投资有限公司总经理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓 姓 姓 姓 名 名 名 名 股东单位 股东单位 股东单位 股东单位 职 职 职 职 务 务 务 务 任职期间 任职期间 任职期间 任职期间 是否领取报 是否领取报 是否领取报 是否领取报 酬 酬 酬 酬、 、 、 、津贴 津贴 津贴 津贴 杨寿海 红太阳集团有限公司 董事长、总裁 1996 年至今 是 - 20 - 齐 武 红太阳集团有限公司 农药剂型开发 中心主任 2005 年至今 是 董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况： 姓 姓 姓 姓 名 名 名 名 其他单位 其他单位 其他单位 其他单位 职 职 职 职 务 务 务 务 任职期间 任职期间 任职期间 任职期间 是否领取报 是否领取报 是否领取报 是否领取报 酬 酬 酬 酬、 、 、 、津贴 津贴 津贴 津贴 张爱娟 南京红太阳国际贸易有限公司 董事长兼总 经理 2006 年至今 是 王树森 江苏长江涂料有限公司 党委副书记、 纪委书记、 工会主席 2004 年至今 是 赵富明 南京红太阳供销有限公司 总经理 2002 年至今 是 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事和高级管理人员向董 事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董 事及高级管理人员进行绩效评价：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事及高级管理 人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员 的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分 配规划和分配方式的有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核结果参照薪酬 分配政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。 2、董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额 单位：万元 姓 姓 姓 姓 名 名 名 名 职务 职务 职务 职务 报酬总额 报酬总额 报酬总额 报酬总额 备注 备注 备注 备注 杨春华 董事、财务总监 39.80 汤建华 董 事 36.80 吴 焘 总 经 理 36.80 罗海章 独立董事 5.0 尹仪民 独立董事 5.0 陈 山 独立董事 5.0 陈志斌 独立董事 5.0 - 21 - 任 侠 独立董事 5.0 刘奎涛 职工监事 19.80 夏小云 职工监事 5.5 张兰平 副总经理 23.80 袁祝庆 副总经理 18.80 夏 曙 董事会秘书、副总经理 25.80 注：独立董事津贴为每人每年5万元人民币（含税），出席股东大会和董事会的 差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，在公 司据实报销。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬 不在公司领取报酬 不在公司领取报酬 不在公司领取报酬、 、 、 、津贴的董事 津贴的董事 津贴的董事 津贴的董事、 、 、 、监事姓名 监事姓名 监事姓名 监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报津贴 杨寿海 是 张爱娟 是 王树森 是 赵富明 是 齐 武 是 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况。 1、公司于2009年3月13日召开第四届监事会第十五次会议，因第四届监事会 任期届满，选举刘奎涛先生和夏小云先生为公司第五届监事会职工代表监事。 2、公司于2009年3月30日召开2009年第1次临时股东大会，因第四届董事会 任期届满，选举杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士为公司第五 届董事会董事；选举罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先 生为公司第五届董事会独立董事，选举王树森先生、赵富明先生和齐武先生为公 司第五届监事会股东代表监事。 3、公司于 2009 年 3 月 30 日召开公司第五届董事会第一次会议，因任期届 满，选举杨寿海先生为公司第五届董事会董事长；聘任吴焘先生为公司总经理； 聘任夏曙先生、张兰平先生和袁祝庆先生为公司副总经理；聘任杨春华女士为公 司财务总监；聘任夏曙先生为公司第五届董事会秘书。 除上述人员变动外，报告期内公司其他董事、监事和高级管理人员任职未发 生变化。 - 22 - 二 二 二 二、 、 、 、员工情况 员工情况 员工情况 员工情况 （一）员工数量 报告期末，公司共有在册员工 2,490 人；公司需承担费用的离退休职工 124 人。 （二）员工专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数（人） 1714 353 71 134 218 比 例 （ % ） 68.84% 14.18% 2.85% 5.38% 8.76% （三）员工教育程度构成 本科及本科以上 大专 中专 高中及高中以下 人 数 （ 人 ） 173 379 315 1623 比 例 （ % ） 6.95% 15.22% 12.65% 65.18% - 23 - 第六节 第六节 第六节 第六节 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理状况 公司治理状况 公司治理状况 公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断建立和完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 2009 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及江苏证监局《关于开展上 市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）和《关于 开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知》（苏证监公司字[2009]318 号） 精神，积极开展了公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化整改情况 进行了认真自查，制定了具体的整改计划和解决方案，并逐项落实整改。截止目 前，公司已完成了公司治理深化整改工作，公司董事会责成有关责任部门对公司 2009 年治理深化的落实情况及整改效果进行了审慎评估，公司治理深化整改工 作已整改完成，持续整改问题取得较好成效，公司治理实际情况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件。 二 二 二 二、 、 、 、公司董事履行职责情况 公司董事履行职责情况 公司董事履行职责情况 公司董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能按照相关法律法规的要求履行职责，遵守董事 行为规范，切实维护公司及股东的合法权益。公司独立董事积极参加公司的董事 会和股东大会，参与公司重大事项的决策，并根据自身的专业特长协助董事会规 范运作，对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了客观、公正 的独立意见，有效维护了公司和全体股东的合法利益，为公司董事会重大决策和 经营发展起到了积极的作用。 （一）董事出席董事会的情况如下： - 24 - 报告期内董事会会议召开次数 8 次 董事姓名 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 是否连续两次 未亲自出席会 议 备注 杨寿海 8 0 0 否 汤建华 8 0 0 否 杨春华 8 0 0 否 张爱娟 8 0 0 否 罗海章 7 1 0 否 尹仪民 7 1 0 否 陈 山 6 0 0 否 2009 年 3 月 30 日任职 陈志斌 6 0 0 否 2009 年 3 月 30 日任职 任 侠 5 1 0 否 2009 年 3 月 30 日任职 （二）报告期内，公司董事和独立董事认真审议了董事会的各项议案及其他相 关事项，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。 三 三 三 三、 、 、 、公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务、 、 、 、人员 人员 人员 人员、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、机构 机构 机构 机构、 、 、 、财务等方面的分开情况 财务等方面的分开情况 财务等方面的分开情况 财务等方面的分开情况 （一）公司的业务独立情况 公司业务独立，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，自主经营、自负盈 亏。 （二）公司的人员独立情况 公司人员、薪酬管理完全独立。建立了独立的劳动、人事及工资管理制度， 全体员工与公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员都在本公司领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员均通过 合法程序选聘。 （三）公司的资产独立情况 公司资产独立、权属清晰，拥有独立的采购、生产和销售系统；工业产权、 非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公 司暂无偿授权给本公司使用。 （四）公司的机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 - 25 - （五）公司的财务独立情况 本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立 的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。 四 四 四 四、 、 、 、公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度的建立健全情况 （一）综述 公司已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项重大规 章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权; 公司董事会建立了战略、提名、 薪酬与考核、审计、定价五个专业委员会，专业委员会依据相应的工作细则，分 别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率,形成了 科学有效的职责分工和制衡机制， 确保公司股东大会、董事会、监事会等机构 的规范运作，维护了广大投资者利益。监事会是公司的监督机构，对董事、全体 高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。公司还建立了涵盖生产 管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投资和信息披露等整个生产经营过 程的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。 1、公司内部控制的组织架构： 2、“三会”运作情况 公司严格按照《公司章程》和三会议事规则等相关要求，认真开展三会工作， 使得三会工作不断完善和规范： （1）会议召开流程规范：会议召开前，在规定时间内发出会议通知，同时 通过短信、邮件等形式向参会人员发出提醒函，未能亲自参会的董事、监事、高 管，按照《董事会议事规则》的规定，通过签订授权委托书或短信方式授权他人 代为表决。会议召开时，按照规范的会议流程进行，由专人负责会议记录，所有 股东大会 董 事 会 经 营 层 监 事 会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会 定价委员会 提名委员会 - 26 - 参会人员签名，确保了会议档案的真实性、完整性。 （2）充分发挥董事会专业委员会的监督作用：设立专业委员会是切实推进 董事会建设的重要措施，有利于强化董事会职能，发挥独立董事作用，健全公司 的风险防范机制。公司 2009 年第 1 次临时股东大会确定了第五届董事会成员共 9 名，4 名董事，5 名独立董事，其中五名独立董事涵盖了化工行业专家、农药 行业专家、会计师、律师。2009 年 3 月 30 日公司第五届董事会第一次会议审议 通过了新一届董事会专业委员会的名单，每个专业委员会都由两名独立董事和一 名董事组成，以便于利用独立董事的专业优势，充分发挥董事会专业委员会的监 督作用。 （3）2009 年公司董事会专业委员会严格执行公司相关工作细则规定，定期 召开会议，确保三会运作的规范性。其中，公司董事会战略委员会召开会议 2 次， 提名委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召开 会议 6 次，定价委员会召开会议 4 次。具体召开情况如下： 红太 红太 红太 红太阳股份董事会各专业委员会会议召开情况一览表 阳股份董事会各专业委员会会议召开情况一览表 阳股份董事会各专业委员会会议召开情况一览表 阳股份董事会各专业委员会会议召开情况一览表 召开会议名称 召开会议名称 召开会议名称 召开会议名称 召开次数 召开次数 召开次数 召开次数 召开日期 召开日期 召开日期 召开日期 2009 年 3 月 13 日 战略委员会 2 2009 年 6 月 10 日 2009 年 1 月 15 日 提名委员会 2 2009 年 3 月 13 日 薪酬与考核委员 会 1 2009 年 4 月 8 日 2009 年 1 月 12 日 2009 年 3 月 13 日 2009 年 4 月 7 日 2009 年 8 月 10 日 2009 年 10 月 29 日 审计委员会 6 2009 年 12 月 23 日 2009 年 3 月 25 日 2009 年 6 月 10 日 2009 年 8 月 10 日 定价委员会 4 2009 年 10 月 29 日 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）公司重点控制活动 公司重点控制活动 公司重点控制活动 公司重点控制活动 - 27 - 1、控股子公司控制结构及持股比例图 2、控股子公司的内部控制： 公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，公司 按照《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》的规定对控股子公司 进行严格监管，做到： （1）要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析，汇报生 产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控股子公司的经营情况， 监控财务变动状况，持续监管，发现问题及时纠正。 （2）公司为确保所有控股子公司董事会、股东大会召开能够严格按照《公司 法》及子公司章程进行操作，公司派专人亲自参会，对其召开流程进行监督。 （3）为进一步加强控股子公司的管理和控制，公司聘请律师对控股子公司高 管人员进行了集中培训，督促其认真学习并严格执行公司相关内控制度；聘请会 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 红太阳集团有限公司 南京红太阳股份有限公司（000525） 中邦制药 马鞍山生化 江苏科邦 农资商贸 四川公司 广西公司 湖北公司 安徽公司 陕西公司 孝感公司 柳州公司 南京助农 江苏振邦 南京振邦 苏农连锁 大丰化肥 95% 51.00% 85.6% 51.41% 100% 100% 100% 100% 100% 98.75% 95.00% 47.92% 20.00% 90.00% 10.00% 38.00% 13.00% 51.00% 28.51% 51% - 28 - 计师对子公司会计人员进行培训，帮助提高其业务水平。 报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，公司各控股子 公司均能对照《上市公司内部控制指引》的有关规定规范运作，未发现有违反公 司内部控制制度的情况发生。 3、关联交易的内部控制： （1）2009 年度，公司加强了对关联交易事项的控制，所有关联交易的决策 程序和权限都能严格按照公司相关规定进行操作，保证了公司与关联方之间订立 合同的公开、公平、公正； （2）公司董事会定价委员会严格按照公司《董事会定价委员会实施细则》要 求，充分发挥职能，定期召开会议，审查公司关联交易的定价原则、价格和执行 情况； （3）根据公司独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议前，独立 董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见，对关联交易信息进行 了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股 东的合法权益。 4、对外担保的内部控制： 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及相关文件中建立健全了对外担保 的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则和对外担保的决策权限，并建立了 相应的审查和决策程序，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。 报告期内，公司所有担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对 外担保的内部控制执行有效。2009 年度，公司除子公司苏农连锁为其子公司大 丰劲力担保金额 6500 万元外，公司未发生其他对外担保事项。 5、募集资金的内部控制： 为规范公司募集资金的使用和管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募 集资金的管理，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对 募集资金存储、运用、管理和监督等内容进行明确规定。公司近三年不存在募集 资金使用情况。 6、重大投资的内部控制 ： - 29 - 公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会、董事 会以及董事长的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制 遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。 7、信息披露的内部控制： 公司信息披露工作严格按照有关法律、法规要求，在实践中不断修订和完善 了《信息披露管理制度》，把加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为 一项重要工作。完善了信息披露的传递、审批程序和披露流程，确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整、及时、公平。 （1）公司设立专门的投资者咨询电话,投资者可利用咨询电话向公司询问、了 解其关心的问题。同时，咨询电话有专人负责,并保证在工作时间电话有专人接 听和线路畅通。 （2）公司制定了投资者接待记录单，对来访投资者所有提问如实记录，并在 当期的定期报告中准确披露。 （3）对于投资者现场参观的要求，公司都合理、妥善地安排参观流程, 使参 观人员了解公司业务和经营情况,同时遵循信息披露的公平原则，对接待人员进 行事前培训和指导，避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。 （4）加强投资者关系管理工作相关人员的综合素质，要求全面深入地了解公 司运作和管理、经营状况、发展战略等情况, 负责策划、安排和组织各类投资者 关系管理活动，定期进行相关法律知识培训，提高相关人员的责任意识，从而有 利于投资者关系管理工作不断完善。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）公司内部控 公司内部控 公司内部控 公司内部控制中存在的问题及整改措施 制中存在的问题及整改措施 制中存在的问题及整改措施 制中存在的问题及整改措施 报告期内，为规范公司运作，保证经营业务的正常开展，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、 法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，以2007年、2008年度上市公司 专项治理活动为契机，以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行 持续不断的改进与完善，虽然目前公司的内部控制体系比较健全，但还需要进一 步细化，特别是在执行力方面还有待加强，因此今后公司将继续强化内部控制制 度，优化业务和管理流程，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训 力度，提升公司规范运作水平。 - 30 - （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制情况的总体评价 公司董事会认为公司严格按照证监会相关文件精神和《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》的要求对公司进行管理和控制，及开展“上市公司治理专项 活动”进行自查、整改、提高，公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效， 未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷，现有的内控制度已覆盖了公司运营 的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情 况需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效保证公 司规范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关 法律、行政法规和部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。公司在今 后的工作中，将根据业务发展需要不断完善内部控制结构，逐步修订内部控制制 度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。 五 五 五 五、 、 、 、公司治理专项活动的开展情况 公司治理专项活动的开展情况 公司治理专项活动的开展情况 公司治理专项活动的开展情况 1、概要 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及江苏证监局《关于开展上 市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）和《关于 开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知》（苏证监公司字[2009]318 号） 精神，积极开展了公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化整改情况 进行了认真自查，制定了具体的整改计划和解决方案，并逐项落实整改。截止目 前，公司已完成了公司治理深化整改工作，公司董事会责成有关责任部门对公司 2009 年治理深化的落实情况及整改效果进行了审慎评估，公司治理深化整改工 作已整改完成，持续整改问题取得较好成效，公司治理实际情况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件。 2、公司治理专项活动的成效 在本次公司治理专项活动中，公司对照相关法律、法规的要求，对自身进行 了认真的自查，进一步完善了公司内部控制制度，规范“三会”运作，真实、准 确、完整、及时、公平地进行信息披露，通过参加相关培训，强化高管的规范意 - 31 - 识和责任意识，加强对控股子公司的监管，提高风险防范能力。通过开展专项治 理活动，使公司治理结构更加完善，持续发展能力显著提升，有利于公司的规范 运作，更有利于维护社会公众股东的利益。 六 六 六 六、 、 、 、公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励情况 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，公司董事和高级管理人员向董事 会薪酬与考核委员会述职和作自我评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董事 及高级管理人员进行绩效评价：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事及高级管理 人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员 的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分 配规划和分配方式的有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核结果参照薪酬 分配政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。 - 32 - 第七节 第七节 第七节 第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别为 2009 年第 1 次临时股东大 会、2008 年年度股东大会、2009 年第 2 次临时股东大会。 1、2009 年 3 月 14 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及 刊登了《关于召开 2009 年第 1 次临时股东大会的通知》；本 次会议于 2009 年 3 月 30 日在南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号公司会议室召开， 会议决议公告刊登于 2009 年 3 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》以及 。 2、2009 年 4 月 10 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及 刊登了《关于召开 2008 年年度股东大会的通知》；本次会议 于 2009 年 5 月 8 日在南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号公司会议室召开，会议决 议 公 告 刊 登 于 2009 年 5 月 9 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 以 及 。 2、2009 年 6 月 11 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及 刊登了《关于召开 2009 年第 2 次临时股东大会的通知》；本 次会议于 2009 年 6 月 26 日在南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号公司会议室召开， 会议决议公告刊登于 2009 年 6 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》以及 。 - 33 - 第八节 第八节 第八节 第八节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、经营情况讨论及分析 经营情况讨论及分析 经营情况讨论及分析 经营情况讨论及分析 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询 和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国 家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高 效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类 杀虫剂。 1、由于受国际金融危机影响，国际化肥市场低迷以及 2009 年 2 月起国家执 行 110%出口关税政策使得国内化肥出口受阻，加上国内产能相对过剩，国际与 国内市场呈现供大于求，导致化肥价格和需求量均大幅下降，造成公司化肥贸易 毛利率较上年同期大幅下降； 2、由于 09 年中国农药全行业利润水平下降严重，杀虫剂市场连续两个小年， 特别是东南亚杀虫剂市场连续两年低迷，年初的持续低温天气和南方各省大面积 遭遇暴雨等灾害性天气及去年高价库存的影响，使农药杀虫剂销售旺季不旺，农 药销售价格处于低位，市场竞争激烈； 3、年初以三氟氯氰菊酯为主的主要杀虫剂产品原料价格上涨迅速，给销售 带来影响，降低了产品盈利能力。以毒死蜱为主的有机磷类杀虫剂，由于我公司 主要客户去年高价库存多，报告期内，许多客户都减少或取消了今年的采购计划， 对今年的业绩造成了较大的影响。 针对上述不利因素，公司采取以下应对措施： 第一，面对全球金融危机连着实业危机带来的严峻形势，公司及时调整战略， 抢抓机遇，积极应对激烈的市场竞争，本着让利不让市场的基本原则，加大营销 投入，转变营销观念，利用大股东红太阳集团公司的国际销售平台和公司自身的 农资连锁、苏农连锁两大国内销售平台，优化营销渠道，开拓新兴市场，创新经 营模式，积极建立与大客户的战略合作关系； 第二，此次金融危机对公司带来的影响也充分暴露了公司产品结构过于单一 的弱点，针对这一情况，公司加快了产品结构优化的步伐，报告期内，公司积极 - 34 - 实施向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产及重大资产重组，通过此次 重组整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股 份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业 更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实现公司 的迅速做大做强，从而将红太阳股份打造成为国内农药行业的重点骨干企业； 第三，实施立体营销、捆绑营销和深度营销的战略，进一步优化市场和客户 立体营销结构，加大市场的开发力度和新客户的开发进程：一是根据近年来种植 结构变化，对市场进行优化和调整；二是根据病虫害发生趋势和零售商、消费者 的变化对市场进行优化和调整；三是有目标、有步骤地开发空白市场，实现市场 新的增长点突破； 第四、在日益激烈的市场竞争中，公司看到了科技创新，发展“节能减排， 循环经济”的重要性。一方面，公司选派人员出去深造，学习先进技术；另一方 面，公司从生产到科研挑选优秀人才组成研究小组，有针对性的对公司的现有生 产设备进行改造，完善工艺流程，最大限度的降低生产成本，提高产品的市场竞 争力。 报告期内，公司实现营业收入 3,548,706,460.77 元，比上年同期上升 1.43%。 其中农药销售收入 721,582,729.98 元，比上年同期下降 4.44%；化肥销售收入 2,780,632,636.50 元，比上年同期增长 7.64%；其他销售收入 34,808,418.99 元。实现营业利润-19,251,224.63 元，比上年同期下降 343.17%；实现归属于母 公司净利润 3,619,027.18 元，比上年同期下降 54.89%。 1、报告期内公司营业收入、营业利润和净利润的同比变动情况如下： 项目 2009 年度 2008 年度 变动比率 营业收入 3,548,706,460.77 3,498,651,054.93 1.43% 营业利润 -19,251,224.63 -4,344,006.98 -343.17% 净利润 2,722,839.89 35,101,715.87 -92.24% 变动的主要原因如下： （1）2009 年度营业收入同比上年同期上升 1.43%，主要是由于公司生产经 营规模扩大，销售增加所致。 - 35 - （2）营业利润本期同比上年同期下降 343.17%，净利润同比上年同期下降 -92.24%，主要是报告期内①由于受国际金融危机影响，国际化肥市场低迷以及 2009 年 2 月起国家执行 110%出口关税政策使得国内化肥出口受阻，加上国内产 能相对过剩，国际与国内市场呈现供大于求，导致化肥价格和需求量均大幅下降， 造成控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司化肥贸易毛利率较上年同 期大幅下降；② 由于 09 年中国农药全行业利润水平下降严重，杀虫剂市场连续 两个小年，特别是东南亚杀虫剂市场连续两年低迷，年初的持续低温天气和南方 各省大面积遭遇暴雨等灾害性天气及去年高价库存的影响，使农药杀虫剂销售旺 季不旺，农药销售价格处于低位，市场竞争激烈；③年初以三氟氯氰菊酯为主的 主要杀虫剂产品原料价格上涨迅速，给销售带来影响，降低了产品盈利能力;以 毒死蜱为主的有机磷类杀虫剂，由于我公司主要客户去年高价库存多，报告期内， 许多客户都减少或取消了今年的采购计划，对今年的业绩造成了较大的影响。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按行业分类 单位 单位 单位 单位： ： ： ：人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 行 业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同期增减 营业成本 比上年同期增减 毛利率 比上年同期增减 农 药 72,158.27 63,353.21 12.20% -4.44% -2.46% -4.06% 化 肥 278,063.26 267,938.52 3.64% 7.64% 10.69% -2.66% 其他销售 3,480.84 2,663.02 23.49% 1,197.73% 946.60% 18.36% 其中：报告期内公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 43,957.93 万元。 变动的主要原因如下： ①农药：由于 09 年中国农药全行业利润水平下降严重，杀虫剂市场连续两个小 年，特别是东南亚杀虫剂市场连续两年低迷，年初的持续低温天气和南方各省大 面积遭遇暴雨等灾害性天气及去年高价库存的影响，使农药杀虫剂销售旺季不 旺，农药销售价格处于低位，市场竞争激烈； ②化肥贸易：公司的控股子公司江苏苏农农资集团股份有限公司，依托自身的农 资销售网络优势，积极开拓新兴市场，创新经营模式，积极建立与大客户的战略 合作关系，扩大了市场占有率。 - 36 - （2）按产品分类 单位 单位 单位 单位： ： ： ：人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同期增减 营业成本 比上年同期增减 毛利率 比上年同期增减 农 药 72,158.27 63,353.21 12.20% -4.44% -2.46% -4.06% 化 肥 278,063.26 267,938.52 3.64% 7.64% 10.69% -2.66% 其他销售 3,480.84 2,663.02 23.49% 1,197.73% 946.60% 18.36% 其中：报告期内公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 43,957.93 万元。 变动的主要原因如下： ①农药：由于 09 年中国农药全行业利润水平下降严重，杀虫剂市场连续两个小 年，特别是东南亚杀虫剂市场连续两年低迷，年初的持续低温天气和南方各省大 面积遭遇暴雨等灾害性天气及去年高价库存的影响，使农药杀虫剂销售旺季不 旺，农药销售价格处于低位，市场竞争激烈； ②化肥贸易：公司的控股子公司江苏苏农农资集团股份有限公司，依托自身的农 资销售网络优势，积极开拓新兴市场，创新经营模式，积极建立与大客户的战略 合作关系，扩大了市场占有率。 （3）按地区分类 单位 单位 单位 单位： ： ： ：人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 地区 2009 年营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 江苏地区 345,570.98 5.91% 广西地区 2,480.97 6.84% 安徽地区 1,601.11 11.04% 湖北地区 1,134.79 12.31% 陕西地区 1,341.92 9.72% 其他地区 1,572.61 11.19% 合 计 353,702.38 5.99% （4）主营产品的经营情况 单位：人民币元 - 37 - 产品 营业收入 营业利润 毛利率 俄阿康复合肥 756,539,352.05 75,858,080.16 10.03% 苏农尿素 304,573,805.02 1,283,034.09 0.42% 毒死蜱原药 206,164,110.68 43,270,435.51 20.99% 俄红钾 201,534,267.40 599,187.82 0.30% 海南尿素 157,000,948.92 1,837,489.00 1.17% 兰花尿素 148,590,617.18 3,115,288.71 2.10% 明水尿素（小颗粒） 94,285,000.00 54,500.00 0.06% 友谊尿素 91,961,395.68 493,088.83 0.54% 张家港尿素 66,187,604.50 922,348.75 1.39% 俄乐施复合肥 62,475,659.50 13,740.07 0.02% 建峰尿素 61,688,000.00 -32,000.00 -0.05% 咪鲜胺原油 58,941,413.47 10,835,473.87 18.38% 三氟氯氰菊酯 46,252,065.79 3,868,903.08 8.36% 栖化尿素 45,354,352.48 1,748,979.90 3.86% 丰喜尿素 41,999,902.38 905,946.09 2.16% 45%苏农牌复合肥（15-15-15） 39,203,220.26 170,021.34 0.43% 东平尿素 37,954,166.49 -189,438.57 -0.50% 青海钾肥 35,000,000.00 4,365,414.26 12.47% 昆仑尿素 26,877,087.31 8,087.18 0.03% 吡虫啉原粉 24,912,430.80 1,529,715.19 6.14% 正元尿素 21,512,007.55 -3,788,226.47 -17.61% 功大 EC 19,018,310.46 2,164,210.76 11.38% 姜堰尿素 18,536,455.80 -4,561,494.20 -24.61% 霍州尿素 15,347,149.94 -587,064.45 -3.83% 苏缘 45%复合肥 13,131,913.39 -1,025,489.99 -7.81% 加拿大钾肥 13,080,017.25 -300,733.78 -2.30% 明水尿素 11,895,196.00 -2,174,456.67 -18.28% 双多尿素 11,794,756.16 -303,626.51 -2.57% 45%苏兴复合肥（15-15-15） 10,917,631.88 -2,815,487.57 -25.79% 约旦白钾 10,667,808.15 1,096,432.74 10.28% 磷酸二铵 10,541,220.00 -102,305.00 -0.97% （5）主要供应商、客户情况 - 38 - 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 1,314,012,735.94 占采购总额比重 37.38% 前五名客户销售金额合计 855,978,433.20 占销售总额比重 26.94% 3、报告期公司资产构成和费用变化情况 （1）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。 ①现值与公允价值的计量属性 A、现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现 金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的 折现金额计量。 B、公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自 愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。 本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产。交易 性金融资产的公允价值参照上海证券交易所公布的收盘价。 ②计量属性在本期发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （2）报告期公司资产结构构成变化情况 单位：元/% 项目 2009 年 占总资产比重 2008 年 占总资产比重 变动幅度 总资产 3,737,796,060.89 100.00% 3,143,543,286.48 100.00% 18.90% 货币资金 1,003,664,479.02 26.88% 705,102,886.63 22.44% 42.34% 交易性金融资产 589,910.20 0.02% 3,057,860.10 0.10% -80.71% 应收票据 61,743,866.71 1.65% 2,208,930.84 0.07% 2695.19% 应收账款 60,315,402.60 1.62% 146,615,323.36 4.67% -58.86% 其他应收款 40,653,202.74 1.09% 26,969,309.36 0.86% 50.74% - 39 - 项目 2009 年 占总资产比重 2008 年 占总资产比重 变动幅度 存货 834,669,242.79 22.34% 561,782,113.31 17.87% 48.58% 在建工程 52,629,465.30 1.41% 151,259,060.18 4.81% -65.21% 长期待摊费用 4,355,431.09 0.12% 3,028,177.65 0.10% 43.83% 递延所得税资产 7,936,129.80 0.21% 13,026,016.22 0.41% -39.07% 短期借款 1,550,000,000.00 41.51% 1,360,500,000.00 43.30% 13.93% 应付帐款 505,095,184.61 13.53% 159,926,669.61 5.09% 215.83% 预收帐款 142,858,944.62 3.83% 50,143,122.09 1.60% 184.90% 应付职工薪酬 1,386,836.83 0.04% 5,624,257.95 0.18% -75.34% 应交税费 -40,537,435.34 -1.08% -28,789,249.00 -0.92% -40.81% 应付股利 7,753,898.63 0.21% 11,991,214.12 0.38% -35.34% 其他应付款 38,392,054.51 1.03% 27,798,112.30 0.88% 38.11% 长期借款 20,073,326.00 0.54% 60,146,435.36 1.91% -66.63% 递延所得税负债 137,477.55 0.00% 64,764.02 0.00% 112.27% 报告期公司资产构成发生变动的说明： ◆总资产期末比期初上升 18.9%，主要是公司经营规模扩大所致。 ◆货币资金期末比期初上升42.34%，主要是公司收回上期货款以及预收货款 增加所致。 ◆交易性金融资产期末比期初下降 80.71%，主要是本报告期出售“神州 1 号”基金所致。 ◆应收票据期末比期初上升 2695.19%，主要是因公司加强了货款回笼力度 所强化应收款内部控制，加大应收款催收力度所致。 ◆应收账款净额期末比期初下降 58.86%，主要是因公司加强了货款回笼力 度，强化应收款内部控制，加大应收款催收力度所致。 ◆其他应收款期末比期初上升 50.74%，主要是因报告期内公司控股子公司 江苏劲力化肥有限公司代垫款项增加所致。 ◆存货期末比期初上升 48.58%，主要是本公司控股子公司江苏苏农农资连 锁集团股份有限公司储备以备销售的肥料商品增加所致。 ◆在建工程期末比期初下降 65.21%，主要是本公司控股子公司江苏苏农农资 连锁集团股份有限公司的下属子公司江苏劲力化肥有限责任公司甲醇工程和第二 套尿素后续工程已完工转入固定资产所致。 - 40 - ◆长期待摊费用比期初增长 43.83%，主要是公司控股子公司江苏苏农农资连锁 集团股份有限公司的下属子公司江苏劲力化肥有限公司本期生产线大修理费用增加 所致。 ◆递延所得税资产期末比期初下降 39.07%，主要是本报告期收回上期应收账 款，冲回计提的坏账准备及本期公司所得税税率的调整（本期公司被认定为高新技 术企业，企业所得税税率为 15%，公司原企业所得税税率为 25%）。 ◆短期借款期末比期初上升 13.93%，主要是因报告期内化肥、农药等农资 产品处于购、销售旺季，日常营运资金需求增加，为保证正常的生产经营，增加 了银行融资。 ◆应付账款期末比期初上升 215.83%，主要是本公司控股子公司江苏苏农农 资连锁集团股份有限公司应付储备以备销售的肥料商品采购款增加所致。 ◆预收账款期末比期初上升 184.9%，主要是因报告期内公司收到下游销售 商的购货定金增加所致。 ◆应付职工薪酬比期初下降 75.34%，主要是公司本期发放上期计提的职工 薪酬所致。 ◆应交税费期末比期初下降 40.81%，主要是国家增值税政策改变，固定资 产进项税抵扣增加所致。 ◆应付股利期末比期初下降 35.34%，主要是公司控股子公司江苏苏农农资 连锁集团股份有限公司支付上期应付少数股东股利所致。 ◆其他应付款期末比期初上升 38.11%，主要是报告期内公司减少了对往来 款支付力度所致。 ◆长期借款期末比期初下降 66.63%，主要是本期公司控股子公司江苏苏农 农资连锁集团股份有限公司的下属子公司江苏劲力化肥有限公司偿还长期借款 4000 万元所致。 ◆递延所得税负债期末比期初上升 112.27%，主要是报告期内因“交通银行” 股票市价上涨所致。 （3）报告期公司费用构成变化情况 单位：元 - 41 - 项目 2009 年 占利润总额比重 2008 年 占利润总额比重 变动幅度（%） 营业总收入 3,548,706,460.77 25814.85% 3,498,651,054.93 6975.22% 1.43% 营业总成本 3,584,158,137.70 26072.74% 3,499,707,321.40 6977.33% 2.41% 营业成本 3,348,222,604.58 24356.45% 3,225,755,858.02 6431.15% 3.80% 营业税金及附加 203,919.08 1.48% 509,832.06 1.02% -60.00% 销售费用 54,749,581.69 398.27% 57,630,633.06 114.90% -5.00% 管理费用 85,637,533.48 622.97% 82,884,377.25 165.25% 3.32% 财务费用 96,299,327.49 700.52% 121,814,998.47 242.86% -20.95% 资产减值损失 606,365.75 4.41% 11,111,622.54 22.15% -94.54% 公允价值变动收 益 511,320.10 3.72% -906,906.94 -1.81% 156.38% 投资收益 17,250,326.57 112.72% -2,380,833.57 -4.75% 824.55% 营业利润 -19,251,224.63 -140.08% -4,344,006.98 -8.66% -343.17% 营业外收入 34,104,405.59 248.09% 59,620,547.99 118.86% -42.80% 营业外支出 1,110,074.56 8.08% 5,118,270.94 10.20% -78.31% 利润总额 13,743,106.40 100.00% 50,158,270.07 100.00% -72.60% 所得税费用 11,020,266.51 80.19% 15,056,554.20 30.02% -26.81% 净利润 2,722,839.89 19.81% 35,101,715.87 69.98% -92.24% 归属于母公司所 有者的净利润 3,619,027.18 26.33% 8,021,813.79 15.99% -54.89% 少数股东损益 -896,187.29 -6.52% 27,079,902.08 53.99% -103.31% 报告期公司费用构成发生变动的说明： ◆营业收入本期比上年同期上升 1.43%，主要是报告期内主要是由于公司生 产经营规模扩大，销售增加所致。 ◆营业成本本期比上年同期上升 3.8%，主要是报告期内因控股子公司江苏 苏农农资连锁集团股份有限公司受国际金融危机影响，国际化肥市场低迷以及 2009 年 2 月起国家执行 110%出口关税政策使得国内化肥出口受阻；加上国内产 能相对过剩，国际与国内市场呈现供大于求，期间化肥价格大幅下降造成化肥毛 利率下降所致。 ◆营业税金及附加本期比上年同期下降 60%，主要是上期上缴增值税较多所 致。 ◆销售费用本期比上年同期下降 5%，主要是因公司强化内控，严格控制销 - 42 - 售费用支出所致。 ◆管理费用本期比上年同期上升 3.32%，主要是上一报告期控股子公司内蒙 古临河繁荣磷铵化工有限公司从 2008 年 7 月份才纳入合并报表范围所致。 ◆财务费用本期比上年同期下降 20.95%，主要是本报告期金融机构贷款利 率下降和银票贴现费用减少所致。 ◆资产减值损失本期比上年同期下降 94.54%，主要是本报告期期末存货公 允价值上升导致计提的存货跌价准备相比上期减少；因上期期末应收账款本期收 回，冲销计提的坏帐准备所致。 ◆公允价值变动收益本期比上年同期上升 156.38%，主要是报告期内因交易 性金融资产市值上涨所致。 ◆投资收益本期比上年同期上升 824.55%，主要是因本报告期处置控股子公 司内蒙古繁荣化工有限公司股权及参股公司江苏中江种业股份有限公司股权收 益较大所致。 ◆营业外收入本期比上年同期下降42.8%，主要是因报告期内控股子公司江苏 苏农农资连锁集团股份有限公司及其下属子公司得到的政府补助减少所致。 ◆营业外支出本期比上年同期下降 78.31%，主要是上期公司发生对外公益 性捐赠支出所致。 ◆利润总额本期比上年同期下降 72.6%,主要是报告期内①由于受国际金融 危机影响，国际化肥市场低迷以及 2009 年 2 月起国家执行 110%出口关税政策使 得国内化肥出口受阻，加上国内产能相对过剩，国际与国内市场呈现供大于求， 导致化肥价格和需求量均大幅下降，造成控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份 有限公司化肥贸易毛利率较上年同期大幅下降；② 由于 09 年中国农药全行业利 润水平下降严重，杀虫剂市场连续两个小年，特别是东南亚杀虫剂市场连续两年 低迷，年初的持续低温天气和南方各省大面积遭遇暴雨等灾害性天气及去年高价 库存的影响，使农药杀虫剂销售旺季不旺，农药销售价格处于低位，市场竞争激 烈；③年初以三氟氯氰菊酯为主的主要杀虫剂产品原料价格上涨迅速，给销售带 来影响，降低了产品盈利能力;以毒死蜱为主的有机磷类杀虫剂，由于我公司主 要客户去年高价库存多，报告期内，许多客户都减少或取消了今年的采购计划， 对今年的业绩造成了较大的影响。 ◆所得税费用本期比上年同期下降 26.81%,主要是控股子公司江苏苏农农 - 43 - 资连锁集团股份有限公司毛利率降低,利润大幅下降所致。 ◆归属于母公司的净利润本期比上年同期下降 54.89%，主要是报告期内① 由于受国际金融危机影响，国际化肥市场低迷以及 2009 年 2 月起国家执行 110% 出口关税政策使得国内化肥出口受阻，加上国内产能相对过剩，国际与国内市场 呈现供大于求，导致化肥价格和需求量均大幅下降，造成控股子公司江苏苏农农 资连锁集团股份有限公司化肥贸易毛利率较上年同期大幅下降；② 由于 09 年中 国农药全行业利润水平下降严重，杀虫剂市场连续两个小年，特别是东南亚杀虫 剂市场连续两年低迷，年初的持续低温天气和南方各省大面积遭遇暴雨等灾害性 天气及去年高价库存的影响，使农药杀虫剂销售旺季不旺，农药销售价格处于低 位，市场竞争激烈；③年初以三氟氯氰菊酯为主的主要杀虫剂产品原料价格上涨 迅速，给销售带来影响，降低了产品盈利能力;以毒死蜱为主的有机磷类杀虫剂， 由于我公司主要客户去年高价库存多，报告期内，许多客户都减少或取消了今年 的采购计划，对今年的业绩造成了较大的影响。 ◆少数股东损益本期比上年同期下降 103.31%,主要是报告期内公司控股子 公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司利润下降所致。 4、报告期公司现金流量情况分析 项 目 2009 年度 2008 年度 变动金额 经营活动产生的现金流量净额 219,558,483.61 -139,649,553.35 359,208,036.96 投资活动产生的现金流量净额 -42,804,775.83 -118,825,677.57 76,020,901.74 筹资活动产生的现金流量净额 113,160,884.61 113,643,371.86 -482,487.25 现金及现金等价物净增加额 289,914,592.39 -144,831,859.06 434,746,451.45 （1）经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期上升 359,208,036.96 元，主 要是本报告期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司加强内控管 理,延长了对存货采购付款周期所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 76,020,901.74 元，主要 是公司上一报告期内公司的控股子公司江苏大丰劲力化肥有限责任公司甲醇工 - 44 - 程及第二套尿素工程正处于建设期投入较大所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降 482487.25 元，基本持 平。 （4）现金及现金等价物的净增加额 现金及现金等价物净增加额本期比上年同期上升 434,746,451.45 元，主要 是本报告期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司加强内控管理, 延长了对存货采购付款周期所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）南京红太阳农资连锁集团有限公司 注册资本 8000 万元人民币，本公司持有 98.75%股权。该公司经营范围：农 药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。经南京立信永华会 计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,770,944,991.9 元，净资产 289,348,707.35 元，2009 年度实现营业收入 2,970,002,793.59 元，实现营业利润-17,669,501.51 元，实现归属于母公司净 利润 7,407,546.72 元。 2009 年度，本公司母公司实现净利润 24,659,931.59 元，其中来源于控股 子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的投资收益 27,650,000.00 元。 （2）江苏振邦农作物科技有限公司 注册资本 423.2 万元美元，本公司通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间 接持有其 51%股权。该公司经营范围：生产生态肥、生物肥及相关咨询服务；销 售自产产品。 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该 公司总资产 2,564,325,329.9 元，净资产 173,488,726.32 元，2009 年度实现净 利润 1,109,432.95 元。 （3）马鞍山红太阳生物化学有限公司 注册资本 5000 万元，本公司直接持有其 95%股权，通过南京红太阳农资连 锁集团有限公司间接持有其 5%股权。该公司经营范围：生产、销售杀虫剂、杀 菌剂、除草剂，信息咨询服务。 - 45 - 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该 公司总资产 45,661,253.05 元，净资产 45,621,252.98 元，净利润-978,574.21 元。 （4）南京振邦投资发展有限公司 注册资本 1000 万元，本公司通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持 有其 10%股权，通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其 90%股权。该公司 经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询服务。 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该 公司总资产 13,268,317.92 元，净资产 13,127,206.86 元，净利润 556,181.1 元。 （5）江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 该公司注册资本 6300 万元，本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接 持有其 38%股权，通过南京振邦投资发展有限公司间接持有其 13%股权。该公司 经营范围：化肥、农药、农膜、化工原料、农副产品（棉花除外）、饲料的销售， 仓储；农业生产资料技术咨询服务等。 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该 公司总资产 2,562,990,115.33 元，净资产 159,153,141.58 元，2009 年度实现 营业收入 2,828,268,027.62 元，实现营业利润-24,990,275.55 元，实现归属于 母公司净利润 1,920,908.71 元。 （6）江苏中邦制药有限公司 该公司注册资本 4800 万元，本公司持有其 47.92%股权。该公司经营范围： 医药原料药、医药中间体、功能性保健品的研制、开发、生产、销售。 经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司 总资产 78,221,819.31 元，净资产 33,724,796.66 元，2009 年度实现营业收入 9,232,844.06 元，实现营业利润-4,349,440.62 元，实现净利润-4,325,115.6 元。 （7）江苏科邦生态肥有限公司 该公司注册资本 1,278.70 万美元，本公司持有其 20.00%股权（2007 年 6 月 1 日，本公司与南京第一农药集团有限公司签署《股权转让协议》，本公司以 27,278,920.00 元人民币出售 27.12%江苏科邦股权给南京第一农药集团有限公 - 46 - 司；转让完成后，本公司所持江苏科邦股权比例从 47.12 下降至 20.00%。该公 司经营范围：生产生态肥，生物肥及相关咨询服务；销售自产产品。 经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司 总资产 248,445,733.22 元，净资产 83,992,382.52 元，2009 年度实现营业收入 48,098,799.85 元，实现营业利润-3,242,017.73 元，实现净利润-3,297,602.82 元 。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 08 年底-09 年整个农资行业都处在低谷，2009 年 2 月起国家执行 110%出口关 税政策使得国内化肥出口严重受阻，农药形势相对较好，主要是由于农药的特殊 性，每年病虫草害发生不规律，使农药生产具有一定的季节性，一般情况下，国 内市场 3-8 月是用药高峰期，需要出口对农药销售进行补充，因此国家没有对农 药出口设置特殊政策限制。但受国际金融危机影响，国际原油价格下跌降低了生 物能源需求，粮食危机引起的农产品价格上涨，导致经销商囤积了大量库存，加 之病虫草害发生遭遇连续两个小年，国内农药需求下降等这些原因都使得农药市 场竞争激烈，农药价格一路走低，在这种情况下，国内多数农药企业经营状况不 佳。 2010 年，随着全球经济形势的转好，石油价格的回升刺激生物能源的启动， 基础原材料价格触底反弹，全球农化市场及渠道库存水平降低，都将推动农化产 品价格进入上升通道。同时，随着国家对农药行业收购、兼并、重组整合力度的 加大，农药行业进入门槛的大幅提高，不少企业面临着被逐出的危险，农药行业 将迎来一轮政策性的“洗牌”。 2、公司发展战略 产业结构升级是国家未来经济发展的趋势，公司将加快产品结构优化的步 伐，加快资产重组，整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资 源，使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产 业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体 优势，实现公司的迅速做大做强，从而将红太阳股份打造成为国内农药行业的重 点骨干企业。 - 47 - 3、公司 2010 年度经营计划 （1）加快资产重组进程，整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道 和人才资源，完善产业链，优化公司产品结构，提高公司的盈利能力。 （2）强化管理，组建以流程再造，反应迅速、服务优良、信息化的销售调度 体系，全面推行以模拟市场核算、责任成本承包的精细化管理体系，全面建立财 务预算，资金调度，内部控制为中心的管理体系。 （3）优化产业结构，加强技术改造，完善工艺流程，降本增效，减少三废排 放，提升产品的市场竞争力，同时加大投入培养创新性技术骨干，不断开发高效、 低毒、低残留的环保型农药产品，建造自主创新、拥有自主知识产权的环保农药 产业链。 （4）完善营销模式：①优化产品结构，在扩大优势产品市场份额的同时，加 强新产品的推广销售；②细分市场，优化客户体系，全面实施差异化竞争、捆绑 销售、品牌营销、深度分销等的立体营销模式；③优化业务流程，提高工作效率， 配合公司财务管理，降低风险。 4.公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司应将未来发展战略与市场变化情况紧密结合,及时反应,准确决策,量力 而行；制定有效的资本使用计划,适时增加融资规模,满足未来战略发展所需的资 金需求。 5.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）审批风险 公司向南京第一农药集团有限公司定向发行股份购买资产的重大资产重组 项目尚需获得国家环境保护部出具有关本次交易涉及的有关公司和资产的环保 核查意见、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农 集团的要约收购义务，能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司 就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间存在不确定性。 （2）市场风险 由于石油价格的回升，基础原材料价格触底反弹，将会导致生产成本上升； 同时，暴雪等灾害性天气会直接影响农药的需求量。 应对措施：①有针对性的对公司的现有生产设备进行改造，完善工艺流程， - 48 - 最大限度的降低生产成本，提高产品的市场竞争力；②调整产品结构，开展立体 营销，拓宽销售市场。 （3） 汇率风险 公司农药产品部分是借助大股东红太阳集团的国际销售平台进行出口销售 的，随着人民币升值压力的不断增加，将会对公司的出口业务造成影响。 应对措施：①实时关注关内外政策变化，有预见性对市场做出判断；②加速 技术创新，优化工艺，降低成本，提高核心竞争能力；③充分发掘国内市场潜力， 加快农资连锁建设步伐。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）公司会计政策 公司会计政策 公司会计政策 公司会计政策、 、 、 、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2009]8 号《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》的 规定，对按照国家有关规定提取的安全生产费用的核算进行了会计政策变更。高 危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益， 同时记入“专项储备”科目。公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的， 直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工 程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定 资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折 旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 公司自 2009 年 1 月 1 日起对提取的安全生产费用的核算执行新的会计政策， 并按照财企[2006]478 号《关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行 办法》的通知》的规定计提安全生产费用，同时对 2008 年度及其 2008 年期初数 进行追溯调整。 计提标准：危险品生产企业以当年度实际销售收入为计提依据，采取超额累 进方式按照以下标准逐月提取： a、全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取； b、全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2% 提取； c、全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； d、全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 - 49 - 安全生产费用提取与使用情况： 提取安全费用的使用支出情况 2008 年期初余额 提取安全费用 固定资产支出 费用性支出 小计 2008 年期 末余额 3,785,436.77 1,318,634.00 5,759,722.67 安全生产费核算科目变更过程： 追溯调整 科目名称 2008 年 12 月 31 日 科目分类 固定资产支出 2008 年 12 月 31 日追溯调整后 盈余公积(专项储备) 7,078,356.69 -7,078,356.69 - 专项储备 7,078,356.69 -1,318,634.00 5,759,722.67 对合并资产负债表项目的影响： 项 目 2008 年 12 月 31 日 固定资产 -1,266,865.47 递延所得税资产 1,242,502.08 资产小计 -24,363.39 专项储备 5,759,722.67 盈余公积 -7,656,765.28 未分配利润 1,872,679.22 归属于母公司权益合计 -24,363.39 所有者权益合计 -24,363.39 对合并利润表项目的影响： 项 目 2008 年度 营业成本 3,241,151.37 所得税费用 -296,142.89 净利润 -2,945,008.48 其中：归属于母公司净利润 -2,945,008.48 二 二 二 二、 、 、 、报告期内公司投资情况 报告期内公司投资情况 报告期内公司投资情况 报告期内公司投资情况 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）募集资金的使用情况 募集资金的使用情况 募集资金的使用情况 募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 1、5000 吨/年毒死蜱项目 - 50 - 根据公司第四届董事会第十八次会议决议，因马鞍山红太阳生物化学有限公 司终止投资建设 4000 吨/年毒死蜱项目，公司以自有资金 2308 万元（不包括公 用工程、辅助设施和征地等费用）实施建设 5000 吨/年毒死蜱项目。截止 2009 年末，该项目已经完成设备安装调试，目前该产品已正常生产。 2、800 吨/年三氟氯氰菊酯技术改造项目 根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司用自有资金投资 3097 万元 （不包括公用工程、辅助设施和征地等费用）对原三氟氯氰菊酯项目进行技术改 造。截止 2009 年末，该项目已经完成设备安装调试，目前该产品已正常生产。 3、出资设立中农立华生物科技有限公司 本公司于 2009 年 3 月 6 日通过《关于发起设立中农立华生物科技股份有限公 司的决议》的决定，中农立华生物科技股份有限公司注册资本 80，000，000.00 元，本公司应缴出资额为 7,200,000.00,占注册资本比例为 9%。公司共分两次办 理出资手续，2009 年 3 月出资 1,440,000.00 元，2009 年 6 月出资 5,760,000.00 元。2009 年 4 月 8 日， 中农立华生物科技股份有限公司办理完毕工商登记手续。 三 三 三 三、 、 、 、公司 公司 公司 公司 2009 年度财务报告经南京立信永华会计师事务所有限公司审计并 年度财务报告经南京立信永华会计师事务所有限公司审计并 年度财务报告经南京立信永华会计师事务所有限公司审计并 年度财务报告经南京立信永华会计师事务所有限公司审计并 出具了标准无保留意见的审计报告 出具了标准无保留意见的审计报告 出具了标准无保留意见的审计报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 。 。 。 四 四 四 四、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了8次会议。 1、2009 年 1 月 15 日，公司以传真表决方式召开第四届董事会第二十一次 会议；本次会议审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议 案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本次会议决议公告刊载于 2009 年 1 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 2、2009 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议；本次会议 审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第 五届董事会独立董事候选人的议案》、《独立董事提名人声明》、《关于召开 2009 年第 1 次临时股东大会的议案》共计 4 项议案。本次会议决议公告刊载于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 3、2009 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第一次会议；本次会议审议 通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司第五届董事会各专业委员会组 - 51 - 成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议 案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》共计 6 项议案。本次会议决议公告刊载于 2009 年 3 月 31 日《中国证券报》、《证券时 报》以及巨潮资讯网。 4、2009 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第二次会议；本次会议审议通 过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2008 年度董事会工作报告》、《公 司 2008 年年度报告》和《公司 2008 年年度报告摘要》、《公司 2008 年度财务决 算报告》、《公司 2008 年度利润及利润分配预案》、《关于计提资产减值准备报告 的议案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于补充确认公司 2008 年度新增日常关联交易的议案》、《公司 2009 年度日常关联交易的议案》、《关于 召开 2008 年年度股东大会的通知》、 《苏农连锁 2008 年度对外担保情况的报告》、 《南京红太阳股份有限公司 2008 年内部控制的自我评价报告》共计 12 项议案。 本次会议决议公告正文刊载于 2009 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网。 5、2009 年 4 月 28 日，公司以传真表决方式召开第五届董事会第三次会议。 本次会议审议通过了《公司 2009 年第 1 季度报告》。 6、2009 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议。本次会议审议 通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组的议案（修订）》、《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说 明》、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明（修订）》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条 件的发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司 签署<发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于审议<公司董事会关于 本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议 案》、《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联 交易）报告书（草案）>的议案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告 的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》、《关于本次交易完成后新 增的关联交易的议案》、《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》、《关于召 开南京红太阳股份有限公司 2009 年第 2 次临时股东大会的通知》共计 12 项议案。 本次会议决议公告刊载于 2009 年 6 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨 - 52 - 潮资讯网。 7、2009 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第五次会议。本次会议审议 通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2009 年半年度报告》和《公司 2009 年半年度报告摘要》。本次会议决议公告刊载于 2009 年 8 月 12 日《中国证 券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 8．2009 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议。本次会议审议 通过了《公司 2009 年第 3 季度报告》、《关于授权公司经营层转让江苏中江种业 股份有限公司 18%股权的议案》。本次会议决议公告刊载于 2009 年 10 月 30 日《中 国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真执 行股东大会决议，圆满完成了公司股东大会通过的各项议案的执行工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员会由 具有会计专业背景的独立董事陈志斌先生担任。 � 审计委员会 2009 年第 1 次会议 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第 1 次会议于 2009 年 1 月 12 日在南京市桠溪镇东风路 8 号公司会议室召开。本次会议应到委员 3 名， 实际参加会议委 3 名。会议由杨春华女士主持，会议的召集和召开符合有关法 律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方 式通过了以下事项： 一、审议并通过了《公司 2008 年度财务报表送审表》 全体委员本着勤勉尽责的原则对财务部提供的《公司 2008 年度财务报表送 审表》进行了审核，并形成了如下意见： 我们审阅了公司财务部门提交的 2008 年度财务报表送审表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及 部分财务报表附注资料。我们按照《新企业会计准则》及《公司财务管理制度》 的规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则 及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理 人员、查阅股东大会、董事会、监事会相关会议决议、公司相关帐册及凭证、以 - 53 - 及对重大财务数据实施分析程序，发表如下意见： 1、公司提交的财务报表真实、准确、完整，未发现有重大错误、漏报情况； 除苏农连锁为大丰劲力提供担保外，未发现公司有其它对外担保情况。 2、公司提交的财务报表会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新会计准 则、公司财务管理制度及财政部发布的有关规定。 3、全体委员同意将此财务报表提交南京立信永华会计师事务所有限公司进 行审计。 二、全体委员与南京市立信永华会计师事务所有限公司进行了沟通，并确定 审计工作安排的具体时间。会计师出具初步审计报告的时间约定为 2008 年 3 月 底，审计委员会将在会计师出具初步审计报告后再行审议。 � 审计委员会 2009 年第 2 次会议 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第 2 次会议于 2009 年 3 月 13 日在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开。本次会 议应到委员 3 名，实际参加会议委员 3 名。会议由杨春华女士主持，会议的召 集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。 本次会议主要审阅了南京立信永华会计师事务所有限公司对苏农连锁公司及其 子公司、红太阳农资连锁子公司的审计工作。 我们通过前期与南京立信永华会计师事务所有限公司注册会计师充分沟通， 根据公司生产经营情况及重大事项的进展情况，在苏农连锁公司及其子公司、红 太阳农资连锁子公司审计工作结束后，我们对其进行了审阅，并认为： 1、到目前为止在审计过程中尚未发现与被审计单位意见不一致的重大调整 事项。 2、苏农连锁公司及其子公司、红太阳农资连锁子公司的审计汇总结果在所 有重大方面公允反映了上述公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 3、审计委员会与南京立信永华会计师事务所有限公司进行了第二次沟通， 约定 2008 年 3 月底出具初步审计报告并提交审计委员会审议。 � 审计委员会 2009 年第 3 次会议 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第 3 次会议于 2009 年 4 月 7 日在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开。本次会议 应到委员 3 名，实际参加会议委员 3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集和 - 54 - 召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议 以举手表决方式通过了以下事项： 一、审议并通过了《公司 2008 年度财务会计报告》； 全体委员本着勤勉尽责的原则对南京立信永华会计师事务所有限公司拟正 式出具的《公司 2008 年度审计报告》进行了认真审阅，认为《公司 2008 年度财 务会计报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包 含的信息客观、真实的反映了公司 2008 年年度的财务状况和经营成果。审计委 员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 二、审议并通过了《会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告》； 三、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 全体委员一致同意续聘具有证券期货相关业务资格的南京立信永华会计师 事务所有限公司为本公司提供 2009 年度审计服务。 � 审计委员会 2009 年第 4 次会议 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第 4 次会议于 2009 年 8 月 10 日在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开。本次会 议应到委员 3 名，实际参加会议委员 3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集 和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会 议以举手表决方式通过了以下事项： 一、审议并通过了《公司 2009 年度半年度报告》； 全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司 2009 年半年度报告》的内容进行了 审阅，认为《公司 2009 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司 2009 年 1-6 月的 财务状况和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 � 审计委员会 2009 年第 5 次会议 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第 5 次会议于 2009 年 10 月 29 日在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开。本次 会议应到委员 3 名，实际参加会议委员 3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召 集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。 会议以举手表决方式通过了以下事项： 一、审议并通过了《公司 2009 年第三季度报告》 - 55 - 全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司 2009 年第三季度报告》的内容进行 了审核，认为《公司 2009 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反应了公司 2009 年 1-9 月的财务状况和经营结果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 � 审计委员会 2009 年第 6 次会议 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 2009 年第 6 次会议于 2009 年 12 月 23 日在南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号公司会议室召开。本次会议应到委 员 3 名，实际参加会议委员 3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集和召开符 合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以举手 表决的方式通过了以下事项： 全体委员与南京市立信永华会计师事务所有限公司进行了沟通，一致同意立 信永华关于红太阳股份 2009 年度审计方案及工作安排，并确定出具审计报告的 时间为 2010 年 1 月 28 日左右，审计委员会将在会计师出具初步审计报告后再行 审议。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和《南京红太阳股份有限 公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》的有关规定，公司薪酬与考核委员会对 2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真审核，并出具了 审核意见： 1、公司董事、监事及高级管理人员能够严格按照法律、法规和公司章程的 规定履行职责，勤勉尽责，依法行使职权，为公司的发展做出了应有的贡献。 2、公司 2009 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执 行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符合公司薪酬管理 办法和业绩考核制度，充分体现多劳多得的原则。 3、公司 2009 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、 准确，与实际发放情况一致。 五 五 五 五、 、 、 、2009 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度合并报表归 属于母公司净利润 3,619,027.18 元，2009 年度母公司报表净利润 23,363,999.84 - 56 - 元，本报告期按母公司净利润 23,363,999.84 元的 10%提取法定盈余公积金 2,336,399.99 元；本年度可供股东分配利润为 21,027,599.85 元,加上年度结转 的未分配利润 41,770,370.24 元，减当年应付股利 14,011,942.10 元，截止 2009 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 48,786,027.99 元。拟以 2009 年末总股 本 280,238,842 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）， 派发现金红利总额为 14,011,942.10 元，剩余 34,774,085.89 元转入下年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 该预案将提交本公司 2009年年度股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含 税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 14,011,942.10 8,021,813.79 174.67% 48,786,027.99 2007 年 19,616,718.94 18,880,032.07 103.90% 36,579,605.99 2006 年 17,374,808.20 33,870,254.06 51.30% 29,704,006.09 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 83.93% 六 六 六 六、 、 、 、其他事项 其他事项 其他事项 其他事项 报告期内，本公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》， 未发生变更。 - 57 - 第九节 第九节 第九节 第九节 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 一 一 一 一、 、 、 、监事会工作情况 监事会工作情况 监事会工作情况 监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了七次会议。 1、2009 年 3 月 13 日，公司召开第四届监事会第十五次会议；本次会议审 议通过了《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》，选举刘奎 涛先生和夏小云先生为公司第五届监事会职工代表监事。本次会议决议公告刊载 于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 2、2009 年 3 月 30 日，公司召开第五届监事会第一次会议；本次会议审议 通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。本次会议决议公告刊载于 2009 年 3 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 3、2009 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第二次会议。本次会议审议通 过了《公司 2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告》和《公司 2008 年年度报告摘要》、《公司 2008 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的 报告》、《关于补充确认公司 2008 年度新增日常关联交易的议案》、《公司 2009 年度日常关联交易的议案》。本次会议决议公告刊载于 2009 年 4 月 10 日《中国 证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 4、2009 年 4 月 28 日，公司以传真表决方式召开第五届监事会第三次会议； 本次会议审议通过了《公司 2009 年第 1 季度报告》。 5、2009 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第四次会议；本次会议审议 通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组的议案（修订）》、《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说 明》、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明（修订）》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条 件的发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司 签署<发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于审议<公司董事会关于 本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议 案》、《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联 交易）报告书（草案）>的议案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告 - 58 - 的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》、《关于本次交易完成后新 增的关联交易的议案》、《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》、《关于召 开南京红太阳股份有限公司 2009 年第 2 次临时股东大会的通知》本次会议决议 公告刊载于 2009 年 6 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 6、2009 年 8 月 10 日，公司召开第五届监事会第五次会议；本次会议审议 通过了《公司 2009 年半年度报告》和《公司 2009 年半年度报告摘要》。 7、2009 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第六次会议；本次会议审议 通过了《公司 2009 年第 3 季度报告》。 二 二 二 二、 、 、 、监事会的独立意见 监事会的独立意见 监事会的独立意见 监事会的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报 告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求依法规范运作，严格执行股东 大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据法律、法规和规章的相关规定， 对内部控制制度进行动态修订和完善，为公司提升治理水平提供了制度保障。公 司董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 开展各项工作，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了检查。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全， 执行有效，财务状况良好。南京立信永华会计师事务所有限公司为公司出具了标 准无保留意见的审计报告；公司 2009 年度财务报告真实反映了公司的财务状况 和经营成果。 （三）关于募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （四）关于收购、出售资产情况 1、2008 年 12 月 12 日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架 协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的 农药类相关资产，主要包括南京生化 100%股权、安徽生化 100%股权、红太阳国 - 59 - 际贸易 100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票 的发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价，即 9.28 元/股。公司于 2009 年 7 月 8 日进行利润分配，以公司现 有总股本 280,238,842 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，根 据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次 会议决议公告日（2009 年 12 月 15 日）至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整，根据该股东大会决 议除息调整后的发行价格为 9.23 元/股。本次评估基准日为 2009 年 3 月 31 日， 天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第 118 号《资产 评估报告书》。本次标的资产评估价值为 20.84 亿元，除息调整后向南一农集团 发行股份数量为 225,778,277 股。 2009 年 6 月 10 日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第 二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召 开 2009 年第二次临时股东大会通知。本次会议决议公告刊载于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号 2009-024) 2009 年 6 月 26 日，《红太阳股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 (草案)》经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过；本次会议决议公告刊载 于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号 2009-030) 2009 年 8 月，公司收到江苏省人民政府以苏政复[2009]59 号文《省政府关 于同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产资产并进行资产重组的 批复》批复同意本次经济行为，并要求按上市公司和企业国有资产管理规定办理 相关手续。相关公告刊载于 2009 年 8 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》以及 巨潮资讯网。(公告编号 2009-035) 2009 年 10 月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国商务部反垄 断局《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]81 号文），对本次资 产重组进行了反垄断审查，决定不予禁止，交易可继续进行。公司收到江苏省人 - 60 - 民政府国有资产监督管理委员会《关于南京红太阳股份有限公司资产重组资产评 估项目有关问题的批复》（苏国资复[2009]80 号）,对本公司资产重组评估报告 予以核准。相关公告刊载于 2009 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网。(公告编号 2009-038) 本次重大资产重组尚需获得国家环境保护部出具有关本次交易涉及的有关 公司和资产的环保核查意见、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国 证监会豁免南一农集团的要约收购义务。 监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权 益或造成公司资产流失。 2、2009 年 6 月 10 日，公司与南一农集团签订了《国有土地使用转让合同》， 将公司土地使用证编号为宁高国用（2005）第 479 号工业用地的土地使用权转让 给南一农集团，转让面积为 5949.5 平方米，转让价格每平方米 180 元，总金额 为 107.091 万元。 监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权 益或造成公司资产流失。 3、2009 年 11 月 9 日，公司和江苏省产权交易所（以下简称“省产交所”） 签订了《企业产权转让委托书》，将公司持有的江苏中江种业股份有限公司（以 下简称“中江种业”）720 万股股权（占总股本 18%）委托省产交所按照国家有关 规定公开征集转让标的的意向受让方，并根据公开征集的结果安排适当的交易程 序，确定转让标的的受让方。2009 年 12 月 23 日，公司和江苏阳光集团有限公 司（以下简称“阳光集团”）签订了《股权转让协议书》，将公司持有的中江种业 720 万股股权（占总股本 18%）以 839.55 万元价格在省产交所按照规定公开挂牌 转让给阳光集团。2010 年 1 月 11 日，公司收到省产交所《关于江苏中江种业股 份有限公司 720 万股股权（占总股本 18%）转让成交确认》（苏产交〔2010〕004 号），通过江苏省产权交易所公开交易程序，红太阳股份将其持有的中江种业 720 万股股权（占总股本 18%）以 839.55 万元价格转让给阳光集团，符合国有产权 转让的有关规定，请转让各方根据有关规定向有关部门申请办理相关变更手续。 2010 年 1 月 13 日，公司收到江苏省工商行政管理局《公司备案通知书》 （〔00000299〕公司备案〔2010〕第 01120001 号），中江种业完成股东变更并办 - 61 - 理完成工商变更备案手续。 监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权 益或造成公司资产流失。 （五）关于关联交易 报告期内，公司与相关关联方分别签订了 11 份关联交易协议，该等关联交 易协议的签订程序合法。监事会认为：上述关联交易均遵循了“公开、公平、公 正”的原则，未损害公司和全体股东的利益。 - 62 - 第十节 第十节 第十节 第十节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、本年度公司无重大诉讼 本年度公司无重大诉讼 本年度公司无重大诉讼 本年度公司无重大诉讼、 、 、 、仲裁事项 仲裁事项 仲裁事项 仲裁事项。 。 。 。 二 二 二 二、 、 、 、报告期内公司未发生破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产重整相关事项。 。 。 。 三 三 三 三、 、 、 、报告期内公司持有其他上市公司股权 报告期内公司持有其他上市公司股权 报告期内公司持有其他上市公司股权 报告期内公司持有其他上市公司股权、 、 、 、参股商业银行 参股商业银行 参股商业银行 参股商业银行、 、 、 、证券公司 证券公司 证券公司 证券公司、 、 、 、保 保 保 保 险公司 险公司 险公司 险公司、 、 、 、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况 序号 证券品 种 证券代 码 证券简称 初始投资 金额（元） 期末持有 数量（股） 期末账面值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 1 股票 601328 交通银行 40,000.00 63,092 589,910.20 100.00% 290,854.12 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 40,000.00 - 589,910.20 100% 290,854.12 四 四 四 四、 、 、 、报告期内公司收购及出售资产 报告期内公司收购及出售资产 报告期内公司收购及出售资产 报告期内公司收购及出售资产、 、 、 、吸收合并事项的简要情况 吸收合并事项的简要情况 吸收合并事项的简要情况 吸收合并事项的简要情况 （一）公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组进展 情况 2008年12月12日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》 并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类 相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100% 股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票的发行价为公 司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.28元/股。公司于2009年7月8日进行利润分配，以公司现有总股本280,238,842 股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，根据公司2009年第二次临时 股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（2009年12 月15日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行 价格、发行数量应相应调整，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.23 元/股。本次评估基准日为2009年3月31日，天健兴业对标的资产进行了评估，并 出具了天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》。本次标的资产评估价 值为20.84亿元，除息调整后向南一农集团发行股份数量为225,778,277股。 - 63 - 2009 年 6 月 10 日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第 二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召 开 2009 年第二次临时股东大会通知。本次会议决议公告刊载于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号 2009-024) 2009 年 6 月 26 日，《红太阳股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 (草案)》经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过；本次会议决议公告刊载 于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号 2009-030) 2009 年 8 月，公司收到江苏省人民政府以苏政复[2009]59 号文《省政府关 于同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产资产并进行资产重组的 批复》批复同意本次经济行为，并要求按上市公司和企业国有资产管理规定办理 相关手续。相关公告刊载于 2009 年 8 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》以及 巨潮资讯网。(公告编号 2009-035) 2009 年 10 月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国商务部反垄 断局《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]81 号文），对本次资 产重组进行了反垄断审查，决定不予禁止，交易可继续进行。公司收到江苏省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于南京红太阳股份有限公司资产重组资产评 估项目有关问题的批复》（苏国资复[2009]80 号）,对本公司资产重组评估报告 予以核准。相关公告刊载于 2009 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网。(公告编号 2009-038) 本次重大资产重组尚需获得国家环境保护部出具有关本次交易涉及的有关 公司和资产的环保核查意见、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国 证监会豁免南一农集团的要约收购义务。 （二）公司向南一农集团转让土地 2009 年 6 月 10 日，公司与南一农集团签订了《国有土地使用转让合同》， 将公司土地使用证编号为宁高国用（2005）第 479 号工业用地的土地使用权转让 给南一农集团，转让面积为 5949.5 平方米，转让价格每平方米 180 元，总金额 为 107.091 万元。 - 64 - （三）公司转让中江种业 18%股权 2009年11月9日，公司和江苏省产权交易所（以下简称“省产交所”）签订 了《企业产权转让委托书》，将公司持有的江苏中江种业股份有限公司（以下简 称“中江种业”）720万股股权（占总股本18%）委托省产交所按照国家有关规定 公开征集转让标的的意向受让方，并根据公开征集的结果安排适当的交易程序， 确定转让标的的受让方。2009年12月23日，公司和江苏阳光集团有限公司（以下 简称“阳光集团”）签订了《股权转让协议书》，将公司持有的中江种业720万股 股权（占总股本18%）以839.55万元价格在省产交所按照规定公开挂牌转让给阳 光集团。2010年1月11日，公司收到省产交所《关于江苏中江种业股份有限公司 720万股股权（占总股本18%）转让成交确认》（苏产交〔2010〕004号），通过江 苏省产权交易所公开交易程序，红太阳股份将其持有的中江种业720万股股权（占 总股本18%）以839.55万元价格转让给阳光集团，符合国有产权转让的有关规定， 请转让各方根据有关规定向有关部门申请办理相关变更手续。2010年1月13日， 公司收到江苏省工商行政管理局《公司备案通知书》 （〔00000299〕公司备案〔2010〕 第01120001号），中江种业完成股东变更并办理完成工商变更备案手续。 五 五 五 五、 、 、 、重大关联交易事项 重大关联交易事项 重大关联交易事项 重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、关联交易概述 2009 年 4 月 8 日，本公司分别与红太阳集团有限公司（以下简称“集团公 司”）、南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农”）签订了《产品营销协议》， 本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称“农资连锁”）与 南一农签订了《产品营销协议》，本公司控股子公司广西红太阳农资有限公司（以 下简称“广西农资”）与江苏科邦生态肥有限公司（以下简称“江苏科邦”）签订了 《产品营销协议》；本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以 下简称“苏农连锁”）与马鞍山科邦生态肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）、上 海苏农农业生产资料有限公司（以下简称“上海苏农”）签订了《产品营销协议》。 2009年6月10日，由于南一农集团农药类相关资产已增资到南京红太阳生物 化学有限责任公司（以下简称“南京生化”），本公司与南一农集团签订的《产品 - 65 - 营销协议》和农资连锁与南一农集团签订的《产品营销协议》的主体变更为南京 生化，本公司和农资连锁分别和南京生化签订了《产品营销协议》；同时公司与 南一农集团签订了《房屋租赁协议》、南京生化与本公司签订了《房屋租赁协议》、 本公司与南一农集团签订了《国有土地使用权转让合同》。 （1）本公司与集团公司签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：红太阳集团有限公司 ②协议签署日期：2009 年 4 月 8 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购其生产所需进口的部分产品；乙方向甲方购买其生产的部分 产品以供出口。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重 A、进口原材料采购关联交易情况的说明 2009年，本公司向集团公司采购进口原材料关联交易金额41,621,491.59元， 占本公司化工原材料采购总额的8.45%。采购的主要品种如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 苯醚醛 9,246,153.85 33.43% 菊酰氯 13,778,461.55 40.75% 顺式氯氰原粉 5,055,555.53 86.52% 溴氰菊酯原药 2,433,628.32 98.33% 2 氯－5 氯甲基吡啶 11,107,692.31 83.39% B、农药产品销售关联交易情况的说明 2009 年，本公司向集团公司销售农药产品关联交易金额为 290,124,479.95 元，占本公司农药产品销售收入的 45.76%。销售的主要产品如下： - 66 - 品种 品种 品种 品种 规格 规格 规格 规格 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占 占 占 占同类交易金额的比例 同类交易金额的比例 同类交易金额的比例 同类交易金额的比例 100%毒死蜱原药 115,126,262.75 55.84% 100%吡虫啉原粉 25kg 15,763,412.43 63.28% 100%溴氰原药 2,842,920.89 67.01% 100%三氟氯氰菊酯 22,364,600.48 48.35% 100%咪鲜胺原油 200KG 55,415,882.19 94.02% 48%毒死蜱 4,937,778.20 60.76% 70%吡虫啉 WP 3,309,896.64 94.00% 2.5%功大 EC 1L 4,991,569.44 26.25% 55%毒氯 EC 5L 2,726,060.75 50.57% 48%毒死蜱 1L 2,822,755.41 52.21% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协议 在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同 意终止本协议。 （2）本公司与南一农签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：南京第一农药集团有限公司 ②协议签署日期：2009 年 4 月 8 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购其生产所需部分原料；乙方向甲方购买包装物及五金材料 等。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： - 67 - A、原材料采购关联交易情况的说明 2009 年，本公司向南一农采购产品关联交易金额 46,600,180.29 元，占本 公司化工原材料采购总额的 7.9%。采购的主要品种如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 三氯吡啶醇钠 46,407,371.79 51.21% B、包装物及五金材料等销售关联交易情况的说明 2009 年，本公司向南一农销售包装物及五金材料等关联交易金额为 5,230,446.68 元，销售的主要产品如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 包装物 2,676,281.24 63.1% 五金材料 2,554,165.44 95.20% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协议 在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同 意终止本协议。 （3）、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司 乙方：南京第一农药集团有限公司 ②协议签署日期：2009 年 4 月 8 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 - 68 - ⑥关联人在交易中所占权益的比重： 2009 年 ， 农 资 连 锁 向 南 一 农 采 购 部 分 除 草 剂 类 农 药 交 易 金 额 为 21,224,045.05 元，占农资连锁农药采购总额的 21.7%。采购的主要产品如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 20%百草枯 5,889,900.55 41.38% 20%一颗星 8,250,717.70 70.81% 10%草甘磷 5,858,551.00 72.11% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协议 在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同 意终止本协议。 （4）、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：广西红太阳农资有限公司 乙方：江苏科邦生态肥有限公司 ②协议签署日期：2009 年 4 月 8 日 ③交易标的： 甲方向乙方购买部分肥料产品。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： 2009年1-6月，广西农资向江苏科邦采购化肥关联交易金额4,401,560.00元， 占广西农资化肥采购总额的100%。采购的主要产品如下： - 69 - 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 30%水稻肥(18-6-6) 2,068,330.00 33.46% 绿营高 301 100,025.55 1.62% 硫基复混肥 40.50% 50KG 2,389,704.45 38.65% 45%硫基复合肥(15-15-15) 162,840.00 2.63% 氯基复混肥 40.50% 1,461,251.00 23.64% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协议 在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同 意终止本协议。 （5）、苏农连锁与马鞍山科邦签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司 ②协议签署日期：2009 年 4 月 8 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购其经营的复合肥；乙方向甲方采购其经营的俄红钾。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： 2009 年，苏农连锁与马鞍山科邦未发生交易。 ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协议 - 70 - 在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同 意终止本协议。 （6）、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 乙方：上海苏农农业生产资料有限公司 ②协议签署日期：2009 年 4 月 8 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购其经营的肥料产品；同时向乙方销售其经营的肥料产品。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： A、肥料采购关联交易情况的说明 2009 年，江苏苏农连锁未采购上海苏农所经营的产品。 B、肥料销售关联交易情况的说明 2009 年 ， 江 苏 苏 农连 锁 向 上 海 苏 农 销 售 肥 料 产 品 关 联 交 易 金 额 为 91,956,372.76 元，占江苏苏农肥料销售总额的 3.31%。销售的主要产品如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 阿康复合肥 89,744,602.76 3.23% 友谊尿素 471,970.00 0.02% 兰花尿素 1,205,800.00 0.04% 海南尿素 534,000.00 0.02% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协议 - 71 - 在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同 意终止本协议。 （7）本公司与南京生化签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司 ②协议签署日期：2009 年 6 月 10 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购其生产所需部分原料；乙方向甲方购买包装物及五金材料 等。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： A、原材料采购关联交易情况的说明 2009 年，本公司向南京生化采购产品关联交易金额 33,793,034.19 元，占 本公司化工原材料采购总额的 6.86%。采购的主要品种如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 三氯吡啶醇钠 33,793,034.19 37.14% B、包装物及五金材料等销售关联交易情况的说明 2009 年，本公司向南京生化销售包装物及五金材料等关联交易金额为 1,063,427.52 元，销售的主要产品如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 包装物 944,540.83 30.76% 五金材料 118,886.69 4.43% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 - 72 - ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为 9 个月，自 2009 年 4 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协 议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后 同意终止本协议。 （8）、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司 乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司 ②协议签署日期：2009 年 6 月 10 日 ③交易标的： 甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。 ④交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式： 货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同 中具体约定价款支付条件、期限及金额等。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： 2009 年 ， 农 资 连 锁向 南 京 生 化 采 购 部 分 除 草 剂 类 农 药 交 易 金 额 为 7,271,347.50 元，占农资连锁农药采购总额的 7.43%。采购的主要产品如下： 品种 品种 品种 品种 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比例 百草枯 3,449,034.50 24.18% 一颗星 3,401,570.20 29.19% ⑦协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为 9 个月，自 2009 年 4 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。本协 议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后 同意终止本协议。 2、报告期关联交易分类汇总 - 73 - 单位：万元 3、关联交易的目的及对本公司的影响： （1）本公司与集团公司签订的《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同 等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原料，以利于提高公司产品得率，保 证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外 农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利 益。 （2）根据本公司与南一农签订的《产品营销协议》，本公司向南一农采购生 产所需的原料三氯吡啶醇钠，有助于保障公司生产经营的有序进行；此外公司依 托批量采购优势向南一农销售部分包装物及五金材料，不会对生产经营构成重大 影响。 （3）根据农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》，农资连锁向南一农采 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类别 类别 类别 类别 本公司或控股 本公司或控股 本公司或控股 本公司或控股 子公司 子公司 子公司 子公司 按产品或劳务 按产品或劳务 按产品或劳务 按产品或劳务 进一步划分 进一步划分 进一步划分 进一步划分 关联人 关联人 关联人 关联人 2009 年预计 年预计 年预计 年预计 总金额 总金额 总金额 总金额 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 2009 年 年 年 年 实际 实际 实际 实际金额 金额 金额 金额 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 本公司 采购进口原料 集团公司 5300 4,162.15 本公司 采购原料 南 一 农 23250 4,660.02 本公司 采购原料 南京生化 14500 3,379.30 农资连锁 除草剂产品 南 一 农 7000 2,122.40 农资连锁 除草剂产品 南京生化 2950 727.13 广西农资 肥料产品 江苏科邦 2500 618.22 苏农连锁 肥料产品 连云港鲁豫 1,980.00 苏农连锁 肥料产品 马鞍山科邦 350 ------- 采购产品 苏农连锁 肥料产品 上海苏农 5000 60850 ------- 本公司 农药产品 集团公司 62000 29,012.45 苏农连锁 化肥产品 马鞍山科邦 300 ------- 苏农连锁 化肥产品 连云港鲁豫 5120.46 销售产品 苏农连锁 肥料产品 上海苏农 8000 70300 9,195.64 本公司 包装材料 南 一 农 3260 523.04 其它销售 本公司 包装物材料 南京生化 960 4220 106.34 - 74 - 购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、 杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。 （4）广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》，向江苏科邦采购 40.5% 硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。 （5）苏农连锁与马鞍山科邦签订的《产品营销协议》，苏农连锁向马鞍山科 邦采购少量复合肥，同时向马鞍山科邦销售少量俄红钾，关联交易金额较小，不 会对公司构成重大影响。 （6）苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》，苏农连锁向上海苏农销 售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提 高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源， 实现双方利益的最大化。 （7）根据本公司与南京生化签订的《产品营销协议》，本公司向南京生化采 购生产所需的原料三氯吡啶醇钠，有助于保障公司生产经营的有序进行；此外公 司依托批量采购优势向南京生化销售部分包装物及五金材料，不会对生产经营构 成重大影响。 （8）根据农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》，农资连锁向南京生 化采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀 虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。 （9）上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则， 能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关 联股东的利益。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）资产租赁发生的关联交易 资产租赁发生的关联交易 资产租赁发生的关联交易 资产租赁发生的关联交易 1、关联交易概述 2009年6月10日，本公司与南一农集团签订了《房屋租赁协议》、南京生化 与本公司签订了《房屋租赁协议》。 (1) 公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：南京第一农药集团有限公司 ②协议签署日期：2009年6月10日 - 75 - ③交易标的： 甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路269-275 号的部分厂房、仓库等房 产，面积共计21701.29m2。 ④交易价格： 依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合 同房产在租赁期限内的租金按每月47，733元人民币计算，共计42.96万元。租赁 期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方 负担。 ⑤交易结算方式： 合同房产的租金由甲方于本合同签署之日起30日内，一次性支付至乙方指定 的银行账户。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： 2009年，本公司应付南一农集团租赁费429,600.00元。 ⑦协议的生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字之 日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期：本协议期限为9个月，自2009年4月1 日至2009年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自 动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。 (2)、公司与南京生化签订《房屋租赁协议》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司 ②协议签署日期：2009年6月10日 ③交易标的：乙方租赁甲方位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产， 面积共计22561.33 m2。 ④交易价格： 依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合 同房产在租赁期限内的租金按每月40，000元人民币计算，共计36万元。租赁期 间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由乙方负 担。 - 76 - ⑤交易结算方式： 合同房产的租金由乙方于本合同签署之日起30日内，一次性支付至甲方指定 的银行账户。 ⑥关联人在交易中所占权益的比重： 2009年，南京生化应付本公司租赁费360,000.00元。 ⑦协议的生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字之 日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期： 本协议期限为9个月，自2009年4月1日至2009年12月31日止。本协议在有效期 限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本 协议。 2、报告期关联交易分类汇总 3、关联交易的目的及对本公司的影响： （1）根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》，本公司向南一农租赁位 于南京市高淳县宝塔路 269－275 号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分 装和包装物的生产，有助于保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大 化。 （2）根据本公司与南京生化签订的《房屋租赁协议》，本公司将位于南京化 工园区内的部分厂房、办公楼等房产租赁给南京生化公司进行产品分装及人员办 公用，有助于保障公司资产的合理利用，实现双方利益的最大化。 （3）上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则， 能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关 联股东的利益。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）资产收购 资产收购 资产收购 资产收购、 、 、 、出售发生的关联交易 出售发生的关联交易 出售发生的关联交易 出售发生的关联交易 1、关联交易概述 2009年6月10日，本公司与南一农集团签订了《国有土地使用权转让合同》。 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类别 类别 类别 类别 本公司或控股 本公司或控股 本公司或控股 本公司或控股 子公司 子公司 子公司 子公司 按产品或劳务 按产品或劳务 按产品或劳务 按产品或劳务 进一步划分 进一步划分 进一步划分 进一步划分 关联人 关联人 关联人 关联人 预计总金额 预计总金额 预计总金额 预计总金额（ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 2009年实际 年实际 年实际 年实际 金额 金额 金额 金额（ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 房屋租赁 本公司 承租房屋 南 一 农 42.96 42.96 房屋租赁 本公司 租赁房屋 南京生化 36.00 36.00 - 77 - (1) 、公司与南一农集团签订《国有土地使用权转让合同》 ①协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：南京第一农药集团有限公司 ②协议签署日期：2009 年 6 月 10 日 ③交易标的： 甲方向乙方转让土地使用证编号为宁高国用（2005）第479号工业用地的土 地使用权，面积为5,949.5平方米。 ④交易价格： 交易定价根据南京大陆土地估价师事务所有限责任公司评估（宁大陆高出让 估字（2009）007 号），土地使用权转让价格为每平方米180 元，总金额为 107.091 万元。 ⑤交易结算方式： 土地转让的转让金由乙方于本合同签署之日起30日内，一次性支付至甲方指 定的银行账户。 ⑥协议的生效条件和生效时间： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 2、报告期关联交易分类汇总 3、关联交易的目的及对本公司的影响： （1）根据本公司与南一农签订的《国有土地使用权转让合同》，本公司将土 地使用证编号为宁高国用（2005）第 479 号工业用地的土地使用权转让给南一 农，不会对本公司生产经营构成重大影响，同时有助于整合双方资源，实现双方 利益的最大化。 （2）上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则， 能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关 联股东的利益。 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类别 类别 类别 类别 本公司或控股 本公司或控股 本公司或控股 本公司或控股 子公司 子公司 子公司 子公司 按产品或劳务 按产品或劳务 按产品或劳务 按产品或劳务 进一步划分 进一步划分 进一步划分 进一步划分 关联人 关联人 关联人 关联人 预计总金额 预计总金额 预计总金额 预计总金额 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 2009 年实际 年实际 年实际 年实际金额 金额 金额 金额 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 土地转让 本公司 转让土地 南 一 农 107.091 107.091 - 78 - （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）公司与关联方存在的债权 公司与关联方存在的债权 公司与关联方存在的债权 公司与关联方存在的债权、 、 、 、债务往来及担保事项 债务往来及担保事项 债务往来及担保事项 债务往来及担保事项 1、关联方往来 关联方单位 企业名称 科目名称 金额 项目明细 江苏科邦生态肥有限公司 苏农连锁 应收账款 110,059.55 货款 马鞍山科邦生态肥有限公司 苏农连锁 应收账款 2,309,329.80 货款 上海苏农农业生产资料有限公司 苏农连锁 应付账款 431,963.00 货款 上海苏农农业生产资料有限公司 苏农连锁 其他应收款 874,272.00 往来款 连云港鲁豫农资有限责任公司 苏农连锁 预收账款 9,382,107.44 货款 江苏科邦生态肥有限公司 农资连锁 应付账款 432,933.74 货款 南京红太阳生物化学有限公司 本公司 应收账款 36,426.50 货款 红太阳集团有限公司 本公司 预付账款 12,074,236.14 货款 红太阳集团有限公司 本公司 预收帐款 835,237.40 货款 2、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 - 79 - 资金占用 资金占用 资金占用 资金占用 方类别 方类别 方类别 方类别 资金占用方名称 资金占用方名称 资金占用方名称 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关 占用方与上市公司的关联关 占用方与上市公司的关联关 占用方与上市公司的关联关 系 系 系 系 上市公司核 上市公司核 上市公司核 上市公司核 算的会计科 算的会计科 算的会计科 算的会计科 目 目 目 目 2009年期初占 年期初占 年期初占 年期初占 用资金余额 用资金余额 用资金余额 用资金余额 报告期占用累计 报告期占用累计 报告期占用累计 报告期占用累计 发生金额 发生金额 发生金额 发生金额 报告期偿还累计 报告期偿还累计 报告期偿还累计 报告期偿还累计 发生金额 发生金额 发生金额 发生金额 报告期期末占 报告期期末占 报告期期末占 报告期期末占 用资金余额 用资金余额 用资金余额 用资金余额 占用形成 占用形成 占用形成 占用形成 原因 原因 原因 原因 预付账款 25,481.14 60,651,385.00 48,602,630.00 12,074,236.14 采购商品 应收帐款 97,312,643.15 327,626,200.45 425,774,081.00 -835,237.40 销售商品 97,338,124.29 388,277,585.45 474,376,711.00 11,238,998.74 应收账款 18,370.26 7,448,264.61 7,466,634.87 - 销售商品 预付帐款 15,931,592.70 59,814,663.30 75,746,256.00 - 采购商品 其他应付款 429,600.00 429,600.00 - 租赁费 应付账款 42,536,890.00 42,536,890.00 - 采购商品 应收账款 1,239,973.02 1,203,546.52 36,426.50 销售商品 其他应收款 360,000.00 360,000.00 - 租赁费 南京高农化工有限公司 控股股东的股东的子公司 预收账款 -168,805.47 168,805.47 - 销售商品 马鞍山科邦生态肥有限公司 控股股东的股东的子公司 应收账款 2,309,329.80 2,309,329.80 销售商品 应收账款 110,059.55 110,059.55 销售商品 预付帐款 408,000.00 6,930,921.00 7,771,854.74 -432,933.74 销售商品 应收账款 328,448,815.91 337,830,923.35 -9,382,107.44 销售商品 应付账款 19,800,000.00 19,800,000.00 - 采购商品 其他应收款 874,272.00 874,272.00 往来款 预付帐款 4,076,991.36 96,027,862.76 100,536,817.12 -431,963.00 采购商品　 23,559,810.20 563,205,796.07 593,682,522.60 -6,916,916.33 南京红太阳农资集团连锁有限公司 应收账款 -8,602,614.87 62,914,710.22 104,781,991.84 -50,469,896.49 销售商品 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 其他应收款 40,000,000.00 40,000,000.00 - 往来款 -8,602,614.87 102,914,710.22 144,781,991.84 -50,469,896.49 112,295,319.62 1,054,398,091.74 1,212,841,225.44 -46,147,814.08 南京红太阳股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 控股股东、 实际控制人 及其附属企 红太阳集团限公司 控股股东 小计 小计 小计 小计 其他关联人 及其附属企 业 南京第一农药集团有限公司 控股股东的股东 南京红太阳生物化学有限公司 控股股东的股东的子公司 江苏科邦生态肥有限公司 控股股东的股东的子公司 上海苏农农业生产资料有限公司 本公司控股子公司的参股公司 会计机构负责人：杨春华 总计 总计 总计 总计 小计 小计 小计 小计 上市公司的 子公司及其 附属企业 本公司的控股子公司 小计 小计 小计 小计 连云港鲁豫农资有限责任公司 本公司控股子公司的参股公司 主管会计工作公司负责人：杨春华 公司法定代表人：杨寿海 - 80 - 3、公司与关联方之间的担保事项 截止至 2009 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款 13,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏农农资连 锁集团股份有限公司向金融机构贷款 27,000.00 万元，银行承兑汇票敞口 10,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任 公司向金融机构贷款 13,100.00 万元，银行承兑汇票敞口 4000 万元提供担保。 截止至 2009 年 12 月 31 日，南京第一农药集团有限公司为本公司向金融机构 贷款 7,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公司江 苏苏农连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 5,000.00 万元提供担保；南京第一 农药集团有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷 款 1,000.00 万元提供担保。 截止至 2009 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公 司共同为本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 20,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同 为本公司控股子公司江苏苏农测土配方有限公司向金融机构贷款 2,000.00 万元提 供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司向金融 机构贷款 23,400.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司、江苏苏农农资连 锁集团股份有限公司共同为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融 机构贷款 2,500.00 万元提供担保。 （五）其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 四 四 四 四、 、 、 、重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他公 司托管、承包、租赁本公司资产事项。 （二）对外担保事项 2006 年，经本公司第四届董事会第五次会议和 2006 年第 2 次临时股东大会 以及江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议同意，苏农连 锁采用连带责任保证方式为其控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司提供最高 额度为 9000 万元人民币的担保，苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相 关事宜。上述担保事项的详细情况参见《南京红太阳股份有限公司关于控股子公 - 81 - 司对外担保事项的公告》，公告编号：2006-034）。 2009 年 9 月 2 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行 银行承兑汇票敞口 500 万元提供担保；2009 年 11 月 26 日，苏农连锁为江苏劲 力向中国银行股份有限公司大丰支行贷款 1000 万元提供担保；2009 年 12 月 7 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行银行承兑汇票敞口 1000 万元提供担保； 2009 年 12 月 18 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份 有限公司大丰支行贷款 1500 万元提供担保；2009 年 12 月 9 日，南京第一农药 集团有限公司、苏农连锁共同为江苏劲力向恒丰银行南京支行银行承兑汇票敞口 2500 万元提供担保。 截至 2009 年 12 月 31 日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司实际为江苏 劲力化肥有限责任公司担保余额为 6500 万元，占本公司 2009 年审计合并报表归 属于母公司所有者权益 10.67%。 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，江 苏劲力化肥有限责任公司总资产 885,020,413.54 元，总负债 827,904,439.69 元，资产负债率为 93.55%。 （三）报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五 五 五 五、 、 、 、报告期内本公司或持股 报告期内本公司或持股 报告期内本公司或持股 报告期内本公司或持股 5%以上股东的承诺事项 以上股东的承诺事项 以上股东的承诺事项 以上股东的承诺事项 （一）在股权分置改革过程中，控股股东红太阳集团有限公司做出了如下承诺： 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺履行情况 承诺履行情况 承诺履行情况 承诺履行情况 备注 备注 备注 备注 持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份 总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个 月内不超过 10%。 履行中 严格履 行 红太阳 集团有限公司 在公司2006－2008 年度股东大会上依据 相关规定，提出分红议案，并保证在股东 大会表决时对该议案投赞成票。分红比例 不低于当年实现的可分配利润（非累计可 分配利润）的 60%。 已履行 - 82 - （二）持股 5%以上股东违反相关规定买卖公司股票的说明 报告期内，无持股 5%以上股东违反相关规定买卖公司股票。 六 六 六 六、 、 、 、聘任 聘任 聘任 聘任、 、 、 、解聘会计师事务所情况 解聘会计师事务所情况 解聘会计师事务所情况 解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司提供审计 服务。2009 年度，本公司支付给南京立信永华会计师事务所有限公司年度审计 费用 50 万元。南京永华会计师事务所有限公司已连续 16 年为本公司提供审计服 务。 七 七 七 七、 、 、 、本公司及其董事 本公司及其董事 本公司及其董事 本公司及其董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员、 、 、 、公司股东 公司股东 公司股东 公司股东、 、 、 、实际控制人在报告 实际控制人在报告 实际控制人在报告 实际控制人在报告 期内均不存在受到中国证监会稽查 期内均不存在受到中国证监会稽查 期内均不存在受到中国证监会稽查 期内均不存在受到中国证监会稽查、 、 、 、中国证监会行政处罚 中国证监会行政处罚 中国证监会行政处罚 中国证监会行政处罚、 、 、 、证券市场禁入 证券市场禁入 证券市场禁入 证券市场禁入、 、 、 、认定 认定 认定 认定 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 。 。 。 八 八 八 八、 、 、 、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 （一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2009 年 01 月 08 日 南京索菲特钟 山高尔夫酒店 实地调研 银华基金、华商基金、 南方基金、易方达基金、 鹏华基金、华安基金、 博时基金、友邦华泰基 金、海富通基金等 1、介绍全球农药市场和红太 阳产品在国际市场的销售情 况；2、介绍了红太阳农资连 锁发展现状和经营情况；3、 介绍了拟注入资产情况；4、 国信证券邱伟先生讲解了 2009 年农药行业的投资策略 报告。提供《南京红太阳股份 有限公司向南京第一农药集 团有限公司发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交 易）预案》；《南京红太阳股份 有限公司 2007 年年度报告》 2009 年 03 月 06 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 天相投资股份有限公司/ 安信证券股份有限公司/ 海富通基金管理有限公 司 1、公司未来发展方向；2、资 产注入进展情况；3、公司对 今、明农药行业的看法。提供 《南京红太阳股份有限公司 2007 年年度报告》 2009 年 03 月 11 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 渤海证券股份有限公司 1、公司产品的销售情况；2、 农药市场的变化情况。提供 《南京红太阳股份有限公司 2007 年年度报告》 2009 年 03 月 19 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 中信证券股份有限公司 1、拟注入资产产品的发展趋 势；2、农资连锁的销售模式。 提供《南京红太阳股份有限公 司 2007 年年度报告》 2009 年 04 月 29 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 实地调研 东北证券股份有限公司 1、资产重组工作的进展情况； 2、拟注入资产吡啶的生产情 - 83 - 司会议室 况。提供《南京红太阳股份有 限公司 2008 年年度报告》 2009 年 05 月 09 日 南京高淳县桠 溪镇东风路 8 号 公司会议室 实地调研 泰达荷银、国信证券、 长城证券、隆圣投资 1、拟注入资产吡啶及下游产 品的生产情况、销售情况；2、 资产重组工作的进展情况。提 供《南京红太阳股份有限公司 2008 年年度报告》 2009 年 05 月 15 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 浦银安盛基金、上海鼎 澄投资管理有限公司 1、资产重组工作的进展情况； 2、重组预案的相关情况。提 供《南京红太阳股份有限公司 2008 年年度报告》 2009 年 07 月 30 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 光大证券、博时基金、 华鑫摩根斯坦利基金、 工银瑞信基金、天弘基 金 （1）重组的具体情况及进展 （2）拟注入资产中产品价格 的变化情况。提供《南京红太 阳股份有限公司 2008 年年度 报告》 2009 年 08 月 07 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 方正证券、浙商证券 （1）拟注入资产的产销量情 况（2）公司的销售模式如何。 提供《南京红太阳股份有限公 司 2008 年年度报告》 2009 年 08 月 26 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 长城证券 （1）拟注入资产吡啶的产品 性能、用途、销售价格（2） 拟注入资产业绩预测如何。提 供《南京红太阳股份有限公司 2008 年年度报告》 2009 年 11 月 3 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 中欧基金 （1）重组进展情况（2）拟注 入资产吡啶的产品性能、用 途、销售价格。提供《南京红 太阳股份有限公司 2008 年年 度报告》 2009 年 11 月 12 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 渤海证券 （1）拟注入资产吡啶的生产 情况（2）拟注入资产双甘膦 项目的进展情况。提供《南京 红太阳股份有限公司 2008 年 年度报告》 2009 年 11 月 20 日 南京金鹰国际 商城 19 楼 公 司会议室 实地调研 浙商证券 （1）拟注入资产吡啶的生产 优势（2）股份公司的销售模 式如何（3）对 2010 年农药行 业的看法。提供《南京红太阳 股份有限公司 2008 年年度报 告》 （二）公司控股子公司变动情况 本期控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司取得 3 家合并单位，处 置了 2 家子公司，注销了 2 家子公司。本期控股子公司南京红太阳农资连锁集团 有限公司注销了 1 家子公司。具体情况如下： （1）通过新设方式取得的子公司 - 84 - （a）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2009 年 1 月出资 140 万元与自然人杜华共同设立河南苏农农资连锁有限公司，持股比例为 70%， 本期纳入合并报表范围。 （b）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2009 年 3 月出资 80 万元与自然人张配双共同设立南京苏农资产经营管理有限公司，持股比例为 80%，本期纳入合并报表范围。 （c）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司南京苏农 资产经营管理有限公司于 2009 年 8 月出资 33.50 万元与兴化市供销集体资产经 营管理公司共同设立兴化市苏农百通物流有限公司，持股比例为 67%，本期纳入 合并报表范围。 （2）本期因处置股权而不再纳入合并范围子公司 （a）本期本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与广西南宁华 盛农资有限公司达成《股权转让协议书》，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁 集团股份有限公司将其直接持有的内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司全部股权 转让给广西南宁华盛农资有限公司，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登 记手续。 （b）本期本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与广西南宁华 盛农资有限公司达成《股权转让协议书》，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁 集团股份有限公司将其持有的江苏连云港苏农农资有限责任公司 10％股权转让 给广西南宁华盛农资有限公司，转让后本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司持有江苏连云港苏农农资有限责任公司 42％股权，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。 （3）本期注销子公司 （a）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司盱 眙苏农连锁农资有限公司股东会决议，决定解散盱眙苏农连锁农资有限公司并进 行清算，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。 （b）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司江 苏苏农宏昌有色金属有限公司董事会决议，决定解散江苏苏农宏昌有色金属有限 公司并进行清算，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。 - 85 - （c）本期根据公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的子公司江西 红太阳农资连锁有限公司股东会决议，决定解散江西红太阳农资连锁有限公司并 进行清算，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。 （三）资产负债表日后事项 1、本公司董事会向股东大会提交 2009 年度利润分配预案：按照税后净利 润计提 10％法定盈余公积 2,465,993.16 元；按照以 2009 年年末股本总额 280,238,842 股为基数，每 10 股派 0.50 元（含税），预计应付股利 14,011,942.10 元。该分配预案待股东大会通过后实施。 2、本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第二届董事会第 十二次会议决定投资设立江苏苏农集团江海农资有限公司和江苏苏农集团黄海 农资有限公司（以上名字最终以工商部门核准为准）两家区域公司，区域公司注 册资本均为 1000 万元，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司各投资 700 万元， 持有各区域公司 70％股权，经营者及其他投资者分别投资 300 万元，持有区域 公司 30％股权。 - 86 - 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 第一部分 第一部分 第一部分 第一部分、 、 、 、审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 宁信会审字（2010）0069 号 南京红太阳股份有限公司全体股东 南京红太阳股份有限公司全体股东 南京红太阳股份有限公司全体股东 南京红太阳股份有限公司全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”）财 务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的 利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合 并现金流量表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是红太阳股份管理当局的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 - 87 - 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三 三 三 三、 、 、 、 审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，红太阳股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了红太阳股份 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度 的经营成果和现金流量。 南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 龙 中国 南京 中国注册会计师：高 民 2010 年 2 月 1 日 - 88 - 编制单位：南京红太阳股份有限公司 资 产 资 产 资 产 资 产 附注 附注 附注 附注 期末金额 期末金额 期末金额 期末金额 期初金额 期初金额 期初金额 期初金额 负债和股东权益 负债和股东权益 负债和股东权益 负债和股东权益 附注 附注 附注 附注 期末金额 期末金额 期末金额 期末金额 期初金额 期初金额 期初金额 期初金额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 1,003,664,479.02 705,102,886.63 短期借款 五-19 1,550,000,000.00 1,360,500,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存款 交易性金融资产 五-2 589,910.20 3,057,860.10 拆入资金 应收票据 五-3 61,743,866.71 2,208,930.84 交易性金融负债 - - 应收账款 五-4 60,315,402.60 146,615,323.36 应付票据 五-20 645,085,750.00 652,070,500.00 预付账款 五-5 624,231,559.29 596,545,850.23 应付账款 五-21 505,095,184.61 159,926,669.61 应收保费 预收账款 五-22 149,114,393.13 50,143,122.09 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 - - 应付职工薪酬 五-23 1,386,836.83 5,624,257.95 应收股利 五-6 576,000.00 - 应交税费 五-24 -40,537,435.34 -28,789,249.00 其他应收款 五-7 40,653,202.74 26,969,309.36 应付利息 - 1,606,000.00 买入返售金融资产 应付股利 五-25 7,753,898.63 11,991,214.12 存货 五-8 834,669,242.79 561,782,113.31 其他应付款 五-26 38,392,054.51 27,798,112.30 一年内到期的非流动资产 - - 应付分保账款 其他流动资产 五-9 21,845,431.29 26,972,695.15 保险合同准备金 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 2,648,289,094.64 2,069,254,968.98 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 五-27 39,000,000.00 可供出售金融资产 - 其他流动负债 - 持有至到期投资 - 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 2,895,290,682.37 2,240,870,627.07 长期应收款 - 非流动负债： 长期股权投资 五-10 53,757,814.70 57,167,821.61 长期借款 五-28 20,073,326.00 60,146,435.36 投资性房地产 五-11 1,026,430.70 1,071,892.70 应付债券 - - 固定资产 五-12 805,028,978.24 673,437,874.65 长期应付款 五-29 9,806,739.43 9,424,001.30 在建工程 五-13 52,629,465.30 151,259,060.18 专项应付款 五-30 8,623,671.27 9,665,649.13 工程物资 - 9,956.25 预计负债 固定资产清理 - - 递延所得税负债 五-17 82,486.53 64,764.02 生产性生物资产 - - 递延收益 五-31 7,470,333.33 6,416,666.67 油气资产 - - 其他非流动负债 五-32 50,921,853.15 51,184,204.48 无形资产 五-14 159,385,954.51 168,123,590.44 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 96,978,409.71 136,901,720.96 开发支出 - - 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 2,992,269,092.08 2,377,772,348.03 商誉 五-15 5,386,761.91 7,163,927.80 股东权益： 长期待摊费用 五-16 4,355,431.09 3,028,177.65 股本 五-33 280,238,842.00 280,238,842.00 递延所得税资产 五-17 7,936,129.80 13,026,016.22 资本公积 五-34 144,103,906.33 143,255,095.81 其他非流动资产 - - 减：库存股 - - 专项储备 五-35 4,957,061.44 5,759,722.67 盈余公积 五-36 78,799,227.86 76,462,827.87 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 1,089,506,966.25 1,074,288,317.50 一般风险准备 未分配利润 五-37 101,357,220.34 114,086,535.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 609,456,257.97 619,803,023.60 少数股东权益 136,070,710.84 145,967,914.85 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 745,526,968.81 765,770,938.45 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 3,737,796,060.89 3,143,543,286.48 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 3,737,796,060.89 3,143,543,286.48 公司法定代表人： 杨寿海 主管会计工作负责人：杨春华 会计机构负责人：杨春华 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 2009年12月31日 单位：人民币元 - 89 - 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 资产 资产 资产 资产 附注 附注 附注 附注 期末金额 期末金额 期末金额 期末金额 期初金额 期初金额 期初金额 期初金额 负债和所有者权益 负债和所有者权益 负债和所有者权益 负债和所有者权益 附注 附注 附注 附注 期末金额 期末金额 期末金额 期末金额 期初金额 期初金额 期初金额 期初金额 流动资产： 流动负债： 货币资金 186,981,193.33 117,376,401.43 短期借款 434,000,000.00 416,000,000.00 交易性金融资产 589,910.20 299,056.08 交易性金融负债 - - 应收票据 50,416,194.51 - 应付票据 7,285,750.00 16,550,000.00 应收账款 六-1 16,024,854.85 95,818,082.61 应付账款 82,394,072.59 55,354,993.82 预付账款 91,482,230.11 60,279,929.97 预收账款 84,014,032.29 18,283,214.91 应收股利 - - 应付职工薪酬 - - 应收利息 - - 应交税费 -34,440,709.21 -26,243,421.65 其他应收款 六-2 17,956,673.15 3,899,952.89 应付利息 - - 存货 159,261,197.80 183,334,187.32 应付股利 4,734,424.10 4,543,503.48 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 9,799,245.82 4,778,104.45 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - - 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 522,712,253.95 461,007,610.30 其他流动负债 - - 非流动资产： 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 587,786,815.59 489,266,395.01 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 六-3 173,086,297.37 174,018,413.33 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 318,764,131.18 274,260,655.02 递延收益 4,160,333.33 2,996,666.67 在建工程 14,323,996.24 5,126,002.07 递延所得税负债 82,486.53 64,764.02 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 4,242,819.86 3,061,430.69 生产性生物资产 - - 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 592,029,635.45 492,327,825.70 油气资产 - - 所有者权益： 无形资产 96,114,206.29 99,646,536.38 实收资本 280,238,842.00 280,238,842.00 开发支出 - - 资本公积 142,746,138.96 142,746,138.96 商誉 - - 减：库存股 - - 长摊待摊费用 - - 专项储备 4,957,061.44 5,759,722.67 递延所得税资产 3,204,869.06 5,895,330.73 盈余公积 59,448,048.25 57,111,648.26 其他非流动资产 - - 未分配利润 48,786,027.99 41,770,370.24 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 605,493,500.14 558,946,937.53 归属于母公司所有者权益合计 536,176,118.64 527,626,722.13 少数股东权益 - - 所有者权益合计 所有者权益合计 所有者权益合计 所有者权益合计 536,176,118.64 527,626,722.13 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 1,128,205,754.09 1,019,954,547.83 负债和所有者权益合计 负债和所有者权益合计 负债和所有者权益合计 负债和所有者权益合计 1,128,205,754.09 1,019,954,547.83 公司法定代表人:杨寿海 主管会计工作负责人:杨春华 会计机构负责人:杨春华 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表((((母公司 母公司 母公司 母公司)))) 2009年 年 年 年12月 月 月 月31日 日 日 日 - 90 - 编制单位：南京红太阳股份有限公司 项 目 项 目 项 目 项 目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、营业总收入 营业总收入 营业总收入 营业总收入 3,548,706,460.77 3,498,651,054.93 其中：营业收入 五-38 3,548,706,460.77 3,498,651,054.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 二 二 二、 、 、 、营业总成本 营业总成本 营业总成本 营业总成本 3,585,719,332.07 3,499,707,321.40 其中：营业成本 五-38 3,348,222,604.58 3,225,755,858.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 203,919.08 509,832.06 销售费用 54,749,581.69 57,630,633.06 管理费用 85,637,533.48 82,884,377.25 财务费用 五-39 96,299,327.49 121,814,998.47 资产减值损失 五-40 606,365.75 11,111,622.54 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 511,320.10 -906,906.94 投资收益（损失以“-”号填列） 五-41 17,250,326.57 -2,380,833.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,538,847.07 -3,017,670.99 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三 三 三 三、 、 、 、营业利润 营业利润 营业利润 营业利润（ （ （ （亏损以 亏损以 亏损以 亏损以“ “ “ “----” ” ” ”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） -19,251,224.63 -4,344,006.98 加：营业外收入 五-42 34,104,405.59 59,620,547.99 减：营业外支出 五-43 1,110,074.56 5,118,270.94 其中：非流动资产处置损失 248,365.46 211,430.93 四 四 四 四、 、 、 、利润总额 利润总额 利润总额 利润总额（ （ （ （亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以“ “ “ “----” ” ” ”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 13,743,106.40 50,158,270.07 减：所得税费用 五-44 11,020,266.51 15,056,554.20 五 五 五 五、 、 、 、净利润 净利润 净利润 净利润（ （ （ （净亏损以 净亏损以 净亏损以 净亏损以“ “ “ “----” ” ” ”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 2,722,839.89 35,101,715.87 归属于母公司所有者的净利润 3,619,027.18 8,021,813.79 少数股东损益 -896,187.29 27,079,902.08 六 六 六 六、 、 、 、每股收益 每股收益 每股收益 每股收益： ： ： ： （一）基本每股收益 0.0129 0.0286 （二）稀释每股收益 0.0129 0.0286 七 七 七 七、 、 、 、其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 848,810.52 八 八 八 八、 、 、 、综合收益总额 综合收益总额 综合收益总额 综合收益总额 3,571,650.41 35,101,715.87 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,446,025.23 8,021,813.79 归属于少数股东的综合收益总额 -874,374.82 27,079,902.08 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 2009年 年 年 年1-12月份 月份 月份 月份 单位:人民币元 公司法定代表人：杨寿海 主管会计工作负责人：杨春华 会计机构负责人：杨春华 - 91 - 编制单位：南京红太阳股份有限公司 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 六-4 633,958,352.42 648,428,828.17 减：营业成本 六-4 573,622,744.47 580,588,105.30 营业税金及附加 19,620.00 - 销售费用 6,191,515.78 6,998,701.99 管理费用 32,383,549.89 28,849,198.02 财务费用 25,520,307.17 33,284,846.45 资产减值损失 -756,458.88 2,909,470.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 290,854.12 -686,440.96 投资收益（损失以“－ ”号填列） 28,221,384.04 31,777,104.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,732,115.96 -3,463,995.73 二 二 二 二、 、 、 、营业利润 营业利润 营业利润 营业利润（ （ （ （亏损以 亏损以 亏损以 亏损以“ “ “ “－ － － －” ” ” ”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 25,489,312.15 26,889,169.10 加：营业外收入 1,303,469.64 76,300.43 减：营业外支出 53,880.35 1,345,886.14 其中：非流动资产处置损失 - - 三 三 三 三、 、 、 、利润总额 利润总额 利润总额 利润总额（ （ （ （亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以“ “ “ “－ － － －” ” ” ”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 26,738,901.44 25,619,583.39 减：所得税费用 3,374,901.60 -577,323.54 四 四 四 四、 、 、 、净利润 净利润 净利润 净利润（ （ （ （净亏损以 净亏损以 净亏损以 净亏损以“ “ “ “－ － － －” ” ” ”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 23,363,999.84 26,196,906.93 归属于母公司所有者的净利润 23,363,999.84 26,196,906.93 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.083 0.093 （二）稀释每股收益 0.083 0.093 六、其他综合收益 七、综合收益总额 23,363,999.84 26,196,906.93 利润表 利润表 利润表 利润表((((母公司 母公司 母公司 母公司)))) 2009年 年 年 年 单位:人民币元 法定代表人:杨寿海 主管会计工作负责人：杨春华 会计机构负责人：杨春华 - 92 - 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 280,238,842.00 143,255,095.81 5,759,722.67 76,462,827.87 114,086,535.25 145,967,914.85 765,770,938.45 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 280,238,842.00 143,255,095.81 5,759,722.67 76,462,827.87 114,086,535.25 145,967,914.85 765,770,938.45 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 848,810.52 -802,661.23 2,336,399.99 -12,729,314.91 -9,897,204.01 -20,243,969.64 （一）本年净利润 3,619,027.18 -896,187.29 2,722,839.89 （二）其他综合收益 848,810.52 848,810.52 上述(一)和(二)项小计 - 848,810.52 - - 3,619,027.18 -896,187.29 3,571,650.41 （三）所有者投入资本 - - - - - -3,394,063.72 -3,394,063.72 1．所有者本期投入资本 -3,394,063.72 -3,394,063.72 2．本年购回库存股 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - （四）本年利润分配 - 2,336,399.99 -16,348,342.09 -5,606,953.00 -19,618,895.10 1．对所有者（或股东）的分配 -14,011,942.10 -5,606,953.00 -19,618,895.10 2．提取盈余公积 2,336,399.99 -2,336,399.99 - 3.专项储备 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 - - -802,661.23 - - - -802,661.23 1．本期提取 5,019,791.76 5,019,791.76 2．本期使用 5,822,452.99 5,822,452.99 四、本年年末余额 280,238,842.00 144,103,906.33 4,957,061.44 78,799,227.86 101,357,220.34 136,070,710.84 745,526,968.81 公司法定代表人：杨寿海 会计机构负责人：杨春华 主管会计工作公司负责人：杨春华 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 2009 2009 2009 2009年 年 年 年12 12 12 12月 月 月 月31 31 31 31日 日 日 日 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 本期金额 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 - 93 - 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 280,238,842.00 143,255,095.81 77,912,481.69 127,070,864.14 120,273,326.33 748,750,609.97 1．会计政策变更 3,785,436.77 -4,069,344.53 1,230,266.95 946,359.19 2．前期差错更正 二、本年年初余额 280,238,842.00 143,255,095.81 3,785,436.77 73,843,137.16 128,301,131.09 120,273,326.33 749,696,969.16 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 1,974,285.90 2,619,690.71 -14,214,595.84 25,694,588.52 16,073,969.29 （一）本年净利润 8,021,813.79 27,079,902.08 35,101,715.87 （二）其他综合收益 - 上述(一)和(二)项小计 - - - - 8,021,813.79 27,079,902.08 35,101,715.87 （三）所有者投入资本 - - - - - 1,126,686.44 1,126,686.44 1．所有者本期投入资本 1,126,686.44 1,126,686.44 2．本年购回库存股 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - （四）本年利润分配 - - - 2,619,690.71 -22,236,409.63 -2,512,000.00 -22,128,718.92 1．对所有者（或股东）的分配 -19,616,718.94 -2,512,000.00 -22,128,718.94 2．提取盈余公积 2,619,690.69 -2,619,690.69 - 3．专项储备 - 4．其他 0.02 0.02 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 - - 1,974,285.90 - - - 1,974,285.90 1．本期提取 5,072,347.69 5,072,347.69 2．本期使用 3,098,061.79 3,098,061.79 四、本年年末余额 280,238,842.00 143,255,095.81 5,759,722.67 76,462,827.87 114,086,535.25 145,967,914.85 765,770,938.45 公司法定代表人：杨寿海 少数股东权益 股东权益合计 主管会计工作公司负责人：杨春华 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表（ （ （ （续表 续表 续表 续表） ） ） ） 2009 2009 2009 2009年 年 年 年12 12 12 12月 月 月 月31 31 31 31日 日 日 日 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币（元） 会计机构负责人：杨春华 项 目 上期金额 归属于母公司的所有者权益 - 94 - 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 280,238,842.00 142,746,138.96 5,759,722.67 57,111,648.26 41,770,370.24 527,626,722.13 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 280,238,842.00 142,746,138.96 5,759,722.67 57,111,648.26 41,770,370.24 527,626,722.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -802,661.23 2,336,399.99 7,015,657.75 8,549,396.51 （一）净利润 23,363,999.84 23,363,999.84 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - 23,363,999.84 23,363,999.84 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 2,336,399.99 -16,348,342.09 -14,011,942.10 1.提取盈余公积 2,336,399.99 -2,336,399.99 - 2.对所有者（或股东）的分配 -14,011,942.10 -14,011,942.10 3.专项储备 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 -802,661.23 - - -802,661.23 1.本期提取 5,019,791.76 5,019,791.76 2.本期使用 5,822,452.99 5,822,452.99 四、本年年末余额 280,238,842.00 142,746,138.96 4,957,061.44 59,448,048.25 48,786,027.99 536,176,118.64 公司法定代表人：杨寿海 主管会计工作公司负责人：杨春华 项 目 本期金额 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 2009 2009 2009 2009年 年 年 年12 12 12 12月 月 月 月31 31 31 31日 日 日 日 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币（元） 会计机构负责人：杨春华 - 95 - 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 280,238,842.00 142,746,138.96 58,561,302.10 36,579,605.99 518,125,889.05 加：会计政策变更 3,785,436.77 -4,069,344.53 1,230,266.95 946,359.19 前期差错更正 二、本年年初余额 280,238,842.00 142,746,138.96 3,785,436.77 54,491,957.57 37,809,872.94 519,072,248.24 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,974,285.90 2,619,690.69 3,960,497.30 8,554,473.89 （一）净利润 26,196,906.93 26,196,906.93 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - 26,196,906.93 26,196,906.93 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 2,619,690.69 -22,236,409.63 -19,616,718.94 1.提取盈余公积 2,619,690.69 -2,619,690.69 - 2.对所有者（或股东）的分配 -19,616,718.94 -19,616,718.94 3.专项储备 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1,974,285.90 - - 1,974,285.90 1.本期提取 5,072,347.69 5,072,347.69 2.本期使用 3,098,061.79 3,098,061.79 四、本年年末余额 280,238,842.00 142,746,138.96 5,759,722.67 57,111,648.26 41,770,370.24 527,626,722.13 公司法定代表人：杨寿海 会计机构负责人：杨春华 主管会计工作公司负责人：杨春华 项 目 上期金额 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表（ （ （ （续表 续表 续表 续表） ） ） ） 2009 2009 2009 2009年 年 年 年12 12 12 12月 月 月 月31 31 31 31日 日 日 日 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币（元） - 96 - 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 项 项 项 项 目 目 目 目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,998,267,382.46 3,458,891,784.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 340,697.93 7,599,127.94 收到的其他与经营活动有关的现金 五-45 108,586,258.46 130,078,256.02 经营活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 3,107,194,338.85 3,596,569,168.23 购买商品、接受劳务支付的现金 2,648,925,430.25 3,486,096,958.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 67,570,708.48 77,963,111.04 支付的各项税费 17,360,320.10 48,211,760.39 支付的其他与经营活动有关的现金 五-45 153,779,396.41 123,946,891.38 经营活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 2,887,635,855.24 3,736,218,721.58 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 219,558,483.61 -139,649,553.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 9,097,270.00 - 取得投资收益所收到的现金 490,024.18 975,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 86,030.00 153,140.25 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -313,132.09 收到的其他与投资活动有关的现金 814,525.96 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 9,360,192.09 1,943,266.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,464,967.92 117,768,943.78 投资所支付的现金 7,700,000.00 3,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 52,164,967.92 120,768,943.78 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -42,804,775.83 -118,825,677.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,150,000.00 1,142,490.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,150,000.00 1,142,490.00 取得借款收到的现金 3,118,799,236.19 1,744,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 315,000,000.00 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 3,120,949,236.19 2,060,142,490.00 偿还债务支付的现金 2,882,933,873.35 1,800,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 124,854,478.23 145,999,118.14 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 5,237,253.00 797,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 3,007,788,351.58 1,946,499,118.14 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 113,160,884.61 113,643,371.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 289,914,592.39 -144,831,859.06 加：期初现金及现金等价物余额 412,249,886.63 557,081,745.69 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 702,164,479.02 412,249,886.63 公司法定代表人：杨寿海 主管会计工作公司负责人：杨春华 会计机构负责人：杨春华 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表((((主表 主表 主表 主表)))) 2009年 年 年 年1-12月份 月份 月份 月份 - 97 - 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务收到的现金 651,564,157.61 510,005,218.66 收到的税费返还 308,482.79 收到的其他与经营活动有关的现金 2,762,138.36 7,579,040.11 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 654,634,778.76 517,584,258.77 购买商品、接受劳务支付的现金 485,020,642.08 515,700,228.68 支付给职工以及为职工支付的现金 22,981,629.77 23,431,587.60 支付的各项税费 2,429,398.29 1,589,336.58 支付的其他与经营活动有关的现金 38,208,912.72 28,257,237.02 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 548,640,582.86 568,978,389.88 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 105,994,195.90 -51,394,131.11 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 27,958,000.00 35,538,100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 27,958,000.00 35,598,100.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,100,060.13 37,812,686.64 投资支付的现金 7,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 31,300,060.13 37,812,686.64 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -3,342,060.13 -2,214,586.64 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 449,000,000.00 506,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 449,000,000.00 506,000,000.00 偿还债务支付的现金 431,000,000.00 508,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,397,343.87 52,303,820.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 469,397,343.87 560,303,820.00 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -20,397,343.87 -54,303,820.00 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 82,254,791.90 -107,912,537.75 加：期初现金及现金等价物余额 104,726,401.43 212,638,939.18 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 186,981,193.33 104,726,401.43 现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表（ （ （ （母公司 母公司 母公司 母公司） ） ） ） 2009年 年 年 年1-12月份 月份 月份 月份 公司法定代表人：杨寿海 主管会计工作公司负责人：杨春华 会计机构负责人：杨春华 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 98 - 第三部分 第三部分 第三部分 第三部分 会计附注 会计附注 会计附注 会计附注 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表注释 年度财务报表注释 年度财务报表注释 年度财务报表注释 一 一 一 一、 、 、 、 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 南京红太阳股份有限公司（以下简称公司）是 1992 年经南京市体改委“宁体改字（92） 036 号”文批准，以原南京造漆厂为骨干改制组成的股份有限公司，公司原名南京天龙股份有 限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43 号文批准发行社会公众股 2,000 万股，于 1993 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“000525”。经过送、转、 配股，截止 2005 年 12 月 31 日，公司股本总额增至 280,238,842 股。 2006 年 5 月 19 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具苏国资复[2006]91 号《关 于南京红太阳股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准南京红太阳股 份有限公司股权分置改革方案。2006 年 5 月 29 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过 《公司股权分置改革方案》：全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东 做出的 3.4 股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票 43,998,000 股，公司控股股东 红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价 43,998,000 股。2006 年 6 月 7 日，公司股 权分置改革方案实施完毕。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 280,238,842 股，其中有限售条件股份计 3,822,770 股，占总股本的 1.36%；无限售条件股份计 276,416,072 股，占总股本的 98.64%。 公司主要业务为农药、精细化工、油漆、涂料产品的生产、销售、技术咨询服务；投资 管理及咨询。 二 二 二 二、 、 、 、主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策、 、 、 、会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 1. 编制基础 编制基础 编制基础 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2. 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 99 - 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 会计期间 会计期间 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4. 记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 公司在购买日对合并成本进行分配。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公 允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债， 其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 100 - 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的 会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份 额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所 有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7. 现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8. 外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 101 - 形成的折算差额，计入财务费用。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9. 金融资产和金融负债的核算方法 金融资产和金融负债的核算方法 金融资产和金融负债的核算方法 金融资产和金融负债的核算方法 （ （ （ （1） ） ） ）金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （ （ （ （2） ） ） ）金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的确认和 的确认和 的确认和 的确认和计量方法 计量方法 计量方法 计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 102 - 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款，以 向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （ （ （ （3） ） ） ）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 103 - 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （ （ （ （4） ） ） ）金融资 金融资 金融资 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 产和金融负债公允价值的确定方法 产和金融负债公允价值的确定方法 产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （ （ （ （5） ） ） ）金融资产的减值准备 金融资产的减值准备 金融资产的减值准备 金融资产的减值准备 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未 来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项包括应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额在 600 万元以上的款项。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起根据 债务单位的财务状况、现金流量等情况，按期末余额的 6%计提坏账准备；其他不重大特殊项 目按期末余额的 100%计提坏账准备。 其他特殊项目是指有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大，如债务单 位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时 间内无法偿付债务的款项 有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的 款项。 坏账的确认标准： 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 104 - ① 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 ② 因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 11. 存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 (1)存货分类：原材料、辅助材料、在产品及自制半成品、包装物、委托加工材料、库存 商品等。 (2)计价方法：各种存货取得时按实际成本记账，期末按加权平均法结转成本。 (3)存货的盘存制度：存货采用永续盘存制度。 (4)低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 (5)存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12. 长期股权投资的核算 长期股权投资的核算 长期股权投资的核算 长期股权投资的核算 （ （ （ （1） ） ） ）初始计量 初始计量 初始计量 初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 105 - ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （ （ （ （2） ） ） ）被投资单位具有共同控制 被投资单位具有共同控制 被投资单位具有共同控制 被投资单位具有共同控制、 、 、 、重大影响的依据 重大影响的依据 重大影响的依据 重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （ （ （ （3） ） ） ）后续计量及收益确认 后续计量及收益确认 后续计量及收益确认 后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 106 - 上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （ （ （ （4） ） ） ）减值测试方法及减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13. 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14. 固定资产的计价和折旧方法 固定资产的计价和折旧方法 固定资产的计价和折旧方法 固定资产的计价和折旧方法 (1) 固定资产确认条件 固定资产确认条件 固定资产确认条件 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 107 - 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产的分类 固定资产的分类 固定资产的分类 固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备、其他设备。 (3) 固定资产的初始计量 固定资产的初始计量 固定资产的初始计量 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 (4) 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧计提方法 根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限，采用直线法分类计提。已计提固定资产 减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下： 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 108 - 类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 5% 4.75—3.17% 机械设备 10 年 5% 9.50% 电子设备 5 年 5% 19.00% 运输设备 10-12 年 5% 9.50%－7.92% 其他设备 5-10 年 5% 19.00%－9.50% 按照财会[2009]8 号《企业会计准则解释第 3 号》文件，与安全生产相关的固定资产不保 留残值，按照固定资产入账价值计提折旧并冲减专项储备。 (5) 固定资产的处置 固定资产的处置 固定资产的处置 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废的处置收入扣除其账面价值后的差额计入当期损益。 (6) 固 固 固 固定资产的减值测试方法 定资产的减值测试方法 定资产的减值测试方法 定资产的减值测试方法、 、 、 、减值准备计提方法 减值准备计提方法 减值准备计提方法 减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 (7) 融资租入固定资产的认定依据 融资租入固定资产的认定依据 融资租入固定资产的认定依据 融资租入固定资产的认定依据、 、 、 、计价方法 计价方法 计价方法 计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 109 - 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 15. 在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 （ （ （ （1） ） ） ）在建工程类别 在建工程类别 在建工程类别 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （ （ （ （2） ） ） ）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （ （ （ （3） ） ） ）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 16. 借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 （ （ （ （1） ） ） ）借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 110 - ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （ （ （ （2） ） ） ）借款费用资本化期间 借款费用资本化期间 借款费用资本化期间 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （ （ （ （3） ） ） ）暂停资本化期间 暂停资本化期间 暂停资本化期间 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 17. 无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 （ （ （ （1） ） ） ）无形资产的计价方法 无形资产的计价方法 无形资产的计价方法 无形资产的计价方法 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 111 - 无形资产按照成本进行初始计量，包括： ① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 ② 公司内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查发生 的支出。在发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。满足条件的， 确认为无形资产。 ③ 投资者投入无形资产按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ④以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （ （ （ （2） ） ） ）无形资产的后续计量 无形资产的后续计量 无形资产的后续计量 无形资产的后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿 命的年限。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。每年年度终了， 对其使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改 变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产 处理。 出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产帐面价值的差额计入当期损益。无形资产 预期不能为本公司带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。 （ （ （ （3） ） ） ）无形 无形 无形 无形资产的减值 资产的减值 资产的减值 资产的减值 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 112 - 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 18. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用是指已经支出但受益期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，按实际发生额 入账，按受益期限平均摊销。 如果长期待摊费用不能使以后会计期间收益，则该项目的摊余价值全部计入当期损益。 19． ． ． ．收入确认 收入确认 收入确认 收入确认 （1）商品销售收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公 司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时确认营业收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有 融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务收入的确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公 司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确 认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权取得的利息和使用费收入的确认：相关的经济利益很可能流入公司； 收入的金额能够可靠地计量时，确认利息和使用费收入的实现。利息收入金额，按照他人使 用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定 的收费时间和方法计算确定。 20． ． ． ．所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 113 - 21． ． ． ．递延所得税资产的确认依据 递延所得税资产的确认依据 递延所得税资产的确认依据 递延所得税资产的确认依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 22． ． ． ．主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策、 、 、 、会计估计变更以及重大会计差错更正影响 会计估计变更以及重大会计差错更正影响 会计估计变更以及重大会计差错更正影响 会计估计变更以及重大会计差错更正影响 （1）主要会计政策变更 根据财政部财会[2009]8 号《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》的规定，对按照 国家有关规定提取的安全生产费用的核算进行了会计政策变更。高危行业企业按照国家规定 提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。公司使用 提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费 形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用 状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的 累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 公司自 2009 年 1 月 1 日起对提取的安全生产费用的核算执行新的会计政策，并按照财企 [2006]478 号《关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知》的规定计 提安全生产费用，同时对 2008 年度及其 2008 年期初数进行追溯调整。 计提标准：危险品生产企业以当年度实际销售收入为计提依据，采取超额累进方式按照 以下标准逐月提取： a、全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取； b、全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2%提取； c、全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； d、全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 安全生产费用提取与使用情况： 提取安全费用的使用支出情况 2008 年期初 余额 提取安全费用 固定资产支出 费用性支出 小计 2008 年期 末余额 3,785,436.77 5,072,347.69 1,318,634.00 1,779,427.79 3,098,061.79 5,759,722.67 对合并资产负债表项目的影响： 项目 2008 年 12 月 31 固定资产 -1,266,865.47 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 114 - 递延所得税资产 1,242,502.08 资产小计 -24,363.39 专项储备 5,759,722.67 盈余公积 -7,656,765.28 未分配利润 1,872,679.22 归属于母公司权益合计 -24,363.39 少数股东权益 所有者权益合计 -24,363.39 对合并利润表项目的影响： 项目 2008 年度 营业成本 3,241,151.37 所得税费用 -296,142.89 净利润 -2,945,008.48 其中：归属于母公司净利润 -2,945,008.48 其中：少数股东损益 （2）会计估计变更 无 （3）重大会计差错更正 无 三 三 三 三、 、 、 、税项 税项 税项 税项 1、增值税： ① 公司农药产品在生产环节按 13%的税率计征增值税。 ② 公司农药化工中间体产品按 17%的税率计征计算增值税。 ③ 根据财税［2001］113 号文精神，公司及控股公司生产的生态肥免征增值税。 ④ 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税[2005]87 号文精神，公司及控股公 司生产销售的尿素产品自 2005 年 7 月 1 日起暂免征增值税。 2、营业税： ① 服务收入按 5%计征。 ② 利息收入按 5%计征。 3、城建税及教育费附加：按应交流转税金额的 5-7%计征城建税，4%计征教育费附加。 4、所得税：根据宁高企协（2010）1 号文《关于转发省 2009 年度第三批高新技术企业认 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 115 - 定的通知》，本公司被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200932000677，有效期为三年， 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司所得税税率由 25％变更为 15%；合并范 围内的小型微利企业适用 20％所得税税率。 四 四 四 四、 、 、 、公司合并及合并财务报表 公司合并及合并财务报表 公司合并及合并财务报表 公司合并及合并财务报表 1． ． ． ．非企业合并方式取得的子公司 非企业合并方式取得的子公司 非企业合并方式取得的子公司 非企业合并方式取得的子公司 被投资单位名称 被投资单位名称 被投资单位名称 被投资单位名称 业务 业务 业务 业务 性质 性质 性质 性质 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 经营范围 经营范围 经营范围 经营范围 本公司期末 本公司期末 本公司期末 本公司期末 实际投资额 实际投资额 实际投资额 实际投资额 实质上构 实质上构 实质上构 实质上构 成对子公 成对子公 成对子公 成对子公 司的净投 司的净投 司的净投 司的净投 资的余额 资的余额 资的余额 资的余额 本公司 本公司 本公司 本公司 合计持 合计持 合计持 合计持 股比例 股比例 股比例 股比例 本公司合 本公司合 本公司合 本公司合 计享有 计享有 计享有 计享有的 的 的 的 表决权比 表决权比 表决权比 表决权比 例 例 例 例 合并范 合并范 合并范 合并范 围内表 围内表 围内表 围内表 决权比 决权比 决权比 决权比 例 例 例 例 南 京 红 太 阳 农 资 连 锁 集 团 有 限 公 司 商贸 8,000 万 元人民币 农药、农资产品、 油漆、涂料、精 细化工产品、化 工原料销售 7,900.00 万元 人民币 7,900 万元 98.75％ 98.75％ 98.75％ 马 鞍 山 红 太 阳 生 物化学有限公司 制造 业 5,000.00 万元人民 币 生产、销售杀虫 剂、杀菌剂、除 草剂、信息咨询 服务 4,950.00 万元 人民币 4,950 万元 99.9375 ％ 100％ 100％ 江 苏 振 邦 农 作 物 科技有限公司 制造 业 423.20 万 美元 生产生态肥、生 物肥及相关咨询 服务；销售自产 产品 1,700.00 万元 人民币 1700 万元 50.36％ 51％ 51% 南 京 振 邦 投 资 发 展有限公司 管理 1,000 万 元人民币 实业投资、资产 管理、管理咨询 服务 1,000.00 万元 人民币 1000 万元 55.20％ 100％ 100％ 江 苏 苏 农 农 资 连 锁 集 团 股 份 有 限 公司 商贸 6,300 万 元人民币 化肥、农药、农 膜、化工原料、 建筑材料、装饰 材料、五金、交 电等 3,213.00 万元 人民币 3,213.00 万 元人民币 26.32% 51% 51% （1）本公司直接投资到马鞍山红太阳生物化学有限公司 4950 万元，占持股比例 95％，通过 本公司的控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持股 5％，实际享有表决权比例为 100％。 （2）本公司通过控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持股江苏振邦农作物科技 有限公司 51％的股权，实际享有表决权为 51％。 （3）本公司通过控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有南京振邦投资发展有 限公司 10％的股权，通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有南京振邦投资发展有限公司 90％的股权，实际享有表决权 100％。 （4）本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 116 - 38％的股权，通过南京振邦投资发展有限公司持有江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 13％ 的股权，实际享有表决权股权比例 51％。 2. 2. 2. 2. 本期合并报表范围的变更情况 本期合并报表范围的变更情况 本期合并报表范围的变更情况 本期合并报表范围的变更情况 本期合并报表包括南京红太阳农资连锁集团有限公司及其 9 家控股子公司（包括江苏振 邦农作物科技有限公司）、马鞍山红太阳生物化学有限公司、江苏振邦农作物科技有限公司的 子公司南京振邦投资发展有限公司和江苏苏农农资连锁集团股份有限公司及其31家控股子公 司。本期控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司新设 3 家合并单位，处置了两家子 公司，注销了两家子公司。本期控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司注销了一家子 公司。具体情况如下： （1）通过新设方式取得的子公司 （a）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2009 年 1 月出资 140 万元与 自然人杜华共同设立河南苏农农资连锁有限公司，持股比例为 70%，本期纳入合并报表范围。 （b）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2009 年 3 月出资 80 万元与自 然人张配双共同设立南京苏农资产经营管理有限公司，持股比例为 80%，本期纳入合并报表 范围。 （c）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司南京苏农资产经营管理 有限公司于 2009 年 8 月出资 33.50 万元与兴化市供销集体资产经营管理公司共同设立兴化市 苏农百通物流有限公司，持股比例为 67%，本期纳入合并报表范围。 （2）本期因处置股权而不再纳入合并范围子公司 （a）本期本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与广西南宁华盛农资有限公 司签署《股权转让协议书》，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其直接 持有的内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司全部股权转让给广西南宁华盛农资有限公司，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。 （b）本期本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与广西南宁华盛农资有限公 司签署《股权转让协议书》，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其持有 的江苏连云港苏农农资有限责任公司 10％股权转让给广西南宁华盛农资有限公司，转让后江 苏苏农农资连锁集团股份有限公司持有江苏连云港苏农农资有限责任公司 42％股权，按照权 益法核算应享有的投资收益， 截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。 （3）本期注销子公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 117 - （a）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司盱眙苏农连锁农 资有限公司股东会决议，决定解散盱眙苏农连锁农资有限公司并进行清算，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。 （b）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司江苏苏农宏昌有 色金属有限公司董事会决议，决定解散江苏苏农宏昌有色金属有限公司并进行清算，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。 （c）本期根据公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的子公司江西红太阳农资连 锁有限公司股东会决议，决定解散江西红太阳农资连锁有限公司并进行清算，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。 3. . . . 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 河南苏农农资连锁有限公司 1,637,007.89 -362,992.11 南京苏农资产经营管理有限公司 1,137,302.44 137,302.44 兴化市供销集体资产经营管理公司 544,001.45 44,001.45 （2）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 -14,926,470.55 -10,119,018.96 江苏连云港苏农农资有限责任公司 4,383,683.93 -496,177.56 盱眙苏农连锁农资有限公司 0 96,028.04 江苏苏农宏昌有色金属有限公司 4,626,004.28 -589.77 江西红太阳农资连锁有限公司 266,352.30 0 4. 4. 4. 4. 少数股东权益和少数股东损益 少数股东权益和少数股东损益 少数股东权益和少数股东损益 少数股东权益和少数股东损益 项 目 期初金额 本期少数股 东收益 本期分配股利 合并范围变更 转让股权 期末金额 少数股东权益： 南京红太阳股份有 限公司 2,212,745.06 81,484.11 -350,000.00 1,944,229.17 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 118 - 项 目 期初金额 本期少数股 东收益 本期分配股利 合并范围变更 转让股权 期末金额 南京红太阳农资连 锁集团有限公司 37,691,037.35 61,342.44 -1,348,810.52 36,403,569.27 江苏振邦农作物科 技有限公司 64,397,439.32 -229,492.77 -2,097,200.00 62,070,746.55 江苏苏农农资连锁 集团股份有限公司 41,666,693.12 -809,521.07 -3,159,753.00 2,150,000.00 -4,195,253.20 35,652,165.85 合计 145,967,914.85 -896,187.29 -5,606,953.00 801,189.48 -4,195,253.20 136,070,710.84 五 五 五 五、 、 、 、合并财务报表项目注释 合并财务报表项目注释 合并财务报表项目注释 合并财务报表项目注释（下列项目无特殊说明，期末是指 2009 年 12 月 31 日， 期初是指 2009 年 1 月 1 日，金额以人民币元为单位） 1、 、 、 、货币资 货币资 货币资 货币资金 金 金 金 期末数 期初数 项 目 原币 人民币 原币 人民币 现金 其中：人民币 243,907.97 1,033,313.72 现金小计 243,907.97 1,033,313.72 银行存款 其中：人民币 464,600,537.86 243,989,072.91 银行存款小计 464,600,537.86 243,989,072.91 其他货币资金 538,820,033.19 460,080,500.00 合 计 1,003,664,479.02 705,102,886.63 （1）期末其他货币资金明细如下： 银行承兑汇票保证金 492,800,000.00 信用贷款保证金 45,000,000.00 其他保证金 1,020,033.19 合计 538,820,033.19 （2）货币资金期末余额比期初增加298,561,592.39元，增加比例为42.34％，主要是公司经营活 动净现金流量增加所致； （3）期末其他货币资金中流动性受限在3个月以上的银行承兑汇票保证金为301,500,000.00元 （其中母公司无流动性受限的其他货币资金），扣除此项后，期末现金及现金等价物 702,164,479.02元。 2、 、 、 、交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 589,910.20 3,057,860.10 交易性金融资产期末余额比期初减少 2,467,949.90 元，减少比例为 80.71％，主要是公司控 股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司本期出售“神洲1号集合资产管理计划”开放式基金 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 119 - 所致。 3、 、 、 、应 应 应 应收票据 收票据 收票据 收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 61,743,866.71 2,208,930.84 （1）应收票据期末余额比期初增加 59,534,935.87 元，增加比例为 2695.19%，主要是客户以 票据支付货款增加所致； （2）期末余额中无持有公司 5%（含 5%）股份的股东单位的款项。 4、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）按照类别分析： （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1 年以内 54,292,308.07 84.61% 3,257,538.49 6% 36,522,779.62 79.51% 2,191,366.78 6% 1-2 年 3,199,836.03 4.99% 191,990.17 6% 8,046,994.35 17.52% 482,819.66 6% 2-3 年 5,634,750.64 8.78% 338,085.04 6% 376,051.88 0.82% 22,563.11 6% 3 年以上 1,038,427.19 1.62% 62,305.63 6% 987,729.26 2.15% 59,263.76 6% 合 计 64,165,321.93 100.00% 3,849,919.33 45,933,555.11 100.00% 2,756,013.31 （3）本期未核销应收账款。 （4）期末余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （5）期末欠款前五名单位应收款项总额为 18,830,470.92 元，占期末应收账款总额的 29.35%。 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的 比例 深圳市宝诚化工实业有限公司 5,130,270.87 1 年以内 8.00% 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1、单项金额重大并单 独计提坏账准备的款 项 110,040,193.15 70.42% 6,602,411.59 6% 2、单项金额非重大但 按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 的应收账款 64,165,321.93 100% 3,849,919.33 6% 45,933,555.11 29.39% 2,756,013.31 6% 3、其他不重大应收账 款 289,942.50 0.19% 289,942.50 100% 合 计 64,165,321.93 3,849,919.33 156,263,690.76 100.00% 9,648,367.40 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 120 - 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的 比例 江苏开元汇力农资有限公司 4,436,362.00 1 年以内 6.91% 南京远帆化工有限公司 3,675,000.00 1 年以内 5.73% 陈友高 2,813,838.05 1 年以内 4.39% 周文轩 2,775,000.00 1 年以内 4.32% （6）期末余额中应收关联单位款项详见注释六-2。 （7）应收账款期末余额比期初减少 92,098,368.83 元，减少比例 58.94％，主要是公司为应对 金融危机，强化应收款内部控制，加大应收款催收力度所致。 5、 、 、 、预 预 预 预付账款 付账款 付账款 付账款 （1）按照帐龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 570,872,668.47 91.45% 577,323,005.98 96.77% 1-2 年 39,676,991.07 6.36% 8,986,750.94 1.51% 2-3 年 4,135,850.78 0.66% 10,236,093.31 1.72% 3 年以上 9,546,048.97 1.53% 合 计 624,231,559.29 100.00% 596,545,850.23 100.00% （2）期末余额较大的预付账款 单 位 金额 性质或内容 南京中农农资有限公司 72,000,000.00 预付货款 江苏省农资集团溧阳有限公司 60,146,397.60 预付货款 江苏天补有机农业科技发展有限公司 51,000,090.00 预付货款 南京苏盟农资有限公司 39,200,518.25 预付货款 山东润银生物化工股份有限公司 35,912,304.40 预付货款 （3）期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位红太阳集团有限公司欠款 12,074,236.14 元。 （4）期末余额中预付关联单位款项详见注释六-2。 6、 、 、 、应收股利 应收股利 应收股利 应收股利 项 目 期末数 期初数 联营企业宣告发放的现金股利 576,000.00 - 7、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）按照类别分析 项 目 期末数 期初数 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 121 - 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1、单项金额重大并单独计 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大但按信 用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收账款 43,248,088.01 100.00% 6% 2,594,885.27 28,690,754.64 85.05% 6% 1,721,445.28 3、其他不重大应收账款 5,044,638.53 14.95% 100% 5,044,638.53 合 计 43,248,088.01 100.00% 6% 2,594,885.27 33,735,393.17 6,766,083.81 （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1 年以内 33,429,928.38 77.30% 2,005,795.70 6.00% 5,097,524.69 17.77% 305,851.47 6% 1-2 年 4,453,749.08 10.30% 267,224.93 6.00% 2,915,822.79 10.16% 174,949.39 6% 2-3 年 1,996,201.66 4.62% 119,772.09 6.00% 17,812,539.68 62.08% 1,068,752.37 6% 3 年以上 3,368,208.89 7.78% 202,092.55 6.00% 2,864,867.48 9.99% 171,892.05 6% 合 计 43,248,088.01 100.00% 2,594,885.27 28,690,754.64 100.00% 1,721,445.28 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）期末余额中关联方单位上海苏农农业生产资料有限公司欠款 874,272.00 元。 （5）期末欠款前五名单位应收款项总额为 7,154,963.62 元，占其他应收款总额的 16.54%。 债务人排名 金额 账龄 占其他应收款总额 比例 利安达会计师事务所有限责任公司 1,980,000.00 1 年以内 4.58% 高淳县供电公司 1,757,691.62 1 年以内 4.06% 北京天健兴业资产评估有限公司 1,340,000.00 1 年以内 3.10% 韩承春 1,203,000.00 1 年以内 2.78% 上海苏农农业生产资料有限公司 874,272.00 1－2 年 2.02% 8、 、 、 、存货 存货 存货 存货 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 79,593,118.58 75,389,080.22 在产品 228,532.03 库存商品 755,534,157.50 4,791,321.79 490,255,734.28 12,065,911.23 包装物 805,901.56 6,339,332.63 委托加工材料 100,561.98 122,961.98 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 122 - 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 周转材料 3,194,473.93 1,270,791.83 低值易耗品 3,819.00 自制半成品 470,123.60 合 计 839,460,564.58 4,791,321.79 573,848,024.54 12,065,911.23 （1）期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为按 市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）存货期末余额比期初增加 265,612,540.04 元，增加比例 46.29%，主要是本公司控股子公 司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司储备以备销售的肥料商品增加所致。 （3）所有权受到限制的存货：本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的下属 子公司江苏劲力化肥有限责任公司以价值 313.47 万元原材料为质押品取得中国工商银行江苏 省分行短期借款。 9、 、 、 、其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 项 目 内容或性质 期末数 期初数 待摊费用 仓储费 45,431.29 42,695.15 政府补贴 应收政府贴息 21,800,000.00 26,930,000.00 合计 21,845,431.29 26,972,695.15 根据财政部 2009 年 12 月下发的财建【2009】979 号“财政部关于拨付 2008～2009 年国家 化肥淡季商业储备利息补贴资金的通知”文件，本期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司获得肥料淡季储备政府贴息补助 21,800,000.00 元。 10、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 61,833,302.77 8,075,488.07 65,243,309.68 8,075,488.07 （1）被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性 质 本企 业持 股比 例 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 联营企业： 上海苏农农业生产 资料有限公司 上海市 商品 流通 30% 30% 3,681,173.83 111,453,520.03 943,722.88 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 123 - 被投资单位名称 注册地 业务性 质 本企 业持 股比 例 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 连云港鲁豫农资有 限责任公司 江苏连云港 商品 流通 42% 42% 4,786,076.26 58,160,761.25 -93,785.23 江苏中邦制药有限 公司 江苏省南 京市 制造业 47.92% 47.92% 33,724,796.66 9,232,844.06 -4,325,115.60 江苏科邦生态肥有 限公司 江苏省南 京市 制造业 20% 20% 87,976,874.04 48,098,799.85 -3,297,602.82 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初 账面余额 本期投资 增减额 期末 账面余额 减值准备 南京苏农物业经营管理公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 20,288.07 江苏中金鼎信投资担保有 限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 内蒙古临河繁荣磷铵化工 有限公司 1.00 1.00 抚州红太阳农资连锁有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 余江红太阳农资连锁有限公司 30,000.00 30,000.00 30,000.00 江苏中江种业股份有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 -5,400,000.00 - 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长江经济联合发展有限公司 630,000.00 630,000.00 630,000.00 深圳石化集团股份有限公司 8,055,200.00 8,055,200.00 8,055,200.00 8,055,200.00 河南宏景房地产开发有限公司 4,600,000.00 4,600,000.00 -4,600,000.00 - 中农立华生物科技股份有限 公司 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 合计 36,115,200.00 28,915,200.00 -2,799,999.00 26,115,201.00 8,075,488.07 （3）按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 合计 其中： 分得现金红利 期末余额 上海苏农农业生产资料有限公司 450,000.00 1,397,235.29 -292,883.14 576,000.00 1,104,352.15 连云港鲁豫农资有限责任公司 2,049,541.83 857,452.25 857,452.25 江苏中邦制药有限公司 23,000,000.00 18,233,517.96 -2,072,595.40 16,160,922.56 江苏科邦生态肥有限公司 49,890,000.00 18,254,895.37 -659,520.56 17,595,374.81 合 计 75,389,541.83 37,885,648.62 -2,167,546.85 576,000.00 35,718,101.77 （4）合并价差 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 124 - （5）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 深圳石化集团股份有限公司 8,055,200.00 8,055,200.00 已退市 南京苏农物业经营管理公司 20,288.07 20,288.07 长期停止经 营 合 计 8,075,488.07 8,075,488.07 （6）本期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与广西南宁华盛农资有限公司 签署《股权转让协议书》，公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其持有的江苏 连云港苏农农资有限责任公司 10％股权转让给广西南宁华盛农资有限公司，转让后本公司控股 子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司持有江苏连云港苏农农资有限责任公司（现名称变更 为连云港鲁豫农资有限责任公司）42％股权，按照权益法核算长期股权投资。截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。 （7）公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与其控股子公司江苏苏农测土配方 肥料有限公司分别持有内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 90％和 10％股权，本期江苏苏农农资 连锁集团股份有限公司与广西南宁华盛农资有限公司达成《股权转让协议书》，江苏苏农农资连 锁集团股份有限公司将其直接持有的内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司全部股权转让给广西南 宁华盛农资有限公司，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。 （8）本期公司与江苏阳光集团有限公司签署《股权转让协议书》，公司将持有的江苏中江种 业股份有限公司全部股权转让给江苏阳光集团有限公司，转让价款为 839.55 万元。 11、 、 、 、投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）原值 已出租的建筑物 1,435,580.84 1,435,580.84 （2）累计折旧和累计摊销 已出租的建筑物 363,688.14 45,462.00 409,150.14 （3）净值 已出租的建筑物 1,071,892.70 1,026,430.70 12、 、 、 、固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）原值 房屋及建筑物 369,506,902.06 34,132,322.78 22,976,144.62 380,663,080.22 机械设备 704,279,964.84 219,239,267.69 23,215,950.77 900,303,281.76 电子设备 6,301,993.39 2,965,380.34 81,886.50 9,185,487.23 项 目 期初余额 期末余额 合并价差 -1,557,538.94 - 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 125 - 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运输设备 7,319,925.41 639,882.86 771,580.78 7,188,227.49 其他设备 7,138,819.74 378,468.68 846,678.50 6,670,609.92 合 计 1,094,547,605.44 257,355,322.35 47,892,241.17 1,304,010,686.62 （2）累计折旧 房屋及建筑物 99,185,433.96 8,682,134.42 1,347,807.19 106,519,761.19 机械设备 312,180,215.49 78,961,312.85 11,358,872.43 380,282,655.91 电子设备 3,546,970.59 887,281.87 30,078.00 4,404,174.46 运输设备 1,987,883.49 2,440,173.21 688,579.94 3,239,476.76 其他设备 4,209,227.26 440,829.54 114,416.74 4,535,640.06 合 计 421,109,730.79 91,411,731.89 13,539,754.30 498,981,708.38 （3）固定资产账面价值 房屋及建筑物 270,321,468.10 274,143,319.03 机械设备 392,099,749.35 520,020,625.85 电子设备 2,755,022.80 4,781,312.77 运输设备 5,332,041.92 3,948,750.73 其他设备 2,929,592.48 2,134,969.86 合 计 673,437,874.65 805,028,978.24 （4）本年度增加的固定资产中由在建工程转入 203,954,598.12 元。 （5）本公司固定资产抵押或担保情况 抵押物名称 原值 净值 江苏劲力化肥有限责任公司以下列房产及设备抵押： 塑编的房屋 2,163,534.40 1,066,345.57 塑编的机器设备 3,217,566.21 2,263,206.04 供气的机器设备 12,389,166.58 2,434,723.26 合碳的机器设备 39,014,101.13 2,136,849.46 热电的机器设备 10,967,368.00 2,136,849.46 供气的房屋 2,635,380.00 160,883.92 合碳的房屋 8,055,675.36 991,185.87 热电的房屋 3,886,213.84 849,766.69 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司以下列房产抵押： 莫愁路 357-359 号办公楼 5,234,340.16 3,742,518.45 新沂配送中心（一期） 3,795,491.44 3,194,519.74 新沂配送中心（二期） 6,551,185.00 5,721,343.39 兴化配送中心 8,392,114.00 6,020,772.10 武进奔牛仓库 14,155,345.00 12,810,530.44 （6）期末公司固定资产不存在减值迹象。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 126 - 13、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 本期减少 工程项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 资金来源 第二套尿素后续工程 40,911,147.88 5,921,974.49 46,833,122.37 － 自有资金 复合肥设备基础 868,979.00 868,979.00 － 自有资金 甲醇工程 64,898,469.02 17,779,420.50 82,677,889.52 － 自有资金及借 款 兴化配送中心 7,550,164.00 1,435,635.07 6,200,766.57 1,123,556.00 1,661,476.50 自有资金 淮安物流配送中心 5,286,368.00 2,287,300.00 7,573,668.00 自有资金 张家港配送中心 4,289,500.00 1,273,513.00 5,563,013.00 自有资金 常州市奔牛仓库 70,000.00 92,500.00 162,500.00 自有资金 零星工程 21,630,373.45 37,289,729.73 37,088,852.02 21,831,251.16 自有资金 新沂配送中心 137,256.76 86,159.88 51,096.88 自有资金 莫愁路办公楼装修 30,800.00 30,800.00 － 自有资金 江宁超市改扩建工程 305,000.00 305,000.00 － 自有资金 苏南配送中心 155,000.00 1,031,000.00 1,186,000.00 自有资金 吴江配送中心 649,906.60 649,906.60 自有资金 宿迁双绿 3,368,609.43 2,612,337.02 756,272.41 自有资金 射阳苏农农资市场 20,000.00 20,000.00 自有资金 咪鲜胺车间辅助技改工程 2,368,883.71 2,047,539.43 4,172,930.92 243,492.22 自有资金 毒死蜱车间辅助技改工程 1,912,523.24 13,724,568.11 15,637,091.35 － 自有资金 毒死蜱车间节能减排技 术改造工程 40,000.00 40,000.00 － 自有资金 废水车间辅助技改工程 804,595.12 1,061,474.48 1,484,364.98 381,704.62 自有资金 啶虫脒车间技改工程 2,608,241.68 324,234.79 2,284,006.89 自有资金 公用车间改扩建 16,319,106.60 6,054,029.58 10,265,077.02 自有资金 合 计 151,259,060.18 106,910,519.12 203,954,598.12 1,585,515.88 52,629,465.30 （1）在建工程期末余额比期初减少 98,629,594.88 元，减少比例 65.21%，主要是本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的下属子公司江苏 劲力化肥有限责任公司甲醇工程和第二套尿素后续工程已完工转入固定资产所致； （2）期末在建工程不存在减值迹象。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 127 - 14、 、 、 、无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 项 目 期初原价 本期增加 本期减少 期末原价 （1）无形资产原价 吡虫啉生产技术 7,670,000.00 7,670,000.00 三氟氯氰生产技术 475,000.00 475,000.00 咪鲜胺生产技术 1 2,250,000.00 2,250,000.00 咪鲜胺生产技术 2 350,000.00 350,000.00 氯苯肟唑技术 500,000.00 500,000.00 土地使用权（南京化学工业园 区） 61,113,072.00 61,113,072.00 土地使用权（高淳)(注 1) 14,890,666.72 951,920.00 13,938,746.72 土地使用权原生产线（高淳） 1,544,819.20 1,544,819.20 土地使用权新增 29,244,534.54 29,244,534.54 土地使用权（大丰 1) 40,827,766.58 40,827,766.58 土地使用权（大丰 2) 3,066,496.98 3,066,496.98 土地使用权（大丰 3） 5,423,951.02 5,423,951.02 土地使用权（马鞍山） 17,844,975.00 17,844,975.00 管理软件 446,000.00 46,600.00 492,600.00 土地使用权（内蒙古）(注 2) 7,378,113.60 7,378,113.60 - 土地使用权（苏农 1） 2,345,321.00 2,345,321.00 土地使用权（苏农 2） 1,123,556.00 1,123,556.00 合 计 193,025,395.64 3,515,477.00 8,330,033.60 188,210,839.04 （2）累计摊销 吡虫啉生产技术 7,413,613.72 256,386.28 7,670,000.00 三氟氯氰生产技术 364,166.36 47,499.96 411,666.32 咪鲜胺生产技术 1 1,631,250.04 225,000.04 1,856,250.08 咪鲜胺生产技术 2 221,666.88 35,000.00 256,666.88 氯苯肟唑技术 69,469.89 24,999.96 94,469.85 土地使用权（南京化学工 业园区） 2,460,929.14 1,230,464.64 3,691,393.78 土地使用权（高淳） 2,407,323.99 297,813.24 155,480.27 2,549,656.96 地使用权原生产线（高淳） 247,171.20 30,896.40 278,067.60 土地使用权新增 3,575,964.86 587,829.84 4,163,794.70 土地使用权（大丰 1） 3,991,792.62 549,080.70 4,540,873.32 土地使用权（大丰 2） 122,660.63 127,772.78 250,433.41 土地使用权（大丰 3） 180,797.22 225,996.52 406,793.74 土地使用权（马鞍山） 1,865,570.77 310,894.56 2,176,465.33 管理软件 267,599.88 112,500.00 380,099.88 土地使用权（内蒙） 81,828.00 163,656.00 245,484.00 0.00 土地使用权（苏农 1） 43,213.62 43,213.62 土地使用权（苏农 2） 55,039.06 55,039.06 合计 24,901,805.20 4,324,043.60 400,964.27 28,824,884.53 （3）无形资产账面价值 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末数 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 128 - 吡虫啉生产技术 256,386.28 0.00 三氟氯氰生产技术 110,833.64 63,333.68 咪鲜胺生产技术 1 618,749.96 393,749.92 咪鲜胺生产技术 2 128,333.12 93,333.12 氯苯肟唑技术 430,530.11 405,530.15 土地使用权（南京化学工 业园区） 58,652,142.86 57,421,678.22 土地使用权(高淳) 12,483,342.73 11,389,089.76 土地使用权原生产线(高淳) 1,297,648.00 1,266,751.60 土地使用权新增 25,668,569.68 25,080,739.84 土地使用权(大丰 1) 36,835,973.96 36,286,893.26 土地使用权(大丰 2) 2,943,836.35 2,816,063.57 土地使用权(大丰 3) 5,243,153.80 5,017,157.28 土地使用权（马鞍山） 15,979,404.23 15,668,509.67 管理软件 178,400.12 112,500.12 土地使用权（内蒙） 7,296,285.60 0.00 土地使用权（苏农 1） 0.00 2,302,107.38 土地使用权（苏农 2） 0.00 1,068,516.94 合计 168,123,590.44 159,385,954.51 注 1：根据《国有土地使用权转让合同》，本期公司将土地使用权（土地使用证编号为宁高 国用（2005）第 479 号）转让给南京第一农药集团有限公司。 注 2：土地使用权减少是本期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司出售所持 子公司内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司股权，内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司不再纳入 合并范围所致。 （4）本公司无形资产抵押或担保情况 抵押物名称 原值 净值 土地使用权（苏农） 1,123,556.00 1,068,516.94 土地使用权（大丰） 32,544,520.61 29,149,231.37 （5）期末无形资产不存在减值迹象。 15、 、 、 、商誉 商誉 商誉 商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 期初余额 本期变动 期末余额 柳州红太阳农资商贸连锁有限公司 50,254.16 购买股权 50,254.16 50,254.16 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 3,410,480.27 购买股权 3,410,480.27 3,410,480.27 南通苏农丰源农资连锁有限公司 47,472.43 增资 47,472.43 47,472.43 高淳县苏农农资连锁有限公司 48,308.65 购买股权 48,308.65 48,308.65 泗阳苏农农资连锁有限责任公司 30,344.14 增资 30,344.14 30,344.14 金湖县苏农农资连锁有限公司 283,744.71 增资 283,744.71 283,744.71 盐城苏农农资连锁有限公司 31,703.06 购买股权 31,703.06 31,703.06 陕西红太阳农资连锁有限公司 379,824.62 增资 379,824.62 379,824.62 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 129 - 被投资单位名称 初始金额 形成来源 期初余额 本期变动 期末余额 安徽红太阳农资连锁有限公司 297,589.86 增资 297,589.86 297,589.86 湖北红太阳农资连锁有限公司 376,505.95 购买股权 376,505.95 376,505.95 广西红太阳农资连锁有限公司 174,347.38 购买股权 174,347.38 174,347.38 江西红太阳农资连锁有限公司 475,175.5 购买股权 475,175.50 -475,175.50 - 四川红太阳农资连锁有限公司 256,186.68 购买股权 256,186.68 256,186.68 内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 1,301,990.39 购买股权 1,301,990.39 -1,301,990.39 - 合 计 7,163,927.80 7,163,927.80 -1,777,165.89 5,386,761.91 （1）商誉期末余额比期初减少 1,777,165.89 元，减少比例为 22.21%，主要是公司控股子公司江苏苏 农农资连锁集团股份有限公司处置所持子公司内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司全部股权以及公司 控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司处置所持子公司江西红太阳农资连锁有限公司全部股 权所致。 （2）期末商誉不存在明显减值迹象。 16、 、 、 、长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数 租赁费 470,993.21 203,126.00 241,976.69 432,142.52 设备大修理 1,684,469.43 2,934,358.84 1,580,672.83 3,038,155.44 租入固定资产改 良支出 14,300.00 14,300.00 - 财产保险费 607,213.39 1,436,467.69 1,295,327.70 748,353.38 其他 251,201.62 52,772.44 167,194.31 136,779.75 合 计 3,028,177.65 4,626,724.97 3,299,471.53 4,355,431.09 长期待摊费用期末余额比期初增加 1,327,253.44 元，增加比例为 43.83%，主要是公司控股子公司 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的下属子公司江苏劲力化肥有限公司本期生产线技术改造费用 增加所致。 17、 、 、 、递延所得税资产及负债 递延所得税资产及负债 递延所得税资产及负债 递延所得税资产及负债 项 目 期末数 期初数 ①递延所得税资产 应收帐款坏帐准备 828,478.54 1,946,186.35 其他应收款坏帐准备 531,660.45 446,660.24 存货跌价准备 831,276.54 3,046,641.70 长期投资减值准备 1,213,352.02 2,018,872.02 股权清算超亏损失 2,471,321.42 2,471,321.42 预提费用 146,249.99 194,549.25 公允价值变动收益 0 55,116.50 递延收益 0 1,604,166.66 未实现的销售利润 791,687.94 0 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 130 - 项 目 期末数 期初数 专项储备 1,122,102.90 1,242,502.08 合 计 7,936,129.80 13,026,016.22 ②递延所得税负债 公允价值变动收益 137,477.55 64,764.02 18、 、 、 、资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 合并范围变 更 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 16,414,451.21 -9,345,422.71 -569,007.66 6,444,804.60 存货跌价 准备 12,065,911.23 -1,598,576.38 1,175,373.41 6,851,386.47 4,791,321.79 长 期 股 权 投 资减值准备 8,075,488.07 8,075,488.07 合 计 36,555,850.51 -10,943,999.09 606,365.75 6,851,386.47 19,311,614.46 资产减值准备期末余额比期初减少 17,244,236.05 元，减少比例为 47.17%，主要是公司控股子公 司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的下属子公司内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司本期不纳 入合并范围、转销资产减值准备所致。 19、 、 、 、短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用贷款 400,000,000.00 270,000,000.00 保证借款 875,000,000.00 1,048,000,000.00 抵押借款 12,500,000.00 质押借款 30,000,000.00 30,000,000.00 保证/抵押借款 245,000,000.00 合计 1,550,000,000.00 1,360,500,000.00 20、 、 、 、应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 617,800,000.00 652,070,500.00 商业承兑汇票 27,285,750.00 合计 645,085,750.00 652,070,500.00 期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 21、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 期末数 期初数 合 计 505,095,184.61 159,926,669.61 （1）期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 131 - （2）期末应付关联方单位款项详见六-2。 （3）应付账款期末余额比期初增加 345,168,515.00 元，增加比例 215.83%，主要是本公司控股 子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司应付储备以备销售的肥料商品采购款增加所致。 22、 、 、 、预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 期末数 期初数 合 计 149,114,393.13 50,143,122.09 （1）期末欠持有本公司 5%以上(含 5%)股份股东单位红太阳集团有限公司 835,237.40 元。 （2）期末预收关联方单位款项详见六-2。 （3）预收账款期末余额比期初增加 98,971,271.04 元，增加比例 197.38%，主要是公司控股子 公司南京红太阳农资连锁集团有限公司预收货款增加所致。 23、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 本期冲回 期末数 工资、奖金、津贴 和补贴 2,875,973.59 34,275,428.50 37,063,975.09 87,427.00 职工福利费 1,851,530.92 1,851,530.92 - 社会保险费 508,616.72 6,738,021.92 7,226,631.22 20,007.42 住房公积金 666,045.90 1,346,196.27 1,108,962.27 903,279.90 工会经费和职工 教育经费 1,573,621.74 20,417.76 1,217,916.99 376,122.51 非货币性福利 其中：以现金结算 的股份支付 合 计 5,624,257.95 44,231,595.37 48,469,016.49 1,386,836.83 应付职工薪酬期末余额比期初减少 4,237,421.12 元，减少比例为 75.34%，主要是公司本 期职工薪酬总额降低所致。 24、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 税 种 税率 期末数 期初数 增值税 13%-17% -32,432,508.76 -25,379,291.69 企业所得税 15%、20%、25% -8,864,034.78 -4,802,377.25 营业税 5% 6,099.25 1,125.00 个人所得税 48,962.82 364,250.01 城建税 5%、7% 61,898.18 209,996.63 教育费附加 4% 35,500.88 120,688.01 房产税 249,674.55 297,377.81 土地使用税 323,276.89 320,427.38 印花税 32,406.30 55,335.40 其他税金 1,289.33 23,219.70 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 132 - 税 种 税率 期末数 期初数 合 计 -40,537,435.34 -28,789,249.00 应交税费期末余额比期初减少 11,748,186.34 元，减少比例 40.81%，主要是国家增值税政 策改变，固定资产进项税抵扣增加所致。 25、 、 、 、应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 项 目 期末数 期初数 尚未支付的股利 7,753,898.63 11,991,214.12 应付股利期末余额比期初减少 4,237,315.49 元，减少比例 35.34%，主要是公司控股子公 司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司支付上期应付少数股东股利所致。 26、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 期末数 期初数 合计 38,392,054.51 27,798,112.30 （1）期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； （2）期末无应付关联方单位款项； （3）其他应付款期末余额比期初增加 10,593,942.21 元，增加比例 38.11%，主要是应付工程 款增加所致。 27、 、 、 、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 期初数 长期借款（担保/抵押借款） 39,000,000.00 28、 、 、 、长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 借款条件 期末数 期初数 担保/抵押借款 20,073,326.00 60,146,435.36 合计 20,073,326.00 60,146,435.36 长期借款期末余额比期初减少 40,073,109.36 元，减少比例 66.63%，主要是本期公司控股 子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的下属子公司江苏劲力化肥有限公司长期借款 重分类至一年内到期的非流动负债所致。 29、 、 、 、长期应付款 长期应付款 长期应付款 长期应付款 种 类 期末数 期初数 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 133 - 江苏省供销合作社国债转贷专项资金 4,400,000.00 4,400,000.00 风险押金 5,406,739.43 5,024,001.30 合 计 9,806,739.43 9,424,001.30 30、 、 、 、专项应付款 专项应付款 专项应付款 专项应付款 拨款项目名称 期初数 本期新增 本期结转 期末数 国家拨入专门用途的拨款 其中： 其他来源取得的款项 9,665,649.13 391,520.00 1,433,497.86 8,623,671.27 其中： 农资物流配送中心专项资金 （苏农四个配送中心建设） 5,600,000.00 5,600,000.00 万村千乡市场工程专项资金 2,005,649.17 391,520.00 1,293,497.90 1,103,671.27 专项扶持资金 559,999.96 139,999.96 420,000.00 常州、南京区域配送中心专项资金 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 9,665,649.13 391,520.00 1,433,497.86 8,623,671.27 31、 、 、 、递延收益 递延收益 递延收益 递延收益 款项性质 款项性质 款项性质 款项性质 期末数 期末数 期末数 期末数 期初数 期初数 期初数 期初数 节能减排(节能与循环经济）专项引 导资金（省财政） 475,000.00 省重点工业技术改造专项引导资金 补助(省财政)（毒死蜱节能改造项目） 495,833.33 毒死蜱节能改造项目补助（市财政） 495,833.33 泗洪县 2008 年度高效农业补助资金 (高效农业蔬菜大棚建设资金) 700,000.00 700,000.00 第二套尿素工程合成氨装置技改项目补助 450,000.00 500,000.00 尿素工程精炼工段改造副产 10 万吨 甲醇综合利用技改项目补助 520,000.00 520,000.00 农药废水治理提标工程项目补助 1,766,666.67 1,966,666.67 三氟氯氢菊酯技改项目补助 927,000.00 1,030,000.00 农资连锁物流配送中心建设补助 1,100,000.00 1,100,000.00 技术改造专项资金 540,000.00 600,000.00 合 计 7,470,333.33 6,416,666.67 32、 、 、 、其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 项目 期末数 期初数 企业破产剥离待处理负债 50,921,853.15 51,184,204.48 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 134 - 33、 、 、 、股本 股本 股本 股本 数量单位：万股 期初数 本期变动增（+）减（－） 期末数 项 目 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 75,853,510 27.07% -72,030,740 -72,030,740 3,822,770 1.36% 1、国家持 股 2、国有法 人持股 71,473,843 25.50% -71,273,904 -71,273,904 199,939 0.07% 3、其他内 资持股 4,379,667 1.56% -756,836 -756,836 3,622,831 1.29% 其中： 境 内 法 人 持股 4,373,643 1.56% -755,330 -755,330 3,618,313 1.29% 境 内 自 然 人持股 6,024 0.00% -1,506 -1,506 4,518 0.00% 4、外资持 股 其中： 境 外 法 人 持股 境 外 自 然 人持股 二、无限售 条件股份 204,385,332 72.93% 72,030,740 72,030,740 276,416,072 98.64% 1、人民币 普通股 204,385,332 72.93% 72,030,740 72,030,740 276,416,072 98.64% 2、境内上 市 的 外 资 股 3、境外上 市 的 外 资 股 4、其他 三、股份总 数 280,238,842. 100% 280,238,842 100% 本期股本增减变动是公司部分境内法人股已解除限售条件，转入无限售条件的人民币流 通股。 34、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 129,256,964.47 129,256,964.47 其他资本公积 13,998,131.34 848,810.52 14,846,941.86 合 计 143,255,095.81 848,810.52 144,103,906.33 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 135 - 本期增加的资本公积为本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司收购其子 公司南京助农农资连锁有限公司少数股东股权时实际支付的价款与按照新增持股比例计算 应享有交易日南京助农农资连锁有限公司可辨认净资产的公允价值之间的差额。 35、 、 、 、专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 项 目 期初数 追溯调整 追溯调整后 本期增加 本期减少 期末数 安全生产费 5,759,722.67 5,759,722.67 5,019,791.76 5,822,452.99 4,957,061.44 合计 5,759,722.67 5,759,722.67 5,019,791.76 5,822,452.99 4,957,061.44 （1）根据财会（2009）8 号《企业会计准则解释第 3 号》文，高危行业企业按照国家规定提 取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。 （2）期初追溯调整详见附注二-22。 36、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 项 目 期初数 追溯调整 追溯调 整后 本期增加 本期 减少 期末数 法定盈余 公积 77,041,236.46 -578,408.59 77,041,236.46 2,336,399.99 78,799,227.86 专项储备 7,078,356.69 -7,078,356.69 - - 合计 84,119,593.15 -7,656,765.28 77,041,236.46 2,336,399.99 78,799,227.86 期初追溯调整详见附注二-22 37、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 期初未分配利润 112,213,856.03 调整期初未分配利润（调增＋，调减－） 1,872,679.22 调整后期初未分配利润 114,086,535.25 加：本期净利润 3,619,027.18 直接计入所有者权益的利得和损失 减：提取法定盈余公积 2,336,399.99 按本期母公司净利润的 10％计提 应付普通股股利 14,011,942.10 其他 期末未分配利润 101,357,220.34 （1）本公司 2009 年年度股东大会审议并通过 2008 年派息方案：以 2008 年年末股本总额 280,238,842 股为基数，每 10 股派 0.50 元（含税），分配股利 14,011,942.10 元。 （2）追溯调整详见附注二-22 38、 、 、 、营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 136 - 本期发生数 上期发生数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 3,537,023,785.47 11,682,675.30 3,548,706,460.77 3,487,407,552.74 11,243,502.19 3,498,651,054.93 营业成本 3,339,547,501.31 8,675,103.27 3,348,222,604.58 3,218,398,204.28 7,357,653.74 3,225,755,858.02 营业利润 197,476,284.16 3,007,572.03 200,483,856.19 269,009,348.46 3,885,848.45 272,895,196.91 （1）按品种列示的主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 化肥销售 2,780,632,636.50 2,583,257,126.88 2,679,385,244.71 2,420,572,402.33 农药销售 721,582,729.98 755,141,225.07 633,532,060.01 649,538,115.46 有色金属 146,326,952.54 145,743,249.51 其他销售 34,808,418.99 2,682,248.25 26,630,196.59 2,544,436.98 合 计 3,537,023,785.47 3,487,407,552.74 3,339,547,501.31 3,218,398,204.28 （2）按产品销售地区列示的主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地 区 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 江苏地区 3,455,709,818.01 3,369,396,864.81 3,265,430,571.33 3,113,235,502.22 江西地区 7,082,841.07 6,511,491.00 广西地区 24,809,737.08 27,875,338.21 23,220,416.58 24,970,027.58 安徽地区 16,011,117.11 21,860,587.68 14,418,749.31 19,098,334.05 湖北地区 11,347,850.56 16,185,026.42 10,104,116.57 11,241,907.55 陕西地区 13,419,212.31 8,627,700.55 12,230,620.89 7,615,668.43 其他地区 15,726,050.40 36,379,194.00 14,143,026.63 35,725,273.45 合 计 3,537,023,785.47 3,487,407,552.74 3,339,547,501.31 3,218,398,204.28 （3）本期销售前五名销售收入合计为 955,978,433.20 元，占全年销售收入的 26.94%。 客户名称 销售金额 江苏省农业生产资料集团有限责任公司 250,470,953.25 红太阳集团有限公司 290,124,479.95 广西南宁华盛农资有限公司 189,315,000.00 江苏省农资集团溧阳有限公司 127,636,000.00 浙江中冠农资有限公司 98,432,000.00 合计 955,978,433.20 （4）其他业务收入、其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 销售材料 10,938,615.76 10,545,991.40 8,503,387.77 7,151,356.37 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 137 - 租赁收入 602,000.00 636,469.19 123,201.00 117,007.65 其他 142,059.54 61,041.60 48,514.50 89,289.72 合 计 11,682,675.30 11,243,502.19 8,675,103.27 7,357,653.74 （5）追溯调整营业成本上期发生金额详见附注二-22 39、 、 、 、财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 类 别 本期发生数 上期发生数 利息支出 107,298,969.35 128,460,655.58 减：利息收入 13,411,953.33 7,739,575.85 汇兑损失 58.71 其他 2,412,311.47 1,093,860.03 合 计 96,299,327.49 121,814,998.47 40、 、 、 、资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本期发生数 上期发生数 坏账损失 -569,007.66 2,744,296.73 存货跌价损失 1,175,373.41 8,367,325.81 合 计 606,365.75 11,111,622.54 本期资产减值损失金额比上期减少 10,505,256.79 元，减少比例 94.54%，主要是本期期末 存货公允价值上升导致计提的存货跌价准备相比上期减少所致。 41、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 一、金融资产投资收益 182,024.18 -20,730.00 二、股权投资收益 （一）成本法核算确认 1、南京市高新技术风险投资股份有限公司 200,000.00 2、江苏中江种业股份有限公司 108,000.00 678,600.00 小 计 308,000.00 678,600.00 （二）权益法核算确认 上海苏农农业生产资料有限公司 283,116.86 446,324.74 连云港鲁豫农资有限责任公司 -89,847.97 0 江苏中邦制药有限公司 -2,072,595.40 -2,729,257.59 江苏科邦生态肥有限公司 -659,520.56 -734,738.14 小 计 -2,538,847.07 -3,017,670.99 （三）处置投资收益 连云港苏盟经贸发展有限公司 -21,032.58 江西红太阳农资连锁有限公司 -470,540.50 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 138 - 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 江苏苏农宏昌有色金属有限公司 97,345.39 盱眙苏农连锁农资有限公司 -23,174.53 河南宏景房地产开发有限公司 1,518,000.00 内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 13,624,480.16 江苏中江种业股份有限公司 2,995,500.00 小 计 17,741,610.52 -21,032.58 合并差额转销 1,557,538.94 合 计 17,250,326.57 -2,380,833.57 （1）根据本期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与广西南宁华盛农资有 限公司签署的《股权转让协议书》，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其直接持有的内 蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 90％股权转让给广西南宁华盛农资有限公司，截止 2009 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续，本期内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司不再纳入合并 范围。本期转回以前年度由公司承担的内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司超额亏损 4,807,451.59 元，转回内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司本期亏损 10,119,018.96 元，转销商誉 1,301,990.39 元。 （2）本期投资收益比上期增加 19,631,160.14 元，增加比例 824.55%，主要是报告期内处置公 司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司内蒙古临河繁荣磷铵化工有限 公司股权而转回超额亏损所致。 42、 、 、 、营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 项 目 本期发生数 上期发生数 处理非流动资产净收益 301,701.34 债务重组利得 政府补助 33,433,723.30 58,625,324.32 其他 189,637.48 95,534.86 盘盈利得 137,344.15 损耗赔偿 136,593.56 罚款净收入 121,888.83 49,851.10 违约金 575,900.00 不需支付的往来款 57,454.64 非同一控制下的合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认的净资产份额的差额 合 计 34,104,405.59 59,620,547.99 （2）政府补助的种类和金额 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 139 - 政府补助内容 金额 文件号 1、宿迁双绿设施蔬菜双向物流建设项目资金补助 800,000.00 2、农家店建设配套资金补助 52,785.00 3、省级化肥储备贴息补助 7,320,000.00 4、财政部 2008-2009 化肥商业淡季储备贴息补助 21,800,000.00 财建[2008]1131 号 5、环境监控联网项目资金补助 25,000.00 6、大丰市科技局专利申报项目资金补助 3,600.00 7、大丰市环保局污染防治项目资金补助 150,000.00 8、雄州街道企业扶持基金补助 22,005.00 9、大丰市高新科技奖励款 8,000.00 10、大丰市经贸委能源办节能减排奖 15,000.00 11、江苏省 2008 年度重点成长型企业补助 2,000,000.00 苏财企[2009]54 号 12、省级节能减排(节能与循环经济)专项引导资金补助 50,000.00 13、省环境保护厅下达的 2007 年中央环境保护专项资 金补助 60,000.00 14、农药废水治理提标工程项目资金补助 200,000.00 苏财建[2008]183 号 15、三氟氯氰项目政府补助(2008 江苏省自主创新和产 业升级专项引导资金) 103,000.00 苏财企[2008]226 号/苏经贸投 资[2008]1009 号/苏发改投资发 [2008]1705 号 16、节能减排(节能与循环经济）专项引导资金（省财 政） 25,000.00 苏财企[2009]40 号/苏经贸环资 [2009]414 号 17、省重点工业技术改造专项引导资金补助（省财政） （毒死蜱节能改造项目） 4,166.67 苏财企[2009]52 号/苏经贸环资 [2009]539 号 18、毒死蜱节能改造项目补助（市财政） 4,166.67 宁经投资[2009]532 号/宁财企 [2009]900 号 19、十一五国家科技支撑项目 350,000.00 湘 化 研 [2007]10 号 / 湘 化 研 [2008]3 号 20、太湖治理节水减排项目 100,000.00 苏财建[2009]113 号 21、商业连锁做大做强专项扶持资金 （防伪防串户系统补助） 139,999.96 苏财建[2005]117 号 22、清洁奖励及节能奖 50,000.00 23、2008 年市名牌产品奖金 150,000.00 财企[2009]1138 号 24、其他零星补助 1,000.00 合计 33,433,723.30 （3）本期营业外收入比上期 25,516,142.4 元，减少比例 42.80%，主要是因报告期内控股子公 司获得的政府补助减少所致。 43、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项 目 本期发生数 上期发生数 非流动资产处置损失 248,365.46 211,430.93 公益性捐赠支出 1,513,040.00 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 140 - 项 目 本期发生数 上期发生数 非常损失 50,937.77 盘亏损失 综合发展基金 179,836.97 1,176,238.25 罚没支出 456,229.58 131,562.99 捐赠支出 85,213.36 160,562.30 赔偿款 1,526,385.50 其他 140,429.19 348,113.20 合计 1,110,074.56 5,118,270.94 本期营业外支出发生金额比上期减少 4008196.38 元，减少比例 78.31％，主要是本期公 司发生的赔偿款减少所致。 44、 、 、 、所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 项 目 本期发生数 上期发生数 递延所得税费用 5,107,608.93 -1,651,102.72 当期所得税费用 5,912,657.58 16,707,656.92 所得税费用合计 11,020,266.51 15,056,554.20 45、 、 、 、净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率、 、 、 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 加权平均 加权平均 加权平均 加权平均净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 141 - 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释 稀释 稀释 稀释每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 46、 、 、 、其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 848,810.52 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 212,202.63 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小计 636,607.89 合计 636,607.89 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 142 - 47、 、 、 、现金流量表附注 现金流量表附注 现金流量表附注 现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 项 项 项 目 目 目 目 本期发生额 本期发生额 本期发生额 本期发生额 利息收入 13,411,953.33 政府补助及往来款 95,174,305.13 合计 108,586,258.46 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 管理费用 40,255,792.89 销售费用 42,692,141.97 往来款等 70,831,461.55 合 计 153,779,396.41 （3）现金流量表补充资料 项 目 本期发生数 上期发生数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 2,722,839.89 35,101,715.87 加：资产减值准备 606,365.75 11,111,622.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 87,107,306.52 81,225,506.21 无形资产摊销 4,324,043.60 4,653,286.31 长期待摊费用摊销 3,299,471.53 7,895,397.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 248,365.46 211,430.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -511,320.10 906,906.94 财务费用（收益以“－”号填列） 107,298,969.35 128,460,655.58 投资损失（收益以“－”号填列） -17,250,326.57 2,380,833.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,089,886.42 -2,842,393.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 17,722.51 -171,610.24 存货的减少（增加以“－”号填列） -265,612,540.04 -180,767,993.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -241,764,568.47 -18,380,590.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 533,982,267.76 -212,240,355.21 其他 2,806,034.02 经营活动产生的现金流量净额 219,558,483.61 -139,649,553.35 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 143 - 项 目 本期发生数 上期发生数 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 702,164,479.02 412,249,886.63 减：现金的期初余额 412,249,886.63 557,081,745.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 289,914,592.39 -144,831,859.06 （4）现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 一、现金 1,003,664,479.02 705,102,886.63 其中：库存现金 243,907.97 1,033,313.72 银行存款 464,600,537.86 243,989,072.91 其他货币资金 538,820,033.19 460,080,500.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,003,664,479.02 705,102,886.63 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 301,500,000.00 292,853,000.00 六 六 六 六、 、 、 、关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 1、 、 、 、存在控制关系的关联方情况 存在控制关系的关联方情况 存在控制关系的关联方情况 存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法 定 代 表 人 红太阳集团有限公司 江苏省 南京市 化工原料及化学制品制 造、出口生产农药中间体 化工产品等 第一大股东 有限责任 公司 杨寿海 江苏振邦农作物科技有限公司 江苏省 南京市 生产、销售生态肥、生物 肥及相关咨询服务 控股子公司 中外合资 杨寿海 南京振邦投资发展有限公司 江苏省 南京市 实业投资、资产管理、管 理咨询服务 控股子公司 有限责任 公司 杨寿海 江苏苏农农资连锁集团股份有 限公司 江苏省 南京市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交电等 控股子公司 有限责任 公司 李学军 马鞍山红太阳生物化学有限公 司 安徽省 马鞍山 市 生产、销售杀虫剂、杀菌 剂、除草剂、咨询服务 控股子公司 有限责任 公司 包建军 南京苏农农资连锁超市有限 公司 江苏省 南京市 化肥、农药、农膜、药械、 农机及配件、化工原料、 建筑材料 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 马永春 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 144 - 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法 定 代 表 人 泗洪苏农农资连锁有限责任 公司 江苏省 宿迁市 县 化肥、农药、农膜、药械、 农机及配件 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 潘守军 沭阳苏农农资连锁有限公司 江苏省 宿迁市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装潢材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 潘守军 滨海苏农农资连锁有限责任 公司 江苏省 盐城市 化肥、农药、农膜、不再 分装的包装种子、化工原 料、建筑材料、装饰材料 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 袁进军 泗阳苏农农资连锁有限责任 公司 江苏省 宿迁市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 潘守军 灌云苏农农资连锁有限公司 江苏省 连云港 市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、农副产品 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 王俊保 淮安苏农农资连锁有限责任 公司 江苏省 淮安市 化肥、农药、化工原料、 农膜、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 倪超 无锡中江农资连锁有限公司 江苏省 无锡市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 张金贵 宿迁苏农农资连锁有限责任 公司 江苏省 宿迁市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 倪超 金湖县苏农农资连锁有限公 司 江苏省 金湖县 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 倪超 吴江苏农农资连锁有限公司 江苏省 吴江市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 周建亚 南通苏农丰源农资连锁有限 公司 江苏省 南通市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 陆广喜 兴化苏农农资连锁有限公司 江苏省 兴化市 化肥、农药、农膜、化工 原料、建筑材料、装饰材 料、五金、交家电等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 莫柱 江苏劲力化肥有限责任公司 江苏省 大丰市 尿素、碳氨、复合肥料的 制造、销售 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 陆立新 高淳县苏农农资连锁有限公 司 南京市 高淳县 农资产品、农机具、建筑 材料、金属材料销售、代 销各类包装物种子；畜禽、 鱼饲料销售 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 张金贵 南京六合苏农农资连锁有限 公司 南京市 六合区 农用肥料、农膜、袋装种 子、农机具、建筑材料、 化工产品、饲料销售等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 张金贵 江苏苏农测土配方肥料有限 公司 江苏扬 子江国 际化学 工业园 生产销售复合肥，化工原 料的销售.新型肥料推广、 咨询、服务，新技术转让 等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 张金贵 赣榆县苏农农资连锁有限公 司 赣榆县 青口镇 农资产品、化工原料、建 筑材料、五金、交家电、 机电设备、日用百货、农 副产品、饲料销售；技术 咨询服务 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 杜华 安徽苏农农资连锁有限公司 合肥市 农资产品、化工原料、建 筑材料、装饰材料、五金、 交家电、机电设备、日用 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 陆立新 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 145 - 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法 定 代 表 人 百货、农副产品、饲料销 售；农业生产技术咨询 涟水苏农农资连锁有限公司 涟水县 朱码镇 安东北 路 农资产品、化工原料、建 筑材料、装饰材料、五金、 交家电、机电设备、日用 百货、农副产品、饲料销 售；招商和仓储服务、农 业生产资料技术咨询服务 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 唐长才 姜堰苏农农资连锁有限公司 姜堰镇 城中村 农资产品、化工原料、建 筑装饰材料、五金、交家 电、机电设备、日用百货、 农副产品、饲料销售；招 商和仓储服务、农业生产 资料技术咨询服务 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 莫柱 淮安苏源农资有限公司 淮安市 楚州区 工业园 区纬一 路北 化肥、农膜、化工产品、 建筑装饰材料、五金、交 家电、机电设备、日用百 货、农副产品、饲料销售 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 陆广喜 响水苏农农资连锁有限公司 响水县 周集街 北 化肥、农药、农膜、种子 化工原料、建筑装饰材料、 五金、交家电、机电设备、 日用百货、农副产品、饲 料销售；招商和仓储服务、 农业生产资料技术咨询服 务、汽车中转运输 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 韩承春 广西南宁苏农农资有限公司 广西农 业科技 市场内 尿素、复合肥、不再分包 装农作物种子、农副产品、 五金、交家电、机电设备、 日用百货、饲料销售、农 业生产资料技术咨询服务 苏农连锁控 股子公司 有限公司 陆立新 盐城苏农农资连锁有限公司 江苏省 盐城市 农资产品、农用液体或粉 末喷射机械销售，农用生 产资料技术咨询服务 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 唐长才 阜宁苏农农资连锁有限公司 阜宁县 益林镇 化肥销售，农药批发、零 售。农膜、农作物原包装 种子等销售。农业技术咨 询服务。 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 唐长才 宿迁双绿农业发展有限公司 泗洪县 四河乡 化肥、农膜销售；蔬菜种 植、收购和销售；与种植 业相关技术推广和咨询等 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 倪超 吉林省苏农农资有限公司 吉林省 榆树市 化肥销售 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 黄建康 河南苏农农资连锁有限公司 许昌市 尿素、复合肥、不再分包 装农作物种子、化工原料 等产品销售;农业生产资 料技术咨询服务 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 黄建康 南京苏农资产经营管理有限 公司 南京市 物业管理;房地产经纪;通 讯设备等产品销售;仓储; 经济信息咨询 苏农连锁控 股子公司 有限责任 公司 陆广喜 兴化市苏农百通物流有限公 司 兴化市 化肥、农膜、化工原料(不 含危险化学品)、百货、建 筑材料等仓储、配送服务 苏农连锁间 接控股子公 司 有限责任 公司 赵鹏 南京红太阳农资连锁集团有 限公司 江苏省 南京市 农药、农资产品、油漆、 涂料、精细化工产品、化 工原料销售 控股子公司 有限责任 公司 汤建华 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 146 - 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法 定 代 表 人 柳州红太阳农资商贸连锁有 限公司 广西省 柳州市 农药、种子、涂料、化工 产品及原料、干鲜蔬果、 林产调味品销售、农业技 术咨询服务 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 汤建华 孝感红太阳农资商贸连锁有 限公司 湖北省 孝感市 农药、化肥、农膜、中小 农具、农副产品、涂料、 化工原料、农作物种子销 售、农业技术咨询 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 汤建华 安徽红太阳农资连锁有限公 司 河北省 合肥市 农药、涂料、化肥、微肥、 激素、农用物资、化工产 品销售 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 王新兵 湖北红太阳农资连锁有限公 司 河北省 武汉市 农药、农资产品、油漆、 涂料、种子、肥料销售 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 李国富 陕西红太阳农资连锁有限公 司 陕西省 西安市 农药、农资产品、油漆、 涂料、种子、肥料销售 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 汤建华 广西红太阳农资有限公司 广西省 南宁市 农药、农副产品、农机产 品、种子、肥料销售 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 叶桂珍 南京助农农资连锁有限公司 江苏省 南京市 农资产品、涂料、化工产 品、种子、肥料销售 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 王华贵 四川红太阳农资连锁有限公 司 四川省 成都市 销售农药、商品批发与零 售 农资连锁的 控股子公司 有限责任 公司 杨雪林 注：上表中江苏苏农农资连锁集团股份有限公司简称为“苏农连锁”，南京红太阳农资连 锁集团有限公司简称为“农资连锁”。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 红太阳集团有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 南京红太阳农资连锁集团有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 江苏振邦农作物科技有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 南京振邦投资发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 (注 1) 63,000,000.00 30,990,000.00 93,990,000.00 马鞍山红太阳生物化学有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 柳州红太阳农资商贸连锁有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 江西红太阳农资商贸连锁有限公司 2,060,000.00 2,060,000.00 - 孝感红太阳农资商贸连锁有限公司 880,000.00 880,000.00 陕西红太阳农资连锁有限公司 880,000.00 880,000.00 安徽红太阳农资连锁有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 湖北红太阳农资连锁有限公司 2,180,000.00 2,180,000.00 广西红太阳农资有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 四川红太阳农资连锁有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 南京助农农资连锁有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 南京苏农农资连锁超市有限公司 500,000.00 500,000.00 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 147 - 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盱眙苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 - 江苏连云港苏农农资连锁有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 泗洪苏农农资连锁有限责任公司 500,000.00 500,000.00 沭阳苏农农资连锁有限公司 600,000.00 600,000.00 滨海苏农农资连锁有限责任公司 800,000.00 800,000.00 泗阳苏农农资连锁有限责任公司 500,000.00 500,000.00 灌云苏农农资连锁有限公司 600,000.00 600,000.00 淮安苏农农资连锁有限责任公司 500,000.00 500,000.00 无锡中江农资连锁有限公司 800,000.00 800,000.00 南通苏农丰源农资连锁有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 江苏劲力化肥有限责任公司 39,280,000.00 39,280,000.00 宿迁苏农农资连锁有限责任公司 500,000.00 500,000.00 金湖县苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 兴化市苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 吴江苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 高淳县苏农农资连锁有限公司 800,000.00 800,000.00 南京六合苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 江苏苏农测土配方肥料有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 赣榆县苏农农资连锁有限公司 800,000.00 800,000.00 安徽苏农农资连锁有限公司 600,000.00 4,400,000.00 5,000,000.00 涟水苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 姜堰苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 淮安苏源农资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 响水苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 江苏苏农宏昌有色金属有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - 广西南宁苏农农资有限公司 600,000.00 600,000.00 盐城苏农农资连锁有限公司 800,000.00 800,000.00 内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 阜宁苏农农资连锁有限公司 500,000.00 500,000.00 宿迁双绿农业发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 吉林省苏农农资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 河南苏农农资连锁有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 南京苏农资产经营管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 兴化市苏农百通物流有限公司(注 2) 625,000.00 625,000.00 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 148 - 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 585,980,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 583,980,000.00 注 1：本期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司以未分配利润转增资本 30,990,000.00 元。 注 2：兴化市苏农百通物流有限公司为公司控股子公司南京苏农资产经营管理有限公司的子 公司。 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 金额 金额 比例 红太阳集团有限公司 79,895,036.00 28.51% 79,895,036.00 28.51% 南京红太阳农资连锁集团有限公司 79,000,000.00 98.75% 79,000,000.00 98.75% 江苏振邦农作物科技有限公司 17,850,000.00 51% 17,850,000.00 51% 南京振邦投资发展有限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100% 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 32,130,000.00 51% 32,130,000.00 51% 马鞍山红太阳生物化学有限公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100% 柳州红太阳农资商贸连锁有限公司 834,400.00 85.60% 834,400.00 85.60% 江西红太阳农资商贸连锁有限公司 2,056,572.71 100% 2,056,572.71 100% 孝感红太阳农资商贸连锁有限公司 450,000.00 51.14% 450,000.00 51.14% 陕西红太阳农资连锁有限公司 880,000.00 100% 880,000.00 100% 安徽红太阳农资连锁有限公司 2,800,000.00 100% 2,800,000.00 100% 湖北红太阳农资连锁有限公司 2,180,000.00 100% 2,180,000.00 100% 广西红太阳农资有限公司 3,500,000.00 100% 3,500,000.00 100% 四川红太阳农资连锁有限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 100% 南京助农农资连锁有限公司(注 1) 9,500,000.00 95% 500,000.00 10,000,000.00 100% 南京苏农农资连锁超市有限公司 400,000.00 80% 400,000.00 80% 盱眙苏农农资连锁有限公司 450,000.00 90% 450,000.00 - 江苏连云港苏农农资连锁有限责任公司 2,600,000.00 52% 2,600,000.00 - 泗洪苏农农资连锁有限责任公司 400,000.00 80% 400,000.00 80% 沭阳苏农农资连锁有限公司 352,340.00 85% 352,340.00 85% 滨海苏农农资连锁有限责任公司 408,000.00 51% 408,000.00 51% 泗阳苏农农资连锁有限责任公司 436,400.00 84% 436,400.00 84% 灌云苏农农资连锁有限公司 540,000.00 90% 540,000.00 90% 淮安苏农农资连锁有限责任公司 350,000.00 70% 350,000.00 70% 无锡中江农资连锁有限公司 627,327.02 98% 627,327.02 98% 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 149 - 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 金额 金额 比例 南通苏农丰源农资连锁有限公司 2,940,000.00 98% 2,940,000.00 98% 江苏劲力化肥有限责任公司 20,500,914.55 51% 20,500,914.55 51% 宿迁苏农农资连锁有限责任公司 428,103.24 85% 428,103.24 85% 金湖县苏农农资连锁有限公司 490,000.00 98% 490,000.00 98% 兴化市苏农农资连锁有限公司 350,000.00 70% 350,000.00 70% 吴江苏农农资连锁有限公司 255,000.00 51% 255,000.00 51% 高淳县苏农农资连锁有限公司 536,000.00 60% 536,000.00 60% 南京六合苏农农资连锁有限公司 275,000.00 55% 275,000.00 55% 江苏苏农测土配方肥料有限公司 4,400,000.00 88% 4,400,000.00 88% 赣榆县苏农农资连锁有限公司 440,000.00 55% 440,000.00 55% 安徽苏农农资连锁有限公司(注 2) 420,000.00 70% 3,080,000.00 3,500,000.00 70% 涟水苏农农资连锁有限公司 350,000.00 70% 350,000.00 70% 姜堰苏农农资连锁有限公司 275,000.00 55% 275,000.00 55% 淮安苏源农资有限公司 9,800,000.00 98% 9,800,000.00 98% 响水苏农农资连锁有限公司 480,000.00 96% 480,000.00 96% 江苏苏农宏昌有色金属有限公司 3,000,000.00 60% 3,000,000.00 - 广西南宁苏农农资有限公司 420,000.00 70% 420,000.00 70% 盐城苏农农资连锁有限公司 759,600.00 98% 759,600.00 98% 内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 39,520,000.00 98.80% 39,520,000.00 - 阜宁苏农农资连锁有限公司 350,000.00 70% 350,000.00 70% 宿迁双绿农业发展有限公司 550,000.00 55% 550,000.00 55% 吉林省苏农农资有限公司 1,400,000.00 70% 1,400,000.00 70% 河南苏农农资连锁有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 70% 南京苏农资产经营管理有限公司 800,000.00 800,000.00 80% 兴化市苏农百通物流有限公司 335,000.00 335,000.00 53.6% 合计 386,579,693.52 5,800,000.00 45,570,000.0 346,809,693.52 注 1：本期公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的下属子公司南京助农农 资连锁有限公司自然人股东王华贵将其持有的南京助农农资连锁有限公司 5％股权转让给 南京红太阳农资连锁集团有限公司，转让价款为 500,000.00 元，转让后本公司控股子公司南 京红太阳农资连锁集团有限公司持有南京助农农资连锁有限公司 100％股权。 注 2：本期公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司安徽苏农农资 有限公司增加注册资本 4,400,000.00 元，其中：以货币资金增加资本 3,950,000.00 元，以盈余 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 150 - 公积转增资本 450,000.00 万元。 （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 南京第一农药集团有限公司 红太阳集团有限公司的股东 南京顶新种业有限公司 红太阳集团有限公司的股东的子公司 上海苏农农业生产资料有限公司 本公司控股子公司的联营企业 连云港鲁豫农资有限责任公司 本公司控股子公司的联营企业 江苏海邦医药有限公司 红太阳集团有限公司的子公司 江苏长江涂料有限公司 红太阳集团有限公司的子公司 南京红太阳生物药业有限公司 红太阳集团有限公司的子公司 江苏中昊电子商务有限公司 红太阳集团有限公司的子公司 南京红太阳生物化学有限责任公司 红太阳集团有限公司的股东的子公司 江苏科邦生态肥有限公司 本公司的联营企业 2、 、 、 、关联方交易事项 关联方交易事项 关联方交易事项 关联方交易事项 （1）采购货物 本期金额 上期金额 公司名称 金额 占年度购 货比例 金额 占年度购 货比例 定价政 策 红太阳集团有限公司 41,621,491.59 1.15% 28,776,914.22 1.03% 市场价 江苏科邦生态肥有限公司 6,182,151.00 0.17% 7,636,822.00 0.27% 市场价 南京第一农药集团有限公司 67,824,225.34 1.88% 176,915,131.00 6.34% 市场价 上海苏农农业生产资料有 限公司 55,840,000.00 2.00% 市场价 连云港鲁豫农资有限责任公司 19,800,000.00 0.55% 南京红太阳生物化学有限责 任公司 41,064,381.69 1.14% 合计 176,492,249.62 4.89% 269,168,867.22 9.64% （2）销售货物 本期金额 上期金额 公司名称 金额 占年度销 售比例 金额 占年度销 售比例 定价政 策 南京第一农药集团有限公司 5,230,446.68 0.15% 5,657,165.64 0.16% 市场价 红太阳集团有限公司 290,124,479.95 8.28% 323,643,451.03 9.25% 市场价 南京高农农资有限公司 7,753,322.70 0.22% 市场价 南京顶新种业有限公司 142,591.64 0.01% 市场价 连云港鲁豫农资有限责任公司 51,204,575.00 1.46% 市场价 南京红太阳生物化学有限责任 公司 1,063,427.52 0.03% 市场价 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 151 - 本期金额 上期金额 公司名称 金额 占年度销 售比例 金额 占年度销 售比例 定价政 策 上海苏农农业生产资料有限公 司 91,956,372.76 2.63% 18,070,097.00 0.52% 市场价 合计 439,579,301.91 12.55% 355,266,628.01 8.58％ （3）其他关联方交易 本期公司与关联方南京第一农药集团有限公司签署《房屋租赁协议》，公司租赁南京第 一农药集团有限公司所拥有的位于南京市高淳县宝塔路 269-275 号部分厂房、仓库等房产， 租金按每月 47,733.00 元人民币计算，全年共计 572,796.00 元，本期实际租赁期为 2009 年 4 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，应付南京第一农药集团有限公司租赁费 429,597.00 元。 本期公司与关联方南京红太阳生物化学有限责任公司签署《房屋租赁协议》，公司将位 于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产租赁给南京红太阳生物化学有限责任公司，租金 按每月 40,000.00 元人民币计算，全年共计 480,000.00 元，本期实际租赁期为 2009 年 4 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，应收南京红太阳生物化学有限责任公司租赁费 360,000.00 元。 本期公司与关联方南京第一农药集团有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，公司 将土地使用证编号为宁高国用（2005）第 479 号、面积为 5,949.5 平方米工业用地的土地使用 权转让给南京第一农药集团有限公司，转让价格为每平方米 180 元，总金额为 107.091 万元。 （4）关联方往来 企业名称 科目名称 期末数 期初数 红太阳集团有限公司 应收账款 97,312,643.15 红太阳集团有限公司 预收账款 835,237.40 红太阳集团有限公司 预付账款 12,074,236.14 25,481.14 南京红太阳生物化学有限 责任公司 应收账款 36,426.50 江苏科邦生态肥有限公司 应付帐款 432,933.74 1,198,749.20 江苏科邦生态肥有限公司 其他应付款 656,736.06 江苏科邦生态肥有限公司 应收帐款 110,059.55 110,059.55 江苏科邦生态肥有限公司 预付账款 408,000.00 马鞍山科邦生态肥有限公司 应收帐款 2,309,329.80 2,309,329.80 连云港鲁豫农资有限责任公司 预收账款 9,382,107.44 南京第一农药集团有限公司 应收账款 18,370.26 南京第一农药集团有限公司 预付账款 15,931,592.70 上海苏农农业生产资料有限公司 其他应收款 874,272.00 874,272.00 上海苏农农业生产资料有限公司 应付账款 431,963.00 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 152 - 企业名称 科目名称 期末数 期初数 南京红太阳农资连锁集团有限 公司 预收账款 50,469,896.49 上海苏农农业生产资料有限公司 预付账款 4,076,991.36 3、 、 、 、公司与关联方之间的担保 公司与关联方之间的担保 公司与关联方之间的担保 公司与关联方之间的担保事项 事项 事项 事项 截止至 2009 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款 13,000.00 万元 提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏农农资连锁集团股份有限公司向金 融机构贷款 27,000.00 万元，银行承兑汇票敞口 10,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司 为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款 13,100.00 万元，银行承兑汇 票敞口 4000 万元提供担保。 截止至 2009 年 12 月 31 日，南京第一农药集团有限公司为本公司向金融机构贷款 7,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公司江苏苏农连锁集团股份有限 公司向金融机构贷款 5,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公 司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款 1,000.00 万元提供担保。 截止至 2009 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本 公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 20,000.00 万元提供担 保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司控股子公司江苏苏农测 土配方有限公司向金融机构贷款 2,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农 药集团有限公司共同为本公司向金融机构贷款 23,400.00 万元提供担保；南京第一农药集团有 限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司共同为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责 任公司向金融机构贷款 2,500.00 万元提供担保。 截止至 2009 年 12 月 31 日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司为本公司控股子公司江 苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款 2,000.00 万元提供担保；银行承兑汇票敞口 2000 万 元提供担保。 七 七 七 七、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 八 八 八 八、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 九 九 九 九、 、 、 、资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 1、本公司董事会向股东大会提交 2009 年度利润分配预案：按照税后净利润计提 10％ 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 153 - 法定盈余公积 2,465,993.16 元；以 2009 年年末股本总额 280,238,842 股为基数，每 10 股派 0.50 元（含税），预计应付股利 14,011,942.10 元。该分配预案待股东大会通过后实施。 2、本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议 决定投资设立江苏苏农集团江海农资有限公司和江苏苏农集团黄海农资有限公司（以上名字 最终以工商部门核准为准）两家区域公司，区域公司注册资本均为 1000 万元，江苏苏农农 资连锁集团股份有限公司各投资 700 万元，持有各区域公司 70％股权，经营者及其他投资者 分别投资 300 万元，持有区域公司 30％股权。 十 十 十 十、 、 、 、其他重要事项说明 其他重要事项说明 其他重要事项说明 其他重要事项说明 2008 年 12 月本公司第四届董事会第二十次会议审议通过《南京红太阳股份有限公司向 南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，本公司 拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称：南一农集团）定向发行股份购买其持有的农药 类相关资产，主要包括南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称：南京生化）100%股 权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称：安徽生化）100%股权、南京红太阳国际贸易 有限公司（以下简称：红太阳国际贸易）100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产， 主要分为以下三步：第一步：南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的 51%股权，使南京 生化成为南一农集团的全资子公司；2009 年 3 月，南京生化根据南京工商行政管理局高新技 术产业开发区分局《公司准予变更通知书》（01910006）公司变更〔2009〕第 03260003 号办 理了新的企业法人营业执照，公司类型为有限公司（法人独资）；2、第二步：资产注入，南 一农集团将本部现有农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入南京生化，注入后南一农 集团将不再持有农药类相关经营性资产； 3、第三步：非公开发行，本公司向南一农集团发 行股份，购买南一农集团持有的红太阳国际贸易 100%股权、安徽生化 100%股权和南京生化 100%股权。截至 2009 年 12 月 31 日本公司以及有关各方正在积极推动重组各项工作。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、母公司财务报表科目注释 母公司财务报表科目注释 母公司财务报表科目注释 母公司财务报表科目注释 1、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）按照类别分析： 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1、单项金额重大并单 独计提坏账准备的 款项 97,312,643.15 95.47% 5,838,758.59 6% 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 154 - （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1 年以内 17,029,503.33 99.89% 1,021,770.20 6% 4,382,246.81 94.83% 262,934.81 6% 1-2 年 348.10 0.00% 20.89 6% 222,875.48 4.82% 13,372.53 6% 2-3 年 1,501.50 0.01% 90.09 6% 16,365.00 0.35% 981.9 6% 3 年以上 16,365.00 0.10% 981.90 6% 合 计 17,047,717.93 100.00% 1,022,863.08 4,621,487.29 100.00% 277,289.24 （3）期末欠款前五名单位 应收款项总额为 12,823,270.87 元，占期末应收账款总额的 75.22%。 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的 比例 深圳市宝诚化工实业有限公司 5,130,270.87 1 年以内 30.09% 南京远帆化工有限公司 3,675,000.00 1 年以内 21.56% 南京丰山化学有限公司 2,740,000.00 1 年以内 16.07% 上海缔屹国际贸易有限公司 660,000.00 1 年以内 3.87% 上海恒升化工有限公司 618,000.00 1 年以内 3.63% （4）应收账款期末数比年初数减少 84,886,412.51 元，减少比例为 83.28％，主要是公司加强 货款回笼力度所致。 2、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）按照类别分析： 2、单项金额非重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 17,047,717.93 100.00% 1,022,863.08 6% 4,621,487.29 4.53% 277,289.24 6% 3、其他不重大应收 账款 合 计 17,047,717.93 100.00% 1,022,863.08 6% 101,934,130.44 100.00% 6,116,047.83 6% 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1、单项金额重大 并单独计提坏账 准备的款项 2、单项金额非重 大但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大的 其他应收款 19,102,843.78 100.00% 1,146,170.63 6% 4,148,886.06 100.00% 248,933.17 6% 3、其他不重大应 收款 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 155 - （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末数 期初数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1 年以内 18,478,291.29 96.73% 1,108,697.47 6% 3,296,178.83 79.45% 197,770.73 6% 1-2 年 31,622.69 0.17% 1,897.36 6% 560.00 0.01% 33.60 6% 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 6% 558,238.43 13.46% 33,494.31 6% 3 年以上 592,929.80 3.10% 35,575.80 6% 293,908.80 7.08% 17,634.53 6% 合 计 19,102,843.78 100.00% 1,146,170.63 4,148,886.06 100.00% 248,933.17 （3）期末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （4）本期未核销其他应收款。 （5）其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额合计 14,323,191.62 元，占期末其他应收款余额 的 74.98%。 （6）其他应收款期末余额比上期增加 14,953,957.72 元，增加比例 360.43％，主要是本期预付中 介机构重组款增加所致。 3、 、 、 、长期投资 长期投资 长期投资 长期投资 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 181,141,497.37 8,055,200.00 182,073,613.33 8,055,200.00 （1）按成本法核算的长期股权投资 ①成本法核算的主要信息 被投资单位名 称 注册地 业务 性质 本企 业持股 比例 本企业在 被投资单位 表决权比例 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利 润 南京红太阳农资 连锁集团有限公 司 江 苏 省 南 京市 商品流通 98.75% 98.75% 139,533,469.20 134,043,665.35 9,668,125.92 马鞍山红太阳生 物化学有限公司 安 徽 省 马 鞍山市 制造业 95% 95% 45,621,252.98 978,574.21 江苏中江种业股 份有限公司 18% 18% 南京市高新技术 风险投资股份有 限公司 综合类 5% 5% 长江经济联合发 展有限公司 0.07% 0.07% 深圳石化集团股 份有限公司 已退市 0.51% 0.51% 合 计 19,102,843.78 100.00% 1,146,170.63 4,148,886.06 100.00% 248,933.17 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 156 - ②成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初 账面余额 本期投资 增减额 期末 账面余额 减值准备 南京红太阳农资连锁集团有 限公司 79,000,000.00 79,000,000.00 79,000,000.00 马鞍山红太阳生物化学有限 公司 47,500,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 江苏中江种业股份有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 -5,400,000.00 - 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长江经济联合发展有限公司 630,000.00 630,000.00 630,000.00 深圳石化集团股份有限公司 8,055,200.00 8,055,200.00 8,055,200.00 8,055,200.00 中农立华生物科技股份有限 公司 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 合 计 152,785,200.00 145,585,200.00 1,800,000.00 147,385,200.00 8,055,200.00 （2）按权益法核算的长期股权投资 ①权益法核算的合营和联营公司主要信息 被投资单位名 称 注册地 业务性 质 本企业 持股 比例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 合营企业： 江苏中邦制 药有限公司 江苏省 南京市 47.92% 47.92% 33,724,796.66 9,232,844.06 -4,325,115.60 江苏科邦生 态肥有限公 司 江苏省 南京市 20.00% 20.00% 87,976,874.04 48,098,799.85 -3,297,602.82 ②权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 合计 其中： 分得现金红利 期末余额 合营企业： 江苏中邦制药有 限公司 23,000,000.00 18,233,517.96 -2,072,595.40 16,160,922.56 江苏科邦生态肥 有限公司 49,890,000.00 18,254,895.37 -659,520.56 17,595,374.81 合 计 72,890,000.00 36,488,413.33 -2,732,115.96 33,756,297.37 （3）长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 深圳石化集团股份有限公司 8,055,200.00 8,055,200.00 公司已退市 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 157 - 4、 、 、 、主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入及主营业务成本 本期发生数 上期发生数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 628,521,195.17 5,437,157.25 633,958,352.42 641,207,512.63 7,221,315.54 648,428,828.17 营业成本 568,678,290.66 4,944,453.81 573,622,744.47 574,518,236.09 6,069,869.21 580,588,105.30 营业利润 59,842,904.51 492,703.44 60,335,607.95 66,689,276.54 1,151,446.33 67,840,722.87 （1）主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 农药销售 628,521,195.17 641,207,512.63 568,678,290.66 574,518,236.09 （2）其他业务收入及其他业务支出 其他业务收入 其他业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 销售材料 5,437,157.25 7,221,315.54 4,944,453.81 6,069,869.21 5、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 一、金融资产投资收益 二、股权投资收益 （一）成本法核算确认 1、南京市高新技术风险投资股份有限公司 200,000.00 2、江苏中江种业股份有限公司 108,000.00 678,600.00 3、南京红太阳农资连锁集团有限公司 27,650,000.00 34,562,500.00 小 计 27,958,000.00 35,241,100.00 （二）权益法核算确认 江苏中邦制药有限公司 -2,072,595.40 -2,729,257.59 江苏科邦生态肥有限公司 -659,520.56 -734,738.14 小 计 -2,732,115.96 -3,463,995.73 （三）处置投资收益 江苏中江种业股份有限公司 2,995,500.00 小 计 2,995,500.00 合 计 28,221,384.04 31,777,104.27 十二 十二 十二 十二、 、 、 、净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 1、 、 、 、非经常性损益计算 非经常性损益计算 非经常性损益计算 非经常性损益计算 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 158 - 项 目 2009 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 17,794,946.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,633,723.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 511,320.10 除上述各项之外的其他营业外支出净额 -492,728.15 其他 非经常性损益合计 29,447,261.65 减：非经常性损益影响所得税额 3,882,981.85 非经常性损益少数股东损益影响 16,899,550.28 非经常性净损益中归属于母公司金额 8,664,729.52 2、 、 、 、指标计算 指标计算 指标计算 指标计算 每股收益 报告期 报告期利润 加权平均净资产收 益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 0.52% 0.012 0.012 2009 年 度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 -0.82% -0.019 -0.019 归属于母公司的净利润 1.24% 0.028 0.028 2008 年 度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 1.49% 0.033 0.033 十 十 十 十三 三 三 三、 、 、 、财务报表的批准报出 财务报表的批准报出 财务报表的批准报出 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2010 年 2 月 1 日批准报出。 南京红太阳 南京红太阳 南京红太阳 南京红太阳股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 二 二 二 二〇 〇 〇 〇一 一 一 一〇 〇 〇 〇年 年 年 年二 二 二 二月 月 月 月一 一 一 一日 日 日 日 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 2009 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 - 159 - 第十二节 第十二节 第十二节 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一 一 一 一、 、 、 、载有法定代表人 载有法定代表人 载有法定代表人 载有法定代表人、 、 、 、主管会计工作负责人 主管会计工作负责人 主管会计工作负责人 主管会计工作负责人、 、 、 、会计机构负责人签名并盖章 会计机构负责人签名并盖章 会计机构负责人签名并盖章 会计机构负责人签名并盖章 的 的 的 的财务 财务 财务 财务报表 报表 报表 报表。 。 。 。 二 二 二 二、 、 、 、载有会计师事务所盖章 载有会计师事务所盖章 载有会计师事务所盖章 载有会计师事务所盖章、 、 、 、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 。 。 。 三 三 三 三、 、 、 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 及公告的原稿 及公告的原稿 及公告的原稿。 。 。 。 南京红太阳股份有限公司 签 署 人： 杨寿海 董事长 签署时间： 二零一零年二月一日