000526_2002_紫光学大_好时光2002年年度报告_2003-04-11.txt

厦门好时光实业股份有限公司 2002 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人郑嘉猷 主管会计工作负责人田青及会计主管 人员温建雄保证年度报告中财务会计报告的真实 完整 厦门好时光实业股份有限公司董事会 二 OO 三年四月十日编制 1 目 录 一 公司简介----------------------------------------------------------3 二 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4-5 三 股本变动及股东情况-----------------------------------------5-8 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况-----------------8-9 五 公司治理结构-------------------------------------------------9-10 六 股东大会情况简介------------------------------------------10-12 七 董事会报告-------------------------------------------------- 12-20 八 监事会报告-------------------------------------------------------20 九 重要事项------------------------------------------------------21-26 十 财务报告------------------------------------------------------27-54 十一 备查文件目录------------------------------------------------26 2 注 1 厦门旭飞实业股份有限公司现已更名为厦门好时光实业股份有限公 司 并经于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审 议通过 以下简称 本公司 2 深圳市厦海发投资有限公司现已更名为深圳市好时光投资有限公司 并经于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审议通 过 以下简称 好时光投资公司” 3 深圳市旭飞城市文化广场有限公司现已更名为深圳市好时光文化发展 有限公司 并经于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东 大会审议通过 以下简称 好时光文化公司 4 厦门旭飞房地产开发有限公司现已更名为厦门三湘房地产开发有限公 司 并经于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审 议通过 以下简称 厦门三湘公司 5 厦门鑫旺经济开发有限公司以下简称为 厦门鑫旺公司 6 深圳市旭飞实业有限公司以下简称为 深圳旭飞公司 7 深圳市旭道房地产开发有限公司以下简称为 旭道公司 8 深圳市中佳飞房地产开发有限公司以下简称为 中佳飞公司 9 旭飞房地产开发 深圳 有限公司以下简称为 旭飞房地产公司 10 深圳厦飞龙置业发展有限公司以下简称为 厦飞龙公司 11 北京旭飞房地产开发有限公司以下简称为 北京旭飞公司 12 深圳市好时光休闲发展有限公司现已更名为深圳市好时光酒店管理有 限公司 以下简称为 好时光酒店公司 3 一 公司简介 1 公司法定中文名称 厦门好时光实业股份有限公司 英文名称 XIAMEN GOODTIME INDUSTRIAL CO.,LTD. 2 公司法定代表人 郑嘉猷 3 公司董事会秘书 叶丽璇 联系地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 电 话 0592-5744065 0755-82496116 传 真 0592-5652638 0755-82496019 电子信箱 ziye1999@ 4 公司注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 公司办公地址 厦门市 湖里区寨上长乐路 1 号 邮政编码 361006 联系电话 0592-5654888 转各部门 传 真 0592-5652638 深圳市 八卦二路旭飞城市文化广场十六楼 邮政编码 518029 联系电话 0755-82496116 传 真 0755-82496019 公司互联网网址 公司 电子 邮箱 caoyuou@ 5 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 好时光 股票代码 000526 7 其他有关资料 1 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 18 日 注册地点 厦门市工商行政管理局 最近变更注册登记日期 2002 年 11 月 14 日 注册地点 厦门市工商行政管理局 2 企业法人营业执照注册号 3502001002173 3 税务登记号码 厦国税管字 350206154999005 号 4 公司未流通股票的托管机构 深圳证券交易所存管登记部 5 公司报告期证券主承销机构名称 无 6 公司聘请的会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 4 二 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度经营业绩的主要会计数据 单位 人民币元 项目 金额 1 利润总额 8,097,944.20 2 净利润 6,793,668.09 3 扣除非经常性损益后的净利润 1,395,817.47 4 主营业务利润 8,317,761.21 5 其他业务利润 7,959.99 6 营业利润 -10,432,905.14 7 投资收益 17,051,160.15 8 补贴收入 / 9 营业外收支净额 1,479,689.19 10 经营活动产生的现金流量净额 -40,279,274.58 11 现金及现金等价物净增加额 -40,052,276.33 注 非经常性损益项目 1 各项营业外收入 支出净额 1,479,689.19 元 2 股权转让收益 3,918,161.43 元 扣税后 二 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 指标项目 2002 年 2001 年 2000 年 1 主营业务收入 9,150,146.03 163,953,430.93 86,625,804.19 2 净利润 6,793,668.09 15,301,991.60 13,690,932.29 3 总资产 229,609,034.40 460,447,775.98 227,445,135.39 4 股东权益 164,213,819.62 157,420,151.53 142,118,159.93 不含少数股东权益 5 每股收益 1 全面摊薄 0.086 0.193 0.173 2 加权平均 0.086 0.193 0.173 3 扣除非经常性损益后 0.018 0.161 0.173 6 每股净资产 2.072 1.986 1.793 7 调整后的每股净资产 2.041 1.986 1.792 8 每股经营活动产生的 -0.508 0.174 0.207 现金流量净额 9 净资产收益率 4.14% 9.72% 9.63% 三 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 要求计算的 利润数据 净资产收益率 每股收益 元 报告期利润 全面推薄 加权平均 全面推薄 加权平均 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经营性损益 后的净利润 5.07% -6.35% 4.14% 0.85% 5.17% -6.49% 4.22% 0.87% 0.105 –0.132 0.086 0.018 0.105 –0.132 0.086 0.018 5 注 主要财务指标的计算方法 1 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 2 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 3 调整后的每股净资产= 报告期末股东权益 三年以上的应收款项净额 待摊费 用 长期待摊费用 /年度末普通股股份总数 4 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通 股股份总数 5 净资产收益率=净利润/年度末股东权益 100% 6 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产全面摊薄每股收益 7 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 8 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下 ROE = P (E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0) 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 E0 为 期初净资产 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej 为报告期回购或 现金分红等减少净资产 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9 加权平均每股收益 EPS 的计算公式如下 EPS = P (S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0) 其中 P 为报告期利润 S0 为期初股份总数 S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数 Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数 M0 为报告期月份 数 Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数 四 报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 79,250,285 74,674,690.82 3,495,175.71 2,262,094.02 0 157,420,151.53 本期增加 679,366.81 339,683.40 5,774,617.88 6,793,668.09 本期减少 期 末 数 79,250,285 74,674,690.82 4,514,225.92 2,601,777.42 5,774,617.88 164,213,819.62 变动原因: 按公司章程提取 按公司章程提取 本年度实现利润 本年度实现利润 三 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 数量单位 股 本次变动增减 + - 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小 计 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 22 959 255 22 959 255 6 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中 转配股 未上市流通股份合计 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 22 959 255 23 515 745 46 475 000 32 775 285 32 775 285 22 959 255 23 515 745 46 475 000 32 775 285 32 775 285 三 股份总数 79 250 285 79 250 285 2 股票发行与上市情况 1 截止报告期末为止的前三年历次股票发行交易情况 公司股票于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市 经历年送配股后至 1996 年 12 月 31 日止 公司总股本达 79 250 285 股 截止本报告期末止的前三年即 1999 2001 年期间 公司未有股票发行行为 公司目前的股本总额仍为 79,250,285 股 2 截止本报告期末 公司的内部职工股股数为零 二 主要股东持股情况介绍 1 截止 2002 年 12 月 31 日 公司共有股东 15141 户 2 公司前十名股东持股情况 单位 股 序 号 股东名称 期末持股数 占总股本 比例 % 股份性质 1 厦门鑫旺经济开发有限公司 15 959 255 20.14 发起人法人股 /定向法人股 2 深圳市椰林湾饮食有限公司 10 648 000 13.44 定向法人股 3 珠海市运盛投资策划有限公司 7 000 000 8.83 发起人法人股 4 深圳市达润投资策划有限公司 6 050 000 7.63 定向法人股 5 深圳成协房地产开发公司 1 210 000 1.53 定向法人股 6 市上步实业股份有限公司 1 210 000 1.53 定向法人股 7 厦门市佳酿贸易有限公司 930 490 1.17 定向法人股 8 晋江市闽南水产开发有限公司 605 000 0.76 定向法人股 9 厦门证券登记公司 605 000 0.76 定向法人股 10 上海证券有限责任公司 364 233 0.46 流通股 合 计 44,581,978 56.25 7 注 A 本公司前十名股东不存在关联关系 B 持股 5%以上 含 5% 的股东持股变化情况 1 报告期内 本公司第一大股东厦门鑫旺公司 以下简称鑫旺公司 涉及为第三 人合作投资承担连带担保责任 被冻结的 11 479 627 股 冻结期限为 6 个月 经深圳市罗湖区人民法院委托拍卖机构拍卖其中的 7 000 000 股 所得款项 用于履行担保责任 该 7 000 000 已被珠海市运盛投资策划有限公司以 1.99 元/股价竞得 并已办理过户手续 此事公告刊登于 2002 年 1 月 10 日 证券时 报 2 本公司原股东太原兆和投资发展有限公司 以下简称兆和公司 与深圳市达润 投资策划有限公司 以下简称达润公司 于 2001 年 8 月 3 日签订了 股权转让 合同 兆和公司将持有的本公司法人股 605 万股 占本公司总股本的 7.63% 以每股 1.91 元的价格转让给达润公司 后因兆和公司没有办理过户手续引起诉 讼 深圳市中级人民法院 以下简称市中院 判决兆和公司继续履行 股权转 让合同 约定的义务 与达润公司共同履行合同办理过户手续 兆和公司自判 决后仍不履行合同约定 现已由市中院执行将上述 605 万本公司法人股过户至 达润公司名下 股权性质仍为法人股 此事公告刊登于 2002 年 9 月 3 日 证券 时报 股东名称 年初持股数 增减变动 年末持股数 厦门鑫旺经济开发有限公司 22 959 255 -7 000 000 15 959 255 珠海市运盛投资策划有限公司 0 7 000 000 7 000 000 深圳市达润投资策划有限公司 0 6 050 000 6 050 000 太原兆和投资发展有限公司 6 050 000 -6 050 000 0 C 报告期末持股 5%以上 含 5% 的股东所持股份的质押或冻结情况 1 鑫旺公司因股东间内部诉讼 福建省高级人民法院司法冻结了鑫旺公司持有的本 公司法人股 15 959 255 股 其中 此前鑫旺公司持有的本公司法人股 11 479 628 股为深圳市厦海发投资有限公司贷款提供质押 本次质押事宜于 2001 年 2 月 22 日在 证券时报 上公告 2 珠海市运盛投资策划有限公司 现本公司第三大股东 因与第三方合作纠纷 深 圳市罗湖区人民法院发出深罗法经初字 2002 第 83 号民事裁定书 冻结其所持 有的本公司法人股 700 万股 冻结期限一年 自 2001 年 12 月 27 日至 2002 年 12 月 27 日 此事公告刊登于 2002 年 1 月 17 日 证券时报 3 本报告期内公司控股股东未发生变更 1 本公司控股股东为第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司 持有本公司 20.14%股份 法定代表人 郑嘉猷 1999 年 4 月注册成立 注册资本金为 3179 万元 经营范围 房地产开发与经营 房地产管理 装修装饰 餐饮旅游服务 信息咨询 服务 计算机应用服务等 股权结构 厦门市鑫旺经济开发公司资产管理委员会持有该公司 39%股权 深圳旭飞公司持有该公司 32%股权 深圳市旭道房地产开发有限公司持有该公司 29%股权 8 2 厦门鑫旺经济开发有限公司的控股股东为深圳旭飞实业有限公司 含旭道公司持 有厦门鑫旺公司 29%股权 法定代表人 田青 1993 年 1 月注册成立 注册资本金为 2188 万元 经营范围 在取得土地使用权范围内进行房地产开发 国内商业 物资供销业 不 含专营 专控 专卖商品 及自有物业管理 是一家大型的主要从事房 地产开发经营的实业公司 4 其他持股 10% 含 10% 以上的法人股东情况介绍 深圳市椰林湾饮食有限公司持有公司 13.44%股份 系公司第二大股东 法定代表人 杨宇 1998 年 10 月注册 注册资本金为 100 万元 经营范围 主要经营饮食 物资购销及其他国内商业等 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员的情况 1 基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期 年初 持股数 年末 持股数 持股增 减变动 郑嘉猷 董事长 男 67 2001.5-2004.5 无 无 无 田 青 董事 总经理 女 42 2001.5-2004.5 无 无 无 龚 高 副董事长 男 54 2002.4-2004.5 无 无 无 郑爱民 副董事长 男 38 2001.11-2004.5 无 无 无 郭俊东 董事 男 33 2002.4-2004.5 无 无 无 杨 宇 董事 女 28 2001.5-2004.5 无 无 无 卓少章 董事 男 50 2001.5-2004.5 无 无 无 代玉同 独立董事 男 44 2002.4-2004.5 无 无 无 陈善策 独立董事 男 57 2001.11-2004.5 无 无 无 颜子俊 监事会主席 男 54 2001.5-2004.5 无 无 无 康大同 监事 男 49 2001.12-2004.5 无 无 无 刘悦尧 监事 男 40 2001.11-2004.5 无 无 无 李泽斌 监事 职工代表 女 45 2001.5-2004.5 无 无 无 张兆平 副总经理 男 54 2001.11-2004.5 无 无 无 吴 超 副总经理 男 37 2001.5-2004.5 无 无 无 吴 越 副总经理 女 32 2001.5-2004.5 5000 5000 无 叶丽璇 董事会秘书 女 30 2002.5-2004.5 无 无 无 1 董事长郑嘉猷在公司第一大股东厦门鑫旺公司任董事长 任期 4.5 年 2 副董事长龚高在公司第五大股东深圳成协房地产开发公司任法定代表人 任期 5 年 3 董事杨宇在公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司任总经理 任期 3 年 4 董事郭俊东在公司第三大股东珠海市运盛投资策划有限公司任副总经理 任期 1.5 年 9 2 年度报酬情况 董事 监事和高级管理人员的报酬是由公司董事会根据公司考核领导小组的意见进行综 合评定的 报告期内公司董事 监事和高管人员年度报酬总额为 829200 元 其中四名董事 为发放津贴 且三名董事按实际发放 6 个月计 其中在公司领取工资的金额最高的前三名 董事的报酬总额为 192000 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 348000 元 独 立董事的津贴为 72000 元 本年度报酬总额在 120000 元以上的有 2 人 在 84000 元至 108000 元的有 3 人 在 36000 元至 57600 元的有 4 人 报酬总额在 51600 元以下的有 5 人 其中郑 嘉猷 龚高 颜子俊在报告期内未在公司领取报酬和津贴 3 在报告期内离任的董事 监事 高级管理人员发生及离任原因 1 报告期内 李厚洋先生和李英女士因工作调整原因提出辞去董事职务 于 2002 年 4 月 28 日召开的 2001 年年度股东大会审议批准 同时于 2001 年年度股东大会审议批 准郑爱民由独立董事转为普通董事 叶本统辞去公司独立董事职务 增补龚高 郭俊东 代玉同为董事 其中代玉同为独立董事 2 公司第四届董事会第七次会议审议同意李英女士 刘福明先生 张海勇先生辞 去公司副总经理职务 同时同意李厚洋先生辞去公司董事会秘书职务 并聘任杨婧小姐为 公司董事会秘书 3 公司第四届董事会第十次会议同意田青辞去公司副董事长职务 并选举郑爱民 先生为公司副董事长 4 公司第四届董事会第十一次会议选举龚高先生为公司副董事长 同时同意杨婧 小姐因工作调动原因辞去董事会秘书职务 并聘任叶丽璇小姐为公司董事会秘书 二 公司员工情况 在报告期内 转让了持有的旭道房地产开发有限公司 51%股权 且公司为了节约成本 开源节流 对机构进行了重大调整 大量精简人员 现目前公司共有员工 233 名 其中工 程人员 26 名 含工程技术人员 23 名 销售人员 10 名 财务人员 11 名 行政人员 146 名 含物业公司电工 房管员及保安等 管理人员 14 名 上述人员具有大专或大专以上 学历的有 47 人 公司无退休职工 五 公司治理理构 一 公司治理情况 公司严格按照 公司法 证券法 股东大会规范意见 和中国证监会有关法律 法规的要求 不断完善公司治理结构 建立现代企业制度 规范公司运作 并制定了 公 司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 总经理工作 细则 公司信息披露管理办法 等一系列管理文件 符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理规则 的要求 二 独立董事履行职责情况 公司现已选聘了 2 名独立董事 公司现在董事会成员 9 名 根据中国证监会的 关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定 上市公司至 2003 年 6 月董事会成员 中应当至少包括三分之一的独立董事 公司将于 2003 年 6 月前再增选一独立董事 独立 董事没有在公司担任除独立董事之外的任何职务 独立董事能按照相关法律 法规 公司 10 章程的要求 在报告期内 参加了所有的董事会会议 认真履行职责 分别对公司的重大 股权收购 转让 关联交易等行为提出了独立董事意见 对公司的管理提出了宝贵意见 维护公司整体利益及中小股东的利益 三 公司的独立性 公司与控股股东已完全做到了五分开 公司目前的经营范围是房地产开发与经营及 好时光 酒店 公寓的经营管理 不但存在自己独立的工程管理班子 财务班子 销售班 子等 且在资产方面也与控股股东完全分开 有独立的产权 独立的办公场所及管理人员 具有独立完整的业务及自主经营能力 业务方面 2002 年公司再次明确今后的主营业务 在进行房地产开发与经营的同时 经营管理好时光 酒店 公寓 打造 好时光 品牌 公司具有自己独立的开发项目 在 业务上不依赖控股股东 人员方面 公司在劳动 人事及工资管理方面完全独立 资产方面 公司拥有完全独立的销售和服务系统 对于名下资产拥有完整的产权 财务方面 公司设有独立的财务部门 有独立的财务人员 建立的独立的会计核算 体系和财务管理制度 在银行独立开设财户 机构方面 公司的财务 人事及销售等均设立了自己的独立机构 与控股股东机构 完全分开 四 公司高级管理人员的考评和激励机制 公司的考核领导小组已组建多年 定期对公司职员进行工作态度 工作绩效 工作成 果等诸多方面的考核 公司根据其考核结果 分别作出工作岗位设置 工作职责明确 工 资评定等重要决策 目前公司正积极在此基础上 着手建立公正 透明的董事 监事和经 理人员的绩效评价标准与激励约束机制 建立战略 审计 提名 薪酬与考核委员会 六 股东大会简介 2002 年共召开四次股东大会 即 2001 年年度股东大会及三次临时股东大会 一 2002 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2002 年 2 月 5 日在 证券时报 上刊登 第四届董事会第六次会议 决议公告暨召开 2002 年第一次临时股东大会的通知 以公告形式通知 2002 年第 一次临时股东大会的召开办法及提交大会审议的议案内容 2002 年 3 月 8 日在深 圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开了公司 2002 年第一次临时股东 大会 出席会议的股东及股东代表 5 人 代表股份 40,870,255 股 占公司总股本 的 51.57% 会议审议通过了 关于本公司控股子公司深圳市厦海发投资有限公司 承包经营深圳厦飞龙置业发展有限公司及其开发的华隆园项目的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 3 月 9 日 证券时报 二 2001 年年度股东大会 公司董事会于 2002 年 3 月 28 日在 证券时报 上刊登 第四届董事会第八次会议 决议公告暨召开 2001 年年度股东大会的通知 以公告形式通知 2001 年度股东大 会的召开办法及提交大会审议的议案内容 2002 年 4 月 28 日在深圳市八卦二路旭 11 飞城市文化广场十六楼会议室召开了公司 2001 年年度股东大会 出席会议的股东 及股东代表 5 人 代表股份 40,867,255 股 占公司总股本的 51.57% 会议审议如 下决议 1 审议通过了 公司 2001 年年度报告 2 审议通过了 董事会 2001 年度工作报告 3 审议通过了 监事会 2001 年度工作报告 4 审议通过了 关于公司 2001 年度财务决算及 2002 年度财务预算方案的报告 5 审议通过了 关于用盈余公积金 1,047,110.33 元弥补历年亏损的议案 6 审议通过了 关于公司 2001 年度利润分配方案及 2002 年度利润分配政策的议案 7 审议通过了 关于继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司 2002 年度的审计机 构的议案 8 审议通过了 关于李厚洋先生 李英女士辞去公司董事的议案 9 审议通过了 章程修订案 10 审议通过了 股东大会议事规则 11 审议通过了 关于公司与控股子公司深圳市旭道房地产开发有限公司共同收 购旭飞房地产开发 深圳 有限公司及佳怡投资发展有限公司所拥有的华润园项目 全部权益的议案 12 审议通过了 关于公司收购广东旭飞集团有限公司分别持有的四川川大旭飞 科技开发有限公司 70%股份及北京旭飞房地产开发有限公司 70%股份的议案 13 审议了公司第一大股东厦门鑫旺公司提交的 关于建议公司部分董事任免的 提案 其中分别审议否决以下议题 1 郑嘉猷辞去公司董事职务 2 郑嘉猷出任公司监事 3 增补黄速建为独立董事 审议通过了 1 郑爱民由独立董事转为普通董事 2 叶本统辞去独立董事职务 3 增补代玉同为独立董事 14 审议了公司股东珠海市运盛策划有限公司 深圳成协房地产开发公司联合提 交的 关于联合推荐龚高先生 郭俊东先生出任厦门旭飞实业股份有限公司董事的 提案 并分别审议通过了龚高先生 郭俊东先生出任公司董事 此次股东大会公司第四届董事会成员调整为 郑嘉猷 郑爱民 龚高 田青 郭俊东 代玉同 陈善策 杨宇 卓少章 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日 证券时报 三 2002 年第二次临时股东大会 公司董事会于 2002 年 6 月 7 日在 证券时报 刊登了 第四届董事会临时会议决 议公告暨召开 2002 年第二次临时股东大会的通知 此前曾于 2002 年 5 月 30 日刊 登了本次股东大会其中一项议题的详细内容 以公告形式通知股东大会召开办法及 12 提交大会审议的议案内容 2002 年 7 月 8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场 十六楼会议室召开了公司 2002 年第二次临时股东大会 出席会议的股东及股东代 表 5 人 代表股份 40 867 255 股 占公司总股本的 51.57% 会议审议如下决议 1 审议通过了 关于收购华清园 C D 栋项目的议案 2 审议通过了 关于承包经营碧海蓝天项目的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 7 月 9 日 证券时报 四 第三次临时股东大会 公司董事会于 2002 年 9 月 27 日在 证券时报 刊登了 第四届董事会第十三次会 议决议公告暨召开 2002 年第三次临时股东大会的通知 以公告形式通知股东大会 召开办法及提交大会审议的议案内容 2002 年 10 月 29 日在深圳市八卦二路旭飞 城市文化广场十六楼会议室召开了公司 2002 年第三次临时股东大会 出席会议的 股东及股东代表 5 人 代表股份 40 867 255 股 占公司总股本的 51.57% 会议 审议如下决议 1 审议通过了 厦门旭飞实业股份有限公司增持深圳市厦海发投资有限公司 34%股权 及深圳市厦海发投资有限公司更名为 深圳市好时光投资有限公司 的议案 2 审议通过了 深圳市厦海发投资有限公司收购深圳旭飞实业有限公司持有的深圳市 旭飞城市文化广场有限公司 70%股权及厦门旭飞房地产开发有限公司 70%股权 以 及深圳市旭飞城市文化广场有限公司更名为 深圳市好时光文化发展有限公司 厦门旭飞房地产开发有限公司更名为 厦门三湘房地产开发有限公司 的议案 3 审议通过了 关于转让深圳市旭道房地产开发有限公司 51%股权的议案 4 审议通过了 关于撤销收购华清园 C D 栋的议案 5 审议通过了 关于认购北京龙城花园项目三期建成公寓及待建公寓的议案 6 审议通过了 深圳市中佳飞房地产开发有限公司关于承接债权的议案 7 审议通过了 厦门旭飞实业股份有限公司关于转让华隆园项目投资权益及深圳市厦 海发投资有限公司转让深圳厦飞龙置业发展有限公司 67%股权的议案 8 审议通过了 关于厦门旭飞实业股份有限公司更名的议案 本次股东大会公司名称由 厦门旭飞实业股份有限公司 变更为 厦门好时光实业股 份有限公司 公司简称由 旭飞实业 变更为 好时光 股票代码 000526 不变 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 10 月 30 日 证券时报 以上股东大会均由广东鹏安律师事务所崔丽荣律师见证并出具了法律意见书 七 董事会报告 一 报告期内经营情况 1 主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务以房地产开发与经营及公寓管理为主 公司实现主营业务收入 9,150,146.03 元 主营业务利润 8,317,761.21 元 比上年度同期分别减少了 94.42% 与 78.37% 报告期内公司加大了对房地产的开发力度 收购了华逸园 原名华润园 北京龙 13 城花园 三亚碧海蓝天项目 武汉君安六合路公寓等项目 但上述项目在报告期均处 于开发或筹备阶段 因此公司今年主要的收益来自物业经营与管理收益 另外通过部 分股权调整 使公司提前回笼资金并带来合理的投资回报 转让旭道公司 51%股权及 华隆园项目预期收益 共为公司带来投资收益近 1600 万元 同时终止收购华清园 C D 栋公司得到补偿 150 万元 报告期内 公司加大了管理力度 开源节流 精简机构 使资产及人员优化组合 大大地降低了管理费用 进一步提高了工作效率 随着房地产市场发展的日渐成熟 竞争也越来越激烈 公司只能通过不断的创新 求变来适应市场的发展 满足不同客户的需求 今年初 公司推出了 好时光 酒店 公寓 产品 并由好时光酒店管理公司采用 简洁 舒适 环保 经济 安全 的经 营理念对公寓进行集约连锁经营 报告期内 为了公司主打产品 好时光 酒店 公寓 的发展需要 公司收购了 深圳市好时光文化发展有限公司 深圳市好时光酒店管理有限公司及厦门三湘房地产 开发有限公司 以进行好时光产品经营及附属产业的发展 根据公司未来发展计划 公司将在全国主要城市收购优质地产项目进行开发建设 全面发展好时光 酒店 公 寓的经营与管理 随着上述各在建项目的销售及各地房地产公司的运作 公司将逐渐 摆脱房地产企业收入不稳定的经营难题 走出房地产企业发展的新路子 提高公司的 主营业务经营能力 使公司能够持续 稳步发展 2 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 本公司控股 90%的子公司好时光投资公司注册资本金为 3000 万元 经营范围 投 资兴办实业 具体项目另行申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专 卖商品 好时光投资公司控股公司及参股公司情况介绍 � 好时光投资公司控股 90%的子公司中佳飞公司注册资本金为 1000 万人民币 经营范围 在合法取得土地使用权范围内从事房地产经营开发 其所开发的华 安园已于 2000 年入伙 中佳飞公司为三亚碧海蓝天项目及武汉君安六合路单 身公寓的操作主体 中佳飞公司持有厦门三湘公司 30%股权 持有深圳市好时 光投资策划有限公司 30%股权 为配合公司重点经营好时光 酒店 公寓 中 佳飞公司原持有的深圳市志诚物业管理有限公司 51%股权于 2003 年 3 月按注 册资本金 153 万元转让 � 好时光投资公司控股 70%的好时光文化公司注册资本金 780 万元 经营范围 影剧院 艺术表演中心 文化交流中心 涉港澳台和外国团体演出需一事一报 文艺培训 影视艺员培训除外 兴办实业 具体项目另行申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 目前与中国深圳狮子会联合筹办 好时光之夜大型慈善晚会 好时光文化公司原持有的深圳市志诚物业管理有限 公司 49%股权于 2003 年 3 月按注册资本金 147 万元转让 � 好时光投资公司控股 70%的厦门三湘公司注册资金为 1000 万元 经营范围 1 房地产开发与经营 2 批发 零售工艺美术品 不含金银首饰 日用百货 14 金属材料 电器机械及器材 电子产品及通信设备 建筑材料 汽车零配件 计算机及软件 渔需物资 五金交电化工 不含化学危险物品 塑料制品 橡胶制品 纺织品 3 电子产品及通信设备 仪器仪表 文化办公用机械 电器机械及器材制造 目前该公司正处于筹备及选项阶段 尚未有营业收入 � 好时光投资公司控股 70%的深圳市好时光投资策划有限公司注册资本金为 87 万元 经营范围 咨询策划 目前该公司正处于筹备及选项阶段 尚未有营业 收入 � 好时光投资公司参股 37%的北京中歌旭飞文化发展有限公司已于报告期内注 销 参股 33%的深圳市中科旭飞科技投资发展有限公司成立至今未有主营项目 � 好时光投资公司持有北京旭飞公司 30%股权 2 本公司控股 70%的子公司北京旭飞公司注册资本金为 1000 万元 经营范围 房地 产开发 销售商品房 销售建筑材料 装饰材料 金司材料 接受委托从事物业管 理 提供劳务服务 保洁服务 园林绿化服务 北京旭飞公司为北京龙城项目的操 作主体 北京旭飞公司持有好时光文化公司 30%股权 3 本公司控股 60%的好时光酒店公司注册资金为 100 万元 经营范围 酒店及公寓的 管理 小区家庭服务 不含限制项目 目前已接受委托管理的项目有华清园 C D 栋项目 成为好时光 酒店 公寓的第一个店 该店将于今年 5 月开业 4 本公司持有 10%的中佳飞公司股权 5 本公司参股 30%的南昌旭飞房地产开发有限公司已于报告期内注销 6 本公司投资 2000 万元参股 7.75%的厦门市商业银行于报告期内尚未进行利润分配 本公司已于 2003 年 3 月底与广州弘道投资管理有限公司签订了 股权转让协议 以 2720 万元人民币的价格将上述 7.75%的厦门市商业银行股权转让给该公司 此 次交易现正报厦门市商业银行审批 3 报告期内公司主要经营项目的实际进度 1 深圳华逸园项目一期工程已封顶 现正进行室内外装修阶段 二期正进行设计 优化 经营方案修改工作 目前华逸园一期项目已正式对外销售 2 于 2002 年 6 月承包经营的三亚碧海蓝天项目现根据与金海旅业公司于 2003 年 3 月 12 日签订的 补充协议二 约定 由承包经营调整为我司按 2700 元/m 2 价格认购二期 A 栋项目 约 14800m 2 认购总价暂定 4000 万元 并由金海旅 业公司建成后交我司销售与经营 3 本公司于2002年9月认购的北京龙城花园三期建成公寓目前已开始正式预售 4 本公司于 2002 年 9 月收购的武汉君安六合路公寓项目 由于该项目单项开发 公司的工商登记注册手续尚未完成 目前暂无进展 5 本公司于 2002 年 9 月承接的中国旅游国际信托有限公司对广东海联大厦有限 公司拥有的债权托管期已延长至 2003 年 4 月 28 日 目前进行有关正式承接该 项目的各项准备工作 6 本公司于四届八次董事会会议审议决定投资 700 万元与控股子公司旭道公司 合资成立上海旭飞房地产开发有限公司及投资 300 万元港币在香港设立对外 15 招商和业务拓展的窗口公司事宜 目前因公司业务发展所限 暂未计划成立上 述两公司 4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 因公司目前在全国范围内发展好时光 酒 店 公寓项目 先后收购及承包了北京 三亚 广州 武汉等地的房地产项目 加 之深圳现有的华逸园在建项目 所需的开发建设资金巨大 而公司目前现有的资金 已远远不能满足目前在建项目的投资 所开发的项目也未能产生收益 因此公司资 金紧张问题一直是阻碍公司进一步发展的瓶颈问题 从今年公司的财务情况可以看 出 这种情况已日趋严重 公司自 1999 年不断借助控股单位深圳旭飞公司的大力 支持 使各项目得以顺利开发 弥补了重组前历年的巨额亏损 但公司在暂未恢复 资本市场融资功能的情况下 只能通过盘活现有资产及贷款缓解资金短缺问题 本 报告期内 公司董事会对此进行了正确的分析并拟定了多种再融资方案 并积极恢 复公司的再融资功能 报告期内已通过贷款方式解决了部分资金困难 为了保证公 司的顺利发展 公司今年未分配利润 5,774,617.88 万元暂不进行利润分配 二 公司投资情况 1 公司在报告期年度内未募集资金 亦无报告年度之前募集资金的使用延续到报告年 度内 2 非募集资金投资情况 1 报 告 期 内 公 司 长 期 投 资 净 额 为 72,767,988.19 元 比 上 年 同 期 减 少 了 3,181,434.73 元 4.19% 主要是注销个别尚未经营的外地公司及转让转让部 分股权所致 公司今年主要投资项目为深圳华逸园 总投资 4660 万元 2 本公司除收购的四川川大旭飞科技有限公司 70%股权的工商登记变更手续尚在 办理中 本公司收购的北京旭飞公司 70%股权 中佳飞公司 10%股权 好时光酒 店公司 60%股权及好时光投资公司收购好时光文化公司 70%股权 收购厦门三湘 公司 70% 以及本公司转让旭道公司 51%股权等各项收购及转让股权 相关公司 更名的工商登记变更手续均已办理完成 三 公司财务状况 单位 人民币元 指标项目 2002 年 2001 年 2002 年比 2001 年增减 % 总资产 229,609,034.40 460,447,775.98 -50.13% 股东权益 164,213,819.62 157,420,151.53 4.32% 主营业务利润 8,317,761.21 38,454,757.39 -78.37% 净利润 6,793,668.09 15,301,991.60 -55.60% 现金及现金 等价物净增加额 -40,052,276.33 31,371,351.02 -227.67% 变动原因说明 1 总资产减少主要是转让子公司旭道公司所致 2 股东权益增加是本年度产生利润转入 16 3 主营业务利润及净利润减少是因为本年度并表单位变动影响及公司报告期内所 开发的地产项目均未产生收益所致 4 现金及现金等价物净增加额大幅减少是因为本年度并表单位变动影响所致 四 本报告期内 未发生生产经营环境变化对公司财务状况和经营成果产生重要影响 的情况 五 新年度的业务发展计划 鉴于目前公司在全国连锁开发好时光 酒店 公寓的第一步计划已初步完成 因此在 2003 年内 公司将主要做好在建项目的开发与经营工作 秉承公司 安全 稳健 高效 的经营理念 力争将公司做强 奠定扎实的基础 创立 好时光 酒店 公寓 品牌 使 之成立全国性的连锁公寓知名品牌 今年工作计划主要为 1 做好好时光酒店管理公司的经营 随着华清园 奥运时光的竣工入伙 好时光酒店管理工作即将展开 作为公司新开发 产品 好时光 酒店 公寓系列的样板 公司将聘请专业的酒店管理顾问公司提供顾问 服务 力争使该项目的管理达到预期目标 提高公司的业务经营收入 2 做好在建项目的工程管理 保证各项目的正常报建 施工及竣工验收 深圳华逸 园 山海时光一期顺利入伙 二期全面开工 争取北京龙城花园 燕京时光 三亚碧海蓝 天 椰海时光实现销售率 80%以上 争取武汉君安六合路公寓项目及广州海联大厦项目的 启动 3 进一步精简机构 积极有效控制成本 合理配置资源 整合资产 理顺股权结构 对下属公司及单位进行责任经济管理 有效提高工作效率及经济效益 4 加大物业经营力度 对公司闲置及库存房产进行有效利用 完成招租 招商及销 售 最大限度增加收益 5 进一步完善公司各项管理制度 完善公司治理结构 建立安全 高效的管理体系 及现代企业制度 建立规范公司运作 建立公正 透明的董事 监事和经理人员的绩效评 价标准与激励约束机制 建立战略 审计 提名 薪酬与考核委员会 六 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十一次会议 具体情况如下 1 董事会临时会议 于二 OO 二年元月十六日在深圳召开 会议审议并作出如下决议 公告刊登于 2002 年元月 19 日 证券时报 决定以借新还旧的方式向厦门市商 业银行思明支行贷款人民币 2000 万元 贷款期限 2 年 2 四届六次董事会会议 于二 OO 二年二月四日在深圳召开 会议审议并作出如下决 议 公告刊登于 2002 年 2 月 5 日 证券时报 审议通过关于本公司控股子公司深圳市厦海发投资有限公司承包经营深圳厦飞龙 置业发展有限公司及其开发的华隆园项目的议案 决定于 2002 年 3 月 8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议案召开 17 2002 年第一次临时股东大会 3 四届七次董事会会议 于二 OO 二年三月十五日在深圳召开 会议审议并作出如下 决议 公告刊登于 2002 年 3 月 16 日 证券时报 �审议通过公司 2001 年度董事会工作报告 �审议通过公司 2001 年度报告及年度报告摘要 �审议通过公司 2001 年度财务决算及 2001 年度财务预算报告 �审议通过用盈余公积金 1,047,110.33 元弥补历年亏损的议案 �审议通过公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策 �审议通过继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司 2002 年度的审计机构 �审议通过了公司进行部分人事调整 同意李厚洋先生及李英女士因工作调动而辞去 董事职务 同意李英女士 刘福明先生 张海勇先生辞去公司副总经理 同意李厚 洋先生辞去董事会秘书 并聘任杨婧小姐为公司董事会秘书 4 四届八次董事会会议 于二 OO 二年三月二十六日在深圳召开 会议审议并作出如 下决议 公告刊登于 2002 年 3 月 28 日 证券时报 �审议通过公司 章程修订案 �审议通过 股东大会议事规则 �审议通过了公司和控股子公司旭道公司收购旭飞房地产开发 深圳 有限公司及佳 怡投资发展有限公司所拥有的华润园项目全部权益的议案 �审议通过了公司收购广东旭飞集团有限公司分别持有的北京旭飞房地产开发有限 公司 70%股权及四川川大旭飞科技开发有限公司 70%股权的议案 �审议通过了公司投资 700 万元与控股子公司旭道公司合资成立上海旭飞房地产开 发有限公司 暂定名 分别持有 70%和 30%股份 �审议通过了公司投资 300 万元港币在香港设立对外招商和业务拓展的窗口公司 并 授权公司企管部办理成立该公司的有关手续 �决定于 2002 年 4 月 28 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开 2001 年年度股东大会 5 四届九次董事会会议 于二 OO 二年四月十六日在深圳召开 会议审议并作出如下 决议 公告刊登于 2002 年 4 月 17 日 证券时报 审议通过公司 2002 年第一季度报告 同意将第一大股东厦门鑫旺公司提交的 关于建议公司部分董事 监事任免的提案 及珠海市运盛投资策划有限公司 深圳成协房地产开发公司联合提交的 关于联合 推荐龚高先生 郭俊东先生出任厦门旭飞实业股份有限公司董事的提案 提交 2001 年年度股东大会审议 6 四届十次董事会会议 于二 OO 二年四月二十八日在深圳召开 会议审议并作出如 下决议 公告刊登于 2002 年 4 月 30 日 证券时报 �同意田青女士辞去公司副董事长职务 �选举郑爱民先生为公司副董事长 7 四届十一次董事会会议 于二 OO 二年五月二十九日在深圳召开 会议审议并作出 如下决议 公告刊登于 2001 年 9 月 27 日 证券时报 18 �选举龚高先生为公司副董事长 �同意杨婧小姐因工作调动辞去董事会秘书职务 并聘任叶丽璇小姐为公司董事会秘 书 同意本公司投资 273 万元参股深圳市好时光休闲发展有限公司 占其公司总股份的 21% 同意本公司以深房地字第 2000091949 号房地产证为本公司下属子公司旭道公司向 银行申请 2500 万元人民币的流动资金贷款提供抵押 同意本公司下属子公司旭道公司以其拥有的旭飞花园裙楼 4002.77 平方米 房地产 证号 300010679 为另一下属公司深圳厦飞龙置业发展有限公司向银行申请 5000 万元人民币的 华隆园 项目开发贷款提供低押 同意本公司整体收购旭飞房地产开发 深圳 有限公司拥有的华清园 C D 栋项目 的议案 8 董事会临时会议 于二 OO 二年六月六日在深圳召开 会议审议并作出如下决议 公 告刊登于 2002 年 6 月 7 日 证券时报 同意本公司与三亚金海旅业有限公司共同开发 建设 销售其所有的三亚碧海蓝天 项目二期工程 并采用承包经营方式 �决定于 2002 年 7 月 8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开 2002 年第二次临时股东大会 9 四届十二次董事会会议 于二 OO 二年八月十二日在深圳召开 会议审议并作出如 下决议 公告刊登于 2002 年 8 月 13 日 证券时报 审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要 审议通过公司 2002 年半年度利润分配方案 决定不再投资深圳市好时光休闲发展有限公司 同意注销参股 30%的南昌旭飞房地产开发有限公司及子公司深圳市厦海发投资有 限公司参股 37%的北京中歌旭飞投资发展有限公司 10 临时董事会会议 于二 OO 二年六月十九日在深圳召开 会议审议同意本公司为 下属控股子公司旭道公司向福建兴业银行深圳香蜜湖支行申请 5000 万元人民币的 银行承兑汇票授信额度提供担保 公告刊登于 2002 年 6 月 20 日 证券时报 11 四届十三次董事会会议 于二 OO 二年九月二十七日在深圳召开 会议审议并作 出如下决议 公告刊登于 2002 年 9 月 28 日 证券时报 �同意公司按注册资本金 100 万元收购旭道公司持有的中佳飞公司 10%股权 �同意公司按注册资本金 60 万元收购旭道公司持有的深圳市好时光休闲发展有限公 司 60%股权 �同意旭道公司将持有深圳市旭飞城市文化广场有限公司 30%股权按注册资本金 234 万元转让给北京旭飞房地产开发有限公司 �同意旭道公司将持有的厦门旭飞房地产开发有限公司 30%股权按注册资本金 300 万元转让给中佳飞公司 �审议通过公司增持子公司深圳市厦海发投资有限公司 34%股权的议案 即公司由 原来持有深圳市厦海发投资有限公司 56%股权 现增持到 90% 收购价格参照每 19 股净资产的评估值 本交易属关联交易 公司董事会成员关联方董事已按规定回避 表决 同时同意将深圳市厦海发投资有限公司更名为 深圳市好时光投资有限公 司 �审议通过子公司好时光投资公司按注册资本金收购深圳旭飞公司持有的深圳市旭 飞城市文化广场有限公司 70%股权及厦门旭飞房地产开发有限公司 70%股权的议 案 本交易属关联交易 公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决 同时同意 深圳市旭飞城市文化广场有限公司更名为 深圳市好时光文化发展有限公司 厦 门旭飞房地产开发有限公司更名为 厦门三湘房地产开发有限公司 �审议通过公司转让所持有的旭道公司 51%股权的议案 转让价格参照每股净资产 的评估值 �同意公司撤销华清园 C D 栋的收购 �同意公司整体认购北京昌信回龙园别墅有限公司开发的 北京龙城花园 第 085 号地块上的待建物业 建筑面积约 30000 平方米 及三期建成物业 建筑面积约 45529 平方米 �同意子公司好时光投资公司下属公司中佳飞公司以总额人民币 1768 万元收购武汉 君安房地产开发公司拥有的 武汉君安六合路单身公寓 项目 (11) 同意中佳飞公司整体承接中国旅游国际信托投资有限公司对广东海联大厦有限公 司的债权 6300 万元 (12) 同意公司将其在华隆园项目拥有的全部权益转让给深圳市旭雅装饰设计工程有限 公司 并同意子公司好时光投资公司终止承包经营 华隆园 项目 同时将其持有的 厦飞龙公司 67%股权及华隆园项目权益转让 提前收回对厦飞龙公司及华隆园项目的 全部投资 取得合理的投资回报 (13) 同意股份公司名称由 厦门旭飞实业股份有限公司 变更为 厦门好时光实业股份 有限公司 ,股票简称由 旭飞实业 变更为 好时光 (14) 决定于 2002 年 10 月 29 日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场 16 楼会议室 召开 2002 年第三次临时股东大会 12 四届十四次董事会会议 于二 OO 二年十月二十五日在深圳召开 会议审议通过 公司 2002 年第三季度报告 公告刊登于 2002 年 10 月 26 日 证券时报 13 四届十五次董事会会议 于二 OO 二年十二月十七日在深圳召开 会议审议并作 出如下决议 公告刊登于 2001 年 11 月 29 日 证券时报 本公司承包经营的三亚碧海蓝天二期 A 栋住宅项目全权委托给下属控股子公司好 时光投资公司之子公司中佳飞公司经营管理 承接本公司在该项目的全部责 权 利 本公司整体认购北京昌信公司开发的北京龙城花园项目中的三期公寓及预先认购 北京龙城花园项目中的 京昌国用 2002 出变 字第 085 号地块上的待建商品房公寓 全权委托给下属控股子公司北京旭飞公司经营管理 承接本公司在龙城花园项目中的 全部责 权 利 同意提前收回对厦门祥泰房地产开发有限公司独立开发的厦门鹭槟大厦项目的普 益债权转项目投资款 2765 万元 2 董事会对股东大会决议的执行情况 20 报告期内 公司董事会严格按照 公司法 和 公司章程 的有关规定规范运作 落 实和贯彻执行了股东大会决议精神 完成了各项有关工作 确保了公司在 2002 年度取得 了较好的经营业绩 公司严格规范地披露了 2002 年度中期报告 2002 年第一季度报告 第三季度报告及其他临时报告 报告期内 公司未实施利润分配及公积金转增股本 配股等方案 本次利润分配预案和下一年度利润分配政策 根据深圳鹏城会计师事务所出具的审 计报告 2002 年度公司实现利润 6,793,668.09 元 可供股东分配的利润为 5,774,617.88 元 因公司目前房地产项目的需要 公司今年未分配利润 5,774,617.88 万元暂不进行利 润分配 也暂不进行资本公积金转增股本 2003 年度利润分配政策 1 分配次数 在下一年度实现利润的情况下 拟进行利润分配一次 2 分配比例 公司 2003 年实现净利润用于分配的比例不低于 10% 3 分配形式 分配采用派发现金和送红股相结合的形式 2003 年度的利润分配政策 董事会将根据实际情况对其作出调整 以上预案需经 2002 年度股东大会审议通过 八 公司选定的信息披露报纸为 证券时报 本报告期内无变更 八 监事会报告 一 监事会会议情况简介 本报告期内公司监事会召开了两次会议 并列席了历次董事会会议 1 四届五次监事会会议 于二 OO 二年三月十五日在深圳召开 会议审议并作出如下 决议 公告刊登于 2002 年 3 月 16 日 证券时报 �审议通过公司 2001 年度监事会工作报告 �审议通过公司 2001 年度报告及年度报告摘要 2 四届六次监事会会议 于二 OO 二年八月十二日在深圳召开 会议审议并作出如下 决议 公告刊登于 2002 年 8 月 13 日 证券时报 审议通过公司 2002 年半年度报告和摘要 审议通过公司 2002 年半年度利润分配方案 二 监事会对有关事项的独立意见 本报告期内 公司监事会能按照 公司法 及本公司章程赋予的职责 依法行使监 督权 公司监事会认为 1 报告期内 本公司能按照 公司法 和 公司章程 的有关规定依法运作 公司决 策程序合法 已建立起相对较完善的内部控制制度 2 报告期内 未发现公司董事 经理和高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法 律 法规 公司章程和损害公司利益行为 3 公司财务报告经过审计 由深圳鹏城会计师事务所出具了无保留意见的审计报告 该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果 4 本年度公司没有募集资金 也没有前年度募集资金的使用延续至本年度的情况 5 公司所发生的收购 出售资产及关联交易公平 合理 未发现内幕交易 无损害上 市公司利益 也没有造成公司资产流失 21 九 重大事项 一 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 报告期以前已披露的 重大诉讼 仲裁事项目前均已结案或中止执行或已处理 详情阅本公司 2001 年度 报告 二 报告期内 公司收购及出售资产 吸收合并事项 1 收购华逸园项目 经本公司于 2002 年 4 月 28 日召开的 2001 年度股东大会审议 通过 1 本公司于 2002 年 3 月 23 日与控股子公司旭道公司 上述两单位统称为收购方 与旭飞房地产开发 深圳 有限公司及佳怡投资发展有限公司 上述两单位统称为转让方 签订了 华润园 现改名为 华逸园 项目收购协议书 收购方概括承受转让方应承担 的华润园项目的所有责任和义务及可享受的全部权益 共应向转让方支付 4800 万元项目 转让款 收购华润园项目后 本公司与子公司旭道公司按 7 3 比例进行项目投入及权益 各项分配事宜 2 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的关于 华润园 项目的评估结果 本项 目按现行经批准的设计方案进行开发 拆迁补偿工作能按期完成 房地产市场稳定发展以 及国家政治 宏观经济政策无重大不利变化的前提下 华润园项目的预期收益为 7020 万 元 收购现时的价格为 4875 万元 3 通过本次收购 公司增加了房地产开发的项目 有利于提高公司主营业务经营 能力和增加主营业务收入 目前该项目一期已主体封顶装修 并已正式对外销售 2 收购华清园 C D 栋项目 经本公司于 2002 年 7 月 8 日召开的 2002 年第二次临 进股东大会审议通过 及终止收购华清园 C D 栋项目 经本公司于 2002 年 10 月 29 日 召开的 2002 年第三次临时股东大会审议通过 一 收购华清园 C D 栋项目 1 本公司于 2002 年 5 月 28 日与旭飞房地产公司签订了 华清园 C D 栋项目收 购协议书 公司整体收购旭飞房地产独立开发的华清园 C D 栋项目 共应向旭飞房地 产支付 8000 万元项目转让费 2 湖南湘资有限责任会计师事务所对此项目的评估结果 本项目按预期进度及质 量要求 在 2002 年底如期 按质完工 且不存在任何产权纠纷的前提下 预期收益为 8636.47 万元 由于公司整体收购该项目扣 后需要组织销售和经营 双方同意按评估价 8636.47 万元的 9.2 折即 8000 万元作为交易价 3 通过此次收购 积极并购了优良的地产项目 配合公司进行的项目连锁经营模 式 扩大了连锁经营规模 有利于提高公司盈利水平 二 终止收购华清园 C D 根项目 1 本公司于 2002 年 9 月 26 日与旭飞房地产开发 深圳 有限公司签订了 终止 收购华清园 C D 栋项目的补充协议 双方同意撤销收购华清园 C D 栋 转让方将返还 本公司已支付的项目收购款 1000 万元 同时鉴于本公司作了大量的营销 策划和管理等 工作 转让方同意向公司补偿 150 万元 22 2 本次交易因国家土地政策及产权办理过户手续等原因 华清园 C D 栋产权仍在 原转让方旭飞房地产开发 深圳 有限公司名下 一切营销 管理等均需以该公司名义进 行 在操作程序方面存在极大难度 所以公司终止收购华清 C D 栋 此次交易公司共获 得补偿 150 万元 占公司利润总额的 18.52% 3 转让旭道公司 51%股权 经本公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临 时股东大会审议通过 1 本公司于 2002 年 9 月 26 日与刘晓燕签订了 股权转让协议书 将所持有的旭 道公司 51%股权按其净资产评估值作价 917.09 万元转让给刘晓燕 2 因旭道公司将所持有的厦门鑫旺公司 29%股权转让给深圳旭飞公司事宜至今尚 未能办妥工商登记过户手续 因此 此次交易彻底理顺了公司股权结构 避免循环持股 旭道公司及其下属子公司暂无地产项目运作 因此转让旭道公司股权不会对公司 2002 年 财务状况产生重要影响 但因旭道公司资产评估增值 本公司可从本次交易中获得部分投 资收益约 400 万元 占公司利润总额的 49.39% 股权过户手续已办理完成 4 认购北京龙城花园项目 经本公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临 时股东大会审议通过 1 本公司于 2002 年 9 月 19 日与北京昌信回龙园别墅有限公司 以下简称北京昌 信公司 分别签定了 龙城花园三期公寓整体认购协议书 及 龙城花园待建公寓意向认 购协议书 本公司以人民币 18439 万元整体认购北京昌信公司开发的 北京龙城花园 项目中的三期公寓以及以人民币 12000 万元预先认购 北京龙城花园 项目中 京昌国用 2002 出变 字第 085 号地块上的待建商品房公寓 2 通过此次交易 公司并购了北京的房地产项目 有利于公司进行的连锁经营模 式 有利于提高公司盈利水平 目前该项目已开始预售 5 承接广东海联大厦有限公司债权事宜 经本公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审议通过 1 本公司子公司好时光投资公司下属公司中佳飞公司于 2002 年 9 月 23 日与中国 旅游国际信托投资有限公司 以下简称中旅信公司 签定了 承接债权协议书 中佳飞 公司整体承接中旅信公司对广东海联大厦有限公司的债权 债权承接款为人民币 6300 万 元 币种下同 目前广东海联大厦有限公司所属的广州市海联大厦国有土地使用权和地 上在建工程已被北京市东城区人民法院查封 2 通过此次交易不但盘活了中旅信公司的逾期债务 且合法取得了海联公司拥有 的广州海联大厦项目的产权 开发权和实际控制权 有利于公司进行的连锁经营模式 有 利于提高公司盈利水平 目前进行承接债权的前期准备工作 6 转让华隆园项目投资权益及子公司好时光投资公司转让深圳厦飞龙置业发展有限 公司 67%股权事宜 经本公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审 议通过 1 本公司于 2002 年 9 月 26 日与深圳市旭雅装饰设计工程有限公司 以下简称旭 23 雅公司 签定了 华隆园项目投资权益转让协议书 本公司将其拥有的华隆园项目建成 销售后 15%的销售利润连本金以 4200 万元的价格转让给旭雅公司 同时好时光投资公司 现已更名为深圳市好时光投资有限公司 以下简称好时光投资公司 与香港旭飞投资有 限公司签订了 补充协议书 协议约定双方终止于 2002 年元月 31 日签订的 承包经营 协议书 同时好时光投资公司将其所持有的厦飞龙公司 67%股权以 800 万元的价格转让 给香港旭飞或香港旭飞指定的第三方 2 好时光投资公司 2002 年 3 月承包经营华隆园项目 本公司作为好时光投资公司 控股母公司共向华隆园项目投入合计 3000 万元人民币 按湖南湘资有限责任会计师事务 所评估 华隆园项目总开发成本 1.96 亿元 本公司投入额占其总投入的 15% 因此可分 得该项目 15%销售利润 3 湖南湘资有限责任会计师事务所对华隆园项目的评估结果 本项目按现行经批 准的设计方案进行开发 拆迁补偿工作能按期完成 房地产市场稳定发展以及国家政治 宏观经济政策无重大不利变化的前提下 华隆园项目的预期收益为 9478 万元 华隆园项 目 15%的销售利润即为 1420 万元 4 本公司通过此次转让提前收回了该项目的全部投资及子公司好时光投资公司转 让厦飞龙公司 取得了合理的投资回报 1200 万元及股权投资收益 128 万元 占利润总额 的 164.35% 用于好时光 酒店 公寓项目的投资和业务拓展 解决公司资金紧张问 题 有利于公司长远发展 目前投资收益已收到 股权过户手续已办理完成 7 本公司子公司好时光投资公司下属公司中佳飞公司以总额人民币 1768 万元收购 武汉君安房地产开发公司拥有的 武汉君安六合路单身公寓 项目 建筑面积约 21063 平方米 本公司于 2002 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过 目前 该项目暂无进展 三 报告期内 公司重大关联交易事项 1 收购北京房地产开发有限公司 70%股权及四川川大旭飞科技有限公司 70%股权 经 本公司于 2002 年 4 月 28 日召开的 2001 年年度股东大会审议通过 1 本公司于 2002 年 3 月与广东旭飞集团有限公司 以下简称旭飞集团 签订了 股 权转让协议 本公司分别按注册资本金 700 万元和 833 万元收购旭飞集团分别持有的北 京旭飞公司 70%股权及四川川大旭飞科技有限公司 以下简称川大旭飞 70%股权 股权转 让金支付方式 本公司股东大会审议批准后七日内 分别一次性将上述转让款汇入旭飞集 团帐户 因本公司与旭飞集团同受深圳旭飞公司控制 因此本次交易构成了关联交易 2 上述收购价根据岳华会计师事务所出具的上述两公司 2001 年度审计报告 北京 旭飞公司截止 2001 年 12 月 31 日公司资产总额 10,092,084.68 元 净资产:9,992,094.68 元 川大旭飞截止 2001 年 12 月 31 日公司资产总额 17,801,227.39 元 净资产 11,549,840.00 元 目前北京旭飞公司股权过户手续已办理完成 川大旭飞公司由于另一股东四川大学手 续复杂 目前尚未办理过户手续 2 收购好时光投资公司 34%股权 经本公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第 24 三次临时股东大会审议通过 1 本公司于 2002 年 9 月 26 日与深圳市光彩红房地产开发有限公司 以下简称光 彩红公司 签订了 股权转让协议书 本公司按注册资本金 1020 万元收购光彩红公司持 有的好时光投资公司 34%股权 本公司原持有好时光投资公司 56%股权 本次收购后 增持 好时光投资公司股份至 90% 股权转让金支付方式 双方签订的股权转让协议生效后七日 内 旭飞实业一次性将上述收购款汇入光彩红公司指定帐户 因本公司与光彩红公司同受 深圳旭飞公司控制 因此本次交易构成了关联交易 2 上述收购价参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的好时光投资公司 2002 年 8 月 31 日资产评估报告 因其评估后净资产 2970.38 万元与注册资本金 3000 万元相差 无已 因此转让价以注册资本金定价 股权过户手续已办理完成 3 子公司好时光投资公司收购好时光文化公司 70%股权及厦门三湘公司 70%股权事 宜 经本公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审议通过 1 本公司控股子公司好时光投资公司于 2002 年 9 月 26 日与深圳旭飞公司签订了 股 权转让协议书 好时光投资公司分别按注册资本金 546 万元和 700 万元收购深圳旭飞公 司持有的好时光文化公司 70%股权及厦门三湘公司 70%股权 股权转让金支付方式 双方签 订的股权转让协议生效后七日内 好时光投资公司分别一次性将上述收购款汇入深圳旭飞 公司指定帐户 因深圳旭飞公司是好时光投资公司母公司即本公司的实际控制人 因此本 次交易构成了关联交易 2 上述收购价根据深圳鹏城会计师事务所出具的上述两公司审计报告 好时光文 化公司截止 2002 年 8 月 31 日 资产总额 6,918,280.08 元 负债总额 52,567.62 元 净资产 6,865,712.46 元 净利润:-897,022.58 元 厦门三湘公司截止 2002 年 8 月 31 日 资产总额 10,021,653.00 元 负债总额 21,653.00 元 净资产 10,000,000.00 元 股权过户手续已办理完成 四 重大合同及履行情况 1 报告期内 公司无托管 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包上市公司资产的 事项 2 重大承包事项 1 承包经营华隆园项目经本公司于 2002 年 3 月 8 日召开的 2002 年第一次临时股 东大会审议通过 后经 2003 年第三次临时股东大会审议终止承包经营该项目 详见本报告第九节之 二 款 6 条内容 本公司控股子公司好时光投资公司于 2002 年 2 月 4 日与香港旭飞投资有限公司签 订了 承包经营协议 约定由好时光投资公司承包经营双方合资成立的厦飞龙公司及 合作开发的华隆园项目 好时光投资公司应向香港旭飞投资有限公司支付固定承包款 1800 万元 原由香港旭飞投资有限公司负责的商品房地价款及拆迁安置费等费用现均 由好时光投资公司承担 因此承包款不同于股份比例收益 及项目华隆园项目建成房 产 1400m2 除此之外 厦飞龙公司及华隆园项目的其余全部收益及建成物业 含香港 25 旭飞投资有限公司原在华隆园项目应分得的 13682m2 全部属于好时光投资公司 现终止承包该项目后 好时光投资公司不再拥有华隆园项目的任何权益 2 承包经营三亚碧海蓝天项目 经本公司于 2002 年 7 月 8 日召开的 2002 年第二 次临时股东大会审议通过 本公司于 2002 年 6 月 3 日与三亚金海旅业有限公司 以下简称金海旅业 签订了 碧海蓝天项目承包经营协议书 本公司以投资承包金海旅业项目部的方式 与金海 旅业共同开发 建设 销售三亚碧海蓝天项目二期工程 承包金总额暂定为 1 亿元 最 终数额以实际建成的可销售住宅面积计算 另根据市场需求 为降低公司经营风险 本公司于 2002 年 11 月 18 日与金海旅业签订了 补充协议 约定本公司承包经营标 的由碧海蓝天项目二期 A B C D E 五栋变更为碧海蓝天项目二期之 A 栋住宅 建筑面积暂定为 14800 平方米 承包单价不变 即仍为 1000 元/平方米 承包金额暂 定为 1480 万元 承包金额以政府批准的可售销住宅建筑面积为准计算 支付承包金 的比例及时间仍按原 碧海蓝天项目承包经营协议书 约定执行 2003 年 3 月 12 日 双方签订 补充协议二 约定 我司按 2700 元/m 2价格认购二期 A 栋项目 约 14800m 2 认购总价暂定 4000 万元 并由金海旅业公司建成后交我司销售与经营 3 重大担保事项 1 本公司为旭道公司 旭道公司 51%股权转让前 向福建兴业银行深圳香蜜湖支 行申请 5000 万元人民币的银行承兑汇票授权额度提供担保 担保期限为一年 自 2002 年 7 月 23 日至 2003 年 7 月 23 日 2 本公司于 2001 年将拥有的厦门普益债权 2765 万元转作对厦门祥泰房地产开发 有限公司 以下简称祥泰公司 独立开发的厦门鹭槟大厦之项目投资款 后本 公司为尽快回拢资金 缓解公司的资金紧张问题 于 2002 年底提前收回上述投 资款 2765 万元 目前祥泰公司已按协议约定归还本公司 2488.5 万元 本着相 互支持的原则 本公司同意为祥泰公司向厦门市工商银行鹭江支行申请办理的 4000 万元人民币的项目开发贷款提供信誉担保 本次担保经相关部门审批通过 后 则本公司与祥泰公司签订担保协议 目前公司尚未与银行办理信誉担保手 续 4 报告期内公司无重大委托他人进行现金资产管理事项 5 其它重大合同 本公司于 2002 年 12 月底与祥泰公司签订了关于普益债权转投资款的 补充协议 书 本公司提前收回对祥泰公司独立开发的厦门鹭槟大厦项目的普益债权转项目投资 款 2765 万元 祥泰公司将于 补充协议书 签订后的十日内 向本公司支付投资款的 90%即 2488.5 万元 本公司已收到上述款项 余下的 10%即 276.5 万元在半年内付清 五 本公司或持有公司股份 5%以上的股东在报告期内或以前期间均未发生对公司经营 成果 财务状况产生重要影响的承诺事项 六 报告期内 公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司 2002 年度审计机构 深圳鹏城会计师事务所已为公司提供 2001 年 2002 年连续两个年度的审计 我司 本年度向其支付 15 万元服务费用 26 七 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评及证券交易所公开谴责的情形 八 其它重要事项 公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过了将名称变更为 厦门 好时光实业股份有限公司 简称 好时光 并就公司章程有关条款作相应修改 并于 2002 年 11 月 14 日在厦门市工商行政管理局办理了登记变更手续 并经深圳 证券交易所核准于 2002 年 11 月 28 日正式使用新名称 十 财务报告 一 审计报告 深圳鹏城会计师事务所注册会计师陈艳 卢剑波对本公司 2002 年度财务会计报告 进行了审计 并出具了标准无保留意见的审计报告 深鹏所股审字[2003]39 号 二 会计报表 1 资产负债表 2 利润及利润分配表 3 现金流量表 三 会计报表附注 十一 备查文件 本年度报告的备查文件齐备完整 备查文件包括下列文件 一 载有公司法定代表人郑嘉猷 主管会计工作负责人田青 会计主管人员温建雄签名 并盖章的公司 2002 年度会计报表 二 载有深圳鹏城会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的公司 2002 度审计报告 原件 三 报告期内在 证券时报 公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿 四 载有董事长郑嘉猷先生亲笔签署的公司 2002 年度报告正本 以上文件存放于公司办公地址 厦门湖里区寨上长乐路 1 号公司办公室 股东可于办 公时间向办公室索阅 厦门好时光实业股份有限公司 董 事 会 董事长 二 OO 三年四月十日 27 审 计 报 告 深鹏所股审字[2003]39 号 厦门好时光实业股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表 2002 年公司及合并 的利润及利润分配表和现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵 公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在所有重大方 面公允地反映了贵公司于 2002 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2002 年公司及合并的经营成果 和现金流量 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2003 年 3 月 18 日 陈 艳 中国注册会计师 卢剑波 深圳鹏城会计师事务所 电话 2207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真 2237549 28 资 产 负 债 表 2002 年 12 月 31 日 金额单位 人民币元 2002-12-31 2001-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产 货币资金 六.1 9,213,623.46 1,243,798.05 49,265,899.79 4,208,016.78 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收帐款 六.2 1,533,561.77 - 5,222,275.35 - 其他应收款 六.3 24,075,878.49 19,941,156.24 4,320,740.23 46,643,282.23 预付帐款 六.4 28,210,000.00 - 14,459,442.00 - 应收补贴款 - - - - 存货 六.5 7,901,160.24 - 115,402,350.90 - 待摊费用 六.6 329,526.38 - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 流动资产合计 71,263,750.34 21,184,954.29 188,670,708.27 50,851,299.01 长期投资 长期股权投资 六.7 72,767,988.19 97,746,674.63 75,945,422.92 74,286,389.29 长期债权投资 六.7 - - 4,000.00 4,000.00 长期资产合计 72,767,988.19 97,746,674.63 75,949,422.92 74,290,389.29 其中 :合并价差 - - - - 股权投资差额 六.7 1,554,795.93 991,024.44 - - 固定资产 固定资产原价 六.8 97,074,235.99 96,461,704.39 208,467,583.39 96,461,704.39 减:累计折旧 六.8 11,496,940.12 11,238,940.56 12,639,938.60 8,054,354.28 固定资产净值 85,577,295.87 85,222,763.83 195,827,644.79 88,407,350.11 减 固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 85,577,295.87 85,222,763.83 195,827,644.79 88,407,350.11 工程物资 - - - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 85,577,295.87 85,222,763.83 195,827,644.79 88,407,350.11 无形资产及其他资产 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - - - 递延税项 递延税项借项 - - - - 资产合计 229,609,034.40 204,154,392.75 60,447,775.98 213,549,038.41 29 资 产 负 债 表 续 2002 年 12 月 31 日 金额单位 人民币元 2002-12-31 2001-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动负债 短期借款 六.9 35,700,000.00 27,700,000.00 20,200,000.00 12,200,000.00 应付票据 六.10 - - 29,960,010.00 - 应付帐款 六.11 86,479.49 49,943.49 18,353,635.49 49,943.49 预收帐款 六.12 - - 17,288,707.02 - 应付工资 123,113.00 - - - 应付福利费 972,351.05 929,407.14 1,210,822.34 1,027,328.88 应付股利 - - - - 应交税金 六.13 1,749,791.23 1,576,731.80 1,359,531.16 -114,034.48 其他应交款 4,263.03 26.79 - - 其他应付款 六.14 23,701,278.84 9,247,319.44 106,143,925.06 22,904,064.04 预提费用 六.15 437,144.47 437,144.47 61,584.95 61,584.95 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - 20,000,000.00 20,000,000.00 流动负债合计 62,774,421.11 39,940,573.13 214,578,216.02 56,128,886.88 长期负债 长期借款 六.16 - - 67,911,645.33 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - 67,911,645.33 - 递延税项 - - - - 递延税项贷项 - - - - 负债合计 62,774,421.11 39,940,573.13 282,489,861.35 56,128,886.88 少数股东权益 少数股东权益 2,620,793.67 - 20,537,763.10 - 股东权益 股本 六.17 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 资本公积 六.18 74,674,690.82 74,674,690.82 74,674,690.82 74,674,690.82 盈余公积 六.19 4,514,225.92 4,514,225.92 3,495,175.71 3,495,175.71 其中 法定公益金 2,601,777.42 2,601,777.42 2,262,094.02 2,262,094.02 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 六.20 5,774,617.88 5,774,617.88 0.00 0.00 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 164,213,819.62 164,213,819.62 157,420,151.53 157,420,151.53 负债及所有者权益总计 229,609,034.40 204,154,392.75 460,447,775.98 213,549,038.41 企业负责人 财务负责人 30 资产负债表附表 1 资产减值准备明细表 编制单位:厦门好时光实业股份有限公司 2002 年度 单位:人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 年末余额 一 坏账准备合计 2,068,932.84 2,068,932.84 其中 应收账款 70,560.00 70,560.00 其他应收款 1,998,372.84 1,998,372.84 二 短期投资跌价准备合计 - - 其中 股票投资 - - 债券投资 - - 三 存货跌价准备合计 415,074.33 415,074.33 其中 产成品 415,074.33 415,074.33 开发成本 - - 原材料 - - 在产品 - - 四 长期投资减值准备合计 - - 其中 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五 固定资产减值准备合计 - - 其中 机器设备 - - 其他设备 - - 六 无形资产减值准备合计 - - 其中 专利权 - - 商标权 - - 七 在建工程减值准备 - - 八 委托贷款减值准备 - - 31 利润及利润分配表 2002 年度 金额单位 人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一 主营业务收入 六.21 9,150,146.03 1,394,438.44 163,953,430.93 3,518,661.43 减 主营业务成本 六.21 342,843.26 - 117,263,507.78 3,589.75 主营业务税金及附加 489,541.56 77,252.22 8,235,165.76 120,909.79 二 主营业务利润 8,317,761.21 1,317,186.22 38,454,757.39 3,394,161.89 加 其他业务利润 7,959.99 - - - 减 营业费用 - - 105,531.17 - 管理费用 15,722,547.13 5,423,526.59 16,434,689.79 6,620,314.63 财务费用 六.22 3,036,079.21 2,233,965.21 7,193,344.63 47,782.78 三 营业利润 -10,432,905.14 -6,340,305.58 14,721,191.80 -3,273,935.52 加 投资收益 六.23 17,051,160.15 13,322,716.69 294,282.30 16,058,248.67 补贴收入 - - - - 营业外收入 六.24 1,500,000.00 1,500,000.00 2,571,107.73 2,517,943.45 减 营业外支出 六.25 20,310.81 300.00 14,138.00 265.00 四 利润总额 8,097,944.20 8,482,111.11 17,572,443.83 15,301,991.60 减 所得税 1,688,443.02 1,688,443.02 3,182,689.13 - 少数股东损益 -384,166.91 - -912,236.90 - 未确认投资损失 - - - - 五 净利润 6,793,668.09 6,793,668.09 15,301,991.60 15,301,991.60 加 年初未分配利润 - - -16,349,101.93 -16,349,101.93 其他转入 - - 1,047,110.33 1,047,110.33 六 可供分配的利润 6,793,668.09 6,793,668.09 0.00 0.00 减 提取法定盈余公积 679,366.81 679,366.81 - - 提取法定公益金 339,683.40 339,683.40 - - 七 可供股东分配的利润 5,774,617.88 5,774,617.88 0.00 0.00 减 应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八 未分配利润 5,774,617.88 5,774,617.88 0.00 0.00 补充资料 1 出售 处置部门或被投资单位 所得收益 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 5 债务重组损失 6 其他 企业负责人 财务负责人 32 现 金 流 量 表 2002 年度 金额单位 人民币元 2002 年度 项 目 附注 合并 公司 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 9,610,267.67 1,394,438.44 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 47,465.62 17,316,335.72 现金流入小计 9,657,733.29 18,710,774.16 购买商品 接受劳务支付的现金 28,276,286.32 - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,853,236.37 844,230.44 支付的各项税费 1,619,169.59 725,256.59 支付的其他与经营活动有关的现金 六.26 14,188,315.59 836,257.72 现金流出小计 49,937,007.87 2,405,744.75 经营活动产生的现金流量净额 -40,279,274.58 16,305,029.41 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 74,398,911.78 36,398,911.78 取得投资收益所收到的现金 17,051,160.15 16,069,960.15 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 91,450,071.93 52,468,871.93 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金 - - 投资所支付的现金 46,600,000.00 65,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 六.27 37,448,961.65 - 现金流出小计 84,048,961.65 65,400,000.00 投资活动产生的现金流量净额 7,401,110.28 -12,931,128.07 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 4,500,000.00 4,500,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 2,674,112.03 1,838,120.07 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 7,174,112.03 6,338,120.07 筹资活动产生的现金流量净额 -7,174,112.03 -6,338,120.07 四 汇率变动对现金的影响额 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -40,052,276.33 -2,964,218.73 33 现 金 流 量 表 续 2002 年度 金额单位 人民币元 2002 年度 项 目 附注 合并 公司 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 6,793,668.09 6,793,668.09 加 少数股东本期损益 -384,166.91 - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 - - 固定资产折旧 3,327,188.63 3,184,586.28 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少 减增加 -329,526.38 - 预提费用的增加 减减少 -57,164.98 -41,919.77 置固定资产 无形资产和其他长期资产的 损失 减 收益 - - 财务费用 3,091,591.32 2,255,599.36 投资损失 减 收益 -17,051,160.15 -13,322,716.69 存货的减少 减 增加 -2,541,899.62 - 递延税款贷项 减 借项 - - 经营性应收项目的减少 减 增加 -29,816,982.68 26,702,125.99 经营性应付项目的增加 减 减少 -3,310,821.90 -9,266,313.85 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -40,279,274.58 16,305,029.41 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 9,213,623.46 1,243,798.05 减 现金的期初余额 49,265,899.79 4,208,016.78 加 现金等价物的期末余额 - - 减 现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -40,052,276.33 -2,964,218.73 附注系会计报表的组成部分 企业负责人 财务负责人 34 厦门好时光实业股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 金额单位 人民币元 一 公司简介 本公司前身是厦门市海洋渔业开发公司 于 1984 年 10 月经厦门市水产局批准成立 1992 年 5 月 22 日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011 号文批准改制为股份有限公司 同年 6 月向社会 公开发行股票 1993 年 1 月 18 日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84 号文批准向社会公开发行人民币普通股 20,750,600 股 并于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易 1995 年 2 月 21 日经股东大会审议并经厦门 市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司 2001 年 5 月 17 日经股东大会审议并经厦门市 工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司 2002 年 10 月 29 日经股东大会审议并经厦门市工商局 核准更名为厦门好时光实业股份有限公司 股票简称 好时光 公司目前的注册资本为人民币 79,250,285.00 元 本公司主要的经营范围包括 房地产开发经营 海洋渔业 电子产品及通讯设备 仪器仪表 文 化办公用机械及器材制造 自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品除外的其它商品及技术的进出口业务 加工贸易 代售车船票 批发 零售工艺美术品 日用 百货 金属材料 电器机械及器材 电子产品及通信设备 建筑材料 汽车零配件 计算机及软件 渔需物资 五金交电化工 塑料制品 橡胶制品 纺织品 二 公司及附属子公司的主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的 企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3.记账本位币 以人民币为记账本位币 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础 资产以历史成本为计价原则 其后如果发生减值 则按规定 计提减值准备 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务 按业务发生当月月初中国人民银行公布的汇率折合为人民币 入账 期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整 由此产生的 折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外 作为汇兑损益记入当年 度财务费用 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价 物 7.坏账核算方法 坏账确认标准 厦门好时光实业股份有限公司 电话 2496036 地址 深圳市八卦二路旭飞城市广场 15-16 楼 传真 2496019 35 a. 债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后 仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法 本公司于期末对应收款项余额 包括应收账款和其他应收款 进行逐项 分析,对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提坏账准备 计提的坏 账准备计入当年度管理费用 8.存货核算方法 存货分为原材料 开发成本 开发产品 库存商品 低值易耗品等五大类 存货盘存制度采用永续盘存法 购入 自制的存货以实际成本入账 房地产开发中的土地在开发 成本科目核算和归集 包括土地使用费 征地补偿费 三通一平基础建设等前期费用 房屋建成后转 入开发产品科目 公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各项目成本 库存商品发出按加权平均法计价 开发产品销售时按个别确认法计价 低值易耗品和包装物领用 时一次摊销 期末 对存货进行全面盘点的基础上 对遭受损失 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的 存货 预计其成本不可回收的部分 提取存货跌价准备 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额确定 9.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价 持有期间所获得的现金股利或利息 除取得时已记入应收账 项的现金股利或利息外 以实际收到时作为投资成本的回收 冲减短期投资的账面价值 期末按成本 与市价孰低法计价 依投资投资类别对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备 并计入当年度损 益类账项 出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资 对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益 中所占的份额有差额 以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 投资成本与享有被投资单位所有 者权益份额的差额 设置 股权投资差额 明细科目核算 合同规定了投资期限的 按投资期限摊销 未规定投资期限的 按 10 年的期限平均摊销 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% 含 20% 以 上 但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算 对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以 上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20% 但具有重大影响的长期投资采用权益法核算 采用成本法核算的 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额 所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分 作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值 采用权益法核算的 以取得被 投资单位股权后发生的净损益为基础 在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额 确认投资收益 并调整长期股权投资的账面价值 处置股权投资时 将投资的 账面价值与实际取得价款的差额 作为当期投资收益 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 36 长期债权投资按取得时的实际成本计价 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额 作为溢价或折价 债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时摊销 摊销方法采用直线法 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入 经调整债券投资溢价或折价摊销后的 金额确认当期收益 其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期投资收益 处置长期债权投资时 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值 则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资 减值准备 首先冲抵该项投资的资本公积准备项目 不足冲抵的差额部分确认为当期损失 对已确认 损失的长期投资的价值又得以恢复的 则在原已确认的投资损失的数额内转回 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经营 有关的设备 器具 工具等 以及不属于生产 经营主要设备的 单位价值在人民币 2000 元以上并且 使用年限在两年以上的资产 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账 固定资产的折旧采用平均年限法计算 并按固定资 产的类别 估计经济使用年限和预计残值 原值的 4% 确定其折旧率如下 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-60 年 1.6%-3.2% 机器设备 8 年 12% 运输工具 10 年 9.6% 电子及其他设备 5-8 年 12%-19.2% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价 对由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长 期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的 按单项固定资产可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产 按实际成本入账 其中包括直接建筑及安装成 本 以及于兴建 安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益 在建工程在达到预定可使用 状态时 确认固定资产 并截止利息资本化 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查 若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 所建 项目在性能上 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性 或其他足以证明在建工 程已经发生减值的 按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价 并按其预计受益年限平均摊销 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力 当存在 某项无形资产已被其他 新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 某项无形资产的市价在当期 大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 某项无形资产已超过法律保护期限 但仍然具有部分 37 使用价值 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下 预计可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账 a.开办费 在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益 b.长期待摊费用 有明确受益期的 按受益期平均摊销 没有明确收益期的 自受益日起分 3-5 年平均摊销 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目 在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益 15.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在同时具备下列三个条件时 借款费 用予以资本化 a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在发生当期确认费用 (2)资本化金额的确定 至当期止为开发房地产或购建固定资产资本化利息的资本化金额 等于累计支出加权平均数乘以 资本化率 资本化率按以下原则确定 a.为开发房地产或购建固定资产只借入一笔专门借款 资本化率为该项借款的利率 b.为开发房地产或购入固定资产借入一笔以上的专门借款 资本化率为这些借款的加权平均利率 (3)暂停资本化 若房地产开发或固定资产的购建活动发生非正常中断 并且时间连续超过 3 个月 则暂停借款费 用的资本化 将其确认为当期费用 直至资产的购建活动重新开始 (4)停止资本化 当所开发的房地产或购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止其借款费用的资本化 以后发 生的借款费用于发生当期确认费用 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件 则将其确认为负债 a.该义务是企业承担的现时义务 b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 c.该义务的金额能够可靠地计量 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个金额范围 则最佳 估计数按该范围的上 下限金额的平均数确定 如果所需支出不存在一个金额范围 则最佳估计数按 如下方法确定 a.或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生金额确定 b.或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的 则补偿金额在基本确定能收到时 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 17.收入确认原则 商品销售 38 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权 相关的收入可以收到 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认收入实现 房地产销售 在房产完工并验收合格 房产所有权上的重要风险和报酬转移给买方 相关的收入可以收到 并 且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时 确认收入实现 物业出租收入 按本公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计 即劳务总收入及总成本能够可靠地计量 劳务的完成程度能够可 靠地确定 相关的价款能够流入 时 于决算日按完工百分比法确认收入的实现 当交易的结果不能可靠地确定估计时 于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认 收入 并将已经发生的成本记入当年损益类账户 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量 相关的经济利益可以收到时 按资金使用时间和约定的利率 确认利息收入 按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计 即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量 合同完 工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定 相关的经济利益可以收到 时 于决算日按完工百分 比法确认收入的实现 合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定 当建造合同的结果不能可靠地估计时 于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入 并将已经发生的成本记入当年度损益类账项 如果预计合同总成本将超出合同总收入 将预计的损失立即记入当年度损益类账项 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上 或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单 位合并其会计报表 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据 合并时将母公司与各子公司相互间 的重要投资 往来 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并 并计算少数股东权益 根据财政部财会函字[1999]10 号 关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函 投资企业确认的 亏损分担额 一般以长期股权投资减记至零为限 其未确认的被投资单位的亏损分担额 在编制合并 会计报表时 可以在合并会计报表的 未分配利润 项目上增设 未确认的投资损失 项目 同时 在利润表的 少数股东损益 项目下增设 未确认的投资损失 项目 这两个项目反映母公司未确认 子公司的投资亏损额 三 会计政策 会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 合并会计报表范围变化 本公司与刘晓燕于 2002 年 9 月 26 日签订了 股权转让协议书 将本公司所持有的深圳市旭道房 地产开发有限公司 以下简称旭道公司 51 股权按其净资产评估值作价 917.09 万元转让给刘晓燕 旭道公司注册资本金1000万元 截止2002年8月31日 旭道公司的资产 帐面价值为流动资产11,688.99 39 万元 长期投资 1,100.30 万元 固定资产 13,915.11 万元 资产总计 26,704.40 万元 流动负债 18,877.24 万元 长期负债 7,100.94 万元 负债总计 25,978.18 万元 由于本公司年末未将旭道公司及其控制的下 属公司纳入合并报表范围 使年末会计报表各主要项目与上年末相比有大幅下降 详见附注六各项目 四 税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 应税劳务收入 转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 五 控股子公司及合营企业 联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 深圳市好时光投资有限公司 深圳 3000 万元 90% - 2700 万元 投资兴办实业 是 北京旭飞房地产开发有限公司 北京 1000 万元 70% 27% 700 万元 房地产开发 是 深圳市好时光酒店管理有限公司 深圳 100 万元 60% - 60 万元 酒店 公寓 经营管理 是 深圳市中佳飞房地产开发有限公司 深圳 1000 万元 10% 81% 100 万元 房地产开发 是 深圳市好时光文化发展有限公司 深圳 780 万元 - 92.10% - 影院 文化艺术中心 是 深圳市好时光投资策划有限公司 深圳 87 万元 - 90.30% - 咨询策划 是 厦门三湘房地产开发有限公司 厦门 1000 万元 - 90.30% - 房地产开发 是 深圳市志诚物业管理有限公司 深圳 300 万元 - 91.54% - 物业管理 是 合并报表范围的变化 1 本年度因转让原持有的深圳市旭道房地产开发有限公司 深圳厦飞龙置业发展有限公司股权 年末未将该等公司纳入合并报表范围 2 本年度因收购深圳市好时光文化发展有限公司 北京旭飞房地产开发有限公司 厦门三湘房 地产开发有限公司 深圳市志诚物业管理有限公司控股股权 新设立深圳市好时光投资策划有限公司 及深圳市好时光酒店管理有限公司 年末将该等公司纳入合并报表范围 本公司及子公司的联营公司情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 深圳市中科旭飞科技投资发展有限公司 深圳 申长江 1399 万元 462 万元 33% 高新技术开发 厦门市商业银行 厦门 杨宇航 25786 万元 2000 万元 7.75% 银行业务 40 六 合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 币种 2002-12-31 2001-12-31 现 金 RMB 1,269,507.59 7,821,819.70 银行存款 RMB 7,944,115.87 41,431,080.09 其他货币资金 RMB - 13,000.00 合 计 9,213,623.46 49,265,899.79 年末货币资金比上年末减少 81.30% 主要系本年度并表单位变动影响所致 2.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 68,134.42 4.25% - 68,134.42 1-2 年 1,465,427.35 91.35% - 1,465,427.35 3 年以上 70,560.00 4.40% 70,560.00 - 合 计 1,604,121.77 100.00% 70,560.00 1,533,561.77 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,917,589.00 36.23% - 1,917,589.00 1-2 年 3,304,686.35 62.44% - 3,304,686.35 3 年以上 70,560.00 1.33% 70,560.00 - 合 计 5,292,835.35 100.00% 70,560.00 5,222,275.35 于 2002 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 应收华安园个人购房款 1,465,427.35 1-2 年 售房款 应收帐款中计提坏帐准备低于 5%的项目主要系应收个人购房款 因有房产作保证 预计不存在 坏帐可能 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的 40%或以上 主要明细如下 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 隆德信建设公司 70,560.00 70,560.00 5 年以上 长期无法收回 3.其他应收款 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 22,239,299.84 85.29% - 22,239,299.84 1-2 年 1,678,758.58 6.44% - 1,678,758.58 3 年以上 2,156,192.91 8.27% 1,998,372.84 157,820.07 合 计 26,074,251.33 100.00% 1,998,372.84 24,075,878.49 2001-12-31 41 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,130,365.23 65.36% - 4,130,365.23 3 年以上 2,188,747.84 34.64% 1,998,372.84 190,375.00 合 计 6,319,113.07 100.00% 1,998,372.84 4,320,740.23 其他应收款中计提坏帐准备低于 5%的项目主要为押金 订金及 1 年内的暂借款 预计不存在坏 帐可能 于 2002 年 12 月 31 日的大额欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 广东旭飞集团有限公司 8,330,000.00 1 年内 股权收购款 厦门祥泰房地产开发有限公司 5,055,000.00 1 年内 往来款 北京昌信回龙园别墅有限公司 4,200,000.00 1 年内 购房订金 厦门 鑫旺 资产管理委员会 1,675,048.51 1 年内 往来款 深圳市旭润商贸发展有限公司 1,500,000.00 1-2 年 往来款 其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况详见附注八(三) 本公司于本期末累计计提的其他应收帐款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 同安新店冷冻厂 1,046,652.00 1,046,652.00 5 年以上 长期无法收回 厦门海洋科技开发有限公司 685,314.98 685,314.98 5 年以上 长期无法收回 年末其他应收款比上年末大幅增加 主要系 本年度本公司向广东旭飞集团有限公司收购其持有的四川川大旭飞科技有限公司股权 支付股权 收购款 833 万元 因有关股权转让手续尚未办妥 暂挂其他应收款 详见附注八(三) 根据本公司于 2002 年 9 月 19 日与北京昌信回龙园别墅有限公司签订的 龙城花园三期公寓整体 认购协议书 及 龙城花园待建公寓意向认购协议书 本公司支付给对方购房订金 420 万元 详见附 注十二.3 4.预付账款 2002-12-31 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 27,210,000.00 96.46% 14,459,442.00 100.00% 1-2 年 1,000,000.00 3.54% - - 合 计 28,210,000.00 100.00% 14,459,442.00 100.00% 于 2002 年 12 月 31 日的大额欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 深圳市旭雅装饰设计工程有限公司 22,000,000.00 1 年内 装修工程款 三亚金海旅业有限公司 5,180,000.00 1 年内 预付项目款 深圳市道路工程公司第一工程部 1,000,000.00 1-2 年 工程款 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 年末预付帐款比上年末增加 95.10% 主要系 根据本年度本公司及子公司与深圳市旭雅装饰设计工程有限公司签订的装修工程合同 深圳市旭 42 雅装饰设计工程有限公司承接本公司收购的北京龙城花园公寓的装修工程及本公司下属公司深圳市好 时光酒店管理有限公司的好时光休闲公寓装修工程 两工程合同总价为 3480 万元 截止 2002 年 12 月 31 日 共预付对方装修工程款 2200 万元 根据本公司分别于 2002 年 6 月 3 日 2002 年 10 月 18 日及 2003 年 3 月 12 日与三亚金海旅业有 限公司签订的 碧海蓝天项目承包经营协议书 补充协议 及 补充协议(二) 本公司整体认购碧 海蓝天项目二期 A 栋住宅 14800 平方米 详见附注十二.5 及附注十三.2 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司共预付对方项目款 518 万元 5.存货及存货跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 80,793.32 80,793.32 - 80,793.32 80,793.32 - 产成品及库存商品 256,617.98 256,617.98 - 256,617.98 256,617.98 - 开发成本 1,475,613.30 - 1,475,613.30 47,753,462.45 - 47,753,462.45 开发产品 6,425,546.94 - 6,425,546.94 67,648,888.45 - 67,648,888.45 低值易耗品 77,663.03 77,663.03 - 77,663.03 77,663.03 - 合计 8,316,234.57 415,074.33 7,901,160.24 115,817,425.23 415,074.33 115,402,350.90 存货跌价准备 项 目 2001-12-31 本期增加 本期转回 2002-12-31 原材料 80,793.32 - - 80,793.32 产成品及库存商品 256,617.98 - - 256,617.98 低值易耗品 77,663.03 - - 77,663.03 合 计 415,074.33 - - 415,074.33 开发成本明细列示如下 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2002-12-31 2001-12-31 华隆园 1999.07 2003.12 17,835万元 - 47,753,462.45 荔盛苑* 19,000万元 1,453,490.00 - 碧海蓝天** 22,123.30 - 合 计 1,475,613.30 47,753,462.45 *根据本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 以下简称中佳飞公司 与深圳市石化塑 料有限公司及深圳市创世纪投资发展有限公司签订的 转让荔盛苑项目合同书 及其补充协议 中佳 飞公司以 5200 万元受让对方拥有的荔盛苑项目的开发权 该项目位于深圳市八卦四路 用地面积 8448 平方米 规划建筑面积 61653 平方米 目前已完成人工挖孔桩和地下室土方地模 垫层工程 地价尚 未支付 截止 2002 年 12 月 31 日 中佳飞公司已支付转让费 139 万元及少量开发费用 **本公司以投资承包方式 2003 年 3 月变更为整体认购 与三亚金海旅业有限公司共同开发建设 三亚碧海蓝天项目二期工程之 A 栋住宅 详见附注十二.5 及附注十三.2 开发成本为本年度发生的部 分开发间接费用 43 开发产品明细列示如下 项 目 竣工时间 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 华安园 2000.11 5,359,260.62 1,066,286.32 - 6,425,546.94 华天苑 2000.09 62,289,627.83 - 62,289,627.83 - 合 计 67,648,888.45 1,066,286.32 62,289,627.83 6,425,546.94 年末存货比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 6.待摊费用 类 别 2001-12-31 本期增加 本期摊销 2002-12-31 装修费 - 240,901.38 61,375.00 179,526.38 广告费 - 150,000.00 - 150,000.00 合 计 - 390,901.38 61,375.00 329,526.38 7.长期投资 (1)长期投资列示如下 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 长期股权投资 75,945,422.92 48,154,795.93 51,332,230.66 72,767,988.19 减 减值准备 - - - - 长期股权投资净额 75,945,422.92 48,154,795.93 51,332,230.66 72,767,988.19 长期债权投资 4,000.00 - 4,000.00 - 减 减值准备 - - - - 长期债权投资净额 4,000.00 - 4,000.00 - 合 计 75,949,422.92 48,154,795.93 51,336,230.66 72,767,988.19 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2001-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2002-12-31 一.权益法核算单位 北京中歌旭飞文化发展有 限公司 2000.4.28- 2020.4.28 37% 3,700,000.00 3,699,495.59 - - -3,699,495.59 - 深圳市中科旭飞科技投资 发展有限公司 2000.8.23- 2030.8.23 33% 4,620,000.00 4,613,192.26 - - - 4,613,192.26 北京旭飞房地产开发有限 公司 2000.5.22- 2020.5.21 30% 3,000,000.00 2,988,203.72 - - -2,988,203.72 - 南昌旭飞房地产开发有限 公司 2000.3.3- 30% 6,000,000.00 5,991,531.35 - - -5,991,531.35 - 小 计 17,320,000.00 17,292,422.92 - - -12,679,230.66 4,613,192.26 二.成本法核算单位 厦门市商业银行 - 8% 20,000,000.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 厦门旭飞房地产开发有限 2000.11.1- 30% 3,000,000.00 3,000,000.00 - - -3,000,000.00 - 44 公司 2050.10.31 广东旭飞集团有限公司 1999.7.19- 2003.7.19 26% 5,663,000.00 5,663,000.00 - - -5,663,000.00 - 深圳市旭飞城市文化广场 有限公司 1999.7.27- 2009.7.27 30% 2,340,000.00 2,340,000.00 - - -2,340,000.00 - 厦门祥泰房地产开发有限 公司鹭槟大厦项目 - - 27,650,000.00 27,650,000.00 - - -27,650,000.00 - 华润园项目 - - - - - - 46,600,000.00 46,600,000.00 小 计 58,653,000.00 58,653,000.00 - - 7,947,000.00 66,600,000.00 合 计 75,973,000.00 75,945,422.92 - - -4,732,230.66 71,213,192.26 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异 投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制 本公司与厦门祥泰房地产开发有限公司 以下简称 祥泰公司 于 2001 年 10 月 9 日签订 债权 转投资协议书 将本公司对厦门普益房地产有限公司拥有的 2765 万元债权 本金及利息 作为对祥 泰公司独立开发的厦门鹭槟大厦项目的投资 本年度本公司为能尽快回笼资金 缓解公司的资金紧张 问题 经 2002 年 12 月 17 召开的第四届董事会第十五次会议审议通过 决定提前收回对祥泰公司独立 开发的厦门鹭槟大厦项目的投资款 2765 万元 根据本公司与祥泰公司签订的 补充协议书 约定 祥 泰公司于协议签订后的十日内 向本公司支付投资额的 90%即 2488.5 万元 余下的 10%即 276.5 万元 在半年内付清 协议生效后 本公司即不再拥有祥泰公司鹭槟大厦占总投资额 2765 万元的相应权益 目前祥泰公司已按协议约定归还本公司 2488.5 万元 b.股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余价值 摊销期限 形成原因 深圳市好时光投资有限公司 991,024.44 - - 991,024.44 10 年 溢价收购 深圳志诚物业管理有限公司 563,771.49 - - 563,771.49 10 年 溢价收购 股权投资差额系本年末本公司溢价收购深圳市好时光投资有限公司 34%股权及本公司下属公司深 圳市好时光文化发展有限公司溢价收购深圳市志诚物业管理有限公司 49%股权形成的投资差额 本公 司从 2003 年度起按十年进行摊销 8.固定资产及累计折旧 类 别 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 204,077,486.66 - 110,404,220.00 93,673,266.66 机器设备 216,362.00 - - 216,362.00 运输工具 3,233,182.77 117,445.00 1,421,630.00 1,928,997.77 电子及其他设备 940,551.96 315,057.60 - 1,255,609.56 合 计 208,467,583.39 432,502.60 111,825,850.00 97,074,235.99 累计折旧 房屋建筑物 9,908,383.70 2,981,700.30 4,020,057.40 8,870,026.60 机器设备 209,800.77 1,288.80 - 211,089.57 45 运输工具 1,981,380.18 144,195.32 450,129.71 1,675,445.79 电子及其他设备 540,373.95 200,004.21 - 740,378.16 合 计 12,639,938.60 3,327,188.63 4,470,187.11 11,496,940.12 净 值 195,827,644.79 85,577,295.87 年末固定资产原值及折旧比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 有关固定资产抵押情况详见附注十一 9.短期借款 2002-12-31 2001-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中 抵押 7,700,000.00 7,700,000.00 8,700,000.00 8,700,000.00 担保 28,000,000.00 28,000,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00 合 计 35,700,000.00 20,200,000.00 年末短期借款比上年末增长 76.73% 主要系本公司与银行协商 将上年一年内到期的长期借款 2000 万元展期为短期借款影响所致 上述借款已逾期未偿还情况 贷款单位 贷款金额 到期日 利 率 用 途 深圳市农村信用合作联社 8,000,000.00 2002.02.23 7.16% 流动资金贷款 工商银行厦门江头支行 7,700,000.00 2001.01.25 7.029% 流动资金贷款 合计 15,700,000.00 10.应付票据 年末应付票据比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 11.应付账款 年末应付账款比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 期末余额中无欠持本公 司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 12.预收账款 年末预收账款比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 13.应交税金 税 种 2002-12-31 2001-12-31 营业税 138,648.34 -1,665,218.54 增值税 -81,493.86 -107,882.68 企业所得税 1,679,760.68 3,141,046.76 城市维护建设税 1,690.53 -7,931.28 其他 11,185.54 -483.10 合 计 1,749,791.23 1,359,531.16 46 14.其他应付款 年末其他应付款比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 期末余额中欠持本公 司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注八(三) 15.预提费用 项 目 2002-12-31 2001-12-31 利息 417,479.29 61,584.95 其他 19,665.18 - 合 计 437,144.47 61,584.95 16.长期借款 年末长期借款比上年末大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 17.股本 2001-12-31 本期增 减 变动 2002-12-31 一 期末未上市流通股份 1.发起人股份 22,154,000.00 - 22,154,000.00 其中: 境内法人持有股份 22,154,000.00 - 22,154,000.00 2.非发起人股份 24,321,000.00 - 24,321,000.00 其中: 境内法人持有股份 24,321,000.00 - 24,321,000.00 未上市流通股份合计 46,475,000.00 - 46,475,000.00 二 已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 32,775,285.00 - 32,775,285.00 已上市流通股份合计 32,775,285.00 - 32,775,285.00 三 股份总数 股 79,250,285.00 - 79,250,285.00 18.资本公积 项 目 2002-12-31 2001-12-31 股本溢价 74,674,690.82 74,674,690.82 合 计 74,674,690.82 74,674,690.82 19.盈余公积 项 目 2002-12-31 2001-12-31 法定盈余公积 1,912,448.50 1,233,081.69 法定公益金 2,601,777.42 2,262,094.02 合 计 4,514,225.92 3,495,175.71 20.未分配利润 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 未分配利润 - 6,793,668.09 1,019,050.21 5,774,617.88 47 21.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 房地产行业 9,150,146.03 163,953,430.93 342,843.26 117,263,507.78 8,807,302.77 46,689,923.15 本年度主营业务收入及成本比上年大幅减少 主要系本年度并表单位变动影响所致 本年度主营 业务收入主要是物业租赁及物业管理收入 22.财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出 3,091,591.32 9,852,453.16 减 利息收入 47,465.62 2,687,911.75 减 汇兑收益 9,244.79 - 其他 1,198.30 28,803.22 合 计 3,036,079.21 7,193,344.63 本年度财务费用比上年减少 57.79% 主要系本年度并表单位变动影响所致 23.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 长期投资损益 成本法核算公司分配的利润 450,000.00 321,859.38 权益法核算公司所有者权益净增(减) - -27,577.08 股权转让收益 4,601,160.15 - 项目转让收益 12,000,000.00 - 合 计 17,051,160.15 294,282.30 股权转让收益系本公司转让深圳市旭道房地产开发有限公司 51 股权及本公司之子公司深圳市 好时光投资有限公司转让其持有的深圳厦飞龙置业发展有限公司 67%股权所取得的收益 详见附十 二.4 及附注十二.2 项目转让收益系本公司转让华隆园项目取得的收益 详见附注十二.2 24.营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 违约金收入 1,500,000.00 53,164.28 其他收入 - 2,517,943.45 合 计 1,500,000.00 2,571,107.73 本公司与旭飞房地产开发 深圳 有限公司于 2002 年 5 月 28 日签订 华清园 C D 栋项目收购 协议书 约定由本公司以 8000 万元的价格收购对方独立开发完成的华清园 C D 栋项目 14660 平方 米公寓及商业裙楼 公寓的收购单价为 6000 元/平方米 裙楼的收购单价为 18800 元/平方米 随后 本公司支付了部分项目收购款计 1000 万元 后因国家土地政策及产权办理过户手续等原因 华清园 C D 栋产权仍在转让方名下 一切营销 管理等均需以该公司名义进行 在操作程序方面存在极大难度 48 故本公司又与转让方旭飞房地产开发 深圳 有限公司于 2002 年 9 月 26 日签订了 终止收购华清园 C D 栋项目的补充协议 双方同意撤销收购华清园 C D 栋 转让方返还本公司已支付的项目收 购款 1000 万元 同时鉴于本公司作了大量的营销 策划和管理等工作 转让方同意向本公司补偿 150 万元 截止 2002 年 12 月 31 日 有关款项均已收到 25.营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 罚款支出 310.81 565.00 其他 20,000.00 13,573.00 合 计 20,310.81 14,138.00 26.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2002 年度 管理费用 6,158,715.33 往来 8,029,600.26 合 计 14,188,315.59 27.支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2002 年度 减少并表单位减少的现金 37,448,961.65 七 母公司会计报表主要项目注释 1 长期投资 (1) 长期投资列示如下 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 长期股权投资 74,286,389.29 65,400,000.00 41,939,714.66 97,746,674.63 减 减值准备 - - - - 长期股权投资净额 74,286,389.29 65,400,000.00 41,939,714.66 97,746,674.63 长期债权投资 4,000.00 - 4,000.00 - 减 减值准备 - - - - 长期债权投资净额 4,000.00 - 4,000.00 - 合 计 74,290,389.29 65,400,000.00 41,943,714.66 97,746,674.63 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2001-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增(减) 2002-12-31 一.权益法核算单位 深圳市旭道房地产开发 1998.09.23-2 51% 5,100,000.00 5,522,380.43 - 422,380.43 -5,522,380.43 - 49 有限公司 043.09.23 南昌旭飞房地产开发有 限公司 2000.03.03- 30% 6,000,000.00 5,991,531.35 - -8,468.65 -5,991,531.35 - 北京旭飞房地产开发 有限公司 2000.5.22-20 20.5.21 70% 7,000,000.00 - -632,609.55 -632,609.55 7,000,000.00 6,367,390.45 深圳好时光酒店有限 公司 60% 600,000.00 - -261,254.56 -261,254.56 600,000.00 338,745.44 深圳市中佳飞房地产 开发有限公司 10% 1,000,000.00 - -139,566.13 -139,566.13 1,000,000.00 860,433.87 深圳市好时光投资有限 公司 1997.06.12-2 007.06.12 90% 27,000,000.00 15,122,477.51 -1,891,647.95 -4,560,194.88 9,208,975.56 22,439,805.12 小 计 46,700,000.00 26,636,389.29 -2,925,078.19 -5,179,713.34 6,295,063.78 30,006,374.88 二.成本法核算单位 厦门市商业银行 - 8% 20,000,000.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 厦门祥泰房地产开发有 限公司鹭槟大厦项目 - - 27,650,000.00 27,650,000.00 - - -27,650,000.00 - 华润园项目 - - 46,600,000.00 - - - 46,600,000.00 46,600,000.00 小 计 94,250,000.00 47,650,000.00 - - 18,950,000.00 66,600,000.00 合 计 140,950,000.00 74,286,389.29 -2,925,078.19 -5,179,713.34 25,245,063.78 96,606,374.88 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异 投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制 b.股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余价值 摊销期限 形成原因 深圳市好时光投资有限公司 991,024.44 - - 991,024.44 10 年 溢价收购 股权投资差额系本年末本公司溢价收购深圳市好时光投资有限公司 34%股权形成的投资差额 本 公司从 2003 年度起按十年进行摊销 2.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 长期投资损益 成本法核算公司分配的利润 450,000.00 321,859.38 权益法核算公司所有者权益净增(减) -2,747,243.46 15,736,389.29 股权转让损益 3,619,960.15 - 项目转让损益 12,000,000.00 - 合 计 13,322,716.69 16,058,248.67 八 关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方 包括已于附注五.2 列示的存在控制关系的关联公司及下列存 在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方 存在控制关系的本公司股东 50 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 厦门鑫旺经济开发 有限公司 厦门市 3179 万元 20.14% 房地产开发经营 本公司大股东 有限责任 郑嘉猷 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 存在控制关系的关联方的注册资本如上所述 本期无增减变化 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2001-12-31 比例 本期增加(减少) 2002-12-31 比例 厦门鑫旺经济开发有 限公司 15,959,255.00 20.14% - 15,959,255.00 20.14% 2.其他关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 厦门 鑫旺 资产管理委员会 本公司大股东工会下属机构 深圳市旭飞实业有限公司 本公司大股东的股东 深圳市光彩红房地产开发有限公司 同受一公司控制 广东旭飞集团有限公司 同受一公司控制 四川川大旭飞科技有限公司 同受一公司控制 厦门市商业银行 联营公司 (二)关联方交易事项 1.关联方向本公司承包资产经营权并支付费用 关联方向本公司承包资产经营权付费有关明细资料如下 关联方名称 2002 年度 2001 年度 深圳市旭飞实业有限公司 920,844.24 2,832,786.00 根据本公司与深圳旭飞签订的 旭飞花园 A1A2 栋裙楼承包经营协议书 及其补充协议书 本公 司将拥有的旭飞花园 A1A2 栋裙楼交给对方承包经营 本年度内 对方向本公司支付承包租赁费计 920,844.24 元 2.向关联方贷款 本公司本期及上年向关联方贷款有关明细资料如下 关联方名称 2002 年度 2001 年度 厦门市商业银行 20,000,000.00 20,000,000.00 3.支付利息 本公司向关联方支付利息有关明细资料如下 关联方名称 2002 年度 2001 年度 厦门市商业银行 1,274,400.00 1,544,400.00 厦门鑫旺经济开发有限公司 - 670,000.00 4.担保事项 (1)截至 2002 年 12 月 31 日止 关联方为本公司银行借款提供担保事项如下 51 关联方名称 金 额 期 限 厦门鑫旺经济开发有限公司 20,000,000.00 2002.02.28-2003.02.28 厦门鑫旺经济开发有限公司* 8,000,000.00 2001.02.23-2002.02.23 合 计 28,000,000.00 *厦门鑫旺经济开发有限公司以其拥有的本公司法人股 11,479,628 股向深圳市农村信用合作联社 贷款 8,000,000.00 元提供质押担保 该项贷款目前已逾期 5.收购股权 本公司与深圳市光彩红房地产开发有限公司 简称 光彩红公司 于 2002 年 9 月 26 日签订了 股 权转让协议书 本公司按注册资本金 1020 万元收购光彩红公司持有的深圳市好时光投资有限公司 以 下简称 好时光投资公司 34 股权 本公司原持有好时光投资公司 56 股权 本次收购后 增持 好时光投资股份至 90 本公司与广东旭飞集团有限公司 以下简称 旭飞集团 于 2002 年 3 月签订了 股权转让协议 书 本公司分别按注册资本金 700 万元和 833 万元收购旭飞集团分别持有的北京旭飞房地产开发有限 公司 70 股权及四川川大旭飞科技有限公司 70 股权 好时光投资公司与深圳市旭飞实业有限公司 简称 深圳旭飞公司 于 2002 年 9 月 26 日签订了 股权转让协议书 好时光投资公司分别按注册资本金 546 万元和 700 万元收购深圳旭飞公司持有的 深圳市旭飞城市文化广场有限公司 70 及厦门旭飞房地产开发有限公司 70 股权 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2002-12-31 2001-12-31 其他应收款 广东旭飞集团有限公司 8,330,000.00 - 厦门 鑫旺 资产管理委员会 1,675,048.51 1,675,048.51 其他应付款 四川川大旭飞科技有限公司 15,000,000.00 - 厦门鑫旺经济开发有限公司 1,096,354.04 21,150,034.12 九 或有事项 经本公司于 2002 年 6 月 19 日在深圳召开的第四届董事会临时会议同意 本公司为深圳市旭道房 地产开发有限公司向福建兴业银行深圳香蜜湖支行申请 5000 万元人民币的银行承兑汇票授信额度提 供担保 十 承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项 52 十一 资产抵押情况 截至 2002 年 12 月 31 日止 本公司的资产抵押情况如下 抵押物 账面金额 取得贷款 银行票据的金额 厦门海发大厦 17,534,385.31 7,700,000.00 十二 其他重大事项 1 本公司下属公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 以下简称中佳飞公司 于 2002 年 9 月 23 日与中国旅游国际信托投资有限公司 以下简称中旅信公司 签定了 承接债权协议书 中佳飞公司 整体承接中旅信公司对广东海联大厦有限公司 以下简称海联公司 的债权 债权承接款为人民币 6300 万元 币种下同 海联公司所欠债务已逾期 4 年 经北京市第二中级人民法院等受理法院生效法律文 书确认 海联公司承担向中旅信公司连带偿还借款本金人民币 4260 万元及相应利息的民事责任 北京 市东城区人民法院已将广州市海联大厦项目的国有土地使用权和地上在建工程查封 广州市海联大厦 项目位于广州市天河区珠江新城 占地面积 10448.71 m2 规划建筑面积共计为 13.7 万 m2 目前已 办理土地使用证 但大部分土地出让金未付 建设用地许可证 投资许可证 建设用地批准书 并取 得了建筑设计方案的政府审批复文 完成桩基基础施工和部分地下室施工 通过承接债权方式 中佳 飞公司合法取得了海联公司拥有的广州海联大厦项目的产权 开发权和实际控制权 为保证中旅信公司按约定安全收回该项债权转让款 中佳飞公司以其有权处分的价值不低于 6300 万元深圳优质物业作为抵押物 本公司承诺为中佳飞公司如期足额支付款项承担连带清偿责任 中佳 飞公司在确认承接该项债权 并提供抵押担保义务后 即完全拥有该项债权的全部权益 包括该项债 权的所有权 受益权和处置权 款项支付方式为 1 协议签定后 5 个工作日内 中佳飞公司向中旅信公司支付 100 万元作为协 议履约定金和补偿中旅信公司因追索该债权而发生的诉讼 评估等费用 2 2003 年 9 月 30 日前 中佳飞公司向中旅信公司支付债权款 100 万元 3 2004 年 3 月 31 日前 中佳飞公司向中旅信公司 支付债权款 200 万元 4 在中佳飞公司取得海联大厦项目预售许可证后的 12 个月内 中佳飞公司 分 12 期每月等额共向中旅信公司支付 3860 万元 必须在 2005 年 12 月 31 日前付清 5 在海联大 厦项目获得预售许可证后的 6 个月内 但必须在 2005 年 12 月 31 日前 中佳飞公司向中旅信公司支付 债权款余款 2040 万元 该款项以海联项目建成物业折抵 2 2002 年元月 31 日本公司控股子公司深圳市好时光投资有限公司 原名深圳市厦海发投资有限 公司 以下简称 好时光投资公司 与香港旭飞投资有限公司 以下简称 香港旭飞 签订了 承 包经营协议书 约定由好时光投资公司承包经营双方合资成立的深圳厦飞龙置业发展有限公司 以下 简称 厦飞龙公司 及合作开发的旧城改造项目----华隆园项目 位于深圳市东门中兴路螺岭旧城市 场 用地面积 14056.7m2 拟建建筑面积为 40764.43m2 目前主体工程已建至第四层 协议约定好 时光投资公司承包经营厦飞龙公司及华隆园项目后 厦飞龙公司的经营管理及华隆园项目的规划设计 开发建设 地价款 拆迁安置 销售及物业管理等各项工作和全部费用由好时光投资公司全权负责 为了理顺本公司 好时光投资公司投入华隆园项目除股权投资以外的开发资金有关问题 本公司 好时光投资公司与厦飞龙公司三方于 2002 年 4 月 6 日签订了 理顺华隆园项目开发资金关系的协议 书 经三方一致同意 本公司投入华隆园项目的 400 万元连同好时光投资公司原投入华隆园项目的开 发资金 3250 万元中的 2600 万元 直接划转为本公司对华隆园项目的投资款 同时冲减好时光投资公 司对本公司的欠款 2600 万元 协议约定在华隆园项目竣工验收后的一个月内 由厦飞龙公司将本公司 投入项目的开发资金本金共计 3000 万元归还给本公司 同时分给本公司华隆园项目 15 的销售利润 53 即销售收入减去销售成本和营业税后的余额 以作为本公司投入开发资金的投资回报 此后 本公司于 2002 年 9 月 26 日与深圳市旭雅装饰设计工程有限公司 以下简称旭雅公司 签 定了 华隆园项目投资权益转让协议书 本公司将拥有的华隆园项目建成销售后 15 的销售利润连 本金以 4200 万元的价格转让给旭雅公司 同时好时光投资公司与香港旭飞签订了 补充协议书 协 议约定双方终止于 2002 年元月 31 日签订的 承包经营协议书 此外 好时光投资公司将其所持有的 厦飞龙公司 67 股权以 793 万元的价格转让给香港旭飞指定的广州佳欣怡贸易有限公司 3 本公司于 2002 年 9 月 19 日与北京昌信回龙园别墅有限公司 以下简称北京昌信公司 分别签 定了 龙城花园三期公寓整体认购协议书 及 龙城花园待建公寓意向认购协议书 本公司整体认购 北京昌信公司开发的 北京龙城花园 项目中的三期公寓以及预先认购 北京龙城花园 项目中地块 号为京昌国用 2002 出变 字第 085 号地块上的待建商品房公寓 认购总价分别暂定为人民币 18439 万元和人民币 12000 万元 总计为 30439 万元 龙城花园三期占地 150140.53 平方米 建筑面积为 78988.29 平方米 公寓 别墅共计 144 栋 本 公司认购三期公寓共 55 栋楼 每栋楼建筑面积 827.8 平方米 4 户 总户数为 220 户 总建筑面积为 45529 平方米 认购单价为 4050 元/平方米 付款方式为 1 认购协议签订后的 7 日内 本公司按 每户 10000 元向北京昌信公司支付认购订金 220 万元 2 在认购定金支付后的 50 日内 本公司向 北京昌信公司支付首期购楼款 1000 万元 3 认购总价的余款由本公司在北京昌信公司办好其所认 购标的物的全部公寓的入伙手续及符合双方认可的交房入伙条件后的 12 个月内付清 待建商品房公寓占地面积约为 12276 平方米 暂按总建筑面积约 30000 平方米认购 认购单价为 4000 元/平方米 北京昌信公司按本公司提供的设计方案进行该地块上商品房的开发建设 并在约定 期限内完成开发建设 将建成物业 符合政府规定入伙条件和本公司提供的设计方案约定的交付标准 交付给本公司 付款方式为 1 认购协议签订后的 7 日内 本公司向北京昌信公司支付认购定金 200 万元 2 后期本公司根据北京昌信公司的开发报建及建设进度向北京昌信公司分期支付款项 4 本公司与刘晓燕于 2002 年 9 月 26 日签订了 股权转让协议书 将本公司所持有的深圳市旭 道房地产开发有限公司 以下简称旭道公司 51 股权按其净资产评估值作价 917.09 万元转让给刘晓 燕 旭道公司注册资本金 1000 万元 截止 2002 年 8 月 31 日 旭道公司的资产 帐面价值为流动资产 11,688.99 万元 长期投资 1,100.30 万元 固定资产 13,915.11 万元 资产总计 26,704.40 万元 流动负 债 18,877.24 万元 长期负债 7,100.94 万元 负债总计 25,978.18 万元 净 资 产 726.22 万元 5 本公司分别于 2002 年 6 月 3 日及 10 月 18 日与三亚金海旅业有限公司 以下简称三亚旅业 签定了 碧海蓝天项目承包经营协议书 及有关 补充协议 本公司以投资承包三亚旅业项目部的方 式 与三亚旅业共同开发 建设 销售三亚碧海蓝天项目二期工程之 A 栋住宅 建筑面积暂定为 14800 平方米 承包金总额暂定为 1480 万元 该项目位于三亚市中心滨海路与金鸡岭路交汇处 地块已实现 三通 全部地价 商品房用地地价 已交清 且该项目未设定任何形式的抵押 且不存在任何债务 付款方式为 1 协议签订后三日内 工作日 本公司向三亚旅业支付履约定金 200 万元 2 在 三亚旅业办妥该项目建设工程规划临时许可证 初步设计方案 以及基础提前开工的政府批准手续并 完成该项目施工现场三通一平后的 7 日内 工作日 本公司向三亚旅业支付至承包金总额的 20 含 本公司已支付的履约定金 200 万元 3 在该项目基础开工之日起 18 个月内 本公司应完成全部工 程建设 达到国家规定的竣工验收手续后的 7 日内 工作日 本公司再向三亚旅业支付承包金总额的 25 4 在该项目的竣工验收手续办妥后的 6 个月内 三亚旅业应为该项目的业主办理好全部房 产证 在三亚旅业办理完全部房产证后的 3 日内 工作日 本公司向三亚旅业付清全部承包金余额 54 6 本公司 深圳市旭道房地产开发有限公司 上述两单位统称为收购方 于 2002 年 3 月 23 日与 旭飞房地产开发 深圳 有限公司及佳怡投资发展有限公司 上述两单位统称为转让方 签订了 华 润园项目收购协议书 收购方概括承受转让方应承担的华润园项目的所有责任和义务及可享受的全部 权益 共应向转让方支付 4800 万元项目转让费 该转让费包括在<<华润园项目收购协议>>生效前转 让方已为华润园项目支付的报建费 设计费 拆迁补偿费 临时园林绿化费 工地围墙建设费 项目 部办公楼建设与装饰费 工程勘探费 临时水电设施安装费 护坡工程建设费及 J232 0015 地块的地 价款 上述项目转让费按以下安排进行支付 1 本协议签订后 7 天内 收购方向转让方支付定金 300 万元 2 本协议生效后 7 天内 收购方向转让方支付 1000 万元 3 本协议生效后六个月内 收购方向转让方付清余款 华润园总占地面积 36492.7m2 规划建筑面积 59598.78m2 转让方与广东省沙头角林场于 1998 年 12 月 28 日签订了 合作建房合同书 和 补充合同书 以及于 2001 年 1 月 18 日签订了 华润园 拆迁赔偿补充合同 等合同和相关协议 以下统称 合同 约定转让方与广东省沙头角林场合作开 发华润园 广东省沙头角林场负责提供上述两地块 可分得建筑面积 12800m2 转让方负责本项目建 设所需的全部投资 可分得其余的建筑面积 46700m2 华润园项目前期工作 包括报建 勘探 规划 设计 拆迁 护坡工程及营销策划等工作已基本完成 目前一期工程已封顶 十三 资产负债表日后非调整事项 1 经本公司于 2003 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第十六次会议审议同意 本公司为厦门祥泰 房地产开发有限公司向厦门市工商银行鹭江支行申请办理的 4000 万元人民币的项目开发贷款提供信 誉担保 2 本公司于 2003 年 3 月 12 日与三亚金海旅业有限公司签订有关 碧海蓝天项目承包经营协议书 的 补充协议 二 根据该协议 本公司将承包经营碧海蓝天项目二期之 A 栋住宅变更为整体认购 该项目 认购总面积为 14800 平方米 认购单价为 2700 元/平方米 暂定认购总价为人民币 4000 万元 3 本公司子公司好时光投资公司之子公司中佳飞公司与好时光文化两公司于 2003 年 3 月 7 日与 杨惠鳞 陈碧嫦签订了 股权转让协议书 分别将所持有的深圳市志诚物业管理有限公司 51%股权及 49%股权按注册资本金 157 万元及 143 万元转让给陈碧嫦 杨惠鳞 单位负责人 财务负责人 日 期 日 期