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厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 1 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 4 月 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管 人员)沈伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2012 年度财务报告审计机构利安达会计师事务所对公司出具了带强调事项 无保留意见的审计报告。强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财 务报表附注十一所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从 2006 年度起 一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一 直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”本公司董事会、监 事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 43 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 47 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 57 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 147 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司 椰林湾公司 指 深圳椰林湾投资策划有限公司 澳门银润 指 银润控股集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中，第八小节“公司未来发展的展望”部分详细描 述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银润投资 股票代码 000526 变更后的股票简称（如有） 银润投资 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门银润投资股份有限公司 公司的中文简称 银润投资 公司的外文名称（如有） XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） INSIGHT INVESTMENT 公司的法定代表人 张浩 注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 注册地址的邮政编码 360012 办公地址 （1）上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心二期 0802 室； （2）福建省厦门市湖滨北路 57 号 Bingo 城际商务中心 309、310 室 办公地址的邮政编码 （1）200336；（2）361012 公司网址 无 电子信箱 goodtime2003@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王寅 联系地址 上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心 二期 0802 室 电话 021-54222877 传真 021-52432015 电子信箱 wangy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海、厦门办公室 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 01 月 18 日 厦门市工商行政管 理局 3502001002173 350206154999005 15499900-5 报告期末注册 2012 年 03 月 23 日 厦门市工商行政管 理局 3502001002369 350206154999005 15499900-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下 变化：（1）1993~1999，公司的主营业务为海洋捕捞、采购、加工、水产品进出口 贸易等；（2）1999~2011，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投 资等为主营业务；（3）2012 年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内控股股东及实际控制认无变更，控股股东仍为深圳椰林湾投资策划有限 公司，实际控制人仍为廖春荣先生。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园 CN05 栋 签字会计师姓名 周阿春，徐夏南 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 65,206,408.04 8,980,462.22 626.09% 44,414,458.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,688,624.36 4,451,285.93 -17.13% 7,032,034.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -2,497,778.01 368,711.74 -777.43% -2,473,955.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） -5,809,580.80 -39,449.90 14,626.48% 1,696,082.15 基本每股收益（元/股） 0.0382 0.0463 -17.49% 0.0731 稀释每股收益（元/股） 0.0382 0.0463 -17.49% 0.0731 净资产收益率（%） 2.31% 2.8% -0.49% 4.6% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 203,138,214.65 198,185,636.76 2.5% 192,495,098.08 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 161,207,870.77 157,519,246.41 2.34% 156,927,960.48 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,688,624.36 4,451,285.93 161,207,870.77 157,519,246.41 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,688,624.36 4,451,285.93 161,207,870.77 157,519,246.41 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,263,857.13 5,302,412.88 12,109,294.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,475.40 -1,351.30 所得税影响额 2,062,095.43 1,218,487.39 2,603,304.46 少数股东权益影响额（税后） -116.07 合计 6,186,402.37 4,082,574.19 9,505,989.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，房地产行业依然受到宏观调控的影响，公司的融资渠道持续紧缩。公司原有的主营业务为商业物业的租赁， 包括深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业，以及厦门海发二期物业。尽管这两处物业均已签订长期租约，收入较为稳定， 但均存在收益率偏低的问题。随着上市公司退市制度的出台，公司需要改变原有的业务模式，形成具有更高收益的业务结构。 因此，优化资产配置效率，调整业务结构成为上市公司的战略重点。报告期内，通过出售物业资产，并开展设备租赁业务， 公司已形成设备租赁与物业租赁并存的业务结构。 2012年7月5日，上市公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订《安吉天使乐园项目战略合作框架协议》（以下 简称“浙江银润”）,双方将围绕“安吉天使乐园度假休闲园区”项目（下称“天使乐园项目”）在商业开发、设备租赁、商品供应 等开展多方面领域的合作。(详见2012-020号公告)。 浙江银润作为“安吉天使乐园度假休闲园区”项目的开发方，主要负责项目的整体规划、开发以及运营。因项目体量较大， 浙江银润休闲旅游开发有限公司需外包部分具体业务。报告期内，上市公司从持续改善盈利能力的角度出发，并综合考虑现 金流现状，决定承揽部分设备采购及租赁业务。 为筹措开展新业务所需的资金，公司于2012年7月将深圳旭飞花园裙楼二层A、B商业物业出售给香港金宁国际创建有限 公司，出售价格为5700万元人民币。该物业的年租金为2,968,960元，资产收益率为仅4.18%,收益率较低。通过出售该物业， 公司回笼资金，并实质性开展设备采购及租赁业务。报告期内，公司通过子公司上海瑞聚实业有限公司已签订的设备采购合 同金额为5366.85万元（以2013年1月9日的汇率为准，详见公司2013-002号公告）。公司采购的设备均为游乐园专业设备， 浙江银润休闲旅游开发有限公司已向上海瑞聚出具《承诺函》，承诺将租赁设备，并安装于由浙江银润休闲旅游开发有限公 司开发的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Hello Kitty家园项目。预计从2013年起，公司的子公司上海瑞聚实业有限公 司可向浙江银润休闲旅游开发有限公司收取租金，并为公司提供持续盈利。 报告期内，公司进一步精简、调整组织结构。2012年4月15日，公司设立子公司上海瑞聚实业有限公司；2012年6月6日， 公司将子公司厦门旭飞置业顾问有限公司转让给厦门中佳飞投资咨询有限公司与吴卫海。调整后，公司彻底解决了之前一直 存在的交叉持股问题。 报告期内，公司将规范公司内部控制制度作为工作重点之一。报告期内，公司聘请厦门达易咨询管理顾问有限公司为内 控制度建设专业顾问。2012年3月29日，公司公告了《内部控制规范实施工作方案》。报告期内，公司已完成了风险清单的 编制，并对公司已有制度和流程的系统梳理、修订及补充，并已形成初稿。在日常管理、经营中，公司更加关注流程中关键 点的风险控制，更加严格执行内控相关制度、流程。 报告期内，公司名称由“厦门旭飞投资股份有限公司”变更为“厦门银润投资股份有限公司”，公司证券简称变更为“银润 投资”。 报告期内，因独立董事赤玉乾先生及财务负责人吴崇林先生提出辞职申请，公司对董事会及高级管理人员进行了调整。 2012年2月14日，经第七届董事会第十五次会议审议通过，杨小虎先生担任公司财务负责人；2012年3月9日，经2012年第一 次临时股东大会审议通过，王晓滨女士担任独立董事职务。此外，董事会调整了各专门委员会的委员组成，详细情况请参阅 本报告“第八节 四.董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况”以及公司2012-002号公告。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 本报告期内，公司开始启动业务结构转型，开展了设备租赁业务，该业务在2012年度处于设备采购阶段，还未实现收入 及盈利。因此，报告期内主营业务收入主要来自于房屋租赁、物业管理，为8,206,408.04元，同比减少774,054.18元，同比 减少8.62%。主营业务收入下降的主要原因在于本期出售深圳旭飞花园裙楼2层AB座物业，2012年1-6月份该物业确认收入为 1,571,400元。厦门旭飞房地产公司管理的海发二期项目与厦门市志诚行物业管理公司合同继续执行中，本期海发二期物业 物业租赁带来收入金额为6,459,471元，占公司主营业务收入总额的78.71%。 本公司发生营业成本为51,904,405.30元，其中投资性房地产本年度折旧为3,168,262.43元，转让深圳旭飞花园成本为 48736302.87元 公司实现营业利润5,175,184.05元，同比减少352,578.51元，同比下降6.38%；实现净利润为3,674,075.93元，同比减少 777,210元，同比下降17.46%。 本期公司处置了深圳旭飞花园裙楼2层AB座物业，该项投资性房地产项目的转让给公司带来5700万的其他业务收入，转 让成本为48,736,302.87元。 本期现金及现金等价物净增加额为-15,349,204.59元，同比增加额为-32,446,565.21元。其中经营性现金净流量为 -5,809,580.80元，同比增加现金净流出为5,770,130.90元，投资活动产生的现金净流量为-9,549,623.79元， 同比增加 -26,686,434.31元，筹资活动现金净流量为为10,000元，同比上期增加为10,000元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年度报告中披露的四点经营及资金需求使用计划，目前已通过参与安吉项目，预付设备款等措施，稳步推进实施。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 按行业和分产品划分公司的主营业务收入情况 按照行业划分收入： 公司房屋租赁业务占公司主营业务收入的99.32%， 按照产品来划分收入： 说明： （1）、深圳旭飞花园2012年7月以5700万元转让，深圳旭飞花园物业2012年1-6月确认收入为1,571,400元； 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 12 （2）、海发二期2011年10月起租，2011年度10-12月确认收入为1,018,464元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 6,110,784.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 74.46% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 房屋租赁 3,168,262.43 100% 2,033,996.80 85.32% 14.68% 房地产业 物业管理及其他 0.00 0% 350,000.00 14.68% -14.68% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 租赁业 房产租赁 3,168,262.43 100% 2,033,996.80 85.32% 14.68% 说明 报告期内，公司主要产生收入的业务为房屋租赁业务，主营业务成本主要为投资性房地产的折旧。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4、费用 公司本年度管理费用 5、研发支出 公司年度内无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,336,459.69 8,762,097.00 -27.68% 经营活动现金流出小计 12,146,040.49 8,801,546.90 38% 经营活动产生的现金流量净 额 -5,809,580.80 -39,449.90 14,626.48% 投资活动现金流入小计 5,937,814.21 30,745,399.97 -80.69% 投资活动现金流出小计 15,487,438.00 13,608,589.45 13.81% 投资活动产生的现金流量净 额 -9,549,623.79 17,136,810.52 -155.73% 筹资活动现金流入小计 10,000.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净 额 10,000.00 现金及现金等价物净增加额 -15,349,204.59 17,097,360.62 -189.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期支付的其他经营性现金流出同比上升38%，主要原因是本期支付的其他与经营有关的现金同比上期多4,087,918.03 元 经营活动产生的现金流量净额同比上升14626.48%，主要是原因是本期经营活动现金流入相比上期减少27.68%，经营活 动现金流出同比上期增加38%，二者共同作用，造成本期经营活动产生的现金流量净额同比上升14626.48%。 投资活动现金流入同比下降80.69%，主要原因是上期处置子公司及其他营业单位收到的现金同比本期多29,307,585.76 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 14 元 投资活动产生的现金流量净额同比下降155.73%，主要原因是本期投资活动现金流入同比上期减少80.69%，同时本期投 资活动现金流出同比上升13.81%，二者共同作用，引起投资活动产生的现金流量净额下降155.73% 现金及现金等价物净增加同比上期增加-189.78%，主要原因是本期本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的 现金净额金额共同作用的结果 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营性现金流量与本年度净利润存在差异-9,483,656.73，主要由于计提固定资产投资性房地产3,219,848.04元，处置 深圳旭飞花园裙楼产生的非经营性损益8,259,769.10元，经营性应收项目的增加23,000,879.43，经营性应付项目增加 18,400,488.11元，上述因素共同的影响，造成上述差异 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房屋租赁 8,150,571.00 3,168,262.43 61.12% 79.26% 55.77% 5.86% 物业管理及其他 55,837.04 0.00 100% -98.74% -100% 7.89% 分产品 房屋租赁 8,150,571.00 3,168,262.43 61.12% 物业管理及其他 55,837.04 0.00 100% 分地区 厦门 6,635,008.04 1,841,764.30 72.24% 深圳 1,571,400.00 1,326,498.13 15.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 23,621,285.47 11.63% 38,970,490.06 19.66% -8.03% 报告期间内，公司开展设备采购业 务，支付设备采购首期款项以及开具 信用证；公司出售深圳市旭飞花园裙 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 15 楼二层 A、B 商业物业，报告期内回 收货币资金 500 万元。 应收账款 54,994,284.16 27.07% 0% 27.07% 本期应收深圳中建宇深圳旭飞花园 裙楼二层 A、B 商业物业转让款 5200 万元，厦门旭飞地产应收志诚行租金 305.5 万元 投资性房地产 84,145,607.07 41.42% 136,041,012.37 68.64% -27.22% 本期转让投资性房地产——深圳旭 飞花园裙楼二层 A、B 商业物业 固定资产 838,963.06 0.41% 627,457.16 0.32% 0.09% 在建工程 21,004,474.60 10.34% 21,004,474.60 10.6% -0.26% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 0% 长期借款 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司对主营业务结构进行了调整，通过设备租赁等新业务的开展，改变以往以物业租赁为主的业务现状；公 司对子公司的股权控制结构进行了调整，通过实际业务下沉、转让子公司的举措，形成了母公司以投资管理为主，子公司承 担经营业务的结构，清晰化了母公司与子公司的职能，同时解决了交叉持股问题；实际控制人简化了对公司的控制结构，同 时通过收购第二大股东史作敏先生的股份，强化了对公司的控制能力；公司通过内控规范制度的实施工作提高了公司的规范 治理能力，提升了公司的管理水平。通过以上事项，公司的业务结构更合理，组织结构及职能配置更清晰，实际控制人的控 制结构及控制能力更优化，公司治理更规范。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 16 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 报告期内，公司未发生委托理财的情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 17 说明 报告期内，公司未有衍生品投资的情况。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 报告期内，公司未有委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司未进行过募资，也未有延续到报告期内使用的募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 18 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 报告期内未发生募集资金变更项目情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 厦门旭飞 房地产开 发有限公 司 子公 司 房地 产开 发 房地产开发与经营；批发、 零售工艺美术品、日用百 货、金属材料、电器机械及 器材、电子产品及通信设 备、建筑材料、汽车零配件、 计算机及软件、渔需物资、 五金交电化工、塑料制品、 橡胶制品、纺织品；电子产 品及通信设备、仪器仪表、 10,000.00 万元 131,027,971 .16 113,696,015 .81 6,515,308.0 4 2,955,483.7 3 2,349,109.8 1 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 19 文化办公用机械、电器机械 及器材制造。 深圳市旭 飞网络技 术有限公 司 控股 子公 司的 子公 司 网络 技术 服务 计算机网络技术。 100.00 万 元 2,882.00 -7,118.00 0.00 0.00 0.00 上海瑞聚 实业有限 公司 子公 司 综合 贸易、设备租赁、技术服务 100.00 万 元 15,922,407. 84 52,153.71 0.00 -947,846.29 -947,846.29 主要子公司、参股公司情况说明 截至2013年3月31日，公司有二级子公司二个，包括厦门旭飞房地产开发有限公司、上海瑞聚实业有限公司；三级子公 司一个，为深圳旭飞网络技术有限公司。 （1）厦门旭飞房地产开发有限公司 成立日期：2000年11月1日 增资扩股日期：2011年9月27日 注册资本：10000万元 法定代表人：张质良 (a) 经营范围： 1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建 筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品；3、电子产品及通信设备、 仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。 (b) 经营情况及业绩分析： 报告期内，该公司的主营业务为海发二期大厦的租赁业务。2012年，公司主营业务收入为6,515,308.04元，净利润为 2,349,109.81元；总资产为131,027,971.16元，净资产为113,696,015.81元。 公司营业收入较去年增长508.16%，净利润较去年增长727.73%，主要原因在于海发大厦二期自2011年10月起才开始产 生租金收入。 (c) 公司历史沿革 c1. 2000年11月1日设立 2000年11月1日，深圳市厦海发投资有限公司与深圳市中佳飞房地产开发有限公司，共同投资成立厦门旭飞房地产开发 有限公司，注册资金为1000万，成立时，深圳市厦海发投资有限公司出资700万元，持有70%股权；深圳市中佳飞房地产开 发有限公司出资300万元，持有30%股权。 c2. 2005年6月股权转让 2005年6月，深圳市厦海发投资有限公司将其所持有的70%，厦门旭飞地产公司股权转让给厦门旭飞投资股份有限公司。 转让后厦门旭飞投资股份有限公司持有厦门旭飞地产70%股权。 c3. 2008年4月股权转让 2008年4月，深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的30%旭飞地产股权，分别转让给厦门旭飞投资股份有限公司， 和厦门志诚行物业管理有限公司，股权转让后，厦门旭飞投资股份有限公司持有旭飞地产90%股权，厦门志诚行物业管理有 限公司持有旭飞地产10%股权。 c4. 2008年6月股权转让 2008年6月，厦门志诚行物业管理有限公司决定将其持有的10%旭飞地产股份转让给深圳市旭飞置业顾问有限公司。转让 后，深圳市旭飞置业顾问有限公司持有旭飞地产10%股权。而厦门旭飞投资股份有限公司持股数不变，依然为90%股权。 c5. 2011年4月 增资扩股 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 20 公司于2011年4月12日召开的第七届董事会第五次会议及于2011年4月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过 了《关于对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司增资扩股的议案》，增资扩股的方式为资产及现金注入，其中现金注入 2000万元，资产注入7000万元，注入的资产为位于厦门市湖里区寨上长乐路3、5号的海发大厦二期物业。增资扩股后厦门旭 飞房地产开发有限公司股本为人民币1亿元。注入资产海发大厦二期物业产权于2011年9月24日变更登记至厦门旭飞地产名 下，并于2011年9月27日办理完成厦门旭飞地产注册资本的工商变更登记手续。 c6. 2011年7月股权转让 2011年7月11日，深圳市旭飞置业顾问有限公司将其所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司的所有股份以100万元的价格 转让给厦门旭飞置业顾问有限公司。 经2011年的增资扩股及股权转让之后，厦门旭飞投资股份有限公司（现更名为：厦门银润投资股份有限公司）持有旭飞 地产99%股权，深圳市旭飞置业顾问有限公司持有旭飞地产1%股权。 （2）上海瑞聚实业有限公司 成立日期：2012年4月5日 注册资本：100万元人民币 法定代表人：吴崇林 (a) 经营范围： 销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属材料、工艺礼品、玩具、 酒店用品，投资管理，实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程，建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化工科 技、能源科技领域内的技术开发、技术服务，企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，公共关系咨询，设备租赁，设 计、制作、代理各类广告，货运代理，餐饮管理（不含食品生产经营）。 (b) 经营情况及业绩分析： 报告期内，该公司主要开展了设备采购、租赁业务。截至2012年12月31日，公司的总资产为15,922,407.84元，净资产为 52,153.71元。公司已签订设备采购协议所涉及的合同金额为5366.85万元（以2013年1月9日的汇率为准）。目前，该业务还 未产生营业收入。公司承担的设备采购、租赁业务是公司未来发展的方向之一，将有望为公司从2013年起提供持续的盈利能 力。 （3）深圳旭飞网络技术有限公司 成立日期：2007年10月12日 注册资本：100万元 法定代表人：李厚洋 （a）经营范围：计算机网络技术。 （b）经营情况及业绩分析：报告期内，公司未开展业务。 （c）公司历史沿革 c1、2007年10月公司设立 2007年10月12日，由深圳市安华房地产置业顾问有限公司，和自然人股东侯科昌共同出资成立，注册资金为100万元， 成立时，深圳市安华房地产置业顾问有限公司持有该公司50%股权，侯科昌持有该公司50%股权。 c2、2008年1月公司名称变更 2008年1月4日，公司名称由深圳市蓝海金匙网络技术有限公司变更为深圳市旭飞网络技术有限公司。 c3、2008年1月股权转让 2008年1月4日，自然人股东侯科昌将其持有的深圳市旭飞网络技术有限公司10%股权转让给自然人李启村，股权转让后， 自然人股东侯科昌、李启村分别持有该公司股权40%、10%，深圳市安华房地产置业顾问有限公司持有该公司50%股权。 c4、2008年6月股权转让 2008年6月30日，深圳市安华房地产置业开发有限公司、自然人股东侯科昌分别将持有的深圳市旭飞网络技术有限公司 的50%、20%股权以50万、20万元的价格转让给厦门旭飞房地产开发有限公司，至此本公司的子公司厦门旭飞房地产开发有 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 21 限公司共持有深圳市旭飞网络技术有限公司70%的股权。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海瑞聚实业有限公司 开展新业务 新设 上海瑞聚实业有限公司在报 告期内主要开展了设备采购 及租赁业务。报告期内共签订 设备采购合同共计 5366.85 万 元，该业务是公司重要的发展 方向之一。 厦门旭飞置业顾问有限公司 处置盈利能力较弱的企业，解 决交叉持股问题 转让 厦门旭飞置业顾问有限公司 一直无实质经营业务，转让该 公司对整体生产和业绩无影 响。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 游乐设备采购项目 5,366.85 14,986,437.03 14,986,437.03 尚未取得收益 合计 5,366.85 14,986,437.03 14,986,437.03 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司签订的设备采购合同涉及金额为 5366.85 万元，本年度为预付首期款及开具信用证，共合计支出 1498.64 万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）. 公司发展战略 报告期内，公司已形成设备租赁与物业租赁并存的业务结构。由于设备租赁业务的特殊性，新业务在报告期内暂未形成 收入。2013年，随着公司采购的设备陆续到位，设备采购业务将开始产生盈利。未来，公司将在现有业务结构的基础上，继 续扩展思路，开拓新业务，在探索中进一步巩固公司的业务结构，让公司真正具备持续的盈利能力。此外，公司将不断注重 提升公司治理及公司管理能力，逐步、妥善地解决历史遗留问题，并且不排除在适当时机通过重大资产重组让公司具备较强 的持续盈利能力。 （二）. 公司2013年的经营计划 2013年，公司面临着探索新业务，深化调整业务结构的挑战。在此背景下，公司有如下经营计划： 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 22 1. 深化设备租赁业务、努力开拓新业务 2012年度开展的设备采购、租赁业务预计于2013年起可以为公司贡献收入。目前，公司的关联方浙江银润休闲旅游开发 有限公司已就已采购的设备分别出具了《承诺函》，承诺将租赁这些设备并安装于其开发建设的“安吉天使乐园度假休闲园 区”中。此外，除了设备采购、租赁业务之外，在公司于2012年与浙江休闲旅游开发有限公司签订的《安吉天使乐园项目战 略合作协议》中，双方还约定未来可围绕安吉天使乐园项目开展包括商业开发、建设运营推广等多项业务。公司将积极探索 新业务的可能性，科学决策，开拓新业务。 2. 维持或缩减现有的物业租赁业务规模 尽管我国对房地产行业的调控并未放松，但公司主要的资产——厦门海发大厦二期物业已经与厦门志诚行签订了长期租 赁协议，因此规避了地产行业的周期性风险，确保了较为稳定的物业租赁业务收入。2013年，公司将维持海发大厦二期物业 的租赁业务，但不排除在适当的时机进一步缩减物业租赁业务的规模。 （三）. 公司未来面对的主要风险 1. 宏观经济变化的风险 由于设备租赁业务涉及的设备多从国外进口，并安装于国内的休闲旅游项目。因此，国际与国内环境的变化将对公司 开展设备租赁业务产生影响。具体体现为国际环境变化可能对供货商的供货进度产生影响，从而影响设备租赁业务收入的实 现；宏观经济影响人民币与欧元、美元的汇率从而影响公司的汇兑损益；宏观经济的变化可能影响设备落地的休闲旅游项目 的建设开发进度，从而影响设备租赁方租赁设备时间，并可能影响租赁价格。 4. 人力资源风险 公司在未来将改变现有的业务结构，继续探索新的业务模式。新业务需要人力资源的支持，人力资源使用不当可能对 公司开展新业务产生较大影响。报告期内，公司根据设备租赁业务的要求已建立起设备租赁业务团队，并较好地完成了前期 设备采购业务。未来，随着新业务的开展，公司将合理规划人力资源需求，进一步充实、完善业务团队。 3. 房地产行业宏观调控政策风险 我国对房地产行业的宏观调控力度在短时间内难以放松。公司的物业租赁业务已通过与厦门志诚行物业管理有限公司签 订长期租赁协议基本规避了行业调控的风险。但是，房地产行业的调控政策对公司以往的融资计划产生影响。公司将通过发 展新业务，规范公司治理，提高持续盈利能力等举措逐步降低物业租赁在公司主营业务中的比重，进一步避免房地产行业宏 观调控的影响。 4. 公司治理及内部管理风险 公司自2011年发生实际控制人变更后，治理结构与管理层均进行了较大的调整，而且，截至本报告期末，公司的业务结 构也发生了较大的变化。新的治理结构、管理团队面对新业务的挑战，必须对公司原有的管理制度进行调整并加以适应。报 告期内，公司借内控制度规范实施工作的开展，对公司的内部制度、流程、组织结构进行了全面、深入的梳理，修订，并将 在未来在实际工作中通过执行效果不断完善，明确关键风险点，做好风险预案，规避公司在治理及管理上的风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 2012年度财务报告审计机构利安达会计师事务所出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使 用者关注，如财务报表附注十一所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今 后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。” 公司董事会认可审计机构的审计意见。海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。报告期内，公司董事会及管理层就海发 大厦问题的形成、现状以及发展进行了全方面的了解以及系统的梳理，设计、论证了多种解决方案。目前，公司已将解决海 发大厦一期问题作为2013年的工作重点。董事会将督促管理层在2013年度实质性推动海发大厦一期问题的解决。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 23 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （1）本公司编制2011年度合并财务报表时纳入合并范围的厦门旭飞置业顾问有限公司于2012年6月6日作价人民币100万 转让给厦门中佳飞投资咨询有限公司和自然人吴卫海，本期在编制合并报表时厦门旭飞置业顾问有限公司的资产负债表不纳 入合并范围，本期期初至处理日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围。 （2）本公司与自然人项丽琴在本期共同出资人民币100万元（本公司出资99万元），投资设立上海瑞聚实业有限公司。 公司拥有上海瑞聚实业有限公司股份的99%，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了上海瑞聚实业有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、厦门证监局发布的《关于进一步完善上 市公司现金分红工作机制的通知》，以及深交所相关文件的要求，为完善公司利润分配政策、保护投资者合法利益。公司结 合实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2012~2014）》，对公司的利润分配制度尤其是现金分红政策进行了调整， 并以此为基础对《公司章程》部分条款进行修订。（详见2012年8月1日刊登于巨潮资讯网的《未来三年股东回报规划 （2012~2014）》）2012年7月31日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并 提交于2012年8月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。（详见2012年8月20日全文刊登于巨潮资讯网的《公司章 程（2012年8月》）。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）未提出利润分配预案或方案，也未提出资本公积金转增股本预案或方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 3,688,624.36 0% 2011 年 0.00 4,451,285.93 0% 2010 年 0.00 7,032,034.67 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 截至 2013 年 1 月 9 日，公司子公司已签订的设备采购合同涉及的合同金额为 5708.98 万元（详见公司 2013-002 号公告），仅支付 1498.6 万元。2013 年，公司计划将在公 司现金流允许的条件下继续采购设备，扩展设备租赁业务的规模。因此，公司预计 在 2013 年因开展设备租赁业务导致的累计支出将超过 2012 年度经审计净资产的 30%（即 4867.07 万元）。此外，公司正在筹划重大资产重组事项（详见公司 2013-009 号公告）基于以上两个原因，公司未提出现金分配预案。 主要用于采购游乐设备，并支付报告期 内已签设备采购合同的未付款项。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 24 十四、社会责任情况 报告期内，公司在坚持规范合规经营、稳健持续发展的同时，重视公司应尽的社会责任。 1. 维护股东与债权人权益。 报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求， 致力于健全公司治理制度，提升公司治理能力，保证了所有股东及债权人公开、公平、公正的享有各项权益；认真履行信息 披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形；加强投 资者关系管理工作，建立了电话、邮件、互动易平台等多种投资者沟通渠道；公司制定了《未来三年股东回报规划 （2012~2014）》，并根据相应内容修订了《公司章程〉，从制度上保证了公司对股东的回报机制。 2. 保障员工权益 报告期内，公司建立了完善的人力资源管理制度，严格根据制度要求保障员工利益，按时向员工发放工资，缴纳五险 一金。同时为员工提供安全、舒适的工作环境，每年安排体检，并与员工保持良好的沟通渠道，在充分了解员工情况下与员 工一起设计职业规划。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 06 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 独立董事任职资格事宜，未提供 资料 2012 年 03 月 08 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司更名事宜，未提供资料 2012 年 03 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司更名事宜，未提供资料 2012 年 04 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营及未来计划，未提 供资料 2012 年 04 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营及未来计划，未提 供资料 2012 年 04 月 27 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营及未来计划，未提 供资料 2012 年 05 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营及未来计划，未提 供资料 2012 年 05 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司退市风险及应对措施，未提 供资料 2012 年 05 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营及未来计划，未提 供资料 2012 年 06 月 07 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 2012 年 06 月 08 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 2012 年 06 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 2012 年 06 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 2012 年 06 月 20 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2012 年 06 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 2012 年 06 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来经营计划，未提供资料 2012 年 07 月 09 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于出售旭飞花园商业物业的事 宜，以及公司未来的经营计划， 未提供资料 2012 年 07 月 09 日 董事会办公室 电话沟通 个人 国泰君安分 析师 关于出售旭飞花园商业物业的事 宜，以及公司未来的经营计划， 未提供资料 2012 年 07 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于公司与关联方战略合作的相 关事宜以及对未来经营的影响， 未提供资料 2012 年 08 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司现金分红事宜，以及公司未 来的经营计划，未提供资料 2012 年 08 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2012 年 09 月 10 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于公司子公司采购设备的事 宜，未提供资料 2012 年 09 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于公司子公司采购设备的事 宜，以及公司未来经营计划，未 提供资料 2012 年 10 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2012 年 10 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2012 年 10 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，以及公司未来的经营 计划，未提供资料。 2012 年 10 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，未提供资料。 2012 年 10 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，未提供资料。 2012 年 10 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，以及公司未来的经营 计划，未提供资料。 2012 年 10 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，以及公司未来的经营 计划，未提供资料。 2012 年 10 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，以及公司未来的经营 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 26 计划，未提供资料。 2012 年 10 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项，以及公司未来的经营 计划，未提供资料。 2012 年 10 月 30 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项及进展情况，未提供资 料。 2012 年 11 月 02 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项及进展情况，未提供资 料。 2012 年 11 月 14 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于控股股东收购第二大股东股 份的事项及进展情况，以及公司 未来经营计划，未提供资料。 2012 年 11 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2011 年 11 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2011 年 11 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 大股东对公司的运作计划，未提 供资料。 2011 年 12 月 01 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关于大股东变更为外商投资企业 后对公司的影响，未提供资料。 2012 年 12 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2012 年 12 月 14 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 2012 年 12 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司未来的经营计划，未提供资 料 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 厦门志诚行 物业管理有 限公司 购车款—非 经营性资金 占用 0 10 0 10 现金清偿 10 厦门志诚行 物业管理有 限公司 代收租金— 经营性资金 占用 0 305.54 0 305.54 现金清偿 305.54 2013.03 深圳市旭飞 实业有限公 司 0 130.95 130.95 0 合计 0 446.49 130.95 315.54 -- 315.54 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 1.96% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 厦门志诚行物业管理有限公司为公司前实际控制人控制的公司，截至本报告期末，该 公司已不属于公司的关联方。公司下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司向其转让 一辆汽车，作价 10 万元人民币。截至报告期末，厦门旭飞房地产开发有限公司尚未 收到此笔款项。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 公司董事会将督促厦门旭飞房地产开发有限公司的负责人采取必要措施解决此笔非 经营性资金占用。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 20 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网（）的《关于厦门银润投资股 份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 28 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 在本报告期内，公司未发生收购资产事项。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 厦门中 佳飞投 资咨询 有限公 司 厦门旭 飞置业 顾问有 限公司 80%的 股权 2012-6- 6 80 注册资 本 否 是 是 不适用 吴卫海 厦门旭 飞置业 顾问有 限公司 20%的 股权 2012-6- 6 20 注册资 本 否 是 是 不适用 香港金 深圳旭 2012-7- 5,700 评估值 否 是 是 2012 年 银润投 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 29 宁国际 创建有 限公司 飞花园 裙楼二 层 A 、 B 商业 物业 23 07 月 07 日 资 2012-02 1 号公 告 出售资产情况概述 报告期内，公司出售的资产包括深圳旭飞花园裙楼二层A 、B商业物业以及厦门旭飞置业顾问有限公司100%的股权。 公司以5700万元的价格将深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业出售给香港金宁国际创建有限公司。出售该资产使公 司获得5700万的营业收入，同时回收现金以开展设备租赁业务。截止2013年2月28日，公司已收讫转让款。 厦门旭飞置业顾问有限公司一直以来未开展实质性业务。通过将其100%的股权分别转让给厦门中佳飞投资咨询有限公 司及吴卫海，公司在处置低盈利能力资产的同时，简化了公司与子公司的控制结构，并解决了子公司间交叉持股的问题。 3、企业合并情况 本报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未提出股权激励计划；也未有股权激励事项在本报告期内具体实施。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 深圳市旭 飞实业有 限公司 前实际控 制人的子 公司 承包经营 公司将深 圳市旭飞 花园裙楼 二层 A、 B 商业物 业委托深 圳市旭飞 实业有限 公司承包 经营 市场定价 原则 157.14 19.28% 按季度结 算 厦门志诚 行物业管 理有限公 司 前实际控 制人的关 联公司 承包租赁 公司子公 司厦门旭 飞房地产 开发有限 公司将海 发大厦二 市场定价 原则 35 元/平 方米.月 （50.92 万元/月） 611.08 74.97% 按月结算 2011 年 04 月 13 日 公司 2011-006 号公告 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 30 期物业租 赁给厦门 志诚行物 业管理有 限公司 合计 -- -- 768.22 94.25% -- -- -- -- 关联交易对上市公司独立性的影响 报告期内，公司的主营业务收入主要来自于上述物业租赁收入。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 因厦门志诚行物业管理有限公司为前实际控制人的关联公司，截至本报告期末， 该公司已不属于公司的关联公司；此外，公司已开展设备租赁业务，预计于 2013 年将产生收入及盈利，解决公司对物业租赁业务的依赖。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 2012年7月5日，本公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签订《安吉天使乐园项目战略合作框架协议》，双方将围绕“安 吉天使乐园度假休闲园区”项目（下称“天使乐园项目”）在商业开发、设备租赁、商品供应等开展多方面领域的合作。因本 公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司同为廖春荣先生实际控制，该交易属于关联交易。交易详细内容请查阅公司2012-020 号公告。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 31 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于与关联方浙江银润休闲旅游开发有限 公司达成战略合作的公告 2012 年 07 月 07 日 巨潮资讯网（） 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未有托管事项发生。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 根据本公司与深圳市旭飞实业有限公司签订的《旭飞花园A1、A2栋裙楼承包经营协议书》及其补充协议书，本公司将 拥有的旭飞花园A1/A2栋裙楼（即旭飞花园裙楼二层AB商业物业）交给深圳市旭飞实业有限公司承包经营。2012年7月，公 司已将该物业出售。本报告期内，深圳市旭飞实业有限公司向本公司支付承包租赁费1,571,400元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出包方名 称 承包方名 称 承包资产 情况 承包资产 涉及金额 （万元） 承包起始 日 承包终止 日 承包收益 （万元） 承包收益 确定依据 承包收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 厦门银润 投资股份 有限公司 深圳市旭 飞实业有 限公司 深圳市旭 飞花园裙 楼二层 A、 B 商业物 业 4948.51 1999 年 04 月 16 日 2016 年 10 月 15 日 157.14 按照市场 价格定价 是 承包方为 原实际控 制人控制 的子公司 （3）租赁情况 租赁情况说明 根据本公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司与厦门志诚行物业管理有限公司签订的海发大厦二期物业租赁合同，厦 门旭飞房地产开发有限公司将海发大厦二期整体出租给厦门志诚行物业管理有限公司，每月租金509,232.00元,报告期内，厦 门志诚行物业管理有限公司向公司支付租金6,110,784 元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 32 √ 适用 □ 不适用 出包方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 厦门旭飞 房地产开 发有限公 司 厦门志诚 行物业管 理有限公 司 海发大厦 二期物业 2011 年 10 月 01 日 2023 年 09 月 30 日 611.08 按照市场 价格定价 是 租赁方为 原实际控 制人的关 联公司 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报告期末的执 行情况 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 33 厦门银润 投资股份 有限公司 浙江银润 休闲旅游 开发有限 公司 是 现实 际控 制人 控制 的子 公司 公司已开展设备采 购业务，浙江银润休 闲旅游开发有限 公 司出具承诺函承诺 租赁采购的游乐设 备，并安装于由其开 发建设的“安吉天使 乐园”项目。 厦门银润 投资股份 有限公司 香港金宁 国际创建 有限公司 4,948.51 5,610 北京龙 源智博 资产评 估有限 责任公 司 2012 年 05 月 08 日 市场价格 5,700 否 已完成相关资产的 过户。截止报告期 末，香港金宁国际创 建有限公司支付了 首付款 500 万元，根 据协议，公司保留了 房产证。2013 年 2 月 28 日，公司已收 讫所有转让款，房产 证也已移交给香港 金宁国际创建有限 公司制定的深圳中 建宇投资咨询有限 公司。 上海瑞聚 实业有限 公司 Intamin Amuseme nt Rides Int.Corp.E st（列支敦 士登） 2012 年 08 月 21 日 2,917.08 否 公司按照协议要求 支付了首付款，并开 具了信用证。设备已 在生产过程中。 上海瑞聚 实业有限 公司 Triotech Amuseme nt Inc（加 拿大） 2012 年 11 月 15 日 1,431.52 否 根据合同约定，需交 易对方提供银行保 函后我方方支付首 付款，公司已于 2013 年 1 月拿到保函后 支付首付款。 上海瑞聚 实业有限 公司 Zierer Karussell- und Spezialma schinenbau GmbH（德 国） 2012 年 11 月 20 日 602.8 否 根据合同约定，需交 易对方提供银行保 函后我方方支付首 付款，公司已于 2013 年 1 月拿到保函后 支付首付款。 上海瑞聚 实业有限 Zierer Karussell- 2012 年 11 415.45 否 根据合同约定，需交 易对方提供银行保 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 34 公司 und Spezialma schinenbau GmbH（德 国） 月 29 日 函后我方方支付首 付款，公司已于 2013 年 1 月拿到保函后 支付首付款。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 实际控制人廖 春荣先生 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保 证上市公司的人员、资产、财务、机构业务的独立性。 2012 年 10 月 18 日 实际控制 期间 严格履行承 诺事项 实际控制人廖 春荣先生 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对上市公 司的人员、资产、财务、机构业务的独立性做了 承 诺：“本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者 其他企业或经济组织（以下统称‘本人的关联企业’）， 将来尽可能避免与银润投资发生关联交易。如果银润 投资在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联 企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易 严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关 规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与银润投资依法签 订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条 件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受 银润投资给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害银润投资及 其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格 和善意地履行其与银润投资签订的各种关联交易协 议。本人及本人的关联企业将不会向银润投资谋求任 何超出上述协议规定以外的利益或收益。” 2012 年 10 月 18 日 实际控制 期间 严格履行承 诺事项 实际控制人廖 春荣先生 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争 问题出具承诺如下：“本人承诺，本次权益变动完成 后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地 域划分，不进入银润投资的业务地域范围内开展相关 业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商 业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营 构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投 资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿 意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会 给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人 2012 年 10 月 18 日 实际控制 期间 严格履行承 诺事项 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 35 将优先把本人拥有控制权的与银润投资可能存在同 业竞争的资产和业务置入上市公司。” 实际控制人廖 春荣先生 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林 湾投资策划有限公司能够按照《收购办法》第五十条 的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规 定的情形所作的承诺：“因深圳椰林湾投资策划有限 公司系控股上市公司的股权投资类公司，注册资金仅 为 100 万元，故存在一定金额的负债。本人承诺将以 自有资金及通过本人控制的上海银润控股（集团）有 限公司以包括但不限于增资、借款或其他形式保证深 圳椰林湾投资策划有限公司的偿债能力。” 2012 年 10 月 18 日 实际控制 期间 严格履行承 诺事项 实际控制人廖 春荣先生 “自本次权益变动完成之日起未来 12 个月内不转让 其在上市公司拥有权益的股份” 2012 年 10 月 18 日 2012 年 11 月 19 日至 2013 年 11 月 18 日 严格履行承 诺事项 资产重组时所 作承诺 本公司 公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如 果公司未来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公 司相关的重大资产重组，在首次提出资产重组停牌 前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已经具 备剥离条件的证明。” 2010 年 08 月 17 日 长期 严格履行承 诺事项 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 截至本报告期末，公司未有未履行的承诺 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期 限 长期 解决方式 严格按照承诺方式解决同业竞争和关联交易问题。 承诺的履行情 况 严格履行承诺事项 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 36 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 20 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 周阿春，徐夏南 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 （1）监事会对本公司审计单位对公司出具”带强调事项无保留意见“的说明 本年度财务报告审计单位利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务报告出具了带强调事项的无保留 意见审计报告，审计报告所列的强调事项如下：“如财务报表附注十一、1所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款仍 挂在其他应付款中，今后能否转作收入存在不确定性；该项目建造所发生的成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已 发表的审计意见。” 我们认可审计机构所提出的上述带强调事项段无保留意见，针对上述带强调性事项，我们将督促董事会与管理层会采取 有效措施解决该强调事项。 （2）独立董事对本公司审计单位对公司出具”带强调事项无保留意见“的独立意见： 经本公司审计单位利安达会计师事务所有限责任公司审计，为本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见 审计报告，审计报告所列的强调事项如下：“如财务报表附注十一、1所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款仍挂在 其他应付款中，今后能否转作收入存在不确定性；该项目建造所发生的成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表 的审计意见。” 我们认可审计机构所提出的上述带强调事项段无保留意见，针对上述带强调性事项，我们将督促董事会与管理层会采取 措施，推动该强调事项的解决。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 37 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 年度报告披露后，公司不会面临暂停上市和终止上市的情况 十三、其他重大事项的说明 一. 公司变更全称及证券简称 公司于2011年10月19日第七届董事会第十二次会议及于2012年3月9日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过《关 于公司名称变更并相应修改公司章程的议案》，同意将公司名称由“厦门旭飞投资股份有限公司“变更为“厦门银润投资股 份有限公司”。 2012年3月23日，公司在福建省厦门市工商行政管理局办理完毕相关变更手续，并于3月27日换取得新营业执照。 变更 后，公司证券中文全称为“厦门银润投资股份有限公司”，英文全称为“XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD.”。 经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2012年3月29日起由“旭飞投资”变更为“银润投资”，公司证券 代码保持不变，仍为“000526”。 二. 控股股东增持 2012年10月11日，控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司与史作敏先生签订《关于厦门银润投资股份有限公司之股份转 让协议》。史作敏先生将其持有的9,948,986股股份全部转让给深圳椰林湾，转让价格为12元/股。股权转让完成后，史作敏 先生不再持有公司的股份，深圳椰林湾的持股比例提高至28.52%。（具体内容详见公司于2012年10月18日刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网上的2012-34、2012-35号、2012-36号公告）2012年11月19日，史作敏先生转让给深圳椰林湾投资策划有限 公司的9,948,986股股份完成股权过户登记手续。 三. 控股股东变更为中外合资企业 公司于2012年11月29日收到控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司的通知，由公司实际控制人廖春荣先生控制的银润控 股集团有限公司（以下简称“澳门银润”）已受让深圳中旭投资咨询有限公司持有的深圳椰林湾90%的股权。该外资并购已通 过深圳市经济贸易和信息化委员会审批，并收到由其出具的《关于深圳椰林湾投资策划有限公司股权并购变更设立为中外合 资企业的批复》（深经贸信息资字[2012]1783号）。深圳椰林湾已完成股东变更以及企业性质变更为中外合资企业的工商登 记备案手续，并于2012年11月29日领取到新的营业执照及《变更（备案）通知书》。股东变更完成后，澳门银润与浙江台州 银润投资有限公司分别持有深圳椰林湾90% 和10%的股权；深圳椰林湾的企业性质变更为中外合资企业。 十四、公司子公司重要事项 1. 出售厦门市旭飞置业顾问有限公司 2012年6月6日，上市公司将持有的厦门旭飞置业顾问有限公司的20%股权以20万元转让给自然人吴卫海，上市公司子公 司厦门旭飞房地产开发有限公司将持有的厦门旭飞置业顾问有限公司的80%股权以80万元转让给厦门中佳飞投资咨询有限 公司，上述股权转让定价均以净资产为基础。 2. 成立上海瑞聚实业有限公司，并开展设备租赁业务 2012年4月5日，公司成立了新的子公司上海瑞聚实业有限公司。上海瑞聚实业有限公司注册资本为100万元人民币，法 人代表为吴崇林先生，厦门银润投资股份有限公司持股99%，自然人项丽琴女士持股1%。报告期内，瑞聚实业开展了设备 租赁业务，业务开展情况详见公司分别于2012年9月6日，以及2013年1月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的2012-032、 2013-002号公告。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 38 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发行债券。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 96,195,107 100% 0 0 0 0 0 96,195,107 100% 1、人民币普通股 96,195,107 100% 96,195,107 100% 三、股份总数 96,195,107 100% 96,195,107 100% 股份变动的原因 报告期内未发生股份变动事项。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 报告期内未发生证券发行事项。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债 结构的变动。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 40 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,513 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,311 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳椰林湾投资 策划有限公司 境内非国有法人 28.52% 27,438,544 9,948,986 0 27,438,544 厦门市鑫鼎盛证 券投资咨询服务 有限公司 境内非国有法人 10.29% 9,895,214 0 0 9,895,214 冻结 5,770,000 泰康人寿保险股 份有限公司－投 连－五年保证收 益-019L-TL001 深 国有法人 3.24% 3,117,884 3,117,884 0 3,117,884 张福彬 境内自然人 2.01% 1,936,014 1,336,014 0 1,936,014 深圳市成协房地 产开发有限公司 国有法人 1.26% 1,210,000 0 0 1,210,000 中融国际信托有 限公司－融新 293 号 国有法人 1.01% 970,000 -30000 0 970,000 高翔 境内自然人 0.87% 832,791 684491 0 832,791 丁汝新 境内自然人 0.8% 774,311 774,311 0 774,311 叶秀望 境内自然人 0.61% 584,000 584,000 0 584,000 黄彦章 境内自然人 0.58% 554,700 554,700 0 554,700 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 41 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 深圳椰林湾投资策划有限公司 27,438,544 人民币普通股 27,438,544 厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务 有限公司 9,895,214 人民币普通股 9,895,214 泰康人寿保险股份有限公司－投 连－五年保证收益-019L-TL001 深 3,117,884 人民币普通股 3,117,884 张福彬 1,936,014 人民币普通股 1,936,014 深圳市成协房地产开发有限公司 1,210,000 人民币普通股 1,210,000 中融国际信托有限公司－融新 293 号 970,000 人民币普通股 970,000 高翔 832,791 人民币普通股 832,791 丁汝新 774,311 人民币普通股 774,311 叶秀望 584,000 人民币普通股 584,000 黄彦章 554,700 人民币普通股 554,700 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳椰林湾投资策划有限 公司 廖春荣 1998 年 10 月 12 日 70845770-0 100 万元 市场营销策划、项目投 资咨询、经济信息咨 询、企业管理咨询 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 深圳椰林湾投资策划有限公司主营业务为市场营销策划、项目投资咨询、企业管理咨询等。目 前，公司的主要资产即为 27,438,544 股厦门银润投资股份有限公司的股票，占银润投资总股本 的 28.52%。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 42 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 廖春荣 澳门 是 最近 5 年内的职业及职务 上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 厦门市鑫鼎盛证券投资咨 询服务有限公司 林松 1997 年 12 月 18 日 5000 万元人民币 商务代理、中介、信息 咨询服务；证券投资咨 询服务、金融知识咨询 服务、酒店管理；客房、 餐饮、经营预包装食品 25% 廖春荣 李华琴 银润控股集团有限公司 深圳椰林湾投资策划有限公司 厦门银润投资股份有限公司 75% 90% 28.52% 上海银润控股（集团）有限公司 浙江台州银润投资有限公司 85% 50% 10% 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1)董事会成员 张 浩：董事长，男，最近五年在上海银润控股（集团）有限公司工作，为上海银润控股（集团）有限公司常务副总裁。 吴崇林：董事，男，历任上海飞机设计研究所通讯系统主管工程师、上海紫贝电子电讯有限公司总经办主任兼品保部经理、 上海裕安智盈显示有限公司副总经理，上海宏盛科技发展股份有限公司董事、执行副总经理、董事会秘书。 廖春荣：董事，男，最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司（澳门）董事长，现为本公 司第一大股东深圳椰林湾投资策划有限公司实际控制人。 曹玉鸥：董事，女，近五年一直在公司工作，现任公司董事，历任公司秘书处处长、销售部部长、股权事务代表、董事会秘 书、副总经理、总经理。 雷星晖：独立董事，男，同济大学管理科学与工程博士，近五年历任同济大学经济与管理学院副院长，同济大学校长办公室 主任，现任同济大学研究生院常务副院长，上海国际机场股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、江苏捷捷微电子股份 有限公司、江苏耐普矿机新材料股份有限公司的独立董事。 唐 安：独立董事，男，现任深圳永安会计师事务所有限公司总审。 王晓滨：独立董事，女，近五年任厦门高能投资咨询有限公司、上海高能投资管理有限公司、赣州高能创业投资管理有限公 司 、厦门高能投资有限公司、高能天汇创业投资有限公司（北京发改委创业投资备案）等公司董事长；赣州红石矿业创业 投资中心（有限合伙） 、厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、 苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）、泉州刺桐创业投资中心（有限合伙）等企业的执行合伙人。 赤玉乾：独立董事，男，曾任空军后勤部驻广州办事处主任，现已退休。 （2）监事会成员 陈 峰：监事会主席，男，最近五年在上海银润控股（集团）有限公司工作，现任上海银润控股（集团）有限公司办公室主 任。 王新元：监事，男，近五年为上海时尚杰时尚文化发展有限公司董事长。 刘维业：职工监事，男，近五年一直在公司工作，历任公司监事。 （3）高级管理人员 吴崇林：总经理，男，历任上海飞机设计研究所通讯系统主管工程师、上海紫贝电子电讯有限公司总经办主任兼品保部经理、 上海裕安智盈显示有限公司副总经理，上海宏盛科技发展股份有限公司董事、执行副总经理、董事会秘书。 汤丽莉：副总经理，女，近5年曾任上海银润控股（集团）有限公司行政部经理。 杨小虎：财务负责人，近5年曾历任上海银润控股（集团）有限公司财务部经理、投资部经理、资产管理部经理，2011年9 月起任职于本公司。 王 寅：董事会秘书，男，2009年4月起在上海银润控股（集团）有限公司投资发展部任投资经理，2011年1月起在银润（上 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 44 海）股权投资管理有限公司任高级投资经理；2011年11月起在公司任职。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 廖春荣 深圳椰林湾投资策划有限公司 法定代表人 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 张浩 上海银润控股（集团）有限公司 常务副总裁 是 廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司 董事长 是 雷星晖 同济大学研究生院 常务副院长 是 雷星晖 上海国际机场股份有限公司 （上市公 司）、浙江永贵电器股份有限公司、江苏 捷捷微电子股份有限公司、江苏耐普矿 机新材料股份有限公司 独立董事 是 唐安 深圳市永安会计师事务所有限公司 总审 是 王晓滨 厦门高能投资咨询有限公司、上海高能 投资管理有限公司、赣州高能创业投资 管理有限公司 、厦门高能投资有限公 司、高能天汇创业投资有限公司（北京 发改委创业投资备案）、海南投资与合作 杂志社有限公司、北京信达创投传媒广 告有限公司、厦门市青年网络股份有限 公司、福建三都澳国际集装箱码头有限 公司 董事长 是 王晓滨 赣州红石矿业创业投资中心（有限合 伙） 、厦门高能刺桐创业投资合伙企业 （有限合伙）、苏州华东有色股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州高能华东有色 股权投资管理合伙企业（有限合伙）、泉 州刺桐创业投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人、委派代 表 是 王晓滨 赣州世瑞新材料有限公司 、赣州晨光稀 土新材料股份有限公司 董事 是 王新元 上海时尚杰时尚文化发展有限公司 董事长 是 陈峰 上海银润控股（集团）有限公司 办公室主任 是 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 45 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬方案经于2012年4月24日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会第二次审议提出，经于 2012年4月24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，并经于2012年5月25日召开的2011年度股东大会审议通过。该方 案在往年董事、监事、高级管理人员的薪酬基础上，予以一定比例的提高。在报告期内，公司严格按照该方案向董事、监事、 高级管理人员发放薪酬，实际支付情况如下表。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 张浩 董事长 男 53 现任 13.8 0 13.8 曹玉鸥 董事 女 38 现任 6 0 6 吴崇林 董事、总经理 男 48 现任 14.2 0 14.2 廖春荣 董事 男 49 现任 0.5 0 0.5 雷星晖 独立董事 男 50 现任 7.2 0 7.2 王晓滨 独立董事 女 47 现任 6.2 0 6.2 唐安 独立董事 男 56 现任 7.2 0 7.2 陈峰 监事会主席 男 37 现任 8.4 0 8.4 王新元 监事 男 54 现任 7.2 0 7.2 刘维业 监事 男 62 现任 6 0 6 汤丽莉 副总经理 女 45 现任 14.2 0 14.2 杨小虎 财务负责人 男 59 现任 14.2 0 14.2 王寅 董事会秘书 男 31 现任 14.2 0 14.2 赤玉乾 独立董事 男 64 离任 1.2 0 1.2 合计 -- -- -- -- 120.48 0 120.48 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴崇林 财务负责人 离职 2012 年 02 月 13 日 因同时兼任公司总经理职务，为能更专注于公司的综 合管理事务，请求辞去所担任的财务负责人职务 赤玉乾 独立董事 离职 2012 年 03 月 09 日 赤玉乾先生因个人原因于2011年10月27日提交辞呈， 其辞职至2012 年第一次临时股东大会审议通过王晓滨 女士担任公司独立董事之日起生效。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 46 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动的情况发生。 六、公司员工情况 1. 在职员工 截至2012年12月31日，公司总共有员工18人。 2. 专业构成及受教育程度 在职员工的人数 18 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 1 业务人员 2 财务人员 6 行政人员 9 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 3 本科 12 大专 2 高中及以下 0 专业构成： 教育程度 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳 证券交易所相关法律、法规的要求，以保护股东尤其是中小股东利益为目标，进一步完善治理规范文件、规范治理机构的运 行机制、强化“三会”的决策作用及监督作用；进一步规范公司的信息披露及关联交易管理，加强对重大交易内幕交易的防范 和管理；进一步完善现金分红制度，持续改善投资者关系。 报告期内，公司制定、修订了部分治理制度。2012年3月28日，第七届董事会第十六次会议审议通过了《内部控制规范 实施工作方案》；2012年7月31日，第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2012~2014）》； 报告期内，公司因更名及调整分红条款，两次修订《公司章程》。 截至2012年12月31日，公司已建立的规范性文件还有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理办法修订稿》、《接待和推广制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使 用人管理办法》、《内部控制制度修订稿》、《募集资金管理办法》、《突发事件应急预案》、《董事会专门委员会实施细 则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司以防范内幕信息为主题，结合 2012 年的上市公司普法工作，针对公司的董事、监事以及高级管理人员， 组织了《防范内幕交易，规范公司治理》的专项活动。 报告期内，公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求以事前防范、及时备案、 事后自查以及严格处理为原则，严格实施内幕信息知情人登记工作以及内幕信息防范工作。在报告期内，公司未发生因内幕 信息泄露而导致的股价异动以及内幕信息的情况。 报告期内，公司结合 2012 年的实际工作情况，酝酿、修订并完善《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度经 2013 年 1 月 11 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，详见 2012 年 1 月 12 日刊登于巨潮资讯网（） 的公司公告。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 1.《2011 年年度报告 全文及报告摘要》;2. 《2011 年度董事会 工作报告》；3.《2011 年度监事会工作报 告》；4. 《2011 年度 利润分配方案》；5. 全部通过 2012 年 05 月 28 日 详见刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网的 公司 2012-018 号公 告 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 48 《2011 年度财务决 算报告》；6.《关于 公司董事、监事薪酬 的议案》；7.《继续 聘请利安达会计师 事务所有限责任公 司任 2012 年度审计 机构的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 03 月 09 日 1.《关于补选王晓滨 女士为公司独立董 事的议案》；2.《关 于公司名称变更并 相应修改公司章程 的议案》 全部通过 2012 年 03 月 12 日 详见刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网的 公司 2012-008 号公 告 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 07 月 23 日 《关于转让深圳市 旭飞花园裙楼二层 A、B 商业物业的议 案》 全部通过 2012 年 07 月 24 日 详见刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网的 公司 2012-024 号公 告 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 08 月 17 日 1.《关于修订公司章 程的议案》；2. 《厦 门银润投资股份有 限公司未来三年股 东回报规划 （2012-2014）》 全部通过 2012 年 08 月 20 日 详见刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网的 公司 2012-027 号公 告 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 唐安 8 3 5 0 0 否 雷星晖 8 4 4 0 0 否 王晓滨 7 4 3 0 0 否 赤玉乾 1 0 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 49 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，未有独立董事连续两次未亲自出席董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 本报告期内，独立董事严格按照《独立董事工作制度》的规定，认真、严谨、勤勉地履行工作职责。独立董事从自身专 业背景出发，对公司的战略、经营决策、财务管理等方面提出专业意见，公司董事会及管理层均认真听取独立董事的建议， 并予以落实；对需要独立董事发表独立意见的事项进行了认真审核，向管理层或第三方专业机构反复求证，在重大事项、关 联交易等事项发表独立意见。此外，公司通过日常沟通、会议讨论、专项研讨等方式保障独立董事的知情权并能充分发表意 见。报告期内，独立董事们未对公司有关事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.各专门委员会委员调整情况 报告期内，因张质良先生、陈敏女士、郭俊东先生、代玉同先生、赤玉乾先生辞去公司董事职务，经于2012年2月14日 召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会调整各专门委员会委员组成。调整之后，各专门委员会委员组成如 下。 公司战略委员会由张浩、廖春荣、吴崇林、雷星晖、唐安组成，张浩任主任委员；提名委员会由雷星晖、张浩、唐安组 成，雷星晖任主任委员；审计委员会由唐安、雷星晖、吴崇林组成，唐安任主任委员；薪酬与考核委员会由雷星晖、张浩、 吴崇林、唐安、王晓滨组成， 雷星晖任主任委员。 2. 审计委员会履职情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规，以及《董事会专门委员会实施细则》、《董事会审计委员 会工作制度》的相关规定，审计委员会各位委员勤勉尽责、严谨求实、切实履行职责。审计委员会具体履职情况如下： （1）与审计机构的沟通及督促工作 审计委员会认真审阅了财务部提供的年报财务报表，对2012年度财务报告与审计机构利安达会计师事务所注册会计师进 行了年报审计工作的事前、事中、事后沟通，具体沟通内容如下： 事前沟通：2013年3月10日，审计委员会与利安达会计师事务所针对年报审计的事前事项进行了沟通，双方讨论了如下 事项： a. 关于审计计划中要事项； b. 保持双向沟通的必要性； c.确定董事会与管理层的不同职责，以及本次审计工作中与审计人员进行沟通和交流的管理层范围； d. 对公司采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法； e. 审计工作中可能遇到的困难 事中沟通：2013年3月13日，审计委员会与审计机构针对预审过程中发现的问题进行了沟通，双方讨论了如下重要事项： a. 公司将深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业出售给香港金宁国际创建有限公司的相关问题； 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 50 b. 出售全资子公司厦门市旭飞置业顾问有限公司的相关问题； c. 关于公司与关联方资金往来和大额资金往来是否异常？是否存在与大股东及其关联方资金占用？ d. 持续经营问题。 事后沟通：2013年4月1日，审计委员会与审计机构就出具初步审计意见的财务报告进行了事后沟通。审计委员会认可利 安达会计师事务所出具的“带强调事项的无保留意见”。 在本次年报审计过程中，审计委员会严格督促审计机构按照流程完成年报审计工作。利安达会计师事务所于2013年3 月11日正式进场预审，2013年4月1日出具初步审计意见的财务报告，确保了年度审计工作的顺利完成。 （2）对关联交易的审查 本报告期内，审计委员会重点对公司出售深圳旭飞花园裙楼二层A 、B商业物业事项进行了关联关系审查，并将核查结 果及时反馈给公司董事会，为董事会审议该事项提供了重要依据。 （3）关于聘请2013年度财务报告审计机构 报告期内，公司审计委员会通过监督和参与公司2012 年度审计工作，跟踪了解利安达会计师事务所对公司2012 年度年 审工作全过程，并认真审阅出具的财务审计报告，审计委员会认为：利安达会计师事务所有限责任公司在2012年度审计工作 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的资产状况及经营情 况。建议公司董事会续聘利安达会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构。 3. 薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会严格履行职责，于2012年4月24日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议 审议通过了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并提交于2012年5月25日召开的2011年度股东大会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会还对公司2011年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬分配情况 进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序规范，薪酬发放标准符合规定，公司董事、监事和高级管 理人员薪酬披露情况真实、准确。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，公司具有完整的业务和自主经营能力。 业务方面：报告期内，公司独立开展了自有房屋租赁及设备采购、租赁等业务； 人员方面：公司在人事关系及工资管理方面独立； 资产方面：公司拥有的资产产权完整独立，权属清晰； 财务方面：公司独立核算；设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核查体系和健全的财务管理制度， 独立进行财务决策；开设独立的银行账户并独立使用；公司依法独立纳税。 机构方面：公司拥有独立的行政、财务、采购、销售等业务机构，独立的办公场所。 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在与实际控制人廖春荣先生实际控制的其它业务发生同业竞争的情况。 公司实际控制人廖春荣先生在2012年10月18日公告的《详式权益变动报告书》中就同业竞争作出承诺，承诺如下： “本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地域划分，不进入银润投资的业务地 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 51 域范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营 构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优先把本人拥有控制权的与银润投 资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。” 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、目标完 成情况，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司未建立专门的高级管理人员激励机 制，也未对高级管理人员支付激励奖金。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 1 内部控制综述 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深交所《上市公司内部控制指 引》、《主板上市公司规范运作指引》等相关要求，公司开展了内控制度规范实施工作。在报告期内，公司结合实际情况，及 已经建立的内部组织机构，完善、修订了一系列内部控制制度，并依据公司业务的发展变化进行调整和完善，使其能更加有 效的提高和规范公司的管理、及运作水平。 报告期内，公司进一步完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会机构的合法运作和科学决策，为内部控制制 度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。 2 公司内部控制组织架构 目前公司的治理结构由股东大会、董事会、监事会、总经办组成。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东 大会负责，总经理及其他高级管理人员向董事会负责。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经 营决策权和监督权。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负 责组织领导企业内部控制的日常运行。形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保了股东大会、董事会、监事会等机构合 法运作、科学决策。报告期内，公司内部控制的组织架构如下图所示： 股东大会 董事会 总经理办公室 提名委员会 监事会 董事会秘书 审计委员会 薪酬委员会 战略委员会 子公司 1 项目管理部 业务与项目开发部 财务部 人事行政部 采购部 技术部 子公司 2 子公司 3 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 53 报告期内，截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司与控股子公司之间股权控制结构如下图所示： 3 公司内部控制制度建立情况 （1） 公司治理方面 为了规范公司的经营管理及风险防控能力，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际 情况制定、完善了《公司章程》、《三会管理制度及流程》等内部管理制度，这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和 运作起到了重要的作用。 （2）生产经营方面 为规范公司生产经营管理，公司制定了《控股子公司管理办法》、《投融资管理制度》、等一系列生产经营管理制度，保 证公司生产经营管理的有章可循和规范运作。 （3） 行政管理方面 在行政管理方面，公司制定了《合同管理办法》、《资产管理制度》、《印章管理办法》、《档案管理办法》等一系列制度， 以规范公司的日常管理。 （4） 财务报告及财务管理方面 公司在严格执行国家财经法规以及会计准则的提前下，根据公司具体情况制定了《财务管理制度》等一系列会计核算及 财务报告相关的内部控制制度，同时对财务部及财务人员的工作职责与权限、岗位分工、账务处理及财务报告做出了更加详 尽的规定。在资金管理方面，公司财务部承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划及使用状态的管理 职能，负责统筹规划、集中管理资金活动。在会计核算方面，公司按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表 编制。财务人员按其职责进行相应系统操作及账务处理，原始单据、付款申请及会计凭证均有授权审核，账务处理及时。在 财务管理方面，公司按规定进行生产经营计划及年度财务预算管理。在财务报告方面，公司已建立了一套完整的财务报告体 系，包括月报、季报、年报等财务报表，资金计划及资金使用情况报告等。为管理决策提供信息支持，并有效地控制了财务 风险。 报告期内，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。 （5） 内部审计方面 公司制定了《内部审计制度》，设立了董事会审计委员会领导下的内部审计部，配备专门的审计专业人员。报告期内， 公司根据经营需要开展了相关内部审计工作，保证了公司内部控制制度能够全面地得以贯彻执行。 （6） 人力资源方面 1% 30% 1% 深圳市旭飞网络技术有限公司 （100 万元） 厦门银润投资股份有限公司 99% 厦门旭飞房地产开发有限公司 （10000 万元） 上海瑞聚实业有限公司 （100 万元） 99% 李启村 10% 侯科昌 20% 70% 项丽琴 厦门旭飞置业顾 问有限公司 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 54 在人力资源方面，公司已制定了《员工手册》、《公司薪酬管理办法》、《公司人事管理制度》等，并严格执行各项相关制 度。 （7） 信息披露与投资者管理、年报制度等方面 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及有关通知要求，公 司董事会审议通过了《外部信息使用人管理办法》和《内幕信息知情人管理制度》，规范了重要信息在公司内部及外部的传 递管理，弥补了内控制度在信息传递管理方面缺陷，能有效地防范重要信息泄露及内幕交易等风险，对未公开信息、公开信 息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，提高了经营层与董事会、监事会、投资者、监管机构的沟通效率提供 了制度保障，同时公司治理层就《年报信息披露重大差错责任追究制度》也进行了详尽的制定，就年报信息披露重大差错责 任追究及处罚措施，也作出了具体的规定。 4 重点内部控制活动执行情况 （1）公司对控股子公司的控制管理 公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，做到： a. 通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营 策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。 b. 要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析，汇报生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充 分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况，严格控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现问题及时纠正。 c. 公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大 会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。在报告期内，未发现子公司有任何违反内部控制规定的行为。 （2）公司对关联交易的控制管理 公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关文件规定，制定了《关 联交易管理制度》，明确划分股东大会、董事局对关联交易事项的审批权限，规范关联交易事项的表决和审议程序等，对公 司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、交易的决策程序、交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公 司无重大关联交易事项发生，其它日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，交易价格公允，不会损害公司及股东的利益， 对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，也不会影响公司的独立性。 (3) 公司对募集资金使用的控制管理 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用、信息披露、责任追究等内容进行了严格规定。公司募集资金的 管理和使用未有违反《募集资金管理制度》的情形发生。 (4) 公司对重大投资的控制管理 公司严格按照《公司章程》、《上市公司内部控制指引》等有关规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评 估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。公司对外投资，除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会 决定外，其他重大投资项目均在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，经公司股东大会批准后进行。报告期内，公司 的重大投资不存在违反《上市公司内部控制指引》和公司章程等相关规定的情形。 (5) 公司对信息披露的控制管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，对信息披露的原则、内容、程序、重大信息的沟通、内部报告、财务管理和会计核算的内部控制、 监督及责任追究等进行了严格规定，并不断加强公司定期报告、重大事项等在审议、披露期间的管理，加大对年报信息披露 责任人的问责力度，提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》及公司相关管理制度的规定，及时履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作。报告期内，公司信息 披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》、《上市公司信息披露管理办法》的情形。 (6) 公司对劳动、人事及工资管理的控制管理 公司实行全员劳动合同制。为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际 情况的劳动人事及工资管理制度，并设置人力资源部专门进行管理。相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培训及考核、定 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 55 岗定员、劳动纪律、劳动报酬和绩效考核等方面。 5 内部控制体系未来整改方向 （1）公司在未来依照《内部控制配套指引》而执行内部控制措施的过程中会出现一些实际困难及问题，公司将采取积极主 动的态度与当地监管机构进行沟通。 （2）由于内部控制制度实施总是受到的一些相关因素的影响，如内控制度的局限性，以及公司内部环境、外界宏观环境、 以及国家政策法规的变化，都将可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。 （3）对于目前内控整体实施情况而言，公司有待进一步贯彻落实和强化内控执行力度，进一步加强对内控制度的宣传和培 训，增强公司全体员工的内控意识。 （4）由于公司拥有的下属子公司，存在跨地区、跨行业等特点，公司会根据具体情况，因地制宜创造性地开展内控相关工 作。 （5）在条件成熟的情况下，应加强与公司聘用的专业咨询顾问，根据专业咨询顾问的评估报告，不断改进公司的内部控制 体系，进一步提高公司对于风险管理的水平和对于公司规范化运作的程度。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负全面责任。公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制应用指引》和监管部门的要求，健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司基于《公司法》、《企业会计准则》等法律法规为基础，以财政部，中国证监会等部门出台的规范与规定为指导，与 公司建立的《预算管理制度》，《财务管理制度》，《资产管理制度》，《资金管理制度》，《财务报告管理制度》等组成的财务制 度体系，作为公司财务报告的依据。公司严格执行会计法律法规和国家会计准则，加强了针对财务报告的编制、以及分析利 用等全过程的管理，相关工作流程和要求明确，确保了财务报告的合法合规性、以及财务报告的真实完整和有效利用。 在公司报告期内公司对财务信息的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真实、准确、及时、完整，未有违反相关法律 法规的情形发生，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 20 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见 2013 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网（）的《内部控制自我评价 报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 56 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，对信息披露的原则、相关内容、执行程序等进行了严格规定，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，明 确了年报信息披露重大差错责任的认定及追究、责任及追究的方式及执行程序等，确保年报信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性。 在报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、以及业绩预告修正等情况，公司亦不存在其他信息披 露重大差错的情况。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 利安达会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 利安达审字[2013]第 1075 号 审计报告正文 厦门银润投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门银润投资股份有限公司（以下简称银润投资公司）财务报表，包括2012年12月31日合并及母公司 的资产负债表，2012年度合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是银润投资公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，银润投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银润投资公司2012年12 月31日合并及母公司的财务状况以及2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂 在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计 意见。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 58 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 23,621,285.47 38,970,490.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 54,994,284.16 预付款项 17,786,437.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 732,021.38 196,104.00 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 97,134,028.04 39,166,594.06 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 84,145,607.07 136,041,012.37 固定资产 838,963.06 627,457.16 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 59 在建工程 21,004,474.60 21,004,474.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,141.88 17,305.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,328,793.57 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 106,004,186.61 159,019,042.70 资产总计 203,138,214.65 198,185,636.76 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 51,658.71 51,658.71 预收款项 16,208,887.78 13,841,597.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 -4,850,940.34 -3,035,284.63 应付利息 应付股利 其他应付款 29,154,149.31 29,469,568.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 60 其他流动负债 流动负债合计 40,563,755.46 40,327,540.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 338,849.60 338,849.60 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 338,849.60 338,849.60 负债合计 40,902,605.06 40,666,390.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 96,195,107.00 96,195,107.00 资本公积 58,065,668.82 58,065,668.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24 一般风险准备 未分配利润 2,356,184.71 -1,332,439.65 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 161,207,870.77 157,519,246.41 少数股东权益 1,027,738.82 所有者权益（或股东权益）合计 162,235,609.59 157,519,246.41 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 203,138,214.65 198,185,636.76 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 2、母公司资产负债表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 22,846,651.10 31,612,413.68 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 61 交易性金融资产 应收票据 应收账款 52,000,000.00 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 15,442,385.94 194,104.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 90,289,037.04 31,806,517.68 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 113,605,585.72 112,815,585.72 投资性房地产 50,053,641.00 固定资产 434,645.96 486,450.80 在建工程 21,004,474.60 21,004,474.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,141.88 17,305.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 135,059,848.16 184,377,457.12 资产总计 225,348,885.20 216,183,974.80 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 62 应付票据 应付账款 51,658.71 51,658.71 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 -3,859,792.91 -3,291,792.27 应付利息 应付股利 其他应付款 68,141,799.02 60,711,701.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 64,333,664.82 57,471,567.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 338,849.60 338,849.60 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 338,849.60 338,849.60 负债合计 64,672,514.42 57,810,417.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 96,195,107.00 96,195,107.00 资本公积 58,065,668.82 58,065,668.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24 一般风险准备 未分配利润 1,824,684.72 -478,128.76 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 160,676,370.78 158,373,557.30 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 225,348,885.20 216,183,974.80 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 63 3、合并利润表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 65,206,408.04 8,980,462.22 其中：营业收入 65,206,408.04 8,980,462.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 60,006,750.95 8,755,112.54 其中：营业成本 51,904,405.30 2,383,996.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,514,822.10 507,392.77 销售费用 管理费用 5,832,938.52 5,809,284.11 财务费用 -378,706.47 42,670.86 资产减值损失 133,291.50 11,768.00 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -24,473.04 5,302,412.88 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,175,184.05 5,527,762.56 加：营业外收入 减：营业外支出 15,475.40 1,351.30 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,159,708.65 5,526,411.26 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 64 减：所得税费用 1,485,632.72 1,075,125.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,674,075.93 4,451,285.93 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 3,688,624.36 4,451,285.93 少数股东损益 -14,548.43 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0382 0.0463 （二）稀释每股收益 0.0382 0.0463 七、其他综合收益 八、综合收益总额 3,674,075.93 4,451,285.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,688,624.36 4,451,285.93 归属于少数股东的综合收益总额 -14,548.43 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 4、母公司利润表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 58,691,100.00 3,148,860.00 减：营业成本 50,062,641.00 2,273,996.80 营业税金及附加 1,286,743.19 174,897.25 销售费用 管理费用 4,432,807.03 3,115,496.56 财务费用 -351,368.63 74,700.70 资产减值损失 62,729.73 11,768.00 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 3,660,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,197,547.68 1,158,000.69 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 65 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,197,547.68 1,158,000.69 减：所得税费用 894,734.20 312,269.68 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,302,813.48 845,731.01 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0239 0.0088 （二）稀释每股收益 0.0239 0.0088 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,302,813.48 845,731.01 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 5、合并现金流量表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,821,061.04 8,614,234.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 515,398.65 147,862.78 经营活动现金流入小计 6,336,459.69 8,762,097.00 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 66 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,056,844.76 1,214,462.55 支付的各项税费 3,385,129.55 4,970,936.20 支付其他与经营活动有关的现金 6,704,066.18 2,616,148.15 经营活动现金流出小计 12,146,040.49 8,801,546.90 经营活动产生的现金流量净额 -5,809,580.80 -39,449.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 5,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 937,814.21 30,245,399.97 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,937,814.21 30,745,399.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 15,487,438.00 12,708,589.45 投资支付的现金 900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,487,438.00 13,608,589.45 投资活动产生的现金流量净额 -9,549,623.79 17,136,810.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 10,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 67 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 10,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -15,349,204.59 17,097,360.62 加：期初现金及现金等价物余额 38,970,490.06 21,873,129.44 六、期末现金及现金等价物余额 23,621,285.47 38,970,490.06 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 6、母公司现金流量表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,361,145.00 3,148,860.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,675,821.56 10,670,505.16 经营活动现金流入小计 8,036,966.56 13,819,365.16 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,802,328.30 939,017.88 支付的各项税费 1,566,023.94 3,624,138.56 支付其他与经营活动有关的现金 2,552,796.90 1,637,622.55 经营活动现金流出小计 5,921,149.14 6,200,778.99 经营活动产生的现金流量净额 2,115,817.42 7,618,586.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 33,360,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 5,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 200,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,200,000.00 33,360,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 15,091,580.00 9,387,399.92 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 68 产支付的现金 投资支付的现金 990,000.00 20,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,081,580.00 29,587,399.92 投资活动产生的现金流量净额 -10,881,580.00 3,772,600.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,765,762.58 11,391,186.25 加：期初现金及现金等价物余额 31,612,413.68 20,221,227.43 六、期末现金及现金等价物余额 22,846,651.10 31,612,413.68 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 69 7、合并所有者权益变动表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -1,332,439.65 157,519,246.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -1,332,439.65 157,519,246.41 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,688,624.36 1,027,738.82 4,716,363.18 （一）净利润 3,688,624.36 -14,548.43 3,674,075.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 3,688,624.36 -14,548.43 3,674,075.93 （三）所有者投入和减少资 本 1,042,287.25 1,042,287.25 1．所有者投入资本 1,042,287.25 1,042,287.25 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 2,356,184.71 1,027,738.82 162,235,609.59 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 71 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 96,195,107.00 61,925,668.82 4,590,910.24 -5,783,725.58 156,927,960.48 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,195,107.00 61,925,668.82 4,590,910.24 -5,783,725.58 156,927,960.48 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 4,451,285.93 4,451,285.93 （一）净利润 4,451,285.93 4,451,285.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 4,451,285.93 4,451,285.93 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,195,107.00 61,925,668.82 4,590,910.24 -1,332,439.65 161,379,246.41 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 73 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：厦门银润投资股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -478,128.76 158,373,557.30 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -478,128.76 158,373,557.30 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 2,302,813.48 2,302,813.48 （一）净利润 2,302,813.48 2,302,813.48 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,302,813.48 2,302,813.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 74 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 1,824,684.72 160,676,370.78 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -1,323,859.77 157,527,826.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -1,323,859.77 157,527,826.29 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 845,731.01 845,731.01 （一）净利润 845,731.01 845,731.01 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 845,731.01 845,731.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -478,128.76 158,373,557.30 法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 76 三、公司基本情况 1. 历史沿革 厦门银润投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市 水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011号文批准改制为股份有限公司，同年6月向 社会公开发行股票，1993年1月18日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督管理 委员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市 交易。1995年2月21日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司，2001年5月17日经股东 大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司，2002年10月29日经股东大会审议并经厦门市工商局核准 更名为厦门好时光实业股份有限公司，2005年6月18日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞投资股份有限 公司,2012年3月9日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门银润投资股份有限公司（股票简称银润投资）。公司 目前的注册资本为人民币96,195,107.00元。 2. 公司法定代表人：张浩。 3. 注册地: 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号。 4. 办公地: （1）上海市虹桥路1438号GIFC0802室 （2）福建省厦门市湖滨北路57号BINGO城际商务中心0310房。 5. 本公司母公司是：深圳椰林湾投资策划有限公司。 6. 本公司最终实际控制人：廖春荣。 7. 所处行业 公司所属行业为综合行业 8. 经营范围 本公司经批准的经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物 业服务；海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造； 代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑 材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。 9. 主要产品及服务 目前公司主要业务为物业租赁和设备租赁。 10. 公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有关说明 无 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准 则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 77 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表 的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同 一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润 表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公 积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了 相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对 子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。子公司少数股东分担的当期亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折 合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 示。 9、金融工具 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 79 期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 （1）金融工具的分类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管 理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面 不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组 合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公 司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认 产生的利得或损失计入当期损益。 b. 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入 当期收益。 c. 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收 益。 d. 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资 产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 e. 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 80 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、 《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确 定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 a. 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方 应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资 产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 b. 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减 去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损 失后的余额。 c. 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该 金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该 金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续 涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a. 发行方或债务人发生严重财务困难； b. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 81 d. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融 资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值 是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董 事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。 公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重大的（一般为500万元以上）非关联方单位的应收款项， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大 的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似 的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并报表范围内各公司之间的 应收款项单独进行减值测试，如果单项测试发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生 减值的，则不计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 预付账款一般不计提坏账准备。但是，如果有确凿证据表明公司的预付账款已不符合预付账款性质，或者因供货单位 破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将原计入预付账款的金额转入应收账款，并按应收账款计提坏账准备的要求 计提相应的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 非关联方 500 万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析 法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提 相应的坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货按开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等进行分类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货的取得按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出库存商品、材料的成本按加权平均法 计算确定；发出开发产品的成本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并 计入当期损益。可变现净值，是指在公司的日常经营活动中，存货的估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、估计的销 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 83 售费用以及相关税费后的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量：① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：a、同一 控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。企业通过多次交易分步实现非同一控制下企 业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资 本公积的部分，下同）转入当期投资收益。（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日 之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。② 除企业合并形 成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：a、以支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。b、以发行权益性证券取得的 长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议 约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如 果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资 成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 84 产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或 重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得 被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资 单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面 净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的 公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额 等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础 上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减 值损失的则全额确认。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额 超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限 直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经 营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一 个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投 资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单 位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出 管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能 力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 85 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧 或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 4 30-40 2.40-3.20 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果 已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资 产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；② 该固定资 产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 4% 3.2% 机器设备 8 4% 12% 电子设备 8 4% 12% 运输设备 10 4% 9.6% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： 1. 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2. 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 86 响； 3. 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致 资产可收回金额大幅度降低； 4. 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 5. 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6. 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者损失）远远低于预计金额等； 7. 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其 账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 1. 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； 2. 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 3. 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （2）借款费用资本化期间 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获 得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供 劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法 可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 88 形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视 为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产 负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，确认为无形资产 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际 支出入账，在项目受益期内平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相 关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 89 1. 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 2. 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风 险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计 负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金 额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部 或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支 付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股 份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用和相应的负债。②以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存 在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条 件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用 的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 90 权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1. 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负 债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 2. 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对 可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 3. 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 4. 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或 费用和资本公积。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将 取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地 计量；④ 相关的经济利益很可能流入企业；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法， 是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 91 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入； 同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变 更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助类型分为与资产相关的政府补助和与与收益相关的政府补助 （2）会计处理方法 ①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平 均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益 余额一次性转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的①初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a、该项交易不是企业 合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。② 本公司对与子公司、联营公司及合营企 业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：a、暂时性差异在可预见的未来很可 能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：① 商誉的初始确 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 92 认；② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂 时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入 当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊， 免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费 用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金 总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租 人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期 损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁会计处理 ① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期 间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策， 折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿 命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中 较短者作为折旧期间。 ② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之 和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入其他业务收入/租 赁收入。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 94 无 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 租赁收入、物业管理收入、投资性房地 产销售收入 5% 城市维护建设税 按当期应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 同厦门银润投资股份有限公司 2、税收优惠及批文 根据国发[2007]39号文,深圳、厦门等经济特区的企业享受的低税率，可以自2008年1月1日起，在新的企业所得税法施 行后5年内逐步过度到法定税率。即2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24% 税率执行，2012年按25%税率执行。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截至2012年12月31日，公司共有两个二级子公司，一个三级子公司。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 厦门旭飞 房地产开 发有限公 司 控股子 公司 厦门 房地 产开 发 10,000.00 万元 房地产开发与经营；批发、零售工艺美术品、日 用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品 及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及 软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡 胶制品、纺织品；电子产品及通信设备、仪器仪 表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。 11,261,560.00 0.00 99% 99% 是 1,029,352.68 深圳市旭 飞网络技 术有限公 司 控股子 公司的 子公司 深圳 网络 技术 服务 100.00 万 元 计算机网络技术。 700,000.00 0.00 70% 70% 是 -2,135.40 上海瑞聚 实业有限 公司 控股子 公司 上海 设备 租赁 100.00 万 元 销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电 子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属 材料、工艺礼品、玩具、酒店用品，投资管理， 实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程， 建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化 工科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务， 企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划， 公共关系咨询，设备租赁，设计、制作、代理各 类广告，货运代理，从事货物及技术的进出扣业 务，餐饮管理（不含食品生产经营）。 990,000.00 99% 99% 是 521.54 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本公司与自然人项丽琴在本期共同出资人民币100万元（本公司出资99万元），投资设立上海瑞聚实业有限公司，拥有 上海瑞聚实业有限公司股份的99%，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了上海瑞聚实业有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 本公司编制2011年度合并财务报表时纳入合并范围的厦门旭飞置业顾问有限公司于2012年6月6日作价人民币100万转让 给厦门中佳飞投资咨询有限公司和自然人吴卫海，本期在编制合并报表时厦门旭飞置业顾问有限公司的资产负债表不纳入合 并范围，本期期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海瑞聚实业有限公司 52,153.71 -947,846.29 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 98 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 厦门旭飞置业顾问有限公司 992,185.79 -4,088.03 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 99 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 49,631.46 -- -- 367,484.91 人民币 -- -- 49,631.46 -- -- 367,484.91 银行存款： -- -- 23,571,654.01 -- -- 38,603,005.15 人民币 -- -- 23,571,654.01 -- -- 38,603,005.15 合计 -- -- 23,621,285.47 -- -- 38,970,490.06 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 52,000,000.00 94.33% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 3,125,952.00 5.67% 131,667.84 4.21% 70,560.00 100% 70,560.00 100% 组合小计 3,125,952.00 5.67% 131,667.84 0.24% 70,560.00 100% 70,560.00 100% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 合计 55,125,952.00 -- 131,667.84 -- 70,560.00 -- 70,560.00 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 转让深圳旭飞花园裙楼 2 层 AB 座余款 52,000,000.00 0.00 0% 该款项至审计入场 日已收回 合计 52,000,000.00 0.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 3,055,392.00 97.74% 61,107.84 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 102 3 年以上 70,560.00 100% 70,560.00 3 至 4 年 70,560.00 2.26% 70,560.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）应收账款中金额前五名单位情况 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 103 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 深圳中建宇投资咨询有限公司 非关联方 52,000,000.00 一年以内 94.33% 厦门志诚行物业管理有限公司 关联方 3,055,392.00 一年以内 5.54% 深圳隆德信建设有限公司 非关联方 70,560.00 3 年以上 0.13% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 厦门志诚行物业管理有限公司 前实际控制人的子公司 3,055,392.00 5.54% 合计 -- 3,055,392.00 5.54% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 5,564,211.47 100% 4,832,190.09 86.84% 4,953,120.43 100% 4,757,016.43 96.07% 组合小计 5,564,211.47 100% 4,832,190.09 86.84% 4,953,120.43 100% 4,757,016.43 96.07% 合计 5,564,211.47 -- 4,832,190.09 -- 4,953,120.43 -- 4,757,016.43 -- 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 104 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 630,413.04 11.33% 11,951.66 67,112.00 1.35% 408.00 1 至 2 年 48,400.00 0.87% 4,840.00 123,600.00 2.49% 14,200.00 2 至 3 年 140,000.00 2.52% 70,000.00 0.00 0.00 3 年以上 4,745,398.43 85.28% 4,745,398.43 4,765,398.43 95.78% 4,745,398.43 合计 5,564,211.47 -- 4,832,190.09 4,956,110.43 -- 4,760,006.43 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 105 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 三亚金海旅业公司 非关联方 2,049,285.89 3 年以上 36.83% 同安冷冻厂 非关联方 1,046,652.00 3 年以上 18.81% 厦海科发 非关联方 685,314.98 3 年以上 12.32% 古北物业 非关联方 400,696.40 1 年以内 7.2% 厦门市财政局建安工程劳保费 非关联方 302,386.00 3 年以上 5.43% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 106 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 17,786,437.03 100% 0.00 合计 17,786,437.03 -- -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 浙江成套设备进出口有限公司 非关联方 14,986,437.03 2012-10-10 合同尚未执行完毕 江西昌厦建设工程集团公司 非关联方 2,800,000.00 2012-09-11 合同尚未执行完毕 合计 -- 17,786,437.03 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 107 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 108 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 109 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 157,390,538.17 0.00 71,057,836.80 86,332,701.37 1.房屋、建筑物 157,390,538.17 0.00 71,057,836.80 86,332,701.37 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 21,349,525.80 3,168,262.43 22,330,693.93 2,187,094.30 1.房屋、建筑物 21,349,525.80 3,168,262.43 22,330,693.93 2,187,094.30 三、投资性房地产账 面净值合计 136,041,012.37 -3,168,262.43 48,727,142.87 84,145,607.07 1.房屋、建筑物 136,041,012.37 -3,168,262.43 48,727,142.87 84,145,607.07 五、投资性房地产账 面价值合计 136,041,012.37 -3,168,262.43 48,727,142.87 84,145,607.07 1.房屋、建筑物 136,041,012.37 -3,168,262.43 48,727,142.87 84,145,607.07 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 893,200.34 416,937.00 120,287.00 1,189,850.34 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 110 其中：房屋及建筑物 20,491.00 320,000.00 340,491.00 机器设备 386,227.00 120,287.00 265,940.00 运输工具 486,482.34 96,937.00 583,419.34 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 265,743.18 89,955.70 4,811.60 350,887.28 其中：房屋及建筑物 20,491.00 3,120.00 23,611.00 23,611.00 机器设备 2,778.93 29,138.94 4,811.60 27,106.27 运输工具 242,473.25 57,696.76 300,170.01 300,170.01 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 627,457.16 -- 838,963.06 其中：房屋及建筑物 -- 316,880.00 机器设备 383,448.07 -- 238,833.73 运输工具 244,009.09 -- 283,249.33 五、固定资产账面价值合计 627,457.16 -- 838,963.06 其中：房屋及建筑物 -- 316,880.00 机器设备 383,448.07 -- 238,833.73 运输工具 244,009.09 -- 283,249.33 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 海发大厦一期 21,004,474.60 0.00 21,004,474.60 21,004,474.60 0.00 21,004,474.60 合计 21,004,474.60 21,004,474.60 21,004,474.60 21,004,474.60 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 1995年度公司在厦门湖里寨上长乐路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）改造海发大厦一期， 原综合办公楼改建为普通小户型，通过让渡方式对外让渡使用权。2006年年末，海发大厦一期已对外销售， 但销售海发大厦一期收到款项暂不能确认为收入，该项目改造所发生的成本一直在本科目中列示，具体原 因见附注十一。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 112 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 113 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 17,305.00 17,305.00 二、累计摊销合计 2,163.12 2,163.12 三、无形资产账面净值合计 17,305.00 -2,163.12 0.00 15,141.88 无形资产账面价值合计 17,305.00 -2,163.12 0.00 15,141.88 本期摊销额 2,163.12 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 海发二期预缴税 金 1,328,793.57 -4,805.40 1,333,598.97 0.00 下属子公司将预 缴海发二期租金 转入应缴税费科 目核算 合计 1,328,793.57 -4,805.40 1,333,598.97 -- 长期待摊费用的说明 控股子公司-厦门旭飞房地产开发公司前期将投资性房地产海发二期签订长期租赁合同预收款对应的预缴税金，在长期待摊 费用中核算，本期转入应缴税费核算 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 114 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 资产减值准备 4,963,857.93 4,830,566.43 预计负债 338,849.60 338,849.60 合计 5,302,707.53 5,169,416.03 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 115 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 4,827,576.43 267,418.17 131,136.67 4,963,857.93 合计 4,827,576.43 267,418.17 131,136.67 4,963,857.93 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 116 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 正大贸易有限公司 1,600.00 1,600.00 出口收汇 39,913.12 39,913.12 嘉达贸易有限公司 4,549.91 4,549.91 开源行贸易有限公司 5,595.68 5,595.68 合计 51,658.71 51,658.71 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 海发二期长期租赁款 16,208,887.78 13,841,597.78 合计 16,208,887.78 13,841,597.78 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 海发二期物业以长期租赁使用方式让渡使用权给租住的业户，预收账款为预收的业户租金 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 117 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 营业税 -3,077,600.55 -2,258,174.46 企业所得税 -734,517.99 -475,285.11 个人所得税 6,612.27 1,989.56 城市维护建设税 -215,419.45 -158,072.92 土地增值税 -273,760.80 -273,760.80 房产税 -397,038.35 217,764.30 教育费附加 -130,382.31 -89,412.04 印花税 -28,833.16 -333.16 个人所得税 合计 -4,850,940.34 -3,035,284.63 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 118 项目 期末数 期初数 海发大厦一期订金及认购款 24,921,837.00 24,921,837.00 海发大厦二期房款 1,074,453.00 1,074,453.00 志诚行物业海发二期租赁押金 1,001,000.00 1,001,000.00 其他 2,156,859.31 2,472,278.89 合计 29,154,149.31 29,469,568.89 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他 338,849.60 338,849.60 合计 338,849.60 338,849.60 预计负债说明 根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》，我公司开发的厦门 市湖里区寨上长乐路1号海发大厦项目无法为业主办理所购海发物业产权证书。 2008年12月18日厦门市湖里区人民法院作出了【（2008）湖民初字第4329号】民事判决书，判决本公司与原告签订的购 房合同书无效，并退还原告购房款及自起息日至判决日利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）。 鉴于上述事实，2009年3月，根据审计师的要求，我司按照上述标准，计提预计负债 840,782.35 元，为可能支付的海发 项目利息支出。 2009年9月26日，我司根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》、 厦门湖里区人民法院【（2009）湖民初字第2685号】、【（2008）湖民初字第4329号】生效法律文书。向所有购置海发大厦 的客户发出公告，宣布自即日起，我司与海发大厦项目客户签订的《房产使用权优先认购权益申请书》、《合同书》自动终 止。并请各位客户自通知发布之日起30日内来我司办理有关退款及善后等手续。逾期办理退款的造成的损失将不由我公司承 担。 截至2012年12月31日，我司共计退付海发大厦客户利息为501,932.75元，预计负债余额为 338,849.60 元。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 119 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 120 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 121 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 96,195,107.00 96,195,107.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 57,729,868.82 57,729,868.82 其他资本公积 335,800.00 335,800.00 合计 58,065,668.82 58,065,668.82 资本公积说明 51、盈余公积 单位： 元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 122 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24 合计 4,590,910.24 4,590,910.24 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -1,332,439.65 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -1,332,439.65 -- 调整后年初未分配利润 -1,332,439.65 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,688,624.36 -- 期末未分配利润 2,356,184.71 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 8,206,408.04 8,980,462.22 其他业务收入 57,000,000.00 0.00 营业成本 51,904,405.30 2,383,996.80 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 123 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 8,150,571.00 3,168,262.43 4,546,680.22 2,033,996.80 物业管理及其他 55,837.04 0.00 4,433,782.00 350,000.00 合计 8,206,408.04 3,168,262.43 8,980,462.22 2,383,996.80 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 8,150,571.00 3,168,262.43 4,546,680.22 2,033,996.80 物业管理及其他 55,837.04 0.00 4,433,782.00 350,000.00 合计 8,206,408.04 3,168,262.43 8,980,462.22 2,383,996.80 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 厦门 6,635,008.04 1,841,764.30 1,198,350.00 110,000.00 深圳 1,571,400.00 1,326,498.13 7,782,112.22 2,273,996.80 合计 8,206,408.04 3,168,262.43 8,980,462.22 2,383,996.80 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 厦门志诚行物业管理有限公司 6,110,784.00 74.46% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 已办理结算的金额 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 124 损以“-”号表示） 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,190,309.38 455,779.72 城市维护建设税 83,321.66 31,904.04 教育费附加 59,513.91 19,709.01 土地增值税 128,449.23 房产税 1,030,368.76 土地使用税 22,859.16 合计 2,514,822.10 507,392.77 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,169,885.85 1,580,750.25 办公费 624,430.92 403,686.50 交通费 148,955.52 折旧费 89,955.70 842,877.12 租金及物业费 381,171.20 158,940.00 水电费 11,740.14 10,886.40 审计、咨询费 460,497.00 275,000.00 董事会费用 123,191.74 52,602.97 业务招待费 167,097.70 283,308.03 税金 107,591.30 906,304.44 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 125 证券费 189,667.00 146,400.00 长期待摊费用摊销 250,616.77 差旅费 594,324.16 409,784.91 其他 764,430.29 488,126.72 合计 5,832,938.52 5,809,284.11 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 0.00 172,853.77 减：利息收入 -386,073.10 -147,862.78 银行手续费 7,366.63 17,679.87 合计 -378,706.47 42,670.86 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 5,302,412.88 其他 -24,473.04 合计 -24,473.04 5,302,412.88 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 126 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 133,291.50 11,768.00 合计 133,291.50 11,768.00 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中：固定资产处置损失 15,475.40 1,351.30 15,475.40 罚款 1,351.30 合计 15,475.40 1,351.30 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,485,632.72 1,075,125.33 合计 1,485,632.72 1,075,125.33 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 127 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到预付账款返回 129,370.87 利息收入 386,027.78 合计 515,398.65 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 费用中除工资、税费外的付现支出及往来等 6,696,900.55 银行手续费 7,165.63 合计 6,704,066.18 支付的其他与经营活动有关的现金说明 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 128 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 3,674,075.93 4,451,285.93 加：资产减值准备 131,851.50 11,768.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,219,848.04 3,116,873.92 无形资产摊销 2,163.12 长期待摊费用摊销 255,422.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -8,259,769.10 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,475.40 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 129 财务费用（收益以“－”号填列） 7,165.63 投资损失（收益以“－”号填列） -5,302,412.88 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,090,442.40 814,944.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 18,400,488.11 -3,387,331.32 经营活动产生的现金流量净额 -5,809,580.80 -39,449.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 23,621,285.47 38,970,490.06 减：现金的期初余额 38,970,490.06 21,873,129.44 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -15,349,204.59 17,097,360.62 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 990,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 990,000.00 4．取得子公司的净资产 52,153.71 流动资产 15,911,259.84 非流动资产 11,148.00 流动负债 15,870,254.13 非流动负债 0.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 1,000,000.00 33,360,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,000,000.00 33,360,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 61,185.79 3,114,600.03 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 937,814.21 30,245,399.97 4．处置子公司的净资产 992,185.79 36,476,951.53 流动资产 61,185.79 18,105,000.03 非流动资产 0.00 26,096,225.51 流动负债 70,000.00 7,724,274.01 非流动负债 0.00 0.00 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 130 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 23,621,285.47 38,970,490.06 其中：库存现金 49,631.46 367,484.91 可随时用于支付的银行存款 23,571,654.01 38,603,005.15 三、期末现金及现金等价物余额 23,621,285.47 38,970,490.06 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 深圳椰林 湾投资策 划有限公 司 控股股东 有限责任 公司 深圳市 廖春荣 投资 100 万元 18.18% 18.18% 廖春荣 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 131 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 厦门旭飞房 地产开发有 限公司 控股子公司 有限责任 厦门市 张浩 房地产开发 10000 万 99% 99% 深圳市旭飞 网络技术有 限公司 控股子公司 有限责任 深圳市 李厚洋 网络技术服 务 100 万 70% 70% 上海瑞聚实 业有限公司 控股子公司 有限责任 上海市 吴崇林 贸易、设备 租赁、技术 服务 100 万 99% 99% 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳市旭飞投资管理有限公司 2011 年出售的子公司 深圳市好时光商务咨询有限公司 2011 年出售的子公司 深圳市旭飞置业顾问有限公司 2011 年出售的子公司 深圳市富怡投资咨询有限公司 前实际控制人的子公司 广东旭飞集团有限公司 前实际控制人的子公司 深圳市旭飞实业有限公司 前实际控制人的子公司 深圳市关注文化传播有限公司 前实际控制人的子公司 深圳市川大旭飞研究院有限公司 前实际控制人的子公司 深圳市桐林投资有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳市旭道房地产开发有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳市光彩红投资控股有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳市志诚物业管理有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳市桐林房地产开发有公司 前实际控制人的其他关联方 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 132 北京桐林房地产开发有限公司 前实际控制人的其他关联方 广州佳欣怡投资有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳市旭雅装饰设计工程有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳厦飞龙置业发展有限公司 前实际控制人的其他关联方 深圳市好时光文化发展有限公司 前实际控制人的其他关联方 厦门志诚行物业管理有限公司 前实际控制人的子公司 上海银润控股（集团）有限公司 现实际控制人的子公司 深圳中旭投资咨询有限公司 现实际控制人的子公司 远基有限公司（香港） 现实际控制人的子公司 银润控股集团有限公司 现实际控制人的子公司 HUA AO INTERNATIONAL INVESTMENT 现实际控制人的子公司 COMPANY LIMITED 现实际控制人的子公司 宁波银润物业管理有限公司 现实际控制人的子公司 宁波银润置业有限公司 现实际控制人的子公司 银润（上海）股权投资管理有限公司 现实际控制人的子公司 浙江台州银润投资有限公司 现实际控制人的子公司 浙江银润休闲旅游开发有限公司 现实际控制人的子公司 上海丰润装饰工程有限公司 现实际控制人的子公司 华澳广源矿业投资有限公司 现实际控制人的子公司 上海一百大统房地产有限公司 现实际控制人的子公司 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 金额 占同类交 易金额的 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 133 比例（%） 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 厦门旭飞房地产 有限公司 厦门志诚行物业 管理有限公司 房屋及建筑物 2011 年 10 月 01 日 2023 年 09 月 30 日 市场价 6,110,784.00 厦门银润投资股 份有限公司 深圳市旭飞实业 有限公司 旭飞花园 A1/A2 栋裙楼 1994 年 04 月 16 日 2012 年 06 月 30 日 市场价 1,571,400.00 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 注1：根据厦门旭飞房地产开发有限公司与厦门志诚行物业管理有限公司签订的海发大厦二期物业租赁合同，厦门旭飞 房地产开发有限公司将海发大厦二期整体出租给厦门志诚行物业管理有限公司，每月租金509,232.00元,本期收取租金 6,110,784.00元后确认收入。 注2：根据本公司与深圳市旭飞实业有限公司签订的《旭飞花园A1A2栋裙楼承包经营协议书》及其补充协议书，本公 司将拥有的旭飞花园A1/A2栋裙楼交给深圳市旭飞实业有限公司承包经营。2012年7月，本公司将旭飞花园A1/A2栋裙楼对外 出售，本期确认6个月的租赁收益1,571,400.00元。 （4）关联担保情况 单位： 元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 134 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 海发二期租金 厦门志诚行物业管 理有限公司 3,055,392.00 61,107.84 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 本年度无股份支付 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 135 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》，我公司开发的厦门 市湖里区寨上长乐路1号海发大厦项目无法为业主办理所购海发物业产权证书。 2008年12月18日厦门市湖里区人民法院作出了【（2008）湖民初字第4329号】民事判决书，判决本公司与原告签订的购 房合同书无效，并退还原告购房款及自起息日至判决日利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）。 鉴于上述事实，2009年3月，根据审计师的要求，我司按照上述标准，计提预计负债 840,782.35 元，为可能支付的海发 项目利息支出。 2009年9月26日，我司根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》、 厦门湖里区人民法院【（2009）湖民初字第2685号】、【（2008）湖民初字第4329号】生效法律文书。向所有购置海发大厦 的客户发出公告，宣布自即日起，我司与海发大厦项目客户签订的《房产使用权优先认购权益申请书》、《合同书》自动终 止。并请各位客户自通知发布之日起30日内来我司办理有关退款及善后等手续。逾期办理退款的造成的损失将不由我公司承 担。 截至2012年12月31日，我司共计退付海发大厦客户利息为501,932.75元，预计负债余额为 338,849.60 元。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 136 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日止，本公司不存在需要披露的承诺事项。 2、前期承诺履行情况 不存在上述承诺事项 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 截至2012年12月31日，本期出售旭飞花园裙楼收入5,700万，已收500万，应收深圳市中建宇投资咨询有限公司5,200万。 该笔款项至2013年2月底已全部收回，本期未对该笔款项计提坏账准备。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 137 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 1、根据厦门市“厦府 [1992] 地041号”文件规定和建设用地规划许可证（编号：942080）、建设工程规划许可证（编号： 952012），本公司在1992年3月取得位于厦门市湖里长乐路的编号为942080的宗地，宗地用途为综合性水产加工厂的建设用 地。1995年公司在此宗地上建造海发大厦一期，1998年海发大厦一期竣工并在2006年对外销售，因未取得政府主管部门许可 改变土地用途，所售房产无法给购房者办理产权证，项目销售款项也未取得会计师事务所的审计认可，此项目销售款从2006 年度起一直在其他应付款科目核算（详见附注五、15），相关建造成本一直在在建工程科目核算（详见附注五、7）。 2、本公司2013年3月26日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2013-009），公司正在筹划重 大资产重组事项。 3、本公司2013年4月8日发布《厦门银润投资股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2013-013）。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 138 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 52,000,000.00 99.86 % 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 70,560.00 0.14% 70,560.00 100% 70,560.00 100% 70,560.00 100% 组合小计 70,560.00 0.14% 70,560.00 100% 70,560.00 100% 70,560.00 100% 合计 52,070,560.00 -- 70,560.00 -- 70,560.00 -- 70,560.00 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 3 年以上 70,560.00 100% 70,560.00 3 至 4 年 70,560.00 100% 70,560.00 合计 70,560.00 -- 70,560.00 70,560.00 -- 70,560.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 139 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 深圳中建宇投资咨询有 限公司 非关联方 52,000,000.00 一年以内 99.86% 隆德信建设公司 非关联方 70,560.00 3-4 年 0.14% 合计 -- 52,070,560.00 -- 100% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 15,206,437.03 75.05 % 0.00 0% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 5,055,695.07 24.95 % 4,819,746.16 95.33 % 4,951,120.43 100% 4,757,016.43 96.08 % 组合小计 5,055,695.07 24.95 % 4,819,746.16 95.33 % 4,951,120.43 100% 4,757,016.43 96.08 % 合计 20,262,132.10 -- 4,819,746.16 -- 4,951,120.43 -- 4,757,016.43 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 上海瑞聚实业 15,206,437.03 0.00 不存在坏账损失风险 合计 15,206,437.03 0.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 124,886.64 0.62% 2,497.47 66,712.00 1.35% 408.00 1 至 2 年 48,400.00 0.24% 4,840.00 142,000.00 2.87% 14,200.00 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 141 2 至 3 年 140,000.00 0.69% 70,000.00 0.00 0.00 3 年以上 4,742,408.43 95.78% 4,742,408.43 3 至 4 年 4,742,408.43 23.41% 4,742,408.43 合计 4,951,120.43 -- 4,819,746.16 4,951,120.43 -- 4,757,016.43 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 142 上海瑞聚实业 关联方 15,206,437.03 1 年以内 75.05% 三亚金海旅业公司 非关联方 2,049,285.89 3 年以上 10.11% 同安冷冻厂 非关联方 1,046,652.00 3 年以上 5.17% 厦海科发 非关联方 685,314.98 3 年以上 3.38% 厦门市财政局建安工程 劳保费 非关联方 302,386.00 3 年以上 1.49% 合计 -- 19,290,075.90 -- 95.2% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海瑞聚实业 控股子公司 15,206,437.03 75.05% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 厦门旭飞 房地产开 发有限公 司 成本法 112,615,5 85.72 112,615,5 85.72 112,615,5 85.72 99% 99% 上海瑞聚 实业有限 公司 成本法 990,000.0 0 0.00 990,000.0 0 990,000.0 0 99% 99% 厦门旭飞 置业顾问 有限公司 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 -200,000. 00 0.00 合计 -- 113,805,5 112,815,5 790,000.0 113,605,5 -- -- -- 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 143 85.72 85.72 0 85.72 长期股权投资的说明 本期投资设立上海瑞聚实业有限公司，上海瑞聚实业有限公司注册资本100万元，本公司控股99% 本期转让厦门旭飞置业顾问有限公司20%股权，转让金额为200000元 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,691,100.00 3,148,860.00 其他业务收入 57,000,000.00 0.00 合计 58,691,100.00 3,148,860.00 营业成本 50,062,641.00 2,273,996.80 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 1,691,100.00 1,326,498.13 3,148,860.00 2,273,996.80 合计 1,691,100.00 1,326,498.13 3,148,860.00 2,273,996.80 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 1,691,100.00 1,326,498.13 3,148,860.00 2,273,996.80 合计 1,691,100.00 1,326,498.13 3,148,860.00 2,273,996.80 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 厦门市 119,700.00 0.00 179,900.00 0.00 深圳市 1,571,400.00 1,326,498.13 2,968,960.00 2,273,996.80 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 144 合计 1,691,100.00 1,326,498.13 3,148,860.00 2,273,996.80 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 深圳市旭飞实业有限公司 1,571,400.00 92.92% 合计 1,571,400.00 92.92% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 3,660,000.00 合计 3,660,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 2,302,813.48 845,731.01 加：资产减值准备 62,729.73 11,768.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,399,381.97 2,333,887.12 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 145 无形资产摊销 2,163.12 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -8,263,857.13 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 3,630.81 0.00 投资损失（收益以“－”号填列） -3,660,000.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,801,082.57 1,475,056.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,334,038.01 6,612,144.04 经营活动产生的现金流量净额 2,115,817.42 7,618,586.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 22,846,651.10 31,612,413.68 减：现金的期初余额 31,612,413.68 20,221,227.43 现金及现金等价物净增加额 -8,765,762.58 11,391,186.25 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.31% 0.0382 0.0382 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -1.56% -0.0261 -0.0261 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金年末较期初减少39.39% ，主要原因是本期预付游乐设备采购款14,986,437.03元。 2、本期应收账款比上期增加54994284.16元，主要原因为本期应收深圳中建宇深圳旭飞花园裙楼AB座转让款52,000,000 元，及应收厦门志诚行物业管理公司租金款3,055,392.00元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 146 3、本期预付账款比上期增加100%，主要原因是本期预付设备采购款14,986,437.03元，预付江西昌厦建设工程集团公司 2,800,000元海发二期工程款 4、本期投资性房地产相比上期减少38.15%，原因为本期转让深圳旭飞花园裙楼AB座投资性房地产 5、本期长期待摊费用减少100%，原因为下属子公司厦门旭飞房地产公司将预收长期租金对应的预缴税金1328793.57元， 由长期待摊费用转入应缴税费科目核算 6、少数股东权益本期增加100%，原因为本期投资设立了上海瑞聚实业有限公司，少数股东权益占上海瑞聚所有者权益 的1%，本期转让厦门旭飞职业顾问有限公司100%股权，由于厦门旭飞置业顾问公司持有本公司子公司厦门旭飞房地产公司 1%股权，此次股权转让，使得厦门旭飞房地产公司由100%控股子公司，成为99%控股子公司，上述投资设立上海瑞聚实业 有限公司与转让厦门旭飞置业顾问公司股权，使本期期末少数股东权益比上期增加1027738.82元 厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告全文 147 第十一节 备查文件目录 一、载有本公司法定代表人张浩先生、主管会计工作负责人杨小虎先生、会计机构主管人员沈伟先生签名并盖章的会计报表。 二、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 厦门银润投资股份有限公司 法定代表人： 2013年4月19日