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南京红太阳股份有限公司 二零一四年年度报告 二零一五年三月 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司 总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含 税），不以公积金转增股本。 公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管 人员)赵晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司在本报告第四节<董事会报告>中公司未来发展展望部分描述了公司未来 发展战略、2015 年工作计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。本报告中所涉及 的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬 请投资者注意投资风险。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................ 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 49 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 56 第十节 内部控制 ....................................................................................................... 68 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 171 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、红太阳、红太阳股份 指 南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525 南一农集团 指 南京第一农药集团有限公司，为本公司控股股东 红太阳集团 指 红太阳集团有限公司，为本公司第二大股东 安徽国星、安徽生化 指 安徽国星生物化学有限公司，为本公司全资子公司 南京生化 指 南京红太阳生物化学有限责任公司，为本公司全资子公司 重庆华歌、华歌生物 指 重庆华歌生物化学有限公司，为本公司控股子公司 红太阳国际贸易、国际贸易、国贸公司 指 南京红太阳国际贸易有限公司，为本公司全资子公司 红太阳上海公司、上海红太阳 指 红太阳国际贸易（上海）有限公司，为本公司全资子公司 华洲药业 指 南京华洲药业有限公司，为南京生化全资子公司 安徽红太阳 指 安徽红太阳生物化学有限公司，为安徽国星全资子公司 安徽瑞邦 指 安徽瑞邦生物科技有限公司，为本公司全资子公司 苏农连锁、苏农农资 指 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 农资连锁、红太阳农资 指 南京红太阳农资连锁集团有限公司 红太阳种业 指 南京红太阳种业有限公司 江苏科邦 指 江苏科邦生态肥有限公司 马鞍山科邦 指 马鞍山科邦生态肥有限公司 劲力化肥、大丰劲力 指 江苏劲力化肥有限责任公司 上海苏农 指 上海苏农农业生产资料有限公司，为苏农连锁的联营企业 广西农资 指 广西红太阳农资有限公司，为农资连锁控股子公司 杂环农药 指 农药的一个种类，指农药结构中含有由碳原子及非碳原子构成 的环状结构，环中的非碳原子称为杂原子 杀虫剂 指 指用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 指用以消灭或控制杂草生长的农药被称为除草剂 杀菌剂 指 指用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 吡啶碱 指 一种含氮杂环类共性化合物，它是农药、医药、兽药等三药及 三药中间体的关键共性化合物 吡啶 指 吡啶是含有一个氮杂原子的六元杂环化合物，有恶臭。除作溶 剂外，吡啶在工业上还可用作变性剂、助染剂，以及合成一系 列产品（包括药品、消毒剂、染料、食品调味料、粘合剂和炸 药等）的起始物 本报告期、报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司在本报告第四节<董事会报告>中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略、 2015 年工作计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。本报告中所涉及的公司未来计划、发展 战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。 本 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意 投资风险。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 红太阳 股票代码 000525 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京红太阳股份有限公司 公司的中文简称 红太阳 公司的外文名称（如有） NANJING RED SUN CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） RED SUN 公司的法定代表人 杨寿海 注册地址 南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号 注册地址的邮政编码 211303 办公地址 南京市江宁区竹山南路 589 号 办公地址的邮政编码 211112 公司网址 电子信箱 redsunir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏曙 唐志军 联系地址 南京市江宁区竹山南路 589 号 南京市江宁区竹山南路 589 号 电话 025-87132156、025-87132155 025-87132155、025-87132156 传真 025-87132166 025-87132166 电子信箱 redsunir@ redsunir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京红太阳股份有限公司董事会办公室 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1991 年 06 月 13 日 南京市工商行政管理局 13490092-8 320131520100634 13490092-8 报告期末注册 2011 年 09 月 21 日 南京市工商行政管理局 320100000006780 苏国税宁字 320125134900928 号 13490092-8 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 1993 年 10 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：油漆、 涂料、印铁包装物(设计、制造、销售)、化工技术服务、装饰材料的销售。 1999 年 1 月 18 日，经公司 1998 年度临时股东大会审议通过，公司主营业务变更 为：精细化工、油漆、涂料、农药、印铁包装物(设计、制造、销售)、化工技术服务、 装饰材料的销售。 2002 年 10 月 12 日，经公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，公司主营业 务变更为：农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨 询。 2005 年 5 月 20 日，经公司 2004 年年度股东大会审议通过，公司主营业务变更为： 农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投 资管理及咨询。 2006 年 2 月 28 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司主营业务 变更为：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询 和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询。 2012 年 3 月 29 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为： 农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务； 化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、 容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993 年 10 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，南京市国有资产经营 （控股）公司持有本公司 49.95%的股份，为本公司的第一大股东。 1998 年 12 月 10 日，南京市国有资产经营（控股）公司将其持有本公司国家股 29.95%计 29,506,113 股无偿划拨给红太阳集团有限公司。股权划拨完成后，红太阳集 团有限公司持有本公司 29.95%的股份成为本公司的第一大股东。 2011 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限 公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167 号）文件核准，公司向南一农集团发行 227,008,007 股股份，购买南一农集团持有的南 京生化 100%股权、安徽生化 100%股权和红太阳国际贸易 100%股权，本次交易完成 后，南一农集团持有本公司股权比例为 44.75%，公司控股股东由红太阳集团变更为南 一农集团。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 签字会计师姓名 肖厚祥、徐锦华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 6,812,499,538.65 7,241,324,764.81 -5.92% 7,175,366,008.56 归属于上市公司股东的净利润（元） 427,082,977.24 371,992,604.80 14.81% 290,317,665.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 416,775,370.81 365,335,598.77 14.08% 281,356,920.51 经营活动产生的现金流量净额（元） 779,879,197.71 1,024,896,502.82 -23.91% 291,269,994.75 基本每股收益（元/股） 0.842 0.733 14.87% 0.572 稀释每股收益（元/股） 0.842 0.733 14.87% 0.572 加权平均净资产收益率 11.87% 10.57% 1.30% 8.89% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 10,694,323,919.73 10,307,243,098.64 3.76% 9,115,590,134.30 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,794,909,538.16 3,385,806,098.41 12.08% 3,021,770,425.17 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -157,041.02 2,376,245.84 -2,761,785.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,605,563.04 16,877,932.34 19,672,963.67 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -573,454.37 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 236,243.52 -87,793.20 36,713.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -892,675.22 -2,244,667.42 630,422.17 减：所得税影响额 3,208,948.37 3,723,010.51 3,723,922.34 少数股东权益影响额（税后） 3,275,535.52 5,968,246.65 4,893,646.39 合计 10,307,606.43 6,657,006.03 8,960,744.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，对于农药行业来说是不平凡的一年。随着国家农业现代化深入推进，各项改革措施得到逐步落实，这为农药行 业加快转型升级、实现长期可持续健康发展创造了新的历史机遇和广阔的发展空间。同时，农药化肥电商概念热浪来袭、土 地流转和种粮大户受政策驱动迅速崛起、从上至下环保一盘棋的大趋势使农药生产企业压力有增无减、国际国内跨界整合、 并购、重组步伐明显加快……这些新形势、新变化给农药行业带来了一定的压力和挑战，也形成了强大的催动力、注入了新 的活力。 报告期内，公司面对国家围绕“创新转型、深化改革”，实施新一轮“大变革、大洗牌、大竞争、大发展”的战略机遇 期，充分利用国际国内两个市场、两种资源的巨大潜力。一方面，高度重视安全环保，立足市场和客户需求，突出技术创新， 优化产品结构，提升市场核心竞争力；另一方面，通过强化内部管理，完善制度建设，努力实施降本增效、节能增效、提质 增效。不仅获批设立国家级技术中心和院士工作站并荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖，而且实现了生产经营稳健运行 和各项经济指标健康发展的目标任务。 报告期内，公司实现营业收入6,812,499,538.65元，比上年同期下降5.92%。其中，农药销售收入3,547,458,039.33元， 比上年同期增长18.83%；化肥销售收入2,995,808,039.46元，比上年同期下降23.33%；农资大市场销售收入105,300,219.00 元，比上年同期下降35.57%；其他销售收入77,323,646.41元,比上年同期增长330.21%。实现营业利润435,500,319.84元， 比上年同期上升4.5%。实现归属于母公司净利润427,082,977.24元，比上年同期上升14.81%。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： 1、安徽国星生物化学有限公司 注册资本32900万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：许可经营项目：3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年 3-甲基吡啶、0.1万吨/年3，5-二甲基吡啶、1万吨/年百草枯、4万吨/年草甘膦原药、双甘膦、0.1万吨/2,3-二甲基吡啶、 0.05万吨/2,3,5-三甲基吡啶生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律、法规限定或禁止企业经营 的除外），劳动服务。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产2,181,212,508.82元，总负债 1,019,028,108.29元，净资产1,162,184,400.53元，资产负债率为46.72%。2014年营业收入1,489,233,339.42元，营业利润 219,743,555.46元，利润总额228,097,986.87元，归属于母公司净利润188,478,206.28元。。 2、南京红太阳生物化学有限责任公司 注册资本38100万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：农药生产（按许可证经营）；化工机械、包装 材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产1,807,116,723.24元，总负债 652,769,017.62元，净资产1,154,347,705.62元，资产负债率为36.12%。2014年营业收入1,262,705,230.65元，营业利润 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 323,411,229.36元，利润总额323,278,776.36元，归属于母公司净利润270,360,509.51元。 3、重庆华歌生物化学有限公司 注册资本53000万元人民币，本公司直接持有其60%股权；本公司通过红太阳国际贸易（上海）有限公司间接持有其40% 股权，合计持有其100%股权。该公司经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发、 技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产1,422,369,961.49元，总负债 888,691,184.98元，净资产533,678,776.51元，资产负债率为62.48%。2014年营业收入385,868,061.90元，营业利润 7,587,126.29元，利润总额8,666,198.48元，净利润7,256,836.20元。 4、南京红太阳国际贸易有限公司 注册资本3060万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产117,014,965.63元，净资产 45,321,688.42元，2014年度实现营业收入358,872,215.55元，实现营业利润1,717,443.25元，实现归属于母公司净利润 3,841,295.80元。 5、南京红太阳农资连锁集团有限公司 注册资本8000万元人民币，本公司持有98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、 化工原料销售。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产3,576,513,014.14元，净资产 275,097,619.54元，2014年度实现营业收入3,463,330,914.72元，实现营业利润-78,800,592.58元，实现归属于母公司净利 润-29,990,947.77元。 6、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 注册资本9399万元，本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其38%股权，通过南京振邦投资发展有限公司间 接持有其13%股权。该公司经营范围：化肥、农药、农膜、化工原料、农副产品（棉花除外）、饲料的销售，仓储；农业生 产资料技术咨询服务等。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产3,449,678,996.84元，净资产 164,623,840.80元，2014年度实现营业收入3,308,458,624.12元，实现营业利润-63,987,780.43元，实现归属于母公司净利 润-29,864,068.55元。 7、红太阳国际贸易（上海）有限公司 注册资本20000万元，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，化肥的销售，转口贸 易，区内企业间的贸易及贸易代理，实业投资，商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产217,704,524.86元，总负债 14,836,664.00元，净资产202,867,860.86元，资产负债率为6.82%。2014年营业收入164,639,091.14元，营业利润 3,823,814.47元，利润总额3,823,814.47元，净利润2,867,860.86元。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 二、主营业务分析 1、概述 主要财务数据同比变动情况 项 目 2014年金额（元） 2013年金额（元） 增减额（元） 增减幅度（%） 营业总收入 6,812,499,538.65 7,241,324,764.81 -428,825,226.16 -5.92% 营业成本 5,659,485,357.25 6,229,609,953.62 -570,124,596.37 -9.15% 营业税金及附加 14,849,707.27 17,648,205.77 -2,798,498.50 -15.86% 销售费用 150,612,612.91 117,680,949.69 32,931,663.22 27.98% 管理费用 270,889,790.04 213,421,155.83 57,468,634.21 26.93% 财务费用 236,113,564.79 209,089,076.50 27,024,488.29 12.92% 资产减值损失 50,035,184.63 43,551,882.90 6,483,301.73 14.89% 公允价值变动收益 236,243.52 -87,793.20 324,036.72 369.09% 投资收益 4,750,754.56 6,502,372.13 -1,751,617.57 -26.94% 营业利润 435,500,319.84 416,738,119.43 18,762,200.41 4.50% 营业外收入 66,352,201.26 52,112,031.59 14,240,169.67 27.33% 营业外支出 5,917,311.10 5,922,153.77 -4,842.67 -0.08% 利润总额 495,935,210.00 462,927,997.25 33,007,212.75 7.13% 所得税费用 90,510,627.26 91,186,911.17 -676,283.91 -0.74% 净利润 405,424,582.74 371,741,086.08 33,683,496.66 9.06% 归属于母公司所有者的净利润 427,082,977.24 371,992,604.80 55,090,372.44 14.81% 经营活动产生的现金流量净额 779,879,197.71 1,024,896,502.82 -245,017,305.11 -23.91% 投资活动产生的现金流量净额 -216,662,493.37 -786,106,333.53 569,443,840.16 72.44% 筹资活动产生的现金流量净额 -673,319,210.71 -382,072,605.72 -291,246,604.99 -76.23% ◆2014年度营业税金及附加14,849,707.27元，比上年同期下降15.86%，主要是报告期内上缴营业税和土地增值税减少 所致。 ◆2014年度销售费用150,612,612.91元，比上年同期上升27.98%，主要是报告期内公司物流费用同比上年增加所致。 ◆2014年度管理费用270,889,790.04元，比上年同期上升26.93%，主要是报告期内公司职工薪酬、产品研发费增加所致。 ◆2014年度财务费用236,113,564.79元，比上年同期上升12.92%，主要是因报告期内部分长期借款到期归还所致。 ◆2014年度资产减值损失50,035,184.63元，比上年同期上升14.89%，主要是报告期内计提坏账准备和存货跌价准备增 加所致。 ◆2014年度公允价值变动收益236,243.52元，比上年同期上升369.09%，主要是报告期内公司持有的“交通银行”股票 市值上涨所致。 ◆2014年度投资收益4,750,754.56元，比上年同期下降26.94%，主要是上一报告期内公司处置“江苏亿通”股权所致。 ◆2014年度营业外收入66,352,201.26元，比上年同期上升27.33%，主要是报告期内公司获得的政府补助增加所致。 ◆2014年度营业外支出5,917,311.10元，比上年同期下降0.08%，主要是报告期内公司捐赠支出减少所致。 ◆2014年度营业收入6,812,499,538.65元，比上年同期下降428,825,226.16元，降幅为5.92%；2014年度营业成本 5,659,485,357.25元，比上年同期下降570,124,596.37元，降幅为9.15%。2014年度利润总额495,935,210.00元，比上年同 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 期上升33,007,212.75元，增幅为7.13%；归属于母公司净利润427,082,977.24元，比上年同期上升55,090,372.44元，增幅 为14.81%。主要原因是报告期内：（1）农药业务：公司面对国家围绕“创新转型、深化改革”，实施新一轮“大变革、大洗 牌、大竞争、大发展”的战略机遇期，充分利用国际国内两个市场、两种资源的巨大潜力。一方面，高度重视安全环保，立 足市场和客户需求，突出技术创新，优化产品结构，提升市场核心竞争力；另一方面，通过强化内部管理，完善制度建设， 努力实施降本增效、节能增效、提质增效。其中，除草剂增幅明显，杀虫剂需求量有所下降，杀菌剂稳步增加。特别是除草 剂产品毛利增长带动利润的同步增长。（2）化肥业务：受化肥行业成本增长过快、产能过剩和竞争日趋激烈的影响，给化 肥流通企业带来较大的压力，期间化肥市场价格及毛利下降较大。 ◆2014年度经营活动产生的现金流量净额779,879,197.71元，比上年同期下降23.91%，主要是报告期内应收款通过票据 结算增加所致。 ◆2014年度投资活动产生的现金流量净额-216,662,493.37元，比上年同期增加72.44%，主要是报告期内公司购建固定 资产设备等减少所致。 ◆2014年度筹资活动产生的现金流量净额-673,319,210.71元 ，比上年同期下降76.23%，主要是报告期内公司偿还银行 借款增加所致。 ■公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年，对于农药行业来说是不平凡的一年。随着国家农业现代化深入推进，各项改革措施得到逐步落实，这为农药行 业加快转型升级、实现长期可持续健康发展创造了新的历史机遇和广阔的发展空间。同时，农药化肥电商概念热浪来袭、土 地流转和种粮大户受政策驱动迅速崛起、从上至下环保一盘棋的大趋势使农药生产企业压力有增无减、国际国内跨界整合、 并购、重组步伐明显加快……这些新形势、新变化给农药行业带来了一定的压力和挑战，也形成了强大的催动力、注入了新 的活力。 报告期内，公司经营中面临的主要问题和困难： 1、随着国家对环保要求不断升级，环保新政这把“双刃剑”在加速淘汰行业落后、过剩产能，推进产业集约化发展， 促进企业产品结构调整和创新能力提升的同时，也给公司生产经营带来了一定的压力。 2、受外贸形势不佳、劳动力成本攀升、财务成本增加、原料材料价格起伏和跨国公司专利品种抢滩国内市场等不利因 素的影响，使公司生产经营面临一定的挑战。 3、受化肥行业成本增长过快、产能过剩和竞争日趋激烈的影响，给化肥流通企业带来较大的压力。 针对上述压力和挑战，公司采取了积极措施加以应对： 1、加大技术创新投入力度，优化产业产品结构，全面提升企业核心竞争力。以拥有自主知识产权、符合全球 21 世纪环 保农药产业发展要求的三大环保农药上下游一体化产业链为主线，以做大做强吡啶碱产业链为中心，以国家级技术中心和院 士工作站为平台，以完善和优化氢氰酸产业链和菊酯类产业链为两个基本点，确保公司产业链和产品在国际国内市场上取得 强有力的成本、技术和品牌优势，并荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖。 2、强化市场创新能力建设，以立体营销模式为主线，全面提升市场营销综合能力。重点围绕加快市场营销由传统贸易 型营销向国际市场营销转型；由游击战销售向阵地战营销转型；由 OEM 式营销向品牌营销、深度营销、大流通的立体营销 转型；由传统的非品牌营销向技术营销转型；由单一的产品营销向“产品、品牌、文化”三位一体的立体营销转型。同时，加 大国际市场建设力度，加速产品登记步伐，提升拥有自主知识产权和自主品牌的产品全球覆盖率和市场占有率。 3、优化企业内部控制管理，降低企业运营成本，全面提升企业参与市场竞争能力。加快进度建设以信息化为平台，以 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 企业流程再造和制度优化为着力点，以合理的人在合理的时间用到合理的位置上才能产生合理效应为人力资源重新分配的供 应链管控体系。努力营造适应国际竞争的管理和机制平台，构造最具活力的新增长极，形成管理出效益的良好的局面。 4、加速人才激励和培养，优化考核评价机制，全面激活员工创新、创造、创优的潜力和能力。人才工作立足“引得进、 留得住、用得上”的理念，完善和优化考核激励机制，让能干事、会干事的人才与公司结成事业、命运、利益的共同体，变 要我干、要我发展向我要干、我要发展转变，真正做到人人有事干，事事有人干，人人肩上有担子、个个头上有指标，构筑 创造全员幸福红太阳和可持续发展的经营机制。 报告期内，公司实现营业收入6,812,499,538.65元，比上年同期下降5.92%。其中，农药销售收入3,547,458,039.33元， 比上年同期增长18.83%；化肥销售收入2,995,808,039.46元，比上年同期下降23.33%；农资大市场销售收入105,300,219.00 元，比上年同期下降35.57%；其他销售收入77,323,646.41元,比上年同期增长330.21%。实现营业利润435,500,319.84元， 比上年同期上升4.5%。实现归属于母公司净利润427,082,977.24元，比上年同期上升14.81%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内公司营业收入、营业利润和净利润的同比变动情况如下： 项目 2014年金额（元） 2013年金额（元） 变动比率 营业收入 6,812,499,538.65 7,241,324,764.81 -5.92% 营业利润 435,500,319.84 416,738,119.43 4.50% 净 利 润 405,424,582.74 371,741,086.08 9.06% 变动的主要原因如下： 2014年度营业收入6,812,499,538.65元，比上年同期下降428,825,226.16元，降幅为5.92%；2014年度营业成本 5,659,485,357.25元，比上年同期下降570,124,596.37元，降幅为9.15%。2014年度利润总额495,935,210.00元，比上年同 期上升33,007,212.75元，增幅为7.13%；归属于母公司净利润427,082,977.24元，比上年同期上升55,090,372.44元，增幅 为14.81%。主要原因是报告期内：（1）农药业务：公司面对国家围绕“创新转型、深化改革”，实施新一轮“大变革、大洗 牌、大竞争、大发展”的战略机遇期，充分利用国际国内两个市场、两种资源的巨大潜力。一方面，高度重视安全环保，立 足市场和客户需求，突出技术创新，优化产品结构，提升市场核心竞争力；另一方面，通过强化内部管理，完善制度建设， 努力实施降本增效、节能增效、提质增效。其中，除草剂增幅明显，杀虫剂需求量有所下降，杀菌剂稳步增加。特别是除草 剂产品毛利增长带动利润的同步增长。（2）化肥业务：受化肥行业成本增长过快、产能过剩和竞争日趋激烈的影响，给化 肥流通企业带来较大的压力，期间化肥市场价格及毛利下降较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 734,365,706.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.78% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 209,065,066.74 3.07% 2 第二名 147,336,000.00 2.16% 3 第三名 134,720,000.00 1.98% 4 第四名 129,462,312.05 1.90% 5 第五名 113,782,328.00 1.67% 合计 -- 734,365,706.79 10.78% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化肥行业 化肥 2,831,765,987.87 50.04% 3,759,552,250.24 60.35% -10.31% 农药行业 农药 2,597,949,701.06 45.90% 2,190,730,844.15 35.17% 10.74% 农资大市场 农资大市场 72,353,546.56 1.28% 126,924,851.97 2.04% -0.76% 其他行业 其他 78,273,103.12 1.38% 15,166,648.70 0.24% 1.14% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化肥行业 化肥 2,831,765,987.87 50.04% 3,759,552,250.24 60.35% -10.31% 农药行业 农药 2,597,949,701.06 45.90% 2,190,730,844.15 35.17% 10.74% 农资大市场 农资大市场 72,353,546.56 1.28% 126,924,851.97 2.04% -0.76% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 其他行业 其他 78,273,103.12 1.38% 15,166,648.70 0.24% 1.14% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,103,282,389.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.55% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 543,028,311.61 10.12% 2 第二名 68,295,000.00 1.27% 3 第三名 195,057,100.00 3.63% 4 第四名 173,418,757.39 3.23% 5 第五名 123,483,220.29 2.30% 合计 -- 1,103,282,389.29 20.55% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项 目 2014年金额（元） 2013年金额（元） 增减额（元） 增减幅度（%） 销售费用 150,612,612.91 117,680,949.69 32,931,663.22 27.98% 管理费用 270,889,790.04 213,421,155.83 57,468,634.21 26.93% 财务费用 236,113,564.79 209,089,076.50 27,024,488.29 12.92% ◆2014年度销售费用150,612,612.91元，比上年同期上升27.98%，主要是报告期内公司物流费用同比上年增加所致。 ◆2014年度管理费用270,889,790.04元，比上年同期上升26.93%，主要是报告期内公司职工薪酬、产品研发费增加所致。 ◆2014年度财务费用236,113,564.79元，比上年同期上升12.92%，主要是因报告期内部分银行贷款利率上浮所致。 5、研发支出 报告期内，研发支出96,824,156.44元，占2014年度经审计净资产的2.46%，占2014年度营业收入的1.42%。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 7,199,495,835.43 7,738,076,852.96 -6.96% 经营活动现金流出小计 6,419,616,637.72 6,713,180,350.14 -4.37% 经营活动产生的现金流量净 额 779,879,197.71 1,024,896,502.82 -23.91% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 投资活动现金流入小计 12,458,086.69 5,905,523.75 110.96% 投资活动现金流出小计 229,120,580.06 792,011,857.28 -71.07% 投资活动产生的现金流量净 额 -216,662,493.37 -786,106,333.53 72.44% 筹资活动现金流入小计 3,816,304,738.34 3,617,545,934.39 5.49% 筹资活动现金流出小计 4,489,623,949.05 3,999,618,540.11 12.25% 筹资活动产生的现金流量净 额 -673,319,210.71 -382,072,605.72 -76.23% 现金及现金等价物净增加额 -105,570,587.12 -150,552,707.03 29.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动产生的现金流量净额本期同比上期增加569,443,840.16元，增幅为72.44%，主要是报告期内公司购建固定资产设 备等减少所致； 2、筹资活动产生的现金流量净额本期同比上期减少291,246,604.99元，降幅为76.23%，主要是报告期内公司偿还银行贷款增 加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 化肥销售 2,995,808,039.46 2,831,765,987.87 5.48% -23.33% -24.68% 1.69% 农药销售 3,547,458,039.33 2,597,949,701.06 26.77% 18.83% 18.59% 0.15% 农资大市场 105,300,219.00 72,353,546.56 31.29% -35.57% -42.99% 8.95% 其他销售 77,323,646.41 78,273,103.12 -1.23% 330.21% 416.09% -16.84% 分产品 化肥销售 2,995,808,039.46 2,831,765,987.87 5.48% -23.33% -24.68% 1.69% 农药销售 3,547,458,039.33 2,597,949,701.06 26.77% 18.83% 18.59% 0.15% 农资大市场 105,300,219.00 72,353,546.56 31.29% -35.57% -42.99% 8.95% 其他销售 77,323,646.41 78,273,103.12 -1.23% 330.21% 416.09% -16.84% 分地区 江苏地区 2,486,471,524.73 1,881,085,234.71 24.35% -39.57% -46.57% 9.92% 福建地区 40,865,994.87 31,832,557.27 22.11% -85.00% -87.09% 12.58% 广西地区 95,915,412.36 86,228,178.90 10.10% -69.00% -70.60% 4.88% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 安徽地区 570,798,236.42 531,649,050.30 6.86% 18.31% 22.29% -3.03% 湖北地区 58,419,387.07 40,714,236.85 30.31% 75.66% 48.37% 12.82% 陕西地区 35,333,431.70 30,781,084.49 12.88% -18.19% -19.19% 1.08% 其他地区 1,632,324,387.66 1,264,017,465.98 22.56% 81.18% 75.92% 2.32% 出口 1,805,761,569.39 1,714,034,530.11 5.08% 96.67% 110.87% -6.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 983,179,378.13 9.19% 971,222,790.25 9.42% -0.23% 应收账款 619,280,726.15 5.79% 446,097,831.69 4.33% 1.46% 存货 2,573,240,184.41 24.06% 2,404,591,146.49 23.33% 0.73% 投资性房地产 799,120.70 0.01% 844,582.70 0.01% 0.00% 长期股权投资 1,055,460.28 0.01% 1,151,703.57 0.01% 0.00% 固定资产 2,969,594,965.38 27.77% 2,526,137,927.80 24.51% 3.26% 在建工程 824,508,613.99 7.71% 1,145,832,379.49 11.12% -3.41% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 2,849,705,975.05 26.65% 2,989,224,805.41 29.00% -2.35% 长期借款 47,500,000.00 0.44% 272,400,000.00 2.64% -2.20% 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 1.以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资（不含衍生金融资产） 306,478.08 236,243.52 542,721.60 上述合计 306,478.08 236,243.52 542,721.60 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要源于以下几个方面： 1、全产业链优势：公司拥有通过自主研发并工业化大生产，填补国内空白、替代高毒农药、替代进口、拥有自主知识 产权、符合全球21世纪环保农药产业发展要求的三大环保农药上下游一体化产业链，即：吡啶碱产业链、氢氰酸产业链和拟 除虫菊酯产业链。产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂和三药中间体系列，形成了“中间体-原药-制剂-销售渠道”的全 产业链优势。 2、营销模式优势：通过营销创新，在国内，公司率先由点到面形成了“百县万镇”农资连锁新业态，红太阳农资产品 已销往全国28个省2098个地市县；在国际上，公司成功打破了跨国公司的技术壁垒，率先在全球获得了五大洲108个国家政 府批准的“绿色通行证”，产品已销往全球近百个国家和地区，并成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强 强联合，形成了覆盖全球近千家客户群的国际终端立体营销网络。 3、技术优势：通过技术创新，已获得自主知识产品和国家级新产品百余项，形成了以国家级技术中心、院士工作站、 国家级博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、国家火炬计划重点高新技术企业和省级企业技术中心等为核心的从产 业产品战略发展规划到工艺技术研发创新的研发平台和技术创新体系，并成功建立了一套引领国家与行业的质量标准化体 系。 4、品牌优势：通过品牌创新，荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖、四块“中国名牌”、“中国驰名商标”、“最 具市场竞争力品牌”、“中国农资连锁十大品牌”和“重合同守信用企业”等。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,055,460.28 1,151,703.57 -8.36% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海苏农农业生产资料有限公司 肥料销售 30.00% 宿迁双绿农业发展有限公司 蔬菜销售 33.95% 南京苏农物业经营管理有限责任公司 物业管理 30.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 股票 601328 交通银行 40,000.00 40,000 79,812 542,721.60 236,243.52 交易性金 融资产 合计 40,000.00 40,000 -- 79,812 -- 542,721.60 236,243.52 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京生化 子公司 化工 吡啶碱、百草枯等 38,100.00 1,807,116, 723.24 1,154,347,7 05.62 1,262,705,2 30.65 323,411,229 .36 270,360,509.51 安徽国星 子公司 化工 吡啶碱、百草枯等 32,900.00 2,181,212, 508.82 1,162,184,4 00.53 1,489,233,3 39.42 219,743,555 .46 188,643,192.18 重庆华歌 子公司 化工 三氯吡啶醇钠等 53,000 1,422,369, 961.49 533,678,776 .51 385,868,061 .90 7,587,126.2 9 7,256,836.20 农资连锁 子公司 商贸 小包装农药销售等 8,000.00 3,576,513, 014.14 275,097,619 .54 3,463,330,9 14.72 -78,800,592. 58 -29,990,947.77 苏农连锁 子公司 商贸 肥料销售等 9,399.00 3,449,678, 996.84 164,623,840 .80 3,308,458,6 24.12 -63,987,780. 43 -29,864,068.55 国际贸易 子公司 商贸 农药销售等 3060.00 117,014,9 65.63 45,321,688. 42 358,872,215 .55 1,717,443.2 5 3,841,295.80 上海红太阳 子公司 商贸 化工产品销售等 20,000 217,704,5 24.86 202,867,860 .86 164,639,091 .14 3,823,814.4 7 2,867,860.86 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅下降 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 6,397.05 -- 10,253.28 12,794.1 下降 20.00% -- 50.00% 基本每股收益（元/股） 0.126 -- 0.202 0.252 下降 20.00% -- 50.00% 业绩预告的说明 公司主要产品销售价格与上年同期相比下降所致。 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2015年，是国家全面完成“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关键之年，鉴于农业关系国计民生，国家始 终将其放在重要位置。2015年，中共中央、国务院出台的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》更是对 深化农村改革、保障粮食安全、促进农民增收、发展现代农业等提出了新的、更高的要求。农药作为重要的农业生产资料， 在保障我国粮食、蔬果等主要农产品丰产丰收中的作用不可替代。 （1）农药市场内外需求将保持稳定增长。在国内，国家土地流转政策的逐步放开，强农惠农政策的持续推行，加大农 业投入力度，提高粮食收购价格，激发农民的种植积极性，将直接促进了农药需求的增加。农药作为一次性消费品，每年刚 性需求稳定，有利于农药行业的盈利不断增强。在税收政策方面，我国执行农药产品13%的增值税税率，低于普通化工产品 17%增值税税率，而且为鼓励农药出口，对农药产品实行出口退税政策；在国际上，东南亚、南亚农业现代化的提高有望驱 动亚太地区农药市场的增长，亚太地区将有望超越欧洲和北美的市场规模。从长期来看，由于全球耕地可扩大面积主要集中 在拉美地区，而且农业经济在拉美国家国民经济发展中占有重要地位，农药消费增加潜力非常巨大。 （2）农药行业产业集中度将进一步提升。随着行业竞争的加剧以及环保执法力度的加大，我国农药产业正进入一个产 业结构调整和转型的新时期，行业整合向集约化、规模化方向发展，大型企业以及区域性的龙头企业将在未来的兼并整合中 赢得加快发展的机遇，一批具有规模、技术、市场和品牌优势的农药企业将迅速发展起来。在产业环保政策、消费倾向以及 行业准入门槛等多个因素的共同推动下，国内在未来将催生出一批规模大、品种丰富、研发实力强、发展方向符合产业政策 的龙头企业。可以预见，未来我国农药行业产业升级的脚步将会加快，农药生产将进一步向大型化、集约化、清洁化方向发 展，农药产品将朝着高效、安全、经济和环境友好的方向发展。 （3）农药产品结构将逐步优化、合理。农药产品结构逐步优化主要体现在三个方面：一是用途结构上，杀虫剂占比将 逐步下降，除草剂占比将逐渐上升，除菌剂将保持相对稳定，并逐步向发达国家水平靠拢；二是环保结构上，将以环保杂环 类、生物类为主的新型农药逐渐替代以有机氯、有机磷为主的高毒、高残留农药；三是使用结构上，农药原药与制剂结构比 不断提升，制剂种类将有较大改观。在高效新农药大量出现、施药技术进步及环保要求越加严格的前提下，农药剂型的发展 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 将趋向精细化、环保化。 （4）环保持续高压将成为农药行业新常态。随着人类社会对生态环境保护意识和食品安全意识的日益增强，国际社会 对危险化学品提出越来越严格的要求，一方面，国家监管部门逐步提高环保标准，加强监督力度；另一方面，国外跨国公司 在确定供应商时，对包括环境保护情况在内的企业社会责任履行状况进行评估，因此环保持续高压将成为农药行业新常态。 高效、安全、低毒、低残留、环境友好型农药将成为未来世界农药的发展方向。农药企业环保支出占生产成本的比重逐渐上 升，进而会影响企业和产品的市场竞争力。 公司作为一家致力于绿色生命科学产业的以环保新农药及三药中间体为主业，以国际贸易、农资连锁等现代服务业为支 撑的集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司，具备以下几个方面核心竞争优势： （1）全产业链优势：公司拥有通过自主研发并工业化大生产，填补国内空白、替代高毒农药、替代进口、拥有自主知 识产权、符合全球21世纪环保农药产业发展要求的三大环保农药上下游一体化产业链，即：吡啶碱产业链、氢氰酸产业链和 拟除虫菊酯产业链。产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂和三药中间体系列，形成了“中间体-原药-制剂-销售渠道”的 全产业链优势。 （2）营销模式优势：通过营销创新，在国内，公司率先由点到面形成了“百县万镇”农资连锁新业态，红太阳农资产 品已销往全国28个省2098个地市县；在国际上，公司成功打破了跨国公司的技术壁垒，率先在全球获得了五大洲108个国家 政府批准的“绿色通行证”，产品已销往全球近百个国家和地区，并成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行 强强联合，形成了覆盖全球近千家客户群的国际终端立体营销网络。 （3）技术优势：通过技术创新，已获得自主知识产品和国家级新产品百余项，形成了以国家级技术中心、院士工作站、 国家级博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、国家火炬计划重点高新技术企业和省级企业技术中心等为核心的从产 业产品战略发展规划到工艺技术研发创新的研发平台和技术创新体系，并成功建立了一套引领国家与行业的质量标准化体 系。 （4）品牌优势：通过品牌创新，荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖、四块“中国名牌”、“中国驰名商标”、“最 具市场竞争力品牌”、“中国农资连锁十大品牌”和“重合同守信用企业”等。 2、公司发展战略 公司作为一家致力于绿色生命科学产业的以环保新农药及三药中间体为主业，以国际贸易、农资连锁等现代服务业为支 撑的集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司。将充分利用现有的拥有自主知识 产权、符合全球21世纪环保农药产业发展要求的三大环保农药上下游一体化产业链和“中间体-原药-制剂-销售渠道”的全 产业链优势，从而将红太阳股份打造成为国内农药行业的重点骨干企业，力争早日跨入世界环保农药“第一方阵”。 3、公司2015年度主要工作思路 （1）把握市场走势，整合内外资源，在抓重点产品国际国内立体销售渠道不放松的同时，集中优势资源，拓展开发新 市场、新产品、新业务；加强政府采购管理，积极参与竞标；加大国际市场登记投入，在重点市场开展自主登记工作。 （2）通过技术创新，实施产品生产和产业链延伸效益升级工程，以技术进步推动降本增效产品研发效率，提升技术创 新的孵化作用。积极发挥国家级技术中心和院士工作站平台优势，进一步深化产学研合作，提升公司自主创新能力，促进公 司技术创新和高新技术产业化，完善、延伸公司的产业链，增强公司的核心竞争力。 （3）强化安全与环保力度，实施节能减排、废旧利用等内涵挖潜方略，降低企业运行成本。加强工程设备管理，盘活 存量资产使用效率，同时引进、消化、吸收新技术、新工艺、新方法好中取优，发挥增量资产作用。 （4）优化企业管理结构，加速绩效管理体系建设，完善企业内部管理。一是抢抓机遇、创新思路，努力争取通过降本 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 增效、提质增效实现企业效益最大化；二是通过加强对事前、事中、事后全流程管控，降低企业运营风险，促进公司持续、 稳健发展；三是围绕薪酬绩效与内部管理，审慎构筑科学、合理的绩效管理体系。 （5）实施外引内培和科学搭配的队伍升级工程，以岗位梳理和人才配置提高人力资源的水平和效率，提升人才优势的 推拉作用。一方面，通过实施合理的人在合理的岗位上发挥合理效能的理念，优化人才配置，发挥好人才优势的战斗力；另 一方面，以提升团队执行力为载体，加大人才引进和综合素质的培训，逐步建成一条能满足公司发展需求的核心“人才链”。 4、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司将根据未来发展战略与市场变化情况,及时反应,准确决策,量力而行，制定有效的资金使用计划，适时拓宽公司融 资渠道,降低公司融资成本，满足未来战略发展所需的资金需求。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）政策风险：随着国家环保新政的出台、节能减排力度的持续加大，国内外经济形势的复杂变化和激烈竞争的市场 环境等不利因素将会对公司的生产经营造成一定的影响。 应对措施：①关注政策动向，迅速反应，主动作为，积极应对；②继续增强实施环保治理是道德治理的力度，增加环保 投入；②加快技术创新和新工艺的研究开发，用资源节约型和环境友好型的新工艺、新路线、新产品替代高污染、高风险、 难治理的老路线与老产品。 （2）市场风险：我国是农药生产与出口大国，农药产能过剩，国际政治局势动荡，经济摩擦加，加之，国际贸易保护 主义、技术壁垒有抬头趋势、跨国公司专利品种抢滩国内市场等，这对农药产品的出口带来了一定的压力。 应对措施：加快技术改造，降本增效，增强市场竞争力，同时及时转变营销策略，加大国际市场登记力度，积极开拓新 兴市场，从而在新一轮竞争中占据更大的市场份额。 （3）环境风险：由于气候因素不可控，而其对农药行业的影响又是直接和重大的，因此如何应对环境变化的风险对企 业生产经营是一个严峻的考验。 应对措施：关注环境变化，根据市场变化及时调整经营模式；优化产品结构，充分发挥公司全产业链的优势。 （4）汇率风险：随着人民币升值压力的不断增加，国外部分国家货币大幅贬值等，将会对公司出口业务造成一定影响。 应对措施：①实时关注国内外政策变化，有预见性对市场做出判断；②加速技术创新，优化工艺，降低成本，提高核心 竞争能力；③充分发掘国内市场潜力，加大对国内市场新客户的拓展力度；④加快开拓和培育新兴国际市场。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更 （1）执行财政部于2014 年修订及新颁布的准则： 本公司已执行财政部于2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企 业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号 ——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工 具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 则第41 号——在其他主体中权益的披露》。 （2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）：本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修 订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期 股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，使2012年末长期股权投资减少58,213,711.93元，可供出售 金融资产增加58,213,711.93元，2013年末长期股权投资减少55,684,000.00元，可供出售金融资产增加55,684,000.00元。 本报告期公司除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告相比，本期新设2家子公司。具体情况如下： 1、通过新设方式取得的子公司 本公司于2014年10月出资2亿元设立红太阳国际贸易（上海）有限公司，持股比例分别为100%，本期纳入合并报表范围； 本公司控股子公司安徽国星生物化学有限公司于2014年5月出资8000万元设立安徽红太阳生物化学有限公司，持股比例为 100%，本期纳入合并报表范围。 2、本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 安徽红太阳生物化学有限公司 79,445,175.25 -554,824.75 红太阳国际贸易（上海）有限公司 202,867,860.86 2,867,860.86 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年5月28日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《公司2013年度利润及利润分配预案》：以2013年末总股本 507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。公司董事会于2014年7月17日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《南京红太阳股份有限公司2013年度权益分派实施公告（公告 编号：2014-029）》。本次派息股权登记日为2013年7月24日，除权除息日为2013年7月25日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配方案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度合并报表归属于母公司净利润 290,317,665.18元，2012年度母公司报表净利润67,194,744.67元，本报告期按母公司净利润67,194,744.67元的10%提取法 定盈余公积金6,719,474.47元；本年度可供股东分配利润为60,475,270.20元，加上年度结转的未分配利润66,954,054.51 元，减当年应付股利10,144,936.98元，截至2012年12月31日，可供股东分配的利润为117,284,387.73元。以2012年末总股 本507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为15,217,405.47元，剩余 102,066,982.26元转入下年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 2013年度利润分配方案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并报表归属于母公司净利润 371,992,604.80元，2013年度母公司报表净利润62,409,984.69元，本报告期按母公司净利润62,409,984.69元的10%提取法 定盈余公积金6,240,998.47元；本年度可供股东分配利润为56,168,986.22元，加上年度结转的未分配利润117,284,387.73 元，减当年应付股利15,217,405.47元，截至2013年12月31日，可供股东分配的利润为158,235,968.48元。以2013年末总股 本507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金红利总额为25,362,342.45元，剩余 132,873,626.03元转入下年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 2014年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度合并报表归属于母公司净利润 185,517,727.28元，2014年度母公司报表净利润185,517,727.28元，本报告期按母公司净利润185,517,727.28元的10%提取 法定盈余公积金18,551,772.73元；本年度可供股东分配利润为 166,965,954.55元，加上年度结转的未分配利润 158,235,968.48元，减当年应付股利25,362,342.45元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为299,839,580.58元。 拟以2014年末总股本507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为 76,087,027.35元，剩余223,752,553.23元转入下年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案将提交本公司2014 年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 76,087,027.35 427,082,977.24 17.82% 0.00 0.00% 2013 年 25,362,342.45 371,992,604.80 6.82% 0.00 0.00% 2012 年 15,217,405.47 290,317,665.18 5.24% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 507,246,849 现金分红总额（元）（含税） 76,087,027.35 可分配利润（元） 299,839,580.58 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度合并报表归属于母公司净利润 185,517,727.28元，2014年度母公司报表净利润185,517,727.28元，本报告期按母公司净利润185,517,727.28元的10%提 取法定盈余公积金18,551,772.73元；本年度可供股东分配利润为166,965,954.55元，加上年度结转的未分配利润 158,235,968.48元，减当年应付股利25,362,342.45元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为299,839,580.58元。 拟以2014年末总股本507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为 76,087,027.35元，剩余223,752,553.23元转入下年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案将提交本公司2014 年年度股东大会审议。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司积极履行社会责任，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期 利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与投资者、公司与社会、公司与环境的和谐发展。 1、努力通过技术和环保创新，推动产业转型升级，实现清洁生产。报告期内，公司始终坚持“环保治理是道德治理， 节能减排是奋斗目标，循环经济是发展主题”的环保经营理念，以国家认定技术中心和安徽省院士工作站为平台，通过技术 创新的不断推进，淘汰落后生产工艺，成功实现了产品的清洁节能生产；通过技术改革的不断深入，优化工艺，真正使各生 产中心成为清洁文明、节能减排、低碳经济、变废为宝的循环经济产业园。 2、积极践行社会责任关怀，保障职工权益，促进行业发展。报告期内，公司努力搭建促进职工发展和进步的平台，并 获评“全国职工书屋示范单位”、“模范职工之家”、“示范职工书屋”、“厂务公开民主管理工作示范单位”；在百草枯 新剂型开发方面，公司继获得国家农业部对百草枯可溶胶剂的正式登记后，又获得国家工业和信息化部对百草枯可溶胶剂的 生产批准证书。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 鼎萨投资 1、公司产品情况；2、公司销售情况；3、1745 号文相关情况等。未提供任何资料。 2014 年 01 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 工银瑞信、光大证券 1、吡啶反倾销案情况；2、公司生产经营情况； 3、1745 号文相关情况等。未提供任何资料。 2014 年 01 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 1、公司产品和产业链情况；2、重庆华歌相关 情况；3、1745 号文相关情况；4、吡啶反倾销 案情况等。未提供任何资料。 2014 年 02 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 天安保险、银河证券、广证 恒生 1、公司销售模式情况；2、公司产品出口情况 等。未提供任何资料。 2014 年 02 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券、益民基金 1、农药行业的淡旺季情况；2、重庆华歌相关 情况；3、百草枯新剂型情况；4、公司销售情 况。未提供任何资料。 2014 年 02 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 鼎诺投资 1、1745 号文相关情况；2、公司产品出口情况； 3、公司国际国内销售模式。未提供任何资料。 2014 年 03 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、江苏汇鸿国际、 中国证券报 1、国家十二五农药行业规划要点；2、公司产 品出口情况；3、1745 号文相关情况。未提供 任何资料。 2014 年 03 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、国金证券 1、公司国际国内销售模式；2、公司的吡啶碱 产能及装置分布情况；3、1745 号文相关情况； 4、重庆华歌相关情况等。未提供任何资料。 2014 年 05 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、国联证券、南京 证券、爱建证券、江苏汇鸿 国际、湘禾投资 1、公司产品产业链情况；2、公司产品出口情 况；3、公司拟在上海自贸区投资设立全资子 公司相关情况等。未提供任何资料。 2014 年 05 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 东北证券、招商证券 1、公司产品产能情况；2、公司产品销售情况； 3、百草枯新剂型情况等。未提供任何资料。 2014 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 华宝信托 1、公司生产经营情况；2、国家十二五农药行 业规划要点等。未提供任何资料。 2014 年 05 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 毕盛资产、中金公司 1、公司核心优势情况；2、百草枯特性及 1745 号公告相关情况；3、产品销售情况等。未提 供任何资料。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 2014 年 05 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 上海混沌道然资产 1、公司的产品特性；2、公司的生产经营情况； 3、百草枯的销售和市场情况等。未提供任何 资料。 2014 年 09 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、信诚基金 1、公司生产、经营与销售情况；2、公司产品 与产业链情况等。未提供任何资料。 2014 年 10 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 信达澳银基金 1、公司生产、经营与销售情况；2、公司产品 与产业链情况等。未提供任何资料。 2014 年 12 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 上海颐盛投资 1、公司非公开发行预案情况；2、公司产品情 况；3、公司销售模式等。未提供任何资料。 2014 年 12 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 民生加银基金、建信基金、 中邮创业基金、毕盛资产、 招商基金、博时基金、中金 公司、中国证券报 1、公司非公开发行预案情况；2、公司产品与 产业链情况；3、公司销售模式等。未提供任 何资料。 2014 年 12 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 上海混沌道然资产、安信证 券 1、百草枯相关情况及 1745 号公告相关情况； 2、公司非公开发行预案情况；3、公司近三年 利润分配情况等。未提供任何资料。 2014 年 12 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、财通证券 1、公司产品与产业链情况；2、1745 号公告相 关情况；3、公司非公开发行预案情况；4、公 司产品出口情况等。未提供任何资料。 2014 年 12 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 凯峰资本 1、草甘膦、百草枯和敌草快相关情况；2、吡 啶反倾销终裁情况；3、公司营销模式情况等。 未提供任何资料。 接待次数 20 接待机构数量 44 接待个人数量 49 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露 索引 江苏科邦 生态肥有 限公司 控股股东 的子公司 购销商品 采购生态肥 市场价 813.65 0.12% 银行转账 2014 年 04 月 12 日 马鞍山科 邦生态肥 有限公司 控股股东 的子公司 购销商品 销售电力 市场价 35.4 0.01% 银行转账 2014 年 04 月 12 日 上海苏农 农业生产 资料有限 公司 子公司的 参股公司 购销商品 销售肥料 市场价 9,408.31 1.38% 银行转账 2014 年 04 月 12 日 合计 -- -- 10,257.36 -- -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 1、根据广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购40.5% 硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。 �2、根据苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥 料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高 业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源， 实现双方利益的最大化。 �3、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力， 有助于合理配置资源，实现效益的最大化。� 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 关联交易类别 单位名称 按产品或劳务分 关联人 2014年实际发生额 房屋租赁 本公司 承租房屋 红太阳种业 283.68 房屋租赁 安徽国星 承租房屋 马鞍山科邦 78.60 小计 362.28 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 ①根据本公司与红太阳种业签订的《房屋租赁协议》，本公司向红太阳种业租赁位于南京市江宁区竹山南路589号拥有 的建筑面积9092.16平方米的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。 ②安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》，安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源， 保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 07 月 08 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 03 月 14 日 10,000 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 04 月 14 日 1,200 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 06 月 12 日 9,000 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 09 月 05 日 4,000 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 07 月 30 日 5,000 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 12 月 08 日 5,000 连带责任保证 1 年 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 10 月 16 日 3,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 10 月 15 日 3,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 08 月 11 日 4,500 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 09 月 03 日 2,500 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 12 月 29 日 3,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 团有限公司 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 07 月 10 日 5,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 10 月 17 日 4,750 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 10 月 22 日 4,650 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 10 月 28 日 6,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 08 月 05 日 8,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 09 月 01 日 3,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京第一农药集 团有限公司 2014 年 04 月 29 日 110,000 2014 年 09 月 18 日 3,800 连带责任保证 6 个月 否 是 红太阳集团有限 公司 2013 年 08 月 16 日 49,000 2014 年 07 月 30 日 5,000 连带责任保证 1 年 否 是 红太阳集团有限 公司 2013 年 08 月 16 日 49,000 2014 年 02 月 24 日 1,000 连带责任保证 1 年 否 是 红太阳集团有限 公司 2013 年 08 月 16 日 49,000 2014 年 02 月 20 日 1,000 连带责任保证 1 年 否 是 红太阳集团有限 公司 2013 年 08 月 16 日 49,000 2014 年 03 月 24 日 3,000 连带责任保证 6 个月 否 是 红太阳集团有限 公司 2013 年 08 月 16 日 49,000 2014 年 11 月 03 日 4,000 连带责任保证 6 个月 否 是 南京红太阳股份 有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 07 月 04 日 8,000 连带责任保证 1 年 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 01 月 17 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 12 月 19 日 1,000 连带责任保证 1 年 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 03 月 07 日 1,500 连带责任保证 1 年 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 12 月 31 日 3,000 连带责任保证 6 个月 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 10 月 17 日 900 连带责任保证 1 年 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 10 月 18 日 600 连带责任保证 1 年 否 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 10 月 19 日 540 连带责任保证 1 年 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 12 月 09 日 1,800 连带责任保证 6 个月 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 07 月 08 日 600 连带责任保证 6 个月 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 07 月 08 日 600 连带责任保证 6 个月 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 07 月 08 日 600 连带责任保证 6 个月 否 否 安徽国星生物化 学有限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 12 月 24 日 1,050 连带责任保证 6 个月 否 否 南京华洲药业有 限公司 2014 年 04 月 12 日 85,000 2014 年 08 月 21 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 江苏劲力化肥有 限公司 2014 年 04 月 12 日 9,000 2014 年 03 月 26 日 1,100 连带责任保证 1 年 否 否 江苏劲力化肥有 限公司 2014 年 04 月 12 日 9,000 2014 年 10 月 14 日 800 连带责任保证 1 年 否 否 江苏劲力化肥有 限公司 2014 年 04 月 12 日 9,000 2014 年 08 月 25 日 500 连带责任保证 6 个月 否 否 江苏劲力化肥有 限公司 2014 年 04 月 12 日 9,000 2014 年 10 月 16 日 1,500 连带责任保证 6 个月 否 否 江苏劲力化肥有 限公司 2014 年 04 月 12 日 9,000 2014 年 12 月 10 日 1,000 连带责任保证 6 个月 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 253,000 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 133,490 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 253,000 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 133,490 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 重庆华歌生物 化学有限公司 2014 年 04 月 12 日 20,000 2014 年 09 月 30 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 20,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 3,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 273,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 136,490 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 273,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 136,490 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 35.97% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 88,400 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 4,900 上述三项担保金额合计（C+D+E） 93,300 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 南京第一农药集团 有限公司、杨寿海 详见注 1 2011 年 09 月 30 日 详见承诺 内容 截至目前，"承诺内容"栏中：第一、二、四、 六项承诺和第三项中关于收购华歌生物股 权的承诺均已履行完成；第五项承诺和第三 项中其他关于避免同业竞争的承诺尚在严 格履行中。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 注 1： 一、关于股份锁定的承诺： 本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺： 根据 2009 年 6 月 10 日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效 条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合 计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于 2009 年 5 月 20 日出具的天兴评报字（2009）第 118 号《资产评估报告书》 所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太 阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。 根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资 格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与 南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留 意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际 盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股 1 元总价回购重组方在定 向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。 红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定补偿股份数量，并在两 个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太 阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满 后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。 当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年 的预测净利润数总和－已补偿股份数量 上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总 量。在补偿当年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于 补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量： 另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数 上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化 股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回 购股数也随之进行调整。 三、关于避免同业竞争的承诺 为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资 产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的 企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。 为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未 来所从事的相同或相似的业务； （2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外， 将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相 同或相似的业务。 南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股 权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将 遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。 四、关于减少关联交易的承诺 南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于 2013 年基本消除，2011 年关 联交易在 2010 年的基础上减少 10%左右，2012-2013 年关联交易在 2010 年的基础上每年减少 30-50%左右。其间，对于无 法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、 决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。 五、关于保持上市公司独立性的承诺 南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律 法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团 及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下： 1、保持红太阳股份人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关 联公司； （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农 集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务； （3）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预 上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证红太阳股份资产独立完整 保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资 产的独立完整。 3、保证红太阳股份财务独立 （1）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 （2）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。 （3）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。 （4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。 4、保证红太阳股份机构独立 （1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属 公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办 法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。 （4）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证红太阳股份业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。 （2）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺 南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共 50 项、正在申请专利共 29 项，已注册商标 50 项、正在申请注册的商标 11 项，以及 16 项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太 阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由 南一农集团全额承担。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 66 境内会计师事务所审计服务的连续年限 21 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖厚祥、徐锦华 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2014 年度聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计会计师事务所，聘请了国信证券有限公司 作为公司非公开发行股票的保荐机构。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 227,271,763 44.80% 0 0 0 -227,008,007 -227,008,007 263,756 0.05% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 199,939 0.04% 0 0 0 0 0 199,939 0.04% 3、其他内资持股 227,071,824 44.77% 0 0 0 -227,008,007 -227,008,007 63,817 0.01% 其中：境内法人持股 227,071,824 44.77% 0 0 0 -227,008,007 -227,008,007 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 279,975,086 55.20% 0 0 0 227,008,007 227,008,007 506,983,093 99.95% 1、人民币普通股 279,975,086 55.20% 0 0 0 227,008,007 227,008,007 506,983,093 99.95% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 507,246,849 100.00% 0 0 0 0 0 507,246,849 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 非公开发行限售股份解除限售。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司受控股股东南一农集团委托，根据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 交易所提出申请将公司 2011 年度向南一农集团非公开发行的 227,008,007 股限售股解除限售，经中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司、深圳证券交易所审核批准，南一农集团所持公司的 227,008,007 股限售股于 2014 年 9 月 30 日上市流通。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 南京第一农药 集团有限公司 227,008,007 227,008,007 0 0 公司 2011 年度向南一农集团非公开 发行 227,008,007 股限售股，南一农 集团承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 2014 年 9 月 30 日 天津市煤业建 筑器材二公司 133,293 0 0 133,293 股改限售 如东县永隆实 业有限公司 14,500 0 0 14,500 股改限售 南京市社区服 务协会 49,317 0 0 49,317 股改限售 广州华立颜料 化工有限公司 66,646 0 0 66,646 股改限售 合计 227,271,763 227,008,007 0 263,756 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 22,847 年度报告披露日前第 5 个交 易日末普通股股东总数 18,927 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南京第一农药集团有 限公司 境内非国 有法人 44.75% 227,008,007 未变动 0 227,008,007 质押 90,250,000 红太阳集团有限公司 国有法人 15.75% 79,895,036 未变动 0 79,895,036 未质押或冻结 / 浙江双井投资有限公 司 其他 1.22% 6,180,003 不详 不详 不详 不详 不详 杨蕾 其他 0.78% 3,953,234 不详 不详 不详 不详 不详 胡军 其他 0.78% 3,942,723 不详 不详 不详 不详 不详 南京紫金投资集团有 限责任公司 其他 0.70% 3,554,496 不详 不详 不详 不详 不详 中国工商银行－上投 摩根内需动力股票型 证券投资基金 其他 0.70% 3,545,389 不详 不详 不详 不详 不详 中国银行－富兰克林 国海潜力组合股票型 证券投资基金 其他 0.39% 1,999,901 不详 不详 不详 不详 不详 杨光第 其他 0.34% 1,750,000 不详 不详 不详 不详 不详 葛卫东 其他 0.34% 1,700,000 不详 不详 不详 不详 不详 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东，红太阳集团有限公司为 本公司的第二大股东，南京第一农药集团有限公司持有红太阳集团有限公司 49%股份； 南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未 知其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 南京第一农药集团有限公司 227,008,007 人民币普通股 227,008,007 红太阳集团有限公司 79,895,036 人民币普通股 79,895,036 浙江双井投资有限公司 6,180,003 人民币普通股 6,180,003 杨蕾 3,953,234 人民币普通股 3,953,234 胡军 3,942,723 人民币普通股 3,942,723 南京紫金投资集团有限责任公司 3,554,496 人民币普通股 3,554,496 中国工商银行－上投摩根内需动力 股票型证券投资基金 3,545,389 人民币普通股 3,545,389 中国银行－富兰克林国海潜力组合 股票型证券投资基金 1,999,901 人民币普通股 1,999,901 杨光第 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 葛卫东 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司前 10 名无限售流通股股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司控股股 东，红太阳集团有限公司为本公司的第二大股东，南京第一农药集团有限公司持有红 太阳集团有限公司 49%股份；南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司与公 司其他无限售流通股股东之间不存在关联关系；未知其他无限售流通股股东之间是否 存在关联关系。公司前 10 名无限售流通股股东与公司前 10 名股东一致。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 上述股东中，红太阳集团有限公司通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 59,600,000 股，通过普通证券账户持有本公司股票 20,295,036 股，合计持有本公司股票 79,895,036 股；浙江双井投资有限公司通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 6,180,003 股，通过普通证券账户持有本公司股票 0 股，合计持有本公司股票 6,180,003 股；杨蕾通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 3,952,834 股，通过普通证券账户 持有本公司股票 400 股，合计持有本公司股票 3,953,234 股；胡军通过信用交易担保证 券账户持有本公司股票 3,942,723 股，通过普通证券账户持有本公司股票 0 股，合计持 有本公司股票 3,942,723 股；杨光第通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 1,650,000 股，通过普通证券账户持有本公司股票 100,000 股，合计持有本公司股票 1,750,000 股；葛卫东通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 1,700,000 股，通过普 通证券账户持有本公司股票 0 股，合计持有本公司股票 1,700,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 南京第一农药 集团有限公司 王红明 1990 年 08 月 05 日 13583208-2 39,680 万元 农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所 列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、 开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、 加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。 未来发展战略 不适用 经营成果、财务 状况、现金流等 不适用 控股股东报告 期内控股和参 股的其他境内 外上市公司的 股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨寿海 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨寿海，男，1957 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾 任高淳县农业局综合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长， 南京市科协副主席；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股份 有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中国农 药工业协会、中国农药应用与发展协会等社会职务，享受国务院特殊津贴；先 后荣获"全国星火先进工作者"、"全国优秀农业科技工作者"、"中国农村唯一新 闻人物"、"全国优秀企业家"、"中国工业行业十大杰出人物"、"全国石油和化 工环保先进个人"、"十一五'中国石油和化工优秀民营企业家杰出贡献奖"、"江 苏省劳动模范"、"江苏省优秀共产党员"、"江苏省优秀民营企业家"、"江苏省 农村青年科技兴农带头人"、 "南京市光彩事业之星"等多项荣誉称号。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 红太阳集团有限公司 杨寿海 1996 年 03 月 08 日 13584824-4 20,000 万元 实业投资、资产管理、管理咨询及服 务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）；化工产 品销售。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 南京第一农药集团有限公司 国信投资 国润生物 国诚生物 国曦投资 江苏国星投资有限公司 红太阳集团有限公司 红太阳（000525.SZ） 69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 100.00% 15.75% 44.75% 国瑞投资 3.59% 杨寿海 49.00% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 杨寿海 董事长 现任 男 58 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 汤建华 董事 现任 男 58 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 杨春华 董事 现任 女 50 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 吴 焘 董事、副董事长 现任 男 47 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 夏 曙 董事、总经理、董 事会秘书 现任 男 42 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 张爱娟 董事、副总经理 现任 女 37 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 罗海章 独立董事 现任 男 69 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 陈 山 独立董事 现任 男 56 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 温素彬 独立董事 现任 男 44 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 赵富明 监事会主席 现任 男 53 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 汪和平 监事 现任 男 46 2013 年 09 月 03 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 刘奎涛 监事 现任 男 44 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 陈志忠 监事 现任 男 44 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 夏小云 监事 现任 男 43 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 王红明 副总经理 现任 男 46 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 张兰平 技术总监 现任 男 45 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 赵晓华 财务总监 现任 男 39 2012 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 杨寿海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 4 月出生，硕士研究生学历，高级经济师；曾任高淳县农业局综 合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长、南京市科协副主席；现任南京第一农药集团有限公司董事长、红 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股份有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中 国农药工业协会、中国农药应用与发展协会等行业协会副会长，享受国务院特殊津贴。 汤建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 10 月出生，大专学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂办公室 主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长；现任红太阳集团有限公司董 事，南京红太阳股份有限公司董事。 杨春华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总账会 计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理，南京红太阳股份有限公司财务总监；现任红太阳集团有限公司董事，南 京红太阳股份有限公司董事。杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。 吴 焘先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 10 月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京树脂厂技术员，南 京市灯饰有限公司技术员，红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长，南京红太阳股份有限公司总经 理；现任南京红太阳股份有限公司副董事长。 夏 曙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 4 月出生，大学学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘 书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳置业投资有限公司总经理，南 京红太阳股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任南京红太阳股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书，兼任南京市科协 常委。 张爱娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 9 月出生，硕士，工程师；曾任中国江苏国际经济技术合作公司 恒泰国际贸易分公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理、南京红太阳国际贸易有限公司总经理；现任南京 红太阳国际贸易有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事、副总经理。 罗海章先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年 6 月出生，大学学历，高级工程师；曾任湖北省沙市农药厂工段 长、技术员、车间主任，湖北省沙市市化工局生产技术科科长，湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长， 湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理，湖北沙隆达集团公司总裁，湖北省荆州市政协副主席，化学工业部副司长，国家石油 和化学工业局副司长，北京清华紫光英力化工有限公司董事长，重庆清华紫光英力天然气化工有限公司董事长，中国农药工 业协会理事长，南京红太阳股份有限公司第四、五届董事会独立董事；现任中国农药工业协会名誉会长、北京英力精化技术 发展有限公司董事长、重庆紫光化工股份有限公司董事，南京红太阳股份有限公司第六届董事会独立董事。 陈 山先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 9 月出生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员， 南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司策划投资部经理，南 京紫金科技创业投资有限公司书记，南京智信投资策划有限公司董事、总经理，南京红太阳股份有限公司第三、四、五届董 事会董事（第四届董事会董事任职期限为：2006 年 2 月 28 日—2007 年 12 月 6 日）；现任南京市投资公司书记，南京红太阳 股份有限公司第六届董事会独立董事。 温素彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，管理学博士，会计学博士后，南京理工大学经济管理 学院，副院长，教授，学位分委员会委员，全国会计领军（后备）人才，江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师；曾任南京理 工大学经济管理学院院长助理；现任南京理工大学经济管理学院副院长、苏州固锝电子股份有限公司独立董事、南京红太阳 股份有限公司第六届董事会独立董事，兼任中国会计学会理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国会计学会财务 成本分会常务理事。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 赵富明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 2 月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供 应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理，南京红太阳股份有限公司监事；现任南京第一农药集团有限公司监事，南 京红太阳股份有限公司监事会主席。 刘奎涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 8 月出生，大专学历，高级工程师；曾任高淳农药化工厂质检科 化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂 厂长助理；现任南京红太阳股份有限公司监事。 汪和平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，大专学历，助理工程师，曾任常州市向阳化工厂技术 员，南京第一农药厂设备科长，红太阳集团有限公司销售经理；现任南京红太阳股份有限公司销售经理，南京红太阳股份有 限公司监事。 陈志忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 1 月出生，大专学历，助理工程师，曾任南京高恒化工有限公司 副总经理，南京旭宁德化工有限公司副总经理；现任南京红太阳股份有限公司职工代表监事。 夏小云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月出生，大专学历，工程师，曾任南京第一农药厂质检科科员， 南京红太阳股份有限公司质量监督部科员；现任南京红太阳股份有限公司职工代表监事。 王红明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 3 月出生，大专学历，高级工程师，曾任高淳化工总厂生产科副 科长，南京宏基陶瓷有限公司技术部副经理，南京第一农药厂厂长，马鞍山科邦生态肥有限公司总经理，南京第一农药集团 有限公司董事，安徽国星生物化学有限公司总经理；现任南京红太阳股份有限公司副总经理。 张兰平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 3 月出生，大专学历，高级工程师，曾任南京红太阳股份有限公 司总经理助理兼技术部经理，南京红太阳股份有限公司副总经理；现任南京红太阳股份有限公司技术总监。 赵晓华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 9 月出生，大学学历，曾任南京第一农药厂成本会计、总账会计 和财务科副科长，南京第一农药集团有限公司财务部副经理，南京红太阳股份有限公司财务部经理；现任南京红太阳股份有 限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨寿海 红太阳集团有限公司 董事长、总裁 是 汤建华 红太阳集团有限公司 董事 否 杨春华 红太阳集团有限公司 董事 否 赵富明 南京第一农药集团有限公司 监事 是 王红明 南京第一农药集团有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨寿海 中欧化工制造商协会 副会长 否 杨寿海 中国农业技术推广协会 副会长 否 杨寿海 中国农药工业协会 副会长 否 杨寿海 中国农药应用与发展协会 副会长 否 夏 曙 南京市科学技术协会 常委 否 罗海章 中国农药工业协会 理事长 是 温素彬 南京理工大学 教授、副院长 是 温素彬 苏州固锝电子股份有限公司 独立董事 是 温素彬 中国会计学会 理事 否 温素彬 中国会计学会财务管理专业委员会 委员 否 温素彬 中国会计学会财务成本分会 常务理事 否 在其他单位任 职情况的说明 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和 作自我评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董事及高级管理人员进行绩效评价：（一）公司 主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员 的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核结果参照薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方 式，表决通过后，报公司董事会审核。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的相关规定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬按月发放基本薪酬，经年度考核后 发放年度薪酬；公司独立董事每人按年发放津贴8万元人民币（含税），出席董事会和股东大会 的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位获得 的报酬总额 报告期末实 际所得报酬 汤建华 董事 男 58 现任 43.8 0 43.8 杨春华 董事 女 50 现任 47.8 0 47.8 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 吴 焘 董事、副董事长 男 47 现任 42.8 0 42.8 夏 曙 董事、总经理、董事会秘书 男 42 现任 60.8 0 60.8 张爱娟 董事、副总经理 女 37 现任 49.8 0 49.8 罗海章 独立董事 男 69 现任 8 0 8 陈 山 独立董事 男 56 现任 8 0 8 温素彬 独立董事 男 44 现任 8 0 8 赵富明 监事会主席 男 53 现任 0 41.8 41.8 汪和平 监事 男 46 现任 25.8 0 25.8 刘奎涛 监事 男 44 现任 21.8 0 21.8 陈志忠 职工监事 男 44 现任 42.8 0 42.8 夏小云 职工监事 男 43 现任 7.3 0 7.3 王红明 副总经理 男 46 现任 42.8 0 42.8 张兰平 技术总监 男 45 现任 29.8 0 29.8 赵晓华 财务总监 男 39 现任 20.8 0 20.8 合计 -- -- -- -- 460.1 41.8 501.9 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生对公司核心竞争力有重大影响的 人员变动情况。 六、公司员工情况 （一）员工数量 截至报告期末，公司有在册员工3868人。公司需承担费用的离退休职工158人。 （二）员工专业构成 类 别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数（人） 1904 471 943 158 392 比例（%） 49.22% 12.18% 24.38% 4.08% 10.13% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 （三）员工教育程度构成 类 别 高中/中专及以下 大专 本科 硕士 博士 人数（人） 1741 1255 660 211 1 比例（%） 45.01% 32.45% 17.06% 5.46% 0.03% （四）薪酬政策 公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬按月发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬；公司独立董 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 事每人按年发放津贴8万元人民币（含税），出席董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权 时所产生的必要费用，按公司规定报销；普通员工依据岗位定酬，分试用期薪酬和正式员工薪酬，公司根据国家规定为其缴 纳社保和公积金。 （五）培训计划 1、董事、监事、高级管理人员积极参加深圳证券交易所、江苏证监局等监管机构组织的相关业务培训及考核。 2、公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训。分内部培训和外部培训，其中，内部培训由公司内部各领域 专门人员为员工进行培训；外部培训由公司组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训。 3、组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构。截至报告期末，公司治 理情况符合国家法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司的治理结构由股东大会、董事会、监事会、经营层组成。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会 负责，总经理及其他高级管理人员向董事会负责。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决 策权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作、科学决策。 具体而言，股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充 分行使自己的权利。董事会是公司的常设决策机构，由成员9人组成，其中独立董事3人。董事会负责执行股东大会的决议等 职权。董事会下设五个专门委员会：即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、定价委员会和提名委员会。公司所选 聘的3位独立董事具有深厚的农药、化工、财务、会计、经济、证券等专业知识背景，是行业内的专家。各专业委员会依据 相应的工作细则分别承担公司相关事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会运作效率,健全公司的风险防范机制，形成了 科学有效的职责分工和制衡机制，有效地维护了广大投资者利益。报告期内，公司三会运作规范，董事会专业委员会严格执 行公司相关工作细则规定，定期召开会议。监事会是公司的监督机构，由成员5人组成，其中职工代表监事2名。行使检查公 司财务、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。经营层负责公司的日常生产经营管理工 作和企业内部控制的日常运行，向董事会负责并报告工作。 报告期内，经公司第六届董事会第十四次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《募集资金管理制度》进行了修订， 并制订了《对外投资管理制度》和《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生发表了独立意见。 截至报告期末，公司建立了一套符合公司治理要求、行之有效的内部控制制度体系。这些制度涵盖公司经营管理活动的 各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，从而有效防范了各类风险，为企业健康有序的运行提供了有力保障。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为了加强对内幕信息知情人的管理，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，凡遇制度中规定的相 关情形，对涉及公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的事项（如编制定期报告等），公司均对相关知情人进行了登记 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 备案，并要求他们签署《内幕信息知情人登记备案表》。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 名称或姓名、单位代码或身份证号码、所在单位/部门、职务/岗位、获取信息的地点、时间、方式、内容及所处阶段等。 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理 以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相 关人员利用内幕信息。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度 股东大会 2014 年 05 月 28 日 1、公司 2013 年度董事会工作报告》；2、《公司 2013 年年度报告》和《公司 2013 年年度报告摘要》；3、 《公司 2013 年度财务决算报告》；4、《公司 2013 年 度利润及利润分配预案》；5、《公司 2014 年度日常关 联交易预计情况的议案》；6、《关于确定 2014 年度公 司及全资子公司互保额度的议案》；7、《关于聘请财 务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；8、 《关 于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的 议案》；9、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》；10、 《公司 2013 年度监事会工作报告》。 所有议案全 部被审议通 过 2014 年 05 月 29 日 详见公司于 2014 年 5 月 29 日在《中国 证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网 （. cn）上披露的《南京 红太阳股份有限公 司 2013 年年度股东 大会决议公告》（公 告编号：2014-024）。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一 次临时股东 大会 2014 年 06 月 26 日 1、 《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议 案》。 所有议案全 部被审议通 过 2014 年 06 月 27 日 详见公司于 2014 年 6 月 27 日在《中国 证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网 （. cn）上披露的《南京 红太阳股份有限公 司 2014 年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2014-027）。 2014 年第二 次临时股东 2014 年 12 月 23 日 1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；2、《关于修订 〈股东大会议事规则〉的议案》；3、《关于修订〈募 集资金管理制度〉的议案》；4、《关于制订〈对外投 所有议案全 部被审议通 2014 年 12 月 24 日 详见公司于 2014 年 12 月 24 日在《中国 证券报》、《证券时 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 大会 资管理制度〉的议案》；5、《关于制订<公司未来三 年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》； 6、《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》；7、《关于 公司非公开发行股票方案的议案》；8、《关于公司非 公开发行股票预案的议案》；9、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》；10、《关于公司本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；11、 《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易 的议案》；12、《关于公司与南京第一农药集团有限公 司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议 案》；13、《关于提请股东大会批准南京第一农药集团 有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》；14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》。 过 报》及巨潮资讯网 （. cn）上披露的《南京 红太阳股份有限公 司 2014 年第二次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2014-054）。 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 罗海章 5 2 3 0 0 否 陈 山 5 2 3 0 0 否 温素彬 5 2 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 ◆独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第六届董事会第十次会议） 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司 在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会 第十次会议讨论： 1、《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》； 2、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。 ◆独立董事关于公司计提资产减值准备情况的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求； 2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息； 3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。 ◆独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、经审阅广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业 生产资料有限公司分别签订的《产品营销协议》和南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学 有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限 公司签订的《供电协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客 观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形； 2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表 决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定； 3、本人同意《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、 法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益； 4、本人同意将《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。 ◆独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（第六届董事会第十次会议） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关 规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查， 并发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2013年不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司对外担保情况的专项说明 （1）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2013年度经审计净资产的2.53%；截至2013年12 月31日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为7400万元，占本公司2013年度经审计净资产的2.08%。 （2）公司批准的与全资子公司互保额度为8.6亿元，占公司2013年度经审计净资产的24.20%；截至2013年12月31日，公 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 司与全资子公司之间的互保金额为29,743.05万元，占公司2013年度经审计净资产的8.37%。 （3）公司批准的与南一农集团互保额度为9.5亿元，占公司2013年度经审计净资产的26.73%。截至2013年12月31日，公 司对南一农集团的担保金额为83,600.00万元，占公司2013年度经审计净资产的23.52%。 （4）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.9亿元，占公司2013年度经审计净资产的13.79%。截至2013年12月31日，公 司对南一农集团的担保金额为5,000.00万元，占公司2013年度经审计净资产的1.41%。 报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法 规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 ◆独立董事关于确定2014年度公司及全资子公司互保额度的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环， 符合公司和全体股东的利益； 2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有 效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形； 3、本人同意将《关于公司及全资子公司相互提供担保额度预计情况的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。 ◆独立董事关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚 持独立审计准则，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。 2、本人同意将《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。 ◆独立董事关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵 盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保 证公司规范、安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。 2、随着公司的不断发展，由于内部控制的局限性、公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规定要求及未来经营 发展的需要，建议公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力 和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。 3、该内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司建立了较为健全的内控体系， 制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基 本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制 度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。 ◆独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合 公司薪酬管理制度； 2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的 薪酬无异议； 3、本人同意将公司董事、监事的薪酬提交公司2013年年度股东大会审议。 ◆独立董事关于调整公司独立董事津贴的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、本次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》和相关法律法规，同时结合行业、地区 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 的经济发展水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、本次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，我们对调整公 司独立董事津贴无异议； 3、本人同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。 ◆独立董事关于公司子公司实施吸收合并的独立意见（第六届董事会第十次会议） 1、本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众 股东利益； 2、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形； 3、本人同意《关于公司子公司实施吸收合并的议案》。 ◆独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第六届董事会第十一次会议） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等其他有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉 尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案 提交公司第六届董事会第十一次会议讨论： 1、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。 ◆独立董事关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的独立意见（第六届董事会第十一次会议） 1、与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措 资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益； 2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易事项 的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远 发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形； 3、本人同意将《公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 ◆独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见（第六届董事会第十二 次会议） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求，作为公司第六届董事会独立董事，本着 勤勉尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司对外担保情况的专项说明 （1）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2013年度经审计净资产的2.53%；截至2014年6月 30日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为4900万元，占本公司2013年度经审计净资产的1.38%。 （2）公司批准的与全资子公司互保额度为10.5亿元，占公司2013年度经审计净资产的29.55%；截至2014年6月30日，公 司与全资子公司之间的互保金额为27,129.10万元，占公司2013年度经审计净资产的7.63%。 （3）公司批准的与南一农集团互保额度为11亿元，占公司2013年度经审计净资产的30.95%。截至2014年6月30日，公 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 司对南一农集团的担保金额为86,000.00万元，占公司2013年度经审计净资产的24.2%。 （4）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.9亿元，占公司2013年度经审计净资产的13.79%。截至2014年6月30日，公 司对红太阳集团的担保金额为12,000.00万元，占公司2013年度经审计净资产的3.38%。 报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法 规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 ◆独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见（第六届董事会第十四次会议） 南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议拟审议公司非公开发行股票等相关议案。本次 非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”），该认购行为构成关联交 易事项。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会 议召开前提交的相关议案，对上述关联交易事项进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前认可意 见如下： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票条件。 2、公司拟向公司控股股东南一农集团非公开发行股票，构成关联交易。公司董事会就上述事宜事先通知了我们，提供 了详实的资料，进行了必要的沟通。 3、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务，有利于改善公司资本结构，降 低资产负债率，减少公司债务规模，降低财务风险，增强公司市场竞争能力，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展目标 和股东的利益。 4、本次非公开发行股票的方案及预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范 性文件的要求。 5、公司与南一农集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法规及规范性文件的规定。 6、豁免南一农集团以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。 7、本次非公开发行及所涉及的关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。董事会及股东大会在 审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。 综上所述，我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。 ◆独立董事关于修订《公司章程》的独立意见（第六届董事会第十四次会议） 1、本次关于《公司章程》中利润分配等相关条款的修订完善，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定； 2、本次修订进一步完善了《公司章程》中有关利润分配政策等条款，能够有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定 性，充分维护了全体股东特别是中小股东的合法利益； 3、同意将《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 ◆独立董事关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见（第六届董事会第十四次会议） 1、公司制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司制订的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益； 3、同意将《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 ◆独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见（第六届董事会第十四次会议） 1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于改善公司资本结构，减少公司利息负担， 降低财务风险，并增强公司市场竞争能力，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。 2、董事会审议向控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）非公开发行股票相关议案时，严格履 行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 3、本次非公开发行股票的认购方南一农集团系公司控股股东，该认购行为构成关联交易。我们已经事前审查此次关联 交易事项的相关资料并出具了事前认可意见。同时，我们认为公司控股股东南一农集团认购本次非公开发行股票，表明其对 公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，符合公司和全体股东利益，未对公司独立 性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 4、公司与南一农集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，相关条款的约定立足于正常的商业原则，公 平、公正、合理。定价方式符合相关法律、法规的规定，发行价格公开、公允，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的 情形。 5、豁免南一农集团以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。 6、本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过，股东大会在审议相关议 案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。 综上所述，经过认真审阅，我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有利于公 司长远发展，不存在损害公司其它股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公 司章程》的规定，同意将有关内容提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略委员会 报告期内，董事会战略委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会战略委员会实施细则，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2014年4月12日,公司董事会战略委员会2014年第1次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开，会议由杨寿海 先生主持，会议对2013年农药行业情况进行了总结，对2014年农药行业形势进行了分析，并针对化肥行业情况就苏农连锁相 关事项进行了讨论和研究。 （二）薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和公司董事会薪酬与考核委员会 实施细则的有关规定，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查 公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 2014年4月12日,公司董事会薪酬与考核委员会2014年第1次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开，会议由 罗海章先生主持，会议讨论了以下事宜： 在充分考虑公司总体发展战略和相关董事、监事及高级管理人员的年度经营业绩或管理职责，并对照了部分农药行业上 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 市公司高管薪酬水平，薪酬与考核委员会认为：（1）2013年，公司全体董事、监事及高级管理人员严格按照法律、法规和 公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，努力为公司的发展贡献自己力量；（2）公司始终坚持绩效与薪酬 挂钩，多劳多得的原则，公平合理地制定薪酬方案确定董事、监事及高管人员的薪酬的标准；（3）同意将公司董事、监事 的薪酬提交公司2013年度股东大会审议；（4）建议公司根据发展进一步完善薪酬与考核薪酬体系。 （三）审计委员会 报告期内，董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 ◆2014年4月2日，公司董事会审计委员会2014年第1次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应 到委员3名，实际参加会议委员3名。会议由陈山先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委 员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方式通过了以下事项： 全体委员与立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通，一致同意会计师关于红太阳股份2013年度现场审计工作安排 及实施情况，并确定出具审计报告的时间为2014年4月12日左右，审计委员会将在会计师出具初步审计报告后再行审议。 ◆2014年4月12日，公司董事会审计委员会2014年第2次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议 应到委员3名，实际参加会议委员3名。会议由陈山先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计 委员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《公司2013年度财务初审报告》； 全体委员本着勤勉尽责的原则对立信会计师事务所(特殊普通合伙）拟正式出具的《公司2013年度初审报告》进行了认 真审阅，认为《公司2013年度财务初审报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客 观、真实的反映了公司2013年年度的财务状况和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 （2）审议并通过了《董事会审计委员会履职情况暨会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告》。 （3）审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的报告》 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则， 依据充分，公允的反映了截至2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。 ◆2014年4月29日，公司董事会审计委员会以传真表决方式召开2014年第3次会议。本次会议应参加表决委员3名，实际 参加表决委员3名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以传真表 决方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《公司2014年第一季度报告》。 全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司2014年第一季度报告》的内容进行了审阅，认为《公司2014年第一季度报告》的 内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2014年1-3月的财务状况 和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 ◆2014年8月26日，公司董事会审计委员会2014年第4次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议 应到委员3名，实际参加会议委员3名。会议由陈山先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计 委员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《公司2014年半年度报告》。 全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司2014年半年度报告》的内容进行了审阅，认为《公司2014年半年度报告》的内容 和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2014年1-6月的财务状况和经 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 ◆2014年10月23日，公司董事会审计委员会以传真表决方式召开2014年第5次会议。本次会议应参加表决委员3名，实际 参加表决委员3名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以传真表 决方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《公司2014年第三季度报告》。 全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司2014年第三季度报告》的内容进行了审阅，认为《公司2014年第三季度报告》的 内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2014年1-9月的财务状况 和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 ◆2014年11月28日，公司董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见： 鉴于南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农 集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定，公司董事会审计委员会认真审议了拟提交董事会审议的本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案， 现发表书面审核意见如下： （1）本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 (2)本次非公开发行股票前后，公司控股股东未发生变化，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东 的利益。 (3)公司与南一农集团签署的《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认 购协议》中，相关条款的约定立足于正常的商业原则，公平、公正、合理。定价方式符合相关法律、法规的规定，发行价格 公开、公允，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。 (4)此项交易需提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事将回避表决，且尚须获得公司股东大会审议通过， 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 综上，董事会审计委员会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可 行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意相关议案提交公司董 事会讨论。董事会对相关议案进行表决时，关联董事应当回避表决；股东大会审议相关议案时，关联股东应当放弃行使表决 权。 ◆2014年12月18日，公司董事会审计委员会2014年第6次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议 应到委员3名，实际参加会议委员3名。会议由陈山先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计 委员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方式通过了以下事项： 全体委员与立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通，一致同意立信会计师事务所关于红太阳股份2014年度审计方 案及工作安排，并确定出具审计报告的时间为2014年3月25日左右，审计委员会将在会计师出具初步审计报告后再行审议。 （四）定价委员会 报告期内，董事会定价委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和公司董事会定价委员会实施细则的有 关规定，主要负责公司重要商品或劳务的交易（特别是关联交易）价格的制订、管理工作。 ◆2014年4月12日，公司董事会定价委员会2014年第1次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 应到委员3名，实际参加会议委员3名。会议由温素彬先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会定 价委员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《2013年度关联交易执行情况报告》； 全体委员本着勤勉尽责的原则对财务部提供的《2013年度关联交易执行情况报告》进行了审阅，认为：公司关联交易以 市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小 股东和非关联股东的利益。 （2）审议并通过了《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。 ◆2014年4月29日，公司董事会定价委员会2014年第2次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决委员3名，实际 参加表决委员3名。会议以传真表决的方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《关联交易执行情况报告（2014年1-3月）》。 全体委员本着勤勉尽责的原则对财务部提供的《关联交易执行情况报告》进行了审阅，认为：公司2014年1-3月共发生 了两类关联交易：①购销商品；②资产租赁。上述关联交易均以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够 有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 ◆2014年8月26日，公司董事会定价委员会2014年第3次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议 应参加表决委员3名，实际参加表决委员3名。会议以举手表决的方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《关联交易执行情况报告（2014年1-6月）》。 全体委员本着勤勉尽责的原则对财务部提供的《关联交易执行情况报告》进行了审阅，认为：公司2014年1-6月共发生 了两类关联交易：①购销商品；②资产租赁。上述关联交易均以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够 有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 ◆2014年10月23日，公司董事会定价委员会2014年第4次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决委员3名，实际 参加表决委员3名。会议以传真表决的方式通过了以下事项： （1）审议并通过了《关联交易执行情况报告（2014年1-9月）》。 全体委员本着勤勉尽责的原则对财务部提供的《关联交易执行情况报告》进行了审阅，认为：公司2014年1-9月共发生 了两类关联交易：①购销商品；②资产租赁。上述关联交易均以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够 有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务独立，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，具有自主经营能力，自主经营、自负盈亏。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 司章程》及相关法律法规的规定，通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公 司高级管理人员没有在上市公司与控股股东中双重任职情况，且均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产 完全独立于控股股东。本公司对其资产具有完全的控制和支 配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组 织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行，与控股股东及其关 联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干预本公司生产经营活动的情况。 5、财务方面：公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，独立 的银行帐户，并独立依法纳税。 七、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 请详见本报告第五节“重要事项”之“九、承诺事项履行情况”。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关 规定，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董事及高 级管理人员进行绩效评价：一是公司主要财务指标和经营目标完成情况；二是公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情 况；三是董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；四是董事及高级管理人员的业务创新能力和创 利能力的经营绩效情况；五是按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核 结果参照薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司章程》及中国证 监会、深圳证券交易所和江苏证监局的相关规定和要求，结合公司的实际情况，不断加强公司内部控制建设工作，完善公司 法人治理结构，提高管理的效益和效率，促进公司经营目标的实现。 公司建立了一套符合公司治理要求、行之有效的内部控制制度体系。这些制度涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节， 确保了各项工作都有章可循，从而有效防范了各类风险，为企业健康有序的运行提供了有力保障。 公司董事会、监事会和经营层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义 务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保持公司持续、健康、稳 定发展，有效地维护了投资者的合法权益。 报告期内，公司按照实施内部控制规范工作方案的进度和要求，积极开展内部控制规范实施工作，不断地调整、优化、 完善内控体系，并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至报告期末公司内部 控制设计与运行的有效性进行评价，编制年度内部控制评价报告。同时，聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计，出具 内控控制审计报告。 截至本报告期末，公司治理和公司内部控制建设情况符合国家法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳 证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规章制度和公司内部控制相关制度。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制存在重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2015 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（）上披露的《南京红太 阳股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 南京红太阳股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 03 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司于 2015 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（）上披露的《南京红太 阳股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，就年 报信息披露重大差错责任追究做了明确的规定。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正等情况。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2015]第 510091 号 注册会计师姓名 肖厚祥、徐锦华 审计报告正文 南京红太阳股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京红太阳股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债 表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并及 公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：肖厚祥 中国·上海 中国注册会计师：徐锦华 二零一五年三月二十五日 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京红太阳股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 983,179,378.13 971,222,790.25 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 542,721.60 306,478.08 衍生金融资产 应收票据 33,626,294.90 33,038,809.40 应收账款 619,280,726.15 446,097,831.69 预付款项 1,136,701,636.90 1,258,379,538.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 125,202,036.00 46,062,518.15 买入返售金融资产 存货 2,573,240,184.41 2,404,591,146.49 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 31,204,262.75 8,093,006.09 流动资产合计 5,502,977,240.84 5,167,792,118.74 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 55,684,000.00 55,684,000.00 持有至到期投资 3,000,000.00 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 长期应收款 长期股权投资 1,055,460.28 1,151,703.57 投资性房地产 799,120.70 844,582.70 固定资产 2,969,594,965.38 2,526,137,927.80 在建工程 824,508,613.99 1,145,832,379.49 工程物资 47,266,039.01 70,816,474.39 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 400,204,219.62 368,667,088.03 开发支出 商誉 617,413,866.50 617,413,866.50 长期待摊费用 974,200.00 200,562.86 递延所得税资产 43,826,829.45 27,241,434.91 其他非流动资产 230,019,363.96 322,460,959.65 非流动资产合计 5,191,346,678.89 5,139,450,979.90 资产总计 10,694,323,919.73 10,307,243,098.64 流动负债： 短期借款 2,849,705,975.05 2,989,224,805.41 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,213,771,227.64 645,475,645.33 应付账款 1,905,870,446.61 1,831,776,155.39 预收款项 279,816,073.44 364,613,180.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,117,573.46 9,945,109.34 应交税费 -72,415,984.51 -152,873,427.84 应付利息 3,136,091.54 3,700,693.74 应付股利 6,562,858.19 6,576,067.63 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 其他应付款 174,472,705.24 388,544,565.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 161,640,000.00 200,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 6,527,676,966.66 6,286,982,795.25 非流动负债： 长期借款 47,500,000.00 272,400,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 7,327,179.08 19,817,645.94 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 99,646,916.61 100,209,916.65 递延所得税负债 22,380,156.33 23,177,207.16 其他非流动负债 50,730,073.29 50,777,951.13 非流动负债合计 227,584,325.31 466,382,720.88 负债合计 6,755,261,291.97 6,753,365,516.13 所有者权益： 股本 507,246,849.00 507,246,849.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,979,166,972.24 1,979,166,972.24 减：库存股 其他综合收益 15,043,103.93 14,847,700.88 专项储备 29,898,983.60 22,711,581.69 盈余公积 113,887,025.60 95,335,252.87 一般风险准备 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 未分配利润 1,149,666,603.79 766,497,741.73 归属于母公司所有者权益合计 3,794,909,538.16 3,385,806,098.41 少数股东权益 144,153,089.60 168,071,484.10 所有者权益合计 3,939,062,627.76 3,553,877,582.51 负债和所有者权益总计 10,694,323,919.73 10,307,243,098.64 法定代表人：杨寿海 主管会计工作负责人：赵晓华 会计机构负责人：赵晓华 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 278,198,873.29 114,502,172.38 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 542,721.60 306,478.08 衍生金融资产 应收票据 6,534,301.15 8,033,235.36 应收账款 348,743,530.19 197,058,125.80 预付款项 174,414,634.25 285,296,988.06 应收利息 应收股利 其他应收款 16,243,184.43 11,953,731.44 存货 308,637,897.00 360,743,127.07 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,133,315,141.91 977,893,858.19 非流动资产： 可供出售金融资产 20,430,000.00 20,430,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,918,468,882.13 2,586,968,882.13 投资性房地产 固定资产 435,495,752.00 424,830,637.20 在建工程 13,080,061.80 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,324,324.35 86,467,627.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 20,430,078.16 17,062,940.22 其他非流动资产 28,904,419.35 42,774,635.20 非流动资产合计 3,508,053,455.99 3,191,614,783.86 资产总计 4,641,368,597.90 4,169,508,642.05 流动负债： 短期借款 922,388,128.95 805,853,198.83 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 462,000,000.00 142,000,000.00 应付账款 234,736,922.47 381,669,021.26 预收款项 100,988,423.33 122,069,383.57 应付职工薪酬 1,976,506.63 2,467,921.21 应交税费 -58,707,283.08 -85,298,901.56 应付利息 1,355,313.26 1,244,233.12 应付股利 3,516,802.57 3,862,214.08 其他应付款 41,738,809.23 26,540,584.08 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,709,993,623.36 1,400,407,654.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,768,000.00 2,348,333.33 递延所得税负债 69,020.05 33,583.51 其他非流动负债 非流动负债合计 2,837,020.05 2,381,916.84 负债合计 1,712,830,643.41 1,402,789,571.43 所有者权益： 股本 507,246,849.00 507,246,849.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,010,186,288.92 2,010,186,288.92 减：库存股 其他综合收益 13,685,070.65 13,489,667.60 专项储备 3,044,319.35 1,576,223.36 盈余公积 94,535,845.99 75,984,073.26 未分配利润 299,839,580.58 158,235,968.48 所有者权益合计 2,928,537,954.49 2,766,719,070.62 负债和所有者权益总计 4,641,368,597.90 4,169,508,642.05 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 6,812,499,538.65 7,241,324,764.81 其中：营业收入 6,812,499,538.65 7,241,324,764.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,381,986,216.89 6,831,001,224.31 其中：营业成本 5,659,485,357.25 6,229,609,953.62 利息支出 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,849,707.27 17,648,205.77 销售费用 150,612,612.91 117,680,949.69 管理费用 270,889,790.04 213,421,155.83 财务费用 236,113,564.79 209,089,076.50 资产减值损失 50,035,184.63 43,551,882.90 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 236,243.52 -87,793.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 4,750,754.56 6,502,372.13 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 33,468.64 -980,576.36 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 435,500,319.84 416,738,119.43 加：营业外收入 66,352,201.26 52,112,031.59 其中：非流动资产处置利得 37,302.17 26,291.90 减：营业外支出 5,917,311.10 5,922,153.77 其中：非流动资产处置损失 194,343.19 2,016,580.70 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 495,935,210.00 462,927,997.25 减：所得税费用 90,510,627.26 91,186,911.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 405,424,582.74 371,741,086.08 归属于母公司所有者的净利润 427,082,977.24 371,992,604.80 少数股东损益 -21,658,394.50 -251,518.72 六、其他综合收益的税后净额 195,403.05 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 195,403.05 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 195,403.05 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 195,403.05 2.权益法下在被投资单位不 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 405,619,985.79 371,741,086.08 归属于母公司所有者的综合收益 总额 427,278,380.29 371,992,604.80 归属于少数股东的综合收益总额 -21,658,394.50 -251,518.72 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.842 0.733 （二）稀释每股收益 0.842 0.733 法定代表人：杨寿海 主管会计工作负责人：赵晓华 会计机构负责人：赵晓华 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,848,948,403.41 1,284,103,558.23 减：营业成本 1,735,252,750.57 1,183,924,696.84 营业税金及附加 53.84 188.02 销售费用 37,840,823.60 22,785,906.51 管理费用 68,503,123.77 65,724,212.18 财务费用 38,999,451.32 38,118,780.70 资产减值损失 11,100,093.81 12,971,597.93 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 236,243.52 -87,793.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 223,932,751.12 98,559,499.24 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 181,421,101.14 59,049,882.09 加：营业外收入 1,286,373.44 4,213,749.94 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 592,498.12 2,680,402.12 其中：非流动资产处置损失 3,720.95 1,972,002.12 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 182,114,976.46 60,583,229.91 减：所得税费用 -3,402,750.82 -1,826,754.78 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 185,517,727.28 62,409,984.69 五、其他综合收益的税后净额 195,403.05 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 195,403.05 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 195,403.05 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 185,713,130.33 62,409,984.69 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.366 0.123 （二）稀释每股收益 0.366 0.123 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,785,862,009.02 7,215,203,282.23 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 88,335,205.30 43,696,387.24 收到其他与经营活动有关的现金 325,298,621.11 479,177,183.49 经营活动现金流入小计 7,199,495,835.43 7,738,076,852.96 购买商品、接受劳务支付的现金 5,285,025,389.75 5,963,749,802.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 236,958,404.26 200,880,847.58 支付的各项税费 167,018,428.32 160,276,900.53 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 支付其他与经营活动有关的现金 730,614,415.39 388,272,799.58 经营活动现金流出小计 6,419,616,637.72 6,713,180,350.14 经营活动产生的现金流量净额 779,879,197.71 1,024,896,502.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,530,000.00 4,080,000.00 取得投资收益收到的现金 4,717,285.92 1,436,413.85 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 210,800.77 389,109.90 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,458,086.69 5,905,523.75 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 229,120,580.06 479,667,840.60 投资支付的现金 312,344,016.68 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 229,120,580.06 792,011,857.28 投资活动产生的现金流量净额 -216,662,493.37 -786,106,333.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 650,000.00 5,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 650,000.00 5,200,000.00 取得借款收到的现金 3,815,654,738.34 3,612,345,934.39 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,816,304,738.34 3,617,545,934.39 偿还债务支付的现金 4,196,484,585.05 3,760,684,867.19 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 285,807,737.00 224,802,196.04 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,331,627.00 14,131,476.88 筹资活动现金流出小计 4,489,623,949.05 3,999,618,540.11 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 筹资活动产生的现金流量净额 -673,319,210.71 -382,072,605.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 4,531,919.25 -7,270,270.60 五、现金及现金等价物净增加额 -105,570,587.12 -150,552,707.03 加：期初现金及现金等价物余额 723,149,965.25 873,702,672.28 六、期末现金及现金等价物余额 617,579,378.13 723,149,965.25 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,302,641,180.23 655,993,164.10 收到的税费返还 67,772,457.18 26,950,735.53 收到其他与经营活动有关的现金 39,585,613.25 8,122,973.85 经营活动现金流入小计 1,409,999,250.66 691,066,873.48 购买商品、接受劳务支付的现金 1,171,628,546.35 429,352,478.24 支付给职工以及为职工支付的现 金 44,050,621.52 43,076,836.63 支付的各项税费 2,789,868.32 2,662,793.61 支付其他与经营活动有关的现金 85,865,816.00 61,923,740.86 经营活动现金流出小计 1,304,334,852.19 537,015,849.34 经营活动产生的现金流量净额 105,664,398.47 154,051,024.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,080,000.00 取得投资收益收到的现金 223,932,751.12 96,879,499.24 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 27,456.31 375,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 223,960,207.43 101,334,499.24 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,868,009.50 76,968,200.58 投资支付的现金 331,500,000.00 443,839,016.68 取得子公司及其他营业单位支付 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 346,368,009.50 520,807,217.26 投资活动产生的现金流量净额 -122,407,802.07 -419,472,718.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,632,657,542.98 964,068,010.09 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,632,657,542.98 964,068,010.09 偿还债务支付的现金 1,515,806,559.48 739,433,910.69 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 69,586,913.90 52,577,398.33 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,585,393,473.38 792,011,309.02 筹资活动产生的现金流量净额 47,264,069.60 172,056,701.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,776,034.91 -4,480,972.31 五、现金及现金等价物净增加额 33,296,700.91 -97,845,965.12 加：期初现金及现金等价物余额 95,902,172.38 193,748,137.50 六、期末现金及现金等价物余额 129,198,873.29 95,902,172.38 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 507,24 6,849. 00 1,979,1 66,972. 24 14,847, 700.88 22,711, 581.69 95,335, 252.87 766,497 ,741.73 168,071 ,484.10 3,553,8 77,582. 51 加：会计政策 变更 前期差 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 507,24 6,849. 00 1,979,1 66,972. 24 14,847, 700.88 22,711, 581.69 95,335, 252.87 766,497 ,741.73 168,071 ,484.10 3,553,8 77,582. 51 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 195,403 .05 7,187,4 01.91 18,551, 772.73 383,168 ,862.06 -23,918, 394.50 385,185 ,045.25 （一）综合收益总 额 195,403 .05 427,082 ,977.24 -21,658, 394.50 405,619 ,985.79 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 18,551, 772.73 -43,914, 115.18 -2,260,0 00.00 -27,622, 342.45 1．提取盈余公积 18,551, 772.73 -18,551, 772.73 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -25,362, 342.45 -2,260,0 00.00 -27,622, 342.45 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 4．其他 （五）专项储备 7,187,4 01.91 7,187,4 01.91 1．本期提取 52,221, 458.20 52,221, 458.20 2．本期使用 45,034, 056.29 45,034, 056.29 （六）其他 四、本期期末余额 507,24 6,849. 00 1,979,1 66,972. 24 15,043, 103.93 29,898, 983.60 113,887 ,025.60 1,149,6 66,603. 79 144,153 ,089.60 3,939,0 62,627. 76 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 507,24 6,849. 00 1,979,1 66,972. 24 332,847 ,700.88 16,286, 512.08 89,094, 254.40 410,307 ,557.55 163,894 ,298.03 3,498,8 44,144. 18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 507,24 6,849. 00 1,979,1 66,972. 24 332,847 ,700.88 16,286, 512.08 89,094, 254.40 410,307 ,557.55 163,894 ,298.03 3,498,8 44,144. 18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -318,00 0,000.0 0 6,425,0 69.61 6,240,9 98.47 356,190 ,184.18 4,177,1 86.07 55,033, 438.33 （一）综合收益总 额 371,992 ,604.80 -251,51 8.72 371,741 ,086.08 （二）所有者投入 和减少资本 7,810,9 71.97 7,810,9 71.97 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 1．股东投入的普 通股 5,200,0 00.00 5,200,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 2,610,9 71.97 （三）利润分配 6,240,9 98.47 -21,458, 403.94 -3,382, 267.18 -18,599, 672.65 1．提取盈余公积 6,240,9 98.47 -6,240,9 98.47 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -15,217, 405.47 -3,382, 267.18 -18,599, 672.65 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 -318,00 0,000.0 0 5,655,9 83.32 -312,34 4,016.6 8 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -318,00 0,000.0 0 5,655,9 83.32 -312,34 4,016.6 8 （五）专项储备 6,425,0 69.61 6,425,0 69.61 1．本期提取 25,245, 457.26 3,184,1 35.07 28,429, 592.33 2．本期使用 18,820, 387.65 3,184,1 35.07 22,004, 522.72 （六）其他 四、本期期末余额 507,24 6,849. 1,979,1 66,972. 14,847, 700.88 22,711, 581.69 95,335, 252.87 766,497 ,741.73 168,071 ,484.10 3,553,8 77,582. 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 00 24 51 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 507,246, 849.00 2,010,186 ,288.92 13,489,66 7.60 1,576,223 .36 75,984,07 3.26 158,235 ,968.48 2,766,719 ,070.62 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 507,246, 849.00 2,010,186 ,288.92 13,489,66 7.60 1,576,223 .36 75,984,07 3.26 158,235 ,968.48 2,766,719 ,070.62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 195,403.0 5 1,468,095 .99 18,551,77 2.73 141,603 ,612.10 161,818,8 83.87 （一）综合收益总 额 195,403.0 5 185,517 ,727.28 185,713,1 30.33 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 18,551,77 2.73 -43,914, 115.18 -25,362,3 42.45 1．提取盈余公积 18,551,77 2.73 -18,551, 772.73 2．对所有者（或 股东）的分配 -25,362, 342.45 -25,362,3 42.45 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,468,095 .99 1,468,095 .99 1．本期提取 5,318,737 .87 5,318,737 .87 2．本期使用 3,850,641 .88 3,850,641 .88 （六）其他 四、本期期末余额 507,246, 849.00 2,010,186 ,288.92 13,685,07 0.65 3,044,319 .35 94,535,84 5.99 299,839 ,580.58 2,928,537 ,954.49 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 507,246, 849.00 2,010,186 ,288.92 13,489,66 7.60 203,707.2 6 69,743,07 4.79 117,284 ,387.73 2,718,153 ,975.30 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 507,246, 849.00 2,010,186 ,288.92 13,489,66 7.60 203,707.2 6 69,743,07 4.79 117,284 ,387.73 2,718,153 ,975.30 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,372,516 .10 6,240,998 .47 40,951, 580.75 48,565,09 5.32 （一）综合收益总 额 62,409, 984.69 62,409,98 4.69 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,240,998 .47 -21,458, 403.94 -15,217,4 05.47 1．提取盈余公积 6,240,998 .47 -6,240,9 98.47 2．对所有者（或 股东）的分配 -15,217, 405.47 -15,217,4 05.47 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,372,516 .10 1,372,516 .10 1．本期提取 9,743,992 .72 9,743,992 .72 2．本期使用 8,371,476 .62 8,371,476 .62 （六）其他 四、本期期末余额 507,246, 849.00 2,010,186 ,288.92 13,489,66 7.60 1,576,223 .36 75,984,07 3.26 158,235 ,968.48 2,766,719 ,070.62 三、公司基本情况 南京红太阳股份有限公司（以下简称公司）是1992年经南京市体改委“宁体改字（92）036号”文批准，以原南京造漆 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 厂为骨干改制组成的股份有限公司，公司原名南京天龙股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43 号文批准发行社会公众股2,000万股，于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“000525”。经过送、转、 配股，截止2005年12月31日，公司股本总额增至280,238,842股。 2006年5月19日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具苏国资复[2006]91号《关于南京红太阳股份有限公司股 权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案。2006年5月29日，公司股权 分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东 做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股 权分置改革安排对价43,998,000股。2006年6月7日，公司股权分置改革方案实施完毕。 2011年7月25日中国证券监督管理委员会下发了证监许可[2011]167号文核准本公司向南京第一农药集团有限公司（以下 简称南一农）发行股份购买南一农拥有的南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称南京生化）100%股权、安徽国星生物 化学有限公司（以下简称安徽国星）100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称国际贸易）100%股权，本次非公开 发行股份数量为227,008,007股，发行价格为9.18元/股，发行对象全部以资产认购，本次非公开发行完成后，公司总股本为 507,246,849股，公司已于2011年9月21日在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换发了320100000006780号《企 业法人营业执照》。 截至2014年12月31日，公司总股本为507,246,849股，其中有限售条件股份计263,756.00股，占总股本的0.05%；无限售 条件股份计506,983,093.00股，占总股本的99.95%。 公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路8号；法定代表人：杨寿海；公司经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农 药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产 企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务； 化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 安徽国星生物化学有限公司、大连佳德催化剂有限公司、安徽红太阳生物化学有限公司、南京红太阳生物化学有限责任 公司、南京华洲药业有限公司、南京红太阳国际贸易有限公司、重庆华歌生物化学有限公司、红太阳国际贸易（上海）有限 公司、安徽瑞邦生物科技有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司、安徽红太阳农资连锁有限公司、广西红太阳农资有 限公司、湖北红太阳农资连锁有限公司、陕西红太阳农资连锁有限公司、四川红太阳农资连锁有限公司、南京红太阳农业发 展有限公司、江苏振邦农作物科技有限公司、南京振邦投资发展有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司、江苏苏农 农资连锁集团宁海有限公司、南京六合苏农农资连锁有限公司、江苏苏农农资连锁集团江海有限公司、吴江苏农农资连锁有 限公司、江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司、滨海苏农农资连锁有限责任公司、响水苏农农资连锁有限公司、阜宁苏农农 资连锁有限公司、兴化市苏农农资连锁有限公司、江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司、泗洪苏农农资连锁有限责任公司、 泗阳苏农农资连锁有限公司、沭阳苏农农资连锁有限公司、江苏苏农生态农业产业发展有限公司、吉林苏农粮油收储有限公 司、吉林苏农农资连锁有限公司、赣榆县苏农农资连锁有限公司、江苏苏农投资发展有限公司、江苏大丰神农农资市场有限 公司、盐城苏农市场有限公司、江苏海旺物资贸易有限公司、泗阳苏农市场投资发展有限公司、南京汇金商业管理有限公司、 江苏苏康农资有限公司、阜宁苏农市场有限公司、巴彦淖尔苏鑫矿业有限公司、灌云苏农农资连锁有限公司、姜堰苏农农资 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 连锁有限公司、江苏苏农国际贸易有限公司、江苏苏农测土配方肥料有限公司、江苏劲力化肥有限责任公司、安徽苏农农资 连锁有限公司、广西南宁苏农农资有限公司、淮安苏农农资连锁有限责任公司、涟水苏农农资连锁有限公司、淮安苏源农资 连锁有限责任公司、南京苏农资产经营管理有限公司。 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管 理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务 报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1、重要会计政策变更 （1）执行财政部于2014 年修订及新颁布的准则： 本公司已执行财政部于2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企 业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号 ——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工 具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准 则第41 号——在其他主体中权益的披露》。 （2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）：本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修 订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期 股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，使2012年末长期股权投资减少58,213,711.93元，可供出售 金融资产增加58,213,711.93元，2013年末长期股权投资减少55,684,000.00元，可供出售金融资产增加55,684,000.00元。 本报告期公司除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商 誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本 公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响本公司的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括 商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有 相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化， 则进行重新评估。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见附注三（十四）。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资 性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积—其他资本公 积。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）的减值准备 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （2）可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价值下跌幅度累计超过50%；公允价值下跌“非 暂时性”的标准为：公允价值连续下跌时间超过12个月。 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 600 万元以上的款项。� � 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄 为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 余额百分比法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合 1 6.00% 6.00% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款应进行单项减值测试并计提特别坏账准备。 坏账准备的计提方法 100%计提。 12、存货 1、存货的分类： 存货的分类为原材料、辅助材料、在产品及自制半成品、包装物、委托加工材料、库存商品等。 2、发出存货的计价方法： 各种存货取得时按实际成本记账，期末按加权平均法结转成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、周转材料的摊销方法 周转材料采用一次摊销法。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应 权力机构的批准； 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 1、投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买 方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企 业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本 公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照附注二（五）、（六）中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面 价值，同时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失 控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 4、减值准备计提 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本公司固定资产 相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策； 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足 下列条件时予以确认：�(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；�(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。� （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 5.00% 4.75-3.17% 机械设备 年限平均法 10 年 5.00% 9.50% 电子设备 年限平均法 3-5 年 5.00% 19.00% 运输设备 年限平均法 10-12 年 5.00% 9.50%－7.92% 其他设备 年限平均法 3-10 年 5.00% 19.00%－9.50% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：�（1）租赁期满后租赁资产的所 有权归属于本公司；�（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；�（3）租赁期占 所租赁资产使用寿命的大部分；�（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。�公司 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。� 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （2）内部研究开发支出会计政策 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 1、长期股权投资减值准备计提 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、投资性房地产减值准备计提 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 3、固定资产的减值准备计提 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 5、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 6、商誉 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出但受益期限在1年以上(不含1年)的各项费用，按实际发生额入账，按受益期限平均摊销。 如果长期待摊费用不能使以后会计期间收益，则该项目的摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 25、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 28、收入 1、销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准 公司主营原药和制剂产品的生产销售、化肥生态肥的销售，兼营农资大市场（房地产）开发销售。 原药、制剂、化肥的国内销售，主要是根据公司与客户签订的产品销售合同，由公司发货后并由财务部门开具销售发票 给客户，收到客户收货回执后，公司确认原药销售收入的实现； 对于公司自营出口业务，根据公司与客户签订的产品销售合同，由公司发货后并取得出口报关单和提单时确认自营出口 销售收入的实现。 公司农资大市场（房地产）开发业务，即公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理 完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ⑴利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ⑵使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融 资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 不适用 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （1）执行财政部于2014 年修订及新颁布的准则 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 本公司已执行财政部于2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号 ——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财务报 表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企 业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）：本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修 订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期 股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，使2012年末长期股权投资减少58,213,711.93元，可供出售 金融资产增加58,213,711.93元，2013年末长期股权投资减少55,684,000.00元，可供出售金融资产增加55,684,000.00元。 本报告期公司除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 ①公司农药产品的原药、制剂产品按 13%的税率计征增值税。② 公司农药化工中间体产品按 17%的税率计征增值税。③根据财政 部、国家税务总局联合发布的财税[2005]87 号文精神，公司及子公 司生产销售的尿素产品自 2005 年 7 月 1 日起暂免征增值税。④公 司及子公司出口产品执行“免、抵、退”税政策，其中农药制剂产品 出口退税率为 5%、原药出口退税率为 9%、中间体出口退税率为 13%。 17%、13% 营业税 ①服务收入按 5%计征。②利息收入按 5%计征。 5% 城市维护建设税 按应交流转税金额的 5-7%计征城建税，4%-5%计征教育费附加。 5-7%、4%-5% 企业所得税 按利润总额加纳税调增和调减的应纳税所得额的 15%或 25%计提 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □ 适用 √ 不适用 2、税收优惠 ①根据南京市高新技术企业认定管理工作协调小组2010年1月下旬下发的宁高企协（2010）1号《关于转发省2009年度第 三批高新技术企业认定的通知》文件，本公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR200932000677，有效期为三年，根据《中 华人民共和国企业所得税法》规定，本公司所得税自2009年起三年内按15%的税率征收。公司于2012年8月6日通过高新技术 企业复审并收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的高新技术企业证书， 证书编号为GF201232000236，有效期为三年。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 ②本公司的子公司安徽国星生物化学有限公司于2009年6月26日经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务 局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，取得GR200934000014号证书，自2009年1月1日起享受国家高新技术企业所得税 优惠政策，所得税税率为15%，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定有 效期为三年。公司于2012年8月23日通过高新技术企业复审并收到由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、 安徽省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号为GF201234000094，有效期为三年。 ③本公司的子公司南京红太阳生物化学有限责任公司于2009年12月22日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得GR200932001077号证书，自2009年1月1日起享受国家高新技术企业 所得税优惠政策，所得税税率为15%，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业 认定有效期为三年。公司于2012年11月5日通过高新技术企业复审并收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号为GF201232001006，有效期为三年。 ④本公司的子公司重庆华歌生物化学有限公司于2014年5月12日收到重庆市万州区国家税务局通知，重庆华歌生物化学 有限公司符合西部大开发减免企业所得税条件，减征期限为2013年1月1日至2020年12月31日，企业所得税减按15%税率征收。 ⑤除上述四家公司其他公司的所得税税率均为25%。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,197,146.13 886,230.13 银行存款 315,534,308.90 438,268,707.25 其他货币资金 666,447,923.10 532,067,852.87 合计 983,179,378.13 971,222,790.25 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 542,721.60 306,478.08 权益工具投资 542,721.60 306,478.08 合计 542,721.60 306,478.08 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 33,626,294.90 33,038,809.40 合计 33,626,294.90 33,038,809.40 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,785,918,581.83 合计 1,785,918,581.83 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 658,807, 569.73 99.39% 39,526,843. 58 6.00% 619,280, 726.15 474,572, 161.38 99.12 % 28,474,32 9.69 6.00% 446,097,8 31.69 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 4,028,37 4.59 0.61% 4,028,374.5 9 100.00% 4,223,35 0.67 0.88% 4,223,350. 67 100.00% 合计 662,835, 944.32 100.00% 43,555,218. 17 619,280, 726.15 478,795, 512.05 32,697,68 0.36 446,097,8 31.69 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 组合 1 658,807,569.73 39,526,843.58 6.00% 合计 658,807,569.73 39,526,843.58 6.00% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 10,857,537.81 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 已单独计提坏账准备的应收账款 3,540.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 43,816,420.84 1年以内 6.61% 第二名 42,939,452.24 1年以内 6.48% 第三名 23,000,000.00 1-2年 3.47% 第四名 22,374,184.69 1年以内 3.38% 第五名 20,697,918.23 1年以内 3.12% 合计 152,827,976.00 23.06% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 532,510,960.30 46.85% 789,196,082.42 62.72% 1 至 2 年 434,399,730.59 38.22% 347,829,187.86 27.64% 2 至 3 年 97,991,331.72 8.62% 110,820,960.02 8.81% 3 年以上 71,799,614.29 6.32% 10,533,308.29 0.84% 合计 1,136,701,636.90 -- 1,258,379,538.59 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单 位 金额 账龄 性质或内容 第一名 79,220,760.00 1年以内、1-2年 采购款 第二名 62,500,000.00 1年以内 采购款 第三名 61,984,478.40 1年以内 采购款 第四名 52,767,900.00 1年以内 采购款 第五名 49,839,153.08 1年以内 采购款 7、应收利息 （1）应收利息分类 □ 适用 √ 不适用 （2）重要逾期利息 □ 适用 √ 不适用 8、应收股利 （1）应收股利 □ 适用 √ 不适用 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 133,193, 655.29 99.95% 7,991,61 9.29 6.00% 125,202,0 36.00 49,005, 069.93 99.98% 2,942,551 .78 6.00% 46,062,518. 15 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 63,830.4 2 0.05% 63,830.4 2 100.00% 9,630.1 3 0.02% 9,630.13 100.00% 合计 133,257, 485.71 100.00% 8,055,44 9.71 6.00% 125,202,0 36.00 49,014, 700.06 100.00% 2,952,181 .91 6.00% 46,062,518. 15 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 组合 1 133,193,655.29 7,991,619.29 6.00% 合计 133,193,655.29 7,991,619.29 6.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,103,267.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 组合 1 133,257,485.71 49,014,700.06 合计 133,257,485.71 49,014,700.06 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 中国农药工业协会 试验费 2,525,000.00 1 年以内 1.89% 151,500.00 余干县一帆货运有 限公司 物流费 2,496,217.00 1 年以内 1.87% 149,773.02 中国出口信用保险 公司南京营业管理 部 保险费 1,339,073.64 1 年以内、2-3 年 1.00% 80,344.42 南京欧麦尔化工有 限公司 往来款 1,176,700.00 1 年以内 0.88% 70,602.00 达飞轮船（中国）有 限公司 海运费 1,020,017.96 1 年以内 0.77% 61,201.08 合计 -- 8,557,008.60 -- 513,420.52 （6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 319,657,258.42 319,657,258.42 303,969,069.53 303,969,069.53 在产品 3,381,658.25 3,381,658.25 3,504,437.75 3,504,437.75 库存商品 2,038,936,531.35 64,340,939.63 1,974,595,591.72 1,903,846,899.00 30,399,812.54 1,873,447,086.46 周转材料 8,990,388.35 8,990,388.35 8,095,569.23 8,095,569.23 开发产品 201,955,439.14 201,955,439.14 106,557,230.62 106,557,230.62 开发成本 64,659,848.53 64,659,848.53 109,017,752.90 109,017,752.90 合计 2,637,581,124.04 64,340,939.63 2,573,240,184.41 2,434,990,959.03 30,399,812.54 2,404,591,146.49 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 30,399,812.54 33,941,127.09 64,340,939.63 合计 30,399,812.54 33,941,127.09 64,340,939.63 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □ 适用 √ 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □ 适用 √ 不适用 11、划分为持有待售的资产 □ 适用 √ 不适用 12、一年内到期的非流动资产 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 租赁费 684,161.41 919,466.95 报刊费用 21,914.19 24,265.40 财产保险费 494,261.04 仓储费 499,898.53 财务顾问费 600,000.00 出口退税 5,332,646.11 6,049,375.21 预缴企业所得税 6,011,280.00 应收淡储贴息 18,660,000.00 合计 31,204,262.75 8,093,006.09 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 63,739,200.00 8,055,200.00 55,684,000.00 63,739,200.00 8,055,200.00 55,684,000.00 按成本计量的 63,739,200.00 8,055,200.00 55,684,000.00 63,739,200.00 8,055,200.00 55,684,000.00 合计 63,739,200.00 8,055,200.00 55,684,000.00 63,739,200.00 8,055,200.00 55,684,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 本期现 金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 江苏中金鼎信投 资担保有限责任 公司 5,000,000.00 5,000,000.00 8.34% 中农集团控股股 20,000,000.00 20,000,000.00 1.67% 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 份有限公司 江苏省广厦投资 担保有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5.00% 高淳县苏农农资 连锁有限公司 80,000.00 80,000.00 1.12% 余江红太阳农资 连锁有限公司 30,000.00 30,000.00 4.83% 南京市高新技术 风险投资股份有 限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 3.86% 长江经济联合发 展有限公司 630,000.00 630,000.00 0.07% 深圳石化集团股 份有限公司 8,055,200.00 8,055,200.00 8,055,20 0.00 8,055,20 0.00 0.51% 中农立华生物科 技股份有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 9.00% 江苏长江涂料有 限公司 5,144,000.00 5,144,000.00 5.00% 合计 63,739,200.00 63,739,200.00 8,055,20 0.00 8,055,20 0.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 可供出售权益工具 8,055,200.00 8,055,200.00 合计 8,055,200.00 8,055,200.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □ 适用 √ 不适用 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 集合资金信托投资 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 （2）期末重要的持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 （3）本期重分类的持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □ 适用 √ 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加 投资 减少 投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海苏农农业 生产资料有限 公司 857,970.52 33,468.64 891,439.1 6 宿迁双绿农业 发展有限公司 164,021.12 164,021.1 2 南京苏农物业 经营管理有限 责任公司 150,000.00 150,000.0 0 150,000.0 0 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 小计 1,171,991.6 4 33,468.64 1,205,460 .28 150,000.0 0 合计 1,171,991.6 4 33,468.64 1,205,460 .28 150,000.0 0 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 1.期初余额 1,435,580.84 1,435,580.84 4.期末余额 1,435,580.84 1,435,580.84 1.期初余额 590,998.14 590,998.14 2.本期增加金额 45,462.00 45,462.00 （1）计提或摊销 45,462.00 45,462.00 4.期末余额 636,460.14 636,460.14 1.期末账面价值 799,120.70 799,120.70 2.期初账面价值 844,582.70 844,582.70 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 1,360,082,000. 99 2,359,964,376. 18 40,482,517.18 14,809,887.93 5,861,260.81 3,781,200,043.09 2.本期增加金额 221,444,780.12 535,470,007.99 12,593,568.84 4,228,433.27 8,608,231.00 782,345,021.22 （1）购置 58,714,378.44 12,593,568.84 4,228,433.27 8,608,231.00 84,144,611.55 （2）在建工程转入 221,444,780.12 476,755,629.55 698,200,409.67 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 3.本期减少金额 221,398.00 1,634,534.00 1,250,022.98 4,851,962.62 （1）处置或报废 221,398.00 1,634,534.00 1,250,022.98 4,851,962.62 4.期末余额 1,581,526,781. 11 2,893,688,376. 53 52,854,688.02 17,403,787.20 13,219,468.83 4,558,693,101.69 1.期初余额 326,024,142.88 892,289,304.44 25,204,574.58 8,319,203.32 3,224,890.07 1,255,062,115.29 2.本期增加金额 71,756,002.79 238,967,887.60 5,685,238.31 1,821,397.56 1,757,129.58 319,987,655.84 （1）计提 71,756,002.79 238,967,887.60 5,685,238.31 1,821,397.56 1,757,129.58 319,987,655.84 3.本期减少金额 -15,989,188.36 180,409.31 1,185,947.79 574,466.08 -14,048,365.18 4.期末余额 397,780,145.67 1,147,246,380. 40 30,709,403.58 8,954,653.09 4,407,553.57 1,589,098,136.31 1.期末账面价值 1,183,746,635. 44 1,746,441,996. 13 22,145,284.44 8,449,134.11 8,811,915.26 2,969,594,965.38 2.期初账面价值 1,034,057,858. 11 1,467,675,071. 74 15,277,942.60 6,490,684.61 2,636,370.74 2,526,137,927.80 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 氟氯代吡啶项目 551,495,196.64 551,495,196.64 482,882,025.36 482,882,025.36 三氯吡啶醇钠项目 58,920,889.65 58,920,889.65 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 三氯乙酰氯项目 58,195,446.87 58,195,446.87 重庆公用工程 179,538,841.37 179,538,841.37 高盖、精稳项目 66,812,076.54 66,812,076.54 毒死蜱中间体项目 80,777,823.63 80,777,823.63 安徽国星公用工程 137,524,935.29 137,524,935.29 156,661,512.33 156,661,512.33 乙醛车间 20,338,063.66 20,338,063.66 氯代吡啶车间 63,552,165.26 63,552,165.26 烟嘧磺隆项目 47,807,237.96 47,807,237.96 24,745,396.05 24,745,396.05 2,3.6-三氯吡啶车间 23,675,881.90 23,675,881.90 零星工程 434,849.10 434,849.10 14,347,384.07 14,347,384.07 公用工程 2,535,013.00 2,535,013.00 安徽红太阳东至项目 96,254.80 96,254.80 合计 824,508,613.99 824,508,613.99 1,145,832,379.4 9 1,145,832,379. 49 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算 数 期初余 额 本期增 加金额 本期转入 固定资产 金额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累计 投入占预 算比例 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 氟氯代吡啶项 目 482,882, 025.36 68,613,1 71.28 551,495, 196.64 87,827,4 91.62 9,948,079. 14 金融机 构贷款 三氯吡啶醇钠 项目 58,920,8 89.65 91,650,7 67.18 150,571,6 56.83 其他 三氯乙酰氯项 目 58,195,4 46.87 58,195,44 6.87 其他 重庆公用工程 179,538, 841.37 2,441,26 7.69 181,980,1 09.06 其他 高盖、精稳项目 66,812,0 76.54 66,812,0 76.54 其他 毒死蜱中间体 项目二期 80,777,8 23.63 4,577,23 3.92 85,355,05 7.55 其他 安徽国星公用 工程 156,661, 512.33 75,710,0 28.76 94,846,60 5.80 137,524, 935.29 10,265,8 49.44 1,922,803. 58 金融机 构贷款 乙醛车间 20,338,0 63.66 20,338,0 63.66 284,356. 45 284,356.4 5 金融机 构贷款 氯代吡啶车间 63,552,1 1,194,04 64,746,20 其他 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 65.26 3.54 8.80 烟嘧磺隆项目 24,745,3 96.05 23,061,8 41.91 47,807,2 37.96 2,755,62 9.21 其他 2,3.6-三氯吡啶 车间 23,675,8 81.90 238,154. 23 23,914,03 6.13 其他 零星工程 14,347,3 84.07 16,758,6 46.66 30,671,18 1.63 434,849. 10 其他 公用工程 2,535,01 3.00 2,535,013. 00 其他 啶虫脒车间 732,547. 00 732,547.0 0 其他 氟啶脲车间 732,547. 00 732,547.0 0 其他 配电房 1,300,00 0.00 1,300,000. 00 其他 空氮气项目 2,620,00 0.00 2,620,000. 00 其他 安徽红太阳东 至项目 96,254.8 0 96,254.8 0 其他 合计 1,145,83 2,379.49 376,876, 644.17 698,200,4 09.67 824,508, 613.99 -- -- 101,133, 326.72 12,155,23 9.17 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 □ 适用 √ 不适用 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专用材料 25,780,367.02 49,995,562.24 工器具 20,266,620.80 19,601,860.96 专用设备 1,219,051.19 1,219,051.19 合计 47,266,039.01 70,816,474.39 22、固定资产清理 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 413,006,695.04 1,070,520.50 11,920,466.75 899,061.50 426,896,743.79 2.本期增加金额 40,475,720.00 40,475,720.00 （1）购置 40,475,720.00 40,475,720.00 4.期末余额 453,482,415.04 1,070,520.50 11,920,466.75 899,061.50 467,372,463.79 1.期初余额 46,171,210.25 156,440.80 11,148,269.69 753,735.02 58,229,655.76 2.本期增加金额 8,674,273.02 114,320.04 117,799.83 32,195.52 8,938,588.41 （1）计提 8,674,273.02 114,320.04 117,799.83 32,195.52 8,938,588.41 4.期末余额 54,845,483.27 270,760.84 11,266,069.52 785,930.54 67,168,244.17 1.期末账面价值 398,636,931.77 799,759.66 654,397.23 113,130.96 400,204,219.62 2.期初账面价值 366,835,484.79 914,079.70 772,197.06 145,326.48 368,667,088.03 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 □ 适用 √ 不适用 26、开发支出 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 江苏苏农农资连 锁集团股份有限 公司 3,410,480.27 3,410,480.27 陕西红太阳农资 连锁有限公司 379,824.62 379,824.62 安徽红太阳农资 连锁有限公司 297,589.86 297,589.86 湖北红太阳农资 连锁有限公司 376,505.95 376,505.95 广西红太阳农资 连锁有限公司 174,347.38 174,347.38 四川红太阳农资 连锁有限公司 256,186.68 256,186.68 安徽国星生物化 学有限公司 414,569,601.51 414,569,601.51 南京红太阳生物 化学有限责任公 司 197,949,330.23 197,949,330.23 合计 617,413,866.50 617,413,866.50 （2）商誉减值准备 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。期末商誉不存在减值迹象。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租赁费 2,490,000.00 1,660,000.00 830,000.00 设备修理支出 15,162.86 15,162.86 装修费 185,400.00 41,200.00 144,200.00 合计 200,562.86 2,490,000.00 1,716,362.86 974,200.00 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收帐款坏帐准备 7,468,699.40 6,115,645.85 其他应收款坏帐准备 1,754,627.95 374,274.89 存货跌价准备 14,580,955.67 4,625,304.29 长期投资减值准备 1,245,780.00 1,213,352.02 未弥补亏损 14,220,039.10 12,453,009.63 预提费用 231,250.00 196,250.00 未实现的销售利润 875,372.99 304,185.16 安全生产设备计提折旧 2,100,922.26 1,610,447.72 预计利润的递延税金 1,349,182.08 348,965.35 合计 43,826,829.45 27,241,434.91 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 非同一控制企业合并资 产评估增值 22,311,136.28 23,143,623.65 可供出售金融资产公允 价值变动 69,020.05 33,583.51 合计 22,380,156.33 23,177,207.16 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 43,826,829.45 27,241,434.91 递延所得税负债 22,380,156.33 23,177,207.16 （4）未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程设备款 230,019,363.96 322,460,959.65 合计 230,019,363.96 322,460,959.65 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 80,000,000.00 抵押借款 80,000,000.00 570,000,000.00 保证借款 1,609,000,000.00 1,424,000,000.00 信用借款 30,000,000.00 805,853,198.83 保证/抵押借款 720,504,400.00 95,000,000.00 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 出口商票融资 410,201,575.05 14,371,606.58 合计 2,849,705,975.05 2,989,224,805.41 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □ 适用 √ 不适用 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 5,500,000.00 银行承兑汇票 1,208,271,227.64 645,475,645.33 合计 1,213,771,227.64 645,475,645.33 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1,353,996,784.79 1,135,859,710.26 1－2 年 191,325,592.77 473,646,090.93 2－3 年 205,639,616.89 178,415,595.34 3 年以上 154,908,452.16 43,854,758.86 合计 1,905,870,446.61 1,831,776,155.39 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 105,343,571.04 237,779,693.56 1－2 年 86,751,777.63 119,764,372.73 2－3 年 81,883,353.78 2,035,473.88 3 年以上 5,837,370.99 5,033,640.22 合计 279,816,073.44 364,613,180.39 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 □ 适用 √ 不适用 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □ 适用 √ 不适用 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 9,936,107.89 211,840,364.53 216,653,274.44 5,123,197.98 二、离职后福利-设定提 存计划 9,001.45 21,521,698.52 21,536,278.89 -5,624.52 合计 9,945,109.34 233,362,063.05 238,189,553.33 5,117,573.46 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 5,730,281.05 175,663,922.54 178,127,673.96 3,266,529.63 2、职工福利费 -21,900.00 14,403,305.43 14,409,905.43 -28,500.00 3、社会保险费 12,272.45 10,919,824.72 10,934,802.05 -2,704.88 其中：医疗保险费 12,766.45 8,928,877.87 8,944,349.20 -2,704.88 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 工伤保险费 -247.00 1,337,374.69 1,337,127.69 0.00 生育保险费 -247.00 653,572.16 653,325.16 0.00 4、住房公积金 3,732,052.91 7,755,706.12 9,898,938.75 1,588,820.28 5、工会经费和职工教育 经费 483,401.48 3,097,605.72 3,281,954.25 299,052.95 合计 9,936,107.89 211,840,364.53 216,653,274.44 5,123,197.98 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 10,984.78 20,231,872.92 20,247,890.22 -5,032.52 2、失业保险费 -1,983.33 1,289,825.60 1,288,388.67 -592.00 合计 9,001.45 21,521,698.52 21,536,278.89 -5,624.52 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 -121,012,143.91 -178,887,116.87 营业税 1,109,563.85 1,162,503.08 企业所得税 41,292,071.02 22,667,942.01 个人所得税 355,338.74 224,513.61 城市维护建设税 539,694.17 -375,574.00 教育费附加 385,383.97 -329,417.44 房产税 1,690,716.13 897,926.08 土地使用税 3,596,908.89 2,247,359.47 印花税 102,093.21 -102,359.05 土地增值税 -482,018.76 -238,717.74 其他税金 6,408.18 -140,486.99 合计 -72,415,984.51 -152,873,427.84 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 3,136,091.54 3,700,693.74 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 合计 3,136,091.54 3,700,693.74 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 6,562,858.19 6,576,067.63 合计 6,562,858.19 6,576,067.63 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 119,812,831.03 304,303,532.60 1－2 年 28,517,225.93 43,876,035.95 2－3 年 15,346,091.07 5,027,314.47 3 年以上 10,796,557.21 35,337,682.84 合计 174,472,705.24 388,544,565.86 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 南京天志设备安装有限公司 6,890,992.07 未到合同付款期限 天津市天大北洋化工设备有限公司 2,731,074.90 未到合同付款期限 南京市明江保温服务有限公司 2,635,824.04 未到合同付款期限 南京溧建机械设备厂 1,789,722.68 未到合同付款期限 江苏同邦建设有限公司 1,342,524.75 未到合同付款期限 合计 15,390,138.44 -- 42、划分为持有待售的负债 □ 适用 √ 不适用 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 161,640,000.00 200,000,000.00 合计 161,640,000.00 200,000,000.00 44、其他流动负债 □ 适用 √ 不适用 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 47,500,000.00 42,400,000.00 保证借款 195,000,000.00 担保+抵押借款 35,000,000.00 合计 47,500,000.00 272,400,000.00 46、应付债券 （1）应付债券 □ 适用 √ 不适用 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □ 适用 √ 不适用 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □ 适用 √ 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 □ 适用 √ 不适用 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 项目 期末余额 期初余额 江苏省供销合作社国债转贷专项资金 2,800,000.00 4,000,000.00 风险押金 4,527,179.08 4,720,123.74 应付融资租赁款 11,097,522.20 合 计 7,327,179.08 19,817,645.94 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 □ 适用 √ 不适用 （2）设定受益计划变动情况 □ 适用 √ 不适用 49、专项应付款 □ 适用 √ 不适用 50、预计负债 □ 适用 √ 不适用 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 100,209,916.65 2,590,166.67 3,153,166.71 99,646,916.61 合计 100,209,916.65 2,590,166.67 3,153,166.71 99,646,916.61 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 节能减排(节能与循环经济)专项引导资金 （省财政） 250,000.00 50,000.00 200,000.00 与资产相关 吴江苏农庄稼医院科技服务示范项目 100,000.00 100,000.00 与资产相关 年产 2.5 万吨吡啶碱生产项目补助 4,760,000.00 480,000.00 4,280,000.00 与资产相关 年产 1000 吨甲基吡啶类生物中间体研究 1,983,333.33 200,000.04 1,783,333.29 与资产相关 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 及产业化 吡啶废水汽提改造等项目补助 3,140,000.00 3,140,000.00 与资产相关 百草枯一工段二工段工艺废水废气综合 整治等项目补助 1,960,000.00 1,960,000.00 与资产相关 雨排系统改造工程项目补助 450,000.00 450,000.00 与资产相关 重点产业振兴和技术改造补助 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 氟氯代吡啶系列三药中间体产业链项目 补助 26,710,000.00 1,495,833.33 25,214,166.67 与资产相关 草甘膦项目补助 29,400,000.00 29,400,000.00 与资产相关 草甘膦节能减排补助 12,490,000.00 12,490,000.00 与资产相关 二氯烟酸研究专项经费 2,900,000.00 2,900,000.00 与资产相关 三氟氯氰车间技改项目补助 515,000.00 103,000.00 412,000.00 与资产相关 农药废水治理提标工程补助 966,666.67 200,000.00 766,666.67 与资产相关 毒死蜱节能减排技术改造项目补助 295,833.33 50,000.00 245,833.33 与资产相关 节能减排项目设备补助 275,000.00 50,000.00 225,000.00 与资产相关 毒死蜱节能减排技术改造项目（市财政） 295,833.33 50,000.00 245,833.33 与资产相关 新沂配送中心项目补助 3,919,999.99 186,666.67 3,733,333.32 与资产相关 吴江、张家港区域物流配送中心项目补助 1,306,250.00 75,000.00 1,231,250.00 与资产相关 省财政厅下达的 2007 年"扶持重点企业发 展加强财源建设"扶持资金 300,000.00 60,000.00 240,000.00 与资产相关 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项 引导资金 312,000.00 52,000.00 260,000.00 与资产相关 年产 5000 吨毒死蜱中间体配套一期项目 1,840,000.00 76,666.67 1,763,333.33 与资产相关 企业 DCS 系统建设 240,000.00 24,000.00 216,000.00 与资产相关 市环保局废水治理财政补助 800,000.00 800,000.00 与资产相关 毒死蜱项目 1,437,500.00 1,437,500.00 与资产相关 二氯烟酸研究专项经费 200,000.00 200,000.00 与资产相关 循环经济标准款 80,000.00 80,000.00 与资产相关 锅炉改造补助 872,666.67 872,666.67 与资产相关 合计 100,209,916.65 2,590,166.67 3,153,166.71 99,646,916.61 -- 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业破产剥离待处理负债 50,730,073.29 50,777,951.13 合计 50,730,073.29 50,777,951.13 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 507,246,849.00 0 0 0 0 0 507,246,849.00 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □ 适用 √ 不适用 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,979,166,972.24 1,979,166,972.24 合计 1,979,166,972.24 1,979,166,972.24 56、库存股 □ 适用 √ 不适用 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前期计入其 他综合收益当 期转入损益 减：所 得税 费用 税后归属于 母公司 税后归 属于少 数股东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 195,403.05 195,403.05 195,403.05 其中：重新计算设定受益计划净负 债和净资产的变动 195,403.05 195,403.05 195,403.05 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 14,847,700.88 14,847,700.88 股权投资准备 14,847,700.88 14,847,700.88 其他综合收益合计 14,847,700.88 195,403.05 195,403.05 15,043,103.93 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 注：公司于 2014 年 7 月收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于出售存量零碎股相关事项的通知》，通知 要求上市公司将零碎股出售净所得计入股东权益相关的公积金科目，2014 年 8 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司转入的 195,403.05 元。 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 22,711,581.69 52,221,458.20 45,034,056.29 29,898,983.60 合计 22,711,581.69 52,221,458.20 45,034,056.29 29,898,983.60 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 95,335,252.87 18,551,772.73 113,887,025.60 合计 95,335,252.87 18,551,772.73 113,887,025.60 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 766,497,741.73 加：本期归属于母公司所有者的净利润 427,082,977.24 减：提取法定盈余公积 18,551,772.73 应付普通股股利 25,362,342.45 期末未分配利润 1,149,666,603.79 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 收入 成本 收入 成本 主营业务 6,725,889,944.20 5,580,342,338.61 7,074,332,760.89 6,092,374,595.06 其他业务 86,609,594.45 79,143,018.64 166,992,003.92 137,235,358.56 合计 6,812,499,538.65 5,659,485,357.25 7,241,324,764.81 6,229,609,953.62 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 5,277,378.14 8,914,594.19 城市维护建设税 3,506,573.62 2,094,820.02 教育费附加 2,964,737.42 1,999,969.28 资源税 17,610.68 土地增值税 3,097,859.64 4,621,211.60 河道管理费 3,158.45 合计 14,849,707.27 17,648,205.77 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及职工福利费 19,740,923.99 20,626,926.42 运输费 97,053,438.46 64,053,123.05 差旅费 5,012,252.58 3,319,530.98 租赁费 2,164,293.83 2,423,606.18 会议费 1,118,603.30 1,530,857.50 宣传费 5,751,972.44 8,043,443.15 其他 19,771,128.31 17,683,462.41 合计 150,612,612.91 117,680,949.69 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及职工福利费 66,695,569.56 51,476,751.10 折旧费 24,968,685.87 15,375,328.23 社会保险费 23,463,630.16 18,356,208.02 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 业务招待费 16,962,451.12 14,490,222.04 中介机构及咨询费 7,395,097.55 8,549,465.80 税金 23,247,917.55 15,897,458.07 无形资产摊销 8,938,588.41 9,674,463.10 差旅费及办公费 14,153,811.53 8,618,047.02 排污费 6,853,111.00 2,914,689.00 试验费 148,167.52 2,800,840.28 其他 78,062,759.77 65,267,683.17 合计 270,889,790.04 213,421,155.83 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 249,573,742.76 218,983,018.59 减：利息收入 15,518,576.01 21,871,195.23 汇兑损失 -2,827,037.01 5,879,871.75 其他 4,885,435.05 6,097,381.39 合计 236,113,564.79 209,089,076.50 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 16,094,057.54 13,891,275.72 二、存货跌价损失 33,941,127.09 29,660,607.18 合计 50,035,184.63 43,551,882.90 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 236,243.52 -87,793.20 合计 236,243.52 -87,793.20 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 33,468.64 -980,576.36 处置长期股权投资产生的投资收益 4,366,534.64 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 20,751.12 19,154.88 持有至到期投资在持有期间的投资收益 60,065.75 261,000.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,636,469.05 2,836,258.97 合计 4,750,754.56 6,502,372.13 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 37,302.17 26,291.90 37,302.17 其中：固定资产处置利得 37,302.17 26,291.90 37,302.17 政府补助 61,484,606.40 50,424,834.04 17,605,563.04 其他 2,557,139.07 1,432,441.02 2,557,139.07 损耗赔偿 600.00 1,470.00 600.00 罚款净收入 79,356.64 65,061.08 79,356.64 不需支付的往来款 2,193,196.98 161,933.55 2,193,196.98 合计 66,352,201.26 52,112,031.59 22,473,157.90 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 2013 年第四季度稳产促销增效工作专项资金补助 480,000.00 与收益相关 2013 下半年“三有一困”企业流动资金贷款贴息财政补贴资金 270,000.00 与收益相关 3.93 万氟氯代吡啶系列三药中间体/设备采购补助 395,833.33 与收益相关 毒死蜱项目补助 62,500.00 与收益相关 年产 5000 吨毒死蜱中间体配套一期项目 76,666.67 与收益相关 企业 DCS 系统建设补助 24,000.00 与收益相关 收南京财政局清洁生产审核奖励 10,000.00 与收益相关 江宁区财政局补助 32,800.00 与收益相关 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 高淳财政局 2014 年商务发展专项资金 53,300.00 与收益相关 高淳财政局 2013 年出口信用保险保费扶持资金 262,500.00 与收益相关 三氟氯氰车间技改项目补助 103,000.00 与收益相关 农药废水治理提标工程补助 200,000.00 与收益相关 毒死蜱节能减排技术改造项目补助 50,000.00 与收益相关 节能减排项目设备补助 50,000.00 与收益相关 毒死蜱节能减排技术改造项目（市财政) 50,000.00 与收益相关 锅炉改造补助 7,333.33 与收益相关 财政局商务发展专项资金补贴 1,274,000.00 与收益相关 财政局商务发展专项资金补贴 1,366,000.00 与收益相关 财政局出口信保扶持资金补贴 802,300.00 与收益相关 农药产品增值税减免 18,499,043.36 与收益相关 江苏苏农大丰农资批复交易市场三级工程补助款（以奖代补） 1,200,000.00 与收益相关 中国驰名商标奖励金 750,000.00 与收益相关 国家发展改革委经济贸易司、财政部经济建设司化肥淡季商业 储备补贴利息 18,660,000.00 24,590,000.00 与收益相关 江苏省发展和改革委员会农村经济处省级化肥储备补贴利息 6,720,000.00 6,720,000.00 与收益相关 新网工程财政补助 500,000.00 30,000.00 与收益相关 财政贴息 346,000.00 300,000.00 与收益相关 节能减排资金 50,503.00 30,000.00 与收益相关 污染防治基金 200,000.00 100,000.00 与收益相关 政府博士后经费 10,000.00 与收益相关 当涂县职工维权帮扶款 10,000.00 与收益相关 科技局奖励 350,000.00 与收益相关 安全标准化奖励款 5,000.00 与收益相关 财政局高新技术企业奖励资金 100,000.00 与收益相关 政府卓越绩效奖及制定国家标准奖励款 250,000.00 与收益相关 市环保局补助款 15,000.00 与收益相关 产业创新团队津贴 100,000.00 与收益相关 土地使用税房产税财政补助款 3,000,000.00 2,628,935.70 与收益相关 当涂环委会环保奖励款 11,000.00 与收益相关 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 知识产权局付省专利资助费 15,000.00 与收益相关 市安监局付 2014 年度应急救援演练补助经费 10,000.00 与收益相关 财政局 2013 年度科技计划项目经费 80,000.00 与收益相关 2014 年度科技公关计划项目经费 400,000.00 与收益相关 2013 年度科技计划项目经费 300,000.00 与收益相关 科技局付科技奖奖励 20,000.00 与收益相关 环境监察大队补助款 29,160.00 与收益相关 2014 年应用技术研究与开发资金 100,000.00 与收益相关 省级创新资金补助 3,000,000.00 与收益相关 2014 年应用技术研究与开发资金 80,000.00 与收益相关 节能减排（节能与循环经济）专项引导资金 50,000.00 与收益相关 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金 52,000.00 957,000.00 与收益相关 技术改造专项资金 60,000.00 与收益相关 年产 2.5 万吨吡啶碱项目补助 480,000.00 与收益相关 年产 1000 吨甲基吡啶类生物中间体研究及产业化项目补助 200,000.04 与收益相关 新沂配送中心 186,666.67 186,666.67 与收益相关 吴江、张家港区域物流配送中心 75,000.00 75,000.00 与收益相关 2013 年财政支持现代农业生产发展项目资金—苏农泗洪农产品 批发市场一期工程建设项目 2,000,000.00 与收益相关 2013 年新网工程专项资金-大丰农资批发市场二期工程建设项 目（以奖代补） 800,000.00 与收益相关 2013 年新网工程专项资金-大丰农资批发市场一期工程建设项 目（以奖代补） 3,000,000.00 与收益相关 节能减排技术改造项目补助 453,000.00 与收益相关 当涂财政局风险补助 72,000.00 与收益相关 研发建设经费 10,000.00 与收益相关 环保专项资金 400,000.00 与收益相关 政府贴息收入 276,205.00 与收益相关 环境保护专项补助资金 3,300,000.00 与收益相关 工业稳增长专项资金 30,000.00 与收益相关 商务局关于企业结构调整奖励 154,000.00 与收益相关 高淳区财政局扶持资金 2,116,700.00 与收益相关 高淳区财政局考核奖励金 270,000.00 与收益相关 市环保局化工园监控财政补助 124,000.00 与收益相关 2012 年市专利资助 3,060.00 与收益相关 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 环境保护补助 20,000.00 与收益相关 专利奖励 337,600.00 与收益相关 当涂县经济表彰奖励 280,000.00 与收益相关 政府奖励 5,000.00 与收益相关 财政局风险补偿款 100,000.00 与收益相关 财政局生活污水款 500,000.00 与收益相关 2013 年重点实验室建设专项资金 300,000.00 与收益相关 当涂县科学技术局扶持款 50,000.00 与收益相关 安监局危险品演练费 20,000.00 与收益相关 市财政局扶持款 80,000.00 与收益相关 市名牌奖励款 10,000.00 与收益相关 专利资助费 39,000.00 与收益相关 重点产业振兴和技术改造 40,000.00 与收益相关 自主创新综合试验区专项资金 16,666.67 与收益相关 合计 61,484,606.40 50,424,834.04 -- 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 194,343.19 2,016,580.70 194,343.19 其中：固定资产处置损失 194,343.19 2,016,580.70 194,343.19 对外捐赠 218,323.75 1,621,300.00 218,323.75 罚没支出 502,927.03 46,859.89 502,927.03 滞纳金 986,856.87 44,175.03 986,856.87 违约金 6,098.63 河道占用费 53,000.00 赞助支出 62,000.00 62,000.00 综合发展基金 125,337.76 125,337.76 非常损失 2,207,888.78 2,207,888.78 其他 1,619,633.72 2,134,139.52 1,619,633.72 合计 5,917,311.10 5,922,153.77 5,917,311.10 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 107,893,072.63 101,493,695.19 递延所得税费用 -17,382,445.37 -10,306,784.02 合计 90,510,627.26 91,186,911.17 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 495,935,210.00 按法定/适用税率计算的所得税费用 107,893,072.63 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -17,382,445.37 所得税费用 90,510,627.26 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 15,518,576.01 21,871,195.23 政府补助及往来款 309,780,045.10 457,305,988.26 合计 325,298,621.11 479,177,183.49 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 130,858,569.01 96,936,089.89 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 管理费用 101,498,732.18 87,634,160.10 财务费用 4,885,435.05 往来款等 493,371,679.15 203,702,549.59 合计 730,614,415.39 388,272,799.58 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的筹资费用 7,331,627.00 14,131,476.88 合计 7,331,627.00 14,131,476.88 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 405,424,582.74 371,741,086.08 加：资产减值准备 50,035,184.63 43,551,882.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 319,987,655.84 228,885,435.77 无形资产摊销 8,938,588.41 9,007,854.66 长期待摊费用摊销 1,716,362.86 858,377.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 157,041.02 1,966,746.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,542.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -236,243.52 87,793.20 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 财务费用（收益以“－”号填列） 249,573,742.76 188,616,919.40 投资损失（收益以“－”号填列） -4,750,754.56 -6,502,372.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,585,394.54 -9,477,702.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -797,050.83 -829,081.12 存货的减少（增加以“－”号填列） -202,590,165.01 -487,722,112.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -560,081,588.79 70,472,484.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 529,087,236.70 614,215,648.51 经营活动产生的现金流量净额 779,879,197.71 1,024,896,502.82 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 617,579,378.13 723,149,965.25 减：现金的期初余额 723,149,965.25 873,702,672.28 现金及现金等价物净增加额 -105,570,587.12 -150,552,707.03 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 617,579,378.13 723,149,965.25 三、期末现金及现金等价物余额 617,579,378.13 723,149,965.25 75、所有者权益变动表项目注释 □ 适用 √ 不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 365,600,000.00 3 个月以上未到期票据的保证金 固定资产 132,910,889.88 用于借款抵押 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 无形资产 51,663,535.58 用于借款抵押 合计 550,174,425.46 -- 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 □ 适用 √ 不适用 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 □ 适用 √ 不适用 79、其他 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 （2）合并成本及商誉 □ 适用 √ 不适用 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 □ 适用 √ 不适用 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □ 适用 √ 不适用 （6）其他说明 □ 适用 √ 不适用 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 （2）合并成本 □ 适用 √ 不适用 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 □ 适用 √ 不适用 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 与上年度财务报告相比，本期新设2家子公司。具体情况如下： 1、通过新设方式取得的子公司 本公司于2014年10月出资2亿元设立红太阳国际贸易（上海）有限公司，持股比例分别为100%，本期纳入合并报表范围； 本公司控股子公司安徽国星生物化学有限公司于2014年5月出资8000万元设立安徽红太阳生物化学有限公司，持股比例为 100%，本期纳入合并报表范围。 2、本期新纳入合并范围的主体 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 名称 期末净资产 本期净利润 安徽红太阳生物化学有限公司 79,445,175.25 -554,824.75 红太阳国际贸易（上海）有限公司 202,867,860.86 2,867,860.86 6、其他 □ 适用 √ 不适用 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得 方式 直接 间接 江苏振邦农作物科技有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 制造业 51.00% 收购 南京振邦投资发展有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 管理 100.00% 收购 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 51.00% 收购 安徽瑞邦生物科技有限公司(注 1) 安徽省马鞍山市 安徽省马鞍山市 制造业 100.00% 新设 重庆华歌生物化学有限公司 重庆市万州区龙都街道办事 处九龙五组（盐化园内） 重庆市万州区龙都 街道办事处九龙五 组（盐化园内） 制造业 60.00% 40.00% 收购 安徽国星生物化学有限公司 马鞍山市当涂经济开发区 马鞍山市当涂经济 开发区 制造业 100.00% 收购 大连佳德催化剂有限公司 大连 大连 制造业 54.13% 收购 安徽红太阳生物化学有限公司 安徽省池州市 安徽省池州市 制造业 100.00% 新设 南京红太阳生物化学有限责任公司 南京化学工业园区芳烃南路 168 号 南京化学工业园区 芳烃南路 168 号 制造业 100.00% 收购 南京华洲药业有限公司 南京市高淳县桠溪镇东风路 10 号 南京市高淳县桠溪 镇东风路 10 号 制造业 100.00% 收购 南京红太阳国际贸易有限公司 高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 高淳县淳溪镇宝塔 路 269 号 贸易 100.00% 收购 红太阳国际贸易（上海）有限公司 中国（上海）自由贸易试验 区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部 位楼 2 层 2606 室 中国（上海）自由 贸易试验区杨高北 路 2001 号 1 幢 4 部 位楼 2 层 2606 室 贸易 100.00% 新设 泗洪苏农农资连锁有限责任公司 江苏省宿迁市县 江苏省宿迁市县 贸易 80.00% 收购 沭阳苏农农资连锁有限公司 江苏省宿迁市 江苏省宿迁市 贸易 85.00% 收购 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 滨海苏农农资连锁有限责任公司 江苏省盐城市 江苏省盐城市 贸易 51.00% 收购 泗阳苏农农资连锁有限责任公司 江苏省宿迁市 江苏省宿迁市 贸易 84.00% 收购 灌云苏农农资连锁有限公司 江苏省连云港市 江苏省连云港市 贸易 90.00% 收购 淮安苏农农资连锁有限责任公司 江苏省淮安市 江苏省淮安市 贸易 70.00% 收购 吴江苏农农资连锁有限公司 江苏省吴江市 江苏省吴江市 贸易 51.00% 收购 兴化苏农农资连锁有限公司 江苏省兴化市 江苏省兴化市 贸易 70.00% 收购 江苏劲力化肥有限责任公司 江苏省大丰市 江苏省大丰市 制造业 51.04% 收购 南京六合苏农农资连锁有限公司 南京市六合区 南京市六合区 贸易 55.00% 收购 江苏苏农测土配方肥料有限公司 江苏扬子江国际化学工业园 江苏扬子江国际化 学工业园 贸易 88.00% 收购 赣榆县苏农农资连锁有限公司 赣榆县青口镇 赣榆县青口镇 贸易 55.00% 收购 安徽苏农农资连锁有限公司 合肥市 合肥市 贸易 70.00% 收购 涟水苏农农资连锁有限公司 涟水县朱码镇安东北路 涟水县朱码镇安东 北路 贸易 70.00% 收购 姜堰苏农农资连锁有限公司 姜堰镇城中村 姜堰镇城中村 贸易 55.00% 收购 淮安苏源农资有限公司 淮安市楚州区工业园区纬一 路北 淮安市楚州区工业 园区纬一路北 贸易 98.00% 收购 响水苏农农资连锁有限公司 响水县周集街北 响水县周集街北 贸易 96.00% 收购 广西南宁苏农农资有限公司 广西农业科技市场内 广西农业科技市场 内 贸易 70.00% 收购 阜宁苏农农资连锁有限公司 阜宁县益林镇 阜宁县益林镇 贸易 70.00% 收购 吉林省苏农农资有限公司 吉林省榆树市 吉林省榆树市 贸易 70.00% 收购 南京苏农资产经营管理有限公司 南京市 南京市 贸易 80.00% 收购 江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司 南京市 南京市 贸易 70.00% 收购 江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司 南京市 南京市 贸易 70.00% 收购 江苏苏农农资连锁集团江海有限公司 南京市 南京市 贸易 70.00% 收购 江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司 南京市 南京市 贸易 70.00% 收购 盐城苏农市场有限公司 射阳县 射阳县 制造业 95.00% 收购 江苏苏农投资发展有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 70.00% 收购 江苏苏农国际贸易有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 79.00% 收购 江苏苏农生态农业产业发展有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 97.83% 收购 吉林苏农粮油收储有限公司 长岭县 长岭县 贸易 70.00% 收购 江苏大丰神农农资市场有限公司 江苏省大丰市 江苏省大丰市 制造业 95.00% 收购 巴彦淖尔市苏鑫矿业有限公司 巴彦淖尔市 巴彦淖尔市 贸易 90.00% 收购 泗阳苏农市场投资发展有限公司 江苏省泗阳县 江苏省泗阳县 制造业 100.00% 收购 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 南京汇金商业管理有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 100.00% 收购 江苏海旺物资贸易有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 100.00% 收购 江苏苏康农资有限公司（注 2） 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 90.00% 收购 阜宁苏农市场有限公司 江苏阜宁 江苏阜宁 贸易 90.00% 收购 南京红太阳农资连锁集团有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 98.75% 新设 安徽红太阳农资连锁有限公司 安徽省合肥市 安徽省合肥市 贸易 100.00% 新设 湖北红太阳农资连锁有限公司 湖北省武汉市 湖北省武汉市 贸易 100.00% 新设 陕西红太阳农资连锁有限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 贸易 100.00% 新设 广西红太阳农资有限公司 广西省南宁市 广西省南宁市 贸易 100.00% 新设 南京红太阳农业发展有限公司（注 3） 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 100.00% 新设 四川红太阳农资连锁有限公司 四川省成都市 四川省成都市 贸易 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 注1：本期马鞍山红太阳生物化学有限公司更名为安徽瑞邦生物科技有限公司。 注2：本期江苏苏农农机有限公司更名为江苏苏康农资有限公司。 注3：本期南京助农农资连锁有限公司更名为南京红太阳农业发展有限公司。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司 49.00% 698,548.86 1,770,000.00 51,374,822.17 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 苏农连 锁 3,045,98 7,608.43 403,691, 388.41 3,449,67 8,996.84 3,178,26 0,499.43 106,794, 656.61 3,285,05 5,156.04 3,192,61 3,717.37 426,636, 495.38 3,619,25 0,212.75 3,307,52 8,580.08 114,463, 723.32 3,421,99 2,303.40 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 苏农连锁 3,308,458,62 4.12 -29,864,068.5 5 -29,864,068.5 5 7,767,286.40 4,137,224,08 8.91 530,954.84 530,954.84 119,383,273. 33 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □ 适用 √ 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □ 适用 √ 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 □ 适用 √ 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 □ 适用 √ 不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 □ 适用 √ 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 □ 适用 √ 不适用 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □ 适用 √ 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 □ 适用 √ 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 □ 适用 √ 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □ 适用 √ 不适用 4、重要的共同经营 □ 适用 √ 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 □ 适用 √ 不适用 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得 以有效执行的程序。董事会通过财务部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本 公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司其他金融资产包括货币资金、可供 出售的金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账 面金额。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。本公司对应收账款余额进行持续监控， 以确保本公司不致面临重大坏账风险。 本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注五、（四）和附注五、（六）的披露。 （二）市场风险 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 1、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来 源于银行短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款。公司目前的政策是根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率 合同的相对比例。 2、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外 币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于 2014 年度及 2013 年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 3、其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下： 项目 期末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 542,721.60 306,478.08 合计 542,721.60 306,478.08 于 2014 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌 10%，则本公司将增加或 减少净利润 54,272.60 元（2013 年 12 月 31 日： 30,647.08 元）。管理层认为 10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发 生变动的合理范围。 （三）流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。 本公司的目标是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 本公司各项金融资产和金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 金融资产（单位：元） 项目 期末余额 1年以内 1年以上 合计 货币资金 976,979,378.13 976,979,378.13 应收票据 33,626,294.90 33,626,294.90 应收账款 593,214,235.30 69,621,709.02 662,835,944.32 其他应收款 85,096,829.71 48,160,656.00 133,257,485.71 合计 1,688,916,738.04 117,782,365.02 1,806,699,103.06 项目 年初余额 1年以内 1年以上 合计 货币资金 971,222,790.25 971,222,790.25 应收票据 33,038,809.40 33,038,809.40 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 应收账款 433,790,426.28 45,005,085.77 478,795,512.05 其他应收款 18,277,677.69 30,737,022.37 49,014,700.06 合计 1,456,329,703.62 75,742,108.14 1,532,071,811.76 金融负债（单位：元） 项目 期末余额 1年以内 1年以上 合计 短期借款 2,849,705,975.05 2,849,705,975.05 应付票据 1,213,771,227.64 1,213,771,227.64 应付账款 1,353,996,784.79 551,873,661.82 1,905,870,446.61 应付利息 3,136,091.54 3,136,091.54 其他应付款 119,812,831.03 54,659,874.21 174,472,705.24 一年内到期的非流动负债 161,640,000.00 161,640,000.00 长期借款 47,500,000.00 47,500,000.00 合计 5,702,062,910.05 654,033,536.03 6,356,096,446.08 项目 年初余额 1年以内 1年以上 合计 短期借款 2,989,224,805.41 2,989,224,805.41 应付票据 645,475,645.33 645,475,645.33 应付账款 1,135,859,710.26 695,916,445.13 1,831,776,155.39 应付利息 3,700,693.74 3,700,693.74 其他应付款 304,303,532.60 84,241,033.26 388,544,565.86 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 200,000,000.00 长期借款 272,400,000.00 272,400,000.00 合计 5,278,564,387.34 1,052,557,478.39 6,331,121,865.73 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融资产 542,721.60 542,721.60 1.交易性金融资产 542,721.60 542,721.60 （2）权益工具投资 542,721.60 542,721.60 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司以公允价值计量的主要是股票投资，市价是根据股价来确定的。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □ 适用 √ 不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □ 适用 √ 不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □ 适用 √ 不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □ 适用 √ 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □ 适用 √ 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □ 适用 √ 不适用 9、其他 □ 适用 √ 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 南京第一农药集团有限公司 南京 农药中间体开发、制造；技 术服务、开发 39680 万元 44.75% 44.75% 本企业的母公司情况的说明：本企业最终控制方是杨寿海先生。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、17、长期股权投资”。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 红太阳集团有限公司 本公司的股东 南京红太阳种业有限公司 南京第一农药集团有限公司的子公司 上海苏农农业生产资料有限公司 本公司控股子公司的合营企业 马鞍山科邦生态肥有限公司 南京第一农药集团有限公司的子公司 江苏科邦生态肥有限公司 南京第一农药集团有限公司的子公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江苏科邦生态肥有限公司 采购生态肥 8,136,460.00 9,783,670.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南京第一农药集团有限公司 销售农药 17,244,896.28 红太阳集团有限公司 销售农药 186,764,552.98 马鞍山科邦生态肥有限公司 提供电力 354,007.27 1,065,810.81 上海苏农农业生产资料有限公 司 销售化肥 94,083,064.40 110,018,336.30 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： □ 适用 √ 不适用 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 南京红太阳种业有限公司 办公楼租赁 2,836,753.92 2,836,753.92 马鞍山科邦生态肥有限公司 食堂、宿舍、办公楼租赁 786,000.00 450,000.00 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 南京第一农药集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 07 月 08 日 2015 年 07 月 07 日 否 南京第一农药集团有限公司 100,000,000.00 2014 年 03 月 14 日 2015 年 03 月 13 日 否 南京第一农药集团有限公司 12,000,000.00 2014 年 04 月 14 日 2015 年 04 月 13 日 否 南京第一农药集团有限公司 90,000,000.00 2014 年 06 月 12 日 2015 年 06 月 12 日 否 南京第一农药集团有限公司 40,000,000.00 2014 年 09 月 05 日 2015 年 06 月 05 日 否 南京第一农药集团有限公司 50,000,000.00 2014 年 07 月 30 日 2015 年 07 月 29 日 否 南京第一农药集团有限公司 50,000,000.00 2014 年 12 月 08 日 2015 年 12 月 08 日 否 南京第一农药集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 10 月 16 日 2015 年 04 月 16 日 否 南京第一农药集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 10 月 15 日 2015 年 04 月 15 日 否 南京第一农药集团有限公司 45,000,000.00 2014 年 08 月 11 日 2015 年 02 月 11 日 否 南京第一农药集团有限公司 25,000,000.00 2014 年 09 月 03 日 2015 年 03 月 03 日 否 南京第一农药集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 12 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 否 南京第一农药集团有限公司 50,000,000.00 2014 年 07 月 10 日 2015 年 01 月 10 日 否 南京第一农药集团有限公司 47,500,000.00 2014 年 10 月 17 日 2015 年 03 月 17 日 否 南京第一农药集团有限公司 46,500,000.00 2014 年 10 月 22 日 2015 年 03 月 22 日 否 南京第一农药集团有限公司 60,000,000.00 2014 年 10 月 28 日 2015 年 04 月 28 日 否 南京第一农药集团有限公司 80,000,000.00 2014 年 08 月 05 日 2015 年 08 月 05 日 否 南京第一农药集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 09 月 01 日 2015 年 03 月 01 日 否 南京第一农药集团有限公司 38,000,000.00 2014 年 09 月 18 日 2015 年 03 月 18 日 否 红太阳集团有限公司 50,000,000.00 2014 年 07 月 30 日 2015 年 07 月 29 日 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 红太阳集团有限公司 10,000,000.00 2014 年 02 月 24 日 2015 年 01 月 07 日 否 红太阳集团有限公司 10,000,000.00 2014 年 02 月 20 日 2015 年 01 月 07 日 否 红太阳集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 03 月 24 日 2015 年 03 月 24 日 否 红太阳集团有限公司 40,000,000.00 2014 年 11 月 03 日 2015 年 05 月 03 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 南一农集团 40,000,000.00 2014 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 否 南京生化 30,000,000.00 2014 年 07 月 04 日 2015 年 07 月 03 日 否 南京生化 50,000,000.00 2014 年 07 月 04 日 2015 年 06 月 27 日 否 红太阳集团 59,473,620.52 2014 年 12 月 26 日 2015 年 04 月 24 日 否 红太阳集团、南一农集团 30,000,000.00 2014 年 11 月 07 日 2015 年 11 月 06 日 否 红太阳集团、南一农集团 30,000,000.00 2014 年 11 月 14 日 2015 年 11 月 12 日 否 红太阳集团、南一农集团 24,000,000.00 2014 年 02 月 14 日 2015 年 02 月 13 日 否 红太阳集团、南一农集团 30,595,000.00 2014 年 09 月 18 日 2015 年 01 月 16 日 否 红太阳集团、南一农集团 15,909,400.00 2014 年 09 月 28 日 2015 年 02 月 05 日 否 红太阳集团、南一农集团 16,000,000.00 2014 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 12 日 否 红太阳集团、南一农集团 40,000,000.00 2014 年 03 月 20 日 2015 年 03 月 19 日 否 红太阳集团、南一农集团 20,000,000.00 2014 年 05 月 05 日 2015 年 05 月 03 日 否 红太阳集团、南一农集团 40,000,000.00 2014 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 15 日 否 南一农集团 60,000,000.00 2014 年 08 月 12 日 2015 年 08 月 11 日 否 红太阳集团 50,000,000.00 2014 年 04 月 23 日 2015 年 04 月 21 日 否 南一农集团 5,541,244.02 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 23 日 否 南一农集团 1,129,616.35 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 23 日 否 南一农集团 559,080.79 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 20 日 否 南一农集团 611,508.38 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 23 日 否 南一农集团 585,074.30 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否 南一农集团 841,308.65 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 22 日 否 南一农集团 841,308.65 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 26 日 否 南一农集团 841,308.65 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 04 日 否 南一农集团 810,645.12 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 09 日 否 南一农集团 911,975.76 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 28 日 否 南一农集团 1,937,287.64 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 31 日 否 南一农集团 2,678,653.44 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 28 日 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 南一农集团 1,361,355.12 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 01 日 否 南一农集团 555,115.68 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 08 日 否 南一农集团 634,417.92 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 01 日 否 南一农集团 579,346.92 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 06 日 否 南一农集团 701,384.26 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 08 日 否 南一农集团 460,944.27 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 09 日 否 南一农集团 460,944.27 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 09 日 否 南一农集团 460,944.27 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 09 日 否 南一农集团 460,944.27 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 16 日 否 南一农集团 1,555,205.04 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 09 日 否 南一农集团 791,039.84 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 13 日 否 南一农集团 1,115,187.75 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 14 日 否 南一农集团 1,858,646.25 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 13 日 否 南一农集团 847,124.15 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 13 日 否 南一农集团 499,769.33 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 19 日 否 南一农集团 1,539,520.82 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 31 日 否 南一农集团 1,154,640.61 2014 年 09 月 24 日 2015 年 03 月 20 日 否 南一农集团 4,768,708.03 2014 年 10 月 13 日 2015 年 03 月 22 日 否 南一农集团 2,445,152.40 2014 年 10 月 13 日 2015 年 03 月 22 日 否 南一农集团 815,050.80 2014 年 10 月 13 日 2015 年 03 月 27 日 否 南一农集团 15,246,406.35 2014 年 10 月 13 日 2015 年 03 月 27 日 否 南一农集团 219,879.78 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 2,013,594.02 2014 年 10 月 13 日 2015 年 03 月 27 日 否 南一农集团 8,141,696.64 2014 年 10 月 13 日 2015 年 03 月 27 日 否 南一农集团 2,297,121.55 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 1,222,576.20 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 2,178,058.05 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 4,064,239.80 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 5,663,501.64 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 896,652.80 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 1,944,843.38 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 7,111,335.85 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 05 日 否 南一农集团 144,126.07 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 10 日 否 南一农集团 541,898.64 2014 年 10 月 17 日 2015 年 03 月 29 日 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 南一农集团 174,499.93 2014 年 10 月 17 日 2015 年 03 月 29 日 否 南一农集团 612,940.23 2014 年 10 月 17 日 2015 年 03 月 29 日 否 南一农集团 2,130,311.92 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 05 日 否 南一农集团 2,130,311.92 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 12 日 否 南一农集团 2,130,311.92 2014 年 10 月 17 日 2015 年 03 月 31 日 否 南一农集团 1,597,733.93 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 18 日 否 南一农集团 1,597,733.93 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 12 日 否 南一农集团 1,597,733.93 2014 年 10 月 17 日 2015 年 03 月 31 日 否 南一农集团 679,884.54 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 04 日 否 南一农集团 706,538.90 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 299,586.24 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 299,586.24 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 299,586.24 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 10 日 否 南一农集团 388,250.55 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 05 日 否 南一农集团 763,284.06 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 09 日 否 南一农集团 583,752.60 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 11 日 否 南一农集团 1,114,637.04 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 21 日 否 南一农集团 437,058.88 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 12 日 否 南一农集团 719,667.83 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 16 日 否 南一农集团 379,659.47 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 13 日 否 南一农集团 431,756.64 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 13 日 否 南一农集团 1,196,142.12 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 1,695,481.89 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 290,774.88 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 20 日 否 南一农集团 333,069.41 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 24 日 否 南一农集团 484,624.80 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 28 日 否 南一农集团 435,163.09 2014 年 10 月 17 日 2015 年 05 月 24 日 否 南一农集团 288,021.33 2014 年 10 月 17 日 2015 年 04 月 25 日 否 南一农集团 6,502,783.68 2014 年 11 月 25 日 2015 年 05 月 01 日 否 南一农集团 7,315,631.64 2014 年 11 月 25 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 8,712,232.20 2014 年 11 月 25 日 2015 年 04 月 14 日 否 南一农集团 8,712,232.20 2014 年 11 月 25 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 9,754,175.52 2014 年 11 月 25 日 2015 年 04 月 14 日 否 南一农集团 1,840,289.25 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 14 日 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 南一农集团 1,840,289.25 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 1,967,576.69 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 16 日 否 南一农集团 1,967,576.69 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 01 日 否 南一农集团 1,770,819.02 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 3,148,122.70 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 08 日 否 南一农集团 2,754,607.36 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 24 日 否 南一农集团 2,361,092.03 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 24 日 否 南一农集团 2,361,092.03 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 30 日 否 南一农集团 407,525.40 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 14 日 否 南一农集团 4,594,243.10 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 14 日 否 南一农集团 2,589,107.99 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 30 日 否 南一农集团 4,388,057.28 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 30 日 否 南一农集团 4,388,057.28 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 14 日 否 南一农集团 1,408,407.78 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 24 日 否 南一农集团 2,080,460.00 2014 年 12 月 05 日 2015 年 04 月 25 日 否 南一农集团 2,080,460.00 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 02 日 否 南一农集团 2,689,931.98 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 15 日 否 南一农集团 4,901,319.00 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 17 日 否 南一农集团 2,447,600.00 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 25 日 否 南一农集团 2,447,600.00 2014 年 12 月 05 日 2015 年 05 月 17 日 否 南一农集团 2,264,030.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 01 日 否 南一农集团 5,384,720.00 2014 年 12 月 11 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 1,297,228.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 03 月 10 日 否 南一农集团 1,178,519.40 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 2,741,312.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 01 日 否 南一农集团 1,303,347.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 01 日 否 南一农集团 1,382,894.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 01 日 否 南一农集团 5,855,883.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 01 日 否 南一农集团 1,737,796.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 4,895,200.00 2014 年 12 月 12 日 2015 年 04 月 17 日 否 南一农集团 19,580,800.00 2014 年 10 月 11 日 2015 年 03 月 25 日 否 南一农集团 29,983,100.00 2014 年 09 月 24 日 2015 年 02 月 04 日 否 南一农集团 27,535,500.00 2014 年 10 月 22 日 2015 年 02 月 16 日 否 南一农集团 40,000,000.00 2014 年 07 月 21 日 2015 年 07 月 17 日 否 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 南一农集团 30,000,000.00 2014 年 08 月 06 日 2015 年 08 月 05 日 否 红太阳集团、南一农集团 42,000,000.00 2014 年 08 月 29 日 2015 年 08 月 29 日 否 红太阳集团 63,000,000.00 2014 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 13 日 否 红太阳集团、南一农集团 29,400,000.00 2014 年 10 月 15 日 2015 年 01 月 15 日 否 红太阳集团、南一农集团 50,000,000.00 2014 年 10 月 16 日 2015 年 04 月 16 日 否 红太阳集团、南一农集团 36,000,000.00 2014 年 10 月 20 日 2015 年 10 月 20 日 否 红太阳集团、南一农集团 50,000,000.00 2014 年 11 月 21 日 2015 年 05 月 21 日 否 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,601,000.00 4,435,590.00 （8）其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付帐款 江苏科邦生态肥有限公司 7,793,259.00 预付账款 上海苏农农业生产资料有限公司 3,310,170.36 3,530,687.74 （2）应付项目 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 7、关联方承诺 □ 适用 √ 不适用 8、其他 □ 适用 √ 不适用 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他 □ 适用 √ 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司或有事项见十二、5.4 公司与关联方之间担保事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 3、其他 □ 适用 √ 不适用 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □ 适用 √ 不适用 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 76,087,027.35 经审议批准宣告发放的利润或股利 董事会已提出预案，尚未经股东大会审议。 3、销售退回 □ 适用 √ 不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 本公司董事会向股东大会提交 2014 年度利润分配预案：以 2014 年 12 月 31 日总股本 507,246,849 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。 十六、其他重要事项 □ 适用 √ 不适用 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 □ 适用 √ 不适用 （2）未来适用法 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 （2）其他资产置换 □ 适用 √ 不适用 4、年金计划 □ 适用 √ 不适用 5、终止经营 □ 适用 √ 不适用 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 □ 适用 √ 不适用 （2）报告分部的财务信息 □ 适用 √ 不适用 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 （4）其他说明 □ 适用 √ 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □ 适用 √ 不适用 8、其他 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 165 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 371,003, 755.52 100.00% 22,260,2 25.33 6.00% 348,743,5 30.19 209,636 ,304.04 100.00% 12,578,17 8.24 6.00% 197,058,12 5.80 合计 371,003, 755.52 100.00% 22,260,2 25.33 6.00% 348,743,5 30.19 209,636 ,304.04 100.00% 12,578,17 8.24 6.00% 197,058,12 5.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 组合 1 371,003,755.52 22,260,225.33 6.00% 合计 371,003,755.52 22,260,225.33 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 9,682,047.09 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）本期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 166 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 43,816,420.84 1年以内 11.81% 第二名 42,939,452.24 1年以内 11.57% 第三名 20,697,918.23 1年以内 5.58% 第四名 15,226,777.82 1年以内 4.10% 第五名 12,401,619.61 1年以内 3.34% 合计 135,082,188.70 36.40% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 17,279,9 83.44 100.00% 1,036,79 9.01 6.00% 16,243, 184.43 12,716, 735.57 100.00% 763,004.13 6.00% 11,953,731. 44 合计 17,279,9 83.44 100.00% 1,036,79 9.01 6.00% 16,243, 184.43 12,716, 735.57 100.00% 763,004.13 6.00% 11,953,731. 44 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 组合 1 17,279,983.44 1,036,799.01 6.00% 合计 17,279,983.44 1,036,799.01 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 273,794.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 组合 1 17,279,983.44 12,716,735.57 合计 17,279,983.44 12,716,735.57 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 中国农药工业协会 试验费 2,525,000.00 1 年以内 14.61% 151,500.00 余干县一帆货运有限公司 物流费 2,496,217.00 1 年以内 14.45% 149,773.02 中国出口信用保险公司南 京营业管理部 保险费 1,339,073.64 1 年以内、2-3 年 7.75% 80,344.42 达飞轮船（中国）有限公司 海运费 1,020,017.96 1 年以内 5.90% 61,201.08 Wave Telecom Corp 往来款 690,165.00 1 年以内 3.99% 41,409.90 合计 -- 8,070,473.60 -- 484,228.42 （6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,918,468,882.13 2,918,468,882.13 2,586,968,882.13 2,586,968,882.13 合计 2,918,468,882.13 2,918,468,882.13 2,586,968,882.13 2,586,968,882.13 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 南京红太阳农资连锁集团有限公司 79,000,000.00 79,000,000.00 0.00 0.00 安徽瑞邦生物科技有限公司 47,500,000.00 2,500,000.00 50,000,000.00 0.00 0.00 安徽国星生物化学有限公司 1,113,862,853.95 129,000,000.00 1,242,862,853.95 0.00 0.00 南京红太阳生物化学有限责任公司 998,137,249.45 998,137,249.45 0.00 0.00 南京红太阳国际贸易有限公司 36,124,762.05 36,124,762.05 0.00 0.00 重庆华歌生物化学有限公司 312,344,016.68 312,344,016.68 0.00 0.00 红太阳国际贸易（上海）有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 0.00 合计 2,586,968,882.13 331,500,000.00 2,918,468,882.13 （2）对联营、合营企业投资 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 □ 适用 √ 不适用 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,832,444,127.86 1,718,934,936.48 1,261,447,640.91 1,162,998,445.17 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 169 其他业务 16,504,275.55 16,317,814.09 22,655,917.32 20,926,251.67 合计 1,848,948,403.41 1,735,252,750.57 1,284,103,558.23 1,183,924,696.84 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 223,912,000.00 98,830,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 20,751.12 19,154.88 处置可供出售金融资产取得的投资收益 -289,655.64 合计 223,932,751.12 98,559,499.24 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -157,041.02 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,605,563.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 236,243.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -892,675.22 减：所得税影响额 3,208,948.37 少数股东权益影响额 3,275,535.52 合计 10,307,606.43 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 170 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 11.87% 0.842 0.842 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.58% 0.822 0.822 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 □ 适用 √ 不适用 4、会计政策变更相关补充资料 □ 适用 √ 不适用 5、其他 □ 适用 √ 不适用 南京红太阳股份有限公司 2014 年年度报告全文 171 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、经公司法定代表人签署的2014年年度报告文本原件。 5、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：南京红太阳股份有限公司董事会办公室。 南京红太阳股份有限公司 签 署 人： 杨寿海 董事长 签署时间： 二零一五年三月二十五日