000533_2004_顺钠股份_万家乐A2004年年度报告_2005-04-21.txt

广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co., Ltd. 二OO四年度报告 2004 Annual Report 二00五年四月 1 目 录 第一节 重要提示 ..................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介.................................................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................... 3 第四节 股本变动及股东情况................................................................................ 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................. 9 第六节 公司治理结构......................................................................................... 13 第七节 股东大会情况简介 ................................................................................ 16 第八节 董事会报告 ............................................................................................. 16 第九节 监事会报告 ............................................................................................. 25 第十节 重要事项................................................................................................... 27 第十一节 财务报告 ............................................................................................. 30 第十二节 备查文件目录..................................................................................... 30 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事赵旭东因工作关系未出席董事会会议，授权委托独立董事戴德明代表出席并行 使表决权。 公司董事长张少松先生、总经理李智先生和财务负责人关天鹉先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 广东万家乐股份有限公司 英文名称：Guangdong Macro Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：张少松 三、公司董事会秘书：刘永霖 联系地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 电话：0757-22321218 传真：0757-22321200 电子信箱：liuyl@ 证券事务代表：张楚珊 联系地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 电话：0757-22321232 传真：0757-22321237 电子信箱：zhangcs@ 四、公司注册地址：广东省顺德市大良区顺峰山工业区 公司办公地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 邮政编码：528333 网址： 电子信箱：macro@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 3 年度报告指定登载网站的网址： 年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万家乐 A 股票代码：000533 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 8 月 13 日 公司最近一次变更注册登记地址：广东省顺德市大良区顺峰山工业区 企业法人营业执照注册号：4400001004073 税务登记号码：440681190363880 公司聘请的会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：广东省珠海市香洲区康宁路16、18号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标完成情况 单位：人民币元 利润总额 12,705,004.51 净利润 3,445,145.72 扣除非经常性损益后的净利润 1,743,566.25 主营业务利润 488,643,854.00 其他业务利润 -187,979.36 营业利润 -5,598,299.94 投资收益 14,204,909.36 补贴收入 3,876,049.29 营业外收支净额 222,345.80 经营活动产生的现金流量净额 -103,006,910.46 4 现金及现金等价物净增加额 -87,094,023.43 扣除非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、 其他长期资产产生的损益 253,062.58 各种形式的政府补贴 1,665,284.29 其他各项营业外收入、支出 -226,715.24 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -420.60 以前年度已经计提各项减值准备的转回 223,089.48 债务重组损益 -56,000.00 非经常性损益的所得税影响数 -156,721.04 合 计 1,701,579.47 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2004年 2003年 本年末 比上年 末增减 （%） 2002年 主营业务收入 1,375,560,632.70 1,302,045,531.58 5.65% 1,109,203,408.13 利润总额 12,705,004.51 214,365,214.05 -94.07% -168,553,036.10 净利润 3,445,145.72 196,322,827.00 -98.25% -100,798,030.44 扣除非经常性损益的净利 润 1,743,566.25 10,614,536.76 -83.57% -97,769,634.09 每股收益 0.0060 0.3410 -98.25% -0.1751 净资产收益率（%） 0.58% 33.57% 减少 32.99 个 百分点 -26.68 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率 0.29% 1.82% 减少 1.53 个 百分点 -25.88% 每股经营活动产生的现金 流量净额 -0.1789 0.5245 -0.1641 5 2004 年末 2003 年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2002 年末 总资产 3,220,917,905.83 3,176,486,347.91 1.40% 2,951,396,181.61 股东权益（不含少数股东权益） 598,743,363.09 584,739,911.12 2.39% 377,837,193.85 经营活动产生的现金流量 净额 -103,006,910.46 301,953,854.86 -94,461,265.96 每股净资产 1.0401 1.0157 2.39% 0.6563 调整后的每股净资产 0.3447 0.7824 -56.06% 0.4381 三、利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益(元) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 81.61% 82.77% 0.8488 0.8488 营业利润 -0.94% -0.95% -0.0097 -0.0097 净利润 0.58% 0.58% 0.0060 0.0060 扣除非经常性损益后的净利润 0.29% 0.30% 0.0030 0.0030 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 575,680,000.00 641,067,853.12 256,568,082.47 32,113,214.50 -834,523,995.67 584,739,911.12 本期增加 0 17,142,927.57 756,001,670.60 14,003,451.97 本期减少 0 585,498,382.04 167,058,142.84 期末数 575,680,000.00 72,712,398.65 89,509,939.63 32,113,214.50 -78,522,325.07 598,743,363.09 变动原因 以 资 本 公 积 弥 补 以 前 年 度亏损 以 盈 余 公 积 弥 补 以 前 年 度亏损 本年度盈利及以资 本公积、盈余公积 弥补以前年度亏损 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送 股 公 积 金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、定向法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 575,680,000 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 575,680,000 注：公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法 人配售股份。 二、股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券。 7 2、本报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。 3、公司已没有内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截至2004年12月31日，公司股东总数为75,900户。 2、截至2004年12月31日，公司前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比 例 （％） 股 份 类 别 质 押 或 冻 结 的股份数量 股东性质 广州汇顺投资有限公司 0 143,552,640 24.94 未流通 44,400,000 (质押冻结) 境内法人 顺德市陈村镇信达实业 发展有限公司 0 128,567,268 22.33 未流通 境内法人 合肥市高科技风险投资 有限公司 0 19,675,000 3.42 未流通 境内法人 安徽省信托投资公司 +10,700,000 10,700,000 1.86 未流通 境内法人 上海励诚投资发展有限 公司 0 10,500,000 1.82 未流通 境内法人 广东省工行信托投资公 司 0 7,466,666 1.30 未流通 境内法人 南方证券有限公司 0 7,466,666 1.30 未流通 境内法人 广东发展银行顺德分行 0 6,496,000 1.13 未流通 境内法人 海口昌亿实业投资有限 公司 -10,700,000 6,300,000 1.09 未流通 6,200,000 (质押冻结) 境内法人 广东证券股份有限公司 0 5,152,000 0.89 未流通 5,152,000 (司法冻结) 境内法人 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、公司第一大股东情况介绍 公司名称：广州汇顺投资有限公司（持有本公司24.94%的股份） 成立日期：2001年4月26日 法定代表人：张明园 注册资本：1000万元 经营范围：用自有资金投资项目、投资策划及咨询。 4、第一大股东之控股股东情况介绍 8 公司名称：广州三新实业有限公司（简称“ 三新实业” ，持有广州汇顺投资有限公司62% 的股份） 成立日期：1991年1月7日 法定代表人：张明园 注册资本：30000万元 经营范围：房地产开发经营、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑材料。 股东情况：三新实业的实际控制人是张明园，国籍：中国；没有取得其他任何国家或地 区的居留权；最近五年均担任三新实业的董事长；持有三新实业71.8%的股份。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 71.8% 62% 24.94% 6、其他持股在10%以上的法人股东情况介绍 公司名称：顺德市陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司 22.33%的股份） 成立日期：1997 年 3 月 31 日 法定代表人：张译军 注册资本：50 万元 经营范围：物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不 含国家政策规定的专控、专营商品）。 7、截至2004年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况 张明园 广州三新实业有限公司 广州汇顺投资有限公司 广东万家乐股份有限公司 9 股东名称 年末持股数（股） 股票种类 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 3,467,461 A股 泰和证券投资基金 1,529,800 A 股 王勇 891,169 A 股 吴桂菊 567,402 A 股 陈佳新 500,000 A 股 黄润盛 460,000 A 股 李静 453,357 A 股 王维 450,000 A 股 李培英 418,990 A 股 傅韵枫 388,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行 动人关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初与年 末持股数 张少松 男 43岁 董事长 2004.6-2007.6 0 刘瑞岩 男 41岁 董事 2004.6-2007.6 0 李智 男 48岁 董事、总经理 2004.6-2007.6 0 李伟荣 男 52岁 董事 2004.6-2007.6 0 郭小平 男 41岁 董事、副总经理 2004.6-2007.6 0 邓小军 男 53岁 董事 2004.6-2007.6 0 安超 男 46岁 董事 2004.6-2007.6 0 王华 男 49岁 独立董事 2004.6-2007.6 0 赵旭东 男 46岁 独立董事 2004.6-2007.6 0 10 戴德明 男 43岁 独立董事 2004.6-2007.6 0 吴小为 女 47岁 独立董事 2004.6-2007.6 0 张洁茜 女 44岁 监事长 2004.6-2007.6 0 王军 男 35岁 监事 2004.6-2007.6 0 管东涛 男 34岁 监事 2004.6-2007.6 0 杨建 男 51岁 监事 2004.6-2007.6 0 金勇 男 46岁 监事 2004.6-2007.6 0 蔡德山 男 43岁 副总经理 2003.8-2006.8 0 胡成 男 44岁 副总经理 2003.8-2006.8 0 关天鹉 男 47岁 财务负责人 2003.9-2006.9 0 刘永霖 男 42岁 董事会秘书 2003.8-2006.8 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 没有董事、监事在股东单位任职。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 张少松，董事长，曾任中国华能集团华能综合利用公司计划部经理 、财务部经理、总经 理助理、北京三新投资有限公司总经理、广东万家乐股份有限公司总经理。 刘瑞岩，董事，曾于中国银行黑龙江省分行、广东发展银行、中国民生银行广州分行、 中国光大银行广州分行任职，现任广州三新实业有限公司总经理。 李智，董事、总经理，曾于清远农业科学研究所、广东省食品进出口公司、广东省轻工 业进出口公司、广东省外贸总公司、粤商发展有限公司、汇洋置业有限公司任职、曾任广东 万家乐股份有限公司副总经理。 李伟荣，董事，曾任上海申华实业股份有限公司常务副董事长、华源凯马机械股份有限 公司常务副总经理，现任上海明畅投资咨询有限公司总经理。 郭小平，董事、副总经理，曾任湖南经济管理干部学院财经系统教研室主任、中国国际 期货经纪有限公司长沙分公司交易部经理、总裁助理、广东万家乐集团财务有限责任公司总 经理助理、常务副总经理，现兼任广东万家乐集团财务有限责任公司董事长、总经理。 邓小军，董事，曾任广州《现代人报》现代公共关系公司副总经理、惠州华能房地产开 发经营公司董事、副总经理、广州三新公共关系公司副总经理，现任广州三新实业有限公司 董事。 11 安超，董事，曾任职于广东电影机械厂、中国共青团广州市委，现任广州三新实业有限 公司董事。 王华，独立董事，曾在江西财经大学任教，现任暨南大学副校长兼党委副书记，兼任中 国会计学会理事、中国会计教授会常务理事、广东省会计学会副会长、广东外语外贸大学兼 职教授，并任珠江啤酒股份有限公司、东方宾馆股份有限公司、达安基因股份有限公司独立 董事。 赵旭东，独立董事，曾在美国密执安大学法学院当访问学者，现任中国证监会讲师团教 授、中国政法大学民商经济学院副院长、商法研究所所长，兼任中国法学会商法研究会副会 长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所律 师，参加《公司法》、《证券法》、《合同法》等多项国家立法工作和活动。 戴德明，独立董事，曾任中南财经大学会计系助教、讲师，现任中国人民大学会计系教 授、博士生导师；兼任中国会计教授会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、安徽财 贸学院兼职教授；并任清华紫光古汉生物制药股份有限公司、青岛澳柯玛股份有限公司独立 董事。 吴小为，独立董事，曾任南方工贸总公司法律顾问处法律顾问、主任、广州金马实业股 份有限公司法律顾问、广州军区后勤部法律顾问处律师、广州方圆律师事务所合伙人、副主 任、律师，现任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师。 张洁茜，监事长，曾任广州伟仕达公司人事部经理、广州三新设备公司副总经理，现任 广州三新实业有限公司融资部副经理、投资发展部副经理。 王军，监事，曾任科美思医用电子仪器公司工程师、德国威图公司广州办事处区域销售 经理、广州三新实业有限公司投资发展部投资经理，现兼任广东万家乐股份有限公司计划财 务部副经理、顺特电气有限公司财务总监。 管东涛，监事，曾任江苏无锡宜信会计师事务所审计经理、江苏亨通线缆有限公司财务 经理，现兼任顺特电气有限公司财务部经理。 杨建，监事，曾任北京二建公司干部、佛山华能经济开发公司副总经理、北京三新投资 有限公司副总经理，现兼任顺特电气有限公司副总经理。 金勇，监事，曾在广东省宝安县光明农场、广州空军后勤部军械修配厂、广东省工艺美 术工业总公司工作，现任广州三新实业有限公司董事。 12 蔡德山，副总经理，曾任中共十堰市委组织部正科级组织员、调研科科长、中共十堰市 茅箭区委常委、宣传部长、组织部长、副书记、顺德特种变压器厂副厂长、党总支书记，现 兼任广东万家乐燃气具有限公司董事长。 胡成，副总经理，曾任新疆综合电机变压器厂副厂长、顺德特种变压器厂副总工程师、 副厂长、党总支委员会委员。 关天鹉，财务负责人，曾任罗定市经济委员会财务审计科副科长、顺德市会计师事务所 容奇办事处主任、注册会计师、广东万家乐股份有限公司计划财务部经理助理，现兼任广东 万家乐股份有限公司计划财务部经理。 刘永霖，董事会秘书，曾任华南理工大学工商管理学院讲师、顺德顺通集团有限公司副 总经理、广东新力集团公司投资管理部副经理、广东万家乐股份有限公司经营管理部经理。 4、2004年度报酬情况 在公司担任管理职务的董事、监事及高管人员（共10人）的报酬是根据公司《本部高管 人员年薪制实施办法（试行）》和《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》等工资 制度决定的，其2004年的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及全部津贴）为 368.7万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为169.2万元；金额最高的前三名高管人员报酬总额为 136.8万元。 报酬数额在40-75万元区间的5人；报酬数额在25-40万元区间的2人；报酬数额在15-25 万元区间的3人。 不在公司担任管理职务的董事（不包括独立董事）、监事，公司除承担其履行职责所发 生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。 经公司2002年度股东大会决议通过，从2003年起，独立董事除履行职责所发生的合理费 用可在公司据实报销外，每人每月享受4,000元（含税）津贴。2004年继续执行该决议。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：刘瑞岩、李伟荣、安超、邓小军、张洁茜、 金勇。 5、报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况 ① 2004年6月29日，公司董事会进行了换届选举，经2003年度股东大会决议，选举产生 新一届（第五届）董事会成员，包括非独立董事张少松先生、刘瑞岩先生、李智先生、李伟 荣先生、郭小平先生、邓小军先生、安超先生和独立董事赵旭东先生、王华先生、戴德明先 生、吴小为女士； 13 ② 2004年6月29日，公司监事会进行了换届选举，经2003年度股东大会决议，选举产生 新一届（第五届）股东代表监事，包括张洁茜女士、杨建先生、金勇先生，加上由公司职工 代表大会选举产生的职工代表监事王军先生和管东涛先生，组成公司第五届监事会； ③ 根据公司第五届董事会临时会议，选举张少松先生为董事长； ④ 根据公司第五届监事会临时会议，选举张洁茜女士为监事长； ⑤ 张少松先生因工作原因辞去总经理职务，经张少松先生推荐，公司第五届董事会临时 会议同意聘任李智先生为总经理，任期三年。 二、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 2,974 人，其中生产人员 1359 人、销售人员 541 人、技术人员 372 人、财务人员 82 人、行政管理人员 698 人；现有职工中，研究生以上学历 36 人、本科学历 458 人、大中专学历 898 人；公司需承担费用的离退休职工 230 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 2004年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 不断完善法人治理结构，规范公司运作。各部门根据各自的职责，科学、系统地制订了一系 列制度、规定和管理办法。目前，已经制订实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》、《本部 高管人员年薪制实施办法（试行）》等制度。《信息披露管理制度》等制度也已经制订完毕， 待履行相应的审批程序后，即可实施。 为有效控制公司对外担保的风险，保障公司的利益，维护投资者的合法权益，根据中国 证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知 》（证监发[2003]56 号）以及广州证券监管办公室发布的《关 于贯彻落实〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 〉有 关工作的通知 》（广州证监[2004]18 号）的要求，公司应在《公司章程 》中对对外担保的审 批程序、被担保对象的资信标准做出规定。因此，公司修改了《公司章程 》：在第一百一十 五条的第（九）款中增加：“ 其中对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者 14 经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保” 。该 事项已经公司 2003 年度股东大会审议通过。 鉴于公司第四届董事会和监事会于2004年6月29日任期届满，根据《公司法 》、《公司章 程 》等有关规定，公司进行了换届选举，选出11名董事，其中4名独立董事，组成公司第五 届董事会；选出3名股东代表监事，加上由公司职工代表大会选出的2名职工代表监事，组成 公司第五届监事会。本次换届选举严格按照有关法律、法规进行，并经2003年度股东大会审 议通过。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性等文件，公司已建立起较为完善的法 人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 2004 年，独立董事本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，通过参加董事会、出席股东大会 等方式，积极参与公司重大经营活动、资产购买、出售、对外投资、关联交易、董事、监事、 高级管理人员的聘任等重大决策的审议，并对上述有关事项以及公司资金占用、对外担保等 事项发表了独立意见，有效地促进了公司的规范运作，维护公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 2004 年度独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 赵旭东 15 13 2 王 华 15 13 1 1 戴德明 15 15 吴小为 15 15 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 为加速新产品---指纹锁的开发，佛山万家乐电器有限公司（简称“ 电器公司”，指纹锁 生产企业）尚在办理工商登记时，公司拟向广州三新信息科技发展有限公司代购指纹锁核心 部件---控制电路总成。独立董事赵旭东对该事项提出异议，认为企业登记的法律手续尚未完 善，相关的交易应该在电器公司成立后进行。董事会认真听取了独立董事的专业意见，决定 暂停该项交易，直到电器公司完成登记手续，正式运行后，才进行该项交易，并按规定作了 15 披露（具体见 2004 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 三、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力，具体表现为： 1、人员分开 公司设立了独立的行政、财务、经营管理等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管 理等制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生，没有兼任股东单位法 人代表；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均为公司的在册员工，专 职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐董事、 监事均通过合法程序，不存在干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 2、资产分开 公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、 支配的情况。 3、财务分开 公司设立独立的财务审计部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在 控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共 用银行帐户的情况。公司没有为控股股东及其关联方提供担保的行为。 4、机构独立 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公 司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有下达过有关本公司经营的计 划和指令，没有影响本公司经营管理的独立性。 5、业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业 与本公司不存在同业竞争。 四、高级管理人员考评与激励 2004 年，公司根据《本部高管人员年薪制实施办法（试行）》和《企业总经理（厂长）年 薪制实施办法（试行）》，对高级管理人员进行业绩考评并发放薪酬。 16 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司董事会召集召开了2003年度股东大会。 一、会议的通知： 2004年5月26日，董事会通过《中国证券报》、《证券时报》和《证 券日报》发布会议召开公告，召集2004年6月11日深交所收市后，当日在册的股东于2004年6 月29日召开2003年度股东大会。 二、会议的召开情况：公司2003年度股东大会于2004年6月29日在广东省佛山市顺德区大 良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所内召开，出席会议的股东及股东代表6人，代 表股份299,289,974股，占总股本的51.99%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。 会议由广东汇联律师事务所华青春律师见证，他认为本次会议的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规章和公司章程的规定，作出的决议合法、 有效。 三、会议通过了全部决议，包括：《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工 作报告》、《2003年度报告及财务审计报告》、《2003年度计提资产减值准备的报告》、《2003 年度利润分配方案》、《关于聘任2004年度审计机构的提案》、《关于修改〈公司章程〉的 议案》、《关于弥补亏损的议案》、《关于新一届董事会组成的提案》、《关于董事会换届 选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。决议内容刊登在2004年6月30日的《中国证 券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 四、选举、更换公司董事、监事的情况：本次会议完成了公司董事会和监事会的换届选 举，选举出11名董事（其中4名独立董事），组成新一届（第五届）董事会；选举出3名股东 代表监事，加上2名职工代表监事，组成新一届（第五届）监事会。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司重点开展了以下三方面的工作： 1．明确管理职能，建设“ 三个中心” 公司总部以资本经营为中心，承担决策性和监督性管理职责，企业以产品经营为中心， 承担专业化产品经营性管理职责。以此为指导，公司总部致力于投资中心、管理中心和结算 17 中心的建设与完善，加强了职能建设，设立了战略发展部和内部审计部，健全、完善了各职 能部门的管理职责，全面制订和修订了公司的管理文件和制度。 ① 作为投资中心，公司总部加强了发展战略、重大投资项目、品牌经营等方面的工作。 组织编制了《2005-2007 年发展规划（讨论稿）》，科学、全面、现实地明确了股份公司未来 三年的发展目标、发展战略和保障措施；切实加强了对投资项目的可行性评估和监控，完善 了对重大投资项目的审批和监督程序，避免投资失误；对品牌经营管理工作进行规范。 ② 作为管理中心，通过预算管理、经营评审等方式，发挥公司总部监督性的管理职能。 ③ 作为结算中心（2004 年 7 月 1 日正式开始运行），依托工商银行网上银行系统建立 了一套适合股份公司自身经营特点的帐户模式，定位于成员单位实现结算业务远程办理、建 设股份公司理财中心和结算客户服务中心，为股份公司进行资金集中管理迈出了第一步。 2．努力盘活资产，减轻债务负担 2004 年，公司总部努力盘活存量资产，成功地实现了大良东区 6、7、8 号土地的盘活 工作，回收资金 1.2 亿元，加上政府税收返还等收入，偿还股份公司及企业的重组债务 23,783 万元。同时，做好债务滚动工作，有效地解决了企业资金周转的实际问题。 3．克服材料涨价，主业稳步提升 过去的一年，对股份公司两大主业来说是充满挑战的一年。市场竞争更加激烈，产品价 格升势不足，主要原材料价格不断上涨，部分原材料甚至供不应求，给企业经营造成了极大 的困难。面对这样的困境，股份公司领导下属企业继续深化改革，加大降本增效的力度，取 得了基本令人满意的成绩，全年实现不含税销售收入 137,556.06 万元，同比增长 5.65 %，实 现净利润 344.51 万元。 二、具体经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 2004 年度公司主营业务范围主要包括输变电设备、燃气用具、卫厨家电的生产及销售。 ① 主营业务收入和主营业务利润的构成情况 单位:人民币元 按行业划分 主营业务收入 占比例 （%） 主营业务利润 占比例 （%） 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业 务收入 比上年 增减（%） 主营业 务成本 比上年 增减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 制造业 1,375,665,397.26100.01% 489,014,097.19100.08% 882,321,743.95 35.86% 5.76% 12.09% -3.63% 金融业 9,854,979.16 0.72% 8,252,062.43 1.69% 1,566,121.89 84.11% -26.33% -73.50% 28.29% 18 服务业 3,100,625.03 0.23% 1,261,076.46 0.26% 1,668,145.57 46.20% 141.84% 76.32% 19.99% 其中：关联交 易 13,060,368.75 0.95% 9,883,382.08 2.02% 3,176,986.67 75.67% 按产品划分 输变电产品 1,017,454,000.80 73.97% 377,232,735.07 77.20% 635,966,234.19 37.49% 4.72% 12.81% -4.48% 燃气用具、卫 厨家电 358,211,396.46 26.04% 111,781,362.12 22.88% 246,355,509.76 31.23% 8.82% 10.29% -0.92% 其他 12,955,604.19 0.94% 9,513,138.89 1.95% 3,234,267.46 75.04% -11.62% -52.83% 21.81% 其中：关联交 易 13,060,368.75 0.95% 9,883,382.08 2.02% 3,176,986.67 75.67% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 0 元。 ②主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 占比例（%） 比上年增减（%） 主营业务利润 占比例（%） 华 北 242,505,675.10 17.63% 5.16% 88,004,718.92 18.01% 华 东 354,303,573.99 25.76% -9.94% 128,492,719.45 26.30% 华 南 407,096,868.97 29.59% 27.26% 151,183,230.22 30.94% 华 中 163,333,120.94 11.87% -20.59% 57,035,476.19 11.67% 西 南 26,149,487.68 1.90% -61.78% 7,409,957.26 1.52% 西 北 95,509,052.41 6.94% 78.06% 35,593,444.62 7.28% 其 他 86,662,853.61 6.31% 185.13% 20,924,307.34 4.28% 2、主要的控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位: 人民币元 公司名称 权益 （%） 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 本期贡献 的投资收 益 占公司 净利润 的比重 顺特电气有限公司 90 制造 输变电设备的生 产及销售 RMB 120,000,000 1,480,061,478.88 68,733,918.95 61,860,527.06 1795.59% 广东万家乐燃气具 有限公司 75 制造 燃气用具、卫厨家 电的生产及销售 USD 27,860,000 547,287,960.32 -4,793,141.63 广东万家乐集团财 务有限公司 89.5 金融 金融借贷 RMB 300,000,000 319,380,814.05 10,850,551.98 9,711,244.02 281.88% 广东北电通信设备 有限公司 15 制造 程控交换设备的 生产及销售 USD 82,500,000 3,289,635,733.80 183,542,035.08 6,818,217.10 197.91% 3、主要供应商、客户情况 19 ① 公司向前五名供应商采购金额合计为249,179,935.29元，占年度采购总额的28.24%。 ② 公司向前五名销售客户销售金额合计为115,686,604.35元，占年度销售总额的8.41%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ① 盘活存量资产比例偏低，债务负担依然沉重 由于各方面条件的制约，2004 年公司盘活存量资产的比例偏低，还没有从根本上解决历 史遗留问题，公司的债务负担依然沉重，背负着巨额的利息支出。2005 年公司的工作重点是 积极推进盘活存量资产的工作，大幅度降低公司贷款，有效解决历史遗留问题。 ② 企业效益下降 2004 年，主要原材料价格持续上涨，使企业的盈利水平下降。2005 年，预计材料价格居 高不下的情况还会持续，市场上的搏杀也更加激烈，将对企业盈利造成巨大的压力。提高盈 利能力和维持资金流的正常运转是企业的主要任务，一要加强市场研究，在新的竞争形势下 提出有针对性的营销策略；二要大力优化设计、降低成本，推出有市场竞争力的新产品；三 要在严格控制质量的基础上进一步开展降本增效活动。 ③ 资金压力较大 一方面，公司总部需要承担沉重的债务利息；另一方面，企业关键原材料价格飞涨，原 材料现货交易越来越多，而应收帐款总额没有得到有效降低，导致资金周转紧张。由此，公 司必须尽快盘活存量资产，同时做好债务管理工作，优化债务结构；做好财务管理工作，建 立起一套快捷有效的财务风险控制体系，合理地安排资金周转计划；更好地发挥结算中心的 作用，制定并实施股份公司与下属企业之间以及下属企业相互之间的资金往来管理制度，提 高资金调配效率，降低资金营运风险。 二、投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有本报告期前募集的资金延续到本报告期内使用的 情况。 2、非募集资金投资的重大项目 ① 2004年4月14日,与控股子公司—广东万家乐集团财务有限责任公司（简称“ 财务公 司” ）共同投资1,000万元（注册资本）成立“ 佛山市万家乐电器有限公司” ，本公司出资900 万元，占90%股份；财务公司出资100万元，占10%股份。该公司主要生产和销售应用生物识别 20 技术的门禁系统、指纹识别锁具、小家电等产品（具体内容已于2004年4月16日的《中国证券 报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。 ② 2004年5月22日，公司与佛山市新宏建房产有限公司（简称“ 新宏建” ）签订《协议 书》，共同出资13,250万元（注册资本）成立“ 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司” （以下 简称“ 桂畔湾” ）。本公司以位于顺德大良云近东区6、7、8号地的使用权作为资本出资，作 价11,925万元，占90%股份；新宏建以现金1,325万元出资，占10%股份。该公司的主要业务是 对顺德大良云近东区6、7、8号地进行开发、销售（具体内容已于2004年5月27日的《中国证 券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。 2004 年 8 月 31 日，本公司与新宏建签订《增资协议书》，对桂畔湾增资 2,563.83 万元： 本公司增资 2,307.45 万元（以 11,911.3 平方米土地的使用权折价入资）；新宏建增资 256.38 万元（以现金入资）。增资后，桂畔湾的注册资本为 15,813.83 万元，股东持股比例不变。 本公司已于2004年10月8日，将持有的桂畔湾76.66%股份转让给新宏建（具体内容已于 2004年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。 另外，本公司下属控股子公司---顺特电气有限公司于2003年11月开工、投资总额为1,800 万元的综合技术改造工程已经完成，使干式变压器的生产能力从500万KVA增加到800万KVA。 三、财务状况、经营成果分析 本年度公司总资产、股东权益、主营业务利润及净利润的变动情况如下： 单位：人民币万元 年初数 年末数 变动幅度 指 标 或上年数 或本年数 （%） 变动原因 总资产 317,648.63 322,091.79 1.40%主要是因为企业销售规模扩大而导致的 应收帐款和存货的增加所致 股东权益 58,473.99 59,874.34 2.39%主要是由于本年度实现净利润及资本公 积增加所致 主营业务利润 50,750.49 48,864.39 -3.72%主要是原材料采购价格大幅上升而导致 主营业务成本上升所致 净利润 19,632.28 344.51 -98.25%主要是非经常性损益大幅减少所致 现金及现金等价物 27,744.92 -8,709.40 主要是收回投资所收到的现金比上年大 幅减少所致 21 本年度利润构成分析如下： 占利润总额% 利润构成项目 2003 年度 2004 年度 变动比例 变动原因 主营业务利润 236.75% 3846.07% 1524.54% 其他业务利润 -0.08% -1.48% 1765.49% 营业利润 30.37% -44.06% -245.09% 投资收益 67.36% 111.81% 65.99% 补贴收入 2.34% 30.51% 1205.71% 营业外收支 -0.06% 1.75% -2874.39% 利润总额 100.00% 100.00% 0.00% 净利润 91.58% 27.12% -70.39% 由于本年利润总额比上年大幅度下降，而 引起各利润构成项目较大的变动。 四、经营环境的变化及其影响 2004年，公司所属行业，尤其是输变电行业经营环境发生了巨大变化：随着原材料价格 大幅上升，生产技术趋同，价格优势不再明显，导致利润空间明显收窄。根据变压器协会的 调研数据显示：2004年硅钢片价格上涨超过100%，铜箔、电磁线的涨幅也分别达到了100%、 50%。2005年，预计材料价格居高不下的情况还会持续，市场价格竞争更加激烈，将对企业盈 利造成巨大的压力。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 ① 第四届董事会临时会议于2004年2月26日以通讯方式召开，审议通过了《关于或有负 债余额的解决方案》； ② 第四届董事会第二十一次会议于2004年3月9日在公司会议室召开，审议通过了《2003 年度董事会工作报告》、《2003年度报告及财务审计报告》、《2003年度报告摘要》、《2003 年度计提资产减值准备的报告》、《2003年度利润分配预案》、《关于广东万家乐股份有限 公司与关联方资金往来情况的专项说明》、《关于聘请2004年度财务审计机构的提案》、《关 于撤消公司股票交易特别处理的申请》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《管理阶层声 明书》、《2004年度预算报告》、《关于成立战略发展部的议案》、《关于修改本部高管人 员年薪制实施办法（试行）的议案》； 22 ③ 第四届董事会第二十二次会议于2004年4月14日以通讯方式召开，审议通过《关于成 立广东万家乐电器有限公司的议案》； ④ 第四届董事会第二十三次会议于2004年4月16日以通讯方式召开，审议通过了《广东 万家乐股份有限公司2004年第一季度报告》、《关于董事会换届选举有关事项的议案》； ⑤ 第四届董事会第二十四次会议于2004年5月21日以通讯方式召开，审议通过了《关于 董事会换届选举的议案》、《关于新一届董事会组成的提案》、《关于弥补亏损的议案》、 《关于召开2003年度股东大会的通知》； ⑥ 第四届董事会第二十五次会议于2004年5月21日以通讯方式召开，审议通过了《关于 出资成立佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司的议案》； ⑦ 第四届董事会第二十六次会议于2004年5月31日以通讯方式召开，审议通过了修改《关 于弥补亏损的议案》； ⑧ 第五届董事会临时会议于2004年6月29日在公司会议室召开，审议通过了选举张少松 先生为公司董事长、聘任李智先生为总经理； ⑨ 第五届董事会第一次会议于2004年8月11日在公司会议室召开，审议通过了《2004年 半年度报告》； ⑩ 第五届董事会第二次会议于2004年8月17日以通讯方式召开，审议通过了《关于签订 〈万家乐指纹锁技术生产合作协议〉的议案》； ⑾ 第五届董事会第三次会议于2004年8月31日以通讯方式召开，审议通过了《关于增资 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司的议案》； ⑿ 第五届董事会第四次会议于2004年10月8日以通讯方式召开，审议通过了《关于转让 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司76.66%股权的议案》； ⒀ 第五届董事会第五次会议于2004年10月25日以通讯方式召开，审议通过了《广东万家 乐股份有限公司2004年第三季度报告》； ⒁ 第五届董事会第六次会议于2004年12月13日以通讯方式召开，审议通过了委托佛山市 新宏建房产有限公司全权经营佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司的议案； ⒂ 第五届董事会第七次会议于2004年12月21日以通讯方式召开，审议通过了《关于向顺 德信用社合作联社购买土地使用权的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ① 利润分配 根据2003年度股东大会决议，公司2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 23 ② 弥补以前年度亏损 根据2003年度股东大会决议，以2003年12月31日结余的资本公积585,498,382.04元、法 定盈余公积60,118,862.54元、任意盈余公积106,939,280.30元弥补以前年度亏损。 ③ 修改《公司章程》 根据2003年度股东大会决议，修改了《公司章程》，对对外担保的审批程序、被担保对 象的资信标准做出规定。 六、2004年度利润分配预案 经 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 净 利 润 3,445,145.72 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -834,523,995.67 元，加其他转入 752,556,524.88 元，年末未分配利润为-78,522,325.07 元， 可供投资者分配利润为-78,522,325.07 元。由于没有可供分配利润，故公司 2004 年度不进 行利润分配，也不进行公积金转增股本。 七、其他事项 1、2005年，公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 2、按照中国证监会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进 行了审查，并发表了如下专项说明： 关 于 广 东 万 家 乐 股 份 有 限 公 司 与关联方资金往来情况的专项说明 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广东万家乐股份有限公司（下称“ 万家乐”）2004 年度会计报表进行 了审计，这些会计报表的编制和保证会计资料的真实、合法、完整是万家乐管理当局的责任, 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。根据中国证券监督管理委 员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号文的要求，对万家乐与关联方资金 往来情况的专项说明如下： 一、关联方及其关系： 企业名称 与万家乐的关系 ================================== ============================== 24 广州三新实业有限公司 万家乐第一大股东之控制者 广州汇顺投资有限公司 万家乐第一大股东 广东万家乐燃气具有限公司 万家乐之子公司 广东万家乐集团财务有限责任公司 万家乐之子公司 顺特电气有限公司 万家乐之子公司 重庆万家乐燃气具有限公司 万家乐之子公司 营口万家乐热水器有限公司 万家乐之子公司 顺德市万家乐物业管理有限公司 万家乐之子公司 佛山万家乐电器有限公司 万家乐之子公司 广东联合包装有限公司 万家乐之联营公司 佛山市顺德区威豹金融押运有限公司 万家乐子公司之联营公司 广州高新技术产业开发区华新经营公司 万家乐第一大股东控制者之子公司 广州三新信息科技发展有限公司 万家乐第一大股东控制者之子公司 佛山市顺德区佳邦信息咨询有限公司 同一法定代表人 ================================= =============================== 二、2004 年度万家乐与控股股东及其他关联方经营性资金往来情况： 关联方名称 项目 资金往来 主要内容 年初余额 本年新增 本年偿还 年末余额 ================ ============= ========= ========= ========= ========= ========= 佛山市顺德区威豹 金融押运有限公司 其他业务收入 物业租金 --- 134,052.00 134,052.00 --- 广州三新信息科技 发展有限公司 预付账款 货款 --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 佛山市顺德区佳邦 信息咨询有限公司 其他应收款 委托代付技 术服务费 2,279,334.00 2,279,334.00 ================ ============= ========= ========= ========= ========= ========= 三、2004 年度万家乐与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况： 关联方名称 项目 资金往来 主要内容 年初余额 本年新增 本年偿还 年末余额 ================== ========== ======== ========== =========== =========== =========== 营口万家乐热水器有 限公司 其他应收款 往来款 1,747,203.38 --- --- 1,747,203.38 广东联合包装有限公 司 其他应收款 往来款 2,608,317.06 --- 100,000.00 2,508,317.06 广州市高新技术产业 开发区华新经营公司 其他应付款 往来款 --- 10,000,000.00 3,500,000.00 6,500,000.00 ================ ========== ======== ========== =========== =========== =========== 25 除上述第三项中其他应收款项目存在关联方以前年度款项未收回占用万家乐资金不符合 规定外，万家乐年末不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 二 00 五年四月二十日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 关于广东万家乐股份有限公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）精神，我们对广东万家乐股份有限公司（以 下简称“ 公司”）累计及当期对外担保情况进行了认真、详细的核查，说明如下： ① 截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、 公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 ② 公司存在为控股子公司（分别为：顺特电气有限公司，持股 90%，公司实际所占权益 100%；广东万家乐燃气具有限公司，持股 75%）借款提供担保的情况，公司之上述控股子公 司也存在为公司及公司之其他控股子公司借款提供担保的情况。 上述担保绝大部分是由于解决历史遗留问题所形成的转贷，均已通过公司董事会审议批 准，并在半年度报告和年度报告中作了披露。 因此，我们认为，公司基本能够按照《通知》的有关规定执行。 独立董事：赵旭东、王华、戴德明、吴小为 第九节 监事会报告 2004年，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等要求，本着对股东负责 的态度，切实履行职责。 一、报告期内监事会召开会议的情况 1、第四届监事会第十次会议于2004年3月9日在公司会议室召开，审议通过了《2003年度 监事会工作报告》； 26 2、第四届监事会第十一次会议于2004年4月16日以通讯方式召开，审议通过了《广东万 家乐股份有限公司2004年第一季度报告》、《关于监事会换届选举有关事项的议案》； 3、第四届监事会第十二次会议于2004年5月21日以通讯方式召开，审议通过了《关于监 事会换届选举的议案》； 4、第五届监事会临时会议于2004年6月29日在公司会议室召开，选举张洁茜女士为监事 长。 此外，监事会还列席了股东大会和董事会会议（以通讯方式召开的除外），参与审议了 有关议案。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务 时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2004年度财务报表进行了审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。通过检查公司的财务工作，监事会认为，广东恒信德律会计师事 务所有限公司的审计意见客观公正，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入项目情况 公司最近三年没有募集资金。 4、公司收购、出售资产的情况 为集中精力和资源，重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业，公司于 2004年10月8日与佛山市新宏建房产有限公司（以下简称“ 新宏建” ）签订股权转让协议，将 公司持有的佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司（以下简称“ 桂畔湾” ）76.66%股权转让给新 宏建，转让价格参照广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，以桂畔湾的注册 资本为基数，将其76.66%的股权对价121,224,510元转让。监事会认为：由于桂畔湾成立于2004 年6月，尚处于房产开发的前期准备阶段，暂无主营业务收入和利润，故本次交易以其注册资 本为基数，将股权对价转让是合理的，交易是公平的，没有发现内幕交易和损害股东权益及 造成公司资产流失的情况。 为方便土地的整合、连片开发，2004年12月21日，董事会同意公司向顺德市农村信用合 作社联合社回购大良云近东区28号之一的8,250平方米土地使用权。购买单价参照周边同类土 27 地交易现价，双方协商确定为1,800元/平方米，购买总价格为1,485万元。监事会认为：本次 交易价格合理、交易公平，没有发现内幕交易和损害股东权益及造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，除第一大股东广州汇顺投资有限公司之控股股东---广州三新实业有限公司为 公司的借款28,550万元提供担保外，公司没有其他大额关联交易。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2004 年 10 月 8 日，公司与佛山市新宏建房产有限公司（以下简称“ 新宏建”）签订 《关于转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司股权之股权转让协议》，将公司持有的佛山市顺 德区桂畔湾房产有限公司（以下简称“ 桂畔湾”）76.66%股权转让给新宏建，转让价格参照广 东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，以桂畔湾的注册资本为基数，对价 121,224,510 元。转让完成后，公司持有桂畔湾 13.34%股权，新宏建持有桂畔湾 86.66%股权。 转让桂畔湾股权没有产生利润，对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响。本次转让， 有利于公司集中精力和资源，重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业；同 时，减少银行债务，促进公司良性发展。 2、为方便土地的整合、连片开发，2004年12月21日，董事会同意公司向顺德市农村信用 合作社联合社回购大良云近东区28号之一的8,250平方米土地使用权，购买单价参照周边同类 土地交易现价，双方协商确定为1,800元/平方米，购买总价格为1,485万元。 本次交易对公司当期利润、业务连续性和管理层稳定性均无影响。但要支付1485万元的 买地款，在一定程度上增加了公司的财务压力。 三、重大关联交易事项 28 为保证公司的资金运作，截至2004年12月31日，公司第一大股东广州汇顺投资有限公司 之控股股东广州三新实业有限公司为本公司借款28,550万元提供担保，公司将根据借款合同 的期限予以偿还。担保的具体情况是： 担保我公司向中国工商银行广州市东城支行借款28,550万元，借款期限为：2004年7月9 日-2005年10月18日。 欲详细了解公司的关联关系及其状况请参阅本报告财务附注七。 四、重大合同及其履行情况 1、有关托管、承包、租赁资产的说明 报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 目前公司用于经营租赁的九宗物业，是2000年资产重组进入公司的。九宗物业的建筑总 面积为76,668.70平方米，截止2004年12月31日的帐面资产净值为37,965.37万元，占公司2004 年经审计的净资产的63.41%。 2004年，公司继续委托属下控股子公司---顺德市万家乐物业管理有限公司经营管理上述 九宗物业。该公司不断规范物业管理、提高管理质量、加大招租力度，截至2004年12月31日， 已与85家单位签订了《租赁协议书》，租赁期限为1-15年，出租总面积为61,275 平方米，出 租率高达91.48%，实现平均月租金94.97万元，2004年实现租金收入1,139.63万元，有效地盘 活了存量资产。 2、重大担保 由于生产经营的需要，截止2004年12月31日，公司为控股子公司（分别为顺特电气有限 公司，持股90%，实际所占权益100%；广东万家乐燃气具有限公司，持股75%）借款42,540万 元提供了担保，其中，为顺特电气有限公司借款25,890万元提供担保；为广东万家乐燃气具 有限公司借款16,650万元提供担保。上述担保中，37,300万元是2004年发生的，绝大部分是 由于解决为原大股东提供借款担保的历史遗留问题所形成的转贷，具体情况见本报告之财务 报告附注五。 3、委托理财 公司没有在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管 理的事项。 五、公司及持股5%以上股东没有在报告期内或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项。 29 六、聘请审计机构情况 2004年，根据2003年度股东大会决议，继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司为 公司的审计机构，年度审计费用为75万元，该公司已经连续4年为本公司提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 1、截止2002年12月31日，本公司对政府部门及原大股东的债权余额为404,334,908.67 元，根据《债务重组协议》，本公司历史债权以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地 方留成部分分期以现金偿还。本年度本公司共收到偿还历史债权的现金4,933万元，累计收到 7,711万元；根据本公司与广东新力集团公司、广东万家乐集团公司签定的协议书，本公司本 年度将以前年度收到政府部门归还的资金21,651,081.91元，用以抵偿本公司对广东新力集团 公司、广东万家乐集团的历史债权11,246,335.03元、10,404,746.88元；本公司于2003年度 收回上述历史债权61,387,131.08元, 2004年收回69,997,131.47元后, 2004年年末历史债权 余额为272,950,646.12元, 均为对顺德投资控股总公司的债权。 2、根据广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的财务审计报 告显示：2003 年度，公司实现净利润 196,322,827 元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,614,536.76 元，每股净资产为 1.0157 元，而且公司经营状况正常。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》有关规定，经本公司申请，深圳证券交易所审核并同意撤消对本公司股票 实施的退市风险警示和特别处理。从 2004 年 3 月 26 日起，本公司股票简称由“ *ST 家乐” 恢复为“ 万家乐 A”；股票报价的日涨跌幅限制恢复为 10％；股票代码不变（具体内容已于 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。 30 第十一节 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三、财务附注（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整备置于公司证券法律部。 广东万家乐股份有限公司 董事长： 张少松 二OO五年四月二十日 31 广东恒信德律会计师事务所有限公司 （2005）恒德珠审 号 审 计 报 告 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万家乐股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资 产负债表及 2004 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计 报表的编制是广东万家乐股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了广东万家乐股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春、何健胜、张晓辉 中国· 珠海 二 00 五年四月二十日 32 合并资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 517,897,942.26 8,576,821.23 467,307,115.69 46,515,413.25 短期投资 五、2 200,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 应收票据 五、3 14,193,228.00 - 11,629,176.18 - 应收股利 五、4 - 3,054,948.16 42,512,907.78 45,567,855.94 应收利息 - - - - 应收账款 五、5 531,572,055.21 - 436,611,971.07 - 其他应收款 五、6 377,522,674.86 343,986,746.31 415,140,185.71 379,581,425.44 预付账款 五、7 62,824,078.33 - 20,021,398.73 - 应收补贴款 - - - - 存货 五、8 368,991,095.12 - 289,370,020.80 - 待摊费用 五、9 528,363.56 - 408,670.74 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,873,729,437.34 355,718,515.70 1,683,101,446.70 471,764,694.63 长期投资： 长期股权投资 五、10 102,263,727.29 755,392,351.86 79,986,147.31 654,102,016.89 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 102,263,727.29 755,392,351.86 79,986,147.31 654,102,016.89 固定资产： 固定资产原价 五、11 1,174,536,717.21 368,013,803.56 1,160,543,371.22 367,455,824.52 减：累计折旧 五、12 514,915,825.95 48,892,366.20 482,613,884.84 39,424,619.59 固定资产净值 659,620,891.26 319,121,437.36 677,929,486.38 328,031,204.93 减：固定资产减值准备 五、13 118,497,288.82 86,884,556.94 118,720,378.30 86,884,556.94 固定资产净额 541,123,602.44 232,236,880.42 559,209,108.08 241,146,647.99 工程物资 - - - - 在建工程 五、14 60,331,469.95 - 37,696,774.57 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 601,455,072.39 232,236,880.42 596,905,882.65 241,146,647.99 无形资产及其他资产： 无形资产 五、15 629,588,597.45 616,944,243.27 798,294,235.96 784,144,515.06 长期待摊费用 五、16 13,881,071.36 1,558,060.55 18,198,635.29 2,337,090.81 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 643,469,668.81 618,502,303.82 816,492,871.25 786,481,605.87 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 3,220,917,905.83 1,961,850,051.80 3,176,486,347.91 2,153,494,965.38 33 合并资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、17 1,019,100,000.00 500,250,000.00 930,265,150.00 591,000,000.00 应付票据 五、18 329,452,079.68 - 285,288,247.98 - 应付账款 五、19 255,583,503.87 - 188,135,548.12 13,273,322.64 预收账款 五、20 57,473,706.56 - 64,617,370.25 - 应付工资 9,387,754.35 - 11,804,565.48 - 应付福利费 1,963,752.87 533,355.76 7,195,386.08 198,837.20 应付股利 五、21 1,239,578.60 1,239,578.60 1,856,443.09 1,856,443.09 应交税金 五、22 43,687,396.36 16,851,491.72 42,981,108.54 16,313,015.47 其他应交款 698,516.03 131,159.68 400,011.45 90,198.33 其他应付款 五、23 176,284,224.12 151,523,216.06 241,459,667.25 259,859,559.88 预提费用 五、24 28,137,859.46 1,454,392.00 35,695,101.64 1,564,924.00 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 五、25 657,503,649.80 568,003,649.80 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,580,512,021.70 1,239,986,843.62 1,809,698,599.88 884,156,300.61 长期负债： 长期借款 五、26 38,000,000.00 61,770,275.08 780,526,915.11 629,798,682.85 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五、27 2,709,026.00 - 230,899.10 - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 40,709,026.00 61,770,275.08 780,757,814.21 629,798,682.85 递延税项： 递延税款贷项 五、28 953,495.04 - 1,290,022.70 - 负债合计 2,622,174,542.74 1,301,757,118.70 2,591,746,436.79 1,513,954,983.46 少数股东权益 - - - - 股东权益： 股本 五、29 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 资本公积 五、30 72,712,398.65 72,712,398.65 641,067,853.12 641,067,853.12 盈余公积 五、31 89,509,939.63 32,113,214.50 256,568,082.47 199,171,357.34 其中：法定公益金 32,113,214.50 32,113,214.50 32,113,214.50 32,113,214.50 未分配利润 五、32 -78,522,325.07 -20,412,680.05 -834,523,995.67 -776,379,228.54 其中：现金股利 - - - - 未确认的投资损失 五、33 -60,636,650.12 - -54,052,028.80 - 股东权益合计 598,743,363.09 660,092,933.10 584,739,911.12 639,539,981.92 负债和股东权益总计 3,220,917,905.83 1,961,850,051.80 3,176,486,347.91 2,153,494,965.38 34 合并利润表 2004 年度 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、34 1,375,560,632.70 - 1,302,045,531.58 - 减：主营业务成本 五、34 882,379,024.74 - 788,071,441.64 - 主营业务税金及附加 五、35 4,537,753.96 - 6,469,141.56 - 二、主营业务利润 488,643,854.00 - 507,504,948.38 - 加：其他业务利润 五、36 -187,979.36 7,882,657.02 -170,018.38 -2,503,847.23 减：营业费用 218,817,467.69 - 240,933,617.74 - 管理费用 五、37 171,868,308.04 25,036,770.17 85,110,349.08 -49,234,466.65 财务费用 五、38 103,368,398.85 65,597,849.04 116,189,584.90 75,308,830.58 三、营业利润 -5,598,299.94 -82,751,962.19 65,101,378.28 -28,578,211.16 加：投资收益 五、39 14,204,909.36 85,017,664.35 144,390,394.46 222,594,767.80 补贴收入 五、40 3,876,049.29 1,000,000.00 5,008,661.48 3,007,736.48 营业外收入 五、41 1,060,841.75 144,321.45 2,258,351.91 242,894.84 减：营业外支出 五、42 838,495.95 - 2,393,572.08 196,318.96 四、利润总额 12,705,004.51 3,410,023.61 214,365,214.05 197,070,869.00 减：所得税 16,515,881.61 - 15,905,801.31 - 少数股东损益 -167,850.37 - -283,326.13 - 加：未确认的投资损失 7,088,172.45 - -2,419,911.87 - 五、净利润 3,445,145.72 3,410,023.61 196,322,827.00 197,070,869.00 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 115,503,296.28 115,503,296.28 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 35 合并利润分配表 2004 年度 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年实际 上年实际 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 3,445,145.72 3,410,023.61 196,322,827.00 197,070,869.00 加：年初未分配利润 -834,523,995.67 -776,379,228.54 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 其他转入 五、43 752,556,524.88 752,556,524.88 - - 二、可供分配利润 -78,522,325.07 -20,412,680.05 -834,523,995.67 -776,379,228.54 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -78,522,325.07 -20,412,680.05 -834,523,995.67 -776,379,228.54 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本（或股本）的 普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -78,522,325.07 -20,412,680.05 -834,523,995.67 -776,379,228.54 36 合并现金流量表 2004 年度 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,495,417,394.49 - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 72,346,450.28 25,988,327.39 现金流入小计 1,567,763,844.77 25,988,327.39 购买商品、接受劳务支付的现金 998,291,179.67 - 支付给职工以及为职工支付的现金 75,593,391.12 3,480,822.60 支付的各项税费 97,694,028.96 2,335,644.39 支付的其他与经营活动有关的现金 五.44 499,192,155.48 67,726,243.42 现金流出小计 1,670,770,755.23 73,542,710.41 经营活动产生的现金流量净额 -103,006,910.46 -47,554,383.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 121,224,510.00 121,224,510.00 取得投资收益所收到的现金 56,340,227.16 56,340,227.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 731,742.00 98,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 178,296,479.16 177,662,737.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,958,647.66 1,092,375.04 投资所支付的现金 100,000.00 9,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 35,058,647.66 10,092,375.04 投资活动产生的现金流量净额 143,237,831.50 167,570,362.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 1,243,050,000.00 319,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,243,050,000.00 319,500,000.00 偿还债务所支付的现金 1,266,619,491.61 410,274,757.97 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 103,755,451.09 67,179,813.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,370,374,942.70 477,454,571.12 筹资活动产生的现金流量净额 -127,324,942.70 -157,954,571.12 四、汇率变动对现金的影响 -1.77 - 五、现金及现金等价物净增加额 -87,094,023.43 -37,938,592.02 37 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“ -” 号填列） 3,445,145.72 3,410,023.61 减：未确认的投资损失 7,088,172.45 - 加：少数股东本期损益（亏损以“ -” 号填列） -167,850.37 - 计提的资产减值准备 1,039,903.00 -2,805,956.88 固定资产折旧 42,405,170.32 9,794,842.06 无形资产摊销 26,477,700.16 24,299,242.00 长期待摊费用摊销 6,247,845.61 779,030.26 待摊费用减少（减：增加） -119,692.82 - 预提费用增加（减：减少） -7,309,477.71 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -424,856.90 -80,784.45 固定资产报废损失 - - 财务费用 107,021,211.69 66,452,416.66 投资损失（减：收益） -14,204,909.36 -85,017,664.35 递延税款贷项（减：借项） -336,527.66 - 存货的减少（减：增加） -75,360,432.24 - 经营性应收项目的减少（减：增加） -246,944,793.18 38,400,636.01 经营性应付项目的增加（减：减少） 59,909,844.92 -102,786,167.94 其他 2,402,980.81 - 经营活动产生的现金流量净额 -103,006,910.46 -47,554,383.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 342,967,942.26 8,576,821.23 减：现金的期初余额 430,061,965.69 46,515,413.25 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -87,094,023.43 -37,938,592.02 38 广东万家乐股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）系于 1992 年 9 月 8 日经广东省企业股份 制联审小组和广东省经济体制改革委员会以“ 粤股审[1992]58 号” 文批准，于 1992 年 10 月 28 日正式成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 19036388-0，注册资本现为 575,680,000 元。 本公司的经营范围包括：燃气用具、家用电器、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶 类印刷品的生产和销售；销售自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经 贸进字[97]359 号文经营），房地产租赁。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各 项资产以取得或购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法： 39 本公司发生外币业务时，按当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记 账。期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的 折算差额除筹建期间列入开办费及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其 余作为汇兑损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法： 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类 项目按照合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分 配利润” 项目外，均按照发生时的基准汇率折算为母公司记账本位币。损益类项目和利润分 配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币。对现金流 量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币， 有关长期资产、长期负债的增减项目，按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记账 本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇 率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反 映。 7、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未 领取的现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股 利和利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收 回；短期投资在处置时，按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收 项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的市 价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢 复，在已计提的跌价准备的范围内转回。 9、坏账核算方法： 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据坏账损失发生额及其比例、债务单位的 40 实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款 和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，并计入当年度损益账项。坏账准备的计提比 例一般为应收款项余额的 5%，对预计坏账超过 5%以上的应收款项，单独计提坏账准备。 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 10、存货核算方法： 本公司存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、 库存商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。低值易耗品领用 时采用一次摊销法摊销；但本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司存货和顺特电气有限公 司的原材料按计划成本核算，期末调整为实际成本。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成 的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价 准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准 备金额内转回。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决 权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被 投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按权 益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以 下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外）， 调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。在确认被投资单位发生的净亏损时，以股权投 资账面价值减记至零为限，对被投资单位除净损益以外的所有者权益的变动，按持股比例计 算应享有的份额调整投资的账面价值。当被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，按持股 比例计算应享有的份额减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利 润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受 41 投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，作为长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊 销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，同时增加投资成本和资本公积。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按取得时初始投资成本入账。长期债券投资按实际支付的全部价款 减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本入账，初始投资成本减去 未到期债券利息与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券购入后至 到期前的期间内于确认相关债券利息收入时按直线法分期摊销。长期债权投资按期计算应收 利息，确认为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投 资减值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范 围内转回。 12、委托贷款核算方法： 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款 规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的 利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如 已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备， 单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成本计 价，固定资产折旧除控股子公司广东万家乐燃气具有限公司机器设备中的生产设备按工作量 法计提折旧外，均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残 42 值（原值的 5%）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ========================= ============= ========== 房屋及建筑物 20-35 年 2.71-4.75% 机器设备 6-15 年 6.33-15.83% 运输设备 5-8 年 11.88-19% 电子设备及其他 5 年 19% 固定资产装修 5 年 20% 经营租入固定资产改良支出 5 年 20% ========================= ============= ========== 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则 计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回 金额。 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成 的现金流量的现值两者中的较高者）低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产 价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程 等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣 工决算手续后再作调整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备 的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 15、借款费用的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发 生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入 43 该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用（除因专门借款而发生的借 款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外）开始 资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 资本 化率 16、无形资产计价及摊销政策： 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资 产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评 估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用 项目时转入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如相关合同或法律有规定年 限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限），无规定受益期且无法律规定年限的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入 当期管理费用。 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值 准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复， 在已计提减值准备的范围内转回。 17、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。主要项目为装修费、模具费、销售网络建设 费等。装修费从使用之日起分 5 年摊销，模具费按产量法摊销，销售网络建设费自建设完毕 之日起分 5 年摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当月起一次计入开始生 产经营当月的损益。 18、应付债券的核算方法： 44 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直 线法分期摊销。 19、收入确认原则： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利 益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当 期费用。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地 计量时，确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计变更： 本公司本年度主要会计政策、会计估计无变更 22、合并会计报表的编制方法： 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》及 其补充规定编制。在编制合并会计报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益 性资本的被投资企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合 并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据， 对各项目逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交 易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 45 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴增值税，税率为 17%。 出口产品的增值税实行“ 免、抵、退” 办法。 2、营业税： 本公司按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 按应纳税所得额的 15-33%计缴。 本公司的企业所得税适用税率为 33%。 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司的企业所得税适用税率为 27%。 本公司子公司顺特电气有限公司于 2004 年 5 月 24 日通过广东省科技厅的考核，继续被 认定为高新技术企业，企业所得税按 15%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业： 1、控股子公司及合营企业概况： 公司名称 注册地 注册资本 本公司实际投资额 本公司实 际所占权 益比例 主要经营范围 ================ ====== =============== ================= ======== ================== 广东万家乐燃气具 有限公司 顺德 USD27,860,000 RMB247,332,835.45 75% 石油气用具系列产品 广东万家乐集团财 务有限责任公司 顺德 RMB300,000,000 RMB268,356,679.95 89.50% 办理人民币存贷款及 融资租赁业务 顺特电气有限公司 顺德 RMB120,000,000 RMB146,798,672.89 90% 各类干式变压器、电 抗器、互感器 重庆万家乐燃气具 有限公司 万县市 RMB10,000,000 RMB6,000,000 60% 燃气热水器、电热水 器、灶具系列产品 营口万家乐热水器 有限公司 营口 RMB5,000,000 RMB3,000,000 60% 燃气热水器、电热水 器、炉具 顺德市万家乐物业 管理有限公司 顺德 RMB5,000,000 RMB3,500,000 70% 物业管理、租赁、服 务 佛山万家乐电器有 限公司 顺德 RMB10,000,000 RMB9,000,000 90% 制造抽油烟机、饮水 机等，应用生物识别 技术的门禁系统 46 ================ ====== =============== ================= ======== ================== 注： （1）广东万家乐集团财务有限责任公司另 10.50%股权由本公司子公司顺特电气有限公 司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （2）顺特电气有限公司另 10%股权转让由本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任 公司持有，本公司实际所占权益比例为 100% （3）顺德市万家乐物业管理有限公司另 30%股权由本公司子公司顺特电气有限公司持 有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （4）佛山万家乐电器有限公司另 10%股权由本公司子公司广东万家乐集团财务有限责 任公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 2、本年度合并报表范围变更： （1）本公司本年与子公司广东万家乐集团财务有限责任公司合资组建佛山万家乐电器 有限公司，该公司本年度纳入合并报表范围。 （2）本公司子公司营口万家乐热水器有限公司因进行清算，本年度仍未纳入合并报表 范围。 五、合并会计报表主要项目注释： 1、货币资金： 年 末 数 年 初 数 项目 ----------------------------------- ------------------------------------- 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 ================ ============= ====== ============== ============== ====== ============== 现金 RMB 339,119.03 339,119.03 457,044.21 457,044.21 银行存款： RMB 163,704,932.90 163,704,932.90 311,306,181.93 311,306,181.93 USD 119,032.61 8.2765 985,175.93 4,651,072.88 8.2767 38,495,534.88 HKD 61,008.84 1.0637 64,895.10 5,441.64 1.0657 5,799.72 EUR 38,238.56 11.2627 430,669.43 38,190.06 10.3383 394,820.30 JPY 79,635.00 0.07970 6,346.99 79,635.00 0.0773 6,152.84 其他货币资金 RMB 352,366,802.88 352,366,802.88 116,641,581.81 116,641,581.81 -------------- -------------- 合计 517,897,942.26 467,307,115.69 47 ============== ============== 注：其他货币资金中含已质押的银行定期存款，年末数 174,930,000.00 元、年初数 37,245,150.00 元，编制现金流量表时该定期存款不作为现金及现金等价物。 2、短期投资： 年 末 数 年 初 数 ----------------------- ----------------------- 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 =================== =========== =========== =========== =========== 基金投资 200,000.00 --- 100,000.00 --- 委托贷款 --- --- 250,000.00 250,000.00 ----------- ----------- ----------- ----------- 合 计 200,000.00 --- 350,000.00 250,000.00 =========== =========== =========== =========== 3、应收票据： 种 类 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 银行承兑汇票 13,670,128.00 11,629,176.18 商业承兑汇票 523,100.00 --- --------------- --------------- 合 计 14,193,228.00 11,629,176.18 =============== =============== 4、应收股利： 种 类 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 顺德市震德塑料机械厂有限公司 --- 7,435,715.50 顺德市震德第二塑料机械厂有限公司 --- 534,737.74 顺德市震德第三塑料机械有限公司 --- 34,542,454.54 --------------- --------------- 合 计 --- 42,512,907.78 48 =============== =============== 5、应收账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ------------------------------------ ------------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============== ====== ============= ============== ====== ============= 一年以内 330,125,430.72 57.36% 16,506,271.54 281,248,277.35 59.46% 14,062,413.87 一至二年 77,419,056.65 13.45% 3,870,952.83 71,880,039.67 15.20% 3,594,001.98 二至三年 50,097,992.91 8.70% 2,504,899.64 47,373,473.53 10.01% 2,368,673.67 三年以上 117,926,415.65 20.49% 21,114,716.71 72,514,490.45 15.33% 16,379,220.41 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 合计 575,568,895.93 100% 43,996,840.72 473,016,281.00 100% 36,404,309.93 ============== ====== ============= ============== ====== ============= （2）年末欠款前五名金额合计 49,571,406.19 元，占总额的 8.61%。 （3）本公司子公司顺特电气有限公司对账龄 3 年以上且难以收回的应收账款 9,079,224.05 元按全额计提坏账准备，本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司对帐龄 3 年以上且难以收回的应收账款 276,917.25 元按全额计提坏账准备，本公司子公司广东万家 乐燃气具有限公司对账龄 3 年以上的应收账款 31,650,308.48 元按预计可收回程度计提 25% 坏账准备。 （4）本公司子公司顺特电气有限公司的应收账款中 16,500,000.00 元已作为银行借款 11,000,000.00 元的质押物。 （4） 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ------------------------------------ -------------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============== ====== ============= ============== ====== ============== 一年以内 82,557,388.21 19.83% 4,365,369.41 55,456,512.30 12.17% 2,785,206.55 一至二年 8,734,742.31 2.10% 1,526,658.29 16,233,928.66 3.56% 1,940,402.00 二至三年 3,256,742.83 0.78% 221,295.90 305,548,759.27 67.06% 16,884,333.53 三年以上 321,689,615.19 77.29% 32,602,490.08 78,435,695.39 17.21% 18,924,767.83 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 49 合计 416,238,488.54 100% 38,715,813.68 455,674,895.62 100% 40,534,709.91 ============== ====== ============= ============== ====== ============== （2）年末欠款前五名金额合计 350,371,885.76 元，占总额的 84.18%。 （3）其他应收款及计提坏账准备说明： ① 其 他 应 收 款 年 末 余 额 中 佛 山 市 顺 德 区 投 资 控 股 总 公 司 欠 本 公 司 款 项 272,950,646.12 元，欠款时间为 2000 年-2001 年。根据 2002 年相关各方签订的《广东 万家乐股份有限公司债务重组总体协议》的约定，该部分历史欠款由相关单位以本公司 及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。 ②广东万家乐集团财务有限责任公司于 1996 年 9 月拆放广州白云山企业集团财务 公司人民币 1,000 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止尚未收回，现广州白云山企业集团 财务公司财务状况恶化，业务处于停止状况，难以收回本金，1999 年度已全额计提坏 账准备。 ③广东万家乐集团财务有限责任公司于 1996 年 9 月拆放广东省南海国际信托投资公司 人民币 1,000 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止尚未收回，现广东省南海国际信托投资公司 财务状况恶化，业务处于停止状况，存在难以全部收回本金的可能。2000 年 9 月 25 日广东 佛山市中级人民法院（2000）佛中法立保字第 260 号民事裁定书裁定，冻结南海国际信托投 资公司之债务人广东粤海汽车改装厂、广东粤海汽车有限公司、广东省南海市九江汽车实业 （集团）公司银行存款 500 万元或查封、扣押其相当于相应价值的财产。2001 年 2 月 21 日 广东佛山市中级人民法院（2000）佛中法经初字第 541 号民事判决书判决，由广东粤海汽车 改装厂向广东万家乐集团财务有限责任公司清偿人民币 500 万元，广东省南海市九江汽车实 业（集团）公司承担连带清偿责任。现上述保全资产尚未处理，广东粤海汽车改装厂尚未清 偿人民币 500 万元。2003 年 6 月 13 日佛山市中级人民法院（2003）佛中法民二初第 99 号 民事判决书判决广东省南海国际信托投资公司应于判决发生法律效力之日起十日内向广东 万家乐集团财务有限责任公司偿还拆借本金 500 万元并支付利息，但尚未得到执行。该项拆 借款 1999 年度已按 50%计提了坏账准备。 ④因营口万家乐热水器有限公司进行清算，应收该公司的款项预计无法收回，2001 年 度按 100%计提坏账准备 1,747,203.38 元。2004 年将以前年度对该公司委托贷款 250,000.00 元转入本科目，相应的短期投资跌价准备 250,000.00 元转为坏帐准备。 ⑤本公司子公司顺特电气有限公司对难以收回的其他应收款1,747,885.45元按全额计 提坏账准备。 50 （4）佛山市顺德区投资控股总公司应收余额回收情况见附注九· 2。 （5）其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7、预付账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 ----------------------- ------------------------ 账龄 金额 比例 金额 比例 ========= ============= ======= ============== ======= 一年以内 62,394,078.33 99.32% 15,942,290.12 79.62% 一至二年 430,000.00 0.68% 1,050,974.17 5.25% 二至三年 --- --- 2,932,734.44 14.65% 三年以上 --- --- 95,400.00 0.48% ------------- ------- ------------- ------- 合计 62,824,078.33 100% 20,021,398.73 100% ============= ======= ============== ======= （2）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 8、存货： 年 末 数 年 初 数 ---------------------------- ----------------------------- 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ============= ============== ============= ============== ============= 库存商品 133,842,017.41 12,116,219.12 129,141,709.14 12,581,658.07 原材料 209,908,597.21 50,789,905.92 157,351,116.47 54,718,984.36 低值易耗品 7,301,612.23 350,813.88 7,630,424.69 17,264.79 委托加工材料 2,502,543.32 --- 2,507,539.10 --- 自制半成品 9,994,032.23 300,591.26 9,548,085.69 500,265.04 在产品 68,493,082.81 --- 51,009,317.97 --- 委托代销商品 506,740.09 --- --- --- -------------- ------------- -------------- ------------- 51 合 计 432,548,625.30 63,557,530.18 357,188,193.06 67,818,172.26 ============== ============= ============== ============= 本公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税金后的金额。 9、待摊费用： 类 别 年末数 年初数 年末余额结存原因 =================== =========== =========== ========================== 保险费 266,991.02 201,744.74 受益期为 2005 年 养路费 166,810.00 199,200.00 受益期为 2005 年 租赁费 2,910.00 7,726.00 受益期为 2005 年 其他 91,652.54 --- 受益期为 2005 年 ----------- ----------- 合 计 528,363.56 408,670.74 =========== =========== 52 10、长期股权投资： 年初数 年末数 ---------------------------- ------------------------------ （1）项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 =============== ============== ============= =============== ============== =============== ============== 对子公司投资 -1,391,131.67 349,029.99 435,040.40 --- -956,091.27 349,029.99 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 1,928,917.67 --- --- 57,450.42 1,871,467.25 --- 其他股权投资 84,797,391.30 5,000,000.00 143,124,500.00 121,224,510.00 106,697,381.30 5,000,000.00 ------------- ------------- --------------- -------------- --------------- -------------- 合计 85,335,177.30 5,349,029.99 143,559,540.40 121,281,960.42 107,612,757.28 5,349,029.99 ============== ============= =============== ============== =============== ============== （2）对子公司的投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投 资单位 注册资 本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加 投资额 本年度权益 增减额 本年度分得 的现金红利 累计权益增减额 年末投资余额 ========================= ======== ====== ============== ============== ========== ========== ========== ============== ============== 顺特电气有限公司 无限期 90% -4,350,404.14 -1,740,161.66 --- 435,040.40 --- 3,045,282.88 -1,305,121.26 营口万家乐热水器有限公司 1997-2012 60% 3,000,000.00 349,029.99 --- --- --- -2,650,970.01 349,029.99 -------------- -------------- ---------- ---------- ---------- -------------- -------------- 合 计 -1,350,404.14 -1,391,131.67 --- 435,040.40 --- 394,312.87 -956,091.27 ============== ============== ========== ========== ========== ============== ============== 53 *营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 年末余额 ================ ============== ========= ============== ============ ============== 顺特电气有限公司 -4,350,404.14 10 年 -1,740,161.66 -435,040.40 -1,305,121.26 -------------- -------------- ------------ -------------- 合 计 -4,350,404.14 -1,740,161.66 -435,040.40 -1,305,121.26 ============== ============== ============ ============== 长期股权投资差额形成原因是：本公司 1997 年 8 月向广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂）100%的股权，收购价低于顺 特电气有限公司净资产的差额 4,350,404.14 元，列作股权投资差额。 （3）对联营企业投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加投资 额 本年度权益增减 额 本年度股权转 让转出额 年末投资余额 ========================== ========== ============ ============== =============== ============== =============== ============= ============= 顺德威豹金融押运有限公司 无限期 45% 2,800,000.00 1,928,917.67 --- -57,450.42 --- 1,871,467.25 -------------- --------------- ------------- --------------- ------------- ------------- 合 计 2,800,000.00 1,928,917.67 --- -57,450.42 --- 1,871,467.25 ============== =============== ============= =============== ============= ============= 54 （4）其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 ================================= ========= ============ ============== ============== ============== =============== ================ 南方证券股份有限公司 无限期 0.35% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东证券股份有限公司 无限期 1.56% 9,600,000.00 9,600,000.00 --- --- 9,600,000.00 广东北电通信设备有限公司 1995-2045 15% 60,000,000.00 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81% 2,430,000.00 2,430,000.00 --- --- 2,430,000.00 广东联合包装有限公司 1998-2028 5% 2,717,391.30 2,717,391.30 --- --- 2,717,391.30 重庆市万州区农村信用社合作社 50,000.00 50,000.00 --- --- 50,000.00 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司 无限期 13.34% 142,324,500.00 --- 142,324,500.00 121,224,510.00 21,099,990.00 佛山市顺德区佳邦信息咨询有限公司 16% 800,000.00 --- 800,000.00 --- 800,000.00 -------------- -------------- -------------- --------------- ---------------- 合 计 227,921,891.30 84,797,391.30 143,124,500.00 121,224,510.00 106,697,381.30 ============== ============== ============== =============== ================ 注：本公司于 2004 年 6-8 月以土地使用权作价 142,324,500.00 向佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司出资，占该公司 90%的股权；2004 年 11 月以资 本原价 121,224,510.00 元向该公司的另一股东佛山市顺德区新宏建房产有限公司转让其中的 76.67%股权。 55 （5）长期投资减值准备： 本年减少 ------------------------------ 项 目 年初数 本年增加 价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 ======================== ============ ============ ============== =============== ============= 营口万家乐热水器有限公司 349,029.99 --- --- --- 349,029.99 南方证券股份有限公司 --- 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 ------------ ------------ -------------- --------------- ------------- 合 计 349,029.99 5,000,000.00 --- --- 5,349,029.99 ============ ============ ============== =============== ============= 长期投资减值准备计提原因是： ①营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 ②南方证券股份有限公司经营状况欠佳，已被行政接管，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 （6）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 56 11、固定资产原价： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ================ ============= ============= ================ 房屋及建筑物 708,345,074.84 8,851,630.32 717,196,705.16 机器设备 389,516,315.68 6,477,493.39 5,054,597.57 390,939,211.50 运输设备 30,710,636.48 3,529,419.07 4,554,202.06 29,685,853.49 电子设备及其他 31,198,371.30 5,722,734.48 1,781,148.40 35,139,957.38 固定资产装修 772,972.92 802,016.76 1,574,989.68 ---------------- ------------- ------------- ---------------- 合计 1,160,543,371.22 25,383,294.02 11,389,948.03 1,174,536,717.21 ================ ============= ============= ================ 12、累计折旧： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ================ ============= ============= ================ 房屋及建筑物 172,481,906.25 23,956,929.16 --- 196,438,835.41 机器设备 270,043,445.01 12,372,108.50 4,870,646.69 277,544,906.82 运输设备 22,862,466.96 2,254,656.72 3,840,671.34 21,276,452.34 电子设备及其他 17,226,066.62 3,656,626.62 1,401,902.80 19,480,790.44 固定资产装修 --- 174,840.94 --- 174,840.94 ---------------- ------------- ------------- ---------------- 合 计 482,613,884.84 42,415,161.94 10,113,220.83 514,915,825.95 ---------------- ------------- ------------- ---------------- 固定资产净值 677,929,486.38 659,620,891.26 ================ ============= ============= ================ 说明： ① 固 定 资 产 本 年 增 加 中 在 建 工 程 转 入 2,326,495.18 元 ， 固 定 资 产 本 年 售 出 10,699,093.99 元。 ②固定资产抵押或担保情况为：本公司的房屋建筑物原值 356,995,600.00 元、净值 320,675,618.76 元，以及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司的房屋建筑物原值 166,697,714.50 元、净值 65,519,728.40 元，机器设备净值 42,353,120.00 元和本公司子 公 司 顺 特 电 气 有 限 公 司 的 房 屋 建 筑 物 、 机 器 设 备 原 值 156,497,512.16 元 ， 净 值 57 122,710,281.99 元，机器设备净值 43,348,595.28 元已设定抵押，作为本公司及子公司借 款之抵押物。 ③本公司账面原值 361,330,100.00 元、净值 315,346,782.99 元、净额 228，653,014.99 元的房屋建筑物用于经营租赁出租。, 13、固定资产减值准备： 本年减少 -------------------- 项 目 年初数 本年增加 价值回升 转回数 其他原因 转出数 年末数 ============== ============== ======== ======== =========== ============== 房屋及建筑物 91,711,402.14 --- --- --- 91,711,402.14 机器设备 26,968,979.14 --- --- 223,089.48 26,745,889.66 运输设备 39,997.02 --- --- --- 39,997.02 -------------- -------- -------- ----------- -------------- 合 计 118,720,378.30 --- --- 223,089.48 118,497,288.82 ============== ======== ======== =========== ============== 注：固定资产减值准备减少原因为清理固定资产时，对其中已计提减值准备部分同时 结转。 14、在建工程： （1）工程项目 预算数 年初数 本年增加 本年转入固 定资产 其他减少 数 年末数 资金 来源 完工 程度 =============== =========== =========== ========== =========== ======== =========== ==== ===== 燃气具三期工程 USD20,000,000 98,696,050.88 1,178,830.02 --- --- 99,874,880.90 自筹 67% ERP 系统 --- 3,417,740.00 --- --- --- 3,417,740.00 自筹 --- 机器设备安装工程 --- 689,265.00 9,198,198.68 745.875.00 --- 9,141,588.68 自筹 95% 厂房建设工程 --- --- 13,047,788.25 --- --- 13,047,788.25 自筹 30-45% 基础设施配套费 --- --- 1,079,937.00 --- --- 1,079,937.00 自筹 70% 零星工程 --- 4,615,091.57 1,076,994.74 1,580,620.18 620,558.13 3,490,908.00 自筹 ----------- ---------- ----------- -------- ----------- 合计 107,418,147.45 25,581,748.69 2,326,495.18 620,558.13 130,052,842.83 =========== ========== =========== ======== =========== 58 注： ①年初数、年末数中燃气具三期工程利息资本化金额为 16,434,201.85 元，本年没有 资本化金额。 ②本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司三期工程项目已于 1999 年停工，本年已 办理三期工程的土地使用证。 （2）在建工程减值准备： 本年减少 ----------------- 工程项目 年初数 本年增加 价值回升 转回数 其他原因 转出数 年末数 ============== ============= ============ ======== ======== ============= 燃气具三期工程 68,696,050.88 --- --- --- 68,696,050.88 ERP 系统 1,025,322.00 --- --- --- 1,025,322.00 ------------- ------------ -------- -------- ------------- 合 计 69,721,372.88 --- --- --- 69,721,372.88 ============ ============ ======== ======== ============= 在建工程减值准备计提原因是：广东万家乐燃气具有限公司三期工程厂区自 1999 年以 来一直停工，经本公司董事会决议，计提 68,696,050.88 元减值准备；ERP 工程未达到原预 定效果，按预计可收回金额低于账面价值差额计提减值准备。 15、无形资产： 类 别 土地使用权 专有技术及专利权 商标权 系统软件 合计 ================ ============ ================= ============ ========== ============= 取得方式 出让、划拨 购买 购买 购买 --- 原始发生额 944,509,502.70 20,774,347.12 300,000,000.00 623,176.44 1,265,907,026.26 年初数 908,654,053.49 6,374,748.39 226,600,000.08 --- 1,141,628,801.96 本年增加 --- 240,000.00 --- 623,176.44 863,176.44 本年减少 143,091,114.79 --- --- --- 143,091,114.79 本年摊销 10,658,932.26 1,549,238.62 14,199,999.96 69,529.32 26,477,700.16 年末数 754,904,006.44 5,065,509.77 212,400,000.12 553,647.12 972,923,163.45 剩余摊销年限 4-65 年 1-9 年 5.5 年 --- --- 无形资产减值准备 年初数 209,034,566.00 --- 134,300,000.00 --- 343,334,566.00 本年增加 --- --- --- --- --- 本年减少 --- --- --- --- --- 年末数 209,034,566.00 --- 134,300,000.00 --- 343,334,566.00 ================ ============= ================= ============ ========== ============= 59 （1）各项目的摊销年限： ①土地使用权：土地使用权有规定使用年限的按规定使用年限分期摊销，没有规定使用 年限的按受益年限平均摊销。 ②专有技术：主要系本公司之子公司顺特电气有限公司购买的干式变压器技术和美式箱 变技术，从购买之日起分别按 5 年和 10 年摊销。 ③商标权：为本公司从广东万家乐集团公司购入的“ 万家乐” 商标专有权，自 2000 年 7 月起按 10 年摊销。 （2）无形资产减值准备计提的原因： ①1997 年 8 月广东新力集团公司将其持有顺特电气有限公司 100%的股权转让给本公司 （顺特电气有限公司于 1997 年 6 月 30 日的整体资产经广州资产评估公司以广资评字（97） 第 389 号资产评估报告书评定），本公司之子公司顺特电气有限公司于 1997 年按评估价值入 账的划拨性质的土地使用权已出现明显减值情况，按可收回金额与账面价值的差额计提减值 准备。 ②本公司所有的“ 万家乐” 商标权、土地使用权预计可收回金额明显低于账面价值， 本公司已于 2001 年计提减值准备，本期未有增减。 （3）无形资产的抵押： ①土地使用权：本公司所有的房产相应的用地及除总工会大楼、侨务办大楼、南国花苑 第三十三期、三十八期的土地未抵押外，其余土地均已作为借款抵押；年末账面价值 355,152,387.13 元作为本公司及子公司借款之抵押物。 ②商标权：本公司所有的“ 万家乐” 商标已作为本公司的子公司借款之质押物。 16、长期待摊费用： 种类 原始发生额 年初数 本年增加 本年 转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊 销年限 =============== ========== ========== ========== ==== ========== ========== ========== ====== 模具费 16,904,208.60 8,452,468.78 1,918,792.72 --- 877,976.58 7,410,923.68 9,493,284.92 产量法 装修费等 4,446,396.48 2,575,349.58 --- --- 898,244.26 2,769,291.16 1,677,105.32 2 年 销售网络建设费 16,291,309.90 3,426,696.43 --- --- 2,809,633.69 15,674,247.16 617,062.74 0.25 年 其他 8,468,144.29 3,744,120.50 11,488.96 --- 1,661,991.08 6,374,525.91 2,093,618.38 1 年 ---------- ---------- ---------- ---- ---------- ---------- ---------- 合计 46,110,059.27 18,198,635.29 1,930,281.68 --- 6,247,845.61 32,228,987.91 13,881,071.36 ========== ========== ========== ==== ========== ========== ========== 60 17、短期借款： 年 末 数 年 初 数 借款类别 ------------------------------- ------------------------------------------ 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 ========= ========= ======= ================ ================= ======= ================ 抵押借款 326,450,000.00 290,120,000.00 质押借款 160,550,000.00 --- 保证借款 532,100,000.00 602,900,000.00 保证借款 --- USD4,500,000.00 8.2767 37,245,150.00 ---------------- ---------------- 合计 1,019,100,000.00 930,265,150.00 ================ ================ 注： （1）抵押借款年末余额为人民币 326,450,000.00 元，其中： ①本公司借款人民币 30,000,000.00 元以自有的房屋建筑物作抵押同时由广州三新实 业有限公司及本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司提供担保。 ②本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币 15,000,000.00 元，以自有的 机器设备作抵押，同时本公司提供“ 万家乐” 注册商标权作质押并提供担保；借款人民币 27,700,000.00 元 以 自 有 的 工 业 厂 房 作 抵 押 同 时 由 本 公 司 提 供 担 保 ； 借 款 人 民 币 21,000,000.00 元以自有的土地使用权作抵押同时由本公司及本公司子公司顺特电气有限 公司提供担保；借款人民币 103,850,000.00 元以自有的工业厂房及职工宿舍作抵押；借款 人民币 15,000,000.00 元由本公司提供商业物业等房屋建筑物作抵押。 ③本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 30,000,000.00 元由本公司提供土地作 抵押；借款人民币 78,500,000.00 元以自有的房地产作抵押，同时由本公司提供“ 万家乐” 注册商标权作质押及担保；借款 5,400,000.00 元以自有的房屋建筑物作抵押。 （2）质押借款年末余额 160,550,000.00 元，其中： ①本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币 28,000,000.00 元以自有的银 行定期存款作质押。 ②本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币121,550,000.00元以自有的银行定期存 款作质押；借款人民币 11,000,000.00 元以自有的应收帐款作质押。 61 （3）保证借款年末余额为人民币 532,100,000.00 元，其中： ①本公司保证借款人民币 255,500,000.00 元，由本公司子公司广东万家乐集团财务有 限责任公司和广州三新实业有限公司共同提供保证担保，借款人民币 24,000,000.00 元由本 公司子公司顺特电气有限公司提供保证担保。 ②本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币 35,300,000.00 元由本公司提 供保证担保，借款人民币 20,000,000.00 元由本公司控股子公司顺特电气有限公司提供保证 担保，借款人民币 65,500,000.00 元由本公司及本公司子公司顺特电气有限公司同时提供保 证担保。 ③本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币130,000,000.00元由本公司提供保证担 保。 ④本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司借款人民币1,800,000.00元由重庆市万州 区国有资产担保有限公司提供保证担保。 （4）逾期借款： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 逾期原因 期后还款情况 ==================== ============== ======== ============ ============== ============= 中国银行佛山顺德支行 11,000,000.00 5.04% 购材料 未及时办理手续 2005 年 1 月清偿 -------------- 合计 11,000,000.00 ============== 18、应付票据： 种类 年末数 年初数 ====================== ================= ================= 银行承兑汇票 329,452,079.68 256,718,247.98 商业承兑汇票 --- 28,570,000.00 ----------------- ----------------- 合计 329,452,079.68 285,288,247.98 ================= ================= 62 19、应付账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 ----------------------- ------------------------ 账龄 金额 比例 金额 比例 ========== =============== ======= =============== ======= 一年以内 242,590,747.26 94.92% 173,369,694.65 92.15% 一至二年 1,794,359.90 0.70% 10,860,945.36 5.77% 二至三年 5,900,022.70 2.31% 3,066,927.13 1.63% 三年以上 5,298,374.01 2.07% 837,980.98 0.45% --------------- ------- --------------- ------- 合计 255,583,503.87 100% 188,135,548.12 100% =============== ======= =============== ======= （2）应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付账款年末数比年初数增加 36.26%，主要原因为子公司增加材料采购应付货款。 20、预收账款： 年末数 年初数 ------------------------ ----------------------- （1）账龄 金额 比例 金额 比例 ========== =============== ======= ============== ======= 一年以内 45,360,686.87 78.92% 51,724,702.88 80.05% 一至二年 12,113,019.69 21.08% 11,840,448.01 18.32% 二至三年 --- --- 1,052,219.36 1.63% --------------- ------- -------------- ------- 合计 57,473,706.56 100% 64,617,370.25 100% =============== ======= ============== ======= （2）预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）1 年以上预收账款结存的原因：因客户原因未结算。 63 21、应付股利： 投资者名称 年末数 年初数 =============================== =============== ================= 广东万家乐集团公司 --- 616,864.49 中国工商银行广东省信托投资公司 746,666.60 746,666.60 中国银行广州信托咨询公司 492,800.00 492,800.00 其他 112.00 112.00 --------------- ----------------- 合 计 1,239,578.60 1,856,443.09 =============== ================= 22、应交税金： 税 种 年末数 年初数 =============================== =============== ================= 增值税 19,263,275.92 22,974,293.25 营业税 3,527,208.29 3,016,415.40 城市维护建设税 940,528.99 629,366.19 房产税 275,135.75 289,329.35 企业所得税 19,640,142.58 16,061,164.91 代扣个人所得税 30,722.33 10,539.44 印花税 10,382.50 --- --------------- ----------------- 合 计 43,687,396.36 42,981,108.54 =============== ================= 注：公司适用税率详见附注三。 64 23、其他应付款： 年末数 年初数 ---------------------- ----------------------- （1）账龄 金额 比例 金额 比例 ========== =============== ====== =============== ====== 一年以内 143,127,479.96 81.19% 179,393,217.55 74.30% 一至二年 7,704,190.74 4.37% 33,841,516.40 14.01% 二至三年 5,280,800.43 3.00% 16,831,469.88 6.97% 三年以上 20,171,752.99 11.44% 11,393,463.42 4.72% --------------- ------ --------------- ------ 合计 176,284,224.12 100% 241,459,667.25 100% =============== ====== =============== ====== （2）年末欠款余额较大的单位列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 账龄 =============================== ============== =========== ========= 佛山市顺德区公有资产管理办公室 111,788,976.69 借周转款 1 年以内 佛山市顺德区国土规划局 11,593,829.34 往来款 1 年以内 顺德市投资控股公司 8,000,000.00 往来款 3 年以上 广州天河高新技术产业开发区华新经营公司 6,500,000.00 往来款 1 年以内 ---------------- 合 计 137,882,806.03 ================ （3）其他应付款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 24、预提费用： 种 类 年末数 年初数 年末余额结存原因 ==================== ============= ============= ================== 利息 2,729,206.94 2,976,971.41 应付未付费用 技术转让费 1,449,412.29 --- 应付未付费用 运输费 7,050,367.89 1,998,118.80 应付未付费用 销售费用 14,200,125.34 27,310,149.68 应付未付费用 广告费 1,749,500.00 --- 应付未付费用 其他 959,247.00 3,409,861.75 应付未付费用 ------------- ------------- 合计 28,137,859.46 35,695,101.64 ============= ============= 65 25、一年内到期的长期负债： 借款种类 币种 年末数 年初数 ============ ======== ================ =============== 抵押借款 人民币 358,100,000.00 --- 保证借款 人民币 287,030,000.00 --- 保证借款 港币 12,373,649.80 --- ---------------- ---------------- 合计 657,503,649.80 --- ================ =============== 上述年末借款中，其中： （1）抵押借款人民币 358,100,000.00 元，其中： ①本公司借款人民币 30,000,000.00 元以自有的房屋建筑物及土地作抵押及同时由顺 特电气有限公司提供保证担保，借款人民币 140,000,000.00 元以自有的房屋建筑物作抵押， 借款人民币 151,000,000.00 元以自有的土地使用权作抵押。 ②本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 37,100,000.00 元以自有的房屋建筑物 及机器设备作抵押。 （2）保证借款人民币 287,030,000.00 及港币 11,632,650.00 元，其中： ①本公司借款人民币 35,700,000.00 元由本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司提 供保证担保，借款人民币 44,000,000.00 元由本公司子公司顺特电气有限公司提供保证担 保 ， 借 款 人 民 币 借 款 154,930,000.00 元 及 港 币 11,632,650.00 元 （ 折 合 人 民 币 12,373,649.80 元）由本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司提供保证担保； ②本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 50,400,000.00 元由本公司提供保证担 保。 ③本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币2,000,000.00 元由本公司提供 保证担保。 66 26、长期借款： 年 末 数 年 初 数 借款类别 --------------------------------- ---------------------------------------- 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 ======== ========= ======= ============== ================= ======= ============== 抵押借款 38,000,000.00 346,100,000.00 质押借款 --- 20,000,000.00 保证借款 --- 402,030,000.00 保证借款 --- HKD11,632,650.00 1.0657 12,396,915.11 -------------- -------------- 合计 38,000,000.00 780,526,915.11 ============== ============== 注：抵押借款年末余额为人民币 38,000,000.00 元系本公司子公司顺特电气有限公司 以自有的房屋建筑物及机器设备作抵押。 27、专项应付款： 款项来源 款项内容 年末数 年初数 ======================= ============ ============= ============== 佛山市顺德区科技局 科研经费补贴 270,000.00 --- 佛山市顺德区经济贸易局 科研经费补贴 2,240,000.00 --- 博士后工作站经费 199,026.00 230,899.10 ------------- -------------- 合 计 2,709,026.00 230,899.10 ============= ============== 28、递延税款贷项： 项 目 年末数 年初数 ================================ ============== ============== 资产评估增值应纳所得税 953,495.04 1,290,022.70 ================================ ============== ============== 67 29、股本： 本年变动增减(+,-) ----------------------------------- 年初数 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 年末数 ===================== ============== ===== ==== ====== ==== ==== ======= ============== 一、未上市流通股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 1、发起人股份 176,288,934.00 --- --- --- --- --- --- 176,288,934.00 其中： --- --- --- --- --- --- 国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 176,288,934.00 --- --- --- --- --- --- 176,288,934.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、募集法人股份 195,685,466.00 --- --- --- --- --- --- 195,685,466.00 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 371,974,400.00 --- --- --- --- --- --- 371,974,400.00 二、已上市流通股份 --- --- --- --- --- --- 1、人民币普通股 203,705,600.00 --- --- --- --- --- --- 203,705,600.00 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 203,705,600.00 --- --- --- --- --- --- 203,705,600.00 三、股份总数 575,680,000.00 --- --- --- --- --- --- 575,680,000.00 ===================== ============== ===== ==== ====== ==== ==== ======= ============== 30、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ============== ============= ============== ============== 股本溢价 299,938,763.30 --- 299,938,763.30 --- 股权投资准备 55,569,471.08 --- --- 55,569,471.08 拨款转入 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 其他资本公积 284,559,618.74 17,142,927.57 284,559,618.74 17,142,927.57 -------------- ------------- -------------- -------------- 合 计 641,067,853.12 17,142,927.57 585,498,382.04 72,712,398.65 ============== ============= ============== ============== 68 注： （1）本年度增加资本公积主要原因为：以土地使用权出资组建佛山市顺德区桂畔湾房 产有限公司，该土地使用权作价高于账面价值 912,878.51 元转入资本公积；本年将无须支 付的款项 16,230,049.06 元转入资本公积。 （2）本年减少的原因为根据本公司 2004 年 6 月 29 日的 2003 年度股东大会决议，将 2003 年 12 月 31 日结余的资本公积 585,498,382.04 元、法定盈余公积 60,118,862.54 元、 任意盈余公积 106,939,280.30 元弥补以前年度亏损。 31、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ============== =========== ============== ============== 法定盈余公积 60,118,862.54 --- 60,118,862.54 --- 法定公益金 32,113,214.50 --- --- 32,113,214.50 任意盈余公积 164,336,005.43 --- 106,939,280.30 57,396,725.13 -------------- ----------- -------------- -------------- 合 计 256,568,082.47 --- 167,058,142.84 89,509,939.63 ============== =========== ============== ============== 本年减少的原因为弥补以前年度亏损，详见附注五 30。 32、未分配利润： 项 目 本年数 上年数 =========================== ================= ================= 本年合并净利润 3,445,145.72 196,322,827.00 加：年初未分配利润 -834,523,995.67 -1,030,846,822.67 其他转入 752,556,524.88 --- 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取法定公益金 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 --- --- 年末未分配利润 -78,522,325.07 -834,523,995.67 =========================== ================= ================= 69 注：经 2003 年度股东大会决议，本年以公积金弥补以前年度亏损 752,556,524.88 元， 详见附注五· 30-31。 33、未确认的投资损失： 项 目 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 未确认的投资损失 -60,636,650.12 -54,052,028.80 --------------- --------------- 合 计 -60,636,650.12 -54,052,028.80 =============== =============== 注：未确认的投资损失为纳入合并报表范围净资产为负数的子公司但母公司尚未确认 的投资亏损额。 34、主营业务收入和主营业务成本： （1）按业务类别划分： 本年累计数 上年累计数 ----------------------------- ------------------------------- 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 =========== ================ ============== ================ ============== 制造业 1,375,665,397.26 882,321,743.95 1,300,763,454.18 787,125,361.08 金融业 9,854,979.16 1,566,121.89 13,376,851.87 5,910,077.86 服务业 3,100,625.03 1,668,145.57 1,282,077.40 946,080.56 公 司 内 行 业 相互间抵销 -13,060,368.75 -3,176,986.67 -13,376,851.87 -5,910,077.86 ---------------- -------------- ---------------- -------------- 合 计 1,375,560,632.70 882,379,024.74 1,302,045,531.58 788,071,441.64 ================ ============== ================ ============== 70 （2）按销售区域划分： 本年累计数 上年累计数 ----------------------------- ------------------------------- 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 =========== ================ ============== ================ ============== 华北地区 242,505,675.10 153,683,707.15 231,612,387.09 142,409,755.16 华东地区 354,303,573.99 224,617,616.82 397,195,681.68 230,747,031.45 华南地区 407,096,868.97 254,509,687.35 321,886,873.41 197,569,434.42 华中地区 163,333,120.94 105,767,989.20 206,677,343.87 128,004,519.96 西南地区 26,149,487.68 18,670,718.42 68,424,645.95 43,865,041.11 西北地区 95,509,052.41 62,762,058.68 53,640,005.25 34,358,131.07 其他地区 99,723,222.36 65,544,233.79 30,393,749.94 18,154,642.08 地区间抵销 -13,060,368.75 -3,176,986.67 -7,785,155.61 -7,037,113.61 ---------------- -------------- ---------------- -------------- 合 计 1,375,560,632.70 882,379,024.74 1,302,045,531.58 788,071,441.64 ================ ============== ================ ============== （3）本年度公司前五名客户销售的收入总额 115,686,604.35 元，占主营业务收入总 额 8.41%；上年度公司前五名客户销售的收入总额 136,400,504.93 元，占主营业务收入总 额的 10.48%。 35、主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年累计数 上年累计数 ==================== ========= =============== =============== 营业税 5% 188,610.83 306,013.42 城建税 5% 2,706,087.54 3,844,058.72 教育费附加 3% 1,618,036.70 2,310,633.99 其他 25,018.89 8,435.43 --------------- --------------- 合 计 4,537,753.96 6,469,141.56 =============== =============== 71 36、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累计数 ==================== =============== =============== 房地产租赁 -2,702,516.16 -1,846,637.23 材料配件销售 2,046,829.93 -543,720.93 其他 467,706.87 2,220,339.78 --------------- --------------- 合 计 -187,979.36 -170,018.38 =============== =============== 37、管理费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ==================== =============== =============== 管理费用 171,868,308.04 85,110,349.08 --------------- --------------- 合 计 171,868,308.04 85,110,349.08 =============== =============== 注：本年累计数比上年累计数增加 101.94%，主要原因为上年通过债务重组收回历史债 权而转回大额坏账准备。 38、财务费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ==================== =============== =============== 利息支出 106,516,233.43 116,141,369.39 减：利息收入 3,633,538.98 2,885,609.14 汇兑损失 409,828.05 1,615,602.29 减：汇兑收益 479,933.13 --- 其他 555,809.48 1,318,222.36 --------------- --------------- 合 计 103,368,398.85 116,189,584.90 =============== =============== 72 39、投资收益： 类 别 本年累计数 上年累计数 ======================================= =============== ============== 股票投资收益 9,102.28 --- 债权投资收益 --- --- 联营或合营公司分配来的利润 13,818,217.10 4,429,182.35 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -57,450.42 29,690,269.85 股权投资差额摊销 435,040.40 -232,354.02 股权投资转让收益 --- 115,503,296.28 长期投资减值准备 --- -5,000,000.00 --------------- -------------- 合 计 14,204,909.36 144,390,394.46 =============== ============== 注： （1）本年累计数比上年累计数减少 90.16%，主要原因为上年因转让顺德市震德塑料机 械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司及顺德市震德第三塑料机械有限公司的 股权而取得大额股权投资转让收益。 （2）占报告期利润总额 10%以上的投资项目： 项 目 内 容 投资成本 投资收益 ============================= ================ ============= ============= 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司 联营单位分回股利 21,099,990.00 7,000,000.00 广东北电通信设备有限公司 联营单位分回股利 60,000,000.00 6,818,217.10 ------------- ------------- 合 计 81,099,990.00 13,818,217.10 ============= ============= （3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （4）股票投资收益本年累计数为投资广发聚富基金的收益。 73 40、补贴收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 贴息收入 --- 1,400,000.00 税收返还收入 --- 2,507,736.48 政府奖励等其他补贴收入 3,876,049.29 1,100,925.00 --------------- --------------- 合 计 3,876,049.29 5,008,661.48 =============== =============== 注：补贴收入主要为本公司商标奖励和子公司收到政府部门拨入的奖励及补助费收入。 41、营业外收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 处理固定资产净收入 802,432.55 1,044,500.32 罚款收入 95,947.24 250,135.85 其他 162,461.96 963,715.74 --------------- --------------- 合 计 1,060,841.75 2,258,351.91 =============== =============== 42、营业外支出： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 处理固定资产净损失 377,575.65 899,797.77 罚款支出 17,222.23 343,352.86 滞纳金支出 228,378.37 --- 在建工程减值准备 --- 1,025,322.00 捐赠支出 10,050.00 93,037.00 其他 205,269.70 32,062.45 --------------- --------------- 合 计 838,495.95 2,393,572.08 =============== =============== 74 43、未确认的投资损失： 项 目 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 未确认的投资损失 7,088,172.45 -2,419,911.87 --------------- --------------- 合 计 7,088,172.45 -2,419,911.87 =============== =============== 注：未确认的投资损失为纳入合并报表范围净资产为负数的子公司但母公司尚未确认 的投资亏损额。 44、其他转入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 资本公积补亏转入 585,498,382.04 --- 盈余公积补亏转入 167,058,142.84 --- --------------- --------------- 合 计 752,556,524.88 --- =============== =============== 45、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金额 ======================================== =============== 广告费 6,516,175.71 运输装卸费 28,841,997.75 咨询及安装、代理费 44,069,944.78 差旅费 18,277,712.58 会议费 18,459,260.00 售后服务费 14,493,746.94 项目考察费 17,347,127.39 业务招待费 11,336,967.84 其他期间费用 31,340,138.23 75 研究开发费 9,785,464.17 支付顺德公有资产办公室款 49,330,000.00 质押的定期存款增加额 137,684,850.00 其他 111,708,770.09 --------------- 合 计 499,192,155.48 =============== 六、母公司会计报表主要项目注释： 1、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ----------------------------------- ------------------------------------ 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============== ===== ============= ============== ======= ============= 1 年以内 37,792,948.41 10.54% 290,164.22 28,379,060.35 7.15% 127,850.50 1—2 年 7,433,808.76 2.07% 31,646.04 36,767,582.38 9.27% --- 2-3 年 36,767,582.38 10.25% --- 299,512,299.81 75.49% 15,462,299.81 3 年以上 276,599,464.99 77.14% 14,285,247.97 32,085,498.01 8.09% 1,572,864.80 -------------- ----- ------------- -------------- ----- ------------- 合计 358,593,804.54 100% 14,607,058.23 396,744,440.55 100% 17,163,015.11 ============== ===== ============= ============== ======= ============= （2）合并报表范围内公司间往来不计提坏账准备。 （3）2004 年将以前年度对营口万家乐热水器有限公司委托贷款 250,000.00 元转入本 科目，相应的短期投资跌价准备 250,000.00 元转为坏帐准备。 （4）其他应收款中无含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 76 2、长期股权投资： 年初数 年末数 --------------------------- ---------------------------- （1）项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 =============== =============== ============= =============== =============== =============== ============ 对子公司投资 574,703,655.58 349,029.99 81,356,316.94 816,466.47 654,894,000.55 349,029.99 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 84,747,391.30 5,000,000.00 142,324,500.00 121,224,510.00 105,847,381.30 5,000,000.00 --------------- ------------- --------------- --------------- --------------- ------------ 合计 659,451,046.88 5,349,029.99 223,680,816.94 122,040,976.47 760,741,381.85 5,349,029.99 =============== ============= =============== =============== =============== ============ （2）对子公司的投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投 资单位 注册资 本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加投 资额 本年度权益增 减额 本年度 分得的 现金红 利 累计权益增减额 年末投资余额 ================================ ========= ======= ============== ============== ============ ============= ====== =============== ============== 77 广东万家乐燃气具有限公司 1988-2008 75% 247,332,835.45 --- --- --- --- -247,332,835.45 --- 广东万家乐集团财务有限责任公司 无限期 89.50% 268,356,679.95 275,369,442.56 --- 9,711,243.99 --- 16,724,006.60 285,080,686.55 顺特电气有限公司 无限期 90% 146,798,672.89 296,327,808.84 --- 61,860,527.05 --- 211,824,703.40 358,623,376.29 重庆万家乐燃气具有限公司 1997-2012 60% 6,000,000.00 --- --- --- --- -6,000,000.00 --- 营口万家乐热水器有限公司 1997-2012 60% 3,000,000.00 349,029.99 --- --- --- -2,650,970.01 349,029.99 顺德市万家乐物业管理有限公司 无限期 70% 3,500,000.00 2,657,374.19 --- -607,311.05 --- -1,449,936.86 2,050,063.14 佛山市顺德区万家乐电器有限公司 无限期 90% 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 -209,155.42 --- -209,155.42 8,790,844.58 -------------- -------------- ------------ ------------- ------ -------------- -------------- 合 计 683,988,188.29 574,703,655.58 9,000,000.00 70,755,304.57 --- -29,094,187.74 654,894,000.55 ============== ============== ============ ============= ====== ============== ============== 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 年末余额 ================ ============== ========= ============== ============ ============== 顺特电气有限公司 -4,350,404.14 10 年 -1,740,161.66 -435,040.40 -1,305,121.26 -------------- -------------- ------------ -------------- 合 计 -4,350,404.14 -1,740,161.66 -435,040.40 -1,305,121.26 ============== ============== ============ ============== 长期股权投资差额形成原因是：本公司 1997 年 8 月向广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂）100%的股权，收购价低于顺 78 特电气有限公司净资产的差额 4,350,404.14 元，列作股权投资差额。 （3）其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 =============================== ========= ============ ============== ============= ============== ============== ============== 南方证券股份有限公司 无限期 0.35% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东证券股份有限公司 无限期 1.56% 9,600,000.00 9,600,000.00 --- --- 9,600,000.00 广东北电通信设备有限公司 1995-2045 15% 60,000,000.00 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81% 2,430,000.00 2,430,000.00 --- --- 2,430,000.00 广东联合包装有限公司 1998-2028 5% 2,717,391.30 2,717,391.30 --- --- 2,717,391.30 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司 无限期 13.34% 142,324,500.00 --- 142,324,500.00 121,224,510.00 21,099,990.00 -------------- ------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 227,071,891.30 84,747,391.30 142,324,500.00 121,224,510.00 105,847,381.30 ============== ============= ============== ============== ============== 注：本公司于 2004 年 6-8 月以土地使用权作价 142,324,500.00 向佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司出资，占该公司 90%的股权；2004 年 11 月以资 79 本原价 121,224,510.00 元向该公司的另一股东佛山市顺德区新宏建房产有限公司转让其中的 76.67%股权。 （4）长期投资减值准备： 本年减少 ------------------------------- 项 目 年初数 本年增加 价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 ========================= ============= ============= =============== =============== ============= 营口万家乐热水器有限公司 349,029.99 --- --- --- 349,029.99 南方证券股份有限公司 --- 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 ------------- ------------- --------------- --------------- ------------- 合 计 349,029.99 5,000,000.00 --- --- 5,349,029.99 ============= ============= =============== =============== ============= 长期投资减值准备计提原因是： ①营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 ②南方证券股份有限公司经营状况欠佳，已被行政接管，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 （5）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 80 3、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累计数 ==================== =============== =============== 物业租赁 -3,240,986.16 -2,503,847.23 商标使用权许可 11,123,643.18 --- --------------- --------------- 合 计 7,882,657.02 -2,503,847.23 =============== =============== 4、投资收益： 类 别 本年累计数 上年累计数 ======================================= =============== ============== 股票投资收益 9,102.28 --- 债权投资收益 --- --- 联营或合营公司分配来的利润 13,818,217.10 4,429,182.35 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 70,755,304.57 107,894,643.19 股权投资差额摊销 435,040.40 -232,354.02 股权投资转让收益 --- 115,503,296.28 长期投资减值准备 --- -5,000,000.00 --------------- -------------- 合 计 85,017,664.35 222,594,767.80 =============== ============== 注： （1）占报告期利润总额 10%以上的投资项目： 项 目 内 容 投资成本 投资收益 ============================== ================== ============== ============= 顺特电气有限公司 对子公司的投资收益 146,798,272.11 61,860,527.05 广东万家乐集团财务有限责任公司 对子公司的投资收益 268,356,679.95 9,711,243.99 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司 联营单位分回股利 21,099,990.00 7,000,000.00 广东北电通信设备有限公司 联营单位分回股利 60,000,000.00 6,818,217.10 -------------- ------------- 合 计 496,254,942.06 85,389,988.14 ============== ============= （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （3）股票投资收益本年累计数为投资广发聚富基金的收益。 81 七、关联方关系及其交易： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或 类型 法定代 表人 ============================== ==== ================ =============== ========= ======= 广州三新实业有限公司 广州 房地产开发经营等 本公司第一大股东 之控制者 有限公司 张明圆 广州汇顺投资有限公司 广州 投资 本公司第一大股东 有限公司 张明圆 广东万家乐燃气具有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 中外合资 蔡德山 广东万家乐集团财务有限责任公司 顺德 金融业 本公司之子公司 有限公司 郭小平 顺特电气有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 有限公司 张少松 重庆万家乐燃气具有限公司 重庆 制造业 本公司之子公司 有限公司 余少言 营口万家乐热水器有限公司 营口 制造业 本公司之子公司 有限公司 张洪奇 顺德市万家乐物业管理有限公司 顺德 物业管理等 本公司之子公司 有限公司 张少松 佛山万家乐电器有限公司 顺德 电器制造 本公司之子公司 有限公司 张少松 ============================== ==== ================ =============== ========= ======= 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============================== ================ ============ ======= ================ 广州三新实业有限公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 广州汇顺投资有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东万家乐燃气具有限公司 USD27,860,000.00 --- --- USD27,860,000.00 广州万家乐集团财务有限责任公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 顺特电气有限公司 120,000,000.00 --- --- 120,000,000.00 重庆万家乐燃气具有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 顺德市万家乐物业管理有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 营口万家乐热水器有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 佛山万家乐电器有限公司 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 ============================== ================ ============ ======== ================ 82 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 年初数 本年增减 年末数 ---------------------- ----------------- ----------------------- 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ========================= ================ ====== ============ ==== ================ ====== 广州汇顺投资有限公司 143,552,640.00 24.94% --- --- 143,552,640.00 24.94% 广东万家乐燃气具有限公司 USD20,895,000.00 75% --- --- USD20,895,000.00 75% 广东万家乐集团财务有限责任公司 268,500,000.00 89.50% --- --- 268,500,000.00 89.50% 顺特电气有限公司 108,000,000.00 90% --- --- 108,000,000.00 90% 重庆万家乐燃气具有限公司 6,000,000.00 60% --- --- 6,000,000.00 60% 顺德市万家乐物业管理有限公司 3,500,000.00 70% --- --- 3,500,000.00 70% 营口万家乐热水器有限公司 3,000,000.00 60% --- --- 3,000,000.00 60% 佛山万家乐电器有限公司 --- --- 9,000,000.00 90% 9,000,000.00 90% ========================= ================ ====== ============= ==== ================ ====== 注：广州三新实业有限公司为广州汇顺投资有限公司之控制者。 4、不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 =================================== =============================== 广东联合包装有限公司 本公司之联营公司 佛山市顺德区威豹金融押运有限公司 本公司子公司之联营公司 广州高新技术产业开发区华新经营公司 本公司第一大股东控制者之子公司 广州三新信息科技发展有限公司 本公司第一大股东控制者之子公司 佛山市顺德区佳邦信息咨询有限公司 同一法定代表人 =================================== =============================== 5、关联交易事项： （1）广州三新实业有限公司为本公司及子公司借款 285,500,000.00 元提供担保。 （2）本公司自有物业出租给佛山市顺德区威豹金融押运有限公司作营业用，本年度 收取租金 134,052.00 元。 （3）本公司子公司佛山万家乐电器有限公司于 2004 年 4 月 15 日与广州三新信息科 技发展有限公司签订《电器产品购销合同》，约定采购指纹锁用指纹识别模块 10,000 套， 83 并预付货款 5,000,000.00 元。 6、关联方应收、应付款项余额： 科目名称 企 业 名 称 年 末 数 年 初 数 ========== ================================== ============= ============== 应收帐款 营口万家乐热水器有限公司 31,518.02 31,518.02 其他应收款 广东联合包装有限公司 2,508,317.06 2,608,317.06 营口万家乐热水器有限公司 1,747,203.38 1,747,203.38 佛山市顺德区佳邦信息咨询有限公司 2,279,334.00 --- 预付账款 广州三新信息科技发展有限公司 5,000,000.00 --- 其他应付款 广州高新技术产业开发区华新经营公司 6,500,000.00 --- ========== ================================== ============= ============== 八、资产负债表日后事项： （一）2005 年 4 月 20 日，本公司董事会决议，本公司 2004 年度利润分配预案为： 2004 年度利润不分配。 （二）根据《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》的约定，顺德市投资控股 总公司等单位对本公司的历史欠款本息由相关单位分五年偿还。具体还款方式是：从 2002 年开始，以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还，本公 司于 2005 年 1 月 12 日收到上述清偿本公司的有关历史债务现金合计 1,349 万元。 （三）对外投资: 本公司与佛山市顺德区创峰房产有限公司（以下简称” 创峰公司”）于 2005 年 3 月 1 日在佛山市顺德区分别签订了《协议书》： 1、共同出资 101,510,000 元成立佛山市顺德区协凯房产有限公司（以下简称“ 协凯 公司”）。 （1）本公司以位于顺德大良东区 21 号地的使用权作为资本出资，双方同意以广东德 正房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》为基础，作价 91,359,000 元，占协凯公司 90%的股份。 顺德大良东区 21 号地块是 2003 年政府用于清偿原大股东对本公司的或有负债而抵顶 给本公司的。土地总面积为 53,583 平方米，抵债单价 1,850 元/平方米，抵债金额 99,128,550 元，土地的用途为商业兼容住宅。 截至 2005 年 1 月 31 日，土地使用权的帐面净值为 92,512,955.17 元；根据广东德正 84 房地产评估有限公司 2005 年 2 月 24 日出具的《土地估价报告》（估价期日：2005 年 2 月 20 日），该土地使用权的单位价值为 1,705 元/平方米，总地价为 91,359,000 元；本公司 以 91,359,000 元作价入资协凯公司。入资的价格比土地帐面净值减少了 1,153,955.17 元， 占土地帐面净值的 1.25%。 目前，该块土地已设置抵押，作为本公司及控股企业向顺德工商银行借款 5,000 万元 的抵押物，抵押期限为 2004 年 8 月 18 至 2006 年 8 月 17 日。本项目得到有关抵押权银行 的理解，双方已就解决方案达成共识，土地抵押问题可以解决，不会影响公司出资。 （2）创峰公司以现金出资 10,151,000 元，占协凯公司 10%的股份；资金来源：自有 资金。 协凯公司成立后，将根据土地的用途，全面展开对顺德大良东区 21 号地的整体开发。 2、共同出资 1,000 万元成立佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司（以下简称“ 比诺 阳光”）。本公司以现金出资 900 万元，占 90%股份；创峰公司以现金出资 100 万元，占 10% 股份。 根据《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》及其《协议书》和《补充协议》 的有关条款，政府用于抵顶原大股东对本公司的或有负债而转让给本公司的土地（包括大 良东区 6、7、8、21、28、29、30 号地和南国花苑 33、38 期地，总计面积 379,201 平方米）， 将于 A-3 号地规划完成后，从 A-3 中置换相等面积的土地，以便于整体开发。 目前，A-3 号地已规划完毕，按照债务重组的有关约定，公司正与政府协商，展开土地置换的相关工 作。由于大良东区 6、7、8 号地已于 2004 年 5 月注资进入佛山市顺德区桂畔湾房产有限公 司，大良东区 21 号地也将注资进入佛山市顺德区协凯房产有限公司，故此次换的土地包括 大良东区 28、29、30 号和南国花苑 33、38 期地五幅土地，合计面积 176,784.8 平方米。经 公司与政府协商以及董事会同意，决定将该五幅土地置换 A-3 号地之 32-1 和 35-1 号地。 由 于置换工作尚未完成，故两块地的实际面积暂时未能确定。预测 32-1 号地的面积为 137,360 平方米、35-1 号地的面积为 39,257 平方米，两块地的总面积约为 176,617 平方米。实际面 积以国土部门红线为准，若有差异（控制在 100 平方米以内），折价纳入政府退税返还范围 处理，多退少补。 该公司成立的目的是专项开发大良东区 32-1 号地，待该地块置换到本公司名下后， 将作为本公司的资本，作价增资到比诺阳光。 3、共同出资 1,000 万元成立佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司（以下简称“ 顺亚 方舟”）。本公司以现金出资 900 万元，占 90%股份；创峰公司以现金出资 100 万元，占 10% 股份。 85 该公司成立的目的是专项开发大良东区 35-1 号地，待该地块置换到本公司名下后， 将作为本公司的资本，作价增资到顺亚方舟。 （四）截止本财务报告日，逾期短期借款年末余额 11,000,000.00 元已偿还。 九、债务重组事项： 1、或有负债： 为解决本公司或有负债、历史债权和自身债务诉讼等问题，本公司经过艰苦的谈判，在 顺德市人民政府见证下，2002 年本公司与乙方（广东万家乐集团公司、广东新力集团公司、 顺德市投资控股总公司、广东华宝集团公司）和丙方（中国建设银行广东省分行、中国农业 银行顺德市支行、中国光大银行广州分行、中国工商银行广州市东城支行等 23 家金融机构） 三方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（下简称“《重组协议》”），根据 《重组协议》本公司承接为原大股东提供担保的上述或有负债本息约 4.15 亿元，并与相关 债权银行就上述或有负债重新签订贷款协议，按新签订合同还本付息；本公司直接负债 9.06 亿元重新签订贷款合同后，按新合同还本付息；争取人民银行的支持，广东万家乐集团财务 有限责任公司拆借款 1.61 亿元重新签订合同，按合同还本付息；广东万家乐燃气具有限公 司和顺特电气有限公司所欠丙方债务，保证正常还本付息；乙方在债务重组协议正式实施后 分五年偿还欠本公司的约 4.06 亿元欠款,从 2002 年度开始以本公司及所属企业每年上缴税 费属于顺德市地方留成部分分期以现金偿还；债务重组正式实施后，乙方所欠本公司的约 4.15 亿元或有负债以及实际支付利息用土地及物业等资产偿还。相关债权银行就上述或有负 债提起的诉讼：已经诉讼尚未进入执行阶段的，撤诉；进入执行阶段的，和解；已查封的资 产，解封。本公司以查封、解封后上述资产为上述贷款作抵押担保。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已代广东新力集团公司偿还债务本息及诉讼费等 388,509,693.14 元、代广东万家乐集团公司偿还本息及诉讼费等 41,604,920.38 元。本公 司为原大股东承接债务的金额已经原大股东确认。根据《重组协议》，本公司与广东新力集 团公司、广东万家乐集团公司在顺德区公有资产管理办公室见证下签订协议书，以大良云 近东区 6、7、8 号地和大良新桂南路与锦上路交界处 21 号地抵顶本公司代广东新力集团公 司偿还的 225,322,655.00 元债务，以大良顺峰山公园南国花苑第三十三、三十八期地抵顶 本公司代广东新力集团公司、广东万家乐集团偿还的 188,274,000.00 元债务。2004 年 2 月 18 日本公司与佛山市顺德区公有资产管理办公室签订《关于解决债务重组遗留问题协议 书》，本公司代原大股东偿还债务以土地使用权抵顶后尚欠余额 16,517,958.52 元纳入债务 重组，以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德区地方留成部分分期以现金偿还。上述 86 土地使用权已过户至本公司名下。 2、历史债权： 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司对政府部门及原大股东的债权余额为 404,334,908.67 元，其中：广东新力集团公司 6,474,144.77 元, 广东万家乐集团公司 21,356,567.62 元， 顺德投资控股总公司 306,889,235.90 元, 华宝集团公司 59,144,728.38 元, 香港富马集团 有限公司 10,470,732 元。 根据《重组协议》，本公司历史债权以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德市地 方留成部分分期以现金偿还，本年度本公司共收到偿还历史债权的现金 4,933 万元，累计 收到 7,711 万元。 根据本公司与广东新力集团公司、广东万家乐集团公司签定的协议书，本公司本年度 将以前年度收到政府部门归还的资金 21,651,081.91 元，用以抵偿本公司对广东新力集团 公司、广东万家乐集团的历史债权 11,246,335.03 元、10,404,746.88 元。 本公司于 2003 年度收回上述历史债权 61,387,131.08 元, 2004 年收回 69,997,131.47 元后, 2004 年年末历史债权余额为 272,950,646.12 元, 均为对顺德投资控股总公司的债 权。 十一、或有事项： 1、本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司截止至 2004 年 12 月 31 日的涉诉债权 6,555,360.24 元，其中预付广州坚信物业发展有限公司购房款 3,320,000.00 元，其余 3,235,360.24 元为不良应收货款。 2、本公司子公司顺特电气有限公司截止至 2004 年 12 月 31 日的涉诉债权 7,922,557.42 元。 3、本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司于 1996 年 9 月拆放广东省南海国 际信托投资公司人民币 1,000 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止尚未收回， 2000 年 9 月 25 日广东佛山市中级人民法院（2000）佛中法立保字第 260 号民事裁定书裁定，冻结南海国 际信托投资公司之债务人广东粤海汽车改装厂、广东粤海汽车有限公司、广东省南海市九 江汽车实业（集团）公司银行存款 500 万元或查封、扣押其相当于相应价值的财产。2001 年 2 月 21 日广东佛山市中级人民法院（2000）佛中法经初字第 541 号民事判决书判决，由 广东粤海汽车改装厂向广东万家乐集团财务有限责任公司清偿人民币 500 万元，广东省南 海市九江汽车实业（集团）公司承担连带清偿责任。现上述保全资产尚未处理，广东粤海 87 汽车改装厂尚未清偿人民币 500 万元。2003 年 6 月 13 日佛山市中级人民法院（2003）佛 中法民二初字第 99 号民事判决书判决广东省南海国际信托投资公司应于判决发生法律效 力之日起十日内向广东万家乐集团财务有限责任公司偿还拆借本金 500 万元并支付利息， 但尚未得到执行。 4、广东万家乐燃气具有限公司 1994 年支付的广州坚信物业发展有限公司的广州市达 道路 11 号首层 200 平方米商铺价款 332 万元，于 2004 年 11 月 20 日经广州市中级人民法 院（2003）穗中法民四终字第 2646 号民事判决书判决维持广州市东山区人民法院 2003 年 3 月作出的（1993）东法房初字第 508 号民事判决书的判决：广州市达道路 11 号首层东南 向商铺的房屋所有权归广东万家乐燃气具有限公司所有，但广东万家乐燃气具有限公司目 前尚未申请强制执行。 5、2001 年 12 月 17 日本公司与珠海飞翔达实业有限公司签定《商标使用许可合同》， 约定本公司许可对方在冰箱、空调产品中使用“ 万家乐” 商标，有效期 5 年；对方按使用 许可商标生产的产品数计提商标使用费支付本公司；未经本公司书面同意，对方不得将合 同权利义务转让第三方或许可第三方使用等。因对方拖欠本公司商标使用费达 502,850.00 元，且未经本公司同意擅自许可第三方使用“ 万家乐” 商标，本公司本年向珠海市中级人 民法院提起民事诉讼，请求判令解除双方签定的《商标使用许可合同》、对方立即向本公司 支付商标许可费 502,850.00 元。 6、本公司为本公司的子公司的银行借款 425,400,000.00 元提供保证担保，本公司子公司 为本公司的银行借款 574,130,000.00 元及港币 11,632,650.00 元提供保证担保，本公司的子公 司之间为对方的银行借款 106,500,000.00 元提供保证担保。 7、本公司及子公司以自有房屋建筑物、机器设备、土地使用权、商标所有权作为本 公司及子公司借款之抵押，详见附注五· 17、25、26。 十二、其他重要事项： 1、本公司于 2004 年 6-8 月以土地使用权 143,091,114.79 元（其中 1,679,493.30 元用于 抵付国土部门开发资金及出让金）向佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司出资，占该公司 90%的股 权；2004 年 11 月以资本原价 121,224,510.00 元向该公司的另一股东佛山市顺德区新宏建房产 有限公司转让其中的 76.67%股权。 2、本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司董事会决议同意，并经佛山市顺德区对外贸 易经济合作局顺外经贸外资[2005]178 号文批准，其经营期限由 20 年延长为 21 年，即自 1985 88 年 4 月 5 日至 2006 年 4 月 4 日。 十三、公司重要财务指标： 1、净资产收益率及每股收益计算表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） ------------------------------------ ------------------------------------ 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 ----------------- ------------------ ----------------- ----------------- 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 ================== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 主营业务利润 81.61 82.77 86.79 106.62 0.8488 0.8488 0.8816 0.8816 营业利润 -0.94 -0.95 11.13 13.68 -0.0097 -0.0097 0.1131 0.1131 净利润 0.58 0.58 33.57 41.24 0.0060 0.0060 0.3410 0.3410 扣除非经营性损益后的净利润 0.29 0.30 1.82 2.23 0.0030 0.0030 0.0184 0.0184 ================== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 注： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 加权平均净资产收益率 ROE=P/（EO+NP÷ 2+Ei× Mi÷ MO-Ej× Mj÷ MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发行新 股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。 加权平均每股收益 EPS=P/（SO+Sl+Si× Mi÷ MO-Sj× Mj÷ MO） 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月 89 份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2、非经常性损益明细表： 项 目 本年数 上年数 ============================================= ============== ============== 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 253,062.58 115,378,868.74 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 2,507,736.48 各种形式的政府补贴 1,665,284.29 2,300,925.00 其他各项营业外收入、支出 -226,715.24 106,041.21 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -420.60 --- 以前年度已经计提各项减值准备的转回 223,089.48 65,776,931.00 债务重组损益 -56,000.00 --- 非经常性损益的所得税影响数 -156,721.04 -362,212.19 -------------- -------------- 合 计 1,701,579.47 185,708,290.24 ============== ============== 注：本年度下属子公司广东万家乐燃气具有限公司收到政府部门拨入的驰名商标奖励 220 万元，由于该子公司净资产为负数，其本年损益对本公司合并净利润不产生影响，故 无须扣除该子公司的非经营性损益。 90 资产减值准备明细表 2004 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 76,939,019.84 9,038,823.64 * * 3,265,189.08 82,712,654.40 其中：应收账款 36,404,309.93 7,592,530.79 * * - 43,996,840.72 其他应收款 40,534,709.91 1,446,292.85 * * 3,265,189.08 38,715,813.68 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 67,818,172.26 333,548.49 4,594,190.57 - 4,594,190.57 63,557,530.18 其中：库存商品 12,581,658.07 - 465,438.95 - 465,438.95 12,116,219.12 原材料 54,718,984.36 - 3,929,078.44 - 3,929,078.44 50,789,905.92 四、长期投资减值准备合计 5,349,029.99 - - - - 5,349,029.99 其中：长期股权投资 5,349,029.99 - - - - 5,349,029.99 91 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 118,720,378.30 - - 223,089.48 223,089.48 118,497,288.82 其中：房屋、建筑物 91,711,402.14 - - - - 91,711,402.14 机器设备 26,968,979.14 - - 223,089.48 223,089.48 26,745,889.66 六、无形资产减值准备合计 343,334,566.00 - - - - 343,334,566.00 其中：专利权 - - - - - - 商标权 134,300,000.00 - - - - 134,300,000.00 七、在建工程减值准备合计 69,721,372.88 - - - - 69,721,372.88 八、委托贷款减值准备合计 250,000.00 - - 250,000.00 250,000.00 - 九、总计 682,132,539.27 9,372,372.13 * * 8,332,469.13 683,172,442.27 92