000529_2012_广弘控股_2012年年度报告_2013-03-28.txt

广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 广东广弘控股股份有限公司 二 二 00 一 一二 二年 年年 年度 度报 报告 告 2013 年 03 月 1 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人聂周荣、主管会计工作负责人陈增玲及会计机构负责人(会计主 管人员)徐爱芹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 2 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................2 第二节 公司简介.........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................9 第四节 董事会报告................................................................................................... 11 第五节 重要事项.......................................................................................................32 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................53 第八节 公司治理.......................................................................................................66 第九节 内部控制.......................................................................................................73 第十节 财务报告.......................................................................................................75 第十一节 备查文件目录.........................................................................................192 3 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 公司、广弘控股、粤美雅 指 广东广弘控股股份有限公司 广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司 广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 联鸿化纤 指 江门市新会区联鸿化纤有限公司 新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司 广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司 教育书店 指 广东教育书店有限公司 广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 4 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险及对策部分的内容 5 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 广弘控股 股票代码 000529 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东广弘控股股份有限公司 公司的中文简称 广弘控股 公司的外文名称（如有） Guangdong Guanghong Holdings Co.,Ltd. 公司的法定代表人 聂周荣 注册地址 广州市天河区广州大道北路 520 号 注册地址的邮政编码 510500 办公地址 广东省广州市东风中路 437 号越秀城市广场南塔 19 楼 办公地址的邮政编码 510030 公司网址 电子信箱 ghkg@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏东明 林荣铭 联系地址 广东省广州市东风中路 437 号越秀城市 广场南塔 19 楼 广东省广州市东风中路 437 号越秀城市 广场南塔 19 楼 电话 (020)83603985 (020)83603995 传真 (020)83603989 (020)83603989 电子信箱 sdm@ lrm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 6 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 注册号 首次注册 1992 年 10 月 29 日 广东省工商行政管 理局 4400001007534 国税粤字 44078190343572 19034357-2 报告期末注册 2011 年 01 月 25 日 广东省工商行政管 理局 440000000025118 国税粤字 44078190343572 19034357-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） （1）1992 年 7 月 5 日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改 革委员会以“粤股审（1992）13 号”批复，将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集 的广东（鹤山）美雅股份有限公司。经公司 1993 年 11 月 3 日股东大会通过决 议，接深圳证券交易所“深证市字(1993)第 52 号”通知，于 1993 年 11 月 18 日在 深交所挂牌上市交易，公司股票简称“粤美雅 A”，代码 0529。粤美雅的主营业务 为纺织工业化学纤维行业。 （2） 2008 年 8 月 31 日，广弘公司与粤美雅签署了《发行股票购买资产协议书》， 粤美雅将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行业 务的资产，即广弘公司持有的广弘食品 100％的股权、广丰农牧 85.78％的股权和 教育书店 100％的股权。2008 年 12 月 29 日广弘公司完成标的资产在工商行政管 理机关的过户登记。公司发行股份在证券登记机构的登记在 2009 年 6 月 12 日办 理完成，2009 年 9 月 11 日公司在深交所恢复挂牌上市交易，公司股票简称变更 为“广弘控股”，代码 000529。公司的主营业务从纺织工业化学纤维行业变更为以 肉类食品供应和教育出版物发行。 历次控股股东的变更情况（如有） （1）2003 年 10 月 20 日公司第一大股东股东鹤山市国有资产管理委员会办公室 与第二大股东广新轻纺签订了《广东美雅集团股份有限公司国有股权股权转让协 议书》，将其所持国有股 99,076,962 股（占总股本 24.99%），转让给广新轻纺，2004 年 10 月 29 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 过户手续。公司第一大股东变更为广新轻纺，持有本公司国有法人股 117,697,245 股，占总股本的 29.68%。 （2）2005 年 9 月 12 日，广新轻纺与联鸿化纤签订了《股份转让协议》, 广新 轻纺将其所持有的"*ST 美雅"国有法人股 117,697,245 股（占总股本的 29.68%）协 议转让予联鸿化纤公司，2006 年 9 月 18 日，国务院国资委以国资产权[2006]1099 号文件批复同意。2007 年 4 月 9 日，国务院国资委以国资产权[2007]125 号文 件同意将 1099 号文件的有效期延长至 2007 年 8 月 29 日。由于广新轻纺和联鸿 化纤未能在国资委批复的有效期限内完成股权过户手续，广新轻纺与联鸿化纤于 2007 年 11 月 6 日签署了《关于解除股份转让协议及共管协议之协议》。 （3）2007 年 12 月 26 日，广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议书》，广 新轻纺将其持有粤美雅 117,697,245 股股份（占公司股本总额的 29.68%），按照每 股 1 元转让给广弘公司。2007 年 12 月 29 日，广弘公司披露《详式权益变动报 告书》，2008 年 1 月 7 日，国务院国资委以“国资产权[2008]11 号”文件批复同意 本次股份转让。由于公司尚未实施股权分置改革，本次股权转让尚未完成过户， 公司的实际控制人仍为广新轻纺，广弘公司为上市公司的潜在控股股东。 2008 年 9 月 24 日公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革 方案。2008 年 12 月 25 日，广弘公司收购原大股东广新轻纺持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的 29.68%）过户完毕，广弘公司成为公司控股股东。 7 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼 签字会计师姓名 张锦坤、关敏洁 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,569,326,008.29 1,387,751,949.72 13.08% 1,236,563,041.16 归属于上市公司股东的净利润 （元） 61,326,050.73 67,561,563.57 -9.23% 57,896,290.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 48,841,520.65 57,255,950.22 -14.70% 41,884,555.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 55,572,334.89 118,942,426.20 -53.28% 57,078,009.76 基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 0.10 净资产收益率（%） 7.68% 9.19% -1.51% 8.61% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,205,489,864.62 1,107,274,907.67 8.87% 993,005,835.18 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 829,521,541.23 768,195,490.50 7.98% 57,896,290.55 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,184,084.79 -642,031.60 -221,688.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 8,943,130.04 4,612,833.33 4,691,069.00 对外委托贷款取得的损益 12,097,222.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,794,139.00 7,345,729.91 7,535,183.81 所得税影响额 2,161,190.68 168,309.13 6,155,311.86 少数股东权益影响额（税后） 1,275,633.07 842,609.16 1,934,739.46 9 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 10 合计 12,484,530.08 10,305,613.35 16,011,735.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 1、报告期内整体经营情况 2012年以来，受需求减弱，成本上升、产能过剩等因素影响，中国经济下行压力增大， 国内经济运行总体上保持“低增长、低通胀”的态势。国内肉类食品行业同样面临原材料价格 上涨、需求减弱、产品价格下行等环境影响，教育发行行业也面临着传统产品发展瓶颈和市 场竞争日趋激烈的影响；面对严峻的经营形势，公司经营班子带领全体员工贯彻落实董事会 年初提出的总体思路和要求，围绕全年工作计划开展各项工作，积极推进经营结构调整和转 型升级，实现了经营业绩的平稳发展。 报告期内，公司实现营业总收入15.69亿元，比上年同期增长13.08 %；营业利润 5,749万元， 比上年同期下降16.30 %；利润总额8,994万元，比上年同期下降4.11 %；净利润6,172万元， 比上年同期下降11.97 %。 2、报告期内主要工作情况 （1）以效益为中心抓生产经营，推进企业可持续发展。 教育书店深入实施“双轮驱动”和连锁经营发展战略，认真分析研究市场，充分发挥网络和 品牌优势，不断创新经营方式方法，稳步发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开 拓力度，实现了经营业绩的连年大幅增长，同时与政府有关部门续签的三年免费教材发行合 同，为教育出版发行业务的持续发展奠定了坚实的基础。 肉类食品板块着力推进“冷库+市场+网络配送”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转 变、向高端冷链物流中心发展，努力向增值服务型转型，不断提高冷藏服务水平。在肉类经 营上逐步将经营品种向多样化、高端化发展，扩大小包装精品肉经营品种，推进终端直销网 点的布局，顺利完成广州地区7家网点的设置及运营，并取得较好经营效果；着力培育冷鲜肉 经营市场，进一步将市场建设成为复合型冻品交易中心，增强市场可持续发展能力。 （2）加快推进转型升级，推进企业高效科学发展。 在教育发行领域，进一步完善连锁网络经营模式，再造一批拓展能力强的教育图书连锁 网点，有效扩大县区一级的图书市场。 11 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 在冻品贸易领域，着力推动“储备+批发”模式向“储备+配送+零售”转变，利用电子商务平 台开展“广食”牌小包装肉食精品业务，达到冻品经营模式多元化和互补化，初步实现网上市 场和实体市场的有机结合；在肉制品加工领域，明确发展定位，大力进行渠道铺设和产品结 构调整，拓展“粤桥”牌腊味制品终端市场。通过一系列的差异化手段，引导产品、客户、配 送、价值链向高端发展。 畜禽企业推进转型升级、打造科技型现代化畜禽产业基地初见成效，广丰农牧顺利完成 产品转型，从丹麦引进500多头原种猪6月初开始顺利开产，种猪规范化管理水平进一步提高； 中山广食主产品从商品仔猪转向二元杂种猪，并升级为广东省省级原种猪场；南海种禽加强 优质种鸡的研发力度，加强父母代苗的推广，推出的父母代种鸡改变了商品苗单一品种的销 售结构，开发的南海黄1号成为国家级育种新品系， （3）大力推进资本运营，以项目带动促进企业发展 一是“三旧”改造工作取得了较好成效。广州大道北520号公司总部经济大楼项目、番禺嘉 兴地块项目已经广州市“三旧”改造办公室和规划局的正式批复，土地转功能手续和土地出让 金的缴纳工作也已完成，实现企业资产的初步增值。 二是不断探索、尝试以并购重组等资本运作方式打造肉类食品产业链和教育文化产业，促 进企业快速发展。 （4）积极推进食品安全标准化体系和可追溯体系，确保提供绿色、安全食品。 肉类食品板块充分发挥省级企业技术中心的技术优势和国家双百市场的优质平台，与广 新信息公司合作共同研发了《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目，提升了食 品安全的检验把关能力，构建整个系统的食品安全标准体系和生产流通追溯体系，提高食品 质量，确保食品安全。农牧企业和食品加工企业通过大力加强和完善标准化管理工作，抓好 畜禽饲养、产品加工环节和流程等方面的规范化管理，提高产品质量，让公司优质产品进入 千家万户。 （5）全面推进内控制度实施，开展对标管理，提高企业管理成效。 公司以全面推进内控制度建设和实施为契机，创新管理流程，强化企业的内部管理，降 低企业运营成本，实现企业高效运作。全面开展对标管理工作，提高企业竞争力，加强企业 发展规划，提高企业管理成效。 （6）切实提高公司治理水平，做好投资者保护工作，履行企业社会责任。 公司按规定对公司相关治理制度进行梳理和完善，制定了《分红管理制度》，强化了股 12 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 东回报规划，健全分红决策和监督机制，加强公司网站的建设，通过多种渠道与投资者充分 沟通，不断提高公司的治理水平和透明度，积极保护投资者的合法权益，认真履行企业社会 责任。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务是肉类食品供应和教育出版物发行。报告期内实现主营业务收入15.54亿 元，同比增长13.53%，主营业务成本13.56亿元，同比增长15.65 %，主营业务毛利率12.72 %， 同比下降1.66个百分点。其中肉类食品供应板块报告期内实现主营业务收入 10.80亿元，同比 增长19.08%，主营业务成本10.20亿元，同比增长23.19% ，主营业务毛利率5.58%，同比下降 3.15个百分点。肉类食品供应板块2012年受国际国内政策调整等多重因素的影响，原材料价 格上涨、需求减弱、产品价格下行,国内食品企业经济效益大幅下滑。公司肉类食品受销售价 格下降影响，主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，主营业务毛利率下降。教 育出版物发行板块报告期内实现主营业务收入 4.74亿元，同比增长2.63% ，主营业务成本3.36 亿万元，同比减少-2.46%，主营业务毛利率29.03% ，同比增长3.7个百分点。教育出版物发行 板块虽面临市场竞争日趋激烈的影响，但经营政策环境相对稳定，销售价格和成本保持相对 的平衡，加上经营方式方法的不断创新，公司教育出版物发行板块受主营业务收入增长幅度 大于主营业务成本增长幅度的影响，主营业务毛利率上升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年,公司继续坚持年初提出的“以提高质量效益为中心、以加快科学发展为主题、以加快转变发 展方式为主线，迅速提高广弘控股发展境界”的总体思路，紧紧围绕把广弘控股发展成为现代服务业龙头 企业的愿景，加快推进转型升级，努力实现广弘控股“科学发展、率先发展、加快发展”的总体要求，立 足主业，以效益为中心抓生产经营，通过调整产品结构和商业模式，推进企业可持续发展，报告期内实现 主营业务收入 15.54 亿元，同比增长13.53%。 教育出版物发行板块继续深入实施“双轮驱动”和连锁经营发展战略，不断创新经营方式方法，稳步 发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开拓力度，进一步完善连锁网络经营模式，再造一批拓展 能力强的教育图书连锁网点，有效扩大县区一级的图书市场，全年实现主营业务收入 4.74亿元，同比增长 2.63%， 肉类食品板块着力推进“冷库+市场+网络配送”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转变、向高端冷 13 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 链物流中心发展，努力向增值服务型转型；积极发展子商务平台交易业务，初步实现网上市场和实体市场 的有机结合；大力进行渠道铺设和产品结构调整，着力拓展终端市场；畜禽企业加快推进转型升级、打造 科技型现代化畜禽产业基地初见成效，全年实现主营业务收入 10.80 亿元，同比增长 19.08%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司的主营业务收入为肉类食品供应收入和教育出版物销售收入，全年实现主营业务收入15.54亿 元，同比增长13.53%。主营业务收入增长的原因主要是肉类食品供应销售收入增加所致，肉类食品板块 全年实现主营业务收入 10.80亿元，同比增长19.08%，其中冻肉及肉制品销售、种猪销售同比增长较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 473,838,828.5 461,705,317.06 2.63% 图书发行业 库存量 7,689,058.45 6,882,963.64 11.71% 销售量 43,831.86 37,519.3 16.82% 生产量 45,165.79 43,342.56 4.21% 食品业 库存量 7,973.35 6,639.42 20.09% 销售量 40,273.43 34,271.75 17.51% 生产量 41,446.21 40,063.98 3.45% 其中：冻品销售 库存量 6,965.01 5,792.23 20.25% 销售量 1,854.51 1,864.88 -0.56% 生产量 1,844.18 1,884.74 -2.15% 鸡类产品销售 库存量 618.27 628.6 -1.64% 销售量 1,598.6 1,306.83 22.33% 生产量 1,744.23 1,310.9 33.06% 猪类产品销售 库存量 330.14 184.51 78.93% 销售量 105.32 75.85 38.85% 生产量 131.17 82.94 58.15% 加工肉制品销售 库存量 59.93 34.08 75.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 14 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 猪类产品销售和加工肉制品销售同比增加超过30%是因为公司的生猪养殖和加工肉制品的规 模扩大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 191,354,569.07 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.2% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 深圳市育才教育书店有限公司 58,679,187.73 3.74% 2 广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食制 品厂 46,181,956.50 2.94% 3 东莞市广弘教育书店有限公司 32,117,699.91 2.05% 4 广州粤教金版图书有限公司 30,712,944.93 1.96% 5 广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食分 公司 23,662,780.00 1.51% 合计 —— 191,354,569.07 12.2% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) （1）图书发行业 材料费（采购成 本） 336,300,942.60 100% 344,768,267.34 100% -2.46% （2）食品业 材料费（采购成 本） 959,778,836.98 94.08% 769,116,960.95 92.87% 24.79% （2）食品业 人工成本 26,199,357.36 2.57% 24,609,895.80 2.97% 6.46% （2）食品业 折旧费 14,019,533.06 1.37% 12,593,734.32 1.52% 11.32% （2）食品业 其他 20,219,174.25 1.98% 21,845,689.59 2.64% -7.45% 产品分类 单位：元 15 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 146,753,665.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.48% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 广东教育出版社有限公司 43,275,576.45 3.09% 2 伟鸿食品有限公司 36,360,027.57 2.6% 3 湖北省思乐牧业集团有限公司 22,898,807.97 1.64% 4 成都伍田食品有限公司 22,552,222.62 1.61% 5 河南双汇投资发展股份有限公司 21,667,031.00 1.55% 合计 —— 146,753,665.61 10.48% 4、费用 金额单位：元 项 目 2012年 2011年 变动幅度 销售费用 72,738,332.96 67,713,768.75 7.42% 管理费用 73,631,369.03 67,541,240.53 9.02% 财务费用 -8,168,052.10 -5,544,444.82 -47.32% 变动原因分析： 1、销售费用增加7.42%，主要是本年度职工薪酬、运费和修理费增加所致； 2、管理费用增加9.02%，主要是由于本年度职工薪酬和办公费用增加所致； 3、财务费用减少47.32%，主要是本年度银行存款利息收入增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,751,118,425.75 1,673,964,570.18 4.61% 经营活动现金流出小计 1,695,546,090.86 1,555,022,143.98 9.04% 经营活动产生的现金流量净 55,572,334.89 118,942,426.20 -53.28% 16 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 额 投资活动现金流入小计 16,431,887.23 9,548,864.45 72.08% 投资活动现金流出小计 131,211,756.70 38,342,828.88 242.21% 投资活动产生的现金流量净 额 -114,779,869.47 -28,793,964.43 -298.62% 筹资活动现金流入小计 10,589,330.21 14,255,245.61 -25.72% 筹资活动现金流出小计 10,691,881.11 24,641,720.70 -56.61% 筹资活动产生的现金流量净 额 -102,550.90 -10,386,475.09 -99.01% 现金及现金等价物净增加额 -59,310,085.48 79,761,986.68 -174.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少53.28%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的 现金增加所致； 2、投资活动现金流入小计增加72.08%，主要是本期处置固定资产收到现金所致； 3、投资活动现金流出小计增加242.21%，主要是本期支付“三旧改造”土地出让金等前期 费用增加所致； 4、投资活动产生的现金流量净额减少298.62%，主要是本期支付“三旧改造”土地出让金 等前期费用增加所致； 5、筹资活动现金流出小计减少56.61%，主要是本期偿还债务支付的现金减少所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额增加99.01%，主要是偿还债务支付的现金减少所致。 7、现金及现金等价物净增加额减少174.36%，是受以上三项活动产生的现金流量净额变 动的综合影响。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）图书发行业 473,838,828.50 336,300,942.60 29.03% 2.63% -2.46% 3.7% （2）食品业 1,080,456,627.80 1,020,216,901.65 5.58% 19.08% 23.19% -3.15% 分产品 冻品销售 699,364,528.38 686,171,751.23 1.89% 16.71% 18.47% -1.46% 冷库经营 54,535,545.13 23,440,855.47 57.02% 3.95% 0.34% 1.55% 物业出租 15,517,342.13 4,686,141.12 69.8% 8.37% 12.92% -1.22% 17 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 种禽销售 66,446,736.62 72,997,811.61 -9.86% -17.98% -4.55% -15.46% 种猪销售 10,469,196.08 7,449,543.69 28.84% 81.13% 57.12% 10.88% 肉猪销售 11,443,445.93 13,799,233.10 -20.59% 1.8% 34.31% -29.19% 猪苗销售 11,067,704.00 11,336,051.83 -2.42% -24.91% -1.44% -24.39% 肉鸡销售 23,513,858.24 16,744,128.40 28.79% -17.88% -28.19% 10.22% 进出口销售 102,007,336.38 99,196,668.07 2.76% 182.73% 183.36% -0.22% 加工肉制品销售 6,614,104.75 5,684,571.86 14.05% 33.06% 37.36% -2.69% 国内贸易 79,412,245.53 78,665,126.46 0.94% 35.18% 40.72% -3.9% 图书发行 473,838,828.50 336,300,942.60 29.03% 2.63% -2.46% 3.7% 酒类销售 64,584.63 45,018.81 30.29% -48.01% -57.8% 16.18% 分地区 广东省内 1,393,008,046.61 1,187,603,234.59 14.75% 6.82% 7.04% -0.17% 广东省外 59,280,073.31 69,717,941.59 -17.61% 104.75% 145.61% -19.56% 境外地区 102,007,336.38 99,196,668.07 2.76% 182.73% 183.36% -0.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 442,967,360.43 36.75% 502,174,895.01 45.35% -8.6% 主要是由于经营活动产生的现金减 少所致； 应收账款 29,628,249.26 2.46% 16,118,850.71 1.46% 1% 主要是本期经营规模扩大和季节性 销售教材增加所致； 存货 153,548,770.72 12.74% 150,284,706.99 13.57% -0.83% 基本持平，总资产增加导致比例降低 长期股权投资 22,714,804.62 1.88% 22,909,426.91 2.07% -0.19% 基本持平，总资产增加导致比例降低 固定资产 190,543,329.31 15.81% 186,662,693.81 16.86% -1.05% 基本持平，总资产增加导致比例降低 在建工程 151,516,136.01 12.57% 43,789,934.36 3.95% 8.62% 主要是本期增加“三旧改造”项目前 期支出、冷库改造等工程项目支出所 致； 预付账款 24,981,131.81 2.07% 16,759,498.45 1.51% 0.56% 主要是本期购货增加，预付货款增 加； 18 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 其他应收款 19,837,869.54 1.65% 10,105,707.40 0.91% 0.74% 主要是本期应收出口退税增加所致； 无形资产 132,496,448.22 10.99% 135,966,778.42 12.28% -1.29% 基本持平，总资产增加导致比例降低 合计 1,168,234,099.92 96.91% 1,084,772,492.06 97.97% -1.06% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 应付票据 23,806,085.03 1.97% 9,456,270.18 0.85% 1.12% 主要是本期购货增加所致。 应付账款 113,171,957.34 9.39% 81,894,908.75 7.4% 1.99% 主要是公司期末应付供应商货款增 加所致； 预收款项 63,941,974.02 5.3% 56,101,414.28 5.07% 0.23% 主要是公司本年度经营规模扩大，预 收客户款项增加所致； 应付职工薪酬 10,536,469.07 0.87% 17,042,053.55 1.54% -0.67% 主要是本年发放上年度计提的效益 工资及本年度改变效益工资的发放 方式所致； 应交税费 7,628,738.39 0.63% -4,989,386.50 -0.45% 1.08% 主要是本期应缴企业所得税、营业税 等税费增加及根据有关规定对应交 增值税借方余额重分类调整所致； 其他应付款 138,831,684.99 11.52% 162,015,954.54 14.63% -3.11% 主要是本年度应付免费教材发行费 减少所致。 合计 357,916,908.84 29.69% 321,521,214.80 29.04% 0.65% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司除部分土地使用权的使用性质发生较大变化外，其他包括设备、专利、非专利技术等 没有重要变化。 报告期内，按照广州市的“三旧”改造政策，广州大道北520号公司总部商务办公大楼项目、番禺嘉兴地 块项目已经广州市“三旧”改造办公室和规划局的正式批复，520号公司总部商务办公大楼项目土地性质由仓 库用地调整为商业金融用地，番禺嘉兴地块项目土地性质由工业用地调整为商业金融用地和体育用地。上 述土地转功能手续和土地出让金的缴纳工作业已完成，其将一定程度提升公司资产的价值。 公司肉类食品业务优势在于有“冷库+市场”的经营模式，其核心竞争力在于拥有优越的地理位置，先 进的冷藏技术和管理经验、集中的冻品交易平台和24小时全天候的冷库仓储优质服务。报告期内，肉类食 品板块着力推进“冷库+市场”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转变、从“储备+批发”向“储备+配送+零 售”转变，冻品贸易加大了对终端客户的倾斜和开拓力度，冷库经营模式逐步向高端冷链物流中心发展， 努力向增值服务型转型；不断巩固和提升企业的核心竞争力，倾力打造华南地区肉类食品龙头企业，进一 步确立在广东冷链物流行业的核心地位。。 教育出版发行业务的核心竞争力在于其拥有上下游稳定的客户资源、优质的服务意识和全面的网络布 19 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 局。报告期内，教育出版发行板块稳步发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开拓力度，进一步 完善连锁网络经营模式，有效扩大县区一级的图书市场，不断加强企业的核心竞争力，倾力打造成为大型 的文化产业集团。 公司的核心竞争力还表现在具有一定的品牌资源优势，“教育书店”在广东教育界具有较高的知名度和 区域品牌优势；广弘食品拥有的“广食”牌商标为广东省及广州市冷藏服务类著名商标；南海种禽公司拥有 的“狮山”牌商标为广东省著名商标，“狮山”牌南海黄麻鸡为广东省名牌产品；番禺嘉兴食品公司的“粤桥牌” 肉制品曾获得全国肉制品行业的银质奖章。报告期内公司坚持对传统产业的进行改造，通过科技创新和技 术改造，不断提升原有品牌产品和新生代自主产品的科技含量，进一步提高产品知名度和市场占有率，逐 步发展在市场上有一定影响力、有较强竞争力的名优产品。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股 权、无买卖其他上市公司股份以及参股拟上市公司等投资情况。 20 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 报告期内，公司无委托贷款事项及委托他人进行现金资产管理事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 21 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 22 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 广东省广 弘食品集 团有限公 司 子公司 畜禽销售 业 畜禽养殖、 食品加工、 食品冷藏 和物流配 送 3,000.00 万 元 390,550,29 8.40 349,274,98 7.58 527,083,41 8.09 16,000,86 3.30 21,951,826.8 9 惠州市广 丰农牧有 限公司 子公司 畜禽销售 业 猪、鸡动物 养殖与销 售 492.26 万元 41,842,975. 00 4,532,278.2 6 19,664,352. 48 -3,409,36 4.71 1,420,596.29 广东教育 书店有限 公司 子公司 图书发行 业 图书、电子 出版物总 发行；销售 2,000.00 万 元 512,457,86 3.66 292,244,27 3.70 473,838,82 8.50 71,147,55 3.01 53,051,976.3 7 中山广食 农牧发展 有限公司 子公司 畜禽销售 业 畜禽饲养 与销售 500.00 万元 19,177,012. 47 6,013,914.3 5 28,168,740. 82 -4,317,24 3.81 -3,063,343.81 广州市番 禺嘉兴食 品有限公 司 子公司 加工肉制 品销售业 加工销售 广式腊肉、 腊肠、椰 果；储存冷 藏冷冻食 品； 1,000.00 万 元 123,155,63 0.41 26,356,502. 37 133,812,60 0.12 165,217.6 8 2,403,387.32 主要子公司、参股公司情况说明 惠州市广丰农牧有限公司 项目 2012年 2011年 增减比例(%) 原因 净资产(元) 4,532,278.26 3,111,681.97 45.65% 本年盈利，净利润增加 营业利润(元) -3,409,364.71 -2,597,934.01 -31.23% 本年成本费用上升 净利润(元) 1,420,596.29 -1,485,135.75 195.65% 政府补助同比增加和处置固定资产净收益增加 中山广食农牧发展有限公司 项目 2012年 2011年 增减比例(%) 原因 净资产(元) 6,013,914.35 9,077,258.16 -33.75% 本年亏损 营业利润(元) -4,317,243.81 2,392,176.03 -280.47% 猪价下跌，成本费用上升 净利润(元) -3,063,343.81 3,005,907.99 201.91% 猪价下跌，成本费用上升 广州市番禺嘉兴食品有限公司 项目 2012年 2011年 增减比例(%) 原因 总资产(元) 123,155,630.41 55,894,489.89 120.34% 番禺嘉兴厂区改造支出增加 净资产(元) 26,356,502.37 15,953,115.05 65.21% 本年盈利增加及增加注册资本800万 营业利润(元) 165,217.68 451,428.61 -63.40% 本年成本费用上升 净利润(元) 2,403,387.32 801,787.90 199.75% 政府补助同比增加 23 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 广州大道北 520 地 块"三旧"改造项目 27,711 4,539 8,503 规划报建 无 广州市番禺嘉兴食 品有限公司"三旧" 改造地块补交土地 出让金 5,667 5,711 前期筹划 无 合计 27,711 10,206 14,214 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、为充分利用广州市“三旧”改造政策及广州市《关于加快发展总部经济的实施意见》（穗府〔2010〕2 号）等文件精神， 依托和提升现有资源的价值， 2012 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于广州大道北 520 号地块“三旧”改造项目的议案》，决定由公司对自身拥有的位于广州市天河区广州大道北路 520 号楼房物业进行“三旧” 改造，改造后功能定位为总部商务办公大楼，该项目总投资预算 23,711 万元（不含公司以前年度已购买广州大道北 520 号 楼房物业成本约 4000 万元）。该项目规划总建筑面积 29,016 平方米，楼高 16 层，地上建筑面积 20,016 平方米，其中写字 楼面积为 14096 平方米，楼层为 5-16 层，占物业面积的 70.4%；配套商业 5920 平方米，楼层为 1-4 层，占物业面积的 29.6%； 地下 1-3 层为地下停车场，面积 9,000 平方米，配备 225 个车位。项目预计 2013 年开工，总建设期为 3 年，2015 年底完工 并正式运营。根据建成后的商业物业市场实际情况，该项目拟采用“租赁+部分销售”的商业模式进行营运。即项目完成后， 拟将 50%的写字楼物业出售，回笼部分资金，其余 50%的写字楼物业、全部商业物业及地下停车场则对外租赁，保持长期 的现金流收入。项目经初步经济效益测算，按 40 年建设经营期测算，项目全部投资财务净现值（税后）1129 万元，全部 投资财务内部收益率（税后）8.5%，全部投资静态投资回收期（税后）10.3 年。公司董事会授权公司经营层在项目总投资 预算额内开展工作，全权办理上述投资事项。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目已缴交土地出让金等费用，目前项目处于 规划报建阶段。 2、根据广州市政府《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》的规定和精神，为加快公司产业转型升级步伐，充分盘活公 司存量资产的价值，2012 年 8 月 7 日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过关于广州市番禺嘉兴食品有限公司“三 旧”改造地块补交土地出让金的议案。公司董事会同意其按相关规定补交土地出让金，并授权公司经营管理层按照国家和 广州市相关规定，向广州市相关部门申请并与其签订相关合同补交土地出让金（最终补交土地出让金的金额以广州市国土 房管部门核定数为准）。公司属下广州市番禺嘉兴食品有限公司（本公司直接、间接持有其 100%股权）拥有的番禺区市 桥街北桥路 1 号地块（标图建库图斑号为 44011301164,图斑面积为 15286.8 平方米）“三旧”改造项目已经广州市“三旧”改 造办公室和规划局的正式批复。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目已缴交土地出让金等费用，目前项目处于前期筹划阶段。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 24 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 从世界环境来看，今后世界经济低速增长将成为常态，但2013年全球经济复苏步伐有望 加快，增长预期谨慎乐观。从国内形势分析，“稳增长，调结构，促转型，惠民生”将是未来 宏观经济政策的基调，经济发展的主基调将是产业升级和结构调整，结构调整会重于增长速 度，宏观经济政策总体会保持稳定性。国务院批转的《关于深化收入分配制度改革的若干意 见》明确了深化收入分配制度改革的主要目标：城乡居民收入实现倍增，到2020年实现城乡 居民人均实际收入比2010年翻一番，力争中低收入者收入增长更快一些，人民生活水平全面 提高；城镇化是扩大内需、改善居民收入分配的战略手段。“十二五”期间，我国城镇化率将 继续提高，预计“十二五”末期会提高到51.5%。随着城镇化水平的提高，城乡居民对食品消费 需求将继续保持较快增长的趋势；同时随着经济的发展和收入水平的提高，消费质量将不断 提高，将更注重健康消费、绿色消费以及文化消费。随着恩格尔系数的下降，人们对教育、 文化、保健的消费将大幅度增加；物质产品消费继续增长的同时，精神产品消费增长将更快。 公司所处的食品行业和教育文化行业将随着国内经济的平稳增长而具有较大的发展空间，总 体经营局势会好于2012年。 （二）未来发展战略 坚持“以提高质量效益为中心、以加快科学发展为主题、以加快转变发展方式为主线，迅 速提高广弘控股发展境界”为总体思路，以市场为导向，加快推进转型升级，把广弘控股建设 成为“满足全面小康社会人们体面生活、绿色生活和高尚生活需要的高端现代服务业龙头企 业”。 （三）下一年度经营计划 1、抓好生产经营，加快转型升级步伐，进一步提升企业发展境界。 教育书店要深入开展流程再造，优化业务模式，通过实施再造一批连锁店工程，不断挖 掘连锁经营的潜力，提升盈利能力和市场竞争力；在继续巩固做好中职教材、幼儿园材料业 务的基础上，积极拓展馆配图书和教育装备领域，尽快形成新的利润增长点。 食品板块要加快“冷库+市场”盈利模式的复制，提升冷库服务质量，调整客户结构、引 进冷鲜肉及水产品，进一步提升“冷库+市场”的竞争力；要不断创新，及时调整经营模式和品 种结构，加快终端客户、高端客户的开拓，做大自营业务，提高毛利率；要加大科研投入和 技术创新，加强防疫和饲养管理，推进产品结构调整，打造科技型现代化种禽、种猪龙头企 25 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 业，提高科技含量和规模水平；要借助整合和调整，进一步加强产品改良和渠道建设，切实 降低成本、降低风险，把食品加工做优做强。 2、加快推进项目建设和并购为主的资本运营工作，促进企业快速发展。 进一步解放思想，转变观念，创新模式，加强问责，按照“积极主动、风险可控、分步 推进”的原则推进上市公司的资本运营，通过项目运作为企业开辟新的创利来源，多措并举寻 找推进冷冻食品行业标的物并购工作，加快推进广州大道北路520号公司总部商务办公大楼项 目、番禺嘉兴地块项目的改造进程；加大现有资源的整合力度，创造新的平台和载体，提高 企业盈利能力和发展水平。 3、加大电子商务配送和连锁供应业务扩展，提高企业可持续发展能力。 充分利用《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目，实现冷冻食品在流通环 节中的可追溯管理，建立“来源可查、去向可追、责任可究”的冷冻食品安全管理体系和肉类 流通追溯体系；继续以国内知名第三方电子商务平台为渠道，进一步开展冷冻食品流通业的 电子商务建设工作，加快小包装肉食精品的品种创新及包装设计改良，加大终端网点的建设 和培育，创新冷冻肉类食品销售模式，搭建“安全冷冻食品”B2C流通平台，打造网络化的“冷 冻肉类平价超市”；加大电子商务配送和连锁供应业务扩展，抢占高端客户群体，加快企业向 现代连锁经营、现代物流、电子商务等新型商业模式的应用步伐，打造更加先进、更加智能 的产品服务供应链，进一步提高企业的竞争力和可持续发展能力。 4、加快农牧企业进一步向高端化、专业化、机械化、规模化发展。 在巩固转型升级成果的基础上，加快推动转型升级成果转化为生产力，抓好生产结构调 整，力争南海种禽父母代苗、惠州广丰丹系种猪、中山广食二元杂种猪在新的一年销售及盈 利实现更大的突破，加快专业化、机械化、品牌化及规模化建设，走高端产品开发路线，加 强对优质高繁殖力种猪的开发力度，提高产品附加值，逐步树立广弘控股品牌地位，提高品 牌影响力及核心竞争力。 5、以对标管理为契机，攻坚克难推动企业持续改进和弯道超越。 2013年，将在2012年对标的基础上，进一步吸取对标企业的成功经验和先进管理，推动 企业在创利能力、转型升级、业务拓展方面取得新突破；在队伍建设、激励机制、人才引用 方面取得新突破；在经营创新、管理创新、流程创新方面有新突破，不断提高企业的管理水 平和经营业绩，实现企业科学发展、率先发展、较快发展目标，在新的一年里想方设法实现 上市公司持续改进和弯道超越，把广弘控股发展成为满足全面小康社会人们体面生活、绿色 26 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 生活和高尚生活需要的高端现代服务业龙头企业。 6、在公司治理和管理上下功夫，进一步构建规范、高效、和谐的广弘控股。 根据广东证监局的要求，将进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平。全面推进内 控制度建设和信息化建设工作，切实提高风险防控能力和管理水平。加强财务预算管理和资 金管理力度，确保资金使用稳妥高效。加强“五好”班子建设及人才培养、引进和使用，大力 加强激励机制创新，不断提高各级人员的知识结构和经营能力。创造条件进一步改善员工的 生活环境和工作待遇，形成“共谋、共创、共享、共荣”的良性局面。积极打造优秀企业文化， 让“务实”成为风气，营造心齐、气顺、风正、劲足的干事创业环境，不断增强企业管理团队 的凝聚力、创造力和战斗力。抓好维稳和安全生产工作，为企业构建和谐稳定的生产经营环 境。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需资金安排 公司目前的资金状况能够满足现有生产经营业务需要，完成在建投资项目则需采用多 渠道融资的办法解决。公司将根据经营计划和业务发展需要，合理统筹和调度资金，进一 步优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；严格控制公司各项费用支出， 加快资金周转速度，合理安排资金使用计划.。 （五）未来面对的风险 1、原材料和产品价格风险 由于近几年生猪等畜禽产品市场价格和大宗原材料价格波动较大，公司的冷藏贸易业务 要应对冻品价格倒挂的风险、畜禽养殖板块要应对产品销售价格与生产成本倒挂的风险。 应对措施：加大市场调查力度，及时掌握产品供需动态变化，紧贴市场，灵活安排生产、 储存和购销策略，最大限度控制产品价格大幅波动风险。 2、食品安全风险 近几年食品行业产品安全事件时有发生，食品质量安全受到空前关注，公司的冷藏贸易 业务和畜禽养殖业务也面临安全保障的挑战。 应对措施；充分利用联合开发的《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目的 实施，实现冷冻食品在流通环节中的可追溯管理，建立“来源可查、去向可追、责任可究”的 冷冻食品安全管理体系和肉类流通追溯体系，达到对肉类食品安全流通全过程监管；农牧企 业和食品加工企业要大力加强和完善标准化管理工作，抓好畜禽饲养、产品加工环节和流程 等方面的规范化管理，提高产品质量，让公司优质产品进入千家万户。 27 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、经营风险 随着国内计划生育政策的推行，适龄学童将逐年减少，未来随着中小学学生人口的下降 以及循环教材的使用，中小学教材教辅业务会受到一定影响。 应对措施：一是由于国家和个人对教育越来越重视，教育投入会越来越大，因此、中小学 免费教材教辅科目会相应增加，从而相应增加发行业务量，从而降低了学生人口下降的影响； 二是大力开拓幼儿教材和中职教材等市场产品；三是要继续大力推进连锁经营发展战略，为 客户提供更加优质的服务，不断提高市场占有率。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围没有发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、分红政策制定 公司自资产重组恢复上市以来，一贯注重培育和维护市场长期投资理念，充分维护公司 股东依法享有的资产收益权利，为加强投资者合理回报，更好保持现金分红的连续性和稳定 性，根据广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证 监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要 求，公司董事会专题组织学习有关强化现金分红的政策、规定和文件精神，并对公司有关分 红制度的建设、政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面的情况进行了全面的自查。 在充分自查的基础上，对照有关政策的要求，并结合公司的实际情况制定了《分红管理制度》， 28 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 同时对《公司章程》进行了修订，上述《分红管理制度》和《公司章程》的修订事项已于2012 年6月8日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。从而进一步细化了现金分红条件、最 低分红比例或金额、决策程序等，明确了现金分红决策机制和分红监督约束机制等内容，充 分发挥独立董事尽职履责并发挥应有的作用，确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会， 切实维护中小股东的合法权益，确保利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 修订后的公司章程 第二百一十七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：（一）公司 应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （1） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围； （3）公司可以进行中期现金分红； （4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正 的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十； （5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营 的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十。(二) 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (三) 公司切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式 进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (四) 因国家 法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董 事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 《分红管理制度》规定的分红决策机制、分红监督约束机制 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充 分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 29 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外 部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变 动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （4）独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在未分配利润为正的情况下， 若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场 会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 2、执行情况 报告期内，公司利润分配严格按照《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资 者的合法权益，并由独立董事发表意见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2010年公司利润分配方案为：公司财务报表经立信大华会计师事务所有限公司审 计，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润为57,896,290.55元，2010年未分配利润为 -495,755,133.06元。鉴于公司2010年未分配利润仍为负值，根据《公司章程》规定，公司2010 年度实施不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配方案。 （2）2011年公司利润分配方案为：公司财务报表经经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为67,561,563.57元，2011年未分配利 润为-428,193,569.49元。鉴于公司2011年未分配利润仍为负值，根据《公司章程》规定，公司 2011年度实施不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配方案。 （3）2012年公司利润分配预案为：公司财务报表经经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为 61,326,050.73 元，2012年合并未分 配利润为-366,867,518.76元，母公司未分配利润-651,697,250.42元。鉴于公司2012年未分 配利润仍为负值，根据《公司章程》规定，公司董事会拟定2012年度不进行利润分配，也不 实施公积金转增股本的利润分配预案。该项预案须提交公司2012年度股东大会审议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 30 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 31 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 61,326,050.73 0% 2011 年 0.00 67,561,563.57 0% 2010 年 0.00 57,896,290.55 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 作为国有控股的上市公司，公司积极履行企业的社会责任，重视保护股东的利益，保护 债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设 等公益事业，实现经济、社会与环境的全面、协调和可持续发展。 公司长期以来坚持“以人为本，诚信建设”的理念，高度重视诚实信用在企业发展过程的 建设与推动作用，把诚信融入到企业文化当中。在生产经营中，我司紧抓产品质量管理，对 食品冷藏板块重点排查和整治不合格产品入库、进仓，排查清点出租的店面、铺位有无制假 售假行为；对畜禽养殖板块严格做好卫生检疫管理和饲养规范化管理；对教育书店板块侧重 加强免费教材和教辅资料的质量管理工作；配合政府做好放心肉、储备肉等民心工程及市场 监管信用建设工作。在今年省委、省政府部署的“三打两建”工作中，我司围绕“建设诚信体系、 维护群众利益、维护企业形象、促进企业发展”出发，积极在公司系统开展“三打两建”的实施 工作，以“打”促“建”，成效显著，广弘食品的冷库和冻品市场的安全监管模式被纳入广州市 荔湾区冷库监管示范模板，成为该地区“三打两建”工作的正面示范点作为广泛推介。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 01 日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性信息披露的 前提下，对公司经营、行 业状况等情况作出说明 2012 年 12 月 31 日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性信息披露的 前提下，对公司经营、行 业状况等情况作出说明 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 无 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 该资产 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 披露日期 披露索引 32 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 （适用于非同 一控制下的企 业合并） （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 利润占 利润总 额的比 率(%) 情形 无 收购资产情况概述 无 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 无 出售资产情况概述 无 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 33 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 广东省食品集团粤桥 食品公司 控股股东的 子公司 应付关联方 债务 资金往来 否 110 -71 39 中山市金手指房地产 开发公司 控股股东的 子公司 应付关联方 债务 资金往来 否 102.31 -79 23.31 广东广弘房产有限公 司 控股股东的 子公司 应付关联方 债务 资金往来 否 0 136 136 惠州市恒惠实业大岭 头鸡场 控股股东的 子公司 应付关联方 债务 资金往来 否 106 0 106 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 上述关联债权债务金额较小，不对公司财务状况产生影响。 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 34 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期，公司无托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期，公司无承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 1、2007年12月28日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订《租赁协议书》， 中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给广东省广弘食品集团有限 公司，租赁期自2008年1月1日起至2017年12月31日止，共10年，租金总额为1550万元，其中第1-3年每年租 金100万元，第4-6年每年租金150万元，第7-10年每年租金200万元。根据补充协议，从2008年5月1日起计 算租金。经广东省广弘食品集团有限公司同意，自2009年6月29日起，中山广食农牧发展有限公司取代广 东省广弘食品集团有限公司成为《租赁协议书》的承租方。2012年度中山广食农牧发展有限公司列支该租 金1,500 ,000.00元。 2、惠州市广丰农牧有限公司于2007年7月2日与广东省畜禽生产发展有限公司签订租赁协议书，租入 2块土地及73栋地上建筑物，租赁期为2007年12月1日-2017年11月30日，共十年。前三年每年租金30万元， 第四年至第六年每年租金35万元，第七年至第十年每年租金40万元。2012年度惠州市广丰农牧有限公司列 支该租金350,000.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 35 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东广弘贸易发展 有限公司 2011 年 06 月 09 日 1,000 2012 年 05 月 15 日 1,000 一般保证 一个月 是 否 广东广弘贸易发展 有限公司 2012 年 03 月 01 日 2,000 2012 年 03 月 26 日 2,000 一般保证 一年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 2,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 3,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 3,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 2,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东广弘食品集团 有限公司 2012 年 10 月 27 日 7,000 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 7,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 7,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 9,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 10,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 2,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 36 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注：1、2011 年 6 月 8 日，公司 2011 年第二次临时董事会会议审议通过广东广弘贸易发展有限公司向 广发银行广州分行申请 1000 万元综合授信额度（仅限于信用证额度和银行承兑汇票额度），广东省广弘食 品集团有限公司为广东广弘贸易发展有限公司向广发银行广州分行申请上述 1000 万元综合授信额度提供 连带责任担保的议案，同意公司下属全资子公司广东广弘贸易发展有限公司向广发银行广州分行申请 1000 万元综合授信额度（仅限于信用证额度和银行承兑汇票额度），期限一年；同意下属全资子公司广东省广 弘食品集团有限公司为广东广弘贸易发展有限公司向广发银行广州分行申请上述 1000 万元综合授信额度 提供连带责任担保。董事会授权广东广弘控股股份有限公司经营班子在上述综合授信额度内，根据广东广 弘贸易发展有限公司的资金需求情况，决定开具银行信用证和承兑汇票的金额、期限等事项。 2、 2012年2月29日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过广东广弘贸易发展有限公司向中国 农业银行股份有限公司广州白云支行申请人民币2000万元综合授信额度（仅限于信用证额度和银行承兑汇 票额度），广东省广弘食品集团有限公司为广东广弘贸易发展有限公司向中国农业银行股份有限公司广州 白云支行申请人民币2000万元综合授信额度提供连带责任担保的议案。同意公司下属全资子公司广东广弘 贸易发展有限公司向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请2000万元综合授信额度（仅限于信用证 额度和银行承兑汇票额度），期限一年；同意下属全资子公司广东省广弘食品集团有限公司为广东广弘贸 易发展有限公司向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请上述2000万元综合授信额度提供连带责 任担保。董事会授权广东广弘控股股份有限公司经营班子在上述综合授信额度内，根据广东广弘贸易发展 有限公司的资金需求情况，决定开具银行信用证和承兑汇票的金额、期限等事项。 3、 2012年10月25日，公司第七届董事会第五次会议审议通过广东省广弘食品集团有限公司向广发银 行广州分行申请柒仟万元人民币综合授信借款额度，由广东广弘控股股份有限公司为其提供担保的议案。 同意下属全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向广发银行广州分行申请7000万元人民币综合授信借 款额度，由公司为其向广发银行股份有限公司广州分行申请7000万元人民币综合授信借款额度提供信用连 带责任担保，担保期限为二年。董事会授权公司经营管理层负责办理具体授信借款额度使用事宜。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 0 0% 0 0% 0 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 37 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 广东省广弘资 产经营有限公 司 公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简 称：广弘公司）在股权分置改革时承诺：（1）自本公司 股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的本公司股份。（2）若在本次股权分置改革过程 中，存在公司的部分股东因未及时获得国有资产管理部 门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价， 广弘公司将先行垫付该部分送股对价。（3）在本公司股 权分置改革实施之日，广弘公司赠送 9,000 万元现金给 本公司作为股权分置改革对价的一部分。（4）在本公司 股权分置改革实施之日，广弘公司豁免本公司欠其 21,919.11 万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。 2008 年 09 月 03 日 恢复上市后 三年 截止本报 告日，承诺 事项已履 行完毕。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 广东省广弘资 产经营有限公 司 1、为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司做出 如下承诺：（1）本公司将善意履行作为粤美雅控股股东 的义务，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所 及范围内，本公司以及其他全资、控股子公司在与粤美 雅关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则进行； （2）本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； （3） 本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行 为；在任何情况下，不要求粤美雅向本公司提供任何形 式的担保；（4）不利用本公司所处控股股东地位，就粤 美雅与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关 联交易采取任何行动，故意促使粤美雅的股东大会或董 事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；（5） 对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司承诺将遵 循市场化的定价原则，促使上述交易的价格以及其他协 议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者 的正常商业交易的基础上决定，依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规和《上市公司信息披 露管理办法》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》 等有关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益； （6）本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠 的条件。2、广弘公司对于避免同业竞争承诺：① 本公 司确认本公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没 有以任何形式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、全资、 2008 年 12 月 22 日 恢复上市后 三年 截止本报 告日，承诺 事项已履 行完毕。 38 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 控股子公司不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他 人，以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或 参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的业务和活动；（2）在中国境内和境外， 以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人 从事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属企业）重组完成 后主营业务构成或可能构成竞争的业务；（3）以其他方 式介入（不论直接或间接）任何与粤美雅重组完成后主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。② 如 本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤 美雅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业 务机会，将立即书面通知粤美雅，并保证粤美雅或其附 属企业对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其所属 分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出 租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能 获得的与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接 相竞争的新业务、资产或权益，本公司将保证粤美雅或 其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受偿权。④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其 主营业务相关的新业务或项目，除本公司及其所属分公 司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项 目外，本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、 全资、控股子公司不会从事或参与与粤美雅该开发业务 或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。 ⑤ 在本承诺有效期内，本公司及其所属分公司、全资、 控股子公司不会：单独或连同任何其他人士，通过或作 为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人 或股东，在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成 竞争的情况下，故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤 美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何 正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公 司，使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易； 或减少该等人士、机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的 附属企业进行的业务数量。⑥ 如违反以上承诺导致粤 美雅遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。3、 本次收购取得股份的权利限制情况：收购人广弘公司承 诺：本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日 起 36 个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购 取得的股份不存在其他权利限制情况。 资产重组 时所作承 诺 广东省广弘资 产经营有限公 司 公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案 中承诺：1、广弘公司对于股份锁定承诺：自贵公司重 大资产重组实施完毕之日起 36 个月内("锁定期")，未 经贵公司书面同意，我司除贵司股权分置改革需要为其 他非流通股股东代垫股份情形外将不以任何方式直接 2008 年 09 月 03 日 恢复上市后 三年 截止本报 告日，承诺 事项已履 行完毕。 39 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、 转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股 份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括 但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的 股份）。非公开发行股份锁定承诺：公司控股股东广东 省广弘资产经营有限公司郑重承诺：粤美雅本次向我公 司发行的 187,274, 458 股股票自本次非公开发行完成 及粤美雅股票恢复上市之日起三十六个月内（“锁定 期”）不转让或上市交易。在锁定期内，因本次发行的 股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送 红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。2、广 弘公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当 年实现盈利不低于盈利预测水平，后续两年净利润同比 增长率不低于 10%，即 2008 年不低于 5865 万元、2009 年不低于 6452 万元、2010 年不低于 7098 万元，不足 部分由广弘公司现金补足。上述盈利预测的数据以粤美 雅聘请的会计师事务所的审计结果为准。在该等审计报 告出具之日起 7 日内，广弘公司应将不足部分款项划 付至粤美雅账户。3、广弘公司对于保持独立性承诺： 广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务 等方面保持相互独立，现承诺如下：① 保证粤美雅的 人员独立： （1）我公司推荐的粤美雅总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获 粤美雅董事会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅 领取薪酬，不在我公司及全资附属企业或控股子公司双 重任职；（2）我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系 独立于我公司及全资附属企业或控股子公司。 ② 保证 粤美雅的财务独立 ：（1）粤美雅继续保持其独立的财 务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管 理制度；（2）粤美雅继续保持独立在银行开户，我公司 及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与粤美雅 共用一个银行账户； （3）粤美雅依法独立纳税；（4） 粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不干预粤美雅的 资金使用。 ③ 保证粤美雅的机构独立 ：粤美雅将依 法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机 构，与我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业 之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完整 ：我公司保证不占用粤 美雅的资金、资产及其他资源。⑤ 保证粤美雅的业务 独立 ：（1）保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市场自主经营的能力； （2）保证我公司（包括我 公司控制的企业）、关联方及实际控制人避免与粤美雅 发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法 40 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 占用粤美雅资金、资产的行为，并且不要求粤美雅提供 任何形式的担保； （3）保证不通过单独或一致行动的 途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预粤美 雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机 构、业务的独立性。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 广东省广弘资 产经营有限公 司、广东广弘投 资有限公司 广弘公司及其一致行动人广弘投资承诺，在增持期间及 法定期限内不减持其持有的公司股份。 2012 年 05 月 25 日 6 个月 截止本报 告日，承诺 事项已履 行完毕。 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 不适用 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 否 承诺的解 决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履 行情况 承诺已履行完成。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 41 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张锦坤、关敏洁 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年8月17日召开第七届董事会第四次会议和于2012年11月13日召开2012年第三次临时股东大会，分别审议通过关 于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，负责公司2012年度内部控制审计工作的议案， 内控审计费用为30万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 报告期内，公司未被中国证监会及派出机构采取任何行政监管措施。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 1、公司2008年重大资产重组暨发行股份购买资产实施情况，除以下资产尚未完成过户外，其他事项 均已实施完成。 2008 年12 月26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》并在资产交割清单上签 章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自交割之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项 下出售的资产移交给新发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公司 享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。截止2012年6月30日，公司拟出售资 产中正在办理过户手续中的资产如下： 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元） 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% --- 鹤山美盛纺织有限公司 100% --- 昆百大（000560） 518000股 6,418,020.00 S 上石化（600688） 300000股 2,502,786.00 根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，该等资产的交割过户对本 42 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 次重大资产重组不构成实质影响。 2、广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月23日召开第七届董事会第二次会议审议 通过了《关于公司向广州市番禺嘉兴食品有限公司（以下简称：番禺嘉兴）增资的议案》，同意公司向番 禺嘉兴进行增资，增资总金额为 800 万元人民币，番禺嘉兴是本公司全资子公司广东省广弘食品集团有限 公司的全资子公司，增资前注册资本200万元，增资后注册资本为1000万元，公司持番禺嘉兴80%股权，广 东省广弘食品集团有限公司持番禺嘉兴20%股权。 番禺嘉兴已经办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，并于2012年4月28日取得广州市工商行政 管理局番禺分局换发的《企业法人营业执照》 ，注册号为：440126000127222。 3、为推动公司实施发展战略和资本运营举措，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公 司的核心竞争力和盈利能力，2012年4月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关 于投资设立“广东广弘控股投资发展有限公司”的议案》。决定由公司以自有资金出资设立广东广弘控股投 资发展有限公司（以下简称：投资公司），投资公司注册地：广州市，注册资本：人民币 3000 万元，法 定代表人：陈子召，公司性质：有限责任公司，公司经营范围：项目投资；股权投资（含风险投资和证券 投资）；受托资产经营管理；投资与管理咨询；广弘控股授权的其他投资业务（以工商部门核准的经营范 围为准）。公司董事会授权经营层全权办理上述投资设立子公司的事项。至本报告日投资公司设立的相关 事项尚在办理中。 4、为充分利用广州市“三旧”改造政策及广州市《关于加快发展总部经济的实施意见》（穗府〔2010〕 2号）等文件精神，依托和提升现有资源的价值， 2012年4月23日，公司召开第七届董事会第三次会议， 会议审议通过了《关于广州大道北520号地块“三旧”改造项目的议案》。决定由公司对自身拥有的位于广州 市天河区广州大道北路520号楼房物业进行“三旧”改造，改造后功能定位为总部商务办公大楼，该项目总投 资预算23,711万元（不含公司以前年度已购买广州大道北520号楼房物业成本约4000万元），其中补交土地 费用及契税约4713万元（具体金额以政府最终批复的规划指标及地价补交标准为准）。该项目规划总建筑 面积29,016平方米，楼高16层，地上建筑面积20,016平方米，其中写字楼面积为14096平方米，楼层为5-16 层，占物业面积的70.4%；配套商业5920平方米，楼层为1-4层，占物业面积的29.6%；地下1-3层为地下停 车场，面积9,000平方米，配备225个车位。项目预计2013年开工，总建设期为3年，2015年底完工并正式运 营。根据建成后的商业物业市场实际情况，该项目拟采用“租赁+部分销售”的商业模式进行营运。即项目 完成后，拟将50%的写字楼物业出售，回笼部分资金，其余50%的写字楼物业、全部商业物业及地下停车 场则对外租赁，保持长期的现金流收入。项目经初步经济效益测算，按40年建设经营期测算，项目全部投 资财务净现值（税后）1129万元，全部投资财务内部收益率（税后）8.5%，全部投资静态投资回收期（税 后）10.3年。公司董事会授权公司经营层在项目总投资预算额内开展工作，全权办理上述投资事项。截至 2012年12月31日，该项目已缴交土地出让金等费用,目前项目处于规划报建阶段。 5、2012年4月16 日，公司总经理办公会议研究同意子公司惠州市广丰农牧有限公司处置其拥有的中 山金手指商都建筑面积共2766.67平方米的商品房。2012年6月27日，惠州市广丰农牧有限公司以中广信评 报字[2012]第171号评估报告书显示的上述商品房评估价值6,165,500元为依据，将中山金手指商都建筑面积 共2,766.67平方米的商品房按6,165,500元的价格出售给自然人张小捷，实现收益3,255,482.72元，并作为处 置固定资产收益处理。 6、根据广州市政府《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》的规定和精神，为加快公司产业转型升 级步伐，充分盘活公司存量资产的价值，2012年8月7日公司召开第七届董事会，审议通过关于广州市番禺 嘉兴食品有限公司“三旧”改造地块补交土地出让金的议案。公司属下广州市番禺嘉兴食品有限公司（本公 43 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 司直接、间接持有其100%股权）拥有的番禺区市桥街北桥路1号地块（标图建库图斑号为44011301164,图 斑面积为15286.8平方米）“三旧。”改造项目已经广州市“三旧”改造办公室和规划局的正式批复，。该公司 正在按相关规定向广州市相关部门申请办理土地转功能手续。根据相关中介测算，预计该“三旧”改造项目 需补交土地出让金人民币约7813万元。公司董事会同意其按相关规定补交土地出让金，并授权公司经营管 理层按照国家和广州市相关规定，向广州市相关部门申请并与其签订相关合同补交土地出让金（最终补交 土地出让金的金额以广州市国土房管部门核定数为准）。截至2012年12月31日，该项目已缴交土地出让金 等费用,目前项目处于前期筹划阶段。 7、报告期内，公司重要事项信息披露索引。 报告期内，公司所有重要事项信息披露均发布在指定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，相关索引如下： 事项名称 报刊名称 日期 公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告 公司第七届董事会第一次会议决议公告 第七届监事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2012-1-14 2012 年第一次临时董事会会议决议公告 关于对全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告 证券时报、中国证券报 2012-3-1 关于子公司对外担保进展公告 第七届董事会第二次会议决议公告 第七届监事会第二次会议决议公告 公司 2011 年年度报告摘要 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 内控规范实施工作方案 关于购买广州越秀城市广场写字楼物业的公告 关于公司向广州市番禺嘉兴食品有限公司增资的公告 关于召开 2011 年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2012-3-28 2011 年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2012-4-19 第七届董事会第三次会议决议公告 2012 年第一季度报告正文 关于投资设立“广东广弘控股投资发展有限公司”的公告 关于广州大道北 520 号地块“三旧”改造项目的公告 第七届监事会第三次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2012-4-26 关于控股子公司完成增资工商变更登记的公告 证券时报、中国证券报 2012-5-9 关于股东偿还股改垫付对价股份的公告 证券时报、中国证券报 2012-5-18 2012 年第二次临时董事会会议决议公告 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2012-5-24 关于控股股东完成增持公司股份的公告 证券时报、中国证券报 2012-5-29 2012 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2012-6-9 有限售条件的流通股上市的提示性公告 证券时报、中国证券报 2012-6-26 关于购买广州越秀城市广场写字楼物业进展情况公告 证券时报、中国证券报 2012-6-30 44 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第七届董事会第四次会议决议公告 第七届监事会第四次会议决议公告 2012 年半年度报告摘要 证券时报、中国证券报 2012-8-21 第七届董事会第五次会议决议公告 第七届监事会第五次会议决议公告 2012 年第三季度报告正文 关于对全资子公司申请银行综合授信借款额度提供担保的公告 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2012-10-27 公司及相关主体承诺履行情况的公告 证券时报、中国证券报 2012-10-31 2012 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2012-11-14 有限售条件流通股上市的提示性公告 证券时报、中国证券报 2012-11-30 十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他重要事项。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内,公司无发行公司债券情况。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 327,898,1 65 56.17% -310,027,9 15 -310,027,9 15 17,870,25 0 3.06% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0% 2、国有法人持股 294,036,4 50 50.37% -294,036,4 50 -294,036,4 50 0 0% 3、其他内资持股 33,859,99 0 5.8% -15,989,74 0 -15,989,74 0 17,870,25 0 3.06% 其中：境内法人持股 33,342,88 5 5.71% -15,472,63 5 -15,472,63 5 17,870,25 0 3.06% 境内自然人持股 517,105 0.09% -517,105 -517,105 0 0% 5、高管股份 1,725 0% -1,725 -1,725 0 0% 二、无限售条件股份 255,892,1 65 43.83% 310,027,9 15 310,027,9 15 565,920,0 80 96.94% 1、人民币普通股 255,892,1 65 43.83% 310,027,9 15 310,027,9 15 565,920,0 80 96.94% 三、股份总数 583,790,3 30 100% 0 0 583,790,3 30 100% 股份变动的原因 1、公司于2009年1月20日实施股权分置改革方案，2012年上半年部分有限售条件流通股偿还代垫股份 给公司控股股东，并于2012年6月27日上市流通，流通数量为11,206,514股，占公司总股本的1.92%。 2、按公司股权分置改革方案及重大资产重组等相关约定，公司控股股东广弘公司所持有限售条件流 通股于2012年12月4日上市流通，本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为298,819,676股，占广弘控 股总股本的51.19%，其中重大资产重组非公开发行股份可上市流通数量为187,274,458股，占公司总股本的 32.08%；实施股权分置改革可上市流通数量为111,545,218股，占公司总股本的19.11%。 3、由于公司原独立董事张硕城先生已于本报告期内离任，其原属于有限售条件的1725股股份按相关 规定变动为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 1、2012年本次解除限售股东中的祁芳等合并8428名自然人股东股改实施日未持有公司股份，鹤山毛 46 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 纺织总厂联合毛绒厂、鹤山工商银行工会、广东民族贸易公司工会、江门市海天实业公司、汕头纺织企业 发展公司工会等5家法人单位为公司股改实施日原登记在册的股东。根据已经生效的（2010）蓬法执字第 2699-2726、2728-2805、2807-3137、3130-3389、3391-3499、3501-3561、3563-3673、3675-3728、3730-3749、 3751-3805、3807-3808、3810-3945、3947-4039、4041-4637、4649-4784号、（2012）蓬法执字第491-614、 616-1034、1036-3432号《执行裁定书》，祁芳等人享有原限售流通股股东鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂股份 6,901,300股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价3,623,090股；根据已经生 效的（2012）蓬法执字第3433-3858号《执行裁定书》, 易志标等人享有原限售流通股股东鹤山工商银行工 会432,810股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价227,190股；根据已经生 效的（2012）蓬法执字第3859-3876、3878-4306、4308-4376、4378-5181、5183-5819、5821-5792、5794-6378、 6927-6964号《执行裁定书》, 钟云英等人享有原限售流通股股东广东民族贸易公司工会2,394,765股，另外 按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价1,257,235股；根据已经生效的（2012）蓬法 执字第6379-6591号《执行裁定书》, 张肖凤等人享有原限售流通股股东江门市海天实业公司股份252,466 股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价132,534股；根据已经生效的（2012） 蓬法执字第6592-6594、6596-6926号《执行裁定书》，张景华等人享有原限售流通股股东汕头纺织企业发 展公司工会股份215,330股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价113,020股。 经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序，上述案件中的合并8428名自然人已偿还广弘公司在公司 股改中为其代为垫付的对价股份合计5,353,069股；经司法执行程序，上述5家法人单位持有的本公司股份 已变更登记到相应的8428名自然人股东名下，股份合计10,196,671股。中国信达资产管理股份有限公司、 广东省商业企业集团公司工会委员会等2家法人股东于2012年5月11日经深圳证券交易所和中国结算深圳 分公司审核并办理完毕相关偿还垫付对价手续，上述2家法人股东向广弘公司全部偿还了在公司股改中为 其代为垫付的对价股份共计530,157股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 广弘控股 2009 年 06 月 12 日 2.15 187,274,458 2009 年 09 月 11 日 187,274,458 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 定向发行股价购买资产情况： [一]2008年8月31日，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》。其主要内容如下：1、 标的资产：(1) 范围。本次发行股份购买的资产，即标的资产为：广弘公司合法持有并有权处置的广东省 广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司 47 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 100％股权。（2）定价。①双方同意，以2008 年5 月31 日为基准日，由广东联信资产评估土地房地产估 价有限公司（下称：广东联信）对标的资产进行评估，以标的资产的评估价值作为公司发行股份购买资产 的定价依据。②依据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号《资产评估报告》， 标的资产评估价值合计为402,640,085.30 元，本次资产购买以评估值为依据，权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。2、股份发行。本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格较本次 发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%，共计发行 187,274,458股。发行完毕后，公司股本总额583,790,330 股，本次发行股份占发行后股本总额的32.08％。 [二]生效。2008年9月25日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产的议 案；公司于2008 年12月19日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资 产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419号）及《关于核 准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2008]1420号）。 [三]交割。2008年12月29日广弘公司已完成标的资产在工商行政管理机关的过户登记。发行股份在 证券登记机构的登记在2009年6月12日办理完成。 除此事项外，前三年公司没有发行股票、债券的情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内,公司股份总数及股东结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 公司没有现存的内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 59,709 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 53,135 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 广东省广弘资产 经营有限公司 国有法人 51.19% 298,819,676 298,819,676 广东广弘投资有 限公司 国有法人 1.94% 11,348,755 11,348,755 48 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 中国工商银行－ 广发聚丰股票型 证券投资基金 其他 1.7% 9,948,792 9,948,792 鹤山毛纺织总厂 床上用品厂 境内非国有法人 1.52% 8,845,000 8,845,000 鹤山市今顺贸易 有限公司 境内非国有法人 1.25% 7,000,804 7,000,804 鹤山市资产管理 委员会办公室 国家 1.11% 6,500,303 6,500,303 崔玉梅 境内自然人 0.41% 2,400,000 2,400,000 鹤山市鹤昌实业 投资公司 境内非国有法人 0.4% 2,310,000 2,310,000 冻结 2,310,000 鹤山市宏科贸易 有限公司 境内非国有法人 0.36% 2,101,990 2,101,990 左本俊 境内自然人 0.31% 1,788,126 1,788,126 上述股东关联关系或一致行动的 说明 除广东省广弘资产经营有限公司与广东广弘投资有限公司为一致行动人外，其他未知公 司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 广东省广弘资产经营有限公司 298,819,676 人民币普通股 298,819,676 人民币普通股 广东广弘投资有限公司 11,348,755 人民币普通股 11,348,755 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 9,948,792 人民币普通股 9,948,792 鹤山市今顺贸易有限公司 7,000,804 人民币普通股 7,000,804 鹤山市资产管理委员会办公室 6,500,303 人民币普通股 6,500,303 崔玉梅 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 左本俊 1,788,126 人民币普通股 1,788,126 兴业国际信托有限公司－银石 1 期 证券投资集合资金信托计划 1,724,356 人民币普通股 1,724,356 中国工商银行－天元证券投资基 金 1,517,692 人民币普通股 1,517,692 广东粤财信托有限公司 1,442,633 人民币普通股 1,442,633 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 除广东省广弘资产经营有限公司与广东广弘投资有限公司为一致行动人外，其他未知公 司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 49 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东省广弘资产经营有限 公司 聂周荣 2000 年 08 月 22 日 72477885-4 90,285.35 万 资产营运管理，投资基 础上的经营管理，资产 受托管理（以上事项国 家有规定的从其规定） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 2012 年，广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司）实现营业总收入 176 亿元， 净利润 8,154 万元；截止 2012 年末，总资产 105 亿元，净资产 17.8 亿元；现金流 2.27 亿元 （上述财务数据未经审计）。 在广东省委省政府、省国资委的指导和大力支持下，通过广弘公司的自身发展和国有资产的整 合注入，力争五年内，把广弘公司发展成为营业收入超千亿元和控股资产达千亿元的，以绿色 食品、医药健康、新材（原）料和宜居宜业宜旅为主业的，国内领先、省内前列的现代高端服 务业龙头企业。广弘公司紧紧围绕发展高端现代服务业龙头企业的战略目标，按照集约化原则， 进一步优化资源配置，增强资源整合能力，重点发展四大主业，将企业打造成为具有核心竞争 力的行业龙头企业。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内无控股和参股其他境内外上市公司。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东省国有资产监督管理 委员会 温国辉 2004 年 06 月 26 日 作为广东省人民政府 的直属特设机构，受省 政府委托履行省国有 资产出资人职责，对监 管企业实行“权利、义 务和责任相统一，管资 产和管人、管事相结 合”。 经营成果、财务状况、现金 无 50 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 流和未来发展战略等 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 51 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 52 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 公司大股东广东 省广弘资产经营 有限公司一致行 动人广东广弘投 资有限公司 不超过 2% 11,348,755 1.94% 2011 年 10 月 10 日 2012 年 05 月 29 日 其他情况说明 公司大股东广东省广弘资产经营有限公司一致行动人广东广弘投资有限公司于2011年9月30日起通过 深圳证券交易所交易系统增持公司股份，其增持目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心，广弘公司及 一致行动人广弘投资计划通过增持公司股份，来实现对公司控制能力的提升。自首次增持之日起，广弘公 司及一致行动人广弘投资在未来12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况， 通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例（含本次增持股份）不超过公司已发行总股份 的2%。 本报告期内，广弘投资按计划增持公司股份。截至2012年5月25日，广弘投资合计增持公司股份 11,348,755股，平均价格6.602元/股，占公司总股本的1.94%，广弘公司及一致行动人广弘投资已履行自2011 年9月30日起12个月内增持不超过2％广弘控股股份的承诺，本次增持计划已经实施完毕。增持完成后，广 弘公司及一致行动人广弘投资承诺：在相关法规规定的法定期限内不减持持有的公司股份。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 聂周荣 董事长 现任 男 58 2011 年 01 月 12 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 黄广伟 副董事长 现任 男 61 2009 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 黄湘晴 董事 现任 男 48 2009 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 陈子召 董事/总经 理/党委书 记 现任 男 50 2009 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 郑卫平 董事 现任 男 46 2007 年 11 月 28 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 俞焕贵 董事 现任 男 49 2009 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 谢明权 独立董事 现任 男 67 2012 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 邹建华 独立董事 现任 男 58 2012 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 辛宇 独立董事 现任 男 43 2012 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 王振秀 监事 现任 女 49 2009 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 潘芸 职工监事 现任 女 52 2009 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 林文生 监事会主 席 现任 男 45 2012 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 潘瑞君 监事 现任 女 44 2012 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 曾锦炎 职工监事 现任 男 49 2012 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 魏海萍 党委副书 现任 女 53 2010 年 01 0 0 0 53 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 记/纪委书 记 月 01 日 郭伟亮 党委副书 记 现任 男 41 2012 年 12 月 07 日 0 0 0 缪安民 副总经理 现任 男 46 2009 年 10 月 21 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 朱小宁 副总经理 现任 男 42 2009 年 10 月 21 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 刘汉林 副总经理 现任 男 47 2009 年 10 月 21 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 陈增玲 副总经理/ 财务负责 人 现任 女 46 2009 年 10 月 21 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 侯荣明 副总经理 现任 男 43 2012 年 10 月 26 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 苏东明 董事会秘 书 现任 男 40 2005 年 04 月 29 日 2015 年 01 月 13 日 0 0 0 禄爱珍 原监事长 离任 女 57 2009 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 13 日 0 0 0 张硕城 原独立董 事 离任 男 63 2007 年 12 月 28 日 2012 年 01 月 13 日 2,300 0 2,300 0 杨卫华 原独立董 事 离任 男 60 2007 年 12 月 28 日 2012 年 01 月 13 日 0 0 0 龚洁敏 原独立董 事 离任 女 45 2007 年 12 月 28 日 2012 年 01 月 13 日 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 2,300 0 2,300 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 职务 主要工作经历及除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 聂周荣 董事长 曾任省计委经济研究所经济研究室副主任、主任、经济研究所副所长、广 宁县副县长、省计委外事法规处处长、省信息中心副主任；1992年10月至1995 年1月任省信息中心副主任、党委副书记（主管全面工作）；1995年1月至2000 年6月任云浮市人民政府副市长、党组成员（其间：1995年6月至1996年6月兼 任市经委主任、党组书记、市直工交系统党委书记）；2000年6月至2001年7 月任广东省工业资产经营公司董事、副总经理、党委委员；2001年7月至2007 年12月任广东省广业资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员；2007年12 月至2010年6月任广东省广业资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记； 54 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2010年6月至今任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记；2011年1 月至今任广东广弘控股股份有限公司董事长。 黄广伟 副董事长 曾任广东省委经济工作部副处长、广东省政府财贸办公室人事处副处长； 1991年05月至1995年05月任广东省饲料工业办公室副主任、党组成员、党总支 书记（正处）；1995年05月至2000年05月任广东省贸易委员会办公室主任；2000 年06月至2008年03月任广东省广弘资产经营有限公司董事、党委副书记、纪委 书记、工会主席；2008年4月至今广东省广弘资产经营有限公司董事、总经理、 党委副书记。2009年1月至今任广东广弘控股股份有限公司副董事长。 黄湘晴 董事 曾任广东省教育厅团委书记、机关党委正科级干部； 1992年11月至1999 年1月任任广东教育书店总经理；1999年2月至2000年6月任广东省教育书店总 经理（副处级），1996年7月兼任党支部书记；2000年7月至2005年6月任广东 教育书店任总经理兼党支部书记； 2005年7至2010年2月任广东教育书店有限 公司董事长、总经理，其中，2007年2月至2009年2月兼任广东广弘国际贸易集 团有限公司董事长、党委书记；其中2008年12月至2009年10月兼任广东广弘控 股股份有限公司副总经理、财务负责人；2010年3月至今任广东教育书店有限 公司董事长；2009年8月至今任广东省广弘资产经营有限公司副总经理；2009 年1月至今任广东广弘控股股份有限公司董事。 陈子召 董事 总经理 党委书记 1992年02月至1994年07月任深圳南华农业开发公司经理、华新蛋鸡场场 长；1994年08月至1997年01月任广东省食品集团华昌公司总经理；1997年2月 至2002年12月任广东省食品集团南海联营种鸡场副场长、场长；2003年1月至 2007年1月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经理，兼任广东省畜禽 生产发展有限公司总经理；2005年至今兼任广东省家禽业协会副会长； 2007 年2月至2010年7月任广东省广弘食品集团有限公司董事长、总经理、党委书记； 2007年至今兼任广东省肉类协会会长；2009年兼任广东省农业产业化龙头企业 协会副会长；2010年7月至今任广东省广弘食品集团有限公司董事长、党委书 记；2012年5月起任广东广弘控股股份有限公司党委书记，2009年1月至今任广 东广弘控股股份有限公司董事、总经理。 郑卫平 董事 曾任广东省食品企业集团公司综合管理部经理、审计部副主任；1996年9 月至1997年11月任广东省广南天美食品发展有限公司副总经理；1997年12月至 2002年12月在广东省食品企业集团公司历任财务部副主任、财务部资产管理科 一级主管、资产管理部主任（副处）；2003年1月至2007年9月历任广东省广弘 资产经营有限公司投资管理部副部长、企业管理部副部长（主持工作）、部长、 企业转制与上市办公室主任等职务；2007年10月至今任广东省广弘资产经营有 限公司投资管理部部长，其中，2007年10月至2008年12月兼任广东省广新外贸 （控股）公司证券部部长；2010年9月至2012年9月兼任广东省广弘资产经营有 限公司资本运营部部长，2011年5月至今兼任广东广弘投资有限公司执行董事 (法定代表人)、总经理，2011年9月至2012年9月兼任广东广弘创业投资有限公 司执行董事(法定代表人)、总经理；2007年11月至今任广东广弘控股股份有限 公司董事。 俞焕贵 董事 曾任华意电器总公司财务科负责人、财务处副处长、华意压缩机股份公司 财务部经理；1999年07月至2002年09月任华意电器总公司财务处处长；2002 年10月至2004年10月任华意电器总公司副总会计师（主持工作）；2004年11 月至2005年9月任华意压缩机股份有限公司董事、总会计师、党委委员；2005 年09月至2008年12月历任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长助理、副部 55 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 长、副部长（主持全面工作）；2009年1月至今任广东省广弘资产经营有限公 司财务部部长；2009年1月至今任广东广弘控股股份有限公司董事。 谢明权 独立董事 曾任广东省农业科学院牧医所任助理研究员、副研究员、兽医研究所副所 长；1989年至1993年先后在美国佐治亚、日本大阪府立大学进修，并获日本大 阪府州立大学理学博士学位；1993 年任广东省农业科学院任科技处处长、研 究员、硕士生导师；1994年至1995年任广东省农业科学院副院长；1995年至2001 年3月任广东省农业科学院院长、党组书记、博士生导师；2001 年3 月至2007 年4月任广东省科技厅厅长、党组书记；2008年至今任广东省高新技术企业协 会理事长、博士生导师。1998 年起任第八、九届全国政协委员、广东省科协 第五、六届副主席；2000年被国务院授予“全国先进工作者”称号，并享受国家 特殊津贴。2007年6月至今任广东海大集团股份有限公司独立董事；2012年1 月至今任广东广弘控股股份有限公司独立董事。 邹建华 独立董事 1978年毕业于中山大学，留校任教至今，历任讲师、副教授、教授。期间 曾赴日本国立一桥大学、东京大学和早稻田大学及美国春田大学学习、讲学或 合作研究。1993年晋升为教授，1995年开始享受国务院特殊津贴；现任中山大 学岭南学院副院长、教授、博士生导师、EMBA教育中心主任、EDP教育中心 主任。主讲国际商法、国际经济法、经济法、国际贸易实务和国际商务谈判实 务等课程。目前兼任中国世界经济学会常务理事、副秘书长；中国国际贸易学 会常务理事；中国日本经济学会常务理事；广东国际经济学会常务副会长；广 州中大控股公司董事、中山大学产业集团董事、广州中大中鸣科技公司董事； 广州百货集团独立董事、广东西陇化工股份有限公司独立董事；2012年1月至 今任广东广弘控股股份有限公司独立董事。 辛宇 独立董事 中山大学管理学院教授、副院长，《中大管理研究》副主编，中国注册会 计师，担任深圳市聚成企业管理顾问有限公司和广州南菱汽车股份有限公司独 立董事。1992年7月至1995年9月任黑龙江省大庆市对外经济贸易公司会计， 1995年9月至1998年7月在南京大学会计专业学习，取得硕士学位；1998年 7 月至1999年10月任南京大学国际商学院会计学系助教；1999年10月至2000年10 月担任香港理工大学会计学系研究助理，2003年11月获得香港理工大学财务学 博士学位；2003年10月至今先后担任中山大学管理学院财务与投资系讲师、副 教授、教授；2009年1月至2013年1月，担任中山大学管理学院财务与投资系主 任；2013年1月至今任中山大学管理学院副院长；2012年1月至今任广东广弘控 股股份有限公司独立董事。 林文生 监事会主席 1992年6月至2000年9月先后任广东华天房地产公司开发部干部、惠州分公 司副经理、开发部经理、副总经理；2000年9月至2004年3月先后任广东省食品 企业集团公司华先公司总经理、集团托管办副主任、企业管理部经理；2004 年3月至2009年1月任广东省广弘食品集团有限公司企业管理部经理，其中， 2007年4月至2009年1月借调至广弘公司上市办工作；2009年1月至2011年12月 先后任广东省广弘资产经营有限公司企业管理部副部长、法律事务部副部长 （主持工作）；2011年12月至今任广东省广弘资产经营有限公司企业管理部部 长。2012年1月至今任广东广弘控股股份有限公司监事会主席。 潘瑞君 监事 1988年7月至2004年6月先后任广东省食品企业集团公司冷冻厂财务部会 计、饮料厂财务部副经理、集团财务部主管、集团财务部一级主管（正科）； 2004年7月至2010年1月先后任广东省广弘资产经营有限公司审计室科长、主任 助理；2010年1月至今任广东省广弘资产经营有限公司审计室副主任。2012年1 56 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 月至今任广东广弘控股股份有限公司监事。 王振秀 监事 曾任广州船舶及海洋工程设计研究院电气工程师、办公室副主任、技术开 发室副主任；1994年至2004年任广州船舶及海洋工程设计研究院财务处处长； 2005年至2006年4月任广州广船国际股份有限公司财务中心主任助理；2006年5 月至2010年5月任职广东省广弘资产经营有限公司，并委派任广东省广弘食品 集团有限公司及广东省教育书店有限公司财务总监；2009年1月至今任广东广 弘控股股份有限公司监事。 潘芸 职工监事 曾任广东省冷冻厂质管部副部长、部长、汇丰食品公司办公室主任；1998 年4月至2000年4月任广东省食品实业有限公司董事、冷藏分公司党支部书记、 经理；2000年4月至2003年9月任广东省食品实业有限公司董事、办公室主任、 总经理助理；2003年10月至2004年5月任广东省广弘食品企业集团有限公司贸 易分公司、广弘食品冷冻实业有限公司总经理助理；2004年6月至2010年5月在 广东省广弘食品集团有限公司工作，先后任办公室副主任、主任、女工委员会 委员兼主任；2010年6月至今任广东广弘控股股份有限公司办公室主任；2012 年11月起兼任广东广弘控股股份有限公司总经理助理；2012年12起任广东广弘 控股股份有限公司党委委员；2009年1月至今任广东广弘控股股份有限公司职 工代表监事。 曾锦炎 职工监事 1985年7月至1993年1月任广东省商业储运公司财务科会计主管；1993年1 月至1994年4月在广州环境资源开发研究所工作；1994年4月至1999年10月任广 州经纬（集团）股份有限公司财务经理；1999年10月至2007年8月任广东红日 会计事务所所长助理、审计事务部经理；2007年8月至2010年5月任广东教育书 店有限公司财务部副经理兼审计监察室副主任；2010年5月至今任广东广弘控 股股份有限公司财务部副部长，其中，2010年5月至2011年3月兼任广东教育书 店有限公司财务部副经理兼审计监察室副主任，2011年3月至今兼任广东教育 书店有限公司审计监察室主任。2012年12月起任广东广弘控股股份有限公司纪 委副书记。2012年1月至今任广东广弘控股股份有限公司职工代表监事。 魏海萍 党委副书记、 纪委书记 曾任广东省妇联妇女工作部科员、广东信托投资公司办公室科员，于1995 年7月至1996 年8 月任广东国际信托投资公司属下广信企业发展有限公司综 合部副主任，1996 年9 月至2002 年12 月任广东国际信托投资公司资产管理办 公室副科长；2003 年1 月至2010 年1 月历任广东省广弘资产经营有限公司党 群部副科长、科长、副部长；2010 年1 月至今任广东广弘控股股份有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席。 郭伟亮 党委副书记 2001年6月至2003年4月任广东教育书店业务主办；2003年4月至2004年3 月任广东教育书店办公室副主任；2004年3月至2008年4月任广东教育书店办公 室副主任兼连锁经营办公室主任，2005年11月任广东教育书店有限公司监事； 2008年4月至2009年3月任广东教育书店有限公司监事、办公室副主任兼连锁经 营办公室主任，广州粤教金版图书有限公司总经理；2009年3月至2010年3月任 广东教育书店有限公司监事、办公室主任，广州粤教金版图书有限公司总经理； 2010年3月至2012年12月任广东教育书店有限司董事、副总经理，党支部副书 记；2012年12月至今任广东广弘控股股份有限公司党委副书记，广东教育书店 有限公司党支部书记、副总经理。 缪安民 副总经理 曾任广东省食品集团冷冻厂冷藏车间商检员、工艺技术员、车间副主任； 1993年1月至1998年3月历任广东省食品集团冷冻厂冷藏部副经理、经理、党支 57 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 部书记；1998年4月至1998年12月任广东省食品集团汇丰食品冷冻公司副总经 理兼冷藏部经理、党支部书记；1999年1月至2003年9月任广东省食品实业有限 公司党总支书记、总经理；2003年10月至2007年1月任广东广弘食品冷冻实业 有限公司董事长、总经理、党总支书记、广东省广弘食品企业有限公司贸易分 公司总经理；2007年1月至2010年7月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副 总经理、党委委员；2010年7月至今任广东省广弘食品集团有限公司董事、总 经理、党委副书记；2012年12起任广东广弘控股股份有限公司党委委员；2009 年10月至今任广东广弘控股股份有限公司副总经理。 朱小宁 副总经理 1993年5月至2000年8月在广东教育书店任业务员；2000年9月至2003年9 月任广东教育书店任拓展部经理；2003年9月至2005年7月任广东教育书店有限 公司副总经理；2005年7月至2010年6月任广东教育书店有限公司董事、副总经 理；2010年7月至今任广东教育书店有限公司董事、总经理；2009年10月至今 任广东广弘控股股份有限公司副总经理。 刘汉林 副总经理 1990年8月至1994年12月在广东省农科院畜牧研究所饲料研究室暨技术开 发部从事研究开发工作;1995年1月至1996年12月历任广东省农科院畜牧研究 所饲料开发部副主任、主任;1997年1月至1998年12月任广东省农科院畜牧研究 所饲料科学研究室主任;1998年12至2001年12月任广东省农科院畜牧研究所副 所长（其中2000年1至2001年12月挂职任广东省罗定市副市长);2001年12月至 2002年12月任广东省农科院前沿动物保健技术中心副总经理、广东省农科院动 物药品厂总经理;2002年11月至2007年1月任广东省广弘九江饲料有限公司执 行董事、总经理、党支部副书记；2007年1月至2010年7月任广东省广弘食品集 团有限公司董事、副总经理、党委委员；2012年12月起任广东广弘控股股份有 限公司党委委员；2012年12起任广东广弘控股股份有限公司党委委员；2009 年10月至今任广东广弘控股股份有限公司副总经理。 陈增玲 副总经理、财 务负责人 1992年12月至2000年8月在广东教育书店任会计主管；2000年9月至2003 年9月任广东教育书店财务部经理；2003年9月至2005年7月任广东教育书店有 限公司副总经理；2005年7月至今任广东教育书店有限公司董事、副总经理； 2012年12月起任广东广弘控股股份有限公司党委委员；2009年10月至今任广东 广弘控股股份有限公司副总经理兼财务负责人。 侯荣明 副总经理 1992年7月至1998年9月任广东省农垦经济发展公司财务部科员、副部长 （借调至广东省农垦总局财务处工作），期间：1994年11月至1996年11月外派 至多哥糖厂任财务负责人；1998年9月至1999年3月任广东省农垦集团财务处科 员；1999年3月至1999年10月在南方证券广州分公司水荫路营业部财务部工作； 1999年10月至2003年5月任广州兴南投资股份有限公司财务副经理、经理；2003 年5月至2005年8月任广州百嘉信集团有限公司副总会计师；2005年8月至2010 年8月任广东中力集团有限公司财务总监；2010年8月至2012年3月任广东省广 弘资产经营有限公司投资部副部长；2012年3月至2012年9月任广东省广弘资产 经营有限公司资本运营部副部长，期间：2011年5月至2012年9月兼任广东广弘 投资有限公司副总经理；2011年9月至2012年9月兼任广东广弘创业投资有限公 司副总经理；2011年12月至2012年10月兼任中山农牧有限公司执行董事（法定 代表人）、总经理。2011年11月至今任深圳市安泰创新科技有限公司董事；2012 年9月至今任广东广弘创业投资有限公司董事。2012年10月至今任广东广弘控 股股份有限公司副总经理。 58 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 苏东明 董事会秘书 1995年7月至2005年4月历任广东美雅集团股份有限公司财会部科员、主 管、公司证券事务代表；2005年5月至2005年12月任广东美雅集团股份有限公 司董事会秘书；2006年1月至2007年5月任广东美雅集团股份有限公司董事会秘 书兼办公室主任；2007年6月至2009年1月任广东美雅集团股份有限公司董事、 董事会秘书兼办公室主任；2009年1月至今任广东广弘控股股份有限公司（原 广东美雅集团股份有限公司）董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 聂周荣 广东省广弘资产经营有限公司 董事长、党委 书记 2010 年 06 月 01 日 是 黄广伟 广东省广弘资产经营有限公司 董事、总经 理、党委副书 记 2008 年 04 月 01 日 是 黄湘晴 广东省广弘资产经营有限公司 副总经理、党 委委员 2009 年 08 月 01 日 是 郑卫平 广东省广弘资产经营有限公司 规划投资部 部长 2007 年 10 月 01 日 是 郑卫平 广东广弘投资有限公司 执行董事(法 定代表人)、 总经理， 2011 年 05 月 01 日 是 俞焕贵 广东省广弘资产经营有限公司 财务部部长 2009 年 01 月 01 日 是 林文生 广东省广弘资产经营有限公司 经营管理部 部长 2011 年 12 月 01 日 是 潘瑞君 广东省广弘资产经营有限公司 审计部副部 长 2010 年 01 月 01 日 是 侯荣明 深圳市安泰创新科技有限公司 董事 2011 年 11 月 01 日 是 侯荣明 广东广弘创业投资有限公司 董事 2012 年 09 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 除上述人员外，公司董事会其他董事、监事会其他监事及高级管理人员均没有在股东单位任职。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 59 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 谢明权 广东省高新技术企业协会 理事长、博士 生导师 2008 年 05 月 08 日 是 邹建华 中山大学岭南学院 副院长、教 授、博士生导 师、EMBA 教育中心主 任、EDP 教 育中心主任 1993 年 11 月 30 日 是 辛宇 中山大学管理学院 副院长 2013 年 01 月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不在公司任职的董事不领 取薪酬。独立董事的津贴由董事会审议确定后，提交股东大会审议通过。在公司任职的监事，按 其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；不在公司任职的监事不领取薪酬。公司高级管理 人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出、经董事会审议确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有关工资管理和 等级标准的规定发放。根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的 议案，独立董事津贴标准为每人每年6万元（含税）。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共22人，实际在公司领报酬有12人（独立董事除外），独立 董事按季度发放薪酬外，其他高管人员均根据薪酬计划按月发放薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获 得的报酬 总额 从股东单 位获得的 报酬总额 报告期末实 际所得报酬 聂周荣 董事长 男 58 现任 52.72 52.72 黄广伟 副董事长 男 61 现任 50.08 50.08 黄湘晴 董事 男 48 现任 43.23 43.23 陈子召 董事、总经理、党委书记 男 50 现任 73.90 73.90 郑卫平 董事 男 46 现任 28.39 28.39 俞焕贵 董事 男 49 现任 28.15 28.15 谢明权 独立董事 男 67 现任 6.00 6.00 邹建华 独立董事 男 58 现任 6.00 6.00 辛宇 独立董事 男 43 现任 6.00 6.00 林文生 监事会主席 男 45 现任 28.45 28.45 潘瑞君 监事 女 44 现任 21.61 21.61 王振秀 监事 女 49 现任 29.12 29.12 60 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 潘芸 职工监事 女 52 现任 33.24 33.24 曾锦炎 职工监事 男 49 现任 28.28 28.28 魏海萍 党委副书记、纪委书记 女 53 现任 59.12 59.12 郭伟亮 党委副书记 男 41 现任 75.62 75.62 缪安民 副总经理 男 46 现任 59.12 59.12 朱小宁 副总经理 男 42 现任 80.78 80.78 刘汉林 副总经理 男 47 现任 59.12 59.12 陈增玲 副总经理、财务负责人 女 46 现任 71.80 71.80 侯荣明 副总经理 男 43 现任 9.85 17.56 27.41 苏东明 董事会秘书 男 40 现任 35.14 35.14 禄爱珍 原监事长 女 57 离任 张硕城 原独立董事 男 63 离任 杨卫华 原独立董事 男 60 离任 龚洁敏 原独立董事 女 45 离任 合计 -- -- -- -- 633.09 270.19 903.28 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张硕城 原独立董事 离任 2012 年 01 月 13 日 董事会换届 杨卫华 原独立董事 离任 2012 年 01 月 13 日 董事会换届 龚洁敏 原独立董事 离任 2012 年 01 月 13 日 董事会换届 禄爱珍 原监事长 离任 2012 年 01 月 13 日 监事会换届 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力 有重大影响的人员无变动情况。 六、公司员工情况 （一）公司员工情况 截止2012年12月31日，本公司共有员工 992 人。具体情况如下： 1、专业构成情况 61 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 专业构成类别 数量（人） 比例（%） 生产人员 431 43.45% 销售人员 124 12.50% 技术人员 172 17.34% 财务人员 77 7.76% 行政人员 107 10.79% 其他人员 81 8.17% 合计 992 100% 2、教育程度情况 教育程度类别 数量（人） 比例（%） 研究生 16 1.61% 本科 139 14.01% 大专 163 16.43% 中专、高中及以下 674 67.94% 合计 992 100% 62 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、报告期内，公司离退休人员 186 人，均按国家有关规定参加了广东省社会养老保险。 4、员工薪酬政策 报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发 放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 5、员工培训计划 报告期内，公司分别从财务管理、经营分析与营销管理、内控制度、内控自我评估以及劳 动用工政策等方面不断加强对员工的培训，提高其素质，期间公司参加培训员工共664人次。 （二）其中：主要子公司员工情况 1、广东省广弘食品集团有限公司 截止2012年12月31日，广弘食品公司共有员工328人。具体情况如下： (1)专业构成情况 专业构成类别 数量（人） 比例（%） 生产人员 109 33.23% 销售人员 37 11.28% 技术人员 111 33.84% 财务人员 17 5.18% 行政人员 23 7.01% 其他人员 31 9.45% 合计 328 100% 63 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (2)教育程度情况 教育程度类别 数量（人） 比例（%） 研究生 4 1.22% 本科 44 13.41% 大专 80 24.39% 中专、高中及以下 200 60.98% 合计 328 100% （3）报告期内，广弘食品公司离退休人员 102人，均按国家有关规定参加了广东省社 会养老保险。 （4）员工薪酬政策 报告期内，广弘食品公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准 的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 2、广东教育书店有限公司 截止2012年12月31日，教育书店共有员工 64人。具体情况如下： (1)专业构成情况 专业构成类别 数量（人） 比例（%） 生产人员 0? 0.00% 销售人员 26 40.63% 技术人员 10 15.63% 财务人员 14 21.88% 行政人员 14 21.88% 其他人员 0? 0.00% 合计 64 100% (2)教育程度情况 教育程度类别 数量（人） 比例（%） 研究生 1 1.56% 本科 31 48.44% 大专 16 25.00% 中专、高中及以下 16 25.00% 合计 64 100% 64 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （3）报告期内，教育书店离退休人员1人，均按国家有关规定参加了广东省社会养老保险。 （4）员工薪酬政策 报告期内，教育书店员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按 月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及关上 市公司治理的规范性文件要求，不断完善法人治理结构，进一步提升公司治理水平，不断加 强公司内部控制，规范运作，并按照现代企业制度的要求，建立了符合公司发展需要的组织 架构和运行机制。 公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会为经营 决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公 司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。 公司经营层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成，总经 理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。 公司董事会现有董事9名，其中：独立董事3名，对公司及全体股东勤勉尽责。公司已建 立了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构，符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。 为加强公司内部控制体系建设，贯彻实施财政部，中国证监会等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》，公司结合实际情况，制定了公司内控规范实施工作方案；根据中国 证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《转发中国证监会关 于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的要求建立了《公司分红管理制度》和修订了 《公司章程》，在《公司章程》和《公司分红管理制度》中进一步细化了现金分红条件、最 低分红比例或金额、决策程序等，明确了现金分红决策机制和分红监督约束机制等内容，进 一步完善了公司法人治理结构。公司治理情况基本符合中国证监会的有关要求。 报告期内公司建立的各项公司治理制度如下： 序号 制度类别 制度名称 披露时间 披露媒体 1 公司章程 公司章程（修订） 2012-6-9 2012-11-14 巨潮资讯网 2 公司治理运作制度 分红管理制度， 2012-6-9 巨潮资讯网 66 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3 公司治理运作制度 董事会议事规则（修 订） 2012-11-14 巨潮资讯网 4 公司治理运作制度 总经理工作细则 2012-10-27 巨潮资讯网 5 公司治理运作制度 经营责任制考核办 法（修订） 2012-11-14 巨潮资讯网 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （1）2012 年 5 月，根据广东证监局《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况 专项检查的通知》（广东证监[2012]80 号）的要求，我司对与董事会秘书相关的工作制度及董 事会秘书的工作环境和工作情况进行了自查，就自查的结果形成了自查分析报告和整改措施， 主要是董事会秘书待遇问题尚待落实。目前，公司正结合实际情况，拟进一步完善公司高级 管理人员绩效考核与激励相关制度，落实整改工作。 （2）根据广东证监局 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监 [2012]91 号）的要求，公司对《公司章程》的现金分红等内容进行了修改，并制定了《分红 管理制度》，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益。 （3）根据广东证监局 《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》 （广东证监[2012]185 号文）的要求，我公司对公司及相关主体承诺履行情况进行了自查，并 发布了《公司及相关主体承诺履行情况的公告》。 （4）根据广东证监局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》 的文件精神，公司于 2011 年组织开展了防控内幕交易专项治理活动。截至报告期末，公司已 建立健全了防控内幕交易相关制度，制订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司重 大信息内部报告制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》等。报告期内，公司在日常工 作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，公司 董事、监事、高级管理人员及公司相关内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，能按 规定将信息知情范围控制到最小，不向外界泄露、传播、报道，不在公司内部网站上以任何 形式进行传播，防止信息泄露，保证了信息披露的公平；经自查，报告期内公司未发生公司 董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 67 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 用内幕信息买卖公司股份的情况。公司不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内 幕交易被监管部门采取监管措施及执行处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 18 日 1、审议公司 2011 年度 董事会工作报告 2、审议公司 2011 年度 监事会工作报告 3、审议公司 2011 年年 度报告及其摘要 4、审议公司 2011 年度 财务决算报告 5、审议公司 2011 年度 利润分配议案 6、审议独立董事述职 报告的议案 上述议案全部审 议通过 2012 年 04 月 19 日 证劵时报、中国证券 报和巨潮资讯网 （info ） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 13 日 1、审议关于修订《公司章程》 的议案。 2、审议关于修订《公 司股东大会议事规则》的议 案。3、审议关于修订《公司 董事会议事规则》的议案。4、 审议关于修订《公司监事会议 事规则》的议案。5、审议选 举本公司第七届董事会非独 立董事的议案。6、审议选举 本公司第七届董事会独立董 事的议案。7、审议选举本公 司第七届监事会监事的议案。 8、审议关于调整独立董事津 贴的议案。9、审议关于选举 邹建华先生为本公司第七届 董事会独立董事的议案。 上述议案 全部审议 通过 2012 年 01 月 14 日 证劵时报、中国证券 报和巨潮资讯网 （info ） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 08 日 1、审议关于制定公司分红管 理制度的议案。 上述议案 全部审议 2012 年 06 月 09 日 证劵时报、中国证券 报和巨潮资讯网 68 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、审议关于修订《公司章程》 的议案。 通过 （info ） 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 11 月 13 日 1、审议关于续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公 司 2012 年度财务审计机构的 议案。2、审议关于聘任立信 会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2012 年度内部控 制审计机构的议案。3、审议 修订《公司董事会议事规则》 的议案。4、审议修订《公司 经营责任制考核办法》的议 案。 上述议案 全部审议 通过 2012 年 11 月 14 日 证劵时报、中国证券 报和巨潮资讯网 （info ） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 谢明权 7 7 0 0 0 否 邹建华 7 5 0 2 0 否 辛宇 7 7 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司共有三名独立董事，独立董事人数为董事总人数的三分之一。报告期内，公司三位新任独立董事 勤勉尽责，严格按照《上市公司治理准则》、《独立董事指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制 69 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 度》、《独立董事年报工作制度》的要求，切实履行相应职责，积极参加各次股东大会和董事会，关注公 司经营管理、财务状况和法人治理结构，对公司的重大决策提供了专业性意见，并就公司内控自我评价报 告、对外担保、董事和高管任免、薪酬、聘任会计师事务所等重大事项进行了审核并发表独立意见，运用 自己的专业知识，本着独立、客观和公正的原则，为完善公司监督机制，维护公司的整体利益和广大中小 股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事对本年度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责,并能够 严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据各专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公 司规范运作，充分保护股东合法权益。报告期内, 各专门委员会开展的主要工作情况如下： 1、审计委员会工作情况： 本公司董事会审计委员会由5 位董事组成，主任委员为会计专业人士担任。本报告期内，本公司董 事会审计委员会成员按照《董事会审计委员会实施细则》开展各项工作。 （1）对聘任会计师事务所发表意见 董事会审计委员会于2012年8月27日召开审计委员会会议，会议审议并一致通过如下决议：同意聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构和内部控制审计机构。负责公司2012年 度财务报表审计和内部控制审计等工作，审计费用分别为55万元和30万元，并提交公司董事会审议。 （2）董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定以及公司《董事会审计委员会实施细则》， 切实履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度财务报告审计工作中， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性，完成了《董事会审 计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度公司审计工作的总结报告》。 2、提名委员会工作情况： 公司董事会提名委员会由3位董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。提名委员会 通过召开专业工作会议，对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会，为 公司聘任干部把好关。 3、薪酬与考核委员会工作情况: 董事会薪酬与考核委员是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委 员由独立董事担任，公司董事会薪酬与考核委员会成员按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展各 项工作。通过召开专业工作会议，对公司高管年度履行职责情况进行审查，结合公司业绩情况提出高管薪 70 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 酬考核方案；并协助董事会完善公司薪酬管理制度及对公司薪酬管理制度执行情况等进行监督，确保公司 薪酬分配合理、合法，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，保证职工队伍的稳定。 4、战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会是按照股东大会决议设立的专门工作机构，由 5 位董事组成，其中包括3名独 立董事，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经 营能力。 1、在业务方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司目前实际从事的业务与控股股东不存在交叉的情形，与控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。 2、在人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由 公司拥有。公司的资产完全独立于控股股东。本公司对自身的资产具有完全的控制和支配权，不存在资产、 资金被控股股东占有而损害公司利益的情况。 4、在机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行，与控股 股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干预本公司生产经营活动，不存在 与控股股东合署办公的情况。 5、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行 帐户，依法独立纳税。 71 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 72 七、同业竞争情况 广弘公司是公司唯一一家持有公司5%股份以上的股东，广弘公司对于避免同业竞争承诺：① 本公司 确认本公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、 全资、控股子公司不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与、或 协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务和活动；（2）在中国 境内和境外，以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属 企业）重组完成后主营业务构成或可能构成竞争的业务；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与 粤美雅重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。② 如本公司及所属分公司、全资、 控股子公司发现任何与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知粤 美雅，并保证粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其所属分公司、全资、控股子 公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主 营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本公司将保证粤美雅或其附属企业对该 新业务、资产或权益的优先受偿权。④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务 相关的新业务或项目，除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项目外， 本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从事或参与与粤美雅该开发业务 或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。⑤ 在本承诺有效期内，本公司及其所属分公司、 全资、控股子公司不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇 员、代理人或股东，在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意的游说或唆使任何 曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协 商的人士、机构或公司，使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司 通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。⑥ 如违反以上承诺导致粤美雅遭受损失，本公司将 向粤美雅进行充分赔偿。广弘公司与广弘控股关于避免同业竞争的制度安排，有效地防止了公司与控制股 东及其控制的企业之间同业竞争的发生。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长 期利益，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，增强公司核心竞争力，促进 经济效益的快速增长，确保公司经营目标的实现，公司制订了有关激励和约束机制的相关管理办法《经营 责任制考核办法》及其实施细则，并予以实施，进一步加强对企业经营者的激励和约束机制。 公司高级 管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况 及考核结果发放效益工资。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为了加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上 市公司治理准则》等有关法律法规的规定，按照《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制配套指引》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合自身实际情况，建立健全了一系列内部控 制制度。报告期内，公司按照五部委公布的内控规范与配套指引，结合公司实际情况，全面开展内控规范 实施工作，从制度修订、流程梳理、缺陷查找、风险管控等方面入手，进一步完善了公司的内控体系，同 时通过组织各部门、各下属公司进行内控培训，让全体工作人员学习掌握内控手册、公司制度、业务流程 等相关规定，确保内控制度全面落实，降低了经营风险，提升了内部管理水平。同时，公司在报告期内还 进一步修订完善了《公司章程》，并制定了《公司分红管理制度》等规章制度，促进了公司的规范运作。 公司今后将继续健全和完善内部控制体系，使公司各项内控制度更加科学和系统。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立、健全并有效实施内部控制是公司董 事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保 证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》 、 《企业会计准则》 、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的规 定，建立了相关财务报告内部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见公司 2013 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《2012 年度内部控制自我评价报 告》。 73 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 74 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 内部控制审计报告中的审议意见段，我们认为，公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司 2013 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《内部控制审计报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高和规范公司运作水平，严格职业操守，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度， 提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保 护投资者的合法权益。公司按照深交所《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通 知》要求，根据《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规及《公司章程》的有关规定，结合企业实际，制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公 司独立董事年报工作制度》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》等制度，制度中明确规定了年报信 息披露工作中相关人员的职责、责任认定、追究原则和追究形式等。报告期内，相关年报工作制度得到有 效地执行，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2013]第 410110 号 审计报告正文 我们审计了后附的广东广弘控股股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的 现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张锦坤 中国注册会计师：关敏洁 中国·上海 二O一三年三月二十六日 - 75 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 442,967,360.43 502,174,895.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 270,635.00 应收账款 29,628,249.26 16,118,850.71 预付款项 24,981,131.81 16,759,498.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,400,000.00 其他应收款 19,837,869.54 10,105,707.40 买入返售金融资产 存货 153,548,770.72 150,284,706.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,366,273.50 流动资产合计 675,329,655.26 697,114,293.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 22,714,804.62 22,909,426.91 投资性房地产 固定资产 190,543,329.31 186,662,693.81 - 76 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程 151,516,136.01 43,789,934.36 工程物资 固定资产清理 3,218,181.34 3,218,181.34 生产性生物资产 20,732,855.15 11,406,504.00 油气资产 无形资产 132,496,448.22 135,966,778.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,501,551.23 5,100,683.07 递延所得税资产 1,156,499.48 1,106,412.20 其他非流动资产 2,280,404.00 非流动资产合计 530,160,209.36 410,160,614.11 资产总计 1,205,489,864.62 1,107,274,907.67 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 23,806,085.03 9,456,270.18 应付账款 113,171,957.34 81,894,908.75 预收款项 63,941,974.02 56,101,414.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,536,469.07 17,042,053.55 应交税费 7,628,738.39 -4,989,386.50 应付利息 应付股利 其他应付款 138,831,684.99 162,015,954.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 - 77 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 其他流动负债 流动负债合计 357,916,908.84 321,521,214.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,866,666.63 1,766,666.67 非流动负债合计 1,866,666.63 1,766,666.67 负债合计 359,783,575.47 323,287,881.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 583,790,330.00 583,790,330.00 资本公积 574,750,009.08 574,750,009.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 一般风险准备 未分配利润 -366,867,518.76 -428,193,569.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 829,521,541.23 768,195,490.50 少数股东权益 16,184,747.92 15,791,535.70 所有者权益（或股东权益）合计 845,706,289.15 783,987,026.20 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,205,489,864.62 1,107,274,907.67 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 2、母公司资产负债表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 39,279,813.05 5,879,135.51 - 78 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 7,574.81 4,984.51 应收利息 应收股利 其他应收款 123,405,217.69 112,548,616.55 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 162,692,605.55 118,432,736.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 415,640,085.30 407,640,085.30 投资性房地产 固定资产 292,761.18 72,332.97 在建工程 87,823,482.90 39,634,077.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,730.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 503,760,059.94 447,346,495.27 资产总计 666,452,665.49 565,779,231.84 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 - 79 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 应付票据 应付账款 9,882.00 预收款项 应付职工薪酬 16,640.31 4,743,313.07 应交税费 64,424.05 19,481.27 应付利息 应付股利 其他应付款 121,295,349.56 1,626,079.76 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 121,386,295.92 6,388,874.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 121,386,295.92 6,388,874.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 583,790,330.00 583,790,330.00 资本公积 575,124,569.08 575,124,569.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 一般风险准备 未分配利润 -651,697,250.42 -637,373,262.25 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 545,066,369.57 559,390,357.74 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 666,452,665.49 565,779,231.84 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 - 80 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、合并利润表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,569,326,008.29 1,387,751,949.72 其中：营业收入 1,569,326,008.29 1,387,751,949.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,517,858,416.04 1,326,599,019.85 其中：营业成本 1,369,057,452.54 1,187,539,590.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,177,691.67 9,562,630.44 销售费用 72,738,332.96 67,713,768.75 管理费用 73,631,369.03 67,541,240.53 财务费用 -8,168,052.10 -5,544,444.82 资产减值损失 421,621.94 -213,765.10 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6,022,786.14 7,536,105.19 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 6,022,786.14 7,536,105.19 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,490,378.39 68,689,035.06 加：营业外收入 33,964,389.58 27,416,113.72 减：营业外支出 1,515,535.75 2,307,648.08 其中：非流动资产处置损失 103,619.53 683,044.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 89,939,232.22 93,797,500.70 - 81 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 减：所得税费用 28,219,969.27 23,684,750.62 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,719,262.95 70,112,750.08 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 61,326,050.73 67,561,563.57 少数股东损益 393,212.22 2,551,186.51 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.11 0.12 （二）稀释每股收益 0.11 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 61,719,262.95 70,112,750.08 归属于母公司所有者的综合收益总额 61,326,050.73 67,561,563.57 归属于少数股东的综合收益总额 393,212.22 2,551,186.51 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 4、母公司利润表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 220,000.00 181,650.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 12,540.00 32,152.06 销售费用 管理费用 15,261,385.26 14,929,080.26 财务费用 -24,690.05 -17,627.67 资产减值损失 14,752.90 2,472.79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,043,988.11 -14,764,427.44 加：营业外收入 720,000.00 8,075,484.95 - 82 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 减：营业外支出 0.06 100,149.09 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -14,323,988.17 -6,789,091.58 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,323,988.17 -6,789,091.58 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.00 0.00 （二）稀释每股收益 0.00 0.00 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -14,323,988.17 -6,789,091.58 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 5、合并现金流量表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,683,887,223.43 1,610,363,989.05 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,235,240.12 2,531,103.51 收到其他与经营活动有关的现金 61,995,962.20 61,069,477.62 经营活动现金流入小计 1,751,118,425.75 1,673,964,570.18 购买商品、接受劳务支付的现金 1,443,804,146.30 1,314,423,328.51 客户贷款及垫款净增加额 - 83 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 95,117,143.34 76,806,525.45 支付的各项税费 48,983,204.48 56,079,409.37 支付其他与经营活动有关的现金 107,641,596.74 107,712,880.65 经营活动现金流出小计 1,695,546,090.86 1,555,022,143.98 经营活动产生的现金流量净额 55,572,334.89 118,942,426.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,792,408.43 7,257,499.45 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,205,721.00 291,365.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,433,757.80 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 16,431,887.23 9,548,864.45 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 131,036,506.70 34,176,603.88 投资支付的现金 175,000.00 4,165,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 250.00 1,225.00 投资活动现金流出小计 131,211,756.70 38,342,828.88 投资活动产生的现金流量净额 -114,779,869.47 -28,793,964.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,589,330.21 14,255,245.61 筹资活动现金流入小计 10,589,330.21 14,255,245.61 - 84 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 481,422.50 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,691,881.11 14,160,298.20 筹资活动现金流出小计 10,691,881.11 24,641,720.70 筹资活动产生的现金流量净额 -102,550.90 -10,386,475.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -59,310,085.48 79,761,986.68 加：期初现金及现金等价物余额 497,331,946.36 417,569,959.68 六、期末现金及现金等价物余额 438,021,860.88 497,331,946.36 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 6、母公司现金流量表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 200,000.00 181,650.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 304,986,575.82 193,889,762.56 经营活动现金流入小计 305,186,575.82 194,071,412.56 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 15,232,356.32 6,770,657.74 支付的各项税费 139,059.01 1,619,632.95 支付其他与经营活动有关的现金 199,932,762.05 190,987,687.03 经营活动现金流出小计 215,304,177.38 199,377,977.72 经营活动产生的现金流量净额 89,882,398.44 -5,306,565.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 - 85 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,481,720.90 1,580,524.00 投资支付的现金 8,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 56,481,720.90 1,580,524.00 投资活动产生的现金流量净额 -56,481,720.90 -1,580,524.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,400,677.54 -6,887,089.16 加：期初现金及现金等价物余额 5,879,135.51 12,766,224.67 六、期末现金及现金等价物余额 39,279,813.05 5,879,135.51 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 本期金额 单位：元 - 86 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 583,790 ,330.00 574,750, 009.08 37,848, 720.91 -428,19 3,569.49 15,791,53 5.70 783,987,02 6.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 583,790 ,330.00 574,750, 009.08 37,848, 720.91 -428,19 3,569.49 15,791,53 5.70 783,987,02 6.20 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 61,326,0 50.73 393,212.2 2 61,719,262 .95 （一）净利润 61,326,0 50.73 393,212.2 2 61,719,262 .95 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,326,0 50.73 393,212.2 2 61,719,262 .95 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 - 87 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 583,790 ,330.00 574,750, 009.08 37,848, 720.91 -366,86 7,518.76 16,184,74 7.92 845,706,28 9.15 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 583,790 ,330.00 575,600, 009.08 37,848, 720.91 -495,75 5,133.06 14,840,34 9.19 716,324,27 6.12 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 583,790 ,330.00 575,600, 009.08 37,848, 720.91 -495,75 5,133.06 14,840,34 9.19 716,324,27 6.12 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -850,00 0.00 67,561,5 63.57 951,186.5 1 67,662,750 .08 （一）净利润 67,561,5 63.57 2,551,186 .51 70,112,750 .08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 67,561,5 63.57 2,551,186 .51 70,112,750 .08 （三）所有者投入和减少资本 -850,00 0.00 -1,600,00 0.00 -2,450,000. 00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -850,00 0.00 -1,600,00 0.00 -2,450,000. 00 （四）利润分配 - 88 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 583,790 ,330.00 574,750, 009.08 37,848, 720.91 -428,19 3,569.49 15,791,53 5.70 783,987,02 6.20 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东广弘控股股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 583,790,33 0.00 575,124,56 9.08 37,848,720 .91 -637,373,2 62.25 559,390,35 7.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 583,790,33 0.00 575,124,56 9.08 37,848,720 .91 -637,373,2 62.25 559,390,35 7.74 三、本期增减变动金额（减少 -14,323,98 -14,323,98 - 89 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 以“－”号填列） 8.17 8.17 （一）净利润 -14,323,98 8.17 -14,323,98 8.17 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -14,323,98 8.17 -14,323,98 8.17 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 583,790,33 0.00 575,124,56 9.08 37,848,720 .91 -651,697,2 50.42 545,066,36 9.57 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 583,790,33 0.00 575,124,56 9.08 37,848,720 .91 -630,584,1 70.67 566,179,44 9.32 加：会计政策变更 - 90 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 583,790,33 0.00 575,124,56 9.08 37,848,720 .91 -630,584,1 70.67 566,179,44 9.32 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -6,789,091. 58 -6,789,091. 58 （一）净利润 -6,789,091. 58 -6,789,091. 58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -6,789,091. 58 -6,789,091. 58 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 583,790,33 0.00 575,124,56 9.08 37,848,720 .91 -637,373,2 62.25 559,390,35 7.74 法定代表人：聂周荣 主管会计工作负责人：陈增玲 会计机构负责人：徐爱芹 - 91 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 三、公司基本情况 (一) 公司概况 广东广弘控股股份有限公司（原名为广东美雅集团股份有限公司）（以下简称“本公 司”或“公司”） 系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会 （粤股审[1992]13 号）及粤联办（1992）4 号文批准，以定向募集方式设立的股份有 限公司；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 440000000025118。 公司分别于 1993 年 5 月 20 日及 1993 年 9 月 12 日经广东省证券监督管理委员会（粤 证监发字（1993）005 号文）和中国证券监督管理委员会（证监发审字[1993]56 号文） 的批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,550 万股，于 1993 年 11 月 18 日在深 圳交易所上市，证券代码 000529。所属行业为食品类。 公司股权分置改革方案已于 2008 年 9 月 24 日经本公司相关股东会议审议通过，并于 2009 年 1 月 20 日实施。截止到 2012 年 12 月 31 日，股本总数为 583,790,330 股，其 中：有限售条件股份为 17,870,250 股，占股份总数的 3.06%，无限售条件股份为 565,920,080 股，占股份总数的 96.94%。 公司注册资本为人民币 583,790,330.00 元。 公司注册地：广州市天河区广州大道北路 520 号。 总部办公地：广东省广州市东风中路 437 号越秀城市广场南塔 37 楼。 法定代表人：聂周荣。 - 92 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 公司的基本组织架构为： (二) 公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属食品和教育出版物发行行业。 经营范围：食品冷藏设备的经营与管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）；仓储（危险品除外），场地出租，农副产品收购（不含国家专营专控商品）； 食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技 术研究开发；文化、教育产品开发，销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用 品、电子产品、电子计算机及配件。 主要产品及提供的劳务：食品冷藏、物流配送、畜禽养殖和食品加工；图书、电子出 版物总发行、销售。 (三) 公司重大资产重组暨发行股份购买资产的情况 2008 年 8 月 31 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司债务重 组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案以及召开股改相关股东会议、召 开 2008 年第一次临时股东大会等议案。 2008 年 9 月 24 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股权分 置改革方案》。2008 年 9 月 25 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通 过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案等相关议案。 - 93 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2008 年 11 月 24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方案 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过。 2008 年 12 月 19 日，公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重 大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核 准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》。之后，公司按照核准后的资产重组方案，积极办理资产交 割等相关手续。 2008 年 12 月 25 日，公司大股东完成股权转让过户手续, 广东省广弘资产经营有限公 司成为本公司第一大股东。 2008 年 12 月 26 日，公司按资产重组方案完成资产和负债的交割，并积极办理资产 重组涉及的置出资产过户手续。 2008 年 12 月 29 日，公司购买广东省广弘资产经营有限公司持有的广弘食品 100%的 股权、广丰农牧 85.78%的股权和教育书店 100%的股权办理完成过户手续。广东大华 德律会计师事务所对此出具了深华(2008)验字 140 号《验资报告》进行确认，上述增 资验资已经完成。 2009 年 1 月 20 日，公司股权分置改革方案实施完毕。 2009 年 6 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成向广 东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的股份增发登记工作，增发股份登记数 量为 187,274,458 股，增发后本公司股份总数量为 583,790,330 股。2009 年 6 月 29 日， 公司披露了《重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书》、《非公开发行股票 发行情况报告书》。至此，公司重大资产出售暨发行股份购买资产的重组方案已实施 完毕。 2009 年 9 月 11 日，根据深圳证券交易所《关于同意广东广弘控股股份有限公司股票 恢复上市的决定》（深证上[2009]76 号），公司股票自 2009 年 9 月 11 日起恢复上市。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 - 94 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 - 95 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 - 96 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 - 97 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 - 98 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 - 99 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 (十) 应收款项坏账准备 - 100 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额在 100 万元以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以 前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确 定坏账准备计提的比例。 组合 2 政府补助及出口退税等应收款项 组合 3 其他应收款中的合并范围内的单项测试未减值的子公司款项。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合 2 余额百分比法 组合 3 余额百分比法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4 年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 组合 2 0 0 组合 3 0 0 - 101 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行 单项减值测试；结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、低值易 耗品、消耗性生物资产等。 2、 发出存货的计价方法 发出存货按加权平均法计价；发出教学用书采用个别计价法；发出外贸出口商 品采用个别计价法。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 - 102 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 - 103 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 - 104 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 - 105 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方 式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 0-5 2.375-5.00 机器设备 5-15 0-5 6.33-20.00 运输设备 6-10 0-5 9.50-16.67 其他设备 3-10 0-5 9.50-33.33 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 - 106 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 - 107 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 - 108 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 生物资产 1、 本公司的生物资产为猪、鸡、鸡蛋，根据持有目的及经济利益实现方式的不同， 划分为生产性生物资产、消耗性生物资产。 2、 生物资产按成本进行初始计量。 3、 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的 成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、 消耗性生物资产在出售前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本。 5、 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧， 使用寿命确定为 33 周-3.5 年，残值率 0-10％。公司每年度终了对使用寿命、预 计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数 有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或 预计净产值或改变折旧方法。 6、 消耗性生物资产在生产领用或出售时结转成本。 - 109 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 7、 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产 性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按 低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当 期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价 因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 - 110 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 土地使用权 40 年、50 年 土地使用权证规定的使用年限 电脑软件 5 年 合同、行业情况及企业历史经验 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： - 111 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 - 112 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 长期待摊费用的摊销方法为在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。 （1）装修费按 2-10 年摊销； （2）从化土地及附着物租金按 30 年摊销。 (二十一) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在 回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十二) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 - 113 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十四) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否 达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基 础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。 在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本 或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益 结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终 可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益 工具进行处理。 - 114 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公 允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 (二十四) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司销售教学用书收入确认时间的具体判断标准如下： 非免费教学用书（包括地方财政免费供应的教材、非免费教材及教辅），是以发 出教学用书，经教学用书使用单位（如学校或学生）确认，确认为销售收入； 免费教学用书（指代理发行省级财政提供的免费教材），是以发出教学用书，经 县区一级教育主管部门（教育局）和财政局确认后，再报经省教育厅、省财政 厅共同确认，确认为发行服务费收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。   3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 - 115 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 (二十五) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业 合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清 偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十九) 经营租赁、融资租赁 - 116 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十八) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价 值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处 置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 - 117 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (二十九) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (三十) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (三十一) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 - 118 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 119 - 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税 3%、6%、13%、17% 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 地方教育费附加 1%、 2%；教育费附加 3% (二) 税收优惠及批文 根据中华人民共和国增值税暂行条例第 15 条，农业生产者销售的自产农产品免征增 值税，故中山广食农牧发展有限公司、佛山市南海种禽有限公司、惠州市广丰农牧有 限公司销售的自产农产品免征增值税。 根据企业所得税法及其实施条例，从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所得税， 故中山广食农牧发展有限公司、佛山市南海种禽有限公司、惠州市广丰农牧有限公司 只对非免税所得缴纳所得税。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 子公司全称 中山广食农牧发展有 限公司 有限 公司 中山 食品 行业 500.00 畜禽饲养与销售 500.00 100 100 是 有限 公司 广州 食品 行业 1,000.00 加工销售广式腊肉、 腊肠、椰果；储存冷 藏冷冻食品 1,092.50 100 100 是 广州市番禺嘉兴食品 有限公司*1 1、 广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向广州市番禺嘉兴 食品有限公司（以下简称：番禺嘉兴）增资的议案》，同意公司向番禺嘉兴进行增资，增资总金额为 800 万元人民币，番禺嘉兴是本公司 全资子公司广东省广弘食品集团有限公司的全资子公司，增资前注册资本 200 万元，增资后注册资本为 1000 万元，公司持番禺嘉兴 80% 股权，广东省广弘食品集团有限公司持番禺嘉兴 20%股权。番禺嘉兴已经办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，并于 2012 年 4 月 28 日取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《企业法人营业执照》 ，注册号为：440126000127222。 - 120 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 子公司全称 有限公司 广州 食品行业 3,000.00 畜禽养殖、食品加工、食 品冷藏和物流配送 28,034.26 100 100 是 广东省广弘食品集 团有限公司 惠州市广丰农牧有 限公司*1 有限公司 惠州 食品行业 492.26 猪、鸡动物养殖与销售 845.56 100 100 是 广东教育书店有限 公司 有限公司 广州 图书发行 行业 2,000.00 图书、电子出版物总发行； 销售 11,454.19 100 100 是 有限公司 广州 食品行业 800.00 商品贸易，主要产品有： DVD 音响组合、棉花和冻 肉产品等 885.00 100 100 是 广东广弘贸易发展 有限公司*2 有限公司 广州 食品行业 50.00 销售副食品、预包装食品； 自有物业出租、市场管理、 冷库管理；国内贸易 50.00 100 100 是 广东广弘食品连锁 有限公司*2 四川省中江县广弘 有限公司 中江 食品行业 50.00 加工、销售：猪肉、牛肉、 50.00 100 100 是 - 121 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 122 - 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 食品有限公司*2 羊肉、家禽及制品 佛山市南海种禽有 限公司*2 有限公司 佛山 食品行业 952.92 畜禽饲养与销售 754.10 70 70 是 1,092.90 湛江教育书店有限 公司*3 有限公司 湛江 图书发行 行业 200.00 国内版书报刊批发、零售， 电子出版物零售；销售 102.00 51 51 是 525.57 1、广东广弘控股股份有限公司持有惠州市广丰农牧有限公司 85.78%股权，广东省广弘食品集团有限公司持有惠州市广丰农牧有限公司 14.22% 股权。 2、 广东广弘贸易发展有限公司、广东广弘食品连锁有限公司、四川省中江县广弘食品有限公司及佛山市南海种禽有限公司为广东省广弘食品 集团有限公司的子公司。 3、湛江教育书店有限公司为广东教育书店有限公司的子公司。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金   677,403.01 448,841.67 人民币 677,403.01 448,841.67 小计 银行存款 437,344,382.32 496,883,024.58 人民币 12.02 6.2855 75.55 12.71 6.3009 80.11 美元 437,344,457.87 496,883,104.69 小计   其他货币资金   4,945,499.55 4,842,948.65 人民币 4,945,499.55 4,842,948.65 小计   442,967,360.43 502,174,895.01 合 计 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 4,922,142.00 1,891,255.00 银行承兑汇票保证金 23,357.55 2,951,693.65 信用证保证金 4,945,499.55 4,842,948.65 合 计 公司已在编制本期现金流量表现金及现金等价物时剔除上述受限的信用证保证金。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种 类 期末余额 年初余额 270,635.00 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 270,635.00 - 123 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、 期末公司无已质押的应收票据。 3、 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据或已经背书给他方但 尚未到期的票据情况。 4、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 5、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收股利 1、 应收股利 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回 的原因 相关款项是否 发生减值 是（否） 项 目 账龄一年以内的应收股利 其中：（1）广州粤教金版图 书有限公司 1,400,000.00 600,000.00 2,000,000.00 1,400,000.00 600,000.00 2,000,000.00 合 计 (四) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 28,143,415.95 83.28 1,407,170.83 5.00 16,386,898.10 83.05 819,345.00 5.00 1 至 2 年 2,755,240.13 8.15 275,524.01 10.00 612,043.30 3.10 61,204.33 10.00 2 至 3 年 515,360.02 1.52 103,072.00 20.00 3 至 4 年 917.28 0.01 458.64 50.00 4 年以上 2,381,229.97 7.05 2,381,229.97 100.00 2,731,686.27 13.84 2,731,686.27 100.00 合 计 33,795,246.07 100.00 4,166,996.81 19,731,544.95 100.00 3,612,694.24 - 124 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 33,795,246.07 100.00 4,166,996.81 12.33 19,731,544.95 100.00 3,612,694.24 18.31 组合 1 33,795,246.07 100.00 4,166,996.81 12.33 19,731,544.95 100.00 3,612,694.24 18.31 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 33,795,246.07 100.00 4,166,996.81 12.33 19,731,544.95 100.00 3,612,694.24 18.31 合计 应收账款种类的说明：详见附注二、（十）。 组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 比例（%） 坏账准备 比例（%） 坏账准备 金额 金额 28,143,415.95 83.28 1,407,170.83 16,386,898.10 83.05 819,345.00 1 年以内 2,755,240.13 8.15 275,524.01 612,043.30 3.10 61,204.33 1 至 2 年 515,360.02 1.52 103,072.00 2 至 3 年 917.28 0.01 458.64 3 至 4 年 2,381,229.97 7.05 2,381,229.97 2,731,686.27 13.84 2,731,686.27 4 年以上 33,795,246.07 100.00 4,166,996.81 19,731,544.95 100.00 3,612,694.24 合 计 3、 本期无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期收回 或转回的应收账款的情况。 - 125 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 单位名称 联营书店 6,762,958.10 一年以内 20.01 广州粤教金版图书有限公司 联营书店 1,880,458.32 一年以内 5.56 江门市广弘教育书店有限公司 联营书店 1,757,623.83 一年以内 5.20 东莞市广弘教育书店有限公司 客户 2,100,161.35 一年以内 6.21 广州市一日三餐食品公司 客户 1,748,984.39 一年以内 5.18 中国储备棉管理总公司 14,250,185.99 42.16 合 计 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 联营书店 6,762,958.10 20.01 广州粤教金版图书有限公司 联营书店 1,036,280.10 3.07 汕头市教育书店有限公司 联营书店 665,205.93 1.97 河源市广弘教育书店有限公司 联营书店 15,618.85 0.05 深圳市育才教育书店有限公司 联营书店 1,757,623.83 5.20 东莞市广弘教育书店有限公司 联营书店 1,880,458.32 5.56 江门市广弘教育书店有限公司 联营书店 821,832.29 2.43 佛山市广雅教育书店有限公司 联营书店 1,132.70 0.00 普宁市广弘教育书店有限公司 联营书店 258,839.53 0.77 徐闻县广弘教育书店有限公司 联营书店 175,079.90 0.52 梅县广雅教育书店有限公司 联营书店 250,098.36 0.74 化州市育才教育书店有限公司 联营书店 97,562.32 0.29 阳山县广弘教育书店有限公司 联营书店 65,574.28 0.19 梅州市埔丰广弘教育书店有限公司 联营书店 16,463.27 0.05 惠东县广雅教育书店有限公司 湛江书店股东 525,360.63 1.55 湛江市新华书店 湛江书店股东 324,082.86 0.96 遂溪县新华书店 合 计 14,654,171.27 43.36 - 126 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 8、 报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 9、 报告期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 10、 报告期无以应收款项为标的进行证券化的情况。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 16,120,553.90 72.48 264,028.50 1.64 6,282,572.07 49.69 144,764.48 2.30 1 至 2 年 384,267.83 1.73 38,426.79 10.00 362,450.00 2.87 36,245.00 10.00 2 至 3 年 74,350.00 0.33 14,870.00 20.00 75,368.45 0.60 15,072.99 20.00 3 至 4 年 23,235.00 0.10 11,617.50 50.00 3,598,393.10 28.46 16,993.75 0.47 4 年以上 5,640,165.21 25.36 2,075,759.61 36.80 2,324,306.81 18.38 2,324,306.81 100.00 合 计 22,242,571.94 100.00 2,404,702.40 12,643,090.43 100.00 2,537,383.03 2、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 7,838,182.48 35.24 2,404,702.40 30.68 5,691,402.40 45.02 2,537,383.03 44.58 组合 1 14,404,389.46 64.76 6,951,688.03 54.98 组合 2 组合小计 22,242,571.94 100.00 2,404,702.40 10.81 12,643,090.43 100.00 2,537,383.03 20.07 - 127 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 22,242,571.94 100.00 2,404,702.40 12,643,090.43 100.00 2,537,383.03 合 计 其他应收款种类的说明：详见附注二、（十）。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 比例（%） 坏账准备 比例（%） 坏账准备 金额 金额 5,280,570.04 67.37 264,028.50 2,895,289.64 50.87 144,764.48 1 年以内 384,267.83 4.90 38,426.79 362,450.00 6.37 36,245.00 1 至 2 年 74,350.00 0.95 14,870.00 75,368.45 1.32 15,072.99 2 至 3 年 23,235.00 0.30 11,617.50 33,987.50 0.60 16,993.75 3 至 4 年 2,075,759.61 26.48 2,075,759.61 2,324,306.81 40.84 2,324,306.81 4 年以上 7,838,182.48 100.00 2,404,702.40 5,691,402.40 100.00 2,537,383.03 合 计 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 14,404,389.46 0.00 组合 2（应收政府补助、出口退税） 14,404,389.46 0.00 合 计 3、 本期无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期收回 或转回的其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 - 128 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 6、 其他应收款金额前五名单位情况 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 单位名称 主管税务 机关 7,109,983.86 1 年以内 31.97 出口退税 广州市荔湾区国家税务局 主管税务 机关 3,564,405.60 4 年以上 16.03 出口退税 广州市国家税务局 政府部门 3,300,000.00 1 年以内 14.84 应收储备肉补 贴款 广东省财政厅 客商 692,409.75 4 年以上 3.11 往来款 深圳市鸣丰实业有限公司 广州广之旅国际旅行社股份 有限公司 客商 667,680.00 1 年以内 3.00 预付征订发行 会议活动费用 15,334,479.21 68.95 合 计 7、 报告期末无应收关联方账款情况。 8、 报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 9、 报告期未无全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 10、 期末无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的 金额。 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 24,973,141.06 99.97 16,749,435.44 99.94 1 年以内 2,287.75 0.01 5,376.00 0.03 1 至 2 年 5,376.00 0.02 4,687.01 0.03 2 至 3 年 327.00 0.00 3 年以上 24,981,131.81 100.00 16,759,498.45 100.00 合 计 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 供应商 6,257,925.00 1 年以内 交易未完成 中国供销集团南通国际棉花有限公司 茂名市海名威水产科技有限公司 供应商 5,312,468.87 1 年以内 交易未完成 - 129 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 安乡县官垱银海棉花收购加工有限公 司 供应商 5,126,235.50 1 年以内 交易未完成 供应商 1,800,200.00 1 年以内 交易未完成 中棉集团南通棉花有限公司 供应商 1,314,636.07 1 年以内 交易未完成 茂名正阳科技有限公司 19,811,465.44 合 计 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (七) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 4,197,446.28 4,197,446.28 7,381,348.00 7,381,348.00 原材料 166.13 166.13 248.37 248.37 低值易耗品 12,441,142.00 12,441,142.00 委托加工物资 103,793.69 103,793.69 788,858.18 788,858.18 在产品 133,449,358.95 133,449,358.95 119,256,987.75 119,256,987.75 库存商品 211,990.08 211,990.08 575,390.63 575,390.63 发出商品 966,095.29 966,095.29 620,910.32 620,910.32 包装物 14,619,920.30 14,619,920.30 9,219,821.74 9,219,821.74 消耗性生物资产 153,548,770.72 153,548,770.72 150,284,706.99 150,284,706.99 合 计 存货中的消耗性生物资产 项 目 期末余额 年初余额 畜牧养殖业 533,417.57 304,660.44 种蛋 1,313,670.98 4,213,761.30 鸡 12,772,831.75 4,701,400.00 猪 14,619,920.30 9,219,821.74 合 计 - 130 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 131 - (八) 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税 4,366,273.50 合 计 4,366,273.50 其他流动资产的说明：根据财会[2012]13 号文件，本期将待抵扣进项税重分类至其他流动资产。 (九) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项 目 期末余额 年初余额 合营企业 联营企业 22,714,804.62 22,909,426.91 其他股权投资 小计 22,714,804.62 22,909,426.91 减：减值准备 合 计 22,714,804.62 22,909,426.91 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、 合营企业、联营企业相关信息 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 40 40 45,057,754.33 37,334,089.83 7,723,664.50 72,172,874.80 1,512,088.06 广州粤教金版图书有限公司 35 35 7,038,223.64 5,803,552.18 1,234,671.46 7,583,016.44 255,831.39 汕尾市育才教育书店有限公司 35 35 2,211,315.91 840,945.70 1,370,370.21 4,255,196.61 360,648.73 阳江市育才教育书店有限公司 35 35 767,161.75 65,969.69 701,192.06 7,171,279.93 205,184.63 阳春市广弘教育书店有限公司 35 35 1,960,966.96 812,871.06 1,148,095.90 6,292,406.70 588,817.90 普宁市广弘教育书店有限公司 35 35 1,044,998.51 65,690.40 979,308.11 1,173,379.94 287,936.47 惠来县广弘教育书店有限公司 35 35 789,526.43 59,249.92 730,276.51 3,030,169.70 195,029.90 揭阳市广雅教育书店有限公司 35 35 737,656.20 30,996.33 706,659.87 1,135,848.45 195,072.59 揭西县广弘教育书店有限公司 35 35 7,424,932.76 4,158,334.76 3,266,598.00 16,623,160.48 1,070,443.55 茂名市育才教育书店有限公司 35 35 2,992,268.97 2,099,406.11 892,862.86 7,398,702.30 338,829.93 信宜市广弘教育书店有限公司 35 35 1,924,524.02 975,342.96 949,181.06 3,745,297.86 408,901.16 化州市育才教育书店有限公司 45 45 2,529,924.79 920,088.62 1,609,836.17 14,480,188.90 626,746.82 江门市广弘教育书店有限公司 35 35 701,737.75 37,028.79 664,708.96 1,613,505.61 95,825.48 恩平市育才教育书店有限公司 35 35 898,500.29 175,297.52 723,202.77 3,961,880.00 173,185.28 鹤山市广弘教育书店有限公司 开平市广知教育书店有限公司 35 35 1,113,377.22 561,346.84 552,030.38 11,601,261.67 193,599.34 - 132 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 35 35 1,923,483.60 786,276.46 1,137,207.14 7,490,439.69 591,100.70 韶关市广雅教育书店有限公司 35 35 661,208.03 12,814.83 648,393.20 2,213,353.17 118,710.36 乐昌市广弘教育书店有限公司 35 35 598,376.38 29,529.92 568,846.46 587,750.63 64,231.72 始兴县广弘教育书店有限公司 35 35 818,178.67 177,893.04 640,285.63 1,542,430.33 56,943.00 南雄市广弘教育书店有限公司 35 35 390,590.21 18,554.69 372,035.52 432,798.54 68,895.95 新丰县广弘教育书店有限公司 35 35 2,809,697.69 845,244.32 1,964,453.37 7,520,918.89 548,307.01 惠州市教育书店有限公司 35 35 667,105.56 96,268.15 570,837.41 2,631,001.01 224,191.12 惠州市惠阳区广弘教育书店有限公司 35 35 303,349.81 -17,420.76 320,770.57 368,786.05 -6,585.25 龙门县广弘教育书店有限公司 35 35 777,891.22 60,914.14 716,977.08 1,368,954.89 206,098.33 惠东县广雅教育书店有限公司 45 45 1,023,109.47 158,330.63 864,778.84 4,754,993.49 129,470.76 梅州广弘教育书店有限公司 35 35 860,047.62 275,800.43 584,247.19 1,979,240.02 75,905.07 梅县广雅教育书店有限公司 35 35 869,137.42 189,668.86 679,468.56 915,101.25 149,304.71 兴宁市广弘教育书店有限公司 35 35 766,553.57 766,553.57 1,624,387.15 263,202.93 五华县广弘教育书店有限公司 35 35 1,527,597.57 841,290.12 686,307.45 1,352,813.73 176,435.33 梅州市埔丰广弘教育书店有限公司 35 35 2,168,505.21 716,255.10 1,452,250.11 8,160,382.84 861,252.05 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 35 35 7,672,996.68 4,103,087.15 3,569,909.53 11,037,224.43 572,877.42 汕头市教育书店有限公司 深圳市育才教育书店有限公司 35 35 50,908,648.62 39,518,349.47 11,390,299.15 99,607,793.69 3,658,791.63 - 133 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 35 35 7,860,357.42 6,409,118.18 1,451,239.24 14,559,283.90 194,342.26 珠海市广弘教育书店有限公司 35 35 855,185.14 219,791.36 635,393.78 3,112,810.73 85,384.70 珠海市斗门广雅教育书店有限公司 35 35 4,344,318.92 2,219,176.77 2,125,142.15 25,460,612.54 574,915.36 佛山市南海区广泓教育书店有限公司 45 45 5,270,873.91 4,041,356.48 1,229,517.43 19,535,567.25 206,748.35 佛山市广雅教育书店有限公司 35 35 1,640,222.15 350,388.17 1,289,833.98 37,330,002.14 399,473.25 佛山市顺德区迎新教育书店有限公司 35 35 3,968,915.98 265,986.51 3,702,929.47 7,567,632.14 648,567.46 肇庆市广弘教育书店有限公司 35 35 272,064.62 272,064.62 922,482.60 -251,177.02 怀集县广弘教育书店有限公司 35 35 947,086.57 320,152.87 626,933.70 2,675,189.47 280,865.37 徐闻县广弘教育书店有限公司 35 35 2,607,149.05 2,001,146.76 606,002.29 3,884,189.40 188,807.02 雷州市广弘教育书店有限公司 35 35 12,130,093.03 9,377,437.74 2,752,655.29 37,867,202.81 644,366.75 中山市广弘教育书店有限公司 35 35 384,333.11 42,605.82 341,727.29 751,568.29 33,030.36 和平县广弘教育书店有限公司 35 35 530,801.18 51,041.74 479,759.44 1,224,272.08 153,263.28 紫金县广弘教育书店有限公司 35 35 4,497,720.88 3,511,683.87 986,037.01 6,495,601.34 233,659.39 河源市广弘教育书店有限公司 35 35 619,742.40 95,182.20 524,560.20 1,310,204.28 323,141.65 龙川县广弘教育书店有限公司 35 35 1,071,753.94 454,798.23 616,955.71 3,034,112.89 112,579.41 连平县广弘教育书店有限公司 35 35 3,989,921.11 525,172.74 3,464,748.37 10,126,159.32 727,993.82 清远市育才教育书店有限公司 阳山县广弘教育书店有限公司 35 35 884,501.14 190,951.60 693,549.54 2,730,041.21 175,499.85 - 134 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 35 35 861,887.73 53,094.64 808,793.09 1,733,634.17 284,645.31 罗定市广弘教育书店有限公司 35 35 725,902.78 127,224.14 598,678.64 1,992,544.52 37,870.73 云浮市育才教育书店有限公司 35 35 461,022.63 47,129.05 413,893.58 1,800,108.79 106,235.77 新兴县育才教育书店有限公司 35 35 415,334.89 27,512.91 387,821.98 1,310,600.70 64,714.07 郁南县广弘教育书店有限公司 35 35 1,427,470.03 697,980.82 729,489.21 2,679,255.12 206,939.83 饶平县广雅教育书店有限公司 35 35 1,290,671.26 419,435.05 871,236.21 4,122,121.95 359,634.64 潮州市广弘教育书店有限公司 40 40 11,291,234.43 7,157,302.08 4,133,932.35 46,519,031.71 2,354,979.71 东莞市广弘教育书店有限公司 35 35 492,801.23 82,899.00 409,902.23 -90,097.77 陆丰市教育书店有限公司 3、 长期股权投资明细情况 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 被投资单位 权益法 1,200,000.00 2,749,328.97 -317,721.36 2,431,607.61 40 40 600,000.00 广州粤教金版图书有限公司 权益法 175,000.00 357,897.21 -67,597.61 290,299.60 35 35 72,162.32 汕尾市育才教育书店有限公司 阳江市育才教育书店有限公司 权益法 175,000.00 292,477.74 -9,315.23 283,162.51 35 35 100,891.55 - 135 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 被投资单位 权益法 175,000.00 243,106.00 10,508.60 253,614.60 35 35 61,295.40 阳春市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 401,897.75 -3,545.75 398,352.00 35 35 194,878.96 普宁市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 273,802.95 12,669.99 286,472.94 35 35 88,084.62 惠来县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 249,763.05 -10,350.91 239,412.14 35 35 68,719.28 揭阳市广雅教育书店有限公司 权益法 175,000.00 215,555.49 31,188.86 246,744.35 35 35 36,499.95 揭西县广弘教育书店有限公司 权益法 700,000.00 1,117,838.55 -218,574.90 899,263.65 35 35 375,040.68 茂名市育才教育书店有限公司 权益法 175,000.00 329,131.90 -65,806.24 263,325.66 35 35 129,486.61 信宜市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 316,277.14 -15,445.54 300,831.60 35 35 127,149.43 化州市育才教育书店有限公司 权益法 225,000.00 657,227.63 37,534.63 694,762.26 45 45 213,205.19 江门市广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 128,596.12 -32,412.33 96,183.79 35 35 44,262.95 恩平市育才教育书店有限公司 权益法 105,000.00 141,823.38 38,609.97 180,433.35 35 35 12,501.88 鹤山市广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 182,578.64 20,863.66 203,442.30 35 35 45,479.40 开平市广知教育书店有限公司 权益法 178,500.00 321,870.94 76,052.34 397,923.28 35 35 113,735.28 韶关市广雅教育书店有限公司 权益法 175,000.00 214,199.77 6,008.47 220,208.24 35 35 28,903.36 乐昌市广弘教育书店有限公司 始兴县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 191,151.59 4,393.63 195,545.22 35 35 14,536.43 - 136 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 被投资单位 权益法 175,000.00 222,866.25 -14,280.78 208,585.47 35 35 23,372.34 南雄市广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 113,584.68 13,786.20 127,370.88 35 35 7,726.21 新丰县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 404,462.70 8,291.39 412,754.09 35 35 154,269.91 惠州市教育书店有限公司 权益法 105,000.00 156,063.85 43,595.16 199,659.01 35 35 34,376.53 惠州市惠阳区广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 136,036.32 -23,424.51 112,611.81 35 35 21,096.35 龙门县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 213,361.97 22,423.29 235,785.26 35 35 34,268.07 惠东县广雅教育书店有限公司 权益法 225,000.00 288,424.37 -17,145.88 271,278.49 45 45 59,733.91 梅州广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 204,197.41 -23,946.75 180,250.66 35 35 26,277.66 梅县广雅教育书店有限公司 权益法 175,000.00 206,267.69 24,115.73 230,383.42 35 35 28,140.92 兴宁市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 186,727.23 78,534.04 265,261.27 35 35 10,554.51 五华县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 209,552.42 23,724.88 233,277.30 35 35 30,983.05 梅州市埔丰广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 495,030.75 -635.76 494,394.99 35 35 286,639.87 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 权益法 700,000.00 907,949.59 -14,378.09 893,571.50 35 35 188,455.52 汕头市教育书店有限公司 权益法 700,000.00 2,103,295.43 -342,488.62 1,760,806.81 35 35 1,020,035.93 深圳市育才教育书店有限公司 珠海市广弘教育书店有限公司 权益法 350,000.00 385,963.96 -38,739.88 347,224.08 35 35 62,552.52 - 137 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 被投资单位 权益法 175,000.00 225,659.14 1,815.16 227,474.30 35 35 24,542.95 珠海市斗门广雅教育书店有限公司 权益法 350,000.00 617,993.23 103,857.39 721,850.62 35 35 61,291.69 佛山市南海区广泓教育书店有限公司 权益法 450,000.00 591,110.21 -56,638.38 534,471.83 45 45 82,695.98 佛山市广雅教育书店有限公司 权益法 350,000.00 464,263.93 29,158.67 493,422.60 35 35 99,951.37 佛山市顺德区迎新教育书店有限公司 权益法 700,000.00 902,228.74 19,334.63 921,563.37 35 35 167,354.16 肇庆市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 275,212.59 -177,269.18 97,943.41 35 35 89,357.22 怀集县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 121,123.91 80,116.22 201,240.13 35 35 徐闻县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 154,268.92 62,140.16 216,409.08 35 35 雷州市广弘教育书店有限公司 权益法 700,000.00 902,717.74 73,056.14 975,773.88 35 35 128,101.70 中山市广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 141,704.02 -20,739.89 120,964.13 35 35 27,395.34 和平县广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 163,375.16 2,526.68 165,901.84 35 35 51,115.47 紫金县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 250,299.79 -24,875.74 225,424.05 35 35 59,436.46 河源市广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 170,242.71 11,211.41 181,454.12 35 35 99,746.22 龙川县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 190,317.03 18,526.64 208,843.67 35 35 13,785.33 连平县广弘教育书店有限公司 清远市育才教育书店有限公司 权益法 700,000.00 933,896.50 36,484.84 970,381.34 35 35 211,385.06 - 138 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 139 - 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 阳山县广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 237,020.35 -13,240.49 223,779.86 35 35 55,702.96 罗定市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 258,737.57 23,586.14 282,323.71 35 35 75,910.22 云浮市育才教育书店有限公司 权益法 175,000.00 225,429.73 -38,618.48 186,811.25 35 35 42,071.89 新兴县育才教育书店有限公司 权益法 105,000.00 125,674.54 14,727.93 140,402.47 35 35 17,994.31 郁南县广弘教育书店有限公司 权益法 105,000.00 127,330.96 6,748.10 134,079.06 35 35 14,243.19 饶平县广雅教育书店有限公司 权益法 175,000.00 253,922.83 -9,236.48 244,686.35 35 35 71,030.55 潮州市广弘教育书店有限公司 权益法 175,000.00 263,674.09 24,961.32 288,635.41 35 35 83,979.77 东莞市广弘教育书店有限公司 权益法 200,000.00 694,913.78 257,788.44 952,702.22 40 40 600,000.00 陆丰市教育书店有限公司 权益法 175,000.00 143,465.78 143,465.78 权益法小计 14,308,500.00 22,909,426.91 -194,622.29 22,714,804.62 6,392,408.43 合计 14,308,500.00 22,909,426.91 -194,622.29 22,714,804.62 6,392,408.43 4、 本期向投资企业转移资金的能力未受到限制。 5、 本期无以明显高于账面价值的价格出售的长期股权投资。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (十) 固定资产 1、 固定资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 263,781,802.15 23,777,517.49 6,032,879.61 281,526,440.03 一、账面原值合计： 196,382,874.46 10,745,919.35 3,898,768.63 203,230,025.18 其中：房屋及建筑物 32,064,250.19 5,801,451.94 161,850.13 37,703,852.00 机器设备 13,468,815.13 1,347,639.45 940,379.00 13,876,075.58 运输工具 21,865,862.37 5,882,506.75 1,031,881.85 26,716,487.27 其他设备 本期新增 本期计提 77,119,108.34 16,141,575.24 2,277,572.86 90,983,110.72 二、累计折旧合计： 47,378,182.60 9,045,850.17 307,284.99 56,116,747.78 其中：房屋及建筑物 13,693,999.98 3,036,666.32 137,250.71 16,593,415.59 机器设备 7,007,655.90 1,384,717.33 839,427.29 7,552,945.94 运输工具 9,039,269.86 2,674,341.42 993,609.87 10,720,001.41 其他设备 186,662,693.81 190,543,329.31 三、固定资产账面净值合计 149,004,691.86 147,113,277.40 其中：房屋及建筑物 18,370,250.21 21,110,436.41 机器设备 6,461,159.23 6,323,129.64 运输工具 12,826,592.51 15,996,485.86 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 186,662,693.81 190,543,329.31 五、固定资产账面价值合计 149,004,691.86 147,113,277.40 其中：房屋及建筑物 18,370,250.21 21,110,436.41 机器设备 6,461,159.23 6,323,129.64 运输工具 12,826,592.51 15,996,485.86 其他设备 本期折旧额 16,141,575.24 元。 - 140 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 本期由在建工程转入固定资产原价为 15,788,927.11 元。 期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 11,258,639.29 元，详见附注十二（一）。 2、 期末无暂时闲置的固定资产。 3、 期末无通过融资租赁租入的固定资产。 4、 通过经营租赁租出的固定资产 项 目 账面价值 37,729,668.19 房屋及建筑物 51,469.74 机器设备 37,781,137.93 合 计 5、 期末无持有待售的固定资产情况。 6、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 2,080,982.56 正在办理中 2013 年 房屋及建筑物 2,080,982.56 合 计 7、 本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 (十一) 在建工程 1、 在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 82,000.00 82,000.00 82,000.00 82,000.00 冷库扩建工程 广州大道北 520 号物业 85,026,222.90 85,026,222.90 39,634,077.00 39,634,077.00 11,200.00 11,200.00 孵化厂杂项工程 生产区育雏舍改造工 程 17,100.00 17,100.00 4,340.00 4,340.00 育种组 30 座基建工程 育种组 34 座基建工程 26,280.00 26,280.00 - 141 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 142 - 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 祖代宿舍翻新工程 17,704.36 17,704.36 孵化厂发苗厅工程 28,587.50 28,587.50 6 组育雏舍工程 45,900.00 45,900.00 修建围墙工程 53,130.00 53,130.00 19F 鸡笼设备 80,000.00 80,000.00 20F 鸡笼设备 80,000.00 80,000.00 新饲料厂工程 215,000.00 215,000.00 瓦面工程 159,165.29 159,165.29 一、二号库维修工程 3,096,387.92 3,096,387.92 1,083,602.08 1,083,602.08 西村水厂路五号大院 改造工程 884,095.00 884,095.00 884,095.00 884,095.00 番禺嘉兴厂区改造 57,114,089.81 57,114,089.81 447,753.00 447,753.00 腊制品生产线技术改 造 67,886.00 67,886.00 氨制冷工艺模拟屏 57,000.00 57,000.00 冷库库房间网工程 326,818.08 326,818.08 维护改造工程 468,296.05 468,296.05 惠州广丰饲料厂 1,207,987.10 1,207,987.10 一号冷库谷壳层凿冰 翻堆维修工程 643,933.31 643,933.31 办公楼电梯加装 210,035.42 210,035.42 ERP 信息系统项目 2,797,260.00 2,797,260.00 祖代区水泥道路 64,500.00 64,500.00 新饲料厂漏斗形仓底 22,500.00 22,500.00 中山基地员工宿舍 86,212.50 86,212.50 中山基地 4 座产蛋舍 270,192.38 270,192.38 中山仓库工程 175.50 175.50 从化基地育雏舍保温 设备 10,544.17 10,544.17 合 计 151,516,136.01 151,516,136.01 43,789,934.36 43,789,934.36 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2、 重大在建工程项目变动情况 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息 资本 化累 计金 额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 工程项目名称 277,110,000.00 39,634,077.00 45,392,145.90 30.68 30.68 自有资金 85,026,222.90 广东大道北 520 号物业*1 4,450,000.00 1,083,602.08 2,012,785.84 69.58 69.58 自有资金 3,096,387.92 一、二号库维修工程 447,753.00 56,666,336.81 自有资金 57,114,089.81 番禺嘉兴厂区改造 1,480,000.00 67,886.00 1,407,811.36 1,475,697.36 99.71 100.00 自有资金 腊制品生产线技术改造 一号常温仓首层改造低温 冷库工程 4,395,684.39 4,395,684.39 4,395,684.39 100.00 100.00 自有资金 2,650,000.00 1,207,987.10 45.58 45.58 自有资金 1,207,987.10 惠州广丰饲料厂 3,600,000.00 2,954,056.00 156,796.00 82.06 82.06 自有资金 2,797,260.00 ERP 信息系统项目 1,120,000.00 1,099,000.00 1,099,000.00 98.13 100.00 自有资金 饲料车间生产线设备 41,233,318.08 115,135,807.40 7,127,177.75 149,241,947.73 合计 1、 在建工程的说明：公司于 2009 年 10 月份取得广州天河大道北 520 号房产，并于 2010 年 1 月办理了房地产证（粤房地权证穗字第 0950036609）。公司充分利用广州 市“三旧”改造政策以及广州市《关于加快发展总部经济的实施意见》（穗府〔2010〕2 号）等文件精神，对广州大道北路 520 号地块进行“三旧”改造，将该地块上的旧物业 拆除改造成为公司的总部商务办公大楼，该项目总投资预算 27,711 万元（含公司以前年度已购买广州大道北 520 号物业成本），公司将此房产的购入成本及后续费用计入 在建工程核算。该项目经广州市“三旧”办正式批复，改造模式为“自行改造、补交地价”。2012 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于广州大 道北 520 号地块“三旧”改造项目的议案》。 - 143 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、 期末无用于抵押或担保的在建工程。 4、 期末无在建工程减值准备。 (十二) 固定资产清理 项 目 期末余额 年初余额 转入清理的原因 3,218,181.34 3,218,181.34 拆迁 专用铁路拆迁工程 3,218,181.34 3,218,181.34 合 计 固定资产清理的其他说明：2012 年 3 月，荔湾区建设和园林绿化局编制《广弘食品集团铁路专用线 拆除及市政道路建设工程项目建议书》提交给市建委。2012 年 9 月，市发展和改革委员会批复项目 建议书（穗发改[2012]328 号文《关于广弘食品集团铁路专用线拆除及市政道路建设工程项目建议 书的复函》），明确实施拆除铁路专用线，资金由市财政落实解决；同时要求市建委进一步深化项目 前期工作，编制可行性研究报告给发改委。市发改委接到报告再进行研究，预计会将项目列入 2013 年度实施。 (十三) 生产性生物资产 1、 以成本计量 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 畜牧养殖业 4,901,077.52 41,328,084.36 37,931,296.43 8,297,865.45 1、种鸡 6,505,426.48 28,682,658.53 23,481,656.61 11,706,428.40 2、种猪 728,561.30 728,561.30 3、果树 11,406,504.00 70,739,304.19 61,412,953.04 20,732,855.15 合 计 (十四) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 148,396,027.01 83,950.00 148,479,977.01 1、账面原值合计 148,200,027.01 148,200,027.01 (1).土地使用权 196,000.00 83,950.00 279,950.00 (2). 电脑软件 - 144 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 12,429,248.59 3,554,280.20 15,983,528.79 2、累计摊销合计 12,283,248.79 3,514,860.84 15,798,109.63 (1).土地使用权 145,999.80 39,419.36 185,419.16 (2). 电脑软件 3、无形资产账面净值合计 135,966,778.42 132,496,448.22 135,916,778.22 132,401,917.38 (1).土地使用权 50,000.20 94,530.84 (2). 电脑软件 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2). 电脑软件 5、无形资产账面价值合计 135,966,778.42 132,496,448.22 135,916,778.22 132,401,917.38 (1).土地使用权 50,000.20 94,530.84 (2). 电脑软件 本期摊销额 3,554,280.20 元。 期末无用于抵押或担保的无形资产。 3、 本期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。 (十五) 长期待摊费用 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的 原因 项 目 4,677.11 2,211.96 2,465.15 广告费 416,010.53 69,335.16 346,675.37 办公楼装修工程支出 27,815.20 2,000.00 12,757.20 17,058.00 电脑软件升级费 31,201.31 15,600.60 15,600.71 连锁办公室装修费 374,848.67 57,963.00 316,885.67 修理费 1,281,214.50 50,574.24 1,230,640.26 从化土地及附着物租金 名门四楼办公装修、设计费用 491,572.20 131,085.97 360,486.23 - 145 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的 原因 项 目 140,000.00 27,999.96 112,000.04 猪场维修改建（产 2/保 1/9#舍) 47,671.02 16,344.48 31,326.54 停车场配套设施工程 名门 24 楼办公室装修、设计 费用 2,285,672.53 481,194.23 1,804,478.30 480,000.00 480,000.00 图书管理系统研发费 162,296.00 10,819.72 151,476.28 湛江门店装修费 100,965.85 33,655.20 67,310.65 公共厕所维护改造 443,536.90 132,232.32 311,304.58 综合办公大楼维护改造 118,524.82 39,508.32 79,016.50 31 栋维护改造 131,740.35 43,913.40 87,826.95 28 栋办公场地改造 567,000.00 567,000.00 停车场维护改造费用 5,100,683.07 2,006,063.92 1,605,195.76 5,501,551.23 合 计 (十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 1,146,323.57 1,083,249.91 资产减值准备 10,175.91 23,162.29 抵销未实现内部销售产生的递延所得税资产 1,156,499.48 1,106,412.20 小 计 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 应纳税差异项目 6,571,699.21 资产减值准备 40,703.63 抵销未实现内部销售 6,612,402.84 小 计 - 146 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (十七) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转销 期末余额 转回 6,150,077.27 421,621.94 6,571,699.21 坏账准备 6,150,077.27 421,621.94 6,571,699.21 合 计 (十八) 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 年初余额 2,280,404.00 预付工程款 2,280,404.00 合 计 (十九) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 23,806,085.03 9,456,270.18 银行承兑汇票 商业承兑汇票 23,806,085.03 9,456,270.18 合 计 下一会计期间将到期的票据金额 23,806,085.03 元。 (二十) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 112,270,500.02 81,003,406.43 1 年以内 23,400.00 22,228.05 1 至 2 年 22,228.05 12,948.80 2 至 3 年 855,829.27 856,325.47 3 年以上 113,171,957.34 81,894,908.75 合 计 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 - 147 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (二十一) 预收款项 1、 预收款项情况： 项 目 期末余额 年初余额 63,810,607.12 55,509,208.96 1 年以内 129,655.00 565,971.22 1 至 2 年 1,945.90 2 至 3 年 1,711.90 24,288.20 3 年以上 63,941,974.02 56,101,414.28 合 计 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中预收关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 3,321,714.56 400,000.00 汕尾市育才教育书店有限公司 914,112.95 999,999.55 阳江市育才教育书店有限公司 1,301,058.33 阳春市广弘教育书店有限公司 133,171.67 惠来县广弘教育书店有限公司 174,678.44 143,605.00 揭西县广弘教育书店有限公司 548,294.19 5,263,573.05 茂名市育才教育书店有限公司 1,001,631.01 2,437,839.10 信宜市广弘教育书店有限公司 708,442.68 化州市育才教育书店有限公司 30.25 30.25 江门市广弘教育书店有限公司 780,428.50 922,552.35 韶关市广雅教育书店有限公司 1,419.64 955.06 乐昌市广弘教育书店有限公司 685,315.71 1,129,181.54 龙门县广弘教育书店有限公司 25,714.25 惠东县广雅教育书店有限公司 97,094.27 兴宁市广弘教育书店有限公司 2,078,057.21 五华县广弘教育书店有限公司 194,878.23 兴宁市广弘教育书店有限公司 628,215.46 梅州市埔丰广弘教育书店有限公司 795.90 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 1,345,852.46 1,606,100.07 肇庆市广弘教育书店有限公司 徐闻县广弘教育书店有限公司 300,000.00 - 148 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 单位名称 期末余额 年初余额 2,480,431.85 1,276,453.84 雷州市广弘教育书店有限公司 696,662.52 135,485.98 和平县广弘教育书店有限公司 21.67 1,123,057.48 紫金县广弘教育书店有限公司 230,851.73 233,856.65 河源市广弘教育书店有限公司 5,930.20 705,949.29 连平县广弘教育书店有限公司 2,257,623.37 1,838,451.55 龙川县广弘教育书店有限公司 2,060,972.40 2,238,804.91 清远市育才教育书店有限公司 121,653.77 阳山县广弘教育书店有限公司 1,102,825.60 925,617.27 云浮市育才教育书店有限公司 441.00 135,097.73 新兴县育才教育书店有限公司 241,406.17 郁南县广弘教育书店有限公司 643,678.77 826,136.65 饶平县广雅教育书店有限公司 604.52 佛山市南海区广泓教育书店有限公司 24,967.97 始兴县广弘教育书店有限公司 466,552.65 南雄市广弘教育书店有限公司 18,745,041.96 28,173,235.26 合 计 4、 期末无账龄超过一年的大额预收款项情况。 (二十二) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 15,898,343.52 61,392,182.79 67,952,881.49 9,337,644.82 5,471,351.34 5,471,351.34 （2）职工福利费 2,796.55 12,189,459.46 12,190,496.01 1,760.00 （3）社会保险费 2,267.31 3,393,696.89 3,394,204.20 1,760.00 其中：医疗保险费 275.59 4,984,012.58 4,984,288.17 基本养老保险费 2,895,291.59 2,895,291.59 年金缴费 253.65 562,105.66 562,359.31 失业保险费 214,528.48 214,528.48 工伤保险费 139,824.26 139,824.26 生育保险费 （4）住房公积金 -1,159.30 8,040,520.00 8,039,360.70 - 149 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （5）工会经费和职工教育经费 1,142,072.78 2,144,497.54 2,089,506.07 1,197,064.25 18,993.00 18,993.00 （6）辞退福利 37,000.00 37,000.00 （7）其他 17,042,053.55 89,294,004.13 95,799,588.61 10,536,469.07 合 计 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 本期发生工会经费和职工教育经费金额 2,089,506.07 元，因解除劳动关系给予补偿 18,993.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月工资本月计提后，于次月中发放。 (二十三) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 353,534.62 -11,632,111.67 增值税 446,806.59 695,500.92 营业税 6,090,424.66 5,284,200.03 企业所得税 130,427.12 111,811.43 个人所得税 56,828.48 56,426.76 城市维护建设税 119,026.36 96,563.37 房产税 39,182.14 39,784.43 教育费附加 353,046.54 311,602.52 堤防费 39,461.88 46,835.71 印花税 7,628,738.39 -4,989,386.50 合 计 (二十四) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项 目 期末余额 年初余额 120,006,243.21 140,887,330.05 1 年以内 2,859,730.79 9,953,697.96 1 至 2 年 5,121,421.31 4,042,791.21 2 至 3 年 10,844,289.68 7,132,135.32 3 年以上 138,831,684.99 162,015,954.54 合 计 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 - 150 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 2,691,207.79 2,600,105.22 广州粤教金版图书有限公司 1,157.60 东莞市育才教育书店有限公司 29,200.00 广东省畜禽生产发展有限公司 390,000.00 1,100,000.00 广东省食品集团粤桥食品公司 233,130.00 1,023,130.00 中山市金手指房地产开发公司 376,287.80 中山农牧有限公司 1,360,000.00 广东广弘房产有限公司 42,011.26 龙门县广弘教育书店有限公司 266,082.16 湛江市新华书店 105,914.74 287,067.05 遂溪县新华书店 331,203.54 吴川市新华书店 430,797.90 廉江市新华书店 1,060,000.00 1,060,000.00 惠州市恒惠实业大岭头鸡场 5,882,263.79 7,505,031.27 合 计 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 95,700,000.00 免费教材发行费 1 年以内 95,000,000.00，1-2 年 700,000.00 免费教材发行费 6,856,487.92 抵押金 1 年以内 1,019,037.92 元；1-2 年 34,800.00 元；2-3 年 1,855,900.00 元； 3 年以上 3,946,750.00 元 风险抵押金 2,809,103.28 待批未支付的补偿 金 3 年以上 应付职工补偿金 1,586,079.76 资产重组有关税金 及中介费余额 3 年以上 鹤山市新发贸易有限公司 1,060,000.00 往来款 2-3 年 惠州市恒惠实业大岭头鸡场 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 95,700,000.00 免费教材发行费 1 年以内 95,000,000.00，1-2 年 700,000.00 免费教材发行费 风险抵押金 6,856,487.92 风险抵押金 1 年以内 1,019,037.92 元；1-2 年 34,800.00 元；2-3 年 1,855,900.00 元； - 151 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 152 - 期末余额 性质或内容 备 注 单位名称 3 年以上 3,946,750.00 元 应付职工补偿金 2,809,103.28 待批未支付的补偿 金 3 年以上 赵良 2,779,659.46 往来款 1 年以内 鹤山发货站 2,712,929.27 运费 1 年以内 广州粤教金版图书有限公司 2,691,207.79 运费 1 年以内 广东省教育厅教育印刷厂 1,951,566.30 运费 1 年以内 广州发货站 1,801,514.30 运费 1 年以内 鹤山市新发贸易有限公司 1,586,079.76 重大资产重组有关 税金及中介费余额 3 年以上 广东广弘房产有限公司 1,360,000.00 往来款 1 年以内 南京棉和纺织有品有限公司 1,201,968.92 往来款 1 年以内 广州市旺农发工贸有限公司 1,150,341.50 往来款 1 年以内 惠州市恒惠实业大岭头鸡场 1,060,000.00 往来款 2-3 年 广州市赤岗肉菜市场 1,000,000.00 往来款 1 年以内 (二十五) 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 技改款收益*1 1,566,666.63 1,766,666.67 孵化机补贴*2 300,000.00 合 计 1,866,666.63 1,766,666.67 其他非流动负债说明： *1 据广东省发展和改革委员会文件《关于转下达农产品冷链物流项目》【粤发改投资 （2011）1442 号】，公司子公司广东省广弘食品集团有限公司获得政府补助人民币 200 万元，属与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造资产年限 2010 年 11 月-2020 年 11 月分 10 年计入营业外收入。其中，计入 2012 年年度损益金额 200,000.04 元。 *2 公司子公司佛山市南海种禽有限公司获得佛山市南海区农林渔业局的政府补助人 民币 30 万元，用于购买 4 台箱体式孵化机和 2 台港道式孵化机，每台补助 5 万元， 属于与资产相关的政府补助，确认为递延收益。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (二十六) 股本 本期变动增（+）减（－） 项 目 年初余额 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 发行新股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 294,036,450.00 -294,036,450.00 -294,036,450.00 (2). 国有法人持股 33,859,990.00 -15,989,740.00 -15,989,740.00 17,870,250.00 (3). 其他内资持股 其中： 33,342,885.00 -15,472,635.00 -15,472,635.00 17,870,250.00 境内非国有法人持股 517,105.00 -517,105.00 -517,105.00 境内其他自然人持股 1,725.00 -1,725.00 -1,725.00 (4). 高管持股 (5). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 327,898,165.00 -310,027,915.00 -310,027,915.00 17,870,250.00 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 255,892,165.00 310,027,915.00 310,027,915.00 565,920,080.00 (1). 人民币普通股 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 255,892,165.00 310,027,915.00 310,027,915.00 565,920,080.00 无限售条件流通股份合计 合 计 583,790,330.00 583,790,330.00 - 153 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 股本的变动说明： 1、公司于 2009 年 1 月 20 日实施股权分置改革方案，2012 年上半年部分有限售条件流通股偿还代 垫股份给公司控股股东，并于 2012 年 6 月 27 日上市流通，流通数量为 11,206,514 股，占公司总股 本的 1.92%。 2、按公司股权分置改革方案及重大资产重组等相关约定，公司控股股东广弘公司所持有限售条件 流通股于 2012 年 12 月 4 日上市流通，本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 298,819,676 股，占广弘控股总股本的 51.19%，其中重大资产重组非公开发行股份可上市流通数量为 187,274,458 股，占公司总股本的 32.08%；实施股权分置改革可上市流通数量为 111,545,218 股，占公司总股本 的 19.11%。 3、由于公司原独立董事张硕城先生已于本报告期内离任，其原属于有限售条件的 1,725 股股份按相 关规定变动为无限售条件股份。 (二十七) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2）同一控制下企业合并的影响 214,515,627.30 214,515,627.30 （3）发行股票购买资产溢价 475,440.00 475,440.00 （4）河涌整治补偿款 214,991,067.30 214,991,067.30 小 计 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 50,567,834.56 50,567,834.56 （3）原制度资本公积转入 309,191,107.22 309,191,107.22 （4）股改对价 359,758,941.78 359,758,941.78 小 计 574,750,009.08 574,750,009.08 合 计 (二十八) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 37,848,720.91 37,848,720.91 法定盈余公积 任意盈余公积 - 154 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 储备基金 企业发展基金 其他 37,848,720.91 37,848,720.91 合 计 (二十九) 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 -428,193,569.49 年初未分配利润 61,326,050.73 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 -366,867,518.76 期末未分配利润 (三十) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 1,554,295,456.30 1,369,067,812.81 主营业务收入 15,030,551.99 18,684,136.91 其他业务收入 1,369,057,452.54 1,187,539,590.05 营业成本 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 473,838,828.50 336,300,942.60 461,705,317.06 344,768,267.34 （1）图书发行业 1,080,456,627.80 1,020,216,901.65 907,362,495.75 828,166,280.66 （2）食品业 合 计 1,554,295,456.30 1,356,517,844.25 1,369,067,812.81 1,172,934,548.00 - 155 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 699,364,528.38 686,171,751.23 599,253,741.29 579,187,537.24 冻品销售 54,535,545.13 23,440,855.47 52,461,912.10 23,361,084.64 冷库经营 15,517,342.13 4,686,141.12 14,318,384.17 4,149,782.30 物业出租 66,446,736.62 72,997,811.61 81,013,409.28 76,478,718.25 种禽销售 10,469,196.08 7,449,543.69 5,779,803.50 4,741,394.83 种猪销售 11,443,445.93 13,799,233.10 11,241,393.48 10,274,217.21 肉猪销售 11,067,704.00 11,336,051.83 14,739,860.74 11,501,792.80 猪苗销售 23,513,858.24 16,744,128.40 28,633,982.43 23,317,128.18 肉鸡销售 102,007,336.38 99,196,668.07 36,079,389.12 35,006,724.04 进出口销售 6,614,104.75 5,684,571.86 4,970,679.07 4,138,577.23 加工肉制品销售 79,412,245.53 78,665,126.46 58,745,721.75 55,902,633.34 国内贸易 473,838,828.50 336,300,942.60 461,705,317.06 344,768,267.34 图书发行 347,978,828.50 283,090,991.26 351,705,317.06 289,613,532.43 其中：（1）图书销售 （2）免费教材发行费 125,860,000.00 53,209,951.34 110,000,000.00 55,154,734.91 64,584.63 45,018.81 124,218.82 106,690.60 酒类销售 1,554,295,456.30 1,356,517,844.25 1,369,067,812.81 1,172,934,548.00 合 计 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1,393,008,046.61 1,187,603,234.59 1,304,036,703.31 1,109,541,659.96 广东省内 59,280,073.31 69,717,941.59 28,951,720.38 28,386,164.00 广东省外 102,007,336.38 99,196,668.07 36,079,389.12 35,006,724.04 境外地区 1,554,295,456.30 1,356,517,844.25 1,369,067,812.81 1,172,934,548.00 合计 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 58,679,187.73 3.74 深圳市育才教育书店有限公司 广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食制品厂 46,181,956.50 2.94 - 156 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 32,117,699.91 2.05 东莞市广弘教育书店有限公司 30,712,944.93 1.96 广州粤教金版图书有限公司 23,662,780.00 1.51 广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食分公司 191,354,569.07 12.20 合 计 (三十一) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 7,702,204.34 6,669,551.39 应税收入 3%、5% 营业税 979,459.73 1,202,674.34 应交流转税的 5%、7% 城市维护建设税 699,971.66 846,982.57 地方教育费附加为应交流转税的 1%、 2%；教育费附加为应交流转税的 3% 教育费附加 789,299.94 815,144.14 销售收入的 0.045%、0.05%、0.1%、 0.12%、0.13% 堤围费 6,756.00 28,278.00 房产租金收入12% 房产税 10,177,691.67 9,562,630.44 合 计 (三十二) 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 21,864,612.33 19,694,826.68 职工薪酬 3,959,143.55 4,786,799.10 业务招待费 676,811.64 402,748.68 差旅费 35,577,826.45 33,209,464.89 运费及邮费 2,062,237.16 951,612.40 修理费 3,590,843.07 4,045,815.64 广告宣传费 718,740.65 776,362.74 折旧摊销 347,951.78 439,995.61 办公费 656,268.71 705,304.55 包装费 594,373.52 881,633.81 产品损耗 271,593.89 493,414.93 冷藏及保管费 其他 2,417,930.21 1,325,789.72 - 157 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 72,738,332.96 67,713,768.75 合 计 (三十三) 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 1,361,707.06 4,557,935.55 费用性税金 38,872,119.20 32,961,298.60 职工薪酬 1,004,136.35 778,917.26 差旅费 6,765,145.10 6,629,676.60 折旧摊销费 774,580.35 684,577.44 修理费 8,176,400.78 7,857,129.55 业务招待费 5,440,396.97 3,646,694.35 办公费 1,436,492.86 1,201,757.75 汽车费用 2,718,609.66 2,488,130.03 租赁费 1,134,710.00 2,080,400.00 聘请中介机构费 5,947,070.70 4,654,723.40 其他 73,631,369.03 67,541,240.53 合 计 (三十四) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 232,312.50 利息支出 8,878,635.95 6,336,126.73 减：利息收入 416,326.39 312,987.33 汇兑损益 294,257.46 246,382.08 其他 -8,168,052.10 -5,544,444.82 合 计 (三十五) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 6,022,786.14 7,536,105.19 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 - 158 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 本期金额 上期金额 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 6,022,786.14 7,536,105.19 合 计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资收益金额 前五名的情况如下： 本期金额 上期金额 本期比上期增减 变动的原因 被投资单位 857,788.44 507,094.74 正常经营性变动 东莞市广弘教育书店有限公司 677,547.31 1,133,373.26 正常经营性变动 深圳市育才教育书店有限公司 汕头市潮阳区育才教育书店有 限公司 286,004.11 318,493.21 正常经营性变动 282,278.64 1,088,405.99 正常经营性变动 广州粤教金版图书有限公司 250,739.82 231,508.18 正常经营性变动 江门市广弘教育书店有限公司 2,354,358.32 3,278,875.38 合 计 3、 投资收益的说明：股权投资收益全部来源于广东教育书店有限公司的联营企业， 投资收益汇回不存在重大限制。 (三十六) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 421,621.94 -579,522.09 坏账损失 365,756.99 存货跌价损失 421,621.94 -213,765.10 合 计 - 159 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (三十七) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 项 目 3,287,704.32 41,012.45 3,287,704.32 非流动资产处置利得合计 3,287,704.32 41,012.45 3,287,704.32 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 8,057,735.64 税金转入 债务重组利得 接受捐赠 25,470,630.04 18,404,767.33 8,943,130.04 政府补助*1 4,172,927.91 4,172,927.91 征地补偿款 1,033,127.31 912,598.30 1,033,127.31 其他 33,964,389.58 27,416,113.72 17,436,889.58 合 计 营业外收入的说明： 1* 政府补助中未计入当期非经常性损益的16,527,500.00 元系公司子公司收到的与公 司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的储备补贴款项，具体情况见政 府补助明细中的 “生猪活体储备补贴款”、“冻品储备补贴款”。 2、 政府补助明细 项 目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 省农村环保专项资金 财政拨款 2012 年 300,000.00 省农村环保专项资金 农业新技术推广费 财政拨款 2012 年 50,000.00 农业新技术推广费 冷链设施建设项目专项资金 财政拨款 2012 年 720,000.00 冷链设施建设项目专项资金 腊味技术改造项目 财政拨款 2012 年 850,000.00 腊味技术改造项目 出疆棉花中央财政补贴 财政拨款 2012 年 212,130.00 出疆棉花中央财政补贴 丹系原种猪场繁育测定技术 创新项目 丹系原种猪场繁育测定技术 创新项目 财政拨款 2012 年 500,000.00 生态饲料生产线技术改造项 目 生态饲料生产线技术改造项 目 财政拨款 2012 年 1,100,000.00 生猪标准化规模养殖场改扩 建项目 生猪标准化规模养殖场改扩 建项目 财政拨款 2012 年 800,000.00 - 160 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 市级农业龙头企业奖励资金 财政拨款 2011 年、 2012 年 200,000.00 200,000.00 市级农业龙头企业奖励资金 冷链物流技术工艺及服务模 式创新推广项目 冷链物流技术工艺及服务模 式创新推广项目 财政拨款 2012 年 1,000,000.00 冷链物流服务平台建设项目 财政拨款 2012 年 1,000,000.00 冷链物流服务平台建设项目 食品安全专项资金 财政拨款 2012 年 300,000.00 食品安全专项资金 冷冻食品溯源监控应用及推 广项目 冷冻食品溯源监控应用及推 广项目 财政拨款 2012 年 1,500,000.00 生猪活体储备补贴款 财政拨款 2011 年、 2012 年 420,000.00 401,934.00 生猪活体储备补贴款 冻品储备补贴款 财政拨款 2011 年、 2012 年 16,107,500.00 13,390,000.00 冻品储备补贴款 农产品冷链物流项目专项补 贴 农产品冷链物流项目专项补 贴 财政拨款 2011 年 200,000.04 233,333.33 农副产品储备补贴项目资金 农副产品储备补贴项目资金 财政拨款 2011 年 200,000.00 2010 年省财政挖潜改造资金 财政拨款 2011 年 500,000.00 省财政挖潜改造资金 2010 年中央肉鸡标准化养殖 扶持资金 财政拨款 2011 年 250,000.00 中央肉鸡标准化养殖扶持资 金 政策引导类计划专项款(星火 计划) 2011 年政策引导类计划专项 款(星火计划) 财政拨款 2011 年 200,000.00 2011 年环保财政专项资金 财政拨款 2011 年 900,000.00 环保财政专项资金 2011 年产业技术研究与开发 财政资金 财政拨款 2011 年 500,000.00 产业技术研究与开发财政资 金 2010 年省中小企业专项资金 区级配套资金 2010 年省中小企业专项资金 区级配套资金 财政拨款 2011 年 250,000.00 低碳科技专项资金 财政拨款 2010 年 1,000,000.00 低碳科技专项资金 2011 年生猪良种推广补贴款 2011 年生猪良种推广补贴款 财政拨款 2011 年 100,000.00 繁殖母猪补贴款 财政拨款 2011 年、 2012 年 211,000.00 279,500.00 繁殖母猪补贴款 25,470,630.04 18,404,767.33 合 计 (三十八) 营业外支出 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 项 目 非流动资产处置损失合计 103,619.53 683,044.05 103,619.53 - 161 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 项 目 103,619.53 62,699.73 103,619.53 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 620,344.32 在建工程处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 1,021,000.00 1,475,010.74 1,021,000.00 对外捐赠 1,021,000.00 1,475,010.74 1,021,000.00 其中：公益性捐赠支出 20,000.06 23,058.73 20,000.06 滞纳金和罚款 370,916.16 126,534.56 370,916.16 其他 1,515,535.75 2,307,648.08 1,515,535.75 合 计 (三十九) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 28,270,056.55 23,521,581.71 按税法及相关规定计算的当期所得税 -50,087.28 163,168.91 递延所得税调整 28,219,969.27 23,684,750.62 合 计 (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份 数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 - 162 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加 权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 61,326,050.73 67,561,563.57 归属于本公司普通股股东的合并净利润 583,790,330.00 583,790,330.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 0.11 0.12 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 583,790,330.00 583,790,330.00 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 583,790,330.00 583,790,330.00 年末发行在外的普通股加权数 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 61,326,050.73 67,561,563.57 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 583,790,330.00 583,790,330.00 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 0.11 0.12 稀释每股收益（元/股） 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 - 163 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平 均数 583,790,330.00 583,790,330.00 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 583,790,330.00 583,790,330.00 年末普通股的加权平均数（稀释） (四十一) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 955,771.00 收管理费租金 28,880,232.01 收到的政府补贴 8,878,635.95 利息收入 7,198,418.95 收到的往来款 16,082,904.29 其他 61,995,962.20 合 计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1,807,560.00 退押金订金等 6,115,503.07 支付的往来款 84,298,558.69 支付费用 15,419,974.98 其他 107,641,596.74 合 计 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 2,433,757.80 收回来的预付丹系种猪款 2,433,757.80 合 计 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 - 164 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 250.00 股权转让缴纳的印花税 250.00 合 计 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 10,589,330.21 保证金 10,589,330.21 合 计 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 10,691,881.11 保证金 10,691,881.11 合 计 (四十二) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 61,719,262.95 70,112,750.08 净利润 421,621.94 -213,765.10 加：资产减值准备 20,144,724.56 16,230,071.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,554,280.20 3,574,496.42 无形资产摊销 1,605,195.76 563,237.25 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -3,184,084.79 642,031.60 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 232,312.50 财务费用（收益以“－”号填列） -6,022,786.14 -7,536,105.19 投资损失（收益以“－”号填列） -50,087.28 163,168.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,264,063.73 -34,088,353.84 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -30,625,682.46 4,144,851.35 - 165 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 166 - 本期金额 上期金额 项 目 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,273,953.88 65,117,730.28 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,572,334.89 118,942,426.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 438,021,860.88 497,331,946.36 减：现金的期初余额 497,331,946.36 417,569,959.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -59,310,085.48 79,761,986.68 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 438,021,860.88 497,331,946.36 其中：库存现金 677,403.01 448,841.67 可随时用于支付的银行存款 437,344,457.87 496,883,104.69 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 438,021,860.88 497,331,946.36 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 六、 资产证券化业务的会计处理 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的资产证券化业务。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 七、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 对本公司的表决 权比例(%) 本公司最 终控制方 组织机构代 码 母公司名称 母公司 有限责任 公司(国有 独资) 广东广州 聂周荣 资产营运管理，投资基 础上的 经营管理，资产 受托管理 90,285.35 51.19 51.19 广东省国 资委 19034357-2 广东省广弘资产经 营有限公司 本公司的母公司情况的说明：2011 年 9 月 30 日至 2012 年 12 月 31 日，广东广弘投资有限公司通过二级市场累计增持本公司股份 1,134.88 万股，占公司总股本的 1.94%。该增持 人系本公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司的下属子公司，是控股股东的一致行动人。本次增持后，控股股东及其一致行动人广弘投资实际控制本公司股份 31,017 万股， 占公司总股本的 53.13%。 (二) 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 广东省广弘食品集团有限公 司 全资子公司 有限公司 广州市 陈子召 畜禽养殖、食品加工、 食品冷藏和物流配送 3,000.00 万元 100.00 100.00 74367545-5 全资子公司 有限公司 惠州市 李颂潮 猪、鸡动物养殖与销售 492.26 万元 100.00 100.00 75922732-3 惠州市广丰农牧有限公司 广东教育书店有限公司 全资子公司 有限公司 广州市 黄湘晴 图书、电子出版物总发 行；销售 2,000.00 万元 100.00 100.00 19034834-9 - 167 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 中山广食农牧发展有限公司 全资子公司 有限公司 中山市 谢增胜 畜禽饲养与销售 500.00 万元 100.00 100.00 68864272-1 子公司 有限公司 广州市 孙远中 加工销售广式腊肉、腊 肠、椰果；储存冷藏冷 冻食品； 1,000.00 万元 100.00 100.00 72483790-6 广州市番禺嘉兴食品有限公 司 广东广弘贸易发展有限公司 子公司之子 公司 有限公司 广州市 梁进华 商品贸易，主要产品 有：DVD 音响组合、 棉花和冻肉产品等 800.00 万元 100.00 100.00 75450779-9 广东广弘食品连锁有限公司 子公司之子 公司 有限公司 广州市 谭桂利 销售副食品、预包装食 品；自有物业出租、市 场管理、冷库管理；国 内贸易 50.00 万元 100.00 100.00 75786722-0 四川省中江县广弘食品有限 公司 子公司之子 公司 有限公司 中江县 王立克 加工、销售：猪肉、牛 肉、羊肉、家禽及制品 50.00 万元 100.00 100.00 76233222-0 子公司之子 公司 有限公司 佛山市 张发良 畜禽饲养与销售 952.92 万元 70.00 70.00 27999915-6 佛山市南海种禽有限公司 子公司之子 公司 有限公司 湛江市 欧永强 国内版书报刊批发、零 售，电子出版物零售； 200.00 万元 51.00 51.00 67709553-1 湛江教育书店有限公司 - 168 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (三) 本公司的合营和联营企业情况 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 关联关系 组织机构代 码 被投资单位名称 联营企业 有限公司 广州 黄小尤 图书批发、销售行业 3,000,000.00 40 40 子公司之联营公司 67348827-4 广州粤教金版图书有限公司 有限公司 汕尾 林祥发 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67159241-4 汕尾市育才教育书店有限公司 有限公司 阳江 赖卓威 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67313569-8 阳江市育才教育书店有限公司 有限公司 阳春 黄洪日 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68918474-4 阳春市广弘教育书店有限公司 有限公司 普宁 郑辉波 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68638017-4 普宁市广弘教育书店有限公司 有限公司 惠来 方河 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 56455080-9 惠来县广弘教育书店有限公司 有限公司 揭阳 郑永东 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67517150-2 揭阳市广雅教育书店有限公司 有限公司 揭西 洪少雄 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 L1082290-8 揭西县广弘教育书店有限公司 有限公司 茂名 郑小英 图书批发、销售行业 2,000,000.00 35 35 子公司之联营公司 67519073-8 茂名市育才教育书店有限公司 有限公司 信宜 吴芳 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68443646-1 信宜市广弘教育书店有限公司 有限公司 化州 王一专 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 57010427-4 化州市育才教育书店有限公司 有限公司 江门 赖广辉 图书批发、销售行业 500,000.00 45 45 子公司之联营公司 67314028-6 江门市广弘教育书店有限公司 恩平市育才教育书店有限公司 有限公司 恩平 冯瑞宁 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 67218014-2 - 169 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 关联关系 组织机构代 码 被投资单位名称 有限公司 鹤山 王泽权 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 67523151-X 鹤山市广弘教育书店有限公司 有限公司 开平 梁国添 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 69054000-3 开平市广知教育书店有限公司 有限公司 韶关 张翔 图书批发、销售行业 510,000.00 35 35 子公司之联营公司 66652158-2 韶关市广雅教育书店有限公司 有限公司 乐昌 刘翠岩 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68440000-4 乐昌市广弘教育书店有限公司 有限公司 始兴 黄冠华 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 55167268-X 始兴县广弘教育书店有限公司 有限公司 南雄 李兰圣 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 69811777-9 南雄市广弘教育书店有限公司 有限公司 新丰 王红霞 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 57017695-6 新丰县广弘教育书店有限公司 有限公司 惠州 张义国 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67313718-3 惠州市教育书店有限公司 有限公司 惠州 翟雪欢 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 56667388-8 惠州市惠阳区广弘教育书店有限公司 有限公司 龙门 杨小武 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 56451456-8 龙门县广弘教育书店有限公司 有限公司 惠东 张辉球 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 57236861-X 惠东县广雅教育书店有限公司 有限公司 梅州 林永其 图书批发、销售行业 500,000.00 45 45 子公司之联营公司 67307287-7 梅州广弘教育书店有限公司 有限公司 梅县 姚荣英 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 56087546-2 梅县广雅教育书店有限公司 有限公司 兴宁 彭伟科 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 57645002-0 兴宁市广弘教育书店有限公司 有限公司 五华 吴远昌 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 57644083-4 五华县广弘教育书店有限公司 梅州市埔丰广弘教育书店有限公司 有限公司 大埔 胡克健 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 58137280-5 - 170 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 关联关系 组织机构代 码 被投资单位名称 有限公司 汕头 郑庆坚 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68864660-X 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 有限公司 汕头 黄小尤 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67310159-4 汕头市教育书店有限公司 有限公司 深圳 胡家兵 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67186990-3 深圳市育才教育书店有限公司 有限公司 珠海 扬成柏 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67158881-0 珠海市广弘教育书店有限公司 有限公司 斗门 梁景唐 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 L2462914-8 珠海市斗门广雅教育书店有限公司 有限公司 佛山 梁伟灼 图书批发、销售行业 1,000,000.00 35 35 子公司之联营公司 69475086-8 佛山市南海区广泓教育书店有限公司 有限公司 佛山 吴丽芸 图书批发、销售行业 1,000,000.00 45 45 子公司之联营公司 67135807-0 佛山市广雅教育书店有限公司 有限公司 顺德 麦晓峰 图书批发、销售行业 1,000,000.00 35 35 子公司之联营公司 68443894-2 佛山市顺德区迎新教育书店有限公司 有限公司 肇庆 罗志艺 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 79625806-5 肇庆市广弘教育书店有限公司 有限公司 怀集 邓克迪 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 L2463944-2 怀集县广弘教育书店有限公司 有限公司 徐闻 陈位 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 55730219-6 徐闻县广弘教育书店有限公司 有限公司 雷州 刘利 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 56456201-7 雷州市广弘教育书店有限公司 有限公司 中山 詹伟超 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67314505-2 中山市广弘教育书店有限公司 有限公司 和平 叶炳粤 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68440486-5 和平县广弘教育书店有限公司 有限公司 紫金 黄国强 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68636936-2 紫金县广弘教育书店有限公司 河源市广弘教育书店有限公司 有限公司 河源 张国生 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67705038-4 - 171 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 172 - 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 关联关系 组织机构代 码 被投资单位名称 龙川县广弘教育书店有限公司 有限公司 龙川 刘伟材 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 69972176-7 连平县广弘教育书店有限公司 有限公司 连平县 王洪勇 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 57238515-3 清远市育才教育书店有限公司 有限公司 清远 朱如仁 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67518109-X 阳山县广弘教育书店有限公司 有限公司 阳山 潘焕英 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 55367557-7 罗定市广弘教育书店有限公司 有限公司 罗定 陈汉仁 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 68865438-6 云浮市育才教育书店有限公司 有限公司 云浮 区志峰 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 66646475-X 新兴县育才教育书店有限公司 有限公司 新兴 彭瑞贤 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 57648405-2 郁南县广弘教育书店有限公司 有限公司 郁南 徐小明 图书批发、销售行业 300,000.00 35 35 子公司之联营公司 57791873-X 饶平县广雅教育书店有限公司 有限公司 饶平 吴丽芸 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 56089466-3 潮州市广弘教育书店有限公司 有限公司 潮州 王舜贞 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 67520962-X 东莞市广弘教育书店有限公司 有限公司 东莞 刘连生 图书批发、销售行业 500,000.00 40 40 子公司之联营公司 67887440-6 陆丰市教育书店有限公司 有限公司 陆丰 杨书銮 图书批发、销售行业 500,000.00 35 35 子公司之联营公司 05677903-3 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 母公司的子公司 618081594 中山农牧有限公司 母公司的子公司 231118540 广东省畜禽生产发展有限公司 母公司的子公司 28204866-9 中山市金手指房地产开发公司 母公司的子公司 191433262 广东省食品集团粤桥食品公司 母公司的子公司 76934681X 广东广弘房产有限公司 母公司的子公司 X17850052 惠州市恒惠实业大岭头鸡场 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 本公司本期无关联采购商品/接受劳务情况。 3、 购买固定资产情况 本期金额 上期金额 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 关联方 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 金额 中山市金手指房地产开发有限 公司 购置房屋建 筑物 市场价格 2,963,130.00 18.16 4、 出售商品/提供劳务情况 本期金额 上期金额 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 关联方 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 金额 阳江市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,628,952.51 0.55 2,239,055.76 0.48 阳春市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 3,564,010.00 0.75 713,162.00 0.15 茂名市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 13,250,921.81 2.8 10,060,829.04 2.18 信宜市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 6,590,831.27 1.39 4,624,623.73 1.00 恩平市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 925,495.70 0.2 1,388,608.27 0.30 - 173 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 上期金额 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 关联方 韶关市广雅教育书店有限公司 图书销售 全省统一 5,548,738.73 1.17 5,873,860.22 1.27 惠东县广雅教育书店有限公司 图书销售 全省统一 519,133.91 0.11 331,226.33 0.07 云浮市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,253,365.45 0.26 1,857,094.93 0.40 汕尾市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,920,331.61 0.41 1,012,900.50 0.22 普宁市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 3,254,182.85 0.69 2,699,018.96 0.58 揭阳市广雅教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,040,011.84 0.43 1,667,161.58 0.36 江门市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 10,849,824.93 2.29 8,516,540.96 1.84 乐昌市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,000,385.70 0.21 859,740.60 0.19 始兴县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 279,470.93 0.06 346,078.42 0.07 南雄市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 408,215.95 0.09 963,805.42 0.21 龙门县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 596,341.44 0.13 183,569.46 0.04 图书销售 全省统一 3,010,407.81 0.64 2,546,680.75 0.55 梅州广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,500,870.94 0.32 965,451.35 0.21 梅县广雅教育书店有限公司 汕头市潮阳区育才教育书店有 限公司 图书销售 全省统一 4,164,039.18 0.88 4,373,677.89 0.95 深圳市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 58,679,187.73 12.38 90,057,926.92 19.51 珠海市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 8,879,077.90 1.87 5,727,409.12 1.24 佛山市顺德区迎新教育书店有 限公司 图书销售 全省统一 14,149,001.67 2.99 12,077,109.19 2.62 肇庆市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 4,305,978.78 0.91 3,739,013.27 0.81 雷州市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,867,782.53 0.61 885,036.42 0.19 中山市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 19,553,530.53 4.13 20,710,165.96 4.49 和平县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 410,893.31 0.09 176,991.15 0.04 紫金县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,174,622.84 0.46 1,343,429.29 0.29 河源市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,593,137.24 0.55 3,593,975.65 0.78 龙川县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 3,510,174.23 0.74 1,525,919.81 0.33 清远市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 6,639,472.52 1.4 6,251,034.92 1.35 阳山县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,033,613.92 0.22 1,450,812.09 0.31 罗定市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 620,591.73 0.13 510,209.39 0.11 - 174 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 上期金额 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 关联方 新兴县育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,259,547.65 0.27 536,154.13 0.12 郁南县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 651,873.58 0.14 144,979.99 0.03 饶平县广雅教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,711,535.42 0.36 303,051.24 0.07 潮州市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,209,078.88 0.47 1,837,270.99 0.40 图书销售 全省统一 30,712,944.93 6.48 32,072,567.11 6.95 广州粤教金版图书有限公司 图书销售 全省统一 4,223,976.15 0.89 4,217,388.91 0.91 惠州市教育书店有限公司 惠州市惠阳区广弘教育书店有 限公司 图书销售 全省统一 1,473,194.27 0.31 1,066,041.24 0.23 五华县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 477,931.56 0.1 217,412.88 0.05 珠海市斗门广雅教育书店有限 公司 图书销售 全省统一 2,369,450.65 0.5 2,546,213.84 0.55 佛山市南海区广泓教育书店有 限公司 图书销售 全省统一 10,326,229.80 2.18 8,817,976.22 1.91 佛山市广雅教育书店有限公司 图书销售 全省统一 7,005,713.10 1.48 6,667,566.74 1.44 怀集县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 306,304.75 0.06 545,331.54 0.12 东莞市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 32,117,699.91 6.78 33,973,200.45 7.36 化州市育才教育书店有限公司 图书销售 全省统一 1,456,612.99 0.31 鹤山市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,812,355.41 0.59 开平市广知教育书店有限公司 图书销售 全省统一 6,638,445.73 1.4 图书销售 全省统一 6,377,313.79 1.35 汕头市教育书店有限公司 惠来县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 117,851.04 0.02 新丰县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 116,106.97 0.02 徐闻县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 3,088,840.62 0.65 揭西县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 232,707.56 0.05 梅州市埔丰广弘教育书店有限 公司 图书销售 全省统一 923,707.73 0.19 兴宁市广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 268,186.97 0.06 连平县广弘教育书店有限公司 图书销售 全省统一 2,555,038.53 0.54 肉猪销售 市场价格 967,555.80 0.09 1,004,003.60 3.45 中山农牧有限公司 关联交易定价方式及决策程序的说明： - 175 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1、根据中山广食农牧发展有限公司与中山农牧有限公司签订的《供港澳活猪销售合 同》，中山广食农牧发展有限公司销售活猪给中山农牧有限公司以出口到港澳，销售 价格按市场定价。 2、广东教育书店有限公司销售图书给联营公司的定价政策如下： A、省教育厅审定教材（中小学学生课本） a、非免费教材： 根据省物价局核定的价格作为课本定价，出版社供货折扣一般为 72-73%，教育书店 销售给发行网点的销售折扣为 86%，发行网点按课本定价向学校（或学生）收订和出 售。 b、免费教材： 根据省物价局核定的价格计价，再按照省财政厅、教育厅和招标中心的要求，对省财 政提供的免费课本结算价让渡 2-4％（即按定价的 96-98％结算）由省教育厅统一向 省财政厅结算总价款，省教育厅按结算总价 25-27%的发行服务费转付给教育书店， 教育书店再支付给发行网点 13-14%发行服务费。 根据新的《免费教材发行服务政府采购实施合同书》规定，每学年免费教材征订开始 后二个月内，按上学年同期免费教材发行服务费的 70%以上（含 70%）预拨给发行 单位，发行单位再按相应比例支付给发行网点。 B、教育书店教辅资料（市场品种） 是指除教材以外的教学辅导书、教学参考资料、其它教辅资料。不同种类的教辅定价 和进货折扣也不同，教育书店结算计价的基本原则是：按定价和进货折扣，根据征订 发行量的状况，加 6-10%折扣作为对外（包括发行网点）销售的销售折扣。 C、教育书店中职教材 根据省物价局核定价格作为教材定价，出版社供货折扣一般为 72-78%，教育书店销 售给发行网点的销售折扣为 83-85%，发行网点按课本定价向学校（或学生）收订和 出售。 5、 关联托管/承包情况 本公司本期无关联托管及关联承包情况。 6、 关联租赁情况 公司承租情况： 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始 日 租赁终止日 租赁费定价 依据 本期确认的 租赁费 出租方名称 中山广食农牧发 展有限公司 土地及房 屋建筑物 2009 年 6 月 29 日 2017 年 12 月 31 日 市场价格 1,500,000.00 中山农牧有限公 司 广东省畜禽生产 发展有限公司 惠州市广丰农牧 有限公司 土地及房 屋建筑物 2007 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 市场价格 350,000.00 - 176 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 关联租赁情况说明： 1、2007 年 12 月 28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订 《租赁协议书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性 资产出租给广东省广弘食品集团有限公司，租赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，共 10 年，租金总额为 1,550 万元，其中第 1-3 年每年租金 100 万元， 第 4-6 年每年租金 150 万元，第 7-10 年每年租金 200 万元。根据补充协议，从 2008 年 5 月 1 日起计算租金。经广东省广弘食品集团有限公司同意，自 2009 年 6 月 29 日 起，中山广食农牧发展有限公司取代广东省广弘食品集团有限公司成为《租赁协议书》 的承租方。2012 年度中山广食农牧发展有限公司列支该租金 1,500 ,000.00 元。 2、惠州市广丰农牧有限公司于 2007 年 7 月 2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签定 租赁协议书，租入 2 块土地及 73 栋地上建筑物，租赁期为 2007 年 12 月 1 日-2017 年 11 月 30 日，共十年。前三年每年租金 30 万元，第四年至第六年每年租金 35 万元， 第七年至第十年每年租金 40 万元。2012 年度惠州市广丰农牧有限公司列支该租金 350,000.00 元。 5、 关联担保情况 本公司本期无关联方担保情况。 6、 关联方资金拆借 本公司本期无关联方资金拆借情况。 7、 关联方资产转让、债务重组情况 本公司本期无关联方资产转让、债务重组情况。 8、 其他关联交易 关键管理人员薪酬 （金额单位：万元） 项目名称 本期发生额 上期发生额 615.09 491.11 关键管理人员薪酬 9、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 - 177 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 广州粤教金版图书有限公司 6,762,958.10 338,147.91 5,430,551.23 271,527.56 汕头市教育书店有限公司 1,036,280.10 51,814.01 602,772.13 30,138.61 惠州市惠阳区广雅教育书店 5,874.20 293.71 河源市广弘教育书店有限公司 665,205.93 33,260.30 1,628.12 81.41 珠海市广弘教育书店有限公司 49.28 2.46 深圳市育才教育书店有限公司 15,618.85 780.94 东莞市广弘教育书店有限公司 1,757,623.83 87,881.19 江门市广弘教育书店有限公司 1,880,458.32 94,022.92 佛山市广雅教育书店有限公司 821,832.29 41,091.61 普宁市广弘教育书店有限公司 1,132.70 56.64 徐闻县广弘教育书店有限公司 258,839.53 12,941.98 梅县广雅教育书店有限公司 175,079.90 8,754.00 化州市育才教育书店有限公司 250,098.36 12,504.92 阳山县广弘教育书店有限公司  97,562.32 4,878.12 梅州市埔丰广弘教育书店有限 公司 65,574.28 3,278.71 惠东县广雅教育书店有限公司 16,463.27 823.16 湛江市新华书店 525,360.63 26268.03 遂溪县新华书店 324,082.86 16204.14 应收股利 广州粤教金版图书有限公司 1,400,000.00 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 广州粤教金版图书有限公司 2,691,207.79 2,600,105.22 东莞市育才教育书店有限公司   1,157.60 广东省畜禽生产发展有限公司   29,200.00 广东省食品集团粤桥食品公司 390,000.00 1,100,000.00 - 178 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 中山市金手指房地产开发公司 233,130.00 1,023,130.00 中山农牧有限公司   376,287.80 广东广弘房产有限公司 1,360,000.00   龙门县广弘教育书店有限公司 42,011.26   湛江市新华书店   266,082.16 遂溪县新华书店 105,914.74 287,067.05 吴川市新华书店   331,203.54 廉江市新华书店   430,797.90 惠州市恒惠实业大岭头鸡场 1,060,000.00 1,060,000.00 预收账款 汕尾市育才教育书店有限公司 3,321,714.56 400,000.00 阳江市育才教育书店有限公司 914,112.95 999,999.55 阳春市广弘教育书店有限公司 1,301,058.33 惠来县广弘教育书店有限公司 133,171.67 揭西县广弘教育书店有限公司 174,678.44 143,605.00 茂名市育才教育书店有限公司 548,294.19 5,263,573.05 信宜市广弘教育书店有限公司 1,001,631.01 2,437,839.10 化州市育才教育书店有限公司 708,442.68 江门市广弘教育书店有限公司 30.25 30.25 韶关市广雅教育书店有限公司 780,428.50 922,552.35 乐昌市广弘教育书店有限公司 1,419.64 955.06 龙门县广弘教育书店有限公司 685,315.71 1,129,181.54 惠东县广雅教育书店有限公司 25,714.25 兴宁市广弘教育书店有限公司 97,094.27 五华县广弘教育书店有限公司 2,078,057.21 兴宁市广弘教育书店有限公司 194,878.23 梅州市埔丰广弘教育书店有限公司 628,215.46 汕头市潮阳区育才教育书店有限公司 795.90 肇庆市广弘教育书店有限公司 1,345,852.46 1,606,100.07 徐闻县广弘教育书店有限公司 300,000.00 - 179 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 雷州市广弘教育书店有限公司 2,480,431.85 1,276,453.84 和平县广弘教育书店有限公司 696,662.52 135,485.98 紫金县广弘教育书店有限公司 21.67 1,123,057.48 河源市广弘教育书店有限公司 230,851.73 233,856.65 连平县广弘教育书店有限公司 5,930.20 705,949.29 龙川县广弘教育书店有限公司 2,257,623.37 1,838,451.55 清远市育才教育书店有限公司 2,060,972.40 2,238,804.91 阳山县广弘教育书店有限公司 121,653.77 云浮市育才教育书店有限公司 1,102,825.60 925,617.27 新兴县育才教育书店有限公司 441.00 135,097.73 郁南县广弘教育书店有限公司 241,406.17 饶平县广雅教育书店有限公司 643,678.77 826,136.65 佛山市南海区广泓教育书店有限公司 604.52 始兴县广弘教育书店有限公司 24,967.97 南雄市广弘教育书店有限公司 466,552.65 10、 关联方承诺 本公司本期无关联方承诺情况。 八、 股份支付 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的股份支付。 九、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1、 2011 年 7 月，公司子公司广东广弘贸易发展有限公司与广州市瑞楠进出口有 限公司进行冻品交易，销售给该司冻品一批货值 966,000.00 元，但该司支付部分货款 后一直拖欠余款，欠款金额为 826,000.00 元。公司提起诉讼，请求法院判令该公司返 还欠款，并赔偿损失。广州市越秀区人民法院于 5 月作出裁定，因对方经办业务员涉 及刑事犯罪，需移送公安机关侦查，故驳回本公司起诉。第三方独立律师认为待对方 经办业务员刑事犯罪情况查清后，本诉讼将重新开庭审理并获得法院支持。 2、 2011 年 9 月，公司子公司广东广弘贸易发展有限公司与东莞市永昶纸业有限公 司签订合同，向该公司销售 360 吨纸浆，本公司依约向该公司交付货物，该公司未能 完全履行合同，拖欠本公司货款 1,668,600.00 元。本公司提起诉讼，请求法院判令该 - 180 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 公司返还货款本金，并按合同约定赔偿违约金。东莞市第一人民法院于 2012 年 11 月 作出判决，判令东莞市永昶纸业有限公司返还本公司货款 1,668,600.00 元，并赔偿违 约金 500,580.00 元。 3、 2009 年 9 月，公司子公司广东广弘贸易发展有限公司与东莞市比尔电子有限公 司合作加工电视机并签订加工合同，前期合作一直保持较好状态，但在 2011 年末因 该公司未能完全履行合同，拖欠本公司库存材料和代垫款 632,496.63 元。本公司提起 诉讼，请求法院判令该公司返还欠款，并赔偿损失。东莞市第一人民法院分别于 2012 年 7 月和 10 月作出判决，判令东莞市比尔电子有限公司偿还欠款和赔偿损失合 共 977,138.71 元。 (二) 其他或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他或有事项。 十、 承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、 其他重要事项说明 (一) 抵押、担保事项： 1、2012 年 3 月 26 日，广东省广弘食品集团有限公司与中国农业银行股份有限公司广州白云支行 签订《最高额保证合同》，为 2012 年 3 月 26 日至 2013 年 3 月 25 日间中国农业银行股份有限公司 广州白云支行向广东广弘贸易发展有限公司提供最高额人民币 2,000 万元的综合授信额度（仅限于 信用证额度和银行承兑汇票额度）提供连带责任保证。 2、2012 年 5 月 15 日，广东广弘贸易发展有限公司与广发银行广州分行签订《授信 额度合同》，广发银行广州分行向广东广弘贸易发展有限公司提供最高额为人民币 3,000 万元的授信额度，授信额度有效期自 2012 年 5 月 15 日至 2013 年 5 月 14 日 止。 2012 年 6 月，广发银行广州分行与广东广弘贸易发展有限公司、广东省广弘食品集 团有限公司签订《补充协议》，约定广东省广弘食品集团有限公司为广东广弘贸易 发展有限公司的 1,000 万授信额度提供连带责任担保，有效期至 2012 年 6 月 8 日。 本年度，广东省广弘食品集团有限公司未发生资产抵押担保，2,000 万元授信额度 - 181 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 未实际生效。 2010 年 9 月 9 日，公司子公司广东省广弘食品集团有限公司与广东发展银行股份有限公司广州分 行签订《最高额抵押合同》，为 2010 年 9 月 22 日至 2011 年 9 月 21 日间，广东发展银行向广东广 弘贸易发展有限公司提供最高额为人民币 2,000 万元的授信额度提供担保。资产抵押明细如下： 合同号 抵押资产名称 资产原值 资产净值 荔湾区西村水厂路 5 号自 编 15 栋 8,213,792.94 6,867,450.78 12110510104-01 荔湾区西村水厂路 5 号自 编 18 栋 6,092,571.24 4,391,188.51 14,306,364.18 11,258,639.29 合计 2011 年 9 月 22 日，广东省广弘食品集团有限公司与广东发展银行股份有限公司广州 分行签订的《最高额抵押合同》到期，合同终止。截至 2012 年 12 月 31 日暂未涂销 该项资产抵押。 (二) 其他事项： 1、 公司 2008 年重大资产重组暨发行股份购买资产实施情况，除以下资产尚未完成 过户外，其他事项均已实施完成。 2008 年 12 月 26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》并在 资产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自交割之 日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占用、控制 和管理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公司享有或承担；公司 将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。截止 2012 年 12 月 31 日，公司 拟出售资产中正在办理过户手续中的资产如下： 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元） 100% 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% 鹤山美盛纺织有限公司 518,000 股 6,418,020.00 昆百大（000560） 300,000 股 2,502,786.00 S 上石化（600688） 根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，该等资 产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。 2、 除以上事项，公司无需要披露的其他重要事项。 - 182 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 十三、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 123,368,410.09 99.95 18,848.40 0.02 112,558,896.05 100.00 10,279.50 0.01 1 至 2 年 61,840.00 0.05 6,184.00 0.10 2 至 3 年 3 年以上 合 计 123,430,250.09 100.00 25,032.40 112,558,896.05 100.00 10,279.50 2、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 438,808.00 0.36 25,032.40 5.70 205,590.00 0.18 10,279.50 5.00 组合 1 组合 3（合并范围内 的单项测试未减值 的子公司款项） 122,991,442.09 99.64 112,353,306.05 99.82 123,430,250.09 100.00 25,032.40 112,558,896.05 100.00 10,279.50 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 123,430,250.09 100.00 25,032.40 112,558,896.05 100.00 10,279.50 合 计 其他应收款种类的说明：详见附注二、（十）。 - 183 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 比例（%） 坏账准备 比例（%） 坏账准备 金额 金额 376,968.00 85.91 18,848.40 205,590.00 100.00 10,279.50 1 年以内 61,840.00 14.09 6,184.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 438,808.00 100.00 25,032.40 205,590.00 100.00 10,279.50 合 计 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 组合 3 合并范围内的单项测 试未减值的子公司款项 122,991,442.09 0.00 122,991,442.09 合 计 3、 本期无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期收回 或转回的其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内 容 单位名称 子公司 75,173,842.62 1 年以内 60.90 往来款 广州市番禺嘉兴食品有限公司  子公司 33,648,417.97 1 年以内 27.26 往来款 惠州市广丰农牧有限公司  子公司 9,250,485.13 1 年以内 7.49 往来款 中山广食农牧发展有限公司  子公司之子公司 3,512,107.98 1 年以内 2.85 往来款 广东广弘贸易发展有限公司  子公司之子公司 1,406,588.39 1 年以内 1.14 往来款 佛山市南海种禽有限公司  合 计 122,991,442.09 99.64 - 184 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 185 - 7、 期末应收关联方账款情况 单位名称  与本公司关系  账面余额  占其他应收款总 额的比例(%)  广州市番禺嘉兴食品有限公司  子公司 75,173,842.62 60.90 惠州市广丰农牧有限公司  子公司 33,648,417.97 27.26 中山广食农牧发展有限公司  子公司 9,250,485.13 7.49 广东广弘贸易发展有限公司  子公司之子公司 3,512,107.98 2.85 佛山市南海种禽有限公司  子公司之子公司 1,406,588.39 1.14 合    计    122,991,442.09 99.64 8、 报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 9、 报告期未无全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 10、 期末无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的 金额。 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (二) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联 营及合营 企业其他 综合收益 变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 被投资单位 子公司： 成本法 280,342,609.83 280,342,609.83 280,342,609.83 100.00 100.00 广东广弘食品集团有限公司 成本法 114,541,922.82 114,541,922.82 114,541,922.82 100.00 100.00 广东教育书店有限公司 成本法 7,755,552.65 7,755,552.65 7,755,552.65 85.78 85.78 惠州市广丰农牧有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 中山广食农牧发展有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00 广州市番禺嘉兴食品有限公司*1 415,640,085.30 407,640,085.30 8,000,000.00 415,640,085.30 合 计 1、广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向广州市番禺嘉兴食品 有限公司（以下简称：番禺嘉兴）增资的议案》，同意公司向番禺嘉兴进行增资，增资总金额为 800 万元人民币，番禺嘉兴是本公司全资子公司 广东省广弘食品集团有限公司的全资子公司，增资前注册资本 200 万元，增资后注册资本为 1,000 万元，公司持番禺嘉兴 80%股权，广东省广弘食 品集团有限公司持番禺嘉兴 20%股权。 2、 本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况 - 186 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 (三) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 220,000.00 181,650.00 其他业务收入 营业成本 2、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 220,000.00 100.00 广州市宇涛物业有限公司 220,000.00 100.00 合 计 营业收入的说明：公司本期营业收入为位于广州大道北 520 号仓库出租收入。 (四) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 -14,323,988.17 -6,789,091.58 净利润 14,752.90 2,472.79 加：资产减值准备 22,356.79 15,625.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 219.44 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -43,184,908.54 10,107,344.70 - 187 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 本期金额 上期金额 147,353,966.02 -8,642,916.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 89,882,398.44 -5,306,565.16 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 39,279,813.05 5,879,135.51 现金的期末余额 5,879,135.51 12,766,224.67 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 33,400,677.54 -6,887,089.16 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 说明 3,184,084.79 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,943,130.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 188 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项 目 本期金额 说明 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 3,794,139.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,161,190.68 所得税影响额 -1,275,633.07 少数股东权益影响额（税后） 12,484,530.08 合 计 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 加权平均净资产收 益率（%） 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 7.68 0.11 0.11 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.11 0.08 0.08 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 期末余额（或本期金 额） 年初余额（或上期金 额） 变动比率 变动原因 报表项目 270,635.00 -100.00% 应收票据到期承兑  应收票据  应收账款  29,628,249.26 16,118,850.71 83.81% 主要是本期经营规模扩大和 - 189 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 期末余额（或本期金 额） 年初余额（或上期金 额） 变动比率 变动原因 报表项目 季节性销售教材增加所致  24,981,131.81 16,759,498.45 49.06% 主要是本期购货增加，预付 货款增加  预付款项  1,400,000.00 -100.00% 本期收回联营企业现金股利 应收股利  19,837,869.54 10,105,707.40 96.30% 本期应收出口退税增加  其他应收款  4,366,273.50 100.00% 本期将待抵扣进项税转入其 他流动资产  其他流动资产  151,516,136.01 43,789,934.36 246.01% 本期增加“三旧改造”项目前 期支出、冷库改造等工程项 目支出  在建工程  20,732,855.15 11,406,504.00 81.76% 主要是本期引进丹麦原种猪 增加  生产性生物资产  2,280,404.00 100.00% 预付污水处理工程款  其他非流动资产  23,806,085.03 9,456,270.18 151.75% 主要是本期购货增加，应付 票据增加  应付票据  113,171,957.34 81,894,908.75 38.19% 期末应付供应商货款增加  应付账款  10,536,469.07 17,042,053.55 -38.17% 主要是本年发放上年度计提 的效益工资及本年度改变效 益工资的发放方式  应付职工薪酬  7,628,738.39 -4,989,386.50 252.90% 本期应缴企业所得税、营业 税等税费增加及应交增值税 借方余额重分类调整  应交税费  -8,168,052.10 -5,544,444.82 -47.32% 本期利息收入增加  财务费用 421,621.94 -213,765.10 297.24% 计提坏账准备增加  资产减值损失 1,515,535.75 2,307,648.08 -34.33% 主要是非流动资产处置损失 减少  营业外支出 393,212.22 2,551,186.51 -84.59% 少数股东参股企业净利润减 少  少数股东损益 十五、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2013年3月26日批准报出。 - 190 - 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 - 191 - （本页无正文，为“广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告”签字盖章页） 公司负责人： 财务负责人： 聂周荣 陈增玲 日 期： 2013 年 3 月 26 日 日 期： 2013 年 3 月 26 日 会计机构负责人： 公司盖章： 徐爱芹 日 期： 2013 年 3 月 26 日 广东广弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广东广弘控股股份有限公司 董事长： 聂周荣 二0一三年三月二十九日 - 192 -