000534_2014_万泽股份_2014年年度报告_2015-02-27.txt

万泽实业股份有限公司 2014 年度报告 2015 年 02 月 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 林伟光 董事长 出国 黄振光 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不以公积 金转增股本。 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主 管人员)赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 2 目录 2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 第一节、重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 4 第二节、公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节、会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节、董事会报告 ......................................................................................................................... 9 第五节、重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节、股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 41 第七节、优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49 第九节、公司治理 ........................................................................................................................... 55 第十节、内部控制 ........................................................................................................................... 61 第十一节、财务报告 ....................................................................................................................... 64 第十二节、备查文件目录 ............................................................................................................. 169 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 天实和华 指 天实和华置业（北京）有限公司 常州天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司 鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司 万泽碧轩 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 万泽宏润 指 北京万泽宏润房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014 年度 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 4 第一节 重大风险提示  一、公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董 事会工作报告中关于“公司未来发展的展望”的有关内容。 二、《证 券 时 报 》、《中 国 证 券 报 》、《上海证券报》 和 巨 潮 资 讯 网(http//)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发 布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有） WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 林伟光 注册地址 广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 电子信箱 wzgf0534@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄曼华 蔡岳雄 联系地址 汕头市珠池路23 号光明大厦B 幢9 楼 汕头市珠池路23 号光明大厦B 幢9 楼 电话 （0754）88857191 （0754）88857382 传真 （0754）88857199 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@ wzgf0534@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 10 月 25 日 广东省汕头市珠池 路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2 报告期末注册 2013 年 05 月 06 日 广东省汕头市珠池 路 23 号光明大厦 B 幢 9 楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994 年 1 月在深交所上市，原 主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。2006 年，万泽 集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6 月，经营范围增加“从 事房地产投资、开发、经营，室内装饰”。公司 2009 年 9 月更名为广东万泽 实业股份有限公司，2013 年 5 月更名为万泽实业股份有限公司。。 历次控股股东的变更情况（如有） 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有 限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本公 司 38.35％的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。目前，万泽集团持有本公 司股份 278,501,429 股，占比例为 56.17%，为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 严劼 孙玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 江西省南昌市红谷滩新区 红谷中大道 1619 号 郭卫明、魏奕 持续督导期为自中国证监会 核准公司重大资产重组之日 起一个完整会计年度（即至 2012 年度）。鉴于重大资产 重组中公司大股东承诺事项 尚未到期，督导机构仍需继 续履行持续督导义务。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比上年 增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 526,640,338.93 1,122,349,637.90 1,122,349,637.90 -53.08% 636,590,486.83 636,590,486.83 归属于上市公司股东的 净利润（元） 51,234,352.57 151,507,148.11 151,039,976.38 -66.08% 131,374,752.37 131,168,846.94 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 31,666,955.42 143,577,401.07 144817509.76 -78.13% 117,110,164.60 117,110,164.60 经营活动产生的现金流 量净额（元） 336,490,823.03 573,042,532.75 560,640,619.14 -39.98% 234,995,591.42 234,149,450.26 基本每股收益（元/股） 0.10 0.31 0.30 -66.67% 0.27 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.31 0.30 -66.67% 0.27 0.27 加权平均净资产收益率 3.79% 12.33% 10.30% -63.20% 12.42% 12.40% 2014 年末 2013 年末 本年末比上 年末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 3,489,346,881.83 3,198,794,922.67 4,020,677,440.83 -13.21% 2,976,326,678.86 3,788,359,962.50 归属于上市公司股东的 净资产（元） 1,270,310,937.92 1,292,535,184.61 1,529,662,107.45 -16.95% 1,150,448,941.30 1,388,043,035.87 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 8 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 的冲销部分） -1,085.46 -13,453.98 -8,682.09 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 -907,347.87 -2,893,695.62 743,393.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 256,292.03 76,489.01 -32,358.94 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,679,327.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,452,508.36 -8,816,536.99 -2,519,239.43 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,902,500.00 14,965,000.00 15,347,250.00 减：所得税影响额 -2,487,002.22 -1,718,249.00 -241,982.76 少数股东权益影响额（税后） -603,216.99 -1,186,415.20 -286,336.83 合计 19,567,397.15 6,222,466.62 14,058,682.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，我国宏观经济运行整体偏弱，政府在房地产市场的调控更注重长效，逐步将重 心由短期调控转移至有效建立符合中国国情的住房制度这一长效机制上。房地产业在政策保 障、市场化配置的调控基调下，跌宕起伏，从年初的地王频出到之后的整体市场进入观望态 势，房地产行业已经进入了产业调整期。面对风云突变的市场形势，公司直面市场困难，沉 着应对激烈的市场竞争，适时调整经营策略，加强营销力度，抓住新兴行业产生的投资机会， 逐步加大新材料及互联网行业投入，为公司战略转型作准备。进一步强化企业管理，实现了 各项工作目标，在行业调整的大背景下求新、求变、求发展。 尽管房地产行业正在发生深刻的变化，总的趋势仍是可持续健康发展。中国经济发展地 区结构性不平衡决定了不同的地区、不同的产品、不同的需求仍然存在巨大的市场机会。 为应对新形势下市场发展需求，公司将坚持稳中求进、稳健开发的根本策略，坚持房地 产主业，实现多元化经营，降低房地产行业经营风险，公司充分分析与论证国内宏观经济环 境走向、相关产业政策趋势以及公司发展战略，整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖 端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地 ；报告期公司投资和进军互联网金融领 域 ，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发 展。 二、主营业务分析 1、概述 公司通过重大资产重组注入优质资产效果显著，为公司可持续发展开创了新的局面。公 司全年实现营业收入52,664.03万元，利润总额7826.29万元，归属于上市公司股东的净利润 5123.44万元，分别较去年减少53.08 %、67.29%、66.08 %，净资产收益率达3.79%，归属上市 公司股东的基本每股收益0.10元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.06元/股；年末总 资产348,934.69万元，归属于母公司的所有者权益127,031.09万元，每股净资产2.56元/股。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 10 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期公司的发展战略仍是以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展； 以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中 心，辐射至长三角、北京、内蒙等区域的业务布局；发挥企业优势，塑造万泽品牌；增强企 业整体盈利能力，全面提升管理水平，扩大主业经营规模和提高经营效益。 报告期为应对新形势下市场发展需求，公司适当调整经营策略和发展方向，挖掘新的利 润增长点，降低房地产行业经营风险。公司董事会基于对宏观环境和行业政策的判断分析， 提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，整合相关资源，进行投资互联网金融业务； 引进新的合作伙伴，成立新公司，开展高温新材料的研发，推动公司进入均衡、可持续发展 通道，为公司实现多元化经营和可持续发展打下坚实基础。公司坚定执行本年度经营发展计 划，积极拓展项目资源，拓宽融资渠道，优化地产产品，强化内控体系，取得显著成果，顺 利完成年度的经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 说明 2014年度， 公司实现主营业务收入52,030.13万元， 其中地产销售收入50,589.67万元， 酒 店业务收入1,440.46万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 55,971,073.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.76% 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 11 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 购房客户 12,140,666.00 2.33% 2 购房客户 11,697,172.00 2.25% 3 购房客户 11,633,235.00 2.24% 4 购房客户 10,500,000.00 2.02% 5 购房客户 10,000,000.00 1.92% 合计 55,971,073.00 10.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 酒店业 酒店 3,327,161.62 1.34% 398,846.00 0.07% 增加 1.27 个百分点 房地产业 房地产项目 245,651,309.64 98.66% 572,026,146.79 99.93% 减少 1.27 个百分点 合计 248,978,471.26 100.00% 572,424,992.79 100.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 酒店业 酒店 3,327,161.62 1.34% 398,846.00 0.07% 增加 1.27 个百分点 深圳云顶香蜜 湖项目销售 深 圳 万 泽 · 云 顶香蜜湖项目 销售 230,050,947.25 92.40% 557,941,139.61 97.47% 减少 5.07 个百分点 常州太湖庄园 项目销售 常州太湖庄园 项目销售 6,488,478.07 2.61% 2,510,004.88 0.44% 增加 2.17 个百分点 常州万泽大厦 常州万泽大厦 9,111,884.32 3.66% 11,575,002.30 2.02% 增加 1.64 个百分点 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 12 项目销售 项目销售 合计 248,978,471.26 100.00% 572,424,992.79 100.00% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 142,145,637.53 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 60.89% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中兴建设有限公司 109,407,978.84 46.87% 2 深圳市华西劳务有限公司 9,663,606.00 4.14% 3 深圳市宝航建设工程有限公司 8,914,325.03 3.82% 4 深圳市胜腾居家用品有限公司 7,242,167.07 3.10% 5 北京市朝阳田华建筑集团第五分公司 6,917,560.59 2.96% 合计 142,145,637.53 60.89% 4、费用 科目 本期金额 上期金额 增减比例 增减原因 营业税金及附加 70,318,308.36  142,560,825.19 -50.67% 随同收入下降而下降 销售费用 10,232,337.50  24,837,159.35 -58.80% 随同收入下降而下降 管理费用 89,276,214.75  62,694,988.47 42.40% 主要系职工薪酬及酒店物业折旧计提 增加所致 财务费用 33,848,030.02  25,798,000.44 31.20% 主要系本期资本化的借款利息减少所 致 所得税费用 36,979,615.74  89,431,860.24 -58.65% 随同利润总额下降而下降 5、研发支出 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 13 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 688,249,773.75 1,014,832,802.73 -32.18% 经营活动现金流出小计 351,758,950.72 454,192,183.59 -22.55% 经营活动产生的现金流量净额 336,490,823.03 560,640,619.14 -39.98% 投资活动现金流入小计 183,415,185.40 15,603,241.47 1075.49% 投资活动现金流出小计 309,306,407.75 103,625,864.79 198.48% 投资活动产生的现金流量净额 -125,891,222.35 -88,022,623.32 -43.02% 筹资活动现金流入小计 339,000,000.00 1,189,123,300.00 -71.49% 筹资活动现金流出小计 782,761,280.28 1,431,502,369.48 -45.32% 筹资活动产生的现金流量净额 -443,761,280.28 -242,379,069.48 -83.09% 现金及现金等价物净增加额 -233,161,679.60 230,238,926.34 -201.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计比上期数减少 32.18%，主要原因是： 销售收入下降所致。 经营活动产生的现金流量净额比上期数减少 39.98%，主要原因是：销售收入下降所致。 投资活动现金流入小计比上期数增加 1075.49%，主要原因是：收到西安新鸿业股权转让定金、 首期款等所致。 投资活动现金流出小计比上期数增加 198.48%，主要原因是：支付天实和华股权转让款项所 致。 投资活动产生的现金流量净额比上期数减少 43.02%，主要原因是： 本期支付天实和华股权 转让款项所致。 筹资活动现金流入小计比上期数减少 71.49%，主要原因是： 本期新增借款额下降所致。 筹资活动现金流出小计比上期数减少 45.32%，主要原因是： 本期归还到期借款额下降所致。 现金及现金等价物净增加额比上期数减少 201.27%，主要原因是： 本期归还到期借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 14 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 酒店业 14,404,582.42 3,327,161.62 76.90% 850.53% 734.20% 增加 3.22 个百分点 房地产业 505,896,723.00 245,651,309.64 51.44% -54.64% -57.06% 增加 2.73 个百分点 分产品 酒店业 14,404,582.42 3,327,161.62 76.90% 850.53% 734.20% 增加 3.22 个百分点 深圳云顶香蜜 湖项目销售 475,812,682.00 230,050,947.25 51.65% -56.67% -58.77% 增加 2.46 个百分点 常州太湖庄园 项目销售 13,643,004.00 6,488,478.07 52.44% 352.82% 158.50% 增加 35.75 个百分点 常州万泽大厦 项目销售 16,441,037.00 9,111,884.32 44.58% 16.72% -21.28% 增加 26.75 个百分点 分地区 深圳地区 475,812,682.00 230,050,947.25 51.65% -56.67% -58.77% 增加 2.46 个百分点 常州地区 44,488,623.42 18,927,524.01 57.46% 139.00% 30.68% 增加 35.26 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 125,105,548.01 3.59% 348,279,837.74 8.66% 减少 5.07 个 百分点 主要系本期归还到期债务加 所致 应收账款 6,108,451.40 0.18% 279,600,783.47 6.95% 减少 6.77 个 百分点 主要系主要系本期收回应收 业主购房按揭贷款所致。 存货 2,509,317,397.11 71.91% 2,445,586,638.01 60.83% 增加 11.08 个 百分点 投资性房地产 61,054,331.57 1.75% 62,673,977.29 1.56% 增加 0.19 个 百分点 长期股权投资 175,693,366.46 4.37% 减少 4.37 个 百分点 主要系原持有西安新鸿业 50%的股权于本期转至划分 为持有待售的资产 固定资产 300,900,437.44 8.62% 309,902,169.41 7.71% 增加 0.91 个 百分点 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 94,000,000.00 2.69% 130,000,000.00 3.23% -0.54% 主要系本期归还到期债务所致 应付票据 60,000,000.00 1.72% 40,000,000.00 0.99% 0.73% 主要系本期末应付银行承兑汇 票增加所致 应交税费 501,884,632.71 14.38% 509,271,455.06 12.67% 1.71% 一年内到期的非 流动负债 210,000,000.00 6.02% 10,000,000.00 0.25% 5.77% 主要系本期末一年内到期的长 期借款增加所致 长期借款 165,000,000.00 4.73% 695,000,000.00 17.29% -12.56% 主要系本期归还到期债务所致 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 16 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 528,427.20 -58,407.20 470,020.00 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 528,427.20 -58,407.20 470,020.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 528,427.20 -58,407.20 470,020.00 金融负债 0 0 0 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 “ 万泽” 品牌的市场知名度和社会影响力不断增强，2013年万泽地产荣登中国责任地产 TOP100榜单，荣获“第二届中国品牌年会金博奖——年度品牌社会责任奖”；2014年荣膺“中国 自主品牌成长100强”奖项。万泽品牌产品形成了以环境、养生、空间、科技、人文、物管六 大价值为规划出发点的“6S生态人居价值体系”，并逐步发展成为集房地产开发、建材经营、 装饰装修、物业管理于一体的企业，坚持用行动践行“生态人居”的价值承诺，形成了共生、 共荣、共享的良性发展环境，为公司健康、可持续发展奠定了坚实基础。公司重视企业文化 建设，秉着“诚信、和谐、认真、创新”的企业精神、“智慧经营生活”的企业理念、秉承“依自 然而生”的品牌创新、努力践行“中国生态人居倡导者”的品牌愿景。公司将继续倡导和实践绿 色低碳的发展理念，不断创新，提升企业核心竞争力。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 17 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601857 中国石油 107,940.00 14,000 27.99% 14,000 32.20% 151,340.00 43,400.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 601137 博威合金 134,910.00 9,000 34.99% 9,000 36.38% 170,980.00 36,070.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 002543 万和电气 101,760.00 8,000 26.39% 8,800 20.78% 97,680.00 -4,080.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 601558 华锐风电 32,880.00 8,000 8.53% 12,000 7.91% 37,200.00 4,320.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 601677 明泰铝业 8,080.00 1,000 2.10% 1,000 2.73% 12,820.00 4,740.00 交易性金 融资产 中签新股 期末持有的其他证券投资 -- -- -- -- 合计 385,570.00 -- -- 470,020.00 84,450.00 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 18 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市万泽房地产 开发集团有限公司 子公司 房地产业 房地产 80,220,000 1,677,799,233.83 460,299,074.99 6,338,033.51 -7,426,216.27 -7,038,994.29 常州万泽天海置业 有限公司 子公司 房地产业 房地产 310,619,547 1,919,739,247.87 404,820,983.76 489,455,686.00 152,618,547.94 106,871,244.91 常洲万泽置地房产 开发有限公司 子公司 房地产业 房地产 70,000,000 454,943,519.54 43,840,672.73 30,846,619.42 -29,642,030.75 -29,607,519.04 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 子公司 商业 商贸 80,000,000 472,314,744.43 69,899,324.62 26,021,647.80 -610,298.04 -610,298.04 万泽实业股份有限 公司热电一厂 子公司 制造业 电力、蒸 汽 52,000,000 261,822,714.39 68,970,403.33 0 -280,943.17 -282,028.63 天实和华置业（北 京）有限公司 参股公 司 房地产业 房地产开 发销售 160,000,000 473,529,698.25 256,445,400.02 0 -6,361,570.00 -6,261,570.00 深圳市万泽中南投 资有限公司 参股公 司 现代服务 业 投资兴办 实业等 100,000,000 84,600,392.60 19,893,597.25 0 -15,106,402.75 -15,106,402.75 深圳市前海万泽创 新投资基金有限公 司 子公司 现代服务 业 受托管理 股权投资 基金，投资 企业和项 目等 100,000,000 20,009,953.26 -46.74 0 -46.74 -46.74 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 19 主要子公司、参股公司情况说明 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司，注册资本8,022万元，法定代表人：张忠明， 公司持股比例100%。万泽地产2013年成立并正式按集团化管控方式运行，大力推动和管理各 城市公司项目的销售、开发和拓展工作。2014年，深入跟进诸多项目，其中对公司深圳存量 项目鑫龙海项目等土地的合理开发利用进行了有效推进。报告期实现营业收入242.21万元， 净利润287.16万元。 （1）2014 年初万泽地产再次受让原万泽集团有限公司持有的北京天实和华 29%股权， 合计持股 59%。北京天实和华数码办公及配套设施项目进展基本顺利， D3F1 地块陆续完成 了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案 备案等工作，项目案名确定为“万泽·经海商业广场”和“万泽·菁英荟”。 （2）汕头 热电一厂“三旧”改造项目中的 A、B 两宗地块一并纳入旧改范畴，统一 享受旧改优惠政策，并通过汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评报告编 制工作，其中环评初步意见已获批，环评报告已公示两次。12 月份，该项目获得汕头 市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。 （3）关于列入深圳城市更新的鑫龙海项目进展情况。该项目位于龙岗区龙城街道办，爱 联社区石火水泥厂辖区（深惠路段南侧），面积为 39,490.6 平方米，宗地号为（G01062-5152）， 该地块已被龙岗区纳入 2013 年度更新单元改造计划。目前该项目的更新改造的相关用地确权 手续正在向龙岗区规划国土管理局申办之中，报告期万泽地产努力与龙岗区政府、重建办、 管理局等部门联系，多方促使项目确权问题的解决，争取在 2015 年解决项目确权问题。 （4）2013 年 5 月，万泽地产集团与内蒙古呼和浩特市玉泉区政府签订了意向书，拟合 作投资开发 3800 亩地的房地产项目，由于该项目体量大，涉及面较广，涉及各方的利益，目 前工作推进艰难，未有实质性进展。 （5）2013 年底，公司董事会审议通过《关于子公司与中住公司原股东解除<股权转让协 议>的议案》（详见 2013 年 12 月 2 日本公司的相关公告），现已收回相关股权转让款，股权 变更工作正在进行中。 2、常州万泽天海置业有限公司，注册资本31,062万元。 法定代表人：林伟光。公司持 股比例100%。报告期 实现营业收入48,945.57万元，净利润10,687.12万元。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 20 （1）关于深圳“万泽•云顶香蜜湖”项目的销售情况。本年度，公司加快推进该项目尾期 工程，A 地块工程建设已经全面完工，B 地块工程也快速推进，争取尽早全面完工。深圳“万 泽·云顶香蜜湖二期”自 2013 年 4 月开盘以来，高层住宅销售情况很好，本年度一期销售 8 套， 销售面积 1,392.24 平方米，二期销售 33 套，销售面积 5,499.58 平方米。 （2）公司太湖庄园项目目前一期的公建区及 A 岛已全部竣工并已预售；BC 岛也已全部 完工并已取得预售许可证，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF 岛尚未动 工。 报告期，常州公司太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策等大环境影响 下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的 市政配套也不全，影响项目形象及品质，。太湖庄园项目一期剩下的 D、E、F 岛及二期项目 均未有具体的开工计划。 3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本7,000万元，法定代表人：黄振光。公司 持股比例100%。报告期实现营业收入1,644.20万元，净利润-1,564.33万元。 （1）万泽大厦公寓项目预计总销售额 18,238 万。2014 年，万泽大厦公寓实现销售回款 1790 万，结转收入 1,644 万，截止到报告期末，该项目累计实现销售回款 16,549 万，销售回 款率 90.74%，综合销售毛利率 45%。万泽玛丽蒂姆酒店于 2013 年 11 月 8 日正式开业，2014 年实现营业收入 1,470 万。 （2）公司另储备有两块土地：一块位于武进区雪堰镇潭底湾，面积 60 亩，于 2011 年 11 月取得土地证，规划用途为商业和住宅用地（高尔夫会所）；一块位于武进区雪堰镇小城 湾，面积 43.16 亩，于 2012 年 6 月取得土地证，规划用途为商业用地（白金五星酒店）。上 述两个地块因与之配套的高尔夫球场未建、拆迁工作未完成等原因目前均未计划开发，当地 政府已批准延迟开发。 4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本8,000万元，法定代表人：张鲲。公司持有 比例100%。报告期实现营业收入2,602.16万元，净利润-61.03万元。 5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本20,000万元，法定代表人：关振芳。公司持 股比例50%。= 西安新鸿业公司的“鸿基新城”项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟用地 1033 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 21 亩，包括 26#、20#、23#、24#、27#五个地块，其中 26#一、二期已于 2013 年 9 月取得《竣 工验收备案表》。目前正在开工建设的是 26#三期、20#、23#及 24#地块。2014 年 12 月，公 司董事会、股东大会同意将公司持有新鸿业公司的 50%股权以 4.75 亿元的价格转让给赛德隆 公司，双方签订了《股权转让协议》，结合本次股权转让，公司与赛德隆公司和新鸿业公司 三方共同签署《资金偿还协议》，就原向西安新鸿业公司提供的财务资助 1.64 亿元及相关资 金占用费偿还的约定。截至报告期末，公司已收到按照相关协议约定偿还的借款 2,500 万元、 股权转让定金 9,500 万元及首期股权转让款项 2,500 万元，共计 14,500 万元。 6、万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本5,200万元。法定代表人：黄振光。公司 持股比例100%。报告期实现营业收入0万元，净利润-28.20万元。 2014 年 12 月 17 日热电一厂收到汕头市金平区人民政府汕金府函【2014】63 号《关于汕 头市热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案的批复》，附带汕头市人民政府汕府函【2014】 192 号《关于汕头市热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案的批复》。批复同意申报的改造 方案，由汕头市万泽置地房地产开发有限公司作为开发改造主体；根据汕规函【2014】554 号，项目规划用地总面积 143.654 亩，实用地面积 123.882 亩，改造后用地性质为：公园绿地、 住宅兼容居住小区服务设施用地，中小学、供电等用地；为进一步优化城市空间布局，促进 集约节约用电，将热电一厂整个厂区用地范围一并纳入“三旧”改造范围，一并改造，一并享 受“三旧”改造补缴地价款优惠政策；项目于两年内动工建设。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩 的影响 天实和华置业（北京）有 限公司 报告期公司全资子公司万泽地产集 团增持天实和华置业（北京）有限 公司 29%的股权，期末合计持有该 公司 59%的股权。 股权收购 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 22 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）对未来宏观发展形势的看法 2015年，新一届政府将引领中国经济领域改革走向深入发展，更注重建立健康有序的长 效机制；政府进一步转变职能，市场将在资源配置中发挥决定性作用。房地产调控向市场化 和区域差异化方向转变，土地改革和城镇化建设为房地产发展打开空间，为企业做大做强创 造了条件，但流动性趋紧、资金成本高企的态势难以改变，房地产行业已然进入规模化竞争 时代。 未来，城市化进程仍是我国房地产行业发展的根本驱动力。政府统筹推进城镇化和新农 村建设，促进大中小城市和小城镇协调发展，着力提高城镇综合承载能力，发挥城市对农村 的辐射带动作用。城镇化发展策略将引导房企向中小城市以及城乡结合部转移，大大带动了 二三线城市以及一线城市周边地区的新一轮发展。 未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势，随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行 转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场， 注重品牌和核心竞争力的培育。 （二）2015年工作的指导思想 2015年公司将积极应对竞争和挑战，把握当下、着眼未来，在促进主业发展的同时，着 力把握和探索转型路子，确保公司的持续经营发展。管理上精打细算强化成本管控，精益求 精提升管控水平，把握机遇，顺势而为，加快发展，力促盈利水平再上新台阶。 （三）公司面临的风险 政策风险：2015年，部分房价一线城市和二线城市的高企的房价见顶回落明显，房产税 全面开征的时间渐行渐近，不动产登记实施已临近，房地产行业依旧是重点调控领域。 市场风险：2015年，伴随调控政策影响的加深，高房价伴随的市场需求的萎缩，市场成 交量进一步萎缩，这将给公司销售工作带来一定的压力。新增产业的投资，同样存在着一定 的市场风险、经营风险。 资金风险：2015年，房地产行业仍然面临着资金需求量大、地产融资困难大问题；资金 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 23 成本偏高，销售资金回笼难，上市房企后市面临大考验。 （四）未来发展的展望 公司将以优化资产结构、提升资产质量为主线，大力发展品牌住宅业务，拓展新型材料 研究领域，聚焦战略城市深耕发展，确保业务增长和盈利能力不断提升。 聚焦产品。大力发展品牌住宅业务，进一步优化住宅产品结构，继续加大刚需快周转类 产品比重；结合土地、客户、产品特点，继续深化品牌住宅产品线研究，完善各品类标准化 建设，逐步固化形成可复制的标准化产品；关注养老地产市场。 聚焦城市。聚焦现有城市，深耕重点城市，择机拓展新城市。强化城市分类管理，提升 城市公司发展内驱力，以一线和重点二线城市为主；借助品牌影响力，在全国范围内择优择 机拓展进入新城市。 系统化管理提升。以战略和市场为导向，不断优化产品结构，提升产品力，强化城市公 司二级发动机的作用，注重非常规发展模式，同时推进产品标准化，实现快速的产品复制能 力，在产品标准化的同时做好成本标准化，对项目分类管理，优化流程，压缩开发周期，以 目标管理责任书为抓手强化执行，提升开发运营效率。 加强资本运作，依托各类资源，发挥企业品牌效应，大力推进公司创新发展。尝试新产 业的投资，促进公司多元化的发展，实现企业跨越式发展。在项目运营模式上创新和关注新 的细分市场机会，积极探索和培养新业务能力。积极探索节能环保建材的使用，适时推出绿 色住宅；积极拓展对绿色环保新材料、新技术项目的投资，持续为企业的成长注入动力。 市场调整阶段，资金安全和财务的稳健性尤为重要。公司将继续坚持现金为王的策略， 强化以现金流为核心的运营管控体系，提高资金周转效率，在确保经营安全的基础上，为公 司把握市场机遇以及发展新业务提供稳定的支持。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 24 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：报告期公司全资子公司万泽地产集团增 持天实和华置业（北京）有限公司 29%的股权，期末合计持有该公司 59%的股权。 2、与上期相比本期无减少合并单位。 十四、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根 据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了未来三年（2015-2017 年）分红规划，同时对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利润分配形 式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。报告期内，公司董事 会结合公司实际情况，制订并提交 2014 年第五次临时股东大会审议通过了 2014 年中期利润 分配方案，2014 年 12 月 11 日，公司实施 2014 年中期利润分配方案。利润分配方案符合中 国证监会及公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，严格遵循了《公司章程》规定 的相关决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽职履责。中小股东对利润 分配方案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的合法权益。 2、公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情 况 2014 年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 51,234,352.57 元，至 2014 年末累 计可供股东分配利润为 309,956,915.11 元。公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 495,845,096 股 为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。 2014 年上半年，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 49,666,217.37 元，加上以前年 度累计未分配利润为 399,207,546.80 元，截至 2014 年 6 月 30 日，母公司累计可供股东分配 利润为 60,345,493.42 元。公司以当期末总股本 495,845,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 1.00 元（含税）。2014 年上半年度不进行公积金转增股本。 2012年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为131,374,752.37 元，加上以前年度 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 25 未分配利润91,487,033.75元，至2012年末累计可供股东分配利润为222,861,786.12元。 利润分 配预案为:以公司2012年12月31日总股本496,552,096股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含 税）。 2011年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为12,184,495.30 元，加上以前年度未 分配利润83,533,771.91元，至2011年末累计可供股东分配利润为95,718,267.21元。利润分配方 案为：以2012年1月18日登记在册的非公开发行股份上市交易后的总股本485,692,096股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 24,792,254.80 51,234,352.57 48.39% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 151,507,148.11 0.00 0.00 0.00% 2012 年 24,827,604.80 131,374,752.37 18.93% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 495,845,096 现金分红总额（元）（含税） 24,792,254.80 可分配利润（元） 309,956,915.11 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014 年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 51,234,352.57 元，至 2014 年末 累计可供股东分配利润为 309,956,915.11 元。公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 495,845,096 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 26 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。 十六、社会责任情况 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、 职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡 献。 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制 度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管 理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召 开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2014 年 7 月 31 日，公司控股子公司天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“ 天实 和华” ）收到辽宁省大连市中级人民法院的民事裁定书，裁定查封天实和华拥有的位于北京 经济技术开发区路东区街区的三宗建设用地使用权（分别为 D3C1、15777 平方米；D3C2、14801 平方米；D3F1、23159 平方米）。 2014 年 8 月 13 日，天实和华收到辽宁省大连市中级人民法院发来的传票及民事起诉状 等，原告人和投资控股股份有限公司起诉大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司、 万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司，大连市中院已立案受理，并定于 2014 年 9 月 25 日开庭（详见 2014 年 8 月 14 日本公司的相关公告）。 2014 年 9 月份，万泽集团有限向大连中院提出管辖权异议，要求将该案管辖权移交辽宁 省高级人民法院，大连中院通知天实和华开庭时间延后，目前尚未接到具体开庭的通知。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 28 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 报告期公司全资子公司万泽地产集团增持天实和华置业（北京）有限公司29%的股权， 期末合计持有该公司59%的股权。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2014年11月17日，经公司第八届董事会第四十次会议审议《关于公司股权激励股份第二 次解锁的议案》，经董事会审核认为激励对象所持限制性股票 2013 年度解锁条件已经满足， 根据股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁， 第二期解锁股份是股权激励计划授予股份中的30%，解锁数量共计 2,835,000股，占公司股本 总额的0.572%，解释股份上市流通的日期为2014年12月15日（具体情况请见公司刊登在巨潮 资讯网上的2014-093号公告）。本报告期分摊的成本 314.21万元已计入当期管理费用并作为 经常性损益列支，截至本报告期期末，上述股权激励总成本累计已分摊 2,135.73 万元。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 29 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日期 披露索引 万泽集团 公司控股 股东 股权收购 天实和华置业 （北京）有限公 司 29%股权 市场评 估、协商 定价 26,270.7 31,567.29 24,600 现金 2014 年 02 月 12 日 巨潮网 http://www.c 公告编号： 2014-10 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 共同投资定价 原则 被投资企业 的名称 被投资企业的主营业 务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 胡帆 控股股东董 事 协商出资，公司 占 60%，胡帆占 20%。 深圳市万泽 中南投资有 限公司 高科技技术和产品进 出口业务；各类新型材 料的研究、开发、生产、 经营；投资兴办实业 10,000 5,007.41 2,000.81 0.81 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 30 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 西安新鸿业投资发展有限 公司 原合营企业 划分为持有 待售的资产 其他应收款 关联方财务 资助 是 16,400.00 -2,500.00 13,900.00 西安新鸿业投资发展有限 公司 原合营企业 划分为持有 待售的资产 应收利息 资金占用费 是 1,496.50 1,290.25 2,786.75 万泽集团有限公司 母公司 其他应付款 现金反担保 及往来款 否 16,167.38 -1,591.09 14,576.29 北京市万泽宏润房地产开 发有限公司 同受大股东 控制 其他应付款 往来款 否 91.86 0.01 91.87 北京万泽德孚投资有限公 司 大股东共同 控制的公司 其他应付款 往来款 否 200.00 0.00 200.00 深圳市安业房地产开发有 限公司 同受大股东 控制 其他应付款 往来款 否 16.80 -6.76 10.04 常州万泽利发贸易有限公 司 实际控制人 控制的企业 其他应付款 往来款 否 308.47 0.00 308.47 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2014年1月17日，公司第八届董事会第二十四次会议决议通过《关于万泽地产将天实 和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》，全资子公司万泽地产将天实和华29%的 股权为万泽集团提供质押担保，万泽集团提供相应资产反担保（详见2014年1月18日巨潮资讯 网上本公司的公告）。 2、2010年12月3日公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供财 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 31 务资助不高于2亿元的议案》，年利率为9%。截至本报告期期末，公司向西安新鸿业提供的 财务资助余额166,867,500.00元，其中：其他应收款本金余额139,000,000.00元，应收利息余额 27,867,500.00元。 3、2013年2月，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺 事项的议案》。万泽集团已于2013年2月26日根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237 号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额人民币5,301.32万元，支付给本公 司作为回购股权保证金，但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市 更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团，若不能取得城市更新项 目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为未来股权回购款的组 成部分，双方再商议股权交割事项。目前该项目更新改造的相关用地手续正在办理之中。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司持有天实和华股权质押情 况公告 2014 年 01 月 17 日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 32 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 万泽集团有限公司 2014 年 08 月 15 日 27,999.10 2014 年 08 月 20 日 27,999.10 质押 1 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 27,999.10 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 27,999.10 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 27,999.10 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 27,999.10 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 常州万泽置地房地 产开发有限公司 2011 年 04 月 23 日 5,700 2011 年 05 月 26 日 5,000 连带责任保 证 8 年 否 否 深圳市玉龙宫实业 发展有限公司 2013 年 06 月 04 日 70,000 2013 年 06 月 07 日 70,000 连带责任保 证 2 年 否 否 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 2014 年 08 月 15 日 6,000 2013 年 07 月 30 日 6,000 连带责任保 证 1 年 否 否 汕头市万泽置地房 地产开发有限公司 2014 年 10 月 18 日 25,000 2014 年 11 月 03 日 15,000 连带责任保 证 2 年 否 否 深圳市万泽中南研 究院有限公司 2014 年 12 月 03 日 2,000 连带责任保 证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 33,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 21,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 108,700 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 43,500 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 33 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 60,999.10 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 48,999.10 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 136,699.10 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 71,499.10 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 56.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 27,999.10 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 43,500 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 71,499.10 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 34 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 万泽集 团有限 公司 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有 限公司拥有权益的股份。 2011 年 12 月 26 日 新增股份 发行结束 之日起 36 个月 履行中 万泽集 团有限 公司 2、若在 2012 年 12 月 31 日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团 将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定 的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全 部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在 发生需要万泽集团承担经济责任的情形的 60 日内。（说明：公司于 2013 年 2 月 26 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议 案》。该议案获通过后，2 月 28 日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币 5,301.32 万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海 项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团； 若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权 保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。深圳市龙岗区城市更 新办公室已向深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局发出“关于龙城街道爱联社 区石火水泥厂配套生活片区更新单元核定意见的函”， 对于计划申报主体和更新意 愿等给出了核定意见，目前项目正在办理相关用地权属的认定手续。） 2012 年 02 月 16 日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三 家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项 目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限 公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有 限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合 蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承 担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有土 地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补 交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承 诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。（说明：2012 年 1 月 3 日， 为规避上市公司风险，解决资产重组中存在的土地瑕疵，2012 年 1 月，万泽集团分 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 35 别与北京万泽宏润和万泽地产签订了股权转让协议，以评估值 20,484.69 万元和 5,910.04 万元等额现金置换北京万泽宏润 100%股权和安业公司 100%股权。目前，北 京万泽宏润的项目利鸿大厦处于前期报批报建阶段，已取得北京市国土资源局《北 京市国土资源局关于朝阳区东四环中路边 8 号利鸿大厦项目建设项目用地预审意见》 和北京市发展和改革委员会和北京市住房和城乡建设委员会《关于朝阳区东四环中 路 18 号利鸿大厦项目延期的批复》以及北京市规划委员会《北京市规划委员会规划 许可准予延续决定书》。安业公司项目的土地涉及相关诉讼，目前案件已经过中级 法院多次开庭审查，案件仍在诉讼过程中，尚未判决。） 万泽集 团有限 公司 4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公 司将全额承担相关经济损失。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽集 团有限 公司 5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合 法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽集 团有限 公司 6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：○1 不 在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；○2 如万泽股份 拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务， 而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以 外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止 在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或 房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开 展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观 原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时 性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时， 万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该 等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给 万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实 质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免 与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损 害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员 将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开 发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产 品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如 拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优 先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在 出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的 条件。（6）若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并 保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产 或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万 泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关 优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺 其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相 竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将 促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 36 生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三 方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障 万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其 股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函 自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份 股东期间持续有效且不可变更或撤销。（说明：自 2006 年开始，本公司的主营业务 逐步从电力行业向房地产转型，致力于房地产行业的投资和开发，万泽集团作为本 公司的大股东，对于刚刚进入房地产行业的本公司从专业和技术上给予支持。2007 年 8 月 6 日召开万泽股份董事会审议通过了《关于进行收购广州广地花园有限公司 等三家公司股权前期工作的议案》。后来经过对广地公司深入的调查了解，认为广 地公司项目股权关系和债权债务相当复杂，如果上市公司直接收购广地公司可能会 给上市公司及中小投资者带来较大的不确定性风险，因此，2007 年 8 月 14 日万泽股 份董事会决议取消对该项目进行收购的前期工作。在万泽股份决议退出广地公司收 购后，万泽集团综合考虑广地公司项目未来开发的实际投资价值，试图利用自身的 优势，解决广地公司错综复杂的债权债务及诉讼事项后再注入上市公司，万泽集团 开始接触广地公司项目。为便于债权债务清理，2011 年 5 月在地方政府的支持下， 万泽集团以 1 元价格受让广州泛美持有广地公司的 55%股权，以便对外以控股股东 的名义协调相关工作。由于广地公司项目一房多卖、假按揭贷款等造成的资产冻结 查封、巨额土地出让金和税款拖欠、债权债务关系错综复杂以及大量诉讼等情况， 万泽集团受让广地公司股权后虽有助于加强开展清理债权债务工作的力度，但几经 努力，仍不能顺利规范解决其资产重复查封冻结、有效重组偿还全部债务及解决其 他相关法律纠纷。因此， 2013 年万泽集团决定退出广地公司项目，2014 年 9 月， 万泽集团以 1 元的价格将其持有的广地公司股权转让给第三方，完全退出广地公司 项目。在持有广地公司股权期间，万泽集团并未对该公司实际有效控制、未作为子 公司进行核算和管理，其主要工作为对广地公司进行债权债务清理，与上市公司未 形成同业竞争。） 万泽集 团有限 公司 7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股 份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易， 则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万 泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受 万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠 的条件。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽集 团有限 公司 8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经 济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以 现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他 中小股东进行股份补偿。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 万泽集 团有限 公司 9、置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元， 如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期 间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有 的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的 股份数量）并予以注销。 2011 年 12 月 28 日 长期 已履行 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 37 杨竞雄 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出 现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履 约的保障。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 林伟光 林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保 证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、 保证上市公司业务独立； 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 林伟光 对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的 连带责任保证担保。 2011 年 12 月 28 日 长期 履行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 万泽集 团有限 公司 1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽地产； 大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于 2013 年上半年转让给万泽地产。 2012 年 12 月 04 日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部 天实和华股权所设定的质押。 2012 年 12 月 04 日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让， 则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30+29%股权的成本、该等资金在投入期间 的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开 发的项目所投入的资金。（说明：2013 年 6 月份，公司董事会鉴于北京天实和华项 目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2 地块还没解除质押，为规 避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司 暂缓收购北京天实和华 29+1%股权，将于 2014 年完成该部分股权的收购。2014 年 1 月 16 日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京） 有限公司 29%股权；万泽地产持股已增至 59%，一并质押与珠海华润银行，质押期 限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；2014 年 2 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过上述议案。鉴于债权与担保物权不 能分割的原因，2014 年 9 月 1 日，公司 2014 年第四次临时股东大会决议通过《关于 万泽地产将天实和华 59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》） 2012 年 12 月 04 日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 4、万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除 抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公 司造成任何损失，均由万泽集团承担。 2012 年 12 月 4 日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 5、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人 民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉 讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤 销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房 地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成 本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房 地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地 产利益不受损害。（说明：关于人和投资起诉和查封，万泽集团已向大连中院提交 管辖权异议申请，目前正在等待大连中院对管辖权异议的裁定。） 2014 年 12 月 01 日 人和投资 之诉讼结 束 履行中 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 38 万泽集 团有限 公司 6、本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司 30+29%股权转让给深圳市万泽 房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有的 D3C1、D3C2、 D3F1 地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原价和正常资金成本 及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和华置业（北京） 有限公司 30+29%股权。 2014 年 1 月 16 日 长期 履行中 万泽集 团有限 公司 7、关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份 278,228,929 股。本公司未计 划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到 5%及以上。如 果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减 持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市 公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格 区间、减持原因及深交所要求的其他内容。 2015 年 01 月 07 日 长期 履行中 承诺是否及 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 境内会计师事务所注册会计师姓名 严劼 孙玮 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 39 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年12月19日公告，股东大会同意公司定向增发不超过2.31亿股（不低于5.19元/股， 万泽集团认购不少于40%），募资总额不超过12亿元，用于汕头热电一厂三旧改造项目投入 募资9亿元，投向高温合金项目1亿元，补充流动资金2亿元。定增项目的实施，有利于支持公 司的项目建设，增强持续盈利能力；流动资金的补充，将有力地支持公司现有项目的运转及 未来项目的开发。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 1、2010年9月，公司全资下属企业万泽实业股份有限公司热电一厂共有四台机组中的1#、 2#、3#机组已经按照上级部门通知的要求正式关停，并已经通过广东省有关部门的核查确认。 2014年6月，广东能源局、广东省经济和信息化委、广东电网公司等部门已通过对4#机组 关停的现场核查验收确认（具体内容详见本公司2014年6月6日公告）。热电一厂原有的四台 机组（共6万千瓦）已经全部关停。 2、2014年1月3日公告，子公司热电一厂三旧项目取得了新的进展，汕头市城乡规划局在 其网站发布了《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》批前征询意见 公示。（详见公司2014年1月3日公告）。 2012年7月12日披露了公司全资下属企业万泽实业股份有限公司热电一厂“热电厂住宅片 区”改造项目已列入汕头市2012年度 “三旧”改造计划公告。 3、2014年2月12日，公司第八届董事会第二十四次会议通过《关于万泽地产受让万泽集 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 40 团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》等相关议案，同意万泽地产进一 步收购天实和华29%股权，收购价格2.46亿元（另加上自万泽集团有限公司首次将天实和华 30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。 4、2014年11月18日，子公司深圳市万泽中南投资有限公司之控股子公司深圳市万泽中南 研究院有限公司和深圳市福田区人民政府共同签订了《关于共建深圳市万泽中南研究院有限 公司的合作协议》，双方就中南研究院落户深圳市福田区的有关事宜达成共识。中南研究院 落户福田，将引进高端科技人才，主要进行先进航空发动机高温合金材料的研发及产业化。 5、2014 年 9 月 12 日召开第八届董事会第三十五次会议会议， 审议通过《关于子公 司以收购股权和增资方式投资盈商公司 1.1 亿元的议案》，同意全资子公司深圳市前海万泽 创新投资基金有限公司以自有资金 1.1 亿元对深圳市盈商通汇科技有限公司进行投资，其中 2,000 万元通过北京印天网真科技有限公司收购 10%股权，另外 9,000 万元对深圳市盈商通汇 科技有限公司进行增资，共占盈商公司 26.40%股权份额（详见 9 月 15 日本公司的相关公告）。 至本报告年末，子公司已向盈商公司支付相关预付投资款项共计 2,000 万元。目前盈商公司 的战略重点是开展与通讯运营商的金融服务合作，以及与国内航空运输行业合作伙伴的金融 服务合作。盈商公司线已经基本完成了针对这两个领域的各项准备工作，包括系统设计、服 务和产品设计、业务模式设计、商业模式设计等各个方面，争取 2015 年第一季度内落实相关 的商务协议之后，即着手实施具体工作。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 41 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 286,069,282 57.61 -2,162,000 -2,162,000 283,907,282 57.26 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 286,069,282 57.61 -2,162,000 -2,162,000 283,907,282 57.26 其中：境内法人持股 278,228,929 56.03 278,228,929 56.11 股权激励限售股 7,602,000 1.53 -3,542,000 4,060,000 0.82 高管锁定股 238,353 0.05 1,380,000 1,618,353 0.33 4、外资持股 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 二、无限售条件股份 210,482,814 42.39 1,455,000 1,455,000 211,937,814 42.74 1、人民币普通股 210,482,814 42.39 1,455,000 1,455,000 211,937,814 42.74 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 三、股份总数 496,552,096 100 -707,000 -707,000 495,845,096 100 1、股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年5月29日召开的第八届董事会第二十 八次会议，审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回 购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 42 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司董事会根据 2012 年度第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，对该 4 名 激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 70.70 万股并按照有关规定办理相 关股份回购注销手续。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 本次回购注销的限制性股票共计 707,000 股，回购价格为每股2.46 元，公司以上限制性 股票的注销事宜已于 2014 年 8月4日办理完成。由此公司总股本从496,552,096股变更为 495,845,096 股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 43 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 定向增发 2012 年 01 月 06 日 3.27 元 230,581,000 2012 年 01 月 18 日 230,581,000 股权激励限制性 股票 2012 年 11 月 13 日 2.46 元 10,860,000 2012 年 12 月 13 日 10,860,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、公司于 2011 年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1896号） 《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件， 核准本公司向万泽集团有限公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国 证券监督管理委员会（证监许可【2011】1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万 泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。本次非公开发行股份 购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权和常州万泽天海置 业有限公司100%股权。 公司于2012年1月9日完成注册资本的变更，公司注册资本（股本）从255,111,096元增加 到485,692,096.00元，新增股份限售期为36个月。万泽集团原持有的本公司存量股份47,647,929 股(已质押)也作追加承诺，限售锁定36个月。2012年1月17日本公司刊登了关于公司重大资产 重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。 2、2012年底公司实施股权激励计划。公司向激励对象定向发行10,860,000股限制性股票， 占目前公司总股本48,569.21万股的2.24%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 485,692,096股增加至496,552,096股。 3、万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年5月29日召开的第八届董事会第二 十八次会议，审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定 回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股。 本次回购注销的限制性股票共计 707,000 股，回购价格为每股2.46 元；公司上述限制性 股票的注销事宜已于 2014 年 8月4日办理完成。由此公司总股本从496,552,096股变更为 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 44 495,845,096 股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 详见以上“ 股份变动原因” 。 报告期内公司股东结构变动较小。 3、现存内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 30,082 年度报告披露日前第 5 个交易日末普通股股 东总数 29,820 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万泽集团有限公司 境内非国有法人 56.17% 278,501,429 278,228,929 272,500 质押 276,730,000 汕头市电力开发公司 国有法人 1.35% 6,706,517 中国工商银行－浦银安 盛价值成长股票型证券 投资基金 其他 0.96% 4,764,798 4,764,798 4,764,798 天治基金－上海银行－ 天治天盈灵活配置分级 3 号资产管理计划 其他 0.85% 4,199,904 4,199,904 4,199,904 汕头市城市建设开发总 公司 境内非国有法人 0.81% 4,023,000 4,023,000 中江国际信托股份有限 公司资金信托合同（金 狮 152 号） 其他 0.53% 2,613,969 2,613,969 2,613,969 谷碧弘 境内自然人 0.37% 1,820,712 1,820,712 1,820,712 是晓东 境内自然人 0.33% 1,652,857 116,215 1,652,857 梁梓鹏 境内自然人 0.32% 1,587,500 1,587,500 1,587,500 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 45 傅晓丽 境内自然人 0.31% 1,556,200 1,556,200 1,556,200 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中 1，2，3 名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517 中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型 证券投资基金 4,764,798 人民币普通股 4,764,798 天治基金－上海银行－天治天盈灵活配置 分级 3 号资产管理计划 4,199,904 人民币普通股 4,199,904 汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 人民币普通股 4,023,000 中江国际信托股份有限公司资金信托合同 （金狮 152 号） 2,613,969 人民币普通股 2,613,969 谷碧弘 1,820,712 人民币普通股 1,820,712 是晓东 1,652,857 人民币普通股 1,652,857 梁梓鹏 1,587,500 人民币普通股 1,587,500 傅晓丽 1,556,200 人民币普通股 1,556,200 金亚云 1,505,999 人民币普通股 1,505,999 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中 1，2，3 名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 股东谷碧弘通过普通证券账户持有公司股票 520,712 股和信用交易担保证券账户 1,300,000 股，共计 1,820,712 股 。 股东是晓东通过普通证券账户持有公司股票 152,857 股和信用交易担保证券账户 1,500,000 股，共计 1,652,857 股。 股东梁梓鹏通过信用交易担保证券账户 1,587,500 股，共计 1,587,500 股 。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 46 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 万泽集团有限公司 林伟光 1995 年 01 月 01 日 73417817-4 68100 万元 以医药研发、生产、分销、 零售连锁为主导，并涉足 房地产、电力、金融、教 育等领域 未来发展战略 在地产方面，加大存量土地的拓展力度，提高产品质量；在医药产业方面，加大科技和资 本的投入，使开发和生产的产品更加适销对路，更加具有市场竞争力。 经营成果、财务状况、 现金流等 万泽集团经营情况和现金流正常。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林伟光 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 林伟光，北京大学 EMBA，药剂师职称；现任万泽集团有限公司董 事长、万泽实业股份有限公司董事长，深圳市总商会副会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 47 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 48 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 林伟光 董事长 现任 男 51 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 黄振光 董事、总经理 现任 男 48 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 1,200,000 0 300,000 900,000 李光焱 董事 现任 男 51 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 500,000 0 125,000 375,000 王国英 董事 现任 男 40 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 毕天晓 董事、常务副总 现任 男 50 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 1,200,000 0 300,000 900,000 李远 董事 现任 男 31 2014 年 11 月 18 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 周小雄 独立董事 现任 男 53 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 杨高宇 独立董事 现任 男 46 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 陈伟岳 独立董事 现任 男 46 2013 年 08 月 21 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 陈岚 监事会主席 现任 女 46 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 许小将 监事 现任 男 45 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 林楚成 监事 现任 男 55 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 2,066 0 517 1,549 黄曼华 副总、董事会秘书 现任 女 52 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 602,406 0 150,602 451,804 张怀颖 副总经理 现任 女 42 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 600,000 0 150,000 450,000 赵国华 财务总监 现任 男 47 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 560,000 0 140,000 420,000 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 50 合计 -- -- -- -- -- -- 4,664,472 0 1,166,119 3,498,353 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事： 1、林伟光，男，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师；最近五年均在公司就职， 现任万泽集团董事长，万泽股份董事长，兼任天实和华置业（北京）有限公司董事长、汕头 万泽置地公司董事长、深圳市万泽中南投资有限公司董事长、深圳市万泽中南研究院有限公 司董事长。 2、黄振光，男， 1966年10月出生，硕士研究生，高级工程师；最近五年均在公司就职， 现任公司董事、总经理，兼任万泽地产集团总经理、常州万泽置地房产开发有限公司董事长、 深圳市玉龙宫实业发展有限公司总经理、汕头万泽置地公司总经理。 3、毕天晓，男，1964年12月生，本科学历；最近五年均在公司就职，现任公司董事、常 务副总，兼任天实和华置业（北京）有限公司总经理。 4、李光焱，男， 1963年2月出生，本科学历，高级工程师，国家一级注册结构师；最近 五年均在公司就职，现任公司董事、万泽地产集团副总经理。 5、王国英，男，1974年10月生，本科学历；现为公司董事。 2010年8月至今，任万泽集 团有限公司总经办经理、深圳市新万泽医药有限公司总经理助理。 6、李远，男，1983年12月出生 本科 在职研究生。现为公司董事。2006年2月至今，任 万泽集团党委委员、党办主任；万泽集团招聘及企业文化经理。 7、周小雄，男，1961年3月出生，研究生学历，硕士学位；现为公司独立董事。 2005 年2月至今，任摩根大通期货有限公司工作董事长、兼任上海迈兰德实业发展有限公司董事长。 8、杨高宇，男，1968年2月出生，中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问、 司法会计鉴定，现为公司独立董事。现任北京中证天通会计师事务所深圳分所所长、深圳市 永道税务师事务所有限公司合伙人、广东长城司法会计鉴定所所长、深圳市先德企业管理顾 问有限公司董事长。 9、陈伟岳，男，1972年11月出生，经济学学士，法学硕士；现为公司独立董事。2004 年3月份起至今，现为广东晟典律师事务所事务所合伙人、律师。兼任深圳市南山农产品批发 配送有限公司常年法律顾问；深圳市农产品基金管理有限公司常年法律顾问；深圳市嘉乐祥 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 51 珠宝饰品有限公司常年法律顾问；深圳市金恒通商业保理有限公司常年法律顾问。 监事： 1、陈岚，女，1968年2月出生，英国威尔士大学／中国人民大学MBA，工商管理硕士； 现为公司监事会主席。最近五年均在公司就职，现任万泽集团常务副总经理、党委书记；万 泽医药投资董事长；深圳市新万泽医药有限公司副董事长、总经理；内蒙双奇副董事长。 2、许小将，男， 1969年4月出生，大专学历；现为公司监事。最近五年均在汕头市城市 建设开发总公司任职，现任副总经理兼财务总监。 3、林楚成，男，1959年1月生，中专毕业，经济师；最近五年均在公司就职，现任公司 办公室主任、公司职工代表监事，兼任汕头市万泽置地房地产开发有限公司总经理助理。 高管： 1、黄曼华，女，1962年9月出生，工商管理硕士，政工师。最近五年均在公司就职，现 任公司副总经理、董事会秘书。 2、张怀颖，女，1972年8月生，硕士学历，注册会计师、会计师。现任公司副总经理。 2005年至2007年，历任甘肃国芳百盛集团、国芳百盛购物广场财务总监；万泽集团财务经理、 万泽医药事业部财务总监；。 3、赵国华，男，1967年1月出生。研究生学历、经济学硕士。会计师。最近五年均在公 司就职，现任公司财务总监，兼任万泽地产集团和汕头万泽置地公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 林伟光 万泽集团有限公司 董事长 是 王国英 万泽集团有限公司 万泽集团总经办经理、深 圳市新万泽医药有限公司 总经理助。 是 李远 万泽集团有限公司 万泽集团党委委员、党办 主任、万泽集团党委委员； 万泽集团招聘及企业文化 经理。 是 陈岚 万泽集团有限公司 万泽集团常务副总经理、 是 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 52 党委书记；万泽医药投资 董事长；深圳市新万泽医 药有限公司副董事长、总 经理；内蒙双奇副董事长。 许小将 汕头市城市建设开发总公 司 副总经理兼财务总监 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈伟岳 广东晟典律师事务所事务所合伙人、 律师。 合伙人、律师 是 杨高宇 北京中证天通会计师事务所深圳分所 所长、深圳市永道税务师事务所有限 公司合伙人、广东长城司法会计鉴定 所所长、深圳市先德企业管理顾问有 限公司董事长。 所长、合伙人 是 周小雄 摩根大通期货有限公司 董事长 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由董事会下设的薪酬委员会提出方案，报董事会或股东大会审核批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司制定的《公司章程》、 《公司员工薪酬制度》等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理人员的奖 金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 截止 2014 年12月31 日，现任董事、监事和高级管理人员共15人，实际在公司领取报 酬有11人，其中包括3名独立董事。报告期内独立董事领取报酬15万元。其他董事、 监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为149.27万元。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 53 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 （万元） 从股东单位获 得的报酬总额 （万元） 报告期末实际 所得报酬 （万元） 林伟光 董事长 男 51 现任 12 23.76 35.76 黄振光 董事、总经理 男 48 现任 31.2 0 31.2 杨竞雄 董事 女 47 离任 0 13.14 13.14 李光焱 董事 男 51 现任 19.16 0 19.16 王国英 董事 男 40 现任 0 9.72 9.72 毕天晓 董事、常务副总 男 50 现任 23.2 0 23.2 李远 董事 男 31 现任 0 7.86 7.86 周小雄 独立董事 男 53 现任 5 0 5 杨高宇 独立董事 男 46 现任 5 0 5 陈伟岳 独立董事 男 46 现任 5 0 5 陈岚 监事会主席 女 46 现任 0 13.2 13.2 许小将 监事 男 45 现任 0 0 0 林楚成 监事 男 55 现任 8.51 0 8.51 黄曼华 副总、董事会秘书 女 52 现任 21.6 0 21.6 张怀颖 副总经理 女 42 现任 12 0 12 赵国华 财务总监 男 47 现任 21.6 0 21.6 合计 164.27 67.68 231.95 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 黄振光 总经理 0 0 7.47 840,000 0 2.46 480,000 毕天晓 董事 0 0 7.47 840,000 0 2.46 480,000 黄曼华 董事会秘书、 副总经理 0 0 7.47 420,000 0 2.46 240,000 赵国华 财务总监 0 0 7.47 420,000 0 2.46 240,000 张怀颖 副总经理 0 0 7.47 420,000 0 2.46 240,000 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 54 李光焱 董事 0 0 7.47 350,000 0 2.46 200,000 合计 -- 0 0 -- -- 3,290,000 0 -- 1,880,000 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨竞雄 董事 离任 2014 年 11 月 10 日 个人原因 李远 董事 新增 2014 年 12 月 19 日 选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 在职员工的人数 457 公司需承担费用的离退休职工人数 112 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 196 技术人员 152 财务人员 30 行政人员 79 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 182 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 55 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法 规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范 性文件的要求，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制。 （一）公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。 （二）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议 决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属战略、审计、 薪酬与考核等专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。 （三）监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项 进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （四）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他高管人员均能勤勉 尽责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 近年公司董事会先后制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高 管持有本公司股份及其变动管理制度》；为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信 息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，公司先后制订了《信息披露 事务制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《突发事件 预警及应急处理制度》等，并修订了一系列内部运作的制度，逐步完善公司的内部控制和管 理体系。公司严格贯彻执行相关制度，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人 范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息，信息披露后，及时向监管机构报送内幕信息 知情人备案表。对各子公司及公司各个职能部门均严格履行对外信息报送审批程序，指定专 门对口的信息员，对外报送信息前由各子公司负责人签字后报送董事会秘书签字同意后外送 。报告期公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 56 卖公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度股 东大会 2014 年 06 月 24 日 审议： 1、《2013 年度董事会工作报告》； 2、《2013 年度监事会工作报告》； 3、《2013 年度财务决算报告》； 4、《2013 年度利润分配预案》； 5、《2013 年年度报告》及报告摘要； 6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司 2014 年度审计机构的议案》。 议案全部通过 2014 年 06 月 25 日 公告编号：2014-031 刊登公告的网站：巨潮网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次 临时股东大会 2014 年 02 月 12 日 审议： 1、审议《关于万泽地产受让万泽集团持有的天 实和华置业（北京）有限公司 29%股权的议案》； 2、审议《关于万泽地产将天实和华 29%的股权 为万泽集团提供质押担保的议案》。 议案全部通过 2014 年 02 月 13 日 公告编号：2014-010 刊登公告的网站：巨潮网 2014 年第二次 临时股东大会 2014 年 04 月 15 日 审议：《关于公司投资设立控股子公司的议案。议案全部通过 2014 年 04 月 16 日 公告编号：2014-017 刊登公告的网站：巨潮网 2014 年第三次 临时股东大会 2014 年 08 月 14 日 审议：《关于出售西安新鸿业公司股权的议案》。议案未获通过 2014 年 08 月 15 日 公告编号：2014-052 刊登公告的网站：巨潮网 2014 年第四次 临时股东大会 2014 年 09 月 01 日 审议： 1、《关于为全资子公司银行承兑汇票 6000 万元 提供担保的议案》； 2、《关于万泽地产将天实和华 59%的股权继续 为万泽集团提供质押担保议案》； 3《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激 励回购股份有限公司而需修订章程的议案。 议案全部通过 2014 年 09 月 02 日 公告编号：2014-062 刊登公告的网站：巨潮网 2014 年第五次 临时股东大会 2014 年 10 月 21 日 审议：《公司 2014 年中期利润分配方案》。 议案全部通过 2014 年 10 月 22 日 公告编号：2014-074 刊登公告的网站：巨潮网 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 57 2014 年第六次 临时股东大会 2014 年 11 月 03 日 审议：《关于为全资子公司债务重组提供担保的 议案》。 议案全部通过 2014 年 11 月 04 日 公告编号：2014-077 刊登公告的网站：巨潮网 2014 年第七次 临时股东大会 2014 年 12 月 18 日 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》； 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； （1）股票种类和面值； （2）发行方式和发行时间； （3）发行对象和认购方式； （4）定价方式和发行价格； （5）发行数量； （6）募集资金数额及用途； （7）股票上市地； （8）锁定期安排； （9）未分配利润的安排； （10）本次发行决议的有效期。 3、审议《公司非公开发行股票预案的议案》； 4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运 用可行性报告的议案》； 5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交 易的议案》； 6、审议《〈关于万泽实业股份有限公司前次募 集资金使用情况的专项报告〉的议案》； 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行工作相关事宜的议案》; 8、审议《关于提请股东大会批准万泽集团有限 公司免于以要约方式增持股份的议案》； 9、审议《关于公司制定〈募集资金管理办法〉 的议案》； 10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； 11、审议《关于未来三年（2015-2017 年）分红 回报规划的议案》； 12、审议《关于公司出售西安新鸿业公司 50%股 权的议案》； 13、审议《关于为子公司银行贷款 2000 万元提 供担保的议案》； 14、审议《关于子公司以收购股权和增资方式投 资盈商公司 1.1 亿元的议案》； 15、选举李远先生为第八届董事会董事。 议案全部通过 2014 年 12 月 19 日 公告编号：2014-092 刊登公告的网站：巨潮网 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 58 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董 事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 周小雄 19 9 10 0 0 否 杨高宇 19 8 10 1 0 否 陈伟岳 19 9 10 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 8 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司独立董事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独 立董事的职责，都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极 发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事还以其丰富 的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。报 告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见。内容详见 与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《2014年度独立董事述职报告》。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，各专门委员会充分发挥各自 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 59 的专业特长和优势，认真履行职责：战略委员会科学研判形势，对年度经营计划制定、重大 投资、全面风险管理进行了科学决策；审计委员会提议聘请外部审计机构，并对内部控制、 年度审计和其他重大财务信息进行了认真审查；薪酬与考核委员会在推动股权激励股份解除 限售、对非独立董事和管理层的考核方面开展了大量的工作。 （一）战略委员会履职情况。报告期内，战略委员会召开了 2 次会议，会议讨论并审议 了公司发展战略、公司经营计划的调整以及有关重大投资等事项。 （二）审计委员会履职情况。报告期内，公司董事会审计委员会召开了 3 次会议，先后 审议了公司 2014 年度的财务报告，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，重大事情及时 沟通，向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，审议了公司续聘 会计师事务所事项。 （三）董事会薪酬与考核委员会履职情况。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了3 次会议，先后对2014年报中披露的董事、监事和高管的年度薪酬情况进行了认真的审核，对 公司股权激励对象的年度考核情况进行审核，对公司股权激励计划第二期解锁条件的完成情 况进行审核，并出具了审核意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控 股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总 经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、 专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资 产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 60 4、机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、 生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独 立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。 七、同业竞争情况 报告期内不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本 工资和绩效工资两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内， 公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。在股权 激励考评过程中，所有高管人员均考评合格。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 61 第十节 内部控制 一、 内部控制建设情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，在报告期内继续加强企业 内部控制制度建设，公司建立了符合公司实际情况的关于生产经营、财务管理、信息披露、 内审巡查等内部控制制度。 报告期内，为规范公司投诉管理程序，更好地及时、公正地处理投资者投诉，维护公司 信誉，公司制定了《投资者投诉处理工作制度》。 为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根 据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2015-2017年） 分红回报规划》 同时，对公司章程有关条款进行修订完善。 2014 年度，公司各项内控制度均能够得到有效运行，保证公司合法合规地对各项经营活 动进行管理，起到了提高公司经营效率和促进企业规范运作的作用。对照财政部、证监会等 部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及其他上市公司治 理的规范性文件，公司内部控制制度建设情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 二、 董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 62 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》、 《企业会计准则—应用指南》等相关规定来处理相关会计事项，逐步依公司实际情况参照实 施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司的会计管理程序、流程合理有效，报告期 不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况。 四、内部控制评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内不存在内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 2 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2014 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （) 五、内部控制审计报告 √ 适用 □不适用 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，万泽股份公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露 日期 2015 年 02 月 28 日 内部控制审计报告全文披露 索引 《2014 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（) 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 63 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、 公司建立了《年报信息披露重大责任追究制度》，对责任追究、财务报告重大会计差错的认 定及处理程序、其它年报信息重大差错的认定及处理程序等进行详细规定。若出现重大差错， 由公司有关部门收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整 改措施提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。报告期内，公司未出现年报信息披露重 大差错的情况。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 64 第十一节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2015]第 110452 号 万泽实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万泽实业股份有限公司（以下简称万泽股份公 司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万泽股份公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 65 制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万泽股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了万泽股份公司 2014 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一五年二月二十六日 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 66 万泽实业股份有限公司 合并资产负债表 2014年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 125,105,548.01 348,279,837.74 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （二） 470,020.00 528,427.20 衍生金融资产 应收票据 100,000.00 应收账款 （三） 6,108,451.40 279,600,783.47 预付款项 （四） 141,435,095.30 212,141,554.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 27,867,500.00 14,965,000.00 应收股利 其他应收款 （六） 149,147,306.72 160,437,789.04 买入返售金融资产 存货 （七） 2,509,317,397.11 2,445,586,638.01 划分为持有待售的资产 （八） 161,376,176.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （九） 641,028.24 529,275.53 流动资产合计 3,121,468,523.43 3,462,169,305.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十） 175,693,366.46 投资性房地产 （十一） 61,054,331.57 62,673,977.29 固定资产 （十二） 300,900,437.44 309,902,169.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 1,421,543.09 1,744,492.48 开发支出 商誉 （十四） 长期待摊费用 递延所得税资产 （十五） 2,542,446.30 7,534,530.09 其他非流动资产 （十六） 1,959,600.00 959,600.00 非流动资产合计 367,878,358.40 558,508,135.73 资产总计 3,489,346,881.83 4,020,677,440.83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 67 万泽实业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2014 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十七） 94 000 000 00 130 000 000 00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 衍生金融负债 应付票据 （十八） 60 000 000 00 40 000 000 00 应付账款 （十九） 196 483 627 42 105 744 345 13 预收款项 （二十） 118 160 832 97 231 012 503 88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 5 154 478 06 5 335 947 82 应交税费 （二十二） 501 884 632 71 509 271 455 06 应付利息 （二十三） 1 341 152 01 2 243 376 74 应付股利 （二十四） 24 200 00 24 200 00 其他应付款 （二十五） 263 523 100 43 183 968 559 41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （二十六） 210 000 000 00 10 000 000 00 其他流动负债 流动负债合计 1 450 572 023 60 1 217 600 388 04 非流动负债： 长期借款 （二十七） 165 000 000 00 695 000 000 00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 （二十八） 49 596 000 00 49 596 000 00 递延收益 递延所得税负债 （十五） 193 948 447 37 193 948 447 37 其他非流动负债 非流动负债合计 408 544 447 37 938 544 447 37 负债合计 1 859 116 470 97 2 156 144 835 41 所有者权益： 股本 （二十九） 495 845 096 00 496 552 096 00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （三十） 347 940 401 20 607 620 496 20 减：库存股 （三十一） 688 800 00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （三十二） 117 257 325 61 76 621 262 98 一般风险准备 未分配利润 （三十三） 309 956 915 11 348 868 252 27 归属于母公司所有者权益合计 1 270 310 937 92 1 529 662 107 45 少数股东权益 359 919 472 94 334 870 497 97 所有者权益合计 1 630 230 410 86 1 864 532 605 42 负债和所有者权益总计 3 489 346 881 83 4 020 677 440 83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 68 万泽实业股份有限公司 资产负债表 2014 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 42,864,501.71 37,113,672.72 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 87,210.00 97,742.40 衍生金融资产 应收票据 应收账款 （一） 977,202.09 1,048,704.68 预付款项 52,459,205.20 应收利息 27,867,500.00 14,965,000.00 应收股利 339,029,653.63 其他应收款 （二） 680,909,681.15 432,390,890.71 存货 划分为持有待售的资产 161,376,176.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 302,015.90 190,800.80 流动资产合计 1,305,873,146.33 485,806,811.31 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 802,174,234.01 977,867,600.47 投资性房地产 固定资产 13,049,558.83 13,706,509.21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 815,223,792.84 991,574,109.68 资产总计 2,121,096,939.17 1,477,380,920.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 69 万泽实业股份有限公司 资产负债表（续） 2014 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注十五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 94,000,000.00 80,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 25,000,000.00 应付职工薪酬 2,146.00 3,952.00 应交税费 2,823,148.30 1,200,906.83 应付利息 232,959.30 184,816.67 应付股利 24,200.00 24,200.00 其他应付款 613,284,070.80 378,133,839.99 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 735,366,524.40 459,547,715.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 735,366,524.40 459,547,715.49 所有者权益： 股本 495,845,096.00 496,552,096.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 458,445,993.73 456,336,088.73 减：库存股 688,800.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 115,913,188.52 75,277,125.89 未分配利润 316,214,936.52 -10,332,105.12 所有者权益合计 1,385,730,414.77 1,017,833,205.50 负债和所有者权益总计 2,121,096,939.17 1,477,380,920.99 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 70 万泽实业股份有限公司 合并利润表 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 526,640,338.93 1,122,349,637.90 其中：营业收入 （三十四） 526,640,338.93 1,122,349,637.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 424,947,354.05 855,299,988.28 其中：营业成本 （三十四） 250,599,860.98 574,045,442.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十五） 70,318,308.36 142,560,825.19 销售费用 （三十六） 10,232,337.50 24,837,159.35 管理费用 （三十七） 89,276,214.75 62,694,988.47 财务费用 （三十八） 33,848,030.02 25,798,000.44 资产减值损失 （三十九） -29,327,397.56 25,363,572.32 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （四十） 84,450.00 59,935.20 投资收益（损失以“-”号填列） （四十一） -14,060,897.78 -18,994,172.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -14,317,189.81 -19,010,726.24 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 87,716,537.10 248,115,412.39 加：营业外收入 （四十二） 2,609,891.26 126,348.30 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 （四十三） 12,063,485.08 8,956,339.27 其中：非流动资产处置损失 1,085.46 13,453.98 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,262,943.28 239,285,421.42 减：所得税费用 （四十四） 36,979,615.74 89,431,860.24 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,283,327.54 149,853,561.18 归属于母公司所有者的净利润 51,234,352.57 151,039,976.38 少数股东损益 -9,951,025.03 -1,186,415.20 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 71 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 41,283,327.54 149,853,561.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 51,234,352.57 151,039,976.38 归属于少数股东的综合收益总额 -9,951,025.03 -1,186,415.20 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.10 0.30 （二）稀释每股收益（元/股） 0.10 0.30 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 利润表 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十五 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 14,386,888.87 29,230,703.53 财务费用 -6,384,437.95 -10,677,429.20 资产减值损失 -11,602,416.93 11,750,764.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11,630.00 3,173.40 投资收益（损失以“-”号填列） （四） 413,081,135.36 -19,010,091.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -14,317,189.81 -19,010,726.24 二、营业利润（亏损以“-”填列） 416,692,731.37 -49,310,956.56 加：营业外收入 5,884.53 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 13,453.98 其中：非流动资产处置损失 13,453.98 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 416,692,731.37 -49,318,526.01 减：所得税费用 2,909,887.16 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 416,692,731.37 -52,228,413.17 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 72 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 六、综合收益总额 416,692,731.37 -52,228,413.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 合并现金流量表 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 677,408,540.77 959,161,555.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （四十五） 10,841,232.98 55,671,247.44 经营活动现金流入小计 688,249,773.75 1,014,832,802.73 购买商品、接受劳务支付的现金 103,886,489.46 308,736,648.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 54,663,193.32 44,067,991.36 支付的各项税费 118,198,702.62 46,979,395.44 支付其他与经营活动有关的现金 （四十五） 75,010,565.32 54,408,148.06 经营活动现金流出小计 351,758,950.72 454,192,183.59 经营活动产生的现金流量净额 336,490,823.03 560,640,619.14 二、投资活动产生的现金流量 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 73 收回投资收到的现金 61,321,410.21 105,005.93 取得投资收益收到的现金 75,034.02 11,449.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,673.63 13,202.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （四十五） 122,000,067.54 15,473,584.47 投资活动现金流入小计 183,415,185.40 15,603,241.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,130,998.27 70,625,864.79 投资支付的现金 20,317,815.00 33,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 261,790,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 （四十五） 67,594.48 投资活动现金流出小计 309,306,407.75 103,625,864.79 投资活动产生的现金流量净额 -125,891,222.35 -88,022,623.32 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 35,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 35,000,000.00 取得借款收到的现金 304,000,000.00 1,130,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （四十五） 58,823,300.00 筹资活动现金流入小计 339,000,000.00 1,189,123,300.00 偿还债务支付的现金 600,300,000.00 1,294,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110,394,360.28 137,002,369.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十五） 72,066,920.00 筹资活动现金流出小计 782,761,280.28 1,431,502,369.48 筹资活动产生的现金流量净额 -443,761,280.28 -242,379,069.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -233,161,679.60 230,238,926.34 加：期初现金及现金等价物余额 318,267,227.61 88,028,301.27 六、期末现金及现金等价物余额 85,105,548.01 318,267,227.61 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 74 万泽实业股份有限公司 现金流量表 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 346,238,060.45 974,586.31 经营活动现金流入小计 346,238,060.45 974,586.31 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,597,181.37 4,847,003.81 支付的各项税费 298,963.71 1,207,360.75 支付其他与经营活动有关的现金 364,331,830.62 69,878,272.63 经营活动现金流出小计 367,227,975.70 75,932,637.19 经营活动产生的现金流量净额 -20,989,915.25 -74,958,050.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 25,123,522.40 取得投资收益收到的现金 88,368,671.54 634.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,202.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 122,000,000.00 15,347,250.00 投资活动现金流入小计 235,492,193.94 15,361,086.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 402,422.00 327,312.00 投资支付的现金 52,560,565.20 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,962,987.20 327,312.00 投资活动产生的现金流量净额 182,529,206.74 15,033,774.80 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 94,000,000.00 140,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 53,013,200.00 筹资活动现金流入小计 94,000,000.00 193,313,200.00 偿还债务支付的现金 80,300,000.00 90,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,621,542.50 27,862,553.14 支付其他与筹资活动有关的现金 102,866,920.00 筹资活动现金流出小计 239,788,462.50 117,862,553.14 筹资活动产生的现金流量净额 -145,788,462.50 75,450,646.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,750,828.99 15,526,370.78 加：期初现金及现金等价物余额 27,113,672.72 11,587,301.94 六、期末现金及现金等价物余额 42,864,501.71 27,113,672.72 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 75 万泽实业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年年末余额 496,552,096.00 369,820,496.20 76,621,262.98 349,541,329.43 1,292,535,184.61 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 237,800,000.00 -673,077.16 334,870,497.97 571,997,420.81 其他 二、本年年初余额 496,552,096.00 607,620,496.20 76,621,262.98 348,868,252.27 334,870,497.97 1,864,532,605.42 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -707,000.00 -259,680,095.00 688,800.00 40,636,062.63 -38,911,337.16 25,048,974.97 -234,302,194.56 （一）综合收益总额 51,234,352.57 -9,951,025.03 41,283,327.54 （二）所有者投入和减少资本 -707,000.00 -259,680,095.00 688,800.00 35,000,000.00 -226,075,895.00 1．股东投入的普通股 -707,000.00 -1,032,220.00 688,800.00 35,000,000.00 32,571,980.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 3,142,125.00 3,142,125.00 4．其他 -261,790,000.00 -261,790,000.00 （三）利润分配 40,636,062.63 -90,145,689.73 -49,509,627.10 1．提取盈余公积 40,636,062.63 -40,636,062.63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -49,509,627.10 -49,509,627.10 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 495,845,096.00 347,940,401.20 688,800.00 117,257,325.61 309,956,915.11 359,919,472.94 1,630,230,410.86 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 76 万泽实业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年年末余额 496,552,096.00 354,413,796.20 76,621,262.98 222,861,786.12 1,150,448,941.30 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 237,800,000.00 -205,905.43 336,056,913.17 573,651,007.74 其他 二、本年年初余额 496,552,096.00 592,213,796.20 76,621,262.98 222,655,880.69 336,056,913.17 1,724,099,949.04 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,406,700.00 126,212,371.58 -1,186,415.20 140,432,656.38 （一）综合收益总额 151,039,976.38 -1,186,415.20 149,853,561.18 （二）所有者投入和减少资本 15,406,700.00 15,406,700.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 15,406,700.00 15,406,700.00 4．其他 （三）利润分配 -24,827,604.80 -24,827,604.80 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,827,604.80 -24,827,604.80 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 496,552,096.00 607,620,496.20 76,621,262.98 348,868,252.27 334,870,497.97 1,864,532,605.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 77 万泽实业股份有限公司 所有者权益变动表 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 496,552,096.00 456,336,088.73 75,277,125.89 -10,332,105.12 1,017,833,205.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 496,552,096.00 456,336,088.73 75,277,125.89 -10,332,105.12 1,017,833,205.50 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -707,000.00 2,109,905.00 688,800.00 40,636,062.63 326,547,041.64 367,897,209.27 （一）综合收益总额 416,692,731.37 416,692,731.37 （二）所有者投入和减少资本 -707,000.00 2,109,905.00 688,800.00 714,105.00 1．股东投入的普通股 -707,000.00 -1,032,220.00 688,800.00 -2,428,020.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 3,142,125.00 3,142,125.00 4．其他 （三）利润分配 40,636,062.63 -90,145,689.73 -49,509,627.10 1．提取盈余公积 40,636,062.63 -40,636,062.63 2．对所有者（或股东）的分配 -49,509,627.10 -49,509,627.10 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 495,845,096.00 458,445,993.73 688,800.00 115,913,188.52 316,214,936.52 1,385,730,414.77 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 78 万泽实业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2014 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 496,552,096.00 440,929,388.73 75,277,125.89 66,723,912.85 1,079,482,523.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 496,552,096.00 440,929,388.73 75,277,125.89 66,723,912.85 1,079,482,523.47 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,406,700.00 -77,056,017.97 -61,649,317.97 （一）综合收益总额 -52,228,413.17 -52,228,413.17 （二）所有者投入和减少资本 15,406,700.00 15,406,700.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 15,406,700.00 15,406,700.00 4．其他 （三）利润分配 -24,827,604.80 -24,827,604.80 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -24,827,604.80 -24,827,604.80 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 496,552,096.00 456,336,088.73 75,277,125.89 -10,332,105.12 1,017,833,205.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 79 万泽实业股份有限公司 二〇一四年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 万泽实业股份有限公司（原名汕头电力发展股份有限公司、广东万泽实业股份有限公 司，以下简称“公司”或“本公司”） 于一九九二年七月十八日经广东省经济体制改革 委员会粤股审[1992]16 号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托 投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通 银行汕头分行等 5 家公司发起设立的股份有限公司。一九九三年九月二十七日经中 国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67 号文及深圳市证券管理办公室证办复 [1993]125 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2,593 万股，并于一九 九四年一月十日在深圳证券交易所上市，取得注册号为 4405001006652 号企业法人 营业执照，注册资本为人民币 103,430,000.00 元。 本公司于 1994 年 1 月 19 日经粤证监[1994]05 号文批准，以总股本 10,343 万股为基 础, 向全体股东按每 10 股送 1 股的比例派送红股及以资本公积金每 10 股转增 5 股， 总股本增至 16,548.80 万股。 本公司于 1995 年经股东大会批准，向国家股、法人股每 10 股派发 2 元，个人股每 10 股送 1 股同时每股派发现金股利 1 元，变更后总股本为 17,211.68 万股。 本公司于 1996 年经股东大会批准，以总股本 17,211.68 万股为基础, 向全体股东按每 10 股送 1 股的比例派送红股，总股本增至 18,932.848 万股。 本公司于 1998 年 6 月 29 日经汕证监[1998]11 号文批准，以总股本 18,932.848 万股为 基础,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，总股本增至 20,826.1325 万股。 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司 正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司 38.35％的国家股股 份中的 29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管 部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于 2006 年 8 月 4 日出具股 权过户登记确认书。2006 年 7 月 31 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份 8,822.53 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东每 10 股转增 5.31 股。至此本公司的总股本变更为 25,511.11 万股，万泽集团有 限公司持有本公司股份比例为 23.68%，公司第一大股东由汕头市电力开发公司变更 为万泽集团有限公司。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 80 2007 年度万泽集团有限公司减持本公司股份 1,275 万股，占公司总股本的 4.99%，本 次减持后，本公司总股本仍为 25,511.11 万股，总股本计人民币 255,111,096 元。经本 公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，2009 年 9 月 10 日本公司正式更名为广 东万泽实业股份有限公司。 2009 年 12 月 7 日，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过， 2011 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有 限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1896 号） 和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897 号），核准本公司非公开发行 23,058.10 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格 3.27 元，每股面值人民币 1 元，增加注 册资本人民币 230,581,000.00 元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深 圳市万泽房地产开发集团有限公司 47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司 100% 的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入 资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73 万元置换深圳市安业房地产开发有限公司 100%股权和北京市万泽宏润房地 产开发有限公司 100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批 准后 60 个工作日内实施完毕。 2011 年 12 月 21 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方 案，截至 2012 年 1 月 6 日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012 年 1 月 17 日 本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本次非公开 发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至 485,692,096 股。 2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案 无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关 议案；2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日；2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划 实际授予的限制性股票数量为 10,860,000 股，发行价格为每股 2.46 元，上市日期为 2012 年 12 月 13 日，新增股份上市后，公司总股本增至 496,552,096 股。 2013 年，经本公司第二次临时股东大会审议通过本公司正式更名为万泽实业股份有 限公司。 2014 年 5 月 29 日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激 励未解锁股份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计 707,000 股， 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 81 回购价格为每股 2.46 元。上述限制性股票的注销事宜已于 2014 年 8 月 4 日办理完 成，公司总股本从 496,552,096 股变更为 495,845,096 股。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数为 495,845,096 股，公司注册资本 为 495,845,096 元。本公司所属房地产行业。公司注册地及总部办公地：广东省汕头 市。公司经营范围为：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出 口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、 汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事 房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） (二) 合并财务报表范围 截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 万泽实业股份有限公司热电一厂 常州万泽置地房产开发有限公司 汕头市万泽置地房地产开发有限公司 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 深圳市鑫龙海置业有限公司 常州万泽天海置业有限公司 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司 深圳市乐家佳装饰工程有限公司 天实和华置业（北京）有限公司 深圳市万泽中南投资有限公司 深圳市万泽中南研究院有限公司 深圳市前海万泽创新投资基金有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在 其他主体中的权益”。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 82 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定 编制财务报表。 (二) 持续经营 公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 83 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于 发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 84 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 85 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 86 （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 87 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 88 （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 89 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资 产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋 势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过 70%； 公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一年； 投资成本的计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费； 持续下跌期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的 70%时计算。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：单笔金额超过 1,000 万元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 90 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 单独测试按预计损失率 计提 控制组合：以欠款企业间是否存在直接或间接控制、共同控制 为信用风险特征划分组合 账龄分析法 账龄组合：除单独测试并单项计提减值准备以及控制组合形成 的应收款项以外的应收帐款和其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6 6 1－2 年（含 2 年） 12 12 2－3 年（含 3 年） 18 18 3－5 年（含 5 年） 24 24 5 年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 控制组合 单独测试按预计损失率计提 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法: 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、库存商品、燃料、原材料等。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 91 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 房地产项目期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积及相应 比例分摊记入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法 预计未来能够产生现金流入、能有偿转让、或其他发生成本能够得到补偿的公 共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本；反之： 按受益比例确定标准分配计入商品房成本。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 92 6、 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地政府的有关规定，决定是否计提维修基金及使用，计提的 维修基金计入开发成本。 (十三) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经 取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十四) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资 成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 93 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留 存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 94 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 95 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十五) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建 造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的 建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十六) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 96 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物（酒店装修除外） 35 5 2.71 房屋及建筑物-酒店装修 10 0 10 机器设备 15 5 6.33 运输设备 8 5 11.88 电子设备及其他设备（酒店业除外） 8 5 11.88 电子设备及其他设备-酒店业 3～8 0～5 11.88～33.33 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十七) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办 理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 97 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 98 权平均利率计算确定。 (十九) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 48 年 工业用地使用年限 电脑软件 5 年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 99 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (二十) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 100 (二十一) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十二) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产 等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是 能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十三) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 101 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十四) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工（或其他方）提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条 件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付 的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。在等待期内每个 资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条 件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日 之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可 行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条 件中的非市场条件，即视为可行权。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作 为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 102 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原 权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 (二十五) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十六) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入实现。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 103 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：本公司主营业务为房 地产商品开发销售，收入确认标准的具体判断标准为:1）所售房产已签定相关预（现）售合 同；2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；3）所售房产已经竣工，并经相 关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；4）所售房产通过客户验收并办理交付手续；5） 相关成本能够可靠计量。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 相关资产已移交给承租人，按租赁合同或协议约定的收费时间和方法能够计算确定租赁收入。 (二十七) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 104 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十九) 租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与 租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 105 (三十) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则 公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。 公司执行上述企业会计准则未对公司本报告期比较财务报表数据产生影响。 （2）其他重要会计政策变更 本报告期公司除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变 更。 2、 重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 四、 税项 主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17 营业税 按应税营业收入计征 5 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7 企业所得税 按应纳税所得额计征 25 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税 率计征 四级超率累进税率 30、 40、50、60 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 106 五、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 776,170.26 481,385.25 银行存款 80,190,456.75 311,908,472.45 其他货币资金 44,138,921.00 35,889,980.04 合 计 125,105,548.01 348,279,837.74 其中：存放在境外的款项总额 --- --- 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 40,000,000.00 20,012,610.13 质押定期存单 10,000,000.00 合 计 40,000,000.00 30,012,610.13 (二) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项 目 期末余额 年初余额 交易性金融资产 470,020.00 528,427.20 其中：债券工具投资 权益工具投资 470,020.00 528,427.20 衍生金融资产 其他 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：债券工具投资 权益工具投资 其他 合 计 470,020.00 528,427.20 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 107 (三) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 8,154,891.38 100.00 2,046,439.98 25.09 6,108,451.40 302,668,744.62 100.00 23,067,961.15 7.62 279,600,783.47 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 8,154,891.38 100.00 2,046,439.98 25.09 6,108,451.40 302,668,744.62 100.00 23,067,961.15 7.62 279,600,783.47 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 108 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 346,353.63 20,781.22 6 1 至 2 年 12 2 至 3 年 2,930,867.05 527,556.06 18 3 至 5 年 4,446,800.00 1,067,232.00 24 5 年以上 430,870.70 430,870.70 100 合 计 8,154,891.38 2,046,439.98 确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 本期因应收账款期末余额减少冲回坏账准备金额为 21,021,521.17 元；本期无转回的坏账准备。 3、 本期实际核销的应收账款情况 无。 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 7,772,787.74 元，占应收账款期末余额合 计数的比例 95.31%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,989,908.76 元。 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 53,104,890.67 37.55 123,849,301.88 58.38 1 至 2 年 18,034,253.30 12.75 45,701,381.24 21.55 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 109 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 2 至 3 年 29,215,348.84 20.65 42,543,795.29 20.05 3 年以上 41,080,602.49 29.05 47,075.70 0.02 合 计 141,435,095.30 100.00 212,141,554.11 100.00 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 账 龄 占预付款期 末余额合计 数的比例 未结算原因 泰兴市第一建筑安装 工程有限公司 31,931,274.47 1 年以内至 3 年以内 22.58 工程未完工结算 常州市武进太湖湾旅 游发展有限公司 26,492,718.00 1 年以内至 3 年以上 18.73 预付土地出让金 南通四建集团有限公 司 21,306,405.55 1 年以内至 3 年以上 15.06 工程未完工结算 深圳市盈商通汇科技 有限公司 20,000,000.00 1 年以内 14.14 详见本附注 十二、（一）、2、（2） 中国信达资产管理股 份有限公司广东分公 司 14,290,000.00 3 年以上 10.10 土地尚待拍卖确权过 户 合 计 114,020,398.02 80.62 (五) 应收利息 项 目 期末余额 年初余额 西安新鸿业项目资金占用费 27,867,500.00 14,965,000.00 合 计 27,867,500.00 14,965,000.00 详见本附注十、（五）、3、（1）。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 110 (六) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 184,892,598.48 92.06 35,795,291.76 19.36 149,097,306.72 207,446,529.45 94.11 47,058,740.41 22.68 160,387,789.04 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 15,938,080.96 7.94 15,888,080.96 99.69 50,000.00 12,980,508.70 5.89 12,930,508.70 99.61 50,000.00 合 计 200,830,679.44 100 51,683,372.72 25.73 149,147,306.72 220,427,038.15 100.00 59,989,249.11 27.22 160,437,789.04 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 111 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 汕头市经贸局 6,350,000.00 6,300,000.00 99.21% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 马应通 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 峡山恒来企业发展公 司 1,335,600.00 1,335,600.00 100.00% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 备用金 60,000.00 60,000.00 100.00% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 岳安物业 5,000.00 5,000.00 100.00% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 其他暂借款 229,908.70 229,908.70 100.00% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 常州“太湖庄园”业主 （注） 2,957,572.26 2,957,572.26 100.00% 按账面余额与预计可收 回金额的差异单独计提 合 计 15,938,080.96 15,888,080.96 99.69% 注：详见本附注十二、（二）、2、（1）。 组合中，账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 8,139,516.77 488,371.01 6.00% 1 至 2 年 1,884,275.29 226,113.04 12.00% 2 至 3 年 372,366.32 67,025.94 18.00% 3 至 5 年 635,076.75 152,418.42 24.00% 5 年以上 34,861,363.35 34,861,363.35 100.00% 合 计 45,892,598.48 35,795,291.76 78.00% 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 112 确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，控制组合单独测试按预计损失率计提的其他应收款： 单位名称 与本公司关 系 期末余额 账龄 坏账准备 计提比 例 计提理由 西安新鸿业投资发 展有限公司 详见本附注 七、（二）、 1 139,000,000.00 3-4 年： 124,000,000.00 4-5 年： 15,000,000.00 0.00 0.00 单独测试 未发生减 值 合 计 139,000,000.00 0.00 0.00 确定该组合依据的说明：以欠款企业间是否存在直接或间接控制、共同控制为信用风险特征 划分组合，单独测试按预计损失率计提坏账准备。 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,373,451.21 元；本期转回坏账准备金额 11,679,327.60 元。 其中重要的本期坏账准备转回金额： 单位名称 转回金额 确定原坏账准备的依据及 其合理性 转回或收回 原因 西安新鸿业投资 发展有限公司 11,679,327.60 原计息债权回收期不定，根 据公司的资金回报率存在 时间价值减损 重新约定后预计回收期在一 年以内，已不存在时间价值减 损，详见本附注十二、（一）、 2、（1） 3、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 企业间往来 174,787,412.46 198,080,230.57 其他往来款 15,643,172.26 14,708,066.38 代垫款项 6,079,172.35 4,721,616.27 押金、保证金、备用金 3,950,442.48 2,624,841.26 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 113 其他 370,479.89 292,283.67 合 计 200,830,679.44 220,427,038.15 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期 末余额的比例 (%) 坏账准备 期末余额 西安新鸿业投资发 展有限公司 关联方财务资 助 139,000,000.00 3-4 年： 124,000,000.00 4-5 年： 15,000,000.00 69.21 惠州华侨农场土地 长期挂账往来 款 14,000,000.00 5 年以上 6.98 14,000,000.00 威能发展总公司 长期挂账往来 款 8,201,276.78 5 年以上 4.08 8,201,276.78 金园铁道物资公司 长期挂账往来 款 6,580,000.00 5 年以上 3.28 6,580,000.00 汕头市经贸局 长期挂账往来 款 6,350,000.00 5 年以上 3.16 6,300,000.00 合 计 174,131,276.78 86.71 35,081,276.78 (七) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 2,962,063.34 2,962,063.34 5,519,193.40 5,519,193.40 开发成本 1,691,223,988.43 1,691,223,988.43 453,006,336.69 453,006,336.69 开发产品 617,598,659.48 617,598,659.48 741,519,453.03 741,519,453.03 拟开发土地 197,532,685.86 197,532,685.86 1,245,541,654.89 1,245,541,654.89 合计 2,509,317,397.11 2,509,317,397.11 2,445,586,638.01 2,445,586,638.01 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 114 （1）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额 常州太湖庄园 2009 年 2010 年起 1,800,000,000.00 371,940,351.38 356,801,583.59 深圳云顶香蜜湖 2010 年 2011 年起 1,500,000,000.00 116,685,579.50 96,204,753.10 北京亦庄项目 2014 年 2015 年起 2,230,000,000.00 1,202,598,057.55 合计 1,691,223,988.43 453,006,336.69 （2）开发产品 项目名称 竣工 时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 深圳云顶天海 2007 年 1,859,844.63 1,859,844.63 北京又一村 2008 年 13,377,390.04 13,377,390.04 常州万泽大厦 2011 年 39,406,867.68 627,401.34 9,111,884.32 30,922,384.70 常州太湖庄园 2010 年 237,578,903.35 6,488,478.07 231,090,425.28 深圳云顶香蜜湖 2011 年 449,296,447.33 121,103,114.75 230,050,947.25 340,348,614.83 合计 741,519,453.03 121,730,516.09 245,651,309.64 617,598,659.48 （3）拟开发土地 项目 土地面积 拟开发建筑面积 预计开工时间 期末余额 年初余额 鑫龙海项目地块 39,490.60 平方米 117,000.00 平方米 详 见 本 附 注 十、（五）、5、 （2） 42,760,791.00 42,760,791.00 常 州 太 湖 小 城 湾、潭底湾项目 地块 68,774.10 平方米 87,160.83 平方米 2015 年 45,339,842.06 45,339,842.06 汕头“三旧改造” 项目地块 85,808.43 平方米 386,137.94 平方米 2015 年 109,432,052.80 86,208,740.65 北京亦庄项目 53,737.00 平方米 365,945.00 平方米 2014 年 0.00（注） 1,071,232,281.18 合计 197,532,685.86 1,245,541,654.89 注：公司控股子公司天实和华置业（北京）有限公司旗下位于北京亦庄经济技 术开发区的 D3F1 地块于本报告期内开工建设，土地成本转至开发成本。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 115 (八) 划分为持有待售的资产 项 目 期末账面价值 预计处置收入 预计处置费用 预计处置时间 西安新鸿业投资发 展有限公司股权 161,376,176.65 475,000,000.00 2,000,000.00 根据股权转让协 议 2015 年股权 转让交易完成 合 计 161,376,176.65 475,000,000.00 2,000,000.00 其他说明：详见本附注十二、（一）、2、（1）。 (九) 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税 641,028.24 529,275.53 合 计 641,028.24 529,275.53 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 116 (十) 长期股权投资 被投资单位 年初余额 本期增减变动 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备 期末余额 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 其他 合营企业 西安新鸿业投资 发展有限公司 175,693,366.46 -14,317,189.81 -161,376,176.65 0.00 合 计 175,693,366.46 -14,317,189.81 -161,376,176.65 0.00 其他说明：公司原持有西安新鸿业投资发展有限公司 50%的股权于本报告期内转至划分为持有待售的资产，详见本附注十二、（一）、2、（1）。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 117 (十一) 投资性房地产 采用成本计量模式的投资性房地产 项 目 房屋、建筑物 合计 1．账面原值 （1）年初余额 68,689,206.79 68,689,206.79 （2）本期增加金额 —外购 —存货\固定资产\在建工程转入 —企业合并增加 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 68,689,206.79 68,689,206.79 2．累计折旧和累计摊销 （1）年初余额 6,015,229.50 6,015,229.50 （2）本期增加金额 1,619,645.72 1,619,645.72 —计提或摊销 1,619,645.72 1,619,645.72 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 7,634,875.22 7,634,875.22 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 61,054,331.57 61,054,331.57 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 118 （2）年初账面价值 62,673,977.29 62,673,977.29 (十二) 固定资产 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及 其他 合计 1．账面原值 （1）年初余额 430,876,417.75 154,821,455.86 20,261,151.30 36,931,983.56 642,891,008.47 （2）本期增加金额 2,075,734.58 389,201.00 8,681,734.61 11,146,670.19 —购置 389,201.00 8,681,734.61 9,070,935.61 —自建 2,075,734.58 2,075,734.58 （3）本期减少金额 32,909.26 32,909.26 —处置或报废 32,909.26 32,909.26 （4）期末余额 432,952,152.33 154,821,455.86 20,650,352.30 45,580,808.91 654,004,769.40 2．累计折旧 （1）年初余额 72,626,155.95 114,961,115.79 13,093,890.46 11,406,805.01 212,087,967.21 （2）本期增加金额 12,825,707.30 162,383.33 1,815,068.58 5,325,483.86 20,128,643.07 —计提 12,825,707.30 162,383.33 1,815,068.58 5,325,483.86 20,128,643.07 （3）本期减少金额 10,215.71 10,215.71 —处置或报废 10,215.71 10,215.71 （4）期末余额 85,451,863.25 115,123,499.12 14,908,959.04 16,722,073.16 232,206,394.57 3．减值准备 （1）年初余额 80,392,003.25 39,093,070.57 1,415,798.03 120,900,871.85 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 2,934.46 2,934.46 —处置或报废 2,934.46 2,934.46 （4）期末余额 80,392,003.25 39,093,070.57 1,412,863.57 120,897,937.39 4．账面价值 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 119 （1）期末账面价值 267,108,285.83 604,886.17 5,741,393.26 27,445,872.18 300,900,437.44 （2）年初账面价值 277,858,258.55 767,269.50 7,167,260.84 24,109,380.52 309,902,169.41 (十三) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 电脑软件 合计 1．账面原值 （1）年初余额 2,291,121.25 2,291,121.25 （2）本期增加金额 187,161.11 187,161.11 —购置 187,161.11 187,161.11 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 2,478,282.36 2,478,282.36 2．累计摊销 （1）年初余额 546,628.77 546,628.77 （2）本期增加金额 510,110.50 510,110.50 —计提 510,110.50 510,110.50 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 1,056,739.27 1,056,739.27 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 4．账面价值 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 120 （1）期末账面价值 1,421,543.09 1,421,543.09 （2）年初账面价值 1,744,492.48 1,744,492.48 (十四) 商誉 1、 商誉账面原值 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 非同一控制合并深 圳市鑫龙海置业有 限公司形成 25,836,782.73 25,836,782.73 合 计 25,836,782.73 25,836,782.73 2、 商誉减值准备 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 非同一控制合并深 圳市鑫龙海置业有 限公司形成 25,836,782.73 25,836,782.73 合 计 25,836,782.73 25,836,782.73 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 1,837,706.20 459,426.55 22,832,743.12 5,708,185.77 内部交易未实现利润 8,332,079.00 2,083,019.75 7,305,377.27 1,826,344.32 合 计 10,169,785.20 2,542,446.30 30,138,120.39 7,534,530.09 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 121 2、 未经抵销的递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 同一控制下企业合并的 原在最终控制方账面确 认 的 递 延 所 得 税 负 债 （注） 738,733,789.47 184,683,447.37 738,733,789.47 184,683,447.37 非同一控制企业合并资 产评估增值 37,060,000.00 9,265,000.00 37,060,000.00 9,265,000.00 合 计 775,793,789.47 193,948,447.37 775,793,789.47 193,948,447.37 注：本报告期公司同一控制下合并天实和华置业（北京）有限公司（以下简称天实和华）， 公司控股股东万泽集团有限公司在 2012 年控制天实和华，并于其购买日合并报表确认天实和 华旗下土地评估增值 738,733,789.47 元。 3、 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 43,644,477.50 52,979,025.10 可抵扣亏损 165,341,641.46 125,305,181.21 合 计 208,986,118.96 178,284,206.31 4、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年份 期末余额 年初余额 2014 25,861,725.59 2015 14,540,545.66 14,540,545.66 2016 19,527,977.83 19,527,977.83 2017 23,741,606.21 23,741,606.21 2018 41,633,325.92 41,633,325.92 2019 65,898,185.84 合计 165,341,641.46 125,305,181.21 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 122 (十六) 其他非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 奥运纪念币 959,600.00 959,600.00 其他 1,000,000.00 合 计 1,959,600.00 959,600.00 (十七) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 80,000,000.00 保证借款 94,000,000.00 40,000,000.00 合 计 94,000,000.00 130,000,000.00 2、 本报告期末无已到期未偿还的短期借款。 (十八) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 60,000,000.00 40,000,000.00 合 计 60,000,000.00 40,000,000.00 (十九) 应付账款 1、 应付账款列示： 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内 133,633,814.60 64,515,580.41 1 年以上 62,849,812.82 41,228,764.72 合 计 196,483,627.42 105,744,345.13 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 123 2、 账龄超过一年的重要应付账款： 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏华宇装饰工程有限公司 10,035,061.90 工程款未结算 常州市兴源电力建设有限公司 3,838,063.57 工程款未结算 明光市惠隆园艺有限公司 3,510,000.00 工程款未结算 合 计 17,383,125.47 (二十) 预收款项 1、 预收款项列示 项 目 期末余额 年初余额 预收西安新鸿业股权转让款 25,000,000.00 预收租金或贸易货款 593,835.23 159,666.00 深圳云顶香蜜湖项目 83,109,702.74 217,522,557.88 常州太湖庄园项目 7,887,324.00 13,220,280.00 常州万泽大厦项目 1,569,971.00 110,000.00 合 计 118,160,832.97 231,012,503.88 2、 账龄超过一年的重要预收款项 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 购房客户 4,500,000.00 尚未交房 购房客户 4,000,000.00 尚未交房 购房客户 3,698,450.00 尚未交房 合 计 12,198,450.00 (二十一) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 5,331,892.51 49,271,044.35 49,448,951.70 5,153,985.16 离职后福利-设定提存计划 4,055.31 3,890,606.67 3,894,169.08 492.9 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 124 辞退福利 1,418,709.00 1,418,709.00 合 计 5,335,947.82 54,580,360.02 54,761,829.78 5,154,478.06 2、 短期薪酬列示 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,870,528.78 38,506,664.82 38,753,368.06 1,623,825.54 （2）职工福利费 3,368,700.25 5,257,432.16 5,187,380.91 3,438,751.50 （3）社会保险费 1,021.40 1,863,226.75 1,864,248.15 - 其中：医疗保险费 908.62 1,582,131.02 1,583,039.64 - 工伤保险费 56.39 131,416.21 131,472.60 - 生育保险费 56.39 149,679.52 149,735.91 - （4）住房公积金 -942 3,009,528.98 3,008,310.98 276 （5）工会经费和职工教育经费 92,584.08 634,191.64 635,643.60 91,132.12 合 计 5,331,892.51 49,271,044.35 49,448,951.70 5,153,985.16 3、 设定提存计划列示 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 2,666.84 3,608,991.48 3,611,165.42 492.9 失业保险费 1,388.47 281,615.19 283,003.66 合 计 4,055.31 3,890,606.67 3,894,169.08 492.9 (二十二) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 31,553.77 52,215.18 营业税 38,794,849.08 67,272,903.43 企业所得税 187,373,374.92 158,023,366.66 个人所得税 1,124,026.06 226,372.69 城市维护建设税 2,723,498.68 4,720,424.77 房产税 692,968.47 486,293.82 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 125 税费项目 期末余额 年初余额 土地增值税 268,494,138.56 274,436,214.59 教育费附加 1,885,615.60 3,309,490.33 堤防费 111,562.92 145,984.44 土地使用税 593,664.91 542,118.36 印花税 15,733.00 28,925.43 其他 43,646.74 27,145.36 合 计 501,884,632.71 509,271,455.06 (二十三) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,108,192.71 1,717,310.07 短期借款应付利息 232,959.30 526,066.67 合 计 1,341,152.01 2,243,376.74 (二十四) 应付股利 项 目 期末余额 年初余额 普通股股利 24,200.00 24,200.00 合 计 24,200.00 24,200.00 (二十五) 其他应付款 1、 按款项性质列示其他应付款 项 目 期末余额 年初余额 企业间往来 156,532,309.60 172,919,248.39 押金、保证金、备用金 6,368,061.66 6,639,532.88 转让西安新鸿业公司股权履约保证金 （注） 95,000,000.00 预提费用 2,190,150.71 1,226,410.04 代收代付款项 2,603,233.11 2,775,261.19 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 126 其他 140,545.35 107,047.54 个人往来 688,800.00 301,059.37 合 计 263,523,100.43 183,968,559.41 注：详见本附注十二、（一）、2、（1）。 2、 账龄超过一年的重要其他应付款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 万泽集团有限公司 58,981,887.38 回购股权保证金及欠控股股东款项 香港威达公司 3,440,000.00 项目合作款 (二十六) 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 210,000,000.00 10,000,000.00 合 计 210,000,000.00 10,000,000.00 (二十七) 长期借款 项 目 期末余额 年初余额 抵押保证借款 165,000,000.00 695,000,000.00 合 计 165,000,000.00 695,000,000.00 (二十八) 预计负债 项目 期末余额 年初余额 形成原因 或有损失 49,596,000.00 49,596,000.00 详见本附注十二、（二）、1、 （2） 合 计 49,596,000.00 49,596,000.00 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 127 (二十九) 股本 项 目 年初余额 本次变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总额 496,552,096.00 -707,000.00 -707,000.00 495,845,096.00 其中：有限售条件股份 289,092,282.00 -3,542,000.00 -3,542,000.00 285,550,282.00 无限售条件流通股份 207,459,814.00 2,835,000.00 2,835,000.00 210,294,814.00 其他说明： （1）公司于本报告期内发生股权激励对象离职的情况，根据股票激励计划公司已回购相应未解锁的限制性股票共计 707,000 股，股票回购注销手 续于 2014 年 8 月 4 日完成。 （2）公司以 2012 年 11 月 13 日为授予日对股权激励对象授予限制性股票 10,860,000 股，经第一次解锁及部分回购注销后，股权激励限售股余额 为 6,895,000 股，2014 年 12 月 15 日上述限制性股票第二次解锁数量共计 2,835,000 股转为无限售条件股份，截至本报告期末剩余股权激励限售股 共计 4,060,000 股。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 128 (三十) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 428,854,934.54 1,032,220.00 427,822,714.54 其中：非公开发行股票形成 230,058,659.15 230,058,659.15 增发限制性股票形成 15,855,600.00 1,032,220.00 14,823,380.00 （2）收购少数股东股权的影响 -58,044,568.39 -58,044,568.39 （3）同一控制下企业合并的影 响 213,832,745.35 261,790,000.00 -47,957,254.65 其中：合并天实和华置业 （北京）有限公司形成 237,800,000.00 261,790,000.00 -23,990,000.00 小计 584,643,111.50 262,822,220.00 321,820,891.50 2.其他资本公积 22,977,384.70 3,142,125.00 26,119,509.70 合计 607,620,496.20 3,142,125.00 262,822,220.00 347,940,401.20 (三十一) 库存股 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股票回购 688,800.00 688,800.00 合 计 688,800.00 688,800.00 其他说明：根据 2014 年 11 月 18 日公司董事会《关于回购注销离职人员持有的股权 激励未解锁股份的公告》内容，公司已启动回购相应离职人员持有的股权激励未解锁 股份共计 280,000 股的进程，根据股票激励计划，回购价为原激励股票发行价每股 2.46 元，截至本报告出具日相应的股票注销手续仍在办理中。 (三十二) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 73,105,588.44 40,636,062.63 113,741,651.07 任意盈余公积 3,515,674.54 3,515,674.54 合 计 76,621,262.98 40,636,062.63 117,257,325.61 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 129 (三十三) 未分配利润 项 目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 349,541,329.43 222,861,786.12 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） -673,077.16 -205,905.43 调整后年初未分配利润 348,868,252.27 222,655,880.69 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 51,234,352.57 151,039,976.38 减：提取法定盈余公积 40,636,062.63 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 49,509,627.10 24,827,604.80 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 309,956,915.11 348,868,252.27 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-673,077.16 元。 (三十四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 520,301,305.42 248,978,471.26 1,116,811,528.36 572,424,992.79 其他业务 6,339,033.51 1,621,389.72 5,538,109.54 1,620,449.72 合 计 526,640,338.93 250,599,860.98 1,122,349,637.90 574,045,442.51 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业 14,404,582.42 3,327,161.62 1,515,433.87 398,846.00 房地产业 505,896,723.00 245,651,309.64 1,115,296,094.49 572,026,146.79 合 计 520,301,305.42 248,978,471.26 1,116,811,528.36 572,424,992.79 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 130 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业 14,404,582.42 3,327,161.62 1,515,433.87 398,846.00 深圳云顶香蜜湖项 目销售 475,812,682.00 230,050,947.25 1,098,196,718.00 557,941,139.61 常州太湖庄园项目 销售 13,643,004.00 6,488,478.07 3,012,922.49 2,510,004.88 常州万泽大厦项目 销售 16,441,037.00 9,111,884.32 14,086,454.00 11,575,002.30 合 计 520,301,305.42 248,978,471.26 1,116,811,528.36 572,424,992.79 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳地区 475,812,682.00 230,050,947.25 1,098,196,718.00 557,941,139.61 常州地区 44,488,623.42 18,927,524.01 18,614,810.36 14,483,853.18 合 计 520,301,305.42 248,978,471.26 1,116,811,528.36 572,424,992.79 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 购房客户 12,140,666.00 2.31 购房客户 11,697,172.00 2.22 购房客户 11,633,235.00 2.21 购房客户 10,500,000.00 1.99 购房客户 10,000,000.00 1.90 合 计 55,971,073.00 10.63 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 131 (三十五) 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 29,176,669.60 56,117,481.93 城市维护建设税 2,070,220.07 4,027,066.72 教育费附加 1,347,601.17 2,878,628.31 土地增值税 37,611,829.48 79,420,908.00 其他 111,988.04 116,740.23 合 计 70,318,308.36 142,560,825.19 (三十六) 销售费用 本期发生销售费用 10,232,337.50 元。 其中：金额较大项目有： 项 目 本期发生额 上期发生额 广告费 4,017,008.96 12,490,632.12 职工薪酬 2,465,866.17 1,705,292.52 办公费 2,199,284.92 5,292,834.82 (三十七) 管理费用 本期发生管理费用 89,276,214.75 元。 其中：金额较大项目有： 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 20,420,964.00 11,991,851.62 折旧及摊销 18,490,535.91 4,560,715.11 研发费用 13,000,000.00 中介费用 5,507,132.51 2,409,786.88 酒店物料消耗 3,890,017.21 8,277,021.24 税金 3,372,634.89 2,009,256.29 股权激励费用 3,142,125.00 15,406,700.00 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 132 (三十八) 财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 48,969,150.48 41,966,008.50 减：利息收入 16,669,640.84 17,360,500.27 汇兑损益 82,483.17 其他 1,466,037.21 1,192,492.21 合 计 33,848,030.02 25,798,000.44 (三十九) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -29,327,397.56 25,363,572.32 合 计 -29,327,397.56 25,363,572.32 (四十) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 84,450.00 59,935.20 合 计 84,450.00 59,935.20 (四十一) 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -14,317,189.81 -19,010,726.24 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在 持有期间的投资收益 8,825.70 11,449.07 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产取得的投资收益 247,466.33 5,104.74 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 133 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的 利得 合 计 -14,060,897.78 -18,994,172.43 (四十二) 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 其他 2,609,891.26 126,348.30 2,609,891.26 合 计 2,609,891.26 126,348.30 2,609,891.26 (四十三) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,085.46 13,453.98 1,085.46 其中：固定资产处置损失 1,085.46 13,453.98 1,085.46 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 12,009,500.00 6,950,480.00 12,009,500.00 其他 52,899.62 1,992,405.29 52,899.62 合 计 12,063,485.08 8,956,339.27 12,063,485.08 (四十四) 所得税费用 1、 所得税费用表 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 31,987,531.95 90,692,298.38 递延所得税费用 4,992,083.79 -1,260,438.14 合 计 36,979,615.74 89,431,860.24 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 134 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期发生额 利润总额 78,262,943.28 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 19,565,735.81 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 3,537,072.45 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 487,830.80 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -751,932.88 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 14,140,909.56 所得税费用 36,979,615.74 (四十五) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 租金收入 5,670,207.51 3,220,317.11 利息收入 1,767,140.84 2,395,500.27 营业外收入 2,609,891.26 受限的货币资金减少 39,987,390.29 深圳市万泽物业管理有限公司 504,018.25 代收代付款 2,757,037.03 收到押金、保证金、质保金 5,394,086.85 其他 793,993.37 1,412,897.64 合 计 10,841,232.98 55,671,247.44 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 135 付现销售费用 7,761,496.83 22,982,757.00 付现管理费用 37,101,385.24 19,631,324.42 捐赠及其他营业外支出 12,062,399.62 8,902,877.21 押金、保证金、质保金 1,063,934.95 代收代付款 4,100,172.90 受限的货币资金增加 9,987,389.87 其他 2,933,785.91 2,891,189.43 合 计 75,010,565.32 54,408,148.06 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收回西安新鸿业投资发展有限公司财务资助款 及利息 27,000,000.00 15,347,250.00 收到西安新鸿业投资发展有限公司股权转让定 金 95,000,000.00 收到深圳市安业房地产开发有限公司款项 126,267.71 收到北京市万泽宏润房地产开发有限公司款项 67.54 66.76 合 计 122,000,067.54 15,473,584.47 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 深圳市安业房地产开发有限公司 67,594.48 合 计 67,594.48 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 万泽集团有限公司往来款 58,823,300.00 合 计 58,823,300.00 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 136 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 万泽集团有限公司往来款 70,327,700.00 股权激励回购 1,739,220.00 合 计 72,066,920.00 (四十六) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 41,283,327.54 149,853,561.18 加：资产减值准备 -29,327,397.56 25,363,572.32 固定资产等折旧 21,748,288.79 6,602,682.16 无形资产摊销 510,110.50 166,345.53 长期待摊费用摊销 8,138,178.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 1,085.46 13,453.98 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -84,450.00 -59,935.20 财务费用（收益以“－”号填列） 48,969,150.48 41,966,008.50 投资损失（收益以“－”号填列） 14,060,897.78 18,994,172.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,992,083.79 -1,260,438.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -72,334,266.81 158,317,258.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 359,916,670.76 -146,049,491.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -53,244,677.70 298,595,251.10 其 他 经营活动产生的现金流量净额 336,490,823.03 560,640,619.14 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 137 补充资料 本期金额 上期金额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 85,105,548.01 318,267,227.61 减：现金的期初余额 318,267,227.61 88,028,301.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -233,161,679.60 230,238,926.34 2、 现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 85,105,548.01 318,267,227.61 其中：库存现金 776,170.26 481,385.25 可随时用于支付的银行存款 80,190,456.75 311,908,472.45 可随时用于支付的其他货币资金 4,138,921.00 5,877,369.91 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 85,105,548.01 318,267,227.61 (四十七) 所有者权益变动表项目注释 公司于本报告期内同一控制下合并天实和华置业（北京）有限公司，详见本附注六、 （二）。公司已根据《企业会计准则》对公司财务报表及比较财务报表进行了重述， 影响上年期末资本公积 237,800,000.00 元、未分配利润-673,077.16 元、少数股东权 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 138 益 334,870,497.97 元；影响比较报表上年期末资本公积 237,800,000.00 元、未分配利 润-205,905.43 元、少数股东权益 336,056,913.17 元。 (四十八) 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 40,000,000.00 票据保证金 存货 166,080,746.85 为合并报表范围内公司借款抵押担保 存货 994,173,189.47 法院查封，详见本附注十二、（二）、1 固定资产 167,718,933.36 为合并报表范围内公司借款抵押担保 合 计 1,367,972,869.68 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 139 六、 合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下企业合并的情况。 (二) 同一控制下企业合并 1、 本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一控制下企业合并 的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的 收入 比较期间被 合并方的 净利润 天实和华置业（北京） 有限公司 59% 企业在合并前后均受公司 母公司万泽集团有限公司 控制 2014 年 3 月 31 日 控制权转移日即股权 过户及股权转让款支 付过半日 0.00 -907,347.87 0.00 -2,893,695.62 其他说明：详见本附注十、（五）、3、（2）。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 140 2、 合并成本 天实和华置业（北京）有限公司 合并成本 507,790,000.00 —现金 507,790,000.00 —非现金资产的账面价值 0.00 —发行或承担的债务的账面价值 0.00 —发行的权益性证券的面值 0.00 —或有对价 0.00 3、 合并日被合并方资产、负债的账面价值 项目 天实和华置业（北京）有限公司 合并日 上期期末 资产总额 1,080,135,967.86 1,073,042,409.47 其中：存货 1,076,503,252.45 1,071,232,281.18 负债总额 264,286,003.61 256,285,097.35 其中：流动负债 30,006,556.24 22,005,649.98 预计负债 49,596,000.00 49,596,000.00 递延所得税负债 184,683,447.37 184,683,447.37 净资产 815,849,964.25 816,757,312.12 减：少数股东权益 334,498,485.34 334,870,497.97 取得的净资产 481,351,478.91 481,886,814.15 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 141 (三) 其他原因的合并范围变动 本期通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务性质 注册资本 （人民币 万元） 经营范围 期末实际投 资额（人民币 万元） 其中：实质上构 成对子公司净 投资的其他项 目余额（人民币 万元） 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东权益（人 民币万元） 深圳市万泽中南投资有 限公司 控股子公司 深圳 现代服务 业 10,000.00 投资兴办实业等 4,745.92 4,745.92 60.00 60.00 是 1,485.16 深圳市万泽中南研究院 有限公司 控股子公司之 控股子公司 深圳 现代服务 业 10,000.00 电子产品的研发等 6,300.00 1,300.00 注 注 是 1,276.46 深圳市前海万泽创新投 资基金有限公司 全资子公司 深圳 现代服务 业 10,000.00 受托管理股权投资基金， 投资企业和项目等 500.00 500.00 100.00 100.00 是 注：本公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司拥有其 85%的股权及 85%的表决权比例。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 142 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 万泽实业股份有 限公司热电一厂 汕头市 汕头市 制造业 100.00 0.00 设立或投资 深圳市万泽碧轩 贸易有限公司 深圳市 深圳市 商业 100.00 0.00 设立或投资 常州万泽置地房 产开发有限公司 常州市 常州市 房地产业 100.00 0.00 设立或投资 汕头市万泽置地 房地产开发有限 公司 汕头市 汕头市 房地产业 0.00 100.00 设立或投资 深圳市福田区莲 塘尾水库管理有 限公司 深圳市 深圳市 服务业 0.00 100.00 设立或投资 深圳市万泽中南 投资有限公司 深圳市 深圳市 现代服务业 60.00 0.00 设立或投资 深圳市万泽中南 研究院有限公司 深圳市 深圳市 现代服务业 0.00 51.00 设立或投资 深圳市前海万泽 创新投资基金有 限公司 深圳市 深圳市 现代服务业 100.00 0.00 设立或投资 深圳市万泽房地 产开发集团有限 公司 深圳市 深圳市 房地产业 100.00 0.00 同一控制下 企业合并 常州万泽天海置 业有限公司 常州市 常州市 房地产业 100.00 0.00 同一控制下 企业合并 北京市万泽碧轩 房地产开发有限 北京市 北京市 房地产业 0.00 100.00 同一控制下 企业合并 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 143 子公司名称 主要经营 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 公司 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 深圳市 深圳市 房地产业 0.00 100.00 同一控制下 企业合并 深圳市乐佳家装 饰工程有限责任 公司 深圳市 深圳市 服务业 0.00 100.00 同一控制下 企业合并 天 实 和 华 置 业 （北京）有限公 司 北京 北京 房地产业 0.00 59.00 同一控制下 企业合并 深圳市鑫龙海置 业有限公司 深圳市 深圳市 房地产业 0.00 100.00 非同一控制 下企业合并 2、 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持股 比例(%) 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东 权益余额 天实和华置业（北 京）有限公司 41 -2,567,243.70 332,303,254.27 深 圳 市 万 泽 中 南 投资有限公司 40 -5,148,414.29 14,851,585.71 深 圳 市 万 泽 中 南 研究院有限公司 15 -2,235,367.04 12,764,632.96 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 144 3、 重要非全资子公司的主要财务信息 子公司 名称 期末余额（人民币万元） 年初余额（人民币万元） 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 天实和华置业（北 京）有限公司 121,100.77 125.58 121,226.35 16,748.83 23,427.94 40,176.77 107,141.07 163.17 107,304.24 2,200.56 23,427.94 25,628.50 深圳市万泽中南投 资有限公司 1,724.00 5,001.52 6,725.52 4,745.92 4,745.92 深圳市万泽中南研 究院有限公司 6,733.40 1.12 6,734.52 1,724.76 1,724.76 子公司名称 本期发生额（人民币万元） 上期发生额（人民币万元） 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 天实和华置业（北 京）有限公司 -626.16 -3,421.64 -289.37 -1,240.19 深圳市万泽中南投 资有限公司 -20.40 -20.26 深圳市万泽中南研 究院有限公司 -1,490.24 -1,478.58 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 145 (二) 在合营安排或联营企业中的权益 1、 公司对原下属合营企业西安新鸿业投资发展有限公司的股权投资转入“划分为持有 待售的资产”， 不再作为合营企业核算，详见本附注十二、（一）、2、（1）。 2、 公司于本报告期完成了对原下属联营企业天实和华置业（北京）有限公司（以下简 称天实和华公司）29%的股权收购，收购后共持有天实和华公司 59%的股权，构成 同一控制下的企业合并，不再作为联营企业核算，详见本附注十、（五）、3、（2）。 八、 与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营 管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。 经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理 目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有 关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能 降低风险的风险管理政策。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主 要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进 行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其 分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前 提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收 的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大 为降低。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及其他长期债务等。公司通过建 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 146 立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授 信额度充足，固定长期利率，满足公司各类融资需求。尽管该些方法不能使本公司完全 避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金 流量风险，但是管理层认为该些方法有效的降低了公司整体利率风险水平。 （2）汇率风险 本公司无外汇风险。 （3）其他价格风险 本公司主要通过参与二级市场新股申购而短暂持有少量其他上市公司的权益投资，管理 层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 470,020.00 528,427.20 可供出售金融资产 合 计 470,020.00 528,427.20 (三) 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司 的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债 务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项 目 期末余额 1 年以内 1-3 年 3-5 年 5 年以上 其他无需支付现金的款项 合计 短期借款 94,000,000.00 94,000,000.00 应付票据 60,000,000.00 60,000,000.00 应付账款 100,650,825.99 95,832,801.43 196,483,627.42 其他应付款 92,534,178.07 16,267,722.36 53,013,200.00 6,708,000.00 95,000,000.00 263,523,100.43 一年内到期的非 流动负债 210,000,000.00 210,000,000.00 长期借款 165,000,000.00 165,000,000.00 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 147 合 计 557,185,004.06 277,100,523.79 53,013,200.00 6,708,000.00 95,000,000.00 989,006,727.85 九、 公允价值的披露 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： - 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价。 - 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值。 - 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属 的最低层次决定。 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项 目 期末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允价 值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产 470,020.00 470,020.00 1. 交易性金融资产 470,020.00 470,020.00 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 470,020.00 470,020.00 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 148 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 持续以公允价值计量的资产总额 470,020.00 470,020.00 (二) 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 交易性金融资产期末公允价值是基于上海证券交易所及深圳证券交易所 2014 年 12 月 31 日收盘价进行计量。 十、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 母公司 名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公司的 持股比例(%) 母公司对本公司 的表决权比例(%) 万 泽 集 团 有 限 公司 深圳市福田区 笋岗西路黄木 岗金源山大厦 四层西侧 对外投资及 投资管理 68,100 万元 56.17 56.17 本公司最终控制方是：林伟光。 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注七、（一）。 (三) 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本附注七、（二）。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本公司关系 西安新鸿业投资发展有限公司 详见本附注七、（二）、1 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 149 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 杨竞雄 实际控制人之直系亲属 胡帆 本公司大股东万泽集团有限公司的董事 常州万泽利发贸易有限公司 实际控制人控制的企业 深圳市万泽物业管理有限公司 同受大股东控制 深圳市安业房地产开发有限公司 同受大股东控制 北京市万泽宏润房地产开发有限公司 同受大股东控制 北京万泽德孚投资有限公司 大股东共同控制的公司 (五) 关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳市万泽物业管理有限公司 前期物业服务费 2,976,554.50 2,191,805.40 深圳市万泽物业管理有限公司常州分公 司 前期物业服务费 5,068,531.45 6,753,884.98 深圳市万泽物业管理有限公司北京分公 司 车位租赁管理费 309,120.00 301,425.27 2、 关联担保情况 (1)关联方为本公司担保情况 担保方 被担保方 担保主债务 余额 主债务 起始日 主债务 到期日 担保是否 已经履行 完毕 万泽集团有限公司、 林伟光 本公司 40,000,000.00 2014-12-17 2015-12-17 否 林伟光、杨竞雄 本公司 24,000,000.00 2014-12-09 2015-12-08 否 万泽集团有限公司、 林伟光、杨竞雄 本公司 30,000,000.00 2014-12-22 2015-12-21 否 林伟光 汕头市万泽置地 150,000,000.00 2014-11-13 2016-11-12 否 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 150 房地产开发有限 公司 林伟光 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 200,000,000.00 2013-6-19 2015-5-29 否 万泽集团有限公司 深圳市万泽中南 研究院有限公司 被担保方的 2000 万银行贷 款截至本报告 期末未放款 否 （2）本公司为关联方担保情况 2011 年 12 月 26 日，万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）与中国建设银行深圳分行（以下简 称建行）签定贷款协议，贷款金额为人民币 27,000.00 万元，期限为 3 年，贷款期限至 2014 年 12 月 28 日止，担保方式为：由深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市新万泽医药有限公司、内蒙 古双奇药业股份有限公司等公司，以及林伟光和杨竞雄个人共同提供连带责任担保，同时包含常 州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）持有的物业：万泽太湖城 VA22 幢 101、102 和 5 幢会所作抵押，抵押物的面积总共为 6,030.73 平米，根据深圳市建经咨询有限公司出具的评估报 告，上述抵押物的抵押价值为 10,112.77 万元。2012 年 1 月 17 日，本公司向万泽集团定向增发及 重大资产重组事宜实施完毕，与此同时，上述常州天海 6,030.73 平米抵押物带入了上市公司体系。 为解决由此产生的关联担保问题，本公司与万泽集团及相关各方多次协商解决办法。2012 年 4 月， 本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保 的议案》，最终确定以深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告中该抵押物的抵押价值为基准， 万泽集团提供现金 10,112.77 万元，对该贷款抵押物提供资金反担保，反担保期限至该贷款抵押 物解除为止。截至 2012 年 4 月 28 日，本公司已全额收到了上述反担保现金并计入其他应付款。 2014 年 12 月 28 日，万泽集团到期清偿了上述全部银行贷款，常州天海对应物业的抵押关系已解 除，相关抵押注销手续于 2015 年 1 月 27 日办理完成。 本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称万泽地产）以其持有的天实和 华置业（北京）有限公司 59%股权，为万泽集团有限公司对华润银行的债务提供质押担保，同时 万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司 100%股权、万泽集团与常乐先生以其持有 的北京市万泽宏润房地产开发有限公司 100%股权（万泽集团持有北京市万泽宏润房地产开发有 限公司 60%股权，常乐先生持有 40%股权）向万泽地产提供反担保，具体内容详见本公司 2012 年 12 月 4 日的董事会《关联交易公告》及 2014 年 8 月 14 日的董事会《对外关联担保公告》。 3、 关联方资产转让、债务重组情况 （1）2010 年 12 月 3 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 151 鸿业提供财务资助不高于 2 亿元的议案》，年利率为 9%。本报告期内公司与其签订 了最新《资金偿还协议》，就相关资金占用费的偿还进行了约定，详见本附注十二、 （一）、2、（1）。截至本报告期期末，公司向其提供的财务资助余额 166,867,500.00 元，其中：其他应收款本金余额 139,000,000.00 元，应收利息余额 27,867,500.00 元。 （2）2014 年 2 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于万泽地 产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司 29%股权的议案》，由公司全 资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称万泽地产）向母公司万泽 集团有限公司购买天实和华置业（北京）有限公司（以下简称天实和华公司）29% 的股权。此次收购为公司对天实和华公司股权的第二次收购，股权受让价格 2.46 亿 元（另加上自万泽集团有限公司首次将天实和华公司 30%股权转让给万泽地产之日 至本次 29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用），并于 2014 年 3 月完成了 相关股权过户。公司于 2012 年底第一次收购天实和华公司 30%的股权，此次收购天 实和华公司 29%的股权完成后，共计持有天实和华公司 59%的股权，成为公司全资 子公司万泽地产旗下的控股子公司，构成同一控制下的企业合并。 4、 关键管理人员薪酬 单位：万元 项 目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 164.27 113.16 5、 其他关联交易 （1）2014 年 4 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 投资设立控股子公司的议案》，由公司、万泽集团有限公司董事胡帆及自然人常乐共 同出资设立深圳市万泽中南投资有限公司，各方持股比例分别占比 60%、20%、20%。 深圳市万泽中南投资有限公司已于 2014 年 4 月 25 日注册成立。 （2）2013 年 2 月，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于推进鑫龙海 项目承诺事项的议案》。万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）将在 2013 年 3 月 1 日之前，根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的深圳市鑫 龙海置业有限公司（以下简称鑫龙海）净资产评估值之价格所确定的金额人民币 5,301.32 万元，支付给本公司作为回购股权保证金，但暂不要求鑫龙海项目的股权 交割，之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保 证金退回给万泽集团，若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海 股权，则上述回购股权保证金作为未来股权回购款的组成部分，双方再商议股权交 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 152 割事项。截至 2013 年 2 月 26 日，万泽集团已支付本公司人民币 5,301.32 万元作为 回购股权保证金。鑫龙海项目地块已被龙岗区纳入 2013 年度更新单元改造计划，截 至本报告期末该项目更新改造的相关用地手续正在相关政府部门办理之中。 (六) 关联方应收应付款项 1、 应收项目 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 西安新鸿业投资 发展有限公司 139,000,000.00 164,000,000.00 11,679,327.60 深圳市万泽物业 管理有限公司常 州分公司 208,570.32 13,036.74 24,527.75 1,471.67 深圳市万泽物业 管理有限公司北 京分公司 883,391.60 53,003.50 588,030.00 35,281.80 应收利息 西安新鸿业投资 发展有限公司 27,867,500.00 14,965,000.00 2、 应付项目 项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额 应付账款 深圳市万泽物业管理有限公司常州 分公司 1,704,530.70 1,313,010.00 其他应付款 万泽集团有限公司 145,762,886.39 161,673,753.92 北京市万泽宏润房地产开发有限公 司 918,677.87 918,610.33 北京万泽德孚投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 153 项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额 深圳市安业房地产开发有限公司 100,389.87 167,984.35 常州万泽利发贸易有限公司 3,084,683.01 3,084,683.01 (七) 关联方承诺 关联方承诺事项详见公司董事会 2015 年 1 月 10 日《关于公司及相关主体承诺履行情况 的公告》及 2015 年 2 月 16 日《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展 公告》。 十一、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异 议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案； 2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日； 2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性 股票数量为 10,860,000.00 股，发行价格为每股 2.46 元，发行溢价 15,855,600.00 元计入资 本公积-股本溢价，新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师 报字(2012)第 114230 号验资报告验证到位，新增股份上市日期为 2012 年 12 月 13 日。上 述增资事项涉及股份支付，且系以权益工具结算的股份支付。 由于本期两次发生激励对象离职的情况，具体事项详见 2014 年 8 月 5 日公司董事会《关 于离职人员持有的股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》、2014 年 11 月 18 日公司 董事会《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告》。截至本报告出具 日，公司已完成第一次离职人员持有的股权激励未解锁股份共计 707,000 股的回购注 销，第二次离职人员持有的股权激励未解锁股份共计 280,000 股回购注销手续仍在办理 中。本期离职人员对应的未解锁限制性股票共计 987,000 股，相应股票从本期可行权的 权益工具数量中扣除。 2013 年 12 月 13 日，上述限制性股票完成第一次解锁，解锁数量为 3,258,000 股，具体 事项详见 2013 年 12 月 12 日公司董事会《关于公司股权激励股份第一次解锁的公告》。 2014 年 12 月 15 日，上述限制性股票完成第二次解锁，解锁数量为 2,835,000 股，具体事 项详见 2014 年 12 月 11 日公司董事会《关于公司股权激励股份第二次解锁的公告》。剩 余未解锁的第三批限制性股票共计 3,780,000 股（已扣除回购股票数），由于未能达到公 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 154 司限制性股票激励计划中设定的 2014 年度业绩条件，第三批限制性股票的解锁条件未能 成就。 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法：权益工具在授予日的公允价值按公司股票的市场 价格计量，即每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格（5.12 元/股）—授予价格（2.46 元/股）=2.66 元/股。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：按各解锁期的业绩条件估计，根据最新 取得的可行权激励对象对应的股票数量变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额：21,357,325.00 元（其中：2012 年度 2,808,500.00 元，2013 年度 15,406,700.00 元，2014 年度 3,142,125.00 元）。 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额：3,142,125.00 元。 十二、 承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 1、 资产负债表日存在的重要承诺 详见公司董事会 2015 年 1 月 10 日《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》及 2015 年 2 月 16 日《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》。 2、 本公司已签订的正在或准备履行的重组计划或重大投资计划： （1）2014 年 11 月 28 日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德 隆公司）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议 书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称新鸿业公司）的 50% 股权拟作价 4.75 亿元转让给赛德隆公司。同时，结合本次股权转让，公司与赛德 隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就公司原向新鸿业公司提供 的财务资助 1.64 亿元及相关资金占用费的偿还进行了约定。详见 2014 年 12 月 2 日公司董事会《关于公司出售西安新鸿业公司 50%股权的公告》。截至本报告期期 末，公司已收到按照相关协议约定偿付的部分财务资助款 2,500 万元、股权转让定 金 9,500 万元及首期股权转让款项 2,500 万元共计 1.45 亿元，相关协议正在履行中。 （2）公司本报告期内与北京印天网真科技有限公司（以下简称印天公司）、深圳市 盈商通汇科技有限公司（以下简称盈商公司）签订《股权投资协议》。由公司以合计 人民币 1.1 亿元交易总对价投资盈商公司 26.4%股权，将采用股权转让加增资扩股 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 155 的方式进行，其中人民币 2,000 万元用于收购印天公司持有的盈商公司 10%股权， 另人民币 9,000 万元对盈商公司进行增资（详见公司董事会 2014 年 9 月 15 日《对 外投资公告》）。截至本报告期末，公司已向盈商公司支付相关预付投资款项共计 2,000 万元，相关协议正在履行中。 3、 其他重大财务承诺事项 抵押及质押资产情况 （1）本公司向广发银行股份有限公司汕头分行借款期末余额为 40,000,000.00 元， 拟由本公司名下位于广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 2、3 层进行抵押担保，截 至本报告出具日抵押担保手续正在办理中。 （2）汕头市中小企业融资担保有限公司委托广东华兴银行股份有限公司向本公司发 放委托贷款，期末借款余额为 24,000,000.00 元，系由深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司提供连带责任保证，本公司全资子公司常州万泽置地房地产开发有限 公司以其拥有的常州雪堰镇小城湾 28,773.20 平方米土地使用权及常州雪堰镇潭底 湾 40,000.80 平方米土地使用权提供抵押反担保，同时林伟光与杨竞雄以其拥有合法 处分权的财产提供保证反担保。 （3）本公司全资孙公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司向平安银行股份有限公司深 圳分行的借款期末余额为人民币 200,000,000.00 元。本公司全资子公司常州万泽天 海置业有限公司以其拥有的江苏省常州市武进区雪堰镇太滆村 208729001 号宗地中 C 地块和 D-1 地块共 268,382.20 平方米的土地使用权提供抵押担保，本公司全资孙 公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司以其拥有的“云顶尚品花园”11 套房产提供抵押 担保，同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生提供连带责任保证。 （4）本公司全资子公司常州万泽置地房地产开发有限公司向华商银行的借款本期期 末余额为 25,000,000.00 元，系由常州万泽置地房产开发有限公司以其拥有的位于江 苏省常州市武进区延政中大道 15 号万泽大厦国际酒店的房产及土地使用权提供抵 押担保。 （5）本公司全资孙公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“ 汕头置地”） 与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“ 信达公司”） 达成《债 权收购暨债务重组协议》（详见公司董事会 2014 年 10 月 17 日公告），截止本报告期 末已收到信达公司首期款共计 1.5 亿元。本公司全资子公司万泽实业股份有限公司 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 156 热电一厂以其名下位于汕头市金平区汕樟路浮西段厂区 128.71 亩旧改工业用地提 供抵押担保，本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其全资子公 司汕头置地 100%股权提供质押担保，同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生 提供连带责任担保。 （6）公司及下属公司为合并报表范围外的关联方进行的资产抵押情况详见附注十、 （五）、2、（2）。 (二) 或有事项 1、 公司重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）2011 年 5 月 30 日，本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以 下简称万泽地产）之控股子公司天实和华置业（北京）有限公司（以下简称天实和 华）将拥有的位于北京经济技术开发区东路区 D3 号街区、土地使用权面积为 14,801 平方米的开有限国用（2009）第 79 号 D3C2 号地块土地使用权抵押给华澳国际信托 有限公司（以下简称华澳信托）作为河南大河新型建材有限公司（以下简称河南大 河）对华澳信托 2 亿元债务的抵押担保。因河南大河无力清偿上述到期债务，华澳 信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼（案号：2012 沪一中民六商初字第 15 号）， 并查封冻结了相关债务人的财产。万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）已于 2012 年受让华澳信托对河南大河的 2 亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款。 截至本报告期末，华澳信托正在办理撤销诉讼以及解除上述开有限国用（2009）第 79 号《国有土地使用证》项下土地使用权冻结手续事宜，待解除冻结手续完成后再 办理解除抵押的手续。 万泽集团有限公司已出具《承诺函》，承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权 解除冻结及解除抵押的手续，如因该等冻结或抵押事项给本次股权转让的受让方万 泽地产造成任何损失，均由万泽集团承担。 （2）本公司全资子公司万泽地产之控股子公司天实和华目前拥有土地使用权的 D3C1、D3C2、D3F1 地块的动工开发日期均为 2010 年 4 月 30 日，至今已超过两年。 根据国土资源部于 2012 年 6 月 1 日颁布的国土资源部令第 53 号《闲置土地处置办 法》（2012 年 7 月 1 日起施行）的规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超 过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满 一年未动工开发的国有建设用地。除因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延 迟的，闲置土地未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征 缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，无偿收回国 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 157 有建设用地使用权。因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的可以选择延 长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、由政府安排临时使用、协议有偿收回 国有建设用地使用权、置换土地等方式处置。鉴于以上情况，天实和华账面已计提 了预计负债土地闲置费，即根据土地出让价款的 20%合计计提 49,596,000.00 元。 为消除天实和华相关地块延迟动工建设可能引起的风险，万泽集团已出具《承诺函》， 承诺如天实和华拥有的 D3C1、D3C2、D3F1 地块因未动工开发满两年被无偿收回， 则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购其持有 的天实和华股权。 根据广东信达律师事务所（以下简称信达）出具的《关于天实和华置业（北京）有 限公司的审慎调查报告》及《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查 报告》，公司及律师认为：天实和华正在积极与政府有关部门协商处理 D3C1、D3C2、 D3F1 地块延迟动工建设事宜，上述地块被收回的可能性较小。鉴于万泽集团已出具 回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风 险。 目前该地块项目进展情况：①已与北京经济技术开发区管理委员会签订《入区意向 协议》补充协议，双方约定， D3F1 地块于 2014 年 6 月底前开工，D3C1、D3C2 地 块于 2015 年 12 月底前开工；②《天实和华数码办公及配套设施项目方案》已通过 北京经济技术开发区管理委员会及北京市规划委员会经济技术开发区分局审核，并 分别出具了审定意见；③已取得北京经济技术开发区管理委员会下发的《关于天实 和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》（京技管项函字[2013]71 号），同意本 公司对项目备案的调整；④其中 D3F1 地块已分别于 2014 年 4 月及 2014 年 6 月取 得了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。 （3）本公司全资子公司万泽地产之控股子公司天实和华于 2014 年 8 月 13 日收到 辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，《民事起诉状》主要内 容如下： 原告：人和投资控股股份有限公司 被告一：大连实德集团有限公司 被告二：大连鑫星投资有限公司 被告三：万泽集团有限公司 被告四：天实和华置业（北京）有限公司 诉讼请求：1、依法判决撤销被告一和被告三签订的《债权转让协议书》井将股权 恢复至股权转让之前的状态；2、本案诉讼费由四被告承担。原告向法院申请查封公 司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3 街区的三宗地块（分别为 D3C1，面 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 158 积 15777 平方米；D3C2，面积 14801 平方米；D3F1，面积 25159 平方米）的建 设用地使用权已被执行，截至本报告出具日相关土地仍在被查封状态。详见公司董 事会于 2014 年 8 月发布的一系列《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封 的进展公告》及公司董事会 2015 年 2 月 16 日《关于天实和华置业（北京）有限公 司土地被查封的进展公告》。 万泽集团和天实和华已聘请律师积极应诉，根据本公司聘请的北京市尚公律师事务 所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资 控股股份有限公司所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，公司及律师认为：原告 人和投资控股股份有限公司的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支 持。 同时万泽集团承诺：关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽 宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如 最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债 权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 59%股权的成本、 该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及万泽地产因天实 和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保万泽地产利益不受损害。 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 （1）截至报告期末，合并范围内公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司、常州万泽天 海置业有限公司（以下简称常州天海）、常洲万泽置地房产开发有限公司分别为购房 者贷款进行担保，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发 生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自借款合同保 证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文 件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。公司全资子公司常州天 海旗下“太湖庄园”项目发生的业主按揭贷款恶意违约已由常州天海代为清偿银行债 务，本期出于稳健性考虑常州天海将暂未追索收回的代偿款计提了坏账准备 2,957,572.26 元。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司已评估了相关担保的风险 和对财务报表的影响，并在本报告期内充分计提了相应预计损失。除上述情况发生 的预计损失以外，本公司历年没有由于承担担保连带责任而发生实际损失的情形， 因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。 （2）公司及下属公司为合并报表范围外的关联方提供的担保事项详见本附注十、 （五）、2、（2）。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 159 十三、 资产负债表日后事项 (一) 重要的非调整事项 无。 (二) 利润分配情况 2015 年 2 月 26 日，本公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了 2014 年度利润分 配预案，拟向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金股利（含税），该利润分配预案尚待股东 大会决议通过后实施。； 十四、 其他重要事项 (一) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 (二) 无其他需要披露的对投资者决策有影响的重要事项。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 1,191,709.86 100.00 214,507.77 18.00 977,202.09 1,191,709.86 100.00 143,005.18 12.00 1,048,704.68 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 160 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 的应收账款 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 合 计 1,191,709.86 100.00 214,507.77 18.00 977,202.09 1,191,709.86 100.00 143,005.18 12.00 1,048,704.68 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 1,191,709.86 214,507.77 18.00 3 至 5 年 5 年以上 合 计 1,191,709.86 214,507.77 18.00 确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相 类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备计提的比例。 2、 本期计提、收回或转回应收账款情况 本期计提坏账准备金额 71,502.59 元；本期无收回或转回坏账准备金额。 3、 本期实际核销的应收账款情况 无。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 161 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收款情况 按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,191,709.86 元，占应收账款期末余额 合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 214,507.77 元。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 162 (二) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项 金 额 重大 并 单独 计 提 坏账 准 备的其他应收款 按信 用 风 险特 征 组合 计 提 坏账 准 备的其他应收款 714,467,257.69 98.94 33,607,576.54 4.70 680,859,681.15 477,622,386.77 98.42 45,281,496.06 9.48 432,340,890.71 单项 金 额 不重 大 但单 独 计 提坏 账 准备 的 其 他应 收 款 7,685,600.00 1.06 7,635,600.00 99.35 50,000.00 7,685,600.00 1.58 7,635,600.00 99.35 50,000.00 合 计 722,152,857.69 100.00 41,243,176.54 5.71 680,909,681.15 485,307,986.77 100.00 52,917,096.06 10.90 432,390,890.71 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 163 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按 单位） 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 汕头市经贸局 6,350,000.00 6,300,000.00 99.21% 按账面余额与预计可收回金额 的差异单独计提 峡 山 恒 来 企 业 发展公司 1,335,600.00 1,335,600.00 100.00% 按账面余额与预计可收回金额 的差异单独计提 合 计 7,685,600.00 7,635,600.00 99.35% 组合中，账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 71,234.60 4,274.08 6.00% 1 至 2 年 18,900.00 2,268.00 12.00% 2 至 3 年 3 至 5 年 5 年以上 33,601,034.46 33,601,034.46 100.00% 合 计 33,691,169.06 33,607,576.54 99.75% 组合中，控制组合单独测试按预计损失率计提的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 控制组合 680,776,088.63 合计 680,776,088.63 截至本报告期末，该组合中公司对合营企业西安新鸿业投资发展有限公司的借款余额 139,000,000.00 元，其余组成部分均为合并报表范围内子公司往来款。 2、 本期计提、收回或转回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,408.08 元；本期转回坏账准备金额 11,679,327.60 元。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 164 其中重要的本期坏账准备转回金额： 单位名称 转回金额 确定原坏账准备的依据及 其合理性 转回或收回 原因 西安新鸿业投资 发展有限公司 11,679,327.60 原计息债权回收期不定，根 据公司的资金回报率存在 时间价值减损 重新约定后预计回收期在一 年以内，已不存在时间价值 减损，详见本附注十二、 （一）、2、（1） 3、 本期实际核销的其他应收款情况 无。 4、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 合并范围内子公司往来 541,776,088.63 280,002,452.31 企业间往来 172,617,234.46 197,617,234.46 其他往来款 7,685,600.00 7,685,600.00 押金、保证金、备用金 2,700.00 2,700.00 其他 71,234.60 合 计 722,152,857.69 485,307,986.77 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 深圳市万泽碧轩贸易 有限公司 往来款 262,272,116.60 1 年以内 36.32 西安新鸿业投资发展 有限公司 关联方财 务资助 139,000,000.00 3-4 年 ： 124,000,000.00 4-5 年 ： 15,000,000.00 19.25 常州万泽天海置业有 限公司 往来款 99,000,000.00 2-3 年 13.71 深圳市万泽房地产开 发集团有限公司 往来款 83,782,209.72 0-5 年 11.60 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 165 常洲万泽置地房产开 发有限公司 往来款 48,500,000.00 2-5 年 6.72 合 计 632,554,326.32 87.60 (三) 长期股权投资 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 802,174,234.01 802,174,234.01 802,174,234.01 802,174,234.01 对联营、合营 企业投资 175,693,366.46 175,693,366.46 合 计 802,174,234.01 802,174,234.01 977,867,600.47 977,867,600.47 1、 对子公司投资 被投资 单位 年初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 深圳市万泽房地产开发集 团有限公司 125,100,622.70 125,100,622.70 深圳市万泽碧轩贸易有限 公司 80,000,000.00 80,000,000.00 常洲万泽置地房产开发有 限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 万泽实业股份有限公司热 电一厂 190,400,524.67 190,400,524.67 常州万泽天海置业有限公 司 336,673,086.64 336,673,086.64 合 计 802,174,234.01 802,174,234.01 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 166 2、 对联营、合营企业投资 被投资单位 年初余额 本期增减变动 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 其他 合营企业 西安新鸿业投资 发展有限公司 175,693,366.46 -14,317,189.81 -161,376,176.65 合计 175,693,366.46 -14,317,189.81 -161,376,176.65 其他说明：公司原持有西安新鸿业投资发展有限公司 50%的股权于本报告期内转至划分为持有待售的资产，详见本附注十二、（一）、2、（1）。 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 167 (四) 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 427,331,966.85 权益法核算的长期股权投资收益 -14,317,189.81 -19,010,726.24 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在 持有期间的投资收益 725.00 634.80 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产取得的投资收益 65,633.32 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的 利得 合 计 413,081,135.36 -19,010,091.44 十六、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 非流动资产处置损益 -1,085.46 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,902,500.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 168 项 目 金额 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -907,347.87 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 256,292.03 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,679,327.60 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,452,508.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 2,487,002.22 少数股东权益影响额 603,216.99 合 计 19,567,397.15 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.79 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.47 0.06 0.06 万泽实业股份有限公司 2014 年度报告全文 169 第十二节 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的2014年年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并签章的2014年年报 会计报表； （三）报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）《公司章程》文本； （五）其他有关资料。 万泽实业股份有限公司董事会 董事长（签名）： 林伟光 二 O 一五年二月二十六日