000533_2002_顺钠股份_ST万家乐2002年年度报告_2003-04-11.txt

-8- 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co., Ltd. 二OO二年度报告 2002 Annual Report -9- 目 录 第一节 重要提示、释义........................................................................10 第二节 公司基本情况简介....................................................................10 第三节 会计数据与业务数据摘要 ........................................................12 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................16 第六节 公司治理结构 ..........................................................................18 第七节 股东大会情况简介 ..................................................................20 第八节 董事会报告 ..............................................................................21 第九节 监事会报告 ..............................................................................31 第十节 重要事项.....................................................................................33 第十一节 财务会计报告 ......................................................................36 第十二节 备查文件目录 ......................................................................36 -10- 第一节 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人黄梅粦先生、计划财务部副经理关天鹉先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、释义 广东万家乐股份有限公司，简称“ 公司” 、“ 本公司” 、“ 万家乐公司” 或“ 股 份公司” ； 公司全资企业顺德特种变压器厂，简称“ 特变厂”； 公司控股企业广东万家乐燃气具有限公司，简称“ 燃气具公司”； 公司投资企业顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂 有限公司、和顺德市震德第三塑料机械有限公司，合称“ 震德公司” ； 公司投资企业广东北电通信设备有限公司，简称“ 广东北电公司” ； 公司第一大股东广州汇顺投资有限公司，简称“ 汇顺公司” ； 汇顺公司之控股股东广州三新实业有限公司，简称“ 三新公司” ； 公司第二大股东顺德市陈村镇信达实业发展有限公司，简称“ 信达公司” ； 公司股东合肥市高科技风险投资公司，简称“ 合肥高科公司” ； 公司股东海口昌亿实业投资有限公司，简称“ 海口昌亿公司” ； 公司原大股东广东新力集团公司，简称“ 新力集团” ； 公司原大股东广东万家乐集团公司，简称“ 万家乐集团” 。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 广东万家乐股份有限公司 -11- 英文名称：Guangdong Macro Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：黄梅粦先生 三、公司董事会秘书：张 伟女士 电话：0765-2321226 电子信箱：zhangw@ 传真：0765-2321200 联系地址：广东佛山市顺德大良顺峰山工业区 证券事务代表：张楚珊女士 电话：0765-2321233 电子信箱：zhangcs@ 传真：0765-2321200 联系地址：广东佛山市顺德大良顺峰山工业区 四、公司注册及办公地址：广东佛山市顺德大良顺峰山工业区 邮政编码：528333 网址： 电子信箱：macro@ 五、信息披露报刊名称：《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》 年报指定登载网址： 年度报告备置地点：公司证券法律部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 万家乐 股票代码：000533 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 企业法人营业执照注册号：4400001004073 税务登记号码：440681190363880 聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地：珠海市香洲区康宁路16、18号 -12- 第三节 会计数据与业务数据摘要 一、年度主要经济指标完成情况 单位：元 利润总额 -168,553,036.10 净利润 -100,798,030.44 扣除非经常性损益后的净利润 -97,769,634.09 主营业务利润 387,560,307.71 其他业务利润 -30,259,465.85 营业利润 -213,211,355.52 投资收益 47,686,715.77 补贴收入 265,500.00 营业外收支净额 -3,293,896.35 经营活动产生的现金流量净额 -94,461,265.96 现金及现金等价物净增加额 71,208,491.87 注： “ 扣除非经常性损益后的净利润” 指标所涉及的扣除项目及金额为： 其他营业外收支净额-3,293,896.35元； 补贴收入265,500.00元。 二、最近三年主要会计数据和财务指标 2000年 项目 2002年 2001年 调整前 调整后 主营业务收入（万元） 110,920 112,282 116,706 105,753 净利润（万元） -10,080 -97,856 2,318 548 总资产（万元） 295,140 270,804 369,690 348,822 股东权益（万元） （不含少数股东权益） 37,784 24,644 135,837 122,671 每股收益（元） -0.1751 -1.6998 0.04 0.01 每股净资产（元） 0.6563 0.4281 2.36 2.13 -13- 调 整 后 的 每 股 净 资 产 （元） 0.4381 0.2730 2.20 1.97 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.1641 -0.6256 0.24 0.24 净资产收益率（%） -26.68 -397.07 1.71 0.45 加权净资产收益率（%） -49.87 -35.88 1.87 0.85 三、本报告期内利润表附表 按照中国证监会<<公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)>>要求计 算的 2002 年度净资产收益率及每股收益: 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 102.57 197.69 0.6732 0.6732 营业利润 -56.43 -108.76 -0.3704 -0.3704 净利润 -26.68 -51.42 -0.1751 -0.1751 扣除非经常性损益后的净利 润 -25.88 -49.87 -0.1698 -0.1698 四、报告期内股东权益变动情况 单位：万元、万股 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法 定公益金 未分配 利润 未确认的 投资损失 所 有 者 权益 期初数 57,568 34,596 25,657 3,211 -93,005 -171 24,644 本期增加 0 28,695 0 0 -10,080 -5,476 13,140 本期减少 0 0 0 0 0 0 0 期末数 57,568 63,291 25,657 3,211 -103,085 -5,647 37,784 变动原因： 资本公积的增加为预计负债债务重组收益转入及子公司债务重组本公司按 股权比例计算所占权益； -14- 未分配利润的变动为本年度的亏损。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （1）股份变动情况表（根据深交所2003年1月2日提供的股本结构表列示） 数 量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送 股 公 积 金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、定向法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 三、股份总数 575,680,000 575,680,000 -15- 注：公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售 股份、一般法人配售股份。 （2）股票发行与上市情况 ①截止本报告期末的前三年，公司未有发行新股及衍生证券。 ②本报告期内，公司股份总数未发生变动。 ③公司现已不存在内部职工股。 二、股东情况介绍 （1）截止2002年12月31日，公司股东总户数为107198户。 （2）截止2002年12月31日，公司前十名股东持股情况（单位：股）： 股东名称 持股量 占总股本比例（%） 1.广州汇顺投资有限公司 143,552,640 24.94 2.顺德市陈村镇信达实业发展有限公司 128,567,268 22.33 3.合肥市高科技风险投资有限公司 19,675,000 3.42 4.海口昌亿实业投资有限公司 17,000,000 2.95 5.上海励诚投资发展有限公司 10,500,000 1.82 6.广东省工行信托投资公司 7,466,666 1.30 7.南方证券有限公司 7,466,666 1.30 8.广东发展银行顺德分行 6,496,000 1.13 9.广东证券有限公司 5,152,000 0.89 10.宁波保税区新荣基贸易发展有限责任 公司 5,092,160 0.88 注：①前十名股东所持股份均为未流通股，但无一代表国家持有股份，也无一 为外资股东。 ②海口昌亿实业投资有限公司称其与合肥市高科技风险投资有限公司存在 一致行动人关系，除此以外前十名股东之间无关联关系或一致行动人关系。 ③前十名股东股份质押或冻结情况：广州汇顺投资有限公司所持股权中的 44,400,000股被质押冻结；海口昌亿实业投资有限公司所持股权中的13,800,000 股被冻结，其中13,000,000股属于质押冻结，800,000股属于司法冻结。 -16- （3）公司第一大股东情况介绍： 公司第一大股东广州汇顺投资有限公司成立于2001年4月26日，法定代表人 张明园先生，经营范围包括用自有资金投资项目、投资策划及咨询，注册资本为 1000万元，其控股股东是广州三新实业有限公司。 广州三新实业有限公司成立于1991年1月7日，法定代表人张明园先生，经营 范围包括房地产开发经营、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑 材料，注册资本是20000万元。 (4)其他持股在10%以上的法人股东情况介绍： 顺德市陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司 22.33%的股权），成立于 1997 年 3 月 31 日，法定代表人为区沛权先生，注册资本为 50 万元，主营业务 包括物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不 含国家政策规定的专控、专营商品）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 （一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职情况： 姓名 性别 年龄 职务 任 期 期初与期 末持股数 黄梅粦 男 36岁 董事长 2001.6-2004.6 0 李伟荣 男 50岁 董事 2001.6-2004.6 0 王 琦 女 30岁 董事 2001.6-2004.6 0 张少松 男 41岁 董事总经理兼特变厂厂长 2002.6-2005.6 0 郭小平 男 39岁 董事兼财务公司董事长总经理 2002.6-2005.6 0 邓小军 男 51岁 董事 2002.6-2005.6 0 夏茂 男 37岁 董事 2002.6-2005.6 0 王华 男 47岁 独立董事 2002.6-2005.6 0 赵旭东 男 44岁 独立董事 2002.6-2005.6 0 -17- 张洁茜 女 42岁 监事长 2002.6-2005.6 0 王军 男 33岁 监事兼特变厂财务总监 2002.8-2005.8 0 褚伟雄 男 35岁 监事 2001.6-2004.6 0 管东涛 男 32岁 监事兼特变厂财务副经理 2002.8-2005.8 0 赖柏年 男 26岁 监事 2002.6-2005.6 0 张伟 女 32岁 董事会秘书 2002.6-2005.6 0 （二）报告期内公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任 期 王琦 汇顺公司 副总经理 任期三年 夏茂 合肥高科公司 副总经理 任期三年 赖柏年 海口昌亿公司 副董事长 任期四年 （三）公司董事、监事、高级管理人员2002年度报酬情况 2002年公司除承担差旅费、办公费外，未对董事、监事予以专项报酬。在 公司兼任管理人员的董事、监事及高管人员的报酬是根据公司《本部高管人员年 薪制实施办法（试行）》和《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》等 工资制度决定的。其中报酬最高的三名高管人员报酬总额为58万元。 （四）报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况： 董事、监事和高管人员离职情况：本报告期内，经2001年度股东大会决议， 董事潘泽明先生、郑协邦先生、罗继烈先生、何剑雄先生辞去董事职务，监事陈 丽珊女士辞去股东代表监事职务，监事刘 平先生免去股东代表监事职务；经工 会、监事会同意，监事于英三先生辞去职工代表监事、监事长职务，监事古永强 先生辞去职工代表监事职务；经董事会同意，郑协邦先生辞去股份公司总经理、 顺德特种变压器厂厂长职务，潘泽明先生辞去广东万家乐燃气具有限公司总经理 职务，何剑雄先生辞去股份公司副总经理、董事会秘书职务； 董事、监事和高管人员任职情况：经2001年度股东大会决议，任命张少松 先生、郭小平先生、邓小军先生、夏茂先生为公司董事，任命王华先生和赵旭东 先生为公司独立董事，任命张洁茜女士、赖柏年先生为股东代表监事；经工会、 -18- 监事会同意，任命王军先生、管东涛先生为职工代表监事；经董事会同意，任命 张少松先生为股份公司总经理、顺德特种变压器厂厂长，任命张伟女士为股份公 司董事会秘书。 由于邹淑琼女士因个人原因辞去原财务部经理职务，公司聘任关天鹉先生 为计划财务部副经理，负责计划财务部日常工作。 此外，王晓南先生曾任股份公司副总经理，现因个人原因已离职。 二、公司员工情况 本公司现有职工 2386 人，其中生产人员 1163 人，销售人员 287 人，技术 人员 366 人，财务人员 49 人，行政人员 192 人。现有职工中大专以上学历 627 人。另外，公司需承担费用的离退休职工 241 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 2002年，公司不断完善法人治理结构，根据《公司法》和《上市公司治理准 则》等相关法律法规的要求，修改了公司《章程》，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，进一步完善了三会的议事制度。为 了促进公司决策机制的科学化和规范化，本年度公司还调整了董事会和监事会的 成员组成，建立起独立董事制度，并在董事会下设战略发展、薪酬和审计三个专 门委员会，加强决策的专业性和客观性。此外，公司还进一步修订了《本部高管 人员年薪制实施办法（试行）》和《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》， 并建立起财务总监委派制度。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委联合下发 的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查通知》的要求，公司进行了认真自 查，完成了自查报告，对自查中发现的问题努力予以改正、解决。比照《上市公 司治理准则》等规范性文件，公司已基本建立了较为完善的法人治理结构。随着 公司治理的进一步规范，董事和监事的绩效评价和激励约束机制的滞后日益显 现，探索并完善有效的董事、监事激励约束机制将成为公司下一阶段的工作重点。 二、独立董事履行职责情况 -19- 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》已在公司《章程》中建立了独立董事制度，并经 2001 年度股东大会选举产 生了两名独立董事。独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，并以 其丰富的专业经验，为公司发展提供了许多有益的参考意见和建议。 三、公司的独立性 公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，在机构和业务方面各自 独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员分开情况 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；公司董事长由董事会选举产生， 董事长没有兼任股东单位法人代表；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书均为公司的在册员工，专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控 股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐董事、监事均通过合法程序，不存在干 预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 2、资产分开情况 公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被 其违规占用、支配的情况。公司拥有独立的产、供、销系统，与控股股东及其关 联方之间不存在关联购销交易事项。 3、财务分开情况 公司设立独立的财务审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制 度。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司实 行独立核算，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预 公司财务、会计活动的情况。 4、机构独立情况 公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本 公司及职能部门之间没有上下级关系，也从未下达过任何有关本公司经营的计划 和指令，从未以任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、业务独立情况 本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同 业竞争的情况。 -20- 四、高级管理人员考评与激励 2002年，公司根据现实情况进一步修订了《本部高管人员年薪制实施办法（试 行）》和《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》，本年度高级管理人 员的薪酬就是以此为依据，经过业绩评估后予以发放的。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内公司董事会召集召开了2001年度股东大会。 一、会议通知情况： 2002年5月25日，董事会通过《证券时报》和《中国证 券报》发布会议召开公告；2002年6月11日发布更正公告，对股东大会拟审议事 项《股东大会议事规则》的部分内容作出更正；2002年6月15日发布补充公告， 根据公司股东的提案，修改《关于更换董事的提案》和《关于更换监事的提案》， 增补董事和监事候选人；根据股东提案增加《关于选举独立董事的提案》临时提 案。 二、会议的召开情况：本次会议于2002年6月25日在广东顺德召开，公司股 东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员和候选董事、监事共26人出席了 会议，代表股份331,013,574股，占总股本57.50%。本次大会由广州金鹏律师事 务所见证，会议合法、有效。 三、大会通过的决议：《2001年度董事会工作报告》、《2001年度监事会工 作报告》、《2001年年度报告及财务审计报告》、《2001年度计提资产减值准备 的报告》、《2001年度利润分配方案》、《关于更换董事的提案》、《关于更换 监事的提案》、《关于选举独立董事的提案》、《关于聘任会计师事务所的提案》、 《公司章程修改方案》和《股东大会议事规则》。决议内容刊登在2002年7月2 日的《证券时报》和《证券日报》。 四、选举、更换公司董事、监事的情况：大会表决通过了《关于更换董事的 提案》，同意潘泽明先生、郑协邦先生、罗继烈先生、何剑雄先生辞去董事职务， 选举张少松先生、郭小平先生、邓小军先生、夏茂先生为董事；大会表决通过了 《关于更换监事的提案》、同意陈丽珊女士辞去股东代表监事职务，同意免去刘 平先生股东代表监事职务，任命张洁茜女士、赖柏年先生为股东代表监事；经工 会、监事会同意，于英三先生辞去职工代表监事、监事长职务，古永强先生辞去 -21- 职工代表监事职务，任命王军先生、管东涛先生为职工代表监事；大会还表决通 过了《关于选举独立董事的提案》，选举王华先生和赵旭东先生为公司的独立董 事。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 2002年度，在公司董事会的领导下，公司经营层和全体职工共同努力，一 手抓债务重组，一手抓生产经营，公司的经营状况得到了较大的改善。一方面， 董事会集中精力推进债务重组，在地方政府和债权银行的支持下，公司与各债权 债务方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》，就公司或有负债、 历史债权和自身债务等问题的解决达成了一致意见，总体协议的签订标志着公司 债务重组工作取得了阶段性进展，大大缓解了公司的资金压力，为公司集中精力 发展主导优势产业赢得了宝贵的时机；另一方面，生产经营继续保持稳定发展， “ 降本增效” 工作得到了积极推进并取得明显效果，技术创新工作如期进行，新 一批产品得到了理想的市场反应；2002年公司实现主营业务收入11.09亿，与去 年基本持平，主营业务利润3.88亿元，同比增长4.92%。同时，公司的管理资源 也得到了进一步整合，公司制度和机制建设继续推进，进一步完善了公司的法人 治理结构。 1、主营业务范围及其经营状况 2002 年度公司在主营业务继续以输变电设备、燃气用具的生产及销售为主， 对外投资以生产及销售塑机的震德公司和生产及销售通信设备的广东北电公司 为主的基础上，针对公司存量多宗物业和土地需要盘活，股份公司与特变厂又共 同投资设立了顺德市万家乐物业管理有限公司，从而使公司的经营范围增加了房 地产租赁业务。 ①公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况： 按行业划分： 主营业务收入占比例 主营业务利润占比例 输变电设备 71.12% 80.66% 燃气具家电 27.21 18.42% 其他 1.67% 0.92% -22- 按产品划分： 主营业务收入占比例 主营业务利润占比例 干式变压器 37.61% 41.44% 干式电抗器 7.04% 9.99% 箱式变电站 16.09% 17.78% 燃气热水器 15.65% 14.13% 电热水器 6.77% 6.72% 其他 16.84% 9.94% 按销售地区划分： 主营业务收入占比例 主营业务利润占比例 华北 17.89% 17.25% 华东 26.07% 28.18% 华南 27.26% 26.53% 华中 11.92% 10.96% 西南 7.76% 7.72% 西北 4.94% 4.90% 其他 4.16% 4.46% ②占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 2002 年的经营情 况： 主要产品 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率（%） 干式变压器 41,715 25,450 38.99 箱式变电站 17,847 10,869 39.10 燃气热水器 17,357 11,875 31.58 注：箱式变电站包括欧式箱变和美式箱变。 2、主要的控股子公司及参股公司的经营情况 ① 顺德特种变压器厂：该厂是本公司全资企业，成立于 1990 年，注册资 本为 4260 万元，主要从事机电产品、成套设备的生产及销售，主要产品包括干 式变压器、干式电抗器、箱式变电站等，截止 2002 年 12 月 31 日总资产为 92,201 万元。报告期内该厂实现主营业务收入 78,882 万元，同比增长 12.29%，其中干 -23- 式变压器占该厂主营业务收入的 52.88%，美式箱变、欧式箱变和电抗器迅速成 长为企业新的经济增长点。全年该厂共有 16 种新产品通过国家级、省级鉴定， 11 项实用新型专利获授权，5 种规格的干式变压器通过船检认证。降本增效是该 厂 2002 年工作的重点和核心，企业领导亲自挂帅，成立了 6 个降成本工作小组， 采取有效措施降低生产成本，努力降本增效并取得了阶段性成果。报告期内，企 业荣登机械工业企业核心竞争力百强榜，荣获“ 广东省质量效益先进企业”、“ 广 东省用户满意企业” 称号，被授予“ 广东省信息化试点示范单位”，并顺利通过 ISO14001 环境体系认证。干式变压器的市场占有率连续 9 年保持国内行业领先， 企业经营规模居国际同行的前列，2003 年公司计划对其进行公司化改造，以进 一步树立企业形象，提高其在国际贸易和国际交往中的谈判地位。 ② 广东万家乐燃气具有限公司：该公司是本公司持股 75%的控股企业，成 立于 1985 年，注册资本为 2786 万美元，为中外合资企业，主要从事燃气用具、 热水器等的生产及销售，主要产品包括燃气热水器、燃气炉具、电热水器、太阳 能热水器等，截止 2002 年 12 月 31 日的总资产为 59,439 万元。报告期内，燃气 具公司确立了集中力量做大做强燃气具主业和热水器产品，使企业实现国际化的 燃气具和热水器行业主流企业的发展定位，调整了部分部门的职能和隶属关系， 精简管理队伍，压缩后勤编制，加强生产力量，推行“ 成本领先” 战略，加强国 际合作和国际市场开拓。公司通过采取务实、灵活的销售策略，使销售网络更加 稳固；通过实行现款现货的销售政策，改变了历年来应收帐款余额居高不下的被 动局面，市场营销从被动逐步走向主动；技术创新工作以市场为导向，报告期内 推出了燃气热水器系列、燃气灶具系列、电热水器系列和抽油烟机系列新产品上 百种产品，有力地支持了市场营销工作，2002 年该公司实现主营业务收入 30,177 万元。目前，公司经过近一年的产品结构调整，已基本上形成了四大类主导产品， 高、中、低档齐全的产品阵容。2002 年“ 万家乐” 牌燃气热水器被评为“ 中国 名牌产品”，连续 13 年保持了行业领先地位。 ③ 顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公 司、顺德市震德第三塑料机械有限公司（统称“ 震德公司” ）：是本公司参股49% 的企业，主要从事塑料注塑机的生产及销售，主要产品包括M3系列注塑机、S 型高精密注塑机等。2002年震德公司实现净利润9,915万元，为公司带来投资收 益4858万元。报告期内，震德公司抓住塑机市场需求上升的市场机遇，大力拓展 -24- 市场，华南市场和华东市场的销售取得了同步增长；在现有产品的基础上，试制 出新一代M5型机，该机型与M3系列机型比较，性能更加稳定，设计更加优良。 ④ 广东北电通信设备有限公司：该公司是本公司持股15%的参股企业，主 要从事设计、工程规划、制造、销售及安装先进的交换设备、GSM900/GSM1800 以及CDMA无线系统、数据网络及接入网络产品，并提供有关服务。以其雄厚的 研发、制造、营销和售后服务能力，成为包括中国电信、中国网通、中国移动、 中国联通和其它专网在内的网络运营商的主要设备供应商，并已成为北电网络向 整个亚太地区的客户提供电信设备和技术服务的主要供货基地。在广东省经贸 委、省统计局发布的广东工业50强中，“ 广东北电”排名第26位。 3、主要供应商和客户情况 （1）公司向前五名供应商的采购金额合计占年度采购总额的比例为 28.89%。 （2）公司向前五名客户的销售额合计占年度销售总额的比例为7.7%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 目前经营中存在的困难主要是资金问题。2002 年公司与有关债权债务方签 订了债务重组总体协议，公司财务风险得以化解。但由于资金分批到位，抵债资 产有待进一步盘活，因此公司短期内的银行利息压力和入帐土地的摊销折旧费用 负担相对增加。 为解决这一问题，公司一方面积极推进债务重组，争取偿债资金早日到位， 同时通过成立物业管理公司等措施，加快物业土地的盘活，以增加公司现金流， 提高资产效益；另一方面严格资金管理，从开源和节流两个方面来控制现金流， 在积极扩大销售的同时，压减库存，处理存货，加强对应收款的管理；深入开展 “ 降本增效” 活动，做到领导重视、措施到位、人员落实，大力降低成本费用。 二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内没有募集资金，也没有本报告期前的募集资金延续到本报告期 内使用的情况。 2、非募集资金使用情况： -25- 报告期内经董事会决议，为加强公司物业管理，由股份公司与顺德特种变压 器厂分别出资人民币350万元（占70%股权）和150万元（占30%股权），共同组建 顺德市万家乐物业管理有限公司，并同意该公司使用“ 万家乐” 作为商号。顺德 市万家乐物业管理有限公司于2002年8月9日正式成立，主要从事物业管理、租赁 和中介服务业务。目前，物业公司已投入运作，并对公司的闲置物业土地资源寻 求开发利用途径，以提高资产效益。 三、公司财务状况分析（单位：万元） 项目 2002年 2001年 增长率 主要原因 总资产 295,140 270,804 8.99% 债务重组增加债权 股东权益 37,784 24,644 53.32% 债务重组收益 主营业务利润 38,756 36,940 4.92% 销售产品毛利增加 净利润 -10,080 -97,856 89.7% 非经营性亏损减少 现金及现金等价物 7,121 -41,006 117.37 经营的好转及债务的正常 四、经营环境的变化及其影响 1、随着我国电力体制的改革，电力市场逐步开放，实施厂网分开，竞价上 网，打破垄断，引入竞争，这对公司的输配电设备产品的营销产生较大影响。电 力市场开放后，供电部门对输配电设备的采购均采用完全公开的投标方式，采购 方式更加透明，这样，在质量这一首要因素外，产品的价格已成为能否中标的重 要因素。因此公司面临的产品价格竞争将更加激烈，产品的毛利空间也会收窄。 2、从国家的能源政策看，燃气是国家能源发展的主要方面，国家“ 西气东 输” 工程已于 2000 年正式启动，进入 2003 年是一个大发展时期，有望拉动燃气 具产品的销售。 五、董事会就2002年度审计报告出具解释性说明段所涉及事项的说明 关于解释性说明段所涉及事项的基本情况已在本报告财务附注十.1予以了 详细说明，在此不作重复。广东恒信德律会计师事务所有限公司在审计过程中， 基于债务重组有关协议涉及的单位较多、金额巨大，协议能否完全得到履行以及 -26- 在履行时将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，因此为强调本事项提请 广大投资者注意，为此发表了带解释性说明段的无保留意见的审计报告。董事会 认为，债务重组的有关协议已经董事会决议通过，并将在抵债土地交易条件成熟 后（土地尚须专业评估确定交易价格）提交股东大会审议。董事会努力实现债务 重组有关协议条款的执行，目前，大部分的协议内容已经得到履行：各家银行已 与公司陆续签订了转贷协议，逾期债务风险基本得到消除；被法院查封的资产大 部分已经解封并作为新贷款的抵押物，资产面临被拍卖的风险得以解除。现在尚 有小部分的协议内容正在履行中，为保证公司债权的实现，控制风险，公司在《广 东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》的基础上，于2003年2月又与有关债 务方签订了《协议》和《补充协议》，进一步落实了还债土地。董事会认为，债 务重组有关协议能得到落实和顺利履行，使公司或有负债、历史债权等问题得以 最终解决，有利于公司主导优势产业发展。 六、新年度的经营计划 2003 年是关键的一年，公司将以“ 构筑一个大万家乐形象，构建两个中心， 实行三大战略” 作为各项工作的基本出发点和指导思想，努力实现经营性盈利。 1、构筑一个“ 大万家乐” 的形象，即通过对品牌的整合、对资本的整合、 对人力资源的整合、对管理的整合等，在公司系统内实现资源共享，发挥合力， 从单兵作战的状况向联合舰队的模式转变，提升万家乐的品牌价值，增强核心竞 争力，提高对系统风险的防御能力，提升公司价值。 2、构建两个中心，即（1）进一步完善公司本部作为投资中心的功能建设， 加强对资本和股权的管理。尤其是对新投资项目加强决策管理，建立科学的投资 管理程序，严把投资决策关，慎重作出决策。公司将进一步加强对公司物业和沉 淀资产的盘活工作，积极寻求多种途径，运用租赁、售卖、合作开发等多种方式 进行盘活；认真做好债务重组的后续工作，力争债权到位，债务平稳滚动，以期 彻底解决历史遗留问题。（2）充分发挥公司本部作为管理中心的作用，对属下企 业进行合理引导，有效监控，强化预算管理，通过财务审计发挥监督作用，通过 人事和薪酬管理发挥激励作用，通过综合协调发挥服务作用。 3、实行三大战略，即归核化战略、市场规模与效益相平衡战略和成本领先 战略。（1）归核化战略，就是将公司系统资源进一步整合，适当调整产业结构， -27- 避免资源分散，将资源向主导产业归集，做强做大主业；并以现有产品为基础， 适当加强对相关产品的延伸力度，重点发展有市场竞争力的产品，促进产业优化 升级，逐步形成公司的市场竞争优势。（2）市场规模与效益相平衡战略，就是将 坚定不移地以效益为中心，在做大规模、拓展市场的同时提高实际盈利能力，重 点在于采取有效措施降低成本费用和减少应收款余额，保证现金流的良性循环。 （3）成本领先战略，就是在 2002 年降本增效的基础上再接再厉，进一步降低期 间费用，通过低成本来形成我们的竞争优势。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开会议的情况如下： ■ 董事会四届三次会议。会议于2002年4月18日在公司会议室召开，会议决 议通过： ⑴公司2001年年度报告及报告摘要； ⑵公司2001年财务审计报告； ⑶公司2001年度计提资产减值准备的报告； ⑷公司2001年利润分配预案及2002年利润分配政策。 会议决议已刊登在2002年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ■ 董事会四届临时会议。会议于2002年4月19日在公司会议室召开，会议决 议通过： ⑴接受郑协邦先生不再担任股份公司董事的辞呈； ⑵接受潘泽明先生不再担任股份公司董事的辞呈； ⑶接受何剑雄先生不再担任股份公司董事的辞呈； ⑷接受潘泽明先生不再担任股份公司副董事长的辞呈； ⑸接受郑协邦先生不再担任股份公司总经理职务、顺德特种变压器厂厂长、 顺德市震德塑料机械厂有限公司董事、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司董 事、顺德市震德第三塑料机械有限公司董事、广东北电通信设备有限公司董事的 辞呈； ⑹接受何剑雄先生不再担任股份公司副总经理、股份公司董事会秘书、广 东万家乐燃气具有限公司董事、顺德市震德塑料机械厂有限公司董事、顺德市震 德第二塑料机械厂有限公司董事、顺德市震德第三塑料机械有限公司董事的辞 -28- 呈； ⑺聘任张少松先生为股份公司总经理、聘任李家良先生担任顺德特种变压 器厂厂长； ⑻接受潘泽明先生不再出任广东万家乐燃气具有限公司董事的辞呈； ⑼委派黄梅粦先生出任顺德市震德塑料机械厂有限公司董事、顺德市震德 第二塑料机械厂有限公司董事、顺德市震德第三塑料机械有限公司董事、广东万 家乐燃气具有限公司董事，委派张少松先生出任广东万家乐燃气具有限公司董 事、广东北电通信设备有限公司董事； ⑽委派张少松先生出任顺德市震德塑料机械厂有限公司董事、顺德市震德 第二塑料机械厂有限公司董事、顺德市震德第三塑料机械有限公司董事； ⑾同意将大股东关于增补董事的提案提交股东大会审议批准； ⑿同意将大股东关于更换监事的提案提交股东大会审议批准。 会议决议公告在 2002 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》。 ■ 董事会四届四次会议。会议于2002年4月27日在公司会议室召开，会议审 议通过了公司2002年第一季度报告。会议决议公告在2002年4月30日的《证券时 报》、《证券日报》上。 ■ 董事会四届五次会议。会议于2002年5月23日在公司会议室召开，会议审 议通过： ⑴2001 年度董事会工作报告； ⑵关于更换董事的提案； ⑶关于更换监事的提案； ⑷关于聘任会计师事务所的议案； ⑸公司章程修改方案； ⑹股东大会议事规则； ⑺聘任张伟女士为董事会秘书的提案。 会议还决定于2002年6月25日召开公司2001年度股东大会审议有关议案。会 议决议公告在2002年5月25日的《证券时报》、《证券日报》上。 ■ 董事会四届临时会议。会议于2002年6月14日以传真方式召开，会议审议 通过： ⑴调整“ 关于更换董事的提案” ，增加1名董事候选人，并实行差额选举； -29- ⑵调整“ 关于更换监事的提案” ，增加2名监事候选人，并实行差额选举； ⑶关于选举独立董事的提案； 上述三项决议提交2001年度股东大会审议； ⑷对公司股东提出调整2001年度股东大会议案审议程序的提案予以否决及 说明； ⑸对公司股东提出采用累积投票制实行董事选举的提案予以否决及说明。 会议决议公告在2002年6月15日的《证券时报》、《证券日报》。 ■ 董事会四届六次会议。会议于2002年8月2日在公司会议室召开，会议审议 通过了公司2002年度中期报告及报告摘要。会议决议公告在2002年8月6日的《证 券时报》、《证券日报》。 ■ 董事会四届七次会议。会议于2002年10月18日以传真方式召开，会议审议 通过了公司2002年第三季度报告。会议决议公告在2002年10月28日的《证券时 报》、《证券日报》。 ■ 董事会四届临时会议。会议于2002年11月11日以传真方式召开，会议审 议通过： ⑴关于或有负债的解决方案； ⑵关于历史债权的解决方案； ⑶关于公司自身债务逾期或涉诉问题的解决方法。 会议决定于2002年12月17日召开公司2002年第一次临时股东大会审议上述 第⑴项议案。 会议决议公告在2002年11月19日的《证券时报》、《证券日报》上。 ■ 董事会四届临时会议。会议于2002年12月12日以传真方式召开，会议经讨 论，因提交2002年第一次临时股东大会讨论的提案的相关资产部分未完成评估工 作，决定取消该次临时股东大会。会议决议公告在2002年12月13日的《证券时报》、 《证券日报》上。 ■ 此外，本报告期内董事会还多次召开了临时会议，审议通过了《董事会议 事规则》、《本部高管人员年薪制实施办法（试行）》和《企业总经理（厂长） 年薪制实施办法（试行）》、《公司委派财务制度（试行）》和 《公章使用有 关规定》等决议；审议通过了设立董事会投资发展委员会、薪酬委员会和审计委 员会，以及对公司本部进行机构调整的决议；审议通过了《关于建立现代企业制 -30- 度的自查报告》；审议通过了由公司出资350万元与特变厂（出资150万元）共同 组建顺德市万家乐物业管理有限公司的决议；以及其他与公司经营决策运作有关 决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司召开了2001年度股东大会并通过了《公司章程修改方案》 等11项决议，会后董事会根据股东大会精神，切实履行了股东大会的各项决议。 董事会根据股东大会关于《公司章程修改方案》的决议，进一步完善了公司章程 并进行了重新印刷成册；同时，董事会在《章程》修改的基础上，依据新章程精 神和股东大会关于《股东大会议事规则》、《关于更换董事的提案》以及《关于 选举独立董事的提案》的决议，完善了股东大会议事规则，在对原董事会成员进 行调整补充新的董事成员的同时，完善了《董事会议事规则》，建立了独立董事 制度，设立了董事会下属战略发展、薪酬和审计三个专门委员会，进一步促进了 公司决策的规范化和科学化。董事会根据股东大会有关决议精神，努力寻求解决 公司或有负债及历史债权的途径，在年度内取得了阶段性进展，公司与有关债权 债务方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》，就公司的或有负 债、历史债权和自身负债等问题提出了解决的途径，化解了公司的危机，为公司 发展赢得了时间和机会。此外，董事会还根据股东大会关于《2001年度利润分配 方案》的决议，对2001年度利润不予分配；根据《关于聘任会计师事务所的提案》， 聘任了广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司的审计机构。 八、2002年度利润分配预案 经审计，公司 2002 年度净利润– 100,798,030.44 元，加上期初未分配利 润-930,048,792.23 元，年末未分配利润为-1,030,846,822.67 元。由于公司经 营连续第二年亏损，因此 2002 年度利润不分配。 九、其他报告事项 1、关于弥补累计亏损的方案。为更加灵活处理公司以后年度利润分配，根 据国家有关法规的规定，拟用公司的公积金弥补以前年度的亏损。经审计的本公 司 2002 年度财务报告显示，2002 年末滚存的累计亏损为 1,030,846,822.67 元， 拟将 2002 年 12 月 31 日结余的任意盈余公积 164,336,005.43 元、法定盈余公积 -31- 金 60,118,862.54 元及资本公积 579,789,403.96 元，弥补截止 2002 年 12 月 31 日经审计后的累计亏损 1,030,846,822.67 元，经此弥补后，本公司未分配利润 为亏损 226,602,550.74 元。 2、2003年，公司的信息披露报刊为《证券时报》、《证券日报》和《中国 证券报》。 第九节 监事会报告 监事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关法律法规要求， 本着对股东负责的态度，切实履行了监事会的各项职责。 一、本报告期内共召开了五次监事会会议，分别是： 1、监事会四届临时会议。会议于2002年4月10日在公司会议室召开，会议就 公司所面临的危机提出：鉴于公司目前的运作情况，本公司必须迅速通过包括法 律途径在内的各种途径解决公司过去由于不规范运作造成的各种问题，并进行债 务重组；对由于违规给公司造成重大损失的要追究相应的法律责任；要求公司聘 请必要的中介机构以协助落实相应的措施。决议公告见2002年4月16日的《证券 时报》、《中国证券报》。 2、监事会四届三次会议。会议于2002年4月18日在公司会议室召开，会议就 2001年度报告有关事宜审议通过：公司2001年度报告及其报告摘要、公司2001 年度审计报告、董事会关于计提资产减值准备的说明、监事会关于对公司2001 年度经营运作等有关情况的独立意见。决议公告见2002年4月22日的《证券时报》、 《中国证券报》。 3、监事会四届四次会议。会议于2002年5月23日在公司会议室召开，会议审 议通过：《2001年度监事会工作报告》和同意于英三先生不再担任监事长、监事 的辞呈。决议公告见2002年5月25日《证券时报》、《证券日报》。 4、监事会四届五次会议。会议于2002年8月2日在公司会议室召开，会议审 议通过：由王军、管东涛担任公司职工代表监事职务、公司《监事会议事规则》、 2002年度中期报告及报告摘要。决议公告见2002年8月6日《证券时报》、《证券 日报》。 -32- 5、监事会四届六次会议。会议以通讯方式审议通过公司2002年第三季度报 告，决议公告见2002年10月23日《证券时报》、《证券日报》。 二、关于对公司2002年度经营运作等有关情况的独立意见 1、公司依法运作情况 2002年公司在原有治理结构的基础上，不断完善运行机制，包括修订了公司 《章程》，制订了“ 三会” 议事制度，以及设立了独立董事制度和董事会战略发 展、薪酬和审计三个专门委员会等机构，运行机制的完善促进了公司运作的规范 化和公司决策的专业化和客观性。目前，公司已建立了完善的内部控制制度，经 营管理决策程序合规合法。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时， 也没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2002 年度财务报表进行了审 计，出具了带解释性说明段的审计报告，此审计报告真实反映了公司的财务状况 和经营成果。监事会同意董事会关于解释性说明段所涉及事项的说明。监事会认 为，当前债务重组相关协议的大部分内容已经得到履行，尚有小部分的协议内容 正在履行中，同时公司于2003年2月与有关债务方进一步签订的《协议》和《补 充协议》，对落实还债土地，促进债权实现，控制债务重组风险，具有积极的意 义。监事会相信，债务重组有关协议条款的履行将使公司最终摆脱历史债务的包 袱，重上健康发展的轨道。 3、募集资金投入项目情况 公司最近三年未有募集资金情况。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内公司出售了公司拥有的位于顺德市大良区环市北路38号物业和公 司持有的广东联合包装有限公司46%的股权。监事会认为，两项交易的定价以专 业评估结果为基础，并经双方协商确定，定价合理，交易公平，没有发现内幕交 易和损害股东权益及造成公司资产流失的情况。 就公司的债权债务问题，公司与有关各方签订了《广东万家乐股份有限公司 债务重组总体协议》及后期的《协议》和《补充协议》。监事会认为，总体协议 达成了解决公司或有负债、历史债权和自身债务等问题的方案，虽然未能实现公 -33- 司债权全部以现金方式回收，但基于债务的历史性和债务人的实际状况，董事会 已尽最大努力维护公司利益并取得了较好的效果。总体协议的签订，大大缓解公 司的资金压力，为公司集中精力发展主导优势产业创造了必要的条件。监事会将 密切关注债务重组的进展，关注债权回收过程中土地交易的合理性和公平性，确 保公司和广大股东的利益。 5、关于关联交易行为：公司在报告期内没有进行大额的关联交易。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司（含下属子公司顺德特种变压器厂、广东万家乐集团财务有限责任公 司、广东万家乐燃气具有限公司）因或有负债和自身债务原因引起的诉讼事项， 截止本报告日已基本得以撤诉或和解，详细情况见本报告财务附注十、十一。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司出售了公司拥有的位于顺德市大良区环市北路38号物业 和公司持有的广东联合包装有限公司46%的股权。 ⑴关于出售顺德市大良区环市北路38号物业的交易 本公司因为广东万家乐集团公司借款1500万元提供担保一案，根据广东省高 级法院以（2001）粤法经二终字第405号终审判决，在有关法院的主持下，本公 司与债权方广东省粤财信托投资公司（下称“ 粤财公司” ）达成和解协议，由本 公司出售因本案被查封的位于顺德市大良区环市北路38号物业（房地产权证：粤 房地证字第1652788号），所得价款按和解协议用以抵偿本案相关债务及费用， 由此本公司在判决中的连带责任将全部解除。2002年2月本公司以人民币 28,000,000.00 元 向 香 港 福 盈 投 资 有 限 公 司 出 售 该 物 业 ， 该 物 业 原 值 为 47,589,373.43元(含土地使用权价值)，净值为28,272,983.57元，公司由此产生 交易亏损272,983.57元。过户手续已完成，该项交易对公司经营不会产生重大影 响。 ⑵关于出售广东联合包装有限公司46%的股权的交易 -34- 本公司原持有广东联合包装有限公司 51%股权，鉴于该公司的经营业务与公 司主导产业不相关，且近年来连续亏损，经公司第四届董事会决议，同意公司以 2,500 万元将所持有的广东联合包装有限公司 46%股权转让予广东联合包装有限 公司的外方股东日本联合株式会社。转让后本公司仍持有广东联合包装有限公司 5%的股权。本次交易经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2001]849 号 文批复同意，并已于 2002 年 2 月办理了工商变更登记等手续。本次交易所得款 项全部用于清偿本公司对广东发展银行顺德分行的贷款本金。本次交易不属于关 联交易，也不会对公司经营带来重大影响。 2、在未来期间，根据公司与有关债权债务方达成的《广东万家乐股份有限 公司债务重组总体协议》、《协议》和《补充协议》约定，公司将就收回债权进 行相关土地交易，详细情况见本报告财务附注九、十。 三、重大关联交易事项 本报告期内公司无重大关联交易。欲了解公司的关联关系及其状况请参阅本 报告财务附注七。 四、重大合同及其履行情况 1、有关托管、承包、租赁资产的说明 本报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁资产事项。 2、其他重大担保 除为原大股东担保外，公司没有为其他单位及个人提供担保情况。 3、委托理财 本报告期内公司没有发生委托他人进行现金或资产管理的情况。 4、其他重大合同情况： （1）关于新增贷款的《流动资金借款合同》。本报告期内，公司下属企业 顺德特种变压器厂与中国工商银行顺德市支行签订了（2002）年顺中字第008号 《流动资金借款合同》，由顺德特种变压器厂向中国工商银行顺德市支行借款人 民币1亿元用作经营性周转，并由广州三新实业有限公司（本公司股东广州汇顺 投资有限公司之控股股东）以（2002）年顺保字第183号《保证合同》为借款提 供保证担保。上述借款已到账。 -35- （2）就债务重组问题，公司与有关债权债务方签订了《广东万家乐股份有 限公司债务重组总体协议》、《协议》和《补充协议》，有关合同的详细内容见本 报告财务附注九、十。 五、公司或持股5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的公开承诺事 项。 六、会计师事务所的聘任和报酬情况 经公司2002年度股东大会审议通过，广东恒信德律会计师事务所有限公司 2002年度继续为公司担任财务审计，同时该会计师事务所已连续两年为公司担任 审计工作。2002年，公司共向广东恒信德律会计师事务所有限公司支付了60万元 的审计费用，并承担审计过程中部分差旅费。 七、报告期内受监管情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会的稽查、行政处罚 和通报批评，也未受到深交所的公开谴责。 八、其它重大事项 1、2002年1月5-6日，由国家经贸委行业规划司主持，在公司属下企业顺德 市特种变压器厂召开了 “ 顺特电气战略发展研讨会” ，提出了该厂“ 十五” 期 间的发展战略。本事项已在2002年1月9日的《证券时报》和《中国证券报》上披 露。 2、鉴于营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经 营，经公司董事会决议进行清算。本事项公司已于2002年1月18日在《证券时报》 和《中国证券报》上公告。 3、2002年1月，本公司与珠海市飞翔达实业有限公司签定《商标使用许可合 同》，许可该公司在空调、冰箱产品中有偿使用“ 万家乐” 商标。本公告刊登在 2002年2月2日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、 顺德市陈村镇信达实业发展有限公司根据佛山市中级人民法院(2001)佛 中法执字第1090、1091号《民事裁定书》裁定，以每股人民币0.84元的价格受让 广东万家乐集团公司持有的本公司法人股128,567,268股（占总股本的22.33％）， -36- 并于2002年7月30日办理了股权过户手续。顺德市陈村镇信达实业发展有限公司 现为本公司第二大股东。本事项详见公司2002年8月3日于《证券时报》、《证券 日报》公告。 第十一节 财务会计报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三、财务附注（附后） 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 以上备查文件均完整置于公司证券法律部。 广东万家乐股份有限公司 董事长： 黄 梅 粦 二 OO 三年四月十二日 -37- 审 计 报 告 （2003）恒德珠审 210 号 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负 债表、2002 年度利润表和合并利润表、2002 年度利润分配表和合并利润分配表、 2002 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们注意到，如附注十所述，贵公司为解决或有负债、历史债权和自 身债务，贵公司与相关各方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协 议》，按照协议规定，贵公司将承接为原大股东担保而产生的担保债务，该协议 部分已履行完毕，但尚有部分正在履行，该协议能否完全得到履行，将对贵公司 的财务状况和生产经营产生重大影响。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜小强 中国· 珠海 中国注册会计师：洪梅生 二 00 三年四月十日 -38- 审 计 报 告 （2003）恒德珠审 210 号 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负 债表、2002 年度利润表和合并利润表、2002 年度利润分配表和合并利润分配表、 2002 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们注意到，如附注十所述，贵公司为解决或有负债、历史债权和自 身债务，贵公司与相关各方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协 议》，按照协议规定，贵公司将承接为原大股东担保而产生的担保债务，该协议 部分已履行完毕，但尚有部分正在履行，该协议能否完全得到履行，将对贵公司 的财务状况和生产经营产生重大影响。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜小强 中国· 珠海 中国注册会计师：洪梅生 二 00 三年四月十日 -39- 合并资产负债表 2002 年 12 月 31 日 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 189,860,609.85 9,945,628.20 81,404,267.98 1,307,305.15 短期投资 五.2 - - - - 应收票据 五.3 7,912,177.00 637,000.00 16,991,162.72 - 应收股利 五.4 57,151,785.57 60,206,733.73 60,022,185.57 69,419,264.86 应收利息 - - - - 应收帐款 五.5 354,845,041.26 - 354,048,640.16 - 其他应收款 五.6 714,065,110.38 671,052,603.46 437,090,926.94 448,263,012.29 预付帐款 五.7 32,739,776.91 - 32,899,789.39 - 应收补贴款 - - - - 存货 五.8 293,577,483.40 - 333,294,541.19 - 待摊费用 五.9 471,113.68 - 1,119,180.06 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,650,623,098.05 741,841,965.39 1,316,870,694.01 518,989,582.30 长期投资： 长期股权投资 五.10 232,200,780.93 751,145,556.57 209,452,586.82 697,379,017.41 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 232,200,780.93 751,145,556.57 209,452,586.82 697,379,017.41 固定资产： 固定资产原价 五.11 1,158,973,474.96 368,202,734.81 1,211,095,765.58 433,192,845.77 减：累计折旧 五.12 443,988,621.80 31,542,688.57 413,310,399.75 34,822,126.40 固定资产净值 714,984,853.16 336,660,046.24 797,785,365.83 398,370,719.37 减：固定资产减值准备 五.13 119,275,888.60 87,286,305.11 135,008,474.53 104,205,857.31 固定资产净额 595,708,964.56 249,373,741.13 662,776,891.30 294,164,862.06 工程物资 - - - - 在建工程 五.14 34,690,316.80 45,776,595.02 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 630,399,281.36 249,373,741.13 708,553,486.32 294,164,862.06 无形资产及其他资产： 无形资产 五.15 412,262,147.10 397,951,998.77 442,808,104.39 426,326,414.78 长期待摊费用 五.16 25,910,874.17 3,116,121.07 30,352,357.26 3,700,696.58 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 438,173,021.27 401,068,119.84 473,160,461.65 430,027,111.36 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,951,396,181.61 2,143,429,382.93 2,708,037,228.80 1,940,560,573.13 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 编制日期： -40- 合并资产负债表 2002 年 12 月 31 日 企业名称:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和所有者权益（或股东权益） 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.17 1,099,602,133.82 819,964,283.82 1,446,607,460.00 1,252,793,906.42 应付票据 五.18 130,994,911.50 - 52,763,790.25 应付帐款 五.19 176,527,875.60 - 194,187,729.48 预收帐款 五.20 108,574,098.80 - 102,735,981.19 - 应付工资 11,434,068.85 - 6,777,912.36 - 应付福利费 11,763,449.06 149,416.40 10,221,607.86 - 应付股利 五.21 1,856,443.09 1,856,443.09 2,864,443.09 2,864,443.09 应交税金 五.22 26,613,347.05 15,555,745.86 27,182,819.79 16,476,969.16 其他应交款 232,116.47 68,618.58 253,007.95 57,220.49 其他应付款 五.23 165,240,998.35 256,947,815.84 103,015,084.77 77,800,823.52 预提费用 五.24 22,104,589.95 2,148,274.16 18,452,673.02 6,072,304.49 预计负债 五.25 286,357,085.06 236,337,275.06 一年内到期的长期负债 五.26 26,500,000.00 14,000,000.00 141,434,835.67 100,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 1,781,444,032.54 1,110,690,597.75 2,392,854,430.49 1,692,402,942.23 长期负债： 长期借款 五.27 784,153,404.92 598,429,650.66 50,500,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - 专项应付款 五.28 6,310,000.00 3,400,000.00 - 其他长期负债 25,000.00 - 25,000.00 - 长期负债合计 790,488,404.92 598,429,650.66 53,925,000.00 - 递延税项： 递延税款贷项 五.29 1,626,550.30 - 1,963,077.90 - 负债合计 2,573,558,987.76 1,709,120,248.41 2,448,742,508.39 1,692,402,942.23 少数股东权益 - 12,852,111.97 - 实收资本（或股本） 五.30 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 资本公积 五.31 632,907,874.72 632,907,874.72 345,958,340.66 345,958,340.66 盈余公积 五.32 256,568,082.47 199,171,357.34 256,568,082.47 199,171,357.34 其中：法定公益金 32,113,214.50 32,113,214.50 32,113,214.50 32,113,214.50 未分配利润 五.33 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 未确认的投资损失 五.34 -56,471,940.67 - -1,715,022.46 - 所有者权益（或股东权益）合计 377,837,193.85 434,309,134.52 246,442,608.44 248,157,630.90 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 2,951,396,181.61 2,143,429,382.93 2,708,037,228.80 1,940,560,573.13 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 编制日期： -41- 合 并 利 润 表 2002 年度 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.35 1,109,203,408.13 - 1,122,820,028.67 - 减：主营业务成本 五.35 716,669,672.95 - 747,780,863.87 - 主营业务税金及附 加 五.36 4,973,427.47 - 5,637,197.91 - 二、主营业务利润 387,560,307.71 - 369,401,966.89 - 加：其他业务利润 五.37 -30,259,465.85 154,473.73 -3,634,532.93 -7,576,424.03 减：营业费用 265,828,027.15 - 273,628,188.82 - 管理费用 五.38 183,585,782.22 42,140,558.16 286,823,425.78 109,847,526.31 财务费用 五.39 121,098,388.01 84,702,182.15 104,768,789.48 89,618,941.06 三、营业利润 -213,211,355.52 -126,688,266.58 -299,452,970.12 -207,042,891.40 加：投资收益 五.40 47,686,715.77 24,654,280.16 8,143,650.44 -103,686,720.33 补贴收入 五.41 265,500.00 - 995,909.00 - 营业外收入 五.42 2,091,863.65 1,074,319.95 374,446.56 - 减：营业外支出 五.43 5,385,760.00 -161,636.03 719,839,465.28 667,827,101.05 四、利润总额 -168,553,036.10 -100,798,030.44 -1,009,778,429.40 -978,556,712.78 减：所得税 五.44 1,212,618.94 - -397,339.07 - 少数股东损益 -14,210,706.39 - -29,109,355.09 - 加：未确认的投资损失 54,756,918.21 - 1,715,022.46 - 五、净利润 -100,798,030.44 -100,798,030.44 -978,556,712.78 -978,556,712.78 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得 收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润 总额 - - -425,238,875.49 -430,545,306.04 4、会计估计变更增加（或减少）利润 总额 - - - - 5、债务重组损失 - - 982,928.60 982,928.60 6、其他 - - - - 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 编制日期： -42- 合并利润分配表 2002 年度 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -100,798,030.44 -100,798,030.44 -978,556,712.78 -978,556,712.78 加：年初未分配利润 -930,048,792.23 -872,652,067.10 48,507,920.55 105,904,645.68 其他转入 - - - - 二、可供分配利润 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 编制日期： -43- 合并现金流量表 2002 年度 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,316,547,807.18 - 收到的税费返还 2,519,714.50 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.45 110,553,685.19 337,049,731.27 现金流入小计 1,429,621,206.87 337,049,731.27 购买商品、接受劳务支付的现金 714,087,731.45 - 支付给职工以及为职工支付的现金 88,203,889.26 2,515,024.87 支付的各项税费 85,574,838.80 4,652,004.35 支付的其他与经营活动有关的现金 五.46 636,216,013.32 406,817,976.57 现金流出小计 1,524,082,472.83 413,985,005.79 经营活动产生的现金流量净额 -94,461,265.96 -76,935,274.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 25,000,000.00 25,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 6,342,131.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 10,221,837.80 9,956,291.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 35,221,837.80 41,298,422.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,294,567.47 238,489.77 投资所支付的现金 3,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 15,294,567.47 3,738,489.77 投资活动产生的现金流量净额 19,927,270.33 37,559,932.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投入资本 - - 借款所收到的现金 1,841,464,452.82 1,180,204,452.82 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,841,464,452.82 1,180,204,452.82 偿还债务所支付的现金 1,570,994,115.67 1,042,439,405.01 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,924,506.86 89,752,329.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,695,918,622.53 1,132,191,734.76 筹资活动产生的现金流量净额 145,545,830.29 48,012,718.06 四、汇率变动对现金的影响 196,657.21 947.15 五、现金及现金等价物净增加额 71,208,491.87 8,638,323.05 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 编制日期： -44- 续表 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“ -”号填列） -100,798,030.44 -100,798,030.44 减：未确认的投资损失 54,756,918.21 - 加：少数股东本期损益（亏损以“ -”号填列） -14,210,706.39 - 计提的资产减值准备 3,024,247.41 15,381,863.52 固定资产折旧 46,615,347.47 10,227,158.62 无形资产摊销 21,808,150.39 19,636,609.11 长期待摊费用摊销 8,684,733.76 779,030.28 待摊费用减少（减：增加） 648,066.38 - 预提费用增加（减：减少） 7,182,174.32 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益） 3,853,365.62 915,721.15 固定资产报废损失 - - 财务费用 117,325,766.51 84,565,752.46 投资损失（减：收益） -47,686,715.77 -24,654,280.16 递延税款贷项（减：借项） -336,527.60 - 存货的减少（减：增加） 57,589,114.38 - 经营性应收项目的减少（减：增加） -329,854,152.90 -272,051,845.30 经营性应付项目的增加（减：减少） 185,519,449.11 189,062,746.24 其他 931,370.00 - 经营活动产生的现金流量净额 -94,461,265.96 -76,935,274.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 152,612,759.85 9,945,628.20 减：现金的期初余额 81,404,267.98 1,307,305.15 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 71,208,491.87 8,638,323.05 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 编制日期： -45- 资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 120,203,705.43 21,275,407.30 1,759,290.74 139,719,821.99 其中：应收账款 25,998,815.44 3,444,819.09 29,443,634.53 其他应收款 94,204,889.99 17,830,588.21 1,759,290.74 110,276,187.46 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 106,647,505.58 10,133,338.30 27,458,591.31 89,322,252.57 其中：库存商品 15,078,514.09 6,241,093.68 4,811,232.10 16,508,375.67 原材料 87,461,543.70 3,678,767.19 18,844,801.01 72,295,509.88 四、长期投资减值准备合计 3,816,255.16 3,467,225.17 349,029.99 其中：长期股权投资 3,816,255.16 3,467,225.17 349,029.99 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 135,008,474.53 1,275,083.47 17,007,669.40 119,275,888.60 其中：房屋、建筑物 106,805,382.31 14,692,232.00 92,113,150.31 机器设备 25,892,192.04 1,275,083.47 57,834.24 27,109,441.27 运输工具 1,618,294.54 1,564,997.52 53,297.02 办公设备 692,605.64 692,605.64 六、无形资产减值准备 358,327,599.39 14,993,033.39 343,334,566.00 其中：专利权 专有技术 2,532,856.26 2,532,856.26 商誉 12,460,177.13 12,460,177.13 土地使用权 209,034,566.00 209,034,566.00 商标权 134,300,000.00 134,300,000.00 七、在建工程减值准备 68,696,050.88 68,696,050.88 八、委托贷款减值准备 250,000.00 250,000.00 广东万家乐股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 -46- （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司简介： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）系于 1992 年 9 月 8 日经广东省企业股份 制联审小组和广东省经济体制改革委员会以“ 粤股审[1992]58 号” 文批准，于 1992 年 10 月 28 日正式成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 19036388-0，注册资本现为 575,680,000 元。 本公司的经营范围包括：燃气用具、家用电器、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶 类印刷品的生产和销售；销售自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经 贸进字[97]359 号文经营），房地产租赁。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外， 各项资产以取得或购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法： 本公司发生外币业务时，按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇率折合记账 本位币记账。期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由 此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余 作为汇兑损益列入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 -47- 7、短期投资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但 未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金 股利和利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的 收回；短期投资在处置时，按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应 收项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的 差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，对已计提的 跌价准备在计提范围内转回。 8、坏账核算方法： 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据坏账损失发生额及其比例、债务单位的 实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款 和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，并计入当年度损益账项。坏账准备的计提比 例一般为应收款项余额的 5%，对预计坏账超过 5%以上的应收款项，单独计提坏账准备。 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 9、存货核算方法： 本公司存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、 库存商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。低值易耗品领 用时采用一次摊销法摊销；但本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司存货和顺德特种变压 器厂的原材料按计划成本核算，期末调整为实际成本。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成 本等原因造成的存货成本高于可变现净值的按单个存货项目的可变现净值低于 成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值 以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对 -48- 被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按 母公司会计政策调整后以权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单 位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外）， 调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现 金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额 的部分，作为收回投资冲减投资成本。 本公司长期股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后 的余额作为实际成本入账，实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或 折价在债券存续期内于确认相关债券利息时分期摊销。长期债券按照票面价值与票面利率按 期计提利息。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按单项项 目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投 资的价值又得以恢复，应在已计提的减值准备的范围内转回。 11、委托贷款核算方法： 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款 规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的 利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如 已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 12、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备， -49- 单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成本计 价，固定资产折旧除控股子公司广东万家乐燃气具有限公司机器设备中的生产设备按工作量 法计提折旧外，均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残 值（原值的 5%）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ============== ============ ============ 房屋及建筑物 20-35 年 2.71-4.75% 机器设备 6-15 年 6.33-15.83% 运输设备 5-8 年 11.88-19% 电子设备及其他 5 年 19% ============== ============ ============ 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使 用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者）低于其账面价值的差 额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 13、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工 程、大修理工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折 旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 决算日，若因在建工程项目长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工，或所建项目无 论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等原 因，导致其可收回金额低于账面价值的，其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减 值准备，并计入当年损益。如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值 准备的范围内转回。 14、借款费用的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而 发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计 -50- 入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 资 本化率 15、无形资产计价及摊销政策： 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形 资产按依法取得发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评 估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自 用项目时转入在建工程。 无形资产有受益期的按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如法律有规定 年限的，摊销期不超过法律规定年限），无受益期的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经 不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。 决算日，若某项无形资产已经被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢 复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等原因，导致无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目 计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内 转回。 16、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价。主要项目为装修费、模具费、销 售网络建设费等其他递延支出。装修费从使用之日起分 5 年摊销，模具费按产量法摊销，销 售网络建设费自建设完毕之日起分 5 年摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营 的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 17、应付债券的核算方法： 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用 直线法分期摊销。 -51- 18、债务重组： 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项为债 务重组。 （1）以现金和非现金资产、债务转为资本清偿时，清偿资产小于债务的差额作为资本 公积处理。 （2）收到抵偿债权的现金资产小于债权的数额确认为当期损失；收到抵偿债权的非现 金资产和股权以债权的账面价值作为该项非现金资产和股权的入账价值。涉及多项非现金资 产或股权的按抵入资产的公允价值进行分配确定入账价值。 （3）修改债务条件后，重组债务的账面价值大于将来应付金额的差额确认为资本公积， 重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，不作账务处理；涉及或有支出，包括在将来 应付金额中；重组债权的账面价值大于将来应收金额的确认为当期损失，重组债权的账面价 值等于或小于将来应收金额，不作账务处理；涉及或有收益的不包括在将来应收金额中。 19、非货币性交易： 以存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期日的债券投资等非货 币性资产进行的交换为非货币性交易。涉及非货币性交易按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为换入资产的入账价值。涉及补价的非货币性交易应满足补价占接受补价方 资产公允价值的比例等于或低于 25%。收到补价时按换出资产账面价值与公允价值的差额占 换出资产公允价值比率乘以补价确定应确认的收益。 20、融资租赁： 融资租入固定资产在租赁开始日，按最低租赁付款额作为固定资产的入账价值。 21、收入确认原则： （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 款项的证据时，确认劳务收入。 （3）他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使 用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； -52- ②收入的金额能够可靠地计量。 22、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 23、主要会计政策、会计估计变更： 本公司本年度主要会计政策、会计估计无变更。 24、重大会计差错更正： 本公司本年度无发生重大会计差错更正。 25、合并会计报表的编制方法： 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》及 其补充规定编制。在编制合并会计报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益 性资本的被投资企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合 并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调整，本公司子公司广东万家 乐集团财务有限责任公司执行《金融企业会计制度》，合并时已按母公司的会计政策进行调 整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据， 对各项目逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交 易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算销项税，税率为 17%，按销项税抵扣进项税额后缴纳增值税。 2、营业税： 除金融业收入按 6%计缴外，其余的按应税营业收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 5%计缴。 4、教育费附加： 按应纳流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税： 按应纳税所得额的 15-33 %计缴。 本公司的企业所得税适用税率为 33%。 -53- 本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司的企业所得税适用税率为 27%。 本公司控股子公司顺德特种变压器厂的企业所得税适用税率 33%，根据顺德市地方税务 局大良分局良减免[2002]54 号减免税通知书的规定，其 2002 年度企业所得税减按 15%的税 率计缴。 四、控股子公司及合营企业： 1、控股子公司概况列示如下： 公司名称 企业 性质 注册地 注册资本 实际投资款 所占权 益比例 经营范围 法 定 代表人 ================ ==== ====== ============ ================ ====== ================ ====== 广东万家乐燃气具 有限公司 中外 合资 顺德 USD27,860,000 RMB247,332,835.45 75% 石油气用具系列 产品 黄梅粦 广东万家乐集团财 务有限责任公司 有限 公司 顺德 RMB300,000,000 RMB268,356,679.95 89.50% 办理人民币存贷 款及融资租赁业 务 郭小平 顺德特种变压器厂 全民 所有 顺德 RMB42,600,000 RMB146,798,672.89 100% 各类干式变压器、 电抗器、互感器 张少松 重庆万家乐燃气具 有限公司 有限 公司 万县市 RMB10,000,000 RMB6,000,000 60% 燃气热水器、电热 水器、灶具系列产 品 冉崇文 营口万家乐热水器 有限公司 有限 公司 营口 RMB5,000,000 RMB3,000,000 60% 燃气热水器、电热 水器、炉具 张洪奇 顺德市万家乐物业 管理有限公司 有限 公司 顺德 5,000,000.00 3,500,000.00 70% 物业管理、租赁、 服务 黄梅粦 ================ ==== ====== ============ ================ ====== ================ 注：*广东万家乐集团财务有限责任公司另 10.50%股权由本公司全资子公司顺德特种变 压器厂持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 **顺德市万家乐物业管理有限公司另 30%股权由本公司全资子公司顺德特种变压器厂 持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 2、会计报表合并范围的变化： 上述控股子公司营口万家乐热水器有限公司因正在清算未纳入合并范围外，其他均纳入 2002 年度会计报表合并范围。本年度投资设立子公司顺德市万家乐物业管理有限公司纳入 合并范围，除此之外合并范围与上年度比较无变化。 3、联营公司概况列示如下： 公司名称 企业性质 注册地 注册资本 实际投资款 所占权 益比例 经营范围 ================== ======== ====== ============== =================== ====== ============= 顺德市震德塑料机 中外合资 顺德 USD5,200,000.00 RMB40,110,242.82 49% 生产塑料机及 -54- 械厂有限公司 其零部件 顺德市震德第二塑 料机械厂有限公司 中外合资 顺德 USD6,000,000.00 RMB37,859,721.00 49% 生产塑料机及 其零部件 顺德市震德第三塑 料机械有限公司 中外合资 顺德 USD2,100,000.00 RMB8,520,120.00 49% 生产塑料机及 其零部件 广东北电通信设备 有限公司 中外合资 顺德 USD82,500,000.00 RMB60,000,000.00 15% 程控交换设备 的生产和销售 ================== ======== ====== ============== =================== ====== ============= 五、合并会计报表有关项目注释： 1、货币资金： 年 末 数 年 初 数 ---------------------------------- ------------------------------------- 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 ============= ====== ============== ============== ====== ============== 现金 RMB 266,862.93 266,862.93 490,563.72 490,563.72 银行存款： RMB 137,036,549.17 137,036,549.17 75,645,856.04 75,645,856.04 USD 4,703,273.06 8.2773 38,930,406.58 424,514.03 8.2766 3,508,639.86 HKD 1,620,352.94 1.0611 1,719,356.50 3,352.44 1.0606 3,370.56 EUR 39,908.01 8.6360 344,645.57 148,433.76 7.3178 1,086,208.26 JPY 79,635.00 0.0690 5,497.60 79,635.00 0.0632 5,029.33 其他货币资金 RMB 11,557,291.50 11,557,291.50 664,600.21 664,600.21 -------------- -------------- 货币资金合计 189,860,609.85 81,404,267.98 ============== ============== 货币资金年末数比年初数增加 133.23%，主要原因为控股子公司广东万家乐燃气具有限 公司用银行存款 44,176,526.35 元作为保证金和定期存款 USD450 万元质押开具银行承兑汇 票，其中定期存款 USD450 万元作为质押物用于深圳发展银行佛山支行开具银行承兑汇票， 在编制现金流量表时该定期存款不作为现金及现金等价物。 2、短期投资： -55- 年 末 数 年 初 数 项 目 ------------------------ ---------------------- 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 ======== ========== ========== ========== ========== 委托贷款 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 ======== ========== ========== ========== ========== 年末数为本公司委托广东万家乐集团财务有限责任公司对营口万家乐热水器有限公 司的委托贷款。 本公司之子公司营口万家乐热水有限公司正进行清算，根据其财务状况对上述委托贷 款估计无法收回，按全额计提跌价准备。 3、应收票据： 种 类 年 末 数 年 初 数 =================== =============== =============== 银行承兑汇票 7,912,177.00 16,991,162.72 --------------- --------------- 合 计 7,912,177.00 16,991,162.72 =============== =============== 4、应收股利： 单 位 名 称 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 顺德市震德塑料机械厂有限公司 2,171,488.86 2,171,488.86 顺德市震德第二塑料机械厂有限公司 28,802,556.29 28,802,556.29 顺德市震德第三塑料机械有限公司 26,177,740.42 26,177,740.42 广东证券股份有限公司 --- 2,870,400.00 --------------- --------------- 合 计 57,151,785.57 60,022,185.57 =============== =============== 注：收益汇回限制详见附注十二。 5、应收账款： （1）账龄分析： 账龄 年 末 数 年 初 数 -56- -------------------------------------- -------------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========== ============== ======= ============= ============== ======= ============= 1 年以内 169,310,293.46 44.06% 8,465,514.66 266,502,475.50 70.12% 13,325,123.78 1—2 年 107,444,585.64 27.96% 5,372,229.28 40,926,215.61 10.77% 2,046,310.78 2-3 年 35,790,157.35 9.31% 1,906,268.99 30,574,731.70 8.05% 1,528,736.59 3 年以上 71,743,639.34 18.67% 13,699,621.60 42,044,032.79 11.06% 9,098,644.29 -------------- ------- ------------- -------------- ------- ------------- 合计 384,288,675.79 100% 29,443,634.53 380,047,455.60 100% 25,998,815.44 ============== ======= ============= ============== ======= ============= 注：本公司控股子公司顺德特种变压器厂对账龄 3 年以上，难以收回的应收账款 7,364,676.64 元按全额计提坏账准备，本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司对账龄 3 年以上的应收账款 15,288,625.11 元按预计可收回程度计提 25%坏账准备。 （2）欠款前五名单位： 单位名称 欠款金额 占总额 比例 欠款时间 欠款原因 ================================ ============= ======= ======== ========= 上海东润供电实业有限公司 4,586,500.00 1.19% 2002 年 货款 上海久隆电气设备交易市场有限公司 4,061,070.18 1.06% 2002 年 货款 广州白云永红水电装修公司 3,741,189.00 0.97% 2002 年 货款 上海久隆电力（集团）有限公司 3,667,652.00 0.95% 2002 年 货款 宁波大榭开发区华川工贸公司 3,136,442.50 0.82% 2002 年 货款 ------------- ------- 合 计 19,192,853.68 4.99% ============= ======= （3）年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 6、其他应收款： （1）账龄分析： 账龄 年 末 数 年 初 数 -57- -------------------------------------- -------------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========== ============== ======= ============== ============== ======= ============= 1 年以内 394,080,238.32 47.81% 20,794,435.53 405,431,662.58 76.31% 21,156,662.88 1—2 年 306,546,443.68 37.19% 16,928,706.63 12,128,684.11 2.28% 1,360,744.31 2-3 年 13,122,449.15 1.59% 655,622.45 14,609,798.93 2.75% 8,156,866.22 3 年以上 110,592,166.69 13.41% 71,897,422.85 99,125,671.31 18.66% 63,530,616.58 -------------- ------- -------------- -------------- ------- ------------- 合计 824,341,297.84 100% 110,276,187.46 531,295,816.93 100% 94,204,889.99 ============== ======= ============== ============== ======= ============= （2）欠款前五名单位： 单 位 名 称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 ================================ ============== ========== =========== ================== 广东新力集团公司 311,404,561.32 37.78% 2002 年 代还债务 顺德市投资控股总公司 306,889,235.90 37.23% 2000-2001 年 往来款 广东华宝集团公司 59,144,728.38 7.17% 1997-1999 年 借出款项本金及利息 广东万家乐集团公司 26,220,617.04 3.18% 2002 年 代还债务 广州市东山区深蓝经济发展有限公司 12,600,000.00 1.53% 2002 年 往来款 -------------- ---------- 合 计 716,259,142.64 86.89% ============== ========== （3）本公司之子公司广东万家乐集团财务有限责任公司拆放款项根据类似项目合并原 则合并至本项目反映，并归并了年初数报表项目。 （4）其他应收款计提坏账准备 40%以上的原因： ①广东万家乐集团财务有限责任公司于 1996 年 9 月拆放广州白云山企业集团财务公司 人民币 1,000 万元，截至 2002 年 12 月 31 日止尚未收回，现广州白云山企业集团财务公司 财务状况恶化，业务处于停止状况，难以收回本金，1999 年度已按全额计提坏账准备。 ②广东万家乐集团财务有限责任公司于 1996 年 9 月拆放广东省南海国际信托投资公司 人民币 1,000 万元，截至 2002 年 12 月 31 日止尚未收回，现南海国际信托投资公司财务状 况恶化，业务处于停止状况，存在难以全部收回本金的可能。2000 年 9 月 25 日广东佛山市 -58- 中级人民法院（2000）佛中法立保字第 260 号民事裁定书裁定，冻结南海国际信托投资公司 之债务人广东粤海汽车改装厂、广东粤海汽车有限公司、广东省南海市九江汽车实业（集团） 公司银行存款 500 万元或查封、扣押其相当于相应价值的财产。2001 年 2 月 21 日广东佛山 市中级人民法院（2000）佛中法经初字第 541 号民事判决书判决，由广东粤海汽车改装厂向 广东万家乐集团财务有限责任公司清偿人民币 500 万元，广东省南海市九江汽车实业（集团） 公司承担连带清偿责任。现上述保全资产尚未处理，广东粤海汽车改装厂尚未清偿人民币 500 万元。该项拆借款 1999 年度已按 50%计提了坏账准备。 ③因营口万家乐热水器有限公司进行清算，应收该公司的款项预计无法收回，2001 年 度按 100%计提坏账准备 1,728,390.61 元。 ④应收广东华宝集团公司、香港富马集团有限公司的借出款项账龄 3 年以上，2001 年 度对其中利息部分按全额计提坏账准备，对本金部分按 70%计提坏账准备。 （5）年末数比年初数增加 93%的原因：由于本年度公司对原涉及担保引起的预计负债 进行债务重组，按照债务重组的总体协议，原大股东欠款由本公司代为偿还，用于抵顶代还 债务的土地使用权尚未过户至本公司名下而挂账增加。具体详情详见附注十。 （6）年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 7、预付账款： （1）账龄分析： 账 龄 年末数 比例 年初数 比例 =========== ================= ======== ================= ======== 1 年以内 24,730,415.34 75.54% 23,587,189.36 71.69% 1—2 年 3,418,108.30 10.44% 3,400,206.29 10.34% 2-3 年 2,068,839.06 6.32% 2,494,307.67 7.58% 3 年以上 2,522,414.21 7.70% 3,418,086.07 10.39% ----------------- -------- ----------------- -------- 合 计 32,739,776.91 100.00% 32,899,789.39 100.00% ================= ======== ================= ======== （2）账龄超过 1 年以上的预付账款未收回的原因：主要为预付长期供应商的定金等。 （3）年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 8、存货： 项 目 年 末 数 年 初 数 -59- ------------------------------ ----------------------------- 金 额 跌价准备 金额 跌价准备 ============ ============== ============== ============== ============== 库存商品 167,880,757.30 16,508,375.67 183,231,253.31 15,078,514.09 原材料 149,141,189.48 72,295,509.89 171,444,053.51 87,461,533.70 包装物 --- --- 127,158.39 --- 低值易耗品 7,981,131.26 17,264.79 8,248,084.54 6,752.34 委托加工材料 2,753,741.24 --- 11,961,844.16 --- 自制半成品 10,069,619.63 501,102.22 22,800,267.02 4,100,695.45 在产品 45,073,297.06 --- 42,129,375.84 --- -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 382,899,735.97 89,322,252.57 439,942,036.77 106,647,495.58 ============== ============== ============== ============== 注：计提跌价准备的原因为对过时的产品系列和呆滞原材料等按可变现净值（指在正 常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本，估计的销售费用以 及相关税金后的金额）与账面价值的差额计提跌价准备。跌价准备本年减少主要为处理呆滞 原材料转回所致。 9、待摊费用： 项 目 年末数 年初数 年末结存原因 =========== ============= =============== ====================== 保险费 119,962.99 702,038.08 受益期跨期，未摊销完毕 养路费 149,225.83 --- 受益期跨期，未摊销完毕 厂房租赁费 201,924.86 337,194.73 受益期跨期，未摊销完毕 其他 --- 79,947.25 受益期跨期，未摊销完毕 ------------- --------------- 合 计 471,113.68 1,119,180.06 ============= =============== -22- 10、长期股权投资： 年初余额 年末余额 --------------------------- -------------------------- 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 ============== ============= ============== ============== ============== =========== 子公司投资 -2,261,212.48 349,029.99 435,040.41 --- -1,826,172.07 349,029.99 其中：股权投资差额 -2,610,242.47 --- 435,040.41 --- -2,175,202.06 --- 对联营企业投资 102,315,437.99 --- 48,647,942.54 1,334,788.84 149,628,591.69 --- 其中：股权投资差额 22,101,733.11 --- --- 1,334,788.84 20,766,944.27 --- 其他股权投资 113,214,616.47 3,467,225.17 --- 28,467,225.17 84,747,391.30 --- -------------- ------------- -------------- -------------- -------------- ----------- 合 计 213,268,841.98 3,816,255.16 49,082,982.95 29,802,014.01 232,549,810.92 349,029.99 ============== ============= ============== ============== ============== =========== （1）采用权益法核算长期股权投资： ①子公司投资： 长期投资减值准备 ----------------------- 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单 位的注册资 本(%) 初始投资 金额 年初投资 余额 本年度追 加投资额 本年度权 益增减额 本年度分 得的现金 红利 累计权益 增减额 年末投资 余额 累计金额 本期 增加 本期 减少 计提 原因 ======================== ======== ========== ============ ============ ======== ======== ======== =========== =========== ======== ==== ==== ==== 营口万家乐热水器有限公司 1997-2012 60 3,000,000.00 349,029.99 --- --- --- -2,650,970.01 349,029.99 349,029.99 --- --- 顺德特种变压器厂 无限期 100 -4,350,404.14 -2,610,242.47 --- 435,040.41 --- 2,175,202.08 -2,175,202.06 --- -- -- 其中：股权投资差额 -4,350,404.14 -2,610,242.47 --- 435,040.41 --- 2,175,202.08 -2,175,202.06 --- --- --- ----------- ------------ -------- -------- -------- ---------- ---------- -------- ---- ---- 小 计 -1,350,404.14 -2,261,212.48 --- 435,040.41 --- -475,767.93 -1,826,172.07 349,029.99 --- --- ============ ============ ======== ======== ======== =========== =========== ======== ==== ==== *营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 -23- *顺德特种变压器厂在公司制改造过程中。 ②对联营企业投资： 长期投资减值准备 ------------------------------------------------ 被投资单位名称 投资 期限 占被投 资单位 的注册 资本(%) 初始投资 金额 年初投资 余额 本年度追 加投资额 本年度权益 增减额 本年度分得 的现金红利 累计权益 增减额 年末投资 余额 累计金额 本期增加 本期 减少 计提 原因 ======================= ======== ======== ============ ============ ======== =========== =========== =========== ============ ========== ========== ==== ==== 震德塑料机械厂有限公司 1985-2015 49 40,110,242.82 47,643,243.98 --- 5,785,807.60 --- 13,318,808.76 53,429,051.58 --- --- --- 震德第二塑料机械厂有限公司 1993-2043 49 37,859,721.00 32,885,427.89 --- 3,017,313.35 --- -1,956,979.76 35,902,741.24 --- --- --- 震德第三塑料机械有限公司 1998-2048 49 8,520,120.00 21,786,766.12 --- 38,510,032.75 --- 51,776,678.87 60,296,798.87 --- --- --- ----------- ----------- -------- ---------- ---------- ---------- ----------- ---------- ---------- ---- 小 计 86,490,083.82 102,315,437.99 --- 47,313,153.70 --- 63,138,507.87 149,628,591.69 --- --- --- ============ ============ ======== =========== =========== =========== ============ ========== ========== ==== （2）其他股权投资： 长期投资减值准备 --------------------------------------- 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位的注册 资本（%） 初始投资金额 年初余额 年末余额 累计金额 本期增加 本期减少 计提原因 ============================ ======== ================= ============== ============= ============= ======== ======== ======== ========= 南方证券股份有限公司 无限期 0.35 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- --- 广东证券股份有限公司 无限期 1.56 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 --- --- --- 广东北电通信设备有限公司 1995-2045 15.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 --- --- --- 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81 2,430,000.00 2,430,000.00 2,430,000.00 --- --- --- 广东联合包装有限公司 1998-2028 5.00 56,826,212.98 31,184,616.47 2,717,391.30 --- --- 3,467,225.17 ------------- ------------- ------------- -------- -------- -------- 小 计 138,856,212.98 113,214,616.47 84,747,391.30 --- --- --- -24- ============== ============== ============= ======== ======== ======== 注：*经本公司董事会决议，决定转让本公司持有的广东联合包装有限公司 46%股权，已于 2002 年 2 月 9 日完成股权过户手续，转让后本公司尚持有 广东联合包装有限公司 5%股权，改按成本法核算。 **本公司持有的南方证券股份有限公司、广东证券股份有限公司股权已作为本公司借款之质押。 （3）长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 =========================== ================ ========= ========= ============== =============== 顺德特种变压器厂 -4,350,404.14 收购股权 10 年 -435,040.41 -2,175,202.06 震德塑料机械厂有限公司 19,807,798.33 收购股权 17 年 1,165,164.60 13,981,975.32 震德第二塑料机械厂有限公司 7,633,090.07 收购股权 45 年 169,624.24 6,784,968.95 ---------------- -------------- --------------- 小 计 23,090,484.26 899,748.43 18,591,742.21 ================ ============== =============== -25- 11、固定资产原价： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ================ ============= ============= ================ 房屋及建筑物 767,756,445.84 1,862,508.03 64,247,813.57 705,371,140.30 机器设备 381,408,048.71 15,068,999.80 7,590,402.92 388,886,645.59 运输设备 36,550,168.90 2,007,988.01 1,469,476.48 37,088,680.43 电子设备及其他 25,381,102.13 4,251,528.25 2,005,621.74 27,627,008.64 ---------------- ------------- ------------- ---------------- 合 计 1,211,095,765.58 23,191,024.09 75,313,314.71 1,158,973,474.96 ================ ============= ============= ================ 注： （1）固定资产本年增加数中在建工程转入 18,321,622.78 元。 （2）固定资产本年出售：原值 72,716,097.49 元。 （ 3 ） 固 定 资 产 抵 押 ： 本 公 司 的 房 屋 建 筑 物 原 值 292,963,800.00 元 ， 净 值 270,718,457.80 元，以及本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司的房屋建筑物、机 器设备原值 266,206,861.97 元，净值 131,390,651.59 元和本公司控股子公司顺德特种变压 器厂的房屋建筑物、机器设备原值 240,227,139.71 元，净值 140,524,330.68 元已设定抵押， 作为本公司及子公司借款之抵押物。 12、累计折旧： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ================ ============= ============= ============== 房屋及建筑物 135,951,378.71 25,214,582.28 12,361,411.86 148,804,549.13 机器设备 240,264,885.22 15,099,490.57 1,094,963.27 254,269,412.52 运输设备 24,312,186.47 3,432,775.51 1,285,697.99 26,459,263.99 电子设备及其他 12,781,949.35 2,868,499.11 1,195,052.30 14,455,396.16 -------------- ------------- ------------- -------------- 合 计 413,310,399.75 46,615,347.47 15,937,125.42 443,988,621.80 ================ ============= ============= ============== -26- 13、固定资产减值准备： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ================ ============ ============= ============== 房屋及建筑物 106,805,382.31 --- 14,692,232.00 92,113,150.31 机器设备 25,892,192.04 1,275,083.47 57,834.24 27,109,441.27 运输设备 1,618,294.54 --- 1,564,997.52 53,297.02 电子设备及其他 692,605.64 --- 692,605.64 --- ---------------- ------------ ------------- -------------- 合 计 135,008,474.53 1,275,083.47 17,007,669.40 119,275,888.60 ================ ============ ============= ============== 注：固定资产减值准备本年减少主要为出售及处置固定资产而转销。 14、在建工程： 工程项目名称 进口开关 生产线 ERP 系统 零星工程 燃气具 三期工程 合计 ======================= =========== ========== ========== ============ ============ 预算金额 --- --- --- USD20,000,000 --- 年初数 10,037,358.74 4,348,894.76 1,390,341.52 98,696,050.88 114,472,645.90 (其中:利息资本化金额) --- --- --- 16,434,201.85 16,434,201.85 本年增加 2,630,161.67 168,754.76 6,564,109.65 --- 9,363,026.08 (其中:利息资本化金额) --- --- --- --- --- 本年转入固定资产 12,510,020.41 1,099,909.52 4,711,692.85 --- 18,321,622.78 (其中:利息资本化金额) --- --- --- --- --- 其他减少 --- --- 2,127,681.52 --- 2,127,681.52 (其中:利息资本化金额) --- --- --- --- --- 年末数 157,500.00 3,417,740.00 1,115,076.80 98,696,050.88 103,386,367.68 (其中:利息资本化金额) --- --- --- 16,434,201.85 16,434,201.85 资金来源 自筹 自筹 项目进度 90% 67% 在建工程减值准备: 年初数 --- --- --- 68,696,050.88 68,696,050.88 本年增加 --- --- --- --- --- 本年减少 --- --- --- --- --- 年末数 --- --- --- 68,696,050.88 68,696,050.88 ======================= =========== ========== ========== ============ ============= 注： （1）燃气具三期工程项目已于 1999 年停工，建设用地尚未办理土地使用权证。 -27- （2）在建工程减值准备计提原因是：广东万家乐燃气具有限公司三期工程厂区自 1999 年以来一直停工，经本公司董事会决议，计提 68,696,050.88 元减值准备。 15、无形资产： 类 别 土地使用权 专有技术及专利权 商标权 商誉 合计 ================ ============== ================= ============== ============= ============== 取得方式 出让、划拨 购买 购买 自创 原始发生额 572,486,007.06 40,965,114.28 300,000,000.00 37,706,000.00 951,157,121.34 年初数 523,814,728.27 9,860,798.38 255,000,000.00 12,460,177.13 801,135,703.78 本年增加 --- --- --- --- --- 本年减少 8,737,806.90 2,532,856.26 --- 12,460,177.13 23,730,840.29 本年摊销 6,125,996.64 1,482,153.79 14,199,999.96 --- 21,808,150.39 年末数 508,950,924.73 5,845,788.33 240,800,000.04 --- 755,596,713.10 剩余摊销年限 6-67 年 2-10 年 7.5 年 无形资产减值准备 年初数 209,034,566.00 2,532,856.26 134,300,000.00 12,460,177.13 358,327,599.39 本年增加 --- --- --- --- --- 本年减少 --- 2,532,856.26 --- 12,460,177.13 14,993,033.39 年末数 209,034,566.00 --- 134,300,000.00 --- 343,334,566.00 ================ ============== ================= ============== ============= ============== （1）各项目的摊销年限： ①土地使用权：土地使用权有规定使用年限的按规定使用年限分期摊销，没有规定使用 年限的按受益年限平均摊销。 ②专有技术：本公司之子公司顺德特种变压器厂购买的干式变压器技术和美式箱变技 术，从购买之日起分别按 5 年和 10 年摊销，本公司之子公司重庆万家乐燃气具有限公司的 其他股东投入的专有技术自生产经营之日起按 5 年摊销。 ③商誉：为本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司采用超额利润贴现法评估产生， 从 1993 年 3 月起按 10 年摊销。 ④商标权：为本公司从广东万家乐集团公司购入的“ 万家乐” 商标专有权，自 2000 年 7 -28- 月起按 10 年摊销。 （2）无形资产减值准备计提的原因： ①本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司生产燃气具的专有技术及相关商誉已经 出现明显减值情况，经公司董事会决议，2001 年对其余额全额计提减值准备并追溯调整， 本年度经董事会决议作核销。 ②1997 年 8 月广东新力集团公司将其持有顺德特种变压器厂 100%的股权转让给本公 司，顺德特种变压器厂于 1997 年 6 月 30 日的整体资产经广州资产评估公司以广资评字（97） 第 389 号资产评估报告书评定，本公司之子公司顺德特种变压器厂于 1997 年按评估价值入 账的划拨性质的土地使用权，出现明显减值情况，按可收回金额与账面价值的差额计提减值 准备。 ③本公司所有的“ 万家乐” 商标权的预计可收回金额明显低于账面价值，本公司已按 该差额计提减值准备。 （3）无形资产的抵押： ①土地使用权：本公司所有的顺德市大良镇云近区第 28、29、30 号土地的土地使用权 年末账面余额 250,811,264.28 元作本公司借款之抵押物。 ②商标权：本公司所有的“ 万家乐” 商标已作为本公司借款之质押物。 16、长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计已摊销金额 年末数 ==================== ============= ============= ============= ============ =============== ============= 装修费等 20,681,664.69 4,941,817.57 194,454.72 1,686,555.17 17,231,947.57 3,449,717.12 租入固定资产改良支出 6,460,368.23 2,712,537.68 3,117,687.77 1,091,672.02 1,721,814.80 4,738,553.43 模具费 13,517,003.45 8,482,003.44 732,476.17 1,186,979.06 5,489,502.90 8,027,500.55 销售网络建设费 10,931,352.25 7,481,187.04 --- 2,778,063.38 6,228,228.59 4,703,123.66 其他 9,418,497.39 6,734,811.53 198,631.96 1,941,464.08 4,426,517.98 4,991,979.41 ------------- ------------- ------------- ------------ --------------- ------------- 合 计 61,008,886.01 30,352,357.26 4,243,250.62 8,684,733.71 35,098,011.84 25,910,874.17 ============= ============= ============= ============ =============== ============= -29- 17、短期借款： 年 末 数 年 初 数 ------------------------------------ ------------------------------------ 借款类别 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 ========== ============== ====== ============== ================ ====== ============== 信用借款 --- --- --- --- 抵押借款 RMB230,120,000.00 230,120,000.00 RMB436,100,000.00 436,100,000.00 质押借款 RMB75,423,843.82 75,423,843.82 --- --- 担保借款 RMB733,634,000.00 733,634,000.00 RMB902,087,000.00 902,087,000.00 担保借款 USD7,300,000.00 8.2773 60,424,290.00 USD13,100,000.00 8.2764 108,420,460.00 -------------- -------------- 合计 1,099,602,133.82 1,446,607,460.00 ============== ============== 注： （1）抵押借款年末余额为人民币 230,120,000.00 元，其中： ①本公司抵押借款人民币 32,000,000.00 元，以商业物业等房屋建筑物作抵押，同时 以拥有的“ 广东证券股份有限公司” 股权和“ 万家乐” 注册商标权作质押，并且由本公司之 子公司广东万家乐燃气具有限公司、顺德特种变压器厂和广州三新实业有限公司提供担保。 ②本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币 10,000,000.00 元，以自 有的机器设备作抵押，同时本公司提供“ 万家乐” 注册商标权作质押并提供担保；借款人民 币 5,000,000.00 元以自有的机器设备作抵押，并由本公司提供担保；借款人民币 124,500,000.00 元以自有的工业厂房及职工宿舍作抵押；借款人民币 15,000,000.00 元由 本公司提供商业物业等房屋建筑物作抵押。 ③本公司控子公司顺德特种变压器厂抵押借款人民币 43,620,000.00 元以自有的厂房 建筑物及机器设备作抵押。 （2）质押借款年末余额为人民币 75,423,843.82 元，其中： ①本公司借款人民币 68,423,843.82 元以“ 万家乐” 注册商标权作质押，同时由本公 司之子公司广东万家乐集团财务有限责任公司提供担保。 ②本公司借款人民币 7,000,000.00 元，以持有的“ 南方证券股份有限公司” 股权作质 押。 -30- （3）担保借款年末余额为人民币 733,634,000.00 元，美元 7,300,000.00 元，其中： ①本公司担保借款人民币 43,234,000.00 元，美元 2,800,000.00 元，由本公司控股子 公司广东万家乐集团财务有限责任公司提供担保，借款人民币 37,000,000.00 元由本公司控 股子公司顺德特种变压器厂提供担保，借款人民币 4,000,000.00 元由广东万家乐集团有限 公司提供担保，借款人民币 288,500,000.00 元由本公司控股子公司广东万家乐集团财务有 限责任公司及广州三新实业有限公司共同提供担保。 ②本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币 30,000,000.00 元，美元 4,500,000.00 元由本公司及本公司控股子公司顺德特种变压器厂同时提供担保，借款人民 币 61,000,000.00 元由本公司提供担保，借款人民币 30,500,000.00 元由本公司控股子公司 顺德特变压器厂提供担保。 ③ 本 公 司 控 股 子 公 司 广 东 万 家 乐 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 借 款 人 民 币 111,000,000.00 元由本公司提供担保。 ④本公司控股子公司重庆万家乐燃气具有限公司借款人民币1,900,000.00元由重庆市 万州区国有资产担保有限公司提供担保。 ⑤本公司控股子公司顺德特种变压器厂借款人民币126,500,000.00元由本公司提供担 保。 （4）本公司年末逾期借款明细列示如下： 贷款单位 原币 折合本位币 借款期限 利率 借款 条件 逾期原因 =========================== ============= ============ ================= ======= ==== ================ 中国农业银行顺德市清晖支行 4,000,000.00 1994.3.13-1999.1.4 7.722% 担保 已纳入债务重组范围 广东发展银行顺德市支行 1,800,000.00 2001.11.30-2002.7.30 7.02% 担保 已纳入债务重组范围 中信实业银行广州分行 11,434,000.00 2000.8.17-2001.8.16 6.435% 担保 已纳入债务重组范围 中信实业银行广州分行 30,000,000.00 2000.12.27-2001.11.27 6.435% 担保 已纳入债务重组范围 广东发展银行顺德市支行 USD2,000,000.00 16,554,600.00 2001.10.25-2002.3.25 9.5% 担保 已纳入债务重组范围 中国工商银行广州东城支行 USD800,000.00 6,621,840.00 2001.8.16-2002.2.15 9.213% 担保 已纳入债务重组范围 顺德市大良区农村信用合作社 5,000,000.00 2001.3.20-2001.9.19 5.85‰ 抵押 已纳入债务重组范围 南航集团财务有限公司 15,000,000.00 2001.12.18-2001.12.25 5.37% 担保 已纳入债务重组范围 工商银行北京亚运村支行 36,000,000.00 1998.8.14-1998.12.14 4.875‰ 担保 已纳入债务重组范围 ------------ 合 计 126,410,440.00 ============ 注：年末逾期借款占年末短期借款总额的 11.50%。 -31- 18、应付票据： 项 目 年末数 年初数 ============= =============== =============== 银行承兑汇票 130,994,911.50 52,763,790.25 --------------- --------------- 合 计 130,994,911.50 52,763,790.25 =============== =============== 年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据。 19、应付账款： 年 末 数 年 初 数 --------------------------- --------------------------- （1）账龄 金 额 比例 金 额 比例 =========== ================= ======== ================= ======== 1 年以内 171,074,964.70 96.91% 181,829,636.26 93.64% 1—2 年 4,611,084.97 2.61% 11,647,629.52 6.00% 2-3 年 719,972.35 0.41% 568,071.09 0.29% 3 年以上 121,853.58 0.07% 142,392.61 0.07% ----------------- -------- ----------------- -------- 合 计 176,527,875.60 100% 194,187,729.48 100% ================= ======== ================= ======== （2）年末余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 20、预收账款： 年 末 数 年 初 数 --------------------------- --------------------------- （1）账龄 金 额 比例 金 额 比例 =========== ================= ======== ================= ======== 1 年以内 104,128,746.80 95.91% 101,890,459.55 99.18% 1—2 年 4,442,412.50 4.09% 318,378.94 0.31% 2-3 年 2,939.50 --- 348,062.97 0.34% 3 年以上 --- --- 179,079.73 0.17% ----------------- -------- ----------------- -------- 合 计 108,574,098.80 100% 102,735,981.19 100% ================= ======== ================= ======== -32- （2）账龄超过 1 年以上的预收账款未支付的原因为本公司之子公司顺德特种变压器厂 预收长期客户订金等。 （3）年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 21、应付股利： 投资者名称 年末数 年初数 =========================== =============== ================= 广东万家乐集团公司 616,864.49 616,864.49 工商银行广东省信托投资公司 746,666.60 746,666.60 广东证券股份有限公司 --- 515,200.00 中国银行广州信托咨询公司 492,800.00 492,800.00 顺德市建设财务公司 --- 492,800.00 其他 112.00 112.00 --------------- --------------- 合 计 1,856,443.09 2,864,443.09 =============== ================= 22、应交税金： 税 种 年末数 年初数 =========================== =============== ================= 增值税 11,730,649.96 9,500,284.01 营业税 2,613,926.54 2,081,297.51 城市维护建设税 456,960.57 405,841.18 房产税 143,486.50 1,492,732.51 土地使用税 --- 100,716.20 企业所得税 11,669,184.12 13,602,195.60 代扣个人所得税 -860.64 -247.22 --------------- --------------- 合 计 26,613,347.05 27,182,819.79 =============== ================= 注：公司适用税率详见附注三。 -33- 23、其他应付款： （1）账 龄 年末数 年初数 ============ =============== ================= 1 年以内 115,636,032.48 53,808,957.51 1—2 年 24,396,782.92 27,494,580.07 2—3 年 8,529,784.40 1,364,738.76 3 年以上 16,678,398.55 20,346,808.43 --------------- --------------- 合 计 165,240,998.35 103,015,084.77 =============== ================= （2）年末欠款前五名单位列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 账龄 ============================= ============= =========== ======== 广州三新实业有限公司 45,500,000.00 往来款 1 年以内 顺德市财政局 13,000,000.00 借款 1 年以内 顺德市投资控股总公司 8,000,000.00 往来款 2-3 年 顺德市房地产物业管理公司 6,278,400.00 购房款 1-2 年 北京清华兴业投资管理有限公司 4,500,000.00 往来款 1 年以内 ============================= ============= =========== ======== （3）年末余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 24、预提费用： 项 目 预提原因 年末数 年初数 ==================== ======== ============= ============= 利息 应付未付 3,263,458.82 6,793,716.21 运输费 应付未付 3,830,000.00 1,530,000.00 销售办事处费用 应付未付 13,392,354.30 10,128,956.81 水电费 应付未付 184,776.83 --- 修理费 应付未付 1,434,000.00 --- ------------- ------------- 合 计 22,104,589.95 18,452,673.02 ============= ============= -34- 25、预计负债： 项 目 年 末 数 年 初 数 ==================== ============== ============== 对外提供担保预计负债 --- 286,357,085.06 ==================== ============== ============== 注：年末数比年初数减少 28,635.71 万元，根据本公司与各债权银行及其他相关各方 签订的债务重组协议，本公司承接了为原大股东担保而产生的或有负债，预计负债作重组收 益转入资本公积。详见附注十。 25、一年内到期的长期负债： 年 末 数 年 初 数 ----------------------------------- ------------------------------------- 借款类别 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 ======== ================ ==== ============= ================= ==== ============== 担保借款 RMB26,500,000.00 26,500,000.00 RMB126,434,835.60 126,434,835.67 抵押借款 --- --- RMB15,000,000.00 15,000,000.00 ------------- -------------- 合计 26,500,000.00 141,434,835.67 ============= ============== 上述借款中，其中： （1）本公司借款人民币 14,000,000.00 元由顺德特种变压器厂提供担保。 （2）本公司控股子公司顺德特种变压器厂借款 12,500,000.00 元由本公司提供担保。 27、长期借款： 年 末 数 年 初 数 ----------------------------------- ----------------------------------- 借款类别 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 ============== ================= ====== ============== =============== ====== ============== 抵押借款 RMB452,780,000.00 452,780,000.00 MB38,000,000.00 38,000,000.00 其中：担保借款 RMB319,030,000.00 319,030,000.00 MB12,500,000.00 12,500,000.00 担保借款 HKD11,632,650.00 1.0611 12,343,404.92 --- --- ------------- -------------- 合 计 784,153,404.92 50,500,000.00 ============= ============== （1）抵押借款年末余额为人民币 452,780,000.00 元，其中： ①本公司人民币借款 26,680,000.00 元以自有的商业物业作抵押，同时以拥有的“ 广 东证券股份有限公司” 的股权和“ 万家乐” 商标权作质押，并且由本公司控股子公司广东万 -35- 家乐燃气具有限公司、顺德特种变压器厂及广东三新实业有限公司提供担保。 ②本公司借款人民币321,000,000.00元以自有的商业物业等房屋建筑物及土地使用权 作抵押，同时其中的借款 30,000,000.00 元由本公司控股子公司顺德特种变压器厂提供担 保。 ③本公司控股子公司顺德特种变压器厂借款人民币105,100,000.00元是以其自有的厂 房建筑物及机器设备作抵押。 （2）担保借款年末余额为人民币 319,030,000.00 元，港币 11,632,650.00 元，其中： ①本公司借款人民币 96,930,000.00 元，港币 11,632,650.00 元由本公司控股子公司 广东万家乐集团财务有限责任公司提供担保。 ②本公司借款人民币 35,700,000.00 元由本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公 司提供担保。 ③本公司借款人民币 44,000,000.00 元由本公司控股子公司顺德特种变压器厂提供担 保。 ④本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币2,000,000.00元由本公司 提供担保。 ⑤本公司控股子公司顺德特种变压器厂借款人民币140,400,000.00元由本公司提供担 保。 （3）年末数比年初数增加 14.53 倍，主要为承接原大股东债务及本公司短期借款转为 中长期借款。详情详见附注十。 28、专项应付款： 单位名称 款项内容 年末数 年初数 ================= ============= =============== =============== 顺德市经济贸易局 研究开发经费 4,500,000.00 2,500,000.00 顺德市财政局 研究开发经费 --- 900,000.00 顺德市科技局 研究开发经费 1,810,000.00 --- --------------- --------------- 合 计 6,310,000.00 3,400,000.00 =============== =============== 29、递延税款贷项： 项 目 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 资产评估增值应纳所得税 1,626,550.30 1,963,077.90 ================================= =============== =============== -36- 30、股本： 数量单位：股 年初数 年末数 ===================== ================ ================ 一、未上市流通股份 --- --- 1、发起人股份 176,288,934.00 176,288,934.00 其中： 国家持有股份 --- --- 境内法人持有股份 176,288,934.00 176,288,934.00 境外法人持有股份 --- --- 其他 --- --- 2、募集法人股份 195,685,466.00 195,685,466.00 3、内部职工股 --- --- 4、优先股或其他 --- --- 其中：转配股 --- --- 未上市流通股份合计 371,974,400.00 371,974,400.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 203,705,600.00 203,705,600.00 2、境内上市的外资股 --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- 4、其他 --- --- 已上市流通股份合计 203,705,600.00 203,705,600.00 三、股份总数 575,680,000.00 575,680,000.00 ===================== ================ ================ 注： （1）第二大股东变化情况： 本公司原第二大股东广东万家乐集团公司与顺德市农村信用合作社联合社、顺德市陈 村镇信达实业发展有限公司签订协议，并经佛山市中级人民法院于 2002 年 7 月 25 日的民事 裁定书（[2001]佛中法执字第 1090、1091 号）的裁定，由广东万家乐集团公司将其所持有 -37- 的本公司的 128,567,268 股法人股（占本公司总股本的 22.33%），以每股 0.84 元，总价款 人民币 107,996,505.12 元全部抵偿给顺德市农村信用合作社联合社，双方同意由顺德市陈 村镇信达实业有限公司持有本公司上述股权，股权变更已完成过户手续。 （2）股权质押情况： 广州汇顺投资有限公司将所持有的本公司法人股 3,500 万股（占本公司总股本的 6.08%）向华夏银行广州分行进行贷款抵押，协议质押贷款额为 3,150 万元。质押期限自 2001 年 9 月 11 日至 2005 年 9 月 11 日；将 940 万股（占本公司总股本的 1.6%）也质押给华夏银 行广州分行进行贷款质押，协议质押贷款额为 850 万元，质押期限自 2001 年 10 月 23 日至 2005 年 10 月 23 日。 31、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================ ============== ============== ========== ============== 股本溢价 299,938,763.30 --- --- 299,938,763.30 股权投资准备 2,506,211.76 50,612,259.00 --- 53,118,470.76 其他资本公积 43,513,365.60 236,337,275.06 --- 279,850,640.66 -------------- -------------- ---------- -------------- 合 计 345,958,340.66 286,949,534.06 --- 632,907,874.72 ============== ============== ========== ============== 注：本年度增加资本公积为预计负债债务重组收益转入及子公司债务重组 等本公司按股权比例计算所占权益。 32、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================ ============== =========== =========== ============== 法定盈余公积 60,118,862.54 --- --- 60,118,862.54 法定公益金 32,113,214.50 --- --- 32,113,214.50 任意盈余公积 164,336,005.43 --- --- 164,336,005.43 -------------- ----------- ----------- -------------- 合 计 256,568,082.47 --- --- 256,568,082.47 ============== =========== =========== ============== -38- 33、未分配利润： 项 目 2002 年 2001 年 ==================== ================= ================ 年初余额 -930,048,792.23 48,507,920.55 加：本期合并净利润 -100,798,030.44 -978,556,712.78 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 提取法定公益金 --- --- 应付普通股股利 --- --- 年末余额 -1,030,846,822.67 -930,048,792.23 ==================== ================= ================ 34、未确认的投资损失： 项 目 年末数 年初数 ================================= =============== =============== 未确认的投资损失 -56,471,940.67 -1,715,022.46 --------------- --------------- 合 计 -56,471,940.67 -1,715,022.46 =============== =============== 注：未确认的投资损失为纳入合并范围净资产为负数子公司但母公司尚未确认的投资 亏损额。 35、主营业务收入与主营业务成本： （1）按业务类别划分： 本年累计数 上年累计数 ----------------------------- ----------------------------- 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ============== ================ ============== ================ ============== 制造业 1,108,996,885.35 716,705,481.03 1,129,173,598.53 743,658,285.28 金融业 19,214,003.87 13,054,007.21 19,912,039.88 10,874,834.55 公司内行业相互间抵销 -19,007,481.09 -13,089,815.29 -26,265,609.74 -6,752,255.96 ---------------- -------------- ---------------- -------------- 合 计 1,109,203,408.13 716,669,672.95 1,122,820,028.67 747,780,863.87 ================ ============== ================ ============== -39- （2）按销售区域划分： 本年累计数 上年累计数 ------------------------------- ---------------------------- 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ========== ================ ============== ================ ============== 华北地区 198,487,482.75 130,757,627.21 262,295,348.04 173,411,402.95 华东地区 289,201,950.97 178,679,186.56 244,366,286.19 155,373,663.88 华南地区 302,399,599.97 198,212,259.90 308,422,874.27 214,409,078.43 华中地区 132,190,569.09 89,137,589.40 134,737,193.48 89,099,653.58 西南地区 86,022,793.56 55,735,708.88 94,952,532.77 65,804,092.20 西北地区 54,814,613.52 35,541,861.55 54,095,739.96 35,666,352.99 其他地区 46,086,398.27 28,605,439.45 30,702,309.92 20,768,875.80 地区间抵销 --- --- -6,752,255.96 -6,752,255.96 ---------------- -------------- ---------------- -------------- 合 计 1,109,203,408.13 716,669,672.95 1,122,820,028.67 747,780,863.87 ================ ============== ================ ============== （3）本年度销售前五名销售金额合计 85,390,375.31 元，占总收入比例为 7.70%。 36、主营业务税金及附加： 项 目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 主营业务税金及附加 4,973,427.47 5,637,197.91 --------------- --------------- 合 计 4,973,427.47 5,637,197.91 =============== =============== 37、其他业务利润： 明细项目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 房地产租赁 154,473.73 -6,626,424.03 材料销售 -30,552,795.70 2,029,427.11 其他 138,856.12 962,463.99 --------------- --------------- 合 计 -30,259,465.85 -3,634,532.93 =============== =============== 注：本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司本年度削价处理积压多年的材料造成 -40- 大额亏损。 38、管理费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 管理费用 183,585,782.22 286,823,425.78 --------------- --------------- 合 计 183,585,782.22 286,823,425.78 =============== =============== 本年累计数比上年累计数减少 35.99%原因主要为上年度对商标权、土地使用权计提减 值准备，本年摊销减少。 39、财务费用： 本年累计数 上年累计数 =============== =============== 利息支出 120,221,185.90 105,455,512.50 减：利息收入 823,647.91 785,097.11 汇兑损失 1,457,154.55 432,185.55 减：汇兑收益 501,870.55 1,112,433.95 其他 745,566.02 778,622.49 --------------- --------------- 合 计 121,098,388.01 104,768,789.48 =============== =============== 40、投资收益： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================================== ============= ============= 股票投资收益 --- --- 债权投资收益 --- -250,000.00 联营或合营公司分配来的利润 --- 5,300,400.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 48,586,464.20 7,809,254.00 股权投资差额摊销 -899,748.43 -899,748.40 股权投资转让收益 --- --- 长期投资减值准备 --- -3,816,255.16 ------------- ------------- 合 计 47,686,715.77 8,143,650.44 ============= ============= -41- 注： （1）本年度投资收益比上年增加 585.57%，主要原因为联营公司本年度净利润增加所 致，及本年度已出售广东联合包装有限公司 46%股权，上年是大额亏损，本公司按权益法核 算承担了亏损，而本年股权出售后，改按成本法核算。 （2）收益汇回限制详见附注十二。 41、补贴收入： 明细项目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 出口贴息及技改贷款利息 --- 995,909.00 贷款利息补贴 265,500.00 --- --------------- --------------- 合 计 265,600.00 995,909.00 =============== =============== 42、营业外收入： 明细项目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 罚款收入 575,880.73 172,894.83 固定资产清理净收益 1,304,283.49 107,542.75 其他 211,699.43 94,008.98 --------------- --------------- 合 计 2,091,863.65 374,446.56 =============== =============== 43、营业外支出： 明细项目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 固定资产清理净损失 5,081,719.68 1,939,922.21 固定资产盘亏 --- --- 固定资产减值准备 -841,755.99 101,653,386.86 无形资产减值准备 --- 328,677,500.00 对外担保预计负债 --- 286,357,085.06 捐赠支出 134,020.50 128,402.52 债务重组损失 --- 982,928.60 其他 1,011,775.81 100,240.03 --------------- --------------- 合 计 5,385,760.00 719,839,465.28 =============== =============== -42- 注：本年营业外支出比上年减少 99.25%的主要原因为上年度计提固定资产减值准备、 无形资产减值准备、对外担保预计负债等。 44、所得税： 项 目 本年累计数 上年累计数 ================================= =============== =============== 顺德特种变压器厂所得税 1,212,618.94 -397,339.07 --------------- --------------- 合 计 1,212,618.94 -397,339.07 =============== =============== 45、收到的其他与经营活动有关的现金： 内 容 金额 ================================= =============== 收广州三新实业有限公司往来款 45,500,000.00 收顺德市财政局借款 13,000,000.00 物业出租收入 20,616,418.64 利息收入 823,647.91 收顺德市委、市政府等暂付款 27,194,493.03 贷款利息补贴收入 265,500.00 其他 3,153,625.61 --------------- 110,553,685.19 =============== 46、支付的其他与经营活动有关的现金： 内 容 金额 ==================================================== =============== 代新力集团公司偿还本金利息 304,464,390.98 代万家乐集团公司偿还本金利息 15,803,141.74 支付质押存款 37,247,850.00 广告费 14,768,511.47 运输装卸费 28,119,262.74 -43- 咨询及安装费 35,295,475.64 差旅费 15,908,206.02 会议费 10,931,580.14 售后服务费 13,356,085.42 促销费 24,016,541.14 公司经费等 51,568,998.47 研究开发费 18,001,938.22 支付往来款 50,675,825.53 其他 16,058,205.81 --------------- 合 计 636,216,013.32 =============== 六、母公司会计报表主要项目注释： 1、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 -------------------------------------- -------------------------------------- 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========== ============== ======= ============= ============== ======= ============= 1 年以内 379,509,458.22 49.95% 16,874,504.91 424,812,684.87 81.51% 16,423,056.31 1—2 年 299,512,299.81 39.42% 15,462,299.81 8,017,556.70 1.54% 400,877.84 2-3 年 7,889,235.90 1.04% 394,461.80 8,442,968.06 1.62% 7,814,533.31 3 年以上 72,851,979.44 9.59% 55,979,103.39 79,876,609.44 15.33% 48,248,339.32 -------------- ------- ------------- -------------- ------- ------------- 合计 759,762,973.37 100% 88,710,369.91 521,149,819.07 100% 72,886,806.78 ============== ======= ============= ============== ======= ============= 注：合并报表范围内公司间往来不计提坏账准备。 （2）年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 -44- 2、长期股权投资： 年初余额 年末余额 --------------------------- ---------------------------- 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 ============== ============ ============== ============== ============== ============== 子公司投资 485,665,218.11 349,029.99 79,448,477.88 47,995,092.42 517,118,603.57 349,029.99 其中：股权投资差额 -2,610,242.47 --- 435,040.41 --- -2,175,202.06 --- 对联营企业投资 102,315,437.99 --- 48,647,942.54 1,334,788.84 149,628,591.69 --- 其中：股权投资差额 22,101,733.11 --- --- 1,334,788.84 20,766,944.27 --- 其他股权投资 113,214,616.47 3,467,225.17 --- 28,467,225.17 84,747,391.30 --- -------------- ------------ -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 701,195,272.57 3,816,255.16 128,096,420.42 77,797,106.43 751,494,586.56 349,029.99 ============== ============ ============== ============== ============== ============== （1）采用权益法核算长期股权投资： ①子公司投资： 长期投资减值准备 ------------------------ 被投资单位名称 投资 期限 占被投 资单位 的注册 资本(%) 初始投资 金额 年初投资 余额 本年度 追加投 资额 本年度权益 增减额 累计权益 增减额 本年度 分得的 现金红 利 年末投资 余额 累计金额 本期 增加 本期 减少 计提 原因 ============================== ======= ======= =========== ============ ====== =========== ============ ====== ============ ======== ===== ==== ==== 广东万家乐燃气具有限公司 1988-2008 75 247,332,835.45 38,556,335.90 --- -38,556,335.90 -247,332,835.45 --- --- --- --- --- 广东万家乐集团财务有限责任公司 无限期 89.50 268,356,679.95 271,113,540.85 --- -1,854,978.41 901,882.49 --- 269,258,562.44 --- --- --- 顺德特种变压器厂 无限期 100 146,798,672.89 175,646,311.37 --- 68,372,694.62 97,220,333.10 --- 244,019,005.99 --- --- --- -45- 重庆万家乐燃气具有限公司 1997-2012 60 6,000,000.00 --- --- --- -6,000,000.00 --- --- --- --- --- 营口万家乐热水器有限公司 1997-2012 60 3,000,000.00 349,029.99 --- --- -2,650,970.01 --- 349,029.99 349,029.99 --- --- * 顺德市万家乐物业管理有限公司 无限期 70 3,500,000.00 --- --- -7,994.85 -7,994.85 --- 3,492,005.15 --- --- --- ----------- ------------ ------ ----------- ------------ ------ ------------ -------- ----- ---- 小 计 674,988,188.29 485,665,218.11 --- 27,953,385.46 -157,869,584.72 --- 517,118,603.57 349,029.99 --- --- ============ ============ ====== =========== ============ ======= ============ ======== ===== ==== *营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备； ②对联营企业投资： 长期投资减值准备 -------------------- 被投资单位名称 投资 期限 占被投 资单位 的注册 资本(%) 初始投资 金额 年初投资 余额 本年度 追加投 资额 本年度权益 增减额 累计权益 增减额 本年度分 得的现金 红利 年末投资 余额 累计 金额 本期 增加 本期 减少 计提 原因 ========================== ======= ======= =========== ============ ====== ========== ========== ======== =========== ==== ==== ==== ==== 震德塑料机械厂有限公司 1985-2015 49 40,110,242.82 47,643,243.98 --- 5,785,807.60 13,318,808.76 --- 53,429,051.58 --- --- --- 震德第二塑料机械厂有限公司 1993-2043 49 37,859,721.00 32,885,427.89 --- 3,017,313.35 -1,956,979.76 --- 35,902,741.24 --- --- --- 震德第三塑料机械有限公司 1998-2048 49 8,520,120.00 21,786,766.12 --- 38,510,032.75 51,776,678.87 --- 60,296,798.87 --- --- --- ----------- ------------ ------ ---------- ---------- -------- ----------- ---- ---- ---- 小 计 86,490,083.82 102,315,437.99 --- 47,313,153.70 63,138,507.87 --- 149,628,591.69 --- --- --- ============ ============ ====== ========== ========== ======== =========== ==== ==== ==== -46- （2）其他股权投资： 长期投资减值准备 ------------------------------------- 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 的注册资本 （%） 初始投资金额 年初余额 年末余额 累计金额 本期增加 本期减少 计提原因 ============================ ========= ============ =============== =============== ============= ======== ======== ========= ======== 南方证券有限公司 无限期 0.35 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- --- 广东证券股份有限公司 无限期 1.56 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 --- --- --- 广东北电通信设备有限公司 1995-2045 15.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 --- --- --- 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81 2,430,000.00 2,430,000.00 2,430,000.00 --- --- --- 广东联合包装有限公司 1998-2028 5.00 56,826,212.98 31,184,616.47 2,717,391.30 --- --- 3,467,225.17 --------------- --------------- ------------- -------- -------- --------- 小 计 138,856,212.98 113,214,616.47 84,747,391.30 --- --- 3,467,225.17 =============== =============== ============= ======== ======== ========= *经本公司董事会决议，决定转让本公司持有的广东联合包装有限公司 46%股权，已于 2003 年 2 月 9 日完成股权过户手续，转让后本公司尚持有广东 联合包装有限公司 5%股权，改按成本法核算。 （3）长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 =========================== ================ ========= ========= ============== =============== 顺德特种变压器厂 -4,350,404.14 收购股权 10 年 -435,040.41 -2,175,202.06 震德塑料机械厂有限公司 19,807,798.33 收购股权 17 年 1,165,164.60 13,981,975.32 震德第二塑料机械厂有限公司 7,633,090.07 收购股权 45 年 169,624.24 6,784,968.95 ---------------- -------------- --------------- 小 计 23,090,484.26 899,748.43 18,591,742.21 ================ ============== =============== 注：*有关长期股权投资转让及收益汇回限制详见附注十二。 *本公司子公司顺德特种变压器厂在公司制改造过程中。 *本公司持有的南方证券股份有限公司、广东证券股份有限公司股权已作为本公司借款之质押。 3、其他应付款： 账龄 年末数 年初数 ======== =============== =============== 1 年以内 230,623,384.50 40,899,824.55 1—2 年 11,055,674.37 16,558,600.00 2—3 年 --- 883,979.13 3 年以上 15,268,756.97 19,458,419.84 --------------- --------------- 合计 256,947,815.84 77,800,823.52 =============== =============== 注：年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 3、投资收益： 项 目 本年数 上年数 ======================================== ============= =============== 股票收益 --- --- 债权投资收益 --- -250,000.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 25,554,028.59 -104,021,116.77 联营或合营公司分配来的利润 -899,748.43 5,300,400.00 股权投资差额摊销 --- -899,748.40 股权投资转让收益 --- --- 长期投资减值准备 --- -3,816,255.16 ------------- --------------- 合 计 24,654,280.16 -103,686,720.33 ============= =============== 注：收益汇回限制详见附注十二。 七、关联方关系及其交易： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或 类型 法定代 表人 ============================== ==== ================ =============== ========= ======= 广州三新实业有限公司 广州 房地产开发经营等 本公司第一大股东 之控制者 有限公司 张明圆 广州汇顺投资有限公司 广州 投资 本公司第一大股东 有限公司 张明圆 广东万家乐燃气具有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 中外合资 黄梅粦 广东万家乐集团财务有限责任公司 顺德 金融业 本公司之子公司 有限公司 郭小平 顺德特种变压器厂 顺德 制造业 本公司之子公司 全民所有制 张少松 重庆万家乐燃气具有限公司 重庆 制造业 本公司之子公司 有限公司 冉崇文 营口万家乐热水器有限公司 营口 制造业 本公司之子公司 有限公司 张洪奇 顺德市万家乐物业管理有限公司 顺德 物业管理等 本公司之子公司 有限公司 黄梅粦 ============================== ==== ================ =============== ========= ======= 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============================== ================ ============ ======= ================ 1 广州三新实业有限公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 广州汇顺投资有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东万家乐燃气具有限公司 USD27,860,000.00 --- --- USD27,860,000.00 广州万家乐集团财务有限责任公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 顺德特种变压器厂 42,600,000.00 --- --- 42,600,000.00 重庆万家乐燃气具有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 顺德市万家乐物业管理有限公司 --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 营口万家乐热水器有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 ============================== ================ ============ ======= ================ 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 年初数 本年增减 年末数 ---------------------- ----------------- ----------------------- 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ========================= ================ ====== ============ ==== ================ ====== 广州汇顺投资有限公司 143,552,640.00 24.74% --- --- 143,552,640.00 24.94% 广东万家乐燃气具有限公司 USD20,895,000.00 75% --- --- USD20,895,000.00 75% 广东万家乐集团财务有限责任公司 268,500,000.00 89.50% --- --- 268,500,000.00 89.50% 顺德特种变压器厂 42,600,000.00 100% --- --- 42,600,000.00 100% 重庆万家乐燃气具有限公司 6,000,000.00 60% --- --- 6,000,000.00 60% 顺德市万家乐物业管理有限公司 --- --- 3,500,000.00 70% 3,500,000.00 70% 营口万家乐热水器有限公司 3,000,000.00 60% --- --- 3,000,000.00 60% ========================= ================ ====== ============ ==== ================ ====== 注：广州三新实业有限公司为广州汇顺投资有限公司之控制者。 4、不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 与本公司的关系 ================================== ==================== 顺德市震德塑料机械厂有限公司 本公司之联营公司 顺德市震德第二塑料机械厂有限公司 本公司之联营公司 顺德市震德第三塑料机械有限公司 本公司之联营公司 广东联合包装有限公司 本公司之联营公司 ================================== ==================== 5、关联交易事项： 广州三新实业有限公司为本公司借款 347,180,000.00 元提供担保。 6、关联方应收、应付款项余额： 科目名称 企 业 名 称 年 末 数 年 初 数 ========== ================================== ============= ============== 其他应收款 广东联合包装有限公司 2,608,317.06 4,283,456.91 顺德市震德塑料机械厂有限公司 113,666.96 66,785.80 顺德市震德第二塑料机械厂有限公司 30,679.75 171,707.21 顺德市震德第三塑料机械有限公司 743,334.65 806,503.76 营口万家乐热水器有限公司 2,240,690.42 1,728,390.61 2 广州三新实业有限公司 1,410,000.00 --- 其他应付款 广州三新实业有限公司 45,500,000.00 --- 顺德市震德塑料机械厂有限公司 8,552.75 --- ========== ================================== ============= ============== 八、承诺事项： 1、本公司子公司顺德特种变压器厂与美国 GE 工业系统技术管理股份有限公司签定的 技术许可合同，须于 2003 年 3 月 31 日前支付对方技术许可费 150 万元。 2、本公司以自有房屋建筑物、机器设备、土地使用权、商标所有权作为本公司借款之 抵押，详见附注五· 17 和附注五· 27。 3、本公司以持有的南方证券股份有限公司、广东证券股份有限公司股权作为本公司借 款之质押，详见附注五· 17 和附注五· 27。 九、期后事项： 1、2003 年 4 月 10 日，本公司董事会决议，本公司 2002 年度利润分配预案为：2002 年度利润不分配，拟以公司的资本公积和盈余公积弥补以前年度的亏损，该议案尚待股东大 会审议。 2、本公司于 2003 年 2 月 18 日与佛山市顺德区公有资产管理办公室、佛山市顺德区规 划国土局、广东新力集团公司、广东万家乐集团公司、顺德市投资总公司、顺德市顺峰山公 园置业有限公司签订协议书，为解决本公司的债务问题，经请示顺德区政府同意，在大良南 国东路侧、权属人为顺德市顺峰山公园置业有限公司的南国花苑内划出共 169,500 平方米土 地暂时转让给予本公司，用于暂时解决： （1）以其中面积 94,500 平方米土地（按每平方米 2,000.00 元计算，最后价格以评估 价为准），用于暂时抵顶本公司承接广东新力集团公司、广东万家乐集团公司借款形成的 18,900 万元债务。 （2）以其中面积 75,000 平方米土地（按每平方米 2,000 元计算，最后价格以评估价 为准），用于暂时抵顶顺德市投资控股总公司欠本公司的 15,000 万元历史债务。 3、本公司（下称丙方）2003 年 2 月 20 日与佛山市顺德区公有资产管理办公室（下称 甲方）、佛山市顺德区规划国土局（下称乙方）签订补充协议书，为彻底解决本公司的历史 债务问题，经请示顺德区政府批复同意，在 2003 年 2 月 18 日签订协议书的基础上，就具体 事宜补充协议如下： （1）甲方以大良东区目前正在规划的编号为 A-3 的一幅土地转让予丙方，面积共 379,201 平方米，用于解决如下问题： ①以其中面积 169,500 平方米土地（目前暂按每平方米 2,000.00 元计算，最后价格以 评估价为准），用于置换顺德市顺峰山公园置业有限公司转让予丙方的位于大良南国东路侧 的南国花苑内共 169,500 平方米土地。 3 ②B、以其中面积 209,701 平方米土地，用于置换广东万家乐集团公司、广东新力集团 公司转让予丙方的大良云近东区 6、7、8、28、29、30 号及新桂南路与锦上路交界处的 21 号土地（含市信用合作社 8,250 平方米土地）。 （2）上述土地转让及置换的有关手续由甲、乙两方协助丙方办理，且甲、乙两方承诺 在 2003 年 6 月 30 日前将上述总面积为 379,201 平方米的国有土地使用权证交予丙方；然后， 丙方承诺 6、7、8、21、28、29、30 号土地由丙方随即与银行办理解除质押手续，并将土地 使用权证还给甲方。 （3）甲、乙两方承诺：如在 2003 年 6 月 30 日前未能将上述总面积约为 379,201 平方 米的国有土地使用权证交予丙方，则先行将大良南国东路侧的南国花苑内共 169,500 平方米 土地转让予丙方，并办理过户手续；同时，应丙方要求将大良云近东区 6、7、8 号地及新桂 南路与锦上路交界处的 21 号土地（含市信用合作社 8,250 平方米土地）过户至丙方名下， 上述有关转让及过户手续所需费用由甲、乙两方承担，丙方予以配合。待上述总面积为 379,201 平方米的国有土地使用权证交予丙方后，甲、乙两方再按本补充协议第一、第二款 精神将南国花苑共 169,500 平方米土地以及大良云近东区 6、7、8、28、29、30 号地及新桂 南路与锦上路交界处的 21 号土地（含市信用合作社 8,250 平方米土地）办理置换手续并承 担置换费用。 （4）上述转让及置换的土地，由甲方按照相关标准完成土地开发前的相关工作并承担 相关费用，保证上述土地具备应有的开发条件，丙方不承担上述土地开发前的一切费用。 （5）上述为 379,201 平方米土地将按 1.5 的综合容积率进行建设规划。其中约三分之 一土地属于别墅用地。具体的建设规划及要点等由甲、乙两方协助丙方完成。 4、逾期借款期后归还情况： 截止至本报告日，本公司已偿还以下年末逾期借款： 贷款单位 原币 折合本位币 归还时间 ======================== ============== ============== ================ 中国工商银行广州东城支行 USD800,000.00 6,621,840.00 2003 年 3 月 27 日 南航集团财务有限公司 2,000,000.00 2003 年 3 月 5 日 中信实业银行广州分行 11,434,000.00 2003 年 4 月 3 日 中信实业银行广州分行 30,000,000.00 2003 年 4 月 3 日 ======================== ============== ============== ================ 十、债务重组事项： 1、本公司（含下属子公司广东万家乐集团财务有限责任公司、顺德特种变压器厂、广 东万家乐燃气具有限公司）于 1992 年 12 月至 1999 年 9 月期间为原大股东广东新力集团公 司和广东万家乐集团公司提供贷款担保，截止 2001 年 12 月 31 日尚有担保本息等金额 453,749,428.67 元 ( 其 中 本 金 RMB249,093,843.82 元 和 USD1,539 万 元 ， 利 息 RMB47,047,411.03 元和 USD3,408,612.54 元，诉讼费 2,019,577.27 元)，上述担保本息其 中 409,081,550.11 元已经诉讼或审结，本公司被判应承担连带担保责任。由于担保引起本 4 公司债务偿付危机，致使本公司大量资产遭受到法院查封冻结（详见 2001 年度会计报表附 注十一），严重影响了本公司的正常运作。2001 年末，本公司对上述已经审结并判决公司承 担连带责任的担保本息等金额合计 409,081,550.11 元，根据被担保单位的债务偿还能力及 其他因素等进行分析，以清偿该负债所需支出的最佳估计数为原则，计 286,357,085.06 元 记入表内预计负债科目并列作当期营业外支出，剩余 122,724,465.05 元和尚未涉及诉讼但 根 据 相 关 担 保 合 同 应 承 担 连 带 担 保 责 任 的 借 款 本 息 余 额 44,667,878.56 元 合 计 167,392,343.61 元作为公司或有负债揭示。 为解决本公司或有负债、历史债权和自身债务诉讼等问题，本公司经过艰苦的谈判，在 顺德市人民政府见证下，本公司与乙方（广东万家乐集团公司、广东新力集团公司、顺德市 投资控股总公司、广东华宝集团公司）和丙方（中国建设银行广东省分行、中国农业银行顺 德市支行、中国光大银行广州分行、中国工商银行广州市东城支行等 23 家金融机构）三方 签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（下简称“《重组协议》”），根据《重 组协议》本公司承接为原大股东提供担保的上述或有负债本息约 4.15 亿元，并与相关债权 银行就上述或有负债重新签订贷款协议，按新签订合同还本付息；本公司直接负债 9.06 亿 元重新签订贷款合同后，按新合同还本付息；争取人民银行的支持，广东万家乐集团财务有 限责任公司拆借款 1.61 亿元重新签订合同，按合同还本付息；广东万家乐燃气具有限公司 和顺德特种变压器厂所欠丙方债务，保证正常还本付息；乙方在债务重组协议正式实施后分 五年偿还欠本公司的约 4.06 亿元欠款,从 2002 年度开始以本公司及所属企业每年上缴税费 属于顺德市地方留成部分分期以现金偿还；债务重组正式实施后，乙方所欠本公司的约 4.15 亿元或有负债以及实际支付利息用土地及物业等资产偿还。相关债权银行就上述或有负债提 起的诉讼：已经诉讼尚未进入执行阶段的，撤诉；进入执行阶段的，和解；已查封的资产， 解封。本公司以查封、解封后上述资产为上述贷款作抵（质）押担保。 截至本报告日，本公司已支付上述所欠银行利息，与各家银行陆续签订转贷协议，上年 被法院查封的资产大部分已经作为新贷款的抵押物，除广东发展银行顺德分行和中信实业银 行广州分行的借款正在办理转贷手续外，其余已完成转贷手续,截止 2002 年 12 月 31 日本公 司已代广东新力集团公司偿还债务本息 311,404,561.32 元、代广东万家乐集团公司偿还本 息 32,204,850.74 元。本公司为原大股东承接债务的金额已经原大股东确认。根据《重组协 议》，顺德市公有资产管理办公室经请示市政府发文同意以 115,141 平方米商住用地作价 22,532.26 万元抵顶本公司为原大股东承接的债务本息，2003 年 2 月本公司和政府相关部门 及相关资产占有单位签订协议，约定以 94,500 平方米作价 18,900 万元抵顶本公司为原大股 5 东承接的债务本息，但上述土地使用权尚未过户至本公司名下。 根据上述情况，本公司因担保而形成的预计负债，根据上述《重组协议》对原担保债 务修改了偿债条件，则对本公司上述预计负债按《企业会计准则---债务重组》进行会计处 理，冲回上述预计负债 286,357,085.06 元计入资本公积。 2、2002 年度，本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司与多家供应商就应付材料款达 成还款协议，供应商对应付材料款作出让步，广东万家乐燃气具有限公司获得债务重组收益 1,889,565.08 元。 十一、或有事项： 1、涉诉债权： （1）本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司截止至 2002 年 12 月 31 日的涉诉债 权 7,313,434.83 元，其中预付广州坚信物业发展有限公司购房款 3,320,000.00 元，其余 3,993,434.83 元，为安徽省合肥龙图集团公司、青岛佳乐商贸有限公司等欠款单位的不良 应收货款。 （2）本公司子公司顺德特种变压器厂截止至 2002 年 12 月 31 日的涉诉债权 3,568,491.48 元，其中 958,108.00 元已经法院判决胜诉但款项仍未能收回。 2、为原大股东提供债务担保形成的或有负债： （1）本公司及下属子公司为原大股东提供的或有负债处理情况详见附注十。 （2）本公司于 1997 年 6 月为原大股东广东万家乐集团公司（下简称万家乐集团）向 中国银行顺德支行借款 139 万美元提供担保。后中国银行顺德支行将该项债权转让给中国东 方资产管理公司广州办事处（下简称东方公司），由于万家乐集团一直未按期还款，东方公 司提起诉讼，经广东省佛山市中级人民法院于 2002 年 11 月 18 日（2002）佛中法民二初字 第 150 号民事判决书作出初审判决，万家乐集团应给付东方公司本金 139 万美元及利息，本 公司对万家乐集团应负担的债务承担连带赔偿责任。本公司不服此判决，已提请上诉，2003 年 3 月 23 日广东省高级人民法院（2003）粤高法民二终字第 17 号民事判决书作出终审判决， 改判本公司对万家乐集团上述债务不能偿还部分承担 50%的赔偿责任。以上情况在逐级上 报，待批准纳入债务重组。 十二、其他重要事项： 本公司由于涉及为原大股东提供担保，本年度债务重组相关转贷手续未完 成，下列被法院查封的资产尚未解除冻结查封： 序号 查封冻结日 查封/冻结项目 ==== ================= ================================================= 1 2001 年 12 月 21 日 广东万家乐集团财务有限责任公司 100%的权益 2 2001 年 12 月 21 日 广东北电通信设备有限公司 15%的权益 3 2001 年 12 月 21 日 顺德市震德第三塑料机械有限公司 49%的权益 6 4 2001 年 12 月 21 日 顺德市震德第二塑料机械厂有限公司 49%的权益 5 2001 年 12 月 21 日 顺德市震德塑料机械厂有限公司 49%的权益 6 2001 年 12 月 21 日 广东万家乐燃气具有限公司 75%的权益 7 2001 年 12 月 14 日 顺德市大良镇金榜街道办事处沿江西路 119 号房产（证 号：粤房地证字第 2801128 号，面积 1,282.40 平方米） ==== ================= =================================================