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广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人陈环、主管会计工作负责人张伟雄及会计机构负责人(会计主管 人员)梁小明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张晨颖 独立董事 工作 祁怀锦 公司通过现金收购和增资的方式持有浙江翰晟携创实业有限公司 60%股 权，工商变更登记手续于 2017 年 3 月 17 日完成。浙江翰晟主要开展大宗商品 贸易和供应链管理服务业务，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化 地发挥互补优势，存在一定的不确定性。虽然转让方对本公司就浙江翰晟 2016-2019 年业绩作出了补偿承诺，但业绩承诺能否完成仍存在不确定性。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 690,816,000 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 47 第九节 公司治理 ............................................................. 54 第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 61 第十一节 财务报告 ........................................................... 62 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 170 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司或万家乐 指 广东万家乐股份有限公司 报告期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 蕙富博衍 指 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙） 汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 顺特电气 指 顺特电气有限公司 顺特设备 指 顺特电气设备有限公司 浙江翰晟 指 浙江翰晟携创实业有限公司 万家乐燃气具 指 广东万家乐燃气具有限公司 万家乐投资 指 万家乐（广州）投资有限公司 万家乐网络 指 杭州万家乐网络科技有限公司 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万家乐 股票代码 000533 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东万家乐股份有限公司 公司的中文简称 万家乐 公司的外文名称（如有） Guangdong Macro Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Macro 公司的法定代表人 陈环 注册地址 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 注册地址的邮政编码 528333 办公地址 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 办公地址的邮政编码 528333 公司网址 电子信箱 000533@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄志雄 张楚珊 联系地址 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话 0757-22321218 0757-22321232 传真 0757-22321237 0757-22321237 电子信箱 huangzx@ 495334541@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 914406061903638804 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 公司出售了全资子公司广东万家乐燃气具有限公司 100%股权，于 2016 年 12 月 27 日完 成工商变更登记。自 2017 年 1 月 1 日起，万家乐燃气具不再合并在公司报表范围，公 司主营业务也不再包含厨卫家电业务。公司于 2017 年 3 月 17 日起持有浙江翰晟携创实 业有限公司 60%股权，浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企 业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。自 2017 年 3 月 31 日，浙江翰晟的财务报表纳入公司的合并资产负债表范围；自 2017 年 4 月 1 日，浙江翰晟的财务报表纳入公司的合并利润表及现金流量表范围。目前，公司的主营 业务包括输配电设备业务和供应链管理业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内，公司控股股东无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省珠海市香洲区康宁路 16、18 号 签字会计师姓名 李韩冰、樊莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 刘逢敏、钱学深 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 8,266,947,606.46 4,338,469,730.61 90.55% 4,130,364,236.00 归属于上市公司股东的净利润（元） 38,189,966.72 226,657,894.04 -83.15% 123,795,073.26 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 13,583,561.02 5,041,869.64 169.42% 91,645,006.93 经营活动产生的现金流量净额（元） -144,759,278.38 261,643,972.91 -155.33% 502,865,785.45 基本每股收益（元/股） 0.060 0.33 -81.82% 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.060 0.33 -81.82% 0.18 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 加权平均净资产收益率 2.39% 15.26% -12.87% 9.25% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 4,365,844,115.92 3,258,861,293.02 33.97% 4,165,288,874.61 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,583,037,784.99 1,580,336,780.01 0.17% 1,372,197,742.62 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 298,666,480.45 1,904,384,986.63 2,554,272,906.12 3,509,623,233.26 归属于上市公司股东的净利润 3,491,610.12 20,643,998.53 -154,724.65 14,209,082.72 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 2,909,987.26 9,632,196.79 -1,100,630.77 2,142,007.74 经营活动产生的现金流量净额 -12,854,847.44 -101,573,915.91 -215,993,565.26 185,663,050.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -46,964.17 225,271,236.01 24,354,553.29 详见合并财务报表项 目注释“资产处置收 益” 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 32,477,244.40 6,153,679.70 7,284,540.30 详见合并财务报表注 释“其他收益”之政 府补助明细 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 委托他人投资或管理资产的损益 7,414,890.69 详见合并财务报表注 释“投资收益”之银 行理财产品收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -3,403,580.40 除与公司经营业务相 关的有效套期保值业 务外的期货交易损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 295,221.08 -136,992.45 3,333,342.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -13,949,232.51 252,410.52 减：所得税影响额 2,946,203.00 -2,069,708.72 2,379,519.45 少数股东权益影响额（税后） 9,184,202.90 -2,207,624.93 695,260.69 合计 24,606,405.70 221,616,024.40 32,150,066.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司以市场需求、国家产业政策和高新技术为导向，努力发展输配电设备产业，并向大宗商品贸易、供应链 管理、金融服务业等多元化方向发展，构建聚集品牌效应、凝合技术优势、集成优质资产，以高新技术产业为主体、金融服 务为平台，形成产业资本与金融资本相结合的产业格局。 公司控股孙公司顺特电气设备有限公司专业经营智能化研发、制造和销售各种类型的干式变压器、预装式变电站、组合 式变压器、中低压开关柜、干式电抗器等高品质的电气设备，同时经营自产机电产品、机电安装服务、成套设备及相关技术 的出口业务，是由顺特电气有限公司与法国施耐德电气共同设立的中外合资企业，目前已成为享誉全球的输配电设备供应商， 中国干式变压器行业翘楚。近年顺特设备致力于环保设计、能源节约，重视产品的优化设计，降低损耗，减少资源浪费。产 品广泛应用于国内外多个城市的轨道交通、水利发电站、风力发电站、火力发电站、光伏能源发电站、工矿企业、商业民用 建筑配电站、国家电网及南方电网等电力和配电系统。 公司于2017年3月17日起持有浙江翰晟携创实业有限公司60%股权，籍此进入大宗商品贸易及供应链管理业务。浙江翰晟 是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石油化工、能源化工、农产品、金属等大宗商品贸易和围绕 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 大宗商品贸易的供应链管理服务。浙江翰晟通过在大宗商品行业深耕细作，积累了良好的客户结构与基础，整体贸易量呈现 快速扩张。其业务启始于大宗化工品贸易，着眼于能源、农产品、金属大宗等领域，致力于打造成优秀的大宗商品综合服务 商。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内没有发生变动 固定资产 报告期内变动不大，同比减少 1.26%。 无形资产 报告期内变动不大，同比减少 2.28%。 在建工程 报告期末余额为 377 万元，比期初增加 302 万,主要系零星设备增加。 货币资金 同比减少 31.21%，主要是存货占用流动资增加。 衍生金融资产 报告期内增加 8,758 万元，为期货产品。因本期公司收购浙江翰晟的股权，本期将其纳入合并范围 引起金额增加。浙江翰晟主要从事大宗商品贸易及供应链服务业务，同时运用了商品期货等衍生工 具作为重要交易方式和管理商品价格风险的重要工具。 应收票据 同比增加 114.15%，应收票据期末余额比期初余额增加 6,674 万元，其中：因本期公司收购浙江翰晟 的股权，本期将其纳入合并范围引起金额增加 2,236 万元。同时 2017 年票据背书转出的金额比收到 的金额小，2016 年票据转出的金额比收到的金额大。 预付款项 报告期内增加 93,953 万元，增幅 712.45%，为预付货款。因本期公司收购浙江翰晟的股权，本期将 其纳入合并范围引起金额增加。浙江翰晟主要从事大宗商品贸易及供应链服务业务，预付款项期末 余额为 95,795 万元。 其他应收款 同比减少 73.93%，报告期内收回应收款项。 存货 同比增加 149.77%，因本期公司收购浙江翰晟的股权，本期将其纳入合并范围引起金额增加。浙江翰 晟主要从事大宗商品贸易及供应链服务业务，存货期末余额为 26,171 万元。 其他流动资产 同比减少 86.59%，主要原因是减少银行理财产品。 商誉 同比增加 2.96 亿元，公司共以现金 4.53 亿元收购并增资浙江翰晟 60%股权，浙江翰晟可辨认净资产 公允价值的 60%份额为 1.57 亿元，差额 2.96 亿元确认为商誉。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司在输配电设备行业的核心竞争力体现为干变产品的品牌影响力、强大的研发及产品设计能力、成熟的制造工艺水平、 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 高效的ERP企业资源计划管理系统、卓有成效的产品质量控制能力以及完善的销售网络、优质高效的售后服务和快速的客户 响应机制等。 公司通过控股浙江翰晟进入大宗商品贸易及供应链管理行业。浙江翰晟围绕深耕产业根基、提升投研能力的发展战略， 以风控为保障的理念，在夯实基础的同时，全力打造并优化自身组织体系和组织能力，确保与同行业形成有差异化的核心竞 争力。具体体现在产业优势不断增强，延续“携产业、创未来”的理念不断丰富产品类别，优化结构，扩大、深化渠道，业 务模式和服务模式多样化；拥有专业的投研团队，队伍专业化、系统化，投研能力不断加强；在多年实践基础上探索出一套 符合自身特色的风险控制管理体系，风控管理理念较先进，管理手段丰富，平台支撑能力强。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，尽管世界经济出现向好势头，但国际金融危机以来形成的深层次问题仍是威胁世界经济增长的主要因素，发达 经济体货币政策逐步转向，通过缩减资产负债表、推高利率来收缩流动性，贸易保护主义不断升温，逆经济全球化趋势明显 加剧。而中国经济处在调速换挡期，结构调整不断深化，金融政策持续保持高压态势，投资增速进一步下滑，供给收缩导致 了价格大涨，虽然国内整体经济形势稳中向好，但也应看到通胀压力大、融资成本上升、实体经济发展困难等问题仍然存在。 受上述因素影响，公司所处的行业竞争进一步加剧。报告期内，公司坚持既定的发展战略，在聚焦输配电设备业务的同 时，积极开拓投资大宗商品贸易及供应链管理、金融服务等业务，持续推进上市公司业务优化，培育和发展新的利润增长点。 通过以管理创新为手段、成本费用管控为抓手，积极开拓市场，继续深化业务、机制、管理、模式等方面的转型升级，各项 经营管理工作稳步有序推进。 公司去年同期完成厨卫电器相关子公司的重大资产出售，取得较大一次性投资收益；剔除上述非经常性收益，公司经营 业绩同比有所增长。2017年，公司实现营业收入82.66亿元，同比增长90.55%；实现营业利润9,415万元，同比减少67.33%； 实现归属于母公司所有者的净利润3,917万元，同比减少82.72%，扣除非经常性收益的影响，归属于母公司所有者的净利润 为1,457万元，同比增长188.95%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）大宗商品贸易及供应链管理业务 2017 年 3月，公司通过收购浙江翰晟股权和增资浙江翰晟的方式，持有浙江翰晟60%的股权。此举充实了公司的主营业 务，优化公司业务结构，创造新的盈利增长点。此外，公司通过持有浙江翰晟股权，共享其先进的供应链管理模式和风控机 制，有利于对公司传统的供销体系进行优化，提升原有业务的经营能力。同时，公司通过自身的资金实力和资信平台有助于 浙江翰晟业务的发展，实现双方的业务互补协同。 浙江翰晟目前已形成以石油化工、能源化工、农产品、金属等多个品种的大宗商品贸易板块，行业优势愈发明显，业务 增长迅速。 报告期内，国内外的经济环境为浙江翰晟的发展带来了挑战，也提供了机遇。世界经济增速明显提升，全球物价水平温 和上升，大宗商品价格有所上涨，国际贸易增速提高。同时，国际直接投资增长缓慢，全球债务持续积累，金融市场出现泡 沫。国内经济运行趋稳，受益于供给侧改革的红利，浙江翰晟得到了进一步发展。 报告期内，浙江翰晟围绕深耕产业根基、提升投研能力的发展战略，推进全面转型升级，探索新的业务模式和可持续的 盈利模式；延续“携产业、创未来”的理念，不断丰富产品类型，优化品种结构；扩大渠道资源，细化客户需求；完善业务 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 模式，提供多样服务。浙江翰晟成立专业的投研部门，为其整体战略规划、大宗商品行业与商品研究梳理创造可能性，作为 服务于公司决策重要智库的同时，也加强了浙江翰晟内部各单元的核心竞争力，提升了其整体经营能力和经营业绩，具体体 现在： A、提升产业优势 报告期内，浙江翰晟围绕公司发展战略，在产业基础的构建和渠道维护上持续投入大量人力物力，改变传统意义上的客 户买卖关系，与上下游供应商、客户建立起良好的服务与合作关系，确保战略基础的稳定。 丰富产品类别，优化结构：浙江翰晟主要经营产品从以聚酯化工原料为主，有色金属和农产品为辅的产品结构，转变 到以大宗化工品和大宗农产品为主，金属、矿产和能源板块共同发展。 扩大和深化渠道：客户是公司的核心资源，坚持渠道建设是浙江翰晟业务工作的重中之重。报告期内，浙江翰晟不断加 强与客户的粘性，增加粘性客户的数量，布局和完善以终端用户为主的分销网络。同时，利用掌握的各项资源，为上游供应 商提供渠道价值，为客户管理库存和成本，并且通过各项要素的搭配产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运输成本。 至2017年底，浙江翰晟已经初步形成各行业各产品较完整的网络体系，服务产业客户的设想已初具规模。 完善并提供多样化的业务和服务模式：报告期内，浙江翰晟通过不同业务模式满足上下游客户对采购、销售、库存、 价格管理等需求，同时提供物流、信息等综合性服务。目前已在一部分客户中尝试单独定制业务模式的操作方法，为客户提 供一揽子解决方案。基于对市场风险和价格波动的判断，浙江翰晟部分采用现货与期货相结合的模式，有效地防止了现货需 求下降及产品价格带来的敞口风险，保障了利润的稳定性和持续性。 B、打造专业研究优势 大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖性。报告期内，浙江翰晟设立了专门的行业研究部门，引进和培养专业人才， 组建了专业研究团队，使队伍更加专业化、系统化，使对客户的服务水平提升到了一个新的高度，通过价值信息服务满足客 户的需求，增强客户粘性。 浙江翰晟在总结经验、整合内部资源后，各部门根据所处行业和产品特征设置专门的研究人员，研投部门根据宏观和行 业具体情况，与各部门专业产品的研究员共同分析市场情况，制定行之有效的操作方案。 浙江翰晟研投部门和各部门研究员结合内部资源与外部资源，形成专业方向的专家团队，在为企业内部经营提供参考和 专业支持的同时，也与客户开展专项合作。通过专门的课题研究小组，进行深入探讨和研究，为产业和社会输出企业的社会 价值。 C、强化管理水平 延续并提升先进的风控管理理念：浙江翰晟在多年的实践基础上已探索出一套符合自身特色的风险控制管理体系，从 人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。报告期内，浙江翰 晟在总结以往经验的基础上，对风险控制体系再次升级，形成以总资产为基础的风险管理体系，从原来的风险控制视角提升 到风险管理视角。 完善内部管理：浙江翰晟拥有一支善于学习且经验丰富的综合管理团队，以严谨的预算、审计及内控机制，构筑企业有 序运营的坚实基础。报告期内，浙江翰晟持续通过对期货、汇率、利率等金融衍生工具的运用，对冲市场与经营风险；同时， 吸收国内外先进的管理理念并运用于实践，面对内外部复杂的经营环境，能综合把握多样化的业态模式，促进业务跨界融合， 不断提高市场竞争力。 增强管理平台的支撑能力：报告期内，浙江翰晟进一步优化完善组织结构，通过明确界定各部门分工和权限，理顺各 部门的职责关系，合理配置调控部门职能，形成部门间协调配合机制，使各部门相互协调、相互合作，发挥合力，从而实现 公司协调运转，提高公司整体效率。各辅助职能部门为业务部门的发展壮大提供了强大的平台支撑，推进了公司业务规范、 有序、健康发展。 （2）输配电设备业务 报告期内，我国供给侧持续改革，“三去一降一补”深入推进，国内外经济形势以及行业形势发生了深刻变化。风电、 光伏发电项目的发展相对前几年呈现需求放缓的态势。就输配电设备行业而言，基础性原材料价格不断上涨给企业带来了巨 大冲击，行业发展相对前几年呈现需求放缓的趋势，市场供过于求的情况持续，市场竞争白热化，顺特设备虽然及时调整价 格策略，但主要竞争对手的价格调整幅度明显小于顺特设备，公司产品价格竞争力下降，部分重大项目订单利润不容乐观。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 面对行业有效需求下降、竞争异常激烈的严峻形势，报告期内，顺特设备持续秉承“稳规模、抓创新、控风险、调结构、 促效益”的方针，结合《电力发展十三五规划》坚持“提质增效，创新转型”的经营理念，合理配置资源，适时调整策略， 提质创新，合理布局产能、提高单位效率、控制成本。各部门积极配合生产需求，改善工作流程，深入开展降本增效工作， 持续提升服务质量与效率，对营销和生产工作给予了有力的支持。供应链各部门齐心协力，产量与质量两手抓，严格工艺纪 律，严守操作工序，严把质量要求。凝心聚力着力提高变压器产品在各行业的市场份额，保持优势产品在市场的领先地位和 占有率，特别是巩固了顺特设备在轨道交通、核能发电、新能源光伏及风电项目等行业的优势地位。 A、市场合理配置资源，政策落实到位 报告期内，输配电设备行业市场产品供过于求的情况一直持续，原材料成本持续上涨。顺特设备始终将重点放在贯彻公 司产品转型政策上，调整市场探索与竞争思路，配合并提升业务经理开发新市场新客户的技能。面对行业有效需求下降、竞 争异常激烈的严峻形势，顺特设备精心策划，合理配置资源，适时调整策略，加强营销工作的计划性、系统性、预见性，紧 抓重点领域的营销工作，不断拓宽营销渠道，加大对大项目、新客户的开拓力度，在多个新市场领域取得了突破性进展；严 格执行公司信用管理制度，有效降低了应收账款，货款管理工作成效显著。目前顺特设备已根据国家《电力发展十三五规划》 等各项宏观政策与市场需求，特色化设计出各种参数，适合多种环境的变压器，大大拓宽了市场领域的适应性，提供具备良 好市场综合竞争力的产品。报告期内，顺特设备在争取提高现有优势行业如轨道交通、核能发电、新能源光伏及风电项目等 市场占有率的同时，努力研究定制产品的标准化实现，提高产品生产效率，缩短产品的生产周期。做好原材料价格、货期控 制能力和整体合同执行能力。 B、优化提升管理水平 报告期内，顺特设备将组织架构做了全面调整，内部管理平台不断完善，战略方向也更加清晰，在管理上抓重点、补短 板、强弱项。报告期内，顺特设备组织开展了《管理优化及提升》咨询项目，聚焦公司组织架构与管控体系变更，进行人力 资源顶层设计，助力“提质增效，创新转型”目标。引入IATF16949及五大工具的应用（成立项目组、组织标准和工具学习、 按标准要求及培训进展、组织梳理及完善体系、组织和指导工具的应用）提高工作效率。各部门积极配合生产需求，改善工 作流程，深入开展降本增效工作，持续提升服务质量与效率，对营销和生产工作给予了有力的支持。深入推进精益生产项目， 生产部门与质检、物流等部门齐心协力，产量与质量两手抓。报告期内，顺特设备在精益5S、车间标准化管理体系、生产员 工岗位培训体系、TPM项目上开展得如火如荼，为企业降低经营成本、改善生产现场、降低库存和浪费、缩短员工培养周期 做出了积极的贡献，提高了企业核心竞争力。 C、强化研发创新 报告期内，顺特设备以博士后工作站为平台，积极开展应用产品技术和基础技术的研究。顺特设备结合政府对清洁能源 发展的政策鼓励，积极开发适用于海上风电，光伏和核电的新型产品，并顺利成为行业内首批获得《民用核安全设备设计许 可证》和《民用核安全设备制造许可证》的企业，为后续核安全级变压器的进一步发展和应用提供了支撑。顺特设备在轨道 交通相关设施的节能化、小型化方面取得了良好的成绩；公司自主开发的外循环冷却干式电力变压器、脉冲短路变压器等产 品和技术荣获科技进步奖；自主研发的高耦合分裂电抗器成为行业内首个一次性通过第三方试验的产品，为企业在特殊试验 机构提供特种设备打下了良好的基础；完成了10项科技项目，并获得多项发明专利和实用新型专利。 （3）金融服务业务 公司将通过建立金融服务业务平台，统领公司旗下金融服务业务，培育和发展公司战略业务板块。2017年11月，公司 在广州越秀区投资设立了全资子公司——万家乐（广州）投资有限公司；2017年12月，万家乐（广州）投资有限公司出资在 浙江杭州设立了控股子公司——杭州万家乐网络科技有限公司。该公司是一家专注互联网金融基础服务的科技公司。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 8,266,947,606.46 100% 4,338,469,730.61 100% 90.55% 分行业 （1）工业 1,376,227,316.64 16.65% 4,332,385,829.09 99.67% -68.23% （2）商业 6,886,517,962.64 83.30% （3）其他 4,202,327.18 0.05% 6,083,901.52 0.33% -30.93% 分产品 变压器系列产品 1,376,227,316.64 16.65% 1,519,490,222.70 35.02% -9.65% 大宗贸易及供应链 服务系列产品 6,886,517,962.64 83.30% 其他 4,202,327.18 0.05% 6,083,901.52 0.14% -30.93% 厨卫家电系列产品 2,812,895,606.39 64.84% -100.00% 分地区 国内 8,222,320,300.93 99.46% 4,162,944,090.19 97.32% 97.51% 国外 44,627,305.53 0.54% 175,525,640.42 2.68% -74.58% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,376,227,316. 64 972,815,329.82 29.31% -68.23% -66.70% -3.26% 商业 6,886,517,962. 64 6,858,829,448. 89 0.40% 分产品 变压器系列产品 1,376,227,316. 64 972,815,329.82 29.31% -9.43% -2.81% -4.82% 大宗贸易及供应 链服务系列产品 6,886,517,962. 64 6,858,829,448. 89 0.40% 分地区 国内 8,222,320,300. 93 7,804,273,648. 15 5.08% 97.51% 177.09% -27.26% 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 输配电行业 销售量 台 10,884 9,234 17.87% 生产量 台 11,056 8,966 23.31% 库存量 台 1,134 1,091 3.94% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 原材料 892,944,845.00 90.55% 876,775,101.79 87.60% 2.95% 工业 人工工资 60,351,435.00 6.12% 55,814,369.01 5.58% 0.54% 工业 折旧及摊销 7,889,076.00 0.80% 3,930,589.03 0.39% 0.41% 工业 能源 3,845,925.00 0.39% 4,895,550.13 0.49% -0.10% 商业 商品采购成本 6,857,212,701. 30 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2016年，公司出售了全资子公司广东万家乐燃气具有限公司100%股权，工商变更登记手续已于2016年12月27日完成。 万家乐燃气具及其子公司（包括：广东万家乐厨房科技有限公司、万家乐热能科技有限公司、广东万家乐技术服务有限公司、 万家乐空气能科技有限公司、广东万家乐电气科技有限公司、广东万家乐网络科技有限公司、广东万新达电子科技有限公司） 2016年12月31日的资产负债表不再纳入公司合并范围；自2017年1月1日起，万家乐燃气具及其子公司的利润表和现金流量表 也不再纳入公司的合并范围。 2、报告期，公司通过货币资金购买和增资的方式取得浙江翰晟60%股权，工商变更登记手续已于2017年3月17日完成。 浙江翰晟及其子公司（包括：舟山翰晟携创实业有限公司、上海辉翰贸易有限公司、深圳翰晟商业保理有限公司、舟山千晟 实业有限公司、杭州昱晟实业有限公司、香港弘康贸易有限公司）2017年3月31日的资产负债表纳入公司合并范围；自2017 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 年4月1日起，浙江翰晟及其子公司的利润表和现金流量表纳入公司的合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 1、 2015 年以来，公司厨卫电器业务经营业绩持续下滑，尽管管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本 稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。于是2016年11月，公司出售了厨卫电器业务，工商变更登记手续已于2016年12 月27日完成。自2017年1月1日起，万家乐燃气具及其子公司不再纳入公司的合并范围。 2、公司于2017年3月17日起持有浙江翰晟携创有限公司60%股权，浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务 相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。在开展贸易业务过程中，上下 游客户在供应链上存在需求，浙江翰晟利用自身在渠道、信息和资金上的优势，形成以现货贸易和上下游中小客户需求相结 合的供应链管理业务。 自2017年4月1日起，浙江翰晟的利润表及现金流量表纳入公司合并范围。本报告期公司利润来源包括了浙江翰晟4-12 月份的业务利润。 目前，公司的主营业务包括输配电设备业务和大宗商品贸易及供应链管理业务。根据会计师事务所出具的审计报告，2017 年度浙江翰晟实现营业收入770,349 万元，营业利润 6,326 万元，净利润4,303万元，保持了公司剥离厨卫电器业务后业绩 的稳定性。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,986,450,648.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.03% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 674,844,696.69 8.16% 2 第二名 432,820,906.97 5.24% 3 第三名 318,804,865.79 3.86% 4 第四名 292,642,735.07 3.54% 5 第五名 267,337,444.43 3.23% 合计 -- 1,986,450,648.95 24.03% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,921,697,020.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.45% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 1,249,976,368.70 15.96% 2 第二名 483,324,588.96 6.17% 3 第三名 425,164,941.27 5.43% 4 第四名 397,142,408.00 5.07% 5 第五名 366,088,713.53 4.67% 合计 -- 2,921,697,020.46 37.30% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 241,191,237.63 946,764,471.17 -74.52% 公司剥离厨卫电器业务，使销售费用 同比减少 管理费用 159,023,961.80 307,755,607.29 -48.33% 公司剥离厨卫电器业务，使管理费用 同比减少 财务费用 29,614,193.16 25,437,716.00 16.42% 不适用 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司研发项目主要为输配电设备业务的技术研究和新产品开发，各项研发项目基本能按计划完成，有效推动了产 品的升级换代，从而推动企业的发展。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 244 611 -60.07% 研发人员数量占比 15.62% 14.83% 0.79% 研发投入金额（元） 60,837,588.00 98,734,865.27 -38.38% 研发投入占营业收入比例 0.74% 2.28% -1.54% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司研发项目主要为输配电设备业务的技术研究和新产品开发，剥离厨卫电器业务使研发费用及研发人员同比减 少。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 11,918,625,302.72 4,451,949,142.44 167.72% 经营活动现金流出小计 12,063,384,581.10 4,190,305,169.53 187.89% 经营活动产生的现金流量净额 -144,759,278.38 261,643,972.91 -155.33% 投资活动现金流入小计 1,954,878,183.65 3,246,819,287.10 -39.79% 投资活动现金流出小计 2,005,672,023.00 3,266,054,936.77 -38.59% 投资活动产生的现金流量净额 -50,793,839.35 -19,235,649.67 筹资活动现金流入小计 460,060,000.00 150,000,000.00 206.71% 筹资活动现金流出小计 393,998,454.20 308,851,015.52 27.57% 筹资活动产生的现金流量净额 66,061,545.80 -158,851,015.52 现金及现金等价物净增加额 -130,700,825.07 83,929,828.28 -255.73% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，受购买商品现金流出增大的影响，经营活动产生的现金流量净额同比减少；投资活动产生的现金净流出额同比 增加，主要系取得子公司支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系银行贷款现金流入增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-14,475.93万元，本年度净利润为6,662.72万元。,经营活动产生的现金流量 净额与本年度净利润存在差异，主要系与非付现费用项目、预付及预收货款及往来款的增减有关。形成差异的具体项目详见 合并报表附注之“现金流量表补充资料”。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 9,571,216.96 10.14% 详见合并财务报表项目注释“投资收益”明细 否 公允价值变动损益 -16,014,438.72 -16.96% 衍生金融资产产生的公允价值变动损益 否 资产减值 7,277,333.84 7.71% 详见合并财务报表项目注释“资产减值损失”明 细 否 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 营业外收入 3,840,760.22 4.07% 详见合并财务报表项目注释“营业外收入”明细 否 营业外支出 3,566,030.67 3.78% 详见合并财务报表项目注释“营业外支出”明细 否 净敞口套期损益 92,596,471.78 98.06% 被套期项目公允价值变动损益 与公司经营相关的 被套期项目公允价 值变动损益，具有 可持续性 其他收益 32,477,244.40 34.39% 政府补助，详见合并财务报表项目注释“其他收 益”明细 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 232,709,801.15 5.33% 338,289,461.74 10.38% -5.05% 主要系存货储备及预付货款占用资 金加大 应收账款 1,280,719,585.8 2 29.33% 1,235,887,210.80 37.92% -8.59% 存货 533,465,666.49 12.22% 213,578,716.32 6.55% 5.67% 增加商业贸易相关的存货储备 投资性房地产 21,276,507.39 0.49% 22,774,407.99 0.70% -0.21% 固定资产 229,306,964.64 5.25% 232,240,702.77 7.13% -1.88% 在建工程 3,771,646.03 0.09% 747,976.89 0.02% 0.07% 短期借款 460,060,000.00 10.54% 10,000,000.00 0.31% 10.23% 本报告期增加银行借款 衍生金融资 87,577,607.27 2.01% 2.01% 衍生金融资产同比增加 8,757 万元。 因本期公司收购浙江翰晟的股权，将 其纳入合并范围引起金额增加。浙江 翰晟主要从事大宗商品贸易及供应 链服务业务，同时运用了商品期货等 衍生工具作为重要交易方式和管理 商品价格风险的重要工具。 应收票据 125,202,588.86 2.87% 58,464,893.61 1.79% 1.08% 预付账款 1,071,398,374.4 1 24.54% 131,872,130.92 4.05% 20.49% 报告期内增加 93,953 万元，增幅 712.45%，为预付货款。 其他应收款 33,110,562.18 0.76% 126,991,038.44 3.90% -3.14% 其他流动资产 67,803,606.62 1.55% 505,470,167.67 15.51% -13.96% 同比减少 86.59%，主要原因是减少银 行理财产品。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 商誉 306,240,501.04 7.01% 10,677,577.24 0.33% 6.68% 同比增加 2.96 亿元，公司共以现金 4.53 亿元收购并增资浙江翰晟 60%股 权，浙江翰晟可辨认净资产公允价值 的 60%份额为 1.57 亿元，差额 2.96 亿元确认为商誉。 应付票据 398,672,060.00 9.13% 9.13% 合并范围变动的影响，新业务板块使 “应付票据”年末余额增加 应付账款 540,848,696.06 12.39% 377,694,897.23 11.59% 0.80% 预收款项 165,367,704.47 3.79% 95,825,449.15 2.94% 0.85% 其他应付款 386,707,152.91 8.86% 264,931,467.39 8.13% 0.73% 一年内到期的非 流动负债 120,000,000.00 2.75% 296,740,000.00 9.11% -6.36% 主要系本报告期偿还了公司债 递延收益 12,965,990.90 0.30% 29,072,935.30 0.89% -0.59% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 0.00 -16,014,438. 72 -16,014,438. 72 0.00 1,820,858,232.9 9 1,733,280,625.7 2 87,577,607.2 7 上述合计 0.00 -16,014,438. 72 -16,014,438. 72 0.00 1,820,858,232.9 9 1,733,280,625.7 2 87,577,607.2 7 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 余额 受限原因 货币资金 34,722,215.57 保证金 合计 34,722,215.57 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,197,760,939.79 319,561,730.08 587.74% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 浙江翰 晟携创 实业有 限公司 主营石 化、金属 等大宗商 品贸易和 围绕大宗 商品贸易 项下的供 应链管理 服务 收购 302,00 0,000. 00 50.00% 自有 陈环、 林国平 长期 大宗商 品贸易 和供应 链管理 服务 已经完 成 23,000 ,000.0 0 19,073 ,593.9 1 否 2017 年 01 月 12 日 广东万家 乐股份有 限公司关 于拟收购 和增资浙 江翰晟携 创实业有 限公司的 公告 浙江翰 晟携创 实业有 限公司 主营石 化、金属 等大宗商 品贸易和 围绕大宗 商品贸易 项下的供 应链管理 服务 增资 151,00 0,000. 00 10.00% 自有 陈环、 林国平 长期 大宗商 品贸易 和供应 链管理 服务 已经完 成 4,600, 000.00 3,814, 718.78 否 2017 年 01 月 12 日 广东万家 乐股份有 限公司关 于拟收购 和增资浙 江翰晟携 创实业有 限公司的 公告 合计 -- -- 453,00 0,000. 00 -- -- -- -- -- -- 27,600 ,000.0 0 22,888 ,312.6 9 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 报告期 内购入 金额 报告期 内售出 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 报告 期实 际损 益金 额 同信久 恒期货 有限责 任公司 无 否 商品期 货合约 2017 年 11 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 3,372.2 3 1,140.0 9 2,232.1 4 1.03% -52.1 5 浙商期 货有限 公司 无 否 商品期 货合约 887.47 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 887.47 59,654. 81 56,926. 47 3,615.8 1 1.66% 3,445 .19 南华期 货股份 有限公 司 无 否 商品期 货合约 2017 年 04 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 14,148. 88 12,885. 57 1,263.3 1 0.58% 1,993 .82 上海东 证期货 有限公 司 无 否 商品期 货合约 2017 年 08 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 4,252.7 1 2,847.0 6 1,405.6 5 0.65% 210.0 4 合计 887.47 -- -- 887.47 81,428. 63 73,799. 19 8,516.9 1 3.92% 5,596 .9 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日 期（如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日 期（如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控 一、衍生品投资的风险分析 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生的价格波动风险，容易造成损失。 2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过 大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金面被强制平仓带来实际损 失。 3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于商品价格大幅波动，客户违约而造成公司 期货交易上的损失。 4、 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非 正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险 5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交 易带来的风险。 二、衍生品投资的风险管理措施 1、公司选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易平台，国内大型银行作 为资金划拨通道。 2、期货衍生品投资策略由业务部门提起交易方案；风控部门、总经理、总裁审；期货 交易部门按已审批策略执行；财务部门根据交易部门指示进行出入金操作；策略执行 的过程风险控制由风控部门实施，实现了决策、操作、风控、资金出入的多方位的相 互独立。 3、所有的期货投资有严格的止损、止盈机制，各业务部门在权限范围内不受干涉，业 务部门可根据自身业务情况，进行期货现货结合的建仓、平仓、交割等。业务部门可 实时调整持仓情况，若亏损已达止损线未进行仓位调整，则风控有权根据策略止损要 求进行强制平仓。 4、公司关注市场交易与银行工作时间错位情况，按账户风险率提前进行资金准备，防 止极端情况的期货经纪公司强制平仓。 5、选用安全可靠的交易系统进行操作，实时进行维护，并对电源、网络等进行双通道 设置，防止物理故障造成的交易损失。 6、公司有完善的期货交易管理制度，从账户的开立，期货交易的人员设置、期货交易 策略的申请与审批、期货交易的操作执行、交易过程风险控制、期货交易的资金划拨、 期货交易的核算等几个方面来进行期货衍生品的风险管理。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 公司已投资的衍生品本报告期内公允价值变动收益和净敞口套期损益为 77632423.06 元，衍生品交易主要在期货交易所交易，交易品种的市场透明度大，成交活跃，流动 性较强， 成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说明 上一报告期没有金融衍生品投资。 独立董事对公司衍生品投资及风险 控制情况的专项意见 不适用 补充说明： 1.衍生品交易持仓信息披露情况所采用的分类方式和标准 公司 2017 年度发生的衍生品交易系下属控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司开展的业务。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 浙江翰晟开展衍生品的交易类型均为商品期货，衍生品的基础资产均为商品。 浙江翰晟衍生品交易信息披露情况所采用的分类方式和标准，系按各商品进行分类，具体情况如下： 序号 衍生品交易分类方式和标准 备注 1 精对苯二甲酸 对应郑州商品交易所 PTA 相关合约 2 可交割的乙二醇 对应华西村商品合约交易中心 MEG 相关合约 3 棉花 对应郑州商品交易所棉花相关合约 4 橡胶 对应上海期货交易所橡胶相关合约 5 豆油 对应大连商品交易所豆粕相关合约 2.资产组合的浮动盈亏变化情况及对公司当期损益的影响 浙江翰晟已交易的衍生品存在与其风险对冲的资产，风险对冲资产为现货和远期合同，其中远期合同分为远期采购合同 和远期销售合同。资产组合的浮动盈亏变化情况及对公司当期损益的影响见下表： 单位：元 序号 被套期项目名称 套期工具品种 当期套期工具公 允价值变动① 当期被套期项目公 允价值变动② 当期损益影响金额 ③=①+② 1 精对苯二甲酸 精对苯二甲酸 28,955,407.09 -6,241,219.34 22,714,187.75 2 棉花 棉花 4,969,561.64 -24,738,713.88 -19,769,152.24 3 橡胶 橡胶 26,132,431.29 -14,602,512.43 11,529,918.85 4 乙二醇 乙二醇 16,951,941.26 -47,873,908.13 -30,921,966.87 5 油粕套保-粕 油粕套保-粕 3,629,567.55 859,882.00 4,489,449.55 合计 80,638,908.82 -92,596,471.78 -11,957,562.95 3.衍生品持仓的风险分析及控制措施, 包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等 浙江翰晟衍生品持仓的风险分析如下： （1）市场风险：主要表现为由各种原因引起的价格波动风险，由于非正常的价格波动造成持仓瞬间浮动亏损过大，容 易造成损失。 （2）流动性风险：主要有两方面，一是资金风险，指在衍生品交易过程中由于投入金额过大，可能造成资金流动困难， 甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓带来实际损失；二是持仓风险，在非主力交割月的持仓容易产生逼仓风险。 （3）信用风险：一是现货客户违约，指在产品交付周期内，由于商品价格大幅波动，客户违约而间接或直接造成公司 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 衍生品交易上的损失；二是期货经纪公司风险控制不当违约，从而造成公司衍生品交易上的损失。 （4）操作风险：一是内部管理制度不完善造成交易风险；二是下单员交易指令录入错误造成的风险；三是由于无法控制 或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来 相应风险等。 （5）法律风险：主要是期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险，以及交易 不规范造成的法律法规风险。 浙江翰晟衍生品投资的风险控制措施如下： （1）市场风险的规避 所有的期货投资有严格的止损、止盈机制，各业务部门在权限范围内不受干涉，业务部门可根据自身业务情况，进行期 货现货结合的建仓、平仓、交割等。风控部门每天根据现货及期货的价格测算策略的盈亏状况，进行风险提示，业务部门可 实时调整持仓情况，若亏损已达止损线未进行仓位调整，则风控部门有权根据策略止损要求进行强制平仓。 （2）流动性风险的规避 ①衍生品交易策略提交时各部门进行压力测试及资金需求的测算，确保极端行情发生时保证金的占用在公司能力范围之 内；风控部门根据收盘后的风险率及当天市场价格波动状况进行测算，对风险率的账号进行提示并安排入金。 ②减少非主力交割月的开仓及持仓，必须进行开仓的，须有相应可交割现货进行配套。 （3）信用风险的规避 公司选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易平台，国内大型银行作为资金划拨通道，不存在重大的信用 风险。 公司的现货交易客户进行名单制分级管理，非名录内的企业不进行交易。对名录内企业进行动态分级管理，与不同层级 的客户进行不同形式的交易方式及收付款方式，有效降低现货合同的违约风险。只对极少数国内超大型工厂客户或战略合作 伙伴进行信用交易。 （4）操作风险的规避 ①衍生品投资策略由业务部门提起交易方案；风控部门、总经理、总裁审批；衍生品交易部门根据业务部门的指令执行 已审批策略；财务部门根据交易部门指示进行出入金操作；策略执行的过程风险控制由风控部门实施，实现了决策、操作、 风控、资金出入的多方位相互独立。 ②制订了严格的下单规范，下单后下单员实时与指令下达人进行核对，数据统计员每日收盘后进行交易数据的登记核实， 以减少错单、漏单的情况出现。 ③公司关注市场交易与银行工作时间错位情况，按账户风险率提前进行资金准备，防止极端情况的期货经纪公司强制平 仓。 ④选用安全可靠的交易系统进行操作，实时进行维护，并对电源、网络等进行双通道设置，防止物理故障造成的交易损 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 失。 （5）法律风险的规避 不定期学习与衍生品交易相关的法律法规，杜绝不合规交易，关注国家有关法律法规的更新，实时提示业务部门法律法 规的更新会对衍生品造成的影响。 4.对衍生品公允价值的分析具体使用的方法及相关假设与参数的设定 浙江翰晟对衍生品公允价值的分析具体使用的方法及相关假设与参数的设定是以 2017 年 12 月 29 日中国期货市场监控 中心等提供的结算单上持仓合约的结算价作为衍生品的公允价值。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 顺特电气有 限公司 子公司 输配电设备 的生产与销 售 159,220,00 0.00 2,420,556,9 88.82 1,188,760, 339.27 1,376,227, 316.64 74,094,231 .04 63,694,370. 55 浙江翰晟携 创实业有限 公司 子公司 大宗商品贸 易和供应链 管理服务 62,500,000 .00 1,567,674,1 58.91 295,166,02 4.11 7,703,488, 797.26 63,259,679 .75 43,028,681. 88 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江翰晟携创实业有限公司 收购股权、增资 使公司归属母公司净利润增加 1,967 万元 主要控股参股公司情况说明 本公司于2017年1月23日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及 其全体股东之股权收购及增资协议》，公司通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元注册资本），同时 以增资的方式取得浙江翰晟1,250万元的注册资本。公司收购浙江翰晟股权和增资浙江翰晟事项已完成，浙江翰晟已于2017 年3月17日完成工商变更登记手续。目前公司持有浙江翰晟60%的股权，自然人陈环持有浙江翰晟40%的股权。 公司2017年度的主营业务包括输配电设备业务、大宗商品贸易和供应链管理业务，输配电设备业务的生产和销售企业是顺 特电气设备有限公司，本公司持股75%；大宗商品贸易和供应链管理业务由浙江翰晟携创实业有限公司负责运营，本公司持 有浙江翰晟60%的股份。这两家公司是本公司的主要控股公司，其经营情况见本节“二、主营业务分析”。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2017年，世界经济呈现复苏的良好态势，全球经济增速和增长预期提升，发达经济体经济增长势头良好，新兴市场和发 展中经济体增速企稳回升。贸易投资回升，商品需求回暖，金融市场预期向好，大宗商品价格回升但起伏波动仍较大。同时， 发达经济体货币政策逐步转向，通过缩减资产负债表、推高利率来收缩流动性，保护主义不断升温，这些宏观层面的扰动增 加了大宗商品的波动率，对商品价格的判断带来了很大难度。 2017年我国经济稳中向好，对全球经济复苏发挥了重要作用，从产业结构来看，经济结构持续优化，钢铁煤炭去产能任 务圆满完成，商品房库存水平持续下降，工业企业杠杆率不断降低，补短板力度不断加大，服务业保持较快发展，创新创业、 新零售等带动服务业转型，为经济增长提供了强有力的支撑。 大宗商品行业经过这几年的洗礼，产业结构得到了调整，产业升级持续深入，尤其是国内持续推进供给侧改革和结构性 调整，产业集中度得到提升，打破了原有的竞争格局，使大宗商品的定价机制发生了重大变化，这对于浙江翰晟的业务创新 能力和商业模式探索提出了新的挑战和机遇。 对于输配电设备行业，近年来，随着国家电网和南方电网普遍采用集中招标方式，使输配电设备行业竞争更加激烈，而 外资大型跨国集团也不断加大中国市场的拓展力度，导致行业竞争格局更趋于复杂化。2017年，输配电设备行业基础性原材 料价格不断上涨给行业带来了巨大冲击，国内输配电设备行业面临需求放缓、行业产能过剩、市场竞争白热化的局面。 随着新一代信息通信技术快速发展并与制造业深度融合，引发了输配电设备制造模式、工艺、技术体系的重大变革，行 业未来发展将朝质量效益型、智能化、绿色低碳转变，更加注重环境友好、高效节能、智能制造的发展趋势，为企业的发展 提出了新要求。 同时，在西电东送、南北互供、跨区域联网、智能电网、农网改造、“一带一路”等重大战略及工程的推动下，及国家 对电力行业能源结构调整，在水电、风电、核电和太阳能发电等清洁能源领域的建设投资大幅度增加，输配电设备产业将迎 来发展机遇；而新型城镇化建设、轨道交通投资、电动汽车充电桩、光伏设备、电力智能设备和新能源并网带来了输配电设 备市场新的增长点，给输配电设备制造企业提出了更高的要求，也带来了更多的商机。 2、公司发展战略 大宗商品贸易及供应链管理产业：围绕深耕产业根基、提升投研能力的发展战略，延续“携产业、创未来”的理念， 丰富产品类型，优化品种结构；扩大渠道资源，细化客户需求；完善业务模式，提供多样服务，致力打造成优秀的大宗商品 综合服务商。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 输配电设备产业：以市场为导向，实施业务战略转型，通过科技与管理创新，提升企业核心竞争能力，打造受人尊重 的国际一流企业，实现可持续发展。 3、2018年度经营计划 2018年，公司将持续加大对大宗商品贸易及供应链管理和输配电设备两大产业的支持力度，深挖潜能，优化资源配置， 加快上市公司产业转型升级和发展步伐，充实主营业务，推动产业和金融相结合的创新与发展，不断优化公司业务结构，创 造新的盈利增长点，以全面提升上市公司经营业绩。同时，公司还将积极开展对外投资业务，培育和发展新的利润增长点， 增强上市公司的持续盈利能力。 （1）大宗商品贸易及供应链管理业务 坚持客户为导向，持续丰富业务模式：浙江翰晟将在围绕深耕产业根基的基础上，坚守以客户为导向，进一步强化服 务意识，从价格、时间、库存、结算等方面多个角度开发出符合客户需求的方案，同时培养和引导客户的理念升级，最终实 现从满足客户需要的层级提升到培养和引导客户需要的层级。 完善风险控制，丰富业务管理体系：2018年，浙江翰晟将进一步总结提升风险控制管理体系，不断完善风控管理，确 保人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。继续通过对期货、 汇率、利率等金融衍生工具的运用，对冲市场与经营风险；同时，将不断吸收国内外先进的管理理念并运用于实践，确保面 对内外部复杂的经营环境，能综合把握多样化的业态模式，促进业务跨界融合，不断提高市场竞争力。 （2）输配电设备业务 从宏观层面看，中国经济已基本告别高速增长周期转向高质量发展阶段，处在发展方式转变、经济结构优化、增长动力 转换的攻关期。输配电设备行业依然面临许多不确定不稳定性因素。顺特设备公司也正面临着创新转型、爬坡过坎的关键时 期。2018年，面对复杂多变的宏观环境和日趋激烈的竞争市场，顺特设备仍将立足输配电设备产业，以市场为导向，实施业 务战略转型，通过科技与管理创新，提升企业核心竞争能力，实现可持续发展，走“质量效益型”发展之路，为将公司打造 成为受人尊重的国际一流企业努力奋斗。 目标的实现需要在合理布局产能、优化供应链资源、提高单位效率、控制成本、提高售后服务质量等各方面不断提升。 2018年，顺特设备将重点关注国家投资热点行业（轨道交通、核电、电子行业），让价格更贴近市场；积极开拓海外风电、 光伏配套箱变市场，寻求新的订单增长点，发掘长期合作的战略性大客户；公司在进一步夯实基础管理的同时，将继续深化 事业部制改革，深化降本增效措施，优化综合采购成本，降低库存；继续深化产品、机制、用人、管理、营销等方面的创新， 探索在客户结构、产品结构、营销模式等方面的转型升级；加强队伍建设，激发组织活力，不断提高综合管理能力。 顺特设备将按“稳规模、抓创新、控风险、调结构、促效益”和“精细管理、精益生产、精心服务”的工作指导方针， 紧紧围绕“提质增效 创新转型”的工作目标，实现由资金密集、技术密集、劳动密集型向效率、质量、创新模式过渡；实 现由粗放型增长方式向集约型增长方式过渡；实现由传统制造业向智能化、自动化、绿色低碳制造过渡。以高质量增长创造 良好业绩，确保公司的健康可持续发展。 4、未来面对的风险 （1）宏观经济风险。2018年，主要国家贸易摩擦将进一步加剧；热点地区地缘政治冲突加剧；美国股市与债市可能显 著向下调整。2018年全球经济或能有继续复苏趋势，但复苏同步性下降，中国出口增速预计不及去年，汇率与短期资本流动 或再度承压。宏观经济的不确定性将对公司的业务产生一定的影响。 （2）融资难度上升的风险。展望2018年，在货币方针收紧和金融严监管持续的背景下，企业融资供需紧平衡的局势难 以呈现显著改观，企业融资成本不断增加，融资难度持续上升。公司大力支持大宗商品贸易供应链管理、输配电设备两大产 业的发展，以及积极开展对外投资业务需要充足的资金支持，未来公司将加强财务分析，归纳运用各种首要的债款融资工具， 并挑选适宜的时点，选择合适的融资方案，以期有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。 （3）大宗商品贸易及供应链管理业务面临的风险。大宗商品贸易及供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。 近年来，全球市场需求下降，国际争端和贸易摩擦增多，汇率与金融市场动荡。国内经济增长放缓，产能过剩和产业亟待转 型升级等因素，都加剧了行业的市场风险，加大了浙江翰晟经营压力与决策难度，对浙江翰晟的综合服务能力以及抗风险能 力都提出更高的要求。在如何提高市场占有率、提升经营质量、打造核心竞争力以实现供应链管理业务的稳健发展上，浙江 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 翰晟面临更多的挑战。 （4）期现结合业务模式风险。包括市场风险、流动性风险以及操作风险。针对这些风险，浙江翰晟将通过不断完善风 控体系，设立风控小组，对期现业务进行全程风险监控，最终形成期现两个市场的风险控制体系对公司的整体经营风险进行 控制，以确保浙江翰晟期现结合模式能够按照公司的规划有效地执行和落地。 （5）市场竞争风险。输配电设备行业一方面受国际品牌厂商加大中国市场开拓的冲击，另一方面面临着国内同行恶性 价格竞争的挑战。对此，公司将通过营销变革、技术创新、服务升级、加大国内国外两方市场的开拓来应对。 （6）运营资金短缺风险。顺特设备的主要客户为大型建设集团，因建设项目周期和付款周期较长，且合同金额相对较 大，加上实行质量保证金制度，导致企业期末应收款金额较大。虽然上述客户信誉良好，但仍占用了顺特设备大量流动资金， 若客户不能按约定还款，可能会导致顺特设备现金流紧张，甚至会造成经济损失。 （7）成本上升风险。公司输配电业务受电磁线、硅钢片、不锈钢等材料价格波动的影响较大，未来原材料价格若持续 上涨，公司将面临成本上升、利润下降的风险。公司将完善招标制度，统一开展大宗材料、备件、半成品、辅料、设备采购 以及运输等工作的招投标；同时通过加强内部管理，降低费用，实现降本增效。 （8）资产重组的风险。根据公司战略发展的需要，不排除控股股东主导对公司资产进行重组，届时可能对公司业务发 展、品牌提升、经营稳定性等产生一定的影响，这些影响会使公司机遇和挑战并存。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据《公司章程》规定： 公司坚持现金分红为主的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现金分红： 1、公司该年度实现的每股累计可分配利 润不低于0.1元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期内，公司利润分配严格按照《公司章程》的规定实行，充分保护了中小投资者的合法权益。对公司每年度的利润 分配预案，独立董事均发表了意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 本报告期，公司未对现金分红政策进行调整或变更 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配方案：不进行利润分配。理由是：公司未来十二个月内拟对外投资的累计支出超过2015年度经审计净 资产的30%。 2016年度利润分配方案：以公司总股本690,816,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。实施 时间：2017年7月7日。 2017年度利润分配预案：以公司总股本690,816,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 2017 年 10,362,240.00 38,189,966.72 27.13% 0.00 0.00% 2016 年 34,540,800.00 226,657,894.04 15.24% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 123,795,073.26 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.15 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 690816000 现金分红总额（元）（含税） 10,362,240.00 可分配利润（元） 755,724,559.10 现金分红占利润分配总额的比例 1 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017 年度，公司拟以总股本 690,816,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元人民币（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 陈环、林国平 业绩承诺及 补偿安排 在公司购买浙江翰晟股权和增资 浙江翰晟的交易中，转让方陈环、 2016 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 正在履行 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 林国平对浙江翰晟 2016-2019 年 的经营业绩进行了承诺。每年度经 审计后，如果浙江翰晟扣除非经常 性损益后的净利润未达到承诺金 额，转让方应按照约定的计算方式 对本公司进行业绩补偿。 陈环、林国平 其他承诺 在公司购买浙江翰晟股权和增资 浙江翰晟的交易中，交易对方陈 环、林国平承诺：在本次交易资产 交割日后的任何时间，若因资产交 割日之前既存的事实或状态导致 浙江翰晟及其下属企业（包括但不 限于控股、参股子公司、分公司等 经营实体）出现诉讼/仲裁、任何 债务、或有债务、应付税款、行政 处罚、违约责任、侵权责任及其他 责任或损失且未在浙江翰晟交易 基准日时的财务报表上体现的，本 人有义务在接到书面通知之日起 10 个工作日内负责处理；若因此 给万家乐、浙江翰晟及其下属企业 造成损失的，本人应向万家乐、浙 江翰晟及其下属企业按本次交易 前持有浙江翰晟的股权比例作出 全额补偿，补偿范围包括但不限于 万家乐、浙江翰晟及其下属企业直 接经济损失（罚金、违约金、补缴 款项等）等。 2017 年 01 月 23 日 2099 年 12 月 31 日 正在履行 陈环、林国平 其他承诺 在公司购买浙江翰晟股权和增资 浙江翰晟的交易中，交易对方陈 环、林国平承诺：自本次交易交割 日起五年内确保在浙江翰晟持续 任职。 2017 年 01 月 23 日 2022 年 1 月 22 日 正在履行 陈环、林国平 其他承诺 在公司购买浙江翰晟股权和增资 浙江翰晟的交易中，交易对方陈 环、林国平承诺：在浙江翰晟任职 期间及离职后五年内，本人及本人 控制的其他企业不会在万家乐、浙 江翰晟及其下属企业（包括但不限 于控股、参股子公司、分公司等经 营实体）以外，从事与万家乐、浙 江翰晟及其下属企业相同或类似 的业务或通过直接或间接控制的 2017 年 01 月 23 日 2099 年 12 月 31 日 正在履行 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 其他经营主体从事该等业务。 陈环、林国平 其他承诺 在公司购买浙江翰晟股权和增资 浙江翰晟的交易中，交易对方陈 环、林国平承诺：为保障万家乐对 浙江翰晟的有效控制，本人对外转 让其持有的浙江翰晟剩余股权（如 有）时，除用于浙江翰晟核心人员 的激励情形外，万家乐拥有优先受 让权，除非取得万家乐的书面同意 并放弃其优先受让权后方可对外 转让。 2017 年 01 月 23 日 2099 年 12 月 31 日 正在履行 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 浙江翰晟携创 实业有限公司 2016 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 4,600 5,129 不适用 2017 年 01 月 25 日 广东万家乐股份有限 公司关于拟收购和增 资浙江翰晟携创实业 有限公司的进展公告 （2017-008），巨潮资 讯网 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2017年1月23日，公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携 创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》，公司通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元 注册资本），同时以增资的方式取得浙江翰晟1,250万元的注册资本。收购股权和增资完成后，公司持有浙江翰晟60%的股权。 浙江翰晟已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。 转让方（“乙方”）对浙江翰晟的经营业绩进行了承诺，即承诺浙江翰晟2016年、2017年、2018年及2019年经审计的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于3,100万元、4,600万元、6,000万元及7,900万元。 会计师事务所对浙江翰晟各会计年度实际净利润进行审计并出具专项审计报告，业绩补偿期内各会计年度浙江翰晟的 实际净利润数根据该专项审计报告的审计结果确定。 如业绩补偿期内，浙江翰晟在某一会计年度实际实现的净利润总额未达到乙方承诺的净利润总额，则本公司（“甲方”） 有权按照下列公式计算并确认乙方应向甲方支付的业绩补偿金： （1）2016年、2017年、2018年净利润指标未实现时，当年应补偿金额= （截至当期期末浙江翰晟累计承诺净利润－截 至当期期末浙江翰晟累计实际实现的净利润）×本次股权收购及增资后甲方持有的股权比例60%-累计已补偿金额； （2）2019年净利润指标未实现时，当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际实现的净 利润）÷承诺期承诺净利润总和×本次股权转让价款-累计已补偿金额。 如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0，则按 0 取值。 在会计师事务所对浙江翰晟某一会计年度的专项审计报告出具之日后的10个工作日内，甲方按照上述公式确定乙方应承 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式通知乙方。乙方应在收到前述书面通知之日起10个工作日内，以货币资金方式一次 性向甲方支付业绩补偿金，每年预留的尚未支付5%的股权转让价款可予以冲抵。 在补偿期届满时，甲方将聘请会计师事务所对浙江翰晟的资产作减值测试并出具《减值测试报告》，如果《减值测试报 告》表明浙江翰晟资产期末减值额乘以本次股权收购及增资后甲方持有的股权比例（即60%）的金额（以下简称“期末减值 净额”）大于补偿期内已补偿总金额，则乙方就该等差额另行向甲方补偿，补偿金额=期末减值净额-补偿期内已补偿总金额。 乙方同意，如果《减值测试报告》的结果表明乙方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在《减值测试报告》出具后的10 个工作日以货币资金方式支付给甲方。 累计业绩补偿总额及减值补偿金额将合计不超过本次股权转让价款，已经支付的补偿将不予退还。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江翰晟2017年度扣除非经常性损益后的净利润为5129万元，由于超过 承诺业绩，故2017年度转让方不需向公司支付业绩补偿金。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 （1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则 自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号） 的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，将净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 会计科目 2017年 2016年度 调整前 调整后 调整前 调整后 营业外支出 3,539,558.03 3,566,030.67 3,864,285.04 3,796,466.45 资产处置损益 --- -26,472.64 --- 67,818.59 （2）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起 施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府 补助根据修订后的准则进行调整。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府补助确认为递延 收益；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，不 对比较财务报表进行调整。 从“营业外收入”调整至“其他收益”32,477,244.40元。对2015年、2016年财务报表不进行追溯调整。 （3）2015年11月26日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日 开始执行。按该规定，公司可以选择执行此规定，也可以继续执行原《企业会计准则第 24 号—套期保值》。由于公司操作 的期货业务主要目的是为了降低现货业务价格波动的风险，体现套期保值作用，为了更加合理体现公司开展的商品期货套期 业务对于风险管理的作用，使公司的商品价格风险管理活动能够恰当地体现在财务报表中，公司自2017年1月1日起执行《商 品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年，公司出售了全资子公司广东万家乐燃气具有限公司100%股权，工商变更登记手续已于2016年12月27日完成。 万家乐燃气具及其子公司（包括：广东万家乐厨房科技有限公司、万家乐热能科技有限公司、广东万家乐技术服务有限公司、 万家乐空气能科技有限公司、广东万家乐电气科技有限公司、广东万家乐网络科技有限公司、广东万新达电子科技有限公司） 2016年12月31日的资产负债表不再纳入公司合并范围；自2017年1月1日起，万家乐燃气具及其子公司的利润表和现金流量表 也不再纳入公司的合并范围。 2、报告期，公司通过货币资金购买和增资的方式取得浙江翰晟60%股权，工商变更登记手续已于2017年3月17日完成。 浙江翰晟及其子公司（包括：舟山翰晟携创实业有限公司、上海辉翰贸易有限公司、深圳翰晟商业保理有限公司、舟山千晟 实业有限公司、杭州昱晟实业有限公司、香港弘康贸易有限公司）2017年3月31日的资产负债表纳入公司合并范围；自2017 年4月1日起，浙江翰晟及其子公司的利润表和现金流量表纳入公司的合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名 李韩冰、樊莉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，年度审计费用为28万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 浙江翰晟诉被告上海客百佳供应链服 务有限公司（以下简称"客百佳公司 "）、王怡兴、沈珏梅、上海万佳投资 股份有限公司买卖合同纠纷事项，客 百佳公司向浙江翰晟采购货物，因客 百佳公司违反合同约定未按时付款， 故浙江翰晟起诉客百佳公司要求其支 付货款 1691 万元、代理费 30 万元、 滞纳金 324 万元，共计 2045.85 万元， 要求保证人王怡兴、沈珏梅、上海万 佳投资股份有限公司承担连带责任。 2,045.85 否 该案浙江翰 晟已撤诉， 并将诉讼标 的债权转让 给深圳鹊慕 商业保理有 限公司（简 称"保理有 限公司"） 保理有限公 司已支付保 理款项，因此 本案涉诉对 浙江翰晟无 实质影响 不适用 2017 年 01 月 25 日 广东万家乐 股份有限公 司关于拟收 购和增资浙 江翰晟携创 实业有限公 司的进展公 告（公告编 号： 2017-008） 浙江翰晟自 2015 年 6 月至 2016 年 2 月期间一直开展对 HOME DEPOT U.S.A., INC.的胶合板和橱柜出口贸 易，并就该出口贸易向太平洋保险公 司投保了责任限额为 4000 万美元出 口贸易信用保险。2016 年 8 月 30 日， 浙江翰晟将对于 HOME DEPOT U.S.A., INC.应收账款债权转让给深圳鹊慕商 业保理有限公司并签署了《无追索权 国内保理合同》，深圳鹊慕商业保理有 限公司已根据保理合同约定向浙江翰 晟支付保理款 293,270,489.76 元，浙 江翰晟已经全部回笼了与应收账款金 额对等的资金，相应应收账款主债权 合同及从合同权利义务均已转让给深 圳鹊慕商业保理有限公司。由于 HOME DEPOT U.S.A., INC.部分货款未能及 时支付，触发保险事故，根据保理合 同约定，浙江翰晟将相应债权转让给 深圳鹊慕商业保理有限公司后仍应以 浙江翰晟名义配合保理公司清收债 权，包括但不限于提起诉讼、仲裁、 申请保险理赔等，该案浙江翰晟于 2017 年 5 月申请撤回仲裁后，现重新 24,840 否 已提交仲裁 申请书，仲 裁庭开庭时 间尚未确 定。 未有审理结 果 未判决执 行 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 根据保理合同约定提交仲裁申请书， 请求被申请人太平洋财产保险公司向 申请人浙江翰晟支付保险赔偿金 40,000,000.00 美元，支付因该案支 出的法律服务费人民币 5,000,000.00 元，公证费人民币 12,640.00 元，并 承担该案仲裁费。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 本公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江翰晟携创实业有 限公司 2017 年 04 月 08 日 70,000 2017 年 12 月 27 日 50,000 连带责任保 证 3 个月 否 否 浙江翰晟携创实业有 限公司 2017 年 04 月 08 日 20,000 2017 年 11 月 21 日 2,106 连带责任保 证 1 年 否 否 顺特电气有限公司 2017 年 04 月 08 日 12,000 2017 年 12 月 15 日 9,000 连带责任保 证 1 年 否 否 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 160,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 2,106 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 160,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 2,106 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 160,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 2,106 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 160,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 2,106 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 2,106 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有闲置资金 50,400 5,370 0 合计 50,400 5,370 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司控股企业顺特设备秉持“提供优质、安全、可靠的输配电设备和服务，引领行业，造福社会”的企业使命，积极履 行社会责任。公司践行节能减排的社会责任，旗下输配电产业四大类产品23个单元通过电能产品认证、变压器10个单元通过 节能认证；2017年5月，顺特设备还通过了国家核安全生产许可证审核，顺利获得核安全生产许可证；“轨道交通制动再生 能量回馈系统用干式变压器研究”项目研发了国内首台用于轨道交通制动再生能量回馈系统的干式变压器，该产品可以将刹 车过程中车辆的动能转换为电能回馈电网，使车辆牵引系统的能耗大幅下降，节能效果显著，取得了明显的经济和社会效益。 公司积极开展清洁生产申报工作，以全面推动企业节能减排，加快生态文明建设步伐。通过技改项目，采用环保新工艺， 打造绿色制造标杆企业；积极推动国家相关标准的制定，引领行业升级。 长期以来，公司积极投身公益慈善事业，多次向灾区捐赠物资及款项，组织开展爱心捐款、关爱困难职工、无偿献血、 公益徒步等各类志愿活动。2017年在地方政府组织的“益善同行，聚爱凤城”大型慈善募捐活动中，捐资10万元人民币，为 需要帮扶的困难群众送去爱心；参加地方妇联组织的公益徒步活动，筹得善款，向社会需要关爱的妇女儿童和家庭献上爱心； 重阳节向社区老人群体捐款，传承尊老敬老的光荣传统。 同时，公司坚持员工关怀制度，开展涵括新员工、各职能员工的技能和文化培训，举办职业健康知识培训，开展职工心 理关怀走访活动，工会定期慰问贫苦员工，把关爱员工、扶危济困放在重要位置，公司设立“爱心基金”，先后援助企业员 工及其亲属多人，深受员工好评。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司或子公 司名称 主要污染物及特 征污染物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染物排 放标准 排放总 量 核定的排放 总量（吨/ 年） 超标排放 情况 顺特电气设 废水 COD 处理后排放 1 污水处理站 61.17mg/L 《DB44/1597-20 0.093 0.093 无 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 备有限公司 氨氮 7.68 mg/L 15电镀水污染物 排放标准》表2新 建项目水污染物 排放限值及单位 产品基准排水量 标准要求 0.01 0.0186 无 线圈、铁 心固化废 气排放 总VOCs 处理后排放 2 2#厂房楼顶 1.4mg/ m3 《表面涂装（汽 车制造业）挥发 性有机化合物排 放标准》表2排气 筒V0CSⅡ时段标 准限值 0 0 无 喷粉固化 废气排放 二氧化 硫 处理后排放 2 4#厂房楼顶 10 mg/ m3 有机废气执行 《表面涂装（汽 车制造业）挥发 性有机化合物排 放标准》表2 V0C Ⅱ时段标准，其 余执行《大气污 染物排放限值》 第二时段二级标 准 0.2 0.93 无 氮氧化 物 15mg/ m3 0.1 0.22 无 烟尘 8.37 mg/ m3 0 0 无 总VOCs 0.67mg/ m3 0 0 无 线圈打磨 废气排放 颗粒物 处理后排放 4 2#厂房楼顶 6.17 mg/ m3 《大气污染物排 放限值》第二时 段二级标准 0.1 0.22 无 搪锡废气 排放 锡及其 化合物 处理后排放 1 3#厂房楼顶 0.000003 mg/ m3 《大气污染物排 放限值》第二时 段二级标准 0 0 无 酸雾废气 排放 硫酸雾 处理后排放 1 4#厂房楼顶 0.23 mg/ m3 《大气污染物排 放限值》第二时 段二级标准 0 0 无 食堂油烟 废气排放 油烟 处理后排放 1 食堂楼顶 1.92 mg/ m3 《饮食业油烟排 放标准》大型标 准 0 0 无 发电机废 气排放 二氧化 硫 处理后排放 1 动力中心楼 顶 47 mg/ m3 《大气污染物排 放限值》第二时 段二级标准 0 0.93 无 氮氧化 物 90 mg/ m3 0 0.22 无 颗粒物 23.3 mg/ m3 0 0.22 无 （1）防治污染设施的建设和运行情况 厂房已投入废水处理、废气处理环保设备，各设备运行正常。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 （2）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 已取得顺德区建设项目环境影响报告批准证，批准号“良20170300”；广东省污染物排放许可证，许可证编号 “4406062015000003”。 （3）突发环境事件应急预案 为贯彻《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国环境保护法》、《突发环境事件应急预案管理办法》 及相关法律法规的要求，保护企业员工的人身安全，减少财产损失，在突发环境事件发生后能够迅速、有效、有序地实施应 急工作，顺特设备编制了《顺特电气设备有限公司突发环境事件应急预案》，并于2016年10月27日在顺德区环境运输和城市 管理局完成备案，备案编号“440606-2016-1139-L”。 预案包括综合应急预案和现场处置预案和附件等内容。应急预案按照统一领导、分级负责、条块结合、属地为主的原则， 同属地区政府应急预案相衔接。 通过编制预案，确保顺特设备在发生突发环境污染事故时，能及时有效实施应急救援和处理，做好应对环境风险和突发 环境污染事件的思想准备、预案准备、机制准备和工作准备，防患于未然，最大程度地预防和减少突发环境污染事故及其造 成的损害，保障单位及周围企业、居民的生命财产安全，保护环境，维护环境安全和社会稳定，促进经济社会全面、协调、 可持续发展。 同时，为确保并提升处置突发事故的能力，顺特设备要求各部门负责人、员工认真执行预案内容，组织好应急救援队伍 的建设，落实应急救援物资的准备，定期组织人员培训和演练，使每一个员工都熟悉应急预案的相关内容。 （4）环境自行监测方案 顺德区大良环保局每季度进行一次监测。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于设立天诚人寿保险股份有限公司事项 本公司拟与广州三新实业有限公司、泛华保险销售服务集团有限公司等八家公司共同发起设立天诚人寿保险股份有限公 司（以下简称“天诚人寿”）事宜，由于本公司控股股东发生了变化，实际控制人已不是广州三新实业有限公司，天诚人寿 相关筹建工作已经中止。 2、关于发行公司债券事项 目前公司已与相关中介机构签署了相关服务协议，待公司2017年年度报告披露后再推进债券评级及相关工作。 3、关于拟成立万家乐金融控股有限公司及北京市通州区民营银行事项 鉴于金融监管趋严，金融体制及金融市场日趋复杂，各地区已暂停了金融控股公司的注册。 基于以上原因，公司前期启动的拟成立万家乐金融控股有限公司及北京市通州区民营银行两个项目已于2018年第一季度 停止运作，相关筹建人员已辞退。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 5,913,600 0.86% 5,913,600 0.86% 3、其他内资持股 5,913,600 0.86% 5,913,600 0.86% 其中：境内法人持股 5,913,600 0.86% 5,913,600 0.86% 二、无限售条件股份 684,902,400 99.14% 684,902,400 99.14% 1、人民币普通股 684,902,400 99.14% 684,902,400 99.14% 三、股份总数 690,816,000 100.00% 690,816,000 100.00 % 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 28,954 年度报告披露日前上 一月末普通股股东总 数 29,001 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州蕙富博衍投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 17.37% 120,000,00 0 120,000,00 0 佛山市顺德区陈村镇信达实业 发展有限公司 境内非国有 法人 13.13% 90,715,959 90,715,959 张明园 境内自然人 7.89% 54,472,109 54,472,109 质押 43,580,00 0 陕西省国际信托股份有限公司 －陕国投·聚宝盆 20 号证券 投资集合资金信托计划 其他 3.38% 23,362,805 23,362,805 云南国际信托有限公司－苍穹 3 号单一资金信托 其他 3.03% 20,963,271 20,963,271 长安国际信托股份有限公司－ 长安信托·长安投资 575 号证 券投资单一资金信托 其他 2.60% 17,963,722 17,963,722 中国民生信托有限公司－中国 民生信托·至信 254 号歆玥 1 号证券投资集合资金信托计划 其他 1.95% 13,491,631 13,491,631 温洪标 境内自然人 1.72% 11,913,917 11,913,917 #东莞市雁田晟盈实业投资有 限公司 境内非国有 法人 1.57% 10,861,269 10,861,269 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 光大兴陇信托有限责任公司－ 光大信托·汇金 20 号证券投 资单一资金信托 其他 1.53% 10,594,600 10,594,600 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙） 120,000,000 人民币普通股 120,000,000 佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 90,715,959 人民币普通股 90,715,959 张明园 54,472,109 人民币普通股 54,472,109 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆 20 号证券投资集合资金信托计划 23,362,805 人民币普通股 23,362,805 云南国际信托有限公司－苍穹 3 号单一资金信托 20,963,271 人民币普通股 20,963,271 长安国际信托股份有限公司－长安信托·长安投资 575 号证券投资单一资金信托 17,963,722 人民币普通股 17,963,722 中国民生信托有限公司－中国民生信托·至信 254 号歆玥 1 号证券投资集合资金信托计划 13,491,631 人民币普通股 13,491,631 温洪标 11,913,917 人民币普通股 11,913,917 #东莞市雁田晟盈实业投资有限公司 10,861,269 人民币普通股 10,861,269 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·汇金 20 号 证券投资单一资金信托 10,594,600 人民币普通股 10,594,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：控股主体性质不明确 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广州蕙富博衍投资合伙企业 （有限合伙） 李向民 2016 年 04 月 28 日 914401013314759322 商务服务业 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 无 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 本公司的控股股东为广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙），广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司是蕙富博衍的 普通合伙人与执行事务合伙人。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80 万元，股东为广州汇垠天粤股权投资基金 管理有限公司（出资 400.00 万元，占注册资本的 30.68%）、广州合辉创投资有限公司（出资 303.80 万元，占注册资本 的23.30%）、广州元亨能源有限公司（出资 300.00万元，占注册资本的 23.01%）以及杭州宏拓贸易有限公司（出资 300.00 万元，占注册资本的23.01%）。 根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决议应由全体股东超过半数的表决权通过方为 有效；（2）汇垠澳丰董事会成员 3 人，董事由股东会任命，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过方为有效。 因此，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州合辉创投资有限公司、广州元亨能源有限公司与杭州宏拓贸易有限公 司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，故汇垠澳丰无实际控制人，即本公司也无实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 √ 是 □ 否 法人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广州汇垠天粤股权投资基金 管理有限公司 闵飞 2014 年 04 月 23 日 91440101304540866F 受托管理股权投资基金；股 权投资；基金管理服务；企 业管理咨询；投资咨询服务； 投资管理服务 广州合辉创投资有限公司 刘庆江 2011 年 06 月 13 日 91440106576027425H 商业服务业 广州元亨能源有限公司 陈文华 2003 年 05 月 28 日 91440101749926032D 批发业 杭州宏拓贸易有限公司 王瑞勤 2013 年 09 月 02 日 913301050773336391 化工产品、有色金属、金属 材料、化妆品等的销售 最终控制层面股东报告期内 控制的其他境内外上市公司 的股权情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 佛山市顺德区陈村镇信达实业发 展有限公司 邵伟华 1997 年 03 月 31 日 50 万元 国内商业、物资供销业（不 含国家政策规定的专控、 专营商品，不设商场） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初 持股 数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陈环 董事、董 事长 现任 男 31 2017 年 12 月 29 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 黄志雄 董事 现任 男 56 2017 年 03 月 27 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 沈桂贤 董事 现任 男 32 2016 年 08 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 张译军 董事 现任 男 51 2013 年 08 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 张逸诚 董事 现任 男 32 2013 年 08 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 祁怀锦 独立董事 现任 男 55 2016 年 08 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 张晨颖 独立董事 现任 女 43 2016 年 08 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 蒋春晨 独立董事 现任 男 54 2016 年 08 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 樊均辉 监事 现任 男 53 2006 年 06 月 29 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 监事会主 席 现任 男 53 2016 年 08 月 04 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 刘革 监事 现任 女 51 2007 年 07 月 12 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 艾穗江 监事 现任 男 29 2016 年 04 月 11 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 卢朝 职工监事 现任 男 40 2016 年 01 月 25 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 梁小明 职工监事 现任 女 46 2017 年 11 月 01 日 2019年07月 31 日 0 0 0 0 0 黄志雄 总经理 现任 男 56 2017 年 11 2019年08月 0 0 0 0 0 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 月 02 日 03 日 董事会秘 书 现任 男 56 2015 年 05 月 25 日 2019年08月 03 日 0 0 0 0 0 张译军 副总经理 现任 男 51 2014 年 10 月 20 日 2019年08月 03 日 0 0 0 0 0 张伟雄 代理财务 总监 现任 男 60 2017 年 11 月 02 日 2019年08月 03 日 0 0 0 0 0 吴鹏 副总经理 现任 男 36 2018 年 03 月 16 日 2019年08月 03 日 0 0 0 0 0 陈伟 董事、董 事长 离任 男 46 2016 年 08 月 01 日 2017年12月 29 日 0 0 0 0 0 张敬来 董事 离任 男 40 2016 年 08 月 01 日 2017年12月 25 日 0 0 0 0 0 李向民 董事 离任 男 42 2016 年 08 月 01 日 2017年11月 19 日 0 0 0 0 0 金勇 董事 离任 男 60 2006 年 06 月 29 日 2017年03月 06 日 0 0 0 0 0 朱慈蕴 独立董事 离任 女 63 2016 年 08 月 01 日 2017年11月 19 日 0 0 0 0 0 王超 职工监事 离任 男 45 2011 年 02 月 17 日 2017年10月 31 日 0 0 0 0 0 黄志雄 副总经理 离任 男 56 2016 年 08 月 04 日 2017年11月 01 日 0 0 0 0 0 罗周彬 副总经理 离任 男 38 2017 年 02 月 14 日 2017年10月 31 日 0 0 0 0 0 财务总监 离任 男 38 2017 年 02 月 14 日 2017年10月 31 日 0 0 0 0 0 罗潘 财务总监 离任 男 38 2014 年 11 月 24 日 2017年02月 10 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 金勇 董事 离任 2017 年 03 月 06 日 主动离职 陈伟 董事、董事长 离任 2017 年 12 月 29 日 主动离职 张敬来 董事 离任 2017 年 12 月 25 日 主动离职 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 李向民 董事 离任 2017 年 11 月 19 日 主动离职 朱慈蕴 独立董事 离任 2017 年 11 月 19 日 主动离职 王超 职工监事 离任 2017 年 10 月 31 日 主动离职 黄志雄 副总经理 解聘 2017 年 11 月 01 日 工作变动 罗周彬 副总经理、财务 总监 解聘 2017 年 10 月 31 日 主动辞职 罗潘 财务总监 解聘 2017 年 02 月 10 日 主动辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 1、陈环，硕士研究生学历，主要工作经历：2013年2月至今，任金华市思俊贸易有限公司执行董事、总经理； 2015年2月至 今，任浙江翰晟携创实业有限公司董事长；2015年7月至今，任弘信控股有限公司总裁；2017年11月起，任广东万家乐股份 有限公司董事长，兼任子公司顺特电气有限公司董事长、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司董事长、佛山市顺德区万家 乐酒店管理有限公司执行董事、万家乐（广州）投资有限公司董事长。 2、黄志雄，工商管理博士，经济师，已取得证券机构高级管理人员任职资格、证券经纪、证券代理发行、证券投资咨询、 基金、期货从业资格及证券业二级水平证书，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书、独立董事资格证书。主要工作经 历：曾长期任职广州人寿、粤财信托、广东证券等非银金融机构；2009 年 1 月，任广州三新控股集团有限公司财务总监； 2010年 8 月起，任广东万家乐股份有限公司董事，曾任副董事长、代理董事长、代理董事会秘书、副总经理；现任公司董 事、总经理兼董事会秘书，兼任子公司顺特电气有限公司董事、总经理；佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司董事。2014 年 7 月获聘为广东华南科技资本研究院高级顾问；2015 年 5 月获聘为中国新电信集团有限公司（香港交易所股票代号： 08167）独立董事；2015 年 11 月获聘为华南理工大学 MPAcc（会计硕士）校外导师；2017年 1 月获聘为澳门城市大学商 学院顾委会委员。 3、沈桂贤，管理学学士。主要工作经历：2013年5月-2014年6月，在广州产业投资基金管理有限公司工作，任财务专员；2014 年7月-2015年5月，在广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司工作，历任风控经理、高级风控经理；2015年5月-2017年4 月，在广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司工作，任风险控制部副总监；2017年5月至今，在西藏君度投资有限公司工 作，现任投资总监；2016年1月至今，兼任四川汇源光通信股份有限公司监事长。 4、张逸诚，毕业于英国萨里大学。主要工作经历：2011年至今，在广州三新控股集团有限公司工作，现任广州三新控股集 团有限公司副董事长，兼任广州开水信息科技有限公司、广州莱中贸易有限公司执行董事兼总经理。 5、张译军，中山大学岭南学院EMBA毕业。主要工作经历： 2012年-2015年，任顺特电气设备有限公司董事长；2014年10月 起，任广东万家乐股份有限公司副总经理；现兼任顺特电气设备有限公司董事长。 6、祁怀锦，博士，教授、博士生导师。主要工作经历： 1990年8月至今，在中央财经大学任教，现任中央财经大学会计学 院教授、硕士和博士生导师、博士后联系人；兼任北京市会计学会常务理事、副秘书长、中国农业会计学会常务理事、北京 市审计学会理事、北京财政局管理会计咨询专家；兼任新兴铸管股份有限公司、金融街控股股份有限公司、武汉钢铁股份有 限公司独立董事。 7、张晨颖，法学博士。主要工作经历： 2003年9月至今，在清华大学任教，现任清华大学法学院副教授；并担任中国商业 法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，北京市经济法学会副会长等职务；兼任马应龙药业集团股份有限公司独 立董事。 8、蒋春晨，会计学本科毕业，会计师、注册会计师。主要工作经历：2002年4月至今，在广州广电运通金融电子股份有限公 司工作，任副总经理兼财务总监；兼任广州凡拓数字创意科技股份有限公司、四川汇源光通信股份有限公司独立董事。 （二）监事 1、樊均辉，毕业于华南农业大学，研究生学历，副教授。主要工作经历：2009年至今，在广州三新控股集团有限公司工作， 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 曾任广州三新控股集团有限公司副总经理；目前任广东三新能源环保有限公司董事长、总经理。 2、刘革，毕业于湖南大学，本科学历，经济师。主要工作经历： 2003年10月至今，在广东万家乐股份有限公司工作，现任 人事行政部经理；兼任佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司董事、总经理；佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司经理。 3、艾穗江，毕业于美国艾德菲大学，硕士研究生学历。主要工作经历： 2015年10月—2016年4月，任广东万家乐股份有限 公司董事长助理；2016年8月起，任广东万家乐燃气具有限公司董事长。 4、卢朝，毕业于广东工业大学，硕士研究生学历，经济师、高级人力资源管理师。主要工作经历：2003年7月至今，在广东 万家乐股份有限公司工作，现任经营投资部经理、人事行政部副经理；兼任顺特电气有限公司监事。 5、梁小明，暨南大学会计本科毕业，高级会计师、注册税务师。主要工作经历：2000年1月至今，在广东万家乐股份有限公 司工作，现任计划财务部经理，兼任万家乐（广州）投资有限公司财务负责人。 （三）高级管理人员 1、张伟雄，工商管理硕士，会计师。主要工作经历：曾任广东德庆林产化工股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；广 东星湖生物科技股份有限公司属下的星湖医药销售公司副总经理；广州三新实业有限公司融资部经理；2017年2月至10月， 在广东万家乐股份有限公司任职财务副总监；2017年11月起，任公司代理财务总监；兼任顺特电气有限公司董事、财务总监、 浙江翰晟携创实业有限公司董事、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司监事、佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司监事、 万家乐（广州）投资有限公司监事。 2、吴鹏，工商管理博士，持有高级采购师资格证书。主要工作经历：曾任鸿达兴业集团总经济师助理、投资中心副总监； 内蒙古乌海化工有限公司商务中心总监、采购总监；内蒙古中谷矿业有限责任公司采购总监；鸿达兴业股份有限公司采购总 监（股份公司高管）；广州暨南投资有限公司大健康项目负责人。无其他兼职情况。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈环 金华市思俊贸易有限公司 执行董事、总 经理 2013 年 02 月 01 日 否 陈环 弘信控股有限公司 总裁 2015 年 07 月 01 日 否 沈桂贤 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公 司 风险控制部 副总监 2016 年 05 月 01 日 否 沈桂贤 四川汇源光通信股份有限公司 监事长 2016 年 01 月 11 日 否 张逸诚 广州三新控股集团有限公司 副董事长 2014 年 01 月 01 日 是 张逸诚 广州开水信息科技有限公司 执行董事兼 总经理 2015 年 09 月 01 日 是 张逸诚 广州莱中贸易有限公司 执行董事兼 总经理 2016 年 05 月 01 日 是 樊均辉 广东三新能源环保有限公司 董事长、总经 理 2009 年 01 月 01 日 是 张晨颖 清华大学法学院 教师 2003 年 09 月 01 日 是 张晨颖 中国商业法研究会 副会长、秘书 长 2008 年 03 月 01 日 否 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 张晨颖 中国经济法研究会 理事 2009 年 08 月 01 日 否 张晨颖 北京市经济法学会 副会长 2013 年 12 月 01 日 否 张晨颖 马应龙药业集团股份有限公司 独立董事 2013 年 05 月 20 日 是 祁怀锦 中央财经大学会计学院 博士生导师 2004 年 05 月 01 日 是 祁怀锦 金融街控股股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 01 日 是 祁怀锦 新兴铸管股份有限公司 独立董事 2012 年 04 月 17 日 是 祁怀锦 武汉钢铁股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 29 日 是 祁怀锦 北京市会计学会 常务理事、副 秘书长 2012 年 07 月 01 日 否 祁怀锦 中国农业会计学会 常务理事 2010 年 10 月 01 日 否 祁怀锦 北京市审计学会 理事 2014 年 07 月 14 日 否 祁怀锦 北京财政局 管理会计咨 询专家 2015 年 08 月 01 日 否 蒋春晨 广州广电运通金融电子股份有限公司 财务总监、副 总经理 2002 年 04 月 01 日 是 蒋春晨 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 01 日 是 蒋春晨 四川汇源光通信股份有限公司 独立董事 2016 年 01 月 11 日 是 在其他单位任 职情况的说明 广州三新控股集团有限公司与广东三新能源环保有限公司为同一实际控制人。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2016年2月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向独立董事以外的其他董事发放津贴（含费 用补贴）的议案》和《关于向全体监事发放费用补贴的议案》，本年度非独立董事、监事报酬以上述议案为依据确定并支付。 公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，自2016年8月起，独立董事津贴调整为每 人每年8万元人民币（含税）。本年度独立董事的津贴以该议案为依据确定并支付。 高级管理人员报酬根据经董事会审议通过的《广东万家乐股份有限公司高级管理人员薪酬方案》以及《广东万家乐股份 有限公司薪酬管理制度》，结合公司2017年的经营业绩情况以及各高管KPI绩效考核的结果计算发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈环 董事长 男 31 现任 39.06 否 黄志雄 董事、总经理、 董事会秘书 男 56 现任 171.89 否 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 张译军 董事、副总经理 男 51 现任 106.25 否 沈桂贤 董事 男 32 现任 是 祁怀锦 独立董事 男 55 现任 8 否 张晨颖 独立董事 女 43 现任 8 否 蒋春晨 独立董事 男 54 现任 8 否 樊均辉 监事会主席 男 53 现任 6.38 是 艾穗江 监事 男 29 现任 43.39 是 刘革 监事 女 51 现任 45.81 否 卢朝 职工监事 男 40 现任 41.78 否 梁小明 职工监事 女 46 现任 45.56 否 张伟雄 代理财务总监 男 60 现任 53.86 否 陈伟 董事长 男 46 离任 173.68 否 张敬来 董事 男 40 离任 是 李向民 董事 男 42 离任 是 金勇 董事 男 60 离任 12.5 是 朱慈蕴 独立董事 女 63 离任 7.33 否 王超 职工监事 男 45 离任 19.63 是 罗周彬 副总经理、财务 总监 男 38 离任 56.38 否 罗潘 财务总监 男 38 离任 56 是 杨印宝 董事长 男 54 离任 64.97 余少言 副总经理 男 54 离任 55.11 张逸诚 董事 男 32 现任 10 合计 -- -- -- -- 1,033.58 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 25 主要子公司在职员工的数量（人） 1,537 在职员工的数量合计（人） 1,562 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,562 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 686 销售人员 273 技术人员 244 财务人员 57 行政人员 302 合计 1,562 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 2 硕士研究生 14 研究生 4 本科 412 大中专 679 其他 451 合计 1,562 2、薪酬政策 公司的薪酬采用以绩效为导向，总额授权，有效激励，结构合理的政策。 3、培训计划 建立一套完整、专业的生产岗位员工培训体系，实现快速、大批量、标准化培养一线生产人员。对生产岗位进行量化 分级，打开员工职业发展通道，提升公司对一线员工的整体管理水平，提高市场竞争力；完善提升内部讲师团队，依托企业 讲堂让有经验的员工分享业务及技术知识；根据公司的发展战略和职能部门需求，采用内、外培训相结合，对质量、技术部 门的员工进行重点培训，为公司培养优秀的队伍，提升公司的人才竞争力。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善法 人治理结构。目前，已经建立起一套行之有效的上市公司治理体系。 公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持机构、监事会为监督机 构、经理层为执行机构的治理架构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层运作正常，各机构责权分明、 各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。 公司建立了一套自上而下、比较完善的管理制度，包括《公司章程》、《股东大会、董事会、监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《财务管 理制度》等。本公司认为，公司目前的法人治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-----上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、广东证监局《关于进一 步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号文）的精神和《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来 三年（2017-2019年）股东回报规划》。股东回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 经营发展规划、发展所处阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均有成员提出辞职，为保证董事会、监事会及公司的正常运作，根据相关法 律、法规和《公司章程》的规定及时补选董事、监事和聘任高管人员，保证了公司运作的规范性和稳定性。 报告期内，根据公司的治理结构和公司发展的实际情况，对《公司章程》进行了修改，修改了董事会的董事组成、董事 会召开临时会议的通知方式、监事会会议的召开方式等内容，并根据公司经营发展的需要，修改了经营范围。 经过一系列制度的制定、修改和完善，公司的法人治理结构得到进一步的规范。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立性及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 17.50% 2017 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 28 日 广东万家乐股份有 限公司 2017 年第一 次临时股东大会决 议公告（2017-018）， 巨潮资讯网 2016 年度股东大会 年度股东大会 25.41% 2017 年 05 月 09 日 2017 年 05 月 10 日 广东万家乐股份有 限公司 2016 年度股 东大会决议公告 （2017-029），巨潮 资讯网 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 17.38% 2017 年 07 月 13 日 2017 年 07 月 14 日 广东万家乐股份有 限公司 2017 年第二 次临时股东大会决 议公告（2017-036）， 巨潮资讯网 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 17.37% 2017 年 11 月 20 日 2017 年 11 月 21 日 广东万家乐股份有 限公司 2017 年第三 次临时股东大会决 议公告（2017-051）， 巨潮资讯网 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 17.51% 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 30 日 广东万家乐股份有 限公司 2017 年第四 次临时股东大会决 议公告（2017-060）， 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 出席股东大会 次数 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 事会会议 祁怀锦 12 1 11 0 0 否 1 张晨颖 12 1 11 0 0 否 2 蒋春晨 12 1 11 0 0 否 3 朱慈蕴 10 1 9 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （1）在董事会审议《关于为控股子公司提供担保的议案》时，张晨颖提请公司要关注为控股子公司担保的资金分配与 合理性。公司管理层就各控股子公司的实际情况与相应所需担保资金额度的合理性作出了相关说明。 （2）在董事会审议《关于收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的议案》时： ① 独立董事朱慈蕴提出：根据审计报告,浙江翰晟2015年和2016年的利润分别是1300万元和3200万元,但经营现金流却 分别是负7300万元和负1490万元，原因是什么？估值是否合理？ 就该问题，券商及相关人员作出了回答： A.标的公司2015年和2016年1-11月销售净利润率1.3%和2%,作为大宗商品贸易和供应链服务行业,其销售利润率不高是 行业特性。经与同行业上市公司比较，标的公司的销售利润率略高。 B.经营性现金流为负的原因:a.供应链服务企业,由于为客户提供垫资等服务,信用期较长,应收账款回收期较长,而采购 支付信用期相对较短,因此经营性现金流一般为负,属于行业特性；b.标的公司较为重视经营性现金流的持续改善,通过合理 均衡纯大宗商品贸易业务和供应链管理服务业务的比重,现金流由2015年的-7000万减少至2016年1-11月的-1400万,标的公 司未来将大力发展自营贸易业务从而持续改善未来经营性现金流。 C.本次交易系结合资产评估报告评估值,标的公司2017年-2019年的预计年平均净利润为6,167万元,按未来收益法以 9.79倍PE定价确认标的公司整体作价为60,400万元,估值总体合理。 D.交易对方已对标的公司未来经营业绩作出承诺,2016年、2017年、2018年及2019年经审计的扣除非经常性损益后的净 利润将分别不低于3,100万元、4,600万元、6,000万元及7,900万元,如未能完成前述业绩,将向万家乐作业绩补偿,以充分保 障上市公司利益。 ② 独立董事蒋春晨、祁怀锦、朱慈蕴、张晨颖提出：收益法溢价高于基础法535.79%,差异较大,是否有合理解释？ 就该问题，券商及相关人员作出了解释： 浙江翰晟股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为95,066,943.83元,收益法的评估结果为604,425,400.00元,两 者相差509,358,456.17元,差异率为535.79%。 经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项 生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。 收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估 时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响,同时也考虑了企业的销售网络、客户资源、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股 东全部权益价值的影响。评估人员认为,由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行 评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 根据浙江翰晟所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此,本次 评估最终采用收益法评估结果604,425,400.00元作为浙江翰晟股东全部权益的评估值。 ③ 独立董事提出：本次浙江翰晟公司股东全部权益价值评估结果为604,425,400.00元,较账面价值评估增值 520,164,256.51元,增值率为617.32%,请说明增值率的合理性。 就该问题，券商及相关人员作出了解释： A.收益法评估结果体现了公司的资源优势 浙江翰晟目前的大宗商品贸易主要是化工品,由于公司经营团队在传统的聚酯行业领域长期的精耕细作,具备良好的客 户基础。浙江翰晟基于以产业为基础、以服务和管理为核心的经营理念,与国内外主流生产商、客户和贸易商建立了全面稳 定的长期合作关系,渠道资源较为丰富。 B.收益法评估结果体现了公司较强的盈利能力 浙江翰晟成立于2015年2月,主营业务为大宗商品(主要是化工品)贸易服务以及相关供应链管理服务。公司在向客户提供 贸易产品服务的同时,针对不同客户实际业务需求,也为下游客户提供相应的供应链管理配套服务。 根据报表反映，公司2016年1-11月实现净利润较2015年增长131.51%,充分体现了较强的盈利能力。浙江翰晟在“研究、 现货、交易”三位一体业务模式的指导下，聚酯业务近两年都呈快速增长态势,随着市场知名度的提高,交易模式进一步优化, 盈利模式的稳定性和可持续性得到了有效的保证,销量和利润会大幅增长。 公司“轻资产”特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产,收益法结果从企业未来获利角度考虑,反映了企业拥有的运 营能力、客户资源等无形资产在内的企业整体的综合获利能力,而账面净资产则无法包含上述内容。因此,浙江翰晟的评估增 值率相对生产型企业较高。 考虑到本次评估目的是收购股权,评估结论旨在揭示企业的全部股东权益价值,它不但要包含账面反映的资产和负债,还 应当包含没在账面反映的不可确指的无形资产价值,因此,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是 合理的。 ④独立董事张晨颖提出：请说明本次收购折现率的合理性。 券商及相关人员就该问题选取了较为接近的参考系，通过筛选比照作出了详细说明与解释。 ⑤独立董事提出：请说明本次收购浙江翰晟对公司未来的影响。 券商及相关人员作出了说明： A.标的公司核心团队在行业内长期从事大宗商品贸易和供应链管理服务,已经与供应商和客户建立起长期而稳定的上下 游采购和销售的合作关系,渠道资源较为丰富且优质,标的公司在“研究、现货、交易”三位一体业务模式的指导下,聚酯业 务近两年都呈快速增长态势,随着市场知名度的提高,交易模式的进一步优化,盈利模式的稳定性和可持续性得到了有效的保 证,未来再加上上市公司的资金实力和资信平台,标的公司未来业务快速发展,销量和利润持续增长可期。 B.本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,能较大地充实上市公司主营业务,优化公司业务结构,创造 新的盈利增长点。公司通过收购标的公司股权,共享其先进的供应链管理模式和风控机制,对上市公司传统的供销体系进行优 化,提升原有业务的经营能力。本次交易将使上市公司获得大宗商品贸易和供应链管理领域的管理人才和运营团队,实现供应 链管理领域的业务开拓,降低进入新业务领域的管理、运营风险。 经过与相关人员反复沟通、讨论，独立董事最终达成一致意见，同意公司收购和增资浙江翰晟。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 审计委员会的履职情况 董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事祁怀锦担任。 报告期内和2017年年度报告编制期间，根据公司《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》和 中国证监会、深交所的相关规定，审计委员会本着勤勉尽责的态度，主要开展了以下工作： （一）切实履行年报编制过程中的工作职责 1．确定总体审计计划 年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的 测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了充分沟通。2018年2月1日，审计委员会召开2018年第一次会议，讨论了大华 会计师事务所（特殊普通合伙）提交的《广东万家乐股份有限公司2017年度总体审计计划》、《广东万家乐股份有限公司2017 年度终审时间安排》和《广东万家乐股份有限公司2017年度财务报表审计报告出具进度表》，一致同意大华会计师事务所（特 殊普通合伙）关于审计工作的时间及人员安排。 2．审阅公司编制的2017年财务会计报表 审计委员会2018年第一次会议审阅了公司计划财务部提交的2017年度财务会计报表（未经审计），一致同意将公司编制 的2017年度财务会计报表提供给大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。 3．督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告及进行现场沟通 2018年3月15日，审计委员会向会计师事务所发出《关于提交2017年年度审计报告时间安排的沟通函》，与会计师事务 所协商确定了2017年审计报告初稿（电子版）的提交时间、就审计报告重大事项与公司独立董事和审计委员会的沟通时间、 正式审计报告的提交时间，会计师事务所复函予以确认。之后，审计委员会三次以电话方式督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告、参与现场沟通。会计师事务所按照约定时限提交了审计报告并进行了现场沟通，保证了年度审计和信息披露 工作按照预定进度推进和完成。 4．审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 2018年3月26日，审计委员会召开2018年第二次会议。在审阅了公司计划财务部提交的、经年审注册会计师出具初步审 计意见后的财务报表，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，审计委员会一致认为：公司严格按照新企业会计准则以 及公司有关财务制度规定编制财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营 成果和现金流量，同意以此财务报表为基础编制公司2017年年度报告。 5．审计工作总结及相关决议 审计委员会于2018年4月11日开2018年第三次会议，一致同意通过以下决议： (1)审议通过“公司2017年度财务会计审计报告”。 (2)审议通过“审计委员会2017年度履职情况暨对会计师事务所从事公司2017年度审计工作的总结报告”。 (3)鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2001至2017年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2017年度审计工作 中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，年度审计费用为75万元；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机 构，年度审计费用为28万元。 （二）对会计师事务所从事2017年度公司审计工作的总结 1、审计工作的组织安排 会计师事务所进场前，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计 重点与公司独立董事和审计委员会进行了充分沟通。 2、提交报告与现场沟通 2018年4月2日，会计师事务所向公司提交了审计报告初稿（电子版）。 2018年4月11日，年审注册会计师与公司独立董事、审计委员会委员进行现场沟通，就审计报告初稿的重要调整事项作 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 了充分交流。 3、总结 审计委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017年年度审计工作过程中，审计时间充分、审计人员 配置合理、执业能力胜任，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准 则，勤勉尽责，重视了解公司及公司的经营环境，也重视保持与审计委员会的交流、沟通，如期出具了对公司2017年度财务 报告的审计意见，审计委员会没有发现会计师事务所违反职业道德规范的情况。 薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，主任委员由独立董事蒋春晨担任。 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2017年度的薪酬情况进行了审核，并发表了意见，认为公司2017年年 度报告中所披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 发展战略委员会的履职情况 董事会发展战略委员会由4名董事组成，独立董事、非独立董事各2名，董事长陈环担任主任委员。 报告期内，发展战略委员会按照《发展战略委员会工作细则》的规定，认真履行职责：时刻关注公司的经营状况；对公 司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大事项进行研究并提出建议；积极物色 适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对 公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断 创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员报酬根据经董事会审议通过的《广东万家乐股份有限公司董事和监事津贴及高级管理人员薪酬管理制度》 以及《广东万家乐股份有限公司高级管理人员薪酬实施细则》，结合公司2017年的经营业绩情况以及各高管KPI绩效考核的 结果计算发放。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 14 日 内部控制评价报告全文披露索引 公告名称：《广东万家乐股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，公告网 站：巨潮资讯网 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷认定标准：（1）董事、监事和高级管理人员 滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为； （2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正 已上报或披露的财务报告；（3）公司审计委员会（或 类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效； （4） 外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部 控制运行未能发现该错报，认定为财务报告内部控 制。重要缺陷的认定标准:（1）未依照公认会计准则 选择和应用会计政策；（2）对于期末财务报告过程的 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报表达到真实、准确的目标；（3）注册会计师发现 当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程 中未能发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计 机构对内部控制的监督存在重要缺陷。一般缺陷的认 定标准：注册会计师发现当期财务报告存在一般错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 重大缺陷的认定标准：（1）公司决策程 序不科学，如重大决策失误，导致企业 重大项目并购未能达到预期目标；（2） 违犯国家法律、法规，如产品质量不合 格，并给企业造成重大损失；（3）重要 业务缺乏制度控制或制度系统性失效； （4）内部控制评价的结果显示重大或 组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未 得到整改。重要缺陷的认定标准:（1） 决策程序导致出现重要失误；（2）违反 企业内部规章，形成损失；（3）重要业 务制度或系统存在缺陷；（4）内部控制 评价的结果显示重要或组合构成重要 缺陷的多项一般缺陷未得到整改。一般 缺陷的认定标准：（1）一般业务制度或 系统存在缺陷；（2）内部控制评价的结 果显示一般缺陷未得到整改。 定量标准 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导 致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表税前利 润总额的 5%及以上；重要缺陷，是指一个或多个控 制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标达到公司合并 财务报表税前利润总额的 2.5%及以上至 5%以下 ；一 般缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，导致公司 偏离控制目标在公司合并财务报表税前利润总额的 2.5%以下。 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致公司偏离控制目标达到 公司合并财务报表营业收入总额的 0.5%及以上；重要缺陷，是指一个或多 个控制缺陷的组合，其严重程度和经济 后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公 司偏离控制目标达到公司合并财务报 表营业收入总额的 0.25%及以上至 0.5%以下；一般缺陷，是指一个或多个 控制缺陷的组合，导致公司偏离控制目 标在公司合并财务报表营业收入总额 的 0.25%以下。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，万家乐公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 14 日 内部控制审计报告全文披露索引 《广东万家乐股份有限公司内部控制审计报告》登载在巨潮资讯网 （）。 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 12 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2018]005920 号 注册会计师姓名 李韩冰、樊莉 审计报告正文 （一）审计意见 我们审计了广东万家乐股份有限公司(以下简称万家乐公司)财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万家乐公司2017年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万家乐公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项： ①应收账款的减值； ②商品期货套期保值业务公允价值变动损益的确认。 1、应收账款的减值 （1）事项描述 请参阅合并财务报表附注六、注释5、应收账款。截至2017年12月31日，万家乐公司应收账款账面余额为人民币151,255.80 万元，占资产总额的34.62%。 管理层定期对重大客户进行单独的信用风险评估。对该等评估重点关注客户的历史结算记录及当前支付能力，并考虑客 户自身及其所处行业的经济环境的特定信息。对于无须进行单独评估或单独评估未发生减值的应收款项，管理层在考虑该等 客户组账龄分析及发生减值损失的历史记录基础上实施了组合减值评估。 由于应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其 现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款的可 收回性认定为关键审计事项。 （2）审计应对 我们针对应收账款的可收回性认定所实施的重要审计程序包括： ① 我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部 控制包括客户信用风险评估、应收账款回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。 ② 我们复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。当中 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收账款）等。 ③ 我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以 评估管理层对应收账款可收回性的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因； ④ 我们从管理层获取了对重大客户信用风险评估的详细分析，对单项金额重大的应收账款进行了抽样减值测试，复核 管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。 ⑤ 我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性。 我们的程序包括： － 结合客户的财务状况和信用等级执行信用风险特征分析； － 通过查阅有关文件评估应收账款的信用风险等级，信用风险较高而于报告日期后并未收回款项，与管理层讨论其可 收回金额的估计，包括以往这些客户的付款历史； － 结合历史收款记录、历史损失率、行业平均坏账准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当。 ⑥ 对于涉及诉讼事项的应收账款，我们通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与管理层、管理层聘请的律师 讨论诉讼事项对应收账款可收回金额的估计。 ⑦ 我们抽样检查了期后回款情况。 ⑧ 我们评估了管理层于2017年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。 基于已执行的审计工作，我们得出审计结论，管理层对应收款项的可收回性的相关判断及估计是合理的。 2、商品期货套期保值业务公允价值变动损益的确认 （1）事项描述 请参阅合并财务报表附注六、注释45、净敞口套期损益。2017年度，万家乐公司净敞口套期损益发生额为人民币9,259.65 万元，占利润总额的98.35%。 管理层在套期保值会计的运用过程中需要对套期关系进行正式指定、准备套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书 面文件、并对套期有效性进行评价。其中，预期交易、套期关系的指定及对套期有效性的评价，均涉及较多的估计及判断因 素，因此，我们将 商品期货套期保值业务公允价值变动损益的确认认定为关键审计事项。 （2）审计应对 我们针对商品期货套期保值业务公允价值变动损益的确认所实施的重要审计程序包括： ① 检查并评估管理层对套期会计而准备的正式书面文件，包括董事会决议及会议纪要，对套期工具、被套期项目、套 期关系、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等文件。 ② 复核管理层所采用的套期保值计算模型，检查管理层对套期有效性评价的合理性。 ③ 获取相关交易记录及合同，查阅主要交易条款，复核套期会计处理的准确性。 ④ 针对该套期会计流程执行穿行测试及内部控制测试。 ⑤ 向期货公司发询证函，证实期货交易及账户余额的真实性、正确性。 ⑥ 检查财务报表中关于套期会计列示和披露的充分性和完整性。 基于获取的审计证据，我们得出审计结论，万家乐公司管理层对商品期货套期业务的列报与披露是适当的。 （四）其他信息 万家乐公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 （五）管理层和治理层对财务报表的责任 万家乐公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 在编制财务报表时，万家乐公司管理层负责评估万家乐公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万家乐公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督万家乐公司的财务报告过程。 （六）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适 当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未 能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万家乐公司持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万家乐公司不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就万家乐公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 232,709,801.15 338,289,461.74 结算备付金 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 300,000.00 衍生金融资产 87,577,607.27 应收票据 125,202,588.86 58,464,893.61 应收账款 1,280,719,585.82 1,235,887,210.80 预付款项 1,071,398,374.41 131,872,130.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 232,465.08 应收股利 其他应收款 33,110,562.18 126,991,038.44 买入返售金融资产 存货 533,465,666.49 213,578,716.32 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 67,803,606.62 505,470,167.67 流动资产合计 3,431,987,792.80 2,611,086,084.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 21,276,507.39 22,774,407.99 固定资产 229,306,964.64 232,240,702.77 在建工程 3,771,646.03 747,976.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 263,037,702.00 269,165,965.44 开发支出 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 商誉 306,240,501.04 10,677,577.24 长期待摊费用 1,150,152.19 151,932.39 递延所得税资产 108,072,849.83 112,016,645.72 其他非流动资产 非流动资产合计 933,856,323.12 647,775,208.44 资产总计 4,365,844,115.92 3,258,861,293.02 流动负债： 短期借款 460,060,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 398,672,060.00 应付账款 540,848,696.06 377,694,897.23 预收款项 165,367,704.47 95,825,449.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,945,468.43 47,899,786.92 应交税费 49,525,838.43 60,555,329.18 应付利息 878,467.44 13,724,225.07 应付股利 1,239,578.60 1,239,578.60 其他应付款 386,707,152.91 264,931,467.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 296,740,000.00 其他流动负债 522,060.83 流动负债合计 2,173,767,027.17 1,168,610,733.54 非流动负债： 长期借款 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 12,965,990.90 29,072,935.30 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,965,990.90 29,072,935.30 负债合计 2,186,733,018.07 1,197,683,668.84 所有者权益： 股本 690,816,000.00 690,816,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 40,814,421.67 40,814,421.67 减：库存股 其他综合收益 -12,174.27 专项储备 盈余公积 96,679,888.49 96,679,888.49 一般风险准备 未分配利润 754,739,649.10 752,026,469.85 归属于母公司所有者权益合计 1,583,037,784.99 1,580,336,780.01 少数股东权益 596,073,312.86 480,840,844.17 所有者权益合计 2,179,111,097.85 2,061,177,624.18 负债和所有者权益总计 4,365,844,115.92 3,258,861,293.02 法定代表人：陈环 主管会计工作负责人：张伟雄 会计机构负责人：梁小明 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 货币资金 44,970,439.20 206,533,173.62 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 110,849,184.00 预付款项 应收利息 518,425.78 193,813.70 应收股利 384,914,748.16 384,914,748.16 其他应收款 406,270,982.51 173,227,553.62 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,859,893.26 451,299,887.93 流动资产合计 958,383,672.91 1,216,169,177.03 非流动资产： 可供出售金融资产 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 636,937,867.96 183,937,867.96 投资性房地产 21,276,507.39 22,774,407.99 固定资产 500,483.75 755,114.15 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 659,714,859.10 207,467,390.10 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 资产总计 1,618,098,532.01 1,423,636,567.13 流动负债： 短期借款 439,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 30,047,300.00 预收款项 应付职工薪酬 3,520,589.30 971,918.14 应交税费 35,043.59 378,675.76 应付利息 669,467.44 13,724,225.07 应付股利 1,239,578.60 1,239,578.60 其他应付款 101,223,542.03 4,816,212.28 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 296,740,000.00 其他流动负债 流动负债合计 575,735,520.96 317,870,609.85 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 575,735,520.96 317,870,609.85 所有者权益： 股本 690,816,000.00 690,816,000.00 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 16,245,930.04 16,245,930.04 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 96,679,888.50 96,679,888.50 未分配利润 238,621,192.51 302,024,138.74 所有者权益合计 1,042,363,011.05 1,105,765,957.28 负债和所有者权益总计 1,618,098,532.01 1,423,636,567.13 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 8,266,947,606.46 4,338,469,730.61 其中：营业收入 8,266,947,606.46 4,338,469,730.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,291,397,737.63 4,290,933,046.65 其中：营业成本 7,835,642,165.68 2,925,540,408.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 18,648,845.52 31,025,177.74 销售费用 241,191,237.63 946,764,471.17 管理费用 159,023,961.80 307,755,607.29 财务费用 29,614,193.16 25,437,716.00 资产减值损失 7,277,333.84 54,409,665.99 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -16,014,438.72 净敞口套期损益 92,596,471.78 投资收益（损失以“－”号填 列） 9,571,216.96 240,554,292.87 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -26,472.64 67,818.59 其他收益 32,477,244.40 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,153,890.61 288,158,795.42 加：营业外收入 3,840,760.22 7,838,813.13 减：营业外支出 3,566,030.67 3,796,466.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 94,428,620.16 292,201,142.10 减：所得税费用 27,801,381.04 30,403,529.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,627,239.12 261,797,612.36 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 66,627,239.12 261,797,612.36 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 38,189,966.72 226,657,894.04 少数股东损益 28,437,272.40 35,139,718.32 六、其他综合收益的税后净额 -12,174.27 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -12,174.27 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -12,174.27 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -12,174.27 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 66,615,064.85 261,797,612.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 38,177,792.45 226,657,894.04 归属于少数股东的综合收益总额 28,437,272.40 35,139,718.32 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.060 0.33 （二）稀释每股收益 0.060 0.33 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：陈环 主管会计工作负责人：张伟雄 会计机构负责人：梁小明 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 168,026,245.85 3,630,384.45 减：营业成本 165,453,547.30 2,704,873.20 税金及附加 315,621.03 627,989.80 销售费用 管理费用 35,612,313.15 29,273,837.90 财务费用 9,896,569.54 22,023,372.92 资产减值损失 761.52 -498.81 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 14,390,420.46 288,165,088.79 其中：对联营企业和合营企业的 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 投资收益 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,862,146.23 237,165,898.23 加：营业外收入 减：营业外支出 25,600.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -28,862,146.23 237,140,298.23 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,862,146.23 237,140,298.23 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -28,862,146.23 237,140,298.23 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -28,862,146.23 237,140,298.23 七、每股收益： 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,564,883,541.05 4,429,795,000.77 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 36,823.22 7,088,033.67 收到其他与经营活动有关的现金 1,353,704,938.45 15,066,108.00 经营活动现金流入小计 11,918,625,302.72 4,451,949,142.44 购买商品、接受劳务支付的现金 10,057,164,286.01 2,947,141,824.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 181,313,541.05 411,786,605.16 支付的各项税费 151,564,042.77 290,101,117.88 支付其他与经营活动有关的现金 1,673,342,711.27 541,275,621.55 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 经营活动现金流出小计 12,063,384,581.10 4,190,305,169.53 经营活动产生的现金流量净额 -144,759,278.38 261,643,972.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,945,780,000.00 2,440,341,085.38 取得投资收益收到的现金 9,086,112.48 216,874,373.79 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 12,071.17 65,787,925.06 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 523,815,902.87 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,954,878,183.65 3,246,819,287.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 24,482,480.14 221,941,221.41 投资支付的现金 1,744,760,939.79 3,044,113,715.36 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 236,428,603.07 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,005,672,023.00 3,266,054,936.77 投资活动产生的现金流量净额 -50,793,839.35 -19,235,649.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 460,060,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 460,060,000.00 150,000,000.00 偿还债务支付的现金 306,740,000.00 220,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 83,811,743.85 88,851,015.52 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 17,850,858.68 38,189,626.54 支付其他与筹资活动有关的现金 3,446,710.35 筹资活动现金流出小计 393,998,454.20 308,851,015.52 筹资活动产生的现金流量净额 66,061,545.80 -158,851,015.52 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,209,253.14 372,520.56 五、现金及现金等价物净增加额 -130,700,825.07 83,929,828.28 加：期初现金及现金等价物余额 328,688,410.65 244,758,582.37 六、期末现金及现金等价物余额 197,987,585.58 328,688,410.65 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 91,427,236.48 3,670,716.32 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 81,992,852.61 206,517,700.28 经营活动现金流入小计 173,420,089.09 210,188,416.60 购买商品、接受劳务支付的现金 92,986,906.91 支付给职工以及为职工支付的现 金 12,696,521.91 7,352,031.01 支付的各项税费 725,350.09 2,378,721.63 支付其他与经营活动有关的现金 11,380,047.00 290,467,816.20 经营活动现金流出小计 117,788,825.91 300,198,568.84 经营活动产生的现金流量净额 55,631,263.18 -90,010,152.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 439,800,000.00 107,000,000.00 取得投资收益收到的现金 7,571,141.05 164,781,574.62 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,300.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 522,756,155.11 收到其他与投资活动有关的现金 36,000,000.00 投资活动现金流入小计 483,371,141.05 794,542,029.73 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,050.46 36,743.00 投资支付的现金 41,550,914.52 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 407,700,000.00 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 支付其他与投资活动有关的现金 369,000,000.00 451,000,000.00 投资活动现金流出小计 776,716,050.46 492,587,657.52 投资活动产生的现金流量净额 -293,344,909.41 301,954,372.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 439,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 439,000,000.00 偿还债务支付的现金 296,740,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 66,094,055.23 21,958,760.00 支付其他与筹资活动有关的现金 15,032.96 筹资活动现金流出小计 362,849,088.19 21,958,760.00 筹资活动产生的现金流量净额 76,150,911.81 -21,958,760.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -161,562,734.42 189,985,459.97 加：期初现金及现金等价物余额 206,533,173.62 16,547,713.65 六、期末现金及现金等价物余额 44,970,439.20 206,533,173.62 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 690,8 16,00 0.00 40,814 ,421.6 7 96,679 ,888.4 9 752,02 6,469. 85 480,84 0,844. 17 2,061, 177,62 4.18 加：会计政策 变更 前期差错更 正 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余额 690,8 16,00 0.00 40,814 ,421.6 7 96,679 ,888.4 9 752,02 6,469. 85 480,84 0,844. 17 2,061, 177,62 4.18 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） -12,17 4.27 3,698, 089.25 114,24 7,558. 69 117,93 3,473. 67 （一）综合收益总 额 -12,17 4.27 39,174 ,876.7 2 27,452 ,362.4 0 66,615 ,064.8 5 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -35,47 6,787. 47 -18,16 2,854. 51 -53,63 9,641. 98 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -34,54 0,800. 00 -17,85 0,858. 68 -52,39 1,658. 68 4．其他 -935,9 87.47 -311,9 95.83 -1,247 ,983.3 0 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 104,95 8,050. 80 104,95 8,050. 80 四、本期期末余额 690,8 16,00 0.00 40,814 ,421.6 7 -12,17 4.27 96,679 ,888.4 9 755,72 4,559. 10 595,08 8,402. 86 2,179, 111,09 7.85 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 690,8 16,00 0.00 58,281 ,023.2 4 79,083 ,080.2 9 544,01 7,639. 09 745,51 6,567. 09 2,117, 714,30 9.71 加：会计政策 变更 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余额 690,8 16,00 0.00 58,281 ,023.2 4 79,083 ,080.2 9 544,01 7,639. 09 745,51 6,567. 09 2,117, 714,30 9.71 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） -17,46 6,601. 57 17,596 ,808.2 0 208,00 8,830. 76 -264,6 75,722 .92 -56,53 6,685. 53 （一）综合收益总 额 226,65 7,894. 35,139 ,718.3 261,79 7,612. 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 04 2 36 （二）所有者投入 和减少资本 -17,46 6,601. 57 -220,5 47,113 .79 -238,0 13,715 .36 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -17,46 6,601. 57 -17,46 6,601. 57 （三）利润分配 17,596 ,808.2 0 -18,64 9,063. 28 -38,89 1,129. 92 -39,94 3,385. 00 1．提取盈余公积 17,596 ,808.2 0 -17,59 6,808. 20 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -1,052 ,255.0 8 -38,18 9,626. 54 -39,24 1,881. 62 4．其他 -701,5 03.38 -701,5 03.38 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 （六）其他 -40,37 7,197. 53 -40,37 7,197. 53 四、本期期末余额 690,8 16,00 0.00 40,814 ,421.6 7 96,679 ,888.4 9 752,02 6,469. 85 480,84 0,844. 17 2,061, 177,62 4.18 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 690,816 ,000.00 16,245,9 30.04 96,679,8 88.50 302,02 4,138. 74 1,105,76 5,957.28 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 690,816 ,000.00 16,245,9 30.04 96,679,8 88.50 302,02 4,138. 74 1,105,76 5,957.28 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） -63,40 2,946. 23 -63,402, 946.23 （一）综合收益总 额 -28,86 2,146. 23 -28,862, 146.23 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -34,54 0,800. 00 -34,540, 800.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -34,54 0,800. 00 -34,540, 800.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 690,816 ,000.00 16,245,9 30.04 96,679,8 88.50 238,62 1,192. 51 1,042,36 3,011.05 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 690,816 ,000.00 16,245,9 30.04 79,083,0 80.30 82,480 ,648.7 1 868,625, 659.05 加：会计政策 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 变更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 690,816 ,000.00 16,245,9 30.04 79,083,0 80.30 82,480 ,648.7 1 868,625, 659.05 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 17,596,8 08.20 219,54 3,490. 03 237,140, 298.23 （一）综合收益总 额 237,14 0,298. 23 237,140, 298.23 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 17,596,8 08.20 -17,59 6,808. 20 1．提取盈余公积 17,596,8 08.20 -17,59 6,808. 20 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 690,816 ,000.00 16,245,9 30.04 96,679,8 88.50 302,02 4,138. 74 1,105,76 5,957.28 三、 公司基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系顺德市二轻工业总公司，1992年6月6日经广东 省企业股份制试点联审小组、广东省体制改革委员会“粤股审[1992]12号”文批复，由广东万家乐集团公司、中国工商 银行广东省信托投资公司、广东国际信托投资公司、广东证券公司、中国银行广州信托咨询公司联合发起，在广东万家 乐集团公司部分企业的基础上进行股份制改造以定向募集方式设立。统一社会信用代码：914406061903638804。公司于 1994年1月3日在深圳证券交易所挂牌上市交易，所属行业为电器机械及器材制造业类。 本公司设立时总股本为370,000,000股，其中发起人股252,202,667股，定向法人股13,493,333股，内部职工股 104,304,000股，每股面值1元，1993年10月，经广东省证券委员会(粤证委发[1993]011号)文批准，并经中国证券监督 管理委员会(证监发审字[1993]62号文)复审通过，本公司新增发行社会公众股41,200,000股。 1994年8月，本公司以1993 年年末总股本411,200,000 股为基数按10 送4的比例派发红股，共派发红股164,480,000 股。 2007年1月18日经公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得 流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得1.5股的股份对价。实施上述送股对价后， 公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 2010年3月16日经2009年度股东大会决议通过，以2009年末总股本575,680,000股为基数按10送2的比例派发红股， 共派发红股115,136,000股。 截至2017年6月30日，本公司累计发行股本总数690,816,000股，公司注册资本为690,816,000.00元。 注册地址及总部地址： 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区。法定代表人：陈环先生。 （二）公司业务性质和主要经营活动 本公司属电器机械及器材制造行业，主要产品或服务为输配电系列产品、大宗贸易及供应链服务等业务。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2018年4月14日批准报出。 四、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共12户，具体包括本公司及以下子公司： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 顺特电气有限公司 全资子公司 一级 100 100 顺特电气设备有限公司 控股孙公司 二级 75 75 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 全资子公司 一级 100 100 佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司 全资孙公司 二级 100 100 浙江翰晟携创实业有限公司 控股子公司 一级 60 60 舟山翰晟携创实业有限公司 控股孙公司 二级 100 100 上海辉翰贸易有限公司 控股孙公司 二级 100 100 深圳翰晟商业保理有限公司 控股孙公司 二级 100 100 舟山千晟实业有限公司 控股孙公司 二级 100 100 杭州昱晟实业有限公司 控股孙公司 二级 100 100 香港弘康贸易有限公司 控股孙公司 二级 100 100 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，减少8户，其中： 1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 浙江翰晟携创实业有限公司 非同一控制下企业合并 舟山翰晟携创实业有限公司 非同一控制下企业合并 上海辉翰贸易有限公司 非同一控制下企业合并 深圳翰晟商业保理有限公司 非同一控制下企业合并 舟山千晟实业有限公司 非同一控制下企业合并 杭州昱晟实业有限公司 非同一控制下企业合并 香港弘康贸易有限公司 非同一控制下企业合并 2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 名称 变更原因 广东万家乐燃气具有限公司 处置子公司 广东万家乐厨房科技有限公司 处置子公司 万家乐热能科技有限公司 处置子公司 广东万家乐技术服务有限公司 处置子公司 万家乐空气能科技有限公司 处置子公司 广东万家乐电气科技有限公司 处置子公司 广东万家乐网络科技有限公司 处置子公司 广东万新达电子科技有限公司 处置子公司 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 五、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财 务报表。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务 报表系在持续经营假设的基础上编制。 六、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三）营业周期 12个月 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2.同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成 的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并 日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理， 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时转入当期损益。 3.非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日 期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有 的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的 初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并 日当期的投资收益。 4.为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发 行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1.合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务 报表。 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方 财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为 共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确 凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2.共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损 益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失 的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行 会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损 益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综 合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业 或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金 融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行 管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或 金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面 不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍 生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务 工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具 有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续 期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总 额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与 其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到 下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公 允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出 售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、 交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发 生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一 致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观 察输入值。 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资 成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于 其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断 该权益工具投资是否发生减值。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确 定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工 具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间 内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时 通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7.金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十一）应收款项 1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元）的非纳入合并财务 报表范围关联方客户应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 回款可能性组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 初级标准 0.00% 0.00% 一级标准 5.00% 5.00% 二级标准 50.00% 50.00% 三级标准 100.00% 100.00% 3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。 （十二）存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过 程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、 发出商品等。 2.存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于 出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合 并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十三）持有待售资产 1.划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预 计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违 约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2.持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应 当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售 资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始 计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费 用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合 同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 （十四）长期股权投资 1.初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益 工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告 分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收 益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3.长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在 编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4.长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5.共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在 被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间 发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 （十五）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表 示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊 销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 土地使用权 50 --- 2% 房屋建筑物 20-35 5% 2.71-4.75% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十六）固定资产 1.确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 10% 4.5% 机器设备 年限平均法 6 10% 15% 其他设备 年限平均法 5 10% 18% 运输设备 年限平均法 5 10% 18% 固定资产装修 年限平均法 5 10% 20% （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按 扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计 入当期损益。 （3）固定资产处置 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使 用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资 产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策 计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十七）在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达 到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十八）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或 者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十九）生物资产 （二十）油气资产 （二十一）无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买 无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面 价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业 吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的 其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 2.无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依 据如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用年限 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 软件 2-10年 技术更新换代程度 “顺特”商标权 50年 按使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确 定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 （2） 内部研究开发支出会计政策 1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2.开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 （二十二）长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础 估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包 含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价 值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （二十三）长期待摊费用 1.摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用 在受益期内按直线法分期摊销。 2.摊销年限 长期待摊费用摊销年限按受益年限确定。 （二十四）职工薪酬 1.短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利 和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 2.离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为 本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3.辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准 自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年 龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时， 将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损 益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4.其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 （二十五）预计负债 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2.预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十六）股份支付 （二十七）优先股、永续债等其他金融工具 （二十八）收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。 2.确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金 额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3.提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工 进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负 债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单 独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分 不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 4.建造合同收入的确认依据和方法 （1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。 完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占 合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）合同总收入能够可靠地计量； 2）与合同相关的经济利益很可能流入企业； 3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）与合同相关的经济利益很可能流入企业； 2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同 时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、 索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 5.附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否 满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的 差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 （二十九）政府补助 1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益； 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间 计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收 到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （三十）递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1.确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预 见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2.确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。 （三十一）租赁 1.经营租赁的会计处理方法 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 2.融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价 和折旧方法详见本附注四／（十五）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （三十二）其他重要的会计政策和会计估计 （三十三）重要会计政策和会计估计变更 1.重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则 自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号） 的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，将净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 会计科目 2017年 2016年度 调整前 调整后 调整前 调整后 营业外支出 3,539,558.03 3,566,030.67 3,864,285.04 3,796,466.45 资产处置损益 --- -26,472.64 --- 67,818.59 （2）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起 施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府 补助根据修订后的准则进行调整。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府补助确认为递延 收益；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，不 对比较财务报表进行调整。 从“营业外收入”调整至“其他收益”32,477,244.40元。对2015年、2016年财务报表不进行追溯调整。 （3）2015年11月26日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日 开始执行。按该规定，公司可以选择执行此规定，也可以继续执行原《企业会计准则第 24 号—套期保值》。由于公司操作 的期货业务主要目的是为了降低现货业务价格波动的风险，体现套期保值作用，为了更加合理体现公司开展的商品期货套期 业务对于风险管理的作用，使公司的商品价格风险管理活动能够恰当地体现在财务报表中，公司自2017年1月1日起执行《商 品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）。 2.重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 本报告期主要会计估计未发生变更。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 （三十四）其他 1.终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止 经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 2.套期会计 本公司执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，本公司按照套期关系，将套期保值划分为公允价值套期。 （1）对于按《商品期货套期业务会计处理暂行规定》对商品期货套期业务进行会计处理，应当反映商品价格风险管理 活动的影响，并同时具备下列四个要件： 1）被套期项目 被套期项目可以是一项或一组存货、尚未确认的确定承诺以及很可能发生的预期交易，也可以是上述项目的组成部 分。被套期项目应当能够可靠计量。 企业将一组项目中的某一层级指定为被套期项目，应当同时满足以下条件： a.该层级能够单独识别并能够可靠计量； b.风险管理目标是对某一层级进行套期； c.用以识别层级的项目组合整体中的所有项目均面临同样的被套期风险； d.对于存货或确定承诺的套期，包含被套期层级的整体项目组合可识别并可追踪。 对于尚未确认的确定承诺或很可能发生的预期交易，只有其系与报告企业以外的对手方之间的交易形成的，才可被 指定为被套期项目。 2）套期工具 套期工具应当是企业实际持有的一项或一组商品期货合约的整体或其一定比例，但企业不得将商品期货合约存续期 内的某一时段的公允价值变动指定为套期工具。 在运用商品期货套期会计时，只有与报告企业之外的对手方签订的合同才可被指定为套期工具。 3）套期有效性 套期关系应当符合下列套期有效性的要求： a.被套期项目与套期工具之间应当存在经济关系，使套期工具和被套期项目因被套期风险而产生的公允价值或现金 流量预期随着相同基础变量或经济上相关的类似基础变量变动发生方向相反的变动。 b.套期关系的套期比率，应当等于被套期项目的实际数量与用于对这些数量的被套期项目进行套期的套期工具的实 际数量之比。套期比率不应当反映被套期项目与套期工具所含风险的失衡，这种失衡会产生套期无效（无论确认与否）， 并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。 c.经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。 4）套期关系的指定 企业应当在套期关系开始时以书面形式对套期关系进行指定，书面文件应当载明下列事项： a.风险管理目标以及套期策略； b.被套期项目性质及其数量； c.套期工具性质及其数量； d.被套期风险性质及其认定； e.套期类型（公允价值套期或现金流量套期）； 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 f.对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析； g.开始指定套期关系的日期。 3.套期会计处理原则 （1）公允价值套期会计处理 公允价值套期是指对被套期项目公允价值变动风险进行的套期。以存货、尚未确认的确定承诺为基础的被套期项目， 应当指定在公允价值套期关系中。 对于公允价值套期，在套期关系存续期间，企业应当将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目为存货的，在套期关系存续期间，企业应当将被套期项目公允价值变动计入当期损益，同时调整被套期 项目的账面价值。被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动应当确认为一项资产或负 债，并计入各相关期间损益。 （2）现金流量套期会计处理 现金流量套期是指对被套期项目现金流量变动风险进行的套期。以很可能发生的预期交易为基础的被套期项目，应 当指定在现金流量套期关系中。 对于现金流量套期，在套期关系存续期间，企业应当将套期工具累计利得或损失中不超过被套期项目累计预计现金 流量现值变动的部分作为有效套期部分（称为套期储备）计入其他综合收益，超过部分作为无效套期部分计入当期损益。 4.套期关系终止 发生下列情况之一时，套期关系终止： （1）因风险管理目标的变化，企业不能再指定既定的套期关系； （2）套期工具被平仓或到期交割； （3）被套期项目风险敞口消失； （4）在按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》四（五）的要求考虑再平衡后（如适用），套期关系不再满足 本规定有关套期会计的应用条件。 5.后续处理（套期结果的结转） （1）公允价值套期 被套期项目为存货的，企业应当在该存货实现销售时，将该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本。 被套期项目为采购商品的确定承诺的，企业应当在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或 负债转出并计入存货初始成本。 被套期项目为销售商品的确定承诺的，企业应当在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负 债转出并计入销售收入。 （2）现金流量套期 被套期项目为预期商品采购的，企业应当在确认相关存货时，将其套期储备转出并计入存货初始成本。 被套期项目为预期商品销售的，企业应当在该销售实现时，将其套期储备转出并计入销售收入。 如果预期交易随后成为一项确定承诺，且企业将该确定承诺指定为公允价值套期中的被套期项目，企业应当在指定 时，将其套期储备转出并计入该确定承诺的初始账面价值。 预期交易预期不再发生时，企业应当将其套期储备重分类至当期损益。 如果现金流量套期储备累计金额是一项损失且企业预计在未来一个或多个会计期间将无法弥补全部或部分损失，则 应当立即将预计无法弥补的损失金额重分类计入当期损益。 6.套期关系评估 本公司至少应当在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时，对现有的套期关系进行评估， 并以书面形式记录评估情况。 7.组合套期 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 （1）总敞口套期 对于被套期项目为风险总敞口的公允价值套期，企业在套期关系存续期间，应当针对被套期项目组合中各组成项目，分 别确认公允价值变动，将其计入当期损益并调整被套期项目的账面价值。 对于被套期项目为风险总敞口的现金流量套期，企业在将相关套期储备转出时，应当按系统、合理的方法将转出金额在 被套期项目组合中分摊，分别计入被套期项目影响的相应项目。 （2）净敞口套期 对于被套期项目为风险净敞口的公允价值套期，企业在套期关系存续期间，应当针对被套期项目组合中各组成项目，分 别确认公允价值变动，将其计入当期损益并调整被套期项目的账面价值。 被套期项目为风险净敞口的，企业应当在被套期项目影响损益时，将被套期项目累计公允价值变动转出并单独反映，而 不影响被套期项目组合中各组成项目本身结转损益的项目（如销售收入或销售成本等）。该被套期项目中存在采购商品的确 定承诺的，应当在确定承诺形成存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本。由此 形成的存货在结转损益时，应当将存货账面价值中包含的累计公允价值变动转出并单独反映，而不影响存货结转的销售成本。 企业不得将风险净敞口指定为现金流量套期的被套期项目。 七、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务； 以及进口货物；提供有形动产租赁服务 17%、11% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 提供不动产租赁服务；销售不动产；转 让土地使用权 11% 增值税 其他应税销售服务行为 6% 增值税 简易计税方法 5%或 3% 增值税 销售除油气外的出口货物；跨境应税销 售服务行为 0% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳 税基准 1.2%（或 12%） 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 25% 顺特电气有限公司 25% 顺特电气设备有限公司 25% 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 25% 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司 25% 浙江翰晟携创实业有限公司 25% 舟山翰晟携创实业有限公司 25% 上海辉翰贸易有限公司 25% 深圳翰晟商业保理有限公司 25% 舟山千晟实业有限公司 25% 杭州昱晟实业有限公司 25% 香港弘康贸易有限公司 16.50% 2、税收优惠 本公司之孙公司顺特电气设备有限公司根据 3、其他 八、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 564,117.99 506,511.21 银行存款 197,423,467.59 328,181,899.44 其他货币资金 34,722,215.57 9,601,051.09 合计 232,709,801.15 338,289,461.74 其中：存放在境外的款项总额 16,393,321.20 其他说明 截止2017年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 信用证保证金 9,822,400.00 --- 履约保证金 3,696,339.17 --- 保函保证金 9,601,051 .09 期货保证金 20,992,876.40 --- 信托保证金 210,600.00 --- 合计 34,722,215.57 9,601,051 .09 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 300,000.00 其他 300,000.00 合计 300,000.00 其他说明： 3、衍生金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 期货 87,577,607.27 合计 87,577,607.27 其他说明： 衍生金融资产期末余额比期初余额增加87,577,607.27元。因本期公司收购浙江翰晟公司的股权，本期将其纳入合并范 围引起金额增加。浙江翰晟公司主要从事大宗商品贸易及供应链服务业务，同时运用了商品期货等衍生工具作为重要交易方 式和管理商品价格风险的重要工具。 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 93,312,492.00 32,671,462.90 商业承兑票据 31,890,096.86 25,793,430.71 合计 125,202,588.86 58,464,893.61 （2）期末公司已质押的应收票据 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 128,681,974.89 商业承兑票据 11,886,444.40 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 合计 128,681,974.89 11,886,444.40 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 应收票据期末余额比期初余额增加66,737,695.25元，增加比例为114.2%。其中：因本期公司收购浙江翰晟的股权，本 期将其纳入合并范围引起金额增加22,362,516.94元。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,512,5 57,996. 54 100.00% 231,838 ,410.72 15.33% 1,280,71 9,585.82 1,464, 661,00 2.79 100.00% 228,773, 791.99 15.62% 1,235,887 ,210.80 合计 1,512,5 57,996. 54 100.00% 231,838 ,410.72 15.33% 1,280,71 9,585.82 1,464, 661,00 2.79 100.00% 228,773, 791.99 15.62% 1,235,887 ,210.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 初级标准 244,482.00 一级标准 1,325,656,401.86 66,282,820.09 5.00% 二级标准 42,203,044.11 21,101,522.06 50.00% 三级标准 144,454,068.57 144,454,068.57 100.00% 合计 1,512,557,996.54 231,838,410.72 确定该组合依据的说明： 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 详见本节第五、11点，应收款项的说明 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,729,968.95 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 因2017年3月将非同一控制下企业合并取得的子公司浙江翰晟携创实业有限公司纳入合并范围，该子公司期初应收账款 坏账准备为10,664,282.07元和2017年1-3月计提坏账准备金额238,919.82元未在合并范围内引起坏账准备金额变动 10,903,201.89元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 108,614.21 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 第一名 67,893,960.14 4.49 3,394,698.01 第二名 39,725,331.86 2.63 1,986,266.59 第三名 31,014,000.00 2.05 1,550,700.00 第四名 25,825,399.34 1.71 3,856,274.39 第五名 19,574,880.00 1.29 978,744.00 合计 184,033,571.34 12.17 11,766,682.99 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 1） 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项 2） 本报告期无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,067,133,791.98 99.60% 126,472,932.12 95.91% 1 至 2 年 4,264,582.43 0.40% 5,399,198.80 4.09% 合计 1,071,398,374.41 -- 131,872,130.92 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因 中国石油化工股份有限公司广东佛山石油分公司 1,259,978.81 1至2年 未到结算期 TMS POWER LLC 1,114,828.89 1至2年 未到结算期 杭州寰亚进出口有限公司 317,803.60 1至2年 未到结算期 广东文豪家具有限公司 315,600.00 1至2年 未到结算期 甘肃荣丰能源科技集团有限公司 270,500.00 1至2年 未到结算期 合计 3,278,711.30 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总 额的比例(%) 预付款时间 未结算原因 第一名 205,740,000.00 19.20 2017年 未到结算期 第二名 200,499,900.00 18.71 2017年 未到结算期 第三名 130,830,644.00 12.21 2017年 未到结算期 第四名 111,770,180.00 10.43 2017年 未到结算期 第五名 58,360,089.39 5.45 2017年 未到结算期 合计 707,200,813.39 66.01 其他说明： 预付款项期末余额比期初余额增加939,526,243.49元，增加比例为712.5%。因本期公司收购浙江翰晟公司的股权，本期 将其纳入合并范围引起金额增加。浙江翰晟公司主要从事大宗商品贸易及供应链服务业务，预 付款项期末余额为 957,956,100.53元。 7、应收利息 应收利息分类 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 项目 期末余额 期初余额 理财产品利息 232,465.08 合计 232,465.08 8、应收股利 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 57,062, 800.99 98.68% 23,952, 238.81 41.98% 33,110,5 62.18 149,63 8,334. 78 99.49% 22,647,2 96.34 15.13% 126,991,0 38.44 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 762,299 .81 1.32% 762,299 .81 100.00% 762,29 9.81 0.51% 762,299. 81 100.00% 合计 57,825, 100.80 100.00% 24,714, 538.62 42.74% 33,110,5 62.18 150,40 0,634. 59 100.00% 23,409,5 96.15 15.56% 126,991,0 38.44 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 初级标准 3,668,853.98 --- --- 一级标准 29,340,053.73 1,467,002.71 5 二级标准 3,137,314.34 1,568,657.17 50 三级标准 20,916,578.94 20,916,578.93 100 合计 57,062,800.99 23,952,238.81 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 888,768.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 因2017年3月将非同一控制下企业合并取得的子公司浙江翰晟携创实业有限公司纳入合并范围，该子公司期初其他应收 账款坏账准备为365,310.89元和2017年1-3月计提坏账准备金额54,670.27元未在合并范围内引起坏账准备金额变动 419,981.16元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 3,807.00 其中重要的其他应收款核销情况： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 29,817,539.28 21,707,140.00 备用金 5,312,852.18 股权转让款 100,000,000.00 往来款 28,693,494.59 其他 22,694,709.34 合计 57,825,100.80 150,400,634.59 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金、押金 3,330,000.00 1 年以内 5.76% 166,500.00 第二名 保证金、押金 1,650,156.00 3 年以内 2.85% 316,529.40 第三名 保证金、押金 1,560,342.50 4 年以内 2.70% 481,673.33 第四名 保证金、押金 1,330,238.00 1 年以内 2.30% 66,511.90 第五名 保证金、押金 1,190,000.00 1 年以内 2.06% 59,500.00 合计 -- 9,060,736.50 -- 15.67% 1,090,714.63 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 （6）涉及政府补助的应收款项 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 1） 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况 2） 本报告期无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 69,520,792.42 8,834,305.61 60,686,486.81 60,120,743.15 8,045,212.62 52,075,530.53 在产品 75,879,112.43 4,446,085.57 71,433,026.86 58,354,495.60 1,866,015.02 56,488,480.58 库存商品 420,209,394.25 19,180,006.03 401,029,388.22 124,641,248.06 21,550,595.70 103,090,652.36 委托加工物资 316,764.60 316,764.60 1,924,052.85 1,924,052.85 合计 565,926,063.70 32,460,397.21 533,465,666.49 245,040,539.66 31,461,823.34 213,578,716.32 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 8,045,212.62 3,484,098.22 2,695,005.23 8,834,305.61 在产品 1,866,015.02 4,438,546.83 1,858,476.28 4,446,085.57 库存商品 21,550,595.70 6,195,889.43 8,566,479.10 19,180,006.03 合计 31,461,823.34 14,118,534.48 13,119,960.61 32,460,397.21 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 存货期末余额比期初余额增加319,886,950.17元，增加比例为149.77%。因本期公司收购浙江翰晟的股权，本期将其纳 入合并范围引起金额增加。浙江翰晟主要从事大宗商品贸易及供应链服务业务，存货期末余额为261,709,657.75元。 11、持有待售的资产 12、一年内到期的非流动资产 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 7,963,426.30 299,887.93 以抵销后净额列示的所得税预缴税额 5,838,135.73 72,124.88 理财产品 53,700,000.00 504,000,000.00 其他 302,044.59 1,098,154.86 合计 67,803,606.62 505,470,167.67 其他说明： 其他流动资产期末余额比期初余额减少437,666,561.05元，减少比例为86.59%，减少的主要原因是：减少购买银行短期 理财产品。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 26,030,000.0 0 25,030,000.0 0 1,000,000.00 25,030,000.00 25,030,000.00 按成本计量的 26,030,000.0 0 25,030,000.0 0 1,000,000.00 25,030,000.00 25,030,000.00 合计 26,030,000.0 0 25,030,000.0 0 1,000,000.00 25,030,000.00 25,030,000.00 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 南方证券 股份有限 公司 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 0.35% 广东证券 股份有限 公司 9,600,000 .00 9,600,000 .00 9,600,000 .00 9,600,000 .00 1.56% 深圳市华 晟达投资 控股有限 公司 2,430,000 .00 2,430,000 .00 2,430,000 .00 2,430,000 .00 0.81% 营口万家 乐热水器 有限公司 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 60.00% 广州民营 投资股份 有限公司 1,000,000 .00 1,000,000 .00 0.17% 合计 25,030,00 0.00 1,000,000 .00 26,030,00 0.00 25,030,00 0.00 25,030,00 0.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 25,030,000.00 25,030,000.00 期末已计提减值余额 25,030,000.00 25,030,000.00 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）期末重要的持有至到期投资 （3）本期重分类的持有至到期投资 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 35,105,284.92 19,850,000.00 54,955,284.92 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 （2）其他转出 4.期末余额 35,105,284.92 19,850,000.00 54,955,284.92 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 14,841,981.56 5,557,912.43 20,399,893.99 2.本期增加金额 1,167,073.08 330,827.52 1,497,900.60 （1）计提或摊销 1,167,073.08 330,827.52 1,497,900.60 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 16,009,054.64 5,888,739.95 21,897,794.59 三、减值准备 1.期初余额 8,571,617.94 3,209,365.00 11,780,982.94 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 8,571,617.94 3,209,365.00 11,780,982.94 四、账面价值 1.期末账面价值 10,524,612.34 10,751,895.05 21,276,507.39 2.期初账面价值 11,691,685.42 11,082,722.57 22,774,407.99 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 208,118,855.94 61,241,142.60 9,565,126.41 25,433,823.69 304,358,948.64 2.本期增加金额 3,312,622.33 4,237,153.79 947,721.28 4,266,492.36 12,763,989.76 （1）购置 3,300,970.87 799,675.23 947,721.28 4,202,929.54 9,251,296.92 （2）在建工程 转入 2,744,316.16 63,562.82 2,807,878.98 （3）企业合并 增加 其他 11,651.46 693,162.40 704,813.86 3.本期减少金额 123,231.25 53,799.39 382,824.70 559,855.34 （1）处置或报 废 123,231.25 53,799.39 382,824.70 559,855.34 4.期末余额 211,308,247.02 65,424,497.00 10,512,847.69 29,317,491.35 316,563,083.06 二、累计折旧 1.期初余额 6,919,880.64 35,660,295.72 7,714,232.43 20,345,698.37 70,640,107.16 2.本期增加金额 9,667,507.23 3,462,977.41 748,032.75 1,663,380.87 15,541,898.26 （1）计提 9,667,507.23 3,462,977.41 748,032.75 1,663,380.87 15,541,898.26 3.本期减少金额 117,069.69 34,806.52 252,149.50 404,025.71 （1）处置或报 废 117,069.69 34,806.52 252,149.50 404,025.71 4.期末余额 16,470,318.18 39,088,466.61 8,462,265.18 21,756,929.74 85,777,979.71 三、减值准备 1.期初余额 1,478,138.71 1,478,138.71 2.本期增加金额 （1）计提 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 1,478,138.71 1,478,138.71 四、账面价值 1.期末账面价值 193,359,790.13 26,336,030.39 2,050,582.51 7,560,561.61 229,306,964.64 2.期初账面价值 199,720,836.59 25,580,846.88 1,850,893.98 5,088,125.32 232,240,702.77 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）通过经营租赁租出的固定资产（5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 运输设备 811,504.99 新车购入暂未办理完善 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋建筑物 555,137.93 555,137.93 145,971.15 145,971.15 机器设备 382,109.77 382,109.77 602,005.74 602,005.74 模具 278,297.81 278,297.81 其他设备 2,556,100.52 2,556,100.52 合计 3,771,646.03 3,771,646.03 747,976.89 747,976.89 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 本期利 息资本 化率 资金来 源 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 额 比例 金额 环保设 备 3,690,0 00.00 2,346,6 83.68 2,346,6 83.68 100.00% 已完工 结转 其他 合计 3,690,0 00.00 2,346,6 83.68 2,346,6 83.68 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 21、工程物资 22、固定资产清理 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件信息系统 商标 其他 合计 一、账面原值 1.期初余 额 83,883,200.0 0 3,978,616.27 227,767,466. 97 1,800,000.00 317,429,283. 24 2.本期增 加金额 247,777.76 247,777.76 （1）购置 247,777.76 247,777.76 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余 额 83,883,200.0 0 4,226,394.03 227,767,466. 97 1,800,000.00 317,677,061. 00 二、累计摊销 1.期初余额 4,146,931.90 3,483,412.48 38,832,973.4 2 1,800,000.00 48,263,317.8 0 2.本期增加 金额 1,677,664.44 313,049.75 4,385,327.01 6,376,041.20 （1）计提 1,677,664.44 313,049.75 4,385,327.01 6,376,041.20 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 5,824,596.34 3,796,462.23 43,218,300.4 3 1,800,000.00 54,639,359.0 0 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 78,058,603.6 6 429,931.80 184,549,166. 54 263,037,702. 00 2.期初账面 价值 79,736,268.1 0 495,203.79 188,934,493. 55 269,165,965. 44 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 26、开发支出 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 顺特电气设备有 限公司 10,677,577.24 10,677,577.24 浙江翰晟携创实 业有限公司 295,562,923.80 295,562,923.80 合计 10,677,577.24 295,562,923.80 306,240,501.04 （2）商誉减值准备 其他说明 （1）本公司2013年12月27日以现金171,962,395.35元收购施耐德东南亚合法持有的顺特设备10%股权，顺特设备可辨认 净资产公允价值的10%份额为161,284,818.11元，差额10,677,577.24元确认为商誉。 （2）2017年1月11日，本公司与浙江翰晟携创实业有限公司（下称浙江翰晟）及其全体股东签订了《广东万家乐股份有 限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》。公司收购浙江翰晟部分股权并向其增资，本次交易分 两步进行，本公司通过现金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元注册资本，收购对价人民币3.02亿元），同时增 资人民币1.51亿元取得浙江翰晟10%股权（即1,250万元的注册资本），收购股权和增资浙江翰晟完成后本公司持有浙江翰晟 60%的股权。浙江翰晟已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。 本公司共以现金453,000,000.00元收购并增资浙江翰晟60%股权，浙江翰晟可辨认净资产公允价值的60%份额为 157,437,076.20元，差额295,562,923.80元确认为商誉。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 ORACLE 系统支持费 151,932.39 520,911.12 238,750.91 434,092.60 房租物业费 1,749,666.22 1,330,673.92 37,097.21 381,895.09 装修设计费 94,150.94 94,150.94 装修费 225,450.45 225,450.45 消防工程款 14,563.11 14,563.11 合计 151,932.39 2,604,741.84 1,569,424.83 37,097.21 1,150,152.19 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 114,984,144.82 28,746,036.21 111,252,540.24 27,813,135.06 预提费用 187,337,650.44 46,834,412.61 190,937,919.92 47,734,479.98 公允价值变动 3,115,099.00 778,774.75 商标权评估增值 113,888,514.10 28,472,128.53 116,803,187.40 29,200,796.85 递延收益 12,965,990.90 3,241,497.73 29,072,935.32 7,268,233.83 合计 432,291,399.26 108,072,849.83 448,066,582.88 112,016,645.72 （2）未经抵销的递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 108,072,849.83 112,016,645.72 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 222,187,869.00 198,900,809.95 可抵扣亏损 49,634,942.85 26,277,143.01 合计 271,822,811.85 225,177,952.96 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 2019 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 2020 13,147,508.32 23,412,332.43 2021 2,321.55 2,079,247.87 2022 36,485,112.98 785,562.71 合计 49,634,942.85 26,277,143.01 -- 其他说明： 注：截止2017年12月31日本公司及下属子公司存在以下可抵扣亏损暂未确认递延所得税资产： （1）本公司存在可抵扣亏损25,955,023.53元； （2）浙江翰晟携创实业有限公司存在可抵扣亏损7,897,900.71元； （3）上海辉翰贸易有限公司存在可抵扣亏损1,751,767.30元； （4）深圳翰晟商业保理有限公司存在可抵扣亏损5,106.50元； （5）杭州昱晟实业有限公司存在可抵扣亏损4,452.59元； （6）佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司417,159.38元； （7）佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司456,024.52元； （8）顺特电气有限公司13,147,508.32元； 因上述公司对于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，依据本公司执行的相关会计政策，对于此部分可抵扣 暂时性差异未确认相应的递延所得税资产及所得税费用 因商标权评估增值而确认的递延所得税资产是2010年度本公司以商标权投入顺特电气设备有限公司而产生的增值，公允 价值与账面价值差额按本年度企业所得税率25%计算确认的递延所得税资产。 30、其他非流动资产 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 460,060,000.00 信用借款 10,000,000.00 合计 460,060,000.00 10,000,000.00 短期借款分类的说明： 公司与广州农村商业银行股份有限公司白云支行签订最高额借款合同，借款金额为50,000,000.00元，借款期限为2017 年11月3日至2018年11月3日，合同编号为0284008201700077，保证人为顺特电气有限公司，保证范围为主合同债务人应当承 担的返还贷款及赔偿损失的责任，保证期限为2017年10月31日至2019年10月31日。 短期借款期末余额比期初余额增加450,060,000.00元，增加比例为4500.60%，增加原因是本期新增借款。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 398,672,060.00 合计 398,672,060.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付商品采购款 162,731,193.80 应付材料款 252,306,072.73 277,644,572.37 应付工程及设备款 12,467,373.99 暂估应付账款 113,332,407.93 100,050,324.86 其他 11,647.61 合计 540,848,696.06 377,694,897.23 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏润谊嘉实业有限公司 12,887,438.82 未到结算期结算 西安中车永电电气有限公司 11,548,716.87 未到结算期结算 北京科锐博华电气设备有限公司 2,813,673.25 未到结算期结算 株洲时代装备技术有限责任公司 1,217,771.86 未到结算期结算 中山市华讯电器有限公司 560,711.24 未到结算期结算 合计 29,028,312.04 -- 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 其他说明： 应付账款期末余额比期初余额增加163,153,798.83元，增加比例为43.20%，增加的主要原因是：因本期公司收购浙江翰 晟公司的股权，本期将其纳入合并范围引起金额增加。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 165,367,704.47 95,804,446.02 租金、管理费等 21,003.13 合计 165,367,704.47 95,825,449.15 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中广核工程有限公司 4,046,320.00 在结算期内 天津市地下铁道总公司 3,477,870.00 在结算期内 大连市金州至普兰店快速轨道工程建设 总指挥部 2,532,930.00 在结算期内 广东电网公司广州供电局 1,249,805.00 在结算期内 福建龙源风力发电有限责任公司 1,143,800.00 在结算期内 合计 12,450,725.00 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 其他说明： 预收账款期末余额比期初余额增加69,542,255.32元，增加比例为72.60%，增加的主要原因是：因本期公司收购浙江翰 晟公司的股权，本期将其纳入合并范围引起金额增加。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 47,899,786.92 169,485,628.13 167,532,932.35 49,852,482.70 二、离职后福利-设定提 14,063,098.11 13,970,112.38 92,985.73 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 存计划 合计 47,899,786.92 183,548,726.24 181,503,044.73 49,945,468.43 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 32,869,766.28 147,766,128.42 146,004,443.24 34,631,451.46 2、职工福利费 2,935,626.30 10,716,151.75 12,193,627.48 1,458,150.57 3、社会保险费 5,525,063.87 5,445,476.35 79,587.52 其中：医疗保险费 4,261,309.84 4,189,319.78 71,990.06 工伤保险费 644,070.10 642,777.86 1,292.24 生育保险费 619,683.93 613,378.71 6,305.22 4、住房公积金 2,520,203.01 2,520,203.01 5、工会经费和职工教育 经费 1,083,955.88 1,658,558.15 1,369,182.27 1,373,331.76 职工奖励及福利基金 11,010,438.46 1,299,522.93 12,309,961.39 合计 47,899,786.92 169,485,628.13 167,532,932.35 49,852,482.70 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 13,544,573.60 13,454,740.48 89,833.12 2、失业保险费 518,524.51 515,371.90 3,152.61 合计 14,063,098.11 13,970,112.38 92,985.73 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 25,551,378.01 28,989,232.11 企业所得税 13,913,717.76 27,044,764.63 个人所得税 340,678.90 472,766.42 城市维护建设税 1,192,821.56 1,506,186.37 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 营业税 34,097.46 房产税 2,445,734.91 426,142.20 土地使用税 622,606.91 598,754.88 印花税 4,193,321.12 399,766.39 教育费附加 852,124.79 1,076,901.94 其他 407,584.39 河道管理费 5,870.08 6,716.78 合计 49,525,838.43 60,555,329.18 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 209,000.00 企业债券利息 13,724,225.07 短期借款应付利息 669,467.44 合计 878,467.44 13,724,225.07 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中国工商银行广东省信托投资公司 746,666.60 746,666.60 中国银行广州信托咨询公司 492,800.00 492,800.00 其他 112.00 112.00 合计 1,239,578.60 1,239,578.60 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金及保证金 17,976,400.91 1,251,404.41 关联方资金 52,733,358.57 预提费用 198,589,838.01 202,077,076.99 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 应付暂收款 117,407,555.42 61,602,985.99 合计 386,707,152.91 264,931,467.39 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 迪拜水电局 5,870,537.68 未到结算期 南京鼎华商贸有限公司 3,184,036.77 未到结算期 弘信控股有限公司 572,330.51 未到结算期 陈环 384,770.83 未到结算期 江苏润谊嘉实业有限公司 275,713.10 未到结算期 合计 10,287,388.89 -- 其他说明 其他应付款期末余额比期初余额增加121,775,685.52元，增加比例为46%，增加的主要原因是：因本期公司收购浙江翰 晟公司的股权，本期将其纳入合并范围引起金额增加。 42、持有待售的负债 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 120,000,000.00 一年内到期的应付债券 296,740,000.00 合计 120,000,000.00 296,740,000.00 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税待转销项税额 522,060.83 合计 522,060.83 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 120,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 -120,000,000.00 长期借款分类的说明： 2016年11月18日，天地金佰汇控股有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行向本公司之子公司浙江翰晟携 创实业有限公司提供贷款120,000,000.00元，贷款期限2016年11月18日至2018年11月18日，贷款利率5.7%。 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付债券 296,740,000.00 减：一年到期的应付债券 -296,740,000.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 11 万家 债 400,000, 000.00 2012 年 5 月 15 日 2017 年 5 月 14 日 392,600, 000.00 296,740, 000.00 296,740, 000.00 合计 -- -- -- 392,600, 000.00 296,740, 000.00 296,740, 000.00 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 其他说明 “11万家债”经中国证监会“证监许可【2011】1927号”文核准发行，发行规模4亿元，为5年期债券（2012年5月15日 至2017年5月15日），附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率7.40%。摊销的实际利率8.25%。 公司以合法持有的燃气具公司100%股权和顺特电气92.46%股权为本期公司债券提供质押担保。 经深交所深证上【2012】189号文件同意，本期债券于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌 交易，证券代码为“112084”，证券简称为“11万家债”。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 截止2017年12月31日应付债券余额0元。 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 49、专项应付款 50、预计负债 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 29,072,935.30 14,268,400.00 30,375,344.40 12,965,990.90 详见下表 合计 29,072,935.30 14,268,400.00 30,375,344.40 12,965,990.90 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2010 年省建 设现代产业 体系技术创 新滚动项目 500,000.00 500,000.00 与收益相关 2010 年省财 政挖潜改造 先进制造业 和优势传统 产业技术改 造招标项目 资金 3,000,000.0 0 3,000,000.0 0 与收益相关 2008-2009 年财政扶持 款(城市轨道 497,677.00 497,677.00 与收益相关 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 交通用干式 牵引整流变 压器改造项 目 2016 年省工 业企业技术 改造事后奖 补资金项目 扶持 15,835,258. 30 3,526,000.0 0 10,392,944. 40 8,968,313.9 0 与收益相关 2016 年珠江 西岸先进装 备制造业发 展专项资金 9,240,000.0 0 9,240,000.0 0 与收益相关 2017 年省工 业和信息化 专项资金（珠 江项目） 9,140,000.0 0 9,140,000.0 0 与收益相关 2016 年度商 标品牌战略 扶持资金 100,000.00 100,000.00 与收益相关 佛山市人力 资源与社会 保障局关于 开展 2017 年 博士后工作 扶持经费 150,000.00 150,000.00 与收益相关 2017 年科技 发展专项资 金/经科局 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2016 年度广 东省名牌产 品 100,000.00 100,000.00 与收益相关 收 2016 年度 佛山市科学 技术奖项目 150,000.00 150,000.00 与收益相关 收经科局 2016 年高新 技术产品补 助 14,000.00 14,000.00 与收益相关 收科技促进 局/经科局 25,200.00 25,200.00 与收益相关 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 2016 年度顺 德区专利资 助经费 2016 年度省 企业研究开 发省级财政 补助项目计 划 763,200.00 763,200.00 与收益相关 合计 29,072,935. 30 14,268,400. 00 30,375,344. 40 12,965,990. 90 -- 其他说明： 本期计入当期损益金额中，计入营业外收入30,375,344.40元。 52、其他非流动负债 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 690,816,000. 00 690,816,000. 00 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他资本公积 40,814,421.67 40,814,421.67 合计 40,814,421.67 40,814,421.67 56、库存股 57、其他综合收益 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -12,174.2 7 -12,174.2 7 -12,174. 27 外币财务报表折算差额 -12,174.2 7 -12,174.2 7 -12,174. 27 其他综合收益合计 -12,174.2 7 -12,174.2 7 -12,174. 27 58、专项储备 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 96,679,888.49 96,679,888.49 合计 96,679,888.49 96,679,888.49 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 752,026,469.85 544,017,639.09 调整后期初未分配利润 752,026,469.85 544,017,639.09 加：本期归属于母公司所有者的净利润 39,174,876.72 226,657,894.04 减：提取法定盈余公积 17,596,808.20 应付普通股股利 34,540,800.00 提取职工奖福基金 974,642.20 1,052,255.08 期末未分配利润 754,739,649.10 752,026,469.85 调整期初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,262,478,897.62 7,833,382,918.60 4,297,225,970.56 2,896,047,226.40 其他业务 4,468,708.84 2,259,247.08 41,243,760.05 29,493,182.06 合计 8,266,947,606.46 7,835,642,165.68 4,338,469,730.61 2,925,540,408.46 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,570,486.61 15,283,035.77 教育费附加 3,985,910.49 10,972,786.69 房产税 2,498,213.39 1,507,563.63 土地使用税 646,458.88 894,984.46 车船使用税 3,790.00 9,515.04 印花税 5,943,986.15 2,111,484.75 营业税 244,897.37 其他 910.03 合计 18,648,845.52 31,025,177.74 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输装卸费 38,287,648.12 107,173,500.54 职工薪酬 43,642,735.78 89,011,738.25 售后服务费 7,988,497.11 186,915,187.15 广告策划费 30,160.42 83,965,157.51 差旅费 9,113,485.69 46,149,415.37 会议费 1,435,909.69 5,060,553.17 技术服务咨询费 84,578,216.17 99,913,355.98 促销经费 145,496,936.21 网络建设费 85,714,092.84 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 其他 56,114,584.65 97,364,534.15 合计 241,191,237.63 946,764,471.17 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研究与开发费 60,837,588.00 93,784,865.27 职工薪酬 40,685,416.05 88,882,617.05 税费 1,165,114.91 固定资产折旧 5,363,175.53 11,698,365.52 差旅费 1,878,839.17 5,346,866.82 车辆使用费 2,177,941.88 4,388,119.57 水电费 1,467,132.11 4,381,039.92 其他 46,613,869.06 98,108,618.23 合计 159,023,961.80 307,755,607.29 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 28,273,586.44 4,367,052.46 减：利息收入 10,556,390.86 1,601,585.77 汇兑损益 747,732.45 -2,023,650.32 债券利息 8,234,534.93 21,958,760.04 银行手续费及其他 2,914,730.20 2,737,139.59 合计 29,614,193.16 25,437,716.00 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -6,841,200.64 36,518,343.41 二、存货跌价损失 14,118,534.48 17,891,322.58 合计 7,277,333.84 54,409,665.99 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 衍生金融资产产生的公允价值变动损益 -16,014,438.72 合计 -16,014,438.72 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 8,434,473.85 227,177,757.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 -6,278,147.58 理财产品收益 7,414,890.69 13,376,534.88 合计 9,571,216.96 240,554,292.87 其他说明： 投资收益本期发生额比上期发生额减少230,983,075.91元，减少比例为96.02%，主要原因是上期剥离厨卫电器业务，处 置燃气具公司股权取得较大的投资收益所致。 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 -26,472.64 67,818.59 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 舟山市普陀区财政局政府性专项资金 2,093,900.00 2016 年省工业企业技术改造事后奖补资 金项目扶持--新厂设备财政拔款 887,144.40 2016 年珠江西岸先进装备制造业发展专 项资金 9,240,000.00 2016 年省工业企业技术改造事后奖补资 金项目扶持 9,505,800.00 2017 年省工业和信息化专项资金（珠江 9,140,000.00 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 项目） 2016 年度商标品牌战略扶持资金 100,000.00 佛山市人力资源与社会保障局关于开展 2017 年博士后工作扶持经费 150,000.00 2017 年科技发展专项资金/经科局 300,000.00 收科技促进局/经科局 2016 年度顺德区 专利资助经费 25,200.00 收 2016 年度佛山市科学技术奖项目 150,000.00 收经科局 2016 年高新技术产品补助 14,000.00 2016 年度广东省名牌产品 100,000.00 2016 年度省企业研究开发省级财政补助 项目计划 763,200.00 2016 年度重点企业奖励资金 8,000.00 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 6,153,679.70 盘盈利得 432,362.52 432,362.52 违约赔偿收入 58,000.00 58,000.00 其他 3,350,397.70 1,685,133.43 3,350,397.70 合计 3,840,760.22 7,838,813.13 3,840,760.22 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 长沙望城住 房保障局出 租房补贴资 金 400,000.00 与收益相关 广东省产业 结构调整专 项资金技术 改造项目 1,000,000.0 0 与收益相关 望城经济开 发区政府产 1,800,000.0 0 与资产相关 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 业扶持资金 浇注设备项 目补贴 144,541.70 与资产相关 其他 2,809,138.0 0 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 6,153,679.7 0 -- 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 173,800.00 68,280.00 173,800.00 非流动资产毁损报废损失 20,491.53 1,974,340.57 20,491.53 其他 3,371,739.14 1,753,845.88 3,371,739.14 合计 3,566,030.67 3,796,466.45 3,566,030.67 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 21,100,186.91 50,368,972.62 递延所得税费用 6,701,194.13 -19,965,442.88 合计 27,801,381.04 30,403,529.74 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 94,428,620.16 按法定/适用税率计算的所得税费用 23,607,155.04 子公司适用不同税率的影响 -11,247.36 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,343,554.08 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -9,519,109.22 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 18,985,727.00 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 损的影响 税法规定的额外可扣除费用 -7,604,698.50 所得税费用 27,801,381.04 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 10,556,390.86 913,545.02 往来款及其他等 1,343,148,547.59 14,152,562.98 合计 1,353,704,938.45 15,066,108.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的期间费用 391,328,111.55 490,138,083.20 支付的往来款及其他 1,282,014,599.72 51,137,538.35 合计 1,673,342,711.27 541,275,621.55 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 债券兑本付息手续费 15,032.96 商业承兑汇票的贴现利息 3,431,677.39 合计 3,446,710.35 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 66,627,239.12 261,797,612.36 加：资产减值准备 -5,842,626.77 54,409,665.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 17,039,798.86 29,587,708.97 无形资产摊销 6,376,041.20 12,070,425.22 长期待摊费用摊销 1,569,424.83 10,588,663.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 26,472.64 -67,818.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 20,491.53 1,974,340.57 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 16,014,438.72 财务费用（收益以“－”号填列） 36,508,121.37 26,325,812.50 投资损失（收益以“－”号填列） -9,571,216.96 -240,554,292.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 6,701,194.13 -19,965,442.88 存货的减少（增加以“－”号填列） -300,736,156.72 232,270,355.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -1,148,683,444.49 311,349,918.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 1,169,190,944.16 -418,142,975.94 经营活动产生的现金流量净额 -144,759,278.38 261,643,972.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 加：现金等价物的期末余额 197,987,585.58 328,688,410.65 减：现金等价物的期初余额 328,688,410.65 244,758,582.37 现金及现金等价物净增加额 -130,700,825.07 83,929,828.28 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 256,700,000.00 其中： -- 其中：浙江翰晟携创实业有限公司 256,700,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 20,271,396.93 其中： -- 其中：浙江翰晟携创实业有限公司 20,271,396.93 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 236,428,603.07 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中：库存现金 564,117.99 506,511.21 可随时用于支付的银行存款 197,423,467.59 328,181,899.44 二、现金等价物 197,987,585.58 328,688,410.65 三、期末现金及现金等价物余额 197,987,585.58 328,688,410.65 77、所有者权益变动表项目注释 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 34,722,215.57 保证金 合计 34,722,215.57 -- 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 3,350,543.60 6.53 21,893,121.98 欧元 2,962,851.96 0.84 2,476,677.58 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 港币 164,772.18 7.80 1,285,601.98 衍生金融资产 其中：美元 35,200.00 6.53 230,003.84 应收账款 其中：美元 606,605.07 6.21 3,765,494.91 应付票据 其中：美元 10,630,096.39 6.61 70,228,794.81 应付账款 其中：美元 561,106.12 6.53 3,666,379.61 其他应付款 其中：美元 2,540,124.00 6.53 16,597,678.24 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 被套期 项目名 称 套期工 具品种 本期套期工具 利得或损失① 本期被套期项 目公允价值变 动② 本期套期无效 部分（计入当期 损益）③=①+② 套期工具累计 利得或损失④ 被套期项目累 计公允价值变 动⑤ 累计套期无效部 分（计入当期损 益）⑥=④+⑤ 1 精对苯 二甲酸 精对苯 二甲酸 28,955,407.0 9 -6,241,219.34 22,714,187.75 28,955,407.09 -6,241,219.3 4 22,714,187.75 2 棉花 棉花 4,969,561.64 -24,738,713.8 8 -19,769,152.2 4 4,969,561.64 -24,738,713. 88 -19,769,152.24 3 橡胶 橡胶 26,132,431.2 9 -14,602,512.4 3 11,529,918.85 26,132,431.29 -14,602,512. 43 11,529,918.85 4 乙二醇 乙二醇 16,951,941.2 6 -47,873,908.1 3 -30,921,966.8 7 16,951,941.26 -47,873,908. 13 -30,921,966.87 5 油粕套 保-粕 油粕套 保-粕 3,629,567.55 859,882.00 4,489,449.55 3,629,567.55 859,882.00 4,489,449.55 合计 80,638,908.8 2 -92,596,471.7 8 -11,957,562.9 5 80,638,908.82 -92,596,471. 78 -11,957,562.95 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 81、其他 82、 净敞口套期损益 项 目 本期发生额 上期发生额 被套期项目公允价值变动损益 92,596,471.78 --- 合计 92,596,471.78 --- 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 浙江翰晟携 创实业有限 公司 2017 年 03 月 17 日 453,000,000 .00 60.00% 现金购买 2017 年 03 月 17 日 完成股权转 让协议签订 及工商变更 登记 6,902,366,4 38.24 32,783,071. 38 其他说明： 2017年1月11日，本公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创 实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》。公司收购浙江翰晟部分股权并向其增资，本次交易分两步进行，本公司通过 现金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元注册资本，收购对价人民币3.02亿元），同时增资人民币1.51亿元取得 浙江翰晟10%股权（即1,250万元的注册资本），收购股权和增资浙江翰晟完成后本公司持有浙江翰晟60%的股权。浙江翰晟 已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。变更后，浙江翰晟的注册资本为6,250万元；股东及持股比例为：本公司持股60%、 陈环持股40%。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 453,000,000.00 合并成本合计 453,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 157,437,076.20 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 295,562,923.80 大额商誉形成的主要原因： 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 本公司共以现金453,000,000.00元收购并增资浙江翰晟60%股权，浙江翰晟可辨认净资产公允价值的60%份额为 157,437,076.20元，差额295,562,923.80元确认为商誉。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 69,880,896.93 69,880,896.93 应收款项 104,492,528.78 104,492,528.78 存货 40,517,352.96 40,517,352.96 固定资产 338,049.54 338,049.54 预付款项 366,478,470.59 366,478,470.59 其他应收款 7,979,641.92 7,979,641.92 递延所得税资产 2,830,773.27 2,830,773.27 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 32,270,235.20 32,270,235.20 其他流动资产 5,241,657.10 5,241,657.10 应付款项 39,495,971.71 39,495,971.71 应付票据 49,000,000.00 49,000,000.00 预收款项 119,069,072.67 119,069,072.67 应付职工薪酬 309,732.38 309,732.38 应交税费 12,718,503.37 12,718,503.37 应付利息 209,000.00 209,000.00 其他应付款 26,832,199.16 26,832,199.16 长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00 净资产 262,395,127.00 262,395,127.00 取得的净资产 262,395,127.00 262,395,127.00 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 顺特电气有限公 司 佛山 佛山 工业 100.00% 投资设立 顺特电气设备有 限公司 佛山 佛山 工业 75.00% 非同一控制下合 并 佛山市顺德区万 家乐物业管理有 限公司 佛山 佛山 服务业 100.00% 投资设立 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 佛山市顺德区万 家乐酒店管理有 限公司 佛山 佛山 服务业 100.00% 投资设立 浙江翰晟携创实 业有限公司 杭州 杭州 贸易 60.00% 非同一控制下企 业合并 舟山翰晟携创实 业有限公司 舟山 舟山 贸易 60.00% 非同一控制下企 业合并 上海辉翰贸易有 限公司 上海 上海 贸易 60.00% 非同一控制下企 业合并 深圳翰晟商业保 理有限公司 深圳 深圳 保理 60.00% 非同一控制下企 业合并 舟山千晟实业有 限公司 舟山 舟山 贸易 60.00% 投资设立 杭州昱晟实业有 限公司 杭州 杭州 贸易 60.00% 投资设立 香港弘康贸易有 限公司 香港 香港 贸易 60.00% 投资设立 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 顺特电气设备有限公司 25.00% 15,324,043.85 17,850,858.68 478,002,033.51 浙江翰晟携创实业有限 公司 40.00% 13,113,228.55 118,071,279.35 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 顺特电 气设备 有限公 司 1,768,0 01,633. 96 752,839 ,225.24 2,520,8 40,859. 20 719,243 ,895.17 28,438, 484.71 747,682 ,379.88 1,830,9 68,822. 68 706,073 ,530.90 2,537,0 42,353. 58 795,028 ,124.54 29,072, 935.30 824,101 ,059.84 浙江翰 晟携创 实业有 1,563,1 51,501. 25 4,522,6 57.66 1,567,6 74,158. 91 1,272,5 08,134. 80 1,272,5 08,134. 80 321,212 ,228.05 3,066,5 44.04 324,278 ,772.09 103,129 ,255.59 120,000 ,000.00 223,129 ,255.59 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 限公司 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 顺特电气设 备有限公司 1,376,601,1 62.80 61,296,175. 40 61,296,175. 40 -15,418,411 .62 1,519,787,9 69.06 87,687,922. 85 87,687,922. 85 20,192,910. 56 浙江翰晟携 创实业有限 公司 7,703,488,7 97.26 43,028,681. 88 43,028,681. 88 -177,687,16 5.31 2,092,697,3 76.39 38,034,216. 13 38,034,216. 13 -177,687,16 5.31 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体 的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 (一)信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断 监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较 高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从 第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本 公司的整体信用风险在可控的范围内。 截止2017年12月31日，本公司的前五大的应收客户账款占本公司应收账款总额12.17% (2016年：16.97%) 。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十二所载本 公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (二)流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 本公司财务部持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规 定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 截止2017年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5 年 5年以上 货币资金 232,709,801.15 232,709,801.15 232,709,801.15 --- --- --- 衍生金融资产 87,577,607.27 87,577,607.27 87,577,607.27 应收票据 125,202,588.86 125,202,588.86 125,202,588.86 --- --- --- 应收账款 1,280,719,585.82 1,512,557,996.54 1,512,557,996.54 --- --- --- 其他应收款 33,110,562.18 57,825,100.80 57,825,100.80 --- --- --- 金融资产小计 1,759,320,145.28 2,015,873,094.62 2,015,873,094.62 --- --- --- 短期借款 460,060,000.00 460,060,000.00 460,060,000.00 --- --- --- 应付票据 398,672,060.00 398,672,060.00 398,672,060.00 --- --- --- 应付账款 540,848,696.06 540,848,696.06 540,848,696.06 --- --- --- 其他应付款 386,707,152.91 386,707,152.91 386,707,152.91 --- --- --- 长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 --- --- --- 金融负债小计 1,906,287,908.97 1,906,287,908.97 1,906,287,908.97 --- --- --- 续： 项目 期初余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以 上 货币资金 338,289,461.74 338,289,461.74 338,289,461.74 --- --- --- 衍生金融资产 300,000.00 300,000.00 300,000.00 应收票据 58,464,893.61 58,464,893.61 58,464,893.61 --- --- --- 应收账款 1,235,887,210.80 2,979,077,467.19 2,979,077,467.19 --- --- --- 其他应收款 126,991,038.44 181,446,898.03 181,446,898.03 --- --- --- 金融资产小计 1,759,932,604.59 3,557,578,720.57 3,557,578,720.57 --- --- --- 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- --- 应付票据 --- --- --- --- --- --- 应付账款 377,694,897.23 377,694,897.23 377,694,897.23 --- --- --- 其他应付款 264,931,467.39 264,931,467.39 264,931,467.39 --- --- --- 长期借款 --- --- --- --- --- --- 金融负债小计 652,626,364.62 652,626,364.62 652,626,364.62 --- --- --- 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 (三)市场风险 1.汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外 币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港币）依然存在汇率风险。本公司财务部负责监控公司外币交易和外 币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。 2.利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债 使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的 带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 1.交易性金融资产 87,577,607.27 87,577,607.27 （3）衍生金融资产 87,577,607.27 87,577,607.27 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于2017年12月31日的账面价值。公允价值整体归类于 三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下： 第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除 报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场 验证的输入值等。 第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 广州蕙富博衍投资 合伙企业（有限合 伙） 广州 投资、咨询 100,0000000 17.37% 17.37% 本企业的母公司情况的说明 2016 年 3 月 29 日，本公司原控股股东西藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙） 签订了《西 藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》，通过协议转 让的方式转让其所持有的本公司 12,000万股股份，约占本公司股份总数的 17.37%。2016年5月23日，上述股权转让完成过 户手续，广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）成为本公司控股股东。 本企业最终控制方是。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九（一）在子公司中的权益。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 西藏汇顺投资有限公司 股东 营口万家乐热水器有限公司 被投资单位 陈环 法定代表人、子公司股东 弘信控股有限公司 法定代表人陈环控制的公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 浙江翰晟携创实业有限公司 700,000,000.00 2017 年 12 月 27 日 2020 年 03 月 26 日 否 顺特电气有限公司 120,000,000.00 2018 年 01 月 17 日 2021 年 01 月 16 日 否 浙江翰晟携创实业有限公司 200,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2020 年 11 月 20 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 顺特电气有限公司 50,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 2018 年 10 月 31 日 否 关联担保情况说明： 1、本公司作为担保方 1）本公司于2017年7月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司为浙江翰晟携创实业有限公司 提供担保部分事项的议案》。根据股东会决议，公司同意为控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司及其下属全资子公司舟山 翰晟携创实业有限公司（以下简称“舟山翰晟”）向金融机构或非金融机构借款、保理、票据业务等融资业务提供担保，担保 额度不超过15亿元，自本公司股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会召开之日止，浙江翰晟及舟山翰晟向相关机构申 请融资业务时，公司在上述额度内可给予连带责任担保，浙江翰晟将根据实际需要在本部及舟山翰晟之间作内部额度调配。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 ①招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以下简称“招行武汉青岛路支行”）接受武汉信用投资集团股份有限公司（以 下简称“委托人”）的委托，向浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“借款人”）发放委托贷款，金额为人民币7亿元，借款 期限为三个月。招行武汉青岛路支行和委托人签署了《委托贷款委托合同》（编号：2017年岛委字第1212号），并与借款人 签署了《委托贷款借款合同》（编号：2017年岛委借字第1212号）。 经借款人请求，公司同意出具《委托贷款不可撤销担保书》（编号：2017年岛委保字第1212-1号），为借款人在《委托 贷款借款合同》（编号：2017年岛委借字第1212号）项下的全部债务承担连带保证责任。 公司于2017年12月27日签订了《委托贷款不可撤销担保书》。 担保期限：保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款履行期届满之日起另加两年。 浙江翰晟分别于2018年1月9日和2018年1月12日收到招行武汉青岛路支行发放的贷款3亿元和2亿元。 ②本公司之子公司浙江翰晟携创实业有限公司与光大兴陇信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（合同编号： 2017S0687-贷001），由本公司和陈环及其配偶宗蓓蕾为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供连带责任保证担 保，分别签署了《保证合同》（保证合同编号：2017S0687-保001和2017S0687-保002），保证期间为主合同项下的债务履行 期限届满之日起两年。贷款拟分笔发放，贷款总额预计为人民币贰亿元，各笔贷款期限为均1年。浙江翰晟分别于2017年11 月21日和2017年12月22日取得借款10,000,000.00元和11,060,000.00元。 2）2017年12月15日，本公司为子公司顺特电气有限公司向中信银行股份有限公司佛山分行借款提供最高额12,000.00万 元的保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。顺特电气有限公司于2018年1月17日向中信银行股份有限公司佛山 分行借款9,000.00万元。 2、本公司作为被担保方 本公司与广州农村商业银行股份有限公司白云支行签订最高额借款合同，借款金额为50,000,000.00元，借款期限为2017 年11月3日至2018年11月3日，合同编号为0284008201700077，保证人为顺特电气有限公司，保证范围为主合同债务人应当承 担的返还贷款及赔偿损失的责任，保证期限为2017年10月31日至2019年10月31日。 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳鹊慕商业保理有限公司 债权转让 95,033,336.85 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,000.37 712.16 （8）其他关联交易 2017年5月16日和2016年5月19日，本公司与深圳鹊慕商业保理有限公司签订了三份《债权转让协议》，本公司将其对债 务人享有的自2016年4月15日至本合同下尚未实现部分的债权及与该债权相关的从属权利，包括但不限于货款、代理费、违 约金等权利及从属担保权利一并转让给深圳鹊慕商业保理有限公司。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 深圳鹊慕商业保理有限公司按三家客户账面应收账款余额向本公司支付保理款合计95,033,336.85元。其中客户上海神 怡贸易有限公司的应收账款53,575,357.26元；客户上海万佳投资股份有限公司的应收账款25,031,253.02元；客户上海客百 佳供应链服务有限公司的应收账款16,426,726.57元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 西藏汇顺投资有限 公司 100,000,000.00 其他应收款 营口万家乐热水器 有限公司 762,299.81 762,299.81 762,299.81 762,299.81 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 弘信控股有限公司 572,330.51 572,330.51 其他应付款 陈环 437,239.58 437,239.58 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2017年12月19日，本公司之子公司舟山翰晟携创实业有限公司委托浙商期货有限公司向郑州商品交易所申请办理玻璃品 种，数量10000吨，总金额1500万元的有价证券充抵保证金业务，合同号：GX-20171215-11-HSLH-HBRA，仓单编号：500手 FG2017121500001。 除存在上述承诺事项外，截止2017年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1）未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响 a.浙江翰晟携创实业有限公司申请仲裁中国太平洋财产保险股份有限公司金华支中心公司（下称“太平洋保险公司”） 支付保险赔偿金一案，情况说明如下： 浙江翰晟自2015年6月至2016年2月期间一直开展对HOME DEPOT U.S.A., INC.的胶合板和橱柜出口贸易，并就该出口贸 易向太平洋保险公司投保了责任限额为4000万美元出口贸易信用保险。2016年8月30日，浙江翰晟将对于HOME DEPOT U.S.A., INC.应收账款债权转让给深圳鹊慕商业保理有限公司并签署了《无追索权国内保理合同》，深圳鹊慕商业保理有限公司已根 据保理合同约定向浙江翰晟支付保理款293,270,489.76元，浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金，相应应收 账款主债权合同及从合同权利义务均已转让给深圳鹊慕商业保理有限公司。 由于HOME DEPOT U.S.A., INC.部分货款未能及时支付，触发保险事故，根据保理合同约定，浙江翰晟将相应债权转让 给深圳鹊慕商业保理有限公司后仍应以浙江翰晟名义配合保理公司清收债权，包括但不限于提起诉讼、仲裁、申请保险理赔 等，该案浙江翰晟于2017年5月申请撤回仲裁后，现重新根据保理合同约定提交仲裁申请书，请求被申请人太平洋财产保险 公司向申请人浙江翰晟公司支付保险赔偿金40,000,000.00美元，支付因该案支出的法律服务费人民币5,000,000.00元，公 证费人民币12,640.00元，并承担该案仲裁费；仲裁庭开庭时间尚未确定。 b.南京罗宾纳经营管理有限公司（下称“南京罗宾纳”）诉浙江翰晟携创实业有限公司、上海万佳投资股份有限公司撤 销抵押权一案，情况说明如下： 南京罗宾纳经营管理有限公司诉浙江翰晟携创实业有限公司、上海万佳投资股份有限公司撤销抵押权一案，因浙江翰晟 携创实业有限公司对上海万佳投资股份有限公司享有债权，南京罗宾纳经营管理有限公司为浙江翰晟携创实业有限公司债权 提供抵押担保，南京罗宾纳以浙江翰晟承诺附条件解除抵押为由起诉要求解除抵押，该案原告南京罗宾纳公司曾以同案由、 同事实向法院起诉，后发现上海万佳公司向其提供的所谓浙江翰晟附条件解除抵押承诺函复印件上的印章系伪造且无正本原 件，因此自行撤诉，现增加上海万佳公司为被告后再次以同一理由提起诉讼，请求浙江翰晟公司解除设定与南京罗宾纳公司 名下南京市洪武区38号401、501、601室房屋的抵押权，即不动产登记证明（苏2016宁秦不动产证明第0000542号），浙江翰 晟公司及第三人上海万佳公司赔偿原告律师费用30万元整，浙江翰晟公司及第三人上海万佳公司承担该案的诉讼费用。 c.浙江翰晟携创实业有限公司诉福建通海镍业科技有限公司（下称“福建通海公司”）买卖合同纠纷一案，情况说明如 下： 浙江翰晟向福建通海公司采购货物，因福建通海公司未按合同约定足额交货，故浙江翰晟起诉福建通海公司要求其退还 货款人民币6,655,531.09元及支付违约金人民币400万元。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 d.甘肃荣丰能源科技集团有限公司（下称“甘肃荣丰公司”）与舟山翰晟携创实业有限公司（下称“舟山翰晟”）之间 的二单买卖合同纠纷，情况说明如下： 舟山翰晟向甘肃荣丰公司采购乙二醇并签订两单购销合同，根据合同约定双方均应采用张家港长江国际CA交割系统通过 网络后台操作交割事宜，并应提前一天通知对方交割时间，交割时卖方应先通过CA系统对交货给买方的提单进行系统内复核， 此操作将被长江国际CA交割系统记录并作为卖方在长江国际库确有现货的确认步骤，如卖方在长江国际库无现货登记则系统 将无法制单成功。在合同约定的货权交割期间，舟山翰晟多次与甘肃荣丰公司沟通交割安排，甘肃荣丰公司均称没货，至最 终交割日亦未将提单复核截图出示给舟山翰晟，交割期限届满合同未履行，双方因此产生争议。甘肃荣丰公司主张解除合同 而向其住所地法院起诉要求舟山翰晟支付违约金1,082,000.00元、维权费100,000.00元合计1,182,000.00元；与此同时，舟 山翰晟也向住所地法院分别提起诉讼要求解除两份购销合同，其中一单退还保证金138,875.00元、赔偿损失555,500.00元并 支付律师费23,000.00元共计717,375.00元，另一单退还保证金131,625.00元、赔偿损失562,500.00元并支付律师费 23,000.00元共计717,125.00元。 该案于2017年6月26日经兰州市城关区人民法院作出一审判决，判决解除两份购销合同、舟山翰晟支付甘肃荣丰公司违 约金241,300.00元、甘肃荣丰公司退还舟山翰晟保证金270,500.00元、驳回舟山翰晟和甘肃荣丰公司的其他诉讼请求，舟山 翰晟和甘肃荣丰公司均不服一审判决提出上诉，二审法院认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销一审判决，发回 重审。该案已发回重审，一审法院开庭时间尚未确定。 2）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响 为关联方提供提保详见“本附注十二、5.关联方交易” 3）开出保函、信用证 截止2017年12月31日，本公司于江苏银行杭州分行开出信用证，金额合计5,570,049.40美元；于华夏银行杭州分行武林 支行开出信用证，金额合计5,060,046.99美元。 除存在上述或有事项外，截止2017年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 10,362,240.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 10,362,240.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 (1)筹划重大资产重组 本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万家乐、代码：000533）自2018年1月30日上午 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 开市起开始停牌。 2018年2月26日本公司发布公告：公司原预计在2018年2月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进 一步协商确定，现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。 本次筹划的重大资产重组基本情况： 1）交易标的和交易对方 公司本次筹划的重大资产重组初步方案为购买浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）40%股权，交易对 方为陈环。由于陈环为本公司董事长，故本次交易构成关联交易。 2）交易方式 本次交易的方式为以支付现金的方式购买标的公司40%股权，具体交易方案尚未确定。 3）标的资产情况 浙江翰晟是本公司持股60%的子公司，另一股东是自然人陈环，持股40%。浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管 理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。本次收购完成后，公司 将持有浙江翰晟100%股权。 4）业绩补偿承诺 本次筹划的重大资产重组涉及的业绩补偿承诺方案尚未确定，不涉及股份发行。 5）审批程序 本次筹划的重大资产重组事项需经公司董事会、股东大会审议通过，无需经过其他部门批准。 (2)其他资产负债表日后事项说明 除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事 项的。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1.拟出资天诚人寿保险股份有限公司事项 本公司拟与广州三新实业有限公司、泛华保险销售服务集团有限公司等八家公司共同发起设立天诚人寿保险股份有限公 司（以下简称“天诚人寿”）事宜，由于本公司控股股东发生了变化，实际控制人已不是广州三新实业有限公司，天诚人寿 相关筹建工作已经中止。 2.关于发行公司债券事项 目前公司已与相关中介机构签署了相关服务协议，待公司2017年年度报告披露后再推进债券评级及相关工作。 3.关于拟成立万家乐金融控股有限公司及北京市通州区民营银行事项 鉴于金融监管趋严，金融体制及金融市场日趋复杂，各地区已暂停了金融控股公司的注册。 基于以上原因，公司前期 启动的拟成立万家乐金融控股有限公司及北京市通州区民营银行两个项目已于2018年第一季度停止运作，相关筹建人员已辞 退。 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 110,849 ,184.00 100.00% 110,849, 184.00 合计 110,849 ,184.00 100.00% 110,849, 184.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 初级标准 110,849,184.00 一级标准 5.00% 二级标准 50.00% 三级标准 100.00% 合计 110,849,184.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 第一名 110,849,184.00 100.00 --- 合计 110,849,184.00 100.00 --- 1） 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项 2） 本报告期无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 406,277 ,863.72 99.81% 6,881.2 1 0.00% 406,270, 982.51 173,23 3,673. 31 99.56% 6,119.69 0.00% 173,227,5 53.62 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 762,299 .81 0.18% 762,299 .81 100.00% 762,29 9.81 0.44% 762,299. 81 100.00% 合计 407,040 ,163.53 100.00% 769,181 .02 0.19% 406,270, 982.51 173,99 5,973. 12 100.00% 768,419. 50 0.44% 173,227,5 53.62 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 营口万家乐热水器有限公司 762,299.81 762,299.81 100.00 合计 762,299.81 762,299.81 100.00 2）组合中，按回款可能性大小计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 初级标准 406,140,239.52 --- --- 一级标准 137,624.20 6,881.21 5 二级标准 --- --- 50 三级标准 --- --- 100 合计 406,277,863.72 6,881.21 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 761.52 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 11,018.00 备用金 股权转让款 100,000,000.00 往来款 407,029,145.53 73,995,973.12 合计 407,040,163.53 173,995,973.12 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 子公司资金拆借 333,000,000.00 1 年以内 81.81% 第二名 子公司往来款 67,019,295.85 1 年以内 16.47% 第三名 子公司往来款 3,906,803.91 1 年以内、1-5 年、 5 年以上 0.96% 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 第四名 子公司往来款 2,214,139.79 5 年以上 0.54% 第五名 往来款 762,299.81 5 年以上 0.19% 762,299.81 合计 -- 406,902,539.36 -- 99.97% 762,299.81 （6）涉及政府补助的应收款项 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 1） 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况 2） 本报告期无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 636,937,867.96 636,937,867.96 183,937,867.96 183,937,867.96 合计 636,937,867.96 636,937,867.96 183,937,867.96 183,937,867.96 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 顺特电气有限公 司 180,437,867.96 180,437,867.96 佛山市顺德区万 家乐物业管理有 限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 浙江翰晟携创实 业有限公司 453,000,000.00 453,000,000.00 合计 183,937,867.96 453,000,000.00 636,937,867.96 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 （2）对联营、合营企业投资 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 165,232,287.59 163,955,646.70 其他业务 2,793,958.26 1,497,900.60 3,630,384.45 2,704,873.20 合计 168,026,245.85 165,453,547.30 3,630,384.45 2,704,873.20 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 89,581,574.62 处置长期股权投资产生的投资收益 195,741,896.00 持有至到期投资在持有期间的投资收益 2,841,618.17 处置可供出售金融资产取得的投资收益 8,434,473.85 理财产品收益 5,955,946.61 合计 14,390,420.46 288,165,088.79 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -46,964.17 详见合并财务报表项目注释“资产处置 收益” 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 32,477,244.40 详见合并财务报表注释“其他收益”之 政府补助明细 委托他人投资或管理资产的损益 7,414,890.69 详见合并财务报表注释“投资收益”之 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 银行理财产品收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -3,403,580.40 除与公司经营业务相关的有效套期保值 业务外的期货交易损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 295,221.08 减：所得税影响额 2,946,203.00 少数股东权益影响额 9,184,202.90 合计 24,606,405.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.39% 0.060 0.060 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.85% 0.02 0.02 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 广东万家乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司、证券交易所，以供投资者查阅。 广东万家乐股份有限公司 董事长：陈环 二0一八年四月十三日