000533_2008_万家乐_2008年年度报告_2009-04-24.txt

1 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co., Ltd. 二OO八年度报告 2008 Annual Report 二00九年四月 2 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介…………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………4 第四节 股本变动及股东情况………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………10 第六节 公司治理结构………………………………………………13 第七节 股东大会情况简介…………………………………………18 第八节 董事会报告…………………………………………………18 第九节 监事会报告…………………………………………………35 第十节 重要事项……………………………………………………36 第十一节 财务报告…………………………………………………42 第十二节 备查文件目录……………………………………………42 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事李伟荣先生、刘瑞岩先生因出差未能出席董事会，李伟荣授权委托董事长李智先生、 刘瑞岩授权委托董事邓小军先生代表出席会议并行使表决权。 公司负责人李智先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人关天鹉先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 广东万家乐股份有限公司 缩写：万家乐 英文名称：Guangdong Macro Co.,Ltd. 缩写：Macro 二、公司法定代表人：李智 三、公司董事会秘书：刘永霖 联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话：0757-22321218 传真：0757-22321200 电子信箱：liuyl@ 证券事务代表：张楚珊 联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话：0757-22321232 传真：0757-22321200 电子信箱：zhangcs@ 四、公司注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 公司办公地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 邮政编码：528333 4 国际互联网网址： 电子信箱：macro@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 年度报告指定登载网站的网址： 年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万家乐 股票代码：000533 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 5 月 26 日 公司最近一次变更注册登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 企业法人营业执照注册号：4400001004073 税务登记号码：440681190363880 组织机构代码：19036388-0 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 办公地址：广东省珠海市香洲区康宁路16、18号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润实现情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 66,463,135.79 利润总额 88,385,965.25 归属于上市公司股东的净利润 65,665,133.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,758,047.73 经营活动产生的现金流量净额 115,289,377.76 扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 5 非流动资产处置损益 3,576,399.74 计入当期损益的政府补贴 9,510,638.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -10,096,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,297,351.00 其他营业外收支净额 8,835,791.57 其他非经营性损益项目 小计 13,124,180.46 非经常性损益的所得税影响数 1,217,094.44 非经常性损益净额 11,907,086.02 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减 2006 年 营业收入 2,797,241,756.24 3,137,193,984.18 -10.84% 2,242,540,953.27 利润总额 88,385,965.25 178,622,960.33 -50.52% 35,259,234.20 归属于上市公司股东的净利润 65,665,133.75 129,078,268.47 -49.13% 19,473,079.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 53,758,047.73 106,597,175.85 -49.57% -20,857,236.92 经营活动产生的现金流量净额 115,289,377.76 25,102,169.27 359.28% 114,856,111.82 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 2006 年末 总资产 2,784,373,883.65 2,608,267,885.25 6.75% 2,868,995,186.42 所有者权益（或股东权益） 656,696,872.35 591,361,738.60 11.05% 499,100,462.93 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益 0.1141 0.2242 -49.11% 0.0338 稀释每股收益 0.1141 0.2242 -49.11% 0.0338 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0934 0.1852 -49.57% -0.0362 全面摊薄净资产收益率 10% 21.83% 减少 11.83 个百分点 3.90% 加权平均净资产收益率 10.52% 22.90% 减少 12.38 个百分点 3.99% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率 8.19% 18.03% 减少 9.84 个百分点 -4.18% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 8.61% 18.91% 减少 10.30 个百分点 -4.27% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2003 0.0436 359.40% 0.1995 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.1407 1.0272 11.05% 0.8670 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（截止2008年12月31日） 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 341,418,560 59.31% -108,326,524 -108,326,524 233,092,036 40.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 19,894,430 3.46% -19,894,430 -19,894,430 0 0 3、其他内资持股 321,524,130 55.85% -88,432,094 -88,432,094 233,092,036 40.49% 其中：境内非国有法 人持股 321,524,130 55.85% -88,432,094 -88,432,094 233,092,036 40.49% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 234,261,440 40.69% +108,326,524 +108,326,524 342,587,964 59.51% 1、人民币普通股 234,261,440 40.69% +108,326,524 +108,326,524 342,587,964 59.51% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 575,680,000 100% 0 0 575,680,000 100% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售股数 本年增加限 售股数 年 末 限 售 股 数 限售 原因 解 除 限 售 日 期 2008-02-27 广州汇顺投资有限公司 139,603,678 6,045,895 1,941,350 135,499,133 股改 2008-08-20 佛山市顺德区陈村镇信达实 业发展有限公司 111,368,903 28,784,000 0 82,584,903 股改 2008-02-27 合肥市高科技风险投资有限 公司 17,043,087 17,043,087 0 0 股改 2008-02-27 安徽国元信托投资有限责任 公司 9,268,668 9,268,668 0 0 股改 2008-02-27 上海励诚投资发展有限公司 9,095,421 9,095,421 0 0 股改 2008-02-27 南方证券有限公司 7,466,666 6,467,854 -998,812 0 股改 2008-08-20 中国华融资产管理公司 6,467,855 6,467,855 0 0 股改 2008-02-27 广东发展银行顺德分行 6,496,000 5,627,034 -868,966 0 股改 2008-08-20 海口昌亿实业投资有限公司 5,457,253 5,457,253 0 0 股改 2008-02-27 广东证券股份有限公司 5,152,000 0 0 5,152,000 股改 7 宁波保税区新荣基贸易发展 有限责任公司 4,410,985 4,410,985 0 0 股改 2008-02-27 上海鑫黎实业有限公司 4,331,153 4,331,153 0 0 股改 2008-02-27 中行广州信托咨询公司 4,928,000 0 0 4,928,000 股改 顺德市建设财务公司 4,928,000 0 0 4,928,000 股改 2009-02-20 安徽国元建设投资有限公司 3,984,661 3,984,661 0 0 股改 2008-02-27 2008-02-27 其他 1,416,230 1,342,658 -73,572 0 股改 2008-08-20 合 计 341,418,560 108,326,524 0 233,092,036 说明： 1、2007年1月18日,公司召开《2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议》，审议通过了《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革实施日为 2007年2月14日。本公司股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成：公司控股股东广州 汇顺投资有限公司（以下简称“广州汇顺”）之实际控制人广州三新实业有限公司（以下简 称“广州三新”）协调顺德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业。广州三新 收购七宗物业中的两宗，广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对本 公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分；广州汇顺以外之其它非流通股股 东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置 改革方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得1.5股，总计向流 通股股东送出30,555,840股公司股票。 2、对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股权分置改革 实施之日前获得相关主管部门批准的非流通股股东，广州汇顺对应由该等非流通股股东承担 的对价安排予以先行垫付。该股东所持股份如上市流通，应当向广州汇顺偿还垫付的股份， 或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价。 上表中，广州汇顺年末限售股份数增加是由于接受了其他股东偿还代垫付的股份；年末 限售股份数减少的股东是由于向广州汇顺偿还了代垫付的股份所至。 3、同意参加本次股改的公司非流通股股东一致承诺：自股改方案实施之日起，其股份在 12个月内不得上市交易或者转让。广州汇顺和佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司还 承诺：通过证券交易所出售所持的本公司股票，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月 内不超过5%、在24个月内不超过10%。 4、2008年2月27日，包括广州汇顺在内的19家股东共计94,160,351股股份解除了限售，占 公司总股本16.35%；2008年8月20日，包括南方证券有限公司在内的5家股东共计14,166,173 8 股股份解除了限售，占公司总股本2.46%。 二、股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行新股、债券及其他衍生证券。 2、本报告期内，公司股份总数没有发生变动，但由于部分有限售条件的股份解除了限售， 因此股份结构发生了变动，详见“股份变动情况表”。 3、公司已没有内部职工股。 三、公司股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（截止2008年12月31日） 单位：股 股东总数 54,332 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 广州汇顺投资有限公司 境内非国有法人 24.59% 141,545,028 135,499,133 139,603,678 佛山市顺德区陈村镇信达实业发 展有限公司 境内非国有法人 18.52% 106,588,383 82,584,903 101,000,000 王勇 境内非国有法人 1.49% 8,556,489 0 安徽国元信托投资有限责任公司 国有法人 1.14% 6,580,768 0 中国华融资产管理公司 境内非国有法人 1.12% 6,467,855 0 南方证券有限公司 境内非国有法人 1.12% 6,467,854 0 广东证券股份有限公司 境内非国有法人 0.89% 5,152,000 5,152,000 中行广州信托咨询公司 境内非国有法人 0.86% 4,928,000 4,928,000 佛山市顺德区建设财务公司 境内非国有法人 0.86% 4,928,000 4,928,000 广州森多利医疗器械有限公司 境内非国有法人 0.81% 4,691,145 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有 限公司 24,003,480 人民币普通股 王勇 8,556,489 人民币普通股 安徽国元信托投资有限责任公司 6,580,768 人民币普通股 中国华融资产管理公司 6,467,855 人民币普通股 南方证券有限公司 6,467,854 人民币普通股 广州汇顺投资有限公司 6,045,895 人民币普通股 9 广州森多利医疗器械有限公司 4,691,145 人民币普通股 汪燕 2,119,300 人民币普通股 北京金汇海投资有限公司 2,000,000 人民币普通股 赖彩琳 1,580,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 2、公司控股股东情况 公司名称：广州汇顺投资有限公司（持有本公司24.59%股份） 成立日期：2001年4月26日 法定代表人：张明园 注册资本：1000万元 主要经营业务：用自有资金投资项目、投资策划及咨询。 报告期内，公司控股股东没有发生变更。 3、公司实际控制人情况 广州汇顺的控股股东为广州三新实业有限公司，持有广州汇顺62%股份；广州三新的控股 股东为张明园先生，持有广州三新71.8%股份；故本公司的实际控制人为张明园先生。 广州三新成立日期：1991年1月7日；法定代表人：张明园；注册资本：30000万元；主要 经营业务：房地产开发经营、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑材料。 张明园先生国籍：中国；拥有香港居留权；最近五年均担任广州三新董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 张明园 广州三新实业有限公司 广州汇顺投资有限公司 广东万家乐股份有限公司 71.8% 62% 24.59% 10 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 公司名称：佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司 18.52%股份） 成立日期：1997 年 3 月 31 日 法定代表人：邵伟华 注册资本：50 万元 主要经营业务：物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、物资供销 业（不含国家政策规定的专控、专营商品）。 5、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 2008-02-15 28,784,000 2009-02-15 28,784,000 1 广州汇顺投资有限公司 135,499,133 2010-02-15 82,035,678 股改法定条件 2008-02-15 28,784,000 2009-02-15 28,784,000 2 佛山市顺德区陈村镇信达实业发 展有限公司 82,584,903 2010-02-15 53,800,903 股改法定条件 3 广东证券股份有限公司 5,152,000 4,462,820 4 中行广州信托咨询公司 4,928,000 4,268,784 5 佛山市顺德区建设财务公司 4,928,000 2008-02-15 4,268,784 股改法定条件，但先要偿还 第一大股东代垫付的股份 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年 初 与 年 末 持 股数 报 告 期 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 （ 万 元） 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报酬、津贴 李智 男 52 董事长、总经理 2007.7-2010.7 0 无 82.7 否 李伟荣 男 56 副董事长 2007.7-2010.7 0 无 66.3 否 郭小平 男 46 董事、常务副总经 理 2007.7-2010.7 0 无 45.8 否 刘瑞岩 男 45 董事 2007.7-2010.7 0 无 0 是 11 邓小军 男 57 董事 2007.7-2010.7 0 无 0 是 安超 男 50 董事 2007.7-2010.7 0 无 0 是 金勇 男 50 董事 2007.7-2010.7 0 无 0 是 吴小为 女 51 独立董事 2007.7-2010.7 0 无 4.8 否 赖国华 男 39 独立董事 2007.7-2010.7 0 无 4.8 否 牟小容 女 38 独立董事 2007.7-2010.7 0 无 4.8 否 罗筱琦 女 38 独立董事 2007.7-2010.7 0 无 4.8 否 张洁茜 女 48 监事长 2007.7-2010.7 0 无 0 是 樊均辉 男 44 监事 2007.7-2010.7 0 无 0 是 余少言 男 45 监事 2007.7-2010.7 0 无 28.7 否 刘革 女 42 监事 2007.7-2010.7 0 无 20.6 否 梁涛 男 40 监事 2007.7-2010.7 0 无 23.7 否 关天鹉 男 51 财务总监 2007.7-2010.7 0 无 45.8 否 刘永霖 男 46 董事会秘书 2007.7-2010.7 0 无 37.6 否 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要简历及最近五年的主要工作经历 李智，毕业于广州外贸学院，最近五年工作经历：1999年10月—2003年7月，在香港汇洋 置业有限公司工作；2003年8月—现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任董事、副总经 理、总经理、董事长。无其他兼职。 李伟荣，经济师、律师，最近五年工作经历： 2001 年 6 月—现在，任广东万家乐股份 有限公司董事；2006 年 5 月—现在，任广东万家乐股份有限公司副董事长。无其他兼职。 郭小平，毕业于湖北财经学院，清华大学EMBA研究生，最近五年工作经历：1995年5月 —2006年4月，在广东万家乐集团财务有限责任公司工作，历任总经理助理、常务副总经理、 总经理、董事长；2003年8月—现在，任广东万家乐股份有限公司董事、副总经理、常务副总 经理。无其他兼职。 刘瑞岩，毕业于中国社会科学院，研究生学历，最近五年工作经历：2001年6月—现在， 在广州三新实业有限公司工作，历任总经理、副董事长。无其他兼职。 邓小军，大专学历，最近五年工作经历：1988年—现在，任广州三新实业有限公司董事。 无其他兼职。 安超，毕业于华南师范大学，大专学历，最近五年工作经历：1990年—现在，任广州三 新实业有限公司董事。无其他兼职。 12 金勇，毕业于广东省科技业余大学，经济师，最近五年工作经历：1991年—现在，任广 州三新实业有限公司董事、副总经理。无其他兼职。 吴小为，毕业于北京大学，本科学历，律师，最近五年工作经历：1999年2月—现在，任 广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师。无其他兼职。 赖国华，毕业于中山大学，本科学历，最近五年工作经历： 2001 年 11 月—现在，在中 国国际税务咨询公司广东分公司工作，任职副总经理。无其他兼职。 牟小容，毕业于西南农业大学，管理学硕士，注册会计师、注册税务师，最近五年工作 经历：1998 年 7 月—现在，在华南农业大学经管学院任教师；兼任广州银穗税务师事务所有 限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师。 罗筱琦，毕业于西南政法大学，法学博士，教授，最近五年工作经历： 2002 年 9 月— 2004 年 7 月，在中国人民大学法学院博士后流动站攻读博士后；2004 年 9 月—现在，在广东 商学院任教授；兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。 张洁茜，毕业于广州军区高等医学专科学校，大专学历，最近五年工作经历：2000年— 现在，在广州三新实业有限公司工作，历任投资发展部副经理、融资部副经理、监事长。无 其他兼职。 樊均辉，毕业于华南农业大学，研究生学历，副教授，最近五年工作经历：1998 年 3 月 --2004 年 1 月，在广州别康企业咨询有限公司工作，任职副总经理；2004 年 2 月—现在，在 广州三新实业有限公司工作，任职常务副总经理。无其他兼职。 余少言，毕业于华中科技大学，研究生学历，工程师，最近五年工作经历： 2002 年 7 月—现在，在广东万家乐燃气具有限公司工作，历任副总经理、总经理。无其他兼职。 刘革，毕业于湖南大学，本科学历，经济师，最近五年工作经历： 2003 年 10 月—现在， 在广东万家乐股份有限公司工作，任人事行政部经理，兼任佛山市顺德区万家乐物业管理有 限公司总经理。 梁涛，毕业于中央财经大学，本科学历，最近五年工作经历：2001 年 9 月—2004 年 3 月，在震德塑料机械厂有限公司工作，任财务部副经理；2004 年 4 月—2007 年 12 月，在广 东万家乐股份有限公司工作，任经营投资部经理；2008 年 1 月—现在，任佛山市万家乐电器 有限公司副总经理。无其他兼职。 关天鹉，毕业于广东教育学院，本科学历，注册会计师、会计师，最近五年工作经历： 1998年10月—现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任部门经理、财务负责人、财务总 监。无其他兼职。 13 刘永霖，毕业于华南理工大学，研究生学历，高级经济师，最近五年工作经历：1999年7 月—现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任部门经理、董事会秘书。无其他兼职。 3、年度报酬情况 在公司担任管理职务的董事、监事及高管人员（共8人）的报酬是依据公司《本部高管人 员年薪制实施办法（试行）》、《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》及《薪酬 管理制度》等工资制度确定的。不在公司担任管理职务的董事（独立董事除外）、监事，公 司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。 经公司2002年度股东大会决议通过，从2003年起，独立董事除履行职责所发生的合理费 用可在公司据实报销外，每人每月享受4,000元（含税）津贴。2008年度独立董事仍按该决议 享受津贴。 公司董事、监事及高管人员2008年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、 津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬） 合计370.4万元。各董事、监事及高管人员分别获得的报酬见上表“现任董事、监事、高级管 理人员的基本情况”。 本报告期，公司未实行股权激励机制。 4、报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况 报告期内，公司无董事、监事和高管人员离职及任职情况。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 3500 人，其中生产人员 1630 人、销售人员 680 人、技术人员 369 人、财务人员 103 人、行政管理人员 718 人；现有职工中，研究生以上学 历 29 人、本科学历 636 人、大中专学历 1108 人；公司需承担费用的离退休职工 45 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 1、公司治理方面的主要工作 14 2008 年度，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监 会有关规定的要求，不断规范法人治理结构，加强内部控制制度的建立和执行，认真履行信 息披露义务，修订完善了《信息披露管理制度》，对下列事项予以进一步明确：定期报告的 编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信 息问询、管理、披露；股价敏感信息的排查、归集、保密及披露；信息责任的追究。 按照中国证监会的统一部署，公司继续深化公司治理专项活动，认真对照 2007 年 10 月 23 日公开披露的《关于加强公司治理专项活动的现场检查有关问题的整改报告》（以下简称 “《整改报告》”）中的整改内容，对所列整改事项截止 2008 年 6 月 30 日的整改情况及整改效 果重新进行了核查，形成《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，经公司第六届董事会第 八次会议审议通过，并报广东证监局审核通过，于 2008 年 7 月 31 日公开披露。经核查，本 公司在《整改报告》中所列整改事项已经整改完毕。 根据中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》 （广东证监[2008]92 号）的要求，公司于 2008 年 7 月开展了防止资金占用及规范运作自查 自纠活动,形成了《关于防止资金占用及规范运作情况的自查自纠报告》，经公司第六届董事 会第八次会议审议通过，并报广东证监局审核通过，于 2008 年 7 月 31 日公开披露。同时， 公司组织持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、控股子公司的高级管理人员 集中现场学习中国证监会广东监管局“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作 会议精神和有关法律法规和规章、文件，进一步提高有关人员对资金占用问题的严重性、危 害性的认识，增强防止控股股东占用公司资金问题的自觉性。通过开展资金占用及规范运作 自查自纠活动，公司进一步深化了对资金占用问题的危险性和严重性的认识，进一步提高了 对违规资金占用的防范意识，发现了公司在规章制度的建立与执行中存在的不足，及时进行 了整改，进一步完善了公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，使公司治理更上一个新 的台阶。 为进一步提高公司治理水平，夯实信息披露工作基础，充分发挥独立董事、董事会审计 委员会在年度报告编制工作中的作用，公司制定了《独立董事年度报告工作制度》和《董事 会审计委员会年度审计工作规程》，于 2008 年 4 月 8 日经公司第六届董事会第六次会议审议 通过。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及经营班子运作正常。董事会专门委员会和 公司独立董事能够切实履行职责，有效强化了董事会的职能，促进公司规范、高效运作。 15 2、公司治理的实际情况 通过以上一系列工作的开展，公司目前的法人治理状况基本符合中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件要求，主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的 要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业 务独立。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程序； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三 分之一以上；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极学习有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建 立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立起经理人员的绩效评价标准和激励约束 机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订了《信息披露管理制度》。公司 基本能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 2008 年，公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照《关于在上市公司建立独立董事制度 16 的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定依法认真自觉地履行职责，恪 尽诚信和勤勉的义务，通过召开独立董事工作会议、参加董事会、出席股东大会等方式，积 极参与了公司重大经营活动、担保贷款等重大决策以及定期报告、财务报告的审议，并对有 关议案从专业的角度发表了独立意见，为董事会形成科学、客观的决策、促进公司规范运作、 维护公司整体利益和中小股东合法权益起到了重要的作用。 2008 年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 吴小为 6 6 0 0 赖国华 6 6 0 0 牟小容 6 6 0 0 罗筱琦 6 5 1 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2008 年，独立董事没有对公司有关事项提出异议，但他们运用自身专业的法律和财务知 识，对公司的重大决策提出了许多宝贵的意见和建议。 三、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力，具体表现为： 1、人员分开 公司设立了独立的行政、财务、经营管理等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管 理等制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生，没有兼任股东单位法 人代表；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均为公司的在册员工，专 职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐董事、 监事均通过合法程序，不存在干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 2、资产分开 公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、 支配的情况。 3、财务分开 17 公司设有独立的财务、内审部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存 在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东 共用银行帐户的情况。 4、机构独立 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公 司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有下达过有关本公司经营的计 划和指令，没有影响本公司经营管理的独立性。 5、业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业 与本公司不存在同业竞争。 四、内部控制制度的建立与健全情况 （一）详见本公司《内部控制自我评价报告》（刊登在 2009 年 4 月 25 日巨潮网 上）。 （二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》（深证上[2008]168 号）的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如 下意见： （1）公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控 制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，保护了公司资产的安全和完整； （2）公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监 督充分有效； （3）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 工作的通知》的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效 果。 18 （三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2008 年度，公司董事会按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动， 修订、完善、审议并通过了一系列公司管理制度，加强了对控股子公司、关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等重点活动的控制，加强了对公司经营各环节的控制。公司现有内 部控制制度已基本健全，形成了较为完善的公司内部控制制度体系，各项制度合理、有效。 公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有 效，保证了公司经营管理正常进行，保护了公司资产的安全和完整。综上所述，我们认为公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、高级管理人员考评与激励 2008 年，公司根据《本部高管人员年薪制实施办法（试行）》和《企业总经理（厂长）年 薪制实施办法（试行）》，对高级管理人员进行业绩考评并发放薪酬。 第七节 股东大会情况简介 公司2007年度股东大会于2008年5月28日召开，会议决议刊登在2008年5月29日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（）上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况分析 （1） 行业环境分析 报告期内，公司面临的外部宏观环境复杂多变，剧烈波动。上半年，国际原油价格上涨、 美元不断贬值，国内连续发生较大的自然灾害，通货膨胀预期加大，宏观调控措施不断出台， 公司主要原材料价格持续上涨；下半年，国际金融危机愈演愈烈，国内实体经济受到冲击， 19 市场有效需求下滑。急剧变化的外部环境给公司两大主业均带来了前所未有的困难和挑战。 报告期内，输配电设备行业体现出如下特点：一是经济形势的复杂多变导致上游主要原 材料价格波动剧烈，上半年价格持续上涨，物料紧缺，下半年形势逆转，物料价格跌幅较大， 加大了企业经营风险。二是受国内外经济形势下滑影响，下半年国内市场需求减少，行业内 价格竞争更加激烈。三是国家出台了一系列刺激经济发展的措施，加大了基础设施投资力度， 国内核电市场和风电市场发展迅速，为输配电设备产业也带来一定的发展机遇。 报告期内，卫厨燃气具家电行业体现出如下特点：一是受金融危机及国内房地产市场持 续低迷的影响，第四季度开始市场需求大幅下滑；二是受上半年自然灾害、原油涨价，下半 年经济下滑的影响，物流运输成本大幅增加；三是国外高端品牌、国内专业品牌、国内家电 巨头三方在各个细分市场的竞争更加激烈。 （2）报告期内总体经营情况概述 面对严峻的经济环境，公司立足于苦练内功、夯实基础、克服困难、应对危机，通过加 大市场开拓力度，加强技术优化设计，强化货款回收和成本控制，保证了公司主营业务的持 续稳定发展，主营业务收入与 2007 年基本持平，利润水平较 2007 年有所下降，但经受住了 环境突变的考验，为公司在复杂多变的经济环境下稳健发展奠定了良好的基础。 主营业务收入及利润变动分析 单位：（人民币）万元 经营指标 报告期 上年同期 增长比例 主营业务收入 266,050.00 268,438.94 -0.89% 营业利润 6,646.31 17,000.75 -60.91% 净利润 6,566.51 12,907.83 -49.13% 上述指标变动分析：本年度主营业务收入与上年度基本持平，国内销售的增加抵销了出 口销售减少的份额；营业利润及净利润同比减少的原因：一是本年度上游主要原材料价格波 动剧烈及出口销售比重的减少导致产品毛利率下降；二是本年因汇率变动影响远期结汇合同 的公允价值浮亏；三是投资收益与其他业务利润均比上年减少。 （3）输配电产业经营情况分析 报告期内，公司控股子公司顺特电气有限公司以“效益优先、持续改善、整合资源、稳 20 健发展”为指导，经受住了材料价格剧烈波动和市场需求下滑的考验，全年实现营业收入 187,587.70 万元，同比下降 15.51%。 市场营销方面：该公司根据市场形势，加大了国内市场的拓展力度，在重大项目方面业 绩较为突出：核电项目全年订单超过 6000 万元；风电箱变全年订单超过 1.5 亿元；轨道交通 项目全年订单达到 1.2 亿元。 生产组织方面：克服了特殊产品合同较多、产品结构复杂以及局部环节产能瓶颈等困难， 基本完成年度生产目标。针对市场环境的变化，建立了特急合同的应急预案和重大项目合同 的多方协调机制，加大了对市场的支持力度。 技术创新方面：针对市场需求，持续开展技术改进和技术创新，大范围扩充有市场需求 的各类优化产品，为市场提供不同层次、不同特点的多种系列优化产品。各类新产品共申报 国家、省、市、区科技进步奖 9 项，申请省、市专利奖 2 项，13 项产品通过新技术鉴定，2 个项目通过省级财政验收。 （4）卫厨燃气具家电产业经营情况分析 报告期内，公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司认真贯彻“技术领先、提升品牌、 深化管理、提升效益”的经营方针，围绕年度目标，整合内部资源，再造组织流程，规范管 理行为，下移工作重心，建设优秀团队，继续保持了营业收入持续增长的良好势头，全年实 现营业收入 87,686.01 万元，同比增长 16.95%。 市场营销方面：通过加强终端管理，优化产品销售结构，加大核心产品的推广力度，提 升产品均价等一系列营销策略的组合运用，确保在复杂环境下销售额稳步增长。其工作重点 一是系统规划扁平化的销售组织与业务，以传统的区域代理商为主要渠道力量，加强与国美、 苏宁等的合作，拓展三级、四级市场网络；二是着力调整区域产品销售结构，通过有效运用 产品、促销、终端、广告等营销手段强力推广高端机、高毛利机型；三是继续加强终端的精 细化管理，重点加强导购员管理，提升单个终端的竞争力。 技术创新方面：建立以市场为导向的技术创新制度，建立企业自主创新为主，引入高校 科技成果为辅的创新机制，着手创建国家级认可的实验室，与华南理工大学合作成立联合研 发中心。建立产品开发技术管理平台，实施项目负责制，加强对项目的完成时间、新产品成 本、新产品上市后情况等考核，大大提高了新产品项目的完成率。报告期内完成新产品项目 87 项，申请专利 33 项，申报科技项目 20 项，参编标准 18 项，其中国家标准 15 项、行业标 21 准 2 项、地方标准 1 项。 2、主营业务及其经营状况 2008 年度公司主营业务范围没有发生重大变化，主要包括输配电设备、燃气用具、卫厨 家电的生产及销售。 （1）主营业务收入和主营业务利润的构成情况 单位：(人民币)万元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率 比上年增减 变压器业务 164,912.84 117,702.79 28.63% -10% -8% 减少 1.9 个 百分点 燃气具业务 88,957.02 68,650.65 22.83% 20% 30% 减少 5.73 个 百分点 分产品 干式变压器 120,041.58 85,748.44 28.57% -15% -12% 减少 2.95 个 百分点 燃气热水器 47,091.36 31,708.04 32.67% 4.50% 4.33% 增加 0.09 个 百分点 以上指标的变动情况及其原因分析：本年度变压器业务营业收入较上年减少 18,891.64 万元，减少比例为 10%，主要是出口销售的减少。 （2）主营业务分地区情况 单位：(人民币)万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华 北 57,988.49 38.25% 华 东 44,379.70 -30.49% 华 南 66,598.16 -10.03% 华 中 16,615.43 -10.13% 西 南 23,582.02 12.69% 西 北 8,635.47 11.36% 出 口 57,680.81 -31.09% 东 北 4,237.59 40.40% 22 （3）主要供应商、客户情况 单位：(人民币)万元 2008年发生金额 占年度采购/销售总额比例 向前五名供应商采购 78,136.94 38.16% 向前五名客户销售 62,918.93 22.49% 3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 （1）资产构成同比发生变动原因分析 单位: (人民币)万元 报告期末 上年同期 变动幅度 项 目 金额 占总资产 的比例 金额 占总资产 的比例 （%） 变动原因 应收款项 86,198.42 30.96% 81,378.86 31.20% 5.92% ① 存货 63,365.37 22.76% 60,322.53 23.13% 5.04% ② 投资性房地产 10,069.93 3.62% 10,420.37 4.00% -3.36% ③ 长期股权投资 6,592.50 2.37% 6,600.53 2.53% -0.12% ④ 固定资产 26,857.10 9.65% 28,711.71 11.01% -6.46% ⑤ 在建工程 373.23 0.13% 312.93 0.12% 19.27% ⑥ 短期借款 116,451.49 41.82% 95,452.30 36.60% 22.00% ⑦ 长期借款 700.00 0.25% 5,833.00 2.24% -88.00% ⑧ 总资产 278,437.39 100.00% 260,826.79 100.00% 6.75% ⑨ 变动原因： ①各企业加大追收货款的力度，减少金融危机的影响,把应收款项的增长控制在合理范 围。 ②存货增加的主要原因是：订单增加，备料及库存也相应增加。 ③投资性房地产略有减少的原因是出租物业的折旧及摊销。 ④长期股权投资轻微减少的原因是其他股权投资的变动。 ⑤固定资产减少的主要原因是处置了房屋建筑物及部分闲置设备，从固定资产转出及计 提本期折旧。 ⑥在建工程增加的主要原因是“产品数据管理系统工程”的投入。 ⑦短期借款增加的主要原因是本年产量和库存的增加，对流动资金的需求量亦相应增加。 ⑧长期借款减少的主要原因是到期转入一年内到期的非流动负债。 23 ⑨本年度总资产增加的原因是流动资产的增加。 （2）费用发生重大变动原因分析 单位: (人民币)万元 项 目 报告期 上年同期 变动幅度（%） 变动原因 销售费用 35,366.24 40,420.13 -12.50% ① 管理费用 18,820.44 15,776.76 19.29% ② 财务费用 10,780.96 9,178.79 17.46% ③ 所得税 2,272.08 4,954.47 -54.14% ④ 变动原因： ①销售费用同比减少的原因是：营业收入的同比减少使相应的销售费用同比下降。 ②企业科研经费投入增加及劳动合同法的实施使企业用人成本增加是管理费用同比上升 的主要原因。 ③财务费用同比增加的原因是：借款总额的增加及利率的变动使利息支出相应递增。 ④所得税费用同比减少的原因是利润总额的减少。 （3）资产负债项目的重大变动情况 单位: (人民币)万元 项 目 报告期 上年同期 变动幅度（%） 变动原因 货币资金 57,319.15 36,253.19 58.11% ① 应收票据 1,410.12 6,323.26 -77.70% ② 应交税费 4,467.03 6,666.51 -32.99% ③ 长期借款 700.00 5,833.00 -87.99% ④ 未分配利润 -2,237.79 -8,804.31 74.58% ⑤ 变动原因： ①货币资金年末比年初数增加的主要原因为增加银行借款和年末未结清应付票据增加而 相应增加保证金。 ②应收票据年末比年初减少的主要原因为本年度背书尚末到期的应收票据 4,175 万元。 ③应交税费年末比年初减少的主要原因为利润总额的减少相应减少企业所得税的计提。 ④长期借款年末比年初减少的主要原因为转入一年内到期的非流动负债。 ⑤未分配利润年末比年初增加的主要原因为本年度实现净利润的转入。 24 (4)利润构成项目的重大变动情况 单位: (人民币)万元 项 目 报告期 上年同期 变动幅度（%） 变动原因 资产减值损失 803.74 2,674.46 -69.95% ① 投资收益 1,472.05 3,098.11 -52.49% ② 营业外收入 2,471.23 1,664.43 48.47% ③ 营业外支出 278.95 802.88 -65.26% ④ 所得税费用 2,272.08 4,954.47 -54.14% ⑤ 变动原因： ①资产减值损失同比减少的主要原因为本年度的坏帐准备和存货跌价准备计提减少。 ②投资收益同比减少的原因为被投资单位广东北电通迅设备有限公司本年度分红较上年 度减少 1,500 万元。 ③营业外收入同比增加的主要原因是政府补助收入的增加。 ④营业外支出同比减少的主要原因是固定资产清理净损失较上年度减少 500 万元。 ⑤所得税费用同比减少的原因是相应利润总额减少。 4、现金流量相关数据发生重大变动原因分析 单位: (人民币)万元 项 目 报告期 上年同期 变动幅度（%） 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 11,528.94 2,510.22 359% ① 投资活动产生的现金流量净额 576.06 14,011.67 -95.89% ② 筹资活动产生的现金流量净额 -4,347.30 -14,898.28 70.82% ③ 变动原因： ①主要是销售商品的现金回笼率提高及支付与经营活动有关的现金减少。 ②主要是收回投资的现金减少及购置固定资产的现金增加所致。 ③偿还债务支付的现金减少所致。 5、采用公允价值模式计量的项目 单位：（人民币）元 25 公司尚未建立与公允价值计量相关的内部控制制度，公司对公允价值的计量按照《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》执行。 6、本公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。 7、与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 信贷政策调整：2008 年四季度开始，国家的货币政策由“从紧”转为“适度宽松”，银 行增加信贷总供给，预计 2009 年国家仍将采取宽松的货币政策，将使公司流动资金紧张的局 面有所改善。 汇率利率变动：2008 年人民币继续保持升值趋势，但幅度有所减缓，12 月份当月甚至出 现贬值，导致公司远期结汇合同出现浮亏。银行借款年利率从 7.47%下降到 5.31%，对公司 2008 年的财务费用影响不大，预计对 2009 年的财务状况和经营状况会产生正面影响。 成本要素价格变化：2008 年前三季度，公司主要原材料价格持续上涨，虽然第四季度受 金融危机影响从高位快速回落，但全年公司生产成本仍有所上升。预计 2009 年主要原材料价 格会在低位盘整，对公司降低生产成本有一定正面影响。 自然灾害：2008 年年初雨雪冰冻灾害对公司下属企业的发货造成一定的影响；5.12 大地 震对公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司四川区域全年销售有较大的影响，导致该区 域全年销售下滑约 25%。 项目 期初 金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 300,000 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 300,000 金融负债 10,096,000 10,096,000 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 10,096,000 10,096,000 26 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位: （人民币）万元 公司名称 权益 （%） 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 顺 特 电 气 有限公司 92.46 制造 输 变 电 设 备 的 生 产 及销售 15922 208,533.04 62,349.42 187,587.70 11,081.10 9,558.10 广 东 万 家 乐 燃 气 具 有限公司 75 制造 燃气用具、 卫 厨 家 电 的 生 产 及 销售 USD4156 50,439.99 776.85 87,686.02 -228.32 711.14 广 东 北 电 通 信 设 备 有限公司 15 制造 程 控 交 换 设 备 的 生 产及销售 USD8250 203,622.92 122,224.58 220,372.12 17,885.04 15,911.75 经营业绩同比出现大幅波动、资产方面或其他主要财务指标出现显著变化原因分析:主要 控股公司及参股公司的净资产均同比增加。但受国际经济环境的影响，输变电设备产品的出 口销售下降、其他业务收入减少，使本年度营业收入同比减少 33,995.22 万元，减少比例 10.84%。加上汇率变动的影响使远期结汇合同浮亏及投资参股公司收回红利的减少，使公司 净利润同比减少 6,341.31 万元，减少比例为 49.13%。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年，公司预计输配电行业特别是干式变压器行业的发展趋势体现为：危中有机，先 抑后扬，市场细分，竞争激烈。预计 2009 年国际经济危机对我国实体经济的影响将进一步加 深，从 2008 年四季度开始输配电市场有效需求下滑的趋势在 2009 年初仍将延续。国家为保 持经济平稳较快发展所采取的一系列扩大内需的措施，将带动输配电行业的逐步回暖和进一 步发展，但是需要一定的时间，因此 2009 年输配电行业的市场需求预计将体现出先抑后扬、 逐步好转的特点。一些细分市场，如核电、风电等清洁能源，如城市轨道交通建设，仍处于 快速发展时期，对输配电产品的需求将持续增长。由于未来一段时期内输配电行业的市场需 求主要来自政府投资项目，必将导致大量的输配电企业集中竞争，使竞争进一步加剧。 2009 年，卫厨燃气具家电行业风险与机遇并存。一方面，国际经济危机冲击、国内经济 增长放缓、房地产市场不景气导致需求疲软；另一方面，国家大力拉动内需、加快启动农村 市场、产品消费升级、居民换购新置等为行业提供了新的成长空间。总体来看，短期内市场 环境严峻，行业增长速度可能放缓，市场竞争将更加激烈，行业龙头企业、综合家电品牌、 外资高端品牌将成为市场的主要竞争主体，通过优胜劣汰和行业整合，品牌集中度将进一步 27 提升。 2、未来公司发展机遇与挑战 未来公司发展的机遇：长期来看，虽然遭受国际经济危机的冲击，但我国经济发展的基 本面并未改变，我国经济仍处于快速增长周期，对于输配电产品、卫厨燃气具家电产品的需 求也将持续增长。短期来看，国家宏观出台了一系列刺激经济增长的政策，增加电力建设投 入、发展清洁能源、西气东输、家电下乡等均为公司产品带来良好的发展机遇。 未来公司发展的挑战：一是短期内国际经济危机对国内实体经济的冲击会进一步显现， 国内市场有效需求有所下滑；二是市场需求的下滑导致行业内企业价格竞争更加激烈。 3、新年度的经营计划 （1）公司新年度经营指导方针 公司新年度的经营指导方针是：集中资源发展输配电设备产业和卫厨燃气具家电产业， 力保规模，争创效益，深化管理，夯实基础。 （2）输配电设备产业新年度经营计划 公司控股子公司顺特电气有限公司 2009 年经营指导方针是：优化资源、精细管理、迎难 而上、争创佳绩。对外，要把握好宏观政策的导向和扶持作用，积极利用国家扩大内需等政 策而拉动的国内市场需求，加大市场开拓力度，抓住发展机遇；对内，要不断夯实自身基础， 加大科技创新力度，优化整体资源配置，精细内部管理，提升运作效率，加强降本增效工作， 积极探索促进企业持续发展的新模式。以此为指导，2009 年将重点开展以下工作： 促进内部资源的整合。适当调整组织结构，理顺工作流程，统筹利用现有人员、场地以 及设备，优化资源配置，提高现有资源的利用率。 加强市场开拓工作。及时跟踪市场环境变化，加大营销力度，尤其是加强国内市场销售。 抓住国家重点工程建设的机遇，积极争取市场订单，充分利用国家的政策导向，加大节能、 环保型产品的推广力度。 加大科技创新力度。首先，加大现有产品的优化设计力度，从产品设计的源头降低产品 成本；其次，加快新产品、新技术和基础性研究，重点包括 10 系列变压器的优化、35KV 地 铁用非晶合金干式变压器、浇注工艺优化等。 28 深入推进精细生产管理。尝试引入 IE 工程与精细生产管理模式，完善制度与流程，强化 制度执行力，强化质量管理和关键设备管理，稳步推进技改扩能，提高生产反应能力和人均 劳动生产率，为潜在市场需求做好准备。 （3）卫厨燃气具家电产业新年度经营计划 公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司 2009 年的经营指导方针是：稳定规模、提高 质量、深化管理、提升效益。以此为指导，该公司将深化组织变革，完善制度体系，加强成 本控制，全面推动“利润、成本、费用三大中心”考核，提升利润水平，实现效益与规模同 步增长。重点加强以下工作： 营销方面：深化营销体制变革，健全区域组织，完善区域职能，下放组织权限，提高区 域工作的效率和执行力；深化激励机制变革，全面推广区域利润中心考核；深化营销渠道变 革，加大自建渠道力度，加强房地产市场、建材市场等特殊渠道、专业渠道的合作与建设， 有选择的开展与 KA 渠道合作；全面提升售后服务质量和服务水平，加强售后服务人员的业务 技能和综合素质培训，规范售后配件的采购和管理，完善服务制度与流程。 技术方面：继续推行技术领先战略，进一步完善项目管理制度，持续推进标准化、通用 化建设；加强对中国厨卫消费需求特征的研究，加强领先产品的研发，重视城镇市场需求产 品的研发，重点加强产品电控技术的研发；加快国家产品试验室建设，创建国家认可试验室， 全面提升技术研发水平。 生产方面：变革产品组织方式，强化产品组织能力，整合、优化、提升产品体系；有计 划、有步骤地实施生产基础设施、设备的更新改造，提高生产效率；持续推进精益生产管理， 深入开展节能降耗，提高产能和工作效率。 4、资金需求、使用计划及来源 公司未来的资金需求将在保持稳定的基础上适当增加，主要用于维持企业的正常营运、 发展，资金的主要来源为：银行借贷、营业利润、对外投资收益等。 5、未来发展面临的主要风险因素及采取的对策和措施 公司未来发展面临的主要风险因素包括以下几方面：一是国际经济危机可能导致公司出 口业务下降；二是短期内国内市场有效需求下滑；三是市场竞争进一步加剧对公司盈利能力 影响较大。 29 针对上述几方面风险，公司拟采取以下措施：一是积极推进顺特电气有限公司与阿海珐 输配电控股公司合资项目的报批工作，推动顺特电气有限公司进一步做大做强；二是重点开 拓国内市场，积极争取订单；三是加强内部管理和成本控制，提高风险防范能力和财务安全 水平。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有本报告期前募集的资金延续到本报告期内使用的 情况。 2、非募集资金投资的重大项目 报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。 三、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）第六届董事会第六次会议于2008年4月8日在公司会议室召开，决议内容已于2008 年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露； （2）第六届董事会第七次会议于2008年4月23日以通讯方式召开，审议通过了《2008年 第一季度报告》，报告内容已于2008年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮网上披露； （3）第六届董事会第八次会议于2008年7月28日以通讯方式召开，决议内容已于2008年7 月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露； （4）第六届董事会第九次会议于2008年8月18日在公司会议室召开，审议通过了《2008 年半年度报告全文及摘要》，报告内容已于2008年8月20日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮网上披露； （5）第六届董事会第十次会议于2008年9月11日以通讯方式召开，决议内容已于2008年9 月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露； 30 （6）第六届董事会第十一次会议于2008年10月27日以通讯方式召开，审议通过了《2008 年第三季度报告》，报告内容已于2008年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮网上披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）利润分配 根据2007年度股东大会决议，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （2）继续履行顺特电气有限公司与阿海珐输配电控股公司合资项目报批程序 根据2007年第三次临时股东大会决议，继续履行顺特电气有限公司与阿海珐输配电控股 公司合资项目报批程序，目前合资项目仍在履行国家发改委审批程序。 （3）聘请审计机构 根据2007年度股东大会决议，继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构。2008年10月，广东恒信德律会计师事务所有限公司与深圳大华天诚会计 师事务所进行强强联合，联合后名称为“广东大华德律会计师事务所”，经公司第六届董事 会第十二次会议及2009年第一次临时股东大会审议，同意聘请广东大华德律会计师事务所为 公司2008年度财务审计机构。 （4）担保贷款的审批 根据2007年度股东大会决议，在确定对控股子公司顺特电气有限公司和广东万家乐燃气 具有限公司2008年度贷款担保额度范围内，董事会对具体每一笔担保进行审批。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会2008年度履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中2 名独立董事，主任委员由独立董事牟小 容女士担任。 根据公司《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》和证监会、 深交所的相关规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： ①根据中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通 知》（广东证监[2008]92号）的要求，审计委员会于2008年7月28日审议通过了《广东万家乐 股份有限公司关于防止资金占用及规范运作情况的自查自纠报告》和公司内部审计部就防止 31 资金占用及规范运作情况出具的《审计意见书》，提交公司第六届董事会第八次会议审议通 过，并报广东证监局审核通过。 ②年审注册会计师进场前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所就审计工作小组的 人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了充 分沟通，协商确定了公司2008年年度审计工作的时间安排。 ③在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的2008年财务会计报表，并形成书面审 议意见。 ④在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计报告的提交时间和现场沟通进行 了协商确定，并督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告以及进行现场沟通。 ⑤在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次认真审阅了公司财务会计报表，并形成 书面审议意见。 ⑥在会计师事务所出具 2008年度审计报告后，对会计师事务所从事公司2008年度审计工 作的情况进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及下年度续聘会计师事务所的方案进行 表决并形成决议。 （2）对公司财务报告的两次审议意见 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部提交的2008年度财务会计报表（未经审计），包括2008年12月31 日的资产负债表、2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 经审议，我们一致同意将公司编制的2008年度财务会计报表提供给广东大华德律会计师 事务所进行审计。 董事会审计委员会 二OO九年一月十九日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 32 我们审阅了公司财务部提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表， 包括2008年12月31日的资产负债表、2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及 财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财 务报表是否严格按照新会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债日期后事项予以 了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司严格按照新企业会计准则 以及公司有关财务制度规定编制公司财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2008年12 月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二OO九年四月十日 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所就公司 2008年度审计工作的时间 安排进行了沟通、协商，于2009年1月19日致函会计师事务所同意其关于审计工作的时间安排。 在年审注册会计师完成现场审计后，2009年2月27日，审计委员会向会计师事务所发出《关 于提交2008年年度审计报告时间安排的沟通函》，与会计师事务所协商确定了公司2008年审 计报告初稿（电子版）的提交时间、就审计报告重大事项与公司独立董事和审计委员会的沟 通时间、正式审计报告的提交时间，会计师事务所复函予以确认。之后，审计委员会三次以 电话方式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告、参与现场沟通，会计师事务所按照 约定时限提交了审计报告并进行了现场沟通，保证了年度审计和信息披露工作按照预定进度 推进和完成。 （4）会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告 ①审计工作的组织安排 会计师事务所进场前，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊 的测试和评价方法、本年度审计重点与公司独立董事和审计委员会进行了充分沟通。 2008年度审计工作分为两个阶段进行，一是预审，工作时间为2008年11月17日至12月5 日；二是终审，工作时间为2009年2月5日至2月21日。审计参加人员共15人，分为三个项目组， 33 分别由项目经理李韩冰、孔磊、畅秀兰负责，李韩冰项目组负责公司本部、燃气具公司、电 器公司、物业公司、威豹公司的审计，孔磊项目组负责顺特电气的审计，畅秀兰项目组负责 天顺电工的审计。 预审的公司范围包括公司本部、燃气具公司、顺特电气和天顺电工，其他公司规模较小 未进行预审。在预审工作中，会计师按照中注协颁布的中国注册会计师执业准则的要求，重 点实施了风险评估方面的审计程序，与公司产、供、销、财等各个职能部门的负责人、主管 人员进行了约谈，详细了解了公司内部控制的各个环节，并进行了有针对性的控制测试。对 于了解公司的整体运营情况、各方面可能存在的风险有了总体性的把握。 对公司资产的监盘于2008年12月30-31日两天进行，监盘人员对公司的货币资金、应收票 据、存货、固定资产进行了监盘及适当的抽查，针对公司存货金额较大的情况，本年度特别 安排对燃气具公司北京中仓的存货进行了监盘。 在终审工作中，各项目组主要按财务报表项目实施了实质性测试程序，在此基础上确定 审计调整事项，审计内勤整理工作至2009年3月末结束，中间与公司就各项调整进行了充分沟 通，对拟调整事项基本达成一致。 ②提交报告与现场沟通 2009年4月8日，会计师事务所向公司提交了审计报告初稿（电子版）。 2009年4月10日，年审注册会计师与公司独立董事、审计委员会进行现场沟通，就审计报 告初稿的重要调整事项作了持续、充分的交流。 2009年4月20日，会计师事务所向公司提交了正式审计报告。 ③总结 审计委员会认为，会计师事务所从事公司2008年年度审计工作过程中，审计时间充分、 审计人员配置合理、执业能力胜任，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则 的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，重视了解公司及公司的经营环境， 也重视保持与审计委员会的交流、沟通，如期出具了对公司2008年度财务报告的审计意见， 审计委员会没有发现会计师事务所违反职业道德规范的情况。 （5）审计委员会相关决议 审计委员会于2009年4月20日下午在公司会议室召开会议。会议应到委员3人，实到委员3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： ①公司2008年度财务会计报告； 34 ②审计委员会2008年度履职情况暨对会计师事务所从事公司2008年度审计工作的总结报 告 ③鉴于广东大华德律会计师事务所及其前身广东恒信德律会计师事务所有限公司2001至 2008年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2008年度审计工作中表现出的执业能力及勤 勉、尽责的工作精神，提议继续聘请广东大华德律会计师事务所为公司2009年度法定审计单 位，年度审计费用为75万元。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事组成。 经审核公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬情况，董事会薪酬与考核委员会发 表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬的发放标准、决策程序符合公司《本 部高管人员年薪制实施办法（试行）》、《企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）》及《薪 酬管理制度》，公司 2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 本年度公司未实施股权激励计划。 五、2008年度利润分配预案 经审计，公司 2008 年度实现净利润 65,665,133.75 元， 加上年初未分配利润 -88,043,066.69 元，年末未分配利润为-22,377,932.94 元，可供投资者分配利润为 -22,377,932.94 元。由于没有可供分配利润，故公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行 公积金转增股本。本年度实现的净利润将用于公司的发展和以后年度的利润分配。 由于一直都没有可供分配利润，故公司前三年都没有实行现金分红，也没有进行公积金 转增股本。 六、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 35 第九节 监事会报告 2008年，监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真履行监督职责，依法独 立行使职权。 一、监事会召开会议的情况 报告期内，监事会召开了四次会议，主要情况如下： 1、第六届监事会第三次会议于2008年4月8日在公司会议室召开，审议通过了《2007年度 监事会工作报告》、《2007年度财务审计报告》、《2007年度报告全文及摘要》和《内部控 制自我评价报告》； 2、第六届监事会第四次会议于2008年4月23日以通讯方式召开，审议通过了《2008年第 一季度报告》； 3、第六届监事会第五次会议于2008年8月18日在公司会议室召开，审议通过了《2008年 半年度报告及摘要》； 4、第六届监事会第六次会议于2008年10月27日以通讯方式召开，审议通过了《2008年第 三季度报告》。 此外，监事还列席了股东大会和董事会会议（以通讯方式召开的除外），对公司经营的 决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，有效地促进公 司规范运作和健康发展，维护股东权益。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务 时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 广东大华德律会计师事务所对本公司2008年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留 意见的审计报告。通过检查公司的财务工作，监事会认为，广东大华德律会计师事务所的审 计意见客观公正，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 36 3、募集资金投入项目情况 公司最近三年没有募集资金。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司没有重大的收购、出售资产事项。 5、关联交易情况 为保证公司的资金运作，截止 2008 年 12 月 31 日，广州三新实业有限公司为本公司银行 借款人民币 206,102,236.13 元、港币 11,630,000.00 元提供保证担保，其中的人民币借款 23,402,236.13 元和港币借款 11,630,000.00 元同时由广州三新实业有限公司之子公司佛山市顺 德区全顺电力厂有限公司、佛山市新顺电力投资有限公司和佛山市顺德区德胜电厂有限公司 提供保证担保。 广州三新实业有限公司为本公司之子公司广州番禺天顺电工器材有限公司向中国工商银 行股份有限公司广州东城支行申请额度为 2,200 万元的最高债权额提供保证担保，至 2008 年 末实际担保的银行借款余额为 0 元。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整事项 报告期内公司无破产重整事项。 三、证券投资情况 1、报告期内，公司没有买卖证券（包括股票、权证、可转换债券等）。 2、公司无持有其他上市公司股权。 3、持有非上市金融企业股权情况 37 单位：（人民币）元 所持对象 名称 初始投资 金额 持有 数量 占该公 司股权 比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期 所有者权 益变动 会计核算 科目 股份来 源 广东证券股份有限公司 10,000,000 12,480,000 0.35% 10,000,000 0 0 长期股权 投资 购买 南方证券有限公司 9,600,000 12,219,900 1.56% 9,600,000 0 0 长期股权 投资 购买 合计 19,600,000 24,699,900 — 19,600,000 0 0 — — 四、收购及出售资产事项 报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。 五、本报告期，公司未实行股权激励机制。 六、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易事项。 2、其他关联交易 见上第九节，二、5。 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、关联债权、债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 营口万家乐热水器有限公司 196.72 重庆万家乐燃气具有限公司 1,265.03 佛山市威豹金融押运有限公司 34.00 合计 1,461.75 34.00 上述债权、债务往来形成的原因及对公司的影响：公司应收营口万家乐热水器有限公司 196.72 万元属历史往来款，以前年度已全额计提减值准备；公司应收重庆万家乐燃气具有限 公司 1,265.03 万元，属历史往来款，以前年度已全额计提减值准备。上述两公司已转入清算。 38 5、报告期内，公司不存在为关联方提供担保事项。 6、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事项。 7、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 广东大华德律会计师事务所通过对公司 2008 年度财务报表审计后出具了《关于广东万家 股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（华德专审字[2009]212 号）， 详细内容见 2008 年 4 月 25 日巨潮资讯网。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产情况 报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产事项。 2、重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署 日） 担保金 额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 157,220.01 报告期末对子公司担保余额合计 158,486.01 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 158,486.01 担保总额占公司净资产的比例 195% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 158,486.01 担保总额超过净资产 50%部分的金额 125,651.01 上述三项担保金额合计 158,486.01 3、委托理财及委托贷款事项 39 公司没有在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管 理事项，也没有委托贷款事项。 4、其他重大合同 （1）新合同的签订 2008年，公司之控股子公司顺特电气有限公司与阿联酋迪拜水电局（以下简称“迪拜水 电局”）共签订了4份新合同，分别是： ① 于2008年4月17日签订的CE/0132/2008号合同； ② 于2008年4月23日签订的CE/0133/2008号合同； ③ 于2008年4月28日签订的CE/0149/2008号合同； ④ 于2008年6月22日签订的CE/498A/2007号合同。 （上述合同的具体内容已于2008年6月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮网上披露）。 （2）合同（含以前年度签订而未履行完毕的合同）的履行情况 ① 于2007年3月1日签订的CE/467A/2006号合同（合同的具体内容已于2007年3月7日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露）已交货10批，共2185台干 式变压器，涉及金额共计8416.77万美元。该合同已经履行完毕。 ② CE/0132/2008号合同已交货3批，共188台干式变压器，涉及金额共计773.77万美元。 该合同已经履行完毕。 ③ CE/0133/2008号合同已交货3批，共169台干式变压器，涉及金额共计558.82万美元。 该合同已经履行完毕。 ④ CE/0149/2008号合同已交货3批，共187台干式变压器，涉及金额共计770.48万美元。 该合同已经履行完毕。 ⑤ CE/498A/2007号合同已交货1批，共155台干式变压器，涉及金额共计518.17万美元， 剩余3016台干式变压器，将按合同的要求交货，涉及金额10579.76万美元。 八、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120 号]和《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56 号]（以下简称《通知》）精神，公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了 认真审查，发表专项说明和独立意见如下： 40 1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为： （1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或 互相代为承担成本和其他支出； （2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （6）代控股股东及其他关联方偿还债务。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、 公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 3、公司存在为控股子公司（分别为：顺特电气有限公司，持股 92.46%，公司实际所占 权益 100%；广东万家乐燃气具有限公司，持股 75%）借款提供担保的情况，公司之上述控 股子公司也存在为公司及公司之其他控股子公司借款提供担保的情况。这些担保一部分是由 于解决历史遗留问题所形成的转贷，其余部分是属下控股子公司为发展业务需要的正常贷款， 均已通过公司董事会及股东大会审议批准，并在半年度报告和年度报告中作了披露，符合《通 知》的要求。 九、公司及持股5%以上股东承诺事项 报告期内，本公司无承诺事项。 公司股权分置改革方案已于 2007 年 2 月 14 日实施，在股改方案中，除法定承诺外，第 一大股东广州汇顺投资有限公司（持股 24.59%）和第二大股东佛山市顺德区陈村镇信达实业 发展有限公司（持股 18.52%）还分别承诺：通过证券交易所出售所持的万家乐股票，出售数 量占万家乐股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%、在 24 个月内不超过 10%。除以上两股 东，公司没有持股 5%以上的股东。 报告期内没有发现持股 5%以上股东违反承诺的事项。 十、聘请审计机构情况 根据2007年度股东大会决议，继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构，年度审计费用为75万元。2008年10月，广东恒信德律会计师事务所有限 公司与深圳大华天诚会计师事务所进行强强联合，联合后名称为“广东大华德律会计师事务 41 所”，经公司第六届董事会第十二次会议及2009年第一次临时股东大会审议，同意聘请广东 大华德律会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。 十一、报告期内，公司及其相关人员、关联单位受监管部门处罚情况 报告期内，据公司知悉，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 没有受司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情形。 十二、报告期内公司开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司指定专人负责投资者关系管理工作，董事会秘书负责接待投资者的来访。 公司开设了网站，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露管理制度等规定的前提下， 客观、真实、准确地介绍公司的经营情况。公司设立并公布了公司、董事会秘书及证券事务 代表的电子邮箱、电话和传真号码，使投资者的咨询渠道保持畅通。 报告期接待调研及采访的有关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月 16 日 公司 实地调研 南方基金研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2008 年 3 月 12 日 公司 实地调研 国泰君安研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2008 年 8 月 15 日 公司 实地调研 东方证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2008 年 12 月 3 日 公司 实地调研 中信基金研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2008 年 12 月 3 日 公司 实地调研 信诚基金研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2008 年 12 月 9 日 公司 实地调研 长江证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2008 年 12 月 18 日 公司 实地调研 联合证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 十三、其他重大事项 1、关于本公司之控股子公司顺特电气有限公司与阿海珐输配电控股公司（Areva T&D Holding SA）组建合资公司事项（该合资事项已经公司董事会审议通过，并于 2007 年 6 月 1 日和 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上进行了详细 披露），已经公司于 2007 年 7 月 13 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过。 2007 年 11 月 21 日，广东省发展和改革委员会以粤发改外[2007]1353 号文将合资项目报 送国家发展和改革委员会，目前合资项目正在履行国家发改委审批程序。 2、公司控股子公司顺特电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司已经获得由广东省科 42 学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的《高新技术企 业证书》，认定两企业为 2008 年第一批高新技术企业（证书编号分别为：GR200844000713 和 GR200844000325）。根据相关规定，公司上述两控股子公司按 15%的税率缴纳企业所得税， 优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 第十一节 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三、财务附注（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整备置于公司证券法律部。 广东万家乐股份有限公司 董事长： 李智 二 OO 九年四月二十五日 43 审 计 报 告 华德股审字[2009]46 号 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万家乐股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表 和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 44 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 深圳 中国注册会计师：刘明学 李韩冰 二○○九年四月二十三日 45 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五(一) 573,191,524.07 362,531,868.53 短期借款 五(十七) 1,164,514,946.00 954,523,002.71 交易性金融资产 五(二) 300,000.00 - 交易性金融负债 五(十八) 10,096,000.00 - 应收票据 五(三) 14,101,233.81 63,232,569.02 应付票据 五(十九) 261,317,446.38 275,932,008.77 应收账款 五(四) 861,984,203.22 813,788,557.61 应付账款 五(二十) 328,651,573.40 346,598,084.03 预付款项 五(五) 98,739,967.07 128,820,755.31 预收款项 五(二十一) 143,830,926.26 145,094,984.63 应收利息 - - 应付职工薪酬 五(二十二) 20,008,969.54 28,091,717.22 应收股利 五(六) 15,000,000.00 - 应交税费 五(二十三) 44,670,363.02 66,665,135.04 其他应收款 五(七) 67,491,668.99 84,520,539.74 应付利息 994,067.89 920,114.46 存货 五(八) 633,653,661.82 603,225,343.87 应付股利 五(二十四) 1,239,578.60 1,239,578.60 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 五(二十五) 104,726,325.32 127,240,700.88 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负 五(二十六) 25,660,000.00 - 流动资产合计 2,264,462,258.98 2,056,119,634.08 其他流动负债 - - 非流动资产： - - 流动负债合计 2,105,710,196.41 1,946,305,326.34 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 五(二十七) 7,000,000.00 58,330,000.00 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 五(九) 65,924,973.82 66,005,275.99 长期应付款 - - 投资性房地产 五(十) 100,699,252.31 104,203,745.13 专项应付款 五(二十八) 14,966,814.89 12,270,820.31 固定资产 五(十一) 268,570,971.69 287,117,066.66 预计负债 - - 在建工程 五(十二) 3,732,313.76 3,129,280.79 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 21,966,814.89 70,600,820.31 生产性生物资产 - - 负债合计 2,127,677,011.30 2,016,906,146.65 油气资产 - - 股东权益： - - 无形资产 五(十三) 50,019,969.65 64,232,262.39 股本 五(二十九) 575,680,000.00 575,680,000.00 开发支出 - - 资本公积 五(三十) 72,255,376.67 72,585,376.67 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 五(十四) 10,238,538.05 9,642,384.97 盈余公积 五(三十一) 31,139,428.62 31,139,428.62 递延所得税资产 五(十五) 20,725,605.39 17,818,235.24 未分配利润 五(三十二) -22,377,932.94 -88,043,066.69 其他非流动资产 - - 外币报表折算差额 - - 非流动资产合计 519,911,624.67 552,148,251.17 归属于母公司股东权益合 656,696,872.35 591,361,738.60 少数股东权益 - - 股东权益合计 656,696,872.35 591,361,738.60 资产总计 2,784,373,883.65 2,608,267,885.25 负债和股东权益总计 2,784,373,883.65 2,608,267,885.25 46 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 6,188,728.76 21,767,893.78 短期借款 285,358,616.83 343,050,099.40 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 - - 应付账款 - - 预付款项 - - 预收款项 - - 应收利息 - - 应付职工薪酬 - 257,292.08 应收股利 18,054,948.16 3,054,948.16 应交税费 2,857,772.23 4,759,756.91 其他应收款 六(一) 194,351,933.53 269,388,608.01 应付利息 813,021.22 774,097.88 存货 - 33,917.80 应付股利 1,239,578.60 1,239,578.60 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 41,027,841.56 20,486,576.35 其他流动资产 - - 一年内到期的非流 13,000,000.00 - 流动资产合计 218,595,610.45 294,245,367.75 其他流动负债 - - 非流动资产： 流动负债合计 344,296,830.44 370,567,401.22 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - 33,000,000.00 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 六(二) 502,804,664.66 503,133,966.83 长期应付款 - - 投资性房地产 100,699,252.31 104,203,745.13 专项应付款 - - 固定资产 957,468.40 1,436,806.52 预计负债 - - 在建工程 - - 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 - 33,000,000.00 生产性生物资产 - - 负债合计 344,296,830.44 403,567,401.22 油气资产 - - 股东权益： 无形资产 21,322,817.56 35,560,910.56 股本 575,680,000.00 575,680,000.00 开发支出 - - 资本公积 16,245,930.04 16,575,930.04 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 - - 盈余公积 31,139,428.63 31,139,428.63 递延所得税资产 - - 未分配利润 -122,982,375.73 -88,381,963.10 其他非流动资产 - - 股东权益合计 500,082,982.94 535,013,395.57 非流动资产合计 625,784,202.93 644,335,429.04 资产总计 844,379,813.38 938,580,796.79 负债和股东权益总计 844,379,813.38 938,580,796.79 47 合并利润表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 五（三十三） 2,797,241,756.24 3,137,193,984.18 减：营业成本 五（三十三） 2,069,063,840.69 2,307,168,506.01 营业税金及附加 五（三十四） 8,625,555.00 10,497,766.21 销售费用 五（三十五） 353,662,418.30 404,201,275.42 管理费用 188,204,403.08 157,767,581.91 财务费用 五（三十六） 107,809,585.80 91,787,866.78 资产减值损失 五（三十七） 8,037,365.41 26,744,635.24 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 五（三十八） -10,096,000.00 - 投资收益（损失以“－”号填列） 五（三十九） 14,720,547.83 30,981,141.59 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 -329,302.17 -386,669.81 二、营业利润（损失以“－”号填列）： 66,463,135.79 170,007,494.20 加：营业外收入 五（四十） 24,712,331.40 16,644,293.01 减：营业外支出 五（四十一） 2,789,501.94 8,028,826.88 其中：非流动资产处置损失 1,703,387.53 6,064,070.94 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 88,385,965.25 178,622,960.33 减：所得税费用 五（四十二） 22,720,831.50 49,544,691.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,665,133.75 129,078,268.47 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 1,482,386.99 归属于母公司所有者的净利润 65,665,133.75 129,078,268.47 少数股东损益 - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.22 （二）稀释每股收益 0.11 0.22 48 利润表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 六（三） 14,318,174.36 152,585,066.98 减：营业成本 六（三） 4,774,353.47 134,531,244.79 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 36,483,025.66 21,543,741.81 财务费用 27,546,116.97 29,730,669.91 资产减值损失 -106,476.77 -4,760,799.60 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填 列） 六（四） 14,670,697.83 39,351,109.14 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -329,302.17 -386,669.81 二、营业利润（损失以“－”号填列）： -39,708,147.14 10,891,319.21 加：营业外收入 5,107,734.51 453.76 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -34,600,412.63 10,891,772.97 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,600,412.63 10,891,772.97 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 49 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,519,329,431.91 2,902,460,481.51 收到的税费返还 4,504,407.66 11,976,902.33 收到其他与经营活动有关的现金 五（四十三） 136,480,721.87 269,209,073.42 经营活动现金流入小计 2,660,314,561.44 3,183,646,457.26 购买商品、接受劳务支付的现金 1,889,454,130.78 2,374,009,604.89 支付给职工以及为职工支付的现金 145,452,044.79 155,477,407.55 支付的各项税费 112,887,810.66 109,262,365.33 支付其他与经营活动有关的现金 五（四十三） 397,231,197.45 519,794,910.22 经营活动现金流出小计 2,545,025,183.68 3,158,544,287.99 经营活动产生的现金流量净额 115,289,377.76 25,102,169.27 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 91,080,962.42 取得投资收益收到的现金 49,850.00 31,367,812.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 29,091,627.30 28,628,879.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 29,141,477.30 151,077,654.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,831,870.69 10,860,905.44 投资支付的现金 549,000.00 100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 23,380,870.69 10,960,905.44 投资活动产生的现金流量净额 5,760,606.61 140,116,748.90 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 5,056,849.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 5,056,849.00 取得借款收到的现金 1,258,645,765.03 1,596,658,526.82 收到其他与筹资活动有关的现金 - 186,059,875.27 筹资活动现金流入小计 1,258,645,765.03 1,787,775,251.09 偿还债务支付的现金 1,073,432,339.17 1,855,454,570.15 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,871,887.70 79,626,457.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五（四十三） 134,814,513.08 1,676,990.81 筹资活动现金流出小计 1,302,118,739.95 1,936,758,018.62 筹资活动产生的现金流量净额 -43,472,974.92 -148,982,767.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 77,577,009.45 16,236,150.64 加：期初现金及现金等价物余额 202,285,672.53 186,049,521.89 六、期末现金及现金等价物余额 279,862,681.98 202,285,672.53 50 现金流量表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 291,697,681.41 510,889,167.29 经营活动现金流入小计 291,697,681.41 510,889,167.29 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,736,955.86 6,423,833.28 支付的各项税费 4,798,213.51 15,660,932.56 支付其他与经营活动有关的现金 191,539,532.18 341,766,164.19 经营活动现金流出小计 203,074,701.55 363,850,930.03 经营活动产生的现金流量净额 88,622,979.86 147,038,237.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 90,280,962.42 取得投资收益收到的现金 - 30,000,001.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 10,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 39,220,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 159,510,963.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,690.00 26,739.31 投资支付的现金 - 114,925,310.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 40,690.00 114,952,049.31 投资活动产生的现金流量净额 -40,690.00 44,558,914.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 251,700,000.00 362,377,400.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 251,700,000.00 362,377,400.00 偿还债务支付的现金 328,500,000.00 517,224,008.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,209,340.88 28,573,322.62 支付其他与筹资活动有关的现金 1,152,114.00 1,673,000.00 筹资活动现金流出小计 355,861,454.88 547,470,330.82 筹资活动产生的现金流量净额 -104,161,454.88 -185,092,930.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -15,579,165.02 6,504,220.55 加：期初现金及现金等价物余额 21,767,894.78 15,263,674.23 六、期末现金及现金等价物余额 6,188,729.76 21,767,894.78 51 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 575,680,000.00 72,585,376.67 - 31,139,428.62 -88,043,066.69 - - 591,361,738.60 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 575,680,000.00 72,585,376.67 - 31,139,428.62 -88,043,066.69 - - 591,361,738.60 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -330,000.00 - - 65,665,133.75 - - 65,335,133.75 （一）净利润 - - - - 65,665,133.75 - - 65,665,133.75 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -330,000.00 - - - - - -330,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - -330,000.00 - - - - - -330,000.00 上述（一）和（二）小计 - -330,000.00 - - 65,665,133.75 - - 65,335,133.75 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 575,680,000.00 72,255,376.67 31,139,428.62 -22,377,932.94 - - 656,696,872.35 52 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 575,680,000.00 74,799,163.12 - 89,509,939.63 -176,141,942.88 -105,846,582.50 - 458,000,577.37 加：会计政策变更 - 28,439,810.61 - -57,396,725.13 -35,789,782.42 105,846,582.50 - 41,099,885.56 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 575,680,000.00 103,238,973.73 - 32,113,214.50 -211,931,725.30 - - 499,100,462.93 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -30,653,597.06 - -973,785.87 123,888,658.61 - - 92,261,275.68 （一）净利润 - - - - 129,078,268.47 - - 129,078,268.47 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -30,653,597.06 - -973,785.87 -3,707,223.87 - - -35,334,606.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - -30,653,597.06 - -973,785.87 -3,707,223.87 - - -35,334,606.80 上述（一）和（二）小计 - -30,653,597.06 - -973,785.87 125,371,044.60 - - 93,743,661.67 （三）所有者投入和减少资本 - - - - -1,482,385.99 - - -1,482,385.99 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - -1,482,385.99 - - -1,482,385.99 （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 575,680,000.00 72,585,376.67 - 31,139,428.62 -88,043,066.69 - - 591,361,738.60 53 所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位 本年金额 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股 本) 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 一、上年年末余额 575,680,000.00 16,575,930.04 - 31,139,428.63 -88,381,963.10 535,013,395.57 575,680,000.00 74,799,163.12 - 32,113,214.50 -118,745,217.76 563,847,1 加：会计政策变更 - - - - - - - -55,569,471.08 - - 28,235,554.56 -27,333,9 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 575,680,000.00 16,575,930.04 - 31,139,428.63 -88,381,963.10 535,013,395.57 575,680,000.00 19,229,692.04 - 32,113,214.50 -90,509,663.20 536,513,2 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -330,000.00 - - -34,600,412.63 -34,930,412.63 - -2,653,762.00 - -973,785.87 2,127,700.10 -1,499,8 （一）净利润 - - - - -34,600,412.63 -34,600,412.63 - - - - 10,891,772.97 10,891,7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -330,000.00 - - - -330,000.00 - -2,653,762.00 - -973,785.87 -8,764,072.87 -12,391,6 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - - - 4．其他 - -330,000.00 - - - -330,000.00 - -2,653,762.00 - -973,785.87 -8,764,072.87 -12,391,6 上述（一）和（二）小计 - -330,000.00 - - -34,600,412.63 -34,930,412.63 - -2,653,762.00 - -973,785.87 2,127,700.10 -1,499,8 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 575,680,000.00 16,245,930.04 - 31,139,428.63 -122,982,375.73 500,082,982.94 575,680,000.00 16,575,930.04 - 31,139,428.63 -88,381,963.10 535,013,3 54 广东万家乐股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况 广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系顺德市二轻工业总公司。1992 年 9 月 8 日经广东省企业股份制联审小组和广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]58 号”文 批准改制为股份有限公司，注册地为广东省佛山市，广州汇顺投资有限公司为本公司的控股公司。 本公司设立时总股本为 487,797,300 元，每股面值 1 元。经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1993]62 号文件批准，本公司于 1993 年 10 月 18 日发行了 41,200,000 股人民币普通股，于 1994 年 1 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后经送股，总股本增至 575,680,000.00 元。本公 司组织机构代码证号：19036388-0. 本公司所属行业为电器机械及器材制造业类，公司经营范围为：燃气用具、家用电器、机电产 品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备 及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的 进口（按粤外经贸委粤外经贸进字[97]359 号文经营），房地产租赁。本公司及子公司主要产品为燃 气热水器、燃气灶具、变压器、电工器材。 二、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 55 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减 值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末 余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 (八)金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 56 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发 生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低 于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按 照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价 确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产 控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融 资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 57 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等） 确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额 重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权 益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 6、报告期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能力发生改 变的依据： 7、承担汇率波动风险的金融工具的汇率风险 (九)应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于单项金额重大但经单独测试后 未减值的应收款项按应收款项余额的 5%计提坏账准备；对于单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合风险较大的应收款项，根据其风险水平的不同，分别按应收款项余额的 5%、50%和 100% 计提坏账准备；对于其他不重大的应收款项，属于纳入合并财务报表范围关联方的应收款项，不计 提坏账准备，不属于纳入合并财务报表范围关联方的应收款项按应收款项余额的 5%计提坏账准备。 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因 58 已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并按上述原则计提坏账准备。 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大时，则将账面余 额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。 (十)存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用先进先出法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低的存货按 照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商 品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备 的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 (十一)长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 59 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现 金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项 投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确 定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按 本财务报表附注二(十六)所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和 经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响。 (十二)投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按 本财务报表附注二(十六)所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三)固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 60 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3、固定资产按照成本进行初始计量。 4、本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成本计价， 固定资产折旧除控股子公司广东万家乐燃气具有限公司机器设备中的生产设备按工作量法计提折旧 外，均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残值（原值的 5%）确 定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ========================= ============= ========== 房屋及建筑物 20-35 年 2.71-4.75% 机器设备 6-15 年 6.33-15.83% 运输设备 5-8 年 11.88-19% 电子设备及其他 5 年 19% 固定资产装修 5 年 20% ========================= ============= ========== 5、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二(十六)所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四)在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价 值，但不再调整原已计提的折旧额。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二(十六)所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五)无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法 合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 61 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对 未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公 司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产 不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注二(十 六)所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六)资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融 资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一 项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项 资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损 失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上 资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 62 (十七)借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产 符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数 乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本 化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借 款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期 损益。 (十八)收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 63 计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生 的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九)企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，应 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的 所得税影响。 (二十)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 64 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴增值税，税率为 17%。 出口产品的增值税实行“免、抵、退”办法。 2、营业税： 本公司租金收入应缴纳营业税，按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 按应纳税所得额的 15-25%计缴，其中： 本公司及本公司之子公司广州番禺天顺电工器材有限公司、顺德区万家乐物业管理有限公司和 佛山万家乐电器有限公司的企业所得税适用税率为 25%。 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司和顺特电气有限公司已于 2008 年 12 月 16 日认定为高 新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日适用 15%的企业所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 持股比例 被投资单位全 称 注册 地 组织机构代 码 注册资本 业务性质及 经营范围 本公司期末实 际投资额 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 直接 间接 广 州 番 禺 天 顺 电 工 器 材 有 限 公司 番禺 61872045-6 7,000,000.00 加工生产电 磁线、裸铜 线等 39,220,079.79 0.00 0.00 100% 顺 特 电 气 有 限 公司 顺德 74998062-9 159,220,000.00 变压器的生 产及销售 138,886,953.44 0.00 92.46% 7.54% 2、非企业合并方式取得的子公司 本公司 持股比例 被投资单位全称 注册 地 组织机构 代码 注册资本 业务性质及 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 直接 间接 65 广东万家乐燃气具有 限公司 顺德 61746818-0 USD41,560,000.00 热水器、灶具 的生产、销售 286,341,737.40 0.00 75% 0.00 佛山市顺德区万家乐 物业管理有限公司 顺德 74298219-7 5,000,000.00 物业管理等 3,500,000.00 0.00 70% 30% 佛山万家乐电器有限 公司 顺德 76493647-4 10,000,000.00 电器销售 9,000,000.00 0.00 90% 10% 注：上述子公司本公司表决权比例与本公司持股比例一致。 （二）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因： 本公司持有重庆万家乐燃气具有限公司 60%的股权，另一股东重庆昆仑仪表厂持有 40%的股权， 重庆万家乐燃气具有限公司因经营不善，本公司数年前已提出清算并撤回人员、账册，将善后事宜 交由当地政府处理。2009 年 1 月 21 日，经重庆万家乐燃气具有限公司董事会决议，对其进行清算， 鉴于其另一股东重庆昆仑仪表厂已进入破产清算程序，授权重庆昆仑仪表厂破产清算组办理重庆万 家乐燃气具有限公司的具体清算事宜。 本公司持有营口万家乐热水器有限公司 60%的股权，该公司由于连续多年亏损，已不再经营， 本公司也不再委派管理人员进行管理，该公司已启动破产清算程序，尚未完成工商注销手续。 （三）本年度合并财务报表范围的变更情况 本年度合并财务报表范围无变更。 （四）少数股东权益 子公司名称 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中 冲减的子公司少数股东 应分担累计亏损的余额 ========================== ========= ============== ==================== 广东万家乐燃气具有限公司 --- --- 13,191,560.51 ========================== ========= ============== ==================== 注：至 2006 年 12 月 31 日，本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司累计亏损额为 397,365,433.92 元，少数股东祥裕发展有限公司持股比例为 25%，应承担亏损额为 99,341,358.48 元，扣除其投资成本 72,879,712.86 元后的亏损额 26,461,645.62 元由归属于母公司的所有者权益 中承担，2007 年度和 2008 年度，广东万家乐燃气具有限公司分别实现净利润 25,741,582.13 元和 7,111,362.29 元，按少数股东持股比例计算的两个年度的净利润合计 8,213,236.11 元和少数股东 2007 年度对广东万家乐燃气具有限公司增资 5,056,849.00 元用于弥补由归属于母公司的所有者权 66 益中承担的亏损，至 2008 年 12 月 31 日止，从归属于母公司的所有者权益中冲减的子公司少数股东 应分担累计亏损的余额为 13,191,560.51 元。 五、合并财务报表主要项目注释 以下金额年末数为 2008 年 12 月 31 日数据，年初数为 2007 年 12 月 31 日数据；本年金额为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日数据，上年金额为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日数据。 （一）货币资金 年末数 年初数 项目 ----------------------------------- -------------------------------- 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 ================ ============ ====== = ============== ========== ====== = ============== 现金—人民币 2,051,055.78 193,903.27 现金--美元 100.00 6.8346 683.46 111.00 7.3046 811.01 现金--港元 1,300.00 0.8819 1,146.46 1,429.98 0.93638 1,339.00 银行存款—港元 4,786.25 0.8819 4,220.95 1,338,444.76 0.93638 1,253,327.29 银行存款—美元 5,067,162.59 6.8346 34,633,582.79 753,852.71 7.3046 5,506,918.58 银行存款—欧元 295,311.86 9.6590 2,852,417.26 3.20 10.6669 34.13 银行存款—人民币 234,682,807.87 204,080,303.20 其他货币资金 298,965,609.50 151,495,232.05 -------------- -------------- 合计 573,191,524.07 362,531,868.53 ============== ============== 1、货币资金年末数比年初数增加 210,659,655.54 元，增加比例为 58.11%，增加主要原因为增 加银行借款和年末未结清应付票据增加而相应增加保证金。 2、其他货币资金中的年末数 293,328,842.09 元、年初数 135,246,197.00 元已作为本公司之子 公司开具银行承兑汇票、保函、信用证等的保证金，编制现金流量表时该保证金不作为现金及现金 等价物。 （二）交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 ================================ ============= ============= 67 交易性权益工具投资 300,000.00 --- ------------- ------------- 合 计 300,000.00 --- ============= ============= （三）应收票据 种类 年末数 年初数 ================================ ============= ============= 银行承兑汇票 14,101,233.81 63,232,569.02 ------------- ------------- 合 计 14,101,233.81 63,232,569.02 ============= ============= 1、年末无质押的应收票据。 2、年末无贴现的商业承兑汇票。 3、年末已背书尚未到期的应收票据为 41,748,601.91 元。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 ----------------------------------- ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ============ ============== ====== ============== ============== ====== ============= 单项金额重大 229,896,459.29 23.74% 11,494,822.96 267,492,321.25 29.29% 13,374,616.06 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 174,122,490.07 17.98% 66,685,498.12 169,872,644.11 18.60% 62,252,195.18 68 其他不重大 564,363,763.10 58.28% 28,218,188.16 475,842,529.99 52.11% 23,792,126.50 -------------- ------ -------------- -------------- ------ ------------ 合计 968,382,712.46 100% 106,398,509.24 913,207,495.35 100% 99,418,937.74 ============== ====== ============== ============== ====== ============= 2、账龄分析 年末数 年初数 ------------------------------------ ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ======== ============== ====== ============== ============== ====== ============= 1 年以内 740,539,536.63 76.47% 37,026,976.83 665,543,439.50 72.87% 33,277,171.98 1-2 年 29,542,316.76 3.05% 1,477,115.84 51,185,207.77 5.60% 2,559,260.38 2-3 年 24,178,369.01 2.50% 1,208,918.46 26,606,203.97 2.91% 1,330,310.20 3 年以上 174,122,490.06 17.98% 66,685,498.11 169,872,644.11 18.62% 62,252,195.18 -------------- ------ -------------- -------------- ------ ------------- 合计 968,382,712.46 100% 106,398,509.24 913,207,495.35 100% 99,418,937.74 ============== ====== ============== ============== ====== ============= 3、本年实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 ===================== ============= ===== ========== ============ 广东广特有限公司 3,495.74 货款 无法收回 否 ===================== ============= ===== ========== ============ 4、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例 =============================== ============== ========= =========== 阿联酋迪拜水电局 229,896,459.29 1 年以内 23.74% 华润电力风能（汕头潮南）有限公司 20,785,170.62 1 年以内 2.15% 上海电气集团有限公司 15,626,003.19 1 年以内 1.61% 杭州奥华电力设备有限公司 14,303,672.00 1 年以内 1.48% 69 南京南瑞集团公司电气控制分公司 11,432,572.28 1 年以内 1.18% =============================== ============== ========= =========== 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.0033%。 7、应收账款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 -------------------------------- -------------------------------- 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 ===== ============ ===== ============= ============ ===== ============= 美元 33,637,149.11 6.8346 229,896,459.29 36,619,708.30 7.3046 267,492,321.25 ------------- ------------- 合计 229,896,459.29 267,492,321.25 ============= ============= 8、应收账款余额中包括应收营口万家乐热水器有限公司款项余额 31,518.02 元，按 100%的比 例计提坏账准备。 （五）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 ------------------------- ------------------------- 账龄 金额 比例 金额 比例 =============== ================ ======= ================ ======= 1 年以内 96,232,402.36 97.46% 120,962,156.59 93.90% 1—2 年 2,498,985.64 2.53% 7,858,598.72 6.10% 2—3 年 8,579.07 0.01% --- --- ---------------- ------- ---------------- ------- 合计 98,739,967.07 100% 128,820,755.31 100% ================ ======= ================ ======= 2、年末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （六）应收股利 被投资单位名称或类别 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 70 广东北电通讯设备有限公司 15,000,000.00 --- -------------- -------------- 合计 15,000,000.00 --- ============== ============== （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 ----------------------------------- ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ============ ============== ====== ============== ============== ====== ============= 单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 52,856,576.68 52.60% 30,622,814.35 70,850,406.57 60.83% 29,669,479.10 其他不重大 47,639,901.80 47.40% 2,381,995.14 45,620,644.49 39.17% 2,281,032.22 -------------- ------ -------------- -------------- ------ ------------ 合计 100,496,478.48 100% 33,004,809.49 116,471,051.06 100% 31,950,511.32 ============== ====== ============== ============== ====== ============= 2、账龄分析 年末数 年初数 ------------------------------------ ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ======== ============== ====== ============= ============== ====== ============= 1 年以内 29,928,581.27 29.78% 1,496,429.11 35,780,269.67 30.72% 1,789,013.48 1-2 年 14,641,254.06 14.57% 732,062.71 3,423,037.81 2.93% 171,151.89 2-3 年 3,070,066.47 3.05% 153,503.32 6,417,337.01 5.51% 320,866.85 3 年以上 52,856,576.68 52.60% 30,622,814.35 70,850,406.57 60.84% 29,669,479.10 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 71 合计 100,496,478.48 100% 33,004,809.49 116,471,051.06 100% 31,950,511.32 ============== ====== ============= ============== ====== ============= 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占应收账款 总额的比例 ============================ ============= ========== ======= ========== 重庆万家乐有限公司 12,022,077.88 往来款 3 年以上 11.96% 顺德区意米斯卫厨实业有限公司 7,740,490.00 往来款 3 年以上 7.70% 广州坚信物业发展有限公司 3,320,000.00 购房款 3 年以上 3.30% 澳门南粤轻纺工艺有限公司 2,408,055.31 往来款 3 年以上 2.40% 中国平安保险股份有限公司 867,647.35 保险索赔款 1 年以内 0.86% ============================ ============= ========== ======= ========== 5、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 14.51%。 6、其他应收款余额中包括应收重庆万家乐燃气具有限公司款项余额 12,650,279.88 元和营口万 家乐热水器有限公司款项余额 1,935,667.84 元，按 100%的比例计提坏账准备；另外，本公司之子 公司顺特电气有限公司对部分 3 年以上的应收款项按 100%的比例计提坏账准备 7,203,598.40 元。 （八）存货 1、存货构成 年末数 年初数 -------------------------- --------------------------- 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 ================== ============== ============= ============== ============= 原材料 198,817,779.83 41,181,682.33 218,839,245.88 42,855,664.45 在产品 63,153,373.74 --- 74,333,549.17 --- 自制半成品 26,097,249.44 315,191.79 41,220,127.64 705,014.47 库存商品 379,963,664.55 1,931,688.00 305,951,047.44 1,931,688.00 包装物及低值易耗品 6,280,115.02 1,442,077.01 6,658,357.87 1,442,077.01 委托加工材料 3,634,654.97 --- 2,622,234.66 --- 委托代销商品 577,463.40 --- 535,225.14 --- 72 -------------- ------------- -------------- ------------- 合计 678,524,300.95 44,870,639.13 650,159,787.80 46,934,443.93 ============== ============= ============== ============= 2、存货跌价准备 本年减少额 ----------------- 项目 年初账面 余额 本年计 提额 转回 转销 年末账面 余额 =================== ============= ====== ===== ============ ============= 原材料 42,855,664.45 --- --- 1,673,982.12 41,181,682.33 自制半成品 705,014.47 --- --- 389,822.68 315,191.79 库存商品 1,931,688.00 --- --- --- 1,931,688.00 包装物及低值易耗品 1,442,077.01 --- --- --- 1,442,077.01 ------------- ------ ----- ------------ ------------- 合计 46,934,443.93 --- --- 2,063,804.80 44,870,639.13 ============= ====== ===== ============ ============= 注：年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 -------------------------- -------------------------- 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 =============== ============= ============= ============= ============= 对子公司投资 --- --- 9,000,000.00 9,000,000.00 对联营企业投资 910,195.02 --- 1,239,497.19 --- 其他股权投资 96,044,778.80 31,030,000.00 86,795,778.80 22,030,000.00 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 96,954,973.82 31,030,000.00 97,035,275.99 31,030,000.00 ============= ============= ============= ============= 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的对子公司投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初余额 本年 增加 本年减少 年末 余额 ======================== ==== ============ ============ ==== ============ ==== 重庆万家乐燃气具有限公司 60% 6,000,000.00 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 --- 营口万家乐热水器有限公司 60% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 73 ------------ ------------ ---- ------------ ---- 合计 9,000,000.00 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 --- ============ ============ ==== ============ ==== 注：由于被投资单位重庆万家乐燃气具有限公司和营口万家乐热水器有限公司已转入清算，本 公司不再实施控制，故本年度将对该两家公司的投资转入其他股权投资。 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初金额 本年 增加 本年 减少 年末余额 ============================ ===== ========== ========== ========== === = ========== 南方证券股份有限公司 0.35% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东证券股份有限公司 1.56% 9,600,000.00 9,600,000.00 --- --- 9,600,000.00 广东北电通信设备有限公司 15% 60,000,000.00 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81% 2,430,000.00 2,430,000.00 --- --- 2,430,000.00 广东联合包装有限公司 5% 4,165,778.80 4,165,778.80 --- --- 4,165,778.80 重庆万家乐燃气具有限公司 60% 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 营口万家乐热水器有限公司 60% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 顺德农村信用合作社 749,000.00 500,000.00 249,000.00 --- 749,000.00 广东华南家电研究院 10% 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 ---------- ---------- ---------- ---- ---------- 96,044,778.80 86,795,778.80 9,249,000.00 --- 96,044,778.80 ========== ========== ========== ==== ========== 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 ----------------------- 被投资单位 名称 初始投 资额 追加 投资 额 年初余 额 按权益法调 整的净损益 宣告分 得现金 股利 其他 权益 变动 年末余 额 ============= ============ ==== ============ =========== ====== ==== ========== 联营企业： 佛 山 威 豹 金 融 1,917,288.09 --- 1,239,497.19 -329,302.17 --- --- 910,195.02 74 押运有限公司 ------------ ---- ------------ ----------- ------ ---- ---------- 合计 1,917,288.09 --- 1,239,497.19 -329,302.17 --- --- 910,195.02 ============ ==== ============ =========== ====== ==== ========== 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业收 入总额 本年净利润 =============== ====== ======== ====== ======== ========== ========== =========== 联营企业： 佛山威豹金融押 运有限公司 佛山顺 德 服务业 30.53% 30.53% 2,981,313.51 1,081,979.36 -1,078,618.31 =============== ====== ======== ====== ======== ========== ========== =========== 3、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年 增加 本年 减少 年末数 计提 原因 ============================= ============= ===== ===== ============== ===== 南方证券股份有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 减值 广东证券股份有限公司 9,600,000.00 --- --- 9,600,000.00 减值 深圳市华晟达投资控股有限公司 2,430,000.00 --- --- 2,430,000.00 减值 重庆万家乐燃气具有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 减值 营口万家乐热水器有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 减值 ------------- ----- ----- -------------- 合计 31,030,000.00 --- --- 31,030,000.00 ============= ===== ===== ============== （十）投资性房地产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 =================== ============== ============ ========= ============== 原价 房屋、建筑物 95,366,995.92 --- --- 95,366,995.92 75 土地使用权 89,300,200.00 --- --- 89,300,200.00 -------------- ------------ --------- -------------- 合计 184,667,195.92 --- --- 184,667,195.92 -------------- ------------ --------- ------------ 累计折旧或累计摊销 房屋、建筑物 17,833,267.96 2,159,181.10 --- 19,992,449.06 土地使用权 10,750,875.89 1,345,311.72 --- 12,096,187.61 -------------- ------------ --------- -------------- 合计 28,584,143.85 3,504,492.82 --- 32,088,636.67 -------------- ------------ --------- -------------- 减值准备累计金额 房屋、建筑物 30,505,841.94 --- --- 30,505,841.94 土地使用权 21,373,465.00 --- --- 21,373,465.00 -------------- ------------ --------- -------------- 合计 51,879,306.94 --- --- 51,879,306.94 -------------- ------------ --------- -------------- 账面价值 房屋、建筑物 47,027,886.02 --- --- 44,868,704.92 土地使用权 57,175,859.11 --- --- 55,830,547.39 -------------- ------------ --------- -------------- 合计 104,203,745.13 --- --- 100,699,252.31 ============== ============ ========= ============== 注：1、上述投资性房地产中，原值 63,945,000.00 元、净值 30,763,653.50 元的房屋建筑物和 原值 71,151,500.00 元、净值 40,767,126.05 元的土地使用权已作为本公司向银行借款的抵押物； 原值 31,150,700.00 元、净值 14,099,487.16 元的房屋建筑物和原值 18,148,700.00 元、净值 15,063,421.34 元的土地使用权已作为本公司之子公司顺特电气有限公司向银行借款的抵押物。 2 、 作 为 本 公 司 股 权 分 置 改 革 一 部 分 ， 本 公 司 向 广 州 三 新 实 业 有 限 公 司 出 售 原 值 为 139,055,900.00 元的两宗物业及相应的土地使用权，作价 131,715,182.00 元，至 2007 年 12 月 25 76 日，广州三新实业有限公司已支付了全部对价款，产权过户手续尚未办理，其中原值为 18,913,400.00 元的物业作为本公司银行借款的抵押物，原值 120,142,500.00 元的物业作为本公司之子公司顺特电 气有限公司向银行借款的抵押物。 （十一）固定资产 1、固定资产原价 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============ ============== ============== ============== ============== 房屋及建筑物 377,410,550.42 415,820.46 8,859,862.07 368,966,508.81 机器设备 393,632,341.75 6,564,845.85 13,565,111.42 386,632,076.18 运输工具 23,397,012.38 524,910.00 1,451,449.17 22,470,473.21 办公设备 40,411,992.98 8,392,327.71 1,838,268.53 46,966,052.16 固定资产装修 3,856,980.30 2,205,477.07 --- 6,062,457.37 -------------- -------------- -------------- -------------- 合计 838,708,877.83 18,103,381.09 25,714,691.19 831,097,567.73 ============== ============== ============== ============== 2、累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============ ============== ============== ============== ============== 房屋及建筑物 191,028,940.45 15,164,721.00 7,597,365.79 198,596,295.66 机器设备 286,095,221.14 10,961,058.25 10,595,441.72 286,460,837.67 运输工具 19,915,622.60 1,077,883.87 1,336,910.84 19,656,595.63 办公设备 29,012,461.19 4,326,073.04 1,902,562.17 31,435,972.06 固定资产装修 2,022,287.65 837,329.22 --- 2,859,616.87 -------------- -------------- -------------- -------------- 合计 528,074,533.02 32,367,065.38 21,432,280.52 539,009,317.89 ============== ============== ============== ============== 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 ============= ============= =========== ============ ============= ========= 房屋及建筑物 4,347,527.41 --- --- 4,347,527.41 减值 机器设备 18,478,984.97 --- --- 18,478,984.97 减值 运输工具 2,987.00 --- --- 2,987.00 减值 77 办公设备 687,778.77 --- --- 687,778.77 减值 ------------- ----------- ------------ ------------- 合计 23,517,278.15 --- --- 23,517,278.15 ============= =========== ============ ============= 4、固定资产账面价值 类别 年初数 年末数 =================================== ============== ============== 房屋及建筑物 182,034,082.56 166,022,685.74 机器设备 89,058,135.64 81,692,253.54 运输工具 3,478,402.78 2,810,890.58 办公设备 10,711,753.02 14,842,301.33 固定资产装修 1,834,692.65 3,202,840.50 -------------- -------------- 合计 287,117,066.66 268,570,971.69 ============== ============== 5、用于担保的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 ============= ============== ============== ============ ============== 房屋及建筑物 333,375,126.96 204,537,841.35 3,344,376.25 125,492,909.26 ============= ============== ============== ============ ============== 6、固定资产房屋建筑物中的“万家乐新村”职工宿舍、深圳维修中心位于深圳的商品房等尚未 取得房地产权属证书。 （十二）在建工程 本年减少 --------------------- 工程项目 名称 预算 数 年初数 本年增加 转入固定 资产 其他减少 年末数 资金 来源 ========= ==== ========== =========== =========== ========= =========== ==== ERP 工程 3,417,740.00 --- --- --- 3,417,740.00 自筹 零星工程 476,862.79 2,707,117.63 2,554,059.87 106,024.79 523,895.76 自筹 产 品 数 据 260,000.00 1,076,000.00 --- 520,000.00 816,000.00 自筹 78 管理系统 ---------- ----------- ----------- --------- ----------- 合计 4,154,602.79 3,783,117.63 2,554,059.87 626,024.79 4,757,635.76 ========== =========== =========== ========= =========== 2、在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 ========= ============= ========== ============= ============= ========= ERP 工程 1,025,322.00 --- --- 1,025,322.00 减值 ------------- ---------- ------------- ------------- 合计 1,025,322.00 --- --- 1,025,322.00 ============= ========== ============= ============= （十三）无形资产 1、无形资产原值 项目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 =============== ============== ============= ============= ============== 土地使用权 42,830,089.55 --- --- 42,830,089.55 专用技术 7,256,212.00 1,217,040.00 --- 8,473,252.00 财务软件 2,382,276.44 601,200.00 7,000.00 2,976,476.44 Oracle 软件 3,870,793.00 --- --- 3,870,793.00 商标权 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 -------------- ------------- ------------- -------------- 合计 356,339,370.99 1,818,240.00 7,000.00 358,150,610.99 ============== ============= ============= ============== 其中：年末用于担保的无形资产原值为 335,310,947.10 元。 2、累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 =============== ============== ============= ============= ============== 土地使用权 5,019,279.74 491,575.85 --- 5,510,855.59 专用技术 5,887,679.48 261,103.50 --- 6,148,782.98 财务软件 881,845.69 690,774.11 7,000.00 1,565,619.80 Oracle 软件 1,161,237.93 387,079.32 --- 1,548,317.25 79 商标权 130,199,999.76 14,199,999.96 --- 144,399,999.72 -------------- ------------- ------------- -------------- 合计 143,150,042.60 16,030,532.74 7,000.00 159,173,575.34 ============== ============= ============= ============== 3、无形资产减值准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 ============ ============== ========== ========== ============== ========== 土地使用权 14,657,066.00 --- --- 14,657,066.00 减值 商标权 134,300,000.00 --- --- 134,300,000.00 减值 -------------- ---------- ---------- -------------- 合计 148,957,066.00 --- --- 148,957,066.00 ============== ========== ========== ============== 4、无形资产账面价值 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============= ============= ============= ============= 土地使用权 23,153,743.81 --- 491,575.85 22,662,167.96 专用技术 1,368,532.52 1,217,040.00 261,103.50 2,324,469.02 财务软件 1,500,430.75 601,200.00 690,774.11 1,410,856.64 Oracle 软件 2,709,555.07 --- 387,079.32 2,322,475.75 商标权 35,500,000.24 --- 14,199,999.96 21,300,000.28 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 64,232,262.39 1,818,240.00 16,030,532.74 50,019,969.65 ============= ============= ============= ============= （十四）长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销 年末数 ============== ============ ============ ============ ============ ============= 模具费 8,801,899.06 4,362,463.72 1,181,490.07 2,417,451.32 9,565,421.39 ERP 技术使用费 777,085.91 84,000.00 --- 456,990.13 404,095.78 装修费 63,400.00 --- --- 29,268.00 34,132.00 空心电抗器设计 --- 280,000.00 --- 45,111.12 234,888.88 80 软件升级和扩能 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------- 合计 9,642,384.97 4,726,463.72 1,181,490.07 2,948,820.57 10,238,538.05 ============ ============ ============ ============ ============= （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 --------------------------- --------------------------- 项目 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异 ============= ============= ============== ============= ============== 资产减值准备 18,772,731.87 124,696,935.61 16,961,082.50 112,762,154.79 预提费用 44,407.23 177,628.90 121,173.43 484,693.72 存货 394,066.29 2,627,108.60 735,979.31 4,906,528.73 公允价值变动 1,514,400.00 10,096,000.00 --- --- ------------- -------------- ------------- -------------- 合计 20,725,605.39 137,597,673.11 17,818,235.24 118,153,377.24 ============= ============== ============= ============== 2、本公司部分金额的资产减值准备未确认递延所得税资产，主要是由于部分子公司亏损或有较大 金额的未弥补亏损，递延所得税资产的转回具有较大的不确定性。 （十六）资产减值准备 本年减少额 --------------------- 项目 年初账面 余额 本年计提 转回 转销 年末账面余额 ==================== ============== ============ ============ ============ ============== 坏账准备 131,369,449.06 9,334,716.41 1,297,351.00 3,495.74 139,403,318.73 存货跌价准备 46,934,443.93 --- --- 2,063,804.80 44,870,639.13 长期股权投资减值准备 31,030,000.00 --- --- --- 31,030,000.00 投资性房地产减值准备 51,879,306.94 --- --- --- 51,879,306.94 固定资产减值准备 23,517,278.15 --- --- --- 23,517,278.15 81 在建工程减值准备 1,025,322.00 --- --- --- 1,025,322.00 无形资产减值准备 148,957,066.00 --- --- --- 148,957,066.00 -------------- ------------ ------------ ------------ -------------- 合计 434,712,866.08 9,334,716.41 1,297,351.00 2,067,300.54 440,682,930.95 ============== ============ ============ ============ ============== （十七）短期借款 借款类别 年末数 年初数 ================================ ================= ================= 质押借款 284,770,000.00 45,000,000.00 抵押借款 328,658,616.83 237,620,099.40 保证借款 402,610,564.14 475,060,000.00 其他借款 148,475,765.03 196,842,903.31 ----------------- ----------------- 合计 1,164,514,946.00 954,523,002.71 ================= ================= 其中：年末外币借款的外币金额为港币 11,630,000.00 元，折算汇率 0.8819，折合人民币 10,256,380.70 元。 借款的担保情况见附注五（十）、（十一）、（十三）。 （十八）交易性金融负债 项目 年末数 年初数 =================================== ============= ============= 衍生金融负债 10,096,000.00 --- ------------- ------------- 合计 10,096,000.00 --- ============= ============= 注：本公司签订的在未来某一日结算的远期结汇协议，无初始投资成本，其价值随远期汇率的 变动而变动，符合确认为衍生金融负债的条件，故确认为衍生金融负债。其公允价值根据会计报表 日对应原协议结算日远期汇率计算协议的结算价值与按协议汇率的计算的结算价值的差额确认。 （十九）应付票据 种类 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 银行承兑汇票 209,396,282.88 275,932,008.77 82 商业承兑汇票 51,921,163.50 --- -------------- -------------- 合计 261,317,446.38 275,932,008.77 ============== ============== （二十）应付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 ----------------------- ------------------------ 账龄 金额 比例 金额 比例 ========= ============== ======= ============== ======= 一年以内 305,477,067.08 92.95% 330,648,326.33 95.40% 一至二年 9,564,372.19 2.91% 10,747,446.37 3.10% 二至三年 9,044,160.67 2.75% 824,023.61 0.24% 三年以上 4,565,973.46 1.39% 4,378,287.72 1.26% -------------- ------- -------------- ------- 合计 328,651,573.40 100% 346,598,084.03 100% ============== ======= ============== ======= 2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （二十一）预收款项 1、账龄分析 年末数 年初数 ----------------------- ------------------------ 账龄 金额 比例 金额 比例 ========= ============== ======= ============== ======= 一年以内 117,028,213.33 81.37% 121,234,778.84 83.56% 一至二年 8,169,926.35 5.68% 9,864,537.01 6.80% 二至三年 4,655,435.18 3.24% 5,737,320.33 3.95% 三年以上 13,977,351.4 9.71% 8,258,348.45 5.69% 83 -------------- ------- -------------- ------- 合计 143,830,926.26 100% 145,094,984.63 100% ============== ======= ============== ======= 2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （二十二）应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 ======================= ============= ============== ============== ============= 工资、奖金、津贴和补贴 20,229,277.08 132,436,341.62 138,948,870.14 13,716,748.56 职工福利费 --- 6,615,288.40 6,615,288.40 --- 社会保险费 --- 23,153,649.05 23,153,649.05 --- 其中：1．医疗保险费 --- 6,681,569.69 6,681,569.69 --- 2．基本养老保险费 --- 13,232,260.05 13,232,260.05 --- 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 --- 1,462,399.31 1,462,399.31 --- 5．工伤保险费 --- 1,350,908.49 1,350,908.49 --- 6．生育保险费 --- 426,511.50 426,511.50 --- 住房公积金 --- 208,747.78 208,747.78 --- 工会经费和职工教育经费 7,862,440.14 2,366,928.90 3,937,148.06 6,292,220.98 ------------- -------------- -------------- ------------- 合计 28,091,717.22 164,780,955.75 172,863,703.43 20,008,969.54 ============= ============== ============== ============= （二十三）应交税费 税种 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 增值税 31,996,128.52 24,216,462.50 营业税 2,587,017.44 6,469,710.73 城市建设维护税 1,826,891.41 2,747,520.26 企业所得税 5,314,141.18 28,548,053.74 预提所得税 69,306.56 67,439.43 个人所得税 84,645.58 108,270.75 房产税 1,467,436.32 1,218,329.83 印花税 196,951.94 978,975.15 土地增值税 --- 143,800.00 城镇土地使用税 200,000.00 339,645.44 84 堤围防护费 310,792.74 575,005.69 教育费附加 617,051.33 1,251,921.52 -------------- -------------- 合计 44,670,363.02 66,665,135.04 ============== ============== （二十四）应付股利 投资者名称或类别 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 中国工商银行广东省信托投资公司 746,666.60 746,666.60 中国银行广州信托咨询公司 492,800.00 492,800.00 其他 112.00 112.00 -------------- -------------- 合计 1,239,578.60 1,239,578.60 ============== ============== （二十五）其他应付款 项目 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 押金、保证金 15,814,528.04 14,166,986.34 应付暂收款 88,911,797.28 113,073,714.54 -------------- -------------- 合计 104,726,325.32 127,240,700.88 ============== ============== 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过 1 年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还原因 备注 =========================== ============= =========== ========== 汇洋置业有限公司 3,417,300.00 暂挂 往来款 福顺投资管理有限公司 805,719.00 暂挂 保证金 85 顺德区均安凌沿长兴电器厂 600,000.00 暂挂 保证金 广东威博电器有限公司 600,000.00 暂挂 保证金 中山市卫氏燃具电器有限公司 300,000.00 暂挂 保证金 =========================== ============= =========== ========== 3、金额较大的其他应付款 债权人或项目名称 金额 性质或内容 ================================= ============== =========== 阿联酋项目代理商 26,872,718.61 代理费 广州市中晟物流有限公司 8,473,127.91 物流费 SUNTEN POWER LLC 6,045,719.67 往来款 佛山市顺德区伦教伟晋五金木包装厂 3,772,727.00 往来款 汇洋置业有限公司 3,417,300.00 往来款 ================================= ============== =========== （二十六）一年内到期的非流动负债 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 ====================== ======= ========= ============= ============= 中信实业银行广州分行 人民币 保证 13,000,000.00 --- 中国工商银行顺德支行 人民币 抵押 12,660,000.00 --- ------------- ------------- 合计 25,660,000.00 --- ============= ============= 注：借款的担保情况见附注五（十）、（十一）、（十三）。 （二十七）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 ============================ ====== ======== ============= ============= 佛山市顺德区农村信用合作联社 人民币 保证 7,000,000.00 33,000,000.00 中国工商银行顺德支行 人民币 抵押 --- 25,330,000.00 86 ------------- ------------- 合计 7,000,000.00 58,330,000.00 ============= ============= 注：借款的担保情况见附注五（十）、（十一）、（十三）。 （二十八）专项应付款 种类 年初数 年末数 ============================ ================ ================ 科研经费补贴 12,270,820.31 14,966,814.89 ---------------- ---------------- 合计 12,270,820.31 14,966,814.89 ================ ================ （二十九）股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 --------------- --------------------------------- -------------- 项目 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 ======================== ========= ==== = === = ==== ==== ======== ======== ======== ===== 一．有限售条件股份 341,418,560 59.31% --- --- --- -108,326,524 -108,326,524 233,092,036 40.49% 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 19,894,430 3.46% --- --- --- -19,894,430 -19,894,430 --- --- 3、其他内资持股 321,524,130 55.85% --- --- --- -88,432,094 -88,432,094 233,092,036 40.49% 其中：境内非国有法人持股 321,524,130 55.85% --- --- --- -88,432,094 -88,432,094 233,092,036 40.49% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、无限售条件股份 234,261,440 40.69% --- --- --- 108,326,524 108,326,524 342,587,964 59.51% 1、人民币普通股 234,261,440 40.69% --- --- --- 108,326,524 108,326,524 342,587,964 59.51% 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 87 三、股份总数 575,680,000 100% --- --- --- --- --- 575,680,000 100% ======================== ========= ==== = ==== ==== ==== ======== ========= ======== ===== 1、上述实收股本业经佛山会计师事务所验证确认，并出具(1998)佛会验字第 083 号验资报告。 2、上述有限售条件股份中 218,084,036.00 股，占有限售条件股份总数的 93.56%，已质押冻结。 （三十）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============== ============= ============= ============= 股权投资准备 55,569,471.08 --- --- 55,569,471.08 股本溢价 --- --- --- --- 其他资本公积 17,015,905.59 --- 330,000.00 16,685,905.59 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 72,585,376.67 --- 330,000.00 72,255,376.67 ============== ============= ============= ============= 注：根据财政部财会便［2006］１０号文《关于上市公司股改费用会计处理的复函》的相关规 定，将本公司承担的股权分置改革相关费用 330,000.00 元冲减其他资本公积。 （三十一）盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============= ============= ============= ============= 法定盈余公积金 31,139,428.62 --- --- 31,139,428.62 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 31,139,428.62 --- --- 31,139,428.62 ============= ============= ============= ============= （三十二）未分配利润 项目 金额 ========================================== =============== 88 年初未分配利润 -88,043,066.69 加：本期净利润 65,665,133.75 年末未分配利润 -22,377,932.94 ========================================== =============== （三十三）营业收入及营业成本 1、营业收入 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================= ================= 主营业务收入 2,660,499,955.69 2,684,389,412.45 其他业务收入 136,741,800.55 452,804,571.73 ----------------- ----------------- 合计 2,797,241,756.24 3,137,193,984.18 ================= ================= 公司对前五名客户销售的收入情况： 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================= ================= 对前五名客户销售总额 629,189,322.00 981,101,426.60 占全部销售收入的比例 22.49% 31.27% =================================== ================= ================= 2、营业成本 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================= ================= 主营业务成本 1,964,497,646.97 1,875,996,720.65 其他业务支出 104,566,193.72 431,171,785.36 ----------------- ----------------- 合计 2,069,063,840.69 2,307,168,506.01 ================= ================= 3、主营业务收入及成本分类 本年金额 上年金额 ------------------------------ ------------------------------ 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================= ============== =============== ============== ============== 89 变压器系列 1,649,128,420.98 1,177,027,936.53 1,838,044,849.50 1,276,877,956.74 热水器、灶具系列等 889,570,165.28 686,506,499.36 739,138,201.19 528,027,006.08 电力线缆 121,801,369.43 100,963,211.08 107,206,361.76 71,091,757.83 -------------- --------------- -------------- -------------- 合计 2,660,499,955.69 1,964,497,646.97 2,684,389,412.45 1,875,996,720.65 ============== =============== ============== ============== （三十四）营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 营业税 335,980.66 258,961.10 堤围费 315,353.94 312,594.65 城建税 5,603,592.54 6,948,616.14 教育费附加 2,343,522.59 2,977,594.32 其他 27,105.27 --- -------------- -------------- 合计 8,625,555.00 10,497,766.21 ============== ============== （三十五）销售费用 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 合计 353,662,418.30 404,201,275.42 ============== ============== 其中：代理费 85,337,573.31 88,978,667.69 差旅费 28,593,546.62 23,847,355.44 业务费 42,116,041.31 41,025,006.20 运输费 44,561,168.21 63,541,743.06 工资 32,392,765.08 31,450,720.97 包装费 11,468,839.82 13,475,776.08 90 广告费 16,933,034.02 10,700,181.41 网络建设费 27,356,795.38 8,772,639.26 促销费用 19,379,449.41 17,465,846.85 售后服务费 29,252,151.23 18,781,793.88 ============== ============== （三十六）财务费用 类别 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 利息支出 97,496,783.33 88,661,478.86 减：利息收入 3,305,261.28 8,762,390.20 汇兑损失 7,856,226.78 8,729,691.24 减：汇兑收益 898,160.19 1,289,887.27 其他 6,659,997.16 4,448,974.15 -------------- -------------- 合计 107,809,585.80 91,787,866.78 ============== ============== （三十七）资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 坏账准备和存货跌价准备 8,037,365.41 26,744,635.24 -------------- -------------- 合计 8,037,365.41 26,744,635.24 ============== ============== （三十八）公允价值变动收益 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 91 公允价值变动收益 -10,096,000.00 --- -------------- -------------- 合计 -10,096,000.00 --- ============== ============== 详见附注五(十八)。 （三十九）投资收益 项目 本年金额 上年金额 ========================================== ============== ============== 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 -329,302.17 -386,669.81 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 15,000,000.00 30,000,000.00 长期股权投资转让收益 --- 1,326,486.40 股票投资收益 49,850.00 41,325.00 -------------- -------------- 合计 14,720,547.83 30,981,141.59 ============== ============== 注： 1、本年度投资收益比上年度减少 16,260,593.76 元，减少比例 52.49%，减少的主要原因是被 投资单位广东北电通讯设备有限公司本年度分红较上年减少 15,000,000.00 元。 2、本公司投资收益汇回无重大限制。 （四十）营业外收入 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 罚款收入 131,950.61 815,251.86 固定资产清理净收益 5,279,787.27 12,165,210.57 政府补助收入 9,510,638.15 1,090,718.00 其他 9,789,955.37 2,573,112.58 -------------- -------------- 合计 24,712,331.40 16,644,293.01 ============== ============== （四十一）营业外支出 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 固定资产清理净损失 1,703,387.53 6,064,070.94 92 税收滞纳金 353.20 1,387,240.14 损赠支出 529,866.60 --- 罚款支出 202,537.35 545,316.02 其他 353,357.26 32,199.78 -------------- -------------- 合计 2,789,501.94 8,028,826.88 ============== ============== （四十二）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 当期所得税费用 25,628,201.65 52,638,740.68 递延所得税费用 -2,907,370.15 -3,094,048.82 -------------- -------------- 合计 22,720,831.50 49,544,691.86 ============== ============== （四十三）现金流量表附注 1、 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 利息收入 3,305,261.28 8,762,390.20 收到往来款等 133,175,460.59 260,446,683.22 -------------- -------------- 合计 136,480,721.87 269,209,073.42 ============== ============== 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 广告费 15,782,718.02 11,052,394.96 运输装卸费 45,918,291.71 63,541,743.06 咨询费 5,947,135.30 5,467,983.80 差旅费 31,791,597.87 36,197,357.40 会议费 13,019,101.36 11,254,687.90 代理费 85,337,573.31 66,864,522.12 业务费 42,116,041.31 44,899,334.04 网络建设及售后服务费 63,002,361.46 66,864,522.12 93 研究开发费 19,287,110.06 8,903,570.85 包装费 11,468,839.82 13,475,776.08 支付往来款等 63,560,427.23 191,273,017.89 -------------- -------------- 合计 397,231,197.45 519,794,910.22 ============== ============== 3、支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 融资顾问费及评估保险费等 1,731,867.99 1,676,990.81 净支付开具银行承兑汇票等的保证金 133,082,645.09 --- -------------- -------------- 合计 134,814,513.08 1,676,990.81 ============== ============== 4、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 =============================================== ============= ============== 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,665,133.75 129,078,268.47 加：资产减值准备 8,037,365.41 26,744,635.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,871,558.20 41,279,290.00 无形资产摊销 16,030,532.74 18,576,754.96 长期待摊费用摊销 2,948,820.57 3,214,865.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,576,399.74 -14,993,322.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 10,096,000.00 --- 财务费用（收益以“－”号填列） 97,496,783.33 88,661,478.86 投资损失（收益以“－”号填列） -14,720,547.83 -30,981,141.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,907,370.15 -3,094,048.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- -280,439.84 存货的减少（增加以“－”号填列） -28,364,513.15 -52,261,365.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,011,478.92 -83,009,803.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -86,417,026.65 -81,086,918.95 其他 -24,882,437.64 -16,746,083.88 经营活动产生的现金流量净额 115,289,377.76 25,102,169.27 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 94 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 279,862,681.98 202,285,672.53 减：现金的期初余额 202,285,672.53 186,049,521.89 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 77,577,009.45 16,236,150.64 ============================================= ============= ============== 5、现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 ========================================== ============== ============== 一、现金 279,862,681.98 202,285,672.53 其中：库存现金 2,052,885.70 196,053.28 可随时用于支付的银行存款 272,173,028.87 185,840,584.20 可随时用于支付的其他货币资金 5,636,767.41 16,249,035.05 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 279,862,681.98 202,285,672.53 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 --- --- ========================================== ============== ============== （四十四）分部报告 1、主要报告形式——业务分部 （1）本年度分部信息 项目 燃气具业务 变压器业务 其他 抵销 合计 ==================== ============= ============== ============== ============= ============== 一、营业收入 876,860,153.02 1,771,157,521.37 303,756,069.61 -154,531,987.76 2,797,241,756.24 其中：对外交易收入 876,860,153.02 1,771,157,521.37 149,224,081.85 --- 2,797,241,756.24 分部间交易收入 --- --- 154,531,987.76 -154,531,987.76 --- 二、营业费用 144,307,442.03 212,989,957.99 4,958,855.87 -8,593,837.59 353,662,418.30 三、营业利润(亏损) -2,283,195.30 103,518,114.89 -37,051,203.95 2,279,420.15 66,463,135.79 四、资产总额 504,399,867.93 2,093,780,915.06 999,777,264.56 -813,584,163.90 2,784,373,883.65 95 五、负债总额 496,631,347.01 1,478,859,290.40 442,561,258.09 -290,374,884.20 2,127,677,011.30 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 15,491,190.55 21,011,934.03 18,347,786.93 --- 54,850,911.51 2．资本性支出 11,217,174.00 11,989,160.59 174,536.10 --- 23,380,870.69 ==================== ============= ============== ============== ============= ============== （2）上年度分部信息 项目 燃气具业务 变压器业务 其他 抵销 合计 ==================== ============= ============== ============== ============= ============== 一、营业收入 749,759,699.44 2,113,048,093.88 415,138,368.50 -140,752,177.64 3,137,193,984.18 其中：对外交易收入 749,759,699.44 2,113,048,093.88 274,386,190.86 --- 3,137,193,984.18 分部间交易收入 --- --- 140,752,177.64 -140,752,177.64 --- 二、营业费用 123,931,872.52 276,854,535.57 3,414,867.33 --- 404,201,275.42 三、营业利润(亏损) 19,232,343.40 125,163,554.04 40,255,904.43 -14,644,307.67 170,007,494.20 四、资产总额 558,936,746.89 1,839,238,872.51 1,152,670,119.81 -942,577,853.96 2,608,267,885.25 五、负债总额 558,279,588.26 1,318,499,972.03 562,334,057.84 -422,207,471.48 2,016,906,146.65 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 19,525,659.98 20,190,742.75 23,354,508.11 --- 63,070,910.84 2．资本性支出 2,229,076.75 5,073,270.52 3,658,558.17 --- 10,960,905.44 ==================== ============= ============== ============== ============= ============== 2、次要报告形式——地区分部 对外交易收入 项目 本年金额 上年金额 ============================= ================= ================= 华北地区 579,884,869.50 419,459,667.74 华东地区 443,797,007.69 638,476,416.99 华南地区 665,981,552.76 740,253,900.23 华中地区 166,154,253.54 184,889,114.90 西南地区 235,820,186.19 209,262,524.42 西北地区 86,354,693.41 77,548,890.56 出口 576,808,091.16 837,096,755.41 96 东北地区 42,375,866.46 30,181,440.03 其他地区 65,235.53 25,273.90 ----------------- ----------------- 合计 2,797,241,756.24 3,137,193,984.18 ================= ================= 六、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 -------------------------------- --------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ============== ============== ====== ============ ============== ====== ============ 单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 1,599,744.87 0.82% 1,400,963.96 1,799,744.87 0.66% 1,410,963.96 其他不重大 194,173,354.49 99.18% 20,201.87 269,116,505.74 99.34% 116,678.64 -------------- ------ ------------ -------------- ------ ------------ 合计 195,773,099.36 100% 1,421,165.83 270,916,250.61 100% 1,527,642.60 ============== ====== ============ ============== ====== ============ 2、账龄分析 年末数 年初数 ---------------------------------- ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ======== ============== ====== ============ ============== ====== ============ 1 年以内 34,576,707.39 17.66% 20,201.87 171,591,834.15 63.26% 98,007.15 1-2 年 79,229,934.54 40.47% --- 53,590,371.72 19.87% 380.00 2-3 年 36,798,242.26 18.80% --- 4,286.00 0.01% 214.30 97 3 年以上 45,168,215.17 23．07% 1,400,963.96 45,729,758.74 16.86% 1,429,041.15 -------------- ------ ------------ -------------- ------ ------------ 合计 195,773,099.36 100% 1,421,165.83 270,916,250.61 100% 1,527,642.60 ============== ====== ============ ============== ====== ============ 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占应收账款 总额的比例 ============================ ============== ========== ========= ========== 广东万家乐燃气具有限公司 153,392,242.43 往来款 1 年以内至 3 年以上 78.35% 佛山万家乐电器有限公司 38,162,934.92 往来款 1 年以内、 2 至 3 年 19.49% 广州番禺天顺电工器材有限公司 2,214,139.79 往来款 1 年以内 1.13% 营口万家乐热水器有限公司 762,299.81 往来款 3 年以上 0.39% 重庆万家乐燃气具有限公司 628,202.00 往来款 3 年以上 0.32% ============================ ============== ========== ======== ========== 5、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 99.69%。 6、合并报表范围内公司间其他应收款余额 193,769,317.14 元不计提坏账准备；因本公司被投 资单位重庆万家乐燃气具有限公司的所有者权益为负数且已停止经营，应收该公司的款项预计无法 收回，本公司按 100%计提坏账准备 628,202.00 元；因营口万家乐热水器有限公司进行清算，应收 该公司的款项预计无法收回，本公司按 100%计提坏账准备 762,299.81 元。 （二）长期股权投资 年末数 年初数 -------------------------- --------------------------- 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 ================== ============== ============= ============== ============= 对子公司投资 437,728,690.84 --- 446,728,690.84 9,000,000.00 对联营企业投资 910,195.02 --- 1,239,497.19 --- 98 其他股权投资 95,195,778.80 31,030,000.00 86,195,778.80 22,030,000.00 -------------- ------------- -------------- ------------- 合计 533,834,664.66 31,030,000.00 534,163,966.83 31,030,000.00 ============== ============= ============== ============= 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的对子公司投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初余额 本年 增加 本年减少 年末余额 ============================ ====== =========== =========== ==== ========== =========== 广东万家乐燃气具有限公司 75% 286,341,737.40 286,341,737.40 --- --- 286,341,737.40 顺特电气有限公司 92.46% 138,886,953.44 138,886,953.44 --- --- 138,886,953.44 顺德区万家乐物业管理有限公司 70% 3,500,000.00 3,500,000.00 --- --- 3,500,000.00 佛山万家乐电器有限公司 90% 9,000,000.00 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 重庆万家乐燃气具有限公司 60% 6,000,000.00 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 --- 营口万家乐热水器有限公司 60% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- ----------- ----------- ---- ---------- ----------- 合计 446,728,690.84 446,728,690.84 --- 9,000,000.00 437,728,690.84 =========== =========== ==== ========== =========== 注：由于被投资单位重庆万家乐燃气具有限公司和营口万家乐热水器有限公司已转入清算，本 公司不再实施控制，故本年度将对该两家公司的投资转入其他股权投资。 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初金额 本年 增加 本年 减少 年末余额 =========================== ===== =========== =========== ========= ==== ========== 南方证券股份有限公司 0.35% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东证券股份有限公司 1.56% 9,600,000.00 9,600,000.00 --- --- 9,600,000.00 广东北电通信设备有限公司 15% 60,000,000.00 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81% 2,430,000.00 2,430,000.00 --- --- 2,430,000.00 广东联合包装有限公司 5% 4,165,778.80 4,165,778.80 --- --- 4,165,778.80 重庆万家乐燃气具有限公司 60% 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 99 营口万家乐热水器有限公司 60% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 ----------- ----------- --------- ---- ---------- 95,195,778.80 86,195,778.80 9,000,000.00 --- 95,195,778.80 =========== =========== ========= ==== ========== 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 -------------------------- 被投资单位 名称 初始投 资额 追加 投资 额 年初余额 按权益法调 整的净损益 宣告分得 现金股利 其他权 益变动 年末余额 ========================= ========== ==== ========== ========== ====== ====== ======== 联营企业： 佛山威豹金融押运有限公司 1,917,288.09 --- 1,239,497.19 -329,302.17 --- --- 910,195.02 ---------- ---- ---------- ---------- ------ ------ -------- 合计 1,917,288.09 --- 1,239,497.19 -329,302.17 --- --- 910,195.02 ========== ==== ========== ========== ====== ====== ======== 被投资单位名称 注册地 业务 性质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业收 入总额 本年净利润 =============== ====== ====== ====== ======== ========== ========== =========== 联营企业： 佛山威豹金融押 运有限公司 佛山顺 德 服务业 30.53% 30.53% 2,981,313.51 1,081,979.36 -1,078,618.31 =============== ====== ====== ====== ======== ========== ========== =========== 3．长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 ============================ ============= ======== ======== ============= ======== 南方证券股份有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 减值 广东证券股份有限公司 9,600,000.00 --- --- 9,600,000.00 减值 深圳市华晟达投资控股有限公司 2,430,000.00 --- --- 2,430,000.00 减值 100 重庆万家乐燃气具有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 减值 营口万家乐热水器有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 减值 ------------- -------- -------- ------------- 合计 31,030,000.00 --- --- 31,030,000.00 ============= ======== ======== ============= （三）营业收入及营业成本 1、营业收入 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 主营业务收入 --- --- 其他业务收入 14,318,174.36 152,585,066.98 -------------- -------------- 合计 14,318,174.36 152,585,066.98 ============== ============== 2、营业成本 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 主营业务成本 --- --- 其他业务支出 4,774,353.47 134,531,244.79 -------------- -------------- 合计 4,774,353.47 134,531,244.79 ============== ============== 3、本年度营业收入比上年度减少 138,266,892.62 元，减少比例 90.62%，减少的主要原因是上 年度因股改转让投资性房地产取得较大金额的收入。 （四）投资收益 项目 本年金额 上年金额 ========================================== ============== ============== 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 -329,302.17 -386,669.81 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 15,000,000.00 30,000,000.00 长期股权投资转让收益 --- 9,737,778.95 -------------- -------------- 101 合计 14,670,697.83 39,351,109.14 ============== ============== 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、本年度投资收益比上年减少 24,680,411.31 元，减少比例 62.72%，主要原因是由于本年度 被投资单位分红减少。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或 类型 法定代 表人 ============================== ==== ================ =============== ========= ======= 广州三新实业有限公司 广州 房地产开发经营等 本公司第一大股东 之控制者 有限公司 张明圆 广州汇顺投资有限公司 广州 投资 本公司第一大股东 有限公司 张明圆 ============================== ==== ================ =============== ========= ======= （2）受本公司控制的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或 类型 法 定 代表人 ================================== ==== ========= = ============== ========== ======== 广东万家乐燃气具有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 中外合资 李智 102 顺特电气有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 有限公司 李智 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 顺德 物业管理等 本公司之子公司 有限公司 李智 佛山万家乐电器有限公司 顺德 电器制造 本公司之子公司 有限公司 李智 广州番禺天顺电工器材有限公司 番禺 电工器材 本公司之子公司 有限公司 张译军 ================================== ==== ========== ============== ========== ======== 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年 增加 本年 减少 年末数 ================================== ============== ===== ==== ============== 广州三新实业有限公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 广州汇顺投资有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广东万家乐燃气具有限公司 USD41,560,000.00 --- --- USD41,560,000.00 顺特电气有限公司 159,220,000.00 --- --- 159,220,000.00 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 佛山万家乐电器有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 广州番禺天顺电工器材有限公司 7,000,000.00 --- --- 7,000,000.00 ================================== ============== ===== ==== ============== 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增减 年末数 -------------------- ---------- -------------------- 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ================================== ============== ===== ==== ==== ============== ====== 广州汇顺投资有限公司 143,552,640.00 24.94% --- --- 143,552,640.00 24.94% 广东万家乐燃气具有限公司 USD31,165,000.00 75% --- --- USD31,165,000.00 75% 顺特电气有限公司 147,220,000.00 92.46% --- --- 147,220,000.00 92.46% 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 3,500,000.00 70% --- --- 3,500,000.00 70% 佛山万家乐电器有限公司 9,000,000.00 90% --- --- 9,000,000.00 90% 广州番禺天顺电工器材有限公司 10,000,000.00 100% --- --- 10,000,000.00 100% ================================== ============== ===== ==== ==== ============== ====== （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 =================================== ======================== 佛山市威豹金融押运有限公司 本公司之联营公司 广州三新信息科技发展有限公司 同受一方控制 广东三新能源环保有限公司 同受一方控制 广州市协顺开关自控设备有限公司 同受一方控制 103 佛山市顺德区全顺电力厂有限公司 同受一方控制 佛山市新顺电力投资有限公司 同受一方控制 佛山市顺德区德胜电厂有限公司 同受一方控制 广州市华昊电力设备有限公司 同受一方控制 广州新昕设备有限公司 同受一方控制 重庆万家乐燃气具有限公司 被投资单位 营口万家乐热水器有限公司 被投资单位 =================================== ======================== （四）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则 定价原则为以市场价格为基础。 3、向关联方采购货物 （1）交易金额 本年度 上年度 ---------------------- ---------------------- 企业名称 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) ============================== ============ ======== ============ ======== 广州市协顺开关自控设备有限公司 --- --- 1,660.59 0.72% 广州市华昊电力设备有限公司 --- --- 522.42 0.22% ------------ -------- ----------- -------- 合计 --- --- 2,183.01 0.94% ============ ======== ============ ======== 4、向关联方销售货物 （1）交易金额 本年度 上年度 企业名称 ---------------------- ---------------------- 104 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) ============================== ============ ======== =========== ======== 广州市协顺开关自控设备有限公司 --- --- 1,563.73 0.50% 广州市华昊电力设备有限公司 --- --- 337.82 0.11% ------------ -------- ------------ -------- 合计 --- --- 1,901.55 0.61% ============ ======== ============ ======== 5、关联方未结算项目金额 年末数 年初数 ---------------------- ----------------------- 项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备 ================================ =========== =========== =========== ============ 应收账款： 营口万家乐热水器有限公司 31,518.02 31,518.02 31,518.02 31,518.02 其他应收款： 营口万家乐热水器有限公司 1,935,667.84 1,935,667.84 1,935,667.84 1,935,667.84 重庆万家乐燃气具有限公司 12,650,279.88 12,650,279.88 12,650,279.88 12,650,279.88 其他应付款： 佛山市威豹金融押运有限公司 340,000.00 --- 340,000.00 --- ================================ =========== =========== =========== ============ 6、其他关联方交易事项 （1）关联方为本公司提供担保情况 广州三新实业有限公司为本公司银行借款人民币 206,102,236.13 元、港币 11,630,000.00 元提 供保证担保，其中的人民币借款 23,402,236.13 元和港币借款 11,630,000.00 元同时由佛山市顺德 区全顺电力厂有限公司、佛山市新顺电力投资有限公司、佛山市顺德区德胜电厂有限公司提供保证 担保； 广州三新实业有限公司为本公司之子公司广州番禺天顺电工器材有限公司向中国工商银行股份 有限公司广州东城支行申请额度为 2,200 万元的最高债权额提供保证担保，至 2008 年末实际担保的 银行借款余额为 0 元； 105 （2）作为本公司股权分置改革对价之一，由本公司控股股东广州汇顺投资有限公司之实际控制 人广州三新实业有限公司收购的本公司不良资产中的两宗物业，尚未办理过户手续，该两宗物业的 日常管理和租金收取工作仍由本公司之子公司佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司代为承担。 八、或有事项 1、本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司 1994 年支付给广州坚信物业发展有限公司的广 州市达道路 11 号首层 200 平方米商铺价款 3,320,000.00 元，于 2004 年 11 月 20 日经广州市中级人 民法院（2003）穗中法民四终字第 2646 号民事判决书判决维持广州市东山区人民法院 2003 年 3 月 作出的（1993）东法房初字第 508 号民事判决书的判决：广州市达道路 11 号首层东南向商铺的房屋 所有权归广东万家乐燃气具有限公司所有。广东万家乐燃气具有限公司于 2006 年 4 月 21 日向广州 市越秀区人民法院申请执行，广州市越秀区人民法院于 2006 年 4 月 21 日下达《受理申请执行案件 通知书》（（2006）越法执字第 3630 号）。由于对方申请再审并已经广州市中级人民法院立案，广州 市越秀区人民法院于 2006 年 12 月 1 日下达（2006）越法执字第 3630 号民事裁定书，裁定中止执行 广州市中级人民法院(2003)穗中法民四终字第 2646 号民事判决书。2009 年 2 月 16 日，经广州市中 级人民法院以（2004）穗中法审监民再字第 232 号民事判决书判决维持原判。 2、本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司“在建工程—ERP”年末余额 3,417,740.00 元， 由于 ERP 的代理商佛山市顺德区盈新科技发展有限公司和深圳市点中点电脑技术开发有限公司未能 按合同约定提供软件又没有退回预付给其的 2,521,340.00 元，广东万家乐燃气具有限公司于 2004 年 10 月起诉对方，广东省佛山市中级人民法院（2004）佛中法民三初字第 335 号民事判决书判决广 东万家乐燃气具有限公司胜诉。2006 年 6 月 29 日，佛山市中级人民法院下达（2006）佛中法执字 第 677-1 号民事裁定书，依法查封了对方的三处房产和一辆汽车。对方不服已发生法律效力的判决， 申请再审，佛山市中级人民法院于 2006 年 10 月 9 日出具（2006）佛中法立民申字第 423 号“审查 申请再审案件通知书”，后作出（2007）佛中法民三再字第 1 号民事判决书，判决维持原判，对方不 服，向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于 2008 年 4 月 1 日作出（2007）粤高法 民三终字第 427 号民事判决书，判决对方赔偿本公司所付款项及相应利息。 3、本公司为子公司广东万家乐燃气具有限公司银行借款 40,000,000.00 元提供保证担保； 本公司为子公司顺特电气有限公司向银行贷款 825,816,319.17 元、开具票据 207,385,197.79 元提供保证担保,其中贷款 36,000,000.00 元同时由本公司持有顺特电气有限公司 90%的股权为质押 物，贷款 264,770,000.00 元同时以本公司的房地产为抵押物；为子公司顺特电气有限公司尚未到期 保函人民币 56,557,293.00 元、美元 1,070,043.46 元及欧元 7,357.00 元，提供保证担保，为顺特 电气有限公司尚未到期信用证美元 996,500.00 元，提供保证担保，同时以持有的该子公司 90%股权 及“万家乐”商标为质押物；为子公司顺特电气有限公司尚未到期保函人民币 13,683,298.68 元、 106 美元15,171,605.84元，尚未到期信用证美元5,895,980.00元，尚未到其的应付票据104,200,000.00 元,提供保证担保，同时以本公司部分房产为抵押物；为子公司顺特电气有限公司尚未到期保函美元 11,097,926.65 元，尚未到期的应付票据 103,185,197.79 元,提供保证担保。 本公司为本公司之子公司广州番禺天顺电工器材有限公司向深圳发展银行广州分行越秀支行申请人 民币 4,000 万元的综合授信额度提供保证担保。 本公司的子公司为本公司的银行借款人民币 82,000,000.00 元提供保证担保。 本公司的子公司之间为对方的银行借款人民币 51,000,000.00 元、银行承兑汇票人民币 20,000,000.00 元、综合授信额度人民币 80,000,000.00 元、尚未到期保函人民币 56,557,293.00 元、 美元 1,070,043.46 元及欧元 7,357.00 元、尚未到期信用证美元 996,500.00 元，提供保证担保；子 公司之间为对方的银行贷款 20,000,000.00 元提供抵押担保，为对方的票据融资 51,921,163.50 元 提供质押担保。 九、承诺事项 抵押及质押资产情况： 1、货币资金质押情况见附注五（一）。 2、本公司之子公司顺特电气有限公司通过应收账款保理（有追索权）融资美元 27,786,639.18 元，涉及的应收账款为美元 31,528,702.05 元。 3、本公司的子公司顺特电气有限公司以仓单作为该公司融资的质押物，担保融资额度为人民币 5,500 万元以内。 4、固定资产的抵押担保情况见附注五(十)、（十一）。 5、截止 2008 年 12 月 31 日，“万家乐”商标的 44 个注册号已作为本公司融资的质押物，担保 融资额度为人民币 325,453,100.00 元；“顺特电气”、“顺特”、“SUNTEN”注册商标的 8 个注册号已 作为本公司之子公司融资的质押物，担保融资额度为人民币 259,100,000.00 元以内。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 2009 年 4 月 23 日，经本公司第六届董事会第十三次会议决议，本公司 2008 年度利润分配预案 为：2008 年度利润不分配。 （二）子公司合并事项 本公司之子公司顺特电气有限公司与本公司之子公司广州番禺天顺电工器材有限公司签订了吸 收合并协议,并于 2009 年 2 月 12 日在《南方日报》公告：顺特电气有限公司吸收合并广州番禺天顺 107 电工器材有限公司，广州番禺天顺电工器材有限公司所有人员及业务转到顺特电气有限公司番禺分 公司持续经营。 十一、其他事项说明 （一）租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 ============================== ================ ================ 房屋建筑物 44,868,704.92 47,027,886.02 土地使用权 55,830,547.39 57,175,859.11 ---------------- ---------------- 合 计 100,699,252.31 104,203,745.13 ================ ================ （二）政府补助 补助种类 补助金额 限定用途 附加性条件 备注 ========= ========== ================== ===================== ============================ 科 技 经 费 补贴 200,000.00 SCLB10-630-2500/10 三 相树脂绝缘干式变压 器开发应用 项目完成需做项目鉴定 验收工作及资金决算工 作 粤经贸创新[2007]915 号，2007 年 广东省省级挖潜改造资金重点 产业技术创新项目 科 技 经 费 补贴 1,000,000.00 节能型非晶合金变压 器生产技术改造 项目完成需做项目鉴定 验收工作及资金决算工 作 粤经贸技改[2007]1113 号，2007 年广东省省级财政支持技术招 标项目及补充项目 专项补贴 2,000,000.00 节能型非晶合金变压 器生产技术改造 项目完成需做项目鉴定 验收工作及资金决算工 作 2007 年省级财政技术改造专项 款 专项补贴 1,000,000.00 企业信息化技术改造 优秀示范工程（装备 制造业信息化示范工 程） 项目完成需做项目鉴定 验收工作及资金决算工 作 佛财工[2008]112 号，广东省省级 财政支持技术改造招标项目资 金 专项补贴 15,600.00 2007 年知识产权专项补贴 专项补贴 140,000.00 技术标准战略相关项 目专项资金 专款专用 粤质监标[2008]24 号 专项补贴 696,417.00 2006 年广东省科技兴 贸专项资金 —— —— 专项补贴 140,000.00 标准化战略资助资金 —— —— 专项补贴 60,000.00 顺 德 科 技 局 SCBH15630-2500/10 非 晶合金干变 —— —— 专项补贴 20,000.00 顺德科技局低压动态 —— —— 108 无功补偿兼滤波装置 创 新 奖 励 款 130,000.00 —— 企业自主创新奖励款 科 技 奖 励 款 50,000.00 —— 06 年省科技奖（静止无功补偿装 置 SVC 项目） 科 技 奖 励 款 60,000.00 —— 顺德科技局 2007 年科技奖励经 费 奖励款 50,000.00 —— 2008 年佛山市专利奖励款（非晶 合金干变产品） 奖励款 500,000.00 —— “顺德区实施名牌带动企业”奖 励款 重 点 技 术 创新项目 2,468,621.15 高效节能冷凝式燃气 热水器产业化关键技 术 专利 10 项(发明专利 2 项、实用新型 8 项)，新 工艺 1 项，新产品 4 项， 论文论著 4 篇 佛财工(2008)5 号 项目实施年限 2 年，市及区合计 拨入专款 450 万，本年核销 2,468,621.45 元。 奖励款 60,000.00 技术创新 —— 顺德区大良街道办事处创新配 套奖金 奖励款 20,000.00 劳动保护 —— 佛山市顺德区社保局工伤安全 生产奖 科 技 经 费 补贴 400,000.00 安全环保型户外机低 氧燃烧技术的研究及 产业化 项目完成需做项目鉴定 验收工作及资金决算工 作 粤经贸创新[2008]778 号，2008 年 广东省省级挖潜改造资金重点 产业技术创新项目 科 技 经 费 补贴 500,000.00 企业技术改造重点项 目 —— 佛山市顺德区经贸局通知 ---------- 合计 9,510,638.15 ========== （三）合资事项 2007 年 1 月 12 日，本公司与阿海珐输配电控股公司（简称“阿海珐”）签署了具排他性的《谅 解备忘录》，就本公司之子公司顺特电气有限公司（简称“顺特”）与阿海珐共同出资成立合资企业 事宜达成一致意向。为了达成双方合作的目的，顺特拟以现有涵盖其全部输配电业务的资产（含商 标等无形资产）作为其出资，阿海珐拟以现金作为其出资，共同在中国成立一家新的合资企业（简 称“合资企业”）。合资企业的经营范围包括顺特现有输配电业务（产品），以及由双方商定的阿海珐 拟投入合资企业的产品和业务。 2007 年 5 月 30 日，顺特与阿海珐签订了《顺特电气有限公司和 ArevaT&DHoldingSA 之间的合 资合同》，约定由顺特与阿海珐合资组建顺特阿海珐电气有限公司。合资公司投资总额人民币 20 亿 109 元，注册资本人民币 14.9 亿元。顺特以截至 2006 年 12 月 31 日经评估并由投资双方确认的资产净 值和“顺特”商标共计人民币 7.45 亿元出资（其中涵盖顺特所有业务的经营性资产净值作价人民币 3.8 亿元；作为出资资产的溢价，“顺特”商标作价人民币 3.65 亿元），占合资公司 50%的股份。合 资公司设立董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由六名董事组成，包括董事长和副 董事长。2009 年 12 月 31 日之前，顺特有权最多任命董事会四名董事（包括四名），其中包括一名 独立董事，阿海珐有权最多任命董事会两名董事（包括两名）。2009 年 12 月 31 日和该日期之后， 阿海珐有权最多任命董事会四名董事（包括四名），其中包括该独立董事，顺特有权最多任命董事会 两名董事（包括两名）。每一董事的任期均为三年，只有最初委任董事的一方有权随时撤换该董事， 2009 年 12 月 31 日之前，独立董事只能由双方通过其正式授权的代表签署的书面文件共同撤销其职 务。 该合资事项已经本公司第五届董事会 2007 年 6 月 7 日临时会议和 2007 年度第三次临时股东大 会审议通过，目前，正在办理中国政府机关的审批手续。 十二、非经常性损益 项目 本年度 上年度 ============================================== ============= ============= 非流动资产处置损益 3,576,399.74 14,993,322.31 越权审批的税收减免和返还 --- --- 计入当期损益的政府补助 9,510,638.15 1,090,718.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 1,567,939.36 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 --- --- 非货币性资产交换损益 --- --- 委托投资损益 --- --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 --- 1,482,385.99 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- --- 110 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -10,096,000.00 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,297,351.00 --- 对外委托贷款取得的损益 --- --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 --- --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 --- --- 受托经营取得的托管费收入 --- --- 其他营业外收支净额 8,835,791.57 97,122.10 其他非经常性损益项目 --- 4,548,801.63 ------------- ------------- 小计 13,124,180.46 23,780,289.39 ------------- ------------- 减：非经常性损益企业所得税影响数 1,217,094.44 1,299,196.77 非经常性损益少数股东所占份额 --- --- 非经常性损益净额 11,907,086.02 22,481,092.62 ============= ============= 注：上表数据中正数为非经常性收益，负数为非经常性损失。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） --------------------------- --------------------------- 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 ------------ ------------ ------------ ------------ 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 ===================== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ====== ===== 归属于公司普通股股东 的净利润 10.00% 21.83% 10.52% 22.90% 0.1141 0.2242 0.1141 0.2242 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 8.19% 18.03% 8.61% 18.91% 0.0934 0.1852 0.0934 0.1852 ===================== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ====== ===== 111 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并 净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税 影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益 金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 112 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 23 日批准报出。 资产减值准备明细表 2008 年 12 月 31 日 年初账面 本年减少额 项目 余额 本年计提 转回 转销 年末账面余额 应收账款坏账准备 99,418,937.74 8,276,922.50 1,297,351.00 106,398,509.24 其他应收款坏账准备 31,950,511.32 1,057,793.91 3,495.74 33,004,809.49 存货跌价准备 46,934,443.93 2,063,804.80 44,870,639.13 长期股权投资减值准备 31,030,000.00 31,030,000.00 投资性房地产减值准备 51,879,306.94 51,879,306.94 固定资产减值准备 23,517,278.15 23,517,278.15 在建工程减值准备 1,025,322.00 1,025,322.00 无形资产减值准备 148,957,066.00 148,957,066.00 合计 434,712,866.08 9,334,716.41 1,297,351.00 2,067,300.54 440,682,930.95