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佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 1 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会审议通过的报告期利润分配预案为：以 2012 年末总股本 978,563,745 股为基数，向 A、B 股全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.1 元， 实发红利总金额 303,354,760.95 元，送红股 0 股，不以公积金转增股本。 公司负责人钟信才、主管会计工作负责人钟信才及会计机构负责人(会计主 管人员)汪淑琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 窦林平 独立董事 出差外地 刘振平 叶再有 董事 出差外地 钟信才 Michel Jean-paul Henri（明 鹏博） 董事 出差外地 吴胜波 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 本报告中的会计数据和财务报告以广东正中珠江会计师事务所有限公司审 计为准，以中、英文两种文字编制。在对两种文本的理解上发生歧义时，以中 文文本为准。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 11 五、重要事项 .................................................................................................................................... 26 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 39 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 43 八、公司治理 .................................................................................................................................... 52 九、内部控制 .................................................................................................................................... 60 十、财务报告 .................................................................................................................................... 62 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 143 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司、佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司 董事会 指 佛山电器照明股份有限公司董事会 股东大会 指 佛山电器照明股份有限公司股东大会 监事会 指 佛山电器照明股份有限公司监事会 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 年报审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1、市场竞争加剧风险 目前，照明器材、灯具及 LED 产品为公司主营业务，在国内经济增长速度 放缓和国外欧债危机阴霾不散的背景下，国内照明行业的市场竞争将更加激烈， 传统照明产品的行业平均利润率将逐渐下降。对此，公司将进一步提升现有渠 道的销售规模和运营效率，大力拓展二、三级市场，大力开发新产品，以化解 经营风险，扩大企业的生存与发展空间。 2、成本上涨的风险 随着内地经济的增长，珠三角地区企业待遇与内地企业相比已无优势，导 致用工更为紧张，公司作为劳动密集型企业，将面临用工成本不断上涨的压力； 同时，原材料价格存在上涨的可能性，这些都将使公司面临成本上涨、盈利下 降的风险。对此，公司将通过加强内部管理，发挥规模优势，强化成本费用控 制等措施来应对。 3、随着国家产业政策的倾斜与引导，LED 产品开始步入技术和产品日新月异、 白热化竞争的时代，公司为此将在技术创新与研发、人才引进、渠道推广、营 销模式等方面大量投入，短期内投入产出比相对较低，影响盈利状态和水平。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 佛山照明/粤照明 B 股票代码 000541/200541 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 佛山电器照明股份有限公司 公司的中文简称 佛山照明 公司的外文名称（如有） FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） FSL 公司的法定代表人 钟信才 注册地址 广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号 注册地址的邮政编码 528000 办公地址 广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号 办公地址的邮政编码 528000 公司网址 电子信箱 gzfsligh@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周向峰 黄玉芬 联系地址 广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号 广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号 电话 （0757）82966062 82810239 （0757）82966028 传真 （0757）82816276 （0757）82816276 电子信箱 fsldsh@ fslhyf@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 佛山市禅城区汾江北路 64 号本公司办公楼董事会秘书办公室 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 10 月 20 日 广东省工商行政管 理局 440000400010049 440601190352575 19035257-5 报告期末注册 2012 年 5 月 31 日 广东省工商行政管 理局 440000400010049 440601190352575 19035257-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来主营业务一直没有变化，照明器材及灯具是公司的主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993 年 11 月 23 日，公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，佛山市国有资产 监督管理委员会作为公司发起人股东之一，持有公司 2893 万股，占当时公司总股 本的 37.49％，为公司第一大股东。1995 年 7 月公司发行 5000 万股 B 股后，佛山 市国有资产监督管理委员会持有公司 5207.4 万股 A 股，占当时公司总股本的 28.32％，为公司第一大股东。2000 年 12 月公司增发 5500 万股 A 股后，佛山市 国有资产监督管理委员会持有公司 8592.21 万股，占当时公司总股本的 23.97％， 仍为公司第一大股东。2006 年 3 月 15 日公司召开了股权分置改革股东会议，会 议审议通过了公司股权分置改革方案，公司原第一大股东佛山市国有资产监督管 理委员会所持公司股份 85,922,100 股（占总股本的 23.97％）转让给欧司朗佑昌控 股有限公司（占 13.47％）、佑昌灯光器材有限公司（占 10.50％）。目前，欧司朗 佑昌控股有限公司（现更名为欧司朗控股有限公司）持有公司 131,815,685 股，占 公司总股本 13.47％，为公司第一大股东，佑昌灯光器材有限公司持有公司 102,751,648 股，占公司总股本 10.50％，为公司第二大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 王韶华 陈丹燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,201,910,731.89 2,260,929,873.55 -2.61% 1,956,068,628.79 归属于上市公司股东的净利润 （元） 400,466,745.11 291,660,093.73 37.31% 263,776,242.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 240,056,445.28 297,942,436.25 -19.43% 254,762,928.20 经营活动产生的现金流量净额 （元） 437,396,852.06 269,878,443.21 62.07% 210,629,139.93 基本每股收益（元/股） 0.41 0.30 36.67% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.41 0.30 36.67% 0.27 净资产收益率（%） 14.06% 10.53% 3.53% 9.89% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 3,448,274,301.82 3,155,554,351.27 9.28% 3,128,547,460.46 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,950,106,976.17 2,790,878,659.33 5.71% 2,766,913,027.29 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 400,466,745.11 291,660,093.73 2,950,106,976.17 2,790,878,659.33 按国际会计准则调整的项目及金额 0.00 0.00 按国际会计准则 400,466,745.11 291,660,093.73 2,950,106,976.17 2,790,878,659.33 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 400,466,745.11 291,660,093.73 2,950,106,976.17 2,790,878,659.33 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 400,466,745.11 291,660,093.73 2,950,106,976.17 2,790,878,659.33 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 182,392,244.82 -7,121,088.70 3,196,962.59 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,633,073.56 1,406,571.96 3,992,076.51 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 553,325.09 418,615.75 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 10 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -84,637.47 281,899.42 182,978.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 7,944.50 225,016.27 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,022,341.29 -754,082.64 3,320,283.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 111,586.72 -269,418.95 -475,060.26 所得税影响额 21,172,951.60 252,783.86 1,428,941.77 少数股东权益影响额（税后） 合计 160,410,299.83 -6,282,342.52 9,013,314.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年国际国内经济形势仍处于徘徊筑底艰难应对阶段，特别是产业转型升级和极其严 峻的出口形势，对公司的经营业绩产生了较大影响。在面对诸多不利因素的情况下，全年实 现营业收入 22.02 亿元，比上年下降 2.61 ％；利润总额 4.72 亿元，比上年增长 32.96 ％；归 属于母公司的净利润 4.00 亿元，比上年增长 37.31％；实现税后每股收益 0.41 元。 公司按照年初董事会的决策部署，确立了“加强研发力量、调整产品结构、强化内部管 理、严格控制成本”的经营管理主线，积极开展以下主要工作，不断提升公司综合竞争力。 1、积极调整产品结构，在产品研发上下功夫 积极应对淘汰白炽灯、推广绿色照明等产业政策变化，在产品开发，尤其是 LED 新产品 开发上增加投入，针对国家扶持政策研发产品，向市场推出科技含量较高的新产品，通过产 品结构优化调整，不断扩大 LED 产品在公司销售收入中所占的比重。 2、内强素质外树形象，在营销管理上下功夫 注重营销渠道建设，确保公司可持续发展。在国内市场方面，加强全国销售队伍的建设， 加强业务人员培训；强化内部管理，提高团队整体战斗力；完善内部流程，采取更加灵活的 销售策略，制定对应政策扶持重点产品提高客户服务质量。在国际市场方面，针对性地参与 品牌知名度高影响力强的国际或地区展会，重点推广公司自主品牌，提高佛山照明品牌国际 知名度。在渠道创新方面，通过便捷的信息网络开拓新客户，节约营销成本。 3、重管理强绩效，在内部管理上下功夫 一是提高管理水平、加强成本控制。运用 SAP 系统，加强能源管理，改进耗能设备，降 低能源成本；寻求新工艺、新材料，整合采购资源，节约原材料成本；继续完善材料限额领 用制度，使车间生产处于受控状态。 二是实施绩效管理，调动和激励员工积极性。公司通过加强目标完成情况的跟进，坚持 每季度召开的业绩总结会议，促使各部门完成目标，强化绩效考核作用，将员工薪酬与业绩 指标考核挂钩，充分体现各部门工作产出，逐步形成“比业绩、拼收入”的良好氛围，促进 公司加快发展。 4、全面实施内控规范，在防范风险上下功夫 报告期内，公司积极推进内控规范工作的全面实施，切实做好公司的内部控制体系建设。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 12 通过重新梳理公司的业务流程，组织风险识别及评估、内控有效性测试等活动，查找公司的 内控缺陷并落实整改，使公司建立比较完整的内控体系，有效防范和化解风险，保证公司健 康发展。 二、主营业务分析 1、概述 2012 年公司在面对不利的国际国内经济形势及电光源行业本身的发展变化等情况下，公 司积极应对，克服了原材料、劳动力、运输成本上升，人民币升值，市场需求不振等困难， 全年实现电光源销售收入 21.57 亿元，比上年下降 2.49 ％，其中内销销售收入 15.46 亿元， 比上年增长 11.87 ％，出口销售收入折合人民币约 6.11 亿元，比上年下降 26.03 ％。 国内销售方面，公司主要采取了通过开发新产品，调整销售政策，挖掘三、四级市场发 展潜力等措施，保证了国内销售的增长。出口销售方面，因受白炽灯禁售法令生效及国外经 济不景气的影响，出口销售额有所下降。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 照明器材及灯具 销售量（只） 1,185,758,696.00 1,343,636,741.00 -11.75% 生产量（只） 1,012,225,826.00 1,138,667,050.00 -11.10% 库存量（只） 112,938,492.00 129,201,485.00 -12.59% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 13 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 253,740,925.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.52% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 97,766,982.47 4.44% 2 客户 2 46,040,839.55 2.09% 3 客户 3 39,178,281.43 1.78% 4 客户 4 36,401,195.43 1.65% 5 客户 5 34,353,626.47 1.56% 合计 253,740,925.35 11.52% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 （％） 金额 占营业成本比 重（％） 金额 占 营 业 成 本 比重（％） 照明器材及 灯具 1,598,108,805.64 98.02% 1,592,782,591.17 98.27% 0.33% 原材料 1,082,931,259.25 66.42% 1,076,576,906.77 66.42% 0.59% 人工 235,434,016.61 14.44% 234,052,552.45 14.44% 0.59% 折旧 76,761,202.51 4.71% 78,125,574.99 4.82% -1.75% 酒店业务 12,297,471.44 0.75% 13,920,941.68 0.86% -11.66% 人工 6,417,566.12 0.39% 6,267,786.26 0.39% 2.39% 费用 5,879,905.32 0.36% 7,653,155.42 0.47% -23.17% 产品分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 （％） 金额 占营业成本比 重（％） 金额 占 营 业 成 本 比重（％） 照明器材及 1,598,108,805.64 98.02% 1,592,782,591.17 98.27% 0.33% 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 14 灯具 原材料 1,082,931,259.25 66.42% 1,076,576,906.77 66.42% 0.59% 人工 235,434,016.61 14.44% 234,052,552.45 14.44% 0.59% 折旧 76,761,202.51 4.71% 78,125,574.99 4.82% -1.75% 酒店业务 12,297,471.44 0.75% 13,920,941.68 0.86% -11.66% 人工 6,417,566.12 0.39% 6,267,786.26 0.39% 2.39% 费用 5,879,905.32 0.36% 7,653,155.42 0.47% -23.17% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 151,698,080.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 11.21％ 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 45,078,957.92 3.33% 2 供应商 2 29,809,386.03 2.2% 3 供应商 3 27,036,423.79 2% 4 供应商 4 25,089,973.33 1.85% 5 供应商 5 24,683,339.29 1.82% 合计 151,698,080.36 11.21% 4、费用 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（％） 销售费用 109,867,531.15 104,154,716.99 5.48% 管理费用 167,102,936.83 150,580,090.88 10.97% 财务费用 -10,988,942.10 -7,494,610.15 -46.62% 所得税 71,833,165.24 57,872,709.83 24.12% 财务费用本年度发生数比上一年度减少46.62%，主要原因是利息收入增加所致。 5、研发支出 在国家鼓励、支持节能环保、新光源、新能源等产业政策措施下，公司积极研发节能环 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 15 保的高效照明产品，加大 LED 新光源的研发投入，加快产品更新换代。2012 年，公司研发 费用为 7,056 万元，占营业收入的 3.2%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,455,183,322.27 2,563,492,994.91 -4.23% 经营活动现金流出小计 2,017,786,470.21 2,293,614,551.70 -12.03% 经营活动产生的现金流量净 额 437,396,852.06 269,878,443.21 62.07% 投资活动现金流入小计 321,909,282.02 38,595,680.90 734.06% 投资活动现金流出小计 219,385,814.54 80,485,400.28 172.58% 投资活动产生的现金流量净 额 102,523,467.48 -41,889,719.38 344.75% 筹资活动现金流入小计 0.11 0.00 0% 筹资活动现金流出小计 244,774,840.33 248,056,198.83 -1.32% 筹资活动产生的现金流量净 额 -244,774,840.33 -248,056,198.83 1.32% 现金及现金等价物净增加额 294,759,139.59 -21,161,881.80 1,492.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额本年度比上一年度增加62.07%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现 金减少所致； 2.投资活动产生的现金流量净额本年度比上一年度增加344.75%，主要原因是本期处置子公司收到现金增加 所致； 3.现金及现金等价物净增加额本年度比上一年度增加1,492.88%，主要原因是本期处置子公司收到现金增加 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 16 分行业 照明器材及灯具 2,156,602,294.62 1,598,108,805.64 25.9% -2.32% 0.33% -1.96% 酒店收入 19,901,080.42 12,297,471.44 38.21% -17.41% -11.66% -4.02% 分产品 照明器材及灯具 2,156,602,294.62 1,598,108,805.64 25.9% -2.32% 0.33% -1.96% 酒店收入 19,901,080.42 12,297,471.44 38.21% -17.41% -11.66% -4.02% 分地区 内销 1,565,766,316.23 1,162,704,208.35 25.74% 11.35% 15.09% -2.41% 外销 610,737,058.81 447,702,068.73 26.69% -26.05% -24.94% -1.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 985,450,890.74 28.58% 690,691,751.15 21.89% 6.69% 应收账款 334,006,892.19 9.69% 300,223,854.32 9.51% 0.18% 存货 434,541,386.19 12.6% 493,613,449.06 15.64% -3.04% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 519,693,431.95 15.07% 447,024,125.94 14.17% 0.9% 固定资产 539,145,022.38 15.64% 643,078,677.62 20.38% -4.74% 在建工程 95,684,569.86 2.77% 88,017,369.74 2.79% -0.02% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 17 短期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 4,097,366.22 -84,637.47 4,012,728.75 3.可供出售金 融资产 67,814,691.84 4,002,950.56 71,817,642.40 金融资产小计 71,912,058.06 -84,637.47 4,002,950.56 75,830,371.15 上述合计 71,912,058.06 -84,637.47 4,002,950.56 75,830,371.15 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司作为传统电光源的龙头企业，始终坚持“以科学的管理、先进的技术，为顾客提供 优质的产品、最佳的服务”的经营管理理念。 1.在渠道建设方面。公司坚持深耕细化渠道的市场策略，在维护和强化公司批发渠道优 势的同时，加快建设专卖店，完善商超、电商渠道，不断完善市场布局和网点建设，进一步 提升公司在零售、工程渠道上的影响力，打造渠道竞争力。 2.在品牌战略方面。继续实施品牌战略，为消费者提供优质高效的产品，提高佛山照明 的品牌知名度。目前公司三个品牌中，“FSL”、“汾江”为中国驰名商标。 3.在技术革新方面。公司在巩固和强化传统照明产品技术优势的基础上，加快研发高光 效、低能耗产品。2012 年 1 月公司通过复审获得 2011 年度第一批高新技术企业。重点发展 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 18 LED 业务，不断引进资深专业人才，研发自主知识产权的 LED 产品，产品在市场中已经取得 可喜成绩，在生产和销售上在公司所有产品中的占比逐步提高。同时公司还将不断推出具有 竞争优势的新产品新款式，优化产品结构，提升产品层次。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 83,999,916.00 12,643,546.03 564.37% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 青海佛照锂能源开发有限公司 盐湖 卤水资源的综合开发利用 38% 广东佛照国轩动力电池有限公司 锂离子电池及其控制系统的研发、销售、 安装及服务 50% 合肥国轩高科动力能源股份公司 锂离子电池及材料、太阳能与风能等可 再生能源应用产品、设备与系统，节能 型光电与电子产品、设备和系统，锂电 应急电源、电动工具、交通工具及锂电 充电器的研发、生产、销售，自营和代 理产品和技术进出口业务，城市及道路 照明工程的设计和施工 14.9% 深圳市量科创业投资有限公司 高新技术产业和创新产业的投资、受托 管理和经营其他创业投资公司的创业资 本，投资咨询业务（不含限制项目） 18.5% 广州珠江资产管理有限公司 自有资金投资和经营管理。项目策划。 企业投资管理咨询 15.38% 深圳中浩（集团）股份有限公司 电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、 音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋 帽服装；国内商业、物资供销业（不含 专营专卖和专控商品）；从事自己开发建 设项目监理业务 小于 5% 成都虹波实业股份有限公司 制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、 金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源 产品，工业气体及专用设备，制造、安 装、销售、机械加工、汽车维修、咨询 6.94% 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 19 服务、商品销售（除国家禁止流通物品 外）、经营本企业和成员企业自产产品的 出口业务；经营本企业和成员企业生产 所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务；加工贸易和补偿贸易业务 厦门银行 银行业务 9.99% 广发银行股份有限公司 银行业务 小于 5% 佛山佛陈公路发展有限公司 兴建和经营佛（山）陈（村）公路 7.66% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 光大银行 商业银行 30,828,816 .00 23,546,768 0.06% 23,546,768 0.06% 71,817,642 .40 3,131,720. 14 可供出售 金融资产 增发 厦门银行 商业银行 208,574,21 7.00 85,714,200 9.99% 105,494,40 0 9.99% 292,574,13 3.00 14,571,414 .00 长期股权 投资 增发 广东发展 银行佛山 分行 商业银行 500,000.00 229,792 5% 229,792 5% 500,000.00 长期股权 投资 增发 合计 239,903,03 3.00 109,490,76 0 -- 129,270,96 0 -- 364,891,77 5.40 17,703,134 .14 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 基金 5,000,000 .00 4,012,728 .75 交易性金 融资产 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 5,000,000 .00 -- -- 4,012,728 .75 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2010 年 11 月 25 日 持有其他上市公司股权情况的说明 无 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 (万元) 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 佛山市禅 盛电子镇 流器有限 公司 子公司 制造业 生产经营电 子镇流器、电 子变压器、电 子触发器 BMB100 10,213,681. 16 6,253,554.5 7 18,594,068. 94 3,811,167 .36 2,710,964.21 佛山禅昌 电器（高 明）有限公 司 子公司 制造业 筹办生产经 营灯具、电光 源产品及其 配件，相关工 程的安装和 咨询业务 BMB7,278 103,252,11 6.40 88,436,907. 17 140,261,69 3.67 3,033,200 .29 2,265,442.82 佛山泰美 时代灯具 有限公司 子公司 制造业 研制、开发、 生产、销售灯 具、家用电器 及其配件、其 他光源产品 RMB50 90,477,186. 22 27,469,840. 94 234,707,97 1.12 9,331,439 .44 6,982,921.26 南京佛照 照明器材 制造有限 公司 子公司 制造业 生产节能光 电源产品、灯 具、光源器 材、照明工 程，节约能源 RMB4,168 .32 94,444,575. 95 71,981,604. 34 53,720,493. 84 -1,478,10 3.12 -7,013,581.50 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 21 开发技术及 相关配件生 产；销售自产 产品 佛山照明 灯具有限 公司 子公司 制造业 研究、开发、 生产电光源 灯具产品及 其相关电工 材料、金属材 料、非金属材 料配件 RMB500 8,074,819.1 3 8,074,619.9 6 0.00 14,472.89 10,854.67 佛山电器 照明(新乡) 灯光有限 公司 子公司 制造业 电光源设备、 电光源产品 生产、销售； 电光源配套 器件、电光源 材料、电工材 料、机动车配 件、灯具及配 件销售 RMB1,000 9,962,216.1 9 6,826,418.0 9 0.00 -897,545. 82 -1,797,545.82 青海佛照 锂正极材 料有限公 司 子公司 制造业 锂离子电池 正极材料的 生产与销售 RMB5,000 39,438,451. 91 30,787,408. 50 106,963.17 -8,078,71 9.99 -8,096,442.18 广东佛照 融资租赁 有限公司 子公司 金融业 融资租赁业 务，租赁业 务，租赁交易 咨询和担保， 新能源汽车 及主要部件、 照明节能产 品及工程的 融资租赁与 服务 RMB20,00 0 206,643,90 4.57 206,474,44 4.53 0.00 5,528,994 .65 4,261,123.43 广东佛照 新光源科 技有限公 司 子公司 制造业 生产、销售 LED 光源产 品、LED 照明 应用产品，照 明安装工程 RMB22,20 0 8,615,110.1 7 8,615,110.1 7 2,819,494.4 2 -295,068. 16 -223,689.97 主要子公司、参股公司情况说明 无 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 22 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 佛山高明富湾山水休闲渡假 邨有限公司 回笼资金、集中建设电光源产 业 股权转让 增加 19,229 万元投资收益（税 前） 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不存在公司控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业趋势 逐步淘汰白炽灯，加快发展节能、环保、低成本的高效照明产品成为未来照明电器行业 的发展主流。农村城镇化速度加快，传统节能照明产品由于其价格适中、技术成熟、产品质 量高，在短时间内不会被淘汰，因此传统照明产品仍有非常大市场空间。但 LED 照明产品由 于其光效高、能耗低的特质，使其具有传统照明产品无法比拟的优势，这正与目前各国所倡 导的节能环保、营造绿色低碳生活的政策相符，因此 LED 照明成为下一代照明行业主流趋势。 当前，伴随着国家巨额补贴逐步落实及其它产业政策的积极推动，加上产品价格下降、技术 更新换代快，将直接拉动国内市场对 LED 照明产品的需求。 2、公司面临的机遇与挑战 （1）机遇 近年来，节能减排愈发成为世界各国的共识，2009 年发达国家和地区开始逐步禁用白 炽灯，中国政府也于 2011 年 11 月 1 日发布了《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的 公告》，决定从 2012 年 10 月 1 日起按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。 因此，传统照明产品、LED 照明产品的市场空间广阔，LED 照明预计明后年的增长将更加迅 猛。经过一年的内外兼修，公司将在坚持传统优势项目的基础上，抓住 LED 照明应用终端需 求规模扩大的良好机遇，加大研发投入，专注主业发展，进一步扩展经营品种，丰富公司的 产品线，充份发挥公司自有资金充足，销售渠道健全、品牌影响力大的优势，迎难而上，使 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 23 公司的生产经营再上新台阶。 （2）挑战 2013 年公司的生产经营仍然面临着一定的困难，国内经济增长预期放缓，对行业影响较 大的房地产调控政策持续加强，国外欧债危机阴霾不散，美国虽渡过财政悬崖危机，但经济 形势依然不见好转，出口形势不容乐观；国内照明电器行业竞争日趋激烈，行业平均利润率 势必下降；劳动力和原材料成本上涨，将导致盈利下降。 3、2013 年工作计划 （1）继续优化产品结构，加大力度发展 LED 照明产品 在保持公司传统优势产品的基础上，加快开发节能、环保和科技含量高的新产品，继续 从研发、生产、销售等各个环节加大在 LED 照明产品的投入力度，丰富产品系列，做好产品 的技术更新与储备工作；扩大 LED 生产车间，提高生产能力；加大市场投入力度，建立多种 销售渠道。通过一系列的组合拳，树立公司的 LED 照明产品市场地位，为公司未来发展打下 坚实基础。 （2）加强品牌和渠道建设，推进市场可持续稳定发展 通过参加品牌知名度高、行业影响力强的国际或地区展会，宣传和推广公司产品。继续实 施品牌战略，不断进行技术革新，研发自主知识产权产品，把好产品质量关，适当增加广告 资源投入，不断提升公司品牌的知名度和美誉度。在渠道建设方面，维护和强化原有渠道， 帮助老客户发展，适度增加有实力的新客户，加快三、四级市场布局，细化分销商管理，加 强市场掌控力度，提升公司在零售、工程渠道上的影响力。 （3）提升管理水平，促进公司发展 2013 年，公司将采取多项措施提升内部管理水平，降低运营成本。进一步优化公司资源 配置，整合业务领域，并加强绩效考核，做到权责分明，提高员工的积极性与主动性。通过 管理升级，进一步保障公司经营目标的实现。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 不适用 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 24 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司原是公司于2006年投资设立的全资子公司，自该 公司成立之日起纳入合并财务报表范围。2012年10月，经公司股东大会审议通过，公司委托 佛山市荣信拍卖行有限公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司100％股权进行拍卖，并 根据拍卖结果将相关股权作价31,705万元全部转让予广东团亿投资集团有限公司及佛山市鸿 亿置业投资有限公司，相关股权转让款已于2012年11月收讫并办理完毕佛山高明富湾山水休 闲渡假邨有限公司的工商变更登记手续，故以2012年11月30日作为本次股权转让基准日。股 权转让完成后，公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司不再拥有控制权，不再将其纳 入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕 91 号）的要求，为进一步规范公司的分红制度，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护投资者的合法权益，报告期内公司召开股东大会，修改了《公司章程》中有关分红的规 定，明确规定了分红条件、最低分红比例、决策程序等内容；制定了《利润分配管理制度》、 《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，明确了各期分红的具体安排和形式、现金分红 规划及其期间间隔，进一步完善和健全公司分红的决策和监督程序。根据《公司章程》规定， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30％。 报告期内，公司利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010 年度，公司按 2010 年末总股本 978,563,745 股计，向 A、B 股全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 2.5 元（含税，B 股红利折成港币支付），实发红利总额 244,640,936.25 元。 2011 年度，公司按 2011 年末总股本 978,563,745 股计，向 A、B 股全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 2.5 元（含税，B 股红利折成港币支付），实发红利总额 244,640,936.25 元。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2012 年度，公司按 2012 年末总股本 978,563,745 股计，向 A、B 股全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 3.1 元（含税，B 股红利折成港币支付），实发红利总额 303,354,760.95 元。 该利润分配预案须经公司股东大会审议通过后才能实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 303,354,760.95 400,466,745.11 75.75% 2011 年 244,640,936.25 291,660,093.73 83.88% 2010 年 244,640,936.25 263,776,242.98 92.75% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司一直重视企业的社会价值的实现，以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户 创造价值、为社会创造繁荣”为己任，积极保护员工和债权人的合法权益，诚信对待供应商、 客户和消费者，积极推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及 慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、 和谐发展。 报告期内，公司加强环保、节能产品的研发、推广和销售，获得 ISO14001 环境管理体系 认证，公司总部也顺利通过自愿清洁生产现场验收，为节能减排作出贡献；拟向股东分配 303,354,760.95 元现金红利（含税），占报告期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 75.75％，切实保护股东的权益；全年实现安全生产工作目标，为维护社会安全贡献力量。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 03 日 公司 实地调研 机构 方正证券公司 公司经营情况 2012 年 05 月 23 日 公司 实地调研 机构 国信证券公司 公司经营情况 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2012 年 7 月，公司补充披露了相关关联 交易之后，媒体质疑公司还与其他相关 法人存在关联关系及关联交易事项，且 该事项未经过公司董事会或股东会审 议、披露。 2012 年 7 月 13 日 公告名称：关于近期媒体对本公司关联 关系及关联交易报道的说明的公告；公 告编号：2012-031；披露网站：巨潮资讯 网。 2012 年 8 月 2 日 公告名称：关于与佛山市南海光明电器 有限公司等企业的关联关系及与该等关 联方 2009 年-2011 年日常关联交易的公 告、关于 2009 年上海亮奇电器有限公司、 佛山市泓邦电器照明有限公司共同出资 设立佛山照明灯具有限公司及其股权转 让的关联关系及关联交易的说明的公 告；公告编号：2012-037、2012-038；披 露网站：巨潮资讯网。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 本期初 起至出 出售产 生的损 资产出 售为上 资产出 售定价 是否为 关联交 与交易 对方的 所涉及 的资产 所涉及 的债权 披露日 期 披露索 引 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 27 元） 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 益（万 元） 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 产权是 否已全 部过户 债务是 否已全 部转移 深圳市 美庐贸 易发展 有限公 司 深圳市 量科创 业投资 有限公 司 18.5％ 的股权 2012 年 6 月 28 日 2,220 0 0 0％ 以评估 结果作 为定价 基础 否 不适用 否 否 2012 年 06 月 29 日 公告名 称：关 于转让 深圳市 量科创 业投资 有限公 司股权 的公 告；公 告编 号： 2012-01 8；披露 网站： 巨潮资 讯网 广东团 亿投资 集团有 限公 司、佛 山市鸿 亿置业 投资有 限公司 佛山高 明富湾 山水休 闲渡假 邨有限 公司 100％ 股权 2012 年 10 月 30 日 31,705 -358.90 19,229.1 1 34.62％ 以评估 结果作 为定价 基础 否 不适用 是 是 2012 年 11 月 01 日 公告名 称：关 于以公 开拍卖 方式转 让佛山 高明富 湾山水 休闲渡 假邨有 限公司 股权的 进展情 况公 告；公 告编 码： 2012-06 4；披露 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 28 网站： 巨潮资 讯网 出售资产情况概述 （1）2012 年 6 月 28 日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过《关于转让深 圳市量科创业投资有限公司股权的议案》，公司于 2012 年 6 月 28 日下午与深圳市美庐贸易发 展有限公司签署《股权转让协议》，公司以 2220 万元的价格将所持有的深圳市量科创业投资 有限公司 18.5％的股权转让给深圳市美庐贸易发展有限公司。因受让方深圳市美庐贸易发展 有限公司还没有足额支付股权转让款，所以公司持有的深圳市量科创业投资有限公司 18.5％ 的股权还没有过户至受让方，截至 2013 年 2 月 6 日，受让方已支付转让款 850 万元，同时受 让方承诺，将在 2013 年 6 月 15 日之前全额支付剩余股权转让款、利息及滞纳金。本次出售 所持有的深圳市量科创业投资有限公司 18.5％的股权不会对公司业务连续性、管理层稳定性 产生不良影响。 （2）2012 年 8 月 16 日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于以公 开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权的议案》；2012 年 10 月 30 日， 公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 100％的股权 进行拍卖，根据拍卖结果，广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司以 31705 万元成功收购佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 100％的股权；公司收到股权转让款 31705 万元之后，于 2012 年 11 月 18 日完成股权转让过户事宜。本次出售佛山高明富湾山水 休闲渡假邨有限公司 100％的股权不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生不良影响。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格（万 元） 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 （万元） 披露日期 披露索引 佑昌电器 （中国） 有限公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 162.82 162.82 0.12% 汇款 162.82 2012.4.25 巨潮资讯 网 杭州时代 照明电器 关联自然 人控制的 向关联方 采购产品 采购材料 市场价 3.25 3.25 0% 汇款 3.25 不适用 不适用 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 29 有限公司 公司 和接受劳 务 佛山市泓 邦电器照 明有限公 司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 2.37 2.37 0% 支票 2.37 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市南 海光明电 器有限公 司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 399.29 399.29 0.29% 支票 399.29 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市费 德伦电气 有限公司 关联自然 人影响的 公 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 893.23 893.23 0.66% 支票 893.23 212.8.29 巨潮资讯 网 厦门键达 威光电科 技有限公 司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 207.27 207.27 0.15% 汇款 207.27 212.8.29 巨潮资讯 网 南京凯祥 电光源照 明有限公 司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 309.90 309.9 0.23% 汇款 309.90 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山施诺 奇加州电 气有限公 司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 3.22 3.22 0% 支票 3.22 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市斯 朗柏企业 有限公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购材料 市场价 18.60 18.6 0.01% 支票 18.60 212.8.29 巨潮资讯 网 佑昌灯光 器材有限 公司 持有公司 5%以上 股份的股 东 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 5,625.70 5,625.7 2.55% 汇款 5,625.70 2012.4.25 巨潮资讯 网 佑昌（杭 州）照明 电器有限 公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 498.13 498.13 0.23% 汇款 498.13 2012.4.25 巨潮资讯 网 佑昌电器 （中国） 有限公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 销售产品 市场价 151.39 151.39 0.07% 汇款 151.39 2012.4.25 巨潮资讯 网 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 30 务 欧司朗 （中国） 照明有限 公司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 1,354.72 1,354.72 0.62% 汇款 1,354.72 2012.4.25 巨潮资讯 网 佛山市泓 邦电器照 明有限公 司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 504.95 504.95 0.23% 支票 504.95 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市费 德伦电气 有限公司 关联自然 人影响的 公 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 548.80 548.8 0.25% 支票 548.80 212.8.29 巨潮资讯 网 南京凯祥 电光源照 明有限公 司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 198.30 198.3 0.09% 汇款 198.30 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山施诺 奇加州电 气有限公 司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 113.72 113.72 0.05% 支票 113.72 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市斯 朗柏企业 有限公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 136.62 136.62 0.06% 支票 136.62 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市禅 城区浩林 照明电器 部 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 17.14 17.14 0.01% 支票 17.14 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市高 明区世佳 照明有限 公司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 销售产品 市场价 26.53 26.53 0.01% 支票 26.53 212.8.29 巨潮资讯 网 佑昌灯光 器材有限 公司 持有公司 5%以上 股份的股 东 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购设备 市场价 176.56 176.56 6.63% 汇款 176.56 2012.4.25 巨潮资讯 网 佑昌（新 乡）电光 机械有限 公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购设备 市场价 14.87 14.87 0.56% 汇款 14.87 2012.4.25 巨潮资讯 网 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 31 佑昌(新 乡)照明 机械有限 公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 采购产品 和接受劳 务 采购设备 市场价 3.27 3.27 0.12% 汇款 3.27 2012.4.25 巨潮资讯 网 广东佛照 国轩动力 电池有限 公司 联营企业 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取租金 市场价 120.01 120.01 33.04% 支票 120.01 不适用 不适用 佛山市费 德伦电气 有限公司 关联自然 人影响的 公 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取租金 市场价 22.69 22.69 6.25% 支票 22.69 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市高 明区瑞贝 克电光源 材料有限 公司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取租金 市场价 43.60 43.6 12.01% 支票 43.60 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山施诺 奇加州电 气有限公 司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取租金 市场价 1.66 1.66 0.46% 支票 1.66 212.8.29 巨潮资讯 网 广东佛照 国轩动力 电池有限 公司 联营企业 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取水电 费 市场价 6.52 6.52 4.86% 支票 6.52 不适用 不适用 佛山市费 德伦电气 有限公司 关联自然 人影响的 公 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取水电 费 市场价 22.10 22.1 16.49% 支票 22.10 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市高 明区瑞贝 克电光源 材料有限 公司 关联自然 人影响的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取水电 费 市场价 12.60 12.6 9.4% 支票 12.60 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山施诺 奇加州电 气有限公 司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 务 收取水电 费 市场价 2.27 2.27 1.69% 支票 2.27 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山市斯 朗柏企业 有限公司 关联自然 人控制的 公司 向关联方 销售产品 和提供劳 收取水电 费 市场价 3.56 3.56 2.66% 支票 3.56 212.8.29 巨潮资讯 网 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 32 务 合计 -- -- 11,605.66 3.23％ -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时 期内长期存在。 公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩张， 属持续性关联交易，将在一定时期内长期存在。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不 会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司与关联人的关联业务占公司同类业务的比例很小，公司主要业务不会因此对 关联人形成依赖或者被其控制。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2012 年 4 月公司对与关联方欧司朗（中国）照明有限公司、佑昌灯光器材有限公 司、佑昌电器（中国）有限公司、佑昌（杭州）照明电器有限公司、佑昌（新乡） 照明机械有限公司之间的日常关联交易进行总金额预计，在关联采购中，2012 年 实际发生金额比 2012 年预计金额减少 88.2％，主要是因为受整体经济环境影响， 公司减少部份原材料的采购数量，同时，部份原材料找到新厂家而转移采购；在 关联销售中，2012 年实际发生金额比 2012 年预计金额减少 27.3％，主要是因为 受国外经济环境影响，销售额下降。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 说明 报告期内，公司经过核查，发现公司与部份关联方（包括佛山施诺奇加州电气有限公司、 佛山市斯朗柏企业有限公司、佛山市南海光明电器有限公司、佛山市泓邦电器照明有限公司、 佛山市费德伦电气有限公司、厦门键达威光电科技有限公司、南京凯祥电光源照明有限公司、 佛山市禅城区浩林照明电器部、佛山市高明区世佳照明有限公司）发生的关联交易未在公司 日常关联交易预计统计之中，2012 年 8 月 29 日公司补充披露了与上述关联方 2012 年 1-8 月 的日常关联交易情况。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 33 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司披露了以下以前年度发生但未披露的重大关联交易： （1）2009 年公司出资 2923 万元与关联企业（香港）青海天际稀有元素科技开发有限公 司及其他 2 家公司共同发起设立青海佛照锂能源开发有限公司。 （2）2010 年公司出资 2550 万元与关联企业青海威力新能源材料有限公司及其他 3 家公 司共同发起设立青海佛照锂电正极材料有限公司。 （3）2009 年公司出资 300 万元与关联企业上海亮奇电器有限公司、佛山市泓邦电器照明 有限公司及其他 4 家企业共同发起设立佛山照明灯具有限公司，当时，本公司持有佛山照明 灯具有限公司 60％股权。后来，公司先后收购佛山照明灯具有限公司其他 6 家股东的股权， 目前，佛山照明灯具有限公司是本公司的全资控股公司。 （4）2010 年本公司参股公司青海佛照锂能源开发有限公司出资 5550 万元（其中 2775 万 元以现金出资，2775 万元以专利技术作价出资）与本公司关联企业青海威力新能源材料有限 公司共同投资青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司。 （5）本公司参股公司青海佛照锂能源开发有限公司于 2010 年、2011 年两次向关联企业 青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司提供借款，借款金额共 8,325,470.60 元，上述借款于 2011 年 4 月 1 日全部归还。 （6）本公司控股子公司青海佛照锂电正极材料有限公司于 2011 年向关联企业青海佛照锂 能源开发有限公司提供 2500 万元借款，2011 年 4 月 2 日，上述借款的利息和本金已全部归 还青海佛照锂电正极材料有限公司。 （7）2010 年公司出资 1.6 亿元与关联企业青海威力新能源材料有限公司共同投资合肥国 轩高科动力能源有限公司。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于 2009 年与（香港）青海天际稀有元素 科技开发有限公司共同出资设立青海佛照 锂能源开发有限公司的关联关系及关联交 易的说明的公告 2012 年 7 月 13 日 巨潮资讯网 关于 2010 年与青海威力新能源材料有限公 司共同出资设立青海佛照锂电正极材料有 限公司的关联关系及关联交易的说明的公 2012 年 7 月 13 日 巨潮资讯网 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 34 告 关于 2009 年与上海亮奇电器有限公司、佛 山市泓邦电器照明有限公司共同出资设立 佛山照明灯具有限公司及其股权转让的关 联关系及关联交易的说明的公告 2012 年 8 月 2 日 巨潮资讯网 关于 2010 年本公司参股公司青海佛照锂能 源开发有限公司与青海威力新能源材料有 限公司共同投资青海盐湖佛照蓝科锂业股 份有限公司的关联关系及关联交易的说明 的公告 2012 年 8 月 2 日 巨潮资讯网 关于本公司参股公司青海佛照锂能源开发 有限公司 2010 年、2011 年向青海盐湖佛照 蓝科锂业股份有限公司提供借款的关联关 系及关联交易的说明的公告 2012 年 8 月 2 日 巨潮资讯网 关于本公司控股子公司青海佛照锂电正极 材料有限公司 2011 年向青海佛照锂能源开 发有限公司提供 2500 万元借款的关联关系 及关联交易的说明的公告 2012 年 8 月 2 日 巨潮资讯网 关于与青海威力新能源材料有限公司共同 投资合肥国轩高科动力能源有限公司的关 联关系及关联交易情况的说明的公告 2012 年 10 月 9 日 巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项。 2、担保情况 报告期内，公司无对外担保和对子公司担保情况。 3、其他重大合同 无 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 35 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 不存在公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 报告期内，公司未作出盈利预测，且不处于盈利预测期间。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 72 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20 境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华 陈丹燕 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 佛山电器照明股 份有限公司 公司 公司于 2012 年 7 月 4 日收到广东 证监局下发的 《关于对佛山电 器照明股份有限 公司采取责令改 正措施的决定》 （【2012】9 号） 行政措施 已经进行整改 2012 年 7 月 6 日 公告名称：关于 收到广东证监局 行政监管措施决 定书的公告；公 告编号： 2012-024；披露 网站：巨潮资讯 网 钟信才 董事兼高级管理 人员 公司于 2012 年 7 月 4 收到广东证 监局下发的《关 于对钟信才采取 行政措施 已经进行整改 2012 年 7 月 6 日 公告名称：关于 收到广东证监局 行政监管措施决 定书的公告；公 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 36 责令公开说明措 施的决定》 （【2012】10 号） 告编号： 2012-025；披露 网站：巨潮资讯 网 邹建平 高级管理人员 利用内幕信息进 行交易 被中国证监会行 政处罚 中国证监会对邹 建平处以10 万元 罚款。 2012 年 9 月 24 日 公告名称：关于 公司高级管理人 员收到证监会行 政处罚的公告； 公告编号： 2012-052；披露 网站：巨潮资讯 网 佛山电器照明股 份有限公司 公司 涉嫌信息披露违 法违规 被中国证监会立 案调查 2013 年3 月6 日， 广东证监局下发 了《行政处罚决 定书》，责令公司 改正，给予警告， 并处以40 万元罚 款；对钟信才给 予警告，并处以 15 万元罚款；对 邹建平给以警 告，并处以 10 万 元罚款；对刘醒 明、赵勇给以警 告，并分别处以 3 万元罚款；对解 庆、魏彬给以警 告。 2012 年 11 月 5 日 公告名称：重大 事项公告；公告 编号：2012-065； 披露网站：巨潮 资讯网 整改情况说明 针对广东证监局下发的《行政监管措施决定书》〔2012〕9 号-《关于对佛山电器照明股 份有限公司采取责令改正措施的决定》、《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证调查 通字 12081 号），公司已于 2012 年 7 月 13 日、8 月 2 日补充披露了相关公告。同时聘请了上 海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师事务所”）作为本公司关联交易及信 息披露事项整改规范的专项法律顾问，聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简 称“正中珠江”）对本公司 2009 年-2011 年向关联方销售产品、采购商品及支付加工费交易 的真实性及公允性进行核查，正中珠江对本公司出具了《关于对佛山电器照明股份有限公司 有关交易事实执行商定程序的报告》。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 37 事件发生后，公司高度重视，为了防止类似情况再次发生，吸取本次案件的经验教训， 公司主要采取了以下措施： 1、加强对控股子公司、重要参股公司的内控制度建设特别是财务管理，建立对控股子 公司、重要参股公司有效的控制机制。 2、完善对关联方的登记、更新制度并加强关联方档案的管理，并对相关信息进行梳理， 明确了公司关联方的详细信息，并及时更新，确保关联方信息真实、准确、完整。 3、对公司现任董事、监事、高级管理人员进行专项培训，使其系统性地了解证券法律 法规及规范性文件内容，熟悉证券市场基本知识，强化规范运作意识。 通过落实整改措施，增强了公司规范运作意识和水平，完善内控制度建设，提高了信息 披露质量。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 2012 年 6 月 28 日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过《关于转让深圳市 量科创业投资有限公司股权的议案》，因为受让方深圳市美庐贸易发展有限公司还没有足额支 付股权转让款，所以公司持有的深圳市量科创业投资有限公司 18.5％的股权还没有过户至受 让方，截至 2013 年 2 月 6 日，受让方已支付转让款 850 万元。同时受让方承诺，将在 2013 年 6 月 15 日之前全额支付剩余股权转让款、利息及滞纳金。待股权转让款及利息全部付清且 股权过户完毕之后，公司董事会将及时披露后续进展公告。 十、公司子公司重要事项 1、2012 年 6 月 28 日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过《关于清算注销 控股子公司广东佛照新光源科技有限公司的议案》，清算注销工作已在 2013 年 3 月中旬完成， 公司于 2013 年 3 月 18 日披露了《关于控股子公司完成注销的公告》。 2、2012 年 8 月 16 日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于以公开 拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权的议案》（详细内容见 2012 年 8 月 17 日刊登在巨潮资讯网上的公告，公告编号：2012-046）；2012 年 10 月 30 日，公司委托佛 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 38 山市荣信拍卖行有限公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 100％的股权进行拍卖， 根据拍卖结果，广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司以 31705 万元成 功收购佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 100％的股权（详细内容见 2012 年 11 月 1 日 刊登在巨潮资讯网上的公告，公告编号：2012-064）；2012 年 11 月 18 日，佛山高明富湾山水 休闲渡假邨有限公司完成股权转让过户事宜（详细内容见 2012 年 11 月 20 日刊登在巨潮资讯 网上的公告，公告编号：2012-066），至此，公司不再持有佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限 公司股权。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 137,190,4 40 14.02% 2,175 2,175 137,192,6 15 14.02% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4,286,189 0.44% 4,286,189 0.44% 其中：境内法人持股 3,760,618 0.38% -27,025 -27,025 3,733,593 0.38% 境内自然人持股 525,571 0.05% 27,025 27,025 552,596 0.05% 4、外资持股 131,815,6 85 13.47% 131,815,6 85 13.47% 其中：境外法人持股 131,815,6 85 13.47% 131,815,6 85 13.47% 境外自然人持股 5、高管股份 1,088,566 0.11% 2,175 2,175 1,090,741 0.11% 二、无限售条件股份 841,373,3 05 85.98% -2,175 -2,175 841,371,1 30 85.98% 1、人民币普通股 616,152,2 68 62.96% -2,175 -2,175 616,150,0 93 62.96% 2、境内上市的外资股 225,221,0 37 23.02% 225,221,0 37 23.02% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 978,563,7 45 100% 978,563,7 45 100% 股份变动的原因 27025股限售股由原来境内法人持有变更为由境内自然人持有，2012年12月26日公司原副 总经理赵勇辞职，其持有股份在法定期间全部变为限售股，因此有限售条件股份增加2175股。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 40 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 公司最近三年未进行证券发行活动。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 报告期内，公司不存在内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 154,375 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 150,535 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 欧司朗控股有限 公司 境外法人 13.47% 131,815,685 0 131,815,685 0 佑昌灯光器材有 限公司 境外法人 10.5% 102,751,648 0 0 102,751,648 DBS VICKERS(HON G KONG) LTD A/C CLIENTS 境外法人 1.49% 14,558,494 1,143,351 0 14,558,494 Taifook Securities Company Limited-Account Client 境外法人 1.07％ 10,506,212 -400,000 0 10,506,212 张源 境内自然人 0.98% 9,600,001 0 9,600,001 EAST ASIA SECURITIES 境外法人 0.97% 9,527,080 0 0 9,527,080 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 41 COMPANY LIMITED 庄坚毅 境外自然人 0.85% 8,324,132 -80,000 0 8,324,132 广州佑昌灯光器 材贸易有限公司 境内非国有法人 0.57% 5,586,815 675,675 675,675 4,911,140 赵熙逸 境内自然人 0.32% 3,100,000 0 3,100,000 国信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 031% 3,033,502 0 3,033,502 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名股东中，佑昌灯光器材有限公司和庄坚毅存在关联关系，属一致行动人。 除此之外，未知公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或是否构成《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 佑昌灯光器材有限公司 102,751,648 人民币普通股 102,751,648 DBS VICKERS(HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 14,558,494 境内上市外资股 14,558,494 Taifook Securities Company Limited-Account Client 10,506,212 境内上市外资股 10,506,212 张源 9,600,001 人民币普通股 9,600,001 EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 9,527,080 境内上市外资股 9,527,080 庄坚毅 8,324,132 境内上市外资股 8,324,132 广州佑昌灯光器材贸易有限公司 4,911,140 人民币普通股 4,911,140 赵熙逸 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 3,033,502 人民币普通股 3,033,502 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,937,581 人民币普通股 2,937,581 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前 10 名无限售流通股股东之间，佑昌灯光器材有限公司和庄坚毅存在关联关系， 属一致行动人。除此之外，未知公司前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系 或是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 42 2、公司控股股东和实际控制人情况 公司目前不存在控股股东或实际控制人。 （1）公司第一大股东是欧司朗控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，注册资本金 为50万港元，单位负责人Werner Hoffmann，没有实质性业务经营；现持有本公司13.47%的 股份。 （2）公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资本金为 200万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业务；现持有本公司10.5% 的股份。 3、其他持股在 10%以上的法人股东 除前述第一大股东欧司朗控股有限公司和第二大股东佑昌灯光器材有限公司持有本公司 10％以上股份外，没有其他持股在 10％以上的法人股东。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 钟信才 董事长 现任 男 69 2010 年 06 月 2013 年 06 月 876,206 0 0 876,206 刘醒明 副董事长 兼总经理 现任 男 50 2010 年 06 月 2013 年 06 月 351,280 0 0 351,280 Francis Michael Piscitelli （潘达礼 先生） 董事 离任 男 64 2010 年 06 月 2012 年 04 月 12 日 0 0 0 0 Joerg Thaele（泰 勒先生） 董事 离任 男 49 2010 年 06 月 2012 年 07 月 23 日 0 0 0 0 吴胜波 董事 现任 男 46 2012 年 05 月 23 日 2013 年 06 月 0 0 0 0 Michel Jean-paul Henri（明 鹏博先 生） 董事 现任 男 49 2012 年 08 月 21 日 2013 年 06 月 0 0 0 0 刘振平 独立董事 现任 男 64 2010 年 06 月 2013 年 06 月 0 0 0 0 窦林平 独立董事 现任 男 53 2010 年 06 月 2013 年 06 月 0 0 0 0 张海霞 独立董事 离任 女 39 2010 年 06 月 2012 年 07 月 24 日 0 0 0 0 薛义忠 独立董事 现任 男 44 2012 年 08 月 21 日 2013 年 06 月 0 0 0 0 叶再有 董事 现任 男 56 2010 年 06 月 2013 年 06 月 0 0 0 0 赵勇 董事 离任 男 46 2011 年 05 2012 年 12 8,700 0 0 8,700 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 44 月 26 日 月 26 日 焦志刚 监事会主 席 现任 男 40 2010 年 06 月 2013 年 06 月 22,880 0 0 22,880 叶正鸿 监事 现任 男 39 2010 年 06 月 2013 年 06 月 20,560 0 0 20,560 杨旭东 监事 现任 男 47 2010 年 06 月 2013 年 06 月 3,900 0 0 3,900 庄儒嘉 监事 现任 男 55 2010 年 06 月 2013 年 06 月 0 0 0 0 张颖启 监事 现任 男 61 2011 年 05 月 26 日 2013 年 06 月 0 0 0 0 解庆 副总经理 现任 男 38 2012 年 06 月 12 日 2013 年 06 月 12,950 0 0 12,950 周向峰 副总经理 兼董事会 秘书 现任 男 51 2011 年 01 月 05 日 2013 年 06 月 0 0 0 0 魏彬 副总经理 现任 男 43 2011 年 12 月 14 日 2013 年 06 月 15,684 0 0 15,684 汪淑琼 财务部经 理 现任 女 50 2010 年 06 月 2013 年 06 月 140,013 0 0 140,013 邹建平 副总经理 离任 男 57 2011 年 12 月 14 日 2012 年 09 月 24 日 0 0 0 0 合计 1,452,173 1,452,173 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事工作经历 钟信才：男，江苏南京人，1943 年出生，中专文化，现任公司董事长。1964 年毕业于南 京无线电工业学校分配到本公司工作至今，1979 年后任车间主任、生产、技术科长、副厂长、 厂长；1985 年后任本公司经理；1992 年后任本公司董事长、总经理、党委书记。从事电光源 生产工作四十多年，具有丰富的电光源专业知识和企业管理经验，荣获轻工业部先进工作者、 全国和省优秀企业家称号；省、市党代表，第八届、第九届省人大代表。 刘醒明：男，广东新会人，1962 年出生，大学文化，工程师，现任公司副董事长兼总经 理。1983 年进入本公司工作，曾任车间主任、总经理助理，1997 年至 2005 年任公司副总经 理。2005 年 12 月至 2008 年 11 月任公司总经理；2008 年 12 月任公司副总经理，主管公司销 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 45 售业务，2011 年分管新能源业务及 LED 业务；2011 年 4 月兼任公司副董事长，2012 年 4 月 任公司总经理。1995 年后当选任本公司董事。 吴胜波：男，美国国籍，1966 年 5 月出生，拥有清华大学热能工程系学士学位，美国内 布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。 1993 年 8 月至 2008 年 12 月，在美国通用电气公司（GE）工作，历任能源集团优化与控制部 中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、控制解决方案部亚太区运营总 经理等职务；2009 年 1 月至 2012 年 4 月在美国霍尼韦尔公司工作，任霍尼韦尔过程控制部 大中华区总经理；2012 年 4 月进入欧司朗集团公司工作，任欧司朗亚太区总裁。 Michel Jean-paul Henri（明鹏博）：男，美国国籍，1963 年 12 月出生，拥有法国 Ecole Superieure de Commerce de Reims 大学财务与会计专业学士学位。2002 年 9 月 1 日加入欧 司朗集团，历任资产管理总监、通用照明业务监控官及北美地区财务总监；现为欧司朗亚太 有限公司财务总监，主要负责欧司朗集团在亚太地区的财务表现及策略发展。 叶再有：男，广东南海人，1956 年出生，初中文化，本公司第一届至第六届董事。现任 南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司发起法人股东。 窦林平（独立董事）：男，北京市人，1959 年出生，大学毕业。1978 年 9 月至 1982 年 7 月就读于北京工业大学―金属材料及热处理‖专业；1982 年 7 月至 1985 年 3 月在北京灯具厂工 作，1984 年初担任设计科副科长；1985 年 3 月至 1992 年 12 月在北京灯具研究所工作，担任 设计室主任，1990 年担任研究所副所长；1993 年 1 月至 2012 年 5 月，在中国照明电器协会 工作；2012 年 6 月至今，在中国照明学会工作，现担任秘书长。2010 年 6 月当选本公司第六 届董事会独立董事。 刘振平（独立董事）：男，辽宁沈阳人，1948 年出生，中国社科院研究生学历，高级会 计师。1968 年 9 月至 1971 年 9 月沈阳市于洪区郎家大队知青；1971 年 9 月至 1983 年 11 月 沈阳灯泡厂财会科会计、主管会计、财会科负责人；1983 年 11 月至 1992 年 9 月沈阳灯泡厂 副厂长（总会计师）；1992 年 9 月至 1998 年 1 月沈阳灯泡厂厂长兼党委书记；1998 年 1 月至 2004 年 7 月沈阳东北照明股份有限公司总经理党委书记、董事长；2004 年 7 月至今辽宁慧泽 会计师事务所有限公司总经理、合伙人；1992 年起担任中国照明电器协会副理事长、电光源 专业委员会主任；1992 年至 2007 年沈阳市铁西区人大代表，人大常委会政法工作委员会委 员。2010 年 6 月当选本公司第六届董事会独立董事。 薛义忠（独立董事）：男，1968 年 7 月出生，安徽滁州人，研究生学历，拥有律师资格 证书、经济师资格证书及政工师任职资格。1993 年-2001 年在中国工商银行江苏常州分行任 国际业务处、法律事务处及信贷管理处（含资产风险管理科、房地产信贷科、外汇信贷科、 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 46 项目信贷科、工商信贷科等职能部门）副科长、科长、副处长及处长等职务；2001 年至今， 在国浩律师集团事务所工作，是国浩律师集团事务所高级合伙人，金融专业委员会负责人， 深圳办公室管理合伙人。 （2）监事工作经历 焦志刚：男，河南省沈丘人，1972 年 5 月出生，大学文化，现任本公司监事会主席，行 政职务为公司的仓储、车队及国内货物配送等物流方面的管理。1994 年 7 月毕业于华南理工 大学，同年进入佛山电器照明股份有限公司工作至今。 叶正鸿：男，1973 年 6 月出生，大专学历，现任本公司监事。1995 年 7 月毕业于沈阳 工业高等专科学校，冶金机械专业。1995 年 7 月分配到佛山电器照明股份有限公司工作；1995 年 7 月至 1997 年 6 月在机修车间工作；1997 年 7 月至 2001 年 1 月在机械动力部工作；2001 年 2 月至 2005 年 1 月在 T8 日光灯分厂工作，担任设备管理主任；2005 年 5 月至 2007 年 1 月任机修车间主任；2006 年 5 月至 2007 年 12 月任机械动力部部长；2008 年 1 月至今任 T8 日光灯分厂厂长。 杨旭东：男，1965 年 10 月出生，大专文化，本公司监事。1987 年 7 月毕业于黑龙江电 子工业学校，1987 年 7 月至 1994 年 6 月黑龙江省富拉尔基发电总厂任技术员；1994 年 6 月 至 2007 年 7 月南海发电一厂有限公司工程师；2007 年 7 月至今在佛山电器照明股份有限公 司高明分公司任副厂长。第九届广东省人大代表。 庄儒嘉：男，广东潮阳人，1957 年 10 月出生，中专文化，本公司监事。连任佑昌灯光 器材有限公司董事一职超过 20 年、并担任浙江佑昌照明电器有限公司、佑昌（杭州）照明电 器有限公司董事；对照明行业的劳动及市场营销策略有多年经验。 张颖启：男，上海人，1951 年 2 月出生，研究生学历。1968 年 11 月至 1969 年 2 月在 上海港务局第七装卸区当工人；1969 年 2 月至 1986 年 8 月在广州军区空军服役，任干部； 1986 年 8 月至 1993 年 12 月在广州珠江实业集团有限公司任秘书、经理；1993 年 12 月至 2003 年 9 月在广州珠江投资资产管理有限公司任总经理；2001 年 5 月至 2010 年 8 月在广州珠江 资产管理有限公司任总经理，2010 年 8 月至 2012 年 3 月任董事长；2002 年 12 月至今在广州 珠江啤酒股份有限公司任监事；2011 年 5 月起任本公司监事。 （3）高级管理人员工作经历 魏彬：男，1969 年 5 月出生，籍贯：湖南省郴州市，华南理工大学毕业，本科学历，工 程师，现任本公司副总经理。1991 年进照明公司，1992 年 3 月前在普泡车间学习，1992 年 3 月至 1996 年底在公司研究所负责产品开发，1997 年 1 月至 2004 年底任节能灯车间主任，2005 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 47 年 1 月至 12 月底任 HID 车间主任，2006 年至 2008 年 11 月任 T5 车间主任，2008 年 11 月至 2009 年 9 月任技术部部长。2009 年 9 月任公司副总经理，2011 年 12 月续聘为公司副总经理。 解庆：男，1974 年 4 月出生，电光源工程师，现任本公司副总经理。1994 年 7 月毕业于 南京无线电工业学校，同年 7 月进入佛山电器照明股份有限公司普泡车间工作，三个月后任 生产线班长，1996 年 3 月开始任普泡车间技术员，1997 年 5 月任中灯车间主任，1998 年至 2010 年任单端车间主任，2010 年 6 月起任公司副总经理，2012 年 6 月续聘为公司副总经理。 汪淑琼：女，青海人，1962 年 4 月出生，中专文化，现任财务部经理。1982 年 7 月在青 海灯泡厂工作，1988 年 12 月调入青海省西宁市财政局工作，1993 年 4 月进入佛山电器照明 股份有限公司工作至今。 周向峰：男，湖南长沙人，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 中南财经政法大学获经济学硕士学位，曾任海南大学经济学院讲师，广东万家乐股份有限公 司证券事务全权代表、华夏证券广州分公司办公室主任、黄埔营业部总经理，广东南方碱业 股份有限公司董事会秘书、上市办公室主任、战略发展部部长等职。2011 年 1 月 8 日起在本 公司担任董事会秘书，2011 年 8 月 15 日兼任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 庄儒嘉 佑昌灯光器材有限公司 董事 1989 年 04 月 28 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 吴胜波 欧司朗亚太有限公司 总裁 2012 年 04 月 01 日 是 Michel Jean-paul Henri （明鹏博先 生） 欧司朗亚太有限公司 财务总监 2002 年 9 月 1 日 是 刘振平 辽宁慧泽会计师事务所 总经理 2004 年 07 月 18 日 是 刘振平 沈阳中洲盛华财务管理有限公司 总经理 2011 年 08 月 是 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 48 05 日 窦林平 中国照明学会 秘书长 2012 年 06 月 05 日 是 薛义忠 国浩律师集团事务所 高级合伙人 2001 年 05 月 17 日 是 叶再有 佛山南海务庄环球陶瓷厂 董事长 1993 年 08 月 10 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2001年年度股东大会审议通过 的《建立中高层管理人员股权激励制度》和当期主要财务指标、经营 目标完成情况、公司董事、监事、高级管理人员的岗位职责履行情况 进行考核确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 在本公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员的 薪酬均依据公司《建立中高层管理人员股权激励制度》和相关考核指 标进行考核后确定。 独立董事的津贴经董事会审议通过后，提交2010年度股东大会审议通 过。 董事、监事和高级管理人员报酬的 实际支付情况 2012年度公司实际支付给董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额 为7,714,232元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬 总额（税前）（元） 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际所 得报酬(元) 钟信才 董事长 男 69 现任 1,620,000.00 1,620,000.00 刘醒明 副董事长兼总 经理 男 50 现任 1,000,000.00 1,000,000.00 吴胜波 董事 男 46 现任 MICHEL Jean-paul Henri（明鹏博 先生） 董事 男 49 现任 Joerg Thaele （泰勒先生） 董事 男 49 离任 Francis Michael Piscitelli（潘达 礼先生） 董事 男 64 离任 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 49 刘振平 独立董事 男 64 现任 100,000.00 100,000.00 窦林平 独立董事 男 53 现任 100,000.00 0.00 100,000.00 张海霞 独立董事 女 39 离任 64,867.00 64,867.00 薛义忠 独立董事 男 44 现任 41,665.00 41,665.00 叶再有 董事 男 56 现任 0.00 0.00 0.00 赵勇 董事 男 46 离任 600,000.00 600,000.00 焦志刚 监事会主席 男 40 现任 650,000.00 650,000.00 叶正鸿 监事 男 39 现任 270,000.00 270,000.00 杨旭东 监事 男 47 现任 120,000.00 120,000.00 庄儒嘉 监事 男 55 现任 0.00 HKD890,125.00 HKD890,125.00 张颖启 监事 男 61 现任 解庆 副总经理 男 38 现任 650,000.00 650,000.00 魏彬 副总经理 男 43 现任 650,000.00 650,000.00 周向峰 副总经理/董事 会秘书 男 51 现任 650,000.00 650,000.00 汪淑琼 财务部经理 女 50 现任 750,000.00 750,000.00 邹建平 副总经理 男 57 离任 447,700.00 447,700.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 Francis Michael Piscitelli（潘达礼 先生） 董事 离职 2012 年 04 月 12 日 潘达礼先生因个人原因申请辞去公司董事职务 钟信才 董事长兼总经理 离职 2012 年 4 月 20 日 钟信才先生因个人原因申请辞去总经理职务，只担任 董事长职务 Joerg Thaele（泰 勒先生） 董事 离职 2012 年 07 月 23 日 泰勒先生因个人原因申请辞去公司董事职务 张海霞 独立董事 离职 2012 年 07 月 24 日 张海霞女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务 邹建平 副总经理 离职 2012 年 09 月 24 日 邹建平先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务 赵勇 董事/副总经理 离职 2012 年 12 月 26 赵勇先生因个人原因申请辞去公司董事及副总经理职 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 50 日 务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工为 7657 人。公司员工的专业结构、受教育程 度分布如下： 员工专业结构 人数 占总人数的比例(%) 生产人员 6909 90.23 技术人员 453 5.92 营销人员 223 2.91 行政人员 40 0.52 财务人员 32 0.42 合 计 7657 100 90.23% 5.92% 2.91% 0.52% 0.42% 员工专业结构图 生产人员 技术人员 营销人员 行政人员 财务人员 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 51 员工受教育程度 人数 占总人数的比例% 大专以上 921 12.03 中专及高中 1863 24.33 高中以下 4873 63.64 合 计 7657 100 2、公司已与全体员工签署了劳动合同，为员工办理了社会保险，同时建立了住房公积 金制度，在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面不存在 违法、违规情况，公司无需承担离退休职工费用。 3、员工薪酬政策 公司员工薪酬均依据公司制定的有关薪酬管理制度按月发放，年末根据公司效益情况及 考核结果发放绩效工资。 4、员工培训计划 根据公司发展需要，建立内部讲师团队，让有经验的员工对新进员工定期传授业务及技 术知识，同时，根据公司发展战略和职能部门的需求，采用内外培训相结合的方式，对营销、 研发、生产部门的人员进行重点培训，为公司培养优秀的人才队伍，提升公司竞争力。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他相关法律法规、规章制度的要求，不断完善法人治理结构，建立了一 套较为有效的公司治理体系。目前，公司建立股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责 的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权；建立了董事会专门委员会和独 立董事制度。强化大股东及一致行为人的信息披露要求、禁止公司股东滥用股东权利，公司 与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到―五分开‖，完全具有独立性。根据最 新颁布的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定及时修订与完善公司各 项制度。公司治理的实际情况基本符合有关法律法规及规范性文件的要求。 公司已建立的制度名称如下表，各项制度已刊登在巨潮资讯网上。 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议 披露日期 1 公司章程 2012 年第一次临时股东大会 2012.8.22 2 股东大会议事规则 2012 年第一次临时股东大会 2012.8.22 3 董事会议事规则 2012 年第一次临时股东大会 2012.8.22 4 监事会议事规则 2012 年第一次临时股东大会 2012.8.22 5、 独立董事工作制度 第五届董事会第三次会议 2007.8.28 6 总经理工作细则 第六届董事会第二十一次会议 2012.8.2 7 信息披露管理办法 第五届董事会第三次会议 2007.8.28 8 关联交易管理制度 第五届董事会第三次会议 2007.8.28 9 证券投资管理制度 第五届董事会第三次会议 2007.8.28 10 董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度 第五届董事会第二十三次会议 2010.4.29 11 内部控制制度 第五届董事会第二十三次会议 2010.4.29 12 年报信息披露重大差错责任追究制度 第六届董事会第三次会议 2010.7.15 13 外部信息报送管理制度 第六届董事会第三次会议 2010.7.15 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 53 14 内幕信息知情人登记管理制度 第六届董事会第十六次会议 2012.4.25 15 董事会秘书工作制度 第六届董事会第十七次会议 2012.6.13 16 利润分配管理制度 第六届董事会第十八次会议 2012.6.29 17 未来三年股东回报规划（2012-2014 年） 第六届董事会第二十一次会议 2012.6.29 18 内部审计制度 第六届董事会第二十一次会议 2012.8.2 19 财务管理制度 第六届董事会第二十一次会议 2012.8.2 20 风险评估办法 第六届董事会第二十一次会议 2012.8.2 21 反舞弊与举报制度 第六届董事会第二十一次会议 2012.8.2 22 资产减值准备管理制度 第六届董事会第二十七次会议 2012.12.12 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司积极响应中国证监会、广东证监局关于公司治理的各项专项检查工作及参加各项上 市公司治理工作会议，根据中国证监会及广东证监局的要求，制定并完善公司各项制度，以 进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平。目前，公司已制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》、《外部信息报送管理制度》，在定期报告编制和发生重大事项期间，要求相关人员 如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各个环节涉及的所有 内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容等信息，并根据监 管部门的要求报送《内幕信息知情人档案》。通过这些工作，进一步规范了公司内幕信息知情 人登记管理行为，加强公司内幕信息保密工作，有效防范了利用内幕信息交易的违法违规行 为，履行了信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益。 2012 年 9 月 20 日，公司原副总经理邹建平及相关人员在本公司 2009 年筹划推动投资新 能源项目期间利用内幕信息进行股票交易，被中国证监会作出了行政处罚（具体内容见 2012 年 9 月 24 日刊登在巨潮资讯网上编号为 2012-052 号公告），公司将以此案为戒，组织公司董 事、监事、高级管理人员以及可以接触到内幕信息的相关岗位员工学习相关法律法规和制度， 提高相关人员的规范运作、保密意识，更加严格地执行《内幕信息知情人登记管理制度》。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 54 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大 会 2012 年 05 月 23 日 1、2011 年度董事会工作报 告 ；2、2011 年度监事会 工作报告；3、关于 2011 年年度报告及其摘要的议 案；4、关于 2011 年度财务 决算报告的议案；5、关于 2011 年度利润分配预案的 议案；6、关于续聘广东正 中珠江会计师事务所为本 公司 2012 年度财务审计机 构的议案；7、关于 2012 年度日常关联交易的议案； 8、关于推选吴胜波先生为 董事的议案。 全部议案均获审议 通过 2012 年 05 月 24 日 公告名称：2011 年 度股东大会决议公 告；公告编号： 2012-014；披露网 站：巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年 08 月 21 日 1、关于推选薛义忠先生为 独立董事的议案；2、关于 推选 Michel Jean-paul Henri(明鹏博先生)为董事 的议案；3、关于利润分配 管理制度的议案；4、关于 未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）的议案； 5、关于修改公司章程的议 案；6、关于修改股东大会 议事规则的议案；7、关于 修改董事会议事规则的议 案；8、关于修改监事会议 事规则的议案。 全部议案均获审议 通过 2012 年 08 月 22 日 公告名称：2012 年 第一次临时股东大 会决议公告；公告编 号：2012-047；披露 网站：巨潮资讯网 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 10 月 17 日 关于以公开拍卖方式转让 佛山高明富湾山水休闲渡 假邨有限公司股权的议案 议案获审议通过 2012 年 10 月 18 日 公告名称：2012 年 第二次临时股东大 会决议公告；公告编 号：2012-061；披露 网站：巨潮资讯网 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 55 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘振平 16 5 11 0 0 否 窦林平 16 5 11 0 0 否 张海霞 10 2 8 0 0 否 薛义忠 6 3 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 刘振平 窦林平 薛义忠 关于公司所持合肥国轩高科动力能源有 限公司股权处置选择及与合肥国轩营销 策划有限公司公司签署的《股权转让协 议》提前终止的议案 三位独立董事认为：2010 年 7 月 14 日与 合肥国轩营销策划有限公司公司签署的 《股权转让协议》系经过公司董事会同 意后签署的，目前仍在履行中，如果不 按照 2012 年 9 月 12 日董事会决议提及 的条件转让该股权，三位独立董事反对 提前终止该《股权转让协议》，以避免公 司利益遭受不必要的损失，故三位独立 董事对该议案投反对票（详细内容请参 见巨潮资讯网 2012 年 9 月 26 日刊登的 《第六届董事会第二十五次会议决议公 告》，公告号：2012-056）。 独立董事对公司有关事项提出异议的说 明 无 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳的说明 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 56 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关制 度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，关注公司运作，诚信 勤勉地履行职责，对公司关联交易、股权转让、对外提供财务资助等事项发表了独立意见， 对公司制度完善和日常经营决策等方面提出很多宝贵建议，为维护公司和全体股东的合法权 益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委 员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、2012 年 1 月 18 日，审计委员会召开会议，认真审阅了公司财务部提交的财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及部份财务报表附注资料。按照新的《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制 度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关 财务制度编制予以了重点关注。审计委员会认为公司财务报表基本反映了公司报告期的财务 状况、经营成果和现金流量。 但基于本次财务报表的审阅时间距离公司2011年度审计报告日及财务报表报出日尚有一 段时间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项， 以保证财务报表的公允性。真实性及完整性。 2、2012 年 4 月 16 日，审计委员会召开会议，审议公司财务部提交的、经年审注册会计 师出具初步审计意见后公司出具的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，以及对有关账册及凭证补充审阅后，审计委 员会认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按 照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。本次会议审计委员会全体成员 以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司 2011 年度财务会计报告； （2）审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事 2011 年度审计工作的总结 报告； 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 57 （3）鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司十多年来一直为公司财务审计机构，且该 事务所在公司 2011 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘 请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。 3、2012 年 8 月 27 日，审计委员会召开会议，审议公司审计部提交的公司内部审计工作 报告及工作总结，审议聘请公司审计部负责人事项。 4、2012 年 11 月 27 日，审计委员会召开会议，审议公司审计部提交的公司内部审计工作 报告。 （二）薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，董事会与薪酬考核委员会依据公司 2011 年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司在任董事、监事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高级管理 人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，对公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬进行了考核，认为公司 2011 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，均是依据公司制 定薪酬管理制度的有关规定为原则确定并实施的，公司计提的激励基金符合股东大会通过的 《建立中高层管理人员股权激励制度》的规定，公司对中高层管理人员和业务技术骨干实施 激励规范合法，有利于推动管理人员与公司、股东利益紧密结合。 （三）战略委员会工作情况 报告期内，战略委员会对公司经营发展情况，对公司章程规定的必须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 2012 年监事会继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和有关规则的规 定，勤勉履职，积极维护公司、股东和员工的利益。 （一）、报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 3 次监事会会议。监事会主席参加董事会议和管理层办公会议， 参与公司重大决策的讨论。监事会召开会议的具体情况如下： 1、2012 年 4 月 23 日在公司办公楼五楼会议室召开第六届监事会第五次会议，应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事庄儒嘉先生因出差请假，委托监事焦志刚代为投票。会议符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了如下决议： 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 58 （1）审议通过 2011 年度监事会工作报告； （2）审议通过公司 2011 年度报告及其摘要，包括中、英文； （3）审议通过公司 2011 年度财务决算报告； （4）审议通过公司 2011 年度利润分配预案； （5）审议通过续聘会计师事务所的议案； （6）审议通过公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案； （7）审议通过公司 2012 年第一季度报告。 2、2012 年 7 月 25 日以通讯传真方式召开第六届监事会第六次会议，应会 5 名监事均对 会议议案作出表决，以 5 票同意审议通过关于修改监事会议事规则的议案。 3、2012 年 8 月 27 日在公司办公楼五楼会议室召开第六届监事会第七次会议，应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事庄儒嘉先生因出差请假，委托监事焦志刚代为投票。会议符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了如下决议： （1）审议通过公司 2012 年半年度报告及其摘要（中英文）； （2）审议通过公司 2012 年上半年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案。 （二）、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：报告期内，根据国家有关法律、法规规定，监事会对公司股东 大会、董事会的召开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管 理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会 议。监事会认为，公司董事会、高级管理人员在过去的一年里认真谨慎，勤勉尽责，廉洁自 律，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；报告期内，公司发 现了以前发生的关联交易未能及时披露、个别原高级管理人员因利用内幕信息进行交易被中 国证监会处罚，除此之外，公司董事会、高级管理人员无其他违反法律、法规及公司章程的 行为。 2、检查公司财务情况：报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司 的对外投资等情况进行了检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为广东正中珠江 会计师事务所有限公司对本公司所作出的审计报告及有关事项说明，真实地反映了本公司的 财务状况和经营成果。 3、重大资产收购和出售情况：报告期内，公司没有发生重大资产收购行为；出售了公 司持有的深圳市量科创业投资有限公司 18.5％的股权以及公司全资子公司佛山高明富湾山水 休闲渡假邨有限公司 100％的股权。监事会认为上述出售资产事项交易价格均以评估结果为 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 59 基础，价格合理，交易程序合法，不存在损害公司利益的行为。 4、关联交易情况：监事会认为公司 2012 年度日常关联交易价格公平合理，没有损害公 司利益。 5、内控体系建设情况：报告期内，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》及广东证监局的相关规定，公司为加强完善内部控制，聘请了专业的内控 工作咨询机构，对公司的内控体系进行全面检查和整改。监事会认为，目前公司已建立了较 为完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、 法规和监管部门的要求。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 公司不存在控股股东，且公司与第一、第二大股东之间在业务、人员、资产、机构、财 务等方面实行五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 不适用。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2001 年年度股东大会审议通过的《建 立中高层管理人员股权激励制度》和当期经营业绩，对高级管理人员发放薪酬。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 60 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》和广东证监局《关于做好辖区内主板上市公司内部控制规范实施 工作的通知》要求，制定并披露了《内部控制规范工作计划及实施方案》。 为了确保公司内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司成立了内控工作领导小组和内 控项目组。公司董事长担任领导小组组长，负责组织、监督、检查、批准公司及其下属公司 内控规范实施工作；公司财务部经理担任内控项目组组长，负责公司内控建设的日常工作， 协调内控建设实施方案的具体落实。同时，为了确保公司内部控制规范体系能够符合监管部 门的要求，公司还聘请了专业的内控咨询机构作为公司内控实施顾问，由专家对公司总部、 所属子公司领导及负责内控工作的相关人员进行内控体系建设的培训，进一步推动公司内控 工作的全面深入开展。报告期末，公司按照既定的《内部控制规范工作计划及实施方案》，已 经形成了内控缺陷整改方案，针对整改方案发现的缺陷进行逐一整改，形成缺陷整改报告并 修订了《内控手册》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据国家会计准则及相关法律法规并结合自身实际情况制定了《财务管理制度》，对 公司财务管理和会计核算工作进行规范，明确相关部门及岗位在财务报告编制过程的职责与 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 61 权限，保证财务报告的真实、完整和准确。报告期未发现公司财务报告内部控制存在重大缺 陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司发现 1 个重大缺陷：公司对关联方识别以及由此产生的关联交易的决策程序和信息披露存在重大缺陷。针 对该缺陷，公司采取了相应的整改措施，包括新制定和修订相关制度、聘请中介机构对相关关联交易进行核查、补充披露 相关关联交易、对公司董事、监事、高级管理人员进行专门培训等。经过整改，与上述重大缺陷相关的内部控制设计已完 善且运行有效。到报告期末，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部 控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 公告名称：2012 年度内部控制自我评价报告；披露网站：巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，通过制定该制度，明确了年报信息披露责任人权责，加 大了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。报告 期内，公司未发生年报信息披露重大差错。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 62 第十节 财务报告 一、 审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 24 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计报告文号 广会所审字【2013】第 12005130016 号 审计报告正文 审 计 报 告 广会所审字【2013】第 12005130016 号 佛山电器照明股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利 润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是佛山照明管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 63 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，佛山照明财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了佛山照明 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：陈丹燕 中 国 广 州 二〇一三年四月二十四日 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 64 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 985,450,890.74 690,691,751.15 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 4,012,728.75 4,097,366.22 应收票据 175,907,019.08 120,417,089.71 应收账款 334,006,892.19 300,223,854.32 预付款项 12,383,426.98 41,032,860.94 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 530,542.81 506,347.11 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 56,196,390.54 18,851,280.96 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 434,541,386.19 493,613,449.06 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 2,935,179.47 0.00 流动资产合计 2,005,964,456.75 1,669,433,999.47 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 71,817,642.40 67,814,691.84 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 519,693,431.95 447,024,125.94 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 539,145,022.38 643,078,677.62 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 65 在建工程 95,684,569.86 88,017,369.74 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 150,424,391.76 218,637,493.54 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 23,003,056.72 21,547,993.12 其他非流动资产 42,541,730.00 非流动资产合计 1,442,309,845.07 1,486,120,351.80 资产总计 3,448,274,301.82 3,155,554,351.27 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 246,652,513.45 196,871,864.30 预收款项 19,632,316.50 18,464,449.37 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 63,086,369.68 53,489,679.18 应交税费 58,992,047.62 -2,082,582.68 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 37,085,568.58 27,119,424.60 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 66 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 425,448,815.83 293,862,834.77 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 6,268,824.89 5,668,382.31 其他非流动负债 19,353,441.69 17,677,441.69 非流动负债合计 25,622,266.58 23,345,824.00 负债合计 451,071,082.41 317,208,658.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 978,563,745.00 978,563,745.00 资本公积 625,595,757.07 622,193,249.09 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 622,494,531.96 583,537,290.22 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 723,452,942.14 606,584,375.02 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 2,950,106,976.17 2,790,878,659.33 少数股东权益 47,096,243.24 47,467,033.17 所有者权益（或股东权益）合计 2,997,203,219.41 2,838,345,692.50 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,448,274,301.82 3,155,554,351.27 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 2、母公司资产负债表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 699,511,754.78 412,626,723.50 交易性金融资产 4,012,728.75 4,097,366.22 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 67 应收票据 167,509,926.71 117,057,089.71 应收账款 362,956,611.71 321,717,684.58 预付款项 12,705,111.19 19,337,394.94 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 82,043,309.37 61,235,503.93 存货 389,680,405.66 441,232,800.79 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 2,935,179.47 0.00 流动资产合计 1,721,355,027.64 1,377,304,563.67 非流动资产： 可供出售金融资产 71,817,642.40 67,814,691.84 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 880,176,969.18 817,501,125.94 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 443,001,716.36 544,553,576.11 在建工程 66,216,618.10 41,158,543.29 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 130,800,094.82 199,532,111.28 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 20,724,220.91 21,386,906.12 其他非流动资产 41,783,700.00 0.00 非流动资产合计 1,654,520,961.77 1,691,946,954.58 资产总计 3,375,875,989.41 3,069,251,518.25 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 68 应付账款 265,603,565.11 183,223,573.81 预收款项 19,586,999.28 19,276,919.50 应付职工薪酬 63,084,499.68 53,120,689.68 应交税费 58,950,265.18 1,005,639.26 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 38,631,089.33 31,370,556.92 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 445,856,418.58 287,997,379.17 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 6,268,824.89 5,668,382.31 其他非流动负债 10,218,441.73 10,387,441.69 非流动负债合计 16,487,266.62 16,055,824.00 负债合计 462,343,685.20 304,053,203.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 978,563,745.00 978,563,745.00 资本公积 622,494,930.13 619,092,422.15 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 622,494,531.96 583,537,290.22 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 689,979,097.12 584,004,857.71 外币报表折算差额 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 2,913,532,304.21 2,765,198,315.08 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,375,875,989.41 3,069,251,518.25 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 69 3、合并利润表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,201,910,731.89 2,260,929,873.55 其中：营业收入 2,201,910,731.89 2,260,929,873.55 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 1,926,164,570.86 1,892,933,932.01 其中：营业成本 1,630,429,477.94 1,620,862,551.60 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 23,233,814.54 25,814,560.10 销售费用 109,867,531.15 104,154,716.99 管理费用 167,102,936.83 150,580,090.88 财务费用 -10,988,942.10 -7,494,610.15 资产减值损失 6,519,752.50 -983,377.41 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） -84,637.47 -889,545.48 投资收益（损失以―－‖号填列） 207,689,597.70 -5,491,145.47 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -10,330,609.99 -7,949,712.62 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 483,351,121.26 361,615,250.59 加：营业外收入 3,156,834.84 4,361,809.74 减：营业外支出 14,444,931.60 10,830,409.12 其中：非流动资产处置损失 9,936,458.71 7,128,432.51 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 472,063,024.50 355,146,651.21 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 70 减：所得税费用 71,833,165.24 57,872,709.83 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 400,229,859.26 297,273,941.38 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 400,466,745.11 291,660,093.73 少数股东损益 -236,885.85 5,613,847.65 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.41 0.3 （二）稀释每股收益 0.41 0.3 七、其他综合收益 3,402,507.98 -23,053,525.44 八、综合收益总额 403,632,367.24 274,220,415.94 归属于母公司所有者的综合收益 总额 403,869,253.09 268,606,568.29 归属于少数股东的综合收益总额 -236,885.85 5,613,847.65 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 4、母公司利润表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,216,844,850.02 2,262,221,459.27 减：营业成本 1,682,102,048.21 1,676,318,053.17 营业税金及附加 19,629,425.59 22,868,216.59 销售费用 105,359,987.08 99,130,328.42 管理费用 145,108,688.14 130,480,939.46 财务费用 -3,585,394.00 -3,606,408.54 资产减值损失 6,930,522.03 -959,224.76 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） -84,637.47 -889,545.48 投资收益（损失以―－‖号填 列） 199,549,193.84 2,443,378.73 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -10,330,609.99 -7,949,712.62 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 460,764,129.34 339,543,388.18 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 71 加：营业外收入 2,716,267.40 3,488,609.35 减：营业外支出 4,902,423.79 10,116,642.57 其中：非流动资产处置损失 1,903,917.31 7,085,058.37 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 458,577,972.95 332,915,354.96 减：所得税费用 69,005,555.55 51,881,712.45 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 389,572,417.40 281,033,642.51 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 3,402,507.98 -23,053,525.44 七、综合收益总额 392,974,925.38 257,980,117.07 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 5、合并现金流量表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,381,547,105.10 2,480,085,498.99 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 47,914,470.99 64,821,377.95 收到其他与经营活动有关的现金 25,721,746.18 18,586,117.97 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 72 经营活动现金流入小计 2,455,183,322.27 2,563,492,994.91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,362,553,158.60 1,669,574,884.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 349,423,602.39 329,714,926.39 支付的各项税费 167,276,167.33 164,245,447.33 支付其他与经营活动有关的现金 138,533,541.89 130,079,293.50 经营活动现金流出小计 2,017,786,470.21 2,293,614,551.70 经营活动产生的现金流量净额 437,396,852.06 269,878,443.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 34,103,639.62 取得投资收益所收到的现金 26,729,133.84 3,458,567.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,528,546.04 1,033,474.13 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 293,651,602.14 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 321,909,282.02 38,595,680.90 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 51,920,198.54 67,885,400.28 投资支付的现金 83,999,916.00 12,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 83,465,700.00 投资活动现金流出小计 219,385,814.54 80,485,400.28 投资活动产生的现金流量净额 102,523,467.48 -41,889,719.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 73 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 0.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 244,774,840.33 248,056,198.83 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 133,904.08 3,415,262.58 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 244,774,840.33 248,056,198.83 筹资活动产生的现金流量净额 -244,774,840.33 -248,056,198.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -386,339.62 -1,094,406.80 五、现金及现金等价物净增加额 294,759,139.59 -21,161,881.80 加：期初现金及现金等价物余额 690,691,751.15 711,853,632.95 六、期末现金及现金等价物余额 985,450,890.74 690,691,751.15 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 6、母公司现金流量表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,390,552,016.17 2,454,381,553.70 收到的税费返还 47,914,470.99 64,821,377.95 收到其他与经营活动有关的现金 22,387,293.70 13,632,400.76 经营活动现金流入小计 2,460,853,780.86 2,532,835,332.41 购买商品、接受劳务支付的现金 1,484,604,775.70 1,787,726,506.82 支付给职工以及为职工支付的现 金 291,808,054.96 276,515,396.13 支付的各项税费 135,663,851.80 137,328,799.92 支付其他与经营活动有关的现金 131,406,374.13 110,612,475.52 经营活动现金流出小计 2,043,483,056.59 2,312,183,178.39 经营活动产生的现金流量净额 417,370,724.27 220,652,154.02 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 913,639.62 取得投资收益所收到的现金 27,130,846.06 18,621,319.65 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,399,354.41 106,751.64 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 315,073,197.79 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 343,603,398.26 19,641,710.91 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 28,397,908.80 35,537,799.22 投资支付的现金 117,199,916.00 227,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 83,465,700.00 投资活动现金流出小计 229,063,524.80 263,137,799.22 投资活动产生的现金流量净额 114,539,873.46 -243,496,088.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 244,640,936.25 244,640,936.25 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 244,640,936.25 244,640,936.25 筹资活动产生的现金流量净额 -244,640,936.25 -244,640,936.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -384,630.20 -1,087,040.54 五、现金及现金等价物净增加额 286,885,031.28 -268,571,911.08 加：期初现金及现金等价物余额 412,626,723.50 681,198,634.58 六、期末现金及现金等价物余额 699,511,754.78 412,626,723.50 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 75 7、合并所有者权益变动表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 978,563 ,745.00 622,193, 249.09 583,537 ,290.22 606,584, 375.02 47,467,03 3.17 2,838,345, 692.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,563 ,745.00 622,193, 249.09 583,537 ,290.22 606,584, 375.02 47,467,03 3.17 2,838,345, 692.50 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 3,402,50 7.98 38,957, 241.74 116,868, 567.12 -370,789. 93 158,857,52 6.91 （一）净利润 400,466, 745.11 -236,885. 85 400,229,85 9.26 （二）其他综合收益 3,402,50 7.98 3,402,507. 98 上述（一）和（二）小计 3,402,50 7.98 400,466, 745.11 -236,885. 85 403,632,36 7.24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 38,957, 241.74 -283,59 8,177.99 -133,904. 08 -244,774,8 40.33 1．提取盈余公积 38,957, 241.74 -38,957, 241.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -244,64 0,936.25 -133,904. 08 -244,774,8 40.33 4．其他 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,563 ,745.00 625,595, 757.07 622,494 ,531.96 723,452, 942.14 47,096,24 3.24 2,997,203, 219.41 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 978,563 ,745.00 645,246, 774.53 555,433 ,925.97 587,668, 581.79 45,268,44 8.10 2,812,181, 475.39 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,563 ,745.00 645,246, 774.53 555,433 ,925.97 587,668, 581.79 45,268,44 8.10 2,812,181, 475.39 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） -23,053, 525.44 28,103, 364.25 18,915,7 93.23 2,198,585 .07 26,164,217 .11 （一）净利润 291,660, 093.73 5,613,847 .65 297,273,94 1.38 （二）其他综合收益 -23,053, 525.44 -23,053,52 5.44 上述（一）和（二）小计 -23,053, 525.44 291,660, 093.73 5,613,847 .65 274,220,41 5.94 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 28,103, 364.25 -272,74 4,300.50 -3,415,26 2.58 -248,056,1 98.83 1．提取盈余公积 28,103, 364.25 -28,103, 364.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -244,64 0,936.25 -3,415,26 2.58 -248,056,1 98.83 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,563 ,745.00 622,193, 249.09 583,537 ,290.22 606,584, 375.02 47,467,03 3.17 2,838,345, 692.50 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 78 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 978,563,74 5.00 619,092,42 2.15 583,537,29 0.22 584,004,85 7.71 2,765,198, 315.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,563,74 5.00 619,092,42 2.15 583,537,29 0.22 584,004,85 7.71 2,765,198, 315.08 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 3,402,507. 98 38,957,241 .74 105,974,23 9.41 148,333,98 9.13 （一）净利润 389,572,41 7.40 389,572,41 7.40 （二）其他综合收益 3,402,507. 98 3,402,507. 98 上述（一）和（二）小计 3,402,507. 98 389,572,41 7.40 392,974,92 5.38 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 38,957,241 .74 -283,598,1 77.99 -244,640,9 36.25 1．提取盈余公积 38,957,241 .74 -38,957,24 1.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -244,640,9 36.25 -244,640,9 36.25 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,563,74 5.00 622,494,93 0.13 622,494,53 1.96 689,979,09 7.12 2,913,532, 304.21 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 978,563,74 5.00 642,145,94 7.59 555,433,92 5.97 575,715,51 5.70 2,751,859, 134.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,563,74 5.00 642,145,94 7.59 555,433,92 5.97 575,715,51 5.70 2,751,859, 134.26 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） -23,053,52 5.44 28,103,364 .25 8,289,342. 01 13,339,180 .82 （一）净利润 281,033,64 2.51 281,033,64 2.51 （二）其他综合收益 -23,053,52 5.44 -23,053,52 5.44 上述（一）和（二）小计 -23,053,52 5.44 281,033,64 2.51 257,980,11 7.07 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 28,103,364 .25 -272,744,3 00.50 -244,640,9 36.25 1．提取盈余公积 28,103,364 -28,103,36 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 80 .25 4.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -244,640,9 36.25 -244,640,9 36.25 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,563,74 5.00 619,092,42 2.15 583,537,29 0.22 584,004,85 7.71 2,765,198, 315.08 法定代表人：钟信才 主管会计工作负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 81 一、公司基本情况 公司历史沿革 佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、 佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会 以“粤股审（1992）63 号”文批准，通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限 公司，成立于 1992 年 10 月 20 日。1993 年 10 月，经中国证监会“（1993）33 号”文批准，公司公 开发行社会公众股（A 股）1,930 万股，并于 1993 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易；1995 年 7 月 23 日，公司获准发行 5,000 万股 B 股，并于 1996 年 8 月 26 日经中华人民共和国对外贸易经 济合作部“[1996]外经贸资二函字第 466 号”文批复同意转为外商投资股份有限公司；2000 年 12 月 11 日，经中国证监会“证监公司字[2000]175 号”文核准，公司增发 A 股 5,500 万股。公司经 2006、 2007 及 2008 年度股东大会决议通过以资本公积金向全体股东转增股本后，公司注册资本增加至人民 币玖亿柒仟捌佰伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元（RMB978,563,745.00）。公司企业法人营业执照注册号 为“企股粤总字第 002889 号”。 法定代表人：钟信才先生 公司住所：广东省佛山市汾江北路 64 号 公司经营范围 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材 料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池 及其材料，在国内外市场上销售上述产品，有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关 规定办理） 公司基本组织架构 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理 负责公司的日常经营管理工作。至本报告期末，公司拥有佛山禅昌电器（高明）有限公司、佛山市禅 盛电子镇流器有限公司、佛山泰美时代灯具有限公司、南京佛照照明器材制造有限公司、佛山电器照 明（新乡）灯光有限公司、佛山照明灯具有限公司、青海佛照锂电正极材料有限公司、广东佛照新光 源科技有限公司及广东佛照租赁有限公司等九家子公司。 财务报告的批准报出 本财务报告业经公司董事会于 2013 年 4 月 24 日批准报出。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 82 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 二、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计 量，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 会计年度 公司自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 记 记账 账基 基础 础和 和计 计价 价原 原则 则 公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本法作为计价原则，当所确定的会计要素金额符合企 业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重臵成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 外 外币 币业 业务 务核 核算 算方 方法 法 公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合 成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合 资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 现 现金 金等 等价 价物 物的 的确 确定 定标 标准 准 公司将持有的期限短（3 个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 83 金 金融 融工 工具 具 金融资产的分类、确认和计量 —公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、贷款和应收账款、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他 类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资 产，包括交易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期 间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 处臵时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ——贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分 为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ——可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金 融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，直接计入所有者权益，直到该金 融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。因持有意图或能力等因素发生变化，或公允价 值不再能够可靠地计量，或持有期限已超过两个完整的会计年度，使可供出售金融资产仍按公允价值 计量不恰当时，公司将该金融资产改按摊余成本计量。重分类日，该金融资产的账面价值作为其摊余 成本。原直接计入所有者权益的该金融资产相关利得或损失，分别采用以下两种情况处理：① 该金 融资产有固定到期日的，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资 产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊稍，计入当 期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，将原直接计入所有者权益的相关利得或损失转出， 计入当期损益。② 该金融资产没有确定期限的，仍作为所有者权益，直至该金融资产在随后的会计 期间发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ——持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或 可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后 续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。持有至到期投资部分出 售或重分类的金额较大，使该投资剩余部分仍作为持有至到期投资不恰当时，该投资剩余部分将重分 类为可供出售金融资产，并以重分类日的公允价值结转，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度 内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。在重分类日，该投资剩余部分的摊余成本与其公允价值 之间的差额，计入所有者权益，直至该可供出售金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 金融负债的分类、确认和计量 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 84 —公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。金融负债初始 确认时按公允价值计量。对于交易性金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ——交易性金融负债：公司将为了近期内以公允价值回购而持有的金融负债、作为采用短期获利模式 进行管理的金融工具组合中的一部分的金融负债、衍生金融负债（被指定为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融负债。交易性金融负债按公允 价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 ——其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 金融工具公允价值确定 —金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值测试及减值准备计提方法 —公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备。 ——以摊余成本计量的金融资产减值的计量 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合 的角度进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的 金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中 进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失 时，冲减已计提的相关减值准备。 ——可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初 始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 应收款项坏账准备核算方法 —单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 85 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项 时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值，参照信用风 险组合以余额百分比法计提坏账准备。 —按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合名称 依据 普通业务组合 除内部业务外的其他普通业务形成的应收款项具有类似的信用风险特 征 内部业务组合 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似的信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 普通业务组合 余额百分比法 内部业务组合 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备 —组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 普通业务组合 6% 6% —单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 ——单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 ——坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 存货核算方法 存货分类：原材料、在产品、委托加工材料、产成品、自制半成品、低值易耗品。 存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 86 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准 备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 —企业合并形成长期股权投资 ——与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 ——与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期 损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资 的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 长期股权投资的后续计量及收益确认方法 —公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认为当期投资收益。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 87 —公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资 成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失 义务的除外）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 长期股权投资减值准备 —公司在资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复，则将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据 资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股 权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 固定资产计价和折旧方法 固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限 超过 1 年、单位价值较高的有形资产。 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，采用直线法并根据固定资产估计经济使用年 限和预计净残值确定折旧率。各类固定资产估计经济使用年限和折旧率列示如下： 类 别 使用年限 年折旧率 残值率 房屋及建筑物 3—25 31.67%-4.75% 5% 机器设备 2—8 47.50%-11.88% 5% 运输设备 5—10 19%-9.50% 5% 其他设备 2—8 47.50%-11.88% 5% 固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲臵等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值 准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去 处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则 按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折 现后的金额加以确定。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 88 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时按暂估价转入固定资产，在办理竣工决算后， 按实际成本调整固定资产账面价值。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用 了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。 在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计 未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大 的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金 额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 无形资产计价和摊销方法 无形资产计价 —外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 —内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化 条件的，确认为无形资产成本。 —投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 —接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入 无形资产的公允价值入账。 —非货币性交易投入的无形资产，以该非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无 形资产不进行摊销。公司无形资产主要为土地使用权，按使用期限（50 年）平均摊销。 无形资产减值准备：公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术 所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩 余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足 以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用。长 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 89 期待摊费用项目按实际支出入帐，在受益期内按直线法平均摊销，如不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 借款费用资本化核算方法 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发 生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 应按以下方法确定资本化金额： —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定为应予以资本化的费用。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 预计负债的确认标准和计量方法 预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃臵义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是 公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地 计量。 预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法 确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目 时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部 分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。每个资产 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 90 负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解 除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议（解除劳动关系计划或裁减 建议即将实施，且企业不能单方面撤回），公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 收入确认原则 公司于已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品、商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭据，并且与销售该产品、商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 公司“内销和外销”收入确认的具体原则如下： （1） 内销收入确认方法： 按购货方要求将经检验合格的产品交付购货方；收入金额已确定并开具销售发票，已收讫货款或预 计可以收回货款。 （2）出口销售收入确认方法： 按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运，收 入金额已经确定开具出口销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。 提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地 计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将 发生的成本能可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按 能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流 入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关 合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。 政府补助 政府补助在下列条件均能得到满足时予以确认：能够满足政府补助所附条件；能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计 量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益， 其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 91 的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用 所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与 适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 利润分配方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： —弥补以前年度亏损； —提取 10%法定公积金，累计已提取金额超过注册资本的 50%时可不再提取； —经股东大会决议，提取任意公积金； —剩余利润根据股东大会决议予以分配。 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或事项。公司在合并日或购买 日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，经复核确认后，计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至 控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相 应调整。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 92 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项 可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳 入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间 或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实 现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产 减值损失的，则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 公司本期无会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项。 四 四、 、主 主要 要税 税项 项 增值税 以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳；公司 自营出口经税务部门批准自 2002 年 1 月 1 日起采用“免、抵、退”政策。 企业所得税 公司在 2008 年 12 月被认定为高新技术企业公司，并于 2012 年 1 月 16 日通过 2011 年第一批高新技 术企业复审，获发经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准 的编号为“GR201144000059”的高新技术企业证书，按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得 税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司自 2011 年 1 月 1 日起三年内减按 15%税 率计缴企业所得税。 公司下属子公司佛山禅昌电器（高明）有限公司属生产性外商投资企业，自 2008 年首个获利年度起 享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠，2012 年度减半按 12.5%税率征收企业所得税。 公司下属子公司佛山泰美时代灯具有限公司、佛山市禅盛电子镇流器有限公司、佛山高明富湾山水休 闲渡假邨有限公司、南京佛照照明器材制造有限公司、佛山电器照明（新乡）灯光有限公司、佛山照 明灯具有限公司、青海佛照锂电正极材料有限公司、广东佛照租赁有限公司以及广东佛照新光源科技 有限公司企业所得税税率为 25%。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 93 五 五、 、公 公司 司控 控制 制的 的子 子公 公司 司 通过设立或投资方式取得的子公司 被投资 企业名称 成立 日期 注册 地点 注册资本 （万元） 本公司投资 额（万元） 拥有 权益 法人 代表 主营业务 合并 报表 佛山市禅盛电 子镇流器有限 公司 2003 佛山 RMB100 RMB75 75% 钟信才 生产电子镇流器、电子 变压器、电子触发器项 目 是 佛山禅昌电器 （高明）有限 公司 2005 佛山 RMB7,278 RMB5,094 70% 钟信才 生产经营灯具、电光源 产品及其配件，相关工 程的安装和咨询业务 是 佛山泰美时代 灯具有限公司 2005 佛山 RMB50 RMB35 70% 钟信才 研制、开发、生产、销 售灯具、家用电器及其 配件、其他光源产品 是 佛山照明灯具 有限公司 2009 佛山 RMB500 RMB507 100% 钟信才 研究、开发、生产电光 源灯具产品及其相关 电工材料、金属材料、 非金属材料配件 是 佛山电器照明 (新乡)灯光有 限公司 2009 新乡 RMB1,000 RMB1,000 100% 钟信才 电光源设备、电光源产 品生产、销售；电光源 配套器件、电光源材 料、电工材料、机动车 配件、灯具及配件销售 是 青海佛照锂电 正极材料有限 公司 2010 青海 RMB5,000 RMB2,550 51% 钟信才 锂离子电池正极材料 的生产与销售。 是 广东佛照租赁 有限公司 2011 佛山 RMB20,000 RMB20,000 100% 刘醒明 新能源汽车及主要部 件、照明节能产品及工 程的融资租赁与服务 是 广东佛照新光 源科技有限公 司 2011 佛山 RMB22,200 RMB1,000 54.95% 钟信才 生产、销售 LED 光源、 LED 照明应用产品； 照明安装工程。 是 —佛山禅昌电器（高明）有限公司是本公司与佑昌灯光器材有限公司共同投资设立的中外合资企业， 已获佛山市高明区对外贸易经济合作局“明外经贸引字[2005]79 号”文批准并于 2005 年 8 月 23 日取 得企业法人营业执照，本公司持有其 70%股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 —佛山泰美时代灯具有限公司是本公司与瑞贝克北美投资有限公司共同投资设立的中外合资企业，已 获佛山市高明区对外贸易经济合作局“明外经贸引字[2005]97 号”文批准并于 2005 年 12 月 5 日取得 企业法人营业执照，本公司持有其 70%股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 —佛山照明灯具有限公司是由本公司与佛山市豪之远贸易有限公司、上海亮奇电器有限公司、常州三 峰电器照明有限公司、河南省星辰电器照明有限公司、佛山市泓邦电器照明有限公司、河北金汾贸易 有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2009 年 3 月 27 日取得企业法人营业执照，本公司持有其 60%的股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。该公司已于 2009 年度 5 月投产经营。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 94 2009 年 9 月 25 日，公司与佛山市豪之远贸易有限公司签订股权转让协议，佛山市豪之远贸易有限公 司将其持有的佛山照明灯具有限公司 10%的股权转让予本公司，转让后，本公司持有佛山照明灯具有 限公司 70%的股权。2010 年 11 月 19 日，公司分别与上海亮奇电器有限公司、常州三峰电器照明有 限公司、河南省星辰电器照明有限公司、佛山市泓邦电器照明有限公司、台州市路桥恒裕照明配件商 行签订股权转让协议，上述少数股权股东将其分别持有的佛山照明灯具有限公司各 6%的股权转让予 本公司，转让后，本公司持有佛山照明灯具有限公司 100%的股权。 —佛山电器照明（新乡）灯光有限公司是本公司投资设立的有限责任公司，于 2009 年 4 月 17 日取得 企业法人营业执照，本公司持有其 100％的股权，自该公司成立之日起纳入合并财务报表范围。 —青海佛照锂电正极材料有限公司是由本公司与合肥锂鑫能源材料有限公司、青海威力新能源材料有 限公司、锂能源控股有限公司、江苏国港交通工程有限公司共同组建的有限公司，于 2010 年 10 月 25 日取得企业法人营业执照，本公司持有其 51%的股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报 表范围。 —广东佛照租赁有限公司是本公司投资设立的有限责任公司，于 2011 年 5 月 31 日取得企业法人营业 执照，本公司持有其 100％的股权，自该公司成立之日起纳入合并财务报表范围。 —广东佛照新光源科技有限公司是由本公司与丽嘉科创有限公司（香港）共同投资设立的中外合资企 业，已获佛山市对外贸易经济合作局“佛外经贸引字[2011]39 号”文批准并于 2011 年 6 月 7 日取得 企业法人营业执照，注册资本 22,200 万元，本公司原已投入资本金 1,000 万元，持有其 54.95%股权， 自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。2012 年 6 月，公司与丽嘉科创有限公司（香港） 签订《终止合作协议》，双方一致同意解散广东佛照新光源科技有限公司，该公司的注销手续已于 2013 年 3 月完成。 非同一控制下企业合并取得的子公司 被投资 企业名称 成立 日期 注册 地点 注册资本（万 元） 公司对其投 资额（万元） 拥有 权益 法人 代表 主营业务 合并 报表 南京佛照照明 器材制造有限 公司 2002 南京 RMB4,168.32 RMB7,200 100% 钟信才 生产节能光电源产品、 灯具、光源器材、照明 工程，节约能源开发技 术及相关配件生产；销 售自产产品 是 —根据 2008 年 8 月 27 日公司与佑昌灯光器材有限公司签订股权转让协议，佑昌灯光器材有限公司将 其持有的南京佛照照明器材制造有限公司（前身为“佑昌（南京）照明器材有限公司”，该公司于 2010 年 11 月 15 日更名为“南京佛照照明器材制造有限公司”）100%的股权转让予本公司，南京佛 照照明器材制造有限公司成为公司的全资子公司。公司自股权购并日起将其纳入合并财务报表范围。 报告期内合并范围的变化及原因 报告期内处臵子公司情况如下： 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 95 公司名称 合并期间 处臵日净资产 期初至处臵日 净利润 佛山高明富湾山水休闲渡假邨 有限公司 2012 年 1-11 月 122,782,123.95 -3,588,971.59 —佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司原是公司于 2006 年投资设立的全资子公司，自该公司成立 之日起纳入合并财务报表范围。2012 年 10 月，经公司股东大会审议通过，公司委托佛山市荣信拍卖 行有限公司对富湾渡假邨 100％股权进行拍卖，并根据拍卖结果将相关股权作价 31,705 万元全部转让 予广东团亿投资集团有限公司及佛山市鸿亿臵业投资有限公司，相关股权转让款已于 2012 年 11 月收 讫并办理完毕富湾渡假邨的工商变更登记手续，故以 2012 年 11 月 30 日作为本次股权转让基准日。 股权转让完成后，公司对富湾渡假邨不再拥有控制权，不再将其纳入合并范围。 —控股子公司少数股东权益和少数股东损益 公司名称 2012.12.31 或 2012 年度 2011.12.31 或 2011 年度 2010.12.31 或 2010 年度 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 1,563,388.63 677,741.05 1,019,551.66 269,242.19 佛山禅昌电器（高明）有限公司 26,531,072.16 679,632.85 25,851,439.31 2,695,142.18 佛山泰美时代灯具有限公司 8,240,952.28 2,094,876.38 6,146,075.90 4,613,748.97 青海佛照锂电正极材料有限公司 10,760,830.17 -4,212,256.67 14,973,086.84 -1,441,165.15 广东佛照新光源科技有限公司 - 523,120.54 -523,120.54 -523,120.54 合 计 47,096,243.24 -236,885.85 47,467,033.17 5,613,847.65 六 六、 、合 合并 并财 财务 务报 报表 表主 主要 要项 项目 目注 注释 释 1、货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 4,646.82 102,890.33 银行存款 980,371,648.14 688,662,470.16 其中：人民币 972,782,849.67 677,998,462.61 港元 93.15 0.8109 75.53 93.05 0.8107 75.44 美元 1,152,484.15 6.2855 7,243,939.12 1,560,740.53 6.3009 9,834,070.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 96 欧元 41,452.32 8.3176 344,783.82 101,667.64 8.1625 829,862.11 其他货币资金 5,074,595.78 1,926,390.66 其中：人民币 5,074,595.78 1,926,390.66 合 计 985,450,890.74 690,691,751.15 —货币资金期末余额较年初余额增加 294,759,139.59 元，增幅为 42.68%，主要是公司本期转让佛山高 明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权收取了股权转让款所致。 —银行存款均以公司及合并财务报表范围内子公司的名义存于银行等相关金融机构。 —其他货币资金系以公司名义存于证券公司的存出投资款。 2、交易性金融资产 项 目 期末余额 年初余额 交易性金融资产 4,012,728.75 4,097,366.22 —交易性金融资产明细项目列示如下： 项 目 期末投资金额 期末市价 减值准备 基金投资 5,000,000.00 4,012,728.75 - 合 计 5,000,000.00 4,012,728.75 - 3、应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 175,907,019.08 120,417,089.71 合 计 175,907,019.08 120,417,089.71 —截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在已贴现或质押的未到期应收商业承兑汇票。 —应收票据期末余额较年初余额增加 55,489,929.37 元，增幅为 46.08%，主要是本期公司客户较多采 用票据方式结算货款所致。 —应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 4、应收账款 —公司 2012 年 12 月 31 日应收账款净额为 334,006,892.19 元，分类别列示如下： 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 97 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 普通业务组合 355,326,481.06 100.00 21,319,588.87 6.00 319,387,079.08 99.66 19,163,224.76 6.00 组合小计 355,326,481.06 100.00 21,319,588.87 6.00 319,387,079.08 99.66 19,163,224.76 6.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 1,102,004.37 0.34 1,102,004.37 100.00 合 计 355,326,481.06 100.00 21,319,588.87 6.00 320,489,083.45 100.00 20,265,229.13 6.30 —组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款账龄分析如下： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 347,188,347.90 97.71 20,831,300.88 6.00 316,320,222.51 99.04 18,979,213.35 6.00 1-2 年 6,915,023.55 1.95 414,901.41 6.00 1,682,904.52 0.53 100,974.27 6.00 2-3 年 1,150,735.43 0.32 69,044.13 6.00 950,098.63 0.30 57,005.92 6.00 3 年以上 72,374.18 0.02 4,342.45 6.00 433,853.42 0.13 26,031.21 6.00 合 计 355,326,481.06 100.00 21,319,588.87 6.00 319,387,079.08 100.00 19,163,224.76 6.00 —本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 是否因 关联交易产生 广州市曜通照明电器贸易有限公司 货款 721,509.44 预计无法收回 否 宁夏森浦照明电器有限公司 货款 205,660.34 预计无法收回 否 吉林长春美嘉城永春批发海天灯饰 货款 184,263.00 预计无法收回 否 东达经贸有限公司（汪舰） 货款 142,107.94 预计无法收回 否 重庆市盛辉照明器材有限公司 货款 95,807.86 预计无法收回 否 诸暨市荧光灯具厂 货款 46,312.71 预计无法收回 否 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 98 佛山市高明区朗灵五金交电批发部 货款 36,859.28 预计无法收回 否 小额核销 货款 168,476.89 预计无法收回 否 合 计 1,600,997.46 —应收账款前五名欠款情况 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 85,616,456.54 24.09% 101,970,937.99 31.81% —应收账款主要单位 单位排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款比例 第一名 非关联关系 30,319,268.30 一年以内 8.53% 第二名 非关联关系 25,124,587.40 一年以内 7.07% 第三名 非关联关系 12,079,454.06 一年以内 3.40% 第四名 关联方 9,094,765.88 一年以内 2.56% 第五名 非关联关系 8,998,380.90 一年以内 2.53% 合 计 85,616,456.54 24.09% —应收账款期末余额中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东及其他关联方款项情况详见附注七。 5、预付款项 公司 2012 年 12 月 31 日预付款项余额为 12,383,426.98 元，按账龄分析列示如下： 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,364,024.71 83.69 39,163,913.07 95.45 1-2 年 1,140,000.00 9.21 1,327,501.87 3.24 2-3 年 831,986.27 6.72 - - 3 年以上 47,416.00 0.38 541,446.00 1.31 合 计 12,383,426.98 100.00 41,032,860.94 100.00 —预付款项期末余额中欠款前五名单位金额总计为 9,563,958.13 元，占预付款项余额比例为 77.23 %， 具体情况如下： 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 99 客 户 与本公司关系 金额 账龄 占预付账款总额的比例 单位 1 非关联供应商 4,035,611.39 1 年以内 32.59 单位 2 非关联供应商 1,810,595.17 1-2 年 14.62 单位 3 非关联供应商 1,733,694.70 2 年以内 14.00 单位 4 非关联供应商 1,219,570.00 1 年以内 9.85 单位 5 非关联供应商 764,486.87 1-2 年 6.17 合 计 9,563,958.13 77.23 —预付款项期末余额较年初余额减少 28,649,433.96 元，减幅为 69.82%%，主要是依约预付货款减少 所致。 —预付款项期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 6、应收利息 项 目 期末余额 年初余额 定期存款利息 530,542.81 506,347.11 合 计 530,542.81 506,347.11 7、其他应收款 公司 2012 年 12 月 31 日其他应收款净额为 56,196,390.54 元，按种类分析列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 41,710,000.00 72.88 - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 普通业务组合 15,411,053.78 26.93 924,663.24 6.00 20,054,554.21 99.47 1,203,273.25 6.00 组合小计 15,411,053.78 26.93 924,663.24 6.00 20,054,554.21 99.47 1,203,273.25 6.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 106,552.50 0.19 106,552.50 100.00 106,552.50 0.53 106,552.50 100.00 合 计 57,227,606.28 100.00 1,031,215.74 1.80 20,161,106.71 100.00 1,309,825.75 6.50 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 100 —单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款明细如下： 单 位 款项性质 欠款金额 账龄 佛山市高明区招标投标交易中心 土地招标保证金 41,710,000.00 1 年以内 —组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款账龄分析如下： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 所占比 例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 9,546,737.79 62.00 572,804.27 6.00 19,054,865.17 95.02% 1,143,291.91 6.00 1-2 年 5,133,212.60 33.31 307,992.76 6.00 496,002.78 2.47% 29,760.17 6.00 2-3 年 373,909.63 2.47 22,434.58 6.00 39,387.08 0.20% 2,363.22 6.00 3 年以上 357,193.76 2.22 21,431.63 6.00 464,299.18 2.32% 27,857.95 6.00 合计 15,411,053.78 100.00 924,663.24 6.00 20,054,554.21 100.00% 1,203,273.25 6.00 —其他应收款前五名欠款情况 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 47,422,014.51 82.87% 14,079,521.97 69.84% —其他应收款主要单位 单位排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款比 例(%) 第一名 非关联关系 41,710,000.00 1 年以内 72.88 第二名 非关联关系 1,810,595.17 1-2 年 3.16 第三名 非关联关系 1,568,550.00 1-2 年 2.74 第四名 非关联关系 1,325,380.25 1 年以内 2.32 第五名 非关联关系 1,007,489.09 1 年以内 1.76 合 计 47,422,014.51 82.87 —期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 客 户 账面余额 账龄 坏账金额 计提比例 理由 方城县玉立玻管有限责任公司 106,552.50 3 年以上 106,552.50 100.00 预计无法收回 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 101 —其他应收款期末余额较年初余额增加 37,066,499.57 元，增幅为 183.85%，主要是公司本期向佛山市 高明区招标投标交易中心交纳土地招标保证金 41,710,000.00 元所致。 —其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 —其他应收款期末余额中应收关联方款项情况详见附注七。 8、存货 公司 2012 年 12 月 31 日存货净额为 434,541,386.19 元，按类别列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 83,862,206.49 178,720.29 83,683,486.20 162,792,136.75 - 162,792,136.75 在产品 1,956,894.15 391,372.89 1,565,521.26 9,753,974.52 - 9,753,974.52 产成品 248,832,503.39 - 248,832,503.39 228,698,848.07 - 228,698,848.07 自制半成品 98,555,279.40 - 98,555,279.40 90,753,861.70 - 90,753,861.70 低值易耗品 2,035,287.92 130,691.98 1,904,595.94 1,614,628.02 - 1,614,628.02 合 计 435,242,171.35 700,785.16 434,541,386.19 493,613,449.06 - 493,613,449.06 —存货跌价准备 项 目 年初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 - 178,720.29 - - 178,720.29 在产品 - 391,372.89 - - 391,372.89 产成品 - - - - - 自制半成品 - - - - - 低值易耗品 - 130,691.98 - - 130,691.98 合 计 - 700,785.16 - - 700,785.16 9、其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 待抵扣增值税进项税 2,935,179.47 - 合 计 2,935,179.47 - 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 102 10、可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 光大银行流通股 71,817,642.40 67,814,691.84 合 计 71,817,642.40 67,814,691.84 —2010 年 8 月 18 日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易中心挂牌上市。公司共持有 23,546,768.00 股光大银行股票，其期末公允价值为 71,817,642.40 元，较年初公允价值增加 4,002,950.56 元，公司根据相关规定调增递延所得税负债 600,442.58 元后，差额 3,402,507.98 元调增资本公积。 11、长期股权投资 公司 2012 年 12 月 31 日长期股权投资净额为 519,693,431.95 元，按类别列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 对联营企业投资 41,354,303.71 - - 10,330,609.99 31,023,693.72 - 其他投资 414,818,727.04 9,148,904.81 83,999,916.00 1,000,000.00 497,818,643.04 9,148,904.81 合 计 456,173,030.75 9,148,904.81 127,673,748.04 8,406,278.37 528,842,336.76 9,148,904.81 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 103 公司长期股权投资各类别之明细项目列示如下: —对联营企业投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 本期现金 红利 青海佛照锂能源开 发有限公司 权益法 38,000,000.00 28,710,757.68 3,359,139.69 25,351,617.99 38.00% 38.00% 一致 - 广东佛照国轩动力 电池有限公司 权益法 12,600,000.00 12,643,546.03 - 6,971,470.30 5,672,075.73 50.00% 50.00% 一致 - 合 计 50,600,000.00 41,354,303.71 - 10,330,609.99 31,023,693.72 - 续上表 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 青海佛照锂能源开发有限公司 148,388,182.85 81,673,398.67 66,714,784.18 - -8,839,841.28 广东佛照国轩动力电池有限公司 34,904,445.74 23,560,294.28 11,344,151.46 26,772,293.25 -13,942,940.59 合 计 183,292,628.59 105,233,692.95 78,058,935.64 26,772,293.25 -22,782,781.87 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 104 —其他投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 深圳市量科创业 投资有限公司 成本法 13,718,882.66 13,718,882.66 - 13,718,882.66 18.50% 18.50% 一致 - - - 广州珠江资产管 理有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 15.38% 15.38% 一致 3,298,904.81 - 9,025,999.70 深圳中浩（集团） 股份有限公司 成本法 5,850,000.00 5,850,000.00 - 5,850,000.00 少于 5% 少于 5% 一致 5,850,000.00 - - 成都虹波实业股 份有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00 6.94% 6.94% 一致 - - - 厦门银行 成本法 208,574,217.00 208,574,217.00 83,999,916.00 292,574,133.00 9.99% 9.99% 一致 - - 14,571,414.00 广发银行股份有 限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 少于 5% 少于 5% 一致 - - - 佛山佛陈公路发 展有限公司 成本法 20,757,600.00 10,175,627.38 -1,000,000.00 9,175,627.38 7.66% 7.66% 一致 - - - 合肥国轩高科动 力能源股份公司 成本法 160,000,000.00 160,000,000.00 - 160,000,000.00 14.90% 14.90% 一致 - - - 合 计 425,400,699.66 414,818,727.04 82,999,916.00 497,818,643.04 9,148,904.81 - 23,597,413.70 ——被投资公司佛山佛陈公路发展有限公司收入已纳入佛山市路桥通行费统收分配体系，公司将该项投资余额作为收益权于该公司剩余经营年限内进行 摊销，本期摊销投资成本 1,000,000.00 元。 ——2012 年 6 月，公司与深圳市美庐贸易发展有限公司签订《股权转让协议》，拟向其转让所持有的深圳市量科创业投资有限公司 18.50%股权，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已预收股权转让款 500 万元，相关股权转让事项尚未最终完成。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 105 12、固定资产及累计折旧 公司 2012 年 12 月 31 日固定资产净额为 539,145,022.38 元，其明细列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 房屋建筑物 580,481,571.86 4,367,038.96 35,143,700.85 549,704,909.97 机械设备 1,137,198,454.92 18,810,301.55 46,380,638.90 1,109,628,117.57 运输设备 18,384,942.28 1,804,280.04 358,986.00 19,830,236.32 其他设备 19,814,086.56 1,641,524.11 2,877,302.83 18,578,307.84 合 计 1,755,879,055.62 26,623,144.66 84,760,628.58 1,697,741,571.70 累计折旧： 房屋建筑物 283,741,107.65 27,324,742.18 5,972,746.25 305,093,103.58 机械设备 805,249,314.05 61,739,682.63 39,310,519.09 827,678,477.59 运输设备 12,853,704.70 1,510,601.46 278,278.65 14,086,027.51 其他设备 10,690,501.68 1,781,441.80 2,021,169.87 10,450,773.61 合 计 1,112,534,628.08 92,356,468.07 47,582,713.86 1,157,308,382.29 减值准备 房屋建筑物 - - - - 机械设备 265,749.92 1,288,167.03 265,749.92 1,288,167.03 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 合 计 265,749.92 1,288,167.03 265,749.92 1,288,167.03 净 值 房屋建筑物 296,740,464.21 244,611,806.39 机械设备 331,683,390.95 280,661,472.95 运输设备 5,531,237.58 5,744,208.81 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 106 其他设备 9,123,584.88 8,127,534.23 合 计 643,078,677.62 539,145,022.38 —本期由在建工程转入固定资产原值为 25,671,564.44 元。 —公司 2012 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧额合计为 92,356,468.07 元。 —固定资产中房屋建筑物本期减少数主要是随公司本期转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 股权而不再将其纳入合并报表范围，酒店资产相应减少所致。 —截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在融资租赁租入、持有待售的固定资产。 —报告期末，公司对部分闲臵的机器设备按其可收回金额低于其账面价值的差额计提了减值准备。 13、在建工程 —公司 2012 年 12 月 31 日在建工程余额为 95,684,569.86 元，列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 97,787,652.94 2,103,083.08 95,684,569.86 88,017,369.74 - 88,017,369.74 合 计 97,787,652.94 2,103,083.08 95,684,569.86 88,017,369.74 - 88,017,369.74 —在建工程变动明细列示如下： 工程项目名称 年初余额 本期增加 本期转入固定资 产数 其他减少数 期末余额 富湾照明产业园区 24,413,496.48 5,490,101.32 - - 29,903,597.80 窑炉 18,762,363.62 1,657,462.02 1,546,663.78 6,831,043.03 12,042,118.83 标准 C 车间 10,565,870.61 198,234.00 - - 10,764,104.61 富湾锂电池制造厂房 - 7,931,663.63 - - 7,931,663.63 T8、金卤灯生产线 1,045,345.49 9,214,406.47 3,226,526.01 - 7,033,225.95 LED 二车间 - 1,625,986.42 - - 1,625,986.42 力亚线改造 4,991,410.74 - 4,728,080.61 - 263,330.13 磷酸铁锂生产线 21,769,179.10 2,959,556.46 7,963,471.12 - 16,765,264.44 其 它 6,469,703.70 14,852,607.07 8,206,822.92 1,657,126.72 11,458,361.13 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 107 工程项目名称 年初余额 本期增加 本期转入固定资 产数 其他减少数 期末余额 合 计 88,017,369.74 43,930,017.39 25,671,564.44 8,488,169.75 97,787,652.94 —在建工程各项目均无相关须予以资本化之利息及汇兑损益。 —本期其他减少数主要是报废项目所致。 —在建工程减值准备明细列示如下： 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额 磷酸铁锂生产线 - 2,103,083.08 - 2,103,083.08 合 计 - 2,103,083.08 - 2,103,083.08 —报告期末，公司对部分未来为企业带来的经济效益具有不确定性的在建项目按其预计可收回金额低 于账面价值的差额计提了减值准备。 14、无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无形资产原值： 土地使用权 255,453,517.63 - 67,719,021.32 187,734,496.31 专利权 200,000.00 - - 200,000.00 合 计 255,653,517.63 - 67,719,021.32 187,934,496.31 无形资产累计摊销： 土地使用权 36,859,357.11 4,887,139.89 4,413,059.47 37,333,437.53 专利权 156,666.98 20,000.04 - 176,667.02 合 计 37,016,024.09 4,907,139.93 4,413,059.47 37,510,104.55 无形资产减值准备: 土地使用权 - - 专利权 - - 合 计 - - 无形资产净值： 土地使用权 218,594,160.52 150,401,058.78 专利权 43,333.02 23,332.98 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 108 合 计 218,637,493.54 150,424,391.76 —无形资产中土地使用权本期减少数是随公司本期转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权 而不再将其纳入合并报表范围，酒店资产相应减少所致。 —截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 —已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 4,819,079.54 4,664,829.42 固定资产折旧 9,501,888.63 11,748,793.61 应付职工薪酬 6,501,646.52 4,998,975.02 交易性金融资产公允价值变动 148,090.69 135,395.07 未弥补亏损 2,032,351.34 - 合 计 23,003,056.72 21,547,993.12 递延所得税负债： 可供出售金融资产公允价值变动 6,268,824.89 5,668,382.31 合 计 6,268,824.89 5,668,382.31 —引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 31,469,905.02 30,989,709.61 固定资产折旧 63,345,924.23 78,145,883.78 应付职工薪酬 43,344,310.15 33,326,500.15 交易性金融资产公允价值变动 987,271.25 902,633.78 未弥补亏损 8,129,405.37 - 合 计 147,276,816.02 143,364,727.32 递延所得税负债： 可供出售金融资产公允价值变动 41,792,165.96 37,789,215.40 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 109 合 计 41,792,165.96 37,789,215.40 16、资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 转回数 核销数 其他减少数 应收账款坏账准备 20,265,229.13 2,698,211.33 - 1,600,997.46 42,854.13 21,319,588.87 其他应收款坏账准备 1,309,825.75 -270,494.10 - - 8,115.91 1,031,215.74 存货跌价准备 - 700,785.16 - - - 700,785.16 长期股权投资减值准备 9,148,904.81 - - - - 9,148,904.81 固定资产减值准备 265,749.92 1,288,167.03 - - 265,749.92 1,288,167.03 在建工程减值准备 - 2,103,083.08 - - - 2,103,083.08 合 计 30,989,709.61 6,519,752.50 - 1,600,997.46 316,719.96 35,591,744.69 17、其他非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 土地购买及确权相关款项 41,755,700.00 - 预付设备款 786,030.00 - 合 计 42,541,730.00 - 18、应付账款 项 目 期末余额 年初余额 应付账款 246,652,513.45 196,871,864.30 —应付账款期末余额中不存在账龄超过 3 年的大额应付款项。 —应付账款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项详见附 注七。 19、预收款项 项 目 期末余额 年初余额 预收款项 19,632,316.50 18,464,449.37 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 110 —预收款项期末余额均为预收货款，不存在账龄超过 3 年的预收款项。 —预收款项期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 工资奖金及津补贴 422,989.50 271,426,894.50 271,794,014.00 55,870.00 股权激励基金 53,066,689.68 30,166,364.00 20,202,554.00 63,030,499.68 职工福利费 - 12,085,918.00 12,085,918.00 - 工会经费 - 1,033,411.98 1,033,411.98 - 社会保险费 - 43,304,847.56 43,304,847.56 - 其中：医疗保险费 - 16,090,166.80 16,090,166.80 - 基本养老保险 - 21,884,930.06 21,884,930.06 - 失业保险 - 1,585,374.24 1,585,374.24 - 工伤保险 - 2,633,303.19 2,633,303.19 - 生育保险 - 1,111,073.27 1,111,073.27 - 住房公积金 - 1,002,856.85 1,002,856.85 - 合 计 53,489,679.18 359,020,292.89 349,423,602.39 63,086,369.68 —公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 21、应交税费 公司 2012 年 12 月 31 日应交税费余额为 58,992,047.62 元，其明细列示如下： 税 种 期末余额 年初余额 企业所得税 37,238,233.41 20,972,034.61 增值税 11,124,036.95 -28,142,151.69 其他税费 10,629,777.26 5,087,534.40 合 计 58,992,047.62 -2,082,582.68 22、其他应付款 项 目 期末余额 年初余额 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 111 其他应付款 37,085,568.58 27,119,424.60 —其他应付款期末余额较年初余额增加 9,966,143.98 元，增幅为 36.75%，主要系公司本期预收了拟转 让深圳市量科创业投资有限公司股权部分转让款 500 万元所致。 —其他应付款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 23、递延收益 项 目 期末余额 年初余额 政府补助 其中：与收益相关的政府补助 - - 与资产相关的政府补助 19,353,441.69 17,677,441.69 合 计 19,353,441.69 17,677,441.69 —政府补助明细如下： 项目 期末余额 年初余额 备注 白炽灯转换电子节 能灯项目 9,852,274.95 9,852,274.95 发改投资（2008）3174 号 磷酸亚铁锂项目 4,400,000.00 4,400,000.00 宁开南管财[2011]62 号 年产2750吨锂电池 正极材料 2,000,000.00 - 青经投[2011]534 号 年产5000万支节能 型日光灯生 产线项目 1,084,999.96 1,240,000.00 南京市财政局 2010 年南京市―4+8‖以外的重 点工业投资补助项目资金 年产2000吨磷酸亚 铁锂产业化 关键技术研究项目 1,000,000.00 1,000,000.00 青科发计字[2011]136 号 窑炉脱硫除尘系统 项目 366,166.78 535,166.74 南府复[2009]689 号 555a/t 硫酸亚铁锂 生产项目 500,000.00 500,000.00 宁开南管财[2011]12 号 硫酸亚铁锂生产技 术研究 150,000.00 150,000.00 宁开南管财[2011]56 号 合 计 19,353,441.69 17,677,441.69 24、股本 项 目 年初数 本期增减 期末数 数量 比 例% 公积金 转增 限制流通 股上市 其他 小计 数量 比例% 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 112 一、有限售条件股份 1、境内法人持股 3,760,618 0.38 - - -27,025.00 -27,025.00 3,733,593 0.38 2、境外法人持股 131,815,685 13.47 - - - - 131,815,685 13.47 3、境内自然人持股 1,614,137 0.17 - - 29,200.00 29,200.00 1,643,337 0.17 4、境外自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 137,190,440 14.02 - - 2,175.00 2,175.00 137,192,615 14.02 二、无限售条件股份 - - - - 1、人民币普通股 616,152,268 62.96 - - -2,175.00 -2,175.00 616,150,093 62.96 2、境内上市的外资股 225,221,037 23.02 - - - - 225,221,037 23.02 无限售条件股份合计 841,373,305 85.98 - - -2,175.00 -2,175.00 841,371,130 85.98 三、股份总数 978,563,745 100.00 - - - - 978,563,745 100.00 25、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 582,653,147.29 - - 582,653,147.29 股权投资准备 4,514.43 - - 4,514.43 其他资本公积 39,535,587.37 3,402,507.98 - 42,938,095.35 合 计 622,193,249.09 3,402,507.98 - 625,595,757.07 —2010 年 8 月 18 日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易中心挂牌上市。公司共持有 23,546,768.00 股光大银行股票，其期末公允价值为 71,817,642.40 元，较年初公允价值增加 4,002,950.56 元，公司根据相关规定调增递延所得税负债 600,442.58 元后，差额 3,402,507.98 元调增资本公积。 26、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 446,650,721.86 38,957,241.74 - 485,607,963.60 任意盈余公积 136,886,568.36 - - 136,886,568.36 合 计 583,537,290.22 38,957,241.74 - 622,494,531.96 —公司本期按母公司税后净利润的 10%计提了法定盈余公积。 27、未分配利润 项 目 本期数 上期数 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 113 上年末未分配利润 606,584,375.02 587,668,581.79 调整年初未分配利润 - - 调整后年初未分配利润 606,584,375.02 587,668,581.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 400,466,745.11 291,660,093.73 减：提取法定盈余公积金 38,957,241.74 28,103,364.25 分配普通股股利 244,640,936.25 244,640,936.25 期末未分配利润 723,452,942.14 606,584,375.02 其中：拟分配现金股利 303,354,760.95 244,640,936.25 —公司本期分配普通股股利是根据 2011 年度股东大会决议以 2011 年 12 月 31 日总股本 978,563,745 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.50 元（含税），共派现金 244,640,936.25 元形成。 —根据 2013 年 4 月 24 日公司董事会决议通过的关于 2012 年度利润分配预案，公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 978,563,745 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.1 元（含税），共派现金 303,354,760.95 元（含税），该利润分配预案尚需股东大会审议。 28、营业收入及营业成本 —营业收入及营业成本分类列示如下： 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,176,503,375.04 1,610,406,277.08 2,231,991,152.83 1,606,703,532.85 其他业务 25,407,356.85 20,023,200.86 28,938,720.72 14,159,018.75 合 计 2,201,910,731.89 1,630,429,477.94 2,260,929,873.55 1,620,862,551.60 —主营业务收入分行业资料如下： 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 照明器材及灯具 2,156,602,294.62 1,598,108,805.64 2,207,894,596.38 1,592,782,591.17 酒店收入 19,901,080.42 12,297,471.44 24,096,556.45 13,920,941.68 合 计 2,176,503,375.04 1,610,406,277.08 2,231,991,152.83 1,606,703,532.85 —主营业务中照明器材及灯具产品销售收入分部资料如下： 项 目 本期数 上期数 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 114 收入 成本 收入 成本 内 销 1,545,865,235.81 1,150,406,736.91 1,382,027,354.70 996,350,213.97 外 销 610,737,058.81 447,702,068.73 825,867,241.68 596,432,377.20 合 计 2,156,602,294.62 1,598,108,805.64 2,207,894,596.38 1,592,782,591.17 —销售收入前五名情况： 客 户 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 97,766,982.47 4.44 客户 2 46,040,839.55 2.09 客户 3 39,178,281.43 1.78 客户 4 36,401,195.43 1.65 客户 5 34,353,626.47 1.56 合 计 253,740,925.35 11.52 29、营业税金及附加 类 别 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 12,465,024.44 14,030,069.75 流转税的 7% 教育费附加 8,973,081.55 10,003,095.25 流转税的 3-5% 营业税 1,791,328.69 1,773,623.54 应税收入的 5% 其 他 4,379.86 7,771.56 - 合 计 23,233,814.54 25,814,560.10 30、销售费用 类 别 本期数 上期数 运输费 44,342,768.44 41,484,136.42 节能产品推广服务费 7,823,647.86 12,353,959.70 工 资 15,433,893.73 12,164,046.06 广告、业务宣传费 18,846,712.50 15,837,539.92 佣 金 3,519,809.08 3,985,634.90 差旅费 5,199,349.68 4,198,012.85 其 他 14,701,349.86 14,131,387.14 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 115 合 计 109,867,531.15 104,154,716.99 31、管理费用 类 别 本期数 上期数 职工工资薪金 98,170,753.73 77,332,960.52 折旧费 14,357,603.10 14,172,069.84 税 费 23,173,565.36 16,739,053.02 办公费 5,380,990.74 5,740,769.83 无形资产摊销 4,907,139.93 4,963,497.25 土地租金及管理费 4,762,629.60 4,751,099.83 其 他 16,350,254.37 26,880,640.59 合 计 167,102,936.83 150,580,090.88 32、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 - - 减：利息收入 12,854,988.88 9,113,296.71 汇兑损失 655,904.94 -88,288.32 其 他 1,210,141.84 1,706,974.88 合 计 -10,988,942.10 -7,494,610.15 33、资产减值损失 项 目 本期数 上期数 坏账损失 2,427,717.23 -983,377.41 存货资产减值损失 700,785.16 - 固定资产减值损失 1,288,167.03 - 在建工程减值损失 2,103,083.08 - 合 计 6,519,752.50 -983,377.41 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 116 34、公允价值变动损益 项 目 本期数 上期数 交易性金融资产公允价值变动收益 -84,637.47 -889,545.48 35、投资收益 项 目 本期数 上期数 成本法核算的长期股权投资收益 22,597,413.70 -1,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -10,330,609.99 -7,949,712.62 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - 34,360.63 处臵可供出售金融资产取得的投资收益 - 1,123,051.10 处臵交易性金融资产取得的投资收益 - 14,033.17 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 3,131,720.14 2,287,122.25 处臵长期股权投资取得的投资收益 192,291,073.85 - 合 计 207,689,597.70 -5,491,145.47 —按成本法核算的长期股权投资收益： 投资单位 本期数 上期数 厦门银行股份有限公司 14,571,414.00 - 广州珠江资产管理有限公司 9,025,999.70 - 佛山佛陈公路发展有限公司 -1,000,000.00 -1,000,000.00 合 计 22,597,413.70 -1,000,000.00 —权益法核算的长期股权投资收益 投资单位 本期数 上期数 青海佛照锂能源开发有限责任公司 -3,359,139.69 -7,993,258.65 广东佛照国轩动力电池有限公司 -6,971,470.30 43,546.03 合 计 -10,330,609.99 -7,949,712.62 —持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 投资单位 本期数 上期数 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 117 光大银行 3,131,720.14 2,287,122.25 —处臵长期股权投资产生的投资收益 投资单位 本期数 上期数 佛山市高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 192,291,073.85 - 36、营业外收入 项 目 本期数 上期数 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处臵利得合计 290,921.39 7,343.81 290,921.39 其中：固定资产处臵利得 290,921.39 7,343.81 290,921.39 无形资产处臵利得 - - 政府补助 1,633,073.56 1,406,571.96 1,633,073.56 因债权人原因确实无法支付的应付款 项 102,246.09 - 102,246.09 其 他 1,130,593.80 2,947,893.97 1,130,593.80 合 计 3,156,834.84 4,361,809.74 3,156,834.84 —政府补助分项列示如下： 项 目 本期数 上期数 高效照明产品推广项目财政补贴款 537,765.06 - 加工贸易企业奖励资金 - 500,000.00 广东省国际市场开拓专项资金 221,000.00 - 拨付加工贸易转型升级自主品牌项目资金 - 200,000.00 窑炉脱硫除尘系统项目 168,999.96 168,999.96 年产 5000 万支节能型日光灯生产线项目 155,000.04 155,000.04 纳税大户奖金 100,000.00 100,000.00 出口企业国际市场开拓资金 126,000.00 2011 年省节能专项资金 90,000.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 118 其他零星政府补助 360,308.50 156,571.96 合 计 1,633,073.56 1,406,571.96 37、营业外支出 项 目 本期数 上期数 计入当期非经常性 损益的金额 处理固定资产损失 9,936,458.71 7,128,432.51 9,936,458.71 其 他 4,508,472.89 3,701,976.61 4,508,472.89 合 计 14,444,931.60 10,830,409.12 14,444,931.60 38、所得税费用 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 73,288,228.84 56,958,204.68 递延所得税费用 -1,455,063.60 914,505.15 合 计 71,833,165.24 57,872,709.83 39、每股收益 项 目 本期数 上期数 基本每股收益 0.41 0.30 稀释每股收益 0.41 0.30 —上述每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计 算和披露》（2010 年修订）计算，其计算过程详见附注十三。 40、其他综合收益 项 目 本期数 上期数 1、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 4,002,950.56 -25,430,509.44 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 600,442.58 -4,068,295.48 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - 1,691,460.44 小 计 3,402,507.98 -23,053,674.40 2.其 他 - 148.96 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 119 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - 148.96 合 计 3,402,507.98 -23,053,525.44 41、收到的其他与经营活动有关的现金 公司 2012 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 25,721,746.18 元，主要内容列示如下： 项 目 金 额 存款利息 12,830,793.18 往来款 6,000,000.00 补贴收入 3,309,073.56 物业及设备租赁收入 2,750,353.64 42、支付的其他与经营活动有关的现金 公司 2012 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 138,533,541.89 元，主要内容列示如下： 项 目 金 额 运输费 44,342,768.44 广告宣传费 18,846,712.50 产品推广费 7,823,647.86 办公费 9,200,527.03 土地租金及管理费 4,762,629.60 差旅费 5,199,349.68 佣金 3,519,809.08 43、支付的其他与投资活动有关的现金 公司 2012 年度支付的其他与投资活动有关的现金为 83,465,700.00 元，主要内容列示如下： 项 目 金 额 土地购买及确权相关款项 41,755,700.00 土地招标保证金 41,710,000.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 120 44、现金流量表的补充资料 补充资料 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 400,229,859.26 297,273,941.38 加：资产减值准备 6,519,752.50 -983,377.41 固定资产折旧 92,356,468.07 106,212,058.02 无形资产摊销 4,907,139.93 4,963,497.25 长期待摊费用的摊销 - - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 385,214.31 6,978,862.41 固定资产报废损失 9,513,614.72 142,226.29 公允价值变动损失 84,637.47 889,545.48 财务费用 386,339.63 1,094,406.80 投资损失（减:收益） -207,689,597.70 5,491,145.47 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,455,063.60 914,505.15 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（减:增加） 57,879,761.90 -128,056,411.03 经营性应收项目的减少（减:增加） -86,577,439.76 -29,651,576.91 经营性应付项目的增加（减:减少） 160,856,165.33 4,609,620.31 经营活动产生的现金流量净额 437,396,852.06 269,878,443.21 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 985,450,890.74 690,691,751.15 减：现金的年初余额 690,691,751.15 711,853,632.95 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 294,759,139.59 -21,161,881.80 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 121 —本期处臵子公司的相关信息 项 目 本期数 上期数 处臵子公司有关信息： 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 317,050,000.00 - 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 315,073,197.79 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 21,421,595.65 - 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 293,651,602.14 - 4．处臵子公司的净资产 - 流动资产 22,775,083.32 - 非流动资产 102,219,114.54 - 流动负债 2,212,073.91 - 非流动负债 - - —现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 985,450,890.74 690,691,751.15 其中：库存现金 4,646.82 102,890.33 可随时用于支付的银行存款 980,371,648.14 688,662,470.16 可随时用于支付的其他货币资金 5,074,595.78 1,926,390.66 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 985,450,890.74 690,691,751.15 七 七、 、关 关联 联方 方及 及关 关联 联交 交易 易 关联方关系 —存在控制关系的关联方情况 ——存在控制关系的关联方列示如下： 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 122 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 组织代码 法人代表 佛山市禅盛电子镇 流器有限公司 佛山市汾江北 路 64 号 生产经营电子镇流器、电子变压器、 电子触发器 子公司 75207544-3 钟信才 佛山禅昌电器（高 明）有限公司 佛山市高明区 沧江工业园 筹办生产经营灯具、电光源产品及其 配件，相关工程的安装和咨询业务 子公司 77920377-5 钟信才 佛山泰美时代灯具 有限公司 佛山市高明区 沧江工业园 研制、开发、生产、销售灯具、家用 电器及其配件、其他光源产品 子公司 78203558-1 钟信才 佛山高明富湾山水 休闲渡假邨有限公 司 佛山市高明区 荷城街道荷富 路横江水库侧 筹办（旅业，饮食服务业，桑拿，沐 足，游戏项目，零售酒水，水上竞技 活动，棋牌） 子公司（注） 79623406-3 钟信才 南京佛照照明器材 制造有限公司 南京市溧水县 洪蓝镇 生产节能光电源产品、灯具、光源器 材、照明工程，节约能源开发技术及 相关配件生产；销售自产产品 子公司 74539880-X 钟信才 佛山照明灯具有限 公司 佛山市高明区 沧江工业园荷 富路东 研究、开发、生产电光源灯具产品及 其相关电工材料、金属材料、非金属 材料配件 子公司 68638090-8 钟信才 佛山电器照明 (新 乡)灯光有限公司 河南新乡工业 园区管理会办 公楼 428 号 电光源设备、电光源产品生产、销售； 电光源配套器件、电光源材料、电工 材料、机动车配件、灯具及配件销售 子公司 68818685-0 钟信才 青海佛照锂正极材 料有限公司 西宁市南川工 业园区创业路 26 号 4 楼 锂离子电池正极材料的生产与销售 子公司 69854199-1 钟信才 广东佛照融资租赁 有限公司 佛山市禅城区 汾江北路 64 号 融资租赁业务，租赁业务，租赁交易 咨询和担保，新能源汽车及主要部 件、照明节能产品及工程的融资租赁 与服务 子公司 57641298-0 刘醒明 广东佛照新光源科 技有限公司 佛山市高明区 荷城街道（富 湾）工业区佛山 照明地 生产、销售 LED 光源产品、LED 照 明应用产品，照明安装工程 子公司 57643390-9 钟信才 注：佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司原是公司于 2006 年投资设立的全资子公司，2012 年 10 月，经公司股东大会审议通过，公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司对富湾渡假邨 100％股权进行拍 卖，并于 2012 年 11 月办理完毕富湾渡假邨的工商变更登记手续。股权转让完成后，公司对富湾渡假 邨不再拥有控制权。 ——存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 佛山禅昌电器（高明）有限公司 72,782,944.00 - - 72,782,944.00 佛山泰美时代灯具有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 123 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限 公司 4,800,000.00 121,200,000.00 - 126,000,000.00 南京佛照照明器材制造有限公司 41,683,200.00 - - 41,683,200.00 佛山照明灯具有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 佛山电器照明(新乡)灯光有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 青海佛照锂正极材料有限公司 42,000,000.00 - - 42,000,000.00 广东佛照融资租赁有限公司 200,000,000.00 - 200,000,000.00 广东佛照新光源科技有限公司 10,000,000.00 - 10,000,000.00 ——存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化 企业名称 年初数 比例（%） 本期增加 本期减少 期末数 比例（%） 佛山市禅盛电子镇流器 有限公司 750,000.00 75 - - 750,000.00 75 佛山禅昌电器（高明）有 限公司 50,948,060.84 70 - - 50,948,060.84 70 佛山泰美时代灯具有限 公司 350,000.00 70 - - 350,000.00 70 佛山高明富湾山水休闲 度假邨有限公司 4,800,000.00 100 121,200,000.00 126,000,000.00 - - 南京佛照照明器材制造 有限公司 41,683,200.00 100 - - 41,683,200.00 100 佛山照明灯具有限公司 5,000,000.00 100 - - 5,000,000.00 100 佛山电器照明（新乡）灯 光有限公司 10,000,000.00 100 - 10,000,000.00 100 青海佛照锂正极材料有 限公司 25,500,00.00 51 - 25,500,00.00 51 广东佛照融资租赁有限 公司 200,000,000.00 100 - 200,000,000.00 100 广东佛照新光源科技有 限公司 10,000,000.00 54.95 - 10,000,000.00 54.95 —不存在控制关系的关联方情况 —联营企业 被投资单位 名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册 资本 持股比 例 在被投资单位表 决权比例 关联 关系 组织机构 代码 青海佛照锂 能源开发有 限公司 有限 责任 公司 青海 钟信 才 盐湖卤水资 源的综合开 发利用 10,000 万元 38% 38% 参股 公司 69918800-2 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 124 广东佛照国 轩动力电池 有限公司 有限 责任 公司 佛山 李缜 锂离子电池 及其控制系 统的研发、 生产和销售 5,000 万 元 50% 50% 参股 公司 57787827-2 —其他关联方 关联方名称 与本公司关系 佑昌（杭州）照明电器有限公司 关联自然人控制的公司 杭州时代照明电器有限公司 关联自然人控制的公司 佑昌电器（中国）有限公司 关联自然人控制的公司 佑昌灯光器材有限公司 持有公司 5%以上股份的股东 佑昌（新乡）电光机械有限公司 关联自然人控制的公司 佑昌（新乡）照明机械有限公司 关联自然人控制的公司 欧司朗（中国）照明有限公司 关联自然人影响的公司 青海盐湖佛照蓝科锂业有限公司 联营企业之子公司 佛山市泓邦电器照明有限公司 董事长家庭成员持股单位 佛山市南海光明电器有限公司 董事长家庭成员控股单位 佛山市费德伦电气有限公司 董事长家庭成员控股单位 厦门键达威光电科技有限公司 董事长家庭成员控股单位 佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司 董事长家庭成员间接持股单位 南京凯祥电光源照明有限公司 董事长家庭成员持股单位 佛山施诺奇加州电气有限公司 董事长家庭成员控股单位 佛山市斯朗柏企业有限公司 董事长家庭成员控股单位 佛山市禅城区浩林照明电器部 董事长家庭成员控股单位 佛山市高明区世佳照明有限公司 董事长家庭成员控股单位 钟永亮 董事长家庭成员 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 125 关联交易 —采购原材料 企业名称 关联交易内 容 关联交易 定价方式及 决策程序 本期数 上期数 金额 占当期采 购比例 金额 占当期采 购比例 佑昌灯光器材有限 公司 采购材料 市场价 - - 13,939,936.36 0.83% 佑昌电器（中国） 有限公司 采购材料 市场价 1,628,235.52 0.12% 8,903,714.18 0.53% 青海盐湖佛照蓝科 锂业有限公司 采购材料 市场价 - - 17,094.02 0.00% 杭州时代照明电器 有限公司 采购材料 市场价 32,478.63 0.00% - 0.00% 佛山市泓邦电器 照明有限公司 采购材料 市场价 23,717.95 0.00% - 0.00% 佛山市南海光明 电器有限公司 采购材料 市场价 3,992,938.50 0.29% 3,474,478.04 0.21% 佛山市费德伦电 气有限公司 采购材料 市场价 8,932,306.42 0.66% 15,376,292.36 0.92% 厦门键达威光电 科技有限公司 采购材料 市场价 2,072,667.92 0.15% 1,329,736.13 0.08% 南京凯祥电光源 照明有限公司 采购材料 市场价 3,099,033.79 0.23% 5,254,611.23 0.31% 佛山施诺奇加州 电气有限公司 采购材料 市场价 32,188.03 0.00% 18,123.07 0.00% 佛山市斯朗柏企 业有限公司 采购材料 市场价 185,963.58 0.01% 338,428.79 0.02% 合 计 19,999,530.34 1.47% 48,652,414.18 2.90% —销售产品 企业名称 关联交易内 容 关联交易 定价方式及 决策程序 本期数 上期数 金额 占当期销 售比例 金额 占当期销 售比例 佑昌灯光器材有限公 司 销售产品 市场价 56,256,978.74 2.55% 70,784,499.56 3.13% 佑昌（杭州）照明电 器有限公司 销售产品 市场价 4,981,340.14 0.23% 7,264,800.11 0.32% 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 126 佑昌电器（中国）有 限公司 销售产品 市场价 1,513,877.09 0.07% 1,863,671.90 0.08% 欧司朗（中国）照明 有限公司 销售产品 市场价 13,547,174.42 0.62% 15,831,431.81 0.70% 佛山市泓邦电器照 明有限公司 销售产品 市场价 5,049,521.65 0.23% 6,174,003.99 0.27% 佛山市费德伦电气 有限公司 销售产品 市场价 5,487,986.66 0.25% 9,715,422.35 0.43% 南京凯祥电光源照 明有限公司 销售产品 市场价 1,983,044.01 0.09% 4,605,082.92 0.20% 佛山施诺奇加州电 气有限公司 销售产品 市场价 1,137,216.50 0.05% 827,775.59 0.04% 佛山市斯朗柏企业 有限公司 销售产品 市场价 1,366,176.14 0.06% 4,969,348.67 0.22% 佛山市禅城区浩林 照明电器部 销售产品 市场价 171,422.25 0.01% 522,947.79 0.02% 佛山市高明区世佳 照明有限公司 销售产品 市场价 265,280.68 0.01% - - 合 计 91,760,018.28 4.17% 122,558,984.69 5.41% —销售材料 企业名称 关联交易 内容 关联交易 定价方式及 决策程序 本期数 上期数 金额 占当期 销售比例 金额 占当期 销售比例 佑昌（杭州）照明电器有 限公司 销售材料 市场价 - - 33,688.97 0.23% 佛山市高明区瑞贝克 电光源材料有限公司 销售材料 市场价 - - 16,947,310.94 66.70% 合 计 - - 17,014,688.88 67.16% —购买固定资产 企业名称 关联交易 内容 关联交易 定价方式及 决策程序 本期数 上期数 金额 占当期固定 资产采购比 例 金额 占当期固定资产 采购比例 佑昌灯光器材有限 公司 采购设备 市场价 1,765,550.71 6.63 - - 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 127 佑昌（新乡）电光 机械有限公司 采购设备 市场价 148,679.49 0.56 - - 佑昌(新乡)照明机 械有限公司 采购设备 市场价 32,718.66 0.12 851,750.00 1.16% 合 计 1,946,948.86 7.31 851,750.00 1.16% —支付销售佣金 公司与佑昌灯光器材有限公司签订产品销售佣金协议书，按佑昌灯光器材有限公司向公司采购货物实 际金额的一定比例（界于 3%-5%之间）向其支付产品销售佣金，公司 2011、2012 年度分别支付佣金 3,212,235.44、2,888,006.72 元。 —收取租金及水电费 单位名称 租金 水电费 佛山市费德伦电气有限公司 226,864.27 221,046.00 佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司 436,023.29 126,000.00 佛山施诺奇加州电气有限公司 16,610.20 22,710.00 佛山市斯朗柏企业有限公司 - 35,600.00 广东佛照国轩动力电池有限公司 1,200,056.12 65,158.97 合 计 1,879,553.88 470,514.97 —支付租金 公司向钟永亮承租位于罗村务庄幸福村路口、面积为5,205 平方米的厂房及其附属设施，租赁期为2010 年 9 月至 2012 年 8 月，公司在 2012 年度及 2011 年度分别向钟永亮支付了租赁费用 416,400.00 元及 624,600.00 元。 —关联方应收款项余额 关联方 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 佑昌（杭州）照明电器有限公司 806,749.31 48,404.96 1,201,743.37 72,104.60 佑昌电器（中国）有限公司 456,177.84 27,370.67 370,715.87 22,242.95 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 128 欧司朗（中国）照明有限公司 3,488,281.07 209,296.86 3,322,883.17 199,372.99 佑昌灯光器材有限公司 9,094,765.88 545,685.95 12,222,599.77 733,355.99 上海亮奇电器有限公司 - - 54,084.00 3,245.04 佛山市泓邦电器照明有限公司 - - 3,758,864.77 225,531.89 佛山市费德伦电气有限公司 - - 6,321,733.01 379,303.98 南京凯祥电光源照明有限公司 - - 899,168.02 53,950.08 佛山施诺奇加州电气有限公司 - - 314,970.41 18,898.22 佛山市斯朗柏企业有限公司 - - 4,514,426.58 270,865.59 其他应收款 广东佛照国轩动力电池有限公司 342,799.42 20,567.97 166,927.87 10,015.67 —关联方应付款项、预付款项余额 关联方 期末数 年初数 应付账款 佑昌灯光器材有限公司 - 1,106,025.91 佑昌电器（中国）有限公司 - 590,377.66 欧司朗（中国）照明有限公司 - 52,950.60 佛山市费德伦电气有限公司 - 6,201,852.04 厦门键达威光电科技有限公司 - 260,171.93 南京凯祥电光源照明有限公司 - 299,243.18 佛山施诺奇加州电气有限公司 - 21,204.00 佛山市斯朗柏企业有限公司 26,272.39 57,761.71 佛山市南海光明电器有限公司 23,686.61 - 其他应付款 钟永亮 - 208,200.00 广东佛照国轩动力电池有限公司 300.00 - 预付款项 佑昌（新乡）电光机械有限公司 - 166,570.32 青海盐湖佛照蓝科锂业有限公司 - 982,905.98 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 129 八 八、 、母 母公 公司 司财 财务 务报 报表 表主 主要 要项 项目 目附 附注 注 1、应收账款 公司 2012 年 12 月 31 日应收账款净额为 362,956,611.71 元，按种类分析列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 普通业务组合 342,362,672.46 89.27 20,541,760.35 6.00 312,386,733.31 91.46 18,743,204.00 6.00 内部业务组合 41,135,699.60 10.73 - - 28,074,155.27 8.22 - - 组合小计 383,498,372.06 100.00 20,541,760.35 5.36 340,460,888.58 99.68 18,743,204.00 5.51 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - 1,102,004.37 0.32 1,102,004.37 100.00 合 计 383,498,372.06 100.00 20,541,760.35 5.36 341,562,892.95 100.00 19,845,208.37 5.81 —组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款余额账龄分析如下： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 334,314,599.78 97.66 20,058,875.99 6.00 309,508,041.11 99.08 18,570,482.47 6.00 1-2 年 6,889,843.55 2.01 413,390.61 6.00 1,622,803.91 0.52 97,368.23 6.00 2-3 年 1,109,827.23 0.32 66,589.63 6.00 943,303.01 0.30 56,598.18 6.00 3 年以上 48,401.90 0.01 2,904.12 6.00 312,585.28 0.10 18,755.12 6.00 合 计 342,362,672.46 100.00 20,541,760.35 6.00 312,386,733.31 100.00 18,743,204.00 6.00 —本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因 关联交 易产生 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 130 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因 关联交 易产生 广州市曜通照明电器贸易有限公司 货款 721,509.44 账龄较长预计无法收回 否 宁夏森浦照明电器有限公司 货款 205,660.34 账龄较长预计无法收回 否 吉林长春美嘉城永春批发海天灯饰 货款 184,263.00 账龄较长预计无法收回 否 东达经贸有限公司（汪舰） 货款 142,107.94 账龄较长预计无法收回 否 重庆市盛辉照明器材有限公司 货款 95,807.86 账龄较长预计无法收回 否 佛山市高明区朗灵五金交电批发部 货款 36,859.28 账龄较长预计无法收回 否 青岛豹王汽配有限公司 货款 27,463.10 账龄较长预计无法收回 否 江西王宝君 货款 24,870.32 账龄较长预计无法收回 否 深圳市通用科技有限公司 货款 13,659.00 账龄较长预计无法收回 否 吉林长春市海天东达商贸有限公司 货款 4,123.99 账龄较长预计无法收回 否 襄樊市先行商贸有限公司 货款 3,958.32 账龄较长预计无法收回 否 零星小额尾数 货款 526.42 账龄较长预计无法收回 否 合 计 1,460,809.01 —应收账款前五名欠款情况 项 目 期末数 年初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 106,864,279.23 27.86% 112,634,205.30 32.98% —应收账款主要单位 单位排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款比例 第一名 非关联关系 30,319,268.30 一年以内 7.91% 第二名 非关联关系 25,124,587.40 一年以内 6.55% 第三名 关联关系 24,318,660.93 一年以内 6.34% 第四名 关联关系 16,815,508.67 一年以内 4.38% 第五名 非关联关系 10,286,253.93 一年以内 2.68% 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 131 合 计 106,864,279.23 27.86% 2、其他应收款 公司 2012 年 12 月 31 日其他应收款净额为 82,043,309.37 元，按种类分析列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 41,710,000.00 50.35 - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 普通业务组合 11,445,824.68 13.82 686,749.49 6.00 18,450,853.59 29.55 1,107,051.22 6 内部业务组合 29,574,234.18 35.70 - - 43,891,701.56 70.28 - - 组合小计 41,020,058.86 49.52 686,749.49 1.67 62,342,555.15 99.83 1,107,051.22 1.78 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 106,552.50 0.13 106,552.50 100.00 106,552.50 0.17 106,552.50 100 合 计 82,836,611.36 100.00 793,301.99 0.96 62,449,107.65 100.00 1,213,603.72 1.94 —单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款明细如下： 单位 款项性质 欠款金额 账龄 佛山市高明区招标投标交易中心 土地招标保证金 41,710,000.00 1 年以内 —组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款账龄分析如下： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 所占比 例(%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 8,445,314.98 73.79 506,718.90 6.00 17,697,795.27 95.92 1,061,867.73 6.00 1-2 年 2,496,171.43 21.81 149,770.29 6.00 290,357.18 1.57 17,421.43 6.00 2-3 年 170,809.63 1.49 10,248.58 6.00 9,622.08 0.05 577.32 6.00 3 年以上 333,528.64 2.91 20,011.72 6.00 453,079.06 2.46 27,184.74 6.00 合 计 11,445,824.68 100.00 686,749.49 6.00 18,450,853.59 100.00 1,107,051.22 6.00 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 132 —期末单项虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 客 户 账面余额 账龄 坏账金额 计提比例 理由 方城县玉立玻管有限责任公司 106,552.50 3 年以上 106,552.50 100.00% 预计无法收回 ——其他应收款前五名欠款情况 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 69,918,577.77 84.40% 51,680,634.83 82.77% —其他应收款主要单位 单位排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款比例 第一名 非关联关系 41,710,000.00 1 年以内 50.35% 第二名 关联关系 18,531,850.07 1-2 年 22.37% 第三名 关联关系 3,447,517.10 1 年以内 4.16% 第四名 关联关系 3,229,210.60 1 年以内 3.90% 第五名 关联关系 3,000,000.00 1 年以内 3.62% 合 计 69,918,577.77 84.40% 3、长期股权投资 公司 2012 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 880,176,969.18 元，其明细列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 370,477,000.00 - 126,524,240.02 131,324,240.02 365,677,000.00 5,193,462.77 对联营企业投资 41,354,303.71 - - 10,330,609.99 31,023,693.72 - 其他投资 414,818,727.04 9,148,904.81 83,999,916.00 1,000,000.00 497,818,643.04 9,148,904.81 合 计 826,650,030.75 9,148,904.81 210,524,156.02 142,654,850.01 894,519,336.76 14,342,367.58 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 133 —子公司投资 被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期 现金红利 佛山市禅盛电子镇流器 有限公司 750,000.00 750,000.00 - 750,000.00 75.00% 75.00% 一致 - - 401,712.22 佛山禅昌电器(高明)有 限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 - 42,000,000.00 70.00% 70.00% 一致 - - - 佛山照明泰美时代灯具 公司 350,000.00 350,000.00 - 350,000.00 70.00% 70.00% 一致 - - - 佛山市高明富湾山水休 闲渡假邨有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 -4,800,000.00 - - - 一致 - - - 佑昌（南京）照明器材 有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00 - 72,000,000.00 100.00% 100.00% 一致 - - - 佛山电器照明(新乡)灯 光有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00% 100.00% 一致 - - - 佛山照明灯具有限公司 5,077,000.00 5,077,000.00 - 5,077,000.00 100.00% 100.00% 一致 - - - 青海佛照锂电正极材料 有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 - 25,500,000.00 51.00% 51.00% 一致 5,193,462.77 5,193,462.77 - 广东佛照融资租赁有限 公司 200,000,000.00 200,000,000.00 - 200,000,000.00 100.00% 100.00% 一致 - - 广东佛照新光源科技有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 54.95% 54.95% 一致 - - - 合 计 370,477,000.00 370,477,000.00 -4,800,000.00 365,677,000.00 5,193,462.77 5,193,462.77 401,712.22 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 134 —对联营企业投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 青海佛照锂能源开 发有限公司 权益法 38,000,000.00 28,710,757.68 -3,359,139.69 25,351,617.99 38.00% 38.00% 一致 - - - 广东佛照国轩动力 电池有限公司 权益法 12,600,000.00 12,643,546.03 -6,971,470.30 5,672,075.73 50.00% 50.00% 一致 - - - 合 计 50,600,000.00 41,354,303.71 -10,330,609.99 31,023,693.72 - - - —其他投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 深圳市量科创业 投资有限公司 成本法 13,718,882.66 13,718,882.66 - 13,718,882.66 18.50% 18.50% 一致 - - - 广州珠江资产管 理有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 15.38% 15.38% 一致 3,298,904.81 - 9,025,999.70 深圳中浩（集团） 股份有限公司 成本法 5,850,000.00 5,850,000.00 - 5,850,000.00 少于 5% 少于 5% 一致 5,850,000.00 - - 成都虹波实业股 份有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00 6.94% 6.94% 一致 - - - 厦门银行 成本法 208,574,217.00 208,574,217.00 83,999,916.00 292,574,133.00 9.99% 9.99% 一致 - - 14,571,414.00 广发银行股份有 限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 少于 5% 少于 5% 一致 - - - 佛山佛陈公路发 展有限公司 成本法 20,757,600.00 10,175,627.38 -1,000,000.00 9,175,627.38 7.66% 7.66% 一致 - - - 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 135 合肥国轩高科动 力能源股份公司 成本法 160,000,000.00 160,000,000.00 - 160,000,000.00 14.90% 14.90% 一致 - - - 合 计 425,400,699.66 414,818,727.04 82,999,916.00 497,818,643.04 9,148,904.81 - 23,597,413.70 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 136 4、营业收入及营业成本 —营业收入及营业成本分类列示如下： 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,106,072,502.48 1,599,051,580.98 2,176,074,483.70 1,607,095,565.22 其他业务 110,772,347.54 83,050,467.23 86,146,975.57 69,222,487.95 合 计 2,216,844,850.02 1,682,102,048.21 2,262,221,459.27 1,676,318,053.17 —主营业务收入分行业资料如下： 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 照明器材及灯具 2,106,072,502.48 1,599,051,580.98 2,176,074,483.70 1,607,095,565.22 合 计 2,106,072,502.48 1,599,051,580.98 2,176,074,483.70 1,607,095,565.22 —主营业务中照明器材及灯具产品销售收入分部资料如下： 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 内 销 1,495,335,443.67 1,151,349,512.25 1,350,207,242.02 1,010,663,188.02 外 销 610,737,058.81 447,702,068.73 825,867,241.68 596,432,377.20 合 计 2,106,072,502.48 1,599,051,580.98 2,176,074,483.70 1,607,095,565.22 —销售收入前五名情况： 客 户 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 97,766,982.47 4.41 客户 2 46,040,839.55 2.08 客户 3 39,178,281.43 1.77 客户 4 37,022,266.52 1.67 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 137 客户 5 34,353,626.47 1.55 合 计 254,361,996.44 11.47 5、投资收益 项 目 本期数 上期数 成本法核算的长期股权投资收益 22,999,125.92 6,968,884.83 权益法核算的长期股权投资收益 -10,330,609.99 -7,949,712.62 处臵长期股权投资产生的投资收益 183,748,957.77 - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 3,131,720.14 2,287,122.25 处臵可供出售金融资产取得的投资收益 - 1,123,051.10 处臵交易性金融资产取得的投资收益 - 14,033.17 合 计 199,549,193.84 2,443,378.73 —按成本法核算的长期股权投资收益： 投资单位 本期数 上期数 厦门银行股份有限公司 14,571,414.00 - 广州珠江资产管理有限公司 9,025,999.70 - 佛山照明泰美时代灯具公司 7,968,946.03 禅昌灯光器材公司 - -61.20 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 401,712.22 - 佛山佛陈公路发展有限公司 -1,000,000.00 -1,000,000.00 合 计 22,999,125.92 6,968,884.83 —权益法核算的长期股权投资收益 投资单位 本期数 上期数 青海佛照锂能源开发有限责任公司 -3,359,139.69 -7,993,258.65 广东佛照国轩动力电池有限公司 -6,971,470.30 43,546.03 合 计 -10,330,609.99 -7,949,712.62 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 138 —处臵长期股权投资产生的投资收益 投资单位 本期数 上期数 佛山市高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 183,748,957.77 - —持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 投资单位 本期数 上期数 光大银行 3,131,720.14 2,287,122.25 6、现金流量表的补充资料 补充资料 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 389,572,417.40 281,033,642.51 加：资产减值准备 6,930,522.03 -959,224.76 固定资产折旧 78,057,631.25 91,656,969.27 无形资产摊销 4,960,309.92 5,482,362.67 长期待摊费用的摊销 - - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 284,727.27 6,985,469.65 固定资产报废损失 1,335,549.92 98,852.15 公允价值变动损失 84,637.47 889,545.48 财务费用 384,630.20 1,087,040.54 投资损失（减:收益） -199,549,193.84 -2,443,378.73 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 662,685.21 936,304.16 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（减:增加） 51,552,395.13 -101,889,451.04 经营性应收项目的减少（减:增加） -79,186,188.34 -51,749,949.24 经营性应付项目的增加（减:减少） 162,280,600.65 -10,476,028.64 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 139 补充资料 本期数 上期数 经营活动产生的现金流量净额 417,370,724.27 220,652,154.02 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 699,511,754.78 412,626,723.50 减：现金的年初余额 412,626,723.50 681,198,634.58 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 286,885,031.28 -268,571,911.08 —现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 年初余额 一、现金 699,511,754.78 412,626,723.50 其中：库存现金 3,240.45 5,769.20 可随时用于支付的银行存款 694,433,918.55 410,694,563.64 可随时用于支付的其他货币资金 5,074,595.78 1,926,390.66 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 699,511,754.78 412,626,723.50 九 九、 、重 重要 要事 事项 项 关于股权激励基金 2002 年 5 月 16 日公司 2001 年度股东大会决议通过了建立中高级管理人员股权激励制度议案，该议案规定 按年度净资产收益率为 6％作为考核指标，年度净资产收益率达到 6％时按净利润的 5％提取股权激励基 金，激励基金计提比例与净资产收益率增长比例同步提高，该方案从 2001 年财政年度开始执行。公司本 年度计提了股权激励基金 3,000 万元。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 140 十 十、 、或 或有 有事 事项 项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有需披露的重大或有事项。 十 十一 一、 、承 承诺 诺事 事项 项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有需披露的重大承诺事项。 十 十二 二、 、资 资产 产负 负债 债表 表日 日后 后事 事项 项 利润分配预案 —根据 2013 年 4 月 24 日公司董事会决议通过的关于 2012 年度利润分配预案，公司拟以 2012 年 12 月 31 日 总股本 978,563,745 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.1 元（含税），共派现金 303,354,760.95 元（含 税），该利润分配预案尚需股东大会审议。 十 十三 三、 、补 补充 充资 资料 料 1、非经常性损益 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》的相关规定归集计算合并财务报表非经常性损益项目。 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 182,392,244.82 -7,121,088.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,633,073.56 1,406,571.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -84,637.47 281,899.42 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 553,325.09 418,615.75 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 7,944.50 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,022,341.29 -754,082.64 小 计 181,471,664.71 -5,760,139.71 减：企业所得税影响数（减少以―-‖表示） 21,172,951.60 252,783.86 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 141 项 目 本期数 上期数 少数股东损益影响数 -111,586.72 269,418.95 归属于公司普通股股东非经常性损益净额 160,410,299.83 -6,282,342.52 2、合并财务报表净资产收益率和每股收益 公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2010 年修订）》的要求计算公司报告期内合并财务报表之净资产收益率和每股收益。 项目 净资产收益率（％） 每股收益（元） 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2012 年度 归属于公司普通股股东 的净利润 14.06 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 8.43 0.25 0.25 2011 年度 归属于公司普通股股东 的净利润 10.53 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 10.76 0.30 0.30 各项指标计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk（=期初股份总数+本期转增数+发行增加数*增加次月/报告期间月 数） 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 142 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 2011、2012 年度基本每股收益之分母均为：S=978,563,745 股 （3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 佛山电器照明股份有限公司 2012 年度报告全文 143 第十一节 备查文件目录 投资者和有关部门可在本公司办公楼董事会秘书办公室查阅以下资料 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 4、载有董事长亲笔签署的 2012 年度报告正本。 佛山电器照明股份有限公司 董 事 会 2013 年 4 月 24 日