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云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 1 页 共 60 页 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事杨益清先生因为公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事杨 发甲先生代为出席并表决。 公司董事长、总裁王明辉、财务总监尹品耀声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ………………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………… 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………… 8 五、公司治理结构 …………………………………………………………………… 11 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………… 12 七、董事会报告 ……………………………………………………………………… 13 八、监事会报告 ……………………………………………………………………… 21 九、重要事项 ………………………………………………………………………… 22 十、财务会计报告 …………………………………………………………………… 23 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………… 60 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 2 页 共 60 页 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：黄艾农 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324159 电子信箱：han@或 han4707@ 证券事务代表：马青 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 电子信箱：maqing@ 传真：0871-8324169 (四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby@ (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:云南亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 3 页 共 60 页 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及其构成(单位:人民币元) 项 目 金 额 备 注 利润总额 212347335.67 净利润 171348717.08 扣除非经营性损益后的净利润 161063817.58 注 主营业务利润 548368853.57 其他业务利润 2676452.42 营业利润 200874778.55 投资收益 10896334.09 补贴收入 490938.00 营业外收支净额 85285.03 经营活动产生的现金流量净额 169346918.11 现金及现金等价物净增加额 72156140.82 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元) 项 目 金 额 处置固定资产产生的收益 282349.78 处置无形资产产生的收益 0 各种形式的政府补贴 490938.00 短期投资收益 -46283.49 委托理财收益 11312510.83 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 449993.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 489673.69 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 100046.57 所得税影响数 1814982.27 合 计 10284899.50 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 1832312196.86 1344834378.80 1100942499.49 净利润 元 171348717.08 113751983.20 93687567.67 总资产 元 1270798082.10 1045678331.87 920651110.17 股东权益(不含少数股东权益) 元 672426705.95 584373603.30 523209331.01 每股收益 元 0.709 0.612 0.504 每股净资产 元 2.78 3.14 2.82 调整后的每股净资产 元 2.72 3.08 2.75 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.70 0.92 0.62 净资产收益率 % 25.48 19.47 17.91 加权净资产收益率 % 27.27 19.61 18.71 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 % 25.64 19.74 18.50 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 185817976.00 55745392.00 241563368.00 2003 年度分红用资本公积金转增 资本公积 152065005.60 350881.47 55745392.00 96670495.07 专项拨款转入，转增股本减少 盈余公积 158225909.93 37878248.53 196104158.46 本年盈利计提 法定公益金 34468166.95 12574950.64 47043117.59 本年盈利计提 待分配股利 83618089.20 84547178.80 83618089.20 84547178.80 本年盈利计提及分红 未分配利润 4646622.57 48894882.96 53541505.53 本年盈利计提 合计 584373603.30 227416583.76 139363481.20 672426705.86 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 4 页 共 60 页 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供截 至 2003 年 12 月 31 日的资料) 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+，-) 本次变 动前 配股 送股 公积金 转增 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122893650 0 0 36868095 0 0 36868095 159761745 其中：国家持有股份 122893650 0 0 36868095 0 0 36868095 159761745 境内法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 4173840 0 0 1252152 0 0 1252152 5425992 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 尚未上市流通股份合计 127067490 0 0 38120247 0 0 38120247 165187737 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58750486 0 0 17625145 0 0 17625145 76375631 已上市流通股份合计 58750486 0 0 17625145 0 0 17625145 76375631 三、股份总数 185817976 0 0 55745392 0 0 55745392 241563368 由于 2004 年 6 月实施 2003 年度分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而变动。 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职工股 200 万股)， 定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同 年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案, 配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元 转让，社会公众股认购了 594 万股及转让部分的 35.162 万股，总股本达到11212.328 万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股， 12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股 7 元，共配1763.3056 万股，配股款已于 1999 年 12 月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999 年末在深交所的总股本为 16818.492 万股)。 2000 年1 月21 日配股部分 1763.3056 万股批准上市, 2000 年8 月3 日转配股538486 股批准上市 流通。 2001 年股本未变动。 2002 年股本未变动。 2003 年股本未变动。 2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股， 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 5 页 共 60 页 (三)股东情况 1、 期末股东总数：7160 户。 2、前 10 名股东持股情况表(根据 2004 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股东名称（全称） 年度内增减 年末 持股数量 比例 （％） 股份类别 （已流通或 未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 (国有股东或 外资股东) 云南云药有限公司 28428414 123196461 51.00 未流通 0 国有股东 云南红塔集团有限公司 8437681 36563284 15.14 未流通 0 国有股东 中国银行-嘉实增长开放式证 券投资基金 2743225 3832195 1.59 已流通 不详 社会公众股 招商银行股份有限公司-中信 经典配置投资基金 3813870 3813870 1.58 已流通 不详 社会公众股 中国农业银行-景顺长城内需 增长开放式证券投资基金 2689307 2689307 1.11 已流通 不详 社会公众股 丰和价值证券投资基金 2657147 2657147 1.10 已流通 不详 社会公众股 中国工商银行-诺安平衡证券 投资基金 2155437 2155437 0.89 已流通 不详 社会公众股 中国工商银行-广发稳健增长 证券投资基金 2082345 2082345 0.86 已流通 不详 社会公众股 中国银行-嘉实服务增长行业 证券投资基金 1972295 1972295 0.82 已流通 不详 社会公众股 中国银行-招商先锋证券投资 基金 1970334 1970334 0.82 已流通 不详 社会公众股 合 计 56950055 180932675 74.90 前两名股东持股 5%以上。 云南云药有限公司年末持有 12319. 6461 万股，本年度因实施 2003 年度分红用资本公积 金每 10 股转増 3 股而增加 2842.8414 万股 ； 云南红塔集团有限公司是由云南红塔投资有限公司更名的，年末持有 3656.3284 万股,本 年度因实施 2003 年度分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而增加 843.7681 万股 。 云南红塔集团有限公司是云南云药有限公司的第三大股东，嘉实增长开放式投资基金、 嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金是由嘉实基金公司管理，公司对其他 股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的情 况不详。 3、控股股东情况持有股份 10%以上的股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司 51.00%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产 经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 6 页 共 60 页 4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司各持有云南医药集团 有限公司 50%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 51.95%的股份。 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资 产的部门，持有云南医药集团有限公司 50.00%的股份。 中国医药工业有限公司其法定代表人：孙诚。成立日期：1986 年 12 月 18 日，经营范围： 化学原料药、医药中间体、经营 III 类医用光学仪器设备及光学窥镜，医用高分子材料及制品， II 类卫生材料及敷料，临床检验分析仪器及诊断试剂，I 类医用高分子材料及制品，卫生材料 及敷料，（以上有专项审批的经营期限以专项审批为准）；药品包装材料的组织生产和销售； 医药工业生产所需仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的批发；自营或代理除国家组织统 一联合经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品和技 术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；对销贸易和转口贸易；收购、储备、调拨 疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原料；以上国家有专项专规定的按营规定办理； 包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂的销售；医药行业对外投资及资产管理。注册资本 9.5561 亿元。股权类型：有限责任公司。 云南医药集团有限公司其法定代表人：郭家学。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围： 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和 利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿 元，企业类型：有限责任公司。 5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 15.14%的股份，其法定代表人：李穗明。成立日期： 1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。 6、公司前 10 名流通股股东持股情况表(根据 2004 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股东名称（全称） 年末持有流通 股的数量 种类（A、B、 H 股或其它） 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3832195 A 招商银行股份有限公司-中信经典配置投资基金 3813870 A 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 2689307 A 丰和价值证券投资基金 2657147 A 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2155437 A 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 2082345 A 中国银行-嘉实服务增长行业证券投资基金 1972295 A 中国银行-招商先锋证券投资基金 1970334 A 交通银行-富国天益价值证券投资基金 1917566 A 中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 1725842 A 合 计 24816338 嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实服务增长行业证券投资基金和丰和价值证券投资基 金是由嘉实基金公司管理，景顺长城内需增长开放式证券投资基金和景顺长城优选股票证券 投资基金是由景顺长城基金公司管理，其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动的情况不详。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 7 页 共 60 页 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 51．00% 中国医药工业有限公司 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 50% 50% 云南医药集团有限公司 51.95% 51% 51.95% 云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 8 页 共 60 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 年初持 股数 年末持 股数 任期 领取报酬单位 股东单位担 任职务 王明辉 董事长、总裁 男 42 0 0 20021129-20051128 本公司 董事长 刘会疆 副董事长 男 48 0 0 20021129-20051128 红塔集团公司 副总经理 戚太云 董事 男 52 0 0 20021129-20051128 本公司 丁世南 董事 男 57 7672 9973 20021129-20051128 云南云药公司 副总经理 杨发甲 董事 男 49 0 0 20021129-20051128 红塔集团公司 总经理 杨益清 董事 男 48 0 0 20030909-20051128 红塔集团公司 总会计师 陈小悦 独立董事 男 57 0 0 20021129-20051128 国家会计学院 郝小江 独立董事 男 52 0 0 20021129-20051128 昆明植物所 张壮鑫 独立董事 男 55 0 0 20030909-20051128 中科院云南分院 杨 勇 独立董事 男 39 0 0 20030909-20051128 云南天赢会计师所 潘以文 监事会召集人 女 58 0 0 20021129-20051128 云药集团公司 董事 刘红缨 监事 女 36 0 0 20030909-20051128 云南云药公司 财务部长助理 李双友 监事 男 36 0 0 20030909-20051128 红塔集团公司 计财科科长 蔡 琨 监事 男 48 0 0 20021129-20051128 本公司 陈万陆 监事 男 55 0 0 20021129-20051128 本公司 杨昌红 副总裁 男 40 0 0 20021129-20051128 本公司 钟祖华 副总裁 男 55 7856 10213 20021129-20051128 本公司 蒋 鉁 生产制造总监 男 48 6804 8845 20021129-20051128 本公司 尹品耀 财务总监 男 35 0 0 20021129-20051128 本公司 黄艾农 董事会秘书 男 57 6840 8892 20021129-20051128 本公司 以上持有股票的四人持股数 37923 股票（另有零碎余股 1 股），本年度因实施 2003 年度 分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而增加 8751 股。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或 兼职情况 董事长、总裁王明辉：在本公司 1999 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日任总裁，2004 年 5 月 26 日至今任董事长、总裁。兼任云南医药集团有限公司副董事长、云南白药集团医药电 子商务有限公司董事长、上海云南白药透皮技术兼总经理有限公司董事长、云南白药大药房 有限公司董事长。 副董事长刘会疆：在 2000 年至 2001 年任“红塔证券”筹备组副主任，2002 年任“红塔证券” 总裁，2003 年至今任云南红塔集团有限公司副总经理。兼任国投大朝山水电有限公司副董事 长、华能澜沧江水电有限公司副董事长、阳宗海发电有限公司副董事长、“昆明制药” 副董事 长、云南云药有限公司董事、“国信证券” 董事、“中银国际” 董事、红塔证券股份有限公司 董事。 董事戚太云：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任董事、党委书记。兼任云南白药集团天 汇科技发展有限公司及其控股公司董事长。 董事丁世南：在本公司 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任董事、常务副总裁， 2003 年至今任云南云药有限公司董事、副总。兼任云南省医药有限公司董事、云南紫云生物 科技有限公司董事。 董事杨发甲：在云南红塔集团有限公司 2000 年 1 月至 2002 年任副总经理、2003 年 1 月 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 9 页 共 60 页 至今任总经理。兼任云南红塔大酒店有限公司董事长、上海红塔大酒店有限公司董事长、云 南红塔蓝鹰纸业有限公司董事长、昆明红塔屋业发展公司董事长。 董事杨益清：在云南红塔集团有限公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月任计财部主任，2003 年 1 月至 12 月任总会计师，2004 年 1 月至今任红塔辽宁烟草有限公司总会计师。 独立董事陈小悦：1999 年至 2003 年 7 月任国家会计学院副院长，2003 年 7 月至今任国 家会计学院院长。兼任清华大学会计研究所所长和“南方基金”、“一汽轿车”、“中国联通”的独 立董事。 独立董事郝小江：在中国科学院昆明植物研究所 2000 年 1 月至今任所长，在云南绿大地 生物技术股份有限公司任副董事长。 独立董事张壮鑫：1997 年 8 月至 2001 年 7 月任中国科学院昆明分院院长，2001 年 8 月 至今任任中国科学院昆明分院院长兼党组书记。兼任云南中科本草科技有限公司董事。 独立董事杨勇：1999 年 11 月 29 日至今在云南天赢会计师事务所任主任会计师，并兼任 云南云维股份有限公司独立董事、云南云天化股份有限公司独立董事。 监事会召集人潘以文：在云南医药集团有限公司 2000 年 1 月至今任总会计师。兼任昆明 制药股份有限公司监事。 监事刘红缨：1999 年至 2003 年 7 月任云南医药集团有限公司财务资产部会计师，2003 年 8 月至今任云南云药有限公司财务资产部经理助理。兼任云南省药物研究所监事。 监事李双友：在云南红塔集团有限公司,1999 年 1 月至 2003 年 1 月在计划财务部工作， 200 年 1 月至今任计划财务部主任。兼任中日合资云南迪爱生油墨有限公司副董事长，并任参 与投资企业近 40 家的董事、监事。 监事蔡琨：在本公司 1999 年至今任工会副主席,期间 1999 年至 2001 年兼总务部部长。兼 任云南白药集团天汇科技发展有限公司副董事长。 监事陈万陆：在本公司 1999 年 1 月至 2001 年 4 月任劳动人事教育部部长，2001 年 5 月 至今任人力资源部考核主管。 副总裁杨昌红：在本公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月 25 日任总经理助理、企业发展部 部长，2002 年 12 月 26 日至今任任副总裁。兼任云南云药科技有限公司董事、云南白药集团 天紫红药业有限公司董事长。 副总裁钟祖华：在本公司 1999 年至今任副总裁。兼任云南省工商联常委、云南省名牌战 略推介委员会委员、昆明理工大学兼职教授。 生产制造总监蒋鉁：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任副总裁、生产制造总监。兼任云 南广得利胶囊有限公司董事长。 财务总监尹品耀：2000 年 1 月至今任云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理， 在本公司 2000 年 10 月至 2003 年 12 月任资产财务部部长，2003 年 1 月至今任财务总监。兼 任云南白药大药房有限公司总经理、云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理。 董事会秘书黄艾农：在本公司 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任总会计师（后 改为财务总监）、董事会秘书，2002 年 11 月 29 日至今任总会计师董事会秘书。兼任云南白药 集团天汇科技发展有限公司董事、云南省医药有限公司监事、红塔证券股份有限公司监事。 (三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规 定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事 6000 元、 监事 1500 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 现有董事 10 人。本年度领取报酬的董事有 12 人，总额为 53.88 万元。其中本年度有独立 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 10 页 共 60 页 董事 4 人,领取报酬总额为 34.56 万元。金额最高的前三名的报酬总额 25.92 万元。 本年度有监事 5 人，领取报酬总额为 9 万元。金额最高的前三名的报酬总额 5.4 万元。 本年度高级管理人员有 7 人，领取报酬总额为 85.67 万元。金额最高的前三名的报酬总额 39.47 万元。个人年度报酬额 10 万元至 12 万元的 2 人，12 万元以上的 5 人。 (四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 在报告期内，经 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会审议同意龙江、曹芹因工作变动辞 去董事职务，其他董事、监事无离任的. 高级管理人员未变动。 (五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 在报告期内未聘任董事、监事、高级管理人员。 (六)公司员工情况 本公司及合并报表公司现有员工 2067 人，其中生产人员 767 人，销售人员 514 人，专业 技术人员 642 人，财务人员 87 人，行政人员 284 人。员工教育程度为：博士研究生 6 人，硕 士研究生 14 人，大学本科 361 人，大学专科 428 人，中专 393 人，高中（包含职高）383 人， 初中及以下 482 人。2004 年末公司承担退休费用的 517 人（已参加社保、医保）。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 11 页 共 60 页 五、公司治理结构 (一)公司治理状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修订了《公司章程》等管理制度， 已设立独立董事四名，达到公司董事会现有董事成员的三分之一。本公司将继续认真学习有 关的法律法规，不断规范公司治理结构。 (二)独立董事履行职责情况 本报告期内本公司已设立独立董事四名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、 财务状况及公司法人治理结构，并出席或委托其他独立董事代为出席了公司 2003 年各次董事 会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意 见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人 员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总裁等高级 管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、 商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立 的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。 对高级管理人员实行年薪制。从 2003 年起，董事会决定执行控股股东制定的《云南云药有限 公司控股企业高管人员激励办法（试行）》。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 12 页 共 60 页 六、股东大会情况简介 本年度内召开股东大会一次。 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2004 年 4 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告通知 5 月 25 日召开 2003 年度股东大会。2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 25 日上午 9:00 在本公司会议室召开，到 会股东及其代表（授权人）共 73 人，代表股权 124505945 股，占总股本的 67%。 2、股东大会通过或否决的决议及其信息披露情况 在 2004 年 5 月 25 日的 2003 年年度股东大会上，审议通过了龙江和曹芹辞去董事的议案、 2003 年年度董事会和监事会的工作报告、财务结算报告、利润分配方案、分红方案、2003 年 度报告及其摘要、修改《公司章程》中有关担保条款及营业范围内容的议案、续聘云南亚太会 计师事务所为审计机构。详细情况刊登在 2004 年 5 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 在报告期内，5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会上，审议同意龙江和曹芹因工作变动辞 去董事职务。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 13 页 共 60 页 七、董事会报告 (一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省医药科工贸结合的大型综合性企业，主要从事药品（以中成药为主）的 研发、生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业， 2000 年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科 研工作站。2001 年被云南省质量技术监督局授予“云南省‘2000 年全国质量管理先进企业’”称 号,并被列为云南省技术创新示范企业，并被云南省经贸委、财政厅评为 2001 年云南省管理优 秀达标企业，被云南省质量管理协会授予“2001 年度云南省质量效益型先进企业’”称号,并被列 为云南省技术创新示范企业。2002 年被云南省定为支持发展的十家医药企业之一。 2004 年，在董事会的领导下，公司经营班子遵循“做精品企业、做卓越企业”的发展思路， 紧紧围绕“一个核心、四个经济增长点”精心运作，在做强母体、强化优势、提升核心竞争力 的基础上，立足长远，全力打造云南白药集团天然药物产业链工程。一年来，公司经营业绩 连续第五个年头保持高速增长，主营业务收入、利润总额、净利润、资产收益率等各项经济 指标再创历史新高。在追求企业经济效益的同时，公司经营班子还全力发掘、丰富并提升企 业价值，增强企业核心竞争力和可持续发展能力，公司继续成为“中证-亚商中国最具发展潜 力上市公司 50 强”之一。 （1）2004 年开展的主要工作回顾 A、统筹安排，精心运作，通过终端工作的深入开展、渠道的理顺和奖励的实施等系统工 程，电子商务公司系列主产品价格调整成功着陆，实现了销售的巨大突破，12 个分公司全部 超额完成年度目标任务。 B、耕细作，精益求精，通过内部定单制的有效实施，全力打造集团母体为卓越型企业。 C、力支持云南省医药有限公司和云南白药大药房有限公司进行低成本扩张，强化区域市 场控制力。 D、立足长远，积极稳妥地推进中长期项目建设，有序延展产品线和产业链，培育新的经 济增长点。 E、积极配合做好云南医药集团公司战略合作伙伴的引进工作。 （2）2004 年取得的主要成绩 A、主要经营业绩指标高速增长 指标名称 2003 年 2004 年 同比增长 主营业务收入 134483 万元 183231 万元 36% 利润总额 13234 万元 21235 万元 60% 净利润 11375 万元 17135 万元 51% 净资产收益率 19.47% 25.48% 31% 每股收益 0.61 元 0.71 元 16% 每股收益（按最新股本） 0.47 元 0.71 元 51% 2004 年公司股本较 2003 年增长 30% B、公司运营质量、管理水平得以大幅提升 � 电子商务公司年末应收帐款周转天数大幅下降； � 通过定单制的有效运行，一年来，公司产品产销率均为 98%以上，成品可供销售 天数平均不超过 15 天，生产制造中心劳动生产率提高近 50%，百元产值所含工资费用仅为 1.75 元； � 年末公司净资产 6.72 亿元，帐面现金及现金等价物达 3.16 亿元； 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 14 页 共 60 页 � 盈余现金比率为 0.99，公司利润有充分的现金流保障； � 生产制造中心口服液、合剂通过 GMP 认证；省医药通过 ISO9001 认证。 C、 通过产品线的延伸和产业链相关项目的精心培育，公司可持续发展能力增强； � 云南白药牙膏投放市场，前景较好；云南白药膏新产品同美国、台湾的合作取得实 质性进展； � 原生药材项目按计划稳步推进，文山三七基地顺利通过国家 GAP 认证； � 大药房开店近 60 家，实现主营业务收入 1.37 亿元，跻身云南省医药零售第一集团 军行业。 D、 企业核心价值理念受到市场的广泛认同和高度评价。 � 净资产收益率连续三年提高，2004 年达到 25.48%新高； � 用 99 年末 3.8 亿净资产，五年间在没有任何增资的情况下，累计实现主营业务收 入 62 亿元，累计为国家实现税金超过 5.2 亿元，累计分配红利 22483 万元，送转股 5575 万股； � 2004 年，白药股票价格年初为 11.41 元/股（向前复权），年末为 15.61 元/股，其中 最高为 17.6 元/股，年初至年末增长 37%，同期深圳综合指数增长-12 %； � 前 10 大流通股东均为基金持股，股权进一步集中。 E、 获得的主要市场荣誉 � 2004 年获中证.亚商“ 中国最具发展力上市公司 50 强” 第 21 位 � 中华全国工商联主办的“ 2004 中国最具生命力企业百强” 第 39 位 � 2004 年 A 股市场最具投资价值的 10 大消费品牌 � 2004 年中国最受尊敬的 30 家制造企业列 17 位 � 2004 年《经理人》杂志评选出的中国最会赚钱的企业之一 (3)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：元） 主营业务收入 占比例% 主营业务利润 占比例% 药品销售收入 1812170766.47 98.90 540615413.25 98.59 胶囊生产经营 14498716.10 0.79 4978408.85 0.91 酒店营业收入 2456059.00 0.13 2328443.31 0.42 其它销售收入 3173655.29 0.18 446588.16 0.08 合计 1832312196.86 100.00 548368853.57 100.00 (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生营的以云南白药系列产品和三七系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营； 药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%的主要业务和产品（单位：千元）： 产品名称 占主营收入% 占主营利润% 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 销售自产药品 31.90 89.29 584550 86237 83.78 药品批发零售 67.00 9.30 1227621 1175769 4.15 合 计 98.90 98.59 1812171 1262006 29.83 (5)报告期内主营业务结构较上年发生较大变化的说明 报告期内主营业务结构较上年发生无较大变化的说明。 本公司以药品研发生产、销售为主，药品销售收入占主营业务收入的 98.90%，其中生产 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 15 页 共 60 页 经营的药品（以下自产药品）的主营业务收入 584550 千元（报表中还被抵消了 5827 千元）, 占主营业务收入总额的 31.90%，比上年的 442788 千元增长 32.02%；批发零售药品的主营业 务收入 1227621 千元，占主营业务收入总额 67.00%，比上年的 883453 千元增长 38.96%。主 要是扩大销售网络，积极促销自产药品，医药商业重组后竞争力大大加强，以及连锁大药房 已建立 50 多家所形成的增长。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 11 个、主要参股公司 5 个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 42000 千 元，年末总资产 425208 千元，净资产 73734 千元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片， 由昆明天紫红药业厂改制成立，主要产品有天紫红女金胶囊、风寒感冒，注册资本为 16400 千元，年末总资产 29478 千元，净资产 16403 千元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销母公司生产的药 品，注册资本为 30000 千元，年末总资产 227702 千元，净资产 115788 千元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康 片、岩白菜素片，注册资本 15515 千元，年末总资产 52441 千元，净资产 42263 千元； (5)云南白药上海透皮技术研究有限公司（简称透皮公司）主要从事云南白药气雾剂、云 南白药创可贴的研究开发、市场培育，注册资本 5000 千元，年末总资产 1328 千元，净资产 710 千元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康 口服液、血塞通胶囊，注册资本 17300 千元，年末总资产 51773 千元，净资产 36727 千元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜 素片、青阳参片，注册资本 21930 千元，年末总资产 61384 千元，净资产 55104 千元。 (8)云南白药大药房有限公司（简称白药大药房）2002 年 10 月 21 日注册成立，经营药品 的批发零售，注册资本为 40000 千元，年末总资产 86806 千元，净资产 28791 千元； (9)云南省医药公司（简称省医药公司）1999 年 12 月 1 日配股进入，已停止经营，待处 理完存货及债权债务后撤消，注册资本为 19030 千元，年末总资产 13717 千元，净资产-12992 千元； (10)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材 及其种植，，注册资本为 21000 千元，年末总资产 43154 千元，净资产 24994 千元； (11)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本 4000 千美 元，持股比例 45%，年末总资产 50311 千元，净资产 48446 千元。 2）、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本 1386510.4 千元，本公司投资 20000 千元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本 400000 千元，本 公司投资投资 10000 千元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本 为 60000 千元，本公司投资 10000 千元，持股比例 16.5%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注 册资本为 6000 千元，本公司投资 2820 千元，持股比例 47%。 (5)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云生物）从事生物的研究开发，注册资本为 30000 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 16 页 共 60 页 千元，大理公司投资 750 千元，持股比例 25%。 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：千元 公司名称 主营业务收入 利润总额 净利润 备注 云南省医药有限公司 1400520 20925 17238 云南省医药公司 1620 -535 -535 云南白药集团天紫红药业有限公司 15524 192 126 云南白药集团医药电子商务有限公司 515876 63495 51882 云南白药集团大理药业有限责任公司 21746 7127 7070 云南白药上海透皮技术研究有限公司 0 -303 -303 云南白药集团文山七花有限责任公司 24888 4365 4365 云南白药集团丽江药业有限公司 13031 3531 3531 云南广得利胶囊有限公司 14499 3279 2945 云南白药大药房有限公司 136895 -3696 -3696 云南白药集团中药材优质 种源繁育有限责任公司 21776 -449 -449 本年度提供出口供货值 16414 千元，比上年增长 79%；其中自营出口创汇 1144 千美元， 比上年增长 97%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 202179 千元，占年度采购总额的 14.70%。 (2)本公司前五名客户销售额 263639 千元，占年度销售总额的 14.38%。 4、在经营中出现的外部环境问题与困难及解决方案 (1)在经营中出现的问题与困难 A、外部 � 医药市场格局加速转化，集中度进一步提高，竞争加剧，销售风险加大；零售终端 开始对外资逐步开放，终端资源争夺战愈演愈烈；商业公司资金紧张的状况短期内不会有根 本改变。 � 医院招标价参照平价药房售价，乡镇卫生院跟标。 B、内部 � 集团盈利格局短期内仍然不会有大的转变，三家地州公司目前为止尚未真正摆脱对 白药配额款的依赖。 � 部分新上项目进度还不够理想。 � 原材料、水电、运输等价格上涨。 (2)解决方案： A、全面贯彻公司战略部署，合理利用资源，加强对子公司的管理，完善营销渠道的建 设，继续加大云南白药系列产品的市场策划及推广工作，使集团的品种结构更趋合理，促进 销售收入进一步增长，同时大力控制经营及管理费用。 B、加强科研报批、市场策划和营销工作的互动协作，推进新产品的上市进程；加强公 司的经营决策与市场需求、营销政策的紧密结合，进一步总结 2004 年公司经营的成功经验， 强化市场导向和机制创新，提高公司经营效率。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 17 页 共 60 页 5、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 171349 千元，比上年的 113752 千元增加 57597 千元，增长 50.63%， 主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 212347 千元，较上年的 132337 千元增加 80010 千元，增长 60.46%。 利润总额增长的主要原因包括以下四个方面： A、销售的增长。主营业务收入同比增长 36.25%，增加利润 47968 千元。 B、医药工商结构比例的变化。医药工商主营业务收入在全部主营业务收入所占比例与 2003 年相比，医药工业下降 1.03 个百分点，医药工商业增长 1.31 个百分点，医药商业毛利下 降 7.49 个百分点，以至主营业务利润率下降 0.56 个百分点，减少利润 10261 千元。 C、三项费用得到有效控制。三项费用占主营业务收入的比例下降 1.55 个百分点，增加 利润总额 28401 千元。 D、投资收益增加利润总额 11365 千元。 （2）所得税的增加 所得税本年应缴 35557 千元，比上年的 13735 千元增加 21822 千元，主要是利润总额的 增长。 6、公司未公开披露过本年度盈利预测。 (二)报告期内的投资情况 本年末公司长期投资额为 51239 千元，比上年的 50884 千元，增加 355 千元。 1、募集资金使用情况 本公司以前募集资金截至 2003 年末有 4717 千余元。 本报告期内未使用，仍结余 4717 千元，结余款存放在银行。 2、非募集资金投资的情况 本报告期共投资 1000 千元。具体为投资 1000 千元参与组建云南白药集团无锡药业有限 公司，持有 100 万股，占 5%的股份。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2004 年度(千元) 2003 年度(千元) 增减(千元) 增减 (%) 总资产 1270798 1045678 225120 21.53 长期负债 43001 36473 6528 17.90 股东权益 672427 584374 88053 15.07 主营业务利润 548369 410044 138325 33.73 净利润 171349 113752 57597 50.63 现金及现金等价物净增加额 72156 -10418 82574 692.61 1、公司财务状况变动的情况及其原因 （1） 总资产：期末达到 1270798 千元，比上年末的 1045678 千元增加 225120 千元。其 中： A、 负债增加 132984 千元，主要是应付帐款增加 67660 千元，其他应付款增加 21271 千元，应交税金增加 31764 千元，应付票据增加 7071 千元，专项应付款增加 6865 千元，短 期借款减少 2070 千元所致； B、 股东权益增加 88053 千元，主要是本年度实现利润 171349 千元，分配 2003 年红 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 18 页 共 60 页 利减少 83618 千元所致； C、 少数股东权益增加 4083 千元，主要是盈利增加。 (2)长期负债：期末为 43001 千元，比上年末的 36473 千元增加 6528 千元。主要是收到政 府拨给的项目研究及开发资金的专项应付款增加 6865 千元，长期应付帐减少 337 千元所致。 (3)股东权益：期末 672427 千元，比上年末的 584374 千元增加 88053 千元，主要是盈余 公积增加 37878 千元，待分配利润增加 929 千元，未分配利润增加 48895 千元，为本年盈利 及其分配；资本公积减少 55395 千元，为转增股本减少，专项拨款转入。 (4)现金及现金等价物净增加额：本期 72156 千元，比上年的-10418 千元增加 82574 千元， 主要是经营活动产生的现金流量净额 737 千元，投资活动产生的现金流量净额增加 43586 千 元，筹资活动产生的现金流量净额增加 39685 千元，汇率变动影响增加 40 千元。 2、公司财务经营成果的情况及其原因 (1)主营业务利润：本年达到 548369 千元，比上年的 410044 千元增加 138325 千元，增长 33.73%,主要是主营业务收入的增长增加。 (2)净利润：本年达到 171349 千元，比上年的 113752 千元增加 57597 千元，主要是利润 总额的增长。 (3)公司本年的会计政策无重大变更，无会计估计变更或重大会计差错更正。 (四)生产经营环境、宏观政策及法规变化的影响 1、2001 年底我国加入 WTO，市场竞争加剧，对本公司是机遇也是挑战。 2、国家实行的医疗保险制度的改革的深化，医疗和药品的分立，新的《药品法》的执行， 对药品实行处方药和非处方药(OTC)的管理，药品实行招投标采购，国家实行宏观调控医药商 业企业资金紧张，将对本公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 (五)云南亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (六)新年度的经营计划 1、经营目标 2005 年的主营业务收入、利润总额、实现净利润争取稳步增长。 2、主要工作要点 A、电子商务公司：实施“稳中央，突两翼（亿）”战略，通过文化营销、学术营销及加大 市场投入等手段，保持白药胶囊、散剂、气雾剂和宫血宁四个主导产品稳定增长的前提下， 力争云南白药膏和云南白药创可贴、云南白药牙膏突破亿元。 B、生产制造中心：深入实施内部定单制，精耕细作，精益求精，在保证定单全面完成的 前提下，消化物价上涨因素，可比产品成本较 2004 年度基本持平，继续强化集团母体核心竞 争优势。 C、省医药有限公司：充分利用集团资金优势，与时俱进，进一步强化区域市场的占有率 和控制力；同时，支持大药房并同大药房形成一体化运作、互为补充、连动互动、两条腿走 路的运行态势，合力抢占市场份额。 D、白药大药房：2005 年内必须按既定思路完成省内布局工作，力争销售额突破 3 亿元， 挤身云南医药零售三强。 E、他各经营主体必须彻底摒弃等、靠、要的思想，苦练内功，提升价值，为集团的整体 发展添砖加瓦。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 19 页 共 60 页 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开四次董事会。 2004 年 2 月 26 日召开第一次董事会，审议通过了 2003 年度总裁工作报告、利润分配预 案、分红预案、年度报告和年度报告摘要、《投资者关系管理制度》、年报审计费用、修改《公 司章程》中有关担保条款及增加营业范围的预案、云南省医药有限公司 2004 年度融资的请示 及同意担保贷款 2000 万元等议案。 2004 年 4 月 16 日召开的第二次董事会审议通过了龙江和曹芹辞去董事、选举王明辉为董事长、 2004 年第一季度报告、召开 2003 年年度股东大会、续聘云南亚太会计师事务所为审计机构等 议案。 2004 年 7 月 27 日召开的第三次董事会审议通过了公司 2004 年半年度报表及其摘要、修改《公 司章程》中注册资本的条款等议案。 2004 年 10 月 19 日召开的第四次董事会审议通过了公司 2004 年第三季度报告的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 利润分配决议：2003 年的净利润已按 10%计提法定公积金 11302853.07 元、按 5%计提法 定公益金 5651426.54、提取分红基金元 83618089.20，剩余的 54058191.07 元留作以后年度分 配，已在 2003 年年报中反映。 分红决议：按 2003 年末的总股本 18581.7976 万股每 10 股派 3.20 元(含税)，并用资本公 积金每 10 股转增 3 股，已在 2004 年 5 月完成。 (八)本年度利润分配预案和分红预案 经 2005 年 2 月 28 日公司第四届董事会 2005 年第一次会议通过 2004 年度利润分配预案 为：计提 10%的法定公积金 17133031.03 元，计提 5%的法定公益金 8566015.52 元，计提 84547178.80 元作为分红基金，剩余的 115133276.01 元留作以后年度分配。 分红预案为：按 2004 年末总股本 241563368 股为基数，每 10 股派 3.50 元(含税)，不送 红股；用资本公积金转增股本, 每 10 股转增 2 股。 (九)其他报告事项 1、注册会计师对公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 云南亚太会计师事务所于二 OO 四年二月二十七日为本公司出具了《关于对云南白药集 团股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》，主要内容如 下： (1)与其控股股东及关联方资金往来情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司控股股东及关联方占用本公司资金总计 3892279.67 元， 比年初的 4566041.08 元减少 673761.41 元，全部为本公司代关联方云南医药集团有限公司垫 付的离退休人员工资、医药费。 (2)对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司云南白药集团天紫红药业有限公司贷款 500 千元提供担保,担保总额占公司净资产的比例为 0.07%。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司纳入 合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。 2、独立董事对公司累计和对外担保的专项说明及独立意见 本公司独立董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇对公司累计和对外担保的情况进行了专 项说明并发表了独立意见，内容如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 20 页 共 60 页 发[2003]56 号)的要求，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情 况进行了专项核查，现发表如下独立意见：2004年为控股子公司云南省医药有限公司贷款2000 万元提供担保，为控股子公司天紫红药业有限公司贷款 700 万元提供担保，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司云南白药集团天紫红药业有限公司提供贷款担保的余额为 50 万元，担保余额占公司净资产的比例为 0.07%。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司及纳入合并 报表范围的控股子公司除上述两项担保外无对外提供担保。我们认为公司对外担保金额较小， 不属于不得提供对外担保的范围，担保对象资产负债率未超过 70%，对外担保总额未超过最 近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，并已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意， 从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 21 页 共 60 页 八、监事会报告 云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下，按照中华人民共和国《公司法》、 《证券法》及中国证监会及深交所有关法律、法规、有关规定，紧紧围绕公司的经营工作， 认真履行监督职责，在促进公司快速发展的同时，维护了股东和公司的合法权益。现将 2004 年公司监事会主要工作汇报如下，请审议。 2004 年公司监事会共召开会议一次。2004 年 2 月 26 日监事会召开会议并通过了以下决 议： 1、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； 2、审议同意了公司 2003 年度董事会报告及公司总裁工作报告； 3、审议同意了公司 2003 年度利润分配方案及分配及分红方案； 4、审议同意了公司《投资者关系制度》方案； 5、审议修改了《公司章程》中有关担保的条款及增加经营范围的议案； 6、审议同意了公司 2004 年度工资总额各案的议案。 经审核，监事会确认，2004 年公司经营班子在公司董事会的正确领导下，在全体职工的 共同努力下取得了较好的经济效益。其中，主营业务收入 183231 万元；同比 2003 年增长了 36%；实现利润总额 32516 万元，同比 2003 年增长 60%；净利润 17135 万元，同比 2003 年 增长 51%；净资产收益率 25.48%，同比 2003 年增长 31%；每股收益 0.71 元，同比 2003 年增 长 16%。同时，公司荣获“ 中证· 亚商” 中国最具发展力上市公司 50 强第 21 位；荣获中华 全国工商联主办的“ 2004 中国最具生命力企业百强” 第 39 位；荣获 2004 中国最具投资价值 的十大消费品牌；荣获 2004 中国最受尊敬的 30 家制造企业第 17 名；荣获 2004 年《经理人》 杂志评选出的中国最会赚钱的企业之一等荣誉。 一年中，集团生产制造中心的“ 口服液”、“ 合剂” 生产线通过国家 GMP 认证；云南省医 药有限公司通过 ISO9001 认证；公司位于云南文山的“ 三七” 基地顺利通过了国家 GAP 认证。 经审查，2004 年 2 月 26 日经公司董事会讨论决定，为控股子公司云南省医药有限公司经 营周转贷款 2000 万元提供担保，年末担保余额为零。2003 年 12 月 1 日公司董事会以通讯表 决方式决定为控股子公司云南白药集团天紫红药业有限公司 2004 年度提供担保贷款 700 万 元，年末担保余额为 50 万元。 经检查，公司在以上两控股子公司提供担保中未发现或发生损害股东和公司利益的问题。 公司在 2003 年中无重大诉讼、仲裁等事项；公司董事、监事及高管人员没有受到监管部门的 处罚。 经审查，公司 2004 年度的财务报告客观、真实地反映了本公司一年来的财务状况和生产 经营情况。云南亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的“ 无保留意见” 审计报告结论，真 实地反映出了本公司的实际情况。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 22 页 共 60 页 九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)本年度公司无重大的关联交易事项。 (四)本年度公司重大合同及其履行情况 1、本年度本公司无重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁 本公司资产；仅受云南医药集团公司(原控股股东,现控股股东的控股股东)委托代管原云南白药 厂非经营性资产和离退休的人员，代垫其费用，其承诺每年终清算后，以现金偿还。至本年度 末本公司代垫费用 3892279.67 元。 2、重大担保情况 （1） 2004 年 2 月 26 日公司 2004 年第一次董事会讨论决定，为本公司控股子企业云南 省医药公司 2003 年度经营周转贷款 20000 千元提供担保，年末担保余额为零。 2003 年 12 月 1 日公司董事会以通讯表决方式决定为本公司控股子企业天紫红药厂 2004 年度担保贷款 7000 千元，年末担保余额为五十万元。 （2） 除以上两项担保事项外，本公司无其它担保事项。 3、本公司无对外委托投资事项。 4、其他重大合同 (五)报告期内本公司或持股 5%以上股东无其他承诺事项。 (六)聘任会计师事务所情况 本年度继续聘任云南亚太会计师事务所为审计机构。本报告期将支付其审计费用 260 千 元。连续服务年限 12 年。 (七)本年度内公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。 (八)报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 23 页 共 60 页 十、财务会计报告 （一） 审计报告 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审 L 字（2005）第 178 号 审 计 报 告 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师：李 玲 中国· 北京 二○ ○ 五年二月二十八日 （二） 会计报表(附后) 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 24 页 共 60 页 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 7.1.1 316,431,066.66 244,274,925.84 107,953,217.31 62,814,160.10 短期投资 7.1.2 1,191,304.00 248,880.00 1,191,304.00 248,880.00 应收票据 7.1.3 54,105,607.16 41,528,619.88 9,326,748.13 6,548,265.10 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 7.1.4 101,510,073.85 99,857,715.85 73,885,699.90 31,643,048.14 其他应收款 7.1.5 36,847,235.11 34,452,515.88 27,274,699.53 27,292,507.50 预付账款 7.1.6 46,528,178.69 9,096,701.45 2,785,766.21 1,534,623.40 应收补贴款 - - - - 存货 7.1.7 357,937,739.68 256,879,183.77 43,827,183.76 30,203,486.21 待摊费用 7.1.8 3,121,752.04 658,548.83 - - 一年内到期的长期债权投资 7.1.9 - - - - 其他流动资产 流动资产合计 917,672,957.19 686,997,091.50 266,244,618.84 160,284,970.45 长期投资： - 长期股权投资 7.1.10 51,238,595.68 50,884,499.75 381,142,644.10 409,563,592.63 长期债权投资 7.1.10 - - - - 长期投资合计 51,238,595.68 50,884,499.75 381,142,644.10 409,563,592.63 其中：合并价差 -407,892.98 -492,912.31 - 固定资产： 固定资产原值 7.1.11 372,692,209.32 355,430,060.62 158,841,081.11 155,720,286.44 减：累计折旧 7.1.11 137,607,055.78 122,052,604.19 58,809,977.37 52,198,773.71 固定资产净值 7.1.11 235,085,153.54 233,377,456.43 100,031,103.74 103,521,512.73 减：固定资产减值准备 7.1.11 2,377,443.02 2,431,648.61 300,329.72 300,329.72 固定资产净额 7.1.11 232,707,710.52 230,945,807.82 99,730,774.02 103,221,183.01 工程物资 72,838.06 109,356.06 - - 在建工程 7.1.12 8,371,874.29 15,526,219.85 856,027.31 366,676.80 固定资产清理 104,911.10 118,625.89 - 固定资产合计 241,257,333.97 246,700,009.62 100,586,801.33 无形资产及其他资产： 无形资产 7.1.13 45,374,254.83 47,126,143.07 28,907,283.44 30,261,461.44 长期待摊费用 7.1.14 5,254,940.43 3,970,587.93 161,579.06 765,293.32 其他长期资产 10,000,000.00 10,000,000.00 - 无形资产及其他资产合计 60,629,195.26 61,096,731.00 29,068,862.50 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 1,270,798,082.10 1,045,678,331.87 777,042,926.77 704,463,177.62 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 25 页 共 60 页 资 产 负 债 表 (续） 会企 01 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 7.1.15 15,280,000.00 17,350,000.00 - - 应付票据 7.1.16 83,516,112.58 76,444,622.20 - - 应付账款 7.1.17 226,896,616.43 159,237,193.97 13,961,352.92 18,233,796.49 预收账款 7.1.18 18,103,847.58 21,200,883.26 11,652,050.77 32,473,554.13 应付工资 6,621,996.23 6,079,863.40 4,900,104.40 4,903,704.60 应付福利费 12,903,010.37 11,359,285.56 990,355.67 -133,012.75 应付股利 843,994.48 1,177,743.22 - 333,748.80 应交税金 7.1.19 43,459,867.36 11,695,942.77 26,430,949.06 7,109,330.87 其他应交款 7.1.20 1,720,441.52 558,595.03 1,146,774.21 127,392.17 其他应付款 7.1.21 75,003,106.11 53,731,505.03 30,331,813.34 46,375,732.22 预提费用 7.1.22 3,143,973.79 2,200,786.93 68,279.00 89,541.23 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 7.1.23 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 487,492,966.45 361,036,421.37 89,481,679.37 109,513,787.76 长期负债： 长期借款 7.1.24 10,000,000.00 10,000,435.23 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 4,973,039.43 5,310,039.43 - - 专项应付款 28,027,762.84 21,162,840.17 15,134,541.45 10,575,786.50 其他长期负债 - - - 长期负债合计 43,000,802.27 36,473,314.83 15,134,541.45 10,575,786.50 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 530,493,768.72 397,509,736.20 104,616,220.82 120,089,574.26 少数股东权益 67,877,607.52 63,794,992.37 股东权益： 股本 7.1.25 241,563,368.00 185,817,976.00 241,563,368.00 185,817,976.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 7.1.25 241,563,368.00 185,817,976.00 241,563,368.00 185,817,976.00 资本公积 7.1.26 96,670,495.07 152,065,005.60 96,670,495.07 152,065,005.60 盈余公积 7.1.27 196,104,158.46 158,225,909.93 134,512,388.07 108,814,341.52 其中：法定公益金 47,043,117.59 34,468,166.95 26,414,862.54 17,848,847.02 待分配股利 84,547,178.80 83,618,089.20 84,547,178.80 83,618,089.20 未分配利润 7.1.28 53,541,505.53 4,646,622.57 115,133,276.01 54,058,191.07 股东权益合计 672,426,705.86 584,373,603.30 672,426,705.95 584,373,603.39 负债及股东权益总计 1,270,798,082.10 1,045,678,331.87 777,042,926.77 704,463,177.65 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 26 页 共 60 页 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 7.1.31 1,832,312,196.86 1,344,834,378.80 311,883,627.32 200,057,594.05 减：主营业务成本 7.1.32 1,274,251,189.58 928,219,037.90 121,961,664.12 100,569,611.26 主营业务税金及附加 7.1.33 9,692,153.71 6,571,558.25 3,470,662.10 1,743,244.78 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 548,368,853.57 410,043,782.65 186,451,301.10 97,744,738.01 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 2,676,452.42 1,511,942.29 308,849.68 594,333.13 减：营业费用 250,877,590.15 169,297,809.33 2,608,634.27 1,343,851.05 管理费用 104,809,806.23 112,180,475.55 49,530,273.81 54,509,693.80 财务费用 7.1.35 -5,516,868.94 -3,696,886.87 -599,703.27 -115,132.67 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 200,874,778.55 133,774,326.93 135,220,945.97 42,600,658.96 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） 7.1.36 10,896,334.09 -468,997.01 76,220,072.17 97,364,405.93 补贴收入 490,938.00 44,897.00 - - 营业外收入 788,557.62 330,963.85 454,292.96 15,624.31 减：营业外支出 703,272.59 1,343,733.56 20,786,020.54 20,869,865.89 四、利润总额（亏损以“ -” 号填列） 212,347,335.67 132,337,457.21 191,109,290.56 119,110,823.31 减：所得税 35,556,738.74 13,735,300.93 19,788,980.27 6,082,292.60 少数股东收益 5,441,879.85 4,850,173.08 - - 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 171,348,717.08 113,751,983.20 171,320,310.29 113,028,530.71 加：年初未分配利润 4,646,622.57 9,098,410.13 54,058,191.07 41,602,029.17 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润（亏损以“ -” 号填列） 175,995,339.65 122,850,393.33 225,378,501.36 154,630,559.88 减：提取法定盈余公积 25,303,297.89 23,056,790.25 17,132,031.03 11,302,853.07 提取法定公益金 12,574,950.64 11,476,214.41 8,566,015.52 5,651,426.54 提取职工奖励及福利基金 28,406.79 52,676.90 - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资者 - - - - 七、可供投资者分配的利润 138,088,684.33 88,264,711.77 199,680,454.81 137,676,280.27 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 84,547,178.80 83,618,089.20 84,547,178.80 83,618,089.20 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 53,541,505.53 4,646,622.57 115,133,276.01 54,058,191.07 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 27 页 共 60 页 现金流量表 2004 年度 会企 03 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 2004 年度 项 目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,178,060,034.80 297,867,339.23 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7.1.37 33,444,341.39 31,753,340.84 现金流入小计 2,211,504,376.19 329,620,680.07 购买商品、接受劳务支付的现金 1,576,899,168.84 157,908,515.85 支付给职工以及为职工支付的现金 93,135,783.75 35,382,309.43 支付的各项税费 114,133,409.11 40,544,679.74 支付的其他与经营活动有关的现金 7.1.37 257,989,096.38 64,727,326.94 现金流出小计 2,042,157,458.08 298,562,831.96 经营活动产生的现金流量净额 169,346,918.11 31,057,848.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 62,512.52 62,512.52 取得投资收益所收到的现金 11,623,348.67 105,972,963.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 755,839.50 26,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 12,441,700.69 106,062,276.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,004,001.85 6,793,757.95 投资所支付的现金 1,045,715.33 1,045,715.33 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 21,049,717.18 7,839,473.28 投资活动产生的现金流量净额 -8,608,016.49 98,222,802.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到现金 借款所收到的现金 16,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7.1.37 480,000.00 现金流入小计 16,980,000.00 偿还债务所支付的现金 18,570,000.00 分配股利、利润或尝付利息所支付的现金 86,800,379.68 83,949,212.52 支付的其他与筹资活动有关的现金 7.1.37 232,676.51 232,676.51 现金流出小计 105,603,056.19 84,181,889.03 筹资活动产生的现金流量净额 -88,623,056.19 -84,181,889.03 四、汇率变动对现金的影响额 40,295.39 40,295.39 五、现金及现金等价物净增加额 72,156,140.82 45,139,057.21 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 28 页 共 60 页 现金流量表（补充资料） 2004 年度 会企 03 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 2004 年度 附 注 注 释 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润： 171,348,717.08 171,320,310.29 加：少数股东收益 5,441,879.85 计提的资产减值准备 529,139.70 113,098.72 固定资产折旧 21,780,930.98 7,744,623.75 无形资产摊销 2,151,447.72 1,419,821.16 长期待摊费用摊销 2,675,315.72 603,714.26 待摊费用的减少（减：增加） -2,463,203.21 预提费用的增加（减：减少） 894,287.80 -21,263.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -282,349.78 -145,320.39 固定资产报废损失 446,882.14 财务费用 3,935,802.43 投资损失（减：收益） -10,896,334.09 -76,220,072.17 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -101,131,681.66 -13,523,650.98 经营性应收项目的减少（减：增加） -53,511,555.68 -45,467,614.92 经营性应付项目的增加（减：减少） 128,427,639.11 -14,765,798.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 169,346,918.11 31,057,848.11 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 316,431,066.66 107,953,217.31 减：现金的期初余额 244,274,925.84 62,814,160.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 72,156,140.82 45,139,057.21 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 29 页 共 60 页 资产减值准备明细表（合并） 会企 01 表附表 1 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 本 期 减 少 数 项 目 ① 行 次 年 初 余 额 ② 本期增加数 ③ 因资产价值 回升转回数 ④ 其他原因转出数 ⑤ 合 计 ⑥=④+⑤ 期末余额 ⑦ 一、坏账准备合计 1 5,959,099.39 456,013.93 6,415,113.32 其中：应收账款 2 5,155,149.82 312,435.33 5,467,585.15 其他应收款 3 803,949.57 143,578.60 947,528.17 二、短期投资跌价准备合计 4 609,955.11 56,940.00 666,895.11 三、存货跌价准备合计 7 4,514,372.75 256,411.55 183,285.80 183,285.80 4,587,498.50 四、长期投资减值准备合计 10 337,388.82 132,509.02 469,897.84 五、固定资产减值准备合计 13 2,431,648.61 54,205.59 54,205.59 2,377,443.02 六、无形资产减值准备 16 9,333,880.80 9,333,880.80 七、在建工程减值准备 19 57,268.29 57,268.29 57,268.29 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 23,243,613.77 901,874.50 294,759.68 294,759.68 23,850,728.59 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 30 页 共 60 页 股东权益增减变动表(合并) 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、股本 185,817,976.00 55,745,392.00 241,563,368.00 2、资本公积 152,065,005.60 350,881.47 55,745,392.00 96,670,495.07 3、盈余公积 158,225,909.93 37,878,248.53 196,104,158.46 其中：法定公益金 34,468,166.95 12,574,950.64 47,043,117.59 4、拟分配的现金股利 83,618,089.20 84,547,178.80 83,618,089.20 84,547,178.80 5、未分配利润 4,646,622.57 48,894,882.96 53,541,505.53 6、股东权益合计 584,373,603.30 227,416,583.76 139,363,481.20 672,426,705.86 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 31 页 共 60 页 合并利润表补充资料 编制单位：云南白药集团股份有限公司 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 32 页 共 60 页 合并利润表附表 净资产收益率和每股收益表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 项目 报告期利润 2004 年度 2003 年度 全面摊薄 81.55% 70.17% 主营业务利润 加权平均 87.29% 70.69% 全面摊薄 29.87% 22.89% 营业利润 加权平均 31.97% 23.06% 全面摊薄 25.48% 19.47% 净利润 加权平均 27.27% 19.61% 全面摊薄 23.95% 19.60% 净资产收益率 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 25.64% 19.74% 全面摊薄 2.2701 2.2067 主营业务利润 加权平均 2.2701 2.2067 全面摊薄 0.8316 0.7199 营业利润 加权平均 0.9400 0.7199 全面摊薄 0.7093 0.6122 净利润 加权平均 0.8019 0.6122 全面摊薄 0.6668 0.6164 每股收益 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.7537 0.6164 单位负责人：王明辉 主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴 伟 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 33 页 共 60 页 会计报表附注 (一)公司简介 云南白药集团股份有限公司的前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂，1993 年 5 月进行 股份化改组，云南白药厂整体改制为云南白药实业股份有限公司。经中国证券监督管理委员 会批准，1993 年 12 月 15 日“ 云白药 A” 在深圳证券交易所上市交易。1996 年 10 月经临时股 东大会会议讨论，决定更名为云南白药集团股份有限公司（以下简称本公司）。 本公司经营地址为云南省昆明市二环西路 222 号(昆明市高新技术产业开发区)；法定代 表人为王明辉；注册资本为 24,156.34 万元。 本公司经营范围主要为化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食 品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；烟（零售）、酒、糖、茶，建筑材料，装饰材料的 批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务；物业经营管理。 本公司是云南大型工商医药企业，是中国中成药五十强之一，1997 年被确定为云南省首 批重点培育的四十家大企业大集团之一。1997 年经外经贸部批准，获得企业经营进出口权。 1999年被云南省科委认定为高新技术企业。1999年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。 2002 年被云南省政府列为 10 户重点扶持的医药企业之一。 本公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品；另外，本公司 2000 年 8 月注册了“ 云南白药” 、“ 云白药” 、“ 云白” 三个商标，其中“ 云南白药” 商标 于 2002 年初被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。本公司产品主要销往国内、 港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。 (二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币及外币核算方法 本公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初外汇 市场汇价折合人民币入账。月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价折合人民币金额，该金 额与原账面人民币金额之间的差额列入相关费用或资产。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般指从购买 日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、坏账核算方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款，采用备抵法核算坏账损失，年末按“ 账龄 分析法” 计提坏账准备（应收款项按扣除内部往来后分析计提），计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1—2 年 7—10 2—3 年 17—20 3 年以上 30 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 34 页 共 60 页 每年年度终了，坏账准备的具体计提比例由本公司董事会确定。本年根据董事会决议， 一年至三年的应收款项的坏账准备按上述政策规定的下限提取。 坏账确认标准： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后 作为坏账损失，转销提取的坏账准备。 7、短期投资核算方法 根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司短期投资按实际支付的价款（包括税金、 手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（原已计入应收项目的， 作为应收项目的收回）。 每年年度终了，短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资类别将市价低于成本的 差额计提短期投资跌价准备，并单独核算。短期投资跌价准备计入当期损益。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已 计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 处置短期投资时，按所收到的处置收入减去短期投资账面价值以及已计入应收项目但尚 未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 8、存货核算方法 （1）存货包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、分期收款发出商品、 低值易耗品等。 （2）本公司的主要原材料、包装物、自制半成品平时采用计划成本核算，领用发出后在 月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算， 领用发出时采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法核算。 （3）本公司下属所有子公司的存货在取得时均按实际成本法进行核算，领用发出时采用 加权平均法计价。 （4）期末，本公司的存货按成本与可变现净值孰低原则计价。 每年年度终了，对存货进行全面清查，并对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分计提存货跌价准备；存货跌价准备按单 个存货项目计提。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的 数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 可变现净值，是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及 相关税金后的金额。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司在取得长期股权投资时，按初始投资 成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为 初始投资成本记账。 ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的 长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所接受长期 股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 35 页 共 60 页 未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确 认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初 始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价减去所换入 的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，或虽投资 不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大 影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的摊销 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额，作为股权投资差额。合同规定有投资期限的，该股权投资差额按投资期限平均 摊销计入投资损益，没有规定投资期限的，按 10 年期限平均摊销计入投资损益；但自 2003 年 3 月 17 日起，根据财政部财会[2003]10 号“ 关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有 关问题解答（二）” 的规定，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，于发生时直接计入资本公积。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。 （2）长期债权投资 根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司的长期债权投资，按投资时支付的全部 价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的利息）计价；在债券持有 期间，按期计提的利息收入以及经采用直线法调整溢价或折价后的金额，确认为当期的投资 损益；处置或到期收回债权投资时，按实际取得的价款与账面价值之间的差额计入投资损益。 （3）长期投资减值准备 每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，若由于市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备。 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位 价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产在取得时按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用 年限、预计残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 残值率% 生产用房屋建筑物 39 2.48 3 生产用机器设备 5—10 9.70-19.4 3 非生产用机器设备 16 6.06 3 非生产用房屋建筑物 45 2.16 3 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值 准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提 的累计折旧不作调整。 （2）每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 36 页 共 60 页 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计 提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 （1）本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前 为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际 成本对原入账价值进行调整。 （2）每年年度终了，对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提 减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计 提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 12、无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形 资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。收到补价的，按应收债 权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按应收 债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价后的金额作为实际成本。 4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为 实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认的收益减去 补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及 补价的金额作为实际成本。 5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费作为实际成本。 ②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额 加上应支付的相关税费作为实际成本。 B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流 量现值，作为实际成本。 6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等 费用作为实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费、 开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 37 页 共 60 页 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限摊销； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为两者中的较短者； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限为 10 年。 （3）无形资产减值 每年年度终了，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对 无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值 准备，计入当期损益： 1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； 2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 （4）无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预 期不能带来经济利益的情形主要包括： ①无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 ③ 其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计 提的减值数额为限），冲销已计提的无形资产减值准备。 13、借款费用的会计处理 根据《企业会计准则——借款费用》的规定，本公司发生的借款费用按以下方法处理： 属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资 产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的 计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出已经 发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资 本化率确认。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期 受益，将余额一次计入当期损益。本公司的开办费按实际发生额也在“ 长期待摊费用” 中核 算，于开始生产经营的当月一次摊销计入损益。 15、收入确认原则 （1）商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售 该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务： ①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收取款项的凭据 时，确认劳务收入的实现； ②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可 靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 38 页 共 60 页 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收入，按 使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标权、专利权、 专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。上述收入实现的确认应同时满足： ①与交易相关的经济利益能够流入本公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。按照规定实行先征后返收到的所得税，在 实际收到时冲减收到当期的所得税费用。 17、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽不足 50% 但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司会计报表 和纳入合并范围的子公司会计报表汇总后，在抵销公司间重大交易、债权债务等交易事项的 基础上编制合并会计报表。 （3）本年度本公司无新增和减少纳入合并范围的子公司。 (三)会计政策、会计估计的变更及影响 本公司在报告期内无需要披露的会计政策、会计估计的变更事项。 (四)重大会计差错的更正 本公司在报告期内无需要披露的重大会计差错的更正。 (五)主要税项 1、企业所得税 ①根据云南省地方税务局“ 云地税直征税字（2001）083 号” 文的批复，本公司从 2001 年起，减按 15%的税率计缴企业所得税。 ②子公司云南白药大药房有限公司、云南白药集团文山七花有限责任公司、云南省医药 公司、云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司按 33%的税率计缴企业所得税。 ③子公司云南白药集团医药电子商务有限公司根据云南省地方税务局“ 云地税直征税字 （2002 ）238 号” 文的批复，从 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 ④子公司云南省医药有限公司根据云南省国家税务局“ 云国税函[2002]687 号”文的批复， 自 2002 年 2 月 7 日至 2003 年 12 月 31 日免征企业所得税，自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日减半征收企业所得税（注：云南省医药有限公司于 2002 年 2 月成立）。 ⑤子公司云南白药集团天紫红药业有限公司根据云南省地方税务局直属征收分局“ 云地 税直属征字（2002）161 号文的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 ⑥子公司云南白药集团大理药业有限责任公司根据大理市地方税务局“ 地税政字 [2003]31 号” 文件的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 ⑦子公司云南广得利胶囊有限公司，经云南省对外贸易经济合作厅于 2002 年 11 月 15 日 确认为先进技术企业，并经昆明市国家税务局国际税务管理局批准，对该公司 2003 年至 2005 年在 24%税率的基础上减半征收企业所得税，实际税率为 12%。 ⑧子公司云南白药集团丽江药业有限公司根据云南省地方税务局“ 云地税二字[2002]106 号” 文件的批复，自 2002 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 39 页 共 60 页 2、流转税 主要税（费）种 税（费）率 计税依据 增值税 17% 应税销售额 营业税 5% 应税营业收入 消费税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 7%、5% 流转税的应纳税额 教育费附加 3% 流转税的应纳税额 注：昆明地区以外的地州子公司的城市维护建设税税率为 5%。 (六)控股子公司 子公司名称 注册地 法 定 代表人 注册资本 本公司所 占比例% 经营范围 云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 郭晋洲 15,515,000.00 90.33 医药制品 云南白药集团文山七花有限责任公司 文山县 周朝训 17,300,000.00 50.98 医药制品 云南白药集团丽江药业有限公司 丽江县 查新明 21,930,000.00 51.00 医药制品 云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 王明辉 30,000,000.00 90.00 医药信息产业 云南省医药公司 昆明市 张思建 19,030,000.00 100.00 批发零售 云南省医药有限公司 昆明市 张思建 42,000,000.00 95.00 批发零售 云南白药集团天紫红药业有限公司 昆明市 杨昌红 16,400,000.00 85.00 医药制品 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 蒋 鉁 400 万美元 45.00 生产销售空心胶囊 上海云南白药透皮技术有限公司 上海市 王明辉 5,000,000.00 95.00 药物技术研究开发 云南白药大药房有限公司 昆明市 王明辉 40,000,000.00 95.00 药业 云南白药集团中药材优质种源繁育有 限责任公司 武定县 杨昌红 21,000,000.00 96.14 药业 (七)会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期初数指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数指 2004 年 12 月 31 日余额；本期数 指 2004 年度的金额，上期数指 2003 年度的金额。 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 233,243.31 98,318.44 银 行 存 款 310,928,384.39 238,451,007.40 其它货币资金 5,269,438.96 5,725,600.00 合 计 316,431,066.66 244,274,925.84 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 40 页 共 60 页 货币资金中的外币项目如下： 项 目 外币币种 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 美 元 415.00 8.2896 3,440.18 现 金 新加坡元 874.00 4.7733 4,171.86 银行存款 欧 元 27,776.30 11.2627 312,836.13 合 计 320,448.17 2、短期投资和短期投资跌价准备 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 证券投资 1,858,199.11 666,895.11 858,835.11 609,955.11 其中：股票投资 855,863.78 666,895.11 858,835.11 609,955.11 债券投资 1,002,335.33 0.00 0.00 0.00 合 计 1,858,199.11 666,895.11 858,835.11 609,955.11 注：本公司期末持有四只股票，期末市价总额为 188,968.67 元（价格资料来源于《中国 证券报》）。 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 54,105,607.16 41,528,619.88 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金 额 计提 比例% 金 额 比例% 金 额 计提 比例% 一年以内 94,288,311.36 88.14 2,828,649.33 3 92,766,457.57 88.33 2,782,993.73 3 一至二年 3,923,772.47 3.67 267,727.93 7 4,662,010.60 4.44 318,989.99 7 二至三年 1,988,185.99 1.85 337,991.14 17 1,708,870.37 1.63 290,507.96 17 三年以上 6,777,389.18 6.34 2,033,216.75 30 5,875,527.13 5.60 1,762,658.14 30 合 计 106,977,659.00 100.00 5,467,585.15 105,012,865.67 100.00 5,155,149.82 注：①期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 12,450,664.91 元，占应收账款总额的 11.64%。 ③期末一至二年应收账款中 99,087.90 元系大理药业三产公司欠本公司控股子公司云南 白药集团大理药业有限责任公司的款项，经分析不会形成坏账，故对此款项不需计提坏账准 备。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 41 页 共 60 页 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金 额 计 提 比例% 金 额 比例% 金 额 计 提 比例% 一年以内 33,579,707.14 88.85 568,870.30 3 32,699,677.34 92.75 502,783.69 3 一至二年 2,624,790.71 6.94 111,851.01 7 1,279,898.36 3.63 85,687.52 7 二至三年 467,673.10 1.24 79,317.43 17 542,158.00 1.54 44,376.32 17 三年以上 1,122,592.33 2.97 187,489.43 30 734,731.75 2.08 171,102.04 30 合 计 37,794,763.28 100.00 947,528.17 35,256,465.45 100.00 803,949.57 注：①期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 11,030,656.90 元，占其他应收款总额的 29.19%。 ③其他应收款期末数中应收以下单位的款项经分析不会发生坏账，故不需计提坏账准 备，具体如下： 账龄 单位名称 金额 职工借款 11,248,905.33 医药有限公司代垫费用 1,208,168.80 文山州制药厂 2,160,289.39 一年以内 合 计 14,617,363.52 大理经营部 111,768.07 大理制药厂 122,157.78 职工借款 792,993.44 一至二年 合 计 1,026,919.29 二至三年 职工借款 1,100.00 三年以上 职工借款 497,627.60 6、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 45,660,932.29 98.14 8,484,274.40 93.27 一至二年 847,716.95 1.82 140,642.76 1.55 二至三年 752.58 34,633.30 0.38 三年以上 18,776.87 0.04 437,150.99 4.80 合 计 46,528,178.69 9,096,701.45 100.00 注：①期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 23,477,229.73 元，占预付账款总额的 50.46%。 ③账龄超过一年的预付账款共计 867,246.40 元，系尚未结清的零星款项。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 42 页 共 60 页 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 24,412,985.91 1,572.16 17,557,366.69 77,029.07 在产品 4,024,024.44 0.00 7,554,085.00 0.00 库存商品 139,950,479.26 2,484,084.75 106,464,071.90 2,227,673.20 包装物 3,264,674.44 0.00 2,888,910.84 100,046.57 自制半成品 3,913,156.58 0.00 10,613,384.35 0.00 低值易耗品 226,079.60 0.00 156,295.54 0.00 委托加工材料 0.00 1,030,219.78 0.00 分期收款发出商品 186,669,675.01 2,101,841.59 115,023,858.67 2,109,623.91 物料用品 64,162.94 0.00 105,363.75 0.00 合 计 362,525,238.18 4,587,498.50 261,393,556.52 4,514,372.75 注：①期末经对存货进行逐项检查，期末存货成本高于可变现净值 4,587,498.50 元。 ②期末数较期初数增加 101,131,681.66 元，增长 38.69%，主要原因系下属子公司云南省 医药有限公司本年度药品采购品种、数量增加。 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 0.00 286,916.00 234,756.00 52,160.00 房租 399,555.75 4,838,372.57 2,599,958.62 2,637,969.70 保险费 79,404.00 180,489.58 189,597.34 70,296.24 其他 179,589.08 1,414,155.96 1,232,418.94 361,326.10 合计 658,548.83 6,719,934.11 4,256,730.90 3,121,752.04 9、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 年 末 数 长期股权投资 50,884,499.75 1,000,000.00 645,904.07 51,238,595.68 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 50,884,499.75 1,000,000.00 645,904.07 51,238,595.68 （2）长期股权投资具体明细如下： 被投资单位名称 投资日期 投资金额 占被投资单位 注册资本比例 减值准备 备注 交通银行昆明分行 1989.10 500,000.00 0.052675‰ 0.00 成本法 云南华源核辐射技术有限公司 1992.12 1,000,000.00 15.15% 469,897.84 成本法 深圳金碧洒店 1985.12 50,000.00 0.18% 0.00 成本法 红塔创新投资股份有限公司 2000.06 10,000,000.00 2.50% 0.00 成本法 红塔证券股份有限公司 2001.11 20,000,000.00 1.44% 0.00 成本法 云南云药科技股份有限公司 2003.01 9,990,000.00 16.50% 0.00 成本法 云南白药先进中草药芯片有限公司 2003.03 2,076,386.50 47% 0.00 权益法 云南白药集团无锡药业有限公司 2004.12 1,000,000.00 5% 0.00 成本法 云南紫云生物科技有限公司 2003.03 7,500,000.00 15% 0.00 成本法 合并价差 -407,892.98 合 计 51,708,493.52 469,897.84 注：①因云南紫云生物科技有限公司本年度增资扩股，本公司控股子公司云南白药集团 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 43 页 共 60 页 大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司的投资比例从 25%下降到 15%。 ②本公司的被投资单位云南核辐射研究中心本期改制成云南华源核辐射技术有限公司， 云南核辐射研究中心对原有资产进行了资产评估，并由昆明精诚会计师事务所有限公司出具 了精评报 2003 第（126）号评估报告，本公司对原云南核辐射研究中心投资评估值为 530,102.16 元；按照云南华源核辐射技术有限公司章程，本公司对云南华源核辐射技术有限 公司的投资为 530,102.16 元，占该公司注册资本的 15.15%；由于本公司对云南核辐射研究中 心的原始投资金额为 1,000,000.00 元，本公司本期对该项投资期初减值准备余额为 337,388.82 元，故本期补提了 132,509.02 元的减值准备。 （3）股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成 原因 摊销 期限 期初余额 本期 增加 本期摊销 累计摊销 摊余金额 云南白药集团大理 药业有限责任公司 -850,193.22 收购 股权 10 年 -492,912.31 0.00 -85,019.33 -442,300.24 -407,892.98 合 计 -850,193.22 -492,912.31 0.00 -85,019.33 -442,300.24 -407,892.98 注：本公司及本公司控股子公司云南白药集团医药电子商务有限公司以前年度受让云南 大理州制药厂和云南白药集团大理药业有限责任公司职工持股会持有的云南白药集团大理药 业有限责任公司的股权，支付价款与享有的权益份额的差额形成股权投资差额 850,193.22 元 （贷差），本公司按 10 年摊销，本期摊销-85,019.33 元，余额-407,892.98 元在编制合并会 计报表时列入“ 合并价差” （贷差）项目。 （4）本公司对外投资总额占净资产的比例为 7.86%。 10、固定资产及累计折旧 资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 生产用房屋建筑物 165,187,165.99 12,595,932.90 3,765,897.27 174,017,201.62 非生产用房屋建筑物 19,053,518.67 1,105,900.00 443,857.50 19,715,561.17 生产用机器设备 157,139,428.31 16,365,255.54 7,476,010.34 166,028,673.51 非生产用机器设备 5,789,776.48 1,145,216.71 1,144,486.68 5,790,506.51 出租固定资产 2,676,909.47 3,352,674.81 0.00 6,029,584.28 未使用固定资产 5,389,724.50 3,479,864.90 7,952,444.37 917,145.03 土地 193,537.20 0.00 0.00 193,537.20 固 定 资 产 原 值 合 计 355,430,060.62 38,044,844.86 20,782,696.16 372,692,209.32 生产用房屋建筑物 38,080,117.72 4,381,733.91 365,579.22 42,096,272.41 非生产用房屋建筑物 3,295,550.26 502,565.72 213,051.52 3,585,064.46 生产用机器设备 76,048,361.14 15,034,169.59 3,184,371.40 87,898,159.33 非生产用机器设备 2,170,287.60 834,257.84 566,671.26 2,437,874.18 出租固定资产 448,017.49 493,085.01 0.00 941,102.50 未使用固定资产 2,010,269.98 535,118.91 1,896,805.99 648,582.90 土地 0.00 0.00 0.00 0.00 累 计 折 旧 合 计 122,052,604.19 21,780,930.98 6,226,479.39 137,607,055.78 固定资产净值 233,377,456.43 235,085,153.54 生产用房屋建筑物 743,769.63 0.00 0.00 743,769.63 非生产用房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 生产用机器设备 1,354,368.91 0.00 46,535.99 1,307,832.92 非生产用机器设备 33,180.35 0.00 7,669.60 25,510.75 出租固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 未使用固定资产 300,329.72 0.00 0.00 300,329.72 土地 0.00 0.00 0.00 0.00 资 产 减 值 准 备 合 计 2,431,648.61 54,205.59 2,377,443.02 固定资产净额 230,945,807.82 232,707,710.52 注：①本期增加的固定资产原值中有 12,322,475.89 元系在建工程达到预定可使用状态 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 44 页 共 60 页 转入。 ②期末经清查，对部分原计提了固定资产减值准备的固定资产进行处置，同时转销了相 应的固定资产减值准备。 ③本公司下属子公司云南省医药公司本期用原值为3,861,699.75元的房屋作抵押取得借 款 1,280,000.00 元。 ④经营租赁租出的固定资产 类别 账面原值 账面累计折旧 账面净值 减值准备 净额 房屋 6,029,584.28 941,102.50 5,088,481.78 0.00 5,088,481.78 11、在建工程 工程项目 名 称 期初余额 本期增加 本期转出 固定资产数 其他转出 期末数 资金 来源 零星工程 3,098,885.71 1,422,583.92 1,313,557.25 39,600.00 3,168,312.38 自筹 GMP 改造 8,741,842.59 953,121.47 9,694,334.06 630.00 0.00 自筹 丽江药业大楼零星工程 496,850.52 128,677.56 0.00 0.00 625,528.08 自筹 预付工程款 1,339,700.00 579,982.71 477,755.30 0.00 1,441,927.41 自筹 优质种源 1,539,532.52 1,301,855.87 561,309.28 0.00 2,280,079.11 自筹 预付设备款 366,676.80 764,870.51 275,520.00 0.00 856,027.31 自筹 合 计 15,583,488.14 5,151,092.04 12,322,475.89 40,230.00 8,371,874.29 在建工程减值准备明细表： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他零星工程 57,268.29 0.00 57,268.29 0.00 注：在建工程期初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资本化利息金额。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 第 45 页 共 60 页 12、无形资产 取得 方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年 限 广得利场地使用权 投入 1,875,056.56 1,187,535.88 0.00 0.00 125,003.76 812,524.44 1,062,532.12 108 个月 天紫红专利权 自行开发 10,240.00 9,216.00 0.00 0.00 1,024.00 2,048.00 8,192.00 8 年 天紫红专利权 自行开发 4,900.00 0.00 4,900.00 0.00 367.50 367.50 4,532.50 111 个月 天紫红专利权 自行开发 850.00 0.00 850.00 0.00 35.37 35.37 814.63 115 个月 天紫红专利权 自行开发 4,350.00 4,350.00 0.00 0.00 435.00 435.00 3,915.00 9 年 天紫红软件款 购买 95,200.00 95,200.00 0.00 0.00 19,040.00 19,040.00 76,160.00 4 年 文山七花场地使用权 购买 2,984,848.50 2,771,373.67 0.00 0.00 42,720.00 256,194.83 2,728,653.67 64 年 大药房 CI 设计款 购买 30,000.00 23,500.00 0.00 0.00 23,500.00 30,000.00 0.00 大药房软件款 购买 1,090,677.48 776,731.66 369,527.48 0.00 248,539.33 192,957.67 897,719.81 3 年 医药有限公司软件 购买 49,100.00 45,008.00 0.00 45,008.00 0.00 49,100.00 0.00 北京分公司北京西客站 购买 23,751,875.00 20,065,638.32 0.00 0.00 783,745.56 4,469,982.24 19,281,892.76 154 个月 白药厂土地使用权 购买 13,013,747.95 9,541,162.35 0.00 0.00 325,343.76 3,797,929.36 9,215,818.59 340 个月 高新区土地使用权 购买 9,546,590.87 8,882,562.05 0.00 0.00 189,722.52 853,751.34 8,692,839.53 548 个月 生产管理控制系统 购买 1,210,093.50 1,028,579.52 69,290.00 0.00 124,656.16 236,880.14 973,213.36 90 个月 优质种源土地使用权 12,446,805.24 12,029,166.42 0.00 0.00 267,314.76 684,953.58 11,761,851.66 534 个月 无形资产合计 66,114,335.10 56,460,023.87 444,567.48 45,008.00 2,151,447.72 11,406,199.47 54,708,135.63 北京西客站减值准备 9,256,480.80 9,256,480.80 大药房软件减值准备 77,400.00 77,400.00 减值准备合计 9,333,880.80 9,333,880.80 无形资产净值 47,126,143.07 45,374,254.83 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 46 页 共 60 页 13、长期待摊费用 明细项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销月份 大药房装修费 7,996,500.84 3,115,556.32 3,756,582.48 1,958,536.17 3,082,898.21 4,913,602.63 35 个月 北京分公司西客站租金 239,473.68 174,210.62 0.00 12,631.56 77,894.62 161,579.06 154 个月 广得利咨询认证费 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 文山七花树脂费 63,485.74 0.00 63,485.74 3,527.00 3,527.00 59,958.74 33 个月 天紫红土地使用费 39,600.00 0.00 39,600.00 19,800.00 19,800.00 19,800.00 12 个月 广得利办公室装修 256,475.69 17,765.92 0.00 17,765.92 256,475.69 0.00 优质种源土地装修费 109,626.12 71,972.37 0.00 71,972.37 109,626.12 0.00 总部装修费 954,726.00 437,582.70 0.00 437,582.70 954,726.00 0.00 总部展览厅制作费 307,000.00 153,500.00 0.00 153,500.00 307,000.00 0.00 合 计 10,066,888.07 3,970,587.93 3,959,668.22 2,675,315.72 4,811,947.64 5,254,940.43 14、其他长期资产 项 目 期末数 期初数 特种储备物资 10,000,000.00 10,000,000.00 注：特种储备物资系子公司云南省医药有限公司代云南省人民政府储备的自然灾害急 救药品。 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备 注 抵押借款 1,280,000.00 1,350,000.00 担保借款 500,000.00 14,000,000.00 信用借款 13,500,000.00 2,000,000.00 合 计 15,280,000.00 17,350,000.00 注：①抵押借款系本公司下属子公司云南省医药公司本期用原值为 3,861,699.75 元的 房屋作抵押所取得的借款。 ②本公司为子公司云南白药集团天紫红药业有限公司贷款 500,000.00 元提供担保。 16、应付票据 期 末 数 期 初 数 83,516,112.58 76,444,622.20 17、应付账款 期 末 数 期 初 数 226,896,616.43 159,237,193.97 注：①期末数中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ②期末数比期初数增加 67,659,422.46 元，增长了 42.49%，主要原因是本年度本公 司赊购数量增加。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 47 页 共 60 页 18、预收账款 期 末 数 期 初 数 18,103,847.58 21,200,883.26 注：期末数中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 19、应付股利 股东单位 欠付股利款 欠付原因 大理州制药厂 843,994.48 尚未结清 20、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 6,000,010.19 4,563,987.50 17%、13% 营业税 145,402.70 39,615.76 5% 消费税 0.00 800.00 5% 所得税 30,856,242.94 4,837,052.52 33%或 15% 房产税 1,553,215.06 646,373.06 12%、1.2% 城建税 4,022,858.92 1,276,063.51 7%、5% 土地使用税 645,765.67 321,202.50 车船使用税 0.00 -3,000.00 个人所得税 234,165.37 4,421.36 印花税 2,206.51 9,426.56 合 计 43,459,867.36 11,695,942.77 注：期末数比期初数增加 31,763,924.59 元，主要原因是企业所得税尚待汇算清缴后统 一缴纳。 21、其他应交款 种 类 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 1,703,891.57 551,014.79 3% 旅游宣传促销费 3,891.95 983.94 0.5% 住房公积金 12,658.00 6,596.30 合 计 1,720,441.52 558,595.03 22、其他应付款 期 末 数 期 初 数 75,003,106.11 53,731,505.03 注：①期末数中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ②期末数中包含的大额款项明细如下： 项 目 金 额 备 注 市场拓展基金 25,771,887.38 协议让利 16,792,536.26 日常营运费 12,969,477.93 ③期末数比期初数增加 21,271,601.08 元，增加 39.59%，主要原因是有部分市场拓 展基金、协议让利、日常营运费将在 2005 年一季度实际支出。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 48 页 共 60 页 23、预提费用 类 别 期末数 期初数 原 因 利息 116,166.16 67,267.10 计提的 12 月 21 日至 31 日的贷款利息 租赁费 768,776.88 517,898.02 预提的房屋租金 招标服务费 1,990,173.33 1,398,509.98 其他 8,222.16 217,111.83 印花税 182,332.76 0.00 住房公积金 10,023.50 0.00 保健费 68,279.00 0.00 合 计 3,143,973.79 2,200,786.93 24、长期借款 期末数 借款条件 人民币 其中：外币 借款期限 年利率 信用借款 100,000.00 0.00 98.11- 无息 信用借款 400,000.00 0.00 91.12-99.05 2.10% 信用借款 500,000.00 0.00 93.10-99.05 2.10% 抵押借款 8,000,000.00 0.00 03.12.17-06.06.16 5.76% 担保借款 1,000,000.00 0.00 98.10.23-01.10.23 4.68% 合计 10,000,000.00 注：信用借款系本公司控股子公司云南白药集团天紫红药业有限公司向云南省财政厅借 入 900,000.00 元和向云南医药集团有限公司借入 100,000.00 元，已全部逾期。 25、专项应付款 项目 期末数 期初数 备 注 项目扶持款 8,907,833.19 7,628,665.47 中国高新投资集团公司、云南省科委等 拨付的稀缺中药优质种源繁育扶持款 研究开发费 16,817,283.65 11,925,786.50 云南省科委拨付的新药研究开发费 项目补助费 1,199,322.00 0.00 云南省财政厅拨付的新药项目补助金 建设拨款 690,000.00 980,000.00 云南省科委拨付的白药大药房建设 技术基金 318,388.20 328,388.20 云南省科委拨付的技术基金 ERP 技术开发费 94,935.80 300,000.00 云南省科委拨付的技术设备改造款 合 计 28,027,762.84 21,162,840.17 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 49 页 共 60 页 26、股本 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 期初数 配 股 送 股 公积金 转股 增发 其 他 小 计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122,893,650 159,761,745 其中： 国家持有股份 122,893,650 36,868,095 159,761,745 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 4,173,840 1,252,152 5,425,992 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 127,067,490 38,120,247 165,187,734 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,750,486 17,625,145 76,375,631 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 58,750,486 17,625,145 76,375,631 三、股份总数 185,817,976 55,745,392 241,563,368 经过本公司 2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会的批准，本公司以 2003 年末公 司总股本 185,817,976 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 3 股。转增股本股权登记日为 2004 年 6 月 17 日，除权日为 2004 年 6 月 18 日。 27、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 131,810,262.63 0.00 55,745,392 76,064,870.63 资产评估增值 11,687,545.16 0.00 0.00 11,687,545.16 股权投资准备 7,667,197.81 259,821.47 0.00 7,667,197.81 拔款转入 900,000.00 91,060.00 0.00 900,000.00 合 计 152,065,005.60 350,881.47 55,745,392 96,670,495.07 注：①本期股权投资准备增加 259,821.47 元，系子公司的资本公积增加, 本公司按所 享有的比例相应增加。 ②本期拔款转入增加系专项拨款形成资产后转入资本公积。 ③本期减少的资本公积系本公司经 2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会的批准， 以 2003 年末公司总股本 185,817,976 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 3 股。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 50 页 共 60 页 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 81,092,672.73 25,303,297.89 106,395,970.62 法定公益金 34,468,166.95 12,574,950.64 47,043,117.59 任意盈余公积 42,665,070.25 42,665,070.25 合 计 158,225,909.93 37,878,248.53 196,104,158.46 注：根据 2005 年 2 月 28 日第四届董事会 2005 年第一次会议通过的 2004 年度利润分配 预案，本公司本期实现净利润 171,348,717.08 元（合并数），分别提取法定盈余公积 25,303,297.89 元、法定公益金 12,574,950.64 元。 29、待分配股利 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 83,618,089.20 84,547,178.80 83,618,089.20 84,547,178.80 ①本期增加系根据 2005 年 2 月 28 日第四届董事会 2005 年第一次会议通过的 2004 年度 利润分配预案，本公司本期实现净利润 171,348,717.08 元（合并数），分别提取法定盈余 公积 25,303,297.89 元、法定公益金 12,574,950.64 元、职工奖励及福利基金 28,406.79 元 （系中外合资子公司提取）后，加上年初未分配利润 4,646,622.57 元，可供股东分配的利 润为 138,088,684.33 元，以 2004 年末总股本 241,563,368 股为基数，按每 10 股派送现金 股利 3.50 元（含税），共计分配现金股利 84,547,178.80 元。 ②本期减少数系根据 2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度 利润分配方案，实施了股利派发。 30、未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 4,646,622.57 9,098,410.13 加：本年净利润 171,348,717.08 113,751,983.20 减：提取法定盈余公积 25,303,297.89 23,056,790.25 减：提取法定公益金 12,574,950.64 11,476,214.41 减：提取职工奖励及福利基金 28,406.79 52,676.90 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 84,547,178.80 83,618,089.20 期末未分配利润 53,541,505.53 4,646,622.57 注：根据 2005 年 2 月 28 日第四届董事会 2005 年第一次会议通过的 2004 年度利润分配 预案，本公司本期实现净利润 171,348,717.08 元（合并数），分别提取法定盈余公积 25,303,297.89 元、法定公益金 12,574,950.64 元、职工奖励及福利基金 28,406.79 元（系 中外合资子公司提取）后，加上年初未分配利润 4,646,622.57 元，可供股东分配的利润为 138,088,684.33 元，以 2004 年末总股本 241,563,368 股为基数，按每 10 股派送现金股利 3.50 元（含税），共计分配现金股利 84,547,178.80 元，剩余 53,541,505.53 元结转下年度 分配。 31、主营业务收入 主营业务性质 本期数 上期数 药品销售收入 1,812,170,766.47 1,326,240,782.80 胶囊销售收入 14,498,716.10 12,910,005.35 酒店营业收入 2,469,059.00 2,072,732.30 日用品销售收入 3,173,655.29 3,610,858.35 合 计 1,832,312,196.86 1,344,834,378.80 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 51 页 共 60 页 注：①本期数前五名客户的主营业务收入合计 263,638,666.35 元，占主营业务收入总 额的 14.38%；上期数中前五名客户的主营业务收入合计 199,826,632.41 元，占主营业务收 入总额的 14.86%。 ②本期数较上期数增加 487,477,818.06 元，增长 36.25%，主要原因系本公司控股子公 司云南医药有限公司本期的销售量大幅度增加；其次本公司主要品种“ 云南白药” 、“ 宫血 宁胶囊” 、“ 云南白药气雾剂” 等本年度销售数量比上年增加，且主要品种销售单价在本期 均有所提升。 32、主营业务成本 主营业务性质 本期数 上期数 药品销售成本 1,260,899,511.59 916,805,460.31 胶囊销售成本 9,520,307.25 7,832,477.73 酒店营业成本 1,106,166.16 56,123.09 日用品销售成本 2,725,204.58 3,524,976.77 合 计 1,274,251,189.58 928,219,037.90 本期数较上期数增加 346,032,151.68 元，增长 37.28%，主要原因是本期销售数量的增 加导致成本的增加。 33、主营业务税金及附加 本期数 上期数 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 营业税 201,773.71 5% 135,735.35 5% 城建税 6,607,191.01 5%、7% 4,473,772.44 5%、7% 教育税附加 2,860,576.75 3% 1,939,101.83 3% 消费税 10,266.92 5% 16,212.28 5% 旅游促销费 12,345.32 0.5% 6,736.35 0.5% 合 计 9,692,153.71 6,571,558.25 34、营业费用 本期数 上期数 250,877,590.15 169,297,809.33 本期比上期增加 81,579,780.82 元，增加 48.19%，主要原因是由于主营业务的提高，相 应的市场拓展费用及运营费用也有所增加；另外，本期本公司的宣传力度增强，广告费用有 一定程度的增加。 35、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 3,935,802.43 4,304,627.95 减：利息收入 3,516,308.06 2,413,705.50 加：汇兑损失 0.00 10,063.50 减：汇兑收益 19,395.43 0.00 其他 -5,916,967.88 -5,597,872.82 合 计 -5,516,868.94 -3,696,886.87 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 52 页 共 60 页 “ 其他” 项目主要为本公司的控股子公司云南白药大药房和云南省医药有限公司本期购 买商品获得现金折扣 6,076,949.26 元。 36、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股 票 投 资 -46,283.49 0.00 -21,951.86 0.00 其 他 股 权 投资 0.00 -454.912.58 0.00 -522,064.48 股权投资差额摊销 0.00 85,019.33 0.00 75,019.33 债 权 投 资 0.00 0.00 0.00 0.00 其 他 11,312,510.83 0.00 0.00 0.00 合 计 11,266,227.34 -369.893.25 -21,951.86 -447,045.15 注：①本期短期投资收益中的“ 其他” 项目为本公司收回以前年度的委托理财收益。 ②本期比上期增加 11,365,331.10 元，主要原因是本期收回以前年度的委托理财收益 11,312,510.83 元。 37、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 33,444,341.39 元，其中的主要项目及金额为： 主 要 项 目 金 额 房租 735,389.29 专项拨款 7,864,922.67 收回代垫款 9,028,100.00 商家返利 6,394,592.81 利息收入 3,516,308.06 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 257,989,096.38 元，其中的主要项目及金 额为： 主 要 项 目 金 额 运营费、市场维护费 32,640,005.36 代垫款 2,502,147.13 广告费 37,938,274.69 返利 19,149,454.56 促销、宣传费 11,348,863.22 差旅费 11,438,310.31 会议费 3,499,990.33 研究所费用 7,616,539.77 办公费 4,119,486.55 修理费 2,442,244.83 运输费 2,161,567.68 暂借款 10,000,000.00 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 480,000.00 元，为收到的借款贴息。 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 232,676.51 元，为本公司派发现金股利支付的 手续费。 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 53 页 共 60 页 二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例% 金 额 比例% 金额 计提 比例% 一年以内 73,941,356.31 100.00 55,656.41 3 31,733,013.53 100.00 89,965.39 3 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 73,941,356.31 100.00 55,656.41 31,733,013.53 100.00 89,965.39 注：①期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 73,941,356.31 元，占应收账款总额的 100%。 ③应收账款期末余额账龄一年以内有72,086,142.48元属本公司与子公司内部销售款挂 账，经分析后预计不会发生坏账，故不计提坏账准备。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例% 金 额 比例% 金额 计提 比例% 一年以内 26,534,844.95 95.55 367,288.56 3 26,916,571.09 97.73 198,703.68 3 一至二年 844,800.00 3.04 58,996.00 7 592,634.51 2.15 41,484.42 7 二至三年 359,956.00 1.30 61,192.52 17 3,000.00 0.01 510.00 17 三年以上 32,250.95 0.11 9,675.29 30 30,000.00 0.11 9,000.00 30 合 计 27,771,851.90 100.00 497,152.37 27,542,205.60 100.00 249,698.10 注：①期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②其他应收款欠款金额前五名余额合计 18,551,680.01 元，占其他应收款总额的 66.80%。 ③其他应收款期末余额账龄一年以内有 14,291,893.10 元；一至二年有 2,000.00 元属 本公司与子公司内部往来挂账，经分析后预计不会发生坏账，故不计提坏账准备。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 409,563,592.63 77,981,089.71 106,402,038.24 381,142,644.10 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 409,563,592.63 77,981,089.71 106,402,038.24 381,142,644.10 注：本公司的被投资单位云南核辐射研究中心本期改制成云南华源核辐射技术有限公 司，云南核辐射研究中心对原有资产进行了资产评估，并由昆明精诚会计师事务所有限公司 出具了精评报 2003 第（126）号评估报告，本公司对原云南核辐射研究中心投资评估值为 530,102.16 元；按照云南华源核辐射技术有限公司章程，本公司对云南华源核辐射技术有限 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 54 页 共 60 页 公司的投资为 530,102.16 元，占该公司注册资本的 15.15%；由于本公司对云南核辐射研究 中心的原始投资金额为 1,000,000.00 元，本公司本期对该项投资期初减值准备余额为 337,388.82 元，故本期补提了 132,509.02 元的减值准备。 其中，长期股权投资的明细情况： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司的投资 366,179,092.88 76,887,081.19 105,662,125.66 337,404,048.41 股权投资差额 -492,912.31 0.00 -85,019.33 -407,892.98 对合营企业的投资 0.00 0.00 0.00 0.00 对联营企业的投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 43,877,412.06 1,008,989.19 739,912.58 44,146,488.67 合 计 409,563,592.63 77,896,070.38 106,317,018.91 381,142,644.10 （1）对子公司的投资 本期增减变动 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 损益调整 本期减少 其他增减 累计权益 增减额 期末余额 投资 比例 ％ 云南省医药公司 39,863,132.79 -12,456,510.83 -535,342.04 0.00 0.00 -12,991,852.87 -12,991,852.87 100.00 云南省医药有限公司 39,900,000.00 108,587,752.08 17,235,779.59 54,550,000.00 0.00 125,823,531.67 71,273,531.67 95.00 云南白药集团天紫红 药业有限公司 13,940,000.00 13,817,097.76 126,231.50 0.00 0.00 13,943,329.26 13,943,329.26 85.00 云南白药集团文山七 花有限责任公司 8,820,000.00 16,502,492.54 2,220,773.36 0.00 0.00 18,723,265.90 18,723,265.90 50.98 云南白药集团丽江药 业有限公司 12,434,062.96 20,648,425.03 1,771,725.71 0.00 0.00 22,420,150.74 22,420,150.74 51.00 云南白药集团大理药 业有限责任公司 14,015,000.00 33,192,616.39 7,070,441.70 0.00 0.00 40,263,058.09 40,263,058.09 90.33 云南白药集团医药电 子商务有限公司 27,000,000.00 110,905,552.34 51,882,021.75 50,000,000.00 0.00 162,787,574.09 112,787,574.09 90.00 云南白药集团中药材 优质种源繁育有限责 公司 20,188,507.64 22,380,520.83 -448,511.34 0.00 250,832.28 21,932,009.49 22,182,841.77 96.14 云南白药大药房有限 公司 38,000,000.00 30,487,557.40 -3,696,285.84 0.00 0.00 26,791,271.56 26,791,271.56 95.00 上海云南白药透皮技 术有限公司 4,500,000.00 513,199.71 -303,146.21 0.00 0.00 210,053.50 210,053.50 90.00 云南广得利胶囊有限 公司 14,941,951.11 21,600,389.63 1,312,560.73 1,112,125.66 0.00 22,912,950.36 21,800,824.71 45.00 合 计 233,602,654.50 366,179,092.88 76,636,248.90 105,662,125.66 250,832.28 442,815,341.79 337,404,048.42 注：云南省医药公司系云南医药集团有限公司配股进入本公司的全资国有企业，2001 年经董事会、股东会决议，将该公司实施改制，剥离该公司的固定资产、货币资金共计 39,900,000.00 元，由本公司持股与云南白药集团大理药业有限责任公司共同设立云南省医 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 55 页 共 60 页 药有限公司，云南省医药公司剩余资产尚在清理中，待清理完毕后注销。 （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资日期 核算方法 投资金额 占被投资单位 注册资本比例 减值准备 交通银行昆明分行 1,989.10 成本法 500,000.00 0.052675‰ 云南华源核辐射技术有限公司 1,992.12 成本法 1,000,000.00 15.15% 469,897.84 深圳金碧酒店 1,985.12 成本法 50,000.00 0.18% 红塔创新投资股份有限公司 2,000.06 成本法 10,000,000.00 2.50% 红塔证券股份有限公司 2,001.11 成本法 20,000,000.00 1.44% 云南云药科技股份有限公司 2,003.01 成本法 9,990,000.00 16.50% 云南白药先进中草药芯片有限公司 2,003.03 权益法 2,076,386.51 47% 云南白药集团无锡药业有限公司 2,004.12 成本法 1,000,000.00 5% 合 计 44,616,386.51 469,897.84 注：因云南紫云生物科技有限公司本年度增资扩股，本公司控股子公司云南白药集团大 理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司的投资比例从 25%下降到 15%。 （3）股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成 原因 摊销 期限 期初余额 本期增加 本期摊销 摊余金额 云南白药集团大理药 业有限责任公司 -850,193.22 收购 股权 10 年 -492,912.31 0.00 -85,019.33 -407,892.98 合 计 -850,193.22 -492,912.31 0.00 -85,019.33 -407,892.98 注：本公司及本公司控股子公司云南白药集团医药电子商务有限公司以前年度受让云南 大理州制药厂和云南白药集团大理药业有限责任公司职工持股会持有的云南白药集团大理 药业有限责任公司的股权，支付价款与享有的权益份额的差额形成股权投资差额 850,193.22 元（贷差），本公司按 10 年摊销，本期摊销-85,019.33 元，余额-407,892.98 元在编制合 并会计报表时列入“ 合并价差” （贷差）项目。 4、主营业务收入 种 类 本期数 上期数 药品销售收入 311,883,627.32 200,057,594.05 本期比上期增加 111,826,033.27 元，增长了 55.9%，主要原因系本公司主要品种“ 云南 白药” 、“ 宫血宁胶囊” 、“ 云南白药气雾剂” 等本年度销售数量比上年增加，且主要品种 销售单价在本期均有所提升。 5、主营业务成本 种 类 本期数 上期数 药品销售成本 121,961,664.12 100,569,611.26 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 56 页 共 60 页 6、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 -46,283.49 0.00 -21,951.86 0.00 其他股权投资 0.00 76,181,336.33 0.00 97,311,338.46 股权投资差额摊销 0.00 85,019.33 0.00 75,019.33 债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 -46,283.49 76,266,355.66 -21,951.86 97,386,357.79 注：本公司对采用成本法核算的投资，各年实现的收益均收到货币资金，对采用权益法 核算的投资，各子公司现金流量情况均较好，因此不存在投资收益汇回的重大限制和风险。 7、营业外支出 项 目 本期数 上期数 白药配额支出 20,410,797.12 20,258,676.62 固定资产减值减备 0.00 95,366.98 处理固定资产净损失 482.61 40,704.29 赞助、罚款支出 88,417.72 475,118.00 其他 286,323.09 0.00 合 计 20,786,020.54 20,869,865.89 (八)子公司会计政策说明 本公司与各子公司均执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》，各项资产减值准 备的计提政策、固定资产的折旧政策等均执行与本公司一致的会计政策。 (九)关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 或类型 法 定 代表人 云南云药有限公司 昆明市 药 业 母公司 有限责任公司 王明辉 云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 药 业 子公司 有限责任公司 郭晋洲 云南白药集团文山七花有限责任公司 文山县 药 业 子公司 有限责任公司 周朝训 云南白药集团丽江药业有限公司 丽江县 药 业 子公司 有限责任公司 查新明 云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 医药信息产业 子公司 有限责任公司 王明辉 云南省医药公司 昆明市 药 业 子公司 全资 张思建 云南省医药有限公司 昆明市 药 业 子公司 有限责任公司 张思建 云南白药集团天紫红药业有限公司 昆明市 药 业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 空心胶囊 子公司 中外合资 蒋 鉁 上海云南白药透皮技术有限公司 上海市 药物技术 研究 发 子公司 有限责任公司 王明辉 云南白药大药房有限公司 昆明市 药业 子公司 有限责任公司 王明辉 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任 武定县 药业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 57 页 共 60 页 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数（元） 本期增加数 本期减少数 年末数（元） 云南云药有限公司 660,000,000.00 0.00 0.00 660,000,000.00 云南白药集团大理药业有限责任公司 15,515,000.00 0.00 0.00 15,515,000.00 云南白药集团文山七花有限责任公司 17,300,000.00 0.00 0.00 17,300,000.00 云南白药集团丽江药业有限公司 21,930,000.00 0.00 0.00 21,930,000.00 云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00 0.00 0.00 30,000,000.00 云南广得利胶囊有限公司 4,000,000.00 美元 0.00 0.00 4,000,000.00 美元 云南省医药公司 19,030,000.00 0.00 0.00 19,030,000.00 云南省医药有限公司 42,000,000.00 0.00 0.00 42,000,000.00 云南白药集团天紫红药业有限公司 16,400,000.00 0.00 0.00 16,400,000.00 上海云南白药透皮技术有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 云南白药大药房有限公司 40,000,000.00 0.00 0.00 40,000,000.00 云南白药集团中药材优质种源繁育 有限责任公司 21,000,000.00 0.00 0.00 21,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 年末数（元） 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 云南云药有限公司 94,768,047.00 51.00 28,430,414.00 0.00 123,198,461.00 51.00 云南白药集团大理药业有 限责任公司 14,015,000.00 90.33 0.00 0.00 14,015,000.00 90.33 云南白药集团文山七花有 限责任公司 8,820,000.00 50.98 0.00 0.00 8,820,000.00 50.98 云南白药集团丽江药业有 限公司 12,434,062.96 51.00 0.00 0.00 12,434,062.96 51.00 云南白药集团医药电子商 务有限公司 27,000,000.00 90.00 0.00 0.00 27,000,000.00 90.00 云南广得利胶囊有限公司 14,941,951.11 45.00 0.00 0.00 14,941,951.11 45.00 上海云南白药透皮技术有 限公司 4,500,000.00 90.00 0.00 0.00 4,500,000.00 90.00 云南省医药有限公司 39,900,000.00 95.00 0.00 0.00 39,900,000.00 95.00 云南白药集团天紫红药业 有限公司 13,940,000.00 85.00 0.00 0.00 13,940,000.00 85.00 云南云药实验室有限公司 8,000,000.00 80.00 0.00 0.00 8,000,000.00 80.00 云南白药大药房有限公司 38,000,000.00 95.00 0.00 0.00 38,000,000.00 95.00 云南白药集团中药材优质 种源繁育有限责任公司 20,188,507.64 96.14 0.00 0.00 20,188,507.64 96.14 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 58 页 共 60 页 注：云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司系本公司控股子公司，云南云药实 验室有限公司系云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司控股子公司。 2、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方的交易遵遁独立核算的原则，除本公司销售给云南省医药有限公司和云 南白药集团医药电子商务有限公司的药品按内部结算价外，均遵循以市场价为基础的公允定 价原则。 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 云南医药集团有限公司 控股公司的控股公司 昆明兴中制药有限责任公司 受同一母公司控制 昆明金殿制药有限公司 受同一母公司控制 昆明云健制药有限公司 受同一母公司控制 云南省药物研究所 受同一母公司控制 （3）购买货物 向关联方购买货物有关明细资料如下： 本期数 上期数 企业名称 金 额 占年度购 货比例％ 金 额 占年度购 货比例％ 昆明金殿制药有限公司 0.00 371,364.26 0.04 昆明兴中制药有限责任公司 0.00 461.52 0.00 云南省药物研究所 0.00 285,749.41 0.03 合 计 657,575.19 （4）关联方往来款项余额 报表项目 企 业 名 称 期末数 期初数 其他应收款 云南医药集团有限公司 3,892,279.67 4,614,302.08 昆明金殿制药有限公司 0.00 0.00 昆明兴中制药有限责任公司 0.00 0.00 应付账款 云南省药物研究所 0.00 35,210.02 （5）其他应披露事项 本公司改制为股份有限公司前在本公司离退休的人员，其工资、医药费由云南医药集团 有限公司支付。 2004 年度本公司代垫 3,892,279.67 元，其中本公司控股子公司云南省医药有限公司代 垫 1,387,913.04 元。本公司代云南医药集团有限公司垫付的离退休人员工资、医药费及代 管云南医药集团有限公司的资产费用，云南医药集团有限公司承诺每年年终清算后，以现金 方式偿还本公司。 (十)或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为子公司云南白药集团天紫红药业有限公司提供 500,000.00 元的银行贷款担保，金额及期限如下： 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 59 页 共 60 页 金 额 期 限 500,000.00 2004.01.14—2005.01.14 (十一)承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项 根据 2005 年 2 月 28 日第四届董事会 2005 年第一次会议通过的 2004 年度利润分配预案， 本公司本期实现净利润 171,348,717.08 元（合并数），分别提取法定盈余公积 25,303,297.89 元、法定公益金 12,574,950.64 元、职工奖励及福利基金 28,406.79 元（系中外合资子公司 提取）后，加上年初未分配利润 4,646,622.57 元，可供股东分配的利润为 138,088,684.33 元，以 2004 年末总股本 241,563,368 股为基数，按每 10 股派送现金股利 3.50 元（含税）， 共计分配现金股利 84,547,178.80 元，剩余 53,541,505.53 元结转下年度分配；用资本公积 转增资本，每 10 股转增 2 股。 (十三)债务重组事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无债务重组事项。 (十四)其他重要事项 本公司的控股股东云南云药有限公司的控股股东——云南医药集团有限公司(以下简称 云药集团)的改制重组在引入战略投资者——中国医药工业有限公司(以下简称工业公司) 后，云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)和工业公司成为云药集团的 股东，双方各持 50%的股权。 (十五)非经常性损益 项 目 金 额 处置固定资产产生的收益 282,349.78 处置长期投资产生的收益 0.00 处置在建工程产生的收益 0.00 处置无形资产产生的收益 0.00 处置其他长期投资产生的收益 0.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 各种形式的政府补贴 490,938.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 短期投资收益 -46,283.49 委托投资收益 11,312,510.83 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产 减值准备后的其他各项营业外收入 449,993.77 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产 减值准备后的其他各项营业外支出 489,673.69 因不可抗力因素而计提的各项减值准备 0.00 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 100,046.57 债务重组收益 0.00 资产置换收益 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益 0.00 比较财务报表种会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 所得税影响数 1,814,982.27 合 计 10,284,899.50 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 60 页 共 60 页 十一、备查文件目录 （一）载有董事长、财务总监、资产财务部部长签名并盖章的会计报表； （二）载有云南亚太会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公 告的原稿； （四）现行的《公司章程》。