000534_2012_万泽股份_2012年年度报告_2013-04-26.txt

广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 25 日 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介...................................................................................................................................... 4 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6 四、董事会报告 ................................................................................................................................. 8 五、重要事项.................................................................................................................................... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 43 八、公司治理.................................................................................................................................... 49 九、内部控制.................................................................................................................................... 54 十、财务报告.................................................................................................................................... 56 十一、备送文件目录 ..................................................................................................................... 167 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司董事长林伟光先生、总经理黄振光先生、财务总监赵国华先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 496,552,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不以公积金转增股 本。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 广东万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 天实和华 指 天实和华置业（北京）有限公司 常州天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司 鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司 万泽碧轩 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 安业公司 指 深圳市安业房地产开发有限公司 万泽宏润 指 北京万泽宏润房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 广东万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 广东万泽实业股份有限公司监事会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012 年度 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报告一节中，关 于公司未来发展所面对的风险和应对措施的描述。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有） GUANGDONG WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 林伟光 注册地址 广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 办公地址的邮政编码 515041 电子信箱 wzgf0534@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄曼华 蔡岳雄 联系地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 9 楼 汕头市珠池路23 号光明大厦B 幢9 楼 电话 （0754）88857191 （0754）88857179 传真 （0754）88857199 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 10 月 25 日 广东省汕头市珠池 路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2 报告期末注册 2012 年 12 月 19 日 广东省汕头市珠池 路 23 号光明大厦 B 幢 9 楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司,1994年1月在深圳证券交易 所上市，原主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。 2006 年，万泽集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6 月，经营范围增加“从事房地产投资、开发、经营，室内装饰”。 公司 2009 年 9 月更名为广东万泽实业股份有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集 团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本 公司 38.35％的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。 目前，万泽集团持有本公司股份 278,501,429 股，占比例为 56.09%，为 公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 江西省南昌市红谷滩新区 红谷中大道 1619 号 叶海钢、魏奕 持续督导期为自中国证监 会核准本次重大资产重组 之日起一个完整会计年 度。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增 减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 636,590,486.83 199,209,139.22 316,473,617.91 101.15 310,942,518.76 467,663,583.85 归属于上市公司股 东的净利润（元） 131,374,752.37 12,184,495.30 23,496,771.56 459.12 12,544,079.39 43,436,615.08 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 117,110,164.60 -2,207,964.92 -3,584,053.95 3367.53 3,104,325.83 2,950,245.62 经营活动产生的现 金流量净额（元） 234,995,591.42 -1,378,164.70 -453,447,919.65 151.82 25,220,853.17 -444,865,830.71 基本每股收益（元/ 股） 0.27 0.05 0.05 440 0.05 0.09 稀释每股收益（元/ 股） 0.27 0.05 0.05 440 0.05 0.09 净资产收益率（%） 12.42% 2.12% 2.62% 增加 9.8 个百分点 2.14% 4.83% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,976,326,678.86 1,332,030,036.41 2,934,783,309.06 1.42 1,222,113,968.07 2,437,794,249.65 归属于上市公司股 东的净资产（归属 于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,150,448,941.30 563,871,458.18 897,920,798.19 28.12 577,198,072.48 899,935,136.23 注：报告期本公司是由于完成度同一控制下的合并的原因而进行追溯调整。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -8,682.09 -610,022.99 4,036,546.93 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 1,092,385.47 12,688,365.29 31,046,615.90 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -32,358.94 -85,259.57 4,595,508.98 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 0.00 9,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -2,519,239.43 10,654,637.49 -5,925,488.53 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 1,291,872.38 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 15,347,250.00 14,565,750.00 所得税影响额 241,982.76 -6,001,967.93 -2,892,579.18 少数股东权益影响额（税后） 143,250.00 -4,130,676.78 -666,107.02 合计 14,264,587.77 27,080,825.51 40,486,369.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第四节 董事会报告 一、概述 （一）主营业务政策导向和市场需求 2012年，国家坚持房地产调控不动摇，继续通过采取限购、房产税试点等方式抑制商品 住宅投资、投机性需求。同时，国家通过差别化信贷政策、增加住房供应、推进保障房建设 等方式，满足居民的自住性居住需求，促进房地产市场长期平稳健康发展。近年房地产调控 形成的供求两旺态势有望持续，开发商推盘积极，购房者入市积极，刚需仍然是市场的需求 主力，投资仍然受到压制。 （二）积极应对政策调整和市场变化，实现持续发展 公司加强对政策形势的学习研究，提高风险控制能力、科学合理决策。 2012年是公司标 志性的一年，定向增发股份购买资产的重大重组在经历2年多的等待后终于获得核准文件并实 施完成，标志着公司房地产方面的发展上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。 主营业务房地产开发在报告期内取得了良好的经营业绩，资产重组带来的业绩提升较为突出； 土地储备方面，公司在报告期积极开展了新项目竞拍和收购工作，对原有尚未成熟的项目加 大力度推进；内部管理方面，公司规范运作，完善内控体系建设，在管理制度、组织机构等 方面得到了进一步完善，公司管理水平得到有效提升。 第四季度，通过证监会股权激励计划的审批，公司成功实施了公司股权激励政策，管理 层及核心人员持股对未来公司的经营管理增强了凝聚力，对公司的发展壮大提供人力资源方 面的保障。 二、主营业务分析 1、概述 截止2012年12月31日，公司总资产297,632.67万元，归属于上市公司股东的净资产 115,044.89万元；2012年公司实现营业收入63,659.05万元，较2011年增加101.15%；实现利润 总额19,101.63万元，比2011年增加326.37%；实现归属于上市公司股东的净利润13,137.48万元， 较2011年增加459.12%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润11,711.02万元，较 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 2011年增加了3367.53%。 归属上市公司股东的基本每股收益0.27元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.25 元/股；以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产115,044.89万元，每股净资产2.32元/股。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年年度董事会工作报告中提出了2012年的经营发展计划： （1）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。公司经营团队乘着重大重组完 成的东风，带领员工积极努力推动各经营项目，克服了重重困难，重点促进深圳万泽·云顶 香蜜湖项目的进度，实现了年初确定的经营目标。 （2）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。在宏观调控持续的形势下、公司主营业 务组织结构优化，在品牌开发、拓展理念、经营格局、人力资源各方面有着新的突破和创新、 融资能力、治理结构、成本控制、地方政府支持等多方面的竞争优势明显，为确保持续发展 打下了坚实的基础。 （3）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。在宏观调控持续、货币环 境紧缩的背景下，现金流成为衡量房企开发实力的重要标准。报告期内，公司顺应市场变化， 加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系， 积极探索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹集资金，控制债务综合成本，保证了公司 经营和发展的资金需求。 （4）充分发挥资产重组优势，加大整合力度，发展利润增长点；探索有效的对外战略投 资方式，培育业绩增长点。 随着 2012 年重大优质资产的注入，公司房地产方面将开创新的 局面。目前公司在建和拟建项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资 回报率较高，报告期已取得较好的业绩。同时，公司还在北京亦庄也开拓了新项目，并对该 项目的未来充满信心。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 2、收入 说明 2012 年度， 公司实现主营业务收入63,115.58万元， 其中地产销售收入60,166.30万元， 其他业务收入2,949.28万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（万元） 5,325.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.37% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 江苏省华建建设股份有限公司深圳 分公司 24,736,238.32 3.89% 2 购房客户 7,212,897.00 1.13% 3 购房客户 7,122,000.00 1.12% 4 购房客户 7,105,000.00 1.12% 5 购房客户 7,082,000.00 1.11% 合计 —— 53,258,135.32 8.37% 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）工 业 电力 34,289,541.39 18.64% -18.64% （2）商 业 商业 28,077,639.38 8.99% 44,470,971.18 24.18% -15.19% （3）房地产业 深圳万泽·云顶 香蜜湖项目销售 252,597,163.11 80.9% 42,388,113.50 23.05% 57.85% 房地产业 常州太湖庄园项 目销售 3,589,979.26 1.15% 22,028,704.70 11.98% -10.83% 房地产业 常州万泽大厦项 目销售 27,986,745.14 8.96% 40,743,800.31 22.15% -13.19% 合计 312,251,526.89 100% 183,921,131.08 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电力 电力 34,289,541.39 18.64% -18.64% 商业 商业 28,077,639.38 8.99% 44,470,971.18 24.18% -15.19% 房地产 深圳万泽·云顶 香蜜湖项目销售 252,597,163.11 80.9% 42,388,113.50 23.05% 57.85% 房地产 常州太湖庄园项 目销售 3,589,979.26 1.15% 22,028,704.70 11.98% -10.83% 房地产 常州万泽大厦项 目销售 27,986,745.14 8.96% 40,743,800.31 22.15% -13.19% 合计 312,251,526.89 100% 183,921,131.08 100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（万元） 17,811.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 泰兴市第一建筑安装工程有限公司 11,868,053.09 2 深圳市齐心共赢办公用品有限公司 17,897,857.89 3 深圳华典装饰工程有限公司 19,350,395.36 4 江苏华宇装饰工程有限公司 24,310,000.00 5 江苏中兴建设有限公司 104,685,789.53 合计 —— 178,112,095.87 4、费用 单位：元 科目 本期金额 上期金额 增减比例 增减原因 营业税金及附加 75,685,852.69 29,391,516.82 157.51% 随同收入上升而上升 销售费用 13,855,831.33 19,874,958.74 -30.28% 主要系本公司的部分房产开发项目于2011年开 盘时广告、促销力度较大，本期无新开盘项目 相应销售费用下降所致 财务费用 -5,405,428.64 -4,177,313.51 -29.40% -- 所得税费用 59,530,976.96 18,836,694.18 216.04% 主要系本期结转的房产销售收入大幅增加所致 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 676,757,449.81 382,154,219.03 77.09% 经营活动现金流出小计 441,761,858.39 835,602,138.68 -47.13% 经营活动产生的现金流量净额 234,995,591.42 -453,447,919.65 151.82% 投资活动现金流入小计 343,450,622.11 17,501,121.43 1,862.45% 投资活动现金流出小计 251,314,560.66 128,352,456.80 95.8% 投资活动产生的现金流量净额 92,136,061.45 -110,851,335.37 183.12% 筹资活动现金流入小计 603,643,300.00 979,469,953.07 -38.37% 筹资活动现金流出小计 890,126,446.48 517,591,005.36 71.97% 筹资活动产生的现金流量净额 -286,483,146.48 461,878,947.71 -162.03% 现金及现金等价物净增加额 40,648,506.39 -102,420,307.31 139.69% 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计同比增加 77.09%，主要为销售收入增加所致； 经营活动现金流出小计同比减少 47.13%，主要为上期项目投入较大所致； 经营活动产生的现金流量净额同比增加 151.82%，主要为本期销售收入增加所致； 投资活动现金流入小计同比增加 1,862.45%，主要为转让子公司收到的现金所致； 投资活动现金流出小计同比增加 95.8%，主要为购买子公司所致； 投资活动产生的现金流量净额同比增加 183.12%。主要为本期转让子公司收到的现金所致； 筹资活动现金流入小计同比减少 38.37%，主要为上期项目投入筹资较大所致； 筹资活动现金流出小计同比增加 71.97%，主要为偿还上期项目筹资款增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 162.03%，主要为支付上期项目筹资款所致； 现金及现金等价物净增加额同比增加 139.69%，主要为销售收入增加及转让子公司收到的现 金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 （1）工 业 -- -- -- -- -- -- （2）商 业 29,492,806.29 28,077,639.38 4.80% -35.97% -36.86% 增加 1.36 个百分点 （3）房地产业 601,662,990.00 284,173,887.51 52.77% 150.68% 170.23% 减少 3.42 个百分点 分产品 电力 -- -- -- -- -- -- 商业 29,492,806.29 28,077,639.38 4.80% -35.97% -36.86% 增加 1.36 个百分点 深圳万泽·云顶 香蜜湖项目销售 568,266,710.00 252,597,163.11 55.55% 412.82% 495.92% 减少 6.2 个百分点 常州太湖庄园项 4,758,418.00 3,589,979.26 24.56% -80.54% -83.70% 增加 14.67 个百分点 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 目销售 常州万泽大厦项 目销售 28,637,862.00 27,986,745.14 2.27% -72.66% -31.31% 减少 58.83 个百分点 分地区 北京地区 -- -- -- -- -- -- 汕头地区 17,994,479.38 17,897,857.89 0.54% -27.72% -47.80% 增加 38.28 个百分点 深圳地区 579,765,036.91 262,776,944.60 54.68% 269.58% 202.53% 增加 10.04 个百分点 常州地区 33,396,280.00 31,576,724.40 5.45% -74.15% -49.70% 减少 45.96 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 157,690,893.41 5.30% 65,361,103.59 2.23% 3.07% 主要系本期银行承兑汇票保证金存 款增加所致 应收账款 133,451,772.68 4.48% 42,034,572.30 1.43% 3.05% 主要系本期房产销售收入大幅上升 相应应收购房款上升所致 预付款项 220,189,301.07 7.40% 364,006,908.85 12.40% -5.00% 主要系开发项目完工结算转入开发 成本所致 应收利息 15,347,250.00 0.52% 4,565,750.00 0.16% 0.36% 主要系应收西安新鸿业投资发展有 限公司资金占用费增加所致 存货 1,740,864,359.22 58.49% 1,912,128,836.55 65.15% -6.66% 主要系本期存货大幅结转销售成本 所致 长期股权投资 440,704,092.70 14.81% 200,531,452.54 6.83% 7.98% 主要系本期新增天实和华置业（北 京）有限公司 30%股权所致 无形资产 14,416.76 0.00% 26,285,726.52 0.90% -0.90% 主要系汕头“三旧改造”项目进入开 发前期，相应土地使用权转入拟开发 土地所致 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 140,000,000.00 4.70% 39,500,000.00 1.35% 3.35% 主要系本期使用银行承兑汇票增加 所致 预收款项 232,365,221.37 7.81% 121,871,202.85 4.15% 3.66% 主要系系预收房款增加所致 应交税费 313,997,289.41 10.55% 214,748,619.38 7.32% 3.23% 主要系与房产销售相关的应交税费 增加所致 其他应付款 156,203,654.63 5.25% 401,560,573.76 13.68% -8.43% 主要系本期归还部分万泽集团有限 公司往来款所致 长期借款 35,000,000.00 1.18% 758,700,000.00 25.85% -24.67% 主要系本期长期借款重分类至一年 内到期的长期借款所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 651,136.00 -44,903.04 568,393.19 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 651,136.00 -44,903.04 568,393.19 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 651,136.00 -44,903.04 568,393.19 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 五、核心竞争力分析 随着重大资产重组的实施完成，优质资产的注入为公司开创了新的局面，深圳万泽·云 顶香蜜湖、常州万泽太湖庄园等优质资产项目已逐步形成利润增长点，公司“万泽”品牌产 品未来将具备更高的市场知名度和竞争力，每个项目都贯穿了绿色生态人居的理念，秉承“建 筑、自然、人三者之间和谐一体化”的建筑思想，这些因素对公司未来的发展将起到积极的 作用。目前公司项目储备良好，在建的北京天 实 和 华 亦 庄 项 目 、西 安 鸿 基 新 城 和部分拟 建项目具备一定的优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率较高，是公司未来几年 持续发展的坚实保障。 目前，公司主业明确，现有项目运营稳定，能够为公司提供良好的业绩支撑；公司财务 状况良好，公司主要股东和关联方在资金等方面给予了公司有力的支持，为公司在建项目的 顺利推进提供了有力支撑；公司拥有完善的治理结构和决策议事的内部管理制度，运营规范， 为公司经营活动的有序开展提供了有力保障。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）股权投资 投资方 被公司名称 占被投资公 司权益比例 主要业务 深圳市万泽房地产开发集团有限公司（本公司 全资子公司） 深圳市中住房地产开发有限公司 39% 从事房地产开发经营 同上 天实和华置业（北京）有限公司 30% 房地产开发，投资管理，销售自行开 发商品房，物业管理，经济信息咨询 （2）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 股份来源 股票 601857 中国石油 136,360.00 14,000 26.5% 14,000 22.27% 126560.00 -9,800.00 认购新股中签 股票 601137 博威合金 136,260.00 9,000 26.48% 9,000 24.67% 140220.00 3,960.00 认购新股中签 股票 002543 万和电气 72,560.00 4,000 14.1% 4,000 12.67% 72040.00 -520.00 认购新股中签 股票 601558 华锐风电 62,560.00 4,000 12.16% 8,000 7.40% 42080.00 -20,480.00 认购新股中签 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 股票 300165 天瑞仪器 49,992.00 2,400 9.72% 3,120 6.50% 36972.00 -13,020.00 认购新股中签 股票 601700 风范股份 31,520.00 2,000 6.13% 2,000 5.34% 30380.00 -1,140.00 认购新股中签 股票 002614 蒙发利 13,370.00 1,000 2.6% 1,000 1.57% 8950.00 -4,420.00 认购新股中签 股票 601677 明泰铝业 11,860.00 1,000 2.31% 1,000 1.99% 11290.00 -570.00 认购新股中签 期末持有的其他证券投资 0 -- 0 -- 99901.19 1,086.96 -- 合计 514,482.00 -- -- 568393.19 -44,903.04 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 以上为中签新股。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 （元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 深圳市万泽房地产 开发集团有限公司 子公司 房地产业 房地产 80,220,000 1,026,888,201.06 166,995,340.28 5,434,690.54 -204,151.84 -487,325.66 常州万泽天海置业 有限公司 子公司 房地产业 房地产 310,619,547 2,251,001,006.18 493,876,721.97 573,025,128.00 220,599,192.10 158,296,020.80 常洲万泽置地房产 开发有限公司 子公司 房地产业 房地产 70,000,000 349,104,687.02 89,829,612.15 28,637,862.00 -5,197,269.32 -5,871,930.12 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 子公司 商业 商贸 80,000,000 507,523,829.96 68,331,166.96 33,090,882.43 -6,156,503.01 -6,156,503.01 西安新鸿业投资发 展有限公司， 参股公司 房地产业 房地产 200,000,000 1,886,892,188.13 117,389,449.23 672,840.00 -7,818,552.42 -6,365,965.68 广东万泽实业股份 有限公司热电一厂 子公司 制造业 电力、蒸 汽 52,000,000 93,787,948.81 70,613,349.42 7,174.49 7,174.49 主要子公司、参股公司情况说明 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为深圳市万泽房地产开发有限公司），注 册资本8022万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例100%。报告期内，该公司参加深圳中 住房地产开发有限公司39%股权竞拍。6月21日，该公司在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍 卖会上，以4000万元成交竞得标的股权，持有的深圳市中住房地产开发有限公司共39%的股 权。目前中住公司项目已经获得深圳市发改委的立项批文，项目后期进展顺利，在项目补偿 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 上补偿面积为8000平方米。2012年12月4日，公司以2.46亿元受让万泽集团持有的天实和华30% 的股权，天实和华项目建设地点位于北京经济技术开发区路东区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1 地块，项目总用地面积53736.84平方米，总建筑面积363000平方米，目前项目正积极推进中。 该公司属下鑫龙海项目，正在申办深圳市城市更新单元规划，目前深圳龙岗区城市更新办公 室向龙岗规划国土管理局发出“关于龙城街道爱联社区石火水泥厂配套生活片区更新单元核 定意见的函”， 对于计划申报主体和更新意愿等给出了核定意见。 报告期实现营业收入543.47万元，净利润-48.73万元。 2、常州万泽天海置业有限公司，注册资本31062万元。 法定代表人：林伟光。公司持股 比例100%。该公司全资子公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司在深圳开发的“万泽·云顶香蜜 湖”项目，去年底已竣工验收，并进行销售，A地块签约可售187套，销售面积30000平方米， 签约收入约11.5亿元。该公司在常州开发的万泽太湖庄园项目2012年实现销售收入1419万元， 销售面积533平方米。 报告期实现营业收入57,302.51万元，净利润15,829.60元。 3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本7000万元，法定代表人：林伟光。公司 持股比例100%。万泽大厦主体已竣工，公寓部分报告期实现销售收入2,863.79万元，该项目 累计实现预售收入13,401万；酒店部分正在进行精装修，本期暂无结转收入。 报告期实现营业收入2,863.79万元，净利润-587.19万元。 4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本8000万元，法定代表人：黄振光。公司持 有比例100%。 报告期实现营业收入3,309.09万元，净利润-615.65万元。 5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本20000万元，法定代表人：关振芳。公司持 股比例50%。西安新鸿业公司开发的“鸿基新城”项目一大期五个地块（即26#、20#、23#、24#、 27#）现均已取得土地证，共计824亩，其中已开工和正在开工的是26#、20#和23#。目前主要 是26#地块一、二期尾盘及20#地一期在销售；24#地块尚在等待施工图纸阶段；27#地块主要 以大型商业为主，尚处策划阶段。 报告期实现营业收入67.28万元，净利润-636.60万元。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 6、广东万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本5200万元。法定代表人：黄振光。公 司持股比例100%。目前正积极推进所属地块的三旧改造地产项目。 报告期实现营业收入0万元，净利润0.72万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处 置子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和 业绩的影响 常州万泽天海置业有限公司（取得） 资产重组 定向发行股票购买资产 提高业绩水平 深圳市安业房地产开发公司（置出） 保障中小股东利益 大股东以等额现金置换 不影响 北京万泽宏润房地产有限公司（置出） 保障中小股东利益 大股东以等额现金置换 不影响 3、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司未来发展的展望 行业发展趋势和竞争格局 1、调控常态化 2012年，房地产调控政策整体延续了2011年的调控思路，限购、限贷政策继续实施，抑 制房价上涨和加快保障性安居工程建设依然是房地产调控的重心。展望未来楼市政策走向， 国家继续强调坚持房地产调控政策不动摇，通过限购、限贷、交易税、房产税、增加保障住 房等多种手段抑制投资、投机性购房，并支持自住性需求，促进房地产市场长期、平稳、健 康发展。 2、市场资金相对充裕 2012年央行先后两次降息和降准，大大舒缓了市场的资金压力，同时，2012年的成交量 大幅增加，开发商回笼了大量的资金。因此，预计2013年房地产行业的资金相对较充裕。 3、库存充足，新增巨大 深圳市场，由于深圳连续3年供大于求，市场的库存量大幅增加，根据深圳房地产信息网 的统计，截至2013年1月8日，深圳住宅的库存量达627万平方米，同时，2013年预计有超过40 个新项目入市，新增供应量预计超1000万平米，剔除其中的商业部分和分期开发因素，参考 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2012年的预售量（490万平方米），预计2013年入市的有500万平方米左右，加上627万平方米 的库存量，2013年的有效供应量在1100万左右，按2012年的销售进度（368万平方米），可供 销售约3年。全国其他城市也呈现这种状况，房价高企、房源供应充足、成交相对稀少。 4、成交活跃，房价稳定 2012年形成的供求两旺态势有望持续，开发商推盘积极，购房者入市积极，刚需仍然是 市场的需求主力，投资仍然受到压制，2013年，深圳市场的成交量预计在400万平方米左右。 房价则保持稳定，预计在20000元/平方米上下。以下因素决定了2013年房价不会大涨：一是 宏观调控持续压顶；二是供大于求，销售有压力和风险；三是以刚需产品为主导的供应结构 决定了房价不会太高；四是投资仍然受到强力压制。 公司的发展战略 以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展；以住宅项目开发为主，带动 商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京、 西北、内蒙等区域的业务布局；发挥企业优势，塑造万泽品牌；增强企业整体盈利能力，全 面提升管理水平，迅速扩大主业经营规模和提高经营效益。 2013年经营计划 1、做好现有在建项目管理工作，确保在建项目有效推进，维持公司业绩稳定； 2、积极推进各未成熟的地块项目的培育、理顺、报批、报建工作，尽快完善各项开发的 准备工作； 3、为保障公司主营业务的健康发展，将继续加快对新项目的考察，加大土地储备力度， 采取多种方式积极开拓新的项目； 4、做好资金规划及融资工作，拓展资本市场融资渠道，保证在建项目及新项目排拓展的 资金需求。 可能面对的风险 1、政策风险：预计未来较长一段时间内房地产调控政策都不会放松，房地产市场发展存 在较大不确定性。 应对措施：认真调研，正确定位，合理安排，积极创新，理性应对政策调控。 2、土地储备风险：公司土地储备有限，需要后续新增储备，才能确保公司持续发展总体 目标。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 应对措施：组织专业队伍，进行市场考察及项目调研。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期发生的同一控制下企业合并新增子公司常州万泽天海置业有限公司，其合并财务报 表从报告期初即已纳入本公司合并范围，视同比较报表期间一直存在。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对股东的合理回报，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发（2012）37 号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监（2012）91 号）等文件要求，在充分听取、征求股东意见的基础上，经公司 6 月 26 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，对公司《章程》进行了修改，并已制订了《广东 万泽实业股份有限公司未来三年分红规划》，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的 决策程序和机制，丰富了公司的分配政策尤其是现金分红政策，明确了现金分红的标准和比 例，规定了独立董事在现金分红中应发挥的作用，为中小股东有充分表达意见和诉求的机会 提供了条件，充分维护了中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012 年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 131,374,752.37 元，加上以前年度 未分配利润 91,487,033.75 元，至 2012 年末累计可供股东分配利润为 222,861,786.12 元。 利 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 润分配预案为:以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 496,552,096 股为基数，每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税）。 2011 年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 12,184,495.30 元，加上以前年度 未分配利润 83,533,771.91 元，至 2011 年末累计可供股东分配利润为 95,718,267.21 元。 2011 年度利润分配方案为：以 2012 年 1 月 18 日登记在册的非公开发行股份上市交易后的总股本 48,569.21 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。 2010年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为12,544,079.39元，经提取盈余公积 金481,215.38元后，加上以前年度未分配利润96,982,017.50元，至2010年末累计可供股东分配 利润为109,044,881.51元。2010年度利润分配方案为：以2010年末公司总股本255,111,096股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 24,827,604.80 131,374,752.37 18.90% 2011 年 24,284,604.80 23,496,771.56 103.35% 2010 年 25,511,109.60 43,436,615.08 58.73% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、 职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡 献。 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制 度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管 理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召 开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2012 年 5 月 23 日 公司本部 座谈 机构 上投摩根基金、民 生加银基金 公司总体的经营情况及方向 2012 年 7 月 19 日 公司本部 实地调研 机构 海富通基金 公司正常经营情况 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或 最终控制方 被收购或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情况 自购买日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 （万元）（适用于 非同一控制下的 企业合并） 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 利润（万元） （适 用于同一控制 下的企业合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 披露索引 万泽集团 常 州 万 泽 天 海 置 业 有 限 公 司 100%股权 66,587.00 已完成 15,829.60 120.49 是 公司控股 股东 2012 年 1 月 17 日 巨 潮 网 info. 万泽集团 深 圳 市 万 泽 房 地 产 开 发 有 限 公司 47.75% 8,813.00 已完成 -33.70 -0.26 是 公司控股 股东 2012 年 1 月 17 日 巨 潮 网 info 自然人 深圳市中住房 地产开发有限 公司 4,000 已完成 否 2012 年 6 月 19 日 巨潮网 info. 万泽集团 天实和华置业 （北京）有限公 司 24,600 是 公司控股 股东 2012 年 12 月 4 日 巨潮网 info. 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 收购资产情况概述 1、公司于 2011 年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1896号） 《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件， 核准本公司向万泽集团有限公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国 证券监督管理委员会（证监许可【2011】1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万 泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。本次非公开发行股份 购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权和常州万泽天海置 业有限公司100%股权。 2、2012年6月19日，公司第七届董事会第三十八次会议决议通过《关于万泽地产参加深 圳市中住房地产开发有限公司39%股权竞拍议案》。6月21日，公司全资子公司万泽地产在深 圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，以4000万元成交竞得标的股权，持有的深圳市中住 房地产开发有限公司共39%的股权。 3、2012年12月4日，公司第八届董事会第七次会议决议通过《关于受让万泽集团持有的 天实和华置业（北京）有限公司30%股权的议案》，受让价格2.46亿元，本次股权转让涉及关 联交易。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售产生 的损益 （万元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 万泽集 团 安业公司 2012 年 1 月 6 日 5,910.04 -2.65 --- -0.02 市场评 估、协商 价格 是 控股股 东 是 是 2011 年 12 月 21 日 巨潮网 万泽集 团 北京万泽宏 润 2012 年 1 月 6 日 20,484.69 -0.45 --- -0.00 市场评 估、协商 价格 是 控股股 东 是 是 2011 年 12 月 21 日 巨潮网 出售资产情况概述 2011 年 12 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于本公司与万 泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，2011 年 12 月 21 日，公司召开 2011 年第一次临 时股东大会，审议通过《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，重组双 方订签署了《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产及委托管理 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 的协议》，万泽集团以评估基准日 2009 年 3 月 31 日评估值的等额现金 26,394.73 万元置换安 业公司 100%股权和北京万泽宏润 100%股权,本公司与万泽集团于 2012 年 1 月 6 日完成了以 现金置换资产的相关工作；立信会计师事务所于 2012 年 1 月 6 日出具了信会师报字 [2012]110003 号验资报告 3、企业合并情况 2012 年 1 月 17 日，本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，其中公司非 公开发行股份购买万泽集团有限公司持有的常州万泽天海置业有限公司 100%股权（包含下属 合并企业），构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为 2012 年 1 月末，鉴于本次合并为同一控制下企业合并，故常州万泽天海置业有限公司合并财 务报表从本报告期初即已纳入本公司合并报表范围，视同比较报表期间一直存在。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）股权激励履行的相关程序及总体情况 1、根据 2012 年第五次临时股东大会的决议和对董事会的授权，2012 年 11 月 12 日召开 第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2012 年 11 月 13 日为授予日，向首批 30 名激励对象授予 1180 万股限制性股票（采用定向发行方 式）；同日，第八届监事会第三次会议审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》。 2、公司于 2012 年 12 月 11 日完成授予工作并发布了《广东万泽实业股份有限公司限制 性股票授予完成公告》。本次授予股份上市日期为 2012 年 12 月 13 日，本次限制性股票授予 完成后，公司股权分布仍具备上市条件。以上股权激励相关公告已披露于巨潮资讯网、《证券 时报》和《中国证券报》。 （二）激励对象范围和授予数量调整情况 董事会在授予股票过程中，激励对象高小华、白海峰、惠智敖因个人原因放弃认购，激 励对象薄东明、唐佳、杜少彬因个人原因减少认购数量。 因此，实际授予的股数由 1180 万 股调整为 1086 万股，授予对象由 30 名调整为 27 名。授予价格为每股 2.46 元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 11 月 30 日出具了信会师报字(2012)第 114230 号验资报 告，对公司截至 2012 年 11 月 30 日止，新增注册资本及实收资本情况进行了审验，确认公 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 司已收到股票激励对象缴纳的新增注册资本人民币 1086 万元（大写：壹仟零捌拾陆万元整）， 全部以货币资金出资。 （三）激励对象考核情况 公司以公开、公平、公正为考核原则，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核 工作，按照《广东万泽实业股份有限公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》和股权激励 计划的规定的考核程序对考核对象进行评价。公司在 2012 年三季度报告披露后进行考核， 2012 年三季度考核目标为：（1）2012 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润不低于 4,000 万元；（2）激励对象 2012 年前三季度的个人考核合格。 经考核，27 名 激励对象的个人业绩考核结果均为合格。 （四）对公司报告期内及以后各年度财务状况和经营成果的影响 公司授予的 1086 万股限制性股票应确认的总费用 2888.76 万元，则 2012 年-2015 年限 制性股票成本摊销情况如下表： 授予的限制性股票 （万股） 需摊销的 总费用 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 2015 年 （万元） 1086 2888.76 280.85 1540.67 746.26 320.97 由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由485,692,096股增加至496,552,096股， 公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东万泽集团有限公司在授予前，持有公司 278,501,429股股份，占授予前公司股本总额的57.34%，授予完成后，占公司股本总额的比例 为56.09%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公允 价值（万 元） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索引 万泽集团 控股 股东 资产收购 常州万泽天海置 业有限公司 参考市 场评估 33,667.31 100,320.47 66,587.00 定向增 发股份 2012 年 6 月 6 日 巨 潮 网 http://www.c 万泽集团 控股 股东 资产收购 深圳市万泽房地 产开发有限公司 47.75%股权 参考市 场评估 8,007.73 13,269.10 8,813.00 定向增 发股份 2012 年 1 月 6 日 巨 潮 网 http://www.c 万泽集团 控股 股东 资产收购 天实和华置业 （北京）有限公 司 30%股权 市场评 估、协商 定价 24,600 现金 2012 年 12 月 4 日 巨潮网 http://www.c 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万元） 本期发生额（万 元） 期末余额（万元） 深圳市万泽物业管理 有限公司 同 受 大 股 东 控制 其他应收款 代垫款 是 0.00 11.75 11.75 深圳市万泽物业管理 有限公司常州分公司 同 受 大 股 东 控制 其他应收款 代垫款 是 0.00 41.11 41.11 天实和华置业(北京) 有限公司 联营企业 其他应收款 联营企业借款 是 0.00 0.51 0.51 万泽集团有限公司 母公司 其他应付款 现金反担保及往 来款 是 33,182.61 -23,012.86 10,169.75 北京市万泽宏润房地 产开发有限公司 同 受 大 股 东 控制 其他应付款 往来款 是 0.00 0.57 0.57 深圳市安业房地产开 发有限公司 同 受 大 股 东 控制 其他应付款 往来款 是 0.00 4.17 4.17 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 深圳市新万泽医药有 限公司 同 受 大 股 东 控制 其他应付款 往来款 是 1,000.00 -1,000.00 0.00 5、其他重大关联交易 向合营企业提供财务资助 2010 年 12 月 3 日本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供 财务资助不高于 2 亿元的议案》，资助期限为 1 年，年利率为 9%。截至 2012 年末，公司向其 提供的财务资助余额为 164,000,000.00 元，2012 年度资金占用费利息收入 15,347,250.00 元， 截至审计报告日，上述财务资助余额仍为 164,000,000.00 元且均已到期。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 27,512.77 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 27,512.77 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 27,512.77 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 27,512.77 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 常州万泽置地房地产开 发有限公司 2012 年 12 月 04 日 3,000 2012 年 12 月 07 日 3,000 连带责任保证; 质押 3.5 年 否 是 常州万泽置地房地产开 发有限公司 2011 年 04 月 01 日 5,700 2011 年 5 月 26 日 4,500 连带责任保证; 质押 8 年 否 是 深圳市万泽碧轩贸易有 限公司 2012 年 09 月 21 日 4,000 2012 年 11 月 16 日 4,000 连带责任保证; 抵押 1 否 是 深圳市万泽碧轩贸易有 限公司 2011 年 07 月 20 日 5,000 2011 年 09 月 01 日 5,000 连带责任保证; 质押 1 年 否 是 深圳市万泽碧轩贸易有 限公司 2012 年 07 月 28 日 10,000 2012 年 08 月 28 日 5,000 连带责任保证; 质押 2 年 否 是 深圳市万泽碧轩贸易有 限公司 2011 年 12 月 27 日 4,000 2011 年 12 月 28 日 4,000 连带责任保证; 质押 0 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 17,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 12,000 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 31,700 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 25,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 44,512.77 报告期内担保实际发生额合计 39,512.77 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 （A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 59,212.77 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 53,012.77 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 46.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 资产重组 时所作承 诺 万泽集 团 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份 有限公司拥有权益的股份。 2、2006 年 12 月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产 51%股权之时，评估机构按 照预缴方式计算“云顶?天海花园”项目土地增值税。承诺对于税务主管部门对“云顶• 天海花园”项目的土地增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。 3、在“云顶•天海花园”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和 少于 2006 年 12 月对该项目存货的评估增值额 8,943.13 万元的部分，将全部由万泽 集团补偿给万泽股份。 4、万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013 年未来三年 实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。 5、2012年2月份，万泽集团就鑫龙海项目向万泽股份做出承诺如下：若在2012年12 月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以 2011 年 12 月 28 日 1、正在履行； 2、已履行。 3、已履行 4、正在履行中； 5、公司于2013年2月26 日召开2013年第一次临 时股东大会，审议通过 《关于推进鑫龙海项目 承诺事项的议案》。该 议案获通过后，2月28 日，控股股东万泽集团 已支付给本公司人民币 5301.32万元，作为回购 股权保证金。但暂不要 求鑫龙海项目的股权交 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资 产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并 将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团 承担经济责任的情形的60日内。 6、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该 三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项 目转让协议书》、 《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公 司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有 限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合 蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承 担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有土 地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补 交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承 诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 7、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本 公司将全额承担相关经济损失。 8、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的 合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 9、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不 在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份 拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务， 而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以 外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止 在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或 房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开 展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观 原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时 性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时， 万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该 等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给 万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实 质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免 与万泽股份构成实质竞争。（（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行 损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人 员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究 开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新 产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业 如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有 优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业 在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提 供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并 保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产 或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万 割。之后，若鑫龙海项 目取得城市更新项目的 立项审批，则本公司将 回购股权保证金退回给 万泽集团；若不能取得 城市更新项目的立项审 批或公司决议回售鑫龙 海股权，则上述回购股 权保证金作为股权回购 的部分回购款项，再商 议股权交割事项。 6、截至目前，尚未发现 联合蓝海、中融盛世、 百诚来未履行其做出的 相关承诺。 7、正在履行中。 8、正在履行中。 9、截至目前，该承诺正 常履行。 10、该承诺正常履行。 11、该承诺正在履行； 12、正在履行中。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有 关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承 诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务 相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证 将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a. 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联 的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函 旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一 项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股 份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11） 该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为 万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 10、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股 份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易， 则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万 泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受 万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优 惠的条件。 11、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经 济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以 现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他 中小股东进行股份补偿。 12、置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元， 如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿 期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持 有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增 的股份数量）并予以注销。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 万泽集 团 1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽 地产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集 团于 2013 年上半年转让给万泽地产。 2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有 的全部天实和华股权所设定的质押。 3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折 价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30%股权的成本、该等资金在投 入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前 正在开发的项目所投入的资金。 2012 年 11 月 1、2、3 均正在履行中 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 原因及下 一步计划 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 是 承诺的解 决期限 解决方式 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 的 承 诺 序 号 协 议 /承 诺 名 称 承 诺 内 容 承 诺 履 行 情 况 1 《 关 于 承 担 林 伟 光 经 济 补 偿 责 任 的 承 诺 函 》 杨 竞 雄 女 士 作 为 林 伟 光 先 生 的 配 偶 及 一 致 行 动 人 ，承 诺 如 下 ： 若 林 伟 光 先 生 个 人 出 现 履 约 能 力 不 足 之 时 ，将 以 其 控 制 的 全 部 境 内 外 产 业 及 个 人 财 产 作 为 林 伟 光 先 生 履 约 的 保 障 。 截 至 目 前 ，未 发 现 林 伟 光 违 反 承 诺 的 情 形 ，持 续 关 注 ； 2 实 际 控 制 人 林 伟 光 关 于 保 证 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 林 伟 光 作 为 万 泽 股 份 的 实 际 控 制 人 ， 承 诺 如 下 ： 1、 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 ； 2、 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 ； 3、 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 ； 4、 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 ； 5、 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 ； 截 至 目 前 ，该 承 诺 正 在 履 行 ； 3 《 不 可 撤 销 保 证 函 》 承 诺 ： 对《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 万 泽 集 团 所 做 的 相 关 承 诺 需 承 担 的 责 任 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 。 截 至 目 前 ，该 保 证 正 在 履 行 ； 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 境内会计师事务所注册会计师姓名 郑斌、严劼 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、其他重大事项的说明 1、2012年3月16日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于万泽集团有限公司优化资 产重组中鑫龙海项目承诺事项的议案》。万泽集团向万泽股份做出承诺：若在2012年12月31 日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产 评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同 期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失 承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内。 公司于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目 承诺事项的议案》。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币 5301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项 目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得 城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购 的部分回购款项，再商议股权交割事项。 鑫龙海项目申办深圳市城市更新单元规划工作正积极推进中，目前深圳龙岗区城市更新 办公室向龙岗规划国土管理局发出“关于龙城街道爱联社区石火水泥厂配套生活片区更新单 元核定意见的函”， 对于计划申报主体和更新意愿等给出了核定意见。 2、2012年3月15日，公司董事会通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保 的议案》，4月6日，公司第二次临时股东大会审议通过该议案。 会后，万泽集团与常州天海 签署反担保协议，万泽集团提供现金10,112.77万元，对该贷款抵押物提供资金反担保，此笔 款项将于反担保协议签署生效后十日内支付给此贷款抵押物的所有人常州天海，反担保期限 至该贷款抵押物解除为止。（详见2012年3月17日和4月7日本公司在巨潮资讯网 和《中国证券报》、《证券时报》上的公告。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 3、向合营企业西安新鸿业公司提供的财务资助已逾期。 2010 年 12 月 3 日本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供 财务资助不高于 2 亿元的议案》，西安新鸿业于 2010 年 12 月 24 日至 2011 年 4 月 19 日期间 先后七次向本公司借款，借款金额累计 1.74 亿元，双方签订的借款协议，借款期限为一年， 资金占用费为年利率 9%，到期付还本息。 报告期中，西安新鸿业归还借款本金 1000 万元及付清 2011 年度借款资金占用费 1456.575 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，尚结欠本公司已逾期借款余额 1.64 亿元及资金占用费 1534.73 万元。 十二、公司子公司重要事项 2012年11月19日，公司全资子公司深圳市万泽房地产开发有限公司正式更名为“深圳市 万泽房地产开发集团有限公司”。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件 股份 47,651,282 18.68% 230,581,000 10,860,000 241,441,000 289,092,282 58.22% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 47,647,929 18.68% 230,581,000 10,860,000 241,441,000 289,088,929 58.22% 其中：境内法人 持股 47,647,929 18.68% 230,581,000 230,581,000 278,228,929 56.03% 境内自然人 持股 0 0% 10,860,000 10,860,000 10,860,000 2.19% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人 持股 0 0% 0 0% 境外自然人 持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 3,353 0% 3,353 0% 二、无限售条件 股份 207,459,814 81.32% 207,459,814 41.78% 1、人民币普通股 207,459,814 81.32% 207,459,814 41.78% 2、境内上市的外 资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外 资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 255,111,096 100% 230,581,000 10,860,000 241,441,000 496,552,096 100% 股份变动的原因 1、2012年1月完成重大资产重组的实施，公司向万泽集团定向发行股份230,581,000股，公司 总股份从255,111,096股增加到485,692,096股。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、2012年底公司实施股权激励计划，新增股票数量10,860,000股，公司总股份从485,692,096 股增加到496,552,096股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2011 年11月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1896号） 《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件， 核准本公司向万泽集团有限公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国 证券监督管理委员会（证监许可【2011】1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万 泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。 2、2012年第五次临时股东大会的决议,通过公司《广东万泽实业股份有限公司股权激励 计划 (修订稿)》等相关议案，授权董事会办理相关事项。 股份变动的过户情况 1、公司向万泽集团发行的230,581,000股人民币普通股股份已按有关规定完成股份报备登 记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份230,581,000股登记托管出具 了《证券登记确认书》等资料，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年1月6 日出具 了信会师报字(2012)第110003号验资报告。新增股份230,581,000于2012年1月18日上市，限售 期为36个月。 2、限制性股票自授予日起到达激励对象个人帐户，公司股份总数由485,692,096股增加 到496,552,096股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11月30日出具了信会师报 字(2012)第114230号验资报告。本次激励计划的授予日为2012年11月13日，授予股份的上市 日期为2012年12月13日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 参见“第三节 会计数据和财务指标摘要”之“主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 定向增发 2012 年 1 月 6 日 3.27 元 230,581,000 2012 年 01 月 18 日 230,581,000 股权激励限制性 股票 2012 年 11 月 13 日 2.46 元 10,860,000 2012 年 12 月 13 日 10,860,000 前三年历次证券发行情况的说明 1、公司于 2011 年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1896号） 《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件， 核准本公司向万泽集团有限公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国 证券监督管理委员会（证监许可【2011】1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万 泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。本次非公开发行股份 购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权和常州万泽天海置 业有限公司100%股权。 公司于2012年1月9日完成注册资本的变更，公司注册资本（股本）从255,111,096元增加 到485,692,096.00元，新增股份限售期为36个月。万泽集团原持有的本公司存量股份47,647,929 股(已质押)也作追加承诺，限售锁定36个月。2012年1月17日本公司刊登了关于公司重大资产 重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。 2、2012年底公司实施股权激励计划。公司向激励对象定向发行10,860,000股限制性股票， 占目前公司总股本48569.21万股的2.24%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 485,692,096股增加至496,552,096股。（具体详见“第五节 重要事项”之“五 公司股权激励 的实施情况及其影响”） 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司完成向万泽集团有限公司发行股份购买资产的重大重组和股权激励计划，公 司总股本从原来的25,511.1096万股增加到49,655.2096万股。合并报表范围也随着增大，总资 产、净资产大幅增加，资产负债率相应提高（截止本报告期末资产负债率为61.35%）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 40,276 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 40,330 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万泽集团有限公司 境内非国有法人 56.09% 278,501,429 +230581000 278,228,929 272,500 质押 278,000,000 汕头市电力开发公 司 国有法人 1.35% 6,706,517 0 0 6,706,517 0 汕头市城市建设开 发总公司 境内非国有法人 0.81% 4,023,000 0 0 4,023,000 0 中国农业银行－中 邮核心优选股票型 证券投资基金 其他 0.6% 2,999,933 +2,999,933 0 2,999,933 0 汪锡新 境内自然人 0.48% 2,384,000 +2,384,000 0 2,384,000 0 霍嘉华 境内自然人 0.41% 2,026,824 +2,026,824 0 2,026,824 0 中信建投证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非国有法人 0.29% 1,448,956 +1,448,956 0 1,448,956 0 深圳市东大投资发 展有限公司 境内非国有法人 0.27% 1,351,176 0 0 1,351,176 0 是晓东 境内自然人 0.25% 1,239,813 -67000 0 1,239,813 0 黄振光 境内自然人 0.24% 1,200,000 +1200000 1,200,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517 汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 人民币普通股 4,023,000 中国农业银行－中邮核心优选股票型 证券投资基金 2,999,933 人民币普通股 2,999,933 汪锡新 2,384,000 人民币普通股 2,384,000 霍嘉华 2,026,824 人民币普通股 2,026,824 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 中信建投证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,448,956 人民币普通股 1,448,956 深圳市东大投资发展有限公司 1,351,176 人民币普通股 1,351,176 是晓东 1,239,813 人民币普通股 1,239,813 黄振光 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 毕天晓 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中 1，2，3 名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股 东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 万泽集团 林伟光 1995 年 73417817-4 68100 万元 以医药研发、生产、分销、零 售连锁为主导，并涉足房地 产、电力、金融、教育等领域 经营成果、财务状况、现金流及 未来发展战略 万泽集团有限公司经营情况和现金流正常。 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林伟光 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 林伟光，北京大学 EMBA，药剂师职称；现任万泽集团有限公司董事长、广东 万泽实业股份有限公司董事长，深圳市总商会副会长。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 注：林伟光先生和杨竞雄女士为配偶关系。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 万泽集团有限公司 林伟光 深圳市万泽实业有限公司 广东万泽实业股份有限公司 林伟光 杨竞雄 30.00%（注） 70.00% 20.70% 79.30% 56.09% 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 林伟光 董事长 现任 男 49 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 黄振光 董事、总经理 现任 男 46 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 1,200,000 0 1,200,000 杨竞雄 董事 现任 女 45 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 彭军 董事 离任 男 43 2009 年 09 月 04 日 2012 年 08 月 10 日 0 0 0 0 李光焱 董事 现任 男 49 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 500,000 0 500,000 王国英 董事 现任 男 38 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 毕天晓 董事、常务副 总 现任 男 48 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 1,200,000 0 1,200,000 于涛 独立董事 离任 男 39 2009 年 09 月 04 日 2012 年 08 月 10 日 0 0 0 0 周小雄 独立董事 现任 男 51 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 曾江虹 独立董事 离任 女 44 2009 年 09 月 04 日 2012 年 08 月 10 日 0 0 0 0 凌文昌 独立董事 现任 男 40 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 杨高宇 独立董事 现任 男 44 2012 年 08 月 10 日 2015 年 089 月 10 日 0 0 0 0 陈岚 监事会主席 现任 女 44 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 许小将 监事 现任 男 43 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 0 0 0 林楚成 监事 现任 男 53 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 2,066 0 0 2,066 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 黄曼华 副总、董事会 秘书 现任 女 50 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 2,406 600,000 0 602,406 张怀颖 副总经理 现任 女 40 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 600,000 0 600,000 赵国华 财务总监 现任 男 45 2012 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 10 日 0 600,000 0 600,000 合计 -- -- -- -- -- -- 4,472 4,700,000 0 4,704,472 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事： 1、林伟光，男，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师； 2006年至今，任万泽集团 有限公司董事长，万泽股份董事长。 2、杨竞雄，女，1967年5月出生，中欧商学院EMBA，药剂师； 1996年10月至今，任深 圳市万泽医药连锁有限公司董事长、万泽集团有限公司董事总经理，万泽股份董事。 3、黄振光，男， 1966年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师； 2006年9月 至今，任公司董事总经理、现兼任深圳市万泽碧轩贸易有限公司董事长、热电一厂法定代表 人。 4、毕天晓，男，1964年12月生，本科学历； 2005年5月至2008年3月，历任江苏滨江第 壹区投资有限公司常务副总经理、万泽集团有限公司融资总监、广东万泽实业股份有限公司 投融资总监；2010年11月至今，任广东万泽实业股份有限公司常务副总，现任公司董事、常 务副总。 5、李光焱，男， 1963年2月出生，本科学历，高级工程师，国家一级注册结构师；现为 公司董事。2007年10月至2008年7月，任广州天河房地产公司总工程师；2008年8月至今，任 深圳市万泽房地产开发集团有限公司副总经理。 6、王国英，男，1974年10月生，本科学历；现为公司董事。1999年7月至2010年8月，历 任深圳市青岛啤酒华南营销有限公司销售经理、深圳市万泽医药连锁有限公司市场部经理、 万泽集团有限公司总经办品牌经理；2010年8月至今，任万泽集团有限公司总经办经理。 7、周小雄，男，1961年3月出生，研究生学历，硕士学位；现为公司独立董事。 2005年 2月至今，任摩根大通期货有限公司工作董事长、兼任上海迈兰德实业发展有限公司董事长。 8、凌文昌，男，1972年8月出生，经济学硕士，中国注册会计师；现为公司独立董事。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 2005年5月至今，任国信证券投资银行事业部董事总经理。 9、杨高宇，男，1968年2月出生，中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问、 司法会计鉴定，现为公司独立董事。历任深圳市长城会计师事务所有限公司合伙人所长。现 任北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所所长、深圳市永道税务师事务所有限公司合 伙人、广东长城司法会计鉴定所所长、深圳市先德企业管理顾问有限公司董事长。 监事： 1、陈岚，女，1968年2月27日，英国威尔士大学MBA；现为公司监事会主席。1999年12 月至今，就职于万泽集团有限公司；现任万泽集团有限公司常务副总经理、党委书记、工会 主席。 2、许小将，男， 1969年4月出生，大专学历；现为公司监事。1995年7月至今，就职于 汕头市城市建设开发总公司，现任党委委员，总经理助理兼任财务科科长。 3、林楚成，男，1959年1月生，中专毕业，经济师；现为公司职工代表监事。1994年11 月至今，历任公司物业经贸部副经理、经理；房地产管理部经理；现任公司办公室主任。 高管： 1、黄曼华，女，1962年出生，中共党员，工商管理硕士，政工师、助理工程师。现任公 司副总经理、董事会秘书。1996年至今，任公司副总经理、董事会秘书。 2、张怀颖，女，1972年8月生，硕士学历，注册会计师、会计师。现任公司副总经理。 2005年至2007年，历任甘肃国芳百盛集团、国芳百盛购物广场财务总监；万泽集团财务经理、 万泽医药事业部财务总监；万泽股份董事长助理；2011年11月至今，任公司副总经理。 3、赵国华，男，1967年1月出生。研究生学历、经济学硕士。会计师。现任公司财务总 监。2007年12月至今，任公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 林伟光 万泽集团有限公司 董事长 2006 年 是 杨竞雄 万泽集团有限公司 董事、总经理 1996 年 是 王国英 万泽集团有限公司 总经办经理 2010 年 是 陈岚 万泽集团有限公司 董事常务副 总、党委书记 2012 年 是 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 凌文昌 国信证券 投资银行事 业部董事总 经理 2005 年 是 杨高宇 兼任深圳市飞荣达科技股份有限公 司独立董事；深圳市今天国际物流科技 股份有限公司独立董事；深圳市一体医 疗科技股份有限公司独立董事。 独立董事 是 周小雄 摩根大通期货有限公司 董事长 2005 年 是 许小将 汕头市城市建设开发总公司 总经理助理 兼财务科长 2008 年 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 由董事会下设的薪酬委员会提出方案，报董事会或股东大会审核批准。 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司制定的《公司章 程》、《公司员工薪酬制度》等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理 人员的奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 截止 2012 年12月31 日，现任董事、监事和高级管理人员共15人，实际在公司领取 报酬有10人，其中包括3名独立董事。报告期内独立董事领取报酬 15 万元。其他 董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为 75.72 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 （万元） 从股东单位获 得的报酬总额 （万元） 报告期末实际 所得报酬 （万元） 林伟光 董事长 男 49 现任 12 23.76 35.76 黄振光 董事、总经理 男 46 现任 12 0 12 杨竞雄 董事 女 45 现任 0 12.96 12.96 彭军 董事 男 43 离任 0 0 0 李光焱 董事 男 49 现任 0 0 0 王国英 董事 男 38 现任 0 9.95 9.95 毕天晓 董事、常务副总 男 48 现任 10.8 0 10.8 于涛 独立董事 男 39 离任 5 0 5 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 周小雄 独立董事 男 51 现任 5 0 5 曾江虹 独立董事 女 44 离任 5 0 5 凌文昌 独立董事 男 40 现任 0 0 0 杨高宇 独立董事 男 44 现任 0 0 0 陈岚 监事会主席 女 44 现任 0 0 0 许小将 监事 男 43 现任 0 0 0 林楚成 监事 男 53 现任 7.32 0 7.32 黄曼华 副总、董事会秘书 女 50 现任 10.8 0 10.8 张怀颖 副总经理 女 40 现任 12 0 12 赵国华 财务总监 男 45 现任 10.8 0 10.8 合计 90.72 46.67 137.39 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 黄振光 总经理 0 0 -- 5.4 0 1,200,000 2.46 1,200,000 毕天晓 董事 0 0 -- 5.4 0 1,200,000 2.46 1,200,000 黄曼华 董事会秘书、 副总经理 0 0 -- 5.4 0 600,000 2.46 600,000 赵国华 财务总监 0 0 -- 5.4 0 600,000 2.46 600,000 张怀颖 副总经理 0 0 -- 5.4 0 600,000 2.46 600,000 李光焱 董事 0 0 -- 5.4 0 500,000 2.46 500,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 4,700,000 -- 4,700,000 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 彭军 董事 离任 2012 年 08 月 10 日 任期已到 于涛 独立董事 离任 2012 年 08 月 10 日 任期已到 曾江虹 独立董事 离任 2012 年 08 月 10 日 任期已到 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 在职员工的人数 520 公司需承担费用的离退休职工人数 84 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 218 技术人员 151 财务人员 41 行政人员 101 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 315 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完 善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续深入开展治理活动，不断提升公司治理水平。 公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽 其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，按照法律法规和公司章程的 规定履行职权。公司股东大会、董事会、监事会历次会议通知、决议、会议程序及信息披露 工作均符合法定程序要求。公司一贯重视信息披露工作，真实、准确、完整、及时的信息披 露确保了全体股东享有平等地位，保证了全体股东尤其是中小股东对公司重大事项享有的知 情权和参与权。公司董事、监事、高级管理人员积极参加中国证监会、广东证监局、深圳交 易所举办的各类型的高管培训班，旨在提高公司规范运作水平。公司控股股东和实际控制人 依法行使其股东权益，支持公司治理规范、支持公司的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 董事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、 召开及形成决议均按公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作。近年公司董 事会先后制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高管持有本公司股 份及其变动管理制度》；为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维 护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，公司先后制订了《信息披露事务制度》、《 内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《突发事件预警及应急处理 制度》等，并修订了一系列内部内部运作的制度，逐步完善公司的内部控制和管理体系。报 告期公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股票的情况，也未受到监管部门的查处。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东大 会 2012 年 06 月 26 日 审议： 1、《2011 年度董事会工作报告》; 2、《2011 年度监事会工作报告》; 3、《2011 年度财务决算报告》; 4《2011 年度利润分配方案》； 5、《2011 年年度报告》及报告摘要； 6、 《关于续聘立信会计师事务所(特殊普 通合伙)为本公司 2012 年度审计机构 的议案》; 7、《关于修改公司的议案》。 议案全部通 过 2012 年 06 月 27 日 公告编号：2012-029 刊登公告的网站：巨潮网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 03 月 16 日 审议《关于万泽集团有限公司优化资产重 组中鑫龙海项目承诺事项的议案》。 议案通过 2012 年 03 月 17 日 公告编号：2012-008 刊登公告的网站：巨潮网 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 04 月 06 日 审议《关于接受万泽集团对贷款抵押物提 供现金反担保的议案》。 议案通过 2012 年 04 月 07 日 公告编号：2012-016 刊登公告的网站：巨潮网 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 08 月 10 日 审议： 1、《关于修改公司<章程>的议案》； 2、《关于广东万泽实业股份有限公司未来 三年的分红规划》；3、《关于为全资子公司 万泽碧轩贸易公司银行承兑额度提供担保 的议案》； 4、《关于选举新一届董事会成员的议案》； 5、《关于选举新一届监事会成员的议案》。 议案全部 通过 2012 年 08 月 11 日 公告编号：2012- 042 刊登公告的网站：巨潮网 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 10 月 12 日 审议《关于为子公司借款 4000 万元提供担 保的议案。》 议案通过 2012 年 10 月 13 日 公告编号：2012-051 刊登公告的网站：巨潮网 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 05 日 审议： 1、《广东万泽实业股份有限公司限制性股 议案全部 通过 2012 年 11 月 06 日 公告编号：2012-060 刊登公告的网站：巨潮网 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 票激励计划（草案）修订稿》及其摘要； 2、《广东万泽实业股份有限公司限制性股 票实施考核办法（修订稿）》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2012 年第六次临时 股东大会 2012 年 12 月 19 日 审议： 1、《关于受让万泽集团持有的天实和华置 业（北京）有限公司 30%股权的议案》； 2、《关于万泽地产将天实和华 30%的股权 为万泽集团提供质押担保的议案》； 3、《关于为常州万泽置地公司银行贷款 3000 万元提供连带责任担保的议案》。 议案全部 通过 2012 年 12 月 20 日 公告编号：2012-073 刊登公告的网站：巨潮网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 于涛（已离任） 10 3 7 0 0 否 周小雄 18 5 13 0 0 否 曾江虹（已离任） 10 3 7 0 0 否 凌文昌 8 2 6 1 0 否 杨高宇 8 2 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 报告期内公司独立董事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独 立董事的职责，都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极 发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事还以其丰富 的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会根据各自工作职责 和计划开展工作。战略委员会召开2次会议、审计委员会召开4次会议、薪酬委员会召开4次会 议，各委员会均有效履行了职责。 1、公司战略委员会召开会议讨论并审议了公司发展战略、公司经营计划及有关投资事项 并提出意见。 2、报告期内，公司董事会审计委员会召开会议，先后审议了公司各期的财务报告，对会 计师事务所的审计工作进行持续督导，向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工 作的总结报告，审议了公司续聘会计师事务所事项。 3、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会多次会议，讨论并审议了《广东万泽实业股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广东万泽实业股份有限公司股权激励计划实施考 核办法》、《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《广东万泽实 业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》等 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争， 控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总 经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、 专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资 产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、 生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独 立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。 七、同业竞争情况 报告期内不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本 工资和绩效工资两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内， 公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。在股权 激励考评过程中，所有高管人员均考评合格。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，在报告期内继续加强企业 内部控制制度建设，公司建立了符合公司实际情况的关于生产经营、财务管理、信息披露、 内审巡查等内部控制制度。2012 年度，公司各项内控制度均能够得到有效运行，保证公司合 法合规地对各项经营活动进行管理，起到了提高公司经营效率和促进企业规范运作的作用。 对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指 引》及其他上市公司治理的规范性文件，公司内部控制制度建设情况符合中国证监会、深圳 证券交易所的相关要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控 制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企 业会计准则—应用指南》等相关规定来处理相关会计事项，逐步依公司实际情况参照实施《企 业内部控制基本规范》及其配套指引，公司的会计管理程序、流程合理有效，报告期不存在 财务报告内部控制重大缺陷的情况。 四、内部控制自我评价报告 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2012 年 4 月 27 日 内部控制自我评价报告 全文披露索引 巨潮资讯网() 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、 公司建立了《年报信息披露重大责任追究制度》，对责任追究、财务报告重大会计差错的认定 及处理程序、其它年报信息重大差错的认定及处理程序等进行详细规定。若出现重大差错， 由公司有关部门收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整 改措施提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。报告期内，公司未出现年报信息披露重 大差错的情况。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 112711 号 广东万泽实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万泽实业股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一三年四月二十五日 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 财务报表 广东万泽实业股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 11,587,301.94 2,880,061.03 交易性金融资产 94,569.00 129,974.00 应收票据 应收账款 1,120,207.27 预付款项 22,240,493.75 应收利息 15,347,250.00 4,565,750.00 应收股利 其他应收款 （一） 444,058,756.75 264,538,946.94 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 106,461.18 流动资产合计 472,314,546.14 294,355,225.72 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （二） 996,878,326.71 612,902,599.91 投资性房地产 固定资产 14,410,274.88 15,374,501.90 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,909,887.16 2,491,687.31 其他非流动资产 非流动资产合计 1,014,198,488.75 630,768,789.12 资产总计 1,486,513,034.89 925,124,014.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 广东万泽实业股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十二 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 71,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 85,741,111.00 应付职工薪酬 14,390.94 13,796.20 应交税费 1,216,569.65 1,172,317.32 应付利息 69,410.00 155,289.44 应付股利 24,200.00 24,200.00 其他应付款 375,705,940.83 143,048,044.22 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 407,030,511.42 301,654,758.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 407,030,511.42 301,654,758.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 496,552,096.00 255,111,096.00 资本公积 440,929,388.73 189,025,902.09 减：库存股 专项储备 盈余公积 75,277,125.89 75,277,125.89 一般风险准备 未分配利润 66,723,912.85 104,055,132.68 所有者权益（或股东权益）合计 1,079,482,523.47 623,469,256.66 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,486,513,034.89 925,124,014.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 广东万泽实业股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 157,690,893.41 65,361,103.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 568,393.19 651,136.00 应收票据 应收账款 （四） 133,451,772.68 42,034,572.30 预付款项 （六） 220,189,301.07 364,006,908.85 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （三） 15,347,250.00 4,565,750.00 应收股利 其他应收款 （五） 171,557,221.23 224,380,730.56 买入返售金融资产 存货 （七） 1,740,864,359.22 1,912,128,836.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （八） 106,461.18 流动资产合计 2,439,775,651.98 2,613,129,037.85 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九） 440,704,092.70 200,531,452.54 投资性房地产 （十） 64,293,623.01 62,252,465.22 固定资产 （十一） 23,138,271.90 23,905,665.45 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十二） 14,416.76 26,285,726.52 开发支出 商誉 （十三） 长期待摊费用 （十四） 1,166,930.56 递延所得税资产 （十五） 6,274,091.95 7,719,361.48 其他非流动资产 （十七） 959,600.00 959,600.00 非流动资产合计 536,551,026.88 321,654,271.21 资产总计 2,976,326,678.86 2,934,783,309.06 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 广东万泽实业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十八） 120,000,000.00 123,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十九） 140,000,000.00 39,500,000.00 应付账款 （二十） 112,569,334.78 93,865,453.37 预收款项 （二十一） 232,365,221.37 121,871,202.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十二） 4,638,492.81 4,049,997.16 应交税费 （二十三） 313,997,289.41 214,748,619.38 应付利息 （二十四） 1,819,607.57 1,555,373.16 应付股利 （二十五） 24,200.00 24,200.00 其他应付款 （二十六） 156,198,591.62 401,560,573.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十七） 700,000,000.00 125,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,781,612,737.56 1,125,675,419.68 非流动负债： 长期借款 （二十八） 35,000,000.00 758,700,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十五） 9,265,000.00 72,520,311.37 其他非流动负债 非流动负债合计 44,265,000.00 831,220,311.37 负债合计 1,825,877,737.56 1,956,895,731.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十九） 496,552,096.00 255,111,096.00 资本公积 （三十） 354,413,796.20 450,416,800.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十一） 76,621,262.98 76,621,262.98 一般风险准备 未分配利润 （三十二） 222,861,786.12 115,771,638.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,150,448,941.30 897,920,798.19 少数股东权益 79,966,779.82 所有者权益（或股东权益）合计 1,150,448,941.30 977,887,578.01 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,976,326,678.86 2,934,783,309.06 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 广东万泽实业股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十二 本期金额 上期金额 一、营业收入 （三） 17,994,479.38 减：营业成本 （三） 17,897,857.89 营业税金及附加 17,994.48 销售费用 管理费用 18,897,242.94 14,014,359.61 财务费用 -11,274,603.80 -8,097,001.87 资产减值损失 74,145.17 -13,212,188.76 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -24,005.00 -164,526.00 投资收益（损失以“-”号填列） （四） -5,822,652.58 -6,098,374.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,827,359.84 -6,123,049.31 二、营业利润（亏损以“-”填列） -13,464,814.88 1,031,930.95 加：营业外收入 4,347.66 减：营业外支出 1,002,058.02 其中：非流动资产处置损失 2,058.02 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -13,464,814.88 34,220.59 减：所得税费用 -418,199.85 680,478.65 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -13,046,615.03 -646,258.06 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -13,046,615.03 -646,258.06 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 广东万泽实业股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 636,590,486.83 316,473,617.91 其中：营业收入 （三十三） 636,590,486.83 316,473,617.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 436,886,573.99 274,571,158.51 其中：营业成本 （三十三） 313,861,344.95 186,157,930.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十四） 75,685,852.69 29,391,516.82 销售费用 13,855,831.33 19,874,958.74 管理费用 34,952,346.30 42,517,206.45 财务费用 （三十五） -5,405,428.64 -4,177,313.51 资产减值损失 （三十八） 3,936,627.36 806,859.85 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （三十六） -44,903.04 -503,944.00 投资收益（损失以“-”号填列） （三十七） -5,814,815.74 -5,704,364.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,827,359.84 -6,123,049.31 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 193,844,194.06 35,694,150.52 加：营业外收入 （三十九） 70,907.57 11,656,073.55 减：营业外支出 （四十） 2,898,829.09 2,550,022.99 其中：非流动资产处置损失 8,682.09 610,022.99 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 191,016,272.54 44,800,201.08 减：所得税费用 （四十一） 59,530,976.96 18,836,694.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 131,485,295.58 25,963,506.90 其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,092,385.47 12,688,365.29 归属于母公司所有者的净利润 131,374,752.37 23,496,771.56 少数股东损益 110,543.21 2,466,735.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十二） 0.27 0.05 （二）稀释每股收益 （四十二） 0.27 0.05 七、其他综合收益 八、综合收益总额 131,485,295.58 25,963,506.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 131,374,752.37 23,496,771.56 归属于少数股东的综合收益总额 110,543.21 2,466,735.34 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 广东万泽实业股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,920,720.00 85,741,111.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 59,183,098.35 106,465,373.28 经营活动现金流入小计 67,103,818.35 192,206,484.28 购买商品、接受劳务支付的现金 22,994,464.71 支付给职工以及为职工支付的现金 6,530,560.86 5,452,809.56 支付的各项税费 1,143,020.26 1,077,351.95 支付其他与经营活动有关的现金 154,082,604.32 19,227,993.68 经营活动现金流出小计 161,756,185.44 48,752,619.90 经营活动产生的现金流量净额 -94,652,367.09 143,453,864.38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 16,107.26 113,075.24 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 28,959,196.00 收到其他与投资活动有关的现金 15,652,519.98 114,154,200.00 投资活动现金流入小计 44,627,823.24 114,267,275.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 26,376.00 507,009.80 投资支付的现金 329,940.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 238,800,000.00 投资活动现金流出小计 26,376.00 239,636,949.80 投资活动产生的现金流量净额 44,601,447.24 -125,369,674.56 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 26,715,600.00 取得借款收到的现金 30,000,000.00 71,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 101,127,700.00 筹资活动现金流入小计 157,843,300.00 71,500,000.00 偿还债务支付的现金 71,500,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,585,139.24 31,161,086.54 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 99,085,139.24 116,161,086.54 筹资活动产生的现金流量净额 58,758,160.76 -44,661,086.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 8,707,240.91 -26,576,896.72 加：期初现金及现金等价物余额 2,880,061.03 29,456,957.75 六、期末现金及现金等价物余额 11,587,301.94 2,880,061.03 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 广东万泽实业股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 653,354,192.60 318,467,989.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （四十三） 23,403,257.21 63,686,229.60 经营活动现金流入小计 676,757,449.81 382,154,219.03 购买商品、接受劳务支付的现金 259,105,093.00 666,328,087.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,597,610.60 39,422,670.41 支付的各项税费 39,186,323.70 51,634,214.04 支付其他与经营活动有关的现金 （四十三） 101,872,831.09 78,217,166.75 经营活动现金流出小计 441,761,858.39 835,602,138.68 经营活动产生的现金流量净额 234,995,591.42 -453,447,919.65 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 16,607.26 2,433,529.43 取得投资收益所收到的现金 7,336.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,010.00 67,592.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 263,114,676.00 收到其他与投资活动有关的现金 （四十三） 80,310,992.01 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 343,450,622.11 17,501,121.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,456,266.43 1,711,651.80 投资支付的现金 248,858,294.23 2,640,805.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 124,000,000.00 投资活动现金流出小计 251,314,560.66 128,352,456.80 投资活动产生的现金流量净额 92,136,061.45 -110,851,335.37 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 26,715,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 475,800,000.00 445,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （四十三） 101,127,700.00 534,269,953.07 筹资活动现金流入小计 603,643,300.00 979,469,953.07 偿还债务支付的现金 418,500,000.00 398,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 130,370,075.41 119,591,005.36 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十三） 341,256,371.07 筹资活动现金流出小计 890,126,446.48 517,591,005.36 筹资活动产生的现金流量净额 -286,483,146.48 461,878,947.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 40,648,506.39 -102,420,307.31 加：期初现金及现金等价物余额 47,042,386.60 149,462,693.91 六、期末现金及现金等价物余额 87,690,892.99 47,042,386.60 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 广东万泽实业股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,111,096.00 189,025,902.09 75,277,125.89 104,055,132.68 623,469,256.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 255,111,096.00 189,025,902.09 75,277,125.89 104,055,132.68 623,469,256.66 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 241,441,000.00 251,903,486.64 -37,331,219.83 456,013,266.81 （一）净利润 -13,046,615.03 -13,046,615.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -13,046,615.03 -13,046,615.03 （三）所有者投入和减少资本 241,441,000.00 251,903,486.64 493,344,486.64 1．所有者投入资本 241,441,000.00 249,094,986.64 490,535,986.64 2．股份支付计入所有者权益的金额 2,808,500.00 2,808,500.00 3．其他 （四）利润分配 -24,284,604.80 -24,284,604.80 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,284,604.80 -24,284,604.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 496,552,096.00 440,929,388.73 75,277,125.89 66,723,912.85 1,079,482,523.47 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 广东万泽实业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,111,096.00 189,025,902.09 75,277,125.89 130,212,500.34 649,626,624.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 255,111,096.00 189,025,902.09 75,277,125.89 130,212,500.34 649,626,624.32 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -26,157,367.66 -26,157,367.66 （一）净利润 -646,258.06 -646,258.06 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -646,258.06 -646,258.06 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -25,511,109.60 -25,511,109.60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -25,511,109.60 -25,511,109.60 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 255,111,096.00 189,025,902.09 75,277,125.89 104,055,132.68 623,469,256.66 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 广东万泽实业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 255,111,096.00 450,416,800.66 76,621,262.98 115,771,638.55 79,966,779.82 977,887,578.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 255,111,096.00 450,416,800.66 76,621,262.98 115,771,638.55 79,966,779.82 977,887,578.01 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 241,441,000.00 -96,003,004.46 107,090,147.57 -79,966,779.82 172,561,363.29 （一）净利润 131,374,752.37 110,543.21 131,485,295.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 131,374,752.37 110,543.21 131,485,295.58 （三）所有者投入和减少资本 241,441,000.00 -96,003,004.46 -80,077,323.03 65,360,672.51 1．所有者投入资本 241,441,000.00 245,914,259.15 487,355,259.15 2．股份支付计入所有者权益的金额 2,808,500.00 2,808,500.00 3．其他 -344,725,763.61 -80,077,323.03 -424,803,086.64 （四）利润分配 -24,284,604.80 -24,284,604.80 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,284,604.80 -24,284,604.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 496,552,096.00 354,413,796.20 76,621,262.98 222,861,786.12 1,150,448,941.30 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 广东万泽实业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 255,111,096.00 450,416,800.66 76,621,262.98 117,785,976.59 77,500,044.48 977,435,180.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 255,111,096.00 450,416,800.66 76,621,262.98 117,785,976.59 77,500,044.48 977,435,180.71 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -2,014,338.04 2,466,735.34 452,397.30 （一）净利润 23,496,771.56 2,466,735.34 25,963,506.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 23,496,771.56 2,466,735.34 25,963,506.90 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -25,511,109.60 -25,511,109.60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -25,511,109.60 -25,511,109.60 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 255,111,096.00 450,416,800.66 76,621,262.98 115,771,638.55 79,966,779.82 977,887,578.01 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 广东万泽实业股份有限公司 二零一二年度财务报表附注 一、 公司基本情况 广东万泽实业股份有限公司（原名汕头电力发展股份有限公司，以下简称“公司”或“本 公司”） 于一九九二年七月十八日经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16 号文 批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头 信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通银行汕头分行等 5 家公司发起设 立的股份有限公司。一九九三年九月二十七日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1993]67 号文及深圳市证券管理办公室证办复[1993]125 号文批准，向社会公众公开 发行人民币普通股(A 股)2,593 万股，并于一九九四年一月十日在深圳证券交易所上 市，取得注册号为 4405001006652 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 103,430,000.00 元。 本公司于 1994 年 1 月 19 日经粤证监[1994]05 号文批准，以总股本 10,343 万股为基 础, 向全体股东按每 10 股送 1 股的比例派送红股及以资本公积金每 10 股转增 5 股， 总股本增至 16,548.80 万股。 本公司于 1995 年经股东大会批准，向国家股、法人股每 10 股派发 2 元，个人股每 10 股送 1 股同时每股派发现金股利 1 元，变更后总股本为 17,211.68 万股。 本公司于 1996 年经股东大会批准，以总股本 17,211.68 万股为基础, 向全体股东按每 10 股送 1 股的比例派送红股，总股本增至 18,932.848 万股。 本公司于 1998 年 6 月 29 日经汕证监[1998]11 号文批准，以总股本 18,932.848 万股为 基础,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，总股本增至 20,826.1325 万股。 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司 正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司 38.35％的国家股股份 中的 29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门 的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于 2006 年 8 月 4 日出具股权过 户登记确认书。2006 年 7 月 31 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份 8,822.53 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东每 10 股转增 5.31 股。至此本公司的总股本变更为 25,511.11 万股，万泽集团有 限公司持有本公司股份比例为 23.68%，公司第一大股东由汕头市电力开发公司变更 为万泽集团有限公司。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 2007 年度万泽集团有限公司减持本公司股份 1,275 万股，占公司总股本的 4.99%，本 次减持后，本公司总股本仍为 25,511.11 万股，总股本计人民币 255,111,096.00 元。经 本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，2009 年 9 月 10 日本公司正式更名为 广东万泽实业股份有限公司。 2009 年 12 月 7 日，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过， 2011 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有 限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1896 号）和 《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897 号），核准本公司非公开发行 23,058.10 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格 3.27 元，每股面值人民币 1 元，增加注册 资本人民币 230,581,000.00 元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳 市万泽房地产开发有限公司 47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司 100%的股权； 与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围 等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73 万元置 换深圳市安业房地产开发有限公司 100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司 100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后 60 个工作日 内实施完毕。 2011 年 12 月 21 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方 案，截至 2012 年 1 月 6 日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012 年 1 月 17 日 本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本次非公开 发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至 485,692,096.00 股。 2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案 无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关 议案；2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日；2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划 实际授予的限制性股票数量为 10,860,000.00 股，发行价格为每股 2.46 元，上市日期 为 2012 年 12 月 13 日，新增股份上市后，公司总股本增至 496,552,096.00 股。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数为 496,552,096.00 股，公司注册 资本为 496,552,096.00 元。本公司所属房地产行业。公司经营范围为：投资建设电厂、 电站，电力生产，蒸气热供应，自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售； 电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经 营、室内装饰；矿产资源的投资、开采。公司注册地及总部办公地：广东省汕头市。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：单笔金额超过 1,000 万元。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 控制组合 以欠款企业间是否存在直接或间接控制、共同控制为信用风险 特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 控制组合 单独测试按预计损失率计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6 6 1－2 年（含 2 年） 12 12 2－3 年（含 3 年） 18 18 3－5 年（含 5 年） 24 24 5 年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 控制组合 单独测试按预计损失率计提 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法: 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 4、 其他说明 除应收账款和其他应收款外的应收款项，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏 账准备。如经测试未发现减值的，则不提坏账准备。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、库存商品、燃料、原材料等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 房地产项目期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （2）包装物采用一次转销法。 （3）开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记 入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法 预计未来能够产生现金流入、能有偿转让、或其他发生成本能够得到补偿的公 共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本；反之： 按受益比例确定标准分配计入商品房成本。 6、 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地政府的有关规定，决定是否计提维修基金及使用，计提的 维修基金计入开发成本。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 5 2.71 机器设备 15 5 6.33 运输设备 8 5 11.88 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 电子设备及其他设备 8 5 11.88 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 48 年 工业用地使用年限 电脑软件 5 年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入实现。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：本公司主营业务为房 地产商品开发销售，收入确认标准的具体判断标准为:1）所售房产已签定相关预（现）售合 同；2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；3）所售房产已经竣工，并经相 关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；4）所售房产通过客户验收并办理交付手续；5） 相关成本能够可靠计量。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 相关资产已移交给承租人，按租赁合同或协议约定的收费时间和方法能够计算确定租赁收入。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控 制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策及会计估计未发生变更。 (二十七) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 税 17 营业税 按应税营业收入计征 5 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计 征 7 企业所得税 按应纳税所得额计征 25 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税 率计征 四级超率累进税率 30、 40、50、60 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 广东万泽实业股份有 限公司热电一厂 全资子公司 汕头 市 制造业 5,200.00 火力发电、 蒸汽生产 19,040.05 100.00 100.00 是 深圳市万泽碧轩贸易 有限公司 全资子公司 深圳 市 商业 8,000.00 建筑材料、 金属材料供 销 8,000.00 100.00 100.00 是 常州万泽置地房产开 发有限公司 全资子公司 常州 市 房地产业 7,000.00 房地产开发 7,000.00 100.00 100.00 是 常州万泽国际酒店有 限公司 全资孙公司 常州 市 服务业 100.00 酒店经营 100.00 注 1 100.00 是 汕头市万泽置地房地 产开发有限公司 全资孙公司 汕头 市 房地产业 2,000.00 房地产开发 2,000.00 注 2 100.00 是 深圳市福田区莲塘尾 水库管理有限公司 全资孙公司之 全资子公司 深圳 市 服务业 100.00 物业管理、 投资管理 100.00 注 3 100.00 是 注 1：本公司全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司拥有其 100%的股权。 注 2：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 100%的股权。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 注 3：本公司全资孙公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司拥有其 100%的股权。 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 深圳市万泽房地产开发集 团有限公司（原名深圳市 万泽房地产开发有限公 司） 全资子公司 深圳市 房地产业 8,022.00 房地产开发 12,510.06 100.00 100.00 是 常州万泽天海置业有限公 司 全资子公司 常州市 房地产业 31,061.95 房地产开发 33,667.31 100.00 100.00 是 北京市万泽碧轩房地产开 发有限公司 全资孙公司 北京市 房地产业 2,000.00 房地产开发 10,281.62 注 1 100.00 是 深圳市玉龙宫实业发展有 限公司 全资孙公司 深圳市 房地产业 8,500.00 房地产开发 8,304.88 注 2 100.00 是 深圳市乐佳家装饰工程有 限责任公司 全资孙公司之 全资子公司 深圳市 服务业 500.00 房屋装修工程 500.00 注 3 100.00 是 注 1：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 100%的股权。 注 2：本公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司拥有其 100%的股权。 注 3：本公司全资孙公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司拥有其 100%的股权。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目 余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本年亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 深 圳 市 鑫 龙 海 置业有限公司 全 资 孙 公司 深圳市 房地产业 2,000.00 房地产开发 5,301.32 注 100.00 是 注：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 100%的股权。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 本期发生的同一控制下企业合并新增子公司常州万泽天海置业有限公司，其合 并财务报表从报告期初即已纳入本公司合并范围，视同比较报表期间一直存 在。 2、 与上期相比本期新增合并单位 3 家，原因为：本期分别通过设立方式新增了全 资孙公司常州万泽国际酒店有限公司、汕头市万泽置地房地产开发有限公司、 深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司。 3、 本期减少合并单位 2 家，原因为：2012 年 1 月公司重大资产重组实施完成， 根据公司与万泽集团有限公司签署的现金置换资产协议，深圳市安业房地产开 发有限公司 100%股权以及北京市万泽宏润房地产开发有限公司 100%股权被置 换出合并范围。具体详见附注十一、（六）。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体情况 1、 本期新纳入合并范围的子公司 金额单位：人民币万元 名称 期末净资产 本期净利润 常州万泽国际酒店有限公司 99.80 -0.20 汕头市万泽置地房地产开发有限公司 1,973.60 -26.40 深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司 99.80 -0.20 2、 本期不再纳入合并范围的子公司 金额单位：人民币万元 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 深圳市安业房地产开发有限公司 5,033.38 -2.65 北京市万泽宏润房地产开发有限公司 17,577.69 -0.45 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 2012 年 1 月 17 日，本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，其中公司 非公开发行股份购买万泽集团有限公司持有的常州万泽天海置业有限公司 100%股权 （包含下属合并企业），构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施 完成日为基础确定为 2012 年 1 月末，鉴于本次合并为同一控制下企业合并，故常州 万泽天海置业有限公司合并财务报表从本报告期初即已纳入本公司合并报表范围，视 同比较报表期间一直存在。具体详见附注十一、（六）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 被合并方资产和负债的账面价值 金额单位：人民币元 项目 合并日 上一资产负债表日 资产总额 1,898,905,703.32 1,717,271,896.36 其中：流动资产 1,892,114,186.35 1,710,051,175.93 非流动资产 6,791,516.97 7,220,720.43 负债总额 1,562,232,616.68 1,381,691,195.19 其中：流动负债 745,432,616.68 667,991,195.19 非流动负债 816,800,000.00 713,700,000.00 被合 并方 属于同一控制下 企业合并的判断 依据 同一控制的 实际控制人 合并本期期初 至合并日的收 入 合并本期期初 至合并日的净 利润 合并本期期初 至合并日的经 营活动现金流 常 州万 泽 天海 置 业有 限公司 被合并方与本公 司同受林伟光最 终控制，且该控 制非暂时性。 林伟光 1,092,385.47 -86,516,809.20 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 444,098.60 1,402,585.42 银行存款 人民币 81,396,227.48 39,201,014.05 其他货币资金 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 人民币 75,850,567.33 24,757,504.12 合 计 157,690,893.41 65,361,103.59 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 70,000,000.42 8,550,000.42 客户按揭贷款保证金 9,768,716.57 合 计 70,000,000.42 18,318,716.99 上述受限制的货币资金在编制现金流量表中已作剔除。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无存放于境外的货币资金。 (二) 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 568,393.19 651,136.00 合 计 568,393.19 651,136.00 (三) 应收利息 1、 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西安新鸿业项目资金 占用费 4,565,750.00 15,347,250.00 4,565,750.00 15,347,250.00 合 计 4,565,750.00 15,347,250.00 4,565,750.00 15,347,250.00 本期公司计提确认应收资金占用费收入 15,347,250.00 元，截至期末收回 4,565,750.00 元，期后收回 5,000,000.00 元。 2、 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 (四) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年 以 内 （含 1 年） 138,043,239.64 96.55 8,282,594.38 6.00 40,542,986.11 89.24 2,432,579.17 6.00 1-2 年（含 2 年） 39,226.01 0.03 4,707.12 12.00 4,459,278.80 9.81 535,113.44 12.00 2-3 年（含 3 年） 4,459,278.69 3.12 802,670.16 18.00 3-5 年（含 5 年） 5 年以上 430,870.70 0.30 430,870.70 100.00 430,870.70 0.95 430,870.70 100.00 合计 142,972,615.04 100.00 9,520,842.36 45,433,135.61 100.00 3,398,563.31 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的应收账款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 账龄组合 142,972,615.04 100.00 9,520,842.36 6.66 45,433,135.61 100.00 3,398,563.31 7.48 控制组合 组合小计 142,972,615.04 100.00 9,520,842.36 6.66 45,433,135.61 100.00 3,398,563.31 7.48 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 合计 142,972,615.04 100.00 9,520,842.36 6.66 45,433,135.61 100.00 3,398,563.31 7.48 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 138,043,239.64 96.55 8,282,594.38 40,542,986.11 89.24 2,432,579.17 1－2 年 39,226.01 0.03 4,707.12 4,459,278.80 9.81 535,113.44 2－3 年 4,459,278.69 3.12 802,670.16 3－5 年 5 年以上 430,870.70 0.30 430,870.70 430,870.70 0.95 430,870.70 合计 142,972,615.04 100.00 9,520,842.36 45,433,135.61 100.00 3,398,563.31 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、 报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 报告期内又全额或较大比例收回或转回的应收账款。 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 的比例(%) 购房客户 客户 4,840,000.00 1 年以内 3.39 购房客户 客户 4,790,000.00 1 年以内 3.35 购房客户 客户 4,530,000.00 1 年以内 3.17 购房客户 客户 4,530,000.00 1 年以内 3.17 购房客户 客户 4,490,000.00 1 年以内 3.14 合 计 23,180,000.00 16.22 7、 期末无应收关联方账款情况。 8、 本期无终止确认的应收款项情况。 9、 本期无以应收账款为标的进行资产证券化的交易安排。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年 以 内 （含 1 年） 6,121,149.30 2.79 367,274.95 6.00 171,746,279.69 62.15 2,864,776.77 1.67 1-2 年（含 2 年） 124,709,223.37 56.76 85,106.81 0.07 50,553,667.68 18.29 66,440.12 0.13 2-3 年（含 3 年） 40,283,100.94 18.33 50,958.17 0.13 1,336,829.56 0.49 240,629.32 18.00 3-5 年（含 5 年） 1,180,378.36 0.54 283,290.81 24.00 5,086,578.74 1.84 1,220,778.90 24.00 5 年以上 47,432,077.13 21.58 47,382,077.13 99.89 47,616,450.21 17.23 47,566,450.21 99.89 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 合计 219,725,929.10 100.00 48,168,707.87 276,339,805.88 100.00 51,959,075.32 2、 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应收款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应收款 账龄组合 42,745,420.40 19.45 35,238,199.17 82.44 89,359,297.18 32.34 39,028,566.62 43.68 控制组合 164,000,000.00 74.64 174,000,000.00 62.96 组合小计 206,745,420.40 94.09 35,238,199.17 17.04 263,359,297.18 95.30 39,028,566.62 14.82 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其他应收款 12,980,508.70 5.91 12,930,508.70 99.61 12,980,508.70 4.70 12,930,508.70 99.61 合计 219,725,929.10 100.00 48,168,707.87 276,339,805.88 100.00 51,959,075.32 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 账龄组合中的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 6,121,149.30 14.32 367,274.95 47,746,279.69 53.43 2,864,776.77 1－2 年 709,223.37 1.66 85,106.81 553,667.68 0.62 66,440.12 2－3 年 283,100.94 0.66 50,958.17 1,336,829.56 1.50 240,629.32 3－5 年 1,180,378.36 2.76 283,290.81 5,086,578.74 5.69 1,220,778.90 5 年以上 34,451,568.43 80.60 34,451,568.43 34,635,941.51 38.76 34,635,941.51 合计 42,745,420.40 100.00 35,238,199.17 89,359,297.18 100.00 39,028,566.62 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 控制组合中的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 控制组合 164,000,000.00 截至期末，公司对合营企业西安新鸿业投资发展有限公司的借款余额 164,000,000.00 元，该借款年利率为 9%，本期资金占用费利息收入 15,347,250.00 元，本期收回借款 本金 10,000,000.00 元，经单独测试后未发生减值。 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 汕 头 市 经 贸 局 6,350,000.00 6,300,000.00 99.21% 按账面余额与预计可收回金额的 差异单独计提 马应通 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 按账面余额与预计可收回金额的 差异单独计提 峡 山 恒 来 企 业发展公司 1,335,600.00 1,335,600.00 100.00% 按账面余额与预计可收回金额的 差异单独计提 备用金 60,000.00 60,000.00 100.00% 按账面余额与预计可收回金额的 差异单独计提 岳安物业 5,000.00 5,000.00 100.00% 按账面余额与预计可收回金额的 差异单独计提 其他暂借款 229,908.70 229,908.70 100.00% 按账面余额与预计可收回金额的 差异单独计提 合计 12,980,508.70 12,930,508.70 3、 报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 报告期内又全额或较大比例收回或转回的大额其他应收款。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他 应收款 总额的 比例(%) 性质或内容 西安新鸿业投资发 展有限公司 合营企业 164,000,000.00 1-2 年：124,000,000.00 2-3 年：40,000,000.00 74.64 借款 惠州华侨农场土地 欠款单位 14,000,000.00 5 年以上 6.37 欠款已全额计提坏账 准备 威能发展总公司 欠款单位 8,201,276.78 5 年以上 3.73 欠款已全额计提坏账 准备 金园铁道物资公司 欠款单位 6,580,000.00 5 年以上 2.99 欠款已全额计提坏账 准备 汕头市经贸局 欠款单位 6,350,000.00 5 年以上 2.89 欠款已按账面余额与 预计可收回金额的差 异单独计提坏账准备 合 计 199,131,276.78 90.62 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的 比例(%) 西安新鸿业投资发展有限公司 合营企业 164,000,000.00 74.64 深圳市万泽物业管理有限公司 同受大股东控制 117,475.00 0.05 深圳市万泽物业管理有限公司常州 分公司 同受大股东控制 411,071.00 0.19 深圳市万泽物业管理有限公司北京 分公司 同受大股东控制 221,847.00 0.10 天实和华置业(北京)有限公司 联营企业 5,063.01 0.00 合计 164,755,456.01 74.98 8、 本期无终止确认的其他应收款项情况。 9、 本期无以其他应收款为标的进行资产证券化的交易安排。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 157,930,526.66 71.72 346,052,145.51 95.07 1 至 2 年 54,299,000.31 24.66 2,988,107.52 0.82 2 至 3 年 130,298.40 0.06 3,969,125.48 1.09 3 年以上 7,829,475.70 3.56 10,997,530.34 3.02 合 计 220,189,301.07 100.00 364,006,908.85 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 江苏中兴建设有限公 司 施工方 115,899,411.56 1 年以内 工程未完工结算 泰兴市第一建筑安装 工程有限公司 施工方 31,030,164.17 1 年以内 工程未完工结算 常州市武进太湖湾旅 游发展有限公司 资产转让方 26,492,718.00 1-2 年 预付土地出让金 南通四建集团有限公 司 施工方 18,358,572.39 1 年以内 工程未完工结算 中国信达资产管理股 份有限公司广东分公 司 资产转让方 14,290,000.00 1-2 年 土地尚待拍卖确权 过户 合 计 206,070,866.12 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (七) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,709,560.78 1,168,673.41 3,540,887.37 4,774,787.57 1,168,673.41 3,606,114.16 燃料 284,849.47 284,849.47 284,849.47 284,849.47 开发成本 719,057,412.48 719,057,412.48 1,142,734,382.26 1,142,734,382.26 开发产品 863,989,070.62 863,989,070.62 280,585,806.27 280,585,806.27 拟 开 发 土 地 153,992,139.28 153,992,139.28 484,917,684.39 484,917,684.39 合计 1,742,033,032.63 1,168,673.41 1,740,864,359.22 1,913,297,509.96 1,168,673.41 1,912,128,836.55 期末数中有账面价值 246,812,743.88 元的存货用于抵押担保，详见附注九、（一）6。 （1）开发成本 项目名称 开工时 间 预计竣工时 间 预计投资总额 期末余额 年初余额 常州万泽大厦 2009 年 2011 年起 380,000,000.00 227,932,564.79 166,895,899.98 常州太湖庄园 2009 年 2010 年起 1,800,000,000.00 336,625,150.36 308,805,979.08 深圳云顶香蜜湖 2010 年 2011 年起 1,500,000,000.00 154,499,697.33 667,032,503.20 合计 3,680,000,000.00 719,057,412.48 1,142,734,382.26 （2）开发产品 项目名称 竣工 时间 年初余额 本期增加金额 本期减少 金额 期末余额 深圳云顶天海 2007 年 5,510,820.48 3,650,975.85 1,859,844.63 北京又一村 2008 年 13,377,390.04 13,377,390.04 常州万泽大厦 2011 年 18,010,206.35 34,774,252.99 27,986,745.14 24,797,714.20 常州太湖庄园 2010 年 243,687,389.40 3,589,979.26 240,097,410.14 深圳云顶香蜜湖 2011 年 836,453,874.72 252,597,163.11 583,856,711.61 合计 280,585,806.27 871,228,127.71 287,824,863.36 863,989,070.62 （3）拟开发土地 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 项目 土地面积 拟开发建筑面积 预计开工时间 期末余额 年初余额 万泽宏润项目地块 6,554.52 平方米 注 1 264,582,872.28 安业项目地块 33,629.00 平方米 注 1 125,418,667.51 鑫龙海项目地块 39,000.00 平方米 117,000.00 平方米 注 2 43,325,000.00 42,835,000.00 常州太湖小城湾、潭 底湾项目地块 68,774.10 平方米 87,160.83 平方米 2013 年 42,055,479.29 41,679,473.89 汕头“三旧改造”项 目地块 85,808.43 平方米 386,137.94 平方米 2013 年 68,611,659.99 10,401,670.71 合计 153,992,139.28 484,917,684.39 注 1：根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，万泽宏润项目以及安业项目已于本期被置换， 详见本附注十一、（六）。 注 2：详见本附注六、（五）、7。 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 原材料 1,168,673.41 1,168,673.41 合 计 1,168,673.41 1,168,673.41 (八) 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税 106,461.18 合 计 106,461.18 (九) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项 目 期末余额 年初余额 合营企业 194,704,092.70 200,531,452.54 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 联营企业 246,000,000.00 其他股权投资 小计 440,704,092.70 200,531,452.54 减：减值准备 合 计 440,704,092.70 200,531,452.54 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 2、 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 西安新鸿业投资发展有限 公司 50.00 50.00 1,886,892,188.13 1,769,502,738.90 117,389,449.23 672,840.00 -6,365,965.68 二、联营企业 天实和华置业（北京）有 限公司 注 30.00 346,631,874.17 82,775,828.53 263,856,045.64 -2,093,612.26 注：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 30%的股权，详见附注六、(五) 4、（2）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 3、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中： 联营及 合营企 业其他 综合收 益变动 中享有 的份额 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 西安新鸿业投资 发展有限公司 权益法 210,510,000.00 200,531,452.54 -5,827,359.84 194,704,092.70 50.00 50.00 天实和华置业（北 京）有限公司 权益法 246,000,000.00 246,000,000.00 246,000,000.00 注 30.00 合 计 456,510,000.00 200,531,452.54 240,172,640.16 440,704,092.70 注：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 30%的股权，详见附注六、(五) 4、（2）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 (十) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 65,038,230.94 3,650,975.85 68,689,206.79 （1）房屋、建筑物 65,038,230.94 3,650,975.85 68,689,206.79 （2）土地使用权 2．累计折旧和累计摊销合计 2,785,765.72 1,609,818.06 4,395,583.78 （1）房屋、建筑物 2,785,765.72 1,609,818.06 4,395,583.78 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值合计 62,252,465.22 64,293,623.01 （1）房屋、建筑物 62,252,465.22 64,293,623.01 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值准备累 计金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合 计 62,252,465.22 64,293,623.01 （1）房屋、建筑物 62,252,465.22 64,293,623.01 （2）土地使用权 投资性房地产的说明： 期末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 20,341,161.70 元，详见附注九、（一）、6。 2012 年度投资性房地产计提折旧金额为 1,609,818.06 元。 2012 年度本公司将账面价值为 3,650,975.85 元的存货改为出租，自改变用途之日起，将相 应的存货转换为投资性房地产核算。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 (十一) 固定资产 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 349,009,423.13 2,456,266.43 524,838.00 350,940,851.56 其中：房屋及建筑物 164,865,064.06 164,865,064.06 机器设备 154,821,455.86 154,821,455.86 运输工具 15,642,762.38 2,211,312.43 405,509.00 17,448,565.81 电子设备及其他 13,680,140.83 244,954.00 119,329.00 13,805,765.83 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 204,202,885.83 2,897,305.79 198,483.81 206,901,707.81 其中：房屋及建筑物 70,511,174.71 552,778.55 71,063,953.26 机器设备 114,636,879.85 161,852.66 114,798,732.51 运输工具 8,720,757.27 1,716,185.89 98,824.12 10,338,119.04 电子设备及其他 10,334,074.00 466,488.69 99,659.69 10,700,903.00 三、固定资产账面净值合计 144,806,537.30 144,039,143.75 其中：房屋及建筑物 94,353,889.35 93,801,110.80 机器设备 40,184,576.01 40,022,723.35 运输工具 6,922,005.11 7,110,446.77 电子设备及其他 3,346,066.83 3,104,862.83 四、减值准备合计 120,900,871.85 120,900,871.85 其中：房屋及建筑物 80,392,003.25 80,392,003.25 机器设备 39,093,070.57 39,093,070.57 运输工具 电子设备及其他 1,415,798.03 1,415,798.03 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 五、固定资产账面价值合计 23,905,665.45 23,138,271.90 其中：房屋及建筑物 13,961,886.10 13,409,107.55 机器设备 1,091,505.44 929,652.78 运输工具 6,922,005.11 7,110,446.77 电子设备及其他 1,930,268.80 1,689,064.80 本期折旧额 2,897,305.79 元。 (十二) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 35,960,691.78 35,608,091.78 352,600.00 (1).土地使用权 35,608,091.78 35,608,091.78 (2).电脑软件 352,600.00 352,600.00 2、累计摊销合计 9,674,965.26 319,116.99 9,655,899.01 338,183.24 (1).土地使用权 9,495,089.98 160,809.03 9,655,899.01 (2).电脑软件 179,875.28 158,307.96 338,183.24 3、无形资产账面净值合计 26,285,726.52 14,416.76 (1).土地使用权 26,113,001.80 (2).电脑软件 172,724.72 14,416.76 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 5、无形资产账面价值合计 26,285,726.52 14,416.76 (1).土地使用权 26,113,001.80 (2).电脑软件 172,724.72 14,416.76 本期摊销额 319,116.99 元。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 期末无用于抵押或担保的无形资产。 (十三) 商誉 商誉账面价值 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 非同一控制合并深 圳市鑫龙海置业有 限公司形成 25,836,782.73 25,836,782.73 25,836,782.73 合 计 25,836,782.73 25,836,782.73 25,836,782.73 (十四) 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的 原因 开办费 1,166,930.56 1,166,930.56 合 计 1,166,930.56 1,166,930.56 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 2,389,672.13 982,675.83 交易性金融资产公允价值变动 46,732.75 可抵扣亏损 2,843,325.76 2,490,394.95 未实现毛利 994,361.31 510,453.72 其他 3,735,836.98 合 计 6,274,091.95 7,719,361.48 递延所得税负债： 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 拟开发土地账面价值与计税价值的差异 9,265,000.00 72,520,311.37 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 合 计 9,265,000.00 72,520,311.37 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 应纳税差异项目 拟开发土地账面价值与计税价值的暂时性差异 37,060,000.00 合 计 37,060,000.00 可抵扣差异项目 资产减值准备 9,558,688.52 交易性金融资产公允价值变动 186,931.00 可抵扣亏损 11,373,303.03 未实现毛利 3,977,445.26 合 计 25,096,367.81 (十六) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 本期合并范围 变动减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 55,357,638.63 3,936,627.36 1,604,715.76 57,689,550.23 存货跌价准备 1,168,673.41 1,168,673.41 固定资产减值准备 120,900,871.85 120,900,871.85 商誉减值准备 25,836,782.73 25,836,782.73 合计 203,263,966.62 3,936,627.36 1,604,715.76 205,595,878.22 (十七) 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 年初余额 奥运纪念币 959,600.00 959,600.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 合计 959,600.00 959,600.00 (十八) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 90,000,000.00 71,500,000.00 保证借款 30,000,000.00 52,000,000.00 合计 120,000,000.00 123,500,000.00 详见附注九、（一）、6。 2、 期末无已到期未偿还的短期借款。 (十九) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 140,000,000.00 39,500,000.00 合 计 140,000,000.00 39,500,000.00 (二十) 应付账款 1、 应付账款明细如下 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 91,073,696.56 87,091,206.82 一年以上 21,495,638.22 6,774,246.55 合 计 112,569,334.78 93,865,453.37 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司 1,180,061.39 658,419.00 常州万泽利发贸易有限公司 40,583.01 合 计 1,180,061.39 699,002.01 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 4、 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十一) 预收款项 1、 预收款项情况 项 目 期末余额 年初余额 预收贸易货款及租金款 3,394,636.00 15,471,990.36 深圳云顶香蜜湖项目 214,170,459.88 79,759,830.00 常州太湖庄园项目 14,194,946.49 7,257,646.49 常州万泽大厦项目 605,179.00 19,381,736.00 合 计 232,365,221.37 121,871,202.85 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中预收关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 常州万泽利发贸易有限公司 3,268,000.00 3,268,000.00 合 计 3,268,000.00 3,268,000.00 4、 期末无账龄超过一年的大额预收款项。 (二十二) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 986,703.74 29,394,458.56 29,029,723.89 1,351,438.41 （2）职工福利费 3,030,656.73 3,030,656.73 （3）社会保险费 2,952,187.19 3,311,918.07 3,059,995.44 3,204,109.82 （4）住房公积金 27,677.69 1,391,577.40 1,419,255.09 （5）工会经费和职工教育经费 83,427.02 226,543.59 227,027.55 82,943.06 （6）辞退福利 （7）其他 1.52 157,292.76 157,292.76 1.52 合 计 4,049,997.16 37,512,447.11 36,923,951.46 4,638,492.81 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 (二十三) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -534,311.86 -222,622.12 营业税 27,590,764.20 4,974,395.63 企业所得税 74,867,544.70 20,059,837.56 个人所得税 164,921.59 138,971.21 城市维护建设税 1,943,108.34 361,642.32 房产税 264,485.84 435,280.01 土地增值税 207,698,193.54 188,158,582.02 教育费附加 1,325,383.40 193,659.25 堤防费 64,393.45 20,521.30 土地使用税 545,992.10 521,841.90 印花税 56,049.75 80,510.30 其他 10,764.36 26,000.00 合计 313,997,289.41 214,748,619.38 (二十四) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 借款利息 1,819,607.57 1,555,373.16 合 计 1,819,607.57 1,555,373.16 (二十五) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 汕头中海发展总公司 24,200.00 24,200.00 合 计 24,200.00 24,200.00 (二十六) 其他应付款 1、 其他应付款情况 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 148,766,607.55 361,710,759.32 一年以上 7,431,984.07 39,849,814.44 合 计 156,198,591.62 401,560,573.76 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况 单位名称 期末余额 年初余额 万泽集团有限公司 101,697,453.92 331,826,124.99 合 计 101,697,453.92 331,826,124.99 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 北京市万泽宏润房地产开发有限公司 5,700.05 深圳市安业房地产开发有限公司 41,716.64 深圳市新万泽医药有限公司 10,000,000.00 合 计 47,416.69 10,000,000.00 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注 香港威达股份有限公司 3,440,000.00 项目合作款 鑫龙海项目合作款 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 万泽集团有限公司 101,697,453.92 现金反担保及往 来款 注 注：其中万泽集团有限公司提供的现金反担保金额为 101,127,700.00 元，详见附注六、(五) 3、（2） (二十七) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 700,000,000.00 125,000,000.00 合 计 700,000,000.00 125,000,000.00 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 保证借款 450,000,000.00 保证抵押借款 250,000,000.00 125,000,000.00 合 计 700,000,000.00 125,000,000.00 详见附注九、（一）、6。 期末一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的情况。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国工商银行股份有限公司深 圳红围支行 2010-6-12 2013-6-12 人民币 人民银行 1 至 3 年（含 3 年） 贷款基准利率 270,000,000.00 华商银行 2010-11-25 2013-11-24 人民币 人民银行 1 至 3 年（含 3 年） 贷款基准利率 180,000,000.00 新华信托股份有限公司 2011-12-2 2013-12-1 人民币 15.7 240,000,000.00 120,000,000.00 华商银行 2011-5-25 2013-7-1 人民币 首次提款后前 5 年：五年期 以 上 基 准 贷 款 利 率 上 浮 15%；第 6 年开始：执行阶 段性利率，按照 5 年期以上 基准利率上浮 30% 10,000,000.00 5,000,000.00 合 计 700,000,000.00 125,000,000.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 (二十八) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 520,000,000.00 保证抵押借款 35,000,000.00 238,700,000.00 合 计 35,000,000.00 758,700,000.00 详见附注九、（一）、6。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 2、 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 华商银行 2011-5-25 2019-5-25 人民币 首次提款后前 5 年：五年期以 上基准贷款利率上浮 15%；第 6 年开始：执行阶段性利率， 按照 5 年期以上基准利率上浮 30% 35,000,000.00 45,000,000.00 中国工商银行股份有限公司 深圳红围支行 2010-6-12 2013-6-12 人民币 人民银行 1 至 3 年（含 3 年） 贷款基准利率 270,000,000.00 华商银行 2010-11-25 2013-11-24 人民币 人民银行 1 至 3 年（含 3 年） 贷款基准利率 180,000,000.00 新华信托股份有限公司 2011-12-2 2013-12-1 人民币 15.7% 193,700,000.00 交通银行股份有限公司深圳 海连支行 2009-10-21 2012-10-19 人民币 同期人民银行贷款基准利率 70,000,000.00 合 计 35,000,000.00 758,700,000.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 (二十九) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 47,647,929.00 241,441,000.00 241,441,000.00 289,088,929.00 其中： 境内法人持股 47,647,929.00 230,581,000.00 230,581,000.00 278,228,929.00 境内自然人持股 10,860,000 .00 10,860,000 .00 10,860,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 (5). 高管股份（锁定部分） 3,353.00 3,353.00 有限售条件股份合计 47,651,282.00 241,441,000.00 241,441,000.00 289,092,282.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 207,459,814.00 207,459,814.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 无限售条件流通股份合计 207,459,814.00 207,459,814.00 合计 255,111,096.00 241,441,000.00 241,441,000.00 496,552,096.00 2011 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2011] 1896 号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897 号），核准本公司非公开发行 230,581,000.00 股人民币普通股（A 股），非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限 公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司）47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司 100%的股权。2012 年 1 月 6 日，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第 110003 号《验资报告》， 变更后公司的股本和注册资本为 485,692,096.00 元，2012 年 1 月 17 日本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本 次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。 2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）修订稿》等相关议案；2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激 励计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日； 2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性 股票数量为 10,860,000.00 股，发行价格为每股 2.46 元，新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2012)第 114230 号验资报告验证到位，新增股份上市日期为 2012 年 12 月 13 日，公司总股本增至 496,552,096.00 股。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 (三十) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 182,940,675.39 245,914,259.15 428,854,934.54 其中： 非公开发行股票形成 230,058,659.15 （注 1） 230,058,659.15 增发限制性股票形成 15,855,600.00 （注 2） 15,855,600.00 （2）收购少数股东股权的影响 -49,991,891.42 8,052,676.97 （注 1） -58,044,568.39 （3）同一控制下企业合并的影响 312,705,831.99 （注 1） 336,673,086.64 （注 1） -23,967,254.65 小计 445,654,615.96 245,914,259.15 344,725,763.61 346,843,111.50 2.其他资本公积 4,762,184.70 2,808,500.00 （注 2） 7,570,684.70 合计 450,416,800.66 248,722,759.15 344,725,763.61 354,413,796.20 资本公积的说明： 注 1：本公司非公开发行股份购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（已更 名深圳市万泽房地产开发集团有限公司，以下简称万泽地产）47.75%股权及常州万泽天海置业有限 公司（以下简称常州天海）100%的股权，发行溢价扣除券商佣金并调整增加资产置换差额后，计 入资本公积-股本溢价 230,058,659.15 元。 鉴于购买万泽地产 47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股权，故长期股权投资成本与按 照新增持股比例计算应享有净资产份额之间的差额，调整减少合并财务报表中的资本公积 8,052,676.97 元；购买常州天海合并报表 100%股权（包含下属合并企业），构成同一控制下的企业 合并，并根据相关规定调整本报告期期初合并报表，合并报表还原被合并方报告期期初留存收益后， 增加报告期期初合并资本公积 312,705,831.99 元，同时在编制合并日合并财务报表时，原调整增加 的期初资本公积全额转回 312,705,831.99 元，同时还原被合并方合并日的账面留存收 益 23,967,254.65 元，合计减少资本公积 336,673,086.64 元，具体详见附注十一、（六）。 注 2：2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的 《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 次激励计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日；2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股 票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为 10,860,000.00 股，发行价格为每股 2.46 元，发行溢价 15,855,600.00 元计入资本公积-股本溢价；公司以已授予的权益工具数量为基础， 按照权益工具在授予日的公允价值，将股权激励总成本在激励计划实施期间内进行分摊，本期分摊 的成本计入当期管理费用，同时计入资本公积-其他资本公积，金额为 2,808,500.00 元，具体详见附 注七。 (三十一) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 73,105,588.44 73,105,588.44 任意盈余公积 3,515,674.54 3,515,674.54 合 计 76,621,262.98 76,621,262.98 (三十二) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 115,771,638.55 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 131,374,752.37 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 24,284,604.80 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 222,861,786.12 2012 年度利润分配情况详见附注十、（一）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 (三十三) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 631,155,796.29 310,964,063.70 其他业务收入 5,434,690.54 5,509,554.21 营业成本 313,861,344.95 186,157,930.16 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 24,894,906.68 34,289,541.39 （2）商 业 29,492,806.29 28,077,639.38 46,057,484.69 44,470,971.18 （3）房地产业 601,662,990.00 284,173,887.51 240,011,672.33 105,160,618.51 合 计 631,155,796.29 312,251,526.89 310,964,063.70 183,921,131.08 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力 24,894,906.68 34,289,541.39 商业 29,492,806.29 28,077,639.38 46,057,484.69 44,470,971.18 深圳云顶香蜜湖项目销 售 568,266,710.00 252,597,163.11 110,813,190.00 42,388,113.50 常州太湖庄园项目销售 4,758,418.00 3,589,979.26 24,447,735.33 22,028,704.70 常州万泽大厦项目销售 28,637,862.00 27,986,745.14 104,750,747.00 40,743,800.31 合 计 631,155,796.29 312,251,526.89 310,964,063.70 183,921,131.08 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 汕头地区 17,994,479.38 17,897,857.89 24,894,906.68 34,289,541.39 深圳地区 579,765,036.91 262,776,944.60 156,870,674.69 86,859,084.68 常州地区 33,396,280.00 31,576,724.40 129,198,482.33 62,772,505.01 合 计 631,155,796.29 312,251,526.89 310,964,063.70 183,921,131.08 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 江苏省华建建设股份有限公司深圳分公 司 24,736,238.32 3.89 购房客户 7,212,897.00 1.13 购房客户 7,122,000.00 1.12 购房客户 7,105,000.00 1.12 购房客户 7,082,000.00 1.11 合 计 53,258,135.32 8.37 (三十四) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 30,392,298.51 12,147,204.18 5% 城市维护建设税 2,160,399.48 866,886.73 7% 教育费附加 1,546,541.35 512,405.59 5% 土地增值税 41,506,533.20 15,858,830.46 其他 80,080.15 6,189.86 合 计 75,685,852.69 29,391,516.82 (三十五) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 利息支出 9,619,794.61 10,057,349.16 减：利息收入 16,430,373.37（注） 15,723,667.63 汇兑损益 其他 1,405,150.12 1,489,004.96 合 计 -5,405,428.64 -4,177,313.51 注：其中资金占用费利息收入 15,347,250.00 元 (三十六) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -44,903.04 -503,944.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 因资产终止确认而转出至投资收益 交易性金融负债 其中：本年公允价值变动 因负债终止确认而转出至投资收益 按公允价值计量的投资性房地产 其中：本年公允价值变动 因资产终止确认而转出至其他业务成本 其他 合 计 -44,903.04 -503,944.00 (三十七) 投资收益 1、 投资收益明细情况 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -5,827,359.84 -6,123,049.31 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 12,544.10 418,684.43 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 -5,814,815.74 -5,704,364.88 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 西安新鸿业投资发展有限公司 -5,827,359.84 -6,123,049.31 合 计 -5,827,359.84 -6,123,049.31 (三十八) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 3,936,627.36 806,859.85 合 计 3,936,627.36 806,859.85 (三十九) 营业外收入 营业外收入分项目情况 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 清理无需支付的款项收入 11,231,250.00 违约金、罚款收入 326,866.00 其他 70,907.57 97,957.55 70,907.57 合 计 70,907.57 11,656,073.55 70,907.57 (四十) 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 8,682.09 610,022.99 8,682.09 其中：固定资产处置损失 8,682.09 610,022.99 8,682.09 对外捐赠 1,825,000.00 1,940,000.00 1,825,000.00 其中：公益性捐赠支出 1,825,000.00 1,140,000.00 1,825,000.00 其他 1,065,147.00 1,065,147.00 合 计 2,898,829.09 2,550,022.99 2,898,829.09 (四十一) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 58,085,707.43 20,346,147.16 递延所得税调整 1,445,269.53 -1,509,452.98 合 计 59,530,976.96 18,836,694.18 (四十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份 数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加 权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额（注） 归属于本公司普通股股东的合并净利润 131,374,752.37 23,496,771.56 本公司发行在外普通股的加权平均数 483,446,173.47 458,741,025.66 基本每股收益（元/股） 0.27 0.05 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额（注） 年初已发行普通股股数 255,111,096.00 458,741,025.66 加：本期发行的普通股加权数 228,335,077.47 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 483,446,173.47 458,741,025.66 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 注：上期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 131,374,752.37 23,496,771.56 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 483,446,173.47 458,741,025.66 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.05 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平 均数 483,446,173.47 458,741,025.66 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 483,446,173.47 458,741,025.66 (四十三) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 租金收入 5,509,102.27 利息收入 1,083,123.37 江苏中兴建设有限公司深圳分公司 15,000,000.00 其他 1,811,031.57 合 计 23,403,257.21 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 受限的货币资金增加 51,681,283.43 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 付现管理费用 19,101,750.59 付现销售费用 13,454,819.52 代收代付款 9,522,231.99 营业外支出 2,890,147.00 往来款 1,039,873.00 手续费及其他 1,405,150.12 深圳市万泽物业管理有限公司 528,546.00 其他 2,249,029.44 合 计 101,872,831.09 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 收到西安新鸿业投资发展有限公司归还借款本金 10,000,000.00 收到西安新鸿业投资发展有限公司资金占用费 4,565,750.00 收回深圳市安业房地产开发有限公司欠款 59,041,893.50 收回北京市万泽宏润房地产开发有限公司欠款 6,703,348.51 合 计 80,310,992.01 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 收到万泽集团有限公司反担保资金 101,127,700.00 合 计 101,127,700.00 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 万泽集团有限公司往来款 331,256,371.07 深圳市新万泽医药有限公司 10,000,000.00 合 计 341,256,371.07 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 139 (四十四) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 131,485,295.58 25,963,506.90 加：资产减值准备 3,936,627.36 806,859.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,507,123.85 2,887,540.00 无形资产摊销 319,116.99 809,794.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 8,682.09 610,022.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 44,903.04 503,944.00 财务费用（收益以“－”号填列） 9,619,794.61 -4,508,400.84 投资损失（收益以“－”号填列） 5,814,815.74 5,704,364.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,445,269.53 -1,516,351.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -65,475,770.92 -418,191,028.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 37,146,763.12 47,003,857.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 106,142,970.43 -113,522,029.13 其 他 经营活动产生的现金流量净额 234,995,591.42 -453,447,919.65 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 87,690,892.99 47,042,386.60 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 140 减：现金的期初余额 -47,042,386.60 149,462,693.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 40,648,506.39 -102,420,307.31 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 263,947,300.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 832,624.00 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 263,114,676.00 4、处置子公司的净资产 226,110,727.49 流动资产 397,097,613.93 非流动资产 316,662.10 流动负债 108,048,237.17 非流动负债 63,255,311.37 说明：万泽集团有限公司以现金 26,394.73 万元置换深圳市安业房地产开发有限公司 100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司 100%股权，详见附注十一、（六）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 141 3、 现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 87,690,892.99 47,042,386.60 其中：库存现金 444,098.60 1,402,585.42 可随时用于支付的银行存款 81,396,227.48 39,201,014.05 可随时用于支付的其他货币资金 5,850,566.91 6,438,787.13 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 87,690,892.99 47,042,386.60 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (四十五) 所有者权益变动表项目注释 本期由同一控制下企业合并产生的对所有者权益变动表项目进行的追溯调整等事 项，详见附注十一、（三）。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 142 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最 终控制方 组织机构代码 万泽集团有限公司 母公司 有 限 公司 深圳市福田区笋 岗西路 3009 号万 泽大厦 林伟光 对外投资及投 资管理 68,100.00 56.09 56.09 林伟光 73417817-4 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 143 (二) 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 广东万泽实业股份有限公司热电一厂 全资子公司 有限责任 汕头 黄振光 制造业 5,200.00 100.00 100.00 19272463-5 深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名深圳市万泽房地产 开发有限公司） 全资子公司 有限责任 深圳 林伟光 房地产业 8,022.00 100.00 100.00 76497792-X 常州万泽天海置业有限公司 全资子公司 有限责任 常州 林伟光 房地产业 31,061.95 100.00 100.00 79905799-8 常洲万泽置地房产开发有限公司 全资子公司 有限责任 常州 方旭 房地产业 7,000.00 100.00 100.00 68113696-5 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 全资子公司 有限责任 深圳 黄振光 商业 8,000.00 100.00 100.00 67856079-X 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 全资孙公司 有限责任 北京 林伟光 房地产业 2,000.00 注 1 100.00 756741896 深圳市鑫龙海置业有限公司 全资孙公司 有限责任 深圳 毕天晓 房地产业 2,000.00 注 2 100.00 27952324-6 常州万泽国际酒店有限公司 全资孙公司 有限责任 常州 方旭 服务业 100.00 注 3 100.00 05348173-3 汕头市万泽置地房地产开发有限公司 全资孙公司 有限责任 汕头 林伟光 房地产业 2,000.00 注 4 100.00 59400978-1 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 全资孙公司 有限责任 深圳 毕天晓 房地产业 8,500.00 注 5 100.00 19238682-4 深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司 全资孙公司之全资 子公司 有限责任 深圳 周德 服务业 100.00 注 6 100.00 05511910-5 深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司 全资孙公司之全资 子公司 有限责任 深圳 夏旭 服务业 500.00 注 7 100.00 58155280-6 注 1：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 100%的股权。 注 2：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 100%的股权。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 144 注 3：本公司全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司拥有其 100%的股权。 注 4：本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拥有其 100%的股权。 注 5：本公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司拥有其 100%的股权。 注 6：本公司全资孙公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司拥有其 100%的股权。 注 7：本公司全资孙公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司拥有其 100%的股权。 (三) 本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 西安新鸿业投资发展有限公司 有限责任 西安 关振芳 房地产业 20,000.00 50.00 50.00 合营企业 75020781-X 二、联营企业 天实和华置业（北京）有限公司 有限责任 北京 林伟光 房地产业 16,000.00 30.00 30.00 联营企业 68760175-X 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 145 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 林伟光 实际控制人 黄振光 公司总经理 深圳市万泽物业管理有限公司 同受大股东控制 70843508-5 常州万泽利发贸易有限公司 实际控制人控制的企业 69785667-6 深圳市安业房地产开发有限公司 同受大股东控制 72470393-2 北京市万泽宏润房地产开发有限公司 同受大股东控制 70023687-4 深圳市新万泽医药有限公司 同受大股东控制 75568750-9 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 深圳市万泽物业 管理有限公司 前 期 物 业 服 务 费 根据同类市 场价格执行 1,195,530.24 15.56 24,714.71 0.52 深圳市万泽物业 管理有限公司常 州分公司 前 期 物 业 服 务 费 根据同类市 场价格执行 6,167,753.26 80.30 4,118,289.10 86.57 深圳市万泽物业 管理有限公司北 京分公司 车 位 租 赁 管 理 费 根据同类市 场价格执行 317,733.00 4.14 614,343.12 12.91 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 146 3、 关联担保情况 (1)关联方为本公司担保情况 担保方 被担保方 担保主债务 金额 主债务 起始日 主债务 到期日 担保是否已经 履行完毕 万 泽 集 团 有 限公司、林伟 光 广东万泽实业股 份有限公司 30,000,000.00 2012-6-14 2013-6-14 否 林伟光 深圳市万泽碧轩 贸易有限公司 50,000,000.00 2012-8-16 2013-8-15 否 万 泽 集 团 有 限公司、深圳 市 新 万 泽 医 药有限公司、 林伟光、黄振 光 深圳市万泽碧轩 贸易有限公司 100,000,000.00 2012-8-10 2014-8-10 否 万 泽 集 团 有 限公司、林伟 光 深圳市万泽碧轩 贸易有限公司 40,000,000.00 2012-10-11 2013-4-26 否 万 泽 集 团 有 限公司 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 450,000,000.00 2010-6-12 2013-11-24 否 万 泽 集 团 有 限公司、林伟 光、北京市万 泽 宏 润 房 地 产 开 发 有 限 公司 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 300,000,000.00 2011-12-2 2013-12-1 否 注：上述关联担保的形式为连带保证，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。 （2）本公司为关联方担保情况 2011 年 12 月 26 日，万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）与中国建设银行深圳分行（以下简称 建行）签定贷款协议，贷款金额为人民币 27,000.00 万元，期限为 3 年，贷款期限至 2014 年 12 月 28 日止，担保方式为：由深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇 药业股份有限公司等公司，以及林伟光和杨竞雄个人共同提供连带责任担保，同时包含常州万泽天 海置业有限公司（以下简称常州天海）持有的物业：万泽太湖城 VA22 幢 101、102 和 5 幢会所作 抵押，抵押物的面积总共为 6,030.73 平米，根据深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告，上述抵 押物的抵押价值为 10,112.77 万元。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 147 2012 年 1 月 17 日，本公司向万泽集团定向增发及重大资产重组事宜在历经 2 年多后终于实施完毕， 与此同时，上述常州天海 6,030.73 平米抵押物带入了上市公司体系。为解决由此产生的关联担保问 题，本公司与万泽集团及相关各方多次协商解决办法。2012 年 4 月，本公司 2012 年第二次临时股 东大会审议通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》，最终确定以深圳市建 经咨询有限公司出具的评估报告中该抵押物的抵押价值为基准，万泽集团提供现金 10,112.77 万元， 对该贷款抵押物提供资金反担保，反担保期限至该贷款抵押物解除为止。截至 2012 年 4 月 28 日， 本公司已全额收到了上述反担保现金并计入其他应付款。截至 2012 年 12 月 31 日，该项其他应付 款余额仍为 10,112.77 万元。 本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其持有的天实和华置业（北京）有限公司 30%股权，为万泽集团有限公司对华润银行的债务提供质押担保以及万泽集团有限公司提供相应反 担保的相关事宜，详见附注六、(五) 4、（2） 4、 关联方资产转让 （1）2012 年 1 月 17 日，本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告。公司本次重大资产 重组及非公开发行股份购买购买万泽集团有限公司持有的部分股权事宜涉及关联交易，具体详见附 注十一、（六）。 （2）2012 年 12 月，本公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过《关于受让万泽集团持有的天实 和华置业（北京）有限公司 30%股权的议案》以及《关于万泽地产将天实和华 30%的股权为万泽集 团提供质押担保的议案》，同意本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为深 圳市万泽房地产开发有限公司，以下简称（“万泽地产”）受让万泽集团有限公司(以下简称“万泽 集团”)持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）30%股权，受让价格参考 股权评估价值后确定为 24,600.00 万元，万泽地产受让天实和华 30%股权后将该等股权质押给华润 银行，为万泽集团对华润银行的债务提供质押担保，同时万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开 发有限公司 100%股权以及北京万泽宏润房地产开发有限公司 25%股权向万泽地产提供反担保，具 体内容详见本公司相关董事会公告。截至 2012 年 12 月 27 日，本次股权转让款已支付完毕，相关 股权已办理工商过户手续，本次股权转让、质押担保以及反担保等事项涉及关联交易。 5、 其他关联交易 向合营企业提供财务资助 2010 年 12 月 3 日本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业 提供财务资助不高于 2 亿元的议案》，资助期限为 1 年，年利率为 9%。截至 2012 年 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 148 末，公司向其提供的财务资助余额为 164,000,000.00 元，2012 年度资金占用费利息收 入 15,347,250.00 元，截至审计报告日，上述财务资助余额仍为 164,000,000.00 元且均 已到期。 6、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 常州万泽利发贸易 有限公司 183,316.99 其他应收款 西安新鸿业投资发 展有限公司 164,000,000.00 174,000,000.00 深圳市万泽物业管 理有限公司 117,475.00 7,048.50 深圳市万泽物业管 理有限公司常州分 公司 411,071.00 24,664.26 296,258.73 134,576.80 深圳市万泽物业管 理有限公司北京分 公司 221,847.00 13,310.82 天实和华置业(北 京)有限公司 5,063.01 303.78 应收利息 西安新鸿业投资发 展有限公司 15,347,250.00 4,565,750.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 149 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 常州万泽利发贸易有限公司 40,583.01 深圳市万泽物业管理有限公司 常州分公司 1,180,061.39 658,419.00 其他应付款 万泽集团有限公司 101,697,453.92 331,826,124.99 北京市万泽宏润房地产开发有 限公司 5,700.05 深圳市安业房地产开发有限公 司 41,716.64 深圳市新万泽医药有限公司 10,000,000.00 预收款项 常州万泽利发贸易有限公司 3,268,000.00 3,268,000.00 7、 关联方承诺 2013 年 2 月，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于推进鑫龙海项 目承诺事项的议案》。万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）将在 2013 年 3 月 1 日之前，根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的鑫 龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额人民币 5,301.32 万元，支付给本公 司作为回购股权保证金，但暂不要求鑫龙海项目的股权交割，之后，若鑫龙海 项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集 团，若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述 回购股权保证金作为未来股权回购款的组成部分，双方再商议股权交割事项。 截至 2013 年 2 月 26 日，万泽集团已支付本公司人民币 5,301.32 万元作为回购 股权保证金。此外，鑫龙海项目相关地块城市更新单元改造意愿公示已完成， 也确认了改造主体。公司正积极配合深圳国土部门的确权和规划立项等手续， 争取尽快取得该项目的城市更新项目立项。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 150 七、 股份支付 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 股份支付总体情况 2012 年 11 月 5 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东 万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012 年 11 月 12 日，公 司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励 计划的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日； 2012 年 12 月 11 日，公司发布了限制性股票授予 完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为 10,860,000.00 股，发行价格为每股 2.46 元， 发行溢价 15,855,600.00 元计入资本公积-股本溢价，新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了信会师报字(2012)第 114230 号验资报告验证到位，新增股份上市日期为 2012 年 12 月 13 日。上述增资事项涉及股份支付，且系以权益工具结算的股份支付。 (二) 权益工具公允价值的确定方法 公司以已授予的权益工具数量 10,860,000.00 股为基础，权益工具在授予日的公允价值按公司股票的 市场价格计量，即每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格（5.12 元/股）—授予价格（2.46 元 /股）=2.66 元/股，故公司本次激励的限制性股票总成本为 2,888.76 万元，并将在激励计划实施期间 内进行分摊，本期分摊的成本 280.85 万元已计入当期管理费用并作为经常性损益列支，同时计入资 本公积-其他资本公积。 八、 或有事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 截至期末本公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至报告期末，合并范围内公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司、常州万泽天海置业 有限公司、常洲万泽置地房产开发有限公司分别为购房者贷款进行担保，担保金额为 贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借 款人逐期还款而相应递减。担保期限自借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办 妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核 对无误、收执之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担 保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 151 公司及下属公司为合并报表范围外的关联方提供的担保事项详见本附注六、（五）3、 （2）。 (三) 其他或有负债 截至期末本公司无需要披露的其他或有事项。 九、 承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名为深圳市万泽房地 产开发集团有限公司，以下简称“万泽地产”）于 2012 年 6 月 21 日在深圳市 大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，经过公开竞价以 4,000 万元竞得深圳市中 住房地产开发有限公司 39%股权。截至 2012 年 12 月 31 日，万泽地产已支付股 权转让价款及拍卖佣金等合计 2,759,480.00 元作为预付投资款，剩余款项尚未 支付。目前相关各方正积极协商，努力推进完善用地手续等相关工作。 2、 截至期末，公司无需要披露的已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务 影响。 3、 截至期末，公司无需要披露的已签订的正在或准备履行的大额租赁合同情况。 4、 截至期末，无需要披露的已签订的正在或准备履行的并购协议。 5、 截至期末，无需要披露的已签订的正在或准备履行的重组计划。 6、 其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向东莞银行股份有限公司深 圳分行借款余额 50,000,000.00 元，借款期限 2012 年 8 月 16 日起至 2013 年 8 月 15 日止，系由本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其 拥有的位于深圳大梅沙“云顶天海”项目楼盘所属 24 套商铺（期末账面价值 20,341,161.70 元）提供抵押担保，本公司实际控制人林伟光先生同时提供连 带责任保证。 西藏海思科药业集团股份有限公司委托华夏银行股份有限公司深圳深东支行 向本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司发放委托贷款，借款余额 40,000,000.00 元，借款期限 2012 年 11 月 16 日起至 2013 年 11 月 16 日止，系 由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供保证，本公司全资子公司 常州万泽置地房地产开发有限公司以其拥有的常州雪堰镇小城湾 28,773.20 平 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 152 方米土地使用权及常州雪堰镇潭底湾 40,000.80 平方米土地使用权（期末账面 价值共 42,055,479.29 元）提供抵押反担保。 本公司全资子公司常州万泽置地房地产开发有限公司向华商银行的借款余额 为 45,000,000.00 元，系由常州万泽置地房产开发有限公司以其拥有的位于江 苏省常州市武进区延政中大道 15 号万泽大厦 101 酒店、1715 酒店（期末账面 价值共 156,149,941.53 元）的房产及土地使用权提供抵押担保。 2011 年 10 月 25 日，本公司全资孙公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司与新 华信托股份有限公司签订金额为人民币 300,000,000.00 元，借款期限为 24 个 月的《信托贷款合同》，用于“云顶香蜜湖”项目开发建设，期末借款余额为 240,000,000.00 元。北京市万泽宏润房地产开发有限公司以其拥有的北京市朝 阳区东四环中路 052102200174000000 号地块共 6,554.52 平方米的土地使用权 提供抵押担保，本公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司以其合法所有 的深圳市玉龙宫实业发展有限公司 100%的股权提供质押担保，本公司实际控 制人林伟光先生以其夫妻共同财产承担连带责任保证，本公司之母公司万泽 集团有限公司同时提供连带责任保证。 公司及下属公司为合并报表范围外的关联方进行的资产抵押情况，详见本附 注六、（五）3、（2）。 (二) 前期承诺履行情况 无需要披露的前期承诺事项 十、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 25 日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了 2012 年度利润分 配预案，拟向全体股东每 10 股派发 0.50 元现金股利（含税），该利润分配预案尚待 股东大会决议通过后实施。 (二) 无其他需要披露的资产负债表日后事项 十一、 其他重要事项说明 (一) 非货币性资产交换 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 153 本公司本期无需要披露的非货币性资产交换。 (二) 债务重组 本公司本期无需要披露的债务重组。 (三) 企业合并 同一控制下企业合并对比较报表各期主要项目的调整影响 本公司非公开发行股份购买万泽集团有限公司持有的常州天海合并报表 100%股权（包含下属合并 企业），构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为 2012 年 1 月末，合并日以被合并方账面合并净资产 336,673,086.64 元确认为长期股权投资成本。鉴于本次合 并为同一控制下企业合并，故常州天海合并财务报表从报告期初即已纳入本公司合并报表范围，视 同比较报表期间一直存在，具体如下： 1、报告期期初相关调整 本报告期比较报表期初的 2011 年 1 月 1 日，被合并方账面净资产为 322,892,335.88 元。本公司按 100%的股权比例合并取得的被合并方账面净资产经还原被合并方留存收益后，报告期比较报表期 初合并报表资本公积增加 312,705,831.99 元、盈余公积增加 1,290,136.68 元、未分配利润增加 8,896,367.21 元，因被合并方与合并方存在内部交易未实现毛利需要抵消，故未分配利润减少 155,272.13 元，两项合计未分配利润增加 8,741,095.08 元。 2、合并日调整 2012 年 1 月末编制合并日合并财务报表时，原调整增加的期初资本公积全额转回 312,705,831.99 元， 同时还原被合并方合并日的账面留存收益 23,967,254.65 元，合计减少资本公积 336,673,086.64 元, 增加盈余公积 1,290,136.68 元、未分配利润 22,677,117.97 元。 3、报告期期初至合并日的净利润影响 本次同一控制下企业合并，被合并方 2011 年度合并净利润为 12,688,365.29 元、2012 年 1 月合并净 利润为 1,092,385.47 元，均已列作报告期比较报表期间以及报告期内的非经常性损益。 (四) 租赁 本公司主要经营租赁租出情况如下： 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 投资性房产 64,293,623.01 (五) 以公允价值计量的资产和负债 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 154 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 651,136.00 -44,903.04 568,393.19 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 651,136.00 -44,903.04 568,393.19 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 651,136.00 -44,903.04 568,393.19 金融负债 (六) 其他需要披露的重要事项 2009 年 12 月 7 日，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监 督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过，2011 年 11 月 28 日，中国证券 监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011] 1896 号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897 号），核准本公司非公开发行 23,058.10 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格 3.27 元，非公开发行股份以购买万泽集团有限 公司（以下简称万泽集团）持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发 集团有限公司，以下简称万泽地产）47.75%股权（参考评估值确定的交易作价为 8,813 万元）及常 州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）100%的股权（参考评估值确定的交易作价为为 66,587 万元），与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作 出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73 万元置换深圳市安业房地产开发有 限公司 100%股权（其中本公司持有 51%股权，万泽地产持有 49%股权）和北京市万泽宏润房地产 开发有限公司 100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后 60 个工作日 内实施完毕。2011 年 12 月 21 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 155 案，截至 2012 年 1 月 6 日，万泽集团已支付上述款项，2012 年 1 月 17 日本公司刊登了关于公司重 大资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。 综上所述，本次重大资产重组本公司非公开发行股份购买万泽集团持有的万泽地产 47.75%股权及 常州天海 100%的股权，新增长期股权投资合计入账价值为 424,803,086.64 元（其中万泽地产 88,130,000.00 元、常州天海 336,673,086.64 元），合计发行股本 230,581,000.00 元，发行溢价扣除券 商佣金 2,000,000.00 元并调整增加资产置换差额 37,836,572.51 元后，最终计入资本公积-股本溢价 230,058,659.15 元。 购买万泽地产 47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股权，购买日以公司重大资产重组实 施完成日为基础确定为 2012 年 1 月末，长期股权投资成本按交易作价确认为 88,130,000.00 元。长 期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有净资产份额之间的差额，调整减少合并财务报表中 的资本公积 8,052,676.97 元； 购买常州天海合并报表 100%股权（包含下属合并企业），构成同一控制下企业合并， 合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为 2012 年 1 月末，合并日以被合 并方账面合并净资产 336,673,086.64 元确认为长期股权投资成本。鉴于本次合并为同 一控制下企业合并，故常州天海合并财务报表从报告期初即已纳入本公司合并报表范 围，视同比较报表期间一直存在，并根据相关规定调整报告期期初合并报表，合并报 表 还 原 被 合 并 方 报 告 期 期 初 留 存 收 益 后 ， 增 加 报 告 期 期 初 合 并 资 本 公 积 312,705,831.99 元。在编制合并日合并财务报表时，原调整增加的期初资本公积全额 转回 312,705,831.99 元，同时还原被合并方合并日的账面留存收益 23,967,254.65 元， 合计减少资本公积 336,673,086.64 元。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 211,685,379.37 43.62 187,731,957.00 61.40 5,169.42 0.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 156 1-2 年（含 2 年） 166,655,800.00 34.34 1,200.00 0.00 68,656,327.51 22.45 2-3 年（含 3 年） 58,656,327.51 12.09 8,099,219.85 2.65 3-5 年（含 5 年） 7,012,449.87 1.44 8,700.00 0.00 2,088.00 24.00 5 年以上 41,286,634.46 8.51 41,236,634.46 99.88 41,277,934.46 13.50 41,227,934.46 99.88 合计 485,296,591.21 100.00 41,237,834.46 305,774,138.82 100.00 41,235,191.88 2、 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 账龄组合 33,611,034.46 6.93 33,602,234.46 99.97 33,687,191.46 11.02 33,599,591.88 99.74 控制组合 443,999,956.75 91.49 264,401,347.36 86.47 组合小计 477,610,991.21 98.42 33,602,234.46 7.04 298,088,538.82 97.49 33,599,591.88 11.27 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 7,685,600.00 1.58 7,635,600.00 99.35 7,685,600.00 2.51 7,635,600.00 99.35 合计 485,296,591.21 100.00 41,237,834.46 305,774,138.82 100.00 41,235,191.88 本报告期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 账龄组合中的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 157 1 年以内 86,157.00 0.25 5,169.42 1－2 年 10,000.00 0.03 1,200.00 2－3 年 3－5 年 8,700.00 0.03 2,088.00 5 年以上 33,601,034.46 99.97 33,601,034.46 33,592,334.46 99.72 33,592,334.46 合计 33,611,034.46 100.00 33,602,234.46 33,687,191.46 100.00 33,599,591.88 控制组合中的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 控制组合 443,999,956.75 合计 443,999,956.75 截至期末，该组合中公司对合营企业西安新鸿业投资发展有限公司的借款余额 164,000,000.00 元， 该借款年利率为 9%，本期资金占用费利息收入 15,347,250.00 元，本期收回借款本金 10,000,000.00 元，经单独测试后未发生减值。其余组成部分均为合并报表范围内子公司往来款。 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 汕头市经贸局 6,350,000.00 6,300,000.00 99.21% 按账面余额与预计可收回金额的差 异单独计提 峡山恒来企业发展公 司 1,335,600.00 1,335,600.00 100.00% 按账面余额与预计可收回金额的差 异单独计提 合计 7,685,600.00 7,635,600.00 3、 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在报告期内又全额或较大比例收回或转回的大额其他应收款。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 158 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 本报告期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或 内容 西安新鸿业投资 发展有限公司 合营企业 164,000,000.00 1-2 年 ： 124,000,000.00 2-3 年：40,000,000.00 33.79 借款 常州万泽天海置 业有限公司 全资子公司 99,000,000.00 1 年以内 20.40 往来款 深圳市万泽房地 产开发集团有限 公司 全资子公司 81,778,194.44 1 年以内：41,338,479.37 1-2 年 ： 34,645,800.00 2-3 年：2,656,327.51 3-5 年：3,137,587.56 16.85 借款及利 息 常洲万泽置地房 产开发有限公司 全资子公司 51,000,000.00 1 年以内：27,000,000.00 1-2 年 ： 8,000,000.00 2-3 年：16,000,000.00 10.51 往来款 北京市万泽碧轩 房地产开发有限 公司 全资子公司 42,846,900.00 1 年以内 8.83 往来款 合 计 438,625,094.44 90.38 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 159 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额 的比例(%) 西安新鸿业投资发展有 限公司 合营企业 164,000,000.00 33.79 常州万泽天海置业有限 公司 全资子公司 99,000,000.00 20.40 深圳市万泽房地产开发 集团有限公司 全资子公司 81,778,194.44 16.85 常洲万泽置地房产开发 有限公司 全资子公司 51,000,000.00 10.51 北京市万泽碧轩房地产 开发有限公司 全资子公司 42,846,900.00 8.83 深圳市鑫龙海置业有限 公司 全资子公司 3,874,862.31 0.80 汕头市万泽置地房地产 开发有限公司 全资子公司 1,500,000.00 0.31 合计 443,999,956.75 91.49 8、 本期无终止确认的其他应收款项情况。 9、 本期无以其他应收款为标的进行资产证券化的交易安排。 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 160 (二) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其 他综合收益 变动中享有 的份额 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金 红利 合营企业： 西安新鸿业投资发展有限公司 权益法 210,510,000.00 200,531,452.54 -5,827,359.84 194,704,092.70 50.00 50.00 权益法小计 200,531,452.54 -5,827,359.84 194,704,092.70 子公司： 深圳市万泽房地产开发集团有限 公司 成本法 36,970,622.70 36,970,622.70 88,130,000.00 125,100,622.70 100.00 100.00 常州万泽天海置业有限公司 成本法 336,673,086.64 336,673,086.64 336,673,086.64 100.00 100.00 广东万泽实业股份有限公司热电 一厂 成本法 190,400,524.67 190,400,524.67 190,400,524.67 100.00 100.00 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00 100.00 常州万泽置地房产开发有限公司 成本法 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 100.00 100.00 深圳市安业房地产开发有限公司 成本法 35,000,000.00 35,000,000.00 -35,000,000.00 100.00 100.00 成本法小计 412,371,147.37 389,803,086.64 802,174,234.01 合计 612,902,599.91 383,975,726.80 996,878,326.71 100.00 100.00 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 161 (三) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 17,994,479.38 其他业务收入 营业成本 17,897,857.89 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商 业 17,994,479.38 17,897,857.89 合 计 17,994,479.38 17,897,857.89 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商 业 17,994,479.38 17,897,857.89 合 计 17,994,479.38 17,897,857.89 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汕头地区 17,994,479.38 17,897,857.89 合 计 17,994,479.38 17,897,857.89 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司 14,819,255.27 82.35 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 162 江苏中兴建设有限公司深圳分公司 3,175,224.11 17.65 合 计 17,994,479.38 100.00 (四) 投资收益 1、 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -5,827,359.84 -6,123,049.31 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 4,707.26 24,675.24 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 -5,822,652.58 -6,098,374.07 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 西安新鸿业投资发展有限公司 -5,827,359.84 -6,123,049.31 (五) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -13,046,615.03 -646,258.06 加：资产减值准备 74,145.17 -13,212,188.76 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 163 项 目 本期金额 上期金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 990,603.02 1,038,434.86 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 2,058.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 24,005.00 164,526.00 财务费用（收益以“－”号填列） 3,214,655.00 -8,915,393.07 投资损失（收益以“－”号填列） 5,822,652.58 6,098,374.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -418,199.85 680,478.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -139,256,045.66 -20,802,114.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 47,942,432.68 179,045,947.58 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -94,652,367.09 143,453,864.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 11,587,301.94 2,880,061.03 减：现金的期初余额 2,880,061.03 29,456,957.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,707,240.91 -26,576,896.72 十三、 补充资料 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 164 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -8,682.09 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,347,250.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,092,385.47 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -32,358.94 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,519,239.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 165 项 目 本期金额 说明 所得税影响额 241,982.76 少数股东权益影响额（税后） 143,250.00 合 计 14,264,587.77 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.42 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.44 0.25 0.25 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 157,690,893.41 65,361,103.59 141.26% 主要系本期银行承兑汇票保证 金存款增加所致 应收账款 133,451,772.68 42,034,572.30 217.48% 主要系本期房产销售收入大幅 上升相应应收购房款上升所致 预付款项 220,189,301.07 364,006,908.85 -39.51% 主要系开发项目完工结算转入 开发成本所致 应收利息 15,347,250.00 4,565,750.00 236.14% 主要系应收西安新鸿业投资发 展有限公司资金占用费增加所 致 存货 1,740,864,359.22 1,912,128,836.55 -8.96% 主要系本期存货大幅结转销售 成本所致 长期股权投 资 440,704,092.70 200,531,452.54 119.77% 主要系本期新增天实和华置业 （北京）有限公司 30%股权所致 无形资产 14,416.76 26,285,726.52 -99.95% 主要系汕头“三旧改造”项目进 入开发前期，相应土地使用权转 入拟开发土地所致 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 166 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 应付票据 140,000,000.00 39,500,000.00 254.43% 主要系本期使用银行承兑汇票 增加所致 预收款项 232,365,221.37 121,871,202.85 90.66% 主要系系预收房款增加所致 应交税费 313,997,289.41 214,748,619.38 46.22% 主要系与房产销售相关的应交 税费增加所致 其他应付款 156,198,591.62 401,560,573.76 -61.10% 主要系本期归还部分万泽集团 有限公司往来款所致 一年内到期 的非流动负 债 700,000,000.00 125,000,000.00 460.00% 主要系本期长期借款重分类至 一年内到期的长期借款所致 长期借款 35,000,000.00 758,700,000.00 -95.39% 主要系本期长期借款重分类至 一年内到期的长期借款所致 递延所得税 负债 9,265,000.00 72,520,311.37 -87.22% 系本期合并范围变动所致 营业收入 636,590,486.83 316,473,617.91 101.15% 主要系本期房产销售收入大幅 增加所致 营业成本 313,861,344.95 186,157,930.16 68.60% 随同收入上升而上升 营业税金及 附加 75,685,852.69 29,391,516.82 157.51% 随同收入上升而上升 销售费用 13,855,831.33 19,874,958.74 -30.28% 主要系本公司的部分房产开发 项目于 2011 年开盘时广告、促 销力度较大，本期无新开盘项目 相应销售费用下降所致 营业外收入 70,907.57 11,656,073.55 -99.39% 主要系 2011 年清理无需支付的 款项的取得收益计入营业外收 入所致 所得税费用 59,530,976.96 18,836,694.18 216.04% 主要系本期结转的房产销售收 入大幅增加所致 广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告全文 167 第十一节 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的2012年年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并签章的2012年年报会计报表； （三）报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）《公司章程》文本； （五）其他有关资料。 广东万泽实业股份有限公司董事会 董事长（签名）： 林伟光 二 O 一三年四月二十五日