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白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 1 白鸽（集团）股份有限公司 2004年度报告 2005年 3 月 22日 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 2 重 要 提 示 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。 董事时青厦先生因其他事务未能出席本次董事会议，委托董事胡爱丽女士代为行使表决权。 北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘先超先生、总经理周林森先生、财务总监郑琳女士、财务部部长程传玉先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 3 目 录 第一章 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 03 第二章 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 04 第三章 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 06 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第五章 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 第六章 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 第七章 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 第八章 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 第九章 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 第十章 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 【审计报告】⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 【财务报表】⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 38 【会计报表附注】⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 45 第十一章 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 74 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 4 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：白鸽（集团）股份有限公司 英文名称：WHITEDOVE(GROUP)CO.,LTD 二、公司法定代表人：刘先超 三、公司董事会秘书：张建华 联系电话：（0371）67196011 电子信箱：zjh@ 证券事务代表：马学锋 联系电话：（0371）67198530 电子信箱：maxf@ 联系地址：河南省郑州市华山路 78 号 图文传真：（0371）67611770 四、公司注册地址、办公地址：河南省郑州市华山路 78 号 邮政编码：450007 公司电子信箱：wdg@ 公司国际互联网网址： 五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白鸽股份 股票代码：000544 七、其他有关资料： 公司首次注册登记的日期：1993 年 12 月 1 日 公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路 78 号 企业法人营业执照注册号：4100001001077 税务登记号码：41010216996944－X 公司聘请的会计事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度各项会计数据和业务数据摘要 项目 金额（单位：人民币元） 利润总额 23,798,536.59 净利润 23,056,111.30 扣除非经常性损益后的净利润 18,704,818.23 主营业务利润 128,513,324.22 其他业务利润 1,454,680.56 营业利润 13,265,988.62 投资收益 -7,931,462.49 补贴收入 6,942,215.36 营业外收支净额 11,521,795.10 经营活动产生的现金流量净额 31,198,685.01 现金及现金等价物净增减额 3,597,551.98 2004 年度非经常性损益扣除的项目和金额如下： 项 目 金 额(单位人民币元) 营业外支出 1,433,159.06 营业外收入 12,954,954.16 补贴收入 1,362,639.24 投资收益 -7,931,462.49 少数股东损益 198,904.60 所得税影响数 402,774.18 合计 4,351,293.07 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入（万元） 50,017.56 52,785.64 50,778.33 净利润(万元) 2,305.61 3,960.40 -60,08.07 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 6 总资产(万元) 94,503.83 93,298.27 111,010.69 股东权益(万元) 32,173.39 29,643.34 519.91 每股收益(元) 0.086 0.147 -0.22 每股净资产(元) 1.19 1.1 0.02 调整后的每股净资产(元) 1.18 1.086 -0.13 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.116 0.065 -0.05 净资产收益率（％） 7.17 13.36 -1155.59 注：股东权益数字不含少数股东权益 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.94% 41.58% 0.4769 0.4769 营业利润 4.12% 4.29% 0.0492 0.0492 净利润 7.17% 7.46% 0.0856 0.0856 扣除非经营性损益后的净利润 5.81% 6.05% 0.0694 0.0694 三、报告期内股东权益变动情况及变动原因 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 未分配利润 股东权益合计 期初 数 269,459,799 467,597,537.32 21,970,523.38 10,985,261.69 -462,594,453.38 296,433,406.32 本期 增加 2,244,402.45 23,056,111.30 本期 减少 期末 数 269,459,799 469,841,939.77 21,970,523.38 10,985,261.69 -439,538,342.08 321,733,920.07 变动原因说明： 1、资本公积增加的主要项目为报告期出让白鸽（集团）股份有限公司上海公司股权所形成的 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 7 关联交易价差 1,950,309.41 元、股权投资准备 137,226.80 元和债务重组收益 156,866.24 元。 2、未分配利润增加的项目为报告期实现的净利润 23,056,111.30 元。 第三章 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 1、 2004 年度股份变动情况表 截至日期 2004 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动增减（＋、—） 本次变动前 配 股 送 股 公 积 金 转增 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 92,536,432 68,181,818 160,718,250 108,741,549 108,741,549 269,459,799 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 92,536,432 68,181,818 160,718,250 108,741,549 108,741,549 269,459,799 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 8 2、 股票发行与上市情况 截止到报告期末的前三年，本公司没有送转、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债权转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变 动的情况。公司总股本仍然为 269,459,799 股。 二、股东情况介绍 1、 报告期末股东总数 截止到 2004 年 12 月 31 日公司股东总数为 39,754 户，其中国家股股东 2 户；社会法人 股股东 1 户；社会流通股股东 39,751 户。 2 公司前十名股东情况（截至 2004 年 12 月 31 日） 股东名称 年度内增减 (股) 年末持股 数量(股) 比例 (%) 股份 类别 质押或类别 的股份数量 (股) 股东性 质 (股) 郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.30 未流通 无 法人股 郑州市国有资产管理局 －31,430,000 61,106,432 22.68 未流通 53,536,432 国有股 郑州市热力总公司 31,430,000 31,430,000 11.66 未流通 无 国有股 史俊生 -28,400 444,049 0.165 已流通 未知 流通股 叶长江 新增 300,000 0.111 已流通 未知 流通股 熊峰 新增 288,000 0.107 已流通 未知 流通股 黎志刚 新增 285,000 0.106 已流通 未知 流通股 施金妹 新增 269,900 0.100 已流通 未知 流通股 王灵 新增 256,120 0.095 已流通 未知 流通股 郭云峰 新增 250,000 0.093 已流通 未知 流通股 前十名股东相关情况说明: 郑州市国有资产管理局原代表国家行使的国有股权出资人职能，因政府职能变更，现由郑州市 国有资产监督管理委员会行使。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 9 郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为郑州市国有资产监督管理委员会；同时， 也是郑州亚能热电有限公司持股 40％的参股股东。 郑州市国有资产管理局（现郑州市国有资产监督管理委员会）所持有的本公司股份 61,106,432 股，属白鸽集团有限责任公司所有，因未办理变更登记手续，现登记在郑州市国有资产管理局名下。 白鸽集团有限责任公司的第一大股东为郑州市国有资产监督管理委员会，持股 43.13%。 郑州市热力总公司及白鸽集团有限责任公司的法定代表人同为刘先超先生。 基于以上原因，郑州市热力总公司与郑州亚能热电有限公司构成关联关系；郑州市热力总公司 与白鸽集团有限责任公司构成关联关系；郑州亚能热电有限公司与白鸽集团有限公司不构成关联关 系。 3、公司实际控制人介绍 公司的实际控制人为郑州市国有资产管理监督委员会，实际控制公司股份比例为 34.34%。公 司与实际控制人的产权和控制关系如下： 郑州市国有资产管理监督管理委员会 第一大股东 43.13% 100% 25.3% 22.68% 11.66% 白鸽（集团）股份有限公司 4、第一大股东情况介绍 公司第一大股东为郑州亚能热电有限公司。该公司成立于 1997 年 12 月 8 日，法定代表人 时青厦，注册资本 8,400 万元人民币。经营业务范围：发电和生产热能（不包括热力管网的建 设、经营）。 郑州亚能热电有限公司 白鸽集团有限责任公司 郑州市热力总公司 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 10 5、持股在 10％以上法人股东介绍 a. 白鸽集团有限责任公司 白鸽集团有限责任公司（受郑州市国有资产管理局委托行使国家股权利），该公司成立于 1998 年 7 月 29 日。原系国有独资公司，2001 年 8 月根据国家“ 债转股” 政策，股东单位在郑州市国有 资产管理局基础上，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为 该公司阶段性持股股东。郑州市国有资产管理局持有该公司 43.13%的股份，为第一大股东。该公 司的注册资本为 61,148.35 万元人民币，现任法定代表人刘先超。主营业务范围为：经营所投资企 业的国有资产、国内贸易、磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电设备 的设计、制造和销售，工程项目的研究、设计、安装、公路运输、餐饮业，印刷业。 b. 郑州市热力总公司 郑州市热力总公司，系国有独资公司，注册资本 1,798 万元，法定代表人刘先超。经营范围： 主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨 询。 6、前十名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称 年末持有流通股数量 股份种类（A、B、H 股或其他） 史俊生 444,049 A 股 叶长江 300,000 A 股 熊 峰 288,000 A 股 黎志刚 285,000 A 股 施金妹 269,900 A 股 王 灵 256,120 A 股 郭云峰 250,000 A 股 郭 辉 250,000 A 股 韦可可 250,000 A 股 朱旭初 227,800 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明：公司未知前十名流通股股东之间、前十名流通股股东 和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 11 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)、基本情况 2004 年 2 月 8 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议批准了公司董事会换届的议案，现 任董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 性别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘先超 董事长 男 54 2004.2-2007.2 胡爱丽 副董事长 女 42 2004.2-2007.2 蒋蒙宁 董事 男 47 2004.2-2007.2 时青厦 董事 男 44 2004.2-2007.2 史占勇 董事 男 42 2004.2-2007.2 张永振 董事 男 53 2004.2-2007.2 朱永明 独立董事 男 42 2004.2-2007.2 路运锋 独立董事 男 42 2004.2-2007.2 徐强胜 独立董事 男 38 2004.2-2007.2 张建华 董事会秘书 男 37 2004.2-2007.2 胡继发 监事会主席 男 56 2004.2-2007.2 王凤仙 监事 女 42 2004.2-2007.2 段志敏 监事 男 40 2004.2-2007.2 唐慧玲 监事 女 36 2004.2-2007.2 张天真 监事 男 51 2004.2-2007.2 周林森 总经理 男 53 2004.2-2007.2 尉建民 常务副总经理 男 42 2003.10-2006.10 禄 清 副总经理 男 39 2003.10-2006.10 刘民强 副总经理 男 39 2002.3-2005.3 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 12 刘 岸 副总经理 男 37 2003.10-2006.10 31,000 股 31,000 股 郑 琳 财务总监 女 45 2003.10-2006.10 20,000 股 20,000 股 （二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期 刘先超 白鸽集团有限责任公司 郑州市热力总公司 郑州亚能热电有限公司 董事长 总经理 副董事长 2003.5－今 1995.5－今 1997.12－今 胡爱丽 白鸽集团有限责任公司 董事、常务副总经理 2003.5－今 蒋蒙宁 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理 2000.8－今 时青厦 郑州亚能热电有限公司 董事长 2002.8－今 史占勇 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理 2002.3－今 张永振 郑州市热力总公司 总经济师 2002.5－今 胡继发 白鸽集团有限责任公司 纪委书记、监事会主席 2002.4－今 王凤仙 白鸽集团有限责任公司 监事、法律审计处处长 2002.5－今 张天真 白鸽集团有限责任公司 工会劳保部部长 1996.11－今 段志敏 郑州市热力总公司 财务部部长 2002.6－今 唐慧玲 郑州市热力总公司 办公室副主任 2002.3－今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 1、 董事会成员 董事长：刘先超，男，中共党员，大学本科学历，高级经济师，享受政府特殊津贴专家，全国 劳动模范。曾任郑州市集中供热工程指挥部办公室副主任、主任，郑州市热力总公司副总经理、总 经理、党委副书记。现任郑州市热力总公司总经理、党委书记；白鸽集团有限责任公司董事长、党 委书记；郑州电缆（集团）股份有限公司董事长；深圳市二砂深联有限公司董事长；白鸽集团进出 口有限公司董事长。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 13 副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学专科学历，会计师职称。曾任郑州市热力总公司生产 经营处副处长、处长，郑州市热力总公司财务部部长、副总经理。现任白鸽集团有限责任公司董事、 常务副总经理，白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会董事；深圳市二砂深联有限公司董事；白 鸽集团进出口有限公司董事；郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司副董事长。 董事：蒋蒙宁，男，中共党员，博士学位，教授级高级工程师。曾任第二砂轮厂技术管理部副 主任，第二砂轮厂陶瓷一公司副经理、经理，白鸽（集团）股份有限公司副总工程师、总经理，白 鸽集团有限责任公司党委副书记、总工程师。现任白鸽集团有限责任公司董事、副总经理，白鸽（集 团）股份有限公司第四届董事会董事。 董事：时青厦，男，中国香港居民，研究生学历，机械工程学学士、法学硕士，宝通集团创始 人之一。曾任香港多间大型机构中国事务顾问。现任宝通环球投资有限公司董事、总经理，宝通电 力集团有限公司董事，亚能电力集团有限公司董事，郑州亚能热电有限公司董事长。 董事：史占勇，男，中共党员，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任第二砂轮厂经济计划处 副科长、科长，白鸽（集团）股份有限公司企划处副处长、处长，白鸽（集团）股份有限公司副总 经理，白鸽集团有限责任公司总经理助理兼企划处处长。现任白鸽集团有限责任公司董事、副总经 理；白鸽集团进出口有限公司董事。 董事：张永振，男，大学本科学历，高级工程师。曾任郑州市热力总公司副总工程师、燃气供 热分公司经理、企划信息部部长。现任郑州市热力总公司总经济师。 独立董事：朱永明 男、硕士学位、中共党员，郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师。曾 任职于郑州地质学校，历任会计教研组组长，财会专业科副科长、贸易经济部主任；1997 年调入 郑州工业大学工商学院，任会计教研室主任，现任郑州大学管理工程系副主任；河南省财政学会理 事，河南省会计学会理事，郑州市会计学会常务理事，白鸽（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：路运锋，男，在读博士研究生，副编审，具有证券发行与承销、交易、基金、投资 分析从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。曾任中共河南省委讲师团讲师， 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 14 中共河南省委宣传部《市场经济导报》、《河南宣传》杂志社记者、编辑、副编审。现任北京博星投 资咨询有限公司总经理、副董事长。 独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。曾在河南财经学院法律系任教。现任河南财 经学院法律系副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基础理论。 2、监事会成员 监事会主席：胡继发，男，汉族，1968 年 2 月入伍，中共党员，大学专科学历，经济师职称。 曾在部队服役，历任白鸽集团有限责任公司人事处副处长、处长，组织部部长，劳动处处长，总经 理助理。现任白鸽集团有限责任公司纪委书记、监事会主席；白鸽（集团）股份有限公司第四届监 事会主席。 监事：王凤仙，女，汉族，中专学历，助理会计师职称，中共党员。曾任白鸽（集团）股份有 限公司财务处科长，审计处副处长、处长。现任白鸽集团有限责任公司法律审计处处长，白鸽（集 团）股份有限公司第四届监事会监事。 监事：段志敏：男，大学本科学历，中共党员。曾在部队服役。现任郑州市热力总公司财务部 部长，白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会监事。 监事：唐慧玲：女，满族，大学专科学历，中共党员，城建工程师职称。曾任郑州市热力总公 司设计所、经营部科员。现任郑州市热力总公司办公室副主任，白鸽（集团）股份有限公司第四届 监事会监事。 监事：张天真，男，汉族，中共党员，中专学历，政工师职称。曾在部队服役。现任白鸽集团 有限有限责任公司工会劳保部部长，白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会监事。 3、高级管理人员 总经理：周林森，男，西北大学成人教育经济管理专科毕业，工程师。曾任郑州市热力总公司 热力车间主任、厂长；热力总公司热网管理处副处长；热力总公司西区热网管理处处长；热力总公 司副总经理；郑州亚能热电有限公司兴隆铺热电厂厂长；郑州电缆集团有限责任公司董事、副总经 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 15 理。现任白鸽（集团）股份有限公司总经理。 常务副总经理：尉建民，男，河南大学企业管理本科，工程师。曾任郑州市热力总公司热力一 厂副厂长；热力公司枣庄热力厂厂长；热力公司东明路供热公司经理；河南徕富饮品有限公司常务 经理；郑州电缆集团有限责任公司总经理助理、交联公司经理、销售公司副经理；2002 年获郑州 市十佳青年经营管理者；白鸽（集团）股份有限公司砂带公司经理。现任白鸽（集团）股份有限公 司常务副总经理、营销管理中心总经理（兼）：分管营销管理中心、生产管理部、设备技术部、物 流中心。 副总经理：禄清，男，哈尔滨建筑工程学院暖通专业，高级工程师。曾任郑州市热力总公司东 明路、西区分公司经理；热力总公司总经理助理；2001 年获郑州市十佳青年企业家称号。现任白 鸽（集团）股份有限公司副总经理、砂带公司经理（兼）：分管砂带公司、涂附磨具公司。 副总经理：刘岸，男，大学本科，高级工程师。曾任郑州亚能兴隆热电厂运行办副主任、筹建 处副处长；郑州市热力总公司二马路供热分公司经理。现任白鸽（集团）股份有限公司副总经理； 白鸽涂附异型制品有限公司董事长；生产保障公司经理、党支部书记；深圳市二砂深联有限公司董 事。 副总经理：刘民强，男，本科，高级工程师。曾任白鸽（集团）技术开发处副处长；有机磨具 公司经理、党支部书记。现任白鸽（集团）股份有限公司副总经理：分管科技质量部、陶瓷公司、 有机磨具公司、精密磨具公司。 财务总监：郑琳，女，大学本科，河南大学财务会计专业，高级会计师。曾任白鸽（集团）股 份公司财务处副处长；白鸽集团有限责任公司财务处处长。现任白鸽（集团）股份有限公司财务总 监。 董事会秘书：张建华，男，郑州大学金融本科，高级经济师。曾任白鸽（集团）股份有限公司 企划处副处长；白鸽集团有限责任公司计划发展处处长；白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼 经营处处长；白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长。现任白鸽（集团）股份有 限公司董事会秘书。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 16 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事的报酬由董事会的薪酬委员会拟定， 经股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬由董事会的薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后实 施。报酬确定依据是本公司制定的《员工薪酬方案》、2003 年度股东大会审议通过的《白鸽（集团） 股份有限公司董事、监事津贴制度》以及第四届二次董事会修订通过的《高管人员薪酬制度》。 2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 556,680 元；金额最高的前三名董事的报 酬总额为 126,154 元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 79,580 元。 3、公司独立董事的津贴标准：依据 2003 年度股东大会审议通过的《白鸽（集团）股份有限公 司董事、监事津贴制度》中有关独立董事的条款的规定，每人年津贴为 36,000 元。 4、报酬区间以及董事、监事、高级管理人员分布情况： 50000 元以上 1 人 40000――30000 元 5 人 30000――20000 元 9 人 20000――10000 元 2 人 5、未在本公司领取报酬的董事、监事 姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系 刘先超 董事长 郑州市热力总公司 股东 胡爱丽 副董事长 白鸽集团有限责任公司 股东 蒋蒙宁 董事 白鸽集团有限责任公司 股东 时青厦 董事 亚能电力集团有限公司 股东之股东的控制人 史占勇 董事 白鸽集团有限责任公司 股东 张永振 董事 郑州市热力总公司 股东 胡继发 监事会主席 白鸽集团有限责任公司 股东 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 17 王凤仙 监事 白鸽集团有限责任公司 股东 段志敏 监事 郑州市热力总公司 股东 唐慧玲 监事 郑州市热力总公司 股东 张天真 监事 白鸽集团有限责任公司 股东 （四）报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 报告期内，因董事会、监事会换届，陈尧燊董事、朱国峰董事、郭继增董事、田英监事不再担 任原职务。因工作变动，朱国峰先生不再担任公司总经理，曹长岭先生不再担任公司董事会秘书。 二、公司员工情况 截止 2004 年底，公司员工总数为 1,721 人。 具体分类情况如下：生产人员 1,059 人，技术人员 84 人；销售人员 276 人；财务人员 39 人； 行政人员 263 人。 本科学历 94 人；大专学历 272 人。 公司无需承担离退休人员费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司根据国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治 理的规范性文件的要求，进一步完善了公司法人治理结构，股东大会、监事会按照议事规则规范运 作，总经理的工作符合总经理工作细则的规范要求。 二、独立董事履行职责情况： 公司现有独立董事三人，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。 报告期内，各位独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的 有关规定勤勉尽责，亲自出席任职以来的历次公司董事会会议和股东大会，参与审议了会议的各项 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 18 议案，并就需要发表独立意见的事项认真了解落实，并出具独立意见书。 1、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 朱永明 6 6 0 0 路运锋 6 6 0 0 徐强胜 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司历次董事会议议案以及公司其他事项均未提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 1、 公司人员独立于控股股东，公司的高级管理人员均不在控股股东单位担任职务。 2、 公司的资产独立完整、权属清晰。 3、 公司有独立健全的财务机构和管理制度，进行独立财务核算。 4、 公司的董事会、监事会以及其它内部管理机构均独立运作，经营管理活动独立进行。 5、 公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争和混合经营的 问题。 6、为使公司拥有独立的辅助生产系统，报告期内公司继续租赁专门为本公司生产提供服务的 白鸽集团有限责任公司所属的生产保障公司（原动力、电力、工程三个分公司）及资产。 综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面已做到“ 三分开”“ 二独立”。 四、公司对高级管理人员的考评及激励制度 报告期内，公司在四届二次董事会上补充修订了《高级管理人员薪酬制度》，建立了总经理等 高级管理人员目标责任考评奖励制度。四届三次董事会议通过实施《2004 年度高级管理人员年薪 考核方案》。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 19 第六章 股东大会情况简介 报告期内共召开了两次股东大会，分别为2004年度第一次临时股东大会和2003年度股东大会。 一、 2004 年度第一次临时股东大会 1、 2004 年 2 月 8 日，公司在 2004 年 1 月 7 日《证券时报》上发布了本次大会的会议通知， 会议于 2004 年 2 月 8 日在公司会议室如期召开。会议由董事蒋蒙宁主持，参加本次会议的股东或 股东代表共两名，持有或代表公司股份 160,718,250 股，占公司股份总额的 59.64%，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。鉴证律师对本次大会出具了法律意见书，公司部分董事、监事、高管 人员列席会议。 2、大会审议通过如下决议： 1)、关于公司董事会、监事会换届的议案； 2)、关于修改《公司章程》的议案； 3、本次大会决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《证券时报》上。 4、经本次大会选举：刘先超、胡爱丽、蒋蒙宁、史占勇、时青厦、张永振为第四届董事会董 事；朱永明、路运锋、徐强胜为独立董事；胡继发、段志敏、唐慧玲、王凤仙、张天真为第四届监 事会监事。 二、 2003 年度股东大会 1、2004 年 4 月 17 日在《证券时报》上发布了本次大会的会议通知，会议于 2004 年 5 月 21 日上午 9：00 时在公司本部如期召开，出席大会的股东共两名， 持有或代表公司表决权股份的 160,718,250 股,占公司股份总额的 59.64%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴证律师 对本次大会出具了法律意见书，公司部分董事、监事、高管人员列席会议，会议由公司副董事长胡 爱丽女士主持。 2、大会审议通过如下决议： 1)、审议通过公司 2003 年度报告； 2)、审议通过董事会 2003 年度工作报告； 3)、审议通过监事会 2003 年度工作报告； 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 20 4)、审议通过 2003 年度财务决算报告； 5)、审议通过公司 2003 年度利润分配方案； 6)、审议通过《关于修改公司董事、监事津贴制度的议案》； 7)、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 8)、审议通过《关于续聘北京光华会计师事务所有限公司为公司独立审计机构的议案》。 3、本次大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 22 日的《证券时报》上。 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况讨论与分析 报告期内，公司在上年度资产重组的良好基础上，以 ISO9001：2000 质量管理体系认证为契机， 紧紧围绕公司年度目标，外抓市场，扩大市场份额；内抓落实，强化精细化管理，提高各项工作的 反应速度和执行力，积极稳妥地推进公司各项改革工作的稳步开展，取得了一定成效。 报告期净利润 2,306 万元较上年度的 3,960 万元减少 1,654 万元，减少 41.77%，但扣除非经常 性损益后的净利润为 1,870 万元，较上年度的 257 万元增加 1,613 万元，增长 627.63%。表明公司 经常性经营盈利能力显著增强。 报告期经营活动产生的现金净流量 3,120 万元，较上年度的 1,738 万元增加 1,382 万元，增长 79.51％；现金及现金等价物净增加额 360 万元，较上年度的-1,739 万元增加 2,099 万元。表明通过 一系列管理措施的有效实施，公司经营活动获取现金的能力有显著提高，资金状况在逐步好转。 二、报告期经营情况 (一)、主营业务的范围及其经营状况 1、 主营业务分行业、分产品经营情况 行业或产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 (元) 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 分行业 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 21 磨料磨具 426,637,827.23 316,916,971.14 25.72 -10.5 -9.27 减少 1 个百分点 集中供热 73,537,744.43 52,171,390.49 29.05 835.79 767.3 增长 5.6 个百分点 合计 500,175,571.66 369,088,361.63 26.21 -5.24 -5.38 增长 0.11 个百分点 其中：关联交 易 3,673.14（万元） 分产品 固结磨具 183,051,978.29 137,859,106.66 24.69 -10.25 -6.08 减少 3.35 个百分点 涂附磨具 137,440,548.19 88,985,510.46 35.26 注 磨料 106,145,300.75 90,072,354.02 15.14 注 热力供应 73,537,744.43 52,171,390.49 29.05 835.79 767.3 增长 5.6 个百分点 合计 500,175,571.66 369,088,361.63 26.21 -5.24 -5.38 增长 0.11 个百分点 其中：关联交 易 3,673.14（万元） 关联交易的定 价原则 市场价格 注：上年度，磨料产品与涂附磨具产品合并统计。为更明确的反映主营业务信息，本报告期将 出口海外市场的磨料产品单独列示。该两项产品加权平均毛利率为 26.49%，较上年度同比增 长 0.76 个百分点。 2、分地区经营状况 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利润（％） 中西部地区 355,356,745.64 252,017,863.44 103,338,882.20 29.08 华东地区 40,998,594.24 36,973,029.02 4,025,565.22 9.82 华南地区 91,963,809.19 72,812,454.15 19,151,355.04 20.82 其他地区 18,394,347.53 15,724,897.31 2,669,450.22 14.51 相互抵消 -6,537,924.94 -8,439,882.29 1,901,957.35 合计 500,175,571.66 369,088,361.63 131,087,210.03 26.21 3、生产经营的主要产品或提供服务情况 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 22 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品为固结磨具产品、涂附磨 具产品、磨料产品，其中磨料产品均为出口产品，上述三产品属非金属矿物制品类；热力供应，属 城市集中供热行业。主要经营指标见本章二、（一）、1 的分项列表。 4、主营业务及其盈利能力较上年度相比发生变化的情况及原因说明 报告期内本公司的主营业务与上年度相比减少了原生物制品业务。原生物制品业务由于市场 竞争的加剧，技术改造投入不足，经营业绩出现持续下滑，于 2003 年 7 月 29 日退出公司。 上年度末，即 2003 年 12 月 20 日公司的主营业务中增加城市集中供热业务。 公司主营业务整体盈利能力与上年度相比持平。其中热力供应业务毛利率增长 5.6 个百分点， 主要原因是自发电企业采购的热源价格没有上涨，供热面积增加，通过采取挖潜降耗，使成本得到 有效控制；固结磨具产品毛利率降低 3.35 个百分点，主要原因是原材料价格上涨，产品价格下降。 (二)、主要控股公司及参股公司的经营情况业绩 公司的主要控股、参股公司有深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、国 泰君安证券股份有限公司、郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司。 1、 深圳二砂深联有限公司 该公司是公司八十年代中期投资设立的有限责任公司，2003 年公司增加投资 2,000 万元，使该 公司注册资本增至 4,269 万元，报告期末资产总额 16,697 万元，报告期净利润为 171 万元。主要产 品有“ 白鸽” 牌、“ 砂威” 牌树脂高速切割砂轮，本公司拥有该公司 80％的股权。 2、白鸽集团进出口有限公司 该公司是本公司与白鸽集团责任公司于 2001 年各出资 50％共同设立的企业，2003 年 12 月 11 日经双方股东协商，变更出资比例为本公司持股 80％。该公司注册资本 1,000 万元，报告期末资产 总额 2,702 万元，报告期净利润-33 万元。经营业务是自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 3、国泰君安证券股份有限公司 该公司是公司参股公司，注册资本 370,000 万元，主营业务为证券的代理。公司对该公司的总 投资额为 1,906.3 万元，公司持有 1,521.8 万股股份,占其股份总额的 0.41％。 截至报告日，本公司尚未收到 2004 年度财务报告及利润分配方案。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 23 4、郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 该公司是本公司与法国圣戈班、美国诺顿公司、登封电厂集团有限公司联合投资设立的中外合 资企业，注册资本 7,474.93 万元，报告期末资产总额 5,796.9 万元，本公司拥有 40.89％的股权，主 要从事棕刚玉磨料的生产和销售。 报告期实现净利润-995.6 万元，影响本公司当期利润-641.43 万元。 (三)、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 30,876,018.60 元，占全年采购总额的 47.18％。 公司前五名销售商销售金额合计 29,613,360.48 元，占全年销售总额的 10.09％。 (四)、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于受国家宏观调控政策的影响，银行压缩贷款规模，使公司流动资金趋于紧张。 公司将通过加强内部管理，降低消耗，控制经营中各环节的资金占用量，盘活存量资产等措施以缓 解资金紧张的矛盾。 磨料磨具业务市场竞争激烈，产品价格呈下降趋势；同时，原材料中资源类产品所占比重较大， 受近年来资源类产品价格大幅度上升的影响，此项业务成本有所上升，致使现有磨料磨具产品盈利 能力下降。公司将通过加大产品研发力度，提高产品档次和附加值，走品牌经营道路，增强公司的 盈利能力；通过市场细分，调整用户结构和产品结构，深度挖掘市场，有效扩大市场份额。 三、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资金延续到报告期使用的情况。 2、非募集资金投资情况 前一报告期，公司以自有资金向深圳市二砂深联有限公司追加投资 2,000 万元人民币。 深圳市二砂深联有限公司是公司的控股子公司，主要从事树脂切割砂轮的生产与销售，增资后 公司拥有 80%的股权，追加投资主要用于该公司现有业务的迁建提升。2004 年 8 月迁建完成并投 产，生产能力基本达到设计目标。 四、财务状况及经营成果分析 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 24 金额单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例％ 总资产 945,038,323.04 932,982,663.88 1.29 股东权益 321,733,920.07 296,433,406.32 8.53 主营业务利润 128,513,324.22 135,468,546.02 -5.13 净利润 23,056,111.30 39,604,003.26 -41.78 现金及现金等价物净增加额 3,597,551.98 -17,390,630.18 120.69 变动原因分析： 1、总资产较报告期初没有显著变化。 2、股东权益较报告期初增长 8.53％。主要原因是报告期未分配利润项目增加实现利润 2,305.6 万元以及资本公积项目增加股权转让收益等 224.4 万元（详见本报告第二章、三）。 3、主营业务利润较上年同期下降 5.13％。主要原因是主营业务结构以及报表合并对象发生变 化，导致主营业务利润总额减少。 4、净利润较上年同期下降 41.78％。报告期与上年同期相比，影响净利润的主要因素如下： a. 正面因素：营业费用减少 1,446.1 万元；因短期借款的大幅下降，财务费用减少 1,842.5 万 元；因控股子公司深圳市二砂深联有限公司整体搬迁，处置原有的土地资产等原因增加营业外收入 1,090.4 万元。 b. 负面因素：管理费用增长 1,340.8 万元；因参股公司郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司经 营亏损以及上年度 9 家公司股权转让收益等原因，投资收益下降 2,037.2 万元；补贴收入下降 1,666.4 万元；因主营业务收入减少影响利润 696 万元；其他业务利润减少 382 万元。 5、现金及现金等价物净增加额较上年同期增长 120.69％。主要原因是报告期公司经营活动产 生现金流量净额增长 1,381.8 万元；筹资活动产生现金流量净额增长 3,400.1 万元。 五、公司董事会的日常工作 (一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年度内公司董事会共召开了六次会议，有关情况如下： 1、 第四届董事会第一次会议 本次会议于 2004 年 2 月 8 日在公司本部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，授权 2 人， 会议审议通过了如下决议： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 25 1）、推举刘先超先生为公司第四届董事会董事长，推举胡爱丽女士为公司第四届董事会副董事 长； 2）、聘任周林森先生为公司总经理； 3）、聘任张建华先生为公司董事会秘书； 4）、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》； 5）、通过《关于修改总经理工作细则的议案》； 6）、同意《关于修改公司董事、监事津贴制度的议案》，并提交股东大会审议表决。 有关决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《证券时报》上。 2、 第四届董事会第二次会议 本次会议于 2004 年 3 月 24 日在公司本部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，授权 2 人， 缺席 1 人。公司监事、高管人员列席了会议。会议经审议通过形成如下表决： 1）、审议通过公司 2003 年度财务报告； 2）、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； 3）、审议同意公司 2003 年度董事会工作报告； 4）、审议通过公司 2003 年度利润分配预案； 5）、审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实行特别处理的议案》； 6）、审议通过《白鸽（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬制度》的议案； 7）、同意续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司 2004 年度独立审计机构。 有关决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的《证券时报》上。 3、 第四届董事会第三次会议 本次会议于 2004 年 4 月 14 日在公司本部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，授权 1 人， 公司部分监事、高管人员列席了会议，会议经审议通过形成如下表决： 1）、审议通过公司 2004 年第一季度报告； 2）、审议通过 2003 年度总经理工作报告； 3）、审议通过关于修改总经理工作细则的议案； 4）、同意关于修改公司章程的议案，并提交股东大会审议表决； 5）、审议通过 2004 年度高级管理人员年薪考核方案； 6）、审议通过《关于营销网点设立、合并、分析、撤销的管理规定》的议案； 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 26 7）、决定于 2004 年 5 月 21 日召开公司 2003 年度股东大会，并发布会议通知。 有关决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日的《证券时报》上。 4、 第四届董事会第四次会议 本次会议于 2004 年 8 月 10 日在公司本部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，授权 2 人， 缺席 1 人，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议经审议通过如下决议： 审议通过白鸽（集团）股份有限公司 2004 年半年度报告及摘要。 有关决议公告刊登在 2004 年 8 月 12 日的《证券时报》上。 5、 第四届董事会第五次会议 本次会议于 2004 年 10 月 15 日在公司本部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，授权 1 人，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议经审议通过如下决议： 1）、审议通过公司 2004 年第三季度报告； 2）、审议通过《关于出让白鸽（集团）股份有限公司上海公司股权的议案》。 有关决议公告刊登在 2004 年 10 月 19 日的《证券时报》上。 6、 第四届董事会第六次会议 本次会议于 2004 年 10 月 29 日以通讯公式召开，本次会议有表决权的 5 位董事均就会议议案 发表了意见，经有表决权的董事审议表决，形成如下决议： 审议通过关于将白鸽（集团）股份有限公司上海公司 85％股权，协议转让给白鸽集团郑州二 砂实业有限公司的议案。 因本公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司同受白鸽集团有限责任公司控制，本次交易属关联 交易。关联董事刘先超、胡爱丽、蒋蒙宁、史占勇回避表决。 有关决议公告刊登在 2004 年 11 月 2 日的《证券时报》上。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规 定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心 全意地贯彻执行股东大会的有关决议。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 27 1、 董事会对股东大会授权事项的执行情况 2004 年 2 月 8 日，2004 年第一次临时股东大会审议批准了董事会换届的议案。同日，第四届 董事会开始履行职责，并推举刘先超先生为董事长，推举胡爱丽女士为副董事长，按照新一届董事 会组成人员调整了董事会专门委员会成员。第四届董事会成立以来，以股东利益为己任，勤勉尽责， 认真执行了股东大会的各项决议。 2、 利润分配方案执行情况 经审计，本公司 2003 年度实现净利润 39,604,003.26 元，加上以前年度未分配利润 -502,198,456.64 元，累计可供分配的利润为-462,594,453.38 元。因此，公司 2003 年度股东大会审议 批准了董事会拟定的 2003 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案。 3、 发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 六、2004 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司 2004 年度实现净利润 23,056,111.30 元，加上以前年度未分配利润-462,594,453.38 元，累计可供分配的利润-439,538,342.08 元,每股净资产 1.19 元。因此，董事会拟定 2004 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股 本的分配预案。 独立董事认为：报告期内，公司实现盈利 23,056,111.30 元，因报告期末累计未分配利润为 -439,538,342.08 元，根据法律法规以及《公司章程》的有关规定，尚无法进行利润分配。本年度盈 利将用于弥补以前年度亏损。 七、其他需要披露的事项 (一)、公司选定《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未作变更。 (二)、中洲光华会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于白鸽（集团）股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 28 中洲光华（2005）发字第 086 号 白鸽（集团）股份有限公司： 我们接受白鸽（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度的利润表、合并利润表以及该年度的现金流量表、 合并现金流量表，并出具了中洲光华（2005）股审字第 016 号标准无保留意见的审计报告。根据中 国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件要求，就我们在审计过程中发现的贵公司大股东及关 联方资金占用和违规担保情况说明如下： 1、 关联方关系 企业名称 与本公司的关系 白鸽集团有限责任公司 实际控制人 郑州亚能热电有限公司 名义第一大股东 郑州市热力总公司 股东 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 其他关联 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 联营公司 白鸽树脂磨具厂 同受母公司控制 2、 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司大股东及关联方资金占用情况（金额单位：万元）： A：经营性资金占用 年末数 年初数 企业名称 款项内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收帐款 白鸽集团有限责任公司 水、电、汽 35.06 0.18 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 交易往来 5,960.48 31.32 其他应收款 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 其他往来 425.77 21.42 预付账款 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 往来款 140.21 7.62 140.21 9.26 预收账款 郑州市热力总公司 销材料 46.14 1.28 注：白鸽（集团）股份有限公司上海公司上年度为合并报表范围内的子公司。 B：非经营性资金占用 无非经营性资金占用情况。 3、 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司为其控股股东白鸽集团有限责任公司所属企业白鸽树 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 29 脂磨具厂 105.00 万元人民币贷款提供担保。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构以及深圳证券交易所说明大 股东及关联方资金占用和违规担保情况使用，不得移作其它任何目的。 特此说明。 北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国· 北京 复兴门内大街 158 号远洋大厦 二 OO 五年三月二十二日 (三)、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的专项说 明及独立意见 就白鸽（集团）股份有限公司（以下简称白鸽股份）累计或本报告期内发生的对外担保事项， 独立董事发表如下意见： 1、白鸽股份对外担保的审批程序符合《通知》的有关规定；合计对外担保总额 15,755 万元， 占经审计的 2004 年度合并净资产的 48.97%，符合《通知》二、（二）条款的规定。 2、白鸽股份与郑州电缆（集团）股份有限公司为互保单位，报告期为其提供担保 12,050 万元 人民币，较报告期初的 13,099 万元，减少 1,049 万元，并且仍在逐步缩减担保规模。 3、因郑州市白鸽树脂磨具厂是白鸽股份的原控股股东白鸽集团有限责任公司下属企业，白鸽 股份为郑州市白鸽树脂磨具厂 105 万元人民币贷款提供的担保，违反《通知》二、（一）条款的规 定。经核实，该笔担保是白鸽股份与该股东实行“ 三分开”“ 两独立” 之前延续下来的担保事项， 占白鸽股份 2004 年度经审计净资产的 0.33%。白鸽股份已采取措施予以纠正，该笔担保已由报告 期初的 140 万元减少至 105 万元。 4、白鸽股份为其控股子公司深圳市二砂深联有限公司的两笔贷款合计 3,600 万元人民币提供 担保。 5、经核实，目前以上三家被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能力，白鸽股份 未出现承担连带清偿责任的风险。 以上担保均为连带责任担保。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 30 第八章 监事会报告 一、2004 年工作情况 2004 年度，第四届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，以公司生产经 营和财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股东会决议情况，以及对公司董事、 经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反法律、法规和《公司章程》规定或 损害公司和股东利益的行为进行了监督，依法行使了监事会的监督职能。 （一）监事会工作情况 1、2004 年 2 月 8 日，第四届监事会第一次会议在公司本部召开，会议应出席 5 人，实际出席 5 人。会议审议并通过胡继发同志为监事会主席。 2、2004 年 3 月 24 日，第四届监事会第二次会议在公司本部召开，会议应出席 5 人，实际出 席 5 人。会议审议并通过公司 2003 年度财务报告摘要。2003 年度董事会工作报告，2003 年度利润 分配预案。 3、2004 年 8 月 10 日，第四届监事会第三次会议在公司本部召开，会议应出席 5 人，实际出 席 4 人，缺席 1 人。会议审议通过 2004 年半年度报告及摘要。 4、2004 年 10 月 15 日，第四届监事会第四次会议在公司本部召开，会议应出席 5 人 ，实际 出席 4 人，缺席 1 人。会议审议通过《关于出让白鸽（集团）股份有限公司上海公司股权的议案》。 （二）列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能 依法列席董事会会议，对董事会的决策和内容进行监督，全体监事依照规定列席董事会会议 5 次，并就会议的主要议题发表意见和建议，受到董事会的重视。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、检查，发挥了作用，形成 意见如下： 1、2004 年白鸽（集团）股份有限公司能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定 进行运作，董事会决策程序合法，执行股东会决议认真负责。 2、中州光华会计事物所出具的审计报告详实，准确的反映了 2004 年度公司的财务状况和生产 经营情况，监事会经过认真讨论，同意董事会《2004 年度工作报告》。 3、2004 年 10 月 15 日，董事会通过的议案： 《关于出让白鸽（集团）股份有限公司上海公司股权的议案》没有发现内幕交易，没有损害股 东的权益，没有造成公司资产流失。关联交易公平，没有损害上市公司利益。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 31 4、监事会认为报告期内，公司董事、经理班子及高级管理人员在执行职务时，没有违反法律， 行政法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。 第九章 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项 1、国泰君安诉讼事项 2001 年 3 月 12 日，河南高院判定国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）对本公司 1997 年 9 月发行的 4,000 万元企业债券承担连带赔偿责任， 2001 年 12 月，国泰君安公司向上海 市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其因担保赔偿造成的损失 3,997.8 万元，案件审理 期间，本公司与国泰君安经协商后达成民事和解协议。因本公司到期未能全部履行协议内容，2003 年 8 月 12 日本公司收到上海市第一中级人民法院查封、扣押财产通知，分别查封本公司持有的国 泰君安证券股份有限公司 1,533 万股股权和广东丹宝利酵母有限公司 5,000 万股权。 2003 年 8 月 26 日，国泰君安（简称甲方）、本公司（简称乙方）、白鸽集团有限责任公司（简 称丙方）、郑州市热力总公司（简称丁方）四方经协商达成执行和解协议，协议主要内容如下： 1）、乙方欠甲方担保款项本金人民币 3,997.80 万元，自 2001 年 3 月 23 日起至 2003 年 8 月 23 上述款项利息人民币 439.35 万元，本息合计 4437.15 万元。 2）、履行期限：2003 年 8 月 26 日—2004 年 8 月 31 日。 3）、丙方及丁方为乙方按时偿还甲方的全部款项提供担保，承担全部连带清偿责任。 4）、甲方同意在本协议签订生效之日起 5 日内收到乙方首批支付的现金人民币 1,000 万元整后 二日内，向法院申请解除查封的广东丹宝利酵母有限公司 5,000 万股权。 5）、如乙方按期履行义务，甲方同意不拍卖乙方持有的国泰君安证券股份有限公司的 1,533 万 股股权。乙方按协议全部履行义务后三日内，甲方向法院申请解除对 1,533 万股权的查封。 2004 年 12 月 10 日，本公司已按照上述协议履行了全部义务。至此，此诉讼事项全部执行完 毕。 详见 2003 年 8 月 16 日、2003 年 9 月 30 日以及 2004 年 12 月 15 日的《证券时报》，查询网 站：。 2、黄河证券诉讼事项 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 32 本公司于 1993 年 11 月 20 日向黄河证券有限责任公司借款 170 万元，还款期限为 1993 年 12 月 28 日。经公司部分偿还后，截止 1999 年 4 月尚有余款 1,019,803 元及利息未能偿还，黄河证券 有限责任公司于 1999 年 4 月就该部分余款及利息向中级法院提起诉讼，请求判令公司偿还。 2000 年 3 月 8 日，省高院作出终审判决：我公司偿还黄河证券有限责任公司 1,019,803 元及 利息（1993 年 11 月 22 日至 1993 年 12 月 28 日利息按当时法定贷款月利息计算，之后利息按中国 人民银行逾期还款利息计算至判决还款之日），逾期加倍支付迟延付款的债务利息，并承担诉讼费 24,355 元。 2001 年 9 月 11 日，本公司已以现金和物资等形式偿付 395,000 元，尚余欠款 624,803 元及相 应利息。 2004 年 11 月 30 日，郑州市中级人民法院下达（2001）郑执字第 302 号之三民事裁定书，依 法划拨本公司存款 11 万元，2004 年 11 月 24 日本公司与民生证券有限责任公司达成和解协议，本 公司按照协议于 2004 年 11 月 30 日偿还了余款本金及诉讼费、执行费三项合计 521,591 元。至此， 该诉讼事项已全部履行完毕。 详见 2004 年 12 月 3 日的《证券时报》，查询网站：。 3、二砂深联担保诉讼事项 公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“ 二砂深联” ）因为中国磨料磨具进出口联营深 圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计 2,586 万元于 2001 年 11 月达 成债务重组协议：二砂深联公司分 6 年共代原借款人偿还人民币 1,600 万元，即 2001 年还款 300 万元，从 2002 年至 2006 年每年等额还款人民币 260 万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有 限公司承担连带清偿责任。截止报告日，二砂深联已偿还了应履行的到期债务。 4、机械进出口公司担保诉讼事项 本公司的前身原第二砂轮厂于 1993 年 5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行 借款 380 万美元元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南 分行于 2003 年 1 月 6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口 公司清偿借款本息暂计人民币 29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。 2003 年 4 月 18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应 已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 33 详见 2003 年 3 月 28 日的《证券时报》，查询网站：。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 详见本章三、（二） 三、报告期重大关联交易事项 （一） 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 1、 采购 金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 结算方 式 白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价 252.05 0.65% 转账 2、 销售 金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 结算方式 郑州市热力总公司 销材料 市价 222.23 37.40% 转账 白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 998.98 246.89 97.33% 23.50% 转账 白鸽（集团）股份有限公司 上海公司 磨料磨具 市价 2,451.93 4.90% 以上交易的必要性和持续性说明： a.本公司对郑州市热力总公司销售的材料为库存的煤炭。报告期内因市场上煤炭紧缺，且价格 持续走高，本公司将部分库存未用的煤炭以市场价格出售给郑州市热力总公司。此项交易具有一定 的必要性，但不具有持续性。 b.本公司对白鸽集团有限责任公司的交易为转供的水、电、汽等。因本公司与白鸽集团有限责 任公司共同使用一套水、电、汽供应管网，在本公司租赁经营白鸽集团有限责任公司所有的生产保 障公司资产后，白鸽集团有限责任公司所需的水、电、汽均需由本公司转供。此项交易均以市场价 为结算价格，并具有必要性和连续性。 c.本公司对白鸽（集团）股份有限公司上海公司的交易为销售本公司的涂附磨具产品。该公司 从事涂附磨具产品的转换加工业务，属本公司的涂附磨具产品用户。此项交易均以市场价为结算价 格，并具有必要性和连续性。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 34 （二） 资产、股权转让发生的关联交易 2004年10月29日，本公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司（以下简称“ 二砂实业”）在河南 省郑州市签署了《股权转让协议》。本公司将持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%股权 以1,910,309.41元一次性转让给二砂实业，二砂实业以豁免对本公司债权中同等金额部分的方式受 让。 截止 2004 年 7 月 31 日，本公司持有该公司 85%股权经审计的帐面价值为 1,910,309.41 元。 本次交易价格的确定原则： a、2004 年 7 月 31 日本公司持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司 85%股权经审计的帐 面价值； b、白鸽（集团）股份有限公司上海公司目前的资产状况和经营状况及该公司未来的盈利能力。 郑州市国有资产监督管理委员会（以下简称郑州市国资委）控制的白鸽股份 92,536,432 股，占 股本总额的 34.34%，系本公司的实际控制人。二砂实业系国有独资公司，郑州市国资委将二砂实 业的 100%股权委托白鸽集团有限责任公司（以下简称白鸽集团）经营管理，白鸽集团对其经营管 理和人事任免具有实质控制权；且本公司董事刘先超、胡爱丽、蒋蒙宁、史占勇在白鸽集团担任高 级管理职务。由此，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三） 与关联方的债权、债务往来、担保事项 1、与关联方债权、债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 白鸽集团有限责任公司 -3,630.11 5,042.19 郑州市热力总公司 -2,968.76 6,711.61 郑州亚能热电有限公司 210.00 210.00 合计 -6,388.87 11,963.80 报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。 2、与关联方担保事项 详见本章四、（二） 四、报告期重大合同及其履行情况 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 35 （一）、租赁资产事项 报告期内公司继续租赁白鸽集团有限责任公司将所属生产保障公司。 2003 年 10 月 22 日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团有限责任公司签订资产续租协 议，白鸽集团有限责任公司将所属生产保障公司（原本公司租赁的动力、电力、工程三个分公司） 的全部资产继续租赁给本公司经营使用，租赁期限自 2003 年 7 月 1 日至 2005 年 7 月 1 日，租赁费 用以上述资产的帐面净资产为基数按同期银行利率计算，年租赁金额 50 万元。2004 年度实际发生 租赁费用 50 万元。 （二）、重大担保事项 报告期内，公司为以下单位提供了担保： 1、为郑州电缆（集团）股份有限公司的六笔贷款合计 12,050 万元人民币提供担保。郑州电缆 （集团）股份有限公司是本公司的互保单位，本公司为其提供的担保规模较报告期初的 13,099 万 元减少 1,049 万元。 2、为郑州市白鸽树脂磨具厂 105 万元人民币借款提供担保。郑州市白鸽树脂磨具厂是本公司 的股东白鸽集团有限责任公司下属企业，该笔担保是与该股东实行“ 三分开”“ 两独立” 之前延续 下来的担保事项。现企业经营状况良好，具有完全偿债能力。为了防范风险以及规范公司的对外担 保行为，本公司已要求郑州市白鸽树脂磨具厂寻找新的担保方或在三年内逐步还清此贷款。现该笔 贷款已由报告期初的 140 万元缩减为 105 万元。 3、为控股子公司深圳市二砂深联有限公司的两笔贷款合计 3,600 万元人民币提供担保。 以上担保均为连带责任担保，目前，三家被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能 力，本公司未出现承担连带清偿责任的风险。 根据证监发[2003]56 号文件的规定，公司违规担保总额 105 万元；担保总额 15,755 万元，占 2004 年度经审计净资产的 48.97%。 五、报告期承诺事项 报告期内，母公司以本部土地使用权作抵押取得 11,259 万元银行贷款；控股子公司深圳市二 砂深联有限公司以固定资产 4,300 万元作抵押取得借款 4,300 万元。 六、报告期聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍为中洲光华会计师事务所有限公司，该会计师事务所 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 36 已自 2001 年度起连续四年为本公司提供审计服务。本公司 2004 年度向其支付审计费用 45 万元人 民币。 七、报告期接受处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券 交易所公开谴责等处罚。 八、其他重大事项 1、大股东持股变动事项 本公司原控股股东白鸽集团有限责任公司因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南省分 行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。2003 年 10 月 10 日，中国东方资产管理公司郑州 办事处与郑州市热力总公司签订了债权转让协议，将该部分债权的全部本息 4,800.36 万元转让给郑 州市热力总公司，并由河南省高级人民法院下达（1999）豫法执字第 53-6 号民事裁定书，变更债 权人为郑州市热力总公司。 2004 年 1 月 2 日，经郑州市热力总公司提出申请，河南省高级人民法院下达（1999）豫法第 53-7 号民事裁定书：扣押担保人所持有的本公司国有法人股 92,536,432 股。 因白鸽集团有限责任公司未按期履行生效法律文书所确定的义务，河南省高级人民法院以豫法 执字（1999）第 53-8 号《民事裁定书》裁定拍卖上述扣押查封财产中的 3,900 万股。经三次拍卖流 拍后，2004 年 11 月 23 日河南省高级人民法院以（1999）豫法第 53-9 号《民事裁定书》裁定：将 郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持白鸽（集团）股份有限公司国有法人股 31,430,000 股按第三次拍卖价每股 1.89 元过户至郑州市热力总公司名下，用于清偿所欠全部债务 5,941 万元。 2004 年 12 月 29 日，该部分股权的过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕。 详见 2004 年 12 月 8 日、2004 年 12 月 30 日的《证券时报》，查询网站：。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 37 2、对公司经营有重大影响的新政策 2004 年 2 月 5 日，财政部、国家税务总局联合下发了《财政部 国家税务总局关于供热企业税 收问题的通知》财税[2004]28 号，通知如下： a、对“ 三北地区”（包括辽宁、吉林、黑龙江、北京、天津、河北、内蒙古、山西、陕西、甘 肃、青海、宁夏、新疆、山东、河南）的供热企业，在 2003 年至 2005 年供暖期期间，向居民收取 的采暖收入（包括供热企业直接向居民个人收取的和由单位代居民个人缴纳的采暖收入）暂免征收 增值税。 b、自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止，对上述供热企业的生产用房暂免征收房产税， 生产占地暂免征收城镇土地使用税。 根据此通知精神，本公司 2003 年至 2005 年对居民供热业务收入应缴纳的增值税将予以免征。 本公司已交纳的 2003 年 2 月 20 日至 2004 年 5 月 31 日期间的，对居民供热业务收入增值税 1,107,725.16 元，在报告期内已获得退回。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 38 第十章 财务报告 审计报告 中洲光华(2005)股审字第 016 号 白鸽（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白鸽（集团）股份有限公司(以下简称白鸽公司)2004 年 12 月 31 日的资产负 债表、合并资产负债表以及 2004 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这 些会计报表的编制是白鸽公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了白鸽公司2004 年12 月31日的财务状况和2004 年的经营成果以及现金流量。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国· 北京 中国注册会计师 复兴门内大街 158 号远洋大厦 报告日期： 2005 年 03 月 21 日 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 39 资产负债表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 30,660,160.95 12,880,983.91 27,062,608.97 15,673,344.32 短期投资 应收票据 788,800.00 788,800.00 684,988.00 684,988.00 应收股利 应收利息 应收账款 2/a 161,928,078.73 121,141,235.48 126,230,334.98 109,613,025.36 其他应收款 3/b 10,043,950.70 17,393,360.92 15,280,871.46 8,811,767.86 预付帐款 4 18,411,754.68 13,652,028.10 15,145,026.24 10,001,782.28 应收补贴款 1,203,049.18 存货 5 147,217,015.07 120,006,009.26 172,849,252.35 129,259,446.87 待摊费用 6 42,911.84 32,358.84 4,212.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 370,295,721.15 285,894,776.51 357,257,294.00 274,044,354.69 长期投资： 长期股权投资 7/c 49,300,813.32 94,806,264.76 59,715,124.91 101,862,911.25 长期债权投资 合并价差 1,176,563.36 1,309,040.82 长期投资合计 50,477,376.68 94,806,264.76 61,024,165.73 101,862,911.25 固定资产： 固定资产原价 8 661,202,236.72 543,645,103.35 625,960,344.07 552,774,393.82 减：累计折旧 8 317,351,361.25 296,940,538.82 320,012,715.86 281,077,279.00 固定资产净值 343,850,875.47 246,704,564.53 305,947,628.21 271,697,114.82 减：固定资产减值准备 619,086.55 619,086.55 619,086.55 619,086.55 固定资产净额 343,231,788.92 246,085,477.98 305,328,541.66 271,078,028.27 工程物资 在建工程 9 1,997,236.87 1,504,153.15 22,078,144.56 1,378,575.15 固定资产清理 固定资产合计 345,229,025.79 247,589,631.13 327,406,686.22 272,456,603.42 无形资产及其他资产： 无形资产 10 179,036,199.42 176,231,993.69 187,294,517.93 180,794,090.10 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 179,036,199.42 176,231,993.69 187,294,517.93 180,794,090.10 递延税项： 递延税款借项 资产总计 945,038,323.04 804,522,666.09 932,982,663.88 829,157,959.46 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 40 资产负债表（续） 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11 187,587,461.31 149,187,461.31 210,968,231.52 182,568,231.52 应付票据 12 2,680,000.00 2,680,710.50 4,506,557.00 4,506,557.00 应付账款 13 83,850,057.82 64,907,976.81 87,831,698.99 58,617,581.45 预收账款 14 36,087,821.13 31,774,502.77 21,462,942.17 16,353,375.65 应付工资 15 3,678,160.48 3,678,160.48 2,799,307.13 2,799,307.13 应付福利费 7,408,057.67 6,186,809.74 7,252,774.75 6,065,361.28 应付股利 应交税金 16 3,553,074.94 3,250,189.10 21,819,981.17 27,945,293.65 其他应交款 17 828,597.62 826,483.02 348,990.23 325,448.34 其他应付款 18 199,813,832.97 201,151,515.04 221,325,537.20 211,959,335.57 预提费用 19 278,908.61 98,908.61 2,685,505.88 2,685,505.88 预计负债 一年内到期的长期负债 20 5,200,000.00 4,430,715.25 330,715.25 其他流动负债 流动负债合计 530,965,972.55 463,742,717.38 585,432,241.29 514,156,712.72 长期负债： 长期借款 21 53,999,419.67 10,999,419.67 11,172,571.90 11,172,571.90 应付债券 长期应付款 22 14,301,335.99 1,841,355.00 16,901,335.99 1,841,355.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 68,300,755.66 12,840,774.67 28,073,907.89 13,013,926.90 递延税项： 递延税款贷项 5,553,913.52 5,553,913.52 5,553,913.52 5,553,913.52 负债合计 604,820,641.73 482,137,405.57 619,060,062.70 532,724,553.14 少数股东权益 18,483,761.24 17,489,194.86 股东权益 股本 23 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 减：已归还投资 股本净额 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 资本公积 24 469,841,939.77 469,841,939.77 467,597,537.32 467,597,537.32 盈余公积 25 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 其中：法定公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 未分配利润 26 -439,538,342.08 -438,887,001.63 -462,594,453.38 -462,594,453.38 外币报表折算差额 股东权益合计 321,733,920.07 322,385,260.52 296,433,406.32 296,433,406.32 负债及股东权益合计 945,038,323.04 804,522,666.09 932,982,663.88 829,157,959.46 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 41 利润表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 度 2003 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 27/d 500,175,571.66 293,552,969.04 527,856,425.64 230,509,217.41 减：主营业务成本 27/d 369,088,361.63 202,189,532.18 390,084,853.16 161,687,650.38 主营业务税金及附加 28 2,573,885.81 2,405,002.71 2,303,026.46 1,616,093.99 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 128,513,324.22 88,958,434.15 135,468,546.02 67,205,473.04 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 29 1,454,680.56 4,095,306.96 5,274,827.57 5,599,167.79 减：营业费用 49,341,048.95 26,542,979.58 63,801,666.17 28,696,778.81 管理费用 56,163,636.27 32,037,837.01 42,755,695.40 17,839,223.24 财务费用 30 11,197,330.94 9,379,939.40 29,622,049.40 27,256,906.91 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 13,265,988.62 25,092,985.12 4,563,962.62 -988,268.13 加：投资收益（损失以“—”号填列） 31/e -7,931,462.49 -7,185,844.09 12,441,128.95 15,898,262.44 补贴收入 32 6,942,215.36 6,727,715.36 23,606,593.62 23,606,593.62 营业外收入 33 12,954,954.16 211,217.63 2,051,222.34 1,964,849.04 减：营业外支出 34 1,433,159.06 1,007,329.53 811,834.67 681,916.87 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 23,798,536.59 23,838,744.49 41,851,072.86 39,799,520.10 减：所得税 543,520.69 131,292.74 626,884.42 195,516.84 减：少数股东损益 198,904.60 1,620,185.18 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 23,056,111.30 23,707,451.75 39,604,003.26 39,604,003.26 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 补充资料： 2004 度 2003 度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 12,722,089.73 12,722,089.73 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 322,000.00 322,000.00 6.其他 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 42 现金流量表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2004度 金额单位:人民币元 项目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 569,311,617.40 361,022,523.09 收到的税费返还 9,384,844.61 收到的其他与经营活动有关的现金 2,666,441.66 352,688.77 现金流入小计 581,362,903.67 361,375,211.86 购买商品、接受劳务支付的现金 390,055,891.17 204,435,413.63 支付给职工以及为职工支付的现金 47,701,872.76 25,737,272.34 支付的各项税费 31,858,846.55 28,146,477.53 支付的其他与经营活动有关的现金 35 80,547,608.18 58,853,242.78 现金流出小计 550,164,218.66 317,172,406.28 经营活动产生的现金流量净额 31,198,685.01 44,202,805.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,000.00 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,029.20 8,029.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 24,628,637.74 162,854.12 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 24,686,666.94 170,883.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 62,869,994.13 3,663,035.58 投资的所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 合并范围变化影响税金 859,767.28 现金流出小计 63,729,761.41 3,663,035.58 投资活动产生的现金流量净额 -39,043,094.47 -3,492,152.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 251,481,471.00 148,461,471.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 251,481,471.00 148,461,471.00 偿还债务所支付的现金 228,566,108.69 182,346,108.69 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,429,074.37 9,618,376.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 239,995,183.06 191,964,484.73 筹资活动产生现金流量净额 11,486,287.94 -43,503,013.73 四、汇率变动对现金的影响额 -44,326.50 五、现金及现金等价物净增加额 3,597,551.98 -2,792,360.41 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 43 现金流量表（续） 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2004度 金额单位:人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,056,111.30 23,707,451.75 加：少数股东损益 198,904.60 计提的资产减值准备 10,037,949.08 9,567,034.36 固定资产折旧 32,060,672.50 28,190,801.58 无形资产摊销 4,956,370.64 4,562,096.41 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -38,699.84 -32,358.84 预提费用增加（减：减少） -2,406,597.27 -2,586,597.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -12,446,521.41 176,352.17 固定资产报废损失 5,823.36 财务费用 11,470,937.37 9,618,376.04 投资损失（减：收益） 7,931,462.49 7,185,844.09 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -3,577,498.71 8,135,215.62 经营性应收项目的减少（减：增加） -25,521,171.44 -32,208,861.37 经营性应付项目的增加（减：减少） -14,529,057.66 -12,112,548.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,198,685.01 44,202,805.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 30,660,160.95 12,880,983.91 减：现金的期初余额 27,062,608.97 15,673,344.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,597,551.98 -2,792,360.41 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 44 利润表附表: 利润分配表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 度 2003 度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 23,056,111.30 23,707,451.75 39,604,003.26 39,604,003.26 加：年初未分配利润 -462,594,453.38 -462,594,453.38 -502,198,456.64 -502,198,456.64 其他转入 六、可供分配的利润 -439,538,342.08 -438,887,001.63 -462,594,453.38 -462,594,453.38 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -439,538,342.08 -438,887,001.63 -462,594,453.38 -462,594,453.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -439,538,342.08 -438,887,001.63 -462,594,453.38 -462,594,453.38 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2004度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.94% 41.58% 0.4769 0.4769 营业利润 4.12% 4.29% 0.0492 0.0492 净利润 7.17% 7.46% 0.0856 0.0856 扣除非经常性损益后的净利润 5.81% 6.05% 0.0694 0.0694 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 45 资产负债表附表 资产减值准备明细表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 31,923,564.91 9,671,596.71 3,366,916.33 38,228,245.29 其中：应收账款 22,762,380.81 8,925,251.94 3,294,359.31 28,393,273.44 其他应收款 9,161,184.10 746,344.77 72,557.02 9,834,971.85 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,283,853.73 1,402,283.82 284,061.83 284,061.83 10,402,075.72 其中：库存商品 9,283,853.73 1,226,593.29 284,061.83 284,061.83 10,226,385.19 原材料 175,690.53 175,690.53 四、长期投资跌价准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 619,086.55 619,086.55 其中：房屋建筑物 机械设备 619,086.55 619,086.55 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 46 会计报表附注 一、 公司基本情况 白鸽（集团）股份有限公司（以下简称公司）是 1992 年经河南省体制改革委员会豫体改字 [1992]111 号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A 股 股票并于 1993 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。 公司经营范围：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合 资经营、合作生产及开展“ 三来一补” 业务；供热及管网维修，国内贸易（国家有专项专营规定的 除外），运输（凭证）；技术服务。 二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。 2. 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生 时的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位币金额，按期 末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额，一般情况下作为汇兑损益 列入当期财务费用。 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 7. 短期投资及其收益核算方法： 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 47 （1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利息，除 取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账 面价值。在处理时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期 投资期末按成本与市价孰低法计价； （2）短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本的部分； （3）短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按个别投资项目市价低于 其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款项； （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收账款和 其他应收款）期末余额（除应收母公司款项外）采用账龄分析法及个别认定法综合计提，根据债务 单位的财务状况、现金流量等情况，计提比例如下： 1 年以内 5% 1—2 年 20% 2—3 年 40% 3—4 年 60% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 9. 存货核算方法 （1）存货分类为：公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； （2）存货计价方法：原材料取得时以实际成本计价，日常按计划成本核算，月未通过材料成 本差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按加权平均法计算；低值易耗品领用时采 用一次摊销法核算。 （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，使存货成本不可收回的部分。 （5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值 低于其成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 48 项附加费用，以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账， 并按权责发生制原则计算应计利息； （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期 股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对 其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影 响，采用成本法核算； （4） 股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的，按投资期限摊销， 没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积科目； （5） 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； （6） 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于长期投 资账面价值的差额提取。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产； （2） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其它； （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定资产有关的后 续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的 金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用； （4） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 4%）制定其折旧率； 确定分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 3.20-2.40 机器设备 7-28 年 13.71-3.43 运输工具 6-12 年 16.00-8.00 其它 5-12 年 19.20-8.00 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 49 （5） 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其预计可收回金额低于账面价值； （6） 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收回 金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该 固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算 手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决 算手续后再按决算数对原估计值进行调整； （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项 目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性； （3）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收回金 额低于其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收 利息； （2）委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； （3）委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可收回金 额低于委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时的实 际支出记账；投资者投入的，按股东各方确定的价值记账；在受益期内按直线法分期摊销。 （2）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低于其 账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用 价值。 （3）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的预计可 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 50 收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益，则将该 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际成本计价，按实际受益期限摊销。 16. 借款费用的会计处理方法 用于购建固定资产而发生的借款费用，在购建固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的， 予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生 当期直接计入财务费用。购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个 月），其中断期间发生的借款费用，不计入所购建固定资产的成本，将其计入当期财务费用，直到 购建重新开始；但如果中断是使购建固定资产达到可使用状态所必需的程序，则中断期间所发生的 借款费用，计入所购建固定资产的成本； 用于购建固定资产之外的借款费用，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，在开始生 产经营的当月，一次计入费用；属于生产经营期间发生的，直接计入当期财务费用。 17. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益 能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量； （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年 度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； 在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额 确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成 本全部确认为费用； （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收 入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 公司本年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 20. 合并会计报表的编制方法 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 51 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。 合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具有实质控制权的单 位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等 均在合并时予以抵销。 三、 主要税项 （1） 增值税：按应税收入的 17%、13%适用税率扣除进项税额后计算缴纳。 （2） 营业税：按应税收入的 5％计算缴纳。 （3） 城建税：按应纳增值税额的 7％计算缴纳。 深圳二砂深联有限公司按应纳增值税额的 1%计算缴纳。 （4） 所得税：按 33%税率计算缴纳。 深圳二砂深联有限公司按 15％计征企业所得税。 （5） 其它税费按相关规定计算缴纳。 四、 控股子公司及合营企业 （1） 控股公司(含间接控股)情况 金额单位：人民币万元 公司名称 注册资本 （万元） 主营业务 投资金额（万元） 拥有权益 深圳市二砂深联有限公司 4,269.02 磨料磨具生产销售与进 出口 3,415.21 80.00% 白鸽集团进出口有限公司 1000.00 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 800.00 80.00% 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 1,587.91 磨料磨具生产销售 859.00 55.00% 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 销售磨料磨具 67.76 100.00% 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 磨料磨具等制品批零 50.00 100.00% 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 500.00 涂附磨具生产与销售 400.00 80.00% 海南三鸟农业综合开发有限公司 300.00 热带水果开发及管理 180.00 60.00% 未纳入合并范围的子公司海南三鸟农业综合开发有限公司正处于清理阶段。 （2） 合并会计报表范围的变更 （A）合并会计报表范围增加：郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司于 2003 年底成立，本期 纳入合并范围。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 52 （B）合并会计报表范围减少：由于公司本年度 10 月 29 日将其所持有白鸽（集团）股份有限 公司上海公司股权转让，期末未合并其会计报表。 被转让子公司白鸽（集团）股份有限公司上海公司在出售日及上年末资产、负债、经营成果情 况： 金额单位：人民币元 资产负债 2004 年 10 月 31 日 2003 年 12 月 31 流动资产 52,599,920.30 44,854,213.64 长期投资 固定资产 8,263,083.31 7,859,164.77 无形资产 411,698.00 570,028.00 资产合计 61,274,701.61 53,283,406.41 流动负债 62,246,396.09 51,628,752.35 长期负债 负债合计 62,246,396.09 51,628,752.35 净资产 -971,694.48 1,654,654.06 经营成果 2004 年 1-10 月 2003 年度 主营业务收入 21,232,243.61 29,218,712.40 主营业务利润 -379,709.31 4,013,344.96 利润总额 -2,626,348.54 -656,261.39 所得税 净利润 -2,626,348.54 -656,261.39 五、 会计报表主要项目注释（截至 2004 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元） （一） 合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 年初数 年末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 1,100,002.82 1,084,450.89 其中：港元 3,881.39 1.0657 4,136.40 3,386.39 1.0637 3,602.10 美元 7,383.11 8.2767 61,107.79 3,876.45 8.2765 32,083.44 人民币 1,034,758.63 1,048,765.35 银行存款 25,962,606.15 29,442,413.09 其中：港元 482,785.54 1.0657 514,504.55 415,519.40 1.0637 441,987.98 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 53 人民币 24,926,527.23 28,767,099.40 其他货币资金 133,296.97 合计 27,062,608.97 30,660,160.95 注释2、 应收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 119,713,395.87 80.35 5,985,669.79 126,451,572.74 66.44 6,322,578.64 1—2 年 10,843,741.09 7.28 2,168,748.22 49,145,132.52 25.82 9,829,026.50 2—3 年 3,673,080.52 2.47 1,469,232.21 3,721,303.50 1.96 1,488,521.40 3 年以上 14,762,498.31 9.90 13,138,730.59 11,003,343.41 5.78 10,753,146.90 合计 148,992,715.79 100.00 22,762,380.81 190,321,352.17 100.00 28,393,273.44 应收账款期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位白鸽集团有限责任公司的欠款 见本附注六（三）。 内容 金额 比例(%) 应收账款项目前五名金额合计 68,581,323.83 36.03 注释3、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 12,278,329.02 50.24 560,139.74 7,599,831.74 38.23 355,154.71 1—2 年 792,777.64 3.24 158,555.53 2,780,092.44 13.99 556,018.49 2—3 年 3,168,845.30 12.96 1,267,538.12 285,124.20 1.43 114,049.68 3 年以上 8,202,103.60 33.56 7,174,950.71 9,213,874.17 46.35 8,809,748.97 合计 24,442,055.56 100.00 9,161,184.10 19,878,922.55 100.00 9,834,971.85 其他应收款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 项目 金额 比例(%) 其他应收款项目前五名金额合计 6,774,573.42 34.08 金额较大的其他应收款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例（%） 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 54 白鸽(集团)股份有限公司上海公司 4,257,746.70 5 年以上 暂付款 21.42 郑州市郑圆公司深圳分公司 1,442,975.02 4-5 年 暂付款 7.26 南召白鸽金刚石厂 650,000.00 1 年以内 暂付款 3.27 威海阳光公司 273,851.70 5 年以上 暂付款 1.38 郑州光华燃料有限责任公司 150,000.00 1 年以内 暂付款 0.75 注释4、 预付账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,918,495.61 78.70 12,342,589.19 67.04 1—2 年 13,821.51 0.09 2,847,176.96 15.46 2—3 年 2,000,418.17 13.21 9,440.41 0.05 3 年以上 1,212,290.95 8.00 3,212,548.12 17.45 合计 15,145,026.24 100.00 18,411,754.68 100.00 预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 注释5、 存货 项目 年初数 年末数 原材料 13,243,013.02 18,850,549.78 在产品 5,227,453.90 6,158,173.74 自制半成品 11,186,663.74 11,938,644.24 库存商品 151,956,422.75 120,083,575.18 低值易耗品 519,552.67 588,147.85 合计 182,133,106.08 157,619,090.79 存货跌价准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 自制半成品 175,690.53 175,690.53 库存商品 9,283,853.73 1,226,593.29 284,061.83 10,226,385.19 合计 9,283,853.73 1,402,283.82 284,061.83 10,402,075.72 本年度存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 55 所必须的费用后的价值确定。 注释6、 待摊费用 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 结存原因 仓租费 270,536.39 237,481.35 33,055.04 未到结转日 其他 4,212.00 9,856.80 4,212.00 9,856.80 未到结转日 合计 4,212.00 280,393.19 241,693.35 42,911.84 注释7、 长期股权投资 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 6,160,000.00 1,500,000.00 4,000,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00 对合营企业投资 - 对联营企业投资 35,021,834.41 6,414,311.59 28,607,522.82 其他企业投资 20,033,290.50 20,033,290.50 小计 61,215,124.91 1,500,000.00 10,414,311.59 50,800,813.32 1,500,000.00 对子公司投资本期减少数系对郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司投资 2004 年度纳入合并会计 报表范围。 (1) 长期股票投资 公司无长期股票投资。 (2) 长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 期限 比例 初始投资成本 投资余额 减值准备 计提原因 海南三鸟农业综合开发公司 长期 60.00% 2,160,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 1998-2048 40.89% 30,564,587.00 23,041,572.88 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 长期 80% 7,308,724.24 -- 国泰君安证券股份公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50 中国浦发机械工业股份公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00 井岸镇强友玻璃纤维制品厂 长期 30.00% 450,000.00 450,000.00 合计 60,066,601.74 45,234,863.38 1,500,000.00 其中采用权益法核算的股权投资： 被投资公司名称 期初余额 本期追加 投资额 本期权益增减额 分得的 现金红 期末余额 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 56 利 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 29,329,385.61 -6,287,812.73 23,041,572.88 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 1,421,347.84 -1,421,347.84 合计 30,750,733.45 -7,709,160.57 23,041,572.88 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销 累计摊销额 摊余金额 形成原因 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 6,324,943.10 50 126,498.86 758,993.16 5,565,949.94 投资 (4)合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销额 摊余金额 形成原因 深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 62,935.24 78,669.05 550,683.34 投资 白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 69,542.22 69,542.22 625,880.02 投资 合计 1,324,774.63 132,477.46 148,211.27 1,176,563.36 注释8、 固定资产 项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 337,137,038.08 66,865,724.57 26,147,987.18 377,854,775.47 机器设备 257,612,934.00 17,726,264.60 24,638,537.84 250,700,660.76 运输设备 19,403,034.31 2,960,909.08 2,838,105.65 19,525,837.74 其他 11,807,337.68 3,308,955.77 1,995,330.70 13,120,962.75 合计 625,960,344.07 90,861,854.02 55,619,961.37 661,202,236.72 累计折旧 房屋及建筑物 136,866,825.14 15,358,457.37 13,142,735.18 139,082,547.33 机器设备 163,249,217.85 14,886,261.68 19,581,661.77 158,553,817.76 运输设备 12,689,200.28 1,810,184.19 2,044,839.32 12,454,545.15 其他 7,207,472.59 1,246,607.51 1,193,629.09 7,260,451.01 合计 320,012,715.86 33,301,510.75 35,962,865.36 317,351,361.25 净值 305,947,628.21 343,850,875.47 本期新增固定资产中有82,654,512.81元由在建工程转入。 本期减少固定资产中有原值23,638,055.44元被出售，因合并范围变更减少固定资产原值 14,922,137.81元，因清理减少的固定资产原值11,403,860.68元。 期末固定资产原值中有4,300.00万元，已作银行借款抵押。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 57 固定资产减值准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 619,086.55 619,086.55 合计 619,086.55 619,086.55 - 注释9、 在建工程 工程名称 预算数 年初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少额 期末余额 资金 来源 工程 投入 比例 深联龙岗新厂 20,639,569.4 1 62,555,848.2 0 80,162,630.16 2,754,628.45 278,159.00 自筹 98% 深联零星工程 60,000.00 982,206.22 827,281.50 214,924.72 自筹 其他 1,378,575.15 1,790,179.15 1,664,601.15 1,504,153.15 自筹 合计 22,078,144.5 6 65,328,233.5 7 82,654,512.81 2,754,628.45 1,997,236.87 本期无利息资本化。 注释10、 无形资产 类别 原值 年初数 本期 增加 本期 转出额 本期 摊销 累计 摊销 年末数 剩余 年限 取得 方式 深联土地使用权 6,148,086.65 3,116,474.45 2,738,474.45 63,000.00 3,094,612.2 0 315,000.00 5 购买 斗门土地使用权 3,206,474.89 1,930,000.34 192,981.36 1,469,455.9 1 1,737,018.98 9 投资投入 上海土地使用权 660,000.00 198,000.00 198,000.00 462,000.00 土地使用权 1 6,655,572.56 5,324,458.05 133,111.45 1,464,225.9 6 5,191,346.60 39 土地使用权 2 173,800,000.0 0 171,989,583.3 5 4,344,999. 96 6,155,416.6 1 167,644,583.3 9 38.58 购买 高新区土地使用权 3,290,625.00 2,764,134.08 65,812.50 592,303.42 2,698,321.58 41 购买 电力增容权 850,300.00 714,748.12 17,006.00 152,557.88 697,742.12 41.02 购买 商标专利权 1,240,000.00 372,028.00 372,028.00 867,972.00 工业技术产权 1,338,480.00 656,568.00 75,768.00 757,680.00 580,800.00 7.66 投资转入 企业形象设计 496,804.00 227,357.04 5,500.00 61,470.29 325,417.25 171,386.75 2.78 购买 金蝶软件 2,000.00 1,166.50 1,166.50 2,000.00 合计 197,688,343.1 0 187,294,517.9 3 5,500.00 3,308,502.45 4,955,316. 06 15,343,641. 23 179,036,199.4 2 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 58 公司土地使用权1、土地使用权2已作借款抵押。 注释11、 短期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 抵押借款 150,293,564.52 112,590,695.00 保证借款 41,684,847.00 74,106,946.31 信用借款 18,989,820.00 889,820.00 合计 210,968,231.52 187,587,461.31 其中逾期借款： 贷款单位 贷款金额 利率 资金用途 郑州市环保局 889,820.00 2.80% 治理污水 公司以土地使用权作抵押，取得银行借款 112,590,695 元。 期末保证借款中有 3600 万元为子公司借款，由本公司提供担保，其余均由郑州电缆（集团） 股份有限公司提供担保。 注释12、 应付票据 种类 年初数 年末数 银行承兑汇票 4,506,557.00 2,680,000.00 应付票据期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 注释13、 应付账款 项目 年初数 年末数 应付账款 87,831,698.99 83,850,057.82 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 注释14、 预收账款 项目 年初数 年末数 预收账款 21,462,942.17 36,087,821.13 预收账款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位郑州热力总公司的款项见本附 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 59 注六(三)。 注释15、 应付工资 项目 年初数 年末数 应付工资 2,799,307.13 3,678,160.48 应付工资期末余额为已计提尚未支付的职工工资。 注释16、 应交税金 项目 法定税率 年末数 欠缴原因 增值税 17%、13% 987,272.29 已提取未缴 城建税 7%、1% 186,890.23 已提取未缴 企业所得税 33%、15% 1,893,115.66 已提取未缴 房产税 1.20％ 75,080.59 已提取未缴 土地使用税 359,478.20 已提取未缴 其他 51,237.97 已提取未缴 合计 3,553,074.94 注释17、 其他应交款 项目 计缴标准 年末数 欠缴原因 教育费附加 3% 762,476.58 已提取未缴 其他 66,121.04 已提取未缴 合计 828,597.62 注释18、 其他应付款 项目 年初数 年末数 其他应付款 221,325,537.20 199,813,832.97 欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项详见本附注六(三)。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 60 金额较大的应付款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质或内容 郑州市热力公司 67,116,111.29 1 年以内 暂借款 白鸽集团有限责任公司 50,421,870.65 1 年以内 往来款 郑州燃气集团有限公司 6,000,000.00 1 年以内 暂借款 郑州亚能热电有限公司 2,100,000.00 1 年以内 暂借款 注释19、 预提费用 费用项目 年初数 年末数 结存原因 预提利息 11,449.57 11,449.57 未到结转日 预提社会养老保险 180,000.00 未到结转日 预提资产租赁费 250,000.00 预计供热成本 2,303,120.81 其他 120,935.50 87,459.04 未到结转日 合计 2,685,505.88 278,908.61 注释20、 一年内到期的长期负债 借款单位 金额 到期日 年利率 借款条件 东方资产管理公司 2,600,000.00 2004.12.31 7.40% 担保 东方资产管理公司 2,600,000.00 2005.12.31 7.40% 担保 合计 5,200,000.00 应付东方资产管理公司款项形成原因详见附注十之3。 注释21、 长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 保证借款 11,172,571.90 10,999,419.67 抵押借款 43,000,000.00 合计 11,172,571.90 53,999,419.67 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 61 期末无逾期借款。 公司以固定资产作抵押，取得银行借款 4300 万元。 期末保证借款均由郑州电缆（集团）股份有限公司提供担保。 注释22、 长期应付款 种类 期限 初始金额 应计利息 期末余额 备注 东方资产管理公司 2002-2006 25,859,980.99 12,459,980.99 注 科技三项费用拨款 2002-2004 1,841,355.00 合计 25,859,980.99 14,301,335.99 应付东方资产管理公司款项形成原因详见附注十之 3。 注释23、 股本 本期变动增减 年末数 项目 年初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 发起人股份 其中： 国家持有股份 92,536,432.00 92,536,432.00 境内法人持有股份 68,181,818.00 68,181,818.00 内部职工股 尚未流通股份合计 160,718,250.00 160,718,250.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 108,741,549.00 108,741,549.00 三、股份总数 269,459,799.00 269,459,799.00 注释24、 资本公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 股本溢价 107,245,538.55 107,245,538.55 资产评估增值准备 47,462,854.00 47,462,854.00 股权投资准备 11,276,127.46 137,226.80 11,413,354.26 债务重组收益 9,608,236.97 156,866.24 9,765,103.21 无法支付的款项 2,697,041.70 2,697,041.70 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 62 关联交易价差 238,942,426.51 1,950,309.41 240,892,735.92 接受捐赠非现金资产准备 538,032.09 538,032.09 其他资本公积 49,827,280.04 49,827,280.04 合计 467,597,537.32 2,244,402.45 469,841,939.77 股权投资准备增加为子公司接受捐赠。 关联交易价差增加1,950,309.41万元，形成原因详见附注六 (四)。 注释25、 盈余公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 10,985,261.69 10,985,261.69 公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 合计 21,970,523.38 21,970,523.38 注释26、 未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 -462,594,453.38 加：本期净利润 23,056,111.30 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 期末未分配利润 -439,538,342.08 注释27、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 磨料磨具 426,637,827.2 3 476,675,028.7 6 316,916,971.1 4 349,308,053.9 9 109,720,856.0 9 127,366,974.7 7 热力 73,537,744.43 7,858,366.53 52,171,390.49 6,015,379.11 21,366,353.94 1,842,987.42 酵母 43,323,030.35 34,761,420.06 8,561,610.29 合计 500,175,571.6 6 527,856,425.6 4 369,088,361.6 3 390,084,853.1 6 131,087,210.0 3 137,771,572.4 8 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 63 营业收入 营业成本 营业毛利 地区分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 中西部地区 355,356,745.6 4 259,747,740.6 9 252,017,863.4 4 182,126,759.4 2 103,338,882.2 0 77,620,981.27 华东地区 40,998,594.24 50,356,487.41 36,973,029.02 42,660,727.56 4,025,565.22 7,695,759.85 华南地区 91,963,809.19 185,469,758.2 8 72,812,454.15 139,592,763.1 3 19,151,355.04 45,876,995.15 其他地区 18,394,347.53 51,038,306.29 15,724,897.31 44,460,470.08 2,669,450.22 6,577,836.21 相互抵销 -6,537,924.94 -18,755,867.03 -8,439,882.29 -18,755,867.0 3 1,901,957.35 合计 500,175,571.6 6 527,856,425.6 4 369,088,361.6 3 390,084,853.1 6 131,087,210.0 3 137,771,572.4 8 前五名销售商销售总额 29,613,360.48 元，占销售收入比例 5.92%。 注释28、 主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 城建税 1,714,285.35 7%、1% 1,503,659.74 7%、1% 教育费附加 764,647.24 3% 773,704.04 3% 其他 94,953.22 25,662.68 合计 2,573,885.81 2,303,026.46 注释29、 其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项目 收入 成本 收入 成本 材料销售 5,942,068.61 5,622,308.70 4,347,093.63 865,846.01 水电气外供 9,989,783.61 10,915,304.29 14,407,408.26 13,796,289.92 出口代理服务 1,482,591.91 1,161,130.54 2,404,320.36 1,305,188.30 房屋租赁 898,478.00 144,738.86 123,000.00 31,298.44 其它 1,299,380.61 314,139.79 364,668.14 373,040.15 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 64 合计 19,612,302.74 18,157,622.18 21,646,490.39 16,371,662.82 注释30、 财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 11,303,474.99 29,240,178.45 减：利息收入 781,805.87 213,509.49 汇兑损失 226,704.36 235,002.51 减：汇兑收益 其他 448,957.46 360,377.93 合计 11,197,330.94 29,622,049.40 注释31、 投资收益 项目 金额 债权投资收益 其中：债券投资收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 股权（票）投资收益 -7,931,462.49 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 期末按权益法调整的被投资公司损益 -7,730,515.37 股权投资差额摊销 -258,976.32 股权转让收益 其他股权投资收益 58,029.20 合计 -7,931,462.49 注释32、 补贴收入 项目 本期数 备注 民用供暖免增值税收入 5,365,076.12 注 1 免征房产税收入 580,322.36 注 2 免征土地使用税收入 782,316.88 注 2 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 65 高新技术产品增值税返还收入 214,500.00 注 3 合计 6,942,215.36 1、根据财政部、国家税务总局财税[2004]28 号文，经郑州市国家税务局批准，免征公司民用 供暖增值税； 2、根据郑州市地方税务局郑地税直免字[2004]第 12 号文件，免征公司 2003 年度房产税和土地 使用税； 3、公司之子公司深圳市二砂深联有限公司本期取得的增值税返还系根据深圳市人民政府《关 于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深府[1998]28 号）和深圳市国家税务局《关于深圳 高新技术产品增值税税款返还申请审核问题的通知》（深国税发[1999]256 号），经深圳市国家税 务局审核批准，由深圳市财政局返还的增值税。 注释33、 营业外收入 类别 本年数 上年数 罚没收入 90,450.00 1,945,709.17 固定资产清理收入 107,965.50 21,357.00 出售固定资产净收入 12,739,903.98 其他 16,634.68 84,156.17 合计 12,954,954.16 2,051,222.34 注释34、 营业外支出 类别 本年数 上年数 罚没支出 212,466.69 106,737.41 固定资产清理损失 489,804.09 303,597.86 滞纳金支出 117,857.83 328,155.59 债务重组损失 322,000.00 其他 291,030.45 73,343.81 合计 1,433,159.06 811,834.67 注释35、 支付的其他与经营活动有关的现金 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 66 支付的其他与经营活动有关的现金 80,547,608.18 元，主要系以现金支付的管理费用和营业费 用。 （二） 母公司会计报表主要项目注释 注释a、 应收帐款 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 103,565,088.90 81.94 3,607,000.09 83,353,543.19 56.97 4,167,677.16 1—2 年 7,861,337.50 6.21 1,572,267.50 47,919,240.68 32.76 9,583,848.14 2—3 年 3,145,514.97 2.49 1,258,205.99 3,220,961.17 2.20 1,288,384.47 3 年以上 11,833,300.91 9.36 10,354,743.34 11,812,539.27 8.07 10,125,139.06 合计 126,405,242.28 100.00 16,792,216.92 146,306,284.31 100.00 25,165,048.83 应收账款期末余额中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位白鸽集团有限责任公司的欠款见 本附注六。 内容 金额 比例(%) 应收账款项目前五名金额合计 68,581,323.83 46.88 注释b、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 6,142,072.93 37.43 308,096.15 10,824,555.78 43.18 269,930.77 1—2 年 447,073.06 2.72 89,414.61 6,757,428.26 26.96 487,892.07 2—3 年 2,809,993.60 17.12 1,123,997.44 275,124.20 1.10 110,049.68 3 年以上 7,011,472.86 42.73 6,077,336.39 7,211,077.73 28.76 6,806,952.53 合计 16,410,612.45 100.00 7,598,844.59 25,068,185.97 100.00 7,674,825.05 其他应收款期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 内容 金额 比例(%) 其他应收款项目前五名金额合计 5,270,842.45 21.03 金额较大的其他应收款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例 白鸽(集团)股份有限公司上海公司 4,257,746.70 5 年以上 往来款 16.98% 南召白鸽金刚石厂 650,000.00 1 年以内 暂付款 2.59% 郑州光华燃料有限责任公司 150,000.00 1 年以内 暂付款 0.60% 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 67 郑州建材实业总公司加气混凝土厂 143,549.75 1 年以内 暂付款 0.57% 郑州新力有限公司 69,546.00 1 年以内 暂付款 0.28% 注释c、 长期股权投资 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 48,757,786.34 1,500,000.00 1,483,934.06 2,126,268.96 48,115,451.44 1,500,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 35,021,834.41 6,414,311.59 28,607,522.82 其他企业投资 19,583,290.50 19,583,290.50 小计 103,362,911.25 1,500,000.00 1,483,934.06 8,540,580.55 96,306,264.76 1,500,000.00 (1)长期股票投资 本公司无股票投资。 (2)长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 期限 比例 初始投资成本 投资余额 减值准备 计提原因 深圳市二砂深联有限公司 长期 80.00% 33,522,775.97 35,205,791.04 白鸽集团进出口有限公司 长期 80.00% 6,145,540.70 5,879,581.51 郑州白鸽涂附磨具异型制品公司 长期 80.00% 4,000,000.00 3,693,515.53 白鸽(集团)股份有限公司上海公司 长期 85.00% 7,308,724.24 海南三鸟农业综合开发公司 长期 60.00% 2,160,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 长期 40.89% 30,564,587.00 23,041,572.88 国泰君安证券股份有限公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50 中国浦发机械工业股份有限公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00 小计 103,284,918.41 89,563,751.46 1,500,000.00 (3)其中采用权益法核算的股权投资： 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 期末调整的所有 者权益份额 分得现金 红利 期末余额 深圳市二砂深联有限公司 33,721,856.98 1,483,934.06 35,205,791.04 白鸽集团进出口有限公司 6,145,540.70 -265,959.19 5,879,581.51 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 4,000,000.00 -306,484.47 3,693,515.53 白鸽(集团)股份有限公司上海公司 1,421,347.84 -1,421,347.84 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 29,329,385.61 -6,287,812.73 23,041,572.88 合计 74,618,131.13 -6,797,670.17 67,820,460.96 (4)股权投资差额 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 68 被投资单位名称 初始金额 摊销 年限 本期 增加 本期 转出 本期摊销 累计摊销 摊余金额 形成 原因 深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 62,935.24 78,669.05 550,683.34 投资 白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 69,542.22 69,542.22 625,880.02 投资 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 6,324,943.10 50 126,498.86 758,993.16 5,565,949.94 投资 合计 7,649,717.73 258,976.32 907,204.43 6,742,513.30 注释d、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 磨料磨具销售 220,015,224.6 1 222,650,850.8 8 150,018,141.6 9 155,672,271.2 7 69,997,082.92 66,978,579.61 供热 73,537,744.43 7,858,366.53 52,171,390.49 6,015,379.11 21,366,353.94 1,842,987.42 合计 293,552,969.0 4 230,509,217.4 1 202,189,532.1 8 161,687,650.3 8 91,363,436.86 68,821,567.03 前五名销售商销售总额 29,613,360.48 元，占销售收入比例 10.09%。 注释e、 投资收益 项目 金额 债权投资收益 其中：债券投资收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 股权（票）投资收益 -7,185,844.09 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 期末按权益法调整的被投资公司损益 -6,934,896.97 股权投资差额摊销 -258,976.32 股权转让收益 其他股权投资 8,029.20 合计 -7,185,844.09 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 69 六、 关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 址 主营业务 与本企业关 系 经济性质 或类型 法人代表 白鸽集团有限责任公司 郑州 磨料磨具 实际控制人 有限公司 刘先超 郑州市国有资产管理局 郑州 国有资产管理 实际控制人 管理机构 郑州亚能热电有限公司 郑州 发电和生产热能 名义第一 大股东 有限责任 时青厦 白鸽集团进出口有限公司 郑州 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 子公司 有限公司 刘先超 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 郑州 涂附磨具生产与销售 子公司 有限公司 禄清 深圳市二砂深联有限公司 深圳 磨料磨具生产销售与进出口 子公司 有限公司 陈金义 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 斗门 县 磨料磨具 子公司之 子公司 有限公司 李凯 上海二砂深联磨料磨具有限公司 上海 磨料磨具销售 子公司之 子公司 有限公司 欧阳韧 武汉砂威磨料磨具有限公司 武汉 磨料磨具制品等批零 子公司之 子公司 有限公司 欧阳韧 海南三鸟农业综合开发有限公司 海南 热带水果综合基地开发及管理 子公司 有限公司 郝延忠 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 金额单位：人民币万元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 白鸽集团有限责任公司 61,148.35 61,148.35 郑州亚能热电有限公司 8,400.00 8,400.00 白鸽集团进出口有限公司 1,000.00 1,000.00 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 500.00 500.00 深圳市二砂深联有限公司 4,269.02 4,269.02 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 1,587.91 1,587.91 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 67.76 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 50.00 海南三鸟农业综合开发有限公司 300.00 300.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 金额单位：人民币万元 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 白鸽集团有限责任公司 9,253.64 34.34% 3,143.00 11.66% 6,100.64 22.68% 郑州亚能热电有限公司 6,818.18 25.30% 6,818.18 25.30% 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 70 白鸽集团进出口有限公司 800.00 80.00% 800.00 80.00% 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 400.00 80.00% 400.00 80.00% 深圳市二砂深联有限公司 3,352.28 80.00% 3,352.28 80.00% 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 821.30 55.00% 821.30 55.00% 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 100.00 % 67.76 100.00 % 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 100.00 % 50.00 100.00 % 海南三鸟农业综合开发有限公司 180.00 60.00% 180.00 60.00% 4、 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 郑州市热力总公司 股东 白鸽集团郑州二砂实业有限公司 受同一关键管理人控制 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 联营公司 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 其他关联 白鸽树脂磨具厂 同受母公司控制 (二)、关联交易 3、 采购金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 结算方 式 白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价 252.05 0.65% 转账 4、 销售金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 结算方式 郑州市热力总公司 销材料 市价 222.23 37.40% 转账 白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 998.98 246.89 97.33% 23.50% 转账 白鸽（集团）股份有限公司 上海公司 磨料磨具 市价 2,451.93 4.90% 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 71 3、资产租赁： 2003年6月30日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团有限责任公司签订资产租赁协议， 白鸽集团有限责任公司将所属生产保障分公司的全部资产(不含土地)租赁给本公司经营使用，租赁 期限自2003年7月1日至2005年7月1日，租赁费用以上述资产的帐面净值为基数按2.57%计算，年租 赁金额50.00万元。2004年度实际发生租赁费用50.00万元。 (三)、 关联往来金额单位：万元 年末数 年初数 企业名称 款项内容 金额 比例 金额 比例 应收帐款 白鸽集团有限责任公司 水、电、汽 35.06 0.18% 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 交易往来 5,960.48 31.32% 其他应收款 白鸽（集团）股份有限公司上海公司 其他往来 425.77 21.42% 预付账款 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 其他往来 140.21 7.62% 140.21 9.26% 预收账款 郑州市热力总公司 销材料 46.14 1.28% 其他应付款 白鸽集团有限责任公司 往来款 5,042.19 25.23% 1,412.08 6.38% 郑州市热力总公司 资产置换及暂借款 6,711.61 33.59% 9,680.37 43.74% 郑州亚能热电有限公司 暂借款 210.00 1.05% (四)其他关联交易 2004 年 10 月 29 日，公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司（以下简称“ 二砂实业” ）签署 了《股权转让协议》，将本公司持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司 85%的股权以 1,910,309.41 元转让给二砂实业。本次交易产生的收益 1,910,309.41 元记入资本公积。 (五)担保事项：公司为白鸽树脂磨具厂 105 万元人民币借款提供担保。 七、 承诺事项 公司以本部土地使用权作抵押取得 11,259 万元银行借款，子公司深圳市二砂深联有限公司以 固定资产 4,300.00 万元作抵押取得 4,300 万元银行借款。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 72 八、 或有事项 1、担保事项： (1)公司为郑州电缆（集团）股份有限公司 12,050.00 万元人民币借款提供担保； (2)公司为控股子公司深圳市二砂深联有限公司 3,600.00 万元人民币贷款提供担保。 2、未决诉讼： 1993 年 5 月 26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金额为 380 万美元 的借款，第二砂轮厂（本公司改制前身）为该笔借款提供了不可撤消担保书。至 1994 年 12 月，中 国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提供贷款 3,393,479.44 美元。借款到期后至今，河 南省机械设备进出口公司不能偿还本金及相应逾期利息 2,689,960.80 美元。2003 年 3 月 12 日，中 国银行河南省分行向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清 偿借款本息计人民币 29,726,928.18 元，本公司对上述债务承担连带清偿责任。截止报告日该担保 事项尚未结案。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任 已经得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。 九、 资产负债表日后非调整事项 自资产负债表日至报告日，短期借款中有 5,000 万元已经办理展期手续。无其他资产负债表日 后非调整事项。 十、 其他重要事项 1、兆峰陶瓷担保及公司股份持有人变动情况 公司之实际控制人白鸽集团有限责任公司(受郑州市国有资产管理局委托行使国家股权利，以 下简称“ 白鸽集团” )因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南省分行的贷款提供担保而被法 院判决承担连带责任，2003 年 10 月 10 日，中国东方资产管理公司郑州办事处（中行之资产管理 公司）与郑州市热力总公司签订了债权转让协议，将该部分债权的全部本息 4,800.36 万元转让给郑 州市热力总公司，并由河南省高级人民法院下达（1999）豫法执字第 53-6 号民事裁定书，变更债 权人为郑州市热力总公司。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 73 2004 年 1 月 2 日，河南省高级人民法院下达（1999）豫法第 53-7 号民事裁定书：扣押担保人 郑州市国有资产管理局所持有的本公司国有法人股 92,536,432 股。因白鸽集团未按期履行法律文书 所确定的义务，河南省高级人民法院以豫法执字（1999）第 53-8 号《民事裁定书》裁定拍卖上述 扣押查封财产中的 3,900 万股。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院委托于 2004 年 11 月 6 日进行第三次拍卖流拍后，2004 年 11 月 23 日河南省高级人民法院以（1999）豫法第 53-9 号 《民事裁定书》裁定：将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持本公司国有法人股 3,143 万股按第 三次拍卖价每股 1.89 元过户至郑州市热力总公司名下，用于清偿所欠全部债务 5,941 万元。2004 年 2 月 29 日，该部分股权的过户手续已在中国证券登记公司深圳分公司办理完毕。兆峰陶瓷担保 案已全部完结。 本次股东持股变动后，郑州市热力总公司持有本公司股份 3,143 万股，占 11.66%；白鸽集团 持有本公司股份 6,110.64 万股，占 22.68%；郑州亚能热电有限公司持有本公司股份 6,818.18 万股， 占 25.30%，成为第一大股东。由于郑州热力总公司与白鸽集团同属于郑州市国有资产管理局控股 的下属公司，本次持股股东变动并未改变本公司的实际控制人—郑州市国有资产管理局。 2、国泰君安担保事项 2000 年 9 月，本公司委托郑州信托投资公司承销发行的 4000 万元企业债券到期，由于本公司 无力偿还到期债券，债券承付方郑州信托投资公司向河南省高级人民法院（以下简称河南高院）起 诉本公司及债券担保方国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安公司），要求本公司及国泰 君安公司承担还款责任。2001 年 3 月 12 日，河南高院判定国泰君安公司对上述欠款承担连带赔偿 责任，并于同年 3 月 23 日将国泰君安公司存款 3,997.8 万元划入郑州信托投资公司帐户，2001 年 11 月 8 日，最高人民法院二审维持了河南高院的原审判决。2001 年 12 月，国泰君安公司向上海市 第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其因担保赔偿造成的损失 3,997.8 万元，2003 年 8 月 26 日，本公司与国泰君安公司经协商后达成如下协议：(一)、本公司应当于 2003 年 12 月 25 日前 偿还本金 2000 万元；(二)、2004 年 3 月 31 日前偿还 1500 万元；(三)、2004 年 8 月 31 日结清欠款。 上述款（一）按 5.5%年利率计算，（二）、(三)款按 5％年利率计算，如本公司未按协议约定的期 限和金额付款，国泰君安公司有权立即就全部剩余欠款本息向法院申请恢复执行。本公司已按上述 协议履行全部义务，国泰君安担保事项全部完结。 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 74 3、子公司二砂深联对外担保事项 公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“ 二砂深联” ）因为中国磨料磨具进出口联营深 圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计 2,586 万元于 2001 年 11 月达 成债务重组协议：二砂深联公司分 6 年共代原借款人偿还人民币 1600 万元，即 2001 年还款 300 万 元，从 2002 年至 2006 年每年等额还款 260 万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承 担连带清偿责任。其间二砂深联如有任何一期还款逾期 3 个月未付，且白鸽股份公司也未履行连带 清偿责任代为偿付，东方资产管理公司将全额恢复原有债权，并向法院申请恢复执行。截止报告日， 二砂深联已按上述协议履行。 4、黄河证券诉讼事项 1993 年 11 月 20 日，公司向黄河证券有限责任公司借款 170 万元，还款期限为 1993 年 12 月 28 日。截止 1999 年 4 月尚有余款 1,019,803 元本息未能偿还，黄河证券有限责任公司就该部分款 项向中级法院提起诉讼。2000 年 3 月 8 日，河南省高院作出终审判决：本公司偿还黄河证券有限 责任公司 1,019,803 元，并承担诉讼费 24,355 元。2003 年，公司已偿付 395,000 元，余款 624,803 元及相应利息于 2004 年 11 月 30 日全部偿还，黄河证券诉讼事项已全部完结。 5、其他事项 本公司 2004 年度非经常性损益扣除的项目和金额如下： 项 目 金 额 净利润 23,056,111.30 加：营业外支出 1,433,159.06 减:营业外收入 12,954,954.16 减:补贴收入 1,362,639.24 减:投资收益 -7,931,462.49 加：少数股东损益 198,904.60 加:所得税影响数 402,774.18 扣除后净利润 18,704,818.23 白鸽（集团）股份有限公司 2004 年度报告 WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 75 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2004 年度财务报 告。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正文公告的原稿。 4、2003 年度股东大会修订的《公司章程》。 董事长： 白鸽（集团）股份有限公司 二○ ○ 五年三月二十二日