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中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 1 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 重 要 提 示 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事孙依群先生因其他公务未出席董事会议，委托董事张舒先生代行表决权。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 释义 中原环保、上市公司、本公司、公司：指中原环保股份有限公司, 证券代码 000544 白鸽股份：指中原环保股份有限公司更名前的名称白鸽（集团）股份有限公司 热力公司、郑州热力：指郑州市热力总公司 净化公司：指郑州市污水净化有限公司 白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司 郑州亚能、亚能热电：指郑州亚能热电有限公司 郑州市国资委：指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 天健华证中洲：指天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 2 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………………………03 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………04 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………………………………06 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………10 第五章 公司治理结构…………………………………………………………………………17 第六章 股东大会情况简介……………………………………………………………………20 第七章 董事会报告……………………………………………………………………………20 第八章 监事会报告……………………………………………………………………………29 第九章 重要事项………………………………………………………………………………31 第十章 财务报告………………………………………………………………………………42 【审计报告】………………………………………………………………………… 42 【财务报表】………………………………………………………………………… 43 【会计报表附注】…………………………………………………………………… 51 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………83 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：中原环保股份有限公司 英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李建平 三、公司董事会秘书：张建华 联系电话：（0371）67692056 电子信箱：zjh@ 证券事务代表：马学锋 联系电话：（0371）67692061 电子信箱：maxf@ 联系地址：河南省郑州市桐柏路 200 号中原大酒店 616 房间 图文传真：（0371）67692061 四、公司注册地址：河南省郑州市华山路 78 号 办公地址：河南省郑州市桐柏路 200 号中原大酒店 6 层 邮政编码：450007 公司电子信箱：wdg@ 公司国际互联网网址： 五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中原环保 股票代码：000544 七、其他有关资料： 公司首次注册登记的日期：1993 年 12 月 1 日 公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路 78 号 企业法人营业执照注册号：4100001001077 税务登记号码：41010216996944－X 公司聘请的会计事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2006 年度各项会计数据和业务数据摘要 项目 金额（单位：人民币元） 利润总额 3,155,205.16 净利润 2,864,530.45 扣除非经常性损益后的净利润 3,082,696.28 主营业务利润 100,783,732.03 其他业务利润 4,297,964.07 营业利润 3,795,146.18 投资收益 -253,195.49 补贴收入 175,080.59 营业外收支净额 -561,826.12 经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20 现金及现金等价物净增减额 -36,424,107.69 本公司 2006 年度非经常性损益扣除的项目和金额如下： 项目 金额（单位：人民币元） 净利润 2,864,530.45 加：营业外支出 976,372.32 减:营业外收入 414,546.20 减：补贴收入 175,080.59 加：少数股东损益 -210,568.30 加:所得税影响数 41,988.60 扣除后净利润 3,082,696.28 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入（万元） 527,27.44 49,714.49 50,017.56 净利润(万元) 286.45 620.89 2,305.61 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 5 总资产(万元) 51,164.14 95,830.89 94,503.83 股东权益(万元) 33,319.18 32,795.09 32,173.39 每股收益(元) 0.011 0.023 每股净资产(元) 1.24 1.22 1.19 调整后的每股净资产(元) 1.24 1.21 1.18 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.067 0.225 0.116 净资产收益率（％） 0.86 1.89 7.17 注：股东权益数字不含少数股东权益 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 金额单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.25% 30.49% 0.3740 0.3740 营业利润 1.14% 1.15% 0.0141 0.0141 净利润 0.86% 0.87% 0.0106 0.0106 扣除非经常性损益后的净利 润 0.93% 0.93% 0.0114 0.0114 三、报告期内股东权益变动情况及变动原因 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 269,459,799 469,850,008.81 21,970,523.38 -433,329,412.61 327,950,918.58 本期增加 2,376,351.55 11,271,714.74 2,578,077.40 16,226,143.69 本期减少 10,985,261.69 10,985,261.69 期末数 269,459,799 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,751,335.21 333,191,800.58 变动原因说明： 1、资本公积增加主要系郑州市环保局豁免的环保治理款形成。 2、盈余公积增加系当期利润分配计提增加和公益金转入，减少系公益金转出。 3、未分配利润增加系当期利润分配，计提盈余公积后转入可供分配利润。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 6 第三章 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 1、 2006 年度股份变动情况表 截至日期 2006 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动增减（＋、—） 本次变动前 配 股 送 股 公 积 金 转增 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 92,536,432 68,181,818 160,718,250 108,741,549 108,741,549 269,459,799 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 92,536,432 68,181,818 160,718,250 108,741,549 108,741,549 269,459,799 2、 股票发行与上市情况 截止到报告期末的前三年，本公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、 吸收合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总 数及结构变动的情况。公司总股本仍然为 269,459,799 股。 2007 年 1 月 16 日，公司实施股权分置改革方案，引起公司股份结构发生变动。公司总股本仍 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 7 然为 269,459,799 股。变动情况如下： 股改前 股改后 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 一、未上市流通股份 合计 160,718,250 59.64 一、有限售条件的 流通股合计 155,313,723 57.64 国有法人股 92,536,432 34.34 国有法人持股 155,281,173 57.63 社会法人股 68,181,818 25.30 高管持股 32,550 0.01 二、流通股份合计 108,741,549 40.36 二、无限售条件的 流通股合计 114,146,076 42.36 A 股 108,741,549 40.36 A 股 114,146,076 42.36 其中：高管持股 31,000 0.01 三、股份总数 269,459,799 100 三、股份总数 269,459,799 100 二、股东情况介绍 1、 报告期末股东总数 截止到 2006 年 12 月 31 日公司股东总数为 29,974 户，其中国有法人股股东 1 户；社会法人股 股东 1 户；社会流通股股东 29,972 户。 2 公司前十名股东情况（截至 2006 年 12 月 31 日） 股东总数 29,974 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 郑州市热力总公司 国有股东 34.34 92,536,432 92,536,432 郑州亚能热电有限公司 社会法人股东 25.30 68,181,818 68,181,818 东方证券股份有限公司 其他 2.273 6,124,719 同益证券投资基金 其他 1.34 3,610,554 上海东方网股份有限公司 其他 0.549 1,479,600 赵金妹 其他 0.347 935,892 夏佩痕 其他 0.186 500,000 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 8 郑晶文 其他 0.185 498,400 毕炜 其他 0.161 434,099 潘勤 其他 0.148 400,000 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 东方证券股份有限公司 6,124,719 人民币普通股 同益证券投资基金 3,610,554 人民币普通股 上海东方网股份有限公司 1,479,600 人民币普通股 赵金妹 935,892 人民币普通股 夏佩痕 500,000 人民币普通股 郑晶文 498,400 人民币普通股 毕炜 434,099 人民币普通股 潘勤 400,000 人民币普通股 林熙 390,000 人民币普通股 毕照宇 333,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 a．非流通股股东相关情况说明: 郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为郑州市国资委；同时，也是郑州亚能热电 有限公司（外资控股公司）持股 40％的参股股东。 基于以上原因，郑州市热力总公司与郑州亚能热电有限公司构成关联关系。 b．前十名流通股股东关联关系的说明： 公司未知前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司实际控制人介绍 公司的实际控制人为郑州市国资委。2007 年 1 月 11 日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市 污水净化有限公司的 68,181,818 股（占公司股份总额的 25.3％）白鸽股份股票，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司过户完毕（详见 2007 年 1 月 12 日的《证券时报》）。在此之前，郑州市 国资委实际控制公司股份比例为 34.34%。公司与实际控制人的产权和控制关系如下： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 9 郑州市国有资产监督管理委员会 100% 34.34% 25.3% 白鸽（集团）股份有限公司 2007 年 1 月 16 日，公司股权分置改革方案实施完毕，郑州市国资委实际控制公司股份比例变 更为 57.63%。公司与实际控制人的产权和控制关系变更如下： 郑州市国有资产监督管理委员会 100% 100％ 33.18% 24.45% 中原环保股份有限公司 4、公司控股股东情况介绍 公司第一大股东为郑州市热力总公司，该公司系国有独资公司，法定代表人武国瑞，注册资本 6,789 万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院 管道设计、施工、技术咨询。 郑州亚能热电有限公司 郑州市热力总公司 郑州市污水净化有限公司 郑州市热力总公司 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 10 5、持股在 10％以上法人股东介绍 郑州市污水净化有限公司持有本公司股份比例为 24.45％，该公司系国有独资有限责任公司， 成立于 1998 年 9 月 14 日，法定代表人孙依群，注册资本 1 亿元。经营范围：污水、污泥处理、化 工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业。 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)、基本情况 公司现任董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 性别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 李建平 董事长 男 46 2007.04-2010.04 胡爱丽 副董事长 女 44 2007.04-2010.04 张永振 董事 男 55 2007.04-2010.04 孙依群 董事 男 46 2007.04-2010.04 张 舒 董事、总经理 男 44 2007.04-2010.04 梁伟刚 董事 男 42 2007.04-2010.04 朱永明 独立董事 男 44 2007.04-2010.04 路运锋 独立董事 男 44 2007.04-2010.04 徐强胜 独立董事 男 40 2007.04-2010.04 李军池 监事会主席 男 48 2007.04-2010.04 杨永飞 监事 男 35 2007.04-2010.04 王 卫 监事 男 39 2007.04-2010.04 赵炳辉 监事 男 54 2007.04-2010.04 田 鹏 监事 男 32 2007.04-2010.04 尉建民 常务副总经理 男 43 2003.10-2006.10 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 11 禄 清 副总经理 男 40 2003.10-2006.10 刘 岸 副总经理 男 38 2003.10-2006.10 31,000 股 31,000 股 刘民强 副总经理 男 41 2005.04-2008.04 张建华 董事会秘书 男 39 2004.02-2007.02 王东方 财务负责人 男 40 2005.09-2008.09 （二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期 张永振 郑州市热力总公司 副总经理 2005.12－今 孙依群 郑州市污水净化有限公司 董事长、 党委书记 2000.08－今 2006.12－今 梁伟刚 郑州市污水净化有限公司 总经理 2006.12－今 李军池 郑州市热力总公司 纪委书记 2002.04－今 杨永飞 郑州市热力总公司 财务部长 2005.05－今 赵炳辉 郑州市污水净化有限公司 纪委书记、工会主席 2003.12－今 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 1、 董事会成员 董事长：李建平，男，中共党员，研究生，经济师。 1996 年 11 月－2003 年 5 月任郑州城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总经 理； 2003 年 5 月－2006 年 12 月任郑州市商业银行副行长； 2007 年 1 月至今，任本公司董事长。 副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学学历，会计师。 1999 年 3 月-2002 年 4 月，任郑州市热力总公司财务管理部部长； 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 12 2002 年 4 月-2003 年 4 月，任郑州市热力总公司副总经理； 2003 年 5 月至今，任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理，河南白鸽房地产开发有限 公司董事长，深圳市二砂深联有限公司董事，白鸽集团进出口有限公司董事； 2003 年 11 月至今，任本公司董事、副董事长。 董事：张永振，男，大学学历，高级工程师。 1999 年 3 月－2002 年 4 月，任郑州市热力总公司副总工程师兼企划部部长； 2002 年 4 月－2005 年 12 月，任郑州市热力总公司总经济师； 2005 年 12 月至今，任郑州市热力总公司副总经理； 2004 年 2 月至今，任本公司董事。 董事：孙依群，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2000 年 8 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事长、总经理； 2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司董事长； 2007 年 1 月至今，任本公司董事。 董事、总经理：张舒，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2000 年 8 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事、副总经理； 2007 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。 董事：梁伟刚，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2002 年 4 月－2003 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司总工程师； 2003 年 12 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司副总经理； 2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司总经理； 2007 年 1 月至今，任本公司董事。 独立董事：朱永明 男、中共党员、硕士学位，郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师，取 得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。 2001 年 1 月－2001 年 7 月，任郑州大学（北区）工商学院会计教研室主任； 2001 年 8 月－2005 年 1 月，任郑州大学管理工程系综合（会计）部主任； 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 13 2005 年 2 月至今，任郑州大学管理工程系副主任； 2002 年 5 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：路运锋，男，博士，研究员，具有证券发行与承销、交易、基金、投资分析从业资 格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。 2001 年至今，任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长； 2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基 础理论。 2001 年－2003 年 7 月，在中国社会科学院研究生院攻读博士学位； 2003 年 9 月至今，任河南财经学院法律系副教授； 2004 年 1 月至今，兼任郑州市仲裁委员会仲裁员； 2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。 2、监事会成员 监事会主席：李军池，男，中共党员，大学学历，高级政工师。 1997 年 12 月－2002 年 4 月，任郑州电缆集团有限责任公司纪委书记、监事会主席； 2002 年 4 月至今，任郑州市热力总公司纪委书记； 2007 年 1 月至今，任本公司监事会主席。 监事：杨永飞，男，中共党员，大学学历，高级经济师。 2002 年 6 月－2005 年 5 月，任郑州市热力总公司政七街分公司经理； 2005 年 5 月至今，任郑州市热力总公司财务部部长； 2007 年 1 月至今，任本公司监事。 监事：赵炳辉，男，汉族，中共党员，大学学历。 1996 年 12 月－2003 年 12 月，任郑州油化集团副总经理； 2003 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司纪委书记、工会主席； 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 14 2007 年 1 月至今，任本公司监事。 职工监事：王卫，男，中共党员，大学学历，工程师。 1999 年 5 月－2003 年 9 月，任郑州市热力总公司经营处处长、财务部副部长； 2003 年 9 月－2003 年 12 月，任郑州市热力总公司西区供热分公司经理； 2003 年 12 月至今，任本公司西区供热分公司经理； 2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。 职工监事：田鹏，男，汉族，中共党员，大学学历，工程师。 2000 年 10 月－2002 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂生产技术科技术 员； 2002 年 12 月－2005 年 3 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂调度中心主任； 2005 年 3 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂副厂长； 2006 年 12 月至今，任本公司王新庄污水处理厂副厂长； 2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。 3、高级管理人员 董事会秘书：张建华，男，大学学历，高级经济师。 2001 年 1 月—2002 年 3 月，任白鸽集团有限责任公司计划发展处处长； 2002 年 3 月—2003 年 7 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼经营处处长； 2003 年 7 月—2004 年 2 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长； 2004 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。 财务负责人：王东方，男，大学学历，会计师。 2001 年 1 月--2005 年 9 月，任郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监； 2005 年 9 月至今，任本公司财务总监。 常务副总经理：尉建民，男，大学学历，工程师。 2001 年—2002 年 6 月任河南徕富饮品有限公司常务经理； 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 15 2002 年 6 月—2003 年 6 月任郑州电缆集团总经理助理、交联公司经理、销售公司副经理； 2003 年 6 月—2003 年 6 月任白鸽（集团）股份有限公司砂带公司经理； 2003 年 10 月至今任白鸽（集团）股份有限公司常务副总经理。 副总经理：禄清，男，大学学历，高级工程师。 2001 年— 2003 年 10 月任热力总公司总经理助理； 2003 年 10 月至今任白鸽（集团）股份有限公司副总经理。 副总经理：刘岸，男，大学学历，高级工程师。 2001 年 1 月—2003 年 6 月在郑州市热力总公司二马路供热分公司工作任经理； 2003 年 7 月—2003 年 10 月任白鸽集团生产保障公司经理、党总支书记； 2003 年 10 月至今任白鸽（集团）股份有限公司副总经理。 副总经理：刘民强，男，大学学历，高级工程师。 2001 年 1 月—2002 年 3 月，任有机磨具公司经理； 2002 年 3 月至今，任白鸽（集团）股份有限公司副总经理。 （四）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事的报酬由董事会的薪酬与考核委员 会拟定，经股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬由董事会的薪酬与考核委员会拟定，经董事 会审议通过后实施。报酬确定依据是本公司制定的《员工薪酬方案》、2003 年度股东大会审议通过 的《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》以及第四届二次董事会修订通过的《高管人 员薪酬制度》。 2、董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（单位：元） 朱永明 独立董事 36,000.00 路运锋 独立董事 36,000.00 徐强胜 独立董事 36,000.00 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 16 王 卫 监事 32,645.00 周林森 原总经理 31,365.00 尉建民 常务副总经理 30,966.00 禄 清 副总经理 30,882.00 刘民强 副总经理 36,006.00 刘 岸 副总经理 35,867.00 张建华 董事会秘书 35,891.00 王东方 财务总监 29,041.00 2006 年度董事、监事和高级管理人员的报酬合计：370,663.00 元。 3、2006 年度未在本公司领取报酬的董事、监事 姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公 司关系 李建平 董事长 郑州市商业银行 非股东及关联单位 胡爱丽 副董事长 白鸽集团有限责任公司 非股东单位 张永振 董事 郑州市热力总公司 股东 孙依群 董事 郑州市污水净化有限公司 股东 张 舒 董事、总经理 郑州市污水净化有限公司 股东 梁伟刚 董事 郑州市污水净化有限公司 股东 李军池 监事 郑州市热力总公司 股东 杨永飞 监事 郑州市热力总公司 股东 赵炳辉 监事 郑州市污水净化有限公司 股东 田 鹏 监事 郑州市污水净化有限公司 股东 本表所称报酬不含董、监事津贴。 （五）报告期内的董事、监事、高管人员变动情况： 1、报告期内，原董事长刘先超先生因被纪检部门“两规”，辞去董事、董事长职务。 2、2007 年 1 月 5 日，原董事蒋蒙宁先生、时青厦先生因工作变动辞去董事职务；原监事胡继 发先生（监事会主席）、王凤仙女士、段志敏先生、唐慧玲女士、张天真先生辞去监事职务。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 17 2007 年 1 月 22 日，原公司总经理周林森先生因工作变动辞去总经理职务。 3、2007 年 1 月 23 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准，增补李建平先生、孙依 群先生、张舒先生、梁伟刚先生为公司第四届董事会董事；增补李军池先生、杨永飞先生、赵炳辉 先生为公司第四届监事会监事；经职工代表大会选举，王卫先生、田鹏先生为公司第四届监事会职 工监事。 4、2007 年 1 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议，选举李建平先生为第四届董 事会董事长，聘任张舒先生为公司总经理。 2007 年 1 月 23 日，经公司第四届监事会第十一次会议审议，选举李军池先生为第四届监事会 主席。 5、2007 年 4 月 6 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准董事会、监事会换届的议案， 第五届董事会成员为李建平先生、胡爱丽女士、张永振先生、孙依群先生、张舒先生、梁伟刚先生、 朱永明先生、路运锋先生、徐强胜先生；第五届监事会成员为李军池先生、杨永飞先生、赵炳辉先 生，职工代表监事王卫先生、田鹏先生。 6、2007 年 4 月 6 日，经公司第五届董事会第一次会议审议，选举李建平先生为第五届董事会 董事长，选举胡爱丽女士为第五届董事会副董事长。 2007 年 4 月 6 日，经公司第五届监事会第一次会议审议，选举李军池先生为第五届监事会主 席。 有关公告分别刊登在 2006 年 3 月 18 日、2007 年 1 月 6 日、2007 年 1 月 24 日、2007 年 4 月 7 日的《证券时报》上，查询网站：。 二、公司员工情况 截止 2006 年底，公司员工总数为 298 人。 其中：生产人员 200 人；技术人员 35 人；销售人员 6 人；财务人员 4 人；行政人员 53 人。 受教育程度：硕士研究生学历 2 人；本科学历 48 人；大专学历 97 人。 公司无需承担离退休人员费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，公司建立现代企业制度、规范公 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 18 司运作，不断完善法人治理结构。自《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）发布实施以来， 公司对照《准则》，不断改善治理状况，治理结构已基本符合《准则》等有关上市公司治理的规范 性文件的要求。现治理状况如下： 1、股东大会的治理状况 公司通过不断修订完善《公司章程》，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及 决议的合法性，制定修改完善《股东大会议事规则》，并严格执行。公司股东大会提案、召集、召 开、表决以及决议的形成均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定。 2、董事会的治理状况 在《公司章程》中，明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事的组成和选举的程序方法， 以及董事会的运作程序和办法。制定并修订完善了《董事会议事规则》，以确保董事会的高效运作 和科学决策。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。按照《准 则》的有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会。 3、监事会的治理状况 在《公司章程》中，明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事的组成和选举的程序方法， 以及监事会的运作程序和办法。职工代表监事占监事成员的三分之一以上。制定并修订完善了《监 事会议事规则》，确保监事会的高效运作和科学决策。 4、控股股东与公司关系的治理状况 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利。没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为。控股股东没 有对公司资产的违规占用行为。公司也没有违规为控股股东提供担保或借款。 公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董事 会、监事会和内部机构完全独立运作。 5、信息披露的治理状况 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司通过制定信息披露制度，规范了公司披露信息 的内容和上报汇总、审核批准程序。另外，公司还建立专门的机构，负责接待来访，回答咨询，联 系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 通过不断完善，公司目前的治理状况与法律法规和规范性文件有关上市公司治理的规定基本相 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 19 符。今后公司仍将继续对照公司治理的法律法规和规范性文件查找不足，不断提高公司治理水平。 二、独立董事履行职责情况： 公司现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的有关规定。报告期内，各位独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》的有关规定勤勉尽责，亲自出席历次公司董事会会议和股东大会，参 与审议了会议的各项议案，并就需要发表独立意见的事项认真了解落实，并出具独立意见书。 1、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 朱永明 7 7 0 0 路运锋 7 7 0 0 徐强胜 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司历次董事会会议议案以及公司其他事项均未提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开。 1、公司董事、监事和高级管理人员人选的产生均符合法定程序，董事会、监事会和内部机构 独立运作，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。 2、业务方面：公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争和 混合经营的问题。 3、人员方面：按照《公司法》等有关法律法规的要求，本公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、财务人员均属专职，未在股东单位担任除董事、监事以外的高级管理职务。公司 设立独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。现任总 经理张舒先生于 2007 年 1 月 23 日起任职，之前在股东单位郑州市污水净化有限公司领取薪酬。 4、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金及其 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 20 他资源的情况。 为使公司拥有独立的辅助生产系统，报告期内公司继续租赁专门为本公司磨料磨具业务生产提 供服务的白鸽集团有限责任公司所属的生产保障公司及资产。随着本公司与净化公司资产置换事项 的完成，2007 年度此问题已不存在。 5、机构方面：公司设立独立完整的生产经营和管理机构，与股东之间不存在混合管理的问题。 6、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。 四、公司对高级管理人员的考评及激励制度 公司在四届二次董事会上补充修订了《高级管理人员薪酬制度》，建立了总经理等高级管理人 员目标责任考评奖励制度。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开股东大会三次，即 2006 年 3 月 23 日召开的 2005 年度股东大会；2006 年 6 月 28 日召开的 2006 年第一次临时股东大会和 2006 年 11 月 29 日召开的 2006 年第二次临时股东大 会。 以上会议决议公告分别刊登在 2006 年 3 月 24 日、2006 年 6 月 29 日、2006 年 11 月 30 日的《证 券时报》上，查询网站：。 第七章 董事会报告 2006 年度，是公司发展史上具有历史意义的一年。在这一年度中，董事会本着为股东利益和 公司利益负责的原则， 勤勉尽责，积极努力地工作。就报告期的工作情况报告如下： 一、股权分置改革及重大资产置换 近年来，本公司磨料磨具业务的经营业绩出现持续大幅下滑，这一状况严重影响了公司的持续 发展和对股东的回报。为改变这一局面，提高上市公司质量，增强公司持续发展能力，本公司及时 调整发展战略，退出磨料磨具业务的经营，积极拓展环保产业和公用事业领域。鉴于此，本公司拟 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 21 将与磨料磨具业务相关的资产置换出去，并置换入收益相对稳定、发展前景良好的污水处理业务。 借助股权分置改革的有利时机，公司拟定了资产置换＋送股＋业绩承诺的股权分置改革方案。 2006 年 12 月 31 日，资产置换所涉及的资产交割事项已实施完毕。2007 年 1 月 16 日，股权分置改 革方案实施完毕。 资产交割完成后，公司的资产结构和资产质量均发生根本性的改变，资产负债率由上年同期的 64％下降至 35％。 本次置换完成后，本公司已转变为一家业绩良好、持续发展能力强的环保产业上市公司，主要 经营公用事业领域的污水处理和城市集中供热业务。 二、报告期经营情况回顾 （一） 总体经营情况概述 报告期内，公司磨料磨具和城市集中供热两大主营业务的经营，较上年同期相对平稳。经营规 模有所增长，实现主营业务收入 52,727.44 万元，较上年同期增长 6.06％；因成本增长较快，主营 业务成本较上年同期增长 10.47％，大于主营业务增长幅度 4.41 个百分点；净利润由上年同期的 620.89 万元下降至 286.45 万元。 报告期内，公司继续加强内部控制，加大挖潜力度，在经营规模同比增长的情况下，使营业费 用、管理费用、财务费用等期间费用较上年同期下降 613.72 万元。 报告期内，公司现金流量情况不佳，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 4,259.11 万 元，投资活动产生现金流量减少 4,372.75 万元。 磨料磨具业务市场处于充分竞争状态，报告期内产品价格趋于稳定，实现主营业务收入较上年 同期增长 2.01％。受资源类产品价格上涨的影响，主营业务成本较上年同期增长 6.91％，超过主营 业务收入增长幅度 4.9 个百分点。毛利率较上年同期减少 3.71 个百分点。显示磨料磨具产品盈利能 力持续下降。2006 年 12 月 31 日，此项业务已置出，未来不对公司经营成果产生影响。 集中供热业务在报告期内有较大增长，主营业务收入较上年同期增长 26.03％。同样受能源价 格上涨因素的影响，主营业务成本较上年同期增长 28.05％，超过主营业务收入增长幅度 2.02 个百 分点。毛利率较上年同期减少 1.24 个百分点。未来此项业务的盈利能力受能源价格变动及政策因 素影响较大。 （二）主营业务及其经营状况 报告期内公司的主营业务没有发生变化，仍为磨料磨具和城市集中供热业务。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 22 1、主营业务分行业、分产品经营情况 行业或产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 (元) 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 分行业 磨料磨具 421,637,794.23 341,383,965.01 19.03 2.01 6.91 减少 3.71 个百分点 集中供热 105,636,630.96 82,950,308.18 21.47 26.03 28.05 减少 1.24 个百分点 合计 527,274,425.19 424,334,273.19 19.52 6.06 10.47 减少 3.22 个百分点 分产品 固结磨具 224,082,172.26 169,582,410.71 24.32 14.37 15.12 减少 0.49 个百分点 涂附磨具 138,160,870.70 115,731,976.43 16.23 32.46 58.96 减少 13.97 个百分点 磨料 59,394,751.27 56,069,577.87 5.60 －47.48 －43.48 减少 6.68 个百分点 热力供应 105,636,630.96 82,950,308.18 21.47 26.03 28.05 减少 1.24 个百分点 合计 527,274,425.19 424,334,273.19 19.52 6.06 10.47 减少 3.22 个百分点 主营业务分地区经营情况 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（％） 国内市场 384,979,540.59 292,441,425.69 90,451,217.92 24.04 国际市场 142,294,884.60 131,892,847.50 10,332,514.11 7.31 合计 527,274,425.19 424,334,273.19 100,783,732.03 19.52 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品为固结磨具产品、涂附磨 具产品、磨料产品，其中磨料产品均为出口产品，上述三产品属非金属矿物制品类；热力供应，属 城市集中供热行业。主要经营指标见本章一、（二）、1 的分项列表。 2、主要供应商、客户情况 向前五名供应商采购总额 22,815,270.00 元，占年度采购总额的 33.17％。 前五名销售商销售总额 13,039,354.79 元，占年度销售收入总额的 2.47%。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 23 3、报告期公司资产构成及费用变动情况 2006 年 2005 年 项目 金额（万元） 占 总 资 产 的 比重（％） 金额（万元） 占 总 资 产 的 比重（％） 占总资产比重的增 减 应收帐款 1,404.17 2.74 16,997.77 17.73 减少 14.99 个百分点 存货 107.03 0.21 15,764.07 16.45 减少 16.24 个百分点 长期股权投资 0 0 2,069.33 2.16 减少 2.16 个百分点 固定资产 38,372.15 75.00 66,597.31 69.49 增加 5.51 个百分点 在建工程 1,154.50 2.26 138.89 0.14 增加 2.12 个百分点 短期借款 12,132.48 23.71 17,229.1 17.98 增加 5.73 个百分点 长期借款 0 0 5,122.52 5.35 减少 5.35 个百分点 项目 2006 年（万元） 2005 年（万元） 增减（万元） 营业费用 3,896.79 5,041.79 减少 1,145.00 管理费用 5,037.57 4,414.13 增加 623.44 财务费用 1,194.29 1,286.45 减少 92.16 所得税 50.12 39.89 增加 10.23 应收帐款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期借款等项目的大幅变动系公司进 行重大资产置换所致。 短期借款减少是因为偿还贷款使绝对额下降，因进行重大资产置换，总资产规模减少，使其所 占比例增加。 营业费用减少主要系公司进行内部机构调整，上年度归销售部门管理核算的部份机构和人员划 归母公司总部后，该部分费用计入管理费。 管理费用增加主要系公司进行内部机构调整，上年度归销售部门管理核算的部份机构和人员划 归母公司总部后，该部分费用计入管理费；当期计提减值准备的增加；股改费用的列支。 与上年同期相比，两项费用合计仍下降 521.56 万元，主要原因是母公司和各子公司，在加强 费用管理的情况下，报告期各项费用均有所下降。 财务费用减少系短期借款规模下降所致。 所得税增加主要系控股子公司当期所得税增加。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 24 4、报告期现金流量表数据变动情况 项目 2006 年（万元） 2005 年（万元） 增减（万元） 经营活动产生的现金流量净额 1,808.12 6,067.23 减少 4,259.11 投资活动产生的现金流量净额 -2,352.02 2,020.73 减少 4,372.75 筹资活动产生的现金流量净额 -2,933.76 -3,532.89 增加 599.13 经营活动产生的现金流量净额较上年同期有较大幅度减少，主要原因是销售商品提供劳务收到 的现金的减少 1,918 万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加 2,691 万元，支付给职工以及为职 工支付的现金增加 693 万元，支付的其他与经营活动有关的现金下降 1000 万元。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期有较大幅度减少，原因是上年度收回投资所收到的现 金中包括处置郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权收回的现金，本年度没有较大的投资收回。本 报告期，在公司与郑州市污水净化有限公司所进行的资产置换中置出大额现金，增加了投资的所支 付的现金。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加，原因是报告期内偿还债务所支付的现金， 扣除借款所收到的现金后的余额，较上年度有所减少。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况 报告期内，公司的主要控股、参股公司有深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、 国泰君安证券股份有限公司。2006 年 11 月 29 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》，将上述三家控股、参股公司股权 置换出本公司。2006 年 12 月 31 日为置换资产的交割日，自此日起，本公司不再持有上述三家控 股、参股公司的股权。 （1）深圳二砂深联有限公司 该公司是公司八十年代中期投资设立的有限责任公司，2003 年公司增加投资 2,000 万元，使该 公司注册资本增至 4,269 万元，本公司拥有该公司 80％的股权。主要产品有“白鸽”牌、“砂威” 牌树脂高速切割砂轮。 报告期末资产总额 15,648.88 万元。报告期实现主营业务收入 12,508.90 万元，主营业务利润 2,599.48 万元，净利润为 -941.30 万元。 （2）白鸽集团进出口有限公司 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 25 该公司是本公司与白鸽集团责任公司于 2001 年各出资 50％共同设立的公司，2003 年 12 月 11 日经双方股东协商，变更出资比例为本公司持股 80％。该公司注册资本 1,000 万元，经营业务：自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。 报告期末资产总额 3,611.18 万元。报告期实现主营业务收入 14,229.49 万元，主营业务利润 1,033.25 万元，净利润为 30.68 万元。 （3）国泰君安证券股份有限公司 该公司是本公司的参股公司，注册资本 47 亿元，主营业务为证券的代理。公司对该公司的总 投资额为 1,906.3 万元，公司持有 1,521.8 万股股份。 截至本报告日，本公司尚未收到 2006 年度财务报告及利润分配方案。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业变化趋势 经过 2006 年度的重大资产置换，公司的主营业务发生了根本性的改变。由磨料磨具制造销售 和城市集中供热业务，变更为城市污水处理和城市集中供热业务。 城市集中供热业务目前处于稳步增长的状态。集中供热与其他采暖方式相比具有节能、环保、 稳定、效果好、性价比高、社会效益显著等特点，目前在冬季采暖领域具有明显的优越性。 城市污水处理业务是国家政策扶持的环保产业项目，经营持续稳定，发展前景广阔。 随着城市化进程的加快，公司的两大主业将获得良好的发展机遇，共同呈现逐步扩展的态势。 2、 未来发展规划 在国家产业政策的支持下，公司将通过不断加大投入，使两大主业在规模上和效益上获得快速 发展。 3、 未来发展规划所需资金计划 公司未来发展规划所需资金将主要依靠自筹和融资来解决。 4、 可能对未来发展规划产生不利影响的因素 国家金融政策的变化和融资规模将可能成为对公司未来发展规划产生不利影响的主要因素。 5、执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成 果的影响 （1）长期股权投资 根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 26 益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。公司目前没有子公 司，此项政策变化将不对公司产生影响。 （2）借款费用资本化 根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生 产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予资本化，而公司的现行会计政策不 允许一般借款利息资本化。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东 权益。 （3）研究开发费用 根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用由现行制度的全 部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费 用，增加公司的利润和股东权益。 （4）所得税 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方 法—应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从 而影响公司的利润和股东权益。 （5）职工福利费 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计提， 改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发生数一般低于计 提数，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。 （6）合并财务报表 根据《企业会计准则第 33-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少 数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此 项政策变化将会影响公司的所有者权益。 （7）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 三、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资金延续到报告期使用的情况。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生非募集资金投资活动，也没有以前年度非募集资金延续到报告期使用 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 27 的情况。 四、董事会的日常工作情况 (一)、报告期内董事会的会议情况 2006 年度内公司董事会共召开了七次会议。 会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 四届十二次 2006．2．18 《证券时报》 2006．2．19 2 四届十三次 2006．5．8 3 四届十四次 2006．4．24 4 四届十五次 2006．5．26 《证券时报》 2006．5．27 5 四届十六次 2006．8．9 6 四届十七次 2006．10．26 7 四届十八次 2006．11．8 1、四届十二次董事会议决议内容：通过《公司 2005 年年度报告及摘要》；通过《公司 2005 年 度董事会工作报告》；通过《公司 2005 年度利润分配预案》；通过《白鸽（集团）股份有限公司信 息披露制度》；通过《白鸽（集团）股份有限公司累计投票制实施细则》；决定于 2006 年 3 月 23 日 召开公司 2995 年度股东大会，并发布大会通知。 2、四届十三次董事会决议内容：通过《关于与污水净化有限公司进行资产置换的议案》。 3、四届十四次董事会决议内容：通过《白鸽（集团）股份有限公司 2006 年第一季度报告》。 4、四届十五次董事会决议内容：同意《关于修改公司章程的议案》；同意《关于转让中国浦发 机械工业股份有限公司 535,280 股股权的议案》；决定于 2006 年 6 月 28 日召开白鸽（集团）股份 有限公司 2006 年度第一次临时股东大会，并发布相关会议通知。 5、四届十六次董事会决议内容：通过《白鸽（集团）股份有限公司 2006 年度中期报告全文及 摘要》。 6、四届十七次董事会决议内容：通过《白鸽（集团）股份有限公司 2006 年第三季度报告全文》。 7、四届十八次董事会决议内容：拟定于 2006 年 11 月 29 日 14:00 召开公司 2006 年第二次临 时股东大会及股权分置改革相关股东会议，以网络加现场投票方式审议表决以下议案： 总议案：表示对以下一至二项议案统一表决；议案一：关于股权分置改革方案的议案；议案二： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 28 关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案。 以上会议决议公告查询网站：。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规 定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全面 地贯彻执行股东大会的有关决议。 1、 董事会对股东大会授权事项的执行情况 第四届董事会在报告期内，以股东利益为己任，勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议。 实施完毕了《关于股权分置改革的议案》和《关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨 关联交易的议案》。 2、 利润分配方案执行情况 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司 2005 年度实现净利润 6,208,929.47 元，加上以前年度未分配利润-439,538,342.08 元，累计可供分配的利润-433,329,412.61 元,每股净资产 1.22 元。因此，公司 2005 年度股东大会审议批准了董事会拟定的 2005 年度不进行 利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案。 3、 发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 五、2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF 字第 060006 号审计报告，本公司 2006 年度实现净利润 2,864,530.45 元，加上以前年度未分配利润-433,329,412.61 元，计提法定盈余公积 286,453.05 元，累计可供分配的利润-430,751,335.21 元,每股净资产 1.24 元。 因此，董事会拟定 2006 年度实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公 积金转增股本的分配预案。 六、其他事项 （一）天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于中原环保股份有限公司关联 方资金占用及资金往来情况的专项说明》详见专项公告，查询网站 。 （二）独立董事关于公司对外担保情况的专项意见 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 29 中原环保股份有限公司 独立董事关于公司 2006 年度对外担保事项的专项意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号，以下简称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号,以下简称“120 号文”）的规定，独立董事朱永明、路运锋、徐强胜就中原环保 股份有限公司（以下简称“中原环保”）2006 年度累计或本报告期内发生的对外担保事项，发表如 下意见： 1、中原环保对外担保的审批程序符合 56 号文和 120 号文的有关规定；截至报告期末，合计对 外担保总额 3,390 万元，占 2006 年度经审计合并净资产的 10.17%，符合 56 号文二、（二）条款的 规定。 2、以前年度延续至报告期，为郑州电缆（集团）股份有限公司 12,050 万元人民币所提供的担 保，在报告期内已得到解除。化解了担保风险，避免了或有负债的发生。 3、截至报告期末，中原环保为郑州市白鸽树脂磨具厂 40 万元人民币借款提供担保。郑州市白 鸽树脂磨具厂是中原环保的原股东白鸽集团有限责任公司下属企业，该笔担保是与该原股东实行 “三分开”“两独立”之前延续下来的担保事项。截至 2006 年 12 月 8 日，白鸽集团有限责任公司 已不再持有本公司的股份。该笔贷款已由报告期初的 80 万元减少到 40 万元。 4、中原环保为深圳市二砂深联有限公司的三笔贷款合计 3,350 万元人民币提供担保。 5、经核实，目前以上两家被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能力，中原环保 未出现承担连带清偿责任的风险。 6、公司上述担保事项，没有违背中国证监会证监发[2003]56 号文件和证监发[2005]120 号文件 的规定。 特此说明。 独立董事：朱永明、路运锋、徐强胜 （三）公司选定《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未作变更。信息披露网站仍为 。 第八章 监事会报告 一、2006 年度工作情况 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 30 2006 年度，第四届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，以公司重 大资产置换暨关联交易、生产经营、财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股 东会决议情况，以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反 法律、法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查，依法行使了监事会的监督职能。 年度主要工作如下： （一）监事会工作情况 1、2006 年 2 月 18 日，第四届监事会第七次会议在公司本部召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。会议审议并通过《2005 年度监事会工作报告》、《公司 2005 年度报告及摘要》、《公司 2005 年 度利润分配预案》。 2、2006 年 5 月 8 日，第四届监事会第八次会议在公司本部召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。 会议审议通过《关于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》。 3、2006 年 10 月 27 日，第四届监事会第九次会议在公司本部召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。会议审议通过《公司 2006 年第三季度报告》。 （二）列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。 依法列席董事会会议，对董事会的决策程序和内容进行监督。全体监事依照《公司法》、《公司 章程》的相关规定列席董事会会议 7 次，对董事会的决策行为依法进行监督，并就会议的主要议题 提出监督意见和建议，受到董事会的重视。 出席股东大会，对董事会召集召开股东大会的合规性进行监督。全体监事依照《公司法》、《公 司章程》的相关规定出席股东大会 3 次。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、 核查，发挥监督职能，形成意见如下： 1、2006 年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定规范运作，董事 会、经理层决策程序合法，执行股东会决议认真负责。 2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的公司 2006 年度审计报告详实、准确的 反映了 2006 年度公司的财务状况和生产经营情况。监事会经过认真讨论，同意《公司 2006 年度报 告》。 3、2006 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于转让中国浦发机械工业 股份有限公司 535,280 股股权的议案》；2006 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第十三次会议通过《关 于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 31 经监事会监督审核，以上股权转让和资产置换交易，理由充分，交易价格公平合理。没有内幕 交易、损害股东的权益、造成公司资产流失、损害上市公司利益等问题。 4、监事会认为报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、行政 法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。 5、2006 年度公司进行的股权分置改革和重大资产置换暨关联交易事项，从根本上维护了全体 股东的利益，保证了公司健康稳定的持续发展。 三、2006 年监事会工作要点 为了充分发挥监事会的监督职能，2006 年重点做好以下几方面的工作： 1、加强对公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财务等有关部门的信息沟通， 及时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。 2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对董事会及经理 层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维护公司利益和股 东的合法权益。 3、在公司进行重大资产置换暨关联交易事项中，对事项的决策、进程进行全面监督，确保公 司、员工、股东的合法权益。 第九章 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项 1、二砂深联担保诉讼事项 公司之原子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）因为中国磨料磨具进出口联营 深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计 2,586 万元于 2001 年 11 月 达成《债务清偿协议书》，该协议约定：二砂深联公司分 6 年共代原借款人偿还人民币 1,600 万元， 即 2001 年还款 300 万元，从 2002 年至 2006 年每年等额还款人民币 260 万元，免除其他债务，由 白鸽（集团）股份有限公司（即本公司）承担连带清偿责任。2007 年 3 月 26 日，二砂深联在《债 务清偿协议书》中的还款义务已全部履行完毕，中国东方资产管理公司深圳办事处为此出具了《债 务结清证明》。 至此，本公司所承担的连带清偿责任已全部解除。 详见 2007 年 3 月 30 日的《证券时报》，查询网站：。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 32 2、机械进出口公司担保诉讼事项 本公司的前身原第二砂轮厂于 1993 年 5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行 借款 380 万美元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分 行于 2003 年 1 月 6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公 司清偿借款本息暂计人民币 29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。 2003 年 4 月 18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应 已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。 详见 2003 年 3 月 28 日的《证券时报》，查询网站：。 3、中国机械工业集团公司申请偿还“拨改贷”资金的诉讼事项 2006 年 7 月 21 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）对本公司 下达的应诉通知书（[2006]一中民初字第 8602 号）以及中国机械工业集团公司（以下简称“中机公 司”）将本公司和白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）作为被告向北京一中院提交的起 诉状称： 本公司曾分别于 1984 年（公司前身第二砂轮厂时期）使用中央级“拨改贷”资金本息合计 40,183,446.18 元，并于 1996 年 8 月 14 日经公司首届董事会第 25 次会议形成决议，同意将中央级 “拨改贷”资金本息合计 40,183,446.18 元转为国家资本金，1997 年 1 月向机械工业部写出《关于 收“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请》，1997 年 12 月原国家计委、财政部下发《国 家计委、财政部关于将机械工业部中央级拨改贷资金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资 【1997】2534 号），批准本公司将该笔拨改贷资金本息余额转为国家资本金，但公司从未实施。 因公司于 1987 年（公司前身第二砂轮厂时期）使用中央级“特种拨改贷”资金本息合计 11,884,087.59 元，2000 年财政部《关于将国家机械工业局中央级特种拨改贷资金本息余额转为国 家资本金的函》（财建【2000】600 号）中，批准将上述资金本息转为国家资本金，但公司在 2000 年财务报告中仍将上述资金本息列于长期借款项下。 中机公司认为上述两笔共计 52,067,533.77 元中央级“拨改贷”资金及中央级“特种拨改贷” 资金仍处于借贷状态。 其中中央级“特种拨改贷”资金本息 11,884,087.59 元，由于在财政部文件（600 号）资金本息 余额情况表单位名称中列为：“白鸽集团有限责任公司（第二砂轮厂）”，而中机公司认为第二砂轮 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 33 厂股份制改造后的企业应为本公司，白鸽集团有限责任公司成立于 1998 年，是本公司的控股股东， 所以将本公司和白鸽集团列为对该笔“特种拨改贷”资金承担连带责任的共同被告。 诉状请求：1、本公司偿还原告持有的中央级“拨改贷”资金本息余额 40,183,446.18 元；2、 本公司及白鸽集团有限责任公司共同偿还现由原告所持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额 11,884,087.59 元；3、本公司及白鸽集团有限责任公司承担相应诉讼费用。 2006 年 12 月 27 日，本公司接到《北京市第一中级人民法院民事判决书》（[2006]一中民初字 第 8602 号）判决如下： 1、本公司于判决生效后十日内向原告中国机械工业集团公司偿还五千二百零六万七千五百三 十三元七角七分； 2、驳回原告中国机械工业集团公司其他诉讼请求。 案件受理费二十七万三百四十八元由本公司负担。 本公司已向北京市高级人民法院提起上诉，截至本报告发布之日，北京市高级人民法院尚未下 达终审判决。 详见 2006 年 7 月 28 日、2006 年 12 月 30 日的《证券时报》，查询网站：。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 （一）转让中国浦发机械工业股份有限公司股权事项 2006 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让中国浦发机械工业 股份有限公司 535,280 股股权的议案》。 为了整合长期投资项目，集中资源和精力发展主业，根据公司的发展战略，公司董事会决定将 持有的中国浦发机械工业股份有限公司 0.2598%股权（535,280 股）予以转让，转让价格人民币 271,975.77 元。定价依据为该公司以 2005 年 9 月 30 日为基准日的资产评估报告（沪社远评[2006] 第 001 号）。该股权在上海联合产权交易所挂牌转让。 详见 2006 年 5 月 27 日的《证券时报》，查询网站：。 （二）重大资产置换暨关联交易事项 2006 年 11 月 29 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关于白鸽（集团）股份有 限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。 2003 年以来，公司主营业务为磨料磨具生产销售和城市集中供热，，磨料磨具业务由于市场竞 争过度，经营业绩出现持续大幅下滑，从而导致公司盈利能力持续下降，2003-2005 年，公司的净 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 34 利润分别为 39,604,003.26 元、23,056,111.30 元和 6,208,929.47 元，每股收益分别为 0.147 元、0.086 元和 0.023 元，这一状况严重影响了公司的持续发展和对股东的回报。 为改变这一局面，提高上市公司质量，增强公司持续发展能力，本公司拟调整发展战略，将本 公司现有的与磨料磨具业务相关的资产与郑州市污水净化有限公司的王新庄污水处理厂经营性资 产进行置换。拟置换资产情况如下： 1、拟置出资产情况 本公司拟置出资产是与磨料磨具业务相关的资产及部分负债。根据北京中洲光华会计师事务所 有限公司出具的中洲光华(2006)特审字第 167 号审计报告及中兴华会计师事务所有限责任公司出具 的中兴华评报字[2006]第 301 号评估报告，本公司拟置出资产及负债如下： 单位:元 项目名称 账面原值 已计提准备或折旧 账面净值 评估价值 资产类 886,739,607.51 264,624,765.78 622,114,841.73 764,401,920.42 货币资金 28,343,985.96 ---- 28,343,985.96 28,343,985.96 应收票据 1,032,200.00 ---- 1,032,200.00 1,032,200.00 应收账款 137,986,830.51 25,810,438.71 112,176,391.80 111,215,194.10 其他应收款 29,337,515.40 9,249,635.71 20,087,879.69 18,218,444.78 预付账款 6,403,664.78 ---- 6,403,664.78 4,438,961.95 存货 135,925,267.99 11,448,439.96 124,476,828.03 122,280,256.48 长期股权投 资 66,932,061.93 1,500,000.00 65,432,061.93 65,757,908.30 固定资产 307,809,385.80 216,616,251.4 91,193,134.40 114,434,037.50 在建工程 1,297,631.35 ---- 1,297,631.35 1,297,631.35 无形资产 171,671,063.79 ---- 171,671,063.79 297,383,300.00 负债类 256,301,483.23 ---- 256,301,483.23 256,301,483.23 应付账款 63,060,750.94 ---- 63,060,750.94 63,060,750.94 预收账款 4,776,895.57 ---- 4,776,895.57 4,776,895.57 其他应付款 166,219,809.13 ---- 166,219,809.13 166,219,809.13 应付工资 3,297,165.97 ---- 3,297,165.97 3,297,165.97 应付福利费 6,024,418.06 ---- 6,024,418.06 6,024,418.06 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 35 未交税金 9,802,999.00 ---- 9,802,999.00 9,802,999.00 其他未交款 1,228,089.56 ---- 1,228,089.56 1,228,089.56 专项应付款 1,891,355.00 ---- 1,891,355.00 1,891,355.00 资产减负债 余额 630,438,124.28 365,813,358.50 508,100,437.19 2、拟置入资产情况 本次资产置换拟置入资产为王新庄污水处理厂的经营性资产，根据中天华正会计师事务所出具 的中天华正（京）专审[2006]020 号《关于郑州市污水净化有限公司拟置出资产的备考会计报表的 专项审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ060043171 号《郑州市 污水净化有限公司资产置换评估报告》，拟置入资产情况如下： 单位：元 项目名称 账面原值 已计提准备或折旧 账面净值 评估价值 存货 284,084.21 0.00 284,084.21 351,414.25 固定资产 471,905,793.59 116,730,507.15 355,175,286.44 404,687,870.47 在建工程 15,361,736.58 0.00 15,361,736.58 16,336,379.25 无形资产 67,621,761.09 0.00 67,621,761.09 87,044,784.00 合计 555,173,375.47 116,730,507.15 438,442,868.32 508,420,447.97 3、交易价格及定价依据 本次与郑州市污水净化有限公司进行资产置换所涉置出资产，经交易双方商定，以经评估的净 值为定价依据。根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第 301 号评估报 告，拟置出资产扣除负债后净值为 508,100,437.19 元，作价 508,100,437.19 元。 所涉置入资产以该等资产的评估价值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评 报字第 DZ060043171 号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，该资产评估值为 508,420,447.97 元，作价 508,420,447.97 元。 本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值 320,010.78 元，此部分差额由本公司以现金 补足。 通过本次资产置换，本公司将实现主营业务的转型，转变为一家业绩良好、持续发展能力强的 环保产业上市公司，主要经营公用事业领域的污水处理和城市集中供热业务。从而增强公司的核心 竞争力和持续发展能力，提高资产质量和盈利能力，从根本上保证本公司长期健康发展，保护全体 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 36 股东的利益。 详见 2006 年 11 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《白鸽（集 团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》，查询网站：。 三、报告期重大关联交易事项 （一） 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 1、 采购 金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 结算方式 白鸽集团有限责任公 司 购买原材料 市价 329.33 1,093.86 6.37% 17.36% 现金 郑州市热力总公司 购买原材料 市价 95.61 1.52% 现金 2、 销售 金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价原则 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 结算方式 郑州市热力总公司 销材料 市价 92.75 21.83% 现金 白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 983.98 79.45% 现金 白鸽集团有限责任公司 销砂带 市价 114.92 0.27% 现金 以上关联交易的必要性和持续性说明： 报告期内，本公司向白鸽集团有限责任公司采购的部分原材料是公司磨具产品生产所必须的主 要原材料，白鸽集团有限责任公司作为该材料的供应商，具有其规模和价格优势。此项交易均以市 场价为结算价格，并具有必要性和连续性。 （二） 资产、股权转让以及与关联方共同对外投资发生的关联交易 见本章二、（二）。 （三） 与关联方的债权、债务往来、担保事项 1、与关联方债权、债务往来 金额单位：人民币万元 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 37 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 郑州市热力总公司 -4,745.79 905.84 合计 -4,745.79 905.84 报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。 2、与关联方担保事项 详见本章四、（二）。 四、报告期重大合同及其履行情况 （一）、租赁资产事项 报告期内公司继续租赁经营使用原股东白鸽集团有限责任公司所属生产保障公司的全部资产。 租赁费用以该资产的帐面净资产为基数按同期银行利率计算，年租赁金额 50 万元。2006 年度实际 发生租赁费用 50 万元。 随着磨料磨具业务的置出，2007 年及以后年度不再发生该租赁事项。 （二）、重大担保事项 报告期内，公司为以下单位提供了担保： 1、为郑州市白鸽树脂磨具厂 40 万元人民币借款提供担保。郑州市白鸽树脂磨具厂是本公司的 原股东白鸽集团有限责任公司下属企业，该笔担保是与该原股东实行“三分开”“两独立”之前延 续下来的担保事项。截至 2006 年 12 月 8 日，白鸽集团有限责任公司已不再持有本公司的股份。现 该笔贷款已由报告期初的 80 万元减少到 40 万元。 2、为公司的原控股子公司深圳市二砂深联有限公司的三笔贷款合计 3,350 万元人民币提供担保。 贷款行 担保金额（万元） 贷款期限 深圳发展银行科技支行 350 2006 年 9 月 20 日至 2007 年 7 月 19 日 中国银行深圳市分行 2,500 2006 年 8 月 2 日至 2007 年 8 月 2 日 上海浦东发展银行深圳分行 500 2006 年 4 月 29 日至 2007 年 4 月 29 日 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 38 合计 3,350 以上担保均为连带责任担保，目前，两家被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能 力，本公司未出现承担连带清偿责任的风险。 根据中国证监会证监发[2003]56 号文件和证监发[2005]120 号文件的规定，公司没有为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保；对外担保总额 3,390 万元，没有超过 2006 年度经审计净资产 50 %。 五、报告期承诺事项 （一）股权分置改革 2006 年 4 月 24 日，股权分置改革工作进入程序；2006 年 5 月 10 日，发布股权分置改革说明 书；2006 年 6 月 7 日，发布经过修订的股权分置改革方案；2006 年 11 月 29 日，股权分置改革方 案经公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过；2007 年 1 月 12 日，发布了 股权分置改革方案实施公告；2007 年 1 月 16 日，股权分置改革方案实施完毕。 （二）非流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 在股权分置改革过程中，非流通股股东作出的承诺事项如下： 法定承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 特别承诺事项 1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流 通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让。 2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对 价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股，按现有流通股份计算，相当于每 10 股流通股获付 2 股。热力公司、净化公司将按 各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。 第一种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，则置换进本公司的污水处理 业务在 2006 年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据： 污水处理业务年内实现净利润=（1741×2）÷12×（12-N）万元，其中 N 为资产置换完成月份。 第二种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2007 年净利润低于 5,150 万元。 第三种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2008 年净利润低于 5,660 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 39 万元。 第四种情况：公司 2006、2007、2008 三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意 见。 第五种情况：在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东再次向 本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置 换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（1.00 元/吨）；或者在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，新置入集中供热 类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的：居民 采暖用热 0.165 元/㎡﹒日；企事业单位采暖用热 0.22 元/㎡﹒日；2、按计量表计费的：居民采暖 用热 110 元/吨；企事业单位采暖用热 125 元/吨； 3、生活用热水：14 元/吨； 4、企业生产和其 他经营性用热：155 元/吨）。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的 股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按 照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。 在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东 和其他股东之间股权比例的事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时 的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q* (1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q* (1-N2) 其中，Q 为目前计算的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1 为总股本增 加比例；N2 为总股本减少比例。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股权 比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每 10 股获付 2 股的追加对价比例将作相 应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下： R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为目前计算的追加对价股份总数；N3 为调整后无 限售条件的流通股总数。 在报告期内，非流通股股东严格履行了法定承诺和特别承诺。 （三）持股 5％以上的原非流通股股东所持有限售条件流通股预计上市流通日期 股东名称 可上市流通的 可上市流通时间 承诺的限售条件 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 40 股份数量（股） 郑州市热力总公司 89,405,937 2010 年 1 月 16 日 注 郑州市污水净化有限公司 65,875,236 2010 年 1 月 16 日 注 注：公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流 通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让。 （四）报告期内，公司以置换给郑州市污水净化有限公司的土地使用权作抵押物取得 4,000.00 万元人民币借款和 163 万美元外币借款。 六、报告期聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。原聘请的 2005 年度审计机构北京中洲光华会计师事务 所有限公司，于 2006 年 10 月 30 日与华证会计师事务所有限公司和厦门天健华天有限责任会计师 事务所合并，并更名为“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”，公司续聘天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司为 2006 年度审计机构。年度审计费用为 39 万元人民币。 该会计师事务所已自 2001 年度起连续六年为本公司提供审计服务。 七、接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司通过电话方式，接待个人投资者的咨询多起。就公司已正式披露的重大事项、 经营状况、未来发展规划等方面的问题，公司相关人员给予了耐心细致的解答。董事会秘书处设置 专门人员和电话，保证及时接待各种来访，及时更新发布各类公司信息。 报告期内，公司严格遵守公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，也没有有选择地、私 下地向特定对象披露、透露或泄漏非公开重大信息。 八、报告期接受处罚情况 报告期内，公司原董事长刘先超被纪检部门实施“两规”措施。详见 2006 年 1 月 13 日的《证 券时报》，查询网站：。 公司、公司董事会及其他董事均未受到有权机关或中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及 证券交易所公开谴责等处罚。 九、其他重大事项 1、关于公司为郑州电缆集团股份有限公司 12,050 万借款所提供的担保责任得到免除的事项 详见 2006 年 3 月 25 日、2006 年 6 月 14 日、2006 年 6 月 27 日的《证券时报》，查询网站： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 41 。 2、关于郑州市热力总公司收购原股东白鸽集团有限责任公司所持本公司股权的事项 详见 2006 年 12 月 9 日的《证券时报》，查询网站：。 3、关于郑州市污水净化有限公司受让郑州亚能热电有限公司所持本公司股权的事项 详见 2006 年 4 月 27 日、2007 年 1 月 12 日的《证券时报》，查询网站：。 4、自 2007 年 1 月 30 日起，公司名称由“白鸽（集团）股份有限公司”变更为“中原环保股 份有限公司”，公司股票简称由“白鸽股份”变更为“中原环保”。 详见 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》，查询网站：。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 42 第十章 财务报告 审 计 报 告 天健华证中洲审（2007）GF 字第 060006 号 中原环保股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保公司”）会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及 合并现金流量表以及会计报表附注。 一、 管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是中原环保公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，中原环保公司会计报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了中原环保公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成 果和现金流量。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢军民 中国注册会计师：李留庆 中国·北京 2007 年 4 月 17 日 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 43 资产负债表 编制单位：中原环保股份有限公司 金额单位:人民币元 2005 年 12 月 31 日 资产 注释 2006 年 12 月 31 日 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 39,688,193.27 76,112,300.96 65,828,261.17 短期投资 应收票据 2 1,172,200.00 1,032,200.00 应收股利 应收利息 应收账款 3/a 14,041,738.02 169,977,683.35 121,767,485.46 其他应收款 4/b 100,080.32 26,058,373.91 29,142,318.91 预付帐款 5 14,055,674.87 6,455,754.78 应收补贴款 1,809,208.00 存货 6 1,070,263.05 157,640,732.69 124,547,199.65 待摊费用 17,811.93 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 54,900,274.66 446,843,985.71 348,773,219.97 长期投资： 长期股权投资 7/c 20,693,290.50 65,432,061.93 长期债权投资 合并价差 1,044,085.83 长期投资合计 21,737,376.33 65,432,061.93 固定资产： 固定资产原价 8 508,920,069.84 665,973,069.61 547,302,189.80 减：累计折旧 8 125,198,596.26 351,098,094.33 324,329,469.76 固定资产净值 383,721,473.58 314,874,975.28 222,972,720.04 减：固定资产减值准备 619,086.55 619,086.55 固定资产净额 383,721,473.58 314,255,888.73 222,353,633.49 工程物资 在建工程 9 11,544,972.62 1,388,931.35 1,297,631.35 固定资产清理 固定资产合计 395,266,446.20 315,644,820.08 223,651,264.84 无形资产及其他资产： 无形资产 10 61,474,670.35 174,082,751.81 171,671,063.79 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 61,474,670.35 174,082,751.81 171,671,063.79 递延税项： 递延税款借项 资产总计 511,641,391.21 958,308,933.93 809,527,610.53 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 44 资产负债表（续） 编制单位：中原环保股份有限公司 金额单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 2006 年 12 月 31 日 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11 121,324,802.50 172,290,985.00 137,790,985.00 应付票据 应付账款 12 3,862,741.47 94,905,849.66 69,627,432.26 预收账款 13 36,557,810.53 52,070,331.65 47,410,928.02 应付工资 3,297,165.97 3,297,165.97 应付福利费 568,648.81 7,895,603.73 6,199,458.99 应付股利 应交税金 14 682,847.32 11,952,080.20 10,464,454.78 其他应交款 15 49,097.73 1,233,308.18 1,228,089.56 其他应付款 16 15,403,642.27 202,810,896.16 192,941,574.18 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 2,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 178,449,590.63 549,056,220.55 468,960,088.76 长期负债： 长期借款 17 51,225,248.19 10,725,248.19 应付债券 长期应付款 9,859,980.99 专项应付款 1,891,355.00 1,891,355.00 其他长期负债 长期负债合计 62,976,584.18 12,616,603.19 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 178,449,590.63 612,032,804.73 481,576,691.95 少数股东权益 18,325,210.62 股东权益 股本 18 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 减：已归还投资 股本净额 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 资本公积 19 472,226,360.36 469,850,008.81 469,850,008.81 盈余公积 20 22,256,976.43 21,970,523.38 21,970,523.38 其中：法定公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 未分配利润 21 -430,751,335.21 -433,329,412.61 -433,329,412.61 外币报表折算差额 股东权益合计 333,191,800.58 327,950,918.58 327,950,918.58 负债及股东权益合计 511,641,391.21 958,308,933.93 809,527,610.53 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 45 利润表 编制单位：中原环保股份有限公司 金额单位:人民币元 2006 年度 2005 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 22/d 527,274,425.19 256,893,505.93 497,144,870.23 260,622,572.32 减：主营业务成本 22/d 424,334,273.19 193,732,742.57 384,112,831.59 191,075,296.59 主营业务税金及附加 23 2,156,419.97 1,784,899.24 2,144,496.50 1,669,541.97 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 100,783,732.03 61,375,864.12 110,887,542.14 67,877,733.76 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 24 4,297,964.07 2,887,057.35 2,377,224.12 1,775,776.24 减：营业费用 38,967,852.81 21,312,406.93 50,417,911.22 29,351,353.25 管理费用 50,375,749.04 32,279,681.39 44,141,339.35 27,263,874.24 财务费用 25 11,942,948.07 5,836,566.88 12,864,495.30 7,082,970.14 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 3,795,146.18 4,834,266.27 5,841,020.39 5,955,312.37 加：投资收益（损失以“—”号填列） 26/e -253,195.49 -1,223,279.99 -1,839,106.19 -2,574,204.41 补贴收入 27 175,080.59 175,080.59 2,351,642.60 2,351,642.60 营业外收入 28 414,546.20 130,262.20 507,670.54 286,968.70 减：营业外支出 29 976,372.32 961,760.53 411,909.34 362,252.44 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 3,155,205.16 2,954,568.54 6,449,318.00 5,657,466.82 减：所得税 501,243.01 90,038.09 398,939.15 99,877.80 减：少数股东损益 -210,568.30 -158,550.62 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 2,864,530.45 2,864,530.45 6,208,929.47 5,557,589.02 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 补充资料： 2006 年度 2005 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -248,529.16 -248,529.16 -1,328,930.84 -1,328,930.84 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 83,860.00 83,860.00 6.其他 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 46 现金流量表 编制单位：中原环保股份有限公司 2006年度 金额单位:人民币元 项目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 594,590,018.72 294,185,770.33 收到的税费返还 7,430,703.31 收到的其他与经营活动有关的现金 1,215,723.96 136,664.79 现金流入小计 603,236,445.99 294,322,435.12 购买商品、接受劳务支付的现金 442,269,844.88 190,567,700.11 支付给职工以及为职工支付的现金 56,747,236.07 38,156,237.38 支付的各项税费 26,898,824.56 20,700,418.66 支付的其他与经营活动有关的现金 30 59,239,344.28 38,104,373.59 现金流出小计 585,155,249.79 287,528,729.74 经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20 6,793,705.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 271,159.84 271,159.84 取得投资收益所收到的现金 943,811.27 816,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 1,528,274.90 1,512,364.90 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,743,246.01 2,599,524.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,061,293.63 3,988,671.75 投资的所支付的现金 19,202,186.15 9,722,359.19 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 26,263,479.78 13,711,030.94 投资活动产生的现金流量净额 -23,520,233.77 -11,111,506.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 400,000.00 偿还债务所支付的现金 16,580,000.00 14,380,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,157,577.99 7,441,125.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 29,737,577.99 21,821,125.41 筹资活动产生现金流量净额 -29,337,577.99 -21,821,125.41 四、汇率变动对现金的影响额 -1,647,492.13 -1,141.67 五、现金及现金等价物净增加额 -36,424,107.69 -26,140,067.90 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 47 现金流量表（续） 编制单位：中原环保股份有限公司 2006年度 金额单位:人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,864,530.45 2,864,530.45 加：少数股东损益 -210,568.30 计提的资产减值准备 3,752,116.39 3,703,979.10 固定资产折旧 37,828,498.71 30,885,582.19 无形资产摊销 4,955,341.45 4,560,929.90 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -74,650.07 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -27,172.38 -11,262.38 固定资产报废损失 财务费用 13,057,175.66 5,898,372.62 投资损失（减：收益） 253,195.49 1,223,279.99 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -232,188.32 -1,663,521.07 经营性应收项目的减少（减：增加） -48,113,409.92 -52,525,429.51 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,028,327.04 11,857,244.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20 6,793,705.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 39,688,193.27 39,688,193.27 减：现金的期初余额 76,112,300.96 65,828,261.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -36,424,107.69 -26,140,067.90 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 48 利润表附表: 利润分配表 编制单位：中原环保股份有限公司 金额单位:人民币元 2006 年度 2005 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 2,864,530.45 2,864,530.45 6,208,929.47 5,557,589.02 加：年初未分配利润 -433,329,412.61 -433,329,412.61 -439,538,342.08 -438,887,001.63 其他转入 六、可供分配的利润 -430,464,882.16 -430,464,882.16 -433,329,412.61 -433,329,412.61 减：提取法定盈余公积 286,453.05 286,453.05 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -430,751,335.21 -430,751,335.21 -433,329,412.61 -433,329,412.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -430,751,335.21 -430,751,335.21 -433,329,412.61 -433,329,412.61 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：中原环保股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.25% 30.49% 0.3740 0.3740 营业利润 1.14% 1.15% 0.0141 0.0141 净利润 0.86% 0.87% 0.0106 0.0106 扣除非经常性损益后的净利润 0.93% 0.93% 0.0114 0.0114 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 49 资产负债表附表 资产减值准备明细表(合并) 编制单位：中原环保股份有限公司 2006年度 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 41,379,721.14 6,254,004.51 2,716,352.77 43,814,708.39 46,531,061.16 1,102,664.49 其中：应收账款 29,725,229.44 6,254,004.51 34,881,836.85 34,881,836.85 1,097,397.10 其他应收款 11,654,491.70 2,716,352.77 8,932,871.54 11,649,224.31 5,267.39 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 11,448,439.96 214,464.65 11,662,904.61 11,662,904.61 其中：库存商品 11,272,749.43 214,464.65 11,487,214.08 11,487,214.08 自制半成品 175,690.53 175,690.53 175,690.53 四、长期投资跌价准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 619,086.55 619,086.55 619,086.55 其中：房屋建筑物 机械设备 619,086.55 619,086.55 619,086.55 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 50 资产负债表附表 资产减值准备明细表(母公司) 编制单位：中原环保股份有限公司 2006年度 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 35,849,161.75 5,948,026.35 2,458,511.90 38,236,011.71 40,694,523.61 1,102,664.49 其中：应收账款 26,589,734.92 5,948,026.35 31,440,364.17 31,440,364.17 1,097,397.10 其他应收款 9,259,426.83 2,458,511.90 6,795,647.54 9,254,159.44 5,267.39 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 11,448,439.96 214,464.65 11,662,904.61 11,662,904.61 其中：库存商品 11,272,749.43 214,464.65 11,487,214.08 11,487,214.08 自制半成品 175,690.53 175,690.53 175,690.53 四、长期投资跌价准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 619,086.55 619,086.55 619,086.55 其中：房屋建筑物 机器设备 619,086.55 619,086.55 619,086.55 运输工具 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 51 会计报表附注 一、 公司基本情况 中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系白鸽（集团）股份有限公司（以 下简称“白鸽股份”）更名而来。白鸽股份系 1992 年经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]111 号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 1993 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。2006 年底白鸽股份实施重大资产置换，将与磨 料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营 性资产进行置换，置换完成后，公司主营业务由磨料磨具和城市集中供热变更为污水处理及城 市集中供热。2007 年 1 月，公司名称变更为中原环保股份有限公司。 公司注册资本为人民币贰亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元整（26,945.9799 万元），企 业法人营业执照注册号为 4100001001077，法定代表人为李建平。公司地址：郑州市华山路 78 号。 资产置换完成前经营范围：磨料、磨具制造、销售，自产产品及相关技术的出口业务；生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合 作生产及开展“三来一补”业务；供热及管网维修，国内贸易（国家有专项专营规定的除外），运 输（凭证）；技术服务；供热及管网维修。 资产置换完成后经营范围：污水、污水处理；复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利用； 供热及管网维修；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；承办中外合资经营，合作 经营。餐饮、住宿（限分支机构凭证经营） 二、 会计报表的编制基础 2006 年底白鸽股份实施重大资产置换，将与磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市 污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，主营业务从磨 料磨具和城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热。根据白鸽股份与郑州市污水净化有限 公司所签定的《资产置换协议》及相关批准文件，双方约定的资产交割日及建账基准日为 2006 年 12 月 31 日。本报告的资产负债表期初数为 2005 年度期末数，期末数为资产负债交割完成后的财 务数据，由于实施资产置换后公司无控股子公司，故期末不需要编制合并资产负债表，本报告利润 表、现金流量表为交割日前原业务架构下的 2006 年度损益、现金流量情况。 资产置换基准日置出资产及负债情况如下： 资产 金额 负债及净资产 金额 流动资产： 流动负债： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 52 货币资金 9,722,359.19 应付票据 710.50 应收票据 1,734,434.00 应付账款 78,797,733.19 应收账款 130,962,429.06 预收账款 5,692,089.83 其他应收款 29,980,345.20 应付工资 2,033,290.28 预付帐款 8,570,094.79 应付福利费 6,790,391.79 存货 125,929,181.53 应交税金 9,249,523.00 流动资产合计 306,898,843.77 其他应交款 1,616,142.01 长期投资： 其他应付款 158,190,594.75 长期股权投资 63,121,622.10 流动负债合计 262,370,475.35 固定资产： 固定资产原价 309,052,092.44 减：累计折旧 228,399,015.05 长期负债： 固定资产净值 80,653,077.39 长期借款 10,377,716.23 减：固定资产减值准备 619,086.55 专项应付款 1,891,355.00 固定资产净额 80,033,990.84 长期负债合计 12,269,071.23 在建工程 92,612.36 负债合计 274,639,546.58 固定资产合计 80,126,603.20 无形资产及其他资产： 无形资产 167,110,133.89 净资产 342,617,656.38 资产总计 617,257,202.96 负债及净资产总计 617,257,202.96 三、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用业务发生当日 的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位币金额，按期末 市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益，按以下原则处 理： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 53 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益； 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到预定可使用状态 前予以资本化并计入相关固定资产成本； 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计 入开始生产经营当月的损益。 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。包括存期不超过 90 天的定期存款及 90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。 7. 短期投资及其收益核算方法： 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、 基金等，在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚 未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为 投资成本。 本公司短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本 处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、 利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 本公司于期末时对短期投资按成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备系按单项投资项目(或 全部投资项目)的成本高于其市价的差额提取，预计的短期投资跌价损失计入当年度损益。 8. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项。 ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款项。 (2) 坏帐核算采用备抵法，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账 龄分析法并结合个别认定计提。如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项 存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的， 采用个别认定法计提坏账准备。一般情况下，根据公司历年债务单位的财务状况、现金流量等情况， 应收款项坏账准备计提比例如下： 1 年以内 5% 1—2 年 20% 2—3 年 40% 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 54 3—4 年 60% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 9. 存货核算方法 （1）存货分类为：公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货计价方法：原材料取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计算；产成品按实 际成本计价，发出时按加权平均法计算；低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。 （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，使存货成本不可收回的部分。 （5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值 低于其成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各 项附加费用，以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账， 并按权责发生制原则计算应计利息。 （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销。 （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期 股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对 其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影 响，采用成本法核算。 （4） 股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的，按投资期限摊销， 没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积科目。 （5） 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复。 （6） 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于长期投 资账面价值的差额提取。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 55 （2） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其它。 （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定资产有关的后 续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的 金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。 （4） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 4%）制定其折旧率。 确定分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 3.20-2.40 机器设备 7-28 年 13.71-3.43 运输工具 6-12 年 16.00-8.00 其它 5-12 年 19.20-8.00 （5） 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其预计可收回金额低于账面价值。 （6） 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收回 金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该 固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算 手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决 算手续后再按决算数对原估计值进行调整。 （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项 目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性。 （3）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收回金 额低于其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收 利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 56 委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复。 （3）委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可收回金 额低于委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时的实 际支出记账；投资者投入的，按股东各方确定的价值记账；在受益期内按直线法分期摊销。 （2）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低于其 账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用 价值。 （3）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益，则将该 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含 1 年）的各项 费用。 （2）长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹 建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生 产经营当月的损益。 16. 借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在符合借 款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次 计入开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。 （2） 借款费用资本化条件： a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 57 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建活动重 新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款 费用资本化继续进行。 c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用应于发生当期确认为费用。 （3） 借款费用资本化金额的确定： a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的 乘积确定。 b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 17. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益 能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年 度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； 在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额 确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成 本全部确认为费用。 （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收 入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 公司本年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 20. 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。 合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具有实质控制权的 单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易 等均在合并时予以抵销。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 58 四、 主要税项 （1） 增值税：按应税收入的 17%、13%适用税率扣除进项税额后计算缴纳。 （2） 营业税：按应税收入的 5％计算缴纳。 （3） 城建税：按应纳流转税额的 7％计算缴纳。 子公司深圳二砂深联有限公司按应纳流转税额的 1%计算缴纳。 （4） 所得税：按 33%税率计算缴纳。 子公司深圳二砂深联有限公司按 15％计征企业所得税。 （5） 其它税费按相关规定计算缴纳。 五、 控股子公司及合营企业 控股公司(含间接控股)情况 金额单位：人民币元 公司名称 注册资本 主营业务 投资金额 拥有权益 深圳市二砂深联有限公司 42,690,160.45 磨料磨具生产销售与进 出口 33,522,775.97 80.00% 白鸽集团进出口有限公司 10,000,000.00 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 8,000,000.00 80.00% 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 3,500,000.00 磨料磨具生产销售 8,590,360.33 55.00% 上海二砂深联磨料磨具有限公司 677,613.60 销售磨料磨具 677,613.60 100.00% 武汉砂威磨料磨具有限公司 500,000.00 磨料磨具等制品批零 500,000.00 100.00% 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 5,000,000.00 涂附磨具生产与销售 4,000,000.00 80.00% 海南三鸟农业综合开发有限公司 3,000,000.00 热带水果开发及管理 1,800,000.00 60.00% 根据本公司与郑州市污水净化有限公司所签定的《资产置换协议》及有关批准文件，资产交割 日确定为 2006 年 12 月 31 日，白鸽股份对上述控股公司的投资已经置换出本公司，故本公司期末 资产负债表中不含对上述公司的投资，而 2006 年度的损益表、现金流量表包括上述公司的损益和 现金流量情况。 六、 会计报表主要项目注释（截至 2006 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元） （一） 合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 59 年初数 年末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 790,504.66 其中：港元 819.26 1.0403 852.28 美元 3,095.14 8.0702 24,978.42 银行存款 75,160,696.41 39,688,193.27 39,688,193.27 其中：港元 225,488.10 1.0403 234,575.27 美元 209,377.15 8.0702 1,689,715.47 其他货币资金 161,099.89 合计 76,112,300.96 39,688,193.27 39,688,193.27 注释2、 应收票据 类别 期初数 期末数 备注 银行承兑汇票 1,172,200.00 注释3、 应收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 120,467,804.01 60.32 6,023,390.20 12,869,532.82 85.01 643,476.64 1—2 年 46,845,991.40 23.46 9,369,198.29 2,269,602.30 14.99 453,920.46 2—3 年 26,425,587.76 13.23 10,570,235.10 3 年以上 5,963,529.62 2.99 3,762,405.85 合计 199,702,912.79 100.00 29,725,229.44 15,139,135.12 100.00 1,097,397.10 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 项目 金额 比例(%) 应收账款项目前五名金额合计 5,865,491.86 38.74 注释4、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 22,283,134.94 59.09 1,114,156.75 105,347.71 100.00 5,267.39 1—2 年 3,682,181.49 9.76 736,436.30 2—3 年 2,498,543.47 6.63 999,417.38 3 年以上 9,249,005.71 24.52 8,804,481.27 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 60 合计 37,712,865.61 100.00 11,654,491.70 105,347.71 100.00 5,267.39 其他应收款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 项目 金额 比例(%) 其他应收款项目前五名金额合计 105,347.71 100.00 注释5、 预付账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,036,278.89 78.52 1—2 年 151,138.91 1.08 2—3 年 2,649,167.56 18.84 3 年以上 219,089.51 1.56 合计 14,055,674.87 100.00 注释6、 存货 项目 年初数 年末数 原材料 21,245,184.85 1,070,263.05 在产品 8,033,504.27 自制半成品 5,502,538.12 库存商品 133,764,479.10 低值易耗品 543,466.31 合计 169,089,172.65 1,070,263.05 存货跌价准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 自制半成品 175,690.53 175,690.53 库存商品 11,272,749.43 214,464.65 11,487,214.08 合计 11,448,439.96 214,464.65 11,662,904.61 注释7、 长期股权投资 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本期增 加 本期减少 本期转出 金额 减值准备 对子公司投资 2,160,000.00 1,500,000.00 660,000.00 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 61 对合营企业投资 对联营企业投资 其他企业投资 20,033,290.50 20,033,290.50 小计 22,193,290.50 1,500,000.00 20,693,290.50 （1）长期股权投资 投资 投资 被投资公司名称 期限 比例 初始投资余额 减值准备 本期转出 期末余额 海南三鸟农业综合开发公司 长期 60.00% 2,160,000.00 1,500,000.00 660,000.00 国泰君安证券股份公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50 中国浦发机械工业股份公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00 井岸镇强友玻璃纤维制品厂 长期 30.00% 450,000.00 450,000.00 合计 22,193,290.50 1,500,000.00 20,693,290.50 中国浦发机械工业股份公司本期转出系转让股权所致。 （2）合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销 期限 期初余额 本期摊销 累计摊销额 本期转出额 摊余 金额 形成 原因 深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 487,748.09 62,935.32 204,539.62 424,812.77 投资 白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 556,337.74 69,542.28 208,626.78 486,795.46 投资 合计 1,324,774.63 1,044,085.83 132,477.60 413,166.40 911,608.23 注释8、 固定资产 项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 379,527,407.27 213,538,414.27 191,732,900.56 401,332,920.98 机器设备 252,086,905.39 58,138,440.02 205,786,371.01 104,438,974.40 运输设备 19,716,184.20 2,131,976.43 21,418,562.19 429,598.44 其他 14,642,572.75 2,890,206.80 14,814,203.53 2,718,576.02 合计 665,973,069.61 276,699,037.52 433,752,037.29 508,920,069.84 累计折旧 房屋及建筑物 155,491,438.27 18,361,567.84 87,432,194.52 86,420,811.59 机器设备 174,066,640.38 15,835,043.39 151,123,899.10 38,777,784.67 运输设备 12,611,862.32 1,844,642.33 14,456,504.65 其他 8,928,153.36 1,787,245.15 10,715,398.51 合计 351,098,094.33 37,828,498.71 263,727,996.78 125,198,596.26 净值 314,874,975.28 383,721,473.58 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 62 1、本期新增固定资产中由在建工程转入2,437,468.34元。 2、期末固定资产无抵押情况。 固定资产减值准备： 项目 年初余额 本期增加 本期转出 期末余额 机器设备 619,086.55 619,086.55 注释9、 在建工程 工程名称 预算数 年初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少额 期末余额 资金 来源 工程 投入 比例 深联零星工程 91,300.00 277,551.00 269,751.00 99,100.00 自筹 其他 1,297,631.35 962,698.35 2,167,717.34 92,612.36 自筹 污水土建工程 380 万元 3,745,355.02 3,745,355.02 自筹 99% 污水设备安装 780 万元 7,799,617.60 7,799,617.60 自筹 99% 合计 1,388,931.35 12,785,221.97 2,437,468.34 191,712.36 11,544,972.62 本期在建工程无利息资本化。 注释10、 无形资产 类别 原值 年初数 本期 增加 本期 摊销 累计 摊销 本期 转出额 年末数 剩 余 年 限 取 得 方 式 土地使用权 1 6,655,572.56 5,058,235.15 133,111.44 1,730,448.85 4,925,123.71 土地使用权 2 173,800,000.00 163,299,583.44 4,344,999.96 14,845,416.52 158,954,583.48 土地使用权 3 3,290,625.00 2,632,509.08 65,812.50 723,928.42 2,566,696.58 电力增容权 850,300.00 680,736.12 17,006.00 186,569.88 663,730.12 深联土地使用权 6,148,086.65 252,000.00 63,000.00 5,959,086.65 189,000.00 企业形象设计 496,804.00 104,531.04 66,855.71 459,128.67 37,675.33 速达 5000 软件 9,500.00 9,500.00 1,900.00 1,900.00 7,600.00 斗门土地使用权 3,206,474.89 1,550,124.98 186,892.82 1,843,242.73 1,363,232.16 斗门专有技术 1,338,480.00 505,032.00 75,763.02 909,211.02 429,268.98 土地使用权 61,474,670.35 61,474,670.35 61,474,670.35 49 置入 总计 257,270,513.45 174,082,751.81 61,484,170.35 4,955,341.45 26,658,932.74 169,136,910.36 61,474,670.35 期末无形资产抵押情况详见本附注五（一）11。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 63 注释11、 短期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 抵押借款 107,634,426.00 52,728,181.00 保证借款 29,266,739.00 68,596,621.50 信用借款 35,389,820.00 合计 172,290,985.00 121,324,802.50 其中逾期借款： 贷款单位 贷款金额 利率 资金用途 工行紫荆山支行 4,685,220.00 5.98% 流动资金借款 工行紫荆山支行 3,123,480.00 4. 75% 流动资金借款 工行紫荆山支行 8,160,091.50 4.75% 流动资金借款 工行紫荆山支行 12,728,181.00 4.75% 流动资金借款 工行紫荆山支行 2,186,436.00 4.275% 流动资金借款 工行紫荆山支行 4,841,394.00 4.75% 流动资金借款 期末抵押借款是公司以土地使用权 107,701.97 平方米（该土地使用权已被置换转出）作为 抵押物取得 4,000.00 万元人民币借款和 163 万美元外币借款。 期末保证借款由郑州电缆（集团）股份有限公司提供担保 28,496,621.50 元，郑州市热力总 公司提供担保 40,100,000.00 元。 注释12、 应付账款 项目 年初数 年末数 应付账款 94,905,849.66 3,862,741.47 注释13、 预收账款 项目 年初数 年末数 预收账款 52,070,331.65 36,557,810.53 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 64 注释14、 应交税金 项目 法定税率 年末数 欠缴原因 增值税 17%、13% 568,285.93 已提取未缴 城建税 7%、1% 114,561.39 已提取未缴 合计 682,847.32 注释15、 其他应交款 项目 计缴标准 年末数 欠缴原因 教育费附加 3% 49,097.73 已提取未缴 注释16、 其他应付款 项目 年初数 年末数 其他应付款 202,810,896.16 15,403,642.27 其它应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位郑州市热力总公司的款项 为 905.84 万元，详见本附注六（三）。 金额较大的应付款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质或内容 郑州市热力总公司 9,058,369.11 1 年以内 暂借款 注释17、 长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 保证借款 10,725,248.19 抵押借款 40,500,000.00 合计 51,225,248.19 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 65 注释18、 股本 本期变动增减 年末数 项目 年初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 发起人股份 其中： 国有法人股 92,536,432.00 92,536,432.00 境内法人股 68,181,818.00 68,181,818.00 尚未流通股份合计 160,718,250.00 160,718,250.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 108,741,549.00 108,741,549.00 三、股份总数 269,459,799.00 269,459,799.00 1、根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 2-2 号《民事裁定书》裁定，将郑州市国有 资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有的公司国有法人股 61,106,432 股（占公司股份的 22.68%）按第三次拍卖价每股 1.68 元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠全部债务 11,300 万 元。白鸽股份于 2006 年 12 月 8 日接郑州市热力总公司通知，该公司已收到中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的《过户登记确认书》，股份过户事宜已于即日办理完毕。 至此，公司非流通 股股东及持股情况如下： 郑州市热力总公司持有 92,536,432 股，占总股本的 34.34%。 郑州亚能热电有限公司持有 68,181,818 股，占总股本的 25.30%。 2、2006 年 4 月 24 日郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》, 以协议转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的本公司 68,181,818 股社会法人股,股权转让完 成后，郑州市污水净化有限公司将持有本公司 68,181,818 股股份，2006 年 12 月 29 日收到郑州市 污水净化有限公司转来的中国证监会 《关于同意豁免郑州市污水净化有限公司要约收购白鸽（集 团）股份有限公司股票义务的批复》。 2007 年 1 月 10 日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市污 水净化有限公司的 68,181,818 股本公司股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户完毕。 3、股权分置改革方案：公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化公司 拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换；非流通股股东支付流通股股东的对价股份总数为 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 66 5,437,077 股，相当于每 10 股流通股可以获付 0.5 股股份，以换取非流通股股东的股份流通权。 本公司于 2006 年 11 月 23 日收到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于白鸽（集团）股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（豫国资产权[2006]63 号），正式批准了本公司股权分 置改革方案，2006 年 11 月 29 日该方案获本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议通过。2007 年 1 月 16 日按该方案非流通股股东支付对价股份实施完毕。 注释19、 资本公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 股本溢价 107,245,538.55 107,245,538.55 股权投资准备 115,872.00 115,872.00 关联交易价差 240,892,735.92 240,892,735.92 其他资本公积 121,595,862.34 2,376,351.55 123,972,213.89 合计 469,850,008.81 2,376,351.55 472,226,360.36 本期资本公积的增加主要系郑州市环保局豁免的环保治理款形成。 注释20、 盈余公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 10,985,261.69 11,271,714.74 22,256,976.43 公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 合计 21,970,523.38 11,271,714.74 10,985,261.69 22,256,976.43 注释21、 未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 -433,329,412.61 加：本期净利润 2,864,530.45 减：提取法定盈余公积 10% 286,453.05 提取法定公益金 期末未分配利润 -430,751,335.21 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 67 注释22、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 磨料磨具 434,048,360.59 421,950,082.51 353,806,557.69 328,877,498.83 80,241,802.90 93,072,583.68 热力 105,636,630.96 83,820,301.88 82,950,308.18 64,780,776.00 22,686,322.78 19,039,525.88 相互抵销 - 12,410,566.36 -8,625,514.16 -12,422,592.68 -9,545,443.24 12,026.32 919,929.08 合计 527,274,425.19 497,144,870.23 424,334,273.19 384,112,831.59 102,940,152.00 113,032,038.64 前五名销售商销售总额 13,039,354.79 元，占销售收入比例 2.47 %。 营业收入 营业成本 营业毛利 地区分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 国内 384,979,540.59 342,531,929.29 292,441,425.69 270,766,302.13 92,538,114.9 71,765,627.16 出口 142,294,884.60 154,612,940.94 131,892,847.50 113,346,529.46 10,402,037.1 41,266,411.48 合计 527,274,425.19 497,144,870.23 424,334,273.19 384,112,831.59 102,940,152.0 113,032,038.64 注释23、 主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 城建税 1,430,988.02 7%、1% 1,430,742.70 7%、1% 教育费附加 679,255.36 3% 679,958.14 3% 其他 46,176.59 33,795.66 合计 2,156,419.97 2,144,496.50 注释24、 其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项目 收入 成本 收入 成本 材料销售收入 2,479,450.97 1,995,903.19 4,249,093.70 2,752,741.87 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 68 水电气收入及维护费 13,689,614.00 14,294,520.43 11,716,242.87 13,501,632.14 出口代理服务 3,692,732.49 1,468,194.39 1,860,844.39 1,189,656.92 房屋租赁收入 3,936,315.08 2,134,349.37 2,398,795.00 256,867.88 其他 673,469.73 280,650.82 330,074.56 476,927.59 合计 24,471,582.27 20,173,618.20 20,555,050.52 18,177,826.40 注释25、 财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 11,972,758.37 13,264,706.53 减：利息收入 559,365.39 474,181.14 汇兑损失 103,597.67 减：汇兑收益 554,306.10 其他 425,957.42 628,276.01 合计 11,942,948.07 12,864,495.30 注释26、 投资收益 项目 金额 联营公司或合营公司(项目)分配的利润 期末按权益法调整的被投资公司损益 股权投资差额摊销 -132,477.60 股权转让收益 -248,529.16 收到现金股利收益 127,811.27 合计 -253,195.49 本期股权转让损失系转让对上海浦发机械工业股份有限公司的投资发生的损失。 注释27、 补贴收入 项目 本年发生数 上年发生数 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 69 民用供暖免增值税收入 2,351,642.60 免征房产税收入 75,080.59 免征土地使用税收入 100,000.00 合计 175,080.59 2,351,642.60 注释28、 营业外收入 类别 本年发生数 上年发生数 罚没收入 241,300.00 51,850.00 固定资产清理收入 109,562.80 366,727.32 其他 63,683.40 89,093.22 合计 414,546.20 507,670.54 注释29、 营业外支出 类别 本年发生数 上年发生数 罚没支出 11,543.12 78,554.34 固定资产清理损失 82,390.42 85,333.91 滞纳金支出 780,070.29 192,901.21 债务重组损失 83,860.00 捐赠支出 2,800.00 其他 15,708.49 55,119.88 合计 976,372.32 411,909.34 注释30、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 59,239,344.28 元，主要系以现金支付的管理费用和营业费用。 （二） 母公司会计报表主要项目注释 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 70 注释a、 应收帐款 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 71,665,191.90 48.31 3,583,259.60 12,869,532.82 85.01 643,476.64 1—2 年 44,926,927.89 30.28 8,985,385.58 2,269,602.30 14.99 453,920.46 2—3 年 26,111,293.39 17.60 10,444,517.36 3 年以上 5,653,807.20 3.81 3,576,572.38 合计 148,357,220.38 100.00 26,589,734.92 15,139,135.12 100.00 1,097,397.10 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 内容 金额 比例(%) 应收账款项目前五名金额合计 5,865,491.86 38.74 注释b、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 18,850,344.36 49.09 935,017.22 105,347.71 100.00 5,267.39 1—2 年 5,572,463.18 14.51 558,820.37 2—3 年 6,742,728.93 17.56 969,904.41 3 年以上 7,236,209.27 18.84 6,795,684.83 合计 38,401,745.74 100.00 9,259,426.83 105,347.71 100.00 5,267.39 其他应收款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 内容 金额 比例(%) 其他应收款项目前五名金额合计 105,347.71 100% 注释c、 长期股权投资 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 权益调整 本期减少 本期转出 金额 减值准备 对子公司投资 47,348,771.43 1,500,000.00 -842,273.23 948,477.60 44,058,020.60 对合营企业投资 对联营企业投资 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 71 其他企业投资 19,583,290.50 519,689.00 19,063,601.50 小计 66,932,061.93 1,500,000.00 -842,273.23 1,468,166.60 63,121,622.10 对子公司投资本期减少系收回深圳市二砂深联有限公司分回现金 816,000.00 元，其余为股权投 资差额摊销，对其它企业投资本期减少数系转让对中国浦发机械工业股份有限公司股权所致。 (1)长期股票投资 本公司无股票投资。 (2)长期股权投资 投资 投资 被投资公司名称 期限 比例 初始投资成本 期初余额 减值准备 期末余额 深圳市二砂深联有限公司 长期 80.00% 33,522,775.97 36,047,433.58 白鸽集团进出口有限公司 长期 80.00% 6,145,540.70 4,609,838.33 郑州白鸽涂附磨具异型制品公司 长期 80.00% 4,000,000.00 3,487,413.69 海南三鸟农业综合开发公司 长期 60.00% 2,160,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00 国泰君安证券股份有限公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50 中国浦发机械工业股份有限公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00 小计 65,411,607.17 65,887,976.10 1,500,000.00 (3)其中采用权益法核算的股权投资： 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 期末调整的所有者 权益份额 本期转销 期末余额 深圳市二砂深联有限公司 36,047,433.58 -1,569,040.64 34,478,392.94 白鸽集团进出口有限公司 4,609,838.33 245,438.54 4,855,276.87 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 3,487,413.69 -334,671.13 3,152,742.56 合计 44,144,685.60 -1,658,273.23 42,486,412.37 (4)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销年 限 本期 增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 摊余金额 形成原 因 深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 424,812.77 62,935.32 204,539.62 投资 白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 486,795.46 69,542.28 208,626.78 投资 合计 1,324,774.63 911,608.23 132,477.60 413,166.40 本期转出数系根据公司与郑州市污水净化有限公司签定的《资产置换协议》，在 2006 年 12 月 31 日随同置换出的长期股权投资一并转出所致。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 72 注释d、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 磨料磨具销售 151,256,874.97 176,802,270.44 110,782,434.39 126,294,520.59 40,474,440.58 50,507,749.85 供热 105,636,630.96 83,820,301.88 82,950,308.18 64,780,776.00 22,686,322.78 19,039,525.88 合计 256,893,505.93 260,622,572.32 193,732,742.57 191,075,296.59 63,160,763.36 69,547,275.73 前五名销售商销售总额 13,039,354.79 元，占销售收入比例 5.08 %。 注释e、 投资收益 项目 金额 股权（票）投资收益 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 期末按权益法调整的被投资公司损益 -842,273.23 股权投资差额摊销 -132477.60 股权转让收益 -248,529.16 其他股权投资 合计 -1,223,279.99 七、 关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关 系 经济性质 或类型 法人代表 郑州市热力总公司 郑州 集中供热、联片供热 母公司 有限公司 武国瑞 郑州市污水净化有限公司 郑州 污水、污泥处理 股东 有限公司 孙依群 白鸽集团进出口有限公司 郑州 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 子公司 有限公司 武国瑞 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 郑州 涂附磨具生产与销售 子公司 有限公司 禄清 深圳市二砂深联有限公司 深圳 磨料磨具生产销售与进 出口 子公司 有限公司 武国瑞 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 斗门县 磨料磨具 子公司 有限公司 李凯 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 73 上海二砂深联磨料磨具有限公司 上海 磨料磨具销售 子公司 有限公司 范骏 武汉砂威磨料磨具有限公司 武汉 磨料磨具制品等批零 子公司 有限公司 范骏 海南三鸟农业综合开发有限公司 海南 热带水果综合基地开发 及管理 子公司 有限公司 郝延忠 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 金额单位：人民币元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 郑州市热力总公司 67,890,000.00 67,890,000.00 郑州市污水净化有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 郑州亚能热电有限公司 84,000,000.00 84,000,000.00 白鸽集团进出口有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 深圳市二砂深联有限公司 42,690,160.45 42,690,160.45 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 3,500,000.00 3,500,000.00 上海二砂深联磨料磨具有限公司 677,613.60 677,613.60 武汉砂威磨料磨具有限公司 500,000.00 500,000.00 海南三鸟农业综合开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 金额单位：人民币万元 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 郑州市热力总公司 9,253.64 34.34% 9,253.64 34.34% 郑州亚能热电有限公司 6,818.18 25.30% 6,818.18 25.30% 郑州市污水净化有限公司 6,818.18 25.30% 6,818.18 25.30% 白鸽集团进出口有限公司 800.00 80.00% 800.00 80.00% 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 400.00 80.00% 400.00 80.00% 深圳市二砂深联有限公司 3,415.21 80.00% 3,415.21 80.00% 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 192.50 55.00% 192.50 55.00% 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 100.00% 67.76 100.00% 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 100.00% 50.00 100.00% 海南三鸟农业综合开发有限公司 180.00 60.00% 180.00 60.00% 4、 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 白鸽集团有限责任公司 同一关键管理人 (二)、关联交易 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 74 3、 采购金额单位：万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 结算方式 白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价 329.33 1,093.86 6.37% 17.36% 现金 郑州市热力总公司 购买原材料 市价 95.61 1.52% 现金 4、 销售金额单位：元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价原则 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 结算方式 郑州市热力总公司 销材料 市价 92.75 21.83% 现金 白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 983.98 79.45% 现金 白鸽集团有限责任公司 销砂带 市价 114.92 0.27% 现金 3、资产租赁： 本公司与白鸽集团有限责任公司签订资产租赁协议，白鸽集团有限责任公司将所属生产保障分 公司的全部资产(不含土地)租赁给本公司经营使用，租赁费用以上述资产的帐面净值为基数按 2.57%计算，年租赁金额50.00万元。2006年度实际发生租赁费用50.00万元。 (三)、 关联往来 金额单位：元 年末数 年初数 企业名称 款项内容 金额 比例 金额 比例 其他应付款 白鸽集团有限责任公司 往来款 40,805,541.16 20.12% 郑州市热力总公司 资产置换及暂借款 9,058,369.11 58.81% 56,516,320.19 27.87% 应付帐款 白鸽集团有限责任公司 材料款 4,820,928.58 5.08% 八、 承诺事项 1、 抵押借款情况：公司以置换给郑州市污水净化有限公司的土地使用权作抵押物取得 4,000.00 万元人民币借款和 163 万美元外币借款。 2、 股权分置改革情况：郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司在股权分置改革时承诺， 在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加 对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股，按现有流通股份计算，相当于每 10 股流通股获付 2 股。郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的 数量。 第一种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，则置换进本公司的污水处理 业务在 2006 年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：污水处理业务年内实现净利润=（1741 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 75 ×2）÷12×（12-N）万元，其中 N 为资产置换完成月份。 第二种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2007 年净利润低于 5,150 万元。 第三种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2008 年净利润低于 5,660 万元。 第四种情况：公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度三年中任意一年的财务报告被出具非标准 无保留审计意见。 第五种情况：在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东再次向 本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置 换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（1.00 元/吨）；或者在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，新置入集中供热 类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的：居民 采暖用热 0.165 元/㎡﹒日；企事业单位采暖用热 0.22 元/㎡﹒日；2、按计量表计费的：居民采暖用 热 110 元/吨；企事业单位采暖用热 125 元/吨； 3、生活用热水：14 元/吨； 4、企业生产和其他经 营性用热：155 元/吨）。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的 股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按 照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。 九、 或有事项 （一）、未决诉讼： 1、1993 年 5 月 26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金额为 380 万 美元的借款，第二砂轮厂（本公司改制前身）为该笔借款提供了不可撤消担保书。至 1994 年 12 月， 中国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提供贷款 3,393,479.44 美元。借款到期后至今， 河南省机械设备进出口公司不能偿还本金及相应逾期利息 2,689,960.80 美元。2003 年 3 月 12 日， 中国银行河南省分行向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司 清偿借款本息计人民币 29,726,928.18 元，本公司对上述债务承担连带清偿责任。截止报告日该担 保事项尚未结案。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任已 经得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。 2、2006 年 7 月 21 日，白鸽股份收到北京市第一中级人民法院下达的应诉通知书以及中国机 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 76 械工业集团公司将白鸽股份和白鸽集团有限责任公司作为被告向北京一中院提交的起诉状。 一）诉状所述基本事由 中机公司向北京一中院提交的起诉状称，白鸽股份曾分别于 1984 年（公司前身第二砂轮厂时 期）使用中央级“拨改贷”资金本息合计 40,183,446.18 元，并于 1996 年 8 月 14 日经公司首届董事会 第 25 次会议形成决议，同意将中央级“拨改贷”资金本息合计 40,183,446.18 元转为国家资本金，1997 年 1 月向机械工业部提交了《关于收“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请》，1997 年 12 月原国家计委、财政部下发《国家计委、财政部关于将机械工业部中央级拨改贷资金本息余额转为 国家资本金的批复》，批准了白鸽股份等单位的申请，公司在 1998 年将其转入资本公积并单独在附 注中说明是据计投字（1997）2534 号文的文件精神，本期将机械工业部中央级“拨改贷”资金本息余 额转为国家资本金。但公司从未将该资金转为国家股股本（注：公司自 1998 年至今未进行过配股）。 因公司于 1987 年（公司前身第二砂轮厂时期）使用中央级“特种拨改贷”资金本息合计 11,884,087.59 元，2000 年财政部《关于将国家机械工业局中央级特种拨改贷资金本息余额转为国 家资本金的函》中，批准将上述资金本息转为国家资本金，但公司在 2000 年财务报告中仍将上述 资金本息列于长期借款项下。2001 年白鸽股份根据《中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资 本金通知书》将该借款转给白鸽集团。 中机公司认为上述两笔共计 52,067,533.77 元中央级“拨改贷”资金及中央级“特种拨改贷”资金 仍处于借贷状态。其中，中央级“特种拨改贷”资金本息 11,884,087.59 元，由于在财政部文件（600 号）资金本息余额情况表单位名称中列为：“白鸽集团有限责任公司（第二砂轮厂）”，而中机公司 认为第二砂轮厂股份制改造后的企业应为本公司，白鸽集团有限责任公司成立于 1998 年，是本公 司的控股股东，所以将本公司和白鸽集团列为对该笔“特种拨改贷”资金承担连带责任的共同被告。 二）诉状请求： 1、本公司偿还原告持有的中央级“拨改贷”资金本息余额 40,183,446.18 元。 2、本公司及白鸽集团有限责任公司共同偿还现由原告所持有的中央级“特种拨改贷”资金本息 余额 11,884,087.59 元。 3、本公司及白鸽集团有限责任公司承担相应诉讼费用。 三）该诉讼事项的进展情况 （一）2006 年 12 月 27 日，本公司接到《北京市第一中级人民法院民事判决书》（[2006]一中民 初字第 8602 号）判决如下： 1、本公司于判决生效后十日内向原告中国机械工业集团公司偿还 52,067,533.77 元； 2、驳回原告中国机械工业集团公司其他诉讼请求。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 77 案件受理费 273,480.00 元由本公司负担。 四）本公司已向北京市高级人民法院提起上诉并已受理。 （二）担保事项： 1、公司为郑州市白鸽树脂磨具厂 40 万元人民币借款提供担保。 2、公司为深圳市二砂深联有限公司的三笔贷款合计 3,350 万元人民币提供担保（深圳市二砂 深联有限公司原为公司的控股子公司，2006 年 12 月 31 日根据资产置换协议已将其转出）。 十、 资产负债表日后非调整事项 自资产负债表日至报告日止，无资产负债表日后非调整事项。 十一、 其他重要事项 1、股东变更事项： 2006 年 4 月 24 日郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署股权转让协议,以协议 转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的白鸽股份 68,181,818 股国有法人股,股权转让完成后， 郑州市污水净化有限公司将持有本公司 68,181,818 股股份，2006 年 12 月 29 日收到郑州市污水净 化有限公司转来的中国证监会 《关于同意豁免郑州市污水净化有限公司要约收购白鸽（集团）股 份有限公司股票义务的批复》。 2007 年 1 月 10 日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市污水净化 有限公司的 68,181,818 股白鸽股份股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完 毕。 2、股权分置改革情况： 本公司于 2006 年 11 月 23 日收到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于白鸽（集团） 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（豫国资产权[2006]63 号），正式批准了本公司股权分 置改革方案。该方案并已获本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过； 2007 年 1 月 16 日按股权分置改革方案非流通股股东支付对价股份实施完毕。 3、其他事项 本公司 2006 年度非经常性损益扣除的项目和金额如下： 项目 金额 净利润 2,864,530.45 加：营业外支出 976,372.32 减:营业外收入 414,546.20 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 78 减：补贴收入 175,080.59 加：少数股东损益 -210,568.30 加:所得税影响数 41,988.60 扣除后净利润 3,082,696.28 4、2006 年 12 月 31 日原业务架构下的备考资产负债表 合并 母公司 负 债 和 股 东 权 益 合并 母公司 流动资产 流动负债 货币资金 58,890,379.42 49,410,552.46 短期借款 156,224,802.50 121,324,802.50 应收票据 1,764,434.00 1,734,434.00 应付票据 1,430,710.50 710.5 应收帐款 194,884,116.86 145,004,167.08 应付帐款 107,352,919.51 82,660,474.66 其他应收款 27,807,675.95 30,080,425.52 预收帐款 45,329,501.29 42,249,900.36 预付帐款 20,286,931.44 8,570,094.79 应付工资 2,042,387.28 2,033,290.28 应收补贴款 3,193,639.15 应付福利费 10,385,232.22 7,359,040.60 存货 157,658,456.36 125,996,256.07 应付股利 816,000.00 待摊费用 92,462.00 应交税金 10,515,750.43 9,932,370.32 流动资产合计 464,578,095.18 360,795,929.92 其他应交款 1,675,124.20 1,665,239.74 长期投资: 其他应付款 188,118,504.70 173,594,237.02 长期股权投资 21,996,817.96 63,121,622.10 一年内到期的长期负债 2,600,000.00 合并价差 911,608.23 流动负债合计 526,490,932.63 440,820,065.98 长期投资净额 21,085,209.73 63,121,622.10 长期负债: 固定资产: 长期借款 48,677,716.23 10,377,716.23 固定资产原价 670,943,739.07 549,377,337.38 长期应付款 9,859,980.99 减:累计折旧 387,294,152.40 353,597,611.31 专项应付款 1,891,355.00 1,891,355.00 固定资产净值 283,649,586.67 195,779,726.07 其他长期负债 减：固定资产减值准备 619,086.55 619,086.55 长期负债合计 60,429,052.22 12,269,071.23 固定资产净额 283,030,500.12 195,160,639.52 负 债 合 计 586,919,984.85 453,089,137.21 在建工程 191,712.36 92,612.36 少数股东权益 17,910,642.32 减：在建工程减值准备 股东权益: 在建工程净额 191,712.36 92,612.36 股本 269,459,799.00 269,459,799.00 固定资产合计 283,222,212.48 195,253,251.88 资本公积 472,226,360.36 472,226,360.36 无形资产及其他资产 盈余公积 22,256,976.43 22,256,976.43 无形资产 169,136,910.36 167,110,133.89 未分配利润 -430,751,335.21 -430,751,335.21 无形资产及其他资产合计 169,136,910.36 167,110,133.89 股东权益合计 333,191,800.58 333,191,800.58 资 产 总 计 938,022,427.75 786,280,937.79 负债及股东权益总计 938,022,427.75 786,280,937.79 十二、补充资料 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 79 关于中原环保股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 天健华证中洲审(2007)阅字第 060006 号 中原环保股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中原环保股份有限公司（以下简称中原环保）新旧会计准则股东权益差异调 节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关 规定编制差异调节表是中原环保管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节 表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规 定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异 调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施 分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中 所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可 能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢军民 中国·北京 中国注册会计师：李留庆 2007 年 4 月 17 日 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 80 重要提示： 中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政 部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会 计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部 对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东 权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致 差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报 的相应数据之间可能存在差异。 中原环保股份有限公司董事会 2007 年 4 月 17 日 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 81 中原环保股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 三、1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 333,191,800.58 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、2 所得税 338,725.88 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 333,530,526.46 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分 企业负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 82 中原环保股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。 为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以 下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的 有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过 程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关 规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和 《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。该报表业 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 17 日出具了“天健华证中 洲审（2007）GF 字第 060006 号”标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计 政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 公司按现行会计准则制定的现行会计政策对所得税采用应付税款法进行核算，根据新会计准则 《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表 债务法。公司将根据因应收款项计提的坏账准备等原因形成的可抵扣暂时性差异计算确认递延所得 税资产，增加递延所得税资产 338,725.88 元，相应调增公司留存收益 338,725.88 元。 中原环保股份有限公司 2006 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 83 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2006 年度财务报 告。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正文公告的原稿。 4、2007 年第一次临时股东大会修订的《公司章程》。 法定代表人： 中原环保股份有限公司 二〇〇七年四月十七日