000541_2008_佛山照明_2008年年度报告_2009-04-08.txt

1 佛山电器照明股份有限公司 2008 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 本报告中的会计数据和财务报告以广东正中珠江会计师事务所审计为准，以 中、英文两种文字编制。在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理、主管会计工作负责人钟信才、财务部经理汪淑琼声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………..…2 二、会计数据和业务数据摘要………………………….…………..…….4 三、股本变动及股东情况…………………………….………….…….….7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………….…11 五、公司治理结构…………………………………………………..…….17 六、股东大会情况简介…………………………………………….……..21 七、董事会报告……………………………………………………………...21 八、监事会报告………………………………………………………….…..32 九、重要事项………………………………………………………….……..34 十、财务报告………………………………………………………….……..39 十一、备查文件目录………..………………………………………78 2 一 、 公 司 基 本 情 况 简 介 1、公司法定中文名称：佛山电器照明股份有限公司 缩写：佛山照明 公司法定英文名称：FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD. 缩写：FSL 2、公司法定代表人： 钟信才 3、公司董事会秘书： 林奕辉 联 系 地 址： 佛山市禅城区汾江北路 64 号 联 系 电 话： (0757) 82966098 82810239 联 系 传 真： (0757) 82816276 电 子 信 箱： gzfsligh @ 4、公司注册、办公地址：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号 邮 政 编 码： 528000 国际互联网网址： www. Chinafsl. Com 电 子 信 箱： gzfsligh @ 5、公司的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、香港大公报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：http：// 年度报告备置地点：佛山市禅城区汾江北路 64 号本公司办公楼董事会秘书处 6、 股 票 上 市 交 易 所 ： 深圳证券交易所 股 票 简 称 ： 佛山照明 (A 股) 粤 照 明 (B 股) 股 票 代 码 ： 000541 (A 股) 200541 (B 股) 3 7、 其 他 有 关 资 料 ： 公司首次注册登记日期、地点：1992 年 10 月 20 日在广东省工商行政管理 局注册登记 企业法人营业执照注册号：440000400010049 税务登记号码：粤外字 440601190352575 组织机构代码：19035257-5 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地点： 广东正中珠江会计师事务所 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话：(020)83859808 传真：(020)83800977 4 二 、 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 1、本年度主要会计数据和业务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,718,712,832.07 1,496,072,679.54 1,496,072,679.54 14.88% 1,252,922,658.57 1,252,922,658.57 利润总额 274,541,109.51 501,490,465.82 501,490,465.82 -45.25% 287,623,305.38 320,987,592.71 归属于上市公司 股东的净利润 224,160,595.11 423,797,425.54 423,797,425.54 -47.11% 236,580,991.56 266,574,081.57 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 125,287,455.51 122,819,196.84 122,819,196.84 2.01% 167,724,672.44 171,405,584.67 经营活动产生的 现金流量净额 126,162,565.41 51,724,518.71 51,724,518.71 143.91% 374,404,198.59 374,404,198.59 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,830,268,837.06 3,392,985,767.27 3,392,985,767.27 -16.58% 2,563,697,231.55 2,563,697,231.55 所有者权益（或 股东权益） 2,601,745,087.26 2,987,253,110.11 2,987,253,110.11 -12.91% 2,304,699,122.97 2,304,699,122.97 股本 698,974,104.00 465,982,737.00 465,982,737.00 50.00% 358,448,259.00 358,448,259.00 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(合并数) 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.32 0.61 0.61 -47.54% 0.51 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.61 0.61 -47.54% 0.51 0.34 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.18 5.56% 0.36 0.37 全面摊薄净资产收益率（%） 8.62% 14.19% 14.19% -5.57% 10.27% 11.57% 加权平均净资产收益率（%） 7.62% 16.86% 16.86% -9.24% 10.23% 10.23% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 4.82% 4.11% 4.11% 0.71% 7.28% 7.44% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 4.54% 4.89% 4.89% -0.35% 7.26% 7.31% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.18 0.11 0.11 63.64% 1.04 1.04 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 2006 年末 5 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.72 6.41 6.41 -41.97% 6.43 6.43 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额(已扣除所得税影响)： 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,500,075.69 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,116,871.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,100,100.49 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 1,122,047.92 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 110,418,926.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,103,079.50 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 少数股东权益影响额 0.00 所得税影响额 -17,737,718.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 249,909.19 合计 98,873,139.60 - 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号）要求计算 6 的利润数据如下： 报告期利润 2008 年 2007 年 净资产收益率(%) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 10.44 9.24 0.39 0.39 16.58 19.71 0.71 0.71 归属于公司普通 股股东的净利润 8.62 7.62 0.32 0.32 14.19 16.86 0.61 0.61 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 4.82 4.26 0.18 0.18 4.11 4.89 0.18 0.18 4、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 拟分配现 金股利 股东权益 合 计 期初数 465,982,737.00 1,436,625,679.93 508,327,328.02 576,317,365.16 260,018,367.25 3,018,464,188.98 本期增加 232,991,367.00 -570,060,084.40 224,160,595.11 -111,622,266.26 本期减少 -272,599,900.56 260,018,367.25 -274,121,758.38 期末数 698,974,104.00 866,565,595.53 508,327,328.02 527,878,059.71 2,632,720,164.34 变动原因 转增 公允价值变动 利润分配 利润分配 — 三 、 股 本 变 动 及 股 东 情 况 7 1、股本变动情况 (1) 公司股份变动情况表 单 位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 95,809,141 20.56 47,904,569 47,904,569 143,713,710 20.56 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,546,641 0.55 1,273,320 1,273,320 3,819,961 0.55 其中：境内非国有法 人持股 2,546,641 0.55 1,273,320 1,273,320 3,819,961 0.55 境内自然人持 股 4、外资持股 92,283,276 19.80 46,141,638 46,141,638 138,424,914 19.80 其中：境外法人持股 88,399,594 18.97 44,199,797 44,199,797 132,599,391 18.97 境外自然人持 股 3,883,682 0.83 1,941,841 1,941,841 5,825,523 0.83 5、高管股份 979,224 0.21 489,611 489,611 1,468,835 0.21 二、无限售条件股份 370,173,596 79.44 185,086,798 185,086,798 555,260,394 79.44 1、人民币普通股 266,807,278 57.26 133,403,639 133,403,639 400,210,917 57.26 2、境内上市的外资股 103,366,318 22.18 51,683,159 51,683,159 155,049,477 22.18 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 465,982,737 100.00 232,991,367 232,991,367 698,974,104 100.00 限售股份变动情况表 8 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售日期 欧司朗控股有限公司 62,769,374 － 31,384,687 94,154,061 股改 2011 年 4 月 25 日 佑昌灯光器材有限公司 25,630,220 － 12,815,110 38,445,330 股改 2008 年 4 月 25 日 省农行信托公司佛山市代办 处 804,375 － 402,188 1,206,563 股改 不确定(解除限售 申请资料不齐全) 佛山市精美化工厂 321,750 － 160,875 482,625 股改 佛山电器照明股份有限公司 工会委员会 273,487 － 136,743 410,230 股改 佛山市兴华商业集团公司 160,875 － 80,438 241,313 股改 佛山市南方实业发展公司 160,875 － 80,437 241,312 股改 佛山市鸿图电化教育中心 80,460 － 40,230 120,690 股改 姜辉 80,437 － 40,218 120,655 股改 佛山城区城市信用合作社 80,437 － 40,218 120,655 股改 南海建丰玻璃马赛克厂等156 个法人单位 583,945 － 291,973 875,918 股改 钟信才等自然人 979,223 － 489,612 1,468,835 高管 持股 － 合计 91,925,458 － 45,962,729 137,888,187 － － (2) 股票发行与上市情况 历次股票发行与上市情况 (元 、 万股) 年 份 股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 上市交易量 总股本 1993 年 发行 A 股 93.10 10.23 1930 93.11.23 1930 7,717.0 1994 年 A 股送股 94.04 — 3858.5 (10 送 5) 94.5.11 965 11,575.5 (送股后) 1995 年 A 股配股 95.01 8.00 1815.3036 (10 配 3) 95.2.22 481.1946 13,390.8036 (配股后) 发行 B 股 95.07 H.K 5.61 (RMB6.02 ) 5000 95.8.8 5000 18,390.8036 (发行 B 股后) 9 内部职工 股上市 92.08 4.00 1157 95.9.29 1157 18,390.8036 (职工股上市后) 1996 年 A、 B 股 公积金转 增股本 96.09 — 9195.4018 (10 增 5) 96.9.20 5278.3 27,586.2054 (转增股后) 1997 年 A、B 股 — — — — — 27,586.2054 1998 年 A、B 股 — — — — — 27,586.2054 1999 年 A、B 股 — — — — — 27,586.2054 2000 年 转配股上市 95.01 8.00 31.9554 2000.4.14 31.9554 27,586.2054 (含转配股上市) A、B 股转 增股本 2000.06 — 2758.6205 (10 增 1) 2000.6.23 2758.6205 30,344.8259 （转增股后） A 股增发 2000.12 12.65 5500 2000.12.23 5500 35,844.8259 （增发后） 2001 年 A、B 股 — — — — — 35,844.8259 2002 年 A、B 股 — — — — — 35,844.8259 2003 年 A、B 股 — — — — — 35,844.8259 2004 年 A、B 股 — — — — — 35,844.8259 2005 年 A、B 股 — — — — — 35,844.8259 2006 年 A、B 股 — — — — — 35,844.8259 2007 年 A、B 股 转增股本 2007.06 — 107,534,477 (10 转 3) 2007.6.8 107,534,477 465,982,736 2008 年 A、B 股 转增股本 2008.06 — 232,991,368 (10 转 5) 2008.6.6 232,991,368 698,974,104 2、股东情况介绍 (1)前 10 名股东、前十名无限售条件股东持股表（2008 年 12 月 31 日） 股数单位：股 股东总数 127,639 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 欧司朗控股有限公司 境外法人 13.47 94,154,061 94,154,061 0 佑昌灯光器材有限公司 境外法人 10.50 73,394,034 38,445,330 0 广州佑昌灯光器材贸易有限 境内非国有法 1.87 13,047,847 0 0 10 公司 人 海通证券（香港）经纪有限公 司 境外法人 1.34 9,432,691 0 未知 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 境外法人 1.18 8,280,781 0 未知 EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 境外法人 0.97 6,805,057 0 未知 庄坚毅 境外自然人 0.83 5,825,523 5,825,523 0 中国工商银行——融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法 人 0.56 3,929,214 0 未知 佛山电器照明股份有限公司 工会委员会 境内非国有法 人 0.51 3,622,285 0 未知 NIHK-CUSTOMERS’ SEGREGATED ACCOUNT 境外法人 0.31 2,214,048 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 佑昌灯光器材有限公司 34,948,704 A 股 广州佑昌灯光器材贸易有限公司 13,047,847 A 股 海通证券（香港）经纪有限公司 9,432,691 B 股 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 8,280,781 B 股 EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 6,805,057 B 股 中国工商银行——融通深证 100 指数证 券投资基金 3,929,214 A 股 佛山电器照明股份有限公司工会委员会 3,212,055 A 股 NIHK-CUSTOMERS’SEGREGATED ACCOUNT 2,214,048 B 股 广东粤财信托有限公司——信光项目 2,146,000 A 股 赵熙逸 1,918,039 A 股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前 10 名股东中，欧司朗控股有限公司、佑昌灯光器材有限公司和庄坚毅存在 关联关系，但欧司朗控股有限公司与佑昌灯光器材有限公司、庄坚毅不属于一致行 动人。公司前 10 名股东中的其他股东以及公司前 10 名无限售条件股东之间是否存 在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不 详。 (2) 控股股东的具体情况介绍 公司第一大股东是欧司朗控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，注册 资本金为 50 万港元，没有实质性业务经营；现持有本公司 13.47%的股份。 公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资 本金为 200 万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业 务；现持有本公司 10.5%的股份。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职 务 性 别 年 龄 任 期 持 股 数 (股) 变动原因 报告期 内从公 司领取 报酬总 额(万 元) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 年 初 年 末 钟信才 董 事 长 兼总经理 男 65 2007 年6 月至2010 年6 月 401,765 602,647 转增股份 65 否 庄坚毅 副董事长 男 56 2007 年6 月至2010 年6 月 3,883,682 （B 股） 5,825,523 （B 股） 转增股份 — 是 刘醒明 常务董事 副总经理 男 46 2007 年6 月至2010 年6 月 160,800 241,200 转增股份 43 否 Mr.Joerg Thaele（泰 勒先生） 董 事 男 45 2008 年5 月至2010 年6 月 — — — — 是 Francis Michael Piscitelli （潘达礼） 董 事 男 60 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 是 叶再有 董 事 男 52 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 是 梁 贞 独立董事 男 70 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 否 吴建宏 独立董事 女 62 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 否 张海霞 独立董事 女 34 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 否 德国欧司朗公司 德国西门子公司 欧司朗控股有限公司 佛山电器照明股份有限公司 100% 100% 13.47% 12 叶正鸿 监事会主席 男 35 2008 年4 月至2010 年6 月 7,600 11,400 — 15 否 李建武 监 事 男 37 2007 年6 月至2010 年6 月 26,005 39,007 转增股份 11 否 焦志刚 监 事 男 36 2007 年6 月至2010 年6 月 9,229 13,843 转增股份 12 否 陈冠标 监 事 男 59 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 是 沈伟强 监 事 男 57 2007 年6 月至2010 年6 月 — — — — 是 区慕本 副总经理 男 59 2007年6月至2008年12月 111,135 166,702 转增股份 27 否 郭杰明 副总经理 男 59 2007年6月至2008年12月 101,467 152,200 转增股份 27 否 黄冠雄 副总经理 男 57 2008 年4 月至2010 年6 月 53,235 79,852 转增股份 16 否 林奕辉 董事会秘书 男 54 2007 年6 月至2010 年6 月 39,611 59,417 转增股份 21 否 汪淑琼 财务部经理 女 46 2007 年6 月至2010 年6 月 61,483 92,224 转增股份 27 否 合 计： — — — — 4,856,012 7,284,015 — 264 — 公司董事叶再有在公司股东单位、公司发起人股东——南海务庄彩釉砖厂任 董事长，该彩釉砖厂为民营企业。 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 钟信才 董 事 长 9 4 5 0 0 否 庄坚毅 副董事长 9 4 5 0 0 否 刘醒明 常务董事 9 4 5 0 0 否 Mr.Joerg Thaele（泰勒先 生） 董 事 5 2 2 1 0 否 Francis Michael Piscitelli （潘达礼） 董 事 9 3 5 1 0 否 叶再有 董 事 9 3 5 1 0 否 梁 贞 独立董事 9 4 5 0 0 否 吴建宏 独立董事 9 4 5 0 0 否 张海霞 独立董事 9 4 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 13 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次 数 0 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 (1) 董事的工作经历 钟信才：男，江苏南京人，65 岁，中专文化，现任公司董事长兼总经理。1964 年毕业于南京无线电工业学校分配到本公司工作至今，1979 年后任车间主任、生 产、技术科长、副厂长、厂长；1985 年后任本公司经理；1992 年后任本公司董事 长、总经理、党委书记。从事电光源生产工作四十多年，具有丰富的电光源专业 知识和企业管理经验，荣获轻工业部先进工作者、全国和省优秀企业家称号；省、 市党代表，第八届、第九届省人大代表。 庄坚毅：男，广东潮阳人，56 岁，大学文化，工商管理硕士，本公司副董事 长。现任香港佑昌灯光器材有限公司董事长，从事电光源器件生产与贸易业务三 十多年，本公司大股东，佛山市荣誉市民，1995 年后当选任本公司董事、副董事 长。 刘醒明：男，广东新会人，46 岁，大学文化，工程师，现任公司常务董事、 副总经理。1983 年进入本公司工作，曾任车间主任、总经理助理，1997 年至 2005 年任公司副总经理。2005 年 12 月至 2008 年 11 月任公司总经理；2008 年 12 月任 公司副总经理，主管公司销售业务。1995 年后当选任本公司董事。 Mr.Joerg Thaele（泰勒先生）：男，1963 年 12月出生，德国籍，硕士学位， 现任德国欧司朗有限公司低强度放电灯部的负责人。1983 年—1989 年，在慕尼 黑技术大学学习机械工程。2000 年—2002 年，在奥克斯堡大学与宾夕法尼亚州 匹兹堡卡兹大学学习工商管理并取得硕士学位。 Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）:男，美国籍，1948 年 10 月 19 日出生，欧司朗亚太有限公司执行副总裁/总经理，美国照明工程协会会员。在过 去三十多年中，在欧司朗的北美、拉丁美洲和亚洲的照明业务方面，曾经负责销 14 售、营销、工厂管理、日常运作管理及高级管理。在 2006 年调派到亚洲工作之前 的十一年，任职欧司朗北美照明业务高级销售副总裁。 叶再有：男，广东南海人，52 岁，初中文化，本公司第一届至第五届董事。 现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司股份发起法人股东。 梁贞（独立董事）：男，广东阳江市人，70 岁，大专文化，高级工程师。1955 年后在广东阳江县委办公室工作，1957 年后在华南农学院读书；1960 年后在轻工 部、轻工总会、国家轻工业局、中国照明电器协会工作，现任中国照明电器协会 常务理事。从事本行业宏观指导工作四十多年，具有电光源行业工作经验。本公 司第三届、第四届、第五届独立董事。 吴建宏（独立董事）：女，江苏省南京人，1946 年 12 月出生，中共党员，大 专学历，高级会计（经济）师、中国注册会计师，江苏省高级会计师评委会委员。 1965 年 8 月毕业于江苏省商业专科学校财会系（现扬州大学商学院）；1965 年至 1978 年在南京市煤建公司任会计；1978 年至 1992 年在江苏省商业厅财会处任副 科长、科长、副处长；1992 年至 1994 年在江苏省商业发展有限公司任副总经理； 1994 年至 2001 年 12 月在江苏省贸易厅财会处任处长；2002 年 1 月退休。现任江 苏省商业会计学会会长，江苏省高级会计师评委会委员。本公司第三届、第四届、 第五届独立董事。 张海霞（独立董事）：女，34 岁，经济法律系本科毕业，律师，1998 年 12 月至 2000 年 2 月国浩律师集团深圳事务所工作；2000 年 2 月至 2001 年 10 月西 南证券有限公司深圳投资银行部工作；2001 年 10 月至 2004 年 5 月深圳创业投 资有限公司法务部经理；2004 年 5 月至今在深圳市信通律师事务所工作。本公司 第五届独立董事。 (2) 监事的工作经历 叶正鸿：男，1973 年 6 月出生，大专学历，本公司监事会主席。1995 年 7 月 毕业于沈阳工业高等专科学校，冶金机械专业。1995 年 7 月分配到佛山电器照明 股份有限公司工作；1995 年 7 月至 1997 年 6 月在机修车间工作；1997 年 7 月至 15 2001 年 1 月在机械动力部工作；2001 年 2 月至 2005 年 1 月在 T8 日光灯分厂工作， 担任设备管理主任；2005 年 5 月至 2007 年 1 月任机修车间主任；2006 年 5 月至 2007 年 12 月任机械动力部部长；2008 年 1 月至今任 T8 日光灯分厂厂长。 李建武：男，1971 年 11 月出生，中专文化，本公司监事。1993 年毕业于南 京无线电工业学校，同年进入佛山电器照明股份有限公司工作至今，在此工作期 间先后担任公司中灯车间、摩灯车间和溴钨灯车间主任。1995 年取得电光源助理 工程师证书，2003 年 2 月选举成为佛山市第十二届人大代表。 焦志刚：男，河南省沈丘人，1972 年 5 月出生，大学文化，现任本公司监事。 行政职务为公司的仓储、车队及国内货物配送等物流方面的管理。1994 年 7 月毕 业于华南理工大学，同年进入佛山电器照明股份有限公司工作至今。 陈冠标：男，香港人，59 岁，大专文化，本公司监事。1975 年后任香港喜万 年有限公司经理； 1997 年后任 Griffin Services Ltd（英属处女群岛基劳服务 有限公司）董事。2003 年后任香港欧司朗佑昌有限公司总经理，现任祥光电器有 限公司总经理。本公司第三届监事会监事，第四届董事会董事。 沈伟强：男，广东宝安人，57 岁，大学文化，香港大学理工学士，本公司监 事。现任香港富域工业有限公司董事、总经理，从事电器专业国际贸易业务十多 年，与国外电光源、电器专业大公司保持良好关系。曾任职于香港大型金融机构， 具有较丰富的企业经营、项目融资及投资策划等方面的经验。曾任本公司第二、 第三届董事会董事。 (3) 高管的工作经历 黄冠雄：男，1951 年 10 月出生，佛山市人，现任本公司副总经理。1969 年 上山下乡，1972 年回抽广东省市头甘化厂工作，1977 年调佛山市煤炭公司，1979 年调佛山电器照明股份有限公司工作，1983 年任车间主任，1993 年任务庄灯泡厂 厂长至今。2002 年 7 月起担任公司党委副书记，2003 年至 2008 年 4 月任监事会 主席。 16 林奕辉：男，广东揭西人，1954 年 11 月出生，现任董事会秘书，经济类研究 生毕业，中共党员。1970 年 12 月至 1986 年在部队服现役，先后在基层和机关任 职。1986 年至 2000 年 9 月在佛山国际信托投资公司工作，曾任科长、副总经理， 多年主管公司证券业务，主持多家公司股票的承销发行、上市推荐工作，曾任佛 山电器照明股份有限公司第一届、第二届董事会董事。2000 年 10 月至今在本公司 工作。 汪淑琼：女，青海人，1962 年 4 月出生，中专文化，现任财务部经理。1982 年 7 月在青海灯泡厂工作，1988 年 12 月调入青海省西宁市财政局工作，1993 年 4 月进入佛山电器照明股份有限公司工作至今。 3、年度报酬情况 (1) 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按董事会确定的方案，根据不同 职务、不同岗位，并按个人完成任务情况确定报酬额度。现任董事、监事和高级 管理人员的年度报酬总额为 264 万元。 (2) 公司独立董事梁贞、吴建宏和张海霞，在报告期内，公司未发给津贴及 其他待遇，只解决每次参加公司董事会的交通费和住宿费。 (3) 副董事长庄坚毅、董事 Mr.Joerg Thaele（泰勒先生）、Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）、叶再有以及监事陈冠标、沈伟强均不在本公司领取 报酬、津贴。叶再有、庄坚毅、陈冠标、沈伟强在股东单位领取报酬，Mr.Joerg Thaele （泰勒先生）、Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）在关联单位领取报酬， 其他董事、监事均不在股东单位和其他关联单位领取报酬、津贴，只在自己所在 工作单位领取报酬。 (4)报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。 报告期内，公司董事 Martin Goetzeler（顾梓乐先生）因工作变动辞去董事 职务，选举 Mr.Joerg Thaele（泰勒先生）为本届董事会董事；监事黄冠雄因工作变 动辞去监事职务，选举叶正鸿为本届监事会监事； 公司聘任钟信才董事长兼任总 17 经理；聘任刘醒明为主管销售副总经理；聘任黄冠雄为主管生产副总经理。袁麒 钧因个人原因辞去首席财务官职务；公司副总经理区慕本、郭杰明因年龄较大， 2008 年 12 月 31 日退休。 （二）公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 8329 人，其中生产人员 7673 人， 销售人员 163 人，技术人员 425 人，财务人员 28 人，行政人员 40 人。大中专生 以上文化程度 792 人，退休职工已移交社区进行社会化管理。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地 建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理 专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公 司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 (1) 股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能 够确保所有股东，特别是中、小股东的合法权益和平等地位；能够严格按照股东 大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席 见证。 (2) 控股股东与上市公司：本公司的第一大股东为欧司朗控股有限公司，其行 为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干扰公司的决策和生产经营活动； 公司董事会、监事会和内部机构一直独立运作，在人员、资产、业务、财务和机 构上一直都与第一大股东分开。 (3) 董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》 的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠 18 实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运 作和科学决策。报告期内公司已设立了三名独立董事，达到占董事会人数三分之 一的要求。 (4) 监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符 合有关法律、法规的要求，监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，独立有效地行使监督和检查的职能。 (5) 绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定；公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人 才，保持经理人员的稳定。 (6) 利益相关者：公司与债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系 是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者 的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 (7) 信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定专人接待股东 来访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事梁贞、吴建宏、张海霞三人任职以来，认真履行独立董事的职 责，本届董事会今年召开 9 次会议，梁贞、吴建宏和张海霞都准时出席会议，每 次在会前接到通知后，都能认真做好准备、研究问题，开会时充分发表个人的意 见，切实维护公司的整体利益。 独立董事出席董事会的情况 独 立董 事姓名 本 年 应参加董 事 会次数 亲自 出 席 （次） 委托出席 （ 次） 缺 席（ 次） 备 注 梁 贞 9 9 0 0 吴 建 宏 9 9 0 0 张 海 霞 9 9 0 0 19 3、公司与大股东之间的情况 公司与第一大股东欧司朗控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完 整的供应和销售渠道；人员上公司自己招聘，第一大股东没有任何人在公司任职； 资产上完整，法人财产清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司 自己设立帐户，独立运作，独立核算。 4、公司内部控制自我评价 （1）公司对内部控制的总体评价： 本公司的内部控制制度，根据法律法规和企业发展的实际情况不断进行完善 和补充，特别是在 2007 年和 2008 年开展专项治理活动中，公司对于现行的内部 控制制度进行了全面的梳理和完善，使公司的各项制度均得到了充分有效的实施， 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确 保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 随着公司的发展，公司将进一步根据自身的情况和监管机构的要求，继续完 善内部控制制度，确保制度的落实和执行，以期对公司的健康运行发挥促进、监 督、制约作用，并切实保护公司和投资者的利益。 （公司内部控制的自我评估报告全文： 详见公司同日在巨潮资讯网 （）披露的《佛山电器照明股份有限公司关于 2008 年度 内部控制的自我评价报告》。） （2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对 公司内部控制自我评价发表意见如下： 报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内 部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制 制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控 20 制重点活动的执行及监督的充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发 表如下独立意见： 报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，重新修订和制定了 一系列公司管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和 有效性。公司独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 5、公司披露了履行社会责任的报告： 详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《佛山电器照 明股份有限公司 2008 年度社会责任报告》。 6、报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内，根据公司股东大会审议通过的《佛山电器照明股份有限公司中高 层管理人员激励基金实施方案》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本年度 的经营业绩进行考评，计提激励基金 700 万元，在考评的基础上拟定中高层管理 人员和业务技术骨干个人激励基金的分配额度，公司将对各人激励基金所购股票 实施锁定。 21 六、股东大会情况简介 报告期内，公司于 2008 年 5 月 22 日召开 2007 年度股东大会。年度股东大会 决议公告分别刊登在 2008 年 5 月 23 日的中国证券报、证券时报、香港大公报上。 七、董事会报告 (一)生产经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾。 （1）公司报告期内总体经营情况： 报告期内，面对国内外电光源行业日趋激烈的竞争、而且上半年各种原材料 价格上涨以及人民币升值，下半年受到国际金融危机的冲击。在这种艰难的环境 中，公司董事会立足企业的长远发展，本着对股东负责的精神，在充分发挥自身 优势的基础上，通过强化管理、扩大生产规模、革新营销理念、完善产业基地布 局等一系列强有力的措施，使公司的生产经营仍然持续快速发展，市场竞争能力 继续得到提升，公司仍然取得较好的经济效益。2008 年全年完成灯泡总产量 10.82 亿只，比上年增长 8%；主营业务收入 16.89 亿元，比上年度增长了 15.64%；出口 创汇达到 8706 万美元，增长了 19.98%；利润总额 2.75 亿元，比上年减少了 45.25%； 净利润 2.24 亿元，比上年减少了 47.11%；实现税后每股收益 0.32 元。公司利润 总额比上年度减少的原因，主要是 2007 年度公司有证券投资的大额收入，而 2008 年度证券投资的收入比上年度减少。实际上公司的主营业务发展势头是很好的， 2008 年不但主营业务收入比上年度增长了 15.64%，而且主营业务净利润还增长了 2.01%。 （2）公司存在的主要优势和困难、盈利能力的稳定性： ①优势 22 公司是国内行业的龙头，具有较为突出的综合能力，特别是在资金、人才、 管理、技术等方面具有较好的优势，电光源节能产品比较齐全，具有较强的核心 竞争能力。 2008 年公司加大生产基地投资力度，不仅极大地提高了企业的生产能力，同 时也为公司再上新台阶的战略目标创造了条件。 ②困难 由于电光源行业出口产品受到国际环保限制和国际金融危机的冲击，从而使 国内市场无序竞争更加激烈，电光源产品利润率降低。主要原材料和燃油价格的 变动调整以及人力成本的增加，对企业的主营业务成本造成一定的压力。 ③盈利能力的稳定性 虽然企业在发展中面临的压力不断增大，但电光源行业作为日常消耗品，随 着我国经济社会的进步，居民生活水平的提高，国家政策对节能产品的支持，电 光源行业的发展蕴含着巨大的潜力，因此，企业未来的经营和盈利能力具有广阔 的空间和稳定性。 （3）主要供应商及客户情况： 前 5 名供应商采购金额合计：1.76 亿元，占采购总额比重 23.72 %；前 5 名销 售客户销售金额合计：3.10 亿元，占销售总额比重 18.09 %。 （4）报告期内公司资产构成同比未发生重大变动。 （5）报告期内公司主要财务数据同比没有发生重大变化。 （6）报告期内公司现金流量构成同比未发生重大变动，与报告期净利润不存 在重大差异。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。佛山禅昌灯光器材有限公司是 本公司参股的中外合资公司，本公司持有 40%的股权，该公司注册资本为 180 万 美元，主要生产溴钨灯等特种光源及配套的照明器件。佛山照明现代灯具有限公 司成立于 2004 年下半年，注册资金 500 万元人民币，其中本公司出资 450 万元， 23 占总股本 90%，该公司主要是生产、销售灯具产品及其配件。佛山市禅盛电子镇 流器有限公司属中外合资企业，成立于 2003 年，注册资金 100 万元人民币，本公 司占总股本 75%。该公司生产经营电子镇流器、电子变压器等产品。佛山禅昌电 器（高明）有限公司是中外合资企业，成立于 2005 年 10 月份，注册资金 6,000 万元，其中公司占总股本 70%，该公司生产经营电光源产品、灯具以及相关配件。 佛山照明时代灯具有限公司属中外合资企业，成立于 2005 年 12 月，注册资本金 50 万元人民币，本公司占 70%的股权，该公司主要是研制、开发、生产、销售灯 具、家用电器及其配件、其他电光源产品。佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公 司成立于 2006 年 12 月，注册资金 480 万元人民币，本公司占 100%股权，该公司 主要经营范围为酒店旅业服务。以上六个公司生产业务正常，运作规范，前景较 好。 此外，本公司还先后参股的企业有中国光大银行、佛山佛陈公路、深圳量科 公司、广州珠江资产管理公司等，公司参股比例较小。这些企业管理规范，业务 发展迅速，并取得了良好的经济效益，它们都根据经营的情况在不同程度上给予 合理的投资回报。 2、对公司未来的展望 （1）行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 ①目前国内电光源行业竞争日趋激烈,导致电光源企业的营业费用大幅上升, 行业平均利润率逐渐趋薄。但是，随着我国经济社会的进步，居民生活水平的提 高，国家政策的支持，电光源行业的发展蕴含着巨大的潜力，未来的经营和盈利 能力具有广阔的空间和稳定性。为此，公司将利用行业龙头及其“中国灯王”的 品牌优势，整合产业资源，推进主业扩张，发挥规模优势，同时强化内部管理， 降低成本费用，提高盈利能力。 ②针对出口市场实行环保限制和国际金融危机对中小企业冲击的有利时机， 充分发挥大企业、强优势的有利条件，积极参与国际市场竞争，打造强势民族品 牌，在巩固现有市场的基础上，努力扩大出口市场占有份额，推动企业进入更为 24 广阔的发展空间。 （2）2009 年工作计划 2009 年公司将继续保持较快的发展速度，同时通过夯实内部管理、合理调整 战略布局、全面提升企业的核心竞争力，稳步实现企业的战略目标。在保持国内 电光源行业领先地位的基础上，进一步扩大出口外销业务。 2009 年公司的主要工作思路是： ①大力推进精确化管理，夯实管理基础，不断提升企业的管理方式的水平， 提高公司整体运营效率。 ②加强高明生产基地建设项目，实现生产基地的战略平衡，扩张生产能力， 提高产品的市场反应速度和市场占有率。 ③保持和发挥综合规模优势，整合企业内部资源，强化资源共享，降低运营 成本，提高盈利水平。 ④进一步调整产品结构，大力开发和生产节能产品和高附加值的产品，如金 卤灯、LED 灯、节能灯、汽车金卤灯等，提高公司产品的获利能力。 ⑤发展品牌优势，强化品牌建设，提升品牌的感召力和认同度，促进公司健 康快速的发展。 ⑥不断挖掘市场潜力，拓展内、外销售空间。 ⑦继续完善法人治理结构，规范企业运作，不断提高管理水平，使广大投资 者和其他利益相关者利益得到可靠的保障。 （3）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采 取的对策： 公司对未来发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假 设条件为：国家法律、法规及相关行业政策不会发生重大变化；国民经济平稳发 展大环境不会有大的改变；本公司所在行业的市场环境不会发生重大变化；不会 发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可 抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有： 25 ①市场风险 国内电光源行业日益激烈竞争，这就势必导致电光源企业的营业费用不断上 涨、行业平均利润日趋微薄。为此，公司将进一步强化内部管理、降低成本费用， 推进主业扩张、发挥规模优势，以及大力拓展二、三级市场等措施，化解经营风 险，扩大企业的生存与发展空间。 ②投资风险 2009 年，公司仍将保持较高速度的发展，因此，资金投入也将进一步增加。 为此，公司将进一步加强投资决策的管理，建立风险预警机制，加强事前调研、 事中监控、事后评估的管理，化解投资风险，保障广大股东的合法权益。 ③产品质量风险 公司采用国内外领先的技术和设备，技术成熟，工艺合理。公司历来高度重 视产品质量，目前公司设有国家级的检测中心，公司执行的产品质量标准，达到 或高于国家和国际标准。但电光源产品是低价易耗物，环保要求高。为此，公司 将始终不懈地严格质量管理，完善质量控制体系，确保产品质量符合标准，维护 公司在市场上的良好信誉。 3、主要业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 照明器材及灯具 168,954.15 134,618.69 20.32% 15.64% 16.20% -1.87% 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 照明器材及灯具 168,954.15 134,618.69 20.32% 15.64% 16.20% -1.87% 本期毛利率为 20.32%，上年度毛利率为 20.71%，本期比去年度毛 利率下降了 1.87 %。主要是原材料和燃料市场价格高企的影响。 26 4、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内 销 102,900.52 15.25% 外 销 64,453.72 16.62% 5、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 107,217,672.71 -54,117,672.71 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 511,206,158.54 -449,424,956.54 金融资产小计 618,423,831.25 -54,117,672.71 -449,424,956.54 0.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 618,423,831.25 -54,117,672.71 -449,424,956.54 0.00 （二）公司投资情况 1、募集资金的情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有在报告期之前募集资金延续到报告期 内的情况。 2、报告期内重大非募集资金投资项目的投资情况 报告期内，公司按照股东大会审议批准在三至五年内,用公司自有资金 6 亿多 元投资发展的五个项目，认真抓好落实，即投资金卤灯、投资扩大生产节能灯、 汽车灯、日光灯等产品的工作正在按计划组织实施，有的项目已经投产，并取得 较好的经济效益。 27 （三）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。本年度董事会共召开 9 次董事会 议，有关会议的具体情况及其决议内容已按规定披露在《中国证券报》、《证券时 报》、《香港大公报》上。9 次董事会议召开的日期和披露的日期： （1）2008 年 1 月 17 日 召开第五届董事会第五次会议，决议内容披露时间为 2008 年 1 月 22 日。 （2）2008 年 4 月 17 日召开第五届董事会第六次会议，决议内容披露时间为 2008 年 4 月 21 日。 （3）2008 年 4 月 23 日召开第五届董事会第七次会议，决议内容披露时间为 2008 年 4 月 25 日。 （4）2008 年 4 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，决议内容披露时间为 2008 年 4 月 25 日。 （5）2008 年 5 月 22 日召开第五届董事会第九次会议，决议内容披露时间为 2008 年 5 月 23 日。 （6）2008 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十次会议，决议内容披露时间为 2008 年 7 月 31 日。 （7）2008 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议，决议内容披露时间为 2008 年 8 月 28 日。 （8）2008 年 10 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议，决议内容披露时间 为 2008 年 10 月 26 日。 （9）2008 年 12 月 22 日召开第五届董事会第十三次会议，决议内容披露时间 为 2008 年 12 月 24 日。 2、董事会对股东大会决议的执行情况：董事会认真执行股东大会的决议。2007 年度股东年会通过的 11 项决议（含利润分配方案）已完全得到落实。授权董事会 对公司中高层管理人员实施股权激励基金的方案也按规定组织实施。 （四）审计委员会的履职情况报告 28 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事及2名董事组成，其中主任委员由具有 专业会计资格的独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1） 认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的广东正中珠江会计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008年度财务报告审计工作的时间安排； 2） 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； 3） 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4） 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5） 广东正中珠江会计师事务所有限公司的注册会计师分别出具了按国际会计 准则及国内会计准则的2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对广东正中珠江会计师事务所有限公司的注册会计师从事2008年度公司的 审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请审计 机构的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意 见 我们审阅了公司财务部2009年1月20日提交的财务报表，包括2008年12月31日 的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务 报表附注资料。我们按照新《企业会计准则》等38 项具体准则以及公司有关财务 制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准 29 则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相 关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序， 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰 当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资 金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期 间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后 事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审议意见 我们审阅了公司财务部2009年3月18日提交的、经年审注册会计师出具初步审 计意见后公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的 利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定， 对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有 关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审 阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则 处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状 况以及2008年度的经营成果和现金流量。 3）审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司的注册会计师从事 2008年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务部2008 年12 月31日提交的《2008 年度审计工作计划》 后，于2009年1月20日就上述审计工作计划与广东正中珠江会计师事务所有限公司 30 的项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计人员共 15人（含项目负责人）按 照上述审计工作计划约定，于2009年2月5日进公司现场审计场。并于2009年2月28 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会 计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企 业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦 使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题，经常以电话及见面会形式与年审注册会计师进行沟通及交流，其中主 要就以下几个方面作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、 资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公 司财务制度规定编制； 3、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况；4、公司内部会计控制制度是否建立健全；5、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留 意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4）审计委员会关于2008 年度审计工作及聘请财务审计机构的决议 佛山电器照明股份有限公司董事会审计委员会于2009年3月27日上午9︰30在 公司五楼会议室召开会议。会议应到4人，实到3人（Francis Michael Piscitelli （潘达礼先生）出差请假）。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过 31 了以下议案： 1、公司2008 年度财务会计报告； 2、审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事2008年度审计工 作的总结报告； 3、鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司十多年来一直为公司财务审计机 构，且该事务所在公司2008年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工 作精神，提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2009年度财务 审计机构。 上述议案须提交公司董事会审议。 （五）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 4 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集 人由独立董事梁贞先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营 目标完成情况，公司在任董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、 监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，对公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬进行了考核，并发表意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监 事和高管人员的薪酬情况，均是依据公司制定薪酬管理制度的有关规定为原则确 定并实施的；公司计提的激励基金符合股东大会通过的《建立中高层管理人员股 权激励制度实施方案》和《股权激励制度实施细则》的规定，公司对中高层管理 人员和业务技术骨干实施激励规范合法，有利于推动管理人员与公司、股东利益 的紧密结合。 （六）2008 年度利润分配和公积金转增预案 本公司 2008 年度母公司实现净利润为 227,097,272.30 元，在提取 10%的任 意公积金 22,709,727.23 元后，本年度可供股东分配的利润为 498,104,733.70 元(含 上年未分配利润 293,717,188.63 元)。 32 公司董事会拟按 2008 年末总股本 698,974,104 股计，向 A、B 股全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.2 元(含税，B 股红利折成港币支付)，实发红利总金 额 153,774,302.88 元，剩余 344,330,430.82 元结转下年度。 同时，公司拟按 2008 年末总股本 698,974,104 股计，用资本公积金向 A、B 股全体股东每 10 股转增 4 股，转增后，公司资本公积金由原来 866,561,081.10 元减少到 586,971,439.50 元；公司总股本由原来 698,974,104 股，增加到 978,563,745 股。 向境外 B 股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作 日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。 此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 272,599,901.15 423,797,425.54 64.32% 2006 年 179,224,129.50 237,472,914.59 75.47% 2005 年 175,639,646.91 219,583,402.87 79.99% （七）其他报告事项 1、公司选定中国证券报、证券时报、(均为 A 股、中文)及香港大公报(B 股， 英文)为信息披露报刊，在报告期内未有变更。 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 经审核，本公司没有为上市公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 八、监事会报告 1、报告期内监事会的工作情况： 报告期内监事会召开 3 次监事会议。监事会主席参加董事会议和经营班子会 33 议，参加与公司重大决策的计论，审议和监督各次董事会议和股东大会的议案和 程序。监事会召开会议的具体情况如下： （1）2008 年 4 月 7 日分别以递交、传真方式向全体监事发出召开第五届监事 会第三次会议的书面通知，会议于 2008 年 4 月 17 日在公司行政会议室召开。应 到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议 由监事会主席黄冠雄主持，审议通过如下决议： ① 审议通过公司 2007 年度监事会工作报告； ② 审查通过公司 2007 年度报告及摘要，包括中、英文； ③ 审议通过公司 2007 年度财务决算报告、利润分配和公积金转增预案； （2）2008 年 4 月 23 日通过通讯传真方式召开第五届监事会第四次会议，应 到监事 5 人，实到监事 5 人。会议补选叶正鸿为监事会主席。 （3）2008 年 7 月 29 日在公司五楼行政会议室召开第五届监事会第五次会议， 应到监事 5 名，亲自出席会议监事 4 人，监事沈伟强先生因公出差请假。本次会 议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了： ①公司 2008 年上半年报告全文及摘要（中、英文）； ②同意公司 2008 年上半年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案； ③通过《关于公司治理整改情况说明的报告》； ④通过《关于大股东及关联方资金占用自查情况的报告》。 2、监事会对下列事项发表的独立意见： (1) 公司依法运作情况。公司能严格依法运作，强化规范化建设，按证监部 门的要求，建立健全上市公司治理的各项规则和制度，使公司治理水平和规范化 建设得到进一步的提高。公司内控制度完善，在资金运用、投资项目、经营管理 等一系列经营决策上都经董事会讨论，并且在决策前先进行调查研究，探索可行 性，然后才作出决策，决策程序合法。对一些重大决策都提前征求了独立董事的 意见，使决策比较正确和行之有效，因而取得了较好的经济效益。监事会未有发 现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益 34 的行为。公司的董事、经理遵纪守法，廉洁奉公，勤奋工作，开拓创新，为公司 各项业务的发展做出了积极的努力和贡献。 (2) 检查公司财务情况。监事会认为广东正中珠江会计师事务所对本公司所作 的审计报告及有关事项说明，真实地反映了本公司的财务状况和经营成果。 (3) 最近一次募集资金实际投入项目情况。2000 年下半年公司增发 A 股募集 资金 6.67 亿元，至目前为止，公司严格按招股意向书披露的九个项目投资（不含 流动资金项目），实际投资情况与招股意向书披露的项目无存在差异。募集资金已 全部使用完毕，并产生较好的经济效益。 (4) 报告期内，公司没有发生出售资产交易；收购关联方的资产，关联交易价 格公平合理，交易程序合法，没有损害公司利益。 (5) 广东正中珠江会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见 的审计报告书。 九 、 重 要 事 项 1、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、收购资产： 交易对方或 最终控制方 被收购资 产 购买日 收购价格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润 本年初至 本年末为 公司贡献 的净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 定价原则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联关系 佑昌灯光器 材有限公司 佑昌（南 京）照明器 材有限公 司 2008 年 12 月 31 日 7,200.00 0.00 0.00 是 以交易双方认可 的具有证券从业 资格的会计师事 务所和资产评估 公司审计及评估 后确认的净资产 评估值作为本次 股权转让的定价 依据. 是 是 公司副董事 长控制的公 司 佑昌(新乡) 电光机械有 限公司 新乡市小 店工业区 的土地使 用权 2008 年 08 月 27 日 2,500.00 0.00 0.00 是 以交易双方认可 的具有证券从业 资格的资产评估 公司对该项出具 是 是 公司副董事 长控制的公 司 35 专项的资产评估 报告作为本次土 地使用权转让的 定价依据. 3、报告期内，公司无出售资产事项。 4、关联交易事项： 日常经营相关的关联交易： 单位：人民币万元 关 联 方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例 交易金额 占同类交易金 额的比例 佑昌灯光器材有限公司 6,750.25 3.97% 1,053.61 1.33% 佑昌电器（中国）有限公司 167.42 0.10% 523.64 0.66% 佑昌(南京)照明器材有限公司 0.00 0.00% 246.63 0.31% 佑昌（杭州）照明电器有限公司 984.06 0.58% 0.00 0.00% 欧司朗（中国）照明有限公司 4,704.00 2.77% 0.00 0.00% 佑昌（新乡）电光机械有限公司 39.85 0.02% 122.09 0.15% 合计 12,645.58 7.43% 1,945.97 2.46% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 12,645.58 万元。 ● 上述各项交易以市场价格为定价原则，是公正、公允的； ● 公司的关联交易是公司正常经营活动所需，它有利于公司的长远发展，是 必要的； ● 关联交易不会影响公司的独立性。 4、重大合同事项：公司无托管、承包、租赁其他公司资产，也没有发生其他 公司托管、承包、租赁本公司的资产；无任何担保事项；无任何委托他人进行现 金资产管理事项。 5、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前 期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺 事项。 36 6、报告期内，聘任的会计师事务所无变更。一直聘任广东正中珠江会计师事 务所。广东正中珠江会计师事务所为公司审计服务连续 15 年，公司支付给会计师 事务所报酬的情况：本报告期财务审计的报酬额度为 46 万元人民币。 7、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内 没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责 的情形。 8、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大 事件的事项。 9、报告期内证券投资情况 截止本报告期末，公司证券投资市值余额为 0 元。 10、报告期内持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 初始投资金 额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来 源 广东发展银 行佛山分行 500,000.00 229,792 5.00% 500,000.00 0.00 0.00 长期投资 增发 中国光大银 行 30,828,816.00 24,176,768 0.29% 30,828,816.00 0.00 0.00 长期投资 增发 厦门市商业 银行股份有 限公司 115,009,875 49,950,000 9.99% 115,009,875 0.00 0.00 长期投资 增发 合计 146,338,691 74,356,560 — 146,338,691 0.00 0.00 — — 11、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 3 月 12 日 公司所在地 实地调研 国信证券公司研究员 了解公司生产经营情况 2008 年 3 月 12 日 公司所在地 实地调研 博时基金公司研究员 了解公司生产经营情况 2008 年 7 月 7 日 公司所在地 实地调研 中海基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 8 月 5 日 公司所在地 实地调研 中信建设证券 了解公司生产经营情况 2008 年 8 月 5 日 公司所在地 实地调研 银华基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 8 月 5 日 公司所在地 实地调研 博时基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 8 月 5 日 公司所在地 实地调研 融通基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 8 月 5 日 公司所在地 实地调研 景顺长城基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 8 月 5 日 公司所在地 实地调研 华夏基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 申银万国证券 了解公司生产经营情况 37 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 广发基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 上海元吴公司 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 建信基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 长城证券公司 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 西部基金公司 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 上海六通信托 了解公司生产经营情况 2008 年 9 月 1 日 公司所在地 实地调研 鹏华基金公司 了解公司生产经营情况 审 计 报 告 广会所审字【2009】第 08000300011 号 佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 ： 我们审计了后附的佛山电器照明股份有限公司（以下简称“ 佛山照明” ）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表 和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是佛山照明管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 38 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，佛山照明财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了佛 山照明 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 39 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 中国 广州 二 ○ ○ 九 年 四 月 七 日 39 十、财务报告 一 一 、 、 公 公 司 司 简 简 介 介 公司历史沿革 佛山电器照明股份有限公司（以下简称“ 公司” ）是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、 佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会 以“ 粤股审（1992）63 号” 文批准，通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限 公司，成立于 1992 年 10 月 20 日。1993 年 10 月，经中国证监会“ （1993）33 号” 文批准，公司公 开发行社会公众股（A 股）1,930 万股，并于 1993 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易；1995 年 7 月 23 日，公司获准发行 5,000 万股 B 股，并于 1996 年 8 月 26 日经中华人民共和国对外贸易经 济合作部“ [1996]外经贸资二函字第 466 号” 文批复同意转为外商投资股份有限公司；2000 年 12 月 11 日，经中国证监会“ 证监公司字[2000]175 号” 文核准，公司增发 A 股 5,500 万股。公司经 2006 及 2007 年度股东大会决议通过以资本公积金向全体股东转增股本后，公司注册资本增加至人民币陆 亿玖仟捌佰玖拾柒万肆仟壹佰零肆元（RMB698,974,104.00）。公司企业法人营业执照注册号为“ 企 股粤总字第 002889 号” 。 法定代表人：钟信才 公司住所：广东省佛山市汾江北路 64 号 公司经营范围 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件，在国内外市场上销售上述公司自产产 品，有关的工程咨询服务。公司主要产品为各种电光源产品。 公司基本组织架构 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理 负责公司的日常经营管理工作。至本报告期末，公司拥有佛山禅昌灯光器材有限公司、佛山市禅盛电 子镇流器有限公司、佛山照明现代灯具有限公司、佛山禅昌电器（高明）有限公司、佛山泰美时代灯 具有限公司、佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司及佑昌（南京）照明器材有限公司七家实际控制 子公司。 财务报告的批准报出 本财务报告业经公司董事会于 2009 年 4 月 7 日批准报出。 40 二 二 、 、 遵 遵 循 循 企 企 业 业 会 会 计 计 准 准 则 则 的 的 声 声 明 明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 三 三 、 、 财 财 务 务 报 报 表 表 的 的 编 编 制 制 基 基 础 础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第 33 号）、《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号 －存货>等 38 项具体准则的通知》（财会［2006］3 号）和 2006 年 10 月 20 日颁布的《财政部关于 印发<企业会计准则－应用指南>的通知》（财会［2006］18 号）（以下简称“ 新企业会计准则” ）， 以及中国证监会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计 进行编制。 四 四 、 、 公 公 司 司 主 主 要 要 会 会 计 计 政 政 策 策 、 、 会 会 计 计 估 估 计 计 以 以 及 及 合 合 并 并 财 财 务 务 报 报 表 表 编 编 制 制 方 方 法 法 会计年度 公司自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 记 记账 账基 基础 础和 和计 计价 价原 原则 则 公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本法作为计价原则，当所确定的会计要素金额符合企 业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 外 外币 币业 业务 务核 核算 算方 方法 法 公司日常核算非本位币业务按当月一日国家外汇市场汇价中间价折合本位币入账，每月末对资产负债 表之货币资金、债权债务等货币性项目的非本位币余额按当日国家外汇市场汇价中间价进行调整，按 照月末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“ 财务费用—汇兑损益” 计 入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。 现 现金 金等 等价 价物 物的 的确 确定 定标 标准 准 41 公司将持有的期限短（3 个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。 金 金融 融工 工具 具 金融资产的分类、确认和计量 —公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：交易性金融资产、贷款和应收款项、可供出售金 融资产、持有至到期投资，并于每期末对分类进行重新评估。金融资产初始确认时按公允价值计量。 对于交易性金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ——交易性金融资产：公司将为了近期内以公允价值出售而持有的金融资产、作为采用短期获利模式 进行管理的金融工具组合中的一部分的金融资产、衍生金融资产（被指定为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融资产。交易性金融资产按公允 价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 ——贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分 为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ——可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金 融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，直接计入所有者权益，直到该金 融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。因持有意图或能力等因素发生变化，或公允价 值不再能够可靠地计量，或持有期限已超过两个完整的会计年度，使可供出售金融资产仍按公允价值 计量不恰当时，公司将该金融资产改按摊余成本计量。重分类日，该金融资产的账面价值作为其摊余 成本。原直接计入所有者权益的该金融资产相关利得或损失，分别采用以下两种情况处理：① 该金 融资产有固定到期日的，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资 产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当 期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，将原直接计入所有者权益的相关利得或损失转出， 计入当期损益。② 该金融资产没有确定期限的，仍作为所有者权益，直至该金融资产在随后的会计 期间发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ——持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或 可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后 续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。持有至到期投资部分出 售或重分类的金额较大，使该投资剩余部分仍作为持有至到期投资不恰当时，该投资剩余部分将重分 42 类为可供出售金融资产，并以重分类日的公允价值结转，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度 内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。在重分类日，该投资剩余部分的摊余成本与其公允价值 之间的差额，计入所有者权益，直至该可供出售金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 金融负债的分类、确认和计量 —公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。金融负债初始 确认时按公允价值计量。对于交易性金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ——交易性金融负债：公司将为了近期内以公允价值回购而持有的金融负债、作为采用短期获利模式 进行管理的金融工具组合中的一部分的金融负债、衍生金融负债（被指定为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融负债。交易性金融负债按公允 价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 ——其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 金融工具公允价值确定 —金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值测试及减值准备计提方法 —公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备。 ——以摊余成本计量的金融资产减值的计量 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合 的角度进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的 金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中 进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假 43 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失 时，冲减已计提的相关减值准备。 ——可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初 始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 应 应收 收款 款项 项坏 坏账 账准 准备 备的 的确 确认 认标 标准 准和 和计 计提 提方 方法 法 —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批 准，列作坏账损失。 —坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法： ——期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值是通过对未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用 等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 ——期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指应收 款项余额前五名或占应收账款余额 10 ％以上的款项之和。 ——对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，确认减值损失，计 提坏账准备；对于其他单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，根据以 前年度应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定按期末应收款项余额（不含合并财务报表的 各企业之间的内部往来款项）的 6%确认减值损失，计提坏账准备。 存货核算方法 存货分类：原材料、在产品、委托加工材料、产成品、自制半成品、低值易耗品。 44 存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准 备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 长 长期 期投 投资 资核 核算 算方 方法 法 长期股权投资的计价 —企业合并形成长期股权投资 ——与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 ——与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投 资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项 投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 长期股权投资的后续计量及收益确认方法 —公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、 45 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位 宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利 润的分配额。 —公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以 长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有 承担额外损失义务的除外）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 长期投资减值准备 —公司在报告期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则 将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 固 固定 定资 资产 产计 计价 价和 和折 折旧 旧方 方法 法 固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限 超过 1 年、单位价值较高的有形资产。 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，采用直线法并根据固定资产估计经济使用 年限和预计净残值确定折旧率。各类固定资产估计经济使用年限和折旧率列示如下： 类 别 使用年限 年折旧率 残值率 房屋及建筑物 3—25 31.67%-4.75% 5% 机器设备 2—8 47.50%-11.88% 5% 运输设备 5—10 19%-9.50% 5% 其他设备 2—8 47.50%-11.88% 5% 固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资 46 产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流 量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现 率对其进行折现后的金额加以确定。 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时按暂估价转入固定资产，在办理竣工决算后， 按实际成本调整固定资产账面价值。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用 了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。 在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计 未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大 的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金 额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 无形资产计价和摊销方法 无形资产计价 —外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 —内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化 条件的，确认为无形资产成本。 —投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 —接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入 无形资产的公允价值入账。 —非货币性交易投入的无形资产，以该非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无 形资产不进行摊销。公司无形资产主要为土地使用权，按使用期限（50 年）平均摊销。 无形资产减值准备：公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术 47 所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩 余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足 以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用。长 期待摊费用项目按实际支出入帐，在受益期内按直线法平均摊销，如不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 借 借款 款费 费用 用资 资本 本化 化核 核算 算方 方法 法 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发 生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 应按以下方法确定资本化金额： —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定为应予以资本化的费用。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解 除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议（解除劳动关系计划或裁减 48 建议即将实施，且企业不能单方面撤回），公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 收入确认原则 公司于已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品、商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭据，并且与销售该产品、商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地 计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将 发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收 入。 提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流 入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关 合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。 政 政府 府补 补助 助 政府补助在下列条件均能得到满足时予以确认：能够满足政府补助所附条件；能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计 量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益， 其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间 的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用 所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与 适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 49 利润分配方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： —弥补以前年度亏损； —提取 10%法定公积金，累计已提取金额超过注册资本的 50%时可不再提取； —经股东大会决议，提取任意公积金； —剩余利润根据股东大会决议予以分配。 合并财务报表的编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司 的个别财务报表及其它相关资料为基础，在母公司与子公司、子公司相互之间的投资、内部往来、 未实现内部交易损益等内部交易全部抵销后，逐项合并编制。 子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会 计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 五 五 、 、 主 主 要 要 税 税 项 项 增 增值 值税 税 以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳；公司 自营出口经税务部门批准自 2002 年 1 月 1 日起采用“ 免、抵、退” 政策。 企 企业 业所 所得 得税 税 公司在 2008 年 12 月被认定为高新技术企业公司，并于 2008 年 12 月 16 日获发经广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准的编号为“ GR200844000085” 的高新技 术企业证书，按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》 的相关规定，公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内减按 15%税率计缴企业所得税。 公司下属子公司佛山泰美时代灯具有限公司、佛山市禅盛电子镇流器有限公司及佛山禅昌电器（高明） 有限公司均属生产性外商投资企业，享受“ 两免三减半” 企业所得税税收优惠，其中子公司佛山泰美 时代灯具有限公司 2007 年度为公司享受“ 两免三减半” 税收优惠的首个获利年度，2008 年度免征企 50 业所得税；佛山市禅盛电子镇流器有限公司自 2004 年起享受“ 两免三减半” 税收优惠，2008 年度所 得税减半征收；佛山禅昌电器（高明）有限公司截至 2007 年 12 月 31 日尚未开始享受该项税收优惠， 根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）的相关规定，禅昌电器（高 明）公司享受两免三减半的企业所得税税收优惠期限从 2008 年度开始计算，2008 年度免征企业所得 税。 六 六 、 、 公 公 司 司 控 控 制 制 的 的 子 子 公 公 司 司 控 控股 股子 子公 公司 司基 基本 本情 情况 况 公司 2008 年 12 月 31 日控制的子公司（其中佑昌（南京）照明器材有限公司为非同一控制下企业合 并而取得的子公司，其他均为公司投资设立的子公司）如 如下 下： ： 被投资 企业名称 成立 日期 注册 地点 注册资本 （万元） 公司对其投 资额（万元） 拥有 权益 法人 代表 主营业务 合并 报表 佛山禅昌灯光 器材有限公司 1989 佛山 USD180 USD72 40% 钟信才 生产溴钨灯、特种光源 产品及配套照明器件 是 佛山市禅盛电 子镇流器有限 公司 2003 佛山 RMB100 RMB75 75% 钟信才 生产电子镇流器、电子 变压器、电子触发器项 目 是 佛山照明现代 灯具有限公司 2004 佛山 RMB500 RMB450 90% 区慕本 研制、开发、生产、销 售灯具、家用电器及其 配件、其他光源产品 是 佛山禅昌电器 （高明）有限 公司 2005 佛山 RMB6000 RMB4200 70% 钟信才 生产经营灯具、电光源 产品及其配件，相关工 程的安装和咨询业务 是 佛山泰美时代 灯具有限公司 2005 佛山 RMB50 RMB35 70% 区慕本 研制、开发、生产、销 售灯具、家用电器及其 配件、其他光源产品 是 佛山高明富湾 山水休闲度假 邨有限公司 2006 佛山 RMB480 RMB480 100% 钟信才 筹办（旅业，饮食服务 业，桑拿，沐足，游戏 项目，零售酒水，水上 竞技活动，棋牌） 是 佑昌（南京） 照明器材有限 公司 2002 南京 RMB4168.32 RMB7200 100% 庄坚毅 生产节能光电源产品、 灯具、光源器材、照明 工程，节约能源开发技 术及相关配件生产；销 售自产产品 是 —佛山禅昌灯光器材有限公司于 1989 年成立，公司持有其 40%股权，根据本公司与佛山禅昌灯光器 材有限公司外方股东签订的有关经营协议，本公司对该公司拥有实质控制权，故将其纳入合并财务报 表范围。根据佛山禅昌灯光器材有限公司的董事会决议，本年度该合资公司的经营管理由本公司负责， 经营成果由合资双方按出资比例分配。该公司合营期限至 2008 年 11 月 30 日届满，其董事会已决定 其终止经营，相关清算工作正在进行中。 —佛山禅昌电器（高明）有限公司是本公司与佑昌灯光器材有限公司共同投资设立的中外合资企业， 已获佛山市高明区对外贸易经济合作局“ 明外经贸引字[2005]79 号” 文批准并于 2005 年 8 月 23 日取 得企业法人营业执照，本公司持有其 70%股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。该 公司已于 2006 年度投产经营。 51 —佛山泰美时代灯具有限公司（原为“ 佛山照明时代灯具有限公司” ）是本公司与瑞贝克北美投资有 限公司共同投资设立的中外合资企业，已获佛山市高明区对外贸易经济合作局“ 明外经贸引字[2005]97 号” 文批准并于 2005 年 12 月 5 日取得企业法人营业执照，本公司持有其 70%股权，自该公司成立之 日起将其纳入合并财务报表范围。该公司已于 2006 年度投产经营。 —佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司是本公司投资设立的有限责任公司，于 2006 年 11 月 23 日 取得企业法人营业执照，本公司持有其 100％的股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范 围。该公司已于 2006 年 12 月 20 日开业经营。 —根据公司 2008 年 8 月 27 日与佑昌灯光器材有限公司签订股权转让协议，佑昌灯光器材有限公司将 其持有的佑昌（南京）照明器材有限公司 100%的股权转让予本公司，佑昌（南京）照明器材有限公 司成为公司的全资子公司。 合并范围的变化及原因 如上所述，公司 2008 年 8 月 27 日与佑昌灯光器材有限公司签订股权转让协议，受让佑昌灯光器材有 限公司持有的佑昌（南京）照明器材有限公司 100%的股权，并于 2008 年 12 月按约定支付了相关的 股权转让款，佑昌（南京）照明器材有限公司成为公司的全资子公司。根据《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》的相关规定，对于该项非同一控制下的企业合并，公司在编制合并资产负债表时 合并了佑昌（南京）照明器材有限公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，不调整合并资产负债表的 期初数；由于股权购并日确定为 2008 年 12 月，公司在编制合并利润表及合并现金流量表时未将佑昌 （南京）照明器材有限公司相关报表纳入合并范围。佑昌（南京）照明器材有限公司 2008 年 12 月 31 日主要财务状况如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 85,791,166.19 负债总额 12,669,118.27 净资产 73,122,047.92 — —控 控股 股子 子公 公司 司少 少数 数股 股东 东权 权益 益和 和少 少数 数股 股东 东损 损益 益 公司名称 2008年度 2007年度 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 佛山禅昌灯光器材有限公司 10,808,035.51 1,167,687.70 9,640,347.81 2,785,579.40 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 1,277,723.27 501,731.67 1,234,782.78 713,635.61 佛山照明现代灯具有限公司 648,885.64 26,036.66 622,848.98 3,783.79 佛山禅昌电器（高明）有限公司 17,383,684.92 -543,653.43 17,927,338.35 -48,090.80 佛山泰美时代灯具有限公司 856,747.74 134,053.43 1,785,760.95 1,723,520.02 合 计 30,975,077.08 1,285,856.03 31,211,078.87 5,178,428.02 52 七 七 、 、 合 合 并 并 财 财 务 务 报 报 表 表 主 主 要 要 项 项 目 目 注 注 释 释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇 率 折人民币 现金 49,105.08 39,574.38 银行存款 —人民币户 860,207,563.79 1,044,819,785.45 —港元户 HKD90.28 0.8819 68.30 - —美元户 USD7,378,953.62 6.8346 50,431,706.69 USD6,504,882.01 7.3046 47,515,561.12 －欧元户 EUR 18,665.64 9.6590 180,291.42 EUR524,014.63 10.6669 5,589,611.66 其他货币资金 17,000,000.00 113,852.50 合 计 927,868,735.28 1,098,078,385.11 —银行存款均以公司及合并财务报表范围内子公司的名义存于银行等相关金融机构。 —其他货币资金系公司存放于银行指定账户的远期外汇期货保证金 1,700 万元。 2、交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 股票投资 - - 基金投资 - 107,217,672.71 合 计 - 107,217,672.71 3、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 38,410,882.00 34,960,577.14 合 计 38,410,882.00 34,960,577.14 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在已贴现未到期的应收商业承兑汇票。 —应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 53 4、应收账款 项 目 账 龄 期末数 期初数 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的 应收账款 1 年以内 66,455,617.69 28.47% 3,987,337.06 6% 76,547,074.24 33.70% 4,592,824.45 6% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 3 年以上 1,664,255.56 0.71% 1,664,255.56 100% - - - 其他不重大的应 收账款 1 年以内 159,367,996.09 68.27% 9,703,244.21 6% 145,898,818.05 64.24% 8,774,534.60 6% 1-2 年 4,589,949.57 1.97% 60,749.51 6% 1,754,382.41 0.77% 72,381.42 6% 2-3 年 920,465.14 0.39% 55,227.91 6% 2,634,168.17 1.16% 158,050.09 6% 3 年以上 435,237.00 0.19% 26,114.22 6% 299,168.86 0.13% 17,950.13 6% 合 计 233,433,521.05 100.00% 15,496,928.47 227,133,611.73 100.00% 13,615,740.69 —应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 66,455,617.69 元，占应收账款余额比例为 28.47%。 —公司将有客观证据表明已发生减值的单项非重大应收账款余额归类于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，期末对这些应收账款余额单独进行减值测试，根据测试 结果全额计提了坏账损失准备。 —应收账款期末余额中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况详见附注九。 5、预付款项 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 49,019,883.85 99.00 6,227,415.52 47.83 1-2 年 494,030.00 1.00 328,418.19 2.52 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - 6,464,958.00 49.65 合 计 49,513,913.85 100.00 13,020,791.71 100.00 —预付款项期末余额较期初余额增加 36,493,122.14 元，增幅为 280.27%，主要是公司为保证原材料正 常供应以及高明富湾工程项目的顺利推进，增加预付部分货款及工程款所致。 —预付款项期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 54 6、其他应收款 项 目 账 龄 期末数 期初数 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其 他应收款 1 年以内 7,690,602.46 16.15% 461,436.15 6% 37,870,304.33 84.47% 2,272,218.26 6% 1-2 年 36,500,000.00 76.66% 2,190,000.00 6% 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 1 年以内 106,552.50 0.22% 106,552.50 100% - - - 其他不重大的其他 应收款 1 年以内 2,377,127.27 2.06% 55,451.07 6% 5,531,860.30 12.34% 316,761.05 6% 1-2 年 1,586,453.80 3.33% 94,863.22 6% 327,743.62 0.73% 19,664.62 6% 2-3 年 253,550.67 0.54% 15,213.04 6% 277,977.70 0.62% 16,678.66 6% 3 年以上 494,718.00 1.04% 29,683.08 6% 823,194.83 1.84% 49,391.69 6% 合 计 49,009,004.70 100.00% 2,953,199.06 44,831,080.78 100.00% 2,674,714.28 —其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 44,190,602.46 元，占其他应收款余额比例为 90.17%。 —公司将有客观证据表明已发生减值的单项非重大应收款项余额归类于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，期末对这些应收款项余额单独进行减值测试，根据测试 结果全额计提了坏账损失准备。。 —其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 7、存货 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 65,063,701.07 - 59,327,200.23 - 在产品 7,213,267.32 - 54,076,660.34 - 委托加工材料 - - 25,233,538.16 - 产成品 125,754,902.45 165,352.58 108,722,778.44 - 自制半成品 91,404,649.94 - 34,883,234.41 - 低值易耗品 217,394.00 - 1,118,484.78 - 合计 289,653,914.78 165,352.58 283,361,896.36 - 55 8、可供出售金融资产 被投资 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 投资比例 股票数量 股份性质 交通银行 511,206,158.54 - 511,206,158.54 - —2008 年 3 月 3 日，佛山照明董事会审议通过了《关于授权处置交通银行股份的决议》，公司通过 深圳证券交易所交易系统出售了所持交通银行的股份，截至 2008 年 12 月 31 日，公司所持交通银行 股份 32,727,667 股已全部出售。 9、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 11,850,000.00 5,850,000.00 - - 11,850,000.00 5,850,000.00 其他股权投资 69,223,326.04 - 115,009,875.00 1,000,000.00 183,233,201.04 3,298,904.81 合 计 81,073,326.04 5,850,000.00 115,009,875.00 1,000,000.00 195,083,201.04 9,148,904.81 公司长期股权投资各类别之明细项目列示如下： —股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 投资金额 期末市价 减值准备 深圳中浩（集团） 股份有限公司 法人股 650,000 少于 5% 5,850,000.00 - 5,850,000.00 成都虹波实业股 份有限公司 法人股 5,000,000 6.94% 6,000,000.00 - - 合 计 11,850,000.00 - 5,850,000.00 ——因深圳中浩（集团）股份有限公司已资不抵债，故对该项投资全额计提减值准备； —其他股权投资 被投资公司名称 投资 期限 期初数 占被投资公司 注册资本比例 本期 增减额 期末数 减值 准备 广东发展银行佛山分行 500,000.00 少于 5% 500,000.00 - 佛山佛陈公路发展有限公司 14,175,627.38 7.66% -1,000,000.00 13,175,627.38 - 中国光大银行 30,828,816.00 0.29% 30,828,816.00 - 广州珠江资产管理有限公司 10,000,000.00 15.38% 10,000,000.00 3,298,904.81 深圳市量科创业投资有限公司 50 年 13,718,882.66 18.50% 13,718,882.66 - 厦门商业银行 - 9.99% 115,009,875.00 115,009,875.00 - 合 计 69,223,326.04 114,009,875.00 183,233,201.04 3,298,904.81 56 ——被投资公司佛山佛陈公路发展有限公司收入已纳入佛山市路桥通行费统收分配体系，公司将该项 投资余额作为收益权于该公司剩余经营年限内进行摊销，本期摊销投资成本 1,000,000.00 元。 ——2008 年 6 月 12 日，公司与厦门市商业银行股份有限公司签订了《股份认购协议》，约定公司以 每股 2.3025 元的价格认购该银行 4,995 万股普通股，所认购股份占该银行总股份的比例为 9.99%。 ——因广州珠江资产管理有限公司本期发生大额亏损，公司按该项投资可收回金额低于长期投资账面 价值的差额计提长期股权投资减值准备 3,298,904.81 元。 10、固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋建筑物 502,787,103.31 13,668,804.17 4,613,894.25 511,842,013.23 机械设备 980,942,717.20 100,942,200.58 57,889,864.35 1,023,995,053.43 运输设备 13,286,522.93 631,830.00 - 13,918,352.93 其他设备 16,246,780.99 421,894.26 340,093.22 16,328,582.03 合 计 1,513,263,124.43 115,664,729.01 62,843,851.82 1,566,084,001.62 累计折旧： 房屋建筑物 180,967,101.96 26,363,706.99 1,233,162.94 206,097,646.01 机械设备 538,694,442.08 114,497,747.37 53,058,321.08 600,133,868.37 运输设备 8,088,209.38 1,214,090.91 - 9,302,300.29 其他设备 7,057,979.14 2,565,996.15 271,238.28 9,352,737.01 合 计 734,807,732.56 144,641,541.42 54,562,722.30 824,886,551.68 净 值 778,455,391.87 741,197,449.94 —固定资产本期增加数主要是 T5、T8 日光灯生产线以及玻璃窑炉等设备在本期安装调试完工后从在 建工程转入固定资产，以及全资子公司佑昌（南京）照明器材有限公司纳入合并范围后增加原值为 42,099,083.14 元、累计折旧为 4,928,398.75 元的固定资产所致。 —固定资产减值准备情况如下： 固定资产项目 期初数 本期增加 本期转销 期末数 机械设备 2,043,648.78 - - 2,043,648.78 ——公司以前年度对部分不符合生产工艺要求而可能导致处置损失的机械设备计提了固定资产减值 准备。 57 11、在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 期末数 资金来源 项目进度 富湾照明产业园区 26,571,645.67 849,317.10 - - 27,420,962.77 自有资金 T8、金卤灯生产线 12,492,409.34 20,319,659.40 12,653,368.34 - 20,158,700.40 自有资金 58% T5 日光灯生产线 8,490,000.00 19,698,375.40 12,153,114.64 - 16,035,260.76 自有资金 74% 富湾工业园区员工宿舍及电力工程 6,833,784.69 9,146,596.34 2,131,631.59 - 13,848,749.44 自有资金 T8 三车间 1,019,520.00 6,149,064.00 - - 7,168,584.00 自有资金 SAP 系统软件 3,392,038.00 2,192,918.00 - - 5,584,956.00 自有资金 91% 硬料玻璃窑炉 - 4,954,929.95 - - 4,954,929.95 自有资金 62% 富湾照明产业园区节能灯（二）厂房 - 4,296,000.00 - - 4,296,000.00 自有资金 34% 高明玻璃窑炉烟气除尘及脱硫系统 1,969,304.00 2,249,753.22 - - 4,219,057.22 自有资金 85% 三区池炉烟气除尘及脱硫系统 - 4,215,271.12 - - 4,215,271.12 自有资金 80% 富湾酒店及其配套设施 1,651,099.80 2,935,407.26 1,139,859.76 - 3,446,647.30 自有资金 富湾照明产业园区 8#窑炉 17,126,431.74 4,734,790.40 20,174,955.47 - 1,686,266.67 自有资金 98% 节能灯生产线 857,676.92 31,113.89 - 54,209.76 834,581.05 自有资金 97% 高明富湾吹泡机、供料机 940,800.00 32,058.00 972,858.00 - - 自有资金 完工 其 它 11,958,797.66 18,230,263.02 17,250,492.95 - 12,938,567.73 自有资金 合 计 93,303,507.82 100,035,517.10 66,476,280.75 54,209.76 126,808,534.41 58 —在建工程各项目均无相关须予资本化之利息及汇兑损益。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 12、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 取得方式 土地使用权 214,654,209.88 143,921,606.27 51,121,379.30 - 3,645,925.99 191,397,059.58 - 出让及购入 专利权 200,000.00 123,333.18 - - 20,000.04 103,333.14 - 投资者投入 合 计 214,854,209.88 144,044,939.45 51,121,379.30 - 3,665,926.03 191,500,392.72 - —土地使用权本期增加数主要是公司本期购买了位于河南省新乡市小店工业区的土地使用权，以及合并范围增加了子公司佑昌（南京）照明器材有限公司， 其拥有土地使用权所致。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 59 13、长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 租金 4,167,435.60 353,591.42 - 184,464.00 169,127.42 1 年 其他 169,704.20 128,939.98 - 60,000.00 68,939.98 2 年 合计 4,337,139.80 482,531.40 - 244,464.00 238,067.40 14、递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 17,359,253.59 - 递延所得税负债 - 101,817,363.93 —公司按《企业会计准则—所得税》的规定，根据暂时性差异计算递延所得税资产及递延所得税负债。 15、应付账款 —应付账款期末余额为 109,342,560.80 元，其中账龄超过 3 年的款项为 1,380,576.06 元，主要是部分 材料款未确定是否需要支付。 —应付账款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项详见附注九。 16、预收款项 —预收款项期末余额为 16,065,789.02 元，期末余额较期初余额增加 6,980,516.65 元，增幅为 76.83%， 主要是公司为控制货款回收风险，对新增客户增加采用预收货款结算方式所致。 —预收款项期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 17、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资奖金及津补贴 8,768,801.37 199,080,781.35 207,294,584.38 554,998.34 职工福利费 - 15,122,905.64 15,122,905.64 - 股权激励基金 69,685,877.53 7,000,000.00 40,000,000.00 36,685,877.53 工会经费 - 1,193,562.32 1,193,562.32 - 社会保险费 2,010,219.81 10,395,159.77 12,009,117.15 396,262.43 合计 80,464,898.71 232,792,409.08 275,620,169.49 37,637,138.30 —公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 60 18、应交税费 税 种 期末数 期初数 企业所得税 -2,903,369.60 26,500,254.20 增值税 -10,251,310.16 2,406,937.96 其他税费 2,526,045.73 3,715,371.98 合 计 -10,628,634.03 32,622,564.14 19、其他应付款 —其他应付款期末余额为 43,159,960.81 元，期末余额中账龄超过 3 年的款项为 10,819,986.75 元，主 要是代理商交纳的保证金。 —其他应付款期末余额较期初余额增加 17,939,823.26 元，增幅为 71.13%，主要是公司新增应付土地 使用权款及投资款所致。详见附注九关联方应收和应付款项余额。 —其他应付款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项详见附注九。 20、股本 项 目 期初数 本期增减 期末数 数 量 比例% 公积金转增 限制流通股上 市 小 计 数 量 比例% 一、有限售条件股份 1、境内法人持股 4,427,095 0.95% 1,392,360 -1,642,375 -250,015 4,177,080 0.60% 2、境外法人持股 88,399,594 18.97% 44,199,797 - 44,199,797 132,599,391 18.97% 3、境内自然人持股 833,736 0.18% 1,700,082 2,566,428 4,266,510 5,100,246 0.73% 有限售条件股份合计 93,660,425 20.10% 47,292,239 924,053 48,216,292 141,876,717 20.30% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 265,072,312 56.88% 133,403,888 1,735,467 135,139,355 400,211,667 57.25% 2、境内上市的外资股 107,250,000 23.02% 52,295,240 -2,659,520 49,635,720 156,885,720 22.45% 无限售条件股份合计 372,322,312 79.90% 185,699,128 -924,053 184,775,075 557,097,387 79.70% 三、股份总数 465,982,737 100.00% 232,991,367 - 232,991,367 698,974,104 100.00% —经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 465,982,737 股为基数， 按每 10 股转增 5 股的比例以资本公积转增股本，共转增 232,991,367 股，该次增资业经广东正中珠江 会计师事务所验证并出具“ 广会所验字【2009】第 09001340018 号” 验资报告。 61 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,092,148,560.53 - 232,991,367.00 859,157,193.53 股权投资准备 4,514.43 - - 4,514.43 公允价值变动 337,068,717.40 - 337,068,717.40 - 其他资本公积 7,403,887.57 - - 7,403,887.57 合 计 1,436,625,679.93 - 570,060,084.40 866,565,595.53 —股本溢价本期减少是根据公司 2007 年度股东大会决议以资本公积 232,991,367.00 元转增股本所致。 —公允价值变动本期减少是公司本期出售可供出售金融资产—交通银行股票，相应转出原确认的扣除 应计所得税的公允价值变动数所致。 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 371,440,759.66 - - 371,440,759.66 任意盈余公积 136,886,568.36 - - 136,886,568.36 合 计 508,327,328.02 - - 508,327,328.02 —公司的法定盈余公积金余额已达到了实收资本的 50％，故本期不予计提。 23、未分配利润 项 目 本期数 上期数 净利润 224,160,595.11 423,797,425.54 加：年初未分配利润 576,317,365.16 352,684,773.51 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - 20,940,704.39 应付现金股利或利润 272,599,900.56 179,224,129.50 未分配利润 527,878,059.71 576,317,365.16 其中：拟分配现金股利 153,774,302.88 272,599,900.56 —本期应付现金股利系公司根据 2007 年度股东大会决议以 2007 年 12 月 31 日总股本 465,982,737 股 为基数，向全体股东每 10 股派现金 5.85 元（含税），共派现金 272,599,900.56 元形成。 62 —根据 2009 年 4 月 7 日公司董事会决议通过的关于 2008 年度利润分配预案，公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 698,974,104 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.20 元（含税），共派现金 153,774,302.88 元（含税），该利润分配预案尚需股东大会审议。 24、营业收入及营业成本 —营业收入及营业成本分类列示如下： 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,689,541,541.45 1,346,186,864.02 1,461,097,115.67 1,158,494,725.99 其他业务 29,171,290.62 26,921,204.65 34,975,563.87 31,034,327.62 合 计 1,718,712,832.07 1,373,108,068.67 1,496,072,679.54 1,189,529,053.61 —公司本期前五名客户销售收入总额为 310,992,096.89 元，占公司全部销售收入的比例为 18.58%。 —主营业务销售产品收入分部资料如下： 分部项目 本期数 上期数 内 销 1,029,005,198.84 892,817,491.50 外 销 644,537,195.78 552,678,080.82 合 计 1,673,542,394.62 1,445,495,572.32 —主营业务酒店收入如下： 项 目 本期数 上期数 酒店收入 15,999,146.83 15,601,543.35 25、主营业务税金及附加 类 别 本期数 上期数 城市维护建设税 7,831,564.42 6,586,331.21 教育费附加 3,356,384.74 2,823,912.14 营业税 1,193,113.74 822,985.43 其他 16,022.48 - 合 计 12,397,085.38 10,233,228.78 63 26、管理费用 管理费用本期数较上期数增加 28,560,527.61 元，增幅为 34.16%，主要是随公司业务规模的拓展，人 工费用、办公费用等相应增加所致。 27、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 - - 减： 利息收入 13,374,189.76 6,918,791.31 汇兑损失 6,463,639.84 8,720,438.48 减：汇兑收益 - - 其 他 2,030,105.49 1,331,641.99 合 计 -4,880,444.43 3,133,289.16 —财务费用本期数较上期数减少 8,004,490.63 元，减幅为 255.47%，主要是公司本期出售了金融性资 产后资金回笼，相应的利息收入增加以及外币账款汇兑折算损失减少所致。 28、资产减值损失 项 目 本期数 上期数 坏账损失 2,681,722.49 7,213,722.54 存货跌价损失 - - 投资减值损失 3,298,904.81 - 固定资产减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 其他资产减值损失 - - 合 计 5,980,627.30 7,213,722.54 64 29、公允价值变动损益 项 目 本期数 上期数 交易性金融资产公允价值变动收益 -54,117,672.71 20,753,385.38 30、投资收益 项 目 本期数 上期数 股票及基金投资收益 164,536,598.88 328,548,994.44 联营或合营公司分配来的利润 1,500,000.00 2,000,000.00 摊销佛山佛陈公路发展有限公司投资成本 -1,000,000.00 -1,000,000.00 合 计 165,036,598.88 329,548,994.44 —投资收益本期数较上期数减少了 164,512,395.56 元，减幅为 49.92%，主要是受证券市场波动影响， 公司本期减少对证券市场的投资以及利用闲置资金所投资的股票及基金收益大幅减少所致。 31、营业外收入 项 目 本期数 上期数 不需支付的应付款项 168,038.97 7,987,055.15 处理固定资产净收入 1,940,599.50 208,107.85 政府补助利得 2,116,871.00 其 他 2,064,119.98 148,923.74 合 计 6,289,629.45 8,344,086.74 32、营业外支出 项 目 本期数 上期数 处理固定资产损失 3,441,060.19 1,730,609.67 其 他 6,646.53 548,311.27 合 计 3,447,706.72 2,278,920.94 33、所得税费用 项 目 本期数 上期数 本期应纳所得税 55,829,828.33 76,938,913.50 递延所得税费用 -6,735,169.96 -4,424,301.24 本期所得税费用 49,094,658.37 72,514,612.26 65 34、每股收益 项 目 本期数 上期数 基本每股收益 0.32 0.61 稀释每股收益 0.32 0.61 —上述每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的 计算和披露》（2007 年修订）计算，其计算过程详见附注十四。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 公司 2008 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 21,921,018.63 元，主要内容列示如下： 项 目 金 额 利息收入 16,045,619.82 租金 948,648.40 政府奖励款 2,116,471.00 保证金 399,393.35 36、支付的其他与经营活动有关的现金 公司 2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 66,301,388.96 元，主要内容列示如下： 项 目 金 额 运输费 27,065,533.33 试验检验费 2,989,331.77 广告宣传费 2,892,762.39 销售佣金 2,965,168.71 系统维护费、网络工程 2,258,310.00 差旅费 2,155,811.93 财务手续费 1,891,895.74 绿化捐赠费 1,778,443.75 商检、报关费 1,092,880.39 商标费 1,001,559.22 66 37、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 7,572,468.07 元是本期纳入合并范围的子公司佑昌（南京）照明器 材有限公司持有的现金及现金等价物。 38、现金流量表的补充资料 补 充 资 料 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 225,446,451.14 428,975,853.56 加：资产减值准备 5,980,627.30 7,213,722.54 固定资产折旧 136,949,186.21 131,994,347.74 无形资产摊销 3,665,926.03 2,851,437.90 长期待摊费用的摊销 244,464.00 837,350.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 1,500,075.69 1,522,501.82 公允价值变动损失 54,117,672.71 -20,753,385.38 财务费用 2,541,288.38 8,720,438.48 投资损失（减收益） -165,036,598.88 -329,548,994.44 递延税项贷项（减：借项） -6,735,169.96 -4,424,301.24 存货的减少（减增加） -617,237.28 -60,966,076.30 经营性应收项目的减少（减增加） -6,466,622.42 -128,956,155.96 经营性应付项目的增加（减减少） -125,427,497.51 14,257,779.85 经营活动产生的现金流量净额 126,162,565.41 51,724,518.71 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 927,868,735.28 1,098,078,385.11 减：现金的期初余额 1,098,078,385.11 986,916,364.79 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -170,209,649.83 111,162,020.32 67 八 八 、 、 母 母 公 公 司 司 财 财 务 务 报 报 表 表 主 主 要 要 项 项 目 目 附 附 注 注 1、应收账款 项 目 账 龄 期末数 期初数 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的 应收账款 1 年以内 66,455,617.69 26.64% 3,987,337.06 6% 76,547,074.24 34.50% 4,592,824.45 6% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 3 年以上 1,664,255.56 0.67% 1,664,255.56 100% - - - 6% 其他不重大的应 收账款 1 年以内 175,402,156.23 70.32% 9,310,062.84 6% 141,409,754.68 63.73% 8,356,208.99 6% 1-2 年 4,541,147.86 1.82% 69,821.41 6% 982,543.16 0.44% 58,952.59 6% 2-3 年 920,465.14 0.37% 55,227.91 6% 2,634,168.17 1.19% 158,050.09 6% 3 年以上 435,237.00 0.17% 26,114.22 6% 299,168.86 0.13% 17,950.13 6% 合 计 249,418,879.48 100.00% 15,112,819.00 221,872,709.11 100.00% 13,183,986.25 —应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 66,455,617.69 元，占应收账款余额比例为 26.64%。 —公司将有客观证据表明已发生减值的单项非重大应收账款余额归类于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，期末对这些应收账款余额单独进行减值测试，根据测试 结果全额计提了坏账损失准备。 —应收账款期末余额中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况详见附注九。 2、其他应收款 项 目 账 龄 期末数 期初数 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 金 额 所占比 例(%) 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的 其他应收款 1 年以内 8,746,914.18 15.38% 340,485.63 6% 59,143,770.49 77.80% 2,190,000.00 6% 1-2 年 36,500,000.00 64.17% 2,190,000.00 6% 7,011,478.64 9.22% - 6% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 2-3 年 106,552.50 0.19% 106,552.50 100% - - - 6% 其他不重大的其 他应收款 1 年以内 9,087,790.91 15.98% 169,873.24 6% 8,439,758.14 11.10% 373,410.94 6% 1-2 年 1,692,384.79 2.98% 91,485.48 6% 327,743.62 0.43% 19,664.62 6% 2-3 年 253,550.67 0.44% 15,213.04 6% 277,977.70 0.37% 16,678.66 6% 3 年以上 494,718.00 0.86% 29,683.08 6% 823,194.83 1.08% 49,391.69 6% 合 计 56,881,911.05 100.00% 2,943,292.97 76,023,923.42 100.00% 2,649,145.91 68 —其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 45,246,914.18 元，占其他应收款余额比例为 79.55%。 —公司将有客观证据表明已发生减值的单项非重大应收款项余额归类于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，期末对这些应收款项余额单独进行减值测试，根据测试 结果全额计提了坏账损失准备。 —其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 3、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 11,850,000.00 5,850,000.00 - - 11,850,000.00 5,850,000.00 其他股权投资 124,953,715.88 - 187,009,875.00 1,000,000.00 310,963,590.88 3,298,904.81 合 计 136,803,715.88 5,850,000.00 187,009,875.00 1,000,000.00 322,813,590.88 9,148,904.81 —股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 投资金额 期末市价 减值准备 深圳中浩（集团）股份有 限公司 法人股 650,000 少于 5% 5,850,000.00 - 5,850,000.00 成都虹波实业股份有限 公司 法人股 5,000,000 6.94% 6,000,000.00 - - 合 计 11,850,000.00 - 5,850,000.00 69 —其他股权投资 被投资公司名称 投资 期限 期初数 占被投资公司 注册资本比例 本期 增减额 期末数 减值 准备 广东发展银行佛山分行 500,000.00 少于 5% - 500,000.00 - 佛山佛陈公路发展有限公司 14,175,627.38 7.66% -1,000,000.00 13,175,627.38 - 中国光大银行 30,828,816.00 0.29% 30,828,816.00 - 厦门商业银行 9.99% 115,009,875.00 115,009,875.00 - 广州珠江资产管理有限公司 10,000,000.00 15.38% 10,000,000.00 3,298,904.81 深圳市量科创业投资有限公司 50 年 13,718,882.66 18.50% - 13,718,882.66 - 佛山禅昌灯光器材有限公司 3,330,389.84 40% - 3,330,389.84 - 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 10 年 750,000.00 75% - 750,000.00 - 佛山照明现代灯具有限公司 4,500,000.00 90% - 4,500,000.00 - 佛山禅昌电器（高明）有限公司 42,000,000.00 70% - 42,000,000.00 - 佛山泰美时代灯具有限公司 350,000.00 70% - 350,000.00 - 佛山高明富湾山水休闲度假邨 有限公司 4,800,000.00 100% - 4,800,000.00 - 佑昌（南京）照明器材有限公司 100% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 合 计 124,953,715.88 186,009,875.00 310,963,590.88 3,298,904.81 4、投资收益 项 目 本期数 上期数 股票投资收益 164,536,598.88 322,232,337.89 联营或合营公司分配来的利润 5,356,862.34 2,745,829.48 摊销佛山佛陈公路发展有限公司投资成本 -1,000,000.00 -1,000,000.00 合 计 168,893,461.22 323,978,167.37 —投资收益本期数较上期数减少 155,084,706.15 元，减幅为 47.87%，主要是受证券市场波动影响， 公司本期减少对证券市场的投资以及利用闲置资金所投资的股票及基金收益大幅减少所致。 70 九 九 、 、 关 关 联 联 方 方 及 及 关 关 联 联 交 交 易 易 关联方关系 —存在控制关系的关联方情况 ——存在控制关系的关联方列示如下： 企业名称 注册地址 主 营 业 务 与本公司关系 组织代码 法人代表 佛山禅昌灯光器材 有限公司 佛山市汾江北 路 64 号 生产溴钨灯、特种光源产品及配套的 照明器件，产品内外销售 实质控制的联 营公司 61762135-X 钟信才 佛山市禅盛电子镇 流器有限公司 佛山市汾江北 路 64 号 生产经营电子镇流器、电子变压器、 电子触发器 子公司 75207544-3 钟信才 佛山照明现代灯具 有限公司 佛山市汾江北 路 64 号 研制、开发、生产、销售灯具、家用 电器及其配件、其他光源产品 子公司 76571028-2 区慕本 佛山禅昌电器（高 明）有限公司 佛山市高明区 沧江工业园 筹办生产经营灯具、电光源产品及其 配件，相关工程的安装和咨询业务 子公司 77920377-5 钟信才 佛山泰美时代灯具 有限公司 佛山市高明区 沧江工业园 研制、开发、生产、销售灯具、家用 电器及其配件、其他光源产品 子公司 78203558-1 区慕本 佛山高明富湾山水 休闲度假邨有限公 司 佛山市高明区 荷城街道荷富 路横江水库侧 筹办（旅业，饮食服务业，桑拿，沐 足，游戏项目，零售酒水，水上竞技 活动，棋牌） 子公司 79623406-3 钟信才 佑昌（南京）照明 器材有限公司 南京市溧水县 洪蓝镇 生产节能光电源产品、灯具、光源器 材、照明工程，节约能源开发技术及 相关配件生产；销售自产产品 子公司 74539880-X 庄坚毅 ——存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 佛山禅昌灯光器材有限公司 USD1,800,000.00 - - USD1,800,000.00 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 RMB1,000,000.00 - - RMB1,000,000.00 佛山照明现代灯具有限公司 RMB 5,000,000.00 - - RMB 5,000,000.00 佛山禅昌电器（高明）有限公司 RMB60,000,000.00 - - RMB60,000,000.00 佛山泰美时代灯具有限公司 RMB500,000.00 - - RMB500,000.00 佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司 RMB4,800,000.00 - - RMB4,800,000.00 佑昌（南京）照明器材有限公司 RMB49,172,063.70 - RMB7,488,863.70 RMB41,683,200.00 71 ——存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化 企业名称 期初数 比例 本期增加 本期 减少 期末数 比例 佛山禅昌灯光器材有限公司 USD720,000.00 40% - - USD720,000.00 40% 佛山市禅盛电子镇流器有限公 司 RMB750,000.00 75% - - RMB750,000.00 75% 佛山照明现代灯具有限公司 RMB4,500,000.00 90% - - RMB4,500,000.00 90% 佛山禅昌电器（高明）有限公司 RMB42,000,000.00 70% - - RMB42,000,000.00 70% 佛山泰美时代灯具有限公司 RMB350,000.00 70% - - RMB350,000.00 70% 佛山高明富湾山水休闲度假邨 有限公司 RMB4,800,000.00 100% - - RMB4,800,000.00 100% 佑昌（南京）照明器材有限公司 RMB41,683,200.0 0 RMB41,683,200.00 100% —不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 佑昌（杭州）照明电器有限公司 公司副董事长控制的公司 杭州时代照明电器有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌电器（中国）有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌灯光器材有限公司 持有公司 5%以上股份的股东，公司副董事长控制的公司 佑昌（南京）照明器材有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌（新乡）电光机械有限公司 公司副董事长控制的公司 欧司朗（中国）照明有限公司 公司副董事长对该公司有影响的公司 在公司 2008 年 12 月完成对佑昌（南京）照明器材有限公司的企业合并前，公司与佑昌（南京）照明 器材有限公司之间的交易形成关联交易。 关联交易 —采购原材料 企业名称 本期数 上期数 金额 占当期采购比例 金额 占当期采购比例 佑昌灯光器材有限公司 9,143,476.29 1.23% 8,646,114.68 1.10% 佑昌电器（中国）有限公司 5,236,355.25 0.71% 2,588,743.50 0.33% 佑昌(南京)照明器材有限公司 2,466,316.61 0.33% - - 欧司朗（中国）照明有限公司 - - 21,760.10 - 杭州时代照明电器有限公司 - - 9,500.00 - 合 计 16,846,148.15 2.27% 11,266,118.20 1.43% 72 —销售产品 企业名称 本期数 上期数 金额 占当期 销售比例 金额 占当期 销售比例 佑昌灯光器材有限公司 67,502,511.02 4.21% 80,531,722.80 5.74% 佑昌（杭州）照明电器有限公司 9,338,578.66 0.58% 4,259,598.08 0.30% 佑昌电器（中国）有限公司 1,674,228.63 0.10% 6,367,522.21 0.45% 欧司朗（中国）照明有限公司 46,971,221.54 2.93% 60,025,684.97 4.27% 合 计 125,486,539.85 7.82% 151,184,528.06 10.76% —销售材料 企业名称 本期数 上期数 金额 占当期 销售比例 金额 占当期 销售比例 欧司朗（中国）照明有限公司 68,792.35 0.07% 141,650.94 0.18% 佑昌（杭州）照明电器有限公司 502,054.39 0.51% 532,999.45 0.69% 合 计 570,846.74 0.58% 674,650.39 0.87% —销售固定资产 公司本年度向佑昌(新乡)电光机械有限公司出售一批原值 398,499.70 元，累计折旧 280,925.63 元的固 定资产。 —购买固定资产 企业名称 本期数 上期数 金额 占当期固定 资产采购比 例 金额 占当期固定 资产采购比例 佑昌（新乡）电光机械有限公司 1,220,868.00 2.90% 752,000.00 0.70% 佑昌灯光器材有限公司 1,392,611.13 2.54% - - 合 计 2,613,479.13 5.44% 752,000.00 0.70% —购买土地使用权 —经公司董事会同意，公司本年度向佑昌（新乡）电光机械有限公司元购买位于新乡市小店工业区的 土地使用权，交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司“ 联信评报字（2008）第 Z0522 号” 评估报告评估价值为参考基础确定为 2,500 万元。 73 —购买股权 —经公司董事会同意，公司于 2008 年 8 月 27 日与佑昌灯光器材有限公司签订股权转让协议，受让其 持有的佑昌（南京）照明器材有限公司 100%的股权，交易价格以以广东联信资产评估土地房地产估 价有限公司“ 联信评报字（2008）第 A0523 号” 评估报告评估价值为参考基础确定为 7,200 万元。 —支付代理进口设备手续费 企业名称 本期数 上期数 金额 占相关设备 价款的比例 金额 占相关设备 价款的比例 佑昌灯光器材有限公司 857,535.88 3% —支付销售佣金 公司与佑昌灯光器材有限公司签订产品销售佣金协议书及其补充协议，按佑昌灯光器材有限公司向公 司采购货物实际金额的一定比例（界于 5%-10%之间）向其支付产品销售佣金，公司 2007、2008 年 度分别支付佣金 4,914,491.53、2,445,755.26 元。 —关联方应收和应付款项余额 关联方 期末数 期初数 应收账款 佑昌（杭州）照明电器有限公司 4,607,179.14 1,375,132.19 佑昌电器（中国）有限公司 1,927,019.92 1,884,857.22 欧司朗（中国）照明有限公司 4,055,123.41 20,858,688.83 佑昌灯光器材有限公司 7,603,340.59 28,353,338.14 应付账款 佑昌灯光器材有限公司 229,562.82 2,305,908.70 佑昌电器（中国）有限公司 119,656.00 预付帐款 佑昌（新乡）电光机械有限公司 173,900.57 233,840.00 其他应付款 佑昌(新乡)电光机械有限公司 5,000,000.00 - 佑昌灯光器材有限公司 12,174,789.08 - 74 十 十 、 、 重 重 要 要 合 合 同 同 及 及 事 事 项 项 关于股权激励基金 2002 年 5 月 16 日公司 2001 年度股东大会决议通过了建立中高级管理人员股权激励制度议案，该议 案规定按年度净资产收益率为 6％作为考核指标，年度净资产收益率达到 6％时按净利润的 5％提取 股权激励基金，激励基金计提比例与净资产收益率增长比例同步提高，该方案从 2001 年财政年度开 始执行。公司本年度结合盈利的构成因素计提股权激励基金 700 万元。 十 十 一 一 、 、 或 或 有 有 事 事 项 项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司没有需披露的重大或有事项。 十 十 二 二 、 、 承 承 诺 诺 事 事 项 项 根据公司已签订的设备采购及工程建设合同，公司应于 2009 年度支付相关款项约 5,088.59 万元。 十 十 三 三 、 、 资 资 产 产 负 负 债 债 表 表 日 日 后 后 事 事 项 项 购买“ QL” 商标事项 经董事会决议通过，公司于 2009 年 1 月 15 日与佛山禅昌灯光器材有限公司签署了《商标转让协议》， 根据该协议的约定，公司受让佛山禅昌灯光器材有限公司拥有的“ QL” 商标，交易价格以北京中科 华资产评估有限公司“ 中科华评报字【2008】第 P014 号” 评估报告评估价值为参考基础确定为 1,200 万元。 子公司结业事项 2009 年 1 月，子公司佛山照明现代灯具有限公司董事会通过决议，拟对该子公司进行结业清算。 资本公积金转增股本及利润分配预案 根据 2009 年 4 月 7 日公司董事会决议通过的关于 2008 年度资本公积金转增股本及利润分配预案，公 司 2008 年度按母公司税后净利润 227,097,272.30 元计提 10%的任意公积金 22,709,727.23 元后，公司 拟以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 698,974,104 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，并派现金 2.20 元（含税），共转增 279,589,641 股，派现金 153,774,302.88 元，该资本公积金转 增股本及利润分配预案待股东大会审议通过后实施。 75 十 十 四 四 、 、 补 补 充 充 资 资 料 料 11、 、非 非经 经常 常性 性损 损益 益 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》的相关规定归集计算合并财务报表非经常性损益项目。 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -1,500,075.69 -1,522,501.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,116,871.00 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 110,418,926.17 349,302,379.82 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,100,100.49 1,326,300.07 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 1,122,047.92 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,103,079.50 7,698,176.45 小 计 116,360,949.39 356,804,354.52 减：企业所得税影响数（减少以“ -” 表示） 17,737,718.98 53,520,653.18 少数股东损益影响数 -249,909.19 2,305,472.64 归属于公司普通股股东非经常性损益净额 98,873,139.60 300,978,228.70 76 22、 、合 合并 并财 财务 务报 报表 表净 净资 资产 产收 收益 益率 率和 和每 每股 股收 收益 益 公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2007 年修订）》的要求计算公司报告期内合并财务报表之净资产收益率和每股收益。 项目 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于公司普通股股 东的净利润 8.62 7.62 0.32 0.32 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 4.82 4.26 0.18 0.18 2007 年度 归属于公司普通股股 东的净利润 14.19 16.86 0.61 0.61 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 4.11 4.89 0.18 0.18 各项指标计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 77 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 465,982,737 股为基数，按 每 10 股转增 5 股的比例以资本公积转增股本 232,991,367 股，该次股本增加不影响所有者权益总额， 则 2007、2008 年度基本每股收益之分母均为： S=698,974,104 股 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 78 本公司不存在稀释性潜在普通股。 33、 、资 资产 产减 减值 值准 准备 备 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 其他增加 计提数 转回数 其他减少数 坏账准备 16,290,454.97 - 2,681,722.49 - - 18,972,177.46 存货跌价准备 - 165,352.58 - - - 165,352.58 长期投资减值准备 5,850,000.00 - 3,298,904.81 - - 9,148,904.81 固定资产减值准备 2,043,648.78 - - - - 2,043,648.78 在建工程减值准备 - - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - - 合 计 24,184,103.75 165,352.58 5,980,627.30 - - 30,164,731.05 十一、备 查 文 件 目 录 投资者和有关部门可以在本公司办公楼董事会秘书处查阅以下资料： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 4、载有董事长亲笔签署的 2008 年度报告正本。 佛山电器照明股份有限公司 董 事 会 79 2009 年 4 月 7 日 79 资 产 负 债 表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 927,868,735.28 886,298,530.33 1,098,078,385.11 1,062,083,375.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 107,217,672.71 107,217,672.71 应收票据 38,410,882.00 37,950,500.00 34,960,577.14 34,294,577.14 应收账款 217,936,592.58 234,306,060.48 213,517,871.04 208,688,722.86 预付款项 49,513,913.85 45,534,243.85 13,020,791.71 11,790,143.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,376,373.53 其他应收款 46,055,805.64 53,938,618.08 42,156,366.86 73,374,777.51 买入返售金融资产 存货 289,488,562.20 275,737,997.20 283,361,896.36 255,738,274.14 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,569,274,491.55 1,535,142,323.47 1,792,313,560.93 1,753,187,542.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 511,206,158.54 511,206,158.54 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 185,934,296.23 313,664,686.07 75,223,326.04 130,953,715.88 投资性房地产 固定资产 739,153,801.16 650,536,282.48 776,411,743.09 714,640,187.56 在建工程 126,808,534.41 116,670,796.50 93,303,507.82 87,331,604.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 191,500,392.72 161,838,003.50 144,044,939.45 139,055,092.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 238,067.40 169,127.42 482,531.40 353,591.42 递延所得税资产 17,359,253.59 17,274,045.17 其他非流动资产 非流动资产合计 1,260,994,345.51 1,260,152,941.14 1,600,672,206.34 1,583,540,350.41 资产总计 2,830,268,837.06 2,795,295,264.61 3,392,985,767.27 3,336,727,892.96 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 80 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 109,342,560.80 116,090,609.10 124,861,341.59 110,434,047.28 预收款项 16,065,789.02 15,246,368.29 9,085,272.37 6,148,992.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37,637,138.30 36,870,520.50 80,464,898.71 76,873,567.03 应交税费 -10,628,634.03 -10,688,266.86 32,622,564.14 33,824,980.32 应付利息 应付股利 1,521,857.82 其他应付款 43,159,960.81 42,649,059.53 25,220,137.55 29,899,366.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 197,098,672.72 200,168,290.56 272,254,214.36 257,180,953.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 预计负债 递延所得税负债 101,817,363.93 101,848,619.78 其他非流动负债 非流动负债合计 450,000.00 450,000.00 102,267,363.93 102,298,619.78 负债合计 197,548,672.72 200,618,290.56 374,521,578.29 359,479,573.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 698,974,104.00 698,974,104.00 465,982,737.00 465,982,737.00 资本公积 866,565,595.53 866,561,081.10 1,436,625,679.93 1,436,621,165.50 减：库存股 盈余公积 508,327,328.02 508,327,328.02 508,327,328.02 508,327,328.02 一般风险准备 未分配利润 527,878,059.71 520,814,460.93 576,317,365.16 566,317,089.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,601,745,087.26 2,594,676,974.05 2,987,253,110.11 2,977,248,319.71 少数股东权益 30,975,077.08 31,211,078.87 所有者权益合计 2,632,720,164.34 2,594,676,974.05 3,018,464,188.98 2,977,248,319.71 负债和所有者权益总计 2,830,268,837.06 2,795,295,264.61 3,392,985,767.27 3,336,727,892.96 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 81 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,718,712,832.07 1,736,480,410.33 1,496,072,679.54 1,505,611,725.80 其中：营业收入 1,718,712,832.07 1,736,480,410.33 1,496,072,679.54 1,505,611,725.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,557,932,571.46 1,578,123,920.97 1,350,949,759.34 1,367,876,034.75 其中：营业成本 1,373,108,068.67 1,413,701,665.27 1,189,529,053.61 1,226,832,190.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,397,085.38 11,419,350.96 10,233,228.78 9,113,048.12 销售费用 59,157,149.55 51,175,279.72 57,230,907.87 47,508,332.10 管理费用 112,170,084.99 100,524,045.24 83,609,557.38 73,985,537.59 财务费用 -4,880,444.43 -4,646,481.48 3,133,289.16 3,530,172.97 资产减值损失 5,980,627.30 5,950,061.26 7,213,722.54 6,906,753.33 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） -54,117,672.71 -54,117,672.71 20,753,385.38 21,803,609.23 投资收益（损失以“-”号填 列） 165,036,598.88 168,893,461.22 329,548,994.44 323,978,167.37 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 271,699,186.78 273,132,277.87 495,425,300.02 483,517,467.65 加：营业外收入 6,289,629.45 4,938,095.23 8,344,086.74 8,339,260.24 减：营业外支出 3,447,706.72 2,653,438.27 2,278,920.94 2,270,439.41 其中：非流动资产处置损失 3,441,060.19 2,649,757.17 1,730,609.67 1,728,434.67 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 274,541,109.51 275,416,934.83 501,490,465.82 489,586,288.48 减：所得税费用 49,094,658.37 48,319,662.53 72,514,612.26 70,772,200.63 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 225,446,451.14 227,097,272.30 428,975,853.56 418,814,087.85 归属于母公司所有者的净利润 224,160,595.11 227,097,272.30 423,797,425.54 418,814,087.85 少数股东损益 1,285,856.03 5,178,428.02 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.32 0.61 0.60 （二）稀释每股收益 0.32 0.32 0.61 0.60 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 82 现 金 流 量 表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 1,804,804,874.46 1,803,358,280.82 1,538,837,092.40 1,493,995,993.30 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,332,399.20 12,332,399.20 11,817,937.03 11,814,866.35 收到其他与经营活动有关 的现金 21,921,018.63 25,900,922.41 14,442,812.09 16,365,074.41 经营活动现金流入小计 1,839,058,292.29 1,841,591,602.43 1,565,097,841.52 1,522,175,934.06 购买商品、接受劳务支付 的现金 1,199,782,541.61 1,253,058,336.31 1,094,499,914.94 1,036,018,893.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 277,013,815.07 247,202,454.22 209,722,922.07 193,733,416.65 支付的各项税费 169,797,981.24 155,608,964.82 142,212,820.34 125,073,219.46 支付其他与经营活动有关 的现金 66,301,388.96 70,541,747.77 66,937,665.46 82,608,016.02 经营活动现金流出小计 1,712,895,726.88 1,726,411,503.12 1,513,373,322.81 1,437,433,545.81 经营活动产生的现金 流量净额 126,162,565.41 115,180,099.31 51,724,518.71 84,742,388.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 525,358,023.28 525,358,023.28 1,037,223,024.36 1,034,443,555.59 取得投资收益收到的现金 226,585,003.57 229,065,492.38 330,548,994.44 324,978,167.37 83 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 5,310,000.00 5,310,000.00 -19,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 7,572,468.07 投资活动现金流入小计 764,825,494.92 759,733,515.66 1,367,772,018.80 1,359,402,722.96 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 134,979,591.11 124,503,029.50 139,571,596.17 131,981,422.29 投资支付的现金 650,450,311.89 650,450,311.89 987,423,583.49 987,423,583.49 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 693,989.07 投资活动现金流出小计 785,429,903.00 774,953,341.39 1,127,689,168.73 1,119,405,005.78 投资活动产生的现金 流量净额 -20,604,408.08 -15,219,825.73 240,082,850.07 239,997,717.18 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 273,226,518.78 273,226,518.78 171,924,909.98 171,676,300.15 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 248,609.83 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 273,226,518.78 273,226,518.78 171,924,909.98 171,676,300.15 筹资活动产生的现金 流量净额 -273,226,518.78 -273,226,518.78 -171,924,909.98 -171,676,300.15 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -2,541,288.38 -2,518,599.64 -8,720,438.48 -8,693,821.01 五、现金及现金等价物净增加 额 -170,209,649.83 -175,784,844.84 111,162,020.32 144,369,984.27 加：期初现金及现金等价 物余额 1,098,078,385.11 1,062,083,375.17 986,916,364.79 917,713,390.90 六、期末现金及现金等价物余 额 927,868,735.28 886,298,530.33 1,098,078,385.11 1,062,083,375.17 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 84 现 金 流 量 表 补 充 资 料 编制单位：佛山电器照明股份有限公 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 补 充 资 料 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 225,446,451.14 428,975,853.56 加：资产减值准备 5,980,627.30 7,213,722.54 固定资产折旧 136,949,186.21 131,994,347.74 无形资产摊销 3,665,926.03 2,851,437.90 长期待摊费用的摊销 244,464.00 837,350.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 1,500,075.69 1,522,501.82 公允价值变动损失 54,117,672.71 -20,753,385.38 财务费用 2,541,288.38 8,720,438.48 投资损失（减收益） -165,036,598.88 -329,548,994.44 递延税项贷项（减：借项） -6,735,169.96 -4,424,301.24 存货的减少（减增加） -617,237.28 -60,966,076.30 经营性应收项目的减少（减增加） -6,466,622.42 -128,956,155.96 经营性应付项目的增加（减减少） -125,427,497.51 14,257,779.85 经营活动产生的现金流量净额 126,162,565.41 51,724,518.71 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 927,868,735.28 1,098,078,385.11 减：现金的期初余额 1,098,078,385.11 986,916,364.79 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -170,209,649.83 111,162,020.32 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 85 所有者权益变动表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 465,982,737.00 1,436,625,679.93 508,327,328.02 576,317,365.16 31,211,078.87 3,018,464,188.98 358,448,259.00 1,207,091,440.53 487,386,623.63 352,684,773.51 26,281,260.69 2,431,892,357.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 465,982,737.00 1,436,625,679.93 508,327,328.02 576,317,365.16 31,211,078.87 3,018,464,188.98 358,448,259.00 1,207,091,440.53 487,386,623.63 352,684,773.51 26,281,260.69 2,431,892,357.36 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 232,991,367.00 -570,060,084.40 -48,439,305.45 -236,001.79 -385,744,024.64 107,534,478.00 229,534,239.40 20,940,704.39 223,632,591.65 4,929,818.18 586,571,831.62 （一）净利润 224,160,595.11 1,285,856.03 225,446,451.14 423,797,425.54 5,178,428.02 428,975,853.56 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 -337,068,717.40 -337,068,717.40 337,068,717.40 337,068,717.40 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 -449,424,956.54 -449,424,956.54 449,424,956.54 449,424,956.54 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 112,356,239.14 112,356,239.14 -112,356,239.14 -112,356,239.14 4．其他 上述（一）和（二）小计 -337,068,717.40 224,160,595.11 1,285,856.03 -111,622,266.26 337,068,717.40 423,797,425.54 5,178,428.02 766,044,570.96 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 -272,599,900.5 6 -1,521,857.82 -274,121,758.38 0.00 0.00 20,940,704.39 -200,164,833.89 -248,609.84 -179,472,739.34 1．提取盈余公积 20,940,704.39 -20,940,704.39 2．提取一般风险准备 -272,599,900.5 6 -1,521,857.82 -274,121,758.38 -179,224,129.50 -248,609.84 -179,472,739.34 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 232,991,367.00 -232,991,367.00 107,534,478.00 -107,534,478.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 232,991,367.00 -232,991,367.00 107,534,478.00 -107,534,478.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 86 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 698,974,104.00 866,565,595.53 508,327,328.02 527,878,059.71 30,975,077.08 2,632,720,164.34 465,982,737.00 1,436,625,679.93 508,327,328.02 576,317,365.16 31,211,078.87 3,018,464,188.98 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 所有者权益变动表（母） 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 额 465,982,737.00 1,436,621,165.50 508,327,328.02 566,317,089.19 2,977,248,319.71 358,448,259.00 1,207,086,926.10 487,386,623.63 347,667,835.23 2,400,589,643.96 加：会计政策 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 465,982,737.00 1,436,621,165.50 508,327,328.02 566,317,089.19 2,977,248,319.71 358,448,259.00 1,207,086,926.10 487,386,623.63 347,667,835.23 2,400,589,643.96 三、本年增减变 动金额（减少以 “-”号填列） 232,991,367.00 -570,060,084.40 0 -45,502,628.26 -382,571,345.66 107,534,478.00 229,534,239.40 20,940,704.39 218,649,253.96 576,658,675.75 （一）净利润 0 0 0 227,097,272.30 227,097,272.30 0 0 0 418,814,087.85 418,814,087.85 （二）直接计 入所有者权益的 利得和损失 0 -337,068,717.40 0 0 -337,068,717.40 0 337,068,717.40 0 0 337,068,717.40 1．可供出售 金融资产公允价 值变动净额 0 -449,424,956.54 0 0 -449,424,956.54 0 449,424,956.54 0 0 449,424,956.54 87 2．权益法下 被投资单位其他 所有者权益变动 的影响 3．与计入所 有者权益项目相 关的所得税影响 0 112,356,239.14 0 0 112,356,239.14 0 -112,356,239.14 0 0 -112,356,239.14 4．其他 上述（一）和 （二）小计 0 -337,068,717.40 0 227,097,272.30 -109,971,445.10 0 337,068,717.40 0 418,814,087.85 755,882,805.25 （三）所有者 投入和减少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 0 0 0 -272,599,900.56 -272,599,900.56 0 0 20,940,704.39 -200,164,833.89 -179,224,129.50 1．提取盈余 公积 0 0 0 0 0 0 0 20,940,704.39 -20,940,704.39 0 2．提取一般 风险准备 0 0 0 -272,599,900.56 -272,599,900.56 0 0 0 -179,224,129.50 -179,224,129.50 3．对所有者 （或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 232,991,367.00 -232,991,367.00 0 0 0 107,534,478.00 -107,534,478.00 0 0 0 1．资本公积 转增资本（或股 本） 232,991,367.00 -232,991,367.00 0 0 0 107,534,478.00 -107,534,478.00 0 0 0 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末余 额 698,974,104.00 866,561,081.10 508,327,328.02 520,814,460.93 2,594,676,974.05 465,982,737.00 1,436,621,165.50 508,327,328.02 566,317,089.19 2,977,248,319.71 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼 88 资 产 减 值 准 备 明 细 表 （ 合 并 会 计 报 表 ） 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 其他增加 计提数 转回数 其他减少数 坏账准备 16,290,454.97 - 2,681,722.49 - - 18,972,177.46 存货跌价准备 - 165,352.58 - - - 165,352.58 长期投资减值准备 5,850,000.00 - 3,298,904.81 - - 9,148,904.81 固定资产减值准备 2,043,648.78 - - - - 2,043,648.78 在建工程减值准备 - - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - - 合 计 24,184,103.75 165,352.58 5,980,627.30 - - 30,164,731.05 公司负责人：钟信才 主管会计工作的负责人：钟信才 会计机构负责人：汪淑琼