000540_2011_中天城投_2011年年度报告_2012-04-25.txt

I / 152 二 二○○ 一 一一 一年 年度 度报 报告 告 公 公告 告编 编号 号： ：22001122-- 0011 中天城投集团股份有限公司 二○ 一二年四月 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 II / 152 目 录 目 录 ...................................................................... II 第一节 重要提示 ............................................................. 5 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 6 一、公司信息 .............................................................. 6 二、联系人和联系方式 ...................................................... 6 三、基本情况简介 .......................................................... 6 四、信息披露及备置地点 .................................................... 6 五、公司股票简况 .......................................................... 7 六、其他有关资料 .......................................................... 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 ................................................ 8 一、本年度主要会计数据(单位:元)： ......................................... 8 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 .......................... 8 1、主要会计数据 ....................................................... 9 2、主要财务指标 ....................................................... 9 第四节 股本变动情况及股东情况 ............................................... 10 一、股本变动情况： ....................................................... 10 (一)报告期内公司股份总数发生变化 ..................................... 10 (二)股票发行与上市情况 ............................................... 10 二、股东情况 ............................................................. 10 （一）报告期末的公司股东数量和持股情况 ............................... 11 （二）公司控股股东情况 ............................................... 12  （三）公司实际控制人 .................................................................................................... 12  （四）公司其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东 ...................................................... 12  第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 ................................................................................ 13  一、董事、监事和高级管理人员情况 ................................................................................... 13  （一）基本情况 ....................................................... 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 ....................... 15 二、 公司员工情况 ................................................................................................................. 18  第六节 公司治理结构 .................................................................................................................... 19  一、公司治理简况 .................................................................................................................. 19  现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 III / 152 二、独立董事履行职责情况 .................................................................................................. 19  三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况.......................... 21  四、对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 .......................................... 21  五、公司内部控制制度的建立健全情况 .............................................................................. 22  （一）、内部控制责任声明 .............................................................................................. 22  （二）、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 .............................................. 22  （三）、内部审计制度的建立和执行情况 ...................................................................... 22  （四）、内部控制制度建立健全计划及实施情况 .......................................................... 22 第七节 股东大会情况简介 ............................................................................................................ 24  第八节 董事会报告 ........................................................................................................................ 25  一、管理层讨论与分析 .................................................... 25 （一）市场环境分析 ................................................... 25 （二）经营业绩回顾 ................................................... 25 （三）公司优势与风险分析 ............................................. 27 （四）2012 年发展展望 ................................................. 29 二、公司经营情况 ......................................................... 30 （一）主营业务及其经营情况 ........................................... 30 （二）公司主要全资附属企业及参股公司情况 ............................. 31 三、主要供应商、客户情况 ................................................................................................... 31  四、公司 2011 年主要财务指标较 2010 年发生重大变动⋯ ............................................... 31  五、公司投资情况 ................................................................................................................... 32  六、2012 年经营计划 .............................................................................................................. 34  七、董事会对公司会计政策、会计估计变更⋯ ................................................................... 34  八、董事会日常工作情况 ....................................................................................................... 34  （一）董事会会议 .......................................................................................................................... 34  （二）董事会对股东大会决议的执行情况 .................................................................................. 35  （三）专业委员会履职情况 .......................................................................................................... 35  九、本次利润分配及分红派息预案 ....................................................................................... 36  十、选定信息披露媒体 ........................................................................................................... 37  十一、信永中和会计师事务所关于中天城投集团股份有限公司⋯ ................................... 37  十二、公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况⋯ ................................... 37  十三、内幕信息知情人管理制度执行情况 ........................................................................... 38  十四、建立健全内部控制体系实施工作方案 ....................................................................... 38  现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 IV / 152 第九节 监事会报告 ........................................................................................................................ 39  第十节 重要事项 ............................................................................................................................ 41  一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 ....................................... 41 二、本报告期内公司的破产重组事项 ......................................... 41 三、本报告期内公司持有其他上市公司股权⋯ ................................. 41 四、本报告期内重大关联交易事项 ........................................... 41 五、报告期内公司重大合同及其履行情况 ..................................... 41 六、本报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 ............................... 42 七、本报告期内股权激励计划事项 ........................................... 43 八、本报告期内持有公司 5%以上股份股东承诺事项及履行情况 .................. 43 九、本报告期内解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 ................... 43 十、本报告期内会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 ............... 43 十一、本报告期内公司董事会及董事受中国证监会稽查⋯ ....................... 43 十二、违规买卖公司股票情况 ............................................... 43 十三、公司接待调研及采访等相关情况 ....................................... 44 十四、公司社会责任情况 ................................................... 44 十五、本报告期内公司其他重大事项 ......................................... 44 第十一节 财务报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第十二节 备查文件目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 专 项 说 明 ........................................................................................................................................ 49  现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 5 / 152 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司董事长罗玉平、财务负责人何志良、会计部经理王正龙声明：保证年度报告中的财 务报告真实、完整。 信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 中天城投集团股份有限公司董事会 董事长(签字)：罗玉平 2012年4月24日 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 6 / 152 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 公司中文名称 中天城投集团股份有限公司 公司英文名称 Zhongtian Urban Development Group Company Limited 公司中文名称缩写 中天城投 公司英文名称缩写 Zhongtian 公司法定代表人 罗玉平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李俊 何要求 联系地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 电话 0851-5860976 0851-5860976 传真 0851-5865112 0851-5865112 电子信箱 lij@ heyaoqiu@ 三、基本情况简介 公司注册地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 注册地址的邮政编码 550001 公司办公地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 办公地址的邮政编码 550001 公司国际互联网址 公司电子信箱 ztct@ 四、信息披露及备置地点 选定信息披露报纸名称 证券时报、中国证券报 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 7 / 152 年度报告登载的国际互联网网址 公司年度报告备置地点 中天城投集团股份有限公司董事会办公室 五、公司股票简况 股票种类 A 股 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 中天城投 股票代码 000540 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点 贵阳市工商行政管理局 最 近 变 更 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 10 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 520000000014818 税务登记证号（地税黔字） 520190214466447 组织机构代码 21446644-7 聘用的会计师事务所 信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 8 / 152 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据(单位:元)： 营业利润 470,838,860.99 利润总额 732,573,929.44 归属于上市公司股东的净利润 525,093,863.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 326,947,965.09 投资收益 3,241,927.02 营业外收支净额 261,735,068.45 经营活动产生的现金流量净额 -1,642,826,054.65 现金及现金等价物净增加额 -829,839,326.88 注：本期扣除的非经常性损益项目及涉及金额（单位:元）： 非经常性损益项目 2011 年金额 非流动资产处置损益 -28,087.66 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 286,081,276.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -24,318,120.29 少数股东权益影响额 70,027.04 所得税影响额 -63,659,197.46 合计 198,145,898.03 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标： 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 9 / 152 1、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 3,330,444,457.55 3,327,833,798.84 0.08% 1,635,363,945.07 营业利润（元） 470,838,860.99 690,575,181.54 -31.82% 386,796,856.02 利润总额（元） 732,573,929.44 749,798,272.64 -2.30% 589,812,159.40 归属于上市公司股东 的净利润（元） 525,093,863.12 554,765,226.76 -5.35% 460,482,991.73 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 326,947,965.09 510,451,663.72 -35.95% 288,893,638.19 经营活动产生的现金 流量净额（元） -1,642,826,054.65 -343,556,203.72 -378.18% -488,714,627.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 18,010,760,705.24 12,395,831,022.56 45.30% 6,286,704,852.37 负债总额（元） 15,553,687,422.44 10,515,853,825.00 47.91% 5,040,922,466.53 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,154,658,097.95 1,720,907,970.03 25.20% 1,206,105,627.42 总股本（股） 1,278,812,292.00 913,437,352.00 40.00% 570,898,345.00 2、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4106 0.4338 -5.35% 0.5041 稀释每股收益（元/股） 0.4106 0.4338 -5.35% 0.5041 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.2557 0.3992 -35.95% 0.506 加权平均净资产收益率（％） 26.89% 38.08% -11.19% 46.53% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 16.74% 35.04% -18.30% 29.19% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -1.28 -0.38 -241.05% -0.856 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.68 1.88 -10.64% 2.11 资产负债率（％） 86.36% 84.83% 1.53% 80.18% 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 10 / 152 第四节 股本变动情况及股东情况 一、股本变动情况： ( 一) 报告期内公司股份总数发生变化。 1、公司股份变动情况表如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 450,894 0.05% 179,894 30,423 210,317 661,211 0.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境内非国有法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 450,894 0.05% 179,894 30,423 210,317 661,211 0.05% 二、无限售条件股份 912,986,458 99.95% 365,195,046 -30,423 365,164,623 1,278,151,081 99.95% 1、人民币普通股 912,986,458 99.95% 365,195,046 -30,423 365,164,623 1,278,151,081 99.95% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 913,437,352 100.00% 365,374,940 0 365,374,940 1,278,812,292 100.00% ( 二) 股票发行与上市情况: 1、至本报告期末的前三年,公司发行股票及其衍生证券情况。 2008 年 9 月 26 日，公司采取非公开发行股票方式向特定投资者中国康力克进出口有限 公司发行了 3,000 万股，发行价格为 11.53 元/股，募集资金总额为 34,590 万元，扣除发行 费用后实际募集资金 33,294.3 万元。本次发行的 3,000 万股股票上市时间为 2008 年 10 月 9 日，2009 年 10 月 9 日解除限售。 2、本期股份总数发生变动说明。 报告期内因实施 2010 年度利润分配每 10 股送 4 股增加股份总数 365,374,940 股。报告 期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。 二、股东情况 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 11 / 152 （一）报告期末的公司股东数量和持股情况 2011 年 12 月 31 日在册的公司股东数量和持股情况如下： 单位：股 股东总数 86,876 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例% 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 金世旗国际控股股份有限公司 境内非国有法人 41.00 524,311,819 0 524,029,071 贵阳城市发展投资股份有限公 司 国有法人 6.80 87,022,624 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心混合 型证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 1.15 14,754,691 0 0 中国银行－易方达深证 100 交 易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.90 11,492,460 0 0 中国农业银行－华夏复兴股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.82 10,429,452 0 0 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.61 7,762,359 0 0 平安信托有限责任公司－睿富 二号 境内非国有法人 0.59 7,500,000 0 0 中国建设银行－华夏盛世精选 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.58 7,475,895 0 0 光大证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.47 6,019,624 0 0 中国农业银行－大成创新成长 混合型证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.46 5,930,536 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 金世旗国际控股股份有限公司 524,311,819 人民币普通股 贵阳城市发展投资股份有限公司 87,022,624 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投 资基金(LOF) 14,754,691 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放 式指数证券投资基金 11,492,460 人民币普通股 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投 资基金 10,429,452 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券 投资基金 7,762,359 人民币普通股 平安信托有限责任公司－睿富二号 7,500,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证 券投资基金 7,475,895 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 6,019,624 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证 券投资基金(LOF) 5,930,536 人民币普通股 上述股东关联关系或一 金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与上表其余股东之间不存在关 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 12 / 152 致行动的说明 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。上表其余 股东之间，公司未知其关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定 的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，法定代表人罗玉平，成立日期2006 年7月13日，现持有贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为： 52000002207176），注册资本30000万元。公司经营范围为从事城市基础设施及相关配套项 目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、 绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。 2、报告期内公司控股股东未发生变更。 （三）公司实际控制人 公司实际控制人为公司董事长罗玉平先生，其基本情况见本报告第五节（二）。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下： （四）公司其他持股 10%以上( 含 10%) 的法人股东 公司无其他持股10%以上(含10%)的法人股东。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 13 / 152 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、公司董事、监事和高级管理人员基本情况： 序 号 姓名 性别 职务 出生 年份 任期起止日期 年内从公司 领取的报酬 总额（税前） （万元） 持股情况（单位：股） 年初数 年末数 变动原 因 1 罗玉平 男 董事长 1966 2009.6.19-2012.6.18 68.80 0 0 2 张智 男 董事兼执行总裁 1966 2009.6.19-2012.6.18 61.70 68,352 95,693 注 1 3 石维国 男 副董事长 1966 2009.6.19-2012.6.18 68.80 0 0 4 董平 男 副董事长 1964 2009.6.19-2012.6.18 68.80 70,400 98,560 注 1 5 陈畅 男 董事兼执行副总 裁 1960 2009.6.19-2012.6.18 61.70 59,648 83,507 注 1 6 李凯 男 董事兼执行副总 裁 1964 2009.6.19-2012.6.18 61.70 58,112 81,356 注 1 7 马兆平 男 董事 1968 2011.4.20-2012.6.18 4 0 0 8 胡北忠 男 独立董事 1963 2009.6.19-2012.6.18 6 0 0 9 陈世贵 男 独立董事 1963 2009.6.19-2012.6.18 6 0 0 10 唐朝礼 男 独立董事 1948 2009.6.19-2012.6.18 6 0 0 11 宋蓉 女 独立董事 1970 2009.6.19-2012.6.18 6 0 0 12 李筑惠 男 监事会主席 1954 2009.6.19-2012.6.18 55.20 33,001 46,201 注 1 13 罗建华 女 监事 1951 2009.6.19-2012.6.18 28.40 0 0 14 李定文 男 监事 1968 2009.6.19-2012.6.18 25.90 0 0 15 李梅 女 执行副总裁 1951 2009.6.19-2012.6.18 61.7 0 0 16 余莲萍 女 执行副总裁 1961 2009.6.19-2012.6.18 61.7 143,104 200,345 注 1 17 张青 男 执行副总裁 1965 2009.6.19-2012.6.18 52.07 76,800 107,520 注 1 18 何志良 男 财务负责人 1971 2011.4.20-2012.6.18 51.50 0 0 19 李俊 男 董事会秘书 1972 2009.7.12-2012.6.18 54.80 0 0 20 周力 男 时任董事兼执行 总裁 1960 2009.6.19-2011.9.5 36.60 90,232 126,325 注 2 21 严宏琴 女 时任董事 1965 2009.6.19-2011.2.23 0 0 0 注 1：持股发生变动的原因是实施 2010 年年度权益分派所致。 注 2：持股发生变动的原因是实施 2010 年年度权益分派和周力先生辞去董事兼总裁冻结 其全部公司股份所致。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 14 / 152 说明：报告期内公司董事、监事、高级管理人员在股东单位等的兼职情况如下： 姓 名 兼职单位 职务 任期 罗玉平 金世旗国际控股股份有限公司 董事长 2006 年 7 月 13 日至今 罗玉平 联和能源投资控股有限公司 董事长 2010 年 11 月 30 日至今 石维国 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 石维国 贵州联和能源清洁燃料有限公司 董事长 2010 年 12 月 14 日至今 陈畅 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 张智 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 李凯 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 罗建华 金世旗国际控股股份有限公司 监事会主席 2007 年 12 月 27 日至今 2、年度薪酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的确定依据及决策程序 依据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，结合公司的支付能力， 参考同行业相关岗位的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计 划与方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制 定公司董事、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况， 并依照考核标准及薪酬制度与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及公司董事会薪酬与考核委员会审定的年度 绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的高管人员薪酬标准并逐月支付薪酬。公司董事（包 括独立董事）与监事的薪酬标准由股东大会确定并逐月支付薪酬。2011 年的薪酬标准是：在 公司从事日常经营管理工作的董事、监事，按照其在公司的任职领取相应薪酬，不领取董事、 监事职务津贴。独立董事、不在公司担任其他管理职务的董事或不在公司从事日常经营管理 工作的监事仅在公司领取职务津贴，独立董事和不在公司担任其他管理职务的董事职务津贴 为 6 万元/年（含税）；不在公司从事日常经营管理工作的监事职务津贴为 3 万元/年（含税）。 上述人员履行其职务的必要费用按公司规定报销。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员年内从公司领取的报酬总额（税前） 为 847.37 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 6 万元。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 15 / 152 （4）在关联股东方领取薪酬的董事、监事情况 姓名 领取薪酬情况 马兆平 在贵州高速公路开发总公司领取薪酬 严宏琴 在贵阳市国有资产投资管理公司领取薪酬 3、报告期内聘任和离任的董事、监事及高管人员情况 2011 年 2 月 23 日时任公司董事严宏琴女士因贵阳市国有资产投资管理公司所持公司股 份已全部过户至贵阳城市发展投资股份有限公司，为更好地支持贵阳城市发展投资股份有限 公司履行股东职责等工作，辞去公司第六届董事会董事职务。 2011 年 4 月 20 日公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过马兆平先生为公司第六届董 事会董事，其任期截止日期同第六届董事会成员任期，薪酬标准执行 2009 年第 3 次临时股 东大会审议通过的标准。 2011 年 4 月 20 日公司第六届董事会第 23 次会议审议通过，聘任聘任何志良先生为公司 财务负责人，其任期截止日期同第六届董事会成员任期；同时李梅女士不再担任公司财务负 责人。 2011 年 4 月 20 日第 1 次临时股东大会审议通过，2011 年 8 月 2 日正式启用将公司总裁、 副总裁分别更名为执行总裁、执行副总裁。 2011 年 9 月 5 日收到时任公司董事、执行总裁周力先生递交的书面《辞职报告》，因个 人身体原因，周力先生恳请辞去公司第六届董事会董事、执行总裁职务。 2012 年 1 月 16 日公司第六届董事会第 23 次会议审议通过，聘任公司执行副总裁张智先 生为公司执行总裁，其任期截止日期同第六届董事会成员任期。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 罗玉平，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司总经理，华润贵阳城市 建设有限公司董事、副董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，中天城投 集团股份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长。 张智，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司副总经理，贵州金世旗房 地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监，华润贵阳城市建设有 限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁；现任贵州金世旗国际控股股份有限公司 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 16 / 152 董事，中天城投集团股份有限公司董事、执行总裁，贵阳市第十三届人大代表。 石维国，男，生于1966年，大学文化，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长，华润 贵阳城市建设有限公司董事；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有 限公司董事、副董事长，贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长。 董平，男，生于1964年，大专学历，曾任云南空五军军人、贵阳市自来水公司秘书、中 房贵阳公司政工科副科长、科长、中天企业人事部经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助 理兼世纪中天投资股份有限公司中天花园分公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总 裁，现任中天城投集团股份有限公司副董事长。 陈畅，男，生于1960年，大学文化。历任贵州宏立城房地产开发有限公司常务副总经理， 贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司董事、市场总监， 中天城投集团股份有限公司副总裁；现任中天城投集团股份有限公司党委书记、董事兼执行 副总裁。 李凯，男，生于1964年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司生产成本总监，贵州欣泰 房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁；现任金世旗国际控股股份 有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、执行副总裁。 马兆平，男，回族，1968年3月出生，安徽长丰人，暨南大学企业管理系企业管理专业 博士，高级经济师，曾任广东省高速公路发展股份有限公司人力资源部副经理、投资策划部 经理、广东高速科技投资有限公司总经理、广东省高速公路发展股份有限公司副总经济师； 现任贵州高速公路开发总公司总经济师、贵阳城市发展投资股份有限公司董事长、贵州高速 公路投资公司董事长、中天城投集团股份有限公司董事。 胡北忠，男，生于1963年，硕士学位，曾任贵州工业大学经管学院会计系副主任、主任， 贵州大学审计处处长，贵州大学国资处处长；现任贵州财经学院会计学院副院长、教授、硕 士生导师，中天城投集团股份有限公司独立董事。 陈世贵，男，生于1963年，大学文化，中国注册资产评估师、中国注册会计师、中国注 册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师。曾任贵航集团清平刃具厂财务科 长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务 所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任中国人民政治协商会议第十届贵州省委 员会委员，贵州省资产评估协会常务理事、教育委员会主任委员，贵州省财政厅聘请的贵州 省注册会计师行业“行政监管咨询人才”，中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 17 / 152 理，中天城投集团股份有限公司独立董事。 唐朝礼，男，大学本科，1948年出生，中共党员。1994年来历任贵州省高级人民法院民 庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭庭长（正处级）、 贵州省高级人民法院民庭庭长、贵州省高级人民法院副厅级审判员、民事审判一庭庭长；现 任中天城投集团股份有限公司独立董事。 宋蓉，女，生于1970年，贵州大学法律系毕业，法律硕士，二级律师。全国律协青年工 作委员会委员，贵州省“春晖行动”基金会理事，贵阳市第十三届人大代表，民革贵阳市委 常委，民革云岩支部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，贵阳维拓律师事务所合伙人，贵阳 市律师协会副会长，中天城投集团股份有限公司独立董事。 李筑惠，男，生于1954年，大专学历、会计师。曾任贵州省经济管理干部学院西方财务 会计讲师、贵州中天（集团）股份有限公司副总会计师、世纪中天投资股份有限公司第二届、 第三届、第四届监事会主席，中天城投集团股份有限公司第五届监事会职工监事、监事会主 席兼公司产品总部副总经理；现任中天城投集团股份有限公司第六届监事会监事会主席兼贵 州中天南湖房地产有限公司总经理。 罗建华，女，生于1951年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部；历任金 世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第五届监事会监事；现 任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第六届监事会监 事。 李定文，男，生于1968年，大专学历，机电助理工程师，注册一级建造师（机电安装）。 曾就职于河南郑州机械专科学校机电工程系、中国振华电子集团4191厂机动科、中国振华电 子集团机电安装公司、广东汕头裕生食品有限公司、广东汕头华信实业有限公司新产品科研 中心、贵阳长天通信工程公司、贵州宏立城房地产开发有限公司、中天城投集团欣泰房地产 开发有限公司，现任中天城投集团股份有限公司第六届监事会职工监事。 李梅，女，生于1951年，会计师，历任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资 股份有限公司董事、总会计师，中天城投集团股份有限公司副总裁兼财务负责人；现任中天 城投集团股份有限公司执行副总裁。 余莲萍，女，生于1961年，大专文化，政工师，历任世纪中天投资股份有限公司人力资 源部副经理、经理，中天城投集团股份有限公司第五届董事、副总裁，现任中天城投集团股 份有限公司执行副总裁。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 18 / 152 张青，男，生于1965年，大学文化，历任中天企业泛太平洋公司副总、世纪中天投资股 份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司星园分公司总经理、中天城投集团股份有 限公司副总裁；现任中天城投集团股份有限公司执行副总裁。 何志良，男，生于1971年，大学文化，中国注册会计师。曾任职于国营国光电子管厂计 划处、四川会计师事务所、四川君和会计师事务所高级经理、信永中和会计师事务所高级经 理兼部门经理，曾任中天城投集团股份有限公财务管理中心副总经理，现任中天城投集团股 份有限公司财务负责人。 李俊，男，1972年生，工商管理硕士，经济师。曾任农行北海分行信贷员、科员、储蓄 所副主任、贵州省证券公司延安中路营业部部门经理、贵阳市国有资产投资管理公司（原贵 阳市国资办）资产经营部副部长、贵州水晶化工股份有限公司董事、世纪中天投资股份有限 公司董事、贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事、中天城投集团股份有限公司董事会办公 室主任，现任中天城投集团股份有限公司董事会秘书。 二、 公司员工情况 在职员工总数 2162 公司需承担费用的离退休职工人数 1192 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 249 技术人员 580 财务人员 93 行政人员 239 其他人员 1001 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 33 大学本科 870 大学专科 782 高中（中专）以下 477 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 19 / 152 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关规定，结合规范 治理的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 （一）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、 经理层职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。在年报编制、披露过程中，决策 程序运转正常，独立董事认真执行《独立董事年报工作制度》，审计委员会认真执行《审计 委员会年报审计工作规程》，维护了年度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。 （二）公司与控股股东之间保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分开”，保证 公司具有足够的面向市场自主经营的能力，公司与控股股东之间不存在同业竞争。 （三）顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，公司能够充分尊 重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会、顾客等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康、稳定的发展。同时公司注重与投资者的沟通交流，提高投资者关系 管理质量。 （四）公司持续进行内部控制建设的深化与优化，加强内部控制体系建设。对行政、人 力资源、计划财务、物资管理等采用集权式的管控，实现公司对分、子公司从人事到业务的 统一管理；按照“标准中天、效益中天、和谐中天，责任中天”的企业理念，公司修订了公 司章程、制定完善公司相关制度。 公司将一如既往地按照中国证监会、贵州证监局和深圳证券交易所的要求，不断增强公 司治理意识。通过建立一种长效机制，将公司治理活动成果落实到公司决策、执行、监督的 各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管理的具体细节上。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真行使职权，参 与有关议案的讨论和决策，独立发表自己的意见，维护公司利益，促进了董事会及公司的规 范运作和科学决策，切实维护了广大中小股东利益，推动了公司治理结构的完善，充分发挥 了独立董事的作用。 1、报告期内公司董事出席董事会情况 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 20 / 152 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 罗玉平 董事长 7 2 5 0 0 否 张智 董事兼执行总裁 7 2 5 0 0 否 石维国 副董事长 7 2 5 0 0 否 董平 副董事长 7 2 5 0 0 否 陈畅 董事兼执行副总裁 7 1 5 1 0 否 李凯 董事兼执行副总裁 7 2 5 0 0 否 马兆平 董事 5 1 3 1 0 否 胡北忠 独立董事 7 2 5 0 0 否 陈世贵 独立董事 7 2 5 0 0 否 唐朝礼 独立董事 7 2 5 0 0 否 宋蓉 独立董事 7 2 5 0 0 否 周力 时任董事兼总裁 5 1 3 1 0 否 严宏琴 时任董事 0 0 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、报告期内公司独立董事参会发表意见情况 （1）、2011年3月9日公司第六届董事会第16次会议独立董事对董事候选人事项发表独 立意见 （2）、2011年4月20日公司第六届董事会第18次会议独立董事对2010年度公司与关联方 资金往来及对外担保情况发表独立意见，对公司拟出资与关联公司贵州联和能源清洁燃料有 限公司共同投资组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易投资事项发表独立意见，对公 司2010年度内部控制的自我评价报告的发表独立意见。 （3）、2011年4月28日公司第六届董事会第19次会议对财务负责人候选人发表独立意见。 （4）、2011年8月29日公司第六届董事会第20次会议对公司2011年上半年公司对外担保 情况及关联方占用资金情况发表独立董事意见，对公司为全资子公司提供担保额度发表独立 意见。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 21 / 152 报告期内，独立董事对公司董事、高管人员的聘任、关联投资、对外担保等事项都发表 了独立意见，很好地履行了独立董事职责；未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会重 要事项提出异议。 3、按照年报编制和披露要求的有关规定，公司独立董事积极参与公司的年报审计和其 他定期报告编制工作，对年报等定期报告的编制和财务难点问题等提出了宝贵意见和建议。 4、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条 件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过 程中的责任和义务等作出了规定。报告期内公司独立董事严格按照有关法律法规和公司上述 独立董事工作制度等规定履行职责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务 等方面做到与控股股东分开。 1、公司具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。 2、公司高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事以外的职务，没有在控股股东单 位领取薪酬，公司财务人员也没有在控股股东兼职等情况，公司的劳动人事及工资管理完全 独立。 3、公司资产完整并拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购销售系统。 4、公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营单位，控股股东及其职能部门与本 公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构均独立运作。 5、公司财务完全独立，并具有独立财务部门和会计核算体系，具有规范的财务管理制 度，独立在银行开户，独立依法纳税，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况。 四、对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司对高管人员实行考核与经营目标或绩效考核相结合的考评机制，考核结果作为人员 续聘、培训的依据。本着“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业精神和公司倡导的“思 想艰苦、工作刻苦、作风清苦”的三苦精神，落实董事长提出的“高素质、高负荷、高责任、 高待遇”四高方针，切实推进绩效管理及考核工作，制定有竞争力的薪酬制度，真正体现“让 想干事的人有机会、能干事的人有平台，干成事的有回报、有地位”。按照《公司章程》及 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 22 / 152 相关法规，公司董事会在决定高级管理人员激励时，注重与业绩表现、管理成效的挂钩，同 时参考市场水平合理确定高级管理人员的薪酬水平。通过持续为公司及股东做出贡献，获得 与其公司经营实绩相对应的薪酬，分享与公司同步成长的快乐。 考评的内容分为工作绩效、工作能力、工作态度，公司董事会、董事会薪酬与考核委员 会根据经营班子人员各分管的工作和目标责任，审查目标任务完成情况并结合其分管部门和 个人工作总结进行考评。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）、内部控制责任声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是： 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，保证公司持续、稳定、健康发展。 （二）、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司财务稳健，严格按照财经法规建立与财务报告相关的内部控制制度，截止报告期末， 公司基本建立了一套较为完善、有效、合规的会计核算和财务报告体系。报告期内，根据监 管法规和公司实际情况的变化，进行制度流程优化和组织机构再造工作，不断完善财务管理 工作。在关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、信息披露 的内部控制等重大事项方面不存在重大控制缺陷。 （三）、内部审计制度的建立和执行情况 公司一贯重视内部控制建设，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求， 公司建立了《内部审计工作制度》，内部审计能有效执行《内部审计工作制度》，较好地发 挥了内部审计的作用。 （四）、内部控制制度建立健全计划及实施情况 报告期内，公司被确定为贵州辖区6家内部控制规范实施试点公司之一。根据财政部等 五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，及贵州证监局 颁发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求, 公司开展 了内部控制规范相关工作。公司董事会审议批准了《关于中天城投集团股份有限公司内部控 制规范实施工作方案》，根据上述工作方案的部署，成立了直接对董事会负责并接受董事会 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 23 / 152 监督指导的内部控制规范实施领导小组（以下简称“内控领导小组”）,公司董事长担任内 控领导小组组长。内控领导小组下设内部控制规范实施办公室，该办公室属常设机构,对公 司内部控制规范实施领导小组负责，具体负责内控规范实施过程中涉及的事务性工作，办公 室设在风险控制与审计管理中心。 报告期内，公司持续改进和优化内部控制体系，开展了内控相关制度的研究、拟(修)订, 聘请专业咨询机构协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构,有针对性的设计控制的重 点流程和内容。2011 年，按照国家的有关规定基本建立了较为合理的内部控制制度，总体上 保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。董事会就公司内部控 制情况进行了评价并出具了《中天城投集团股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 报告全文详见巨潮资讯网（ 公司监事会认为，公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定， 遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立了覆盖公司生产经营各环节的内 部控制制度，基本保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控 制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 公司独立董事一致认为，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制 的实际情况，是客观的、准确的。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定和要求相符。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 24 / 152 第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开 3 次股东大会会议，分别是：2010 年年度股东大会、2011 年第 1 次临 时股东大会、2011 年第 2 次临时股东大会，3 次会议合计议决事项共 10 项，具体情况见下： （一）、2011 年 5 月 13 日以现场方式在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，会议审 议并通过以下议案：1、2010 年度董事会工作报告；2、2010 年度监事会工作报告；3、关于 2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案； 4、关于 2010 年度财务决算的议案； 5、关于 2010 年度报告及其摘要的议案；6、关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案； 7、关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案。凡在 2011 年 5 月 11 日下午 收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人 出席。有关决议公告见 2011 年 5 月 14 日《中国证劵报》和《证券时报》。 （二）、2011 年 4 月 20 日以现场方式在公司会议室召开 2011 年第 1 次临时股东大会， 会议审议并通过以下议案：1、关于补选马兆平先生为公司董事的议案；2、关于修改公司章 程的议案。凡在 2011 年 4 月 18 日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可 出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。有关决议公告见 2011 年 4 月 21 日《中国证劵 报》和《证券时报》。 （三）、2011 年 9 月 21 日以现场方式在贵阳国际生态会议中心召开 2011 年第 2 次临时 股东大会，会议审议并通过以下议案：关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司 董事长具体实施的议案。凡在 2011 年 9 月 19 日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本 公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。有关决议公告见 2011 年 9 月 20 日《中国证劵报》和《证券时报》。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 25 / 152 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）市场环境分析 2011 年，是政府继续加强对房地产行业调控的一年。回顾 2011 年全年，政府采用政策 调节和增加供给来实现对房地产行业的调控。在短期性政策上，政府采用了阶段性试点式政 策调节,从“国八条”、房产税试点改革落地，到“限购”、“限价”、“限贷”，再到多 次调整存款准备金率，旨在影响市场的货币供应，增大投资投机性行为的资金成本，抑制短 期投资投机行为；在长期性制度安排上，政府积极发挥其对市场的引导作用，出台扩大保障 房建设规模等增加房屋供给的具体措施，旨在实现房地产市场长期、健康、稳定发展的根本 目标。 贵阳市及时出台相关的楼市限购令，将限购范围明确界定为贵阳市区一环以内。相对于 东部沿海地区以及经济发达区域，贵阳作为经济欠发达、城市欠开发的贵州省省会城市，城 市化水平偏低，城市建设及商品房市场仍然较为活跃，因此 2011 年贵阳市房价趋于平稳。 文化旅游方面，贵州省 2011 年 6 月颁布了《贵州省人民政府关于振兴文化产业的意见》， 指明了文化旅游业、会展广告与民族节庆业等六个重点行业发展规划，提出了到“十二五” 期末，文化产业增加值在 GDP 中所占比重达到 3%的战略目标。贵阳市适时提出了“力争用 10 年左右时间打造中国夏季会展名城”的目标，给公司文化旅游及会展业提供了较为宽松的 政策环境。 矿产与资源方面，2010 年 5 月国土资源部批准了《贵州省矿产资源总体规划(2008-2015 年)》，成为贵州省矿产资源开发与利用的纲领性文件，之后贵州省针对不同矿产资源出台了 相关的产业园区建设规划。贵州省矿产资源产业政策调整及相关工业重新布局在一定程度上 影响了公司目前所涉矿产资源相关工作的开展。 （二）经营业绩回顾 2011 年，本着“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业精神和公司倡导的“思想艰苦、 工作刻苦、作风清苦”的三苦精神，公司按照既定目标扎实推进各项工作。 1、房地产开发 2011 年公司完成房地产开工面积 173.52 万平方米，竣工面积 122.96 万平方米，实现合同销售面积 106 万平方米，合同销售金额 56 亿元。 （1）未来方舟项目 公司重点项目未来方舟位于贵阳市主城区东部，产品包括住宅、写 字楼、酒店等。该项目生态环境良好，并集合多项生态技术，是自然生态与科技生态的有机 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 26 / 152 结合。 2011 年 7 月公司以该项目为载体成功举办了“和谐城市和宜居环境”论坛，这次论 坛汇聚了国内外知名专家，成为“和谐城市和宜居环境”的思想碰撞和智慧聚集的盛宴。2011 年下半年“未来方舟”分别在香港、广州、武汉、重庆、上海和北京等对颇具影响力的城市 进行了项目巡演与推介。目前该项目已在全面建设当中。 （2）保障房项目 公司响应中央“大规模实施保障性安居工程 逐步完善住房政策和供应 体系”号召，本着回馈社会、服务社会的理念，与贵州省政府在 2011 年 3 月签订了《贵州 省“十二五”保障性安居工程建设框架协议书》，“十二五”期间公司将在贵州省建设各类保 障性安居工程及其配套设施。所签保障性住房项目中的渔安安井回迁安置区内的保障房项目 以及白岩脚保障房项目已开工，建设工作正在有序进行。 （3）筑城广场项目 该项目是 2011 年贵阳市重点工程，公司采用“投资-建设-运营-移 交”的 BOT 模式参与建设并己交付使用。2011 年 12 月 31 日贵阳市政府在筑城广场举行了主 题为“筑韵”的迎新晚会，与全省人民共享了“筑韵”文化精神大餐。目前公司正在研究配 套商业的招商计划。 （4）会展城项目 会展城项目是公司续建项目。为有效配合贵阳国际金融中心及其周边 配套 CBD 建设需要，按照政府有关部门要求公司将项目原部分规划由住宅调整为写字楼，目 前已完成前期调规手续。 （5）贵阳市城乡规划展览馆项目 2011 年初公司采用“投资建设—移交—回购”的 BT 模 式建设贵阳城乡规划展览馆项目。该项目与国际生态会议中心相得益彰，建成后将以最时尚 的建筑理念、最先进的展示手段、最完美的展示内容成为国内一流的规划展览馆。 （6）其他续建项目 其他续建项目中天花园、中天世纪新城、会展中心（配套商业）、景 怡西苑、中天南湖项目、遵义万里湘江正按计划继续推进。 2、矿产与资源业 2011 年公司以市场为导向稳步推进矿产与资源业。由于受自然灾害、 矿区地质结构、市场因素、产业发展态势及国家矿产资源勘探等相关政策调整的影响，公司 适时调整了矿产资源整合、开发节奏，适度推进了遵义小金沟锰矿、赫章县野马川煤矿、威 宁县疙瘩营煤矿的相关工作，目前上述项目管理团队正根据相关政策及程序要求推进采矿权 申报、矿区设计及市场调研等工作。 3、文化产业 2011 年经贵州省文化厅邀请，公司与省内 7 家文化事业单位签订协议， 挂牌成立了贵州文化产业股份有限公司。贵阳国际会议展览中心作为公司文化产业起步的平 台，己于 2011 年 4 月份投入使用，2011 年成功举办“国际生态文明贵阳会议”、中国国际 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 27 / 152 酒类博览会等知名会议展览，全年共承接展览、会议及各类活动 50 余场次，吸引客流量 120 万人次。为公司文化旅游板块健康发展开好头、起好步奠定了基础。 4、资产投资与管理 公司坚持走发展自身特色产业之路，以品牌吸引客户、以品质留 住客户，以口碑扩展客户。旗下的中天健身，以创领城市健康生活为目标，坚持规模化、国 际化、专业化、时尚化经营管理理念，经过 5 年的市场培育和持续服务，己成为会员信赖、 社会尊重的本地区健身行业标杆。公司下属的教育板块，坚持“以德育人、以才育人”办学 方针，培养学生德、智、体全面发展。2011 年贵阳中天中学连续四年取得了贵阳市中考平均 成绩第一名的好成绩；中天小学获得云岩区“十一五”2006-2010 年度中小学教师继续教育 工作一等奖等殊荣。中天物业始终坚持“以客户需求为出发点的服务宗旨”，拓展成为贵州 省服务覆盖面最大的物业公司，2011 获得全国物业管理改革三十周年行业突出贡献奖和由贵 阳市物管协会评选并颁发的“贵阳市十佳优秀物管企业”称号，并完成了公司下达的第九届 “民运会环境整治”和贵阳市政府“创建卫生文明城市”达标等工作。 （三）公司优势与风险分析 1、公司发展机遇分析 (1)房地产业拥有较多区域市场机会 《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发 展的若干意见》（以下简称“国务院 2 号文”）的出台，将为贵州省经济的高速发展提供强大 的政策支持和环境保障。贵州省委、省政府将“工业强省、城镇化带动”作为经济社会又好 又快、更好更快发展的战略根本，确定的“黔中经济圈”发展规划以及贵阳市近期确定的用 五年时间打造五个“二环四路城市带”的城市建设目标，为公司作为贵州省内唯一大型城市 运营商提供了丰富的市场机会；另一方面，整体而言，贵州城镇化率较低，随着城镇化率的 逐步提高，住房的刚性需求将逐步释放，区域市场潜在优势明显。 (2)矿产与资源业战略机遇凸显 国务院 2 号文指出贵州省作为全国重要的能源基地、 资源深加工基地要充分发挥能源矿产资源优势，建立我国南方重要的战略资源支持基地；要 大力实施优势资源转化战略，构建特色鲜明、结构合理、功能配套、竞争力强的现代产业体 系，建设对内对外大通道，打造西部地区重要的经济增长极。贵州省在“十二五”期间实施 “工业强省、城镇化带动战略”以及对贵州能源与矿产业的相关产业政策安排，给公司矿产 与资源业提供了一个难得的战略机遇期。 (3)文化旅游会展业发展空间巨大 公司将围绕贵州省委十届十二次全会提出要把我省 建设成为多民族文化大发展大繁荣的文化强省的目标，充分利用贵阳国际会议展览中心、贵 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 28 / 152 阳国际生态会议中心和凯悦酒店的平台优势，主动加强政府、企业及社会各界的沟通与合作， 积极承接具有特色的展览及高品质会议，切实将公司生态会议中心、展览中心打造成贵阳市 会议会展业的知名品牌；主动寻求整合省内景区、景点资源和旅游经营设施的机遇，适时储 备人文或自然景区资源，并将之与公司会展、酒店经营有机结合，持续推进文化旅游及会展 业务大发展。 (4)集中商业开发潜力巨大 目前贵阳市商业整体上看规模小、分布散、业态单一。公 司集中商业面积较大，具有潜在的发展机会。 2、公司主要优势分析 （1）区域优势 作为耕植贵州 30 余年的上市公司，中天城投在土地资源储备、开发规模、资金实力、 企业影响力、治理结构上始终保持贵州省内房地产行业龙头企业的地位。中天品牌价值凸显， 在区域房地产市场的号召力不断提高。公司主动履行社会责任，积极参与协助贵州省委、省 政府的民生工程及各项公益事业，成为贵州现代企业公民的典范，为公司未来发展奠定了区 域优势基础。 （2）经营能力优势 自 2007 年，公司大股东金世旗国际控股股份有限公司入驻以来，以董事长罗玉平先生 为核心的富有创造力领导团队，秉承先锋思考、严谨执行、务求实效的理念，在发展中成长， 在成长中发展，带领全体员工经过几年的拼搏，使公司走出了一条具有中天特色的发展之路。 2008 年底公司管理团队本着敢于担当的当代企业家精神，逆境扬帆，在全球金融危机波及国 内实体经济的特殊经济背景下与政府合作建设会展中心和会展城项目，开创了在经济欠发达 地区政商合作的新模式，形成了公司独特的一、二级开发联动的土地整理、开发模式，使公 司管理团队具备了从城市规划、区域定位、基础设施投资、土地整理、产品开发和推广等全 面的营运能力。 （3）品牌优势 三十年来，公司致力于为客户创造更舒适的生活空间和理想精神家园， 通对规划设计、施工质量、园林环境、物业服务、教育教学配套等各个方面坚持不懈的追求 与创新，在贵州省全省范围内已建、在建小区数十个。公司旗下的中天健身、中天教育、中 天物业均享有较高的知名度、美誉度。 （4）公司注重内部控制 公司严格按照内控制度建设推进计划及其制度化、流程化、程 序化及全员参与的要求，开展内控制度建设并坚定不移的严格执行内控制度；按照信息化建 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 29 / 152 设推进计划，建立并运用完善的信息系统，通过信息平台提高企业的运行效率；不断增强危 机意识，确保公司安全、健康成长。 （5）较强的资金筹措能力 公司作为贵州省拥有较高品牌知名度和优良商业信誉的企业， 获得国内各大中型金融机构的大力支持，先后与多家银行建立了战略合作伙伴关系，形成良 好的“银企”关系，较好地满足了公司经营发展的资金需要。 3、公司发展面临的主要困难及对策 2012 年将面临宏观经济政策以及原材料价格上涨、人工成本增高等影响，公司将采取去 库存、加快刚需产品和商铺等快销产品的开发速度、提高资产周转率等方式，在保持现金流 稳健的前提下，赢取市场份额。公司随时关注市场及竞争对手变化，制定合理的销售策略， 做好计划控制及动态管理，及时发现问题、解决问题。充分利用公司的品牌优势，多方式拓 展公司融资渠道，确保公司快速发展和转型过程中的资金需要。 公司实施多元化战略后，对公司矿产与资源板块的管理及技术人才提出更高要求。公司 将在不断加强现有团队能力建设的基础上继续招纳相关专业技术人才，为矿产与资源板块的 发展奠定组织基础。 贵阳市会议、会展业虽然在短期内取得了一定的突破，但与国内同类型城市相比，仍有 较大差距，存在城市综合承载力不足，无法承接超大型展会以及会展组办机构运营水平不高 等问题。公司将依托现有资源，充分用好用足用活政府相关产业扶持政策，积极组织开展会 议、会展业务活动，扩大贵阳会议中心、会展中心知名度，培育公司新的经济增长点。 从贵阳市商业布局和商业业态来看，贵阳市集中商业整体上呈现规模偏小，大型集中商 业尚有较大增长空间。公司资产投资与管理部门将对贵阳市商业规模及业态进行深入细致的 调研，制定切实有效的招商计划，推进招商工作，盘活存量资产，创造增量效益。 （四）2012 年发展展望 2012 年，公司将工作目标定位为强管理、重品牌、夯基础、促转型，扎实有序推进推动 四大产业平衡发展。 房地产开发业务，2012 年公司将以目标责任计划为导向，推行项目总监全面负责制，各 项目负责人统筹项目前期开发、项目建设及营销管理工作，切实做到目标计划、对策措施与 目标完成要求的高度匹配。一是做好目标计划执行过程的监控、调整及考核工作；二是做好 “周落实、月封闭、季调整、年考核”四个维度的工作，明确“以周保月、以月保季、以季 保年”和严格绩效考核的目标计划执行监控机制；三是着力建设包括“质量、安全、进度、 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 30 / 152 内控、信息化、危机管理”在内的目标计划保障体系，严格执行商品房三级验收制度确保工 程质量；四是坚持“安全第一，预防为主”的生产原则，加强安全排查力度、完善安全管理 措施，杜绝安全事故的发生，确保全年安全生产。 矿产与资源业，2012 年公司将在《国务院 2 号文》及贵州省区域性产业政策指引下，围 绕《贵州省矿产资源总体规划(2008-2015)》，通过加大与政府合作进一步巩固公司可持续获 取资源的路径，以项目为依托积极储备各类优势矿产资源。一方面是对公司现有矿产资源布 局进行进一步优化，推动遵义小金沟锰矿、赫章县野马川煤矿、威宁县疙瘩营煤矿工作进程； 二是继续推进煤炭资源整合进程，根据贵州省煤炭资源整合相关产业政策导向及市场变化， 做好整合规划及节奏安排； 三是充分发挥公司品牌优势，积极参与省内各地(区)政府的工 业园区建设，锁定当地优势资源，为下一步矿产资源开发、利用及其产业链的延伸工作奠定 资源基础。 文化旅游会展业，2012 年公司将围绕政府“做优会议业、做特展览业、做精节庆业、做 强赛事业”的目标，开展针对性的工作，充分利用政府给予的扶持政策，依托公司现有的酒 店、会展中心等硬件优势及公司品牌优势，积极承社会各项展览和相关会议，促进文化旅游 业发展。同时积极搭建文化产业股份公司运营管理平台，力争尽快实现公司文化产业业务收 入零的突破。 资产投资与管理，2012 年资产投资与管理板块将抓住贵阳市商业地产发展的机遇，坚持 走自身特色的产业发展之路，有计划、有重点、有步骤地推进会展城、筑城广场集中商业等 公司新增商业物业的运营工作，力争上述商业地产部分开业。 二、公司经营情况 （一）主营业务及其经营情况 主营业务分行业、产品情况 单位:元 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与经营 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 合计 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 31 / 152 主营业务分地区情况 单位:元 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州地区 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 其他地区 合计 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 （二）公司主要全资附属企业及参股公司情况 公司主要全资及参股子公司情况详见附注部分七（一）。 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况说明如下： 公司名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净利润 欣泰房地产开发有限公司 2,037,393,919.70 1,267,037,012.97 770,356,906.73 573,392,817.21 三、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计11,435万元，占公司2011年度采购总额的 20.64%； 报告期内，公司向前五名客户销售额合计33,564.06万元，占公司2011年度销售总额的 10.11 %。 四、公司 2011 年主要财务指标较 2010 年发生重大变动（超过 30%）的详细原因说明。 项目 2011 年 12 月 31 日 金额 2010 年 12 月 31 日 金额 增减变动幅 度% 变动情况及原因 货币资金 1,193,425,396.14 2,043,208,011.72 -41.59 经营投入及还贷增加， 应收账款 138,161,449.93 280,198,400.24 -50.69 收回欠款增加 其他应收款 298,359,645.22 161,243,000.96 85.04 保障房支出及垫款增加 存货 11,082,409,535.6 0 8,202,812,122.50 35.11 未来方舟、筑城广场等项目投入 增加 长期应收款 1,096,175,066.19 435,770,125.17 151.55 应收渔安、安井片区项目土地整 理款增加 固定资产 2,997,826,205.44 78,968,261.13 3,696.24 酒店、展馆等转固增加 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 32 / 152 无形资产 76,612,282.63 30,600,000.00 150.37 土地使用权作价出资投入增加 递延所得税资产 69,308,503.78 103,845,752.61 -33.26 资产减值准备、政府补助等递延 收益减少 应付账款 3,495,903,851.74 1,289,026,428.54 171.20 房开项目暂估工程款等增加 预收账款 4,369,844,326.57 3,179,883,170.97 37.42 会展.未来方舟等项目预售房款 增加 应付职工薪酬 26,043,144.56 17,363,157.65 49.99 预提上年 12 月份工资和绩效工资 增加 应交税费 -31,753,887.37 221,723,191.08 -114.32 上交税款增加 其他应付款 1,274,198,416.48 667,519,470.73 90.89 保证金等暂收款增加 1 年内到期的流动 负债 3,485,700,112.36 660,000,000.00 428.14 一年内到期的长期借款增加 长期借款 2,659,910,345.27 4,093,692,952.56 -35.02 借款减少，还款增加 长期应付款 87,525,486.61 132,853,780.15 -34.12 偿还融资租赁款增加 其他非流动负债 0.00 104,888,888.89 -100.00 政府补助等递延收益减少 股本 1,278,812,292.00 913,437,352.00 40.00 实施分配议案增加 少数股东权益 302,415,184.85 159,069,227.53 90.12 少数股东投资增加 2、损益项目 项目 2011 年度 2010 年度 增减变动幅 度% 变动情况及原因 销售费用 214,624,444.87 116,589,952.64 84.08 广告宣传费等增加 管理费用 210,210,686.44 103,151,284.11 103.79 经营规模扩大.管理费用增加， 营业外收入 288,675,088.39 77,124,549.46 274.30 政府补助增加 营业外支出 26,940,019.94 17,901,458.36 50.49 捐赠支出增加 五、公司投资情况 （一）报告期内，公司新增对外投资123,798.65万元，涉及内容主要包括子公司增资或 新设等事项，具体内容如下： 1、公司以货币出资33,298.65万元，与贵州省文化厅下属贵州省河滨剧场、贵州省话剧 团、贵州民族歌舞剧院、贵州省黔剧团、贵州省人民剧场、贵州省杂技团、贵州省朝阳影剧 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 33 / 152 院等国有单位共同组建贵州文化产业股份有限公司。2011年10月10日在贵州省工商行政管理 局领取了营业执照，该公司其注册资本人民币48,630.39万元，实收资本47,174.53万元，中 天城投持有33,298.65万股，占该公司总股本的68.48%。 2、完成对全资子公司中天城投资源控股有限公司增资46,000万元，该公司增资后仍为 全资子公司。 3、完成对全资子公司中天城投集团城市建设有限公司增资40,000万元，该公司增资后 仍为全资子公司。 4、完成对全资子公司贵州中天南湖房地产开发有限责任公司增资4,500万元，该公司增 资后仍为全资子公司。 （二）2011年募集资金使用情况 报告期内，公司通过非公开发行新股募集资金未完成，没有产生新的募集资金。以前年 度的募集资金在以前年度已使用完毕。 （三）2011年非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 中天花园三期 35505.68 在建 2011 年营业利润 10694.65 世纪新城三期 29685.25 在建 2011 年营业利润 21279.29 托斯卡纳 7710.23 在建 2011 年营业利润 6298.09 中天会展中心、会展城 430532.59 在建 2010 年营业利润 78373.78 景怡西苑项目 15368.79 在建 2011 年营业利润 382.55 中天遵义万里湘江 9463.41 在建 2011 年营业利润 4240.90 渔安新城（原渔安回迁安置区） 12718.24 在建 2011 年营业利润 1143.420 未来方舟（原十里花川） 157290.91 在建 2011 年营业利润 0 筑城广场项目 27350.93 在建 2011 年营业利润 0 贵阳市规划展览馆 482.69 在建 2011 年营业利润 0 假日方舟（原乌当奶牛场项目） 32116.45 在建 2011 年营业利润 0 保障房 6173.87 在建 2011 年营业利润 0 渔安安井片区土地整理 45548.27 前期 2010 年营业利润 0 合计 809947.31 - 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 34 / 152 六、2012 年经营计划 2012年，房地产开发方面，公司计划新开工面积403万平米，竣工152万平米，计划合同 销售面积196万平米、合同销售金额80亿元；努力推进公司现有矿产工作进程，根据煤矿、 锰矿项目进展及资源整合计划执行情况适时、适量投资；文化旅游板块计划实现营业产值 1.68亿元。 七、董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错变更、重大遗漏信息补充、 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人的问责措施和处理结果。 报告期未发生对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错变更、重大遗漏信息补 充、以及业绩预告修正等情形。 八、董事会日常工作情况 （一）董事会会议 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登 的信息披 露日期 第六届董 事会第 22 次会议 2011 年 10 月 25 日 关于审议公司 2011 年第 3 季度报告的议案 《中国证劵 报》、《证券 时报》 2011 年 10 月 26 日 第六届董 事会第 20 次会议 2011 年 8 月 29 日 1、关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议 案；2、关于调增中天城投资源控股有限公司注 册资本等的议案；3、关于明确为公司全资子公 司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的 议案；4、关于召开公司 2011 年第 2 次临时股东 大会的议案。 《中国证劵 报》、《证券 时报》 2011 年 8 月 31 日 第六届董 事会第 19 次会议 2011 年 4 月 28 日 1、关于修改公司章程的议案；2、关于批准实施 与三联乳业所签订《协议书》的议案；3、关于 因公司融资租赁为南方国际租赁有限公司申请 专项贷款提供担保的议案；4、关于设立中天城 投集团乌当房地产有限公司有关事项的议案；5、 关于召开公司 2010 年第 3 次临时股东大会的议 案；6、关于子公司中天城投集团贵阳房地产开 发有限公司增加注册资本的议案。 《中国证劵 报》、《证券 时报》 2011 年 4 月 30 日 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 35 / 152 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登 的信息披 露日期 第六届董 事会第 18 次会议 2011 年 4 月 20 日 1、2010 年度董事会工作报告；2、关于 2010 年 度财务决算的议案；3、关于 2010 年度利润分配 或资本公积金转增股本预案的议案；4、关于 2011 年度财务预算的议案；5、关于审议《内部 控制自我评价报告》的议案；6、关于审议 2010 年度报告及其摘要的议案；7、关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案；8、关于组建参 与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案； 9、关于召开 2010 年年度股东大会的议案。 《中国证劵 报》、《证券 时报》 2011 年 4 月 22 日 第六届董 事会第 17 次会议 2011 年 3 月 29 日 1、关于进一步完善公司组织架构的议案；2、关 于修改公司章程的议案；3、关于进一步完善公 司薪酬及考核体系的议案；4、关于公司内部控 制规范实施工作方案的议案；5、关于设立中天 城投集团装饰装潢有限公司有关事项的议案；6、 关于召开公司 2011 年第 1 次临时股东大会的议 案。 《中国证劵 报》、《证券 时报》 2011 年 3 月 30 日 第六届董 事会第 16 次会议 2011 年 3 月 9 日 1、关于公司进一步加大保障性安居工程建设力 度的议案；2、关于补选马兆平先生为公司董事 的议案。 《中国证劵 报》、《证券 时报》 2011 年 3 月 10 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全体成员严格执行股东大会各项决议，勤勉尽职，有效地维护了 投资者和公司利益。 报告期内完成2010年年度股东大会审议通过的2010年年度利润分配方案的实施工作。公 司2010年分红方案为：以母公司为主体进行利润分配，按2010年12月31日公司 913,437,352.00股总股本为基数，每10股派送红股4股、派发现金股利1.00元（含税），共 计派送红股365,374,940股、派发现金股利91,343,735.20元。本次分红方案实施后母公司未 分配利润余额2,542,350.63元，全部结转以后年度分配。权益分派完成后公司总股本由 913,437,352股增加至1,278,812,292股。 2010年权益分派股权登记日为：2011年07月11日，除权除息日为：2011年07月12日。 （三）专业委员会履职情况 1、审计委员会的履职情况 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极履行职责。特别是在2011年度年报审计过程中，根 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 36 / 152 据《董事会审计委员会年报审计工作规程》，对公司年度审计工作安排、财务报表等进行了 审阅，并对会计师事务所的聘任等事项作出了决议。主要工作内容如下： （1）在年审注册会计师进场前，听取了公司经营管理层就2011年财务会计报表的编制 进展情况和主要财务数据汇报，并初步审阅了公司编制的未审计会计报表，与注册会计师协 商确定了公司2011年审计工作的时间安排。 （2）公司年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进 行了充分的沟通和交流，保证审计工作按预定计划推进。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司2011年度财务会计报告。 （4）年度财务报告审计完成后，审计委员会委员对公司年度财务会计报告进行了表决， 形成了书面意见，同意提交董事会审核。 （5）审计委员会委员对信永中和会计师事务所从事本公司2011年度审计工作进行了总 结，并建议续聘其为本公司2012年会计报表审计机构。 （6）在审计委员会与会计师事务所的沟通下，公司2011年度审计报告定稿，审计工作 圆满结束。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。2011年7月1 日薪酬委员会召开会议，就公司目前薪酬体系进行了深入分析和讨论，提出公司现有薪酬体 系己不适应公司发展需要，应根据参照同类型上市公司薪酬水平结合公司实际把薪酬体系作 为激励制度的重要部分进行科学合理的制度设计并制定严格的考核评价体系，以达到激励各 级经营者的目的。 九、本次利润分配及分红派息预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度母公司净利润489,490,071.89 元，根据 《公司章程》按本年净利润的10%提取法定公积金48,949,007.19元，加母公司以前年度未分 配利润459,261,025.83元，减母公司2011年度实施的对股东分送红股365,374,940 元以及对 股东分配的现金股利91,343,735.20 元，母公司2011年可供分配利润总计为443,083,415.33 元。 公司2011年利润分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按2011年12月31日公司股 本1,278,812,292 股总股本为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 37 / 152 127,881,229.20元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额315,202,186.13元，全部结 转以后年度分配。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额(含税) （元） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润（元） 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润 (元) 2010 年 91,343,735.20 554,765,226.76 16.47% 459,261,025.83 2009 年 39,962,884.15 460,482,991.73 8.68% 383,951,262.54 2008 年 35,681,146.60 190,965,181.38 18.68% 86,289,229.70 最近三年累计现金分红金额占最近 年均净利润的比例（%） 41.53% 十、选定信息披露媒体 报告期内公司选定的信息披露报纸没有变更，为《中国证券报》、《证券时报》。 十一、信永中和会计师事务所关于中天城投集团股份有限公司与控股股东及其他关联方 资金往来情况的专项说明 信永中和会计师事务所对本公司的控股股东及其他关联方资金往来情况作了专项说明。 请参见附件《关于中天城投集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明》（XYZH/2011CDA4055-1-1）。 十二、公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见 公司独立董事胡北忠、陈世贵、唐朝礼、宋蓉对公司与关联方资金往来及对外担保情 况的专项说明和独立意见如下： 根据证监发[2005]120号中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的文件精神，我们认真核查了中天城投集团股 份有限公司与关联方资金往来及对外担保，专项说明并发表独立意见如下： 1、公司对外提供担保的情况 报告期内公司为全资子公司融资担保194,500万元，其中：中天城投集团城市建设有限 公司融资提供担保总额60,000万元,为全资子公司中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限 公司融资提供担保总额87,500万元, 为全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 融资提供担保总额4,700万元。 截止报告期末，本公司及控股子公司已累计对外担保总额为301,500万元。其中为公司 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 38 / 152 全资子公司中天城投集团城市建设有限公司提供总额为157,000万元的担保，全资子公司中 天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司融资提供担保总额87,500万元, 为全资子公司 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司融资提供担保总额47,000万元，南方国际租赁有限公 司贷款提供担保总额10,000万元。上述担保大部分为子公司提供抵押物后，公司再予追加的 担保，上述担保无逾期担保情形。 报告期内公司发生对外担保情况是经过法定程序后履行的，没有违规担保及逾期担保发 生。 2、公司与关联方资金往来情况 同意信永中和会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方资金往来情况的《关于中天 城投集团股份有限公司2011度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 (XYZH/2011CDA4055-1-1)。 十三、内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，公司制定了《中天城投集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并按 照制度要求及时做好定期报告等内幕信息知情人登记，完成向深圳证券交易所的报备。 报告期内未发生公司内幕知情人被监管部门查处和整改情况。 十四、建立健全内部控制体系实施工作方案 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引(以下简称“内部控制规范”)， 根据中国证监会贵州监管局《关于做好贵州辖区内部控制实施推进工作的通知》（黔证监发 [2012]29号）的相关要求，公司作为深圳证券交易所主板上市公司之一，应在2012年内按照 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,做好与财务报告相关的内 控建设工作、自我评价以及内控审计工作。2012年3月28日公司第六届董事会第24次会议审 议通过了《中天城投集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。具体内容详见深圳巨 潮资讯网的2012年3月29日公告《中天城投集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 39 / 152 第九节 监事会报告 2011年，监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和《公司章程》等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予的职责，密切关注公司的生 产经营活动，列席公司董事会和股东大会，并针对公司的重大事项，及时召开监事会工作会 议，主要会议的基本情况如下： 一、2011年3月5日以现场方式召开第六届监事会第9次会议，审议了2010年监事会工作 报告。 二、2011年4月20日以现场方式召开第六届监事会第10次会议，对以下议案进行了审议： 1、关于2010年度董事会工作报告的议案； 2、关于2010年度财务决算的议案； 3、关于2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案； 4、关于《内部控制自我评价报告》的议案； 5、关于2010年报告及其摘要的议案； 6、关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案； 7、关于召开2010年年度股东大会的议案； 8、关于《中天城投集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案； 9、关于《中天城投集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； 10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 三、2011年4月28日以现场方式召开第六届监事会第11次会议，审议了以下议案： 1、关于公司2011年1季度财务报告的议案。 2、关于变更公司财务负责人的议案。 3、关于公司认购重庆普瑞格斯增资并实施控股的议案。 四、2011年8月29日以现场方式召开第六届监事会第12次会议，审议了以下议案： 1、关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案； 2、关于中天城投资源控股有限公司增资的议案； 3、关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。 五、2011年10月25日以现场方式召开第六届监事会第13次会议，对公司2011年第3季度 财务报告进行了审议。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 40 / 152 伴随房地产行业规范化建设和市场调控的深入开展，公司房地产业务经营的外部环境发 生了较大的变化，经营中遇到了一些新的问题和困难。面对这种情况，公司管理层继续坚持 抓内部管理，在稳步推进各项目开发经营的同时，积极参与贵阳市城市建设，得到了当地政 府和市民的好评，有效提升了公司的品牌知名度。 通过适时检查公司财务和对公司董事、经理等高级管理人员执行本公司职务情况的监 督，监事会成员一致认为： 1、公司按照国家有关法规和股东大会决议的要求，积极开展各项生产经营活动，运作 合法、规范。 2、公司董事、经理等高级管理人员，在执行本公司职务时，勤勉尽职，任劳任怨，为 公司员工做出了表率。同时，也没有发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行 为。 3、公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，售价合理，没有发现内幕交易的行为， 也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 4、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2011年12 月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 41 / 152 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司未发生应披露的对公司有重大影响的其它诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司的破产重组事项 本报告期内，公司未发生破产重组事项。 三、本报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权情况 1、证券投资情况 报告期内未发生证券投资情况。报告期末未持有证券投资的证券品种。 2、持有非上市金融企业股权情况 报告期内公司拥有贵阳银行29,250,000股，占该行股权比例1.99%，公司对该行的初始 投资为33,500,000元。 四、本报告期内重大关联交易事项 报告期内公司未发生重大关联交易事项。 五、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产情况。 2、报告期内公司重大担保事项。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 10,000.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 10,000.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联方 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 42 / 152 称 相关公告 披露日和 编号 期（协议签 署日） 额 毕 担保（是或否） 中天城投集团 贵阳国际会议 展览中心有限 公司 2010 年 6 月 10 日 270,000.00 2011 年 08 月 10 日 2,500.00 连带责任担保 3 年 否 是 中天城投集团 贵阳国际会议 展览中心有限 公司 2010 年 6 月 10 日 270,000.00 2011 年 08 月 10 日 15,000.00 连带责任担保 3 年 否 是 中天城投集团 城市建设有限 公司 2011 年 9 月 21 日 500,000.00 2011 年 09 月 27 日 30,000.00 连带责任担保 2 年 否 是 中天城投集团 贵阳房地产开 发有限公司 2010 年 6 月 10 日 270,000.00 2011 年 06 月 27 日 47,000.00 连带责任担保 1.5 年 否 是 中天城投集团 贵阳国际会议 展览中心有限 公司 2010 年 6 月 10 日 270,000.00 2011 年 04 月 02 日 46,000.00 连带责任担保 1.5 年 否 是 中天城投集团 贵阳国际会议 展览中心有限 公司 2010 年 6 月 10 日 270,000.00 2011 年 04 月 02 日 24,000.00 连带责任担保 1.5 年 否 是 中天城投集团 城市建设有限 公司 2010 年 6 月 10 日 270,000.00 2011 年 04 月 01 日 30,000.00 连带责任担保 1 年内 是 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 500,000.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 194,500.00 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 880,000.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 291,500.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 500,000.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 194,500.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 890,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 301,500.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 139.93% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 134,500.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 134,500.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、无其他重大合同。 六、本报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 2010年7月20日，公司与贵阳三联乳业有限公司签订了《协议书》，公司在贵阳市清镇 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 43 / 152 为三联乳业新建奶业基地，以此置换三联乳业的乌当奶牛场土地及地面建筑物、构筑物及附 属设施等资产，2010年8月4日该协议获得贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批复同 意。2011年12月29日，全资子公司中天城投集团乌当房地产开发有限公司已完成农业土地置 换1317172.04平方米（约1975.7亩），地号W-1-9-53-1，地类为农业用地，使用权类型为划 拨，并领取了土地使用权证（乌国用（2011）120号）。 报告期内公司未发生较大收购、出售资产情况。 七、本报告期内股权激励计划事项 本报告期内，公司未发生股权激励计划事项。 八、本报告期内持有公司 5%以上股份股东承诺事项及履行情况 持有公司股份5％以上（含5％）的股东在报告期内未发生的对公司经营成果、财务状况 可能产生重要影响的承诺事项。 九、本报告期内解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司聘请信永中和会计师事务所有限公司所为2012年度公司审计机构。 公司支付给的信永中和会计师事务所的公司2011年年报审计费用为180万元，公司董事 会认为支付给会计师事务所的费用没有影响到注册会计师审计的独立性。 十、本报告期内会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 本报告期内未发生会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 十一、本报告期内公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况 本报告期内，公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 十二、违规买卖公司股票情况 报告期内未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 44 / 152 股票情形。 十三、公司接待调研及采访等相关情况 公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规范接待调 研和媒体采访事宜。 报告期内公司接待基金公司、证券公司的调研和媒体的采访的具体情况如下表： 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对象 涉及的主要内容和提供的资料 2011 年 3 月 15 日 贵阳 实地调研 申银万国、广发证券、广发证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 3 月 24 日 贵阳 实地调研 华创证券研究所客户 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 5 月 12 日 贵阳 实地调研 广发证券研究所客户 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 7 月 19 日 贵阳 实地调研 光大证券、海通证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 7 月 29 日 贵阳 实地调研 光大证券、摩根士丹利华鑫基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 8 月 3 日 贵阳 实地调研 南方基金、东方证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 9 月 21 日 贵阳 实地调研 国联证券、华泰联合证券、华夏基金、 中银基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 10 月 10 日 贵阳 实地调研 民生证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2011 年 11 月 9 日 贵阳 实地调研 湘财证券有限公司 公司发展及行业介绍、实地考查项目 十四、公司社会责任情况 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，承担其对利益相关者和全 社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。 公司秉承“标准中天、效益中天、和谐中天、责任中天”的企业理念，主动承担社会责 任，为促进社会和谐进步而不懈努力。在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立“标 准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架 构进行更加深入的变革和改进，用更有效率、更科学的信息化管理方法，提高管理效率。努 力实现标准化管理和运作，为实现“效益中天”奠定扎实基础。 对社会公益事业的长期投入，实现社会、政府和企业共赢，已经成为中天城投集团长期 发展战略的重要组成部分，公司社会责任具体内容详见《公司社会责任报告》。公司社会责 任报告全文披露于巨潮资讯网。 十五、本报告期内公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 45 / 152 披露日期 公告内容 披露媒体 2011-12-31 关于公司重大合同（协议）进展情况的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-12-17 关于公司控股股东所持公司股份解除质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-12-17 关于公司控股股东所持公司部分股份质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-10-26 2011 年第三季度报告正文 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-10-26 2011 年第三季度报告全文 巨潮网 2011-10-21 关于子公司贵州文化产业股份有限公司组建的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-10-10 关于为子公司提供担保的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-9-22 2011 年第二次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-9-22 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 巨潮网 2011-9-8 第六届董事会第二十一次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-9-8 关于贵阳市筑城广场 BOT 项目对外投资公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-9-8 董事兼总裁辞职公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-8-31 2011 年半年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-8-31 2011 年半年度财务报告 巨潮网 2011-8-31 2011 年半年度报告 巨潮网 2011-8-31 第六届董事会第二十次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-8-31 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-8-31 关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长 具体实施的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-8-31 第六届监事会第十二次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-7-27 关于未来方舟等部分在建项目进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-7-5 2010 年度权益分派实施公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-7-2 关于为子公司贷款提供担保的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-6-18 关于公司收到政府奖励的产业发展扶持资金的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-6-14 关于公司控股股东所持公司部分股份质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-6-9 关于公司控股股东所持公司股份部分解除质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-5-14 2010 年年度股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-5-14 2010 年年度股东大会的法律意见书 巨潮网 2011-4-30 第六届董事会第十九次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-30 2011 年第一季度报告正文 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-30 2011 年第一季度报告全文 巨潮网 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 46 / 152 2011-4-22 2010 年度独立董事述职报告 巨潮网 2011-4-22 2010 年年度报告 巨潮网 2011-4-22 2010 年年度审计报告 巨潮网 2011-4-22 2010 年年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-22 第六届监事会第十次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-22 第六届董事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-22 关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-22 关于公司内部控制的自我评价报告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-22 关于召开公司 2010 年年度股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-21 2011 年第一次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-21 公司章程（2011 年 4 月） 巨潮网 2011-4-13 关于为子公司贷款提供担保的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-4-8 关于为子公司贷款提供担保的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-3-30 关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-3-30 第六届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-3-11 关于子公司取得国有建设用地使用权的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-3-10 第六届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-3-10 关于公司签订《中天城投参与贵州省"十二五"保障性安居工程 建设框架协议》的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-3-3 关于撤回非公开发行股票申请已获批准的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-2-25 董事辞职公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-2-18 关于公司控股股东所持公司部分股份质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-2-17 关于公司控股股东所持公司股份解除质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-2-12 关于拟参与组建贵州文化产业股份有限公司的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-2-1 关于公司收到政府奖励的产业发展扶持资金的公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-1-29 关于子公司开发贵州遵义小金沟锰矿的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-1-21 关于公司控股股东所持公司部分股份质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-1-19 关于因公司融资租赁为南方国际租赁有限公司提供担保的进 展公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-1-12 关于公司控股股东所持公司股份部分解除质押公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-1-4 2010 年第四次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网 2011-1-4 2010 年第四次临时股东大会的法律意见书 巨潮网 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 47 / 152 第十一节 财务报告 ·审计报告(附后) ·会计报表 (附后) ·会计报表附注(附后) 现在是未来！ 中天城投集团股份有限公司 2011 年度报告全文 48 / 152 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、信永中和《审计报告》（XYZH/2011CDA4055-1）。 三、信永中和《关于中天城投集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》（XYZH/2011CDA4055-1-1）。 四、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿。 49 / 152 关于中天城投集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 XYZH/2011CDA4055-1-1 中天城投集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城 投公司）2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称财务报表），并于 2012 年 4 月 24 日签发了 XYZH/2011CDA4055-1 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文），以及深圳证券交易所《信息披露工 作备忘录 2006 年第 2 号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求，中天城 投公司编制了本专项说明所附的中天城投公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以 下简称汇总表）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中天城投公司的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计中天城投公司 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内 容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中天城投公司实施于 2011 年度财务报表审计中 所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为 了更好地理解中天城投公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务 报表一并阅读。 本专项说明仅作为中天城投公司 2011 年度报告披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得 用作任何其他目的。 附件一：中天城投集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王仁平 中国注册会计师：陈芳芳 中国 北京 二○一二年四月二十四日 50 / 152 附件一 上市公司名称：中天城投集团股份有限公司 单位：万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核 算的会计科 目 2011年期初占 用资金余额 2011年度占用累 计发生金额（不 含占用利息） 2011年度占用 资金的利息 2011年度偿还累 计发生金额 2011年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实际控制人 及其附属企业 - 小计 - - - - - 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款 39,841.49 27,005.43 35,535.50 31,311.42 往来款 非经营性占用 中天城投集团遵义有限公司 控股子公司 其他应收款 9,690.74 5,219.80 34,600.00 -19,689.46 往来款 非经营性占用 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 控股子公司 其他应收款 175.09 25.90 200.99 往来款 非经营性占用 中天城投集团商贸有限公司 控股子公司 其他应收款 20.02 20.02 -0.00 往来款 非经营性占用 中天城投集团花溪城市运营有限公司 控股子公司 其他应收款 0.62 5.03 480.00 -474.35 往来款 非经营性占用 中天城投集团景观维修有限公司 控股子公司 其他应收款 2,369.72 2,235.57 2,211.07 2,394.22 往来款 非经营性占用 中天城投集团物业管理有限公司 控股子公司 其他应收款 388.39 4,519.24 4,094.04 813.60 往来款 非经营性占用 中天城投集团楠苑物业管理有限公司 控股孙公司 其他应收款 249.42 306.91 556.33 - 往来款 非经营性占用 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 控股子公司 其他应收款 8,935.39 5,082.10 6,317.51 7,699.98 往来款 非经营性占用 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款 49,304.28 56,053.90 60,885.88 44,472.30 往来款 非经营性占用 中天城投集团城市建设有限公司 控股子公司 其他应收款 0.38 85,044.58 32,800.00 52,244.96 往来款 非经营性占用 中天城投集团资源控股有限公司 控股子公司 其他应收款 1,294.54 45,714.21 86,522.00 -39,513.25 往来款 非经营性占用 遵义小金沟锰业开发有限公司 控股子公司 其他应收款 3,401.68 308.38 - 3,710.06 往来款 非经营性占用 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 控股子公司 其他应收款 - 67.68 - 67.68 往来款 非经营性占用 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款 - 11,387.55 - 11,387.55 往来款 非经营性占用 贵阳国际生态会议中心有限公司 控股孙公司 其他应收款 - 400.00 - 400.00 往来款 非经营性占用 小计 115,671.77 243,376.28 - 264,022.35 95,025.70 小计 - - - - - 小计 - - - - - 总计 115,671.77 243,376.28 - 264,022.35 95,025.70 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 其他关联人及其附属企 业 2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 关联自然人及其控制的 法人 上市公司的子公司及其 附属企业 51 / 152 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所 审计报告 XYZH/2011CDA4055-1 中天城投集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中天城投公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 52 / 152 三、审计意见 我们认为，中天城投公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了中天城投公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王仁平 中国注册会计师：陈芳芳 中国 北京 二○一二年四月二十四日 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 53 / 152 中天城投集团股份有限公司 2011 年度 审计报告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 — 合并资产负债表 1- 2 — 母公司资产负债表 3- 4 — 合并利润表 5 — 母公司利润表 6 — 合并现金流量表 7 — 母公司现金流量表 8 — 合并所有者权益变动表 9- 10 — 母公司所有者权益变动表 11- 12 — 财务报表附注 13- 94 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 54 / 152 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八.1 1,193,425,396.14 2,043,208,011.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.2 138,161,449.93 280,198,400.24 预付款项 八.3 912,633,483.40 904,668,223.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.4 298,359,645.22 161,243,000.96 买入返售金融资产 存货 八.5 11,082,409,535.60 8,202,812,122.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八.6 719,539.30 321,647.00 流动资产合计 13,625,709,049.59 11,592,451,406.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 八.7 1,096,175,066.19 435,770,125.17 长期股权投资 八.8 37,293,175.48 48,976,248.46 投资性房地产 八.9 92,520,342.97 96,337,281.59 固定资产 八.10 2,997,826,205.44 78,968,261.13 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.11 76,612,282.63 30,600,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 八.12 15,316,079.16 8,881,947.47 递延所得税资产 八.13 69,308,503.78 103,845,752.61 其他非流动资产 非流动资产合计 4,385,051,655.65 803,379,616.43 资产总计 18,010,760,705.24 12,395,831,022.56 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 55 / 152 合并资产负债表 ( 续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.15 3,495,903,851.74 1,289,026,428.54 预收款项 八.16 4,369,844,326.57 3,179,883,170.97 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.17 26,043,144.56 17,363,157.65 应交税费 八.18 -31,753,887.37 221,723,191.08 应付利息 应付股利 八.19 7,177,645.90 961,744.20 其他应付款 八.20 1,274,198,416.48 667,519,470.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八.21 3,485,700,112.36 660,000,000.00 其他流动负债 八.22 150,110,871.68 118,913,931.59 流动负债合计 12,777,224,481.92 6,155,391,094.76 非流动负债： 长期借款 八.23 2,659,910,345.27 4,093,692,952.56 应付债券 长期应付款 八.24 87,525,486.61 132,853,780.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八.13 29,027,108.64 29,027,108.64 其他非流动负债 八.25 - 104,888,888.89 非流动负债合计 2,776,462,940.52 4,360,462,730.24 负 债 合 计 15,553,687,422.44 10,515,853,825.00 股东权益： 股本 八.26 1,278,812,292.00 913,437,352.00 资本公积 八.27 38,320,569.02 38,320,569.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 八.28 228,300,517.14 179,351,509.95 一般风险准备 未分配利润 八.29 609,224,719.79 589,798,539.06 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 2,154,658,097.95 1,720,907,970.03 少数股东权益 302,415,184.85 159,069,227.53 股东权益合计 2,457,073,282.80 1,879,977,197.56 负债和股东权益总计 18,010,760,705.24 12,395,831,022.56 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 56 / 152 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 282,880,102.22 305,822,928.93 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十六.1 70,924,545.50 83,116,784.70 预付款项 51,941,421.52 160,574,666.69 应收利息 应收股利 646,400,000.00 295,000,000.00 其他应收款 十六.2 1,658,552,113.09 1,247,535,140.52 存货 2,049,032,357.11 1,171,730,795.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,759,730,539.44 3,263,780,315.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 4,111,870.45 长期股权投资 十六.3 3,576,689,750.40 2,350,703,250.40 投资性房地产 120,881,675.00 125,582,256.76 固定资产 26,705,824.69 20,441,964.24 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 - 3,641,979.66 递延所得税资产 19,198,960.71 41,164,584.22 其他非流动资产 非流动资产合计 3,747,588,081.25 2,541,534,035.28 资 产 总 计 8,507,318,620.69 5,805,314,351.21 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 57 / 152 母公司资产负债表 ( 续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 539,295,234.03 210,421,123.77 预收款项 734,210,174.27 277,376,406.85 应付职工薪酬 11,026,587.72 6,509,562.28 应交税费 -17,735,421.86 38,899,803.86 应付利息 应付股利 7,177,645.90 961,744.20 其他应付款 4,181,396,192.16 2,202,454,380.82 一年内到期的非流动负债 172,000,000.00 660,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,627,370,412.22 3,396,623,021.78 非流动负债： 长期借款 868,000,000.00 787,558,726.14 应付债券 长期应付款 25,523,048.64 32,853,780.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 893,523,048.64 820,412,506.29 负 债 合 计 6,520,893,460.86 4,217,035,528.07 股东权益: 股本 1,278,812,292.00 913,437,352.00 资本公积 36,228,935.36 36,228,935.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 228,300,517.14 179,351,509.95 一般风险准备 未分配利润 443,083,415.33 459,261,025.83 股东权益合计 1,986,425,159.83 1,588,278,823.14 负债和股东权益总计 8,507,318,620.69 5,805,314,351.21 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 58 / 152 合并利润表 2011 年度 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 3,330,444,457.55 3,327,833,798.84 其中:营业收入 八.30 3,330,444,457.55 3,327,833,798.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,862,847,523.58 2,641,352,742.47 其中：营业成本 八.30 2,086,353,785.11 2,050,799,122.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.31 326,439,106.77 348,213,257.97 销售费用 八.32 214,624,444.87 116,589,952.64 管理费用 八.33 210,210,686.44 103,151,284.11 财务费用 八.34 9,144,405.22 11,513,477.63 资产减值损失 八.35 16,075,095.17 11,085,648.02 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.36 3,241,927.02 4,094,125.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 316,927.02 -43,751.54 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 470,838,860.99 690,575,181.54 加：营业外收入 八.37 288,675,088.39 77,124,549.46 减：营业外支出 八.38 26,940,019.94 17,901,458.36 其中：非流动资产处置损失 119,720.12 2,054.86 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 732,573,929.44 749,798,272.64 减：所得税费用 八.39 202,892,883.51 183,390,576.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 529,681,045.93 566,407,695.87 归属于母公司股东的净利润 525,093,863.12 554,765,226.76 少数股东损益 4,587,182.81 11,642,469.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4106 0.4338 （二）稀释每股收益 0.4106 0.4338 七、其他综合收益 八、综合收益总额 529,681,045.93 566,407,695.87 归属于母公司股东的综合收益总额 525,093,863.12 554,765,226.76 归属于少数股东的综合收益总额 4,587,182.81 11,642,469.11 本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为__0____元。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 59 / 152 母公司利润表 2011 年度 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十六.4 888,733,180.42 1,613,015,107.14 减：营业成本 十六.4 496,788,615.00 1,000,795,733.15 营业税金及附加 117,525,852.85 180,946,375.25 销售费用 109,813,038.69 63,491,553.48 管理费用 99,809,452.56 65,761,413.78 财务费用 10,958,715.37 13,737,795.53 资产减值损失 12,137,505.96 1,087,832.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十六.5 469,325,000.00 299,095,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 511,024,999.99 586,289,403.26 加：营业外收入 2,116,964.57 585,123.52 减：营业外支出 12,924,610.12 13,664,245.64 其中：非流动资产处置损失 56,306.12 2,054.86 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 500,217,354.44 573,210,281.14 减：所得税费用 10,727,282.55 64,530,665.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 489,490,071.89 508,679,616.05 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 489,490,071.89 508,679,616.05 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 60 / 152 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,584,262,187.18 5,505,618,354.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 192,039,727.60 64,191,041.64 收到其他与经营活动有关的现金 八.42(1) 903,759,115.63 683,882,828.00 经营活动现金流入小计 5,680,061,030.41 6,253,692,224.31 购买商品、接受劳务支付的现金 5,789,003,182.39 5,603,799,263.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 266,015,886.38 150,169,355.66 支付的各项税费 826,268,080.11 590,601,711.24 支付其他与经营活动有关的现金 八.42(1) 441,599,936.18 252,678,097.61 经营活动现金流出小计 7,322,887,085.06 6,597,248,428.03 经营活动产生的现金流量净额 -1,642,826,054.65 -343,556,203.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 2,925,000.00 4,137,876.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 176,284.66 1,130,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八.42(1) 4,905,355.14 6,764,933.31 投资活动现金流入小计 8,006,639.80 12,033,610.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,332,625.86 33,267,405.94 投资支付的现金 - 320,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 257,913,797.91 支付其他与投资活动有关的现金 八.42(1) 投资活动现金流出小计 81,332,625.86 291,501,203.85 投资活动产生的现金流量净额 -73,325,986.06 -279,467,593.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 107,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 107,750,000.00 取得借款所收到的现金 3,154,000,000.00 2,748,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八.42(1) 292,000,000.00 215,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,446,000,000.00 3,070,750,000.00 偿还债务所支付的现金 1,802,000,000.00 1,061,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 478,056,269.17 298,002,549.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八.42(1) 279,631,017.00 336,496,598.67 筹资活动现金流出小计 2,559,687,286.17 1,695,999,147.72 筹资活动产生的现金流量净额 八.42(2) 886,312,713.83 1,374,750,852.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -829,839,326.88 751,727,054.73 加：期初现金及现金等价物余额 2,023,264,723.02 1,271,537,668.29 六、期末现金及现金等价物余额 八.42(4) 1,193,425,396.14 2,023,264,723.02 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 61 / 152 母公司现金流量表 2011 年度 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,353,693,695.70 1,488,570,880.27 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,327,777,760.14 2,899,363,198.36 经营活动现金流入小计 3,681,471,455.84 4,387,934,078.63 购买商品、接受劳务支付的现金 827,363,914.53 843,110,207.21 支付给职工以及为职工支付的现金 94,830,925.92 81,634,798.63 支付的各项税费 114,210,387.40 297,841,207.90 支付其他与经营活动有关的现金 1,256,316,519.95 1,939,568,274.47 经营活动现金流出小计 2,292,721,747.80 3,162,154,488.21 经营活动产生的现金流量净额 1,388,749,708.04 1,225,779,590.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 117,925,000.00 184,095,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 175,184.66 1,130,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,122,583.67 1,443,081.70 投资活动现金流入小计 119,222,768.33 186,668,881.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,788,962.00 10,760,991.36 投资支付的现金 912,986,500.00 766,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 257,913,797.91 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 916,775,462.00 1,034,674,789.27 投资活动产生的现金流量净额 -797,552,693.67 -848,005,907.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 470,000,000.00 558,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 190,000,000.00 筹资活动现金流入小计 660,000,000.00 558,000,000.00 偿还债务支付的现金 880,000,000.00 793,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 175,127,680.36 147,960,001.53 支付其他与筹资活动有关的现金 209,248,084.22 139,418,932.67 筹资活动现金流出小计 1,264,375,764.58 1,080,378,934.20 筹资活动产生的现金流量净额 -604,375,764.58 -522,378,934.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 十六.6 -13,178,750.21 -144,605,251.35 加：期初现金及现金等价物余额 296,058,852.43 440,664,103.78 六、期末现金及现金等价物余额 282,880,102.22 296,058,852.43 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 62 / 152 合并股东权益变动表 2011 年度 编制单位：中天城投集团 股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 913,437,352.00 38,320,569.02 - - 179,351,509.95 - 589,798,539.06 - 159,069,227.53 1,879,977,197.56 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 913,437,352.00 38,320,569.02 - - 179,351,509.95 - 589,798,539.06 - 159,069,227.53 1,879,977,197.56 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） 365,374,940.00 - - - 48,949,007.19 - 19,426,180.73 - 143,345,957.32 577,096,085.24 （一）净利润 525,093,863.12 4,587,182.81 529,681,045.93 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 525,093,863.12 - 4,587,182.81 529,681,045.93 （三）股东投入和减少 资本 - - - - - - - - 138,758,774.51 138,758,774.51 1.股东投入资本 138,758,774.51 138,758,774.51 2.股份支付计入股东 权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 48,949,007.19 - -140,292,742.39 - - -91,343,735.20 1.提取盈余公积 48,949,007.19 -48,949,007.19 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -91,343,735.20 -91,343,735.20 4.其他 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 63 / 152 - （五）股东权益内部结 转 365,374,940.00 - - - - - -365,374,940.00 - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 365,374,940.00 -365,374,940.00 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 1,278,812,292.00 38,320,569.02 - - 228,300,517.14 - 609,224,719.79 - 302,415,184.85 2,457,073,282.80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 64 / 152 合并股东权益变动表（续） 2011 年度 编制单位：中天城投集团股份 有限公司 单位：人民币元 项 目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 570,898,345.00 38,320,569.02 128,483,548.34 468,403,165.06 39,676,758.42 1,245,782,385.84 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 570,898,345.00 38,320,569.02 - - 128,483,548.34 - 468,403,165.06 - 39,676,758.42 1,245,782,385.84 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） 342,539,007.00 - - - 50,867,961.61 - 121,395,374.00 - 119,392,469.11 634,194,811.72 （一）净利润 554,765,226.76 11,642,469.11 566,407,695.87 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 554,765,226.76 - 11,642,469.11 566,407,695.87 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 107,750,000.00 107,750,000.00 1.股东投入资本 107,750,000.00 107,750,000.00 2.股份支付计入股东权益 的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 50,867,961.61 - -90,830,845.76 - - -39,962,884.15 1.提取盈余公积 50,867,961.61 -50,867,961.61 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -39,962,884.15 -39,962,884.15 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 65 / 152 4.其他 - （五）股东权益内部结转 342,539,007.00 - - - - - -342,539,007.00 - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 342,539,007.00 -342,539,007.00 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 913,437,352.00 38,320,569.02 - - 179,351,509.95 - 589,798,539.06 - 159,069,227.53 1,879,977,197.56 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 66 / 152 母公司股东权益变动表 2011 年度 编制单位：中天城投集团股 份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 913,437,352.00 36,228,935.36 - - 179,351,509.95 - 459,261,025.83 1,588,278,823.14 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 913,437,352.00 36,228,935.36 - - 179,351,509.95 - 459,261,025.83 1,588,278,823.14 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） 365,374,940.00 - - - 48,949,007.19 - -16,177,610.50 398,146,336.69 （一）净利润 489,490,071.89 489,490,071.89 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 489,490,071.89 489,490,071.89 （三）股东投入和减少资 本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东 权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 48,949,007.19 - -140,292,742.39 -91,343,735.20 1.提取盈余公积 48,949,007.19 -48,949,007.19 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -91,343,735.20 -91,343,735.20 4.其他 - （五）股东权益内部结转 365,374,940.00 - - - - - -365,374,940.00 - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 67 / 152 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 365,374,940.00 -365,374,940.00 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 1,278,812,292.00 36,228,935.36 - - 228,300,517.14 - 443,083,415.33 1,986,425,159.83 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 68 / 152 母公司股东权益变动表（续） 2011 年度 编制单位：中天城投集团股 份有限公司 单位：人民币元 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 570,898,345.00 36,228,935.36 128,483,548.34 383,951,262.54 1,119,562,091.24 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 570,898,345.00 36,228,935.36 - - 128,483,548.34 - 383,951,262.54 1,119,562,091.24 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） 342,539,007.00 - - - 50,867,961.61 - 75,309,763.29 468,716,731.90 （一）净利润 508,679,616.05 508,679,616.05 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 508,679,616.05 508,679,616.05 （三）股东投入和减少资 本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东 权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 50,867,961.61 - -90,830,845.76 -39,962,884.15 1.提取盈余公积 50,867,961.61 -50,867,961.61 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -39,962,884.15 -39,962,884.15 4.其他 - （五）股东权益内部结转 342,539,007.00 - - - - - -342,539,007.00 - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 69 / 152 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 342,539,007.00 -342,539,007.00 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 913,437,352.00 36,228,935.36 - - 179,351,509.95 - 459,261,025.83 1,588,278,823.14 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 70 / 152 一、公司的基本情况 1、企业概况 中天城投集团股份有限公司（以下简称本公司、公司，在包含子公司时统称本集团） 前身为贵阳市城镇建设用地综合开发公司，成立于 1980 年，1984 年更名为中国房地产建 设开发公司贵阳公司，1993 年 3 月再次更名为中国房地产开发（集团）贵阳总公司，同 年进行股份制改组，以原公司净资产折为 3,021.8053 万股国家股，以其他发起人之投资折 为 400 万股发起人法人股，经原贵州省体改委【黔体改股字（1993）66 号】批准设立为 股份有限公司，并于 1993 年 12 月 6 日至 1993 年 12 月 22 日，向社会公开发行 3,000 万 股普通股票（包括法人股 1,000 万股、公众股 1,860 万股、职工股 140 万股）。1994 年 1 月 8 日“贵阳中天（集团）股份有限公司”成立。1994 年 2 月，“黔中天 A”在深圳证券 交易所上市交易。1998 年更名为中天企业股份有限公司，股票名称亦改为“中天企业”。 2000 年 11 月，由于世纪兴业投资有限公司（以下简称世纪兴业）取得本公司的控制权而 更名为世纪中天投资股份有限公司，股票简称改为“世纪中天”。2006 年 9 月 4 日，金世 旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股公司）与世纪兴业签署了《股份转让协议》， 由金世旗控股公司受让世纪兴业所持公司法人股股份。金世旗控股公司受让世纪兴业所持 公司股份后成为公司控股股东。 2008 年 1 月 31 日，本公司名称由世纪中天投资股份有限公司变更为中天城投集团股 份有限公司的变更登记手续在贵州省工商行政管理局办理完毕，同时办理了“中天城投集 团”的企业集团登记。从 2008 年 2 月 5 日起，本公司股票简称改为“中天城投”。 经本公司 2007 年第二次临时股东大会和第五届董事会第十二次会议审议通过并经中 国证监会【证监许可〔2008〕493 号】核准，公司实施非公开发行方案实际发行人民币普 通股（A 股）3,000.00 万股，于 2008 年 10 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了股份登记。公司实施上述非公开发行 A 股后，注册资本变更为人民币 356,811,466.00 元。并于 2008 年 12 月 1 日完成工商变更登记手续。 2009 年，公司实施 2008 年度利润分配方案，以资本公积金每 10 股转增 6 股股份， 实施完成后本公司股本由 356,811,466 股增加至 570,898,345 股。2010 年，公司实施 2009 年度利润分配方案，每 10 股派送红股 6 股，实施完成后公司股本由 570,898,345 股增加 至 913,437,352 股。 2011 年5月13 日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010 年度利润分配或资 本公积转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10 股派送红股4 股并派发现金红利1元 （含税）。本次利润分配实施后，本公司总股本由913,437,352.00 股增加至1,278,812,292.00 股。此次增资经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所【XYZH/2011CDA6005号】 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 71 / 152 验资报告验迄，并于2011年10月10日完成工商变更登记手续。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本（股本）均为 1,278,812,292.00 元，其中有限售条件股份 661,211 股（高管锁定股），占总股本的 0.05%；无限售条件股份 1,278,151,081 股，占总股本的 99.95%。 目前，本公司经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置 及服务、室内装饰装潢、承包境外工程、国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企 业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科 技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投 资；文化传媒投资与管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项 目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会 议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。控股子公司经营范围包括房地产开 发、物业管理、矿产资源等。 2、企业的业务性质和主要经营活动 业务性质 主要经营活动 房地产开发与经营 房地产开发与销售 3、控股股东以及集团最终实际控制人的名称 本公司控股股东为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平。 4、本公司的基本组织架构 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重 大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会是公司的内 部监督机构。建立董事会领导下执行总裁负责制，执行总裁主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。公司设立的一级职能部门包括七中心二办公 室，即行政人事管理中心、财务管理中心、法务管理中心、战略发展中心、风险控制与审 计管理中心、成本管理中心、客户服务中心及董事长办公室、董事会办公室。 二、财务报表的编制基础 本公司及子公司（本集团）财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计 和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 72 / 152 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计制度 本集团的会计核算执行企业会计准则及其应用指南以及财政部发布的相关补充规定。 2. 会计年度 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除根据《企业会计准则—基本准则》第四 十三条和相关具体准则的规定，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出 售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、债务重组、具有商业实质的非 货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均以历史成本 为计价原则。 4. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5. 外币业务和外币报表折算 5.1 外币交易 本集团外币交易发生时，以交易发生当日汇率（外汇牌价中间价）折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表日 即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其 中，属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）； 属于符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇 兑损益，计入符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑 损益作为公允价值变动计入当期损益或股东权益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以 历史成本计量的外币非货币性项目，以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币 金额。 5.2 外币财务报表的折算 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 73 / 152 合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期 汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 “未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中的年末未分配利润数额作为其数额列 示，折算后资产类、负债类和所有者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在“未 分配利润”项目后单独反映。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或 即期汇率的近似汇率折算。利润表发生额的项目均按照发生时合并财务报表日的即期汇率 折算为人民币。现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并财务报表日的即期汇率折 算为人民币，汇率变动对现金的影响在现金流量表中单独列示。 6. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险 很小的投资。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以以 通知方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。 7. 交易性金融资产 交易性金融资产包括划分为该类金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期 工具的衍生工具。按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。处 置时，公允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。资 产负债表日，公允价值变动损益计入当期损益。 8. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①因债务人破产或死亡，以其破 产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；②因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有 明显特征表明无法收回的应收款项。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按单独或按组合进行减值测试提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准 后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 按合并报表期末资产总额的 0.1%，500 万元的倍 数确定单项重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 74 / 152 计提方法 额，计提坏账准备* *经单独测试后未减值的单项重大应收款项，本公司将其并入单项金额不重大应收款 项一起按应收款项账龄为信用风险特征划分为若干组合，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按照应收款项与交易对象的关系 以合并报表范围内的关联方及其他划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 按照应收款项的与交易对象的关系 本集团合并范围内的关联方不计提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 15 15 3 年以上 20 20 2）采用其他方法的应收款项坏账准备计提： 按照应收款项与交易对象的关系 本集团合并报表范围内的关联方 不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 9. 存货 9.1 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、 在建开发产品和土地开发。非开发产品包括库存商品、低值易耗品等。存货的盘存制度为 永续盘存制。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出售或 经营为开发目的的物业。土地开发是指购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。 项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在 建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本， 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 75 / 152 完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本。如具有经营价值且拥有收益权的配套设施在已 出租的情况下计入“投资性房地产”。 9.2 存货按实际成本计价；低值易耗品于领用时一次性摊销；库存商品按实际成本结 转产品销售成本。 9.3 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货 项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益。确定不同类 别存货可变现净值的依据如下： 9.3.1 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值。 9.3.2 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可 变现净值。 9.3.3 资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计 提或转回的金额。 10. 持有至到期投资核算方法 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本 和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 资产负债表日，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 11. 可供出售金融资产核算方法 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有至到期 投资、交易性金融资产以外的金融资产，具体包括可供出售的股票投资、债券投资等金融 资产。 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 76 / 152 到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公 允价值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该 金融资产账面价值和原直接计入所有者权益公允价值变动累计额对应处置部分金额的差 额计入投资损益。 资产负债表日，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，在确认减值损失时，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 12. 长期股权投资 12.1 长期股权投资的初始计量 12.1.1 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的控股合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的投资成本。初始投资成本与其支付合并对价账面价值的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减时，调整留存收益。 非同一控制下的控股合并，以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值作为长期股权投资的投资成本。 12.1.2 其他方式形成的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期 股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投入的长期股权投资，按投 资合同或协议约定的、公允的价值作为初始投资成本；通过非货币资产交换取得的长期股 权投资，按非货币资产的公允价值和应支付的税费确认为投资成本；通过债务重组取得的 长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利 或利润，不构成取得长期股权投资的成本。 12.2 长期股权投资的后续计量 12.2.1 对子公司（实施控制）的长期投资和不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法计量。对子公司 的成本法核算在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 12.2.2 对合营企业、联营企业及其他具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 77 / 152 权益法进行核算。应享有被投资单位的投资收益，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定；被投资单位采用的会 计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照本公司会计政策及会计期间对被投资单位的 财务报表进行调整，并据以确认投资损益；确认被投资单位发生的净亏损，除负有承担额 外损失义务的外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损 分担额后，恢复确认收益分享额。 12.2.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 12.2.3.1 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在确定是否构 成共同控制时，考虑以下情况作为确定基础：（1）任何一个合营方均不能单独控制合营企 业的生产经营活动；（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；（3） 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行 管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 12.2.3.2 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现 为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制 定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％ 以上但低于 50％的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的 证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。投资企业拥 有被投资单位有表决权股份的比例低于 20％的，一般认为对被投资单位不具有重大影响。 企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会 或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代 表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单 位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的 政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资 单位施加重大影响。（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的 日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（4）向被 投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人 员有权力负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（5） 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技 术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 12.3 长期股权投资减值准备 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 78 / 152 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 资产负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额确认长期股权投资减值；其他长期股权投资，资产负债 表日以可收回金额低于其账面价值的差额确认减值，其中可收回金额以公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13. 投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的房屋建筑物。 13.1 投资性房地产的初始计量 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产 的成本，按照相关汇集准则的规定确定。 13.2 投资性房地产的后续计量 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采 用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销) 率如下： 类别 折旧年限 （年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 8、35 年 5% 11.876%、2.71% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13.3 投资性房地产的减值准备 资产负债表日，公司对投资性房地产进行逐项检查，对可收回金额低于账面价值投资 性房地产按 8 号准则的规定计提减值准备。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 79 / 152 14. 固定资产计价和折旧方法 固定资产以实际成本计价。固定资产标准是单位价值在 2,000 元以上，使用年限 1 年 以上。固定资产折旧采用直线法分类计算： 14.1 未计提减值准备的固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别的原 价、估计使用年限和预计残值率 5%确定折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 预计残值（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 3 5 年 5% 2.71% 运输设备 6 年 5% 15.83% 管理设备 6 年 5% 15.83% 其他设备 6 年 5% 15.83% 14.2 对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产原价减去 累计折旧和已计提的减值准备）、估计尚可使用年限（即估计使用年限减去已使用年限） 和按账面原价5%预计净残值来确定折旧率和折旧额。 14.3 融资租入的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 认定融资租赁的依据：（1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；（2）承租 人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；（3）租赁期占租赁资 产使用寿命的大部分，通常租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75％以上(含75％)； （4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产的折旧方法同公司的其他固定资产。 14.4 资产负债表日对固定资产的折旧方法、年限、预计净残值进行复核。 14.5 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的 差额作为资产减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。固定资产减值准备 不转回。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 14.5.1 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 80 / 152 14.5.2 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 14.5.3 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 14.5.4 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 14.5.5 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15. 在建工程 在建工程是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造在固定资产达到预定可使 用状态前发生的支出，包括工程用设备、材料等专用物资、预付的工程价款、未完的工程 支出及借款费用资本化支出等。在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定计算计入工程成本。 在建工程在达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态 日起按工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按 决算数调整原固定资产的估价。 资产负债表日，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且 预计在未来3年内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 16. 借款费用 16.1 借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法 借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款而发生的汇兑差额。其中专门借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款 的折价和溢价按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利息金额。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现 金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 实际利率＝(1+r/m)^m-1（r为名义利率；m为年复利次数） 借款费用按所筹集资金的用途分别核算。属筹建期间发生的列入长期待摊费用（在开 始经营的当月计入当期损益）；属与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及 长期存货等）资本化期间有关的，在资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化；其 余借款费用在发生时记入当期财务费用。但属筹建及购建或生产符合资本化条件资产占用 的一般借款，其借款的利息费用，根据累计筹建及资产支出超过专门借款部分的资产支出 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 81 / 152 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予长期待摊即资本化的 利息金额。 资本化期间发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认 为当期费用，直至开发活动重新开始。 16.2 借款费用资本化金额的计算步骤和方法 16.2.1专门借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款资本化期间实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内， 将其计入符合资本化条件的资产成本。 16.2.2一般借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。 一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） 16.2.3 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的 折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 16.2.4在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 16.3 辅助费用 16.3.1 专门借款发生辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 82 / 152 定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用 ，计入当期损益。 16.3.2 一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 17. 无形资产核算方法 17.1 无形资产按取得时的实际成本计价。其中自行开发的无形资产的成本，按《企 业会计准则第6号—无形资产》的规定计价。 17.2 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，年终对其使用寿命进行复核，如果有 证据表明其使用寿命有限的，估计其寿命，并转入使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中土地使用权自接受投资或征用日起按使 用权证规定的期限平均摊销，转入的土地使用权按剩余使用年限摊销，其他无形资产按受 益期、受益量或法律保护期摊销。资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命 及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 17.3 资产负债表日，对所有无形资产进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰 低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。减值准备不转回。 18. 长期待摊费用摊销方法、摊销年限 本集团的长期待摊费用中的酒店用品等单项达不到固定资产确认标准但能够带来经 济利益流入、且其成本能够可靠计量的费用支出。初始计量按发生的实际成本列支，后续 计量从受益日起按估计的受益期（18个月至36个月）平均摊销；如果长期待摊费用项目不 能在以后会计期间带来经济利益流入的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期 损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限 内平均摊销。 19. 递延所得税资产和递延所得税负债 19.1 按 18 号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础，按适用税率和应纳税暂 时性差异确认递延所得税负债，对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和适用的税率予以确认。税率发生 变化的，按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入 当期所得税费用。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 83 / 152 19.2 于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预 见的未来能否转回，根据本公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在 可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判 断。 20. 预计负债的确认条件及后续计量方法 本集团将满足 13 号准则第四条和 13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或 有事项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五条至第七条和该准则应用指南第二 项第三款的规定对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资 产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。 按 13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。 根据 2 号准则第十一条和 2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏 损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期 应收款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部 分确认为预计负债。 21. 资产减值 21.1 本集团在每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如果有客 观证据表明资产已经发生减值，本公司将以可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资 产组为基础确定其可收回金额。如果可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的 可收回金额低于其账面价值，则将该单项资产或资产组的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额根据该单项资产或 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产或资产组的预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 21.2 资产减值损失确认后，本集团将对减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净 残值）。 21.3 除非本集团对减值资产进行处置，资产减值损失一经确认，则在以后会计期间 不予转回。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 84 / 152 22. 职工薪酬 职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5） 工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本集团提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：由生产 产品、提供劳务负担的，计入产品成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的，计入 建造固定资产或无形资产成本；其他的职工薪酬，确认为当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除 与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 23. 收入确认原则 23.1 房地产商品收入：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销 售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额 30%以上房款并对余下房款有 确切的付款安排）确认销售收入的实现。 23.2 其他商品收入：在商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关收入已取得或取得收款的证据，并且与销售商品有关的 成本能够可靠地计量时确认收入。 23.3 物业出租：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定的租赁期内按直线法确 认房屋出租收入的实现。 23.4 提供劳务：劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收 入的实现。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 23.5 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可 靠地计量时，确认利息收入和使用费收入。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 85 / 152 24. 债务重组 24.1 作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间 的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的 账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益， 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损 益；将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或实收资 本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债 务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益； 修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价 值，重组债务的账面价值与将来应付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入 当期损益，涉及或有支出的，将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收 益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条 件的方式进行处理。 24.2 作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、 享有股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备）， 确认为债务重组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵 债资产的，以其公允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失， 或有收益实际发生时计入当期损益。 25. 股份支付 25.1 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结 算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 25.2 存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方 提供的服务计入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按授予日权益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，在 资产负债表日按承担负债的公允价值重新计量，确认相应增加负债；以权益结算涉及换取 其他方服务的按其他方服务在取得日的公允价值（不能可靠计量时，按权益工具在服务取 得日的公允价值）计量，相应增加资本公积。 25.3 对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同 时结转等待期内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在 行权有效期截止日将其从其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 86 / 152 25.4 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值 的变动计入当期损益（公允价值变动损益）。 26. 金融资产的转移 26.1 本集团的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 26.2 如果本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将 终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 如果本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 26.3金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允 价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的 组成部分。 本集团与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金 流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确 认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价 的组成部分。 26.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的资产应当视同未终止 确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 87 / 152 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 26.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续 确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续 确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 27. 政府补助 本集团按 16 号准则对政府补助分为：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，按下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，按下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作 为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法确认为收入。 29. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 88 / 152 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税 务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所 得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 30. 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部 为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分 能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现 金流量等有关会计信息。 31. 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够 单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部 分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完 成。 32. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 33. 合并财务报表的编制方法 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 89 / 152 33.1 合并范围的确定原则 本集团根据 33 号准则第六条和第七条的规定和 33 号准则应用指南第一项的规定将直 接或间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以 上的投票权或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数 以上表决权但满足 33 号准则第八条规定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财 务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除 外。 33.2 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列 示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及影响：无。 2. 会计估计变更及影响：无。 3. 前期差错更正和影响：无。 六、税项 税种 计税依据 税率 营业税 房地产销售收入、租金收入等 3%-5% 房产税 以房屋租金收入为计算基数 12% 房产税 以固定资产为房产原值的 70% 1.2% 城建税 以营业税为计算基数 7% 教育费附加 以营业税为计算基数 3% 地方教育费附加 以营业税为计算基数 1%、2% 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均 以人民币元列示） 90 / 152 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 副食品调节基金 以营业收入为计算基数 1‰ 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征 按超率累进税率 30%-60% 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 91 / 152 七、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司 公司名称 公司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 （万元） 经营 范围 年末投 资金额 （万元） 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 同一控制下企业合 并取得的子公司 一级子公司 中天城投集团欣泰 房地产开发有限公 司⑴ 有限责 任公司 贵阳 市 房地产 65,000.00 房 地 产 开 发 经营等 66,293.37 100.00 100.00 是 中天城投集团贵阳 房地产开发有限公 司⑵ 有限责 任公司 贵阳 市 房地产 50,000.00 房 地 产 开 发 经营等 49,115.10 100.00 100.00 是 二级子公司 中天城投集团楠苑 物业管理有限公司 ⑶ 有限责 任公司 贵阳 市 物业管理 100.00 租赁、物业管 理等 100.00 100.00 是 贵阳东盛房地产开 发有限公司⑷ 有限责 任公司 贵阳 市 房地产 800.00 房 地 产 开 发 等 500.00 62.50 62.50 是 1,150,058.13 1,849,941.87 非同一控制下企业 合并取得的子公司 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 92 / 152 中天城投集团城市 建设有限公司（5） 有限责 任公司 贵阳 市 建设施工 /土地整 理 98,500.00 城市基础设施 等 107,187.00 100.00 100.00 是 直接投资取得的子 公司 中天城投集团物业 管理有限公司（6） 有限责任 公司 贵阳 市 物业管理 500.00 物业管理 500.00 100.00 100.00 是 中天城投集团遵义 有限公司（7） 有限责任 公司 遵义 市 房地 产 10,000.00 房地产开发 6,595.00 61.00 61.00 是 55,744,711.60 中天城投集团贵州 体育发展有限公司 （8） 有限责任 公司 贵阳 市 健身 500.00 健身健美操等 500.00 100.00 100.00 是 中天城投集团商贸有 限公司（9） 有限责任 公司 贵阳市 商贸 30.00 农贸市场经营 及管理 30.00 100.00 100.00 是 贵州中天南湖房地产 开发有限责任公司 （10） 有限责任 公司 贵阳市 房地 产 5,000.00 房地产开发 5,000.00 100.00 100.00 是 中天城投文化传播有 限公司（11） 有限责任 公司 贵阳市 文化传播 200.00 广告、文化传播 及投资 200.00 100.00 100.00 是 中天城投集团商业管 理有限公司（12） 有限责任 公司 贵阳市 商业地产 500.00 房屋租赁、物业 管理及咨询等 500.00 100.00 100.00 是 中天城投集团资源控 股有限公司（13） 有限责任 公司 贵阳市 投资 48,000.000 投资和经营矿 产资源及能源 项目等 48,000.00 100.00 100.00 是 中天城投集团景观维 修有限公司（14） 有限责任 公司 贵阳市 建筑工程 1,000.00 环境景观工程 等 1,000.00 100.00 100.00 是 中天城投集团旅游会 展有限公司（15） 有限责任 公司 贵阳市 商业投资 2,000.00 商业项目及酒 店的投资及经 营管理 2,000.00 100.00 100.00 是 贵阳国际会议展览中 心有限公司（16） 有限责任 公司 贵阳市 会议展览 2,000.00 会议展览举办、 承接，场地租赁 等 2,000.00 100.00 100.00 是 中天城投集团花溪区 城市运营有限公司 有限责任 公司 贵阳市 基础设施 480.00 城市基础设施、 环境污染治理 480.00 100.00 100.00 是 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 93 / 152 （17） 设施、投资等 中天城投集团龙洞 堡工业园股份有限 公司（18） 股份有 限公司 贵阳 市 工业园区 开发建设 100,000.00 工 业 园 区 开 发/建设和经 营管理等 10,200.00 51.00 51.00 是 97,209,535.17 790,464,83 中天城投集团乌当 房地产开发有限公 司（19） 有限公 司 贵阳市 房地产 20,000.00 房地产开发等 20,000.00 100.00 100.00 是 贵州市政工程有限 公司（20） 其他有 限责任 公司 贵阳 市 建筑施工 2,000.00 市政公用工程 施工 1,100.00 55.00 55.00 是 9,002,310.12 贵州文化产业股份 有限公司（21） 股份有 限公司 (非上 市) 贵阳 市 文化产业 48,630.39 文 化 产 业 项 目 开 发 及 投 资 33,298.65 68.48 68.48 是 138,564,609.49 194,165..02 二级子公司 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司（22） 有限责 任公司 贵阳 市 房地产 118,000.00 会 议 展 览 中 心 相 关 基 础 设 施 及 配 套 项目开发等 118,000.00 100.00 100.00 是 遵义小金沟锰业开 发有限公司（23） 有限公 司 遵义 市 矿产资源 500.00 矿 产 资 源 投 资 425.00 85.00 85.00 是 743,960.34 6,039.66 贵阳国际生态会议 中心有限公司（24） 有限责 任公司 贵阳 市 会展业务 500.00 会议承接/举 办/场馆租赁 500.00 100.00 100.00 是 合计 302,415,184.85 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 94 / 152 （1）中天城投集团欣泰房地产开发有限公司（以下简称欣泰房地产公司）原名为贵 州欣泰房地产开发有限公司，是金世旗控股公司的全资子公司，成立于2002年7月2日。2008 年末，本公司受让金世旗控股公司持有的欣泰房地产公司全部股权11,000万元，并办理了 工商变更手续，同时欣泰房地产公司更名为“中天城投集团欣泰房地产开发有限公司”。 2009年2月11日，经本公司第五届董事第30次会议审议通过，本公司向欣泰房地产公司新 增注册资本及实收资本24,000.00万元，增资完成后，欣泰房地产公司注册资本和实收资本 增加至35,000.00万元，并办理了工商变更登记手续。 2010年4月26日经本公司第六届董事会第9次会议决议，对欣泰房地产公司实施增资， 注册资本拟由35,000.00万元增加至150,000.00万元（一次或分次到位）。2010年本公司向欣 泰房地产公司实际增资30,000.00万元，增资后，欣泰房地产公司注册资本和实收资本增加 到65,000.00万元。上述出资经贵州义博会计师事务所有限公司【黔义博会验字（2010）第 0063号】验证，并于2010年5月4日向贵州省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 （2）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称中天贵阳房地产公司）原名 为贵州金世旗房地产开发有限公司（简称金世旗房地产公司），是金世旗控股公司的全资 子公司，成立于2004年11月24日。2008年末，本公司受让金世旗控股公司持有的金世旗房 地产公司全部股权5,500.00万元，并办理了工商变更手续，同时金世旗房地产公司更名为 “中天城投集团贵阳房地产开发有限公司”。 2010 年 7 月 21 日经本公司第六届董事会第 11 次会议决议，对中天贵阳房地产公司 实施增资，注册资本拟由 5,500.00 万元增加至 50,000.00 万元（一次或分次到位）。2010 年 10 月 31 日公司向中天贵阳房地产公司新增注册资本 44,500.00 万元，增资后中天贵阳 房地产公司注册资本增加到 50,000.00 万元, 上述增资事项经贵州义博会计师事务所有限 公司【黔义博会验字（2010）第 0155 号】验证；并于 2010 年 10 月 22 日向工商行政管理 局办理了工商变更登记手续。 （3）中天城投集团楠苑物业管理有限公司（以下简称中天楠苑物业公司）原名为贵 州金世旗物业管理有限公司（以下简称金世旗物业公司），成立于2006年6月16日，是由金 世旗房地产公司独资设立的有限责任公司。2007年5月，本公司子公司中天城投物业受让 金世旗房地产公司持有的金世旗物业公司全部股权，并办理了工商变更登记手续。现中天 楠苑物业公司注册资本及实收资本均为100.00万元。 （4）贵阳东盛房地产开发有限公司（以下简称东盛房地产公司）成立于1999年1月20 日。现东盛房地产公司的注册资本为800.00万元，曹欣占公司股权的37.5%，中天贵阳房 地产公司占62.5%。 （5）中天城投集团城市建设有限公司（以下简称中天城建公司），原为贵阳云岩渔安 安井片区开发建设有限公司（2007 年变更为华润贵阳城市建设有限公司，简称华润贵阳 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 95 / 152 公司））于 2006 年 10 月 16 日正式成立。2009 年本公司分别收购其原股东华润汉威城市 建设（香港）有限公司及金世旗控股公司持有的股权 83.33%和 16.67%，相关股权转让之 工商变更手续已于 2009 年 8 月 28 日办理完毕。该股权收购完成后，中天城建公司成为本 公司之全资子公司。2009 年 12 月 9 日，本公司对中天城建公司增资 2.85 亿元，增资完成 后，中天城建公司注册资本及实收资本变更为 5.85 亿元。相关工商变更手续已于 2009 年 末办理完毕。2011 年，本公司向中天城建公司新增注册资本 4.00 亿元，增资后中天城建 公司注册资本增加到 9.85 亿元,，上述增资事项经贵州义博会计师事务所有限公司【黔义 博会验字（2011）第 0432 号】验证；并于 2011 年 12 月 15 日完成工商变更登记手续。 （6）中天城投集团物业管理有限公司（以下简称中天城投物业公司）原名为贵州中 天盛邦物业管理有限责任公司，于 2003 年 9 月 30 日成立，2008 年更名为“中天城投集团 物业管理有限公司”。现中天城投物业公司注册资本和实收资本均为 500.00 万元，为本公 司全资子公司。 （7）中天城投集团遵义有限公司（以下简称中天遵义公司），原名为贵州中天置业房 地产开发有限公司，2008 年更名为“中天城投集团遵义有限公司”，中天遵义公司于 2006 年 7 月成立，成立时注册资本为 2,000.00 万元。经历次股东变更和增资扩股，截止 2008 年 1 月，中天遵义公司注册资本及实收资本变更为 10,000.00 万元，其中：本公司持有股 权 61%；自然人段婀娜、李燕、刘鹏飞分别持有股权 9%、13.2%、16.8%。 （8）中天城投集团贵州体育发展有限公司（以下简称中天体育发展公司，原名为中 天城投中体倍力健身俱乐部有限公司）于 2006 年 3 月 16 日成立， 2011 年更名为“中天 城投集团贵州体育发展有限公司”。现中天体育发展公司注册资本为 500.00 万元，为公司 全资子公司。 （9）中天城投集团商贸有限公司（以下简称中天商贸公司）原名为贵阳中天茂源商 贸有限公司，于 2006 年 6 月 9 日成立，2008 年更名为“中天城投集团商贸有限公司”。 现 中天商贸公司注册资本和实收资本均为 30.00 万元，为公司全资子公司。 （10）贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称中天南湖公司）是本公司独 家出资设立的有限责任公司，2007 年 8 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 500.00 万 元。2011 年，本公司向中天南湖公司新增注册资本 4,500.00 万元，增资后中天南湖公司 注册资本增加到 5,000.00 万元,，上述增资事项经贵州义博会计师事务所有限公司【黔义 博会验字（2011）第 0406 号】验证；并于 2011 年 10 月 31 日完成工商变更登记手续。 （11）中天城投文化传播有限公司（以下简称中天文化传播公司）是本公司独家出资 设立的有限责任公司，2008 年 4 月 7 日成立，注册资本和实收资本均为 200.00 万元。 （12）中天城投集团商业管理有限公司（以下简称商业管理公司）是公司独家出资设立 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 96 / 152 的有限责任公司，2009 年 11 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 500.00 万元。 （13）中天城投集团资源控股有限公司（以下简称资源控股公司）是公司独家出资设 立的有限责任公司，2009 年 11 月 5 日成立，注册资本和实收资本均为 2,000.00 万元。2011 年，本公司向资源控股公司新增注册资本 46,000.00 万元，增资完成后,资源控股公司注册 资本及实收资本变更至 48,000.00 万元,，上述增资事项经贵阳中远联合会计师事务所有限 公司【中远验字（2011）第 133 号】验证；并于 2011 年 9 月 21 日完成工商变更登记手 续。 （14）中天城投集团景观维修有限公司（以下简称景观维修公司）是公司独家出资设 立的有限责任公司，2009 年 08 月 26 日成立，设立时的注册资本和实收资本均为 200 万 元。2010 年 2 月，由本公司独家增资 800.00 万元，注册资本和实收资本变更为 1,000.00 万元。 （15）中天城投集团旅游会展有限公司（以下简称旅游会展公司）是公司独家出资设 立的有限责任公司，2009 年 07 月 10 日成立，注册资本和实收资本均为 2,000.00 万元。 （16）贵阳国际会议展览中心有限公司（以下简称展览中心公司）是公司独家出资设 立的有限责任公司，2009 年 11 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 2,000 万元。 （17）中天城投集团花溪区城市运营有限公司（以下简称花溪城营公司）是公司独家 出资设立的有限责任公司，2009 年 12 月 24 日成立，注册资本和实收资本均为 480 万元。 （18）中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司（以下简称龙洞堡工业园公司）是由 本公司和贵阳兰祥地产开发有限公司共同投资组建的股份有限公司，于 2010 年 11 月 1 日 成立。根据发起人协议约定，龙洞堡工业园公司成立时的注册资本为 10 亿元，其中本公 司认缴出资 51,000 万元、占注册资本比为 51%。资本金分期出资，首期出资款 20,000 万 元已到位，其中本公司出资 10,200 万元、占实收资本比为 51%。 （19）中天城投集团乌当房地产开发有限公司（以下简称乌当房开公司）是由本公司 独家出资设立的有限公司，2010 年 8 月 25 日成立，注册资本和实收资本均为 20,000.00 万元。 （20）贵州市政工程有限公司（以下简称市政工程公司）是由本公司和贵阳市政建设 有限责任公司共同投资组建的有限公司，于 2010 年 12 月 6 日成立，注册资本和实收资本 均为 2,000 万元，其中本公司出资 1,100 万元、占注册资本股权比为 55%。 （21）贵州文化产业股份有限公司（以下简称文化产业公司）：经贵州省委及省政府 批准的组建方案，由本公司和贵州省文化厅下属 7 家事业单位（贵州省河滨剧场、贵州省 话剧团、贵州民族歌舞剧院、贵州省黔剧团、贵州省人民剧场、贵州省杂技团、贵州省朝 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 97 / 152 阳影剧院）共同出资组建文化产业公司，于 2011 年 8 月 30 日正式成立。注册资本为 48,630.39 万元（分期出资），其中本公司货币资金出资 33,298.65 万元、占注册资本的 68.48%；贵州民族歌舞剧院出资 3,418.69 万元、占注册资本的 7.03%；贵州省话剧团出资 877.75 万元、占注册资本的 1.80%；贵州省朝阳影剧院出资 3,995.92 万元、占注册资本的 8.22%，贵州省人民剧场出资 1,917.67 万元、占注册资本的 3.94%；贵州省黔剧团出资 2,018.07 万元、占注册资本的 4.15%；贵州省杂技团出资 1,647.78 万元、占注册资本的 3.39%；贵州省河滨剧场出资 1,455.86 万元占注册资本的 2.99%（设立两年内缴足）。文化 产业公司注册资本的第 1 期货币资金出资 33,298.65 万元、第 2 期实物及无形资产出资 13,875.88 万元（即 6 家事业单位出资部分经贵州省财政厅黔财教（2011）154 号、160 号 批复同意划入），分别已经贵阳中远联合会计师事务所[中远验字（2011）125 号]及中天银 会计师事务所有限责任公司贵州分所[中天银黔会验字（2011）第 89 号验资报告验讫，公 司于 2011 年 10 月 10 日办理完毕相关工商变更登记手续。目前文化产业公司注册资本为 48,630.39 万元，实收资本为 47,174.53 万元。 （22）中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司（以下简称中天会展中心公司）， 成立于2008年12月11日，原注册资本和实收资本均为50.00万元，2008年12月15日，本公 司第五届董事会第29次会议审议通过了欣泰房地产公司向中天会展中心公司增资，截止 2008年12月31日，欣泰房地产公司已增资16,215.00万元，其注册资本变更为16,265.00万元。 2009年9月2日、2009年9月28日、2009年11月12日，欣泰房地产公司向中天会展中心公司 新增出资31,000.00万元、8,000.00万元及4,735.00万元，增资完成后，中天会展中心公司注 册资本变更至60,000.00万元。2010年6月30日，欣泰房地产公司向中天会展中心公司新增 注册资本58,000.00万元增资后，中天会展中心公司注册资本和实收资本均变更至 118,000.00万元。 （23）遵义小金沟锰业开发有限公司(以下简称小金沟锰业公司)是本公司之子公司资 源控股公司与贵州省地矿局一O二地质大队合资成立的有限公司，成立于2010年8月18日， 注册资本和实收资本均为500.00万元。 （24）贵阳国际生态会议中心有限公司(以下简称生态会议公司)是本公司全资子公司 展览中心公司出资成立的子公司，于2011年5月16日正式成立，注册资本和实收资本均为 500.00万元，资本实收情况已经贵州义博会计师事务所有限公司【黔义博会验字（2011） 第0137号】验资报告验讫。 （二）本年合并财务报表合并范围的变动 1．本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比 例（%） 年末净资产 本年净利润 贵州文化产业股份有限公司 新设成立 68.48 471,129,268.75 -616,005.76 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 98 / 152 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比 例（%） 年末净资产 本年净利润 贵阳国际生态会议中心有限公司 新设成立 100.00 1,984,039.51 -3,015,960.49 2．本年度不再纳入合并范围的公司情况：无。 （三）本年发生的企业合并 1． 本年通过同一控制下企业合并取得的子公司：无。 2． 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况：无。 八、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年末” 系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 2,345,608.48 2,345,608.48 3,090,513.13 3,090,513.13 人民币 2,345,608.48 2,345,608.48 3,090,513.13 3,090,513.13 美元 银行存款 1,168,515,985.95 1,168,515,985.95 2,020,174,209.89 2,020,174,209.89 人民币 1,168,515,985.95 1,168,515,985.95 2,020,174,209.89 2,020,174,209.89 美元 其他货币资金 22,563,801.71 22,563,801.71 19,943,288.70 19,943,288.70 人民币 22,563,801.71 22,563,801.71 19,943,288.70 19,943,288.70 美元 合计 1,193,425,396.14 1,193,425,396.14 2,043,208,011.72 2,043,208,011.72 货币资金年末金额较年初金额减少 849,782,615.58 元、下降 41.59%，主要为本年度开 发投入项目增加及偿还贷款增加所致。 其他货币资金年末金额 22,563,801.77 元主要为按揭保证金等，使用受限。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 99 / 152 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 第一类 第二类 账龄组 合 152,224,321.24 100.00 14,062,871.31 9.24 297,931,141.06 100.00 17,732,740.82 5.95 关联方 组合小 计 152,224,321.24 100.00 14,062,871.31 9.24 297,931,141.06 100.00 17,732,740.82 5.95 第三类 合计 152,224,321.24 14,062,871.31 297,931,141.06 100.00 17,732,740.82 第一类：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 第二类：按组合计提坏账准备的应收账款。 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无。 2） 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 57,213,851.25 5.00 2,860,692.56 261,248,186.16 5.00 13,062,409.30 1-2 年 67,430,960.50 10.00 6,743,096.05 22,519,398.61 10.00 2,251,939.86 2-3 年 21,136,384.00 15.00 3,170,457.60 8,286,392.06 15.00 1,242,958.81 3 年以上 6,443,125.49 20.00 1,288,625.10 5,877,164.23 20.00 1,175,432.85 合计 152,224,321.24 14,062,871.31 297,931,141.06 17,732,740.82 3）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款：无。 （2）应收账款年末金额较年初金额减少 145,706,819.82 元，减少 48.91%，主要系本 年度公司进一步加大了应收款管理所致。 （3）本年度坏账准备转回（或收回）情况：无。 （4）本年度实际核销的应收账款：无。 （5）年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 100 / 152 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 贵州出版集团公司 非关联方 21,739,456.50 1 年以内及 1-2 年 14.28 贵阳市城市建设投资控股有 限公司 非关联方 18,900,000.00 1-2 年 12.42 贵州盐业(集团)有限责任公司 非关联方 16,124,952.00 1-2 年 10.59 贵阳玖澳房地产开发有限公 司 非关联方 15,335,800.00 2-3 年 10.07 自然人 非关联方 3,920,000.00 1 年以内 2.58 合计 76,020,208.50 49.94 （7）应收关联方账款情况：无。 （8）终止确认的应收账款：无。 3、预付款项 （1）预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 413,519,937.94 45.31 693,948,329.58 76.71 1-2 年 354,206,186.16 38.81 151,711,430.84 16.77 2-3 年 89,630,443.71 9.82 55,329,240.79 6.12 3 年以上 55,276,915.59 6.06 3,679,222.50 0.40 合计 912,633,483.40 100.00 904,668,223.71 100.00 预付款项年末金额中账龄 1 年以上的余额合计 499,113,545.46 元，占年末账面余额的 54.69 %，未收回的主要原因详见附注八、3（2）之①。 （2）预付款项前五名单位 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 未结算原因 贵阳市国土资源局云岩区分局 非关联方 319,635,848.00 1-3 年各年 均有 征地预存款① 贵阳三联乳业有限公司 非关联方 135,000,000.00 1 年以内及 1-2 年 资产置换预付款及借款 贵阳学院 非关联方 111,000,000.00 1 年以内 预付拆迁补偿费 遵义建工（集团）有限公司云岩分 公司 非关联方 61,790,582.97 1 年以内及 1-2 年 预付工程款 贵州省煤田地质局 非关联方 40,000,000.00 3 年以上 预付首期矿权转让款及 勘察费② 合计 667,426,430.97 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 101 / 152 ① 中天城建公司在贵阳市云岩区黔灵镇渔安村、安井村进行土地开发建设过程中， 根据贵阳市国土资源局云岩区分局出具的《征地预存款通知单》而预付的渔安、安井项目 征地预付款。 ②系本公司根据 2008 年 9 月 16 日与贵州省煤田地质局就贵州省威宁县疙瘩营勘探区 煤矿普查探矿权转让签订的《疙瘩营探矿权转让合同》及 2008 年 10 月 29 日签订的《疙 瘩营探矿权转让合同之补充协议》、于 2008 年 9 月 16 日就贵州省赫章县野马川勘探区煤 矿普查探矿权转让签订的《野马川探矿权转让合同》及 2008 年 10 月 29 日签订的《野马 川探矿权转让合同之补充协议》支付的探矿权转让款及勘察费，目前这些合同执行之中， 勘察与探矿尚未结束。 （3）年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 第一类 38,647,492.60 12.03 第二类 账龄组合 282,500,854.83 87.97 22,788,702.21 8.07 176,286,738.49 100.00 15,043,737.53 8.53 关联方 组合小计 282,500,854.83 87.97 22,788,702.21 8.07 176,286,738.49 100.00 15,043,737.53 8.53 第三类 合计 321,148,347.43 22,788,702.21 176,286,738.49 100.00 15,043,737.53 第一类：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 第二类：按组合计提坏账准备的其他应收款。 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 保障性安居工程相关支出 38,647,492.60 合计 38,647,492.60 — — 为根据公司 2011 年 3 月 9 日召开的第六届董事会第 16 次会议通过的决议和公司与贵 州省人民政府签订的《中天城投参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议》发生 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 102 / 152 的保障房建设支出，暂列该项目反映。2012 年 1 月 19 日公司全资子公司中天城建公司、 中天贵阳房地产公司已收到贵阳市云岩区财政局拨付的中央、省级保障房补助资金人民币 共计 40,267.96 万元，故不计提坏帐准备，相关情况详见附注十三、(2)之相关说明。 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 171,932,944.78 5.00 8,596,647.26 96,638,148.36 5.00 4,831,907.43 1-2 年 71,820,075.17 10.00 7,182,007.51 48,755,696.51 10.00 4,875,569.65 2-3 年 14,790,390.90 15.00 2,218,558.64 16,846,365.40 15.00 2,526,954.81 3 年以上 23,957,443.98 20.00 4,791,488.80 14,046,528.22 20.00 2,809,305.64 合计 282,500,854.83 22,788,702.21 176,286,738.49 15,043,737.53 其他应收款年末余额较年初余额增加 144,861,608.94 元，增幅 82.17%，主要是支付合 作诚意金、保障性安居工程支出及代施工单位垫付安全措施费及劳保统筹费等所致，详见 附注八、4 之（5）。 3）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款:无。 （2）本年度坏账准备转回（或收回）情况：无。 （3）本年度实际核销的其他应收款：无。 （4）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款 。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他 应收款 总额的 比例 （%） 性质或内容 贵州义信矿业有限公司 非关联方 49,920,000.00 1 年以内及 1-2 年 15.54 合作诚意金 保障性安居工程支出 非关联方 38,647,492.60 1 年以内 12.03 保障性安居工程支 出 中建四局第五建筑工程有限 公司 非关联方 18,648,058.45 1 年以内 5.81 代付安全措施费、劳 保统筹等 贵州怡情环境景观工程有限 公司 非关联方 16,108,201.73 1-3 年各年 均有 5.02 往来款及代垫款项 等 贵州省建工集团第九建筑工 程有限责任公司 非关联方 15,510,407.50 1 年以内 4.83 代付 安全措施费/ 劳保统筹费等 合计 138,834,160.28 43.23 （6） 应收关联方款项:无。 （7） 终止确认的其他应收款：无。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 103 / 152 5、存货 （1）存货分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 （一）开发成本 9,124,438,681.38 9,124,438,681.38 6,840,526,518.84 6,840,526,518.84 （1）土地开发 2,423,677,400.27 2,423,677,400.27 2,061,643,646.19 2,061,643,646.19 （2）房屋开发 6,600,675,440.21 6,600,675,440.21 4,709,774,411.30 4,709,774,411.30 （3）配套设施 100,085,840.90 100,085,840.90 69,108,461.35 69,108,461.35 （二）已完开发 产品 1,634,592,662.29 1,634,592,662.29 1,343,290,884.47 1,343,290,884.47 （三）周转房 （四）库存材料 14,851,787.57 14,851,787.57 18,754,740.31 18,754,740.31 （五）低值易耗品 1,696,763.51 1,696,763.51 239,978.88 239,978.88 （六）库存商品 3,253,280.03 3,253,280.03 （七）其他 303,576,360.82 303,576,360.82 （1）代建工程 2,507,535.29 2,507,535.29 （2）BOT 项目* 301,068,825.53 301,068,825.53 合计 11,082,409,535.60 11,082,409,535.60 8,202,812,122.50 8,202,812,122.50 存货本年末余额较上年末余额增加 2,879,597,413.10 元，上升 35.11%，主要是开发项 目投入增加以及已完工开发产品增加所致。 *系贵阳市“筑城广场”BOT 项目投入成本，详见附注十二、1 及附注十五、2（2） 之相关说明。 （2）开发成本项目明细如下： 如下表①至② 所述项目分期开发，则所述的开工时间、预计竣工时间及预计总 投资为年末在建开发产品的开工时间、预计竣工时间及预计总投资。 ①土地开发（拟开发产品） 项目名称 预计开工时间 预计投资额 年初账面余额 年末账面余额 中天花园三期 2012.07 36,800 万元 19,874,003.38 19,874,003.38 南湖项目 08 地块 2011.03 9,400 万元 93,958,439.17 遵义万里湘江 2011.05 41,900 万元 175,556,982.70 199,693,865.71 欣盛楠苑二期 2011.06 29,015,720.68 龙洞堡食品工业园 21,575,307.25 164,112,734.63 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 104 / 152 乳制品加工基地及奶牛养殖 场基地（置换土地支出） 2011.04 18,000 万元 47,182,473.38 102,376,879.41 欣泰 2010-12 地块 15,008,232.00 15,453,270.00 渔安安井片区土地整理 * 705,671,607.51 中天.未来方舟项目 2011.08 560,000 万元 947,126,600.00 1,866,053,670.15 河滨文化综合大厦 2012 年 20,000 万元 51,162,780.12 其他 6,674,280.12 4,950,196.87 小计 2,061,643,646.19 2,423,677,400.27 *本年度已根据公司与贵阳市云岩区人民政府签订的《贵阳市云岩区渔安、安井片区 综合开发合作协议》的约定将投入到渔安安井片区土地整理的款项作为对渔安区人民政府 的债权，并参照中国证监会“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”2011 年第 1 期 （总第 5 期）之问题 3 列入了“长期应收款”，参见附注八、7 之相关说明。 ②房屋开发（在建开发产品） 项目名称 开工时间 预计首批竣 工时间 预计投资额 年初账面余额 年末账面余额 中天花园三期 2007.11 2012.12 129,900 万元 303,170,998.00 661,482,448.64 南湖项目二期 2007.09 2011.12 13,800 万元 33,531,917.34 世纪新城三期 2005.09 2012.06 120,000 万元 458,429,023.56 462,577,274.91 遵义万里湘江 2009.07 2012.12 150,000 万元 5,046,225.51 26,171,123.09 欣盛楠苑一期 2010.01 2012.06 11,000 万元 7,400,315.03 8,611,202.40 欣盛楠苑二期 2011.01 2012.06 13,500 万元 115,650,329.02 景怡西苑 2006.01 2012.05 110,115 万元 399,291,781.96 337,664,281.66 乳制品加工基地及 奶牛养殖场基地 2011.01 2012.10 60,958 万元 71,203,352.40 南湖项目 08 地块 2011.03 2012.01 19,800 万元 147,903,970.74 中天.未来方舟 2011.08 2014.06 340,000 万元 1,004,301,050.94 渔安新城 2010.05 2012.06 140,000 万元 57,653,694.49 92,367,912.04 贵阳国际会议展览中心 2010.02 2012.06 240,000 万元 1,966,925,264.30 1,821,582,712.78 中天会展城 2010.02 2012.05 300,000 万元 1,478,325,191.11 1,851,159,781.59 小计 4,709,774,411.30 6,600,675,440.21 （3）已完工开发产品 项目名称 最近一期 的竣工时 间 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 中天花园 2010.12 103,884,342.28 140,263,077.97 128,394,166.84 115,753,253.41 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 105 / 152 世纪新城 2010.12 173,335,898.37 392,833,840.40 203,855,933.85 362,313,804.92 南湖项目 2010.12 38,259,755.19 112,453,750.43 130,327,143.95 20,386,361.67 中天广场 2006 年 4,764,063.42 4,764,063.42 中天星园 2005 年 2,110,918.74 38,478.90 2,072,439.84 遵义万里湘江 2010.12 269,941,142.01 234,421,707.01 35,519,435.00 欣盛楠苑 2007 年 3,376,855.93 3,376,855.93 景怡西苑 2007 年 132,583,014.29 91,835,377.86 14,573,089.32 209,845,302.83 渔安新城 2010.12 446,100,635.70 82,350,128.03 14,067,991.23 514,382,772.50 贵阳国际会议展览 中心 2011.07 2,651,912,675.87 2,651,912,675.87 会展城项目 2011.12 1,404,179,120.70 1,180,850,750.43 223,328,370.27 会展.SOHO 公寓 2010.12 168,934,258.54 22,707,400.11 146,226,858.43 小计 1,343,290,884.47 2,223,915,295.39 1,932,613,517.57 1,634,592,662.29 （4）存货跌价准备 存货期末按成本与可变现净值孰低计价，按存货类别计算并确定计提的跌价准备，存 货的可变现净值是根据报告日存货的市场销售估计确定的。本公司存货年末余额主要是在 建开发产品、已完工开发产品和土地开发，无存货成本高于可变现净值的情况，未计提存 货跌价准备。 （5）借款费用资本化金额 项目名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、土地开发 中天花园三期土地 4,446,411.66 4,446,411.66 渔安、安井片区土地整理 64,614,759.74 105,603,826.20 170,218,585.94 - 其他 1,934,988.79 1,938,379.21 3,873,368.00 小计 70,996,160.19 107,542,205.41 170,218,585.94 8,319,779.66 二、房屋开发 中天花园三期 43,674,324.28 49,190,204.93 7,354,335.37 85,510,193.84 世纪新城三期 69,621,044.35 45,483,852.90 53,454,059.72 61,650,837.53 南湖二期 7,789,078.66 7,789,078.66 遵义万里湘江 4,998,114.15 4,998,114.15 景怡西苑 18,831,999.98 18,831,999.98 中天.未来方舟 40,935,186.68 40,935,186.68 贵阳国际会议展览中心 61,502,152.69 20,069,918.36 41,432,234.33 中天会展城 90,447,709.87 125,214,626.74 38,790,189.55 176,872,147.06 小计 211,532,157.16 346,156,138.07 127,457,581.66 430,230,713.57 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 106 / 152 合计 282,528,317.35 453,698,343.48 297,676,167.60 438,550,493.23 本集团本年度用于确定借款费用利息费用的资本化率为 8.06% （6）截止 2011 年 12 月 31 日，上述存货中用于长期借款及一年内到期的长期借 款抵押的存货价值为人民币 24.33 亿元 。 所有权受到限制的资产类别 年末金额(万元) 受限原因 一、用于担保的资产 1、中天花园三期土地 4,899.20 抵押贷款 2、世纪新城三期土地 4,647.05 抵押贷款 3、贵阳国际会议展览中心地块 64,982.93 抵押贷款 4、中天会展城土地 47,934.08 抵押贷款 5、中天.未来方舟土地 120,812.88 抵押贷款 小计 243,276.14 6、其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 性质 将于一年内摊销完毕的房屋租金等 321,647.00 预付办公室房屋租金 等 将于一年内摊销完毕的酒店用品、保险 费及电视收视费等 719,539.3 0 归属2012年承担部分 合计 719,539.3 0 321,647.00 7、长期应收款 项目 年末金额 年初金额 渔安、安井片区项目投资成本已发生未收回部分* 1,092,063,195.74 435,770,125.17 贵阳市城乡规划馆项目 4,111,870.45 合计 1,096,175,066.19 435,770,125.17 *根据中国证监会上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011 年第 1 期，总第 5 期）之相关规定，结合本公司与贵阳市云岩区人民政府签订的《贵阳市云岩区渔安、安井 片区综合开发合作协议》，本公司将渔安、安井片区项目已发生的土地整理投入成本确认 为长期应收款，收回部分冲减长期应收款，收回款项超过实际发生的支出的，在能够可靠 计量时确认为收益；预计可收回金额低于账面价值可能发生损失时，对能够可靠预计的损 失立即计入当期损益。详见附注十五、2（1）之相关说明。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 107 / 152 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 96,700,000.00 196,700,000.00 按权益法核算长期股权投资 593,175.48 276,248.46 长期股权投资合计 97,293,175.48 196,976,248.46 减：长期股权投资减值准备 60,000,000.00 148,000,000.00 长期股权投资价值 37,293,175.48 48,976,248.46 （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 投资成本 年初金额 本年 增加 本年减少 年末金额 本年现金 红利 成本法核算 贵 阳 银 行 股 份有限公司 1.63 1.63 33,500,000.00 33,500,000.00 33,500,000.00 2,925,000.00 天 同 证 券 有 限责任公司 4.08 4.08 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 博 华 资 产 管 理有限公司 13.00 13.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 贵 阳 昭 华 颖 新 混 凝 土 有 限公司 17.78 17.78 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 小计 196,700,000.00 196,700,000.00 100,000,000.00 96,700,000.00 权益法核算 贵 阳 中 汽 会 议 展 览 有 限 公司 32.00 32.00 320,000.00 276,248.46 316,927.02 593,175.48 小计 320,000.00 276,248.46 316,927.02 593,175.48 合计 197,020,000.00 196,976,248.46 316,927.02 100,000,000.00 97,293,175.48 A、由于天同证券有限责任公司（简称天同证券）连续亏损，严重资不抵债，已宣告 破产，本公司已于 2005 年全额计提了资产减值准备。本公司于本期按审批手续核销该项 投资成本及长期股权投资减值准备，同时已向当地税务局申报税前扣除。 B、由于博华资产管理有限公司连续亏损。经注册会计师审计，博华资产管理有限公 司截止 2005 年 12 月 31 日主要资产的存在性无法确认，为此，经本公司第四届董事会第 二十二次会议审议通过，2005 年度对博华资产管理公司的长期股权投资计提了 80%共 4,800 万元的长期股权投资减值准备。根据本公司取得的博华资产管理公司 2011 年度未经 审计的财务报表，该公司财务状况持续恶化、目前已资不抵债，本公司于本年度对该长期 股权投资按剩余账面价值计提了 1200 万元股权减值准备。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 108 / 152 （3）对合营企业、联营企业投资 被投资单位名称 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 合营企业（无） 联营企业 贵阳中汽会议展 览有限公司 32.00 32.00 2,210,422.26 1,853,673.36 5,401,472.00 990,396.93 合计 2,210,422.26 1,853,673.36 5,401,472.00 990,396.93 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 天同证券有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 博华资产管理有限公司 48,000,000.00 12,000,000.00 60,000,000.00 合计 148,000,000.00 12,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司持有的贵阳银行股份有限公司 2925 万股（年 末账面投资成本为 3350 万元）全部用于华鑫国际信托有限公司信托贷款质押。 9、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 119,370,468.88 119,370,468.88 房屋、建筑物 119,370,468.88 119,370,468.88 土地使用权 累计折旧和累计摊销 23,033,187.29 3,816,938.62 26,850,125.91 房屋、建筑物 23,033,187.29 3,816,938.62 26,850,125.91 土地使用权 账面净值 96,337,281.59 92,520,342.97 房屋、建筑物 96,337,281.59 92,520,342.97 土地使用权 减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 账面价值 96,337,281.59 92,520,342.97 房屋、建筑物 96,337,281.59 92,520,342.97 土地使用权 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 109 / 152 本公司的投资性房地产系对外出租的开发产品。 （2）未办妥产权证书的投资性房地产 项目 年末账面价值 未办妥产权证书原因 中天花园 C 座 1 层商场 7,924,195.00 正在办理过程中 中天花园 C 座负 2 层(农贸市场) 5,148,515.27 正在办理过程中 合计 13,072,710.27 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，投资性房地产中用于借款抵押的账面价值为人民币 5,191.38 万元（系中天广场 1 组团地下 1 层至 2 层及 1-3 层商场）。 10、固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 109,880,075.93 2,966,677,552.84 1,824,793.40 3,074,732,835.37 房屋建筑物 37,683,678.90 2,889,177,102.72 2,926,860,781.62 运输设备 41,597,343.11 57,746,420.05 293,891.00 99,049,872.16 管理设备 21,869,675.15 7,745,344.95 800,681.00 28,814,339.10 其他 8,729,378.77 12,008,685.12 730,221.40 20,007,842.49 本年新增 本年计提 累计折旧 30,911,814.80 47,615,236.23 1,620,421.10 76,906,629.93 房屋建筑物 4,324,413.08 34,695,419.76 39,019,832.84 运输设备 14,751,442.54 7,186,725.62 217,805.61 21,720,362.55 管理设备 8,412,543.55 3,919,565.48 710,687.25 11,621,421.78 其他 3,423,415.63 1,813,525.37 691,928.24 4,545,012.76 账面净值 78,968,261.13 2,997,826,205.44 房屋建筑物 33,359,265.82 2,887,840,948.78 运输设备 26,845,900.57 77,329,509.61 管理设备 13,457,131.60 17,192,917.32 其他 5,305,963.14 15,462,829.73 减值准备 房屋建筑物 运输设备 管理设备 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 110 / 152 其他 账面价值 78,968,261.13 2,997,826,205.44 房屋建筑物 33,359,265.82 2,887,840,948.78 运输设备 26,845,900.57 77,329,509.61 管理设备 13,457,131.60 17,192,917.32 其他 5,305,963.14 15,462,829.73 本年增加的固定资产中，其中：本公司自行开发的酒店、会展展馆与学校等资产暂估 转固 2,787,286,628.21 元，子公司文化产业公司设立时股东实物资产出资投入固定资产价 值 101,890,474.51 元（详见附注七、（一）21 之相关说明)，其他均系外购增加。 （2）暂时闲置的固定资产：无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产：无。 （4）未办妥产权证书的固定资产： 项目 年末账面价值 未办妥产权证书原因 预计办结产 权证书时间 会展中心资产(含中天剀悦酒店及酒 店会所和会展展馆) 2,621,920,806.32 会展中心资产部分竣工，部分尚 属在建工程，需待全部竣工验收 后一并办理权证 待定 帝景传说会所、小学及幼儿园 120,528,288.38 需待项目整体完工后一并办理 待定 楠苑会所 3,285,198.41 需待项目整体完工后一并办理 待定 中天花园幼儿园 7,886,029.70 需待项目整体完工后一并办理 待定 文化产业公司少数股东实物出资 101,890,474.51 * * 中天花园 C 座负 3 层商场 28,361,332.03 正在办理过程中 待定 合计 2,883,872,129.35 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 111 / 152 *系贵州省文化厅下属 6 家事业单位(贵州省话剧团、贵州民族歌舞剧院、 贵州省黔剧团、贵州省人民剧场、贵州省杂技团、贵州省朝阳影剧院)以其拥 有的房产和土地使用权(划拨)出资(详见附注七-(一)-21)，上述资产中土地使用 权于 2012 年 4 月 5 日办理完毕产权过户手续（使用权类型注明作价出资），相 关固定资产产权将根据文化产业公司对这些资产的后续使用情况陆续办理过 户。 11、无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 30,600,000.00 46,173,424.31 76,773,424.31 财务软件 3,805,124.31 3,805,124.31 探矿权 30,600,000.00 30,600,000.00 温泉热矿水井开采权 5,500,000.00 5,500,000.00 土地使用权 36,868,300.00 36,868,300.00 累计摊销 161,141.68 161,141.68 财务软件 161,141.68 161,141.68 探矿权 - 温泉热矿水井开采权 - 土地使用权 - 账面净值 30,600,000.00 76,612,282.63 财务软件 3,643,982.63 探矿权 30,600,000.00 30,600,000.00 温泉热矿水井开采权 5,500,000.00 土地使用权 36,868,300.00 减值准备 财务软件 探矿权 温泉热矿水井开采权 土地使用权 账面价值 30,600,000.00 76,612,282.63 财务软件 3,643,982.63 探矿权(1) 30,600,000.00 30,600,000.00 温泉热矿水井开采权(2) 5,500,000.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 112 / 152 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 土地使用权(3) 36,868,300.00 *其中：（1）系贵州省遵义市红花岗区小金沟锰矿探矿权；（2）相关权属 手续尚在办理过程中；（3）系子公司少数股东以原划拨土地使用权作价出资投 入，相关资产权属已于期后办理完毕过户手续（使用权类型为作价出资）。 12、长期待摊费用 项目 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他 减少 额 年末额 其他减 少的原 因 装修费 8,881,947.47 1,056,372.60 5,228,367.75 4,709,952.32 酒店布草及用具 等 14,533,760.98 3,927,634.14 10,606,126.84 合计 8,881,947.47 15,590,133.58 9,156,001.89 15,316,079.16 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 资产减值准备 23,154,400.69 44,825,054.35 递延收益 37,527,717.92 55,950,705.12 可抵扣亏损 8,626,385.17 3,069,993.14 合计 69,308,503.78 103,845,752.61 递延所得税负债 非同一控制下合并产生的合并成本低于被购买 方可辨认净资产公允价值差额 29,027,108.64 29,027,108.64 合计 29,027,108.64 29,027,108.64 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异 6,280,440.27 369,065.24 可抵扣亏损 14,640,937.41 4,272,417.67 合计 20,921,377.68 4,641,482.91 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 113 / 152 项目 年末金额 年初金额 2011 年度 2012 年度 180,749.81 183,575.26 2013 年度 2,788,306.00 942,375.17 2014 年度 5,673,118.25 1,926,363.19 2015 年度 12,350,413.70 14,037,357.05 2016 年度 37,571,161.87 合计 58,563,749.63 17,089,670.67 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 年末金额 年初金额 应纳税差异项目 收购公司公允价值变动 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 92,617,602.74 179,300,217.38 未来期间可弥补亏损 34,505,540.65 12,279,972.57 递延收益 150,110,871.68 223,802,820.48 小计 277,234,015.07 415,383,010.43 14、资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他转出 坏账准备 32,776,478.35 4,075,095.17 36,851,573.52 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备* 148,000,000.00 12,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 油气资产减值准备 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 114 / 152 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他转出 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 180,776,478.35 16,075,095.17 100,000,000.00 96,851,573.52 *详见附注八、8（2）之相关说明。 15、应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 1 年以内（含 1 年） 3,315,654,457.46 1,203,321,550.21 1 年至 2 年（含 2 年） 169,697,747.55 73,757,271.90 2 年至 3 年（含 3 年） 632,216.66 9,466,589.68 3 年以上 9,919,430.07 2,481,016.75 合计 3,495,903,851.74 1,289,026,428.54 其中：1 年以上 180,249,394.28 85,704,878.33 应付账款年末金额较年初金额增加 2,206,877,423.20 元，增幅 171.20%，系年末暂估 工程款等增加。 （2）年末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 （3）本年末应付账款中无外币余额。 （4）应付账款年末余额中账龄在一年以上为 180,249,394.28 元，主要为尚未支付的 工程款等。 16、预收款项 （1）预收款项明细 项目 年末金额 年初金额 1 年以内（含 1 年） 3,206,019,471.08 3,174,617,281.97 1 年至 2 年（含 2 年） 1,159,871,937.49 3,655,489.00 2 年至 3 年（含 3 年） 2,764,417.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 115 / 152 1,417,840.00 3 年以上 1,188,501.00 192,560.00 合计 4,369,844,326.57 3,179,883,170.97 其中：1 年以上 1,163,824,855.49 5,265,889.00 预收款项本年末余额较年初余额增加 1,189,961,155.60 元，增幅 37.42 %，主要是本年 销售项目预售房款增加所致，详见附注八、16（4）。 （2）年末预收款项中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （3）预收款项年末余额中账龄超过 1 年以上的预收款项主要是尚未结算的预收房款。 （4）预收款项年末账面余额中的预售房款情况如下： 项目名称 预计首批竣 工时间 项目预售比例 （%） 年末账面余额 年初账面余额 中天花园三期 2012.12 95.02 533,118,442.30 62,260,525.00 世纪新城三期 2012.06 64.52 177,966,219.00 104,039,320.00 南湖二期 已竣工 98.53 6,139,879.50 96,394,558.00 遵义万里湘江 C 区 已竣工 83.12 10,000.00 340,000.00 景怡西苑 2012.05 92.61 216,640,919.30 75,396,620.30 欣盛楠苑二期 2012.06 81.52 99,191,812.16 中天.未来方舟 2014.06 28.72 376,956,819.00 会展.SOHO 公寓 已竣工 88.73 41,325,594.00 40,685,704.00 会展城 A 区 已竣工 79.36 1,103,056,018.00 2,314,470,493.00 会展城 B 区 2012.05 81.73 1,778,265,774.00 464,895,295.00 南湖项目 08 地块 2012.01 8.63 14,046,148.00 其他 已竣工 3,837,601.33 3,384,560.00 合计 4,350,555,226.59 3,161,867,075.30 17、应付职工薪酬 （1）按项目列示 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 16,089,788.42 211,876,341.99 205,849,496.93 22,116,633.48 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 116 / 152 职工福利费 24,054,153.01 24,054,153.01 社会保险费 13,309.50 33,571,293.85 33,545,212.05 39,391.30 其中：医疗保险费 7,898,301.76 7,894,858.24 3,443.52 基本养老保险费 12,632.70 22,297,610.55 22,278,152.31 32,090.94 失业保险费 676.80 2,071,654.17 2,069,618.11 2,712.86 工伤保险费 955,820.42 954,676.44 1,143.98 生育保险费 347,906.95 347,906.95 住房公积金 91,970.00 7,983,507.34 8,003,419.03 72,058.31 工会经费和职工教育经费 1,168,089.73 4,340,566.74 1,693,595.00 3,815,061.47 非货币性福利 辞退福利 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 17,363,157.65 281,825,862.93 273,145,876.02 26,043,144.56 （2）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。应付职工薪酬年末余额主要为预提的 2011 年 12 月工资及 2011 年度奖金，预计于 2012 年发放。 18、应交税费 项目 年末金额 年初金额 营业税 -52,594,018.90 35,698,365.42 城建税 -3,688,197.59 2,416,403.38 企业所得税 36,413,591.02 180,383,826.55 地方教育费附加 -644,960.11 337,706.06 副食品价格调节基金 -856,369.44 777,492.44 教育费附加 -1,548,614.29 1,041,031.07 房产税 51,873.97 450,848.24 增值税 2,224.96 3,651.19 土地增值税 -10,269,643.78 -6,432,630.02 印花税 546,967.58 224,060.39 契税 5,670,160.20 代扣代缴等税种 833,259.21 1,152,276.16 合计 -31,753,887.37 221,723,191.08 19、应付股利 单位名称 年末金额 年初金额 超过1年未支付原因 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 117 / 152 2000 年未付股利 961,744.20 961,744.20 相关公司未索取 贵阳城市发展投资股份有限公 司 6,215,901.70 合计 7,177,645.90 961,744.20 20、其他应付款 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 1 年以内 767,816,079.94 432,188,677.74 1-2 年 344,676,480.67 169,822,093.90 2-3 年 91,574,096.31 19,442,272.82 3 年以上 70,131,759.56 46,066,426.27 合计 1,274,198,416.48 667,519,470.73 其中：1 年以上 506,382,336.54 235,330,792.99 其他应付账款年末金额较年初金额增加 606,678,945.75 元，增幅 90.89%，主要系年末 暂收款等增加所致。 （2）账龄 1 年以上款项中主要包括暂收的质保金、保证金及代收代付房屋维修基金、 煤气安装费等。 （3）年末其他应付款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款 项 （4）年末大额其他应付款主要为暂收的诚意金、质保金及保证金和暂收款及代收代 付房屋维修基金、煤气安装费及基于清算口径计提的土地增值税准备等。 （5）土地增值税准备系本公司根据国税发【2006】187 号文《国家税务总局关于房 地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》及相关的土地增值税法规，基于清算 口径估计计提的金额，本年末的余额为 197,996,674.20 元。考虑到土地增值税实际清缴时 有可能高于或低于资产负债表日估计的数额，且在清算之前实行预缴，实际应交金额为应 预缴的金额，故将项目完成土地增值税清算之前估计的清算金额列入了该项目。实际清算 金额与估计清算额的差异列入清算当年的损益。 21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末金额 期初金额 一年内到期的长期借款 3,459,000,000.00 660,000,000.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 118 / 152 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 26,700,112.36 合计 3,485,700,112.36 660,000,000.00 （1）一年内到期的长期借款 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 400,000,000.00 抵押借款 2,489,000,000.00 140,000,000.00 保证借款 970,000,000.00 120,000,000.00 信用借款 合计 3,459,000,000.00 660,000,000.00 （2）年末金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 招商银行贵阳分行 500,000,000.00 2010.08.10-2012.08.09 7.31 广州银行海珠支行 470,000,000.00 2011.06.27-2012.12.26 9.97 广州银行海珠支行 460,000,000.00 2011.04.11-2012.10.10 8.50 工商银行贵阳中华路支行 440,000,000.00 2010.01.14-2012.11.23 6.65 工商银行贵阳中华路支行 320,000,000.00 2009.11.26-2012.11.26 6.65 合计 2,190,000,000.00 （3）本公司无因逾期借款获得展期形成的一年内到期的长期借款。 22、其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 预计于 1 年内结转的会展产业补助 104,888,888.90 104,888,888.89 预计于 1 年内结转的财政扶持奖励资金 45,221,982.78 14,025,042.70 合计 150,110,871.68 118,913,931.59 （2）政府补助 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益 金额 本年收到金额 返还 原因 列入其他非流动 负债金额 列入其他流动 负债金额 会展产业收益补助 104,888,888.90 104,888,888.88 *1 财政扶持资金 45,221,982.78 160,511,707.70 191,708,647.78 *2 政策扶持资金 20,000,000.00 20,000,000.00 *3 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 119 / 152 合计 150,110,871.68 285,400,596.58 211,708,647.78 *1 根据贵阳市金阳新区管理委员会【筑金管通字(2010)66号】《关于给予会展产业收 益补助资金的通知》，2010年给予中天会展中心公司2.36亿元，其用途是弥补中天会展中 心公司在会展业务开办初期的经营损失。补偿期间为2010年10月1日起至2012年12月31日 止，在上述补偿期间无论公司经营情况如何，政府均不再追加经营性补偿。 *2 根据贵阳市人民政府文件【筑府发（2005）75 号】《市人民政府关于印发贵阳市 金阳新区鼓励投资扶持政策的通知》之《贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策》等有关规定， 经贵阳市金阳新区管委会批准，公司于本年度收到贵阳市金阳新区管委会招商引资局金阳 新区财政扶持奖励款 （其中中天会展中心公司收到 183,439,069.50 元、欣泰房地产公司 收到 8,269,578.28 元），属于公司已实现的税收地方财政留存部分之扶持款计入当期损益， 其他暂留其他流动负债。 *3 根据贵阳市金阳新区管理委员会[筑金管通字(2011)132 号]《关于给予会展项目政 策扶持的通知》，公司于本年度收到贵阳市金阳新区管理委员政策扶持资金 2,000.00 万元。 23、长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 378,006,397.32 904,383,333.34 抵押借款 1,986,226,936.04 1,925,642,059.48 保证借款 295,677,011.91 1,263,667,559.74 信用借款 合计 2,659,910,345.27 4,093,692,952.56 （2）年末金额中前五名长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （% ） 年末金额 年初金额 外 币 金 额 本币金额 外 币 金 额 本币金额 招商银行股份有 限公司贵阳分行 2010-09-03 2013-09-03 RMB 7.19 400,000,000.00 400,000,000.00 平安信托有限责 公司 2011-12-14 2013-12-14 RMB 11.20 398,000,000.00 建行贵阳金阳支 行 2011-06-30 2014-06-29 RMB 6.40 216,000,000.00 建设银行金阳支 行 2011-08-31 2014-08-30 RMB 7.31 214,000,000.00 华融资产管理公 司贵阳办事处 2011-09-28 2013-09-28 RMB 14.00 210,000,000.00 合计 1,438,000,000.00 400,000,000.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 120 / 152 （3）本公司无因逾期借款获得展期形成的长期借款。 24、长期应付款 （1）长期应付款明细 借款单位 年末金额 年初金额 款项 1、被兼并企业职工安置费 25,523,048.64 29,084,843.01 * 2、应付融资租赁款 77,426,704.27 124,858,449.69 融资租赁款 3、未确认融资费用 -15,424,266.30 -21,089,512.55 合计 87,525,486.61 132,853,780.15 *详细情况见 2008 年财务报表附注八注 25（1）。 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位名称 年末金额 年初金额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 华融金融租赁股份有限公 司 3,968,084.22 南方国际租赁有限公司 77,426,704.27 120,890,365.47 合计 77,426,704.27 124,858,449.69 由本公司为南方国际租赁有限公司因与设备租赁相关的款项在宁波银行 深圳分行的 1 亿元贷款提供连带保证担保。 25、其他非流动负债 （1）其他非流动负债分类 项目 年末金额 年初金额 政府补助* 104,888,888.89 合计 104,888,888.89 *年末政府补助均为预计于 1 年以内结转，已重分类至其他流动负债，详见注八、22 之相关说明。 26、股本 股东名称 年初金额 本年变动 年末金额 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 121 / 152 /类别 金额 比例 （%） 发 行 新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 金额 比例 （%） 有限售条 件股份 国家持有 股 国有法人 持股 其他内资 持股 其中：境 内法人持 股 境内自然 人持股 外资持股 其中：境 外法人持 股 境外自然 人持股 高管股份 450,894 0.05 179,894. 30,423 210,317 661,211 0.05 有限售条 件股份合 计 450,894 0.05 179,894 30,423 210,317 661,211 0.05 无限售条 件股份 人民币普 通股 912,986,458 99.95 365,195,046 -30,423 365,164,623 1,278,151,081 99.95 境内上市 外资股 境外上市 外资股 其他 无限售条 件股份合 计 912,986,458 99.95 365,195,046 -30,423 365,164,623 1,278,151,081 99.95 股份总额 913,437,352 100.00 365,374,940 365,374,940 1,278,812,292 100.00 本年增加的股份为 2011 年实施 2010 年利润分配方案，每 10 股派送红股 4 股。 27、资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 其他资本公积 38,320,569.02 38,320,569.02 合计 38,320,569.02 38,320,569.02 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 122 / 152 28、盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 173,956,507.25 48,949,007.19 222,905,514.44 任意盈余公积 5,395,002.70 5,395,002.70 储备基金 企业发展基金 其他 合计 179,351,509.95 48,949,007.19 228,300,517.14 29、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 589,798,539.06 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 589,798,539.06 加：本年归属于母公司股东的净利润 525,093,863.12 减：提取法定盈余公积 48,949,007.19 按母公司净利润的 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 91,343,735.20 转作股本的普通股股利 365,374,940.00 本年年末金额 609,224,719.79 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 3,153,751,054.34 3,224,944,075.50 其他业务收入 176,693,403.21 102,889,723.34 合计 3,330,444,457.55 3,327,833,798.84 主营业务成本 1,928,794,156.52 1,967,642,577.28 其他业务成本 157,559,628.59 83,156,544.82 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 123 / 152 项目 本年金额 上年金额 合计 2,086,353,785.11 2,050,799,122.10 （2） 主营业务-按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与经营 3,153,751,054.3 4 1,928,794,156.5 2 3,224,944,075.5 0 1,967,642,577.2 8 合计 3,153,751,054.3 4 1,928,794,156.5 2 3,224,944,075.5 0 1,967,642,577.2 8 （3） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 住宅 2,374,042,237.10 1,420,796,717.97 2,731,140,022.49 1,738,289,515.47 商场 597,983,448.30 387,420,746.71 253,185,396.00 78,757,031.34 写字楼 22,859,881.00 9,972,018.56 119,898,128.00 97,582,057.56 车库车位 158,029,037.88 110,604,673.28 111,842,242.00 50,636,630.00 其他 836,450.06 8,878,287.01 2,377,342.91 合计 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 （4） 主营业务-按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州地区 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 其他地区 合计 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 （5） 主营业务-按项目分类 项目名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中天花园三期 235,340,625.95 128,394,166.83 795,982,959.79 604,886,351.76 世纪新城三期 416,343,165.08 203,550,299.72 584,415,709.00 234,510,688.75 中天南湖 193,308,002.00 130,327,143.95 169,416,915.00 122,090,139.70 遵义万里湘江 276,830,728.00 234,421,707.01 245,521,432.00 178,612,257.99 景怡西苑 18,208,510.75 14,383,039.42 263,776,634.87 221,196,388.01 渔安新城 25,593,839.00 14,159,648.75 436,534,949.50 230,448,575.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 124 / 152 会展.SOHO 公寓 98,978,689.00 22,707,400.41 719,499,146.00 373,432,741.16 会展城 A 区 1,888,317,284.00 1,180,850,750.43 其他等 830,210.56 9,796,329.34 2,465,434.91 合计 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 3,224,944,075.50 1,967,642,577.28 （6）其他业务——按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 12,200,378.42 7,737,310.52 15,420,240.01 7,848,105.44 物业管理 47,079,739.12 52,181,015.24 33,230,259.04 32,377,262.90 健身娱乐 24,581,536.31 19,199,015.27 19,654,146.27 15,280,251.35 教育服务 31,813,706.62 29,646,349.43 29,390,582.16 23,712,984.06 酒店及餐饮服务 31,990,714.48 26,717,852.49 会议及展览等 27,369,966.56 21,611,427.79 其他 1,657,361.70 466,657.85 5,194,495.86 3,937,941.07 合计 176,693,403.21 157,559,628.59 102,889,723.34 83,156,544.82 （7）本年公司前五名客户销售收入 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例(%) 贵阳星力百货集团 240,000,000.00 7.21 广州中电物业投资有限公司 45,043,080.00 1.36 自然人 1 22,727,560.00 0.69 中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行 16,045,760.00 0.49 自然人 2 11,824,238.00 0.36 合计 335,640,638.00 10.11 31、营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 167,039,430.66 166,073,397.24 3%，5% 土地增值税 135,470,192.82 159,415,263.86 增值额的 30%-60% 城市建设税 11,501,821.91 11,273,567.48 营业税的 7%、5% 教育费附加 5,012,402.36 4,974,824.33 营业税的 3% 地方教育费附加 2,584,102.30 1,648,963.18 营业税的 1%、2% 副食品价格调节基金 3,368,990.31 3,332,110.77 营业收入的 1‰ 房产税 1,455,674.17 1,456,436.30 房租收入 12% 土地使用税 6,492.24 38,694.81 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 125 / 152 合计 326,439,106.77 348,213,257.97 32、销售费用 项目 本年金额 上年金额 广告宣传费 145,456,694.82 75,646,669.10 其他费用等 69,167,750.05 40,943,283.54 合计 214,624,444.87 116,589,952.64 销售费用本年发生额较上年同期数增加 98,034,492.23 元，增幅 84.08%，主要系本公 司本年度加大营销力度，相应广告宣传费增加及新成立之子公司于本期投入运营相应销售 费用增加等所致。 33、管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬费 87,090,638.20 46,637,722.79 业务招待费 34,874,147.45 16,967,930.08 办公费及差旅费等 27,553,421.87 11,184,934.43 中介费及顾问费等 15,820,054.32 4,254,971.00 其他费用 44,872,424.60 24,105,725.81 合计 210,210,686.44 103,151,284.11 管理费用本年发生额较上年同期数增加 107,059,402.33 元，增幅 103.79%，主要系本 公司经营规模增大，管理费用相应增加所致。 34、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 1,589,296.18 9,516,213.33 减：利息收入 4,796,733.32 4,699,353.48 利息净支出 -3,207,258.58 4,816,859.85 加：汇兑损失 减：汇兑收益 92,888.94 汇兑净损失 -92,888.94 加：其他支出 10,350,238.24 5,066,045.68 加：银行手续费 2,001,604.12 1,723,461.04 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 126 / 152 项目 本年金额 上年金额 合计 9,144,405.22 11,513,477.63 35、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 4,075,095.17 11,085,648.02 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失* 12,000,000.00 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 合计 16,075,095.17 11,085,648.02 *详见附注八、8 长期股权投资之相关说明。 36、投资收益 （1）投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,925,000.00 4,095,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 316,927.02 -43,751.54 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 42,876.71 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 127 / 152 合计 3,241,927.02 4,094,125.17 本年度投资收益汇回不存在重大限制。 （2）成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 2,925,000.00 4,095,000.00 其中： 贵阳银行股份有限公司 2,925,000.00 4,095,000.00 根据本期宣告分派的利润分配方案 （3）权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 316,927.02 - 43,751.54 其中： 贵阳中汽会议展览有限公 司 316,927.02 -43,751.54 按2011 年公司净利润权益法核算 37、营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 91,632.46 1,280.00 91,632.46 其中：固定资产处置利得 91,632.46 1,280.00 91,632.46 无形资产处置利得 政府补助 286,081,276.40 76,328,549.06 286,081,276.40 罚金等收入 1,272,641.77 727,537.40 1,272,641.77 其他 1,229,537.76 67,183.00 1,229,537.76 合计 288,675,088.39 77,124,549.46 288,675,088.39 （2） 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 产业发展扶持资金 104,888,888.88 26,222,222.22 贵阳市金阳新区给予的产业发展扶 持资金[筑金管通字(2010)66 号] 金阳新区地方留存税收部分之财 政扶持奖励款 160,511,707.70 50,106,326.84 贵阳市金阳新区给予的财政奖励扶 持款 产业政策扶持资金 20,000,000.00 筑金管通字(2011)132 号 其他 680,679.82 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 128 / 152 合计 286,081,276.40 76,328,549.06 38、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 119,720.12 2,054.86 119,720.12 其中：固定资产处置损失 119,720.12 2,054.86 119,720.12 无形资产处置损失 罚金等支出 342,652.68 638,539.44 342,652.68 捐赠支出 20,709,467.00 4,357,000.00 20,309,467.00 其他 5,768,180.14 12,903,864.06 6,168,180.14 合计 26,940,019.94 17,901,458.36 26,940,019.94 39、所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 168,355,634.68 245,021,060.55 递延所得税 34,537,248.83 -61,630,483.78 合计 202,892,883.51 183,390,576.77 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 -1 525,093,863.12 554,765,226.76 归属于母公司的非经常性损益 -2 198,145,898.03 44,313,563.04 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 (3)=(1)-(2) 326,947,965.09 510,451,663.72 期初股份总数 -4 913,437,352.00 570,898,345.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数(Ⅰ) -5 365,374,940.00 342,539,007.00 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) -6 增加股份(Ⅱ）下一月份起至报告期期 末的月份数 -7 报告期因回购或缩股等减少的股份数 -8 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 -9 报告期月份数 -10 12 12 以后期间公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数的影响数* -11 365,374,940.00 发行在外的普通股加权平均数* (12)=(4)+(5)+(6)×(7)÷(10)-( 8)×(9)÷(10)+(11) 1,278,812,292.00 1,278,812,292.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 129 / 152 基本每股收益(Ⅰ)* (13)=(1)÷(12) 0.4106 0.4338 基本每股收益(Ⅱ)* (14)=(3)÷(12) 0.2557 0.3992 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 -15 转换费用 -16 所得税率 -17 认股权证、期权行权增加股份数 -18 稀释每股收益(Ⅰ) (19)={(1)+ [(15)-(16)]×[ (1)-(17)]}÷(12 +18) 0.4106 0.4338 稀释每股收益(Ⅱ) (19)={(3)+ [(15)-(16)]×[ (1)-(17)]}÷(12 +18) 0.2557 0.3992 *根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》之编报规则 9 号（2010 修订版）之第七条，因于 2011 年 7 月实施 2010 年度 利润分配方案（即公司以未分配利润向全体股东送红股 365,374,940 股，其中每 10 股送红 股 4 股），本公司对上年度按调整后的发行在外的普通股加权平均数重新计算每股收益。 41、其他综合收益：无。 42、现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 云岩区财政局（渔安安井土地整理成本返还） 341,927,200.00 代收代支房屋销售维修基金及水电费、物业管理费等 66,718,110.13 收到单位退回的保证金等 33,227,651.40 收到产业政策扶持资金之政府补助 20,000,000.00 单位往来及其他等 441,886,154.10 合计 903,759,115.63 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 支付广告宣传费 115,688,426.55 支付业务招待费 22,015,796.60 支付保障性安居工程相关支出等 38,647,492.60 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 130 / 152 支付墙体基金及代支维修基金等 36,842,174.08 代付工程施工单位安全措施费、劳保统筹 32,048,262.42 支付合作公司合作诚意金 30,000,000.00 其他期间费用和其他往来款 166,357,783.93 合计 441,599,936.18 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 银行存款利息收入 4,905,355.14 合计 4,905,355.14 4）支付的其他与投资活动有关的现金：无。 5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 临时周转往来款 190,000,000.00 其他单位款项等 102,000,000.00 合计 292,000,000.00 6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 临时周转往来款 190,000,000.00 支付的财务顾问费及贷款担保费等 63,935,173.00 支付融资租赁费 22,695,844.00 其他单位款项 3,000,000.00 合计 279,631,017.00 （2）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 529,681,045.93 566,407,695.87 加： 资产减值准备 16,075,095.17 11,085,648.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 51,432,174.84 13,850,184.66 无形资产摊销 161,141.68 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 131 / 152 长期待摊费用摊销 9,156,001.89 4,318,108.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 28,087.66 774.86 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 7,142,801.10 9,882,905.53 投资损失(减：收益) -3,241,927.02 -4,094,125.17 递延所得税资产减少 34,537,248.83 -61,630,483.78 递延所得税负债增加 存货的减少 -5,423,921,044.07 -3,911,036,177.96 经营性应收项目的减少 -501,179,296.19 -644,535,526.32 经营性应付项目的增加 3,637,302,615.53 3,672,194,791.64 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,642,826,054.65 -343,556,203.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 1,193,425,396.14 2,023,264,723.02 减:现金的期初余额 2,023,264,723.02 1,271,537,668.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -829,839,326.88 751,727,054.73 （3）当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 257,913,797.91 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 132 / 152 项目 本年金额 上年金额 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （4）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 1,193,425,396.14 2,023,264,723.02 其中：库存现金 2,345,608.48 3,090,513.13 可随时用于支付的银行存款 1,168,515,985.95 2,020,174,209.89 可随时用于支付的其他货币资金 22,563,801.77 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 1,193,425,396.14 2,023,264,723.02 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 45、股东权益变动表项目：无。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 133 / 152 九、关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 （1）控股股东及最终控制方 控股股东及最终控制方 名称 企业类 型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构 代码 金世旗国际控股股份有 限公司 股份有 限公司 贵阳市中华 北路 58 号 城市基础设施及相关配套 项目的投资及其管理业务 罗玉平 78976032-1 罗玉平 （2）控股股东的注册资本及其变化（单位：万元） 控股股东 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 金世旗国际控股股份有限公司 30,000.00 30,000.00 （3）控股股东的所持股份或权益及其变化（持股数量：万股） 控股股东 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 金世旗国际控股股份有限公司 52,431.18 37,450.84 41.00 41.00 2. 子公司 （1） 子公司 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法定代 表人 组织机构代码 中天城投集团欣泰房地产开发 有限公司 有限责任公司 贵阳市 房地产 李凯 73664097-5 中天城投集团贵阳房地产开发 有限公司 有限责任公司 贵阳市 房地产 李凯 77058133-1 中天城投集团楠苑物业管理有 限公司 有限责任公司 贵阳市 物业管理 陈楠 78975022-X 贵阳东盛房地产开发有限公司 有限责任公司 贵阳市 房地产 方峰 70967993-8 中天城投集团城市建设有限公 司 有限责任公司 贵阳市 建设施工及土地 整理 张智 78979971-X 中天城投集团物业管理有限公 司 有限责任公司 贵阳市 物业管理 陈楠 75019498-3 中天城投集团遵义有限公司 有限责任公司 遵义市 房地产 张青 78977446-7 中天城投集团贵州体育发展有 有限责任公司 贵阳市 健身 朱俊 78545969-7 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 134 / 152 限公司 中天城投集团商贸有限公司 有限责任公司 贵阳市 商贸 苗欣欣 78549750-3 贵州中天南湖房地产开发有限 责任公司 有限责任公司 贵阳市 房地产 张智 66299584-4 中天城投文化传播有限公司 有限责任公司 贵阳市 文化传播 黄佑静 67540658-6 中天城投集团商业管理有限公 司 有限责任公司 贵阳市 商业地产 石维国 69751573-2 中天城投集团资源控股有限公 司 有限责任公司 贵阳市 投资 陈畅 69274859-6 中天城投集团景观维修有限公 司 有限责任公司 贵阳市 建筑工程 李长春 69272876-3 中天城投集团旅游会展有限公 司 有限责任公司 贵阳市 商业投资 张智 69270020-X 贵阳国际会议展览中心有限公 司 有限责任公司 贵阳市 会议展览 石维国 69751570-8 中天城投集团花溪区城市运营 有限公司 有限责任公司 贵阳市 基础设施 张智 69752547-1 中天城投集团龙洞堡工业园股 份有限公司 股份有限公司 贵阳市 工业园区开发建 设 张智 56094726-X 中天城投集团乌当房地产开发 有限公司 有限公司 贵阳市 房地产 董平 56091408-9 贵州市政工程有限公司 其他有限责任 公司 贵阳市 市政公用工程施 工 陈文秀 56502243-4 贵州文化产业股份有限公司 股份有限公司 (非上市) 贵阳市 文化产业 张智 58067701-7 中天城投集团贵阳国际会议展 览中心有限公司 有限责任公司 贵阳市 房地产 李凯 68019203-3 遵义小金沟锰业开发有限公司 有限公司 遵义市 矿产资源 陈畅 56090467-3 贵阳国际生态会议中心有限公 司 有限责任公司 贵阳市 会展业务 卢永廉 57333799-7 （2） 子公司的注册资本及其变化(单位：万元) 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 65,000.00 65,000.00 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 中天城投集团楠苑物业管理有限公司 100.00 100.00 贵阳东盛房地产开发有限公司 800.00 800.00 中天城投集团城市建设有限公司 58,500.00 40,000.00 98,500.00 中天城投集团物业管理有限公司 500.00 500.00 中天城投集团遵义有限公司 10,000.00 10,000.00 中天城投集团贵州体育发展有限公司 500.00 500.00 中天城投集团商贸有限公司 30.00 30.00 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 500.00 4,500.00 5,000.00 中天城投文化传播有限公司 200.00 200.00 中天城投集团商业管理有限公司 500.00 500.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 135 / 152 中天城投集团资源控股有限公司 2,000.00 46,000.00 48,000.00 中天城投集团景观维修有限公司 1,000.00 1,000.00 中天城投集团旅游会展有限公司 2,000.00 2,000.00 贵阳国际会议展览中心有限公司 2,000.00 2,000.00 中天城投集团花溪区城市运营有限公司 480.00 480.00 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 100,000.00 100,000.00 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 20,000.00 20,000.00 贵州市政工程有限公司 2,000.00 2,000.00 贵州文化产业股份有限公司 48,630.39 48,630.39 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 118,000.00 118,000.00 遵义小金沟锰业开发有限公司 500.00 500.00 贵阳国际生态会议中心有限公司 500.00 500.00 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 子公司名称 持股金额(万元) 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 65,000.00 65,000.00 100.00 100.00 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00 100.00 中天城投集团楠苑物业管理有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 贵阳东盛房地产开发有限公司 500.00 500.00 62.50 62.50 中天城投集团城市建设有限公司 98,500.00 58,500.00 100.00 100.00 中天城投集团物业管理有限公司 500.00 500.00 100.00 100.00 中天城投集团遵义有限公司 6,100.00 6,100.00 61.00 61.00 中天城投集团贵州体育发展有限公司 500.00 500.00 100.00 100.00 中天城投集团商贸有限公司 30.00 30.00 100.00 100.00 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 5,000.00 500.00 100.00 100.00 中天城投文化传播有限公司 200.00 200.00 100.00 100.00 中天城投集团商业地产管理有限公司 500.00 500.00 100.00 100.00 中天城投集团资源控股有限公司 48,000.00 2,000.00 100.00 100.00 中天城投集团景观维修有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 中天城投集团旅游会展有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 贵阳国际会议展览中心有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 中天城投集团花溪区城市运营有限公司 480.00 480.00 100.00 100.00 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 10,200.00 10,200.00 51.00 51.00 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 20,000.00 20,000.00 100.00 100.00 贵阳市政工程有限公司 1,100.00 1,100.00 55.00 55.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 136 / 152 贵州文化产业股份有限公司 33,298.65 68.48 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 118,000.00 118,000.00 100.00 100.00 遵义小金沟锰业开发有限公司 425.00 425.00 85.00 85.00 贵阳国际生态会议中心有限公司 500.00 100.00 3. 合营企业及联营企业 被投资 单位名称 企业 类型 注册 地 业务 性质 法人 代表 注册 资本 （万元） 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 关联 关系 组织机 构代码 合 营 企 业 （无） 联营企业 贵 阳 中 汽 会 议 展 览 有限公司 其他有 限责任 公司 贵 阳 市 展览及会 议服务 林海临 100.00 32.00 32.00 本公司之 全资子公 司持有其 32%股权 56092650-6 4. 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码 （1）受同一母公司及最终控 制方控制的其他企业 （2）共同控制的投资方 （3）有重大影响的投资方 贵阳昭华颖新混凝土有限公司 购混凝土预付款 68398251-6 （二） 关联交易 1、关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同 等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价， 没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双 方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 2、关联担保情况 （单位：万元） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始 日 担保到期 日 担保是否已经 履行完毕 金世旗国际控股股 份有限公司 中天城投集团股份有限 公司 40,000.00 2010.09.03 2013.09.02 否 金世旗国际控股股 份有限公司 中天城投集团贵阳国际 会议展览中心有限公司 31,000.00 2010.05.14 2013.05.13 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市建设 有限公司 50,000.00 2010.08.10 2012.08.09 否 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 137 / 152 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市建设 有限公司 50,000.00 2009.09.04 2014.09.03 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市建设 有限公司 27,000.00 2010.04.27 2013.04.27 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市建设 有限公司 30,000.00 2011.09.28 2013.09.28 否 中天城投集团股份 有限公司、罗玉平 中天城投集团贵阳房地 产开发有限公司 47,000.00 2011.06.27 2012.12.26 否 中天城投集团股份 有限公司、罗玉平 中天城投集团贵阳国际 会议展览中心有限公司 70,000.00 2011.04.11 2012.10.10 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团贵阳国际 会议展览中心有限公司 15,000.00 2011.08.26 2014.08.24 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团贵阳国际 会议展览中心有限公司 2,500.00 2011.09.30 2014.08.25 否 合计 381,200.00 （三） 关联方往来余额（单位：元） 1、关联方应收账款：无。 2、关联方其他应收款：无。 3、关联方预付账款：无。 4、关联方应付账款：无。 5、关联方其他应付款:无。 6、关联方预收账款：无。 十、股份支付：无。 十一、或有事项 1、对外提供担保形成的或有负债 （1）截止 2011 年末，本公司对子公司提供的担保详见附注九、（二）、2、关联担保 情况。 （2）截止 2011 年末，本公司对外提供的担保详见附注八、注 24 之（2）长期应付 款中的应付融资租赁款相关说明。除该项对外担保外，本公司无其他对外担保。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型 为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房 的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截止年末，本公司承担 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 138 / 152 阶段性担保额为人民币13.76 亿元。 3、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2011 年12 月31 日，本集团涉及到了一些日常经营中的金额都很小的诉讼，这 些诉讼中，有部分本集团为原告，有部分本集团为被告，不论是原告还是作为被告，本集 团相信任何因这些标的微小的诉讼引致的负债都不会对本集团的财务状况或经营业绩构 成重大的不利影响。 4、除上述或有事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十二、重大承诺 除正常经营过程中的建安合同和土地开发(含综合开发)合同外，本集团有以下重大承 诺项目： 1、贵阳市“筑城广场”BOT 项目：2011 年，本公司作为投资方参与了贵阳市中央生 态公园筑成项目（包括筑城广场及地下人防工程、配套设施、附属工程项目等）的投资建 设，负责项目全部建设资金的投入，采用“投资-建设-运营-移交”的模式进行投资建设。 详见附注十五、2 其它重要合同事项（2）之相关说明。 2、贵州省保障房项目：2011年3月，本公司第六届董事会第16次会议通过《关于公司 进一步加大保障性安居工程建设力度的议案》。同日，公司与贵州省人民政府签订了《中 天城投参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议》，公司将自行组建从事保障 性安居工程及其配套设施等建设工作的项目子公司，计划在“十二五”期间，在贵州省内 完成建设面积约1000万平方米（约20万套）、总投资约200亿元的各类保障性安居工程及 其配套设施。其中本公司首期投资建设的保障房项目中天白岩脚公共租赁房、中天渔安片 区公共租赁房项目于2011年下半年开工建设，总建设公共租赁房19,440套，总建设面积114 万平方米（不含配建的商业面积）。详见本报告附注十三、1（2）及2010年报告附注十三、 1（3）之相关说明。 3、贵阳市规划展览馆BT合同：本公司与贵阳市城乡规划局于2011年签订《关于贵阳 市规划展览馆（博物馆）工程建设-移交-回购合同》，由贵阳市城乡规划局委托本公司投资、 组织实施建设并移交工程的模式进行建设。该项目暂定总投资为3.44亿元，本公司将在该 工程竣工验收合格后移交该项目，贵阳市城乡规划局按照合同约定时间及金额向本公司支 付项目回购价款。 4、贵州文化广场项目：该项目是贵阳市的旧城改造项目，包括人民剧场（中北项目）、 河滨剧场和朝阳影剧院三个地块及贵阳学院位于文化广场项目地块，系规划建设功能完 备、环境优越、设施一流的城市文化综合体，拟打造成西南地区最大的文化产业综合广场 项目，系贵州省重点项目。本公司参与该项目的投资开发建设工作，目前贵州文化广场项 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 139 / 152 目处于前期阶段，计划于2012年内开始实施贵州文化广场建设工作。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）关于收到政府奖励的产业发展扶持资金 根椐贵阳市人民政府文件《市人民政府关于印发贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策的 通知》（筑府发【2005】75号）的《贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策》等有关规定，经 贵阳市金阳新区管委会批准，公司全资子公司中天会展中心公司于2012年1月6日、2012 年1月12日分别收到贵阳市金阳新区管委会招商引资局产业发展扶持资金人民币 150,000,000.00元、113,157,894.74元，共计263,157,894.74元。对收到的这些扶持款项本集 团将根椐企业会计准则第16号—政府补助的相关规定进行账务处理和财务会计信息列报， 该项奖励资金会对公司2012年度净利润有一定影响，具体增加金额目前无法确定。 （2）关于公司参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议之进展事项 2011年3月9日，根据公司第六届董事会第16次会议通过《关于公司进一步加大保障性 安居工程建设力度的议案》，公司与贵州省人民政府签订了《中天城投参与贵州省“十二 五”保障性安居工程建设框架协议》。根椐贵阳市财政局、贵阳市住房和城乡建设局、贵 阳市棚户区城中城改造办公室、贵阳市发展与改革委员会文件《关于下达2011年省级补助 保障性安居工程12481万元专项资金计划的通知》（筑财建[2011]686号）和贵阳市财政局、 贵阳市住房和城乡建设局文件《关于追加2011年中央补助公共租赁住房专项资金65421万 元的通知》（筑财建[2011]614号）的有关规定，2012年1月19日贵阳市云岩区财政局经本 公司账户拨付中央、省级补助资金人民币38,344.87万元和1,923.09元，共计40,267.96万元 到公司全资子公司中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公 司账户。上述补助资金将根椐《中央补助公共租赁住房专项资金管理办法》（财综[2010]50 号）的有关规定，实行专项管理，专款专用。由于该补助资金的具体财务处理尚无明文规 定，本公司暂计入专项应付款。 （3）关于子公司股权收益权转让及回购事项 本公司与吉林省信托有限责任公司（以下简称吉林信托）于2012年2月15日签订了《股 权收益权转让及回购合同》，本公司同意将全资子公司中天城投集团资源控股有限公司（以 下简称资源控股公司）的48,000万元股权（以下称标的股权）所对应的收益权转让给吉林 信托，吉林信托同意通过设立的中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划（以下简 称信托计划），以信托资金受让公司持有的标的股权收益权，标的股权收益权之转让价款 总额为人民币（大写）叁亿元整（￥ 30,000万元整）。同时，在约定时间二年内按照约 定的价格（即30,000万元加上溢价款，其中溢价款按年率14.3714%计算）由公司溢价回购 标的股权收益权。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 140 / 152 2、资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年 4 月 24 日，经本公司第 6 届董事会第 25 次会议决议通过，公司 2011 年度母 公司净利润 489,490,071.89 元，根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定公积金 48,949,007.19 元，加母公司以前年度未分配利润 459,261,025.83 元，减母公司 2011 年度 实施的对股东分送红股 365,374,940 元以及对股东分配的现金股利 91,343,735.20 元，母 公司 2011 年可供分配利润总计为 443,083,415.33 元。以母公司为主体进行利润分配，按 2011 年 12 月31 日公司股本 1,278,812,292 股总股本为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元 （含税），共计派发现金股利 127,881,229.20 元。本次分红方案实施后母公司未分配利润 余额 315,202,186.13 元，全部结转以后年度分配。 3、除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十四、分部信息 1． 2011 年度报告分部 项目 房地产业务 其他业务 抵消 合计 一、营业收入 3,166,258,293.05 189,798,241.26 -25,612,076.76 3,330,444,457.55 其中：对外交易收入 3,166,026,964.57 164,417,492.98 3,330,444,457.55 分部间交易收入 231,328.48 25,380,748.28 -25,612,076.76 二、营业费用 2,652,622,824.08 235,836,776.26 -25,612,076.76 2,862,847,523.58 三、营业利润（亏损） 516,560,468.97 -45,721,607.98 470,838,860.99 四、资产总额 18,552,815,797.67 1,169,494,651.91 -1,711,549,744.34 18,010,760,705.24 五、负债总额 16,181,686,054.46 197,464,612.32 -825,463,244.34 15,553,687,422.44 补充信息 折旧和摊销费用 51,314,772.26 9,434,546.15 60,749,318.41 资本性支出 2． 2010 年度报告分部 项目 房地产业务 其他业务 抵消 合计 一、营业收入 3,235,898,058.23 93,487,922.31 -1,552,181.70 3,327,833,798.84 其中：对外交易收入 3,235,898,058.23 91,935,740.61 3,327,833,798.84 分部间交易收入 1,552,181.70 -1,552,181.70 二、营业费用 2,547,614,282.08 95,290,642.09 -1,552,181.70 2,641,352,742.47 三、营业利润（亏损） 692,421,652.86 -1,846,471.32 690,575,181.54 四、资产总额 12,384,387,943.82 198,454,882.87 -187,011,804.13 12,395,831,022.56 五、负债总额 10,510,757,384.20 99,008,244.93 -93,911,804.13 10,515,853,825.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 141 / 152 补充信息 折旧和摊销费用 15,882,830.11 2,285,463.48 18,168,293.59 资本性支出 十五、其他重要事项 1、租赁 （1）融资租入固定资产（融资租赁承租人）：本公司与华融金融租赁股份有限公司 签订的《融资租赁合同》（固定资产原值为14,482,338.00元）于本年度履行完毕，租赁资 产的所有权以名义价格转移至本公司。 （2）经营租出资产（经营租赁出租人） 经营租赁租出的资产类别 年末金额 年初金额 宅吉大厦商场 10,711,207.64 11,094,660.54 中天广场 1 组团商场 65,673,530.35 68,596,475.07 中天花园商业物业 13,072,710.27 13,475,129.35 成都房产 3,062,894.71 3,171,016.63 小计 92,520,342.97 96,337,281.59 2、其他重要合同事项 （1）与贵阳市云岩区人民政府签订的综合开发合作协议之进展情况 2006年11月17日，金世旗国际控股股份有限公司与贵阳市云岩区人民政府签订的《贵 阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》（以下简称“综合开发合作协议”），约定 由华润贵阳公司（本公司子公司中天城建公司前身）全额投资进行贵阳市云岩区渔安、安 井片区范围内水东路、南明河截污沟工程建设；渔安、安井片区城中村改造；片区范围内 经营性用地出让前的整理达到七通一平要求；以及双方认为必要的其他城市基础设施、公 共配套设施建设。2009年7月13日，取得贵阳市人民政府筑府通［2009］58号《贵阳市人 民政府关于明确华润贵阳城市建设有限公司为渔安安井片区土地一级开发实施单位的批 复》文件，《批复》同意华润贵阳公司为渔安安井片区土地一级开发实施单位，土地一级 开发实施范围以市规划局审定的片区红线为准。 综合开发合作协议第四章有关投资成本、收益和结算的约定为：1)第十四条，云岩区 政府承诺仅以片区土地出让收益中市财政返还给区政府的政府性基金收入、片区城市建设 配套费承担有限责任，以补偿、偿还、奖励方式支付公司对水东路、南明河截污沟、片区 其他城市基础设施、公共配套设施投资成本及收益；2)第十五条，云岩区政府同意按第十 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 142 / 152 四条的约定，对公司为水东路、南明河截污沟、片区其他城市基础设施建设、公共配套设 施建设项目开发建设所投入的投资开发成本构成其对公司的债务关系。如片区土地收益中 市财政返还云岩区政府的政府性基金收入、城市建设配套费不足以支付年公司投入的项目 投资成本，仅就市财政返还的政府性基金收入、城市建设配套费全额补偿公司；3）如果 片区土地收益中市财政返还的政府性基金收入超过本公司投入的项目投资成本，云岩区政 府在全额偿还公司为项目开发建设所投入的投资开发成本后，将剩余部分的政府性基金收 入按70%，用财政性资金奖励公司，用于片区基础设施建设。该综合开发合作协议第一章 已明确政府性基金收入指片区经营性用地由国土部门进行土地储备和出让后，市级财政返 还给区政府的国有土地出让金收入 截止 2011 年末，综合开发协议仍在有效执行之中，本公司已累计收到贵阳市云岩区 财政局为此支付的款项 7.419272 亿元（其中 2010 年 12 月收到 4 亿元、2011 年 6 月收到 3.419272 亿元），另于 2012 年 1 月收到云岩区支付的 2 亿元。上述收到款项先补偿本公司 为渔安、安井片区项目所投入的投资开发成本。云岩区政府依据综合开发协议实际支付给 本集团投资开发成本超出本集团实际投资支出的，在超出部分能够可靠确定时，计入能够 可靠确定的当期；在有证据表明云岩区政府依据综合开发协议实际及应当支付给本集团的 投资开发支出低于本集团实际投资支出的，依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的 相关规定进行处理，相关的预计损失直接可确认的当期。 （2）关于贵阳市“筑城广场”项目投资-建设-运营-移交之交易事项 根据贵阳市委、市政府的决定，在原贵阳一中及人民广场地块建设贵阳市城市中央生 态公园“筑城广场”。经贵阳市人民政府批准，贵阳市金阳建设投资（集团）有限公司（以 下简称甲方）作为该项目的项目法人，本公司（以下简称乙方）作为该项目的投资方，参 与筑城广场及地下人防工程、配套设施、附属工程项目（以下简称筑城广场项目或项目）。 2011 年，甲乙双方签订《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》 （以下简称协议）， 协议约定采用“投资-建设-运营-移交”的模式进行投资建设。 协议主要内容约定如下：1）项目概况：项目规划总用地面积为 87433m2，项目业主 以划拨方式取得，项目建设期限于 2011 年 4 月 1 日正式启动，项目总投资预计为 6.47 亿 元；2）项目投资建设：本公司负责筑城广场项目全部建设资金的投入；3）项目竣工验收 及结算审计：项目完工后 60 日内，本公司应将本项目完整的工程结算及财务决算报贵阳 市审计局或贵阳市财政局审核；4）项目资产运营、管理、维护：甲方根据贵阳市政府的 批准，授予本公司独占、排他地享有运营、管理、维护筑城广场项目资产（包括地下负一 层、负二层人防工程、配套设施、附属工程及筑城广场地面 LED 屏幕等配套设施）的权 利，甲方同意，本公司行使运营权后，本公司有权将本协议项下的全部或部分经营权转让 给第三方；本项目的运营期为 70 年（自项目竣工验收备案登记之日或项目地下设施实际 投入运营之日（以两者中条件先成就的起算）；本公司应在运营期内自行承担本协议约定 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 143 / 152 资产的运营、管理、维护的一切费用和风险，因运营、管理、维护本协议约定资产所产生 的回报由本公司独自享有，甲方不参与上述回报的分配。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 第一类 第二类 账龄组合 77,341,361.00 100.00 6,416,815.50 8.30 89,448,124.00 100.00 6,331,339.30 7.08 关联方 组合小计 77,341,361.00 100.00 6,416,815.50 8.30 89,448,124.00 100.00 6,331,339.30 7.08 第三类 合计 77,341,361.00 100.00 6,416,815.50 89,448,124.00 100.00 6,331,339.30 第一类：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 第二类：按组合计提坏账准备的应收账款。 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 2）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无。 3） 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 48,804,892.00 5.00 2,440,244.60 60,820,598.00 5.00 3,041,029.90 1-2 年 7,040,000.00 10.00 704,000.00 21,932,458.00 10.00 2,193,245.80 2-3 年 20,534,458.00 15.00 3,080,168.70 4,839,000.00 15.00 725,850.00 3 年以上 962,011.00 20.00 192,402.20 1,856,068.00 20.00 371,213.60 合计 77,341,361.00 6,416,815.50 89,448,124.00 6,331,339.30 4）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款：无。 （2）本年度坏账准备转回（或收回）情况：无。 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 144 / 152 （3）本年度实际核销的应收账款：无。 （4）年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 贵阳玖澳房地产开发有限公司 非关联方 15,335,800.00 2 至 3 年 19.83 自然人 非关联方 3,920,000.00 1 年以内 5.07 自然人 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 3.36 自然人 非关联方 2,590,000.00 1 年以内 3.35 自然人 非关联方 2,480,000.00 1 年以内 3.21 合计 26,925,800.00 34.82 （6）应收关联方账款情况：无。 （7）终止确认的应收账款：无。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 第一类 第二类 账龄组 117,920,257.12 7.06 10,379,027.32 8.80 101,144,589.24 8.04 10,326,997.56 10.21 关联方 1,547,027,583.29 92.70 1,156,717,548.84 91.96 组 合 小 1,664,947,840.41 99.76 10,379,027.32 8.80 1,257,862,138.08 100.00 10,326,997.56 10.21 第三类 3,983,300.00 0.24 合计 1,668,931,140.41 100.00 10,379,027.32 1,257,862,138.08 100.00 10,326,997.56 第一类：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 第二类：按组合计提坏账准备的其他应收款。 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 145 / 152 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 74,731,522.96 5.00 3,736,576.14 32,374,837.88 5.00 1,619,847.94 1-2 年 14,671,957.05 10.00 1,467,195.70 43,902,037.37 10.00 4,387,991.64 2-3 年 10,561,998.76 15.00 1,584,299.81 13,087,696.40 15.00 1,963,154.46 3 年以上 17,954,778.35 20.00 3,590,955.67 11,780,017.59 20.00 2,356,003.52 合计 117,920,257.12 10,379,027.32 101,144,589.24 10,326,997.56 3）组合中，按照与交易对象的关系的应收款项坏账准备计提 按照应收款项的与交易对象的关系(即本集团合并报表范围内的关联方) 年末余额 年初余额 坏账准备计提 1,547,027,583.29 1,156,717,548.84 合并报表范围内的关联方款项不计提坏账 4）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 保障性安居工程支出* 3,983,300.00 合计 3,983,300.00 — — *详见附注八、4（1）之相关说明。 （2）本年度坏账准备转回（或收回）情况：无。 （3）本年度实际核销的其他应收款：无。 （4）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款 。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应 收款总额 的比例 （%） 性质或内容 中天城投集团城市建设有限 公司 子公司 522,449,584.00 1 年以内 31.30 资金往来 中天城投集团贵阳房地产开 发有限公司 子公司 444,723,064.51 1 年以内 26.65 资金往来 中天城投集团欣泰房地产开 发有限公司 子公司 313,114,238.10 1 年以内及 1-2 年 18.76 资金往来 中天城投集团乌当房地产开 发有限公司 子公司 113,875,485.91 1 年以内 6.82 资金往来 贵州中天南湖房地产开发有 限责任公司 子公司 76,999,861.50 1 年以内及 1-2 年 4.61 资金往来 合计 1,471,162,234.02 88.14 （6）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 146 / 152 的比例 中天城投集团城市建设有限公司 子公司 522,449,584.00 31.30 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 子公司 444,723,064.51 26.65 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 子公司 313,114,238.10 18.76 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 子公司 113,875,485.91 6.82 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 子公司 76,999,861.50 4.61 遵义小金沟锰业开发有限公司 孙公司 37,100,531.00 2.22 中天城投集团景观维修有限公司 子公司 23,942,206.47 1.43 中天城投集团物业管理有限公司 子公司 8,135,933.93 0.49 贵阳国际生态会议中心有限公司 孙公司 4,000,000.00 0.24 中天城投集团贵州体育发展有限公司 子公司 2,009,897.87 0.12 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 子公司 676,780.00 0.04 合计 1,547,027,583.29 92.68 （7）终止确认的其他应收款：无。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 3,636,689,750.40 2,498,703,250.40 按权益法核算的长期股权投资 长期股权投资合计 3,636,689,750.40 2,498,703,250.40 减：长期股权投资减值准备 60,000,000.00 148,000,000.00 长期股权投资价值 3,576,689,750.40 2,350,703,250.40 （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 (%) 表决 权比 例（%） 初始投资成本 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年现金红 利 成本法核算 中天城投集团物 业管理有限公司 100.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中天城投集团贵 州体育发展有限 公司 100.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中天城投集团遵 义有限公司 61.00 61.0 0 65,950,000.00 65,950,000.00 65,950,000.00 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 147 / 152 贵州中天南湖房 地产开发有限公 司 100.00 100.00 50,000,000.00 5,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 中天城投集团商 贸有限公司 100.00 100.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 中天城投集团欣 泰房地产开发有 限公司 100.00 100.00 662,933,681.41 662,933,681.41 662,933,681.41 466,400,000.00 天城投文化传播 有限公司 100.00 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 中天城投集团贵 阳房地产开发有 限公司 100.00 100.00 491,150,098.99 491,150,098.99 491,150,098.99 贵阳银行股份有 限公司 1.63 1.63 33,500,000.00 33,500,000.00 33,500,000.00 2,925,000.00 天同证券有限责 任公司 4.08 4.08 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 博华资产管理有 限公司 13.00 13.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 贵阳昭华颖新混 凝土有限公司 17.78 17.78 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 中天城投集团资 源控股有限公司 100.00 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 460,000,000.00 480,000,000.00 中天城投集团旅 游会展有限公司 100.00 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 中天城投集团城 市建设有限公司 100.00 100.00 1,071,869,470.0 0 671,869,470.00 400,000,000.00 1,071,869,470.00 贵阳国际会议展 中心览有限公司 100.00 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 中天城投集团商 业管理有限公司 100.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中天城投集团花 溪区城市运营有 限公司 100.00 100.00 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 中天城投集团景 观维修有限公司 100.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 中天城投集团乌 当房地产开发有 限公司 100.00 100.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 中天城投集团龙 洞堡工业园股份 有限公司 51.00 51.00 102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 贵州市政工程有 限公司 55.00 55.00 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 贵州文化产业股 份有限公司 68.48 68.48 332,986,500.00 332,986,500.00 332,986,500.00 小计 3,276,689,750.40 2,498,703,250.40 1,237,986,500.00 100,000,000.00 3,636,689,750.40 469,325,000.00 权益法核算 小计 合计 3,276,689,750.40 2,498,703,250.40 1,237,986,500.00 100,000,000.00 3,636,689,750.40 469,325,000.00 （3）对合营企业、联营企业投资：无。 （4）长期股权投资减值准备 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 148 / 152 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 1、天同证券有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 2、博华资产管理有限公司 48,000,000.00 12,000,000.00 60,000,000.00 合计 148,000,000.00 12,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 845,822,003.59 1,559,611,913.13 其他业务收入 42,911,176.83 53,403,194.01 合计 888,733,180.42 1,613,015,107.14 主营业务成本 462,271,610.50 963,952,615.12 其他业务成本 34,517,004.50 36,843,118.03 合计 496,788,615.00 1,000,795,733.15 （2）主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与经营 845,822,003.59 462,271,610.50 1,559,611,913.13 963,952,615.12 合计 845,822,003.59 462,271,610.50 1,559,611,913.13 963,952,615.12 （3）主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 住宅 684,718,175.55 391,974,292.63 1,282,484,862.79 863,436,661.90 商场 97,643,660.10 35,403,802.03 199,080,905.00 62,570,083.60 写字楼 22,859,881.00 9,972,018.56 13,525,274.00 5,887,706.71 车库车位 39,763,836.88 24,921,497.28 55,185,884.00 29,680,820.00 其他 836,450.06 9,334,987.34 2,377,342.91 合计 845,822,003.59 462,271,610.50 1,559,611,913.13 963,952,615.12 （4）主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州地区 845,822,003.59 462,271,610.50 1,559,611,913.13 963,952,615.12 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 149 / 152 合计 845,822,003.59 462,271,610.50 1,559,611,913.13 963,952,615.12 （5）主营业务—按项目分类 项目名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中天花园三期 235,340,625.95 128,394,166.83 795,982,959.79 604,886,351.76 世纪新城三期 416,343,165.08 203,550,299.72 584,415,709.00 234,510,688.75 中天南湖 193,308,002.00 130,327,143.95 169,416,915.00 122,090,139.70 其他 830,210.56 9,796,329.34 2,465,434.91 合计 845,822,003.59 462,271,610.50 1,559,611,913.13 963,952,615.12 （6）本年公司前五名客户销售收入 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 自然人 1 22,727,560.00 2.56 自然人 2 11,824,238.00 1.33 自然人 3 8,183,483.00 0.92 自然人 4 6,686,377.00 0.75 自然人 5 6,523,771.00 0.73 合计 55,945,429.00 6.29 5、投资收益 （1）投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 469,325,000.00 299,095,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 469,325,000.00 299,095,000.00 本公司本年度确认的投资收益汇回不存在重大限制。 （2）成本法核算的长期股权投资收益 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 150 / 152 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 469,325,000.00 299,095,000.00 其中： 贵阳银行股份有限公 司 2,925,000.00 4,095,000.00 按当期宣告的利润分配方案确 认 中天城投集团欣泰房 地产开发有限公司 466,400,000.00 180,000,000.00 同上 中天城投集团贵阳房地产 开发有限公司 115,000,000.00 同上 （3）权益法核算的长期股权投资收益：无。 6、母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 489,490,071.89 508,679,616.05 加：资产减值准备 12,137,505.96 1,087,832.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,980,433.37 8,446,685.26 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 3,970,476.66 3,494,870.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -35,286.75 774.86 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 10,191,288.24 13,139,177.31 投资损失（收益以“-”填列） -469,325,000.00 -299,095,000.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 21,965,623.51 -271,958.18 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -788,801,217.22 79,610,454.53 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -619,440,864.61 -179,204,385.89 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,718,616,676.99 1,089,891,523.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,388,749,708.04 1,225,779,590.42 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 282,880,102.22 296,058,852.43 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 151 / 152 项目 本年金额 上年金额 减：现金的期初余额 296,058,852.43 440,664,103.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,178,750.21 -144,605,251.35 十七、补充资料 1. 本年非经营性损益表 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 -28,087.66 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 286,081,276.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 152 / 152 项目 本年金额 说明 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -24,318,120.29 小计 261,735,068.45 所得税影响额 63,659,197.46 少数股东权益影响额（税后） -70,027.04 合计 198,145,898.03 2. 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 26.89 0.4106 0.4106 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 16.74 0.2557 0.2557 十八、财务报告批准 本财务报告于 2012 年 4 月 24 日由本公司董事会批准报出。 中天城投集团股份有限公司 二○一二年四月二十四日