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中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告 2013-02 2013 年 04 月 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人罗玉平、主管会计工作负责人何志良及会计机构负责人(会计主管人员)王正 龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股 本。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 28 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 35 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 38 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 116 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司\中天城投 指 上市公司中天城投集团股份有限公司 中天建设 指 中天城投集团城市建设有限公司 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的主要风险因 素等，敬请投资者留意查阅。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中天城投 股票代码 000540 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中天城投集团股份有限公司 公司的中文简称 中天城投 公司的外文名称（如有） Zhongtian Urban Development Group Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） Zhongtian 公司的法定代表人 罗玉平 注册地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 注册地址的邮政编码 550001 办公地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 办公地址的邮政编码 550001 公司网址 电子信箱 ztct@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谭忠游 何要求 联系地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 电话 0851-5860976 0851-5860976 传真 0851-5865112 0851-5865112 电子信箱 Tan.zhongyou@ heyaoqiu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中天城投集团股份有限公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 01 月 08 日 贵阳市工商行政管 理局 21449282 520190002001028 21446644-7 报告期末注册 2012 年 05 月 28 日 贵州省工商行政管 理局 520000000014818 520190214466447 21446644-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 2000 年 6 月控股股东由贵阳市国有资产管理局变更为世纪兴业投资有限公司； 2007 年 4 月控股股东由世纪兴业投资有限公司变更为金世旗国际控股股份有限公 司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 签字会计师姓名 罗建平、陈芳芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 3,554,251,620.07 3,330,444,457.55 6.72% 3,327,833,798.84 归属于上市公司股东的净利润 （元） 438,470,515.24 525,093,863.12 -16.5% 554,765,226.76 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 130,359,187.88 326,947,965.09 -60.13% 510,451,663.72 经营活动产生的现金流量净额 （元） -1,552,449,429.31 -1,642,826,054.65 -5.5% -343,556,203.72 基本每股收益（元/股） 0.3429 0.4106 -16.49% 0.4338 稀释每股收益（元/股） 0.3429 0.4106 -16.49% 0.4338 净资产收益率（%） 18.53% 24.37% -5.84% 32.24% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 25,898,508,756.29 18,010,760,705.24 43.79% 12,395,831,022.56 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,366,643,072.67 2,154,658,097.95 9.84% 1,720,907,970.03 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 438,470,515.24 525,093,863.12 2,366,643,072.67 2,154,658,097.95 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 438,470,515.24 525,093,863.12 2,366,643,072.67 2,154,658,097.95 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -56,923.90 -28,087.66 -774.86 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 436,085,657.42 286,081,276.40 76,328,549.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,685,206.80 -24,318,120.29 -17,104,683.10 所得税影响额 102,193,842.63 63,659,197.46 14,909,506.77 少数股东权益影响额（税后） 38,356.73 -70,027.04 21.29 合计 308,111,327.36 198,145,898.03 44,313,563.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年经济政策、市场环境 2012年，房地产调控政策稳中趋紧，以限购、限贷、限价为代表的房地产调控政策步入常态化并得到较好执行，有效抑 制了房价过快上涨。从市场来看，在刚性需求以及合理的改善性需求的支撑下，全国房地产市场走出了先抑后扬的行情。全 国商品房销售面积突破11亿平方米，商品房销售额近6.5万亿元，同比分别增长近2%和10%。但全国商品住宅市场成交增速 自2010 年以来逐年放缓的趋势依然十分明显，行业发展速度逐步趋于理性。 贵阳市场方面，贵州省大力推进工业化、城镇化，全省经济增速加快。贵阳市贯彻落实“交通引领发展，拉开城市框架， 实现城市扩容”的城市发展指导思想，大力推进二环四路城市带棚户区、城中村改造项目建设，有效扩大了商品房市场供应。 与此同时，刚性需求及改善性刚性需求在各大房企“以价换量”的销售策略下得以有效释放，全年房地产市场交易活跃，商品 住宅市场的供销情况达到近十年来的最高。根据统计数据表明，贵阳市全年房地产销售面积约1040万平方米，约占全省房地 产销售总量的50%左右，表明贵阳房地产市场以全省居民为销售对象的市场特征，具有较大的市场空间，市场整体健康。 2012年，煤炭、锰矿等大宗商品国际市场行情持续下行并未得到根本扭转，并传导到国内市场及其下游产业。特别是 受国家煤炭出口配额政策、进出口关税政策、政府限价政策、下游需求放缓等因素的共同影响，全国煤炭市场整体表现低迷。 贵州省区域方面，“国发2号文”中明确将贵州建设成为“全国重要的能源基地、资源深加工基地”以及将矿产能源产业建设成 为贵州省支柱产业的系列政策对矿产能源产业的正面影响于年中开始显现，长期将利好贵州省矿产能源产业发展。2012年， 贵州省文化旅游保持良好发展态势，凸显了贵州省独特的生态优势，全年平均接待922756人/天，同比上涨25.08%，增幅位 居全国第四位。在政策层面上，贵州省政府出台了《贵州生态旅游产业发展规划》(下称《规划》)并获得国家审批。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度经营业绩回顾 2012年，公司积极应对复杂的市场形势及各种挑战，密切关注经济形势和政策走向，因时因地制宜，全面完成销售任务， 基本保持经营业绩相对稳定。 （1）未来方舟项目。该项目处于贵阳重点建设的二环四路城市建设带的渔安安井生态旅游功能板块，是该功能板块内 的重点项目。2012年该项目荣获国家住房和城乡建设部批准的全国首批8个绿色生态示范城区的殊荣，建成后将成为贵阳实 现城市功能空间再造的低碳生态节能环保综合性示范城区。2012年3月全面开盘，全年实现合同销售面积82万平方米，合同 销售金额超过35亿元。 （2）贵阳国际金融中心项目。2012年5月公司取得贵阳国际金融中心项目一期开发用地，正式启动了贵阳国际金融中心 的开发建设工作。在贵州省、市两级政府的共同支持下，项目所在行政区针对金融机构及金融企业出台了多项优惠政策，积 极推动项目进展。目前，己有证券、金融、保险等监管机构及多家金融机构签署入驻协议。此外，另有近百家金融和类金融 机构表达了入驻意向。 （3）假日方舟项目（原乌当奶牛场项目）。假日方舟项目处于贵阳重点建设的二环四路城市建设带的乌当生态体育休闲 旅游功能板块，是贵阳市棚户区改造项目，享受相关优惠政策。2012年完成农业土地置换(将用途从农业用地变更为国有建 设用地)约1500 亩，截止本报告期已累计完成农业土地置换约3500亩；完成一期1055亩土地摘牌工作，第二批1500亩土地农 转建前期手续正在办理。 （4）保障房项目。 2012年，公司继续推进所参与的保障性安居工程建设，全年投入建设投资金额约5.14亿元。渔安安 井回迁安置区内公共租赁住房项目以及白岩脚公共租赁住房项目规划总面积约188万平方米，2012年施工面积158万平方米。 预计2013年下半年起部份项目将陆续完工。目前公司正与政府相关部门就保障性安居工程的管理运营及退出方式进行沟通协 商，确保合理的投资回报。 （5）其他项目。会展项目、中天花园项目、遵义万里湘江项目、筑城广场项目、贵阳城乡规划馆项目、南湖项目、渔 安新城项目、世纪新城项目和帝景传说等项目均按计划继续推进，基本完成年初预定目标。土地一级整理项目截止2012年底， 投入13.3亿元，收到返还款16亿元，预计项目整体完工后公司总收益为6.5亿元。龙洞堡食品工业园项目因政府规划调整，可 能导致项目最初的投资意图无法全面实现。公司与南明区政府正抓紧协商，计划在保证公司资金安全的前提下由南明区政府 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 收购子公司中天城投集团龙洞堡食品轻工业园股份有限公司的相应股权。目前,公司己停止对该项目的投资。重庆普瑞格斯 项目因未能达到合作预期，目前公司己终止合作，后续事项正在处理中。 2012年，公司适时推进矿产资源储备及完善矿权相关工作，加大资源储备。 完成了野马川井田煤炭勘探报告备案工作 和矿权分立的工作，取得了贵州省国土资源厅《关于<贵州省赫章县野马川井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》， 经备案的煤矿储量29751万吨较之前普查储量18766万吨增加10985万吨，增加近60%，探得煤层气潜在资源量16.76亿立方米； 完成了小金沟锰矿的勘探及备案工作；以并购方式收购遵义众源同汇矿业开发有限公司100%的股权并签署了协议，取得对 转龙庙和东高寨锰矿的详查探矿权，转龙庙矿区还取得《关于<贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查报告>矿产资源储量 评审备案证明》。小金沟、转龙庙、东高寨均属于同一矿带，相关工作完成后，将大大增加公司锰资源储备量，成为贵州省 境内锰资源储量大户。 2012年，公司继续以会展为龙头带动会议、酒店、文化旅游等业务发展。贵阳国际会议展览中心成功举办“贵阳国际啤 酒节”、“2012贵阳市房地产交易展示会”等自办性展会；与大型重工企业及武汉、北京、重庆、昆明等城市会展公司及会展 业协会进行深入业务接洽，并达成展会合作战略协议。公司还围绕贵州自然风景和民族文化旅游两大资源优势，开展了对贵 州省境内旅游资源及旅游市场调研，为公司文化旅游会展业务后期的规划与发展打下基础。 2012年公司还成功组建了商业运营团队，并开展了多项前期的筹备和规划工作。中天体育、中天教育、中天物业管理均 取得了较好的业绩，极大地提升了公司产品附加值。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年实现房地产开工面积560万平方米，完成年初计划403万平米的138.96%；实现竣工面积133万平方米，完成年初计 划152万平米的87.50%；实现合同销售面积156万平方米，完成年初计划196万平米的79.59%；实现合同销售金额89亿元，完 成年初计划80亿元的111.25%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年实现营业收入355,425.16 万元，较上年增长6.72%。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 408,188,113.48 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.48% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 315,415,274.48 8.87% 2 客户二 30,510,989.00 0.86% 3 客户三（自然人） 23,443,780.00 0.66% 4 客户四（自然人） 19,871,892.00 0.56% 5 客户五（自然人） 18,946,178.00 0.53% 合计 —— 408,188,113.48 11.48% 3、成本 行业分类 单位：元 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 2,085,530,673.79 88.93% 1,928,794,156.52 92.45% -3.52% 房屋租赁 5,258,193.58 0.22% 7,737,310.52 0.37% -0.15% 物业服务 64,006,923.44 2.73% 52,181,015.24 2.5% 0.23% 健身娱乐 19,186,113.43 0.82% 19,199,015.27 0.92% -0.1% 教育服务 35,305,423.22 1.51% 29,646,349.43 1.42% 0.08% 酒店及餐饮服务 93,106,094.29 3.97% 26,717,852.49 1.28% 2.69% 会议及展览 42,321,147.40 1.8% 21,611,427.79 1.04% 0.77% 其它行业 392,229.45 0.02% 466,657.85 0.02% -0.01% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品房 2,085,530,673.79 88.93% 1,928,794,156.52 92.45% -3.52% 房屋租赁 5,258,193.58 0.22% 7,737,310.52 0.37% -0.15% 物业服务 64,006,923.44 2.73% 52,181,015.24 2.5% 0.23% 健身娱乐 19,186,113.43 0.82% 19,199,015.27 0.92% -0.1% 教育服务 35,305,423.22 1.51% 29,646,349.43 1.42% 0.08% 酒店及餐饮服务 93,106,094.29 3.97% 26,717,852.49 1.28% 2.69% 会议及展览 42,321,147.40 1.8% 21,611,427.79 1.04% 0.77% 其它 392,229.45 0.02% 466,657.85 0.02% -0.01% 说明 成本同比变动不大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 431,684,680.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 60% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 上海三菱电梯有限公司 226,516,000.00 31% 2 江河机电装备工程有限公司 148,628,700.00 21% 3 浏阳市锦南花木种植专业合作社 20,000,000.00 3% 4 江苏华冠电器集团有限公司 19,539,980.00 3% 5 成都建筑工程集团总公司 17,000,000.00 2% 合计 —— 431,684,680.00 60% 4、费用 项目 年末金额 年初金额 变动幅度% 变动原因（备注） 销售费用 318,051,568.56 214,624,444.87 48.19% 广告宣传费用及其他等增加 财务费用 107,540,642.88 9,144,405.22 1076.03% 费用化利息费用增加 营业外收入 441,442,387.25 288,675,088.39 52.92% 政府补助款增加 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 5、研发支出 不适用。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入 9,343,383,168.34 5,680,061,030.41 64.49% 经营活动现金流出 10,895,832,597.65 7,322,887,085.06 48.79% 经营活动产生的现金流量净 额 -1,552,449,429.31 -1,642,826,054.65 5.5% 投资活动现金流入 8,379,835.62 8,006,639.80 4.66% 投资活动现金流出 187,540,155.61 81,332,625.86 130.58% 投资活动产生的现金流量净 额 -179,160,319.99 -73,325,986.06 -144.33% 筹资活动现金流入 6,541,880,000.00 3,446,000,000.00 89.84% 筹资活动现金流出 3,862,780,136.28 2,559,687,286.17 50.91% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,679,099,863.72 886,312,713.83 202.27% 现金及现金等价物净增加额 947,490,114.42 -829,839,326.88 214.18% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入增加是由于中天未来方舟等项目销售回流现金增加；经营活动现金流出增加是由于中天未来方舟、假 日方舟等项目投入增加； 投资活动现金流出增加是由于收购遵义子公司的少数股东股权流出现金增加；筹资活动现金流入 增加是由于借款增加；筹资活动现金流出增加是由于规划借款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产开发与经 营 2,959,267,401.08 2,085,530,673.79 29.53% -6.17% 8.13% -9.31% 基础设施建设补 偿收益* 315,415,274.48 100% 100% 分产品 住宅 2,283,440,953.29 1,722,922,090.14 24.55% -3.82% 21.26% -15.6% 商场 483,208,227.79 240,043,781.33 50.32% -19.19% -38.04% 15.11% 写字楼 22,560,763.00 10,009,249.38 55.63% -1.31% 0.37% -0.75% 车库车位 170,057,457.00 112,555,552.94 33.81% 7.61% 1.76% 3.8% 其他 -100% -100% 基础设施建设补 315,415,274.48 100% -100% 100% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 偿收益 分地区 贵州地区 3,274,682,675.56 2,085,530,673.79 36.31% 3.83% 8.13% -2.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 2,140,915,510. 56 8.27% 1,193,425,396. 14 6.63% 1.64% 销售回款及信托贷款增加等 应收账款 51,920,651.18 0.2% 138,161,449.93 0.77% -0.57% 存货 18,640,288,39 9.32 71.97% 11,082,409,535 .60 61.53% 10.44% 未来方舟、假日方舟及金融中心等项 目投入增加 投资性房地产 97,071,296.15 0.37% 92,520,342.97 0.51% -0.14% 长期股权投资 37,048,911.42 0.14% 37,293,175.48 0.21% -0.07% 固定资产 2,928,053,365. 83 11.31% 2,997,826,205. 44 16.64% -5.33% 长期应收款 637,079,404.5 4 2.46% 1,096,175,066. 19 6.09% -3.63% 收回渔安、安井片区项目基础设施建 设投资成本 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 6,332,643,268. 44 24.45% 2,659,910,345. 27 14.77% 9.68% 银行及信托贷款增加 专项应付款 452,679,600.0 0 1.75% 1.75% 收到云岩区政府拨付的保障性住房 补助款增加 五、 优势与风险分析 公司主要优势分析 （1）区域经济高速发展的战略机遇优势 “国发2号文”明确提出到2015年贵州省GDP力争突破万亿、贵州省提出到2020年与全国同步进入小康社会、贵阳市提出 大贵阳战略等宏伟规划，使贵州进入了快速发展的战略机遇期。城镇化提速带动下的房地产行业，做大做强能源产业的政策 号召下的矿产与资源产业，生态文明城市建设下的文化旅游会展产业，都将获得更多的机会。 （2）政企合作实现双赢。近几年来，公司成功实施了对贵阳城市发展具有里程碑意义的会展城项目、筑城广场项目、城 乡规划展览馆项目、一、二级土地联动、保障性住房等项目，有力地促进了当地经济建设与精神文明建设，赢得了社会各界 对公司的认同，开创了西部内陆地区政企合作新模式。 （3）品牌优势。作为耕植贵州30余年的上市公司，中天城投在贵州省内土地资源储备、开发规模、产品质量、资金实力、 优质的服务与配套、企业影响力等方面始终保持贵州省内房地产行业龙头地位，“现在是未来”的品牌口号己家喻户晓，并将 继续引领区域行业发展。 （4）核心团队优势。公司在“创领未来”的品牌驱动下，持续追求“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业理念，公司决 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 策层借助麦肯锡、朗涛等国际顶级管理咨询机构始终保持企业前进方向的科学性；经营层始终强调“赢在执行、重在沟通” 并注重培育公司中层队伍的专业技术能力。培育了一支以专业技术为支撑、企业家精神为内核、以公司企业文化为引领的懂 经营、会管理、具有高度事业心和责任感的核心团队。 风险分析 一是国家针对房地产行业的宏观调控仍将继续，“在限购、限贷、限价”的基础上各种限制性政策可能陆续出台；二是公 司所在区域处于高速发展阶段，带来巨大市场机会的同时也带来更为激烈的竞争；三是公司自身处于高速发展阶段，对人、 财、物等资源的合理配置与需求日益增加，公司应注重管理好发展规模、结构合理与资源配置等方面有机协调的预期。 六、核心竞争力分析 作为耕植贵州30余年的上市公司，中天城投在贵州省内土地资源储备、开发规模、产品质量、资金实力、优质的配套与 服务、企业影响力始终保持贵州省内房地产行业龙头地位，“现在是未来”的品牌口号家喻户晓，引领着区域行业发展；公司 管理团队在“创领未来”的品牌驱动下，持续追求“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业理念，形成了一支以专业技术为支 撑、创新精神为内核、企业文化为引领的懂经营、会管理、具有高度事业心与责任感的核心团队；在城市发展过程中，公司 开创了西部内陆地区政企合作新型模式，土地一级开发和一二级联动的先进经验赋予了公司在区域市场持续获取资源的能 力。被区域市场认可的品牌形象、管理团队卓越的洞察力、执行力以及资源聚合能力成为中天城投不可复制的核心竞争力。 七、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 贵阳银行 股份有限 公司 商业银行 33,500,000 .00 22,950,000 1.63% 22,950,000 1.63% 33,500,000 .00 0.00 长期股权 投资 认购 合计 33,500,000 .00 22,950,000 -- 22,950,000 -- 33,500,000 .00 0.00 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 中天城投 集团欣泰 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产开 发与经营 650000000. 00 12,269,942, 819.30 923,730,59 4.46 1,272,620,7 51.72 116,259,2 17.23 413,057,493. 71 中天城投 集团贵阳 子公司 房地产开 发与经营 121000000 0.00 6,067,053,4 50.80 1,068,372,1 13.89 125,744,88 5.16 -138,407, 568.95 -110,220,711. 00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 房地产开 发有限公 司 中天城投 集团城市 建设有限 公司 子公司 房地产开 发与经营 167500000 0.00 5,700,230,3 03.77 1,934,859,6 87.48 417,531,50 0.00 383,297,2 87.28 286,984,187. 33 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 中天城投集团贵州千里驹有 限公司 业务拓展 新设成立 -13,872.09 中天城投集团贵阳国际金融 中心有限责任公司 业务拓展 新设成立 -6,402,283.89 中天城投集团商贸有限公司 无实际业务发生 本期注销 506.66 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 未来方舟 6,000,000.00 337,512.24 623,313.41 10.39% 0 假日方舟 3,500,000.00 92,302.85 124,419.30 3.55% 0 金融中心 3,500,000.00 63,087.74 63,087.74 1.80% 0 会展项目 1,800,000.00 260,248.73 550,295.21 30.57% 48,330.76 筑城广场 64,700.00 17,912.44 45,343.37 70.08% 0 合计 14,864,700.00 771,064.00 1,406,459.03 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 2013年国内外经济形势依然复杂，全球经济低速增长的态势仍将持续，国家针对房地产行业的宏观调控仍将继续，“限 购、限贷、限价”政策及各种限制性政策都可能出台并将持续发挥作用。但在新一届中央政府提出的“新型城镇化”、“收入倍 增计划”、“美丽中国”和“中国梦”等民生工程的政策红利预期引领下，随着“国发2号文”的进一步落地、贵州省“后发赶超”、“贵 州速度”的实现、贵阳市城市改造升级扩容的大力推进，贵州省区域性经济发展优势和城市发展特征将日益明显，在“十二五” 期间贵州经济整体将保持高速增长态势。 2012年公司借助国际顶级管理咨询机构麦肯锡制定了第二个五年规划，将2013年定位为公司第二个五年规划的开局之 年，也是公司承前启后、继往开来的起步之年。站在新的历史起点，公司将紧紧抓住贵州省经济发展和贵阳市城市发展的战 略机遇期，以“把握机遇、加速发展，紧扣新时期的时代脉络、强化预算管理，贯彻战略精神，确保二五规划首战告捷”为主 基调，继续发扬“思想艰苦、工作刻苦、作风清苦”的三苦精神，统一思想、坚定信心、同心同德、励精图治，促进公司管理 优势、资源优势、团队优势向发展优势、经济优势、价值优势转换并使之成为持续推动公司价值内涵式增长的驱动器和源动 力，成为其他竞争者不可复制的核心竞争力，带领公司从过去走向未来，从胜利走向胜利! 2013年，公司计划新开工面积800万平方米，竣工面积333万平方米，计划合同销售面积350万平方米，合同销售金额207 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 亿元。未来，公司在审慎的原则下，一如既往地坚持稳健快速开发的策略，按照公司既定的2013年经营计划推进公司项目进 展。2013年公司主要在建项目有未来方舟、假日方舟、贵阳国际金融中心、会展城项目、保障房项目。预计2013年未来方舟 部份项目、会展城、帝景传说、世纪新城项目、保障房部份项目将陆续完工。 公司将着力抓好以下工作：一是实现土地储备向利润实现的尽快转化，保持一定规模的土地储备。二是为实施“走出去” 战略做好准备，在作好调研的基础上，走出贵州，探索和尝试在其他省市开展房地产项目开发。三是坚持走可持续的绿色地 产之路，切实保证质量第一标准，向消费者提供健康、环保、绿色的产品。四是优化资产结构、产品结构、融资结构，降低 融资成本，控制适当的负债规模，加大重资产减持力度，进一步提高资产周转率。五是深入有效推进内部控制制度的实施与 持续改进，推行全面预算，把握投资开发节奏，保持良好的财务健康状况，增强公司抵御市场风险的能力。六是促进公司矿 产资源储备优势向经济优势、金融优势转变，尽早为公司效益作贡献。第一，尽快完成遵义小金沟锰矿矿区划界工作，力争 年内完成遵义小金沟锰矿采矿证办理工作；第二，完成转龙庙锰矿、东高寨锰矿详查阶段工作、矿业权评估和交易申报审批 工作。 第三，完成野马川和疙瘩营勘探报告备案和矿权分立工作，力争上半年取得疙瘩营煤矿整体勘探报告的备案证明； 力争年内完成上述两个煤矿的采矿证申办工作。七是充分利用贵州独特的生态优势，抓住国家生态文明国际论坛及政府创建 生态文明城市契机，适时锁定优质潜在文化旅游资源，推进文化旅游业务发展。八是切实抓好公司商业地产的销售和运营工 作，合理控制自持商业地产比例，使公司优质的商业物业尽快产生效益。 十、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1．本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比 例% 年末净资产 本年净利润 中天城投集团贵州千里驹有限公司 新设成立 100.00 29,986,127.91 -13,872.09 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 新设成立 100.00 694,597,716.11 -6,402,283.89 2．本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入 合并范围的原因 持股比例% 处置日 净资产 处置日净利润 中天城投集团商贸有限公司 本期注销 100.00 511,531.40 506.66 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持 续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配方案制订 和实施过程中严格执行中国证监会、贵州证监局和深圳证券交易所关于利润分配的相关规定和公司章程的规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年利润分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按2010年12月31日公司913,437,352.00股总股本为基数， 每10股派送红股4股、派发现金股利1.00元（含税），共计派送红股365,374,940股、派发现金股利91,343,735.20元。本次分红 方案实施后母公司未分配利润余额2,542,350.63元，全部结转以后年度分配。 公司2011年利润分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按2011年12月31日公司股本1,278,812,292 股总股本为基 数，每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利127,881,229.20元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 315,202,186.13元，全部结转以后年度分配。 公司2012年利润分配预案为：以母公司2012年12月31日股本总数1,278,812,292 股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利1元（含税），共派发现金股利127,881,229.20元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为430,792,567.66元，全部 结转以后年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 127,881,229.20 438,470,515.24 29.17% 2011 年 127,881,229.20 525,093,863.12 24.35% 2010 年 91,343,735.20 554,765,226.76 16.47% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、社会责任情况 详见同日披露的《中天城投集团股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 15 日 贵阳 实地调研 机构 湘财证券 公司发展及行业介绍、实 地考查项目 2012 年 02 月 29 日 贵阳 实地调研 机构 华商基金 公司发展及行业介绍、实 地考查项目 2012 年 03 月 14 日 贵阳 实地调研 机构 申银万国 公司发展及行业介绍、实 地考查项目 2012 年 03 月 21 日 贵阳 实地调研 机构 长信基金 公司发展及行业介绍、实 地考查项目 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 自然人 姚小雷、 代文伦、 王岗 遵义众 源同汇 矿业开 发有限 公司 100%股 权 7,480 报告期 内未完 成过户 0 0 0% 否 2012 年 12 月 22 日 《中国证券 报》、《证券 时报》和巨 潮资讯网的 《关于控股 子公司收购 遵义众源同 汇矿业开发 有限公司股 权的公告》 （公告编 号：临 2012-33） 收购资产情况概述 详见2012年12月22日，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司收购遵义众源同汇矿业开发有 限公司股权的公告》（公告编号：临2012-33）。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 出售资产情况概述 无 3、企业合并情况 无 三、公司股权激励的实施情况及其影响 无 四、重大关联交易 1、其他重大关联交易 无 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 详见本报告财务附注部分，长期应付款和一年内到期长期负债和其他重要事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 2010 年 06 月 10 日 270,000 2011 年 08 月 10 日 33,030 连带责任保 证 3 年 否 是 中天城投集团城市 建设有限公司 2011 年 09 月 21 日 500,000 2011 年 09 月 27 日 -9,000 连带责任保 证 2 年 否 是 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 2011 年 09 月 21 日 500,000 2012 年 06 月 27 日 40,000 连带责任保 证 2 年 否 是 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 2011 年 09 月 21 日 500,000 2012 年 07 月 27 日 70,000 连带责任保 证 2 年 否 是 中天城投集团贵阳 房地产开发有限公 司 2011 年 09 月 21 日 500,000 2012 年 09 月 22 日 47,000 连带责任保 证 3 年 否 是 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 2011 年 09 月 21 日 500,000 2012 年 09 月 26 日 100,000 连带责任保 证 5 年 否 是 中天城投集团城市 建设有限公司 2011 年 09 月 21 日 500,000 2012 年 11 月 26 日 69,760 连带责任保 证 2 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 350,790 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 880,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 475,290 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 350,790 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 890,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 485,290 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 205.05% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 307,530 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 71,017 上述三项担保金额合计（C+D+E） 378,547 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 为全资子公司提供的担保475,290万元，均为子公司已提供足额资产抵押的基础上的信用担保。 3、 违规对外担保情况 公司不存在违规对外担保情况。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 金世旗国际控 股股份有限公 司 在截止 2012 年 11 月 30 日的未 来十二个月内， 金世旗控股增 持中天城投股 票总数量不低 于中天城投总 股本的 0.23%且 不超过中天城 投总股本的 2%，在上述期 间不减持其持 有的中天城投 公司股份。 2012 年 11 月 30 日 一年 正在履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 2013 年 11 月 30 日 解决方式 择机增持公司股票 承诺的履行情况 截止报告期内，金世旗控股已增持中天城投股票总数量为中天城投总股本的 0.53%，在上述期间金世旗控股未减持其持有的中天城投公司股份。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 220 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 罗建平、陈芳芳 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 九、其他重大事项的说明 无。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 十、公司子公司重要事项 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 661,211 0.05% 0 156,875 156,875 818,086 0.06% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0% 5、高管股份 661,211 0.05% 0 156,875 156,875 818,086 0.06% 二、无限售条件股份 1,278,151, 081 99.95% 0 -156,875 -156,875 1,277,994 ,206 99.94% 1、人民币普通股 1,278,151, 081 99.95% 0 -156,875 -156,875 1,277,994 ,206 99.94% 三、股份总数 1,278,812, 292 100% 0 0 0 1,278,812 ,292 100% 股份变动的原因 公司部分董事、高管增持公司股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 无。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 报告期股东总数 80,468 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 78,171 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 金世旗国际控股 股份有限公司 境内非国有法人 41.53% 531,076 ,275 6,764,4 56 0 531,076 ,275 质押 524,029,072 贵阳城市发展投 资股份有限公司 国有法人 6.8% 87,022, 624 0 0 87,022, 624 质押 60,386,500 中国工商银行－ 博时精选股票证 券投资基金 其他 1.47% 18,807, 433 18,807, 433 0 18,807, 433 中国银行－易方 达深证 100 交易 型开放式指数证 券投资基金 其他 0.88% 11,198,1 73 -294,28 7 0 11,198,1 73 中国工商银行－ 融通深证 100 指 数证券投资基金 其他 0.61% 7,845,7 40 83,381 0 7,845,7 40 中国民生银行－ 银华深证 100 指 数分级证券投资 基金 其他 0.59% 7,495,0 54 7,495,0 54 0 7,495,0 54 中国工商银行－ 易方达价值精选 股票型证券投资 基金 其他 0.51% 6,500,0 00 6,500,0 00 0 6,500,0 00 工银瑞信基金公 司－工行－特定 客户资产 其他 0.47% 5,999,9 64 5,999,9 64 0 5,999,9 64 中国银河证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.45% 5,730,8 50 5,730,8 50 0 5,730,8 50 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.42% 5,418,3 06 5,418,3 06 0 5,418,3 06 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 金世旗国际控股股份有限公司与上表其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人。上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 金世旗国际控股股份有限公司 531,076,275 人民币普通股 531,076,275 贵阳城市发展投资股份有限公司 87,022,624 人民币普通股 87,022,624 中国工商银行－博时精选股票证 券投资基金 18,807,433 人民币普通股 18,807,433 中国银行－易方达深证 100 交易型 开放式指数证券投资基金 11,198,173 人民币普通股 11,198,173 中国工商银行－融通深证 100 指数 证券投资基金 7,845,740 人民币普通股 7,845,740 中国民生银行－银华深证 100 指数 分级证券投资基金 7,495,054 人民币普通股 7,495,054 中国工商银行－易方达价值精选 股票型证券投资基金 6,500,000 人民币普通股 6,500,000 工银瑞信基金公司－工行－特定 客户资产 5,999,964 人民币普通股 5,999,964 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 5,730,850 人民币普通股 5,730,850 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 5,418,306 人民币普通股 5,418,306 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 金世旗国际控股股份有限公司与上表其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人。上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 金世旗国际控股股份有限 公司 罗玉平 2006 年 07 月 13 日 789760321-1 30000 万元 城市基础建设投资及 管理、土地开发、旅游 产业、绿色产业投资及 管理、非金融投资、建 材、钢材、水泥、矿石、 五金交电、设备 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 投资控股型公司 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 罗玉平 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 详见本报告公司董事、监事、高管人员简历部分 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 金世旗国际控股 股份有限公司 2012 年 11 月 30 日 2013 年 11 月 30 日 其他情况说明 有关具体信息请查阅2012年12月01日公布在《关于公司控股股东增持本公司股份情况的公告》。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 罗玉平 董事长 现任 男 47 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 张智 董事兼执 行总裁 现任 男 47 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 95,693 89,000 0 184,693 石维国 副董事长 现任 男 47 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 85,600 0 85,600 李凯 董事兼执 行副总裁 现任 男 49 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 81,356 53,300 0 134,656 陈畅 董事兼执 行副总裁 现任 男 53 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 83,507 27,800 0 111,307 林云 董事兼执 行副总裁 现任 女 34 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 吴道永 董事兼执 行副总裁 现任 男 39 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 李自康 董事 现任 男 42 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 陈世贵 独立董事 现任 男 50 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 唐朝礼 独立董事 现任 男 65 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 宋蓉 独立董事 现任 女 43 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 王强 独立董事 现任 男 43 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 李梅 监事会主 席 现任 女 62 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 30,000 0 30,000 罗建华 监事 现任 女 62 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 李定文 监事 现任 男 45 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 0 0 0 余莲萍 执行副总 裁 现任 女 52 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 200,345 50,000 0 250,345 李俊 执行副总 裁 现任 男 41 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 21,200 0 21,200 何志良 财务负责 人 现任 男 42 2013 年 01 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 0 20,700 0 20,700 谭忠游 董事会秘 现任 女 42 2013 年 01 2016 年 01 0 0 0 0 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 书 月 10 日 月 09 日 马兆平 原董事 离任 男 45 2011 年 04 月 20 日 2012 年 06 月 18 日 0 0 0 0 胡北忠 原独立董 事 离任 男 50 2009 年 06 月 19 日 2012 年 06 月 18 日 0 0 0 0 董平 原副董事 长 离任 男 49 2009 年 06 月 19 日 2012 年 06 月 18 日 98,560 0 0 98,560 张青 原执行副 总裁 离任 男 48 2009 年 06 月 19 日 2012 年 06 月 18 日 107,520 0 0 107,520 李筑惠 原监事会 主席 离任 男 59 2009 年 06 月 19 日 2012 年 06 月 18 日 46,201 0 0 46,201 合计 -- -- -- -- -- -- 713,182 377,600 0 1,090,782 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事会成员简历： 罗玉平，男，生于1966年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理， 中天城投集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，联和能 源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、 董事长。 张智，男，生于1966年，大学文化，贵阳市第十三届人大代表，曾任贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗 国际控股股份有限公司工程总监，华润贵阳城市建设有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁，中天城投集团股 份有限公司第六届董事会董事、执行总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵阳能源（集团）有限责任公司董事， 中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行总裁。 石维国，男，生于1966年，大学文化，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事，中 天城投集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、副董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵州联和能源清 洁燃料有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、副董事长。 李凯，男，生于1964年，大学文化，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁、中 天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行副总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限 公司第七届董事会董事、执行副总裁。 陈畅，男，生于1960年，大学文化。曾任贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司市场 总监，中天城投集团股份有限公司副总裁，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行副总裁；现任金世旗国际控 股股份有限公司董事，云南国能煤电有限责任公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司监事，中天城投集团股份有限公 司党委书记、中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行副总裁。 林云，女，生于1979年，大学文化，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司人事部经理、金世旗房地产开发有限公司人事部 经理、金世旗国际控股股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监、中天城投集团股份有限公司行政管理总部总经理、中天城 投集团股份有限公司行政人事管理中心总经理；现任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行副总裁。 吴道永，男，生于1974年，大学文化，贵阳市第十一届政协委员，高级会计师、注册会计师、法律职业资格。历任中审 亚太会计师事务所项目经理、高级经理、部门主任、副主任会计师，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省 高级人民法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行副总裁。 李自康，男，生于1971年，大学文化，曾任贵州高速公路开发总公司综合计划部副主任、贵州高速公路开发总公司综合 计划部副主任、贵州高速公路投资有限公司副总经理、贵州高速公路开发总公司综合计划部副主任，贵州高速公路投资有限 公司常务副总经理 ；现任贵阳城市发展投资股份有限公司党委书记、董事长。 陈世贵，男，生于1963年，大学文化，中国注册资产评估师、中国资深注册会计师、中国注册税务师、中国注册房地产 估价师、中国注册土地估价师。曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理，中天城投集团股份有限公司第六届董事会独 立董事；现任中国人民政治协商会议第十一届贵州省委员会委员，贵州省工商业联合会第十一届执委会委员，贵州省资产评 估协会常务理事、教育委员会主任委员，贵州省财政厅聘请的贵州省注册会计师行业“行政监管咨询人才”，中审亚太会计师 事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 唐朝礼，男，生于1948年，大学本科，中共党员。曾任贵州省高级人民法院民庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭副 庭长、贵州省高级人民法院执行庭庭长（正处级）、贵州省高级人民法院民庭庭长、贵州省高级人民法院副厅级审判员、民 事审判一庭庭长，中天城投集团股份有限公司第六届董事会独立董事；现任中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董 事。 宋蓉，女，生于1970年，贵州大学法律系毕业，法律硕士，二级律师。贵阳维拓律师事务所合伙人，全国律协青年工作 委员会委员，贵阳市律师协会副会长，贵阳市仲裁委仲裁员，贵阳市第十三届人大代表，民革贵阳市委常委，民革云岩区支 部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 王强，男，生于1970年，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任贵阳审计师事 务所评估部主任、中国第七砂轮股份有限公司独立董事、大唐高鸿数据网络股份有限公司独立董事、贵州贵航汽车零部件股 份有限公司独立董事、北京兴恒丰医疗投资管理有限公司董事兼副总裁，现任贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵阳安 达资产评估有限公司执行董事，贵州君安房地产资产评估有限公司董事长，中国资产评估协会全国评估理事，中天城投集团 股份有限公司第七届董事会独立董事，贵州久联民爆器材股份有限公司独立董事，贵州华能焦化制气股份有限公司独立董事， 遵义钛业股份有限公司独立董事，贵阳市国有资产监督管理委员会外派董事，贵州武岳集团公司等多家公司财务顾问。 监事会成员简历： 李梅，女，生于1951年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师， 中天城投集团股份有限公司副总裁兼财务负责人，中天城投集团股份有限公司执行副总裁；现任中天城投集团股份有限公司 第七届监事会监事、监事会主席。 罗建华，女，生于1951年，曾任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第五届、六届监 事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第七届监事会监事。 李定文，男，生于1968年，大专学历，机电助理工程师，注册一级建造师（机电安装）。曾就读河南郑州机械专科学校 机电工程系，就职于中国振华电子集团4191厂机动科、中国振华电子集团机电安装公司、广东汕头裕生食品有限公司、广东 汕头华信实业有限公司新产品科研中心、贵阳长天通信工程公司、贵州宏立城房地产开发有限公司、中天城投集团欣泰房地 产开发有限公司、中天城投集团股份有限公司，曾任中天城投集团股份有限公司第六届监事会职工代表监事，现任中天城投 集团股份有限公司第七届监事会职工代表监事。 高级管理人员简历： 执行总裁张智先生、执行副总裁李凯先生、陈畅先生、林云女士、吴道永先生简历详见董事简历部分。 余莲萍，女，生于1961年，大专文化，政工师，曾任世纪中天投资股份有限公司人力资源部副经理、经理，中天城投集 团股份有限公司第五届董事会董事、副总裁，中天城投集团股份有限公司第六届董事会聘任的执行副总裁，现任中天城投集 团股份有限公司第七届董事会董事聘任的执行副总裁。 李俊，男，生于1972年，工商管理硕士学位，经济师。曾任农行北海分行信贷员、科员、储蓄所副主任、贵州省证券公 司延安中路营业部部门经理、贵阳市国有资产投资管理公司资产经营部副部长、贵州水晶化工股份有限公司董事、世纪中天 投资股份有限公司董事、贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事、中天城投集团股份有限公司董事会办公室主任，中天城投 集团股份有限公司第六届董事会秘书，现任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事聘任的执行副总裁。 何志良，男，生于1971年，大学文化，中国注册会计师，会计师。曾任国营国光电子管厂计划处、四川会计师事务所、 四川君和会计师事务所高级经理、信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理、中天城投集团股份有限公司财务管理中心副 总经理、总经理、中天城投集团股份有限公司第六届董事会聘任的公司财务负责人，现任贵阳能源（集团）有限责任公司董 事、中天城投集团股份有限公司第七届董事会聘任的公司财务负责人。 谭忠游，女，生于1971年，管理学博士，高级经济师，美国乔治﹒华盛顿大学高级访问学者。具有深圳证券交易所董事 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 会秘书任职资格。曾任贵州成黔企业集团经济运行部经理、常务副总经济师、董事会秘书，中天城投集团股份有限公司董事 会办公室主任，现任中天城投集团股份有限公司第七届董事会聘任的公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 罗玉平 金世旗国际控股股份有限公司 董事长 2006 年 07 月 13 日 否 张智 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 07 月 13 日 否 石维国 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 07 月 13 日 否 李凯 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 07 月 13 日 否 陈畅 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 07 月 13 日 否 罗建华 金世旗国际控股股份有限公司 监事会主席 2013 年 12 月 27 日 否 李自康 贵阳城市发展投资股份有限公司 董事长 2012 年 04 月 26 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 罗玉平 贵阳能源（集团）有限责任公司 董事长 2012 年 12 月 12 日 否 罗玉平 联和能源投资控股有限公司 董事长 2010 年 11 月 30 日 否 张智 贵阳能源（集团）有限责任公司 董事 2012 年 12 月 12 日 否 石维国 贵阳能源（集团）有限责任公司 董事 2012 年 12 月 12 日 否 石维国 贵州联和能源清洁燃料有限公司 董事长 2010 年 12 月 14 日 否 陈畅 云南国能煤电有限责任公司 董事长 2006 年 07 月 05 日 否 陈畅 贵阳能源（集团）有限责任公司 监事 2012 年 12 月 12 日 否 何志良 贵阳能源（集团）有限责任公司 董事 2012 年 12 月 12 日 否 陈世贵 中审亚太会计师事务所有限公司 贵州分所副 总经理 2001 年 06 月 01 日 是 宋蓉 维拓律师事务所 合伙人 2008 年 04 月 是 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 01 日 王强 贵阳安达会计师事务所 董事、副所长 1999 年 12 月 01 日 是 王强 贵阳安达资产评估有限公司 执行董事 2008 年 01 月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 依据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，结合公司的支付能力，参考同行业相关岗位的薪酬水 平，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和 惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况， 并依照考核标准及薪酬制度与方案进行年度绩效考核。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额（税前） 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 罗玉平 董事长 男 47 现任 100.24 0 100.24 张智 董事兼执行总 裁 男 47 现任 100.24 0 100.24 石维国 副董事长 男 47 现任 90.24 0 90.24 李凯 董事兼执行副 总裁 男 49 现任 80.24 0 80.24 陈畅 董事兼执行副 总裁 男 53 现任 80.24 0 80.24 胡北忠 独立董事 男 50 离任 6 0 6 陈世贵 独立董事 男 50 现任 6 0 6 唐朝礼 独立董事 男 65 现任 6 0 6 宋蓉 独立董事 女 43 现任 6 0 6 罗建华 监事 女 62 现任 28.92 0 28.92 李定文 监事 男 45 现任 41.28 0 41.28 李梅 执行副总裁 女 62 离任 80.24 0 80.24 余莲萍 执行副总裁 女 52 现任 80.24 0 80.24 何志良 财务负责人 男 42 现任 61.2 0 61.2 李俊 公司董事会秘 书 男 41 离任 60.24 0 60.24 合计 -- -- -- -- 827.32 0 827.32 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 五、公司员工情况 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票 上市规则》及其它有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司“三会”运作。 报告期内公司治理情况具体说明如下： 1.公司按照上市公司治理有关法律法规并结合公司实际情况，修订了《公司章程》（2012年修订）、《重大信息内部报 告制度》、《内部控制制度》（2012年9月）、《投资者关系管理制度》（2012年9月）、《内幕信息及知情人登记管理制度》 （2012年9月）等规章制度，建立了内部控制体系文件。 2.为进一步规范公司投资者关系管理及其信息披露行为，充分保护投资者公平获取信息的权利，促进公司与投资者之间 的良性沟通，实现公司价值的最大化和股东利益的最大化，依据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号----投资者关 系管理及其信息披露》等相关规定，对《投资者关系管理制度》进行了相应修订。 3.公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保股东依法行使股东权利。 4.公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，其聘任符合法律法规和公司章程的规定。 5.公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会议的通知、决议和信息披露等工 作均按照法定程序完成。 6.公司董事会下设专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论与研究，为董事会决策提供了专业支持。 7.报告期内，在北京信永方略管理咨询有限责任公司的协助下，梳理公司各职能部门、各分子公司、各业务板块日常工 作业，业务流程，进一步完善各项内部控制制度，规范公司运作，促进公司治理水平的提高。 8.公司充分尊重和维护顾客、员工、股东、合作伙伴和政府等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会、顾客等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 一、专项治理活动开展情况 公司认真学习中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和贵州证监局《关于转发<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》，根据通知要求及时修改公司章程，重视对股东的合理回报，实施积极的 利润分配政策。 二、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 公司一贯重视规范内幕信息管理工作，为保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制订了包括《信息披露事务管 理制度》，《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》等一系列有关管理制度，明确了内幕信息内 容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度。2012 年 9 月 23 日召开的第六届董事会第 27 次会议，通过《中 天城投集团股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》的修订。详细信息刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网， 2012 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部 门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 17 日 1、2011 年度董事会 工作报告；2、2011 年度监事会工作报 2011 年年度股东大 会决议 2012 年 05 月 18 日 http://disclosure.szse .cn/m/finalpage/2012 -05-18/61012601.PD 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 告；3、关于 2011 年度利润分配或资 本公积金转增股本 预案的议案；4、关 于 2011 年度财务决 算的议案；5、关于 2011 年度报告及其 摘要的议案；6、关 于聘请公司 2012 年 度财务审计机构的 议案 F 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 10 月 11 日 1、关于修改公司章 程的议案；2、关于 修改公司董事会议 事规则的议案 2012 年第一次临时 股东大会会议决议 2012 年 10 月 12 日 http://disclosure.szse .cn/m/finalpage/2012 -10-12/61645721.PD F 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈世贵 7 4 3 0 0 否 胡北忠 7 4 3 0 0 否 唐朝礼 7 4 3 0 0 否 宋蓉 7 4 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事在2012年度对须经董事会讨论和决策的重大事项认真审核，特别是利用公司独立董事均在上市公司所在地地 理优势，对公司重大项目在上董事会前进行充分沟通和实地考察。对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情 况，听取相关人员汇报，进行现场询问，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使 职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司与关联人之间的资金往来情况进行了查阅，未发现公 司存在控股股东及其关联人占用上市公司资金的情况。 根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务： 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 在年审注册会计师进场审计前认真听取了公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审注册会计师进 行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况；并在年审注册会计师出具初步审计意见 后，与年审注册会计师召开了见面会，沟通了审计过程中发现的问题。 2012年，公司独立董事根据国家有关法规，按照法定程序就有关事项出具了专项的独立意见，具体内容包括： 1.关于2011年度内部控制的自我评价报告的独立意见； 2.2011年公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见； 3.2012年上半年公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立董事意见； 4.独立董事对公司第七届董事会提名董事候选人的独立意见。 公司独立董事认为， 2012 年公司生产经营合法合规，运行状况良好，未发现侵害股东、特别是中小股东权益的情况。 独立董事不存在对公司有关项提出异议的情况。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设的战略和发展、提名、审计、薪酬与考核委员会四个专门委员会，由公司独立董事分别担任提名、审计、 薪酬与考核三个委员会的主任委员。 2012年，公司专门委员会委员根据公司董事会专门委员会实施细则，认真履行职责，积极参与各委员会的工作。战略发 展委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。审计委员会审定了2011 年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；审计委员会关注公司内部控制制 度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。薪酬与考核委员会根据公司实际情况， 结合公司主要经营成果、以及高 级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，履行其职责。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面保持独立完整性，公司及控股股东严格遵循深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引。 七、同业竞争情况 不适用。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及公司董事会薪酬与考核委员会审定的年度绩效考核情况，确定本年度在公司 受薪的高管人员薪酬标准并逐月支付薪酬。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。审计委员会是公司内部控制评价的领导机构，内部控制 评价工作领导小组组长由公司董事长担任，成员由公司管理层相关人员组成。公司董事会授权风险控制管理中心负责组织实 施 2012 年度内部控制评价工作，对纳入评价范围的公司及下属企业的内部控制建设和执行情况进行了自我评价。 在 2012 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间内，公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 （以下简称“基本规范”）及《企业内部控制应用指引》（以下简称“应用指引”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价 指引”）、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，在 2011 年公司内部控制体系建设的基础上，根据公司所 处宏观环境等方面的变化，进一步完善公司部分操作层面的制度及流程，通过对原有制度、业务流程层面的梳理和完善，编 制了符合公司管理需要的 28 个《内部控制管理手册》（含 37 个制度）。手册内容包括流程图及说明、表单及相配套的制度， 涵盖了公司经营管理的主要方面，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，制定及修订内部控制制度，建立了一套较为科学、完整、合理的 内部控制体系。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时， 公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确 保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此 在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行 《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行， 从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设 置了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关 规定来处理相关会计事项。本年度内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 2012 年公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，实施了内部控制建设工作。2013 年，公司将 进一步夯实基础管理工作，并持续完善内部控制制度，强化对内部控制的监督检查，切实提高风险控制的有效性及执行力， 持续提升风险管控能力，并在 2013 年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。本次报告期 内，公司对公司内部控制的实施情况进行了自我评价，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 27 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2012 年度中天城投集团股份有限公司内部控制自我评价报告》全文详见 2013 年 4 月 27 日巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 公司未聘请审计机构对公司内部控制进行审计评价。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露相关责任人及重大差错的范围、重大差错情 形的处理程序和责任追究机制。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 25 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2012CDA4051-1 审计报告正文 审计报告 XYZH/2012CDA4051-1 中天城投集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中天城投公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中天城投公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中天城投公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗建平 中国注册会计师：陈芳芳 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 中国 北京 二○一三年四月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,140,915,510.56 1,193,425,396.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 51,920,651.18 138,161,449.93 预付款项 733,316,896.58 912,633,483.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 322,584,731.75 298,359,645.22 买入返售金融资产 存货 18,640,288,399.32 11,082,409,535.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 86,098,338.72 719,539.30 流动资产合计 21,975,124,528.11 13,625,709,049.59 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 637,079,404.54 1,096,175,066.19 长期股权投资 37,048,911.42 37,293,175.48 投资性房地产 97,071,296.15 92,520,342.97 固定资产 2,928,053,365.83 2,997,826,205.44 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 无形资产 77,262,667.75 76,612,282.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,821,946.27 15,316,079.16 递延所得税资产 97,717,014.12 69,308,503.78 其他非流动资产 42,329,622.10 非流动资产合计 3,923,384,228.18 4,385,051,655.65 资产总计 25,898,508,756.29 18,010,760,705.24 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,546,709,039.48 3,495,903,851.74 预收款项 8,221,708,609.23 4,369,844,326.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 57,001,245.19 26,043,144.56 应交税费 -710,127,230.65 -31,753,887.37 应付利息 42,107,898.02 应付股利 15,879,908.30 7,177,645.90 其他应付款 1,823,981,434.16 1,274,198,416.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 3,411,610,677.32 3,485,700,112.36 其他流动负债 150,110,871.68 流动负债合计 16,408,871,581.05 12,777,224,481.92 非流动负债： 长期借款 6,332,643,268.44 2,659,910,345.27 应付债券 长期应付款 62,495,750.73 87,525,486.61 专项应付款 452,679,600.00 预计负债 递延所得税负债 14,939,827.09 29,027,108.64 其他非流动负债 非流动负债合计 6,862,758,446.26 2,776,462,940.52 负债合计 23,271,630,027.31 15,553,687,422.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,278,812,292.00 1,278,812,292.00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 资本公积 40,667,449.06 38,320,569.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 154,401,726.97 228,300,517.14 一般风险准备 未分配利润 892,761,604.64 609,224,719.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,366,643,072.67 2,154,658,097.95 少数股东权益 260,235,656.31 302,415,184.85 所有者权益（或股东权益）合计 2,626,878,728.98 2,457,073,282.80 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 25,898,508,756.29 18,010,760,705.24 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 2、母公司资产负债表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 729,050,187.08 282,880,102.22 交易性金融资产 应收票据 应收账款 22,008,975.60 70,924,545.50 预付款项 64,008,395.31 51,941,421.52 应收利息 应收股利 300,000,000.00 646,400,000.00 其他应收款 1,695,857,989.50 1,658,552,113.09 存货 2,016,303,900.54 2,049,032,357.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 65,241,354.99 流动资产合计 4,892,470,803.02 4,759,730,539.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 4,111,870.45 长期股权投资 5,830,389,750.40 3,576,689,750.40 投资性房地产 116,180,992.40 120,881,675.00 固定资产 25,910,398.14 26,705,824.69 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 628,856.54 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 24,890,013.19 19,198,960.71 其他非流动资产 非流动资产合计 5,998,000,010.67 3,747,588,081.25 资产总计 10,890,470,813.69 8,507,318,620.69 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 611,844,893.96 539,295,234.03 预收款项 269,255,004.15 734,210,174.27 应付职工薪酬 17,356,718.79 11,026,587.72 应交税费 6,949,326.79 -17,735,421.86 应付利息 26,479,571.97 应付股利 15,879,908.30 7,177,645.90 其他应付款 4,734,396,272.24 4,181,396,192.16 一年内到期的非流动负债 1,566,167,902.46 172,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 7,248,329,598.66 5,627,370,412.22 非流动负债： 长期借款 1,089,833,154.67 868,000,000.00 应付债券 长期应付款 20,560,517.81 25,523,048.64 专项应付款 402,679,600.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,513,073,272.48 893,523,048.64 负债合计 8,761,402,871.14 6,520,893,460.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,278,812,292.00 1,278,812,292.00 资本公积 36,228,935.36 36,228,935.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 255,352,918.33 228,300,517.14 一般风险准备 未分配利润 558,673,796.86 443,083,415.33 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,129,067,942.55 1,986,425,159.83 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 10,890,470,813.69 8,507,318,620.69 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 3、合并利润表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,554,251,620.07 3,330,444,457.55 其中：营业收入 3,554,251,620.07 3,330,444,457.55 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,363,590,111.27 2,862,847,523.58 其中：营业成本 2,345,106,798.60 2,086,353,785.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 328,409,749.35 326,439,106.77 销售费用 318,051,568.56 214,624,444.87 管理费用 252,854,085.89 210,210,686.44 财务费用 107,540,642.88 9,144,405.22 资产减值损失 11,627,265.99 16,075,095.17 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 20,342.09 3,241,927.02 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -36,264.06 316,927.02 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 190,681,850.89 470,838,860.99 加：营业外收入 441,442,387.25 288,675,088.39 减：营业外支出 31,101,087.23 26,940,019.94 其中：非流动资产处置损 失 60,415.13 119,720.12 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 601,023,150.91 732,573,929.44 减：所得税费用 162,683,355.56 202,892,883.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 438,339,795.35 529,681,045.93 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 归属于母公司所有者的净利润 438,470,515.24 525,093,863.12 少数股东损益 -130,719.89 4,587,182.81 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.3429 0.4106 （二）稀释每股收益 0.3429 0.4106 七、其他综合收益 八、综合收益总额 438,339,795.35 529,681,045.93 归属于母公司所有者的综合收益 总额 438,470,515.24 525,093,863.12 归属于少数股东的综合收益总额 -130,719.89 4,587,182.81 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 4、母公司利润表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,634,533,768.51 888,733,180.42 减：营业成本 1,223,072,038.57 496,788,615.00 营业税金及附加 120,419,653.17 117,525,852.85 销售费用 88,070,316.61 109,813,038.69 管理费用 114,113,127.78 99,809,452.56 财务费用 105,988,111.13 10,958,715.37 资产减值损失 4,480,009.18 12,137,505.96 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 300,211,531.37 469,325,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 278,602,043.44 511,024,999.99 加：营业外收入 4,391,399.19 2,116,964.57 减：营业外支出 18,389,636.17 12,924,610.12 其中：非流动资产处置损失 1,517.83 56,306.12 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 264,603,806.46 500,217,354.44 减：所得税费用 -5,920,205.46 10,727,282.55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 270,524,011.92 489,490,071.89 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2115 0.3828 （二）稀释每股收益 0.2115 0.3828 六、其他综合收益 七、综合收益总额 270,524,011.92 489,490,071.89 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 5、合并现金流量表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,136,072,241.99 4,584,262,187.18 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 192,039,727.60 收到其他与经营活动有关的现金 2,207,310,926.35 903,759,115.63 经营活动现金流入小计 9,343,383,168.34 5,680,061,030.41 购买商品、接受劳务支付的现金 8,444,335,410.51 5,789,003,182.39 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 360,565,525.90 266,015,886.38 支付的各项税费 1,377,062,521.54 826,268,080.11 支付其他与经营活动有关的现金 713,869,139.70 441,599,936.18 经营活动现金流出小计 10,895,832,597.65 7,322,887,085.06 经营活动产生的现金流量净额 -1,552,449,429.31 -1,642,826,054.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 262,379.45 2,925,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 47,731.95 176,284.66 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,569,724.22 4,905,355.14 投资活动现金流入小计 8,379,835.62 8,006,639.80 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 41,040,155.58 81,332,625.86 投资支付的现金 146,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.03 投资活动现金流出小计 187,540,155.61 81,332,625.86 投资活动产生的现金流量净额 -179,160,319.99 -73,325,986.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 6,525,800,000.00 3,154,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 16,080,000.00 292,000,000.00 筹资活动现金流入小计 6,541,880,000.00 3,446,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,843,250,000.00 1,802,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 972,328,986.21 478,056,269.17 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 47,201,150.07 279,631,017.00 筹资活动现金流出小计 3,862,780,136.28 2,559,687,286.17 筹资活动产生的现金流量净额 2,679,099,863.72 886,312,713.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 947,490,114.42 -829,839,326.88 加：期初现金及现金等价物余额 1,193,425,396.14 2,023,264,723.02 六、期末现金及现金等价物余额 2,140,915,510.56 1,193,425,396.14 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 6、母公司现金流量表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,215,427,299.39 1,353,693,695.70 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,157,559,288.02 2,327,777,760.14 经营活动现金流入小计 2,372,986,587.41 3,681,471,455.84 购买商品、接受劳务支付的现金 735,642,352.21 827,363,914.53 支付给职工以及为职工支付的现 金 98,517,939.96 94,830,925.92 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 支付的各项税费 164,371,058.38 114,210,387.40 支付其他与经营活动有关的现金 1,701,874,872.93 1,256,316,519.95 经营活动现金流出小计 2,700,406,223.48 2,292,721,747.80 经营活动产生的现金流量净额 -327,419,636.07 1,388,749,708.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 646,400,000.00 117,925,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 44,168.45 175,184.66 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 511,531.37 收到其他与投资活动有关的现金 1,069,567.31 1,122,583.67 投资活动现金流入小计 648,025,267.13 119,222,768.33 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,723,762.09 3,788,962.00 投资支付的现金 854,000,000.00 912,986,500.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 859,723,762.09 916,775,462.00 投资活动产生的现金流量净额 -211,698,494.96 -797,552,693.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,023,200,000.00 470,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 190,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,023,200,000.00 660,000,000.00 偿还债务支付的现金 651,250,000.00 880,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 386,661,784.11 175,127,680.36 支付其他与筹资活动有关的现金 209,248,084.22 筹资活动现金流出小计 1,037,911,784.11 1,264,375,764.58 筹资活动产生的现金流量净额 985,288,215.89 -604,375,764.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 446,170,084.86 -13,178,750.21 加：期初现金及现金等价物余额 282,880,102.22 296,058,852.43 六、期末现金及现金等价物余额 729,050,187.08 282,880,102.22 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 本期金额 单位：元 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 1,278,8 12,292. 00 38,320,5 69.02 228,300 ,517.14 609,224, 719.79 302,415,1 84.85 2,457,073, 282.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,278,8 12,292. 00 38,320,5 69.02 228,300 ,517.14 609,224, 719.79 302,415,1 84.85 2,457,073, 282.80 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,346,88 0.04 -73,898, 790.17 283,536, 884.85 -42,179,5 28.54 169,805,44 6.18 （一）净利润 438,470, 515.24 -130,719. 89 438,339,79 5.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 438,470, 515.24 -130,719. 89 438,339,79 5.35 （三）所有者投入和减少资本 -42,048,8 08.65 -42,048,80 8.65 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -42,048,8 08.65 -42,048,80 8.65 （四）利润分配 27,052, 401.19 -154,93 3,630.39 -127,881,2 29.20 1．提取盈余公积 27,052, 401.19 -27,052, 401.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -127,88 1,229.20 -127,881,2 29.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 2,346,88 0.04 -100,95 1,191.3 6 -98,604,31 1.32 四、本期期末余额 1,278,8 12,292. 00 40,667,4 49.06 154,401 ,726.97 892,761, 604.64 260,235,6 56.31 2,626,878, 728.98 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 913,437 ,352.00 38,320,5 69.02 179,351 ,509.95 589,798, 539.06 159,069,2 27.53 1,879,977, 197.56 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 913,437 ,352.00 38,320,5 69.02 179,351 ,509.95 589,798, 539.06 159,069,2 27.53 1,879,977, 197.56 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 365,374 ,940.00 48,949, 007.19 19,426,1 80.73 143,345,9 57.32 577,096,08 5.24 （一）净利润 525,093, 863.12 4,587,182 .81 529,681,04 5.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 525,093, 863.12 4,587,182 .81 529,681,04 5.93 （三）所有者投入和减少资本 138,758,7 74.51 138,758,77 4.51 1．所有者投入资本 138,758,7 74.51 138,758,77 4.51 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 48,949, 007.19 -140,29 2,742.39 -91,343,73 5.20 1．提取盈余公积 48,949, 007.19 -48,949, 007.19 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -91,343, 735.20 -91,343,73 5.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 365,374 ,940.00 -365,37 4,940.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 365,374 ,940.00 -365,37 4,940.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,278,8 12,292. 00 38,320,5 69.02 228,300 ,517.14 609,224, 719.79 302,415,1 84.85 2,457,073, 282.80 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 1,278,812, 292.00 36,228,935 .36 228,300,51 7.14 443,083,41 5.33 1,986,425, 159.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,278,812, 292.00 36,228,935 .36 228,300,51 7.14 443,083,41 5.33 1,986,425, 159.83 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 27,052,401 .19 115,590,38 1.53 142,642,78 2.72 （一）净利润 270,524,01 1.92 270,524,01 1.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 270,524,01 1.92 270,524,01 1.92 （三）所有者投入和减少资本 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 27,052,401 .19 -154,933,6 30.39 -127,881,2 29.20 1．提取盈余公积 27,052,401 .19 -27,052,40 1.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -127,881,2 29.20 -127,881,2 29.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,278,812, 292.00 36,228,935 .36 255,352,91 8.33 558,673,79 6.86 2,129,067, 942.55 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 913,437,35 2.00 36,228,935 .36 179,351,50 9.95 459,261,02 5.83 1,588,278, 823.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 913,437,35 2.00 36,228,935 .36 179,351,50 9.95 459,261,02 5.83 1,588,278, 823.14 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 365,374,94 0.00 48,949,007 .19 -16,177,61 0.50 398,146,33 6.69 （一）净利润 489,490,07 1.89 489,490,07 1.89 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 489,490,07 1.89 489,490,07 1.89 （三）所有者投入和减少资本 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 48,949,007 .19 -140,292,7 42.39 -91,343,73 5.20 1．提取盈余公积 48,949,007 .19 -48,949,00 7.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -91,343,73 5.20 -91,343,73 5.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 365,374,94 0.00 -365,374,9 40.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 365,374,94 0.00 -365,374,9 40.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,278,812, 292.00 36,228,935 .36 228,300,51 7.14 443,083,41 5.33 1,986,425, 159.83 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：何志良 会计机构负责人：王正龙 三、公司基本情况 1、企业概况 中天城投集团股份有限公司（以下简称本公司、公司，在包含子公司时统称本集团）前身为贵阳市城镇建设用地综合 开发公司，成立于1980年，1984年更名为中国房地产建设开发公司贵阳公司，1993年3月再次更名为中国房地产开发（集团） 贵阳总公司，同年进行股份制改组，以原公司净资产折为3,021.8053万股国家股，以其他发起人之投资折为400万股发起人法 人股，经原贵州省体改委【黔体改股字（1993）66号】批准设立为股份有限公司，并于1993年12月6日至1993年12月22日， 向社会公开发行3,000万股普通股票（包括法人股1,000万股、公众股1,860万股、职工股140万股）。1994年1月8日“贵阳中天 （集团）股份有限公司”成立。1994年2月，“黔中天A”在深圳证券交易所上市交易。1998年更名为中天企业股份有限公司， 股票名称亦改为“中天企业”。2000年11月，由于世纪兴业投资有限公司（以下简称世纪兴业）取得本公司的控制权而更名为 世纪中天投资股份有限公司，股票简称改为“世纪中天”。2006年9月4日，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控 股公司）与世纪兴业签署了《股份转让协议》，由金世旗控股公司受让世纪兴业所持公司法人股股份。金世旗控股公司受让 世纪兴业所持公司股份后成为公司控股股东。 2008年1月31日，公司名称由世纪中天投资股份有限公司变更为中天城投集团股份有限公司的变更登记手续在贵州省 工商行政管理局办理完毕，同时办理了“中天城投集团”的企业集团登记。从2008年2月5日起，公司股票简称改为“中天城投”。 经公司2007年第二次临时股东大会和第五届董事会第十二次会议审议通过并经中国证监会【证监许可（2008）493 号】 核准，公司实施非公开发行方案实际发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，于2008年10月6日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股份登记。公司实施上述非公开发行A股后，注册资本变更为人民币356,811,466.00元。并于2008 年12月1日完成工商变更登记手续。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 2009年，公司实施2008年度利润分配方案，以资本公积金每10股转增6股股份，实施完成后本公司股本由356,811,466 股 增加至570,898,345股。2010 年，公司实施2009年度利润分配方案，每10 股派送红股6 股，实施完成后公司股本由570,898,345 股增加至913,437,352 股。 2011 年5月13 日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010 年度利润分配或资本公积转增股本预案的议案》， 公司向全体股东每10 股派送红股4 股并派发现金红利1元（含税）。本次利润分配实施后，公司总股本由913,437,352.00 股 增加至1,278,812,292.00股。此次增资经信永中和会计师事务所成都分所出具XYZH/2011CDA6005号验资报告验证，于2011 年10月10日完成工商变更登记手续。 截至2012年12月31日，公司注册资本及实收资本（股本）均为1,278,812,292.00元，其中有限售条件股份818,086股（高 管锁定股），占总股本的0.06%；无限售条件股份1,277,994,206股，占总股本的99.94%。 目前，公司经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢、承包境外 工程、国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）； 高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒 投资与管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）； 矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。控股子公司经营范围包括房 地产开发、物业管理、矿产资源及文化旅游等。 2、企业的业务性质和主要经营活动 业务性质 主要经营活动 房地产开发与经营 房地产开发与销售、矿产资源投资开发、会展与酒店经营、物业管理等 3、控股股东以及集团最终实际控制人 公司控股股东为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平。 4、公司的基本组织架构 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会 负责，依法行使公司的经营决策权。监事会是公司的内部监督机构。建立董事会领导下执行总裁负责制，执行总裁主持公司 的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。公司设立的一级职能部门包括七中心四办公室，即行政 人事管理中心、财务管理中心、法务管理中心、战略发展中心、风险控制管理中心、成本管理中心、客户服务中心及董事长 办公室、董事会办公室、审计办公室、执行总裁办公室。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 3、会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，以 公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、债务重组、 具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均以历史成本为计价原则。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团在合并日或购买日确认因企 业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量， 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所 有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策 或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当 期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个 月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团外币交易按交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外,直接读入当期损益；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算为人民币，所产生的折算差额作为公允价值变动直接计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，均按 业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；上述折算产生的外币财务报表 折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量表中采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响， 在现金流量表中单独列示。 10、 金融资产和金融负债 （1）金融资产 1）金融资产分类。本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。目前本集团的金融资产主要为应收款项，包括应收票 据、应收账款、其他应收款和预付款项。 2）金融资产确认与计量。金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变 动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融 资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3）金融资产减值。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值 的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值下降或未来不能恢复的非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期 后公允价值上升直接计入股东权益。 4）金融资产转移。金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该 金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 （2）金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。当金融负 债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之 间的差额，计入当期损益。 目前本集团的金融负债为其他金融负债，主要包括银行借款、应付款项、应付工程款和其他应付款项。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产 或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负 债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行 要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变 化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考 类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团 有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负 债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本集团目前尚无按公允价值计量的金融资产和金融负债。 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 的应收款项；债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法 偿付债务等；②因债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项；其他确凿证据表明确实无法收 回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据本公司管理权限， 经股东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 按合并报表期末资产总额的 0.1%，500 万元的倍数确定单 项重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备。经单独测试后未减值的单项重大应收款项，本集 团将其并入单项金额不重大应收款项一起按应收款项账 龄为信用风险特征划分为若干组合，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按照应收款项与交易对象的关系 其他方法 以合并报表范围内的关联方及其他划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3 年以上 20% 20% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 按照应收款项与交易对象的关系 本集团合并范围内的关联方不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本集团存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发 产品。非房地产开发产品包括库存商品、低值易耗品及其他等。已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品 是指尚未建成、以出售或经营为开发目的的物业。拟开发产品是指购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目 整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在 本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本。如具有经营价值且拥有收益权 的配套设施在已出租的情况下计入“投资性房地产”。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 非房地产开发产品存货在取得时按实际成本计价，发出非房地产开发产品存货的实际成本（除低值易耗品外）采用加权 平均法计量，低值易耗品于领用时一次性摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取， 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 计提的存货跌价损失计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 确定不同类别存货可变现净值的依据如下：1） 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2） 需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额确定其可变现净值；3） 资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定 其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 长期股权投资包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。通过同一控制下的企 业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取 得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；通过非货币资产交 换取得的长期股权投资，按非货币资产的公允价值和应支付的税费确认为投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，其 投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法 核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供 出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资 等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控 制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影 响的长期股权投资，改按权益法核算。收购少数股权时，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按 照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股权溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在确定是否构成共同控制时，考虑以下情况作为确定基础： 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意；（3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营 方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20％以上但低于 50％的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该 种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于 20％ 的，一般认为对被投资单位不具有重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响： （1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有 代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施 加重大影响。（2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政 策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资单 位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经 营决策。（4）向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力负责被 投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的 生产经营需要依赖投资企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 （4） 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益；采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有者权益的部 分按相应比例转入当期投资收益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股 权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 14、投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 （1）投资性房地产的初始计量。本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）投资性房地产的后续计量。本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采 用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 8、35年 5% 11.876%、2.71% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的 用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度，单位价值超过 2000 元以上的有形资产。 （2） 固定资产分类及计价方法 本集团固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备、机器设备、其他设备共五类。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 固定资产按取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。认定融资租赁的依据：1）在租赁期届满时， 资产的所有权转移给承租人；2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常租赁 期占租赁开始日租赁资产使用寿命的 75％以上(含 75％)；4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产的折旧方法同公司的其他固定资产。 （4）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产及待处置固定资产之外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年 限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类估计使用年限、预计残值率、折旧率如下： 对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）、估计尚 可使用年限（即估计使用年限减去已使用年限）和按账面原价5%预计净残值来确定折旧率和折旧额。 每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 3 5 年 5% 2.71% 机器设备 6 年 5% 15.83% 电子设备 6 年 5% 15.83% 运输设备 6 年 5% 15.83% 其它设备 6 年 5% 15.83% （5）其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程是指为构建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前而发生的各项支出，包括 工程用设备、材料等专用物资、预付的工程价款、未完的工程支出及借款费用资本化支出等。在建工程中的借款费用资本化 金额按《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定计算计入工程成本。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态日起按工程预算、造价或工程成本 等资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按决算数调整原固定资产的估价。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。其中专门 借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款的折价和溢价按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利 息金额。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金 融负债当前账面价值所使用的利率。 实际利率＝(1+r/m)^m-1（r为名义利率；m为年复利次数） 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化。购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上） 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款资本化期间实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率 ＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或者 溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 专门借款发生辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当 在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用 ，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本集团无形资产包括土地使用权、探矿权、温泉热矿水井开采权、外购软件及其他无形资产等。无形资产按取得时的实 际成本计量，其中，外购的无形资产，按实际支付的购买价款、相关税费和其他归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出作为初始成本；投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的 按公允价值确定实际成本；自行开发的无形资产的成本，按《企业会计准则第6号—无形资产》的规定计价。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中：1）土地使用权自接受投资或征用日起按使用权证规定的期限平均摊销， 转入的土地使用权按剩余使用年限摊销；2）其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三 者中最短者分期平均摊销。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 改变摊销期限和摊销方法。 项目 预计使用寿命 依据 软件 6 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 19、 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发 阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 20、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净 资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有 关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 21、 非金融长期资产减值 本集团于报告日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及其他适用《企业会计准则第8号— 资产减值》等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所 属的资产组或资产组合为基础测试。出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企 业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利 润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产减值损失的确认，是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认，预计可收回金额按如下方法估 计： （1）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产 处置费用的金额确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的 直接费用等。 （3）资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来 现金流量的现值。 资产组的认定，按照《企业会计准则第8号—资产减值》第二条、第十八条第二至四款和该准则应用指南第四项的规定， 本集团以每条生产线及附属设施作为资产组，各子公司分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些 资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化，在履行相应的程序重新确定资产组，按《企业会计准则第8号—资 产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的，不作为资产组的变化处理。 22、长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的费用，该等费用 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 自受益日起在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。 目前本集团的长期待摊费用主要包括装修费和酒店用品等。本集团的长期待摊费用中的酒店用品等是指单项达不到固定 资产确认标准但能够带来经济利益流入、且其成本能够可靠计量的费用支出；初始计量按发生的实际成本列支，后续计量从 受益日起分类按估计的受益期平均摊销。 23、 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、 社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币福利等与获得职工提供的服务相关的支出以及因解除与职工的 劳动关系而给予的补偿。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集 团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 24、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集 团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠 地计量。 其他确认预计负债的情况：（1）待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，确认 为一项预计负债。待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行同等义务的合同。亏损合同，是指履行 合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同；（2）公司承担的重组义务满足预计负债确认条件的，确认为一 项预计负债。同时存在下列情况时，表明公司承担了重组义务：有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、 需要补偿的员工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；该重组计划已对外公告；（3）被投资单位发生的亏 损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收款或其他应收款）至零后，按 照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 25、 股份支付 股份支付是指为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将 当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本集团目前尚无股份支付业务发生。 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 房地产开发产品销售收入：本集团在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 款证明时（通常收到销售合同金额 30%以上房款并对余下房款有确切的付款安排）确认销售收入的实现。 其他商品收 入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也 没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。物业出租 收入：相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量；按照与承租方签定的有关合同或协议规定的有效租赁期内 按直线法分期确认房屋出租收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入的实现。物业管理在物业管理服务已提供，与物 业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 27、 建造合同 本集团合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采 用完工百分比法时，合同完工进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合 同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确 认为当期费用。 28、政府补助 （1）类型 本集团对政府补助分为：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在本集团能够满足其所附的条件以 及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照 应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，按下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，按下列情况处理：存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 29、 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资 产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 30、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本 或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 31、 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易 和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所 得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间 的差额。 32、 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部， 是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该 组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有 关会计信息。 33、 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分 按照本集团计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集团已经与受让方 签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 34、 重要会计估计的说明 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款項，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具 体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收 款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变 现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费 用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果 有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存 货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （3）固定资产减值准备的会计估计 本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其 预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利 率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需 对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值准备。 （4）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集团 未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递 延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （5）固定资产、无形资产的可使用年限 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历 史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间 的折旧费用和摊销费用。 35、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 36、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 37、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 以营业收入为计算基数 3%、5% 城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 以房屋租金收入为计算基数 12% 房产税 以固定资产为房产原值的 70% 1.2% 教育费附加 应缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳的流转税额 2% 副食品调节基金 以营业收入为计算基数 1‰ 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定 的税率计征 按超率累进税率 30%-60% 各分公司、分厂执行的所得税税率 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 从母公 司所有 者权益 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 净投资 的其他 项目余 额 冲减少 数股东 损益的 金额 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 中天城 投集团 物业管 理有限 公司 （1） 有限责 任公司 贵阳市 物业管 理 5,000,0 00.00 物业管 理 5,000,0 00.00 100% 100% 是 中天城 投集团 遵义有 限公司 （2） 有限责 任公司 遵义市 房地产 100,000 ,000.00 房地产 开发 208,950 ,000.00 91% 91% 是 12,614, 642.59 中天城 投集团 贵州体 育发展 有限公 司（3） 有限责 任公司 贵阳市 健身 5,000,0 00.00 健身健 美操等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 贵州中 天南湖 房地产 开发有 限责任 公司 （4） 有限责 任公司 贵阳市 房地产 50,000, 000.00 房地产 开发 50,000, 000.00 100% 100% 是 中天城 投文化 传播有 限公司 （5） 有限责 任公司 贵阳市 文化传 播 2,000,0 00.00 广告、 文化传 播及投 资 2,000,0 00.00 100% 100% 是 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 中天城 投集团 商业管 理有限 公司 （6） 有限责 任公司 贵阳市 商业地 产 5,000,0 00.00 房屋租 赁、物 业管理 及咨询 等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 中天城 投集团 资源控 股有限 公司 （7） 有限责 任公司 贵阳市 投资 480,000 ,000.00 投资和 经营矿 产资源 及能源 项目等 480,000 ,000.00 100% 100% 是 中天城 投集团 景观维 修有限 公司 （8） 有限责 任公司 贵阳市 建筑工 程 10,000, 000.00 环境景 观工程 等 10,000, 000.00 100% 100% 是 中天城 投集团 旅游会 展有限 公司 （9） 有限责 任公司 贵阳市 商业投 资 20,000, 000.00 商业项 目及酒 店的投 资及经 营管理 20,000, 000.00 100% 100% 是 贵阳国 际会议 展览中 心有限 公司 （10） 有限责 任公司 贵阳市 会议展 览 30,000, 000.00 会议展 览举 办、承 接，场 地租赁 等 30,000, 000.00 100% 100% 是 中天城 投集团 花溪区 城市运 营有限 公司 （11） 有限责 任公司 贵阳市 基础设 施 4,800,0 00.00 城市基 础设 施、环 境污染 治理设 施、投 资等 4,800,0 00.00 100% 100% 是 中天城 投集团 龙洞堡 工业园 股份有 限公司 （12） 股份有 限公司 贵阳市 工业园 区开发 建设 1,000,0 00,000. 00 工业园 区开发/ 建设和 经营管 理等 102,000 ,000.00 51% 51% 是 96,645, 571.48 1,354,4 28.52 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 中天城 投集团 乌当房 地产开 发有限 公司 （13） 有限公 司 贵阳市 房地产 200,000 ,000.00 房地产 开发等 200,000 ,000.00 100% 100% 是 贵州市 政工程 有限公 司（14） 其他有 限责任 公司 贵阳市 建筑施 工 20,000, 000.00 市政公 用工程 施工 11,000,0 00.00 55% 55% 是 8,992,8 85.57 7,114.43 贵州文 化产业 股份有 限公司 （15） 股份有 限公司 (非上 市) 贵阳市 文化产 业 486,303 ,900.00 文化产 业项目 开发及 投资 332,980 ,000.65 68.48% 68.48% 是 138,560 ,585.02 198,189 .49 中天城 投集团 贵阳金 融中心 有限责 任公司 （16） 有限责 任公司 贵阳市 房地产 701,000 ,000.00 房地产 开发等 701,000 ,000.00 100% 100% 是 中天城 投集团 贵阳国 际会议 展览中 心有限 公司 （17） 有限责 任公司 贵阳市 房地产 1,180,0 00,000. 00 会议展 览中心 相关基 础设施 及配套 项目开 发等 1,180,0 00,000. 00 100% 100% 是 遵义小 金沟锰 业开发 有限公 司（18） 有限公 司 遵义市 矿产资 源 5,000,0 00.00 矿产资 源投资 4,250,0 00.00 85% 85% 是 727,470 .61 22,529. 39 贵阳国 际生态 会议中 心有限 公司 （19） 有限责 任公司 贵阳市 会展业 务 5,000,0 00.00 会议承 接/举办 /场馆租 赁 5,000,0 00.00 100% 100% 是 中天城 投集团 有限公 司 贵阳市 出租客 运 30,000, 000.00 出租客 运 30,000, 000.00 100% 100% 是 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 贵州千 里驹有 限公司 （20） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （1）中天城投集团物业管理有限公司（以下简称中天城投物业公司）原名为贵州中天盛邦物业管理有限责任公司，于 2003年9月30日成立，2008年更名为“中天城投集团物业管理有限公司”。现中天城投物业公司注册资本和实收资本均为 500.00万元，为本公司全资子公司。 （2）中天城投集团遵义有限公司（以下简称中天遵义公司），原名为贵州中天置业房地产开发有限公司，2008年更名 为“中天城投集团遵义有限公司”，中天遵义公司于2006年7月成立，成立时注册资本为2,000.00万元。经历次股东变更和 增资扩股，截止2008年1月，注册资本及实收资本变更为10,000.00万元，其中本公司持有股权61%；自然人段婀娜、李燕、 刘鹏飞分别持有股权9%、13.2%、16.8%。2012年，本公司分别收购少数股东刘鹏飞、李燕持有的中天遵义公司16.8%、13.2%， 合计30%股权，至2012年末，收购完成后本公司合计持有中天遵义公司91%股权。截止目前，相关股权变更之工商登记手续尚 在办理中。 （3）中天城投集团贵州体育发展有限公司（以下简称中天体育发展公司，原名为中天城投中体倍力健身俱乐部有限公 司）于2006年3月16日成立，2011年更名为“中天城投集团贵州体育发展有限公司”。现中天体育发展公司注册资本及实收 资本均为500.00万元，为公司全资子公司。 （4）贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称中天南湖公司）是本公司独家出资设立的有限责任公司，2007 年8月30日成立，注册资本和实收资本均为500.00万元。2011年，本公司向中天南湖公司增资4,500.00万元，增资完成后中 天南湖公司注册资本变更至5,000.00万元。现中天南湖公司注册资本及实收资本均为5,000.00万元。 （5）中天城投文化传播有限公司（以下简称中天文化传播公司）是本公司独家出资设立的有限责任公司，2008年4月7 日成立，注册资本和实收资本均为200.00万元。 （6）中天城投集团商业管理有限公司（以下简称商业管理公司）是公司独家出资设立的有限责任公司，2009年11月30 日成立，现注册资本和实收资本均为500.00万元。 （7）中天城投集团资源控股有限公司（以下简称资源控股公司）是公司独家出资设立的有限责任公司，2009年11月5 日成立，注册资本和实收资本均为2,000.00万元。2011年，本公司向资源控股公司新增注册资本46,000.00万元，增资完成 后,资源控股公司注册资本及实收资本变更至48,000.00万元。现注册资本和实收资本均为48,000.00万元。 （8）中天城投集团景观维修有限公司（以下简称景观维修公司）是公司独家出资设立的有限责任公司，2009年08月26 日成立，设立时的注册资本和实收资本均为200万元。2010年2月，由本公司独家增资800.00万元，注册资本和实收资本变更 为1,000.00万元。现注册资本及实收资本均为1,000.00万元。 （9）中天城投集团旅游会展有限公司（以下简称旅游会展公司）是公司独家出资设立的有限责任公司，2009年07月10 日成立，注册资本和实收资本均为2,000.00万元。 （10）贵阳国际会议展览中心有限公司（以下简称展览中心公司）是公司独家出资设立的有限公司，2009年11月30日 成立，设立时的注册资本及实收资本均为2,000.00万元。2012年，由本公司独家增资1,000.00万元，本次增资情况已经贵阳 市中远会计师事务所【中远验字（2012）第027号】验资报告验讫。现注册资本及实收资本均为3,000.00万元。 （11）中天城投集团花溪区城市运营有限公司（以下简称花溪城营公司）是公司独家出资设立的有限公司，2009年12 月24日成立，注册资本和实收资本均为480万元。 （12）中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司（以下简称龙洞堡工业园公司）是由本公司和贵阳兰祥地产开发有限 公司共同投资组建的股份有限公司，于2010年11月1日成立。根据发起人协议约定，龙洞堡工业园公司成立时的注册资本为 10亿元，其中本公司认缴出资51,000万元、占注册资本比为51%。资本金分期出资，首期出资款20,000万元已到位，其中本 公司出资10,200万元、占实收资本比为51%。 （13）中天城投集团乌当房地产开发有限公司（以下简称乌当房开公司）是由本公司独家出资设立的有限公司，2010 年8月25日成立，注册资本和实收资本均为20,000.00万元。 （14）贵州市政工程有限公司（以下简称市政工程公司）是由本公司和贵阳市政建设有限责任公司共同投资组建的有 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 限公司，于2010年12月6日成立，注册资本和实收资本均为2,000万元，其中本公司出资1,100万元、占实收资本比为55%。 （15）贵州文化产业股份有限公司（以下简称文化产业公司）：根据贵州省委及省政府批准的组建方案，由本公司和 贵州省文化厅下属7家事业单位（贵州省河滨剧场、贵州省话剧团、贵州民族歌舞剧院、贵州省黔剧团、贵州省人民剧场、 贵州省杂技团、贵州省朝阳影剧院）共同出资组建文化产业公司，于2011年8月30日正式成立。注册资本为48,630.39万元（分 期出资），其中本公司货币资金出资33,298.65万元、占注册资本的68.48%；贵州民族歌舞剧院出资3,418.69万元、占7.03%； 贵州省话剧团出资877.75万元、占1.80%；贵州省朝阳影剧院出资3,995.92万元、占8.22%，贵州省人民剧场出资1,917.67 万元、占3.94%；贵州省黔剧团出资2,018.07万元、占4.15%；贵州省杂技团出资1,647.78万元、占注册资本的3.39%；贵州 省河滨剧场出资1,455.86万元占注册资本的2.99%（设立两年内缴足）。文化产业公司注册资本的第1期货币资金出资 33,298.65万元、第2期实物及无形资产出资13,875.88万元（即6家事业单位出资部分经贵州省财政厅黔财教（2011）154号、 160号批复同意划入），分别已经贵阳中远联合会计师事务所[中远验字（2011）125号]及中天银会计师事务所有限责任公司 贵州分所[中天银黔会验字（2011）第89号]验资报告验讫，公司于2011年10月10日办理完毕相关工商变更登记手续。目前文 化产业公司注册资本为48,630.39万元，实收资本为47,174.53万元。 （16）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称金融中心公司），是由本公司独家出资设立的有限责 任公司，于2012年6月28 日正式成立。成立时的注册资本为100万元，2012年7月由本公司独家增资70,000.00万元，现注册 资本及实收资本均为70,100.00万元。上述资本的实收情况已分别经贵阳中远联合会计师事务所【中远验字（2012）第101 号】及【中远验字（2012）第107号】验资报告验讫。 （17）中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司（以下简称中天会展中心公司），成立于2008年12月11日，原注 册资本和实收资本均为50.00万元，2008年12月15日，本公司第五届董事会第29次会议审议通过了欣泰房地产公司向中天会 展中心公司增资，截止2008年末，欣泰房地产公司已增资16,215.00万元，其注册资本变更为16,265.00万元。2009年9月2 日、2009年9月28日、2009年11月12日，欣泰房地产公司向中天会展中心公司新增出资31,000.00万元、8,000.00万元及 4,735.00万元，增资完成后，中天会展中心公司注册资本变更至60,000.00万元。2010年6月30日，欣泰房地产公司向中天会 展中心公司新增注册资本58,000.00万元，增资完成后，中天会展中心公司注册资本和实收资本均变更至118,000.00万元。 （18）遵义小金沟锰业开发有限公司（以下简称小金沟锰业公司）是本公司之子公司资源控股公司与贵州省地矿局一O 二地质大队合资成立的有限公司，成立于2010年8月18日，现注册资本和实收资本均为500.00万元，其中资源控股公司持股 85%、贵州省地矿局一O二地质大队持股15%。 （19）贵阳国际生态会议中心有限公司（以下简称生态会议公司）是本公司全资子公司展览中心公司出资成立的子公 司，于2011年5月16日正式成立，现注册资本和实收资本均为500.00万元。 （20）中天城投集团贵州千里驹有限公司（以下简称贵州千里驹公司）是由本公司全资子公司旅游会展公司出资成立， 成立于2012年5月31日，现注册资本及实收资本均为3000万元。分二期出资，资本实收情况已分别经贵阳中远联合会计师事 务所【中远验字（2012）第085号】及【中远验字（2012）第090号】验资报告验讫。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 中天城 投集团 欣泰房 地产开 发有限 公司⑴ 有限责 任公司 贵阳市 房地产 650,000 ,000.00 房地产 开发经 营等 662,930 ,000.37 100% 100% 是 中天城 投集团 贵阳房 地产开 发有限 公司⑵ 有限责 任公司 贵阳市 房地产 1,210,0 00,000. 00 房地产 开发经 营等 1,201,1 50,000. 01 100% 100% 是 中天城 投集团 楠苑物 业管理 有限公 司⑶ 有限责 任公司 贵阳市 物业管 理 1,000,0 00.00 租赁、 物业管 理等 100% 100% 是 贵阳东 盛房地 产开发 有限公 司⑷ 有限责 任公司 贵阳市 房地产 8,000,0 00.00 房地产 开发等 5,000,0 00.00 62.5% 62.5% 是 2,694,5 01.04 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （1）中天城投集团欣泰房地产开发有限公司（以下简称欣泰房地产公司）原名为贵州欣泰房地产开发有限公司，是金 世旗控股公司的全资子公司，成立于2002年7月2日。2008年末，本公司受让金世旗控股公司持有的欣泰房地产公司全部股权 11,000万元，并办理了工商变更手续，同时欣泰房地产公司更名为“中天城投集团欣泰房地产开发有限公司”。2009年2月 11日，经本公司第五届董事第30次会议审议通过，本公司向欣泰房地产公司新增注册资本及实收资本24,000.00万元，增资 完成后，欣泰房地产公司注册资本和实收资本增加至35,000.00万元。2010年4月26日经本公司第六届董事会第9次会议决议， 对欣泰房地产公司实施增资，注册资本拟由35,000.00万元增加至150,000.00万元（一次或分次到位），其后实际增资 30,000.00万元，增资完成后，欣泰房地产公司注册资本和实收资本增加到65,000.00万元。现欣泰房地产公司注册资本及实 收资本均为65,000.00万元。 （2）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称中天贵阳房地产公司）原名为贵州金世旗房地产开发有限公司 （简称金世旗房地产公司），是金世旗控股公司的全资子公司，成立于2004年11月24日。2008年末，本公司受让金世旗控股 公司持有的金世旗房地产公司全部股权5,500.00万元，并办理了工商变更手续，同时金世旗房地产公司更名为“中天城投集 团贵阳房地产开发有限公司”。2010年7月21日经本公司第六届董事会第11次会议决议，对中天贵阳房地产公司实施增资， 注册资本拟由5,500.00万元增加至50,000.00万元。2010年10月31日公司向中天贵阳房地产公司新增注册资本44,500.00万 元，增资后中天贵阳房地产公司注册资本增加到50,000.00万元。2012年，本公司向中天贵阳房地产公司增资71,000.00万元， 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 增资完成后中天贵阳房地产公司注册资本增加至121,000.00万元，上述增资事项经贵州义博会计师事务所有限公司【黔义博 会验字（2012）第0306号】验证；并于2012年10月10日向工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 （3）中天城投集团楠苑物业管理有限公司（以下简称中天楠苑物业公司）原名为贵州金世旗物业管理有限公司（以下 简称金世旗物业公司），成立于2006年6月16日，是由金世旗房地产公司独资设立的有限责任公司。2007年5月，本公司子公 司中天城投物业受让金世旗房地产公司持有的金世旗物业公司全部股权，并办理了工商变更登记手续。现中天楠苑物业公司 注册资本及实收资本均为100.00万元。 （4）贵阳东盛房地产开发有限公司（以下简称东盛房地产公司）成立于1999年1月20日。现东盛房地产公司的注册资本 及实收资本均为800.00万元，其中中天贵阳房地产公司持股62.5%。，自然人曹欣持股37.5%。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 中天城 投集团 城市建 设有限 公司 有限责 任公司 贵阳市 建设施 工/土地 整理 167500 0000.00 城市基 础设施 等 1,761,8 60,000. 95 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 中天城投集团城市建设有限公司（以下简称中天城建公司），原名为贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司（2007 年变更为华润贵阳城市建设有限公司，简称华润贵阳公司）于2006年10月16日正式成立。2009年本公司分别收购其原股东华 润汉威城市建设（香港）有限公司及金世旗控股公司持有的股权83.33%和16.67%，相关股权转让之工商变更手续已于2009 年8月28日办理完毕。该股权收购完成后，中天城建公司成为本公司之全资子公司。2009年12月，本公司向中天城建公司独 家增资2.85亿元，增资完成后中天城建公司注册资本及实收资本变更为5.85亿元。2011年，本公司向中天城建公司独家增资 4.00亿元，增资完成后中天城建公司注册资本及实收资本变更为9.85亿元。2012年1月，本公司向中天城建公司增资2亿元； 同年9月，本公司向中天城建公司新增资4.9亿元，增资完成后中天城建公司注册资本及实收资本变更为16.75亿元，本年两 次增资事项分别经贵州义博会计师事务所有限公司【黔义博会验字（2012）第0001号】及【黔义博会验字（2012）第0305 号】 验证；并于2012年9 月27 日完成工商变更登记手续。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 新设成立，分别为中天城投集团贵州千里驹有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司，持股比例均为100%。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 本期注销，为中天城投集团商贸有限公司，持股比例100%。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 中天城投集团贵州千里驹有限公司 29,986,127.91 -13,872.09 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 694,597,716.11 -6,402,283.89 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 中天城投集团商贸有限公司 511,531.40 506.66 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 2,646,714.17 -- -- 2,345,608.48 人民币 -- -- 2,646,714.17 -- -- 2,345,608.48 银行存款： -- -- 2,107,783,485.99 -- -- 1,168,515,985.95 人民币 -- -- 2,107,783,485.99 -- -- 1,168,515,985.95 其他货币资金： -- -- 30,485,310.40 -- -- 22,563,801.71 人民币 -- -- 30,485,310.40 -- -- 22,563,801.71 合计 -- -- 2,140,915,510.56 -- -- 1,193,425,396.14 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金年末金额30,485,310.40元主要为按揭保证金、拆迁保证金等，使用受限。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 60,926,230. 02 100% 9,005,578.8 4 14.78% 152,224,3 21.24 100% 14,062,871.3 1 9.24% 组合小计 60,926,230. 100% 9,005,578.8 14.78% 152,224,3 100% 14,062,871.3 9.24% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 02 4 21.24 1 合计 60,926,230. 02 -- 9,005,578.8 4 -- 152,224,3 21.24 -- 14,062,871.3 1 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 8,163,015.03 5% 408,150.76 57,213,851.25 5% 2,860,692.56 1 至 2 年 8,839,572.00 10% 883,957.20 67,430,960.50 10% 6,743,096.05 2 至 3 年 21,425,154.50 15% 3,213,773.18 21,136,384.00 15% 3,170,457.60 3 年以上 22,498,488.49 20% 4,499,697.70 6,443,125.49 20% 1,288,625.10 合计 60,926,230.02 -- 9,005,578.84 152,224,321.24 -- 14,062,871.31 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 贵州出版集团公司 非关联方 21,739,456.50 1-2 年及 2-3 年 35.68% 贵阳玖澳房地产开发有 限公司 非关联方 15,335,800.00 3 年以上 25.17% 自然人 非关联方 2,244,004.00 3 年以上 3.68% 自然人 非关联方 1,880,000.00 1-2 年 3.09% 自然人 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 2.63% 合计 -- 42,799,260.50 -- 70.25% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 38,647,492.6 12.03% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 提坏账准备的其他应收 款 0 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 352,057,992. 42 97.24% 32,473,260.6 7 9.22% 282,500,854. 83 87.97% 22,788,702.21 8.07% 组合小计 352,057,992. 42 97.24% 32,473,260.6 7 9.22% 282,500,854. 83 87.97% 22,788,702.21 8.07% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 10,000,000.0 0 2.76% 7,000,000.00 70% 合计 362,057,992. 42 -- 39,473,260.6 7 -- 321,148,347. 43 -- 22,788,702.21 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 170,052,595.71 5% 8,502,629.78 171,932,944.78 5% 8,596,647.26 1 至 2 年 93,649,434.24 10% 9,364,943.42 71,820,075.17 10% 7,182,007.51 2 至 3 年 61,310,100.62 15% 9,196,515.09 14,790,390.90 15% 2,218,558.64 3 年以上 27,045,861.85 20% 5,409,172.38 23,957,443.98 20% 4,791,488.80 合计 352,057,992.42 -- 32,473,260.67 282,500,854.83 -- 22,788,702.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 重庆普瑞格斯电源材料 有限公司 10,000,000.00 7,000,000.00 70% 合作终止,原支付的合作 启动资金按预计可收回 金额与账面余额差额计 提 合计 10,000,000.00 7,000,000.00 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 贵阳市住房和城乡建设 局 非关联方 51,737,090.65 各账龄段均有 14.29% 贵阳市云岩区建管站劳 动保险办公室 非关联方 50,855,311.45 1 年以内 14.05% 贵州义信矿业有限公司 非关联方 49,920,000.00 1-3 年内 13.79% 贵阳演出有限责任公司 非关联方 18,000,000.00 1 年以内 4.97% 贵州建方土石方工程有 限公司 非关联方 17,900,000.00 1 年以内 4.94% 合计 -- 188,412,402.10 -- 52.04% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 319,955,976.71 43.64% 413,519,937.94 45.31% 1 至 2 年 157,841,789.33 21.52% 354,206,186.16 38.81% 2 至 3 年 200,131,362.75 27.29% 89,630,443.71 9.82% 3 年以上 55,387,767.79 7.55% 55,276,915.59 6.06% 合计 733,316,896.58 -- 912,633,483.40 -- 预付款项账龄的说明 预付款项年末金额中账龄1年以上的余额合计413,360,919.87元，占年末账面余额的 56.36 %，未收回的主要原因详见 本项（2）预付款项金额前五名单位情况中的未结算原因。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 贵阳市国土资源局云岩 区分局 非关联方 201,611,719.00 1-3 年各年均有 征地预存款① 贵阳三联乳业有限公司 非关联方 155,000,000.00 1-3 年各年均有 资产置换预付款 贵阳市路桥工程有限公 司 非关联方 55,593,803.77 1 年以内 预付工程款 贵阳云岩移福房屋拆迁 有限公司 非关联方 48,504,807.07 1 年以内 预付拆迁补偿款 贵州省煤田地质局 非关联方 40,000,000.00 3 年以上 预付首期矿权转让款及 勘察费② 合计 -- 500,710,329.84 -- -- 预付款项主要单位的说明 ① 中天城建公司在贵阳市云岩区黔灵镇渔安村、安井村进行土地开发建设过程中，根据贵阳市国土资源局云岩区分局 出具的《征地预存款通知单》而预付的渔安、安井项目征地预付款。 ② 是本公司根据2008年9月16日与贵州省煤田地质局就贵州省威宁县疙瘩营勘探区煤矿普查探矿权转让签订的《疙瘩 营探矿权转让合同》及2008年10月29日签订的《疙瘩营探矿权转让合同之补充协议》、于2008年9月16日就贵州省赫章县野 马川勘探区煤矿普查探矿权转让签订的《野马川探矿权转让合同》及2008年10月29日签订的《野马川探矿权转让合同之补充 协议》支付的探矿权转让款及勘察费，目前这些合同执行之中，野外勘查工作均已结束，其中1）野马川煤矿勘探报告已通 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 过相关职能部门评审并出具评审意见书【黔国土规划院储审字（2012）190号】，矿产资源储量已报贵州省国土资源厅备案 （【黔国土资储备字（2012）244号】备案矿产储量为29751吨）；2）疙瘩营煤矿勘探报告正在报相关职能部门评审中。 5、存货 （1） 存货分类 *是贵阳市“筑城广场”BOT项目投入成本，详见附注十三2（2）之相关说明。 （2） 开发成本项目明细 如下表①至②所述项目分期开发，则所述的开工时间、预计竣工时间及预计总投资为年末在建开发产品的开工时间、预 计竣工时间及预计总投资。 ②土地开发（拟开发产品） 项目名称 预计开工时间 预计投资额 （万元） 年初账面余额 年末账面余额 中天花园三期 2013.05 21,000.00 19,874,003.38 70,239,595.17 遵义万里湘江 199,693,865.71 乳制品加工基地及奶牛养殖场 基地（置换土地支出） 102,376,879.41 中天未来方舟 1,866,053,670.15 中天假日方舟 2013.08 450,000.00 745,581,790.13 贵阳国际金融中心 2013.05 2,100,000.00 639,513,857.92 龙洞堡食品工业园* 164,112,734.63 165,393,437.96 欣泰2010-12地块 15,453,270.00 21,289,643.82 贵州文化广场项目 2013 51,162,780.12 309,103,922.13 其他 4,950,196.87 159,979,672.46 小计 2,423,677,400.27 2,111,101,919.59 *该项目暂停，详见附注十三、2、（4）之相关说明。 ②房屋开发（在建开发产品） 项目名称 开工时间 预计首批竣工 时间 预计投资额（万 元） 年初账面余额 年末账面余额 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 中天花园三期 661,482,448.64 世纪新城三期 2012.11 2013.03 82,000.00 462,577,274.91 493,620,606.55 遵义万里湘江 2009.07 2013.12 54,000.00 26,171,123.09 391,372,892.90 欣盛楠苑一期 2010.01 2012.06 11,000.00 8,611,202.40 欣盛楠苑二期 2011.01 2012.06 13,500.00 115,650,329.02 景怡西苑 2006.01 2013.06 50,000.00 337,664,281.66 425,362,985.85 乳制品加工基地及奶牛养 殖场基地 2011.01 2013.05 60,958.00 71,203,352.40 417,871,286.25 南湖项目08地块 2011.03 2012.10 19,800.00 147,903,970.74 中天未来方舟 2011.08 2013.06 1,020,000.00 1,004,301,050.94 7,463,878,614.49 渔安新城 2010.05 2013.12 100,000.00 92,367,912.04 292,469,863.08 贵阳国际会议展览中心 2010.02 2013.05 240,000.00 1,821,582,712.78 1,797,707,364.18 中天会展城 2010.02 2013.08 300,000.00 1,851,159,781.59 1,690,925,652.80 保障性安居工程* 2011.06 2013.12 234,885.48 514,624,549.49 小计 6,600,675,440.21 13487833815.59 *年初对保障性安居工程相关支出金额38,647,492.60元暂列其他应收款（详见2011年报告附注八4其他应收款之相关说 明），本期调列存货核算。 （3） 已完工开发产品 项目名称 最近一期的竣工时间 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 中天花园 2012.12 115,753,253.41 814,774,452.39 775,718,370.36 154,809,335.44 世纪新城 2012.12 362,313,804.92 390,247,810.86 395,847,508.12 356,714,107.66 南湖项目 2011.12 20,386,361.67 12,006,682.25 8,379,679.42 中天广场 2006.12 4,764,063.42 468,149.08 5,232,212.50 中天星园 2005年 2,072,439.84 38,478.90 2,110,918.74 遵义万里湘江 2011.07 35,519,435.00 28,165,545.16 7,353,889.84 欣盛楠苑 2012.06 188,304,154.39 128,560,695.58 59,743,458.81 景怡西苑 2009年 209,845,302.83 57,247,859.53 68,273,023.07 198,820,139.29 渔安新城 2010.12 514,382,772.50 514,382,772.50 会展城项目 2012.09 223,328,370.27 1,174,102,198.43 633,979,386.68 763,451,182.02 会展.SOHO公寓 2010.12 146,226,858.43 19,856,391.87 126,370,466.56 南湖8号地(三期) 2012.10 213,545,975.25 32,526,012.94 181,019,962.31 小计 1,634,592,662.29 2,838,729,078.83 2,094,933,616.03 2,378,388,125.09 （4） 存货跌价准备 存货期末按成本与可变现净值孰低计价，按存货类别计算并确定计提的跌价准备，存货的可变现净值是根据报告日存货 的市场销售估计确定的。公司存货年末余额主要是在建开发产品、已完工开发产品和土地开发，无存货成本高于可变现净值 的情况，未计提存货跌价准备。 （5） 借款费用资本化 项目名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 一、土地开发 中天花园三期项目 4,446,411.66 1,060,856.26 5,507,267.92 贵州文化广场项目 1,934,988.79 7,191,582.03 9,126,570.82 其他 3,177,348.12 3,177,348.12 小计 6,381,400.45 11,429,786.41 17,811,186.86 二、房屋开发 中天花园三期 85,510,193.84 33,884,499.54 119,394,693.38 世纪新城三期 61,650,837.53 32,069,355.80 93,015,093.65 705,099.68 遵义万里湘江 4,998,114.15 4,998,114.15 景怡西苑 18,831,999.98 14,494,973.77 3,593,955.80 29,733,017.95 中天未来方舟 40,935,186.68 283,712,230.89 324,647,417.57 贵阳国际会议展览中心 41,432,234.33 163,433,026.01 100,822,543.46 104,042,716.88 中天会展城 176,872,147.06 140,751,286.10 137,117,117.43 180,506,315.73 欣盛楠苑二期 7,760,711.62 7,760,711.62 乳制品加工基地及奶牛养殖 场基地 32,747,028.16 32,747,028.16 南湖项目08地块（三期） 4,600,968.75 4,600,968.75 小计 430,230,713.57 713,454,080.64 466,305,084.09 677,379,710.12 三、其他 1、BOT项目（筑城广场） 1,938,379.21 21,738,192.05 23,676,571.26 合计 438,550,493.23 746,622,059.10 466,305,084.09 718,867,468.24 本集团本年度用于确定借款费用利息费用的资本化率为10.68%。 （6） 所有权受到限制的资产 截止2012年12月31日，上述存货中用于长期借款及一年内到期的长期借款抵押的存货价值为人民币48.41亿元。 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 将于一年内摊销完毕的酒店用品、保险费及 电视收视费等 376,780.28 719,539.30 预缴的房地产企业所得税 85,721,558.44 合计 86,098,338.72 719,539.30 其他流动资产说明 预缴的房地产企业所得税为房地产组成部分期末应交税费（所得税）红字重分类。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 7、 长期应收款 项目 年末金额 年初金额 渔安、安井片区项目投资成本已发生未收回部分* 255,373,275.67 1,092,063,195.74 贵阳市城乡规划馆项目 381,706,128.87 4,111,870.45 合计 637,079,404.54 1,096,175,066.19 *根据中国证监会上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期，总第5期）之相关规定，结合与贵阳市云岩 区人民政府签订的《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》，本公司将渔安、安井片区项目已发生的基础设施建 设投入成本确认为长期应收款，基础设施建设补偿收回部分冲减长期应收款，收回款项超过实际发生的支出的，在能够可靠 计量时确认为收益；预计可收回金额低于账面价值可能发生损失时，对能够可靠预计的损失立即计入当期损益。详见附注十 三2（1）之相关说明。 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 贵阳中汽会议 展览有限公司 32% 32% 1,091,533.19 1,185.00 1,090,348.19 -127,825.28 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 贵阳银行 股份有限 公司 成本法 33,500,00 0.00 33,500,00 0.00 33,500,00 0.00 1.63% 1.63% 博华资产 管理有限 公司 成本法 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 13% 13% 60,000,00 0.00 贵阳昭华 颖新混凝 土有限公 司 成本法 3,200,000 .00 3,200,000 .00 3,200,000 .00 17.78% 17.78% 贵阳中汽 会议展览 有限公司 权益法 320,000.0 0 593,175.4 8 -244,264. 06 348,911.4 2 32% 32% 208,000.0 0 合计 -- 97,020,00 97,293,17 -244,264. 97,048,91 -- -- -- 60,000,00 208,000.0 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 0.00 5.48 06 1.42 0.00 0 （2） 长期股权投资说明 （1）由于博华资产管理有限公司连续亏损。经注册会计师审计，博华资产管理有限公司截止2005年12月31日主要资产 的存在性无法确认，为此，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2005年度对博华资产管理公司的长期股权投资 计提了80%共4,800万元的长期股权投资减值准备。2011年由于博华资产管理公司财务状况持续恶化、已资不抵债，本公司 于2011年对该股权投资按剩余账面价值计提了1200万元股权减值准备，本期无变化。 （2）截止2012年12月31日，本公司持有的贵阳银行股份有限公司2925万股（年末账面投资成本为3350万元）全部用于 华鑫国际信托有限公司信托贷款质押。 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 119,370,468.88 8,896,185.00 128,266,653.88 1.房屋、建筑物 119,370,468.88 8,896,185.00 128,266,653.88 二、累计折旧和累计 摊销合计 26,850,125.91 4,345,231.82 31,195,357.73 1.房屋、建筑物 26,850,125.91 4,345,231.82 31,195,357.73 三、投资性房地产账 面净值合计 92,520,342.97 4,550,953.18 97,071,296.15 1.房屋、建筑物 92,520,342.97 4,550,953.18 97,071,296.15 四、投资性房地产账 面价值合计 92,520,342.97 4,550,953.18 97,071,296.15 1.房屋、建筑物 92,520,342.97 4,550,953.18 97,071,296.15 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 4,345,231.82 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 3,074,732,835.37 31,801,588.18 335,923.00 3,106,198,500.55 其中：房屋及建筑物 2,926,860,781.62 128,627.00 2,926,989,408.62 机器设备 11,808,945.52 586,874.99 12,395,820.51 运输工具 100,080,357.16 24,675,956.40 124,206.00 124,632,107.56 电子设备 21,727,035.54 4,265,265.00 211,717.00 25,780,583.54 其他设备 14,255,715.53 2,144,864.79 16,400,580.32 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 76,906,629.93 101,460,105.97 221,601.18 178,145,134.72 其中：房屋及建筑物 39,020,135.86 0.00 76,685,512.69 0.00 115,705,648.55 机器设备 5,158,815.56 0.00 1,661,518.82 0.00 6,820,334.38 运输工具 21,975,994.84 0.00 16,730,857.70 32,797.43 38,674,055.11 电子设备 7,547,046.60 0.00 3,810,174.46 188,803.75 11,168,417.31 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 其他设备 3,204,637.07 0.00 2,572,042.30 0.00 5,776,679.37 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 2,997,826,205.44 -- 2,928,053,365.83 其中：房屋及建筑物 2,887,840,645.76 -- 2,811,283,760.07 机器设备 6,650,129.96 -- 5,575,486.13 运输工具 78,104,362.32 -- 85,958,052.45 电子设备 14,179,988.94 -- 14,612,166.23 其他设备 11,051,078.46 -- 10,623,900.95 电子设备 -- 其他设备 -- 四、固定资产账面价值合计 2,997,826,205.44 -- 2,928,053,365.83 其中：房屋及建筑物 2,887,840,645.76 -- 2,811,283,760.07 机器设备 6,650,129.96 -- 5,575,486.13 运输工具 78,104,362.32 -- 85,958,052.45 电子设备 14,179,988.94 -- 14,612,166.23 其他设备 11,051,078.46 -- 10,623,900.95 本期折旧额 101,460,105.97 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 会展中心资产(含酒店会所和会展展馆) 面积测绘工作在进行中，完成后办理 待定 帝景传说会所、小学及幼儿园 需待项目整体完工后一并办理 待定 楠苑会所 需待项目整体完工后一并办理 待定 中天花园幼儿园 需待项目整体完工后一并办理 待定 文化产业公司少数股东实物出资 视项目进展情况办理 待定 固定资产说明 1、为了更清晰划分资产属性便于管理，本期结合固定资产实际使用情况对资产类别自年初进行了调整，由原房屋建筑 物、运输设备、管理设备、其他设备四类调整为房屋建筑物、运输设备、机器设备、电子设备及其他设备等共计五类，相应 各类别之间原值及累计折旧金额进行了明细调整。 2、固定资产本年增加31,801,580.18元，除了房屋建筑物外均为外购；固定资产本年减少335,923.00元，系固定资产处置 减少所致。 3、文化产业公司少数股东实物出资是子公司文化产业公司少数股东，贵州省文化厅下属6家事业单位(贵州省话剧团、贵 州民族歌舞剧院、贵州省黔剧团、贵州省人民剧场、贵州省杂技团、贵州省朝阳影剧院)以其拥有的房产和土地使用权（划 拨）于2011年度出资。由于上述6家单位注入的固定资产，目的是为贵州文化广场项目的开发和建设，地上建筑物将随贵州 文化广场项目的推进情况予以拆除，因此相关固定资产没有办理产权，也未计提折旧。 4、截止2012年12月31日，固定资产中用于借款抵押的账面价值为人民币16.96亿元（系会议中心1-4层及会展中心1~8号 展馆）。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 76,773,424.31 1,104,316.00 77,877,740.31 软件 3,805,124.31 1,104,316.00 4,909,440.31 探矿权 30,600,000.00 30,600,000.00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 温泉热矿水井开采权 5,500,000.00 5,500,000.00 土地使用权 36,868,300.00 36,868,300.00 二、累计摊销合计 161,141.68 453,930.88 615,072.56 软件 161,141.68 453,930.88 615,072.56 探矿权 温泉热矿水井开采权 土地使用权 三、无形资产账面净值合计 76,612,282.63 650,385.12 77,262,667.75 软件 3,643,982.63 650,385.12 4,294,367.75 探矿权 30,600,000.00 30,600,000.00 温泉热矿水井开采权 5,500,000.00 5,500,000.00 土地使用权 36,868,300.00 36,868,300.00 软件 探矿权 温泉热矿水井开采权 土地使用权 无形资产账面价值合计 76,612,282.63 650,385.12 77,262,667.75 软件 3,643,982.63 4,294,367.75 探矿权 30,600,000.00 30,600,000.00 温泉热矿水井开采权 5,500,000.00 5,500,000.00 土地使用权 36,868,300.00 36,868,300.00 本期摊销额 453,930.88 元。 （2） 无形资产说明 探矿权是贵州省遵义市红花岗区小金沟锰矿探矿权。 温泉热矿水井开采权相关权属手续尚在办理过程中。 土地使用权是子公司少数股东以原划拨土地使用权作价出资投入，该资产未按期限摊销，原因是该土地使用权将用于贵 州文化广场项目的开发和建设。开发时，土地使用权的成本将进入项目的开发成本。 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 4,709,952.32 125,000.00 987,209.88 3,847,742.44 酒店布草及用具 等 10,606,126.84 443,700.00 8,075,623.01 2,974,203.83 合计 15,316,079.16 568,700.00 9,062,832.89 6,821,946.27 -- 长期待摊费用的说明 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 26,920,266.67 23,154,400.69 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 可抵扣亏损 51,870,631.32 8,626,385.17 递延收益 37,527,717.92 其他（以后年度可抵扣广告费） 18,926,116.13 小计 97,717,014.12 69,308,503.78 递延所得税负债： 非同一控制下合并产生的合并成本低于被购买 方可辨认净资产公允价值差额 14,939,827.09 29,027,108.64 小计 14,939,827.09 29,027,108.64 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 199,443.22 6,280,440.27 可抵扣亏损 4,307,969.18 14,640,937.41 合计 4,507,412.40 20,921,377.68 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 年度 180,749.81 2013 年度 2,788,306.00 2014 年度 635,177.35 5,673,118.25 2015 年度 2,779,905.21 12,350,413.70 2016 年度 10,613,760.41 37,571,161.87 2017 年度 3,203,033.73 合计 17,231,876.70 58,563,749.63 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 107,681,066.67 92,617,602.74 未来期间可弥补亏损 207,482,525.19 34,505,540.65 递延收益 150,110,871.68 其他（以后年度可抵扣的广告宣传费） 75,704,464.50 小计 390,868,056.36 277,234,015.07 15、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 36,851,573.52 16,894,418.40 5,267,152.41 48,478,839.51 五、长期股权投资减值准备 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 96,851,573.52 16,894,418.40 5,267,152.41 108,478,839.51 资产减值明细情况的说明 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 小金沟锰矿勘探支出 42,329,622.10 合计 42,329,622.10 其他非流动资产的说明 系小金沟锰矿详查钻探及勘探地质支出。 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 2,968,684,467.44 3,315,654,457.46 1 年至 2 年（含 2 年） 516,815,385.67 169,697,747.55 2 年至 3 年（含 3 年） 51,768,222.56 632,216.66 3 年以上 9,440,963.81 9,919,430.07 合计 3,546,709,039.48 3,495,903,851.74 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 1、年末应付账款中无外币余额。 2、应付账款年末余额中账龄在一年以上为578,024,572.04元，主要为尚未支付的工程款等。 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 5,440,919,168.65 3,206,019,471.08 1 年至 2 年（含 2 年） 2,747,235,974.11 1,159,871,937.49 2 年至 3 年（含 3 年） 31,348,953.47 2,764,417.00 3 年以上 2,204,513.00 1,188,501.00 合计 8,221,708,609.23 4,369,844,326.57 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 预收款项年末余额中账龄超过1年的预收款项主要是尚未结算的预收房款。 （3） 预收款项年末账面余额中的预售房款 项目名称 预计首批竣工时间 项目预售比例% 年末账面余额 年初账面余额 中天花园三期 已竣工 96.43 11,562,601.30 533,118,442.30 世纪新城三期 2013.03 83.66 236,583,575.69 177,966,219.00 南湖二期 已竣工 99.38 2,676,012.00 6,139,879.50 遵义万里湘江 2013.12 25.64 16,133,113.00 10,000.00 景怡西苑 2013.06 93.93 407,494,783.80 216,640,919.30 欣盛楠苑二期 已竣工 75.18 30,298,643.00 99,191,812.16 中天未来方舟 2013.06 80.47 3,393,453,976.00 376,956,819.00 中天.未来方舟 已竣工 90.11 42,491,388.00 41,325,594.00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 会展.SOHO 公寓 已竣工 85.95 611,764,464.00 1,103,056,018.00 会展城 A 区 2013.08 89.46 2,513,589,701.00 1,778,265,774.00 会展城 B 区 2014.12 40.32 915,074,413.10 会展城 B 区 L 地块金融中心 已竣工 19.9 4,336,554.00 14,046,148.00 其他 1,000,000.00 3,837,601.33 合计 8,186,459,224.89 4,350,555,226.59 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 22,116,633.48 302,199,668.05 275,312,252.75 49,004,048.78 二、职工福利费 31,583,834.44 31,583,834.44 三、社会保险费 39,391.30 41,557,072.88 41,569,271.19 27,192.99 医疗保险费 3,443.52 9,376,182.88 9,374,361.11 5,265.29 基本养老保险费 32,090.94 27,828,611.04 27,842,360.38 18,341.60 失业保险费 2,712.86 2,537,666.81 2,537,868.67 2,511.00 工伤保险费 1,143.98 1,326,896.38 1,326,965.26 1,075.10 生育保险费 487,715.77 487,715.77 四、住房公积金 72,058.31 10,342,818.77 10,393,056.08 21,821.00 五、辞退福利 10,000.00 10,000.00 六、其他 3,815,061.47 5,937,085.81 1,803,964.86 7,948,182.42 合计 26,043,144.56 391,630,479.95 360,672,379.32 57,001,245.19 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 7,948,182.42 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 1、应付职工薪酬年末余额主要为预提的2012年12月工资及年度绩效奖金，预计于2013年发放。 2、“其他”项为工会经费和职工教育经费。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,229.01 2,224.96 营业税 -645,976,743.73 -52,594,018.90 企业所得税 101,316,588.81 36,413,591.02 城市维护建设税 -45,033,202.87 -3,688,197.59 地方教育费附加 -12,221,063.78 -644,960.11 副食品价格调节基金 -12,491,724.72 -856,369.44 教育费附加 -19,326,350.63 -1,548,614.29 房产税 8,317,773.58 51,873.97 土地增值税 -91,163,533.21 -10,269,643.78 印花税 1,254,877.98 546,967.58 土地使用税 3,491,128.27 耕地占用税 377.00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 契税 389,901.29 代扣代缴等税种 1,313,512.35 833,259.21 合计 -710,127,230.65 -31,753,887.37 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 21、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 42,107,898.02 合计 42,107,898.02 应付利息说明 22、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 2000 年未付股利 961,744.20 961,744.20 相关公司未索取 贵阳城市发展投资股份有限公司 14,918,164.10 6,215,901.70 合计 15,879,908.30 7,177,645.90 -- 应付股利的说明 23、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 901,099,932.69 767,816,079.94 1-2 年 595,408,668.37 344,676,480.67 2-3 年 229,371,068.20 91,574,096.31 3 年以上 98,101,764.90 70,131,759.56 合计 1,823,981,434.16 1,274,198,416.48 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄1年以上款项中主要包括暂收的保证金、代收代付房屋维修基金及单位往来款和其他等。 （3）金额较大的其他应付款说明内容 1、年末大额其他应付款主要为订金、保证金、代收代付房屋维修基金、暂收款及基于清算口径计提的土地增值税准备 和其他等。 2、土地增值税准备是本公司根据国税发【2006】187号《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知》及相关的土地增值税法规，基于清算口径估计计提的金额，本年末的余额为258,302,769.22元。考虑到土地增值 税实际清缴时有可能高于或低于资产负债表日估计的数额，且在清算之前实行预缴，实际应交金额为应预缴的金额，故将项 目完成土地增值税清算之前估计的清算金额列入了该项目。实际清算金额与估计清算额的差异列入清算当年的损益。 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 3,385,167,902.46 3,459,000,000.00 1 年内到期的长期应付款 26,442,774.86 26,700,112.36 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 合计 3,411,610,677.32 3,485,700,112.36 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 70,000,000.00 抵押借款 2,050,606,062.03 2,489,000,000.00 保证借款 1,264,561,840.43 970,000,000.00 合计 3,385,167,902.46 3,459,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 广州银行海 珠支行 2012 年 07 月 04 日 2013 年 11 月 04 日 人民币元 8.5% 700,000,000. 00 交通银行贵 州省分行 2010 年 02 月 02 日 2013 年 12 月 23 日 人民币元 7.04% 462,000,000. 00 290,000,000. 00 招商银行股 份有限公司 贵阳分行 2010 年 09 月 03 日 2013 年 09 月 02 日 人民币元 6.77% 400,000,000. 00 0 平安信托有 限责公司 2011 年 12 月 14 日 2013 年 12 月 14 日 人民币元 11.2% 399,000,000. 00 2,000,000.00 工商银行贵 阳中华支行 2009 年 09 月 04 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 6.4% 300,000,000. 00 0 合计 -- -- -- -- -- 2,261,000,00 0.00 -- 292,000,000. 00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 （3）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 南方国际租赁有 限公司 5 100,000,000.00 7.15% 4,495,778.13 26,442,774.86 担保贷款 一年内到期的长期应付款的说明 由本公司为南方国际租赁有限公司因与设备租赁相关的款项在宁波银行深圳分行的1亿元贷款提供连带保证担保。 25、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预计于 1 年内结转的会展产业补助 104,888,888.90 预计于 1 年内结转的财政扶持奖励资金 45,221,982.78 合计 150,110,871.68 其他流动负债说明 1 、会展产业收益补助104,888,888.90元，根据贵阳市金阳新区管理委员会【筑金管通字(2010)66号】《关于给予会展 产业收益补助资金的通知》，2010年给予中天会展中心公司2.36亿元，其用途是弥补中天会展中心公司在会展业务开办初期 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 的经营损失。补偿期间为2010年10月1日起至2012年12月31日止，在上述补偿期间无论公司经营情况如何，政府均不再追加 经营性补偿。 2 、财政扶持资金45,221,982.78元，根据贵阳市人民政府文件【筑府发（2005）75号】《市人民政府关于印发贵阳市 金阳新区鼓励投资扶持政策的通知》之《贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策》等有关规定，经贵阳市金阳新区管委会批准， 公司于2011年度收到贵阳市金阳新区管委会招商引资局金阳新区财政扶持奖励款 （其中中天会展中心公司收到 183,439,069.50元、欣泰房地产公司收到8,269,578.28元），根据公司当期已实现的税收地方财政留存部分之扶持款计入当期 损益，其他流动负债年初金额45,221,982.78元于本期结转。 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 286,548,289.84 378,006,397.32 抵押借款 5,848,333,400.71 1,986,226,936.04 保证借款 197,761,577.89 295,677,011.91 合计 6,332,643,268.44 2,659,910,345.27 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长安国际信 托股份有限 公司 2012 年 09 月 28 日 2017 年 09 月 27 日 人民币元 15% 1,000,000,00 0.00 工商银行中 华路支行 2012 年 04 月 22 日 2015 年 04 月 10 日 人民币元 7.38% 795,000,000. 00 中国信达资 产管理有限 公司贵州省 分公司 2012 年 07 月 27 日 2014 年 07 月 26 日 人民币元 14% 700,000,000. 00 中融国际信 托有限公司 2012 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 12 日 人民币元 14% 697,600,000. 00 招商银行股 份有限公司 贵阳分行 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 24 日 人民币元 9.23% 505,300,000. 00 175,000,000. 00 合计 -- -- -- -- -- 3,697,900,00 0.00 -- 175,000,000. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 本公司无因逾期借款获得展期形成的长期借款。 27、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 1、被兼并企业职 20,560,517.81 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 工安置费 2、应付融资租赁 款 5 年 100,000,000.00 7.15% 3,805,938.88 50,236,949.93 3、未确认融资费 用 -8,301,717.01 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 南方国际租赁有限公司 50,236,949.93 77,426,704.27 合计 50,236,949.93 77,426,704.27 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0 元。 长期应付款的说明 由本公司为南方国际租赁有限公司因与设备租赁相关的款项在宁波银行深圳分行的1亿元贷款提供连带保证担保。 28、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 中央公共租赁住房* 383,448,700.00 383,448,700.00 省级保障性安居工程* 19,230,900.00 19,230,900.00 2012 绿色生态城区示范补助 ** 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 452,679,600.00 452,679,600.00 -- 专项应付款说明 *2011年3月9日，根据公司第六届董事会第16次会议通过《关于公司进一步加大保障性安居工程建设力度的议案》，公 司与贵州省人民政府签订了《中天城投参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议》。根椐贵阳市财政局、贵阳市住 房和城乡建设局、贵阳市棚户区城中村改造办公室、贵阳市发展与改革委员会文件《关于下达2011年省级补助保障性安居工 程12481万元专项资金计划的通知》（筑财建[2011]686号）和贵阳市财政局、贵阳市住房和城乡建设局文件《关于追加2011 年中央补助公共租赁住房专项资金65421万元的通知》（筑财建[2011]614号）的有关规定，2012年1月19日贵阳市云岩区财 政局经本公司账户拨付中央、省级补助资金人民币38,344.87万元和1,923.09元，共计40,267.96万元到全资子公司中天城建公 司、中天贵阳房地产公司账户。上述补助资金将根椐《中央补助公共租赁住房专项资金管理办法》（财综[2010]50号）的有 关规定，实行专项管理，专款专用。由于该补助资金的具体财务处理尚无明文规定，本公司暂计入专项应付款。 **根据《住房城乡建设部关于同意贵阳市中天未来方舟生态新区为绿色建筑生态示范城区的函》（建规函［2012］233 号）批复及《财政部关于拨付2012年绿色生态城区示范补助资金的通知》（财建［2012］983号）相关规定：确认本公司未 来方舟项目为绿色生态示范城区称号，补助“贵州省贵阳市中天未来方舟生态新区” 绿色生态城区示范补助资金5000万。 29、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,278,812,292. 00 1,278,812,292. 00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 30、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 38,320,569.02 2,349,106.77 2,226.73 40,667,449.06 合计 38,320,569.02 2,349,106.77 2,226.73 40,667,449.06 资本公积说明 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 222,905,514.44 27,052,401.19 100,951,191.36 149,006,724.27 任意盈余公积 5,395,002.70 5,395,002.70 合计 228,300,517.14 27,052,401.19 100,951,191.36 154,401,726.97 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期减少数是本公司收购子公司中天遵义公司少数股东30%股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例30%计 算应享有中天遵义子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额100,951,191.36 元，调减留存收益（盈余公 积）。 32、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 609,224,719.79 -- 调整后年初未分配利润 609,224,719.79 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 438,470,515.24 -- 减：提取法定盈余公积 27,052,401.19 10% 应付普通股股利 127,881,229.20 期末未分配利润 892,761,604.64 -- 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,274,682,675.56 3,153,751,054.34 其他业务收入 279,568,944.51 176,693,403.21 营业成本 2,345,106,798.60 2,086,353,785.11 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与经营 2,959,267,401.08 2,085,530,673.79 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 基础设施建设补偿收益* 315,415,274.48 合计 3,274,682,675.56 2,085,530,673.79 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 住宅 2,283,440,953.29 1,722,922,090.14 2,374,042,237.10 1,420,796,717.97 商场 483,208,227.79 240,043,781.33 597,983,448.30 387,420,746.71 写字楼 22,560,763.00 10,009,249.38 22,859,881.00 9,972,018.56 车库车位 170,057,457.00 112,555,552.94 158,029,037.88 110,604,673.28 其他 836,450.06 基础设施建设补偿收益 315,415,274.48 合计 3,274,682,675.56 2,085,530,673.79 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州地区 3,274,682,675.56 2,085,530,673.79 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 合计 3,274,682,675.56 2,085,530,673.79 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 （5） 主营业务(分项目) 项目名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中天花园三期 984,958,638.10 775,718,370.36 235,340,625.95 128,394,166.83 世纪新城三期 585,095,039.70 395,560,358.12 416,343,165.08 203,550,299.72 中天南湖 50,148,829.00 44,532,695.19 193,308,002.00 130,327,143.95 遵义万里湘江 25,160,375.00 19,269,360.16 276,830,728.00 234,421,707.01 会展城A区 1,042,586,058.00 633,979,386.68 1,888,317,284.00 1,180,850,750.43 欣盛楠苑 125,744,885.16 128,560,695.58 其他 145,573,576.12 87,909,807.70 143,611,249.31 51,250,088.58 基础设施建设补偿收益 315,415,274.48 合计 3,274,682,675.56 2,085,530,673.79 3,153,751,054.34 1,928,794,156.52 （6） 其他业务(分行业) 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 12,236,194.08 5,258,193.58 12,200,378.42 7,737,310.52 物业管理 72,580,863.78 64,006,923.44 47,079,739.12 52,181,015.24 健身娱乐 25,537,749.44 19,186,113.43 24,581,536.31 19,199,015.27 教育服务 37,825,004.25 35,305,423.22 31,813,706.62 29,646,349.43 酒店及餐饮服务 87,092,433.39 93,106,094.29 31,990,714.48 26,717,852.49 会议及展览等 42,764,751.60 42,321,147.40 27,369,966.56 21,611,427.79 其他 1,531,947.97 392,229.45 1,657,361.70 466,657.85 合计 279,568,944.51 259,576,124.81 176,693,403.21 157,559,628.59 （7）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 315,415,274.48 8.87% 客户二 30,510,989.00 0.86% 客户三（自然人） 23,443,780.00 0.66% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 客户四（自然人） 19,871,892.00 0.56% 客户五（自然人） 18,946,178.00 0.53% 合计 408,188,113.48 11.48% 营业收入的说明 *基础设施建设补偿收益详见本报告第十节、十三、2、（1）与贵阳市云岩区人民政府签订的综合开发合作协议之进展情 况的相关说明。 34、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 186,167,534.52 167,039,430.66 详见税项说明 城市维护建设税 12,856,303.40 11,501,821.91 详见税项说明 教育费附加 5,586,116.64 5,012,402.36 详见税项说明 地方教育费附加 3,346,903.37 2,584,102.30 详见税项说明 副食品价格调节基金 3,736,036.97 3,368,990.31 详见税项说明 房产税 2,857,803.22 1,455,674.17 详见税项说明 土地使用税 2,111,650.96 6,492.24 详见税项说明 土地增值税 111,747,400.27 135,470,192.82 详见税项说明 合计 328,409,749.35 326,439,106.77 -- 营业税金及附加的说明 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 172,385,644.53 145,456,694.82 其他费用等 145,665,924.03 69,167,750.05 合计 318,051,568.56 214,624,444.87 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费 114,687,193.17 87,090,638.20 业务招待费 32,973,491.60 34,874,147.45 办公费及差旅费等 30,768,862.76 27,553,421.87 中介费及顾问费等 15,531,415.80 15,820,054.32 其他费用 58,893,122.56 44,872,424.60 合计 252,854,085.89 210,210,686.44 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 106,777,271.31 1,589,296.18 利息收入 -4,569,724.22 -4,796,733.32 其他支出 2,598,690.00 10,350,238.24 银行手续费 2,734,405.79 2,001,604.12 合计 107,540,642.88 9,144,405.22 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 38、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,925,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -36,264.06 316,927.02 处置长期股权投资产生的投资收益 2,226.70 处置交易性金融资产取得的投资收益 54,379.45 合计 20,342.09 3,241,927.02 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贵阳银行股份有限公司 2,925,000.00 合计 2,925,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贵阳中汽会议展览有限公司 -36,264.06 316,927.02 按 2012 年该公司财务数据权益法核 算 合计 -36,264.06 316,927.02 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,627,265.99 4,075,095.17 五、长期股权投资减值损失 12,000,000.00 合计 11,627,265.99 16,075,095.17 40、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,264.53 91,632.46 1,264.53 其中：固定资产处置利得 1,264.53 91,632.46 1,264.53 政府补助 436,085,657.42 286,081,276.40 436,085,657.42 其他 5,355,465.30 2,502,179.53 5,355,465.30 合计 441,442,387.25 288,675,088.39 441,442,387.25 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 产业发展扶持资金 104,888,888.90 104,888,888.88 贵阳市金阳新区给予的产业发展扶 持资金[筑金管通字(2010)66 号] 金阳新区地方留存税收部分之财 45,221,982.78 160,511,707.70 贵阳市金阳新区给予的财政奖励扶 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 政扶持奖励款 持款 产业发展扶持资金* 283,173,894.74 贵阳市金阳新区给予的产业发展扶 持资金[筑金管通字(2012)143 号] 产业政策扶持资金 20,000,000.00 筑金管通字(2011)132 号 贵阳市可再生能源示范项目财政 扶持款 774,891.00 贵阳市可再生能源建筑应用城市示 范专项资金管理使用暂行办法 2010-2011 民营经济十强纳税大户 奖励 500,000.00 中共贵阳市委文件-筑党发【2012】21 号文 收到金阳教育局下拨的教育事业 费 1,026,000.00 贵阳市金阳新区管理委员会教育局 2012 年下拨金阳中天北京学校教育 事业费 会展业发展补助 200,000.00 贵阳市关于支持会展业发展专项资 金使用管理暂行办法 其他 300,000.00 680,679.82 合计 436,085,657.42 286,081,276.40 -- 营业外收入说明 *根据贵阳市金阳新区管理委员会【筑金管通字(2012)143号】《关于给予会展公司产业发展扶持资金的通知》，因中 天会展中心公司在金阳新区建设上的付出和对金阳新区建设所作的贡献，本期给予中天会展中心公司产业发展扶持资金 283,173,894.74元。 41、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 60,415.13 119,720.12 60,415.13 其中：固定资产处置损失 60,415.13 119,720.12 60,415.13 对外捐赠 30,549,690.00 20,709,467.00 30,549,690.00 其他 490,982.10 6,110,832.82 490,982.10 合计 31,101,087.23 26,940,019.94 31,101,087.23 营业外支出说明 42、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 202,829,225.31 168,355,634.68 递延所得税调整 -40,145,869.75 34,537,248.83 合计 162,683,355.56 202,892,883.51 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 -1 438,470,515.24 525,093,863.12 归属于母公司的非经常性损益 -2 308,111,327.36 198,145,898.03 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 (3)=(1)-(2) 130,359,187.88 326,947,965.09 期初股份总数 -4 1,278,812,292.00 913,437,352.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股-5 365,374,940.00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 份数(Ⅰ) 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) -6 增加股份(Ⅱ）下一月份起至报告期期末的 月份数 -7 报告期因回购或缩股等减少的股份数 -8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 -9 报告期月份数 -10 12 12 以后期间公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数的影响数* -11 发行在外的普通股加权平均数* (12)=(4)+(5)+(6)×(7)÷(10)-(8)×(9)÷(10)+(11 ) 1,278,812,292.00 1,278,812,292.00 基本每股收益(Ⅰ)* (13)=(1)÷(12) 0.3429 0.4106 基本每股收益(Ⅱ)* (14)=(3)÷(12) 0.1019 0.2557 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 -15 转换费用 -16 所得税率 -17 认股权证、期权行权增加股份数 -18 稀释每股收益(Ⅰ) (19)={(1)+ [(15)-(16)]×[ (1)-(17)]}÷(12+18) 0.3429 0.4106 稀释每股收益(Ⅱ) (19)={(3)+ [(15)-(16)]×[ (1)-(17)]}÷(12+18) 0.1019 0.2557 44、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 云岩区财政局（渔安安井基础设施建设成本及补偿收益返还款） 863,140,000.00 中央及省级公共租赁住房专项资金补助及绿色生态城区示范补助 452,679,600.00 产业政策扶持资金之政府补助及其他等 286,274,785.74 单位往来款 346,928,000.00 购房订金 106,172,243.08 代收代支房屋销售维修基金等 103,637,644.44 其他及代收代支等 48,478,653.09 合计 2,207,310,926.35 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 广告宣传费 206,907,971.09 单位往来款 162,942,191.66 退还履约工程保证金、支付投标保证金及押金等 52,474,451.27 代付工程施工单位安全措施费、劳保统筹 42,562,201.00 支付墙体基金及代支维修基金等 37,666,498.03 捐赠支出 30,549,690.00 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 业务招待费 29,495,984.50 其他期间费用和其他代收代支等 151,270,152.15 合计 713,869,139.70 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行存款利息收入 4,569,724.22 合计 4,569,724.22 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 原子公司中天商贸公司注销收回的现金净额* 0.03 合计 0.03 支付的其他与投资活动有关的现金说明 是从“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”重分类至本项目列示的金额。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 其他单位款项等 16,080,000.00 合计 16,080,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付融资租赁费 26,602,460.07 其他单位款项 18,000,000.00 贷款抵押相关手续费等 2,598,690.00 合计 47,201,150.07 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 438,339,795.35 529,681,045.93 加：资产减值准备 11,627,265.99 16,075,095.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 105,805,337.79 51,432,174.84 无形资产摊销 453,930.88 161,141.68 长期待摊费用摊销 9,062,832.89 9,156,001.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -1,264.53 28,087.66 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 60,415.13 财务费用（收益以“－”号填列） 104,806,237.09 7,142,801.10 投资损失（收益以“－”号填列） -20,342.09 -3,241,927.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -28,408,510.34 34,537,248.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -14,087,281.55 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,820,152,989.62 -5,423,921,044.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 666,743,358.70 -501,179,296.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,973,321,785.00 3,637,302,615.53 经营活动产生的现金流量净额 -1,552,449,429.31 -1,642,826,054.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,140,915,510.56 1,193,425,396.14 减：现金的期初余额 1,193,425,396.14 2,023,264,723.02 现金及现金等价物净增加额 947,490,114.42 -829,839,326.88 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 2,140,915,510.56 1,193,425,396.14 其中：库存现金 2,646,714.17 2,345,608.48 可随时用于支付的银行存款 2,107,783,485.99 1,168,515,985.95 可随时用于支付的其他货币资金 30,485,310.40 22,563,801.77 三、期末现金及现金等价物余额 2,140,915,510.56 1,193,425,396.14 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 金世旗国 际控股股 份有限公 司 控股股东 股份有限 公司 贵阳市中 华北路 58 号 罗玉平 城市基础 设施及相 关配套项 目的投资 及其管理 业务 300,000,00 0.00 41.53% 41.53% 罗玉平 78976032- 1 本企业的母公司情况的说明 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 中天城投集 团欣泰房地 产开发有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 李凯 房地产 650,000,000 .00 100% 100% 73664097-5 中天城投集 团贵阳房地 产开发有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 李凯 房地产 1,210,000,0 00.00 100% 100% 77058133-1 中天城投集 团楠苑物业 管理有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 陈楠 物业管理 1,000,000.0 0 100% 100% 78975022- X 贵阳东盛房 地产开发有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 方峰 房地产 8,000,000.0 0 62.5% 62.5% 70967993-8 中天城投集 团城市建设 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 张智 建设施工及 土地整理 1,675,000,0 00.00 100% 100% 78979971- X 中天城投集 团物业管理 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 陈楠 物业管理 5,000,000.0 0 100% 100% 75019498-3 中天城投集 团遵义有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 遵义市 张青 房地产 100,000,000 .00 91% 91% 78977446-7 中天城投集 团贵州体育 发展有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 朱俊 健身 5,000,000.0 0 100% 100% 78545969-7 贵州中天南 湖房地产开 发有限责任 公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 张智 房地产 50,000,000. 00 100% 100% 66299584-4 中天城投文 化传播有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 黄佑静 文化传播 2,000,000.0 0 100% 100% 67540658-6 中天城投集 团商业管理 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 石维国 商业地产 5,000,000.0 0 100% 100% 69751573-2 中天城投集 团资源控股 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 陈畅 矿产资源投 资 480,000,000 .00 100% 100% 69274859-6 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 有限公司 中天城投集 团景观维修 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 李长春 建筑工程 10,000,000. 00 100% 100% 69272876-3 中天城投集 团旅游会展 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 张智 商业投资 20,000,000. 00 100% 100% 69270020- X 贵阳国际会 议展览中心 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 石维国 会议展览 30,000,000. 00 100% 100% 69751570-8 中天城投集 团花溪区城 市运营有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 张智 基础设施 4,800,000.0 0 100% 100% 69752547-1 中天城投集 团龙洞堡工 业园股份有 限公司 控股子公司 股份有限公 司 贵阳市 张智 工业园区开 发建设 1,000,000,0 00.00 51% 51% 56094726- X 中天城投集 团乌当房地 产开发有限 公司 控股子公司 有限公司 贵阳市 董平 房地产 200,000,000 .00 100% 100% 56091408-9 贵州市政工 程有限公司 控股子公司 其他有限责 任公司 贵阳市 陈文秀 市政公用工 程施工 20,000,000. 00 55% 55% 56502243-4 贵州文化产 业股份有限 公司 控股子公司 股份有限公 司(非上市) 贵阳市 张智 文化产业 486,303,900 .00 68.48% 68.48% 58067701-7 中天城投集 团贵阳国际 金融中心有 限责任公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 李凯 房地产 701,000,000 .00 100% 100% 59935581-9 中天城投集 团贵阳国际 会议展览中 心有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 李凯 房地产 1,180,000,0 00.00 100% 100% 68019203-3 遵义小金沟 锰业开发有 限公司 控股子公司 有限公司 遵义市 陈畅 矿产资源 5,000,000.0 0 85% 85% 56090467-3 贵阳国际生 态会议中心 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 贵阳市 卢永廉 会展业务 5,000,000.0 0 100% 100% 57333799-7 中天城投集 团贵州千里 驹有限公司 控股子公司 有限公司 贵阳市 董平 出租客运 30,000,000. 00 100% 100% 59639237-4 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 贵阳中汽 会议展览 有限公司 其他有限 责任公司 贵阳市 展览及会 议服务 林海临 1,000,000.0 0 32% 32% 本公司之全 资子公司持 有其 32%股 权 56092650-6 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 贵阳昭华颖新混凝土有限公司 本公司持有 17.78%股权 68398251-6 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 金世旗国际控股股 份有限公司 中天城投集团股份 有限公司 400,000,000.00 2010 年 09 月 03 日 2013 年 09 月 02 日 否 金世旗国际控股股 份有限公司、罗玉平 中天城投集团股份 有限公司 700,000,000.00 2012 年 07 月 04 日 2013 年 11 月 04 日 否 金世旗国际控股股 份有限公司 中天城投集团股份 有限公司 300,000,000.00 2012 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 15 日 否 中天城投集团资源 控股有限公司 中天城投集团股份 有限公司 200,000,000.00 2012 年 03 月 27 日 2014 年 03 月 26 日 否 中天城投集团资源 控股有限公司 中天城投集团股份 有限公司 150,000,000.00 2012 年 04 月 25 日 2014 年 04 月 24 日 否 中天城投集团股份 有限公司、罗玉平 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 700,000,000.00 2012 年 07 月 27 日 2014 年 07 月 26 日 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 400,000,000.00 2012 年 06 月 26 日 2014 年 06 月 25 日 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 505,300,000.00 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 24 日 否 中天城投集团股份 有限公司、罗玉平及 其配偶 中天城投集团贵阳 国际会议展览中心 有限公司 1,000,000,000.00 2012 年 09 月 28 日 2017 年 09 月 27 日 否 中天城投集团股份 中天城投集团城市 500,000,000.00 2009 年 09 月 04 日 2014 年 09 月 03 日 否 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 有限公司 建设有限公司 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市 建设有限公司 270,000,000.00 2010 年 04 月 30 日 2013 年 04 月 29 日 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市 建设有限公司 210,000,000.00 2011 年 09 月 28 日 2013 年 09 月 28 日 否 中天城投集团股份 有限公司 中天城投集团城市 建设有限公司 697,600,000.00 2012 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 12 日 否 中天城投集团股份 有限公司、罗玉平 中天城投集团贵阳 房地产开发有限公 司 470,000,000.00 2012 年 09 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 否 关联担保情况说明 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2012 年12 月31 日，本集团涉及到了一些日常经营中的金额都很小的诉讼，这些诉讼中，有部分本集团为原告， 有部分本集团为被告，不论是原告还是作为被告，本集团相信任何因这些标的微小的诉讼引致的负债都不会对本集团的财务 状况或经营业绩构成重大的不利影响。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本集团按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合 同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截止本年末，本 集团承担阶段性担保额为人民币19.51亿元。 其他或有负债及其财务影响 （1）截止2012年末，公司对子公司提供的担保详见附注八、5、（1）关联担保情况。 （2）截止2012年末，公司对外提供的担保详见附注七、27、（2）长期应付款中的应付融资租赁款相关说明。除该项对 外担保外，本公司无其他对外担保。 十、承诺事项 1、前期承诺履行情况 1）贵阳市“筑城广场”BOT项目：2011年，本公司作为投资方参与了贵阳市中央生态公园筑城项目（包括筑城广场及地 下人防工程、配套设施、附属工程项目等）的投资建设，负责项目全部建设资金的投入，采用“投资-建设-运营-移交”的模式 进行投资建设。详见本附注十三其它重要事项2、（2）之相关说明。 2）贵州省保障房项目：2011年3月，本公司第六届董事会第16次会议通过《关于公司进一步加大保障性安居工程建设力 度的议案》。同日，公司与贵州省人民政府签订了《中天城投参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议》，公司将 自行组建从事保障性安居工程及其配套设施等建设工作的项目子公司，计划在“十二五”期间，在贵州省内完成建设面积约 1000万平方米（约20万套）、总投资约200亿元的各类保障性安居工程及其配套设施。其中渔安安井回迁安置区内公共租赁 住房项目以及白岩脚公共租赁住房项目规划总面积约188万平方米，2012年施工面积158万平方米。预计2013年下半年起部份 项目将陆续完工。目前公司正与政府相关部门就保障性安居工程的管理运营及退出方式进行沟通协商，确保合理的投资回报。 3）贵阳市规划展览馆BT项目：本公司与贵阳市城乡规划局于2011年签订《关于贵阳市规划展览馆（博物馆）工程建设 -移交-回购合同》，由贵阳市城乡规划局委托本公司投资、组织实施建设并移交工程的模式进行建设。2012年，由于项目建 设内容的变更，该项目原暂定总投资已由3.44亿元调增至4.72亿元。截止2012年末，公司已将该工程实物移交贵阳市城乡规 划局，相关竣工验收移交手续尚在办理中，待竣工验收完毕并报政府审计后，贵阳市城乡规划局将按照合同约定时间及金额 向公司支付项目回购价款。 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 十一、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 （1）关于收到政府奖励的产业发展扶持资金 2013年1月29日，本公司全资子公司中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司、贵阳国际生态会议中心有限公司、 贵阳国际会议展览中心有限公司分别收到贵阳市金阳新区管委会招商引资局奖励资金人民币24,631,442.27元、1,231,318.70 元及1,426,805.55元，共计27,289,566.52元。 （2）关于收购遵义众源同汇矿业开发有限公司股权情况 2012年12月19日，全资子公司资源控股公司与遵义众源同汇矿业开发有限公司（以下简称众源同汇公司）签订了《股权 转让合同》，资源控股公司以7480万元收购众源同汇公司100%股权，从而间接收购了众源同汇公司拥有贵州省遵义市红花 岗区转龙庙锰矿探矿权和东高寨锰矿探矿权。该股权转让合同于2013年1月4日双方盖章签署完毕正式生效，目前该合同处于 正常执行中。 （3）关于本公司遵义地区锰矿进展情况 1）遵义小金沟锰矿进展情况：遵义小金沟锰业开发有限公司取得《关于<贵州省遵义市红花岗区小金沟锰矿勘探报告> 矿产资源储备量评审备案证明》（黔国土资储备字[2013]12号），该备案证明载明： 截止2012年12月21日，遵义小金沟锰 矿评审备案资源量菱锰矿（标高+450M至-600M）查明资源量（331+332+333）1755.24万吨。 2）遵义转龙庙锰矿进展情况：众源同汇公司取得《关于<贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查报告>矿产资源储量评 审备案证明》（黔国土资储备字[2013]14号），该备案证明载明：截止2012年10月30日，遵义红花岗区转龙庙锰矿评审备案 资源量菱锰矿（标高+150M至+750M）查明资源量（332+333）1187.11万吨。 （4）关于期后取得的主要项目土地储备进展情况 2013年3月，本公司全资子公司金融中心公司通过公开挂牌竞买方式获得宗地编号为金阳2012-21-1、2012-21-2和 2012-21-3共计3个地块的国有建设用地使用权，并与贵阳国家高新技术产业开发区国土资源分局签署了《国有建设用地使用 权挂牌交易成交确认书》。上述地块均为贵阳国际金融中心项目所需的建设用地，合计出让面积为661,702.6平方米、绿轴带 地下空间建筑面积45，519.1平方米，成交金额127,600万元，土地用途为商务设施用地、商业用地、住宅用地。 2、 资产负债表日后利润分配情况说明 2013年4月25日，经本公司第7届董事会第2 次会议决议通过，公司2012年度母公司实现净利润270,524,011.92 元，根 据《公司章程》规定，按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金27,052,401.19元，加上母公司以前年度未分配利润 443,083,415.33元，减母公司2012年度实施的对股东分配的现金股利127,881,229.20 元，母公司2012年可供分配利润总计为 558,673,796.86元。以母公司2012年12月31日股本总数1,278,812,292 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）， 共派发现金股利127,881,229.20元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为430,792,567.66元，全部结转以后年度分配。 3、其他资产负债表日后事项说明 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十二、 分部信息 1、 2012年度报告分部 项目 房地产业务 其他业务 抵消 合计 一、营业收入 3,298,631,732.46 301,451,865.90 -45,831,978.29 3,554,251,620.07 其中：对外交易收入 3,285,619,121.14 268,632,498.93 3,554,251,620.07 分部间交易收入 13,012,611.32 32,819,366.97 -45,831,978.29 二、营业费用 3,056,113,376.89 352,241,157.77 -44,764,423.39 3,363,590,111.27 三、营业利润（亏损） 242,518,355.57 -50,789,291.87 -1,067,554.90 190,661,508.80 四、资产总额 26,562,068,073.04 1,325,101,380.10 -1,988,660,696.85 25,898,508,756.29 五、负债总额 23,979,861,894.43 384,642,329.73 -1,092,874,196.85 23,271,630,027.31 补充信息 折旧和摊销费用 98,919,937.90 16,402,163.66 115,322,101.56 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 资本性支出 2. 2011年度报告分部 项目 房地产业务 其他业务 抵消 合计 一、营业收入 3,166,258,293.05 189,798,241.26 -25,612,076.76 3,330,444,457.55 其中：对外交易收入 3,166,026,964.57 164,417,492.98 3,330,444,457.55 分部间交易收入 231,328.48 25,380,748.28 -25,612,076.76 二、营业费用 2,652,622,824.08 235,836,776.26 -25,612,076.76 2,862,847,523.58 三、营业利润（亏损） 516,560,468.97 -45,721,607.98 470,838,860.99 四、资产总额 18,552,815,797.67 1,169,494,651.91 -1,711,549,744.34 18,010,760,705.24 五、负债总额 16,181,686,054.46 197,464,612.32 -825,463,244.34 15,553,687,422.44 补充信息 折旧和摊销费用 51,314,772.26 9,434,546.15 60,749,318.41 资本性支出 十三、其他重要事项 1、租赁 经营租赁租出的资产类别 年末金额 年初金额 宅吉大厦商场 10,327,746.68 10,711,207.64 中天广场1组团商场 62,750,533.51 65,673,530.35 中天花园商业物业 12,670,282.71 13,072,710.27 成都房产 2,954,759.23 3,062,894.71 万里湘江地下停车场 8,367,974.02 小计 97,071,296.15 92,520,342.97 2、其他 （1）与贵阳市云岩区人民政府签订的综合开发合作协议之进展情况 2006年11月17日，金世旗控股公司与贵阳市云岩区人民政府签订的《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》 （以下简称综合开发合作协议），约定由华润贵阳公司（本公司子公司中天城建公司前身）全额投资进行贵阳市云岩区渔安、 安井片区范围内水东路、南明河截污沟工程建设；渔安、安井片区城中村改造；片区范围内经营性用地出让前的整理达到七 通一平要求；以及双方认为必要的其他城市基础设施、公共配套设施建设。2009年7月13日，取得贵阳市人民政府筑府通［2009］ 58号《贵阳市人民政府关于明确华润贵阳城市建设有限公司为渔安安井片区土地一级开发实施单位的批复》文件，《批复》 同意华润贵阳公司为渔安安井片区土地一级开发实施单位，土地一级开发实施范围以市规划局审定的片区红线为准。 综合开发合作协议第四章有关投资成本、收益和结算的约定为：1）第十四条，云岩区政府承诺仅以片区土地出让收益 中市财政返还给区政府的政府性基金收入、片区城市建设配套费承担有限责任，以补偿、偿还、奖励方式支付公司对水东路、 南明河截污沟、片区其他城市基础设施、公共配套设施投资成本及收益；2)第十五条，云岩区政府同意按第十四条的约定， 对公司为水东路、南明河截污沟、片区其他城市基础设施建设、公共配套设施建设项目开发建设所投入的投资开发成本构成 其对公司的债务关系。如片区土地收益中市财政返还云岩区政府的政府性基金收入、城市建设配套费不足以支付本公司投入 的项目投资成本，仅就市财政返还的政府性基金收入、城市建设配套费全额补偿公司；3）如果片区土地收益中市财政返还 的政府性基金收入超过本公司投入的项目投资成本，云岩区政府在全额偿还公司为项目开发建设所投入的投资开发成本后， 将剩余部分的政府性基金收入按70%，用财政性资金奖励公司，用于片区基础设施建设。该综合开发合作协议第一章已明确 政府性基金收入指片区经营性用地由国土部门进行土地储备和出让后，市级财政返还给区政府的国有土地出让金收入； 2013年3月28日，中天城建公司收到《云岩区人民政府关于对渔安、安井片区土地一级整理相关事宜的回复》（云府函 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 [2013]14号，以下简称《回复》，该回复主要内容为：（1）确认中天城建公司履行综合开发协议中约定的事项为以下四项 基础设施建设，1）水东路及南明河截污沟工程；2）水东路支线与东山路建设；3）南明河整治工程；4）渔安安井片区内的 东二环和北京路沿线景观提升工程；（2）同意按照《综合开发协议》和市政府有关会议纪要，除将已出让土地中应返还的 部分予以返还外，将5600亩土地中尚未挂牌的2640亩土地的出让金中贵阳市级财政按65%计算并支付给云岩区政府的部分补 偿给中天城建公司。用于上述四项基础设施建设支出。如有不足，同意在所拍得地块的房地产开发成本中予以弥补；（3） 上述四项基础设施建设之外的支出，如已或拟实施的渔安、安井片区城中村改造以及片区范围内经营性用地出让前的整理达 到七通一平的支出，如果剩余土地被公司之外的土地竞拍人拍得，由相关土地竞拍人直接协商补偿中天城建公司；（4）中 天城建公司履行上述四项基础设施义务所发生的支出，按上述收益补偿后，不再实施分成奖励。同意不再对相关支出实施审 计，视情况报云岩区政府备案即可。 截止2012年末，本公司对上述四项基础设施建设累计实际投入支出为13.35亿元、累计收到贵阳市云岩区财政局为此返 还的补偿款项合计为16.05亿元（期后2013年1月收到1.38亿元），本公司按照实际投入基础设施建设支出成本占预计总投入 成本的百分比确认本期基础设施建设补偿收益3.15亿元。目前上述四项基础设施建设进展情况为：水东路及南明河截污沟工 程已完工并通过政府评审，水东路支线与东山路建设工程正在建设中，南明河整治工程现正准备实施和渔安安井片区内的东 二环和北京路沿线景观实施提升工程正在建设中。 （2）关于《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》之进展情况 根据贵阳市委、市政府的决定，在原贵阳一中及人民广场地块建设贵阳市城市中央生态公园“筑城广场”。经贵阳市人民 政府批准，贵阳市金阳建设投资（集团）有限公司（以下简称甲方）作为该项目的项目法人，本公司（以下简称乙方）作为 该项目的投资方，参与筑城广场及地下人防工程、配套设施、附属工程项目（以下简称筑城广场项目或项目）。2011年，甲 乙双方签订《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》（以下简称协议），协议约定采用“投资-建设-运营-移交”的模 式进行投资建设。 协议主要内容约定如下：1）项目概况：项目规划总用地面积为87433m2，项目业主以划拨方式取得，项目建设期限于 2011年4月1日正式启动，项目总投资预计为6.47亿元；2）项目投资建设：本公司负责筑城广场项目全部建设资金的投入；3） 项目竣工验收及结算审计：项目完工后60日内，本公司应将本项目完整的工程结算及财务决算报贵阳市审计局或贵阳市财政 局审核；4）项目资产运营、管理、维护：甲方根据贵阳市政府的批准，授予本公司独占、排他地享有运营、管理、维护筑 城广场项目资产（包括地下负一层、负二层人防工程、配套设施、附属工程及筑城广场地面LED屏幕等配套设施）的权利， 甲方同意，本公司行使运营权后，本公司有权将本协议项下的全部或部分经营权转让给第三方；本项目的运营期为70年（自 项目竣工验收备案登记之日或项目地下设施实际投入运营之日（以两者中条件先成就的起算）；本公司应在运营期内自行承 担本协议约定资产的运营、管理、维护的一切费用和风险，因运营、管理、维护本协议约定资产所产生的回报由本公司独自 享有，甲方不参与上述回报的分配。 截止2012年末，筑城广场项目工程建设已完成地上所有地上景观改造工程、桥梁工程、地下室主体工程，目前剩余地下 室机电设备安装工程、地下停车场地坪及附属设施安装工程、商业改造工程尚未完工；目前公司账面已累计为该项目投入约 4.47亿元。 （3）关于公司参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议之进展事项 2011年3月9日，根据公司第六届董事会第16次会议通过《关于公司进一步加大保障性安居工程建设力度的议案》，公司 与贵州省人民政府签订了《中天城投参与贵州省“十二五”保障性安居工程建设框架协议》。本期建设进展情况详见本附注5 存货及财务报告十前期承诺履行情况2贵州省保障房项目之相关说明。 (4)关于龙洞堡食品工业园项目进展情况 本公司原2010年投资项目龙洞堡食品工业园因政府规划调整，可能导致项目最初的投资意图无法全面实现。公司与南明 区政府正抓紧协商，计划在保证公司资金安全的前提下由南明区政府收购子公司中天城投集团龙洞堡食品轻工业园股份有限 公司的相应股权。目前，公司方面已暂停对龙洞堡食品工业园的投资。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 26,301,660.00 100% 4,292,684.40 16.32% 77,341,361.00 100% 6,416,815.50 8.3% 组合小计 26,301,660.00 100% 4,292,684.40 16.32% 77,341,361.00 100% 6,416,815.50 8.3% 合计 26,301,660.00 -- 4,292,684.40 -- 77,341,361.00 -- 6,416,815.50 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 2,275,254.00 5% 113,762.70 48,804,892.00 5% 2,440,244.60 1 至 2 年 5,808,595.00 10% 580,859.50 7,040,000.00 10% 704,000.00 2 至 3 年 910,000.00 15% 136,500.00 20,534,458.00 15% 3,080,168.70 3 年以上 17,307,811.00 20% 3,461,562.20 962,011.00 20% 192,402.20 合计 26,301,660.00 -- 4,292,684.40 77,341,361.00 -- 6,416,815.50 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 82,738,214.42 4.83% 9,983,167.60 12.07 % 117,920,257.12 7.06% 10,379,027.32 8.8% 关联方 1,620,102,942.68 94.59 1,547,027,583.29 92.7% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 % 组合小计 1,702,841,157.10 99.42 % 9,983,167.60 0.59% 1,664,947,840.41 99.76 % 10,379,027.32 0.62% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 10,000,000.00 0.58% 7,000,000.00 70% 3,983,300.00 0.24% 合计 1,712,841,157.10 -- 16,983,167.60 -- 1,668,931,140.41 -- 10,379,027.32 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 12,918,275.79 5% 645,913.79 74,731,522.96 5% 3,736,576.14 1 至 2 年 41,564,324.91 10% 4,156,432.49 14,671,957.05 10% 1,467,195.70 2 至 3 年 9,406,028.49 15% 1,410,904.27 10,561,998.76 15% 1,584,299.81 3 年以上 18,849,585.23 20% 3,769,917.05 17,954,778.35 20% 3,590,955.67 合计 82,738,214.42 -- 9,983,167.60 117,920,257.12 -- 10,379,027.32 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 重庆普瑞格斯电源材料 有限公司 10,000,000.00 7,000,000.00 70% 合作终止,原支付的合作 启动资金按预计可收回 金额与账面余额差额计 提 合计 10,000,000.00 7,000,000.00 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中天城投集团乌当房地 产开发有限公司 子公司 985,846,667.54 1 年以内及 1-2 年 57.56% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 中天城投集团欣泰房地 产开发有限公司 子公司 289,802,561.20 3 年以内各年均有 16.92% 中天城投集团贵阳房地 产开发有限公司 子公司 198,114,044.66 1 年以内 11.57% 中天城投集团景观维修 有限公司 子公司 47,288,138.61 3 年以内各年均有 2.76% 遵义小金沟锰业开发有 限公司 子公司 37,164,452.00 3 年以内各年均有 2.17% 合计 -- 1,558,215,864.01 -- 90.98% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 中天城投集团乌当房地产开 发有限公司 子公司 985,846,667.54 57.56% 中天城投集团欣泰房地产开 发有限公司 子公司 289,802,561.20 16.92% 中天城投集团贵阳房地产开 发有限公司 子公司 198,114,044.66 11.57% 中天城投集团景观维修有限 公司 子公司 47,288,138.61 2.76% 遵义小金沟锰业开发有限公 司 子公司 37,164,452.00 2.17% 中天城投集团旅游会展有限 公司 子公司 17,684,861.57 1.03% 中天城投集团物业管理有限 公司 子公司 16,464,947.46 0.96% 贵州中天南湖房地产有限责 任公司 子公司 12,352,519.91 0.72% 中天城投集团贵阳国际会议 展览中心有限公司酒店分公 司 孙公司的分公司 5,224,449.48 0.31% 贵阳国际生态会议中心有限 公司 孙公司 3,057,246.40 0.18% 中天城投文化传播有限公司 子公司 2,454,502.83 0.14% 中天城投集团贵州体育发展 有限公司 子公司 2,269,397.87 0.13% 中天城投集团商业管理有限 公司 子公司 1,678,699.15 0.1% 中天城投集团龙洞堡工业园 股份有限公司 子公司 700,454.00 0.04% 合计 -- 1,620,102,942.68 94.55% 3、长期股权投资 单位： 元 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 中天城投 集团物业 管理有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 中天城投 集团贵州 体育发展 有限公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 中天城投 集团遵义 有限公司 成本法 208,950,0 00.00 65,950,00 0.00 143,000,0 00.00 208,950,0 00.00 91% 91% 贵州中天 南湖房地 产开发有 限公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% 中天城投 集团商贸 有限公司 成本法 300,000.0 0 300,000.0 0 -300,000. 00 100% 100% 中天城投 集团欣泰 房地产开 发有限公 司 成本法 662,933,6 81.41 662,933,6 81.41 662,933,6 81.41 100% 100% 300,000,0 00.00 中天城投 文化传播 有限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 中天城投 集团贵阳 房地产开 发有限公 司 成本法 1,201,150 ,098.99 491,150,0 98.99 710,000,0 00.00 1,201,150 ,098.99 100% 100% 贵阳银行 股份有限 公司 成本法 33,500,00 0.00 33,500,00 0.00 33,500,00 0.00 1.63% 1.63% 博华资产 管理有限 公司 成本法 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 13% 13% 60,000,00 0.00 贵阳昭华 成本法 3,200,000 3,200,000 3,200,000 17.78% 17.78% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 颖新混凝 土有限公 司 .00 .00 .00 中天城投 集团资源 控股有限 公司 成本法 480,000,0 00.00 480,000,0 00.00 480,000,0 00.00 100% 100% 中天城投 集团旅游 会展有限 公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 中天城投 集团城市 建设有限 公司 成本法 1,761,869 ,470.00 1,071,869 ,470.00 690,000,0 00.00 1,761,869 ,470.00 100% 100% 贵阳国际 会议展中 心览有限 公司 成本法 30,000,00 0.00 20,000,00 0.00 10,000,00 0.00 30,000,00 0.00 100% 100% 中天城投 集团商业 管理有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 中天城投 集团花溪 区城市运 营有限公 司 成本法 4,800,000 .00 4,800,000 .00 4,800,000 .00 100% 100% 中天城投 集团景观 维修有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 中天城投 集团乌当 房地产开 发有限公 司 成本法 200,000,0 00.00 200,000,0 00.00 200,000,0 00.00 100% 100% 中天城投 集团龙洞 堡工业园 股份有限 公司 成本法 102,000,0 00.00 102,000,0 00.00 102,000,0 00.00 51% 51% 贵州市政 工程有限 成本法 11,000,00 0.00 11,000,00 0.00 11,000,00 0.00 55% 55% 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 公司 贵州文化 产业股份 有限公司 成本法 332,986,5 00.00 332,986,5 00.00 332,986,5 00.00 68.48% 68.48% 中天城投 集团贵阳 国际金融 中心有限 责任公司 成本法 701,000,0 00.00 701,000,0 00.00 701,000,0 00.00 100% 100% 合计 -- 5,890,689 ,750.40 3,636,689 ,750.40 2,253,700 ,000.00 5,890,389 ,750.40 -- -- -- 60,000,00 0.00 300,000,0 00.00 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,586,105,548.68 845,822,003.59 其他业务收入 48,428,219.83 42,911,176.83 合计 1,634,533,768.51 888,733,180.42 营业成本 1,223,072,038.57 496,788,615.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与经营 1,586,105,548.68 1,183,065,932.75 845,822,003.59 462,271,610.50 合计 1,586,105,548.68 1,183,065,932.75 845,822,003.59 462,271,610.50 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 住宅 1,384,708,557.68 1,058,703,475.54 684,718,175.55 391,974,292.63 商场 89,333,971.00 65,423,935.83 97,643,660.10 35,403,802.03 写字楼 22,560,763.00 10,009,249.38 22,859,881.00 9,972,018.56 车库车位 89,502,257.00 48,929,272.00 39,763,836.88 24,921,497.28 其他 836,450.06 合计 1,586,105,548.68 1,183,065,932.75 845,822,003.59 462,271,610.50 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州地区 1,586,105,548.68 1,183,065,932.75 845,822,003.59 462,271,610.50 合计 1,586,105,548.68 1,183,065,932.75 845,822,003.59 462,271,610.50 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户一（自然人） 19,871,892.00 1.22% 客户二（自然人） 15,799,960.00 0.97% 客户三（自然人） 6,330,004.00 0.39% 客户四（自然人） 5,770,577.00 0.35% 客户五（自然人） 5,614,266.00 0.34% 合计 53,386,699.00 3.27% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 300,000,000.00 469,325,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 211,531.37 合计 300,211,531.37 469,325,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 中天城投集团商贸有限公司 211,531.37 子公司中天商贸公司注销处置收益 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 300,000,000.00 466,400,000.00 按当期宣告的利润分配方案确认 贵阳银行股份有限公司 2,925,000.00 合计 300,211,531.37 469,325,000.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 270,524,011.92 489,490,071.89 加：资产减值准备 4,480,009.18 12,137,505.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,370,977.53 9,980,433.37 无形资产摊销 28,393.46 长期待摊费用摊销 3,970,476.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -888.53 -35,286.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,517.83 财务费用（收益以“－”号填列） 105,483,266.50 10,191,288.24 投资损失（收益以“－”号填列） -300,211,531.37 -469,325,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,691,052.48 21,965,623.51 存货的减少（增加以“－”号填列） 131,850,290.37 -788,801,217.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,367,417,072.92 -619,440,864.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 823,162,442.44 2,718,616,676.99 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 经营活动产生的现金流量净额 -327,419,636.07 1,388,749,708.04 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 729,050,187.08 282,880,102.22 减：现金的期初余额 282,880,102.22 296,058,852.43 现金及现金等价物净增加额 446,170,084.86 -13,178,750.21 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.89% 0.3429 0.3429 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.62% 0.1019 0.1019 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度% 变动原因（备注） 货币资金 2,140,915,510.56 1,193,425,396.14 79.39% 销售回款及信托贷款增加等 存货 18,640,288,399.32 11,082,409,535.60 68.20% 未来方舟、假日方舟及金融中心等项 目投入增加 长期应收款 637,079,404.54 1,096,175,066.19 -41.88% 收回渔安、安井片区项目基础设施建 设投资成本 预收款项 8,221,708,609.23 4,369,844,326.57 88.15% 未来方舟、会展项目等预售房款增加 应交税费 -710,127,230.65 -31,753,887.37 2136.35% 预收的售房款预缴纳税款等增加 其他应付款 1,823,981,434.16 1,274,198,416.48 43.15% 拆迁和招投标保证金等增加 其他流动负债 150,110,871.68 -100.00% 年初递延收益于本期结转 长期借款 6,332,643,268.44 2,659,910,345.27 138.08% 银行及信托贷款增加 专项应付款 452,679,600.00 收到云岩区政府拨付的保障性住房补 助款增加 盈余公积 154,401,726.97 228,300,517.14 -32.37% 收购遵义公司少数股东股权溢价冲减 留存收益 未分配利润 892,761,604.64 609,224,719.79 46.54% 当期实现利润增加 2、本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度% 变动原因（备注） 销售费用 318,051,568.56 214,624,444.87 48.19% 广告宣传费用及其他等增加 财务费用 107,540,642.88 9,144,405.22 1076.03% 费用化利息费用增加 营业外收入 441,442,387.25 288,675,088.39 52.92% 政府补助款增加 中天城投集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、信永中和《审计报告》（XYZH/2012CDA4051-1）。 三、信永中和《关于中天城投集团股份有限公司 2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （XYZH/2012CDA4051-1-1）。 四、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 中天城投集团股份有限公司 董事会 董事长：罗玉平 2013年4月25日