000546_2008_光华控股_2008年年度报告_2009-03-30.txt

吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 0 吉林光华控股集团股份有限公司 JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD. 二○○八年年度报告 二 OO 九年三月二十七日 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异 议。 董事丁建明先生由于出差外地，委托董事谢绍先生代为出席并行使表决权。 独立董事许苏明先生由于出差外地，委托独立董事李心合先生代为出席并行使表决 权。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 公司董事长许华先生、总会计师韩卫军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 第二节 公司基本情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 第三节 会计数据和业务数据摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．5 第四节 股本变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况．．．．．．13 第六节 公司治理结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18 第七节 股东大会情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．24 第八节 董事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．25 第九节 监事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．45 第十节 重要事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．47 第十一节 财务报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．54 第十二节 备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．107 附件 1：会计报表 附件 2：公司内部控制自我评价报告 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：吉林光华控股集团股份有限公司 法定英文名称：JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD. 英文名称缩写：GHG 二、公司法定代表人：许华 三、公司董事会秘书：孙巍 联系地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 电 话：0431-88920227 传 真：0431-88927337 E-mail：ghkg000546@ 四、注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 办公地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 邮政编码：130061 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：光华控股 股票代码：000546 七、其他有关资料： (一)公司注册登记变更情况： 1、1992 年 10 月 23 日经吉林省体改委员会批准，通过定向募集方式成立，经吉林 省工商行政管理局核准注册登记，注册资本为 8000 万元，注册地址为长春市南关区平 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 治街 5 号； 2、1993 年 12 月 7 日经中国证监会批准，向社会公开发行普通股股票，经吉林省 工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 10,700 万元，注册地址为长春市 南关区平治街 5 号； 3、1994 年向全体股东分红送股，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注 册资本变更为 12,840 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号； 4、1995 年配股资金到位，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本 变更为 13,868 万元，注册地址为长春市经济开发区 18 号； 5、1997 年初转配股资金到位，1997 年 6 月 20 日经吉林省工商行政管理局核准变 更注册登记，注册资本变更为 16,950 万元，注册地址为：长春市建设街 81 号。 6、2005 年 10 月 19 日，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，名称变更为 吉林光华控股集团股份有限公司，法定代表人变更为许华，经营范围变更为以自有资金 投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、 投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、 汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、 物业管理、房产租赁、维修。 7、2006 年 6 月 29 日，经吉林省工商行政管理局核准，公司注册地址变更为：长 春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 (二)企业法人营业执照注册号：220000000022926 (三)税务登记号码：220105123938867 (四)组织机构代码：12393886-7 (五)公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 -25,714,702.11 利润总额 -23,771,074.69 归属于上市公司股东的净利润 -20,932,795.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -40,966,652.44 经营活动产生的现金流量净额 -44,693,866.01 二、扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经营性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 2,341,527.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 380,700.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,324,093.43 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -397,900.49 非经常性损益相应的所得税 -6,912,105.21 少数股东享有部分 -702,458.37 合计 20,033,857.27 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整前 调整后 年增减% 调整前 调整后 营业收入 5,406,721.50 125,856,637.53 125,856,637.53 -95.70% 118,253,209.98 118,300,484.98 利润总额 -23,771,074.69 28,507,812.59 28,507,812.59 -183.38% 26,753,917.00 39,601,883.35 归属于上市公司股东的 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 净利润 -20,932,795.17 10,525,272.70 10,525,272.70 -298.88% 9,237,390.94 22,117,899.05 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -40,966,652.44 11,095,493.06 11,095,493.06 -469.22% 7,855,776.13 21,844,629.05 经营活动产生的现金流 量净额 -44,693,866.01 21,070,529.07 21,070,529.07 -312.12% -36,310,122.74 -7,352,191.87 2007 年末 本年比上 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 年增减% 调整前 调整后 总资产 565,888,984.90 595,366,774.27 595,366,774.27 -4.95% 587,445,997.55 598,949,763.53 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益) 116,216,458.40 216,512,548.62 215,433,173.06 -46.05% 227,099,721.61 138,168,406.69 2007 年 2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.1235 0.0621 0.0621 -298.87% 0.05 0.1305 稀释每股收益 -0.1235 0.0621 0.0621 -298.87% 0.05 0.1305 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 -0.2417 0.0655 0.0655 -469.01% 0.05 0.1289 全面摊薄净资产收益率 -18.01% 4.86% 4.89% -22.90% 4.07% 16.01% 加权平均净资产收益率 -12.81% 5.94% 5.94% -18.75% 4.18% 17.40% 扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率 -35.25% 5.12% 5.15% -40.40% 3.46% 15.81% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -25.07% 6.23% 6.23% -31.30% 3.56% 17.17% 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.2637 0.1243 0.1243 -312.15% -0.2142 -0.0434 2007 年末 本年比上 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 年增减% 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 0.69 1.28 1.27 -45.67% 1.34 0.82 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 根据 2008 年 1 月 21 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定及公司管理层意图， 公司将对成都建投（现更名为国金证券）、交通银行和航空动力的股权投资归类为可供出售金融资 产，该股权投资为限售流通股，成都建投的限售期限至 2008 年 3 月 29 日，交通银行的限售期限 至 2008 年 5 月 14 日。航空动力（原名称为吉林华润生化，股票代码 600893）已于 2008 年 11 月 20 日完成股权分置改革，限售期 1 年，可上市交易时间为 2009 年 11 月 20 日。 公司本期通过 中信证券股份有限公司苏州中新路证券营业部卖出国金证券股份有限公司（600109）股票 80 万股； 项目名称 期初余额 斯末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 99,059,073.74 21,074,615.25 -77,984,458.49 25,324,093.43 合计 99,059,073.74 21,074,615.25 -77,984,458.49 25,324,093.43 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 44,383,948 26.18% -242,637 -242,637 44,141,311 26.04% 1、国家持 股 2、国有法 人持股 0 0 +23,136,348 +23,136,348 23,136,348 13.65% 3、其他内 资持股 44,383,948 26.18% -23,378,985 -23,378,985 21,004,963 12.39% 其中：境 内法人持 股 44,383,948 26.18% -23,378,985 -23,378,985 21,004,963 12.39% 境 内自然人 持股 4、外资持 股 其中：境 外法人持 股 境外 自然人持 股 二、无限售 条件股份 125,122,531 73.82% +242,637 +242,637 125,365,168 73.96% 1、人民币 普通股 125,122,531 73.82% +242,637 +242,637 125,365,168 73.96% 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 股 4、其他 三、股份总 数 169,506,479 100.00% 169,506,479 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 新时代教育发展有限责 任公司 43,136,348 0 -23,055,385 ①20,080,963 股改承诺 2009 年 5 月 12 日 江苏开元国际集团轻工 业品进出口股份有限公 司 0 0 23,136,348 ②23,136,348 股改承诺 2009 年 5 月 12 日 海南省工业物资总公司 303,600 227,641 -7,5959 0 股改承诺 2008 年 5 月 26 日 海南惠中总公司 20,000 14,996 -5,004 0 股改承诺 2008 年 5 月 26 日 合 计 43,459,948 242,637 0 43,217,311 注①：根据股改时做出的特别承诺，新时代教育发展有限责任公司所持有的公司股份自方案实施之日起三十六 个月内不上市交易；新时代教育发展有限责任公司原持股43,136,348股。海南省工业物资总公司、海南惠中总公司 应支付的对价由大股东新时代教育发展有限责任公司为其代为垫付。2007年12月，海南省工业物资总公司、海南惠 中总公司分别与新时代教育发展有限责任公司签订股权偿还协议，海南省工业物资总公司、海南惠中总公司分别向 新时代教育发展有限责任公司偿还其代垫的股份75,959股、5,004股，合计80,963股。截止2008年5月21日，上述代 垫股份已偿还完毕。海南省工业物资总公司、海南惠中总公司申请解除限售的227,641股和14,996股股份已于2008年5 月26日起上市流通。 注②：公司原控股股东新时代教育发展有限责任公司于2008年5月20日与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份 有限公司(下称：开元轻工)签订《股权转让协议》，将其持有的本公司23,136,348股股份转让给开元轻工。2008年6 月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为本公司第一 大股东。开元轻工实际控制人为江苏开元国际集团有限公司，属国有独资有限责任公司，开元轻工所持股份为国有 法人持股。 二、股东情况介绍 （一）股东情况表 单位：股 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 股东总数 24,841 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司 国有法人 13.65% 23,136,348 23,136,348 0 新时代教育发展有限责任公司 境内非国有法人 11.85% 20,080,963 20,080,963 0 首方投资管理（深圳）有限公司 境内非国有法人 4.95% 8,395,660 0 0 魏捷 境内自然人 2.71% 4,588,519 0 0 朱伟英 境内自然人 2.30% 3,894,187 0 0 张树明 境内自然人 1.66% 2,815,804 0 0 王文韬 境内自然人 1.55% 2,623,771 0 0 上海远东证券有限公司 境内非国有法人 1.18% 1,995,941 0 0 上海兆御实业发展有限公司 境内非国有法人 1.14% 1,930,000 0 0 陈军 境内自然人 1.12% 1,900,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 首方投资管理（深圳）有限公司 8,395,660 人民币普通股 魏捷 4,588,519 人民币普通股 朱伟英 3,894,187 人民币普通股 张树明 2,815,804 人民币普通股 王文韬 2,623,771 人民币普通股 上海远东证券有限公司 1,995,941 人民币普通股 上海兆御实业发展有限公司 1,930,000 人民币普通股 陈军 1,900,000 人民币普通股 深圳路华投资咨询有限公司 1,692,760 人民币普通股 吕延青 1,286,625 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现有关联关系或构成一致行动人。 前 10 名有限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 限公司 23,136,348 人民币普通股 新时代教育发展有限责任公司 20,080,963 人民币普通股 深圳金田股份有限公司 792,000 人民币普通股 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 长春震宇商场 132,000 人民币普通股 限售条件 公司董事会未收到股东深圳金田股份有限公司、长春震宇商场提出的 限售股份流通申请，上述股东持有限售流通股共计 924,000 股仍不能 上市流通。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 公司名称：江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法人代表：谢绍 成立日期：1973年12月 注册资本：19482万元人民币 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。 证券投资及实业投资。 2、实际控制人情况 江苏开元国际集团有限公司，为国有独资有限责任公司，成立于2000 年12月15 日，注册资本50000 万元，注册号320000000015463，法定代表人丁建明；住所南 京市建邺路100 号；经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转 让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经营和代理各类商品及技术的进出口 业务，国内贸易，燃料油的销售，计算机硬件、软件、电子产品、办公设备的研发、 安装、租赁、咨询及技术服务，计算机网络工程的设计、安装及技术服务。江苏开 元国际集团有限公司持有江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司74.18% 股权，为江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司控股股东。因此公司的实 际控制人为江苏开元国际集团有限公司。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 公司名称：新时代教育发展有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法人代表：许华 成立日期：2002年 注册资本：12,000万元人民币 主营业务：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。 截止2008年12月31日，新时代教育发展有限责任公司持有本公司20,080,963股股 份，占公司总股本的11.85%。 吉林光华控股集团股份有限公司 江苏开元国际集团轻工业品进出口 股份有限公司 13.649% 江苏开元国际集团有限公司 74.18% 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）报告期内董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持 股数 年末持股 数 股票 期权 报告期内从 公司领取的 税前报酬总 额（万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 许华 董事长 男 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 谭斌 董事 男 40 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 丁建明 董事 男 50 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 谢绍 董事 男 43 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 沈坤荣 独立董事 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 4* 否 许苏明 独立董事 男 52 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 2.5* 否 李心合 独立董事 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 2.5* 否 范云涛 监事会主席 男 37 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 万慧中 监事 男 45 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 孙海泉 监事 男 45 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 是 张虹 总经理 男 51 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 45.03 否 孙巍 副总、董秘 男 35 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 13.68 否 韩卫军 总会计师 男 48 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 17.84 否 李丽 副总经理 女 49 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 12.48 否 谢明详 副总经理 男 45 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0 0 否 合计 98.03 *注：沈坤荣报告期内从公司领取的税前报酬总额为：2008 年 1-6 月 1.5 万元与 2008 年 7-12 月 2.5 万元。许 苏明和李心合报告期内从公司领取的税前报酬总额为 2008 年 7-12 月 2.5 万元。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 （二）董事出席董事会会议情况 1、第五届董事会董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 备注 许华 董事长 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 张虹 董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 蔡建新 董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 单强 董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 顾仁民 独立董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 陈浩 独立董事 5 3 1 0 1 否 2008 年 1 月-6 月 沈坤荣 独立董事 5 1 4 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 2、第六届董事会董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 备注 许华 董事长 3 3 0 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 谭斌 副董事长 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 丁建明 董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 谢绍 董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 沈坤荣 独立董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 许苏明 独立董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 李心合 独立董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 6 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 许华先生，董事长，1962 年 2 月 25 日生。工商管理硕士。中国民主促进会委员， 中华全国青年联合会第十届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协 第十届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。现任苏州市光华实业（集 团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、苏州市置业房地产开发有限公 司董事长。 谭斌先生，副董事长，1969 年 8 月生，硕士。曾先后在中建八局三公司、江苏省 轻工业品进出口公司任职，现任江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司副总经 理助理、南京鸿信房地产开发有限公司总经理。 丁建明先生，董事，1959 年 5 月生，博士。曾先后在江苏省政府政策研究室，江 苏省政府办公厅经济研究中心，江苏省人事局人才流动服务中心，江苏省政府办公厅财 贸处，江苏省海外企业集团有限公司，江苏省对外贸易股份有限公司任职，现任江苏开 元国际集团有限公司董事长、党委书记，江苏开元股份有限公司董事。 谢绍先生，董事，1966 年 6 月生，本科学历。先后在江苏省外经贸厅、中国驻泰 使馆任职，现任江苏开元国际集团有限公司副总裁、党委委员。 沈坤荣先生，独立董事，1963 年 8 月出生，经济学博士，南京大学商学院经济系 教授、博士生导师、系主任，美国 STANFORD 大学客座教授，现任南京大学经济学院 副院长、博士生导师。 许苏明先生，独立董事，1957 年 11 月出生，法学博士。南京市政协常委、南京市 政协立法咨询委员会委员、南京市政协社会法制委员会委员。曾在国内学术刊物发表论 文 60 余篇，个人专著 3 部，参编著作 5 部，译著 2 部，获得省部级奖 5 项。现任东南 大学人文学院教授、博士生导师。 李心合，男， 1963 年 11 月出生，管理学博士、会计学博士后，南京大学会计与 财务研究院副院长、会计学系副主任、教授、博士生导师。江苏省政协常委，财政部内 部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副 主任，江苏省总会计师协会副会长，江苏省会计学会常务理事。南京高科、南京新百、 苏州固锝电子等公司独立董事。 范云涛先生，监事会主席， 1972 年 4 月出生，工商管理硕士。曾任江苏开元股份 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 有限公司办公室主任， 现任江苏开元股份有限公司副总经理。 万慧中先生，监事， 1964 年 8 月出生，工商管理硕士。先后在江苏外贸轻工公司、 香港钟山轻工业品有限公司工作。现任江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 总经理。 孙海泉先生， 监事，1964 年出生，博士、教授。先后在徐州师范大学历史系、旅 游管理系任教，并担任徐州师范大学社会发展学院副院长、主任、硕士生导师，2003 年晋升教授。现任苏州工业园区职业技术学院副院长。 张虹先生，总经理， 1958 年出生，工商管理硕士。先后在部队服役、银行和学校 任职，曾任苏州市光华实业（集团）有限公司副总经理。 孙巍先生，副总经理兼董事会秘书， 1974 年出生，工商管理硕士在读，会计学本 科，经济师(金融)。曾在苏州市财政局、苏州财政证券公司、江苏国信集团、信泰证券 有限责任公司、苏州光华集团投资部工作。 韩卫军先生，总会计师，1961 年出生，大学，会计师。曾担任中国华电集团公司 望亭发电厂会计、财务科科长、苏州光华集团财务总监。 李丽女士，副总经理， 1960 年出生，工商管理硕士，副研究员。曾在吉林省轻 工业厅工作，曾任吉林轻工集团股份有限公司副董事长、总经理。 谢明详，男，1964 年出生，财务会计本科学历，会计师。曾先后在长江航运集团 南京金陵船厂、江苏省海外企业集团有限公司工作，历任江苏开元国际集团轻工业品进 出口股份有限公司投资管理部副经理、泰州高教开元房地产开发有限公司董事长。 （三）、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情 况。 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会根据董事及 高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案，报经董事会同意后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准后 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 实施。 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司工资及考核制度。 实际支付情况：按合同约定支付。 （四）变更的董事、监事、高级管理人员的姓名及变更的原因 公司于 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《董事会换届选举 的议案》和《监事会换届选举的议案》：选举许华先生、丁建明先生、谢绍先生、谭斌 先生为公司第六届董事会董事；选举沈坤荣先生、许苏明先生、李心合先生为公司第六 届董事会独立董事；选举万慧中先生、范云涛先生为公司第六届监事，与职工代表孙海 泉先生组成公司第六届监事会。 2008 年 7 月 1 日公司第六届董事会第一次会议，选举许华先生为公司第六届董事 会董事长，谭斌先生为公司第六届董事会副董事长；同时，聘任张虹先生为公司总经理， 聘任孙巍先生为公司董事会秘书；聘任韩卫军先生为公司总会计师，聘任李丽女士、孙 巍先生、谢明祥先生为公司副总经理。 2008 年 7 月 1 日公司第六届监事会第一次会议，选举范云涛先生为公司第六届监 事会主席。 （详见 2008 年 7 月 1 日、2008 年 7 月 3 日《证券时报》以及巨潮资讯网公司 2008-28 号、2008-29 号、2008-30 号公告） 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 56 人 。学历构成：研究生学历 8 人，大学学历 18 人，大专学历 22 人，大专以下学历 8 人。专业构成：销售人员 6 人，技术人员 21 人， 财务人员 9 人，行政人员 20 人。 离退休人员 14 人。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况总述 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管机构有关规章规则的要 求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。 1、关于股东及股东大会 公司按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。 股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大 会决议进行了及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式 的选择上，都从股东利益出发，确保了中小股东的话语权。 2、关于控股股东与公司的关系 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合 理，不会影响公司生产经营的独立性。公司控股股东严格依法行使其出资人的权利，支 持上市公司建立的各项经营管理制度，没有损害上市公司和其他股东的合法权益，没有 直接或间接干预公司的决策及经营管理活动。 3、关于董事及董事会 公司按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会的召集、召开程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。公司 历次董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进 行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。 鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，享有 提案权的公司股东提出了公司第六届董事会董事、独立董事候选人名单，经公司董事会 提名委员会审查，公司第五届董事会 2008 年第四次临时会议审议通过了董事会换届选 举议案，同意提名许华、丁建明、谢绍、谭斌为公司第六届董事会董事候选人，提名沈 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 19 坤荣、许苏明、李心合为公司第六届董事会独立董事候选人，上述人选已经 2007 年度 股东大会选举通过。 公司董事的任免均在深圳证券交易所备案。公司董事均能按照深交所上市规则的要 求及签署《董事承诺与声明》履行各自的职责。董事与公司不存在利益冲突。公司全体 董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、相抵触的情形，任免程序符 合法定程序。董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经 验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事 规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、 财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查了 解做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、 认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。 公司制定了《董事会专门委员会实施细则》，并且已经公司第五届董事会第九次 会议审议通过。公司第六届董事会第一次会议审议通过了新一届董事会专门委员会人 员组成的议案，今后公司将加强对董事会专门委员会的培训，进一步明确职责，强化 责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。 公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责，召开董事会会议能够 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，董事会秘书处及相关部门能 够积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交 流。独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情况。公司的重 大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大 决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为 签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询 作用。 4、关于监事及监事会 公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，享有提 案权的公司股东提出了公司第六届监事会监事候选人名单，经公司第五届监事会 2008 年第二次临时会议审核同意提名万慧中、范云涛作为公司第六届监事会监事候选人，上 述候选人已经 2007 年度股东大会选举通过。经公司职工代表大会选举，孙海泉先生作 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 为公司职工代表出任公司第六届监事会监事。 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定。 各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事 规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中 财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。 监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会 会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。 5. 关于绩效评价及激励制度：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管 理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 《吉光华董事会薪酬与考核委员会工作细 则》相关规定执行。 6. 关于信息披露及透明度 公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司治理准则》等规定及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的有关要求制定了《信息披露管理制度》，已在公司范围内试行。 制度规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。对重大事件的报告、传递、 审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实。同时制定了《董秘工作制度》， 促进了公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与 监督，对董事会秘书的工作权限进行了设定，其知情权和信息披露建议权得到了保障。 公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；除按照 有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平 等获得信息的权利。 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户等其他利益相关者的合法权利，重视 与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康的发展。 （二）公司治理专项活动情况 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 21 报告期内，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》及吉林证监局《关 于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （吉证监[2008]119 号文）的相关文件部署， 公司治理专项工作小组组织全体董事、监事、高级管理人员学习了治理专项活动的相关 文件，同时对于自查事项重新梳理，尤其重点针对大股东及其关联方占用上市公司资金 情况、关联交易规范情况、公司信息披露机制、公司规范运作情况等方面进行了自查自 纠，对发现的问题制定了详细的整改措施。2008 年 7 月 11 日，公司第六届董事会审议 通过了《公司治理专项活动自查报告》。公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报 告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并形成了《公司治理 专项活动整改情况说明》该报告已报吉林证监局审核同意，经公司第六届董事会第二次 会 议 审 议 通 过 后 于 2008 年 7 月 28 日 在 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上进行了公告（公告编号：2008-34 号）。 今后，公司将继续认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的文件精神，认真做好公司治理工作，不 断提高上市公司治理水平，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进本公司持续 健康发展。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件。 二、公司独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，占董事会成员总数的 43%。公司独立董事能够按照《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定 履行职责，促进了公司治理结构的完善。 独立董事出席董事会的情况 1.第五届董事独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注 陈 浩 5 4 0 1 2008 年 1-6 月 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 22 顾仁民 5 5 0 0 2008 年 1-6 月 沈坤荣 5 5 0 0 2008 年 1-6 月 2、第六届董事独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注 沈坤荣 3 3 0 0 2008 年 7-12 月 许苏明 3 3 0 0 2008 年 7-12 月 李心合 3 3 0 0 2008 年 7-12 月 三、控股股东和上市公司关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。具有独立 完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制主要按《吉光华董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的规定执行。 五、公司内部控制情况 公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要分为以下几部分： （1）公司方面：公司章程，募集资金管理办法，关联交易管理制度，信息披露管理制 度，重大事项内部报告制度，投资者关系管理制度，接待和推广工作制度，对外担保管 理制度，对外投资管理制度，总经理工作制度。（2）三会方面：董事会议事规则，股 东大会议事规则，监事会议事规则，董事会秘书工作制度，独立董事工作制度。（3） 财务方面：财务会计管理制度，内部审计制度。 公司设有独立的内部审计岗位，并制订了《内部审计制度》，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内 部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控 制和指导的作用。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 23 六、2008 年公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制自我评价报告 详见公司 2009 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（）披露的《公 司 2008 年内部控制自我评价报告》。 （二）评价意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效 的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年 度报告的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司 独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见： 报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，修订和制定了一系列公 司管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司独立董事认为， 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 24 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会。 2007 年度股东大会 公司董事会于 2008 年 6 月 10 日和 2008 年 6 月 19 日在《证券时报》上分别刊登了 召开 2007 年度股东大会的通知和 2007 年度股东大会补充公告，并于 2008 年 6 月 30 日召开了 2007 年度股东大会。出席会议的股东及委托代理人共计 2 人，代表股份数 43,217,311 股，占公司有表决权总股份的 25.496 %。 该次股东大会以现场投票的表决方式，经股东记名投票，审议并通过了如下议案： 2007 年度董事会工作报告；2007 年度监事会工作报告；2007 年度财务决算报告；2007 年度利润分配方案（不分配，不转增）；续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案；公司董事会换届选举的议案：选举许华、丁建明、谢绍、 谭斌为公司第六届董事会董事，选举沈坤荣、许苏明、李心合为公司第六届董事会独立 董事；公司监事会换届选举的议案：选举万慧中、范云涛为公司第六届监事会监事，并 与由公司职工代表大会选举的职工代表监事孙海泉共同组成公司第六届监事会； 决议公告已于 2008 年 7 月 1 日刊登于《证券时报》。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 25 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）2008 年房地产市场环境变化： 2008年，国家宏观调控政策的作用显现，市场供给方资金链条绷紧，需求方处于明 显观望状态，商品房交易量大幅下降，房价上涨幅度逐步放缓，房地产市场景气回落。 从资金供给总量来看，房地产资金在2007年第四季度达到一个顶峰，2008年较2007 年环比开始出现下降。同时，资金供给的增长率从2007年第四季度已经开始大幅下降， 从1-2月份的31.9%，降到1-7月份的19.1%，下降了12.8个百分点。从资金来源看，房地 产商的资金主要来自国内贷款、外资、自筹资金、订金和预付款、个人按揭及其他。尤 其值得注意的是，由于需求者观望情绪浓厚，商品房成交量大幅下降，个人按揭贷款到 7月份已经为负增长，同比减少5.7%。由此可见，房地产资金供给的情况已经不容乐观。 房地产新开工、竣工和施工方面的数据显示，2008年第一季度，三者的同比增幅达 到25.9%、26.9%和27.5%，较上年同期增幅都有显著上升。到第二季度，这种情况出现 了明显改变，房地产投资开发的减缓作用开始显现，新开工、竣工和施工面积的同比增 幅下降到了19.1%、13.8%和24.1%；7月份，三者的增幅已下降至15.1%、13.6%和22.5%。 2008年第一、第二季度，尽管土地“招拍挂”的流拍流标现象日益严重，土地交易价格 同比却分别上升16.5%和10.1%，土地储备成本持续增加。随着房地产企业资金链的抽 紧，从年初到7月份，土地购置面积大幅下滑，由1-2月份同比增长35.8%，降到1-7月份 的5.2%。土地购置面积、新开工面积、施工面积增幅的下降，正是房地产投资减缓的重 要表现，而这种投资减缓的趋势正在继续蔓延，这种投资减缓的状况必将会影响到以后 年度房地产市场供应量。 受国内宏观经济景气下降、房地产市场低迷以及从紧的货币政策的影响，居民购房 意愿显著降低，观望情绪浓厚。央行8月中下旬在全国50个大、中、小城市进行的城镇 储户问卷调查显示：第三季度城镇居民当期收入满意指数和未来收入信心指数下降，未 来增收信心不足；未来3个月打算买房的居民人数占比为13.3%，分别比上季度和上年同 期降1.8%和2.8%，创1999年调查开始以来最低水平。2008年年初以来，商品房销售面 积急剧下降，1~2月份，同比下降4.2%，1-7月份，同比下降已经达到10.8%，与2007年 同期上涨20%-30%的水平形成天壤之别。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 26 2008年70个大中城市房屋销售价格比上年上涨6.5%，12月同比下降0.4%，全年涨幅 比上年回落1.1个百分点。2009年１月份，我国70个大中城市房屋销售价格同比下降0.9 ％，降幅比12月扩大0.5个百分点。其中，深圳、广州新建住房销售价格跌幅分别为16.5 ％、9.0％。上述70个城市新建住房销售价格同比下降1.4％，降幅比12月扩大0.6个百 分点；环比下降0.3％。其中，90平方米及以下新建住房销售价格同比下降1.0％。2月 份，全国70个大中城市房屋销售价格同比下降1.2%，降幅比1月扩大0.3个百分点；环比 下降0.2%。新建住房销售价格同比下降1.8%，降幅比1月扩大0.4个百分点；环比下降 0.2%。其中，90平方米及以下新建住房销售价格同比下降1.4%，降幅比1月扩大0.4个百 分点；环比下降0.3%。 房地产投资是投资的重要组成部分，从全国的平均水平看，占到固定资产投资的 25％左右，在有些城市超过 50％。对于地方政府而言，房地产投资的下滑和交易量的 萎缩，已明显影响到地方政府的土地出让金收入和税收收入。面对这种情况，部分二 线城市和个别省纷纷出台了鼓励买房的政策。例如，西安市政府出台了《关于恢复房 地产业发展的若干意见》，按照规定，西安市民在 2008 年 9 月 4 日至 2009 年 12 月 31 日期间，购买商品房均可在办理房产证时获得购房款总额 0.5%-1.5%的政府补贴；厦 门、长沙、成都等地也相继出台包括购房入户、免税降税、购房补贴等购房优惠措施， 希望刺激房地产市场消费，挽回楼市的颓势。 （二）公司总体经营情况 报告期内，公司仍以房地产开发和销售为主营业务。报告期实现营业收入 540 万元， 比上年同期减少 12,045 万元，主要是报告期仅太仓中茵科教置业有限公司“华茵嘉园” 项目实现少量尾盘销售及苏州置业房地产开发有限公司“三香广场”项目部分房产出租 业务所致。报告期净利润亏损 2,093 万元，上年同期实际为盈利 1,052 万元，较上年同 期减少净利润 3,145 万元，其中：（1）营业利润本期亏损 2,571 万元，较上年同期减少 5,433 万元，主要是本年度公司仅实现少量销售，较上年同期销售大幅下降，虽本年度 出售国金证券取得投资收益 2,532 万元，但因销售费用增加与全资子公司苏州市置业房 地产开发有限公司计提宝应白田雅苑项目减值及相关资产减值所致。（2）营业外收支净 额本期为 194.4 万元，较上年同期增盈 206.5 万元，主要是控股子公司太仓中茵科教置 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 27 业有限公司本期收到的太仓市城厢镇财政分局拨入的代建工程税收补贴款所致。（3）三 项费用（销售、管理、财务费用），本期实际发生 2,363 万元，上年同期发生 1,662 万元， 较上年同期增加 701 万元，其中销售费用较上年同期增加 517 万元，增幅 199%，主要 原因是本期宝应白田雅苑项目及华锐置业开元二期项目开发的房产开始实现预售，加大 广告宣传力度所致；财务费用较上年同期减少 71 万元，比上年同期减少的原因主要是 本报告期归还部分银行借款后银行借款利息减少所致；管理费用较上年同期增加 255 万元，主要是报告期本部的费用增加所致。 1、公司投资开发的开元二期项目，于 2006 年 10 月底开工建设，该项目地上 18 层（1-4 层为商业裙房、5-18 层为办公用房），地下 2 层，总用地面积 6697.4 平方米， 总建筑面积 35,158.14 平方米，可销售面积 26,134.52 平方米, 其中 1-4 层商业裙房面积 为 11,283.09 平方米,以毛坯房销售。 5-18 层办公面积为 1,4851.43 平方米,以装修房销 售，至 2008 年底已预售面积 5,064.16 平方米,预售金额为 5,050 万元。报告期内，该项 目总投资 4,435 万元，目前该项目已基本完工，竣工手续正在办理中，取得预收房款 5,050 万元。 2、公司投资开发的宝应白田雅苑占地 110 亩，建筑面积 99210 平米，其中住宅 832 套，沿街门市用房 23 套。该项目自 2007 年 8 月 15 日全面开工。目前，配套工程 已近收尾，小区绿化大部分已结束。因为整个项目的竣工验收尚未通过，影响审计验收 文件，故预售收入未能计入 2008 年度。同时由于白田雅苑一、二期预售均价较低，07 年材料价格上扬时房价也未作调整，一、二期项目亏损 2,125 万元。截止 2008 年 12 月 31 日,项目完成建筑面积 113,251.02 平方米。报告期内，该项目总投资 7,564 万元，共 预售房产 3.88 万平方米,取得预收房款 8,458 万元。 3、公司开发的苏州三香广场，住宅部分已于 2005 年实现销售，裙房 1 至 2 层商 铺于 2006 年实现销售，剩余的 3 至 5 层办公楼未实现销售；报告期内，未实现房产销 售收入，1-3 层出租 5 年，其中 1-2 层已出售，现代客户出租，3 层一半面积出租，每 年可有 490 万租金收入。报告期内，实现租金收入 246 万，实际出租收入 58 万。 4、公司投资开发的“新华苑四期”为两幢住宅楼，该两幢房屋总建筑面积 8,232.84 平方米 , 可销售面积约 6,500 平方米, 现动迁工作已基本完成。公司委托设计单位进行 了方案设计，现该方案正报批中。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 28 5、公司投资开发的苏州甪直“紫竹园”项目，由于宏观经济的不景气及全球金融 危机的影响，报告期内未能实现销售收入。 6、公司受托投资开发的太仓“华茵家园”项目尾盘，报告期内实现销售收入 246 万元。 7、公司存量土地“夏家浜 12013“地块位于东环路东夏家浜，土地面积为 17561. 68 平方米,于 1993 年划拨征用该土地，于 1999 年办理出让手续，因东环路高架建设及园 区东环路以东、苏嘉杭高速以西综合整治要求沿线项目缓建，一直至 2005 年才启动该 项目，后因葑门路东拓道路穿越我公司用地红线需征用我司部分土地，且新的用地红线 一直未确定，该项目迟迟未启动。现公司已同意该地块由苏州工业园区土地储备中心收 购。并于 2009 年 2 月 27 日与苏州工业园区土地储备中心、苏州工业园区城市重建有限 公司签署了“有关收购苏州市置业房地产开发有限公司名下位于夏家浜的 12013 号地块 国有建设用地使用权的合同” ，苏州工业园区土地储备中心同意向苏州市置业房地产 开发有限公司支付补偿款总额人民币 5,868,485 元。（详见 2009 年 3 月 4 日刊登于证券 时报和巨潮咨询网的关于控股子公司土地使用权被收购的公告） 8、公司计划在 2009 年度将进行白田雅苑三期开发。三期工程地处白田雅苑一、 二期东侧，占地 35 亩，计划建筑面积 3 万平方米，13 幢多层，280 户住宅。三期工程 的项目建议书，环评报告表，地震安全评估报告以及地质勘探均已完成，规划设计方 案已获县规委会通过，政府的行政规费优惠政策出台后，即可办理项目核准，进入规 划审核等行政许可的办证流程。计划在 09 年 7、8 月份动工。 9、公司购入的昆山花桥镇绿地大道南侧 3 万平方米商业娱乐用地，于 2007 年 11 月 27 日与江苏省昆山市国土资源局签署“昆地让存合（2007）字第 86 号”昆山市国有 土地使用权出让合同，并按合同约定向江苏省昆山市国土资源局支付履行合同的定金 480 万元。 但根据“昆地让存合（2007）字第 86 号”昆山市国有土地使用权出让合同 约定：“本公司应于 2007 年 12 月 27 日支付第一期出让金人民币 1,590 万元整，并于 2008 年 1 月 26 日前支付第二期土地出让金人民币 1,590 万元整。逾期 30 日未按期支 付，江苏省昆山市国土资源局有权解除合同，并请求赔偿因违约造成的损失。”现公司 逾期支付后续出让金，根据合同相关约定及相关会计准则的规定，计提减值损失 480 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 29 万元，减少 2008 年度净利润 360 万元。该项目现正与政府商洽有关开发事项，报告期 内尚未开工。 （三）主营业务及经营状况说明 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上年增减 （%） 房地产销售收入 246.36 122.92 50.10% -98.04% -98.33% 8.66% 房屋租赁收入 294.31 191.18 35.04% - - 100% 主营业务分产品情况 商业办公楼 540.67 314.10 41.90% - - 100% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 苏州地区 540 -95.70% （四）资产构成情况及变化原因 单位：（人民币）元 报告期 上年度期末 项目 金额 占资产 总额的 比重 金额 占资产 总额的 比重 占资产 总额的 比重增 减（%） 货币资金 45,274,039.52 8.00% 87,731,064.31 14.73% -6.73% 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 30 应收账款 438,791.55 0.08% 477,858.30 0.08% 0.00% 其他应收款 9,732,329.38 1.72% 12,242,395.21 2.06% -0.34% 存货 432,147,207.36 76.37% 317,566,213.12 53.34% 23.03% 可供出售金融资产 21,074,615.25 3.72% 99,059,073.74 16.64% -12.92% 长期股权投资 33,718,780.06 5.96% 35,018,241.06 5.88% 0.08% 短期借款 49,894,923.29 8.82% 55,494,923.29 9.32% -0.50% 预收账款 217,847,233.72 38.50% 82,837,623.72 13.91% 24.59% 其他应付款 11,795,634.81 2.08% 15,681,981.39 2.63% -0.55% 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 12.37% 40,000,000.00 6.72% 5.65% 长期借款 0.00% 41,000,000.00 6.89% -6.89% 归属于母公司所有者权益 116,216,458.40 20.54% 215,433,173.06 36.18% -15.64% 总资产 565,888,984.90 100.00% 595,366,774.27 100.00% 1、货币资金比上年同期有较大减少主要系全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司支付宝应 开发的房产项目工程款及华锐置业和公司本部归还银行贷款所致。 2、应收账款比上年同期无较大变化。 3、其他应收款比上年同期有所减少主要系太仓市中茵科教置业有限公司收回太仓市城厢镇财政 分局部分代垫工程款所致。 4、存货比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目和苏州开元大厦二期项目成本增加所致。 5、可供出售金融资产比上年同期有较大减少主要系可供出售金融资产期末按照其公允价值计价； 公司本期通过中信证券股份有限公司苏州中新路证券营业部卖出国金证券股份有限公司（600109） 股票 80 万股；航空动力（公司原名为吉林华润生化股份有限公司，股票代码 600893）已于 2008 年 11 月 20 日完成股权分置改革，限售期 1 年，可上市交易时间为 2009 年 11 月 20 日，因此年 末调整至可供出售金融资产。 6、长期股权投资比上年同期有所减少主要系吉林华润生化股份有限公司于 2008 年 11 月 20 日开 始实施股权分置改革方案，本期按新准则将其按公允价值调入“可供出售金融资产”项目及长春 国富集团公司本年度作核销处理。 7、短期借款比上年同期减少主要系公司偿还了部分银行借款。 8、预收账款比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目及华锐置业开元二期项目的房产实现预售， 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 31 增加的预收房款。 9、其他应付款比上年同期减少主要系太仓市中茵科教置业有限公司归还太仓科技教育有限公司 往来款。 10、一年内到期的非流动负债比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目和苏州开元大厦二期项目 的专项借款重分类调入。 11、长期借款比上年同期减少主要系宝应白田雅苑项目和苏州开元大厦二期项目的专项借款重分 类调出。 12、归属于母公司所有者权益比上年同期减少主要系可供出售金融资产期末按照其公允价值计价 减少了资本公积及本期业绩亏损所致。 （五）公允价值计量情况 1、根据 2008 年 1 月 21 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定及公 司管理层意图，公司将对成都建投（现更名为国金证券）、交通银行和航空动力的股权 投资归类为可供出售金融资产，该股权投资为限售流通股，成都建投的限售期限至 2008 年 3 月 29 日，交通银行的限售期限至 2008 年 5 月 14 日。航空动力（原名称为吉林 华润生化，股票代码 600893）已于 2008 年 11 月 20 日完成股权分置改革，限售期 1 年， 可上市交易时间为 2009 年 11 月 20 日。 公司本期通过中信证券股份有限公司苏州中新 路证券营业部卖出国金证券股份有限公司（600109）股票 80 万股； 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 斯末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 国金证券股份有限 公司（600109） 53,064,000.00 -53,064,000.00 25,324,093.43 交通银行（601328） 45,995,073.74 13,957,531.98 -32,037,541.76 航空动力(600893) 7,117,083.27 7,117,083.27 合计 99,059,073.74 21,074,615.25 -77,984,458.49 25,324,093.43 2、合并财务报表的公允价值列报 公司对 2006 年 12 月 31 日的非同一控制下企业合并形成的已经持有的对子公司长 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 32 期股权投资借方差额账面余额 43,967,286.41 元（其中苏州市置业房地产开发有限公司 对苏州华锐置业有限公司的长期股权投资差额借方余额 36,300,633.34 元，苏州太湖华 城房地产开发有限公司对苏州华锐置业有限公司长期股权投资差额借方余额 7,666,653.07 元）按照苏州华锐置业有限公司可辨认资产公允价值在合并财务报表中 调入了“存货—开发成本-开元二期”项目进行列报。本年度该项目还在建设期，没有 产生收益。 与公允价值计量相关的项目 单位：（人民币）元 报告期内，不存在持有外币金融资产、金融负债情况。 公司公允价值计量的内控制度正在完善中。 （六）主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 增减率(%) 原因 销售费用 7,770,951.55 2,599,521.77 198.94% 本期宝应白田雅苑项目及华锐置业开元二期项 目开发的房产开始实现预售，加大广告宣传力 度，导致销售代理费用增加。 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 2 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 99,059,073.74 -77,984,458.49 25,324,093.43 21,074,615.25 金融资产小计 99,059,073.74 -77,984,458.49 25,324,093.43 21,074,615.25 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 3 合计 99,059,073.74 -77,984,458.49 25,324,093.43 21,074,615.25 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 33 营业利润 -25,714,702.11 28,628,912.07 -189.82% 本年度公司仅太仓中茵科教置业有限公司实现 少量销售，华锐置业开元二期项目及宝应白田 雅苑项目未达到确认销售收入的条件，销售费 用增加及计提相关的资产减值准备。 利润总额 -23,771,074.69 28,507,812.59 -183.38% 主要为公司仅实现少量销售，且销售费用增加 及计提相关的资产减值准备。 所得税 -2,735,566.71 9,457,164.70 -128.93% 主要为公司营业利润大幅下降及计提相关的资 产减值准备。 归属于母公 司的净利润 -20,932,795.17 10,525,272.70 -298.88% 本年度公司亏损原因主要是全资子公司苏州市 置业房地产开发有限公司计提宝应白田雅苑项 目减值及相关资产减值所致。 （七）现金流量情况及变化原因 报告期内，公司实现净利润 -20,932,795.17 元，经营活动产生的现金流量净额 为 -44,693,866.01 元，主要原因是公司本年度虽宝应白田雅苑项目及华锐置业开元 二期项目开发的房产开始实现预售收入，但上述项目本年度末接近完工已支付大量工 程款及支付大量相关税款以致现金大幅流出，截止 2008 年 12 月 31 日，上述项目 未达到竣工条件，未能确认收入。 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 2007 年 增减率(%) 原因 经营活动产 生的现金流 量净额 -44,693,866.01 21,070,529.07 -312.12% 本年度虽宝应白田雅苑项目及华锐置业开元二 期项目开发的房产开始实现预售收入，但上述 项目本年度末接近完工已支付大量工程款及支 付大量相关税款以致现金大幅流出。 投资活动产 生的现金流 量净额 25,639,445.43 -28,771,757.00 189.11% 本年度公司出售国金证券股份有限公司（600109） 股票 80 万股，上年同期收购了太仓中茵科教置 业公司 60%的股权。 筹资活动产 生的现金流 量净额 -23,402,604.21 56,585,314.57 -141.36% 本年度公司本部及华锐置业归还银行借款，上 年同期则为开元大厦二期项目和宝应白田雅苑 取得了银行借款。 现金及现金 等价物净增 加额 -42,457,024.79 48,884,086.64 -186.85% （八）主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析 1、苏州市置业房地产开发有限公司，主营房地产开发。注册资本 13000 万元， 公司持有其 100%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 43,658.76 万元，净 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 34 资产 16,463.42 万元，未分配利润 2,339.83 万元。该公司开发的苏州三香广场项目， 剩余的 3-5 层裙房报告期内未实现销售，本年度取得出租收入 58 万。苏州市置业房地 产开发有限公司宝应分公司开发“白田雅苑”项目，在报告期内，实现预售收入 2.1 亿 元，取得预售回款 1.7 亿元，但因整个项目的竣工验收尚未通过，影响审计验收文件， 故预售收入 2008 年度未能确认收入；同时由于白田雅苑一、二期预售均价较低，07 年 材料价格上扬时房价也未作调整，一、二期项目亏损 2,125 万元。 2、苏州太湖华城房地产开发有限公司，主营房地产开发。注册资本 210 万美元， 公司持有其 75%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,081.88 万元，净资 产 1,526.57 万元，未分配净利润-221.35 万元。该公司投资开发的“紫竹园”别墅项 目，于 2006 年 12 月全部竣工，由于宏观经济的不景气及全球金融危机的影响，报告期 内项目未能实现销售收入。 3、苏州华锐置业有限公司，主营房地产开发。注册资本 5300 万元，公司间接持有 其 100%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为16,966.57万元，净资产5,077.93 万元，未分配利润-222.06 万元。该公司主要开发位于苏州工业园区与古城区交汇处的 商业办公楼 “开元大厦二期”项目，该项目已于 2006 年 10 月正式动工建设，至 2008 年底已销售 5,064.16 平方米，取得预收房款 5,050 万元。目前该项目已基本完工，竣工 手续正在办理中。 4、太仓中茵科教置业有限公司，主营房地产开发。注册资本为 5000 万元，公司持 有其 60%股权，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司该公司总资产为 6,786.50 万元，净资 产 6,201.70 万元，未分配利润 1,201.70 万元。该公司受托开发的“华茵家园”项目尾 盘在报告期内实现销售收入 246 万，营业利润-58.11 万元，净利润 130.48 万元。 5、公司参股的苏州园区职业技术学院，为民办非企业单位。业务范围：开展高等 职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教学 服务等。开办资金：8,791.21 万元人民币。公司持有其 29.575 %股权。在报告期内， 学院收入 7,687 万元，实现办学结余 954 万元。 6、大连北方啤酒原料有限公司 ，公司持有其 20 %股权。吉林省敖东药业有限公 司，公司持有其 18 %股权。公司已对以上 2 家参股公司计提减值准备，不会对公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年的经营成果和现金流量造成任何影响。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 35 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2009 年，在国际、国内经济形势以及国家宏观调控政策的影响下，房地产市场将 步入较长时间的调整期。 1、漫长而痛苦的去库存化，开发企业会迎来一轮“洗牌”，在供需双方作用下，短 期内房价面临进一步回调。 2009 年将延续 2008 年房市的低迷，戴德梁行日前对外发布的报告称，1998 年至 2008 年的 10 年间，全国范围内用于房地产开发的土地购置面积达 31.3 亿平方米，截 至 2008 年底，全国土地开发量仅为 19.4 亿平方米，有约 12 亿平方米的土地滞压在发 展商手中，今年年底，空置商品房面积将可能达到 4 亿－5 亿平方米。 从需求者的角度讲，部分改善型需求和投资型需求的购买行为将向后推迟，炒房者 将因投机能力下降而不同程度的退出市场，首次购房的自住性需求将更为谨慎；从需求 结构的角度，购房需求将向实用性的中小户型集中；从产品需求特点的角度，留存在市 场当中的真正的住房需求者将会对房地产产品提出更高要求，因此未来市场竞争会更加 激烈。在供需双方的作用下，开发企业会采取进一步降价的措施，以期尽快回笼资金， 短期内房价下调将成定局。 2、在从紧的货币政策作用下，“断供”、“烂尾楼”等风险出现的可能性加大。 房地产市场的景气下降、量减价跌，加之从紧的货币政策作用，容易引发一系列的 风险：一是利率上调、房价下跌引发的支付能力较差的已购房群体的“断供”风险。我 国商业银行个人住房按揭贷款余额从 2003 年的 3,329 亿元上升为 2007 年末的 3.13 万亿 元，四年来贷款数额以年均 75%的速度增长。根据国际经验，住房按揭贷款的前 3-5 年是风险高危期。而过去四年中新贷出的款项，在利率上调和房价下跌的情况下，“断 供”的风险加大。二是开发企业资金链断裂，将导致房地产开发贷款出现偿付危机以及 “烂尾楼”的出现，进而拖欠工程款和拖欠农民工工资的“两欠”问题可能爆发。三是 由于房地产市场低迷，投资下滑而反作用于宏观经济，经济增长下滑的风险加大。 3、从长期看，随着宏观经济形势的转好 ，房地产市场供求关系紧张的状况有可能 再次出现。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 36 在美国经济衰退、国内经济增长放慢、股市持续低迷的形势下，政府出台了一系列 稳定防低唱市场的政策和措施，这对房地产市场是利好消息。随着宏观经济形势逐渐转 好，被抑制的多种需求，如快速城镇化带来的购房需求，收入增长引致的改善性需求， 投资、投机需求，将进一步释放。国家要有预见性，要防止由此引起市场的大起大落。 4、中小套型住房、保障性住房逐步入市，中低收入家庭住房困难问题将得到进一 步解决。 在 2006 年推出的“90／70”政策实施后，从 2006 年下半年开始，许多楼盘的建设 规划都进行了相应的调整，2009 年将会迎来中小套型房上市的高峰。另外，随着住房 保障政策以及 2008 年各地住房计划的落实，2009 年，廉租住房、经济适用住房和限价 房供应也会增加，中低收入家庭住房困难问题会得到进一步解决。 （二）公司面临的竞争格局及机遇和挑战 公司主要房地产项目主要在苏州，宝应及周边地区。根据统计数据，2008 年苏州 楼市共成交住宅类房源相比 2007 年减少了 22,783 套，减幅为 39.67％；08 年成交总面 积相比 07 年减幅为 45.1％；08 年成交均价相比 07 年每平米增加了 179.53 元，增幅为 2.85％。具体来看，08 年苏州各区的成交量下降最为明显的当属工业园区，年度成交量 仅九千套，相比 07 年的成交量连二分之一都不到。其次下滑明显的还有吴中区，相比 07 年成交的 13,503 套，08 年仅成交了 5071 套，缩水十分严重，而同时我们也能发现， 这两个区域也是在苏州全市成交均价排在最前面的。可见，在 2008 年，价格的起伏也 是影响区域成交量的重要因素。预计 2009 年苏州房地产市场仍然在低位运行。 2008 年宝应房地产市场共计成交住宅类房源 7,355 套，比 2007 年减少 1,608 套， 减幅为 19%。总成交面积为 77,275 平方米；成交均价 2,405 元/平方米；从各方面数据 来看，由于属于三四线城市，宝应房产市场受宏观调控影响较小，随整体经济下滑，市 场会有滞后反应。 针对 2008 年苏州和宝应的房地产市场，公司认识到 2009 年将面临更严峻的局面。 在需求难以启动、供给方资金链紧张的情况下，部分自有资金不充裕的中小房地产企业 将面临因无力融资而退出市场的风险，房地产开发企业会迎来一轮“洗牌”，包括房地 产中介公司、策划代理公司、经纪公司、评估公司、担保公司等在内的从业机构也将随 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 37 之迎来一轮行业整合。随着企业间的优胜劣汰、合并、重组，开发企业自身发展目标和 开发战略也将放在这个大局中加以调整。 （三）新年度的经营计划 1、2009 年项目开发计划 公司项目 开发计划 宝应白田雅苑三期 行政许可办理完成后，预计 09 年下半年动工。 新华苑四期 方案报批，手续完善中，计划 2009 年下半年动工。 昆山花桥镇绿地大道南侧 3 万平方米商业用地 目前与政府商洽有关开发事项，预计 09 年动工。 2、2009 年公司项目销售计划 公司项目 销售计划 开元大厦二期 计划销售 5,198 平方米，回款 4,420 万元，已交房客户按合同 期限约定完成产权办理。 宝应白田雅苑一、二期 对剩余房源开展促销，销售 50 套，5,900 平方米，回款 1,132 万元。 三香广场 3 至 5 层 年内实现部分租赁，预计实现租赁收入 80 万元。 紫竹园别墅 预计年内实现销售收入 1,300 万。 太仓中茵华茵家园 09 年取得销售收入的可能性较小。 3、对外投资 公司投资的吉林华润生化股份有限公司（现更名为航空动力，股票代码 600893） 部分股权，已于 2008 年 11 月 20 日完成股权分置改革，限售期 1 年，将于 2009 年 11 月 20 日开始流通，公司将做好法人股流通前的准备工作。公司持有的交通银行股份， 限售期至 2008 年 5 月 14 日，但因历史原因尚未流通，公司将做好已并入公司报表但尚 未完成过户的交通银行股份的过户工作。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 38 4、公司未来发展战略 为顺应市场要求，在严峻的竞争中谋求发展之路。公司一方面将调整战略，控制运 营成本，有选择性的获取优质地块，保持持续发展。另一方面将更加注重开发产品的品 质，提供差异化的产品，以期在市场竞争中占据优势地位。 控股子公司中，苏州华锐置业，苏州置业宝应分公司，太仓中茵科教置业有限公司， 太湖华城经营活动将以销售为主导，力争在 09 年度消化库存。其中，宝应分公司将根 据市场情况，择时开发并推出白田雅苑三期产品。苏州置业今年将开发新华苑四期，以 及昆山花桥镇绿地大道南侧 3 万平方米商业用地等项目的开发。 5、为实现发展战略，资金需求及使用计划，资金来源情况 鉴于国家宏观调控措施对公司的影响，公司将根据资金情况，继续扎实经营，以苏 州及周边地区为主，精选可储备土地，扎实认真做好每一个项目，实现股东利益最大化。 为完成公司 2009年经营计划和工作目标，我们预计公司2009 年资金需求较大，资金来 源主要有： （1） 公司自有资金 （2） 银行融资 以上资金主要用于白田雅苑三期、新华苑四期以及昆山花桥镇绿地大道南侧 3 万平 方米商业用地等项目的开发。 三、报告期内的投资情况： （一）募集资金投资项目 本报告期内公司无募集资金，亦无报告期之前募集资金延续到本报告期使用的情 况。 （二）非募集资金投资项目 1、开元大厦二期 该项目总投资 1.3 亿元，于 2006 年 10 月开工建设。报告期内，该项目总投资 4,435 万元。至 2008 年底已预售 5,064.16 平方米，取得预收房款 5,050 万元。目前该项目已 基本完工，竣工手续正在办理中，没有产生收益。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 39 2、宝应白田雅苑 该项目总投资 1.8 亿元，于 2006 年 12 月开工建设。截止 2008 年 12 月 31 日,项目 完成建筑面积 113,251.02 平方米。报告期内，该项目总投资 7,564 万元，共预售房产 3.88 万平方米,取得预收房款 8,458 万元，项目亏损 2,125 万元。 四、公司会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、公司本报告期内会计政策、会计估计没有变更，合并会计报表范围没有变化。 2、会计差错更正 本公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司本年度补缴 2005 年度销售的三 香广场项目单套面积超过 144 ㎡的住宅按销售金额 2%计算的土地增值税 1,079,375.56 元，对此作为会计差错并追溯调整了 2008 年度及 2007 年度比较财务报表年初未分配利 润及应交税费。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司 2008 年度共召开了 8 次董事会议 1、2008 年 1 月 31 日公司召开了第五届董事会 2008 年第一次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 2 月 1 日《证券时报》上。 2、2008 年 2 月 18 日公司召开了第五届董事会第九次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 20 日《证券时报》上。 3、2008 年 4 月 11 日公司召开了第五届董事会 2008 年第二次临时会议，会议审 议通过了公司 2008 年第一季度报告，2008 年第一季度报告刊登在 2008 年 4 月 15 日 《证券时报》上。 4、2008 年 6 月 6 日公司召开了第五届董事会 2008 年第三次临时会议，会议决议 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 40 公告刊登在 2008 年 6 月 10 日《证券时报》上。 5、2008 年 6 月 18 日公司召开了第五届董事会 2008 年第四次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 6 月 19 日《证券时报》上。 6、2008 年 7 月 1 日公司召开了第六届董事会第一次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日《证券时报》上。 7、2008 年 7 月 25 日公司召开了第六届董事会第二次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 28 日《证券时报》上。 8、2008 年 10 月 21 日公司召开了第六届董事会 2008 年第一次临时会议，会议审 议通过了公司 2008 年第三季度报告，2008 年第三季度报告刊登在 2008 年 10 月 23 日 《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照国家有关法律法规、《公司章程》的要求履行董事会的职责， 按照股东大会决议内容，逐项落实。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3人组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、董事会审计 委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职 责： 1.认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审 计工作的时间安排； 2.在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 41 面审议意见； 3.公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4.公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5.在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具2008年度审计报告后，董事会审计委 员会召开会议，对深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了 总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 1.审计委员会关于年审注册会计师进场前公司初步编制的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年2月13日提交的财务报表，包括2008年12月31日的 资产负债表，2008年度的利润表，所有者权益变动表和现金流量表以及部分财务报表 附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格 按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关 财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关 账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录， 交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏 报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关 联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段 期间，提请公司财务部重点关注公司各项资产是否存在减值情况及资产负债日期后事项 并严格按照新企业会计准则处理，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○九年二月十四日 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 42 2.审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年3月18日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意 见后、公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准 则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对 会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制 度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营 成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○○九年三月十九日 3.审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年2月13日提交的《2008年度审计工作计划》后，于 2009 年2月15日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目负责人 作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2008 年度审计工作的顺利完成。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计人员共7人（含项目负责人）按照上述审计 工作计划约定，分别于2009年2月16日和2009年2月23日陆续进场，其中6位审计人员 于2009年3月16日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表 合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 43 企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务 处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注 册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录， 交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管 部门的要求及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论 是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司 各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以 上几点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量，出具 的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○九年三月二十三日 4. 审计委员会决议 吉林光华控股集团股份有限公司董事会审计委员会于2009 年3月25日下午二时三十 分在公司会议厅召开会议。会议应到3 人，实到3 人。审计委员会全体委员以签名表决 方式一致同意通过了以下议案： 1、公司2008 年度财务会计报告； 2、关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○九年三月二十五日 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 44 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、公 司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 对公司董事、监事和高级管理人员所披露的2008年薪酬进行了审核。经审核，公 司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬均按公司规定进行支付。 （五）公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计报告，2008 年度公司亏损 2093 万元。 本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 独立董事就以上事项发表独立意见，认为公司本年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本符合公司实际情况。 此项预案尚需公司年度股东大会审议通过。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 45 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开了六次会议。公司监事列席了公司召开的历次董事会，出 席了公司召开的 2007 年度股东大会。公司监事会本着为全体股东负责的精神，根据《公 司法》及《公司章程》的规定，认真履行了职责，积极开展各项工作。 报告期内，公司监事会会议的具体召开情况如下： （一）2008 年 2 月 18 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过了 如下议案：2007 年度监事会工作报告；2007 年度财务决算报告；2007 年度利润分配方 案：不分配、不转增；2007 年度报告及摘要；监事会关于公司依法运作情况、公司财 务情况、募集资金使用情况、公司资产置换和关联交易情况的独立意见。 决议公告 2007 年 2 月 20 日刊登于《证券时报》。 （二）2008 年 4 月 11 日，公司召开了第五届监事会 2008 年第一次临时会议，会 议审议通过了公司 2008 年第一季度报告的核审意见。 （三）2008 年 6 月 18 日，公司召开了第五届监事会 2008 年第二次临时会议，会 议审议通过了关于监事会换届选举的议案，提名万慧中、范云涛作为公司第六届监事会 监事候选人，经公司职工代表大会选举，孙海泉先生作为公司职工代表出任公司第六届 监事会监事。 决议公告 2008 年 6 月 19 日刊登于《证券时报》。 （四）2008 年 7 月 1 日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过了 选举监事会主席的议案，选举范云涛先生为公司第六届监事会主席。 决议公告 2008 年 7 月 3 日刊登于《证券时报》。 （五）2008 年 7 月 25 日，公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了 公司 2008 年半年度报告及其摘要的核审意见。 决议公告 2008 年 7 月 28 日刊登于《证券时报》。 （六）2008 年 10 月 21 日，公司召开了第六届监事会 2008 年第一次临时会议，会 议审议通过了公司 2008 年第三季度报告的核审意见。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 46 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会认为，公司能够依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相 关规定规范化运作，未发现公司及公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。在今后的工作中监事会将进一步强化监督 职能，督促公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况和经营成果进行了监督和检查，认为深圳鹏城会计师事务 所审计的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会专门委员会及公司 财务部门应进一步加强与年审会计师事务所的沟通，完善公司的年报工作制度及审计委 员会、独立董事的年报工作细则，并切实执行相关制度，做好公司业绩预告及年报审计 工作。 3.募集资金使用情况 公司在报告期内无募集资金，亦无报告期之前募集资金延续到本报告期使用的情 况。 4.公司资产置换和关联交易情况 公司在报告期内无资产置换和关联交易情况。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 47 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）重大诉讼、仲裁补充事项 1、公司 2000 年曾向交通银行长春分行共贷款 6 笔，借款合同金额合计 3000 万元， 吉林省大禹国际房地产开发有限公司为该 6 笔借款合同提供了连带担保。2001 年合同 到期后，公司因经营不善，未能及时归还该笔贷款。2004 年 6 月，交通银行长春分行 将上述债权转让给中国信达资产管理公司长春办事处（以下简称：信达长春办事处）， 截止 2008 年 12 月 31 日，上述 6 笔贷款本息合计为 6625.84 万元。 公司管理层为积极解决历史遗留的债务，与信达长春办事处进行了多次沟通。2006 年 11 月 13 日，信达长春办事处以协商未果为由，向吉林省高级人民法院提起诉讼。公 司持有的苏州市置业房地产开发有限公司的价值相当于人民币 5587.65 万元的股权于 2006 年 11 月 15 日被吉林省高级人民法院冻结（详见 2007 年 8 月 22 日《证券时报》 刊登的《吉林光华控股集团股份有限公司重大诉讼补充公告》），冻结期限为一年。 应信达长春办事处申请，吉林省高级人民法院于 2007 年 11 月 12 日依法裁定继续 冻结上述股权，期限为一年（详见 2007 年 12 月 4 日《证券时报》刊登的《吉林光华控 股集团股份有限公司关于子公司股权被继续冻结的公告》）。 2008 年 11 月 11 日信达长春办事处向吉林省高级人民法院提出继续采取财产保全 措施的申请，并已提供担保，吉林省高级人民法院裁定继续冻结本公司持有的苏州市置 业房地产开发有限公司的价值相当于人民币 5587.65 万元的股权。期限一年。（公告刊 登于 2008 年 11 月 27 日《证券时报》上） 上述债务所产生的利息公司已进行全额预提，因此不会对公司后期利润产生较大影 响。公司正积极与信达长春办事处协商，争取达成庭外和解，尽早解决该债务纠纷。目 前，中国信达资产管理公司（长春）办事处与吉林省国华矿业有限责任公司签订了债权 转让合同，但由于该合同尚未履行，故债权人是否转移仍未确定。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 48 2、公司于2008年11月25日收到吉林省高级人民法院（2008）吉民二初字第9号《民 事裁定书》，依据吉林省高级人民法院（2008）吉民二保字第2号民事裁定书，吉林省高 级人民法院冻结了本公司名下持有的国金证券股份有限公司（股票代码600109）40万股 社会法人股、吉林华润生化股份有限公司（股票代码600893）785290股社会法人股（详 见2008年4月16日《证券时报》刊登的《吉林光华控股集团股份有限公司重大诉讼事项 公告》）。冻结了吉林轻工股份有限公司海南公司名下持有的交通银行股份有限公司（股 票代码601328）2944627股社会法人股。 现本案已审结，吉林省高级人民法院裁定驳回原告海南顺兴房地产开发公司的起 诉，解除对本公司名下持有的国金证券股份有限公司（股票代码 600109）40 万股社会 法人股、吉林华润生化股份有限公司（股票代码 600893）785290 股社会法人股的冻结， 解除对吉林轻工股份有限公司海南公司名下持有的交通银行股份有限公司（股票代码 601328）2944627 股社会法人股的冻结。 公告刊登在2008年11月27日《证券时报》上。 （二）已发生的重大诉讼事项进展情况： 大连经济技术开发区万吉房地产开发公司贷款担保案 1998年4月23日，大连经济技术开发区万吉房地产开发公司在中国建设银行大连开 发区分行贷款1000万元，公司为该项贷款出具了《保证合同》，承担连带清偿责任。由 于贷款到期未还，中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。大连市中级人民法院将大连 万吉部分房产查封。按照评估报告，被查封房产足以抵偿该项贷款。在报告期经公司调 查，大连市中级人民法院已将部分查封房产予以拍卖，拍卖所得已经偿还所欠贷款的本 金，尚有部分未拍卖房产足以抵偿所欠贷款利息。依据江苏苏州新天伦律师事务所出具 的法律意见书，目前该案尚未执行完毕，法院查封资产尚未拍卖，但申请执行人认为所 查封资产足以抵偿该笔债务。 二、持有其他上市公司股权情况 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 49 单位：（人民币）元 项目名称 持股比例 最初投资成本 期末账面值 报告期所有者权 益变动 报告期损益 会计核算科 目 股份 来源 国金证券股份有 限公司（600109） ① - 1,000,000.00 -52,064,000.00 25,324,093.43 可供出售金 融资产 购买的 法人股 交通银行股份有 限公司（601328） ② 0.01% 2,600,000.00 13,957,531.98 -32,037,541.76 可供出售金 融资产 购买的 法人股 西安航空动力股 份 有 限 公 司 (600893) ③ 0.17% 1,299,461.00 7,117,083.27 5,817,622.27 可供出售金 融资产 购买的 法人股 合计 - 4,899,461.00 21,074,615.25 -78,283,919.49 25,324,093.43 ①该股权本期通过中信证券股份有限公司苏州中新路证券营业部全部卖出共计80万股，取得投资收 益25,324,093.43元。 ②该股权1993 年由本公司全资子公司吉林轻工股份有限公司海南公司投资，1994 年起合并至本公 司，现尚未办理过户手续。 ③该股权原名称为吉林华润生化（股票代码600893）已于2008年11月20日完成股权分置改革，限售 期1年，可上市交易时间为2009年11月20日，因此年末调整至可供出售金融资产。 三、收购出售资产 公司无在报告期内发生重大资产收购、出售及企业合并事项 四、关联交易 （一）报告期内，公司未发生关联交易。 （二）借款担保 苏州市光华实业（集团）有限公司2008年6月27日为本公司在中国工商银行长春 市翔运支行续借入的一年期的1740万元流动资金借款提供连带责任担保，根据公司2008 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 50 年5月22日董事会决议（吉光华董字[2008]10号），从2008年2季度起直至2009年1季度， 每季度还贷款本金80万元。截止2008年12月31日该担保借款余额为1500万元。 （三）公司与关联方债权、债务往来 单位：（人民币）元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 1、应付账款 苏州工业园区职业技术学院① - 120,000.00 2、其他应付款 太仓科技教育投资有限公司② -7,604,665.14 0.00 - - - - ①系全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司应付关联方苏州工业园区职业技术学院的年初数。 ②系子公司太仓中茵科教置业有限公司应付关联方太仓科技教育投资有限公司年初数，于2008年12 月归还。 五、重大合同 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对公司与关联方资金 往来及对外担保的情况进行了核查，现就有关情况说明如下： 报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；未发现为控股股东及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 51 报告期内没有发生新增对外担保。以前期间发生延续到报告期的担保事项如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 大连万吉房地产公 司 1998 年04 月23 日 1000.00 连带责任担保 1998.4.23-1999.4.22 否 否 吉林省北方机械供 销公司 1995 年10 月15 日 900.00 连带责任担保 1995.10.15-1996.7.26 否 否 担保总额 1,900.00 担保总额占净资产的比例 16.35% 以上对外担保均系历史遗留问题，截止 2008 年 12 月 31 日，上述被担保的借款均 已到期，债务人尚未偿还借款。 公司第六届董事会全体成员任职后将严格控制公司对外担保风险，报告期公司未发 生对外担保事项。 （三）委托理财与委托贷款事项 报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委托理财与 委托贷款计划。 （四）其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 六、承诺事项履行情况 大股东新时代教育发展有限责任公司和江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限 公司特别承诺：其持有的公司股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市 交易。 承诺履行情况：报告期内，新时代教育发展有限责任公司和江苏开元国际集团轻工 业品进出口股份有限公司持有的本公司限售流通股没有上市交易。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 52 七. 聘会计师事务所情况 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度审计机构，2008 年 度实际发生审计费用 28 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为公司连续提供审 计服务 8 年。 八、其他重大事项 1.本公司原控股股东新时代教育发展有限责任公司于 2008 年 5 月 20 日与江苏开 元国际集团轻工业品进出口股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 23,136,348 股(占本公司总股本的 13.65%)股份转让给江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司。2008 年 6 月 16 日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕。至此江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 以持有本公司 23,136,348 股(占公司总股本的 13.65%)股份成为公司第一大股东，新时 代教育发展有限责任公司持有 20,080,963 股（占公司总股本的 11.85%），变更为公司 第二大股东。 公司于 2008 年 5 月 5 日因筹划重大资产重组事项申请股票停牌。停牌期间开元轻 工与公司筹划重大资产重组事项，旨在将江苏开元国际集团有限公司以及开元轻工拥 有的优质资产注入光华控股，从而改善光华控股的资产质量和盈利能力，维护上市公 司全体股东利益。因本次交易资产涉及的有关报批事项至今未取得国资监管部门的批 准，公司及重组方暂时中止了本次重组计划，并承诺自公司股票复牌之日（2008 年 7 月 7 日）起，未来 3 个月内不就重大资产重组事项进行商议和筹划。 公司曾于 2008 年 12 月 26 日刊登了公司股份交易异常波动公告，由于 2008 年 7 月 7 日股票复牌以来，宏观经济形势和金融市场发生了很大变化，对光华控股的重组工 作难以推进。公司第一大股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司承诺自公 告之日（2008 年 12 月 26 日）起，未来 3 个月内不再就重大资产重组事项进行商议和 筹划。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 53 2.公司于2008年12月26日中午收到首方投资管理（深圳）有限公司（以下简称“首 方投资”）的传真函件, 称其于近日在买入“光华控股”股票，首方投资及一致行动人 截止到2008年12月26日持有“光华控股”8484960股，拥有权益的股份达到“光华控股” 已发行股份的5%。公司于2008年12月29日刊登了关于相关股东增持公司股份的提示性公 告暨停牌公告，并就首方投资管理（深圳）有限公司增持公司股份事项进行核实。2009 年1月14日公司刊登了重大事项进展暨复牌公告，经公司董事会核实，首方投资增持光 华控股的目的是看好光华控股发展前景，投资该股票纯属正常的财务投资行为，且至少 在六个月内不会对光华控股进行重组。（详见首方投资于2009年1月14日在《证券时报》 发布的关于吉林光华控股集团股份有限公司简式权益变动报告书） 3．报告期内公司没有接待调研、沟通、采访等活动。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 54 第十一节 财务报告 一、 会计报表（附后） 二、 审计报告 深鹏所股审字[2009]060 号 吉林光华控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股公司”） 的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合 并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是光华控股公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 55 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，光华控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了光华控股公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 三、财务报表附注 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 公司注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 公司办公地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 公司注册资本：16,950 万元 公司法定代表人：许华 （二）公司历史沿革 吉林光华控股集团股份有限公司（原名称为“吉林轻工集团股份有限公司”，以下 简称“公司”或“本公司”）是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局 吉改联批[1992]14 号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42 号文批准，在对 原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 56 公司。1993 年 7 月 15 日经吉林省人民政府吉政函 242 号和 243 号文批准，公司转为社 会募集公司，并于同年 10 月 27 日经中国证券监督委员会证监发审字[1993]88 号文批 准，向社会公开发行个人股 2700 万股，注册资本变更为 10,700 万元。1993 年 12 月 15 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。1994 年向全体股东分红送股，注册资 本变更为 12,840 万元；1995 年配股资金到位，注册资本变更为 13,868 万元；1997 年初转配股资金到位注册资本变更为 16,950 万元。公司注册地址为：吉林长春市西安 大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室，法人营业执照的注册号为 2200001003583。 由于公司 1998－2000 年三年连续亏损，每股净资产已为负值，2001 年 5 月 9 日起， 公司股票被深交所暂停上市。 2001 年 6 月 19 日，公司向深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林 轻工集团股份有限公司宽限期的决定》，公司被给予自 2001 年 5 月 9 日起十二个月的 宽限期 。 2002 年 5 月 8 日公司向深交所提交了恢复上市申请。2002 年 5 月 15 日公司收到深 交所函，正式受理了本公司恢复上市的申请。2002 年 8 月 8 日起公司股票被深交所批 准恢复了上市交易，股票简称“ST 吉轻工”，代码 000546。 2003 年 9 月原来的控股股东将持有公司的股权转让给湖南吉首大学控制的新时代 教育发展有限公司；2005 年 8 月苏州市光华实业（集团）有限公司完成收购湖南吉首 大学控制的新时代教育发展有限公司所有手续，间接控制了公司；2005 年 10 月 17 日 公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”、“关 于变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”等议案，2005 年 10 月 19 日经过吉林省工商行政管理局核准公司名称变更为现名，经营范围变更为：以自有资金 投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、 投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、 汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、 物业管理、房产租赁、维修。随后股票简称也被批准变更为“ST 吉光华”。因我公司股 权分置改革已实施完毕，股票简称改为“GST 吉光华”。2006 年 4 月 6 日公司披露 2005 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 57 年度报告，因主营业务经营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正值，不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条列示的对公司股票实行其他特别处理的情形， 故于 2006 年 4 月 5 日向深交所提交了撤销其他特别处理的申请。经深交所审核同意， 公司股票于 2006 年 5 月 22 日起撤销其他特别处理，股票简称变更为“G 光华”，代码 000546。从 2006 年 10 月 8 日起，股票简称变更为“光华控股”。 2008 年 5 月公司控股股东新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际集团轻工 业品进出口股份有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的公司部分股权 23136348 股（占新时代教育发展有限责任公司所持公司股份的 53.64%，占公司总股本的 13.64%） 以 15038.62 万元转让给江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司；2008 年 6 月 16 日，该项股权转让过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕，江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司成为公司第一大股东。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：房地产开发与经营行业。 经营范围：以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、 环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务； 五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合 资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司编制的 2008 年度财务报表，经 2009 年 3 月 27 日本公司第六届董事会第三 次会议决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 58 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础、计量基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报 于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历 史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一 般采用历史成本，当确定的会计要素金额能够保证取得并可靠计量，可以采用公允价值、 重置成本、可变现净值或现值。 （四）外币业务核算方法 发生外币交易时，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采 用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，按照下 列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 59 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （五）现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具的确认和计量 1、分类：金融工具分为下列五类 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金 融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债； (2)持有至到期投资； (3)贷款和应收款项； (4)可供出售金融资产； (5)其他金融负债。 2、初始确认和后续计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现 金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 (2)持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间 按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 60 (3)应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 (4)可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收 项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公 允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 (5)其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 按摊余 成本进行后续计量。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1)存在活跃市的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价 值。 (2)金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定 其公允值的基础。 (4)企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收 款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 4、金融资产减值的处理期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失。 (1)对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提减值准备。 (2)对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未 减值 的单项重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按 这些组合 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 期末，如果可供 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 61 出售金额资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。 (3)应收款项坏账核算方法 应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提 坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3 年以上 50% （七）存货核算方法 1、公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品、 开发成本、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括库存商品、低值易耗品、原材 料、在产品和产成品等。 2、各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时按一次性摊销或分期摊销。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于 成本的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 62 产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 计提的存货跌价准备计入当期损益。 如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原 已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 3、开发产品是指已建成、待出售的物业。 4、开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业。 5、拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整 体开发时，全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本， 后期未开发土地仍保留在本项目。 6、公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的 成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入”出租开发产品” 或”开发产品”。 7、存货盘存制度采用永续盘存制。 （八）长期股权投资 1、初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 2、后续计量 (1)本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： a.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，采用成 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 63 本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整； b.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确 认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 (3)处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计 入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损 益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 （九）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 64 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入 企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生 时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧及减值准备 比照本附注（十）固定资产的折旧和减值准备执行。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的有形资产。 2、固定资产计价：公司固定资产按实际成本或评估确定的价值计价，并参照行业 财务制度规定按单个固定资产确定折旧年限，采用平均年限法计提折旧，预计残值率为 3%-5%。 公司各类固定资产折旧年限如下： 类 别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40-50 1.92—2.4 运输设备 5-12 8.00—19.2 办公设备 5-12 8.00—19.2 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 65 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本，不 符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部分的账面 价值。 4、固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以 后会计期间不得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提旧。 （十一）在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接 建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认， 在以 后会计期间不得转回。 （十二）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产计价：公司无形资产按实际成本或评估确认的价值计价。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的 无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计 不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 66 （十三）长期待摊费用摊销方法 公司开办费按实际发生额计价，在开始生产经营的当月一次摊销。 其他长期待摊 费用按实际发生额计价，并按受益期平均摊销。 （十四）借款费用 为开发房地产及购建固定资产等资产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开 发产品及购建项目完工之前，予以资本化本，记入开发成本及相关资产成本。开发产品 及购建项目完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。其他借款费用在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）收入确认原则 1、自营房地产销售在房产完工并验收合格、签定了销售合同、取得了买方按销售 合同约定交付房产的付款证明时，通常收到销售合同金额 80%或以上（含银行按揭付款） 时，确认销售收入的实现。 2、受托代建工程在与委托方签定了代建合同、代建工程完工并验收合格、取得了 与委托方确认的结算文件且收到代建项目金额 80%或以上（含银行按揭付款）时，确认 相关收入的实现。 3、物业出租按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房 屋出租收入的实现。 4、物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企 业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 5、销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 6、提供劳务以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供， 与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 67 （十六）资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在 未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价 值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预 计的下跌。 2、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将 在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资 产组组合进行减值测试。 （十七）所得税的会计处理 1、所得税会计处理采用资产负债表债务法。 2、资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的差额， 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 68 为应纳税暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税 基础的差额，为可抵扣暂时性差异。期末和企业合并的购买日，按暂时性差异乘以适用 所得税税率，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收 益）。确认递延所得税资产以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。 （十八）合并会计报表编制方法 1、合并会计报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 2、编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并 编制。 五、会计政策、会计估计变更、会计差错更正及合并会计报表范围变化的影响 1、公司本报告期内会计政策、会计估计没有变更，合并会计报表范围没有变化。 2、会计差错更正 本公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司本年度补缴 2005 年度销售的三 香广场项目单套面积超过 144 ㎡的住宅按销售金额 2%计算的土地增值税 1,079,375.56 元，对此作为会计差错并追溯调整了 2008 年度及 2007 年度比较财务报表年初未分配 利润及应交税费。 六、税项 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 69 税 项 计 税 基 础 税率 增值税 应税销售收入 6% 营业税 应税营业收入 3%、5% 教育费附加 营业税额 3%、4% 城市维护建设税 营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 七、企业合并及合并财务报表 所控制的所有子公司及合并范围： 注册资本 持股及表决权比例 实际投资额 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 苏州市置业房地产开发有限公司 苏州 13000 万元 100% - 23381 万元 房地产开发经营 等 是 苏州太湖华城房地产开发有限公 司 苏州 210 万美元 75% - 2966 万元 房地产开发经营 等 是 太仓中茵科教置业有限公司 太仓 5000 万元 60% 2733 万元 房地产开发经营 等 是 苏州华锐置业有限公司 苏州 5200 万元 - 100% 5976 万元 房地产开发经营 等 是 2、所控制的重要子公司少数股东权益变动情况 注册资本 少数股东持股比例 （%） 少数股东权益（万元） 子公司名称 （万元） 年末数 年初数 期末余额 年初余额 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 70 苏州太湖华城房地产开发有限公司 210 万美元 25.00 25.00 381.64 444.11 太仓中茵科教置业有限公司 5,000 40.00 40.00 2,480.68 2,428.49 合 计 2,862.32 2,872.60 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 期末余额 期初余额 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 42,000.64 1.0000 42,000.64 62,189.77 1.0000 62,189.77 银行存款 RMB 44,207,945.45 1.0000 44,207,945.45 87,668,874.54 1.0000 87,668,874.54 其他货币 资金 RMB 1,024,093.43 1.0000 1,024,093.43 - - 合 计 45,274,039.52 87,731,064.31 货币资金 2008 年年末余额较年初减少 42,457,024.79 元，主要系全资子公司苏州 市置业房地产开发有限公司支付宝应开发的房产项目工程款所致。 2.应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 - 600,000.00 商业承兑汇票 - 合计 - 600,000.00 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 71 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项 金额 不重 大的 应收 款项 604,254.00 100.00% 165,462.45 438,791.55 540,999.00 100.00% 63,140.70 477,858.30 合 计 604,254.00 100.00% 165,462.45 438,791.55 540,999.00 100.00% 63,140.70 477,858.30 （1）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的 应收账款标准为 100 万元，期末无单项金额重大的应收款项。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为帐龄较长,坏账准备计提比例大于(含 20%)20%。 （3）应收账款账龄分析如下： 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 63,255.00 10.47% 3,162.75 60,092.25 1-2 年 45,204.00 7.48%- 13,561.20 - 31,642.80 - 2-3 年 495,795.00 82.05% 148,738.50 347,056.50 合 计 604,254.00 100.00% 165,462.45 438,791.55 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 45,204.00 8.36% 45,204.00 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 72 1-2 年 495,795.00 91.64% 63,140.70 432,654.30 合 计 540,999.00 100.00% 63,140.70 477,858.30 （4）应收账款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 9,493,233.21 88.10% 25,798,762.00 99.27% 1-2 年 1,092,000.00 10.13% 190,000.00 0.73% 2-3 年 190,000.00 1.77% 合 计 10,775,233.21 100.00% 25,988,762.00 100.00% (1) 预付账款期末余额比期初余额减少了 15,213,528.79 元。其中： 子公司苏州市置业房地产开发有限公司预付账款期末余额比期初余额减少了 24,465,143.00 元，一是 2007 年 5 月 18 日本公司竞得位于江苏省宝应县编号 2007-2-A 号地块的国有土地使用权，预付土地出让金 16,800,000.00 元，已取得土地出让合同 和土地使用证，结转至开发成本；二是预付的工程款转入了开发成本；三是 2007 年 11 月 27 日与江苏省昆山市国土资源局签署了昆地让存合（2007）字第 86 号"昆山市国有 土地使用权出让合同"，预付了土地使用权出让定金 4,800,000.00 元，但末支付后续 土地出让金，已违约，根据合同规定及公司与政府就该地块的商谈进展情况对此预付 账款全额计提减值损失。 子公司苏州华锐置业有限公司预付账款期末余额比期初余额增加了 9,251,614.22 元,是预付了开元二期的工程款。 （2）预付款项余额主要为预付的工程款； 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 73 （3）期末预付款项余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款； （4）期末账龄一年以上的预付款项均为紫竹园别墅项目预付的维修基金； （5）除上述土地出让金定金全额计提减值外，期末预付款项无其他减值迹象。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,639,858.29 79.55% 1,442,858.18 8,197,000.11 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 241,937.49 2.00% 241,937.49 - 其他单项金额不重大的其他应收款 2,235,761.21 18.45% 700,431.94 1,535,329.27 合 计 12,117,556.99 100.00% 2,385,227.61 9,732,329.38 期初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 12,379,911.18 72.66% 2,990,195.56 9,389,715.62 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 1,135,175.86 6.66% 1,083,062.05 52,113.81 其他单项金额不重大的其他应收款 3,522,514.42 20.67% 721,948.64 2,800,565.78 合 计 17,037,601.46 100.00% 4,795,206.25 12,242,395.21 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的 其他应收款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款， 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 74 该组合的确定依据为帐龄较长,坏账准备计提比例大于(含 20%)20%。 （4）其他应收款账龄分析如下： 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 577,503.75 4.77% 10,689,646.66 62.74% 1-2 年 7,569,941.65 62.47% 1,112,878.94 6.53% 2-3 年 2,020,046.47 16.67% 2,293,466.90 13.46% 3 年以上 1,950,065.12 16.09% 2,941,608.96 17.27% 合 计 12,117,556.99 100.00% 17,037,601.46 100.00% （5）期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （6）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 太仓市城厢镇财政分局 6,883,911.18 2007 年 代垫工程款 苏州市宝利龙建筑材料有限公司 1,494,521.91 2008 年 往来款 苏州东方成泰投资担保有限公司 1,000,000.00 2005 年 贷款担保金 苏州市住房置业担保有限公司 409,050.00 2005 年 保证金 许祖强 250,591.38 2008 年 往来款 合计 10,038,074.47 截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 10,038,074.47 元，占其他应收款 总额的 82.84%。 6.存货及存货跌价准备 （1）存货及存货跌价准备明细分项列示如下： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 75 期末余额 期初余额 项目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价 准备 净 额 低值易耗 品 94,304.25 94,304.25 94,304.25 - 94,304.25 开发产品 53,769,420.07 53,769,420.07 55,048,698.85 - 55,048,698.85 开发成本 395,600,231.83 17,316,748.79 378,283,483.04 262,423,210.02 - 262,423,210.02 合计 449,463,956.15 17,316,748.79 432,147,207.36 317,566,213.12 - 317,566,213.12 存货本年末余额较年初增加主要系宝应白田雅苑项目和苏州开元二期工程成本增 加所致。 对 期 末 存 货 中 开 发 成 本 进 行 减 值 测 试 ： 宝 应 白 田 雅 苑 项 目 预 计 总 亏 损 21,255,510.13 元，截止 2008 年 12 月 31 日累计已计入损益 6,313,534.37 元,，计提 存货跌价准备 14,941,975.76 元；无地队夏家浜项目系 12013#地块对应的前期拆迁费 用，期后政府已收回该土地，对应该成本 2,374,773.03 元全额计提存货跌价准备；其 他存货期末未发生减值迹象。 （2）开发成本余额分项列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 期末余额 年初余额 宝应白田雅苑 2006 年 2009 年 220,590,330.25 132,584,973.53 苏州开元二期 2006 年 2009 年 170,852,754.98 126,352,013.86 无地队夏家浜 2007 年 2,374,773.03 2,786,374.23 苏州新华苑四期 1,782,373.57 699,848.40 合计 - - 395,600,231.83 262,423,210.02 （3）开发产品分项列示如下： 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 76 苏州学生公寓 2004 504,525.60 504,525.60 苏州三香广场 2005 28,943,238.05 329,800.00 322,524.00 28,950,514.05 太仓市城厢镇政府代建工程 2006 3,604,561.84 30,000.00 1,316,554.78 2,318,007.06 紫竹园三四期 2006 21,996,373.36 21,996,373.36 合计 55,048,698.85 359,800.00 1,639,078.78 53,769,420.07 7.可供出售金融资产 期末公允价值 项 目 数量（股） 期末市价 市 值 年初公允价值 限售流通股 其中：国金证券股份有限公司 （600109） - - - 53,064,000.00 交通银行（601328） 2,944,627.00 4.74 13,957,531.98 45,995,073.74 航空动力(600893) 746,025.50 9.54 7,117,083.27 合计 3,690,652.50 14.28 21,074,615.25 99,059,073.74 公司本期通过中信证券股份有限公司苏州中新路证券营业部卖出国金证券股份有 限公司（600109）股票 80 万股；交通银行（601328）已于 2008 年 5 月 15 日限售解冻， 可以上市流通；航空动力（原名称为吉林华润生化，股票代码 600893）已于 2008 年 11 月 20 日完成股权分置改革，限售期 1 年，可上市交易时间为 2009 年 11 月 20 日， 因此年末调整至可供出售金融资产；因年初时吉林华润生化（600893）尚未实施股权 分置改革，故年初按成本价在“长期股权投资”项目列示。 8.长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 38,018,241.06 - 2,299,461.00 35,718,780.06 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 77 减：减值准备 3,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 长期股权投资净额 35,018,241.06 - 1,299,461.00 33,718,780.06 (2)长期股权投资 a.股票投资 股份 股权 初始 本期增 被投资单位 性质 股数 比例 投资额 期初数 (减) 期末数 成本法核算单位 吉林华润生化股份有限公司* 法人股 785,290 1,299,461.00 1,299,461.00 1,299,461.00 股票投资小计 1,299,461.00 1,299,461.00 1,299,461.00 *该公司已于 2008 年 11 月 20 日开始实施股权分置改革方案，根据股权分置改革 方案流通股股东每 10 股获得股票 0.5 股，送出股份 39,264.50 股，股权分置后公司持 有股份 746,025.50 股，将于 2009 年 11 月 20 日可上市流通；本期减少系按新准则将 其按公允价值调入“可供出售金融资产”项目。 b.其他股权投资 初始 股权 本期权益 累计权益 本期增 被投资单位 投资额 比例 期初数 调整 调整 现金红利 (减) 期末数 苏州工业园区职业技 术学院*1 30,718,780.06 29.58% 30,718,780.06 30,718,780.06 吉林省敖东药业有限 公司 2,000,000.00 18.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 长春国富集团公司*2 1,000,000.00 2.00% 1,000,000.00 -1,000,000.00 - 太仓中茵建设投资有 限公司*3 3,000,000.00 30% 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 36,718,780.06 36,718,780.06 - - - - -1,000,000.00 35,718,780.06 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 78 *1 该学校属民办教育性质，按照国家及江苏省有关规定，分配利润受到限制，故 公司对此投资采用成本法核算。 *2 该投资项目本年度已作核销处理。 *3 根据本公司控股子公司太仓中茵科教置业有限公司与太仓中茵建设投资有限公 司另一股东浙江省建设投资集团有限公司签署的合同约定：太仓中茵科教置业有限公 司只获取所开发的“江苏省太仓市新城区 A 地块住宅 BT 工程项目”规定的固定回报， 无权主张其他任何权益，也不承担合资公司的债权债务，该合资公司由浙江省建设投 资集团有限公司承包经营。故太仓中茵科教置业有限公司对上述投资采用成本法核算。 c.长期股权投资减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提（恢复）原因 吉林省敖东药业有限公 司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 财务状况恶化 长春国富集团公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 核销转出 合计 3,000,000.00 - 1,000,000.00 2,000,000.00 9.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 运输设备 868,737.00 519,475.00 1,388,212.00 办公及其他设备 360,849.00 36,755.00 397,604.00 合计 1,229,586.00 556,230.00 1,785,816.00 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 79 累计折旧： 运输设备 445,596.22 114,097.08 559,693.30 办公及其他设备 195,774.81 64,575.50 260,350.31 合 计 641,371.03 178,672.57 820,043.60 净 值 588,214.97 965,772.40 固定资产减值准备 固定资产净额 588,214.97 965,772.40 10.固定资产清理 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 1,564,772.69 - 1,564,772.69 - 11.无形资产 类别 取 得 方 式 原始金额 期初余额 本期增加(转出) 本期摊销 减值准备 期末余额 剩余 摊销 期限 (月) 12013# 地块 14,104,124.00 11,480,412.88 - 273,711.00 5,338,216.88 5,868,485.00 0 11070# 地块 579,365.00 534,469.12 - 8,376.36 526,092.76 735 其他 1,155,349.20 1,112,481.89 9,900.00 60,655.02 445,349.20 616,377.67 220 合计 15,838,838.20 13,127,363.89 9,900.00 342,742.38 5,783,566.08 7,010,955.43 （1）12013#地块系 2001 年 4 月股东苏州市光华实业（集团）有限公司、陈颂菊 以苏州新地房地产开发有限公司截止 2000 年 12 月 10 日净资产经评估作价投入公司， 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 80 根据苏州开诚会计师事务所[苏开会评报字（2000）第 088 号]评估报告评估结果净资 产为 1,545.17 万元，其中包括 12013#地块（面积 17,561.68 平方米）评估净值为 13,522,500.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日止，该土地使用权的摊余价值是 11,206,701.88 元。 根据 2009 年 2 月 27 日的苏园储 2009-2 号《有关收购苏州市置业房地产开发有限 公司名下位于夏家浜的 12013 号地块国有建设用地使用权的合同》，该 12013#地块由苏 州工业园区土地储备中心收购，收购补偿款总额为人民币 5,868,485 元，该地块回购 给公司造成损失 5,338,216.88 元，计提减值准备。 （2）11070#地块面积为 4,737.03 平方米。开发计划为新华苑四期，两幢多层住 宅。 (3) 其他无形资产减值为苏州三阳高尔夫会员卡减值，帐面原值为 765,349.20 元, 截止 2008 年 12 月 31 日市场价值为 320,000 元,计提减值准备为 445,349.20 元。 12.递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 一、递延所得税资产 4,458,482.54 1,209,361.31 其中：因计提坏账准备引起的资产价值低于计税基础 1,918,897.76 459,361.31 因计提存货跌价准备引起的资产价值低于计税基础 593,693.26 因长期股权投资减值引起的资产价值低于计税基础 500,000.00 750,000.00 因无形资产减值引起的资产价值低于计税基础 1,445,891.52 二、递延所得税负债 13,209,755.11 13,209,755.11 其中：非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异 13,209,755.11 13,209,755.11 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异系非同一控制下企业合并形成的 对子公司苏州华锐置业有限公司长期股权投资借方差额 52,839020.42 元，按照被投资 方公司苏州华锐置业有限公司可辨认资产公允价值调入 “存货—开发成本-开元二期” 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 81 按所得税率计算而来；税法规定从 2008 年 1 月 1 日起所得税率为 25%，递延所得税负 债的计算税率按 25%。 13.资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提（恢复）原因 应收款项坏帐准备* 4,858,346.95 6,129,717.85 3,284,550.74 7,703,514.06 存货跌价准备 17,316,748.79 17,316,748.79 项目预计亏损等 无形资产减值 5,783,566.08 5,783,566.08 期后处置发生损失等 长期投资减准备 3,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 核销转出 合 计 7,858,346.95 29,230,032.72 4,284,550.74 32,803,828.93 *应收款项坏账准备增加主要是预付账款--土地使用权出让定金 4,800,000.00 元 因合同违约全额计提了坏账准备，减少数是母公司核销的其他应收款呆账引起。 14.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，截止 2008 年 12 月 31 日， 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 被冻结的子公司股权* 55,876,500.00 55,876,500.00 用于借款抵押的资产 258,936,987.39 132,506,097.84 391,443,085.23 其中：开发成本-苏州开元二期 126,352,013.86 44,500,741.12 170,852,754.98 开发成本-宝应自由雅苑 132,584,973.53 88,005,356.72 220,590,330.25 合计 314,813,487.39 132,506,097.84 - 447,319,585.23 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 82 *依吉林省高级人民法院 2006 年 11 月 15 日民事裁定书(2006)吉民二初字第 49 号、 (2006)吉民二初字第49-2号裁定，因本公司欠中国信达资产管理公司逾期贷款5587.65 万元（其中本金 3000 万元，利息额 2587.65 万元），法院裁定冻结本公司所持有的苏 州市置业房地产开发有限公司的价值相当于人民币 5587.65 万元的股权，冻结期一年； 2007 年 11 月 12 日裁定，继续冻结本公司所持有的上述股权，续冻期限一年；2008 年 11 月 11 日裁定，继续冻结本公司所持有的上述股权，期限一年。 15.短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 担保借款 49,894,923.29 55,494,923.29 合计 49,894,923.29 55,494,923.29 上述借款其中的逾期借款明细如下： 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未按期偿还的原 因 预计还款期 中国信达资产管理公司 30,000,000.00 周转 经营不善 尚无明确计划 吉林省信托投资有限公 司 4,894,923.29 9.60% 周转 经营不善 尚无明确计划 合计 34,894,923.29 16.应付账款 应付账款 17,508,129.16 元期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单 位或关联方的款项。 17.预收款项 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 83 预收账款期末余额 217,847,233.72 元为开元二期及宝应白田雅苑的房屋销售预收 款，比期初余额 82,837,623.72 元增加了 135,009,610.00 元，其中开元二期增加 50,500,139.00 元、白田雅苑增加了 84,509,471.00 元。期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18.应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,594,097.73 5,414,285.95 6,982,503.68 25,880.00 二、职工福利费 - 105,404.30 105,404.30 - 三、社会保险费 22,435.80 169,500.52 179,815.81 12,120.51 其中：1.医疗保险费 15,923.80 48,774.66 64,202.66 495.80 2.基本养老保险费 6,512.00 116,932.37 111,970.37 11,474.00 3.失业保险 - 3,793.49 3,642.78 150.71 四、住房公积金 1,023.77 31,683.87 30,492.00 2,215.64 五、工会经费和职工教育经费 - 1,050.00 1,050.00 - 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予补偿 - - - - 八、其他 - - - - 合 计 1,617,557.30 5,721,924.64 7,299,265.79 40,216.15 19.应交税费 税 种 期末余额 期初余额 营业税 -7,903,610.70 3,861,291.07 企业所得税 8,910,012.52 32,538,775.91 城市维护建设税 -388,449.53 194,434.35 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 84 应交土地使用税 177,375.16 219,054.60 土地增值税 -1,392,561.97 3,479,050.16 个人所得税 7,766.02 24,081.96 教育费附加 -347,162.63 128,959.06 其他 -151,930.93 7,631.17 合 计 -1,088,562.06 40,453,278.28 期末数减少 41,541,840.30 元主要是本期缴纳的营业税、企业所得税、土地增值 税增加所致。 20.其他应付款 其他应付款期末余额 11,795,634.81 元，期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21.一年内到期的非流动负债 借款单位 借款条件 期末余额 期初余额 中国银行苏州工业园区支行 抵押 35,000,000.00 40,000,000.00 中国工商银行宝应支行 抵押 35,000,000.00 合 计 70,000,000.00 40,000,000.00 注：中国银行苏州工业园区支行抵押借款系本公司 “开元二期综合大楼”项目建 设的专项借款，该借款以苏州市工业园区的 16076 号宗地国有土地使用权及其地上在 建工程作为抵押物，合同项下借款总额55,000,000.00元，实际借款总额55,000,000.00 元，还款方式为分期约定还本、定期付息。截止 2008 年 12 月 31 日该款项借款本金 35,000,000.00 元，原借款协议约定其中 1000 万于 2008 年 9 月 13 日前偿还，其中的 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 85 1000 万于 2008 年 12 月 13 日前偿还，其中的 1000 万于 2009 年 1 月 13 日前偿还，余 下的的 500 万于 2009 年 2 月 13 日前偿还，根据 2007 年园中贷字 033 号人民币（中/ 长期）借款合同补充协议银行将 3000 万元贷款展期至 2009 年 5 月 13 日前偿还，另外 500 万元期后于 2009 年 2 月 12 日已经偿还。 22.长期借款 期末余额 贷款单位 币别 借款条件 金额 期限 年利率 期初余额 中国银行苏州工业园区 支行 RMB 抵押借款 - 6,000,000.00 中国工商银行宝应支行 RMB 抵押借款 - 35,000,000.00 合计 - 41,000,000.00 (1)中国银行苏州工业园区支行抵押借款系本公司控股子公司苏州华锐置业有限 公司“开元二期综合大楼”项目建设的专项借款，该借款以苏州市工业园区的 16076 号 宗 地 国 有 土 地 使 用 权 及 其 地 上 在 建 工 程 作 为 抵 押 物 ， 合 同 项 下 借 款 总 额 55,000,000.00 元，实际借款总额 46,000,000.00 元，还款方式为分期约定还本、定期 付息。截止 2008 年 12 月 31 日该款项借款本金 6,000,000.00 元，该项借款将于 2009 年 5 月 12 日到期，已重分类调入“一年到期的非流动负债”项目。 （2）中国工商银行宝应支行抵押借款系本公司全资子公司苏州市置业房地产开发 有限公司宝应分公司“自由雅苑”项目的专项借款，该借款以苏州市宝应县第 272 号 土地使用权作为抵押物，借款本金 35,000,000.00 元，年利率 7.92%。该项借款将于 2009 年 4 月 26 日到期，已重分类调入“一年到期的非流动负债”项目。 （3）截止期末，长期借款无余额。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 86 23.股本 年初余额 本年变动（+，-） 期末余额 项目 数量（股） 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量（股） 比例 一、有限售条 件股份 44,383,948.00 26.18% - - - -242,637.00 -242,637.00 44,141,311.00 26.04% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人 持股 - - - - - 23,136,348.00 23,136,348.00 23,136,348.00 13.65% 3、其他内资 持股 44,383,948.00 26.18% - - - -23,378,985.00 -23,378,985.00 21,004,963.00 12.39% 其中： - - - - - - - - - 境 内 法 人 持股 44,383,948.00 26.18% - - - -23,378,985.00 -23,378,985.00 21,004,963.00 12.39% 境 内 自 然 人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - 境 外 法 人 持股 - - - - - - - - - 境 外 自 然 人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条 件股份 125,122,531.00 73.82% - - - 242,637.00 242,637.00 125,365,168.00 73.96% 1、人民币普 通股 125,122,531.00 73.82% - - - 242,637.00 242,637.00 125,365,168.00 73.96% 2、境内上市 的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市 的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 87 - 三、股份总数 169,506,479.00 100.00% - - - - - 169,506,479.00 100.00% 本年变化数系根据 2006 年 4 月 3 日公司股东会议表决通过股权分置改革方案， 本期 242,637 股限售股份（其中：海南省工业物资总公司 227,641 股，占公司股份总 数的 0.13％；海南惠中总公司 14,996 股，占公司股份总数的 0.01％）变更为可上市 流通股份，限售股份可上市流通起始日为 2008 年 5 月 26 日；本公司原控股股东新时 代教育发展有限责任公司原持有本公司有限售条件股份 43,136,348 股，2008 年 5 月 20 日新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 （以下简称“开元轻工”）签订《股权转让协议》，将其持有的本公司部分股权 23,136,348 股(占新时代教育所持本公司股份的 53.64%，占本公司总股本的 13.64%)转让给开元轻 工业。2008 年 6 月 16 日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕，开元轻工成为本公司第一大股东。开元轻工实际控制人为江苏开 元国际集团有限公司，属国有独资有限责任公司，开元轻工所持股份为国有法人持股。 有限售条件股份期末数中公司第一大股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限 公司持有的 23,136,348 股和公司第二大股东新时代教育发展有限责任公司持有的 20,080,963 股合计 43,217,311 股将于 2009 年 5 月 12 日变更为可上市流通股份。 24.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 375,665.30 375,665.30 其他资本公积 192,998,683.44 5,817,622.27 84,101,541.76 114,714,763.95 合 计 193,374,348.74 5,817,622.27 84,101,541.76 115,090,429.25 本期增加数系本公司持有的上市公司法人股航空动力（原名称为吉林华润生化， 股票代码 600893）因已于 2008 年 11 月 20 日完成股权分置改革，年末按市价调整至可 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 88 供出售金融资产引起；本期减少数系本公司出售可供出售金融资产--国金证券及交通 银行股票跌价引起。 25.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 3,215,891.69 3,215,891.69 任意盈余公积 公益金 合 计 3,215,891.69 3,215,891.69 26.未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 母公司股东未分配利润年初余额(追溯调 整前) -149,584,170.81 -160,109,443.51 加：追溯调整利润数* -1,079,375.56 -1,079,375.56 母公司股东未分配利润年初余额(追溯调 整后) -150,663,546.37 -161,188,819.07 加：归属于母公司股东的净利润 -20,932,795.17 10,525,272.70 减：提取法定盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润年末余额 -171,596,341.54 -150,663,546.37 *本公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司本年度补缴 2005 年度销售的 三香广场项目单套面积超过 144 ㎡的 住宅按销售金额 2% 计算的土地增值税 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 89 1,079,375.56 元，对此作为会计差错并追溯重述调整了 2008 年度及 2007 年度比较财 务报表年初未分配利润。 27.营业收入 项 目 本期金额 上期金额 营业收入-房地产开发 5,406,721.50 125,856,637.53 其中：主营业务收入 2,463,621.50 125,856,637.53 其他业务收入 2,943,100.00 - 营业成本-房地产开发 3,140,945.63 73,702,352.38 其中：主营业务成本 1,229,191.78 73,702,352.38 其他业务成本 1,911,753.85 - 营业毛利-房地产开发 2,265,775.87 52,154,285.15 上述 2008 年主营业务收入均发生在苏州地区，其他营业收入为房屋租赁收入。 28.营业税金及附加 类 别 本期金额 上期金额 营业税 246,211.08 5,310,331.49 城建税 17,217.68 228,824.70 教育费附加 9,848.44 151,450.74 土地增值税 165,290.36 2,097,121.32 其他 20,380.84 合 计 438,567.56 7,808,109.09 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 90 29.财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 6,753,077.37 7,547,136.71 减：利息收入 104,781.19 176,986.89 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 手续费 25,252.19 16,332.69 合 计 6,673,548.37 7,386,482.51 30.资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 长期股权投资减值准备 392,318.47 坏帐准备 6,129,717.85 -1,299,292.55 存货跌价准备 17,316,748.79 无形资产减值准备 5,783,566.08 合 计 29,230,032.72 -906,974.08 本期各项发生额详见本注释第 4、6、11 项说明。 31.营业外收入 项目 本期金额 上期金额 无法支付的款项 690,448.29 - 补贴收入 2,341,527.91 - 其他收入 27,162.09 179,184.81 合计 3,059,138.29 179,184.81 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 91 补贴收入系控股子公司太仓科教置业有限公司本期收到的太仓市城厢镇财政分局 拨入的代建工程税收补贴款。 32.营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 捐赠赞助 153,000.00 - 罚款 100.00 滞纳金 308,774.75 40,918.01 其他 653,736.12 259,266.28 合 计 1,115,510.87 300,284.29 33.所得税费用 项目 本期金额 上期金额 本年所得税费用 513,554.52 12,650,233.24 递延所得税费用 -3,249,121.23 -3,193,068.54 合计 -2,735,566.71 9,457,164.70 34.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 往来款 147,308,846.05 110,608,998.05 政府补贴 2,341,527.91 购房定金 7,916,944.53 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 92 房屋租金收入 2,863,500.00 其他 4,972,882.52 788,256.11 合 计 165,403,701.01 111,397,254.16 35.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 往来款 146,114,903.67 52,657,180.10 咨询费 4,210,385.10 房屋租赁支出 1,902,848.50 代垫工程款 2,180,000.00 广告宣传费 2,063,804.75 其他 4,721,845.95 9,104,451.80 合 计 161,193,787.97 61,761,631.90 九、母公司财务报表主要项目注释 1.可供出售金融资产 期末公允价值 项 目 数量（股） 期末市价 市 值 年初公允价值 限售流通股 其中：国金证券股份有限公司 （600109） 53,064,000.00 交通银行（601328） 2,944,627.00 4.74 13,957,531.98 45,995,073.74 航空动力(600893) 746,025.50 9.54 7,117,083.27 合计 3,690,652.50 14.28 21,074,615.25 99,059,073.74 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 93 注：说明见附注八.7 2.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 按成本法核算之长期股权投 资 其中：子公司投资 162,129,681.77 162,129,681.77 法人股股票投资 1,299,461.00 - 1,299,461.00 - 其他股权投资 33,718,780.06 - 1,000,000.00 32,718,780.06 合计 197,147,922.83 - 2,299,461.00 194,848,461.83 减：减值准备 3,000,000.00 - 1,000,000.00 2,000,000.00 长期股权投资净额 194,147,922.83 - - 192,848,461.83 ⑵子公司投资 被投资单位名称 投资比 例 初始投资额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 苏州市置业房地产 开发有限公司 100% 133,643,727.45 133,643,727.45 133,643,727.45 苏州太湖华城房地 产开发有限公司 75% 1,462,890.69 1,462,890.69 1,462,890.69 太仓中茵科教置业 有限公司 60% 27,023,063.63 27,023,063.63 27,023,063.63 合计 162,129,681.77 162,129,681.77 - - 162,129,681.77 (3)股票投资 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 94 股份 股权 初始 本期增 被投资单位 性质 股数 比例 投资额 期初数 (减) 期末数 成本法核算单位 吉林华润生化股份有限公司* 法人股 785,290 1,299,461.00 1,299,461.00 -1,299,461.00 股票投资小计 1,299,461.00 1,299,461.00 -1,299,461.00 0 *该公司已于 2008 年 11 月 20 日开始实施股权分置改革方案，根据股权分置改革 方案流通股股东每 10 股获得股票 0.5 股，送出股份 39,264.50 股，股权分置后公司持 有股份 746,025.50 股，将于 2009 年 11 月 20 日可上市流通；本期减少系按新准则将 其按公允价值调入“可供出售金融资产”项目。 (4)其他股权投资 初始 股权 本期权益 累计权益 本期增 被投资单位 投资额 比例 期初数 调整 调整 现金红利 (减) 期末数 苏州工业园区职业技 术学院*1 30,718,780.06 29.58% 30,718,780.06 30,718,780.06 吉林省敖东药业有限 公司 2,000,000.00 18.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 长春国富集团公司*2 1,000,000.00 2.00% 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 合计 33,718,780.06 33,718,780.06 0.00 0.00 0.00 -1,000,000.00 32,718,780.06 *1 该学校属民办教育性质，按照国家及江苏省有关规定，分配利润受到限制，故 公司对此投资采用成本法核算。 *2 该投资项目本年度已作核销处理。 (5)长期股权投资减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提（恢复）原因 吉林省敖东药业有限 公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 财务状况恶化 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 95 长春国富集团公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 核销转出 合计 3,000,000.00 - 1,000,000.00 2,000,000.00 十、关联方关系及其交易 (一)关联方概况 1、与本公司存在关联关系的关联方，包括下列存在控制关系的本公司股东和不存 在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 股东名称 注册地址 注册资本 拥有本公 司股份比 例 主 营 业 务 与本公司关 系 经济性质 法定代表 人 江苏开元国际 集团轻工业品 进出口股份有 限公司 南京市建 邺路 100 号 12988 万 13.64% 自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；经营对销贸易 和转口贸易；国内贸易（国家有专项 规定的办理审批手续后经营）；人才 培训；仓储（国家有专项规定的除 外）。证券投资及实业投资。 本 公 司 相 对 控股股东 股份公司 谢绍 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 股东名称 年初数 本期增加(减少) 期末数 江苏开元国际集团轻工业品进出口 股份有限公司 12988 万 6494 万 19482 万 2、不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 96 苏州市光华实业（集团）有限公司 本公司第二大股东新时代教育发展有限责任公司之控股股东 太仓科技教育投资有限公司 苏州市光华实业（集团）有限公司之控股子公司 苏州工业园区职业技术学院 本公司参股公司 (二)关联方交易事项 关联方担保事项 苏州市光华实业（集团）有限公司 2008 年 6 月 27 日为本公司在中国工商银行长 春市翔运支行续借入的一年期的 1740 万元流动资金借款提供连带责任担保，根据公司 2008 年 5 月 22 日董事会决议（吉光华董字[2008]10 号），从 2008 年 2 季度起直至 2009 年 1 季度，每季度还贷款本金 80 万元。截止 2008 年 12 月 31 日该担保借款余额为 1500 万元。 (三)关联方应收应付款项余额 金额 占各项目款项余额比例 关联方名称 期末余额 期初余额 期末数 期初数 1、应付账款 苏州工业园区职业技术学院 120,000.00 120,000.00 0.69% 0.87% 2、其他应付款 太仓科技教育投资有限公司 - 7,604,665.14 - 48.49% - - - - 十一、或有事项 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 97 1、对外担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为北方机械供销公司提供贷款担保 900 万元; 为大连万吉房地产公司担保 1000 万元（法院已裁定查封该公司资产，足已抵偿借款本 息）。以上担保总计 1900 万元，担保类型均为连带责任担保。 2、土地增值税事项 土地增值税按照苏地税发[2007]75 号《江苏省地方税务局转发《国家税务总局关 于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的通知》以及苏州地税发 〔2007〕111 号《转发《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知》的通知》的相关规定可以按核定征收方式进行土地增值税清算，即对房地 产开发企业建造的普通（标准）住宅，可按取得收入的 1%计征土地增值税，对房地产 开发企业建造的营业用房、写字楼、高级公寓、度假村、别墅等，可按取得收入的 3% 计征土地增值税；因此本公司纳入合并范围内子公司本期已按本税率计缴土地增值税， 且在本报告期公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司对以前年度开发完工销 售的苏州“学生公寓”项目及苏州“三香广场”项目住宅部分、控股子公司苏州市太 湖华城房地产开发有限公司对开发完工正在销售的“紫竹苑”三、四期别墅项目、控 股子公司太仓中茵科教置业有限公司对以前年度开发完工销售的“伟阳公寓安置小区” 已按此规定进行土地增值税申报、缴纳，但截止本报告日，各相关控股子公司未收到 税务部门的清算结论，故苏地税发[2007]75 号通知及苏州地税发〔2007〕111 号通知 对本公司损益影响尚不能确定。 3、土地使用权出让合同违约事项 公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司（受让方）2007 年 11 月 27 日与 江苏省昆山市国土资源局（出让方）签署“昆地让存合（2007）字第 86 号”昆山市国 有土地使用权出让合同，并按合同约定向江苏省昆山市国土资源局支付履行合同的定 金 480 万元。该土地使用权面积 30000 平方米，出让金总额 3180 万元。按合同规定， 受让方在签订合同 60 日内支付完全部土地出让金。逾期 30 日未按期如数支付的，出 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 98 让方有权解除合同，并可要求受让方赔偿违约造成的损失（从滞纳之日起，每日按应 缴费用的 2‰缴纳滞纳金）。受让方只在合同签订时支付了 480 万元定金,未支付后续土 地出让金,已形成违约。该事项子公司与政府相关部门正在商谈中，结果尚不能确定。 公司对预付的 480 万元定金全额计提了减值。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司储备的无形资产--土地使用权 12013#地块系 2001 年 4 月股东苏州市光华实业（集团）有限公司、陈颂菊以苏州新地 房地产开发有限公司截止 2000 年 12 月 10 日净资产经评估作价投入公司，根据苏州开 诚会计师事务所[苏开会评报字（2000）第 088 号]评估报告评估结果净资产为 1,545.17 万元，其中包括 12013#地块（面积 17,561.68 平方米）评估净值为 13,522,500.00 元， 截止 2008 年 12 月 31 日止，该土地使用权的摊余价值是 11,206,701.88 元。 根据 2009 年 2 月 27 日的苏园储 2009-2 号《有关收购苏州市置业房地产开发有限 公司名下位于夏家浜的 12013 号地块国有建设用地使用权的合同》，该 12013#地块由苏 州工业园区土地储备中心收购，收购补偿款总额为人民币 5,868,485 元，已于 2009 年 2 月 26 日收到。该地块回购给公司造成无形资产--12013#地块土地使用权损失 5,338,216.88 元及对应的开发成本—无地队夏家浜项目前期已发生的拆迁费用损失 2,374,773.03 元，对此损失公司在 2008 年度已计提减值准备。 截至本报告日，除上述事项外本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后 事项。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 99 十四、其他重大事项 1、股权转让 本公司原控股股东新时代教育发展有限责任公司于 2008 年 5 月 20 日与江苏开元 国际集团轻工业品进出口股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司部分 股权 23,136,348 股(占新时代教育所持本公司股份的 53.64%，占本公司总股本的 13.64%)转让给江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司。2008 年 6 月 16 日， 该项股权转让过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，至 此江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司成为本公司第一大股东。 2、补缴土地增值税 公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司根据江苏省地方税务局苏地税发 [2007]75 号文件的通知精神,在 2008 年度三香广场项目土地增值税清算中补缴 2005 年 度 144 平米以上房屋面积 12511.20 平方米销售收入 53,968,778.00 元 2%的土地增值税 1,079,375.56 元,公司追溯调整了以前年度损益。 截至本报告日，除上述事项外本公司无需要披露的其他重大事项。 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -20,932,795.17 10,525,272.70 加: 少数股东损益 -102,712.81 8,525,375.19 资产减值准备 29,230,032.72 -906,974.08 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 100 固定资产折旧 178,672.57 159,874.17 无形资产摊销 332,842.38 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他期资产的损失(减: 收益) - - 固定资产报废损失(减:收益) - - 公允价值变动损失(减:收益) - - 财务费用(减:收益) 7,332,017.40 7,386,482.51 投资损失(减:收益) -25,324,093.43 - 递延所得税资产减少(减:增加) -3,249,121.23 922,141.14 递延所得税负债增加(减:减少) - -4,227,121.63 存货的减少(减:增加) -131,897,743.03 -86,840,077.21 递延税款贷项(减:借项) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) 38,990,809.53 63,284,905.27 经营性应付项目的增加(减:减少) 60,748,225.05 22,240,651.01 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -44,693,866.01 21,070,529.07 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 101 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 45,274,039.52 87,731,064.31 减:现金的期初余额 87,731,064.31 38,846,977.67 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 -42,457,024.79 48,884,086.64 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 12,290,265.90 - -10,732,280.17 加: 资产减值准备 -42,451.74 - 137,807.71 固定资产折旧 6,593.10 6,063.00 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) - - 固定资产报废损失(减:收益) - - 公允价值变动损失(减:收益) - - 财务费用 5,099,782.40 7,060,546.45 投资损失(减:收益) -25,324,093.43 - 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 102 递延所得税资产减少(减:增加) 331,750.62 441,561.84 递延所得税负债增加(减:减少) - - 存货的减少(减:增加) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) 885,294.86 3,104,124.51 经营性应付项目的增加(减:减少) -11,287,183.03 58,906,796.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -18,040,041.32 58,649,004.17 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 1,269,525.90 69,103.00 减:现金的期初余额 69,103.00 135,369.84 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 1,200,422.90 - -66,266.84 2、非经常性损益项目明细表 项 目 本期金额 上期金额 1.非流动性资产处置损益 - - 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 103 2. 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 -- - 3.计入当期损益的政府补助 2,341,527.91 - 4. 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 380,700.00 - 5. 取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 - - 6.非货币性资产交换损益 - - 7. 委托他人投资或管理资产的损益 - 8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11. 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 - -1,216,626.14 13. 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 - - 14. 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 25,324,093.43 15. 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 16. 对外委托贷款取得的损益 17. 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18. 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整对 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 104 当期损益的影响 19. 受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收支净 额 -397,900.49 -121,099.48 21.其他符合非经常性损益定义的损 益项目 - 合 计 27,648,420.85 -1,337,725.62 减:非经常性损益相应的所得税 6,912,105.21 441,449.45 减:少数股东享有部分 702,458.37 326,055.81 非经常性损益影响的净利润 20,033,857.27 -570,220.36 报表净利润 -21,035,507.98 19,050,647.89 减:少数股东损益 -102,712.81 8,525,375.19 归属于母公司股东的净利润 -20,932,795.17 10,525,272.70 非经常性损益占同期归属于母公司股东 净利润比例 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 -40,966,652.44 11,095,493.06 上述扣除项目系按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号“公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）”编制 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收 益 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -18.01% -12.81% -0.1235 -0.1235 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 105 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -35.25% -25.07% -0.2417 -0.2417 归属于公司普通股股东的净利润 4.86% 5.94% 0.0621 0.0621 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.12% 6.23% 0.0655 0.0655 项 目 本期金额 上期金额 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -21,035,507.98 19,050,647.89 调整：少数股东损益 -102,712.81 8,525,375.19 基本每股收益计算中归属于母公司普通 股股东的损益 -20,932,795.17 10,525,272.70 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或 费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通 股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的 加权平均数 169,506,479.00 169,506,479.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股 时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加 权平均数 169,506,479.00 169,506,479.00 （三）每股收益 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 106 基本每股收益 -0.1235 0.0621 稀释每股收益 -0.1235 0.0621 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号 至第 37 号编制的。 主管会计工作的 公司法定代表人：许华 公司负责人：韩卫军 会计机构负责人：韩卫军 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 107 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、总会计师、财务经理签名并盖章的会计报表。 二、载有深圳市鹏城会计师事务所有限公司盖章、注册会师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、在其它证券市场公布的年度报告。 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 108 吉林光华控股集团股份有限公司董事会 董事长：许华 二 OO 九年三月二十七日 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 109 附:件 1 会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 45,274,039.52 1,269,525.90 87,731,064.31 69,103.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 600,000.00 应收账款 438,791.55 477,858.30 预付款项 10,775,233.21 25,988,762.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,732,329.38 109,250.00 12,242,395.21 877,093.12 买入返售金融资产 存货 432,147,207.36 94,304.25 317,566,213.12 94,304.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 29,093.47 流动资产合计 498,367,601.02 1,473,080.15 444,635,386.41 1,040,500.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 21,074,615.25 21,074,615.25 99,059,073.74 99,059,073.74 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 33,718,780.06 192,848,461.83 35,018,241.06 194,147,922.83 投资性房地产 固定资产 965,772.40 19,646.65 588,214.97 20,659.75 在建工程 292,778.20 164,360.20 工程物资 固定资产清理 1,564,772.69 1,564,772.69 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,010,955.43 13,127,363.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,458,482.54 501,437.50 1,209,361.31 833,188.12 其他非流动资产 非流动资产合计 67,521,383.88 214,444,161.23 150,731,387.86 295,625,617.13 资产总计 565,888,984.90 215,917,241.38 595,366,774.27 296,666,117.50 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 110 资 产 负 债 表 (续) 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 49,894,923.29 49,894,923.29 55,494,923.29 55,494,923.29 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17,508,129.16 24,492,806.35 预收款项 217,847,233.72 82,837,623.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 40,216.15 2,309.38 1,617,557.30 1,517,962.00 应交税费 -1,088,562.06 10,668.26 40,453,278.28 13,557.11 应付利息 41,841,954.97 41,841,954.97 36,419,721.61 36,419,721.61 应付股利 其他应付款 11,795,634.81 52,904,285.88 15,681,981.39 65,963,200.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 407,839,530.04 144,654,141.78 296,997,891.94 159,409,364.31 非流动负债： 长期借款 41,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 13,209,755.11 13,209,755.11 其他非流动负债 非流动负债合计 13,209,755.11 54,209,755.11 负债合计 421,049,285.15 144,654,141.78 351,207,647.05 159,409,364.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 169,506,479.00 169,506,479.00 169,506,479.00 169,506,479.00 资本公积 115,090,429.25 113,628,882.64 193,374,348.74 191,912,802.13 减：库存股 盈余公积 3,215,891.69 3,215,891.69 3,215,891.69 3,215,891.69 一般风险准备 未分配利润 -171,596,341.54 -215,088,153.73 -150,663,546.37 -227,378,419.63 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 116,216,458.40 71,263,099.60 215,433,173.06 137,256,753.19 少数股东权益 28,623,241.35 28,725,954.16 所有者权益合计 144,839,699.75 71,263,099.60 244,159,127.22 137,256,753.19 负债和所有者权益总计 565,888,984.90 215,917,241.38 595,366,774.27 296,666,117.50 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 111 利 润 表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 5,406,721.50 125,856,637.53 其中：营业收入 5,406,721.50 125,856,637.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 56,445,517.04 12,702,076.91 97,227,725.46 10,200,887.77 其中：营业成本 3,140,945.63 73,702,352.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 438,567.56 7,808,109.09 销售费用 7,770,951.55 2,599,521.77 管理费用 9,191,471.21 5,844,463.68 6,638,233.79 3,278,149.03 财务费用 6,673,548.37 6,900,064.97 7,386,482.51 7,060,546.45 资产减值损失 29,230,032.72 -42,451.74 -906,974.08 -137,807.71 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 25,324,093.43 25,324,093.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -25,714,702.11 12,622,016.52 28,628,912.07 -10,200,887.77 加：营业外收入 3,059,138.29 179,184.81 29,184.81 减：营业外支出 1,115,510.87 300,284.29 119,015.37 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -23,771,074.69 12,622,016.52 28,507,812.59 -10,290,718.33 减：所得税费用 -2,735,566.71 331,750.62 9,457,164.70 441,561.84 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -21,035,507.98 12,290,265.90 19,050,647.89 -10,732,280.17 归属于母公司所有者的净利润 -20,932,795.17 10,525,272.70 少数股东损益 -102,712.81 8,525,375.19 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.123 0.073 0.062 -0.063 （二）稀释每股收益 -0.123 0.073 0.062 -0.063 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 112 现 金 流 量 表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 141,399,551.11 161,664,521.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 165,403,701.01 859,669.74 111,397,254.16 101,566,771.10 经营活动现金流入小计 306,803,252.12 859,669.74 273,061,775.52 101,566,771.10 购买商品、接受劳务支付的现金 138,335,622.00 167,383,808.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,856,898.54 973,783.85 4,677,987.64 1,087,659.82 支付的各项税费 46,110,809.62 18,723.20 18,167,818.17 151,608.94 支付其他与经营活动有关的现金 161,193,787.97 17,907,204.01 61,761,631.90 41,678,498.17 经营活动现金流出小计 351,497,118.13 18,899,711.06 251,991,246.45 42,917,766.93 经营活动产生的现金流量净额 -44,693,866.01 -18,040,041.32 21,070,529.07 58,649,004.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 25,324,093.43 25,324,093.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 26,324,093.43 26,324,093.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 684,648.00 5,580.00 239,157.00 投资支付的现金 28,532,600.00 50,332,600.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 684,648.00 5,580.00 28,771,757.00 50,332,600.00 投资活动产生的现金流量净额 25,639,445.43 26,318,513.43 -28,771,757.00 -50,332,600.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 26,400,000.00 17,400,000.00 81,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 26,400,000.00 17,400,000.00 81,000,000.00 偿还债务支付的现金 43,000,000.00 23,000,000.00 19,900,000.00 6,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,802,604.21 1,478,049.21 4,514,685.43 1,982,671.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 49,802,604.21 24,478,049.21 24,414,685.43 8,382,671.01 筹资活动产生的现金流量净额 -23,402,604.21 -7,078,049.21 56,585,314.57 -8,382,671.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -42,457,024.79 1,200,422.90 48,884,086.64 -66,266.84 加：期初现金及现金等价物余额 87,731,064.31 69,103.00 38,846,977.67 135,369.84 六、期末现金及现金等价物余额 45,274,039.52 1,269,525.90 87,731,064.31 69,103.00 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 0 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 169,506,479.00 193,374,348.74 3,215,891.69 -149,584,170.81 28,725,954.16 245,238,502.78 169,506,479.00 125,555,479.51 3,215,891.69 -160,109,443.51 21,331,754.79 159,500,161.48 加：会计政策变更 前期差错更正 -1,079,375.56 -1,079,375.56 其他 二、本年年初余额 169,506,479.00 193,374,348.74 3,215,891.69 -150,663,546.37 28,725,954.16 244,159,127.22 169,506,479.00 125,555,479.51 3,215,891.69 -160,109,443.51 21,331,754.79 159,500,161.48 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） -78,283,919.49 -20,932,795.17 -102,712.81 -99,319,427.47 67,818,869.23 10,525,272.70 7,394,199.37 85,738,341.30 （一）净利润 -20,932,795.17 -20,932,795.17 10,525,272.70 8,525,375.19 19,050,647.89 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 -78,283,919.49 -102,712.81 -78,386,632.30 67,818,869.23 -1,131,175.82 66,687,693.41 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 -78,283,919.49 -78,283,919.49 95,459,073.74 95,459,073.74 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 -102,712.81 -102,712.81 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -27,640,204.51 -1,131,175.82 -28,771,380.33 上述（一）和（二）小计 -78,283,919.49 -20,932,795.17 -102,712.81 -99,319,427.47 67,818,869.23 10,525,272.70 7,394,199.37 85,738,341.30 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 169,506,479.00 115,090,429.25 3,215,891.69 -171,596,341.54 28,623,241.35 144,839,699.75 169,506,479.00 193,374,348.74 3,215,891.69 -149,584,170.81 28,725,954.16 245,238,502.78 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 0 附件 2： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，保障公 司持续健康的快速发展，保护投资者合法权益，公司根据国家有关法律法规，财政部会 同证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168 号）的要求，对公司2008年度内部控制的健全和有效性评估如下： 一. 综述 （一）、公司内部控制组织架构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规的要求，不断完善和规范公司的内部控制组织架构。 公司股东大会是公司的权利机构，确保所有股东的权益；公司董事会是公司的决策 机构，负责建立和完善对公司内部控制制度，监督内部控制的执行；董事会秘书为董秘 办负责人，负责做好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作； 公司监事会是公司的监督机构，执行监督职能，对公司股东大会负责并报告工作；公司 董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、和审计委员会四个专业 委员会。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出 建议。薪酬与考核委员会主要负责拟定董事、监事和高级管理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 审计委员会主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司建立了系统的 内部控制制度，并向各子公司发布了内控制度实施细则，形成了完整的内部控制体系。 公司内部控制组织架构图如下： 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 （二）内部控制制度建立健全情况 公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，审议通过了以下制 度： （1）公司方面：《公司章程》，《募集资金管理办法》，《关联交易管理制度》， 《信息披露管理制度》，《重大信息内部报告制度》，《投资者关系管理制度》，《接 待和推广工作制度》，《对外担保管理制度》，《对外投资管理制度》，《总经理工作 制度》，《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，《董事会专 门委员会工作细则》。 （2）三会方面：《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》，《监事会议事规 则》，《董事会秘书工作制度》，《独立董事工作制度》。 （3）财务方面：《财务会计管理制度》，《内部审计制度》。 （三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 财务部 审计部 人事部 行政部 董秘办 开发部 工程部 销售部 投资部 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 根据中国证监会相关要求，公司设立了独立的内部审计部门，并制订了《内部审 计制度》。审计小组由部门负责人、审计专员、部门及公司其他专业人员组成，负责监 督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效 益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，审计小组向公司负责并报告工作，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的 提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 （四）2008 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效 1、公司专项治理活动开展情况 自 2007 年 5 月以来，公司就按《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的要求，成立了公司治理专项工作小组，结合实际，制定了治理专项活动方案， 展开了一系列公司治理专项活动，公司严格对照《公司法》、《证券法》以及中国证监 会（证监公司字[2007]28 号）《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相 关规章制度，进行了自查。2007 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过 了《公司治理自查报告和整改计划》，并于 2007 年 7 月 20 日上网公布了《公司治理自 查报告和整改计划》，设立了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件 和公司地址，接受社会公众评议。2007 年 10 月 17 日至 10 月 19 日，公司接受了吉林 监管局的现场检查。2007 年 10 月 30 日公司向吉林省证监局，深圳证券交易所报送《吉 林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整改报告》，并于 10 月 31 日在《证券时报》 和巨潮资讯网（）上披露。 2008 年 7 月初，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》及吉林证监局 《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（吉证监[2008]119 号文）的相关文件 部署，公司治理专项工作小组组织全体董事、监事、高级管理人员学习了治理专项活动 的相关文件，同时结合公司实际情况，进一步深入开展了公司治理专项活动，2008 年 7 月 11 日，公司第六届董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告》。公司对 2007 年 度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了 审慎评估，并形成了《公司治理专项活动整改情况说明》经公司第六届董事会第二次会 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 议审议通过后已于 2008 年 7 月 28 日在《证券时报》和巨潮资讯网（） 上披露。 2、继续建立和完善了部分内控制度 报告期内，根据相关法律法规的规定，公司完善了《董事会专门委员会工作细则》 并经第五届董事会第九次会议审议通过。 （五）公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已基本健全并已得到执行，能够适应公 司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大的监督、控制 和指导作用。随着公司未来发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，使内部控制 得到切实加强，为公司实现更好的经济效益。 二．重点控制活动 上市公司控股子公司控制结构及持股比例图 吉林光华控股集团股份有限公司 苏州太湖华城房地产开发有限公司 苏州市置业房地产开发有限公司 苏州华锐置业有限公司 太仓中茵科教置业有限公司 75% 100% 60% 10% 90% 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 （一）对控股子公司的管理控制 公司向各子公司发布了内部控制制度的实施细则，同时公司还建立了《重大信息 内部报告制度》，该制度规定了包括控股子公司在内的重大信息报告人、报告范围和报 告程序等。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。 （二）关联交易的内部控制 公司建立了《关联交易管理制度》，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易 的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。公司关联交易的 内部控制遵循有利、平等、自愿、等价、有偿、公开的原则,不得损害公司和其他股东 的利益。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。 （三）对外担保的内部控制 公司建立了《对外担保管理制度》，该制度规定了对外担保的原则、审批手续、 日常管理、违反担保制度的责任等。,其中对担保授权批准、担保的评估 与审批控制、担保的执行控制、担保的信息披露等作了详细的规定。 在报告期内，公司未发生对外担保业务。 （四）募集资金的内部控制 公司建立了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的概念、募集资金的保存、 使用、使用情况报告、募集资金的监督等作了规定。 在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。 （五）重大投资的内部控制 公司建立了《对外投资管理制度》，该制度规定了对外投资的原则、审批权限、 管理的组织机构、决策及资产管理、对外投资的人事管理、财务管理、审计、重大事项 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 报告及信息披露等。 在报告期内，公司无重大投资情况。 （六）信息披露的内部控制 公司建立了《信息披露管理制度》，该制度对信息披露的原则、内容、程序、媒体、 权限和职责划分、保密措施、常设机构和联系方式及责任与处罚等进行了规定。对照中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效， 不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。 三．重点控制活动中的问题及整改计划 1、公司内控制度需要在实践中逐步完善 整改计划：公司已向各子公司发布了内控制度的实施细则，公司将定期召集有关部 门对内控制度的实施效果进行论证，针对论证结果进行修订。 2、公司个别董事会专门委员会未能定期全面开展工作 整改计划：公司第六届董事会第一次会议审议通过了新一届董事会专门委员会人员 组成的议案。公司将加强对董事会专门委员会的培训，进一步明确职责，强化责任，促 进各专门委员会按照《董事会专门委员会细则》全面定期开展工作。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 吉林光华控股集团股份有限公司 二OO九年三月二十七日